Demonstrações Financeiras 2013

Restoque Comércio e Confecções de
Roupas S.A.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2013
e relatório dos auditores independentes
Mensagem da Administração
Prezados Acionistas,
Apresentamos as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013. Antes de tecer comentários específicos sobre esse exercício, gostaríamos de colocá-lo em
perspectiva, para melhor entendimento de sua inserção no histórico recente da Companhia.
Desde a oferta inicial de ações da Companhia, em 2008, temos mantido nosso principal compromisso de
longo prazo, que é o crescimento com foco em rentabilidade. Nesse sentido, nos cinco exercícios seguintes, a
Companhia apresentou taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 33,8% em área de vendas, 27,0% em
número de clientes, 29,3% em receita líquida e 35,1% em EBITDA.
Nesse período, a Companhia passou por dois grandes ciclos de crescimento.
O primeiro ocorreu entre o final de 2008 e 2011, período no qual houve aumento de 123,1% na área de
vendas e o lançamento e consolidação da marca Bo.Bô – Bourgeois Bohême. Esse ciclo caracterizou-se,
inicialmente, pela expansão da área de vendas, e, na sequência, pelas iniciativas para aumento da eficiência,
melhoria de margens operacionais e rentabilização do negócio.
O segundo ciclo de crescimento deu-se entre 2012 e 2013, no qual houve aumento de 92,2% na área de
vendas e o lançamento e consolidação da marca John John. Também houve investimentos na ampliação da
marca Le Lis Blanc, através dos segmentos de maquiagem (Le Lis Beauté), roupa masculina (Noir, Le Lis),
roupa infantil (Le Lis Petit) e decoração (Le Lis Casa), contribuindo para a diversificação e crescimento da
receita líquida. Com isso, posicionamos a Companhia em um novo patamar de atuação no varejo. E é nesse
contexto que se insere o exercício de 2013.
Em 2013, a Companhia apresentou um crescimento de receita líquida de 12,2%, atingindo R$713,7 milhões.
Por outro lado, paralelamente ao crescimento em vendas, neste exercício o nosso foco esteve voltado para a
racionalização de despesas, a normalização do nível de estoque, a geração de caixa e a redução do
endividamento.
Como resultado, o total das despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A), excluindo despesas com
depreciação e amortização, em relação à receita líquida passou de 54% em 2012 para 47% em 2013, com
diminuição de 7 p.p..
Houve também uma expressiva redução de estoque, que passou de 353 dias ao final de 2012 para 253 dias ao
final de 2013, representando uma redução de 100 dias, com volta ao patamar de dias de estoque do final de
2011.
A geração de caixa operacional em 2013 também foi representativa, alcançando R$ 138,6 milhões. Depois de
investimentos em ativo fixo, a Companhia gerou um caixa positivo de R$63,8 milhões, contribuindo para a
redução do endividamento.
Consequentemente, o EBITDA atingiu R$ 121,0 milhões, com crescimento de 23,5% em relação ao EBITDA
de R$ 98,0 milhões apurado em 2012. A margem EBITDA anual melhorou 1,6 ponto percentual, alcançando
17,0% ao final de 2013.
Portanto, encerramos o exercício de 2013 com importantes avanços em indicadores operacionais, em linha
com nossa atuação durante a parte final do primeiro ciclo de crescimento.
Merece destaque, ainda, o desempenho da marca John John que, com apenas dois anos de operação, atingiu
métricas operacionais similares às da Le Lis Blanc.
Em 2014, buscaremos o fortalecimento das vendas, resultado de investimento nas novas coleções das marcas
Le Lis Blanc, Bo.Bô e John John, da maturação das lojas abertas em 2012 e 2013 e da maturação dos novos
clientes conquistados nesse período. Ao mesmo tempo, continuaremos com foco na recuperação de margens
operacionais, geração de caixa e redução do endividamento da Companhia.
E, consistentemente com nosso compromisso de crescimento com rentabilidade, continuaremos a crescer.
Estamos investindo em vendas nos canais de atacado e online, os quais requerem baixo investimento.
Relançaremos, em meados deste ano, a marca Rosa Chá, para a qual prevemos a abertura de
aproximadamente 15 lojas em 2014. Planejamos, também, inaugurar aproximadamente 10 lojas da marca
John John.
Com isso, pretendemos ampliar a posição da Companhia como uma das principais empresas varejistas do
setor de vestuário e acessórios de alto padrão no Brasil.
Atenciosamente,
A Administração.
Destaques do Período

Abertura de 22 lojas em 2013, totalizando 207 lojas no final de 2013, com crescimento de 8,0% na área
final de vendas;

Crescimento da receita líquida de 12,2% no ano de 2013;

Racionalização das despesas com vendas, gerais e administrativas, com redução de 6,7 pontos
percentuais (p.p.) em 2013 em relação a 2012, excluindo depreciação e amortização;

EBITDA de R$121,0 milhões (margem de 17,0%), com crescimento de 23,5% em relação ao EBITDA
de 2012 e expansão de 1,6 p.p. na margem EBITDA;

Queda de 100 dias de estoque em comparação com 2012;

Geração de caixa operacional de R$138,6 milhões e de R$63,8 milhões após investimentos em ativos
fixos.
Desempenho Operacional de Lojas
A Companhia encerrou o ano de 2013 com 106 lojas próprias da marca Le Lis Blanc, 44 lojas próprias da
marca Bo.Bô, 52 lojas próprias da marca John John e 5 lojas próprias da marca Noir, Le Lis.
Ao final de 2013, a área de vendas das lojas próprias cresceu 8,0% em relação a 2012, passando de uma base
de 185 lojas próprias e 48.178m2 ao final de 2012 para 207 lojas próprias e 52.029m2 ao final de 2013.
Também ao final de 2013, a área de vendas média, por loja própria, era de 251m2, sendo 349m2 a área média
das lojas da marca Le Lis Blanc, 80m2 a área média das lojas Bo.Bô, 200m2 a área média das lojas John John
e 220m2 a área média das lojas Noir, Le Lis.
Em 31 de dezembro de
2012
2013
Número de Lojas Próprias Le Lis Blanc
Número de Lojas Próprias Noir, Le Lis
Número de Lojas Próprias Bo.Bô
Número de Lojas Próprias John John
95
8
44
38
106
5
44
52
Número Total de Lojas Próprias
185
207
Área de vendas das Lojas Próprias Le Lis Blanc (m2)
Área de vendas das Lojas Próprias Noir, Le Lis (m2)
Área de vendas das Lojas Bo.Bô (m2)
Área de vendas das Lojas John John (m2)
34.567
1.534
3.492
8.585
36.995
1.098
3.513
10.422
Área de vendas Total das Lojas Próprias (m2)
48.178
52.029
Desempenho Operacional
Receita Bruta Consolidada
A receita bruta consolidada em 2013 totalizou R$1.060 milhões, com 12,8% de crescimento em relação a
2012. O aumento das vendas em 2013 foi resultado não apenas do crescimento das vendas pelo canal de
distribuição de lojas próprias, mas também por outros canais, como atacado, e-commerce e outlets.
A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos
indicados:
Em 31 de dezembro de
(em R$ milhares, exceto percentuais)
2012
% do Total
2013
% do Total
Lojas Próprias
Lojas Multimarcas
Outros
826.487
81.790
31.391
88,0%
8,7%
3,3%
905.822
88.172
66.059
85,5%
8,3%
6,2%
Receita Bruta Total
939.668
100,0%
1.060.053
100,0%
Lojas próprias
Em 2013, a receita bruta de lojas próprias cresceu 9,6% em relação a 2012. Esse crescimento ocorreu,
principalmente, em função da adição de 22 lojas próprias. As vendas brutas em lojas comparáveis (same-store
sales) diminuíram 10,4% em 2013 comparadas com o ano de 2012. A queda de same-store sales ocorreu
principalmente em função da queda da disponibilidade de produto / m2 nas lojas em 2013.
Lojas multimarcas
A receita bruta nas vendas para lojas multimarcas cresceu 7,9%, passando de R$81,8 milhões em 2012 para
R$88,2 milhões em 2013.
Outros canais
Outras receitas, compostas principalmente por vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes
privados de vendas on-line e bazares) e e-commerce, apresentaram em 2013 um crescimento de 110,4% em
comparação a 2012, principalmente em função de:

aumento da rede de outlets, com aumento 137,1% nas vendas pelos canais de descontos, em comparação
com 2012;

crescimento da operação de e-commerce (que inclui vendas a preço cheio e vendas com desconto) de
119,2% em relação a 2012, alcançando 2,0% do faturamento bruto da Companhia no final de 2013.
Receita Líquida Consolidada
Em 2013, a receita líquida foi de R$713,7 milhões, comparada com R$635,9 milhões em 2012, representando
um aumento de 12,2%. A receita líquida por metro quadrado em 2013 foi de R$12.070/m2, comparada a
R$15.361/m2 em 2012, principalmente em função das novas lojas e novos clientes trazidos para a base, que
estão em processo de maturação.
Lucro Bruto Consolidado
O lucro bruto foi de R$465,1 milhões, com aumento de R$25,8 milhões em termos nominais e de 5,9% em
relação a 2012. A margem bruta foi de 65,2% da receita líquida em 2013, abaixo da margem bruta de 69,1%
apresentada em 2012. Isso se deu em função do aumento da liquidação de verão realizada nas lojas da rede
em janeiro de 2013 e do aumento da participação dos canais promocionais nas vendas totais da Companhia,
que teve objetivo de diminuir o estoque de coleções passadas trazidos do ano de 2012. O esforço ao longo de
2013 já trouxe resultados positivos no nível de estoque, o qual diminui em 100 dias em 31/12/2013
comparado a 31/12/2012.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Consolidadas (excluindo Despesas com Depreciação e
Amortização)
As despesas com vendas, gerais e administrativas, excluindo despesas com depreciação e amortização,
diminuíram 6,7 pontos p em 2013, como percentual da receita líquida, se comparadas com as de 2012, em
função de vários esforços de racionalização.
As despesas com vendas diminuíram 5,7 p.p. em 2013, passando de 33,5% da receita líquida em 2012 para
27,9% em 2013 (até mesmo abaixo das de 2011, que foram de 29,9%). Isso se deu principalmente em função
de ganhos de escala das novas marcas, racionalização do quadro de pessoal na retaguarda, readequação da
estrutura administrativa das lojas, além das menos despesas com marketing e com inaugurações de lojas.
As despesas gerais e administrativas declinaram 1,1 p.p. em 2013, passando de 20,5% da receita líquida em
2012 para 19,4% em 2013, principalmente em função de renegociações dos custos de ocupação e outras
despesas prediais.
EBITDA e Margem EBITDA Consolidados
Em 2013, o EBITDA foi de R$121,0 milhões, com margem EBITDA de 17,0%, comparado com R$98,0
milhões em 2012, com margem EBITDA de 15,4%, crescimento de 23,5% mesmo após provisões no valor de
R$6,1 milhões.
(em R$ milhares, exceto percentuais)
Lucro Líquido
(+) Despesas financeiras, líquidas
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Depreciação e amortização
EBITDA
Margem EBITDA
(+) Custos e Despesas extraordinárias e Provisões
EBITDA ajustado
Margem EBITDA ajustado
Em 31 de dezembro de
Var %
2012
2013
2013/2012
11.645 (18.408)
NA
49.046
85.309
73,9%
3.112
(9.335)
NA
34.239
63.474
85,4%
98.042 121.040
23,5%
15,4%
17,0%
1,5 p.p.
24.235
12.149
-49,8%
122.277 133.189
8,9%
19,2%
18,7%
-0,6 p.p.
Resultado Financeiro, Depreciação e Amortização
A despesa financeira líquida passou de R$49,0 milhões em 2012 para R$85,3 milhões em 2013. Isso se deu,
principalmente, em função da maior despesa com juros, em função do aumento na posição de endividamento
líquido médio da Companhia em 2012, e de alguns eventos não recorrentes, dentre os quais perda de R$ 9,5
milhões com operação de proteção cambial e pagamento de R$ 4,8 milhões em decorrência de adesão ao
programa de anistia do Estado de São Paulo.
As despesas com depreciação e amortização passaram de R$34,2 milhões em 2012 para R$63,5 milhões em
2013, principalmente em função do aumento na base de lojas e devido à amortização dos ativos intangíveis
associados à aquisição da Foose Cool Jeans (que detinha a marca John John).
Lucro (Prejuízo) Líquido consolidado
Em 2013, a Companhia apurou prejuízo de R$18,4 milhões, comparado com lucro líquido R$11,6 milhões em
2012. Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas no período, o resultado foi
negativo em R$10,4 milhões em 2013 (comparado com R$27,6 milhões em 2012).
Considerando R$2,3 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito
não caixa de variação cambial (incluindo o resultado do instrumento de hedge e líquido de impostos) e
despesas financeiras não recorrentes, o resultado totalizou um ganho de R$1,7 milhões (0,2% da receita
líquida) em 2013, comparado a R$44,7 milhões (7,0% da receita líquida) em 2012.
A tabela abaixo mostra a conciliação do lucro líquido e do lucro líquido ajustado pela amortização dos ágios e
variação cambial:
(R$ milhares)
Lucro Líquido
(+) Custos e Despesas extraordinárias
(+) IR sobre despesas extraordinárias
Lucro Líquido ajustado
(+) Economia tributária da amortização dos ágios
(+) Despesas financeiras não recorrentes
(+) Variação cambial
(+) IR sobre variação cambial
Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e variação cambial
% Receita Líquida
Em 31 de dezembro de
Var %
2012
2013
2013/2012
11.645 (18.408)
NA
24.235
12,149
-49,9%
(8.240)
(4.131)
-49,9%
27.640 (10.390)
NA
6.231
2.307
-63,0%
4.810
NA
16.446
9.469
-42,4%
(5.592)
(4.855)
-13,2%
44.725
1.341
-97,0%
7,0%
0,2%
-6, 8 p.p.
Endividamento
Ao final de 2013, a Companhia tinha dívida líquida de R$332,1 milhões. A posição de dívida líquida
diminuiu em R$44,0 milhões entre o final do terceiro trimestre de 2013 e o final do quarto trimestre de 2013,
principalmente em função da forte geração de caixa operacional ocorrida no quarto trimestre.
Em relação a 2012, a dívida líquida aumentou R$48 milhões, basicamente em função da compra de ações para
manutenção em tesouraria, no montante de R$27,8 milhões, do pagamento de dividendos de R$10 milhões e
de despesas incorridas em operação de proteção cambial no valor de R$9,4 milhões.
(R$ milhares)
Disponibilidades
Empréstimos e Financiamento de curto prazo
Empréstimos e Financiamento de longo prazo
Dívida Líquida
4T12
254.307
(74.675)
(464.182)
(284.550)
3T13
247.004
(59.243)
(563.825)
(376.064)
4T13
285.750
(69.879)
(547.931)
(332.060)
No final de 2013, a relação de Dívida Líquida/EBITDA era de 2,7x.
Investimentos
Os investimentos em 2013 totalizaram R$74,7 milhões, com redução substancial em comparação a 2012,
quando os investimentos foram de R$260,3 milhões. Isso decorre principalmente do menor número de
aberturas de lojas em 2013. Esses investimentos incluem:

R$51,4 milhões referentes a ativo imobilizado associado à montagem de novas lojas próprias e
manutenção de lojas existentes, operações de retaguarda e outlets (líquido de vendas de ativos);

R$23,4 milhões em ativos intangíveis, incluindo: fundos de comércio, desenvolvimento de sistemas
(ERP), desenvolvimento de marca e operações de retaguarda (líquido de vendas de ativos).
Informações Adicionais
Câmara de Arbitragem
Segundo o artigo 46 do Estatuto Social, a Companhia, os acionistas, os Administradores e os membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e
controvérsias que possam surgir, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem
como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes
do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à
legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96.
Relacionamento com Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/ 2003, a Companhia informa que os serviços prestados, no exercício
de 2013, pelos auditores independentes, PwC, foram todos relacionados ao procedimento de auditoria externa.
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.
Balanço Patrimonial
Em milhares de reais
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)
Títulos e Valores Mobiliários (Nota 5)
Contas a receber (Nota 6)
Estoques (Nota 7)
Imposto a recuperar
Despesas antecipadas
Outros créditos a receber
Não circulante
Depósito judicial (Nota 18)
Imposto de renda diferido - LP (Nota 25.2)
Despesas antecipadas - LP
Outros créditos a receber LP
Imobilizado (Nota 8)
Intangível (Nota 9)
Total do ativo
31/12/2013
31/12/2012
186.487
99.263
18.707
174.985
11.860
3.697
7.978
502.977
254.307
26.021
192.614
18.032
8.360
5.496
504.830
2.338
19.871
333
327.371
136.733
486.646
1.689
10.536
136
837
318.681
136.350
468.229
989.623
973.059
0
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
-
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.
Balanço Patrimonial
Em milhares de reais
Passivo e patrimônio líquido
31/12/2013
Circulante
Empréstimos CP (Nota 10)
Debentures CP (Nota 11)
Fornecedores (Nota 13)
Obrigações tributárias (Nota 14(a))
Obrigações trabalhistas (Nota 14(b))
Dividendos a Pagar
Partes Relacionadas (Nota 17)
Outras contas a pagar (Nota 15 (a))
Contas a Pagar Foose Cool (Nota 15 (b))
Arrendamento mercantil financeiro CP (Nota 16)
Adiantamentos diversos
Outras contas a pagar com derivativos (Nota 12)
Não circulante
Empréstimos LP (Nota 10)
Debentures LP (Nota 11)
Provisão para contingência (Nota 18)
Outras contas a pagar LP (Nota 15)
Arrendamento mercantil financeiro LP (Nota 16)
Adiantamentos diversos LP
Total do Passivo
Patrimonio Líquido
Capital social (Nota 19.1)
Reserva de capital (Nota 19.2)
Outorga de ações (Nota 19.3)
Ações em tesouraria (Nota 19.4)
Reserva de lucros
Total do passivo e patrimonio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
31/12/2012
59.696
10.183
83.150
30.214
34.875
261
21.158
21.569
588
1.223
146
263.063
69.371
5.304
81.761
27.906
34.399
2.766
35.095
560
2.137
259.299
49.117
498.814
6.183
16.325
570.439
833.502
115.765
348.417
4.900
19.423
16.914
296
505.715
765.014
132.338
9.824
3.803
(27.964)
38.120
156.121
132.338
9.506
2.699
(260)
63.762
208.045
989.623
973.059
-
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A
Demonstração do resultado
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de Reais)
31/12/2013
Receita líquida de vendas (Nota 20)
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
(Depesas) receitas operacionais
Despesas gerais e administrativas (Nota 21) *
Despesas com vendas (Nota 22) *
Outras (despesas)/receitas operacionais (Nota 30)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Despesas financeiras (Nota 24)
Receitas financeiras (Nota 24)
31/12/2012
713.678
635.914
(248.559)
(196.555)
465.119
439.359
(166.081)
(235.129)
(143.745)
(234.249)
(6.343)
57.566
2.438
63.803
(136.546)
51.237
(85.309)
(90.848)
41.802
(49.046)
(27.743)
14.757
9.335
-
(3.401)
289
(18.408)
11.645
Resultado por ação básico
(0,10801)
0,06822
Resultado por ação diluído
(0,10801)
0,06714
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 25)
Imposto de renda e contribuição social (Nota 25)
Lucro (prejuízo) líquido
*
Inclui despesas de depreciação e amortização no montante de R$ 63.474 em 2013, sendo R$ 27.320 em
despesas gerais e administrativas e R$ 36.154 em despesas com vendas. Em 2012 o montante total foi de R$
34.239, sendo despesas gerais e administrativa R$13.298 e despesas com vendas R$20.941.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A
Demonstração do resultado abrangente
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de Reais)
31/12/13
Lucro/(prejuízo) líquido do exercício
Resultado abrangente do período
(18.408)
(18.408)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
31/12/12
11.645
11.645
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
(Em milhares de Reais)
Reserva de capital
Saldos em 31 de dezembro de 2011
Capital social
integralizado
131.150
Aumento de Capital Social
Plano de opções de compra de ações
Ações em tesouraria
Perda na venda de ações em tesouraria
Pagamento de dividendos intercalares
Lucro líquido do exercício
Destinação
Reserva legal
Dividendos a pagar
Dividendos adicional proposto
Retenção de lucros para orçamento de capital
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Reserva de
capital
10.489
1.188
-
Outorga de ações
1.474
Ações em
Tesouraria
(3.005)
Reserva
legal
4.068
Destinada à
aquisição de ações
em tesouraria
7.427
Dividendos
adicionais
propostos
-
Resultados
acumulados
-
1.225
Total
197.020
2.745
(1.954)
(1.058)
-
-
-
11.645
582
7.234
1.063
132.338
Plano de opções de compra de ações (Nota 28)
Ações em tesouraria (Nota 19.4)
Ganho na venda de ações em tesouraria (Nota 19.4)
Distribuição de dividendos
Prejuízo líquido do exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Sobre
incorporações
971
Reserva de lucros
Retenção de
lucros para
orçamento de
capital
44.446
971
8.535
-
2.699
(260)
4.650
7.427
44.451
7.234
1.104
(582)
(2.766)
(7.234)
(1.063)
-
-
(18.408)
(18.408)
156.121
(7.234)
132.338
971
8.853
3.803
(27.964)
4.650
7.427
44.451
-
-
1.104
(27.704)
318
(7.234)
(18.408)
318
-
(2.766)
208.045
(27.704)
-
1.188
1.225
2.745
(1.954)
(1.058)
11.645
1
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A
Demonstraçâo do valor adicionado
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de Reais)
31/12/13
Receitas
Vendas de mercadorias, produtos e serviços
Outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Reversão /
(Constituição)
974.084
974.403
1.013
31/12/12
862.501
858.568
5.109
(1.332)
(1.176)
Insumos adquiridos de terceiros
(inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS)
(340.794)
(298.519)
Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Outros custos
(248.559)
(72.410)
(19.825)
(196.555)
(81.589)
(20.375)
Valor adicionado bruto
633.290
563.982
Depreciação e amortização
(63.474)
(34.239)
Valor adicionado líquido
569.816
529.743
51.237
51.237
41.802
41.802
Valor adicionado total a distribuir
621.053
571.545
Distribuição do valor adicionado
(621.053)
(571.545)
Pessoal
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
(165.386)
(125.097)
(27.606)
(12.683)
(150.195)
(115.986)
(23.198)
(11.011)
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
(265.905)
(98.401)
(163.952)
(3.552)
(256.281)
(111.454)
(143.858)
(969)
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Outras
(208.170)
(136.546)
(71.598)
(26)
(153.424)
(91.105)
(62.348)
29
18.408
18.408
(11.645)
(2.766)
(582)
(8.297)
Valor adicionado recebido em transferência
Receitas financeiras
Remuneração de capitais próprios
Dividendos
Reserva legal
Reserva de lucros
Outros
Outras despesas
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A
Demonstrações dos fluxos de caixa
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de Reais)
31/12/13
31/12/12
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Resultado antes dos impostos
Ajustes para reconcliar o lucro antes dos impostos ao caixa líquido
gerado nas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Resultado na alienação de ativos imobilizado e intangível
Perda com NDF
Constituição / (Reversão) de provisão para riscos trabalhistas e tributários
Despesa de juros
Variação cambial s/ financiamentos
Constituição / (Reversão) de provisão para créditos liquidação duvidosa
Constituição / (Reversão) de provisão para participação nos lucros e resultados
Plano de opções de compra de ações
AVP arrendamento mercantil financeiro
Constituição / (Reversão) de provisão para reestruturação
Constituição / (Reversão) de provisão para perdas em estoques
Variação de ativos e passivos operacionais
Contas a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros créditos
Depósitos judiciais
Fornecedores
Partes relacionadas
Contas a pagar com substituição de licenciadas
Obrigações tributárias
Obrigações trabalhistas
Outras contas a pagar
Outras Contas a Pagar Foose cool
Adiantamentos diversos
Outros
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Acréscimo do imobilizado
Acréscimo do intangível
Valor recebido fundo de comércio
Valor recebido venda imobilizado
Investimento em títulos de valores mobiliários
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Empréstimos e debentures
Pagamento de financiamento bancário
Juros pagos
Custo da Transação Debentures
Arrendamento mercantil financeiro
Aumento de capital
Ações em tesouraria
(Perda)/Ganho na venda de ações em tesouraria
Dividendos pagos
Pagamento de NDF
Contas a pagar com acionistas
(27.743)
14.757
63.474
1.191
9.469
1.283
48.386
15.990
1.332
5.483
1.104
699
(751)
(1.069)
118.848
34.239
1.333
2.550
22.140
15.585
1.176
617
1.512
837
751
4.001
99.498
5.982
18.698
6.172
4.466
(1.645)
(649)
1.389
261
2.308
(4.256)
(13.937)
2.146
(1.210)
138.573
67.274
(92.768)
2.156
(4.006)
(4.621)
(770)
28.780
168
(300)
6.808
12.647
23.066
1.467
(1.341)
138.058
(51.398)
(23.351)
977
35
(99.263)
(173.000)
(200.639)
(59.699)
-
148.309
(91.456)
(43.733)
1.604
(1.260)
358.609
(19.044)
(25.675)
(260.338)
(27.704)
318
(10.000)
(9.471)
-
(1.371)
1.188
2.745
(2.241)
(10.002)
(518)
Caixa líquido gerado / (utilizado) nas atividades
de financiamento
(33.393)
303.691
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
(67.820)
181.411
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do período
254.307
186.487
72.896
254.307
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
(67.820)
181.411
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis trimestrais
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Contexto operacional
A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. ("Companhia"), estabelecida no Brasil, com
sede na Rua Oscar Freire, 1119 e 1121, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída
em 19 de abril de 1982, é uma Companhia de capital aberto e está listada na BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação LLIS3.
A Companhia tem como objetivos principais: o desenvolvimento, o comércio, a importação e a
exportação de roupas e acessórios do vestuário; e o comércio de objetos de decoração, higiene e
cosméticos dentre outros.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia tinha 208 lojas próprias (106 lojas sob a marca Le
Lis Blanc Deux, 44 lojas sob a marca Bo.Bô - Bourgeois Bohême, 52 lojas sob a marca John
John, 5 lojas independentes sob a marca Noir, Lelis(i), 1 loja multimarca) e 8 outlets. Em 31 de
dezembro de 2012, a Companhia tinha 185 lojas próprias (95 lojas sob a marca Le Lis Blanc
Deux, 44 lojas sob a marca Bo.Bô - Bourgeois Bohême, 38 lojas sob a marca John John, 8 lojas
independentes sob a marca Noir, Lelis (ii) e 6 outlets. As lojas estão distribuídas nas diversas
regiões do Brasil.
(i)
(ii)
2
Em 31 de dezembro de 2013, a marca Noir, Lelis apresentava também 35 pontos de
venda no modelo de lojas híbridas e corners junto à loja Le Lis Blanc;
Em 31 de dezembro de 2012, a marca Noir, Lelis apresentava também 29 pontos de
venda no modelo de lojas híbridas e corners junto à loja Le Lis Blanc.
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, que compreendem: a legislação societária brasileira, as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações
emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essas Demonstrações Financeiras estão
também em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International
Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board – IASB.
2.1
Base de apresentação
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação
utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das
demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no
julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem
a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e do intangível e de suas respectivas
recuperabilidade nas operações, avaliação de ativos financeiros pelo valor justo e pelo método
de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação das perdas estimadas
com créditos de liquidação duvidosa, realização de créditos tributários diferidos, assim como a
análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
1
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao
tratamento probabilístico inerente ao processo de julgamento e estimativa.
A Companhia revisa seus julgamentos, estimativas e premissas na eventualidade da ocorrência
de um evento ou, ao menos, anualmente.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e órgãos reguladores que estavam em vigor até 31
de dezembro de 2013.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de
valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos financeiros, os quais são mensurados
pelo valor justo.
As demonstrações financeiras foram aprovadas para emissão, de forma definitiva, pelo
Conselho de Administração em reunião realizada em 24 de fevereiro de 2014.
2.2
Práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
2.2.1 Moeda funcional e de apresentação
A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e
apresentação das demonstrações financeiras.
2.2.2 Transações e saldos em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da
Companhia (Real) utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações.
Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas
dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação
dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em
moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do período, conforme regime de
competência.
2.2.3 Apuração do resultado
O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com
o regime contábil de competência dos exercícios. A receita de venda e o respectivo custo
são reconhecidos quando seu valor puder ser mensurado de forma confiável e todos os
riscos e benefícios são transferidos para o comprador.
2.2.3.1 Reconhecimento de Receita
As receitas
decorrem das atividades de venda final ao consumidor, varejistas,
multimarcas e e-commerce e são reconhecidas no resultado do exercício quando os
2
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes em
conformidade com o regime contábil de competência.
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos
serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável.
2.2.4 Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata
e com risco insignificante de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores
de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não
excedem o seu valor de mercado ou de realização.
2.2.5 Contas a receber de clientes
São apresentadas aos valores presentes (na ocorrência de efeitos relevantes) e de
realização, líquidas das comissões pagas às mantenedoras de cartões de crédito,
reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. É constituída provisão em
montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação
é considerada duvidosa (com base na análise dos riscos para cobrir possíveis perdas),
com registro no resultado do exercício. A Companhia pode transacionar antecipação de
recebíveis sem direito de regresso, desreconhecendo o ativo. Eventuais despesas
financeiras são reconhecidas integralmente na contratação da operação.
2.2.6 Estoques
São avaliados ao custo médio de aquisição e formação (inclui matéria-prima, insumos
aplicados, mão de obra, despesas de importação e fretes) sem exceder o valor de
mercado ou o custo de reposição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou
de perda com estoques de coleções superadas são constituídas com base nos seguintes
critérios:
a)
Produto acabado e mercadorias em poder de terceiros – baseada na idade das
coleções;
b)
Matéria-prima – baseada no período sem movimentação dos itens.
2.2.7 Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, acrescido de juros
capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de
ativos qualificáveis e deduzidos de depreciação acumulada. A depreciação é calculada
pelo método linear a taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica
estimada dos bens, considerando os prazos contratuais de locação quando aplicável. Os
gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos
bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam
significativamente a vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao
valor do ativo imobilizado. A Companhia adota como procedimento revisar
3
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
periodicamente os bens do ativo imobilizado para verificação de possíveis perdas e
também efetua, pelo menos anualmente, revisões da vida útil econômica dos seus bens
do ativo imobilizado. Quando alterações são necessárias, os ajustes são efetuados de
forma prospectiva.
Terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo
método linear, para distribuir seu valor de custo ao longo da vida útil estimada, como
segue:
Item
Anos
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Instalações
Veículos
Equipamentos de Informática
Benfeitorias em imóveis de Terceiros
Arrendamento financeiro
Outros Ativos (i)
10
10
10
5
5
(ii)
16
20
Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda
com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado.
(i)
(ii)
Conforme demonstrado na nota 8 refere-se aos cabides, manequins e
ferramentas
O período de amortização varia de acordo com o contrato de locação,
geralmente entre 5 e 10 anos.
2.2.8 Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento
inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e
perdas do valor recuperável, quando aplicável. O custo de ativos intangíveis adquiridos
em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição.
Quando são identificadas indicações de perda de valor recuperável, são submetidos a
teste de avaliação do valor recuperável.
Ativos intangíveis com vida útil definida são registrados ao custo, deduzido da
amortização acumulada. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida
útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados
no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é
contabilizado prospectivamente. A amortização é calculada pelo método linear às taxas
mencionadas na Nota 9.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são
submetidos a teste anual de redução do valor recuperável.
Os ágios gerados nas aquisições de investimentos (goodwill) também são submetidos
ao teste de avaliação do valor recuperável anualmente ou quando as circunstâncias
indicarem perda por desvalorização do valor contábil.
2.2.9. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
4
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os bens do ativo imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não
circulantes, são avaliados anualmente (ou quando há indicativos) para identificar
evidências de perdas não recuperáveis ou avaliar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar
deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são
identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída
provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a
recuperabilidade dos ativos tangíveis e intangíveis corresponde a cada uma de suas
lojas.
A Administração efetua análise detalhada do valor recuperável para cada ativo pelo
método do fluxo de caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e
comparado ao valor dos ativos.
O teste de recuperação é realizado na ocorrência de um evento de impairment e, ao
menos, anualmente.
2.2.10. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço quando se trata de recurso controlado pela
Companhia, decorrente de eventos passados e do qual se espera que resultem em
benefícios econômicos futuros.
Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável
que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la.
2.2.11 Ajuste a valor presente dos ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários são sujeitos à avaliação do impacto de ajuste a valor
presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos
e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes.
Subsequentemente esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas
financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em
relação aos fluxos de caixa contratuais.
2.2.12 Tributação
a)
Imposto de renda e contribuição social - correntes
Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos
anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as
autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para
calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em
vigor na data do balanço.
5
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens
reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos no
patrimônio líquido. A Administração periodicamente avalia a posição fiscal
das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e
estabelece provisões quando apropriado.
b)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço
entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos
diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias
temporárias, exceto quando o imposto diferido passivo surge do
reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação
que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o
lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do
balanço e baixado na extensão em que não seja mais provável que lucros
tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo
tributário diferido venha a ser realizado
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é
esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo
liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram
promulgadas na data do balanço.
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um
direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal.
c) Contribuição para o INSS – desoneração folha de pagamento
A Lei nº12.546, de 14 de dezembro de 2011, dentre outras alterações,
desonerou a folha de pagamento das empresas do setor varejista, entre outros
segmentos, modificando a base de cálculo do INSS (contribuição imposta pelo
Instituto Nacional do Seguro Social), passando esse a incidir sobre a receita
bruta de vendas pela alíquota de 1% a partir de abril de 2013, o qual incidia
anteriormente sobre a folha de pagamento da Companhia pela alíquota de
20%. Em função das alterações promovidas pela referida lei, a Companhia
entende que o INSS passou a ser um tributo sobre as vendas e,
consequentemente para fins de divulgação das informações encerradas em 31
de dezembro de 2013, a receita de vendas está apresentada líquida desse
tributo. A referida lei passou a vigorar, para a Companhia, a partir de 1º de
abril de 2013.
2.2.13 Instrumentos financeiros
6
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
a)
Reconhecimento inicial e mensuração
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados substancialmente por caixa
e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, contas a pagar,
empréstimos e debêntures. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor
justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os
instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos mensurados ao valor
justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do
exercício.
b)
Ativos financeiros - Mensuração subsequente
A mensuração subsequente dos ativos e passivos financeiros depende da sua
classificação. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 os ativos financeiros
estavam classificados nas seguintes categorias:
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são
ativos financeiros mantidos para negociação, quando são adquiridos para esse
fim, principalmente no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2013,
compreendem principalmente os títulos e valores mobiliários.
Empréstimos e recebíveis
São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com
recebimentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado
ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo
amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva, deduzidos de
qualquer perda por redução do valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2013 e
de 2012, no caso da Companhia, compreendem caixa e equivalentes de caixa,
contas a receber de clientes e outras contas a receber.
c)
Passivos financeiros – Mensuração subsequente
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo
por meio do resultado ou como outros passivos financeiros. A Companhia
determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu
reconhecimento inicial. No caso de outros passivos, são acrescidos do custo da
transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia
incluem: (i) fornecedores; (ii) contas a pagar; (iii) outros passivos circulantes;
(iv) debêntures, (vi) empréstimos e financiamentos; e (vi) instrumentos
financeiros derivativos. A mensuração subsequente dos passivos financeiros
depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
7
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem os
instrumentos financeiros derivativos. Passivos financeiros são classificados
como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de
liquidação no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são
reconhecidos na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2013 e de
2012, refere-se substancialmente a contrato de moeda a termo (NonDeliverable Forward - NDF), conforme detalhado na Nota 29 (f).
Outros Passivos
Após reconhecimento inicial, outros passivos financeiros sujeitos a juros são
mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da
taxa efetiva de juros líquidos dos custos de transação incorridos. Ganhos e
perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa
dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da
taxa de juros.
Desreconhecimento (baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada
ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro
do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de
um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou
alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um
novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis
reconhecida na demonstração do resultado.
d)
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e
utiliza instrumentos financeiros derivativos, tais como contratos de derivativos
a termo de moeda e de swaps de juros para proteger-se dos riscos de taxas de
câmbio e de taxas de juros, respectivamente. Instrumentos financeiros
derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de
divulgação de balanço e são contabilizados como ativos financeiros por meio do
resultado quando o valor justo apresentar ganho e como passivos financeiros
por meio do resultado quando o valor justo apresentar perda. Quaisquer
ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos instrumentos
financeiros derivativos durante o exercício são lançados diretamente na
demonstração de resultado. Os instrumentos financeiros derivativos são
classificados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de curto
prazo ou de longo prazo com base em uma avaliação dos fluxos de caixa
contratados.
e)
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados
8
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos
custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais
não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas
técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção
de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar;
análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Uma
análise do valor justo de instrumentos financeiros e mais detalhes sobre como
os mesmos são calculados estão descritos na nota explicativa nº 29.
2.2.14 Benefícios a funcionários e dirigentes
A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de
aposentadoria ou benefícios pós-saída da Companhia. Os programas de benefícios a
funcionários e dirigentes são:
a)
Participação nos Lucros e Resultados (PLR): A Companhia desenvolveu um
programa de participação de empregados nos resultados, baseado em
indicadores e parâmetros estabelecidos pela Administração, avaliados
periodicamente;
b)
Plano de outorga de opções de ações - "stock options", classificado como
instrumento patrimonial.
O valor justo dos pagamentos com base em ações é reconhecido no resultado de
acordo com o período de concessão, em contrapartida de Reserva no Patrimônio
Líquido. Vide detalhes na Nota 28.
2.2.15 Lucro (prejuízo) por ação
O lucro (prejuízo) por ação básico e diluído é calculado considerando o número
médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação durante o período
correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33).
2.2.16 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a
Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os
valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados
que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado
em períodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e na
data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste material no
valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a
seguir:
9
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
a)
Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de
um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é
o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo
do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis
de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos
adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no
modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam de premissas
nas quais a Administração acredita, com base nos dados históricos e
informações disponíveis para o mercado. O valor recuperável é sensível às
premissas adotadas incluindo a taxa de desconto utilizada no método de fluxo
de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e
à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. A Companhia não
identificou condições ou evidências que pudessem indicar a deterioração ou
perda do valor recuperável de seus ativos nos exercícios apresentados.
b)
Transações com Pagamentos Baseados em Ações
A Companhia mensura o custo de outorga de opções de compra de ações para
funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da
sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações
requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão
de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da
concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para
o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, a volatilidade do
preço da ação e o rendimento de dividendos entre outras premissas. As
premissas e o modelo utilizado para estimar o valor justo dos pagamentos
baseados em ações são divulgados na Nota 28.
c)
Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas
Reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não
formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma
saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser
estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências
disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As
provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas
circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções
fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas estão descritos na Nota 18.
10
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
d)
Provisão para perdas em estoques
A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no histórico de
perdas e analisada para cada grupo dos estoques (produtos acabados e
matérias-primas).
e)
Vida útil de ativos não circulantes
Os ativos imobilizados e intangíveis com vida útil definida são depreciados e
amortizados com base no método linear, considerando taxas que se aproximam
à vida econômica dos bens, revisadas anualmente.
f)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A cada encerramento de exercício social, a Companhia revisa o seu saldo de
imposto de renda diferido ativo relativo a créditos fiscais de imposto de renda e
bases negativas de contribuição social sobre o lucro tendo como referência as
suas mais recentes estimativas quanto aos lucros tributáveis futuros prováveis
de ocorrência e considerando igualmente as diferenças temporárias tributáveis
existentes. As estimativas de lucros tributáveis futuros são realizadas com base
nas projeções de negócio efetuadas pela administração, cujo horizonte
temporal é normalmente de cinco anos.
.
g)
Fundo de Comercio
O fundo de comercio é um direito adquirido junto a terceiros, fundamentado
na existência de um ponto comercial onde se localizam as Lojas da Companhia.
Trata-se de um ativo intangível comercializável que não sofre perda de valor
em virtude da passagem do tempo e por este motivo não são amortizados. A
Companhia realiza teste de recuperação dos valores destes ativos anualmente a
fim de monitorar a recuperabilidade dos mesmos. Baseado em estimativas de
crescimento definidas pela Administração, o valor recuperável é calculado
utilizando projeções de fluxo de caixa das unidades geradores de caixa
descontados a uma taxa de 14% ao ano.
2.2.17 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e
obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente
quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado.
Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota
explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem
avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com
suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis
11
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de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados
como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
2.2.18 Arrendamento mercantil
A caracterização de um contrato como arrendamento mercantil está baseada em
aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ou de ativos específicos ou, ainda,
ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua execução.
Arrendamentos mercantis para os quais não existe a transferência substancial de
todos os riscos e benefícios da posse do ativo para a Companhia são classificados
como arrendamentos mercantis operacionais. Custos diretos iniciais incorridos na
negociação de arrendamentos mercantis operacionais são adicionados ao valor
contábil do ativo arrendado e reconhecidos ao longo do prazo do arrendamento com
base semelhante à receita de aluguel.
Arrendamentos mercantis financeiros que transferem à Companhia basicamente
todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são
capitalizados no início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem
arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de
arrendamento mercantil. Sobre o custo são acrescidos, quando aplicável, os custos
iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento mercantil
financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de
arrendamento mercantil financeiro de forma a obter taxa de juros constante sobre o
saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na
demonstração do resultado.
Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não
houver razoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo
do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada,
ou no prazo do arrendamento mercantil, dos dois o menor.
2.2.19 Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações em tesouraria) são
reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda
é reconhecido na demonstração do resultado na compra, na venda, emissão ou
cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer
diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida na conta de
Reservas de Capital.
2.2.20 Segmentos operacionais
A Administração entende que a divulgação de segmentos operacionais não é
aplicável às atividades da Companhia, pois efetua o monitoramento de suas
atividades, avaliação de desempenho e tomada de decisão para alocação de recursos
ao nível de loja (e não ao nível de segmentos operacionais).
12
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.2.21 Demonstração dos fluxos de caixa e Demonstração do Valor
adicionado
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e
estão apresentadas de acordo com CPC 03 R2 (IAS 7) - Demonstração dos Fluxos de
Caixa, emitido pelo CPC / IASB.
A demonstração do valor adicionado (DVA) não é requerida pelas IFRS, sendo
apresentada de forma suplementar em atendimento à legislação societária brasileira
e foi preparada de acordo com o CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado. Sua
finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia durante o exercício, bem
como demonstrar sua distribuição entre os diversos agentes.
3.
Novos IFRS e Interpretações do IFRIC
Alguns novos pronunciamentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados
e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória conforme demonstrado a seguir. A
Administração da Companhia avaliou os impactos destes novos procedimentos e interpretações
e não prevê que sua adoção provoque um impacto material nas informações anuais da
Companhia no exercício de aplicação inicial, conforme segue:

IFRIC 21 – “Taxas” – a interpretação esclareceu quando uma entidade deve
reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação. Esta
interpretação é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2014.

IFRS 9 – “Instrumentos Financeiros” – aborda a classificação, a mensuração, e
o reconhecimento dos ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em
novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39
relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS
9 requer a classificação dos ativos em duas categorias: mensurados ao valor
justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no
reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios
da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos
financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das
exigências estabelecidas pela IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos
em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de
mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é
registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos
resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A norma é
aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015.
Os referidos pronunciamentos ainda não foram aprovados pelo CPC.
Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na
opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado
pela Companhia.
13
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
4
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa
Bancos – Moeda nacional
Bancos – Moeda estrangeira (i)
Aplicações financeiras – Moeda nacional (ii)
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
1.096
4.495
19.873
161.023
965
6.433
312
246.597
186.487
254.307
(i) Saldo bancário em dólar norte-americano equivalente a US$8.485 mil contratado em 2013
com objetivo de cobrir a exposição cambial do endividamento.
(ii) As aplicações financeiras correspondem substancialmente a Certificados de Depósito
Bancários remunerados pela variação dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), com
risco insignificante de mudança de valor. As taxas pactuadas, que remuneram esses
investimentos em moeda nacionais, variam de 100% a 112% da variação do CDI. Não possuem
cláusulas restritivas para resgate imediato, tampouco prevê perda no resgate antecipado sendo
consideradas, portanto, equivalentes de caixa (93% a 112% a variação do CDI em 31 de
dezembro de 2012).
5
Títulos e Valores Mobiliários
Títulos e valores mobiliários: em moeda estrangeira
Fundos de Investimento - moeda nacional(i)
Bonds (Dólar Americano) (ii)
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
10.099
89.164
99.263
-
(i) As aplicações em fundos de investimentos são calculadas levando-se em consideração as
cotações de mercado dos papéis que constituem o lastro dos fundos.
(ii) Aplicações financeiras em bonds denominados em dólares americanos negociados no
mercado internacional e avaliadas pelo valor justo por meio do resultado. A exposição máxima
ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil dos títulos.
6
Contas a receber
Administradora de cartões de crédito
Clientes - pessoa jurídica
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
14
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
4.325
17.946
(3.564)
8.172
20.081
(2.232)
18.707
26.021
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
O saldo de clientes pessoa jurídica representa, principalmente, vendas efetuadas para lojas
multimarcas, para as quais são feitas análises de crédito seletivas. Em 31 de dezembro de 2013,
foi avaliada a provisão para créditos de liquidação duvidosa utilizando-se como premissa os
títulos a receber vencidos há mais de 180 dias.
A seguir apresentamos os montantes a receber líquidos da provisão para devedores duvidosos,
por idade de vencimento (aging list), em 31 de dezembro de 2013:
A vencer
16.348
Vencidos
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
Acima de 90 dias
1.794
79
55
431
2.359
18.707
A movimentação da provisão para perda está demonstrada a seguir:
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Complemento de provisão no período
2.232
1.332
Saldo em 31 d e dezembro de 2013
3.564
7
Estoques
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
148.865
9.868
13.939
5.932
2.765
(6.384)
166.048
12.059
16.798
3.131
2.031
(7.453)
174.985
192.614
Produto acabado
Matérias-primas
Mercadorias em poder de terceiros
Importações em andamento
Embalagens
(-) Provisão para perda
A movimentação da provisão para perda está demonstrada a seguir:
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Reversão de provisão líquida no período
Saldo em 31 de dezembro de 2013
15
7.453
(1.069)
6.384
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
8
Imobilizado
Item
Terrenos
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Instalações
Veículos
Equipamentos de informática
Benfeitoria imóvel de terceiros (i)
Imobilizado em andamento
Imóvel (arrendamento financeiro) (iii)
Outros (ii)
Saldo em
31 de
dezembro
de 2012 Adições Baixas Depreciação
2.244
94.094
13.383
853
686
8.562
150.613
23.670
17.633
6.943
318.681
Item
Terrenos
Móveis e utensílios
Máquinas e equipamentos
Instalações
Veículos
Equipamentos de informática
Benfeitoria imóvel de terceiros (i)
Imobilizado em andamento
Imóvel (arrendamento financeiro) (iii)
Outros (ii)
Saldo em
31 de
dezembro
de 2011
8.723
1.161
73
(60)
1.270
11.727
27.865
(1.290)
(1.781)
579
51.398
(11.465)
(759)
(199)
(54)
(2.456)
(24.644)
(60)
(42.648)
Adições Baixas Depreciação
Saldo em
31 de
dezembro
Transferência
de 2013
1.183
2.244
104.170
13.944
727
572
7.253
165.590
9.604
16.343
6.924
-
327.371
12.818
159
(123)
27.894
(41.931)
Saldo em
31 de
dezembro
Transferência
de 2012
29.307
3.272
1.052
531
4.308
41.562
40.649
18.063
2.898
2.200
13.519
3.734
269
5.197
22.374
152.667
680
(542)
(51)
(50)
(125)
(40)
-
(6.686)
(451)
(199)
(64)
(1.537)
(12.389)
(430)
(1.037)
44
58.496
6.879
719
99.066
(169.606)
4.402
2.244
94.094
13.383
853
686
8.562
150.613
23.670
17.633
6.943
141.642
200.640
(808)
(22.793)
-
318.681
(i) Referente às benfeitorias em lojas, as quais são depreciadas em conexão com o prazo de locação contratual ou para
os casos de contratos com renovação automática pelo prazo de dez anos.
(ii) Referentes a manequins, cabides e correlatos.
(iii) Contrato celebrado entre as partes em 30 de setembro de 2011, com características de arrendamento mercantil
financeiro. Vide Nota 16.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia capitalizou encargos financeiros no montante de
R$ 1.370, referente a benfeitorias das novas lojas de acordo com o plano de expansão de 2013.
A alocação dos juros e encargos ao resultado do período é efetuada em consonância com os
prazos de depreciação, amortização ou baixa dos ativos financiados. A taxa média ponderada
referente aos custos das debêntures foi de 9,26% a.a.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia capitalizou encargos financeiros referente aos
empréstimos e debêntures no montante de R$ 8.638, referente à construção da sua sede
administrativa cuja obra foi concluída em agosto de 2012 e montagem das novas lojas conforme
plano de expansão de 2012. A taxa média ponderada referente aos custos dos empréstimos
denominados em moeda estrangeira foi de 3,48% a.a. e das debêntures de 9,66% a.a.
16
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A depreciação é integralmente alocada ao resultado, quando incorrida.
9
Intangível
Vida útil Item
Definida
Definida
Definida
Definida
Indefinida
Indefinida
Indefinida
Gastos desenvolvimento de coleção (i)
Carteira de clientes (v)
Cláusula de não competição (v)
Gastos com implantação e licença de software (iv)
Marcas e patentes (ii)
Fundo de comércio (iii)
Ágio por rentabilidade futura (iv)
Vida útil
Item
Definida
Definida
Definida
Definida
Indefinida
Indefinida
Indefinida
Gastos desenvolvimento de coleção (i)
Carteira de clientes (v)
Cláusula de não competição (v)
Gastos com implantação e licença de software(vi)
Marcas e patentes (ii)
Fundo de comércio (iii)
Ágio por rentabilidade futura (iv)
Saldo em
31 de
dezembro
de 2012 Adições
Saldo em
31 de
Amortiza dezembro de
Baixas
ção
2013
12.490
3.174
592
7.436
16.336
78.506
17.816
18.870
4.286
195
(2.142)
136.350
23.351
(2.142)
Saldo em
31 de
dezembro
de 2011 Adições
(17.121)
(1.003)
(168)
(2.534)
-
14.239
2.171
424
9.188
16.336
76.559
17.816
(20.826)
136.733
Saldo em
31 de
Amortiza dezembro
Baixas
ção
de 2012
6.837
4.177
760
3.819
5.824
49.390
17.816
14.760
5.311
10.512
29.116
-
(503)
(22)
(8.604)
(1.003)
(168)
(1.672)
12.490
3.174
592
7.436
16.336
78.506
17.816
88.623
59.699
(525)
(11.447)
136.350
(i) Referem-se aos gastos específicos incorridos no desenvolvimento de futuras coleções, os quais serão amortizados
pelo período de comercialização da mesma (geralmente em 6 a 24 meses).
(ii) Substancialmente representado pelo custo de aquisição das marcas Bo.Bô, John John além da marca Rosa Chá
adquirida em 10 de julho de 2012. A aquisição da Rosa Chá teve por objeto somente a titularidade da marca,
nenhum outro ativo ou passivo foi adquirido, bem como não há qualquer assunção de responsabilidades ou
funcionários pela Companhia. O valor total da aquisição da marca Rosa Chá foi de R$ 10 milhões.
(iii) Refere-se a valor de luvas pagas aos proprietários dos pontos comerciais e cuja vida útil foi classificada pela
Companhia como indefinida já que a sua recuperação se dará quando da eventual alienação dos pontos comerciais,
ou pela sua redução ao valor recuperável. Durante o segundo trimestre de 2013, a Companhia optou por cancelar
abertura de loja vendendo seu respectivo ponto comercial. O resultado da venda do ponto comercial foi registrado
na rubrica de outras despesas/receitas operacionais vide Nota 30.
(iv) O montante de R$ 17.816 é composto por R$ 4.603, referente a ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado
na aquisição das empresas CF Comércio de Roupas Ltda., SH Recife Comércio de Roupas Ltda. e Marthi Comércio
do Vestuário Ltda., incorporadas durante o exercício de 2009 e R$ 13.213 refere-se à operação de combinação de
negócios ocorrida em 2011, decorrente da aquisição da Foose Cool, empresa detentora da marca John John,
incorporada em 2011.
(v) Refere-se ao desmembramento do ágio decorrente da aquisição da Foose Cool, sendo, amortizados de acordo com o
seguinte critério: carteira de clientes por 56 meses e cláusula de não competição por 60 meses contados a partir de
julho de 2011.
17
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(vi) Amortização efetuada pelo período de 60 meses.
Teste de redução a valor recuperável de ativos (“impairment”)
A Companhia avalia anualmente a recuperação do valor contábil dos ativos com vida útil
indefinida utilizando inicialmente o conceito do "valor em uso", através de modelos de fluxo de
caixa descontado. Em caso de apuração de valor inferior ao valor contábil é feita também a
apuração do preço líquido de venda para finalmente determinar se há perda a registrar.
A Companhia considera basicamente as lojas como unidades geradoras de caixa, a elas foram
atribuídos os intangíveis para teste de valor recuperável.
O valor recuperável foi determinado por meio de projeções de fluxo de caixa das unidades
geradores de caixa que foram descontados a uma taxa de 14% ao ano. Como resultado desta
análise não foi identificado a necessidade de provisão para valor recuperável.
10
Empréstimos
Empréstimos
Empréstimos
Instrumentos financeiros derivativos (*)
Circulante
Não circulante
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
108.813
-
184.275
861
108.813
185.136
59.696
69.371
49.117
115.765
(*)
Em 14 de setembro de 2012, com a finalidade de proteção cambial, a Companhia
contratou operação a termo de moedas (dólar norte-americanos contra reais) no montante de
US$ 93.900 mil sendo liquidada em 28 de março de 2013 com uma perda no primeiro
trimestre de R$ 9.773 reconhecida no resultado financeiro na rubrica de despesas financeiras
(perda de R$ 861 em 31 de dezembro de 2012). Adicionalmente em 29 de maio de 2013 a
Companhia contratou operação a termo de moedas (dólar norte-americanos contra reais) no
montante de US$ 5.000 mil sendo liquidada em 28 de junho de 2013 com um ganho de R$ 450
sendo reconhecido no resultado financeiro reduzindo as despesas financeiras.
Os empréstimos bancários são todos denominados em dólares norte-americanos, sujeitos a
taxas de juros que variam de 2,50% a 4,25% ao ano(2,85% a 4,35% ao ano em 2012), e em
determinados contratos acrescidos da taxa LIBOR.
Os empréstimos têm como finalidade captar recursos para as operações da Companhia e estão
garantidos por nota promissória da própria Companhia.
18
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Durante o segundo trimestre de 2013, a Companhia liquidou antecipadamente parte dos seus
empréstimos no montante de R$65.754 (equivalente a US$32.146 mil), com os recursos obtidos
com a terceira emissão de debêntures, conforme mencionado na Nota 11.
Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013 apresentam o
seguinte cronograma de vencimentos:
Ano de
vencimento
2015
2016
Montante
13.536
35.581
49.117
Cláusulas contratuais restritivas (covenants)
A Companhia tem empréstimos com cláusulas restritivas (covenants) conforme consta nos
contratos com as instituições financeiras, como segue:
(a)
O índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA deverá ser inferior a 3.
(b)
O EBITDA dividido pelo custo financeiro líquido (excluída a variação cambial) deverá ser
superior ou igual a 1,3 (dois), (medição somente em dezembro).
(c)
O índice de liquidez corrente (ativo circulante dividido pelo passivo circulante) deverá ser
superior ou igual a 1,3.
(d)
O patrimônio líquido deverá ser superior a R$ 135.000; a dívida líquida não poderá exceder
3,5 vezes o patrimônio líquido.
Conforme contratos de empréstimos, as cláusulas restritivas são apuradas semestral e
anualmente (junho e dezembro) com base nas respectivas demonstrações financeiras
auditadas.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas
restritivas acima.
11
Debêntures
(a)
Primeira emissão
Em 11 de janeiro de 2012, a Companhia, captou R$ 150.000 mediante emissão de 150
debêntures com valor nominal de R$ 1.000 cada, em série única, emitidas na forma nominativa
e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de
Administração.
Características
19
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
.
Forma e espécie - debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas,
subordinadas e escriturais.
.
Valor nominal unitário - R$ 1.000.
.
Garantia - as debêntures são da espécie quirografária, sem garantia.
.
Prazo e data de vencimento - três anos.
.
Forma de amortização - parcela única no vencimento (bullet).
.
Remuneração - juros remuneratórios correspondentes a 115% da variação acumulada do
CDI.
.
Pagamento de remuneração - semestral.
O contrato exige a manutenção por parte da Companhia, do índice financeiro obtido da divisão
da dívida líquida consolidada pelo EBITDA anual inferior a 3,5.
As cláusulas restritivas serão apuradas anualmente, em dezembro, com base nas respectivas
demonstrações financeiras auditadas.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas
restritivas acima.
(b)
Segunda emissão
Em 13 de junho de 2012, a Companhia captou R$ 200.000 mediante emissão de 200
debêntures com valor nominal de R$ 1.000 cada, em série única, emitidas na forma nominativa
e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo Conselho de
Administração.
Características
.
Forma e espécie - debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas,
subordinadas e escriturais.
.
Valor nominal unitário - R$ 1.000.
.
Garantia - as debêntures são da espécie quirografária, sem garantia.
.
Prazo e data de vencimento - cinco anos.
.
Forma de amortização - o Valor Nominal Unitário será amortizado, a partir do 36 o
(trigésimo sexto) mês contado da data de emissão, em 3 (três) parcelas anuais, iguais e
consecutivas.
.
Remuneração - juros remuneratórios correspondentes a 120% da variação acumuladado
CDI.
.
Pagamento de remuneração - semestral.
20
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
O contrato exige a manutenção por parte da Companhia, do índice financeiro obtido da divisão
da dívida líquida consolidada pelo EBITDA menor ou igual a 3,0.
Os recursos captados por meio da Oferta Restrita estão destinados a amparar o plano de
investimentos do biênio 2012/2013 da Companhia.
Conforme contratos cláusulas restritivas serão apuradas anualmente, em 31 de dezembro, com
base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas
restritivas acima.
(c)
Terceira emissão
Em 4 de abril de 2013a Companhia captou R$ 150.000 mediante emissão de 15.000
debêntures com valor nominal de R$ 10.000 cada, em série única, emitidas na forma
nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, conforme aprovado pelo
Conselho de Administração.
Características
.
Forma e espécie - debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas,
subordinadas e escriturais.
.
Valor nominal unitário - R$ 10.000.
.
Garantia - as debêntures são da espécie quirografária, sem garantia.
.
Prazo e data de vencimento - três anos.
.
Forma de amortização – parcela única no vencimento (bullet).
.
Remuneração - juros remuneratórios correspondentes a 115% da variação acumulada do
CDI
Pagamento de remuneração - semestral.
.
O contrato exige a manutenção por parte da Companhia, do índice financeiro obtido da divisão
da dívida líquida consolidada pelo EBITDA menor ou igual a 3,5.
Os recursos captados por meio da Oferta Restrita estão destinados a amparar o capital de giro e
ao alongamento da dívida de curto prazo da Companhia.
As cláusulas restritivas serão apuradas anualmente, em 31 de dezembro,
respectivas demonstrações financeiras auditadas.
com base nas
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontrava-se adimplente com as cláusulas
restritivas acima.
Os vencimentos de curto e longo prazos das debêntures são conforme demonstrado:
31 de
dezembro
21
31 de
dezembro
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Circulante
Não circulante
de 2013
de 2012
10.183
498.814
5.304
348.417
O montante registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013 apresenta o
seguinte cronograma de vencimento:
Ano de
vencimento
Montante
2015
2016
2017
215.638
216.509
66.667
498.814
Os custos de transação incorridos na captação d0s recursos estão reduzindo os saldos de
debêntures, evidenciando o valor líquido captado. Esses custos incorridos totalizam o montante
de R$5.376 em 31 de dezembro de 2013 e de R$3.540 em 31 de dezembro de 2012, os quais são
amortizados pelo prazo de vencimento das debêntures. Para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 a Companhia amortizou o montante de R$1.605(R$ 845 em 31 de dezembro
de 2012). A taxa média efetiva de juros em 2013, de todas as debêntures, foi de 117%a.a. do CDI
(118% a.a.do CDI em 2012).
12
Contas a pagar com derivativos
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
Instrumentos financeiros derivativos
146
-
Circulante
146
-
No quarto trimestre de 2013 a Companhia contratou operação a termo de moedas (dólar versus
euro e euro versus dólar) no montante de US$2,800 mil, sendo auferido uma perda de R$146
em 31 de dezembro de 2013 reconhecida na rubrica de despesas com derivativos (NDF), vide
Nota 24.
13
Fornecedores
Representado principalmente por contas a pagar decorrentes de insumos utilizados na
produção, como tecidos, aviamentos e outros, e prestação de serviços referentes à confecção de
produtos.
22
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Fornecedores de matérias-primas e produtos
Demais fornecedores
14
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
78.294
4.856
72.710
9.051
83.150
81.761
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
13.760
358
15.583
513
16.299
612
10.561
434
30.214
27.906
6.592
7.828
11.507
6.100
2.848
6.491
11.321
12.990
617
751
2.229
34.875
34.399
a) Obrigações tributárias
Obrigações tributárias
PIS/COFINS
IPI
ICMS
Outros
b) Obrigações trabalhistas
Obrigações trabalhistas
Salários a pagar
Obrigações previdenciárias - FGTS/INSS (i)
Provisão - férias, 13o salário e encargos
Provisão participação nos resultados
Provisão reestruturação
Outros
(i)
15
A redução na rubrica de obrigações previdenciárias refere-se substancialmente à
desoneração da folha de pagamento conforme descrito na Nota 2.2.12
a) Outras contas a pagar
Outras contas a pagar
Circulante
Aluguel a pagar (i)
Provisão aluguel linear
Fundo de comércio a pagar
23
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
9.988
4.746
3.339
11.155
4.496
9.523
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Outras contas a pagar (ii)
(i)
3.085
9.921
21.158
35.095
As operações de arrendamento mercantil qualificadas como operacionais referem-se a aluguel de
lojas e galpão. Os valores dos aluguéis fixos mensais são reconhecidos com base linear, conforme
período contratual. Vide Nota 25.
(ii) Representado por contas a pagar para shopping centers e estão sujeitos a encargos financeiros
referentes à variação do IGP-M ou IGP-DI ao ano, conforme especificado em cada contrato. Esses
recursos são utilizados na obra de remodelação dos espaços comerciais.
b) Contas a Pagar Foose Cool
Contas a pagar Foose Cool
Circulante
Contas a pagar - Foose Cool (i)
Não circulante
Contas a pagar - Foose Cool (i)
(i)
16
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
21.569
-
21.569
-
-
19.423
-
19.423
Refere-se substancialmente à contraprestação, decorrentes da aquisição da empresa Foose Cool
Jeans Ltda., a qual será liquidada ao final do prazo de três anos contados da data de aquisição
ocorrida em 18 de julho de 2011, não estando vinculada ao atingimento de metas.
Arrendamento mercantil financeiro
Circulante
Não circulante
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
588
16.325
560
16.914
16.913
17.474
O montante registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013 apresenta o
seguinte cronograma de vencimento:
24
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Ano de
vencimento
Montante
2015
2016
2017
2018 a 2026
17
Partes relacionadas
17.1
Transações com partes relacionadas
733
825
1.225
13.542
16.325
As transações com partes relacionadas compreendem:
Passivo Circulante
Aluguéis a pagar (i)
Contas a pagar (ii)
Total
Resultado
Despesa com aluguéis (i)
Despesa com consultoria (ii)
Despesa com outros serviços (iii)
2013
2012
186
75
261
-
2.211
900
1.492
955
531
783
(i) Refere-se à despesa mensal de aluguel do escritório e depósito central. O referido contrato
tem como contraparte, dentre outros, o Diretor Presidente da Companhia nas seguintes
condições:
.
Vigência - o prazo de locação é de 180 meses, com início em 30 de setembro de 2011.
.
Valor - R$ 220 mensais, sendo que nos primeiros 60 meses, possui um desconto mensal
de R$ 60.
.
Vencimento - todo dia 5, seguinte do mês vencido.
.
Reajuste - o valor do aluguel será reajustado anualmente pela variação acumulada
do IGPM/FGV. Parte do valor deste contrato, especificamente a parcela de aluguel
atribuída ao edifício foi caracterizada como arrendamento mercantil financeiro.
(ii) Decorrente de serviços para assessoria em aquisição de participações societárias, ativos ou
negócios prestados pela Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade que tem como
acionistas indiretos o Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração. Tal
contratação foi aprovada pelo Conselho de Administração, com abstenção dos conselheiros
25
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
acima referidos, em reunião realizada em 11 de agosto de 2010, com uma remuneração
mensal de R$75 pelo prazo de 12 meses, o qual foi renovado pelo mesmo prazo
sucessivamente para os anos de 2012 e 2013. Por conta da assessoria prestada para emissão
de debêntures os gastos foram alocados como custo de transação das mesmas,
representando 0,5% do custo total da transação.
(iii) Decorre de serviços de assessoria em vendas, bem como consultoria e assessoria de estilo,
prestados pela Infotech Serviços Gerais S/C Ltda., sociedade com três sócios, sendo um
deles parte relacionada do Diretor Presidente da Companhia. Tal contratação foi aprovada
pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de agosto de 2010, pelo prazo
de 12 meses, sendo renovado, desde então, anualmente pelo mesmo prazo.
17.2
Remuneração da administração
As despesas com remuneração dos administradores (conselheiros e diretores) da Companhia
são resumidas como segue:
Diretoria
Benefícios de curto prazo (i)
Salários e honorários
Encargos sociais
Bônus
Outros
Pagamento com base em opções de ações (ii)
Conselho
2013
2012
2013
2012
3.790
198
4.034
12
1.104
2.811
560
1.896
908
259
40
450
90
-
9.138
6.175
299
-
540
(i) Benefícios de curto prazo - os benefícios de curto prazo incluem remuneração fixa (salários
e honorários, férias, 13o salário), encargos sociais (INSS, FGTS) e remunerações variáveis
como participação nos lucros e resultados e bônus.
ii) Remuneração com base em opções de compra de ações: alguns membros da Administração
participam do plano de outorga de opções de ações. Vide Nota 28.
18
Provisão para contingências
(a)
Riscos trabalhistas, cíveis e tributários
A Companhia é parte integrante de diversos processos de natureza fiscal, cível e trabalhista.
Com base na análise individual destes processos e riscos, tendo como suporte a opinião dos
advogados, foram provisionadas as causas cuja perda foi considerada provável, no montante
total de R$ 6.183 (R$ 4.900 em 31 de dezembro de 2012).
26
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Trabalhista
FAP/RAT/Trabalhistas
Cíveis
Tribuários
Trabalhista
FAP/RAT/Trabalhistas
Cíveis
Tribuários
31 de
dezembro
de 2012
Adições/
Juros
Pagamentos/
reversões
31 de
dezembro
de 2013
4.899
1
2.601
85
-
(1.391)
(12)
-
6.109
73
1
4.900
2.686
(1.403)
6.183
31 de
dezembro
de 2011
Adições/
Juros
Pagamentos/
reversões
31 de
dezembro
de 2012
2.349
1
2.550
-
-
4.899
1
2.350
2.550
-
4.900
A provisão para riscos trabalhistas e tributários é composta, basicamente, por 31 processos
trabalhistas e processos referentes ao recolhimento FAP (Fator Previdenciário - INSS). Tais
processos trabalhistas, movidos por ex-empregados consistem em sua maioria a pleitos
relativos a pagamento de verbas rescisórias e horas extras.
Adicionalmente, existem processos, no montante total de R$1.347 (R$ 10.196 em 31 de
dezembro de 2012), sendo R$731 trabalhistas, R$ 177 tributários, R$439 cíveis, cuja
probabilidade de perda foi considerada possível pelos advogados da Companhia e para os quais
não foi constituída provisão.
Durante o mês de maio de 2013 a Companhia aderiu ao Programa Especial de Parcelamento –
PEP, regulamentado pelo Estado de São Paulo para débitos fiscais de ICMS decorrente de fatos
geradores anteriores a 31 de julho de 2012. Em virtude dos benefícios do programa, como
redução de 75% do valor atualizado das multas e 60% do valor dos juros, a Companhia optou
por liquidar três autuações do Estado de São Paulo em decorrência da Guerra Fiscal entre as
Unidades da Federação, referente a créditos de ICMS originados nas notas fiscais de aquisição
de mercadorias importadas pelo porto de Vitória/ES no exercício de 2006/2008. O montante
das autuações somavam aproximadamente R$ 30 milhões cuja probabilidade de perda era
considerada possível pelos assessores jurídicos da Companhia. Durante o 2º trimestre de 2013
a Companhia aderiu ao programa e o valor foi reduzido a R$7.811 (liquidado a vista) sendo
composto por R$3.001 de principal (pago e compensado com ICMS a recolher) e R$4.810 de
multa e juros registrados na rubrica de despesas financeiras vide Nota 24.
(b)
Depósitos judiciais
A Companhia tem registrado o montante de R$ 2.338 (R$ 1.689 em 31 de dezembro de 2012),
representado, substancialmente, por depósitos referentes ao questionamento sobre o
recolhimento do FAP (Fator Previdenciário - INSS).
27
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
19
Patrimônio líquido
19.1
Capital social integralizado
O capital social autorizado e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 132.338 (31 de
dezembro de 2012 – R$ 132.338), representado por 172.171.254 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal.
Em outubro de 2012, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social em
R$ 1.188, devido ao exercício das opções de compra de ações pelos Beneficiários do Plano de
Opção de Compra de Ações com a consequente emissão de 421.254 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.
A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era como segue:
Quantidade
de ações
Percentual
Waterford Participações Ltda.
Fundos sob gestão da Guepardo Investimentos Ltda.
Northstar Equity Investments LLC
Rio Verde Consultoria e Participações Ltda.
Fundos sob gestão de FAMA Investimentos Ltda.
Colfax Participações S.A.
Peach Tree LLC
Outros
27.161.616
25.515.500
21.652.676
17.011.389
14.588.200
12.600.000
10.757.647
42.884.226
15,78
14,82
12,58
9,88
8,47
7,32
6,25
24,91
Total geral
172.171.254
100,00
Acionistas
. A Companhia não tem acionista controlador ou grupo de acionistas que detém o controle
acionário.
19.2
Reserva de capital
Emissão de ações e acervo incorporado
Esta reserva foi constituída em decorrência dos processos de estruturação societária, em
contrapartida ao acervo líquido incorporado.
19.3
Outorga de ações
Refere-se à contrapartida ao reconhecimento da despesa de pagamentos com base em ações de
acordo com o período de obtenção do benefício.
19.4
Ações em tesouraria
28
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 13 de maio de 2013 o Conselho de Administração aprovou o novo programa de aquisição de
ações ordinárias de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria ou posterior
cancelamento, sem redução do capital social até o limite de 17.217.125 ações ordinárias, já
incluindo as 555.200 ações em tesouraria, que correspondiam a 10% (dez por cento) das ações
ordinárias em circulação na data de aprovação do Programa.
A cotação da ação da Companhia na BM&F Bovespa, em 31 de dezembro de 2013 era de
R$ 6,00.
Quantidade
Ganho/
perda - R$
Em 31 de dezembro de 2011
Recompra
Alienação
162.300
13.166
(128.193)
3.005
46
(2.229)
3,49
17,39
Em 31 de março de 2012
Recompra
Alienação
141.819
815.000
(8.900)
822
8.912
(103)
10,93
10,17
Em 30 de junho de 2012
Alienação
947.919
(498.400)
9.631
(5.060)
10,17
9.328
379
Em 30 de setembro de 2012
Alienação
449.519
(423.920)
4.571
(4.311)
10,17
9.707
(1.172)
Em 31 de dezembro de 2012
Recompra
Alienação
25.599
510.900
(536.499)
260
4.335
(4. 595 )
8,48
8,57
9,22
Em 31 de março de 2013
Recompra
1.057.500
9.763
Em 30 de junho de 2013
1.057.500
9.763
1.803.500
12.101
2.861.000
21.864
1.058.100
6.100
3.919.100
27.964
Recompra
Em 30 de setembro de 2013
Recompra
Em 31 de dezembro de 2013
19.5
Valor - R$
Preço/custo
médio - R$/
por ação
Lucro/(prejuízo) por ação
29
10.489
(1.170)
9.319
9
8.535
318
8.853
8.853
6,71
8.853
5,77
8.853
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Conforme requerido pelo CPC 41 e IAS 33, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos
montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído em 31 de dezembro de 2013.
Básico
Numerador básico
Lucro/ líquido (prejuízo) alocado para ações ordinárias
Denominador básico
Média ponderada de ações ordinárias (em milhares)
Lucro (prejuízo) por ação - básico
2013
2012
(18.408)
11.645
170.432
170.688
(0,10801)
0,06822
Diluído
Numerador diluído
Lucro líquido (prejuízo) alocado para ações ordinárias
Denominador diluído
Média ponderada de ações ordinárias (em milhares)
Mais
Potencial incremento nas ações ordinárias em função
do plano de opções de ações (em milhares)
11.645
170.688
2.760
173. 448
Lucro (prejuízo) por ação - diluído
(0,10801)
0,06714
Em 2013, em virtude das ações potenciais serem decorrentes do plano de outorga de opções de
ações e a Companhia ter apurado prejuízo, o efeito dessas ações potenciais é antidiluidor e,
dessa forma, o lucro por ação básico e diluído serão iguais.
19.6
Dividendos e reserva de lucros
(a)
Reserva legal
A legislação societária brasileira exige que as sociedades anônimas apropriem 5% do lucro
líquido anual para essa reserva, antes dos lucros serem distribuídos, limitando a 20% do valor
total do capital.
(b)
Dividendos
O Estatuto da Companhia prevê um dividendo mínimo obrigatório, equivalente a 25% do lucro
líquido do exercício, ajustado pela constituição de reserva legal, conforme preconizado pela
legislação societária, demonstrado a seguir.
2012
Lucro líquido do exercício
Constituição da reserva legal (artigo 193 da Lei n o 6.404)
Dividendo mínimo obrigatório - 25%
Dividendo adicional proposto
Saldo disponível para outras destinações
30
11.645
(582)
(2.766)
(7.234)
1.063
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 26 de abril de 2013, foi realizada AGE que aprovou a distribuição dos dividendos relativos
ao exercício de 2012 e também R$ 7.234 a título de dividendos adicionais, totalizando uma
distribuição de R$ 10.000. Os saldos de dividendos a pagar de 31 de dezembro de 2012 foram
liquidados no mês de abril de 2013.
Em decorrência do prejuízo de 2013, não está sendo proposta a distribuição de dividendos.
19.7
Reserva de retenção de lucros para orçamento de capital
Essa reserva de retenção de lucros tem o objetivo de destinar recursos para os projetos de
expansão e reposição de ativos conforme orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral
Ordinária em 26 de Abril de 2013.
20
Receita líquida de vendas
Receita bruta de vendas
Deduções de vendas
Impostos incidentes
Receita Operacional líquida
21
Despesas com vendas
Despesas com pessoal
Despesas com marketing
Despesas de depreciação e amortização
Total
23
2012
939.668
(81.100)
(222.654)
635.914
2013
(95.915)
(27.320)
(42.846)
(166.081)
2012
(82.340)
(13.298)
(48.107)
(143.745)
2013
(174.679)
(24.296)
(36.154)
(235.129)
2012
(177.425)
(35.883)
(20.941)
(234.249)
2013
(95.915)
(174.679)
(24.296)
(63.474)
(42.846)
(401.210)
2012
(82.340)
(177.425)
(35.883)
(34.239)
(48.107)
(377.994)
Despesas gerais e administrativas
Despesas com ocupação
Despesas de depreciação e amortização
Outras
Total
22
2013
1.060.056
(85.653)
(260.725)
713.678
Despesas por natureza
Despesas com ocupação
Despesas com pessoal
Despesas com marketing
Despesas de depreciação e amortização
Outras
Total
31
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
24
Resultado financeiro
Receitas e despesas financeiras
Despesas financeiras
Variações passivas (ii)
Juros
Juros anistia
Comissão de cartão de crédito (i)
Despesas bancárias
AVP despesas financeiras Foose Cool
Despesa com derivativos - Nota 10
Multas Passivas
Multas anistia
Amortização do custo de transação – Debêntures
Outras
Subtotal
Receitas financeiras
Variações ativas (ii)
Rendimento de aplicação financeira
Outras
Subtotal
Total
2013
2012
(40.248)
(55.280)
(2.846)
(15.103)
(2.066)
(2.982)
(9.469)
(2.453)
(1.964)
(1.605)
(2.530)
(136.546)
(42.576)
(25.642)
(14.642)
(2.019)
(2.795)
(861)
(982)
(779)
(552)
(90.848)
40.606
9.759
872
51.237
29.947
11.774
81
41.802
(85.309)
(49.046)
(i) Referem-se a taxas de comissão com os administradores e adquirentes dos cartões de
crédito, instrumento utilizado para o recebimento de parcela substancial das receitas.
(ii) Referem-se substancialmente à variação cambial sobre os empréstimos e saldos de bancos
denominados em moeda estrangeira.
25
Imposto de renda e contribuição social
25.1
Imposto de renda e contribuição social correntes
O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registrados com base no resultado
tributável, considerando as alíquotas previstas pela legislação tributária vigente.
25.2
Imposto de renda e contribuição social diferidas
32
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2013
2012
Ativo de imposto diferido
Diferenças temporárias
Provisão para riscos trabalhistas e tributários
Provisão para estoques
Variação cambial diferida
Provisão aluguel linear
Outras provisões
Plano de opções de ações
Provisão para participação nos resultados
Regime Transitório de Transição (RTT)
AVP despesas financeiras
Depreciação arrendamento imóvel
Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL
2.102
2.171
7.244
1.614
1.685
1.294
2.074
1.666
2.534
12.338
1.529
2.300
-
1.964
618
20.018
950
145
Total de imposto diferido ativo
40.784
21.462
Passivo de imposto diferido
Regime Transitório de Transição (RTT)
Diferença de taxas de depreciação
Amortização do fundo de comércio
Outras
(13.081)
(4.205)
(3.627)
(6.531)
(3.156)
(1.239)
Total de imposto diferido passivo
(20.913)
(10.926)
Ativo de imposto diferido líquido
19.871
10.536
O montante registrado no ativo diferido 31 de dezembro de 2013 apresenta o seguinte
cronograma previsto de realização:
Ano de
vencimento
2015
2016
2017
Montante
6.190
9.616
4.065
19.871
No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº627 que revoga o Regime
Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências dentre elas: (i) alterações no DecretoLei nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a
legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a
modificação ou adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos
emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à
publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que a lei
tributária regule a matéria; (iii) inclui o tratamento específico sobre potencial tributação de
33
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
lucros ou dividendos; (iv) inclui disposição sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e
inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para
2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com o pagamento
de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data desta MP, bem como
resultados de equivalência patrimonial. A Companhia analisou os possíveis efeitos que
poderiam advir da aplicação dessa norma e concluiu que a sua adoção antecipada ou não,
resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A
Administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida
Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos
pela referida norma tributária.
25.3
Conciliação entre alíquotas
nominais e efetivas
A conciliação da despesa calculada pela alíquota combinada e da despesa de imposto de renda e
contribuição social do resultado é demonstrada como segue:
2013
2012
(27.743)
34
(9.433)
14.757
34
5.017
124
(26)
426
(1.290)
(1.041)
(9.335)
3.112
Imposto de renda e contribuição social no resultado do período
Corrente
Diferido
9.335
289
(3.401)
Despesa de imposto de renda e contribuição social
9.335
(3.112)
34
21
Lucro (prejuízo) antes dos impostos
Alíquota nominal - %
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal
Adições permanentes
Efeito decorrente de Inovação Tecnológica
Outras
Alíquota efetiva - %
26
Ônus, responsabilidades eventuais e
compromissos
(a)
Compromissos por contratos de
locação de imóveis
A Companhia tem compromissos assumidos com locadores de diversas lojas, incluindo
operacionais e aquelas em desenvolvimento, já contratados em 31 de dezembro de 2013, cujos
contratos contêm cláusulas específicas tratando de cancelamentos. Os valores de aluguéis são
compostos de valores fixos mensais reajustáveis, e em percentual sobre o faturamento da loja,
34
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
prevalecendo dos dois o maior, sendo que, em alguns casos, em dezembro o aluguel fixo
mínimo é considerado em dobro. O valor conhecido dos compromissos assumidos é de:
Aluguel
2014
2015
2016
A partir de 2017
41.051
38.298
30.460
27.264
137.073
(b)
Arrendamento mercantil financeiro
A Companhia tem compromissos de arrendamento para um item do imobilizado. Esse
arrendamento tem prazo de renovação, contempla opção de compra e cláusulas de reajuste de
preço. As renovações ficam à opção da entidade que contratou o arrendamento. Os pagamentos
futuros mínimos a título de arrendamento, nos termos dos arrendamentos mercantis
financeiros, juntamente com o valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento, são
os seguintes:
Valor
presente dos
Pagamentos pagamentos
mínimos
(Nota 16)
27
Dentro de um ano
Após um ano, mas menos de cinco anos
Mais de cinco anos
1.396
8.684
12.960
588
4.608
11.717
Total dos pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros
23.040
16.913
(-) Encargos financeiros
(6.127)
Valor presente dos pagamentos de arrendamentos mínimos
16.913
Cobertura de seguros
A Companhia mantém seguros segundo a cobertura contratada, considerada suficiente pela
Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades.
Tipo de risco
Objeto
Seguro de vida
Veículo
Responsabilidade civil
Responsabilidade civil
Seguro empresarial
Cobertura danos pessoais - viagens
Frota de veículo
Estabelecimentos comerciais e empregador
Directors & Officers
Equipamentos e lucros cessantes
35
Montante
de
cobertura
780
606
9.000
20.000
108.200
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
28
Plano de outorga de opções de ações
Em 1o de abril de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o plano de opção
de compra de ações, indicando administradores, empregados e colaboradores que receberam as
opções e a quantidade total a ser distribuída. O número de opções de compra de ações foi de
964.679 ações, limitado a 1.250.000 ações ordinárias.
As ações a serem adquiridas de acordo com o exercício da opção de compra outorgada, nos
termos do plano, terão todos os direitos e vantagens inerentes às demais ações ordinárias de
emissão da Companhia, sendo em 2012 totalmente exercidas.
O preço do exercício da opção é de R$ 6,75 para cada ação na data de celebração do Contrato de
Opção, corrigido monetariamente pela variação do IGP-M do período entre a data do Contrato
de Opção e a data da efetiva subscrição.
A composição das opções concedidas e premissas econômicas estão demonstradas a seguir:
Data da outorga
Número de ações outorgadas
Taxa de dividendos - %
Volatilidade - %
Taxa de juros livre de risco - %
Data de exercício
Valor justo da opção na data da outorga - R$
Total - R$
Taxa estimada de não exercício
(forfeiture rate) - %
Despesa pela concessão de opção de ação
(a ser reconhecida pelo período de serviço) - R$
Movimentação de períodos anteriores - R$
Movimentação ocorrida no período de
12 meses findo em 31 de dezembro de 2010 - R$
Reversão reconhecida em 31 de dezembro
de 2011 - R$
Despesa reconhecida até 31 de dezembro
de 2011 - R$
Despesa reconhecida até 31 de dezembro
de 2012 - R$
Primeira
Segunda Terceira
Quarta
29.04.08
241.170
5,32
51,68
14,05
29.04.09
1,48
356
29.04.08 29.04.08
241.170
241.170
5,32
5,32
51,68
51,68
14,05
14,07
29.04.10 29.04.11
1,90
2,16
457
521
29.04.08
241.169
5,32
51,68
14,09
29.04.12
2,33
563
Total
5
5
5
5
338
187
434
140
495
56
535
(3)
(25)
43
50
52
120
(23)
(29)
(33)
(36)
(121)
72
70
142
43
43
1.802
380
A Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração, observando limites impostos
pela regulamentação aplicável à época, entregou aos adquirentes de opções exercidas, ações
adquiridas anteriormente mantidas em tesouraria, observando a regulamentação em vigor.
O valor justo foi calculado na data da outorga das opções de compra de ações, com base no
modelo da Black & Scholes, a ser registrado em uma base pro rata temporis, durante o período
de prestação de serviços que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário
adquire o direito ao exercício da opção. Este modelo é calculado com base em premissas como o
valor de mercado da cotação da ação da Companhia na data da outorga, o preço de exercício da
opção, a volatilidade do preço das ações da Companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo
de vigência do contrato e prestação do serviço. É registrado tendo como vigência o período da
prestação do serviço, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire
o direito ao exercício da opção.
36
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 17 de julho de 2011, foi aprovada, no âmbito do Plano, a outorga de opções de compra de
920.000 (novecentas e vinte mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de
emissão da Companhia, com prazo de exercício de 60 (sessenta) dias a partir do período de 3
(três) anos contados da data de assinatura dos respectivos contratos de outorga de opções, com
preço de exercício de R$ 21,00 (vinte e um reais) por ação. Após desdobramento das ações, a
quantidade de opções passou a ser de 2.760.000 (dois milhões e setecentas e sessenta ações),
com o preço de exercício de R$ 7,00 (sete reais) por ação.
Antes
Após
Desdobramentos Desdobramentos
Data da outorga
Número de ações outorgadas
Taxa de dividendos - %
Volatilidade - %
Taxa de juros livre de risco - %
Término do vesting period
Valor justo da opção na data da outorga - R$
Despesa pela concessão de opção de ação (a ser
reconhecida
pelo período de serviço) - R$
Despesa reconhecida até 31 de dezembro de 2011 - R$
Despesa reconhecida até 31 de dezembro de 2012 - R$
Despesa reconhecida até 31 de dezembro de 2013 - R$
18.07.11
920.000
4,85
29,78
12,44
18.07.14
3,6037
18.07.11
2.760.000
4,85
29,78
12,44
18.07.14
1,2012
3.315
382
1.183
1.104
3.315
382
1.183
1.104
Em 26 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária um novo plano de
ações de emissão da Companhia a administradores, empregados e prestadores de serviços com
objetivo de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia,
alinhar interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e
prestadores de serviços possibilitando a manutenção do vinculo dos administradores e
empregados. Até a presente data, o Conselho de Administração da Companhia não determinou
os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do
Plano.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia procedeu ao registro, em despesa administrativa,
relativa ao plano de outorga de opções de ações o montante de R$ 1.104 (R$ 1.225 em 31 de
dezembro de 2012), em contrapartida à constituição de uma reserva de outorga de ações, no
patrimônio líquido.
37
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
29
Objetivo e políticas para gestão
de risco financeiro
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa,
ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, contas a receber, a pagar e empréstimos
e financiamentos.
O principal propósito do passivo financeiro é financiar o crescimento das operações da
Companhia.
A Companhia analisa cada risco individualmente e como um todo para definir as estratégias
para gerenciar o impacto financeiro sobre o seu desempenho de acordo com a sua política de
Gestão de Riscos Financeiros aprovada pelo Conselho de Administração em 2013. O principal
objetivo é estabelecer diretrizes, limites, atribuições e procedimentos a serem adotados nos
processos de contratação, controle, contabilização, avaliação e monitoramento de transações
financeiras que envolvem riscos. O controle consiste em monitoramento contínuo das
condições contratadas em relação às condições de mercado vigentes.
A Companhia efetuou avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de
mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas.
Entretanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação
requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais
adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de
mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação do dólar
norte-americano e variação da taxa da LIBOR para financiamentos, CDI para aplicações financeiras,
debêntures e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Assim, a Companhia está
exposta a risco de câmbio, risco de taxa de juros, risco de crédito e risco de mercado.
Risco de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido à variação nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam
três tipos de risco: risco de câmbio, risco de taxa de juros e risco de preço que pode ser de
commodities, de ações, entre outros.
(a)
Risco de câmbio
O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento
financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio.
Sensibilidade a taxa de câmbio
Nossa próxima data de divulgação se dará em 31 de março de 2014. Consideramos como uma
mudança razoavelmente possível até esta data, em um atual viés de alta, uma elevação da taxa
de câmbio de R$2,34 para R$2,39.
38
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Operação
Ativos financeiros - Moeda
estrangeira (2)
Empréstimos
Exposição líquida (1)
Saldo em
31/12/2013
Cenário
Possível
Stress
25%
2,40
50%
2,34
2,39
2,41
109.036
108.813
2.235
2.203
2.787
2.753
3.339
3.303
223
33
34
35
(1) Corresponde ao valor adicional de despesa, líquida, que afetaria o resultado e o patrimônio
líquido em 31 de dezembro de 2013.
(2) Montante composto pela somatória de moedas estrangeiras demonstradas nas rubricas de caixa
e equivalentes de caixa (Nota 4) e ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado (Nota 5
).
(b)
Risco de taxa de juros
Risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um
instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da
Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às
obrigações de longo prazo da Companhia sujeitas a taxa de juros variáveis.
Sensibilidade a taxas de juros
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros LIBOR,
mantendo-se todas as outras variáveis constantes. Consideramos como uma mudança
razoavelmente possível até a data da próxima divulgação em 31 de março de 2014, em um atual
viés de alta, uma elevação da taxa libor de 0,43% para 0,46%.
Operação
Despesa financeira no exercício(1)
Saldo em
31/12/2013
Cenário
Possível
(472)
(28)
Stress
25%
(35)
50%
(42)
(1) Corresponde ao valor adicional de despesa que afetaria o resultado e o patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2013, relativo a 3 meses.
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros CDI,
mantendo-se todas as outras variáveis constantes. Consideramos como uma mudança
razoavelmente possível até a data da próxima divulgação em 31 de março de 2014, em um atual
viés de alta, uma elevação da taxa do CDI de 9,77% para 10,56%.
39
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Operação
Aplicações Financeiras
vinculadas ao CDI
Debêntures
Exposição Líquida(1)
Saldo em
30/09/2013
161.023
(508.997)
(347.974)
Cenário
Possível
Stress
25%
50%
1.270
(4.016)
1.588
(5.020)
1.906
(6.024)
(2.746)
(3.432)
(4.118)
(1) Corresponde ao valor adicional de despesa, líquida, que afetaria o resultado e o patrimônio líquido em
31 de dezembro de 2013, relativo a 3 meses.
(c)
Riscos de crédito
O risco de crédito é minimizado pelo fato das vendas da Companhia serem em sua maioria
realizadas por meio de cartões de crédito administrados por terceiros, conforme comentado na
Nota 6. As políticas de vendas para clientes pessoas jurídicas estão subordinadas às políticas de
crédito fixadas pela administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da
inadimplência de seus clientes.
(d)
Gestão de capital e liquidez
O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar uma relação de capital eficiente, a fim
de suportar os negócios e maximizar o valor aos acionistas. A administração de capital de giro
para fazer frente aos investimentos, considera a geração de caixa operacional e quando
aplicavel, outras fontes de financiamento, historicamente, de longo prazo, ou seja emissão de
debêntures, empréstimos bancários dentre outros.
A Companhia controla sua estrutura de capital, adequando a mesma às condições econômicas,
podendo efetuar pagamentos de dividendos, retornar capital aos acionistas, recomprar e alienar
ações de sua própria emissão, captar empréstimos e financiamentos e contratar operações com
derivativos.
A Gestão de capital e liquidez segue a Política de Gestão de Riscos Financeiros da Companhia,
aprovada em Conselho, que determina dentre outros, limite mínimo de liquidez, níveis de
endividamento de curto e longo prazo, exposição cambial financeira, alocação dos recursos
financeiros em instituições financeiras, fundos e em papeis, de acordo com determinados
parâmetros que consideram montantes e níveis de risco medido por agencias de rating
internacionais, etc.
A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida - empréstimos e debêntures menos
caixa e equivalentes de caixa.
40
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
617.810
(186.487)
(99.263)
538.857
(254.307)
-
Dívida líquida
332.060
284.550
Patrimônio líquido
Patrimônio líquido e dívida líquida
Alavancagem financeira
156.121
488.183
68%
208.045
492.595
58%
Empréstimos/debêntures
(-) Caixa e equivalente de caixa
(-) Títulos e Valores Mobiliários
(e)
Estimativa do valor justo
Os saldos das duplicatas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores aproximam-se
de seus valores justos, considerando prazo e natureza. O valor justo dos passivos financeiros,
para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros
pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a Companhia para
instrumentos financeiros similares. Os valores justos das debêntures se aproxima dos valores
contábeis, especialmente considerando e comparando as captações ocorridas em 2013. Os
demais ativos e passivos financeiros, considerando sua natureza de curto prazo, têm os seus
valores justos próximos dos valores contábeis.
As mensurações do valor justo
mensuração:
(f)
são classificadas pelo nível da seguinte hierarquia de
.
Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1).
Este é o caso dos títulos e valores mobiliários demonstrados em 31 de dezembro de 2013.
.
Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado
para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja,
derivados dos preços) (nível 2). Este foi o caso do saldo do derivativo em aberto em 31 de
dezembro de 2013 e 2012.
.
Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado
(ou seja, inserções não observáveis) (nível 3).
Instrumentos financeiros por categoria
Empréstimos e recebíveis
Ativos
Duplicatas a receber de clientes e demais contas a receber,
excluindo pré-pagamento
Caixa e equivalentes de caixa
41
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
18.707
26.021
186.487
254.307
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Títulos e Valores Mobiliários
99.263
-
304.457
280.328
31 de
31 de
dezembro dezembro
de 2013
de 2012
Outros passivos financeiros
Passivos
Empréstimos
Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações
legais e estatutárias (*)
Passivo financeiro a valor justo por meio do resultado
617.810
537.996
86.310
146
81.761
861
704.266
620.618
(*) As obrigações legais e estatutárias estão excluídas do saldo de fornecedores, uma vez que
essa análise é exigida somente para instrumentos financeiros.
(g)
Qualidade do crédito dos ativos financeiros
A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou impaired pode ser
avaliada mediante referência às classificações históricas sobre os índices de inadimplência de
contrapartes:
Duplicatas a receber de clientes
Contrapartes sem classificação externa de crédito
Quanto ao risco
Grupo 1 - Risco nulo
Grupo 2 - Risco mínimo
Grupo 3 - Risco baixo
Grupo 4 - Risco significativo
Grupo 5 - Risco alto
Quanto à idade
A vencer acima de 60 dias
A vencer de 31 a 60 dias
A vencer até 30 dias
Vencidas até 30 dias
Vencidas acima de 30 dias
Total de duplicatas a receber de clientes
42
2013
2012
4.325
8.172
10.818
15.617
3.564
2.232
18.707
26.021
2.325
4.634
9.389
1.794
565
3.699
6.077
14.709
538
998
18.707
26.021
Restoque Comércio e Confecções
de Roupas S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
30
Outras despesas/receitas operacionais
Provisão para riscos trabalhistas e tributários
Resultado com sinistro (i)
Provisão/reversão para perdas de estoque
Multa de rescisão de contrato de aluguel
Resultado na venda de ponto comercial (ii)
Outras Receitas de shopping (iii)
Outros
Total
2013
(2.324)
1.069
(1.233)
2012
(2.700)
7.007
(4.001)
-
(575)
4.739
(2607)
2.438
(3.280)
(6.343)
(i) Refere-se substancialmente à finalização do processo de solicitação de reembolso de despesas líquidas
extraordinárias decorrentes do sinistro ocorrido em 2012 (incêndio do centro de distribuição).
(ii) Resultado na venda de ponto comercial vide baixa do intangível demonstrada na Nota 9.
(iii) A receita registrada em 2012 refere-se substancialmente a valores recebidos de shoppings para
abertura de
lojas.
*
43
*
*
RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S/A
CNPJ/MF nº 49.669.856/0001-43
NIRE nº 35.300.344.910
Companhia Aberta
Cada diretor da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”), abaixo
assinado, declara que, para fins do artigo 25, § 1º, inciso V, da Instrução CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, reviu, discutiu e concordou com as demonstrações financeiras da
Companhia, relativas do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e divulgadas nesta data.
São Paulo, 24 de fevereiro de 2014.
Alexandre Calixto Afrange - Diretor Presidente
Livinston Martins Bauermeister – Diretor Geral de Operações
Luciana Scarano Curi - Diretora de Operações
Janaina Machado da Silva - Diretora Comercia
Flávia Caldeira Viacava - Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos
Rafael Camargo - Diretor Varejo
Fernando Pedroso dos Santos - Diretor Financeiro
Carla Di Palma Mattos – Diretora de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos
Glaucia Casali Pacola - Diretora de Relações com Investidores
Ricardo Alves Leme - Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos
Emerson Mattos Santangelo - Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos