ATA AGE 28 09 2012

KROTON EDUCACIONAL S.A.
(Companhia Aberta)
CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40
NIRE: 31.300.025.187
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE 2012
1.
Data, Local e Hora: No dia 28 de setembro de 2012, às 10:00 horas, na sede social da
Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, Sala 01, CEP 30380-650.
2.
Presença, Quorum e Convocação: Presentes acionistas representando 90,60% (noventa
vírgula sessenta por cento) do capital votante da Companhia, conforme atestam as assinaturas no
Livro de Presença de Acionistas, todos devidamente convocados através de editais publicados nas
edições dos dias 13, 14 e 15 de setembro de 2012 no Jornal Folha de S. Paulo e nos dias 13, 14 e
15 no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais. Presentes também a Sra Lucila de Oliveira
Carvalho, membro do Conselho Fiscal da Companhia; os representantes das empresas de
avaliação independente BDO RCS Auditores Independentes S.S. e KPMG Corporate Finance Ltda.,
que ratificaram em todos os termos os laudos e avaliações por elas respectivamente preparados e
apresentados à Assembleia Geral; os senhores Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Luiz Aníbal
de Lima Fernandes, Altamiro Belo Galindo, Newton Maia Salomão Alves e Juan Pablo Zucchini,
membros do Conselho de Administraçao da Companhia;
3.
Mesa: Presidente: Sr. Evando José Neiva. Secretário: Sr. Leonardo Augusto Leão Lara.
4.
Leitura de Documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à Ordem
do Dia da Assembléia Geral Extraordinária, tendo em vista serem do inteiro conhecimento dos
acionistas presentes.
5.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da
Companhia, a fim de formalizar os aumentos de capital aprovados e homologados pelo Conselho
de Administração dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (ii) a ratificação da
contratação da BDO RCS Auditores Independentes S.S. como empresa especializada para avaliar
os patrimônios líquidos das sociedades M.B.L. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF
n.º 14.989.387/0001-65) e E.L.B. – Participações Societárias Ltda. (CNPJ/MF n.º 14.989.492/000102) (conjuntamente, “Sociedades Incorporadas”), na data base de 31 de agosto de 2012;
(iii) a aprovação dos laudos de avaliação preparados pela BDO RCS Auditores Independentes S.S.
dos patrimônios líquidos do valor contábil das Sociedades Incorporadas, na data base de 31 de
agosto de 2012; (iv) a Incorporação das Sociedades Incorporadas pela Companhia, nos termos
do Protocolo e Justificação de Incorporação firmado pelos administradores da Companhia em 12
de setembro de 2012 (“Incorporação”); (v) o aumento do capital social da Companhia em
decorrência da Incorporação e a conseqüente alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da
Companhia; (vi) a alteração do caput do art. 19 do Estatuto Social da Companhia, de forma a
ampliar o número máximo de membros do Conselho de Administração para até 13 (treze)
membros; (vii) a eleição de 11 (onze) membros do Conselho de Administração da Companhia;
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(viii) a alteração do Estatuto Social, a fim de incluir disposição transitória em caso de migração da
Companhia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“Regulamento do Novo Mercado”), para que o mandato dos membros
do Conselho de Administração eleitos na forma do item (vii) acima passe automaticamente a ser
de 3 (três) anos a contar da data de sua eleição, caso a Companhia atenda ao estabelecido no
item 4.6.1 do Regulamento do Novo Mercado; e (ix) a consolidação do Estatuto Social da
Companhia.
6.
Antes de dar início às deliberações, o Sr. Presidente da Mesa esclareceu que, conforme já
informado por meio do Comunicado ao Mercado de 21 de setembro de 2012, cuja cópia integra a
presente ata como Anexo I, devido a operações de conversão de ações realizadas por acionistas
da Companhia, a quantidade de ações ordinárias e ações preferenciais constou de modo
equivocado no Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado entre a Companhia e as
Sociedades Incorporadas, em 12 de setembro de 2012.
7.
Deliberações tomadas. Inicialmente, o Presidente da Assembleia Geral informou aos
acionistas que a Incorporação das Sociedades Incorporadas já havia sido aprovada em Reuniões
de Sócios das Sociedades Incorporadas realizadas mais cedo nesta mesma data, restando
pendente, apenas, de aprovação nesta Assembleia Geral para sua conclusão e aperfeiçoamento.
Instalada a Assembleia Geral, após exame e discussão das matérias da ordem do dia, os
acionistas deliberaram o que se segue:
7.1.
A fim de formalizar no Estatuto Social os aumentos de capital da Companhia
aprovados e homologados pelo Conselho de Administração até a presente data, dentro do
limite do capital autorizado, Considerada a abstenção de voto da acionista NATIONAL
PENSION SERVICE, foi aprovada por unanimidade a nova redação do caput do art. 5º do
Estatuto Social da Companhia, com a seguinte redação:
“Artigo 5º. O capital social realizado é de R$ 1.851.101.298,00 (um bilhão e
oitocentos e cinquenta e um milhões e cento e um mil e duzentos e noventa e oito
reais), representado por 843.321.355 (oitocentos e quarenta e três milhões e
quatrocentas e trezentos e vinte e um mil e trezentas e cinquenta e cinco) ações,
sendo 350.671.795 (trezentos e cinquenta milhões e seiscentos e setenta e um mil
e setecentos e noventa e cinco) ações ordinárias e 492.649.560 (quatrocentos e
noventa e dois milhões e seiscentos e quarenta e nove mil e quinhentos e sessenta)
ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
7.2.
Considerada a abstenção de voto da acionista NATIONAL PENSION SERVICE,
ratificar por unanimidade a contratação da BDO RCS Auditores Independentes S.S.,
sociedade simples com sede na Rua Major Quedino, 90, 3º andar, CEP 01050-30,
Consolação, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 54.276.936/0001.79 (“Empresa Avaliadora”) como empresa especializada responsável
pela elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido contábil das Sociedades
Incorporadas, na data base de 31 de agosto de 2012.
7.3.
Consideradas as abstenções de voto das acionistas NATIONAL PENSION SERVICE,
FUNDO FATOR SINERGIA IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, FUNDO FATOR
2
SINERGIA V – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, FATOR PRISMA MÁSTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES, FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES SML3, Aprovar por
unanimidade os laudos de patrimônio líquido contábil das Sociedades Incorporadas
preparados pela Empresa Avaliadora, na data base de 31 de agosto de 2012.
7.4.
Considerada a abstenção de voto da acionista NATIONAL PENSION SERVICE,
Aprovar por maioria a incorporação, pela Companhia, das sociedades M.B.L. –
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, constituída em
31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.989.387/0001-65, com sede no
Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro Botelho de Rezende, 1.099, Jardim
Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a
Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) sob o NIRE 41207266640 (“MBL”) e
E.L.B. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada,
constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.989.492/0001-02,
com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro Botelho de Rezende,
1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos devidamente
registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41207266658 (“ELB” e, juntamente com a MBL,
“Sociedades Incorporadas” ou “Incorporadas”), nos termos do Protocolo e Justificação
de Incorporação que integra o Anexo II à presente. Em decorrência da Incorporação, as
Sociedades Incorporadas são extintas e passam a ser sucedidas pela Companhia em todos
os seus direitos e obrigações. Os acionistas da Companhia não terão direito de retirada ou
reembolso em virtude da Incorporação ora aprovada.
Ficam os Administradores da Companhia autorizados a praticar todos os
atos necessários para a formalização da Incorporação da MBL e da ELB neste ato
aprovadas.
7.4.1.
7.5.
Considerada a abstenção de voto da acionista NATIONAL PENSION SERVICE,
aprovar, por unanimidade em decorrência da Incorporação, o aumento do capital social da
Companhia no valor de R$ 16.127.360,00 (dezesseis milhões e cento e vinte e sete mil e
trezentos e sessenta reais), passando dos atuais R$ 1.851.101.298,00 (um bilhão e
oitocentos e cinquenta e um milhões e cento e um mil e duzentos e noventa e oito reais)
para R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e
vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais), mediante a emissão de
13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta)
ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e
setecentas e sessenta) ações preferenciais, representando 13.877.460 (treze milhões e
oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) units da Companhia, às quais são
subscritas e integralizadas, nesta data, da seguinte forma:
(i)
o Sr. Marco Antonio Laffranchi, na qualidade de único sócio da MBL,
subscreve, neste ato, 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e
setecentas e trinta) ações ordinárias e 41.632.380 (quarenta e um milhões e
seiscentas e trinta e duas mil e trezentas e oitenta) ações preferenciais, que
perfazem 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e setecentas e
trinta) units da Companhia, pelo valor total de R$ 8.063.680,00 (oito milhões,
3
sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais), e integraliza com o correspondente
ao valor do patrimônio líquido da MBL em 31 de agosto de 2012; e
(ii)
a Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi, na qualidade de única sócia da ELB,
subscreve, neste ato, 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e
setecentas e trinta) ações ordinárias e 41.632.380 (quarenta e um milhões e
seiscentas e trinta e duas mil e trezentas e oitenta) ações preferenciais, que
perfazem 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e setecentas e
trinta) units da Companhia, pelo valor total de R$ 8.063.680,00 (oito milhões,
sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais), e integraliza com o correspondente
ao valor do patrimônio líquido da ELB em 31 de agosto de 2012.
Em virtude da Incorporação e do conseqüente aumento do capital social da
Companhia, foi aprovada a alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social da
Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
7.5.1.
“Artigo 5º. O capital social realizado é de 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos
e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e
oito reais), representado por 940.463.575 (novecentos e quarenta milhões e
quatrocentas e sessenta e três mil e quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo
364.549.255 (trezentos e sessenta e quatro milhões e quinhentos e quarenta e nove
mil e duzentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias e 575.914.320 (quinhentos e
setenta e cinco milhões e novecentos e quatorze mil e trezentos e vinte) ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
7.6.
Considerada a abstenção de voto da acionista NATIONAL PENSION SERVICE, a fim
de alterar o número máximo de membros do Conselho de Administração para 13 (treze)
membros, foi aprovada por maioria a alteração do caput do art. 19 do Estatuto Social da
Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 19. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e,
no máximo, 13 (treze) membros efetivos, podendo ser eleitos igual número de
suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, com mandato unificado
de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.”
7.7.
Considerada a abstenção de voto da acionista NATIONAL PENSION SERVICE, foi
aprovada por maioria a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da
Companhia, com mandato de 2 (dois) anos a partir desta data, que se estenderá até a data
da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a se realizar em 2015:
(i)
Júlio Fernando Cabizuca, brasileiro, viúvo, engenheiro, domiciliado no
Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Martin de Carvalho,
n.º 66, apto. 1701, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-090, portador da Cédula de
Identidade M-1.521.025 SSP/MG e inscrito no CPF sob o n.º 001.688.316-00;
(ii)
Evando José Neiva, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado no
Município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda do Morro, nº 85 apto. 900 - Vale do Sereno, CEP - 34000-00, portador da Cédula de Identidade M-
4
871.184 SSP/MG e inscrito no CPF sob o n.º 009.808.466-68, como Presidente do
Conselho de Administração;
(iii)
Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; brasileiro, casado, engenheiro,
domiciliado no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente
Racioppi, n.º 164, Bairro Mangabeiras, CEP: 30.210-290, portador da Cédula de
Identidade M-1.600.749 SSP/MG e inscrito no CPF sob o n.º 006.900.906-68, como
Vice Presidente do Conselho de Administração;
(iv)
Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, brasileiro, engenheiro,
casado, portador da Cédula de Identidade RG n.º 5.569.853 (SSP/SP), inscrito no
CPF/MF sob o n.º 042.310.558-23, residente e domiciliado no Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório comercial na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3311, 9º andar, CEP 04538-132;
(v)
Juan Pablo Zucchini, argentino, economista, casado, portador da Cédula
de Identidade para estrangeiro RNE n.º V353239-L, inscrito no CPF/MF sob o
n.º 229.269.398-41, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de
São Paulo, com escritório comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311, 9º
andar, CEP 04538-132;
(vi)
Newton Maia Salomão Alves, brasileiro, engenheiro, solteiro, portador
da Cédula de Identidade RG n.º 198.48.44 (SSP/RN), inscrito no CPF/MF sob o
n.º 007.658.924-21, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de
São Paulo, com escritório comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311, 9º
andar, CEP 04538-132;
(vii)
Altamiro Belo Galindo, brasileiro, casado, advogado e administrador de
empresas, residente e domiciliado no Município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso,
na Rua Marechal Floriano Peixoto, 861, apartamento 1801, Bairro Quilombo,
CEP 78043-460, portador da Cédula de Identidade RG n,° 3.226.764 (SSP/SP) e
inscrito no CPF/MF sob o n.° 013.499.538-49;
(viii)
Marco Antônio Laffranchi, brasileiro, casado, empresário, residente e
domiciliado no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Osamu Saito, 130,
Condomínio Royal Golf Residence, CEP 86055-547, portador da Cédula de
Identidade RG n.º 3.296.092-8 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n.º 006.856.74991;
(ix)
Elisabeth Bueno Laffranchi, brasileira, casada, professora, residente e
domiciliada no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Osamu Saito, 130,
Condomínio Royal Golf Residence, CEP 86055-547, portadora da Cédula de
Identidade RG n.º 1.021.120 SSP/PR e inscrita no CPF/MF sob o n.º 086.807.36953;
(x)
Luiz Antonio de Moraes Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da Cédula de Identidade RG n.º 3.256.932-4 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF
sob o nº 276.931.558-72, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado
5
de São Paulo, na Avenida São Paulo Antigo, 101, apartamento 131, bloco A, Real
Parque, CEP 05684-010; e
(xi)
Luiz Aníbal de Lima Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da Cédula de Identidade RG n.º 129.330 SSP/MG e inscrito no CPF sob o
n.º 006.380.806-49, residente e domiciliado no Município de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Filipe dos Santos, n. 365/110, CEP: 30.180-160.
7.7.1.
A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora
eleitos fica condicionada (a) à apresentação de termo de posse e declaração de
desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (b) à assinatura do Termo de
Anuência dos Administradores previsto no Regulamento de Listagem do Nível 2 da
BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento do
Nível 2”), conforme o caso.
Os Conselheiros indicados nos itens (x) e (xi) acima são Conselheiros
Independentes, nos termos do Regulamento do Nível 2.
7.7.2.
Os Conselheiros indicados nos itens (ii) e (iii) acima foram escolhidos para
ocuparem os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração,
respectivamente.
7.7.3.
7.8.
Consideradas as abstenções de voto das acionistas NATIONAL PENSION SERVICE,
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN, BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER
FINANCE LLC; LS OC LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; CONSTELLATION LONG SHORT
MASTER FIA; FCB MASTER FIA; CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE
AÇÕES; GC FIA, foi aprovada por maioria a inclusão do Artigo 52 Estatuto Social, com a
redação abaixo, a fim de inserir disposição transitória em caso de migração da Companhia
ao Regulamento do Novo Mercado, para que o mandato dos membros do Conselho de
Administração eleitos na forma do item acima passe automaticamente a ser de 3 (três) anos
a contar da data de sua eleição, caso a Companhia atenda ao estabelecido no item 4.6.1 do
Regulamento do Novo Mercado:
“Artigo 52. Caso (i) ocorra a migração da Companhia para o segmento especial de
listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado; e (ii) em razão de tal
migração, a Companhia deixe de ter Acionista Controlador titular de mais de
50% (cinquenta por cento) do capital social, o mandato do Conselho de
Administração eleito em 28 de setembro de 2012 passará, na forma do item 4.6.1
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a ser de 3 (três) anos, encerrandose, portanto, em 28 de setembro de 2015.”
7.9.
Foi aprovada por unanimidade a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que
passa a vigorar na forma do Anexo III à presente ata.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi por
todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata na forma de extrato, com a
omissão da assinatura dos acionistas, de acordo com o art. 130, §§ 2º e 3º da Lei nº 6.404/76,
6
conforme alterada. Assinaturas: Evando José Neiva, Presidente do Conselho; Leonardo Augusto
Leão Lara, secretário. Acionistas Presentes: PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES S/A, representada por Leonardo Augusto Leão Lara e Newton Maia Salomão
Alves; NEIVA PARTICIPAÇÕES LTDA, representado por Evando José Neiva; SAMOS
PARTICIPAÇÕES LTDA, representado por Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; JÚLIO
FERNANDO CABIZUCA, representado por Leonardo Augusto Leão Lara; ADVENT EDUCAÇÃO
BÁSICA PARTICIPAÇÕES S/A; ADVENT ENSINO PRESENCIAL PARTICIPAÇÕES S/A;
ADVENT ENSINO A DISTÂNCIA PARTICIPAÇÕES S/A representados por Newton Maia
Salomão Alves e Leonardo Diogo Batista; CITÍSSIMO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA,
representado por Leonardo Augusto Leão Lara; ALTAMIRO BELO GALINDO; CÉLIA
MARILENA CALVO GALINDO, representada por Leonardo Augusto Leão Lara; AMUNDI
FUNDS; BLACKWELL PARTNERS, LLC; PERMIAN MASTER FUND, LP; HOUR-GLASS EMERGING
MARKETS SHARES SECTOR TRUST; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS; WOORICS LATIN AMERICA
EQUITY FUND; PHILIPS ELECTRONICS NORTH AMERICA CORPORATION MASTER RETIREMENT
TRUST; ARTHA MASTER ERISA FUND LLC; ARTHA MASTER FUND LLC; BARON EMERGING
MARKETS FUND; BARON INTERNATIONAL GROWTH FUND; BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING
MARKET FUND; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; BRUNEI INVESTMENT AGENCY; CATHOLIC
HEALTH INITIATIVES; CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS; COLLEGE RETIREMENT
EQUITIES FUND; DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST; DRIEHAUS COMPANIES PROFIT
SHARING PLAN AND TRUST; DRIEHAUS EMERGING MARKETS GROWTH FUND; DRIEHAUS
EMERGING MARKETS SMALL CAP GROWTH FUND; DTE ENERGY COMPANY AFFILIATES
EMPLOYEE BENEFIT PLANS MASTER TRUST; DTE VEBA MASTER TRUST; EMERGING MARKETS
SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL
CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FIDELITY ADVISOR SERIES I:
DIVIDEND GROWTH FUND; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: DIVERSIFIED INTERNATIONAL
FUND; FIDELITY CONTRAFUND; FIDELITY CONTRAFUND FIDELITY ADVISOR NEW INSIGHTS
FUND; FIDELITY HASTINGS STREET TRUST: FIDELITY GROWTH DISCOVERY FUND; FIDELITY
RUTLAND SQUARE TRUST II STRATEGIC ADVISERS CORE MULTI-MANAGER FUND; FIDELITY
SECURITIES FUND: FIDELITY DIVIDEND GROWTH FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED
BENEFIT MASTER TRUST; FRONTEGRA HEXAM EMERGING MARKETS FUND; GOTHIC
CORPORATION; GOTHIC ERP, LLC; GOTHIC HSP CORPORATION; HAND COMPOSITE EMPLOYEE
BENEFIT TRUST; IBM 401(K) PLUS PLAN; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES
MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX
FUND; MARKET VECTORS - BRAZIL SMALL - CAP INDEX ETF; MARKET VECTORS - LATIN
AMERICA SMALL - CAP ETF; MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER; MFS EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; MFS GLOBAL NEW DISCOVERY FUND; MFS HERITAGE TRUST
COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; MFS INSTITUTIONAL TRUSTS (CANADA) - MFS
EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS MERIDIAN
FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY
FUND; MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO;
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN; MINISTRY OF STRATEGY AND
FINANCE; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE;
NEW HAMPSHIRE RETIREMENT SYSTEM; OFI INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS EQUITY
FUND, LP; OFI TRUST COMPANY; OPPENHEIMER GLOBAL ALLOCATION FUND; SPDR S&P
7
EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NONLENDING COMMON TRUST FUND; SSGA/REXITER ACTIVE EMERGING MARKETS NON-LENDING
QIB COMMON TRUST FUND; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS;
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT
RETIREMENT PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; THE BANK OF KOREA; THE DUKE
ENDOWMENT; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE PENSION RESERVES
INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; TRANSAMERICA DEVELOPING MARKETS EQUITY;
UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTEM; USAA EMERGING MARKETS FUND;
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND: GROWTH PORTFOLIO; WEST VIRGINIA INVESTMENT
MANAGEMENT BOARD; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; BRITISH COAL STAFF
SUPERANNUATION SCHEME; FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY ADVISOR EQUITY GROWTH
FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND; FIDELITY
INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC.; MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND;
MINEWORKERS`PENSION SCHEME; MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF; NORGES
BANK; OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND; OPPENHEIMER INTERNATIONAL SMALL
COMPANY FUND; PIM INVESTMENTS, INC.; SBC MASTER PENSION TRUST; VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; VARIABLE
INSURANCE PRODUCTS FUND III: BALANCED PORTFOLIO, representados por Anderson
Carlos Koch; BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC LLC; BEWETT
INTERNATIONAL LLC; CONSTELLATION LONG SHORT MASTER FIA; FCB MASTER FIA;
CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; GC FIA, representados por
Rafael Sales Guimarães;PARTNER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BRASIL CAPITAL
MASTER - FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; LOMBARD ODIER BRASIL CAPITAL; BRASIL
CAPITAL LONG BIASED MASTER FIA; MANASLU LLC; BRASIL CAPITAL MASTER - FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO, representados por Rafael Sales Guimarães; ALEXANDRE
PEDERCINI ISSA; FUNDO FATOR SINERGIA IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, FUNDO
FATOR SINERGIA V – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, FATOR PRISMA MÁSTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES, FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES SML3, representados por
Alexandre Luiz de Oliveira de Toledo; NATO FI EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR;
MBV FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; M SQUARE AÇÕES CSHG MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; MSQ BRV LLC; MSQ BRV LONG ONLY LLC; M SQUARE PIPE FUNDO
DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; FIA SABESPREV M SQUARE AÇÕES VALOR, representados por
Paulo Bertolucci Belliboni.
Confere com a original.
Belo Horizonte, 28 de setembro de 2012.
Mesa:
_______________________________________
Evando José Neiva
Presidente
_______________________________________
Leonardo Augusto Leão Lara
Secretário
8
KROTON EDUCACIONAL S.A.
CNPJ/MF n.º 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187
Companhia Aberta
COMUNICADO AO MERCADO
A Kroton Educacional S.A. (“Companhia” ou “Kroton”) comunica a retificação do item 7(iv) do
Fato Relevante divulgado pela Companhia em 12 de setembro de 2012. Onde se lê: “o capital
social realizado da Kroton passará a ser de R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e
sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais),
representado por 940.463.575 (novecentos e quarenta milhões e quatrocentas e sessenta e três
mil e quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo 364.591.459 (trezentos e sessenta e quatro
milhões e quinhentas e noventa e um mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e
575.872.116 (quinhentos e setenta e cinco milhões e oitocentas e setenta e duas mil e cento e
dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal”, leia-se: “o
capital social realizado da Kroton passará a ser de R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e
sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais),
representado por 940.463.575 (novecentos e quarenta milhões e quatrocentas e sessenta e três
mil e quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo 364.549.255 (trezentos e sessenta e quatro
milhões e quinhentas e quarenta e nove mil e duzentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias e
575.914.320 (quinhentos e setenta e cinco milhões e novecentas e quatorze mil e trezentas e
vinte) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal”.
A Companhia esclarece que tal divergência decorre de operações de conversões de ações
realizadas por acionistas da Companhia.
Tendo em vista o disposto neste Comunicado ao Mercado, a Companhia disponibilizou, nesta data,
nova Proposta de Administração relativa à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser
realizada em 28 de setembro de 2012, às 10 horas.
Belo Horizonte, 21 de setembro de 2012.
_____________________________________
Carlos Alberto Bolina Lazar
Diretor de Relações com Investidores
1278606v1
21/09/2012 - 17:55
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
O presente instrumento é firmado entre:
(1) O administrador da M.B.L. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade
empresária limitada, constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 14.989.387/0001-65, com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro
Botelho de Rezende, 1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos
devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) sob o
NIRE 41207266640 (doravante simplesmente designada “MBL”);
(2) A administradora da E.L.B. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade
empresária limitada, constituída em 31 de janeiro de 2012, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 14.989.492/0001-02, com sede no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Pedro
Botelho de Rezende, 1.099, Jardim Burle Marx, CEP 86047-780, com seus atos constitutivos
devidamente registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41207266658 (doravante simplesmente
designada “ELB” e, juntamente com a MBL, “Sociedades Incorporadas” ou “Incorporadas”);
e
(3) Os administradores da KROTON EDUCACIONAL S.A., companhia aberta, constituída em
26 de agosto de 1998, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40, com sede na Rua Santa
Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila Paris, no Município de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, CEP 30380-650, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31.300.025.187 (doravante simplesmente designada
“Companhia” ou “Kroton” e, em conjunto com as Sociedades Incorporadas, “Sociedades”),
depois de procederem e concluírem os estudos para a incorporação das Sociedades Incorporadas
pela Kroton (“Incorporação”), em conformidade com o disposto nos arts. 224 a 227 da Lei
n.º 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º 319/99, conforme alterada (“ICVM 319”), decidem aprovar o presente
instrumento (“Protocolo”), no qual constam a justificação e as condições propostas para a
Incorporação, nos seguintes termos:
1.
JUSTIFICAÇÃO
1.1.
Aquisição da UNOPAR de 15.12.2011. A Incorporação das Sociedades
Incorporadas é proposta no âmbito da segunda etapa da operação de aquisição, pela
Kroton (direta ou indiretamente), das quotas representando a totalidade do capital social da
União Norte do Paraná de Ensino Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 75.234.583/0001-14, com sede no Município de Londrina, no Estado do
Paraná, na Rua Marselha, 183, Jardim Piza, CEP 86041-140, com seus atos constitutivos
registrados perante a JUCEPAR sob o NIRE 41.205.405.171 (“UNOPAR”), conforme
descrita a seguir:
(i)
Contrato de Associação. Em 15 de dezembro de 2011, a Editora e
Distribuidora Educacional S.A., subsidiária integral da Kroton (“Editora”), celebrou,
com os então sócios controladores da UNOPAR, Contrato de Associação (“Contrato
de Associação”) por meio do qual as partes acordaram os termos e condições para
(a) a compra, pela Editora, de quotas representando 80% (oitenta por cento) do
1144812v20
12/09/2012 - 17:06
capital social total e votante da UNOPAR; e (b) a incorporação, pela Kroton, das
quotas remanescentes de emissão da UNOPAR, com a correspondente emissão de
ações representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e
quatrocentas e sessenta) units da Kroton, compostas de 13.877.460 (treze milhões,
oitocentas e setenta e sete mil, quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e
83.264.760 (oitenta e três milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, setecentas e
sessenta) ações preferenciais;
(ii)
Constituição das Incorporadas. Em 31 de janeiro de 2012, as
Sociedades Incorporadas foram constituídas pelos vendedores da UNOPAR
signatários do Contrato de Associação (“Vendedores”);
(iii)
Contribuição de 20% da UNOPAR para as Incorporadas. Em 31 de
março de 2012, os Vendedores, então titulares de quotas representando 20% (vinte
por cento) do capital social total e votante da UNOPAR, contribuíram tais quotas de
emissão da UNOPAR em aumento de capital das Sociedades Incorporadas, à
proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma das Sociedades
Incorporadas, de forma que, nesta data, o capital social da UNOPAR é dividido entre
seus sócios da seguinte forma:
Sócio
Número de Quotas
Percentual
Editora
MBL
ELB
Total
64.501.440
80%
10%
10%
100%
8.062.680
8.062.680
80.626.800
Composição Societária das Incorporadas. Na presente data, (a) o
Sr. Marco Antônio Laffranchi (CPF/MF n.º 006.856.749-91) é o único sócio, titular da
totalidade das quotas emitidas pela MBL; e (b) a Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi
(CPF/MF n.º 086.807.369-53) é a única sócia, titular da totalidade das quotas
emitidas pela ELB.
1.1.1.
Os administradores das Sociedades Incorporadas declaram e garantem,
para todos os fins de direito e solidariamente, que: (a) as quotas de emissão da
UNOPAR detidas pelas Sociedades Incorporadas representam 20% (vinte por cento)
do capital social total e votante da UNOPAR, estão totalmente subscritas e
integralizadas e se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus
ou gravames; e (b) as Incorporadas não possuem qualquer passivo, despesa,
dívida, obrigação ou contingência nesta data, materializada ou potencial, e não
possuem qualquer outro ativo relevante que não as quotas representando
20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR, e assim
permanecerão a partir desta data e até a data da aprovação da Incorporação. Tendo
em vista estarem presentes as condições ajustadas em comum, decidem os
administradores das Sociedades Incorporadas e os administradores da Kroton
celebrar este Protocolo, que será submetido à aprovação dos acionistas da Kroton e
aos sócios das Sociedades Incorporadas.
1.1.2.
1.2.
Organograma Societário Atual. O organograma societário abaixo contempla a
situação societária atual da Kroton, Editora, Sociedades Incorporadas e UNOPAR nesta data:
1144812v20
2
ACIONISTAS
CONTROLADORES
78,8% ON
38,7% Total
Vendedores da UNOPAR
21,2% ON
61,3% Total
KROTON EDUCACIONAL
S.A.
100%
M.B.L. –
PARTICIPAÇÕES
SOCIETÁRIAS LTDA.
OUTROS
ACIONISTAS
E.L.B. –
PARTICIPAÇÕES
SOCIETÁRIAS LTDA.
10%
10%
100%
EDITORA E DISTRIBUIDORA
EDUCACIONAL S.A.
80%
UNIÃO NORTE DO PARANÁ
DE ENSINO LTDA.
2.
A INCORPORAÇÃO
2.1.
Efeitos da Incorporação. Mediante aprovação da Incorporação:
(i)
a Kroton passará a deter, diretamente e através da Editora, a totalidade
das quotas de emissão da UNOPAR;
(ii)
os Vendedores da UNOPAR, que são os atuais sócios das Sociedades
Incorporadas, receberão, em conjunto, 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e
setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta
e três milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e setecentas e sessenta) ações
preferenciais, representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete
mil e quatrocentas e sessenta) units da Kroton; e
(iii)
o
capital
social
da
Kroton,
atualmente
representado
por
350.713.999 (trezentos e cinquenta milhões e setecentas e treze mil e novecentas e
noventa e nove) ações ordinárias e 492.607.356 (quatrocentos e noventa e dois
milhões e seiscentas e sete mil e trezentas e cinquenta e seis) ações preferenciais,
passará a ser representado por 364.591.459 (trezentos e sessenta e quatro milhões
e quinhentas e noventa e um mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações
ordinárias e 575.872.116 (quinhentos e setenta e cinco milhões e oitocentas e
setenta e duas mil e cento e dezesseis) ações preferenciais.
1144812v20
3
2.2.
Extinção das Incorporadas e Sucessão pela Kroton. Em decorrência da
Incorporação, as Sociedades Incorporadas serão extintas e sucedidas pela Kroton em todos
os seus direitos e obrigações, nos termos do art. 227 da Lei das S.A.
2.3.
Sem outros Ativos Relevantes ou Passivos. Na presente data, as Sociedades
Incorporadas não possuem qualquer outro ativo relevante ou passivo, exceto por suas
respectivas participações societárias detidas no capital social da UNOPAR, que representam
20% (vinte por cento) do capital social total e votante da UNOPAR.
2.4.
Direitos das Ações. As ações de emissão da Kroton (ordinárias ou preferenciais) a
serem emitidas em virtude da Incorporação e atribuídas aos Vendedores, em substituição às
participações societárias nas Incorporadas, terão os mesmos direitos atribuídos às demais
ações (ordinárias ou preferenciais, conforme o caso) de emissão da Kroton, e participarão
de todos os benefícios, inclusive dividendos e remuneração de capital, que forem declarados
pela Companhia.
2.5.
Organograma Societário Após a Incorporação. O organograma abaixo
contempla a situação societária da Kroton, Editora e UNOPAR após a Incorporação:
ACIONISTAS
CONTROLADORES
VENDEDORES DA
UNOPAR
75,8% ON
34,7% Total
OUTROS
ACIONISTAS
3,8% ON
10,3% Total
20,4% ON
55,0% Total
KROTON EDUCACIONAL
S.A.
100%
EDITORA E DISTRIBUIDORA
EDUCACIONAL S.A.
20%
80%
UNIÃO NORTE DO PARANÁ DE
ENSINO LTDA.
1144812v20
4
3.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DAS INCORPORADAS
3.1.
Balanços Base Auditados. Os balanços auditados das Sociedades Incorporadas,
levantados na data base de 31 de agosto de 2012 (“Balanços Base”), serviram de base
para a Incorporação proposta neste Protocolo. Nos termos destes Balanços Base: (i) o
patrimônio líquido da MBL em 31 de agosto de 2012 (“Data Base”) totaliza
R$ 8.063.680,00 (oito milhões, sessenta e três mil e seiscentos e oitenta reais); e (ii) o
patrimônio líquido da ELB na Data Base totaliza R$ 8.063.680,00 (oito milhões, sessenta e
três mil e seiscentos e oitenta reais).
3.2.
Avaliação Contábil dos Patrimônios Líquidos. Para realizar a avaliação do valor
contábil dos patrimônios líquidos das Sociedades Incorporadas, foi contratada como
avaliadora a empresa especializada BDO RCS Auditores Independentes S.S., sociedade
simples com sede na Rua Major Quedino, 90, 3º andar, CEP 01050-30, Consolação, no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 54.276.936/0001-79 (“Empresa Avaliadora”). A contratação da Empresa Avaliadora
está sujeita a ratificação pelos sócios das Sociedades Incorporadas e pelos acionistas da
Kroton, respectivamente reunidos em Reuniões de Sócios da MBL e da ELB e em Assembleia
Geral Extraordinária da Kroton.
Sem Conflitos de Interesses. A Empresa Avaliadora declarou que, no
seu conhecimento: (i) não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual
ou potencial, com a Kroton ou outra situação que represente conflito de interesses
em relação aos serviços por ela prestados para elaboração dos laudos de avaliação;
e (ii) os acionistas controladores ou os administradores da Kroton não
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações,
bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
respectivas conclusões.
3.2.1.
3.2.2.
Laudos de Avaliação. Os resultados das avaliações dos patrimônios
líquidos das Sociedades Incorporadas constam dos laudos de avaliação preparados
pela Empresa Avaliadora e que integram o Anexo I ao presente, os quais serão
submetidos para aprovação dos sócios das Sociedades Incorporadas e dos acionistas
da Kroton, respectivamente reunidos em Reuniões de Sócios da MBL e da ELB e em
Assembleia Geral Extraordinária da Kroton.
4.
EFEITOS PATRIMONIAIS NA KROTON EM DECORRÊNCIA DAS INCORPORAÇÕES
4.1.
Aumento do Capital Social da Kroton e Emissão de Ações. Mediante
aprovação da Incorporação, o capital social da Kroton será aumentado em
R$ 16.127.360,00 (dezesseis milhões e cento e vinte e sete mil e trezentos e sessenta
reais), passando dos atuais R$ 1.851.101.298,00 (um bilhão e oitocentos e cinquenta e um
milhões e cento e um mil e duzentos e noventa e oito reais) para R$ 1.867.228.658,00 (um
bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e
1144812v20
5
cinquenta e oito reais), mediante a emissão de 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e
setenta e sete mil e quatrocentas e sessenta) ações ordinárias e 83.264.760 (oitenta e três
milhões e duzentas e sessenta e quatro mil e setecentas e sessenta) ações preferenciais,
representando 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e quatrocentas e
sessenta) units da Kroton, as quais serão subscritas e integralizadas pelos atuais sócios das
Sociedades Incorporadas, Sr. Marco Antonio Laffranchi e Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi, à
proporção de 6.938.730 (seis milhões e novecentas e trinta e oito mil e setecentas e trinta)
units para cada um.
4.2.
Tratamento das Variações Patrimoniais. Eventuais variações patrimoniais
ocorridas entre a Data Base e a data em que forem realizadas as Reuniões de Sócios das
Sociedades Incorporadas e a Assembleia Geral Extraordinária da Kroton aprovando a
Incorporação serão reconhecidas e escrituradas na Companhia com base nos ativos e
passivos absorvidos e nos ativos e passivos remanescentes titulados pela Kroton, de acordo
com as normas contábeis aplicáveis, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros
contábeis e fiscais da Kroton.
5.
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
5.1.
Relação de Substituição. A relação de substituição a que os Vendedores da
UNOPAR farão jus em virtude da Incorporação foi negociada de forma independente pela
Editora e pelos Vendedores no âmbito da aquisição da UNOPAR, conforme acordado no
Contrato de Associação e divulgado ao mercado e aos acionistas da Kroton em fato
relevante de 15 de dezembro de 2011.
5.2.
Avaliação Econômica. Sem prejuízo do acima exposto, para fins de comparação
da relação de substituição das quotas representando 20% (vinte por cento) da UNOPAR
objeto de Incorporação e as 13.877.460 (treze milhões e oitocentas e setenta e sete mil e
quatrocentas e sessenta) units da Kroton a serem emitidas em virtude da Incorporação,
foram contratadas avaliações econômicas da Kroton e da UNOPAR, realizadas pela KPMG
Corporate Finance Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Nove de Julho, 5109, 6º
andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 48.883.938/0001-23 (“KPMG”) segundo a metodologia de rentabilidade futura com
base no fluxo de caixa descontado de tais entidades.
Relatórios. Os relatórios de avaliação preparados pela KPMG integram o
Anexo II a este documento.
5.2.1.
Relação de Substituição. Tomando-se por base os resultados das
avaliações econômicas da Kroton e da UNOPAR, chega-se à conclusão de que a
relação de substituição proposta para Incorporação é favorável para os acionistas da
Kroton.
5.2.2.
6.
APROVAÇÕES E ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS
6.1.
Aprovação da Incorporação. A Incorporação ora proposta deverá ser aprovada
em Reuniões de Sócios da MBL e da ELB e em Assembleia Geral Extraordinária da Kroton,
que estão convocadas para serem realizadas, em primeira convocação, em 28 de setembro
de 2012. A Incorporação foi aprovada, em 12 de setembro de 2012, pelo Conselho de
Administração da Kroton, ad referendum da Assembleia Geral.
1144812v20
6
6.2.
Sem Direito de Recesso. Não se aplica, para a Incorporação ora descrita, o
direito de retirada dos acionistas da Kroton, nos termos da Lei das S.A.
6.3.
Alteração do Estatuto Social da Kroton. Mediante aprovação da Incorporação,
o caput do art. 5º do Estatuto Social da Kroton será alterado e passará a vigorar com a
5º. O capital social realizado é de
seguinte nova redação: “Artigo
R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta e sete milhões e duzentos e vinte e
oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais), representado por 940.463.575 (novecentos e
quarenta milhões e quatrocentas e sessenta e três mil e quinhentas e setenta e cinco)
ações, sendo 364.591.459 (trezentos e sessenta e quatro milhões e quinhentas e noventa e
um mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e 575.872.116 (quinhentos e
setenta e cinco milhões e oitocentas e setenta e duas mil e cento e dezesseis) ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
7.
DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1.
Divulgação de Documentos. Este Protocolo e todos os seus anexos, bem como o
fato relevante de que trata a ICVM 319 e o edital de convocação da Assembleia Geral
Extraordinária da Kroton chamada para deliberar sobre a Incorporação, estarão disponíveis
no Sistema IPE da CVM e no website da Kroton. A Incorporação também recebeu parecer
favorável do Conselho Fiscal da Companhia, conforme reunião realizada em 12 de setembro
de 2012.
7.2.
Aprovação. Conforme informado no fato relevante da Kroton de 15 de dezembro
de 2011, a operação de aquisição da UNOPAR pela Kroton (incluindo-se, portanto, a
Incorporação ora descrita) está sujeita a aprovação por parte das autoridades
concorrenciais brasileiras e a Companhia manterá seus acionistas informados quanto a essa
matéria.
7.3.
Foro. As Partes e suas respectivas administrações elegem o foro Central da
Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais para dirimir eventuais divergências oriundas deste
Protocolo.
E, por estarem assim, justas e contratadas, os administradores das Sociedades firmam o presente
Protocolo em 7 (sete) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo
assinadas, a tudo presentes.
Belo Horizonte, 12 de setembro de 2012.
_____________________________________________________
Administrador da M.B.L. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
Sr. Marco Antonio Laffranchi
_____________________________________________________
Administradora da E.L.B. – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
Sra. Elisabeth Bueno Laffranchi
1144812v20
7
_____________________________________________________
Administradores da KROTON EDUCACIONAL S.A.
Testemunhas:
1.
_____________________________
Nome:
RG:
CPF:
2.
______________________________
Nome:
RG:
CPF:
(Continuação da página de Assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da MBL – Participações Societárias
Ltda. e da ELB – Participações Societárias Ltda. pela Kroton Educacional S.A., de 12 de setembro de 2012)
1144812v20
8
CORPORATE FINANCE
Kroton Educacional S.A.
Relatório de avaliação econômico-financeira
6 de julho de 2012
KPMG Corporate Finance Ltda.
Av. Nove de Julho, 5109 - 6º andar
01407 905 - São Paulo,
01407-905
Paulo SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Central Tel
Fax
Internet
55 (11) 3245-8000
55 (11) 3245-8309
www kpmg com br
www.kpmg.com.br
À Diretoria da
Kroton Educacional S.A.
São Paulo - SP
6 de julho de 2012
Atenção:
Sr. Fernando H. Inoshita
Sr. Vitor M.
Sr
M de Souza
Relatório de avaliação econômico-financeira da Kroton Educacional S.A.
Prezados senhores:
Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços, datada de 27 de janeiro de 2012, e de acordo com entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliação
econômico-financeira da Kroton Educacional S.A. na data-base de 31 de março de 2012.
Consideramos que a apresentação deste relatório conclui definitivamente os serviços que foram objeto de nossa proposta, de acordo com os prazos ali definidos.
Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários e agradecemos por mais esta oportunidade de servir à
V.Sas.
Atenciosamente,
Luis Augusto Motta
Sócio
Paulo Mota
Diretor
KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira,
de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de
firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International
Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça.
KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company
and a member firm of the KPMG network of independent member
firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG
International ), a Swiss entity.
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas na avaliação
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro
da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ),
uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 39290)
Relatório de avaliação econômico-financeira
2
1 - Introdução
Contexto
A Kroton Educacional S.A. ( Kroton , Empresa ou Contratante ) é uma
empresa nacional listada na BOVESPA, líder no seu segmento de
educação.
d
ã
Conforme informado pela sua Administração, a Kroton: (i) através da sua
subsidiária Editora e Distribuidora Educacional S.A. adquiriu recentemente
80% da empresa Universidade Norte do Paraná ( UNOPAR ), empresa com
sede em Londrina, estado do Paraná, que atua no setor educacional, com
); e ((ii)) p
pretende incorporar
p
as duas
foco no Ensino à Distancia ((EAD);
sociedades de participação ( Holdings ) que detém os 20% de participação
remanescentes na UNOPAR.
Consoante o Fato Relevante emitido pela Kroton e publicado na Comissão
de Valores Mobiliários ( CVM ) em 16 de dezembro de 2011, a
Administração da Kroton solicitou a KPMG Corporate Finance Ltda.
( KPMG ) a elaboração de uma avaliação econômico-financeira
econômico financeira da Kroton
pelo critério do fluxo de caixa descontado, na data-base de 31 de março de
2012.
Objetivo
O objetivo do trabalho foi o de efetuar a avaliação econômico-financeira da
Empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado,
descontado na data-base de 31 de
março de 2012, consoante o Fato Relevante emitido pela Kroton e publicado
na CVM em 16 de dezembro de 2011.
Critério de avaliação
Ao efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério
considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo
deste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do Fluxo de Caixa
Descontado, conforme apresentado no Capítulo 3 deste relatório.
Base de informações
A data-base da avaliação foi 31 de março de 2012.
-
Modelo de avaliação da Empresa preparado pela Administração,
contendo o orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração da
Empresa, para 2012 e o Business plan para os anos de 2013 a 2016;
-
Demonstrativo
D
t ti de
d Resultado
R
lt d d
do E
Exercício
í i eB
Balanço
l
P
Patrimonial,
ti
i l próó
forma, da Empresa para os anos de 2010, 2011 e 1º trimestre de
2012;
-
Relatório de avaliação econômico-financeira da UNOPAR emitido em
07 de maio de 2012;
-
I f
Informações
õ gerais
i sobre
b as operações
õ d
da E
Empresa di
disponíveis
í i em
fontes públicas de mercado; e
-
Informações obtidas por meio de entrevistas e reuniões com a
Administração da Kroton.
Adicionalmente, importante ressaltar que as informações financeiras
di
disponibilizadas
ibili d pela
l Ad
Administração
i i t ã da
d Empresa
E
não
ã consideraram
id
quaisquer efeitos da aquisição da UNOPAR, ocorrida em 15 de dezembro de
2011, sendo a Kroton avaliada individualmente. Portanto, os números
apresentados neste relatório poderão, eventualmente, apresentar
divergências entre os números disponibilizados nas demonstrações
financeiras auditadas.
Para fins deste relatório, por solicitação da Administração da Contratante,
consideramos o valor econômico-financeiro referente a aquisição de 80% da
UNOPAR, conforme disposto no capitulo Estimativa do valor econômicofinanceiro do presente relatório.
Uso e divulgação do relatório
O presente relatório foi preparado para uso exclusivo da Administração da
Kroton, portanto, não deverá ser divulgado a terceiros, ou seja, pessoas
jurídicas ou físicas que não sejam integrantes ou funcionários da Kroton,
exceção feita aos auditores da Contratante e autoridades fiscais, financeiras
e regulatórias quando exigida.
O presente trabalho foi fundamentado em:
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro
da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ),
uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 39290)
Relatório de avaliação econômico-financeira
3
1 - Introdução (cont.)
Escopo e natureza de nossos trabalhos
Nossos trabalhos envolveram as seguintes atividades:
-
Análise das informações financeiras da Empresa dos últimos dois
exercícios e na data-base;
-
Entrevistas com a Administração da Empresa para obter informações
sobre suas operações;
-
Análise de indicadores de desempenho e de outras informações
operacionais da Empresa;
-
Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudos
efetuados pela Contratante sobre a Empresa e/ou de avaliações
internas elaboradas pela Contratante;
-
Análise de dados mercadológicos em poder da Empresa e
comparação destes com dados públicos;
-
Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e
-
Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.
A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas e
informações fornecidas pela Administração da Contratante, que foram
discutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um
modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa
futuros gerados pela Empresa, com base nas premissas discutidas e
aprovadas pela Administração da Contratante.
Para a elaboração do presente relatório, a KPMG Corporate Finance teve
como pressuposto a confiança, com expressa anuência da Contratante, na
exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da
totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não
assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e
propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação
independente de ativos e passivos da Kroton, ou de sua solvência,
considerando como consistentes as informações
ç
utilizadas neste relatório,
responsabilizando-se a Fornecedora de Informações, inclusive por seus
prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido
com a KPMG Corporate Finance.
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da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ),
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A KPMG Corporate Finance obteve informações de fontes públicas que
considera confiáveis, contudo a KPMG Corporate Finance não procedeu
verificação independente das informações recebidas da Contratante, ou de
terceiros p
por ela contratados,, tampouco
p
assume responsabilidade
p
pela
p
precisão, exatidão ou suficiência destas informações. A KPMG Corporate
Finance analisou a consistência das informações recebidas e as aceitou e as
utilizou, no âmbito de sua análise, pois entendeu que estas eram
consistentes.
A KPMG Corporate Finance se baseou nas informações supra-citadas e em
discussões com os profissionais da Contratante ou outros representantes
desta, e a KPMG Corporate Finance não se responsabilizou por verificar de
modo independente qualquer informação disponível publicamente ou a ela
ofertada na preparação do presente relatório. A KPMG Corporate Finance
não expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das
informações mencionadas, e ressalta que quaisquer erros, alterações ou
modificações nessas informações podem afetar significativamente as
análises da KPMG Corporate Finance.
O processamento de informações pela KPMG também não implica em
qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser
interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas
e, consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de
garantia sobre a sua integridade.
integridade
Ademais, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas
e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou
prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por
parte da Administração da Contratante.
No decorrer dos trabalhos
trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os
quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Entretanto,
ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria
das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós
apresentadas pela Fornecedora de Informações, não devendo ser
considerado como tal. Nossos trabalhos levaram em consideração a
relevância de cada item
item, portanto
portanto, ativos
ativos, direitos e obrigações de valor
secundário não foram objeto de análise detalhada.
Relatório de avaliação econômico-financeira
4
1 - Introdução (cont.)
As informações referentes aos dados, às projeções, premissas e estimativas,
relacionados à Empresa e ao seu mercado de operação, utilizadas e
contidas neste relatório, baseiam-se em certos grupos de relatórios e layout
de apresentação
p
ç q
que p
podem diferir consideravelmente em relação
ç ao g
grupo
p
de contas apresentado pela Empresa na elaboração das demonstrações
financeiras, publicamente disponíveis. Esse procedimento foi adotado para
permitir que as projeções apresentadas estivessem consistentes com o
grupo de contas reportado nas demonstrações financeiras gerenciais
apresentadas. Diferenças ocasionais nos grupos de contas não têm impacto
sobre os resultados.
Todas as informações, estimativas e projeções aqui contidas, incluindo,
porém não se limitando a, projeções de receitas, custos e despesas
operacionais, são aquelas utilizadas e/ou apresentadas pela Contratante,
ajustadas pela KPMG Corporate Finance, de acordo com seu julgamento,
referente à razoabilidade, e são assumidas como oriundas da melhor
avaliação da Contratante e de sua Administração com relação à evolução da
Empresa e de seus mercados de operações.
Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado
por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações
anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas,
incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste relatório são
aqueles apresentados pela Fornecedora de Informações à KPMG Corporate
Finance.
É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério do
fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade,
dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar
ou não.
Portanto, é reconhecido que não há garantias de que as premissas,
estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados
ou apresentados neste relatório serão efetivamente alcançados ou
verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados da
Empresa podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem
ser significativas,
significativas podendo resultar de vários fatores,
fatores incluindo
incluindo, porém não se
limitando a mudanças nas condições de mercado. A KPMG Corporate
Finance não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas
diferenças.
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Ressalta-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação
por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor
obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não
constituem vício da avaliação
ç e são reconhecidos p
pelo mercado como p
parte
do processo de avaliação de uma empresa pelo critério do fluxo de caixa
descontado.
Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais
contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras (se aplicáveis)
não fizeram parte do escopo de nossos trabalhos, tampouco a avaliação do
ativo imobilizado da Empresa.
Empresa
Dessa forma, nos apoiamos em informações disponibilizadas pela
Administração da Contratante e/ou por seus respectivos assessores em
relação a análises já efetuadas sobre eventuais contingências.
A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das
premissas utilizadas neste trabalho
trabalho, assim como não emite opinião quanto à
probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize.
Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em
relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma
garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.
Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressa
nenhum
h
parecer formal
f
l ou qualquer
l
fforma de
d garantia
i em relação
l ã às
à
demonstrações financeiras.
O escopo do trabalho deste trabalho não contempla a obrigação específica e
determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos,
dos registros e dos documentos da Empresa.
Os serviços
O
i
ora realizados
li d foram
f
iinformados
f
d e subsidiados
b idi d por normas
legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa
legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais
de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às
diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação
das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver
interpretações da lei de modo diferente do nosso.
nosso Nessas condições
condições, nem a
KPMG, nem outra firma, pode dar à Empresa total segurança de que ela não
será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.
Relatório de avaliação econômico-financeira
5
1 - Introdução (cont.)
Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e
regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes
à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a
atualização
ç dos serviços
ç e/ou relatórios deles decorrentes no caso de
alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a
conclusão dos serviços.
Para a realização dos trabalhos a KPMG Corporate Finance teve como
premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou
de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação
de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas,
obtidas e
que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos
causará efeitos patrimoniais adversos para a Empresa.
Eventos subsequentes
Ressaltamos que nossa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a database e a data de emissão deste relatório que foram informados pela
Administração da Contratante à KPMG. Eventuais fatos relevantes que
tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido levados ao
conhecimento da KPMG podem afetar a estimativa de valor para a Empresa.
A KPMG não foi incumbida e nem está obrigada a atualizar ou a revisar suas
publicações após a sua emissão.
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Relatório de avaliação econômico-financeira
6
1 - Introdução (cont.)
Declarações do avaliador
A KPMG Corporate Finance declara, em 31 de março de 2012, que:
Não é titular de ações da Kroton,
Kroton tampouco os profissionais responsáveis
pela execução da presente avaliação.
Não há quaisquer relações comerciais e creditícias que possam impactar o
relatório.
Não há conflito de interesse que prejudique a independência necessária para
o desempenho de suas funções neste trabalho
trabalho.
O valor cobrado a título de remuneração pelos serviços prestados, referentes
à elaboração deste relatório, é de R$ 83.000,00 (oitenta e três mil reais),
líquido de impostos.
A KPMG Corporate Finance ressalta que seus serviços não incluem
aconselhamentos de qualquer natureza
natureza, como legal ou contábil
contábil. O conteúdo
do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou
garantia com relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação de
preço.
A KPMG Corporate Finance declara que as informações presentes neste
relatório são atuais, relativamente à data limite de 31 de março de 2012, e
tidas como completas,
completas precisas,
precisas claras e objetivas,
objeti as considerando as
ressalvas já feitas quanto à origem e a responsabilidade sobre as
informações.
O presente relatório deve ser lido e interpretado à luz das restrições e
qualificações anteriormente mencionadas. O leitor leva em consideração em
sua análise as restrições
ç
e características das fontes de informação
ç
utilizadas.
A avaliação econômico-financeira da Empresa foi desempenhada por uma
equipe de consultores qualificados, sendo o trabalho acompanhado e
revisado constantemente por um diretor. A equipe de trabalho também foi
composta de um sócio-revisor e de um sócio responsável, ambos com
experiência em avaliação de companhias abertas.
abertas
A aprovação do laudo de avaliação ocorreu somente após as revisões do
diretor, do sócio-revisor e do sócio responsável.
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Relatório de avaliação econômico-financeira
7
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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Relatório de avaliação econômico-financeira
8
2 - Breve descrição da Empresa
(Fonte: Administração da Kroton e dados públicos de mercado)
Visão geral
Fundada há mais de 45 anos, a Kroton está presente em todos os estados do
Brasil, atuando tanto na Educação Básica quanto no Ensino Superior e Pósgraduação.
d
ã
Evolução da receita líquida segregada entre Ensino
Superior e Educação Básica
em R$ milhões
A Kroton encerrou o exercício de 2011 com 102 mil alunos no Ensino
Superior presencial e à distância, distribuídos entre suas 40 unidades de
Ensino Superior. Em 2011, houve quatro aquisições, com destaque para a
aquisição da UNOPAR, acrescentando 399 pólos ativos de graduação de
Ensino a Distância.
Na Educação Básica, a Kroton possui aproximadamente 281 mil alunos,
divididos entre o setor privado, com 771 Escolas Associadas, e o setor
público, com atuação em quatro cidades.
Evolução
ç do número médio de alunos
em ( 000)
(*) Não considera a aquisição da UNOPAR.
Fonte: Administração da Kroton.
Presença no Brasil
Ensino superior 40
Educação básica 771
(*) Não considera a aquisição da UNOPAR.
F t Ad
Fonte:
Administração
i i t ã d
da Kroton.
K t
Obs.: Números de novembro de 2011.
Fonte: Administração da Kroton
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Relatório de avaliação econômico-financeira
9
2 - Breve descrição da Empresa (cont.)
(Fonte: Administração da Kroton e dados públicos de mercado)
Informações financeiras
A seguir, é apresentado o demonstrativo de resultado1 do exercício de 2010,
2011 e 1º trimestre de 2012 ( 1T12 ):
A seguir, é apresentado o balanço patrimonial2 da Empresa na data-base da
avaliação:
Notas:
(1) Informações financeiras gerenciais, pró-forma, não considerando os efeitos da operação da UNOPAR.
(2) Balanço patrimonial, pró-forma, da Kroton Educacional, controladora.
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Relatório de avaliação econômico-financeira
10
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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Relatório de avaliação econômico-financeira
11
3 - Critério de avaliação
O critério utilizado para efetuar a avaliação econômico-financeira da Empresa
foi o do fluxo de caixa descontado.
O critério do fluxo de caixa descontado é bastante utilizado para avaliação de
empresas, balizando
b li
d estudos
t d de
d viabilidade,
i bilid d compra, venda,
d fusão
f ã e abertura
b t
de capital de companhias, pois permite estimar o retorno esperado de um
investimento para o investidor.
O critério do fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de
que o valor de uma empresa ou negócio está diretamente relacionado aos
montantes e às épocas
p
nos quais
q
os fluxos de caixa livres,, oriundos de suas
operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, o valor da
empresa é medido pelo montante de recursos financeiros que seus acionistas
esperam sejam gerados no futuro pelo negócio, descontados ao seu valor
presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a
essa distribuição.
Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis,
intangíveis tais como marca,
marca
carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na
medida em que este valor está refletido na capacidade de a empresa gerar
resultados.
Para fins desta avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa
estará disponível para distribuição na época em que forem gerados.
Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma
empresa, projeta-se a demonstração de resultados desta. Aos lucros líquidos
projetados apurados, adicionam-se as despesas com a depreciação e
amortização (por se tratar de despesas sem efeito no caixa), e subtraem-se
os investimentos e a necessidade de capital de giro projetado. Outros itens
com efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados
quando apropriado.
É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido calculado nas
projeções de resultado não é diretamente comparável ao lucro líquido
contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes.
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Isso se deve ao fato, entre outras razões, de que o lucro líquido realizado é
afetado por fatores não operacionais ou não recorrentes, tais como, receitas
e despesas eventuais e/ou não operacionais, entre outras. Estes fatores não
são p
projetados
j
em razão de sua imprevisibilidade.
p
Ademais, deve-se notar que quando se utiliza a abordagem cash flow to the
firm (ou free cash flow ) na projeção de lucros, receitas e despesas com
juros não são projetadas. Nessa abordagem, projeta-se os fluxos de caixa
disponíveis para todos os provedores de capital, ou seja, tanto para
acionistas quanto para credores.
A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-somente
à finalidade de se calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que está
sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para acionistas e
credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer determinar é a
capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da
empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de
capital em decorrência de suas características operacionais.
Os fluxos de caixa anuais projetados são descontados pelo custo médio
ponderado do capital - em Inglês, Weighted Average Cost of Capital (WACC)
- que já incorpora os impactos do endividamento projetado nos impostos
sobre a renda ao considerar o custo de dívida após os impostos no seu
cálculo. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para
obter-se o valor do negócio.
Para que seja encontrado o valor da empresa avaliada, e consequentemente
o valor de mercado de suas ações (ou quotas), é deduzida a dívida na database do valor do negócio calculado e são adicionados/deduzidos todos os
ativos e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação.
São deduzidos,
deduzidos ainda,
ainda eventuais contingências e/ou outros pagamentos
extraordinários não operacionais identificados.
Cabe notar que quando se utiliza a abordagem cash flow to equity , os fluxos
são descontados pelo custo do capital próprio, usualmente calculado com
base na metodologia do CAPM (Capital Assets Pricing Model). Nesse caso, o
valor dos empréstimos e financiamentos da empresa avaliada não são
deduzidos do seu valor e as despesas e receitas financeiras são projetadas
no fluxo de caixa.
Relatório de avaliação econômico-financeira
12
3 - Critério de avaliação (cont.)
Representação esquemática do critério de avaliação utilizado ( Cash flow to the firm )
Fluxo de Caixa Descontado
Balanço patrimonial histórico
da empresa avaliada
Demonstrativo de resultado histórico
da empresa avaliada
Premissas da Administração e orçamento
da empresa avaliada
Contas patrimoniais projetadas
da empresa avaliada
Demonstrativo de resultado projetado
da empresa avaliada
Depreciação, investimentos e variação no
capital de giro
Fluxo de caixa das Operação
Taxa de desconto (WACC)
Fluxo de caixa
livre descontado
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+
Valor Terminal
( Perpetuidade )
(+/-) Ajustes
Valor da Empresa
Relatório de avaliação econômico-financeira
13
3 - Critério de avaliação (cont.)
Representação esquemática do critério do Fluxo de Caixa Descontado - Desconto a valor presente dos fluxos de caixa
Fluxo de caixa
Firma: fluxo de caixa pré-dívida
Equity: fluxo de caixa pós-dívida
Valor terminal
Fluxo de caixa cresce à taxa
constante ou nula
Valor presente
do valor terminal
Valor econômico
da empresa
avaliada
(firma ou equity)
CFN
CF2
Valor presente
dos fluxos de
caixa projetados
1
.........
2
CF
CF3
CF1
0
CFN + 1
3
.........
.................
N
N+1
Horizonte projetado
.................
Perpetuidade
Taxa de desconto
Firma: Custo do capital (WACC)
E i Custo
Equity:
C
do
d equity
i (CAPM)
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14
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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Relatório de avaliação econômico-financeira
15
4 - Taxa de desconto
O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para
investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.
Custo de capital
Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio
Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a
taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa.
O WACC considera os diversos componentes de financiamento,
utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades,
necessidades
incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
Custo de capital próprio (Ke)
O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo
CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de
Capital). Considerando-se que a empresa avaliada encontra-se no
Brasil, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
Ke
Custo do Capital Próprio
=
Rf
+
ß* (E[Rm] Rf)
+
Rb
+
Rs
+
Ib Ia
WACC
Custo Médio Ponderado de Capital
=
D/(D+E)
x
Kd * (1-t)
+
E/(D+E)
Sendo:
D
E
t
Kd
Ke
=
=
=
=
=
x
Ke
Total do capital de terceiros
Total do capital próprio
Alíquota de imposto de renda e contribuição social
Custo do capital de terceiros
Custo do capital próprio
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Sendo:
Rf
= Retorno médio livre de risco
= Beta (coeficiente de risco de mercado da empresa
avaliada)
E[Rm]
= Retorno médio de longo prazo obtido no mercado
acionário norte-americano
E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado
Rb
= Risco associado ao Brasil
Rs
= Prêmio de risco associado ao tamanho da
empresa
Ia
= Inflação de longo prazo nos Estados Unidos
Ib
= Inflação de longo prazo no Brasil
Relatório de avaliação econômico-financeira
16
4 - Taxa de desconto (cont.)
Os componentes utilizados para o cálculo da taxa de desconto são
descriminados a seguir:
Custo do capital prório
Taxa livre de risco (Risk free rate)
Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno
médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data-base de 31 de
março de 2012, dos títulos de renda fixa do Tesouro Norte Americano (TBond) de 30 anos, que foi de 3,90% (Fonte: Bloomberg).
Cálculo do Beta
O Beta é o coeficiente de risco de mercado da ação de uma empresa em
relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o
mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas cujas
ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de valores
d
desenvolvidas,
l id
oB
Beta
t d
da ação
ã pode
d ser calculado
l l d pela
l correlação
l ã dos
d seus
retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante os
dois anos anteriores à data-base da avaliação.
Prêmio de risco de mercado
Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm]
- Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond
proporcionado
i
d pelo
l iinvestimento
ti
t no mercado
d acionário
i á i norte-americano
t
i
no
período de 1931 a 2011, que foi de 4,40% (Fonte: Site do Prof. Aswath
Damodaran).
Risco Brasil
Para quantificar o risco associado ao Brasil (Rb), foi considerado o diferencial
médio
édi dos
d últimos
últi
vinte
i t e quatro
t meses anteriores
t i
a data
d t b
base d
de 31 de
d
março de 2012, da taxa de rendimento do título brasileiro Global-Bond 34 em
relação à taxa de rendimento do T-Bond, que foi de 1,34% (Fonte:
Bloomberg).
Prêmio pelo tamanho da Empresa
Para o prêmio
P
ê i pelo
l tamanho
t
h da
d E
Empresa ffoii considerada
id d a ttaxa d
de 1,14%,
1 14%
taxa esta aplicada a empresas consideradas de grande porte (Fonte:
Ibbotson Associates, 2011).
No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se
que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta
médio de um g
grupo
p de empresas
p
do seu setor de atuação
ç em um mercado
desenvolvido. Calcula-se então o Beta médio do setor das empresas
avaliadas com base na média das correlações dos retornos das empresas
desse setor em relação aos retornos do índice de mercado.
Como base da inflação americana projetada, foi considerada a inflação anual
média histórica de longo prazo
pra o nos Estados Unidos (Ia) de 2,05%,
2 05% conforme
a média observada entre 1820 e 2011 (Fonte: Global Financial Data).
O Beta ( ) utilizado foi obtido no site do Professor da Universidade de Nova
Iorque, especialista em avaliações, Sr. Aswath Damodaran
(http://pages stern nyu edu/~adamodar/)
(http://pages.stern.nyu.edu/
adamodar/).
Foi considerada a expectativa na data-base da inflação anual média de longo
prazo no Brasil (Ib) de 4,87%, na data de 31 de março de 2012 (Fonte:
Relatório Focus,
Focus emitido pelo Banco Central do Brasil).
Brasil)
Foi utilizado o Beta do setor de Educational Services. A partir do Beta ( )
obtido e da estrutura de capital do setor, o efeito dos impostos é excluído
obtendo-se o Beta desalavancado ( d).
Este é realavancado ( r) de acordo com a estrutura de capital da empresa
que está sendo avaliada e com base na alíquota do imposto de renda e
contribuição social efetiva incidente sobre as suas operações.
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Inflação Americana
Inflação Brasileira
Custo do capital de terceiros
Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se um custo nominal de
dívida de 11,65% a.a., correspondente a taxa básica de juros (Selic)
acrescida de um spread de risco de 2,0%, em linha com o custo observado
nas captações mais recentes efetuadas pela Empresa.
Empresa
Relatório de avaliação econômico-financeira
17
4 - Taxa de desconto (cont.)
Cálculo da taxa de desconto
Na tabela abaixo está apresentado o cálculo da taxa de desconto:
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Relatório de avaliação econômico-financeira
18
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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Relatório de avaliação econômico-financeira
19
5 - Premissas adotadas na avaliação
Abordagem utilizada na avaliação
Na avaliação da Empresa utilizou-se a abordagem conhecida como cash
flow to the firm na qual o valor da empresa avaliada é calculado
d
descontando-se
t d
a valor
l presente
t os flfluxos de
d caixa
i que estarão
t ã di
disponíveis
í i
para todos os provedores de capital para o financiamento de suas operações.
Moeda de projeção
As projeções financeiras foram efetuadas utilizando-se o Real (R$) como
moeda e foram elaboradas em termos nominais, ou seja, considerando os
efeitos
f it d
da iinflação
fl ã nas projeções.
j õ
Horizonte de projeção
Do ponto de vista teórico, tendo em vista a continuidade das operações do
negócio avaliado, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por
prazos muito longos. Entretanto, devido à grande dificuldade de se estimar
parâmetros
â t
por prazos muito
it llongos, é prática
áti d
de mercado
d considerar
id
um
horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as características do
negócio avaliado e, ao fim desse período, adicionar um valor terminal.
Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa,
considerou-se um horizonte de projeção de quatro anos e nove meses, ou
seja,
j , de 31 de março
ç de 2012 à 31 de dezembro de 2016.
O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro perpétuo
(perpetuidade), fundamentado no valor normalizado do fluxo de caixa
estimado do último ano da projeção.
O valor da perpetuidade foi calculado com base na seguinte fórmula:
Valor da perpetuidade
no fim do último ano da
projeção
=
Fluxo de caixa livre do último
ano normalizado x (1+g)
(Taxa de desconto - Taxa de
crescimento da p
perpetuidade)
p
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FCn x (1+g)
=
Para a perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento nominal ( g )
de 4,64% ao ano. Essa taxa corresponde a metade do crescimento do PIB
nominal de longo prazo, conforme relatório Focus divulgado pelo Banco
Central do Brasil ( BACEN ).
)
Desconto dos fluxos de caixa no tempo
As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no
decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do valor
presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período deveria
considerar o desconto individual dos diversos desembolsos e ingressos,
g
considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado no
início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado no
fim do ano.
Dessa forma, para simplificar os cálculos, adotou-se um fluxo médio no meio
do período entre o início e o fim de cada período projetivo para se descontar
os fluxos de caixa.
caixa
Premissas operacionais
As premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração
Kroton, com base nas suas expectativas em relação ao negócio e refletidas
no Plano de Negócios/Projeções Financeiras de longo prazo, as quais foram
analisadas e discutidas jjuntamente com a KPMG.
G
Premissas macroeconômicas
Para os anos de 2012 a 2016, considerou-se as projeções macroeconômicas
de mercado do relatório Focus, compiladas pelo Banco Central do Brasil
(BACEN) em 31 de março de 2012. A partir de 2017, as premissas
macroeconômicas foram consideradas constantes com base nas projeções
p j ç
para 2016.
A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas utilizadas
no modelo de avaliação da Empresa:
(i-g)
Relatório de avaliação econômico-financeira
20
5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Receita bruta
A receita bruta está seregada entre:
Ensino superior: engloba as receitas de graduação e pós
pós-graduação
graduação
de ensino presencial e a distância (EAD), além de receita de serviços
acadêmicos e outras receitas;
Ensino básico: engloba as receitas com a venda de material e
prestação de serviços relacionados as redes de ensino da Kroton,
além das receitas de colégios, contratos e outras receitas.
Ensino superior
A receita de ensino superior está sustentada principalmente na modalidade
graduação presencial onde concentra-se a maior parte dos alunos da Kroton.
Para os cursos existentes nesta modalidade, considerou-se um aumento na
captação orgânica de alunos, de acordo com o plano de negócios da
Ad i i t ã alinhado
Administração
li h d com sua expectativa
t ti de
d crescimento.
i
t S
Segundo
d a
Administração, espera-se um aumento significativo de ingressantes nos
próximos anos pelo Fundo de Financiamento Estudantil ( FIES ), onde ainda
existe uma forte demanda reprimida.
Adicionalmente, como parte da estratégia da Empresa e conforme observado
nos últimos anos,, foi considerado nas p
projeções
j ç
a captação
p ç de novos alunos
através de aquisições. Vale notar que foram refletidos na avaliação os
investimentos necessários para as aquisições pretendidas pela
Administração, sendo seus valores e condições estimados com base nas
negociações em curso e histórico das últimas transações efetuadas pela
Empresa.
Ademais, considerou-se a abertura de novos cursos na graduação
Ademais
presencial, de acordo com a demanda e a necessidade observadas em
pesquisas realizadas periodicamente e experiência da Administração.
O plano de negócio da Empresa considera, também, o início da atuação no
ensino à distância para cursos de graduação à partir de 2013 em uma
estrutura compartilhada entre pólos próprios e terceirizados. Conforme
i f
informado
d pela
l Administração,
Ad i i t ã o pedido
did da
d Kroton
K t para atuar
t
neste
t segmento
t
está em andamento no Ministério da Educação ( MEC ) e a previsão é de
que ele seja atendido por volta do 2º semestre de 2012.
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Na modalidade pós-graduação, a Administração acredita ter um crescimento
nos próximos anos em função principalmente da política de captação,
aumento da exigência de profissionais qualificados pelo mercado, maior
acessibilidade e ainda considerando q
que a mensalidade média dos cursos de
pós-graduação são inferiores aos da graduação.
As receitas de serviços acadêmicos referem-se às receitas de salas
especiais para alunos que reprovaram, taxas de vestibular, taxas de
secretaria, emissão de documentos, diploma, entre outras. As projeções
tomaram como base a análise do percentual histórico da receita bruta e as
estimativas de crescimento da Administração para determinados serviços,
serviços
principalmente com os cursos de idiomas oferecidos pela Kroton.
As outras receitas referem-se à receitas acessórias de aluguéis de salas para
palestras, simpósios, cantina e espaço em geral. Excepcionalmente para
2012, foram projetadas de acordo com o orçamento elaborado pela
Administração, sendo reclassificada, à partir de 2013, para receita de
serviços acadêmicos.
É importante ressaltar que as projeções levaram em consideração o limite de
vagas autorizadas pelo MEC.
Ensino básico
A receita de ensino básico compreende a venda de sistemas de ensino,
ensino
coleções de livros, materiais didáticos, programas de gestão escolar,
avaliações educacionais e outros serviços através da rede de ensino da
Pitágoras, Pax e Projecta.
A expectativa da Administração é que haja uma manutenção das taxas
históricas de crescimento para a educação básica. Considerou-se, desta
f
forma,
um crescimento
i
t médio
édi de
d aproximadamente
i d
t 11% ao ano de
d 2012 à
2016.
Segundo a Administração, espera-se um crescimento no número de escolas
associadas atendidas pela rede de ensino privada e também de escolas
públicas através da marca Projecta. Vale ressaltar que a Kroton, através de
Rede Pitágoras,
g
, está presente
p
em todo o território nacional o q
que facilita a
associação da rede com outras escolas.
Relatório de avaliação econômico-financeira
21
5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Deduções
Custos operacionais
As deduções são compostas por impostos, bolsas de estudos e descontos,
abatimentos e cancelamentos.
Os impostos foram projetados conforme legislação vigente de acordo com as
alíquotas incidentes sobre os serviços prestados pela Empresa.
Bolsas de estudos e descontos foram projetados com base nas taxas
históricas da Empresa e estratégia para os próximos anos, considerando um
aumento nas concessões de descontos de modo a suportar o crescimento no
volume
l
de
d captações
t õ de
d alunos.
l
Vale ressaltar que houve uma reclassificação gerencial das bolsas e
descontos a partir de 2013. Anteriormente os descontos e bolsas eram
deduzidos diretamente da Receita Bruta, sendo, a partir de 2013, tratados
separadamente nas Deduções.
Os custos operacionais referem-se a custos com folha de pagamento de
professores, serviços de terceiros, material, alugueis, manutenções,
i
impostos,
t
t
taxas
e contribuições,
t ib i õ
dentre
d t outros.
t
Os custos operacionais foram projetados com base no orçamento preparado
pela Administração e no plano de negócios da Empresa.
Observa-se durante o período projetivo uma melhora nas margens da
Empresa, reflexo de uma série de fatores, tais como: (i) redução, através de
f
formaturas,
t
e fechamento
f h
t d
de tturmas deficitárias,
d fi itá i
(ii) aumento
t d
do número
ú
d
de
alunos por turma (crescimento orgânico e reflexo das aquisições feitas em
2011), (iii) renegociação de contratos de aluguéis e manutenção, (iv)
otimização pela readequação da estrutura (abertura de novos campi), (v)
consolidação de unidades corporativas, (vi) aumento da participação dos
cursos EAD, entre outras ações planejadas pela Companhia.
SG&A
Evolução da receita líquida segregada entre Ensino
superior e Educação básica
em R$ milhões
As despesas de SG&A referem-se a despesas com folha de pagamento de
pessoal administrativo, utilidades, limpeza e segurança, serviços de terceiros,
e outras.
As despesas
p
de SG&A foram p
projetadas
j
com base no orçamento
ç
p
preparado
p
pela Administração e no plano de negócios da Empresa.
Para a estrutura de despesas operacionais, foram considerados ganhos de
escala pela alavancagem operacional do negócio com o crescimento do
número alunos, alinhamento de performance em unidades abaixo da média,
redução dos gastos com utilidades, limpeza e segurança e impacto da
consolidação de algumas unidades corporativas.
corporativas
Despesas com vendas, marketing e PDD
As despesas com vendas e marketing foram projetadas, para 2012, com
base no orçamento aprovado pela Administração que reflete um valor
razoavelmente superior à 2011. De 2013 em diante, foram projetadas com
base no percentual da receita líquida projetado para 2012.
2012
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Relatório de avaliação econômico-financeira
22
5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Para as despesas com PDD, considerou-se no orçamento para 2012 um
aumento em função principalmente da maior representatividade do EAD,
onde as perdas são maiores, sendo uma parcela disto compensada durante o
período p
p
projetivo
j
p
pelo crescimento do FIES e melhoria nos processos
p
de
cobrança.
Despesas indiretas e corporativas
As despesas indiretas referem-se às despesas com a estrutura corporativa
que não estão relacionadas diretamente com a operação, como
administrativas,, com tributos etc. De 2012 a 2016,, foi considerado um
pequeno ganho de escala em função principalmente da unificação de
algumas unidades corporativas.
As despesas administrativas corporativas referem-se as despesas comuns
das três estruturas corporativas da Kroton localizadas em São Paulo, Cuiabá
e Belo Horizonte. De 2012 a 2016, foram projetadas considerando um ganho
de escala com base no aumento de alunos,
alunos orgânico e via aquisições,
aquisições e
consequente diluição destas despesas.
Projeções da receita líquida e margem EBITDA
Depreciação e amortização e investimentos (capex)
As despesas de depreciação da Empresa foram projetadas com base nos
saldos do imobilizado na data base e na taxa média ponderada de
d
depreciação
i ã de
d 8,4%,
8 4% conforme
f
demonstrações
d
t õ financeiras.
fi
i
A depreciação dos investimentos de manutenção e expansão foi projetada
considerando-se a taxa média de depreciação dos ativos existentes na database.
Os investimentos ( capex ) foram projetados considerando um percentual em
relação
l ã a receita
it lílíquida
id conforme
f
plano
l
d
de negócio
ó i d
da Ad
Administração
i i t ã e em
linha com os investimentos históricos efetuados pela Empresa.
Resultado financeiro e não operacional
O critério utilizado para o presente relatório não considera projeções de
resultados não operacionais, uma vez que esta tem como objetivo estimar o
valor
l d
de uma empresa com base
b
na sua geração
ã d
de caixa
i operacional
i
l e de
d
investimentos.
Imposto de renda e contribuição social (IR/CS)
Para fins de cálculo do imposto de renda e da contribuição social foi
considerado o percentual de alíquota efetiva em relação ao lucro tributável
com base no histórico observado
obser ado no 1º trimestre de 2012.
2012
Conforme informado pela Administração, a receita de graduação (presencial
e EAD) da Empresa é isenta de tributos federais devido a adesão ao ProUni.
Desta forma, apenas as demais fontes de receita são tributadas de acordo
com a alíquota fiscal vigente para o regime de lucro real (34%).
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5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Capital de giro
As contas de capital de giro foram projetadas conforme o comportamento das
contas de resultado às quais estão atreladas, e com base nos respectivos
prazos de
d pagamentos
t e recebimentos
bi
t médios.
édi
Dessa
D
forma,
f
as projeções
j õ
consideram a manutenção da política de Administração de capital de giro da
Empresa. Note-se que os saldos das contas de capital de giro foram
ajustados dos efeitos da aquisição da UNOPAR.
A seguir, são demonstrados os parâmetros considerados no cálculo do
p
de giro:
g
capital
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24
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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Relatório de avaliação econômico-financeira
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6 - Estimativa do valor econômico-financeiro
Cálculo do Enterprise Value (Valor da Empresa antes dos ajustes da dívida líquida e ativos e passivos não operacionais) da Kroton
A seguir, estão apresentadas as projeções dos resultados da Empresa, considerando as premissas descritas anteriormente:
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6 - Estimativa do valor econômico-financeiro (cont.)
Cálculo do Enterprise Value (Valor da Empresa antes dos ajustes da dívida líquida e ativos e passivos não operacionais) da Kroton (cont.)
A seguir, apresentamos as projeções dos fluxos de caixa descontados, bem como os demais componentes do cálculo do valor da Empresa, de acordo com a
metodologia do fluxo de caixa descontado:
Para obter o valor das operações da Empresa, deve-se adicionar ao valor presente dos fluxos consolidados projetados o valor presente da perpetuidade, conforme
apresentado abaixo:.
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6 - Estimativa do valor econômico-financeiro (cont.)
Cálculo do valor econômico-financeiro do patrimônio líquido da Kroton
Para o cálculo do valor econômico-financeiro do patrimônio líquido da
Empresa foram ajustados, ao seu Enterprise Value, os valores da dívida
líquida e ativos e passivos não operacionais.
operacionais Adicionalmente,
Adicionalmente também foi
considerado o ajuste relativo ao investimento de 80% de participação
societária na UNOPAR, conforme solicitado por V.Sas., no contexto da
aquisição ocorrida em 15 de novembro de 2011.
Para a melhor compreensão, segregaram-se estes ajustes em duas etapas
conforme apresentado a seguir:
1. Dívida líquida e ativos e passivos não operacionais
Na tabela abaixo encontram-se apresentados os ajustes relativos à dívida
líquida e ativos e passivos não operacionais efetuados ao Enterprise
Value, de acordo com o balanço patrimonial da Empresa em 31 de março
de 2012:
2. UNOPAR
Conforme mencionado na introdução deste relatório, a Kroton adquiriu,
em 15 de novembro de 2011, a UNOPAR. Entretanto, não foram
id d d
durante
t a avaliação
li ã econômico-financeira
ô i fi
i da
d Kroton,
K t
considerados
baseado no critério de fluxo de caixa descontado, quaisquer efeitos da
operação da UNOPAR.
De modo a refletir o valor das operações oriundas desta aquisição,
conforme solicitado por V.Sas., foi adicionado ao valor das operações da
Kroton o valor referente a 80% da UNOPAR,, estimado com base no
Relatório de Avaliação Econômico-Financeira desta empresa datado de
06 de julho de 2012, conforme apresentado na tabela abaixo:
A seguir, está apresentada a estimativa do valor econômico-financeiro da
K
Kroton
com base
b
em seu respectivo
i Enterprise
E
i Value
V l e nos ajustes
j
mencionados anteriormente:
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28
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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7 - Conclusão
Com base no objetivo, no escopo do trabalho e nas premissas descritas
anteriormente, concluímos que a estimativa do valor econômico-financeiro
da Empresa, em 31 de março de 2012, é de aproximadamente R$ 3,2
bilhões.
Ressaltamos que a presente avaliação se baseia substancialmente nas
premissas fornecidas pela Administração da Contratante, ajustadas segundo
nossa análise quanto à razoabilidade destas.
Enfatizamos ainda que a conclusão desta avaliação não reflete quaisquer
g resultantes da aquisição
q ç da UNOPAR p
pela Kroton,, tais como mas
sinergias
não limitadas a sinergias operacionais, fiscais, ganhos de escala, outras
aquisições efetuadas pela Kroton que sejam de conhecimento público
ocorridas anteriormente à emissão deste relatório.
A KPMG não foi incumbida de atualizar esta avaliação após a data de sua
emissão.
As somas de valores individuais apresentados neste relatório podem ser
dif
diferentes
t d
do resultado
lt d d
da soma apresentada
t d em função
f
ã de
d arredondamento.
d d
t
Destacamos que a compreensão completa da conclusão desta avaliação
somente ocorrerá mediante sua leitura integral. Dessa forma, não se deve
extrair conclusões de sua leitura parcial.
No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os
quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não
se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será
responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos
resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da
Administração. Enfatizamos, ainda, que este trabalho não constituiu uma
auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve
ser interpretado como tal.
Não podemos,
Nã
d
assim
i como também
bé não
ã podem
d
a Administração
Ad i i
ã da
d Kroton,
K
garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente conforme os
resultados projetados, visto que os eventos previstos poderão não ocorrer
em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais,
acarretando, portanto, variações relevantes.
Até a data de emissão deste relatório, a KPMG Corporate Finance
desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado
dessa avaliação.
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Esta proposta foi elaborada pela KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede
KPMG de firmas independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. A KPMG International não presta
serviços a clientes. A presente proposta é estritamente confidencial e foi preparada exclusivamente para uso interno da Kroton Educacional S.A., a fim de
fornecer informação suficiente para tomar a decisão de contratar ou não os serviços da KPMG Corporate Finance Ltda. Este documento não poderá ser
divulgado, comentado ou copiado, no todo ou em parte, sem o nosso prévio consentimento por escrito. Qualquer divulgação para além da permitida poderá
prejudicar os interesses comerciais da KPMG Corporate Finance Ltda. A KPMG detém a propriedade deste documento, incluindo a propriedade do copyright e
todos os outros direitos de propriedade intelectual.
O nome KPMG, o logotipo e cutting through complexity são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.
CORPORATE FINANCE
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Educacional S.A.
Relatório de avaliação econômico-financeira da
União Norte do Paraná de Ensino Ltda
Ltda.
6 de julho de 2012
KPMG Corporate Finance Ltda.
Av. Nove de Julho,, 5109 - 6º andar
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Internet
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www.kpmg.com.br
À Diretoria da
Editora e Distribuidora Educacional S.A.
São Paulo - SP
6 de julho de 2012
Atenção:
Sr. Fernando H. Inoshita
Sr. Vitor M.
Sr
M de Souza
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
P
Prezados
d senhores:
h
Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços, datada de 31 de janeiro de 2012, e de acordo com entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliação
econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda. na data-base de 30 de novembro de 2011.
Consideramos q
que a apresentação
p
ç deste relatório conclui definitivamente os serviços
ç que
q foram objeto
j
de nossa p
proposta,
p
, de acordo com os p
prazos ali definidos.
Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários e agradecemos por mais esta oportunidade de servir à
V.Sas.
Atenciosamente,
Atenciosamente
Luis Augusto Motta
Sócio
Paulo Mota
Diretor
KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira,
de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de
firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International
Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça.
KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company
and a member firm of the KPMG network of independent member
firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG
International ), a Swiss entity.
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro
da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ),
uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 40874)
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
3
1 - Introdução
Contexto
Base de informações
A data-base da avaliação foi 30 de novembro de 2011.
A Kroton Educacional S.A. ( Kroton ) é uma empresa nacional listada na
BOVESPA, líder no seu segmento de educação.
O presente trabalho foi fundamentado em:
Conforme informado pela sua Administração, a Kroton, através da sua
subsidiária Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( EDESA , V.Sas. ou
Contratante ) adquiriu recentemente a empresa União Norte do Paraná de
Ensino Ltda. ( UNOPAR ou Empresa ), com sede em Londrina, estado do
Paraná, que atua no setor educacional, com foco no Ensino à Distancia
( EAD ).
)
De acordo com a Administração da Kroton, o preço pago nesta aquisição
excedeu o valor do patrimônio líquido da Empresa.
Conforme disposto na legislação tributária brasileira atual, o ágio pago sobre
o valor do patrimônio líquido de uma companhia adquirida pode ser
dedutível p
para fins tributários,, após
p a incorporação
p ç da entidade adquirida
q
e
adquirente, se puder ser demonstrado que o ágio gerado possui relação com
expectativa futura de lucros da entidade adquirida no momento em que foi
adquirida.
No contexto dessa Transação, a Administração da Kroton solicitou à KPMG
Corporate Finance Ltda. ( KPMG ) a elaboração de uma avaliação
econômico-financeira da Empresa,
Empresa na data-base de 30 de novembro de
2011.
Objetivo
O objetivo do trabalho foi o de efetuar a avaliação econômico-financeira da
Empresa pelo critério do fluxo de caixa descontado, na data-base de 30 de
novembro de 2011,
2011 para servir de parâmetro na fundamentação do ágio
pago na aquisição.
-
Modelo de avaliação da Empresa preparado pela Administração da
Kroton, contendo informações financeiras de resultado para os anos
de 2008, 2009, 2010 e para o período de janeiro a agosto de 2011, e
projeções de longo prazo;
-
ç
financeiras da
Balancetes analíticos com abertura das demonstrações
Empresa para o período findo em 30 de novembro de 2011;
-
Informações gerais sobre as operações da Empresa disponíveis em
fontes públicas de mercado; e
-
Informações obtidas por meio de entrevistas e reuniões com a
Administração da Kroton.
Uso e divulgação do relatório
O presente relatório foi preparado para uso exclusivo da Administração da
Kroton, portanto, não deverá ser divulgado a terceiros, ou seja, pessoas
jurídicas ou físicas que não sejam integrantes ou funcionários da Kroton,
exceção feita aos auditores da Contratante e autoridades fiscais e
fi
financeiras,
i
quando
d exigida.
i id
Escopo e natureza de nossos trabalhos
Os trabalhos efetuados compreenderam as seguintes principais atividades:
-
Análise das informações financeiras da Empresa dos últimos três
exercícios e do balancete contábil na data
data-base;
base;
-
Entrevistas com a Administração da Contratante para obter
informações sobre as operações da Empresa;
-
Análise de indicadores de desempenho e de outras informações
operacionais da Empresa;
-
Análise do plano de negócios,
negócios de projeções operacionais,
operacionais de estudos
est dos
efetuados pela Contratante sobre a Empresa e/ou de avaliações
internas elaboradas pela Empresa ou pela Contratante;
Critério de avaliação
Ao efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério
considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo
deste trabalho.
trabalho Nesse caso
caso, o critério aplicado foi o do Fluxo de Caixa
Descontado, conforme apresentado no Capítulo 3 deste relatório.
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Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
4
1 - Introdução (cont.)
-
Análise de dados mercadológicos em poder da Empresa e
comparação destes com dados públicos;
-
Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e
-
Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.
A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas e
informações fornecidas pela Administração da Kroton, que foram discutidas
com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um modelo de
projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa futuros
gerados
d pela
l Empresa,
E
com base
b
nas premissas
i
discutidas
di
tid e aprovadas
d
pela Administração da Kroton.
Para a elaboração do presente relatório, a KPMG Corporate Finance teve
como pressuposto a confiança, com expressa anuência da Contratante, na
exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da
totalidade dos dados q
que foram fornecidos ou discutidos,, de modo que
q não
assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e
propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação
independente de ativos e passivos da Empresa, ou de sua solvência,
considerando como consistentes as informações utilizadas neste relatório,
responsabilizando-se a Fornecedora de Informações, inclusive por seus
prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido
com a KPMG Corporate
C
Fi
Finance.
A KPMG Corporate Finance obteve informações de fontes públicas que
considera confiáveis, contudo a KPMG Corporate Finance não procedeu
verificação independente das informações recebidas da Contratante, ou de
terceiros por ela contratados, tampouco assume responsabilidade pela
precisão, exatidão ou suficiência destas informações. A KPMG Corporate
Finance analisou a consistência das informações recebidas e as aceitou e as
utilizou, no âmbito de sua análise, pois entendeu que estas eram
consistentes.
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A KPMG Corporate Finance se baseou nas informações supra-citadas e em
discussões com os profissionais da Contratante ou outros representantes
desta, e a KPMG Corporate Finance não se responsabilizou por verificar de
modo independente
p
q
qualquer
q
informação
ç disponível
p
publicamente
p
ou a ela
ofertada na preparação do presente relatório. A KPMG Corporate Finance
não expressa parecer sobre a fidedignidade da apresentação das
informações mencionadas, e ressalta que quaisquer erros, alterações ou
modificações nessas informações podem afetar significativamente as
análises da KPMG Corporate Finance.
O processamento de informações pela KPMG também não implica em
qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser
interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas
e, consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de
garantia sobre a sua integridade.
Ademais, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas
e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou
prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por
parte da Administração da Contratante.
No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os
quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Entretanto,
ressaltamos que nosso trabalho de avaliação não constituiu uma auditoria
das demonstrações financeiras ou quaisquer outras informações a nós
apresentadas pela Fornecedora de Informações, não devendo ser
considerado como tal. Nossos trabalhos levaram em consideração a
relevância de cada item, portanto, ativos, direitos e obrigações de valor
secundário não foram objeto de análise detalhada.
As informações referentes aos dados,
dados às projeções,
projeções premissas e estimativas
estimativas,
relacionados à Empresa e ao seu mercado de operação, utilizadas e
contidas neste relatório, baseiam-se em certos grupos de relatórios e layout
de apresentação que podem diferir consideravelmente em relação ao grupo
de contas apresentado pela Empresa na elaboração das demonstrações
financeiras, publicamente disponíveis. Esse procedimento foi adotado para
permitir que as projeções apresentadas estivessem consistentes com o
grupo de contas reportado nas demonstrações financeiras gerenciais
apresentadas. Diferenças ocasionais nos grupos de contas não têm impacto
sobre os resultados.
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
5
1 - Introdução (cont.)
Todas as informações, estimativas e projeções aqui contidas, incluindo,
porém não se limitando a, projeções de receitas, custos e despesas
operacionais, são aquelas utilizadas e/ou apresentadas pela Contratante,
ajustadas
j
pela
p
KPMG Corporate
p
Finance,, de acordo com seu jjulgamento,
g
,
referente à razoabilidade, e são assumidas como oriundas da melhor
avaliação da Contratante e de sua Administração com relação à evolução da
Empresa e de seus mercados de operações.
Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado
por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações
anteriores informações de mercado,
anteriores,
mercado estimativas,
estimativas projeções e premissas
premissas,
incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste relatório são
aqueles apresentados pela Fornecedora de Informações à KPMG Corporate
Finance.
É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério do
fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade,
dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar
ou não.
Portanto, é reconhecido que não há garantias de que as premissas,
estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados
ou apresentados neste relatório serão efetivamente alcançados ou
verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros realizados da
Empresa podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem
ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se
limitando a mudanças nas condições de mercado. A KPMG Corporate
Finance não assume qualquer responsabilidade relacionada a essas
diferenças.
Ressalta-se
Ressalta
se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação
por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor
obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não
constituem vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte
do processo de avaliação de uma empresa pelo critério do fluxo de caixa
descontado.
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Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais
contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras (se aplicáveis)
não fizeram parte do escopo de nossos trabalhos, tampouco a avaliação do
ativo imobilizado da Empresa.
p
Dessa forma, nos apoiamos em informações disponibilizadas pela
Administração da Contratante e/ou por seus respectivos assessores em
relação a análises já efetuadas sobre eventuais contingências.
A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das
premissas utilizadas neste trabalho,, assim como não emite opinião
p
p
quanto
q
à
probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize.
Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em
relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma
garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.
Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressa
nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação às
demonstrações financeiras.
O escopo do trabalho deste trabalho não contempla a obrigação específica e
determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos,
dos registros e dos documentos da Empresa.
Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas
legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa
legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais
de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às
diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação
das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver
interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a
KPMG, nem outra firma, pode dar à Empresa total segurança de que ela não
será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
6
1 - Introdução (cont.)
Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e
regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes
à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a
atualização
ç dos serviços
ç e/ou relatórios deles decorrentes no caso de
alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a
conclusão dos serviços.
Para a realização dos trabalhos a KPMG Corporate Finance teve como
premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou
de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação
de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas,
obtidas e
que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos
causará efeitos patrimoniais adversos para a Empresa.
Eventos subsequentes
Ressaltamos que nossa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a database e a data de emissão deste relatório que foram informados pela
Administração da Contratante à KPMG. Eventuais fatos relevantes que
tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido levados ao
conhecimento da KPMG podem afetar a estimativa de valor para a Empresa.
A KPMG não foi incumbida e nem está obrigada a atualizar ou a revisar suas
publicações após a sua emissão.
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Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
7
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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8
2 - Breve descrição da Empresa
Visão geral
Evolução da Receita Bruta segregada entre EAD e Presencial
em R$ mil
A Unopar foi fundada em 1972 na cidade de Londrina, Estado do Paraná,
sendo atualmente a maior instituição de EAD do País, contando com
aproximadamente
i d
t 162 milil alunos,
l
sendo
d cerca 146 milil em cursos de
d
graduação a distância.
O credenciamento da Unopar como universidade deu-se em julho de 1997,
passando, a partir de então, a implementar um plano de expansão. Hoje a
Unopar conta com vários Cursos de Graduação e Sequenciais de Formação
Específica,
p
, Cursos no Sistema de Ensino Presencial Conectado - Modalidade
a Distância, Mestrados Acadêmico e Profissional e cursos de Pós-graduação
Lato Sensu.
Em 2009, a Unopar tornou-se referência no EAD e modelo para todas as
instituições que atuam nessa área, ao ser a primeira Universidade brasileira a
atender aos referenciais de qualidade definidos pela Secretaria de Educação
a Distância - SEED,
SEED do Ministério da Educação ( MEC ).
)
A Unopar possui ainda uma rede de 469 pólos de EAD, todos credenciados
pelo MEC, localizados em 422 municípios em todos os Estados da
Federação e cinco unidades de ensino superior presenciais ( Presencial )
nas cidades de Londrina, Arapongas e Bandeirantes no estado do Paraná,
que contam com cerca de 16 mil alunos de graduação presencial e pósgraduação.
d
ã
Distribuição Geográfica dos Pólos EAD e Campi
Evolução do número de Alunos EAD
em ( 000)
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Pólos EAD
469
Campi
5
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
9
2 - Breve descrição da Empresa (cont.)
Informações financeiras
A seguir, é apresentado o Demonstrativo do Resultado do Exercício de 2009,
2010 e do período de janeiro a novembro de 2011:
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A seguir, é demonstrado o Balanço Patrimonial da Empresa em 30 de
novembro de 2011:
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
10
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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11
3 - Critério de avaliação
O critério utilizado para a avaliação econômico-financeira da Empresa foi o
do fluxo de caixa descontado.
O critério do fluxo de caixa descontado é bastante utilizado no mercado para
avaliação
li ã d
de empresas, balizando
b li
d estudos
t d d
de viabilidade,
i bilid d compra, venda,
d
fusão e abertura de capital de companhias, pois permite medir da maneira
apropriada o retorno esperado de um investimento para o investidor.
O critério do fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de
que o valor de uma empresa ou negócio está diretamente relacionado aos
montantes e às épocas
p
nos quais
q
os fluxos de caixa livres,, oriundos de suas
operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, o valor da
empresa é medido pelo montante de recursos financeiros que seus acionistas
esperam sejam gerados no futuro pelo negócio, descontados ao seu valor
presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a
essa distribuição.
Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis,
intangíveis tais como marca,
marca
carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na
medida em que este valor está refletido na capacidade de a empresa gerar
resultados.
Para os fins da avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa
estará disponível para distribuição na época em que forem gerados.
Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma
empresa, projeta-se a demonstração de resultados desta. Aos lucros líquidos
projetados apurados, adicionam-se as despesas com a depreciação e
amortização (por se tratar de despesas sem efeito no caixa), e subtraem-se
os investimentos e a necessidade de capital de giro projetado. Outros itens
com efeito sobre o fluxo de caixa da empresa também são considerados
quando apropriado.
É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido calculado nas
projeções de resultado não é diretamente comparável ao lucro líquido
contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes.
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Isso se deve ao fato, entre outras razões, de que o lucro líquido realizado é
afetado por fatores não operacionais ou não recorrentes, tais como, receitas
e despesas eventuais e/ou não operacionais, entre outras. Estes fatores não
são p
projetados
j
em razão de sua imprevisibilidade.
p
Ademais, deve-se notar que quando se utiliza a abordagem cash flow to the
firm (ou free cash flow ) na projeção de lucros, receitas e despesas com
juros não são projetadas. Nessa abordagem, projeta-se os fluxos de caixa
disponíveis para todos os provedores de capital, ou seja, tanto para
acionistas quanto para credores.
A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-somente
à finalidade de se calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que está
sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para acionistas e
credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer determinar é a
capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da
empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de
capital em decorrência de suas características operacionais.
Os fluxos de caixa anuais projetados são descontados pelo custo médio
ponderado do capital - em Inglês, Weighted Average Cost of Capital (WACC)
- que já incorpora os impactos do endividamento projetado nos impostos
sobre a renda ao considerar o custo de dívida após os impostos no seu
cálculo. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para
obter-se o valor do negócio.
Para que seja encontrado o valor da empresa avaliada, e consequentemente
o valor de mercado de suas ações (ou quotas), é deduzida a dívida na database do valor do negócio calculado e são adicionados/deduzidos todos os
ativos e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação.
São deduzidos,
deduzidos ainda,
ainda eventuais contingências e/ou outros pagamentos
extraordinários não operacionais identificados.
Cabe notar que quando se utiliza a abordagem cash flow to equity , os fluxos
são descontados pelo custo do capital próprio, usualmente calculado com
base na metodologia do CAPM (Capital Assets Pricing Model). Nesse caso, o
valor dos empréstimos e financiamentos da empresa avaliada não são
deduzidos do seu valor e as despesas e receitas financeiras são projetadas
no fluxo de caixa.
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
12
3 - Critério de avaliação (cont.)
Representação esquemática do critério de avaliação utilizado ( Cash flow to the firm )
Fluxo de Caixa Descontado
Balanço patrimonial histórico
da empresa avaliada
Demonstrativo de resultado histórico
da empresa avaliada
Premissas da Administração e orçamento
da empresa avaliada
Contas patrimoniais projetadas
da empresa avaliada
Demonstrativo de resultado projetado
da empresa avaliada
Depreciação, investimentos e variação no
capital de giro
Fluxo de caixa das Operação
Taxa de desconto (WACC)
Fluxo de caixa
livre descontado
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+
Valor Terminal
( Perpetuidade )
(+/-) Ajustes
Valor da Empresa
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
13
3 - Critério de avaliação (cont.)
Representação esquemática do critério do Fluxo de Caixa Descontado - Desconto a valor presente dos fluxos de caixa
Fluxo de caixa
Firma: fluxo de caixa pré-dívida
Equity: fluxo de caixa pós-dívida
Valor terminal
Fluxo de caixa cresce à taxa
constante ou nula
Valor presente
do valor terminal
Valor econômico
da empresa
avaliada
(firma ou equity)
CFN
CF2
Valor presente
dos fluxos de
caixa projetados
1
.........
2
CF
CF3
CF1
0
CFN + 1
3
.........
.................
N
N+1
Horizonte projetado
.................
Perpetuidade
Taxa de desconto
Firma: Custo do capital (WACC)
E i Custo
Equity:
C
do
d equity
i (CAPM)
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Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
14
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ),
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15
4 - Taxa de desconto
O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para
investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.
Custo de capital
Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio
Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a
taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa.
O WACC considera os diversos componentes de financiamento,
utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades,
necessidades
incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
Custo de capital próprio (Ke)
O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo
CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de
Capital). Considerando-se que a empresa avaliada encontra-se no
Brasil, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
Ke
Custo do Capital Próprio
=
Rf
+
ß* (E[Rm] Rf)
+
Rb
+
Rs
+
Ib Ia
WACC
Custo Médio Ponderado de Capital
=
D/(D+E)
x
Kd * (1-t)
+
E/(D+E)
Sendo:
D
E
t
Kd
Ke
=
=
=
=
=
x
Ke
Total do capital de terceiros
Total do capital próprio
Alíquota de imposto de renda e contribuição social
Custo do capital de terceiros
Custo do capital próprio
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Sendo:
Rf
= Retorno médio livre de risco
= Beta (coeficiente de risco de mercado da empresa
avaliada)
E[Rm]
= Retorno médio de longo prazo obtido no mercado
acionário norte-americano
E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado
Rb
= Risco associado ao Brasil
Rs
= Prêmio de risco associado ao tamanho da
empresa
Ia
= Inflação de longo prazo nos Estados Unidos
Ib
= Inflação de longo prazo no Brasil
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
16
4 - Taxa de desconto (cont.)
A taxa de desconto considerada nesta avaliação foi calculada com base no
CAPM que reflete o custo de capital próprio (Ke) da Empresa.
Vale ressaltar que, conforme discutido com a Administração, apesar de a
E
Empresa
apresentar
t saldo
ld d
de dí
dívida
id na d
data-base,
t b
não
ã é prática
áti d
da E
Empresa
contrair empréstimos e financiamos, nem há perspectiva futura de acessar
essa fonte de recursos como forma de financiar a operação.
Desta forma, a despeito da utilização da abordagem cash flow to the firm ,
considerou-se para fins desta avaliação apenas o custo de capital próprio
como fonte de financiamento da empresa.
p
E t é realavancado
Este
l
d ( r)) d
de acordo
d com a estrutura
t t
d
de capital
it l d
da empresa
que está sendo avaliada e com base na alíquota do imposto de renda e
contribuição social efetiva incidente sobre as suas operações.
Prêmio de risco de mercado
Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm]
- Rf),
Rf) foi
f i adotado
d t d o retorno
t
médio
édi acima
i
d
da ttaxa d
do T
Treasury B
Bond
d
proporcionado pelo investimento no mercado acionário norte-americano no
período de 1931 a 2010, que foi de 4,62% (Fonte: Site do Prof. Aswath
Damodaran).
Os componentes utilizados para o cálculo do custo de capital próprio são
descriminados a seguir:
Taxa livre de risco (Risk free rate)
Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno
médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data-base de 30 de
novembro de 2011, dos títulos de renda fixa do Tesouro Norte Americano (TBond) de 30 anos, que foi de 4,15% (Fonte: Bloomberg).
Cálculo do Beta
O Beta é o coeficiente de risco de mercado da ação de uma empresa em
relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o
mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas cujas
ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de valores
desenvolvidas, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus
retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante os
dois anos anteriores à data-base da avaliação.
No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa,
bolsa considera-se
considera se
que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta
médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação em um mercado
desenvolvido. Calcula-se então o Beta médio do setor das empresas
avaliadas com base na média das correlações dos retornos das empresas
desse setor em relação aos retornos do índice de mercado.
Risco Brasil
P
Para
quantificar
tifi
o risco
i
associado
i d ao Brasil
B il (Rb),
(Rb) foi
f i considerado
id d o diferencial
dif
i l
médio dos últimos vinte e quatro meses anteriores a data base de 30 de
novembro de 2011, da taxa de rendimento do título brasileiro Global-Bond 34
em relação à taxa de rendimento do T-Bond, que foi de 1,36% (Fonte:
Bloomberg).
Prêmio p
pelo tamanho da Empresa
p
Para o prêmio pelo tamanho da Empresa foi considerada a taxa de 1,88%,
taxa esta aplicada a empresas consideradas de médio porte (Fonte: Ibbotson
Associates, 2011).
Inflação Americana
Como base da inflação americana projetada,
projetada foi considerada a inflação anual
média histórica de longo prazo nos Estados Unidos (Ia) de 2,04%, conforme
a média observada entre 1820 e 2010 (Fonte: Global Financial Data).
Inflação Brasileira
O Beta ( ) utilizado foi obtido no site do Professor da Universidade de Nova
Iorque, especialista em avaliações, Sr. Aswath Damodaran
(http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/).
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uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 40874)
Foi utilizado o Beta do setor de Educational Services. A partir do Beta ( )
obtido e da estrutura de capital do setor, o efeito dos impostos é excluído
obtendo-se o Beta desalavancado ( d).
Foi considerada a expectativa na data-base da inflação anual média de longo
prazo no Brasil (Ib) de 4,74%,
4 74% na data de 30 de novembro de 2011 (Fonte:
Relatório Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil).
Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
17
4 - Taxa de desconto (cont.)
Cálculo da taxa de desconto
Na tabela abaixo está apresentado o cálculo da taxa de desconto:
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Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
18
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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19
5 - Premissas adotadas na avaliação
Abordagem utilizada na avaliação
O valor da perpetuidade foi calculado com base na seguinte fórmula:
Na avaliação da Empresa utilizou-se a abordagem conhecida como cash
flow to the firm na qual o valor da empresa avaliada é calculado
d
descontando-se
t d
a valor
l presente
t os flfluxos de
d caixa
i que estarão
t ã di
disponíveis
í i
para todos os provedores de capital, ou seja, acionistas e credores.
Nessa abordagem, não são projetadas as despesas e receitas financeiras
oriundas das atividades de financiamento próprio da empresa avaliada.
Consequentemente, de forma a se calcular o valor da empresa avaliada para
os acionistas,, o montante dos empréstimos
p
e financiamentos são subtraídos
do valor total obtido para suas operações.
Moeda de projeção
As projeções financeiras foram efetuadas utilizando-se o Real (R$) como
moeda e foram elaboradas em termos nominais, ou seja, considerando os
efeitos da inflação
ç nas projeções.
p j ç
Valor da perpetuidade
no fim do último ano da
projeção
=
Fluxo de caixa livre do último
ano normalizado x (1+g)
(Taxa de desconto - Taxa de
crescimento da perpetuidade)
FC x (1+g)
FCn
(1 )
=
(i-g)
Para a perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento nominal ( g )
de 4,57% ao ano. Essa taxa corresponde a metade do crescimento do PIB
nominal de longo prazo, conforme relatório Focus divulgado pelo Banco
Central do Brasil ( BACEN ), em 30 novembro de 2011.
Desconto dos fluxos de caixa no tempo
As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no
decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do valor
presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período deveria
considerar o desconto individual dos diversos desembolsos e ingressos,
considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado no
início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado no
fim do ano.
ano
Horizonte de projeção
Do ponto de vista teórico, tendo em vista a continuidade das operações do
negócio avaliado, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por
prazos muito longos. Entretanto, devido à grande dificuldade de se estimar
parâmetros por
p
p p
prazos muito longos,
g ,ép
prática de mercado considerar um
horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as características do
negócio avaliado e, ao fim desse período, adicionar um valor terminal.
Dessa forma, para simplificar os cálculos, adotou-se um fluxo médio no meio
do período entre o início e o fim de cada período projetivo para se descontar
os fluxos de caixa.
Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa,
considerou-se um horizonte de nove anos e um mês, ou seja, de 30 de
novembro de 2011 à dezembro de 2020.
O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro perpétuo
(perpetuidade), fundamentado no valor normalizado do fluxo de caixa
estimado do último ano da projeção.
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20
5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Premissas operacionais
Receita bruta potencial de graduação
As premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração
Kroton, com base nas suas expectativas em relação ao negócio e refletidas
no Plano
Pl
de
d Negócios/Projeções
N ó i /P j õ Financeiras
Fi
i
de
d longo
l
prazo, as quais
i foram
f
analisadas e discutidas juntamente com a KPMG.
Premissas macroeconômicas
Para os anos de 2011 a 2015, considerou-se as projeções macroeconômicas
de mercado do relatório Focus, compiladas pelo Banco Central do Brasil
(BACEN) em 30 de
d novembro
b de
d 2011.
2011
A partir de 2016, as premissas macroeconômicas foram consideradas
constantes com base nas projeções para 2015.
A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas utilizadas
no modelo de avaliação da Empresa:
A receita de graduação segrega-se entre:
Presencial: na graduação presencial,
presencial o aluno freqüenta a
universidade por meio dos campi de graduação;
EAD: na graduação EAD, o aluno conta com um pólo de apoio que
oferece uma estrutura física exigida pela regulamentação do MEC
(bibliotecas, salas de informática, etc.).
A partir de 2012,
2012 a mensalidade foi projetada considerando o repasse de
metade do IPCA, uma vez que historicamente a Unopar não consegue
repassar integralmente a inflação nas mensalidades.
A seguir, é demonstrada a projeção das mensalidades:
Projeções de mensalidades (R$)
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21
5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Receita bruta potencial de graduação (cont.)
Receita bruta efetiva de graduação
A partir do 2º semestre de 2011, o número médio de alunos foi calculado com
base no número médio de alunos do semestre anterior adicionado ao número
d iingressantes
de
t e subtraído
bt íd pela
l evasão
ã de
d alunos
l
e pelo
l número
ú
de
d alunos
l
formandos.
No presencial, a projeção do número médio de alunos é feita por campi e por
curso. Para o 2º semestre de 2011 e 1º e 2º semestres de 2012, o número de
ingressantes é projetado com base no histórico da Unopar alinhado a política
da Kroton de captação.
p ç
A partir
p
do 1º semestre de 2013,, o número de
ingressantes é projetado com base na expectativa de alavancagem pelo
Programa de Financiamento Estudantil (FIES). A evasão foi projetada com
base no histórico por campi e por curso. O número de formandos é
considerado como o número de alunos que estavam no último semestre no
semestre anterior.
No EAD,
EAD a projeção do número médio de alunos é feita por pólo e por cursos
agrupados de acordo com a duração. A evasão e o número de alunos
formandos foram projetados com base no mesmo racional considerado para
o presencial. O número de ingressantes é projetado com base no plano de
negócios, considerando o crescimento histórico e o fechamento de alguns
pólos deficitários.
A seguir,
i éd
demonstrada
d a projeção
j ã d
do número
ú
médio
édi de
d alunos:
l
Projeções de alunos médios
Para alguns pólos, a Unopar tem uma política de bolsas e descontos
dependendo das condições da região onde os pólos localizam-se.
A receita bruta efetiva de graduação é calculada considerando-se a receita
bruta potencial de graduação deduzida das bolsas e descontos.
As bolsas e descontos foram projetados conforme o percentual histórico em
relação a receita bruta potencial de graduação.
Outras receitas e despesas
Outras receitas de EAD e presencial são compostas por:
Pós graduação, mestrado e extensão: receita de outros tipos de
cursos oferecidos;
Outras atividades afins (apenas presencial): taxas sobre serviços
acadêmicos (serviços de secretaria, comprovante de formatura,
estagio etc.);
Outros itens: cancelamentos, inscrição de vestibular, taxas e
emolumentos;
ProUni: receita registrada apenas para fins contábeis. A universidade
aderente ao programa ProUni possui benefícios fiscais de ISS e fica
isenta de imposto de renda e contribuição social. No demonstrativo
de resultados do exercício, esta receita é anulada por uma dedução
de igual valor.
Para o mês de dezembro de 2011, as outras receitas e despesas foram
anualizadas.
Outras receitas e despesas - Presencial
A partir de 2012, para a graduação presencial, as receitas de pós-graduação,
mestrado e extensão foram projetadas conforme o percentual histórico médio
de 2009 e 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.
As outras atividades
A
i id d afins
fi fforam projetadas
j d conforme
f
o percentuall hi
histórico
ói
médio de 2009 e 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.
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5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
As outras atividades afins foram projetadas conforme o percentual histórico
médio de 2009 e 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.
Projeções da abertura da receita bruta efetiva total EAD
entre graduação e outras (R$ mil)
Os outros itens foram projetados com base no percentual histórico da Unopar
e de
d outras
t
universidades
i
id d d
da K
Kroton
t em relação
l ã a receita
it b
bruta
t efetiva
f ti d
de
graduação.
Outras receitas e despesas - EAD
A partir de 2012, para a graduação EAD, as receitas de pós-graduação foram
projetadas conforme o percentual histórico de 2010 em relação a receita
b t efetiva
bruta
f ti de
d graduação.
d
ã Os
O outros
t
itens
it
foram
f
projetados
j t d conforme
f
o
percentual histórico de 2010 em relação a receita bruta efetiva de graduação.
A partir de 2012, para a graduação presencial e EAD, a receita de ProUni foi
projetada conforme um percentual em relação a receita bruta efetiva de
graduação estimado pela Administração de 8,5%.
A seguir,
i são
ã d
demonstradas
t d as projeções
j õ d
da receita
it b
bruta
t efetiva
f ti e das
d
outras receitas e despesas :
Projeções da abertura da receita bruta efetiva total
Presencial entre graduação e outras (R$ mil)
Deduções da receita
As deduções da receita segregam-se entre:
ISS;
PIS / COFINS;
P U i e
ProUni;
Descontos de pontualidade.
Para o mês de dezembro de 2011, as deduções da receita foram projetadas
com base no histórico do período entre janeiro e agosto de 2011.
A partir de 2012, as deduções de ISS foram projetadas conforme o
percentual
t l hi
histórico
tó i de
d janeiro
j
i a agosto
t de
d 2011 em relação
l ã a receita
it bruta
b t
total deduzida da receita de ProUni.
As deduções de Pis / Cofins e descontos de pontualidade foram projetadas
conforme o percentual histórico de janeiro a agosto de 2011 em relação a
receita bruta total.
As deduções
ded ções de ProUni são contabilizadas
contabili adas para anular
an lar as receitas de ProUni
informadas anteriormente.
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5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Custos operacionais
Outras receitas e despesas operacionais: referem-se aos ajustes
identificados durante o processo de Due Dilligence realizado pela
Kroton na aquisição da Unopar. Os ajustes que possuíam natureza
recorrente e operacional
p
foram p
projetados
j
de acordo com o
crescimento da receita bruta total, enquanto que os ajustes de
natureza não recorrente não foram projetados.
Os custos operacionais segregam-se entre:
Professores e coordenadores: refere
refere-se
se ao custo com o corpo
docente e coordenadores dos cursos oferecidos;
Material de consumo (apenas presencial): refere-se ao custo com
material de consumo nos campi;
Para o mês de dezembro de 2011, as despesas de SG&A foram anualizadas.
A partir de 2012, estas despesas foram projetadas considerando
elasticidades de 50%, 80% ou 100% em relação a variação da receita bruta
total conforme a natureza da conta,
total,
conta ou,
ou caso esta variação fosse abaixo da
inflação, foi considerado o repasse da inflação. Especificamente para a
despesa de aluguel, foi considerado o reajuste da inflação.
Repasse aos pólos (apenas EAD): refere-se ao repasse feito aos
donos dos pólos de EAD;
Material didático (apenas EAD): refere-se ao custo com o material
didático disponibilizado aos alunos de EAD.
Para o mês de dezembro de 2011, o custo com professores e coordenadores
foi anualizado. A partir de 2012, para a graduação presencial este custo foi
projetado conforme o crescimento da receita bruta presencial ou,
ou caso este
crescimento esteja abaixo da inflação, é considerado o repasse da inflação.
Para a graduação de EAD, este custo foi projetado de maneira a manter o
número atual de professores e coordenadores e reajuste salarial, pois
conforme informado pela Administração, não há planos para demissões.
Para o mês de dezembro de 2011, as outras receitas e despesas
operacionais foram anualizadas. A partir de 2012, as projeções consideraram
uma elasticidade de 100% em relação a variação da receita bruta total ou,
caso esta variação fosse abaixo da inflação, foi considerado o repasse da
inflação. Especificamente para o ajuste de receita com o aluguel de antena,
foi considerado o reajuste da inflação.
Projeções da receita líquida e margem EBITDA
Para o mês de dezembro de 2011,
2011 o custo com material de consumo foi
anualizado. A partir de 2012, este custo foi projetado conforme o crescimento
da receita bruta presencial ou, caso este crescimento esteja abaixo da
inflação, é considerado o repasse da inflação.
Para o mês de dezembro de 2011, os custos com repasse aos pólos e
material didático foram projetados conforme o percentual médio histórico de
2009 e 2010 em relação a receita bruta EAD
EAD. A partir de 2012,
2012 estes custos
foram projetados conforme o crescimento da receita bruta EAD ou, caso este
crescimento esteja abaixo da inflação, é considerado o repasse da inflação.
Despesas operacionais
As despesas operacionais segregam-se entre:
Despesas de venda gerais e administrativas (SG&A): são despesas
com pessoal administrativo, aluguel, marketing, manutenção, limpeza
e dedetização, dentre outras; e
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5 - Premissas adotadas na avaliação (cont.)
Depreciação e amortização e investimentos (capex)
Capital de giro
As despesas de depreciação da Empresa foram projetadas com base nos
saldos do imobilizado na data base e na taxa média de depreciação de 25%,
conforme
f
informação
i f
ã da
d Ad
Administração.
i i t ã
A depreciação dos investimentos de manutenção e expansão foi projetada
considerando-se a mesma taxa média de depreciação.
Os investimentos (capex) foram projetados considerando um percentual em
relação a receita líquida conforme estimativa da Administração com base no
hi tó i da
histórico
d Unopar.
U
As contas de capital de giro foram projetadas conforme o comportamento das
contas de resultado às quais estão atreladas, e com base nos respectivos
prazos de
d pagamentos
t e recebimentos
bi
t médios.
édi
Dessa
D
forma,
f
as projeções
j õ
consideram a manutenção da política de Administração de capital de giro da
Empresa.
A seguir, são demonstrados os parâmetros considerados no cálculo do
capital de giro:
Resultado financeiro e não operacional
O critério utilizado para o presente relatório não considera projeções de
resultados não operacionais, uma vez que esta tem como objetivo estimar o
valor de uma empresa com base na sua geração de caixa operacional e de
i
investimentos.
ti
t
Imposto de renda e Contribuição social (IR/CS)
Para fins de cálculo do imposto de renda e da contribuição social da Empresa
foi considerada a alíquota efetiva histórica em relação a receita bruta.
Conforme informado pela Administração a receita de graduação (presencial e
EAD) da Unopar é isenta de tributos federais devido a adesão ao ProUni.
Assim, apenas as demais fontes de receita são tributadas de acordo com a
alíquota fiscal vigente de acordo com o regime de lucro real (34%).
Neste contexto, a alíquota efetiva considerada na projeção foi de 0,4% da
receita bruta, o que equivale a uma alíquota média (2011 a 2020) de 1,6% em
relação ao lucro antes de impostos (EBT).
(EBT)
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25
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
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26
6 - Estimativa do valor econômico-financeiro
Avaliação econômico-financeira da Unopar
A seguir, estão apresentadas as projeções dos resultados da Empresa, considerando as premissas descritas anteriormente:
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27
6 - Estimativa do valor econômico-financeiro (cont.)
Avaliação econômico-financeira da Unopar
A seguir, apresentamos as projeções dos fluxos de caixa descontados, bem como os demais componentes do cálculo do valor da Empresa, de acordo com a
metodologia do fluxo de caixa descontado:
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28
6 - Estimativa do valor econômico-financeiro (cont.)
Para obter o valor das operações da Empresa, deve-se adicionar ao valor presente dos fluxos consolidados projetados o valor presente da perpetuidade.
Adicionalmente, faz-se necessário somar e subtrair o valor dos ativos e passivos não operacionais, conforme os respectivos saldos na data-base da avaliação. A
seguir, mostramos o cálculo do valor das ações da Empresa:
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Relatório de avaliação econômico-financeira da União Norte do Paraná de Ensino Ltda.
29
Conteúdo
1.
Introdução
ç
2.
Breve descrição da Empresa
3.
Critério de avaliação
4.
Taxa de desconto
5.
Premissas adotadas
6
6.
Estimativa do valor econômico-financeiro
7.
Conclusão
© 2012 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro
da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ),
uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KPDS 40874)
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30
7 - Conclusão
Com base no objetivo, no escopo do trabalho e nas premissas descritas
anteriormente, concluímos que a estimativa do valor econômico-financeiro
da Empresa, em 30 de novembro de 2011, é de aproximadamente R$ 1,8
bilhão.
A KPMG não foi incumbida de atualizar esta avaliação após a data de sua
emissão.
Ressaltamos que a presente avaliação se baseia substancialmente nas
premissas fornecidas pela Administração da Unopar e da Kroton, ajustadas
segundo nossa análise quanto à razoabilidade destas.
Enfatizamos ainda que a conclusão desta avaliação não reflete quaisquer
g resultantes da aquisição
q ç da UNOPAR p
pela Kroton,, tais como mas
sinergias
não limitadas a sinergias operacionais, fiscais, ganhos de escala, outras
aquisições efetuadas pela Kroton que sejam de conhecimento público
ocorridas anteriormente à emissão deste relatório.
As somas de valores individuais apresentados neste relatório podem ser
dif
diferentes
t d
do resultado
lt d d
da soma apresentada
t d em função
f
ã de
d arredondamento.
d d
t
Destacamos que a compreensão completa da conclusão desta avaliação
somente ocorrerá mediante sua leitura integral. Dessa forma, não se deve
extrair conclusões de sua leitura parcial.
No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os
quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não
se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será
responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos
resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da
Administração. Enfatizamos, ainda, que este trabalho não constituiu uma
auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve
ser interpretado como tal.
Não podemos,
Nã
d
assim
i como também
bé não
ã podem
d
a Administração
Ad i i
ã da
d Unopar
U
e da Kroton, garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente
conforme os resultados projetados, visto que os eventos previstos poderão
não ocorrer em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e
operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes.
Até a data de emissão deste relatório, a KPMG Corporate Finance
desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado
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International
KROTON EDUCACIONAL S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I. NOME, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO
Artigo 1º. A Companhia tem a denominação social de Kroton Educacional S.A. e reger-se-á pelos
acordos de acionistas arquivados em sua sede, pelo presente Estatuto Social e pelas disposições
legais aplicáveis.
§ 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de
Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”).
§ 2º. As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias,
nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste
Estatuto.
Artigo 2º. A Companhia tem por objeto a participação, como sócia ou acionista, em sociedades
que explorem (i) a administração de atividades de educação infantil, ensino fundamental, médio,
supletivo, pré-vestibular, superior, profissionalizante, pós-graduação, cursos livres e/ou outras
atividades educacionais correlatas; e (ii) o comércio atacadista e varejista, distribuição,
importação, exportação de livros didáticos, paradidáticos, revistas e demais publicações dirigidas à
educação infantil, ao ensino fundamental, médio, supletivo, pré-vestibular, superior,
profissionalizante, pós-graduação, cursos livres e/ou outras atividades educacionais correlatas,
bem como licenciamento para produtos escolares e de natureza pedagógica.
Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, agências e escritórios de
representação em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II. DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º. O capital social realizado é de R$ 1.867.228.658,00 (um bilhão e oitocentos e sessenta
e sete milhões e duzentos e vinte e oito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais), representado
por 940.463.575 (novecentos e quarenta milhões e quatrocentas e sessenta e três mil e
quinhentas e setenta e cinco) ações, sendo 364.549.255 (trezentos e sessenta e quatro milhões e
quinhentas e quarenta e nove mil e duzentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias e 575.914.320
(quinhentos e setenta e cinco milhões e novecentas e quatorze mil e trezentas e vinte) ações
preferenciais ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º. Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais da
Companhia.
§ 2º. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3° do Artigo 35 da Lei
n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).
§ 3º. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.
§ 4º. Os acionistas poderão converter ações ordinárias em ações preferenciais, à razão de
1 (uma) ação ordinária para cada ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite
previsto no Artigo 7 abaixo. As ações ordinárias serão automaticamente convertidas em ações
preferenciais mediante solicitação do seu titular, por escrito, à Companhia e ao Presidente do
Conselho de Administração e a Companhia procederá à imediata conversão em seus registros,
ficando a cargo da próxima Assembléia Geral que se realizar após a data da referida conversão
ajustar o estatuto social da Companhia de modo a refleti-la. A conversão prevista neste parágrafo
somente não será realizada na hipótese de que, em razão da mesma, seja ultrapassado o limite
do Artigo 7 abaixo.
Artigo 6º. As ações preferenciais conferem aos seus titulares o direito a voto restrito,
exclusivamente nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da
Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente
ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha
interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em
Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor
Econômico da Companhia, conforme Artigo 37 abaixo; e (e) alteração ou revogação de
dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas
no item 4.1. do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto
estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2.
Parágrafo Único. As ações preferenciais asseguram aos seus titulares, o direito de serem
incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da Alienação de Controle da
Companhia, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 7º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 1.000.000.000 (hum bilhão) de ações, mediante a emissão de
ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre estas e aquelas já existentes,
respeitado sempre o limite legal de 2/3 (dois terços) para as ações preferenciais.
§ 1º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para
deliberar sobre a emissão de ações, debêntures simples ou bônus de subscrição, estabelecendo a
forma de subscrição, as condições de integralização e o preço da emissão, podendo, ainda, excluir
o direito de preferência ou reduzir o prazo para exercício nas emissões cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei.
§ 2º. O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano
aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a administradores,
empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu
controle, desde que esta não tenha o condão de possibilitar a alteração do controle da
Companhia.
CAPÍTULO III. EMISSÃO DE UNITS
Artigo 8º. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações
(doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).
§ 1º. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da
Companhia e somente será emitida mediante solicitação dos acionistas que o desejarem,
observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo
com o disposto neste Estatuto.
§ 2º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão
de Units.
Artigo 9º. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a
propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência
das Units.
Artigo 10. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira
depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas
as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste
Estatuto.
§ 1º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por
prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no caput deste Artigo, no
caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado
local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a
180 (cento e oitenta) dias.
§ 2º. As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.
Artigo 11. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações
depositadas.
§ 1º. O direito de participar das Assembléias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as
prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua
titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado
nas Assembléias Gerais da Companhia por procurador constituído nos termos do Artigo 126, § 1º
da Lei das S.A.
§ 2º. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações
mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação
às Units:
(i) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição
financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos
respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units,
guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão
da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units
serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
(ii) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição
financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas,
efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número
de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação
ordinária e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as
ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos
acionistas, sem a emissão de Units.
Artigo 12. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão
da Companhia, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de
registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a
nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Companhia depositadas
na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária
e 6 (seis) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que
não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a
emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros
valores mobiliários de emissão da Companhia, não haverá o crédito automático de Units.
Artigo 13. Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão,
incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Em qualquer hipótese, as Units serão sempre
criadas ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da
BM&FBovespa, como respectiva proprietária fiduciária, que as creditará nas contas de custódia
dos respectivos titulares de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de
Units e tais ações não forem passíveis de constituir novas Units, estas ações também serão
depositadas na BM&FBovespa, na qualidade de proprietária fiduciária das Units, que as creditará
nas contas de custódia dos respectivos titulares.
CAPÍTULO IV. DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 14. As Assembléias Gerais deverão ser convocadas nos termos do Artigo 124 da Lei das
S.A., com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contados da publicação do primeiro
anúncio de convocação; não se realizando a Assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda
convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias da realização da Assembléia.
Artigo 15. A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito por maioria
de votos dos acionistas presentes. O Presidente da Assembléia Geral convidará um dos presentes
para secretariar os trabalhos.
Parágrafo Único. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral
serão disponibilizados aos acionistas da Companhia na BM&FBovespa, bem como na sede social, a
partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no Artigo 14 acima.
Artigo 16. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete à Assembléia Geral deliberar sobre:
(i) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e
liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas;
(ii) alteração do Estatuto Social;
(iii) aumento ou redução do capital social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de
avaliação de bens destinados à integralização de capital;
(iv) emissão de debêntures pela Companhia, exceto na hipótese prevista no item (t) do Artigo 22,
§ 1º abaixo;
(v) destinação dos lucros e distribuição dos dividendos, ressalvado o disposto no item (h) do
Artigo 22, § 1º abaixo;
(vi) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, bem como aos administradores e empregados de Controladas da
Companhia;
(vii) a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração e a indicação de seu
Presidente;
(viii) definição da remuneração global anual dos membros da administração, nesta incluídos os
benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas
responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e
o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração, depois de ouvido o
Comitê competente, a distribuição da remuneração fixada, bem como da participação dos
administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder
os limites do art. 152 da Lei das S.A.;
(ix) aprovação anual das contas dos administradores e das demonstrações financeiras por eles
apresentadas;
(x) a saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa;
(xi) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”); e
(xii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta
e/ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo Único. Qualquer deliberação da Assembléia Geral será tomada por acionistas que
representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presentes em tal Assembléia
Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das S.A. e observado o disposto no
Artigo 37, § 2º deste Estatuto Social.
CAPÍTULO V. DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I. Normas Gerais
Artigo 17. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, assessorado
pelos Comitês, e à Diretoria.
Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus
cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no livro próprio, dentro dos 30 (trinta)
dias que se seguirem à sua eleição. A posse dos administradores estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, aludido no Regulamento do Nível 2, à
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como à Política de Negociação de Valores
Mobiliários adotadas pela Companhia nos termos da Instrução CVM nº 358, de 22 de janeiro de
2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados,
sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter reserva sobre
todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que
tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores,
acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no
exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus
cargos, deverão assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para que a violação à
obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros.
Seção II. Conselho de Administração
Artigo 19. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 13
(treze) membros efetivos, podendo ser eleitos igual número de suplentes, todos eleitos e
destituíveis pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a
reeleição.
§ 1º. A Assembléia Geral que eleger o Conselho de Administração da Companhia também indicará
o seu Presidente.
§ 2º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal
executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 3º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente
declarados como tais na ata da Assembléia Geral que os eleger, sendo também considerado(s)
como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141,
§§ 4° e 5° da Lei das S.A.
§ 4º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no § 2° acima, resultar
número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do
Regulamento do Nível 2.
Artigo 20. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente em periodicidade trimestral
e, extraordinariamente, sempre que solicitado por qualquer conselheiro, mediante convocação
escrita entregue aos demais, conforme previsto no § 1° abaixo.
§ 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por qualquer membro do
Conselho de Administração, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos, mediante
convocação escrita que fixe a data, a hora e o lugar da reunião. Com a antecedência mínima de 5
(cinco) dias corridos da reunião, os conselheiros deverão receber a ordem do dia e toda
documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação de todas
as matérias previstas. As convocações e ordens do dia das reuniões do Conselho de Administração
deverão ser enviadas pelo Presidente do Conselho de Administração, no caso das reuniões
ordinárias, ou pelo conselheiro que tiver convocado a reunião extraordinária.
§ 2º. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente na sede da
companhia e serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência deste, por qualquer outro
membro do Conselho de Administração, eleito por maioria de votos dos presentes.
Artigo 21. Atendido o prazo de convocação, as reuniões do Conselho de Administração serão
instaladas com a presença da maioria dos conselheiros, pessoalmente, à distância nos termos do §
1° abaixo ou representados nos termos do § 2° abaixo.
§ 1º. Os conselheiros terão direito de votar as matérias à distância, sendo certo que poderão
fazê-lo por meio de telefone, videoconferência, fac-símile, correio ou email, contanto que uma
cópia da ata da reunião seja assinada e enviada por fac-símile ou e-mail na mesma data da
reunião e o respectivo original seja posteriormente assinado por todos os conselheiros que
comparecerem à referida reunião, ou mediante procuração a outro conselheiro conforme o
disposto no § 2° abaixo.
§ 2º. Qualquer membro efetivo do Conselho de Administração poderá outorgar procuração para
outro membro (efetivo ou suplente) do Conselho de Administração para que este possa votar em
seu nome, em reunião do Conselho de Administração, as matérias especificadas na procuração.
Tais procurações deverão ser arquivadas na sede da Companhia.
§ 3º. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a
que comparecem todos os membros do Conselho de Administração.
Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 25, § 1º abaixo e com exceção das matérias previstas
no § 1º abaixo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de
votos dos presentes.
§ 1º. As seguintes matérias serão aprovadas pelo Conselho de Administração por maioria de
votos dos conselheiros eleitos:
(a) convocar as Assembléias Gerais da Companhia;
(b) controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Companhia e de suas Controladas e
examinar as contas da respectiva administração sempre que o Conselho de Administração julgar
necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e
registros da Companhia e de suas Controladas, e solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração pelas mesmas;
(c) aprovar o plano de negócio (business plan) anual ou plurianual, o orçamento anual e os
orçamentos ou previsões (forecasts) semestrais da Companhia e das sociedades Controladas;
(d) eleger a diretoria da Companhia, observado o disposto no Artigo 28, e os membros dos
Comitês;
(e) fixar a remuneração dos Diretores da Companhia e/ou de suas Controladas;
(f) determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos funcionários de
escalão superior da Companhia e das sociedades Controladas;
(g) indicar o auditor independente da Companhia e/ou de suas Controladas;
(h) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o
capital próprio;
(i) aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas no capital social de
outra sociedade ou Pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a
Companhia ou qualquer de suas Controladas com terceiros, celebração de qualquer novo acordo
de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou
indiretamente, por meio de qualquer sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos
de acionistas ou de sócios existentes;
(j) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da
Assembléia Geral;
(k) aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes cujo
valor individual seja superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(l) aprovar a contratação de obrigações financeiras cujo valor individual seja superior a
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(m) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da
Companhia ou de suas Controladas cujo valor individual seja superior a R$1.000.000,00 (um
milhão de reais);
(n) aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia ou por qualquer de suas
Controladas;
(o) aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de
suas Controladas, exceto entre si e em valores inferiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(p) aprovar a celebração de contratos, pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, com
quaisquer Diretores da Companhia ou de qualquer suas Controladas ou parentes consangüíneos
até o terceiro grau dos referidos Diretores;
(q) aprovar a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas deste Artigo,
pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, cujo valor individual seja superior a
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(r) aprovar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas que
impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual seja superior a R$1.000.000,00
(um milhão de reais);
(s) manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores
mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição,
dentro do limite do capital autorizado, se for o caso;
(t) emissão pela Companhia (i) de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia
real e (ii) de notas promissórias;
(u) aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos neste
Artigo;
(v) aprovar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para efeito de cancelamento
ou permanência em tesouraria e posterior alienação, de acordo com o disposto no § 1º, alíneas
“a”, “b” e “c” do Artigo 30 da Lei das S.A.;
(w) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição
de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à
liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM; e
(x) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento
de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa.
§ 2º. Os valores mencionados neste Artigo serão atualizados ao final de cada ano civil pela
variação do IGP-M/FGV ou, em caso de sua extinção, por outro índice que venha legalmente a
substituí-lo.
§ 3º. A diretoria da Companhia e/ou de suas Controladas não poderá praticar nenhum dos atos
indicados neste Artigo exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração da
Companhia.
§ 4º. As matérias previstas no item (p), do § 1º deste Artigo somente serão validamente
aprovadas pelo Conselho de Administração caso a aprovação em questão tenha contado com o
voto afirmativo da maioria dos Conselheiros Independentes presentes à reunião.
§ 5º. Sem prejuízo das demais matérias elencadas no Artigo 16 acima ou no § 1º acima, compete
ao Conselho de Administração, por maioria dos eleitos, determinar o voto a ser proferido pela
Companhia ou por qualquer Controlada em assembléias gerais, reuniões de sócios, reuniões dos
órgãos de administração das Controladas ou em alterações de contratos sociais. Caso a reunião do
Conselho de Administração não obtenha votos suficientes para aprovar o exercício do direito de
voto da Companhia ou de qualquer Controlada em um determinado sentido, a Companhia e/ou a
Controlada deverão exercer os respectivos direitos de voto no sentido de rejeitar a matéria
proposta, de forma a manter a situação atual da sociedade na qual o voto será proferido.
Artigo 23. Em caso de impedimentos ou ausências permanentes de qualquer membro efetivo do
Conselho de Administração e de seu suplente, o Presidente ou qualquer outro membro deverá
convocar uma assembléia geral de acionistas dentro de até 10 (dez) dias do respectivo evento,
para a eleição do substituto. Os conselheiros ausentes poderão também nomear outro membro do
Conselho de Administração como seu/sua procurador(a), para representá-lo(a) na reunião, o qual
deverá seguir as instruções de voto recebidas de tal membro ausente.
Seção III. Comitês Consultivos
Artigo 24. A Companhia terá também os seguintes comitês consultivos, os quais terão a função
de propiciar ao Conselho de Administração da Companhia os elementos e subsídios necessários ao
processo decisório e de apoiar a Diretoria da Companhia nas políticas aprovadas pelo seu
Conselho de Administração: (i) um Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, (ii) um Comitê
Financeiro e de Fusões e Aquisições, (iii) Comitê Acadêmico e Institucional; e (iv) Comitê de
Auditoria (em conjunto, os “Comitês”).
Parágrafo Único. Cada Comitê será composto por 3 membros. Membros da administração da
Companhia poderão ser convidados a participar das reuniões dos Comitês, porém sem direito de
voto.
Artigo 25. Os Comitês se reunirão ao menos 1 vez por mês.
§ 1º. As matérias submetidas ao Conselho de Administração da Companhia deverão ser
previamente aprovadas pelos Comitês sempre que forem de competência dos mesmos.
§ 2º. As deliberações dos Comitês serão tomadas sempre por maioria simples de seus membros
integrantes.
§ 3º. As atribuições e reuniões de cada Comitê serão gerenciadas por um de seus membros, o
qual será denominado “coordenador”. Os coordenadores serão responsáveis, entre outras
atribuições, por (a) organizar a pauta das reuniões dos Comitês, (b) lavrar as atas com as
recomendações dos membros dos Comitês, (c) informar periodicamente o Conselho de
Administração da Companhia sobre o andamento dos trabalhos dos Comitês.
§ 4º. As atas das reuniões dos Comitês serão lavradas em livros a serem abertos e mantidos pela
Companhia em sua sede para esse fim.
Artigo 26. Os Comitês terão as seguintes atribuições:
§ 1º. Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: será responsável, entre outros, por (a)
recomendar a remuneração dos principais executivos da Companhia, (b) recomendar os planos de
outorga de opção de compra ou subscrição de ações, (c) indicar o Diretor Presidente da
Companhia ao Conselho de Administração da Companhia, (d) desenvolver e executar o processo
de avaliação dos Diretores mediante a aplicação de avaliações técnicas de desempenho em
periodicidade a ser definida e (e) determinar, com base em tais avaliações técnicas de
desempenho, as metas a serem atingidas pelos Diretores.
§ 2º. Comitê Financeiro e de Fusões e Aquisições: responsável por (a) recomendar a aquisição de
(e/ou parcerias com) outras instituições de ensino ou sociedades que desenvolvam atividades
correlatas, (b) analisar e acompanhar o orçamento, fluxo de caixa e investimentos e (c) monitorar
o desempenho financeiro da Companhia.
§ 3º. Comitê Acadêmico e Institucional: responsável por (a) analisar o conteúdo acadêmico das
instituições de ensino administradas pela Companhia, (b) monitorar o desempenho e qualidade
dos cursos, (c) acompanhar o desempenho operacional de todas as unidades da Companhia, (d)
organizar visitas às unidades educacionais e reuniões com suas equipes de liderança, (e)
recomendar a política de relacionamento da Companhia perante autoridades e órgãos reguladores
do mercado de ensino, (f) monitorar indicadores de entrada de alunos, evasão, entre outros, e (g)
monitorar o desempenho das redes de ensino e da evolução dos novos projetos como Projecta e
INADE.
§ 4º. Comitê de Auditoria: responsável por (a) definir o escopo da auditoria externa, (b)
determinar e supervisionar a auditoria interna, (c) recomendar ao Conselho de Administração da
Companhia eventuais medidas saneadoras das falhas detectadas e (d) coordenar a gestão de risco
das atividades da Companhia.
Seção IV. Diretoria
Artigo 27. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 04 e no máximo 12
membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo: (a) 1
(um) Diretor Presidente (Chief Executive Officer – CEO); (b) 1 (um) Diretor Financeiro (Chief
Financial Officer - CFO) (c) 1 (um) Diretor de Relação com Investidores (Investor Relations
Officer); (d) 1 (um) Diretor Acadêmico (Chief Academic Officer); (e) 1 (um) Diretor Executivo de
Educação Superior; e (f) 1 (um) Diretor Executivo de Educação Básica.
§ 1º. A Companhia, por meio do seu Conselho de Administração, poderá nomear Diretores
Estatutários sem designação específica, que terão como atribuições, além do quanto disposto
neste Estatuto, as atribuições específicas designadas pelo Conselho de Administração de acordo
com sua política organizacional.
§ 2º. É autorizada a cumulação de até 2 (dois) cargos por Diretor.
§ 3º. Todos os Diretores Estatutários devem ser residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Artigo 28. O Diretor Presidente da Companhia será eleito pela maioria do Conselho de
Administração, entre os indicados pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração.
Parágrafo Único. Após 3 (três) indicações consecutivas sem que haja a eleição do Diretor
Presidente, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração contratará empresa de consultoria
especializada no recrutamento de executivos, a qual fornecerá o nome de 3 (três) candidatos ao
cargo de Diretor Presidente. Nessa hipótese, o Conselho de Administração da Companhia deverá
eleger o Diretor Presidente entre os indicados na lista fornecida pela referida empresa de
consultoria.
Artigo 29. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que
necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de
aspectos operacionais.
Parágrafo Único. A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença de diretores que
representem a maioria dos membros da Diretoria.
Artigo 30. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das
determinações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, observadas as demais
normas deste Estatuto Social.
§ 1º. Compete ao Diretor-Presidente: (i) garantir a implementação das determinações do
Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (ii) convocar e presidir as reuniões da
Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o comando dos negócios da Companhia.
§ 2º. Compete ao Diretor Financeiro (i) a administração financeira da Companhia; (ii) a
administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; (iii) a execução das
diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (iv) elaborar e preparar o Orçamento
Anual.
§ 3º. Compete ao Diretor de Relação com Investidores: as atribuições conferidas pela legislação
em vigor ao Diretor de Relação com Investidores, dentre as quais a prestação de informações aos
investidores, à CVM e à BM&FBovespa, bem como manter atualizado o registro da Companhia em
conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.
§ 4º. Compete ao Diretor Acadêmico: (i) definir o modelo acadêmico a ser seguido pela
Companhia na prestação de seus serviços de ensino; (ii) analisar a eficácia do modelo acadêmico
adotado pela Companhia, coordenando as pesquisas de satisfação dos alunos e toda e qualquer
avaliação aplicada pelo Ministério da Educação, bem seus respectivos resultados e (iii) definir a
política de desenvolvimento e treinamento dos professores das escolas e faculdades da
Companhia.
§ 5º. Compete ao Diretor Executivo de Educação Superior: (i) definir estrategicamente a operação
de educação superior da Companhia; (ii) definir as diretrizes gerais e específicas a serem
observadas pelos diretores de instituições de educação superior da Companhia.
§ 6º. Compete ao Diretor Executivo de Educação Básica: (i) definir estrategicamente a operação
de educação básica da Companhia; (ii) definir diretrizes gerais e específicas a serem observadas
pelos diretores de unidades de negócios de educação básica da Companhia.
§ 7º. Compete aos Diretores sem designação específica as atribuições e funções previstas neste
Estatuto e as distribuídas pelo Conselho de Administração, de acordo com o plano organizacional
da Companhia.
§ 8º. Compete ainda à Diretoria em geral:
(a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração,
da Assembleia Geral e do Diretor-Presidente;
(b) elaborar e propor ao Conselho de Administração (i) o planejamento estratégico de longo
prazo, (ii) o plano plurianual da Companhia, (iii) o Plano de Negócios Anual, e cumprir e fazer
cumprir cada um de tais itens;
(c) propor ao Conselho de Administração o ingresso da Companhia em novos negócios;
(d) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições, alçadas e poderes
estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração,
conforme o caso;
(e) avaliar e deliberar a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais,
agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do Brasil ou no exterior;
(f) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da
administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes;
(g) propor ao Conselho de Administração a criação e a extinção de subsidiárias e controladas no
Brasil e no exterior;
(h) prover e administrar o quadro de pessoal da Companhia e a Política de Recursos Humanos;
(i) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;
(j) aprovar quaisquer investimentos pela Companhia que não estejam previstos no Plano de
Negócios Anual e cujo valor, de forma isolada ou cumulativa, não exceda os limites estipulados
pelo Conselho de Administração;
(k) aprovar quaisquer contratos ou outras obrigações (incluindo contratos de financiamento
bancário) da Companhia que não estejam previstos no Plano de Negócios Anual e cujo valor não
exceda, de forma isolada ou cumulativa, os limites estipulados pelo Conselho de Administração,
inclusive avais, fianças, ou outras garantias que sejam necessários à manutenção do giro normal
das atividades mercantis da Companhia;
(l) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de qualquer participação societária pela
Companhia, incluindo controladas ou subsidiárias integrais, para as transações cujos valores
envolvidos, por operação, não ultrapassem os limites estipulados pelo Conselho de Administração;
(m)propor ao Conselho de Administração políticas de riscos, alçadas e investimentos aplicáveis à
Companhia;
(n) cooperar com o Diretor Presidente da Companhia na implantação das determinações do
Conselho de Administração e Assembléia Geral da Companhia; e
(o) cooperar com o Diretor Presidente no comando geral da Companhia e, especificamente, na
área de negócios em que for designada sua atuação.
Artigo 31. Observado o disposto no Artigo 22 §3º acima, todos os documentos que criem
obrigações para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia
deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados: (a) por quaisquer
(2) dois Diretores; (b) por (1) um Diretor qualquer, nos termos do § 2º deste Artigo; (c) por 1
(um) Diretor, em conjunto, com 1 (um) procurador constituído nos termos do § 1º deste Artigo;
ou (d) por 2 (dois) procuradores constituídos nos termos do § 1º deste Artigo.
§ 1º. Observado o disposto no Artigo 22, § 1º acima, as procurações outorgadas pela Companhia
deverão ser assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores, especificar expressamente os poderes
conferidos, inclusive para a assunção das obrigações de que trata o presente Artigo, e conter
prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano, com exceção daquelas outorgadas a
advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos.
§ 2º. Poderá, ainda, a Companhia ser representada validamente por 1 (um) Diretor qualquer,
inclusive na assunção de obrigações, na contratação de prestadores de serviço ou empregados,
em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e
sociedades de economia mista, ou na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros.
Artigo 32. É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obrigá-la em negócios
estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da mesma ou
conceder avais, fianças e outras garantias que não sejam necessárias à consecução do objeto
social.
CAPÍTULO VI. DO CONSELHO FISCAL
Artigo 33. A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, integrado
por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia
Geral, ao qual competirão as atribuições previstas em lei.
§ 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à prévia subscrição do Termo
de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludido no Regulamento do Nível 2, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 2º. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na data da primeira
Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação.
§ 3º. Os membros do Conselho Fiscal terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela
legislação societária em vigor e no Regulamento do Nível 2.
CAPÍTULO VII. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
ACIONÁRIO
Artigo 34. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva,
de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e
no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista
Controlador Alienante.
§ 1º. A Companhia não poderá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores a que refere o Regulamento do Nível 2.
§ 2º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá
ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo
de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.
Artigo 35. A oferta pública referida no Artigo anterior será exigida ainda: (a) nos casos em que
houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da
Companhia; ou (b) em caso de Alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado
a declarar à BM&FBovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação
que o comprove.
Artigo 36. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra
de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,
estará obrigado a:
(a) efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 34 acima;
(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta
pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à
data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento.
Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia
nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido
vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos
termos de seus regulamentos; e
(c) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento)
do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à
aquisição do Poder de Controle, conforme for o caso.
CAPÍTULO VIII. CANCELAMENTO DO REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA
Artigo 37. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos
dos §§ 1° e 2° abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º. O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão
da Companhia, dos seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de
satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º, da Lei das S.A., e conter a responsabilidade prevista no
§6º do mesmo Artigo.
§ 2º. A escolha de instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,
não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independente de espécie ou
classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das
Ações em Circulação presentes naquela Assembléia, que, se instalada em primeira convocação,
deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento)
do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar
com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§ 3º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo ofertante.
Artigo 38. Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de
registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação pelo qual
formulará a oferta pública.
§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja
superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no caput deste artigo.
§ 2º. Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de
se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o
ofertante concordar expressamente em formular oferta pública pelo Valor Econômico apurado,
devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
§ 3º. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as
demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente,
especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria, e respeitados
os preceitos constantes do Regulamento do Nível 2.
CAPÍTULO IX. SAÍDA DO NÍVEL 2
Artigo 39. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa será aprovada em
Assembléia Geral e comunicada à BM&FBovespa por escrito com antecedência prévia mínima de
30 (trinta) dias.
Artigo 40. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa
para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do
Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na
qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da Assembléia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia,
no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos
termos dos §§ 1° e 2° do Artigo 37, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de
aquisição de ações referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança
Corporativa ocorrer em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no
segmento especial da BM&FBovespa denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a
companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores
mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembléia
geral que aprovou a referida operação.
Artigo 41. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos
passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude
de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não
tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembléia Geral que
aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de
aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 40 acima.
§ 1º. A referida Assembléia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembléia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de
ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de
Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização
societária realizar a referida oferta.
Artigo 42. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses
subseqüentes à sua saída do Nível 2 de Governança Corporativa obrigará o Acionista Controlador
Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição
de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na
alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras
aplicáveis às Alienações de Controle previstas na Seção VIII do Regulamento do Nível 2.
Parágrafo Único. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas
próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais
disposições do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa , o Acionista Controlador
Alienante e o Adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor
apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas neste Artigo.
Artigo 43. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBovespa determinar que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que
os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Nível 2 de
Governança Corporativa em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento
do Nível 2, deverá ser convocada, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os
dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma
Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada
no prazo acima estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia, observados os termos do Artigo 123, “b” e “c” da Lei das S.A.
§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no
caput e no § 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento do Nível 2 no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBovespa
para esse fim, o que for menor.
Artigo 44. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a
ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput desse Artigo.
§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança
Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembléia Geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar
a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança
Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
administradores da Companhia deverão convocar Assembléia Geral de acionistas cuja ordem do
dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de
Governança Corporativa.
§ 4º. Caso a Assembléia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do
Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembléia Geral deverá definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembléia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO X. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS
LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO
Artigo 45. O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão
levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei.
§ 1º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços
semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados
nesses balanços, respeitando o disposto no Artigo 204 da Lei das S.A.
§ 2º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar
dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral.
§ 3º. Observados os limites legais, o Conselho de Administração ad referendum da Assembléia
Geral, poderá declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base no último balanço
anual ou semestral levantado pela Companhia.
§ 4º. Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre o capital próprio
serão sempre imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 48, (b) abaixo.
Artigo 46. Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos, antes de qualquer participação,
os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e para a Contribuição Social
sobre o Lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação:
(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal;
(b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei das
S.A., serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 47. A Companhia poderá atribuir à reserva para investimentos importância não inferior a
25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social, ajustado na forma do Artigo
202 da LSA, com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas sociedades
Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, aquisição de sociedades e/ou
ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo
desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros
a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar
100% (cem por cento) do valor do capital social.
CAPÍTULO XI. DOS ACORDOS DE ACIONISTAS
Artigo 48. Os eventuais acordos de acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda
de suas ações, ou o direito de preferência na compra destas, ou o exercício do direito de voto,
serão sempre observados pela Companhia, desde que tenham sido arquivados na sede social,
cabendo à respectiva administração abster-se de computar os votos lançados contra os termos de
tais acordos.
Parágrafo Único. As obrigações ou ônus resultantes de tais acordos somente serão oponíveis a
terceiros depois de averbados nos livros de registro de ações da Companhia e nos certificados ou
comprovantes das ações, se emitidos.
CAPÍTULO XII. JUÍZO ARBITRAL
Artigo 49. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda
e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das S.A., no presente Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do
Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.
CAPÍTULO XIII. LIQUIDAÇÃO
Artigo 50. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da
Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso,
instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes
as respectivas remunerações.
CAPÍTULO XIV. TERMOS DEFINIDOS
Artigo 51. Além dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados,
quando aqui utilizados com iniciais em letra maiúscula, tanto no singular como no plural, terão o
seguinte significado:
I. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder
de Controle da Companhia.
II. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
Alienação de Controle da Companhia.
III. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Companhia.
IV. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da
Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir
direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente
desestatizante.
V. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações
de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
VI. “Alienação de Controle” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de
Controle.
VII. “Conselheiro Independente” caracteriza-se por (i) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente
até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições
públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3
(três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços
e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser
funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi)
não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não
receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante faculdade
prevista nos §§ 4º e 5º do Artigo 141 da Lei das S.A.
VIII. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de Pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos
de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas,
controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob
controle comum.
IX. “Nível 2 de Governança Corporativa” significa o segmento especial de negociação de valores
mobiliários da BM&FBovespa.
X. “Pessoa” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos
de personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, tais
como uma companhia, uma parceria, uma sociedade limitada, uma joint venture, uma associação,
uma sociedade em conta de participação, um trust, um fundo de investimento, uma fundação
uma associação não personificada ou qualquer outra entidade ou organização.
XI. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de
direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade
do controle em, relação à Pessoa ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que tenham
assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembléias
Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
XII. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou
com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
CAPÍTULO XV. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Artigo 52. Caso (i) ocorra a migração da Companhia para o segmento especial de listagem da
BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado; e (ii) em razão de tal migração, a Companhia deixe
de ter Acionista Controlador titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social, o
mandato do Conselho de Administração eleito em 28 de setembro de 2012 passará, na forma do
item 4.6.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a ser de 3 anos, encerrando-se,
portanto, em 28 de setembro de 2015.
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