Esclarecimentos Sobre Consultas CVM/BOVESPA

São Paulo, 23 de novembro de 2012
À
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Praça Antônio Prado, 48, 4º Andar
Centro, São Paulo/SP
A/c.: Coordenadoria de Relações com Emissores
Sr. Jorge Antonio Tambucci
C/c
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Fernando Soares Vieira
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários
Sr. Waldir de Jesus Nobre
Ref.: Ofício GAE/CREM 4847/12, de 22 de novembro de 2012
Prezados Senhores,
VIGOR ALIMENTOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Joaquim Carlos, 396, 1º andar, Brás, CEP 03019-900, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 13.324.184/0001-97, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Vigor
Alimentos”), em atendimento às solicitações feitas pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), vem esclarecer o quanto segue:
1.
GAE/CREM 4847/12
22 de novembro de 2012
VIGOR ALIMENTOS S.A.
Sr. Maurício Leonardo Hasson
Diretor de Relações com Investidores
Ofício:
Prezados Senhores,
Considerando os termos do Comunicado ao Mercado de 21/11/2012, solicitamos nos
informar, até 23/11/2012, para fins de orientação ao mercado, se a aquisição de 100% do
capital social da Laticínios MB Ltda. ensejará aos acionistas da Vigor Alimentos S.A. o
direito de recesso conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº
10.303/01.
Caso positivo, informar:
•
Quais acionistas terão direito de se manifestar, ou seja, os acionistas inscritos
em que data nos registros da Companhia terão direito a se dissentirem das
deliberações da Assembleia a ser convocada para a aprovação ou ratificação
da operação;
•
O valor de reembolso, em R$ ação;
•
O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para
se manifestarem.
Alertamos que esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado
pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e que o seu não atendimento poderá sujeitar
essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de
Relações com Empresas – SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº
452/07.
Atenciosamente,
Jorge Antonio Tambucci
Coordenadoria de Relações com Emissores
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Fone (11) 2565-7207/7233/7064/7177
c.c.
CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado e
Intermediários
2.
Esclarecimentos:
Por meio do Ofício GAE/CREM 4847/12, de 22 de novembro de 2012, acima transcrito
(“Ofício”), a BM&FBOVESPA solicitou que a Companhia informasse se a aquisição de
100% do capital social da Laticínios MB Ltda. (“Laticínios MB”), conforme divulgado no
Comunicado ao Mercado de 21/11/2012 (“Aquisição”), ensejará aos acionistas da
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Companhia o direito de recesso conforme disposto no Artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada
pela Lei nº 10.303/01 (“Artigo 256”).
Em relação ao questionamento do Ofício, a Companhia informa que a Aquisição não
ensejará direito de recesso conforme disposto no Artigo 256, pelos motivos a seguir
expostos.
Primeiramente, cumpre notar que a Aquisição não foi realizada diretamente pela
Companhia, que é uma companhia aberta, mas sim pela S.A. Fábrica de Produtos
Alimentícios Vigor, que é uma sociedade anônima fechada e subsidiária integral da
Companhia.
O caput do Artigo 256 estabelece que: “A compra, por companhia aberta, do controle de
qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia-geral da
compradora, especialmente convocada para conhecer da operação (...)” (grifamos). Desta
forma, referido artigo seria aplicável apenas às aquisições realizadas por companhias
abertas, o que não é o caso.
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM já se pronunciou em relação a tal tema, por
meio do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 002/2012, de 26 de março de 2012, estabelecendo
que “(...) o referido artigo não se aplica às operações em que companhias abertas
adquirem sociedades mercantis por intermédio de suas controladas, coligadas ou
subsidiárias integrais, que sejam companhias fechadas ou apresentem outro tipo
societário,” salvo nos caso de abuso de forma, em que a subsidiária esteja sendo utilizada
como um mero veículo para a aquisição em detrimento de interesses legítimos dos demais
acionistas da companhia aberta. Assim, a Companhia entende que Aquisição não está
sujeita às disposições do Artigo 256.
No entanto, ainda que se considerasse o Artigo 256 como aplicável à Aquisição, tampouco
haveria direito de recesso aos acionistas da Companhia. O Parágrafo 2º do Artigo 256
estabelece que somente haverá direito de recesso “se o preço da aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput”. No caso em tela, o
preço de compra da Aquisição não ultrapassou o limite estabelecido no referido Parágrafo
2º e tampouco pode ser considerado como investimento relevante para a Companhia.
Em relação aos critérios indicados no inciso II do Artigo 256, não é aplicável o item “a”
(“cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os
noventa dias anteriores à data da contratação”), uma vez que a Laticínios MB é uma
sociedade empresária limitada.
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Dentre os dois outros critérios do inciso II do Artigo 256, o item “b” (“valor de patrimônio
líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo
183, § 1º)”) seria considerado como o maior.
Isso porque, como a Laticínios MB apurou prejuízos nos dois últimos exercícios, o critério
do item “c” (“valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15
(quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos
exercícios sociais, atualizado monetariamente”), seria um número negativo.
Por fim, ainda que o critério do item “b” do inciso II (“valor de patrimônio líquido (artigo
248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º)”)
seja utilizado como o maior dentre os três valores indicados no inciso I do Artigo 256, não
haveria que se falar em direito de recesso para os acionistas da Companhia, uma vez que,
conforme estudos realizados pela administração da Companhia, o preço de compra da
Aquisição não ultrapassaria uma vez e meia o valor de patrimônio líquido das quotas da
Laticínios MB, avaliado a preços de mercado.
Sendo o que nos cumpria neste momento, permanecemos à disposição para quaisquer
esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente,
VIGOR ALIMENTOS S.A.
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Maurício Leonardo Hasson
Diretor de Relações com Investidores
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