Conforme arquivado na Securities and Exchange

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 30 de abril de 2013
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
(Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
TERMO DE REGISTRO NOS TERMOS DA SEÇÃO 12(b) OU (g) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
RELATÓRIO DE “SHELL COMPANY” NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE
MERCADOS DE CAPITAIS DE 1934
Número de Registro junto à Comissão: 001-14950
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
(Denominação exata do Requerente conforme especificado em seu ato constitutivo)
ULTRAPAR HOLDINGS INC.
(Tradução da denominação do Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou formação)
Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1.343, 9º Andar
São Paulo, SP, Brasil 01317-910
Telefone: 55 11 3177 6695
(Endereço dos principais executivos)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(b) da Lei:
Titularidade de cada classe
Ações ordinárias, sem valor nominal (representadas
por, e negociadas apenas na forma de American
Depositary Shares (conforme evidenciado por
American Depositary Receipts), sendo cada American
Depositary Share representativa de 1 ação ordinária)
Nome de cada bolsa de valores em que estão registrados
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados
nos termos do art. 12(g) da Lei:
NIHIL
Valores mobiliários com relação aos quais há obrigação de apresentação de informações nos termos do art.
15(d) da Lei:
NIHIL
O número de ações em circulação das classes de capital social ou ações ordinárias de cada emitente em 31 de
dezembro de 2012:
Ações Ordinárias
544.383.996
Assinalar com um X se o requerente é um reconhecido emissor sazonal, conforme definido na regra 405 da Lei:
Sim
Não
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, assinalar com um X se o requerente não é obrigado a
arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934:
Não
Sim
Nota: Assinalando acima não desobriga o requerente a arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações contidas nestes arquivos
Assinalar com um X se o requerente (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do
artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto
em que o requerente estava obrigado a arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeito às exigências de
arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Assinalar com um X se o requerente submeteu eletronicamente e disponibilizou em seu site corporativo, se for
o caso, todos os arquivos de dados interativos a serem submetidos e disponibilizados de acordo com a regra
405 da Regulamentação S-T (§232.405 desse capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto
em que o requerente estava obrigado a arquivar tais relatórios).
Sim
Não
Assinalar com um X se o requerente é um “large accelerated filer”, “accelerated filer” ou “non-accelerated
filer”. Ver definição de “large accelerated filer” e “accelerated filer” na regra 12b-2 da Lei:
Accelerated Filer
Non-accelerated Filer
Large Accelerated Filer
Assinalar com um X qual padrão contábil o requerente usou na preparação das demonstrações contábeis
incluídas neste formulário:
International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting
U.S.GAAP
Standards Board
Outro
Assinalar com um X o item de demonstração financeira que o requerente optou por seguir:
Item 17
Item 18
Caso este relatório seja um relatório anual, assinalar com um X se o requerente é “Shell Company” (conforme
definido na regra 12b-2 da Lei):
Sim
Não
Índice
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES .......... 8
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO.......................................... 8
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE......................................................................................................... 8
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA.......................................................................... 30
ITEM 4.A.
COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ............................................................................... 106
ITEM 5.
ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS.................................. 106
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS ................................. 139
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........ 153
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS........................................................................................ 156
ITEM 9.
A OFERTA E LISTAGEM .................................................................................................... 164
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ........................................................................................... 165
ITEM 11.
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO.............................................................................................................................. 182
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ................................. 191
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ............................................ 193
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ......................................................... 193
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS.................................................................................. 193
ITEM 16.
RESERVADO......................................................................................................................... 197
ITEM 16.A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA.................................. 197
ITEM 16.B. CÓDIGO DE ÉTICA .............................................................................................................. 197
ITEM 16.C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA ......... 198
ITEM 16.D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA .......... 198
ITEM 16.E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR
AFILIADO............................................................................................................................... 199
ITEM 16.F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DA COMPANHIA ............................. 199
ITEM 16.G. GOVERNANÇA CORPORATIVA....................................................................................... 200
ITEM 16.H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS.......................................................... 202
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................. 203
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................. 203
ITEM 19.
ANEXOS .................................................................................................................................. 203
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ........................................................................ F-1
Introdução
A Ultrapar é um grupo empresarial brasileiro com 75 anos de história, que possui posição de liderança
em seus mercados de atuação: distribuição de combustíveis, através da Ultragaz e da Ipiranga, produção de
especialidades químicas, por meio da Oxiteno, e serviços de armazenagem para granéis líquidos, através da
Ultracargo. A Ultragaz é a maior distribuidora de gás liquefeito de petróleo no Brasil, com 24% de participação
no mercado brasileiro em 2012, e uma das maiores distribuidoras independentes do mundo em termos de
volume vendido. Distribuímos gás liquefeito de petróleo a cerca de 11 milhões de domicílios utilizando nossa
frota própria e a nossa rede de aproximadamente 4.700 revendedores independentes no segmento envasado e
aproximadamente 44 mil consumidores no segmento envasado. A Ipiranga é a segunda maior distribuidora de
combustíveis do Brasil, com uma rede de 6.460 postos e 22% de participação no mercado brasileiro em 2012.
A Oxiteno é uma das maiores produtoras de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina,
grande produtora de especialidades químicas e a única produtora de álcoois graxos e co-produtos na América
Latina. A Oxiteno possui onze unidades industriais no Brasil, México, Estados Unidos, Uruguai e Venezuela e
escritórios comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia. A Ultracargo é a maior provedora de
armazenagem para granéis líquidos do Brasil, com oito terminais e capacidade de armazenagem de 765 mil
metros cúbicos em 31 de dezembro de 2012.
As referências contidas nesse relatório anual a “Ultrapar”, “nós”, “nosso(a)(s)”, e “a companhia” são à
Ultrapar Participações S.A. e suas subsidiárias (observado o contexto em que se insere a informação).
Adicionalmente, todas as referências nesse relatório anual a:
x
“ABIQUIM” são para Associação Brasileira de Indústria Química;
x
“ABTL” são para Associação Brasileira de Terminais Líquidos;
x
“Acordos para Aquisição do Grupo Ipiranga” são para os acordos assinados em função da
aquisição do Grupo Ipiranga pela Ultrapar, Petrobras e Braskem. Cada Acordo para Aquisição do
Grupo Ipiranga é incorporado por referência aos Anexos 2.5, 2.6, 2.7, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7. do
Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007;
x
“ADRs” são para American Depositary Receipts;
x
“ADSs” são para American Depositary Shares, cada um representando (i) uma ação ordinária de
nossa emissão para qualquer período a partir de 17 de agosto de 2011; ou (ii) uma ação
preferencial para qualquer período anterior a 17 de agosto de 2011;
x
“AGT” são para AGT – Armazéns Gerais e Transporte Ltda.;
x
“am/pm” são para a rede franqueada de lojas de conveniência am/pm da Ipiranga, que operam sob
a marca am/pm e são administradas pela am/pm Comestíveis Ltda. e Conveniência Ipiranga Norte
Ltda.;
x
“América Latina” são para os países na América exceto Estados Unidos e Canadá;
x
“American Chemical” são para American Chemical I.C.S.A., empresa uruguaia adquirida pela
Oxiteno em novembro de 2012;
x
“ANFAVEA” são para Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores;
x
“ANP” são para Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis;
1
x
“Arch Andina” são para Arch Química Andina, C.A., empresa venezuelana adquirida pela
Oxiteno em setembro de 2007;
x
“Aqces” são para Aqces Logística Internacional Ltda.;
x
“Banco Central” são para o Banco Central do Brasil;
x
“BM&FBOVESPA” são para a BM&FBOVESPA S.A. — Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros de São Paulo;
x
“Braskem” são para Braskem S.A. e Quattor Participações S.A. (“Quattor”), atual Braskem Qpar
S.A., adquirida pela Braskem em abril de 2010;
x
“Canamex” são para o negócio de especialidades químicas anteriormente pertencente ao Berci
Group, empresa mexicana adquirida pela Oxiteno em dezembro de 2003;
x
“CBL” são para Chevron Brasil Ltda. (atualmente denominada IPP), antiga subsidiária da
Chevron que, junto com a Galena, detinha a Texaco;
x
“CBPI” são para Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, empresa incorporada pela IPP em
novembro de 2009;
x
“CCVA do Grupo Ipiranga” são para o Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre a
Ultrapar, com a interveniência da Petrobras e da Braskem, e os Principais Acionistas em 18 de
março de 2007;
x
“CDI” são para Certificado de Depósito Interbancário;
x
“Chevron” são para Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC;
x
“ConectCar” são para ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A., empresa constituída
com Odebrecht TransPort Participações em novembro de 2012;
x
“Contrato de Depósito” são para o Contrato de Depósito entre a Ultrapar Participações S.A. e o
Bank of New York Mellon de 16 de setembro de 1999 e todos os aditamentos subsequentes;
x
“Conversão” são para a conversão de todas as ações preferenciais emitidas pela Companhia em
ações ordinárias, na proporção de uma (1) ação preferencial para uma (1) ação ordinária,
conforme aprovado em assembleia geral extraordinária e em assembleia especial de acionistas
titulares de ações preferenciais, ambas realizadas em 28 de junho de 2011;“CVM” são para a
Comissão de Valores Mobiliários (regulador do mercado de capitais brasileiro);
x
“DNP” são para a Distribuidora Nacional de Petróleo Ltda., empresa adquirida pela Ipiranga em
outubro de 2010
x
“DPPI” são para a Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., empresa incorporada pela
CBPI em dezembro de 2008;
x
“Detentores dos EUA” têm o significado no “Item 10.E. Informações Adicionais — Tributação —
Considerações fiscais no Brasil”;
x
“EMCA” são para Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.;
x
“Galena” são para Sociedade Anônima de Óleo Galena Signal, uma antiga subsidiária da Chevron
que foi adquirida durante a aquisição da Texaco e que, junto com a CBL, detinha a Texaco;
2
x
“GLP” são para gás liquefeito de petróleo;
x
“Governo Brasileiro” são para o governo federal da República Federativa do Brasil;
x
“Grupo Ipiranga” são para RPR, DPPI, CBPI, Ipiranga Química S.A. (“IQ”), Ipiranga
Petroquímica S.A. (“IPQ”), Companhia Petroquímica do Sul S.A. (“Copesul”) e suas respectivas
subsidiárias antes da venda para Ultrapar, Petrobras e Braskem;
x
“IFRS” são para International Financial Reporting Standards, conforme emitidas pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”);
x
“Incorporação de Ações” são para as trocas de ações preferenciais e ordinárias remanescentes da
RPR, da DPPI e da CBPI por ações preferenciais da Ultrapar em consequência da aquisição do
Grupo Ipiranga;
x
“Ipiranga” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de combustíveis e
atividades correlatas;
x
“IPP” são para Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., antiga CBL;
x
“Lei das S.A.” são para a Lei nº 6.404 de dezembro de 1976, modificada pela Lei nº 9.457 de
maio de 1997, pela Lei nº 10.303 de outubro de 2001, pela Lei nº 11.638 de dezembro de 2007,
pela Lei nº 11.941 de maio de 2009 e pela Lei nº 12.431 de junho de 2011;
x
“LPG International” são para LPG International Inc.;
x
“Maxfácil” são para Maxfácil Participações S.A.;
x
“Negócios de Distribuição Norte” são para os negócios de distribuição de combustíveis e
lubrificantes da CBPI localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste do Brasil;
x
“Negócios de Distribuição Sul” são para os negócios de distribuição de combustíveis e
lubrificantes do Grupo Ipiranga e atividades correlatas localizados nas regiões Sul e Sudeste do
Brasil;
x
“Negócios Petroquímicos” são para a IQ, IPQ e a participação da IPQ na Copesul;
x
“Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A.” têm o significado dado em “Item 4.A. Informações
sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”, “Item 7.A. Principais
Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas” e “Item 10.
Informações Adicionais — Contratos Relevantes”;
x
“Novo Mercado” são para o segmento de listagem da BM&FBOVESPA;
x
“NYSE” são para New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque;
x
“Oleoquímica” são para Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.;
x
“Oxiteno Andina” são para o negócio da Oxiteno conduzido na Venezuela;
x
“Oxiteno Mexico” são para o negócio da Oxiteno conduzido no México;
x
“Oxiteno Nordeste” são para Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio;
x
“Oxiteno Overseas” são para Oxiteno Overseas Co.;
3
x
“Oxiteno USA” são para Oxiteno USA LLC, negócio da Oxiteno nos Estados Unidos;
x
“Oxiteno” são para a Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, nossa subsidiária integral e suas
subsidiárias que produzem óxido de eteno e seus principais derivados, álcoois graxos e outras
especialidades químicas;
x
“Petrobras” são para Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A.;
x
“PFIC” são para Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo;
x
“Principais Acionistas” são para os antigos controladores do Grupo Ipiranga antes do fechamento
do CCVA do Grupo Ipiranga;
x
“Petrolog” são para Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda.;
x
“Real,”, “Reais” ou “R$” são para a moeda oficial do Brasil;
x
“Repsol” são para Repsol Gás Brasil S.A., empresa adquirida pela Ultragaz em outubro de 2011;
x
“RPR” são para a Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (antiga Refinaria de Petróleo Ipiranga
S.A.), uma empresa com atuação no refino de petróleo;
x
“SBP” são para Sociedade Brasileira de Participações Ltda., empresa incorporada à IPP em agosto
de 2009;
x
“SEC” são para a U.S. Securities and Exchange Commission, regulador do mercado de capitais
norteamericano;
x
“Securities Act” são para U.S. Securities Act de 1933, com suas alterações posteriores;
x
“Serma” são para a Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamento de Dados e
Serviços Correlatos, associação totalmente detida pelas empresas do grupo, responsável pelos
serviços de informática corporativa na Ultrapar;
x
“Sindicom” são para o Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis;
x
“Sindigás” são para o Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de GLP;
x
“STF” são para Supremo Tribunal Federal;
x
“Temmar” são para Terminal Marítimo do Maranhão S.A., empresa adquirida pela Ultracargo em
agosto de 2012;
x
“Tequimar” são para Terminal Químico de Aratu S.A., subsidiária da Ultrapar que opera no
segmento de armazenagem para granéis líquidos;
x
“Texaco” são para o negócio de distribuição de combustíveis Texaco no Brasil, anteriormente
conduzido pela CBL e Galena;
x
“Tropical” são para Tropical Transportes Ipiranga Ltda.;
x
“TRR” são para Transportadores Revendedores Retalhistas, revendedores de combustíveis
especializados;
x
“Ultra S.A.” são para Ultra S.A. Participações, empresa de participações pertencente a certos
membros da família fundadora da Companhia e da alta administração da Ultrapar. Ultra S.A. é
4
atualmente a maior acionista individual da Ultrapar, com 24% do seu capital total em 31 de
dezembro de 2012. Antes da Conversão, a Ultra S.A. detinha 66% do capital votante da Ultrapar;
x
“Ultracargo” são para Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda., nossa subsidiária, e
suas subsidiárias que prestam serviços de armazenagem, manuseio e logística para granéis
líquidos;
x
“Ultragaz” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de GLP;
x
“União Terminais” são para União Terminais e Armazéns Gerais Ltda., empresa incorporada no
Tequimar em dezembro de 2008;
x
“União/Vopak” são para União/Vopak Armazéns Gerais Ltda., companhia na qual a União
Terminais detinha 50% do capital social;
x
“Unipar” são para União das Indústrias Petroquímicas S.A.; e
x
“US$”, “dólar”, “dólares” ou “dólares norte-americanos” são para a moeda oficial dos Estados
Unidos da América.
Caso não tenha sido especificado, as informações relativas (i) à indústria petroquímica brasileira
incluídas nesse relatório anual foram obtidas através da ABIQUIM, (ii) à distribuição de GLP foram obtidas
através do Sindigás e ANP, (iii) à distribuição de combustíveis foram obtidas através do Sindicom e ANP, e
(iv) ao negócio de armazenagem para granéis líquidos foram obtidas através da ABTL.
5
Apresentação das Informações Financeiras
Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas no Item 18 foram preparadas de
acordo com o IFRS e incluem nossos balanços patrimoniais consolidados referentes a 31 de dezembro de 2012
e de 2011 e as demonstrações do resultado, de resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, incluindo suas notas
explicativas.
A companhia adotou o IFRS primeiramente para as demonstrações financeiras consolidadas para o ano
findo em 31 de dezembro de 2010. A data de transição escolhida pela companhia para a aplicação do IFRS foi
1 de janeiro de 2009, data na qual a companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura de acordo com o
IFRS. Como permitido pelas regras aplicáveis às empresas que adotam o IFRS pela primeira vez, não
incluímos nos dados financeiros selecionados deste relatório anual nossos balanços patrimoniais consolidados e
as demonstrações financeiras consolidadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2008. As demonstrações
financeiras selecionadas apresentadas neste relatório anual devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Em agosto de 2008, a Ultrapar assinou contrato de compra e venda para a aquisição do negócio de
distribuição de combustíveis da Texaco no Brasil, com liquidação financeira em 31 de março de 2009. Os
resultados das operações dos negócios adquiridos passaram a constar nas demonstrações financeiras da
Ultrapar a partir de 1º de abril de 2009. As demonstrações financeiras da Ultrapar em períodos anteriores a 1º
de abril de 2009 não incluem os resultados dos negócios adquiridos. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da Texaco”.
Em 19 de abril de 2013, a taxa de câmbio de Reais para dólar foi de R$ 2,009 para US$ 1,00, baseado
na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central. A taxa de venda do câmbio comercial foi
de R$ 2,044 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 1,876 em 31 de dezembro de 2011. A taxa
cambial flutua consideravelmente e a taxa de câmbio atual pode não ser indicação de taxas cambiais futuras.
Veja “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio” para mais
informações sobre as taxas cambiais brasileiras. Apenas para conveniência do leitor, convertemos alguns
valores incluídos no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” e em outros lugares
deste documento, de Reais para dólar, utilizando a taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco
Central de 31 de dezembro de 2012 de R$ 2,044 para US$ 1,00. Estas conversões não devem ser consideradas
representações de que tais valores foram convertidos, poderiam ser convertidos ou poderiam ter sido
convertidos para dólar a essa ou qualquer outra taxa de câmbio. Tais conversões não devem ser consideradas
representações de que os valores em Reais representem, tenham sido representados ou possam ser convertidos
em dólares para esta ou qualquer outra data.
As informações para cada um de nossos segmentos de negócios são apresentadas de forma não
consolidada. Consequentemente, operações entre a companhia e suas subsidiárias ou entre subsidiárias não
foram eliminadas nas informações relativas aos nossos segmentos de negócios e tais informações podem
divergir das informações financeiras consolidadas fornecidas em outros lugares deste documento. Para maiores
informações, veja o “Item 7.B. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Operações com
Sociedades Relacionadas” para informações de transações entre a companhia e suas subsidiárias ou entre
subsidiárias.
Alguns números incluídos neste relatório anual estão sujeitos a arredondamentos. Desta maneira,
números totalizadores em algumas tabelas podem não corresponder à agregação numérica dos que os
precedem.
6
Informações de participação de mercado e econômicas
Exceto quando indicado de outra forma, todas as informações sobre participação de mercado
relacionadas à (i) distribuição de GLP foram obtidas junto ao Sindigás e ANP, (ii) distribuição de combustíveis
foram obtidas junto Sindicom e ANP e (iii) armazenagem para granéis líquidos foram obtidas junto à ABTL.
Exceto quando indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística — IBGE, à Fundação Getulio Vargas — FGV e ao Banco
Central. Embora não tenhamos razões para acreditar que essas informações sejam materialmente imprecisas,
tais informações não foram verificadas de forma independente.
Considerações sobre estimativas e declarações acerca de eventos futuros
Este relatório contém previsões de acordo com a Seção 27A do Securities Act sujeitas a riscos e
incertezas, incluindo nossas estimativas, planos de nossa empresa, estimativas sobre eventos futuros,
estratégias e projeções. As considerações sobre estimativas e declarações futuras referem-se somente à data
deste relatório e não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar tais estimativas após a distribuição do
mesmo, em função de novas informações, eventos futuros e outros fatores. Palavras como “acredita”, “espera”,
“planeja”, “estratégia”, “prospecta”, “prevê”, “estima”, “projeta”, “antecipa”, “pode”, “pretende” e outras
palavras com significado semelhante são entendidas como declarações preliminares sobre dados aproximados e
expectativas e projeções futuras. Fizemos declarações de projeções a respeito, dentre outras coisas, de nossa:
x
x
x
estratégia de marketing e expansão operacional;
projeções de investimento de capital; e
desenvolvimento de fontes adicionais de receita.
Os riscos e incertezas descritos acima incluem, dentre outros:
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
o efeito da situação econômica global na condição econômica do Brasil e da América Latina;
condições econômicas e empresariais gerais, incluindo preços de petróleo bruto e de outras
commodities químicas, margens de refino e taxas de câmbio;
competição;
nossa capacidade de produzir e entregar os produtos regularmente;
nossa capacidade de antecipar tendências no setor de GLP, combustíveis, químico e logística,
incluindo mudanças estruturais do setor e nos movimentos dos preços;
regulamentação atual e futura;
obtenção de autorizações e licenças governamentais;
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil;
acesso a fontes de financiamento e nosso nível de endividamento;
nossa capacidade de integrar aquisições;
questões regulatórias relacionadas a aquisições;
instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros;
disponibilidade de benefícios fiscais; e
outros fatores apresentados no “Item 3.D. Informações-Chave — Fatores de Risco”.
As declarações sobre projeções envolvem riscos e incertezas e não são garantia de resultados futuros.
Observados os riscos e incertezas descritos acima, os eventos futuros e circunstâncias discutidos neste relatório
anual podem não ocorrer e nossos resultados podem diferir substancialmente daqueles apresentados ou
sugeridos por tais declarações.
7
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE
A. Dados Financeiros Selecionados
Extraímos as informações financeiras consolidadas a seguir de nossas demonstrações financeiras
consolidadas anuais, para os períodos indicados. As informações financeiras consolidadas selecionadas devem
ser lidas em conjunto com o “Item 5. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais” e com nossas
demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas, incluídas neste relatório. Nossas demonstrações
financeiras consolidadas são preparadas em Reais, de acordo com o IFRS. As informações do balanço
patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2012 e 2011, e as demonstrações do resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro
de 2012, 2011 e 2010, derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste
relatório anual. A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras selecionadas de acordo com o IFRS
referentes às datas e períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro,
IFRS
2012(1)
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais, exceto informações por ação)
Demonstrações de resultados:
Receita líquida de vendas e serviços
US$
26.385,8
R$
R$
R$
R$
53.919,4 48.661,3 42.481,7 36.097,1 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados........
(24.368,6)
(49.797,2)
(45.139,6)
(39.322,9)
(33.443,6)
Lucro bruto
2.017,2
4.122,2
3.521,7
3.158,8
2.653,5
(773,9)
(1.581,5)
(1.349,9)
(1.164,4)
(1.020,3)
Despesas gerais e administrativas.........................................
(447,0)
(913,4)
(793,2)
(759,7)
(751,4)
Resultado na venda de bens.................................................
1,8
3,7
21,4
79,0
18,9
38,1
77,9
52,0
10,8
19,3
836,2
1.708,9
1.452,0
1.324,5
920,0
Receitas financeiras...............................................................
106,7
218,1
322,4
267,0
176,2
Despesas financeiras.............................................................
(235,2)
(480,6)
(618,9)
(531,1)
(467,7)
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas e comerciais.......................................
Outros resultados operacionais, líquidos..............................
Lucro operacional
Equivalência patrimonial......................................................
Lucro antes da contribuição social e do imposto de
renda
0,1 0,2
0,2
707,8
1.446,6
1.155,7
0,0 1.060,4
0,2
628,8
Contribuição social e imposto de renda
Corrente.................................................................................
(178,6)
(365,0)
Diferido....................................................................
Incentivos fiscais —
SUDENE...............................................
(52,5)
(107,2)
21,3
43,4
(243,2)
(191,2)
(182,2)
(85,9)
(134,7)
(26,4)
28,2
30,7
20,6
8
(300,9)
(295,2)
(188,0)
Lucro líquido
Lucro atribuível a:
(209,8)
498,0
1.017,9
854,8
765,2
440,7
Ultrapar.................................................................................
494,6
1.011,0
848,8
765,3
437,1
Participação de acionistas não
controladores.........................................................................
Lucro por ação (2).................................................................
3,4
6,9
6,0
(0,1)
3,6
0,93
1,89
1,59
1,43
0,82
0,93
1,89
1,58
1,43
0,82
0,57
1,17
0,98
0,80
0,52
1.198,9
2.449,9
1.710,1
1.508,2
1.742,1
Básico...................................................................................
Diluído.................................................................................
Dividendos por ação ordinária (3)........................................
(428,8)
Outros dados financeiros
Fluxo de caixa de atividades operacionais (4)......................
Fluxo de caixa de atividades de investimento (4).................
(769,1)
(1.571,7)
(1.457,9)
(903,6)
(1.609,0)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento (4)...............
(302,7)
(618,6)
(1.104,4)
153,6
484,5
340,8 696,3 580,1 530,8 529,3 1.177,1
2.405,4
2.032,3
1.855,3
1.449,6
(1.505,7)
(3.077,0)
(2.779,3)
(2.175,7)
(2.131,8)
544.384,0
544.384,0
544.384,0
197.719,6
197.719,6
-
-
-
Depreciação e amortização (5).........................................
EBITDA(6)
Caixa (endividamento) líquido (7)........................................
Número de ações ordinárias (milhares) (8)......................
Número de ações preferenciais (milhares) (8)....................
346.664,4 346.664,4 (1) Os valores em Reais de 31 de dezembro de 2012 foram convertidos com a utilização da taxa de câmbio de US$
1,00 = R$ 2,044, que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta
data. Esta informação é somente para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas
contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em
dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais
foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio.
Vide “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”.
(2) O lucro por ação é calculado com base no lucro líquido atribuível aos acionistas da Ultrapar e na média
ponderada de ações existentes em cada um dos anos indicados. O lucro por ação foi ajustado retroativamente
para o desdobramento de ações na proporção de 1:4, aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em
10 de fevereiro de 2011, como descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia”.
(3) Veja o “Item 8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras
— Dividendos e Política de Distribuição” para informações sobre as declarações e os pagamentos de
dividendos. Dividendos por ação foram ajustados retroativamente para o desdobramento de ações na proporção
de 1:4, aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011, conforme descrito no
“Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
(4) O fluxo de caixa é proveniente das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS.
Ver as demonstrações financeiras consolidadas.
(5) Representam despesas com depreciação e amortização no custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados,
marketing, e nas despesas gerais, administrativas e de vendas.
(6) O EBITDA (LAJIDA - Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) apresentado neste
documento corresponde ao lucro líquido antes (i) do imposto de renda e contribuição social, (ii) da despesa
(receita) financeira líquida e (iii) da depreciação e amortização, apresentado de acordo com a Instrução CVM
nº 527/12. A divulgação de informações sobre o LAJIDA visa apresentar uma medida utilizada pela
administração para avaliação interna de resultados operacionais, além de vincularmos esta medida a uma
parcela da participação nos lucros e resultados dos empregados. É também um indicador financeiro
9
amplamente utilizado por analistas e investidores para mensurar nossa capacidade de gerar caixa a partir de
nossas operações e nosso desempenho operacional. Adicionalmente, utilizamos o LAJIDA como referência
em obrigações (covenants) relacionadas a alguns de nossos contratos de financiamento, conforme descrito no
item Item 10.1.f. - Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. Acreditamos que o LAJIDA
permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro como também da nossa capacidade
de cumprir com os pagamentos de juros e principal do nosso endividamento e de obter recursos para nossos
investimentos e capital de giro. Nossa definição de LAJIDA pode diferir de, e, consequentemente, não ser
comparável com nomenclaturas similares utilizadas por outras companhias, limitando assim seu uso como
medida comparativa. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as receitas e despesas
financeiras, o imposto de renda e contribuição social, a depreciação e a amortização, o LAJIDA é um
indicador de desempenho econômico geral que não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas
taxas de juros, alterações de imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O LAJIDA
não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou as IFRS,
tampouco deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa ao lucro líquido como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O
LAJIDA apresenta limitações materiais que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade,
em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios que poderiam afetar de
maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, imposto de renda, depreciação e
amortização e outros encargos relacionados.
As tabelas a seguir apresentam a reconciliação do lucro líquido para o EBITDA da Ultrapar, Ultragaz,
Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009:
Ultrapar
Reconciliação do lucro líquido para o EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2011
1.017,9
854,8
765,2
440,7
Contribuição social e imposto de renda
428,8
300,9
295,2
188,0
Despesa (receita) financeira líquida
262,5
296,5
264,1
291,5
Depreciação e amortização
696,3
580,1
530,8
529,3
2.405,4
2.032,3
1.855,3
1.449,6
2010
2009
(em milhões de Reais)
Lucro líquido
EBITDA
Ultrapar
Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais)
Lucro operacional
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
1.708,9
1.452,0
1.324,5
920,0
696,3
580,1
530,8
529,3
0,2
0,2
0,0
0,2
10
EBITDA
2.405,4
2.032,3
1.855,3
1.449,6
Ultragaz
Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro e outras receitas para o
EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais)
Lucro operacional
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
EBITDA
111,8
162,7
181,2
171,3
131,4
117,5
118,8
113,6
0,0
0,0
(0,0)
0,0
243,2
280,1
300,0
284,9
Oxiteno
Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro e outras receitas para o
EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais)
Lucro operacional
226,6
154,8
114,1
Depreciação e amortização
123,1
106,3
104,1
Equivalência patrimonial
(0,1)
0,0
(0,0)
0,3
349,6
261,1
218,3
171,4
EBITDA
68,5
102,6
Ultracargo
Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro e outras receitas para o
EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais)
Lucro operacional
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
EBITDA
106,1
88,9
115,8
58,2
38,9
29,3
28,9
52,8
-
(0,0)
-
(0,0)
144,9
118,2
144,7
111,1
Ipiranga
Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro e outras receitas para o
EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de
11
IFRS
2012
2010
2011
2009
(em milhões de Reais)
Lucro operacional
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
EBITDA
1.249,0
1.037,1
879,5
586,6
390,7
316,2
269,1
251,4
0,3
0,2
0,0
(0,0)
1.640,1
1.353,5
1.148,6
837,9
A reconciliação do EBITDA para os fluxos de caixa de atividades operacionais para os anos findos
em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009 é apresentada na tabela abaixo.
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais)
Lucro líquido do exercício
1.017,9 854,8
765,2
440,7
Reconciliação do lucro líquido para EBITDA:
Depreciações e amortizações................................................................................................
696,3
580,1
530,8
529,3
Despesa (receita) financeira líquida.....................................................................................
262,5
296,5
264,1
291,5
Imposto de Renda e Contribuição Social.............................................................................
428,8
300,9
295,2
188,0
2.405,4 2.032,3 1.855,3 1.449,6 EBITDA
Reconciliação do EBITDA para o caixa gerado por atividades operacionais:
Resultado financeiro que afetou o caixa gerado por atividades operacionais......................
351,4
439,5
150,5
(180,8)
Imposto de renda e contribuição social correntes................................................................
(365,0)
(243,2)
(191,2)
(182,2)
Incentivos fiscais (imposto de renda e contribuição social).................................................
43,4
28,2
30,7
20,6
Créditos de PIS e COFINS sobre depreciação.....................................................................
11,7
10,2
9,6
10,2
Despesas com retirada de tanques........................................................................................
(2,5)
(3,0)
(5,8)
(3,3)
Outros...................................................................................................................................
(1,5)
(19,0)
(78,1)
(17,6)
Contas a receber de clientes.................................................................................................
(245,1)
(303,1)
(94,7)
92,0
Estoques...............................................................................................................................
46,0
(164,3)
(131,3)
380,9
Impostos a recuperar............................................................................................................
(5,8)
(115,1)
(34,3)
52,0
Demais contas a receber.......................................................................................................
1,3
(1,6)
16,9
69,7
(10,5)
(5,0)
(8,3)
8,4
Fornecedores........................................................................................................................
204,5
155,6
21,1
47,4
Salários e encargos sociais...................................................................................................
(17,5)
38,6
54,4
(2,7)
(Aumento) diminuição do ativo circulante
Despesas antecipadas............................................................................................
Aumento (diminuição) do passivo circulante
Obrigações tributárias..........................................................................................................
(2,8)
(48,3)
36,5
19,6
Imposto de renda e contribuição social................................................................................
205,8
93,3
94,8
42,6
Benefícios pós-emprego.......................................................................................................
(1,7)
1,9
(0,6)
3,2
8,7
1,7
16,6
(9,5)
(10,8)
27,6
(19,9) (7,3) Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas...........................................................
Demais contas a pagar..........................................................................................................
Receita diferida....................................................................................................................
(1,7)
5,2 2,8
10,2
(Aumento) diminuição do ativo não circulante
12
Contas a receber de clientes.................................................................................................
(19,6)
(21,0)
(11,2)
Impostos a recuperar............................................................................................................
32,3
(26,4)
(1,0)
(23,4)
(8,5)
Depósitos judiciais...............................................................................................................
(64,6)
(88,6)
(72,3)
(44,2)
Demais contas a receber.......................................................................................................
(9,6)
(0,6)
0,8
1,8
Despesas antecipadas...........................................................................................................
1,6
(28,6)
6,7
(10,9)
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas...........................................................
38,7
41,7
(107,3)
60,7
Benefícios pós-emprego.......................................................................................................
23,9
3,6
3,1
(2,0)
Aumento (diminuição) do passivo não circulante
Demais contas a pagar..........................................................................................................
1,7
27,5
24,1
8,6
Receita diferida....................................................................................................................
1,1
2,8
0,6
(1,6)
Imposto de renda e contribuição social pagos......................................................................
(169,1)
(131,5)
(60,5)
(41,3)
2.449,9
1.710,1
1.508,2
1.742,1
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
(7) O caixa (endividamento) líquido está incluso neste documento com o fim de apresentar ao leitor informações
relativas ao nosso endividamento e à nossa posição financeira. O caixa (endividamento) líquido não é uma
medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo o IFRS. Em nossos negócios, utilizamos o caixa
(endividamento) líquido como forma de avaliar nossa posição financeira. Acreditamos que essa medida
funciona como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da companhia,
bem como para embasar determinadas decisões gerenciais. Adicionalmente, utilizamos o caixa
(endividamento) líquido em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos
financeiros. A tabela a seguir apresenta a reconciliação do nosso balanço patrimonial para o caixa
(endividamento) líquido em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009:
Ultrapar
Reconciliação do caixa e equivalentes de caixa com o caixa
(endividamento) líquido
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2010
2009
(em milhões de Reais)
1.791,0 2.642,4 2011
1.887,5 Caixa e equivalentes de caixa..............................................
2.050,1 Aplicações financeiras circulantes.......................................
962,1 916,9 558,2 440,3 Aplicações financeiras não-circulantes................................
149,5 74,4 19,8 7,2 Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro
circulantes............................................................................
(1.575,4)
(1.302,5)
(817,8)
(1.142,8)
Debêntures circulantes.........................................................
(65,7)
(1.002,5)
(2,7)
(1,4)
Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro nãocirculantes............................................................................
(3.194,0)
(3.237,5)
(3.382,1)
(2.136,0)
(1.193,4)
(1.186,5)
(2.175,7) (2.131,8)
Debêntures não-circulantes..................................................
(1.403,6)
(19,1)
Caixa (endividamento) líquido............................................
(3.077,0)
(2.779,3)
(8) O número de ações corresponde à totalidade de ações do capital social da companhia, inclusive as ações em
tesouraria. O número de ações de todos os períodos apresentados foi ajustado retroativamente para o
desdobramento de ações na proporção de 1:4, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10
de fevereiro de 2011, como descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia”.
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
13
2012(1)
Dados do Balanço Consolidado:
US$
2012
2011
2010
2009
R$
R$
R$
R$
Ativo Circulante
1.003,2 2.050,1 1.791,0 2.642,4 1.887,5 470,8
962,1
916,9
558,2
440,3
1.128,8 2.306,8 2.026,4 1.715,7 1.618,3 Estoques
636,1
1.299,8 1.310,1 1.133,5 942,2
Impostos a recuperar
236,5
483,2
470,5
354,3
320,2
Demais contas a receber
10,1
20,5
20,3
18,1
35,3
Despesas antecipadas
26,4
54,0
40,2
35,1
26,0
3.511,9 7.176,6 6.575,5 6.457,4 5.269,7 Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Total do ativo circulante
Ativo não circulante
Aplicações financeiras
73,2 149,5 74,4 19,8 7,2 Contas a receber de clientes
67,2 137,4 117,7 96,7 86,4 5,3 10,9 10,1 10,1 7,6 227,6 465,2 510,1 564,4 697,9 24,0 49,1 81,4 54,8 53,2 261,3 534,0 469,4 380,7 308,5 5,4 10,9 1,3 0,7 1,5 39,6 80,9 69,2 40,6 47,7 703,6 1.437,8 1.333,7 1.167,8 1.210.0 6,2
12,7
12,6
12,5
12.5
1,4
2,8
2,8
2,8
2.3
Sociedades relacionadas
Impostos de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais
Demais contas a receber
Despesas antecipadas
Investimentos
Participações em coligadas
Outros
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
2.300,7 4.701,4 4.278,9 4.003,7 3.784.5 963,4
1.968,6 1.539,2 1.345,6 1.203.7 3.271,7 6.685,5 5.833,5 5.364,6 5.002.9 3.975,3 8.123,4 7.167,2 6.532,4 6.212.9 7.487,2 15.299,9 13.742,7 12.989,8 11.482,6 Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012(1)
2012
2011
2010
2009
14
R$
R$
770,0 1.573,5 1.300,3 813,5 1.132,1 32,1 65,7 1.002,5 2,7 1,4 1,0 2,0 2,2 4,3 10,7 Fornecedores
642,2 1.312,3 1.075,1 941,2 891,9 Salários e encargos sociais
124,6 254,6 268,3 228,2 176,5 107,8 109,7 157,9 121,5 222,4 163,8 192,5 113,9 36,9 75,4 38,6 76,8 19,0 Benefícios pós-emprego
5,7 11,6 13,3 11,3 12,0 Provisões para retirada de tanques
1,8 3,7 7,3 5,6 3,8 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
24,5 50,1 41,3 39,6 23,0 Demais contas a pagar
25,9 52,5 55,6 29,7 48,7 8,8 18,1 19,7 14,6 11,8 Dados do Balanço Consolidado:
US$
R$
R$
Passivo circulante
Financiamentos
Debêntures
Arrendamento mercantil financeiro
Obrigações tributárias
Dividendos propostos a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Receita diferida
Passivo não circulante
52,8 108,8 1.835,1 3.749,5 4.097,8 2.517,9 2.566,2 1.543,0 3.153,1 3.196,1 3.380,9 2.131,4 686,8
1.403,6 1.193,4 1.186,5 Passivo não circulante
Financiamentos
Debêntures
19,1
20,0
40,9
41,4
1,3
4,6
Sociedades relacionadas
1,9
3,9
4,0
4,0
4,1
Imposto de renda e contribuição social diferidos
41,6 84,9 38,0 26,7 13,5 Arrendamento mercantil financeiro
Provisões para riscos tributáveis, cíveis e trabalhistas
Benefícios pós-emprego
Provisões para retirada de tanques
Demais contas a pagar
Receita diferida
Total do passivo não circulante
TOTAL DO PASSIVO
269,9 551,6 512,8 470,5 540,2
59,0
120,6
96,8
93,2
90,1
32,6 66,7 60,3 58,3 60,8 48,7
99,6
90,6
62,2
34,7
4,8
9,9
8,7
5,9
5,3
2.708,3 5.534,7 4.067,7 5.296,3 4.071,2 4.543,4 9.284,2 8.165,5 7.814,3 6.637,4 1.809,0 3.696,8 3.696,8 3.696,8 3.696,8 Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva de lucro
Ações em tesouraria
9,9
20,2
9,8
7,7
4,5
3,3
6,7
7,1
7,6
8,2
1.087,1 2.221,6 1.837,7 1.513,9 1.177,0 (56,2)
(114,9)
(118,2)
(120,0)
(123,7)
15
Dividendos adicionais aos dividendos mínimos obrigatórios
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajustes acumulados de conversão
72,0 147,2
122,2
0,0
0,0
12,6
6,2
68,3
56,9
0,2
(2,4)
(4,1)
(4,4)
(18,6)
(5,3)
5.551,1 5.153,3 4.810,1 Patrimônio líquido atribuível a:
2.931,3 Acionistas da Ultrapar
Acionistas não controladores de controladas
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
5.990,2 12,5
25,5
26,2
22,3
35,1
2.943,8 6.015,7 5.577,2 5.175,5 4.845,3 7.487,2 15.299,9 13.742,7 12.989,8 11.482,6 (1) Os valores em Reais em 31 de dezembro de 2012 foram convertidos com utilização da taxa de câmbio de US$
1,00 = R$ 2,044, que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta
data. Esta informação é somente para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de
moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores
em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em
Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de
câmbio. Vide “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”.
Taxas de Câmbio
Anteriormente a 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio principais no Brasil, cujos
títulos eram livremente negociados, entretanto poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do
Banco Central:
x
x
mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e
operações de natureza financeira, tais como compra ou venda de investimentos registrados por
entidades estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de dividendos ou juros decorrentes
dessas ações; e
mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não eram
conduzidas no mercado de câmbio comercial.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3.265, unificando o
mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, que se tornou
efetivo a partir de 14 de março de 2005. A regulamentação permitia, sujeita a certos procedimentos e provisões
regulatórias específicas, a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por
uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, respeitando-se, contudo, a legalidade de cada
transação. Moedas estrangeiras podem ser compradas somente através de instituições financeiras domiciliadas
no Brasil que estão autorizadas a operar no mercado de câmbio. A regulamentação Nº 3.265 foi revogada pela
regulamentação N° 3.568, a partir de 1 de julho 2008, no entanto as principais diretrizes fornecidas pela
resolução N° 3.265 foram mantidas.
De 2003 a 2007, o Real se valorizou 39% frente ao dólar. Em 2008, o aprofundamento da crise
financeira global a partir de setembro levou a uma brusca redução no fluxo de capitais para o Brasil que resultou
em uma desvalorização de 32% do Real, revertendo a tendência de apreciação do Real em curso desde 2003.
Entretanto, em 2009, a rápida recuperação da economia brasileira tem impulsionado a entrada de investimentos
estrangeiros no país, contribuindo assim para a valorização de 25% do real frente ao dólar — a maior
valorização da década. Em 2010, os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira, aliado à oferta
16
pública de ações da Petrobras no terceiro trimestre, resultaram em uma entrada recorde de investimentos
estrangeiros no país, contribuindo para uma apreciação de 4% do Real frente ao dólar. Em 2011, o cenário
externo instável, principalmente no segundo semestre em função dos efeitos da crise europeia, contribuiu para a
depreciação do Real frente ao dólar, revertendo o cenário de apreciação observado no primeiro semestre. Em
2012, o governo brasileiro adotou medidas contra-cíclicas para estimular a atividade econômica, como a
redução da taxa básica de juros básica (SELIC) e a redução de impostos federais do setor automotivo. Os efeitos
do menor crescimento econômico, da menor taxa de juros e do cenário internacional instável resultaram na
desvalorização de 9% do real frente ao dólar. De 1 de Janeiro de 2013 a 19 de abril de 2013 o real depreciou
1,7% frente ao dólar no período.
Não podemos prever se o Real permanecerá no nível em que se encontra atualmente e quais impactos as
políticas cambiais brasileiras podem gerar sobre nossos negócios.
Em 19 de abril de 2013, a taxa de câmbio foi de R$ 2,009 por US$ 1,00, baseada na taxa de venda do
câmbio comercial reportada pelo Banco Central. A tabela seguinte apresenta a taxa de venda do câmbio
comercial vigente nos períodos e nas datas indicados, publicadas pelo Banco Central através do seu sistema
eletrônico SISBACEN, utilizando a PTAX 800, Opção 5.
Taxas de Câmbio (Reais por US$ 1,00)
Ano findo em
31 de dezembro de 2008 .................................................
31 de dezembro de 2009 .................................................
31 de dezembro de 2010 .................................................
31 de dezembro de 2011 .................................................
31 de dezembro de 2012 .................................................
Mês findo em
30 de novembro de 2012.................................................
31 de dezembro de 2012 .................................................
31 de janeiro de 2013......................................................
28 de fevereiro de 2013...................................................
31 de março de 2013.......................................................
30 de abril de 2013 (até 19 de abril)................................
Média
Final do
Período
Máxima
Mínima
2,500
1,559
1,833(1)
2,337
2,422
1,702
1,990(1)
1,741
1,881
1,655
1,759(1)
1,666
1,902
1,535
1,671(1)
1,876
2,112
1,702
1,959(1)
2,044
2,107
2,031
2,069(2)
2,107
2,112
2,044
2,078(2)
2,044
2,047
1,988
2,018(2)
1,988
1,989
1,957
1,973(2)
1,975
2,019
1,953
1,986(2)
2,014
2,024
1,974
1,999(2)
2,009
_______________________
(1) Média das taxas no último dia de cada mês do período.
(2) Média das taxas máximas e mínimas de cada mês.
B. Capitalização e Dívida
Não aplicável.
C. Razões para a Oferta e Utilização de Recursos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Investir em nossas ações e ADSs envolve um elevado grau de risco. Os detentores e/ou potenciais
compradores das ações ou dos ADSs da Ultrapar devem dar a devida atenção às ressalvas sobre os riscos
descritos a seguir, bem como às demais informações contidas neste relatório. Nossos negócios, resultados das
operações, fluxos de caixa, liquidez e condição financeira podem ser materialmente impactados caso os riscos
17
e incertezas descritos a seguir se materializem, como consequência os preços de nossas ações e ADSs podem
reduzir e implicar em perda substancial de seu investimento.
Incluímos informações sobre os riscos relativos ao Brasil baseados nas informações públicas
disponíveis.
Riscos Relativos à Ultrapar e seus segmentos de atuação
A Petrobras é a principal fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. As
distribuidoras de combustíveis, incluindo a Ipiranga, possuem contrato formal com a Petrobras para o
fornecimento de combustíveis derivados de petróleo. A Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras
para o fornecimento de GLP. Qualquer interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de
petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de distribuir GLP ou da Ipiranga
de distribuir combustíveis derivados de petróleo aos seus clientes.
Até 1995, a Petrobras detinha, constitucionalmente, o monopólio sobre a produção e importação de
derivados de petróleo no Brasil. Apesar de ter sido retirado este monopólio da Constituição Federal, a Petrobras
permanece como a principal fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. Atualmente,
todas as distribuidoras de GLP no Brasil, incluindo a Ultragaz, compram todo, ou praticamente todo, o GLP
necessário para suas operações da Petrobras. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela
Ultragaz representaram 7% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Os procedimentos de compra de GLP da Petrobras são, geralmente,
comuns a todas as distribuidoras de GLP, inclusive a Ultragaz. Ver “Item 4.B. Informações sobre a Companhia
— Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Fornecimento de
GLP”.
Com relação à distribuição de combustíveis, a Petrobras também forneceu em 2012 praticamente todo o
volume de combustíveis derivados de petróleo necessário para a Ipiranga e outros distribuidores. O
fornecimento da Petrobras à Ipiranga é regido por um contrato anual, no qual o volume fornecido é
estabelecido com base no volume adquirido no ano anterior. As receitas líquidas das vendas e dos serviços
prestados pela Ipiranga representaram 87% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
A última interrupção significativa no fornecimento de derivados de petróleo pela Petrobras às
distribuidoras de GLP e combustíveis ocorreu em 1995, em virtude de uma greve trabalhista realizada pelos
funcionários da Petrobras. Veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio —
Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis” e “Item
4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Visão Geral do
Setor e das Normas Aplicáveis”.
Interrupções significativas de fornecimento de GLP e combustíveis derivados de petróleo podem
ocorrer no futuro. Qualquer interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela
Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz e da Ipiranga de distribuir GLP e combustíveis
derivados de petróleo aos seus consumidores. Se não formos capazes de obter um suprimento adequado de
GLP ou de combustíveis derivados de petróleo da Petrobras em condições aceitáveis, teremos que satisfazer as
nossas necessidades de GLP ou combustíveis derivados petróleo no mercado internacional. O custo médio do
GLP e de combustíveis derivados de petróleo obtido no mercado externo durante 2012 foi maior que o custo
obtido através da Petrobras. Como consequência, qualquer interrupção de fornecimento poderia aumentar
nossos custos e, consequentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais .
18
A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP e de combustíveis pode afetar nossas
margens operacionais.
O mercado brasileiro de GLP apresenta elevada competição em todos os seus segmentos: residencial,
comercial e industrial. A Petrobras, nosso fornecedor de GLP, e outras grandes empresas participam do
mercado brasileiro de distribuição de GLP. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP poderá
reduzir o volume de vendas do GLP e aumentar as nossas despesas com marketing e, consequentemente, afetar
adversamente nossas margens operacionais. Veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do
Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão geral do Setor e das Normas Aplicáveis
— O Papel da Petrobras” e “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição
de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Concorrência”.
O mercado brasileiro de distribuição de combustíveis é altamente competitivo nos segmentos atacado e
varejo. A Petrobras, nosso fornecedor de combustíveis derivados de petróleo, e outras grandes empresas com
recursos significativos participam do mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. A intensa
concorrência no mercado de distribuição de combustíveis poderá reduzir o volume de vendas e aumentar as
nossas despesas com marketing e, consequentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais. Veja o
“Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Ipiranga
— Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O Papel da Petrobras” e “Item 4.B. Informações sobre a
Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Ipiranga — Concorrência”.
Adicionalmente, alguns pequenos distribuidores locais e regionais entraram no mercado de distribuição no final
dos anos 90, após a desregulamentação do mercado, o que aumentou a concorrência nesse mercado.
Práticas anticompetitivas de nossos concorrentes podem distorcer os preços de mercado
No passado recente, práticas anticompetitivas têm sido um dos principais problemas para os
distribuidores de combustíveis no Brasil, incluindo a Ipiranga. Geralmente estas práticas envolvem uma
combinação de evasão fiscal e adulteração de combustíveis, tais como a diluição de gasolina pela mistura de
solventes ou pela adição de etanol anidro em proporções superiores às permitidas pela lei vigente.
Impostos constituem uma parcela significativa dos custos de combustíveis vendidos no Brasil. Por esta
razão, evasão fiscal tem sido uma prática recorrente de alguns distribuidores, permitindo-os cobrar preços
menores. Como os preços finais para os produtos vendidos por estes distribuidores, incluindo a Ipiranga, são
calculados com base nos impostos incidentes na compra e venda de combustíveis, entre outros fatores, práticas
anticompetitivas como a evasão fiscal podem afetar o volume de vendas e afetar adversamente nossas margens
operacionais. Caso haja aumento nos impostos incidentes em combustíveis, a evasão fiscal poderá aumentar,
resultando em uma maior distorção nos preços dos combustíveis vendidos.
Tais práticas têm permitido a certos distribuidores fornecer combustíveis a preços menores que os
praticados pelos grandes distribuidores, incluindo a Ipiranga.
Apesar de o Governo Brasileiro estar implementando medidas para coibir tais práticas, se tais práticas
se tornarem mais predominantes a Ipiranga poderá ter seu volume de vendas e suas margens reduzidos, o que
poderia afetar adversamente nossos resultados operacionais.
O GLP concorre com fontes alternativas de energia. A competição com fontes alternativas de energia
e o desenvolvimento de novas fontes no futuro poderão afetar adversamente o mercado de GLP.
O GLP concorre com fontes alternativas de energia, como o gás natural, a lenha, o óleo diesel, o óleo
combustível e a energia elétrica. Atualmente, o gás natural é a principal fonte de energia que concorre com o
GLP. O gás natural é atualmente mais barato que o GLP para consumidores industriais, que demandam altos
volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores residenciais. Variações no preço relativo ou o
desenvolvimento de fontes alternativas de energia podem afetar o mercado de distribuição de GLP e,
19
consequentemente, nossos negócios, situação financeira e resultado das operações. Veja o “Item 4.B.
Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) —
Ultragaz — Concorrência”.
O eteno, a principal matéria-prima utilizada em nossas operações petroquímicas, provém de fontes de
fornecimento limitadas. Qualquer redução no fornecimento de eteno teria um impacto imediato na
produção da Oxiteno e nos resultados de suas operações.
Todas as empresas brasileiras de segunda geração que utilizam o eteno como principal matéria-prima,
inclusive a Oxiteno, nossa subsidiária que atua na produção e comercialização de produtos químicos e
petroquímicos, compram eteno de fornecedores brasileiros. Aproximadamente 3% de nossas receitas líquidas
decorrem da venda de produtos químicos derivados do eteno. A Oxiteno compra eteno de duas das três
unidades craqueadoras de nafta do Brasil, que representam as únicas fontes de eteno no Brasil. Em
conformidade com contratos de longo prazo, a Braskem supre toda a demanda de eteno das nossas unidades
localizadas em Camaçari e Mauá. Para informações mais detalhadas sobre esses contratos, veja o “Item 5.F.
Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais”. Em
virtude de suas características químicas, o armazenamento e o transporte do eteno são difíceis e dispendiosos, o
que desestimula a sua importação. Consequentemente, a Oxiteno depende quase que exclusivamente do eteno
produzido pela Braskem para o abastecimento das suas plantas. No ano encerrado em 31 de Dezembro de 2012,
as importações de eteno no Brasil totalizaram aproximadamente 11 toneladas, representando menos de 0,01%
da capacidade instalada do país.
Em virtude das características químicas do eteno, a Oxiteno não mantém estoques deste produto. Por
esta razão, reduções de fornecimento pela Braskem afetariam imediatamente nossa produção e resultados de
nossas operações. Em agosto de 2011, concluímos a expansão da unidade de óxido de eteno em Camaçari,
adicionando 90 mil toneladas por ano a sua capacidade produtiva. Possuímos contrato com a Braskem que
prevê o aumento do fornecimento de eteno a partir da conclusão da expansão. Veja “Item 4.A. Informações
sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Investimentos”. No caso de ampliação
futura da nossa capacidade de produção, não podemos assegurar que conseguiremos suprir nossas necessidades
adicionais de eteno por meio da Braskem. Adicionalmente, a Petrobras é a principal fornecedora de nafta às
craqueadoras brasileiras, de modo que qualquer interrupção no fornecimento de nafta pela Petrobras às
craqueadoras pode prejudicar a capacidade de fornecimento de eteno à Oxiteno.
O preço do óleo de palmiste, uma das principais matérias-primas da Oxiteno, está sujeito a
flutuações no mercado internacional.
O óleo de palmiste é uma das principais matérias-primas da Oxiteno, utilizado na produção de álcoois
graxos e seus co-produtos na unidade oleoquímica. A Oxiteno importa o óleo de palmiste dos principais países
produtores, especialmente Malásia e Indonésia. O óleo de palmiste é um óleo vegetal, também comumente
utilizado pela indústria alimentícia. Consequentemente, os preços do óleo de palmiste estão sujeitos a variações
ambientais e climáticas que afetam as plantações de palma, a variações do período de colheita, ao ambiente
econômico dos principais países produtores e a variações em sua demanda pela indústria alimentícia. O
aumento significativo do preço do óleo de palmiste pode aumentar nossos custos, podendo afetar materialmente
o resultado operacional da Oxiteno.
Novas reservas de gás natural, principalmente na América do Norte, podem reduzir o preço global do
eteno derivado de gás natural, o que pode afetar a competitividade da Oxiteno com relação a produtos
petroquímicos importados.
O eteno utilizado na indústria química e petroquímica pode ser obtido através de etano, que é derivado
do gás natural, ou de nafta, que é derivada do petróleo. Durante os últimos anos, o eteno derivado de nafta tem
sido crescentemente mais caro que o eteno derivado de gás natural, uma vez que o preço do petróleo tem sido
maior que o do gás natural. A descoberta de novas reservas de gás de xisto na América do Norte e os avanços
20
na tecnologia de extração de gás natural do gás de xisto têm intensificado a diferença de preços entre o eteno
derivado de gás natural e o derivado de nafta. A maioria do eteno produzido no Brasil é derivado de nafta.
Como a Oxiteno compete no mercado brasileiro principalmente com produtos importados, custos mais baixos
de matéria-prima dos competidores internacionais podem afetar a competitividade da Oxiteno, podendo afetar
materialmente o resultado da Oxiteno.
A indústria petroquímica brasileira é influenciada pelo desempenho da indústria petroquímica
internacional e pela sua ciclicidade.
O mercado petroquímico internacional tem natureza cíclica, alternando períodos tipicamente
caracterizados por oferta restrita, aumento de preços e margens altas, ou por períodos de excesso de
capacidade, preços em declínio e margens baixas. A diminuição das alíquotas brasileiras para importação de
produtos petroquímicos, o aumento da demanda destes produtos no Brasil e a contínua integração dos
mercados regionais e mundiais de commodities químicas contribuíram para a inserção da indústria
petroquímica brasileira no mercado petroquímico internacional. Consequentemente, eventos que afetam a
indústria petroquímica mundialmente podem afetar de maneira relevante a Oxiteno, nossa situação financeira e
o resultado das operações.
O preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo.
O preço do eteno, que é o principal componente do custo dos produtos vendidos da Oxiteno, está
diretamente relacionado ao preço da nafta, que, por sua vez, está em grande parte relacionado ao preço do
petróleo. Por conseguinte, o preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo. Um
aumento significativo no preço do petróleo, e, em consequência, da nafta e do eteno, poderá aumentar os
nossos custos e, consequentemente, afetar adversamente os resultados de nossas operações.
A diminuição dos impostos de importação sobre os produtos petroquímicos pode reduzir nossa
competitividade perante os produtos importados.
Os preços finais pagos pelos importadores de produtos petroquímicos incluem os impostos de
importação. Consequentemente, os impostos de importação definidos pelo Governo Brasileiro afetam os preços
que podemos cobrar por nossos produtos. A negociação de acordos comerciais conduzida pelo Governo
Brasileiro poderá resultar em diminuições nos impostos brasileiros incidentes sobre as importações de produtos
petroquímicos, que geralmente variam entre 12% e 14%, e reduzir a competitividade de nossos produtos em
relação aos produtos petroquímicos importados. Adicionalmente, a competitividade da Oxiteno pode ser
reduzida caso haja aumento dos impostos de importação nos países para os quais a empresa exporta seus
produtos.
Podemos ser afetados adversamente pela imposição de leis e regulamentos ambientais mais severos.
Estamos sujeitos a uma extensa legislação federal e estadual e regulação por agências governamentais
responsáveis pela implementação de leis e políticas ambientais e de saúde no Brasil, no México, nos Estados
Unidos, no Uruguai e na Venezuela. Assim como outras empresas similares, devemos obter licenças para as
nossas unidades industriais junto aos órgãos ambientais competentes, que podem, adicionalmente, prescrever
condutas específicas como condição para regular a execução de nossas atividades. Os regulamentos ambientais
aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos resultantes de nossa
atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa.
Em 2007, uma nova legislação denominada REACH (Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de
Produtos Químicos) foi estabelecida pela União Europeia, visando controlar a produção, importação e
utilização de produtos químicos na região. De acordo com a REACH, todos os produtos químicos
comercializados no Espaço Econômico Europeu (“EEE”) devem ser registrados, através da apresentação de
informações sobre as propriedades, usos e segurança de cada substância, que serão analisadas pela Agência
Regulatória Europeia, para conclusão do processo. Em 2012, 2% do volume vendido pela Oxiteno foi
21
exportado para essa região. A Oxiteno cumpre os atuais requisitos desta legislação para os produtos que
exporta atualmente para a EEE. Dado que a REACH é agora uma regulação estabelecida e tem sido bem aceita
por organizações comerciais multilaterais, como a Organização Mundial do Comércio, é possível que outros
países possam adotar procedimentos semelhantes no futuro. Não podemos garantir os efeitos que alterações a
esta nova legislação possam ter em nossas exportações para o EEE, e tampouco podemos prever os efeitos
sobre nossas exportações caso legislação semelhante passe a ser aplicável a outras regiões.
Mudanças nestas leis e regulamentos ou em sua execução, com o fim de torná-los mais severos, podem
nos afetar adversamente, aumentando nossos custos de adequação e operações. Adicionalmente, é possível que
novas leis e alterações na legislação ambiental, bem como interpretação mais rígida das autoridades
competentes sobre as leis e regulamentos existentes, exijam investimentos adicionais relativos a questões
ambientais, para a manutenção de nossas plantas e operações de acordo com a legislação vigente, aumentando
nossos custos e afetando adversamente nossos resultados. Veja “Item 4.B. Informações sobre a Companhia —
Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas
Aplicáveis — Padrões ambientais, de saúde e de segurança do trabalho”, “Item 4.B. Informações sobre a
Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Visão Geral do Setor e das Normas
Aplicáveis — Normas ambientais, de saúde e de segurança do trabalho” e “Item 4.B. Informações sobre a
Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e Petroquímica — Visão Geral do Setor e das Normas
Aplicáveis — Padrões ambientais, de saúde e de segurança do trabalho”.
A produção, o armazenamento e o transporte de GLP, combustíveis e produtos petroquímicos são
atividades inerentemente perigosas.
As operações que realizamos em nossas plantas envolvem riscos de segurança e outros riscos
operacionais, incluindo o manuseio, a produção e o transporte de materiais altamente inflamáveis, explosivos e
tóxicos. Estes riscos podem resultar em lesão corporal ou morte, danificação ou destruição de instalações ou
equipamentos, e danos ambientais. Um acidente suficientemente grande em uma de nossas plantas, postos de
serviços ou instalações de armazenagem poderá nos forçar a suspender temporariamente nossas atividades no
local, resultando em custos de remediação significativos e na perda de receitas. Em adição, nossa cobertura de
seguro pode não ser disponibilizada tempestivamente ou ser insuficiente para cobrir todas as nossas perdas. A
quebra de equipamentos, desastres naturais e atrasos na obtenção de produtos importados ou de peças de
reposição ou de equipamentos também poderão afetar nosso processo produtivo e, consequentemente, o
resultado de nossas operações.
Nossas apólices de seguros podem ser insuficientes para cobrir potenciais despesas que podemos
incorrer.
A operação de qualquer planta química e a distribuição de produtos petroquímicos, bem como
operações logísticas de petróleo, combustíveis, produtos químicos e GLP, envolvem riscos substanciais de
contaminação ambiental e de danos pessoais, e, consequentemente, podem resultar em custos e obrigações
materiais. Apesar de acreditarmos que o nível atual de cobertura de seguro que possuímos seja adequado, a
ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua cobertura pode
resultar em custos adicionais inesperados significativos.
A suspensão, o cancelamento ou a não renovação de incentivos fiscais podem afetar adversamente
nossos resultados.
Somos titulares de incentivos fiscais federais que nos garantem redução do imposto de renda em nossas
operações na região nordeste do Brasil. Tais incentivos possuem prazo definido e podem ser cancelados ou
suspensos a qualquer momento, caso os valores do imposto que deixou de ser pago em virtude do benefício
fiscal sejam distribuídos aos nossos acionistas, ou as autoridades fiscais competentes resolvam não mais
conceder estes incentivos. Como consequência, poderemos ser obrigados a pagar o valor dos tributos à alíquota
integral de imposto. Em caso de suspensão ou cancelamento destes benefícios, ou caso não consigamos renová-
22
los, ou apenas renová-los em condições substancialmente menos favoráveis que as esperadas, nossos resultados
serão adversamente afetados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os
incentivos de imposto de renda totalizaram, respectivamente, R$ 43,4 milhões e R$ 28,2 milhões. Para maiores
detalhes sobre os benefícios fiscais de que somos titulares, veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia
— Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo — Ultragaz — Benefícios fiscais de
imposto de renda”, “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e
Petroquímica — Oxiteno — Benefícios fiscais de imposto de renda” e “Item 4.B. Informações sobre a
Companhia — Visão do Negócio — Serviços de armazenagem para granéis líquidos — Ultracargo —
Benefícios fiscais de imposto de renda”.
A família fundadora e parte de nossa alta administração, através de sua participação na Ultra S.A.,
detêm parte significativa das ações da Companhia e podem influenciar a gestão, a direção e as políticas da
Ultrapar, incluindo o resultado de qualquer assunto submetido ao voto dos acionistas.
Embora não haja um acionista controlador da Ultrapar, a família fundadora e certos membros de nossa
alta administração, através de sua participação na Ultra S.A., detinham ações representando 24% do total de
ações de emissão da Ultrapar em 31 de dezembro de 2012. Tais membros fazem parte do acordo de acionistas
datado de 1 de abril de 2011. Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia” e o “Item 7A. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas —
Principais Acionistas — Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”. Assim, esses acionistas, atuando em conjunto
através de Ultra S.A., podem exercer influência significativa sobre todos os assuntos que requerem a aprovação
dos acionistas, incluindo a eleição dos membros do nosso Conselho de Administração. Apesar de nosso
Conselho de Administração ser responsável pela nomeação da chapa de conselheiros a serem eleitos pelos
nossos acionistas em nossas assembleias gerais ordinárias, os atuais membros do nosso Conselho de
Administração, que foram eleitos em nossa assembleia em 10 de abril de 2013, são substancialmente os
mesmos que anteriormente atuaram como membros de nosso Conselho de Administração eleitos pela Ultra
S.A. em 27 de abril de 2011, que, à época, detinha aproximadamente 66% das nossas ações ordinárias.
Nenhum acionista ou grupo de acionista detém mais de 50% do nosso capital social, o que pode
aumentar a possibilidade de alianças entre acionistas e de outros eventos que possam ocorrer como
resultado das mesmas.
Nenhum acionista ou grupo de acionista detém mais de 50% do nosso capital social. Devido à
inexistência de acionista controlador, podemos estar sujeitos a futuras alianças ou acordos entre nossos novos
acionistas, que podem resultar no exercício de influência significativa sobre a Companhia. Caso um grupo de
controle seja formado e decida exercer sua influência sobre a Companhia, estaremos sujeitos a mudanças
inesperadas em nossa governança corporativa e estratégias, incluindo a substituição de executivos importantes.
Qualquer mudança inesperada em nossa equipe de gestão, política de negócios e estratégia, qualquer disputa
entre nossos acionistas, ou qualquer tentativa de aquisição de controle da Companhia pode gerar impacto
adverso sobre nós. O prazo de mandato dos atuais membros do Conselho de Administração da Ultrapar irá
expirar na assembleia geral de acionistas que ocorrerá em 2015.
Somos uma companhia holding e dependemos do resultado das nossas subsidiárias.
Somos uma holding operacional e nossa capacidade de honrar nossas obrigações financeiras depende do
fluxo de caixa e dos ganhos das nossas subsidiárias e da distribuição destes ganhos para nós na forma de
dividendos e juros sobre capital próprio. A capacidade da Ultrapar em cumprir com as suas obrigações
financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de
suas subsidiárias.
Como resultado das aquisições relevantes da Ipiranga, União Terminais, Texaco, assim como outras
aquisições menores e possíveis futuras aquisições, a Ultrapar assumiu e poderá assumir no futuro certas
23
obrigações relacionadas às transações e aos negócios adquiridos e todos os riscos relativos a essas
obrigações.
A Ultrapar assumiu certas obrigações dos negócios adquiridos nos últimos anos; portanto, algumas
obrigações financeiras existentes, obrigações legais ou outras contingências ou riscos conhecidos ou
desconhecidos dos negócios adquiridos passaram a ser de responsabilidade da Ultrapar. A Ultrapar poderá
adquirir novos negócios no futuro e, consequentemente, estará sujeita a obrigações e riscos adicionais. Veja
“Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia” para mais
informações relacionadas a essas aquisições.
Essas obrigações podem fazer com que a Ultrapar tenha que fazer pagamentos, incorrer em despesas ou
tomar decisões que podem afetar negativamente a posição financeira, os resultados e o preço das ações de
emissão da Ultrapar.
Preocupações crescentes com as alterações climáticas podem levar à exigência de medidas
regulatórias adicionais, que podem resultar em aumento de custos operacionais e de custos para
cumprimento destas regulações, bem como em menor demanda por nossos produtos.
Devido à preocupação quanto ao risco das alterações climáticas, uma série de países, incluindo o Brasil,
adotou ou está considerando a adoção de marcos regulatórios que, entre outras regras, visam reduzir a emissão
de gases do efeito estufa. Isso inclui a adoção de limites e regimes de comércio, impostos sobre a emissão de
gás carbônico, aumento nos padrões de eficiência e incentivos ou obrigações do uso de energias renováveis.
Tais exigências podem reduzir a demanda por hidrocarbonetos, assim como levar a uma substituição da sua
demanda por fontes com menor teor de carbono. Adicionalmente, muitos governos têm proporcionado
vantagens tarifárias e outros subsídios, além da exigência de regras obrigatórias, para tornar as fontes
alternativas de energia mais competitivas que o petróleo ou gás. Os governos também vêm promovendo
pesquisas na busca por novas tecnologias para reduzir o custo e aumentar a escala de produção de fontes
alternativas de energia, o que poderia implicar em redução da demanda por nossos produtos. Ainda, a atual
regulamentação sobre gases de efeito estufa, ou ainda a regulamentação que eventualmente venha a ser
aprovada, poderá aumentar substancialmente nossos custos para estarmos em conformidade e,
consequentemente, aumentar os preços dos produtos que produzimos ou distribuímos.
Riscos Relativos ao Brasil
O Governo Brasileiro e outras entidades da administração pública têm exercido influência
significativa sobre a economia brasileira. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar
adversamente nossas atividades e o preço de nossas ações.
O Governo Brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e, ocasionalmente, implementa
mudanças substanciais na política e regulamentação econômica. As medidas do Governo Brasileiro para
controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações incluem controle sobre preços e salários,
desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limitações à importação, entre outras. Nossos
negócios, situação financeira e resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados por mudanças
de políticas públicas ou regulamentação, referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio, bem como por
outros fatores, tais como:
x
x
x
x
x
x
variações cambiais;
inflação;
taxas de juros;
instabilidade de preços;
falta de energia;
liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais;
24
x
x
política fiscal; e
outros acontecimentos comerciais, políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que ocorram no
Brasil ou que afetem o Brasil.
A incerteza acerca das possíveis alterações políticas e regulatórias que o Governo Brasileiro poderá
implementar no futuro, alterando estes ou outros fatores, podem contribuir para a incerteza do cenário
econômico do Brasil e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores
mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Estes e outros futuros acontecimentos na economia
brasileira e na política governamental podem afetar adversamente nossos negócios, o resultado de nossas
operações e o valor de mercado das nossas ações. Adicionalmente, o Governo Brasileiro poderá aprovar novas
regulamentações que eventualmente poderão afetar adversamente nossos negócios.
A inflação e determinadas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a
incerteza econômica no Brasil e afetar de maneira adversa nossos negócios e o valor de mercado das nossas
ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Determinadas medidas adotadas
pelo Governo Brasileiro na tentativa de combatê-la tiveram um impacto negativo e significativo sobre a
economia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1994, a inflação no Brasil foi substancialmente
menor do que em períodos anteriores. Entretanto, durante os últimos anos, a economia passou por períodos de
aumento das taxas de inflação e medidas para conter a inflação que, combinadas com a especulação sobre
possíveis intervenções governamentais no futuro, têm contribuído com a incerteza econômica no Brasil e com a
alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M (Índice Geral de Preços –
Mercado) foi de 7,8% em 2012, 5,1% em 2011, 11,3% em 2010 e deflação de 1,7% em 2009. De janeiro a
março de 2013, a inflação apurada pelo IGPM foi de 0,8%. A inflação apurada pelo IPCA (Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo), índice oficial do Governo Brasileiro para estabelecer metas inflacionárias, foi
de 5,8% em 2012, 6,5% em 2011, 5,9% em 2010 e 4,3% em 2009. De janeiro a março de 2013, a inflação
apurada pelo IPCA foi de 1,9%.
O Brasil poderá apresentar altas taxas de inflação no futuro. Nossas despesas operacionais são
basicamente denominadas em Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira. Pressões inflacionárias
também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou resultar em maior
intervenção governamental na economia, incluindo a adoção de políticas governamentais que podem causar
danos aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira, o
resultado de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações.
Durante as últimas décadas, o Governo Brasileiro implementou vários planos econômicos e diversas
políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais
a frequência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e
mercados de câmbio paralelos. Embora a desvalorização da moeda brasileira a longo prazo seja geralmente
relacionada à taxa de inflação no Brasil, verificou-se, historicamente, períodos de oscilações significativas nas
taxas de câmbio, particularmente nos últimos 10 anos.
De 2003 a 2007, o Real se valorizou 39% frente ao dólar. Em 2008, o aprofundamento da crise
financeira global a partir de meados de setembro levou a uma brusca redução no fluxo de capitais para o Brasil,
que resultou em uma desvalorização de 32% do Real, revertendo a tendência de apreciação do Real em curso
desde 2003. Em 2009, a rápida recuperação da economia brasileira impulsionou a entrada de investimentos
estrangeiros no país, contribuindo assim para a valorização de 25% da moeda brasileira frente ao dólar
americano – a maior valorização da década. Em 2010, os efeitos do crescimento robusto da economia
brasileira, associados à oferta de ações da Petrobras no terceiro trimestre, resultaram na entrada recorde de
25
investimentos estrangeiros no Brasil, contribuindo para a valorização de 4% do Real frente ao dólar americano.
Em 2011, o ambiente econômico internacional instável, consequência da crise europeia, contribuiu para a
desvalorização de 13% do Real frente ao dólar no ano. Em 2012, os efeitos do menor crescimento econômico,
da menor taxa de juros e do cenário internacional instável resultaram em uma desvalorização de 9% do Real
frente ao dólar. De 1º de janeiro de 2013 até 19 de abril de 2013, o Real depreciou 1,7% frente ao dólar neste
período. Veja o “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de câmbio”.
Não há garantias de que a taxa de câmbio se estabilize nos níveis atuais. Embora tenhamos contratado
instrumentos financeiros relativos ao nosso endividamento em dólar, com o objetivo de diminuir nossa
exposição a flutuações da taxa de câmbio, poderemos experimentar perdas monetárias decorrentes dessas
flutuações. Para informações sobre nossa política de proteção contra risco cambial, veja o “Item 11.
Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado — Risco de Moedas”.
As desvalorizações do Real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária no Brasil, o que
pode nos prejudicar. Essas desvalorizações geralmente restringem nosso acesso aos mercados financeiros
internacionais e podem levar a intervenção governamental, incluindo a implantação de políticas recessivas. As
desvalorizações também reduzem os valores em dólares das distribuições e dividendos e do valor de mercado
equivalente em dólares de nossas ações. Por outro lado, a valorização do Real em relação ao dólar pode
deteriorar as contas públicas e o balanço de pagamentos brasileiro, prejudicando um crescimento sustentado
das exportações.
Apesar de grande parte de nossa receita ser denominada em Reais, os preços e alguns custos praticados
pelo segmento químico (principalmente do eteno e do óleo de palmiste, adquiridos pela nossa subsidiária
Oxiteno) acompanham os preços praticados nos mercados internacionais. Como resultado, estamos expostos a
riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das
nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes,
podem afetar adversamente o resultado de nossas operações e o valor de nossas ações.
O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo as de outros países latino
americanos e de mercados emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a
reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso significativo sobre
o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises como a crise financeira global
iniciada ao final de 2008 podem reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias
brasileiras, incluindo nossas ações. Isto pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais
e o financiamento de nossas operações no futuro, em termos aceitáveis.
Nossos negócios, condição financeira e resultados de operações podem ser materialmente afetados
pela desaceleração da economia mundial e pela instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros.
A crise nos mercados financeiros globais e a escassez de crédito em 2008 e 2009 e, em menor extensão,
a crise europeia em 2011 e 2012, resultaram em perda na confiança dos consumidores, aumento na volatilidade
dos mercados financeiros e em redução generalizada da atividade econômica. Uma desaceleração econômica
poderá afetar materialmente a liquidez, o desempenho dos negócios e/ou a condição financeira de nossos
clientes, que por sua vez poderá resultar não apenas em menor demanda por nossos produtos, mas também em
maior inadimplência. Adicionalmente, uma eventual nova crise financeira mundial pode afetar negativamente
nosso custo de captação e nossa capacidade de captar recursos futuramente. As crises nos mercados financeiros
também podem levar a uma redução na disponibilidade de crédito comercial em função de preocupações
relacionadas à liquidez das contrapartes. Se nossos produtos tiverem sua demanda reduzida ou se houver
aumento na inadimplência de nossos recebíveis, ou ainda se não conseguirmos realizar empréstimos para
26
nossos negócios, nossa condição financeira e o resultado de nossas operações podem ser materialmente
afetados.
Investidores dos Estados Unidos poderão ver-se impedidos de efetuar citações ou executar sentenças
judiciais contra nós.
Somos uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Todos os nossos
conselheiros, diretores executivos e especialistas citados neste relatório anual são residentes ou possuem seus
endereços empresariais no Brasil. Todos ou parte substancial dos ativos pertencentes a essas pessoas e à
Ultrapar estão localizados fora dos Estados Unidos. Em consequência disso, é possível que os investidores se
vejam impedidos de efetuar citações judiciais dessas pessoas ou da Ultrapar dentro dos Estados Unidos, ou de
executar, contra elas, nos tribunais dos Estados Unidos, sentenças judiciais proferidas por esses mesmos
tribunais, com base nas disposições de responsabilidade civil das leis federais sobre valores mobiliários dos
Estados Unidos ou outras.
Riscos relativos às ações e às American Depositary Shares — ADSs.
Assegurar direitos limitados de voto para um detentor de ADRs pode se mostrar mais complicado do
que para os detentores de nossas ações ordinárias.
De acordo com a Lei das S.A., apenas acionistas registrados em nossos livros corporativos podem
participar de assembleias de acionistas. Todas as ações ordinárias em forma de ADRs são registradas em nome
do banco depositário. Um detentor de ADRs, portanto, não possui o direito de participar das assembleias de
acionistas. Um detentor de ADRs tem o direito de instruir o banco depositário para votar as ações ordinárias em
forma de ADRs, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Depósito, mas um detentor de
ADRs não será capaz de votar diretamente para a assembleia de acionistas, nem nomear um procurador para
fazê-lo. Adicionalmente, um detentor de ADRs pode não ter tempo suficiente ou razoável para providenciar
tais instruções de voto ao banco depositário, de acordo com os mecanismos estabelecidos no Contrato de
Depósito e no acordo de custódia, não sendo o banco depositário responsável pela falha na entrega de quaisquer
instruções de voto desses acionistas.
As ações de emissão da Companhia não conferem aos seus respectivos titulares o direito a dividendo
fixo ou mínimo.
De acordo com nosso estatuto social, exceto se houver proposta em contrário do nosso Conselho de
Administração e aprovação pela assembleia geral de acionistas, devemos distribuir aos nossos acionistas
dividendo obrigatório equivalente a 50% de nosso lucro líquido ajustado. O lucro líquido pode ser utilizado
para compensar prejuízos e/ou alocado em reservas, conforme previsto na Lei das S.A., e pode não ser
disponibilizado para distribuição de dividendos. Dessa forma, o recebimento ou não do dividendo depende da
distribuição obrigatória ou da suspensão dos mesmos pelo Conselho de Administração e acionistas. Veja o
“Item 8.A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras —
Dividendos e Política de Distribuição — Distribuição de Dividendos” para detalhes sobre a distribuição
obrigatória de dividendos.
Os acionistas poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência com relação às ações.
No caso de oferta de direito de preferência ou aumento de capital que mantenha ou aumente a
proporção do capital representado por ações, os acionistas poderão exercer direito de preferência na subscrição
das novas ações emitidas.
Nosso estatuto social determina que nosso Conselho de Administração poderá suspender os direitos de
preferência de acionistas atuais ou reduzir o prazo que os acionistas possuem para exercer seus direitos, no caso
de uma oferta de novas ações a ser realizada em bolsa de valores ou por outra forma de subscrição pública.
27
Os detentores de ações ou ADSs poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em
relação às ações representadas pelas ADSs, a menos que nós façamos o arquivamento do registration statement
de acordo com o United States Securities Act, ou seja aplicável uma isenção da exigência do registration
statement. Não somos obrigados a arquivar esse registration statements com relação aos direitos de
preferência, e portanto, não podemos assegurá-los que tal registration statement será feito. Se os direitos não
são registrados conforme requerido, o banco depositário tentará vender os direitos de preferência, e os
detentores de ADSs terão o direito de receber o valor líquido de venda, se houver. Porém, os direitos de
preferência expirarão caso o depositário não consiga vendê-los.
Se os detentores de ADSs trocarem as ADSs por ações, correrão o risco de perder certas vantagens
quanto à remessa de moeda estrangeira e impostos brasileiros.
As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro do banco depositário, que
permite ao banco depositário converter dividendos e demais distribuições referentes às ações em moeda
estrangeira e remeter os recursos ao exterior. Caso os detentores de ADSs permutem suas ADSs por ações,
terão apenas o direito de se valer, durante cinco dias úteis a contar da data da troca, do certificado de registro de
capital estrangeiro do depositário. Subsequentemente, os detentores de ADSs não serão capazes de remeter ao
exterior moeda estrangeira a menos que os detentores de ADSs obtenham seu próprio certificado de registro de
capital estrangeiro, ou sejam classificados na Resolução nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de
janeiro de 2000 (“Resolução 2.689”), que autoriza os investidores a comprar e vender ações em bolsas de
valores brasileiras independentemente da obtenção de certificados de registro em separado. Caso os detentores
de ADSs não se classifiquem sob a Resolução 2.689, os detentores de ADSs estarão sujeitos a pagamento de
impostos sobre distribuições relacionadas às ações. O certificado de registro do depositário ou qualquer
certificado de registro de capital estrangeiro obtido por detentores de ADSs poderá ser afetado por alterações
futuras em lei e regulamento, e poderão ser impostas aos detentores de ADSs no futuro restrições brasileiras
adicionais aplicáveis aos seus investimentos. Para uma explanação mais completa sobre a tributação no Brasil,
ver “Item 10.E. Informações Adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil”.
Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela relativa volatilidade e falta de liquidez do
mercado de ações brasileiro.
Investir em valores mobiliários, como ações ou ADSs, ou emissões de mercados emergentes, incluindo
o Brasil, envolve um maior grau de risco do que investir em valores mobiliários cujos emissores são
provenientes de países mais desenvolvidos. Pelas razões acima, investimentos envolvendo riscos relacionados
ao Brasil são geralmente considerados especulativos por natureza, e estão sujeitos a certos riscos políticos e
econômicos, entre outros:
x
x
Mudanças no ambiente político, econômico, fiscal e regulatório, que podem afetar a capacidade
dos investidores em receber pagamentos, no todo ou em parte, relacionados aos seus
investimentos; e
Restrições a investimentos estrangeiros ou de repatriação do capital investido.
O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais
volátil do que a maioria dos mercados de capitais dos Estados Unidos. Isso pode limitar sua agilidade para
vender as ações representadas pelos ADSs, no preço e no tempo desejado. A BM&FBOVESPA, a única bolsa
de valores brasileira, obteve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 1,2 trilhão em 31 de
dezembro de 2012, e atingiu uma média mensal de negociação de aproximadamente US$ 76 bilhões em 2012.
Em comparação, a NYSE tinha uma capitalização de mercado nos Estados Unidos de aproximadamente US$
14,1 trilhões em 31 de dezembro de 2012, e atingiu uma média diária de negociação de aproximadamente US$
0,7 trilhão em 2012.
28
O mercado de capitais brasileiro também é muito concentrado. As dez maiores empresas da
BM&FBOVESPA, em valor de mercado, representavam aproximadamente 52% da capitalização da
BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2012. As dez maiores ações em termos de volume financeiro
negociado responderam por aproximadamente 40% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em
2012. O volume médio diário de negociações da Ultrapar na BM&FBOVESPA e na NYSE em 2012, 2011 e
2010 foi de R$ 55,5 milhões, R$ 34,6 milhões e R$ 33,0 milhões , respectivamente.
Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderão prejudicar a capacidade de
investidores estrangeiros da Ultrapar de converter e remeter dividendos, distribuições ou recursos
provenientes da venda de nossas ações, nossa habilidade de fazer pagamentos de dividendos a investidores
estrangeiros e o valor de mercado de nossas ações e ADSs.
A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de
pagamentos brasileiro, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o Governo Brasileiro poderá impor
restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no
Brasil. A probabilidade de que o Governo Brasileiro venha a impor tais restrições pode ser determinada pelo
volume das reservas cambiais brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda estrangeira nos
mercados cambiais na data de vencimento de um pagamento, pelo tamanho do ônus do serviço da dívida
brasileira em relação à economia como um todo e pela política brasileira em relação ao Fundo Monetário
Internacional, entre outros fatores. Não podemos assegurar que o Banco Central não irá modificar suas políticas
ou que o Governo Brasileiro não irá instituir restrições ou atrasos nos pagamentos, por emissores brasileiros, de
dividendos relativos aos títulos emitidos nos mercados de capitais estrangeiros até o momento. Tais restrições
ou atrasos podem impactar negativamente sua habilidade de converter e remeter dividendos, distribuições ou
recursos provenientes da venda de ações e nossa habilidade em pagar dividendos a titulares não residentes no
Brasil, afetando o preço das nossas ações e ADSs.
Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter um impacto adverso nos impostos aplicáveis à
alienação dos ADSs.
De acordo com a Lei Nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003, a alienação de ativos localizados no Brasil
de um detentor não residente para um detentor residente ou não residente no Brasil, está sujeita à tributação no
Brasil, independentemente se tal alienação ocorra dentro ou fora do Brasil. No caso de tal alienação de ativos
ser interpretada também como alienação de ADSs, tal lei poderia resultar na imposição de impostos sobre a
alienação dos nossos ADSs entre não residentes no Brasil. Veja o “Item 10.E. Informações Adicionais —
Tributação — Considerações fiscais no Brasil — Tributação de ganhos”.
A venda de quantidades significativas de nossas ações pode fazer com que o valor de mercado das
nossas ações ou ADSs diminua.
Os acionistas da Ultra S.A., que detinham 24% de nossas ações em 31 de dezembro de 2012, têm o
direito de converter suas ações de Ultra S.A. em ações da Ultrapar e livremente negociá-las no mercado, como
descrito no “Item 7.A. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas —
Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”. Outros acionistas, que podem negociar livremente as suas ações
ordinárias, detêm parcela significativa de nossas ações remanescentes. A venda de um número significativo de
ações de nossa emissão pode afetar negativamente o valor de mercado das ações e dos nossos ADSs. O valor
de mercado de nossas ações e nossos ADSs podem reduzir significativamente se os detentores de ações ou
ADSs venderem suas participações ou se o mercado perceber alguma intenção de venda.
Pode haver divergências no imposto de renda federal americano para Detentores dos EUA caso
sejamos ou nos tornemos a ser tratados como PFIC sob o Código de Receita Interna (U.S. Internal Revenue
Code).
Caso sejamos considerados como PFIC, em algum ano durante o qual os Detentores dos EUA possuam
ações ou ADSs, eles podem estar sujeitos a certas consequências adversas de imposto de renda federal
29
americano. Baseado na forma como atualmente operamos nossos negócios, na composição projetada de nossas
receitas e valorização de nossos ativos, e atual interpretação das regras de PFIC, não acreditamos que tenhamos
sido uma PFIC em 2012 e não esperamos ser futuramente. Contudo, como o cálculo para a determinação da
condição de PFIC de uma empresa é efetuado ano a ano, e está sujeito a alterações e a diferentes interpretações,
não podemos garantir que não seremos tratados como PFIC no ano fiscal corrente ou em qualquer ano fiscal
subsequente. Detentores dos EUA devem ler com atenção o “Item 10.E. Informações Adicionais — Tributação
— Considerações sobre Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos” para uma descrição das regras de PFIC
e consultar seus próprios consultores tributários sobre a probabilidade e as consequências de sermos tratados
como uma PFIC para fins de imposto de renda federal americano.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e Desenvolvimento da Companhia
Fomos constituídos em 20 de dezembro de 1953, e nossas origens remontam a 1937, quando Ernesto
Igel fundou a Companhia Ultragaz S.A. e foi pioneiro no uso de GLP como gás de cozinha no Brasil,
utilizando vasilhames de gás adquiridos da Companhia Zeppelin. O fogão a gás passou a substituir os
tradicionais fogões a lenha e, em menor escala, querosene e carvão mineral, que dominavam as cozinhas
brasileiras naquela época.
Em 1966, a demanda no mercado por serviços de transporte de alta qualidade e segurança levou ao
ingresso no segmento de transporte e armazenamento de produtos químicos, petroquímicos e GLP. Em 1978,
foi fundado o Tequimar, que passou a responder pelo negócio de armazenamento. O Tequimar é uma
subsidiária operacional da Ultracargo.
Também fomos pioneiros no desenvolvimento da indústria petroquímica brasileira, o que levou à
constituição da Oxiteno em 1970, cuja primeira planta localizava-se no polo petroquímico de Mauá, na região
metropolitana de São Paulo. Em 1974, a Oxiteno inaugurou sua segunda unidade industrial, no polo
petroquímico de Camaçari, na Bahia. Em 1986, para atender às necessidades específicas de seus clientes, a
Oxiteno criou seu centro de pesquisa e desenvolvimento.
Em 1997, através da Ultragaz, introduzimos o UltraSystem – sistema de abastecimento a granel de
pequeno porte para os segmentos residencial, comercial e industrial. No mesmo período, iniciamos o processo
de expansão geográfica da Ultragaz através da construção de novas bases de engarrafamento de GLP e bases
satélites. Adicionalmente, nós concretizamos a expansão da planta da Oxiteno no polo petroquímico de
Camaçari, estado da Bahia.
Em 6 de outubro de 1999, concluímos a oferta pública inicial (“IPO”) e nossas ações preferenciais
passaram a ser negociadas simultaneamente na BM&FBOVESPA e na NYSE.
Em 2000, a Ultragaz deu início à construção de quatro novas bases de engarrafamento, passando assim
a abranger grande parte do território nacional. Ainda em 2000, entrou em operação a primeira das quatro novas
bases, localizada na cidade de Goiânia, estado de Goiás. Em 2001, a Ultragaz inaugurou duas novas bases de
engarrafamento de GLP: uma na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, e outra na cidade de Duque de Caxias,
estado do Rio de Janeiro. Em 2002, a Ultragaz iniciou operações em uma nova base de engarrafamento na
cidade de Betim, estado de Minas Gerais.
Em março de 2000, os acionistas da Ultra S.A., então companhia controladora da Ultrapar, assinaram
um acordo garantindo tratamento igualitário para todos os acionistas (detentores de ações ordinárias e
30
preferenciais) no caso de mudança de controle – direito de tag along. O contrato previa que qualquer
transferência no controle, direta ou indiretamente, somente poderia ser executado mediante uma oferta pública
de ações pela entidade adquirente para aquisição das ações de todos os acionistas e pelo mesmo preço e
condições de pagamento oferecidas aos acionistas controladores.
Em abril de 2002, a Oxiteno completou uma oferta pública para aquisição de ações de sua subsidiária
Oxiteno Nordeste, com a aquisição, pela Oxiteno, de 93.871 ações da Oxiteno Nordeste, representativas de,
aproximadamente, 73,3% das ações detidas por acionistas minoritários. Como resultado, a Oxiteno aumentou
sua participação no capital total da Oxiteno Nordeste de 97% para 98,9%, desembolsando R$ 4,4 milhões.
Em dezembro de 2002, concluímos um processo de reorganização societária, que teve início em outubro
de 2002. Esta reorganização societária consistiu basicamente na:
x
incorporação da Gipóia Ltda., uma companhia controlada pela Ultra S.A. e que detinha,
diretamente, 23% do capital social da Ultragaz. Como resultado da incorporação da Gipóia,
nossa participação no capital da Ultragaz passou de 77% para 100% e emitimos,
aproximadamente, 7,8 bilhões de ações ordinárias.
x
incorporação das ações de emissão da Oxiteno, o que resultou num aumento de nossa
participação na Oxiteno de 48% para 100%. Adicionalmente, emitimos cerca de 5,4 bilhões de
ações ordinárias e 3,4 bilhões de ações preferenciais, em virtude de os acionistas detentores de
aproximadamente 12 milhões de ações da Oxiteno terem optado pela permuta de suas ações por
ações de nossa emissão. Pagamos cerca de R$ 208 milhões a acionistas minoritários da Oxiteno,
que possuíam aproximadamente 13 milhões de ações da Oxiteno e exerceram seus respectivos
direitos de retirada. A tabela a seguir indica os efeitos destas incorporações em nosso capital
social:
Capital total
(R$ milhões)
Em 31 de Dezembro de 2001
Ações emitidas por:
Incorporação da Gipóia
Ações ordinárias
Ações
preferenciais
Total de ações
433,9
37.984.012.500
15.015.987.500
53.000.000.000
Incorporação das ações da Oxiteno
38,5
191,6
7.850.603.880
5.430.005.398
3.410.659.550
7.850.603.880
8.840.664.948
Em 31 de Dezembro de 2002
664,0
51.264.621.778
18.426.647.050
69.691.268.828
Em agosto de 2003, adquirimos a operação de distribuição de GLP da Royal Dutch Shell plc no Brasil
– Shell Gás, pelo montante total de R$ 171 milhões. Com esta aquisição, a Ultragaz se tornou a líder de
mercado neste segmento, com 24% de participação naquela data.
Em dezembro de 2003, concluímos a compra da Canamex, empresa mexicana de especialidades
químicas. A Canamex possuía duas plantas no México (Guadalajara e Coatzacoalcos). O valor da aquisição foi
de US$ 10,25 milhões, sem a assunção de dívida. Em junho de 2004, adquirimos os ativos operacionais da
Rhodia Especialidades S.A. de C.V. no México por US$ 3 milhões. As aquisições tiveram como objetivo
estabelecer uma maior presença no mercado petroquímico mexicano e criar uma plataforma de produção e
distribuição para atender o mercado dos Estados Unidos. Desde julho de 2007, a Canamex passou a ser
denominada Oxiteno Mexico, S.A., de C.V., ou Oxiteno Mexico.
31
Em maio de 2004, em assembleia geral extraordinária, os acionistas da Ultrapar aprovaram a inclusão
no nosso estatuto social do direito de todos os nossos acionistas alienarem suas ações de nossa emissão nos
mesmos termos e condições asseguradas aos n ossos acionistas controladores (tag along com 100% do preço),
aperfeiçoando um direito previamente concedido aos nossos acionistas minoritários, por meio do acordo de
acionistas da Ultra S.A. de 22 de março de 2000. O estatuto estabelecia que, no caso de qualquer transferência,
direta ou indireta, do controle da Ultrapar, deveria ser realizada uma oferta pública obrigatória pela entidade
adquirente para todas as ações na mesma proporção e nos mesmos termos e condições (incluindo preço) que
foram oferecidos para o bloco de controle.
Em setembro de 2004, os acionistas de Ultra S.A. assinaram um acordo de acionistas, substituindo o
acordo anterior para o mesmo grupo de acionistas, visando, fundamentalmente, à manutenção de um bloco de
controle estável na Ultrapar. Veja “Item 7.A. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas —
Principais Acionistas”.
Em dezembro de 2004, a Igel Participações S.A. e a Avaré Participações S.A., holdings que
compartilhavam o controle da Ultra S.A., foram extintas. A título de reembolso de capital, tanto os acionistas
da Igel Participações S.A. como os acionistas da Avaré Participações S.A. receberam, na proporção de suas
respectivas participações acionárias, ações de emissão da Ultra S.A., que até então eram detidas por estas
holdings. Em fevereiro de 2005, nosso Conselho de Administração aprovou uma bonificação de
10.453.690.324 ações preferenciais, à razão de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou ações
preferenciais em circulação. Para viabilizar a bonificação foram emitidas 10.453.690.324 ações preferenciais
através do aumento de capital mediante capitalização de parcela de retenção de lucros. Em assembleia geral
extraordinária realizada em fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram a emissão de ações preferenciais,
para permitir que alguns de seus acionistas, incluindo a Ultra S.A., permutassem ações ordinárias de sua
emissão por ações preferenciais, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial. As ações ordinárias
objeto desta permuta foram canceladas.
Em abril de 2005, concluímos a oferta primária e secundária de ações preferenciais. A oferta
compreendeu a distribuição secundária de 7.869.671.318 ações preferenciais de titularidade da Monteiro
Aranha S.A. e de alguns acionistas de Ultra S.A., e a distribuição primária de 1.180.450.697 novas ações
preferenciais, emitidas pela Companhia e fruto da totalidade do exercício da opção do lote suplementar (green
shoe). A oferta foi realizada ao valor de R$ 40/mil ações, totalizando R$ 362 milhões. Como resultado da
oferta, o capital social da Ultrapar aumentou em R$ 47 milhões e passou a aproximadamente R$ 946 milhões.
O total de ações da Companhia passou a ser 81.325.409.849 ações, sendo 49.429.897.261 ações ordinárias e
31.895.512.588 ações preferenciais.
Em julho de 2005, em assembleia geral extraordinária, foi aprovada a proposta de: (i) grupamento das
ações que compõem o capital social da Ultrapar, na proporção de 1.000 (um mil) ações de cada espécie, para 01
(uma) ação da respectiva espécie; e (ii) a alteração da proporção dos seus ADSs negociados na NYSE, onde 01
(um) ADS passou a representar 01 (uma) ação preferencial. As ações passaram a ser negociadas na
BM&FBOVESPA exclusivamente sob forma grupada e com cotação unitária a partir de 23 de agosto de 2005.
Em função do grupamento, nós alteramos nosso estatuto social. Após o grupamento de ações, o total de ações
da Ultrapar era de 81.325.409 ações, sendo 49.429.897 ações ordinárias e 31.985.512 ações preferenciais.
Em julho de 2005, a Ultracargo inaugurou o terminal intermodal de Santos, sua segunda instalação
portuária que integra os modais de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo, com capacidade de
armazenagem de 33,5 mil m³ para produtos químicos, 40 mil m³ para álcool e 38 mil m³ para óleos vegetais.
Em
dezembro
de
2005,
a
Ultrapar,
através
da
LPG
International,
emitiu
US$ 250 milhões em notas no mercado internacional, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da
32
Companhia, financiar possíveis aquisições e outros propósitos corporativos. A operação, com vencimento em
dezembro de 2015 e cupom de 7,2%ªª, foi precificada a 98,7% do valor de face, resultando em um retorno para
o investidor de 7,4%ªª. A Standard & Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito (rating) BB+ em escala
global para a Companhia e para a emissão.
Em agosto de 2006, anunciamos a assinatura de um acordo entre a Oxiteno Nordeste e a Braskem, para
fornecimento de eteno, por um prazo de 15 anos. De acordo com esse contrato, o volume contratual mínimo
atual é de 205 mil toneladas e o máximo de 220 mil toneladas de eteno por ano. O preço de fornecimento é
referenciado exclusivamente ao preço do eteno no mercado internacional e ao volume efetivamente consumido
pela Oxiteno. Em 2006, a Ultrapar anunciou também o plano de expansão de sua capacidade de produção de
óxido de eteno e especialidades químicas nas plantas localizadas em Mauá e Camaçari.
Em agosto de 2006, a Oxiteno inaugurou seu primeiro escritório comercial no exterior, em Buenos
Aires, na Argentina, a Oxiteno Argentina S.R.L.
Em abril de 2007, a Ultrapar adquiriu o controle de certas empresas do Grupo Ipiranga, passando a
deter os Negócios de Distribuição Sul, a EMCA e um terço das operações de refino. Após a aquisição do Grupo
Ipiranga, a Ultrapar, maior distribuidora de GLP do Brasil, tornou-se a segunda maior distribuidora de
combustíveis do país, detendo 14% do mercado na época da aquisição. A Ultrapar acredita que a atividade de
distribuição de combustíveis é uma extensão natural da atividade de distribuição de GLP, por possuir
determinantes de rentabilidade similares: eficiência logística, gestão da rede de revendedores e uma grande
marca conhecida. O racional da aquisição também se baseou nas perspectivas atraentes de crescimento do
negócio de distribuição de combustíveis, tendo em vista o aumento no consumo de combustíveis no Brasil nos
últimos anos, devido principalmente ao crescimento da renda no país, à maior disponibilidade de crédito e às
medidas para coibir práticas anticompetitivas, que resultam em redução no mercado informal em relação ao
mercado formal. Veja “Item 4.A.Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia — Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga”.
Em abril de 2007, a Ultrapar adquiriu os ativos de sulfatados/sulfonados da Unión Química S.A. de
C.V. em San Juan del Río no México através de sua subsidiária Oxiteno Mexico. O valor da aquisição foi de
US$ 4 milhões e foi financiado integralmente no mercado local.
Em setembro de 2007, a Oxiteno adquiriu a Arch Andina , uma subsidiária da americana Arch
Chemicals, Inc. Na data da aquisição, a Arch Andina era a única empresa produtora de etoxilados da
Venezuela, o único país da América Latina produtor de óxido de eteno onde a Oxiteno não possuía operações.
Essa aquisição estava alinhada à estratégia de crescimento e expansão da empresa na América Latina. O valor
da aquisição foi de US$ 7,6 milhões. A companhia passou a se chamar Oxiteno Andina. Em setembro de 2007,
a Oxiteno também anunciou a abertura de um escritório comercial nos Estados Unidos para alavancar sua
posição no mercado local americano, particularmente em especialidades químicas.
Em janeiro de 2008, a Ultrapar aumentou significativamente a liquidez de suas ações através da emissão
de 55 milhões de ações preferenciais como consequência do processo de Incorporação de Ações. A
Incorporação de Ações elevou o free float da Ultrapar de 32 milhões de ações para 87 milhões de ações, sendo
que o free float passou de 39% para 64% do capital total da Companhia. As ações da Ultrapar atingiram um
novo patamar de liquidez no mercado acionário, valor maior que a média histórica de negociação da Ultrapar,
RPR, DPPI e CBPI somadas. Este significativo aumento no tamanho do free float possibilitou a entrada das
ações da Ultrapar nos índices Ibovespa, o índice da BM&FBOVESPA, assim como no índice MSCI, de grande
expressão nos mercados financeiros internacionais. Em adição, a Incorporação de Ações resultou em maior
alinhamento dos interesses de todos os acionistas das companhias e na extensão dos reconhecidos padrões de
governança corporativa da Ultrapar para todos os antigos acionistas da RPR, DPPI e CBPI.
33
Em junho de 2008, a Ultrapar, através da Ultracargo, anunciou o acordo de compra e venda das quotas
correspondentes a 100% do capital total da União Terminais detidos pela Unipar. Em outubro de 2008, a
Ultrapar concluiu a aquisição correspondente aos portos de Santos e Rio de Janeiro. Em novembro de 2008
concluiu a aquisição de 50% do capital social detido pela Unipar na União/Vopak, que possui um terminal no
porto de Paranaguá. A combinação de suas operações com a União Terminais dobrou o tamanho da Ultracargo
em termos de EBITDA, tornando-a a maior empresa de armazenagem para granéis líquidos do Brasil,
reforçando sua escala de operação. Com esta aquisição, a Ultracargo aumentou sua presença no porto de
Santos, principal porto do país, e passou a estar estrategicamente posicionada nos portos do Rio de Janeiro e de
Paranaguá, onde não possuía operações. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da União Terminais”.
Em julho de 2008, a Oxiteno inaugurou seu primeiro escritório comercial na Europa e o terceiro fora do
Brasil em Bruxelas, na Bélgica como parte da sua estratégia de internacionalização.
Em agosto de 2008, a Ultrapar anunciou que sua subsidiária SBP assinou contrato de compra e venda
com a Chevron para a aquisição de 100% das quotas da CBL e Galena. Em março de 2009, a Ultrapar concluiu
a aquisição e pagou R$ 1.106 milhões à Chevron, em adição ao depósito de US$ 38 milhões feito à Chevron
em agosto de 2008. Em agosto de 2009, a Ultrapar também pagou R$ 162 milhões relacionado ao ajuste capital
de giro conforme previsto no contrato de compra e venda. A Texaco comercializava combustíveis em todo o
território brasileiro, à exceção do estado de Roraima, através de uma rede de mais de dois mil postos e
diretamente para grandes consumidores, suportada por uma infraestrutura logística de 48 bases de distribuição.
A aquisição da Texaco fez parte da estratégia da Ultrapar de ampliar sua escala de operações em distribuição de
combustíveis e para expandir suas operações para as regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte do Brasil. A
combinação com a Texaco criou um negócio de distribuição de combustíveis nacional, com participação de
mercado de aproximadamente 21% naquela data, possibilitando melhor posicionamento da empresa para o
crescimento e maior competitividade através da maior escala de operações. A adição da Texaco permitiu, por
exemplo, maior eficiência e competitividade nos processos de distribuição e venda, diluição das despesas de
propaganda, marketing e desenvolvimento de produtos e ganho de escala na administração do negócio. Em
adição, a aquisição da Texaco proporcionou a expansão geográfica da Ultrapar, permitindo-lhe atingir regiões
que apresentam crescimento de consumo acima da média nacional e trazendo novas oportunidades comerciais
decorrentes desta cobertura nacional. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da Texaco”.
Em agosto de 2008, a Ultrapar anunciou a assinatura de um contrato de fornecimento de eteno entre a
Oxiteno e a Quattor para o fornecimento de eteno para a unidade de Mauá no estado de São Paulo, em vigor até
2023. O contrato de longo prazo estabelece as condições de fornecimento de eteno, referenciado ao mercado
internacional deste produto. O volume contratado permitiu o aumento de pelo menos 30% na produção de
óxido de eteno em relação a 2007. Ao mesmo tempo a Oxiteno vendeu a participação acionária que possuía na
Quattor, equivalente a 2.803.365 ações, por aproximadamente R$ 46 milhões.
Em outubro de 2008, algumas expansões de capacidade da Oxiteno foram concluídas, incluindo (i) o
início da operação da unidade oleoquímica, com capacidade anual de produção de aproximadamente 100 mil
toneladas de álcoois graxos e co-produtos; (ii) a expansão da unidade de óxido de eteno em Mauá,
acrescentando 38 mil toneladas à capacidade anual de produção desse produto e (iii) a expansão das unidades
de etoxilados e etanolaminas em Camaçari, que adiciona 120 mil toneladas à capacidade anual de produção
desses produtos. Estas expansões tiveram como objetivo a substituição de importações e atender ao
crescimento de demanda por especialidades químicas no mercado brasileiro, principalmente nos mercados
agroquímico, de cosméticos e detergentes e de tintas e vernizes.
Em novembro de 2008 e em dezembro de 2008, visando à simplificação da estrutura societária, a CBPI
incorporou, respectivamente, a Ultragaz Participações S.A. e a DPPI, concentrando todas subsidiárias que
operam atividades de distribuição de combustíveis e GLP sob uma única empresa.
34
Em fevereiro de 2009, foi aprovado em assembleia geral extraordinária da RPR o aumento de capital
em R$ 15 milhões, mediante a emissão de 15 milhões de novas ações ordinárias e preferenciais e a admissão de
novos acionistas no seu capital social, como parte do processo de aquisição do Grupo Ipiranga. Como
consequência, a RPR alterou sua condição de subsidiária integral da Ultrapar para sociedade pluripessoal. A
Ultrapar possui atualmente participação de 33% na RPR.
Em junho de 2009, a Ultrapar concluiu sua terceira distribuição pública de debêntures quirografárias no
Brasil, no valor total de R$ 1,2 bilhão, com prazo de 3 anos. Os recursos obtidos com a emissão foram
destinados ao pagamento das notas promissórias emitidas pela Ultrapar em dezembro de 2008. Veja “Item 5.B.
Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento”.
Em dezembro de 2009, os acionistas da Ultra S.A. assinaram um novo acordo de acionistas que
substituiu o acordo então em vigor, assinado em setembro de 2004, cujo prazo de vigência terminaria em 16 de
dezembro de 2009. Os termos e condições do acordo de acionistas de 2009 eram substancialmente os mesmos
que os do acordo anterior e o prazo era de dois anos. Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia —
História e Desenvolvimento da Companhia” e o “Item 7A. Principais Acionistas e Operações com Partes
Relacionadas — Principais Acionistas”.
Em dezembro de 2009, a Ultrapar, através da Ultracargo, pagou R$ 44 milhões pela aquisição da Puma
Storage do Brasil Ltda., ou Puma, um terminal para armazenagem para granéis líquidos com capacidade de 83
mil m³ localizado no porto de Suape, Pernambuco. Esta aquisição fortaleceu a posição da Ultracargo na região
do porto de Suape, reforçando sua escala de operação e representando mais um passo na implementação da
estratégia da Ultracargo de fortalecer sua posição como relevante provedora de armazenagem para granéis
líquidos no Brasil.
Em março de 2010, a Ultrapar fechou um acordo de empréstimo com o Banco do Brasil S.A. através da
IPP no valor de R$ 500 milhões, com prazo de três anos, taxa de juros equivalente a 98,5% do CDI e um único
pagamento no vencimento.
Em março de 2010, a Ultrapar celebrou um contrato para a venda dos negócios de logística interna,
armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo para a Aqces por R$ 82 milhões. Em julho de
2010, a transferência foi concluída com a transferência das quotas da AGT e da Petrolog para a Aqces e
recebimento de R$ 74 milhões, que se somou ao depósito de R$ 8 milhões recebido no anúncio da operação em
31 de março de 2010. Em outubro de 2010, a Ultrapar desembolsou R$ 2 milhões relativos ao ajuste previsto
de capital de giro. Esta transação permitiu à Ultracargo concentrar-se exclusivamente no negócio de
armazenagem para granéis líquidos, segmento em que ocupa posição de liderança.
Em junho de 2010, a Ultrapar fechou três acordos de empréstimo com o Banco do Brasil S.A., através
da IPP no valor de R$ 900 milhões, com prazo de quatro anos e custo médio equivalente de 99% do CDI. Veja
“Item 10 – Informações adicionais — Contratos Relevantes”.
Em agosto de 2010, a Oxiteno concluiu a expansão da unidade de etoxilação de Camaçari, adicionando
70 mil toneladas à capacidade anual de produção. Com essa expansão, a Oxiteno tornou-se a segunda maior
produtora de etoxilados do mundo.
Em outubro de 2010, a Ultrapar anunciou a assinatura do contrato de compra e venda para a aquisição
de 100% das quotas da DNP. O valor da aquisição totalizou R$ 73 milhões, com desembolso inicial de R$ 47
milhões em novembro de 2010 e desembolsos adicionais de R$ 27 milhões em 2011. DNP distribuía
combustíveis nos estados do Amazonas, Rondônia, Roraima, Acre, Pará e Mato Grosso através de uma rede de
35
110 postos, com 4% de participação de mercado na região Norte do Brasil, sendo a quarta maior distribuidora
de combustíveis desta área geográfica. A aquisição da DNP reforçou a estratégia de expansão da Ipiranga para
as regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste.
Em fevereiro de 2011, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o desdobramento das ações de
emissão da Ultrapar, de forma que cada ação passou a ser representada por 4 ações, sem qualquer alteração do
montante financeiro e da participação do acionista no capital da Companhia. As ações decorrentes do
desdobramento conferiram aos seus titulares – incluindo detentores de ADRs, negociados na NYSE – os
mesmos direitos das ações que já possuíam, inclusive dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais
remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia. Com o desdobramento, a relação
existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser
representado por uma ação de emissão da Ultrapar.
Em abril de 2011, o Conselho de Administração da Ultrapar deliberou submeter à assembleia geral
extraordinária de acionistas e à assembleia especial de acionistas preferencialistas proposta de (i) conversão da
totalidade das ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias, na proporção de 1 ação preferencial para
1 ação ordinária; (ii) nova redação do estatuto social, prevendo diversas alterações em relação ao estatuto
anteriormente vigente, visando ao fortalecimento de sua governança corporativa e a adequação às normas
constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) adesão da Ultrapar ao segmento de
listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em junho de 2011, a assembleia geral extraordinária aprovou as
seguintes matérias: (i) a conversão da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia em ações
ordinárias, na proporção de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária; (ii) adesão da Companhia ao segmento de
listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (iii) nova redação do estatuto social da Companhia, prevendo
diversas alterações em relação ao estatuto vigente, visando o fortalecimento de sua estrutura de governança; e
(iv) equivalência dos direitos de todos os acionistas previstos no estatuto social proposto e no regulamento do
Novo Mercado na hipótese de alienação de controle da Companhia, ao disposto no acordo dos acionistas
controladores da Companhia de 22 de março de 2000. Nesta mesma data, também foram aprovadas em
assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais as matérias dos itens (i) e (iv) acima. As
disposições mais relevantes introduzidas no estatuto social da Ultrapar são (a) a realização obrigatória de oferta
pública de aquisição de ações destinada a 100% dos acionistas, no caso de um acionista, ou grupo de acionistas
atuando em conjunto, adquirir ou tornar-se titular de 20% das ações da Ultrapar, pelo maior preço pago pelo
comprador nos últimos seis meses, corrigido pela taxa SELIC; (b) percentual mínimo de 30% de conselheiros
de administração independentes; e (c) criação de comitês de auditoria e de remuneração como órgãos auxiliares
do Conselho de Administração. O comitê de auditoria deverá ser formado por três membros, todos
independentes, dos quais no mínimo dois serão externos ao Conselho de Administração, e o comitê de
remuneração deverá ser formado por três membros do Conselho de Administração, dos quais dois deverão ser
conselheiros independentes.
Em agosto de 2011, as ações preferenciais de emissão da Ultrapar foram convertidas em ordinárias e
passaram a ser negociadas no Novo Mercado. Nesta mesma data, os ADRs lastreados em ações preferenciais
passaram a ser lastreados em ações ordinárias de emissão de Ultrapar, Adicionalmente, na mesma data, também
passou a vigorar a redação do estatuto social da Ultrapar aprovado na assembleia geral extraordinária de 28 de
junho de 2011. Em 1º de abril de 2011, os acionistas da Ultra S.A. firmaram um novo acordo de acionistas
(“Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A.”), que passou a vigorar após a aprovação da Conversão. O Novo
Acordo de Acionistas de Ultra S.A. substituiu o Acordo de Acionistas firmado em dezembro de 2009. Os
termos e as condições do Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A. são substancialmente os mesmos que os do
acordo de acionistas anterior, exceto, principalmente, (a) por necessidade de aprovação prévia em assembleia
para um terceiro tornar-se acionista de Ultra S.A. e (b) o objetivo e forma de reuniões preliminares a serem
36
realizadas antes de certas assembleias de acionistas da companhia. Veja “Anexo 2.11 – Novo Acordo de
Acionistas de Ultra S.A., datado de 1º de abril de 2011”.
Em agosto de 2011, concluímos a expansão da unidade de óxido de eteno em Camaçari, adicionando 90
mil toneladas por ano a sua capacidade produtiva. Tal expansão concluiu um importante ciclo de investimentos
da Oxiteno.
Em setembro de 2011, a expansão do terminal de Suape da Ultracargo entrou em operação, aumentando
a capacidade de armazenagem da Ultracargo em 26 mil m3. Este projeto era parte do plano de expansão da
Ultracargo iniciado em 2010.
Em outubro de 2011, a Ultragaz adquiriu o negócio de distribuição de GLP da Repsol no Brasil por R$
50 milhões, incluindo R$ 2 milhões relativos ao caixa líquido da empresa adquirida. A Repsol distribuía
somente GLP a granel e tinha 1% da participação do mercado a granel no momento da aquisição. A aquisição
da Repsol fortaleceu o negócio de distribuição de GLP a granel, gerando economias de escala em logística e
gestão, além de proporcionar um melhor posicionamento para crescer no segmento de GLP a granel, cuja
evolução de volume é correlacionada ao crescimento do PIB.
Em março de 2012, a companhia concluiu sua quarta emissão de debêntures totalizando R$ 800
milhões, com vencimento em junho de 2015 e remuneração correspondente à variação acumulada de 108,25%
do CDI, e amortização em parcela única no vencimento. Os recursos obtidos com a 4ª emissão foram
destinados ao pagamento do resgate antecipado parcial das debêntures integrantes da 3ª emissão da Companhia,
que possuíam vencimento em dezembro de 2012 e remuneração correspondente à variação acumulada de
108,5% do CDI. Veja o “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento – Debêntures e Notas
Promissórias denominadas em Reais”.
Em abril de 2012, a Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas nos Estados Unidos por
US$ 15 milhões, sem assunção de dívida, em Pasadena, Texas, um dos mais importantes centros mundiais de
produção de químicos, beneficiando-se de condições atrativas de matérias-primas, incluindo matérias-primas
competitivas derivadas de gás natural, além de infraestrutura logística altamente eficiente. A Oxiteno investiu,
em 2012, R$ 16 milhões para modernização da planta para sua linha de produtos de tensoativos. A capacidade
total de produção é de 32 mil toneladas por ano e o início das operações ocorreu no fim de 2012. O plano de
investimentos da Oxiteno para 2013 inclui a expansão de sua capacidade de produção na planta de Pasadena.
Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia —Investimentos” para maiores informações.
Em maio de 2012, o Conselho de Administração aprovou a nomeação de Thilo Mannhardt para a
sucessão de Pedro Wongtschowski como Diretor Presidente da Companhia, com mandato a partir de 1º de
janeiro de 2013. Thilo Mannhardt participou intensamente em projetos estratégicos e operacionais dos negócios
da Ultrapar por mais de 15 anos como sócio sênior da McKinsey & Company e como membro do Conselho de
Administração da Companhia em 2011 e 2012. Pedro Wongtschowski, por sua vez, substituiu Thilo Mannhardt
no Conselho de Administração. O processo de sucessão aconteceu de acordo com a filosofia da Ultrapar:
adequadamente planejado e conduzido com transparência. A sucessão foi realizada como parte do processo de
continuidade da governança corporativa, planejamento, crescimento e criação de valor da Companhia. A
nomeação de Thilo Mannhardt como Diretor Presidente e de Pedro Wongtschowski como membro do
Conselho de Administração representa a continuidade da gestão da Ultrapar e de sua filosofia de negócio.
Em julho de 2012, a Ultracargo adquiriu a Temmar da Temmar Netherlands B.V. e a Noble Netherlands
B.V., subsidiárias do Noble Group Limited por R$ 68 milhões, além de ter assumido uma dívida líquida no
valor de R$ 91 milhões. A Temmar possui um terminal no porto de Itaqui, aumentando em 55 mil metros
cúbicos a capacidade da Ultracargo. Além disso, a Ultrapar desembolsará uma quantia mínima adicional de R$
37
12 milhões, que pode chegar a aproximadamente R$ 30 milhões em decorrência das possíveis futuras
expansões da capacidade de armazenagem do terminal, desde que essas expansões sejam implantadas nos sete
anos posteriores à aquisição. A quantia mínima adicional será reajustada pelo IGP-M até o seu pagamento. O
porto de Itaqui está situado em um local estratégico e possui uma logística eficiente, incluindo acesso a
ferrovias, e é responsável pelo abastecimento do mercado de combustíveis nos estados do Maranhão, Piauí e
Tocantins, onde o consumo de combustível tem crescido acima da média nacional. Essa aquisição marcou a
entrada da Ultracargo nesse importante mercado e aumentou sua escala operacional, fortalecendo sua posição
de provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil e aumentando em 8% a capacidade de
armazenagem da empresa.
Em setembro de 2012, a Ultracargo concluiu a expansão do terminal de Santos, aumentando em 30 mil
metros cúbicos sua capacidade de armazenagem. Essa expansão, juntamente com a expansão de 12 mil metros
cúbicos, realizada também em Santos e concluída em janeiro de 2012, e com a expansão de 4 mil metros
cúbicos no terminal de Aratu, concluída em junho de 2012, representou uma capacidade combinada adicional
de 44 mil metros cúbicos para a Ultracargo. O projeto foi parte do plano de expansão da Ultracargo iniciado em
2010, aumentando sua capacidade de armazenagem total em 15%.
Em novembro de 2012, a Oxiteno adquiriu a American Chemical, uma empresa uruguaia de
especialidades químicas, pelo valor de R$ 107 milhões, mais assunção de dívida líquida de R$ 33 milhões. Sua
capacidade de produção é de 81 mil toneladas por ano, principalmente tensoativos sulfonados e sulfatados para
os mercados de cosméticos e detergentes e produtos para a indústria de couro. Com a aquisição da American
Chemical, a Oxiteno deu continuidade à expansão das suas atividades internacionais, iniciada em 2003 e
fundamentada em seu profundo conhecimento da tecnologia para a produção e aplicação de tensoativos e
especialidades químicas e no forte relacionamento com seus clientes.
Em novembro de 2012, a Ipiranga constituiu com a Odebrecht TransPort Participações uma nova
sociedade para atuar no segmento de pagamento eletrônico de pedágios, estacionamentos e combustíveis – a
ConectCar. A criação da ConectCar foi regida pelas novas regras para incentivar a concorrência nesse
segmento e reúne a experiência e a complementaridade de seus sócios, cada um deles com participação de 50%
na sociedade. Os sócios investirão, conjuntamente, até R$ 150 milhões nos próximos anos. A ConectCar se
insere na estratégia de diferenciação da Ipiranga, oferecendo mais produtos e serviços em sua rede de postos,
com foco em conveniência e praticidade, gerando benefícios aos seus consumidores, revendedores e à própria
companhia. As operações da ConectCar tiveram início em abril de 2013 e a empresa atuará em mercados com
grandes perspectivas de crescimento.
Em dezembro de 2012, a subsidiária IPP fez sua primeira emissão de debêntures públicas totalizando
R$ 600 milhões, com vencimento em novembro de 2017 e remuneração correspondente à variação acumulada
de 107,90% do CDI, com amortização em parcela única no vencimento. O resultado dessa emissão foi utilizado
para fins corporativos em geral, a fim de aumentar sua liquidez e alongar o perfil da dívida, propiciando maior
flexibilidade financeira. Veja o “Item 5.B. Liquidez e Recursos Financeiros – Endividamento”.
Em dezembro de 2012, o Conselho de Administração da Ultrapar aprovou a renovação de
financiamentos com o Banco do Brasil S.A. para sua subsidiária Ipiranga no valor total de R$ 800 milhões.
Desse valor, a subsidiária renovou R$ 500 milhões em março de 2013 e em 31 de maio de 2013, espera-se
que seja renovado o financiamento com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$ 300 milhões, alterando
seu vencimento para maio de 2016.
Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga
38
Em 19 de março de 2007, Ultrapar, Petrobras e Braskem anunciaram a sua intenção de adquirir o
Grupo Ipiranga e a celebração do CCVA do Grupo Ipiranga em 18 de março de 2007 entre a Ultrapar, com
interveniência da Petrobras e Braskem, e os Principais Acionistas das principais empresas que constituíam o
Grupo Ipiranga. Em função da aquisição do Grupo Ipiranga, a Ultrapar atuou em seu nome e em nome da
Petrobras e da Braskem, em conformidade com os Acordos para Aquisição do Grupo Ipiranga. A Ultrapar
atuou como comissária, de acordo com os artigos 693 a 709, do Código Civil Brasileiro, da Petrobras e da
Braskem para a aquisição dos Negócios Petroquímicos e da Petrobras para a aquisição dos Negócios de
Distribuição Norte.
Após a aquisição, a Ultrapar, que já era a maior distribuidora de GLP do Brasil, tornou-se a segunda
maior distribuidora de combustíveis do país, com 14% de participação no mercado em 2007. A Ultrapar
acredita que a atividade de distribuição de combustíveis é uma extensão natural da atividade de distribuição de
GLP, por possuir determinantes de rentabilidade similares: eficiência logística, gestão da rede de revendedores
e uma grande marca conhecida. O racional da aquisição também incluía perspectivas atraentes de crescimento
para o negócio de distribuição de combustíveis, tendo em vista o aumento no consumo de combustíveis no
Brasil nos últimos anos, devido principalmente ao crescimento da renda no país, à maior disponibilidade de
crédito e às medidas para coibir práticas anticompetitivas, que resultam em uma redução no mercado informal
em relação ao mercado formal.
Após a conclusão de todas as etapas da aquisição do Grupo Ipiranga, seus negócios foram divididos
entre a Petrobras, a Ultrapar e a Braskem. A Ultrapar reteve os negócios de distribuição de combustíveis e
lubrificantes localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil; a Petrobras recebeu os negócios de distribuição de
combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste do Brasil; a Petrobras e a
Braskem receberam os Negócios Petroquímicos, na proporção de 60% para a Braskem e 40% para a Petrobras.
Para uma discussão mais detalhada sobre a aquisição do Grupo Ipiranga, veja nosso Formulário F-4
arquivado na SEC em 17 de dezembro de 2007.
Descrição da Aquisição da União Terminais
Em junho de 2008, a Ultrapar anunciou que sua subsidiária Ultracargo, assinou acordo de compra e
venda das quotas correspondentes a 100% do capital social da União Terminais, detidas pela Unipar. Em
outubro de 2008, a Ultrapar concluiu a aquisição correspondente aos terminais nos portos de Santos e Rio de
Janeiro. Em novembro de 2008, concluiu a aquisição de 50% do total de ações da União/Vopak, administrada
pela Unipar, que possuía um terminal portuário em Paranaguá. O valor total da aquisição foi de R$ 519
milhões, que incluíam a dívida líquida de R$ 32 milhões em 30 de setembro de 2008.
A União Terminais possuía dois terminais portuários para armazenagem e movimentação de granéis
líquidos, com capacidade instalada total de 119 mil metros cúbicos. O principal terminal, localizado em Santos
(SP), possui capacidade de 102 mil metros cúbicos e concluiu uma expansão que adicionou 20% (21 mil
metros cúbicos) à sua capacidade. Este terminal é ocupado principalmente por combustíveis, etanol e produtos
químicos. O terminal do Rio de Janeiro possui capacidade de armazenagem de 17 mil metros cúbicos e
armazena principalmente produtos químicos e lubrificantes. A União Terminais possui, ainda, 50% do capital
social da União/Vopak, que possui um terminal portuário em Paranaguá (PR) com capacidade de 60 mil metros
cúbicos para armazenagem de óleos vegetais e produtos químicos.
A combinação de suas operações com a União Terminais dobrou o tamanho da Ultracargo em termos
de EBITDA, tornando-a a maior empresa de armazenagem para granéis líquidos do Brasil, reforçando sua
escala de operação. Com esta aquisição, a Ultracargo aumentou sua presença no porto de Santos, principal
porto do país, e passou a estar estrategicamente posicionada nos portos do Rio de Janeiro e de Paranaguá, onde
não possuía operações.
39
Descrição da Aquisição da Texaco
Em agosto de 2008, a Ultrapar anunciou que sua subsidiária SBP assinou contrato de compra e venda
com a Chevron para a aquisição de 100% das quotas da CBL e Galena. Antes da liquidação financeira, a CBL e
a Galena tiveram as atividades de lubrificantes e exploração de petróleo no Brasil segregadas e transferidas
para outras pessoas jurídicas da Chevron.
Em 31 de março de 2009, a Ultrapar concluiu a aquisição e pagou R$ 1.106 milhões, em adição ao
depósito de US$ 38 milhões realizado em favor da Chevron em agosto de 2008. Em agosto de 2009, a Ultrapar
também desembolsou R$ 162 milhões relativos ao ajuste previsto de capital de giro, refletindo o maior capital
de giro efetivamente recebido pela Ultrapar na data do fechamento da aquisição (conforme estabelecido no
contrato de compra e venda).
A Texaco comercializava combustíveis em todo o território brasileiro, à exceção do estado de Roraima,
através de uma rede de mais de 2.000 postos e diretamente para grandes consumidores, suportada por uma
infraestrutura logística de 48 bases de distribuição. A aquisição da Texaco fazia parte da estratégia da Ultrapar
de ampliar sua escala de operações em distribuição de combustíveis e expandir suas operações para as regiões
Centro-Oeste, Nordeste e Norte do Brasil. A combinação com a Texaco criou um negócio de distribuição de
combustíveis nacional, com uma participação de mercado de 21% em 2009, possibilitando maior
competitividade através da maior escala de operações. A adição da Texaco permitiu, por exemplo, maior
eficiência e competitividade nos processos de distribuição e venda, diluição das despesas de propaganda,
marketing e desenvolvimento de produtos e ganho de escala na administração do negócio. Em adição, a
aquisição da Texaco proporcionou a expansão geográfica da Ultrapar, permitindo-lhe atingir regiões que
apresentam crescimento de consumo acima da média nacional e trazendo novas oportunidades comerciais
decorrentes desta cobertura nacional.
Após a conclusão desta aquisição, a Ultrapar assumiu os negócios da Texaco e começou a implementar
seu plano de negócios, que consistiu em duas frentes de trabalho principais: (i) integração operacional,
administrativa e financeira da Texaco e (ii) implementação do modelo de negócios da Ipiranga na rede
ampliada, com uma vasta gama de produtos e serviços e uma abordagem diferenciada com seus revendedores.
Em 31 de dezembro de 2012, a Ultrapar também realizou toda a conversão dos postos adquiridos da marca
Texaco da rede adquirida para a marca Ipiranga. Nos termos dos Acordos para Aquisição do Grupo Ipiranga, a
Petrobras tinha o direito exclusivo de usar a marca Ipiranga nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste por
cinco anos, a contar da data da aquisição, expirado em março de 2012. Até este período, a Ipiranga atuou
nessas regiões com a marca Texaco.
Desenvolvimentos Recentes
Em março de 2013, a Ipiranga renovou financiamento com o Banco do Brasil S.A. no valor de R$ 500
milhões, alterando seu vencimento para fevereiro de 2016. Em 31 de maio de 2013, espera-se que seja
renovado o financiamento com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$ 300 milhões, alterando seu vencimento
para maio de 2016. Veja “Item 5.B. Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento – Banco do
Brasil”.
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Ultrapar aprovou em 15 de maio de 2013 a
contratação de financiamento junto ao Banco do Brasil S.A., por sua subsidiária Ipiranga, no valor de R$ 800
milhões, com prazo de 6 anos.
Investimentos
40
Temos realizado substanciais investimentos em nossas operações nos últimos três exercícios sociais até
a data deste relatório anual. Na Ultragaz, investimos na (i) na distribuição de GLP para o segmento granel de
pequeno porte (UltraSystem); (ii) na aquisição e renovação de vasilhames e tanques de GLP; e (iii) no
fortalecimento e reestruturação de nossa logística de distribuição. Ao longo dos últimos anos também
investimos na consolidação da nossa cobertura geográfica nacional. Os investimentos na Ipiranga foram
direcionados para (i) expansão da rede de postos, lojas de conveniência e pontos de venda de lubrificantes, (ii)
expansão da sua infraestrutura de logística para atender a crescente demanda e (iii) manutenção das suas
operações. A Oxiteno investiu (i) na expansão da capacidade de produção, principalmente na capacidade
produtiva de especialidades químicas no Brasil, bem como no início das operações nos Estados Unidos, (ii) na
modernização das suas plantas industriais e (iii) no desenvolvimento de novos produtos. A Ultracargo investiu
na expansão e manutenção de suas instalações de armazenamento em resposta à maior demanda por
infraestrutura logística no Brasil, incluindo investimentos em expansão de capacidade dos terminais em Aratu,
Santos e Suape. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”. Em todos os negócios temos investido em tecnologia da informação, visando à integração dos
processos, à melhoria da qualidade da informação, à agilidade na tomada de decisões e ao aprimoramento de
nossos serviços.
A tabela a seguir mostra nossos investimentos orgânicos nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2012, 2011 e 2010 (não inclui investimento em participações acionárias):
Exercício findo em 31 de dezembro de
(em milhões de Reais)
(1)
(2)
2012
2011
2010
Ultragaz..................................................................................
Ipiranga(1)..............................................................................
Oxiteno...................................................................................
Ultracargo ..............................................................................
Outros(2)................................................................................
157,1
941,6
114,8
83,8
25,5
181,6
590,9
107,3
108,2
25,0
157,1
382,6
227,3
61,8
18,7
Total de investimentos, líquido de desinvestimentos .............
1.322,7
1.013,0
847,5
Inclui financiamentos e bonificações a clientes, líquidos de repagamentos. Bonificações são antecipações
de pagamentos feitos pelos distribuidores aos revendedores. Revendedores geralmente usam estes
pagamentos para melhorias em suas instalações e investimentos em capital de giro. Financiamentos para
clientes estão inclusos no capital de giro na demonstração do fluxo de caixa e bonificações estão inclusas
nos ativos intangíveis. Em 2012, 2011 e 2010, financiamentos a clientes (líquidos de repagamentos)
totalizaram R$ 27,6 milhões, R$ 42,8 milhões e R$ 6,8 milhões, respectivamente.
Inclui principalmente investimentos relacionados à RPR e tecnologia da informação corporativa.
Realizamos também uma série de aquisições e investimentos relacionados para manter e criar novas
oportunidades de crescimento e consolidar nossa presença nos mercados em que atuamos.
Em julho de 2010, a Ultracargo vendeu seus negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e
transporte rodoviário. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”. Em novembro de 2010, a Ipiranga adquiriu 100% das ações da DNP. Veja “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. No segmento de logística, a
venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário pela Ultracargo é parte
de nossa estratégia de focar exclusivamente no negócio de armazenagem para granéis líquidos e se tornar líder
brasileiro neste segmento. A aquisição DNP foi parte de nossa estratégia de crescimento no mercado de
distribuição de combustíveis, representando um fortalecimento da presença da companhia nas regiões CentroOeste, Nordeste e Norte do Brasil e um crescimento da escala operacional da Ipiranga na região.
41
Em outubro de 2011, a Ultragaz adquiriu o negócio de distribuição de GLP da Repsol no Brasil pelo
valor total de R$ 50 milhões, incluindo R$ 2 milhões relativos ao caixa líquido da empresa adquirida. O
negócio de distribuição de GLP da Repsol tinha 1% da participação do mercado de distribuição a granel de
GLP no Brasil no momento da aquisição. A aquisição do negócio da Repsol fortaleceu o negócio de GLP a
granel da Ultragaz, segmento em que foi pioneira, gerando economias de escala em logística e gestão, além de
proporcionar um melhor posicionamento para crescer no segmento a granel, cujo crescimento em volume de
vendas é correlacionado ao crescimento do PIB brasileiro.
A Ultracargo adquiriu a Temmar em julho de 2012 e a Oxiteno adquiriu a American Chemical em
novembro de 2012. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”.
A aquisição da Temmar marcou a entrada da Ultracargo no porto de Itaqui, no estado do Maranhão, e
reforçou sua escala operacional, fortalecendo sua posição de fornecedora de armazenagem para granéis líquidos
no Brasil e aumentando em 8% a capacidade da empresa na ocasião. Com a aquisição da American Chemical, a
Oxiteno deu continuidade à expansão das suas atividades internacionais, iniciada em 2003 e fundamentada em
seu profundo conhecimento da tecnologia para a produção e aplicação de tensoativos e especialidades químicas
e no forte relacionamento com seus clientes.
O plano de investimentos da Ultrapar para 2013, excluindo aquisições, totaliza R$ 1.437 milhões e visa
o crescimento por escala e ganhos de produtividade, assim como a modernização das operações existentes. A
Ultrapar espera investir R$ 160 milhões na Ultragaz, R$ 872 milhões na Ipiranga, R$ 278 milhões na Oxiteno e
R$ 103 milhões na Ultracargo. A Ultragaz concentrará seus investimentos principalmente (i) no UltraSystem
(granel de pequeno porte), em função da perspectiva de captura de novos clientes, (ii) na modernização das
bases de engarrafamento, principalmente no Sudeste, e ampliação de suas bases no Nordeste e (iii) na reposição
e aquisição de vasilhames. Na Ipiranga, serão investidos (i) R$ 360 milhões na continuação da expansão de sua
rede de distribuição (através do embandeiramento de postos bandeira branca, abertura de novos postos e novos
clientes) e de franquias Jet Oil e am/pm, com foco nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte, (ii) R$ 182
milhões na ampliação da sua infraestrutura logística para atender a demanda crescente, através da construção e
ampliação de 11 bases de operação, e (iii) R$ 331 milhões na manutenção de suas atividades, principalmente
em renovação de contratos de sua rede de distribuição e reforma de postos. Do total dos investimentos orçados
pela Ipiranga, R$ 868 milhões se referem a imobilizações e adições ao intangível e R$ 4 milhões referem-se a
financiamentos a clientes, líquidos de repagamentos. A Oxiteno direcionará R$ 203 milhões para investimentos
em expansão, principalmente na continuidade da expansão da capacidade produtiva em Pasadena, nos Estados
Unidos, e em Coatzacoalcos, no México. As duas unidades acrescentam cerca de 130 mil toneladas por ano de
capacidade de produção, sendo que 30 mil toneladas estarão em operação em 2013 e 100 mil toneladas a partir
de 2014. Adicionalmente, a Oxiteno investirá na manutenção de suas unidades produtivas. A Ultracargo
direcionará seus investimentos principalmente para expansões de seus terminais, com destaque para os
terminais de Itaqui e Suape, além da manutenção da infraestrutura dos demais terminais.
Investimentos em Participação Societárias
A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias, nos exercícios findos em 31
de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Ultragaz........................................................................................
Ipiranga ........................................................................................
Oxiteno.........................................................................................
2012
2011
2010
—
49,9(3)
—
—
26,6 46,8(4)
100,5(1)
—
0,8
(4)
42
Exercício findo em 31 de dezembro de
Ultracargo.....................................................................................
Total .............................................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
2012
2011
2010
68,2(2)
—
(80,4)(5)
168,7
76,5
(32,8)
Investimentos realizados em função da aquisição da American Chemical, líquidos dos resultados da
venda da unidade de produção de catalisadores da Oxiteno. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Investimentos realizados em função da aquisição da Temmar. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Investimentos realizados em função da aquisição da Repsol. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Investimentos realizados em função da aquisição da DNP. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo.
Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Nós somos uma companhia incorporada sob as leis brasileiras. Nossa sede localiza-se na Avenida
Brigadeiro Luís Antônio, 1343, 9º andar, 01317-910, São Paulo, SP, Brasil. Nosso telefone é 55 11 3177 7014.
Nosso endereço na Internet é http://www.ultra.com.br. Nosso representante para recebimento de citação nos
Estados Unidos é C.T. Corporation System, localizada em 111 Eight Avenue, Nova York, Nova York, 10011.
43
B. Visão do Negócio
A Ultrapar é um grupo empresarial brasileiro com 75 anos de história, que possui posição de liderança
em seus mercados de atuação: distribuição de combustíveis, através da Ultragaz e da Ipiranga, produção de
especialidades químicas, por meio da Oxiteno, e serviços de armazenagem para granéis líquidos, através da
Ultracargo. A Ultragaz é a maior distribuidora de gás liquefeito de petróleo no Brasil, com 24% de participação
no mercado brasileiro em 2012, e uma das maiores distribuidoras independentes do mundo em termos de
volume vendido. Distribuímos gás liquefeito de petróleo a cerca de 11 milhões de domicílios utilizando nossa
frota própria e a nossa rede de aproximadamente 4.700 revendedores independentes no segmento envasado e
aproximadamente 44 mil consumidores no segmento envasado. A Ipiranga é a segunda maior distribuidora de
combustíveis do Brasil, com uma rede de 6.460 postos e 22% de participação no mercado brasileiro em 2012.
A Oxiteno é uma das maiores produtoras de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina,
grande produtora de especialidades químicas e a única produtora de álcoois graxos e co-produtos na América
Latina. A Oxiteno possui onze unidades industriais no Brasil, México, Estados Unidos, Uruguai e Venezuela e
escritórios comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia. A Ultracargo é a maior provedora de
armazenagem para granéis líquidos do Brasil, com oito terminais e capacidade de armazenagem de 765 mil
metros cúbicos em 31 de dezembro de 2012.
O gráfico a seguir simplifica a nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2012,
demonstrando nossas principais unidades de negócio. Para informações mais detalhadas sobre nossa estrutura
organizacional atual, veja “Item 4.C. Informações sobre a Companhia — Estrutura Organizacional”.
Nossas Vantagens Competitivas
Liderança nos mercados em que atuamos
A Ultragaz é a maior distribuidora de GLP do Brasil. Em 2012, a Ultragaz possuía 24% de participação
no mercado brasileiro, atendendo aproximadamente 11 milhões de domicílios no segmento envasado e
aproximadamente 44 mil clientes no segmento granel. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o
volume total de GLP vendido pela Ultragaz foi de 1,7 milhão de toneladas.
A Ipiranga é o segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil com 22% de participação de
mercado em 2012 e uma rede de 6.460 postos em 31 de dezembro de 2012. Além dos postos, a rede da Ipiranga
possui aproximadamente 2,5 mil lojas de conveniência am/pm e franquias da Jet Oil. Em 2012, a Ipiranga
concentrou-se em sua estratégia de expansão para as regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, onde a taxa de
crescimento do consumo tem ficado acima da média nacional e a participação de mercado da Ipiranga é menor
44
do que no Sul e no Sudeste. A implementação do modelo de negócio da Ipiranga em sua rede de postos permite
a oferta de uma vasta gama de produtos e serviços, beneficiando consumidores e revendedores. O volume de
combustível vendido pela Ipiranga foi de 23,4 mil metros cúbicos em 2012.
A Oxiteno é uma das maiores produtoras de óxido de eteno e de seus principais derivados na América
Latina, além de ser uma grande produtora de especialidades químicas. Nosso negócio químico atende diversos
segmentos de mercado, particularmente os segmentos de agroquímicos, alimentos, cosméticos, couros,
detergentes, embalagens para bebidas, fios e filamentos de poliéster, fluidos para freios, petróleo, tintas e
vernizes. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Oxiteno vendeu 761 mil toneladas de
produtos químicos. No Brasil, a Oxiteno compete principalmente com produtos importados.
A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos do Brasil, com oito terminais e
capacidade de armazenagem de aproximadamente 765 mil metros cúbicos em 31 de dezembro de 2012, com
posição de liderança nos principais portos no Brasil.
Portfólio robusto de negócios
Nossas atividades compreendem a distribuição de GLP e combustíveis, a produção de óxido de eteno e
derivados, bem como serviços de armazenagem para granéis líquidos. Acreditamos que nossa composição de
negócios aumenta nossa capacidade financeira e nossa flexibilidade. O balanceamento de nosso mix de
negócios nos torna menos vulneráveis a variações econômicas e nos permite buscar oportunidades de
crescimento em cada um dos segmentos nos quais atuamos.
Rede de distribuição de GLP altamente eficiente
Além das vendas de GLP envasado realizadas diretamente, a Ultragaz é a única distribuidora brasileira
de GLP com uma rede exclusiva de revendedores autônomos. Esta rede é constituída por aproximadamente
4.700 revendedores autônomos, que vendem os vasilhames de GLP da Ultragaz. Isto permite que a Ultragaz
controle a qualidade e a produtividade de seus revendedores, levando ao fortalecimento de sua marca, que
acreditamos estar associada à qualidade, segurança e eficiência, bem como permite a manutenção de contato
frequente com seus consumidores de GLP. Adicionalmente, a Ultragaz foi a primeira empresa a introduzir no
Brasil o serviço de entrega de GLP a granel de pequeno porte, que apresenta custos de distribuição inferiores
em relação à distribuição de GLP envasado, construindo uma sólida base de consumidores ao longo dos anos.
Eficiência logística na rede postos, em adição ao “know-how” na gestão da revenda
Acreditamos que nossa expertise em logística e na gestão da revenda que obtivemos com a Ultragaz
seja complementada pelo know-how da Ipiranga nas mesmas áreas de atuação, maximizando a eficiência e
rentabilidade das duas companhias.
Posicionamento diferenciado no setor de distribuição de combustíveis
Nós acreditamos que a Ipiranga tem posicionamento diferenciado no setor de distribuição de
combustíveis, suportado pela forte marca e pela ampla gama de produtos e serviços em seus postos, resultando
em maior conveniência para o consumidor. Tais produtos e serviços incluem lojas de conveniência, lojas de
troca de óleos, cartões de crédito Ipiranga e uma série de iniciativas que visam aumentar a comodidade e a
fidelidade do consumidor.
Flexibilidade em relação aos ciclos petroquímicos
45
A Oxiteno é a maior produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina. Em
2012, 96% de sua produção de óxido de eteno foi utilizada internamente para produção de derivados de óxido
de eteno, sendo estes classificados em dois grupos: especialidades e commodities químicas. A Oxiteno é uma
grande produtora de especialidades químicas — tradicionalmente produtos com maiores margens e menor
exposição à ciclicidade do setor petroquímico do que as commodities químicas. A Oxiteno também vem
investindo fortemente no desenvolvimento de produtos derivados de matérias-primas renováveis, como os
produzidos em sua unidade oleoquímica, reduzindo sua dependência de matérias-primas derivadas do petróleo
e expandindo seu portfólio de produtos.
Eficiência operacional
A Oxiteno apresenta padrões internacionais de eficiência operacional, resultante de economias de
escala, que acreditamos ser similares aos maiores produtores do mundo. A Ultragaz tem presença significativa
em áreas densamente populosas, o que lhe permite operar suas unidades de envasamento e seu sistema de
distribuição com altas taxas de utilização e eficiência. A Ipiranga também possui presença significativa no Sul
e Sudeste do Brasil, que a permite operar sua extensa rede de bases primárias e secundárias e seu sistema de
distribuição de maneira eficiente. Após a consolidação da Texaco e da DNP e a expansão da rede por meio da
abertura de novos postos e embandeiramentos, o aumento na escala das operações da Ipiranga permitiu maior
eficiência e competitividade nos processos de distribuição e venda, diluição das despesas de propaganda,
marketing e desenvolvimento de novos produtos e economias de escala na administração do negócio.
Forte histórico de desempenho operacional
Nossa companhia apresenta um forte histórico de desempenho operacional. Nosso EBITDA apresentou
um crescimento médio anual de 21% entre 1998 e 2012, apesar da volatilidade da economia brasileira e
mundial durante esse período. Veja o “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” para
maiores informações sobre o EBITDA. Nosso lucro líquido atribuível aos acionistas da companhia apresentou
um crescimento médio anual de 25% entre 1998 e 2012.
Administração experiente
Somos liderados por uma equipe de executivos experientes, com histórico comprovado nos setores de
distribuição de GLP e combustíveis, de químicos e de logística especializada. Nossos principais executivos
possuem, em média, mais de 24 anos de experiência na companhia.
Alinhamento com os interesses de nossos acionistas
Os membros da administração da Ultrapar são importantes acionistas da Ultrapar e possuem
remuneração variável atrelada a critérios de desempenho e geração de valor aos acionistas conforme metas de
crescimento do Valor Econômico Adicionado (EVA®). Além disso, a Ultrapar vem consistentemente
implementando melhorias em governança corporativa, tais como ser a primeira empresa brasileira a garantir o
direito de 100% de tag along a todos seus acionistas, a separação dos papéis de Diretor Presidente e Presidente
do Conselho de Administração e interação constante e transparente com o mercado de capitais, sendo também
membro fundador do Latin American Corporate Governance Roundtable Companies Circle, um grupo
dedicado a promover a governança corporativa na América Latina.
Em 2011, a Ultrapar concluiu a implementação de sua nova estrutura de governança corporativa,
alinhando ainda mais aos interesses dos acionistas através da conversão de todas as ações preferenciais em
ordinárias, com direito a voto. A Conversão resultou na igualdade de todas as ações quanto ao voto, o que
permite aos nossos acionistas uma participação ativa nas decisões das assembleias dos acionistas, sem (i)
46
qualquer limitação de direito de voto, (ii) tratamento especial de acionistas atuais, (iii) realização obrigatória de
OPA por preço superior ao de aquisição de ações de uma participação controladora ou (iv) qualquer outra
modalidade de poison pill.
Nossa Estratégia
Reforçar nossas marcas na distribuição de GLP e combustíveis
Nossas marcas na distribuição de GLP e combustíveis são fortemente reconhecidas e estão associadas a
qualidade, segurança e eficiência. Pretendemos reforçar esta percepção do mercado através do fornecimento
contínuo de produtos e serviços de alta qualidade e da introdução de novos serviços e canais de distribuição.
Manter um forte relacionamento com nossos revendedores nos negócios de distribuição de GLP e de
combustíveis
Pretendemos preservar a forte relação com nossos revendedores, mantendo sua exclusividade na
distribuição e continuando a implementar nossos programas diferenciados de incentivo na Ultragaz e na
Ipiranga. Planejamos continuar investindo no treinamento de nossos revendedores para maximizar sua
eficiência, em fortalecer ainda mais nosso relacionamento e em promover os altos padrões de nossa rede
distribuição. Em paralelo, planejamos aumentar a eficiência operacional e a produtividade da Ultragaz e da
Ipiranga.
Melhoria contínua dos custos e do aproveitamento do capital aplicado na distribuição de GLP e
combustíveis
Pretendemos continuar investindo na eficiência dos custos e do capital aplicado em nossos sistemas de
distribuição. As iniciativas atuais incluem disciplina redobrada em alocação de capital e programas de revisão
da estrutura de distribuição da Ultragaz.
Aumentar market share em distribuição de combustíveis
Pretendemos nos beneficiar do cenário favorável de modo geral no mercado de distribuição de
combustíveis em função do aumento da frota de veículos leves no Brasil. Nossa estratégia é aumentar a
participação de mercado da Ipiranga através de embandeiramentos de postos sem bandeira para a marca
Ipiranga e da abertura de novos postos, concentrando-se nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte do Brasil,
onde temos menor participação de mercado e o crescimento de consumo é acima da média nacional, dada a
baixa penetração de veículos e o crescimento acelerado da renda nestas regiões. A estratégia da Ipiranga
também inclui expandir sua infraestrutura logística para dar suporte à crescente demanda por combustíveis no
Brasil.
Promover e se beneficiar da formalização do mercado de distribuição de combustíveis
Planejamos seguir colaborando com as autoridades competentes, promovendo melhorias à legislação e
fiscalização no segmento de distribuição de combustíveis de modo a criar um ambiente competitivo
equilibrado, aumentando as vendas no mercado formal e melhorando nossa margem bruta, reduzindo, portanto,
a competitividade de competidores que se beneficiam de vantagens de custo derivadas de práticas desleais de
concorrência.
47
Criar valor em nossa rede de postos
Pretendemos continuar expandindo as fontes alternativas de receita da Ipiranga através da criação de
novos produtos e expandindo nossos serviços, tais como lojas de conveniência, serviços de troca de
lubrificante, serviços de manutenção para carros, cartões de crédito, venda de produtos relacionados a carros na
rede de postos e mais de 40 mil itens disponíveis em nosso website de comércio eletrônico Ipirangashop.com.
Em 2009, a Ipiranga lançou duas iniciativas visando fortalecer o reconhecimento da marca Ipiranga: (i)
o Km de Vantagens, um programa de fidelização pioneiro no mercado de combustíveis, que consiste no
acúmulo de pontos a cada compra realizada na rede Ipiranga e que permite trocá-los por descontos, produtos e
serviços oferecidos pela Ipiranga e seus parceiros e (ii) o Jet Oil Motos, um serviço especializado na troca de
lubrificante para motos no Brasil.
Em 2010, como parte de sua estratégia de diferenciação, a Ipiranga abriu padarias em suas lojas
am/pm e se tornou a maior rede de padarias do Brasil. Ao longo do ano, a Ipiranga desenvolveu uma nova
imagem, reforçando ainda mais a percepção de ser um centro de conveniência sempre próximo ao seu
consumidor. Além disso, a Ipiranga desenvolveu parcerias estratégicas para ampliar o escopo do
programa de fidelidade Km de Vantagens e, consequentemente, os benefícios para seus clientes e
revendedores, incluindo parcerias nas áreas de entretenimento, turismo e revistas, entre outras. O
programa Km de Vantagens atingiu mais de 11,4 milhões de clientes ao fim de 2012.
Em 2011, a Ipiranga foi a primeira distribuidora a iniciar vendas online de combustíveis. Essa iniciativa
permite ao cliente comprar créditos de combustível através do website. Com esses créditos, os clientes podem
comprar combustível em qualquer posto Ipiranga vinculado ao programa. Os participantes do programa Km de
Vantagens que comprarem créditos online ganham um desconto no preço do crédito, o que representa mais um
benefício à fidelização do cliente.
Em 2012, a Ipiranga constituiu com a Odebrecht TransPort Participações uma nova sociedade para
atuar no segmento de pagamento eletrônico de pedágios, estacionamentos e combustíveis – a ConectCar. Uma
vez instalado no para-brisa do veículo, o chip ConectCar abre automaticamente a cancela do pedágio, a um
custo mais baixo, por meio de um sistema pré-pago com inscrição gratuita. Além disso, o chip pode ser
utilizado na compra de combustível, assim como no acúmulo e resgate de pontos do programa Km de
Vantagens, que serão adquiridos pela ConectCar da Ipiranga. A rede de postos Ipiranga é o principal canal de
contato e distribuição da ConectCar com os proprietários dos carros.
Investir em nichos de mercado na distribuição de GLP
A Ultragaz está fortalecendo sua presença nas Regiões Norte e Nordeste do Brasil, focando na expansão
para estados como Pará e Maranhão, onde não possuía uma participação relevante e onde o consumo de GLP
está crescendo acima da média nacional brasileira. A Ultragaz também expandiu o seu portfólio através da
venda de propelentes (Dimetil éter) DME, cuja demanda no Brasil era atendida exclusivamente por
importações. Seguindo sua estratégia de crescimento em nichos de mercado, a Ultragaz expandiu sua
participação na utilização de GLP para aquecimento localizado, como o pré-aquecimento de fornos industriais,
principalmente nas plantas de siderúrgicas e metalúrgicas, bem como em novas aplicações no agronegócio, tais
como secagem de grãos e controle de pragas, com grande eficiência operacional e econômica.
Expandir a capacidade de produção da Oxiteno
Pretendemos manter a capacidade de produção da Oxiteno acima da demanda brasileira. Em paralelo,
planejamos dar continuidade aos nossos esforços para aplicar as melhores práticas internacionais nas plantas e
no processo de produção da Oxiteno, com vistas a manter sua competitividade tecnológica.
48
Expandir a oferta de produtos de maior valor agregado na Oxiteno
Aumentamos a capacidade da Oxiteno para produzir uma variedade de produtos de maior valor
agregado, derivados de óxido de eteno e outras especialidades químicas, de modo a otimizar sua oferta de
produtos ao longo do ciclo petroquímico. Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento
resultaram na introdução de 52 novos produtos nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em
pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de desenvolver novos produtos que satisfaçam as necessidades de
seus clientes. Adicionalmente, pretendemos focar as vendas da Oxiteno no mercado brasileiro, que tem
melhores margens.
Manter nossa sólida situação financeira
Pretendemos manter uma sólida situação financeira, que nos permita buscar oportunidades de
investimento e incrementar o retorno de capital de nossos acionistas. Em 31 de dezembro de 2012, nossa dívida
líquida era de R$ 3.077 milhões, correspondendo a 1,3x EBITDA. Temos consistentemente distribuído
dividendos a nossos acionistas. Nos últimos cinco anos até 31 de dezembro de 2012, pagamos dividendos
anuais a nossos acionistas correspondentes, em média, a 61% de nosso lucro líquido.
Continuar a expandir nossos negócios
Nosso principal objetivo é gerar valor para os nossos acionistas, bem como fortalecer nossa presença
nos mercados em que atuamos, mediante o crescimento de nossos negócios. Historicamente, nossos negócios
têm crescido organicamente e através de aquisições, como as aquisições da Shell Gás, Ipiranga, União
Terminais, Texaco, DNP, Repsol, Temmar e American Chemical e pretendemos continuar com esta
estratégia.
Adicionalmente, realizamos diversos investimentos na ampliação das operações existentes. Na Oxiteno,
investimos nos últimos cinco anos na expansão da nossa capacidade de produção, com foco em especialidades
químicas e demos início à produção de especialidades químicas nos Estados Unidos. Na Ipiranga,
investimentos orgânicos foram direcionados principalmente para a expansão de nossa rede de revendedores e
infraestrutura de logística. Na Ultracargo, iniciamos em 2010 um plano de expansão das capacidades de nossos
terminais em Suape, Santos e Aratu. Analisamos constantemente oportunidades de aquisição nos segmentos em
que atuamos ou em segmentos complementares que possam agregar valor à companhia.
49
Informações financeiras chave
A tabela abaixo demonstra algumas de nossas informações financeiras e de nossos principais negócios:
Exercício findo em 31 de dezembro de
IFRS
2012
2011
2010
2009
(em milhões de Reais)
Receita líquida das vendas e dos serviços(1)
Ultrapar.............................................................
53.919,4
48.661,3
42.481,7
36.097,1
Ultragaz............................................................
3.847,1
3.766,8
3.661,3
3.441,0
Ipiranga.............................................................
46.832,8
42.223,9
36.483,5
30.485,8
Oxiteno.............................................................
2.928,8
2.408,6
2.083,0
1.915,8
Ultracargo.........................................................
300,9
266,9
293,3
Ultrapar.............................................................
2.405,4
2.032,3
1.855,3
Ultragaz............................................................
243,2
280,1
300,0
284,9
Ipiranga.............................................................
1.640,1
1.353,5
1.148,6
837,9
336,6
EBITDA (2)
1.449,6
Oxiteno.............................................................
349,6
261,1
218,3
171,4
Ultracargo.........................................................
144,9
118,2
144,7
111,1
1.011,0
848,8
765,3
437,1
(3.077,0)
(2.779,3)
(2.175,7)
Lucro líquido atribuível a acionistas da Ultrapar......
Caixa (endividamento) líquido(3)
Ultrapar.............................................................
(1)
(2)
(3)
(2.131,8)
As informações financeiras da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo são apresentadas de forma não
consolidada. Veja a Seção “Apresentação da Informação Financeiras”.
Para maiores informações sobre a definição de EBITDA e sobre sua reconciliação em nossas demonstrações
financeiras, veja Nota 6 no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”.
Para maiores informações sobre a definição de Caixa (Endividamento) Líquido e sobre sua reconciliação em
nosso balanço patrimonial, veja Nota 7 no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”.
Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP)
Visão geral do setor e das normas aplicáveis
O gás liquefeito de petróleo (GLP) é um combustível derivado do processo de refino do petróleo e do
gás natural. No Brasil, as refinarias locais produziram aproximadamente 80% da demanda local em 2012,
sendo os 20% restantes importados. O GLP tem os seguintes principais usos:
x
x
Segmento envasado — utilizado principalmente em residências como gás de cozinha; e
Segmento granel — utilizado no setor comercial como gás de cozinha e para aquecimento de
água em shopping centers, hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias, hospitais e indústrias,
com várias outras aplicações para cada processo industrial.
50
O diagrama a seguir indica o processo de distribuição de GLP:
Historicamente, o GLP envasado, utilizado principalmente como gás de cozinha, tem representado uma
parcela substancial de todo GLP distribuído no Brasil. A utilização de GLP para aquecimento de ambientes no
Brasil é irrelevante em comparação a outros países, principalmente em razão do clima tipicamente quente do
Brasil. Consequentemente, a sazonalidade da demanda ao longo do ano é relativamente baixa. Além disso,
devido ao fato de o GLP não ser utilizado de forma significativa para aquecimento de ambientes no Brasil, o
consumo geral per capita de GLP é mais baixo em comparação a países nos quais o aquecimento de ambientes
constitui um elemento importante da demanda de GLP, tornando os baixos custos de distribuição um
diferencial relevante no mercado brasileiro de GLP.
51
Antes de 1990, a ampla regulamentação governamental do setor de GLP limitava substancialmente a
utilização do produto à cocção doméstica de alimentos. A partir da década de 90, o Governo Brasileiro liberou
a utilização de GLP para determinados fins comerciais e industriais. Como consequência, a utilização do GLP
aumentou significativamente.
Os principais fornecedores internacionais de GLP são as grandes empresas de petróleo e produtores
independentes de fluidos de gás natural liquefeito e petróleo. Contudo, devido ao monopólio da Petrobras sobre
a produção e importação de petróleo e derivados de petróleo até o fim de 2001, a mesma constitui, atual e
efetivamente, a única fornecedora de GLP no Brasil.
O setor de distribuição de GLP no Brasil é atualmente composto por 15 distribuidoras ou grupos de
distribuidoras de GLP que são reguladas pela ANP. As operações do setor de distribuição de GLP
compreendem a aquisição de praticamente todo o GLP da Petrobras, o envasamento de vasilhames de GLP, o
abastecimento de caminhões de distribuição a granel nas unidades de engarrafamento, a venda de GLP a
revendedores e a consumidores finais, o controle da qualidade do produto e a prestação de assistência técnica
aos consumidores de GLP. Consulte o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio —
Distribuição de Gás Liquefeito do Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O
Papel da ANP”. O GLP produzido pela Petrobras, que representou 80% do total de GLP no Brasil em 2012, é
transportado por gasodutos e caminhões das refinarias e dos tanques de armazenamento da Petrobras até
unidades de engarrafamento mantidas pelas distribuidoras de GLP. A quantidade remanescente é importada
pela Petrobras, sendo estocada em instalações de armazenamento de grande porte mantidas pela mesma. O
GLP importado é então transportado às unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP por gasodutos e
caminhões.
O GLP pode ser entregue aos consumidores finais em vasilhames ou a granel. Os vasilhames são
envasados nas unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP. A distribuição de GLP envasado é
efetuada através do uso de vasilhames por meio de dois principais canais:
x entrega em domicílio dos vasilhames de GLP; e
x venda dos vasilhames de GLP em lojas de varejo e em unidades de engarrafamento.
Em ambos os casos, os vasilhames são entregues pelas próprias distribuidoras de GLP ou por
revendedores autônomos.
A distribuição a granel é o principal método de entrega aos consumidores de grandes volumes, tais
como condomínios, hospitais, pequenos e médios estabelecimentos comerciais e indústrias. No caso da
distribuição a granel, o GLP é bombeado diretamente para caminhões-tanque nas unidades de engarrafamento,
transportado aos consumidores pelos caminhões, e, por fim, bombeado a um tanque de estocagem a granel
localizado nos estabelecimentos dos consumidores.
O papel do Governo Brasileiro. A venda e a distribuição de GLP no Brasil eram regulamentadas
pelo Governo Brasileiro. O período compreendido entre 1960 e 1990 foi caracterizado por intensa
regulamentação governamental, incluindo controle de preços, regulamentação das áreas nas quais cada
distribuidora de GLP estava autorizada a operar, regulamentação dos serviços oferecidos pelas
distribuidoras e cotas governamentais para o GLP vendido pelas distribuidoras. Desta forma, restringia-se
o crescimento das grandes distribuidoras de GLP. Em 1990, o Governo Brasileiro deu início a um
processo de desregulamentação do mercado de GLP. Este processo incluiu o abrandamento das
exigências para entrada no mercado de novas empresas de distribuição, a redução de certos encargos
administrativos, a remoção das restrições referentes às áreas nas quais as distribuidoras poderiam
52
conduzir seus negócios e às cotas de venda. Não existe atualmente nenhuma restrição à propriedade de
empresas de GLP por parte de estrangeiros no Brasil.
Desde 2001, as distribuidoras estão autorizadas a fixar livremente os preços de varejo, até então
determinado pelo Governo Brasileiro. Até o final de 2001, o preço do GLP ex-refinaria, cobrado pela Petrobras
das distribuidoras de GLP, também era fixado pelo Governo Brasileiro, que o aplicava uniformemente a todas
as distribuidoras de GLP em todas as regiões do Brasil. No passado, este preço foi subsidiado pelo Governo
Brasileiro. Em janeiro de 2002, o Governo Brasileiro deu fim ao subsídio dos preços ex-refinaria e, em janeiro
de 2002, a Petrobras passou a ter liberdade para precificar o GLP no mercado nacional, adotando como
referência o preço internacional acrescido de sobretaxas. No entanto, o preço ex-refinaria do GLP cobrado pela
Petrobras permanece sujeito à influência do Governo Brasileiro, quando este entender conveniente. Os preços
de GLP em Reais na refinaria se mantiveram inalterados de maio de 2003 a dezembro de 2007. Em 2008, a
Petrobras aumentou o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro, e em
adicionais 10% em abril e 6% em julho. Em fevereiro de 2009, houve redução de 5% no preço ex-refinaria do
GLP para uso comercial e industrial. Em janeiro de 2010, a Petrobras aumentou em 6% os preços ex-refinaria
do GLP para uso comercial e industrial. Em 2012 e 2011, o preço ex-refinaria médio da Petrobras era de US$
508 e US$ 596 por tonelada, respectivamente, comparado ao preço médio internacional de US$ 630 e US$ 779
e por tonelada, respectivamente. O preço do GLP para uso residencial permanece inalterado desde 2003.
O papel da Petrobras. Desde a sua constituição em 1953, a Petrobras, empresa brasileira de petróleo e
derivados, deteve o monopólio legal sobre a exploração, produção, refino, importação e transporte de petróleo e
derivados de petróleo no Brasil e em suas águas continentais. Este monopólio foi confirmado na Constituição
Federal promulgada em 1988. Como consequência, a Petrobras permaneceu como a única fornecedora no
Brasil de petróleo e de derivados de petróleo, inclusive GLP.
Em novembro de 1995, o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda
constitucional aprovada pelo Congresso Nacional. De acordo com essa emenda, outras empresas estatais e
privadas poderiam concorrer com a Petrobras, praticamente, em todos os campos nos quais esta atuava. A
emenda foi implementada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que garantiu a continuidade do monopólio
da Petrobras por um prazo máximo de três anos. A Lei nº 9.478, também conhecida como a Lei do Petróleo,
determinou que o término do monopólio da Petrobras seria acompanhado pela desregulamentação dos preços
do petróleo, gás e derivados de petróleo, bem como criou uma nova agência normativa, a ANP, destinada a
supervisionar as atividades relacionadas ao petróleo. Atualmente a Petrobras permanece, na prática, como a
única fornecedora de GLP no Brasil, apesar de não haver restrições legais para outros fornecedores operarem
ou importarem.
Em 25 de junho de 2004, a Petrobras ingressou no mercado de distribuição de GLP no Brasil por meio
da aquisição da Liquigás um dos principais distribuidores do mercado.
Com a descoberta dos reservatórios do pré-sal, o Governo Brasileiro adotou uma série de medidas no
ambiente regulatório, estabelecendo um novo quadro legal para a indústria do petróleo, que deverá resultar em
uma série de regulamentações, tais como contratos de partilha de produção e contratos de concessão, entre
outros. Essa descoberta deverá trazer um novo cenário para o setor, gerando grandes investimentos e
adaptações na infraestrutura, tais como novas refinarias, transporte rodoviário, oleodutos, plataformas, portos e
navios, entre outros.
O papel da ANP. A ANP é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do
Governo Brasileiro no setor de petróleo, gás e biocombustíveis. A ANP regulamenta todos os aspectos da
produção, distribuição e venda de petróleo e derivados de petróleo no Brasil, estabelecendo padrões de
qualidade dos produtos e capacidades de armazenamento mínimas a serem mantidas pelas distribuidoras.
53
Para operar regularmente no Brasil, uma distribuidora de GLP deve ser credenciada pela ANP e
observar certas exigências operacionais mínimas, dentre elas:
x manutenção de capacidade suficiente de armazenamento de GLP;
x manutenção de quantidade adequada de vasilhames de GLP;
x utilização de vasilhames gravados com a marca própria da distribuidora;
x posse de base de engarrafamento própria;
x manutenção de unidades de engarrafamento de GLP apropriadas;
x distribuição de GLP exclusivamente em áreas autorizadas à prestação de assistência técnica ao
consumidor, diretamente ou através de revendedor autorizado; e
x conformidade perante o SICAF (Sistema Único de Cadastramento Unificado de Fornecedores).
As distribuidoras de GLP são obrigadas a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas
realizadas no mês imediatamente anterior, bem como o volume de GLP encomendado à Petrobras para os
quatro meses seguintes. A ANP limita o volume de GLP que pode ser encomendado por cada distribuidora em
conformidade com o número de vasilhames disponíveis e de sua infraestrutura de distribuição. Com base nas
informações fornecidas pelas distribuidoras brasileiras, a Petrobras fornece o volume de GLP encomendado,
desde que sua produção e importações de GLP sejam suficientes para atender a demanda.
A distribuição de GLP ao consumidor final pode ser realizada diretamente pelas distribuidoras ou por
revendedores autônomos. Cada distribuidor deve fornecer à ANP informações mensais de seus revendedores
independentes. A construção e operação de unidades de engarrafamento e de instalações de armazenamento de
GLP estão sujeitas à aprovação prévia da ANP e unidades de engarrafamento e de instalações de
armazenamento só podem iniciar a operação após a inspeção da ANP.
O código de auto-regulamentação. Em agosto de 1996, sob a supervisão do Governo Brasileiro, a
maioria das distribuidoras brasileiras de GLP representando mais de 90% do mercado, os fabricantes de
vasilhames, as empresas de transporte de GLP e certas lojas de varejo do setor firmaram um convênio com o
fim de instituir o programa de requalificação de vasilhames de GLP (um processo no qual os vasilhames
passam por inspeções de segurança e qualidade) e outros procedimentos de segurança, denominado Código de
Auto-Regulamentação. Veja “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição
de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Centros de destroca de vasilhames” e “Item 4.B.
Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) —
Ultragaz — Requalificação de vasilhames”. Anteriormente à entrada em vigor do Código de AutoRegulamentação, certas distribuidoras de GLP (que não incluíam a Ultragaz) envasavam vasilhames gravados
com a marca das demais distribuidoras. Esta prática resultou em um baixo nível de investimento em vasilhames
novos, comprometendo a segurança dos vasilhames mais antigos. O Código de Auto-Regulamentação
estabelece, dentre outras coisas, que:
x cada distribuidora somente pode envasar e vender vasilhames gravados com sua própria marca;
x cada distribuidora é responsável pela qualidade e pelo controle de segurança de seus vasilhames; e
x cada distribuidora deve manter quantidade suficiente de vasilhames para atender ao seu volume de
vendas.
Nos termos da Portaria nº 334 do Ministério das Minas e Energia, de 1º de novembro de 1996 (“Portaria
nº 334”), qualquer parte que descumprir as obrigações previstas no Código de Auto-Regulamentação ficará
sujeita às penalidades previstas em lei, que incluem desde o pagamento de multa e a interrupção do
fornecimento de GLP à parte inadimplente, até a suspensão de suas operações de distribuição de GLP.
54
A Portaria nº 334 estipula o seguinte cronograma para a implementação das medidas aprovadas pelo
Código de Auto-Regulamentação:
x construção de, pelo menos, 15 centros de destroca de vasilhame, a partir de novembro de 1996. Veja
“Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito
de Petróleo (GLP) —Ultragaz — Centros de destroca de vasilhames” e “Item 4.B. Informações
sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) —
Ultragaz — Requalificação de vasilhames”;
x suspensão do envasamento de vasilhames de terceiros a partir de outubro de 1997;
x requalificação, até 1º de novembro de 2006, de 68,8 milhões de vasilhames fabricados até 1991; e
x requalificação, até 1º de novembro de 2011, de 12,8 milhões de vasilhames fabricados entre 1992 e
1996.
A Ultragaz tinha a obrigação de requalificar 13,8 milhões de vasilhames até novembro de 2006 e mais
10,7 milhões de vasilhames até novembro de 2011. Em 2012, a Ultragaz requalificou 2,3 milhões de
vasilhames e em 2013 espera requalificar aproximadamente 2,5 milhões de vasilhames.
Padrões ambientais, de saúde pública e de segurança do trabalho. As distribuidoras de GLP são
reguladas pela ANP e estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais
relativos à proteção do meio ambiente, saúde pública e segurança do trabalho. Os principais órgãos regulatórios
de distribuição de GLP, em âmbito federal, são o CONAMA (Conselho Nacional do Meio Ambiente), o
Ministério do Trabalho e o Ministério dos Transportes.
A ANP e as legislações brasileiras e estaduais que tratam da proteção do meio ambiente exigem que as
distribuidoras de GLP obtenham licenças junto aos órgãos ambientais estaduais competentes, às autoridades
municipais e ao corpo de bombeiros. Para tanto, devem comprovar às autoridades reguladoras que a operação,
a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os regulamentos e não são prejudiciais
ao meio ambiente e à comunidade. Ademais, existem regulamentos que prescrevem padrões de procedimento
para transporte, entrega e armazenamento de GLP, bem como para teste e requalificação dos vasilhames de
GLP. Sanções de natureza civil, administrativa e penal, incluindo multas e revogação de licenças, poderão ser
aplicadas aos infratores dos regulamentos. De acordo com a lei aplicável, as distribuidoras de GLP têm
responsabilidade civil objetiva e danos originados na esfera ambiental.
A indústria e o mercado de GLP também estão sujeitos às leis e aos regulamentos federais, estaduais e
locais que prescrevem normas de segurança e saúde no trabalho. Em matéria de saúde pública e segurança do
trabalho, as distribuidoras são obrigadas a elaborar, anualmente, relatórios acerca de ocorrências acerca destas
questões, para entrega às Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos Estados em que mantém
atividades. Adicionalmente, as distribuidoras de GLP estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental
federal, estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo
leis trabalhistas, previdenciárias e de proteção ao consumidor.
Ultragaz
Distribuímos GLP por intermédio da Ultragaz. Com a constituição da Ultragaz, em 1937, tornamo-nos a
primeira distribuidora de GLP no Brasil. Nessa época, utilizava-se, amplamente, fogões a lenha e, em menor
escala, fogões a álcool, querosene e carvão mineral. Em 31 de dezembro de 2012, a Ultragaz era a maior
distribuidora de GLP no Brasil, em volume de vendas.
A Ultragaz opera nos mercados envasado e a granel de GLP em âmbito nacional, incluindo os Estados
mais populosos do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro e Bahia. Distribui GLP envasado por meio de suas
55
lojas de varejo próprias e de terceiros, bem como através de frota de caminhões própria ou arrendada, com
venda porta a porta ou através de entrega programada. Em relação ao mercado a granel de GLP, atende seus
consumidores por meio de frota de caminhões própria e arrendada.
Em agosto de 2003, a Ultragaz adquiriu a Shell Gás, distribuidora de GLP no Brasil da Royal Dutch
Shell plc, pelo valor total de R$ 171 milhões. A Shell Gás detinha cerca de 4,5% da participação do mercado
brasileiro de distribuição de GLP, comercializando de 287.400 toneladas de GLP em 2002. Com a aquisição da
Shell Gás, a Ultragaz tornou-se a líder no mercado nacional de GLP, com participação de 24% do mercado
brasileiro em 2003. Em outubro de 2011, a Ultragaz adquiriu o negócio de distribuição de GLP da Repsol no
Brasil pelo valor de R$ 50 milhões, incluindo R$ 2 milhões relativos ao caixa líquido da empresa adquirida.
Em 2011, a Repsol vendeu aproximadamente 22 mil toneladas de GLP. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
A Ultragaz possui as seguintes subsidiárias operacionais:
x Companhia Ultragaz S.A, ou Cia. Ultragaz, empresa com a qual iniciamos nossas operações de GLP;
x Bahiana Distribuidora de Gas Ltda., ou Bahiana, que principalmente opera na região nordeste do
Brasil;
x Distribuidora de Gás LP Azul S.A., ou LP Azul (antiga Repsol), adquirida em outubro de 2011; e
x Utingás Armazenadora S.A., ou Utingás, uma prestadora de serviços de armazenagem que opera duas
unidades em São Paulo e no Paraná. A Utingás foi incorporada em 1967, quando a Ultragaz e outras
distribuidoras de GLP se uniram para a construção de bases de armazenamento de GLP, nos Estados
de São Paulo e Paraná. A Ultragaz controla atualmente 57% da Utingás. Veja a “Armazenamento de
GLP”.
Mercados e comercialização. Quando iniciou suas atividades, a Ultragaz operava apenas na região
sudeste do Brasil. Atualmente, a Ultragaz está presente em praticamente todos os centros urbanos mais
populosos. Nos últimos cinco anos, a Ultragaz fortaleceu sua presença no Norte e Nordeste do Brasil, vendendo
GLP nos estados do Pará e Maranhão, onde não possuía operações relevantes e onde o consumo de GLP está
crescendo acima da média nacional. A distribuição de GLP envasado inclui vendas por telefone, à domicílio e
por meio de lojas de varejo, através do sistema de distribuição da Ultragaz e revendedores autônomos,
utilizando principalmente vasilhames de 13 kg padronizados pela ANP. Os vasilhames da Ultragaz são
pintados na cor azul, que entendemos ser um importante elemento do reconhecimento da marca “Ultragaz”. As
margens operacionais da Ultragaz, com relação ao GLP envasado, variam de acordo com a região, refletindo
sua participação de mercado e canal de distribuição locais.
Antes da aquisição da Shell Gás a estratégia de comercialização da Ultragaz para GLP envasado
consistia em aumentar sua participação de mercado, por meio da expansão de seu alcance geográfico, e
proteção e incremento de sua participação nas regiões em que já mantinha atividades. Com a aquisição da Shell
Gás, a Ultragaz alcançou a liderança no mercado de GLP brasileiro e sua estratégia de mercado evoluiu para o
investimento na marca, na proteção de sua participação de mercado e fortalecimento de sua posição em certas
regiões onde não possuía participação significativa. O mercado envasado de GLP no Brasil é um mercado
maduro e a Ultragaz acredita que o crescimento da demanda neste mercado resultará do aumento de domicílios
consumidores de GLP e do crescimento da renda da população.
A distribuição de GLP a granel é feita com tanques de aproximadamente 190 kg instalados nos
estabelecimentos dos clientes. Desde 1997, a Ultragaz opera instalações a granel de pequeno e médio porte com
caminhões de tecnologia bob-tail, que entregam GLP a granel para segmentos residencial, comercial e
industrial que compõem o sistema de distribuição denominado UltraSystem. Os consumidores da Ultragaz no
setor comercial consistem em shopping centers, hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias e hospitais. Os
56
caminhões da Ultragaz abastecem diretamente recipientes instalados nos estabelecimentos destes
consumidores, em um processo ágil, seguro e econômico.
As vendas no segmento granel da Ultragaz incluem grandes clientes industriais, principalmente empresas
dos setores alimentício, metalúrgico e siderúrgico. Estes consumidores, que possuem grandes tanques
instalados em suas plantas industriais, consomem um volume mensal acima de 5 toneladas de GLP. Estes
consumidores representam uma parcela pequena do volume de vendas da Ultragaz visto que, no caso de
consumidores de grande volume, a Ultragaz está concorrendo com outras fontes energéticas altamente
competitivas, como o gás natural, diesel e óleo combustível.
A Ultragaz atende seus consumidores a granel por meio de contratos de fornecimento com prazos que
variam de dois a cinco anos. Este tipo de contrato limita a volatilidade das vendas da Ultragaz, na medida em
que, ao realizar a instalação dos tanques nos estabelecimentos de seus consumidores, a mudança de fornecedor
de GLP imporia ao respectivo consumidor o ressarcimento à Ultragaz desses investimentos. O contrato também
prevê que o tanque fornecido pela Ultragaz somente poderá ser abastecido com GLP entregue pela Ultragaz.
Por ocasião do vencimento do contrato a granel, este poderá ser renegociado ou o tanque removido pela
Ultragaz. Considerando que a instalação do tanque representa investimento significativo, a Ultragaz procura
assegurar que o retorno de seu investimento seja realizado no prazo do respectivo contrato. A aquisição da
Repsol em 2011 fortaleceu seu negócio de GLP a granel, gerando economias de escala em logística e gestão,
além de proporcionar um melhor posicionamento para crescimento no segmento granel.
A estratégia da Ultragaz para a distribuição de GLP a granel reside na inovação de produtos e serviços e
no fortalecimento de sua marca. A Ultragaz conta com uma equipe de profissionais para identificar as
necessidades de cada consumidor de GLP a granel e desenvolver soluções técnicas para utilização do GLP
como fonte de energia.
O quadro a seguir indica o volume de vendas de GLP da Ultragaz a consumidores dos mercados
envasado e a granel:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Categoria de Consumidores
2012
2011
2010
(em milhares de toneladas)
(1)
Segmento envasado
Vendas diretas pela Ultragaz .................................................................
Revendedores autônomos (1).................................................................
63,9
1.069,5
58,1
1.076,0
61,7
1.053,3
Total de vendas envasado ................................................................................
Total de vendas granel .....................................................................................
1.133,5
547,7
1.134,1
518,1
1.114,9
493,3
Total de vendas ..............................................................................................
1.681,2
1.652,2
1.608,3
Inclui entregas em residências e distribuições através de lojas de revendedores.
A entrega residencial evoluiu ao longo dos últimos anos, de entrega porta a porta para principalmente
entrega programada ou pedido telefônico.
A distribuição de GLP é um mercado de varejo muito dinâmico, no qual os hábitos dos consumidores
mudam constantemente, gerando oportunidades para a empresa. Visando acompanhar a evolução do mercado e
diferenciar-se da concorrência, a Ultragaz desenvolveu e ampliou novos canais de venda e meios de
pagamentos. Na última década, a empresa expandiu a participação do Disk Gás (venda de botijões de GLP por
telefone), criou o sistema de vale pré-pago (Vale Ultragaz Eletrônico, que pode ser adquirido em determinados
57
estabelecimentos como supermercados) e está desenvolvendo, ainda, novos sistemas de pedidos, como a
possibilidade de fazer pedidos online e por celular através de mensagem. Estas iniciativas oferecem maior
comodidade para os clientes e geram maior valor agregado e otimização logística à Ultragaz. Estes princípios
também se estendem para o segmento granel, em que a Ultragaz é pioneira e líder destacada, e no qual vem
desenvolvendo novas formas de aplicação para seus produtos, como o aquecimento localizado para inicializar o
funcionamento de fornos industriais, principalmente de siderúrgicas e metalúrgicas, e novas aplicações em
agronegócio, como secagem de grãos e controle de pragas, com maior eficiência operacional e econômica.
Também visando acompanhar as tendências dos hábitos de consumo no segmento granel, a Ultragaz passou a
intensificar o serviço de conta única em condomínios residenciais, através do qual fornece a conta de gás
individual aos moradores de condomínios.
A fim de se diferenciar de seus competidores, a Ultragaz vem implementando iniciativas direcionadas
ao consumidor final e à promoção da marca. Como parte destas iniciativas a Ultragaz desenvolveu programas
como “Ultragaz na sua rua” e “Carreta Ultragaz”, ambos visando aumentar a interação e proximidade com os
consumidores através da distribuição de brindes e folhetos contendo dicas de segurança e informações
importantes sobre o GLP, concursos culturais, cursos de culinária, cursos de trabalhos manuais como fonte
alternativa de renda, entre outros. Também se instituiu um novo posicionamento da marca “Ultragaz –
especialista no que faz”, reforçando os atributos de qualidade e diferenciação dos produtos e serviços
oferecidos pela Ultragaz, através de uma campanha nacional de marketing envolvendo a ampla divulgação na
mídia impressa e rádio. As iniciativas realizadas em 2012 para aumentar a proximidade com os consumidores e
promover o incentivo cultural entre a população de baixa renda incluem os programas Ultragaz Cultural, Um
Piano pela Estrada e Museu Itinerante Ultragaz. O Ultragaz Cultural trata-se de um vagão transformado em
cinema, que viaja pelo Brasil exibindo filmes. O programa, lançado em 2008, já percorreu 70 cidades em 22
diferentes estados até 2012, alcançando cerca de 100 mil crianças e adolescentes. Em 2012, a Ultragaz também
apresentou o projeto “Um piano pela Estrada” em parceria com Arthur Moreira Lima, renomado pianista
brasileiro. Esse projeto alcançou 17 mil pessoas e viajou a 15 cidades em 11 Estados do Brasil, possibilitando o
contato com a música clássica para crianças assistidas por entidades filantrópicas, alunos de escolas públicas e
comunidades locais. Outro projeto realizado em 2012 foi o “Museu Itinerante Ultragaz”, uma exibição grátis
composta por 40 reproduções de pinturas famosas que visitou 12 cidades durante o ano, alcançando cerca de 11
mil pessoas.
A Ultragaz, signatária do Pacto Global da ONU desde 2009, desenvolveu um programa estruturado de
disseminação do tema sustentabilidade, através de uma série de iniciativas com o público interno e externo, sob
o posicionamento: “Ultragaz Faz Sustentável. E quer fazer sempre mais”, que visa identificar, criar e
comunicar todas as ações sustentáveis promovidas pela empresa.
Além disso, a Ultragaz aproveita a capilaridade do seu negócio, que abastece em média 11 milhões de
domicílios ao ano, para levar campanhas educativas às comunidades. Em parceria com o Governo Federal, o
Ministério da Saúde e a ONG Childhood Brasil, alcançou 16 milhões de pessoas, em um período de 12 meses
de atuação, ao transmitir informações preventivas sobre combate à AIDS e também sobre o combate à
exploração sexual.
Desde 2009, a Ultragaz tem patrocinado a implementação do programa educacional da “Junior
Achievement” no Brasil. A Junior Achievement é a maior e mais antiga organização do mundo dedicada à
educação de estudantes sobre oportunidades de emprego, empreendedorismo e finanças através de atividades
práticas. Em 2012, mais de 270 mil adolescentes de escolas públicas foram beneficiados pelo patrocínio da
Ultragaz.
Infraestrutura de distribuição. A estratégia de distribuição da Ultragaz inclui a propriedade de sua
própria infraestrutura de distribuição, uma vez que a proximidade com seus consumidores representa vantagem
58
significativa na formulação de suas estratégias de distribuição e de comercialização. Os serviços associados à
entrega em domicílio pela Ultragaz são importantes elementos da estratégia de posicionamento da marca
“Ultragaz” no mercado envasado. A Ultragaz procura desenvolver serviços associados à sua marca, incluindo a
entrega com maior velocidade, qualidade e conforto para seu clientes, tendo entregadores que dão
recomendações de segurança aos consumidores residenciais. A entrega de GLP envasado e a granel é realizada
por funcionários trajando uniformes da Ultragaz e utilizando veículos que exibem o seu logotipo.
A Ultragaz distribui GLP envasado por meio de estrutura própria, que em 2012 incluía 58 pontos de
venda, e aproximadamente 4.700 revendedores autônomos. Em 2012, a Ultragaz possuía uma frota composta
de 247 veículos para a entrega de vasilhames em residências e 280 veículos para a entrega em estabelecimentos
comerciais. A Ultragaz também mantém um call center que centraliza os pedidos de botijões feitos pelo
telefone.
A capacidade de vendas de GLP envasado decorre do número de vasilhames em posse da Ultragaz e
dos seus revendedores autônomos. A Ultragaz estima que, em 31 de dezembro de 2012, havia no mercado,
aproximadamente, 22 milhões de vasilhames de 13 kg com a sua marca.
Revendedores autônomos. A rede de revendedores autônomos da Ultragaz inclui desde grandes
empresas de distribuição, que realizam entregas em domicílio em uma área ampla, até lojas de varejo, que
vendem pequenas quantidades de vasilhames de GLP. Até a publicação da Portaria nº 297 da ANP, de 18 de
novembro de 2003 (“Portaria nº 297”), para a venda de vasilhames de GLP, os revendedores autônomos
precisavam apenas de cadastro junto à ANP, e de usuais licenças de funcionamento municipais e do corpo de
bombeiros. Com a Portaria nº 297, os revendedores autônomos, além da manutenção de seus cadastros junto à
ANP, passaram a ter a obrigação de atender a uma série de requisitos previstos na Portaria nº 297 e a condições
exigidas por lei para armazenamento de recipientes transportáveis de até 90 kg de GLP. Cada município
estabelece normas de segurança aplicáveis às respectivas lojas, incluindo restrições quanto à proximidade com
determinados locais, tais como escolas. Em 2012, 94% do volume de vendas residenciais da Ultragaz foram
feitas por meio de revendedores autônomos. Os contratos firmados entre a Ultragaz e os revendedores
autônomos preveem a utilização do logotipo da Ultragaz, tanto nos veículos destinados às entregas como nos
uniformes dos entregadores. Neste caso, todos os direitos sobre a marca e o logotipo, devidamente registrados
no INPI, são de titularidade da Ultragaz. Os revendedores autônomos contratados são representantes exclusivos
da Ultragaz. Nos termos dos respectivos contratos, cada revendedor concorda em não entregar vasilhames que
não sejam da Ultragaz.
Visando fortalecer o relacionamento com sua rede de revendedores autônomos, a Ultragaz criou o
projeto SOMAR – Soluções de Marketing Aplicadas à Revenda, por meio do qual recomenda mudanças nos
procedimentos operacionais de seus revendedores, de maneira a aumentar a eficiência de suas operações e
encorajá-los a adotar melhores práticas.
Com o objetivo de melhorar a eficiência de sua rede de revendedores autônomos, outros programas de
relacionamento com revendedores foram implementados visando estabelecer orientações das melhores práticas
de mercado para suas revendas, com foco na excelência operacional. A principal iniciativa, adotada desde
2009, é a Academia de Revendedores, com os programas de treinamento: “Formação em Gestão de Revendas”
e “O especialista em atendimento”, que visam capacitar os revendedores e seus funcionários nas competências
críticas do negócio para garantir a gestão eficaz do varejo de GLP e fortalecer a qualificação da rede de
revendedores.
Em 2012, a Ultragaz deu continuidade a esses programas, incluindo o ' “Programa de Qualificação de
Revendas”, que tem como objetivo padronizar as boas práticas de gestão das revendas da Ultragaz, que incluem
59
padronização da marca, qualidade de gestão e conhecimento da legislação do setor. Através de um processo de
avaliação, as revendas são classificadas em categorias (diamante azul, diamante, ouro, bronze e oportunidade),
o que permite ao participante verificar o seu nível de desempenho em relação ao padrão de excelência de gestão
Ultragaz e serve como estímulo para o constante aprimoramento. Em 2012, aproximadamente 4.000 revendas
participaram do programa, um crescimento expressivo em relação a 2008, início do programa, quando cerca de
700 revendas foram avaliadas. Das revendas que participaram do programa em 2012, 70% (ou 2,8 mil) foram
qualificadas como bronze ou superior, acima dos 65% observado em 2011, atestando a maior conformidade das
revendas com a maioria dos requisitos de qualidade da Ultragaz. A Ultragaz acredita que a melhoria da
eficiência dos revendedores autônomos é fator decisivo para a melhoria da rentabilidade de toda a cadeia.
Canais de distribuição a consumidores a granel. A distribuição a granel de grande porte, classificada
pela Ultragaz como consumo de mais de cinco toneladas ao mês e que consiste, em grande parte, de usuários
industriais, é realizada por caminhões-tanque. O GLP é entregue diretamente aos tanques de armazenamento
localizados nos estabelecimentos dos consumidores. A distribuição a granel de pequeno porte, classificada pela
Ultragaz como consumo menor que 5 toneladas ao mês e que compreende usuários residenciais, comerciais e
pequenos usuários industriais, é realizada principalmente por caminhões bob-tail. A Ultragaz utiliza o nome
comercial UltraSystem para sua distribuição a granel de pequeno porte por meio de caminhões bob-tail. A
Ultragaz realiza vendas a granel diretamente a seus consumidores utilizando sua frota própria e transporte
fornecido por terceiros.
Condições de pagamento. As vendas da Ultragaz por meio de lojas de varejo, bem como por entrega
em domicílio, são efetuadas predominantemente à vista. As vendas da Ultragaz a seus revendedores autônomos
e usuários industriais e comerciais são feitas a prazo e contam com prazos de pagamento de 20 dias em média.
Centros de destroca de vasilhames. Em conformidade com o Código de Auto-Regulamentação,
estabelecido em 1996 e homologado pela ANP, as distribuidoras brasileiras de GLP instituíram nove centros
operacionais de destroca para facilitar a devolução de vasilhames, à respectiva distribuidora. De acordo com o
Código de Auto-Regulamentação, apesar de uma distribuidora poder coletar qualquer vasilhame de GLP vazio
de seus consumidores em troca de um vasilhame cheio, a partir de outubro de 1997 as distribuidoras de GLP
não têm mais permissão para envasar vasilhame de terceiros. Consequentemente, as distribuidoras de GLP
podem entregar o vasilhame de terceiros a um centro de destroca, no qual será trocado por um de seus
vasilhames. Os centros de destroca atualmente cobram uma taxa média de R$ 0,36 por vasilhame de GLP
trocado. Em áreas em que somente uma distribuidora de GLP possui considerável participação de mercado, é
comum que a mesma utilize suas instalações como centro de destroca não-oficial.
Requalificação de vasilhames. A vida útil de um vasilhame depende de uma série de fatores, dentre os
quais os mais importantes são a exposição do vasilhame à corrosão atmosférica e os eventuais danos por ele
sofridos. O Código de Auto-Regulamentação prevê que todos os vasilhames devam ser requalificados após
seus primeiros 15 anos de uso e, subsequentemente, a cada 10 anos. Cada cilindro é inspecionado visualmente
para aferição de dano e corrosão, determinando-se, deste modo, se possui qualidade suficiente para ser
requalificado, ou se deve ser descartado como sucata. Caso o vasilhame apresente qualidade suficiente para
requalificação, diversos procedimentos são seguidos antes de ser gravado com o ano de requalificação e o novo
prazo para retornar à requalificação.
Fornecimento de GLP. Atualmente, todas as distribuidoras de GLP do Brasil adquirem todo ou quase
todo GLP da Petrobras. A Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras para fornecimento de GLP. Os
procedimentos para aquisição de GLP costumam ser os mesmos para todas as distribuidoras de GLP, incluindo
a Ultragaz, e consistem basicamente de ordens de compra de GLP apresentadas à Petrobras com antecedência
de quatro meses, e uma estimativa mais precisa de nossas ordens com um mês de antecedência. Não ocorreram
60
interrupções significativas no fornecimento às distribuidoras de GLP pela Petrobras, desde a interrupção
ocorrida em 1995, em virtude de uma greve trabalhista dos empregados da Petrobras que durou 15 dias.
Os preços do GLP são livremente precificados pela Petrobras no mercado nacional, adotando como
referência o preço internacional acrescido de sobretaxas. No entanto, o preço do GLP cobrado pela Petrobras
permanece sujeito à influência do Governo Brasileiro, quando este entender conveniente. Os preços de GLP em
Reais na refinaria se mantiveram inalterados de maio de 2003 a dezembro de 2007. Em 2008, a Petrobras
aumentou o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro, e em adicionais
10% em abril e 6% em julho. Em fevereiro de 2009, houve redução de 5% no preço ex-refinaria do GLP para
uso comercial e industrial. Em janeiro de 2010, a Petrobras aumentou em 6% os preços ex-refinaria do GLP
para uso comercial e industrial. Em 2012 e em 2011, o preço de refino médio da Petrobras era de US$ 508 e
US$ 596 por tonelada, respectivamente, comparado ao preço médio internacional de US$ 630 e US$ 779 por
tonelada, respectivamente. O preço do GLP para uso residencial permanece inalterado desde 2003. Veja o
“Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de
Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O papel do Governo Brasileiro”.
Armazenamento de GLP. Em 31 de dezembro de 2012, a Ultragaz possuía capacidade de
armazenamento de GLP de aproximadamente 19 mil toneladas, incluindo a capacidade de armazenagem da
Utingás. Com base em suas vendas médias de 2012, a Ultragaz apresentava capacidade de armazenamento
para, aproximadamente, 3 dias de venda de GLP. Consequentemente, uma interrupção na produção de GLP
poderá resultar em escassez de GLP, tal como ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995.
O armazenamento de GLP na Ultragaz é realizado em grandes tanques instalados em cada uma de suas
bases de engarrafamento, localizadas nas regiões em que mantém atividades. As unidades de envasamento
primárias recebem GLP diretamente da Petrobras via gasoduto enquanto as unidades de envasamento
secundárias são abastecidas por caminhões. A Ultragaz mantém, ainda, bases satélites que basicamente
armazenam o GLP que é utilizado para abastecer caminhões bob-tail para atender a distribuição a granel a
consumidores de pequeno porte que não estejam localizados perto de uma unidade de envasamento primária ou
secundária. Para informações mais detalhadas, veja “Item 4.D. Informações sobre a Companhia — Unidades
Industriais e Equipamentos”.
Concorrência. Os principais concorrentes da Ultragaz são:
x Supergasbras, decorrente da fusão da Minasgás S.A., fundada em 1955, e da Supergasbrás S.A.,
fundada em 1946, e controlada pela SHV Energy, a maior distribuidora multinacional de GLP. A
SHV Gas realiza suas atividades por meio de duas diferentes marcas: Minasgás e Supergasbras;
x Liquigás, que foi adquirida pela Petrobras em junho de 2004 do Grupo ENI e mantém atividades no
setor de distribuição de GLP no Brasil há mais de 40 anos; e
x Nacional Gás Butano, uma distribuidora brasileira, que atua no setor de distribuição de GLP há mais
de 45 anos.
O quadro a seguir mostra a participação de mercado da Ultragaz e de seus concorrentes:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
Ultragaz ................................................................
23,5%
23,2%
23,2%
Liquigás ................................................................
22,6%
22,8%
22,3%
Supergasbras.........................................................
20,9%
21,2%
22,1%
Nacional Gás Butano............................................
19,0%
18,9%
18,7%
Distribuidora de GLP
61
Outras ...................................................................
Total.....................................................................
14,0%
13,9%
13,8%
100,0%
100,0%
100,0%
Antes de 1990, o Governo Brasileiro especificava as áreas em que as distribuidoras de GLP estavam
autorizadas a operar, bem como determinava limites de suas vendas de GLP em cada área de atuação. Estes
limites restringiam o crescimento das maiores distribuidoras de GLP e a concorrência no mercado. Estas
restrições foram removidas como parte do processo de desregulamentação, resultando em substancial aumento
da concorrência entre as distribuidoras brasileiras de GLP.
Considerando que o mercado envasado de GLP é um mercado maduro, com crescimento de consumo
relativamente baixo, a concorrência baseia-se, em sua maior parte, em tentativas das distribuidoras de GLP de
aumentar sua participação de mercado às custas dos concorrentes. No mercado envasado, as distribuidoras de
GLP concorrem principalmente para o reconhecimento de sua marca, confiabilidade de suas entregas e serviços
prestados aos consumidores. A Ultragaz acredita ser competitiva em todos estes aspectos. Como o consumo per
capita é pequeno, o baixo custo de distribuição é o fator crítico de rentabilidade. As distribuidoras concorrem
significativamente, em termos de eficiência, na distribuição e entrega de GLP, uma vez que todas adquirirem
praticamente a totalidade de suas necessidades de GLP da Petrobras, a preços uniformes. Como os principais
mercados da Ultragaz, incluindo as cidades de São Paulo, Salvador e Recife, apresentam grande concentração
de consumidores residenciais, a distribuição neste segmento pode ser realizada com maiores economias de
escala, resultando em custos de distribuição mais baixos para a Ultragaz. Adicionalmente, a Ultragaz apresenta
baixos custos de distribuição de GLP a granel, em função do sistema UltraSystem.
Além de concorrer com as demais distribuidoras de GLP, a Ultragaz concorre também com empresas
que oferecem outras fontes de energia, com destaque para o gás natural, e também a lenha, o óleo diesel, o óleo
combustível e a energia elétrica. Atualmente o gás natural é a principal fonte de energia com a qual
competimos. O gás natural é atualmente mais barato que o GLP para consumidores industriais, que demandam
altos volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores residenciais. Adicionalmente, o suprimento
de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos. Embora o óleo combustível seja mais barato
que o GLP, o GLP apresenta vantagens em termos de desempenho e vantagens ambientais, na maioria dos
casos.
Em 2009, em função da desaceleração econômica, o mercado brasileiro de GLP apresentou redução de
1% na comparação com 2008, principalmente em função da redução de 4% do segmento granel em relação ao
ano anterior, enquanto o segmento envasado permaneceu estável, dada sua natureza resiliente por ser um bem
de primeira necessidade. Em 2010, o mercado de GLP no Brasil cresceu 3,7% em relação a 2009,
principalmente em função do crescimento no segmento granel, decorrente do maior nível de atividade
econômica. Em 2011, o mercado de GLP cresceu 2,5% em relação a 2010, em função principalmente do
crescimento do volume vendido no segmento granel, que cresceu 3,5% comparado com 2010, resultado de uma
economia mais robusta. Em 2012, o mercado de GLP cresceu apenas 0,5% em comparação a 2011, em função,
sobretudo, do efeito no segmento granel do crescimento econômico mais baixo.
O gráfico a seguir mostra o volume de vendas de GLP no mercado brasileiro e da Ultragaz, para os
períodos indicados:
62
Volume de vendas - Ultragaz
(em mil toneladas)
Volume de vendas - mercado de GLP
(em mil toneladas)
7.103 7.135
1.681
1.652
6.933
6.767
6.630
6.379
1.601
6.687
6.465
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
1.572
1.531
1.608
1.589
1.544
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Fonte: Sindigás (volume para 2009, 2010, 2011 e 2012 conforme ANP).
Benefícios fiscais de imposto de renda. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a
negócios localizados na região nordeste do Brasil, a Ultragaz beneficia-se de uma redução de 75% no imposto
de renda em suas bases de engarrafamento em Caucaia, Mataripe, Aracaju e Suape, que expiraram ou expirarão
em 2012, 2013, 2017 e 2018, respectivamente. Esses benefícios são aprovados pela SUDENE
(Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste). Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
estes incentivos fiscais totalizaram R$ 9,4 milhões e R$ 10,0 milhões, respectivamente. Não podemos garantir
que não haverá alterações na legislação tributária vigente. Para maiores informações consulte a Nota 9(c) de
nossas demonstrações financeiras consolidadas. No primeiro semestre de 2013, a subsidiária solicitará a
prorrogação do reconhecimento do incentivo fiscal para mais 10 anos nas instalações de envase de Caucaia,
com base nos investimentos na ampliação da sua capacidade de produção.
Qualidade. A Ultragaz foi a primeira distribuidora de GLP do Brasil certificada pela norma ISO
(International Standards Organization) de excelência em gestão de qualidade. A Ultragaz foi também a
primeira distribuidora de GLP no Brasil a receber o Prêmio Paulista de Qualidade, uma reconhecida premiação
no Brasil. Em 2012, a Ultragaz recebeu diversos prêmios relacionados a qualidade e gestão em diferentes
estados em que opera.
Distribuição de Combustíveis
Visão geral do setor e das normas aplicáveis O mercado brasileiro de combustíveis compreende a distribuição e comercialização de gasolina, etanol,
óleo diesel, óleo combustível, querosene e gás natural veicular (GNV). Em 2012, o diesel representava 50%
dos combustíveis distribuídos no Brasil, seguido por gasolina, etanol, óleos combustíveis, GNV e querosene,
cada um deles representando 36%, 9%, 4%, 2% e 0,01%, respectivamente.
O crescimento no setor de distribuição de combustíveis tem sido diretamente influenciado pela taxa de
crescimento do PIB e pelo tamanho da frota de veículos leves. O crescimento do PIB é o principal determinante
para o volume de diesel, dado que no Brasil o diesel é muito usado em ônibus, caminhões e máquinas
agrícolas. O tamanho da frota de veículos leves influencia o volume combinado de gasolina, etanol e GNV, que
são usados basicamente para veículos leves. O crescimento da frota de veículos, por sua vez, é altamente
correlacionado à disponibilidade de crédito e renda disponível. Desde 2005 a economia brasileira vem
passando por uma mudança estrutural com a criação de um mercado de crédito bem estabelecido para bens de
consumo.
Em dezembro de 2012, o crédito no Brasil atingiu 53% do PIB, comparado a uma taxa de 49% em
dezembro de 2011, 46% em dezembro de 2010, 45% em dezembro de 2009, 41% em dezembro de 2008 e 35%
em dezembro de 2007, que, combinado com o crescimento da renda disponível e a redução dos preços relativos
de veículos no Brasil, tem resultado em um efeito positivo na venda de veículos. De acordo com a ANFAVEA,
o número de novos veículos leves licenciados no Brasil aumentou em 6%, para 3,6 milhões em 2012
63
comparado a 2011, fruto principalmente do aumento da renda, da disponibilidade de crédito e dos incentivos
fiscais ao setor automotivo durante o exercício. Consequentemente, esperamos que a frota de veículos leves
tenha crescido 8% em 2012. Entre o total de veículos leves vendidos em 2012, 87% foram veículos
bicombustíveis, que rodam com motores adaptados para funcionar usando tanto gasolina quanto etanol, ou
qualquer combinação de ambos, 8% foram veículos movidos somente à gasolina e os 5% restantes veículos
movidos a diesel. Desde o lançamento dos veículos bicombustíveis no Brasil em 2003, 18,5 milhões de
veículos bicombustíveis foram vendidos no Brasil.
Adicionalmente, mudanças recentes na legislação e fiscalização no segmento de distribuição de
combustíveis têm ajudado a coibir progressivamente práticas anticompetitivas, criando um ambiente
competitivo equilibrado. Tais melhorias devem beneficiar o mercado formal através da captura de volume do
mercado informal.
De acordo com dados do ANP, a distribuição de combustíveis (gasolina, etanol e diesel) é feita basicamente
através de três canais, conforme a seguir:
x Postos de serviço (77% do mercado em 2012), que atendem os consumidores finais no varejo;
x Grandes consumidores (16% do mercado em 2012), principalmente indústrias e frotas; e
x Transportadores Revendedores Retalhistas ಧ TRRs (7% do mercado em 2012), revendedores
especializados, que distribuem diesel para clientes finais de pequeno e médio porte.
64
O quadro a seguir apresenta o processo de distribuição de combustíveis derivados de petróleo no Brasil:
O quadro a seguir apresenta o processo de distribuição de etanol no Brasil:
A distribuição de produtos derivados de petróleo é realizada através de uma extensa rede de terminais
primários e secundários de armazenagem. Os terminais primários de armazenagem localizam-se geralmente
próximos a refinarias e são utilizados para armazenar produtos que serão vendidos para clientes (postos de
venda, grandes consumidores e TRRs) e para serem transportados para bases secundárias.
65
Os produtos derivados de petróleo são transportados de refinarias até as bases primárias através de
dutos e transporte via cabotagem ou fluvial. O transporte de produtos derivados de petróleo entre bases
primárias e secundárias é feito por dutos, rodovias, caminhões e embarcações de cabotagem ou fluviais. O
etanol é transportado das diversas usinas até as bases primárias e secundárias através de caminhões. A entrega
aos postos, grandes consumidores e TRRs é feita exclusivamente por caminhões.
Todo volume de gasolina vendido no Brasil deve conter certa proporção de etanol anidro, que pode
variar entre 18% e 25%. Em outubro de 2011, o Ministério da Agricultura do Brasil reduziu a proporção
requerida de etanol anidro na gasolina de 25% para 20%, proporção que se mantém até a data deste relatório.
De acordo com o Governo Brasileiro, o percentual requerido de etanol anidro misturado na gasolina voltará a
ser de 25% a partir de 1º de maio de 2013.
A gasolina “A” misturada com o etanol anidro forma a gasolina “C”, que é então entregue diretamente
aos postos e grandes consumidores por caminhões. A gasolina “A” misturada com o etanol anidro forma a
gasolina “C”, que é então entregue diretamente aos postos e grandes consumidores por caminhões.
Desde janeiro de 2008, está vigente o Programa Biodiesel, obrigando os distribuidores a incluir 2% de
biodiesel no volume de diesel a ser vendido, a fim de reduzir a emissão de gases de efeito estufa. Em adição o
programa também tem um propósito social de incentivar e desenvolver pequenos produtores de matériasprimas base para o biodiesel. Em 1º de julho de 2008 e 2009, a participação de biodiesel requerida foi elevada
para 3% e posteriormente para 4%, respectivamente. Desde 1º de janeiro de 2010, essa obrigação de
participação de biodiesel passou a ser de 5%.
Em 31 de dezembro de 2012, havia 231 distribuidores autorizados pela ANP a operar no Brasil.
Fornecimento. A Petrobras é atualmente a única fornecedora relevante de derivados de petróleo no
Brasil. Há atualmente 16 refinarias de petróleo no Brasil, 12 das quais pertencem à Petrobras. Em 2011, data da
última informação disponível, a capacidade total de refino do Brasil era de 348 mil m3 por dia, sendo que a
Petrobras era responsável por 98% dessa capacidade. As refinarias brasileiras localizam-se predominantemente
nas regiões sul e sudeste. A produção total dessas refinarias em 2012 consistiu em 39% de diesel, 22% de
gasolina, 12% de óleo combustível, 7% de GLP e 20% de outros produtos, incluindo nafta.
O etanol é adquirido de diversos produtores. Em 2012, havia mais de 400 usinas no Brasil, que
produziram mais de 23 milhões de m3 de etanol, sendo 41% de etanol anidro e o restante de etanol hidratado.
O fornecimento de etanol anidro e hidratado é sazonal e depende da colheita da cana-de-açúcar. Em 2012, 92%
desse fornecimento é proveniente das regiões Central e Sul do Brasil e a parcela remanescente vem do
Nordeste.
O biodiesel é adquirido de inúmeros produtores de biocombustíveis no Brasil e pode ser obtido a partir
da soja e do sebo. Em 31 de dezembro de 2012, existiam 57 produtores de biodiesel, localizados
predominantemente na região Centro-Oeste. Em 2012, a produção brasileira de biodiesel alcançou menos da
metade de sua capacidade produtiva. Desde janeiro de 2008, o primeiro ano do programa de biodiesel, a
Petrobras tem sido responsável pela compra de biocombustíveis nos leilões promovidos pela ANP, para
posterior fornecimento aos distribuidores em volumes proporcionais à respectiva quantidade de diesel
adquirida. Essa medida visa evitar que distribuidores vendam diesel sem a inclusão do mínimo exigido de
biodiesel.
O papel do Governo Brasileiro. O Governo Brasileiro tem historicamente regulado os preços do
petróleo e de seus derivados, do etanol, do gás natural e da energia elétrica. A partir de 1990, o setor de óleo e
gás no Brasil foi significativamente desregulamentado. Até a adoção da Lei n° 9.478 em 1997, o Governo
Brasileiro tinha um controle estrito sobre os preços que poderiam ser cobrados: i) pelas refinarias aos
distribuidores, ii) pelos distribuidores aos postos e outros canais e iii) pelos postos aos clientes finais.
66
Atualmente não existe nenhuma legislação ou regulamentação vigente autorizando o Governo
Brasileiro a determinar os preços de derivados de petróleo e etanol. No entanto, considerando que a Petrobras é
uma empresa de controle estatal e a maior fornecedora neste mercado, os preços dos derivados de petróleo
ainda estão sujeitos a influência governamental, resultando em potenciais diferenças entre os preços
internacionais e os preços domésticos de derivados de petróleo. Até 2005, os preços de certos derivados de
petróleo, especialmente gasolina e diesel, eram periodicamente atualizados pela Petrobras para minimizar as
diferenças de preços praticados no Brasil e nos mercados internacionais. De setembro de 2005 a maio de 2008,
os preços da gasolina e diesel permaneceram inalterados.
De 2008 a 2010, a Petrobras alterou somente duas vezes os preços ex-refinaria da gasolina e do óleo
diesel, e o Governo Brasileiro alterou simultaneamente a CIDE de modo a compensar total ou parcialmente o
efeito da alteração nos preços para o consumidor.
Em outubro de 2011, o Governo Brasileiro reduziu a proporção de etanol anidro misturado à gasolina
de 25% para 20%, devido à queda da produção de etanol. Para evitar aumento do preço da gasolina para o
consumidor final, o Governo Brasileiro decidiu reduzir simultaneamente CIDE sobre a gasolina A de R$
230/m³ para R$ 193/m³. Em novembro de 2011, a Petrobras aumentou os preços ex-refinaria da gasolina e do
diesel em 10% e 2%, respectivamente, e o Governo Brasileiro reduziu simultaneamente, mais uma vez, a CIDE
da gasolina A para R$ 91/m³ e do diesel de R$ 70/m³ para R$ 47/m³, sem afetar, portanto, os preços ao
consumidor final.
Em junho de 2012, como consequência do aumento das exigências para a importação de produtos
derivados de petróleo a preços acima dos praticados no Brasil, a Petrobras aumentou os preços da gasolina e do
óleo diesel em 3,9% e 7,8% respectivamente, e a CIDE desses produtos foi simultaneamente reduzida a zero
pelo Governo Brasileiro, compensando o efeito do aumento de preços. Em julho de 2012, a Petrobras aumentou
seu preço de venda para o óleo diesel em 6,2%.
Os preços de etanol não estão sujeitos a regulação, sendo livremente estabelecidos pelos produtores de
etanol. A fim de coibir práticas de concorrência desleal na venda de etanol, o governo anunciou algumas
medidas, apoiadas pelas empresas que compõem o Sindicom. Em abril de 2008, tornou-se obrigatório a
produtores e distribuidores de combustíveis, assim como para TRRs, a emissão de nota fiscal eletrônica em
todos os estados do Brasil. Adicionalmente, em junho de 2008 o governo aprovou no Congresso Nacional a Lei
11.727/08, baseada na Medida Provisória 425, que entrou em vigor em outubro de 2008. Essa lei instituiu duas
iniciativas para evitar a evasão fiscal: (i) aumentar a proporção de tributação de PIS e COFINS nas usinas de
25% para 40%, que está atualmente em vigor e (ii) a exigência de instalação de medidores de vazão nas usinas
para controle do fluxo de etanol, que ainda está aguardando a definição de certos aspectos técnicos para serem
implementada. Em 2009, a ANP passou a rastrear as vendas de metanol. A adição de metanol ao etanol é um
exemplo de adulteração de produto praticada por alguns distribuidores ou donos de postos, principalmente no
estado de São Paulo.
Com a publicação da Lei nº 11.097 de 13 de janeiro de 2005, foi criado o Programa Nacional de
Biodiesel. Desde 2008, tem sido requerida a adição de uma quantidade específica de biodiesel ao diesel. Em
adição, foram determinadas também algumas mudanças nas instalações dos distribuidores, bem como
reestruturação da logística. Atualmente, os distribuidores precisam adicionar 5% de biodiesel ao diesel, de
acordo com a Resolução da ANP nº 4/2010.
O papel da Petrobras. Desde a sua constituição em 1953, a Petrobras deteve o monopólio legal sobre a
exploração, produção, refino, importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas
67
águas continentais. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. Como
consequência, a Petrobras permaneceu como a única fornecedora no Brasil de derivados de petróleo.
Em novembro de 1995, o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda
constitucional aprovada pelo Congresso Nacional. De acordo com esta emenda, outras empresas estatais e
privadas poderiam concorrer com a Petrobras, praticamente em todos os segmentos nos quais a mesma atua
presentemente. A emenda foi implementada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que garantiu a
continuidade do monopólio da Petrobras por um prazo máximo de três anos. A Lei nº 9.478 determinou que o
término do monopólio da Petrobras seria acompanhado pela desregulamentação dos preços do petróleo, gás e
derivados de petróleo, bem como criou uma nova agência normativa, a ANP, destinada a supervisionar as
atividades relacionadas ao petróleo. Apesar da inexistência de restrições legais para a atuação de outras
fornecedoras de petróleo e de derivados de petróleo, atualmente a Petrobras permanece, na prática, basicamente
a única fornecedora de derivados de petróleo no Brasil, incluindo a nafta, GLP e combustíveis derivados de
petróleo, apesar de não haver restrições legais para outros fornecedores ou para importações.
Desde 1971, a Petrobras atua no mercado brasileiro de distribuição de combustíveis através de sua
subsidiária BR. A BR é líder no mercado de distribuição de combustíveis, com participação no mercado de
34% em 2012, segundo dados da ANP.
Com a descoberta das áreas do pré-sal, o Governo Brasileiro adotou uma série de medidas no ambiente
regulatório, estabelecendo um novo quadro legal para a indústria do petróleo, que deverá resultar em uma série
de regulamentações para a indústria petrolífera, tais como contratos de partilha de produção e contratos de
concessão, entre outros.
Essa descoberta deverá trazer um novo cenário para o setor, gerando grandes investimentos e
adaptações na infraestrutura, tais como novas refinarias, transporte rodoviário, oleodutos, plataformas, portos e
navios, entre outros.
O papel da ANP. A ANP é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do
Governo Brasileiro no setor de petróleo, gás e biocombustíveis. A ANP regulamenta todos os aspectos da
produção, distribuição e venda de petróleo e derivados de petróleo no Brasil, estabelecendo padrões de
qualidade dos produtos e capacidades de armazenamento mínimas a serem mantidas pelas distribuidoras em
relação aos combustíveis no Brasil. Antes de 1999, não havia exigências formais impostas pelo Governo
Brasileiro para a atuação no setor de distribuição de combustíveis. Os distribuidores estavam apenas obrigados
a se registrar no Departamento Nacional de Combustíveis ou na Agência Nacional do Petróleo antes de iniciar
suas operações. Em 30 de dezembro de 1999, a ANP estabeleceu, por meio da Resolução nº 202, uma série de
exigências a serem cumpridas. Para operar no Brasil, um distribuidor de combustíveis deve ser licenciado pela
ANP e cumprir com alguns requisitos operacionais mínimos, incluindo:
•
capital integralizado mínimo de R$ 1.000.000;
•
comprovação de capacidade financeira equivalente aos volumes de vendas esperados (essa
comprovação pode ser feita por meio de comprovação de posse de ativos, seguro ou fiança
bancária).
A ANP é também responsável por estabelecer os volumes adquiridos pelos distribuidores com base na
capacidade de armazenagem. Os distribuidores de combustíveis são obrigados a fornecer à ANP relatórios
mensais apresentando as vendas do mês anterior e o volume de combustíveis derivados de petróleo a ser
adquirido da Petrobras nos próximos quatro meses.
A distribuição de combustíveis para os postos e grandes consumidores pode ser realizada apenas por um
distribuidor registrado ou por TRRs. Aos TRRs, é permitida apenas a comercialização de diesel, lubrificantes e
68
graxas à pequenos consumidores finais. Cada distribuidor deve fornecer mensalmente à ANP informações
relativas aos seus revendedores independentes. A construção de bases e a aprovação para novos revendedores
estão sujeitas à prévia aprovação da ANP. Postos de serviços e instalações de armazenagem só podem começar
a operar após inspeção da ANP.
Regulamentação. Os distribuidores de combustíveis são proibidos de operar postos, exceto para fins de
treinamento ou para o desenvolvimento e teste de novos produtos e serviços. Os postos de combustíveis são,
portanto, operados por revendedores independentes das distribuidoras. Três tipos de acordos entre
distribuidores e revendedores são geralmente utilizados no setor de combustíveis: (i) o distribuidor é
proprietário do terreno, dos equipamentos e dos prédios para um posto de serviço e os aluga a um revendedor,
(ii) um terceiro é proprietário do terreno e o aluga a um distribuidor, que constrói um posto ou promove
melhorias em um posto existente e o aluga a um operador, e (iii) o revendedor ou um terceiro é proprietário do
terreno e constrói um posto ou promove melhorias em um posto existente, que é geralmente financiado pelo
distribuidor (sendo esta última a prática mais comum no Brasil). Os acordos entre distribuidores e revendedores
são geralmente exclusivos por certo período. Em contrapartida de possuir um fornecedor exclusivo, o
revendedor tem o direito de operar sob a marca do distribuidor. O contrato pode incluir ainda disposições
relativas ao empréstimo em comodato de bombas e tanques, padrões de layout, treinamento, controle de
qualidade, suporte técnico e financeiro, suporte de marketing e publicidade e franquias para serviços
suplementares, tais como lojas de conveniência (am/pm) e franquias de troca de óleo (Jet Oil).
O Sindicom representa os interesses dos maiores distribuidores de combustíveis no Brasil, que
controlavam 77% do mercado brasileiro de combustíveis em 2012. O Sindicom foi fundado em 1941 e seus
objetivos principais são criar normas uniformes para a regulamentação do setor e promover um fórum para que
os associados possam discutir assuntos que afetem o setor. O Sindicom representa seus associados em
discussões perante órgãos federais e estaduais e apresenta a seus membros perspectivas relacionadas a leis e
normas relevantes, incluindo aquelas referentes a tributação, operações, segurança e proteção ambiental.
Durante os anos 90, quando se iniciou o processo de desregulamentação do setor de combustíveis no
Brasil, um grande número de competidores entrou no mercado com um modelo de negócios baseado em
vantagens de custo derivadas de práticas anticompetitivas através de adulteração de combustíveis e evasão
fiscal, incluindo: (i) a diluição da gasolina pela mistura de solventes ou pela adição de etanol anidro em um
percentual acima do permitido pela lei aplicável (o etanol anidro tem sua tributação incorporada na gasolina A
e é historicamente mais barato que a gasolina), (ii) não-pagamento dos impostos federais sobre combustíveis,
impostos sobre o faturamento e ICMS e (iii) venda de etanol anidro misturado com água como se fosse etanol
hidratado. Essas práticas contribuíram para esses competidores, todos não membros do Sindicom, aumentarem
sua participação de mercado cobrando preços artificialmente mais baixos baseados em custos também
artificialmente mais baixos. Os distribuidores do Sindicom, incluindo a Ipiranga, tomaram, individual e
coletivamente, uma série de medidas com vistas a reduzir ou eliminar os efeitos dessas práticas
anticompetitivas e ilegais. Tais medidas incluem: (i) interação significativa com o poder judiciário, incluindo o
patrocínio de seminários para juízes e promotores relativos aos problemas enfrentados no setor e o
envolvimento direto em ações fiscais envolvendo distribuidores que não são membros do Sindicom; (ii)
patrocínio ao desenvolvimento de um corante químico que, de acordo com a Resolução Nº 36 da ANP, deve ser
adicionado ao etanol anidro para evitar a adição de água (para posteriormente ser vendido como etanol
hidratado); (iii) apoio à Resolução Nº 5 da ANP que restringe a venda de etanol hidratado de produtores a
distribuidores, proibindo a venda por produtores a revendedores ou consumidores finais; (iv) apoio à Resolução
Nº 7 da ANP que proíbe que os distribuidores vendam combustíveis a revendedores que operam sob outra
marca, exceto os revendedores bandeira branca, que operam sem marca; (v) contribuição ao desenvolvimento
do CODIF, sistema dedicado ao controle eletrônico da cobrança de impostos incidentes nas vendas de
combustíveis; (vi) apoio à implementação da nota fiscal eletrônica em âmbito federal, concluída em 2008; (vii)
apoio à Resolução Nº 33 da ANP, que estabeleceu a definição de marca e a obrigação de divulgar a origem dos
combustíveis, a fim de inibir determinados distribuidores de utilizar uma falsa marca (conhecidos como postos
69
clonados), e (viii) a sugestão de diversas outras medidas, apoiadas pela ANP, particularmente a concentração
da cobrança do PIS e da COFINS nas usinas produtoras de etanol e a instalação de medidores de vazão, que
foram incluídas na lei 11.727/2008. Como resultados destes esforços, o mercado mais regulamentado está
levando ao enfraquecimento do modelo de negócios baseado em custos artificialmente mais baixos e práticas
desleais, criando um ambiente competitivo equilibrado e aumentando as vendas no mercado formal. Em 2012,
2011 e 2010, a participação vendida de etanol pelos membros do Sindicom em relação ao mercado total se
manteve praticamente estável, representando cerca de 60%.
Normas ambientais, de saúde e de segurança. Os distribuidores de combustíveis estão sujeitos às leis e
normas federais, estaduais e municipais relativas a proteção do meio ambiente, segurança e saúde ocupacional,
e estão sujeitas a alvará do corpo de bombeiros com relação a segurança e transporte. O Conselho Nacional do
Meio Ambiente ಧ CONAMA é o principal responsável pela regulamentação e deliberação sobre questões
ambientais. Além disso, agências ambientais estaduais e departamentos municipais são também responsáveis
por estabelecer e supervisionar leis e normas complementares dentre as áreas de operação.
Os distribuidores de combustíveis devem obter autorizações e/ou licenças de agências ambientais
federais, estaduais e/ou municipais e do corpo de bombeiros para implementar e operar suas instalações.
Devem ainda desenvolver programas para controle da poluição do ar e da água e de resíduos perigosos.
Também devem ser implementados planos de emergência para suas plantas e sedes, envolvendo a comunidade,
empresas públicas e outras empresas privadas. Adicionalmente, os distribuidores de combustíveis devem
cumprir também as leis do Ministério do Trabalho, que prescrevem normas de saúde e segurança ocupacional.
Para manter um ambiente de trabalho seguro e saudável, as empresas devem implementar programas
abrangentes de saúde ocupacional e segurança.
Combustíveis devem ser transportados sob condições especiais. No Brasil, o transporte de produtos
perigosos é regulamentado e as normas destinam-se a todos os meios de transporte.
Ipiranga
A Ipiranga foi fundada em 1937 e atualmente é a maior empresa privada do setor de distribuição de
combustíveis no Brasil, com aproximadamente 22% de participação de mercado e 6.460 postos em 2012.
Em 2012, a Ipiranga distribuiu diesel, gasolina, etanol, GNV, óleo combustível, querosene, lubrificantes
e graxas em todo o país. Adicionalmente ao tradicional negócio de distribuição de combustíveis, a Ipiranga tem
implementado uma estratégia de diferenciação, oferecendo outros produtos e serviços nos postos da rede. Essa
estratégia tem levado a um crescente e importante negócio de lojas de conveniência, da marca “am/pm”, além
do negócio de troca de lubrificantes, cuja marca é “Jet Oil” e “Jet Oil Motos”, e outros produtos e serviços
complementares.
Mercados e comercialização. Até março de 2009, a Ipiranga atuava somente nas regiões Sul e Sudeste
do Brasil. Após a aquisição da Texaco, a Ipiranga tornou-se uma distribuidora de abrangência nacional
passando a operar no Nordeste, Norte e Centro-Oeste do Brasil, regiões em que o consumo cresce acima da
taxa média do país, dada a baixa penetração de veículos e o crescimento acelerado da renda comparado às
outras regiões do país. Nos termos dos acordos da aquisição do Grupo Ipiranga, a Petrobras tinha o direito de
usar a marca Ipiranga com exclusividade nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste por 5 anos a contar da
data da aquisição, direito que expirou em março de 2012. Até este período, a Ipiranga operou nessas regiões
com a marca Texaco.
Em novembro de 2010, a Ultrapar concluiu a aquisição da DNP, que distribui combustíveis nos estados
do Amazonas, Rondônia, Roraima, Acre, Pará e Mato Grosso através de uma rede de 110 postos, com 4% de
participação de mercado na região Norte do Brasil. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia —
História e Desenvolvimento da Companhia”. Em 2012, a Ipiranga deu continuidade a sua estratégia de aumento
70
de sua escala operacional, adicionando 374 postos através do embandeiramento de revendedores bandeira
branca e a abertura de novos postos. Além disso, a Ipiranga encerrou 2012 com 231 postos ecoeficientes
(postos com um conjunto de soluções que reduzem o consumo de materiais, recursos naturais e energia,
incluindo a redução de resíduo gerado durante a construção). A Ipiranga também está focada na expansão das
franquias Jet Oil e am/pm para aumentar o serviço e a conveniência para os consumidores nos postos de sua
rede. Em 2012, foram abertas 217 novas franquias Jet Oil e 174 franquias am/pm.
O crescimento do setor de combustíveis é diretamente influenciado pelas taxas de crescimento do PIB e
pelo tamanho da frota de veículos. O número de licenciamentos de novos veículos tem crescido
consistentemente nos últimos quatro anos. Em 2009, apesar da redução de 0,6% do PIB, a venda de veículos no
Brasil atingiu um nível recorde, em função da redução nos impostos incidentes na venda de veículos para
incentivar o aumento da demanda no setor, e da maior disponibilidade de crédito durante o segundo semestre
do ano. Em 2010, 2011 e 2012, o setor automobilístico apresentou novos recordes de vendas, principalmente
em função da maior renda e disponibilidade de crédito. Veja ”Item 5.D Análise Financeira e Operacional e
Perspectivas – Informações de Tendências”. Veja “Item 4.B Informações sobre a Companhia – Visão do
Negócio – Distribuição de Combustíveis – Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”. Além disso,
mudanças na legislação e na fiscalização no setor de distribuição de combustíveis ocorridas nos últimos anos
têm gradualmente coibido práticas de concorrência desleal, criando um ambiente competitivo equilibrado no
mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. Ao longo do tempo, tais melhorias têm beneficiado o
mercado formal através da captura de volume do mercado informal.
Em 2012, aproximadamente 3,6 milhões de novos veículos leves foram licenciados de acordo com a
ANFAVEA, um aumento de 6% em relação a 2011, sendo 87% a participação dos veículos bicombustíveis no
total de veículos licenciados em 2012.
A frota total de veículos leves no Brasil em 31 de dezembro de 2011, de acordo com os últimos dados
disponíveis da ANFAVEA, era de 32,2 milhões.
Em 2012, o volume vendido pela Ipiranga cresceu 8% em comparação a 2011, sendo (i) o volume
combinado de venda de gasolina, etanol e GNV cresceu 10%, em função do crescimento na frota de veículos
leves e dos investimentos realizados para expandir sua rede de postos, e (ii) o volume de vendas de diesel
apresentou crescimento de 7% no período, em função dos investimentos realizados para captar novos clientes e,
em menor extensão, do crescimento da economia brasileira, em particular dos setores de bens de consumo e
agrícola.
O volume vendido pela Ipiranga na sua rede de postos representaram 71% de suas vendas totais em
2012. Em 31 de dezembro de 2012, havia 6.460 postos de serviços operando sob a marca Ipiranga, dos quais
737 encontram-se em terrenos nossos ou sob contrato de arrendamento de longo prazo e 5.723 em terrenos
pertencentes a terceiros. Em 2012, 89% destes postos estavam localizados em áreas urbanas, e os 11% restantes
em rodovias.
A distribuição para grandes consumidores representou 21% das vendas da Ipiranga em 2012. A Ipiranga
vendeu diretamente a aproximadamente 4.483 clientes em 2012, incluindo governos estaduais e municipais,
indústrias e proprietários de frotas de transporte de carga e passageiros.
A Ipiranga também vende diesel, lubrificantes, óleo combustível e querosene para aproximadamente
270 TRRs independentes, que redistribuem estes produtos a empresas de pequeno e médio porte em todo o
Brasil. A maioria dos clientes TRRs da Ipiranga consiste em empresas que possuem grandes tanques fixos em
suas instalações. Esses clientes representaram 8% do volume de vendas da Ipiranga em 2012.
O relacionamento entre a Ipiranga e seus clientes é regido por contratos de fornecimento com prazos
que variam de 1 a 10 anos. O tipo de contrato muda de acordo com o canal de distribuição. Para postos, os
71
contratos geralmente são válidos por prazos mais longos (5 a 10 anos) e incluem a instalação de bombas e
tanques nas dependências dos clientes e o pagamento de financiamentos e descontos por pagamento
antecipado. O fornecimento a grandes clientes e TRRs raramente é feito com base em contratos. Quando
existem contratos, os prazos variam de 1 a 3 anos.
A tabela abaixo mostra as vendas da Ipiranga por produto:
Exercício findo em 31 de dezembro de
(em milhares de metros cúbicos)
2012
2011
2010
Posto ......................................................
6.523,7
6.000,4
5.524,9
Grandes clientes.....................................
4.606,1
4.514,0
4.178,7
TRR .......................................................
1.728,3
1.554,2
1.328,4
Total Diesel
12.858,1
12.068,6
11.032,0
Gasolina
8.087,2
7.128,6
5.866,8
Etanol
1.732,3
1.785,8
2.482,8
Outros
686,7
717,9
768,6
23.364,3
21.700,9
20.150,2
Categoria de cliente
Diesel
Volume total
Infraestrutura de distribuição. A Ipiranga operava através de 85 bases de armazenagem em 31 de
dezembro de 2012, as quais estão estrategicamente localizadas para proporcionar uma entrega rápida e
econômica de seus produtos. Existem dois tipos de bases: primárias, geralmente localizadas próximas ao litoral
e a grandes cidades, que são abastecidas por refinarias através de oleodutos, e bases secundárias,
principalmente localizadas no interior e abastecidas pelas bases primárias através de transporte ferroviário ou
transporte rodoviário nos locais não atendidos por sistemas ferroviários. O etanol é fornecido aos terminais
através de transporte rodoviário. A Ipiranga possui sua própria frota de caminhões, através de sua empresa de
transportes Tropical, que foi responsável pelo transporte de 29% do volume de combustíveis vendido pela
Ipiranga em 2012, sendo a parcela remanescente de transporte atendida por terceiros.
Revendedores independentes. A Ipiranga geralmente pratica três tipos de acordos com os revendedores:
(i) acordos em que é proprietária do terreno, dos equipamentos e dos prédios de um posto de serviço e os aluga
a um revendedor, (ii) um terceiro é proprietário do terreno e o aluga à Ipiranga, que constrói um posto ou
promove melhorias em um posto existente e aluga a um operador e (iii) o revendedor ou um terceiro é
proprietário do terreno e constrói um posto ou promove melhorias em um posto existente, que geralmente é
financiado pela Ipiranga. De acordo com os termos dos contratos e em conformidade com a lei aplicável, cada
revendedor em operação sob a marca Ipiranga deve comprar exclusivamente nossos combustíveis. No ano de
2012, 71% do volume vendido pela Ipiranga ocorreu através de postos.
A fim de fortalecer o relacionamento com a rede de revendedores, diferenciar-se dos concorrentes e
fortalecer a fidelidade à marca, a Ipiranga criou alguns programas de incentivo. Como parte destes incentivos, a
72
Ipiranga anualmente recompensa os revendedores com viagens internacionais através do programa de
relacionamento “Clube do Milhão”, mediante o cumprimento de objetivos pré-estabelecidos.
A Ipiranga também estabelece programas de relacionamento com os frentistas dos postos, como o
“Clube Vip”, com o objetivo de incentivar a venda de produtos e serviços de maior valor agregado, incluindo
cartões de crédito, como o cartão Ipiranga e o “Cartão Ipiranga Carbono Zero”, gasolina Premium e
lubrificantes. Treinamentos são oferecidos a estes funcionários com foco na apresentação dos produtos e
serviços oferecidos e na capacidade de venda.
Seguindo a estratégia de inovação no segmento de varejo através da diferenciação no seu atendimento,
em 2008 a Ipiranga lançou o “Ipirangashop.com”, um serviço que visa maximizar o potencial do negócio
resultante do alto fluxo de consumidores nos postos da rede e une dois canais de venda: a comercialização nos
postos de combustíveis e em seu site de comércio eletrônico de produtos associados a carros, oferecendo mais
de 40 mil itens. O Ipirangashop.com foi criado em parceria com o Grupo Hermes, um grande varejista
brasileiro, que é responsável pelos aspectos operacionais deste serviço, incluindo a compra, estocagem e
entrega dos produtos vendidos. A Ipiranga, por sua vez, é responsável pelas campanhas de marketing e pela
implementação do Ipirangashop.com em sua rede de postos e em seu endereço eletrônico.
Em 2009, a Ipiranga criou o “Km de Vantagens”, programa pioneiro de fidelização no mercado de
combustíveis por meio de recompensas e benefícios a clientes e revendedores. A Ipiranga desenvolveu
parcerias estratégicas para ampliar o escopo do programa e os benefícios para seus clientes e revendedores,
incluindo parcerias nas áreas de entretenimento, turismo, revistas e passagens aéreas, entre outros. No final de
2012, o “Km de Vantagens” contava com mais de 11 milhões de participantes registrados, tornando-se o maior
programa de fidelidade no Brasil.
Em 2010, através das lojas am/pm, maior rede de lojas de conveniências do país, a Ipiranga lançou
algumas iniciativas para aumentar a oferta de produtos por meio do lançamento de produtos com marcas
próprias, incluindo bebidas energéticas e salgados, e da expansão das padarias am/pm, oferecendo ao
revendedor o benefício de uma fonte adicional de receita, além de fortalecer a marca am/pm. A Ipiranga
encerrou 2012 com 1.377 lojas am/pm.
As unidades Jet Oil, rede especializada em troca de óleo e serviços automotivos, encerraram 2012 com
1.091 franquias, considerando as franquias Jet Oil Motos, primeira rede de troca de óleo e serviços
especializada para motocicletas, que alcançou 204.
Em 2012, a Ipiranga constituiu, com a Odebrecht TransPort Participações, uma sociedade que opera no
segmento de pagamento eletrônico de pedágios, estacionamentos e combustíveis, a ConectCar. Uma vez
instalado nos para-brisas dos veículos, o chip da ConectCar abre automaticamente cancelas de pedágios a
preços mais baixos por meio de um sistema pré-pago com adesão gratuita. Além disso, o chip pode ser
utilizado para comprar combustível, bem com para acumular e resgatar pontos do programa Km de Vantagens,
pontos que serão adquiridos pela ConectCar da Ipiranga. A rede de postos de serviço Ipiranga é o principal
canal de distribuição e contato da ConectCar com os proprietários de veículos.
Essas iniciativas estratégicas de diferenciação da Ipiranga resultam em uma melhor proposta de valor
para os clientes e revendedores, gerando benefícios para a cadeia com um todo – o consumidor tem acesso a
produtos diferenciados, o revendedor tem maiores receitas e o posto tem um posicionamento diferenciado,
contribuindo para evolução dos resultados da empresa.
Adicionalmente, mensalmente os resultados de nossos postos e franquias são analisados e comparados
com planos pré-estabelecidos de marketing com o objetivo de reconhecer e implementar melhorias em nossa
73
rede de serviços, assim como identificar revendedores que superem seus objetivos e, portanto, sejam elegíveis a
recompensas pelos nossos programas de incentivos.
Fornecimento de combustíveis. Atualmente, a Ipiranga e outros distribuidores compram todos ou
praticamente todos os combustíveis derivados de petróleo da Petrobras através de um contrato formal de
fornecimento que estabelece o volume e termos do fornecimento. O contrato é renovado anualmente e o
volume contratado é baseado no volume comprado no ano anterior. Os procedimentos para pedido e compra de
combustíveis da Petrobras geralmente são comuns a todos os distribuidores, incluindo a Ipiranga. Não houve
interrupções significativas no fornecimento de combustíveis pela Petrobras aos distribuidores, com exceção de
uma interrupção em 1995 devido a uma greve de 15 dias dos funcionários da Petrobras.
O mercado de etanol no Brasil compreende mais de 400 usinas, produzindo açúcar e etanol a partir da
cana-de-açúcar. A produção de etanol ocorre aproximadamente durante 8 meses por ano. Uma parte da
produção é armazenada nas usinas para atender a demanda durante o período de entressafra. As usinas
produzem dois tipos de etanol: (i) etanol anidro, que é obrigatoriamente misturado na gasolina e (ii) etanol
hidratado, usado basicamente nos veículos bicombustíveis.
O etanol no Brasil é substancialmente derivado da cana-de-açúcar, que pode ser utilizada na produção de
açúcar ou etanol. A proporção de cana-de-açúcar utilizada na produção de etanol é determinada a partir da
relação entre os preços do etanol no mercado interno e do açúcar nos mercados internacionais, sendo esta
decisão crucial para a rentabilidade da usina. Apesar da produção de etanol estar sujeita a mudanças climáticas,
o risco de interrupção no fornecimento é restrito ao fim da safra.
Em 2012, devido a investimentos no cultivo e condições climáticas menos adversas, a safra de cana-deaçúcar foi maior do que a de 2011. Os preços do açúcar no mercado internacional foram maiores do que os do
etanol ao longo do período de colheita, fazendo com que a produção de açúcar atingisse um recorde histórico
no Brasil. Além disso, a produção de etanol anidro também atingiu níveis recordes, impulsionados pela forte
demanda doméstica.
Armazenagem de combustíveis. A Ipiranga armazena seus combustíveis em grandes tanques em suas
bases de armazenagem localizadas nas regiões em que ela opera. As bases primárias recebem combustíveis
diretamente da Petrobras através de dutos e das usinas através de transporte ferroviário e rodoviário e as bases
secundárias são abastecidas por ferrovias e caminhões. Veja “Item 4.D. Informações sobre a Companhia —
Unidades Industriais e Equipamentos”. Em 2012, a capacidade de armazenagem da Ipiranga era de 514.293
metros cúbicos. Com base nas vendas médias de 2012, a Ipiranga tem capacidade para armazenar o equivalente
a 8 dias de suprimento, em linha com o período médio de estocagem da indústria de distribuição.
Consequentemente, qualquer interrupção na produção de combustíveis derivados de petróleo em um período
mais longo poderá resultar em desabastecimento, como o que ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995.
Concorrência. Os principais concorrentes da Ipiranga em 2012 eram:
•
Petrobras Distribuidora S.A. (BR), subsidiária da Petrobras, que opera no setor brasileiro de
distribuição de combustíveis desde 1971. A BR é a líder do mercado brasileiro e opera em todo
o país.
•
Raízen Combustíveis S.A., joint venture entre a Cosan S.A. (“Cosan”) e a Shell International
Petroleum Company Limited (“Shell”), uma subsidiária da Royal Dutch Shell. A Cosan é a
maior produtora de açúcar e etanol no Brasil, tendo entrado no mercado de distribuição em
2008, quando adquiriu o negócio de distribuição de combustíveis da Esso no Brasil. Em
fevereiro de 2010, a Cosan anunciou que assinou memorando de entendimento com a Shell, que
74
•
opera no mercado brasileiro desde 1913, para a criação de uma joint venture combinando alguns
de seus respectivos ativos, incluindo seus respectivos negócios de distribuição. Em agosto de
2010, a Cosan anunciou a conclusão das negociações e a assinatura dos contratos estabelecendo
a criação da joint venture. A formalização da Raízen S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen
Combustíveis S.A. (empresas da joint venture) ocorrerá após a conclusão de reorganização
societária na Shell Brasil Limitada visando à separação dos ativos que não serão contribuídos à
joint venture, prevista para ocorrer no primeiro semestre de 2011.
Alesat, distribuidora nacional de combustíveis, foi criada em 2006, como resultado da fusão da
Ale com a Satélite e está presente em 21 estados. Em dezembro de 2008, a Alesat adquiriu o
negócio de distribuição de combustíveis da Repsol YPF no Brasil, que detinha 1% de
participação de mercado em 2008.
A tabela abaixo indica a participação de mercado da Ipiranga e de seus concorrentes de acordo com
dados da ANP:
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
Distribuidora (1)
2012
2011
2010
Petrobras ......................................................................................
Ipiranga(2) ...................................................................................
Raízen(3) .....................................................................................
Alesat(4) ......................................................................................
Outros ..........................................................................................
33,8
21,5
17,7
3,9
23,1
34,7
21,4
17,6
3,8
22,5
34,4
20,7
17,9
3,8
23,2
Total
100,0
100,0
100,0
(1)
(2)
(3)
(4)
Inclui volume vendido de gasolina, etanol e diesel
Inclui volumes da DNP a partir de novembro de 2010
Inclui volumes da Esso e Shell anteriores a criação da joint venture
Inclui a Repsol em todos os períodos
O mercado varejista de gasolina, diesel e etanol no Brasil é altamente competitivo, com produtos
similares e margens do setor relativamente baixas. Portanto, nossa estratégia é nos diferenciar no mercado
através da oferta de serviços de maior valor agregado em adição ao nosso portfólio de produtos, focando em
nos tornar a opção favorita do consumidor.
Alinhada a essa estratégia, em 2012, a Ipiranga lançou A ConectCar. A ConectCar faz parte da estratégia
de diferenciação da Ipiranga, oferecendo mais produtos e serviços em sua rede de estações de serviço com foco
na conveniência e praticidade, gerando benefícios para seus clientes, revendedores e para a própria empresa.
Em 2011 a Ipiranga foi a primeira distribuidora a lançar a venda online de combustíveis. A iniciativa
permite que os clientes comprem créditos pela internet. Com esses créditos, os clientes podem adquirir
combustíveis em qualquer um dos postos credenciados da Ipiranga. Participantes do “Km de Vantagens” que
adquirirem créditos online podem obter descontos na compra dos créditos, o que representa outro benefício ao
cliente do programa de fidelidade.
Em 2009 a Ipiranga lançou um programa de fidelidade inovador para os clientes da sua rede de postos, o
“Km de Vantagens”, e uma rede especializada em troca de óleo para motos no Brasil, o “Jet Oil Motos”. Em
2008, a Ipiranga lançou o “Ipirangashop.com”, oferecendo novos produtos e serviços aos clientes nos postos,
aumentando suas fontes de receita e as de seus revendedores. Em 2007, a Ipiranga investiu na campanha de
marketing da “Gasolina Original”, focando em reforçar a qualidade e confiabilidade da gasolina Ipiranga. No
mesmo ano, a Ipiranga também lançou a “Gasolina Original Aditivada”, uma gasolina Premium de maior valor
75
agregado. Campanhas de mídia foram criadas para o lançamento e as metas de venda desta gasolina foram
incluídas em nossas campanhas de incentivos, como “Clube Vip” e “Clube do Milhão”. Com o objetivo de
adicionar valor ao diesel vendido, a Ipiranga oferece serviços complementares tais como o “Controle
Teleprocessado de Frota” e o “Frete Digital”, propiciando o controle do consumo por parte dos nossos clientes
frotistas, permitindo que eles reduzam seus custos.
O gráfico abaixo mostra o volume de vendas do mercado brasileiro e da Ipiranga para os períodos
indicados:
Volume de vendas da Ipiranga
Volume de vendas da Ipiranga - Diesel
(em mil m³)
(In thousand cubic meters)
10.104
9.208
1.732
12.858
12.069
1.786
8.087
7.129
2011
2012
Gasolina
Etanol
2011
(1)
Volume de vendas Sindicom
Volume de vendas Não-Sindicom(1)
(em mil m³)
(em mil m³)
81.069
75.923
2011
2012
GNV
24.379
22.731
2012
2011
2012
(1) Diesel, gasolina e etanol para veículos (Fonte: ANP e Sindicom). As informações fornecidas por ANP e Sindicom estão
sujeitas a ajustes retroativos e, portanto, podem divergir de informações aqui apresentadas.
Qualidade. Desde 1998, o Terminal da Ipiranga em Londrina, PR, recebeu o primeiro certificado ISO
14001 (Sistema de Gestão Ambiental) para um terminal de distribuição de combustíveis na América Latina. No
mesmo ano, a fábrica de lubrificantes do Rio de Janeiro obteve o certificado ISO 9001 (Sistema de Gestão de
Qualidade). Um ano depois, o Terminal de Betim da Ipiranga obteve os certificados ISO 9001 e ISO 14001 e,
em 2008, o certificado OHSAS 18001 (Sistema de Gestão da Segurança e Saúde Ocupacional). Esses
certificados são reafirmados anualmente. Além disso, desde 2002, a Ipiranga adota o seu próprio sistema de
gestão ambiental através de um programa denominado SIGA, que aplica o que acreditamos como sendo os
mais elevados padrões internacionais para as suas políticas e práticas. Inicialmente focada apenas em
iniciativas ambientais, em 2009 o programa tem ampliado seu escopo para incluir áreas como segurança, saúde,
qualidade e responsabilidade social, a fim de alinhar as operações de seus terminais para uma visão mais ampla
de sustentabilidade, tornando-se o SIGA+ (Sistema Ipiranga de Gestão Aplicado à Segurança, Saúde, Meio
Ambiente, Qualidade e Responsabilidade Social). O programa também inclui, desde 2010, auditorias para
verificar os resultados da sua implementação e para identificar áreas de melhoria. Desde então, o SIGA+
cresceu de 32 unidades operacionais auditadas em 2010 para 35 em 2012, incluindo todos os terminais de
armazenagem próprios e terminais operados em conjunto operados pela Ipiranga.
Indústria Química e Petroquímica
76
Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis
A indústria petroquímica transforma petróleo ou gás natural em produtos industriais e bens de consumo
amplamente utilizados. A indústria petroquímica brasileira é, de modo geral, dividida em três fases,
caracterizadas por estágios diferentes de transformação das matérias-primas petroquímicas. As empresas que
atuam em cada um dos diferentes estágios são conhecidas como empresas de primeira, segunda e terceira
geração.
Empresas de primeira geração. As empresas brasileiras de primeira geração, denominadas
craqueadoras, quebram ou craqueiam a nafta (produto do processo de refino do petróleo), sua principal matériaprima, transformando-a em produtos petroquímicos básicos. No Brasil, as craqueadoras adquirem a nafta da
Petrobras e através de importação. Atualmente a Petrobras é a maior produtora brasileira de nafta. Os produtos
produzidos pelas craqueadoras incluem oleofinas, principalmente eteno, propeno e butadieno, e também
aromáticos, como benzeno, tolueno e xileno. A Braskem possui três plantas craqueadoras de nafta, localizadas
em Camaçari, em Triunfo e em Mauá. As plantas craqueadoras brasileiras, vendem seus produtos às empresas
de segunda geração. Esses produtos, em forma gasosa ou liquefeita, são geralmente transportados por meio de
tubulações às empresas de segunda geração para posterior processamento. Este setor está passando por um
processo de reestruturação, com o surgimento da Braskem como principal empresa e a Petrobras como
acionista minoritário relevante.
Empresas de segunda geração. Essas empresas processam os produtos petroquímicos básicos
produzidos pelas craqueadoras para obter produtos petroquímicos intermediários, tais como:
x
x
x
x
x
polietileno, óxido de eteno, poliestireno e cloreto de polivilina (PVC) (derivados do eteno);
polipropileno, oxi-álcool e acrilonitrila (derivados do propeno);
borracha de estireno butadieno (SBR) e polibutadieno (derivados do butadieno);
caprolactama (derivado do benzeno); e
ácido tereftálico purificado (PTA) (derivado do xileno).
Em 2012, existiam aproximadamente 50 empresas de segunda geração operando no Brasil, incluindo a
Oxiteno. Os produtos petroquímicos intermediários são obtidos em forma sólida (como pelotas de plástico ou
pó) ou em forma líquida, sendo transportados por rodovia, ferrovia ou via marítima às empresas de terceira
geração.
Empresas de terceira geração. As empresas de terceira geração, denominadas transformadoras,
adquirem produtos petroquímicos intermediários das empresas de segunda geração e os transformam em
produtos finais, tais como:
x
x
x
x
x
poliéster — produzido a partir do PTA e etilenoglicóis (etilenoglicóis são derivados do óxido de
eteno);
plásticos — derivados de polietileno, polipropileno e PVC;
elastômeros — derivados do butadieno;
fibras acrílicas — derivadas de acrilonitrila; e
náilon — derivado de caprolactama.
As empresas de terceira geração produzem uma variedade de bens de consumo e produtos industriais,
incluindo materiais para recipientes e embalagens, como bolsas, filmes e garrafas, tecidos, detergentes, tintas,
autopeças, brinquedos e eletrônicos. Há mais de 11.500 empresas de terceira geração operando no Brasil.
77
Polos petroquímicos. A produção de petroquímicos de primeira e segunda geração no Brasil concentrase ao redor de três polos. São eles o polo petroquímico do nordeste, o polo petroquímico de São Paulo e o polo
petroquímico do sul. Cada polo tem uma única craqueadora e várias empresas de segunda geração.
O polo petroquímico do nordeste, localizado no município de Camaçari (estado da Bahia), iniciou suas
operações em 1978. Consiste em aproximadamente 15 empresas de segunda geração, incluindo a Oxiteno,
situadas nos arredores da Braskem. A Braskem tem capacidade de produção de eteno igual a 1,3 milhão de
toneladas ao ano.
O polo petroquímico de São Paulo, localizado nos municípios de Santo André e Mauá no estado de São
Paulo, foi criado em 1972, sendo o polo mais antigo do Brasil. A Braskem fornece produtos petroquímicos a 26
empresas de segunda geração, inclusive à Oxiteno. A Braskem tem capacidade de produção de eteno de 700
mil toneladas ao ano.
O polo petroquímico do sul, localizado no município de Triunfo, no estado do Rio Grande do Sul,
localiza-se ao redor da craqueadora Braskem, e compreende ainda 6 empresas de segunda geração. A planta de
Triunfo da Braskem tem capacidade de produção de eteno de 1,5 milhão de toneladas ao ano. A Oxiteno não
compra eteno da Braskem em Triunfo, mas adquire o C4, matéria-prima para a produção de metil etil cetona,
ou MEK.
Em dezembro de 2005, a Rio Polímeros S.A. (“RioPol”), uma subsidiária da Braskem situada no estado
do Rio de Janeiro, iniciou a operação de sua planta de produção de eteno a partir do gás natural. A RioPol tem
capacidade de produção de 520 mil toneladas por ano de eteno. Sua produção de eteno é totalmente direcionada
para a sua própria produção de polietileno.
O papel da Petrobras. A nafta é a matéria-prima usada no Brasil para a produção de produtos
petroquímicos básicos, tais como eteno e propeno. Atualmente, a Petrobras é a mais importante fornecedora de
nafta no Brasil, apesar do término de seu monopólio constitucional em agosto de 2000. Para informações mais
detalhadas sobre o término do monopólio da Petrobras, veja o “Item 4.B. Informações sobre a Companhia —
Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito do Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas
Aplicáveis”.
Desde 9 de agosto de 2000, o preço da nafta vem sendo livremente negociado entre a Petrobras e seus
clientes no Brasil.
Padrões ambientais, de saúde pública e de segurança do trabalho. As empresas petroquímicas estão
sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais, que disciplinam a proteção ao
meio ambiente. Os principais órgãos regulatórios, na esfera federal, são o CONAMA e o Ministério do
Trabalho.
Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as empresas petroquímicas
são obrigadas a obter licenças para suas instalações industriais junto aos órgãos ambientais competentes, que
podem, adicionalmente, prescrever condutas específicas como condição para a regular execução de suas
atividades. As indústrias petroquímicas devem comprovar que a operação, a manutenção e a reforma de seus
estabelecimentos estão de acordo com os padrões ambientais e de segurança, e, ato contínuo, não são capazes
de provocar a degradação ambiental.
Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e
subprodutos de sua atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa. As normas expedidas pelo
CONAMA e pelas competentes autoridades estaduais também prescrevem medidas de caráter preventivo,
78
relacionadas com a adequação da empresa petroquímica às exigências de controle de poluição ambiental e
tratamento de resíduos. Adicionalmente, o transporte e armazenamento dos produtos e suprimentos estão
sujeitos a padrões específicos voltados para a prevenção de descargas, vazamentos e outros acidentes.
Os regulamentos ambientais têm imposto padrões cada vez mais rigorosos, multas cada vez mais altas e
maior assunção de responsabilidades pelas empresas petroquímicas, além de implicar em custos operacionais e
investimentos cada vez maiores. Sanções de natureza civil, administrativa e penal, incluindo multas e
revogação de licenças, poderão ser aplicadas aos infratores das normas ambientais. De acordo com a legislação
pertinente, as empresas petroquímicas têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na
esfera ambiental.
Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as empresas petroquímicas são obrigadas a
elaborar, anualmente, relatórios sobre ocorrências relativas à área de saúde pública e segurança do trabalho,
para entrega às secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos estados em que mantêm atividades.
Adicionalmente, as empresas petroquímicas estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal,
estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo leis
trabalhistas, previdenciárias, de proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste.
Oxiteno
Conduzimos nossas atividades no setor químico por intermédio de nossa subsidiária integral e principal
produtora de especialidades químicas, a Oxiteno, empresa de segunda geração. A Oxiteno é a única produtora
de óxido de eteno, etilenoglicóis, etanolaminas, éteres glicólicos e MEK no Brasil, bem como a única produtora
de álcool graxo na América Latina. Exceto por uma planta na Venezuela, a Oxiteno é a única produtora de
óxido de eteno na América do Sul. Seus produtos são empregados em muitos setores industriais, como
cosméticos, detergentes, defensivos agrícolas, poliéster, embalagens, tintas e vernizes. Durante o ano findo em
31 de dezembro de 2012, a Oxiteno vendeu 761 mil toneladas de produtos químicos e petroquímicos.
O foco estratégico da Oxiteno é fornecer uma ampla cobertura ao mercado de óxido de eteno e
derivados, mantendo posição de liderança nesses mercados e reforçando barreiras de entrada às novas
indústrias. A estratégia da Oxiteno reside na expansão de sua capacidade de produção de especialidades
químicas e de seu alcance geográfico.
Produtos e mercados. Para uma melhor compreensão, os produtos da Oxiteno são divididos em dois
grupos principais: (i) commodities químicas, que são produtos de maior volume, com especificações
padronizadas; e (ii) especialidades químicas, que tendem a ser produtos vendidos em menor volume, sendo
desenvolvidos para atender a propósitos específicos de cada cliente. As principais commodities químicas da
Oxiteno são o óxido de eteno e etilenoglicóis. As especialidades químicas incluem uma grande variedade de
produtos que são utilizados como tensoativos, amaciantes, dispersantes, emulsionantes e fluidos hidráulicos.
79
O quadro a seguir descreve as principais matérias-primas utilizadas pela Oxiteno, bem como os
principais produtos intermediários e finais por ela produzidos:
80
Commodities químicas. Apresentamos, a seguir, as principais commodities químicas produzidas pela
Oxiteno, bem como seus principais usos e mercados.
Óxido de eteno. Gás incolor, altamente inflamável à pressão e temperatura ambientes, é produzido em
processo contínuo por oxidação parcial catalítica em fase gasosa do eteno com o oxigênio, a alta temperatura e
pressão. Em 2011, a Oxiteno utilizou 96% de sua produção de óxido de eteno na produção de derivados,
vendendo os 3% restantes a outras indústrias químicas.
Etilenoglicóis. O principal etilenoglicol produzido pela Oxiteno é o MEG. A Oxiteno produz também
dietilenoglicol e trietilenoglicol. O MEG é um líquido claro, não inflamável e não volátil à pressão e
temperatura ambientes. Os etilenoglicóis são produzidos em processo contínuo a partir de uma solução de
óxido de eteno. É vendido, principalmente, às indústrias químicas para a fabricação de fibras de poliéster e
PET, sendo a parcela remanescente vendida para a produção de anticongelantes, fluidos de freios, solventes e
outros produtos químicos.
Especialidades químicas. O quadro a seguir mostra as principais especialidades químicas produzidas
pela Oxiteno, bem como seus mercados e usos principais.
81
Principais Mercados
Especialidades Químicas
Usos
Detergentes
Ácidos alquil benzeno sulfônicos, alquil
sulfatos, sulfato de alquil éter, alquil
fenóis etoxilados, álcoois graxos
etoxilados, polietilenoglicóis,
alcanolamidas, betaínas, sulfoccinatos e
copolímeros de óxido de eteno e óxido
de propeno.
Usados em detergentes, as
especialidades químicas são
adicionadas para melhorar o poder de
limpeza e espuma e reduzir a
irritabilidade dérmica.
Cosméticos
Sulfato de alquil, sulfato de alquil éter,
betaínas, álcool graxo etoxilado,
polietilenoglicóis, alcanolamidas, ésteres
graxos de sorbitana e ésteres de
sorbitana etoxilados.
Aplicados nos cosméticos como
emolientes (hidratantes), detergentes
para formação de espuma e remoção
de resíduos, redução de irritabilidade
ocular em xampus, etc.
Defensivos agrícolas químicos
Aminas graxas etoxiladas, alquil fenóis
etoxilados, sulfato de alquil éter,
misturas, naftaleno sulfatado, óleos
vegetais etoxilados e copolímeros de
óxido de eteno e óxido de propeno.
Entram na composição de defensivos
agrícolas, tais como herbicidas,
aumentando sua eficiência,
melhorando a penetração no solo e a
aderência dos produtos à superfície das
plantas, etc.
Alimentos
Ésteres graxos de sorbitana, ésteres
etoxilados de sorbitana, emulsificantes,
estabilizantes e dispersantes.
Principalmente utilizados como
aditivos para pães e bolos, melhorando
sua textura e consistência,
emulsificantes responsáveis pela
cremosidade do sorvete.
Têxtil
Alquilfenóis etoxilados, álcool graxo
etoxilado, óleos vegetais etoxilados,
aminas graxas etoxiladas, agentes antiestáticos, lubrificantes, amaciantes,
emulsificantes, anti-espumantes, antiencolhimento, umectantes, detergentes
anti-espumante.
Atuam como auxiliares do
processamento têxtil, melhorando a
performance da fiação e tecelagem.
Permitem homogeneidade na mistura
de fibras, tingimento e alvejamento e
amaciam o tecido final.
Couro
Alquil fenóis etoxilados,
polietilenoglicóis, naftalenos e
sulfonados.
Aplicados desde o início do
processamento do couro até seu
acabamento como emulsionante,
detergente, desengraxante, dispersante,
agentes depilantes, umectante, agente
penetrante de corante, auxiliar de
vulcanização (fabricação de solados).
Fluidos funcionais
Éteres glicólicos, etilenoglicóis e
inibidores de corrosão.
Utilizados diretamente como fluidos
funcionais nos automóveis. Os líquidos
para freios garantem o desempenho do
82
Principais Mercados
Especialidades Químicas
Usos
sistema de freio e a segurança na
frenagem. Os líquidos de
arrefecimento auxiliam na refrigeração
do motor, mantendo a temperatura
adequada de funcionamento.
Petróleo
Aditivos, preventores de emulsão,
solvente mútuo, redutor de tensão
superficial, antiincrustante, glicóis,
etanolaminas e dispersante.
Insumos químicos aplicados em todas
as fases de produção de petróleo e gás
como perfuração, cimentação,
completação, estimulação, produção e
refino, cada qual com suas
especificidades.
Tintas e vernizes
Acetatos, álcoois, éteres glicóis, glicóis,
cetonas, sulfato de alquil éter, alquil
fenóis etoxilados, álcoois graxos
etoxilados, copolímeros de óxido de
eteno e óxido de propeno.
Solventes e tensoativos são utilizados
na produção de tintas e vernizes.
Solventes servem para múltiplas
funções em tintas e vernizes:
solubilização da resina ou polímero
que forma a fase de contínua da tinta,
para redução da pigmentação e da
viscosidade para facilitar a aplicação
da tinta. Os tensoativos são usados em
polimerização e emulsão, e também
como aditivo: espessantes, antiespuma, aditivos utilizados para
controlar as propriedades reológicas e
outros.
Vendas no mercado interno. A indústria petroquímica brasileira busca priorizar sua demanda no
mercado doméstico, no qual há maior valor agregado, apesar de destinar parcela de suas vendas ao mercado
externo. Apesar de a Oxiteno vender parcela significativa de sua produção de commodities e especialidades
químicas no Brasil, a capacidade de produção excede a demanda do mercado doméstico. Por esta razão, a
Oxiteno exporta a parcela remanescente de sua produção a mais de 40 países na Ásia, América Latina, Europa
e América do Norte. A Oxiteno mantém sua capacidade de produção acima da demanda local por razões
estratégicas. Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, as receitas de vendas e serviços
líquidas da Oxiteno no mercado externo corresponderam a 29%, 28% e 29% da receita líquida total da Oxiteno,
respectivamente. Nos anos de 2012, 2011 e 2010, o volume de vendas ao mercado externo foi de 27%, 27% e
29%, respectivamente. No mercado brasileiro, o monoetilenoglicol, ou MEG, produzido pela Oxiteno, atende
às indústrias químicas produtoras de fibras de poliéster, para a fabricação de tecidos, e também indústrias
produtoras de PET, empregado na fabricação de embalagens, tais como garrafas de refrigerantes.
83
A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado interno por segmento, nos anos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Segmento de Mercado
2012
2011
2010
(em milhares de toneladas métricas)
Poliéster
110,9
57,6
35,1
Cosméticos e detergentes
108,9
103,3
105,1
Agroquímicos
104,1
94,5
101,7
Distribuição
56,2
56,4
61,8
Tintas e vernizes
48,9
48,1
48,2
EO / DOT (fluidos de freios)
34,0
30,4
31,8
Produtos de performance (1)
30,3
24,0
25,9
Glicóis
27,9
27,5
33,9
Petróleo e gás
26,0
30,9
34,1
Outros (2)
5,8
6,2
5,2
553,1
478,7
482,8
Total do mercado interno
(1) Inclui alimentos, construção civil, têxtil, couro e papel.
(2) Inclui óleos minerais e polímeros.
Grande parte dos preços das commodities da Oxiteno no mercado interno são referenciados aos preços
internacionais, em dólares, apesar de os preços serem denominados em Reais. Para as especialidades químicas,
as vendas são efetuadas, principalmente, por meio de negociações e, em alguns casos, por meio de contratos.
As especialidades químicas são produtos elaborados para atender necessidades específicas de seus
consumidores e são menos sujeitos à pronta substituição por importados. Sendo assim, possuem maior valor
agregado e a política de preços para tais produtos da Oxiteno é mais flexível.
Vendas no mercado externo. As exportações realizadas pela Oxiteno destinam-se, principalmente, a
clientes localizados no Mercosul, extremo oriente, Europa e NAFTA. Na Europa, a Oxiteno exporta seus
produtos principalmente para Holanda, Alemanha, Itália, Bélgica e Espanha. No extremo oriente, a Oxiteno
exporta seus produtos, principalmente, para a China, Taiwan, Japão e Coréia do Sul.
A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado externo, nos anos indicados:
84
Exercício findo em 31 de dezembro de
Volume de vendas no mercado externo
2012
2011
2010
(em milhares de toneladas métricas e % do total)
A partir da Oxiteno Brasil
Mercosul (exceto Brasil) .....................................................
56,3
27%
49,1
27%
Ásia
21,0
10%
11,2
6%
15,0
NAFTA ...............................................................................
20,0
10%
16,4
9%
19,7 10%
Europa.................................................................................
11,3
5%
9,6
5%
19,4 10%
Outros..................................................................................
13,6
7%
11,1
6%
13,5
122,2
59%
97,3
54%
126,5 63%
México ................................................................................
39,7
19%
39,6
22%
32,6 16%
Estados Unidos
17,0
8%
18,5
10%
13,9
7%
6,6
3%
6,5
4%
8,8
4%
62,2
30%
64,5
36%
55,3
27%
15,8
8%
16,8
9%
16,6
8%
Sub-Total
58,8 29%
7%
7%
A partir da Oxiteno Mexico
Outros..................................................................................
Sub-Total
A partir da Oxiteno Andina
Venezuela............................................................................
Outros..................................................................................
1,0
0%
2,3
1%
3,0
1%
Sub-Total ............................................................................
A partir da Oxiteno Uruguai
16,8
8%
19,1
11%
19,6
10%
Uruguai ...............................................................................
1,8
1%
EUA ....................................................................................
0,2
0%
Outros..................................................................................
4,9
2%
Sub-Total ............................................................................
6,9
3%
EUA ....................................................................................
0,3
0%
Sub-Total ...........................................................................
0,3
0%
208,4
100%
180,9
100%
201,3
100%
A partir da Oxiteno EUA
Total
A Oxiteno exporta uma grande variedade de produtos como glicóis, MEK, alquifenóis etoxilados,
acetatos do éter glicólico, éter glicólico, etanolaminas e demais produtos etoxilados.
Com a aquisição, em dezembro de 2003, da Oxiteno Mexico (antiga Canamex — empresa mexicana de
especialidades químicas), a Oxiteno tem focado em estabelecer uma presença crescente no mercado mexicano
de especialidades químicas, criando uma plataforma de distribuição de seus produtos para os Estados Unidos.
Naquele momento, a Canamex possuía duas unidades de produção, principalmente de etoxilados, e estava
operando com 25% de sua capacidade de produção na data da aquisição, devido a sérios problemas financeiros.
Em abril de 2007, a Oxiteno adquiriu os ativos operacionais da Unión Química S.A. de C.V. em San Juan del
Río no México, adicionando uma capacidade de produção de 8.600 toneladas/ano de sulfatados/sulfonados.
85
Atualmente, a maior parte de sua produção é vendida para o mercado mexicano, atendendo principalmente aos
segmentos alimentício, agroquímico, de petróleo e têxtil. O volume de vendas restante é exportado,
principalmente para os Estados Unidos. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia”.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o volume de vendas da Oxiteno Mexico incorporado
aos resultados da Oxiteno foi de 62.216 toneladas, uma redução de 4% em comparação a 2011, e um
crescimento médio anual de 19% desde 2004, primeiro ano em que as plantas da Oxiteno Mexico operaram sob
a gestão da Oxiteno. Acreditamos que o bom desempenho da Oxiteno Mexico representa um passo positivo em
nosso processo de expansão fora do Brasil e também reforça a marca Oxiteno.
Em setembro de 2007 a Oxiteno adquiriu 100% das ações da Arch Andina em Santa Rita, Venezuela
(renomeada para Oxiteno Andina). No ano de 2012, o volume de vendas da Oxiteno Andina foi de 16.766
toneladas. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Em abril de 2012, a Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas em Pasadena, Texas. Para
o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o volume das vendas da planta totalizou 320 toneladas, que foi
modernizada durante o ano e entrou em operação em setembro. Ver o “Item 4.A. Informações sobre a
Sociedade - História e Desenvolvimento da Sociedade”.
Em novembro de 2012, a Oxiteno adquiriu 100% das ações da American Chemical, uma sociedade
uruguaia de especialidades químicas. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o volume de vendas
da American Chemical totalizou 6.934 toneladas (a partir de novembro de 2012, quando foi consolidado na
Oxiteno). Ver o “Item 4.A. Informações sobre a Sociedade – História e Desenvolvimento da Sociedade”.
Como parte de nossa estratégia de crescimento fora do Brasil, abrimos escritórios comerciais na
Argentina em 2006, na Bélgica em 2008, na Colômbia em 2011 e na China em 2012.
Na maioria dos casos, os preços de venda da Oxiteno para suas commodities químicas no mercado
externo baseiam-se em preços contratuais internacionais. Os preços internacionais do mercado à vista são
fixados com base em informações públicas sobre os preços pelos quais o produto vem sendo vendido pelos
agentes do setor. Em geral, as margens operacionais da Oxiteno sobre os produtos fabricados no Brasil e
vendidos no mercado externo são mais baixas que as margens no mercado brasileiro. No entanto, a Oxiteno
considera muito importante manter sua presença no mercado externo e tem focado em aumentar sua presença
em outros mercados de especialidades químicas através da abertura de escritórios comerciais. A empresa
pretende direcionar suas vendas para o mercado interno à medida que a demanda local de seus produtos
aumente, sem deixar de exportar e manter sua presença no mercado externo.
Clientes. Os clientes mais importantes para as commodities químicas da Oxiteno são indústrias
químicas, produtores de tintas e vernizes e fabricantes de poliéster. Já os clientes de especialidades químicas
compõem-se de uma variedade de empresas industriais e comerciais, incluindo distribuidoras de fluidos de
freio, produtoras de defensivos agrícolas e fabricantes de aditivos para alimentos, bem como fabricantes de
detergentes e cosméticos. A Oxiteno acredita que, ao distribuir seus produtos a uma vasta gama de mercados,
está apta a se proteger, até certo ponto, dos efeitos da redução da atividade econômica em algum mercado em
particular.
Em 2012, os principais clientes da Oxiteno no mercado interno foram a MEGlobal, que adquire
principalmente glicóis, a Monsanto, que adquire principalmente etanolaminas, a Sygenta e as Indústrias Gessy
Lever Ltda. (Unilever), que adquirem principalmente tensoativos. No mercado internacional, a Oxiteno vende
tanto para clientes industriais, incluindo Unilever Argentina, Procter & Gamble e Syngenta, como para trading
companies e outros distribuidores autônomos. Em 2012, os dez maiores clientes da Oxiteno foram responsáveis
86
por 32% da receita líquida. Nenhum cliente individualmente representou mais do que 6% da receita líquida da
Oxiteno.
Concorrência. A Oxiteno concorre principalmente com produtos importados no mercado interno. A
partir de 1990 a empresa passou a enfrentar concorrência mais intensa de produtos importados advindos de
indústrias petroquímicas internacionais e multinacionais. Visto que os produtos importados são em sua maioria
commodities químicas, a concorrência baseia-se principalmente em preço. Importadores incorrem em custos
adicionais na venda de seus produtos no mercado brasileiro, em função de tarifas de importação que geralmente
variam entre 12% e 14%, além dos fretes. Porém, fatores como a qualidade do produto, o tempo de entrega, a
confiabilidade do fornecimento e, ainda, a assistência e o suporte técnico, também são fatores importantes.
Sendo uma produtora local, a Oxiteno acredita ter vantagem competitiva sobre as importações em razão do
tempo de entrega e da confiabilidade no fornecimento.
Em relação às especialidades químicas, o preço constitui fator menos relevante do que para as
commodities químicas, dado que são mais importantes a conformidade com as especificações, o desempenho
do produto e a confiabilidade do serviço. O acesso à tecnologia, a assistência técnica e a pesquisa e o
desenvolvimento são fatores relevantes com relação à conformidade com as especificações e desempenho do
produto, especialmente em frente ao desenvolvimento de novos produtos que satisfaçam as necessidades dos
clientes. A estratégia da Oxiteno reside em assegurar acesso à tecnologia por meio de sua própria atividade de
pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e joint ventures, na medida em que oportunidades apropriadas se
concretizem.
Os principais competidores da Oxiteno são a Shell Chemical, Dow Chemical, LyondellBrasel, Clariant,
BASF S.A., Rhodia e Stepan.
Pesquisa e desenvolvimento. A Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e
desenvolvimento, principalmente relacionada à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo
de produção. Em 31 de dezembro de 2012, 91 empregados da Oxiteno estavam dedicados a pesquisa,
desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram R$
24 milhões, R$ 22 milhões e R$ 19 milhões, em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Em 2004, a Oxiteno
criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas mundiais em
tensoativos. Com a experiência prévia na indústria de tensoativos ou no ambiente acadêmico, com atuação nos
EUA, Europa e América Latina, estes especialistas acompanham as tendências e oportunidades nesta área de
negócios. O conselho, atualmente composto por cinco especialistas, desde 2004 se reúne em São Paulo, quando
analisa criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa, bem como a
metodologia de gestão utilizada. Valiosas recomendações permitem aumentar a do trabalho de pesquisa e
desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior.
Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 52 novos
produtos nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo
de desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes.
Matérias-primas. A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno. A principal matéria-prima da
Oxiteno é o eteno. Em 2012, o eteno foi responsável por 36% do custo de produção variável e 31% do custo
total das vendas e serviços da Oxiteno. Dentre as demais matérias-primas, as principais são o óleo de palmiste,
C4, álcool butílico, amina graxa e fenol. O fornecimento de eteno constitui uma barreira para a entrada de
novos produtores de óxido de eteno no Brasil, na medida em que a atual capacidade de produção de eteno pelas
craqueadoras brasileiras está comprometida com as empresas de segunda geração existentes, incluindo a
Oxiteno, e a instalação de uma nova craqueadora no Brasil exige investimentos significativos. Adicionalmente,
o transporte e armazenagem do eteno são complexos e caros, uma vez que o eteno deve estar acondicionado a –
87
100ºC, sua importação e exportação é desfavorecida. Consequentemente, craqueadoras de nafta, como a
Braskem, dependem das empresas de segunda geração localizadas nos respectivos polos, como a Oxiteno, para
venda do eteno.
Fornecimento de Eteno. O eteno é utilizado na produção de óxido de eteno nas plantas de Camaçari e
de Mauá. A Braskem supre toda a demanda de eteno das nossas unidades localizadas em Camaçari e Mauá
através de dutos, o que minimiza os custos de entrega e contribui para garantir a confiabilidade do
fornecimento. Veja “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e
Petroquímica — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”.
A Oxiteno possui um contrato de fornecimento com a Braskem que estabelece um consumo trimestral
mínimo eteno que a Oxiteno é obrigada a adquirir e as condições para o fornecimento de eteno até 2021 na
unidade de Camaçari. O compromisso mínimo de compra atual é de 205 mil toneladas de eteno e o máximo de
220 mil toneladas de eteno por ano. Caso o compromisso mínimo de compra não seja atingido, a Oxiteno
deverá pagar uma multa de 40% do preço corrente de eteno pela quantidade não adquirida.
Em agosto de 2008, a Oxiteno assinou um contrato de fornecimento com a Quattor (que atualmente
pertence à Braskem), válido até 2023 na unidade de Mauá. O contrato estabelece e regula as condições de
fornecimento de eteno para a Oxiteno baseado no mercado internacional deste produto. A compra mínima é de
22.050 toneladas de eteno semestralmente. O compromisso mínimo de compra está sujeito a redução
proporcional, no caso de paradas das plantas dos fornecedores e/ou da Oxiteno.
A Oxiteno não mantém armazenamento de eteno, sendo que quaisquer interrupções no fornecimento
por parte das craqueadoras teriam impacto imediato em sua produção.
As empresas petroquímicas de primeira geração realizam paradas programadas para manutenção. A
Oxiteno se antecipa a essas paradas através da composição de estoques. A Oxiteno também aproveita essas
paradas programadas para manutenção de suas plantas e eventuais trocas de catalisadores ou expansão de sua
capacidade de produção.
Preço do Eteno. O preço do eteno fornecido pela Braskem à Oxiteno, para a produção de produtos a
serem comercializados no Brasil, é referenciado aos preços de eteno no mercado internacional desde agosto de
2006 para nossa planta em Camaçari e desde agosto de 2008 para nossa planta em Mauá.
A tabela a seguir apresenta os preços médios de eteno referenciados ao preços de contrato NorthWestern Europe (NWE):
88
NWE
(US$/ton)
2012
Primeiro Trimestre
1.593
Segundo Trimestre
1.660
Terceiro Trimestre
1.471
Quarto Trimestre
1.661
Preço máximo no ano
1.770
Preço mínimo no ano
1.269
Média no ano
1.596
2011
Primeiro Trimestre
1.569
Segundo Trimestre
1.734
Terceiro Trimestre
1.565
Quarto Trimestre
1.484
Preço máximo no ano
1.755
Preço mínimo no ano
1.422
Média no ano
1.588
2010
Primeiro Trimestre
1.263
Segundo Trimestre
1.224
Terceiro Trimestre
1.225
Quarto Trimestre
1.328
Preço máximo no ano
1.335
Preço mínimo no ano
1.182
Média no ano
1.260
Dado que a nafta é a principal matéria-prima para a produção do eteno no Brasil, flutuações no preço da
nafta influenciam diretamente o preço do eteno. Uma vez que o preço do petróleo é o principal fator
determinante do preço da nafta, o preço da nafta, e consequentemente do eteno, está sujeito também a
flutuações provocadas pelas variações no preço internacional do petróleo. Os aumentos no preço do eteno
podem impactar a competitividade da Oxiteno no mercado petroquímico. Veja “Item 3.D. Informações-Chave
— Fatores de Risco — Riscos Relativos à Ultrapar e seus segmentos de atuação”.
Outras matérias-primas. Em 2012, outras matérias-primas, sobretudo óleo de palmiste, C4, álcool
butílico, ácido acético, noneno, fenol, amina graxa primária, etanol, oxigênio, óleos básicos, amônia, entre
outras foram responsáveis por, aproximadamente, 35% dos custos variáveis da Oxiteno e 30% dos custos totais
de vendas e serviços da Oxiteno.
Com exceção do fenol, que é adquirido, principalmente, da Rhodia Poliamida Especialidades Ltda., e
do C4, adquirido da Braskem em Triunfo, a Oxiteno obtém as demais matérias-primas de diversas fontes.
89
Utilidades. A energia elétrica, o vapor e o gás natural constituem as principais utilidades necessárias à
produção da Oxiteno. Parte da eletricidade e do vapor utilizados é gerada internamente, e parte adquirida de
empresas de eletricidade e fornecedores de vapor em regiões em que a Oxiteno está localizada. O gás natural é
adquirido de companhias locais.
Benefícios fiscais de imposto de renda. Em conformidade com a legislação que oferece incentivos
fiscais aos negócios localizados na região nordeste do Brasil, a Oxiteno beneficia-se de uma redução de 75% do
imposto de renda aprovada pela SUDENE (Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste) em ambas as
unidades de Camaçari, uma para a Oxiteno Nordeste e a outra para a Oleoquímica, válidas até 2016 e 2022,
respectivamente. As reduções de imposto de renda totalizaram R$ 29,7 milhões e R$ 14,2 milhões em 2012 e
2011, respectivamente. Não podemos garantir que não haverá alteração da legislação tributária vigente. Veja
Nota 9(c) de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Manutenção e controle de qualidade. A Oxiteno realiza programa de manutenção preventiva em todas
as suas plantas, utilizando análise estatística para auxiliá-la na previsão de problemas na cadeia de produção.
As paradas relativas ao programa de manutenção, geralmente, coincidem com as paradas para a troca de
catalisador do reator de óxido de eteno. No caso das unidades de óxido de eteno e de etilenoglicol das plantas
de Mauá e Camaçari, que têm processos de produção contínua, a manutenção é preferencialmente para
períodos em que a respectiva craqueadora, que fornece eteno para a planta, esteja programada para
manutenção. Cada craqueadora realiza parada para manutenção por cerca de 20 dias, com periodicidade de
aproximadamente 36 a 48 meses. O mesmo acontece com a unidade de Triunfo, que recebe o C4 da Braskem.
No caso das demais unidades de produção dessas plantas e também na planta de Tremembé, a manutenção é
realizada durante paradas de produção previamente agendadas, cuja frequência e tempo variam conforme a
natureza do produto. A Oxiteno utiliza seus próprios empregados para manutenção especializada, utilizando
também terceiros contratados para manutenção de rotina. Além disso, a Oxiteno possui um grupo de
empregados responsável pelo controle de qualidade, que opera ininterruptamente.
Questões ambientais, de saúde e segurança. A Oxiteno mantém um processo contínuo para o
monitoramento e atendimento dos requisitos da legislação federal, estadual e municipal das localidades em que
desenvolve suas atividades. De acordo com a legislação pertinente, a Oxiteno tem responsabilidade objetiva por
perdas e danos de caráter ambiental. Para detalhes sobre as leis e regulamentos aplicáveis, veja “Item 4.B.
Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e Petroquímica — Visão Geral do
Setor e das Normas Aplicáveis”.
Cada planta da Oxiteno é licenciada pela autoridade ambiental competente. As licenças concedidas são
válidas por um determinado período de tempo e devem ser renovadas. Os demais termos das licenças variam de
acordo com a legislação aplicável e com as inspeções periódicas realizadas pelas autoridades ambientais.
Os resíduos e efluentes gerados pelas unidades industriais da Oxiteno são tratados de acordo com a
legislação vigente. Os efluentes líquidos são escoados e tratados em estações de tratamento próprias ou
pertencentes aos complexos petroquímicos nos quais a Oxiteno mantém suas atividades. A Oxiteno busca
reprocessar resíduos sólidos em fornos de cimento. Nas situações em que o reprocessamento não é
recomendado, utilizam-se principalmente métodos de incineração.
Os índices referentes aos tópicos de saúde e segurança são comparáveis aos padrões internacionais,
sendo considerados prioritários aos negócios da Oxiteno e no planejamento dos próximos anos.
Além dos requisitos legais, a Oxiteno atende, voluntariamente, a padrões diversificados de qualidade
ambiental, dentre os quais o Programa Atuação Responsável, mantido pela ABIQUIM, que estabelece padrões
90
internacionais de proteção ao meio ambiente e à saúde do trabalho, bem como práticas de segurança para
fabricantes de produtos químicos.
A Oxiteno desenvolveu um importante projeto para ampliar o uso de matérias-primas renováveis, a
unidade oleoquímica, que produz álcoois graxos e subprodutos a partir do óleo de palmiste, extraído da
semente do fruto da palma. Com a entrada em operação da unidade oleoquímica, a participação de matériasprimas renováveis no total de matérias-primas utilizadas atingiu 21% em 2012, em comparação a 8% em 2007.
Em 2010, a Oxiteno afiliou-se à mesa-redonda da produção sustentável de óleo de palma (Roundtable on
Sustainable Palm Oil), uma organização que visa regulamentar o plantio de palma, visando fortalecer sua
liderança regional e suas práticas de sustentabilidade.
Serviços de armazenagem para granéis líquidos
Ultracargo
A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos do Brasil. Seu maior
diferencial é a localização estratégica das suas instalações, localizadas próximas aos principais terminais
portuários e entroncamentos ferroviários no Brasil. A Ultracargo armazena e movimenta granéis líquidos,
principalmente químicos, combustíveis e óleo vegetal. A empresa também realiza carga e descarga de navios,
operação de dutovias, programação logística e engenharia de instalação. Os dez maiores clientes da Ultracargo
responderam por 71% de suas receitas em 2012, sendo que os três maiores — Braskem, Petrobras e Oxiteno
responderam por 24%, 11% e 7%, respectivamente, das receitas da Ultracargo. A localização estratégica dos
seus ativos, próxima aos principais terminais portuários, entroncamentos ferroviários e rodovias, é uma das
principais vantagens competitivas da companhia e um fator chave na rentabilidade dos serviços integrados. Os
últimos dados disponíveis mostram que a Ultracargo foi responsável por 68% da capacidade de tancagem de
líquidos do porto de Aratu, na Bahia, que serve o maior complexo petroquímico da América do Sul. A
companhia também está presente no porto de Santos, no estado de São Paulo, responsável por 26% de todo o
comércio exterior brasileiro em 2012. O terminal de Santos, inaugurado em meados de 2005, se tornou a maior
instalação da Ultracargo após a aquisição da União Terminais em 2008. Em dezembro de 2009, com a
aquisição de Puma, a Ultracargo adicionou 83 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem em Suape.
Em maio de 2012, a Ultracargo adquiriu um terminal de armazenagem para granéis líquidos no porto de Itaqui,
no estado do Maranhão, que ampliou em 55 mil metros cúbicos a capacidade atual da Ultracargo. Veja “Item
4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Em 31 de dezembro 2012, a Ultracargo tinha uma capacidade de armazenagem de 765 mil metros
cúbicos. O histórico da Ultracargo é marcado pelo pioneirismo em soluções de logística no mercado brasileiro.
Em julho de 2010, a Ultrapar vendeu os negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte
rodoviário da Ultracargo, com a transferência das quotas da AGT e da Petrolog para a Aqces. Esta transação
permitiu à Ultracargo concentrar-se exclusivamente no negócio de armazenagem para granéis líquidos. Veja
“Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
Armazenagem. A Ultracargo armazena principalmente granéis líquidos, especialmente químicos,
combustíveis e óleos vegetais. A Ultracargo fornece instalações de armazenagem à Braskem e à maior parte
das indústrias petroquímicas de segunda geração do polo petroquímico do Nordeste, inclusive à Oxiteno.
Operações entre a Ultracargo e a Oxiteno são realizadas em bases estritamente comerciais. No final de 2003, a
Ultracargo mantinha quatro unidades de armazenamento — em Aratu, no estado da Bahia, em Paulínia e
Santos, no estado de São Paulo, e em Suape, no estado de Pernambuco. No final de 2004, a Ultracargo
completou a construção do terminal intermodal em Montes Claros, no estado de Minas Gerais. Com a
aquisição da União Terminais em 2008, a Ultracargo passou a operar também em Paranaguá, no Paraná, e no
Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro. Desde agosto de 2012, a Ultracargo opera em Itaqui, no estado do
91
Maranhão. Em 2012, a Ultracargo vendeu à Ipiranga um terminal de armazenagem para granéis líquidos para
combustível em Montes Claros, no Estado de Minas Gerais.
A Ultracargo finalizou a construção de outro Terminal Intermodal em Santos em meados de 2005. Esse
terminal é a segunda instalação portuária da Ultracargo que integra os modais de transporte rodoviário,
ferroviário e marítimo, o primeiro sendo o de Aratu. O investimento da Ultracargo foi de aproximadamente R$
80 milhões no terminal, que ocupa uma área de aproximadamente 64 mil metros quadrados e aloja 34 mil
metros cúbicos de tancagem para produtos químicos, 40 mil metros cúbicos para etanol e 38.000 metros
cúbicos para óleo vegetal. O terminal foi construído em parceria com a Crystalsev e Cargill/Coinbra. Em 2007,
a Ultracargo expandiu sua capacidade de armazenagem com a adição de 10 mil metros cúbicos ao terminal de
Aratu.
Em 2008, a Ultracargo adicionou 184 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem para
granéis líquidos através: (i) da aquisição da União Terminais, que adicionou 170 mil metros cúbicos e (ii) a
expansão de seu terminal de Aratu, que adicionou 14 mil metros cúbicos.
Em 2010, a Ultracargo adicionou 16 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem no terminal
de Santos. Adicionalmente, em julho de 2010, a Ultrapar concluiu a venda dos negócios de logística interna,
armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo, com a transferência das quotas da AGT e da
Petrolog para a Aqces. Esta transação permitiu à Ultracargo concentrar-se exclusivamente no negócio de
armazenagem para granéis líquidos, segmento em que ocupa posição de liderança. Veja “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. Em 2011, a Ultracargo
adicionou 26 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem no terminal de Suape.
Em 2012, a Ultracargo aumentou sua capacidade de armazenagem para granéis líquidos em 101 mil
metros cúbicos através (i) da aquisição da Temmar, que acrescentou 55 mil metros cúbicos e (ii) a expansão de
seus terminais em Aratu e Santos, que adicionou 46 mil metros cúbicos. Em 2013, espera-se que a Ultracargo
agregue mais 26 mil metros cúbicos à sua capacidade de armazenagem para granéis líquidos nos terminais de
Aratu e Santos, como parte do plano de expansão anunciado em 2010. Ver “Item 4.A. Informações sobre a
Sociedade - História e Desenvolvimento da Sociedade”.
Benefícios fiscais de imposto de renda. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a
negócios localizados na região nordeste do Brasil, a Ultracargo beneficia-se de uma redução de 75% de
imposto de renda sobre o lucro operacional aprovada pela SUDENE (Superintendência de Desenvolvimento do
Nordeste), referente ao terminal de Aratu, válida até 2012, e no terminal de Suape válida até 2020. Esses
benefícios fiscais totalizaram R$ 4,4 milhões e R$ 4,0 milhões nos anos de 2012 e 2011, respectivamente. Não
podemos garantir que não haverá alterações na legislação tributária vigente. Veja Nota 9(c) de nossas
demonstrações financeiras consolidadas. Em abril de 2013, a Ultracargo solicitou a prorrogação do
reconhecimento dos incentivos fiscais para mais 10 anos no terminal de Aratu, com base nos investimentos
realizados na modernização e expansão desse terminal nos últimos anos.
Qualidade. Em 2007, o terminal da Ultracargo em Aratu obteve a certificação ISO 14000. Em 2006, a
Ultracargo obteve a recertificação de seu sistema de qualidade pela ISO 9001:2000. O processo envolveu o
Sistema de Gestão da Qualidade da Ultracargo unificado para todo o país. O terminal de Paulínia obteve a
certificação ISO 14000 em 2004 e foi recertificado em 2009. O tratamento adequado ao meio ambiente como
elemento central da estratégia da Ultracargo está presente também no terminal de Santos, projetado com os
requisitos máximos das normas de segurança e meio ambiente, obtendo em 2009 o certificado ISO 14001 em
2007 e OHSAS 18001 em 2009. Em 2011, o terminal de Suape obteve a certificação ISO 14000. Em 2012, os
terminais de Suape e Aratu obtiveram o certificado OHSAS 18001.
92
Refino de Petróleo
A RPR consiste de uma refinaria na cidade de Rio Grande, no estado do Rio Grande do Sul, na região
Sul do Brasil. A capacidade nominal de refino é de 17 mil barris diários e seus principais produtos incluem:
gasolina, diesel, nafta, óleos combustíveis, GLP, querosene, combustível marítimo, asfalto e solventes
especiais. Em 2012, a produção média da refinaria foi de 16.058 barris diários, que representou 94% da
capacidade nominal de refino e menos de 1% da capacidade brasileira de refino, de acordo com dados da ANP.
Atualmente, a Ultrapar detém aproximadamente um terço do capital da RPR. Veja “Item 4.A. Informações
sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição do Grupo
Ipiranga”. Os resultados da RPR são proporcionalmente consolidados no resultado da Ultrapar desde a
aquisição do Grupo Ipiranga. Os resultados gerados pela refinaria não são significativos para a Ultrapar. Em
2012, o EBITDA das operações da RPR consolidado no EBITDA da Ultrapar totalizou R$ 13,4 milhões,
correspondendo a menos do que 1% do EBITDA consolidado da Ultrapar no ano.
Em 2009 e 2010, os resultados da RPR se beneficiaram de uma relativa estabilidade dos preços de
petróleo. Em 2011 e 2012, a RPR enfrentou um cenário operacional mais desafiador, em função de aumento no
custo de matéria-prima e dos preços de venda não terem acompanhado essas variações. Não podemos garantir
que as condições de mercado mudarão durante este ano. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia —
História e Desenvolvimento da Companhia”.
Seguro
Mantemos apólices de seguro que cobrem todas as nossas bases de operação, as quais consideramos
apropriadas para cobrir uma série de riscos a que acreditamos estar expostos, incluindo, mas não limitado a,
seguros patrimoniais com cobertura para danos e/ou prejuízos causados por incêndio, queda de raio, explosão
de qualquer natureza, vendaval, queda de aeronave e danos elétricos. O valor máximo indenizável por evento,
incluindo lucros cessantes, com base na máxima probabilidade de perda possível em um determinado local era
de US$ 1.202 milhões, em dezembro de 2012.
Temos seguro de responsabilidade civil geral que atende a todas as subsidiárias da companhia, com
valor de cobertura limitado a US$ 400 milhões, cobrindo danos e/ou prejuízos que eventualmente possam ser
causados a terceiros decorrentes de acidentes relacionados às operações comerciais/industriais e/ou distribuição
e comercialização de produtos e serviços.
Desde março de 2013, mantemos apólice de responsabilidade civil para diretores e administradores
(D&O) para indenizar os membros do conselho de administração, diretores executivos da Ultrapar e de suas
controladas e membros do conselho fiscal no valor total de US$ 50 milhões. Tal apólice cobre
responsabilidades resultantes de atos danosos, incluindo qualquer ato ou omissão cometido por uma pessoa
atuando na qualidade de membro do conselho de administração, diretor executivo da Ultrapar e suas
controladas e membro do conselho fiscal ou qualquer reclamação contra tais conselheiros, diretores executivos
da Ultrapar e suas controladas e membros do conselho fiscal apenas em razão de sua função, salvo se o ato,
omissão ou a reclamação for consequência de negligência ou dolo de tais conselheiros, diretores executivos da
Ultrapar e suas controladas e membros do conselho fiscal.
Em adição, são contratados, também, seguros nas modalidades de vida em grupo, acidentes pessoais,
saúde e transportes nacionais e internacionais, entre outros.
Acreditamos que estes seguros cubram, de forma material, os riscos aos quais estamos expostos e
estejam em linha com os padrões da indústria. Porém, a ocorrência de danos que não estejam cobertos por
93
nossas apólices ou que excedam a sua cobertura podem resultar em custos adicionais não esperados
significativos.
C. Estrutura Organizacional
O organograma a seguir mostra nossa atual estrutura organizacional, para nossas principais subsidiárias
em 31 de dezembro de 2012:
(1)
(2)
(3)
(4)
Os percentuais representam a participação aproximada no capital votante e no capital total,
respectivamente (capital votante/ capital total).
Participações minoritárias na Utingás são principalmente detidas pela Liquigás Distribuidora S.A. e
SHV Gas (31% e 8% do capital total, respectivamente).
Outras acionistas da RPR são Petrobras e Braskem, cada uma com 1/3 das ações.
União Vopak – uma companhia controlada em conjunto por Tequimar e Vopak Brasil S.A.
Conduzimos nosso negócio de distribuição de GLP por intermédio da Ultragaz, cujas subsidiárias são Cia
Ultragaz, Bahiana e Utingás. A Cia Ultragaz atua na distribuição de GLP, principalmente nas regiões Sul,
Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. A Bahiana atua na distribuição de GLP, principalmente nas regiões Norte e
Nordeste do país. A Utingás é uma empresa de armazenamento de GLP, com bases nos estados de São Paulo e
Paraná.
Conduzimos nossas atividades de distribuição de combustíveis através da Ipiranga, representada por
nossa subsidiária integral IPP, exceto pelas subsidiárias da IPP que operam o negócio de distribuição de GLP,
como descrito acima. A Ipiranga atua na distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e GNV
em todo o Brasil. A IPP também possui a marca am/pm no Brasil, e a Tropical, que presta serviços de
transporte para a Ipiranga e outros distribuidores.
94
Conduzimos atividades no segmento químico e petroquímico por intermédio da nossa subsidiária
integral Oxiteno. A Oxiteno atua no setor químico e petroquímico diretamente e através de suas subsidiárias
Oxiteno Nordeste, Oleoquímica, EMCA, Oxiteno Mexico e Oxiteno Andina. A Oxiteno opera diretamente
plantas situadas no estado de São Paulo. A Oxiteno Nordeste opera plantas localizadas em Camaçari (BA) e em
Triunfo (RS). A Oleoquímica e a EMCA também operam na planta de Camaçari. A Oxiteno Mexico opera três
plantas no México e uma planta nos Estados Unidos através da Oxiteno USA LLC. A Oxiteno Andina opera
uma planta localizada na Venezuela. A Oleoquímica é a subsidiária através da qual construímos a planta de
álcoois graxos em Camaçari. A American Chemical, adquirida em novembro de 2012, opera uma planta
localizada no Uruguai.
Nossos serviços de armazenagem para granéis são prestados pela nossa subsidiária integral, Ultracargo
através de suas subsidiárias, Tequimar e Temmar. O Tequimar possui instalações de armazenamento em sete
importantes terminais marítimos, dois dos quais estão localizados nas proximidades dos principais complexos
petroquímicos do Brasil, Camaçari e São Paulo. O Temmar mantém instalações de armazenamento em um
terminal localizado em Itaqui, no estado do Maranhão.
Exceto pela Oxiteno Mexico, Oxiteno Andina, Oxiteno USA e American Chemical, todas nossas
subsidiárias relevantes são incorporadas sob as leis brasileiras.
Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
D. Unidades Industriais e Equipamentos
Ultragaz
A rede de distribuição de GLP da Ultragaz compreende 17 bases de engarrafamento. O GLP é
transportado das instalações da Petrobras para as bases de engarrafamento por meio de gasodutos ou
caminhões-tanque. As bases que recebem GLP por meio de gasodutos são conhecidas como primárias,
enquanto as que recebem por meio de caminhões são conhecidas como secundárias. A Ultragaz também opera
bases de armazenamento de GLP, conhecidas como bases satélites, para abastecimento de nossos caminhões de
granel. A Ultragaz mantém instalações para armazenamento de vasilhames de GLP e bases satélites de
distribuição de GLP a granel em locais estratégicos, a fim de manter o fornecimento próximo aos seus clientes
e, consequentemente, reduzir os custos com transporte. O GLP é armazenado nas bases de engarrafamento em
grandes tanques de armazenamento de GLP cuja capacidade por tanque é normalmente de 60 toneladas. No
caso de GLP a granel, o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento diretamente para os caminhõestanque. No caso de vasilhames, o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento para os carrosséis de
engarrafamento, que abastecem os vasilhames de GLP.
A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e engarrafamento da Ultragaz
em 2012, bem como o percentual de utilização média da capacidade de engarrafamento em 2012, tanto em
bases satélites como em bases de armazenamento primárias e secundárias.
95
Base
Capuava......................................................................
Santos .........................................................................
São José dos Campos .................................................
Rio de Janeiro.............................................................
Barueri........................................................................
Araraquara..................................................................
Mauá...........................................................................
Pouso Alegre ..............................................................
Paulínia.......................................................................
Araucária ....................................................................
Canoas ........................................................................
Betim ..........................................................................
Imbiruçu .....................................................................
Ribeirão Preto.............................................................
Goiânia .......................................................................
São José do Rio Preto.................................................
Araçatuba ...................................................................
Bauru ..........................................................................
Cascavel .....................................................................
Londrina .....................................................................
Blumenau ...................................................................
Chapecó......................................................................
Florianópolis...............................................................
Joinville ......................................................................
Caxias do Sul..............................................................
Ponta Grossa...............................................................
Sorocaba.....................................................................
Mataripe .....................................................................
Suape ..........................................................................
Caucaia.......................................................................
Utilização Média da
Capacidade de
Engarrafamento em
2012
Capacidade Total
de
Armazenamento
Capacidade de
Engarrafamento
(em toneladas)
(em toneladas
por mês)
Primária
720
14.449
80%
Primária
2.400
3.608
76%
Primária
960
4.813
81%
Primária
500
5.850(1)
82%
1.500
5.850
83%
Tipo
Secundária
Satélite
60
Satélite
720
Satélite
60
Primária
2.250
9.982
95%
Primária
240
9.693
83%
Secundária
600
4.750
79%
Secundária
480
6.402(1)
111%
Satélite
372
Secundária
180
4.646
97%
Secundária
360
4.212
89%
Satélite
60
Satélite
180
Satélite
60
Satélite
120
Satélite
60
Satélite
60
Satélite
60
Satélite
60
Satélite
60
Satélite
60
Satélite
60
Satélite
120
Primária
900
20.124(1)
70%
Primária
500
5.962
95%
Secundária
420
7.371(1)
82%
96
Base
Capacidade de
Engarrafamento
(em toneladas)
(em toneladas
por mês)
Secundária
240
4.263
89%
Satélite
60
Satélite
30
Satélite
60
Secundária
120
4.212
36%
Secundária
360
2.400
22%
15.052
117.437
82%
Tipo
Aracaju .......................................................................
Juazeiro ......................................................................
João Pessoa.................................................................
Pirajá — Salvador ......................................................
Aracruz .......................................................................
Barra de São Francisco...............................................
Utilização Média da
Capacidade de
Engarrafamento em
2012
Capacidade Total
de
Armazenamento
Total ...........................................................................
(1) Essas bases operaram acima de um turno de oito horas por dia.
(2) Bases com mais de 100% de utilização média de engarrafamento operaram com horas extras, em adição ao período
normal de operação.
Adicionalmente, além do prédio de sua sede social em São Paulo, a Ultragaz mantém escritórios
regionais, localizados em cada área na qual atua. A Ultragaz também possui 58 pontos de venda de GLP ao
consumidor final.
Ipiranga
A distribuição de combustíveis é feita através de uma extensa rede de bases primárias e secundárias.
Bases primárias geralmente são localizadas próximas às refinarias e são usadas como terminais de
armazenagem para produtos que serão transportados até as bases secundárias ou direto para os grandes clientes
e TRRs. Distribuidores detêm seus terminais (próprios), alugam espaço em terminais de terceiros (acordo com
terceiros) ou participam de pools (operados em conjunto), que servem a dois ou mais distribuidores. A tabela
que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e estrutura (propriedade) para cada terminal
primário e secundário da Ipiranga em 2012.
Base
Tipo
Estrutura
Pool operado por
terceiros(2)
Capacidade de armazenagem (m³)
Açailândia ..........................................................
Secundária
Araucária............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
Araucária............................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
64.542
Bagé ...................................................................
Secundária
Própria
5.199
Barcarena ...........................................................
Primária
Própria
8.680
Barra do Piraí .....................................................
Secundária
MRS(3)
450
Barueri ...............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
6.100
Bauru..................................................................
Secundária
Acordo com
1.205
1.867
188
97
Base
Tipo
Estrutura
Capacidade de armazenagem (m³)
terceiros(1)
Pool operado por
terceiros(2)
4.741
Primária
Própria
9.895
Belém.................................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
2.000
Belo Horizonte MRS..........................................
Secundária
Betim..................................................................
Primária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
9.254
Betim..................................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
7.431
Biguaçu ..............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
2.270
Brasília ...............................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
4.381
Cabedelo ............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
10.155
Campo Grande ...................................................
Secundária
Própria
3.119
Campos ..............................................................
Secundária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
4.534
Canoas................................................................
Primária
Própria
27.246
Cascavel .............................................................
Secundária
Própria
2.839
Caxias ................................................................
Primária
Própria
33.257
Caxias ................................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
Caxias ................................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
6.695
Cruz Alta............................................................
Secundária
Própria
4.372
Cubatão ..............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
2.463
Cuiabá ................................................................
Secundária
Fortaleza ............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
6.810
Goiânia...............................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
5.725
Goiânia...............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
Governador Valadares........................................
Secundária
Guamaré.............................................................
Primária
Bauru..................................................................
Secundária
Belém.................................................................
MRS(3)
Própria
45
180
971
130
Própria
3.273
Pool operado por
terceiros(2)
2.500
98
Base
Tipo
Guaramirim........................................................
Primária
Guarapuava ........................................................
Secundária
Guarulhos...........................................................
Estrutura
Acordo com
terceiros(1)
Capacidade de armazenagem (m³)
980
Própria
4.010
Primária
Acordo com
terceiros(1)
3.310
Imbiruçu.............................................................
Primária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
3.394
Itabuna ...............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
277
Itaguaí MRS .......................................................
Secundária
MRS(3)
630
Itaituba ...............................................................
Secundária
Própria
1.351
Itajaí ...................................................................
Primária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
8.721
Jequié .................................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
2.441
Juazeiro ..............................................................
Secundária
Pool operado por
terceiros(2)
1.793
Jundiaí MRS ......................................................
Secundária
MRS(3)
90
Lages..................................................................
Secundária
Acordo com
terceiros(1)
300
Londrina.............................................................
Secundária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
4.358
Macapá...............................................................
Secundária
Própria
2.604
Maceió ...............................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
6.579
Manaus...............................................................
Primária
Própria
3.522
Manaus...............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
3.300
Marabá ...............................................................
Secundária
Acordo com
terceiros(1)
213
Maringá..............................................................
Secundária
Acordo com
terceiros(1)
3.693
Montes Claros ....................................................
Secundária
Própria
892
Munguba ............................................................
Secundária
Própria
12.244
Ourinhos ............................................................
Secundária
Própria
5.684
Ourinhos ............................................................
Secundária
Própria
1.138
Passo Fundo .......................................................
Primária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
9.528
Paulínia ..............................................................
Primária
Própria
7.712
99
Base
Tipo
Estrutura
Capacidade de armazenagem (m³)
Paulínia ..............................................................
Primária
Própria
Paulínia ..............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
Paulínia ..............................................................
Primária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
Piaceguera MRS.................................................
Secundária
MRS(3)
30
Porto Velho ........................................................
Secundária
Acordo com
terceiros(1)
740
Porto Velho ........................................................
Secundária
Própria
5.446
Pres. Prudente ....................................................
Secundária
Própria
2.654
Ribeirão Preto ....................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
12.431
Rio Grande.........................................................
Secundária
Acordo com
terceiros(1)
3.356
Santa Maria ........................................................
Secundária
Própria
6.207
Santarém ............................................................
Secundária
Própria
880
São Brás Suaçui .................................................
Secundária
MRS(3)
2.737
São Caetano .......................................................
Primária
Própria
21.468
São Francisco do Conde.....................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
3.200
São José do Rio Preto ........................................
Secundária
Própria
5.081
São José do Rio Preto ........................................
Secundária
Própria
926
São José do Rio Preto (Simeira)........................
Secundária
Pool operado por
terceiros(2)
2.200
São José dos Campos .........................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
5.599
São José dos Campos .........................................
Secundária
São Luis .............................................................
Primária
Pool operado pela
Ipiranga(2)
12.931
São Luis .............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
17.564
Suape..................................................................
Primária
Pool operado por
terceiros(2)
13.644
Suape..................................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
2.980
Teresina..............................................................
Secundária
Pool operado por
terceiros(2)
4.669
Uberaba..............................................................
Primária
Acordo com
terceiros(1)
1.810
MRS(3)
3.461
220
28.518
232
100
Base
Tipo
Estrutura
Pool operado por
terceiros(2)
Uberlândia..........................................................
Primária
Vilhena...............................................................
Secundária
Vitória ................................................................
Primária
Própria
Acordo com
terceiros(1)
Total
(1)
(2)
(3)
Capacidade de armazenagem (m³)
7.267
416
16.346
514.293
Acordo com terceiros.
Pool operado em conjunto com outros distribuidores.
Terminal próprio do cliente MRS, uma empresa brasileira de logística, operado pela Ipiranga.
Oxiteno
A Oxiteno possui cinco plantas no Brasil: Camaçari, no polo petroquímico do nordeste, Mauá, no polo
petroquímico de São Paulo, Triunfo, no polo petroquímico do Sul, e Tremembé e Suzano, no estado de São
Paulo.
O quadro a seguir indica a capacidade de produção atual de óxido de eteno das plantas da Oxiteno no
Brasil:
Unidades
Camaçari
Mauá
Tremembé
Triunfo
Suzano
Total
Capacidade
(toneladas ao ano)
350.000
90.000
440.000
O óxido de eteno é um produto intermediário utilizado principalmente na produção de derivados de
óxido de eteno — o óxido de eteno respondeu por apenas 4% do volume total de vendas da Oxiteno durante
2012. Portanto, a capacidade total de produção de uma planta não deve ser determinada através da soma de
todas as capacidades de óxido de eteno e seus derivados.
Como a capacidade dos derivados de óxido de eteno excede a capacidade de produção de óxido de
eteno, a Oxiteno não pode produzir o montante máximo de cada derivado em cada ano e, desta forma, a
produção atual de derivados de óxido de eteno é menor do que as capacidades apresentadas nas tabelas a
seguir.
Entretanto, a capacidade de produção de derivados de óxido de eteno acima da capacidade de produção
do próprio óxido de eteno proporciona à empresa certo grau de flexibilidade operacional, que a capacita, até
certo ponto, a amenizar os efeitos da redução da demanda de certos produtos em decorrência de períodos de
desaquecimento no ciclo comercial do setor petroquímico.
Planta de Camaçari. A planta de Camaçari, localizada no polo petroquímico do nordeste, foi construída
pela Oxiteno e iniciou suas atividades em 1978. A planta de Camaçari produz óxido de eteno e seus derivados,
101
como etilenoglicóis, etanolaminas, éteres glicólicos e outros derivados etoxilados. Em julho de 1997, uma nova
planta foi construída, com a adição de 105.000 toneladas á capacidade de produção de óxido de eteno.
Em outubro de 2008, a Oxiteno iniciou as operações de sua unidade oleoquímica em Camaçari, com
capacidade de processamento de 100 mil toneladas de óleos vegetais por ano (principalmente óleo de palmiste),
para a produção de aproximadamente 100 mil toneladas de álcoois graxos e co-produção de ácidos graxos e
glicerina. Adicionalmente, a Oxiteno concluiu também as expansões de capacidade de produção de etoxilados e
etanolaminas em Camaçari, adicionando 120 mil toneladas de capacidade desses produtos. Em 2010, a Oxiteno
concluiu a expansão da unidade de etoxilação de Camaçari, que iniciou suas operações no final de 2010,
adicionando 70 mil toneladas à capacidade anual de produção. Em agosto de 2011, a Oxiteno também concluiu
a expansão da unidade de óxido de eteno em Camaçari, adicionando 90 mil toneladas à capacidade anual de
produção. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia —
Investimentos”.
O quadro a seguir indica a atual capacidade de produção da planta de Camaçari para cada um de seus
principais produtos:
Unidades
Capacidade
(toneladas por ano)
Óxido de eteno
Etilenoglicóis
Etanolaminas
Éteres glicólicos
Derivados etoxilados
Óleos brancos minerais
Álcoois graxos
Ácidos graxos
Glicerina
350.000
285.000
110.000
25.000
270.000
60.000
77.000
7.000
11.000
Em 2012, a planta de Camaçari operou a 75% de sua capacidade de produção. A planta realizou paradas
programadas para manutenção.
Planta de Mauá. A planta, localizada no polo petroquímico de São Paulo, foi a primeira construída pela
Oxiteno, tendo iniciado sua produção em 1974. Possui unidades de processamento de óxido de eteno,
etilenoglicóis, éteres glicólicos, acetatos de éteres glicólicos, álcoois naturais e derivados etoxilados. Além das
unidades de produção, a planta possui instalações de entamboramento, armazenamento e manutenção,
abrigando também o principal laboratório de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno. O quadro a seguir indica
a capacidade de produção da planta de Mauá para cada um de seus principais produtos:
Unidade
Óxido de eteno
Etilenoglicóis
Éteres glicólicos
Acetatos
C4+C5 álcoois
Derivados etoxilados
Alcalização
Esterificação
Capacidade
(toneladas por ano)
90.000
40.000
40.000
72.000
14.000
106.000
17.000
4.000
102
Fluidos hidráulicos
30.000
Em 2012, a planta de Mauá operou a 73% de sua capacidade de produção.
Planta de Tremembé. A planta de Tremembé, localizada no bairro dos Guedes, na cidade de Tremembé,
estado de São Paulo, possui três unidades de produção principais, uma de sulfonação/sulfatação e duas
unidades de produção de fins múltiplos. A planta de Tremembé entrou em operação em 1970, tendo sido
subsequentemente adquirida por nós em 1985.
O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Tremembé:
Unidade
Esterificação
Especialidades
Sulfonados e sulfatados
Betaína
Fluidos hidráulicos
Naftaleno sulfonado
Blends agroquímicos
(1)
Capacidade
(em toneladas por ano)
10.000
15.000
16.000(1)
10.000
3.200
9.000
15.000
Capacidade ajustada para 100% ativo
Em 2012, a planta de Tremembé operou a 77% de sua capacidade de produção.
Planta de Suzano. Em 2007, a Oxiteno passou a operar uma planta de sulfatação e sulfonação em
Suzano, com capacidade de produção de 13.500 toneladas ao ano. Em 2012, a Oxiteno acrescentou 14.000
toneladas ao ano a sua capacidade. Consequentemente, a capacidade de produção na planta de Suzano
aumentou para 27.500 toneladas ao ano.
Unidade
Capacidade
Sulfonados e Sulfatados .....................................
Esterificação .......................................................
Betaína................................................................
(em toneladas por ano)
13.500
12.000
2.000
Em 2012, a planta de Suzano operou a 83% de sua capacidade de produção.
Planta de Triunfo. A planta de Triunfo localiza-se no polo petroquímico do Sul. Foi construída pela
Oxiteno, tendo entrado em operação em outubro de 1989. Possui duas unidades de processamento, uma para a
produção de álcool sec-butílico, empregado na produção de MEK, e uma para a produção de MEK.
O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Triunfo:
Unidade
Solventes oxigenados
Capacidade
(em toneladas por ano)
42.000
Em 2012, a planta de Triunfo operou a 96% de sua capacidade de produção.
103
Com a aquisição da Oxiteno Mexico (antiga Canamex) em dezembro de 2003 e da Unión Química em
2007, a Oxiteno adquiriu três plantas de especialidades químicas no México. Em 31 de dezembro de 2012, a
planta de Coatzacoalcos tinha uma capacidade de produção de 56 mil toneladas por ano de etoxilados e 8 mil
toneladas de alquilfenóis, a planta de Guadalajara tinha uma capacidade de produção de 32 mil toneladas por
ano de especialidades químicas e a planta de San Juan del Río tinha uma capacidade de produção de 8 mil
toneladas por ano de especialidades químicas. Em dezembro de 2012, as plantas de Guadalajara, de
Coatzacoalcos e de San Juan del Río operavam a uma taxa média de 71%, 72% e 82%, respectivamente, de sua
capacidade de produção.
Com a aquisição da Oxiteno Andina em setembro de 2007, a Oxiteno adquiriu uma planta de
especialidades químicas na Venezuela.
Em 31 de dezembro de 2012, a planta de Santa Rita possuía uma capacidade de produção de 70 mil
toneladas de etoxilados por ano e operou a 62% de sua capacidade de produção em 2012.
A Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas em Pasadena, no Texas, em abril de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012, a planta de Pasadena possuía uma capacidade de produção de 32 mil toneladas
por ano de especialidades e blends agroquímicos.
A Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas em Montevidéu, Uruguai em novembro de
2012. Em 31 de dezembro de 2012, a planta de Montevidéu possuía uma capacidade de produção de 81 mil
toneladas por ano de especialidades químicas.
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da Oxiteno no exterior:
Unidade
Capacidade
(em toneladas por ano)
56.000
8.000
19.000
13.000
8.000
70.000
32.000
45.000
18.000
10.000
6.000
2.000
Derivados de etoxilados – Planta de Coatzacoalcos
Alcalização – Planta de Coatzacoalcos
Derivados de etoxilados – Planta de Guadalajara
Esterificação – Planta de Guadalajara
Sulfonados e sulfatados – Planta de San Juan del Río
Derivados de alcoxilados – Planta de Santa Rita
Especialidades/blends agroquímicos - Planta de Pasadena
Sulfonados e sulfatados – Planta de Montevidéu
Sulfato de cromo - Planta de Montevidéu
Sulfato de Ácido Graxo (FAS) — Planta de Montevidéu
Betaína/Amidas — Planta de Montevidéu
Óleos engraxantes — Planta de Montevidéu
Ultracargo
As tabelas seguintes apresentam informações sobre os principais produtos armazenados pela Ultracargo,
bem como sobre a capacidade de armazenamento de suas unidades, em 31 de dezembro de 2012, além do
percentual de utilização média das unidades da Ultracargo em 2012, e inclui a capacidade de terceiros
exclusivamente operadas pela Ultracargo.
Unidade
Capacidade
Utilização
Média
Produtos
104
(em m3)
(%)
Aratu (Bahia)
196.350
99%
Suape (Pernambuco)
Montes Claros (Minas Gerais)¹
Itaqui (Maranhão)
157.910
4.400
55.280
79%
177%
112%
Santos (São Paulo)²
Rio de Janeiro (Rio de Janeiro)
Paranaguá (Paraná)
Paulínia (São Paulo)
297.300
17.247
28.262
8.600
76%
107%
84%
103%
Total
765.349
86%
Químicos, óleos vegetais, corrosivos e
combustíveis
Químicos, etanol, corrosivos e combustíveis
Combustíveis e etanol
Combustíveis
Químicos, lubrificantes, combustíveis,
corrosivos, etanol e óleos vegetais
Corrosivos e lubrificantes
Corrosivos, óleos vegetais e químicos
Químicos e etanol
¹ Controlada pela Ipiranga e operada exclusivamente pela Ultracargo até março de 2013. Veja “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Serviços de armazenagem para granéis líquidos”
² 78.000 m3 controlados por terceiros e operados exclusivamente pela Ultracargo.
Garantias reais
Em 31 de dezembro de 2012, R$ 0,9 milhão do endividamento consolidado era garantido por ativo
imobilizado.
105
ITEM 4.A.
Nenhum.
COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
ITEM 5. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS
A. RESULTADO DAS OPERAÇÕES
Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras
consolidadas, inclusive as notas explicativas a elas relativas, e outras informações financeiras contidas em
outras partes do presente documento e em conjunto com as informações financeiras incluídas no “Item 3.A.
Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas aqui incluídas foram preparadas de acordo
com o IFRS e incluem nossos balanços patrimoniais consolidados referentes a 31 de dezembro de 2012 e de
2011 e nossas demonstrações do resultado, fluxos de caixa e mutações do patrimônio líquido para os anos
findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, incluindo suas notas explicativas.
A companhia adotou o IFRS primeiramente para as demonstrações financeiras consolidadas para o ano
findo em 31 de dezembro de 2010. A data de transição escolhida pela companhia para a aplicação do IFRS foi
1 de janeiro de 2009, data na qual a companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura de acordo com o
IFRS. Como permitido pelas regras aplicáveis as empresas que adotam o IFRS pela primeira vez, não
incluímos nos dados financeiros selecionados deste relatório anual nossos balanços patrimoniais consolidados e
as demonstrações financeiras consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2008. As demonstrações
financeiras selecionadas apresentadas neste relatório anual devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Visão Geral
A Ultrapar é um grupo brasileiro com quase 75 anos de história, com posição de liderança nos mercados
em que atua. Nossos quatro principais negócios são:
x
x
x
x
distribuição de GLP, conduzido pela Ultragaz;
distribuição de combustíveis, conduzido pela Ipiranga;
produção de químicos, conduzido pela Oxiteno; e
serviços de armazenagem para granéis líquidos, conduzido pela Ultracargo.
A Ultragaz distribui GLP para os segmentos residencial, comercial e industrial. A Ipiranga distribui
gasolina, etanol, diesel, GNV, óleos combustíveis, querosene e lubrificantes através de uma rede de 6.460
postos de serviço e diretamente para grandes consumidores. A Oxiteno produz óxido de eteno e seus principais
derivados, e também é uma importante produtora de especialidades químicas, particularmente tensoativos. A
Oxiteno produz aproximadamente 1.400 produtos, utilizados como matérias-primas de diversos bens
industrializados, como cosméticos, detergentes, defensivos agrícolas químicos, embalagens, tecidos, tintas e
vernizes. A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil, com oito
terminais e capacidade de armazenagem de 765 mil metros cúbicos.
Conjuntura Econômica Brasileira
106
Como a maioria de nossas atividades operacionais é desenvolvida no Brasil, somos significativamente
afetados pelas condições econômicas e sociais do País, incluindo, dentre outras, o crescimento do PIB, a taxa
de inflação doméstica e variações cambiais.
Produto interno bruto. Durante 2007, o Brasil se beneficiou de um período de relativa estabilidade
econômica e o PIB cresceu 6,1% em linha com as sucessivas reduções na taxa de juros pelo Banco Central. O
ambiente econômico e operacional no ano de 2008 foi marcado por dois momentos distintos. Nos três
primeiros trimestres do ano, o PIB brasileiro registrou crescimento robusto de 6,47% em relação ao mesmo
período de 2007. No entanto, a partir do quarto trimestre de 2008, o aprofundamento da crise financeira global
reverteu essa tendência, resultando em um crescimento de 5,2% do PIB no ano de 2008 como um todo. O ano
de 2009 foi marcado pelos efeitos da crise financeira mundial, que foram mais intensos durante o primeiro
trimestre de 2009, quando o PIB reduziu 3,0% comparado com o mesmo período de 2008. Entretanto, as
medidas adotadas pelo governo brasileiro para minimizar os impactos da crise passaram a se refletir na
economia, levando a uma recuperação gradual do PIB nos trimestres seguintes. Em 2009, o PIB brasileiro
apresentou leve contração de 0,3%. Em 2010, o PIB brasileiro teve crescimento recorde de 7,5%, devido ao
bom desempenho dos setores de varejo, automotivo e de construção civil. Apesar da pressão inflacionária
doméstica e dos efeitos da crise econômica na Europa, o PIB brasileiro cresceu 2,7% em 2011, devido
principalmente ao bom desempenho dos setores agrícola e de varejo, combinados a um aumento do consumo
das famílias e a taxas de desemprego historicamente baixas. Em 2012, apesar das medidas do governo
brasileiro para estimular a economia com baixas recordes nas taxas de juros e incentivos fiscais para alguns
segmentos, o PIB cresceu 0,9%, o nível mais baixo desde 2009, em partes devido à desaceleração da economia
global e aos baixos níveis de investimentos locais nos anos anteriores. Nossas atividades são afetadas
significativamente pelo crescimento do PIB brasileiro, em especial as vendas de GLP a consumidores
comerciais e industriais, as vendas de diesel, as vendas ao mercado interno da Oxiteno e as operações de
logística da Ultracargo. Adicionalmente, as vendas de GLP para os consumidores residenciais e vendas de
gasolina e etanol são também afetadas pelo nível de renda média da população, que está geralmente
correlacionada ao desempenho da economia.
Inflação e variações cambiais. Nossas despesas operacionais são, em sua maior parte, denominadas em
Reais e tendem a acompanhar o aumento da inflação brasileira. No entanto, parcela significativa de nossos
custos das vendas e dos serviços prestados está atrelada ao dólar e, por esta razão, não é materialmente afetada
pela taxa de inflação brasileira. Adicionalmente, parte de nosso endividamento denominado em Reais está
indexado a algum índice financeiro que considera os efeitos da inflação. Em 2007, o IGP-M foi de 7,8% e o
IPCA de 4,5%, principalmente em função do aumento nos preços de alimentos, apesar da valorização de 17%
do Real frente ao dólar americano em 2007. Em 2008, o IGP-M foi de 9,8% e o IPCA de 5,9%, devido a fortes
pressões inflacionárias até setembro, principalmente em função do crescimento econômico e dos altos preços
das commodities. Em 2008, o investimento estrangeiro direto no Brasil atingiu US$ 45 bilhões, aumentando
significativamente a entrada de capital e contribuindo para a apreciação do Real até setembro e para a obtenção
do grau de investimento para o Brasil em abril. Entretanto, o aprofundamento da crise financeira global
resultou em uma reversão na tendência de apreciação do Real observada nos últimos cinco anos, resultando em
uma desvalorização de 32% do Real frente ao dólar norte-americano em 2008. Em 2009, a rápida recuperação
da economia brasileira impulsionou a entrada de investimentos estrangeiros no país, contribuindo para a
valorização de 25% do Real frente ao dólar americano, a maior valorização da década. Apesar da recuperação
gradual do PIB após o primeiro trimestre de 2009, o Brasil apresentou uma deflação de 1,7% no ano conforme
medido pelo IGP-M. De acordo com o IPCA, no entanto, a taxa de inflação foi de 4,3% em 2009, o que está
mais em linha com a tendência de crescimento da renda per capita no Brasil. Em 2010, o IGP-M e o IPCA
foram de 11,3% e 5,9%, respectivamente. Em 2010, os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira,
aliado à oferta pública de ações da Petrobras no terceiro trimestre, resultaram em uma entrada recorde de
investimentos estrangeiros no país, contribuindo para uma apreciação de 4% do Real frente ao dólar. Em 2011,
o cenário externo instável, principalmente no segundo semestre em função dos efeitos da crise europeia,
107
contribuiu para uma depreciação de 13% do Real frente ao dólar, revertendo o cenário de apreciação observado
no primeiro semestre. Em 2012, o governo brasileiro adotou medidas anticíclicas ao longo do ano para
incentivar o crescimento econômico, como a redução da taxa SELIC e a redução de impostos federais no setor
automotivo. Os efeitos do baixo crescimento econômico, a baixa taxa de juros e o ambiente internacional
instável contribuíram para uma desvalorização do real em 9% com relação ao dólar americano. As taxas dos
índices IGP-M e IPCA em 2012 foram de 7,8% e 5,8% respectivamente. De 1º de janeiro de 2013 a 19 de abril
de 2013, o Real se depreciou 1,7% frente ao dólar no período. Nosso principal risco cambial está relacionado a
certos custos e despesas denominados em dólares. Embora uma parte substancial do nosso endividamento seja
denominada em dólares, estamos atualmente protegidos contra desvalorização cambial através do uso de
diversos instrumentos do mercado de derivativos e do balanceamento entre ativos e passivos financeiros na
mesma moeda. Adicionalmente, uma parte significativa de nossas matérias-primas também é relacionada ou
indexada ao dólar. Apesar dos preços praticados pelo segmento químico acompanharem os preços praticados
nos mercados internacionais, e, portanto, estarem atrelados ao dólar, grande parte de nossa receita é
denominada em Reais. Como resultado, estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente
nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações, bem como nossa capacidade
de pagar as dívidas.
A tabela a seguir mostra a inflação medida pelo IGP-M, bem como a desvalorização (valorização) do
Real perante o dólar, nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2012
2011
2010
IGP-M ..............................................................................................
7,8%
5,1%
11,3%
IPCA.................................................................................................
5,8%
6,5%
5,9%
Desvalorização (valorização) do Real perante o dólar .....................
8,9%
12,6%
(4,3)%
Índice
Administramos o risco relativo ao perfil de pagamentos de nosso endividamento denominado em dólares
mantendo aplicações em títulos indexados ao dólar e utilizando contratos de swap de moeda estrangeira,
segundo os quais pagamos juros variáveis em Reais baseados na taxa do CDI, e recebemos juros fixos em
dólar. Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento em moeda estrangeira era de R$ 1.219,3 milhões
(US$ 596,7 milhões), incluindo importações a pagar. Nessa mesma data, possuíamos R$ 884,7 milhões (US$
432,9 milhões) de ativos denominados em moeda estrangeira, incluindo investimentos indexados ao dólar,
contratos de hedge cambial e recebíveis. Em 31 de dezembro de 2012, a Ultrapar possuía uma exposição
líquida vendida em moeda estrangeira de US$ 107,9 milhões (US$ 52,8 milhões). Os valores em dólar neste
parágrafo foram calculados com base na taxa de câmbio entre Real / dólar em 31 de dezembro de 2012. Veja
“Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado — Risco de Moedas” e Notas 14 e
22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Políticas Contábeis Relevantes e Estimativas
A apresentação de nossa situação financeira e operacional requer de nossa administração o julgamento
quanto aos efeitos decorrentes das incertezas inerentes ao valor de nossos bens e obrigações, que podem
impactar os seus valores reportados, bem como nossas receitas e despesas. Os resultados auferidos podem
diferir daqueles estimados sob diferentes variáveis, premissas e condições, embora nossa administração
acredite que suas estimativas sejam razoáveis. Os parágrafos a seguir são uma revisão das estimativas contábeis
que nossa administração considera mais importantes para o entendimento de nossa condição financeira,
108
resultado das operações e do fluxo de caixa. Uma política ou estimativa contábil é considerada crítica se ela
atende aos seguintes critérios:
x
x
A estimativa contábil requer da administração premissas sobre assuntos que eram muito incertos
na época em que tais estimativas foram realizadas; e
Estimativas diferentes que a administração possa ter utilizado para a estimativa contábil no atual
período, ou mudanças na estimativa contábil que poderão vir a ocorrer de período a período, e
que teriam impacto material em nossa condição financeira, resultado das operações ou fluxo de
caixa.
Identificamos as seguintes políticas contábeis como críticas:
Provisão para devedores duvidosos. Mantemos provisão para devedores duvidosos em razão de perdas
decorrentes da incapacidade de nossos clientes de realizarem pagamentos. A provisão para devedores
duvidosos é registrada em um valor considerado suficiente para cobrir quaisquer perdas prováveis na realização
de nossas contas a receber e está incluída nas despesas com vendas. Nenhum ajuste é realizado na receita
líquida de vendas e serviços. Para estabelecer a provisão para devedores duvidosos, nossa administração avalia
constantemente o montante e as características das contas a receber. À medida que ocorrem atrasos
significativos e que as possibilidades de recuperação dos respectivos montantes se tornam remotas, é realizada
provisão correspondente. Nós não constituímos provisão caso os créditos em atraso estejam garantidos e
apresentem razoáveis perspectivas de recebimento. Constituiremos provisões em exercícios futuros caso as
condições financeiras de nossos clientes deteriorem-se, resultando em sua incapacidade de realizar pagamentos.
Contudo, como não conseguimos prever com certeza a estabilidade financeira de nossos clientes, não podemos
assegurar que nossas provisões permanecerão adequadas. As perdas de crédito efetivas poderão ser maiores que
as provisões registradas, o que pode ter um impacto significativo em nossas despesas com vendas. Veja Notas 5
e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para detalhes sobre provisões para devedores
duvidosos.
Imposto de renda e contribuição social diferidos. Reconhecemos créditos e débitos fiscais diferidos
sem vencimento, oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas, adições temporárias, reavaliação de ativo
imobilizado e principalmente dos efeitos do regime tributário de transição. O valor contábil de nossos ativos
fiscais diferidos é revisado no final de cada período de divulgação e reduzido à medida que não haja
probabilidade de que estejam disponíveis lucros dedutíveis suficientes para cobrir todo ou parte dos ativos,
baseando-se no histórico de lucro tributável, lucro tributável futuro projetado e tempo estimado para reversão
de diferenças temporárias existentes. Caso nós, ou uma de nossas subsidiárias, operemos com prejuízo, ou
sejamos incapazes de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver alguma mudança significativa nas alíquotas
de imposto efetivas ou do período em que tais diferenças se tornem tributáveis ou dedutíveis, nós estudaremos
a necessidade de estabelecer uma redução de todos, ou de uma parcela significativa, de nossos ativos fiscais
diferidos, resultando no aumento de nossa alíquota de tributo efetiva e assim reduzindo nosso lucro líquido. É
necessário um alto grau de julgamento de nossa administração para determinar o valor da redução dos ativos
fiscais diferidos. A principal incerteza está relacionada à futura tributação de nossas subsidiárias que geraram
tal ativo. Uma mudança em nossas projeções de rentabilidade poderia incorrer na necessidade de realizarmos
uma redução dos ativos fiscais diferidos, resultando em um impacto negativo em nossos resultados futuros.
Veja Nota 9 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre tributos.
Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis. Somos parte de disputas nas esferas judicial e
administrativa incorridas no curso normal de nossos negócios, como descrito no “Item 8.A Informações
Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras — Processos Judiciais” e na
Nota 23 (itens a, b, c, d) de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Acreditamos que o registro de tais
109
provisões em nossas demonstrações financeiras é adequado. Temos por prática provisionar os valores
referentes a ações cuja probabilidade de que uma obrigação exista seja considerada mais provável que não, na
opinião de nossos administradores, baseados em informações disponíveis à Companhia, incluindo o parecer de
nossos consultores jurídicos externos e internos. Os resultados futuros das operações podem ser afetados por
mudanças em nossas premissas, pela eficácia de nossas estratégias de negociação dessas disputas, por
acontecimentos futuros relativos a essas disputas ou por mudanças na forma de abordá-las, tal como mudança
na estratégia de negociação dessas disputas.
Imobilizado. A depreciação é calculada utilizando o método linear pelos períodos indicados na Nota 12
às nossas demonstrações financeiras consolidadas, levando-se em conta a vida útil dos ativos, que são revisados
anualmente.
Intangível
Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros pela companhia e suas subsidiárias
e são registrados de acordo com os critérios abaixo (veja Nota 13 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas).
• Ágios por expectativa de rentabilidade futura são demonstrados líquidos de amortização acumulada
até 31 de dezembro de 2008, quando cessou sua amortização. Os ágios gerados desde 1º de janeiro de 2009 são
demonstrados como ativo intangível pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar ao vendedor e o valor
justo dos ativos identificados e passivos assumidos da entidade adquirida, e são testados anualmente para
verificar a redução do valor recuperável. Os ágios por expectativa de rentabilidade futura são alocados às
respectivas unidades geradoras de caixa (“UGC”) para fins de teste de recuperabilidade.
• Os desembolsos de bonificação previstos nos contratos da Ipiranga com postos revendedores e
grandes consumidores são reconhecidos como direitos de distribuição no momento em que são pagos e
amortizados linearmente conforme o prazo do contrato.
• Outros ativos intangíveis adquiridos de terceiros, tais como software, tecnologia e direitos, são
mensurados pelo valor pago na aquisição e são amortizados linearmente pelos prazos mencionados na nota
explicativa nº 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, que levam em consideração sua vida útileconômica, que é revisada anualmente.
A companhia não tem reconhecidos ativos intangíveis que tenham sido gerados internamente. A
companhia e suas subsidiárias não reconheceram ativos intangíveis que possuem vida útil indefinida, exceto
ágio por expectativa de rentabilidade e a marca “am/pm” adquirida em 2012.
Redução ao valor recuperável de ativos
Revisamos, no mínimo anualmente, a existência de indicação de que um ativo possa ter sofrido
desvalorização. Se houver alguma indicação, a Sociedade e suas controladas estimam o valor recuperável do
ativo. Para os ativos que não podem ser avaliados individualmente, estes são agrupados no menor grupo de
ativos que geram entrada de caixa de uso contínuo e que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa
de outros ativos (UGC). O valor recuperável desses ativos ou UGCs corresponde ao maior valor entre o seu
valor justo líquido de despesas diretas de venda e o seu valor em uso.
Para avaliar o valor em uso, a companhia considera, nas projeções de fluxos de caixa futuros,
tendências e perspectivas, assim como os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores
econômicos. Tais fluxos são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de
impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os
riscos específicos do ativo ou UGC avaliados. Nos casos em que o valor presente dos fluxos de caixa futuros
esperados são menores que o seu valor contábil, a perda por irrecuperabilidade é reconhecida pelo montante em
que o valor contábil excede o valor justo desses ativos. Perdas por redução ao valor recuperável de ativos são
reconhecidas no resultado. Na existência de ágio por expectativa de rentabilidade futura alocado na UGC à qual
os ativos pertencem, as perdas reconhecidas referentes às UGCs são primeiramente alocadas na redução do
correspondente ágio por expectativa de rentabilidade futura. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura
110
não for suficiente para absorver tais perdas, o excedente será alocado aos demais ativos de forma pró-rata. Uma
perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio por expectativa de rentabilidade futura não pode ser
revertida. Para outros ativos, as perdas de valor recuperável podem ser revertidas somente na condição em que
o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou
amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
A companhia realizou os testes de recuperabilidade dos saldos de ágios por expectativa de rentabilidade
futura demonstrados na tabela de Nota 13. O processo de determinação do valor em uso envolve utilização de
premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas,
custos e despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. As premissas
sobre projeções de crescimento dos fluxos de caixa futuros são baseadas no plano de negócios da Sociedade,
bem como em dados comparáveis de mercado e representam a melhor estimativa da administração acerca das
condições econômicas que existirão durante a vida econômica das diferentes UGCs às quais os ágios estão
relacionados.
A avaliação do valor em uso é efetuada por um período de 5 anos, e a partir de então considera-se a
perpetuidade das premissas, tendo em vista a capacidade de continuidade dos negócios por tempo
indeterminado.
As taxas de desconto e de crescimento utilizadas para extrapolar as projeções variaram de 10,4% a
29,6% e 0% a 3,5% a.a., respectivamente, dependendo da UGC analisada.
O teste de recuperação dos saldos de ágios da companhia não resultou na necessidade de
reconhecimento de perda nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
Provisão para retirada de tanques. Corresponde à obrigação de retirar os tanques subterrâneos de
combustíveis da Ipiranga localizados nos postos de sua marca após determinado prazo de utilização. O custo
estimado da obrigação de retirada desse ativo é reconhecido como um passivo no momento em que os tanques
são instalados. O custo estimado de retirada é reconhecido no imobilizado e depreciado durante a respectiva
vida útil desses tanques. Os montantes reconhecidos como passivo são atualizados monetariamente até que o
tanque relacionado seja retirado. Um aumento no custo estimado da obrigações de retirada dos tanques pode
resultar em um impacto negativo sobre nossos resultados futuros. O custo de retirada estimado é revisado e
atualizado anualmente ou quando ocorre uma mudança significativa em seu valor. Para maiores informações
sobre provisão para obrigações de retirada de tanque da Ipiranga, veja Nota 18 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
Valor justo dos instrumentos financeiros.
Nossos instrumentos são contabilizados de acordo com as seguintes categorias:
•
•
•
Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos e passivos financeiros mantidos para
negociação, ou seja, adquiridos ou incorridos principalmente com a finalidade de venda ou de
recompra no curto prazo, e derivativos. Os saldos são demonstrados ao valor justo e tanto os
rendimentos auferidos e as variações cambiais como as variações de valor justo são
contabilizados no resultado.
Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, com vencimentos definidos e para os quais a entidade tem intenção positiva e
capacidade de manter até o vencimento. Os rendimentos auferidos e as variações cambiais são
contabilizados no resultado e os saldos são demonstrados pelo custo amortizado usando o
método dos juros efetivos.
Disponíveis para venda: ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis
para venda ou que não foram classificados em outras categorias no reconhecimento inicial. Os
saldos são demonstrados ao valor justo e os rendimentos auferidos e as variações cambiais são
contabilizados no resultado. As diferenças entre o valor justo e o custo de aquisição acrescido
111
•
dos rendimentos auferidos e as variações cambiais são reconhecidas em conta específica do
patrimônio líquido. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são reclassificados
para o resultado caso ocorra sua liquidação antecipada.
Empréstimos e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos ou recebimentos
fixos ou determináveis, que não são cotados em mercados ativos, exceto: (i) aqueles que a
entidade tem intenção de vender imediatamente ou no curto prazo, e os que a entidade classifica
como mensurados ao valor justo por meio do resultado; (ii) os classificados como disponíveis
para venda; ou (iii) aqueles cujo detentor pode não recuperar substancialmente seu investimento
inicial por outra razão que não a deterioração do crédito. Os rendimentos auferidos e as
variações cambiais são reconhecidos no resultado e os saldos são demonstrados pelo custo
amortizado usando o método dos juros efetivos. Empréstimos e recebíveis incluem caixa e
bancos, contas a receber de clientes, dividendos a receber e demais contas a receber.
A companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para finalidades de proteção, aplicando os
conceitos descritos a seguir:
•
•
Hedge de valor justo: instrumento financeiro derivativo utilizado para a proteção da exposição
às mudanças no valor justo de um item, atribuível a um risco em particular e que possa afetar o
resultado da entidade.
Contabilidade de proteção (hedge accounting): No momento da designação inicial do hedge de
valor justo, o relacionamento entre o instrumento de proteção e o item objeto de hedge é
documentado, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos, a estratégia na condução da
transação e os métodos que serão utilizados para avaliar sua efetividade. Uma vez que o hedge
de valor justo tenha sido qualificado como efetivo, também o item objeto de hedge é mensurado
a valor justo. Os ganhos e perdas do instrumento de proteção e dos itens objeto de hedge são
reconhecidos no resultado. A contabilidade de proteção deve ser descontinuada quando o hedge
se tornar inefetivo.
Para maiores detalhes sobre os instrumentos financeiros da sociedade, veja as Notas 4, 14 e 22 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
O valor justo dos instrumentos financeiros, incluindo os instrumentos de proteção cambial e juros, foi
determinado conforme descrito a seguir.
•
Os saldos em caixa e bancos têm seus valores justos idênticos aos saldos contábeis.
•
As aplicações financeiras em fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da cota do
fundo na data das demonstrações financeiras, que corresponde ao seu valor justo.
•
As aplicações financeiras em CDBs (Certificado de Depósito Bancário) e instrumentos similares
possuem liquidez diária com recompra na “curva do papel” e, portanto, a Sociedade entende que
seu valor justo corresponde ao seu valor contábil.
•
O cálculo do valor justo das notas no mercado externo da LPG (vide nota explicativa nº 14.b das
nossas demonstrações financeiras consolidadas) baseia-se nos preços observados desses títulos
em mercado ativo.
O valor justo de outras aplicações financeiras, instrumentos de proteção e financiamentos foi apurado
através de metodologias de cálculo comumente utilizadas para marcação a mercado, que consistem em calcular
os fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, trazendo-os a valor presente pelas taxas de
mercado em 31 de dezembro de 2012. Para alguns casos, onde não há mercado ativo para o instrumento
financeiro, a companhia e suas subsidiárias podem utilizar-se de cotações fornecidas pelas contrapartes das
operações.
112
A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias de cálculo do valor justo exige
considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para
cada situação. Consequentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os
montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente.
Para maiores detalhes dos instrumentos financeiros da Ultrapar e suas controladas, vide Notas 4, 14 e 22
das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Benefícios pós-emprego
A Ultrapar reconhece provisão para benefício pós-emprego, principalmente relacionada a gratificação
por tempo de serviço, indenização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, plano de assistência médica,
odontológica e seguro de vida para aposentados elegíveis. Os valores relacionados a esses benefícios foram
apurados em avaliação conduzida por atuário independente, e estão reconhecidos nas demonstrações
financeiras de acordo com a Deliberação CVM 600/2009.
Hipóteses econômicas
•
Taxa de desconto a valor presente da obrigação atuarial - 8,68% ao ano
•
Taxa média de crescimento salarial projetada - 6,59% ao ano
•
Taxa de inflação (longo prazo) - 4,5% ao ano
•
Taxa de crescimento dos serviços médicos – 8,68% ao ano
Hipóteses demográficas
•
Tábua de Mortalidade para seguro de vida – CSO-80
•
Tábua de Mortalidade dos demais benefícios – AT 2000 Basic desagravada em 10%
•
Tábua de Mortalidade de Inválidos – RRB 1983
•
Tábua de Entrada em Invalidez – RRB 1944 modificada
Novas normas e interpretações ainda não adotadas. Para 2013, a companhia estima que a adoção do
“IFRS 11 – Negócios em conjunto” impactará as suas demonstrações financeiras. Os investimentos na RPR,
Maxfácil Participações S.A. (“Maxfácil”), União Vopak Armazéns Gerais Ltda. (“União Vopak”) e ConectCar
Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“ConectCar”) deixarão de ser consolidados proporcionalmente e
passarão a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. O “IFRS 10 – Demonstrações
financeiras consolidadas”, “IFRS 12 - Divulgações de participações em outras entidades”, as alterações do
“IAS 27 - Demonstrações financeiras separadas” e as alterações do “IAS 28 - Investimentos em coligadas e
controladas” devem ser adotados conjuntamente com o IFRS 11, e não produzem impacto nas demonstrações
financeiras da companhia.
A companhia estima que as alterações ao “IAS 19 - Benefícios a empregados” impactarão as suas
demonstrações financeiras. Atualmente, a companhia reconhece os ganhos e perdas atuariais no resultado do
exercício e, a partir de 2013, estes passarão a ser reconhecidos no patrimônio líquido em conta de outros
resultados abrangentes.
Para maiores informações, vide Nota 2.v) das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Normas e critérios adotados na elaboração das informações
Em 04 de outubro de 2012, a CVM emitiu a Instrução nº 527 (“ICVM 527”), que rege a divulgação
pelas companhias abertas de informações denominadas LAJIDA (EBITDA) – Lucro Antes dos Juros, Impostos
sobre Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização; e LAJIR (EBIT) –
113
Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido para as
divulgações de resultados a partir do dia 1º de janeiro de 2013. O EBITDA segundo a ICVM 527 difere do
EBITDA anteriormente divulgado pela companhia por ser bruto do resultado na venda de bens e da
equivalência patrimonial pelo método de equivalência patrimonial. As informações relativas ao EBIT e
EBITDA contidas nesse documento foram preparadas de acordo com a ICVM 527 e, portanto, diferem das
informações anteriormente divulgadas pela companhia para os exercícios de 2010 e 2011. Veja a Nota 6 no
“Item 3.A. Informações-Chave – Dados Financeiros Consolidados Selecionados” para a definição de EBITDA.
A reconciliação do EBITDA a partir do lucro líquido é apresentada abaixo:
em R$ milhões
2012
2011
2010
Lucro líquido do exercício
1.018
855
765
(+) Imposto de renda e contribuição social
429
301
295
(+) Despesa financeira líquida
262
297
264
(+) Depreciação e amortização
696
580
531
2.405
2.032
1.855
EBITDA de acordo com ICVM 527
Resultados das Operações
A discussão a seguir sobre os resultados de nossas operações é baseada em informações extraídas de
nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, elaboradas em conformidade com o IFRS,
incluídas neste relatório.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011
A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2012 e 2011.
Exercício
findo em 31 de
dezembro de
2012
Receita líquida de vendas e serviços .................
Custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados.......................................................
Lucro bruto
Despesas gerais, administrativas, com vendas e
comerciais ....................................................
Outros resultados operacionais, líquidos ...........
Resultado da venda de bens...............................
Lucro operacional antes do resultado financeiro
e da equivalência patrimonial
Resultados financeiros.......................................
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
Exercício
findo em 31 de
dezembro de
2011
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
Variação
percentual
2012 - 2011
53.919,4
100%
48.661,3
100%
11%
(49.797,2)
92%
(45.139,6)
93%
10%
4.122,2
8%
3.521,7
7%
17%
(2.494,9)
5%
(2.143,1)
4%
16%
77,9
3,7
0%
0%
52,0
21,4
0%
0%
50%
-83%
1.708,9
3%
1.452,0
3%
18%
(262,5)
0%
(296,5)
1%
-11%
114
Exercício
findo em 31 de
dezembro de
2012
Imposto de renda e contribuição social .............
Equivalência patrimonial de coligadas ..............
Lucro líquido
Lucro líquido atribuível à Ultrapar..........
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
Exercício
findo em 31 de
dezembro de
2011
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
Variação
percentual
2012 - 2011
(428,8)
0,2
1.017,9
1%
0%
2%
(300,9)
0,2
854,8
1%
0%
2%
42%
-1%
19%
1.011,0
2%
848,8
2%
19%
Lucro líquido atribuível à participação de
6,9
0%
6,0
0%
acionistas não controladores...............
EBITDA(1)
2.405,4
4%
2.032,3
4%
Depreciação e amortização
696,3
1%
580,1
1%
(1) Veja a Nota 6 no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” para uma definição completa de
EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
14%
18%
20%
Receita líquida de vendas e serviços. A receita líquida por vendas e serviços da Ultrapar aumentou em
11%, de R$ 48.661,3 milhões em 2011 para R$ 53.919 milhões em 2012, principalmente devido ao aumento do
volume das vendas em todos os negócios.
A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos segmentos:
(em milhões de Reais, exceto
porcentagens)
2012
2011
Variação percentual em
2012-2011
Ultragaz
3.847,1
3.766,8
2%
Ipiranga
46.832,8
42.223,9
11%
Oxiteno
2.928,8
2.408,6
22%
300,9
266,9
13%
Ultracargo
A receita líquida da Ultragaz aumentou em 2%, de R$ 3.766,8 milhões em 2011 para R$ 3.847,1
milhões em 2012, devido ao volume de vendas 2% maior, aumentando de 1.652,2 mil toneladas em 2011 para
1.681,2 mil toneladas em 2012. Esse aumento resultou do aumento de 6% no volume das vendas no segmento
granel, como consequência da aquisição da Repsol em outubro de 2011, que operava exclusivamente nesse
segmento, e dos investimentos para captar novos clientes.
A receita líquida da Ipiranga aumentou 11%, de R$ 42.223,9 milhões em 2011 para R$ 46.832,8
milhões em 2012, principalmente devido (i) a um volume de vendas 8% maior, (ii) ao aumento nos preços exrefinaria do diesel cobrados pela Petrobras em julho de 2012, que levou a um aumento nos preços médios
cobrados pela Ipiranga e (iii) à melhoria do mix de vendas (aumento no volume de gasolina, que possui preços
mais altos em comparação com outros combustíveis). O volume das vendas aumentou em 8%, de 21.701 mil
metros cúbicos em 2011 para 23.364 mil metros cúbicos em 2012. O volume das vendas de gasolina, etanol e
GNV cresceram 10%, em função de um aumento estimado de 8% na frota de veículos leves e dos
investimentos realizados para expandir sua rede de distribuição. Os volumes de diesel, por sua vez, cresceram
7% em função de investimentos realizados para a captação de novos clientes e, em menor escala, pelo
crescimento da economia brasileira, em particular, nos setores de bens de consumo e agropecuário.
A receita líquida da Oxiteno aumentou 22% em relação a 2011, de R$ 2.408,6 milhões em 2011 para R$
2.928,8 milhões em 2012, principalmente em função do volume vendido 15% maior e do Real 17% mais
115
depreciado, parcialmente compensados pelo preço médio em dólar 10% menor, devido principalmente à maior
participação de glicóis na composição de produtos, com menores preços. O volume vendido totalizou 761 mil
toneladas em 2012, aumento de 15% quando comparado ao ano anterior, principalmente devido (i) aos
investimentos para a expansão de capacidade de produção, finalizada em setembro de 2011, (ii) ao crescimento
dos segmentos atendidos pela Oxiteno no Brasil, em particular cosméticos e detergentes, agroquímicos e tintas
e vernizes, e (iii) ao maior volume de exportações.
A receita líquida da Ultracargo aumentou 13%, de R$ 266,9 milhões em 2011 para R$ 300,9 milhões
em 2012, principalmente em função do crescimento da armazenagem média, de reajustes de tarifas e da melhor
composição de produtos movimentados e contratos. A armazenagem média da Ultracargo cresceu 5%, de 582
mil metros cúbicos em 2011 para 614 mil metros cúbicos em 2012, impulsionada pela aquisição do Temmar, no
porto de Itaqui, em agosto de 2012 e pela maior movimentação de etanol no terminal de Santos. Veja “Item
4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados. O custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados pela Ultrapar aumentou em 10%, de R$ 45.139,6 milhões em 2011 para R$ 49.797,2 milhões em
2012, principalmente em função do aumento no volume de vendas em todos os negócios.
A tabela a seguir apresenta a variação no custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados em cada
um dos nossos segmentos:
(em milhões de Reais, exceto
porcentagens)
2012
2011
Variação percentual em
2012-2011
Ultragaz
3.313,3
3.213,5
3%
Ipiranga
44.055,2
39.897,9
10%
Oxiteno
2.312,4
1.931,0
20%
123,0
114,6
7%
Ultracargo
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultragaz aumentou em 3%, de R$ 3.213,5
milhões em 2011 para R$ 3.313,3 milhões em 2012, em função do maior volume vendido e dos efeitos da
inflação em pessoal e fretes, parcialmente compensados pelas iniciativas para redução de custos nas bases de
engarrafamento e armazenagem.
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ipiranga aumentou em 10%, de
R$ 39.897,9 milhões em 2011 para R$ 44.055,2 milhões em 2012, em função principalmente (i) do maior
volume vendido, (ii) do aumento de 6% do custo do diesel, promovido pela Petrobras em julho de 2012 e (iii)
da maior participação de gasolina na composição de vendas.
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Oxiteno aumentou em 20%, de R$ 1.931,0
milhões em 2011 para R$ 2.312,4 milhões em 2012 principalmente em função do volume vendido 15% maior e
do Real 17% mais depreciado, parcialmente compensados pela redução de 10% no custo variável unitário em
dólar.
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultracargo aumentou em 7%, de R$ 114,6
milhões em 2011 pra R$ 123,0 milhões em 2012, em razão principalmente da maior depreciação, resultante das
recentes expansões de capacidade e da aquisição do Temmar.
Lucro bruto. O lucro bruto da Ultrapar aumentou em 17%, de R$ 3.521,7 milhões em 2011 para R$
4.122,2 milhões em 2012, em função do aumento do lucro bruto na Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo. O lucro
116
bruto da Ultragaz diminuiu em 4% de R$ 553,2 milhões em 2011 para R$ 533,8 milhões em 2012. O lucro
bruto da Ipiranga aumentou em 19%, de R$ 2.326,0 milhões em 2011 para R$ 2.777,5 milhões em 2012. O
lucro bruto da Oxiteno aumentou em 29%, de R$ 477,6 milhões em 2011 para R$ 616,4 milhões em 2012. O
lucro bruto da Ultracargo aumentou em 17%, de R$ 152,3 milhões em 2011 para R$ 177,9 milhões em 2012.
Despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais. As despesas gerais, administrativas, com
vendas e comerciais da Ultrapar cresceram 16%, de R$ 2.143,1 milhões em 2011 para R$ 2.494,9 em 2012.
A tabela a seguir apresenta a variação nas despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais em
cada um dos nossos segmentos:
(em milhões de Reais, exceto
porcentagens)
2012
2011
Variação percentual em
2012-2011
Ultragaz
412,1
387,7
6%
Ipiranga
1.622,1
1.365,0
19%
Oxiteno
389,2
319,9
22%
75,7
66,6
14%
Ultracargo
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Ultragaz aumentaram em 6%, de
R$ 387,7 milhões em 2011 para R$ 412,1 milhões em 2012, principalmente em função (i) dos efeitos da
inflação sobre despesas com pessoal, (ii) de maiores despesas em campanhas de marketing e vendas e (iii) do
impacto do volume vendido 2% maior, principalmente em frete, parcialmente compensados pelas iniciativas de
redução das despesas.
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Ipiranga aumentaram em 19%, de
R$ 1.365,0 milhões em 2011 para R$ 1.622,1 milhões em 2012, decorrente principalmente (i) do volume
vendido 8% maior, principalmente em frete, (ii) dos efeitos da inflação sobre as despesas, (iii) da expansão da
rede de distribuição e (iv) de maiores despesas com propaganda e marketing.
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Oxiteno aumentaram em 22%, de
R$ 319,9 milhões em 2011 para R$ 389,2 milhões em 2012, principalmente em função (i) de maiores despesas
com logística, decorrente do maior volume de vendas e do efeito do câmbio sobre fretes internacionais, (ii) dos
efeitos da inflação sobre as despesas e (iii) das despesas com projetos de expansão nos Estados Unidos e no
Uruguai.
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Ultracargo aumentaram em 14%, de
R$ 66,6 milhões em 2011 para R$ 75,7 milhões em 2012, principalmente em função de maiores despesas com
projetos de expansão e da aquisição do Temmar.
Outros resultados operacionais, líquidos. Os outros resultados operacionais, líquidos da Ultrapar
aumentaram de R$ 52,0 milhões em 2011 para R$ 77,9 milhões em 2012, principalmente em função da
expansão das operações da Ipiranga. Outros resultados operacionais, líquidos são compostos, principalmente,
por tarifas de propaganda de fornecedores da Ipiranga.
Resultado da venda de bens. O resultado da venda de bens da Ultrapar diminuiu de R$ 21,4 milhões em
2011 para R$ 3,7 milhões em 2012, devido principalmente ao menor resultado com a venda de terrenos na
Ipiranga e de veículos na Ultragaz.
117
Lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial. Como resultado do
exposto acima, o lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultrapar
cresceu 18%, de R$ 1.452,0 milhões em 2011 para R$ 1.708,9 milhões em 2012, em função do maior lucro
operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial na Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo. O
lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultragaz diminuiu em 31%, de
R$ 162,7 milhões em 2011 para R$ 111,8 milhões em 2012. O lucro operacional antes do resultado financeiro e
da equivalência patrimonial da Ipiranga aumentou em 20%, de R$ 1.037,1 milhões em 2011 para R$ 1.249,0
milhões em 2012. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Oxiteno
aumentou em 46%, de R$ 154,8 milhões em 2011 para R$ 226,6 milhões em 2012. O lucro operacional antes
do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultracargo aumentou em 19%, de R$ 88,9 milhões em
2011 para R$ 106,1 milhões em 2012.
Receita (despesa) financeira, líquida. As receitas (despesas) financeiras líquidas incluem despesas e
receitas de (i) juros sobre aplicações financeiras e financiamentos e (ii) variações cambiais. As despesas
financeiras líquidas da Ultrapar diminuíram 11%, de R$ 296,5 milhões em 2011 para R$ 262,5 milhões em
2012, principalmente em função da redução do CDI em 2012. A dívida líquida da Ultrapar era de 1,3x o
EBITDA no final de 2012, em relação a 1,4 no final de 2011.
Em 31 de dezembro de 2012, a dívida bruta da Ultrapar era de R$ R$ 6.238,7 milhões, resultando em
uma dívida líquida de R$ 3.077,0 milhões, R$ 297,7 milhões maior que a verificada em 31 de dezembro de
2011. Veja Nota 7 no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” para uma discussão
mais completa de caixa (dívida) líquido e sua reconciliação para informações em nossas demonstrações
financeiras, bem como Notas 4, 14 e 22 às nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Imposto de renda e contribuição social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social
líquidas de benefícios fiscais aumentaram em 42%, de R$ 300,9 milhões em 2011 para R$ 428,8 milhões em
2012, principalmente em função do aumento no lucro antes do imposto de renda, fruto do aumento do lucro
operacional da Ultrapar.
Lucro líquido no ano. Como resultado do exposto acima, o lucro líquido da Ultrapar no ano cresceu
19%, de R$ 854,8 milhões em 2011 para R$ 1.017,9 milhões em 2012, principalmente em função do
aumento do lucro operacional, parcialmente compensado pelo menor resultado da venda de bens. O lucro
líquido atribuível à Ultrapar aumentou 19%, passando de R$ 848,8 milhões em 2011 para R$ 1.011,0 milhões
em 2012.
EBITDA. O EBITDA da Ultrapar cresceu 18%, passando de R$ 2.032,3 milhões em 2011 para
R$ 2.405,4 milhões em 2012, principalmente em função do crescimento do EBITDA da Ipiranga, Oxiteno e
Ultracargo.
A tabela a seguir apresenta a variação no EBITDA em cada um dos nossos segmentos:
(em milhões de Reais, exceto
porcentagens)
2012
2011
Variação percentual em
2012-2011
Ultragaz
243,2
280,1
-13%
Ipiranga
1.640,1
1.353,5
21%
Oxiteno
349,6
261,1
34%
Ultracargo
144,9
118,2
23%
118
O EBITDA da Ultragaz diminuiu em 13%, de R$ 280,1 milhões em 2011 para R$ 243,2 milhões,
principalmente em função dos efeitos da inflação sobre custos e despesas e maiores despesas com campanhas
de marketing e vendas, parcialmente compensados pelas iniciativas para redução de custos e despesas.
O EBITDA da Ipiranga cresceu em 21%, de R$ 1.353,5 milhões em 2011 para R$ 1.640,1 milhões em
2012, principalmente devido (i) ao maior volume vendido, (ii) à melhor composição de vendas, com maior
participação da gasolina e (iii) à estratégia de inovação constante em serviços e conveniência no posto, gerando
maior satisfação e fidelidade do cliente. A margem EBITDA unitária da Ipiranga foi de R$ 70/m³ em 2012,
correspondendo a uma margem de 3,5%.
O EBITDA da Oxiteno aumentou em 34%, de R$ 261,1 milhões para R$ 349,6 milhões, em função (i)
do crescimento de 15% do volume vendido e (ii) do efeito do Real 17% mais depreciado. O EBITDA unitário
alcançado em 2012 foi de US$ 235/ton, em linha com 2011.
O EBITDA da Ultracargo aumentou em 23%, de R$ 118,2 milhões em 2011 para R$ 144,9 milhões em
2012, principalmente em função da aquisição do Temmar, da maior armazenagem média e da melhor
composição de produtos movimentados e contratos.
Para uma reconciliação do EBITDA da Ultrapar e do EBITDA da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e
Ultracargo com as informações nas nossas demonstrações financeiras, veja Nota 6 no “Item 3.A. InformaçõesChave — Dados Financeiros Selecionados”.
119
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010
A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2011 e 2010.
Exercício findo
em 31 de
dezembro de 2011
% da receita líquida
de vendas e serviços
Exercício findo
em 31 de
dezembro de 2010
% da receita líquida
de vendas e serviços
Variação percentual
IFRS
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita líquida de vendas e serviços ..........
Custo dos produtos vendidos e dos
serviços prestados..................................
Lucro bruto
Despesas gerais, administrativas, com
vendas e comerciais...............................
Outros resultados operacionais, líquidos....
Equivalência patrimonial de coligadas.......
Lucro operacional antes do resultado
financeiro e da equivalência
patrimonial
Resultado financeiro, líquido .....................
Imposto de renda e contribuição social ......
Distribuição de lucros de coligadas............
Lucro líquido do período
Lucro líquido atribuível à Ultrapar...
Lucro líquido atribuível à
participação de acionistas não
controladores...............................
EBITDA (1)
Depreciação e amortização
48.661,3
100%
42.481,7
100%
15%
(45.139,6)
93%
(39.322,9)
93%
15%
3.521,7
7%
3.158,8
7%
11%
(2.143,1)
4%
(1.924,1)
5%
11%
52,0
0%
10,8
0%
382%
21,4
0%
79,0
0%
(73)%
1.452,0
3%
1.324,5
3%
10%
(296,5)
1%
(264,1)
1%
12%
(300,9)
1%
(295,2)
1%
2%
0,2
0%
0,0
0%
—
854,8
2%
765,2
2%
12%
848,8
2%
765,3
2%
11%
6,0
0%
(0,1)
0%
—
2.032,3
4%
1.855,3
4%
10%
580,1
1%
530,8
1%
9%
(1) Veja a Nota 6 no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” para uma definição
completa de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras
Receita líquida de vendas e serviços. A receita líquida de vendas e serviços cresceu 15%, de R$
42.481,7 milhões em 2010 para R$ 48.661,3 milhões em 2011, principalmente em função do maior volume
vendido na Ipiranga, Oxiteno e Ultragaz, parcialmente compensado pela venda dos negócios de logística
interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo em julho de 2010. Veja “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos negócios, nos períodos
indicados:
120
Exercício findo em 31 de dezembro
de
IFRS
2011
Variação
percentual
2010
(em milhões de Reais, exceto porcentagens)
Ultragaz.................................................................................
3.766,8
3.661,3
3%
Ipiranga .................................................................................
42.223,9
36.483,5
16%
Oxiteno..................................................................................
2.408,6
2.083,0
16%
Ultracargo..............................................................................
266,9
293,3
(9)%
A receita líquida da Ultragaz aumentou 3%, de R$ 3.661,3 milhões em 2010 para R$ 3.766,8 milhões
em 2011, em linha com o crescimento do volume vendido. O volume vendido pela Ultragaz totalizou cresceu
3%, de 1.608,3 mil toneladas em 2010 para 1.652,2 mil toneladas em 2011. O volume vendido de GLP cresceu
2% no segmento envasado e 5% no segmento granel, principalmente em função do maior nível de atividade
econômica e dos investimentos realizados na captura de novos clientes.
A receita líquida da Ipiranga aumentou 16%, de R$ 36.483,5 milhões em 2010 para R$ 42.223,9
milhões em 2011, em função de (i) um volume vendido 8% maior e (ii) um aumento de 7% nos preços médios,
resultante de um aumento dos custos de etanol, devido à menor disponibilidade do produto no mercado em
2011. O volume de vendas cresceu 8%, passando de 20.150 mil m³ em 2010 para 21.701 mil m³ em 2011. O
volume vendido de gasolina, etanol e GNV cresceu 6%, em função de um crescimento estimado de 8% na frota
de veículos leves e dos investimentos realizados para expandir sua rede de distribuição, incluindo a aquisição
da DNP, em novembro de 2010. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento
da Companhia”. Esse crescimento foi parcialmente compensado pelo aumento da participação da gasolina no
mix de vendas, devido à menor disponibilidade e competitividade do etanol em 2011 (etanol e gasolina são
substitutos para os carros flex, no entanto, a gasolina tem maior poder calorífico do que o etanol numa base por
litro). O volume de diesel cresceu 9% no mesmo período, em função dos investimentos realizados para capturar
novos clientes e do crescimento da economia brasileira.
A receita líquida da Oxiteno aumentou 16%, de R$ 2.083,0 milhões em 2010 para R$ 2.408,6 milhões
em 2011, em função da recuperação dos preços médios em dólares nos últimos 12 meses e melhor mix de
vendas no primeiro semestre do ano, levando a um aumento de 26% dos preços médios em dólar. Tal
crescimento foi parcialmente compensado pela apreciação de 5% do Real em 2011 e uma diminuição de 4% no
volume vendido, de 684 mil toneladas em 2010 para 660 mil toneladas em 2011, como resultado de (i) uma
redução de 1% no volume vendido no mercado interno, principalmente devido a paradas não programadas no
complexo petroquímico de Camaçari no início de 2011 e (ii) uma diminuição de 10% no volume vendido no
mercado externo, principalmente devido à desaceleração na economia global.
A receita líquida da Ultracargo diminuiu 9%, de R$ 293,3 milhões em 2010 para R$ 266,9 milhões em
2011, principalmente devido à venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte
rodoviário em julho de 2010, que foi parcialmente compensado pelo crescimento da armazenagem média em
seus terminais de granéis líquidos. O volume de armazenamento médio aumentou 5%, passando de 552 mil m³
em 2010 para 582 mil m³ em 2011, principalmente devido ao início das operações no terminal expandido em
Suape em setembro de 2011. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da
Companhia”.
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados. O custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados pela Ultrapar aumentou 15%, de R$ 39.322,9 milhões em 2010 para R$ 45.139,6 milhões em 2011,
principalmente em função do maior volume vendido em todos os negócios, parcialmente compensado pela
121
venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo em
julho de 2010.
A tabela a seguir apresenta a variação no custo dos produtos e serviços vendidos em cada um dos nossos
negócios:
Exercício findo em 31 de
dezembro de
Variação
percentual
IFRS
2011
2010
(em milhões de
Reais)
Ultragaz ..........................................................................
Ipiranga ..........................................................................
Oxiteno...........................................................................
Ultracargo.......................................................................
3.213,5
3.075,7
4%
39.897,9
34.524,3
16%
1.931,0
1.655,3
17%
114,6
138,2
(17)%
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultragaz aumentou 4%, de R$ 3.075,7
milhões em 2010 para R$ 3.213,5 milhões em 2011, principalmente em função do crescimento de 3% no
volume vendido e dos efeitos da inflação nos custos, principalmente com pessoal e frete.
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ipiranga aumentou 16%, passando de R$
34.524,3 milhões em 2010 para R$ 39.897,9 milhões em 2011, em função de (i) um volume vendido 8% maior,
(ii) um aumento dos custos de etanol devido à menor disponibilidade do produto no mercado em 2011, e (iii)
uma maior participação da gasolina em seu mix de vendas, que tem custos unitários mais elevados do que o
etanol .
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Oxiteno cresceu 17%, de R$ 1.655,3
milhões em 2010 para R$ 1.931,0 milhões em 2011, em função de (i) aumento dos custos de matéria-prima, (ii)
efeitos da inflação sobre os seus custos, e (iii) custos extraordinários decorrentes das paradas da planta de
Camaçari, parcialmente compensados pela redução de 4% no volume vendido e apreciação de 5% do Real em
2011.
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultracargo diminuiu 17%, de R$ 138,2
milhões em 2010 para R$ 114,6 milhões em 2011, em função dos efeitos da venda dos negócios de logística
interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo em julho de 2010, parcialmente
compensado pelo crescimento da armazenagem média em seus terminais de granéis líquidos. Veja “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.
Lucro bruto. O lucro bruto da Ultrapar cresceu 11%, de R$ 3.158,8 milhões em 2010 para R$ 3.521,7
milhões em 2011, em função do aumento do lucro bruto na Ipiranga e Oxiteno. O lucro bruto da Ultragaz
diminuiu 6%, de R$ 585,6 milhões em 2010 para R$ 553,2 milhões em 2011. O lucro bruto da Ipiranga
aumentou 19%, passando de R$ 1.959,1 milhões em 2010 para R$ 2.326,0 milhões em 2011. O lucro bruto da
Oxiteno aumentou 12%, passando de R$ 427,7 milhões em 2010 para R$ 477,6 milhões em 2011. O lucro
bruto da Ultracargo diminuiu 2%, passando de R$ 155,1 milhões em 2010 para R$ 152,3 milhões em 2011.
Despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais. As despesas gerais, administrativas, com
vendas e comerciais da Ultrapar cresceram 11%, de R$ 1.924,1 milhões em 2010 para R$ 2.143,2 em 2011.
122
A tabela a seguir apresenta a variação nas despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais em
cada um dos nossos segmentos:
Exercício findo em 31 de
dezembro de
Variação
percentual
IFRS
2011
2010
(em milhões
de Reais)
Ultragaz..............................................................................
Ipiranga ..............................................................................
Oxiteno...............................................................................
Ultracargo ..........................................................................
387,7
375,4
3%
1.365,0
1.183,7
15%
319,9
291,0
10%
66,6
75,7
(12%)
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Ultragaz aumentaram 3%, de R$ 375,4
milhões em 2010 para R$ 387,7 milhões em 2011, principalmente em função (i) dos efeitos da inflação sobre
as suas despesas, (ii) de maiores despesas com campanhas promocionais e de vendas, e (iii ) do maior volume
vendido, que foram parcialmente compensados pela menor remuneração variável.
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Ipiranga aumentaram 15%, de R$
1.183,7 milhões em 2010 para R$ 1.365,0 milhões em 2011, devido (i) ao maior volume vendido, (ii) aos
efeitos da inflação sobre as despesas, (iii) a maiores despesas com publicidade, marketing e projetos de
expansão, e (iv) a maior remuneração variável, em linha com a progressão do maior lucro.
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Oxiteno aumentaram 10%, passando
de R$ 291,0 milhões em 2010 para R$ 319,9 milhões em 2011, principalmente devido aos efeitos da inflação
sobre as despesas, aos custos de serviços de consultoria mais elevados e a despesas unitárias de logística mais
elevadas.
As despesas gerais, administrativas, com vendas e comerciais da Ultracargo tiveram redução de 12%,
de R$ 75,7 milhões em 2010 para R$ 66,6 milhões em 2011, em função dos efeitos da venda dos negócios de
logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.
Outros resultados operacionais, líquidos. Os outros resultados operacionais, líquidos da Ultrapar
aumentaram de R$ 10,8 milhões em 2010 para R$ 52,0 milhões em 2011. Outros resultados operacionais,
líquidos são compostos, principalmente, por tarifas de propaganda de fornecedores da Ipiranga.
Resultado da venda de bens. O resultado da venda de bens da Ultrapar caiu de R$ 79,0 milhões em
2010 para R$ 21,4 milhões em 2011. Essa redução se deu, principalmente, pela venda dos negócios de logística
interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo em julho de 2010 e pela receita
relacionada aos cartões de crédito da Ipiranga, em função da expansão da rede de postos da Ipiranga nos
últimos anos.
Lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial. Como resultado do
exposto acima, o lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultrapar
cresceu 10%, de R$ 1.324,5 milhões em 2010 para R$ 1.452,0 milhões em 2011, em função do maior lucro
123
operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial na Ipiranga e Oxiteno. O lucro
operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultragaz diminuiu 10%, de R$ 181,2
milhões em 2010 para R$ 162,7 milhões em 2011. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da
equivalência patrimonial da Ipiranga diminuiu 18%, de R$ 879,5 milhões em 2010 para R$ 1.037,1 milhões em
2011. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Oxiteno aumentou
36%, de R$ 114,1 milhões em 2010 para R$ 154,8 milhões em 2011. O lucro operacional antes do resultado
financeiro e da equivalência patrimonial da Ultracargo diminuiu 23%, de R$ 115,8 milhões em 2010 para R$
88,9 milhões em 2011.
Receita (despesa) financeira líquida. As receitas (despesas) financeiras líquidas incluem despesas e
receitas de (i) juros sobre aplicações financeiras e financiamentos e (ii) variações cambiais. As despesas
financeiras líquidas da Ultrapar aumentaram 12%, de R$ 264,1 milhões em 2010 para R$ 296,5 milhões em
2011, principalmente devido às maiores taxas de juros (CDI) e ao endividamento líquido. A dívida líquida da
Ultrapar era de 1,4x o EBITDA no final de 2011, em relação a 1,2 no final de 2010.
Em 31 de dezembro de 2011, a dívida bruta da Ultrapar era de R$ 5.561,6 milhões, resultando em uma
dívida líquida de R$ 2.779,3 milhões, R$ 603,7 milhões maior que a verificada em 31 de dezembro de 2010.
Veja Nota 7 no “Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” para uma discussão mais
completa de caixa (dívida) líquido e sua reconciliação para informações em nossas demonstrações financeiras,
bem como Notas 4, 14 e 22 às nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.
Imposto de renda e contribuição social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social
líquidas de benefícios fiscais aumentaram 2%, de R$ 295,2 milhões em 2010 para R$ 300,9 milhões em 2011,
principalmente em função do aumento no lucro antes do imposto de renda, fruto do aumento do lucro
operacional da Ultrapar.
Lucro líquido no ano. Como resultado do exposto acima, o lucro líquido da Ultrapar no ano cresceu
12%, passando de R$ 765,2 milhões em 2010 para R$ 854,8 milhões em 2011, principalmente em função do
aumento do lucro operacional, parcialmente compensado pelo menor resultado da venda de bens. O lucro
líquido atribuível à Ultrapar aumentou 11%, passando de R$ 765,3 milhões em 2010 para R$ 848,8 milhões em
2011.
EBITDA. O EBITDA da Ultrapar cresceu 10%, passando de R$ 1.855,3 milhões em 2010 para R$
2.032,3 milhões em 2011, principalmente em função do crescimento do EBITDA da Ipiranga, Oxiteno e
Ultracargo.
A tabela a seguir apresenta a variação no EBITDA em cada um dos nossos segmentos:
Exercício findo em 31 de dezembro
de
IFRS
2011
Ultragaz .................................................................................
Ipiranga..................................................................................
Oxiteno ..................................................................................
Ultracargo..............................................................................
280,1 1.353,5 261,1
118,2
2010
(em milhões de Reais)
300,0
1.148,6 218,3
144,7
Variação
percentual
(7)%
18%
20%
(18)%
O EBITDA da Ultragaz diminuiu 7%, de R$ 300,0 milhões em 2010 para R$ 280,1 milhões em 2011,
principalmente em função dos efeitos da inflação nos custos e despesas em 2011.
124
O EBITDA da Ipiranga cresceu 18%, de R$ 1.148,6 milhões em 2010 para R$ 1.353,5 milhões em
2011, principalmente devido (i) ao maior volume vendido, (ii) à maior participação da gasolina em seu mix de
vendas, que tem margens mais elevadas, e (iii) ao efeito não recorrente líquido positivo de R$ 84 milhões,
principalmente em relação aos créditos de PIS/Cofins em 2011 e às despesas e custos para concluir a
integração/conversão da Texaco em 2010.
O EBITDA da Oxiteno aumentou 20%, de R$ 218,3 milhões para R$ 261,1 milhões, principalmente em
função de uma recuperação das margens em dólar e do melhor mix de vendas no primeiro semestre,
parcialmente compensado pela redução de 4% no volume vendido, apreciação de 5% do Real e custos
extraordinários decorrentes das paradas na planta de Camaçari em 2011. O EBITDA unitário da Oxiteno
alcançou US$ 236/ton em 2011, 30% maior que em 2010.
O EBITDA da Ultracargo diminuiu 18%, de R$ 144,7 milhões em 2010 para R$ 118,2 milhões em
2011, devido aos efeitos da venda dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte
rodoviário em 2010, parcialmente compensados pelo crescimento da armazenagem média nos terminais de
granéis líquidos em 2011. Em 2011, a margem EBITDA da Ultracargo atingiu 49%, superior à margem de 38%
em 2010. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.
Para uma reconciliação do EBITDA da Ultrapar e do EBITDA da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e
Ultracargo com as informações nas nossas demonstrações financeiras, veja Nota 6 no “Item 3.A. InformaçõesChave — Dados Financeiros Selecionados”.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez derivam do (i) caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras,
(ii) caixa gerado a partir de operações e (iii) financiamentos. Acreditamos que essas fontes são adequadas para
atender aos nossos atuais usos de fundos, o que inclui, mas não se limita a, capital de giro, investimento,
amortização de dívidas e pagamento de dividendos.
Examinamos, periodicamente, oportunidades de aquisições e investimentos. Consideramos diferentes
tipos de investimentos, tanto diretamente quanto através de “joint ventures”, ou empresas coligadas, e
financiamos esses investimentos com o caixa gerado pelas nossas operações, financiamento de dívida com
aporte de capital, ou pela combinação desses métodos.
Fontes e usos de recursos
Geramos fluxos de caixa a partir de nossas operações de R$ 2.449,9 milhões, R$ 1.710,1 milhões e R$
1.508,2 milhões em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Em 2012, nosso fluxo de caixa operacional aumentou
R$ 739,7 milhões em relação a 2011, principalmente em função do crescimento das nossas operações e menor
investimento em capital de giro, basicamente em estoques. Em 2011, nosso fluxo de caixa operacional
aumentou R$ 201,9 milhões em relação a 2010, principalmente em função do crescimento de nossas operações.
O fluxo de caixa das atividades de investimento utilizou recursos de R$ 1.571,7 milhões, R$ 1.457,9
milhões e R$ 903,6 milhões em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Em 2012, a Ultrapar deu continuidade à
sua estratégia de criação de valor e de investimentos para aumentar os ganhos de escala operacional e de
produtividade em seus negócios. Em 2012, 2011 e 2010, foram investidos R$ 1.295,1 milhões, R$ 970,2
milhões e R$ 840,8 milhões em adições ao imobilizado e intangível, líquidas de desinvestimentos. Em 2012, a
Ultrapar adquiriu, através da Oxiteno, 100% das ações da American Chemical pelo valor de R$ 107,4 milhões,
além de assumir uma dívida líquida de R$ 32,7 milhões. Ainda em 2012, a Ultrapar adquiriu, através da
Ultracargo, 100% das ações da Temmar, no porto de Itaqui, pelo valor de R$ 68,2 milhões, além de assumir
uma dívida líquida de R$ 91,2 milhões. Em 2011, a Ultrapar adquiriu, através da Ultragaz, 100% das ações da
125
Repsol pelo valor total de R$ 49,8 milhões e desembolsou R$ 26,7 milhões relativos ao pagamento final da
aquisição da DNP. Em 2010, a Ultrapar concluiu a venda dos negócios de logística interna, armazenagem de
sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo mediante o recebimento líquido de R$ 80,4 milhões, que foi
parcialmente compensado pelo desembolso inicial de R$ 46,8 milhões realizado em novembro de 2010 para a
aquisição da DNP. Para maiores informações sobre as aquisições da American Chemical, da Temmar, da
Repsol e da DNP, veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”.
Os fluxos de caixa provenientes de financiamentos totalizaram (R$ 618,6) milhões, (R$ 1.104,4) milhões
e R$ 153,6 milhões em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Em 2012, os fluxos de caixa provenientes de
atividades de financiamento aumentaram R$ 485,8 milhões em comparação com 2011, principalmente em
função da emissão de debêntures em março e novembro de 2012, com o intuito de fortalecer a posição de caixa
e ampliar o seu perfil de dívida, parcialmente compensados pela maior amortização de nossas debêntures e
financiamentos em aberto. Em 2011, a redução de R$ 1.258,0 milhões no fluxo de caixa proveniente de
financiamentos refletiu a maior captação de novos empréstimos ocorrida em 2010. Em 2010, o fluxo de caixa
provenientes de financiamentos decorreram, principalmente, de financiamentos obtidos junto ao Banco do
Brasil e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Com isso, o saldo de caixa e
equivalentes totalizou R$ 2.050,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, R$ 1.791,0 milhões em 31 de
dezembro de 2011 e R$ 2.642,4 milhões em 31 de dezembro de 2010.
Acreditamos possuir capital de giro suficiente para atender as nossas necessidades atuais. Em 31 de
dezembro de 2012, nosso endividamento financeiro bruto a vencer de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2013
totalizava R$ 1.866,0 milhões, incluindo os juros estimados sobre os empréstimos. Desse total, a data de
vencimento de R$ 500 milhões já foi prorrogada de março de 2013 para fevereiro de 2016 e esperamos
prorrogar R$ 300 milhões desses valores de maio de 2013 para maio de 2016. Veja "Item 4.A. Informações
sobre a Companhia - História e Desenvolvimento da Companhia” e “Item 10.C. Informações Adicionais Contratos Relevantes - Empréstimo com o Banco do Brasil”. Adicionalmente, nosso plano de investimento
para 2013 totaliza R$ 1.436,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos R$ 3.161,7 milhões em caixa,
equivalentes de caixa e em aplicações financeiras de curto e longo prazo.
Deveremos desembolsar, aproximadamente, R$ 10,8 bilhões para cumprir com nossas obrigações
contratuais ao longo dos próximos 5 anos, conforme a Tabela de Obrigações Contratuais, bem como para
financiar nossos investimentos orçados para 2013. Esperamos atender essas necessidades de caixa por meio da
combinação de caixa gerado a partir de nossas atividades operacionais e financeiras, que incluem a contratação
de novas dívidas e o refinanciamento de nosso endividamento, no momento oportuno.
A companhia utiliza instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e dólar) disponíveis
no mercado financeiro para proteger seus ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira,
com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial nos seus resultados e fluxo de caixa em Reais, dentro
dos limites de exposição sob sua política. Para informações adicionais sobre financiamentos e tesouraria, veja
“Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
126
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2012, nossa posição consolidada de empréstimo de curto e longo prazo era a
seguinte:
Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2011 apresentavam os seguintes
vencimentos:
Empréstimos
Moeda
Encargos
financeiros (1)
Valor do principal e juros contabilizados até
31 de dezembro de 2012
IFRS
2012
2011
(em milhões de Reais)
Empréstimos denominados em moeda
estrangeira:
Notas no mercado estrangeiro.................................US$
7,2%
Empréstimo estrangeiro ..........................................US$
LIBOR(2) + 0,9%
Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio ............US$
2,0%
Instituições financeiras............................................US$
2,5%
BNDES...................................................................US$
5,5%
Adiantamento de cambiais entregues ......................US$
1,6%
Instituições financeiras............................................US$
LIBOR(2) + 2,0%
Instituições financeiras............................................Bs(3)
11,3%
Instituições financeiras............................................ MX$(4)
TIIE(4) + 1,4%
BNDES................................................................... UMBNDES(5) 6,9%
FINIMP .................................................................. US$
Empréstimos denominados em Reais:
Banco do Brasil pré-fixado .....................................R$
11,9%
Debêntures – 4ª emissão .........................................R$
108,2% of CDI
BNDES...................................................................R$
TJLP(6) + 2,5%
Banco do Brasil pós-fixado.....................................R$
101,4% of CDI
Debêntures — 1ª emissão pública IPP ....................R$
107,9% of CDI
Banco do Nordeste do Brasil ..................................R$
8,5%(7)
BNDES...................................................................R$
5,8%
Arrendamento mercantil financeiro ........................R$
IGP-M(8) + 5,6%
FINEP .....................................................................R$
4,0%
FINEP .....................................................................R$
Debêntures — RPR.................................................R$
FINAME.................................................................R$
Arrendamento mercantil financeiro pré-fixado .......R$
Debêntures – 3ª emissão .........................................R$
Empréstimo — Maxfácil.........................................R$
Total empréstimos.................................................
Resultado de instrumentos de proteção cambial e
de juros
Total.......................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
TJLP(6) + 0,2%
118% of CDI
TJLP(6) + 2,8%
14,4%
-
508,9
281,7
114,8
84,0
59,3
52,7
40,6
30,2
25,3
0,3
-
466,2
111,9
125,8
72,9
45,7
21,8
28,5
0,9
1.948,1
845,9
679,0
668,9
602,3
118,7
49,6
42,4
2.208,1
890,9
213,1
86,1
57,6
42,4
30,8
23,5
21,0
0,5
0,5
6.229,0
10,9
45,6
19,1
2,1
1,3
1.002,5
86,4
5.339,5
9,7
22,1
6.238,7
5.561,6
A taxa de juros aplica-se somente ao ano de 2012.
LIBOR = London Interbank Offered Rate
Bs = Bolívar forte venezuelano.
MX$ = peso mexicano e a TIIE = taxa mexicana de juros interbancária de equilíbrio.
UMBNDES = unidade monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(“BNDES”), que é a “cesta de moedas” que representa a composição de obrigações de dívida em moeda
estrangeira do BNDES. Em dezembro de 2012, 97% dessa composição refletia o dólar dos EUA.
A TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) é o custo básico de financiamento do BNDES e é fixada pelo
Conselho Monetário Nacional. Em 31 de dezembro de 2012, a TJLP estava fixada em 5,5% ao ano.
127
(7)
(8)
Contrato vinculado à taxa do FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste), fundo que tem
como objetivo fomentar o desenvolvimento do setor industrial, sendo administrado pelo Banco do
Nordeste. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de juros do FNE estava em 10% ao ano. Sobre os juros
incide bônus de adimplência de 15%.
IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado), calculado pela Fundação Getúlio Vargas
Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2012 apresentavam os seguintes vencimentos:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
Total
Valores
(em milhões de reais)
1.641,1
1.449,2
2.105,5
167,0
762,6
113,2
6.238,7
Conforme previsto na Deliberação IAS 39, os custos de transação e prêmios de emissão associados às
operações de captações financeiras da Ultrapar foram agregados aos respectivos passivos financeiros. Veja
Nota 14(i) das nossas demonstrações para mais informações.
A Ultrapar contratou instrumentos de hedge contra variações de taxas de juros e de cambio de moedas
estrangeiras para parte de sua dívida. Veja o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado” e a Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações.
Os financiamentos possuíam garantias reais no valor de R$ 41,9 milhões e garantias e notas promissórias
no valor de R$ 2.423,2 milhões em 31 de dezembro de 2012. Além disso, a Ultrapar e suas controladas
ofereciam garantias reais sob a forma de cartas de crédito para procedimento comercial e legal no valor de R$
179,4 milhões em 31 dezembro de 2012.
Algumas subsidiárias emitiram garantias para instituições financeiras em relação aos valores devidos por
alguns de seus clientes para tais instituições (financiamento do fornecedor). Se uma controlada for obrigada a
efetuar qualquer pagamento sob essas garantias, esta controlada pode recuperar o montante pago diretamente
de seus clientes por meio do recolhimento comercial. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados
a essas garantias era de R$ 12,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, com vencimentos inferiores a 211 dias.
Em 31 de dezembro de 2012, a Ultrapar não tinha perdas em relação a essas garantias. O valor justo das
garantias reconhecidas no passivo circulante como outras obrigações a pagar era de R$ 0,3 milhão em 31 de
dezembro de 2012, sendo reconhecido como resultado quando os clientes liquidam suas obrigações com as
instituições financeiras.
Alguns contratos de financiamentos da companhia possuem cláusulas de inadimplência cruzada que nos
obrigam a pagar a dívida contratada no caso de inadimplência de outras dívidas em valor igual ou superior a R$
15 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, não havia casos de inadimplência em relação a dívidas da Ultrapar.
Notas com vencimento nos mercados externos. Em dezembro de 2005, a subsidiária LPG International,
emitiu US$ 250 milhões em notas no mercado externo, com vencimento em dezembro de 2015 e encargo
financeiro de 7,2% ao ano, pagos semestralmente. O preço da emissão foi relativo a 98,7% do valor de face da
128
nota, o que representou um rendimento total para o investidor de 7,4% ao ano no momento da emissão. As
notas foram garantidas pela Ultrapar e pela Oxiteno S.A.
Em decorrência da emissão destas notas a companhia está sujeita a certos compromissos, entre eles:
x
x
x
x
Limitação de transações com acionistas que possuam mais de 5% de qualquer classe do capital
da Companhia, que não sejam tão favoráveis quanto se obteria em mercado.
Obrigação de deliberação do conselho de administração para transações com acionistas que
possuam 5% ou mais de qualquer classe do capital da Companhia, ou com suas subsidiárias, em
montante superior a US$ 15 milhões (excetuando-se transações da Companhia com subsidiárias e
entre suas subsidiárias).
Restrição de alienação da totalidade ou da quase totalidade dos ativos da Companhia e as
subsidiárias LPG International e Oxiteno S.A.
Restrição de gravame em ativos superior a US$ 150 milhões ou 15% do valor dos ativos
tangíveis consolidados.
A companhia e suas subsidiárias estão em conformidade com os níveis de covenants requeridos por esses
empréstimos. As restrições impostas à companhia e suas subsidiárias são usuais em operações dessa natureza e
não limitaram a capacidade das mesmas de conduzirem seus negócios até o momento.
Financiamento externo. Em novembro de 2012, a subsidiária IPP contratou um empréstimo no exterior
no valor de US$ 80 milhões, com vencimento em novembro de 2015 e uma taxa de juros equivalente à taxa
LIBOR + 0,8% p.a., paga trimestralmente. a IPP também contratou instrumentos de hedge para flutuações nas
taxas de juros em dólares americanos e variações de taxas de cambio, alterando os encargos do empréstimo
estrangeiro para 104,1% do CDI (veja a Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidas). Esse
empréstimo no exterior é garantido pela Ultrapar. A controlada indireta Oxiteno Overseas possui financiamento
externo no montante de US$ 60 milhões. O financiamento externo possui vencimento em junho de 2014, e
encargo financeiro de LIBOR + 1,0% a.a, pagos semestralmente. A Ultrapar, através de sua controlada Cia.
Ultragaz, contratou instrumentos de proteção à taxa de juros flutuante em dólar e à variação cambial, trocando
os encargos do financiamento externo para 86,9% do CDI (veja Nota 22 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas). O financiamento externo é garantido pela Ultrapar e pela controlada Oxiteno S.A. Veja “Item
11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
Em decorrência desses financiamentos externos, algumas obrigações aplicáveis às notas no mercado
externo também devem ser mantidas pela Ultrapar. Adicionalmente, durante a vigência desses contratos, a
Ultrapar manterá os seguintes indices financeiros, calculados com base em suas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas:
•
Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre dívida líquida e lucro antes dos
juros, impostos, depreciação e amortização - LAJIDA consolidados, menor ou igual a 3,5.
•
Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre LAJIDA consolidado e despesas
financeiras líquidas consolidadas, maior ou igual a 1,5.
A companhia mantém atualmente os níveis de covenants requeridos por esses empréstimos. As restrições
impostas à Ultrapar e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade
destas de conduzirem seus negócios até o momento.
Debêntures.
Em dezembro de 2012, a controlada IPP efetuou sua primeira emissão de debêntures, em série única de
60.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, debêntures registradas e
nominativas e cujas principais características são:
129
Valor nominal unitário:
R$ 10.000,00
Vencimento final:
16 de novembro de 2017
Pagamento do valor nominal:
Remuneração:
Parcela única no vencimento final
107,9% CDI
Pagamento da remuneração:
Semestralmente
Repactuação:
Não haverá repactuação
Os recursos obtidos com essa emissão foram utilizados para administrar a liquidez do emissor com o
intuito de fortalecer seu caixa e ampliar seu perfil de dívida, proporcionando uma maior flexibilidade
financeira.
Em março de 2012, a Ultrapar realizou sua quarta emissão de debêntures, em série única de 800
debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, e cujas principais características eram:
Valor nominal unitário:..........................................................R$ 1.000.000,00
Vencimento final: ..................................................................16 de março de 2015
Pagamento do valor nominal: ................................................Parcela única no vencimento final
Remuneração: ........................................................................108,2% CDI
Pagamento da remuneração: ..................................................Anualmente
Repactuação:..........................................................................Não haverá repactuação
Os recursos levantados com o empréstimo foram utilizados para o resgate antecipado parcial de 800
debêntures, em março de 2012, da terceira emissão de debentures da Ultrapar. Veja o “Item 4.A. Informações
sobre a Sociedade – História e Desenvolvimento da Sociedade” e o “Item 10.C. Informações Adicionais –
Contratos Relevantes – Quarta oferta de debêntures”. Em dezembro de 2009, a companhia concluiu a revisão
de certos termos e condições de sua terceira emissão de debêntures, em série única de 1.200 debêntures
simples, não conversíveis em ações e de espécie quirografária. Após revisar a taxa de juros, a remuneração das
debêntures foi reduzida para 108,5% do CDI e sua data de vencimento foi estendida para 4 de dezembro de
2012. Em abril de 2011 e março de 2012, a companhia efetuou o resgate parcial antecipado de 200 e de 800
debêntures, respectivamente. Em 04 de dezembro de 2012, a data de vencimento dessas debêntures, a
companhia liquidou as 200 debêntures restantes. As debêntures possuíam pagamentos de juros anuais e
amortização em parcela única na data de vencimento.
Em novembro de 2010, RPR efetuou sua primeira emissão de debêntures, em série única de 50
debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie com garantia flutuante, cujas principais
características são:
Valor nominal unitário:.......................................................... R$ 1.000.000,00
Vencimento final: .................................................................. 30 de novembro de 2014
Oito parcelas trimestrais, sendo a primeira em
Pagamento do valor nominal: ................................................
01/03/2013 e a última em 30/11/2014
Remuneração: ........................................................................ 118,0% CDI
Pagamento da remuneração: ..................................................
Oito parcelas trimestrais, sendo a primeira em
01/03/2013 e a última em 30/11/2014
Repactuação:.......................................................................... Não haverá repactuação
130
A liquidação financeira ocorreu em janeiro de 2011. As debêntures da RPR foram consolidadas
proporcionalmente à participação da companhia na RPR.
BNDES.
A Ultrapar possui financiamento do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
– BNDES) para alguns de seus investimentos. Em 31 de dezembro de 2012, as linhas de crédito com o BNDES
totalizavam R$ 2,8 bilhões, dos quais R$ 1,0 bilhão já havia sido utilizado. Veja o “Item 10.C. Informações
Adicionais — Contratos Relevantes —BNDES”.
Durante a vigência desses acordos, a Ultrapar deve manter os seguintes níveis de capitalização e de
liquidez corrente, conforme determinado no balanço anual auditado:
• nível de capitalização: patrimônio líquido / ativo total igual ou maior que 0,3; e
• nível de liquidez corrente: ativo circulante / passivo circulante igual ou maior que 1,3.
Estamos em conformidade com os níveis de covenants requeridos por esses empréstimos. As restrições
impostas à Ultrapar e suas controladas são comuns para transações dessa natureza e não limitaram a capacidade
delas de conduzir seus negócios até a presente data.
Instituições Financeiras.
As controladas Oxiteno Mexico, Oxiteno Andina, Oxiteno USA e American Chemical possuem
empréstimos para financiar investimentos e capital de giro.
Banco do Brasil.
A controlada IPP possui empréstimos pré e pós-fixados junto ao Banco do Brasil destinados ao
financiamento para comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos de origem
agropecuária (etanol). A IPP contratou instrumentos de proteção de taxa de juros, convertendo os encargos
dos empréstimos pré-fixados para 98,8% do CDI em média (vide Nota Explicativa nº 22 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas). A IPP designa os instrumentos de proteção como hedge de valor
justo, desta forma, tanto os empréstimos quanto os instrumentos de proteção são apresentados pelo seu
valor justo calculado desde o início de sua contratação, sendo as variações no valor justo reconhecidas no
resultado do período.
Esses empréstimos vencem entre 2013 e 2015, conforme abaixo:
Vencimento
Março, 2013 ........................................................................................
Maio, 2013 ..........................................................................................
Janeiro, 2014.......................................................................................
Março, 2014 ........................................................................................
Abril, 2014 ..........................................................................................
Maio, 2014 ..........................................................................................
Maio, 2015 ..........................................................................................
2012
(em milhões de Reais)
682,3
406,7
377,3
232,4
59,2
423,4
435,7
2.617,0
Em 12 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração da companhia aprovou a renovação de
empréstimos com o Banco do Brasil para sua subsidiária Ipiranga, com principal de R$ 800 milhões, dos quais
R$ 500 milhões já tiveram sua data de vencimento prorrogada de março de 2013 para fevereiro de 2016, e
esperamos prorrogar os outros R$ 300 milhões de maio de 2013 para maio de 2016. Veja o “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
131
Investimentos
Aquisições de participações acionárias
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
(3)
Ultragaz........................................................................................
Ipiranga ........................................................................................
Oxiteno ........................................................................................
Ultracargo ....................................................................................
Outros ..........................................................................................
—
—
100,5(1)
68,2(2)
—
49,9
26,6(4)
—
—
—
—
46,8(4)
0,8
(80,4)(5)
—
Total.............................................................................................
168,7
76,5
(32,8)
(1) Investimentos realizados em conexão com a American Chemical, líquido dos resultados da venda da
unidade de produção de catalisadores pela Oxiteno. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia —
História e Desenvolvimento da Companhia”.
(2) Investimentos realizados em conexão com a aquisição do Temmar. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
(3) Investimentos realizados em conexão com a aquisição da Repsol. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
(4) Investimentos realizados juntamente com a aquisição da DNP. Veja “Item 4.A. Informações sobre a
Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.
(5) Alienação dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da
Ultracargo. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”.
Investimentos orgânicos.
A tabela a seguir mostra nossos investimentos orgânicos, de maneira consolidada em 2012, 2011 e 2010
(e não inclui aquisições de participações acionárias):
Exercício findo em 31 de dezembro de
(em milhões de Reais)
Ultragaz .................................................................................
Ipiranga(1) .............................................................................
Oxiteno ..................................................................................
Ultracargo ..............................................................................
Outros(2)................................................................................
Total de investimentos orgânicos, líquido de
desinvestimentos...............................................................
2012
2011
2010
157,1
181,6
157,1
941,6
590,9
382,6
114,8
107,3
227,3
83,8
108,2
61,8
25,5
25,0
18,7
1.322,7
1.013,0
847,5
(1) Inclui financiamentos e bonificações a clientes, líquidos de repagamentos. Bonificações são antecipações
de pagamentos feitos pelos distribuidores aos revendedores. Revendedores geralmente usam estes
pagamentos para melhorias em suas instalações e investimentos em capital de giro. Financiamentos para
clientes estão inclusos no capital de giro na demonstração do fluxo de caixa e bonificações estão inclusas
nos ativos intangíveis. Em 2012, 2011 e 2010, financiamentos a clientes (líquidos de repagamentos)
totalizaram R$ 27,6 milhões, R$ 42,8 milhões e R$ 6,8 milhões, respectivamente.
(2) Inclui principalmente investimentos referentes à RPR e TI corporativo
132
A Ultragaz investiu R$ 157 milhões em 2012, direcionados principalmente para novos clientes do
segmento granel, reposição de vasilhames e manutenção das bases de engarrafamento.
A Ipiranga investiu R$ 942 milhões em 2012, sendo (i) R$ 514 milhões na expansão de sua rede de
distribuição (através do embandeiramento de postos bandeira branca, abertura de novos postos e novos
clientes) e de franquias Jet Oil e am/pm, com foco nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte, (ii) R$ 63
milhões na ampliação da sua infraestrutura logística para atender a demanda crescente, através da construção e
ampliação de 12 bases de operação, e (iii) R$ 365 milhões na manutenção de suas atividades, principalmente
em renovação de contratos de sua rede de distribuição e reforma de postos. Do total dos investimentos
realizados pela Ipiranga, R$ 914 milhões se referem a imobilizações e adições ao intangível e R$ 28 milhões
referem-se a financiamentos a clientes, líquidos de repagamentos.
A Oxiteno investiu R$ 115 milhões em 2012, destinados principalmente à planta de especialidades
químicas nos Estados Unidos e à manutenção de suas unidades produtivas. Foi também realizada a aquisição da
American Chemical, planta de especialidades químicas no Uruguai, com desembolso de R$ 107 milhões, em
adição à assunção de dívida líquida de R$ 33 milhões.
A Ultracargo investiu R$ 84 milhões em 2012, direcionados principalmente à expansão de 72 mil m³
nos terminais de Aratu e Santos. Em adição, a Ultracargo desembolsou R$ 68 milhões para a aquisição do
Temmar, no porto de Itaqui, e assumiu dívida líquida de R$ 91 milhões.
O plano de investimentos da Ultrapar para 2013, excluindo aquisições, totaliza R$ 1.437 milhões e visa
o crescimento por escala e ganhos de produtividade, assim como a modernização das operações existentes. A
Ultrapar espera investir R$ 160 milhões na Ultragaz, R$ 872 milhões na Ipiranga, R$ 278 milhões na Oxiteno e
R$ 103 milhões na Ultracargo. A Ultragaz concentrará seus investimentos principalmente (i) no UltraSystem
(granel de pequeno porte), em função da perspectiva de captura de novos clientes, (ii) na modernização das
bases de engarrafamento, principalmente no Sudeste, e ampliação de suas bases no Nordeste e (iii) na reposição
e aquisição de vasilhames. Na Ipiranga, serão investidos (i) R$ 360 milhões na continuação da expansão de sua
rede de distribuição (através do embandeiramento de postos bandeira branca, abertura de novos postos e novos
clientes) e de franquias Jet Oil e am/pm, com foco nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte, (ii) R$ 182
milhões na ampliação da sua infraestrutura logística para atender a demanda crescente, através da construção e
ampliação de bases de operação, e (iii) R$ 331 milhões na manutenção de suas atividades, principalmente em
renovação de contratos de sua rede de distribuição e reforma de postos. Do total dos investimentos orçados pela
Ipiranga, R$ 868 milhões se referem a imobilizações e adições ao intangível e R$ 4 milhões referem-se a
financiamentos a clientes, líquidos de repagamentos. A Oxiteno direcionará R$ 203 milhões para investimentos
em expansão, principalmente na continuidade da expansão da capacidade produtiva em Pasadena, nos Estados
Unidos, e em Coatzacoalcos, no México. As duas unidades acrescentam cerca de 130 mil toneladas por ano de
capacidade de produção, sendo que 30 mil toneladas estarão em operação em 2013 e 100 mil toneladas a partir
de 2014. Adicionalmente, a Oxiteno investirá na manutenção de suas unidades produtivas. A Ultracargo
direcionará seus investimentos principalmente para expansões de seus terminais, com destaque para os
terminais de Itaqui e Suape, além da manutenção da infraestrutura dos demais terminais.
C.
Pesquisa e Desenvolvimento; Patentes e Licenças, etc.
Pesquisa e Desenvolvimento
A Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e desenvolvimento, principalmente relacionada
à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de 2012, 91
empregados da Oxiteno estavam dedicados a pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos
133
da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram R$ 24 milhões, R$ 22 milhões e R$ 19 milhões, em 2012,
2011 e 2010, respectivamente. Em 2004, a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com
participação de seis dos maiores especialistas mundiais em tensoativos. Com a experiência prévia na indústria
de tensoativos ou no ambiente acadêmico, nos EUA, Europa e América Latina, estes especialistas acompanham
as tendências e oportunidades nesta área de negócios. Desde 2004, o conselho, atualmente composto por cinco
especialistas, tem se reunido em São Paulo uma vez por ano para analisar criticamente o portfólio de projetos
de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como a metodologia de gestão utilizada. Suas recomendações
permitem aumentar a eficiência do trabalho de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o
alcance de suas alianças com instituições do exterior.
Em dezembro de 2005, a Oxiteno assinou um contrato com a PMD — Project Management and
Development Co., companhia privada da Arábia Saudita, com sede na cidade de Al-Jubail, para venda de
tecnologias de produção de etanolaminas e etoxilados para a empresa PMD. As tecnologias da Oxiteno são
utilizadas no complexo petroquímico na cidade saudita de Al-Jubail, cujas operações iniciaram-se em abril de
2012, com capacidades produtivas de 100 mil toneladas por ano de etanolaminas e 40 mil toneladas por ano de
etoxilados.
Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 52 novos
produtos nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo
de desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes.
Marcas e Patentes
A Ipiranga detém os registros de marcas comerciais usadas no negócio de distribuição, tais como
Ipiranga, Km de Vantagens, Jet Oil, Clube VIP Ipiranga, Clube do Milhão Ipiranga, Posto 24 horas, Atlantic,
Ipiranga 4x4, Gasolina Original Ipiranga, e diversas outras marcas. O período de validade de 10 anos dos
registros dessas marcas comerciais vence entre 2013 e 2022. A IPP também possui uma patente de bomba de
fornecimento de combustíveis e outras patentes. A Ipiranga adquiriu a marca am/pm no Brasil em novembro de
2012 através de um contrato assinado com a Atlantic Richfield Company.
Licenças
Como parte da aquisição do Grupo Ipiranga, a Ipiranga licenciou o uso da marca Ipiranga nas regiões
Centro-Oeste, Nordeste e Norte do Brasil para a Petrobras até março de 2012. Veja “Item 4.A. Informações
sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição do Grupo
Ipiranga”.
Nos termos da aquisição da Texaco, a Ipiranga tinha o direito de uso da marca Texaco até março de 2012
nas regiões Sul e Sudeste do Brasil e tem esse direito até março de 2014 nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e
Norte. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia —
Descrição da Aquisição da Texaco”.
D.
Informações sobre Tendências
Distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP)
Entre 2003 e 2007, os preços de GLP cobrados de distribuidores de GLP no Brasil permaneceram
estáveis, apesar de aumentos nos preços de GLP e petróleo nos mercados internacionais, que foram
134
parcialmente compensados pela valorização do Real frente ao dólar. Entretanto, em 2008, tendo se acentuado a
diferença entre os preços de GLP praticados no mercado brasileiro e internacional, a Petrobras aumentou o
preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro, 10% em abril e 6% em julho.
Em janeiro de 2010, a Petrobras aumentou novamente o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e
industrial em 6%. Os preços ex-refinaria de GLP para uso residencial se mantêm inalterados desde maio de
2003. Nos últimos anos, a Petrobras teve como prática não refletir imediatamente em seus preços de derivados
de petróleo no Brasil as oscilações nos preços internacionais de petróleo e derivados. Não podemos garantir
que essa tendência continue. Um eventual aumento abrupto nos preços de GLP cobrados dos distribuidores
pode ter um impacto sobre os resultados da Ultragaz, caso não seja possível manter as margens operacionais ou
os volumes vendidos.
As vendas de GLP a granel são correlacionadas com o crescimento da economia, portanto uma
aceleração ou desaceleração no crescimento do PIB brasileiro pode influenciar nosso volume de vendas, já que
este segmento representou aproximadamente 30% do volume vendido pela Ultragaz em 31 de dezembro de
2012. Já o GLP envasado (botijão) é um bem de primeira necessidade, e consequentemente seu volume
apresenta baixa correlação com o desempenho da economia.
Indústria Química e Petroquímica
O volume de especialidades químicas no mercado brasileiro é correlacionado ao crescimento
econômico, portanto uma aceleração ou desaceleração do PIB brasileiro pode influenciar o nosso volume de
vendas, visto que as vendas de especialidades químicas no Brasil representaram 58% do volume total vendido
pela Oxiteno em 2012 .De 2008 a 2011, a Oxiteno concluiu certas expansões de capacidade de produção,
incluindo a conclusão em 2011 da expansão de 90 mil toneladas por ano da unidade de óxido de eteno em
Camaçari, possibilitando um aumento nos volumes de vendas, e que resultaram em um aumento das
exportações e, consequentemente, da participação de seu volume vendido no mercado externo. À medida que o
mercado brasileiro cresce, a Oxiteno busca elevar suas vendas no mercado interno, uma vez que os custos
logísticos são geralmente menores que nas vendas direcionadas ao mercado externo. Em 2012, a Oxiteno
expandiu suas atividades para os Estados Unidos, através da aquisição de uma planta de especialidades
químicas em Pasadena, Texas, com uma capacidade de produção de 32.000 toneladas por ano, e para o
Uruguai, através da aquisição da American Chemical, uma sociedade de especialidades químicas, com uma
capacidade de produção de 81.000 toneladas por ano. Em 2013, a Oxiteno espera investir principalmente na
contínua expansão de sua produção em Pasadena, nos Estados Unidos, e em Coatzacoalcos, no México, que
aumentará em aproximadamente 100.000 toneladas por ano sua capacidade de produção, cujo início das
operações é esperado para 2014.
Grande parte dos preços dos produtos da Oxiteno está vinculada ao dólar. Portanto, uma significativa
apreciação ou depreciação do Real frente ao dólar poderia impactar a receita da Oxiteno no futuro. Em 2011, o
cenário externo instável, principalmente no segundo semestre em função dos efeitos da crise europeia,
contribuiu para a depreciação do Real frente ao dólar, revertendo o cenário de apreciação observado no
primeiro semestre. Entretanto, durante o ano, o Real médio esteve 5% mais apreciado frente ao dólar quando
comparado com 2010. Em 2012, o Real depreciou 9% frente ao dólar. Considerando a taxa de câmbio média
durante o ano, o real desvalorizou em média de 17% em comparação ao dólar americano em 2012. De 1 de
janeiro a 19 de abril de 2013, o Real depreciou 1,7% em comparação ao dólar americano em 2012 em
comparação com 2011. Não podemos prever se o Real manterá esta tendência.
A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno, que é produzido a partir da nafta no Brasil. Os preços
da nafta no Brasil flutuam com os preços do petróleo. Os preços do petróleo permaneceram em níveis elevados
em 2011, encerrando o ano cotados a US$ 108/barril, 18% acima de 2010. Em 2012, o preço do petróleo
135
encerrou o ano cotado a US$ 110/barril, 2% acima de 2011. De 1 de janeiro a 19 de abril de 2013, os preços do
petróleo apresentaram queda de 11%.
Não podemos prever se os preços de petróleo e eteno manterão esta tendência. Adicionalmente, o preço
do óleo de semente de palma, uma das principais matérias-primas da Oxiteno, está sujeito a flutuações nos
mercados internacionais, uma vez que está sujeito a variações ambientais e climáticas que afetam as plantações
de palma, a flutuações dos períodos de colheita, à situação econômica dos principais países produtores e a
flutuações na demanda para seu uso na indústria alimentícia. Consequentemente, os preços do óleo de semente
de palma são bastante voláteis. O preço do óleo de semente de palma apresentou uma alta flutuação em 2011,
encerrando o ano cotado a US$ 1.243 por tonelada, 27% abaixo de 2010. De 1 de janeiro a 19 de abril de 2013,
os preços do óleo de semente de palma aumentaram em 3%. Não é possível prever se os preços do óleo de
semente de palma continuarão essa tendência. Uma variação acentuada nos preços do eteno e do óleo de
palmiste teriam impacto sobre os resultados da Oxiteno caso não seja possível manter as margens operacionais.
O aumento da demanda por produtos químicos e petroquímicos no Brasil ao longo dos últimos anos e a
contínua integração dos mercados regionais e mundiais contribuíram para a inserção da indústria petroquímica
brasileira no mercado internacional. Consequentemente, eventos que afetam a indústria petroquímica
mundialmente podem influenciar o resultado das operações da Oxiteno. O desempenho da indústria química
mundial foi fortemente impactado pela crise financeira em 2009, que causou retração na demanda por produtos
químicos em diversos países. Em função da recuperação mais acelerada da economia brasileira, a Oxiteno
enfrenta maior competição por parte de certos produtores estrangeiros desde 2009, inclusive produtores de
óxido de eteno e seus derivados com acesso a matérias-primas a base de gás natural.
Negócio de distribuição de combustíveis
No passado recente, a venda combinada de gasolina, etanol e gás natural veicular no Brasil tem sido
correlacionada ao crescimento da frota de veículos leves. O número de licenciamentos de novos veículos no
Brasil tem crescido consistentemente nos últimos 4 anos, impulsionado pela maior disponibilidade de crédito e
renda, tendo alcançado um novo recorde em 2012. De acordo com a ANFAVEA, 3,6 milhões de novos
veículos leves foram licenciados em 2012, um crescimento de 6% em relação ao ano anterior, gerando um
crescimento estimado de 8% da frota no ano.
Adicionalmente, a atual penetração de veículos leves do Brasil ainda é baixa quando comparada a
outros países com estágios de desenvolvimento similares ao do Brasil. De acordo com dados de 2010
divulgados pela ANFAVEA, última informação disponível, a penetração de veículos no Brasil é de
aproximadamente 16% em relação à população total, enquanto na Argentina é de 25% e no México de 29%. Já
as vendas de diesel, que em 2012 representaram 55% do volume vendido pela Ipiranga, são historicamente
correlacionadas com o desempenho da economia, particularmente o desempenho dos setores agrícolas e de
bens de consumo. Em 2012, o mercado brasileiro de diesel, segundo dados da ANP, apresentou crescimento de
7% em relação a 2011. O aumento no consumo de combustíveis teria um efeito positivo no volume vendido e
nos resultados da empresa através do crescimento da receita e maior diluição de custos fixos, porém não
podemos garantir que essa tendência continue.
Nos últimos anos, a Petrobras teve como prática não refletir imediatamente em seus preços de derivados
de petróleo no Brasil as oscilações nos preços internacionais de petróleo e derivados. Não podemos garantir
que essa tendência continue. De setembro de 2005 a maio de 2008, os preços ex-refinaria da gasolina e do
diesel se mantiveram inalterados. Em maio de 2008, a Petrobras aumentou os preços do diesel e da gasolina em
15% e 10%, respectivamente, de modo a ajustar os preços no mercado interno para os sucessivos aumentos no
preço internacional do petróleo. O governo brasileiro, simultaneamente, anunciou a redução da CIDE sobre
136
esses produtos, compensando integralmente o aumento do preço da gasolina e parcialmente o do diesel. No
entanto, com o agravamento da crise financeira global e a consequente desaceleração da economia global, os
preços das commodities caíram drasticamente, e os preços da gasolina e do diesel no mercado externo, durante
o primeiro semestre de 2009, mantiveram-se inferiores aos praticados no Brasil. Em junho de 2009, a Petrobras
reduziu os preços da gasolina e do diesel em 15% e 4,5%, respectivamente, e o governo brasileiro anunciou,
simultaneamente, um aumento da CIDE sobre esses produtos.
Em outubro de 2011, o Governo Brasileiro reduziu o percentual de etanol anidro na gasolina de 25%
para 20%, em função da redução da produção de etanol. Ao mesmo tempo, para evitar o aumento do preço da
gasolina ao consumidor final, o governo decidiu reduzir a CIDE de R$ 230/m³ para R$ 193/m³. Em novembro
de 2011, o Governo Brasileiro reduziu novamente a CIDE incidente sobre a gasolina A para R$ 91/m³ e sobre o
diesel de R$ 70/m³ para R$ 47/m³. Essa redução da CIDE permitiu que a Petrobras aumentasse o preço da
gasolina em 10% e do diesel em 2%, sem afetar o preço ao consumidor final.
Em junho de 2012, a Petrobras aumentou o preço do diesel e da gasolina em 3,9% e 7,8%,
respectivamente, e simultaneamente a CIDE dos dois produtos foi reduzida a zero, compensando o efeito do
aumento nos preços. Em julho de 2012, a Petrobras aumentou novamente o preço do diesel em 6,2%.
E.
Obrigações Financeiras Não Consolidadas no Balanço
Não possuímos nenhuma obrigação financeira não consolidada no balanço.
F.
Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas obrigações contratuais, em 31 de dezembro de 2012:
Pagamentos devidos por período
Obrigações contratuais
Total
Até 1 ano
Entre 1 e 3 anos
Entre 3 e
5 anos
Acima de
5 anos
(em milhões de Reais)
Financiamentos (1) ..............................
Juros estimados sobre financiamentos
(2) ...................................................
Instrumentos de proteção (hedge) (3) ..
Recursos estimados para
financiamento de plano de pensão
– Ultraprev (4) ................................
Obrigações de compra – matériaprima (5) .........................................
Obrigações de compra – utilidades (6)
Arrendamentos operacionais (7) ..........
Total de obrigações contratuais
(1)
6.229,0
1.635,2
3.554,7
925,9
113,2
1.094,9
230,8
683,4
158,0
22,6
46,0
19,1
25,0
1,9
—
449,4
16,0
34,2
37,4
361,8
3.560,0
382,6
765,2
765,2
1.646,9
52,7
22,1
27,0
3,6
—
68,7
6,7
13,4
12,6
36,1
1.904,6
2.180,7
11.500,7
2.312,5
5.102,9
Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas,
incluindo, na média para o período, (i) CDI de 9,35%, (ii) taxa de câmbio do Real frente ao dólar de R$
2,10 em 2013, R$ 2,23 em 2014, R$ 2,37 em 2015, R$ 2,53 em 2016 e R$ 2,67 em 2017, (iii) TJLP de
5,0% e (iv) IGP-M de 5,3% em 2013 e 5,0% de 2014 a 2017. Veja o “Item 5.B. Análise Financeira e
Operacional e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento” e a Nota 14 das nossas
137
demonstrações financeiras consolidadas para informações sobre vencimentos e taxas de juros. Veja as
Notas 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre
vencimentos e valor a mercado de nossos contratos de swap.
(2)
(3)
Inclui pagamentos de juros estimados sobre a dívida de curto e longo prazo. Não inclui nenhuma
informação sobre nossos instrumentos derivativos, para os quais o valor justo é apresentado no Item 11.
Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado. Veja o “Item 11. Informações
Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado” para maiores informações sobre nossos
instrumentos derivativos.
Os instrumentos de hedge de moedas e taxas de juros foram estimados com base em contratos futuros
projetados em dólares, na curva de futuros do contrato DI x Pre divulgada pela BM&FBOVESPA em 28
de dezembro de 2012, e na curva de futuros da LIBOR (BBA – Associação Bancária Britânica) em 31 de
dezembro de 2012. Na tabela acima, somente os instrumentos de hedge com resultado negativo na
ocasião da compensação foram considerados.
(4)
A estimativa de pagamento foi calculada baseada em uma premissa de inflação de 4,5%, idade média dos
participantes em 31 de dezembro de 2012 (37 anos) e contribuição da companhia em dezembro de 2012.
(5)
A Oxiteno Nordeste possui contrato de fornecimento com a Braskem que estabelece limite mínimo de
consumo trimestral de eteno e regula condições de fornecimento de eteno até 2021. No caso de
descumprimento do compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a pagar multa de 40% do
preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida. A cláusula de compromisso mínimo
de compra foi renegociada com validade a partir de 2013, e prevê um consumo anual mínimo de 205 mil
toneladas e máximo de 220 mil toneladas. A Oxiteno S.A. possui contrato de fornecimento de eteno com
a Braskem, com vencimento em 2023, que prevê e regula as condições do fornecimento de eteno à
Oxiteno tendo como base o mercado internacional deste produto. A quantidade mínima de compra é de
22.050 toneladas de eteno semestrais. Em caso de descumprimento, a controlada obriga-se a pagar multa
de 30% do preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida. A controlada tem
cumprido os limites mínimos de compra do contrato.
(6)
A obrigação de compra refere-se a contratos de longo prazo sob os quais a Oxiteno é obrigada a comprar
uma quantidade mínima de energia anualmente.
(7)
O Tequimar possui contratos com a Companhia de Docas do Estado da Bahia e com o Complexo
Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em Aratu
e Suape, respectivamente. Esses contratos estabelecem uma movimentação mínima de carga de (i)
1.000.000 de toneladas por ano até 2016, e 900.000 toneladas por ano de 2017 a 2022, em Aratu; e (ii)
650.000 toneladas por ano, até 2027, e 400.000 toneladas por ano, em 2028 e 2029, em Suape. Se a
movimentação anual for menor que o mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a
movimentação real e a mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na
data definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2012, essas tarifas por tonelada eram de R$ 5,79 e
R$ 1,38 por tonelada para Aratu e Suape, respectivamente.
138
ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS
A.
Conselheiros e Alta Administração
O quadro a seguir indica os nomes e os cargos ocupados atualmente pelos nossos conselheiros e
diretores:
Tempo na
companhia
Idade
Paulo Guilherme Aguiar Cunha................. Presidente do Conselho
46
73
Lucio de Castro Andrade Filho.................. Vice-Presidente do Conselho
36
68
Ana Maria Levy Villela Igel ...................... Conselheira
15
70
Renato Ochman ......................................... Conselheiro
12
53
Nildemar Secches ...................................... Conselheiro
11
64
Paulo Vieira Belotti ................................... Conselheiro
15
80
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho ......... Conselheiro
10
71
Pedro Wongtschowski ............................... Conselheiro
35
67
Ivan de Souza Monteiro............................. Conselheiro
-
52
Thilo Mannhardt ........................................ Diretor Presidente
2
58
André Covre............................................... Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, Ultrapar
9
42
João Benjamin Parolin ............................... Diretor Superintendente, Oxiteno
27
54
Pedro Jorge Filho ....................................... Diretor Superintendente, Ultragaz
35
59
Leocadio de Almeida Antunes Filho ......... Diretor Superintendente, Ipiranga
6
62
Ricardo Isaac Catran .................................. Diretor Superintendente, Ultracargo
33
58
Nome
Cargo
Conselho de administração
Diretoria
A seguir estão sumarizadas informações referentes a experiência profissional, áreas de experiência e
atuação externa dos membros atuais do nosso Conselho de Administração e da nossa diretoria executiva.
Conselho de administração
139
Paulo Guilherme Aguiar Cunha. O Sr. Cunha é presidente do Conselho de Administração da Ultrapar
desde 1998, e foi diretor presidente da Ultrapar até janeiro de 2007. O Sr. Cunha é membro do Conselho de
Administração da Monteiro Aranha desde 1997. Ingressou na Ultrapar em 1967, sendo nomeado diretor vice
presidente em 1973 e diretor presidente em 1981. Atuou também como membro do CMN - Conselho
Monetário Nacional, membro do conselho de administração da BNDESPAR Participações S.A., uma
subsidiária do BNDES, presidente da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas, membro do conselho
consultivo da ABIQUIM e presidente do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo. O Sr. Cunha é membro do
Conselho Superior de Economia e do Conselho Consultivo da Indústria da FIESP - Federação das Indústrias do
Estado de São Paulo, e ex-presidente do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial, onde
atualmente é membro do Conselho de Administração. Atua também no conselho consultivo do Insper (antigo
IBMEC), no Conselho Orientador do IPT - Instituto de Pesquisas Tecnológicas e no Conselho de
Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Desde 2008, Sr. Cunha é também
membro do Conselho Superior de Estratégia da FIESP. Formou-se em engenharia industrial mecânica pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962. Foi professor de engenharia na Universidade
Católica e na Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1963 a 1966.
Lúcio de Castro Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho é o vice-presidente do Conselho de Administração
desde 1998. Ingressou na companhia em 1977 e desde então ocupou diversos cargos em algumas de nossas
subsidiárias nos segmentos de GLP, logística, engenharia e indústria química, e também ocupou o cargo de
vice presidente da companhia de 1982 a 2006. Foi diretor presidente da GLP - Qualidade Compartilhada, uma
associação da indústria de GLP, e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo –
IBP. Ele é também membro do conselho consultivo da Green Capital, um fundo de private equity, desde 2009,
e da Associação Arte Despertar, de 2005 a 2009. O Sr. Andrade Filho formou-se em engenharia civil e em
administração pela Universidade Mackenzie de São Paulo, em 1968 e 1972, respectivamente.
Ana Maria Levy Villela Igel. A Sra. Villela Igel é membro de nosso Conselho de Administração desde
1998. A Sra. Villela Igel também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde
1988. Atuou como assistente no departamento financeiro das Nações Unidas, como conselheira do CIEE —
Centro de Integração Empresa Escola, organização que auxilia estudantes em sua transição para a carreira
profissional e como conselheira e membro do Comitê Executivo da Associação Alumni — Centro Cultural BiNacional. Participa de várias organizações que promovem atividades de assistência social a crianças e idosos
em todo o Brasil.
Renato Ochman. O Sr. Ochman é membro de nosso Conselho de Administração desde 2001. O Sr.
Ochman é sócio da Ochman Real Amadeo Advogados Associados S/C. Atua como membro do conselho de
administração da Grendene, do conselho da Escola Graduada de São Paulo — Graded School, Unicasa S.A. e
da Ordem dos Advogados do Brasil nos estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul. Adicionalmente, o Sr.
Ochman é professor convidado da Fundação Getulio Vargas, onde anteriormente lecionava direito comercial.
Anteriormente, atuou como consultor jurídico da Associação Brasileira de Supermercados. O Sr. Ochman
formou-se em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul e concluiu mestrado em
direito comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
Nildemar Secches. O Sr. Secches é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2002.
O Sr. Secches é membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A., da WEG S.A. e da
Suzano Papel e Celulose. De 2007 a 2013, foi presidente do Conselho de Administração da Brasil Foods S.A. e
CEO da Empresas Perdigão S.A. de 1994 a 2007. De 1972 a 1990, o Sr. Secches trabalhou no Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social — BNDES, no qual foi diretor de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, foi
diretor geral corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Industrial, onde atualmente é membro do Conselho
de Administração. O Sr. Secches ocupou também anteriormente os cargos de presidente da ABEF —
Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango e vice-presidente da ABIPECS — Associação
140
Brasileira das Indústrias Produtoras e Exportadoras de Carne Suína. O Sr. Secches formou-se em engenharia
mecânica pela Universidade de São Paulo, unidade de São Carlos, concluiu mestrado em finanças pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e concluiu doutorado em economia pela Universidade de
Campinas, no estado de São Paulo.
Paulo Vieira Belotti. O Sr. Belotti é membro de nosso Conselho de Administração desde outubro de
1998. Atuou também como Diretor Presidente de várias empresas, inclusive da Petrobras Distribuidora S.A.,
Petrobras Mineração S.A., Petrobras Química S.A., Petrobras Comércio Internacional S.A., Petrobras
Fertilizantes S.A. e Norcell S.A.. Adicionalmente, atuou como membro do Conselho de Administração da
Nordon Indústria Metalúrgica S.A. e da Oxiteno. O Sr. Belotti formou-se em engenharia civil pela Escola
Nacional de Engenharia da Universidade do Brasil, em matemática pela Universidade da Guanabara e em
engenharia nuclear pela Oak Ridge School of Technology no Tennessee.
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho. O Sr. Monteiro de Carvalho é membro do Conselho de
Administração desde 2002. O Sr. Monteiro de Carvalho também ocupa os cargos de presidente do Conselho de
Administração da Monteiro Aranha S.A. e o de membro do Conselho de Administração da Klabin S.A.. É
também membro do Conselho Empresarial Rio 2016 e do Conselho Municipal do Desenvolvimento —
COMUDES, presidente do Conselho de Administração da Geociclo Biotecnologia S.A., membro do Conselho
de Administração da Agência Rio-Negócios, agência criada para promover o desenvolvimento econômico e
comercial do Rio de Janeiro e foi presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro até 2009. O Sr.
Monteiro de Carvalho formou-se em engenharia mecânica pela Technische Hochschule, em Munique, na
Alemanha.
Pedro Wongtschowski. O Sr. Wongtschowski é membro do conselho de administração desde janeiro de
2013. Atuou como diretor da Ultrapar de 1985 a 2012, tornando-se diretor-presidente em janeiro de 2007,
cargo que exerceu até dezembro de 2012. Foi também membro do conselho de administração da Ultraprev de
1989 a 2006 e diretor da Oxiteno e Oxiteno Nordeste de 1992 a 2006. Foi funcionário de companhia de
fertilizantes químicos da Ultrapar de 1970 a 1972, tendo ingressado novamente na Ultrapar em 1977. O Sr.
Wongtschowski é membro do conselho consultivo da ABIQUIM - Associação Brasileira da Indústria Química,
na qual foi vice-presidente do conselho de administração até 2010. Atualmente é membro do conselho
consultivo da APLA - Associação Petroquímica Latino Americana, em que foi presidente até 2012, presidente
do conselho superior da Associação Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras ANPEI, presidente do conselho de administração do Centro Nacional de Pesquisa em Energia e Materiais –
CNPEM e membro do Conselho Superior de Tecnologia e Competitividade e da FIESP. O Sr. Wongtschowski
é engenheiro químico, mestre e doutor em engenharia química pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo. É também autor do livro "Indústria Química - Riscos e Oportunidades", que foi publicado em 2002 (2ª
Edição).
Ivan de Souza Monteiro. O Sr. Monteiro é membro do conselho de administração desde abril de 2013.
Ele é vice-presidente de Gestão Financeira e Relações com Investidores do Branco do Brasil S.A., membro do
conselho deliberativo da Previ (fundo de pensão dos Funcionários do Banco do Brasil), membro do conselho de
administração CPFL Energia S.A. e membro suplente do conselho de administração da MAPFRE BB SH2
Participações S.A. O Sr. Monteiro formou-se em engenharia elétrica pela INATEL-MG e possui mestrado em
administração de empresas na IAG Management e em finanças no IBMEC-RJ.
Diretoria executiva
Thilo Mannhard. O Sr. Mannhardt é Diretor Presidente da companhia desde janeiro de 2013, foi
membro do conselho de administração de abril 2011 até dezembro de 2012. O Sr. Mannhardt foi sócio e diretor
da McKinsey & Co., empresa global de consultoria em gestão, em que trabalhou de 1985 a 2012. O Sr.
141
Mannhardt possui mestrado em engenharia aeroespacial e aeronáutica e em administração de empresas pela
Technische Universität Berlin. Adicionalmente, é PhD em engenharia de sistemas e aeronáutica pela
Technische Universität Berlin.
André Covre. O Sr. Covre ingressou na Ultrapar em 2003 como superintendente de planejamento e
relações com investidores. Ocupa o cargo de diretor financeiro e de relações com investidores desde março de
2007. O Sr. Covre possui 20 anos de experiência em desenvolvimento estratégico e corporativo, crescimento,
turnaround ventures, finanças corporativas, fusões e aquisições e mercado de capitais. De 2008 a 2010, o Sr.
Covre foi eleito presidente, e desde 2010 é vice-presidente da Latin American Corporate Governance
Roundtable’s Companies Circle, grupo de estudos sustentado pela Organização para a Cooperação e o
Desenvolvimento Econômico (Organisation for Economic Co-operation and Development — OECD),
International Finance Corporation – IFC e Global Corporate Governance Forum – GCGF, cujo objetivo é
desenvolver a governança corporativa na América Latina. Iniciou sua carreira na Unisys Corp. nos Estados
Unidos, foi tesoureiro da Pepsi Cola Engarrafadora no Brasil e diretor do ABN AMRO Capital em Amsterdã,
um fundo de private equity e venture capital. O Sr. Covre possui MBA pela INSEAD, na França, e formou-se
em administração pública pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo.
João Benjamin Parolin. O Sr. Parolin ingressou na companhia em 1986, na área comercial da Oxiteno,
onde desenvolveu sua carreira até assumir a posição de diretor superintendente da Oxiteno em 2007. O Sr.
Parolin ocupou os cargos de gerente de marketing de 1989 a 1992 e gerente comercial de 1992 a 2000. De 2000
a 2006, atuou como diretor comercial da Oxiteno. Antes de ingressar na companhia, trabalhou na área
comercial da Dow Química S.A.. O Sr. Parolin formou-se em engenharia química pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo em 1980, e possui pós-graduação em administração mercadológica pela Fundação
Getúlio Vargas e MBA pela Fundação Instituto de Administração — Universidade de São Paulo. Como
complemento à sua formação acadêmica, cursou o programa STC — Skills, Tools and Competences pela
Fundação Dom Cabral / JL Kellog Graduate School of Management (Northwestern University) em 2000 e o
Advanced Management Program pela Wharton University em 2005.
Pedro Jorge Filho. O Sr. Jorge é diretor da Ultrapar desde abril de 2005. Ingressou na Ultrapar em 1977
e atuou em diversas posições nas empresas controladas, incluindo como diretor executivo da Utingás, diretor de
engenharia e marketing da Ultragaz, diretor de mercado da Ultragaz, com responsabilidade geral pela área
Sudeste/Centro Oeste. Em 2002, assumiu a diretoria geral de operações da Ultragaz. Atualmente é diretor no
Sindigás e na AIGLP (Associación Iberoamericana de Gás Licuado de Petróleo) e vice-presidente da World
LP Gás Association — Paris. O Sr. Jorge é também presidente do Projeto GLP – Qualidade Compartilhada,
Entidade que congrega as principais empresas da Indústria do GLP e membro do Conselho de Administração
Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP. Formou-se em engenharia industrial química na
Universidade Mackenzie. Cursou o Programa de Gestão Avançada (1998) pelo INSEAD, França, e o “HR’s —
Contribution to Continous Improvement” do Instituto IESE (1999) da Universidade de Navarra em Barcelona,
Espanha.
Leocadio de Almeida Antunes Filho. O Sr. Antunes é diretor da Ultrapar desde maio de 2008. Ocupou
uma série de posições na Ipiranga desde 1987 quando entrou como diretor comercial na Fertilsul S.A. e como
diretor na Ipiranga Serranas Fertilizantes S.A.. Desde 1993 atua como diretor da CBPI e DPPI. Atualmente o
Sr. Antunes é diretor geral da Ipiranga e também membro do Conselho do Sindicom. O Sr. Antunes também é
membro do Conselho de Administração Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, membro
do Conselho do Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO e membro do Comitê Internacional da
Association for Convenience and Fuel Retailing – NACS. Formou-se em economia pela Universidade Federal
do Rio Grande do Sul e possui pós-graduação e mestrado em economia agrícola na Universidade de Reading
(Reino Unido) e Universidade de Londres, respectivamente. Além disso, concluiu o Advanced Executive
Program, da J.L. Kellogg Graduate School of Management na Northwestern University, Estados Unidos.
142
Ricardo Isaac Catran. O Sr. Catran é diretor da Ultrapar desde maio de 2010. Ingressou na Ultrapar em
1980 e ocupou uma série de posições incluindo a de diretor comercial da Transultra e do Tequimar na região
nordeste. O Sr. Catran tornou-se diretor superintendente da Ultracargo em 2008. Formou-se em engenharia
civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui pós-graduação em engenharia de transportes pelo
COPPE UFRJ (Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação e Pesquisa de Engenharia — Universidade
Federal do Rio de Janeiro).
B.
Remuneração
Os objetivos da política e das práticas de remuneração da Ultrapar são (i) alinhamento de interesses
entre executivos e acionistas, com uma filosofia de compartilhamento de riscos e retornos, (ii) convergência
das metas individuais à estratégia da Companhia e (iii) reconhecimento da contribuição e retenção dos
profissionais, com base em referências de mercado. Seguindo estes princípios, a Ultrapar adota um plano de
remuneração diferenciado e competitivo, incluindo a utilização de métricas de criação de valor para estabelecer
metas de remuneração variável, benefícios diferenciados aos executivos e um programa de outorga de ações.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, reconhecemos em nossas demonstrações financeiras o
valor de R$ 31,6 milhões para remuneração global de todos os nossos conselheiros e diretores, como segue na
tabela abaixo:
Conselho de
administração
Diretoria executiva
Total
(em milhares de Reais, exceto número de membros)
Número de membros (1)
Remuneração fixa anual
Salário / pró-labore ..............................................
Benefícios diretos e indiretos...............................
Remuneração variável
Remuneração variável de curto prazo ..................
Benefício pós-emprego
Remuneração baseada em ações
Valor total da remuneração
9,00
6,00
3.798,4
11.491,5
15.289,9
2.944,0
6.906,0
9.850,0
854,4
4.585,5
5.439,9
—
10.503,4
10.503,4
—
10.503,4
10.503,4
—
2.509,2
2.509,2
—
3.337,0
3.337,0
3.798,4
27.841,1
31.639,4
O quadro a seguir mostra a maior, menor e remuneração individual média dos nossos conselheiros e
diretores em 2012:
Maior
remuneração
individual
Número de
membros (1)
Órgão
Menor
remuneração
individual
Remuneração
individual média
(em milhares de Reais, exceto número de membros)
Conselho de administração ..................
Diretoria executiva...............................
(1)
9,00
6,00
1.176,0
6.560,8
266,4
3.009,2
392,5
4.640,2
Média ponderada do número de membros no período
Os objetivos dos principais componentes do plano de remuneração da administração são:
143
x Remuneração fixa (salário e benefícios diretos e indiretos): montante mensal pago com o objetivo de
remunerar a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a contribuição individual e a experiência de
cada profissional.
x Remuneração variável de curto prazo: montante anual pago com o objetivo de alinhar os interesses
dos executivos aos da Companhia. Este montante é atrelado (i) ao desempenho dos negócios, medido através
da métrica de criação de valor econômico EVA®, e (ii) ao atingimento de metas individuais anuais
estabelecidas com base no planejamento estratégico e focadas em projetos de expansão e excelência
operacional, desenvolvimento de pessoas e posicionamento de mercado, entre outros.
x Remuneração variável de longo prazo: esta parcela de remuneração tem como objetivo o alinhamento
de interesses de longo prazo entre executivos e acionistas e a retenção dos executivos. O último programa
esteve vigente de 2006 a 2011, com pagamento em 2012 após a verificação do cumprimento das metas
estabelecidas. Encontram-se em estudo parâmetros e metas de um programa de remuneração variável de longo
prazo para o novo ciclo de gestão que se iniciou este ano.
Adicionalmente, uma porção da remuneração total é representada pela amortização de ações entregues
em usufruto aos diretores executivos conforme o Plano de Outorga de Ações (definido abaixo). Veja “Item 6.D
Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Empregados.”
Em 27 de abril de 2001, a assembleia geral aprovou um plano de remuneração baseado em ações para
os membros da administração e empregados em posição de comando da companhia. Em 26 de novembro de
2003, a assembleia geral extraordinária aprovou certas alterações no plano previsto em 2001 (“Novo Plano de
Outorga de Ações”), instituindo o usufruto de ações a alguns administradores da companhia, ficando retida a
propriedade das ações pelas controladoras da companhia. De acordo com o Novo Plano de Outorga de Ações,
alguns membros de nossa administração passaram a ser beneficiados com usufruto sobre ações que
mantínhamos em tesouraria. O Novo Plano de Outorga de Ações prevê a transferência da propriedade dessas
ações concedidas em usufruto de cinco a dez anos após a concessão inicial, condicionada à não-interrupção do
vínculo do participante no período. O número total e a espécie das ações a serem utilizadas no plano estarão
sempre sujeitos à existência de tais ações em tesouraria. Caberá à diretoria da Ultrapar selecionar os
administradores a serem beneficiados e propor a quantidade de ações em cada caso, para aprovação pelo
Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2012, o valor concedido a executivos da companhia,
incluindo encargos tributários, totalizava R$ 63,6 milhões. Tal valor é amortizado pelo período aquisitivo do
Novo Plano de Outorga de Ações, sendo a amortização relativa a 2012 de R$ 6,4 milhões registrada como
despesa geral e administrativa. O valor justo das ações outorgadas foi determinado na data de outorga, com
base no valor de mercado das ações na BM&FBOVESPA
O quadro a seguir apresenta um resumo das informações sobre as ações outorgadas aos diretores
estatutários até 31 de dezembro de 2012:
Órgão
Número de
membros(1).......
Data de outorga (2)..
Quantidade de ações
outorgadas(3) ....
Prazo para
transferência da
propriedade das
ações
outorgadas.........
Preço atribuído nas
outorgas das
ações (R$ por
ação)(3).............
Diretoria Estatutária
239.200 18-dez-03
nov-2013
7,58
94.300 set-2014 4-out-04
10,20
14-dez-05 6,00
9-nov-06
20.000 nov-2015
133.600
oct-2016
8,21
11,62
12-dez-07
100.000
1/3 em nov-2012
1/3 em nov-2013
1/3 em nov-2014
16,17
8-out-08
496.000
1/3 em set-2013
1/3 em set-2014
1/3 em set-2015
9,99
16-dez-09
40.000
1/3 em nov-2014
1/3 em nov-2015
1/3 em nov-2016
20,75
10-nov-10
7-nov-12
140.000
70.000
1/3 em out-2015 1/3 em out-2017
1/3 em out-2016 1/3 em out-2018
1/3 em out-2017 1/3 em out-2019 26,78
42,90
144
(1)
(2)
(3)
Média ponderada do número de diretores estatutários no período.
Inclui ações outorgadas entre 2004 e 2008 a determinados executivos que nas datas das respectivas
outorgas ainda não eram diretores estatutários.
O número de ações e o preço atribuído nas outorgas foram ajustados retroativamente para refletir o
desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em assembleia geral extraordinária de 10 de
fevereiro de 2011.
Para mais informações sobre nosso Plano de Outorga de Ações, veja Nota 8(c) de nossas demonstrações
financeiras.
C.
Práticas do Conselho
Somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa diretoria executiva. Em 31 de
dezembro de 2012, nosso Conselho de Administração eleito pela assembleia geral ordinária de 27 de abril de
2011 consistia de 9 membros, sendo 6 membros independentes, conforme regras brasileiras, não-executivos
(incluindo um indicado pelos acionistas preferencialistas minoritários). Dois membros do conselho fizeram
parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006. Nosso Conselho de Administração deve se reunir a cada
três meses e também, extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por quaisquer dois
conselheiros. Durante o ano de 2012, foram realizadas 11 reuniões do Conselho de Administração. As reuniões
do Conselho de Administração exigem que a maioria dos conselheiros deve estar presente, dentre os quais
deverão estar o presidente ou o vice-presidente do Conselho, antes que se inicie a reunião. O voto da maioria
dos membros presentes é necessário para a aprovação de uma resolução do Conselho de Administração. Em
caso de empate, o presidente, ou, na ausência do presidente, o vice-presidente, dará o voto de desempate. O
presidente do nosso Conselho de Administração tem o poder de convocar uma reunião especial do Conselho de
Administração dadas as circunstâncias, desde que, no entanto, dois terços dos membros do conselho estejam
presentes, a fim de convocar tal reunião especial. Entre outras responsabilidades, o conselho de administração é
responsável (i) pelas nossas diretrizes gerais, (ii) pela eleição e destituição da nossa diretoria, fiscalização da
gestão e definição da remuneração desta, (iii) pela deliberação sobre emissão de novas ações, dentro dos limites
de nosso capital social, (iv) pela autorização da distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio,
(v) pela aprovação de transações com valor acima de 3% do nosso patrimônio líquido, (vi) pela aprovação de
nossa dissolução ou incorporação ou fusão e (vii) pela indicação de auditores independentes, dentre outras
responsabilidades. De acordo com a legislação brasileira, cada membro do Conselho de Administração deve ser
eleito pelos acionistas detentores de ações em assembleia geral ordinária.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos por um período de dois anos, podendo ser
reeleitos.
Nosso estatuto exige que pelo menos 30% dos membros do nosso Conselho de Administração sejam
membros independentes, de acordo com os critérios de independência estabelecidos pelo regulamento do Novo
Mercado. Além disso, nosso estatuto estabelece que a eleição dos membros do Conselho de Administração
deve ser feita através da nomeação de uma lista de candidatos, a menos que a votação cumulativa seja
solicitada. Apenas as seguintes chapas de candidatos serão elegíveis (i) os nomeados pelo Conselho de
Administração; ou (ii) os nomeados por qualquer acionista ou grupo de acionistas. Veja o “Anexo 1.1 —
Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”.
145
Na eleição de membros para o Conselho de Administração, os acionistas terão direito de solicitar,
conforme exigido por lei e nosso estatuto, a adoção de um processo de voto cumulativo, desde que o façam no
prazo de, pelo menos, quarenta e oito horas de antecedência da assembleia de acionistas. A percentagem
mínima de capital necessária para solicitar o processo de voto cumulativo é de 5% das ações. No caso de a
eleição ter sido realizada por voto cumulativo, a destituição de qualquer membro do Conselho de
Administração pela assembleia de acionistas implica na destituição dos outros membros, dando origem a uma
nova eleição. Veja o “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”. Os
acionistas devem comprovar a titularidade ininterrupta das nossas ações para o exercício do referido direito,
durante o período de 3 meses, no mínimo, imediatamente anterior à data da Assembleia Geral, a fim de
exercerem seus direitos de elegerem os membros do conselho de administração.
Diretoria Executiva. Em 31 de dezembro de 2012, nossa Diretoria Executiva era composta de um
mínimo de quatro e um máximo de oito membros, incluindo o Diretor Presidente.
Em 31 de dezembro de 2012, cada um dos diretores fora nomeado pelo Conselho de Administração
para mandato de dois anos, permanecendo no cargo até a reunião do Conselho de Administração que irá
apontar a diretoria executiva em 2013. Os membros atuais da diretoria podem ser reeleitos por períodos
adicionais de 2 anos. Para informações sobre as datas em que os membros da diretoria assumiram seus
respectivos cargos, veja “Item 6.A. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Conselheiros e Alta
Administração”.
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria. Nos termos da Lei das S.A., somos obrigados a manter
conselho fiscal, cujo funcionamento pode ser permanente ou temporário. De acordo com a Lei das Sociedades
Anônimas do Brasil, um conselho fiscal temporário é instalado mediante solicitação dos acionistas que
detenham 10% das ações com direito a voto. Entretanto, de acordo com a Instrução CVM 324/00, no caso da
Ultrapar, os detentores de 2% do capital com direito de voto têm direito a solicitar a instalação do conselho
fiscal. Os membros eleitos do conselho fiscal ocuparão o cargo somente até a assembleia de acionistas
seguinte, quando poderão ser reeleitos pelos nossos acionistas.
De 2005 a 2010, nosso estatuto previa um conselho fiscal com atuação permanente. Conforme
estabelecido no nosso estatuto revisado em 28 de junho de 2011, nosso conselho fiscal atuará em caráter nãopermanente. Além disso, nosso estatuto prevê um comitê de auditoria como um órgão auxiliar ao Conselho de
Administração. No caso do conselho fiscal ser instalado de acordo com a Lei das S.A., o conselho fiscal
funcionará como um comitê de auditoria durante o seu mandato, exercendo todos os direitos e em
conformidade com os requisitos estabelecidos no nosso estatuto, inclusive no que diz respeito aos seus
membros. O comitê de auditoria não atuará em anos fiscais em que um conselho fiscal esteja instalado. Veja o
“Anexo 1.2 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”. Atualmente temos um conselho
fiscal instalado.
Atualmente, nosso conselho fiscal exerce as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os
requisitos da lei Sarbanes-Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas
emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção
303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local,
outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria.
O conselho fiscal é um órgão independente da nossa administração e dos nossos auditores
independentes prestadores de serviços de auditoria externa. De acordo com a Lei das S.A., o conselho fiscal
deve reunir-se pelo menos quatro vezes por ano. Desde sua instalação, em julho de 2005, o conselho fiscal vem
se encontrando regularmente, sendo que houve onze reuniões em 2012. Nosso conselho fiscal é responsável por
146
revisar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros trimestrais e anuais de acordo com os princípios
contábeis, controles internos e requisitos da auditoria aplicáveis e de acordo com a Lei das S.A.; o
cumprimento das normas da CVM e das exigências para listagem na BM&FBOVESPA; o cumprimento das
normas da SEC e das exigências para listagem na NYSE. Compete também ao conselho fiscal (1) recomendar
ao conselho de administração a contratação, destituição e remuneração dos auditores independentes; (2) discutir
as demonstrações financeiras intermediárias e anuais com a administração e os auditores independentes; (3)
assumir a supervisão funcional e avaliar o desempenho da auditoria interna; (4) discutir com a administração e
os auditores independentes a efetividade dos controles internos da companhia. Nosso conselho fiscal está
coordenando, em conjunto com a companhia, a implementação de melhorias nos procedimentos para recepção,
retenção e tratamento de eventuais denúncias relacionadas a controles internos e auditoria, incluindo a
submissão de denúncias confidenciais e anônimas de funcionários em relação a procedimentos contábeis e de
auditoria questionáveis. Nosso conselho fiscal pode contratar consultores externos ou advogados
especializados, de forma a permitir o adequado exercício de suas funções, sendo que tais despesas são de
obrigação da companhia. Os membros do conselho fiscal são eleitos por nossos acionistas nas assembleias
gerais ordinárias por um mandato de um ano e podem ser reeleitos. O mandato dos membros do nosso conselho
fiscal expira na próxima assembleia geral ordinária. Pela Lei das S.A., membros do conselho de administração,
diretores, funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes não são elegíveis para o
conselho fiscal. Para ser membro do conselho fiscal, o indivíduo deve residir no Brasil, além de ser diplomado
em curso de nível universitário, ou que tenha exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador
de empresa ou de conselheiro fiscal. Em 28 de junho de 2011, foi aprovada em assembleia geral extraordinária
a alteração no número de membros do conselho fiscal de cinco para três. Veja “Anexo 1.2 — Estatuto social da
Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”.
Em 10 de abril de 2013, foi aprovada em assembleia geral ordinária remuneração dos conselheiros,
estabelecida em R$ 12.670 por mês para cada membro efetivo, exceto o presidente do conselho fiscal, cuja
remuneração é de R$ 13.621 por mês.
Em 31 de dezembro de 2012, nosso conselho fiscal consistia em 3 membros e seus respectivos
suplentes, como apresentado na tabela abaixo:
Nome
Primeiro ano em que foi
eleito
Flavio César Maia Luz
2005
Márcio Augustus Ribeiro (suplente)
2007
Mario Probst
2005
Pedro Ozires Predeus (suplente)
2005
José Reinaldo Magalhães
2013
Sérgio Paulo Silva (suplente)
2010
Em 10 de abril de 2013, em assembleia geral ordinária, os membros do conselho fiscal Flavio César
Maia Luz e Mario Probst foram reeleitos, assim como seus respectivos suplentes Márcio Augustus Ribeiro e
Pedro Ozires Predeus. Além disso, José Reinaldo Magalhães foi eleito membro do conselho fiscal Sérgio Paulo
147
Silva foi reeleito como suplente. Segue abaixo informações relacionadas à experiência profissional e áreas de
atuação dos atuais membros do conselho fiscal.
Flavio César Maia Luz. O Sr. Luz é presidente do conselho fiscal desde 2005. É sócio-diretor da Doing
Business Consultoria Empresarial Ltda., uma boutique de negócios e finanças corporativas. O Sr. Luz é
membro do conselho fiscal da CTEEP S.A. e membro do Conselho de Administração da Sênior Solution S.A.
desde 2012. O Sr. Luz foi vice-presidente financeiro da Cofra Latin America Ltda – Grupo C&A de 2001 a
2010 e foi presidente executivo do Banco Ibi em 2009. De 1999 a 2001, o Sr. Luz foi diretor executivo e vicepresidente do Conselho de Administração da Eletropaulo. De 1976 a 1988, o Sr. Luz trabalhou na Duratex,
onde exerceu o cargo de vice-presidente executivo de 1993 a 1998. O Sr. Luz formou-se em engenharia civil na
Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduou-se em administração de empresas na Escola de
Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Adicionalmente, cursou programas de
educação continuada em finanças, marketing e fusões e aquisições nas instituições Harvard Business School,
Stanford University e Wharton Business School, respectivamente.
Mario Probst. O Sr. Probst foi sócio da KPMG Auditores Independentes de 1991 a 2004, e atualmente
está aposentado. O Sr. Probst é membro do conselho fiscal da Odontoprev S.A., membro do conselho fiscal da
Companhia Brasileira de Distribuição e foi membro do conselho fiscal da Via Varejo S.A., secretário do comitê
de auditoria da Gafisa S.A. e membro suplente do conselho fiscal do Banco Ibi. O Sr. Probst é formado em
administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio
Vargas e em contabilidade pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro.
José Reinaldo Magalhães. O Sr. Magalhães é gestor de fundos private equity da BR Investimentos
desde 2010. Foi diretor estatutário da Previ (fundo de pensão dos Funcionários do Banco do Brasil S.A.),
membro do conselho de administração da Embraer S.A., membro titular da ABRAPP (Associação Brasileira da
Entidades Fechadas de Previdência Complementar) e membro do conselho da Principles for Responsible
Investment (PRI). Antes disso, o Sr. Magalhães foi membro do conselho de administração da CPFL Energia
S.A., da CELPE (Cia. Energética de Pernambuco) e da Cia. Energética do Rio Grande do Norte. Sr. Magalhães
formou-se em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui mestrado em em finanças no
IBMEC-RJ e na Fundação Getulio Vargas-RJ.
Governança Corporativa. Nós somos incorporados sob as leis brasileiras e estamos sujeitos à Lei das
S.A. Não há, sob a legislação brasileira, regulamentação relacionada à governança corporativa, em relação a
assuntos como (i) independência de nosso Conselho de Administração; (ii) reuniões da diretoria; (iii)
obrigatoriedade de estabelecimento e composição de certos comitês do Conselho ou (iv) adoção e divulgação
de práticas de governança corporativa ou códigos de ética e conduta. Como uma empresa emissora que não é
dos Estados Unidos, nós não precisamos adotar certas exigências da NYSE relacionadas à governança
corporativa. Contudo, sempre trabalhamos com o objetivo de que as melhores práticas e recomendações
relacionadas à governança corporativa sejam empregadas em nossa administração e operação.
Em 31 de dezembro de 2012, adotamos práticas de governança corporativa, tais como a exigência de
que pelo menos 30% dos membros do Conselho de Administração seja independente, a implementação de um
código de ética para Ultra S.A., alta administração e todos os funcionários, além da implementação dos comitês
de remuneração e de auditoria. De acordo com nosso estatuto, o conselho fiscal atuará em caráter nãopermanente e será instalado quando solicitado por nossos acionistas, conforme estabelecido na Lei das S.A.
Atualmente, temos um conselho fiscal instalado. O comitê de auditoria não atuará em anos fiscais em que um
conselho fiscal esteja instalado. Veja “Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria” and “Descrição do Comitê de
Auditoria”.
148
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível
1 e Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de
desenvolver um mercado secundário para as ações emitidas por empresas brasileiras na BM&FBOVESPA,
levando tais empresas a seguir boas práticas de governança corporativa. Os níveis para listagem foram
desenvolvidos de forma que as companhias listadas passem a adotar voluntariamente práticas de governança
corporativa e procedimentos de divulgação de informação adicionais em relação àqueles previstos na legislação
brasileira. As regras, de uma forma geral, aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a divulgação de
informações aos acionistas.
Em outubro de 2005, assinamos um acordo com a BM&FBOVESPA e cumprimos com os requisitos
para a listagem no Nível 1, nível de entrada das Práticas Diferenciais de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA.
Em 28 de junho de 2011, foi aprovada em assembleia geral ordinária e em assembleia especial de
preferencialistas a conversão de cada ação preferencial em uma ação ordinária, a migração da Ultrapar para o
segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA e alterações no nosso estatuto. Veja o “Item 19. Anexo 2.14 –
Regras do Novo Mercado”.
Nosso estatuto contém disposições que excedem os requisitos de listagem do Novo Mercado. Por
exemplo, de acordo com as regras do Novo Mercado, a percentagem mínima de membros independentes no
Conselho de Administração é de 20%, enquanto o mínimo estabelecido em nosso estatuto é de 30%. Nosso
estatuto também estabelece (i) a realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações destinada a
100% dos acionistas, no caso de um acionista, ou grupo de acionistas atuando em conjunto, adquirir ou tornarse titular de 20% das ações da Companhia, excluídas as ações em tesouraria, e (ii) a criação de comitês de
auditoria e remuneração, como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. Nosso estatuto não estabelece
qualquer limitação de direito de voto, tratamento especial de acionistas atuais, realização obrigatória de OPA
por preço superior ao de aquisição de ações ou qualquer outra modalidade de poison pill, assegurando,
portanto, a eficiência da aprovação por maioria dos acionistas de qualquer matéria a ser deliberada. Veja “Item
4.B. História e Desenvolvimento da Companhia” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28
de junho de 2011”.
Descrição do Comitê de Auditoria
Nosso estatuto estabelece o comitê de auditoria como um órgão auxiliar ao Conselho de
Administração. O comitê de auditoria deve ser composto por três membros independentes, dos quais pelo
menos dois sejam membros externos, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um
ano, com direito à reeleição para sucessivos mandatos. Os membros externos do comitê de auditoria não devem
ser membros do Conselho de Administração da empresa ou de suas controladas e devem dispor de
conhecimentos ou experiência em auditoria, controles, contabilidade, tributação ou regras aplicáveis às
companhias abertas, na medida em que se referem a uma preparação adequada das demonstrações contábeis. O
comitê de auditoria deve (a) propor ao Conselho de Administração a nomeação dos auditores independentes,
bem como sua substituição; (b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da empresa
e de suas controladas, além de fornecer as recomendações que considere necessárias para o Conselho de
Administração; (c) analisar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras periódicas
preparadas pela empresa; (d) avaliar a eficácia e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos
de auditoria interna e independente da empresa e de suas controladas, inclusive em relação às disposições
contidas na Lei Sarbanes-Oxley, submetendo as recomendações que considere necessárias para o
aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos; (e) dar o seu parecer, a pedido do Conselho de
Administração, com relação às propostas dos órgãos de gestão a serem submetidas às assembleias gerais,
relativas a alterações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital,
149
distribuição de dividendos, transformação, fusão, incorporação ou cisão; e (f) dar o seu parecer sobre as
matérias que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre as matérias que
determina ser relevante. Conforme estabelecido pelo nosso estatuto, nosso conselho fiscal atuará em caráter
não-permanente e seus membros atuais permanecerão em seus cargos até a assembleia geral ordinária que será
realizada em 2014. Conforme determinado em nosso estatuto, no caso do conselho fiscal ser instalado,
conforme estabelecido na Lei das S.A., o conselho fiscal deve funcionar como comitê de auditoria, exercendo
todas as funções previstas no nosso estatuto. O comitê de auditoria não atuará em anos fiscais em que um
conselho fiscal esteja instalado. Veja “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de
2011”.
Descrição do Comitê de Remuneração
Nosso estatuto estabelece o comitê de remuneração como um órgão auxiliar ao Conselho de
Administração. O comitê de remuneração deve ser composto de três membros do Conselho de Administração,
dois dos quais deverão ser conselheiros independentes. O comitê de remuneração deve (a) nos termos da
proposta recebida do Diretor Presidente, propor ao Conselho de Administração e revisar periodicamente os
parâmetros e diretrizes de uma remuneração e enquadramento dos benefícios para conselheiros, diretores
executivos e diretores da empresa e suas controladas, e membros dos comitês e outros órgãos de governo que
assistem o Conselho de Administração; (b) propor ao Conselho de Administração, nos termos da proposta
recebida do Diretor Presidente, a remuneração global dos conselheiros e diretores executivos da empresa, que
devem ser submetida à assembleia geral ordinária; (c) garantir que a empresa se prepare adequadamente para a
sucessão de seus conselheiros, diretores executivos e outros funcionários-chave, em especial a do Diretor
Presidente e dos principais diretores executivos; e (d) realizar a diligência e supervisionar as medidas tomadas
para assegurar que a empresa adote um modelo de competência e liderança, atração, retenção e motivação de
acordo com seus planos estratégicos. Veja “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho
de 2011”.
Conforme estabelecido no nosso estatuto, o comitê de remuneração foi instalado pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 9 de novembro de 2011. Os membros do Conselho de Administração
Sr. Lucio de Castro Andrade Filho, Sr. Thilo Mannhardt e Sr. Nildemar Secches foram nomeados membros do
comitê de remuneração. Posteriormente, o Sr. Thilo Mannhardt foi nomeado nosso Diretor Executivo, e, a
partir de 01 de janeiro de 2013, seu cargo no Comitê de Compensação ficou vago até que um novo membro
seja nomeado pelo Conselho de Administração.
Contrato de Conclusão.
Não aplicável.
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2012, nós tínhamos 9.282 empregados. O quadro a seguir mostra o número de
nossos empregados nos anos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Número de empregados
2012
2011
2010
Ultragaz ...................................................................................
3.933 4.129 4.104 Ipiranga....................................................................................
2.562 2.434 2.326 Oxiteno ....................................................................................
1.795 1.595 1.565 150
Exercício findo em 31 de dezembro de
Número de empregados
2012
2011
2010
Ultracargo ................................................................................
593 555 546 Outros(1) ...................................................................................
399 342 342 Ultrapar....................................................................................
9.282 9.055 8.883 (1) Inclui funcionários do centro corporativo.
Todos os empregados da Ultrapar estão cobertos por acordo coletivo firmado com os sindicatos que
representam os diversos segmentos da indústria: Ultragaz no segmento de comércio de minérios, Ipiranga no
segmento de distribuição de combustíveis, Oxiteno no segmento de químicos e Ultracargo no segmento de
armazenagem. Todos os acordos coletivos firmados com o sindicato de cada segmento contemplam cláusulas
de caráter social, financeiro, relações sindicais e trabalhistas.
Em fevereiro de 2001 foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração a adoção de um plano de
previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus empregados patrocinado pela Ultrapar e
suas subsidiárias. Participantes têm contribuído para este plano, administrado pela Ultraprev — Associação de
Previdência Complementar, desde agosto de 2001. Nos termos do plano, a contribuição básica de cada
empregado participante é calculada por meio da aplicação de um percentual de seu salário, anualmente definido
pelo participante. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do participante, com um valor idêntico
ao da contribuição básica deste, limitado a 11% do salário de referência do funcionário, calculado de acordo
com os regulamentos do plano. À medida que os participantes se aposentam, eles optam entre receber
mensalmente (i) um percentual que varia entre 0,5% e 1,0%, sobre o fundo acumulado em seu nome na
Ultraprev, ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um prazo
que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a companhia e suas sociedades controladas não assumem
responsabilidade quanto aos níveis de valores e prazos de recebimento de aposentadoria aos participantes. O
total de empregados vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2012 atingiu 6.902 participantes ativos.
E.
Participação Acionária
De acordo com o nosso estatuto, nossas ações ordinárias são nossa única classe de ações autorizada e
em circulação. Elas garantem a todos os acionistas o direito de voto em qualquer matéria. Veja “Item 6.C.
Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Governança Corporativa”.
Em 10 de fevereiro de 2011, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o desdobramento de
ações de emissão da Ultrapar, de forma que cada ação passou a ser representada por 4 ações, sem qualquer
alteração do montante financeiro e da participação do acionista no capital da companhia. Após o
desdobramento de ações, nossa quantidade de ações preferenciais e ordinárias aumentou para 197.719.588 e
346.664.408, respectivamente.
Adicionalmente, em 28 de junho de 2011, a assembleia geral extraordinária e a assembleia especial de
acionistas titulares de ações preferenciais aprovaram a conversão de cada ação preferencial da Ultrapar em uma
ação ordinária com direito a voto. Atualmente, o capital social da Ultrapar é composto por 544.383.996 ações
ordinárias com direito a voto. Veja “Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio”.
O quadro a seguir mostra o número de ações ordinárias e a participação direta ou indireta detidas por
nossos conselheiros e diretores no capital total em 31 de dezembro de 2012, incluindo participação na Ultra
S.A.:
151
Total
Ações
Conselho de administração
Paulo Guilherme Aguiar Cunha(1)..........................
Lucio de Castro Andrade Filho(1)...........................
Ana Maria Levy Villela Igel(1) ...............................
Pedro Wongtschowski(1)(2)
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho.......................
Nildemar Secches(3) ...............................................
Renato Ochman .......................................................
Paulo Vieira Belotti .................................................
Luiz Carlos Teixeira ...............................................
Diretoria executiva
Thilo Mannhardt(2) .................................................
André Covre(4)........................................................
Leocadio de Almeida Antunes Filho(4) ................. João Benjamin Parolin(4) ........................................
Pedro Jorge Filho(4) ................................................
Ricardo Isaac Catran(4) .......................................... Conselho de administração e diretoria
executiva
Total
%
15.730.616 3% 5.568.164
1% 36.158.592 7%
2.368.987 0% 1.365.592
0% 168.068
0% 68
0% 68
0% -
0% 1
0% 301.600
0% 300.000
0% 241.600
0% 339.900
0% 150.000
0% 62.693.255 12%
544.383.996
(1) Membros do nosso conselho de administração e diretoria que detêm participação indireta através da
sua participação na Ultra S.A.. Veja “Item 7.A. Principais Acionistas e Operações com Partes
Relacionadas — Principais Acionistas”.
(2) A partir de 01 de janeiro de 2013.
(3) Conselheiro possui ações por meio de um fundo exclusivo.
(4) Executivos que receberam ações através do Plano de Outorga de Ações.
152
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A.
Principais Acionistas
O quadro a seguir traz informações sobre a atual propriedade das ações da Ultrapar em 31 de dezembro
de 2012:
Total
Ações
Acionitas
Ultra S.A. Participações.................................................
Aberdeen Asset Management PLC(1) ...........................
Parth Investments Company(2) .....................................
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil.........................................................................
Ultra-DI Participações S.A.(2).......................................
Outros ............................................................................
Total ..............................................................................
%
128.833.620
65.205.340
42.833.956
24%
12%
8%
32.311.800
2.254.436
272.944.844
6%
0%
50%
544.383.996
100%
(1) Fundo de investimento sediado na Inglaterra (conforme notificação de participação de acionista
relevante informado pelo respectivo fundo). Participação informada pelo acionista em 13 de junho de
2011.
(2) Parth Investments Company e Ultra-DI Participações S.A. são controladas pela família Daisy Igel.
Propriedade e Estrutura do Capital da Ultra S.A. Participações
Em 31 de dezembro de 2012, a Ultra S.A. Participações, ou Ultra S.A., detinha aproximadamente 24%
do capital votante da Ultrapar. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Ultra S.A. era composto da
seguinte forma:
Ordinárias
Ações
Acionistas
Fabio Igel........................................................................
Marcia Igel Joppert .........................................................
Joyce Igel de Castro Andrade .........................................
Rogério Igel ....................................................................
Christy Participações Ltda. .............................................
Outros .............................................................................
Total acionistas
Preferenciais
%
Ações
Lucio de Castro Andrade Filho.......................................
Pedro Wongtschowski ....................................................
%
12%
1.768.275
7%
9.287.045
10%
6.201.602
10%
2.062.988
8%
8.264.590
9%
5.516.246
9%
2.062.989
8%
7.579.235
9%
4.634.187
7%
130.519
1%
4.764.706
5%
6.425.199
10%
4.990.444
20%
11.415.643
13%
7.105.475
11%
1.932.571
8%
9.038.046
10%
37.401.479
59%
12.947.786
51%
50.349.265
57%
Ações
Ana Maria Levy Villela Igel ...........................................
Ações
7.518.770
Ordinárias
Diretores e membros do conselho de administração
Paulo Guilherme Aguiar de Cunha .................................
Total
%
Preferenciais
%
Ações
Total
%
10.654.109
17%
—
9.764.689
15%
12.395.100
3.775.470
6%
—
1.606.301
3%
—
Ações
%
—
10.654.109
12%
49%
22.159.789
25%
—
3.775.470
4%
—
1.606.301
2%
153
Ordinárias
Ações
Total diretores e membros do conselho de
administração
Total
25.800.569
63.202.048
Preferenciais
%
Ações
41%
100%
Total
%
12.395.100
25.342.886
Ações
49%
100%
%
38.195.669
88.544.934
43%
100%
Todas as ações da Ultra S.A. são detidas no Brasil e há 20 indivíduos detentores dessas ações.
Acordo de Acionistas da Ultra S.A.
Em 22 de março de 2000, os acionistas da Ultra S.A. celebraram um acordo de acionistas garantindo
tratamento equitativo a todos os acionistas na hipótese de transferência do nosso controle. Em 28 de junho de
2011, nossos acionistas confirmaram que novas provisões relacionadas aos direitos dos acionistas da
companhia em caso de alienação de controle, de acordo com nosso estatuto, eram equivalentes às provisões do
acordo de acionistas adotado em 22 de março de 2000, que foi extinto após a conversão da totalidade das ações
preferenciais em ações ordinárias, na mesma data.
Em 18 de maio de 2004, a assembleia geral extraordinária e a assembleia especial de preferencialistas
aprovaram alterações em nosso estatuto, a fim de registrar o direito de tag along para todos os acionistas da
Ultrapar a 100% do valor da oferta de compra. O registro do direito de tag along no estatuto objetiva o
aperfeiçoamento desse direito já concedido por meio do acordo de acionistas.
Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A. firmaram um novo Acordo de Acionistas
substituindo o acordo de acionistas firmado em 22 de maio de 1997, visando fundamentalmente a manutenção
de um bloco de controle definido e estável na Ultrapar após a liquidação da Igel Participações e da Avaré
Participações e distribuição das ações de Ultra S.A. detidas por estes acionistas.
Em 3 de dezembro de 2009, os acionistas da Ultra S.A. assinaram um novo acordo de acionistas
(“Acordo de Acionistas de 2009”) que substituiu o Acordo de Acionistas de 2004, cujo prazo de vigência
terminaria em 16 de dezembro de 2009. Os termos e condições do novo acordo de acionistas eram
substancialmente os mesmos que os do acordo anterior.
O Acordo de Acionistas de 2009 possuía um prazo de 2 anos, a contar de 3 de dezembro de 2009 e
previa principalmente que:
x
todas as ações da Ultrapar, detidas pela Ultra S.A., terão direito a voto em bloco (bloco de
controle);
x
as matérias submetidas a votação pelo bloco de controle exigem, para sua aprovação, a
concordância da maioria absoluta dos acionistas vinculados ao Acordo de Acionistas de 2009. No
entanto, para certas matérias, como a alteração de nosso estatuto social ou do estatuto social de
Ultra S.A., alterações em nossa estrutura de capital, fusões, aquisições ou vendas de ativos de
montante relevante e eleição de membros de nosso conselho de administração, é necessário o voto
favorável de, pelo menos, 66% das ações com direito a voto vinculadas ao Acordo de Acionistas de
2009;
x
o presidente do Conselho de Administração da Ultra S.A. deve convocar uma reunião e prover toda
informação requisitada e disponível a todos os participantes do Acordo de Acionistas de 2009 antes
ou depois de qualquer reunião do Conselho de Administração que considere assuntos chave tais
como nosso planejamento estratégico e políticas gerais, nossa estrutura organizacional, a eleição de
154
membros do conselho, nossa política de dividendos e qualquer outra decisão material a ser tomada
pelo Conselho de Administração;
x
qualquer entidade que venha a adquirir ações de Ultra S.A. deve concordar em aderir aos termos do
Acordo de Acionistas de 2009 e;
x
os subscritores do Acordo de Acionistas de 2009 tinham ainda o direito de converter as ações da
Ultra S.A. de sua titularidade em ações de nossa emissão, de forma a obter a mesma participação
detida através de Ultra S.A. a menos que tal conversão resulte em (i) perda da maioridade do
capital votante pela Ultra S.A. ou (ii) violação do número de ações preferenciais como percentual
do capital total permitido por lei.
Em 1º de abril de 2011, os acionistas da Ultra S.A. firmaram o Novo Acordo de Acionistas de Ultra
S.A., que passou a vigorar após a aprovação da Conversão. O Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A.
substituiu o Acordo de Acionistas firmado em dezembro de 2009. Os termos e as condições do Novo Acordo
de Acionistas de Ultra S.A. são substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior, exceto,
principalmente, (a) por necessidade de aprovação prévia em assembleia de um terceiro como acionista de Ultra
S.A. e (b) o objetivo e forma de reuniões preliminares a serem realizadas antes de certas assembleias de
acionistas da companhia. O Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A. será válido por um prazo de dois anos a
partir da data de assinatura, renovável por uma resolução unânime. Esse acordo pode ser encerrado antes do
prazo por uma resolução de 80% dos acionistas. Veja “Item 7.A. Principais Acionistas e Operações com Partes
Relacionadas — Principais Acionistas — Acordo de Acionistas da Ultra S.A.” e “Anexo 2.11 – Novo Acordo
de Acionistas de Ultra S.A., datado de 1º de abril de 2011”.
B.
Operações com Sociedades Relacionadas
A Ultrapar é responsável por avais e fianças prestados a nossas subsidiárias no valor de R$ 2.423,2
milhões em 31 de dezembro de 2012. Tal informação sobre operações com sociedades relacionadas está sendo
fornecida com o propósito de atender às regras aplicáveis ao Formulário 20-F e não significa que essas
operações sejam consideradas operações com sociedades relacionadas pelo IFRS.
Nenhum membro de nosso Conselho de Administração ou executivos ou seus familiares próximos
possui participação direta em quaisquer transações materiais efetuadas em nossa companhia ou significantes
aos nossos negócios.
O estatuto social da Utingás prevê que cada um de seus acionistas utilize parcela da capacidade total de
armazenamento da empresa, proporcional à sua respectiva participação acionária. A Ultragaz tem, por
conseguinte, o direito de utilizar 4,2 mil toneladas da capacidade de armazenamento de GLP das instalações da
Utingás, que reflete sua participação de 57% na Utingás. Os pagamentos efetuados pela Ultragaz à Utingás em
2012 relativos à utilização da capacidade de armazenamento totalizaram R$ 6,4 milhões.
Veja Nota 8.a) das demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição mais detalhada de
operações com sociedades relacionadas em 31 de dezembro de 2012.
C.
Participações de Peritos e Advogados
Não aplicável.
155
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A.
Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras
Para demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas ver o “Item 18. Demonstrações
Financeiras”.
Dividendos e Política de Distribuição
Nos termos da Lei das S.A., os acionistas têm, em geral, direito de receber uma distribuição obrigatória
por ano na forma de dividendos, ou como juros sobre capital próprio. Nosso estatuto social prevê uma
distribuição obrigatória igual a 50% do Montante Passível de Distribuição (como definido baixo) de nossa
empresa. Adicionalmente, até 18 de maio de 2004, nos termos do nosso estatuto social, o montante distribuído
por nossa empresa em relação a cada ação preferencial era igual a 110% do montante distribuído em relação a
cada ação ordinária. Em 18 de maio de 2004, a assembleia geral extraordinária aprovou as seguintes alterações
em nosso estatuto: (i) o registro em estatuto do direito de tag along a todos os acionistas da companhia, a 100%
do valor da oferta, direito já concedido previamente através do acordo de acionistas de 2000; e (ii) a
equalização dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, abolindo
o direito dos acionistas detentores de ações preferenciais de receberem dividendos de no mínimo 10% acima
dos dividendos recebidos pelos acionistas detentores de ações ordinárias. Após a Conversão, em 17 de agosto
de 2011, todas as nossas ações preferenciais em circulação foram convertidas em ações ordinárias.
De acordo com a Lei das S.A., o lucro líquido de uma companhia consiste do resultado do exercício
social, após deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social
sobre o lucro líquido do ano em referência, bem como quaisquer valores destinados ao pagamento de
participação de empregados e administradores nos lucros da companhia deste ano. Adicionalmente, de acordo
com a Lei das S.A., os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores correspondentes ao
lucro líquido, que será afetado pelo que segue:
x
x
x
x
x
x
x
x
valores alocados à reserva legal;
valores alocados às reservas estatutárias, se houver;
valores alocados à reserva de contingências, se necessário;
valores alocados à reserva de lucros a realizar;
valores alocados à reserva de retenção de lucros;
valores alocados à reserva de isenção de imposto de renda;
reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos Princípios Contábeis
Brasileiros; e
reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos
por prejuízos.
Reserva legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos destinar, anualmente, 5%
de nosso lucro líquido até que o limite de 20% de nosso capital subscrito. Não somos obrigados a alocar
qualquer valor à reserva legal em qualquer exercício social em que esta reserva, quando somada a outras
reservas de capital, exceder 30% de nosso capital social. Os prejuízos acumulados, se houverem, poderão ser
descontados da reserva legal. Adicionalmente, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar nosso
capital.
Reserva estatutária. A Lei das S.A. dispõe que qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária,
a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a alocação de uma
porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério
156
de alocação e o valor máximo da reserva. Como previsto em nosso estatuto, podemos alocar até 45% do nosso
lucro líquido a uma reserva de investimentos, até o limite de 100% de nosso capital social.
Reserva de contingências. Pelos termos da legislação brasileira, nossos acionistas podem decidir que,
com base em proposta apresentada pelo Conselho de Administração, parte do lucro líquido do exercício será
destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a
diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os
valores disponíveis para distribuição de dividendos podem ser posteriormente aumentados por uma reversão
desta reserva realizada no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou
em que ocorrer a respectiva perda. Não há percentual específico do lucro líquido alocável a este tipo de reserva.
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das S.A., a parcela do dividendo mínimo obrigatório
que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício poderá ser alocada à reserva de lucros a
realizar, mediante deliberação tomada em assembleia geral de acionistas. A parcela realizada do lucro líquido
do exercício corresponde ao valor que exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da
equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento decorrentes de operações cujo vencimento ocorra
após o término do exercício social seguinte. Na medida em que os valores alocados à reserva de lucros a
realizar são realizados em exercícios sociais subsequentes, estes valores deverão ser adicionados à distribuição
de dividendos relativa ao exercício da realização.
Reserva de isenção de imposto de renda. Nos termos da Lei das S.A., a parte do lucro líquido derivada
de doações ou incentivos governamentais direcionados a investimentos pode ser excluída do montante passível
de distribuição.
Reserva de retenção de lucros. Nos termos da Lei das S.A., uma porção do lucro líquido do exercício
da companhia pode ser retida pela Assembleia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento
de capital preparado pelo Conselho de Administração e por ela previamente aprovado, para expansão das
instalações da companhia e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado. Após a conclusão dos
projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a
transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados.
Segundo a Lei das S.A., se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a
um ano, o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas
em cada exercício social, até a conclusão do projeto.
A Lei das S.A. estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de
lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de
Acionistas e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para a distribuição de dividendos em
anos subsequentes. A reserva legal também está sujeita à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e
podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos. Estas reservas, no entanto, não podem
ser usadas para a distribuição de dividendos em exercícios subsequentes.
O saldo das contas de reserva de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a
realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Caso isto aconteça, uma Assembleia Geral de Acionistas deve
decidir se tal excesso deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na
subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de dividendos.
O lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de
dividendos.
157
As sociedades anônimas são autorizadas a destinar a uma reserva a totalidade dos lucros provenientes
do resultado de equivalência patrimonial de suas controladas que não sejam distribuídos na forma de
dividendos em dinheiro. Quando tal resultado for distribuído à sociedade na forma de dividendos em dinheiro,
ela fica obrigada a reverter a reserva. Ver “Item 3.D. Informações-Chave — Fatores de Risco — Riscos
relativos às ações e American Depositary Shares — ADSs”. Além da distribuição obrigatória, o Conselho de
Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de distribuições intermediárias com utilização
de outros recursos legalmente disponíveis para tais propósitos. Qualquer pagamento de distribuição
intermediária poderá ser compensado com o montante da distribuição obrigatória do exercício social em
questão.
Como alternativa ao pagamento de dividendos, as companhias brasileiras podem distribuir aos
acionistas juros sobre o capital próprio e tratar estes pagamentos como despesas dedutíveis para fins de imposto
de renda e contribuição social. O pagamento de juros sobre o capital próprio pode ser efetuado de acordo com
critério estabelecido pelo nosso Conselho de Administração, sujeito à aprovação de nossa Assembleia Geral de
Acionistas. O pagamento de juros sobre o capital próprio podem ser distribuídos como parte da mínima
distribuição mandatória de dividendos, sem exceder os limites abaixo. Estes juros estão limitados à variação
diária da TJLP pro rata, e não podem exceder o maior entre os seguintes valores:
x
x
50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente
sobre o lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o
capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado, ou
50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao
qual o pagamento for efetuado.
A Lei das S.A. permite a suspensão da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, mediante
aprovação da Assembleia Geral Ordinária, com base na proposta do Conselho de Administração, que é revisada
pelo conselho fiscal, caso entenda-se que esta distribuição é incompatível com a nossa situação financeira.
Decidindo-se pela suspensão, nossos administradores deverão informar à CVM as razões que motivaram
referida suspensão, em até cinco dias contados da respectiva Assembleia Geral de Acionistas. Os valores não
distribuídos devido à suspensão deverão ser alocados em uma reserva especial e, se não compensados com
prejuízos subsequentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da
companhia assim o permita.
Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma da Lei das S.A. e de
nosso estatuto social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio, calculado com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou,
ainda, em demonstrações financeiras relativas a períodos mais curtos. O montante de quaisquer distribuições
dependerá de diversos fatores, tais como nosso resultado operacional, situação financeira, necessidade de
recursos, perspectivas macroeconômicas, alterações regulatórias e outros fatores que nosso Conselho de
Administração e nossos acionistas entenderem relevantes.
Em relação ao exercício de 2012 e de 2011, declaramos dividendos no montante de R$ 627 milhões e
R$ 525 milhões, respectivamente, representando 62% e 61% do lucro líquido para cada um dos anos indicados,
respectivamente.
O gráfico abaixo mostra o histórico de nossa distribuição de dividendos por lote de mil ações, nos
últimos cinco anos:
Histórico de dividendos
158
Ações
ordinárias
Ano declarado
Ações
preferenciais
(3)
2009(2) ...........................................................................
2010(2) ...........................................................................
2011 ..............................................................................
2012 ..............................................................................
(1)
(2)
(3)
Ações
preferenciais
(3)
(em US$ por
ação)(1)
(em Reais por ação)
2008(2) ...........................................................................
Ações
ordinárias
0,44
0,44
0,24
0,24
0,52
0,52
0,29
0,29
0,80
0,80
0,47
0,47
0,98
N/A
0,59
N/A
1,17
N/A
N/A
0,60
Os valores em Reais foram convertidos para dólar pela taxa de câmbio das respectivas datas de
pagamento.
O dividendo por ação foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção
de 1:4, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011,
como descrito no “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”.
Em 28 de junho de 2011, a assembleia geral extraordinária e a assembleia especial de acionistas
titulares de ações preferenciais aprovaram a Conversão, que foi concluída em 17 de agosto de
2011. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”.
Os detentores das ações farão jus somente ao recebimento de dividendos que vierem a ser declarados a
partir da data de sua aquisição/subscrição das ações.
Distribuição de dividendos
Nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nossos acionistas
deverão se reunir em uma assembleia geral ordinária para deliberar, dentre outros, sobre a destinação do lucro
líquido que tivermos apurado no exercício e sobre a distribuição de dividendos aos nossos acionistas.
Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. De acordo
com a Lei das S.A., os dividendos devem ser distribuídos em até 60 dias contados de sua declaração ou, em
outra data que vier a ser determinada por nossos acionistas, que, em qualquer caso, deverá ser no exercício
social de sua declaração. De acordo com nosso estatuto social, dividendos não reclamados em três anos serão
revertidos em nosso favor.
Os acionistas não residentes no Brasil devem obter um registro junto ao Banco Central para que possam
remeter ao exterior os recursos provenientes da distribuição de dividendos, da venda de ações ou de qualquer
outro direito relativo às ações. As ações, que fazem lastro aos ADSs são custodiadas pelo Itaú Corretora de
Valores S.A., que é o banco custodiante, em nome do banco depositário. Para efeitos de registro, o banco
depositário é tido como proprietário destas ações e, portanto, o registro junto ao Banco Central está em seu
nome.
Os pagamentos de dividendos e outros proventos serão feitos em moeda brasileira ao banco custodiante
em nome do banco depositário. O custodiante converterá estes proventos em dólar e entregará os mesmos ao
depositário, para distribuição aos detentores de ADS. Veja “Descrição dos ADSs” contido no Form F-1 de 12
de abril de 2005. No caso do custodiante não conseguir converter imediatamente os dividendos recebidos em
moeda brasileira para dólar, o montante pago em dólar aos detentores de ADS pode ser afetado pelas
desvalorizações do real que poderão ocorrer antes que tais dividendos sejam convertidos e remetidos. Veja
“Item 3.A. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio” e “Item 3.D. Fatores
de Risco — Riscos Relativos ao Brasil”. Dividendos referentes a ações, pagos a acionistas não residentes no
159
Brasil, incluindo detentores de ADSs, estão isentos de tributação, à exceção de dividendos declarados antes de
31 dezembro de 1995. Distribuições de juros sobre capital próprio estão sujeitas a tributação de 15%, ou 25%
no caso do acionista domiciliado em paraíso fiscal. Veja “Item 10.E. Informações Adicionais — Tributação —
Considerações Fiscais no Brasil”.
Processos judiciais
Somos réus em processos judiciais e procedimentos administrativos, cuja grande maioria decorre do
curso normal de nossos negócios. Acreditamos que as provisões que constituímos para tais procedimentos
administrativos e processos judiciais são suficientes para cobrir não só as perdas consideradas prováveis como
também as possíveis, na eventualidade de obtermos decisões desfavoráveis aos nossos interesses, e que, por
esta razão, não terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou em nossos resultados. Para
informações adicionais sobre nossos processos judiciais, veja Notas 23 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Processos trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012, algumas controladas eram parte passiva em reclamações trabalhistas
movidas por ex-empregados e por funcionários de prestadores de serviços, nas quais as controladas foram
acionadas subsidiariamente, e para as quais possuíam provisão de R$ 45,3 milhões. Esses processos trabalhistas
contestam, principalmente, a alegada falta de pagamento de direitos trabalhistas (custo demissional, horas
extras, remuneração adicional de atividades periculosas e pagamento adicional para insalubridade).
Em 1990, o Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas (Sindiquímica), ao qual são
filiados os funcionários da Oxiteno Nordeste e EMCA, empresas localizadas no Pólo Petroquímico de
Camaçari, ajuizou ações individuais contra as controladas, pleiteando o cumprimento da cláusula quarta da
Convenção Coletiva de Trabalho, que previa um reajuste salarial, em detrimento às políticas salariais
efetivamente praticadas. No mesmo ano houve também o ajuizamento de dissídio coletivo de natureza jurídica
pelo Sindicato Patronal (SINPEQ) em face do Sindiquímica, com pedido de reconhecimento de perda de
eficácia da mesma cláusula quarta. As ações individuais foram julgadas improcedentes. O dissídio coletivo
encontra-se atualmente em trâmite no STF, aguardando julgamento. A partir do segundo semestre de 2010
algumas empresas do Polo de Camaçari firmaram acordo com o Sindiquímica e noticiaram o fato nos autos do
dissídio coletivo. Com base na opinião de seus assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do STF no
dissídio coletivo e a posição da ação individual da controlada Oxiteno Nordeste e da EMCA, a administração
das controladas não julgou necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2012.
Processos cíveis
Nossos processos cíveis referem-se, basicamente, a processos judiciais para indenização de contratos de
relacionamento.
Algumas controladas da Ultrapar são partes em processos judiciais e administrativos de natureza cível
que versam, principalmente, sobre cláusulas de contratos com ex-clientes e ex-fornecedores, bem como sobre
questões ambientais, para as quais mantêm provisão de R$ 91,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012.
Adicionalmente, alguns acionistas da RPR, DPPI e CBPI ajuizaram 2 processos nos estados de São
Paulo e Rio Janeiro, questionando a Incorporação de Ações em função da aquisição da Ipiranga, para impedir
que as assembleias para aprovação da Incorporação de Ações ocorressem. Decisões proferidas por tribunais
judiciais e autoridades administrativas entenderam que não havia fundamento legal no pleito. Baseado em tais
decisões judiciais e administrativas, a Incorporação de Ações foi aprovada pelas assembleias gerais das
160
companhias em 18 de dezembro de 2007. O processo ajuizado no Rio de Janeiro foi extinto por perda de
interesse, em função da alienação da participação de tal acionista na Ultrapar. Com relação ao processo de São
Paulo, os antigos acionistas da Ipiranga que ajuizaram o processo apelaram contra a decisão e, até o momento,
não houve decisão final com relação a esta apelação. Em 2011, um novo processo no Rio de Janeiro foi
arquivado por alguns desses ex-acionistas, questionando os aspectos da Incorporação de Ações. Este novo
processo ainda aguarda a decisão do tribunal. Não há provisão nas demonstrações financeiras da companhia
para estes processos.
Processos tributários
Nossas ações de natureza tributária questionam, em linhas gerais, a constitucionalidade de uma série de
tributos. A companhia e suas controladas obtiveram decisões para recolherem PIS e COFINS sem as alterações
introduzidas pela Lei 9.718/98 em sua versão original. O questionamento em curso refere-se à incidência
dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Em 2005, o STF julgou a questão
favoravelmente aos contribuintes; muito embora seja um precedente, o efeito dessa decisão não se aplica
automaticamente a todas as empresas, já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias ações
judiciais. A Sociedade possui controladas cujas ações ainda não foram julgadas, e caso todas as ações judiciais
ainda em aberto venham a transitar em julgado favoravelmente às controladas, a Sociedade estima que o efeito
total positivo no resultado, antes do imposto de renda e da contribuição social, deva atingir R$ 36,1 milhões, já
deduzidos os honorários advocatícios.
Em 7 de outubro de 2005, as controladas Cia Ultragaz e Bahiana ingressaram com mandado de
segurança e obtiveram liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS sobre compras de
GLP com outros tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal, notadamente IRPJ e CSLL. A
decisão foi confirmada em sentença favorável de 1ª instância em 16 de maio de 2008. Nos termos da liminar
obtida, as controladas vêm realizando o depósito judicial desses débitos, cujo saldo totaliza R$ 291,5 milhões
em 2012 (R$ 242,1 milhões em 2011) e constituindo passivo correspondente para esse fim.
As controladas Oxiteno S.A., Oxiteno Nordeste, Cia. Ultragaz, Tequimar, RPR, Tropical, EMCA e IPP
possuem mandados de segurança objetivando a exclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições do PIS
e da COFINS. A Oxiteno Nordeste e a IPP obtiveram liminares e efetuaram depósitos judiciais dos valores
questionados, bem como constituíram a respectiva provisão no montante de R$ 81,6 milhões em 31 de
dezembro de 2012 (R$ 75,6 milhões em 31 de dezembro de 2011).
A controlada IPP possui provisões para IRPJ e CSLL referentes a constitucionalidade da Lei nº
9.316/1996, a qual tornou indedutível a CSLL na base de cálculo do IRPJ, no valor de R$ 19,1 milhões em 31
de dezembro de 2012.
A controlada Oxiteno S.A. possui provisão de R$ 15,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 (R$ 14,3
milhões em 31 de dezembro de 2011) referente a autuação sofrida sob alegação de crédito indevido de ICMS
sobre notas fiscais de retorno simbólico de matérias-primas enviadas para industrialização na controlada
Oxiteno Nordeste.
A IPP e suas controladas possuem provisões para contingências relativas a ICMS referentes,
principalmente, a: (a) autuações por vendas interestaduais de combustíveis para clientes industriais sem
tributação do ICMS, em virtude da interpretação do disposto no artigo 2º da LC 87/96 (R$ 11,7 milhões); (b)
exigência de ICMS sob a fundamentação comum de falta de recolhimento, sendo diversas as razões que
ensejaram os lançamentos fiscais e para os quais a contraprova não é evidente (R$ 19,5 milhões).
161
Os principais processos fiscais da controlada IPP e suas controladas que apresentam risco de perda
avaliado como possível, e que com base nesta avaliação não se encontram provisionados nas demonstrações
financeiras, referem-se ao ICMS e são relativos, principalmente, a: (a) exigência de estorno proporcional de
créditos de ICMS referentes a aquisições de álcool hidratado, uma vez que o produto era revendido por preço
inferior ao de compra em virtude do PROÁLCOOL, programa do Governo Federal de incentivo à produção
que determinava a antecipação do subsídio financeiro pelas distribuidoras aos usineiros e seu posterior
ressarcimento pelo DNC (atual Agência Nacional de Petróleo – ANP) (R$ 104,1 milhões); (b) crédito
alegadamente indevido, em razão da empresa ter tomado créditos de ICMS na escrita fiscal, em relação aos
quais o Fisco entende, erroneamente, não ter havido comprovação de sua origem (R$ 23,9 milhões); (c)
autuações por suposta falta de recolhimento do imposto (R$ 23,1 milhões); (d) autos de infração lavrados em
Ourinhos/SP relativos a operações de devolução de empréstimo de álcool anidro efetuadas com deferimento do
imposto (R$ 36,3 milhões); (e) autuações no Estado do Rio de Janeiro exigindo o estorno de créditos de ICMS
gerados nas saídas interestaduais feitas ao abrigo do artigo 33 do Convênio ICMS 66/88, o qual permitia a
manutenção do crédito e que foi suspenso por liminar concedida pelo STF (R$ 16,1 milhões); (f) glosa de
créditos de ICMS tomados na escrituração de notas fiscais consideradas inidôneas, embora o entendimento do
STJ seja no sentido de que é possível a tomada de crédito pelo adquirente mesmo que haja vício no documento
do vendedor, desde que a reste comprovado que a operação de fato tenha ocorrido (R$ 28,5 milhões); (g)
autuações fiscais decorrentes de sobra ou falta de estoque, ocorridas em função de diferenças de temperatura ou
manuseio do produto, nas quais a fiscalização entende haver entrada ou saída sem a correspondente emissão de
nota fiscal (R$ 31,3 milhões); (h) autos de infração referentes à glosa de créditos de ICMS legitimamente
apropriados pela empresa, lavrados em razão de supostamente não terem sido atendidas todas as formalidades
previstas na legislação vigente (R$ 35,0 milhões) e (i) autuações decorrentes da utilização de crédito de ICMS
relativo às entradas de etanol supostamente em desacordo com a legislação, oriundas de Estados que
concederam benefício fiscal sem convênio a produtores de álcool (R$ 24,7 milhões).
A controlada IPP possui autos de infração relativos à não-homologação de compensação de créditos de
Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) apropriados em entradas de insumos tributados cujas saídas
posteriores se deram sob o abrigo da imunidade. O montante não provisionado desta contingência em 2012 foi
de R$ 81,9 milhões (R$ 78,5 milhões em 2011).
A tabela a seguir indica nossas provisões relacionadas aos nossos processos judiciais e administrativos
em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
2012
2011
(em milhões de Reais)
Imposto de Renda e Contribuição Social ........................................
PIS e COFINS ................................................................................
ICMS ..............................................................................................
Outros .............................................................................................
Total................................................................................................
305,8
256,2
82,9
82,6
62,5
73,4
150,4
142,0
601,7
554,1
Algumas das provisões acima apresentadas possuem depósitos judiciais a elas relacionadas no montante
de R$ 402,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 (R$ 328,9 milhões em 31 de dezembro de 2011).
Processo antitruste
Ultragaz em Minas Gerais. A controlada Cia. Ultragaz respondeu a processo administrativo junto ao
CADE, sob alegação de prática anticoncorrencial em municípios da região do Triângulo Mineiro em 2001, no
qual foi condenada à multa de R$ 23,1 milhões. Essa decisão administrativa teve sua execução suspensa por
162
ordem judicial e o mérito está em discussão na esfera judicial. Baseada nos elementos acima e na opinião de
seus assessores jurídicos, a administração da controlada não registrou provisão para esta contingência.
Aquisição do Grupo Ipiranga. Em julho de 2008, o CADE aprovou a aquisição dos Negócios de
Distribuição Sul pela Ultrapar e, em 17 de dezembro de 2008, aprovou a aquisição dos Negócios de
Distribuição Norte pela Petrobras.
Aquisição da União Terminais. Em 21 de setembro de 2009, a Secretaria de Acompanhamento
Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/ MF) emitiu parecer favorável sobre a aquisição da União
Terminais, sugerindo a possível aprovação sem restrições da operação. Em 4 de novembro de 2009, foi emitido
parecer da Secretaria de Direito Econômico e da procuradoria do CADE, que também recomendou a aprovação
sem restrições da operação. Em 23 de junho de 2010, o CADE aprovou a aquisição da União Terminais.
Aquisição da Texaco. Em 3 de março de 2010, a Secretaria de Acompanhamento Econômico do
Ministério da Fazenda (“SEAE / MF”) emitiu parecer favorável sobre a aquisição da Texaco, sugerindo a
aprovação da operação, recomendando, no entanto, a transferência de contrato de um revendedor de
combustível em cada um dos nove municípios das regiões Sul e Sudeste do Brasil, onde a Ipiranga se tornou a
única distribuidora após a aquisição. Em 8 de março de 2010 e em 27 de abril de 2010, foi emitido parecer da
Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça (“SDE/MJ”) e da procuradoria geral do CADE,
respectivamente, seguindo a mesma recomendação da SEAE / MF. Em 7 de julho de 2010, o CADE aprovou a
transação, sujeita à assinatura do Termo de Compromisso de Desempenho.
Aquisição dos ativos da Puma. Em 21 de julho de 2010, o CADE aprovou a aquisição do terminal para
armazenagem para granéis líquidos da Puma Storage do Brasil Ltda. pela Tequimar.
Alienação dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e transporte rodoviário. Em 9
de junho de 2010, o CADE aprovou a alienação dos negócios de logística interna, armazenagem de sólidos e
transporte rodoviário do Tequimar e da Transultra para a Aqces Logística Internacional Ltda.
Aquisição da DNP. Em 23 de fevereiro de 2011, o CADE aprovou a aquisição pela Ipiranga da
totalidade das cotas da DNP, empresa localizada na região norte do Brasil.
Contrato de Arrendamento de Bases de Engarrafamento de GLP e de Ativos da Nutrigás. Em 12 de
agosto de 2012, o CADE aprovou a transação referente a (i) um contrato de arrendamento entre a Nutrigás e a
Cia Ultragaz, relacionado a bases de engarrafamento de GLP e ativos da Nutrigás S.A. (“Nutrigás”), por um
prazo de 20 anos; (ii) a assinatura do direito de utilização de vasilhames de GLP da Nutrigás pela Cia Ultragaz,
e (iii) a licença de certas marcas da Nutrigás pela Cia Ultragaz.
Aquisição da Repsol. A aquisição de 100% das ações da Repsol pela Cia Ultragaz foi aprovada pelo
CADE em 15 de agosto de 2012.
Aquisição da Temmar. A aquisição de 100% das ações da Temmar pela Ultracargo foi aprovada pelo
CADE em 26 de setembro de 2012.
Aquisição da American Chemical. A aquisição de 100% das ações da American Chemical pela
Oxiteno foi devidamente submetida às autoridades antitruste em 18 de junho de 2012. Em 19 de abril de 2013 a
Superintendência-Geral do CADE sugeriu a desaprovação da transação. A decisão final do plenário do CADE
ainda estava pendente na data do arquivamento deste relatório.
163
Venda da T.T.S.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. Em 29 de agosto de 2012, o CADE
aprovou a aquisição pela Clariant S.A. de 100% das ações da T.T.S.S.P.E. Empreendimentos e Participações
S.A. (controlada da Oxiteno), proprietária do maquinário e dos equipamentos de laboratório localizados na
fábrica da Oxiteno na Cidade de Mauá, Estado de São Paulo, usados para a fabricação e comercialização de
catalisadores heterogêneos absorventes e adsorventes.
Joint Venture entre a Ipiranga e a Odebrecht Transport Participações. Em 17 de agosto de 2012, o
CADE aprovou a criação de uma joint venture pela Ipiranga e Odebrecht Transport Participações, denominada
ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A., uma nova sociedade que exerce atividades de logística e
concessões rodoviárias criada para atuar no segmento de pagamento eletrônico para pedágios, estacionamentos
e combustíveis.
B.
Modificações Significativas
Nenhuma.
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM
A.
Características da Oferta e Listagem
A seguinte tabela traz informações relacionadas às nossas ADSs, como divulgado pela NYSE, e às
ações, como divulgado pela BM&FBOVESPA, para os períodos indicados.
NYSE
Máximo
Mínimo
BM&FBOVESPA
Volume(1)
Máximo
(em US$ por ADS)
Ano findo em
31 de dezembro de 2008 ......................
31 de dezembro de 2009 ......................
31 de dezembro de 2010 ......................
31 de dezembro de 2011 ......................
31 de dezembro de 2012 ......................
Mínimo
10,13
3,73
468.420
16,80
8,20
1.440.780
12,63
5,35
367.888
21,19
12,71
1.284.192
16,41
10,47
339.835
27,11
19,50
1.129.221
18,70
14,83
350.892
32,50
23,54
879.910
24,02
17,75
496.314
49,00
32.01
812.998
NYSE
Máximo
Mínimo
BM&FBOVESPA
Volume(1)
Máximo
(em US$ por ADS)
Ano findo em 31 de dezembro de 2011
Primeiro trimestre ............................................
Segundo trimestre ............................................
Terceiro trimestre ............................................
Quarto trimestre ...............................................
Ano findo em 31 de dezembro de 2012
Primeiro trimestre ............................................
Segundo trimestre ............................................
Terceiro trimestre ............................................
Quarto trimestre ...............................................
Mês findo em
31 de dezembro de 2012 ..................................
31 de janeiro de 2013.......................................
Volume(1)
(em Reais por ação)
Mínimo
Volume(1)
(em Reais por ação)
17,03
14,92
323.898
27,49
24,54
919.897
18,46
16,33
289.999
28,57
25,75
938.366
18,33
14,83
388.914
29,67
23,54
911.854
18,70
15,79
399.725
32,50
29,24
744.085
23,24
17,75
464.978
40,70
32,01
744.089
22,72
19,35
542.525
45,35
39,15
778.758
24,02
21,53
504.718
49,00
43,15
810.900
22,74
20,56
472.154
46,29
41,50
923.634
22,33
20,67
415.535
46,29
43,50
842.061
24,51
22,36
343.236
48,70
45,28
898.210
164
NYSE
Máximo
Mínimo
BM&FBOVESPA
Volume(1)
Máximo
(em US$ por ADS)
28 de fevereiro de 2013 ...................................
31 de março de 2013........................................
30 de abril de 2013 (até 19 de abril) ................
Mínimo
Volume(1)
(em Reais por ação)
26,63
24,03
363.397
52,69
48,12
1.231.350
25,82
24,77
419.767
51,10
48,95
966.260
26,59 25,14 361.704 53,77 50,20 765.560 (1)
Média diária — número de ações
(2)
Ações ordinárias, relativas a qualquer período a partir da Conversão, que foi concluída em 17 de agosto
de 2011. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia”.
Os preços e volumes estão ajustados retroativamente para o desdobramento de ações descrito no “Item
4.A. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Desenvolvimentos
Recentes — Desdobramento de Ações”.
B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Nossas ações encontram-se listadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo “UGPA3”, e as
ADSs encontram-se listadas na NYSE sob o símbolo “UGP”.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Estatuto Social
Somos registrados na Junta Comercial de São Paulo sob o registro nº 35.300.109.724. De acordo com o
artigo terceiro do capítulo primeiro de nosso estatuto social, nosso objeto social é a aplicação do capital no
comércio, indústria e agricultura e em companhias prestadoras de serviços, através da subscrição ou aquisição
de ações ou cotas em outras companhias.
Geral
Segue abaixo um resumo de disposições significativas selecionadas de nosso estatuto social e a Lei das
S.A., as normas e regulamentos da CVM e do segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
em relação a determinados assuntos corporativos que irão prevalecer após a conclusão da Conversão. Esta
descrição não pretende ser completa e está qualificada por referência ao nosso estatuto social, Lei das S.A.,
normas e regulamentos da CVM e regras do Novo Mercado.
165
Em relação à Conversão, em assembleia geral extraordinária e em assembleia especial de acionistas
titulares de ações preferenciais, ambas realizadas em 28 de junho de 2011, nossos acionistas aprovaram (i) a
conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias na proporção de uma ação preferencial
para uma ação ordinária, (ii) alterações e consolidação de nosso estatuto social, (iii) a adesão da companhia às
regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e (iv) a confirmação de que as novas disposições relativas aos
direitos de todos acionistas da companhia em caso de alienação do controle da empresa, nos termos do seu
novo estatuto e dos regulamentos do Novo Mercado, são equivalentes às disposições do acordo de acionistas de
Ultra S.A. datado de 22 de março de 2000. Tais decisões entraram em vigor na data em que as ações emitidas
pela empresa foram admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Como resultado da Conversão, todas as ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias.
Portanto, certos direitos concedidos aos acionistas preferenciais pela lei brasileira ou pelos estatutos anteriores
não se aplicam mais, como, por exemplo, a prioridade na distribuição do capital no caso de nossa liquidação.
Além disso, devido a nossa nova estrutura de capital, os direitos dos demais acionistas não são atualmente
aplicáveis, por exemplo, o direito de separar as eleições para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal.
Por outro lado, detentores de ações ordinárias têm direito a voto em qualquer matéria. Veja “Item 14.
Modificações Relevantes dos Direitos dos Detentores de Valores Mobiliários e Utilização dos Recursos”.
Dado que nossas ações estão listadas no Novo Mercado, somos obrigados a cumprir com elevados
requisitos de governança corporativa. Além disso, não estamos autorizados a emitir ações preferenciais ou
quaisquer ações com direito restrito de voto enquanto listados no Novo Mercado, de acordo com as regras do
Novo Mercado e nosso estatuto.
Descrição do Capital Social
Em 19 de abril de 2012, nosso capital social, subscrito e integralizado, consistia de 544.383.996 ações
ordinárias, todas com iguais direitos de voto e ao patrimônio líquido, sem valor nominal.
Direitos de Voto
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais, de acordo com a Lei
das S.A., nosso estatuto social e os requisitos do Novo Mercado. Para maiores informações a respeito dos
direitos de voto das nossas ações ordinárias, veja nosso Formulário 8-A, arquivado na SEC em 15 de agosto de
2011, na seção “Description of Capital Stock—Shareholders’ Meetings”.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Podemos apenas cancelar o registro de companhia aberta se o cancelamento for aprovado pela maioria
dos acionistas presentes na assembleia de acionistas e nós, nossos acionistas controladores ou um grupo de
acionistas controladores realizar uma oferta pública de aquisição de todas as nossas ações em circulação, em
conformidade com as disposições da Lei das S.A., normas e regulamentos da CVM, regulamentos do Novo
Mercado e nosso estatuto, caso em que nos tornaríamos uma empresa de capital fechado. O preço oferecido por
tais ações em circulação deve, pelo menos, corresponder ao valor econômico de tais ações, conforme
estabelecido no respectivo laudo de avaliação emitido por uma instituição especializada, pago pelo ofertante.
A instituição especializada deve ter experiência comprovada e deve ser independente quanto ao poder
de decisão da companhia, ao nosso Conselho de Administração, a nossos diretores e a qualquer acionista
controlador. A instituição será escolhida na assembleia de acionistas a partir de uma lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembleia geral, que, se instalada em
primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por
cento) do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
166
Os acionistas detentores de pelo menos 10% de nossas ações em circulação podem exigir à nossa
administração a convocação de uma assembleia especial para determinar se deve-se executar uma outra
avaliação com o mesmo método de avaliação ou um diferente. Este pedido deve ser feito dentro do prazo de 15
dias decorridos da divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta pública de aquisição de ações. Se o
novo preço de avaliação for inferior ao preço de avaliação original, os acionistas que fizerem tal pedido, bem
como aqueles que votarem a seu favor deverão reembolsar a empresa por quaisquer custos incorridos na
preparação da nova avaliação. Se o novo preço de avaliação for superior ao preço de avaliação original, a oferta
pública de aquisição deverá ser feita com o maior preço.
Se uma operação que resulta no cancelamento do nosso registro de companhia aberta for aprovado e
não houver nenhum acionista controlador ou grupo de acionistas controladores, então os acionistas na
assembleia de aprovação do fechamento de capital deverão determinar os responsáveis pelo lançamento da
oferta pública.
Saída do Novo Mercado
Podemos, a qualquer momento, retirar a empresa do Novo Mercado, nos termos da aprovação da
maioria dos acionistas em uma assembleia geral de acionistas e com 30 dias de aviso prévio para a
BM&FBOVESPA. A saída do Novo Mercado não implica necessariamente no cancelamento do nosso registro
de companhia aberta na BM&FBOVESPA.
De acordo com nosso estatuto social, a saída do Novo Mercado aprovada pelos acionistas presentes a
uma assembleia geral de acionistas, pelos acionistas controladores ou por um grupo de acionistas controladores
(inclusive se a saída for resultado da aprovação de uma reorganização societária) será condicionada ao
lançamento de uma oferta pública obrigatória para aquisição por tais acionistas de nossas ações remanescentes,
a um preço pelo menos igual ao valor econômico de tais ações, conforme estabelecido no respectivo laudo de
avaliação emitido por uma instituição especializada.
Na inexistência de acionista controlador, os acionistas que aprovarem a saída do Novo Mercado
determinarão as pessoas responsáveis pela realização da oferta dentre os presentes na assembleia geral de
acionistas. Se nenhuma dessas pessoas for escolhida, em caso de reorganização societária na qual os valores
mobiliários da companhia resultante de tal reorganização não forem aceitos para negociação no Novo Mercado,
os acionistas que votaram a favor da reorganização societária devem realizar a oferta referida.
Se a empresa sair do Novo Mercado, como resultado de uma violação das regras do Novo Mercado, os
acionistas controladores serão obrigados a realizar uma oferta pelas ações restantes a um preço que corresponda
a, pelo menos, ao valor econômico de tais ações, conforme definido em laudo de avaliação elaborado por uma
instituição especializada. Na inexistência de acionistas controladores, a oferta deve ser realizada pelos
acionistas que votaram a favor da resolução que resultou na violação das regras do Novo Mercado.
Se, no entanto, a violação resulte de medidas de gestão ou de fato, nossa administração deve convocar
uma assembleia geral de acionistas com a finalidade de tomar as medidas necessárias para remediar a violação
das regras do Novo Mercado ou para aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta. No caso dos
acionistas aprovarem a saída da companhia do Novo Mercado, os acionistas devem determinar as pessoas
responsáveis pela realização da OPA. A nomeação das instituições responsáveis pela elaboração de relatórios,
como mencionado acima irá cumprir os mesmos procedimentos aplicáveis a uma operação de fechamento de
capital. Veja “— Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”.
De acordo com as regras do Novo Mercado, no caso de transferência do nosso controle acionário dentro
de um prazo de 12 meses após nossa saída do Novo Mercado, os acionistas controladores alienantes e o
167
adquirente devem se oferecer para adquirir as ações remanescentes pelo mesmo preço e termos oferecidos aos
acionistas controladores alienantes, ajustado pela inflação.
Se nossas ações forem retiradas do Novo Mercado, não será permitida nossa volta ao Novo Mercado
por um período de dois anos após a data de saída, a menos que haja uma mudança no controle da companhia
após nossa saída.
Alienação de Controle
Em caso de alienação de controle da companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, o adquirente é obrigado a efetivar oferta pública de
aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas, de forma a assegurar tratamento igualitário a todos os
acionistas (direito de tag along). Tal direito é fornecido aos acionistas da Ultrapar desde 22 de março de 2000,
de acordo com o acordo de acionistas de Ultra S.A., assinado na mesma data, e que, desde então, foi substituído
pelo nosso estatuto. A oferta de ações está sujeita às leis aplicáveis, ao nosso estatuto e às regras do Novo
Mercado.
Também se exige uma oferta pública de aquisição quando há uma cessão onerosa de direitos de
subscrição de ações ou direitos de outros valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na
alienação do controle da companhia. Nesse caso, o acionista adquirente deve (i) completar uma oferta pública
de aquisição das ações remanescentes nos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e (ii)
ressarcir as contrapartes de quem adquiriu nossas ações na bolsa de valores no período de seis meses que
antecede a transação, o que resultou em uma mudança no controle. O valor de reembolso corresponde à
diferença positiva entre o preço pago ao acionista vendedor na transação que resultou em uma mudança de
controle e o preço ajustado pago nas operações realizadas na BM&FBOVESPA durante este período de seis
meses, devidamente atualizado pela taxa SELIC até a data do pagamento.
O adquirente do nosso controle societário, se for o caso, deve tomar todas as medidas necessárias para
reconstituir que as ações em circulação representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total das
ações de emissão da Companhia dentro de seis meses da aquisição.
O acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a companhia
poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto o adquirente do controle não subscrever o termo de
anuência dos controladores de que trata o regulamento do Novo Mercado e os regulamentos de arbitragem
estabelecidos pela BM&FBOVESPA..
Aquisição de Participação Relevante
Qualquer pessoa, acionista ou não, que, por conta própria ou em atuação conjunta com outra pessoa,
venha a adquirir ou se tornar titular, por meio de uma única operação ou por operações sucessivas, de ações de
emissão da companhia representativas de 20% ou mais do seu capital social, estará obrigado a efetivar uma
oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas pelo maior valor por ação pago pelo
adquirente de participação relevante nos seis meses anteriores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC. Essas
pessoas não serão obrigadas a realizar uma oferta pública no caso em que, oportuna e cumulativamente, elas
vendam em bolsa de valores o número de nossas ações que exceda tais limites, no prazo de 30 dias a partir da
data da notificação que eles fornecem para a empresa de sua intenção de realizar essas vendas. Além disso, a
exigência de realizar uma oferta pública de ações não será aplicada em caso de qualquer acionista ou grupo de
acionistas titulares deter mais de 50% do nosso capital social no momento da aquisição da participação
relevante.
Oferta Pública de Aquisição de Ações
Uma oferta pública de aquisição de ações pode ser feita por mais de uma das finalidades previstas no
nosso estatuto, nas regras do Novo Mercado, na Lei das S.A. ou nos requisitos da CVM, desde que os
168
procedimentos utilizados na realização da oferta pública de aquisição de ações sejam compatíveis com todos os
requisitos de cada oferta pública distinta, os realizadores da oferta pública de aquisição de ações não sofram
quaisquer danos e a autorização da CVM seja obtida, quando exigida por lei aplicável.
C. Contratos Relevantes
Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A.
Em 1º de abril de 2011, os acionistas da Ultra S.A. firmaram o Novo Acordo de Acionistas de Ultra
S.A., que passou a vigorar após a aprovação da Conversão. O Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A.
substituiu o Acordo de Acionistas firmado em dezembro de 2009. Os termos e as condições do Novo Acordo
de Acionistas de Ultra S.A. são substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior, exceto,
principalmente, (a) por necessidade de aprovação prévia em assembleia de um terceiro como acionista de Ultra
S.A. e (b) o objetivo e forma de reuniões preliminares a serem realizadas antes de certas assembleias de
acionistas da companhia. O Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A. será válido por um prazo de dois anos a
partir da data de assinatura, renovável por uma resolução unânime. Esse acordo pode ser encerrado antes do
prazo por uma resolução de 80% dos acionistas. Veja “Item 7.A. Principais Acionistas e Operações com Partes
Relacionadas — Principais Acionistas — Acordo de Acionistas da Ultra S.A.” e “Anexo 2.11 – Novo Acordo
de Acionistas de Ultra S.A., datado de 1º de abril de 2011”.
Notas no mercado externo
Em 20 de dezembro de 2005, a controlada LPG International, emitiu US$ 250 milhões em notas no
mercado externo, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia, financiar possíveis aquisições e
outros propósitos corporativos. As notas têm vencimento em dezembro de 2015, encargo financeiro de 7,25%
ao ano pagos semestralmente e foram precificadas a 98,75% do valor de face da nota, o que representou um
rendimento total para o investidor de 7,429% ao ano no momento da emissão. A Standard & Poor’s atribuiu
classificação de risco de crédito BB+ em escala global para a companhia e a emissão. As notas:
x
x
x
x
são obrigações não subordinadas e sem garantia real da LPG International, com a mesma
preferência de pagamento de todas as obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem
garantia real da LPG International;
foram emitidas no valor original total de principal no montante de US$ 250 milhões com valor
mínimo de US$ 100.000 do valor original de principal e múltiplos integrais de US$ 1.000
sobre tal montante;
possuem encargo financeiro de 7,25% ao ano sobre o valor do principal, pagável
semestralmente a cada dia 20 de junho e 20 de dezembro de cada ano, iniciando em 20 de
junho de 2006 para detentores na data de 5 de junho ou 5 de dezembro imediatamente
precedente à respectiva data de pagamento de juros;
possuem encargo sobre principal e juros de 1% ao ano acima da taxa estabelecida na capa do
prospecto de oferta das notas.
As notas são passíveis de vencimento antecipado pela LPG International a qualquer momento, mediante
aviso aos detentores das notas por correspondência, no prazo mínimo de 30 dias e máximo de 60 dias da data
do aviso. A LPG International pode antecipar o vencimento das notas integralmente ou em parte, a um valor
igual ao maior valor entre (i) 100% do valor do principal das notas cujo vencimento foi antecipado e (ii) a soma
dos valores presentes de cada pagamento futuro de principal e juros a vencer (excluído de juros apropriados até
a data da antecipação do vencimento) descontados (com o propósito de determinar o valor presente)
semestralmente até a data de antecipação do vencimento (assumindo 360 dias ao ano, com 12 meses de 30 dias)
à taxa do tesouro americano adicionada de 50 pontos base e juros apropriados até a data de antecipação do
vencimento.
169
As garantias para as notas são obrigações não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da
Oxiteno, com a mesma preferência de pagamento de outras obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem
garantia real da Ultrapar e da Oxiteno. Para informações sobre as obrigações às quais a companhia está sujeita
em função das notas da LPG, veja “Item 5.B. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Liquidez e
Recursos de Capital — Endividamento”.
Os detentores das notas e das garantias possuíam o benefício do direito de registro de acordo com o
Acordo de Direito de Registro datado de 20 de dezembro de 2005, o qual previa que as notas e as garantias
deveriam ser trocadas por notas e garantias idênticas às originais à exceção das restrições de transferência, em
uma operação registrada na SEC, antes de 30 de setembro de 2006.
O pedido de registro das notas foi arquivado em 15 de maio de 2006 e declarado efetivo pela SEC em
23 de maio de 2006. A Ultrapar conduziu uma oferta de troca dessas notas de US$ 250 milhões com encargo
financeiro de 7,25%, vencíveis em 2015 emitidas em 20 de dezembro de 2005, que expirou às 17 horas (horário
de Nova Iorque) do dia 22 de junho de 2006. No fechamento da oferta de troca, a LPG International, Ultrapar e
Oxiteno foram informados pelo agente contratado para a oferta de troca (exchange agent) que US$ 246 milhões
das notas antigas foram trocadas pelo mesmo montante em novas notas. Todas as notas antigas trocadas na
oferta de troca por novas notas foram aceitas e foram emitidas novas notas para substituir as antigas, com os
mesmos termos e condições das notas antigas. O montante remanescente de notas antigas soma US$ 4 milhões.
BNDES
A Ultrapar possui financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES para alguns de seus investimentos realizados. Em 31 de dezembro de 2012 nossas subsidiárias
possuíam um limite de crédito total de R$ 2,8 bilhões, sendo o limite utilizado de R$ 1,0 bilhão.
Os empréstimos sob as condições desse contrato de crédito possuem taxa de juros anual indexada à
TJLP mais uma taxa adicional que varia conforme a subsidiária. O contrato de limite de crédito contém certos
covenants e limitações ao uso das quantias disponibilizadas (que são limitadas a determinados ativos fixos e
investimentos em capital de giro). Além disso, as subsidiárias podem resgatar a dívida antes da data de
vencimento, mas estarão sujeitas ao pagamento de alguns prêmios.
Debêntures
Em março de 2012, a Ultrapar efetuou sua quarta emissão de debêntures, em uma série única de 800
debêntures simples, não conversíveis em ações e quirografárias. Os recursos obtidos com essa emissão foram
destinados ao resgate parcial de 800 debêntures da terceira emissão. Os termos da quarta emissão de debêntures
são substancialmente os mesmos que os da terceira emissão, exceto quanto à data de vencimento, que é 16 de
março de 2015, e à taxa de juros, que é de 108,25% do CDI.
Em dezembro de 2012, a controlada IPP efetuou sua primeira emissão pública de debêntures em série
única, sem garantia e não conversíveis em ações totalizando R$ 600,0 milhões por um prazo de cinco anos a
um custo de 107,9% do CDI.
Para mais informações sobre nossas debêntures, veja “Item 5.B. Análise Financeira e Operacional e
Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento”.
Banco do Brasil
Nossa subsidiária IPP contratou uma série de empréstimos junto ao Banco do Brasil S.A., destinados ao
financiamento para comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos de origem agropecuária
(etanol). A IPP contratou instrumentos de proteção de taxa de juros, convertendo as taxas fixas desses
170
empréstimos para 98,75% do CDI em média. Os contratos de empréstimos possuem certas penalidades em caso
de não pagamento, limites ao uso dos montantes disponibilizados (vinculados a certos investimentos em
produtos agrícolas) e cláusulas de vencimento antecipado. Adicionalmente, esses contratos incluem cláusulas
de inadimplência cruzada, exigindo pagamento do principal e dos juros acruados em determinadas situações.
Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros da Ultrapar e suas subsidiárias, veja Nota
22 para nossas demonstrações financeiras consolidadas e veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia ಧ
História e Desenvolvimento da Companhia ಧ Desenvolvimentos Recentes”.
Outros contratos relevantes descritos em outras seções desse relatório.
Para informações sobre a aquisição da Shell Gás, ver “Item 4.A. Informações sobre a Companhia ಧ
História e Desenvolvimento da Companhia”. Para informações referentes ao nosso contrato de fornecimento de
eteno com a Braskem, ver “Item 4.B. Informações sobre a Companhia ಧ Visão do Negócio ಧ Petroquímico e
Químico ಧ Oxiteno ಧ Matérias-Primas” e “Item 5.F. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas ಧ
Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais”.
D. Controles de Câmbio
Não há restrições quanto à titularidade de nossas ações ordinárias por parte de pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e os recursos
da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os valores em questão para fora do país
encontra-se sujeito a restrições nos termos da legislação referente a investimentos estrangeiros, que requer, de
modo geral, entre outras coisas, registro dos investimentos relevantes no Banco Central do Brasil e na CVM.
Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em nossas ações sob a Lei nº 4.131, de
3 de setembro de 1962, ou sob a Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000, ambas conforme alteradas. Tal
resolução permite tratamento tributário favorável a investidores estrangeiros que não forem residentes em
paraísos fiscais (países em que não incide imposto de renda ou que praticam alíquota de imposto de renda
inferior a 20% ), conforme definido pelas leis brasileiras.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em praticamente
todos os investimentos financeiros e atuar em quase todas as transações financeiras disponíveis no mercado
brasileiro, desde que preencham certos requisitos. De acordo com tal regulamentação, a definição de investidor
estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e outras entidades de investimento em
grupo, domiciliados ou com sede no exterior.
Sob a Resolução nº 2.689, o investidor estrangeiro deve:
x Eleger pelo menos um representante legal no Brasil, com poderes para representá-los em ações
relativas aos seus investimentos;
x Eleger no Brasil um agente custodiante autorizado;
x Obter na CVM registro de investidor estrangeiro; e
x Registrar o investimento no Banco Central do Brasil.
As ações ou outros investimentos financeiros de investidores estrangeiros sob a Resolução n.º 2.689
devem ser registrados ou mantidos em contas depositárias ou sob o agente custodiante devidamente licenciado
pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Adicionalmente, as transações só podem ocorrer nas bolsas de
valores ou no mercado balcão organizado autorizado pela CVM, a não ser por transações resultantes de
reorganização societária, ou ocorridas em virtude do falecimento do investidor, embasadas no testamento ou
171
nas heranças legais. Ver “Item 10.E. Informações Adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no
Brasil”.
Investidores estrangeiros devem manter cadastro na Receita Federal, conforme previsto na Instrução
Normativa nº 1.183 da Receita Federal, de 19 de agosto de 2011. Esse cadastro é realizado por intermédio do
seu representante legal no Brasil.
A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional — CMN regulamenta a emissão dos
certificados de depósitos de ações brasileiras fora do país. De acordo com a instrução, os recursos da venda dos
certificados de depósitos americanos (ADS) pelos detentores não domiciliados no Brasil estão livres do
controle sobre o investimento estrangeiro e os detentores de ADSs não domiciliados em paraísos fiscais serão
objetos de tratamento fiscal favorável.
O direito de converter em moeda estrangeira os dividendos recebidos e os recursos provenientes da
venda de seus investimentos e de remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da legislação
de investimentos estrangeiros que normalmente requer, entre outras coisas, que tal investimento esteja
registrado no Banco Central do Brasil. Restrições às remessas de capital estrangeiro ao exterior podem
impossibilitar o banco custodiante das ações representativas dos ADS, ou os detentores de ações diretamente,
de converter os dividendos, as distribuições ou os recursos de qualquer venda de ações, conforme for o caso,
em dólares dos Estados Unidos, e impossibilitar a remessa para o exterior. Atrasos ou recusas na aprovação
governamental das remessas ao exterior supracitadas podem afetar negativamente os detentores de ADS.
Nós possuímos um certificado de registro em nome do Bank of New York, o banco depositário. Esse
certificado capacita o banco custodiante e o banco depositário a converter dividendos e outras distribuições
relacionadas aos ADSs e remeter os proventos para fora do Brasil. Se um detentor de ADS converter seu
investimento por investimento direto em ações, tal detentor estará coberto pelo certificado de registro por
apenas 5 dias úteis depois de tal troca. Depois disso, tal detentor deverá solicitar o registro de seus
investimentos diretamente ao Banco Central. Assim, a menos que o detentor das ações tenha registrado seus
investimentos no Banco Central, não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os
recursos provenientes da disposição ou de distribuições referentes às ações . Tal detentor normalmente estará
sujeito à tributações brasileiras menos favoráveis do que às atribuídas aos detentores de ADSs.
Antes de 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio no Brasil, livres de negociação mas
que poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central:
x
x
mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e
operações de natureza financeira, tais como compra ou venda de investimentos registrados por
pessoas estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de dividendos ou juros decorrentes
dessas ações; e
mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não são cursadas
no mercado de câmbio comercial.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3.265, unificando o
mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, efetivo a partir
de 14 de março de 2005. A nova regulamentação permite, sujeita a certos procedimentos e à provisões
regulamentais específicas, a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por
uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, dada, contudo, a legalidade da transação.
Sob a lei brasileira, sempre que houver um grande desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro,
ou razões que possam levar a um grande desequilíbrio, o Governo Brasileiro pode impor medidas temporárias
172
de restrição de remessa de capital estrangeiro ao exterior, e de conversão de moeda brasileira em moeda
estrangeira. Tais restrições podem impossibilitar ou evitar o banco custodiante ou os detentores de ações de
converter seu recurso em moeda estrangeira e remetê-lo ao exterior.
E. Tributação
Esta descrição não tem a pretensão de constituir uma descrição abrangente de todas as considerações
tributárias que podem ser relevantes para qualquer investidor em particular, incluindo considerações tributárias
decorrentes de regras aplicáveis a todos os contribuintes ou a determinadas categorias de investidores, ou
presumidamente conhecidas pelos investidores.
Este resumo baseia-se em leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos, conforme vigentes na data
deste relatório, estando sujeitas a mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e a interpretações
divergentes. Investidores detentores de nossas ações ou ADSs devem consultar seus próprios consultores
tributários no tocante a outras considerações fiscais da titularidade e alienação de ações ou ADSs no Brasil, nos
Estados Unidos ou em outros países, incluindo, mais especificamente, o efeito de qualquer legislação tributária
estadual ou municipal nos Estados Unidos ou não estadunidense.
As considerações fiscais descritas abaixo não levam em consideração os efeitos de um futuro tratado de
imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos. Não é possível garantir, contudo, se ou quando um tratado
de imposto de renda entrará em vigor, ou como afetará os Detentores dos EUA (conforme definido abaixo) de
nossas ações ou ADSs.
Este resumo não aborda questões fiscais que afetem exclusivamente a companhia, como a
dedutibilidade das despesas.
Considerações Fiscais no Brasil
Geral. A discussão a seguir resume as principais considerações fiscais no Brasil relacionadas a
titularidade e alienação de nossas ações ou ADSs por investidor que não esteja domiciliado no Brasil para os
fins de tributação naquele país e, no caso de ações, tenha registrado seu investimento nesses títulos no Banco
Central como um investimento em moeda estrangeira (em cada caso, um “Detentor não-residente”). A
discussão a seguir não abrange todas as considerações acerca do regime tributário brasileiro aplicável a um
Detentor não-residente em particular. Portanto, cada Detentor não-residente deve contar com a assessoria de
seu próprio consultor com relação às considerações fiscais no Brasil relacionadas a um investimento em nossas
ações ou ADSs.
Tributação de dividendos. Dividendos, incluindo bônus e dividendos em espécie, pagos por nós ao
depositário em relação às ações subjacentes às ADSs ou a um Detentor não-residente em relação a ações, são
atualmente isentos da incidência de IRRF, desde que sejam pagos com base em lucros gerados a partir de 1º de
janeiro de 1996. Dividendos relativos a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, poderão se sujeitar a
incidência do IRRF, sendo aplicáveis alíquotas que variam de acordo com a legislação tributária aplicável a
cada exercício correspondente.
Pagamentos de juros sobre capital próprio. De acordo com a Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995,
e suas alterações posteriores, sociedades brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas a título de
pagamento de juros sobre capital próprio. Tais pagamentos devem ser efetuados em dinheiro. Os juros sobre o
capital próprio distribuídos aos acionistas configuram despesas dedutíveis da base de cálculo do IRPJ e da
CSLL devidos pela sociedade pagadora. Esses juros são calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo
173
— TJLP, conforme determinada pelo Banco Central de tempos em tempos, não podendo exceder o maior valor
dentre:
x
50% do lucro líquido (após o pagamento da CSLL e antes da provisão para IRPJ e dos
montantes atribuíveis aos acionistas como juros sobre o capital próprio) para o ano fiscal; ou
x
50% da soma dos lucros e das reservas de lucros acumulados.
Pagamentos de juros sobre capital próprio em relação às ações a acionistas, incluindo detentores de
ADSs, estão sujeitos ao IRRF à alíquota de 15%, ou de 25% se o Detentor não-residente for domiciliado em
uma que jurisdição que não tribute a renda, que tribute a uma alíquota máxima de 20%, ou onde a legislação
local aplique restrições à abertura da composição acionária ou da titularidade do investimento (“Detentor em
Paraíso Fiscal”). Esses pagamentos podem ser incluídos, por seu valor líquido, no cômputo dos dividendos
obrigatórios.
Em 24 de junho de 2008, foi instituída a Lei 11.727 que ampliou o conceito de paraíso fiscal. A partir
de 1º de janeiro de 2009, data em que esta lei entrou em vigor, considera-se também paraíso fiscal:
(1)
país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição
societária de pessoas jurídicas ou de um investimento específico;
(2)
qualquer “regime fiscal privilegiado”. Sob esta nova lei, um “regime fiscal privilegiado” é aquele
que satisfaz qualquer um dos seguintes requisitos: (i) não tribute a renda ou tribute a uma alíquota
máxima de imposto de renda inferior a 20%; (ii) conceda vantagens de natureza fiscal a pessoa
física ou jurídica não residente (a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva
no país ou dependência, (b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no
país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça, em alíquota máxima inferior a 20%, os
rendimentos auferidos no exterior; ou (iv) não permita o acesso a informações relativas à
composição societária; titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.
Em função da Lei 11.727 ter sido promulgada apenas recentemente, regulamentações da Receita
Federal brasileira poderão ser emitidas, podendo afetar a análise do que constitui “paraíso fiscal” para fins de
legislação brasileira.
Especificamente com relação à parte da nova lei 11.727 descrita na cláusula (2) acima, nosso assessor
legal brasileiro nos aconselha que embora parte desta nova lei se aplique apenas para determinar o que constitui
“paraíso fiscal” para fins de regras brasileiras de preços de transferência, uma vez que diversas
regulamentações brasileiras utilizam o conceito de “regime fiscal privilegiado” quando se referem a jurisdições
de “paraísos fiscais”, há a possibilidade de que o conceito de regime fiscal privilegiado possa impactar a
definição do que constitui um “paraíso fiscal” para fins da legislação brasileira.
Na medida em que os pagamentos de juros sobre o capital próprio possam integrar os dividendos
obrigatórios, será necessária a distribuição de um valor adicional para que se assegure que o montante recebido
pelos acionistas corresponderá, após o recolhimento do IRRF devido, ao menos ao valor dos dividendos
obrigatórios.
No caso de investimento registrado junto o banco Central do Brasil, as distribuições de juros sobre o
capital próprio para detentores estrangeiros podem ser convertidas em dólares dos Estados Unidos da América
e remetidos ao exterior, observadas as regras de controle cambial.
174
Não podemos garantir que o nosso Conselho de Administração não determinará que futuras
distribuições de lucros possam ser feitas por meio de juros sobre capital próprio, e não por meio de dividendos.
Tributação de ganhos. De acordo com a Lei nº 10.833, datada de 29 de dezembro de 2003, os ganhos
decorrentes da venda de ativos localizados no Brasil, tal como nossas ações, obtidos por um Detentor nãoresidente, estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil. Essa regra é aplicável independentemente da venda ser
realizada no Brasil ou no exterior e/ou se a venda foi feita ou não para um indivíduo ou entidade residente ou
domiciliado no Brasil.
Como regra geral, ganhos de capital obtidos como resultado de uma transação de venda correspondem à
diferença positiva entre o montante obtido com a venda das ações e seu respectivo custo de aquisição.
Ganhos de capital obtidos por Detentores não-residentes na venda de ações realizadas na bolsa de
valores mobiliários brasileira (o que inclui negociações realizadas no mercado de balcão organizado):
x
estão isentos de imposto de renda quando obtidos por um Detentor não-residente que (i)
registrou seu investimentos no Brasil perante o Banco Central, conforme as regras do Conselho
Monetário Nacional (“Detentor Registrado”) e (ii) não seja um Detentor em Paraíso Fiscal; e
x
estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15% com relação aos ganhos obtidos por um
Detentor não-residente que não seja um Detentor Registrado (incluindo um Detentor nãoresidente que se qualifique nos termos da Lei nº 4.131/62) e aos ganhos obtidos por Detentor em
Paraíso Fiscal que seja um Detentor Registrado. Nesse caso, o imposto de renda retido na fonte à
alíquota de 0,005% deve ser aplicável e pode ser compensado com qualquer imposto de renda
devido sobre ganhos de capital.
Qualquer outro ganho obtido com a venda de ações ocorrida fora da bolsa de valores mobiliários
brasileira ou em outro mercado organizado:
x
está sujeito ao imposto de renda à alíquota de 15%, quando obtido por um Detentor nãoresidente que não seja um Detentor em Paraíso Fiscal, independentemente de ser um Detentor
Registrado ou não; e
x
está sujeito ao imposto de renda à alíquota de 25%, quando obtido por um Detentor em Paraíso
Fiscal, independentemente de ser um Detentor Registrado ou não.
Nos casos acima, se os ganhos forem relacionados com transações conduzidas no mercado brasileiro de
balcão não-organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% também deve ser
aplicável nas receitas brutas e pode ser compensado com qualquer imposto de renda devido sobre ganhos de
capital.
Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações não estará sujeito ao imposto de
renda no Brasil. Ganhos obtidos por um Detentor não-residente na venda de direitos de preferência estarão
sujeitos ao imposto de renda no Brasil de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda de ações .
Não podemos assegurar que o atual tratamento tributário favorável aos Detentores Registrados
continuará a existir no futuro.
Venda de ADS e ações por Detentores dos EUA para outros não-residentes no Brasil
Com base no artigo 26 da lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, a venda de ativos localizados no
Brasil por investidores não-residentes está sujeita ao imposto de renda brasileiro desde 1º de fevereiro de 2004.
175
Nosso entendimento é o de que os ADSs não configuram ativos localizados no Brasil e, portanto, não devem se
sujeitar a incidência do IRRF. Ademais, como a norma regulamentar referida no artigo 26 é nova e genérica e,
dado que, no presente momento, nenhuma jurisprudência definitiva relativa a esse assunto tenha sido fornecida
por Superiores Tribunais de Justiça no Brasil, não somos aptos a garantir qual será o resultado final dessa
discussão.
Ganhos de capital decorrentes da troca de ADSs por ações
Embora não haja orientação clara, a troca de ADSs por ações não se sujeita a imposto de renda.
Detentores não-residentes podem trocar seus ADSs pelas ações subjacentes, vender as ações em bolsa de
valores brasileira e remeter os rendimentos obtidos com a venda para o exterior no prazo de 5 dias úteis a partir
da data da transação (conforme indicada no registro eletrônico mantido pelo depositário) Para mais
informações, veja “Item 10. Informações adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil —
Tributação sobre operações de câmbio (IOF/Câmbio)”. Nosso entendimento é que a troca de ADSs pelas ações
subjacentes e a venda de ações no período acima mencionado por um Detentor não-residente que seja (i) um
Detentor Registrado e (ii) que não seja um Detentor em Paraíso Fiscal, não estará sujeito a incidência de
imposto de renda.
Com o recebimento das ações em troca das respectivas ADSs, os Detentores não-residentes podem
também optar por registrar perante o Banco Central o valor em dólares das ações como investimento
estrangeiro em portfólio, nos termos das regras do Conselho Monetário Nacional, o que os legitimará a se
beneficiarem do tratamento fiscal discutido acima, com relação aos Detentores Registrados.
Alternativamente, o Detentor não-residente é também autorizado a registrar junto ao Banco Central o
valor em dólares das ações como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/62, caso em que a
venda respectiva estaria sujeita ao tratamento discutido com relação a Detentores não-residentes que não sejam
Detentores Registrados.
Ganhos na troca de ações por ADS
O depósito de ações em troca por ADSs pode se sujeitar ao imposto de renda brasileiro sobre ganhos de
capital se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em ações
(investimento direto registrado mediante a Lei 4.131) ou, no caso de Detentores Registrados, o custo de
aquisição das ações, conforme o caso, seja inferior a:
x
a cotação média das ações na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações tenha
sido vendido no dia do depósito; ou
x
se nenhuma ação tiver sido vendida no dia do depósito, a cotação média das ações na bolsa de
valores brasileira em que o maior número de ações tiver sido vendido nos últimos 15 pregões.
A diferença entre o montante previamente registrado, ou o preço de aquisição, se for o caso, e a cotação
média das ações, calculada como definido acima, será considerado ganho de capital sujeito ao imposto de renda
à alíquota de 15%, ou 25% para os Detentores em Paraíso Fiscal.
Tributação sobre operações de câmbio (IOF/Câmbio). O IOF/câmbio incide sobre a conversão de
Reais em moeda estrangeira, e na conversão de moeda estrangeira em Reais. No caso de liquidação de
transações em moeda estrangeira para entrada de capital no país, feita por investidores estrangeiros, para
transações nos mercados financeiros e de capitais, a alíquota aplicável é 0%. O Governo Brasileiro pode
aumentar tais alíquotas a qualquer momento, até o limite de 25%. Entretanto, qualquer aumento das alíquotas
somente pode incidir em transações futuras.
176
Tributação sobre operações com títulos e valores mobiliários. (IOF/Títulos) A Lei nº 8.894, de 21 de
junho de 1994, criou o IOF/Títulos, o qual pode incidir sobre operações envolvendo títulos e valores
mobiliários, mesmo se tais operações ocorrerem em bolsas de valores, mercadorias e futuros. A alíquota do
IOF/Títulos com relação às operações envolvendo ações encontra-se atualmente reduzida a 0%. No caso das
ADSs, conforme o Decreto nº 7.011 de 18 de novembro de 2009, que alterou o Decreto nº 6.306 de 14 de
dezembro de 2007, a transferência de ações listadas na bolsa de valores brasileira, com a finalidade específica
de garantir a emissão de certificados de depósito no mercado externo, está sujeito a uma taxa de IOF de 1,5%.
O Governo Brasileiro pode aumentar esta taxa até o limite de 1,5% por dia dos termos dos valores mobiliários,
mas tão somente com relação a futuras operações envolvendo ações e ADSs.
Outros tributos brasileiros relevantes. Alguns estados brasileiros impõem imposto sobre transmissões
gratuitas decorrentes de doações ou heranças ocorridas no exterior, tendo por beneficiário um indivíduo ou
entidade residente ou domiciliada naqueles estados. Não há, no Brasil, qualquer imposto sobre selo, emissão,
registro, ou outros impostos e taxas similares devidos pelos detentores de ações ou ADSs.
Principais considerações sobre Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos
Segue abaixo uma discussão de considerações relevantes, em termos de imposto de renda federal dos
EUA, relacionadas à titularidade e à alienação de nossas ações ou ADSs. Essa discussão, contudo, não pretende
esgotar o tema dos aspectos tributários que podem ser relevantes para os Detentores dos EUA (conforme
definidos abaixo) de nossas ações ou ADSs. Essa discussão aplica-se unicamente aos Detentores dos EUA que
detenham nossas ações ou ADSs como ativos de capital (geralmente para fins de investimento), para fins de
imposto de renda federal nos EUA, não dizendo respeito a todas as considerações sobre imposto de renda
federal nos Estados Unidos que possam ser relevantes a um determinado detentor em virtude de circunstâncias
específicas, ou a detentores sujeitos a regras especiais, tais como distribuidoras/corretoras e operadores de
valores mobiliários e câmbio, instituições financeiras, seguradoras, entidades isentas de tributação, fundos de
investimentos imobiliários, empresas de investimento regulamentadas, pessoas que possuem, ou tenham
possuído, direta, indireta ou presumidamente, 10% ou mais de nossas ações com direito a voto para efeitos de
imposto de renda federal nos EUA, pessoas que detêm nossas ações ou ADSs como parte de uma operação de
“hedging”, “wash sale”, “straddle”, conversão ou outra operação integrada para efeitos de imposto de renda
federal nos EUA, pessoas que realizam uma “venda presumida” com respeito a nossas ações ou ADSs para
efeitos de imposto de renda federal nos EUA, pessoas que possuem moeda funcional que não seja o dólar para
fins de imposto de renda federal dos EUA, pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo (alternative minimum
tax), determinados ex-cidadãos ou ex-residentes de longo prazo dos Estados Unidos, pessoas que tenham
adquirido nossas ações ou ADSs através de stock option a funcionários ou através de qualquer outra
remuneração, ou entidades ou organizações classificadas como Parcerias para fins de imposto de renda federal
nos EUA e seus sócios.
Adicionalmente, esta discussão não contempla os impostos sobre herança e doações nos Estados
Unidos, a contribuição ao Medicare ou considerações sobre imposto mínimo alternativo relacionadas à
aquisição, propriedade e alienação de nossas ações ou ADSs. Recomenda-se que Detentores dos EUA
consultem seus próprios assessores tributários com relação às considerações tributárias federais, estaduais e
locais nos Estados Unidos, bem como em outros países, relacionadas à aquisição, propriedade e alienação de
ações ou ADSs.
Essa discussão baseia-se no Código da Receita Federal (Internal Revenue Code) de 1986, com
alterações (“o Código”), pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e regulamentos definitivos,
temporários e propostos do Tesouro dos Estados Unidos, atualmente em vigor. Tais normas estão sujeitas a
alteração (possivelmente em uma base retroativa) ou interpretações divergentes, podendo afetar as
considerações sobre imposto de renda federal nos Estados Unidos aqui descritas. Além disso, essa discussão
177
supõe que cada obrigação prevista ou contemplada no Contrato Depósito e em qualquer outro documento
relacionado será cumprida de acordo com seus termos.
Nessa discussão, “Detentor dos EUA” é o detentor beneficiário final de nossas ações ou ADSs que, para
fins de imposto de renda federal dos EUA, é: (i) uma pessoa física que seja cidadão ou residente nos Estados
Unidos; (ii) uma companhia ou outra entidade tributável como companhia, constituída ou organizada de acordo
com as leis dos Estados Unidos ou qualquer uma de suas subdivisões políticas; (iii) um espólio cuja renda
esteja sujeita à tributação de renda federal nos Estados Unidos, independentemente de sua origem; ou (iv) um
trust, se tal entidade tiver optado validamente por ser tratada como pessoa norte-americana para fins de imposto
de renda federal nos EUA, ou se (1) um tribunal nos Estados Unidos for capaz de exercer a supervisão primária
sobre a sua administração e (2) uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem a autoridade para controlar
todas as decisões substanciais de tal trust. Para esta discussão, um “Detentor não-Estadunidense” é um
beneficiário final de nossas ações ou ADSs que não seja um Detentor dos EUA ou uma sociedade ou uma
entidade ou uma organização tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA.
Se uma sociedade, ou qualquer outra entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda
federal dos EUA, detiver ações ou ADSs, o tratamento de imposto de renda federal dos EUA para seus sócios
geralmente dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Sociedades detentoras de ações ou
ADSs e sócios em tais sociedades devem consultar seus próprios assessores tributários quanto às consequências
no imposto de renda federal dos EUA derivadas da propriedade ou alienação de ações ou ADSs.
Recomenda-se que os Detentores dos EUA consultem seus próprios assessores tributários a respeito das
leis de imposto de renda federal dos EUA levando em consideração suas circunstâncias particulares, bem como
os efeitos advindos de leis estrangeiras, estaduais e municipais.
Propriedade de ADSs em geral. Em geral, os Detentores dos EUA de ADSs serão tratados, para fins de
imposto de renda federal dos EUA, como proprietários das ações subjacentes às ADSs. Dessa forma, nenhum
ganho ou prejuízo será reconhecido se um Detentor dos EUA trocar ADS pelas ações subjacentes representadas
por estes ADSs ou se trocar ações subjacentes representadas por estes ADSs por ADSs.
O Tesouro dos EUA manifestou preocupações com o fato de que ADSs sejam emitidos antes da entrega
das ações ao depositário (“pré-emissão”), já que tal depositário poderia praticar atos incompatíveis com
requisitos de créditos tributários estrangeiros (foreign tax credits) para Detentores dos EUA de ADSs. Por
conseguinte, a possibilidade de creditar os impostos brasileiros, como descrita a seguir, poderia ser afetada por
medidas que possam vir a ser tomadas pelos indivíduos para quem os ADSs são pré-emitidos.
Tributação de distribuições. Respeitadas as observações discutidas na seção “— Companhia de
investimento estrangeiro passivo”, o montante bruto de qualquer distribuição feita a um Detentor dos EUA por
suas ações ou ADSs, antes de redução por qualquer imposto brasileiro, incluindo impostos retidos na fonte
atribuíveis aos juros sobre o capital próprio, será tributado como renda ordinária de dividendos, no dia em que
os dividendos forem efetivamente recebidos por um Detentor dos EUA, na medida em que sejam pagos a partir
dos ganhos e lucros (earnings and profits) correntes ou acumulados da Ultrapar, como apurado para fins de
imposto de renda federal dos EUA. Uma distribuição que ultrapasse nossos lucros correntes ou acumulados
será tratada como retorno de capital não tributável, na proporção da base ajustada (adjusted basis) em ações ou
ADSs do Detentor dos EUA e como ganho de capital (capital gains) caso exceda a base do Detentor dos EUA.
Nós não mantemos registros de ganhos e lucros nos moldes dos princípios do imposto de renda federal dos
EUA. Portanto, Detentores dos EUA devem esperar que as distribuições feitas por nós geralmente sejam
tratadas como dividendos aos Detentores dos EUA para fins de imposto de renda federal dos EUA.
Sujeito às limitações aplicáveis, os dividendos pagos a certos Detentores dos EUA não-corporativos
podem qualificar-se para a alíquota de imposto preferencial aplicável a determinados “rendimentos qualificados
de dividendos” (qualified dividend income) recebidos por indivíduos. Dividendos pagos a Detentores dos EUA
178
corporativos não serão dedutíveis como dividendos recebidos por companhias dos EUA de outras companhias
dos EUA.
Os dividendos pagos em Reais a Detentores dos EUA serão incluídos na base de cálculo do imposto de
renda dos EUA em quantia equivalente em dólar, com base na taxa de câmbio vigente na data em que foram
recebidos, efetiva ou presumidamente, ainda que o montante não tenha sido convertido em dólar naquele
momento. Se os dividendos recebidos em Reais forem convertidos em dólar na data em que tenham sido
efetiva ou presumidamente recebidos, o Detentor dos EUA geralmente não terá que reconhecer ganho ou perda
em moeda estrangeira com relação ao dividendo. Caso o pagamento não seja convertido na data do
recebimento, o Detentor dos EUA terá uma base tributável em Reais igual ao montante em dólar, que será
usado para mensurar ganho ou perda de mudanças subsequentes na taxa de câmbio. Qualquer ganho ou perda
que um Detentor dos EUA reconheça em uma subsequente conversão de Reais em dólares (ou em outra forma
de alienação) será geralmente considerado ganho ou perda comum, de fonte localizada nos EUA, para fins de
créditos fiscais estrangeiros nos EUA.
Os dividendos das nossas ações ou ADSs recebidos por um Detentor dos EUA serão, em geral, tratados
como originadas de fonte estrangeira para fins de créditos fiscais estrangeiros nos EUA. Sujeito a algumas
condições e limitações das leis de imposto de renda federal dos EUA sobre créditos ou deduções para impostos
não-americanos e certas exceções para posições de curto prazo e acobertadas por hedge, o imposto brasileiro
retido sobre os dividendos seria tratado como imposto de renda estrangeiro passível de gerar créditos de
imposto de renda federal dos EUA para um Detentor dos EUA (ou poderá ser deduzido no cômputo da renda
tributável caso este tenha optado, naquele ano, por deduzir todos os impostos de renda estrangeiros). As
limitações de impostos de renda estrangeira elegíveis para o crédito fiscal estrangeiro dos EUA são calculadas
separadamente com relação a determinadas “cestas” (baskets) de renda. As regras com relação a créditos fiscais
estrangeiros são complexas e os Detentores dos EUA devem consultar seus próprios assessores tributários no
tocante à disponibilidade e à utilização de crédito de imposto estrangeiro, conforme suas circunstâncias
específicas. Ao invés de reivindicar o crédito, um Detentor dos EUA poderá, a seu critério, optar por deduzir o
imposto brasileiro da renda tributável, observadas as limitações do Código e suas regulamentações
promulgadas pelo Tesouro Americano.
Tributação de venda, troca ou outra alienação de ações ou ADSs. Respeitadas as observações
discutidas abaixo sob a seção “— Companhia de investimento estrangeiro passivo”, um Detentor dos EUA
reconhecerá ganho ou perda na venda, troca ou alienação de ações ou ADSs igual à diferença entre o montante
realizado (incluindo o montante bruto do provento antes da redução por qualquer imposto brasileiro) na
referida venda, troca ou alienação e a base fiscal ajustada das ações ou ADSs do Detentor dos EUA. Observada
a discussão abaixo sobre “— Companhia de investimento estrangeiro passivo”, perda ou ganho na alienação de
uma ação ou ADS será perda ou ganho de capital e será perda ou ganho de capital de longo prazo se o Detentor
dos EUA ficar com a ação ou ADS por período superior a um ano. O ganho ou perda reconhecido por um
Detentor dos EUA, caso existente, será, em geral, tratado como ganho ou perda de fonte nos EUA, para fins de
créditos fiscais estrangeiros nos EUA, conforme o caso. Um Detentor dos EUA individual pode estar sujeito a
taxas preferências de tributação sobre ganhos de capital no longo prazo; entretanto, a dedutibilidade de perdas
capitais é sujeita a limitações do Código.
A base fiscal inicial de ações ou ADSs para um Detentor dos EUA será o valor em dólar do preço de
compra determinado na data da mesma. Se as ações ou ADSs forem tratadas como negociáveis em um
“mercado de valores mobiliários”, um Detentor dos EUA em regime de caixa — cash basis U.S. Holder —
(ou, se eleito, um Detentor dos EUA em regime de competência — accrual basis taxpayer) determinará o valor
em dólar do custo de tais ações ou ADSs, a partir da conversão do montante pago pela taxa de câmbio na data
da liquidação da compra. A conversão dos dólares para Reais e o uso imediato daquela moeda na compra de
ações ou ADSs geralmente não resulta em ganho ou perda tributável para um Detentor dos EUA.
179
Um Detentor dos EUA que receba Reais em uma venda, troca ou alienação das nossas ações ou ADSs
receberá um montante em dólar equivalente ao valor em Reais na data da venda, troca ou alienação. Se as ações
ou ADSs forem tratadas como negociáveis em um “mercado de valores mobiliários”, um Detentor dos EUA em
regime de caixa — cash basis U.S. Holder — (ou, se eleito, um Detentor dos EUA em regime de competência
— accrual basis taxpayer) determinará o valor em dólar do montante realizado, a partir da conversão do
montante recebido pela taxa de câmbio na data da liquidação da venda. Um Detentor dos EUA terá uma base
fiscal no montante em Reais recebido igual ao montante em dólar. Qualquer ganho ou perda que um Detentor
dos EUA reconheça em uma subsequente conversão de Reais em dólares (ou outra alienação) será, em geral,
ganho ou perda ordinário nos EUA, para fins de créditos fiscais estrangeiros nos EUA.
Caso incida o imposto brasileiro na venda ou troca das ações ou ADSs, os Detentores dos EUA podem
não obter créditos por impostos brasileiros pagos para compensar suas obrigações de impostos de renda federal
dos EUA, conforme as limitações de créditos fiscais estrangeiros nos EUA do Código, uma vez que a fonte de
tal ganho, em geral, seria renda nos EUA — exceto se esse imposto puder ser utilizado (sujeito a limites
aplicáveis) como crédito contra impostos devidos sobre outros rendimentos tratados como provenientes de
fontes estrangeiras. Alternativamente, o Detentor dos EUA pode obter dedução do imposto brasileiro se este
detentor não tiver obtido um crédito por qualquer outro imposto de renda estrangeiro durante o ano fiscal. As
regras com relação a créditos fiscais estrangeiros são complexas e os Detentores dos EUA devem consultar
seus próprios assessores tributários no tocante à disponibilidade e à utilização de crédito de imposto
estrangeiro, conforme suas circunstâncias específicas.
Companhias de investimento estrangeiro passivo. Em geral, caso sejamos considerados como PFIC,
em algum ano durante o qual os Detentores dos EUA possuam ações ou ADSs, eles podem estar sujeitos a
certas consequências adversas de imposto de renda federal americano. Uma empresa constituída fora dos EUA
será classificada como PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA em qualquer ano fiscal se, após
aplicar as regras de desconsideração da entidade relevante (“look through rules”), (i) no mínimo 75% da receita
bruta corresponder à receita passiva, como dividendos, juros, aluguéis e “royalties”; ou (ii) no mínimo 50% do
valor médio trimestral dos ativos brutos corresponder a ativos que geram renda passiva ou que são detidos para
fins de geração de renda passiva.
Baseado na forma como atualmente operamos nossos negócios, na composição projetada de nossas
receitas e valorização de nossos ativos, e atual interpretação das regras de PFIC, não acreditamos que tenhamos
sido uma PFIC em 2012. Contudo, como o cálculo para a determinação da condição de PFIC de uma empresa é
baseado na aplicação das complexas regras do imposto de renda americano, efetuado ano a ano, o qual está
sujeito a alterações e diferentes interpretações, e depende do resultado do lucro da empresa, de seus ativos e do
valor de mercado de seus ativos aferido de tempos em tempos, e este não é feito após o fim de um ano fiscal,
não podemos garantir que não seremos tratados como PFIC no ano fiscal corrente ou em qualquer ano fiscal
subsequente.
Se a companhia for considerada uma PFIC em qualquer ano fiscal, no qual um Detentor dos EUA
possua ações ou ADSs, o Detentor dos EUA de nossas ações ou ADS pode estar sujeito a taxas de juros e
outros tratamentos geralmente adversos com relação a impostos sobre qualquer ganho na venda, troca ou
alienação tributável, e certas distribuições excessivas relacionadas às nossas ações ou ADS. Qualquer
distribuição recebida em um ano fiscal acima de 125% da média das distribuições anuais recebidas no menor
período entre (i) os três anos fiscais anteriores ou (ii) o período de propriedade das ações ou ADS pelo Detentor
dos EUA será tratada como distribuição excessiva. Sob tais regras fiscais especiais: (i) a distribuição excessiva
ou o ganho será alocado proporcionalmente para cada dia do período de propriedade das ações ou ADSs do
Detentor dos EUA, (ii) o montante atribuído ao ano fiscal de alienação e de qualquer ano fiscal anterior ao
primeiro ano fiscal no qual nós sejamos considerados uma PFIC, será tratado como rendimento ordinário e (iii)
o montante alocado a cada ano fiscal que sejamos considerados uma PFIC estará sujeito a impostos com a
maior alíquota aplicável a rendimentos ordinários, para cada ano fiscal prévio, e os encargos geralmente
180
aplicáveis a deficiências de pagamento de impostos incidirão sobre o imposto resultante atribuível a cada um
desses anos.
Caso fôssemos uma PFIC em qualquer ano fiscal e certos requerimentos fossem cumpridos, um
Detentor dos EUA talvez fosse capaz de fazer a opção por marcação a mercado (mark-to-market) que poderia
mitigar algumas das consequências fiscais descritas acima. A opção de um fundo de opções qualificado não
seria disponibilizada aos Detentores dos EUA, porque não temos a intenção de atender as informações
necessárias que permitam os Detentores dos EUA a realizar tal opção para qualquer ano fiscal em que fôssemos
uma PFIC.
Recomenda-se que os Detentores dos EUA consultem seus próprios assessores tributários a respeito das
consequências caso fôssemos tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA, qualquer
requerimento de divulgação de informações aplicável, e da possibilidade de fazer a opção por marcação a
mercado (mark-to-market), a fim de atenuar algumas dessas consequências fiscais.
Crédito fiscal estrangeiro para impostos brasileiros. O IOF/Câmbio incidente no Brasil (conforme
discutido acima em “Considerações sobre Impostos no Brasil”) não será tratado como imposto estrangeiro
creditável para fins de imposto de renda federal dos EUA. Detentores dos EUA devem consultar seus próprios
assessores tributários quanto às consequências fiscais destes impostos no Brasil.
Divulgação de informações e exigência de retenção na fonte. O pagamento de dividendos e montantes
recebidos em vendas, que sejam efetuados nos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários
financeiros relacionados aos Estados Unidos, está em geral sujeito a divulgação de informações e a retenção na
fonte, a menos que (1) o detentor seja uma companhia ou outra categoria isenta ou (2) no caso de retenção na
fonte, o detentor forneça um número de identificação de contribuinte e certifique que tal detentor não está
sujeito a retenção na fonte.
A retenção na fonte não é um tributo adicional. O detentor poderá ter direito a um ressarcimento ou
crédito pelos montantes retidos pelas regras de retenção na fonte em relação a suas obrigações com imposto de
renda federal dos EUA, uma vez que providencie tempestivamente as informações necessárias ao Serviço de
Receita Interna (Internal Revenue Service — IRS) em tempo hábil.
Adicionalmente, alguns Detentores dos EUA são obrigados a comunicar ao IRS informações relativas a
juros sobre ações ou ADSs, sujeitos a exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs mantidas por
certas instituições financeiras), anexando um Formulário IRS 8938 completo, Demonstração de Ativos
Financeiros Estrangeiros Específicos, com sua taxa de retorno para cada ano em que tenha mantido juros sobre
ações ou ADSs. Os Detentores dos EUA devem consultar seus próprios assessores tributários sobre o efeito, se
for o caso, dessa exigência de divulgação de informações sobre sua aquisição, propriedade e alienação das
ações ou ADSs.
F.
Dividendos e Agentes Pagadores
Não aplicável.
G.
Declaração de Peritos
Não aplicável.
H.
Documentos Públicos
As declarações contidas neste Formulário 20-F sobre o teor de qualquer contrato ou outro documento
mencionado não são necessariamente completas, estando cada uma delas qualificada sob todos os aspectos por
referência ao texto integral do contrato ou outro documento em questão arquivado como anexo do presente
instrumento. Uma cópia do Formulário 20-F, bem como dos anexos e apêndices arquivados com o presente
instrumento poderá ser examinada gratuitamente nas instalações de consulta pelo público mantidas pela SEC
181
na 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Tais relatórios ou outras informações podem ser visto nos
escritórios da NYSE, 11 Wall Street, New York, NY 10005, nos quais os ADS são negociados.
Adicionalmente, a SEC mantém um site http://www.sec.gov que contém os relatórios arquivados
eletronicamente.
Estamos sujeitos às exigências de informações e relatórios periódicos do “Securities Act” de 1934 e de
conformidade com o este, arquivaremos relatórios periódicos e outras informações na SEC. Entretanto, na
qualidade de emitente privado estrangeiro, estamos isentos das regras do “Exchange Act” relacionadas ao
fornecimento e teor de termos de procuração e a relatórios e responsabilidade referentes a lucros por transações
de ida e volta.
Forneceremos ao The Bank of New York, nosso banco depositário, cópias de todos os relatórios que
formos obrigados a arquivar na SEC nos termos do “Exchange Act”, inclusive nossos relatórios anuais em
inglês, contendo breve descrição de nossas operações e demonstrações financeiras consolidadas anuais
auditadas que serão elaboradas em conformidade com os princípios contábeis previstos no IFRS. Ademais,
seremos obrigados, nos termos do Contrato de Depósito, a fornecer ao depositário cópias de traduções para o
inglês, na medida exigida segundo as normas da SEC, de todos os avisos de assembleias gerais de Detentores
de ações preferenciais e demais relatórios e comunicações colocados de modo geral à disposição de Detentores
de ações ordinárias. Em certas circunstâncias, o depositário providenciará o envio, às nossas expensas, desses
avisos, demais relatórios e comunicações a todos os Detentores de ADR.
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros documentos periódicos com a CVM,
localizada à rua Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro, Brasil, CEP: 20159-900. Adicionalmente, a CVM
possui um endereço eletrônico que contém informações em português arquivadas eletronicamente junto à
CVM, que podem ser acessadas pela internet através do site http://www.cvm.gov.br.
I. Informações sobre Controladas
Não aplicável.
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Os principais fatores de risco a que a Ultrapar está exposta reflete aspectos estratégico-operacionais e
econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, comportamento de
demanda, concorrência, inovação tecnológica e mudanças relevantes na estrutura da indústria) são endereçados
pelo modelo de gestão da Ultrapar. Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, a inadimplência
de clientes, o comportamento de variáveis macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros, bem como as
características dos instrumentos financeiros que a Ultrapar utiliza e as suas contrapartes. Esses riscos são
administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites.
A companhia possui uma política conservadora de gestão de recursos, instrumentos financeiros e riscos
aprovada pelo seu Conselho de Administração (“Política”). De acordo com a Política, a administração
financeira tem como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir
recursos financeiros para o desenvolvimento dos negócios, incluindo suas expansões. Os principais riscos
financeiros considerados na Política são riscos de moedas, juros, crédito e seleção de instrumentos financeiros.
A governança da gestão dos riscos e instrumentos financeiros segue a segregação de responsabilidades abaixo:
x
A execução da gestão dos recursos, instrumentos e riscos é feita pela diretoria financeira, através
da tesouraria, com acompanhamento dos departamentos fiscal e contábil;
182
x
A supervisão e o monitoramento do cumprimento dos princípios, diretrizes e parâmetros da
Política são de responsabilidade do Comitê de Riscos e Aplicações Financeiras, comitê não
estatutário composto por membros da diretoria da Ultrapar (“Comitê”). O Comitê se reúne
regularmente e tem como atribuições, entre outras, a discussão e o acompanhamento das
estratégias financeiras, das exposições existentes e das operações relevantes que envolvam
aplicação, captação de recursos ou mitigação de riscos. O Comitê monitora mensalmente os
parâmetros de risco estabelecidos pela Política através de um mapa de acompanhamento;
x
As alterações da Política ou revisões dos seus parâmetros são sujeitas à aprovação do Conselho
de Administração da Ultrapar;
x
O contínuo aprimoramento da Política é responsabilidade conjunta do Conselho de
Administração, do Comitê e da diretoria financeira;
x
A auditoria interna audita o cumprimento dos parâmetros da Política..
Risco de moedas
A maior parte das operações da Ultrapar se localiza no Brasil e, portanto, a moeda de referência para a
gestão do risco de moedas é o Real. A gestão do risco de moedas é guiada pela neutralidade de exposições
cambiais e considera os riscos transacional, contábil e operacional da Ultrapar e sua exposição às mudanças nas
taxas de câmbio. A Companhia considera como suas principais exposições cambiais os ativos e passivos em
moeda estrangeira e o fluxo de curto prazo das vendas líquidas em moeda estrangeira da Oxiteno.
A Ultrapar e suas controladas utilizam instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e
o dólar norte-americano) disponíveis no mercado financeiro para proteger seus ativos, passivos, recebimentos e
desembolsos em moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus
resultados e fluxo de caixa em Reais, dentro dos limites de exposição de sua Política. Ver “Item 5.2.b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)”. Tais instrumentos de proteção cambial possuem montantes, prazos
e índices substancialmente equivalentes aos dos ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda
estrangeira aos quais se encontram vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda
estrangeira, convertidos para Reais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011:
Ativos e passivos em moeda estrangeira
2012
Em milhões de Reais
Ativos em moeda estrangeira
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros em moeda
estrangeira (exceto instrumentos de proteção)......................................
Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de provisão para perda .
Investimentos em controladas no exterior .................................................
Passivos em moeda estrangeira
Financiamentos em moeda estrangeira ......................................................
Contas a pagar decorrentes de importações, líquidas dos adiantamentos a
fornecedores estrangeiros .....................................................................
2011
363,7 303,8 163,2 134,9 300,4 115,3 827,3 554,0 (1.197,8)
(873,6)
(21,5)
(11,1)
183
2012
Em milhões de Reais
(1.219,3)
Instrumentos de proteção cambial .......................................................................
Posição líquida ativa (passiva) — Total ..............................................................
2011
(884,7)
499,9
348,5
107,9
17,8
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira
A tabela abaixo demonstra o efeito da variação cambial nos diferentes cenários, com base na posição de
R$ 107,9 milhões ativa em moeda estrangeira:
Valores em milhões de Reais
Risco
(1) Efeito no resultado
(2) Efeito no patrimônio líquido
(1) + (2)
(1) Efeito no resultado
(2) Efeito no patrimônio líquido
(3) + (4)
Depreciação do
Real
Efeito
Apreciação do
Real
Efeito
Cenário I
Cenário II
Cenário III
10%
25%
50%
(5,1)
(12,8)
(25,5)
15,9
39,7
79,5
10,8
26,9
5,1
12,8
25,5
(15,9)
(39,7)
(79,5)
(10,8)
(26,9)
(54,0)
54,0
O ganho ou perda reconhecido diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de
conversão decorre das variações cambiais sobre o patrimônio líquido das subsidiárias no exterior. Veja Nota 22
das nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Análise de sensibilidade
A companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos somente para a proteção de riscos
identificados e em montantes compatíveis com o risco (limitado a 100% do risco identificado). Desta forma,
para fins de análise de sensibilidade, conforme exigida pela Instrução CVM nº 475/08, para riscos de mercado
originados por instrumentos financeiros, a Sociedade analisa conjuntamente o instrumento de proteção e o
objeto de proteção, conforme demonstrado nos quadros abaixo.
Para a análise de sensibilidade dos instrumentos de proteção cambial, a administração adotou como
cenário provável as taxas de câmbio Real/dólar norte-americano para o vencimento de cada derivativo,
utilizando os contratos futuros de dólar norte-americano, cotados na BM&FBOVESPA em 28 de dezembro de
2012. Como referência, a taxa de câmbio para o último vencimento de instrumentos de proteção cambial é de
R$ 2,63 no cenário provável. Os cenários II e III foram estimados com uma apreciação ou depreciação
adicional de 25% e 50% do Real em relação ao cenário provável, respeitando o risco ao qual o objeto protegido
está exposto.
Com base nos saldos dos instrumentos de proteção e dos objetos protegidos em 31 de dezembro de
2011, foram substituídas as taxas de câmbio e calculadas as variações entre o novo saldo em Reais e o saldo em
184
Reais em 31 de dezembro de 2011 em cada um dos três cenários. A tabela abaixo demonstra a variação dos
valores dos principais instrumentos derivativos e seus objetos de proteção, considerando-se as variações da taxa
de câmbio nos diferentes cenários:
Cenário I
(Provável)
Risco
Cenário II
Cenário III
( em milhões de Reais)
Swaps cambiais ativos em dólar
(1) Swaps dólar norte-americano/
Valorização do
Real................................................ dólar
(2) Dívidas em dólar ...........................
(1)+(2)
Efeito
Líquido
Swaps cambiais passivos em dólar
(3) Swaps Real / dólar norteDesvalorização
americano....................................... do dólar
(4) Margem bruta da Oxiteno .............
(3)+(4)
75,1
(75,1)
222,5
(222,5)
370,0
(370,0)
0,0
0,0
0,0
(0,1)
0,1
Efeito
Líquido
5,1
(5,1)
0,0
10,4
(10,4)
0,0
0,0
Veja Notas 4, 14 e 22 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para análise das políticas
contábeis para instrumentos derivativos e informações a respeito de instrumentos financeiros.
Risco de juros
A Ultrapar adota políticas conservadoras de captação e aplicação de recursos financeiros e de
minimização do custo de capital. As aplicações financeiras da Ultrapar são principalmente mantidas em
operações vinculadas ao CDI. As nossas captações são principalmente oriundas de financiamentos do Banco do
Brasil, BNDES e outros órgãos de fomento, debêntures e captações em moeda estrangeira. A Ultrapar não
gerencia ativamente os riscos associados a alterações no patamar das taxas de juros, procurando manter seus
ativos e passivos financeiros de juros em taxas flutuantes. Veja as Notas 4, 14 e 22 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
A tabela abaixo fornece informações em 31 de dezembro de 2012 sobre nossas obrigações em moedas
estrangeiras e em Reais que são sujeitas a taxas de juro fixas e variáveis. A tabela resume as informações sobre
os instrumentos e transações que são sensíveis a moedas estrangeiras e taxas de juros:
Principal por ano de vencimento (1)
Financiamentos
Taxa de
juros média
Valor a
mercado
Valor
contábil
11,5%
106,1%
do CDI
2,4%
4,5%
5,6%
2.147,4
2.147,7
1.114,3
458,3
476,1
30,9
25,3
42,9
2.137,2
705,3
1.218,0
42,4
2.138,1
703,0
1.142,3
42,4
62,3
202,4
226,4
1,5
676,8
158,1
142,0
1,5
799,1 (0,1)
138,7 104,9
684,4 20,6
1,5
1,6
599,9
63,5
68,4
1,7
—
35,3
0,5
34,6
28,5
30,3
25,3
30,2
7,5
20,7
5,4
7,1
—
—
—
—
Empréstimos em R$ (2) .............
Empréstimos indexados pelo CDI
Empréstimos indexados pela TJLP
Empréstimos em US$ ................
Empréstimos indexados pelo IGP-M
Empréstimos indexados pela MX$ +
TIIE ......................................
Empréstimos indexados pela Bs
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em
diante
(em milhões de Reais)
1,4%
11,3%
3,2
2,4
9,1
—
185
Principal por ano de vencimento (1)
Taxa de
juros média
Financiamentos
Valor a
mercado
Valor
contábil
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em
diante
(em milhões de Reais)
Subtotal......................................
Perdas (ganhos) não realizadas em
operações de hedge...............
6.309,0
6.229,0
1.635,2
1.449,2
9,7
9,7
5,9
—
Total...........................................
6.318,7
6.238,7
1.641,1
1.449,2
2.105,5 167,0
758,8
113,2
—
3,76
—
2.105,5 167.0
762,6
113,2
—
(1) Os números incluem juros apropriados até 31 de dezembro de 2012.
(2) Pelo montante de R$ 1.948,1 milhões, um instrumento de hedge foi contratado com o objetivo de
trocar a taxa fixa pela flutuante, equivalente a 98,8% do CDI, na média.
Análise de sensibilidade
Para a análise de sensibilidade dos instrumentos de proteção à taxa de juros, a companhia utilizou a
curva futura do contrato DI x Pré da BM&FBOVESPA em 28 de dezembro de 2012 para o vencimento de cada
swap e débito (o objeto de proteção), para fins de definição dos cenários prováveis. Os cenários II e III foram
estimados com base em uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, da taxa de juros pré-fixada para o
cenário provável.
Com base nos três cenários de taxas de juros em Reais, a companhia estimou os valores de suas dívidas
e dos instrumentos de proteção conforme o risco que está sendo protegido (variações nas taxas de juros préfixadas em Reais), levando-os a valor futuro pelas taxas contratadas e trazendo-os a valor presente pelas taxas
de juros dos cenários projetados. O resultado está demonstrado na tabela abaixo:
Risco
Cenário I
(Provável)
Cenário II
Cenário III
(em milhões de Reais)
Swap de taxa de juros (em Reais)
(1) Swap CDI – taxa fixa ..................................
Redução da taxa pré-fixada
(2) Financiamento - taxa fixa ............................
(1)+(2)...............................................................
Efeito Líquido
—
35,0
71,9
—
(35,0)
(71,9)
—
0,0
0,0
Riscos de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Ultrapar a riscos de crédito de contraparte são
representados, basicamente, pelas disponibilidades, aplicações financeiras, instrumentos de proteção e contas a
receber.
Risco de crédito de clientes — Tais riscos são administrados por cada unidade de negócio através de
critérios específicos de aceitação de clientes e análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação
de vendas. Em 31 de dezembro de 2012, a provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber
mantida pela Ipiranga, Ultragaz, Oxiteno e Ultracargo totalizava R$ 111,8 milhões, R$ 13,8 milhões, R$ 2,6
milhões e R$ 0,6 milhão, respectivamente.
Risco de crédito de instituições financeiras — Tal risco decorre da incapacidade de instituições
financeiras cumprirem suas obrigações financeiras com a Companhia por insolvência. A Companhia e suas
186
subsidiárias executam regularmente análise de crédito das instituições nas quais mantêm caixa e equivalentes
de caixa, aplicações financeiras e instrumentos de proteção através de diversas metodologias que avaliam
liquidez, solvência, alavancagem, qualidade da carteira, entre outros. As disponibilidades, aplicações
financeiras e instrumentos de proteção são mantidos somente em instituições com histórico de sólida posição
de crédito, privilegiando segurança e solidez. O volume de disponibilidades, aplicações financeiras e
instrumentos de proteção são objeto de limites máximos por instituição, requerendo, portanto, diversificação de
contraparte.
Risco de crédito de governos — A Política da Companhia permite aplicação em títulos públicos
federais de países classificados como grau de investimento AAA ou Aaa por agências de risco especializadas e
em títulos públicos do Brasil. O volume de aplicações financeiras é objeto de limites máximos por país,
requerendo, portanto, diversificação de contraparte.
Risco de liquidez
As principais fontes de liquidez da Ultrapar derivam (i) do saldo de caixa e aplicações financeiras, (ii)
do fluxo de caixa gerado por suas operações e (iii) de empréstimos. A Ultrapar acredita que essas fontes são
adequadas para atender aos seus atuais usos de fundos, o que inclui, mas não se limita a, capital de giro, capital
de investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.
A Ultrapar examina, de tempos em tempos, oportunidades de aquisições e investimentos. Considera
diferentes tipos de investimentos, tanto diretamente quanto através de “joint ventures”, ou empresas coligadas,
e financia esses investimentos com o caixa gerado pelas suas operações, com captação de dívida, com aporte de
capital, ou pela combinação desses métodos.
A administração acredita que a Companhia possui capital de giro suficiente para satisfazer suas
necessidades atuais. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida bruta com vencimento de 1º de janeiro a 31 de
dezembro 2013 totalizava R$ 1.866 milhões, incluindo juros estimados sobre empréstimos. Além disso, o plano
de investimentos para 2013 totaliza R$ 1.437 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas
subsidiárias possuíam R$ 3.012 milhões em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo
(vide Notas Explicativas 4 e 14 às nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012).
Gestão de capital
A Companhia administra sua estrutura de capital com base em indicadores e benchmarks. Os
indicadores-chave relacionados ao objetivo de gestão da estrutura de capital são o custo médio ponderado do
capital, endividamento líquido / EBITDA, índice de cobertura de juros e relação dívida / patrimônio líquido. O
endividamento líquido é formado pelo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras (vide Nota
Explicativa nº 4 às nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012) e empréstimos e financiamentos, incluindo debêntures (vide Nota Explicativa nº 14 às
nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012).
A Companhia pode alterar sua estrutura de capital conforme as condições econômico-financeiras, visando
otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. A Companhia procura também melhorar o seu
retorno sobre capital empregado através da implementação de uma gestão eficiente de capital de giro e de um
programa seletivo de investimentos.
Seleção e utilização de instrumentos financeiros
Na seleção de aplicações financeiras e instrumentos de proteção, são analisados os retornos estimados,
riscos envolvidos, liquidez, metodologia de cálculo do valor contábil e do valor justo e documentação aplicável
ao instrumento financeiro. Os instrumentos financeiros utilizados para a gestão dos recursos financeiros
disponíveis da Ultrapar visam preservar valor e liquidez.
187
A Política prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos somente para a cobertura de riscos
identificados e em montantes compatíveis com o risco (limitado a 100% do risco identificado). Os riscos
identificados na Política estão descritos nas seções acima e, portanto, são objeto da gestão de risco. De acordo
com a Política, a companhia pode utilizar contratos a termo, swaps, opções e contratos futuros para a gestão de
riscos identificados. Instrumentos alavancados em derivativos não são permitidos. Como a utilização de
instrumentos financeiros derivativos é limitada à cobertura de riscos identificados, a companhia utiliza a
terminologia “instrumentos de proteção” quando se referem a instrumentos financeiros derivativos.
O Comitê monitora mensalmente a aderência aos parâmetros de risco estabelecidos pela Política através
de um mapa de acompanhamento de riscos, incluindo a utilização de instrumentos de proteção.
Adicionalmente, a auditoria interna verifica o cumprimento dos requisites da Política. A tabela abaixo
sumariza a posição dos instrumentos de proteção contratados pela Ultrapar e suas subsidiárias (em milhões de
reais, exceto quando mencionado de maneira diferente):
Contraparte
Vencimento
Valor de referência
(nocional)1
2012
2011
Instrumentos de
proteção
Valor justo
Valores a pagar ou a
receber no período
(31/12/2012)
2012
2011
Valor a
receber
Valor a
pagar
R$
milhões
R$
milhões
R$
milhões
R$
milhões
i – Swaps cambiais
ativos em dólares
norte-americanos
Ativo em dólares
norte-americanos
(LIBOR)
Bradesco,
BMTU,
Citibank, Itaú,
JP Morgan,
Santander
jan/2013 a
abr/2017
Ativos em dólares
norte-americanos
(Pré)
Passivo em taxa de
juros CDI
Resultado
acumulado
ii – Swaps cambiais
passivos em
dólares norteamericanos
Ativo em taxa de
juros CDI
Passivo em dólares
norte-americanos
Resultado
acumulado
Bradesco,
Citibank, Itaú
iii – Swaps de juros
em Reais
Ativo em taxa de
juros pré fixada
Passivo em taxa de
juros CDI
Resultado
Banco do
Brasil
jan/2013 a
fev/2013
mar/2013 a
mai/2015
US$ 140,0
US$ 60,0
286,0
111,8
286,0
-
US$ 111,3
US$ 138,9
234,7
261,5
234,7
-
(US$ 251,3)
(US$ 198,9)
(495,5)
(367,9)
—
495,5
-
-
25,2
5,4
520,7
495,5
US$ 10,2
US$ 13,3
21,1
24,5
21,1
—
(US$ 10,2)
(US$ 13,3)
(20,8)
(24,8)
—
20,8
-
-
0,3
(0,3)
21,1
20,8
R$ 1.400,0
R$ 1.809,5
1.958,9
2.229,4
1.958,9
—
(R$ 1.809,5)
(1.796,7)
(2.152,5)
—
1.796,7
-
162,2
76,9
1.958,9
1.796,7
(R$
1.400,0)
-
188
Contraparte
Vencimento
Valor de referência
(nocional)1
2012
2011
Instrumentos de
proteção
acumulado
Resultado
acumulado total
bruto
Imposto de renda
Resultado
acumulado total
líquido
Resultado
acumulado positivo
Resultado
acumulado negativo
1
Em milhões. Moeda conforme indicado.
Valores a pagar ou a
receber no período
(31/12/2012)
Valor justo
2012
2011
Valor a
receber
Valor a
pagar
R$
milhões
R$
milhões
R$
milhões
R$
milhões
-
-
187,7
82,0
2.500,7
2.313,0
-
-
(18,3)
(10,7)
(18,3)
—
-
-
169,4
71,3
2.482,4
2.313,0
-
-
179,1
93,4
-
-
(9,7)
(22,1)
O objetivo e as taxas recebíveis e a pagar de cada categoria de instrumentos de proteção incluída na
tabela acima são descritas a seguir:
a - Swaps cambiais ativos em dólares americanos — o objetivo destes contratos é (i) compensar o
efeito da variação cambial em dívidas ou compromissos firmes em Reais indexada ao CDI e (ii) transformar
uma aplicação financeira de R$ 36,4 milhões indexada ao CDI dada em garantia de empréstimo em dólares
norte-americanos por uma aplicação financeira atrelada ao dólar norte-americano. As tabelas abaixo resumem
nossa posição líquida dessa categoria de swap, em 31 de dezembro de 2012:
Vencimento
Swap
2013
2014 em diante
Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) (1)
119,7
107,7
Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares)
58,6
52,7
Taxa média de recebimento
US$ + 3,59%
US$ + 6,00%
Taxa média de pagamento
110,70% do CDI
128,56% do CDI
(1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco
Central em 28 de dezembro de 2012.
189
Vencimento
Swap
2014 em diante
Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) (1)
286,1
Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares)
140,0
Taxa média de recebimento
US$ + LIBOR + 0,98%
Taxa média de pagamento
97,82% do CDI
(2) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco
Central em 28 de dezembro de 2012.
b - Swaps cambiais passivos em dólares norte-americanos – o objetivo destes contratos é igualar a
taxa de câmbio do faturamento das subsidiárias Oleoquímica, Oxiteno S.A. e Oxiteno Nordeste à taxa de
câmbio do custo de suas principais matérias-primas. A tabela abaixo apresenta nossa posição nesta
categoria de swap em 31 de dezembro de 2012:
Vencimento
Swap
2013
Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) (1)
20,84
Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares)
10,2
Taxa média de recebimento
74,23% do CDI
Taxa média de pagamento
US$
(1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo
Banco Central em 28 de dezembro de 2012.
c - Swaps de juros em Reais - o objetivo destes contratos é transformar a taxa de juros de
empréstimos contratados em Reais de fixa para flutuante. A tabela abaixo apresenta nossa posição nesta
categoria de swap em 31 de dezembro de 2012:
Swap
Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais)
Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares) (1)
Taxa média de recebimento
Taxa média de pagamento
Vencimento
2013
2014 em diante
800,0
600,0
391,5
293,6
11,80% a.a.
12,14% a.a.
98,50% do CDI
99,25% do CDI
(1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo
Banco Central em 28 de dezembro de 2012.
Todas as operações acima citadas foram devidamente registradas na CETIP S.A..
190
Contabilidade de proteção (Hedge accounting)
A Ultrapar verifica, ao longo de toda a duração do hedge, a eficácia de seus instrumentos financeiros
derivativos, bem como suas alterações de valor justo. A Companhia designa como hedge de valor justo
instrumentos financeiros derivativos utilizados para compensar variações decorrentes de mudanças de taxas de
juros e câmbio, no valor de mercado de dívidas contratadas em Reais e dólares norte-americanos.
Em 31 de dezembro de 2012 os instrumentos de proteção de taxa de juros totalizavam R$ 1.400,0
milhões de valor nocional, relativos a uma dívida de R$ 1.400,0 milhões, sendo reconhecida no resultado em
2012 (i) uma receita de R$ 91,3 milhões referente ao resultado dos instrumentos de proteção, (ii) uma despesa
de R$ 27,0 milhões referente ao ajuste de valor justo da dívida e (iii) uma despesa de R$ 208,1 milhões
referente a apropriação de juros da dívida, transformando o custo médio efetivo da operação em 98,8% do CDI.
Em 31 de dezembro de 2012, os instrumentos de proteção de taxa de câmbio designados como hedge de
valor justo totalizavam US$ 80,0 milhões de valor nocional, relativos a uma dívida de US$ 80,0 milhões, sendo
reconhecida no resultado em 2012 (i) uma despesa de R$ 4,9 milhões referente ao resultado dos instrumentos
de proteção, (ii) uma receita de R$ 0,8 milhões referente ao ajuste de valor justo da dívida e (iii) uma despesa
de R$ 1,3 milhões referente a resultado financeiro da dívida, transformando o custo médio efetivo da operação
em 104,1% do CDI.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
A. Títulos de dívidas
Não aplicável.
B. Garantias e direitos
Não aplicável.
C. Outros títulos
Não aplicável.
D. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas na forma de ADSs. Cada um de nossos
ADSs representa uma ação ordinária da Ultrapar, emitida pelo Bank of New York Mellon, como depositário,
conforme o Contrato de Depósito de 22 de julho de 1999, alterado e reformulado em 5 de maio de 2005, em 26
de janeiro de 2011 e em 15 de agosto de 2011. A principal sede executiva do banco depositário está localizada
em One Wall Street, NY 10286, em Nova Iorque.
Taxas e despesas
A tabela a seguir resume as taxas e despesas pagas pelos detentores de ADSs:
Detentores de ações preferenciais ou de ADRs devem pagar:
Por:
191
$ 5,00 (ou menos) por cada 100 ADSs (ou lote de 100
(i) Emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes de uma
ADSs)
distribuição de ações preferenciais ou de direitos ou outra propriedade
(ii) Cancelamento de ADSs para fins de retirada, incluindo no caso de
rescisão do Contrato de Depósito
$0,02 (ou menos) por ADSs
Qualquer distribuição de caixa, exceto para distribuição relacionada a
dividendo
Taxa equivalente à taxa que seria paga caso os títulos distribuídos
Distribuição de títulos a detentores de títulos depositados que são
fossem ações preferenciais e estas houvessem sido depositadas para
distribuídos pelo depositário a detentores de ADSs
emissão de ADSs
Taxas de registro ou transferência
Transferência e registro de ações preferenciais em nosso cadastro de
ações preferenciais para/do nome do depositário ou seu agente quando
o detentor deposita ou retira ações preferenciais
Despesas do depositário
(i) Transmissões por cabo, telex e fax
(ii) Conversão de moeda estrangeira em dólares americanos
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou
Conforme necessário
custodiante tenha que pagar sobre qualquer ADS ou ação
preferencial subjacente a um ADS, como por exemplo, impostos
sobre transferência de ações, impostos de selo ou impostos retidos na
fonte
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus agentes para
Conforme necessário
administrar os títulos depositados
Pagamento de impostos
O depositário pode deduzir o valor de quaisquer impostos devidos por quaisquer pagamentos realizados
aos investidores que possuem ADSs. Ele pode também vender títulos depositados, em venda pública ou
privada, para pagar quaisquer impostos devidos. O detentor de ADSs permanecerá responsável caso os
rendimentos obtidos com a venda não sejam suficientes para pagar os impostos. Se o depositário vender os
títulos depositados, ele reduzirá o número de ADSs, se necessário, para refletir a venda e pagar ao detentor os
rendimentos obtidos com a venda, ou enviar ao investidor detentor de ADSs quaisquer bens remanescentes
após o pagamento dos impostos.
Reembolso de taxas
O Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em nos reembolsar pelas despesas
por nós incorridas em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADS. O depositário
concordou em nos reembolsar por nossas taxas anuais de listagem em bolsa de valores. O depositário também
concordou em pagar os custos de manutenção usuais para os ADRs, que consistem em despesas com postagem
e envelopes para envio de relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques
relativos a dividendos, arquivamento eletrônico de informações sobre imposto federal dos Estados Unidos,
postagem de formulários fiscais exigidos, papéis para correspondência, selos, fax e ligações telefônicas.
Reembolso de taxas incorridas em 2012
De 1º de janeiro de 2012 até 31 de dezembro de 2012, a Ultrapar recebeu do depositário US$ 709.673,
líquido das retenções na fonte, para taxas anuais de listagem em bolsa de valores, pelos custos de manutenção
usuais para as ADSs (que consistem em despesas com postagem e envelopes para envio de relatórios
financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques relativos a dividendos, arquivamento
eletrônico de informações sobre imposto federal dos Estados Unidos, postagem de formulários fiscais exigidos,
papéis para correspondência, selos, fax e ligações telefônicas), quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis
referentes ao programa de ADR, taxas de subscrição e despesas legais.
192
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
Não existentes.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
Em 28 de junho de 2011, a Conversão e nosso estatuto social foram aprovados em assembleia geral
extraordinária e em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais. Veja “Anexo 1.1 —
Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”.
Em razão da Conversão, o capital social da companhia é exclusivamente composto de ações ordinárias
e, assim, todas as ações de emissão da companhia habilitam seus detentores aos mesmos direitos de voto e
sobre o patrimônio. As modificações relevantes dos direitos dos detentores de valores mobiliários, resultantes
da conversão de todas as ações preferenciais em ordinárias são:
Direitos de Voto. Os direitos de voto dos ordinaristas existentes antes da Conversão foram diluídos,
como resultado da conversão de cada ação preferencial, que possuíam direitos de voto limitados, em uma ação
ordinária, que possui direitos de voto. Essa diluição também afetou alguns direitos previstos pela Lei das S.A.,
que garantem direitos a detentores de um certo percentual das ações votantes.
Prioridade na Distribuição de Capital. Antes da Conversão, os antigos acionistas preferencialistas
tinham prioridade na distribuição de capital no caso de liquidação da companhia, como previsto em nosso
estatuto antes das alterações aprovadas em 28 de junho de 2011. Atualmente, nenhum de nossos acionistas tem
prioridade na distribuição de capital no caso de liquidação da companhia.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
(a) Controles e Procedimentos
Em 31 de dezembro de 2012, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo o
diretor financeiro e o diretor presidente, realizamos uma avaliação da qualidade dos nossos controles e
procedimentos de divulgação de informações, do período em que constam as informações contidas neste
relatório 20-F. Com base nessa avaliação, nosso diretor financeiro e nosso diretor presidente concluíram que (a)
os controles e procedimentos de divulgação das nossas informações em 31 de dezembro de 2012 eram
significativamente efetivos para o registro, o processamento, o resumo e a divulgação das informações
necessárias para inclusão nos relatórios que a companhia arquiva ou submete, sob o Securities Exchange Act of
1934, dentro dos prazos exigidos e (b) os controles e procedimentos de divulgação das nossas informações em
31 de dezembro de 2012 também eram efetivos para assegurar que informações exigidas para divulgação nos
relatórios que a companhia arquiva ou submete, sob o Securities Exchange Act, são acumuladas e comunicadas
à administração da companhia, incluindo o diretor presidente e o diretor financeiro, permitindo decisões
convenientes a respeito das divulgações exigidas.
(b) Relatório Anual da Administração de Controles Internos sobre Divulgação de Informações
Financeiras
A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre a
divulgação de informações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act).
193
O sistema de controles internos da Ultrapar foi desenhado para fornecer um grau razoável de precisão na
integridade e credibilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo sistema de controles internos,
independentemente da sua qualidade, possui limitações e pode fornecer apenas um grau razoável de certeza de
que seus objetivos serão atingidos.
A administração avaliou os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras sob a
supervisão do nosso diretor-presidente (Chief Executive Officer, ou CEO) e diretor financeiro (Chief Financial
Officer, ou CFO) no exercício findo em 31 de dezembro 2012. A administração avaliou a efetividade dos
controles internos sobre a divulgação de informações financeiras baseada nos critérios estabelecidos pelo
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”). A administração da Ultrapar
concluiu que, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, nossos controles internos sobre a divulgação
de informações financeiras foram efetivos com base nesses critérios.
(c) Relatório dos Auditores Independentes sobre Controles Internos para a Preparação de Relatórios
Financeiros
O relatório emitido pelos nossos auditores independentes sobre controles internos para a preparação de
relatórios financeiros emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) foi incluído
abaixo.
(d) Alterações nos Controles Internos sobre Relatórios Financeiros
Não houve alterações nos nossos controles internos sobre relatórios financeiros para o ano de 2012 que
tenham materialmente afetado, ou que possam afetar, nossos controles internos sobre relatórios financeiros.
(tradução livre para o português do original emitido em inglês)
194
Relatório dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Ultrapar Participações S.A.
Examinamos os controles internos sobre relatórios financeiros da Ultrapar Participações S.A. e
controladas (“Sociedade”) em 31 de dezembro de 2012, de acordo com os critérios estabelecidos no documento
Internal Control - Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (“COSO”). A Administração da Sociedade é responsável por manter efetivos controles
internos sobre relatórios financeiros efetivos e pela avaliação de sua eficácia, incluída no Relatório Anual da
Administração sobre os Controles Internos sobre Relatórios Financeiros, que acompanha este documento.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os controles internos sobre relatórios financeiros da
Sociedade com base em nossa auditoria.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board
- PCAOB (Estados Unidos). Essas normas requerem que a auditoria seja planejada e executada com objetivo de
obter segurança razoável de que foram mantidos efetivos controles internos sobre relatórios financeiros em
todos os seus aspectos relevantes. Nosso exame incluiu a obtenção de entendimento sobre os controles internos
sobre relatórios financeiros, a avaliação do risco de existência de alguma fraqueza material, a execução de
testes e a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos com base no risco avaliado,
bem como a realização de outros procedimentos considerados necessários nas circunstâncias. Acreditamos que
nossa auditoria é apropriada para fundamentar a nossa opinião.
A estrutura de controles internos sobre relatórios financeiros de uma companhia é um processo
desenvolvido pelo ou sob a supervisão do principal executivo da companhia e dos principais diretores da área
financeira ou por pessoas que exerçam funções similares, e executado pelo conselho de administração, pela
administração e por outros funcionários, para obter segurança razoável em relação à confiabilidade dos
relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações financeiras para uso externo, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros de uma companhia
incluem as políticas e os procedimentos que: (1) referem-se à manutenção dos registros que refletem precisa e
adequadamente, com detalhamento razoável, as transações e destinações dos ativos da companhia;
(2) fornecem segurança razoável de que as transações sejam registradas conforme necessário para permitir a
elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e de que os
recebimentos e gastos da companhia somente sejam feitos mediante autorizações da administração e dos
diretores da companhia; e (3) fornecem segurança razoável quanto à prevenção ou detecção tempestiva de
aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas
demonstrações financeiras.
Devido às suas limitações inerentes, incluindo a possibilidade de conluio ou desconsideração dos
controles por parte da administração, esses controles internos sobre relatórios financeiros poderiam não evitar
ou detectar tempestivamente distorções relevantes causadas por erro ou fraude. Além disso, futuras avaliações
sobre a eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros estão sujeitas ao risco de que os controles
possam se tornar inadequados, devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de cumprimento com as
políticas ou procedimentos possa se deteriorar.
Em nossa opinião, a Sociedade manteve, em todos os aspectos relevantes, efetivos controles internos
sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2012, de acordo com os critérios estabelecidos no
documento Internal Control - Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission (“COSO”).
195
Examinamos também, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board –
PCAOB (Estados Unidos), as demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, sobre as quais emitimos relatório sem ressalvas datado de 30 de abril de
2013.
O relatório foi traduzido para o português para a conveniência dos leitores no Brasil.
/s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores independentes
São Paulo, Brasil
30 de abril de 2013
196
ITEM 16.
RESERVADO
ITEM 16.A.
ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso conselho fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei
Sarbanes-Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs,
como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das
Companhias Listadas da NYSE, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que
exerça as funções de comitê de auditoria. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados —
Práticas do Conselho”.
A Ultrapar determinou que não vai indicar um especialista em finanças do comitê de auditoria, uma vez
que a lei brasileira não exige que um membro do conselho fiscal tenha as mesmas características de um
especialista em finanças. Contudo, a companhia acredita que seus membros do conselho fiscal tenham ampla
experiência comercial e ampla liderança executiva, tendo ocupado diversos cargos de controladoria, gestão e
supervisão financeira, tesouraria e governança corporativa. Por exemplo, um dos membros do conselho fiscal
da companhia é ex-sócio de uma grande empresa de auditoria. Adicionalmente, outros membros do conselho
fiscal da companhia já trabalharam como diretor financeiro de grandes empresas brasileiras e como membros
dos conselhos de administração e fiscal em uma grande instituição financeira brasileira. Acreditamos que existe
uma composição ampla e adequada de experiências de negócio e financeira no conselho fiscal.
Não obstante, nosso estatuto prevê que um comitê de auditoria seja indicado pelo Conselho de
Administração, que será instalado apenas quando o conselho fiscal não estiver instalado. Veja “Item 6.C.
Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho fiscal e Comitê de
Auditoria”. Atualmente, temos um conselho fiscal instalado.
ITEM 16.B.
CÓDIGO DE ÉTICA
Nós adotamos em 2004 um código de ética que se aplica (i) ao Conselho de Administração; (ii) à toda a
diretoria executiva (incluindo o presidente e o diretor financeiro); (iii) ao conselho fiscal da Ultrapar; (iv) ao
Conselho de Administração e à diretoria executiva de suas subsidiárias; e (v) aos demais órgãos da companhia
com funções técnicas ou consultivas que sejam diretamente subordinados ao Conselho de Administração, à
diretoria executiva ou ao conselho fiscal da Ultrapar. Nosso código de ética foi alterado em 17 de junho de
2009 para (i) melhorar alguns itens do código através da inclusão de exemplos de comportamentos aceitáveis e
inaceitáveis, com esclarecimentos a fim de evitar interpretações errôneas desses itens e (ii) melhorar o acesso
ao canal adicional para denunciar comportamentos em desacordo com o código. Para acessar o Código de Ética
alterado, veja nosso 6-K arquivado em 19 de junho de 2009. O objetivo desse código é (i) reduzir a
subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos; (ii) formalizar e institucionalizar uma
referência para a conduta profissional dos empregados da companhia, incluindo a administração ética de
conflitos de interesse reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da
companhia com os seus públicos de interesse, quais sejam: acionistas, clientes, empregados, sindicatos,
parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, concorrentes, sociedade, governo e as comunidades em que; e
(iii) garantir que as preocupações diárias com a eficiência, competitividade e lucratividade incluam o
comportamento ético.
É possível obter uma cópia do nosso código de ética, sem custos, em nosso website (www.ultra.com.br),
ou através da solicitação à área de Relações com Investidores (e-mail: [email protected]).
197
ITEM 16.C.
AUDITORIA
REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE
A conduta perante seus auditores independentes no que diz respeito à contratação de serviços não
relacionados à auditoria externa substancia-se nos princípios que preservam a independência do auditor. Nosso
Conselho de Administração aprova nossas demonstrações financeiras, o desempenho de nossos auditores em
relação a serviços de auditoria e serviços relacionados à auditoria de taxas associadas, com apoio de nosso
conselho fiscal, que possui atribuições de comitê de auditoria, de acordo com os requisitos da Lei SarbanesOxley. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho
fiscal e Comitê de Auditoria” para mais informações sobre as responsabilidades do conselho fiscal. Para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Deloitte Touche Tohmatsu atuou como nosso auditor
independente. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a KPMG atuou como nosso
auditor independente.
A tabela a seguir descreve o valor total cobrado a nós pela Deloitte Touche Tohmatsu pelos serviços
realizados em 2012 e pela KPMG pelos serviços realizados em 2011 e a respectiva remuneração por esses
serviços.
2012
2011
(em mil Reais)
Serviços de auditoria...............................................................
Serviços relacionados à auditoria............................................
Serviços de impostos ..............................................................
Demais serviços ......................................................................
Total........................................................................................
3.064,0 3.834,0 27,0 —
136,0
—
3.200,0 —
—
3.861,0 “Serviços de auditoria” são taxas agregadas cobradas pela empresas de auditoria independente para a
auditoria de nossos demonstrativos financeiros consolidados e anuais, revisão de demonstrações financeiras
trimestrais e atestados de serviços que são fornecidos com os documentos estatutários e regulatórios. “Serviços
relacionados à auditoria” são taxas cobradas pela KPMG por serviços relacionados e que relativamente se
relacionam à auditoria ou à revisão de nossas demonstrações financeiras. “Honorários de Consultoria
Tributária” são os honorários cobrados pela Deloitte em conexão com o IVA de sociedades off-shore e revisão
tributária.
Em 2012, a Ultrapar e suas subsidiárias não contrataram serviços dos auditores independentes que não
estivessem diretamente relacionados a auditoria das demonstrações financeiras.
ITEM 16.D.
AUDITORIA
ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE
Nosso conselho fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei
Sarbanes-Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs,
como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das
Companhias Listadas da NYSE, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que
exerça as funções de comitê de auditoria. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados —
Práticas do Conselho — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria”.
O conselho fiscal atualmente instalado atende os seguintes requisitos das isenções contidas na regra
10A-3(c)(3):
x
o conselho fiscal é estabelecido conforme a Lei das S.A. e nosso estatuto social;
198
x
de acordo com os requisitos da Lei das S.A., nosso conselho fiscal é um órgão separado do
Conselho de Administração;
x
o conselho fiscal não era eleito pela nossa administração e nenhum de nossos executivos é
membro do conselho fiscal da Ultrapar;
x
todos os membros do conselho fiscal atendem aos requisitos de independência em relação à
Ultrapar, nossa administração e nossos auditores, conforme previsto na Lei das S.A. e/ou
exigências das companhias listadas;
x
o conselho fiscal faz recomendações para nosso Conselho de Administração relacionados à
indicação, retenção e supervisão do trabalho dos auditores independentes responsáveis por
preparar ou emitir relatórios de auditoria para a Ultrapar;
x
o conselho fiscal adota procedimentos para o tratamento de denúncias de acordo com a regra
10A-3(b)(3) do Exchange Act;
x
o conselho fiscal é autorizado a contratar consultores e serviços de assessoria independentes,
conforme apropriado; e
x
a Ultrapar possui reservas, conforme determinado pelo conselho fiscal, para o pagamento (i) da
remuneração aos auditores responsáveis pela emissão de relatórios de auditoria; (ii) da
remuneração aos consultores e serviços de assessoria independentes contratados pelo conselho
fiscal; e (iii) despesas administrativas gerais para o funcionamento do conselho fiscal.
O apoio da Ultrapar sobre a regra 10A-3(c)(3) não irá, em nossa opinião, afetar materialmente a
habilidade do conselho fiscal em exercer de forma independente e satisfazer outros requisitos da regra 10A-3.
ITEM 16.E.
COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E
COMPRADOR AFILIADO
Em 2012, nós não adquirimos ações emitidas pela companhia.
ITEM 16.F.
MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DA COMPANHIA
A Diretoria da Companhia aprovou, em 09 de novembro de 2011, a troca de seus auditores
independentes KPMG para a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em conformidade com as
exigências de rotação obrigatória de empresas de auditoria independente estabelecidas pela Instrução CVM
308/99. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras da
sociedade para o exercício social de 2012, começando pela revisão das informações fiscais trimestrais da
sociedade para o período de três meses findo em 31 de março de 2012.
De acordo com a Instrução CVM 308/99, em especial seu artigo 31, sociedades com ações negociadas
na BM&FBOVESPA, como a Ultrapar, devem trocar seus auditores independentes a cada cinco anos. A
Ultrapar contratou a KPMG para auditar suas demonstrações financeiras para os exercícios sociais de 2007 a
2011. Portanto, a Ultrapar foi obrigada a trocar sua empresa de auditoria independente para o exercício social
de 2012.
Antes do encerramento do período de cinco anos, a Ultrapar preparou uma lista com três empresas
internacionais de auditoria independente, excluindo a KPMG, para apresentar propostas para a prestação de
serviços de auditoria à Companhia para os períodos seguintes. O conselho fiscal da Companhia analisou as
propostas e recomendou a DTT ao Conselho de Administração.
Os pareceres da KPMG sobre as demonstrações financeiras da sociedade para os exercícios sociais de
2010 e 2011 não continham nenhum parecer adverso ou divergência de opinião e não houve ressalva ou foi
modificado quanto à incerteza, escopo da auditoria, ou princípios contábeis.
199
Durante os últimos dois anos fiscais da Companhia, não houve "divergências", tais como definidas no
Item 16F(a)(1)(iv) do Formulário 20-F, com a KPMG sobre qualquer assunto de princípios ou práticas
contábeis, divulgação das demonstrações financeiras ou escopo ou procedimento de auditoria, que, se não
resolvidas de forma satisfatória para a KPMG, teriam resultado na referência ao objeto de tais divergências nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia quando da elaboração dos pareceres. Além disso,
"eventos reportáveis", tais como o definidos no item 16F(a)(1)(v) do Formulário 20-F, não ocorreram nos
períodos abrangidos pelos pareceres da KPMG sobre as demonstrações financeiras consolidadas.
Durante os últimos dois anos fiscais, nem a Companhia nem qualquer pessoa em seu nome, consultou a
DTT sobre (i) a aplicação dos princípios de contabilidade a uma transação específica, concluída ou proposta, ou
o tipo de parecer de auditoria que poderia ser emitido com relação às demonstrações financeiras consolidadas
da empresa, e tampouco qualquer relatório escrito ou qualquer recomendação oral foi fornecida para a
Companhia que a DTT concluiu ser um fator importante para nós quanto à contabilidade, auditoria ou emissão
de relatórios financeiros ou (ii) qualquer assunto que era objeto de uma " divergência " com a KPMG, tal como
definida no Item 16F(a)(1)(iv) do Formulário 20-F, ou um "evento reportável", tal como definido no Item
16F(a)(1)(v) do Formulário 20-F.
Ultrapar solicitou que a KPMG fornecesse uma carta endereçada à SEC informando se concorda ou não
com as afirmações acima. A cópia de tal carta, datada de 30 de abril de 2013, é apresentada como um anexo
desse relatório.
ITEM 16.G.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conforme as regras da NYSE, emissores estrangeiros privados estão sujeitos a um conjunto mais
limitado de exigências de governança corporativa que os emissores domiciliados nos Estados Unidos. Na
qualidade de emissor estrangeiro privado, devemos observar quatro regras principais de governança corporativa
da NYSE: (i) devemos satisfazer as exigências do “Exchange Act Rule 10A-3” relacionadas ao comitê de
auditoria; (ii) nosso diretor presidente deve prontamente notificar à NYSE quando qualquer diretor tomar
conhecimento de qualquer evento material que esteja em desacordo com as regras aplicáveis da NYSE; (iii)
devemos fornecer à NYSE uma declaração escrita anual e periódica; e (iv) devemos fornecer uma breve
descrição de qualquer diferença significativa entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas
praticadas pelas companhias domiciliadas nos Estados Unidos em conformidade com os padrões da NYSE.
As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões de governança
corporativa da NYSE são:
Independência dos Conselheiros
As regras da NYSE exigem que a maior parte do Conselho de Administração seja formado por
conselheiros independentes. Conforme a Lei das S.A., não somos obrigados a ter uma maioria de conselheiros
independentes. De acordo com as regras do Novo Mercado, ao menos 20% dos membros do Conselho de
Administração devem atender aos requisitos de independência estabelecidos por essas regras. Além disso, de
acordo com nosso estatuto social, ao menos 30% dos membros do Conselho de Administração devem ser
independentes. A Lei das S.A. exige que nossos conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em uma
assembleia geral ordinária. Em 31 de dezembro de 2012, nosso Conselho de Administração era composto por
nove membros, sendo seis não-executivos e independentes (incluindo um indicado pelos preferencialistas
minoritários na assembleia geral ordinária, realizada em 27 de abril de 2011, antes da Conversão) e três são
acionistas da Ultra S.A. Dois destes três membros não independentes do conselho fizeram parte da diretoria da
Ultrapar até dezembro de 2006. Veja “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Práticas
do Conselho” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”.
200
Nenhum membro do Conselho possui alguma relação material com a companhia, seja diretamente ou
como sócio ou administrador de alguma organização que possua relacionamento com a Ultrapar, exceto pelo
interesse como acionista da Ultrapar. A Lei das S.A., as regras do Novo Mercado e a CVM estabelecem regras
relacionadas à qualificação dos membros do Conselho da Administração e executivos, incluindo sua
remuneração, deveres e responsabilidades. Acreditamos que essas regras fornecem garantia adequada de que
nossos conselheiros são independentes de acordo com os testes de independência estabelecidos pela NYSE.
Sessões Executivas
As regras da NYSE exigem que os conselheiros não executivos se reúnam em sessões executivas
regularmente programadas sem a presença de executivos. Tal disposição não se aplica à Ultrapar porque
nenhum de nossos conselheiros é atualmente executivo da empresa.
Comitês
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas domiciliadas nos Estados Unidos tenham um
comitê de nomeação/governança e um comitê de remuneração composto inteiramente por conselheiros
independentes e regido por uma declaração escrita que estabelece a finalidade e as responsabilidades do comitê.
Conforme a Lei das S.A., não somos obrigados a possuir um comitê de nomeação, um comitê de governança
corporativa ou comitê de remuneração. Nosso estatuto social prevê um comitê de remuneração e outro de
auditoria como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. Veja o “Item 6.C. Conselheiros, Alta
Administração e Empregados — Práticas do Conselho” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado
em 28 de junho de 2011”.
Em 9 de novembro de 2011, nosso comitê de remuneração foi instalado e os Srs. Lucio de Castro
Andrade Filho, Thilo Mannhardt e Nildemar Secches, que também são membros do Conselho de
Administração, foram indicados como membros desse comitê. Como o Sr. Thilo Mannhardt atua como
presidente da Ultrapar desde 1º de janeiro de 2013, ele não é mais membro do comitê de remuneração e seu
cargo nesse comitê está atualmente vago.
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
Companhias listadas domiciliadas nos Estados Unidos devem ter um comitê de auditoria com um
mínimo de três conselheiros independentes que tenham conhecimentos financeiros e que satisfaçam as
exigências de independência da regra 10A-3 do Securities Exchange Act de 1934 (“Exchange Act”), com um
regulamento escrito que estabeleça a finalidade e as responsabilidades do comitê. No entanto, como a Lei das
S.A. exige a criação de um órgão cujos deveres são similares àqueles estabelecidos pelo Exchange Act (o
conselho fiscal), nós podemos nos isentar das exigências da regra 10A-3, se satisfizermos as condições da regra
10A-3(c)(3) do Exchange Act.
Nosso conselho fiscal atualmente instalado atende às exigências da regra 10A–3(c)(3) do Exchange Act.
Nosso conselho fiscal é composto de três membros e seus respectivos membros suplentes, e é um órgão
independente da nossa administração. Os membros do conselho fiscal são eleitos por nossos acionistas nas
assembleias gerais ordinárias por um mandato de um ano e podem ser reeleitos. Pela Lei das S.A., membros do
Conselho de Administração, diretores, funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes não
são elegíveis para o conselho fiscal.
Entre 2005 e 2010, nosso estatuto social previa um conselho fiscal com operação permanente. Como
estabelecido pelo estatuto social aprovado na assembleia de acionistas realizada em 28 de junho de 2011, nosso
conselho fiscal possui caráter não permanente. Adicionalmente, o estatuto prevê um comitê de auditoria como
órgão auxiliar do Conselho de Administração. Caso o conselho fiscal venha a ser instalado nos termos da Lei
das S.A., o conselho fiscal deverá exercer todas as competências que são atribuídas ao comitê de auditoria pelo
estatuto social da companhia, observando-se, em relação aos seus membros, todos os requisitos e impedimentos
201
previstos na legislação. O Comitê de Auditoria não funcionará no exercício social em que o Conselho Fiscal
tiver sido instalado. Veja “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”.
Para maiores informações, veja o “Item 6.C. Conselheiros, Alta Administração e Empregados —
Práticas do Conselho — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria” e “Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar,
revisado em 28 de junho de 2011”.
Aprovação dos Acionistas de Planos de Ações
As regras da NYSE exigem que planos de ações para empresas listadas domiciliadas nos Estados
Unidos sejam sujeitos à aprovação dos acionistas, com exceções limitadas. Em novembro de 2003, nossos
acionistas aprovaram o Novo Plano de Outorga de Ações. De acordo com o Novo Plano de Outorga de Ações,
o Conselho de Administração determina os participantes elegíveis e o número de ações a qual cada participante
terá direito. Veja o ”Item 6.B. Conselheiros, Alta Administração e Empregados — Remuneração”.
Práticas de Governança Corporativa
As regras da NYSE exigem que empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos adotem e
divulguem práticas de governança corporativa. Nós adotamos práticas de governança corporativa definidas
pelo nosso Conselho de Administração ou exigidas pela Lei das S.A., CVM ou BM&FBOVESPA, as quais
acreditamos ser consistentes com as melhores práticas, como o direito de tag along de 100% para todas as
classes de acionistas, a implementação do Código de Ética e a Política de Divulgação de Fato Relevante, que
trata da divulgação pública de toda informação relevante e a negociação de ações emitidas pela Ultrapar de
acordo com a Instrução Nº 358 da CVM.
Em 28 de junho de 2011, foram aprovados em assembleia geral extraordinária e em assembleia especial
de acionistas titulares de ações preferenciais a migração da Ultrapar para o Novo Mercado e nosso estatuto
social, adotando práticas que inclusive superam as exigências do Novo Mercado. Por exemplo, de acordo com
as regras do Novo Mercado, a porcentagem mínima de membros independentes no Conselho de Administração
é de 20%, enquanto o mínimo estabelecido em nosso estatuto é de 30%. Nosso estatuto também estabelece (i) a
realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações destinada a 100% dos acionistas, no caso de um
acionista, ou grupo de acionistas atuando em conjunto, adquirir ou tornar-se titular de 20% das ações da
companhia, excluídas as ações em tesouraria, e (ii) a criação de comitês de auditoria e remuneração, como
órgãos auxiliares do Conselho de Administração. Nosso estatuto não estabelece qualquer limitação de direito
de voto, tratamento especial de acionistas atuais, realização obrigatória de oferta publica de aquisição de ações
por preço superior ao de aquisição de ações ou qualquer outra modalidade de poison pill, assegurando,
portanto, a eficiência da aprovação por maioria dos acionistas de qualquer matéria a ser deliberada. Veja
“Anexo 1.1 — Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011”.
Código de Conduta Empresarial e Ética
As regras da NYSE exigem que empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos adotem e
divulguem um código de conduta e ética para conselheiros, executivos e empregados. Em 2004 nós adotamos
um código de ética que foi alterado em 17 de junho de 2009. Para o código de ética alterado completo favor ver
nosso 6K arquivado em 19 de junho de 2009. Os principais objetivos desse código é (i) reduzir a subjetividade
das interpretações pessoais sobre princípios éticos e (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a
conduta profissional dos empregados da companhia, incluindo a administração ética de conflitos de interesse
reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da companhia com os seus
públicos de interesse. Ver “Item 16.B. — Código de Ética”.
ITEM 16.H.
DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS
202
Não aplicável
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em vez de responder a este Item, respondemos ao Item 18.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Exibimos as seguintes demonstrações financeiras, com o relatório dos auditores independentes, como
anexo deste Formulário 20-F:
Relatórios dos Auditores Independentes
F-2
Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e 2011
F-4
Demonstrações consolidadas do resultado para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 F-6
Demonstrações consolidadas de outros resultados abrangentes para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
F-7
Demonstrações consolidadas do mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
F-8
Demonstrações consolidadas de fluxo de caixa – Método indireto para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
F-11
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas
F-13
ITEM 19. ANEXOS
Os seguintes documentos se encontram em anexo como parte deste Formulário 20-F:
1.1 Estatuto social da Ultrapar, revisado em 28 de junho de 2011.
2.1 Acordo de acionistas de 22 de março de 2000 (incorporado por referência no Anexo 2.1 do
Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
2.3 Indenture — Notas emitidas pela LPG International no mercado internacional (incorporado por
referência no Anexo 2.2 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 5 de
maio de 2006).
2.4 Aditivo datado de 31 de março de 2006 à Indenture das Notas emitidas pela LPG International, de
20 de dezembro de 2005 (incorporado por referência no Anexo 2.3 do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 5 de maio de 2006).
2.5 Acordo de Acionistas do Grupo Ipiranga firmado entre Ultrapar, Petrobras e Braskem datado de 18
de abril de 2007 (incorporado por referência no Anexo 2.7 do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
2.6 Acordo de Acionistas da RPR firmado entre Ultrapar, Petrobras e Braskem, datado de 18 de abril
de 2007 (incorporado por referência no Anexo 2.8 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações
S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
2.7 Terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis, sem garantia ou preferência, em série
única entre Ultrapar Participações S.A. e Pentágono S/A DTVM, datado de 20 de maio de 2009 —
Sumário (incorporado por referência no Anexo 2.8 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações
S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
203
2.8 Primeiro aditivo à terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis, sem garantia ou
preferência, em série única entre Ultrapar Participações S.A. e Pentágono S/A DTVM, datado de 3
de junho de 2009 — Sumário (incorporado por referência no Anexo 2.9 do Formulário 20-F da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
2.9 Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A., datado de 1º de abril de 2011 ((incorporado por
referência no Item 5 do Relatório 6-K da Ultrapar Participações S.A., arquivado em 5 de abril de
2011).
2.10 Segundo aditivo à terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis, sem garantia ou
preferência, em série única entre Ultrapar Participações S.A. e Pentágono S/A DTVM, datado de 4
de dezembro de 2009 — Sumário (incorporado por referência no Anexo 2.11 do Formulário 20-F
da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
2.11 Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não-Conversíveis, Quirografárias e NãoPreferenciais em série Única entre Ultrapar Participações S.A. and Pentágono S.A. DTVM, datada
de 2 de março de 2012 (incorporado por referência no Anexo 2.13 do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 30 de abril de 2012).
2.12 Regras do Novo Mercado (incorporado por referência no Formulário 8-A da Ultrapar Participações
S.A., arquivado em 15 de agosto de 2011).
2.13 Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, NãoConversíveis, Quirografárias e Não-Preferenciais em série Única entre Ipiranga Produtos de
Petróleo S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. como lead manager e Banco Bradesco S.A. como comanager, datada de 7 de novembro de 2012 — Sumário.
4.1 Contrato de Compra e Venda relacionado à aquisição do total do capital da Shell Gás (GLP) Brasil
S.A. (incorporado por referência no Anexo 10.2 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A.
arquivado em 2 de fevereiro de 2005).
4.2 Acordo entre a Ultragaz e os revendedores exclusivos (incorporado por referência como anexo 10.4
do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005).
4.3 Contrato de take or pay entre o Tequimar e a CODEBA (incorporado por referência como anexo
10.5 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005).
4.4 Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de março de 2007,
alterado pelo Aditivo ao Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em
18 de abril de 2007 (incorporado por referência no Anexo 4.4. do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
4.5 Contrato de Compra e Venda firmado por e entre Ultrapar, Petrobras e Braskem e os Principais
Acionistas da RPR, DPPI e CBPI em 18 de março de 2007 (incorporado por referência no Anexo
4.5. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
4.6 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia (Ativos Braskem/Petrobras) firmado
pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de abril de 2007 (incorporado por referência no Anexo
4.6. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
4.7 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia (Ativos Petrobras) firmado pela
Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de abril de 2007 (incorporado por referência no Anexo 4.7.
do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
4.8 Acordo de fornecimento de eteno entre a Braskem S.A. e a Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e
Comércio, datado de 13 de junho de 2008 — Sumário (incorporado por referência no Anexo 4.8 do
Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
4.9 Quarto aditivo ao Contrato de Fornecimento de Eteno entre a Braskem S.A. e a Oxiteno Nordeste
S.A. Indústria e Comércio datada de 1º de janeiro de 2013.
4.10 Contrato de Compra e Venda entre a subsidiária da Ultrapar, Terminal Químico de Aratu S.A., e
Unipar, datado de 6 de junho de 2008, incluindo aditivo datado de 22 de setembro de 2008 —
Sumário (incorporado por referência no Anexo 4.8. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações
S.A. arquivado em 29 de junho de 2009).
204
4.11 Contrato de fornecimento de eteno entre Petroquímica União S.A. e Oxiteno S.A. Indústria e
Comércio, datado de 1º de agosto de 2008 (incorporado por referência no Anexo 4.10 do
Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2009).
4.12 Contrato de Compra e Venda entre Chevron, CBL, Galena e SBP, datado de 14 de agosto de 2008
(incorporado por referência no Anexo 4.9. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A.
arquivado em 29 de junho de 2009).
4.13 Acordo de Linha de Crédito Rotativo entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES), Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, Companhia Ultragaz S/A,
Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda, Oxiteno Nordeste S/A Indústria e
Comércio, Tequimar — Terminal Químico de Aratu S/A, Tropical Transportes Ipiranga Ltda. e
Ultrapar Participações S.A., datada de 16 de dezembro de 2008 (incorporado por referência no
Anexo 4.12 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de
2010).
4.14 Primeiro aditivo ao Contrato de Compra e Venda entre Chevron, CBL, Galena e SBP, datado de 30
de março de 2009 (incorporado por referência no Anexo 4.10 do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 29 de junho de 2009).
4.15 Contratos de linhas de crédito entre o Banco do Brasil S.A. e a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.,
cada um datado de 16 de junho de 2010 — Sumário.
4.16 Aditivo aos Contratos de linhas de crédito entre o Banco do Brasil S.A. e a Ipiranga Produtos de
Petróleo S.A., cada um datado de 7 de fevereiro de 2013 – Sumário.
6.1 Demonstração relativa ao cálculo do lucro por ação (incorporado por referência à Nota 24(V)(a) de
nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Relatório).
8.1 Lista de subsidiárias da Ultrapar (incorporado por referência à Nota 4 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas incluídas neste Relatório).
11.1 Código de Ética, alterado em 17 de junho de 2009 (incorporado por referência ao Relatório 6-K da
Ultrapar Participações S.A., arquivado em 19 de junho de 2009).
12.1 Certificação do diretor presidente conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.2 Certificação do diretor financeiro conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13 Certificação conforme a Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
15.1 Documentação relativa à nossa reestruturação societária de 2002 (incorporado por referência no
Relatório 6K arquivado na SEC em 15 de outubro de 2002, 1º de novembro de 2002 e 6 de
dezembro de 2002).
Algumas notas promissórias e outros instrumentos e acordos relativos ao endividamento de longo prazo
de nossa companhia foram excluídos desses anexos, que constam deste Relatório ou foram incorporados por
referência ao mesmo. Nenhuma delas com valores que excedam 10% do total dos ativos da companhia.
Comprometemos-nos a fornecer à SEC cópias de qualquer nota promissória ou outros instrumentos ou acordos
que não constem deste Relatório e que a mesma venha a requerer.
205
ASSINATURA
Nos termos dos requisitos do artigo 12 do Securities Exchange Act de 1934, o requerente certifica que
atende a todos os requisitos para arquivamento do Formulário 20-F e fez com que o presente fosse devidamente
firmado por seu diretor infra-assinado, para tanto devidamente autorizado.
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Por: /s/ THILO MANNHARDT
Thilo Mannhardt
Diretor Presidente
Por: /s/ ANDRÉ COVRE
André Covre
Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores
Data: 30 de abril de 2013.
206
ÍNDICE PARA AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Relatório dos Auditores Independentes .................................................................................................. F-2
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 ..............................................................
F-4
Demonstrações de resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 .........
F-6
Resultados abrangentes para os anos findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010...................
F-7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2012,
2011 e de 2010...................................................................................................................................
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto para os anos findos em 31 de dezembro de 2012,
2011 e de 2010...................................................................................................................................
Notas explicativas às demonstrações financeiras ...................................................................................
F-1
F-8
F-11
F-13
Relatório dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Ultrapar Participações S.A.
São Paulo – SP
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Ultrapar Participações S.A. e controladas (“Sociedade”) em
31 de dezembro de 2012 e as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essas demonstrações
financeiras são de responsabilidade da Administração da Sociedade. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board PCAOB (Estados Unidos). Essas normas requerem que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria compreende
o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Uma auditoria também compreende a avaliação das práticas contábeis utilizadas e das estimativas
significativas feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas
em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria é apropriada para fundamentar a nossa opinião.
Em nossa opinião, essas demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ultrapar Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro
de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012,
de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRSs),
conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
Examinamos, também, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB
(Estados Unidos), os controles internos sobre relatórios financeiros da Sociedade em 31 de dezembro de 2012, de
acordo com os critérios estabelecidos no documento Internal Control – Integrated Framework emitido pelo Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”), sobre os quais emitimos relatório sem ressalva
datado de 30 de abril de 2013.
As demonstrações financeiras foram traduzidas para o português para a conveniência dos leitores no Brasil.
/s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
São Paulo, Brasil
30 de abril de 2013
F-2
Relatório dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da
Ultrapar Participações S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Ultrapar Participações S.A. e subsidiárias
(“Companhia”), em 31 de dezembro de 2011, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, correspondentes a cada um dos anos no período
de dois anos findo em 31 de dezembro de 2011. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras consolidadas baseados em nossa auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das
Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB - Public Company Accounting Oversight Board). Estas
normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras não contêm erros materiais. Nossa auditoria das demonstrações financeiras compreende
ainda a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações
contábeis divulgadas nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emitirmos nossa
opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas anteriormente representam,
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Ultrapar Participações S.A. e suas
subsidiárias em 31 de dezembro de 2011, e o resultado de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos anos
no período de dois anos findo em 31 de dezembro de 2011, de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
/s/ KPMG Auditores Independentes
São Paulo, 30 de abril de 2012
F-3
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Balanços patrimoniais
em 31 de dezembro de 2012 e de 2011
(Em milhares de Reais)
Nota
explicativa
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Demais contas a receber
Despesas antecipadas
4
4
5
6
7
10
Total do ativo circulante
Não circulante
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Sociedades relacionadas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais
Demais contas a receber
Despesas antecipadas
4
5
8.a
9.a
7
10
Investimentos
Coligadas
Outros
Imobilizado
Intangível
11.b
12 e 14.h
13
Total do ativo não circulante
Total do ativo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-4
2012
2011
2.050.051
962.136
2.306.798
1.299.807
483.201
20.541
54.036
1.790.954
916.936
2.026.417
1.310.132
470.511
20.323
40.221
7.176.570
6.575.494
149.530
137.359
10.858
465.190
49.070
534.009
10.949
80.856
74.437
117.716
10.144
510.135
81.395
469.381
1.312
69.198
12.670
2.843
4.701.406
1.968.615
12.626
2.793
4.278.931
1.539.177
6.685.534
5.833.527
8.123.355
7.167.245
15.299.925
13.742.739
Nota
explicativa
Passivo
Circulante
Financiamentos
Debêntures
Arrendamento mercantil financeiro
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Obrigações tributárias
Dividendos propostos a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Benefícios pós-emprego
Provisão para retirada de tanques
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Demais contas a pagar
Receita diferida
14
14.g
14.h
15
16
17
20.g
24.b
18
23.a
19
Total do passivo circulante
Não circulante
Financiamentos
Debêntures
Arrendamento mercantil financeiro
Sociedades relacionadas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Benefícios pós-emprego
Provisão para retirada de tanques
Demais contas a pagar
Receita diferida
14
14.g
14.h
8.a
9.a
23.a
24.b
18
19
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reservas de lucros
Ações em tesouraria
Dividendos adicionais aos dividendos mínimos obrigatórios
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajustes acumulados de conversão
Patrimônio líquido atribuível a:
Acionistas da Ultrapar
Acionistas não controladores de controladas
20.a
20.c
20.d
20.e
20.b
20.g
2.c e 20.f
2.q e 20.f
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
2012
2011
1.573.463
65.663
1.974
1.312.268
254.566
107.822
222.370
75.363
11.624
3.719
50.052
52.514
18.054
1.300.326
1.002.451
2.222
1.075.103
268.345
109.653
163.802
38.620
13.282
7.251
41.347
55.643
19.731
3.749.452
4.097.776
3.153.096
1.403.571
40.939
3.872
84.924
551.606
120.619
66.692
99.565
9.853
3.196.102
19.102
41.431
3.971
37.980
512.788
96.751
60.253
90.625
8.724
5.534.737
4.067.727
3.696.773
20.246
6.713
2.221.555
(114.885)
147.195
23
12.621
3.696.773
9.780
7.075
1.837.667
(118.234)
122.239
193
(4.426)
5.990.241
25.495
5.551.067
26.169
6.015.736
5.577.236
15.299.925
13.742.739
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)
Nota
explicativa
2012
Receita líquida de vendas e serviços
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados
2.a) e 25
2.a) e 26
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas e comerciais
Gerais e administrativas
Resultado na venda de bens
Outros resultados operacionais, líquidos
26
26
27
Lucro operacional
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Equivalência patrimonial
28
28
11.a) e 11.b)
Lucro antes da contribuição social e do imposto de renda
Contribuição social e imposto de renda
Corrente
Diferido
Incentivos fiscais
9.b)
9.b)
9.b) e 9.c)
Lucro líquido do exercício
Lucro atribuível a:
Acionistas da Ultrapar
Acionistas não controladores de controladas
Lucro líquido por ação do capital social
(média ponderada do exercício) - R$
Básico
Diluído
2011
2010
53.919.424
(49.797.200)
48.661.304
(45.139.601)
42.481.712
(39.322.888)
4.122.224
3.521.703
3.158.824
(1.581.501)
(913.389)
3.676
77.916
(1.349.880)
(793.224)
21.390
52.010
(1.164.422)
(759.679)
78.969
10.790
1.708.926
218.061
(480.557)
190
1.451.999
322.372
(618.876)
192
1.324.482
266.965
(531.051)
4
1.446.620
1.155.687
1.060.400
(364.952)
(107.246)
43.442
(428.756)
(243.241)
(85.851)
28.192
(300.900)
(191.218)
(134.724)
30.728
(295.214)
1.017.864
854.787
765.186
1.011.009
6.855
848.764
6.023
765.303
(117)
1,8933
1,8856
1,5895
1,5833
1,4332
1,4282
29
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-6
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Nota
explicativa
2012
Lucro líquido do exercício, atribuível aos acionistas da Ultrapar
Lucro líquido do exercício, atribuível aos acionistas não controladores das controladas
Lucro líquido do exercício
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajustes acumulados de conversão
Resultado abrangente do exercício
2.c) e 20.f)
2.q) e 20.f)
Resultado abrangente do exercício, atribuível aos acionistas da Ultrapar
Resultado abrangente do exercício, atribuível aos acionistas não controladores das controladas
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-7
2011
2010
1.011.009
6.855
1.017.864
848.764
6.023
854.787
765.303
(117)
765.186
(170)
17.047
1.034.741
2.596
14.171
871.554
1.672
(13.295)
753.563
1.027.886
6.855
865.531
6.023
753.680
(117)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Destinação do resultado líquido:
Reserva legal
Dividendos intermediários (R$ 0,33 por ação da Controladora)
Dividendos propostos (R$ 0,47 por ação da Controladora)
Retenção de resultados
Venda de ações em tesouraria
Realização da reserva de reavaliação
Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controlada
Transferência para reserva estatutária
Aprovação em Assembleia Geral Ordinária dos dividendos adicionais
Redução de capital da controlada indireta Utingás Armazenadora Ltda.
Outros
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes:
Ajustes de avaliação de instrumentos financeiros
Conversão de moeda estrangeira de controladas no exterior
Resultado abrangente do exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2009
(Em milhares de Reais, exceto os dividendos por ação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
20.d)
20.d)
2.c) e 20.f)
2.q) e 20.f)
Nota
explicativa
3.696.773
-
-
-
-
3.696.773
Capital
social
7.688
-
3.206
-
-
-
4.482
Reserva de
capital
7.590
-
(566)
-
-
-
8.156
Reserva de
reavaliação de
controladas
180.854
37.942
-
-
-
-
142.912
Legal
1.333.066
-
F-8
298.597
419
-
-
-
1.034.050
Retenção
de lucros
-
-
-
-
-
Estatutária para
investimentos
Reservas de lucros
(2.403)
-
-
1.672
1.672
-
(4.075)
(18.597)
-
-
(13.295)
(13.295)
-
(5.302)
Outros resultados abrangentes
Ajuste de
Ajustes
avaliação
acumulados
patrimonial
de conversão
-
(37.942)
(176.815)
(251.949)
(298.597)
566
(147)
(419)
-
765.303
765.303
-
Lucros
acumulados
(119.964)
-
3.756
-
-
-
(123.720)
Ações em
tesouraria
68.323
68.323
-
(56.856)
-
-
-
56.856
Dividendos
adicionais aos
dividendos
mínimos
5.153.330
(176.815)
(183.626)
-
6.962
(147)
(56.856)
-
1.672
(13.295)
753.680
765.303
4.810.132
Patrimônio
líquido
controladora
22.253
(792)
-
(11.631)
(326)
(117)
(117)
35.119
Acionistas não
controladores
5.175.583
(176.815)
(184.418)
-
6.962
(147)
(56.856)
(11.631)
(326)
1.672
(13.295)
753.563
765.186
4.845.251
Patrimônio
líquido
consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2011
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Destinação do resultado líquido:
Reserva legal
Dividendos intermediários (R$ 0,47 por ação da Controladora)
Dividendos propostos (R$ 0,51 por ação da Controladora)
Retenção de resultados
20.d)
20.d)
2.c) e 20.f)
2.q) e 20.f)
Nota
explicativa
20.e) e 20.g)
20.g)
20.g)
20.e) e 20.g)
Venda de ações em tesouraria
Realização da reserva de reavaliação
Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controlada
Transferência para reserva estatutária
Aprovação em Assembleia Geral Ordinária dos dividendos adicionais
Aquisição de ações de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes:
Ajustes de avaliação de instrumentos financeiros
Conversão de moeda estrangeira de controladas no exterior
Resultado abrangente do exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2010
(Em milhares de Reais, exceto os dividendos por ação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
3.696.773
-
-
-
-
3.696.773
Capital
social
9.780
-
2.092
-
-
-
7.688
Reserva de
capital
7.075
-
(515)
-
-
-
7.590
Reserva de
reavaliação de
controladas
223.292
42.438
-
-
-
-
180.854
Legal
F-9
281.309
280.924
385
-
-
-
-
Estatutária para
investimentos
Reservas de lucros
1.333.066
-
-
-
-
1.333.066
Retenção
de lucros
193
-
-
2.596
2.596
-
(2.403)
(4.426)
-
-
14.171
14.171
-
(18.597)
Outros resultados abrangentes
Ajuste de
Ajustes
avaliação
acumulados
patrimonial
de conversão
-
(42.438)
(251.949)
(273.453)
(280.924)
515
(130)
(385)
-
848.764
848.764
-
Lucros
acumulados
(118.234)
-
1.730
-
-
-
(119.964)
Ações em
tesouraria
122.239
122.239
-
(68.323)
-
-
-
68.323
Dividendos
adicionais aos
dividendos
mínimos
5.551.067
(251.949)
(151.214)
-
3.822
(130)
(68.323)
-
2.596
14.171
865.531
848.764
5.153.330
Patrimônio
líquido
controladora
26.169
(1.858)
-
(167)
(82)
6.023
6.023
22.253
Acionistas não
controladores
5.577.236
(251.949)
(153.072)
-
3.822
(297)
(68.323)
(82)
2.596
14.171
871.554
854.787
5.175.583
Patrimônio
líquido
consolidado
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Destinação do resultado líquido:
Reserva legal
Dividendos intermediários (R$ 0,51 por ação da Controladora)
Dividendos propostos (R$ 0,66 por ação da Controladora)
Retenção de resultados
20.d)
20.d)
2.c) e 20.f)
2.q) e 20.f)
Nota
explicativa
20.e) e 20.g)
20.g)
20.g)
20.e) e 20.g)
Venda de ações em tesouraria
Realização da reserva de reavaliação
Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controlada
Transferência para reserva estatutária
Aprovação em Assembleia Geral Ordinária dos dividendos adicionais
Aquisição de ações de acionistas não controladores
Reembolso de ações de acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
Outros resultados abrangentes:
Ajustes de avaliação de instrumentos financeiros
Conversão de moeda estrangeira de controladas no exterior
Resultado abrangente do exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2011
(Em milhares de Reais, exceto os dividendos por ação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
3.696.773
-
-
-
-
3.696.773
Capital
social
20.246
-
10.466
-
-
-
9.780
Reserva de
capital
6.713
-
(362)
-
-
-
7.075
Reserva de
reavaliação de
controladas
273.842
50.550
-
-
-
-
223.292
Legal
F - 10
614.647
333.035
303
-
-
-
281.309
Estatutária para
investimentos
Reservas de lucros
1.333.066
-
-
-
-
1.333.066
Retenção
de lucros
23
-
-
(170)
(170)
-
193
12.621
-
-
17.047
17.047
-
(4.426)
Outros resultados abrangentes
Ajuste de
Ajustes
avaliação
acumulados
patrimonial
de conversão
-
(50.550)
(273.392)
(354.032)
(333.035)
362
(59)
(303)
-
1.011.009
1.011.009
-
Lucros
acumulados
(114.885)
-
3.349
-
-
-
(118.234)
Ações em
tesouraria
147.195
147.195
-
(122.239)
-
-
-
122.239
Dividendos
adicionais aos
dividendos
mínimos
5.990.241
(273.392)
(206.837)
-
13.815
(59)
(122.239)
-
(170)
17.047
1.027.886
1.011.009
5.551.067
Patrimônio
líquido
controladora
25.495
(155)
(1.838)
-
(2.640)
(33)
(2.863)
6.855
6.855
26.169
Acionistas não
controladores
6.015.736
(273.547)
(208.675)
-
13.815
(59)
(124.879)
(33)
(2.863)
(170)
17.047
1.034.741
1.017.864
5.577.236
Patrimônio
líquido
consolidado
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Nota
explicativa
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais
Equivalência patrimonial
11
Depreciações e amortizações
Créditos de PIS e COFINS sobre depreciação
Despesas com retirada de tanques
18
Juros, variações monetárias e cambiais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
9.b
Resultado na venda de bens
27
Outros
(Aumento) diminuição no ativo circulante
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Demais contas a receber
Despesas antecipadas
5
6
7
10
Aumento (diminuição) no passivo circulante
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Obrigações tributárias
Imposto de renda e contribuição social
Benefícios pós-emprego
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Demais contas a pagar
Receita diferida
15
16
17
24.b
23.a
19
(Aumento) diminuição no ativo não circulante
Contas a receber de clientes
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais
Demais contas a receber
Despesas antecipadas
5
7
10
Aumento (diminuição) no passivo não circulante
Benefícios pós-emprego
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Demais contas a pagar
Receita diferida
24.b
23.a
19
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
2012
1.017.864
F - 11
2010
854.787
765.186
(190)
696.332
11.683
(2.477)
613.857
107.246
(3.676)
2.319
(192)
580.076
10.169
(3.022)
736.049
85.851
(21.390)
2.555
(4)
530.829
9.582
(5.828)
414.595
134.724
(78.969)
957
(245.111)
46.027
(5.789)
1.317
(10.535)
(303.145)
(164.276)
(115.102)
(1.585)
(5.037)
(94.685)
(131.300)
(34.282)
16.929
(8.322)
204.529
(17.511)
(2.765)
205.812
(1.658)
8.705
(10.829)
(1.677)
155.599
38.609
(48.330)
93.317
1.943
1.721
27.568
5.159
21.140
54.411
36.542
94.812
(621)
16.602
(19.798)
2.751
(19.644)
32.326
(64.628)
(9.637)
1.649
(21.048)
(26.359)
(88.631)
(617)
(28.589)
(11.215)
(1.036)
(72.267)
825
6.699
23.869
38.684
1.714
1.129
3.589
41.669
27.461
2.812
3.082
(107.292)
24.069
602
(169.069)
(131.478)
(60.521)
2.449.866
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2011
1.710.133
1.508.197
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010
(Em milhares de Reais)
Nota
explicativa
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aplicações financeiras, líquidas de resgates
Aquisição de investimentos, líquido
Caixa e equivalentes de caixa de controladas adquiridas
Aplicações financeiras de controladas adquiridas
Recebimento relativo a Maxfácil
Aquisição de imobilizado
Aumento no intangível
Receita com a venda de bens
27
12
13
27
Caixa líquido utilizado pelas atividades de investimentos
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Financiamentos e debêntures
Captação
Amortização
Juros pagos
Contraprestação de arrendamento mercantil
Dividendos pagos
Aquisição de acionistas não controladores
Diminuição de acionistas não controladores
Pagamento mútuo Noble Brasil S.A.
Sociedades relacionadas
14
14
14
14.h
3.b
Caixa líquido (utilizado) gerado pelas atividades de financiamentos
Variação cambial de caixa e equivalentes de caixa em moeda estrangeira
Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes de caixa
2012
2011
2010
(120.293)
(168.668)
8.915
3.426
(763.132)
(598.093)
66.098
(413.414)
(76.430)
2.151
(705.548)
(365.825)
101.190
(130.507)
32.827
(99)
35.000
(670.745)
(237.707)
67.656
(1.571.747)
(1.457.876)
(903.575)
2.755.245
(2.437.906)
(331.917)
(4.611)
(548.610)
(33)
(49.982)
(813)
975.588
(1.226.535)
(348.130)
(6.996)
(502.036)
(82)
3.772
2.475.155
(1.723.995)
(233.120)
(11.176)
(339.310)
(11.369)
(2.587)
(618.627)
(1.104.419)
153.598
(395)
698
(3.301)
259.097
(851.464)
754.919
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
4
1.790.954
2.642.418
1.887.499
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
4
2.050.051
1.790.954
2.642.418
136.256
-
-
Informações adicionais:
Dívida de controladas adquiridas
3.a e 3.b
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F - 12
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
1
Contexto operacional
A Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar” ou “Sociedade”) é uma Sociedade Anônima domiciliada no Brasil com sede
na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, 1343 em São Paulo – SP.
A Sociedade tem por atividade a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria e na prestação de serviços,
mediante a subscrição ou aquisição de ações e cotas de outras sociedades. Por meio de suas controladas, atua no
segmento de distribuição de gás liquefeito de petróleo - GLP (“Ultragaz”), na distribuição de combustíveis e atividades
relacionadas (“Ipiranga”), na produção e na comercialização de produtos químicos (“Oxiteno”) e na prestação de
serviços de armazenagem de granéis líquidos (“Ultracargo”). A Sociedade também atua na atividade de refino de
petróleo, através de participação compartilhada na Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (“RPR”).
2
Resumo das principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as normas International Financial Reporting
Standards (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”).
As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Sociedade.
As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas pela Sociedade e suas controladas de maneira consistente a
todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.
a.
Apuração do resultado
As receitas de vendas e os respectivos custos são reconhecidos no resultado quando todos os riscos e benefícios
inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. As receitas de serviços prestados e os respectivos custos
são reconhecidos no resultado em função da sua realização. O custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados inclui o custo de mercadorias (principalmente combustíveis/lubrificantes e GLP), custo de matériasprimas (produtos químicos e petroquímicos) e o custo de produção, distribuição, armazenamento e envasamento.
b.
Caixa e equivalentes de caixa
Referem-se a caixa, bancos e aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em
um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Vide nota
explicativa nº 4 para maiores detalhes do caixa e equivalentes de caixa da Sociedade e suas controladas.
c.
Instrumentos financeiros
Conforme as normas International Accounting Standards (“IAS”) 32, 39 e IFRS 7, os instrumentos financeiros da
Sociedade e suas controladas são classificados de acordo com as seguintes categorias:
x
Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos e passivos financeiros mantidos para negociação, ou
seja, adquiridos ou originados principalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo, e
derivativos. Os saldos são demonstrados ao valor justo e tanto os rendimentos auferidos e as variações
cambiais como as variações de valor justo são contabilizados no resultado.
x
Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, com
vencimentos definidos e para os quais a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o
vencimento. Os rendimentos auferidos e as variações cambiais são contabilizados no resultado e os saldos
são demonstrados pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
x
Disponíveis para venda: ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda
ou que não foram classificados em outras categorias no reconhecimento inicial. Os saldos são demonstrados
ao valor justo e os rendimentos auferidos e as variações cambiais são contabilizados no resultado. As
diferenças entre o valor justo e o custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos e as variações
cambiais são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas registrados no
patrimônio líquido são reclassificados para o resultado caso ocorra sua liquidação antecipada.
x
Empréstimos e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos ou recebimentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em mercados ativos, exceto: (i) aqueles que a entidade tem intenção de
vender imediatamente ou no curto prazo, e os que a entidade classifica como mensurados ao valor justo por
meio do resultado; (ii) os classificados como disponíveis para venda; ou (iii) aqueles cujo detentor pode não
recuperar substancialmente seu investimento inicial por outra razão que não a deterioração do crédito. Os
rendimentos auferidos e as variações cambiais são reconhecidos no resultado e os saldos são demonstrados
pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. Empréstimos e recebíveis incluem caixa e
bancos, contas a receber de clientes, dividendos a receber e demais contas a receber.
A Sociedade e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos para fins de proteção, aplicando os
conceitos descritos a seguir:
x
Hedge de valor justo: instrumento financeiro derivativo utilizado para a proteção da exposição às mudanças
no valor justo de um item, atribuível a um risco em particular e que possa afetar o resultado da entidade.
x
Contabilidade de proteção (hedge accounting): No momento da designação inicial do hedge de valor justo,
o relacionamento entre o instrumento de proteção e o item objeto de hedge é documentado, incluindo os
objetivos de gerenciamento de riscos, a estratégia na condução da transação e os métodos que serão
utilizados para avaliar sua efetividade. Uma vez que o hedge de valor justo tenha sido qualificado como
efetivo, também o item objeto de hedge é mensurado a valor justo. Os ganhos e perdas do instrumento de
proteção e dos itens objeto de hedge são reconhecidos no resultado. A contabilidade de proteção deve ser
descontinuada quando o hedge se tornar inefetivo.
Para maiores detalhes dos instrumentos financeiros da Sociedade e suas controladas, vide notas explicativas nº 4,
14 e 22.
d.
Contas a receber
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado ajustado ao valor presente, se aplicável,
incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Sociedade e de suas controladas. A
provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nas perdas estimadas, sendo seu montante
considerado suficiente pela administração para cobrir as eventuais perdas na realização das contas a receber (vide
nota explicativa nº 22 – Risco de crédito de clientes).
e.
Estoques
Os estoques são demonstrados pelo valor de custo ou valor realizável líquido, dos dois o menor. No valor de custo
dos estoques, calculado pelo custo médio ponderado, estão incluídos os custos de aquisição e de transformação
diretamente relacionados com as unidades produzidas e baseados na capacidade normal de produção. As
estimativas do valor realizável líquido baseiam-se nos preços gerais de venda em vigor no final do período de
apuração, líquidos das despesas diretas de venda. São considerados nessas estimativas, eventos subsequentes
relacionados à flutuação de preços e custos, se relevantes. Caso o valor realizável líquido seja inferior ao valor do
custo, uma provisão correspondente a essa diferença é contabilizada. A obsolescência de materiais mantidos para
uso na produção também é revisada periodicamente e inclui produtos, materiais ou bens que (i) não atendem à
especificação da Sociedade e suas controladas, (ii) tenham expirado a data de validade ou (iii) possuam baixa
rotatividade. Esta classificação é feita pela administração com o apoio da equipe industrial.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
f.
Investimentos
Os investimentos em sociedades coligadas em que a administração tenha influência significativa, ou nas quais
participe com 20% ou mais do capital votante, ou que façam parte de um mesmo grupo que estejam sob controle
compartilhado, também são avaliados pelo método de equivalência patrimonial (vide nota explicativa nº 11).
Os investimentos sob controle compartilhado são consolidados proporcionalmente à participação da Sociedade
(vide nota explicativa nº 3). Os outros investimentos estão demonstrados ao custo de aquisição, deduzido de
provisão para perdas, caso estas não sejam consideradas temporárias.
g.
Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição ou construção, incluindo encargos financeiros incorridos sobre imobilizações em
andamento, bem como custos com manutenções relevantes de bens decorrentes de paradas de fábrica programadas
e custos estimados para retirada por desativação ou restauração (vide nota explicativa nº 18).
As depreciações são calculadas pelo método linear, pelos prazos mencionados na nota explicativa nº 12, que
levam em consideração a vida útil dos bens, que é revisada anualmente.
As benfeitorias em imóveis de terceiros são depreciadas pelo menor prazo entre a vigência do contrato ou a vida
útil dos bens.
h.
Arrendamento mercantil
x
Arrendamento mercantil financeiro
Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente os riscos e benefícios inerentes à
propriedade de um ativo à Sociedade e suas controladas. Esses contratos são caracterizados como contratos de
arrendamento mercantil financeiro e os ativos arrendados são registrados no ativo não circulante no início do
contrato pelo seu valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos nos respectivos
contratos. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados e amortizados pelos prazos aplicáveis a cada grupo
de ativo, conforme as notas explicativas nº 12 e 13. Os encargos financeiros relativos aos contratos de
arrendamento mercantil financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato de arrendamento,
com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva (vide nota explicativa nº 14.h).
x
Arrendamento mercantil operacional
São operações de arrendamento mercantil que não transferem os riscos e benefícios inerentes à propriedade do
ativo e que não possuem opção de compra no final do contrato ou possuem opção de compra com valor
equivalente ao valor de mercado do bem arrendado. Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento
mercantil operacional são reconhecidos como custo de produção ou despesa na demonstração de resultados, em
bases lineares, pelo prazo do contrato de arrendamento (vide nota explicativa nº 23.g).
i.
Intangível
Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros pela Sociedade e suas controladas, seguindo
os critérios abaixo (vide nota explicativa nº 13):
• Ágios por expectativa de rentabilidade futura são demonstrados líquidos de amortização acumulada até 31 de
dezembro de 2008, quando cessou sua amortização. Os ágios gerados a partir de 1 de janeiro de 2009 são
demonstrados como ativo intangível pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar ao vendedor e o valor
justo dos ativos identificados e passivos assumidos da entidade adquirida, e são testados anualmente para
verificar a existência de eventuais reduções de valores recuperáveis. Os ágios por expectativa de rentabilidade
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
futura são alocados às respectivas unidades geradoras de caixa (“UGC”) para fins de teste de recuperabilidade.
• Os desembolsos de bonificação previstos nos contratos da Ipiranga com postos revendedores e grandes
consumidores são registrados como fundo de comércio no momento de sua ocorrência e são amortizados
linearmente conforme o prazo do contrato.
• Outros ativos intangíveis adquiridos de terceiros, tais como software, tecnologia e direitos, são mensurados
pelo valor pago na aquisição e são amortizados linearmente pelos prazos mencionados na nota explicativa nº
13, que levam em consideração sua vida útil, que é revisada anualmente.
A Sociedade e suas controladas não têm contabilizados ativos intangíveis que tenham sido gerados internamente.
Com exceção dos ágios por expectativa de rentabilidade futura e da marca “am/pm” adquirida em 2012, a
Sociedade e suas controladas não possuem contabilizados ativos intangíveis com vida útil indefinida.
j.
Demais ativos
Os demais ativos são demonstrados aos valores de custo ou de realização, dos dois o menor, incluindo, quando
aplicável, os rendimentos, as variações monetárias e cambiais incorridas ou deduzidos de provisão para perda e, se
aplicável, ajuste a valor presente (vide nota explicativa nº 2.u).
k.
Passivos financeiros
Os passivos financeiros da Sociedade e suas controladas incluem contas a pagar a fornecedores e demais contas a
pagar, financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos utilizados como instrumentos de
proteção. Os passivos financeiros são classificados como “passivos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado” ou “passivos financeiros mensurados ao custo amortizado”. Os passivos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do resultado referem-se a instrumentos financeiros derivativos e a passivos
financeiros designados como itens objeto de hedge de valor justo no reconhecimento inicial (vide nota explicativa
nº 2.c – hedge de valor justo). Os passivos financeiros mensurados ao custo amortizado são demonstrados pelo
valor inicial da transação acrescidos dos juros e custos de transação, líquidos das amortizações. Os juros são
reconhecidos no resultado pelo método da taxa efetiva de juros.
Os custos de transação, incorridos e diretamente atribuíveis às atividades necessárias exclusivamente à consecução
das transações de captação de recursos por meio da contratação de financiamentos ou pela emissão de títulos de
dívidas, bem como dos prêmios na emissão de debêntures e outros instrumentos de dívida ou de patrimônio
líquido, são apropriados ao respectivo instrumento e amortizados no resultado em função da fluência do prazo dos
mesmos, pelo método da taxa efetiva de juros.
l.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
O imposto de renda (“IRPJ”) e a contribuição social sobre o lucro líquido (“CSLL”), correntes e diferidos, são
calculados com base nas alíquotas efetivas do IRPJ e CSLL, incluindo a parcela de incentivos fiscais. Os tributos
são reconhecidos com base nas taxas de IRPJ e CSLL previstas na legislação vigente na data de encerramento das
demonstrações financeiras. Para maiores detalhes sobre o reconhecimento e realização de IRPJ e CSLL, vide nota
explicativa nº 9.
m. Provisão para retirada de tanques
Corresponde à obrigação de retirar os tanques subterrâneos de combustíveis da Ipiranga localizados nos postos de
sua marca após determinado prazo de utilização. O custo estimado da obrigação de retirada desses ativos é
registrado como um passivo no momento em que os tanques são instalados. O custo estimado de retirada é
acrescido ao valor do bem e depreciado durante a respectiva vida útil desses tanques. Os montantes reconhecidos
como passivo são atualizados monetariamente até que o tanque relacionado seja retirado (vide nota explicativa n°
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
18). Um aumento no custo estimado de retirada dos tanques pode impactar negativamente os resultados futuros. O
custo de retirada estimado é revisado anualmente ou quando ocorre mudança significativa no seu valor.
n.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
As provisões tributárias, cíveis e trabalhistas são constituídas para os riscos que possuam valores estimáveis, onde
a probabilidade de que uma obrigação exista é considerada mais provável do que não, com base na opinião dos
administradores e consultores jurídicos internos e externos, e os valores são registrados com base nas estimativas
dos resultados dos desfechos dos processos (vide nota explicativa nº 23 itens a,b,c,d).
o.
Compromisso atuarial com benefícios pós-emprego
Os compromissos atuariais com benefícios pós-emprego concedidos e a conceder a empregados, aposentados e
pensionistas são provisionados com base em cálculo atuarial elaborado por atuário independente, de acordo com o
método do crédito unitário projetado (vide nota explicativa nº 24.b). Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos
no resultado do exercício.
p.
Demais passivos
Os demais passivos são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas. Quando aplicável, os demais passivos são
registrados a valor presente, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação.
q.
Transações em moeda estrangeira
As transações da Sociedade e suas controladas realizadas em moeda estrangeira são convertidas para a sua
respectiva moeda funcional pela taxa de câmbio vigente na data de cada transação. Os ativos e passivos
monetários em aberto são convertidos pela taxa de câmbio da data das demonstrações financeiras. O efeito da
diferença entre essas taxas de câmbio é reconhecido no resultado do exercício até a conclusão de cada transação.
r.
Base para conversão das demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior
Os ativos e passivos das controladas sediadas no exterior, cuja moeda funcional é diferente da Sociedade (moeda
Reais) e que possuem autonomia administrativa, são convertidos pela taxa de câmbio da data das demonstrações
financeiras. As receitas e despesas são convertidas pela taxa de câmbio média de cada período e o patrimônio
líquido é convertido pela taxa de câmbio histórica de cada movimentação do patrimônio líquido. Os ganhos e as
perdas decorrentes das variações desses investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio
líquido na conta de ajustes acumulados de conversão e serão reconhecidos no resultado se esses investimentos
forem alienados. O saldo registrado em resultados abrangentes e apresentado no patrimônio líquido referente ao
ajuste acumulado de conversão em 2012 foi de R$ 12.621 de ganho cambial (perda de R$ 4.426 em 2011).
As controladas sediadas no exterior, com moeda funcional diferente da Sociedade e que possuem autonomia
administrativa, estão relacionadas abaixo:
Controlada
Moeda funcional
Oxiteno México S.A. de C.V.
Oxiteno Servicios Corporativos S.A. de C.V.
Oxiteno Servicios Industriales de C.V.
Oxiteno USA LLC
Oxiteno Andina, C.A.
American Chemical I.C.S.A.
Peso Mexicano
Peso Mexicano
Peso Mexicano
Dólar norte-americano
Bolivar Forte
Dólar norte-americano
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País
México
México
México
Estados Unidos
Venezuela
Uruguai
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
A controlada American Chemical I.C.S.A. (“American Chemical”) determinou sua moeda funcional em dólar
norte-americano, considerando que suas vendas e compras de mercadorias, bem como suas atividades de
financiamento, são realizadas substancialmente nesta moeda.
Conforme IAS 29, a Venezuela é considerada um país de economia hiperinflacionária. Consequentemente, as
demonstrações financeiras da Oxiteno Andina, C.A. (“Oxiteno Andina”) estão sendo atualizadas conforme o
Índice de Preços ao Consumidor da Venezuela.
Os ativos e passivos das demais controladas no exterior, que não possuem autonomia administrativa, são
considerados como atividades da sua investidora, sendo convertidos pela taxa de câmbio do encerramento do
respectivo exercício. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações desses investimentos no exterior são
reconhecidos diretamente no resultado financeiro. O ganho reconhecido no resultado de 2012 totalizou R$ 2.347
(ganho de R$ 1.811 em 2011 e perda de R$ 1.726 em 2010).
s.
Uso de estimativas, premissas e julgamentos
Na preparação das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas, premissas e julgamentos para a
contabilização de certos ativos, passivos e resultados. Para isso, a administração da Sociedade e suas controladas
utilizam as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a
experiência de eventos passados e correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As
demonstrações financeiras incluem, portanto, entre outros, estimativas, premissas e julgamentos referentes,
principalmente, à determinação do valor justo de instrumentos financeiros (notas explicativas nº 4, 14 e 22),
determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota explicativa nº 5), determinações de provisões
para imposto de renda (nota explicativa nº 9), vida útil do ativo imobilizado (nota explicativa nº 12), vida útil do
ativo intangível e valor de recuperação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (nota explicativa nº 13),
provisão para retirada de tanques (nota explicativa nº 18), provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
(nota explicativa nº 23 itens a,b,c,d) e estimativas para elaboração de laudo atuarial (nota explicativa nº 24.b). O
resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das suas estimativas.
t.
Redução ao valor recuperável de ativos
A Sociedade e suas controladas revisam, no mínimo anualmente, a existência de indicação de que um ativo possa
ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a Sociedade e suas controladas estimam o valor
recuperável do ativo. Para os ativos que não podem ser avaliados individualmente, estes são agrupados no menor
grupo de ativos que geram entrada de caixa de uso contínuo e que são em grande parte independentes dos fluxos
de caixa de outros ativos (UGC). O valor recuperável desses ativos ou UGCs corresponde ao maior valor entre o
seu valor justo líquido de despesas diretas de venda e o seu valor em uso.
Para avaliar o valor em uso a Sociedade e suas controladas consideram, nas projeções de fluxos de caixa futuros,
tendências e perspectivas, assim como os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores
econômicos. Tais fluxos são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos
que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos
específicos do ativo ou UGC avaliados. Nos casos em que o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados
são menores que o seu valor contábil, a perda por irrecuperabilidade é reconhecida pelo montante em que o valor
contábil excede o valor justo desses ativos. Perdas por redução ao valor recuperável de ativos são reconhecidas no
resultado. Na existência de ágio por expectativa de rentabilidade futura alocado na UGC à qual os ativos
pertencem, as perdas reconhecidas referentes às UGCs são primeiramente alocadas na redução do correspondente
ágio por expectativa de rentabilidade futura. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura não for suficiente
para absorver tais perdas, o excedente será alocado aos demais ativos de forma pró-rata. Uma perda por redução
ao valor recuperável relacionada a ágio por expectativa de rentabilidade futura não pode ser revertida. Para outros
ativos, as perdas de valor recuperável podem ser revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo
não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
não tivesse sido reconhecida.
A Sociedade e suas controladas não registraram redução ao valor recuperável nos exercícios apresentados.
u.
Ajuste a valor presente
As controladas contabilizaram o ajuste a valor presente sobre os saldos de crédito de Imposto sobre a Circulação
de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) do ativo imobilizado (CIAP – vide nota explicativa nº 7). Por se tratar de
uma recuperação de longo prazo que ocorre na fração de 1/48 avos mensais, o ajuste a valor presente reflete, nas
demonstrações financeiras, o valor no tempo da recuperação dos créditos desse ICMS.
A Sociedade e suas controladas analisaram os elementos integrantes do ativo e do passivo não circulante, e
circulante quando relevante, e não identificaram a aplicabilidade do ajuste a valor presente nas demais operações.
v.
Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Diversas normas, emendas a normas e interpretações às IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor
para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, quais sejam:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Demonstrações financeiras consolidadas - IFRS 10 e orientações de transição (1)
Negócios em conjunto - IFRS 11 e orientações de transição (1)
Divulgações de participações em outras entidades - IFRS 12 e orientações de transição (1)
Alterações ao IAS 27 - Demonstrações financeiras separadas (1)
Alterações ao IAS 28 - Investimentos em coligadas e controladas (1)
Alterações ao IAS 19 - Benefícios a empregados (2)
Alterações ao IFRS 7 - Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros (3)
Mensuração ao valor justo - IFRS 13 (3)
Alterações ao IAS 1 – Apresentação de outros resultados abrangentes (3)
Alterações ao IAS 32 - Apresentação de instrumentos financeiros (4)
Instrumentos financeiros - IFRS 9 (4)
Vigente em
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2014
2015
(1) Para 2013, a Sociedade e suas controladas estimam que a adoção do IFRS 11 – Negócios em conjunto,
impactará as suas demonstrações financeiras. Os investimentos na RPR, Maxfácil Participações S.A.
(“Maxfácil”), União Vopak Armazéns Gerais Ltda. (“União Vopak”) e ConectCar Soluções de Mobilidade
Eletrônica S.A. (“ConectCar”) deixarão de ser consolidados proporcionalmente e passarão a ser
contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. O IFRS 10 - Demonstrações financeiras
consolidadas, IFRS 12 - Divulgações de participações em outras entidades, as alterações do IAS 27 Demonstrações financeiras separadas e as alterações do IAS 28 - Investimentos em coligadas e controladas,
devem ser adotados conjuntamente com o IFRS 11, e não produzem impacto nas demonstrações financeiras
da Sociedade e suas controladas.
(2) A Sociedade e suas controladas estimam que as alterações ao IAS 19 - Benefícios a empregados impactarão
as suas demonstrações financeiras. Atualmente, a Sociedade e suas controladas reconhecem os ganhos e
perdas atuariais no resultado do exercício e, a partir de 2013, estes passarão a ser reconhecidos no patrimônio
líquido em conta de outros resultados abrangentes. As perdas atuariais reconhecidas no resultado em 2012, no
montante de R$ 13.501, serão revertidas do resultado e apresentadas no patrimônio líquido,
líquidas do imposto de renda e contribuição social diferidos.
Nas tabelas abaixo são demonstrados os principais efeitos da adoção dessas normas nas demonstrações financeiras
de 31 de dezembro de 2012, a serem reapresentadas no comparativo das demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Principais efeitos no balanço patrimonial
Efeitos do
IFRS 11
Efeitos do
IAS 19
Ativo circulante
Ativo não circulante
Total do ativo
(43.532)
(11.814)
(55.346)
4.975
4.975
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
(28.202)
(27.144)
(55.346)
14.633
(9.658)
4.975
Principais efeitos na demonstração do resultado do exercício
Efeitos do
IFRS 11
Receita líquida de vendas e serviços
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados
Despesas com vendas e comerciais, gerais e
administrativas e outros resultados operacionais
Resultado financeiro, líquido
Contribuição social e imposto de renda
Equivalência patrimonial
Lucro líquido
Efeitos do
IAS 19
(50.498)
29.063
-
6.917
(7.826)
12.074
10.290
-
13.501
(4.590)
8.911
Principais efeitos na demonstração do fluxo de caixa
Efeitos do
IFRS 11
Efeitos do
IAS 19
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
Caixa líquido utilizado pelas atividades de investimentos
Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamentos
(20.771)
7.774
9.508
-
Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
(3.489)
(25.448)
(28.937)
-
(3) Essas normas não produzirão impacto nas demonstrações financeiras da Sociedade e suas controladas.
(4) A Sociedade está avaliando os impactos dessas normas nas suas demonstrações financeiras.
w. Autorização para a emissão das demonstrações financeiras
A autorização para a emissão destas demonstrações financeiras foi dada pela Diretoria da Sociedade em 30 de
abril de 2013.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
3
Princípios de consolidação e participações societárias
As demonstrações financeiras foram elaboradas segundo os princípios básicos de consolidação previstos no IAS 27,
sendo eliminadas as participações de uma sociedade em outra, os saldos das contas ativas e passivas e as receitas e
despesas, bem como os efeitos decorrentes das operações realizadas entre as sociedades. A participação dos acionistas
não controladores das controladas é apresentada como parte do patrimônio e lucro líquidos.
As demonstrações financeiras incluem as controladas diretas e indiretas, compreendendo:
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
(*)
A Sociedade e suas controladas mantém participação compartilhada nessas empresas, nas quais os estatutos
sociais estabelecem o controle conjunto. Essas joint ventures são reconhecidas na Sociedade e em suas
controladas utilizando-se a consolidação proporcional, conforme permitido pelo IAS 31. A RPR tem como
atividade principal o refino de petróleo, a Maxfácil tem como atividade principal a administração de cartões
de crédito de bandeira Ipiranga e a União Vopak tem como atividade principal a armazenagem de granéis
líquidos no Porto de Paranaguá. A ConectCar, constituída em novembro de 2012 em conjunto com a
Odebrecht TransPort Participações, tem como atividade principal a atuação no segmento de pagamento
eletrônico de pedágios, estacionamentos e combustíveis, com início de operação previsto para o primeiro
trimestre de 2013 no Estado de São Paulo.
A controlada Oxiteno Shanghai Trading LTD. foi constituída em maio de 2012 e tem como atividade principal a
representação comercial.
Em novembro de 2012, a Maxfácil foi cindida entre as sócias na proporção de suas participações e posteriormente
incorporada por cada uma.
Em dezembro de 2012, visando a simplificação da estrutura societária, a controlada Distribuidora de Gás LP Azul S.A.
foi incorporada pela controladora Companhia Ultragaz S.A. (“Cia. Ultragaz”).
a) Combinação de negócios – aquisição da American Chemical I.C.S.A.
Em 1 de novembro de 2012, a Sociedade, através da sua controlada Oxiteno S.A. Indústria e Comércio (“Oxiteno
S.A.”), adquiriu a totalidade das ações da American Chemical I.C.S.A., empresa uruguaia de especialidades químicas,
que possui uma planta em Montevidéu com capacidade de produção de 81 mil toneladas de especialidades químicas,
em particular tensoativos sulfonados e sulfatados para os mercados de cosméticos e detergentes e produtos para a
indústria de couro. O valor pago na liquidação financeira foi R$ 107.435, sujeito aos ajustes usuais de capital de giro e
endividamento líquido existentes na data de aquisição.
O valor pago pela aquisição das ações está sendo alocado entre os ativos adquiridos identificados e os passivos
assumidos, valorizados a valor justo. Os valores justos dos estoques, imobilizado e intangíveis estão sendo apurados e
não foram concluídos em 31 de dezembro de 2012. A previsão para conclusão dos cálculos e dos laudos está prevista
para o primeiro semestre de 2013. No processo de identificação de ativos e passivos também serão considerados ativos
intangíveis que não estavam reconhecidos nos livros da entidade adquirida. O ágio provisório fundamentado por
expectativa de rentabilidade futura é de R$ 54.927.
O quadro a seguir resume os saldos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição:
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Tributos a recuperar
Outros
Ativo não circulante
Imobilizado
Intangível
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Ágio por expectativa de rentabilidade
futura
7.147
31.169
35.526
3.163
1.906
78.911
43.614
104
7.465
54.927
F-22
Passivo circulante
Financiamentos
Fornecedores
Salários e encargos a pagar
Outros
Passivo não circulante
Financiamentos
32.481
32.443
3.431
1.869
70.224
7.362
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Total dos ativos adquiridos e do ágio
106.110
Total dos passivos assumidos
185.021
Valor pago
77.586
107.435
Para maiores detalhes sobre os ativos imobilizado e intangível adquiridos, vide as notas explicativas nº 12 e 13,
respectivamente.
O quadro a seguir apresenta a informação da Sociedade para o exercício findo em 2012, como se a aquisição tivesse
sido concluída no início do exercício. A informação pro-forma é apresentada apenas para fins comparativos e não
pretende ser indicativa do que teria ocorrido se a aquisição tivesse efetivamente ocorrido nessa data, não sendo
necessariamente indicativa dos resultados operacionais futuros:
2012
Receita líquida de vendas e serviços
53.947.270
1.708.005
1.016.615
1,8910
1,8833
Lucro operacional
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido por ação básico - Reais (vide nota explicativa nº 29)
Lucro líquido por ação diluído - Reais (vide nota explicativa nº 29)
b) Combinação de negócios – aquisição da Temmar – Terminal Marítimo do Maranhão S.A.
Em 31 de julho de 2012, a Sociedade, através da sua controlada Terminal Químico de Aratu S.A. (“Tequimar”),
concluiu a aquisição de 100% das ações do Temmar – Terminal Marítimo do Maranhão S.A. (“Temmar”). Este
terminal está localizado na região portuária de Itaqui, no Maranhão, e tem capacidade de 55 mil m³, sendo utilizado
principalmente para movimentação de combustíveis e biocombustíveis. O Temmar possui contratos com clientes para a
totalidade da capacidade do terminal e contrato de arrendamento de longo prazo, que inclui extensa área para futuras
expansões.
O valor desembolsado na aquisição foi R$ 68.196 e o Tequimar pagará valor adicional mínimo de R$ 12.000, podendo
atingir cerca de R$ 30.000, em função de eventuais expansões na capacidade de armazenagem do terminal, desde que
implementadas em até 7 anos, corrigido pelo Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”). O valor total registrado
em função da aquisição, no montante de R$ 80.196, foi alocado entre os ativos adquiridos identificados e os passivos
assumidos, valorizados a valor justo. No processo de identificação de ativos e passivos também foram considerados
ativos intangíveis e provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas que não estavam reconhecidos nos livros da
entidade adquirida. O ágio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura é de R$ 43.781. A mais valia dos
ativos adquiridos no montante de R$ 30.857 foi apurada por avaliador independente com base em laudo representativo
da diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos bens.
O quadro a seguir resume os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição:
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Tributos a recuperar
Outros
Ativo não circulante
Aplicações financeiras
1.768
1.099
3.738
307
6.912
3.426
F-23
Passivo circulante
Financiamentos
Fornecedores
Salários e encargos a pagar
Obrigações tributárias
Passivo não circulante
Financiamentos
755
193
301
371
1.620
45.676
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Imobilizado
Intangível
Outros
Ágio por expectativa de rentabilidade
futura
Total dos ativos adquiridos e do ágio
11.862
88.361
21.243
2.092
Provisões para riscos tributários, cíveis
e trabalhistas
Sociedades relacionadas
Contraprestação contingente
43.781
170.765
Total dos passivos assumidos
177.677
Valor pago
109.481
68.196
O montante de R$ 49.982 de “Sociedades relacionadas” referia-se a mútuo do Temmar com a Noble Brasil S.A. e foi
liquidado na data da aquisição.
Para maiores detalhes sobre os ativos imobilizado e intangível adquiridos, vide as notas explicativas nº 12 e 13,
respectivamente.
O financiamento assumido refere-se ao Banco do Nordeste do Brasil com vencimentos entre outubro de 2013 e
setembro de 2021, com juros de 10,0% a.a. Sobre os juros incide bônus de adimplência de 15%.
O quadro a seguir apresenta a informação da Sociedade para o exercício findo em 2012, como se a aquisição tivesse
sido concluída no início do exercício. A informação pro-forma é apresentada apenas para fins comparativos e não
pretende ser indicativa do que teria ocorrido se a aquisição tivesse efetivamente ocorrido nessa data, não sendo
necessariamente indicativa dos resultados operacionais futuros:
2012
Receita líquida de vendas e serviços
Lucro operacional
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido por ação básico - Reais (vide nota explicativa nº 29)
Lucro líquido por ação diluído - Reais (vide nota explicativa nº 29)
53.932.190
1.712.426
1.014.026
1,8861
1,8785
c) Combinação de negócios – aquisição da Repsol Gás Brasil S.A.
A Sociedade adquiriu, em 20 de outubro de 2011, através da sua controlada Cia. Ultragaz, 100% das ações da Repsol
Gás Brasil S.A. (“Repsol”). O valor total da aquisição foi de R$ 49.822. Esta aquisição fortalece o negócio de GLP a
granel da Ultragaz, possibilitando ganhos de escala em logística e gestão, além de melhor posicionamento para o
crescimento no segmento granel na região Sudeste. Após a aquisição, sua razão social foi alterada para Distribuidora de
Gás LP Azul S.A.
O valor pago pela aquisição das ações foi alocado entre os ativos adquiridos identificados e os passivos assumidos,
valorizados a valor justo. No processo de identificação de ativos e passivos também foram considerados ativos
intangíveis que não estavam reconhecidos nos livros da entidade adquirida. O ágio fundamentado por expectativa de
rentabilidade futura é de R$ 13.403. A mais valia para os ativos adquiridos foi apurada por avaliador independente e
apresenta valor de R$ 16.555 com base em laudo representativo da diferença entre o valor de mercado e o valor
contábil dos bens. O quadro a seguir resume os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da
aquisição:
F-24
203
49.982
12.000
107.861
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Adiantamento a fornecedores
Tributos a recuperar
Outros
2.151
2.875
995
1.596
1.092
360
9.069
Ativo não circulante
Imobilizado
Intangível
Outros
Ágio por expectativa de rentabilidade
futura
Total dos ativos adquiridos e do ágio
Passivo circulante
Fornecedores
Salários e encargos a pagar
Outros
3.838
1.521
67
5.426
Passivo não circulante
Provisões para riscos tributários, cíveis
e trabalhistas
1.140
13.403
47.319
Total dos passivos assumidos
6.566
56.388
Valor pago
22.026
11.625
265
49.822
Para maiores detalhes sobre os ativos imobilizado e intangível adquiridos, vide as notas explicativas nº 12 e 13,
respectivamente.
O quadro a seguir apresenta a informação da Sociedade para o exercício findo em 2011, como se a aquisição tivesse
sido concluída no início do exercício. A informação pro-forma é apresentada apenas para fins comparativos e não
pretende ser indicativa do que teria ocorrido se a aquisição tivesse efetivamente ocorrido nessa data, não sendo
necessariamente indicativa dos resultados operacionais futuros:
2011
Receita líquida de vendas e serviços
Lucro operacional
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido por ação básico - Reais (vide nota explicativa nº 29)
Lucro líquido por ação diluído - Reais (vide nota explicativa nº 29)
48.708.540
1.451.106
854.182
1,59
1,58
d) Combinação de negócios – aquisição da Distribuidora Nacional de Petróleo Ltda. (“DNP”)
A Sociedade adquiriu, em 1 de novembro de 2010, através da sua controlada Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
(“IPP”), 100% das cotas da DNP. O valor total da aquisição, após ajuste final de capital de giro ocorrido em 5 de julho
de 2011, foi de R$ 73.427. Esta aquisição reforça a estratégia de expansão, iniciada com a aquisição da Texaco, para as
regiões centro-oeste, nordeste e norte do Brasil, onde o crescimento de consumo tem sido acima da média nacional e a
participação de mercado da Ipiranga é menor do que nas regiões sul e sudeste.
O valor pago pela aquisição das cotas foi alocado entre os ativos adquiridos identificados e os passivos assumidos,
valorizados a valor justo. No processo de identificação de ativos e passivos também foram considerados ativos
intangíveis que não estavam reconhecidos nos livros da entidade adquirida. O ágio fundamentado por expectativa de
rentabilidade futura é de R$ 24.736. A mais valia para os ativos adquiridos, apurada com base em laudo elaborado por
F-25
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
avaliador independente, é de R$ 54.349, representativo da diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos
bens.
O quadro a seguir resume os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na conclusão da aquisição:
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Outros
Ativo não circulante
Imobilizado
Intangível
Outros
Ágio
Total dos ativos adquiridos e do ágio
2.322
15.295
18.003
9.672
45.292
15.977
46.650
217
24.736
87.580
132.872
Passivo circulante
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social
Impostos e contribuições a recolher
Salários e encargos a pagar
Outros
7.784
5.130
1.210
754
6.345
21.223
Passivo não circulante
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social
Outros
14.812
18.587
4.823
38.222
Total dos passivos assumidos
59.445
Valor pago
73.427
O quadro a seguir apresenta a informação não auditada da Sociedade para o exercício findo em 2010, como se a
aquisição tivesse sido concluída no início do exercício. A informação pro forma é apresentada apenas para fins
comparativos e não pretende ser indicativa do que teria ocorrido se a aquisição tivesse efetivamente ocorrido nessa
data, não sendo necessariamente indicativa dos resultados operacionais futuros:
2010
Receita líquida de vendas e serviços
Lucro operacional
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido por ação básico - Reais (vide nota explicativa nº 29)
Lucro líquido por ação diluído - Reais (vide nota explicativa nº 29)
42.904.092
1.343.418
777.818
1,46
1,45
Em fevereiro de 2011, visando a simplificação da estrutura societária, a controlada DNP foi incorporada pela IPP.
F-26
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
4
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras
Os equivalentes de caixa e aplicações financeiras, exceto caixa e bancos, estão representados, substancialmente, por
recursos aplicados: (i) no Brasil, em títulos privados de instituições de primeira linha vinculados ao Certificado de
Depósito Interbancário (“CDI”), debêntures e em fundos de investimentos de curto prazo, de carteira composta
exclusivamente por títulos públicos federais do governo brasileiro; (ii) no exterior, em títulos privados de instituições
de primeira linha e em fundos de investimentos de curto prazo, de carteira composta exclusivamente por títulos
emitidos pelo governo norte-americano; e (iii) em instrumentos de proteção cambial e de juros.
Os ativos financeiros da Sociedade e suas controladas foram classificados na nota explicativa nº 22 conforme suas
características e intenção da Sociedade e suas controladas.
x
Caixa e equivalentes de caixa
São considerados caixa e equivalentes de caixa: (i) os saldos das contas de caixa e bancos, e (ii) aplicações financeiras
de curto prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a
um insignificante risco de mudança de valor.
Caixa e bancos
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
Aplicações financeiras
Em moeda nacional
Títulos e fundos de renda fixa
Em moeda estrangeira
Títulos e fundos de renda fixa
Total de caixa e equivalentes de caixa
x
2012
2011
36.088
43.866
78.077
29.523
1.940.852
1.668.178
29.245
2.050.051
15.176
1.790.954
Aplicações financeiras
As aplicações financeiras da Sociedade e suas controladas estão distribuídas conforme abaixo:
2012
2011
Aplicações financeiras
Em moeda nacional
Títulos e fundos de renda fixa
641.974
638.879
Em moeda estrangeira
Títulos e fundos de renda fixa
290.636
259.091
179.056
1.111.666
93.403
991.373
Resultado de instrumentos de proteção
cambial e de juros (a)
Total de aplicações financeiras
F-27
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Circulante
962.136
916.936
Não circulante
149.530
74.437
(a) Ganhos acumulados, líquidos de imposto de renda (vide nota explicativa nº 22).
F-28
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
5
Contas a receber de clientes
Clientes nacionais
Financiamentos a clientes – Ipiranga
Clientes estrangeiros
( - ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Circulante
Não circulante
2012
2011
2.131.093
276.937
164.943
(128.816)
1.885.901
239.588
135.098
(116.454)
2.444.157
2.144.133
2.306.798
2.026.417
137.359
117.716
Financiamentos a clientes são concedidos para reforma e modernização de postos, aquisição de produtos e
desenvolvimento do mercado de distribuição de combustíveis e lubrificantes.
A composição dos saldos de contas a receber de clientes bruto é assim demonstrada:
Vencidos
Total
A vencer
< 30
dias
31 a 60
dias
61 a 90
dias
91 a 180
dias
> 180 dias
2012
2.572.973
2.270.909
81.666
18.463
8.932
25.885
167.118
2011
2.260.587
1.994.399
80.635
18.088
5.788
14.944
146.733
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é assim demonstrada:
Saldo em 2009
Aquisição da DNP
Adições
Baixas por utilização
Saldo em 2010
Aquisição da Repsol
Adições
Baixas por utilização
Saldo em 2011
Adições
Baixas por utilização
Saldo em 2012
114.460
1.720
17.825
(14.073)
119.932
520
19.766
(23.764)
116.454
20.616
(8.254)
128.816
F-29
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
6
Estoques
Custo
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Gás liquefeito de petróleo - GLP
Combustíveis, lubrificantes e graxas
Materiais de consumo e vasilhames
para revenda
Adiantamentos a fornecedores
Imóveis para revenda
2012
Provisão
para
perdas
Saldo
líquido
Custo
2011
Provisão
para
perdas
Saldo
líquido
262.667
3.619
208.446
36.820
630.439
(6.314)
(297)
(635)
256.353
3.619
208.149
36.820
629.804
272.377
2.841
197.982
41.147
633.035
(14.605)
(114)
(710)
257.772
2.841
197.868
41.147
632.325
65.049
74.378
26.832
(1.197)
-
63.852
74.378
26.832
58.126
89.103
32.646
(1.696)
-
56.430
89.103
32.646
1.308.250
(8.443)
1.299.807
1.327.257
(17.125)
1.310.132
A movimentação da provisão para perdas em estoques é assim demonstrada:
Saldo em 2009
Reversão de provisão para ajuste ao valor de realização
Adição de provisão para obsolescência e outras perdas
Saldo em 2010
Adição de provisão para ajuste ao valor de realização
Reversão de provisão para obsolescência e outras perdas
Saldo em 2011
Reversão de provisão para ajuste ao valor de realização
Reversão de provisão para obsolescência e outras perdas
Saldo em 2012
22.050
(10.674)
2.648
14.024
3.989
(888)
17.125
(8.141)
(541)
8.443
A composição da provisão para perdas em estoques é demonstrada abaixo:
Ajuste ao valor de realização
Obsolescência e outras perdas
Total
F-30
2012
2011
5.410
3.033
8.443
13.551
3.574
17.125
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
7
Impostos a recuperar
Estão representados, substancialmente, por saldos credores do ICMS, da Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social - COFINS, do Programa de Integração Social - PIS e do IRPJ e da CSLL.
2012
2011
191.220
198.589
(61.717)
177.244
178.202
(41.146)
(747)
159.819
(3.007)
211.332
32.626
19.513
4.117
8.364
3.552
6.216
Total
532.271
551.906
Circulante
483.201
470.511
49.070
81.395
IRPJ e CSLL
ICMS
Provisão para perdas de ICMS (*)
Ajuste a valor presente do ICMS sobre ativo imobilizado –
CIAP (vide nota explicativa n° 2.u)
PIS e COFINS
Imposto sobre Valor Adicionado - IVA das controladas
Oxiteno México, Oxiteno Andina e American Chemical
Imposto sobre Produtos
Industrializados - IPI
Outros
Não circulante
(*) A provisão para perdas de ICMS refere-se aos saldos credores que as controladas estimam não poder compensar
futuramente e sua movimentação é assim demonstrada:
Saldo em 2009
Reversão de provisão
Baixas por recebimento
Saldo em 2010
Reversão de provisão
Baixas por recebimento
Saldo em 2011
Adições
Baixas por recebimento
Saldo em 2012
70.986
(5.741)
(9.115)
56.130
(7.114)
(7.870)
41.146
23.473
(2.902)
61.717
F-31
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
8
Partes relacionadas
a. Sociedades relacionadas
Mútuos
Ativo
Passivo
Braskem S.A. (*)
Copagaz Distribuidora de Gas Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (*)
Química da Bahia Indústria e Comércio S.A.
Braskem Qpar S.A. (*)
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (**)
Outros
Total em 2012
10.368
490
10.858
3.046
826
3.872
Mútuos
Ativo
Passivo
Braskem S.A. (*)
Copagaz Distribuidora de Gas Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (*)
Química da Bahia Indústria e Comércio S.A.
Quattor Participações S.A., atual Braskem Qpar S.A. (*)
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (**)
Outros
Total em 2011
9.654
490
10.144
3.145
826
3.971
¹Incluídas nas rubricas de “contas a receber de clientes” e “fornecedores”, respectivamente.
F-32
Operações comerciais
A receber¹
A pagar¹
571
559
295
1.425
18.200
926
573.485
2.427
275
595.313
Operações comerciais
A receber¹
A pagar¹
450
159
328
937
9.105
965
394.908
4.803
204
409.985
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Operações comerciais
Vendas
Compras
27.217
765.749
4.528
5.781
6
12.844
20.574
33.279.273
5.200
231.540
17.246
2.975
66.281
34.306.652
Braskem S.A. (*)
Copagaz Distribuidora de Gas Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (*)
Braskem Qpar S.A. (*)
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (**)
Outros
Total em 2012
Operações comerciais
Braskem S.A. (*)
Copagaz Distribuidora de Gas Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (*)
Quattor Participações S.A., atual Braskem Qpar S.A. (*)
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (**)
Outros
Total em 2011
Vendas
Compras
23.401
4.940
6.021
6
24.760
3.476
62.604
689.463
11.221
28.822.978
175.069
122.304
29.821.035
Operações comerciais
Braskem S.A.
Copagaz Distribuidora de Gas Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Quattor Química S.A.
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (*)
Outros
Total em 2010
F-33
Vendas
Compras
16.269
3.882
5.343
6
140.359
17.165
3.612
186.636
606.813
13.698
24.938.419
158.729
638.530
26.356.189
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
(*)
(**)
Vide nota explicativa nº 15 para maiores informações do relacionamento desses fornecedores com a
Sociedade e suas controladas.
Refere-se à parcela não eliminada das operações comerciais entre RPR e IPP, uma vez que a consolidação
de RPR é proporcional e a de IPP é integral.
As operações comerciais de compra e venda referem-se, substancialmente, à aquisição de matéria-prima, insumos
e serviços de transporte e armazenagem, efetuada com base em preços e condições usuais de mercado,
considerando fornecedores e clientes com igual capacidade operacional. Os mútuos contratados possuem prazos
indeterminados e não contêm cláusulas de remuneração. Na avaliação da administração da Sociedade, as
operações comerciais com partes relacionadas não apresentam risco de liquidação, razão pela qual não apresentam
provisão para créditos de liquidação duvidosa, nem são objeto de prestação de garantias. As garantias prestadas
pela Sociedade em financiamentos de controladas e coligadas estão mencionadas na nota explicativa nº 14.j). Os
contratos de mútuos são realizados em função de necessidades ou sobras temporárias de caixa da Sociedade, de
controladas e de coligadas.
b. Pessoal-chave da administração – Remuneração
A estratégia de remuneração para o pessoal-chave da administração combina elementos de curto e longo prazo
seguindo os princípios de alinhamento de interesses e manutenção de uma remuneração competitiva, visando reter
os executivos e remunerá-los adequadamente conforme as responsabilidades atribuídas e o valor criado para a
Sociedade e seus acionistas.
A remuneração de curto prazo é composta de: a) remuneração fixa mensal paga com o objetivo de remunerar a
experiência de cada profissional e a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo incluindo salários e plano
de benefícios composto de plano de saúde, check-up médico, seguro de vida, entre outros benefícios; b)
remuneração variável anual paga com o objetivo de alinhar os interesses dos executivos aos da Sociedade,
atrelada: (i) ao desempenho dos negócios, medido através da métrica de criação de valor econômico EVA ®, e (ii)
ao atingimento de metas individuais anuais estabelecidas com base no planejamento estratégico e focadas em
projetos de expansão e excelência operacional, desenvolvimento de pessoas e posicionamento de mercado, entre
outros. Maiores detalhes sobre remuneração em ações estão descritos na nota explicativa nº 8.c) e sobre benefícios
pós-emprego na nota explicativa nº 24.b). Em adição, em 2011 a Sociedade possuía plano de remuneração variável
de longo prazo com o objetivo de alinhamento dos interesses de longo prazo dos diretores estatutários e acionistas,
assim como a retenção destes executivos, o qual previa pagamento, em 2012, aos diretores estatutários da Ultrapar
em função do desempenho das ações da Sociedade entre 2006 e 2011, refletindo o objetivo de mais que dobrar o
valor da ação da Sociedade em 5 anos.
Em 2012, a Sociedade e suas controladas contabilizaram despesa com remuneração de seu pessoal-chave
(conselheiros de administração e diretores estatutários da Sociedade) no montante de R$ 31.639 (R$ 26.030 em
2011 e R$ 28.101 em 2010). Deste total, R$ 25.793 referem-se à remuneração de curto prazo (R$ 20.852 em 2011
e R$ 20.859 em 2010), R$ 3.337 a remuneração em ações (R$ 3.232 em 2011 e R$ 2.438 em 2010) e R$ 2.509
(R$ 1.946 em 2011 e R$ 4.804 em 2010) a benefício pós-emprego. Em adição aos montantes acima, a Sociedade
provisionou R$ 24.945 em 2011 (R$ 26.500 em 2010) relacionados ao plano de remuneração variável de longo
prazo.
c. Plano de ações
Em Assembleia Geral realizada em 27 de abril de 2001, foi aprovado plano de benefícios dos administradores da
Sociedade e de suas controladas. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 26 de novembro de 2003,
foram aprovadas certas alterações ao plano original de 2001 (“Plano de Ações”). Conforme as regras do Plano de
Ações, certos membros da administração da Sociedade e suas controladas recebem os direitos de voto e
econômico de ações e a propriedade dessas ações é retida pelas controladas da Sociedade. O Plano de Ações prevê
a transferência da nua-propriedade das ações após decorridos entre cinco e dez anos da concessão inicial
condicionada à não-interrupção do vínculo entre o administrador beneficiado e a Sociedade e suas controladas. O
F-34
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
número total de ações a ser utilizado para o Plano de Ações está sujeito à disponibilidade das ações em tesouraria.
Cabe à diretoria da Ultrapar selecionar os membros da administração elegíveis ao plano e propor o número de
ações em cada caso, para deliberação do Conselho de Administração. O valor total concedido a executivos até 31
de dezembro de 2012, incluindo encargos tributários, foi R$ 63.643 (R$ 44.436 até 31 de dezembro de 2011). Tal
valor está sendo amortizado pelo prazo de cinco a dez anos a partir da concessão, e a amortização relativa ao
exercício de 2012 no montante de R$ 6.426 (R$ 6.083 em 2011 e R$ 4.647 em 2010) foi registrada como despesa
geral e administrativa. Os valores das concessões foram determinados na data de outorga, com base no valor de
mercado dessas ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”).
O quadro a seguir apresenta um resumo das ações outorgadas aos administradores da Sociedade e suas
controladas:
Data da outorga
7 de novembro de 2012
14 de dezembro de 2011
10 de novembro de 2010
16 de dezembro de 2009
8 de outubro de 2008
12 de dezembro de 2007
9 de novembro de 2006
14 de dezembro de 2005
4 de outubro de 2004
18 de dezembro de 2003
Ações
restritas
outorgadas
350.000
120.000
260.000
250.000
576.000
106.640
207.200
93.600
167.900
239.200
2.370.540
Prazo para
transferência
da nuapropriedade
das ações
Valor de
mercado das
ações na data da
outorga
(em R$)
Custos
totais da
remuneração,
incluindo
impostos
Custos de
remuneração
reconhecidos
acumulados
Custos de
remuneração
não
reconhecidos
5 a 7 anos
5 a 7 anos
5 a 7 anos
5 a 7 anos
5 a 7 anos
5 a 7 anos
10 anos
10 anos
10 anos
10 anos
42,90
31,85
26,78
20,75
9,99
16,17
11,62
8,21
10,20
7,58
20.710
5.272
9.602
7.155
8.090
3.570
3.322
1.060
2.361
2.501
63.643
(586)
(971)
(3.533)
(3.747)
(5.882)
(3.062)
(2.049)
(751)
(1.948)
(2.272)
(24.801)
20.124
4.301
6.069
3.408
2.208
508
1.273
309
413
229
38.842
O quadro abaixo apresenta a movimentação do número de ações cuja nua-propriedade foi transferida aos
administradores da Sociedade e suas controladas:
Data da outorga
Ações
em 2011
12 de dezembro de 2007
160.000
F-35
Ações transferidas
aos administradores
(53.360)
Ações
em 2012
106.640
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
9
a.
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Sociedade e suas controladas reconhecem créditos e débitos tributários, os quais não estão sujeitos a prazos
prescricionais, decorrentes de prejuízos fiscais, adições temporárias, bases negativas e reavaliação de ativo
imobilizado, entre outros. Os créditos estão consubstanciados na continuidade da rentabilidade de suas operações.
O IRPJ e CSLL diferidos estão apresentados pelas seguintes principais categorias:
Ativo - Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre:
Provisões para perda de ativos
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Provisão para benefícios pós-emprego (vide nota explicativa n°
24.b)
Provisão para diferenças caixa vs. competência
Parcela referente ao ágio sobre investimentos (vide nota
explicativa n° 13)
Provisão para retirada de tanques
Demais provisões
Prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da contribuição
social a compensar (d)
Total
Passivo - Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre:
Reavaliação de imobilizado
Arrendamento mercantil
Provisão para diferenças caixa vs. competência
Provisão para ágio/deságio sobre investimentos
Diferenças temporárias de controladas no exterior
Demais provisões
Total
2012
2011
27.503
110.563
22.645
105.160
38.475
21.710
31.594
2.500
134.598
13.855
61.120
220.668
13.067
61.494
57.366
53.007
465.190
510.135
3.259
6.255
65.299
950
3.489
5.672
3.379
6.644
22.071
810
871
4.205
84.924
37.980
A estimativa de recuperação do ativo fiscal diferido de IRPJ e CSLL é assim demonstrada:
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
De 3 a 5 anos
De 5 a 7 anos
De 7 a 10 anos
190.604
85.841
46.536
48.222
62.382
31.605
465.190
F-36
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
b.
Conciliação de imposto de renda e contribuição social no resultado
Os encargos de IRPJ e CSLL são conciliados com as alíquotas oficiais como segue:
Lucro antes da tributação e equivalência
patrimonial
Alíquotas oficiais de imposto - %
Encargos de imposto de renda e contribuição
social às alíquotas oficiais
Ajustes dos encargos à taxa efetiva:
Provisões operacionais e despesas
indedutíveis/receitas não tributáveis
Ajuste do lucro presumido
Demais ajustes
Imposto de renda e contribuição social antes dos
incentivos fiscais
2012
2011
2010
1.446.430
34
1.155.495
34
1.060.396
34
(491.786)
(392.868)
(360.535)
(343)
38.516
11.182
25.919
(5.988)
26.083
(823)
25.376
(1.965)
(472.198)
(329.092)
(325.942)
Incentivos fiscais – SUDENE
Imposto de renda e contribuição social na
demonstração do resultado
43.442
28.192
30.728
(428.756)
(300.900)
(295.214)
Corrente
Diferido
Incentivos fiscais – SUDENE
(364.952)
(107.246)
43.442
(243.241)
(85.851)
28.192
(191.218)
(134.724)
30.728
c.
Incentivos fiscais - SUDENE
As seguintes sociedades controladas gozam de isenção parcial de IRPJ, em virtude do programa do governo para o
desenvolvimento do nordeste brasileiro operado pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste
(“SUDENE”):
Controlada
Unidades
Incentivo - %
Término
Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio
Planta de Camaçari
75
2016
Bahiana Distribuidora de Gás Ltda.
Base de Caucaia (*)
Base de Mataripe
Base de Aracaju
Base de Suape
75
75
75
75
2012
2013
2017
2018
Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar
Terminal de Aratu (*)
Terminal de Suape
75
75
2012
2020
Planta de Camaçari
75
2022
Oleoquímica Indústria e Comércio de
Produtos Químicos Ltda. (**)
(*) Serão protocolados na SUDENE no 1º trimestre de 2013 pleitos requerendo o reconhecimento de prorrogação
do incentivo por mais 10 anos, em face do aumento de produção e de modernização verificadas na base de
F-37
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Caucaia e no terminal de Aratu, respectivamente.
(**) Em novembro de 2012 foi homologada pela Secretaria da Receita Federal, a redução do IRPJ para esta planta,
válida a partir de janeiro de 2012.
d.
Prejuízos fiscais (IRPJ) e base negativa de contribuição social sobre o lucro (CSLL) a compensar
A Sociedade e certas controladas possuem prejuízos fiscais (IRPJ) no montante de R$ 172.754 (R$ 158.437 em
2011) e bases negativas de CSLL no montante de R$ 157.532 (R$ 148.861 em 2011), cujas compensações são
limitadas a 30% do lucro tributável do período, sem prazo de prescrição. Sobre estes valores foram constituídos
tributos diferidos no montante de R$ 57.366 (R$ 53.007 em 2011).
F-38
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
10
Despesas antecipadas
2012
2011
60.931
31.438
11.187
15.716
6.218
4.545
4.857
49.937
21.066
16.233
10.149
3.589
4.670
3.775
134.892
109.419
Circulante
54.036
40.221
Não circulante
80.856
69.198
Aluguéis
Plano de ações, líquido (vide nota explicativa nº 8.c)
Manutenção de software
Prêmios de seguros
Propaganda e publicidade
Compras de vale alimentação e transporte
Tributos e demais despesas antecipadas
F-39
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
11
Investimentos em sociedades coligadas
Movimentação dos investimentos
Química da
Bahia
Transportadora
Oxicap
Indústria e
Sulbrasileira
Indústria de
Comércio
de Gás S.A.
Gases Ltda.
S.A.
Total
Saldo em 2009
Equivalência patrimonial
Saldo em 2010
Dividendos recebidos
Equivalência patrimonial
6.623
45
6.668
(31)
191
2.090
(15)
2.075
30
3.748
(26)
3.722
(29)
12.461
4
12.465
(31)
192
Saldo em 2011
Dividendos recebidos
Equivalência patrimonial
6.828
(146)
332
2.105
(85)
3.693
(57)
12.626
(146)
190
Saldo em 2012
7.014
2.020
3.636
12.670
A controlada IPP participa da Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A. que tem como atividade principal a prestação
de serviço de transporte de gás natural.
A controlada Oxiteno S.A. participa da Oxicap Indústria de Gases Ltda. (“Oxicap”) que tem como atividade principal o
fornecimento de nitrogênio e oxigênio para as suas sócias no polo petroquímico de Mauá.
A controlada Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio (“Oxiteno Nordeste”) participa da Química da Bahia
Indústria e Comércio S.A. que tem como atividade principal a industrialização, comércio e processamento de produtos
químicos. Atualmente esta coligada está com a sua atividade operacional suspensa.
A controlada Cia. Ultragaz participa da Metalúrgica Plus S.A. que tem como atividade principal a fabricação e
comercialização de vasilhames de acondicionamento de GLP. Atualmente esta coligada está com a sua atividade
operacional suspensa.
A controlada IPP participa da Plenogás Distribuidora de Gás S.A. que tem como atividade principal a comercialização
de GLP. Atualmente esta coligada está com a sua atividade operacional suspensa.
O investimento da controlada Oxiteno S.A. na coligada Oxicap está avaliado pela equivalência patrimonial com base
nas suas informações de 30 de novembro de 2012, enquanto as demais coligadas estão avaliadas com base nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012.
F-40
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
2012
Transportadora
Sulbrasileira de
Gás S.A.
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Receita líquida
Custos e despesas operacionais
Resultado financeiro e imposto
de renda
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício
Quantidade de ações ou cotas
possuídas
Participação no capital social - %
Oxicap Química da Bahia
Indústria de
Indústria e
Gases Ltda.
Comércio S.A.
Metalúrgica
Plus S.A.
Plenogás
Distribuidora
de Gás S.A.
8.074
20.881
565
332
28.058
5.150
(3.932)
15.300
88.938
7.712
88.446
8.080
32.301
(32.384)
207
9.745
2.682
7.270
(78)
364
678
15
1.708
(681)
(141)
30
3.150
92
3.972
(884)
356
110
(256)
(36)
8
(33)
1.328
(339)
(114)
(133)
323
20.124.996
25
156
25
1.493.120
50
3.000
33
1.384.308
33
Metalúrgica
Plus S.A.
Plenogás
Distribuidora
de Gás S.A.
2011
Transportadora
Sulbrasileira de
Gás S.A.
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Receita líquida
Custos e despesas operacionais
Resultado financeiro e imposto
de renda
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício
Quantidade de ações ou cotas
possuídas
Participação no capital social - %
Oxicap Química da Bahia
Indústria de
Indústria e
Gases Ltda.
Comércio S.A.
6.282
22.032
668
332
27.314
3.879
(3.620)
11.049
93.310
6.638
89.301
8.420
27.557
(27.342)
774
8.836
2.226
7.384
(96)
332
842
13
1.708
(547)
(133)
25
3.132
61
4.304
(1.208)
(225)
357
(93)
38
42
(5)
616
122
(58)
(91)
(230)
20.124.996
25
156
25
1.493.120
50
3.000
33
1.384.308
33
F-41
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
12
Imobilizado
A composição e movimentação do imobilizado é demonstrada abaixo:
Custo:
Terrenos
Edificações
Benfeitorias em imóveis de
terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações
para distribuição de
combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Obras em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Importações em andamento
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada:
Edificações
Benfeitorias em imóveis de
terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações
para distribuição de
combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Provisão para perdas:
Terrenos
Máquinas e equipamentos
Equipamentos de informática
Móveis e utensílios
Custo líquido
Prazo médio
ponderado de
depreciação
(anos)
Saldo em
2011
28
356.012
1.098.278
39.621
9.724
-
20.411
56.876
(11.384)
(24.120)
-
171
10.599
938
5.969
405.769
1.157.326
13
13
405.054
3.178.694
6.649
79.205
-
68.202
136.834
(1.256)
(10.740)
31.749
60.257
29
34.851
(1)
47.320
510.426
3.526.421
14
1.639.532
130.303
-
67.223
(20.267)
-
1.816.791
415.905
192.163
110.806
232.054
11.482
166
187.070
7.827.216
65.843
15.044
4.716
397.777
15.102
84
10.085
774.153
-
31 (40.773)
10.031 (19.079)
473
(149)
(348.598)
(887)
(13.701)
(2)
(105)
3.395
(2.820)
1.072 (131.477)
77
238
306
92.627
292
1.164
14.769
40
195
62.110
-
12
9
8
5
383
1.704
3.298
(11)
237
59.837
441.006
198.911
118.952
298.413
12.881
174
198.468
8.685.538
(465.608)
-
(35.872)
(1.123)
11.220
-
(2.563)
(4.870)
(498.816)
(212.492)
(1.443.487)
-
(27.392)
(207.474)
(66)
(1.347)
1.045
6.292
(1.051)
(3.060)
(28)
(15.286)
(45.830)
(239.984)
(1.710.192)
-
(95.113)
(25.990)
(7.992)
(8.492)
(12.212)
(420.537)
137
(29)
366
372
(38)
(1.728)
15.822
14.525
14.838
124
2.167
66.033
(29)
(29)
(97)
(4.266)
(93)
(426)
(100)
(18.496)
(292)
(1.572)
(135)
(52.699)
(972.014)
(216.707)
(89.329)
(84.361)
(166.903)
(3.978.306)
(197)
(1.475)
(1.672)
(4.195)
(3)
(10)
(4.208)
-
-
54
54
-
-
-
(197)
(5.616)
(3)
(10)
(5.826)
4.278.931
769.945
(420.537)
(656)
(65.390)
88.361
43.614
7.138
4.701.406
(892.860)
(205.213)
(96.127)
(74.338)
(156.488)
(3.546.613)
Depreciações
Adições
-
F-42
Transferências
Baixas
Aquisição
do Temmar
Aquisição da
American
Chemical
Variação
cambial
Saldo em
2012
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Custo:
Terrenos
Edificações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações para
distribuição de combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Obras em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Importações em andamento
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada:
Edificações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações para
distribuição de combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Provisão para perdas:
Terrenos
Máquinas e equipamentos
Custo líquido
Ajuste do
saldo
inicial de
aquisição
da DNP
Prazo médio
ponderado de
depreciação
(anos)
Saldo em
2010
27
13
12
375.669
1.046.128
372.760
2.601.836
6.750
12.797
12.164
93.094
338
13.981
1.055
-
-
6.419
76.021
25.916
437.980
(33.428)
(41.498)
(6.128)
(2.139)
602
3.775
4
33.942
356.012
1.098.278
405.054
3.178.694
14
13
8
7
5
1.465.777
362.882
173.408
105.795
422.471
6.525
340
178.296
7.111.887
124.744
67.509
28.992
6.156
353.111
13.767
455
10.378
729.917
15.976
5.914
188
293
36.690
614
167
1.836
-
77.390
4
12.390
1.250
(536.695)
(8.206)
(629)
1.385
93.225
(28.993)
(30.466)
(28.402)
(2.821)
(7.794)
(606)
(3.324)
(185.599)
(306)
238
961
2
42
39.260
1.639.532
415.905
192.163
110.806
232.054
11.482
166
187.070
7.827.216
(436.875)
(195.091)
(1.130.575)
-
(175)
(7.526)
-
(37.686)
(22.480)
(186.323)
(10.335)
(99)
(89.045)
23.145
5.353
1.386
(3.857)
(31.404)
(465.608)
(212.492)
(1.443.487)
(834.834)
(190.255)
(109.346)
(62.325)
(146.831)
(3.106.132)
-
(3.802)
(2.776)
(121)
(264)
(14.664)
-
(81.388)
(22.620)
(6.044)
(9.202)
(12.483)
(378.226)
177
(628)
(2.931)
167
(102.694)
23.183
11.464
22.745
1.203
2.951
91.430
2
(78)
(962)
(28)
(36.327)
(892.860)
(205.213)
(96.127)
(74.338)
(156.488)
(3.546.613)
(197)
(1.854)
(2.051)
-
-
-
-
-
379
379
-
(197)
(1.475)
(1.672)
4.003.704
729.917
22.026
1.836
(378.226)
(9.469)
(93.790)
2.933
4.278.931
Saldo inicial
de aquisição
da Repsol
Adições
F-43
Depreciações
Transferências
Baixas
Variação
cambial
Saldo em
2011
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Custo:
Terrenos
Edificações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações para
distribuição de combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Obras em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Importações em andamento
Equipamentos de informática
Depreciação acumulada:
Edificações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações para
distribuição de combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Provisão para perdas:
Terrenos
Máquinas e equipamentos
Custo líquido
Prazo médio
ponderado de
depreciação
(anos)
Saldo em
2009
Adições
Saldo
inicial de
aquisição
da DNP
26
12
11
396.324
1.056.099
363.849
2.410.395
1.454
12.342
4.918
148.342
1.962
3.294
9
-
-
1.118
17.594
15.660
69.457
(25.743)
(42.462)
(11.669)
(23.301)
554
(739)
(7)
(3.057)
375.669
1.046.128
372.760
2.601.836
14
13
6
7
5
1.340.917
326.671
238.006
93.697
201.010
79.569
4.738
175.722
6.686.997
98.978
71.969
15.603
10.367
281.978
13.866
5.758
8.665
674.240
8.909
1.481
237
153
16.045
-
33.240
2
(56.763)
(611)
(59.315)
(86.582)
(10.068)
258
(76.010)
(16.267)
(35.760)
(24.076)
(1.252)
(584)
(328)
(88)
(6.002)
(187.532)
(843)
3.357
(618)
(500)
(1.853)
1.465.777
362.882
173.408
105.795
422.471
6.525
340
178.296
7.111.887
(419.969)
(168.860)
(969.360)
-
(287)
1
-
(40.473)
(28.044)
(184.302)
1.089
934
4.552
22.649
877
17.058
116
1
1.477
(436.875)
(195.091)
(1.130.575)
(776.969)
(190.962)
(182.193)
(53.252)
(139.038)
(2.900.603)
-
(996)
(394)
(135)
(92)
(1.903)
(69.211)
(18.529)
(4.241)
(10.538)
(13.654)
(368.992)
67.603
744
1.088
76.010
12.342
19.236
9.550
839
4.637
87.188
329
17
228
2.168
(834.834)
(190.255)
(109.346)
(62.325)
(146.831)
(3.106.132)
(197)
(1.697)
(1.894)
(157)
(157)
-
-
-
-
-
(197)
(1.854)
(2.051)
3.784.500
674.083
14.142
(368.992)
-
(100.344)
315
4.003.704
Depreciações
Transferências
Variação
cambial
Baixas
As obras em andamento referem-se substancialmente às ampliações e reformas dos parques industriais e terminais e à
construção e modernização de postos de serviços e bases de distribuição de combustíveis.
Os adiantamentos efetuados a fornecedores de bens patrimoniais referem-se basicamente à fabricação sob encomenda
de equipamentos para expansão das unidades industriais, terminais e bases, modernização de postos de combustíveis e
aquisição de imóveis operacionais.
F-44
Saldo em
2010
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
13
Intangível
A composição e movimentação do ativo intangível é demonstrada conforme a seguir:
Ágio por
expectativa de
rentabilidade
futura
Software
Tecnologia
Direitos de
propriedade
comercial
Fundo de
comércio
Outros
Total
Saldo em 2009
Saldo inicial de aquisição DNP
Adições
Baixas
Amortizações
Provisão para perdas
Variação cambial
674.500
46.541
(6.650)
-
70.033
26.891
(4.339)
(24.390)
(8)
16.413
(4.402)
-
13.015
(549)
-
427.832
41.740
208.211
(142.702)
-
Saldo em 2010
Ajuste do saldo inicial de
aquisição DNP
Aquisição Repsol
Adições
Baixas
Transferências
Amortizações
Variação cambial
714.391
68.187
12.011
12.466
535.081
3.475
1.345.611
(21.805)
13.403
-
42.759
(4)
463
(26.643)
28
8.562
(4.973)
-
(549)
-
4.865
11.625
349.460
(577)
(183.386)
-
(295)
444
(34)
223
(16.940)
25.028
392.219
(876)
9.469
(215.585)
251
Saldo em 2011
Adições
Baixas
Transferências
Amortizações
Provisão para perdas
Variação cambial
Aquisição da American
Chemical
Aquisição do Temmar
705.989
-
84.790
38.676
245
(30.359)
(4)
1.221
15.600
(6.060)
-
11.917
(549)
-
717.068
533.185
(1.443)
(251.099)
-
3.813
26.230(*)
(2)
(19)
(80)
(559)
1.539.177
598.091
(2)
(1.217)
(288.147)
(4)
662
54.927
43.781
104
-
-
-
21.243
-
55.031
65.024
Saldo em 2012
804.697
94.673
9.540
11.368
1.018.954
29.383
1.968.615
5
5
30
5
7
Prazo médio ponderado de
amortização (anos)
1.900
2.605
(924)
(88)
(5)
(13)
(*) Em 2012, a Ipiranga adquiriu a marca ‘am/pm’ no Brasil por R$ 26.132. A am/pm é a maior rede de lojas de
conveniência no Brasil, sendo parte importante do modelo de diferenciação em serviços e conveniência da Ipiranga.
F-45
1.203.693
88.281
237.707
(11.913)
(172.131)
(5)
(21)
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Os ágios gerados por expectativa de rentabilidade futura na aquisição de empresas foram amortizados até 31 de
dezembro de 2008, quando cessou sua amortização. O saldo líquido remanescente é testado anualmente para fins de
análise de recuperabilidade.
A Sociedade possui os seguintes saldos de ágio por expectativa de rentabilidade futura:
2012
Ágio na aquisição de:
Ipiranga
União Terminais
Texaco
American Chemical
Temmar
DNP
Repsol
Outros
276.724
211.089
177.759
54.927
43.781
24.736
13.403
2.278
804.697
2011
276.724
211.089
177.759
24.736
13.403
2.278
705.989
A Sociedade realizou os testes de recuperabilidade dos saldos de ágios por expectativa de rentabilidade futura
demonstrados na tabela acima. O processo de determinação do valor em uso envolve utilização de premissas,
julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas, custos e despesas,
estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. As premissas sobre projeções de
crescimento dos fluxos de caixa futuros são baseadas no plano de negócios da Sociedade, bem como em dados
comparáveis de mercado e representam a melhor estimativa da administração acerca das condições econômicas que
existirão durante a vida econômica das diferentes UGCs às quais os ágios estão relacionados.
A avaliação do valor em uso é efetuada por um período de 5 anos, e a partir de então considera-se a perpetuidade das
premissas, tendo em vista a capacidade de continuidade dos negócios por tempo indeterminado.
Em 31 de dezembro de 2012, as taxas de desconto e de crescimento utilizadas para extrapolar as projeções variaram de
10,4% a 29,6% e 0% a 3,5% a.a., respectivamente, dependendo da UGC analisada.
O teste de recuperação dos saldos de ágios da Sociedade não resultou na necessidade de reconhecimento de perda nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
F-46
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Software inclui as licenças de uso e gastos com a implantação dos diversos sistemas utilizados pela Sociedade e suas
controladas, tais como: sistemas integrados de gestão e controle, administração financeira, comércio exterior,
automação industrial, gerenciamento operacional de armazenagem e informações contábeis, entre outros.
As controladas Oxiteno S.A., Oxiteno Nordeste e Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.
(“Oleoquímica”) registram como tecnologia, certos direitos de uso por elas detidos. Tais licenciamentos abrangem a
produção de óxido de eteno, etilenoglicóis, etanolaminas, éteres glicólicos, etoxilados, solventes, ácidos graxos de
óleos vegetais, alcoóis graxos e especialidades químicas, produtos estes que atendem diversos segmentos da economia.
Direitos de propriedade comercial incluem os descritos a seguir:
x
Em 11 de julho de 2002, a controlada Tequimar assinou contrato com a CODEBA - Companhia das Docas do
Estado da Bahia, que permite a exploração da área na qual está situado o Terminal de Aratu por 20 anos,
renovável por igual período. O preço pago pelo Tequimar foi de R$ 12.000, o qual está sendo amortizado no
período compreendido entre agosto de 2002 e julho de 2042.
x
Adicionalmente, a controlada Tequimar possui contrato de arrendamento de área adjacente ao Porto de Santos por
20 anos a partir de dezembro de 2002, renovável por igual período, que permite construir, operar e explorar
terminal destinado à recepção, tancagem, movimentação e distribuição de granéis líquidos. O preço pago pelo
Tequimar foi de R$ 4.334, o qual está sendo amortizado no período compreendido entre agosto de 2005 e
dezembro de 2022.
Fundo de comércio refere-se principalmente aos desembolsos de bonificação previstos nos contratos da Ipiranga com
postos revendedores e grandes consumidores. Os desembolsos de bonificação são registrados no momento de sua
ocorrência e reconhecidos como despesa no resultado pelo prazo do contrato (tipicamente 5 anos) e são revistos à
medida que ocorrem mudanças nos termos dos contratos.
As despesas de amortização foram reconhecidas nas demonstrações financeiras, conforme demonstrado abaixo:
2012
Estoques e custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados
Despesas com vendas e comerciais
Despesas gerais e administrativas
13.719
246.828
27.600
288.147
2011
11.872
180.354
23.359
215.585
2010
10.355
141.606
20.170
172.131
Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são reconhecidos no resultado e totalizaram R$ 23.683 em 2012 (R$
21.745 em 2011 e R$ 18.763 em 2010).
F-47
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
14
a.
Financiamentos, debêntures e arrendamento mercantil financeiro
Composição
Descrição
Índice/Moeda
Encargos
financeiros
médios
ponderados em
31/12/2012
- % a.a.
Vencimento
US$
US$ + LIBOR (i)
US$
US$
US$
US$
US$ + LIBOR (i)
Bs (ii)
MX$ + TIIE (iii)
UMBNDES (iv)
US$
+7,2
+0,9
+2,0
+2,5
+5,5
+1,6
+2,0
+11,3
+1,4
+ 6,9
-
2015
2014 a 2015
< 350 dias
2013 a 2017
2013 a 2020
< 87 dias
2017
2013 a 2015
2014 a 2016
2016
-
2012
2011
508.883
281.702
114.760
84.007
59.291
52.744
40.641
30.194
25.259
316
-
466.197
111.868
125.813
72.869
45.692
21.784
28.454
878
1.197.797
873.555
1.948.096
845.891
678.965
668.900
602.328
118.754
49.561
42.419
30.789
23.488
21.015
510
2.208.109
890.865
213.055
86.108
57.626
42.356
10.904
45.647
19.102
2.106
R$
CDI
TJLP (v)
CDI
CDI
R$
R$
IGP-M (vi)
R$
TJLP (v)
CDI
TJLP (v)
+11,9
108,2
+2,5
101,4
107,9
+8,5 (vii)
+5,8
+5,6
+4,0
+0,2
118,0
+2,8
2013 a 2015
2015
2013 a 2020
2014
2017
2018 a 2021
2015 a 2021
2031
2019 a 2021
2013 a 2014
2014
2013
494
-
1.297
1.002.451
86.364
R$
CDI
CDI
+14,4
-
2013 a 2014
-
5.031.210
4.665.990
9.699
22.089
Total
6.238.706
5.561.634
Circulante
1.641.100
2.304.999
Não circulante
4.597.606
3.256.635
Moeda estrangeira:
Notas no mercado externo (b)
Financiamento externo (c)
Adiantamento sobre Contrato de Câmbio
Instituições financeiras (e)
BNDES (d)
Adiantamento de Cambiais Entregues
Instituições financeiras (e)
Instituições financeiras (e)
Instituições financeiras (e)
BNDES (d)
FINIMP
Subtotal
Moeda nacional:
Banco do Brasil pré-fixado (f)
Debêntures – 4ª emissão (g)
BNDES (d)
Banco do Brasil pós-fixado (f)
Debêntures – 1ª emissão pública IPP (g)
Banco do Nordeste do Brasil
BNDES (d)
Arrendamento mercantil financeiro (h)
FINEP
FINEP
Debêntures – RPR (g)
FINAME
Arrendamento mercantil financeiro préfixado (h)
Debêntures – 3ª emissão (g)
Empréstimo – MaxFácil
Subtotal
Resultado de instrumentos de proteção
cambial e de juros
F-48
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
(i) LIBOR = London Interbank Offered Rate.
(ii) Bs = bolívar forte venezuelano.
(iii) MX$ = peso mexicano; TIIE = taxa mexicana de juros interbancários de equilíbrio.
(iv) UMBNDES = unidade monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). É
uma “cesta de moedas” representando a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do
BNDES. Em dezembro de 2012, esta composição refletia em 97% o dólar norte-americano.
(v) TJLP = fixada pelo Conselho Monetário Nacional, a TJLP é o custo básico de financiamento do BNDES.
Em 31 de dezembro de 2012, a TJLP estava fixada em 5,5% a.a.
(vi) IGP-M = Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas.
(vii) Contrato vinculado à taxa do FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste), fundo que tem
como objetivo fomentar o desenvolvimento do setor industrial, administrado pelo Banco do Nordeste do
Brasil. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de juros do FNE estava em 10% a.a., sobre os juros incide bônus
de adimplência de 15%.
Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
De 3 a 4 anos
De 4 a 5 anos
Mais de 5 anos
2012
2011
1.449.202
2.105.543
167.013
762.608
113.240
1.214.029
879.137
976.172
93.970
93.327
4.597.606
3.256.635
Conforme IAS 39, os custos de transação e prêmios de emissão associados às operações de captações financeiras
da Sociedade e suas controladas foram agregados aos respectivos passivos financeiros, conforme demonstrado na
nota explicativa n° 14.i).
Para algumas dívidas, a administração contratou instrumentos de proteção à exposição cambial e à taxa de juros
(vide nota explicativa n° 22).
b.
Notas no mercado externo
Em dezembro de 2005, a controlada LPG International Inc. (“LPG”) emitiu US$ 250 milhões de notas no mercado
externo, com vencimento em dezembro de 2015 e encargo financeiro de 7,2% a.a., pagos semestralmente. O preço
da emissão foi de 98,7% do valor de face da nota, o que representou um rendimento total para o investidor de
7,4% a.a. no momento da emissão. As notas foram garantidas pela Sociedade e pela Oxiteno S.A.
Em decorrência da emissão de notas no mercado externo, a Sociedade e suas controladas, estão sujeitas a certos
compromissos, entre eles:
x
Limitação de transações com acionistas que possuam mais de 5% de qualquer classe do capital da Sociedade,
as quais não sejam tão favoráveis quanto se obteria em mercado.
F-49
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
x
Obrigação de deliberação do Conselho de Administração da Sociedade para transações com acionistas que
possuam mais de 5% de qualquer classe do capital da Sociedade, ou com controlada destes, em montante
superior a US$ 15 milhões (excetuando-se transações da Sociedade com suas controladas e entre suas
controladas).
x
Restrição de alienação da totalidade ou da quase totalidade dos ativos da Sociedade e das controladas LPG e
Oxiteno S.A.
x
Restrição de gravames em ativos superior a US$ 150 milhões ou 15% do valor dos ativos tangíveis
consolidados.
A Sociedade e suas controladas mantêm os níveis de covenants requeridos por este empréstimo. As restrições
impostas à Sociedade e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade
destas de conduzirem seus negócios até o momento.
c.
Financiamento externo
x
Em novembro de 2012 a controlada IPP contratou financiamento externo no montante de US$ 80 milhões. O
financiamento externo possui vencimento em novembro de 2015 e encargo financeiro de LIBOR + 0,8% a.a.,
pagos trimestralmente. A IPP contratou instrumentos de proteção à taxa de juros flutuante em dólar e à variação
cambial, trocando os encargos do financiamento externo para 104,1% do CDI (vide nota explicativa nº 22). O
financiamento externo é garantido pela Sociedade.
x
A controlada Oxiteno Overseas Corp. possui financiamento externo no montante de US$ 60 milhões. O
financiamento externo possui vencimento em junho de 2014, e encargo financeiro de LIBOR + 1,0% a.a., pagos
semestralmente. A Sociedade, através da controlada Cia. Ultragaz, contratou instrumentos de proteção à taxa de
juros flutuante em dólar e à variação cambial, trocando os encargos do financiamento externo para 86,9% do CDI
(vide nota explicativa nº 22). O financiamento externo é garantido pela Sociedade e pela controlada Oxiteno S.A.
Em decorrência destes financiamentos, algumas obrigações mencionadas na nota explicativa n° 14.b) também
devem ser mantidas pela Sociedade e suas controladas. Adicionalmente, durante a vigência destes contratos, a
Sociedade deverá manter os seguintes índices financeiros, apurados com base nas suas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas:
x Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre dívida líquida e lucro antes dos juros,
impostos, depreciação e amortização - LAJIDA consolidados, menor ou igual a 3,5.
x Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre LAJIDA consolidado e despesas
financeiras líquidas consolidadas, maior ou igual a 1,5.
A Sociedade mantém os níveis de covenants requeridos por estes empréstimos. As restrições impostas à Sociedade
e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade destas de conduzirem
seus negócios até o momento.
d.
BNDES
A Sociedade e suas controladas possuem financiamentos junto ao BNDES para alguns de seus investimentos
realizados e para capital de giro.
Durante a vigência destes contratos, a Sociedade deverá manter os seguintes níveis de capitalização e de liquidez
corrente, apurados em balanço anual consolidado auditado:
F-50
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
- nível de capitalização: patrimônio líquido / ativo total igual ou superior a 0,30; e
- nível de liquidez corrente: ativo circulante / passivo circulante igual ou superior a 1,3.
A Sociedade mantém os níveis de covenants requeridos por estes empréstimos. As restrições impostas à Sociedade
e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade destas de conduzirem
seus negócios até o momento.
e.
Instituições financeiras
As controladas Oxiteno México S.A. de C.V, Oxiteno Andina, Oxiteno USA LLC e American Chemical possuem
empréstimos para financiamento de investimentos e de capital de giro.
f.
Banco do Brasil
A controlada IPP possui empréstimos pré e pós-fixados junto ao Banco do Brasil destinados ao financiamento para
comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos de origem agropecuária (etanol). A IPP contratou
instrumentos de proteção de taxa de juros, convertendo os encargos dos empréstimos pré-fixados para 98,8% do
CDI em média (vide nota explicativa nº 22). A IPP designa os instrumentos de proteção como hedge de valor
justo, desta forma, tanto os empréstimos quanto os instrumentos de proteção são apresentados pelo seu valor justo
calculado desde o início de sua contratação, sendo as variações no valor justo reconhecidas no resultado do
período.
Os empréstimos têm vencimentos entre 2013 e 2015, distribuídos conforme abaixo:
Vencimento
2012
mar/13
682.324
mai/13
406.651
jan/14
377.293
mar/14
232.360
abr/14
59.247
mai/14
423.424
mai/15
435.697
Total
g.
x
2.616.996
Debêntures
Em dezembro de 2012, a controlada IPP efetuou sua primeira emissão pública de debêntures em série única de
60.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, todas nominativas e escriturais,
cujas principais características são:
Valor nominal unitário:
R$ 10.000,00
Vencimento final:
16 de novembro de 2017
Pagamento do valor nominal: Parcela única no vencimento final
Remuneração:
107,9% do CDI
Pagamento da remuneração: Semestralmente
Repactuação:
Não haverá repactuação
F-51
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados à gestão de liquidez da emissora, de forma a reforçar o seu
caixa e alongar o perfil da dívida, proporcionando maior flexibilidade financeira.
x
Em março de 2012, a Sociedade efetuou sua quarta emissão de debêntures, em série única de 800 debêntures
simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, cujas principais características são:
Valor nominal unitário:
R$ 1.000.000,00
Vencimento final:
16 de março de 2015
Pagamento do valor nominal: Parcela única no vencimento final
Remuneração:
108,2% do CDI
Pagamento da remuneração: Anualmente
Repactuação:
Não haverá repactuação
Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados ao resgate parcial antecipado de 800 debêntures integrantes
da terceira emissão, ocorrido em março de 2012.
x
Em dezembro de 2009, a Sociedade concluiu a revisão de certos termos e condições de sua terceira emissão de
debêntures, em série única de 1.200 debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária. Com
isso, a remuneração das debêntures foi reduzida para 108,5% do CDI e sua data de vencimento foi estendida para 4
de dezembro de 2012. Em abril de 2011, a Sociedade efetuou resgate parcial antecipado de 200 debêntures e em
março de 2012 a Sociedade efetuou resgate parcial antecipado de 800 debêntures. Em 4 de dezembro de 2012, data
do vencimento das debêntures, a Sociedade liquidou as 200 debêntures restantes. As debêntures possuíam
pagamentos de juros anuais e amortização em parcela única no vencimento, conforme características abaixo:
Valor nominal unitário:
Vencimento final:
Pagamento do valor nominal:
Remuneração:
Pagamento da remuneração:
Repactuação:
x
R$ 1.000.000,00
4 de dezembro de 2012
Parcela única no vencimento final
108,5% do CDI
Anualmente
Não houve repactuação
Em novembro de 2010, a RPR efetuou sua primeira emissão de debêntures, em série única de 50 debêntures
simples, não conversíveis em ações, de espécie com garantia flutuante, cujas principais características são:
Valor nominal unitário:
Vencimento final:
Pagamento do valor nominal:
Remuneração:
Pagamento da remuneração:
Repactuação:
R$ 1.000.000,00
30 de novembro de 2014
Oito parcelas trimestrais, sendo a primeira em 01/03/2013 e a última em
30/11/2014
118,0% do CDI
Oito parcelas trimestrais, sendo a primeira em 01/03/2013 e
a última em 30/11/2014
Não haverá repactuação
A RPR recebeu os recursos oriundos desta emissão em janeiro de 2011. A Sociedade consolidou a parte
proporcional à sua participação na RPR.
h.
Contratos de arrendamento mercantil financeiro
A controlada Cia. Ultragaz mantém contrato de arrendamento mercantil financeiro relativo à locação de bases de
F-52
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
engarrafamento e vasilhames de GLP com vencimento em abril de 2031.
As controladas Serma – Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamento de Dados e Serviços
Correlatos (“Serma”) e Tropical Transportes Ipiranga Ltda. (“Tropical”) mantêm contratos de arrendamento
mercantil financeiro principalmente relacionados a equipamentos de informática e veículos para transporte de
combustíveis. Esses contratos têm prazos entre 36 e 60 meses.
As controladas Serma e Tropical têm a opção de comprar os ativos por um preço substancialmente mais baixo do
que o valor justo à data da opção, e a administração possui a intenção de exercê-la.
Os valores do imobilizado e do intangível, líquidos de depreciação e amortização, e do passivo correspondentes a
esses equipamentos, registrados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estão abaixo demonstrados:
2012
Bases de
engarrafamento
e vasilhames de GLP
Equipamentos de
informática
Imobilizado e intangível, líquidos
de depreciação e amortização
34.649
765
847
36.261
Financiamento (valor presente)
42.419
410
84
42.913
1.533
40.886
357
53
84
-
1.974
40.939
Circulante
Não circulante
Veículos para transporte
de combustíveis
Total
2011
Bases de
engarrafamento
e vasilhames de GLP
Equipamentos de
informática
Imobilizado e intangível, líquidos
de depreciação e amortização
39.645
1.541
865
42.051
Financiamento (valor presente)
42.356
952
345
43.653
1.419
40.937
542
410
261
84
2.222
41.431
Circulante
Não circulante
Veículos para transporte
de combustíveis
Total
Os desembolsos futuros (contraprestações), assumidos em decorrência desses contratos, estão apresentados
abaixo:
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
De 3 a 4 anos
Bases de
engarrafamento
e vasilhames de GLP
3.655
3.655
3.655
3.655
Equipamentos de
informática
2012
Veículos para
transporte de
combustíveis
Total
385
55
-
113
-
4.153
3.710
3.655
3.655
F-53
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
De 4 a 5 anos
Mais de 5 anos
3.655
48.730
-
-
3.655
48.730
67.005
440
113
67.558
Bases de
engarrafamento
e vasilhames de GLP
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
De 3 a 4 anos
De 4 a 5 anos
Mais de 5 anos
2011
Veículos para transporte
Equipamentos de
de combustíveis
informática
3.540
3.540
3.540
3.540
3.540
50.740
622
385
55
-
68.440
Total
365
113
-
1.062
4.527
4.038
3.595
3.540
3.540
50.740
478
69.980
As contraprestações acima incluem os valores de Imposto sobre Serviços (“ISS”), a serem pagos em
contraprestações mensais, exceto para os desembolsos referentes às bases de engarrafamento de GLP.
i.
Custos de transação
Os custos de transação incorridos na captação de recursos financeiros foram deduzidos do valor do instrumento
financeiro contratado e apropriados ao resultado de acordo com a taxa efetiva, conforme abaixo:
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a.)
Banco do Brasil (f)
Debêntures (g)
Notas no mercado externo (b)
Outros
Saldo
em 2011
Custos
incorridos
Amortizações
Saldo
em 2012
21.512
6.023
3.697
810
2.926
6.772
929
(11.123)
(4.679)
(676)
(304)
13.315
8.116
3.021
1.435
32.042
10.627
(16.782)
25.887
Saldo
em 2010
Custos
incorridos
Amortizações
Saldo
em 2011
24.545
13.851
4.105
4.353
-
(7.386)
(7.828)
(408)
21.512
6.023
3.697
0,6%
0,4%
0,2%
0,3%
Total
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a.)
Banco do Brasil (f)
Debêntures (g)
Notas no mercado externo (b)
0,7%
0,6%
0,2%
F-54
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Outros
0,3%
Total
Taxa efetiva
do custo de
transação
(% a.a.)
Debêntures (f)
Cédula de Crédito Bancário
Notas no mercado externo (b)
Banco do Brasil (e)
Outros
758
508
(456)
810
43.259
4.861
(16.078)
32.042
Saldo
em 2009
0,6%
0,8%
0,2%
0,6%
0,8%
Total
Custos
incorridos
Amortizações
Saldo
em 2010
19.844
8.071
5.148
94
959
27.974
386
(5.993)
(8.071)
(1.043)
(3.523)
(587)
13.851
4.105
24.545
758
34.116
28.360
(19.217)
43.259
O montante a apropriar ao resultado nos próximos exercícios tem a seguinte composição:
Banco do Brasil (f)
Debêntures (g)
Notas no mercado externo (b)
Outros
Total
j.
Até 1
ano
De 1 a 2
anos
De 2 a 3
anos
De 3 a 4
anos
De 4 a 5
anos
Total
8.915
3.385
1.007
540
3.528
3.766
1.007
447
872
855
1.007
304
55
78
55
66
13.315
8.116
3.021
1.435
13.847
8.748
3.038
133
121
25.887
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por garantias reais no montante de R$ 41.863 em 31 de dezembro de 2012 (R$
89.231 em 31 de dezembro de 2011) e por avais, fianças e notas promissórias no montante de R$ 2.423.240 em 31
de dezembro de 2012 (R$ 1.841.760 em 31 de dezembro de 2011).
Além disso, a Sociedade e suas controladas oferecem avais em cartas de fianças de processos judiciais e
comerciais no montante de R$ 179.387 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 135.051 em 31 de dezembro de 2011).
Algumas controladas emitiram garantias para instituições financeiras relacionadas às quantias devidas a essas
instituições por alguns de seus clientes (financiamento de “vendor”). Caso alguma controlada venha a ser instada a
realizar pagamento relativo a essas garantias, a controlada poderá recuperar o montante pago diretamente de seus
clientes através de cobrança comercial. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados a essas garantias
é de R$ 12.137 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 11.843 em 31 de dezembro de 2011), com vencimentos de até
211 dias. Até 31 de dezembro de 2012, a Sociedade e suas controladas não sofreram perdas relacionadas a essas
garantias. O valor justo das garantias outorgadas reconhecido em demais contas a pagar no passivo circulante é de
R$ 298 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 286 em 31 de dezembro de 2011), sendo reconhecido no resultado à
medida que os clientes liquidam a sua obrigação com as instituições financeiras.
A Sociedade e suas controladas têm em certos financiamentos cláusulas de inadimplência cruzada que as obrigam
F-55
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
a pagar a dívida contratada no caso de inadimplência de outras dívidas em valor igual ou superior a US$ 15
milhões. Em 31 de dezembro de 2012 não havia casos de inadimplência em relação a dívidas da Sociedade e suas
controladas.
F-56
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
15
Fornecedores
Fornecedores nacionais
Fornecedores estrangeiros
2012
2011
1.256.980
55.288
1.024.697
50.406
1.312.268
1.075.103
A Sociedade e suas controladas adquirem combustíveis e GLP da Petrobras e eteno da Braskem e da Braskem Qpar
S.A. (vide nota explicativa nº 8.a). Esses fornecedores possuem praticamente a totalidade dos mercados destes
produtos no Brasil. A Sociedade e suas controladas dependem da capacidade desses fornecedores de fornecer
produtos em tempo hábil e por preços e termos favoráveis. A perda de algum dos principais fornecedores ou uma
redução significativa na disponibilidade do produto desses fornecedores poderia ter um efeito negativo significativo
na Sociedade e suas controladas. A Sociedade e suas controladas acreditam que os relacionamentos com seus
fornecedores são satisfatórios.
F-57
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
16
Salários e encargos sociais
Participação nos lucros, bônus e prêmios
Provisões sobre folha de pagamento
Encargos sociais
Salários e honorários
Benefícios
Outros
F-58
2012
2011
114.643
94.408
33.072
9.489
1.474
1.480
144.144
89.167
27.748
5.207
1.121
958
254.566
268.345
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
17
Obrigações tributárias
ICMS
PIS e COFINS
IVA das controladas Oxiteno México,
Oxiteno Andina e American Chemical
ISS
IPI
Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS)
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF)
Outros
F-59
2012
2011
71.284
10.637
55.055
16.818
8.818
5.726
4.502
3.448
1.455
1.952
8.340
4.763
14.604
3.863
5.180
1.030
107.822
109.653
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
18
Provisão para retirada de tanques
Esta provisão corresponde à obrigação legal de retirar tanques subterrâneos da Ipiranga localizados em postos de
sua marca após determinado prazo de utilização (vide nota explicativa nº 2.m).
A tabela a seguir indica a movimentação da provisão para retirada de tanques:
Saldo em 2009
Saldo inicial de aquisição da DNP
Adições (novos tanques)
Gastos com tanques retirados
Despesa com atualização
64.578
166
1.666
(5.828)
3.309
Saldo em 2010
Adições (novos tanques)
Gastos com tanques retirados
Despesa com atualização
63.891
2.421
(3.022)
4.214
Saldo em 2011
Adições (novos tanques)
Gastos com tanques retirados
Despesa com atualização
67.504
1.664
(2.477)
3.720
Saldo em 2012
70.411
Circulante
Não circulante
3.719
66.692
F-60
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
19
Receita diferida
A Sociedade e suas controladas têm reconhecidas as seguintes receitas diferidas:
Programa de fidelidade Km de Vantagens
Taxa inicial de franquia am/pm
Circulante
Não circulante
2012
2011
13.545
14.362
15.983
12.472
27.907
28.455
18.054
9.853
19.731
8.724
A Ipiranga possui um programa de fidelidade chamado Km de Vantagens que recompensa os clientes cadastrados
com pontos quando estes compram produtos nos postos Ipiranga. O cliente pode trocar os pontos, durante o período
de um ano, por descontos em produtos e serviços oferecidos pelos parceiros da Ipiranga. Os pontos recebidos por
clientes da Ipiranga e passíveis de utilização no parceiro Multiplus Fidelidade e por descontos no posto virtual da
Ipiranga na internet (www.postoipiranganaweb.com.br) são considerados parte da receita de vendas, com base no
valor justo dos pontos emitidos. A receita é diferida considerando a expectativa de resgate dos pontos, e é
reconhecida no resultado quando os pontos são resgatados, momento no qual os custos incorridos também são
reconhecidos no resultado. A receita diferida de pontos não resgatados também é reconhecida no resultado quando
os pontos expiram.
A taxa inicial de franquia relacionada à rede de lojas de conveniência am/pm e recebida pela Ipiranga é diferida e
apropriada ao resultado pelo regime de competência, conforme a essência dos contratos com os franqueados.
F-61
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
20
a.
Patrimônio líquido
Capital social
A Sociedade é uma sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas no segmento Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) através de American Depositary Receipts (“ADRs”) nível
III. O capital social subscrito e integralizado está representado por 544.383.996 ações ordinárias nominativas e
sem valor nominal, sendo vedadas as emissões de ações preferenciais e de partes beneficiárias. Cada ação
ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 800.000.000 ações ordinárias,
independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração.
Em 31 de dezembro de 2012 estavam em circulação no exterior 35.425.099 ações ordinárias na forma de ADRs.
b.
Ações em tesouraria
A Sociedade adquiriu ações de sua emissão a preços de mercado, sem redução do capital social, para manutenção
em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, nos termos das Instruções CVM 10, de 14 de fevereiro de
1980, e 268, de 13 de novembro de 1997. Em 2012, não houve recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2012, 7.971.556 ações ordinárias eram mantidas em tesouraria pela Sociedade, adquiridas
ao custo médio de R$ 14,42.
O preço das ações de emissão da Sociedade em 31 de dezembro de 2012 na BM&FBOVESPA era de R$ 46,29.
c.
Reserva de capital
A reserva de capital reflete o ganho com a alienação de ações a preço de mercado para manutenção em tesouraria
nas controladas da Sociedade, ao preço médio de R$ 17,44 por ação. Tais ações foram utilizadas para concessão
de usufruto a executivos dessas controladas, conforme mencionado na nota explicativa nº 8.c).
d.
Reserva de reavaliação
A reserva de reavaliação reflete a reavaliação de ativos de controladas e é realizada com base nas depreciações,
baixas ou alienações dos respectivos bens reavaliados das controladas, considerando-se, ainda, os efeitos
tributários constituídos por essas controladas.
e.
Reserva de lucros
Reserva legal
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, a Sociedade apropria 5% do seu lucro líquido anual para reserva legal,
até esta atingir 20% do valor do capital social. Essa reserva pode ser usada para aumento de capital ou absorção de
perdas, porém não pode ser usada para distribuição de dividendos.
Reserva de retenção de lucros
Constituída em exercícios anteriores e destinada à aplicação em investimentos previstos em orçamento de capital,
principalmente em expansão, produtividade e qualidade, aquisições e novos investimentos, em conformidade com
o artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.
F-62
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Reserva estatutária para investimentos
Constituída em conformidade com o artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 55.c) do Estatuto
Social com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social e reforçar o capital da Sociedade,
permitindo a realização de novos investimentos.
f.
Outros resultados abrangentes
Ajustes de avaliação patrimonial
São reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, as diferenças entre
o valor justo e o custo amortizado das aplicações financeiras classificadas como disponíveis para venda. Os
ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são reclassificados para o resultado, caso ocorra a liquidação
antecipada dos instrumentos financeiros.
Ajustes acumulados de conversão de moeda estrangeira
A variação de taxas de câmbio sobre os ativos, passivos e resultados de controladas no exterior com (i) moeda
funcional diferente da moeda funcional da Sociedade e (ii) administração própria, é reconhecida diretamente no
patrimônio líquido. Esse efeito acumulado é revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente
em caso de alienação ou baixa do investimento.
g.
Dividendos e destinação do lucro líquido do exercício da controladora
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo anual de 50% do lucro líquido ajustado,
calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos e juros sobre o capital próprio propostos
acima da obrigação estatutária são reconhecidos no patrimônio líquido até sua aprovação em assembleia de
acionistas. Os dividendos propostos a pagar em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$ 273.453 (R$ 0,51 –
cinquenta e um centavos de Reais por ação), foram aprovados pelo Conselho de Administração em 15 de fevereiro
de 2012 tendo sido ratificados em Assembleia Geral Ordinária de 11 de abril de 2012 e pagos em 2 de março de
2012. A antecipação dos dividendos de 2012, no montante de R$ 273.392 (R$ 0,51 – cinquenta e um centavos de
Reais por ação), foi paga a partir de 17 de agosto de 2012.
A proposta de dividendos reconhecida nas demonstrações financeiras da Sociedade, sujeita à aprovação dos
acionistas na Assembleia Geral, é assim demonstrada:
2012
Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas da Ultrapar
Reserva legal
Lucro líquido do exercício após reserva legal
Dividendos mínimos obrigatórios do exercício
Dividendos intermediários pagos - R$ 0,51 por ação
1.011.009
(50.550)
960.459
480.229
(273.392)
Dividendos mínimos a pagar – Passivo circulante
Dividendos propostos a pagar adicionais aos dividendos
mínimos obrigatórios – Patrimônio líquido
206.837
Dividendos propostos a pagar - R$ 0,66 por ação
354.032
Reserva estatutária para investimentos
333.035
F-63
147.195
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
21
Informações por segmento
A Sociedade possui quatro segmentos de negócios relevantes: distribuição de gás, distribuição de
combustíveis, químico e armazenagem. O segmento de distribuição de gás (Ultragaz) distribui GLP a consumidores
residenciais, comerciais e industriais, principalmente nas Regiões Sul, Sudeste e Nordeste do País. O segmento de
distribuição de combustíveis (Ipiranga) opera na distribuição e venda de gasolina, etanol, diesel, óleo combustível,
querosene, gás natural para veículos, lubrificantes e atividades relacionadas, em todo território nacional. O segmento
químico (Oxiteno) produz óxido de eteno e seus principais derivados e alcoóis graxos, que são matérias-primas para os
segmentos de cosméticos e detergentes, agroquímicos, e de tintas e vernizes, entre outros. O segmento de
armazenagem (Ultracargo) opera terminais para granéis líquidos, principalmente nas Regiões Sudeste e Nordeste do
País. Os segmentos apresentados nas demonstrações financeiras são unidades de negócio estratégicas que oferecem
produtos e serviços distintos. As vendas entre segmentos são feitas a preços semelhantes àqueles que poderiam ser
praticados com terceiros.
As principais informações financeiras sobre cada um dos segmentos da Sociedade podem ser assim demonstradas:
2012
2011
Receita líquida:
Ultragaz
3.847.087
3.766.766
Ipiranga
46.832.770
42.223.900
Oxiteno
2.928.850
2.408.582
Ultracargo
300.876
266.885
Outros (1)
94.620
121.896
Vendas entre segmentos
(84.779)
(126.725)
Total
53.919.424
48.661.304
Vendas entre segmentos:
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total
Receita líquida de vendas, excluindo vendas entre segmentos:
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total
Lucro operacional:
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
F-64
2010
3.661.260
36.483.456
2.083.012
293.262
366.349
(405.627)
42.481.712
1.245
1.387
29.005
53.142
84.779
1.665
5.967
26.634
92.459
126.725
2.035
38.372
39.395
325.825
405.627
3.845.842
46.831.383
2.928.850
271.871
41.478
53.919.424
3.765.101
42.217.933
2.408.582
240.251
29.437
48.661.304
3.659.225
36.445.084
2.083.012
253.867
40.524
42.481.712
2012
2011
2010
111.797
1.249.032
226.600
106.084
15.413
162.682
1.037.095
154.805
88.898
8.519
181.201
879.478
114.144
115.802
33.857
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Total
1.708.926
1.451.999
1.324.482
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Equivalência patrimonial de coligadas
Lucro antes dos impostos
218.061
(480.557)
190
1.446.620
322.372
(618.876)
192
1.155.687
266.965
(531.051)
4
1.060.400
2012
2011
2010
175.619
961.637
120.331
89.177
25.480
245.250
624.841
108.608
118.425
25.012
167.403
433.431
228.047
64.332
18.734
1.372.244
(1.664)
(9.355)
1.122.136
(43.009)
(2.421)
(5.333)
911.947
(1.666)
(1.829)
1.361.225
1.071.373
908.452
2012
2011
2010
131.441
390.748
123.142
38.857
12.144
696.332
117.462
316.186
106.314
29.303
10.811
580.076
118.820
269.085
104.147
28.866
9.911
530.829
Adições ao imobilizado e intangível:
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total de adições ao imobilizado e intangível (vide notas
explicativas nº 12 e 13)
Arrendamento mercantil financeiro
Provisão para retirada de tanques (vide nota explicativa nº 18)
Juros capitalizados
Total de investimentos em imobilizado e intangível (fluxo
de caixa)
Depreciação e amortização no resultado:
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total
Ativos totais:
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total
2012
2011
2.300.633
7.617.642
3.530.171
1.331.164
520.315
15.299.925
1.868.270
6.633.132
3.454.518
1.068.780
718.039
13.742.739
(1) A linha “Outros” é formada principalmente pela controladora Ultrapar e pela participação na RPR.
Informações relativas à área geográfica
Os ativos imobilizados e intangíveis da Sociedade e suas controladas estão localizados no Brasil, exceto aqueles
referentes às plantas da Oxiteno no exterior, conforme demonstrado abaixo:
F-65
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
México
Venezuela
Uruguai
Estados Unidos
2012
2011
46.248
22.418
43.769
48.922
30.853
17.021
-
O início da operação da planta de especialidades químicas nos Estados Unidos está previsto para 2013.
A Sociedade gera receitas em suas operações no Brasil, no México, na Venezuela e, a partir de 1 de novembro de 2012,
no Uruguai, bem como através da exportação de produtos a clientes estrangeiros, como apresentado a seguir:
Receita líquida das vendas:
Brasil
México
Venezuela
Outros países da América Latina
Estados Unidos e Canadá
Extremo Oriente
Europa
Outros
Total
2012
2011
2010
53.049.836
124.206
142.900
320.574
137.228
39.206
57.294
48.180
53.919.424
47.952.454
119.763
127.591
245.103
100.959
40.827
43.706
30.901
48.661.304
41.869.667
90.800
75.808
211.717
97.207
51.657
63.018
21.838
42.481.712
F-66
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
22
Riscos e instrumentos financeiros
Gestão de riscos e instrumentos financeiros - Governança
Os principais fatores de risco a que a Sociedade e suas controladas estão expostas refletem aspectos estratégicooperacionais e econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, comportamento de
demanda, concorrência, inovação tecnológica e mudanças relevantes na estrutura da indústria) são endereçados pelo
modelo de gestão da Sociedade. Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, a inadimplência de clientes,
o comportamento de variáveis macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos
instrumentos financeiros que a Sociedade e suas controladas utilizam e as suas contrapartes. Esses riscos são
administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites.
A Sociedade possui uma política conservadora de gestão dos recursos, instrumentos e riscos financeiros aprovada pelo
seu Conselho de Administração (“Política”). De acordo com a Política, a administração financeira tem como principais
objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir recursos financeiros para o bom andamento dos
negócios, incluindo suas expansões. Os principais riscos financeiros considerados na Política são riscos de moedas,
juros, crédito e seleção de instrumentos financeiros. A governança da gestão dos riscos e instrumentos financeiros
segue a segregação de responsabilidades abaixo:
x
x
x
x
x
A execução da gestão dos recursos, instrumentos e riscos financeiros é feita pela diretoria financeira, através
da tesouraria, com acompanhamento das áreas fiscal e contábil.
A supervisão e monitoramento do cumprimento dos princípios, diretrizes e parâmetros da Política é de
responsabilidade do Comitê de Riscos e Aplicações Financeiras, composto por membros da Diretoria
Executiva da Sociedade (“Comitê”). O Comitê se reúne regularmente e tem como atribuições, entre outras, a
discussão e acompanhamento das estratégias financeiras, das exposições existentes e das operações relevantes
que envolvam aplicação, captação de recursos ou mitigação de riscos. O Comitê monitora mensalmente os
parâmetros de risco estabelecidos pela Política através de um mapa de acompanhamento.
As alterações da Política ou revisões dos seus parâmetros são sujeitas à aprovação do Conselho de
Administração da Sociedade.
O contínuo aprimoramento da Política é responsabilidade conjunta do Conselho de Administração, do Comitê
e da diretoria financeira.
A auditoria interna audita o cumprimento dos parâmetros da Política.
Risco de moedas
A maior parte das operações da Sociedade e suas controladas se localiza no Brasil e, portanto, a moeda de referência
para a gestão do risco de moedas é o Real. A gestão do risco de moedas é guiada pela neutralidade de exposições
cambiais e considera os riscos transacional, contábil e operacional da Sociedade e suas controladas às mudanças nas
taxas de câmbio. A Sociedade considera como suas principais exposições cambiais os ativos e passivos em moeda
estrangeira e o fluxo de curto prazo das vendas líquidas em moeda estrangeira da Oxiteno.
A Sociedade e suas controladas utilizam instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e o dólar norteamericano) disponíveis no mercado financeiro para proteger seus ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em
moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados e fluxo de caixa em
Reais, dentro dos limites de exposição de sua Política. Tais instrumentos de proteção cambial possuem montantes,
prazos e índices substancialmente equivalentes aos dos ativos, passivos, recebimentos e desembolsos em moeda
estrangeira aos quais se encontram vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira,
convertidos para Reais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011:
Ativos e passivos em moeda estrangeira
F-67
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Valores em milhões de Reais
2012
2011
363,7
163,2
300,4
303,8
134,9
115,3
827,3
554,0
(1.197,8)
(873,6)
(21,5)
(11,1)
(1.219,3)
(884,7)
Saldo (bruto) da ponta em moeda estrangeira de instrumentos de proteção cambial
499,9
348,5
Posição líquida ativa – total
107,9
17,8
Ativos em moeda estrangeira
Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras em moeda estrangeira (exceto
instrumentos de proteção)
Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de provisão para perda
Investimentos em controladas no exterior
Passivos em moeda estrangeira
Financiamentos em moeda estrangeira
Contas a pagar decorrentes de importações, líquidas de adiantamentos a
fornecedores estrangeiros
Análise de sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira
A tabela abaixo demonstra o efeito da variação cambial nos diferentes cenários, com base na posição de R$ 107,9
milhões ativa em moeda estrangeira:
Valores em milhões de Reais
(1) Efeito no resultado
(2) Efeito no patrimônio líquido
(1) + (2)
(3) Efeito no resultado
(4) Efeito no patrimônio líquido
(3) + (4)
Risco
Depreciação do Real
Efeito
Apreciação do Real
Efeito
Cenário I
10%
Cenário II
25%
Cenário III
50%
(5,1)
15,9
(12,8)
39,7
(25,5)
79,5
10,8
26,9
54,0
5,1
(15,9)
12,8
(39,7)
25,5
(79,5)
(10,8)
(26,9)
(54,0)
O ganho/perda reconhecido diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de conversão decorre
das variações cambiais sobre o patrimônio líquido das subsidiárias no exterior (vide nota explicativa nº 2.r).
Risco de juros
A Sociedade e suas controladas adotam políticas conservadoras de captação e aplicação de recursos financeiros e de
minimização do custo de capital. As aplicações financeiras da Sociedade e de suas controladas são, principalmente,
F-68
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
mantidas em operações vinculadas ao CDI, conforme apontado na nota explicativa nº 4. As captações são
principalmente oriundas de financiamentos do Banco do Brasil, BNDES e outros órgãos de fomento, debêntures e
captações em moeda estrangeira, conforme divulgado na nota explicativa nº 14.
A Sociedade não gerencia ativamente os riscos associados a alterações no patamar das taxas de juros, procurando
manter seus ativos e passivos financeiros de juros em taxas flutuantes. Em 31 de dezembro de 2012 a Sociedade e suas
controladas possuíam instrumentos financeiros derivativos de taxa de juros vinculados a empréstimos nacionais,
trocando os juros de certas dívidas de pré-fixado para taxa flutuante (CDI).
Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos financeiros, expostos a taxas de juros pós-fixadas em 31 de dezembro
de 2012 e de 2011:
2012
2011
1.940.852
641.974
1.668.178
638.879
21.141
(2.138.134)
24.527
(1.320.972)
(495.560)
(367.942)
(1.796.682)
(1.826.409)
(2.152.550)
(1.509.880)
(702.963)
(938.618)
Posição líquida passiva em TJLP
(702.963)
(938.618)
LIBOR
Saldo (bruto) da ponta ativa dos instrumentos de proteção
cambial - LIBOR
Empréstimos e financiamentos - LIBOR
Posição líquida passiva em LIBOR
286.039
(322.343)
(36.304)
111.775
(111.868)
(93)
(25.259)
(25.259)
(28.454)
(28.454)
(2.590.935)
(2.477.045)
CDI
Equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Saldo (bruto) da ponta ativa dos instrumentos de proteção
cambial - CDI
Financiamentos e debêntures
Saldo (bruto) da ponta passiva dos instrumentos de proteção
cambial - CDI
Saldo (bruto) da ponta passiva dos instrumentos de taxas de
juros
pré-fixada para CDI
Posição líquida passiva em CDI
TJLP
Empréstimos e financiamentos - TJLP
TIEE
Empréstimos e financiamentos – TIEE
Posição líquida passiva em TIEE
Posição líquida passiva total
F-69
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Análise de sensibilidade dos riscos de juros flutuantes
A tabela abaixo demonstra a despesa incremental que teria sido reconhecida no resultado financeiro de 2012, devido
aos efeitos da variação das taxas de juros flutuantes nos diferentes cenários:
Valores em milhões de Reais
Risco
Cenário I
Cenário II
Cenário III
10%
25%
50%
16,4
41,0
82,0
0,1
0,3
0,7
(15,0)
(37,4)
(74,8)
(18,4)
(45,9)
(91,8)
(16,9)
(42,0)
(83,9)
(3,7)
(9,3)
(18,5)
(3,7)
(9,3)
(18,5)
0,1
0,1
0,3
(0,1)
(0,2)
(0,4)
-
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,3)
(0,7)
(0,1)
(0,3)
(0,7)
Exposição a juros flutuantes
Efeito nos juros das aplicações financeiras
Elevação CDI
Efeito no resultado das pontas ativas em CDI dos
instrumentos de proteção cambial
Elevação CDI
Efeito nos juros da dívida
Elevação CDI
Efeito no resultado das pontas passivas em CDI dos
instrumentos de proteção a dívidas
Elevação CDI
Despesa incremental
Elevação TJLP
Efeito nos juros da dívida
Despesa incremental
Efeito no resultado das pontas ativas em LIBOR dos
instrumentos de proteção cambial
Elevação LIBOR
Efeito nos juros da dívida
Elevação LIBOR
Despesa incremental
Elevação TIEE
Efeito nos juros da dívida
Despesa incremental
F-70
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Risco de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Sociedade e suas controladas a riscos de crédito da contraparte são
representados, basicamente, pelas disponibilidades (caixa e bancos), aplicações financeiras, instrumentos de proteção e
contas a receber.
Risco de crédito de instituições financeiras - Tal risco decorre da incapacidade de instituições financeiras cumprirem
suas obrigações financeiras com a Sociedade ou suas controladas por insolvência. A Sociedade e suas controladas
executam regularmente análise de crédito das instituições nas quais mantêm disponibilidades, aplicações financeiras e
instrumentos de proteção através de diversas metodologias que avaliam liquidez, solvência, alavancagem, qualidade da
carteira, etc. As disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção são mantidos somente em
instituições com histórico de sólida posição de crédito, privilegiando segurança e solidez. O volume de
disponibilidades, aplicações financeiras e instrumentos de proteção são objeto de limites máximos por instituição,
requerendo, portanto, diversificação de contraparte.
Risco de crédito de governos - A Política da Sociedade permite aplicação em títulos públicos federais de países
classificados como grau de investimento AAA ou Aaa por agências de risco especializadas e em títulos do governo
brasileiro. O volume de aplicações financeiras é objeto de limites máximos por país, requerendo, portanto,
diversificação de contraparte.
Risco de crédito de clientes - Tais riscos são administrados por cada unidade de negócio através de critérios específicos
de aceitação de clientes e análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação de vendas. Nenhum cliente
individual ou grupo representa mais de 10% da receita total.
A Sociedade manteve as seguintes provisões para perdas nas contas a receber:
Ipiranga
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
Total
F-71
2012
2011
111.789
13.755
2.647
625
128.816
101.318
13.107
1.415
614
116.454
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Risco de liquidez
As principais fontes de liquidez da Sociedade e suas controladas derivam (i) do saldo de caixa e aplicações financeiras,
(ii) do fluxo de caixa gerado por suas operações e (iii) de empréstimos. A Sociedade e suas controladas acreditam que
essas fontes são adequadas para atender aos seus atuais usos de fundos, o que inclui, mas não se limita a, capital de
giro, capital de investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.
A Sociedade e suas controladas examinam, de tempos em tempos, oportunidades de aquisições e investimentos.
Consideram diferentes tipos de investimentos, tanto diretamente quanto através de “joint ventures”, ou empresas
coligadas, e financiam esses investimentos com o caixa gerado pelas suas operações, com captação de dívida, com
aporte de capital, ou pela combinação desses métodos.
A Sociedade e suas controladas acreditam possuir capital de giro suficiente para atender a suas necessidades atuais. O
endividamento bruto a vencer nos próximos 12 meses, incluindo juros estimados sobre financiamento totaliza R$ 1.866
milhões. Adicionalmente, o plano de investimento para 2013 totaliza R$ 1.437 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, a
Sociedade e suas controladas possuíam R$ 3.012 milhões em caixa, equivalentes de caixa e em aplicações financeiras
de curto prazo (para informações quantitativas, vide notas explicativas nº 4 e 14).
A tabela abaixo apresenta um resumo dos passivos financeiros em 31 de dezembro de 2012 da Sociedade e suas
controladas, por faixas de vencimento. Os valores divulgados nesta tabela são os fluxos de caixa não descontados
contratados, portanto esses valores podem ser diferentes dos saldos em 31 de dezembro de 2012 no balanço
patrimonial.
Passivos financeiros
Financiamentos e juros
estimados sobre
financiamentos (1) (2)
Instrumentos de proteção (3)
Fornecedores
Total
7.323,9
46,0
1.312,3
Menos de 1 ano
Entre 1 e 3 anos
1.866,0
19,1
1.312,3
4.238,2
25,0
-
(valores em milhões de Reais)
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
1.083,9
1,9
-
(1) Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas, incluindo,
na média para o período, (i) CDI de 9,35%, (ii) taxa de câmbio do Real frente ao dólar de R$ 2,10 em 2013, R$ 2,23
em 2014, R$ 2,37 em 2015, R$ 2,53 em 2016 e R$ 2,67 em 2017 (iii) TJLP de 5,0% e (iv) IGP-M de 5,35% em 2013 e
5,00% de 2014 a 2017.
(2) Inclui pagamentos de juros estimados sobre a dívida de curto e longo prazo.
(3) Os instrumentos de proteção foram estimados com base nos contratos futuros de dólar norte-americano e na curva
futura do contrato DI x Pré, cotados na BM&FBOVESPA em 28 de dezembro de 2012, e na curva futura de LIBOR
(BBA – British Bankers Association) em 31 de dezembro de 2012. Na tabela acima foram considerados apenas os
instrumentos de proteção com resultado negativo projetado no instante da liquidação.
F-72
135,8
-
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Gestão de capital
A Sociedade administra sua estrutura de capital com base em indicadores e benchmarks. Os indicadores-chave
relacionados ao objetivo de gestão da estrutura de capital são o custo médio ponderado do capital, endividamento
líquido / LAJIDA, índice de cobertura de juros e relação dívida / patrimônio líquido. O endividamento líquido é
formado pelo caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras (vide nota explicativa nº 4) e empréstimos e
financiamentos, incluindo debêntures (vide nota explicativa nº 14). A Sociedade pode alterar sua estrutura de capital
conforme as condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. A
Sociedade procura também melhorar o seu retorno sobre capital empregado através da implementação de uma gestão
eficiente de capital de giro e de um programa seletivo de investimentos.
Seleção e utilização de instrumentos financeiros
Na seleção de aplicações financeiras e instrumentos de proteção são analisados os retornos estimados, riscos
envolvidos, liquidez, metodologia de cálculo do valor contábil e do valor justo e documentação aplicável ao
instrumento financeiro. Os instrumentos financeiros utilizados para a gestão dos recursos financeiros disponíveis da
Sociedade e suas controladas visam preservar valor e liquidez.
A Política prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos somente para a cobertura de riscos identificados e
em montantes compatíveis com o risco (limitado a 100% do risco identificado). Os riscos identificados na Política
estão descritos nas seções acima nesta nota explicativa e, portanto, são objeto da gestão de risco. De acordo com a
Política, a Sociedade e suas controladas podem utilizar contratos a termo, swaps, opções e contratos futuros para a
gestão de riscos identificados. Instrumentos alavancados em derivativos não são permitidos. Como a utilização de
instrumentos financeiros derivativos é limitada à cobertura de riscos identificados, a Sociedade e suas controladas
utilizam a terminologia “instrumentos de proteção” quando se referem a instrumentos financeiros derivativos.
Conforme mencionado na seção Gestão de riscos e instrumentos financeiros – Governança desta nota explicativa, o
Comitê monitora mensalmente a aderência aos parâmetros de risco estabelecidos pela Política, através de um mapa de
acompanhamento de riscos, incluindo a utilização de instrumentos de proteção. Em adição, a auditoria interna audita o
cumprimento dos parâmetros da Política.
A tabela abaixo sumariza a posição dos instrumentos de proteção contratados pela Sociedade e suas controladas:
Contraparte
1
Vencimento Valor de referência (nocional)
2012
2011
Valores a pagar ou a
receber no período (2012)
Valor justo
2012
2011
Valor a
receber
Valor a
pagar
R$ milhões
R$ milhões
Instrumentos de proteção
a – Swaps cambiais ativos em dólares norteamericanos
Ativos em dólares norte-americanos (LIBOR)
Ativos em dólares norte-americanos (Pré)
Passivo em taxa de juros CDI
Resultado acumulado
b – Swaps cambiais passivos em dólares
norte-americanos + CUPOM
Ativo em taxa de juros CDI
Passivo em dólares norte-americanos
Resultado acumulado
c – Swap de juros em Reais
Ativo em taxa de juros pré-fixada
Passivo em taxa de juros CDI
Resultado acumulado
Bradesco,
BTMU,
Citibank, Itaú,
JP Morgan,
Santander
Bradesco,
Citibank, Itaú
Banco do Brasil
jan/2013 a
abr/2017
jan/2013 a
fev/2013
mar/2013 a
mai/2015
F-73
US$ 140,0
US$ 111,3
US$ (251,3)
-
US$ 10,2
US$ (10,2)
R$ milhões
R$ milhões
US$ 60,0
US$ 138,9
US$ (198,9)
-
286,0
234,7
(495,5)
25,2
111,8
261,5
(367,9)
5,4
US$ 13,3
US$ (13,3)
-
-
21,1
(20,8)
0,3
R$ 1.400,0
R$ (1.400,0)
-
R$ 1.809,5
R$ (1.809,5)
-
1.958,9
(1.796,7)
162,2
286,0
234,7
-
520,7
495,5
495,5
24,5
(24,8)
(0,3)
21,1
21,1
20,8
20,8
2.229,4
(2.152,5)
76,9
1.958,9
1.958,9
1.796,7
1.796,7
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Resultado acumulado total bruto
Imposto de renda
Resultado acumulado total líquido
Resultado acumulado positivo (vide nota
explicativa nº 4)
Resultado acumulado negativo (vide nota
explicativa nº 14)
1
187,7
(18,3)
169,4
82,0
(10,7)
71,3
179,1
93,4
(9,7)
(22,1)
2.500,7
(18,3)
2.482,4
Em milhões. Moeda conforme indicado.
Todas as operações acima citadas foram devidamente registradas na CETIP S.A.
Estão descritos abaixo os instrumentos de proteção existentes em 31 de dezembro de 2012, de acordo com sua
categoria, risco e estratégia de atuação:
Proteção à exposição cambial de passivos em moeda estrangeira - O objetivo destes contratos é (i) compensar o efeito
da variação cambial de dívidas ou compromissos firmes em dólares norte-americanos, transformando-os em dívidas ou
compromissos firmes em Reais indexados ao CDI e (ii) transformar uma aplicação financeira indexada ao CDI de R$
36,4 milhões, dada em garantia de empréstimo em dólar, em aplicação financeira indexada ao dólar. Em 31 de
dezembro de 2012, a Sociedade e suas controladas possuíam contratos de swap em aberto que totalizavam US$ 251,3
milhões de principal com posição passiva, na média a 107,8% do CDI, sendo US$ 111,3 milhões, com posição ativa a
US$ + 4,7% a.a. e US$ 140,0 milhões com posição ativa a US$ + LIBOR + 0,98% a.a.
Proteção à exposição cambial operacional - O objetivo destes contratos é igualar a taxa de câmbio do faturamento das
controladas Oleoquímica, Oxiteno S.A. e Oxiteno Nordeste à taxa de câmbio do custo de suas principais matériasprimas. Em 31 de dezembro de 2012, estes contratos de swap totalizavam US$ 10,2 milhões e tinham na média uma
posição ativa a 74,2% do CDI e passiva a US$ + 0,0% a.a.
Proteção à taxa de juros fixa em empréstimo nacional – O objetivo destes contratos é transformar a taxa de juros de
empréstimos contratados em Reais de fixa para flutuante. Em 31 de dezembro de 2012 estes contratos de swap
totalizavam R$ 1.400,0 milhões de valor nocional e, na média, tinham uma posição ativa em 11,9% a.a. e passiva a
98,8% do CDI.
Contabilidade de proteção (hedge accounting)
A Sociedade e suas controladas verificam, ao longo de toda a duração do hedge, a eficácia de seus instrumentos
financeiros derivativos, bem como suas alterações de valor justo. A Sociedade e suas controladas designam como
hedge de valor justo instrumentos financeiros derivativos utilizados para compensar variações decorrentes de mudanças
de taxas de juros e câmbio, no valor de mercado de dívidas contratadas em Reais e dólares norte-americanos.
Em 31 de dezembro de 2012 os instrumentos de proteção de taxa de juros totalizavam R$ 1.400,0 milhões de valor
nocional, sendo reconhecida no resultado em 2012 uma receita de R$ 91,3 milhões referente ao resultado dos
instrumentos de proteção, uma despesa de R$ 27,0 milhões referente ao ajuste de valor justo da dívida e uma despesa
de R$ 208,1 milhões referente a apropriação de juros da dívida, transformando o custo médio efetivo da operação em
98,8% do CDI.
Em 31 de dezembro de 2012, os instrumentos de proteção de taxa de câmbio designados como hedge de valor justo
totalizavam US$ 80,0 milhões de valor nocional, sendo reconhecida no resultado em 2012, uma despesa de R$ 4,9
milhões referente ao resultado dos instrumentos de proteção, uma receita de R$ 0,8 milhões referente ao ajuste de valor
justo da dívida e uma despesa de R$ 1,3 milhões referente a resultado financeiro da dívida, transformando o custo
médio efetivo da operação em 104,1% do CDI.
F-74
2.313,0
2.313,0
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Ganhos (perdas) de instrumentos de proteção
As tabelas abaixo sumarizam os valores dos ganhos (perdas) registrados em 2012 e 2011 que afetaram a demonstração
de resultado e o patrimônio líquido da Sociedade e suas controladas:
2012
R$ milhões
Resultado
Patrimônio líquido
a - Swaps cambiais ativos em dólares norte-americanos (i) e (ii)
b - Swaps cambiais passivos em dólares norte-americanos
c - Swaps de juros em Reais (iii)
(7,1)
(0,4)
64,4
-
Total
56,9
-
2011
R$ milhões
Resultado
Patrimônio líquido
a - Swaps cambiais ativos em dólares norte-americanos (i)
b - Swaps cambiais passivos em dólares norte-americanos
c - Swaps de juros em Reais (iii)
d - Swaps de juros em dólares norte-americanos
e - NDFs (non-deliverable forwards) - RPR
(14,7)
(7,2)
7,1
(1,7)
(0,9)
1,5
0,9
Total
(17,4)
2,4
2010
R$ milhões
Resultado
Patrimônio líquido
a - Swaps cambiais ativos em dólares norte-americanos
b - Swaps cambiais passivos em dólares norte-americanos
c - Swaps de juros em Reais
d - Swaps de juros em dólares norte-americanos
e - NDFs (non-deliverable forwards) - RPR
f – Swaps cambiais ativos em dólares norte-americanos - RPR
(30,7)
15,7
18,2
(3,1)
(7,6)
(0,1)
2,4
(0,9)
-
(7,6)
1,5
Total
A tabela acima: (i) não considera o efeito da variação cambial nos swaps cambiais ativos em dólares norte-americanos,
quando tal efeito é compensado no resultado do objeto protegido (dívida), (ii) considera o efeito da designação dos
hedges cambiais e (iii) considera o efeito da designação dos hedges de juros em Reais.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores justos e os saldos contábeis dos instrumentos financeiros, incluindo os instrumentos de proteção cambial e
de juros, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 estão demonstrados a seguir:
2012
F-75
2011
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Valor
contábil
Categoria
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
Ativos financeiros:
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e bancos
Títulos e fundos de renda fixa em
moeda nacional
Títulos e fundos de renda fixa em
moeda estrangeira
Aplicações financeiras
Títulos e fundos de renda fixa em
moeda nacional
Títulos e fundos de renda fixa em
moeda nacional
Títulos e fundos de renda fixa em
moeda estrangeira
Instrumentos de proteção cambial e
de juros
Empréstimos e
recebíveis
Mens. ao valor justo
através do resultado
Mens. ao valor justo
através do resultado
79.954
79.954
107.600
107.600
1.940.852
29.245
1.940.852
29.245
1.668.178
15.176
1.668.178
15.176
Disponível para venda
Mantidos até o
vencimento
631.356
631.356
631.686
631.686
10.618
10.618
7.193
7.193
Disponível para venda
Mens. ao valor justo
através do resultado
290.636
290.636
259.091
259.091
179.056
179.056
93.403
93.403
3.161.717
3.161.717
2.782.327
2.782.327
1.948.096
1.948.096
2.208.109
2.208.109
2.768.764
2.846.624
2.266.230
2.305.088
1.469.234
1.471.402
1.021.553
1.019.727
42.913
42.913
43.653
43.653
9.699
9.699
22.089
22.089
6.238.706
6.318.734
5.561.634
5.598.666
Total
Passivos financeiros:
Financiamentos – Banco do Brasil
pré-fixado
Financiamentos
Debêntures
Arrendamento mercantil financeiro
Instrumentos de proteção cambial e
de juros
Mens. ao valor justo
através do resultado
Mens. pelo custo
amortizado
Mens. pelo custo
amortizado
Mens. pelo custo
amortizado
Mens. ao valor justo
através do resultado
Total
O valor justo dos instrumentos financeiros, incluindo os instrumentos de proteção cambial e juros, foi determinado
conforme descrito a seguir:
x
x
x
x
Os saldos em caixa e bancos têm seus valores justos idênticos aos saldos contábeis.
As aplicações financeiras em fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da cota do fundo na data
das demonstrações financeiras, que corresponde ao seu valor justo.
As aplicações financeiras em CDBs (Certificado de Depósito Bancário) e instrumentos similares possuem
liquidez diária com recompra na “curva do papel” e, portanto, a Sociedade entende que seu valor justo
corresponde ao seu valor contábil.
Para cálculo do valor justo das notas no mercado externo da LPG (vide nota explicativa nº 14.b) é utilizado o
preço observado destes títulos em mercado ativo.
O valor justo de outras aplicações financeiras, instrumentos de proteção e financiamentos foi apurado através de
metodologias de cálculo comumente utilizadas para marcação a mercado, que consistem em calcular os fluxos de caixa
futuros associados a cada instrumento contratado, trazendo-os a valor presente pelas taxas de mercado em 31 de
F-76
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
dezembro de 2012 e de 2011. Para alguns casos, onde não há mercado ativo para o instrumento financeiro, a Sociedade
e suas controladas podem utilizar-se de cotações fornecidas pelas contrapartes das operações.
A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias de cálculo do valor justo exige considerável
julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação.
Consequentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser
obtidos no mercado corrente.
Os instrumentos financeiros foram classificados como empréstimos e recebíveis ou passivos financeiros ao custo
amortizado, com exceção de (i) todos os instrumentos de proteção cambial e de juros, que estão mensurados ao valor
justo por meio do resultado, (ii) aplicações financeiras classificadas como mensurados a valor justo através do
resultado e disponíveis para venda (vide nota explicativa nº 4), (iii) financiamento do Banco do Brasil, que está
mensurado ao valor justo por meio do resultado (vide nota explicativa nº 14.f) e (iv) garantias de clientes que possuem
vendor (vide nota explicativa nº 14.j), que estão mensurados ao valor justo por meio do resultado. As aplicações
financeiras classificadas como mantidas até o vencimento estão mensuradas pelo custo amortizado. Caixa, bancos
conta movimento e contas a receber de clientes estão classificados como empréstimos e recebíveis. Fornecedores e
demais contas a pagar estão classificados como passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado.
Hierarquia de valor justo dos instrumentos financeiros no balanço patrimonial
Os instrumentos financeiros reconhecidos a valor justo no balanço patrimonial são classificados de acordo com as
seguintes categorias:
(a) Nível 1 - preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos;
(b) Nível 2 - inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis
para o ativo ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços); e
(c) Nível 3 - inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (inputs não
observáveis).
A tabela abaixo demonstra em resumo os ativos financeiros e passivos financeiros mensurados a valor justo no balanço
patrimonial da Sociedade e de suas controladas em 31 de dezembro de 2012 e de 2011:
F-77
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Categoria
Ativos financeiros:
Equivalentes de caixa
Títulos e fundos de renda fixa em moeda
nacional
Títulos e fundos de renda fixa em moeda
estrangeira
Aplicações financeiras
Títulos e fundos de renda fixa em moeda
nacional
Títulos e fundos de renda fixa em moeda
estrangeira
Instrumentos de proteção cambial e de juros
2012
Nível 1
Nível 2
Nível 3
1.940.852
1.940.852
-
-
29.245
29.245
-
-
Disponível para venda
631.356
631.356
-
-
Disponível para venda
290.636
84.872
205.764
-
Mens. ao valor justo
através do resultado
179.056
Mens. ao valor justo
através do resultado
Mens. ao valor justo
através do resultado
Total
-
179.056
3.071.145
2.686.325
384.820
1.948.096
-
1.948.096
9.699
-
9.699
1.957.795
-
1.957.795
-
Passivos financeiros:
Financiamentos – Banco do Brasil préfixado
Instrumentos de proteção cambial e de juros
Mens. ao valor justo
através do resultado
Mens. ao valor justo
através do resultado
Total
Análise de sensibilidade
A Sociedade e suas controladas utilizam-se de instrumentos financeiros derivativos somente para a proteção de riscos
identificados e em montantes compatíveis com o risco (limitado a 100% do risco identificado). Desta forma, para fins
de análise de sensibilidade, conforme exigida pela Instrução CVM nº 475/08, para riscos de mercado originados por
instrumentos financeiros, a Sociedade analisa conjuntamente o instrumento de proteção e o objeto de proteção,
conforme demonstrado nos quadros abaixo.
Para a análise de sensibilidade dos instrumentos de proteção cambial, a administração adotou como cenário provável as
taxas de câmbio Real/dólar norte-americano para o vencimento de cada derivativo, utilizando os contratos futuros de
dólar norte-americano, cotados na BM&FBOVESPA em 28 de dezembro de 2012. Como referência, a taxa de câmbio
para o último vencimento de instrumentos de proteção cambial é de R$ 2,63 no cenário provável. Os cenários II e III
foram estimados com uma apreciação ou depreciação adicional de 25% e 50% do Real em relação ao cenário provável,
respeitando o risco ao qual o objeto protegido está exposto.
Com base nos saldos dos instrumentos de proteção e dos objetos protegidos em 31 de dezembro de 2012, foram
substituídas as taxas de câmbio e calculadas as variações entre o novo saldo em Reais e o saldo em Reais em 31 de
dezembro de 2012 em cada um dos três cenários. A tabela abaixo demonstra a variação dos valores dos principais
instrumentos derivativos e seus objetos de proteção, considerando-se as variações da taxa de câmbio nos diferentes
cenários:
F-78
-
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Para a análise de sensibilidade dos instrumentos de proteção à taxa de juros em Reais, a Sociedade utilizou a curva
futura do contrato DI x Pré da BM&FBOVESPA em 28 de dezembro de 2012 para os vencimentos de cada swap e de
cada dívida (objeto de proteção), para fins de definição do cenário provável. Os cenários II e III foram estimados com
uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, da estimativa de taxa pré-fixada do cenário provável.
Com base nos três cenários de taxas de juros em Reais a Sociedade estimou os valores de suas dívidas e dos
instrumentos de proteção conforme o risco que está sendo protegido (variações nas taxas de juros pré-fixadas em
Reais), levando-os a valor futuro pelas taxas contratadas e trazendo-os a valor presente pelas taxas de juros dos
cenários projetados. O resultado está demonstrado na tabela abaixo:
F-79
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
23
Provisões, contingências e compromissos
a.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Sociedade e suas controladas são partes envolvidas em ações tributárias, cíveis e trabalhistas em andamento e
estão discutindo estas questões tanto na esfera administrativa quanto na judicial, as quais, quando aplicável, são
amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e
atualizadas pela administração, amparada pela opinião dos departamentos jurídicos da Sociedade e de seus
assessores legais externos.
O quadro a seguir demonstra a composição das provisões por natureza e sua movimentação:
Saldo em
2011
Aquisição
do Temmar
Adições
Baixas
Atualizações
Saldo em
2012
IRPJ e CSLL
PIS e COFINS
ICMS
INSS
Cíveis
Trabalhistas
Outras
256.165
82.612
73.389
14.305
81.541
45.145
978
203
-
33.583
1.176
1.574
224
15.657
8.104
90
(207)
(5.958)
(17.410)
(2.637)
(6.222)
(8.755)
(115)
16.274
5.108
4.977
897
108
789
63
305.815
82.938
62.530
12.789
91.287
45.283
1.016
Total
554.135
203
60.408
(41.304)
28.216
601.658
Circulante
Não circulante
41.347
512.788
Provisões
50.052
551.606
Algumas das provisões acima apresentadas possuem depósitos judiciais a elas relacionadas no montante de R$
402.085 em 2012 (R$ 328.865 em 2011).
b.
Processos tributários
Provisões
A controlada IPP possui provisões para processos de IRPJ e CSLL referentes a inconstitucionalidade da Lei nº
9.316/96, a qual tornou indedutível a CSLL na base de cálculo do IRPJ no montante de R$ 19.120 em 2012 (R$
18.413 em 2011).
As controladas Oxiteno S.A., Oxiteno Nordeste, Cia. Ultragaz, Tequimar, RPR, Tropical, Empresa Carioca de
Produtos Químicos S.A. (“EMCA”) e IPP possuem mandados de segurança objetivando a exclusão do ICMS na
base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS. A Oxiteno Nordeste e a IPP obtiveram liminares e
efetuaram depósitos judiciais dos valores questionados, bem como constituíram a respectiva provisão no montante
de R$ 81.622 em 2012 (R$ 75.636 em 2011).
Em 7 de outubro de 2005, as controladas Cia. Ultragaz e Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. (“Bahiana”)
ingressaram com mandado de segurança e obtiveram liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e
COFINS sobre compras de GLP com outros tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal,
notadamente IRPJ e CSLL. A decisão foi confirmada em sentença favorável de 1ª instância em 16 de maio de
2008. Nos termos da liminar obtida, as controladas vêm realizando o depósito judicial desses débitos, cujo saldo
F-80
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
totaliza R$ 291.483 em 2012 (R$ 242.058 em 2011) e constituindo passivo correspondente para esse fim.
A controlada Oxiteno S.A. possui provisão de R$ 15.226 em 2012 (R$ 14.285 em 2011) referente a autuação
sofrida sob alegação de crédito indevido de ICMS sobre notas fiscais de retorno simbólico de matérias-primas
enviadas para industrialização na controlada Oxiteno Nordeste.
A controlada IPP e suas controladas possuem provisões para contingências relativas a ICMS referentes,
principalmente, a: (a) autuações por vendas interestaduais de combustíveis para clientes industriais sem tributação
do ICMS, em virtude da interpretação do disposto no artigo 2º da LC 87/96, R$ 11.741; e (b) exigência de ICMS
sob a fundamentação comum de falta de recolhimento, sendo diversas as razões que ensejaram os lançamentos
fiscais e para os quais a contraprova não é evidente, R$ 19.499.
Ativos e passivos contingentes
A Sociedade e suas controladas possuem sentenças favoráveis para recolherem as contribuições ao PIS e à
COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei 9.718/98 em sua versão original. O questionamento em curso
refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Em 2005, o STF julgou a
questão favoravelmente aos contribuintes; muito embora seja um precedente, o efeito dessa decisão não se aplica
automaticamente a todas as empresas, já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias ações judiciais.
A Sociedade possui controladas cujas ações ainda não foram julgadas, e caso todas as ações judiciais ainda em
aberto venham a transitar em julgado favoravelmente às controladas, a Sociedade estima que o efeito total positivo
no resultado, antes do imposto de renda e da contribuição social, deva atingir R$ 36.125, já deduzidos os
honorários advocatícios.
Os principais processos fiscais da controlada IPP e suas controladas que apresentam risco de perda avaliado como
possível, e que com base nesta avaliação não se encontram provisionados nas demonstrações financeiras, referemse ao ICMS e são relativos, principalmente, a: (a) exigência de estorno proporcional de créditos de ICMS
referentes a aquisições de álcool hidratado, uma vez que o produto era revendido por preço inferior ao de compra
em virtude do PROÁLCOOL, programa do Governo Federal de incentivo à produção que determinava a
antecipação do subsídio financeiro pelas distribuidoras aos usineiros e seu posterior ressarcimento pelo DNC
(atual Agência Nacional de Petróleo – ANP), R$ 104.086; (b) crédito alegadamente indevido, em razão da
empresa ter tomado créditos de ICMS na escrita fiscal, em relação aos quais o Fisco entende, erroneamente, não
ter havido comprovação de sua origem, R$ 23.901; (c) autuações por suposta falta de recolhimento do imposto, R$
23.096; (d) autos de infração lavrados em Ourinhos/SP relativos a operações de devolução de empréstimo de
álcool anidro efetuadas com diferimento do imposto, R$ 36.324; (e) autuações no Estado do Rio de Janeiro
exigindo o estorno de créditos de ICMS gerados nas saídas interestaduais feitas ao abrigo do artigo 33 do
Convênio ICMS 66/88, o qual permitia a manutenção do crédito e que foi suspenso por liminar concedida pelo
STF, R$ 16.060; (f) glosa de créditos de ICMS tomados na escrituração de notas fiscais consideradas inidôneas,
embora o entendimento do STJ seja no sentido de que é possível a tomada de crédito pelo adquirente mesmo que
haja vício no documento do vendedor, desde que reste comprovado que a operação de fato tenha ocorrido, R$
28.515; (g) autuações decorrentes de sobra ou falta de estoque, ocorridas em função de diferenças de temperatura
ou manuseio do produto, nas quais a fiscalização entende haver entrada ou saída sem a correspondente emissão de
nota fiscal, R$ 31.380; (h) autos de infração referentes à glosa de créditos de ICMS legitimamente apropriados
pela empresa, lavrados em razão de supostamente não terem sido atendidas todas as formalidades previstas na
legislação vigente, R$ 35.032 e (i) autuações decorrentes da utilização de crédito de ICMS relativo às entradas de
etanol supostamente em desacordo com a legislação, oriundas de Estados que concederam benefício fiscal sem
convênio a produtores de álcool, R$ 24.662.
A controlada IPP possui autos de infração relativos à não-homologação de compensação de créditos de Imposto
sobre Produtos Industrializados (“IPI”) apropriados em entradas de insumos tributados cujas saídas posteriores se
deram sob o abrigo da imunidade. O montante não provisionado da contingência classificada como perda possível,
atualizado em 2012, é de R$ 81.868 (R$ 78.508 em 2011).
F-81
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
c.
Processos cíveis
Provisões
A Sociedade e suas controladas possuem provisões para litígios sobre cláusulas de contratos com clientes e exprestadores de serviços, bem como para questões ambientais, no montante de R$ 91.287 em 2012 (R$ 81.541 em
2011).
Passivos contingentes
A controlada Cia. Ultragaz respondeu a processo administrativo junto ao Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (“CADE”), sob alegação de prática anticoncorrencial em municípios da região do Triângulo Mineiro
em 2001, no qual foi condenada à multa de R$ 23.104. Essa decisão administrativa teve sua execução suspensa
por ordem judicial e o mérito está em discussão na esfera judicial. Baseada nos elementos acima e na opinião de
seus assessores jurídicos, a administração da controlada não registrou provisão para esta contingência.
d.
Processos trabalhistas
Provisões
A Sociedade e suas controladas mantêm provisão de R$ 45.283 em 2012 (R$ 45.145 em 2011) para fazer face a
contingências de cunho trabalhista, que consistem, basicamente, em ações ajuizadas por empregados e prestadores
de serviços, questionando parcelas decorrentes da relação de trabalho e suposto vínculo trabalhista.
Passivos contingentes
O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas (Sindiquímica), ao qual são filiados os empregados
das controladas situadas no Pólo Petroquímico de Camaçari, Oxiteno Nordeste e EMCA, ajuizou, em 1990, ações
individuais contra as controladas, pleiteando o cumprimento da cláusula quarta da Convenção Coletiva de
Trabalho, que previa reajuste salarial, em detrimento às políticas salariais efetivamente praticadas. No mesmo ano
houve também o ajuizamento de dissídio coletivo de natureza jurídica pelo Sindicato Patronal (SINPEQ) em face
do Sindiquímica, com pedido de reconhecimento de perda de eficácia da mesma cláusula quarta. As ações
individuais foram julgadas improcedentes. O dissídio coletivo encontra-se atualmente em trâmite no STF,
aguardando julgamento. A partir do segundo semestre de 2010 algumas empresas do Pólo de Camaçari firmaram
acordo com o Sindiquímica e noticiaram o fato nos autos do dissídio coletivo. Com base na opinião de seus
assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do STF no dissídio coletivo e a posição da ação individual
das controladas Oxiteno Nordeste e da EMCA, a administração das controladas não julgou necessário constituir
provisão em 2012.
A Sociedade e suas controladas possuem outros processos administrativos e judiciais em andamento de natureza
tributária, cível e trabalhista, cujas avaliações, efetuadas por seus assessores jurídicos, são consideradas como de
risco possível e/ou remoto (processos com chances de perda de 50% ou menos), e cujas eventuais perdas
potenciais não foram provisionadas pela Sociedade e suas controladas, com base nesses pareceres. A Sociedade e
suas controladas também possuem contenciosos judiciais que visam a recuperação de impostos e contribuições,
que não foram registrados nas demonstrações financeiras em razão de sua natureza contingente.
e.
Contratos
A controlada Tequimar possui contratos com a CODEBA e com o Complexo Industrial Portuário Governador
Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em Aratu e Suape, respectivamente. Esses contratos
estabelecem uma movimentação mínima de carga, conforme tabela abaixo:
Porto
Movimentação mínima em toneladas por ano
F-82
Vencimento
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
Aratu
Aratu
Suape
Suape
100.000
900.000
250.000
400.000
2016
2022
2027
2029
Se a movimentação anual for menor que o mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a
movimentação real e a mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na data
definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2012, essas tarifas eram de R$ 5,79 e R$ 1,38 por tonelada para
Aratu e Suape, respectivamente. A controlada tem cumprido os limites mínimos de movimentação de carga desde
o início dos contratos.
A controlada Oxiteno Nordeste possui contrato de fornecimento com a Braskem S.A., que estabelece limite
mínimo de consumo trimestral de eteno e regula condições de fornecimento de eteno até 2021. O compromisso
mínimo de compra e a demanda real acumulada em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, expressos em toneladas de
eteno, estão a seguir indicados. No caso de descumprimento do compromisso mínimo de compra, a controlada
obriga-se a pagar multa de 40% do preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida. A cláusula
de compromisso mínimo de compra foi renegociada com validade a partir de 2013, e prevê um consumo anual
mínimo de 205 mil toneladas e máximo de 220 mil toneladas.
Compromisso de compra mínima
2012
Em toneladas de eteno
2011
211.060 (*)
165.965 (*)
Demanda acumulada (real)
2012
214.008
2011
166.953
(*) Ajustado em decorrência de paradas operacionais ocorridas na Braskem durante o exercício.
A controlada Oxiteno S.A. possui contrato de fornecimento de eteno com a Braskem Qpar S.A., com vencimento
em 2023, que prevê e regula as condições do fornecimento de eteno à Oxiteno tendo como base o mercado
internacional deste produto. A quantidade mínima de compra é de 22.050 toneladas de eteno semestrais. Em caso
de descumprimento, a controlada obriga-se a pagar multa de 30% do preço corrente do eteno, na extensão da
quantidade não cumprida. A controlada tem cumprido os limites mínimos de compra do contrato.
f.
Cobertura de seguros em controladas
A Sociedade contrata apólices de seguro, visando cobrir diversos riscos aos quais está exposta, incluindo seguros
patrimoniais com cobertura para os prejuízos causados por incêndio, queda de raio, explosão de qualquer natureza,
vendaval, queda de aeronave e danos elétricos, entre outros, garantindo as bases e demais filiais de todas as
controladas, exceto RPR, que contrata seu próprio seguro. O valor máximo indenizável, incluindo lucros
cessantes, com base na análise de risco da máxima perda possível em um determinado local é de US$ 1.202
milhões.
O programa de Seguro de Responsabilidade Civil Geral atende à Sociedade e suas controladas, com valor de
cobertura global máximo de US$ 400 milhões, cobrindo os prejuízos que eventualmente possam ser causados a
terceiros decorrentes de acidentes relacionados às operações comerciais e industriais e/ou à distribuição e
comercialização de produtos e serviços.
São contratados, também, seguros nas modalidades de vida em grupo e acidentes pessoais, saúde, transportes
nacionais e internacionais, entre outros.
As coberturas e limites segurados nas apólices contratadas são baseados em criterioso estudo de riscos e perdas
F-83
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
realizado por consultores independentes de seguros, sendo a modalidade de seguro contratada considerada, pela
administração, suficiente para cobrir os eventuais sinistros que possam ocorrer, tendo em vista a natureza das
atividades realizadas pelas empresas.
g.
Contratos de arrendamento mercantil operacional
As controladas Cia. Ultragaz, Tequimar, Serma e Oxiteno S.A. mantêm contratos de arrendamento mercantil
operacional, relacionados ao uso de equipamentos de informática. Esses contratos têm prazos de 36 e 45 meses.
As controladas têm a opção de comprar os ativos por um preço equivalente ao valor justo na data da opção e a
administração não possui a intenção de exercê-la. As controladas Cia. Ultragaz e Bahiana possuem contratos de
arrendamento mercantil operacional, relacionados aos veículos utilizados nas suas frotas. Esses contratos têm
prazos de 24 a 60 meses e não existe a opção de compra desses veículos. Os desembolsos futuros
(contraprestações), assumidos em decorrência desses contratos, totalizam aproximadamente:
2012
até 1 ano
de 1 a 5 anos
acima de 5 anos
Total
18.480
30.785
-
49.265
As controladas IPP e Cia. Ultragaz mantêm contratos de arrendamento mercantil operacional, relacionados aos
imóveis dos postos de serviços e pontos de venda, respectivamente. Os desembolsos e recebimentos futuros
(contraprestações), decorrente desses contratos, totalizam aproximadamente:
2012
a pagar
a receber
até 1 ano
de 1 a 5 anos
acima de 5 anos
Total
(55.809)
48.910
(179.919)
151.467
(132.792)
113.012
(368.520)
313.389
O total de arrendamento mercantil operacional líquido, reconhecido como despesa em 2012, foi R$ 39.912.
F-84
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
24
a.
Benefícios a empregados e plano de previdência privada
ULTRAPREV - Associação de Previdência Complementar
Em fevereiro de 2001, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a adoção de um plano de previdência
privada na modalidade de contribuição definida, patrocinado pela Sociedade e suas controladas. Desde agosto de
2001, empregados participantes contribuem para este plano, administrado pela Ultraprev - Associação de
Previdência Complementar (“Ultraprev”). Nos termos do plano, a contribuição básica de cada empregado
participante é calculada por meio da multiplicação de um percentual, até o limite de 11%, o qual é anualmente
definido pelo participante, com base no seu salário. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do
participante, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste. À medida que os participantes se aposentam,
eles optam entre receber: (i) uma quantia mensal, que varia entre 0,5% e 1,0% sobre o fundo acumulado em seu
nome na Ultraprev; ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um
prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a Sociedade e suas controladas não assumem responsabilidade por
garantir valores e prazos de recebimento de aposentadoria. Em 2012, a Sociedade e suas controladas contribuíram
com R$ 15.563 (R$ 14.254 em 2011 e R$ 13.041 em 2010) à Ultraprev, valor contabilizado como despesa no
resultado do exercício. O total de empregados vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2012 atingiu 6.902
participantes ativos e 77 participantes aposentados. Adicionalmente, a Ultraprev possuía 29 ex-funcionários
recebendo benefícios conforme as regras de plano anterior cujas reservas estão plenamente constituídas.
b.
Benefícios pós-emprego
A Sociedade e suas controladas reconhecem provisão para benefício pós-emprego, principalmente relacionada a
gratificação por tempo de serviço, indenização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”), plano de
assistência médica e odontológica e seguro de vida para aposentados elegíveis.
Os valores relacionados a esses benefícios foram apurados em avaliação conduzida por atuário independente, e
estão reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a Deliberação CVM 600/2009.
2012
2011
57.331
36.765
16.374
21.773
43.069
33.346
12.966
20.652
132.243
110.033
11.624
120.619
13.282
96.751
Plano de Assistência Médica e Odontológica
Multa FGTS
Gratificação
Seguro de vida
Total
Circulante
Não circulante
As principais premissas atuariais utilizadas são:
Hipóteses econômicas
x
x
x
x
Taxa de desconto a valor presente da obrigação atuarial – 8,68% a.a.
Taxa média nominal de crescimento salarial projetada – 6,59% a.a.
Taxa de inflação (longo prazo) – 4,5% a.a.
Taxa de crescimento dos serviços médicos – 8,68% a.a.
Hipóteses demográficas
F-85
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
x
x
x
x
Tábua de Mortalidade para seguro de vida – CSO-80
Tábua de Mortalidade demais benefícios – AT 2000 Basic desagravada em 10%
Tábua de Mortalidade de Inválidos – RRB 1983
Tábua de Entrada em Invalidez – RRB 1944 modificada
F-86
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
25
Receita de vendas e de serviços prestados
2012
2011
2010
Receita de vendas bruta
Receita de serviços prestados bruta
Impostos sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Receita diferida (vide nota explicativa nº 19)
54.982.899
515.913
(1.318.421)
(261.085)
118
49.729.159
447.336
(1.283.462)
(222.770)
(8.959)
43.772.024
429.002
(1.536.649)
(178.130)
(4.535)
Receita líquida de vendas e serviços
53.919.424
48.661.304
42.481.712
F-87
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
26
Despesas por natureza
A Sociedade apresenta a demonstração do resultado por função e apresenta a seguir o detalhamento por natureza:
2012
2011
2010
Matéria-prima e materiais de uso e consumo
Fretes e armazenagens
Depreciação e amortização
Gastos com pessoal
Propaganda e marketing
Serviços prestados por terceiros
Aluguel de imóveis e equipamentos
Outras despesas
48.879.876
846.621
696.332
1.247.874
177.140
138.176
71.744
234.327
44.275.967
744.053
580.076
1.146.443
130.986
158.511
63.738
182.931
38.511.330
673.133
530.829
1.049.639
104.180
132.624
51.282
193.972
Total
52.292.090
47.282.705
41.246.989
Classificado como:
Custos dos produtos vendidos e dos serviços
prestados
Despesas com vendas e comerciais
Despesas gerais e administrativas
49.797.200
1.581.501
913.389
45.139.601
1.349.880
793.224
39.322.888
1.164.422
759.679
52.292.090
47.282.705
41.246.989
Total
F-88
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
27
Resultado na venda de bens
O resultado na venda de bens é apurado pela diferença entre o valor da venda e o valor residual contábil do
investimento, imobilizado ou intangível. Em 2012 o resultado foi um ganho de R$ 3.676 (ganho de R$ 21.390 em
2011) principalmente de resultado da venda de ativo imobilizado. Em 2010 o resultado foi de R$ 78.969 (receita) que
inclui o resultado da venda de ativo imobilizado, o resultado da venda das cotas da AGT e da Petrolog de R$ 11.918, o
recebimento relativo à Maxfacil de R$ 35.000 e o resultado do ajuste de posições nos pools de distribuição de
combustíveis de R$ 31.456.
F-89
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
28
Resultado financeiro
2012
2011
2010
156.287
58.365
3.409
271.751
46.350
4.271
217.866
43.724
5.375
218.061
322.372
266.965
(332.548)
(98.879)
(3.871)
(405.232)
(143.117)
(2.148)
(328.489)
(133.428)
(1.195)
(22.094)
(21.304)
(22.655)
(12.311)
(32.652)
(6.625)
(10.854)
(14.423)
(38.659)
(480.557)
(618.876)
(531.051)
(262.496)
(296.504)
(264.086)
Receitas financeiras:
Juros sobre aplicações financeiras
Juros de clientes
Outras receitas
Despesas financeiras:
Juros sobre financiamentos
Juros sobre debêntures
Juros sobre arrendamento mercantil financeiro
Encargos bancários, impostos sobre operações
financeiras e outros impostos
Variações cambiais, líquidas de resultado de
instrumentos de proteção
Atualizações de provisões, líquidas, e outras
despesas
Resultado financeiro
F-90
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
29
Lucro por ação
A tabela a seguir apresenta a conciliação dos numeradores e denominadores utilizados no cálculo do lucro por ação.
Como mencionado na nota explicativa nº 8.c), a Sociedade possui um plano de remuneração em ações.
Lucro básico por ação
Lucro líquido da Sociedade
Média ponderada das ações em circulação (em milhares)
Lucro básico por ação - R$
Lucro diluído por ação
Lucro líquido da Sociedade
Média ponderada das ações em circulação (em milhares),
incluindo usufruto de ações
Lucro diluído por ação - R$
Média ponderada das ações (em milhares)
Média ponderada da quantidade de ações para o lucro básico por ação:
Efeito da diluição
Usufruto de ações
Média ponderada da quantidade de ações para o lucro diluído por ação:
F-91
2012
2011
1.011.009
533.993
1,8933
848.764
533.989
1,5895
2010
765.303
533.989
1,4332
2012
2011
2010
1.011.009
848.764
765.303
536.171
1,8856
536.072
1,5833
535.848
1,4282
2012
2011
2010
533.993
533.989
533.989
2.178
536.171
2.083
536.072
1.859
535.848
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma mencionado)
30
Informações financeiras das controladas garantidoras e não garantidoras
A controladora Ultrapar e Oxiteno S.A. (controlada da Ultrapar) são garantidoras incondicionais das obrigações da
LPG em conexão com a emissão de notas no mercado internacional. Conforme a regra 3 - 10 da deliberação S-X, a
Sociedade está apresentando a seguir as demonstrações financeiras não consolidadas dos garantidores e outras
controladas da Ultrapar, de acordo com o IFRS.
F-92
F-93
F-94
F-95
F-96
F-97
F-98
F-99
F-100
F-101
F-102
F-103
F-104
F-105
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º. A Companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES
S.A..
Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado,
às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo
Mercado”).
Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria, na
agricultura e na prestação de serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sociedades.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital Social e Ações
Artigo 5º. O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 3.696.772.957,32 (três bilhões seiscentos e
noventa e seis milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinquenta e sete reais e trinta e dois
centavos), dividido em 544.383.996 (quinhentos e quarenta e quatro milhões, trezentas e oitenta e três mil,
novecentas e noventa e seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emissão de
ações preferenciais e de partes beneficiárias.
§1º Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, junto à
instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em nome de seus titulares, sem
emissão de certificados.
§2º O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderão
ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato
de escrituração de ações.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 800.000.000
(oitocentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente
de reforma estatutária.
Artigo 7º. A subscrição e a integralização de ações de emissão da Companhia obedecerão aos critérios
estabelecidos neste Artigo:
a) até o limite do capital autorizado, a emissão, a quantidade, o preço e o prazo de integralização de ações a
serem emitidas pela Companhia serão estabelecidos pelo Conselho de Administração;
1
b) a deliberação de aumento de capital para integralização em bens, que não sejam créditos em moeda corrente,
será privativa da Assembleia Geral; e
c) na emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja
feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para os antigos
acionistas ou reduzir o prazo de seu exercício.
Artigo 8º. A Companhia poderá outorgar opções de compra de ações nos termos de planos de outorga de
opção de compra de ações, aprovados pela Assembleia Geral, a favor de administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, direto ou indireto.
Artigo 9º. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
CAPÍTULO III
Assembleias Gerais
Artigo 10. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ordinariamente dentro dos 04
(quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia o exigirem.
§ 1º Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à
disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação,
ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigirem sua disponibilização em prazo
maior.
§ 2º A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este
indicar. Na ausência do Presidente e de indicação deste, a Assembleia Geral será presidida pelo VicePresidente do Conselho de Administração, ou por quem este indicar. O Presidente da Mesa escolherá um dos
presentes para secretariá-lo.
§ 3º Caberá exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, a condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração,
inclusive qualquer decisão relativa ao número de votos de cada acionista.
Artigo 11. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o Livro
de Presença de Acionistas, de que constarão seu nome e a quantidade de ações de que forem titulares.
§ 1º A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa no momento da instalação da
Assembleia Geral.
§ 2º Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após a sua instalação poderão participar da reunião,
mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.
Artigo 12. Na Assembleia Geral serão observados, pela Companhia e pela mesa, além dos procedimentos e
requisitos previstos em lei, os seguintes requisitos formais de participação:
a) Até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral: (i) todos os acionistas deverão enviar à
Companhia declaração da instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante,
2
com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 3 (três) dias antes da Assembleia
Geral; e (ii) os acionistas representados por procuradores deverão enviar à Companhia a respectiva procuração;
b) Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar à Companhia, no mesmo
prazo referido no item (a) acima: (i) comprovação da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa
física ou jurídica que o represente na Assembleia Geral, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; (ii)
ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à
Assembleia Geral ou a quem tenha outorgado a procuração; e (iii) caso o representante ou procurador seja
pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos na alínea (ii) deste item, a ele relativos;
c) Os documentos referidos nos itens anteriores poderão ser apresentados por cópia, sendo certo que os
originais dos documentos referidos no item (a), dispensado o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à
Companhia até a instalação da Assembleia Geral;
d) A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio
da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações verossímeis que lhe forem feitas, vedada, contudo, a
participação na assembleia de acionistas que não tenham apresentado a respectiva procuração outorgada a seus
representantes, ou a declaração do custodiante, quando as ações constem como de titularidade de instituição
custodiante; e
e) Verificando-se que acionistas que tenham comparecido à Assembleia Geral (i) não estavam corretamente
representados; ou (ii) não eram titulares da quantidade de ações declarada, incumbe à Companhia notificá-los,
dando ciência de que, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia
desconsiderará os votos de tais acionistas, que responderão pelas perdas e danos que seus atos tiverem causado.
Artigo 13. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se
computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei.
Artigo 14. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos
integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 15. A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração global dos membros do Conselho de
Administração e dos diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuída a cada órgão.
§ 1º Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo e as
competências do Comitê de Remuneração previstas no Artigo 42 deste Estatuto, o Conselho de Administração
fixará a remuneração a ser atribuída ao Diretor Presidente e, por recomendação deste, aos demais membros da
Diretoria.
§ 2º Os membros do Conselho de Administração e os diretores poderão ter participação nos lucros na forma
da lei.
CAPÍTULO IV
Administração - Normas Gerais
Artigo 16. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo Único. A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á pela assinatura de
termo de posse. A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência
3
dos Administradores de que trata o Regulamento do Novo Mercado e à Política de Divulgação e Negociação
adotada pela Companhia.
CAPÍTULO V
Conselho de Administração
Seção I – Composição
Artigo 17.
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove)
membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição.
§ 1º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia não poderão
ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 2º O Conselho de Administração adotará um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que
forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu
relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.
§ 3º Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia
Geral, as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares e ilibada reputação, não ocupem cargos em
sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e não tenham, nem
representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter
interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista
que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de
subordinação com o acionista que o elegeu.
§ 4º Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de
Administração em cada gestão deverá ser fixado em cada Assembleia Geral, cuja ordem do dia seja a eleição
dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo Presidente da Mesa.
Artigo 18. A composição do Conselho de Administração terá obrigatoriamente a participação de, no mínimo,
30% (trinta por cento) de Conselheiros Independentes.
§ 1º Serão considerados Conselheiros Independentes aqueles que atendam aos critérios de independência
fixados no Regulamento do Novo Mercado.
§ 2º Serão também considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141,
Parágrafo 4º da Lei n.º 6.404/76.
§ 3º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Artigo, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a
fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Artigo 19. Os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no Artigo 17 acima, devem ser imediatamente
substituídos.
4
Parágrafo Único. A mesma providência prevista no caput deste Artigo deverá ser adotada caso algum dos
Conselheiros Independentes deixe de atender os requisitos de independência previstos no Artigo 18 e, por força
disto, deixe de ser observado o percentual de 30% (trinta por cento) estabelecido no mesmo Artigo.
Seção II – Eleição
Artigo 20. Ressalvado o disposto no Artigo 21, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á
pelo sistema de chapas.
§ 1º Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (a) indicadas pelo Conselho de
Administração; ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer
acionista ou conjunto de acionistas.
§ 2º O Conselho de Administração deverá, na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os
membros do Conselho de Administração, disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada
um dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificação completa; (b) descrição completa
de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem
como qualificações profissionais e acadêmicas; e (c) informações sobre processos disciplinares e judiciais
transitados em julgado em que tenha sido condenado, como também informação, se for o caso, da existência de
hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei nº 6.404/76.
§ 3º Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no
Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à data
marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas
individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no Parágrafo
anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a divulgação imediata, por meio de aviso
inserido na página da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a
CVM e para a BM&FBOVESPA, da informação de que os documentos referentes às demais chapas
apresentadas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.
§ 4º Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em
sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto no Artigo 18 acima.
§ 5º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administração.
§ 6º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que
receber maior número de votos na Assembleia Geral.
Artigo 21. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na
forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas
antes da Assembleia Geral.
§ 1º A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de aviso inserido
em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a
BM&FBOVESPA, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.
§ 2º Instalada a Assembleia Geral, a mesa promoverá, à vista das assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas e do número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que
caberão a cada acionista.
5
§ 3º Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo,
deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração os
integrantes das chapas de que trata o Artigo 20, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por
acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes
candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 20 deste Estatuto.
§ 4º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los
entre vários, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.
§ 5º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo
processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem
preenchidos.
§ 6º Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer
membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros,
procedendo-se a nova eleição.
§ 7º Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n° 6.404/76, acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social poderão
requerer, na forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, que a eleição de um dos
membros do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicável a tal eleição as regras
previstas no Artigo 20 acima.
Artigo 22. Caso seja eleito conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à
constituição de procurador, residente e domiciliado no país, com poderes para receber citação em ação que
venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será de,
pelo menos, 03 (três) anos após o término do prazo de gestão do respectivo conselheiro.
Artigo 23. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente,
devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos conselheiros ou na primeira reunião seguinte à
ocorrência de vacância desses cargos.
Seção III – Reuniões e Substituições
Artigo 24. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada 03 (três) meses e,
extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) conselheiros.
§ 1º A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por meio de carta,
telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo
destinatário, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.
§ 2º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 03 (três) dias de
antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que
comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
§ 3º Em caso de urgência, o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar reunião do Conselho
de Administração com prazo menor de antecedência que aquele previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, sendo
certo que neste caso a reunião somente se instalará com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos
membros eleitos.
6
§ 4º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de
conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata.
Artigo 25. Salvo o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 24, a reunião do Conselho de Administração instalar-seá com a presença da maioria dos conselheiros, sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as
deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao VicePresidente, além de seu voto, o de desempate.
Parágrafo Único. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções
serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do Conselho por ele
indicado.
Artigo 26. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de
deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o
voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de
interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Parágrafo 6º do Artigo 21, ocorrendo vacância no cargo de membro do
Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a
primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo conselheiro para completar o mandato
do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser
convocada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os
substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.
Seção IV – Competência
Artigo 28. Compete ao Conselho de Administração:
a)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e das sociedades sob seu controle;
b) eleger e destituir os diretores da Companhia, designando entre eles o Diretor Presidente e o Diretor de
Relação com Investidores, e fixar-lhes as atribuições;
c) fiscalizar a gestão dos diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia ou pelas sociedades sob seu
controle;
d) manifestar-se sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia,
submetendo-as à aprovação da Assembleia Geral;
e) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Diretor Presidente e, por
recomendação deste, dos demais membros da Diretoria;
f)
definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos administradores e funcionários de
escalão superior da Companhia e, sempre que julgar necessário, das sociedades sob seu controle, considerada a
proposta do Comitê de Remuneração;
7
g)
outorgar opções de compra de ações nos termos do Artigo 8º deste Estatuto;
h)
convocar as Assembleias Gerais;
i)
apresentar à Assembleia Geral chapa para eleição dos membros do Conselho de Administração na forma
do Artigo 20 deste Estatuto;
j)
propor à Assembleia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício a que se refere a
letra “d” do Artigo 55 deste Estatuto;
k) aprovar o levantamento de demonstrações financeiras em períodos inferiores ao exercício social, a
distribuição de dividendos com base em tais demonstrações financeiras ou intermediários, bem como o
pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;
l)
deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do
limite do capital autorizado da Companhia;
m) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações
ou dissolução da Companhia, bem como acerca de reforma deste Estatuto;
n) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior
alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;
o) aprovar a emissão para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia ou por
sociedades sob seu controle;
p) aprovar a prática dos seguintes atos, pela Companhia ou por suas controladas, sempre que o valor da
operação exceder 3% (três por cento) do patrimônio líquido da Companhia: (i) aquisição, alienação ou
oneração de bens; (ii) outorga de garantias; (iii) endividamento ou renúncia a direitos; (iv) investimento ou
projeto de investimento; e (v) aquisição ou alienação de participação societária, direta ou indireta, inclusive
através de consórcio ou sociedade em conta de participação;
q)
aprovar a celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por suas controladas;
r)
escolher e destituir os auditores independentes, considerada a manifestação do Comitê de Auditoria;
s)
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração
de laudo de avaliação das ações da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, na forma prevista no Parágrafo 2º do Artigo 48 deste Estatuto;
t)
manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que
tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em
até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no
mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões
da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
u) deliberar sobre outras matérias não reguladas neste Estatuto, resolvendo os casos omissos.
8
Artigo 29. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar a Assembleia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou,
excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais
conselheiros;
b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e
d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento.
Artigo 30. Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos ocasionais
e, em caso de vaga, substituí-lo até a data de eleição do novo titular.
CAPÍTULO VI
Diretoria
Artigo 31. A Diretoria será composta de 04 (quatro) a 08 (oito) diretores, acionistas ou não, residentes no país,
eleitos pelo Conselho de Administração, sem designação específica, com exceção do Diretor Presidente e do
Diretor de Relação com Investidores.
Parágrafo Único. O prazo de gestão dos diretores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse
de seus substitutos, será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
Artigo 32. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia o exigirem e suas decisões serão
tomadas por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos,
cabendo ao Diretor Presidente, além de seu voto, o de desempate.
Artigo 33. Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à
gestão dos negócios sociais, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e
dependências em qualquer parte do país ou do exterior, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração.
§ 1º
Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão assinados por dois diretores em
conjunto, ou um diretor e um procurador, ou dois procuradores, com poderes especiais.
§ 2º
A Companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários, especificando na procuração
a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá um ano, salvo quando a
procuração for outorgada com poderes da cláusula ad judicia, cuja validade poderá ser por prazo
indeterminado.
§ 3º
A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da Companhia por um único diretor
ou um procurador constituído especialmente, discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite dos
poderes outorgados.
Artigo 34. Compete ao Diretor Presidente:
a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da Companhia;
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b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e
c) representar a Companhia em juízo, ativa ou passivamente.
Artigo 35. Compete ao diretor que exercer a função de Diretor de Relações com Investidores a prestação de
informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os
valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade
com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação, além de
exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 36. Os diretores sem denominação específica, além de suas atribuições estatutárias, desempenharão os
misteres que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração.
Artigo 37. Os diretores substituir-se-ão reciprocamente, observado o seguinte:
a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60 (sessenta) dias, do Diretor Presidente
caberá ao Presidente do Conselho de Administração indicar seu substituto entre os membros da Diretoria,
devendo o diretor substituto exercer temporariamente as funções de Diretor Presidente até o retorno deste ou a
próxima reunião do Conselho de Administração, o que ocorrer primeiro; e
b) em caso de vaga de diretor poderá ser ele substituído, até a próxima reunião do Conselho de Administração,
por outro diretor apontado pelo Diretor Presidente.
CAPÍTULO VII
Órgãos Auxiliares da Administração
Artigo 38. A Companhia terá, obrigatoriamente, os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração:
a) Comitê de Auditoria; e
b) Comitê de Remuneração.
§ 1º
O Conselho de Administração poderá criar comitês adicionais para o assessoramento da
administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos e com prazo de duração, designando os seus
respectivos membros.
§ 2º
Serão aplicáveis aos membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Remuneração e dos demais
comitês adicionais que venham a ser criados pelo Conselho de Administração para o assessoramento da
administração da Companhia, as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto e pelo
Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.
Seção I – Comitê de Auditoria
Artigo 39. Observado o disposto nos Artigos 41 e 43, o Comitê de Auditoria será formado por 03 (três)
membros, dos quais, no mínimo, 02 (dois) serão membros externos e independentes (“Membros Externos”).
§ 1º
Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração e preencher
os requisitos aplicáveis aos Conselheiros Independentes, conforme estabelecido no Artigo 18 deste Estatuto.
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§ 2º
Os Membros Externos do Comitê de Auditoria deverão atender aos seguintes requisitos:
a) não integrar o Conselho de Administração da Companhia ou de suas controladas; e
b) possuir conhecimento ou experiência em auditoria, controles, contabilidade, tributação, ou das normas
aplicáveis às companhias abertas, no que se refere à adequada elaboração de suas demonstrações financeiras.
Artigo 40. Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração para um
mandato de 01 (um) ano, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos.
§ 1º
No curso de seus mandatos, os membros do Comitê de Auditoria somente poderão ser substituídos
nas seguintes hipóteses:
a) morte ou renúncia;
b) ausência injustificada a 03 (três) reuniões consecutivas ou a 06 (seis) reuniões alternadas por ano; ou
c) decisão fundamentada do Conselho de Administração.
§ 2º
Nos casos de vacância de cargos de membro do Comitê de Auditoria, competirá ao Conselho de
Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído.
§ 3º
Ao Comitê de Auditoria competirá:
a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes bem como a substituição de
tais auditores independentes;
b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas,
efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;
c) analisar as informações trimestrais e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
Companhia;
d) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e
independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do
Sarbanes-Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos
que entender necessárias;
e) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de
subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e
f) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre
aquelas que considerar relevantes.
§ 4º
O Comitê de Auditoria deverá aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questões relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de
Administração.
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Artigo 41. Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei n.º 6.404/76 e do Artigo 43 abaixo, o
Conselho Fiscal exercerá todas as competências que são atribuídas ao Comitê de Auditoria por este Estatuto,
observando-se, em relação aos seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação.
Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria não funcionará no exercício social em que o Conselho Fiscal tiver
sido instalado.
Seção II – Comitê de Remuneração
Artigo 42. O Comitê de Remuneração deverá ser formado por 03 (três) membros do Conselho de
Administração, dos quais 02 (dois) deverão ser Conselheiros Independentes.
Parágrafo Único. Ao Comitê de Remuneração competirá:
a) propor ao Conselho de Administração, conforme proposta recebida do Diretor Presidente, e revisar
periodicamente, os parâmetros e diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios a
serem atribuídos aos administradores e funcionários de escalão superior da Companhia e de suas controladas,
aos membros dos comitês e demais órgãos de assessoramento do Conselho;
b) propor ao Conselho de Administração, conforme proposta recebida do Diretor Presidente, a remuneração
global dos administradores da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas;
c) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessária antecedência para a
sucessão de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e
d) diligenciar e acompanhar as ações tomadas para garantir a adoção, pela Companhia, de um modelo de
competências e liderança, atração, retenção e motivação, alinhado com seus planos estratégicos.
CAPÍTULO VIII
Conselho Fiscal
Artigo 43. A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto por 03 (três) membros e igual número de
suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com mandato de 01 (um) ano,
admitida a reeleição, e funcionará em caráter não permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, nas
hipóteses legais.
§ 1º Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros está condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado e à
Política de Divulgação e Negociação adotada pela Companhia.
§ 2º
O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que
necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.
§ 3º
Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este
Estatuto e pelo Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.
CAPÍTULO IX
Ofertas Públicas
Seção I – Alienação de Controle
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Artigo 44. A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos
demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, neste Estatuto e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador
Alienante.
§ 1º
O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a
Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto o adquirente do controle, ou aqueles que
vierem a deter o Poder de Controle, não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores de que trata o
Regulamento do Novo Mercado.
§ 2º
Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle da Companhia
poderá ser registrado em sua sede sem que seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência a que se
refere o Parágrafo acima.
§ 3º
O adquirente do controle fica obrigado a, após a liquidação financeira da oferta pública a que se refere
o caput, tomar as medidas cabíveis para que, nos 06 (seis) meses subsequentes, as Ações em Circulação
representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia.
§ 4º
No caso de alienação do controle de pessoa jurídica que detenha o Poder de Controle da Companhia,
deverá o Acionista Controlador Alienante declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 45. A oferta pública a que se refere o Artigo 44 acima deverá ser também observada em caso de cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia.
Seção II – Aquisição de Participação Relevante
Artigo 46. Qualquer pessoa, acionista ou não, que, por conta própria ou em Atuação Conjunta com outra
pessoa (“Adquirente de Participação Relevante”), venha a adquirir ou se tornar titular, por meio de uma única
operação ou por operações sucessivas, de ações de emissão da Companhia representativas de 20% (vinte por
cento) ou mais do seu capital social (“Participação Relevante”), estará obrigado a efetivar uma oferta pública
de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas pelo maior valor por ação pago pelo Adquirente de
Participação Relevante nos 06 (seis) meses anteriores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC.
§1º Será lícito ao Adquirente de Participação Relevante deixar de formular a oferta pública de que trata este
Artigo desde que, cumulativa e tempestivamente: (a) comunique à Companhia sua intenção de utilizar a
faculdade prevista neste Parágrafo em até 48 (quarenta e oito) horas contadas do momento em que se tornar
titular da Participação Relevante; e (b) aliene em bolsa de valores a quantidade de ações representativas do
capital social da Companhia que exceda a Participação Relevante, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data
da notificação de que trata o item (a) deste Parágrafo.
§2º Para fins do cálculo do limite de 20% (vinte por cento) previsto no caput deste Artigo, excluem-se as ações
em tesouraria detidas pela Companhia.
§3º A oferta de que trata este Artigo não será obrigatória caso algum acionista, acionistas unidos por acordo de
voto registrado na Companhia, ou acionistas entre os quais haja relação de controle ou que estejam sob controle
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comum, sejam titulares de mais da metade do capital social no momento da aquisição da Participação
Relevante, excluindo-se para efeitos deste cálculo as ações em tesouraria detidas pela Companhia.
§4º A obrigação de realizar oferta de que trata o caput deste Artigo não incidirá caso incida a obrigação de
realizar a oferta de que trata o Artigo 44.
Seção III – Obrigação de Ressarcir
Artigo 47. Nas hipóteses das ofertas dos Artigos 44 e 46 deste Estatuto, o ofertante ficará obrigado a pagar,
nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
ação eventualmente adquirida pelo ofertante em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da aquisição do
Poder de Controle ou da Participação Relevante, conforme o caso, devidamente atualizado pela Taxa SELIC
até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da
Companhia nos pregões em que o ofertante realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido
vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
Seção IV – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
e Saída do Novo Mercado
Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a Companhia ou os acionistas ou Grupo de
Acionistas que detiverem o Poder de Controle da Companhia deverão efetivar oferta pública de aquisição das
ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser apurado em
laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º a 3º deste Artigo, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis; ou
b) a saída da Companhia do Novo Mercado, para que suas ações passem a ter registro fora do Novo Mercado
ou em decorrência de reorganização societária na qual as ações da sociedade resultante não sejam admitidas à
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que
aprovar a referida operação, os acionistas ou Grupo de Acionistas que detiverem o Poder de Controle da
Companhia deverão efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas, no
mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos
Parágrafos 1º a 3º deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º
Os laudos de avaliação referidos no caput deste Artigo deverão ser elaborados por instituição ou
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, de seus administradores e do Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo
1° do Artigo 8° da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo.
§ 2º
A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico
da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela
Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em
segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações
em Circulação.
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§ 3º
Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 49. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do
Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do
Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, ou, ainda, na
hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta, a saída estará condicionada à realização de oferta
pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 48 acima.
§1º A referida Assembleia Geral deverá definir os responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição
de ações, os quais, presentes na Assembleia Geral, deverão assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
§2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso
de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram
favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 50. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no
mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 48 deste
Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º
O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse
Artigo.
§ 2º
Na hipótese de não haver Acionista Controlador e ocorrendo a saída da Companhia do Novo Mercado
em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberação em
Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o descumprimento.
§ 3º
Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer
por ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar uma Assembleia Geral
na forma do Artigo 123 da Lei nº 6.404/76, destinada a tomar as decisões necessárias a sanar o
descumprimento das obrigações constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso,
deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
§ 4º
Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do
Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir os responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput, os quais, presentes na assembleia, deverão assumir expressamente a
obrigação de realizar a oferta.
Artigo 51. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº 6.404/76 ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da
CVM quando exigida pela legislação aplicável.
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Artigo 52. – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias,
nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
CAPÍTULO X
Do Juízo Arbitral
Artigo 53. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no presente Estatuto, nas
normas editadas pelo pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO XI
Exercício Social
Artigo 54. O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 55. Levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras do exercício e após a
dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da
provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido ajustado terá a
seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do
capital social;
b) 50% (cinquenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os
dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados;
c) por proposta dos órgãos da administração, até 45% (quarenta e cinco por cento) para a constituição da
reserva para investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social e reforçar o capital
da Companhia, visando a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento)
do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por
cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a
aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos; e
d) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembleia Geral, observada a proposta do Conselho de
Administração.
§ 1º
A Companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em
qualquer época, balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da Assembleia
Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
§ 2º
Prescrevem em favor da Companhia os dividendos não reclamados em 03 (três) anos a contar da data
em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas.
CAPÍTULO XII
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Disposições Gerais
Artigo 56. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral
determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante o seu
processamento.
Artigo 57. As atas de Assembleias Gerais, assim como as de reuniões do Conselho de Administração e da
Diretoria, serão emitidas mecanicamente, em folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior
encadernação. Quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão
arquivadas no Registro do Comércio e publicadas.
CAPÍTULO XIII
Definições
Artigo 58. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o acionista ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da
Companhia;
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de
Controle da Companhia;
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo
Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em
tesouraria;
“Adquirente de Participação Relevante” tem o significado atribuído no Artigo 46 deste Estatuto;
“Alienação de Controle” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle;
“Atuação Conjunta” significa a atuação por pessoas, inclusive Grupo de Acionistas, que cooperam no sentido
de adquirir Participação Relevante, nos moldes do Artigo 46 deste Estatuto;
“BM&FBOVESPA” tem o significado atribuído no Parágrafo Único do Artigo 1º. deste Estatuto;
“Companhia” significa Ultrapar Participações S.A.;
“Conselheiros Independentes” tem o significado atribuído no Artigo 18 deste Estatuto;
“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o contrato celebrado entre, de um lado, a
BMF&BOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os administradores e o Acionista Controlador, se houver,
contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado;
“CVM” significa Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
“Estatuto” significa o Estatuto Social da Ultrapar Participações S.A.;
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“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer
natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas,
controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) estejam sob
controle comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de
pessoas representando um interesse comum: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação
societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que
tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária
igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,
fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de
títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento,
constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que
duas ou mais entre tais entidades forem: (y) geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurídica; ou (z) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que, no
caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de
um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos
dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;
“Membros Externos” tem o significado atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 39 deste Estatuto;
“Participação Relevante” tem o significado atribuído no Artigo 46 deste Estatuto;
“Política de Divulgação e Negociação” significa a política que consolida as regras de divulgação de
informações relevantes da Companhia ao público investidor e o uso de tais informações pela própria
Companhia;
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção
relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos
votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das
ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante;
“Presidente” significa o presidente do Conselho de Administração;
“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado;
“Regulamento do Novo Mercado” tem o significado atribuído no Parágrafo Único do Artigo 1º. deste Estatuto;
“Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de Aplicação de Sanções pecuniárias do Novo Mercado,
inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções nos casos de descumprimento
total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento do Novo Mercado;
“Taxa SELIC” significa a taxa apurada no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia do Banco Central do
Brasil;
“Termo de Anuência dos Administradores” significa o termo pelo qual os novos administradores da
Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de
Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o Regulamento de Arbitragem;
18
“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s)
acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabiliza(m) pessoalmente a
se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento
do Novo Mercado e com o Regulamento de Arbitragem;
“Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal” significa o termo pelo qual os membros do Conselho
Fiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
conformidade com o Regulamento de Arbitragem; e
“Vice-Presidente” significa o vice-presidente do Conselho de Administração.
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Outras Obrigações da Emissora
A Emissora deverá elaborar e apresentar os relatórios financeiros e de auditoria necessários às autoridades
brasileiras adequadas, bem como ao Agente Fiduciário. Além disso, a escritura estabelece as obrigações do
Agente Fiduciário. Em caso de qualquer violação por parte da Emissora, o Agente Fiduciário tomará qualquer
medida judicial ou extrajudicial disponível para proteger os interesses dos debenturistas. Adicionalmente,
dentro de 30 dias de uma condição de insolvência ou outra condição que impeça o Agente Fiduciário de exercer
seus deveres, este convocará uma assembleia geral de debenturistas para escolher um novo agente fiduciário.
A Emissora concorda em indenizar o Agente Fiduciário por todas as perdas incorridas em sua função de
Agente Fiduciário, incluindo as perdas resultantes de processos legais movidos contra este e honorários
advocatícios e outros custos incorridos ao tratar da omissão por parte da Emissora em efetuar quaisquer
pagamentos obrigatórios de juros e do principal.
Disposições Finais
A escritura estabelece a forma como são celebradas as assembleias de debenturistas. Além disso, a Emissora
declara e garante que tem o direito de celebrar a escritura e que esta não prejudicará qualquer outra escritura
que a Emissora já tenha celebrado, entre outras coisas.
ANEXO 4.9
Resumo do quarto aditivo ao Contrato de Fornecimento de Eteno entre a Braskem S.A. e a Oxiteno
Nordeste S.A. Indústria e Comércio datada de 1º de janeiro de 2013.
O contrato altera o preço e a quantidade de eteno fornecido em conformidade com o Contrato de Fornecimento
de Eteno entre a Braskem S.A. (“Braskem”) e a Oxiteno Nordeste S.A. (“Oxiteno”), datado de 13 de junho de
2008 (“Contrato de Fornecimento”). A quantidade máxima e mínima anual de eteno que a Oxiteno pode
adquirir da Braskem e que a Braskem pode fornecer à Oxiteno foi alterada para um mínimo de 205 mil
toneladas e um máximo de 220 mil toneladas. Além disso, o preço do eteno será calculado mensalmente
conforme previsto nessa alteração, fundamentalmente com base no preço médio dos preços de referência para
Entrega Livre no Noroeste Europeu (NWE FD) do mês, e pode variar dependendo da quantidade adquirida pela
Oxiteno. Todas as demais disposições previstas no Contrato de Fornecimento permanecem inalteradas.
ANEXO 4.16
Resumo do primeiro aditivo ao Contrato de Linha de Crédito entre o Banco do Brasil e a Ipiranga
Produtos de Petróleo S.A., datado de 08 de março de 2013
O contrato altera a data de vencimento e a taxa de juros do Contrato de Linha de Crédito de R$ 500
milhões (“Contrato de Linha de Crédito”) entre o Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”) e a Ipiranga
Produtos de Petróleo S.A. (“IPP”), datado de 26 de março de 2010. A data de vencimento dos valores
liberados de acordo com a Contrato de Linha de Crédito foi prorrogada de 08 de março de 2013 a 21 de
fevereiro de 2016, sendo que nessa data a IPP é obrigada a pagar a totalidade do principal em aberto e dos
juros acumulados. Todos os valores liberados de acordo com o Contrato de Linha de Crédito terão uma
taxa de juros anual fixa de 104,3% do CDI, conforme seus cálculos. O valor do principal será pago em
duas parcelas, a primeira em 21 de fevereiro de 2015, no valor total de R$ 333,3 milhões, e a segunda em
21 de fevereiro de 2016, no valor total de R$ 166,7 milhões. Os pagamentos dos juros serão efetuados em
cada data na qual o valor do principal é amortizado. Todas as demais disposições previstas no Contrato de
Linha de Crédito permanecem inalteradas.
ANEXO 12.1
Ultrapar Participações S.A. e subsidiárias
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 302 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Eu, Thilo Mannhardt, certifico que:
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2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos
relevantes nem omite um fato relevante necessário que as declarações feitas, em vista das circunstâncias sob as
quais essas declarações foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação financeira, os
resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos apresentados neste relatório;
4. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia(s) e eu somos responsáveis por estabelecer e
manter procedimentos e controles de divulgaçmRFRQIRUPHGHILQLGRQDV5HJUDVDíHHGíHGR
Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas Regras
DíIHGíIGR([FKDQJH$FWUHIHUHQWHjFRPSDQKLDH
a)
Desenvolveram esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizeram que esses
procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a supervisão da Companhia,
para assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas
subsidiárias consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas
companhias, especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;
b)
Desenvolveram esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizeram
com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido
sob a supervisão da Companhia, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos
relatórios financeiros e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo
com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c)
Avaliaram a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentaram
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação
quando do encerramento do período coberto por este relatório com base nessa avaliação; e
d)
Divulgaram neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a
apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o período coberto por este relatório
anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afete de maneira relevante
o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros; e
5. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação
mais recente de controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ao auditores da companhia e ao
comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as funções
equivalentes):
a)
Todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis substanciais no desenvolvimento ou
operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, os quais de forma
razoável seja provável que afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar,
processar, resumir e reportar informações financeiras; e
b)
Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que
ocupem um cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos
relatórios financeiros.
Data: 30 de abril de 2013
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Por:
/s/ Thilo Mannhardt
Nome:
Cargo:
Thilo Mannhardt
Diretor Presidente
ANEXO 12.2
Ultrapar Participações S.A. e subsidiárias
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 302 DO SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Eu, André Covre, certifico que:
$QDOLVHLHVWHUHODWyULRDQXDOQR)RUPXOiULRí)GD8/75$3$53$57,&,3$d®(66$
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos
relevantes nem omite um fato relevante necessário que as declarações feitas, em vista das circunstâncias sob as
quais essas declarações foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação financeira, os
resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos apresentados neste relatório;
4. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia(s) e eu somos responsáveis por estabelecer e
manter procedimentos e coQWUROHVGHGLYXOJDomRFRQIRUPHGHILQLGRQDV5HJUDVDíHHGíHGR
Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas Regras
DíIHGíIGR([FKDQJH$FWUHIHUHQWHjFRPSDQKLDH
a)
Desenvolveram esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizeram que esses
procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a supervisão da Companhia,
para assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas
subsidiárias consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas
companhias, especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;
b)
Desenvolveram esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizeram
com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido
sob a supervisão da Companhia, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos
relatórios financeiros e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo
com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c)
Avaliaram a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentaram
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação
quando do encerramento do período coberto por este relatório com base nessa avaliação; e
d)
Divulgaram neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a
apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o período coberto por este relatório
anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afete de maneira relevante
o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros; e
5. O(s) outro(s) diretor(es) de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação
mais recente de controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ao auditores da companhia e ao
comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as funções
equivalentes):
a)
Todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis substanciais no desenvolvimento ou
operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, os quais de forma
razoável seja provável que afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar,
processar, resumir e reportar informações financeiras; e
b)
Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que
ocupem um cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos
relatórios financeiros.
Data: 30 de abril de 2013
Por:
/s/ André Covre
Nome:
Cargo:
André Covre
Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores
ANEXO 13
Ultrapar Participações S.A. e subsidiárias
CERTIFICADO DE ACORDO COM O ARTIGO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO
6(*81'22$57,*2'2866$5%$1(6í2;/(<$&7'(
A certificação estabelecida abaixo está sendo submetido em relação ao Relatório Anual referente ao
exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 (o “Relatório”) com a finalidade de cumprir com a
Regra 13a-14 (b) ou Regra 15d-14 (b) do Securities Exchange Act de 1934 e Seção 1350 do Capítulo 63 do
Título 18 do United States Code.
Thilo Mannhardt, Diretor Presidente, e André Covre, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
da Ultrapar Participações S.A., certificam que:
1. o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S.
Securities Exchange Act de 1934; e
2. as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
São Paulo, 30 de abril de 2013
Por:
/s/ Thilo Mannhardt
Nome:
Cargo:
Thilo Mannhardt
Diretor Presidente
São Paulo, 30 de abril de 2013
Por:
/s/ André Covre
Nome:
Cargo:
André Covre
Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores
ANEXO 15.2
Carta da KPMG Auditores Independentes para a SEC, datada de 30 de abril de 2013 sobre a
mudança da empresa de auditoria independente
À SEC
Washington, D.C. 20549
30 de abril de 2013
Senhoras e senhores:
Anteriormente nós éramos a empresa de auditoria independente da Ultrapar Participações S.A. e, em
30 de Abril de 2012, emitimos nosso relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras
consolidadas da Ultrapar Participações S.A. dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010,
e sobre a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de
dezembro de 2011. Em 9 de novembro de 2011, fomos formalmente notificados pela Companhia
sobre a troca da empresa de auditoria independente.
Nós lemos a informação incluída no item 16F incluída no formulário 20F de 30 de Abril de 2013 e
estamos de acordo com tais informações.
Atenciosamente,
/s/ KPMG Auditores Independentes
KPMG Auditores Independentes
São Paulo, Brasil