Esclarecimentos Sobre Consultas CVM/BOVESPA

5 de janeiro de 2016
À
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
At.: Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 - Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira
Cópia para: [email protected]
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
At.: Superintendência de Acompanhamento de Empresas - Sr. Nelson Barroso Ortega
c.c.: CVM – Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira – Superintendente de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre – Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários
Ref.: Ofícios nº 01/2016-CVM/SEP/GEA-1, 02/2016-CVM/SEP/GEA-1 e 1/2016-SAE – Solicitação de
esclarecimentos sobre notícias
BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”), em atendimento aos Ofícios nº 01/2016-CVM/SEP/GEA1, 02/2016-CVM/SEP/GEA-1 e 1/2016-SAE, abaixo transcritos, que solicitam manifestação acerca de
notícias veiculadas na mídia (“Ofícios”), serve-se do presente para esclarecer que:
- em linha com outros comunicados divulgados no final de 2015, o BTG Pactual reitera que vem sendo
procurado por interessados em diversos de seus ativos e que está analisando oportunidades de realizar
tais ativos. Quanto à complexidade de tais potenciais transações, isso pode variar conforme a natureza
do ativo, a contraparte envolvida e a necessidade de aprovações regulatórias, dentre outros fatores;
- com exceção das operações já divulgadas, o BTG Pactual esclarece que não houve a assinatura de
qualquer documento representativo de uma potencial transação;
- sobre os impactos das transações envolvendo Rede D’Or e a Recovery nas informações financeiras
de 2015 do BTG Pactual, as discussões sobre tais impactos ainda não foram concluídas internamente e
ainda estarão sujeitos à revisão e crivo dos auditores externos. Ainda assim, em caráter informativo,
cabe ressaltar: (i) em relação à Rede D’Or, a transação foi concluída conforme comunicado ao mercado
divulgado em 30 de dezembro de 2015 e (ii) em relação à Recovery, ainda há dependência da
satisfação de determinadas condições precedentes, inclusive de natureza regulatória, para a conclusão
da transação. Não obstante, reiteramos que, conforme demonstrações financeiras públicas de 30 de
setembro de 2015, (i) tais alienações representam pouco mais de 1,0% dos ativos do BTG Pactual e (ii)
o valor patrimonial da participação acionária do BTG Pactual na Recovery registrado contabilmente é de
aproximadamente R$74 milhões;
Por fim, o BTG Pactual esclarece que mantém, e continuará a manter, seus acionistas e o mercado
devidamente informados acerca de qualquer operação que deva ser divulgada, conforme as decisões
sejam tomadas e a evolução dos fatos, nos termos da legislação aplicável, incluindo qualquer alienação
de participação acionária relevante.
João Marcello Dantas Leite
Diretor de Relações com Investidores do Banco BTG Pactual S.A.
Ofício nº 01/2016-CVM/SEP/GEA-1
Rio de Janeiro, 04 de janeiro de 2016.
Ao Senhor
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
Diretor de Relações com Investidores do
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar - Botafogo
CEP: 22250-040 Rio de Janeiro – RJ
Telefone: (21) 3262-9600
Fax: (21) 3262-8600
E-mail: [email protected]
c/c: [email protected]
Assunto: Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia
Prezado Senhor,
1.
Reportamo-nos à notícia veiculada em 03.01.2016 no Blog do Lauro Jardim,
sob o título: “BTG quer vender sua empresa de mineração”, em que constam as
seguintes afirmações:
O BTG negocia vender sua parte na B&A, mineradora que possui em
sociedade com Roger Agnelli.
Oficialmente, o banco nega a intenção.
2.
Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se as notícias são
verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais
entendeu não se tratar de um fato relevante, assim como comentar outras
informações consideradas importantes sobre o tema.
3.
Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET,
categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas
CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a
transcrição deste ofício.
4.
Cabe ressaltar que pelo art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao
Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso,
à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato
ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua
ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
5.
Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no
uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei
6.385/76, e na Instrução CVM Nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de
multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras
sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, no
prazo de 1 (um) dia útil, a contar do conhecimento do teor deste expediente, ora
também enviado por fax e por e-mail.
Ofício nº 02/2016-CVM/SEP/GEA-1
Rio de Janeiro, 05 de janeiro de 2016.
Ao Senhor
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
Diretor de Relações com Investidores do
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar - Botafogo
CEP: 22250-040 Rio de Janeiro – RJ
Telefone: (21) 3262-9600
Fax: (21) 3262-8600
E-mail: [email protected]
c/c: [email protected]
Assunto: Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia
Prezado Senhor,
1.
Reportamo-nos à notícia veiculada nesta data no Blog do Lauro Jardim, sob o
título: “BTG oferece o Pan ao Bradesco”, em que constam as seguintes afirmações:
A necessidade do BTG Pactual de vender sua participação de 40% no Banco
Pan (com 51% das ações com direito a voto) é grande. Além de uma
negociação ainda incipiente com o BMG, a turma do BTG ofereceu o banco
ao Bradesco.
2.
Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se as notícias são
verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais
entendeu não se tratar de um fato relevante, assim como comentar outras
informações consideradas importantes sobre o tema.
3. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria:
Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA,
assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício.
4.
Cabe ressaltar que pelo art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao
Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso,
à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato
ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua
ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
5.
Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de
suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na
Instrução CVM Nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no
valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não
cumprimento da exigência contida neste ofício, no prazo de 1 (um) dia útil, a contar do
conhecimento do teor deste expediente, ora também enviado por fax e por e-mail.
04 de janeiro de 2016
1/2016-SAE
Banco BTG Pactual S.A.
Sr. João Marcello Dantas Leite
Diretor de Relações com Investidores
Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa
Prezados Senhores,
Em notícia veiculada no jornal Valor Econômico, em 04/01/2016, consta, entre
outras informações, que:
 a venda da Recovery ao Itaú Unibanco trará ao BTG Pactual um efeito
positivo ainda no balanço de 2015 - o impacto será da ordem de R$ 560
milhões;
 a venda de 12% da Rede D’Or por R$ 2,4 bilhões ao fundo soberano de
Cingapura (GIC), também trará ganho significativo ao resultado de 2015;
 esse banco vai continuar com os processos de venda em andamento, e os
demais ativos serão alienados conforme surjam as oportunidades - no total, a
estimativa é que o banco tenha entre R$ 17 bilhões e R$ 20 bilhões em ativos,
embora nem tudo seja simples de vender.
Não identificamos essas informações nos documentos enviados por essa
empresa, por meio do Sistema Empresas.NET. Em caso de contraditório, favor
informar o documento e as páginas em que constam as informações e a data e
hora em que as mesmas foram enviadas.
Cabe ressaltar que a companhia deve divulgar informações periódicas, eventuais
e demais informações de interesse do mercado, por meio do Sistema
Empresas.NET, garantindo sua ampla e imediata disseminação e o tratamento
equitativo de seus investidores e demais participantes do mercado.
Isto posto, solicitamos esclarecimentos, até 05/01/2016, sobre os itens
assinalados, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações
consideradas importantes.
No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada
antes da resposta dessa empresa.
Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela
CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá
sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP da CVM, respeitado o
disposto na Instrução CVM nº 452/07.
Atenciosamente,
Nelson Barroso Ortega
Superintendência de Acompanhamento de Empresas
c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendente de Relações com o Mercado e
Intermediários