3 de dezembro de 2015 À Comissão de Valores Mobiliários – CVM At.: Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 - Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira Cópia para: [email protected] Ref.: Ofício nº 516/2015/CVM/SEP/GEA-1 – Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia Prezados, BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”), em atendimento ao Ofício nº 516/2015/CVM/SEP/GEA-1, abaixo transcrito (“Ofício”), que solicita manifestação acerca de notícia veiculada pelo jornal Folha de São Paulo, seção Mercado, em 2 de dezembro de 2015, servem-se do presente para esclarecer que: - como parte de suas atividades e no curso normal de seus negócios, o BTG Pactual corriqueiramente adquire e cede carteiras de crédito e títulos e valores mobiliários de renda fixa ou variável, e reafirma que poderá realizar novas transações, conforme surjam oportunidades atrativas. O Banco BTG Pactual S.A. realizou, nesta data, a venda, no mercado secundário da CETIP S.A. – Mercados Organizados, de determinadas debêntures de sua carteira, ao Banco Bradesco S.A., pelo preço global de aproximadamente R$822,0 milhões. Informamos, ainda, que não há negociação com o Itaú para compra de ativos; - os Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE) são modalidade de captação de recursos disponíveis às instituições financeiras na forma da regulamentação aplicável e, como tal, caso o Banco BTG Pactual S.A. vislumbre a conveniência ou necessidade de realizar captações por meio do referido instrumento, poderá fazê-lo. Atualmente, o Banco BTG Pactual S.A. estuda realizar captação de até R$1,0 bilhão por meio de tal instrumento, sendo certo que não há qualquer fundamento para a afirmação de que “o banco terá de pagar custos superiores aos títulos que normalmente coloca no mercado” no caso de uma eventual captação por DPGE; e - tendo em vista que parte de tal notícia não tem fundamento fático e que as situações nelas descritas fazem parte do curso normal de instituições financeiras, o BTG Pactual entende não ser hipótese de divulgação de fato relevante. O BTG Pactual esclarece que mantém, e continuará a manter, seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca de qualquer operação que deva ser divulgada nos termos da legislação aplicável. João Marcello Dantas Leite Diretor de relações com Investidores do Banco BTG Pactual S.A. Ofício nº 516/2015/CVM/SEP/GEA-1 Rio de Janeiro, 2 de dezembro de 2015 Ao Senhor JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE Diretor de Relações com Investidores do BANCO BTG PACTUAL S.A. Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar - Botafogo CEP: 22250-040 Rio de Janeiro – RJ Telefone: (21) 3262-9600 Fax: (21) 3262-8600 E-mail: [email protected] c/c: [email protected] ASSUNTO: Solicitação de Esclarecimentos sobre notícia Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada nesta data no jornal Folha de São Paulo, seção Mercado, sob o título: “BTG tenta reforçar caixa para conter crise”, em que constam as seguintes afirmações: Em outra frente, Bradesco e Itaú negociam a compra de até R$ 4 bilhões em empréstimos feitos pelo banco. O BTG estuda ainda emitir até R$ 1 bilhão em papéis especiais conhecidos como DPGE. Caso a instituição quebre, o investidor que adquirir esse título terá a garantia de receber até R$ 20 milhões. O valor será pago pelo FGC (Fundo Garantidor de Crédito). Para fazer essa emissão, o banco terá de pagar custos superiores aos títulos que normalmente coloca no mercado, como CDB -mais um sinal de que o BTG está enfrentando dificuldades para levantar recursos. 2. Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se as notícias são verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de um fato relevante. 3. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício. 4. Cabe ressaltar que pelo art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. 5. Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM Nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, no prazo de 1 (um) dia útil, a contar do conhecimento do teor deste expediente, ora também enviado por fax e por e-mail. Atenciosamente, NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA Gerente de Acompanhamento de Empresas-1