1 O presente documento é uma tradução do sumário do

O presente documento é uma tradução do sumário do prospecto do Plano de Acções para os
Empregados do Grupo DHV ("O Prospecto") da exclusiva responsabilidade da DHV Holding B.V. O
Prospecto foi aprovado em 1 de Setembro de 2008 pela "Autoriteit Financiele Markten" (AFM) da
Holanda.
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0.
Sumário do prospecto
0.1
Nota ao sumário do prospecto
O presente sumário destaca certos aspectos da actividade do Grupo DHV assim como a oferta de
compra aos empregados elegíveis da DHV de recibos de depositário ao abrigo do Plano de Acções
para os Empregados do Grupo DHV. O sumário deve ser lido como uma introdução ao prospecto.
Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deve basear-se numa análise do prospecto
no seu conjunto.
Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospecto, o
investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar
os custos da tradução do prospecto antes do início do processo judicial. Ninguém pode ser tido por
civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o
mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com as
outras partes do prospecto.
0.2
O Grupo DHV
O Grupo DHV foi fundado em 1917 e é actualmente um fornecedor global de serviços de consultoria
e de engenharia nas áreas dos Transportes (incluindo Aviação), Construção e Fabrico, Planeamento
do Território e Ambiente, e Águas.
O Grupo DHV pretende ser uma empresa líder mundial na consultoria de engenharia, actuando
simultaneamente nos sectores público e privado, aberta a parcerias baseadas na partilha de valores.
A missão do Grupo DHV pauta-se por disponibilizar serviços multidisciplinares para o
desenvolvimento sustentável do ambiente, numa estreita relação com os clientes, colaboradores e
parceiros, baseada na lealdade mútua, proporcionando ao mesmo tempo uma sólida rentabilidade
aos accionistas.
Os serviços multidisciplinares do Grupo DHV abrangem a totalidade do ciclo do projecto e incluem:
• Consultoria empresarial e sobre políticas a adoptar
• Pareceres técnicos
• Planeamento
• Projecto e engenharia
• Gestão de programas, projectos e obras de construção
• Desenvolvimento de projectos e entregas "chaves na mão"
• Gestão de operações
• Gestão de activos
O Grupo DHV está presente de uma forma activa em todo o mundo através de uma rede de
escritórios em mercados internos seleccionados da Europa, Ásia, África e América do Norte. As
operações nos seguintes mercados internos representam a maior parte do volume de negócios do
Grupo: Canadá, China, Índia, Indonésia, Holanda, Polónia, Portugal, África do Sul e Estados Unidos
da América.
0.3
A estrutura accionista do Grupo DHV
A DHV Holding B.V. foi constituída em 1 de Setembro de 1977. A DHV Holding B.V. é uma empresa
privada de responsabilidade limitada organizada ao abrigo da legislação da Holanda, com o número
174.829 do Ministério da Justiça, com sede social em Laan 1914, número 35, 3818 EX Amersfoort,
Holanda, registada no registo comercial Gooi en Eemland sob o número 31021655.
As acções da DHV Holding B.V. não estão cotadas em nenhuma bolsa de valores. As acções da DHV
Holding B.V. são mantidas por três fundações.
Originalmente, o Conselho Executivo, o Conselho Fiscal e o Conselho de Empresa formavam os
únicos accionistas, conhecidos por Stichting DHV (Fundação DHV). Em 1998 foi tomada uma decisão
no sentido da Fundação DHV ser constituída, na sua maior parte, por pessoas independentes, no
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interesse da transparência da governação. Esta fundação detém 4.580.000 acções A, o que
representa cerca de 90,9% das acções ordinárias emitidas.
A fim de assegurar que a direcção e os trabalhadores permanecem envolvidos em todas as
alterações substanciais da estrutura accionista, foi constituída a Stichting Prioriteit DHV (Fundação
Prioritária DHV) e colocada sob a direcção de representantes das partes originais. Esta fundação
detém uma acção prioritária na DHV Holding B.V., que lhe confere o direito de aprovação prévia em
todas as decisões relativas à emissão e transferência de acções da DHV Holding B.V., fusões, ofertas
públicas, alterações dos estatutos e dissolução da DHV Holding B.V., assim como alterações dos
estatutos e dissolução da Fundação DHV e a alienação de acções A pela Fundação DHV.
A Stichting Administratiekantoor DHV Medewerkersaandelen (Fundação DHV de Sociedades
Fiduciárias de Detenção de Acções dos Empregados) administra os recibos de depositário de acções
emitidas aos colaboradores ao abrigo do Plano de Acções para os Empregados do Grupo DHV de
1999. Este trust detém 289.878 acções B, o que representa cerca de 5,8% das acções ordinárias
emitidas. Para o novo Plano de Acções para os Empregados do Grupo DHV será constituída uma
nova fundação, a Stichting Administratiekantoor DHV.
A DHV Holding B.V. detém 166.403 acções B ou cerca de 3,3% das acções ordinárias emitidas.
0.4
Sumário do Plano de Acções para os Empregados do Grupo DHV
O Grupo DHV irá, com base no Plano de Acções para os Empregados do Grupo DHV ("o Plano")
oferecer aos empregados elegíveis do Grupo DHV a oportunidade de comprarem recibos de
depositário de acções ("certificaten van aandelen"; Recibos de Depositário). Os Recibos de
Depositário de acções são emitidos pela Stichting Administratiekantoor DHV (o "Trust") relativamente
a uma acção da classe B com um valor nominal de 10 cêntimos de euro do capital da DHV Holding
B.V. Além disso, os empregados receberão os dividendos distribuídos sobre os Recibos de
Depositário. O Trust é o detentor legal das acções e tem os direitos de voto associados às mesmas.
Mediante pedido do titular do Recibo de Depositário, o Trust conceder-lhe-á uma procuração para
votar nas acções sujeitas aos Recibos de Depositário.
Ao participarem no Plano, os empregados elegíveis têm a oportunidade de comprar Recibos de
Depositário de acções a um preço de compra igual ao valor da acção. Este valor é, em princípio,
determinado uma vez por ano numa data estabelecida, a Data da Transacção, geralmente pouco
tempo depois da Assembleia Geral de Accionistas. Além das alterações do valor das acções, os
empregados também são elegíveis para receberem dividendos sobre os Recibos de Depositário.
Em geral, uma vez por ano na Data da Transacção, os empregados podem comprar ou vender
Recibos de Depositário pelo valor então estabelecido para a acção. O Plano tem ainda uma
componente de retenção por um prazo mais alargado. Se um empregado detiver todos os Recibos de
Depositário comprados numa Data de Transacção específica durante um período de quatro anos a
contar a partir dessa Data de Transacção e se o seu contrato de trabalho não tiver terminado antes
desse período de quatro anos, o empregado receberá um bónus de Recibos de Depositário igual a
10% do número de Recibos de Depositário comprados nessa Data de Transacção específica. Se o
empregado vender parte ou a totalidade destes Recibos de Depositário ou se o seu contrato de
trabalho terminar durante esse período de retenção de quatro anos, o empregado perderá o direito ao
correspondente bónus de Recibos de Depositário.
A administração do Plano foi subcontratada a terceiros. Tal significa que a maioria das comunicações
sobre o Plano são feitas electronicamente. Os empregados elegíveis receberão uma notificação por
email convidando-os a aderirem ao Plano. De um site na Internet os empregados podem fazer
"download" de uma carta de oferta, que define os termos e condições específicos para a compra de
Recibos de Depositário. Com base na carta de oferta, o empregado é capaz de comprar um
determinado número de Recibos de Depositário. O número de Recibos de Depositário que cada
empregado poderá comprar será em múltiplos de 50 e limitado a 50.000 Recibos de Depositário,
excluindo os bónus de Recibos de Depositário.
A aceitação da oferta de compra de Recibos de Depositário será feita através da devolução ao Trust
de uma cópia da carta de oferta, devidamente preenchida e assinada, no prazo referido nessa carta
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de oferta. Além disso, o empregado tem que registar o número de Recibos de Depositário que
pretende comprar num portal seguro, no prazo referido na carta de oferta. Caso o Trust não receba
uma carta de oferta preenchida e assinada no prazo referido na carta de oferta assim como um
registo completo no portal seguro, considerar-se-á que a oferta contida na carta de oferta não foi
aceite e, consequentemente, que a oferta deixou de ser válida.
O Conselho Executivo da DHV Holding B.V. está autorizado a reduzir o número de Recibos de
Depositário que um empregado pretende comprar. Por fim, 15 dias antes da Data da Transacção, o
Trust notificará o empregado por meio de aviso sobre o número total de Recibos de Depositário
comprados pelo empregado. O aviso consiste numa carta dirigida pelo Trust ao empregado
especificando o número de Recibos de Depositário concedidos ao empregado, ou seja, comprados
pelo empregado.
Para finalizar o processo de compra de Recibos de Depositário, o empregado deve pagar o preço de
compra. O preço de compra é o montante que um empregado terá que pagar por um Recibo de
Depositário e é referido na carta de oferta. Os Recibos de Depositário são efectivamente comprados
quando o preço de compra referido no aviso é recebido na conta bancária do Trust antes da data
determinada pelo Conselho Executivo da DHV Holding B.V. na qual os Recibos de Depositário podem
ser comprados ou vendidos ("Data da Transacção").
No prazo de 30 dias após a Data da Transacção e desde que o Trust tenha recebido o preço de
compra, o Trust entregará os Recibos de Depositário ao empregado. O empregado não receberá
nenhum certificado de papel, sendo os Recibos de Depositário acrescentados no nome do
empregado ao registo de titulares de Recibos de Depositário. Após a transferência ou emissão de
Recibos de Depositário para um empregado, este terá os direitos de um titular de Recibos de
Depositário conforme definidos nos termos e condições relativos à compra e à detenção em regime
de "trust" de acções do capital da DHV Holding B.V., em troca da emissão de recibos de depositário
dessas acções, conforme determinado pelo Trust ("Condições do Trust").
Um empregado não poderá comprar Recibos de Depositário na mesma Data de Transacção em que
também vende Recibos de Depositário.
Um empregado poderá vender os seus Recibos de Depositário unicamente ao Trust ou a uma parte
designada pelo Trust. Um participante pode oferecer voluntariamente Recibos de Depositário para
venda ao Trust ou a outra parte designada pelo Trust até 30 dias antes da Data da Transacção
seguinte. O número de Recibos de Depositário a oferecer para venda deve ser um múltiplo de 50. O
preço que um participante receberá pelos Recibos de Depositário oferecidos voluntariamente é o
valor das acções na Data da Transacção na qual os Recibos de Depositário são efectivamente
vendidos. O Conselho Executivo do Grupo DHV está autorizado a reduzir o número de Recibos de
Depositário que um participante pretende vender.
Os participantes que deixarem de trabalhar para a DHV Holding B.V. ou para uma participação
maioritária directa ou indirecta, qualquer que seja o motivo com excepção da reforma, serão
obrigados a oferecer os seus Recibos de Depositário para venda e receberão o valor das acções na
Data da Transacção na qual os Recibos de Depositário são efectivamente vendidos. A DHV Holding
B.V. e/ou qualquer dos seus accionistas não será contudo obrigada a recomprar os Recibos de
Depositário aos participantes. O Trust, de acordo com as Condições do Trust, ajudará a encontrar um
comprador para os Recibos de Depositário na Data da Transacção seguinte.
As acções a utilizar para o Plano de Acções para os Empregados do Grupo DHV são acções da
classe B do capital da DHV Holding B.V. As acções da classe B são acções nominativas. O número
de acções B a emitir para o Plano de Acções para os Empregados do Grupo DHV não será superior a
1.526.665 (cerca de 33,3% do total de acções A actualmente emitidas). As acções B pertencerão
legalmente ao Trust, tendo os empregados os direitos aos dividendos.
Prevê-se que os Recibos de Depositário ao abrigo do Plano de Acções para os Empregados da DHV
sejam emitidos aos participantes pela primeira vez em 1 de Novembro de 2008.
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0.5
Factores de risco
Um investimento na DHV Holding B.V. envolve riscos e incertezas consideráveis. Estes riscos e
incertezas incluem, embora sem carácter limitativo, os riscos e incertezas indicados a seguir.
O risco tem impacto no Grupo DHV nas seguintes categorias vastas: mercado, operacionais,
financeiros e de não conformidade, estando praticamente todos os riscos associados à execução de
projectos assumidos pelo Grupo DHV.
Riscos de mercado
Sendo o sector público o maior grupo de clientes, as alterações nas prioridades políticas nacionais e
internacionais, nas administrações centrais ou locais e nos quadros jurídico e regulamentar, podem
provocar alterações nos planos a longo prazo e nos projectos em curso, expondo o Grupo DHV ao
risco. O Grupo DHV desenvolve actividades em países considerados politicamente instáveis, mas
estes representam menos de 5% do volume de negócios. Além disso, a conjuntura económica geral
pode apresentar situações de risco.
Riscos operacionais
Estes riscos estão relacionados essencialmente com as formas de contrato ao abrigo das quais o
Grupo DHV oferece os seus serviços e das quais existe uma grande variedade. Além da variedade,
as formas de contrato estão continuamente a sofrer alterações, muitas das quais são significativas.
Os clientes exigem cada vez mais garantias de entrega e de resultados, e estabelecem com
frequência termos contratuais unilaterais, procurando obter a responsabilidade ilimitada do
empreiteiro. A concepção e a implementação de projectos estão também a ser incluídas em contratos
únicos. Estão a ser solicitadas "soluções totais", envolvendo com frequência a colaboração com
outras partes e chegando mesmo por vezes a incluir a gestão financeira e operacional durante um
período previamente determinado.
Os riscos operacionais relacionados com os projectos podem ser caracterizados como:
• Riscos de responsabilidade
• Riscos de implementação de projectos
• Contratos com parceiros e subcontratação
• Litígios
Outros riscos operacionais surgem principalmente em relação à gestão de capacidades e à gestão de
capital de exploração.
A subutilização da capacidade directa implica perdas, especialmente quando existem
enquadramentos burocráticos que afectam a produtividade ao ditarem a capacidade profissional para
satisfazer um nível de trabalho previsto ou quando há falta de capacidade do cliente. Quando as
actividades e as economias se expandem rapidamente, é essencial ter capacidade de resposta,
atraindo o número de pessoal necessário com a qualidade pretendida. Este é um dos principais
entraves a um maior desenvolvimento da empresa, especialmente dado o aumento da procura de
pessoal qualificado, o envelhecimento da população, as reformas do pessoal e a diminuição da
disponibilidade de pessoas com a devida formação.
A gestão do capital de exploração é outra área importante em que o risco tem que ser evitado. Os
serviços que o Grupo DHV fornece são geralmente facturados após a conclusão do projecto, pelo que
a exposição ao risco de falta de pagamento por parte do cliente é uma possibilidade. No entanto, o
risco de insolvência do cliente é na realidade bastante limitado, uma vez que o sector público
representa cerca de 70% da actividade do Grupo DHV.
Riscos financeiros
Os riscos cambiais são limitados pois as receitas e as despesas são geralmente feitas na mesma
moeda. Os riscos de tradução são relativamente menores e portanto não são cobertos. Os maiores
investimentos do Grupo DHV fora da Holanda são as suas participações na Delcan do Canadá e nas
actividades da SSI da África do Sul.
A quantidade de passivos que vençam juros a curto prazo é pequena, minimizando assim os riscos
dos juros. Os passivos a longo prazo têm taxas de juro fixas a longo prazo.
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Os pagamentos de goodwill são capitalizados desde 2002 e, em princípio, são amortizados ao longo
de um período de vinte anos. Se as empresas adquiridas não satisfizerem as expectativas do Grupo
DHV - não justificando portanto o goodwill capitalizado - uma componente adicional do goodwill é
eliminada.
Obrigações resultantes de um número limitado de planos de pensões com "benefícios definidos",
envolvendo um pequeno número de participantes, foram incluídas no balanço (em 31 de Dezembro
de 2007). Todos os outros planos de pensões foram convertidos passando de um plano de
pagamentos médios para um plano colectivo com "contribuições definidas". Como resultado, a
exposição do Grupo DHV aos riscos das pensões foi significativamente reduzida.
Os requisitos financeiros do Grupo DHV em matéria de capital de exploração são extremamente
sazonais: fortes variações podem aumentar o risco de falta de liquidez.
Os impostos são incluídos nas demonstrações financeiras anuais, baseados em parte em estimativas
fundamentadas. No entanto, poderão ser (consideravelmente) diferentes das avaliações finais feitas
pelas autoridades fiscais relevantes.
Riscos de não conformidade
O desenvolvimento da actividade de uma empresa de uma forma socialmente responsável e íntegra é
cada vez mais importante para a sua reputação. A não conformidade com os requisitos legais e
regulamentares locais pode ser prejudicial para a reputação de uma empresa e ter um grande
impacto nos seus resultados.
Os riscos e incertezas acima referidos não constituem uma lista exaustiva dos riscos e incertezas a
que o Grupo DHV está sujeito. Os futuros participantes devem analisar atentamente todas as
informações contidas neste prospecto, incluindo as informações dadas em "Factores de risco", antes
de fazerem um investimento em recibos de depositário de acções.
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