ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL Inovação em fundos de investimento para o mercado imobiliário: case BKO Encontro de Diretores e Gestores da Construção Dezembro de 2014 Índice • Capítulo 1: Visão Geral do Brasil e das Oportunidades de Desenvolvimento Imobiliário Residencial 3 • Capítulo 2: Oportunidade 8 • Capítulo 3: Diferenciais 12 • Capítulo 4: Resumo 15 2 Capítulo 1 Visão Geral do Brasil e das Oportunidades de Desenvolvimento Imobiliário Residencial Condições Demográficas Brasileiras Favoráveis ao Mercado Imobiliário População Brasileira – Projeção (MM habitantes) 195 228 223 212 226 Casamentos Registrados 218 1.027 173 960 916 2007 2010 2020 2030 2040 2050 2060 (Fonte: http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/projecao_da_populacao/2013/default_tab.shtm - Projeção da população por sexo e idades) Classes Sociais (MM habitantes) 935 2009 2010 2011 2012 (Fonte: http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/registrocivil/2012/default_xls.shtm - Tabela Casamentos; http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/registrocivil/2011/default_xls.shtm - Tabela Casamentos; http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/registrocivil/2010/default_xls.shtm - Tabela Casamentos; http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/registrocivil/2009/default_xls.shtm - Tabela Casamentos; http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/registrocivil/2008/default_xls.shtm - Tabela Casamentos; http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/populacao/registrocivil/2007/default_xls.shtm - Tabela Casamentos;) Taxa de Desemprego 250,0 14,0% ∆ = +36,0% ∆ = +71,4% 200,0 150,0 978 7,6% 15,5% 31,0 12,0% 22,8 13,3 12,0% 10,0% 8,0% 65,8 101,8 100,0 113,0 46,7 6,0% 4,0% 50,0 39,3 49,2 0,0 2003 E D 40,0 2,0% 26,0 16,0 0,0% 2011 2014* C A/B (Fonte: http://www.fazenda.gov.br/divulgacao/apresentacoes/2012/economia-brasiliera-em-perspectivaportugues/view?searchterm=economia%20brasileira%20em%20perspectiva) dez/01 jun/02 dez/02 jun/03 dez/03 jun/04 dez/04 jun/05 dez/05 jun/06 dez/06 jun/07 dez/07 jun/08 dez/08 jun/09 dez/09 jun/10 dez/10 jun/11 dez/11 jun/12 dez/12 jun/13 dez/13 2000 2008 1.041 (Fonte: https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries – Pesquisa por código 10777) 4 Condições Econômicas Brasileiras Favoráveis ao Mercado Imobiliário Taxa de Juros e Spread Bancário - Pessoa Física 35% Taxa média de juros Spread médio Salários Reais 350,00 30% 300,00 25% 250,00 20% 200,00 15% 150,00 10% 100,00 (Fonte: https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries – Pesquisa por código 20716, 20785 e 1619; http://www.ibge.gov.br/home/estatistica/indicadores/precos/inpc_ipca/defaultseriesHist.shtm Tabela IPCA) Outros Fundamentos • Investimentos em infraestrutura • Acesso maior ao crédito • Setor financeiro estável • Democracia única efetiva dentro dos BRICs • Eventos internacionais representativos como a Copa do Mundo de 2014 e as Olimpíadas de 2016. Fonte: BCB, IBGE 5 Crédito Imobiliário Saldo Financiamento imobiliário - Pessoas físicas (R$ Milhões) 400.000 350.000 300.000 250.000 CAGR (Dez/2007 a Dez/2013): 41,0% 200.000 150.000 100.000 50.000 0 mar/07 set/07 mar/08 set/08 mar/09 set/09 mar/10 set/10 mar/11 set/11 mar/12 set/12 mar/13 set/13 (Fonte: https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries – Pesquisa por código 20612) Empréstimos Hipotecários em % do PIB 106,2% 100,9% 83,7% 83,5% 78,1% 76,1% 68,6% 66,6% 2020 Projetado: 16,0% 62,1% 47,2% 45,3% 42,7% 42,4% 36,4% 27,8% 22,9% 22,5% 20,0% 19,6% 13,0% 11,7% 11,2% 8,5% 5,8% 5,6% 5,5% 2,6% (Fonte: http://www.hofinet.org/countries/index.aspx - Total amount of home mortgage loans outstanding at the end of year as % of GDP (current)) Fonte: BCB, Hypo 6 Vantagens - Oportunidade Residencial • Reduzido risco de não aprovação: − Projetos e processos mais comoditizados − Contratos de construção com preços fixos − Incentivos governamentais para projetos residenciais • Teste de demanda antes do início da construção, reduzindo risco oferta/demanda • Na classe média, cerca de 80% dos compradores são os usuários finais. • Possibilidade de cancelar o projeto antes do início da construção • A alta demanda favorece a estabilidade da velocidade das vendas e os preços de venda Fonte: Abecip 7 Capítulo 2 Oportunidade União de Experts do Mercado Imobiliário ASSET MANAGEMENT Profissionais com especialização em investimentos de base imobiliária. Vitor Guimarães Bidetti (Sócio Fundador e CEO da BREI) Um dos fundadores do Grupo Brazilian Finance & Real Estate (“BFRE”) 1999 a 2012 • Managing Director da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária e BM Sua Casa • Estruturação e Administração de mais de R$ 10,0 bilhões em FII´s • Participante dos Comitês de Investimentos da Gestora do Grupo BFRE, a Brazilian Capital. Veronica Maiko Odani Liao (Área de Investimentos da BREI) 13 anos de experiência no mercado financeiro, no Banco Votorantim, Brazilian Mortgages e Banco BTG Pactual, dois deles dedicados à estruturação de operações do mercado imobiliário. Entre 2012 e 2013 estruturou 13 FII’s totalizando R$ 6,6 bilhões, pela Brazilian Mortgages e pelo Banco BTG Pactual. INCORPORADORA E CONSTRUTORA Tripé: Tecnologia, Sustentabilidade e Personalização Atuante em toda a cadeia: (a) Incorporação; (b) Construção; (c) Vendas e (d) Customização 28 anos de experiência em incorporação e construção 1,90 milhão de m² BKO, sendo: • 135 mil m² em construção Estratégia focada em incorporações de empreendimentos residenciais de médio-alto e alto padrão, com execução de suas próprias obras. Em 07 anos, R$ 1,16 bilhão de VGV lançado e 3.752 unidades entregues 6 Prêmios Imobiliários: • 1997 – Top Imobiliário • 1998 – Master Imobiliário:Tempo e Tecnologia de Ponta • 1999 – Master Imobiliário:Engenharia Hospitalar • 2008 – Master Imobiliário:Excelência Fiscal • 2013 – Master Imobiliário:Gincana Sustentável • 2014 – Master Imobiliário:Academia BKO 9 Histórico BKO 28 anosde SucessoBKO 2005 2010 2013 2012 2001 1999 1998 1997 1o 1986 5a BKO é fundada em São Paulo 2o Incorporadora do Brasil em número de lançamentos. Prêmio Top Imobiliário Vencendo o tempo com tecnologia de ponta Engenharia Hospitalar Inicia-se um novo ciclo lançando vários produtos diferenciados e que ditam tendência. Cria-se a área de personalização das unidades, na época com o nome de Meu Estilo BKO, hoje, como My Blend com consultoria da Patrícia Anastassiadis. 3o Assinam o Surge o Pacto Global departamento http://www.pact de inovações. oglobal.org.br Cria-se o Club Prime BKO, um diferencial para clientes cativos. BKO muda de escritório no ano de 2013. 4o Gincana Sustentável Tiram o selo GHG http://ghgprotoc olbrasil.com.br/i ndex.php?r=site /conteudo&id=7. Acreditando na Excelência Fiscal. 10 Linha do Tempo Portfolio BKO Inovação em Produtos Antecipação de Tendências 2006 Sucesso de Comercialização 2009 2012 2005 2003 1996 Residencial Combinatto Home Office 1992 Comercial Royal Park 120 salas de 50 m² com banheiro vendidas em 4 meses Residencial Vila Inglesa Residencial Terra Brasilis 2º Projeto de vila aprovado em SP 1º Projeto com arquitetura de super varanda gourmet de SP Edificio residencial com escritório dentro de casa para as pessoas que fazem home office. Residencial M.O.R.E: Movimento residencial ecológico, um empreendimento com itens como reutilização de água, telhado ecológico, coleta seletiva. Residencial iGLOO Vila Olímpia Santos Curitiba Tecnologia Sustentabilidade Personalização Apartamentos open space com várias opções de planta. Inovador e apoiado no tripé tecnologia, sustentabilidade e customização. Residencial BK30 Santana Alto da Boa Vista Nova linha de produtos, que têm cerca de 30m², próximos ao metrô. Um produto inovador desde a concepção às tecnicas construtivas. 11 Experiência Diversificada / Capacidade de Execução Residencial - Vertical iGLOO Vila Olímpia Residencial - Horizontal Comercial - Escritório Condomínio Monte Bianco Iguatemi Business São José do Rio Preto Condomínio Vila Inglesa Iguatemi Business Sorocaba Combinatto M.O.R.E Chácara Flora Terra Brasilis Comercial - Saúde Hospital Israelita Albert Einstein Laboratórios Fleury Comercial - Educação Faculdade UniSantana Comercial - Lazer Cinemark Shopping Iguatemi Reebok Sports Club Formula Market Place 12 Inovação 13 Oportunidade de Investimento em Desenvolvimento Imobiliário Investimento em Desenvolvimento Imobiliário Residencial / Uso Misto Oportunidades atuais no Mercado Imobiliário Brasileiro • • Oportunidades em projetos de desenvolvimento imobiliário residenciais/uso misto Experiência de mercado em bens imóveis e equipe de originação Estratégia de Crescimento Atual da BKO • Plano de expansão regional. • Alta rentabilidade do mercado incorporador com base em participações de capital no nível do projeto Condições Econômicas / Demográficas Brasileiras ao Mercado Imobiliário • Baixo desemprego, uma classe média crescente, aumento real dos salários e confiança alta por parte do consumidor • Continuo crescimento do crédito Imobiliário. Até 2020 os empréstimos hipotecários devem atingir 16% do PIB, ante aproximadamente 8,5% em 2013. Destaques Incorporador especializado e com experiência na oferta de produtos para as classes média-alta e alta Capacidade de execução (1,765 milhão m² entregues) 14 Estrutura de Investimento do FIP O Fundo investirá, por meio das Companhias Investidas em empreendimentos imobiliários comerciais ou residenciais localizados no Brasil ou no exterior, desenvolvidos pela BKO ou empresas do mesmo grupo econômico, desde que aprovados pelo Gestor, durante o Período de Investimento (“Projetos”). O Fundo realizará a aquisição de participação direta nas Companhias Investidas, as quais: (1) desenvolverão a incorporação e a construção dos Projetos a serem desenvolvidos nos referidos terrenos pela BKO ou empresas do mesmo grupo econômico; ou (2) irão adquirir terrenos e realizarão posteriormente permuta dos terrenos por participação nas vendas de unidades autônomas dos Projetos, a serem desenvolvidos nos referidos terrenos pela BKO ou empresas do mesmo grupo econômico. Participação do Fundo 1. Investimentos em Incorporações Imobiliárias BKO ou empresas do mesmo grupo FIP BKO I 2. Investimentos em Permutas Imobiliárias Terrenos Incorporadora ou Construtora Companhia Investida Participação nas vendas de unidades autônomas Projeto 15 Capítulo 3 Diferenciais 16 Diferenciais EXCLUSIVIDADE Fundo exclusivo de projetos incorporados pela BKO ALINHAMENTO DE INTERESSES Fundo vai ter participação de 51% a 80% DIREITO DE PREFERÊNCIA Fundo tem direito de preferência de participar em todos os projetos de incorporação da BKO SUSTENTABILIDADE Requisito exigido de todos os projetos com participação do Fundo 17 Sustentabilidade Requisitos Observados para Enquadramento de Projeto Sustentável Relação do edifício com seu entorno Qualidade Sanitária da Água Escolha integrada produtos, sistemas e processos construtivos Canteiro de obras com baixo impacto ambiental Qualidade Sanitária do Ar Qualidade Sanitária dos Ambientes Gestão da Energia Conforto Olfativo Gestão da Água Gestão dos resíduos de uso e operação do edificio Conforto Visual Conforto Acústico Gestão da Manutenção Conforto Higrotérmico 18 Capítulo 4 Resumo 19 Sumário Executivo O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas rendimento por meio da aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades por ações, abertas ou fechadas, emissoras de valores mobiliários previstos no artigo 23 do Regulamento, cuja atividade principal seja a (i) construção, (ii) incorporação, (iii) o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de quaisquer naturezas, incluindo, mas não se limitando, a residencial, comercial e/ou misto, junto à BKO Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.750, 2º andar, Vila Olímpia, CEP 04548-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.948.280/0001-76 (“BKO”) ou empresas do mesmo grupo econômico, bem como (iv) a participação em outras sociedades, companhias abertas ou fechadas ou em sociedades limitadas, subsidiárias das Companhias Alvo, no Brasil ou no exterior, cuja atividade principal seja aquela descrita nos itens (i), (ii) e/ou (iii) acima (“Companhias Alvo”). As Companhias Alvo cujos valores mobiliários de sua emissão venham a ser adquiridos ou subscritos diretamente pelo Fundo serão definidas neste Prospecto como “Companhias Investidas”. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Estruturador e Coordenador Líder Banco BTG Pactual S/A Valor total da Oferta R$200.000.000,00, observada a possibilidade de eventual Lote Suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, e Lote Adicional, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400. Captação Mínima R$50.000.000,00 Aplicação Mínima Inicial R$100.000,00 Valor da Cota R$1.000,00 Distribuição Integralização primária no Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Distribuição Parcial Será admitida a Distribuição Parcial, desde que colocadas no mínimo 50.000 cotas, equivalentes a R$ 50.000.000,00 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Forma Condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de cotas. Prazo de Duração 8 anos, podendo ser prorrogado ou antecipado por recomendação do Gestor e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Negociação Secundária Mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA., após a realização da totalidade das Chamadas de Capital, de forma que tal negociação só ocorrerá durante o Período de Desinvestimento, ressalvada a hipótese de negociação durante o Período de Investimento, a qual será realizada exclusivamente por intermédio do escriturador do Fundo. Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM Gestor BREI – Brazilian Real Estate Investments Ltda. Rentabilidade Alvo das Cotas (1) 20,00% ao ano acrescido da variação do IGP-M sobre o valor total das Cotas, já deduzidas todas as taxas, despesas e encargos do Fundo,. Notas: (1) NÃO HÁ RENTABILIDADE MÍNIMA ASSEGURADA AOS INVESTIDORES QUALIFICADOS. ADICIONALMENTE, O ADMINISTRADOR, O FUNDO, O GESTOR, AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E A CVM NÃO GARANTEM A RENTABILIDADE ALVO ASSOCIADA AO INVESTIMENTO NO FUNDO. 20 Sumário Executivo CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Público Alvo O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidas as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, sendo inadequado para quaisquer outros tipos de investidores. Periodo de Investimento O período de duração de até 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, em que o Fundo poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo para o desenvolvimento dos Projetos, mediante a realização de Chamadas de Capital para a integralização da totalidade das Cotas do Fundo subscritas pelos Investidores Qualificados Institucionais, conforme os procedimentos descritos no Regulamento e no Prospecto. O Período de Investimento poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses a exclusivo critério do Gestor. Periodo de Desinvestimento O período que se iniciará no primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação do Fundo, observado o Prazo de Duração do Fundo, no qual o Fundo, preferencialmente, distribuirá resultados e amortizará Cotas com o produto dos investimentos liquidados, nos termos do Regulamento e do Prospecto. Chamadas de Capital As chamadas de capital ao Investidor Qualificado Institucional para aportar recursos no Fundo, a ser realizada a cada 3 (três) meses contados a partir da divulgação do anúncio de encerramento da primeira emissão de Cotas do Fundo, mediante a integralização do valor do total que o Investidor Qualificado Institucional se obrigar a aportar no Fundo, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento. Conforme periodicidade acima descrita, as Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador: (i) conforme necessidade de aportes de capital nas Companhias Investidas para o desenvolvimento dos Projetos; ou (ii) na medida em que sejam identificadas pelo Administrador necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo para o mês subsequente ao dia da Chamada de Capital. Oferta de Varejo A fração mínima de 10,00% (dez inteiros por cento) das Cotas da Oferta que será destinada prioritariamente a Investidores Qualificados Não Institucionais. Oferta Institucional A quantidade das Cotas que não forem ofertadas na Oferta de Varejo, direcionada exclusivamente aos Investidores Qualificados Institucionais. 21 Sumário Executivo CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Investidores Qualificados Institucionais Os investidores pessoas jurídicas, cujas ordens específicas ou globais de investimento excedam o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, observado o Valor Mínimo de Subscrição. Investidores Qualificados Não Institucionais Quaisquer pessoas físicas, considerados investidores qualificados nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 391, residentes e domiciliados no Brasil, e as pessoas jurídicas cujas ordens específicas de investimento não excedam o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), observado o Valor Mínimo de Subscrição. Período de Reserva Período compreendido entre os dias 07 de julho de 2014, inclusive, e 05 de agosto de 2014, inclusive. Taxa de Performance O Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Performance, equivalente a 20,00% (vinte inteiros por cento) da rentabilidade líquida de retorno aos Cotistas, que exceder a variação do IGP-M, acrescida de 8,00% (oito inteiros por cento) ao ano. A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente. O pagamento da Taxa de Performance será efetuado diretamente pelo Fundo e exclusivamente em moeda corrente nacional. O valor devido como Taxa de Performance será pago semestralmente, por períodos vencidos. Taxa de Gestão O Gestor fará jus a uma remuneração equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, calculada e paga mensalmente, com base no capital efetivamente integralizado pelos Cotistas, conforme último dia útil imediatamente anterior ao mês de pagamento. 22 Vitor Guimarães Bidetti [email protected]