Acta número

--------------------------------Extracto da Acta número quarenta e três-----------------------No dia trinta de Maio de dois mil e onze pelas dezassete horas e cinco minutos,
reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete,
Alfragide, Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST –
Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta (Sociedade), com o
capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro
mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na Conservatória do Registo
Comercial da Amadora sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva
503 219 886. -------------------------------------------------------------------------------------------Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque
de Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria
do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira. -----------------------------------------------O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem
representados sete accionistas titulares de 138.127.356 (cento e trinta e oito
milhões cento e vinte e sete mil trezentos e cinquenta e seis) acções da
Sociedade correspondentes a igual número de votos, representativas de 81,36%
(oitenta e um vírgula trinta e seis por cento) do capital social e de 90,28% (noventa
vírgula vinte e oito por cento) dos direitos de voto, não se tendo verificado votos
por correspondência. --------------------------------------------------------------------------------Estavam ainda presentes os membros do Conselho de Administração Dr. Carlos
Alexandre Antão Valente Coutinho, Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr.
Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. José Maria Cabral Vozone, Dr. Luís Miguel
Dias da Silva Santos e Dr. Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena, o Presidente do
Conselho Fiscal Dr. João José Martins da Fonseca George e os Vogais Efectivos
Sr. Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Dr. Martinho Lobo de Almeida Melo de
Castro e o Dr. Paulo Jorge Luís da Silva, em representação da Sociedade
Revisora Oficial de Contas Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA, tendo
os administradores ausentes justificado a sua falta por motivo de deslocação em
serviço.----------------------------------------------------------------------------------------------------
De seguida o Presidente da Mesa verificou que a Assembleia havia sido
convocada pela divulgação do anúncio legal da convocatória, através de
publicações no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de
Valores Mobiliários e no sítio da NYSE Euronext em 28 de Abril de 2011,
disponibilização no sítio da Sociedade desde a data de difusão no SDI da CMVM,
publicações on-line no Portal do Ministério da Justiça em 30 de Abril de 2011 e no
Boletim de Cotações nº. 20052, de 29 de Abril de 2011. Foi ainda referido que, a
requerimento de accionista detentor de participação qualificada de, pelo menos,
2% do capital social, foi oportunamente divulgado, através dos mesmos meios de
publicitação utilizados para a divulgação da convocatória, um aditamento à
convocatória referente à inclusão de novo ponto na ordem de trabalhos. De
seguida, o Presidente da Mesa informou que os anúncios legais da convocatória,
a lista de presenças, os elementos de prova da qualidade de accionista, as cartas
mandato a nomear representante, os documentos de prestação de contas
referentes ao exercício de dois mil e dez, bem como as propostas e outros
documentos submetidos à Assembleia Geral, se encontravam depositados em
dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo à presente acta, nos
termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais. ------------O Presidente da Mesa, após referir que os accionistas representados estavam
devidamente credenciados por meio de documentos comprovativos da titularidade
das acções, confirmou a existência de quórum nos termos do artigo décimo sexto,
número um, dos estatutos da sociedade e declarou aberta a sessão, com a
seguinte ordem de trabalhos: ---------------------------------------------------------------------1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e dez
e apreciar o relatório sobre o governo da sociedade; ---------------------------------------2 - Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do
exercício de dois mil e dez; -----------------------------------------------------------------------3 - Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; -----------------------------4 - Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; ----5 - Deliberar sobre a declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política
de remunerações de órgãos sociais e dirigentes; --------------------------------------------
6 - Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias; ------------------------7 - Nomeação do Revisor Oficial de Contas, sob proposta do Conselho Fiscal; ----8 - Eleição do Conselho Fiscal para o quadriénio 2011-2014; ---------------------------9 - Eleição da Comissão de Vencimentos para o quadriénio 2011-2014; -------------10- Deliberar sobre a perda de qualidade de sociedade aberta por parte da SAG
GEST - Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA. ------------------------------------------Tendo o Presidente da Mesa posto à discussão o primeiro ponto da ordem de
trabalhos, tomou a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone para, em
nome do Conselho de Administração, apresentar umas breves considerações
sobre os resultados separados (individuais) do exercício de dois mil e dez. ---------Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções dos
accionistas e órgãos sociais, tendo sido pedida a palavra pelo Senhor Dr. José
Pedro Ferreira Malaquias, em representação dos Fundos geridos pela Millennium
BCP Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA,
para referir que, atendendo a que a Sociedade não evidenciava liquidez
excedentária, não se consideravam, na sua opinião, como aplicações de
tesouraria, nem oportunos e adequados os montantes entregues pela Sociedade
ao accionista maioritário, não estando por essa razão em condições de dar o voto
favorável ao Relatório de Gestão e às Contas Individuais, pelo que se iriam abster.
Não tendo havido mais solicitações de intervenção, o Presidente da Mesa pôs à
votação o Relatório de Gestão e as Contas do exercício de dois mil e dez, que
evidenciam o resultado líquido positivo de Eur 2.097.242 (dois milhões noventa e
sete mil duzentos e quarenta e dois euros), tendo aqueles documentos sido
aprovados por maioria, com 133.743.550 votos a favor e 4.383.806 abstenções,
numa contagem de 138.127.356 votos, correspondentes a 138.127.356 acções
(representativas de 81,36% do capital social). -----------------------------------------------Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa deu
novamente a palavra ao Conselho de Administração, tendo os vogais Senhores
Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro e Dr. José Maria Cabral Vozone feito uma
apresentação síntese da actividade desenvolvida, em Portugal e no Brasil, no
exercício transacto e feito umas breves considerações sobre os resultados
consolidados do exercício de dois mil e dez, complementando o exposto no
relatório de gestão consolidado. ------------------------------------------------------------------De seguida, o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções dos
accionistas e órgãos sociais, tendo tomado a palavra o Senhor Dr. João Pedro
Pintassilgo, em representação dos Fundos geridos pela Millennium BCP Gestão
de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA, para referir que,
pelas mesmas razões já aludidas relativamente ao ponto anterior, não estavam
em condições de dar o voto favorável ao relatório de gestão e às contas
consolidadas do exercício de dois mil e dez, pelo que se iriam abster. ----------------Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à
votação o Relatório de Gestão e as Contas Consolidadas que evidenciam um
resultado líquido negativo (prejuízo) de Eur 27.199.259 (vinte e sete milhões cento
e noventa e nove mil duzentos e cinquenta e nove euros), tendo aqueles
documentos sido aprovados por maioria, com 133.743.550 votos a favor e
4.383.806 abstenções, numa contagem de 138.127.356 votos correspondentes a
138.127.356 acções (representativas de 81,36% do capital social). --------------------Seguidamente, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu aos
Senhores Accionistas que se iria passar à discussão do ponto três da ordem de
trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados
apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura
integral: --------------------------------------------------------------------------------------------------“O Resultado Líquido realizado no Exercício de dois mil e dez foi positivo em EUR
2.097.242 (dois milhões noventa e sete mil duzentos e quarenta e dois euros) que
se propõe que seja aplicado como segue: Para reforço da Reserva Legal - EUR
260.600 (duzentos e sessenta mil e seiscentos euros); Para Resultados
Transitados - EUR 1.836.642 ( um milhão oitocentos e trinta e seis mil seiscentos e
quarenta e dois euros). “ ----------------------------------------------------------------------------De seguida, tomou novamente a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone
que fez umas breves considerações sobre a proposta de aplicação de resultados,
salientando que, perante os resultados consolidados registados no exercício de
dois mil e dez, e em coerência com a política de dividendos adoptada pelo Grupo,
não se propunha a distribuição de quaisquer dividendos. --------------------------------De seguida, o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções, tendo
tomado a palavra o Senhor Dr. João Pedro Pintassilgo, em representação dos
Fundos geridos pela Millennium BCP Gestão de Activos – Sociedade Gestora de
Fundos de Investimento, SA, fazendo algumas considerações sobre a debilitada
autonomia financeira da Sociedade e a necessidade e oportunidade de
capitalização da subsidiária brasileira Unidas, SA, para fazer face às perspectivas
de crescimento do mercado brasileiro. Foi ainda abordada a afectação do risco
reputacional da Sociedade, dada a percepção generalizada do mercado
relativamente
às
operações
de
financiamento
concedidas
ao
accionista
maioritário, com a consequente redução da capacidade de endividamento
marginal da empresa para atender às necessidades de desenvolvimento da sua
actividade. Aquele representante sublinhou ainda a preocupação registada com a
materialidade do montante e o prazo excessivo dos financiamentos ao accionista
maioritário, que considerou prejudicar os interesses dos accionistas minoritários,
que, para além disso, têm dificuldade em alienar as acções SAG, dado o seu
reduzido valor de mercado e a ausência de liquidez do título. Por último, o Senhor
Dr. João Pedro Pintassilgo referiu que gostariam que a referida situação dos
financiamentos fosse resolvida o mais brevemente possível, não considerando
correcto que a Sociedade estivesse a financiar um accionista sem benefício para a
Sociedade. ---------------------------------------------------------------------------------------------De seguida, tomou a palavra o vogal do Conselho de Administração Dr. José
Maria Cabral Vozone para mencionar que as operações de financiamento ao
accionista maioritário, conforme divulgadas nas demonstrações financeiras,
tinham sido estabelecidas com base em normais condições de mercado. Referiu
ainda aquele administrador que a Sociedade estava a identificar soluções
alternativas de capitalização da sua subsidiária brasileira Unidas, SA, que,
eventualmente, poderiam passar pela entrada de terceiros investidores naquela
sociedade, e que, dadas as actuais condições dos mercados financeiros em
Portugal, a Sociedade tinha optado por garantir aplicações com um retorno mais
imediato, do que por opções de investimento de capitalização societária, cujo
retorno seria sempre mais dilatado no tempo. ------------------------------------------------Interveio ainda o Senhor Dr. Rui Pena, representante da accionista SGC-SGPS,
SA, referindo que se estava a procurar resolver a referida situação dos
financiamentos, esperando-se que, no decurso dos próximos exercícios, a
situação pudesse ser materialmente reduzida, de forma gradual. ----------------------A vogal do Conselho de Administração Senhora Engª. Esmeralda Dourado referiu
ainda que gostaria de transmitir uma palavra de optimismo, mencionando que a
Sociedade estava empenhada em analisar alternativas que permitissem, a breve
trecho, identificar uma solução de capitalização da subsidiária brasileira Unidas,
SA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Seguidamente, sendo colocada à votação, a proposta de aplicação de resultados
em apreço foi aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de
138.127.356 votos, correspondentes a 138.127.356 acções (representativas de
81,36% do capital social). --------------------------------------------------------------------------No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa
submeteu à consideração da Assembleia duas propostas de moção, uma de
confiança e louvor ao Conselho de Administração da sociedade e a cada um dos
seus membros e outra de confiança e louvor ao Conselho Fiscal e a cada um dos
seus membros. ----------------------------------------------------------------------------------------O Presidente da Mesa perguntou se algum accionista pretendia intervir, tendo o
Senhor Dr. Pedro Pintassilgo declarado que a sua representada Millennium BCP
Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA iria
apresentar uma declaração de voto, no âmbito do presente ponto da ordem de
trabalhos, para fundamentar o sentido do voto contra que iria emitir quer ao louvor
ao Conselho de Administração quer ao louvor à Fiscalização da Sociedade e cujo
teor se transcreve nos seguintes termos: ” A materialidade do montante e do prazo
dos financiamentos concedidos e mantidos pela SAG ao accionista maioritário tem
vindo a prejudicar os interesses dos accionistas minoritários, em face da afectação
do risco reputacional da SAG, dada a percepção generalizada do mercado
relativamente a estas operações de financiamento, reduzindo, ao mesmo tempo, a
capacidade de endividamento marginal da empresa para os fins previstos no seu
objecto social. Notamos que o montante dos créditos da SAG sobre o accionista
maioritário ascendem a €101 milhões à data de 31/12/2010, correspondendo a um
valor superior aos capitais próprios consolidados da SAG, sendo que a SAG já é,
por si, uma empresas endividada (EV/EBITDA de 5x), tendo uma autonomia
financeira de apenas 9,8%. Acresce que os créditos ultrapassaram o curto prazo,
uma vez que se têm vindo a manter há, pelo menos, um ano e meio.” ----------------De seguida, o Presidente da Mesa colocou à votação as duas moções em
separado, tendo sido aprovadas por maioria, com 133.743.550 votos a favor e
4.383.806 votos contra, numa contagem de 138.127.356 votos, correspondentes a
138.127.356 acções (representativas de 81,36% do capital social). -------------------Passando ao quinto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa
submeteu à apreciação da Assembleia a Declaração, datada de 24 Abril de 2011,
emitida pela Comissão de Vencimentos da Sociedade sobre a politica de
remunerações de órgãos sociais e dirigentes, com o seguinte teor: -------------------“Na sequência da declaração submetida à Assembleia Geral Anual de 2010, em
cumprimento das disposições legais e regulamentares em matéria de política de
remuneração, e considerando a Comissão de Vencimentos os benefícios da
transparência na fixação das remunerações dos órgãos sociais e dirigentes da
Sociedade, determina-se nos termos adiante indicados a política geral a seguir
quanto aos órgãos sociais e demais dirigentes, que será submetida à aprovação
da Assembleia Geral de Accionistas ------------------------------------------------------------CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO------------------------------------------------------------A remuneração dos administradores com funções executivas integra (i) uma
componente fixa, pagável catorze vezes por ano, definida em função dos níveis de
responsabilidade de cada um dos membros e de análises de competitividade
externa, tendo como mercado de referência o mercado geral nacional; (ii) uma
componente variável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, até um
máximo de seis componentes fixas, suportada por critérios de performance
individual, empresarial e de Grupo; podendo no final do mandato haver um reforço
da componente variável, até um máximo de oito componentes fixas, desde que os
objectivos do mandato tenham sido cumpridos e se tenha verificado incremento do
valor da empresa ao longo do período do mandato. ----------------------------------------A atribuição da componente variável está sempre condicionada à evolução da
performance económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho
suportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas
prioritárias de actuação em cada empresa / negócio e por competências em linha
com os valores do Grupo e critérios da gestão. ----------------------------------------------Os administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer
com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da
remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. -------------------------------------------Os administradores não executivos auferem uma remuneração fixa e regular,
pagável catorze vezes por ano, não lhes sendo atribuível qualquer componente de
remuneração variável, uma vez que a sua intervenção no Conselho de
Administração
assenta
na
vasta
experiência
profissional
que
detêm,
representando para o Grupo uma valiosa fonte de conhecimento. ---------------------O pagamento relativo à destituição ou cessação por acordo de funções de
administrador,
não
pode
exceder
o
montante
das
remunerações
que
presumivelmente seriam recebíveis até ao final do período para que tenha sido
eleito, excepto no caso de administrador cujo contrato de trabalho se encontre
suspenso nos termos legais aplicáveis, situação em que será pago o montante
que decorrer dos dispositivos legais aplicáveis. ----------------------------------------------DIRIGENTES-------------------------------------------------------------------------------------------A política de compensação dos Dirigentes da SAG é suportada em componentes
fixas e variáveis.---------------------------------------------------------------------------------------Relativamente à remuneração fixa, esta tem como objectivo compensar de forma
adequada a responsabilidade inerente às funções desempenhadas. Para o
estabelecimento dos patamares de compensação fixa a SAG suporta-se em
análises de equidade interna e análises de competitividade externa. O mercado de
referência para a análise da competitividade externa é o mercado geral nacional.
No caso da componente variável, esta é pagável numa base anual e devidamente
suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo, tendo
também em conta a tendência de resultados do negócio da empresa a
médio/longo prazo e dos riscos que podem influenciá-los. A atribuição de
remuneração variável está sempre condicionada à apresentação de resultados e
critérios de performance expressamente estabelecidos e definidos, assim como à
respectiva motivação de cada dirigente. O valor da componente variável terá como
limite o valor da componente fixa anual. -------------------------------------------------------O Grupo possui um sistema interno de Gestão de Desempenho – GPS – Global
Performance System. O GPS é um processo de avaliação contínua que envolve
três fases designadamente, (i) a fixação dos objectivos, (ii) o acompanhamento da
execução e (iii) a avaliação final, sendo suportado por objectivos claramente
definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada empresa /
negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da
gestão. --------------------------------------------------------------------------------------------------CONSELHO FISCAL---------------------------------------------------------------------------------Os membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, sob a forma de
senha de presença, por cada reunião do Conselho Fiscal em que participem.-------MESA DA ASSEMBLEIA GERAL-----------------------------------------------------------------O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma retribuição fixa, sob a
forma de senha de presença, por cada Assembleia Geral que dirija.”------------------Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para apreciação da referida
declaração emitida pela Comissão de Vencimentos da Sociedade sobre a política
de remunerações de órgãos sociais e dirigentes elaborada pela Comissão de
Vencimentos. ------------------------------------------------------------------------------------------Tomou a palavra o Senhor Dr. José Pedro Ferreira Malaquias, em representação
dos Fundos geridos pela Millennium BCP Gestão de Activos – Sociedade Gestora
de Fundos de Investimento, SA, para referir que considerando que, ao nível da
remuneração variável, não se encontravam cumpridas todas as vertentes das
Recomendações da CMVM e que se registava um peso excessivo da massa
salarial da Administração Não Executiva, quer em face do valor da massa salarial
global, quer em face do desempenho económico da Sociedade, se iriam abster na
votação do presente ponto da ordem de trabalhos. ------------------------------------------
Passando-se, de seguida, à votação da referida proposta foi a mesma aprovada
por maioria, com 133.743.550 votos a favor e 4.383.806 abstenções, numa
contagem de 138.127.356 votos, correspondentes a 138.127.356 acções
(representativas de 81,36% do capital social). -----------------------------------------------Passando ao sexto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu
que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta
referente à aquisição e alienação de acções, tendo convidado um representante
do Conselho de Administração para apresentar a mesma. Deste modo, tomou a
palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a referida proposta que tinha o
seguinte teor:-------------------------------------------------------------------------------------------“Propõe-se à Assembleia Geral de Accionistas que delibere sobre: --------------------a) A aquisição de acções próprias, em mercado regulamentado, dentro dos limites
legais previstos no nº. 2 do artº. 317º. do Código das Sociedades Comerciais, a
concretizar no prazo de dezoito meses, a contar da data da respectiva deliberação
da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para
decidir sobre a oportunidade do investimento. O preço de aquisição onerosa
deverá conter-se numa variação dez por cento inferior ou superior relativamente à
cotação média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana
imediatamente anterior à aquisição das acções pretendida. -----------------------------b) A alienação de acções próprias, em mercado regulamentado, no número
mínimo de cinquenta acções e com o limite máximo de acções que, no momento
da alienação, forem detidas pela Sociedade, a concretizar no prazo de dezoito
meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o
Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do
desinvestimento. A contrapartida de alienação deverá conter-se numa variação
dez por cento inferior ou superior relativamente à cotação média das acções
transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente anterior à
alienação das acções pretendida.”---------------------------------------------------------------O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da proposta, referindo
que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria
sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua
oportunidade. ------------------------------------------------------------------------------------------Seguidamente, pediu a palavra o Senhor Dr. João Pedro Pintassilgo, em
representação dos Fundos geridos pela Millennium BCP Gestão de Activos –
Sociedade
Gestora
de
Fundos de
Investimento,
SA, fazendo
algumas
considerações sobre a proposta em discussão, referindo que, embora na prática a
proposta apresentada fosse ineficaz para resolver o problema de liquidez do título
SAG, representava, no entanto, um enquadramento positivo face aquela
problemática. ------------------------------------------------------------------------------------------Passando-se de seguida à votação da proposta relativa ao Ponto 6 da Ordem de
Trabalhos, foi a mesma aprovada por unanimidade dos accionistas, numa
contagem de 138.127.356 votos, correspondentes a 138.127.356 acções
(representativas de 81,36% do capital social). -----------------------------------------------No âmbito do sétimo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa
submeteu à apreciação dos Senhores Accionistas a proposta subscrita pelo
Conselho Fiscal relativa à designação da Ernst & Young Audit & Associados –
SROC, SA (SROC nº. 178), representada pelo Senhor Dr. Paulo Jorge Luís da
Silva (ROC nº. 1334), como Sociedade Revisora Oficial de Contas. Após
apreciação, a referida proposta de designação da Ernst & Young Audit &
Associados – SROC, SA como Revisor Oficial de Contas, nos termos do artigo
25º. dos estatutos da Sociedade, para exercer funções no ano de dois mil e onze,
foi aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 138.127.356
votos, correspondentes a 138.127.356 acções (representativas de 81,36% do
capital social). ----------------------------------------------------------------------------------------Seguidamente, o Presidente da Mesa introduziu o oitavo ponto da ordem de
trabalhos, referindo que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores
Accionistas uma proposta subscrita pelas accionistas SGC – SGPS, SA e SGC
Investimentos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA com vista à
eleição dos membros do Conselho Fiscal, para exercerem funções no quadriénio
dois mil e onze – dois mil e catorze, composto pelos Senhores João da Fonseca
George, como Presidente, Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Martinho Lobo de
Almeida Melo de Castro como vogais efectivos, e, ainda pelo Senhor António
Marques, como suplente.---------------------------------------------------------------------------De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder
ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de
dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi
aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 138.127.356 votos,
correspondentes a 138.127.356 acções (representativas de 81,36% do capital
social). ---------------------------------------------------------------------------------------------------Seguidamente, o Presidente da Mesa passou ao ponto nono da ordem de
trabalhos, tendo introduzido a proposta subscrita pelas accionistas SCG SGPS,
SA, e SGC Investimentos, SGPS, SA, com vista à eleição dos membros da
Comissão de Vencimentos, para exercerem funções no quadriénio dois mil e onze
– dois mil e catorze, indicando para o efeito o Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella
de Abreu, o Dr. Luís de Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho e o Dr. João
Francisco de Freitas Cruz Caldeira. -------------------------------------------------------------De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia
proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a
intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em
apreço foi aprovada por maioria, com 133.743.550 votos a favor e 4.383.806
abstenções,
numa
contagem
de
138.127.356
votos,
correspondentes
a
138.127.356 acções (representativas de 81,36% do capital social). -------------------Passando ao último ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu
que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta
sobre a perda de qualidade de sociedade aberta por parte da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, convidando o Accionista proponente a
apresentar a proposta. Tomando a palavra o Senhor Dr. João Pedro Pintassilgo,
em representação dos Fundos geridos pela Millennium BCP Gestão de Activos –
Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, SA, fez algumas considerações
sobre a proposta em discussão, referindo que, a gestão dos Fundos de
Investimento do Millennium Gestão de Activos quisera colocar à consideração dos
restantes accionistas o problema da liquidez da acção. No âmbito dessa iniciativa
e preocupação, fora proposto o aditamento do seguinte ponto à ordem de
trabalhos: "Deliberar sobre a perda da qualidade de sociedade aberta por parte da
SAG GEST - Soluções Automóveis Globais, SGPS, SA". Entende a gestão dos
Fundos que a Assembleia Geral é o fórum por excelência para confrontar os
demais accionistas, nomeadamente o accionista maioritário com o referido
problema estrutural da falta de liquidez da acção SAG. -----------------------------------Nos últimos anos a gestão dos Fundos tem-se confrontando com uma crescente e
excessiva concentração das acções junto do accionista maioritário (a posição
detida directa ou indirectamente pelo accionista maioritário é de 87,41% dos
direitos de voto), com o consequente estreitamento do "free-float" do título em
mercado. Esta situação vem reduzindo gradualmente e materialmente a liquidez
do título e aumentando a volatilidade do preço da acção, conduzindo a um forte
desincentivo a novas entradas no capital da SAG, nomeadamente por parte de
investidores institucionais ou mesmo particulares. Adicionalmente, a reduzida
liquidez implica um reduzido nível escrutínio de valor sobre as acções pelo
mercado, decorrente dos fracos volumes transaccionados, configura potenciais
distorções de preço das acções, afastando-se este de um preço de avaliação
justo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------A gestão dos Fundos entende que a aprovação da deliberação de perda de
qualidade de sociedade aberta por uma maioria de 90% do capital social da SAG
e, cumulativamente, a compra das acções detidas pelos Fundos por um accionista
a ser indicado pela SAG (assumindo que a perda de qualidade de sociedade
aberta seria, posteriormente, deferida pela Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários), tudo de acordo com e nos termos estabelecidos na lei, configura a
opção mais vantajosa para os Fundos, quer numa perspectiva de liquidez, quer de
valorização dos Fundos. ----------------------------------------------------------------------------A gestão dos Fundos gostaria, que, em face do exposto, o accionista maioritário
equacionasse uma solução para os inconvenientes resultantes da falta de liquidez
do título, a qual poderia passar por uma abertura do capital a novos investidores
ou pelo lançamento de uma oferta pública de aquisição das acções detidas pelos
accionistas minoritários de SAG. ------------------------------------------------------------------
Seguidamente, tomou a palavra o Senhor Dr. Rui Pena, representante da
accionista SGC-SGPS, SA, referindo que o assunto em apreciação estava, à
partida, prejudicado por uma questão de forma, já que não se verificava quórum
deliberativo suficiente, pelo que não deveria ser sujeito a votação. Referiu ainda
aquele representante que compreendia o racional da proposta submetida e a
preocupação manifestada pelo representante da gestão dos Fundos de
Investimento do Millennium Gestão de Activos dos Fundos mas, neste momento,
não estavam reunidas condições para se prosseguir no sentido da perda de
qualidade de sociedade aberta por parte da Sociedade, reiterando que aquela
qualificação constituía uma garantia de transparência do governo societário e de
acesso a informação por partes dos accionistas minoritários. ----------------------------Após apreciação e debate da proposta submetida no âmbito do ponto dez da
ordem de trabalhos e verificando-se não existir quórum deliberativo suficiente, o
Presidente da Mesa não colocou à votação a referida proposta. ------------------------Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezoito horas e dez
minutos. -------------------------------------------------------------------------------------------------Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e
pela Secretária da Sociedade. --------------------------------------------------------------------Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST – Soluções Automóvel
Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das
Sociedades Comerciais, que o extracto da Acta da Assembleia Geral da SAG GEST – Soluções
Automóvel Globais, SGPS, SA, realizada em trinta de Maio de dois mil e onze, é verdadeira,
completa e actual. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------A Secretária da Sociedade
Maria do Carmo Gomes Teixeira