Formulário 20-F de 1998

Tal como arquivado na Securities and Exchange Commission em 1 de julho de 1999
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
para o exercício findo em 31 de dezembro de 1998
Número de Arquivo na SEC: 1-14032
Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás
(Nome exato do registrante tal como especificado em seu estatuto social)
Brazilian Telecommunications Corporation  Telebrás
República Federativa do Brasil
(Tradução do nome do registrante para o inglês) (Jurisdição de constituição ou organização)
SAS- Quadra 6
70.313-900 - Brasília - DF
República Federativa do Brasil
(Endereço da sede)
Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei:
Denominação de cada classe:
Nome da bolsa em que está registrado:
Ações Preferenciais, sem valor nominal*
American Depositary Shares (evidenciadas por American Depositary Receipts)
representando 1.000 Ações Preferenciais
cada.
___________________
Bolsa de Valores de Nova York
Bolsa de Valores de Nova York
*Não para negociação, mas relacionadas apenas ao registro de American Depositary Shares, de acordo com as
exigências da Securities and Exchange Commission.
Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos em relação aos quais há obrigatoriedade de apresentação de relatórios periódicos de
acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum.
Indicar o número de ações no mercado de cada uma das classes do capital em ações ou ações
ordinárias do emissor no último do último exercício social completo abrangido por este Relatório
Anual:
Em 31 de dezembro de 1998, existiam em circulação:
124.369.030.532 Ações Ordinárias, sem valor nominal
210,029,997,060 Ações Preferenciais, sem valor nominal
Marque com X se o registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou
15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto para o qual se
tenha exigido que o registrante protocolasse tais relatórios) e se (2) tem estado submetido a tais
requisitos dentro dos últimos 90 dias:
Sim X Não __
Marque com X o item das demonstrações contábeis que o registrante optou por seguir:
Item 17__Item 18 X
1
ÍNDICE
Página
PARTE I
4
Item 1. Descrição das Atividades ............................................................................................................ 5
Item 2. Descrição da Propriedade .............................................................................................................. 7
Item 3. Processos Judiciais ........................................................................................................................ 7
Item 4. Controle do Registrante ................................................................................................................. 9
Item 5. Natureza do Mercado de Capitais ................................................................................................ 10
Item 6. Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações ........................... 12
Item 7. Tributação ..................................................................................................................................... 13
Item 8. Dados Financeiros Selecionados ................................................................................................. 17
Item 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela
Administração............................................................................................................................................ 22
Item 9 a. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado ................................... 25
Item 10. Conselheiros de Administração e Diretores da Registrante ....................................................... 25
Item 11. Remuneração dos Conselheiros e Diretores ............................................................................... 26
Item 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante ou das Subsidiárias ............................................. 27
Item 13. Participação da Administração em Algumas Operações ............................................................ 27
PARTE II
27
Item 14. Descrição dos Títulos a Serem Registrados ................................................................................ 27
PARTE III
27
Item 15. Inadimplementos Referentes a Títulos Não Subordinados .......................................................... 27
Item 16. Mudanças em Títulos e Mudanças na Garantia de Títulos Registrados ..................................... 27
PARTE IV
28
Item 17. Demonstrações Contábeis ........................................................................................................... 28
Item 18. Demonstrações Contábeis ........................................................................................................... 28
Item 19. Demonstrações Contábeis e Anexos ............................................................................................ 28
2
NOTA INTRODUTÓRIA
A Telebrás cessou todas as suas atividades operacionais, dispôs de todos os seus ativos
operacionais e anunciou que irá dissolver-se e entrar em processo de liquidação. Os acionistas da
Telebrás não devem esperar que a mesma tenha receitas operacionais ou lucros. Os ativos da
Telebrás poderão não exceder de forma relevante os seus ativos à época da liquidação. Desta
forma, os acionistas da Telebrás não devem esperar receber quaisquer valores materiais quando
da liquidação.
Em 31 de dezembro de 1997, a Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”),
através de suas 28 subsidiárias operacionais, era a principal prestadora de serviços públicos de
telecomunicações na República Federativa do Brasil (“Brasil”) (A Telebrás, juntamente com as suas
subsidiárias operadoras, o “Sistema Telebrás). A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel
(“Embratel”), uma subsidiária da Telebrás, detinha e operava todas as instalações de transmissão telefônica
interestaduais e internacionais no Brasil. Através das outras 27 subsidiárias, o Sistema Telebrás era o
principal prestador de serviços telefônicos intra-estadual e da telefonia móvel celular. O Sistema Telebrás
também fornecia serviços de telecomunicações tais como transmissão de dados, som, imagem e outros
serviços adicionais no Brasil.
Em maio de 1998, antecipando-se à sua privatização, a Telebrás foi cindida para formar,
além da Telebrás, doze novas empresas controladoras (as “Novas Empresas Controladoras”)
através do procedimento contido na Lei das Sociedades Anônimas conhecido como cisão. As
novas empresas controladoras, juntamente com as suas respectivas subsidiárias, consistem de (a)
oito fornecedoras de serviço celular, cada uma delas operando em uma das oito regiões, (b) três
fornecedoras de telefonia fixa, cada uma delas fornecendo serviços local e interurbano intraregional em uma das três regiões, e (c) a Embratel, que fornece o serviço telefônico interurbano
nacional (incluindo o serviço interurbano intra-regional e inter-regional) e o serviço telefônico
internacional por todo o Brasil.
Virtualmente todos os direitos e obrigações da Telebrás, incluindo as ações detidas pela
Telebrás na empresas operadoras do Sistema Telebrás, foram alocadas às novas empresas
controladoras. A separação do Sistema Telebrás em novas empresas controladoras é referida aqui
como a “Cisão” ou a “Cisão da Telebrás.”
APRESENTAÇÃO DA INFORMAÇÃO FINANCEIRA
As demonstrações financeiras auditadas da Telebrás de 31 de dezembro de 1997 e 1998
e para os anos findos em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 (as “Demonstrações Financeiras
Consolidadas”) contidas neste Relatório Anual são apresentadas em reais. Para os períodos e
datas anteriores a 1º de janeiro de 1998, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e, os outros
dados financeiros aqui apresentados reconhecem certos efeitos de alterações no poder aquisitivo
da moeda brasileira devido à inflação e, a menos que se especifique em contrário, foram
corrigidos e expressos em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997.No
caso de períodos e datas subseqüentes as Demonstrações Financeiras Consolidadas e os outros
dados financeiros são apresentados em reais nominais e não reconhecem certos efeitos da
inflação. Veja “Dados Financeiros Selecionados”.
INFORMAÇÕES FUTURAS
Este Relatório Anual contém algumas opiniões e previsões. A empresa e os seus
representantes poderão emitir algumas opiniões quanto ao futuro da empresa via comunicados ao
3
mercados ou oralmente. Os comunicados que não são comunicados de fatos históricos, incluindo
comunicados acerca das convicções e expectativas da administração da empresa, são informações
sobre o que pode acontecer. As palavras “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “prevê”,
“tenciona”, “planeja”, ‘prognosticar”, “projeta” e “objetiva” e palavras similares tem a intenção
de identificar essas declarações, as quais envolvem necessariamente riscos conhecidos e
desconhecidos bem como incertezas. Os riscos conhecidos e as incertezas abrangem aquelas
relacionadas com o processo de liquidação em geral e a decisão final dos vários processos legais
contra a Telebrás. Conseqüentemente, os resultados reais poderão ser diferentes das expectativas
atuais da empresa, não devendo o leitor se fiar demasiadamente nessas declarações. Os
comunicados dão uma idéia apenas do que se espera quando os mesmos estão sendo feitos.
Dessa forma, a empresa não tem qualquer obrigação em atualizar as declarações em face de
novas informações ou acontecimentos futuros.
PARTE I
NOTA INTRODUTÓRIA
Com início em 1995, o Governo Federal Brasileiro (o “Governo Federal”) elaborou uma ampla
reforma do sistema de regulamentação das telecomunicações do país. Em agosto de 1995, a Constituição
brasileira foi alterada a fim de permitir que o Governo Federal outorgasse as concessões às empresas do
setor privado para que fornecessem serviços de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Nacional
aprovou a Lei Geral de Telecomunicações (a “Lei Geral de Telecomunicações”), a qual estabelece uma
nova estrutura regulamentadora, a introdução de competição e a privatização do Sistema Telebrás
(conforme aqui definido). A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora
independente chamada de Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, a qual começou a
implementar as disposições da Lei Geral de Telecomunicações (juntamente com os regulamentos, decretos,
ordens e planos sobre telecomunicações elaborados pelo Poder Executivo, as Regulamentações das
Telecomunicações”).
Em janeiro de 1998, em função da preparação para a restruturação do Sistema Telebrás, as
operações do serviço celular das 27 subsidiárias da Telebrás foram cindidas das suas respectivas empresas
operadoras da telefonia fixa e tornaram-se empresas separadas, criando-se desta forma 53 operadoras
regionais além da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel (“Embratel”), a empresa
prestadora de serviços telefônico interestadual e internacional. Em 22 de maio de 1998, os acionistas da
Telebrás aprovaram a restruturação do Sistema Telebrás para formar, além da Telebrás, doze novas
empresas controladoras (as “Novas Empresas Controladoras”) para o setor de telecomunicações, através de
um procedimento contido na Lei das Sociedades Anônimas, conhecido como cisão. Às novas empresas
controladoras foram alocados virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações
possuídas pela Telebrás nas empresas operadoras do Sistema Telebrás. Conforme os termos da cisão, a
obrigação por quaisquer reclamações surgidas em função dos atos efetuados pela Telebrás anterior à data
efetiva da cisão continua com a Telebrás, exceto as reclamações trabalhistas e tributárias (pelas quais a
Telebrás e as novas empresas controladoras são conjunta e individualmente responsáveis ), e qualquer
responsabilidade pela qual tenham sido efetuadas provisões específicas, foram transferidas para as novas
empresas controladoras. As novas empresas controladoras, juntamente com as suas respectivas subsidiárias,
compreendem (a) três operadoras regionais de telefonia fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia
celular e ( c) uma operadora de longa distância nacional e internacional. A separação do Sistema Telebrás
em novas empresas controladoras e suas respectivas subsidiárias é aqui referida com a “Cisão” da Telebrás.
Após a Cisão da Telebrás, os detentores de ações ordinárias e preferenciais da Telebrás serão considerados
detentores, de acordo com a lei brasileira, além das ações da Telebrás, de uma ação ordinária ou
preferencial, conforme for o caso, de cada nova empresa controladora, para cada ação da Telebrás detida
pelos mesmos.
4
Antes da Cisão, a Embratel fornecia todo o serviço telefônico interestadual e internacional, e as
outras subsidiárias da Telebrás forneciam o serviço convencional e celular nas suas respectivas áreas, as
quais, sujeitas a algumas exceções, correspondiam aos respectivos espaços territoriais dos estados
brasileiros. Após a Cisão, oito das novas empresas controladoras através das suas respectivas subsidiárias
fornecem serviços de telefonia celular em uma das oito regiões na qual o Brasil foi dividido para fins de
telefonia celular; três das novas empresas controladoras através das suas respectivas subsidiárias fornecem
serviço telefônico convencional local e serviço telefônico convencional de longa distância intra-regional nas
suas respectivas regiões (cada uma “Região de Telefonia Fixa”), e a Embratel fornece serviço de telefonia
de longa distância nacional (incluindo serviço telefônico interurbano intra-regional e inter-regional) e
serviço telefônico internacional por todo o Brasil. Duas das três regiões de telefonia fixa englobam vários
estados; desta forma as novas empresas controladoras de telefonia fixa irão fornecer serviço telefônico
interestadual dentro de suas regiões, serviço esse que era fornecido exclusivamente pela Embratel antes da
Cisão, enquanto que a Embratel será autorizada a fornecer serviço interurbano dentro dos estados, serviço
esse que a mesma não fornecia antes da Cisão.
O Ministério das Comunicações brasileiro (o “Ministério das Comunicações”) anunciou que o
Governo Federal pretende vender toda a sua participação em cada uma das novas empresas controladoras
num leilão de envelopes fechados a ser realizado no Brasil. Somente aqueles concorrentes previamente
qualificados poderão participar do leilão. Após a venda da participação do Governo Federal nas novas
empresas controladoras, a Telebrás não mais será cotada em bolsas e será liquidada.
A adoção da Lei Geral de Telecomunicações e a Regulamentação das Telecomunicações tem
levado, e a privatização do Sistema Telebrás irá levar, a importantes mudanças no ambiente operacional,
regulador e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças incluem (a) o estabelecimento de
um órgão regulador independente e o desenvolvimento de regulamentações de forma abrangente do setor de
telecomunicações, (b) a Cisão da Telebrás, (c ) a venda do controle nas novas empresas controladoras a
vários novos investidores e (d) a introdução da competição no fornecimento de todos os serviços de
telecomunicações. Todos esses aspectos irão afetar significativamente a Telebrás.
Item 1. Descrição das Atividades
Panorama Histórico
Antes da criação da Telebrás, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando em
todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas do
Brasil e desta forma adquiriu o monopólio do fornecimentos de serviços públicos de telecomunicações em
quase todas as áreas do país.
Com início em 1995, o Governo Federal Brasileiro (o “Governo Federal”) elaborou uma ampla
reforma do sistema de regulamentação das telecomunicações do país. Em julho de 1997, o Congresso
Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações (a “Lei Geral de Telecomunicações”, juntamente com
os regulamentos, decretos, ordens e planos sobre telecomunicações elaborados pelo Poder Executivo, as
“Regulamentações das Telecomunicações), que estabeleceram uma nova estrutura regulamentadora, a
introdução de competição e a privatização do Sistema Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações
estabeleceu uma agência reguladora independente chamada de Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL – (“Anatel”).
Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás, através de suas 27 subsidiárias operacionais, era a
principal prestadora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil.. A Telebrás possuía
aproximadamente 91% da rede nacional de linhas telefônicas locais. Através da sua subsidiária, Embratel, a
Telebrás possuía e operava todas as instalações de transmissão telefônica interestaduais e internacionais no
Brasil. Através das outras subsidiárias a Telebrás era a principal prestadora de serviços telefônicos intra-
5
estadual. O Sistema Telebrás fornecia outros serviços de telecomunicações tais como telefonia móvel
celular, transmissão de dados, som, imagem, videotexto e transmissão via telex.
Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás possuía 66,7% ou mais do capital social total e 80,3% ou
mais do capital com direito a voto total de cada uma das suas subsidiárias. Ver Nota 34 das Demonstrações
Contábeis Consolidadas
As subsidiárias da Telebrás tinham uma certa autonomia na condução de suas políticas
operacionais, financeiras e de pessoal. A Telebrás, porém, procurou manter um controle estreito de cada
uma de suas subsidiárias, estabelecendo diretrizes de investimento e crescimento e implementando regras
operacionais e financeiras para elas. Todas as decisões administrativas importantes das subsidiárias foram
aprovadas pela Telebrás.
As operações de cada uma das 27 subsidiárias (em 31 de dezembro de 1997) estavam confinadas a
uma área geográfica específica., conforme se mostra no mapa abaixo. Os nomes das subsidiárias são
mostrados na Nota 34 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Em 31 de dezembro de 1997, dentro das respectivas áreas operacionais, todas as subsidiárias
operadoras fornecem serviço telefônico local, serviço telefônico interurbano intra-estadual, serviço
telefônico móvel celular e serviço de transmissão de dados. Quase todas as subsidiárias forneciam outros
serviços de telecomunicações tais como números com chamada gratuita e telefones públicos operados por
cartões indutivos, muito embora os serviços oferecidos sofram alguma variação de estado para estado.
A Embratel fornecia, em todo o Brasil, os serviços telefônicos de longa distância internacional e
interestadual bem como vários outros serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de arrendamento
de transmissão de dados em alta velocidade, serviço de transmissão de dados via satélite.
De tempos em tempos, a Telebrás garante as obrigações de suas subsidiárias. Após a privatização a
Telebrás não mais exercerá tal controle. Veja “Nota Introdutória”.
Historicamente, as receitas geradas pelo serviço telefônico fixo interestadual de longa distância e
do serviço telefônico internacional originadas no Brasil eram divididas entre a Embratel e a subsidiária em
cuja área se originou a ligação. As receitas eram calculadas no final de cada mês e eram distribuídas entre a
Embratel e as subsidiárias de acordo com uma porcentagem que variava, para cada subsidiária, de acordo
com o total da sua receita local e do seu custo, com o fim de subsidiar as operações de um número de
subsidiárias que operavam a nível nacional. A Embratel funcionava, portanto, como um conduto permitindo
que as subsidiárias com receita relativamente alta, como a Telesp, que alocava uma percentagem maior de
receita à Embratel, subsidiassem efetivamente as operadoras com receita menor. Entretanto, como parte da
liberalização do setor de telecomunicações, este sistema foi eliminado em 1o. de abril de 1998.
A participação do Sistema Telebrás na receita gerada pelo serviço telefônico internacional
originada no exterior cabia exclusivamente à Embratel e, por conseguinte, os aumentos na porcentagem de
ligações originadas no exterior em relação às originadas no Brasil tenderam a aumentar a receita total da
Embratel. Em contrapartida, a receita do Sistema Telebrás como um todo tendeu a se beneficiar com os
aumentos na proporção das ligações saintes em relação às ligações entrantes devido às tarifas
historicamente mais altas cobradas pelo Sistema Telebrás por tais ligações, em comparação com as tarifas
pagas pelas operadoras estrangeiras à Embratel por ligações originadas no exterior.
As receitas geradas por serviços local e interurbano intra-estadual cabiam exclusivamente às
subsidiárias em cuja área se originavam as ligações. As receitas com serviços de transmissão de dados
cabiam à subsidiária prestadora do serviço. As receitas do serviço telefônico móvel celular eram divididas
entre as subsidiárias numa base de ligação por ligação, de acordo com o uso das instalações de cada
subsidiária. Os nomes das operadoras a nível nacional são mostrados na Nota 34 das Demonstrações
Contábeis Consolidadas.
6
Descrição da Cisão
Em janeiro de 1998, em função da preparação para a restruturação do Sistema Telebrás, as
operações do serviço celular das subsidiárias da Telebrás foram cindidas das suas respectivas empresas
operadoras da telefonia fixa e tornaram-se empresas separadas. Em maio de 1998, a Telebrás foi
reestruturada para formar, além da Telebrás, as doze novas empresas controladoras (as “Novas Empresas
Controladoras”), através de um procedimento contido na Lei das Sociedades Anônimas, conhecido como
cisão. Às novas empresas controladoras foram alocados virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás,
incluindo as ações possuídas pela Telebrás nas empresas operadoras do Sistema Telebrás. Em julho de 1998
o Governo Federal vendeu para compradores do setor privado, os seus direitos de receber ações das novas
empresas controladoras.
Telebrás após a Cisão
Imediatamente após a Cisão, a Telebrás ficou com ativos de R$1.244 milhões e passivos de R$776
milhões, resultando num patrimônio líquido de R$468 milhões. Tais ativos incluíam principalmente R$297
de dividendos a receber das operadoras cindidas da Telebrás e R$807 milhões em disponibilidades retidos
para pagamento de certas despensas, principalmente gastos com pessoal e despesas de reestruturação
derivadas do processo de privatização e da futura liquidação da Telebrás. Uma parcela substancial dos
passivos da Telebrás consistem de R$703 milhões de dividendos a pagar aos seus acionistas.
Em 22 de julho de 1998, a Telebrás contribuiu com R$126 milhões em ativos para o Centro de
Pesquisa e Desenvolvimento (o “Centro”), uma fundação privada com fins não lucrativos, com
administração independente, a qual substituiu o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás após a
Cisão. O Centro, o qual será financiado com recursos do setor público e privado, foi criado com a
finalidade de fornecer tecnologia e serviços de telecomunicações para as novas empresas controladoras.
Tanto a criação do Centro como a contribuição de R$126 milhões da Telebrás para o Centro foram
aprovadas pelos acionistas na assembléia geral extraordinária realizada em 22 de maio de 1998. A Telebrás
não participa mais de quaisquer atividades relacionadas com pesquisa e desenvolvimento.
Em 31 de dezembro de 1998 a Telebrás tinha um total de R$238 milhões em ativos, os quais
consistiam principalmente de disponibilidades e impostos a recuperar. A Telebrás tinha 713 empregados,
dos quais aproximadamente 496 estavam cedidos para a Anatel.
A sede da Telebrás está localizada no SAS, Quadra 6, Bloco E-10º andar, CEP 70713-900 –
Brasília, DF, Brasil, e o número do telefone é 55 61 415 2537.
A Telebrás cessou todas as suas atividades operacionais, e o Governo Federal, acionista
controlador da Telebrás, anunciou a sua intenção de dissolver a Telebrás. O Ministro das Comunicações
publicou uma portaria estabelecendo que o plano de liquidação seja preparado e submetido a aprovação em
assembléia de acionistas a ser convocada especificamente para esse fim. Espera-se que os ADSs da
Telebrás sejam deslistadas da Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) e que as ações preferenciais e
ordinárias da Telebrás sejam também deslistadas das bolsas de valores brasileiras.
Item 2. Descrição da Propriedade
A Telebrás aluga a sua sede em Brasília (aproximadamente 5.046 metros quadrados)
Item 3. Processos Judiciais
A Telebrás é parte em numerosos processos judiciais surgidos em função da cisão e também
durante o curso normal das suas atividades. De acordo com os termos da Cisão, a responsabilidade por
quaisquer reclamações relacionadas com os atos da Telebrás anteriores à data de aprovação da Cisão
permanece com a Telebrás, excetuando-se as reclamações trabalhistas e fiscais (pelas quais a Telebrás e as
novas empresas controladoras são conjuntamente responsáveis perante a lei) e qualquer passivo para o qual
a provisão contábil tenha sido transferida para a nova empresa controladora.
7
Exceto pelo que se descreve abaixo, a Telebrás não acredita que quaisquer desses processos
venham a repercutir materialmente em sua situação financeira. Ver Nota 27 das Demonstrações Contábeis
Consolidadas.
Correção Monetária de Dividendos
A Telebrás é ré em dez ações judiciais movidas por vários acionistas que alegam que a Telebrás
calculou erroneamente o montante dos dividendos distribuídos em 1994. Segundo os autores destas ações
judiciais, a Telebrás indevidamente não incluiu a reserva de correção monetária do capital realizado no
valor do capital integralizado utilizado para cálculo dos dividendos, resultando na reclamada falta de
pagamento num total de R$45 milhões. Duas dessas ações tiveram decisão final contrárias à Telebrás,
representando um valor total de aproximadamente R$0,5 milhão. Com relação às oito ações judiciais
restantes, cinco não foram ainda decididas. Duas foram decididas contra e uma a favor da Telebrás pela
justiça de primeira instância.
Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais
A Telebrás é ré numa ação impetrada pela Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS
(“PETROS”) na qual alega-se que a Telebrás erroneamente não entregou 226.852.334 ações preferenciais
da Telebrás e de cada uma das novas empresas controladoras, as quais eram devidas à PETROS em função
dos direitos de conversão das debêntures. O total reclamado é de R$1 milhão. A Telebrás se encontra na
fase inicial da apresentação da sua defesa.
Disputa sobre a Concessão da Paraíba
A Telebrás é ré numa ação judicial movida pelos antigos acionistas controladores da Empresa
Telefônica da Paraíba S.A.  ETP, na qual se discute o preço pago pela Telebrás pelas ações da ETP, em
1974. A ETP era a concessionária dos serviços telefônicos públicos no Estado da Paraíba desde 1946. Em
1967 a ETP requereu uma prorrogação de sua concessão, que devia expirar em 30 de abril de 1971.
Nenhuma decisão foi tomada com respeito ao pedido de tal prorrogação, e, em 3 de maio de 1974, as ações
representativas do controle acionário da ETP foram vendidas pelos autores à Telebrás. Os autores alegam
que a concessão não havia expirado em 30 de abril de 1971, argumentando que a falta de uma resposta dos
órgãos federais deveria ser interpretada como uma autorização tácita da prorrogação; neste caso, sua
concessão teria sido prorrogada até 30 de abril de 1996. Os autores alegam que a Telebrás não pagou um
preço justo pelas ações controladoras da ETP tendo em vista que tal preço não incluiu a referida concessão
entre os ativos da ETP. Encontra-se em fase de apelação uma decisão do tribunal de primeira instância em
favor da Telebrás. A Telebrás não efetuou qualquer provisão relacionada a esta questão.
Disputas com Fornecedores
Vários fornecedores de equipamentos de telecomunicações e serviços para o Sistema Telebrás
estão atualmente processando a Telebrás, suas principais subsidiárias e o Governo Federal contra o
mecanismo de conversão monetária usado para converter quantias devidas em cruzeiros reais, relativas a
vários contratos de fornecimento, para reais. Os contratos em questão estavam sendo renegociados quando
da introdução da URV e, conseqüentemente, as quantias devidas até então foram convertidas diretamente de
cruzeiros reais para reais, omitindo a conversão intermediária para a URV. A Telebrás acredita que tal
conversão direta estava de acordo com a legislação aplicável e de acordo também com os termos de um
acordo celebrado com a Associação da Indústria Eletro-Eletrônica, da qual são membros os autores em
questão. Vários processos judiciais relacionados com esta matéria foram iniciados no começo de 1995. Um
dos processos foi extinto e os restantes estão ainda aguardando uma decisão A Telebrás não efetuou
qualquer provisão com relação a esta questão.
8
Disputas Trabalhistas
A Telebrás é ré atualmente em 302 processos trabalhistas, os quais deram entrada em Brasília DF, (147) em Campinas - SP (37), Recife - PE (14), Salvador - BA (100), Minas Gerais (3) e no Ceará (1).
Quase metade desses processos envolvem reclamações relacionadas com a aplicação da cláusula de
produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho dos anos de 1993 a 1995. A Telebrás entende que
esta cláusula estava sujeita a um acordo posterior e que tais bônus não eram devidos. A Telebrás tem
obtido sucesso na maioria das decisões dos tribunais de primeira instância sobre essas questões.
Os processos, os quais alegam que os reajustes salariais devidos de acordo com o Acordo Coletivo
de 1992-1993 deveriam ser quadrimestrais ao invés de reajustes anuais, representam 15% do total dos
processos trabalhistas. Entretanto, a Telebrás contesta que por força da mudança no sistema de correção
salarial as novas regras se sobrepõe ao acordo coletivo. A Telebrás teve sucesso nos tribunais de primeiro
grau, existindo recursos dos reclamantes pendentes de julgamento.
Disputa de Patente
A Telebrás e o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) são réus numa ação
judicial movida por uma companhia brasileira, a Inducom Comunicações S/C Ltda. (Inducom),
relacionada com a revogação, pelo INPI, em agosto de 1985, de um registro de patente,
atendendo a um pedido de revogação feito pela Telebrás. A patente é para um sistema automático
que registra chamadas a cobrar em ligações interurbanas. Uma decisão a favor da Inducom, em
processo em que a Telebrás não teve a permissão de apresentar provas para basear as suas
alegações, está em fase de apelação pela Telebrás. A Telebrás acredita que terá sucesso quanto
ao mérito da questão. Entretanto, caso a ação judicial seja decidida contra a Telebrás, a Telebrás
poderá ser condenada a compensar a Inducom por violação de direitos de marca e patente. A
Telebrás não efetuou qualquer provisão para esse fim.
Emissão de ações em função do Autofinanciamento
A Telebrás e algumas de suas antigas operadoras são rés em três ações cíveis públicas,
nas quais alega-se que os promitentes assinantes deveriam ter recebido ações da Telebrás ao
invés de ações com menos valor das suas operadoras, em função da capitalização dos créditos de
autofinanciamento. O valor total reclamado nesses três processos ultrapassa R$100 milhões. O
autofinanciamento refere-se ao sistema de financiamento dos gastos do Sistema Telebrás através
da entrega de ações aos novos assinantes quando da capitalização dos valores financeiros pagos
pelos promitentes assinantes para aquisição do direito de uso de uma linha telefônica. De acordo
com tal sistema, para se obter uma nova linha telefônica, o promitente assinante tinha que pagar
uma quantia fixa para poder receber a linha telefônica e as ações da Telebrás ou da operadora. O
sistema de autofinanciamento foi extinto em julho de 1997. A Telebrás não efetuou qualquer
provisão relacionada com esta matéria.
Item 4. Controle do Registrante
As referências neste Relatório Anual a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” são para as
ações preferenciais e para as ações ordinárias da Telebrás respectivamente. As referências a “Ações
Depositárias Americanas” ou “ADSs” são para as ações depositárias americanas, cada uma representando
1.000 ações preferenciais. Os ADSs são representados pelos Recibos de Depósito Americano (“ADRs”).
Das duas classes de ações da Companhia existentes no mercado, apenas as Ações Ordinárias têm
direito a voto. As ações preferenciais, dependendo de certas condições, também tem direito a voto. O
Governo possuí 51,79% das Ações Ordinárias existentes em circulação. Nestas circunstâncias, o Governo
Federal pode controlar a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e de
9
determinar as atividades da Companhia. Em 31 de dezembro de 1998, o Governo Federal possuía também
3,46% das Ações Preferenciais em circulação.
A tabela a seguir apresenta informações referentes à propriedade de Ações Ordinárias em 31 de
dezembro de 1998, pelo Governo Federal, Diretores e Conselheiros da Companhia, como um grupo. A
Telebrás não tem conhecimento de qualquer outro acionista que possua mais do que 10,0% das Ações
Ordinárias.
Nome do acionista
Governo Federal
Todos os conselheiros e diretores
como um grupo (5 pessoas)
Número de Ações Ordinárias
possuídas
64.405.151.125
Porcentagem de Ações
Ordinárias em circulação
51.79%
17.063
0,00%
Item 5. Natureza do Mercado de Capitais
O principal mercado de capitais para as Ações Preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo. As
Ações Preferenciais são negociadas também na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e nas sete outras bolsas
de valores brasileiras. Em 31 de dezembro de 1998, a Telebrás possuía aproximadamente 3,3 milhões de
acionistas.
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas principalmente na forma de American
Depositary Receipts (os “ADRs”) , cada um representando 1.000 ações preferenciais, emitidos pelo The
Bank of New York, como depositário (o “Depositário”), de acordo com o contrato de depósito datado de 15
de outubro de 1992 e alteração datada de 27 de outubro de 1995, entre a Telebrás, o Depositário e os
portadores registrados de ADRs e os eventuais portadores beneficiários de ADRs.
Desde outubro de 1992, os ADRs têm sido negociados no mercado de balcão americano e os
preços dos negociadores (“dealers”) para os ADRs têm sido cotados nas folhas cor-de-rosa (“pink sheets”)
divulgadas pelo National Quotations Bureau, Inc. Desde 1o de novembro de 1995, os ADRs estão listados
na Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange - a “NYSE”) com o símbolo “TBR”. Em
31 de dezembro de 1998, 323 portadores registrados de ADRs, representando 103.214.785 ADSs, tinham
domicílio nos Estados Unidos. Não é praticável para a Telebrás determinar o número de Ações
Preferenciais, inclusive Ações Preferenciais possuídas através de ADRs ou ADRs Restritas, possuídas por
cidadãos americanos.
Atualmente a Telebrás espera que as suas ações preferenciais sejam deslistadas da NYSE. Após a
deslistagem, as ações preferenciais poderão continuar a ser negociadas no mercado de balcão por um
período de tempo, antes da liquidação final.
Em 1994, os American Depositary Receipts restritos (“ADRs Restritos”) representando American
Depositary Shares restritas (“ADSs Restritas”) foram emitidos de conformidade com um contrato de
depósito datado de 15 de setembro de 1994 entre a Telebrás, o Depositário e os portadores registrados e os
eventuais detentores beneficiários de ADRs Restritos, relacionado com o oferecimento de direitos de
preferência a certos portadores de ADRs nos Estados Unidos que são “investidores institucionais
qualificados” conforme definido na Regra 144A da Lei Americana de Títulos Mobiliários (Securities Act)
de 1933, com suas alterações.
Informação sobre Preço de Mercado
A tabela abaixo apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento, das Ações
Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e das ADSs na Bolsa de Valores de Nova Iorque para os
períodos indicados.
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Preços de venda no fechamento
Reais nominais
Dólares americanos
por
por
1.000 Ações Preferenciais
1.000 Ações Preferenciais
Máximo
Mínimo
Máximo
Mínimo
1997:
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
1998:
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
120,38
176,67
184,39
164,90
82,91
112,52
121,20
86,26
109,25
159,50
169,25
147,68
74,62
102,50
116,37
83,06
156.06
147.04
152.29
0.31
127.73
125.39
88.03
0.16
135.00
131.00
127.50
89.75
93.50
98.25
50.00
0.06
Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras
Das nove bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Valores do
Rio são as mais importantes. Durante 1998 a Bolsa de Valores de São Paulo respondeu por
aproximadamente 93% do valor dos títulos mobiliários negociados em todas as bolsas de valores brasileiras
e juntas a Bolsa de Valores de São Paulo e do Rio de Janeiro responderam por aproximadamente 99% do
valor dos títulos mobiliários negociados em todas as bolsas de valores brasileiras .
Cada bolsa de valores brasileira é uma sociedade sem fins lucrativos de propriedade dos membros,
na forma de empresas corretoras. A negociação em cada bolsa está restrita às firmas corretoras membros e a
um número limitado de não membros autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo e do Rio de Janeiro
tem duas sessões de pregão a cada dia, das 10:30 às 13:30 e das 14:30 às 17:30 h, embora a Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro tenha anunciado recentemente planos de transformar as suas operações em
negociações eletrônicas. A negociação é efetuada também das 10:00 às 18:00 h através do sistema
automatizado na Bolsa de Valores de São Paulo e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional
(“SEEN”), o qual é um sistema informatizado que interliga eletronicamente a Bolsa de Valores do Rio de
Janeiro com as sete bolsas de valores regionais menores. Não existe especialista ou criadores de mercados
para as ações da Telebrás na Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações com os títulos listados nas
bolsas de valores brasileiras podem, em certas circunstâncias , ser realizados fora das bolsas, embora tais
negociações sejam muito limitadas.
A liquidação das transações é efetuada três dias após a data da negociação, sem que haja correção
monetária do preço de compra. O pagamento das ações é efetuado através dos sistemas de uma empresa de
liquidação e custódia separada para cada bolsa, a qual mantém as contas das empresas corretoras membros.
Normalmente o vendedor tem que entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da
negociação. A câmara de compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia S.A. – CBLC, a qual é controlada principalmente pelas empresas corretoras
associadas e bancos que não são membros daquela bolsa. A empresa de liquidação e custódia para a Bolsa
de Valores do Rio de Janeiro é a CLC – Câmara de Liquidação e Custódia S.A., a qual é 99% de
propriedade daquela bolsa.
Em 31 de dezembro de 1998, o valor de mercado dos 527 empresas listadas na Bolsa de Valores
de São Paulo era de aproximadamente R$194,4 bilhões. Substancialmente, as mesmas ações são listadas na
Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Durante 1997, os volumes de
negócios diários combinados dessas duas bolsas somavam, em média, R$669 milhões. Apesar de todas as
11
ações em circulação de uma companhia registrada em bolsa poderem ser negociadas numa bolsa de valores
brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das ações registradas estão efetivamente disponíveis para
serem negociadas pelo público, ficando as restantes retidas por pequenos grupos de pessoas controladoras
que raramente negociam suas ações. Isto é particularmente verdadeiro no caso das empresas de economia
mista, como a Telebrás, da qual mais da metade das ações com direito a voto devem pertencer, por lei, a
entidades governamentais brasileiras. Por este motivo, os dados que revelam o valor total de mercado das
bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez do mercado de capitais brasileiro.
O mercado mobiliário brasileiro é relativamente pequeno e ilíquido comparado aos maiores
mercados mundiais. Durante 1998, os volumes de negócios diários combinados dessas duas bolsas
somavam, em média, aproximadamente R$805,5 milhões. Em 1998, as cinco ações mais negociadas
representavam aproximadamente 61,5% das transações totais no mercado à vista da Bolsa de Valores de
São Paulo e aproximadamente 67,2% das transações totais no mercado à vista da Bolsa de Valores do Rio
de Janeiro.
A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes do Brasil está sujeita a certas
limitações de acordo com a legislação brasileira sobre investimento estrangeiro.
Regulamentação dos Mercados de Capitais Brasileiros
Os mercados de capitais brasileiros são regidos pela Comissão de Valores Mobiliários (a SEC
brasileira, a ”CVM”) a qual tem o poder regulador sobre as bolsas de valores e o mercado mobiliário em
geral, e pelo Banco Central, o qual detém, entre outros poderes, a concessão de licenças para o
funcionamento das corretoras, bem com o controle dos investimentos estrangeiros e as transações bursáteis
estrangeiras. O mercado mobiliário brasileiro é regulado pela Lei N o. 6.385, de 1976 com suas alterações
(“A Lei sobre Títulos Mobiliários”) e pela Lei 6.404, com suas alterações (a “Lei das Sociedades
Anônimas”).
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa é uma companhia de capital aberto
ou uma companhia de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão
sujeitos a certas exigências de preparação e divulgação de relatórios. Uma empresa registrada na CVM
pode ter as suas ações negociadas no Brasil via bolsas de valores ou via mercado de balcão. As ações de
uma empresa de capital aberto podem também, sujeitas a certas limitações, ser negociadas de forma
fechada. Para ser listada nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve se registrar junto à CVM e à
bolsa de valores onde a sede da empresa esteja localizada. Uma vez que a bolsa de valores tenha aprovado
o pedido de listagem da empresa e a CVM tenha aceito o seu pedido de registro como uma empresa de
capital aberto, as suas ações poderão ser negociadas em todas as bolsas de valores brasileiras.
A negociação de títulos mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa a pedido da
empresa antes do anúncio pela empresa de algum fato relevante. A negociação poderá também ser suspensa
por iniciativa da bolsa de valores ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à convicção de
que a empresa tenha fornecido informação inadequada em relação a um fato relevante ou que tenha
fornecido respostas inadequadas aos questionamentos da CVM ou da bolsa de valores.
A Lei sobre o Mercado Mobiliário dispõe , entre outras, sobre as exigências de apresentação,
restrições ao uso de informações confidenciais internas (insider trading) e manipulação de preços, e a
proteção de acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão altamente
regulamentados e supervisionados como os mercados de capitais dos Estados Unidos da América ou de
certos mercados em outras jurisdições.
Item 6. Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações
Não há restrições à propriedade de Ações Preferenciais da Telebrás por indivíduos ou entidades
legais domiciliados fora do Brasil.
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O direito de converter pagamentos de dividendos e produtos da venda de ações em moeda
estrangeira e remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições, nos termos da legislação
sobre investimentos estrangeiros que exige, geralmente, entre outras coisas, que os investimentos em
questão tenham sido registrados no Banco Central.
Pelo Anexo IV da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional, com suas alterações (os
“Regulamentos do Anexo IV”), os investidores estrangeiros qualificados (os quais incluem principalmente
as instituições financeiras estrangeiras, as companhias de seguro, fundos de pensão e fundos de
investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que atendam a certos valores
mínimos de capital e outros critérios) registrados junto à CVM e agindo através de contas de custódia
autorizadas administradas por um agente local podem comprar e vender ações em bolsas de valores
brasileiras sem obter certificados separados de registro de capital para cada transação. Os investidores,
pelos Regulamentos do Anexo IV estão habilitados também a um tratamento fiscal favorável. Ver
“Tributação  Considerações sobre Impostos Brasileiros”. A Resolução N o. 1927 do Conselho Monetário
Nacional, que é o Anexo V atualizado e alterado da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional
(os “Regulamentos do Anexo V”), dispõe sobre a emissão de recibos de depósitos em mercados
estrangeiros referentes a ações de emissores brasileiros. Os programas ADSs foram aprovados conforme os
Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão dos ADSs. Por essa razão, os
produtos da venda de ADSs por portadores de ADRs fora do Brasil estão isentos dos controles sobre
investimentos estrangeiros brasileiros e os portadores das ADSs estarão habilitados a um tratamento fiscal
favorável. Ver “Tributação  Considerações sobre Impostos Brasileiros”.
Um certificado de registro de capital em nome do Depositário referente às ADSs foi emitido e é
mantido pelo Custodiante em favor do Depositário. De acordo com o certificado, o Custodiante e o
Depositário podem converter dividendos e outras distribuições referentes às Ações Preferenciais
representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora do Brasil. No caso de o
portador de ADSs trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, este portador estará habilitado a continuar a
contar com o certificado de registro de capital do Depositário por apenas cinco dias úteis depois da troca,
depois do que este portador deve procurar obter seu próprio certificado de registro de capital junto ao
Banco Central. Dali em diante, qualquer possuidor de ações preferenciais poderá não conseguir converter
em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto obtido com a venda de, ou distribuições
referentes a tais Ações Preferenciais, a menos que tal portador dos títulos se qualifique de acordo com os
termos dos Regulamentos do Anexo IV ou obtenha o seu próprio certificado de registro . Um portador que
obtenha um Certificado de Registro ficará geralmente sujeito a um tratamento fiscal brasileiro menos
favorável do que um portador de ADSs. Ver “Tributação  Considerações sobre Impostos Brasileiros”.
De acordo com a legislação atual brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias
à remessa de capital estrangeiro na hipótese de uma série de desequilíbrios ou em função de déficit na
balança de pagamentos brasileiro. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990 o Governo
Federal congelou todos os dividendos e repatriações de capital detidos pelo Banco Central e devidos a
investidores estrangeiros, a fim de conservar as reservas brasileiras em moedas estrangeiras. Estes valores
foram subseqüentemente liberados de acordo com diretrizes do Governo Federal. Em 1998 houve um
aumento do desequilíbrio da balança de pagamentos brasileira, e não existe qualquer garantia de que o
Governo Federal não irá impor restrições similares sobre as repatriações de moeda estrangeira no futuro.
Item 7. Tributação
O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências fiscais brasileiras e
americanas em termos de imposto de renda, relativas à aquisição, propriedade e disposição das ações
preferenciais ou ADSs mas tem a pretensão de abordar especificamente todas os aspectos da dos aspectos
fiscais, o quais podem ser relevantes para fins de se tomar a decisão de comprar ações preferenciais ou
ADSs. O resumo é baseado nas leis fiscais e regulamentos do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data
especificada, as quais estão sujeitas a mudanças. Os promitentes compradores de ações preferenciais ou
13
ADSs deverão consultar os seus próprios consultores fiscais com relação às conseqüências fiscais
relacionadas à aquisição, propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs.
Embora não exista atualmente tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos as
autoridades tributárias dos dois países mantiveram discussões que podem importar na assinatura de tal
tratado. Contudo, não se pode afirmar com certeza que tal tratado venha a se concretizar ou como o mesmo
irá afetar os portadores americanos de Ações Preferenciais ou de ADSs.
Considerações sobre Impostos Brasileiros
A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais relativas à aquisição, propriedade
e disposição das ações preferenciais ou ADSs, por um detentor que não seja domiciliado no Brasil para fins
de tributação brasileira (um “detentor não brasileiro”).
A discussão não aborda especificamente todas os aspectos da lei brasileira aplicável a qualquer
detentor não brasileiro em particular, e cada portador(a) não brasileiro(a) deverá consultar o seu/sua
próprio(a) consultor(a) fiscal com relação às conseqüências da lei tributária brasileira em função de um
investimento em ações preferenciais ou ADSs.
Tributação sobre Ganhos de Capital
Os ganhos realizado fora do Brasil por um acionista estrangeiro quando da venda do ADSs para
outro acionista estrangeiro não estão sujeitos à tributação brasileira. Nem o depósito em troca de ADSs nem
a retirada de ações preferenciais por força do cancelamento de ADSs estão sujeitos à tributação brasileira.
Os acionistas estrangeiros não estão sujeitos à tributação brasileira sobre os ganhos realizados
quando das vendas de ações preferenciais para outros acionistas estrangeiros que ocorram no exterior.
Dependendo das circunstâncias, os acionistas estrangeiros de ações preferenciais, poderão estar
isentos do imposto de renda brasileiro, estar sujeitos à retenção do imposto de renda à alíquota de 10 ou
15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou transações de ações preferenciais para ou com residentes
brasileiros. Os ganhos na venda de ações preferenciais obtidos em função do cancelamento dos ADSs não
são taxados no Brasil se tal venda for efetuada e os recursos forem remetidos ao exterior dentro de cinco
dias úteis após o cancelamento. Os ganhos sobre a venda ou troca de investimentos devidamente registrados
de acordo com as Regras do Anexo IV não estão sujeitos à tributação brasileira se essa venda ou troca
ocorrer numa bolsa de valores brasileira. Se essa venda ou troca ocorrer fora de uma bolsa de valores
brasileira, qualquer ganho resultante estará sujeito à tributação a uma alíquota de 15%. Os ganhos
realizados em função de transações realizadas em bolsas de valores brasileiras estão geralmente sujeitos à
tributação a uma alíquota de 10%. Os ganhos realizados através de transações efetuadas fora da bolsa de
valores no Brasil ou com brasileiros residentes estão geralmente sujeitos à tributação a uma alíquota de
15%. Os tratados brasileiros sobre tributação não garantem isenção de impostos sobre os ganhos realizados
nas vendas ou trocas de ações preferenciais.
O ganho é medido pela diferença entre o montante, em Reais, realizado quando da venda ou troca
e o custo de aquisição, em Reais, sem qualquer correção monetária, das ações vendidas. O custo de
aquisição das ações registradas como um investimento junto ao Banco Central é calculada com base no total
da moeda estrangeira registrada no Banco Central.
Não se pode assegurar que o tratamento especial existente para os portadores de ADSs e os
acionistas estrangeiros de ações preferenciais de acordo com as Regras do Anexo IV será mantido
Tributação sobre as Distribuições
O Governo Federal, acionista controlador da Telebrás, anunciou a sua intenção de realizar a
dissolução da Telebrás, e a mesma cessou as suas atividades operacionais. Dessa forma, não há previsão de
14
que a Telebrás vá realizar quaisquer outras distribuições aos detentores de ADSs ou ações preferenciais,
que não seja uma distribuição na liquidação final no resgate e cancelamento de todas as ações da Telebrás.
Qualquer ganho realizado por um acionista estrangeiro quando do recebimento de tal distribuição na
liquidação final em troca das ações preferenciais ou ADS será tratado como um ganho decorrente da venda
de tais ações preferenciais ou ADS para um residente brasileiro, a qual será considerada como ocorrida fora
de uma bolsa de valores e conseqüentemente será tributado a uma alíquota de 15%. Dessa forma, o
acionista estrangeiro poderá ser solicitado a fornecer informações à Telebrás, a fim de permitir que a mesma
calcule o total do ganho tributável realizado por tal acionista estrangeiro quando do recebimento de tal
distribuição na liquidação.
Outros Tributos Brasileiros
Não existem impostos de herança, doação ou sucessão que incidam sobre a propriedade,
transferência ou disposição das ações preferenciais ou ADSs de um acionista estrangeiro, com exceção dos
impostos de doação e herança os quais são lançados por alguns estados brasileiros sobre as doações ou
heranças efetuadas por indivíduos ou entidades, residentes ou domiciliadas dentro de tal estado. Não
existem taxas, emolumentos, taxa de registro ou impostos similares ou obrigações a pagar pelos detentores
de ações preferenciais ou ADSs.
O Imposto sobre Operações Financeiras (o “IOF”) poderá incidir sobre a conversão de reais para
moeda estrangeira (exemplo: conversão com o objetivo de pagar juros e dividendos). Atualmente a alíquota
do IOF sobre tais operações de câmbio é zero. Mas o Ministro da Fazenda está investido legalmente da
autoridade para aumentar a alíquota até o limite máximo de 25%. Esse mencionado aumento somente tem
efeito fiscal sobre as transações cambiais futuras.
Além do IOF, um segundo imposto temporário (Contribuição Provisória sobre Movimentação ou
Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, a “CPMF”) poderá ser imposta
sobre os valores da distribuição pela Telebrás quando da liquidação, em função dos ADS, na época em que
tais distribuições sejam convertidas em dólares norte-americanos e remetidos ao exterior pelo custodiante.
A menos que o seu prazo seja prorrogado a CPMF deverá vigorar até junho de 2002. A CPMF
será cobrada a uma alíquota de 0,38% de junho de 1999 até junho de 2000 e à alíquota de 0,30% de junho
de 2000 até junho de 2002.
Capital Registrado
Os valores investidos em ações preferenciais detidos por um acionista estrangeiro que se qualifique
pelas Regras do Anexo IV e obtenha um registro junto à CVM, ou pelo Depositário representante de tal
portador, são passíveis de serem registrados junto ao Banco Central. Tal registro (o valor então registrado é
chamado de “Capital Registrado”) permite a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida à
Taxa do Mercado Comercial, adquirida com os recursos da distribuição de, e de valores realizados com a
venda de tais ações preferenciais. O capital registrado de tal ação preferencial comprada na forma de um
ADS, ou comprada no Brasil e depositada junto ao Depositário em troca de um ADS, será igual ao seu
preço de compra (expresso em dólares norte-americanos). O Capital Registrado por ação preferencial que
for retirado quando do cancelamento de um ADS será em dólares norte-americanos equivalente a (i) o preço
médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual a maioria de tais ações tenha sido
negociada no dia da retirada, ou (ii) se nenhuma ação preferencial tiver sido negociada naquele dia, o preço
médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais tenha sido vendido nos
quinze pregões imediatamente anteriores à retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações
preferenciais será determinado com base no preço médio do dólar norte-americano (taxa comercial) cotado
pelo Banco Central em tal data.
Um acionista estrangeiro de ações preferenciais poderá sofrer alguns atrasos ao efetuar tal registro,
o que poderá atrasar as remessas ao exterior. Tal atraso poderá afetar negativamente a quantidade, em
dólares norte-americanos, recebida pelo acionista estrangeiro.
15
Considerações sobre a Tributação nos Estados Unidos
Os relatos sobre a legislação tributária americana apresentados abaixo baseiam-se na lei americana
em vigor na data deste Relatório Anual, e as mudanças da legislação subsequentes à data deste Relatório
Anual podem afetar as conseqüências fiscais aqui descritas. Este resumo descreve as principais
conseqüências tributárias da aquisição, propriedade e venda de Ações Preferenciais ou ADSs, mas não tem
a pretensão ser uma descrição abrangente de todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes
para uma decisão de possuir ou dispor de Ações Preferenciais ou ADSs. Este resumo se aplica apenas a
compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que vão conservar as Ações Preferenciais ou ADSs como
ativos fixos e não se aplica a classes especiais de investidores, como negociadores (“dealers”) de títulos
mobiliários, investidores cuja moeda funcional não seja o dólar norte americano, organizações com isenção
fiscal, instituições financeiras, portadores sujeitos à opção do imposto mínimo, corretores de ações os quais
decidem fazer os seus investimentos em ações preferenciais ou em ADS com base nas cotações do mercado
e pessoas portadoras de Ações Preferenciais ou ADSs numa operação de hedge (cobertura) ou como parte
de uma operação simultânea de compra e venda de futuros ou de conversão.
Cada portador deveria consultar seu próprio consultor para assuntos tributários no tocante
às conseqüências tributárias gerais que afetem o mesmo, inclusive as conseqüências de legislações
estrangeiras e de legislações estaduais e locais decorrentes de um investimento em Ações
Preferenciais ou ADSs.
Nesta discussão, a menos que indicado de outra forma, as referências a “ADSs” referem-se
também a participações em Ações Preferenciais, as referências a “portador americano” são a um portador
de uma ADS (i) que seja cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii) que seja uma empresa
estabelecida segundo as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer outro Estado, ou (iii) que esteja,
de alguma forma, sujeito à tributação federal dos Estados Unidos numa base líquida com relação às ADSs.
Para fins do Regulamento do Imposto de Renda (U.S. Internal Revenue Code de 1986, com suas
alterações (o “Regulamento”), os portadores de ADRs serão tratados como donos das ADSs representadas
por tais ADRs.
Par fins do Regulamento do Imposto de Renda, a Telebrás, que cessou as suas atividades
operacionais e que deverá ser dissolvida em seguida, deve ser considerada como em liquidação. A Cisão
deve ser considerada como uma troca tributável, em função da mencionada liquidação, na qual os
detentores de ADS trocaram os seus ADSs por participações nas novas empresas controladoras e em função
do direito de receber uma parcela adicional do caixa disponível ou outro ativo, caso tenha havido,
distribuído pela Telebrás em decorrência da liquidação. Apesar de a matéria não estar totalmente clara, de
acordo com esse tratamento, os ADSs não deveriam ser tratados como se representassem as ações da
Telebrás, mas ao invés disso, deveriam ser tratados meramente como uma prova do direito de receber da
Telebrás as distribuições decorrentes da liquidação. Alternativamente, se o detentor de um ADS fosse
tratado como detentor de uma ação da Telebrás, tal detentor seria visto como possuindo ações numa
empresa de investimento estrangeira sem ativos operacionais (uma “PFIC – passive foreign investment
company) porque os ativos da Telebrás consistiriam principalmente de ativos não diretamente relacionados
com a sua atividade operacional.
A menos que seja tratado como detentor de ações numa empresa de investimento estrangeira sem
ativos operacionais, o investidor americano irá reconhecer ganho ou perda igual à diferença entre o valor
distribuído na liquidação do Registrante em função de um ADS e a base tributária do investidor americano
em ADS. Se as distribuições da liquidação forem pagas em reais, o valor distribuído para esse investidor
americano será medido tomando-se em conta a taxa cambial para conversão dos reais em dólares norteamericanos em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante, ou por um investidor
americano, no caso de um detentor de ações preferenciais. Se o custodiante ou investidor americano, no
caso de um detentor de ações preferenciais, não converter tais reais em dólares norte-americanos na data em
16
que receber tais valores, é possível que o investidor americano irá reconhecer ganhos ou perdas cambiais, as
quais seriam ganhos ou perdas normais, quando os reais forem convertidos em dólares norte-americanos.
Quando da venda ou outra alienação de um ADS, um investidor americano irá reconhecer ganho
ou perda para efeito de imposto de renda norte-americano num valor igual a diferença entre o valor
realizado em função da alienação do ADS e o a base tributária do investidor americano em ADS.
Geralmente tal ganho ou perda estará sujeito ao imposto de renda norte-americano e será tratado como
ganho ou perda de capital. Os ganhos de capital reconhecidos por um investidor individualmente estão
geralmente sujeitos a uma alíquota máxima de 20 por cento com relação à propriedade mantida por mais de
um ano.
O ganho realizado por um investidor americano, em função da distribuição na liquidação do
Registrante, ou quando da venda ou alienação de um ADS, será tratado geralmente como uma fonte de
renda norte-americana. Consequentemente, se for aplicado o imposto de renda brasileiro sobre tal ganho,
esse investidor americano poderá ficar impossibilitado de usar do respectivo crédito fiscal estrangeiro, a
menos que o investidor americano tenha outra fonte de renda estrangeira do tipo específico, em função da
qual o crédito possa ser usado.
Conforme acima mencionado, não está claro se um detentor de um ADS seria considerado como
possuindo ações numa PFIC. Se os ADSs fossem considerados como parte das ações em uma PFIC, o
investidor americano poderia então estar sujeito às regras especiais do imposto de renda norte-americano,
em relação a qualquer ganho realizado na venda ou outro tipo de alienação do ADS (incluindo a alienação
em troca das distribuições da liquidação). Sob essas regras, (i) o ganho realizado seria alocado pro rata
sobre o período que o investidor americano teve posse do ADS, (ii) o valor alocado ao período tributário
corrente e aos períodos anteriores ao começo do primeiro ano tributário no qual o Registrante seja uma
PFIC seria tratado como rendimento normal, e (iii) o valor alocado a outros períodos estaria sujeito à
tributação pela mais alta alíquota em vigor para aquele período e a despesa de juros geralmente aplicável à
pagamentos insuficientes de imposto seria imposta em função do imposto resultante atribuível a cada outro
período. Uma empresa geralmente atende as condições de uma PFIC se, durante qualquer ano base, (i) 75%
ou mais da sua receita bruta consistir de receita gerada em função de ativos não relacionados com a sua
atividade operacional, ou (ii) se o valor médio (ou se a empresa assim entender, as bases médias ajustadas)
dos ativos não relacionados à atividade operacional da empresa for 50% ou mais do valor médio (ou bases
médias) de todos os ativos da empresa. Um possuidor de ação negociável de uma PFIC pode registrar tal
ação como para venda, e dessa forma reconhecer ganhos em relação à ação no mesmo período, e reconhecer
perdas até o limite de ganhos reconhecidos anteriormente. Para fins de atender as regras anteriormente
mencionadas, um investidor estrangeiro que use o ADS como uma garantia para um empréstimo será
tratado como houvesse alienado tal ADS.
Um investidor estrangeiro não estará sujeito ao imposto de renda ou retenção do imposto de renda
norte-americano sobre o ganho realizado na venda ou outra alienação de um ADS a menos que (i) tal ganho
esteja efetivamente relacionado com a administração, pelo investidor, de uma empresa ou de negócios nos
Estados Unidos, ou (ii) tal investidor for um indivíduo que tenha estado nos Estados Unidos da América por
183 dias ou mais durante o ano fiscal da venda e algumas outras condições sejam atendidas.
Item 8. Dados Financeiros Selecionados
A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas resumidas do Sistema Telebrás
nas datas e para cada um dos períodos indicados. As informações em 31 de dezembro de 1997 e 1998 e
para os anos terminados em 31 de dezembro de 1996, 1997 e 1998 derivam das, e devem ser lida em
conjunto com, e estão qualificadas em sua totalidade com referência às Demonstrações Contábeis
Consolidadas e as notas incluídas em outras partes deste Relatório Anual. As Demonstrações Contábeis
Consolidadas relativas a 1997 e 1998 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu, firma de auditoria
independente e as Demonstrações Contábeis Consolidadas de 1996 foram auditadas pela KPMG Peat
Marwick, e os seus relatórios sobre tais demonstrações contábeis são parte integrante deste Relatório Anual.
As Demonstrações Contábeis Consolidadas são preparadas de acordo com os Brasil - GAAP, que diferem
17
em certos aspectos materiais dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“GAAP
americano”). Ver Nota 35 das Demonstrações Contábeis Consolidadas para um resumo das diferenças entre
os GAAP brasileiros e os GAAP americanos.
As Demonstrações Contábeis Consolidadas e, a menos que especificado de outro modo, todas as
informações financeiras incluídas neste Relatório Anual anteriores a 1 º de janeiro 1998, foram corrigidas
para fins de incorporar certos efeitos da inflação e estão expressas em reais de poder aquisitivo constante de
31 de dezembro de 1997. Esta correção foi realizada de acordo com os Brasil-GAAP usando o método de
correção integral exigido pela CVM para ser usado em demonstrações contábeis de empresas de capital
aberto, até 31 de dezembro de 1995. Os ganhos ou perdas inflacionários sobre ativos e passivos monetários
foram alocados à sua rubrica de receita ou despesa correspondente na demonstração do resultado. Os
ganhos ou perdas inflacionários sem uma rubrica correspondente de receita ou despesa foram alocados a
outras receitas/(despesas) operacionais líquidas. Ver Nota 3(a) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
18
1994
Período findo em 31 de dezembro,
1995
1996
1997
(em milhões de reais, exceto ações e dados por ação)
Demonstração do Resultado:
GAAP brasileiro:
Receita operacional líquida ................................................
9,483
10,139
Lucro(prejuízo)operacional antes de juros .........................
986
1,630
Receita financeira líquida ...................................................
177
159
Lucro(prejuízo) operacional ...............................................
1,163
1,789
Lucro(prejuízo) antes de impostos e outras
1,191
1,601
despesas ..............................................................................
Imposto de renda e contribuição social...............................
(247)
(506)
Lucro(prejuízo) antes de participação nos
lucros e participação minoritária ........................................
944
1,095
Participação nos lucros .......................................................(8)
(12)
Participação minoritária ......................................................
(130)
(130)
Lucro (prejuízo) ..................................................................
806
953
Lucro(prejuízo) por mil ações ............................................ 2.70
3.08
Ações em circulação (milhões) ...........................................
298,698
309,102
1998
13,763
4,132
294
4,426
4,484
16,195
5,144
593
5,737
5,623
–
(191)
23
(168)
(284)
(948)
(1,223)
(1)
3,536
(109)
(482)
2,945
9.22
320,656
4,400
(179)
(790)
3,431
10.70
320,664
(285)
–
–
(285)
(0.85)
334,379
GAAP americano:
Lucro(prejuízo) líquido ......................................................
1,424
Lucro(prejuízo) por mil ações
Básico
Ordinária......................................................................
Preferencial..................................................................
Diluída
Ordinária......................................................................
Preferencial..................................................................
1994
Balanço Patrimonial:
GAAP brasileiro:
Imobilizado, líquido ...........................................................
35,141
Total do ativo......................................................................
39,663
Empréstimos e financiamento .............................................
3,745
Patrimônio líquido ..............................................................
26,283
GAAP americano:
Imobilizado, líquido ...........................................................
33,334
Total do ativo......................................................................
39,360
Patrimônio líquido ..............................................................
25,126
935
2,328
3,579
–
–
–
–
7.37
7.41
11.13
11.14
(0.86)
(0.86)
–
–
–
–
6.89
7.17
10.73
10.73
–
–
1995
31 de dezembro,
1996
(em milhões de reais)
1997
1998
37,146
41,981
2,929
28,528
40,985
48,516
3,283
31,468
44,432
53,080
2,658
34,027
–
238
–
42
35,404
41,404
26,667
39,091
48,207
30,376
41,990
52,986
32,043
–
238
41
Taxas de câmbio
A Companhia pagará quaisquer dividendos em espécie e fará quaisquer outras distribuições em
espécie com relação a Ações Preferenciais, em moeda nacional. Conseqüentemente, as flutuações cambiais
afetarão as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos portadores de ADSs quando da conversão
pelo Depositário, de dividendos e distribuições em moeda nacional sobre Ações Preferenciais representadas
pelas ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano afetarão
também o equivalente em dólares norte-americanos ao preço das Ações Preferenciais nas bolsas de valores
brasileiras. As flutuações cambiais podem afetar também os resultados das operações da Telebrás. A
Telebrás não faz proteção dos seus passivos em moeda estrangeira.
19
(285)
Existem dois mercados legais de câmbio no Brasil – o mercado de câmbio de taxa comercial (o
“Mercado Comercial”) e o mercado de câmbio de taxa flutuante (o “Mercado Flutuante”). O Mercado
Comercial é reservado principalmente para as transações comerciais estrangeiras e as transações que
requerem geralmente aprovação antecipada das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e
venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e as respectivas remessas de fundos ao exterior.
As compras e vendas de moeda estrangeira no Mercado Comercial só pode ser realizada através de uma
instituição financeira no Brasil que esteja autorizada a comprar e vender moeda naquele mercado.
Conforme usado aqui, a “Taxa do Mercado Flutuante) é a taxa de venda cambial que prevalece para a
conversão de reais em dólares norte-americanos, relativas às transações na qual a Taxa do Mercado
Comercial não se aplica, conforme estabelecido pelo Banco Central. Antes da implementação do Plano
Real, a Taxa do Mercado Comercial e a Taxa do Mercado Flutuante diferiam de forma significativa em
certos períodos. Desde a introdução do real, as duas taxas não apresentaram diferenças significativas,
embora não se possa afirmar que não haverá diferenças relevantes entre as duas taxas no futuro. Tanto a
Taxa do Mercado Comercial como a Taxa do Mercado Flutuante são negociadas livremente, mas são
fortemente influenciadas pelo Banco Central.
Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central manteve uma banda cambial dentro da
qual a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutuou, e o Banco Central interveio de tempos em tempos
no mercado de câmbio estrangeiro. De 20 de janeiro de 1998 até 31 de dezembro de 1998, a banda cambial
esteve entre R$1,12 e R$1,22 por US$1,00 No começo de 1999, o Banco Central tentou efetuar uma
desvalorização controlada do real através da ampliação da banda dentro da qual o real fosse permitido ser
negociado, mas a intervenção subsequente do Banco Central não obteve sucesso em manter a taxa de
câmbio dentro da nova banda. Em 15 de janeiro, o Banco Central anunciou que o real estaria livre para
flutuar, com o Banco Central intervindo apenas em situações de extrema volatilidade.
A tabela a seguir apresenta informações sobre as Taxas do Mercado Comercial média, máxima e
mínima (até 21 de fevereiro de 1995) e a taxa de compra do meio-dia (de 22 de fevereiro de 1995), nos
períodos indicados, expressas em reais por dólar norte-americano.
Período
Final do
período
1994 ....................................................................
0.8460
1995 ....................................................................
0.9722
1996 ....................................................................
1.0393
1997 ....................................................................
1.1165
1998 ....................................................................
1.2085
1999 (até 31 de maio de 1999) ...........................
1.7340
Média do
período (1)
Máximo
Mínimo
0.6450
0.9228
1.0080
1.0805
1.1640
1.8553
1.0000
0.9722
1.0413
1.1166
1.2090
2.2000
0.1186
0.8450
0.9733
1.0394
1.1160
1.2074
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante 1997.
Fonte: Banco Central até 21 de fevereiro de 1995; Federal Reserve Bank of New York em diante.
Em 18 de junho de 1999, a taxa comercial era de R$1,7485 por U$1,00.
Histórico de Pagamentos de Dividendos
Geral
A Companhia paga dividendos anualmente de forma regular para cada exercício dentro do período
de 60 dias após a declaração feita na Assembléia Geral Ordinária, de acordo com seu estatuto social e a Lei
das Sociedades Anônimas. A Companhia é obrigada a distribuir como dividendos, desde que haja quantias
disponíveis para a distribuição, uma quantia agregada igual a pelo menos 25% do Lucro Líquido Ajustado.
O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos acionistas preferenciais tem prioridade na
alocação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes dos 25%, se houver, devem ser
distribuídos primeiramente aos acionistas ordinários, num valor igual aos dividendos das ações
preferenciais e o valor remanescente é distribuído igualmente entre os acionistas preferenciais e ordinários.
20
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a Telebrás não pode suspender o pagamento das ações
preferenciais em nenhum ano. A lei brasileira permite, contudo, que a Companhia suspenda o pagamento de
todos os demais dividendos caso o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informem na
Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.
A Telebrás não está sujeita a nenhuma limitação contratual referente a sua capacidade de pagar dividendos.
A tabela a seguir sintetiza o histórico de pagamentos recentes de dividendos sobre Ações
Preferenciais. A tabela apresenta também os preços por ADS assumindo-se que as ADSs estivessem em
circulação naquelas datas e convertidos em dólares norte-americanos pela Taxa do Mercado Comercial
para cada uma das respectivas datas dos pagamentos de dividendos. A Telebrás não distribuiu dividendos
em 1998.
Período de Referência
Data de
pagamento(1)
Reais por Mil
Ações
Preferenciais
Dólares
americanos por
ADS
1994 ..........................................................................
1995 ..........................................................................
1996 ..........................................................................
1997 ..........................................................................
26 de junho
28 de junho
30 de junho
29 de maio
0,368
1,811
2,023
2,285
0,32
1,58
1,81
1,99
(1) A data de pagamento é no ano seguinte ao período de referência.
Prioridade e valor dos dividendos preferenciais
À cada ação preferencial é conferida prioridade no recebimento de um Dividendo Preferencial
anual não cumulativo, desde que haja valores disponíveis para distribuição, igual a 6% do valor obtido pela
divisão do capital integralizado preferencial pelo número de Ações Preferenciais ao final do exercício. Os
Dividendos Preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado, em relação ao pagamento
dos dividendos das Ações Ordinárias.
Pagamento de Dividendos
De acordo com a lei e seu estatuto social, a Telebrás é obrigada a promover anualmente
uma Assembléia Geral Ordinária até o dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras coisas, o dividendo
anual pode ser declarado, por decisão dos acionistas, através de proposição da Diretoria da Telebrás e
homologação pelo Conselho de Administração. O pagamento anual de dividendos é baseado nas
demonstrações contábeis preparadas para o exercício findo em 31 de dezembro de cada ano. De acordo com
a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias após a data em que os mesmos
forem declarados aos acionistas habilitados conforme registro no livro de acionistas, a menos que a
Assembléia resolva estabelecer uma outra data para o pagamento dos dividendos, a qual deve
obrigatoriamente ocorrer antes do encerramento do exercício no qual tais dividendos forem declarados. A
Telebrás não é obrigada a ajustar, em função da inflação, o valor do capital social integralizado, do período
compreendido entre o final do último exercício e a data de declaração dos dividendos. É obrigada, porém, a
ajustar o valor dos dividendos, em função da inflação, desde a data da declaração até a data do pagamento.
Conseqüentemente, o valor dos dividendos em termos reais a ser pago aos acionistas detentores de Ações
Preferenciais pode ser reduzido substancialmente, devido à inflação. Os dividendos anuais são pagos aos
acionistas numa base pro rata de acordo com a data em que o valor da subscrição for pago à Telebrás.
A Telebrás anunciou recentemente a sua intenção de dissolver e liquidar. A administração da
Telebrás não espera efetuar distribuição de dividendos no futuro.
21
Item 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela
Administração
A discussão a seguir está baseada em, e deverá ser lida em conjunto com as Demonstrações
Contábeis Consolidadas e as Notas que aparecem em outra parte deste Relatório Anual.
Resultados das Operações para 1998
A partir de 1 de março de 1999 a Telebrás cessou as suas atividades operacionais e parou de ter
receitas operacionais. A Telebrás registrou um prejuízo líquido de R$285 milhões em 1998, composto de
uma despesas não operacional de R$126 milhões, resultado da doação de ativos de pesquisa e
desenvolvimento para uma fundação independente, despesas gerais e administrativa de R$108 e uma
provisão de R$97 relativa ao programa de demissão incentivada, líquido de outras receitas operacionais de
R$14 milhões (líquido), receita financeira de R$23 milhões (líquida) e lucro não operacional de R$10
milhões (líquido) Veja Notas 7 e 10 das Demonstrações Contábeis Consolidadas
A Telebrás deverá continuar sem atividades operacionais e consequentemente sem ganhos
operacionais até a sua completa liquidação.
Resultados das Operações para 1996 e 1997
Receitas Operacionais
A receita operacional do Sistema Telebrás provém de (i) serviço telefônico básico,
compreendendo o serviço local, interurbano e internacional, (ii) serviços de transmissão de
dados, (iii) serviços telefônicos móveis celulares e (iv) outros serviços afins como transmissão de
som, texto e imagem. A receita bruta com serviços telefônicos está sujeita a impostos que são
dedutíveis para se chegar à receita operacional líquida.
A receita operacional líquida de serviços de telecomunicações aumentou 17,6% de 1996 para
1997. O aumento deveu-se principalmente ao aumento das receitas do serviço local e do serviço
celular e foi compensado em parte por um decréscimo nas receitas do serviço interurbano e do
serviço de transmissão de dados. Veja Nota 4 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Receita com serviço interurbano. A receita bruta com serviço interurbano diminuiu 11,6%.
O número de minutos faturados aumentou 23,0%.O efeito do aumento no volume foi mais do
que compensado por força da redução das tarifas reais de aproximadamente 18.
Receita com serviço local. A receita bruta com serviço telefônico local aumentou 43,2%.
Devido ao baixo valor da assinatura básica mensal, o principal componente da receita com o
serviço local tem sido o serviço medido. Entretanto, as receitas com taxas de instalação
contribuíram em aproximadamente R$826 milhões da receita com o serviço local em 1997. Ver
“ Liquidez e Recursos de Capital”. O aumento da receita foi devido em grande parte ao aumento
real das tarifas e em menor grau ao aumento do número de linhas em serviço.
Serviço telefônico móvel celular. As receitas brutas do serviço móvel celular aumentaram em
54,4%, devido à rápida expansão no número de linhas celulares em serviço, que aumentou de 2,5
milhões no final do ano findo em 1996 para 4,0 milhões no final de 1997 .
Transmissão de dados. A receita bruta com transmissão de dados decresceu 12,4% devido em
parte a uma redução nas tarifas cobradas pelo aluguel das linhas de alta capacidade.
22
Receita com serviço internacional. A receita bruta com serviço telefônico internacional
decresceu 10,2%. O número de minutos faturados aumentou 22,6% parcialmente como
conseqüência de menores tarifas e impostos, que ajudaram a estimular a demanda. O aumento em
volume foi mais do que compensado por um decréscimo nas tarifas usadas para efetuar o acerto
de contas com operadoras estrangeiras e uma redução nas tarifas médias das chamadas
internacionais saintes. Ver “Descrição das Atividades  Competição  Internacional”.
Outras receitas operacionais de serviços de telecomunicações.
As outras receitas
operacionais de serviços de telecomunicações decresceram 4,8% As outras receitas operacionais
de serviços de telecomunicações consistem principalmente da receita com o fornecimento de
serviços de transmissão de telex, som, imagem e videotexto, assim como de outros serviços afins
como o fornecimento de listas telefônicas.
Impostos sobre as receitas operacionais. Os impostos sobre as receitas operacionais
representaram 24,2% da receita operacional bruta em 1996 e 23,6% em 1997. O decréscimo
deveu-se principalmente à eliminação do sistema de autofinanciamento e à subsequente
implementação de uma taxa de instalação, que não sofreu tributação. Além disso, a eliminação
do ICMS sobre o serviço telefônico internacional em setembro de 1996 reduziu, em termos
comparativos, ainda mais os impostos do ano todo de 1997.
Lucro Operacional antes das Despesas e Receitas Financeiras
O lucro operacional antes das despesas e receitas financeiras aumentou 28,3% de 1996 para
1997 . O aumento em 1997 foi decorrente do aumento das receitas operacionais líquidas,
atribuíveis especialmente ao serviço celular e ao serviço local.
A discussão a seguir descreve as mudanças na depreciação, despesa com pessoal, materiais e
serviços e outras despesas operacionais. Estes itens estão registrados nas Demonstrações
Contábeis Consolidadas parcialmente dentro do custo dos serviços e parcialmente dentro das
despesas operacionais. A fim de clarear a análise e para facilitar a comparação com outras
empresas de telecomunicação no mundo, tais itens foram classificados diferentemente.
Depreciação. A despesa conjunta de depreciação e amortização cresceu 11,8% de 1996 para
1997 O aumento em cada período reflete a ampliação do imobilizado, resultante de
investimentos na expansão e melhoria da planta do Sistema Telebrás.
Pessoal. A despesa com pessoal, que inclui remuneração, benefícios e encargos sociais,
decresceu 0,5% de 1996 para 1997. A redução deveu-se a uma diminuição do número de
empregados, parcialmente compensada por um aumento real nos níveis salariais
Materiais e serviços. As despesas com materiais e serviços aumentaram 10,6% de 1996 para
1997. O aumento reflete principalmente o crescimento da planta física do Sistema Telebrás.
Outros. A Telebrás registrou receitas líquidas de outras atividades operacionais em 1996, e
1997, devido principalmente a um aumento contínuo no recebimento de multas e penalidades
aplicadas a contas a receber em atraso, as quais estão relacionadas a aumento no prazo do
crédito.
Receitas/Despesas Financeiras Líquidas
23
As receitas e despesas financeiras incluem juros nominais, indexação do principal, efeitos da
inflação e efeitos de variações cambiais. O crédito agregado foi de R$294 milhões em 1996 e,
R$593 milhões em 1997. As mudanças deveram-se parcialmente a diferenças na taxa de
desvalorização da moeda nacional em relação à taxa de inflação (conforme medidas pelo índice
aplicável). Conseqüentemente, a Telebrás registrou ganhos sobre suas dívidas em moeda
estrangeira e perdas em seus ativos em moeda estrangeira. As obrigações em moeda estrangeira
superaram substancialmente os ativos em moeda estrangeira, que consistem principalmente de
certos depósitos junto ao Banco Central, que não rendem juros. O efeito líquido dos ganhos sobre
as dívidas em moeda estrangeiras e das perdas sobre os ativos em moeda estrangeira foi um
ganho de R$63 milhões em 1996 e um ganho de R$69 milhões em 1997. Ver a Nota 9 das
Demonstrações Contábeis Consolidadas.
As receitas financeiras, excluindo ganhos e perdas com investimentos em moeda estrangeira,
aumentaram 41,86% de 1996 para 1997. O aumento foi devido a um decréscimo do
endividamento médio e a maiores níveis de investimentos As receitas financeiras, incluindo as
perdas e ganhos com investimentos em moeda estrangeira, aumentaram 42,3% de 1996 para
1997.
As despesas financeiras, excluindo ganhos e perdas com as dívidas em moeda estrangeira,
diminuíram 30,0%, de 1996 para 1997. A diminuição foi devida principalmente a uma redução
no endividamento médio, e a uma maior redução das taxas de juros da inflação. As despesas
financeiras, incluindo perdas e ganhos com as dívidas em moeda estrangeira, reduziram 40,9% de
1996 para 1997 refletindo reduzido ganho com a desvalorização, na medida em que a taxa de
desvalorização do real em comparação com outras moedas acompanhou a taxa de inflação interna
quase que nos mesmos níveis.
Resultado Não Operacional
O Sistema Telebrás registrou uma receita não operacional líquida de R$79 milhões em 1996,
e uma receita não operacional líquida de R$8 milhões em 1997. Em 1996 houve um ganho
líquido nas baixas de imobilizado, refletindo o valor de salvados relativos a itens que foram
baixados anteriormente e retornaram então em serviço. Em 1997, as contribuições efetuadas por
terceiro para várias subsidiárias da Telebrás a taxas acima do valor patrimonial provocou um
aumento no valor da participação da Telebrás em tais subsidiárias, compensado pelas perdas na
baixa de ativos. Veja Nota 11 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em, 1996 e 1997, algumas subsidiárias da Telebrás optaram por pagar antecipadamente o
imposto de renda sobre o lucro inflacionário que tinham diferido anteriormente. As companhias
brasileiras que fizessem tais pagamentos antecipados recebiam um desconto no valor pago. O
resultado para a Telebrás foi um ganho oriundo da redução de seus passivos de impostos
diferidos, de R$82 milhões em 1996 e R$48 milhões em 1997. Excluindo os efeitos desses
ganhos, a Telebrás registrou uma despesa tributária líquida de R$1.043 milhões em 1996 e uma
despesa tributária líquida de R$1.363 milhões em 1997. Ver a Nota 12 das Demonstrações
Contábeis Consolidadas. A Telebrás e suas subsidiárias não apresentaram declaração de imposto
de renda consolidada e conseqüentemente a provisão para imposto de renda consolidada reflete
as disparidades existentes nas situações fiscais das subsidiárias. Os aumentos são decorrentes
principalmente de maiores níveis de lucro tributável.
24
Participações Minoritárias
As participações minoritárias sobre o lucro líquido variam de ano para ano porque as maiores
subsidiárias da Telebrás tem ações negociadas pelo público, representando uma parte substancial
de seu capital acionário e os resultados das várias subsidiárias operacionais podem diferir
materialmente num determinado ano.
Lucro Líquido
. O lucro líquido aumentou 22,1% de 1996 para 1997. O aumento deveu-se principalmente ao
aumento na receita de telefonia celular e do aumento das receitas do serviço local.
Liquidez e Recursos de Capital
A Telebrás não tem receitas operacionais. Em 31 de dezembro de 1998, ela tinha em
disponibilidade R$133 milhões. Desse valor e dos ganhos decorrentes, mais qualquer valor que a
Telebrás esteja apta a realizar sobre impostos a recuperar, no valor de R$81 milhões em 31 de
dezembro de 1998, a Telebrás deverá saldar as suas obrigações e pagar os custos operacionais
decorrentes da sua atividade normal daqui para frente. O seu passivo em 31 de dezembro de 1998
era de R$188 milhões, o qual incluía obrigações no valor de R$98 milhões relativas a dividendos
não reclamados, o quais foram declarados em 1995, 1996 e 1997. A Telebrás tinha também
certas obrigações contingentes para as quais não foram efetuadas quaisquer provisões. Veja
“Processos Judiciais”).
A Telebrás é solidariamente responsável por quaisquer passivos descobertos do fundo
de pensão dos empregados do Sistema Telebrás. Veja Nota 28 das Demonstrações Contábeis
Consolidadas.
Todas as dívidas de longo prazo da Telebrás foram transferidas para as novas empresas
controladoras na época da Cisão.
Item 9 a. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado
Em 31 de dezembro de 1998 a Telebrás não se encontrava exposta a riscos do mercado de forma
significativa. Ela não possuía ativos ou passivos relevantes expressos em moeda estrangeira, e os seus
principais ativos eram depósitos junto ao Banco do Brasil.
Item 10. Conselheiros de Administração e Diretores da Registrante
Conselho de Administração
A administração dos negócios da Telebrás cabe ao Conselho de Administração e aos membros da
Diretoria. O estatuto social dispõe sobre um Conselho de Administração composto de no mínimo três e no
máximo 6 membros, incluindo um representante dos acionistas minoritários e um representante do
Ministério do Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência da República. Todos os membros do
Conselho de Administração devem ser residentes no Brasil e acionistas da Telebrás e todos são eleitos para
um mandato de três anos na Assembléia Geral Ordinária.
Nome
Juarez Martinho Quadros do Nascimento
Haroldo Wangler Cruzeiro
Júlio César de Araújo Nogueira
Posição
Presidente do Conselho
Membro do Conselho
Membro do Conselho
25
Data de eleição
Fevereiro de 1998
Junho de 1996
Junho de 1996
Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá .......................................
Membro do Conselho
Minoru Oda
Membro do Conselho
Julho de 1996
Outubro de 1998
A seguir é apresentada uma breve descrição do currículo dos membros do Conselho de
Administração da Telebrás.
Juarez Martinho Quadros do Nascimento. É o Secretário Executivo do Ministério das
Comunicações bem como Presidente do Conselho de Administração da Telesp e membro do Conselho de
Administração dos Correios. Foi Secretário de Controle e Concessão do Ministério das Comunicações até
1997 É graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade do Pará.
Haroldo Wangler Cruzeiro. Foi Diretor de Operações da Telerj e Diretor de Operações Nacionais
da Embratel. É membro do Conselho de Administração deste junho de 1996. É graduado em Engenharia de
Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
Júlio César de Araújo Nogueira. Foi o Secretário de Coordenação e Controle das Empresas
Estatais - SEST. É membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 1995.Economista pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestre em Economia pela UnB - Universidade de Brasília.
Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá . Assumiu várias posições dentro das empresas de
telecomunicações brasileiras. Na Embratel trabalhou como engenheiro projetista (1966-1971, Diretor
(1996-1998) e Presidente do Conselho de Administração (1998). Na Telebrás atuou como Assistente do
Diretor de Negócios (1985-1988), Chefe de Gabinete da Presidência (1988-1990), Gerente da Divisão de
Coordenação das Regiões Sul e Sudeste (1992-1993) e foi eleito Presidente em 1998. Além disso, atuou
como Presidente do Conselho de Administração da Telesp Participações, Telma, CTMR, Telamazon e
Telebrasília. É graduado em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio
de Janeiro.
Minoru Oda. Exerceu várias funções na Telebrás desde quando começou como Gerente da
Divisão de Integração de Negócios em 1972. A partir daí trabalhou como Assistente do Vice-Presidente
(1978-1989 e 1990-1992), Gerente da Divisão de Avaliação de Negócios (1990), Chefe de Gabinete da
Presidência (1992), Gerente do Departamento de Auditoria (1992-1998), membro do Conselho Fiscal
(1974-1998), Vice-Presidente (1998). Atualmente exerce a função de Diretor Superintendente e de
Relações com o Mercado. É graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela Fundação Álvares Penteado,
de São Paulo.
Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva da Telebrás consiste de um Presidente o qual é também membro do
Conselho de Administração, e de um Diretor Superintendente e de Relações com o Mercado. Todos os
Diretores Executivos são eleitos pelo Conselho de Administração. São eles os seguintes:
Nome
Posição
Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá .......................................
Membro do Conselho
Minoru Oda
Membro do Conselho
Data de eleição
Julho de 1996
Outubro de 1998
Item 11. Remuneração dos Conselheiros e Diretores
O valor total da remuneração paga a todos os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva no ano findo em 31 de dezembro de 1998, foi de R$843.004,00.
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Item 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante ou das Subsidiárias
Não havia qualquer opção para compra de ações preferenciais da Companhia ou de suas
subsidiárias em 31 de dezembro de 1998.
Item 13. Participação da Administração em Algumas Operações
Nenhuma
PARTE II
Item 14. Descrição dos Títulos a Serem Registrados
Não aplicável
PARTE III
Item 15. Inadimplementos Referentes a Títulos Não Subordinados
Nenhum
Item 16. Mudanças em Títulos e Mudanças na Garantia de Títulos Registrados
Nenhum
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PARTE IV
Item 17. Demonstrações Contábeis
Não aplicável
Item 18. Demonstrações Contábeis
É feito referência ao Item 19(a) para a lista de todas as demonstrações contábeis incluídas
como parte deste Relatório Anual.
Item 19. Demonstrações Contábeis e Anexos
a) Lista das Demonstrações Contábeis
Demonstrações Contábeis Consolidadas da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás
e Subsidiárias em 31 de dezembro de 1997 e 1998 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de
1996, 1997 e 1998
Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................. F-3/F-4
Balanços Patrimoniais Consolidados .................................................................................. F-5/F-6
Demonstrações Consolidadas dos Resultados .................................................................... F-7
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa ............................................................ F-8
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido .................................. F-9
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas ......................................... F-10
b) Lista dos Anexos
Não aplicável
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ASSINATURA
De acordo com as exigências da Seção 12 do “Securities Exchange Act” de 1934, a registrante declara que
cumpriu com todos os requisitos de arquivamento do Form 20-F e que fez com que este Relatório Anual
fosse assinado em seu nome pelos abaixo assinados, devidamente autorizados.
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS
Por:/as/Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá
Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá
Presidente
Por:
as/ Minoru Oda
Minoru Oda
Diretor Superintendente e de
Relações com o Mercado
Data: 30 de junho de 1999
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