Formulário 20-F

I
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS
ESTADOS UNIDOS
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12 OU (g) DA LEI DE VALORES
MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES
MOBILIÁRIOS DE 1934
Relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES
MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA
LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Número de registro na Comissão 001-15102
EMBRAER S.A.
(Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)
EMBRAER Inc.
(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Constituição)
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170
12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil
(Endereço da sede social)
Luciano Rodrigues Fróes
Chefe de Relações com Investidores
(55) 12 3927 4404
[email protected]
Departamento de relações com investidores, (55) 12 3927 4404, [email protected]
(Nome, telefone, e-mail e/ou fax e endereço da pessoa para contato da sociedade)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:
883955.23-NYCSR06A
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Denominação de cada classe:
Nome de cada uma das bolsas onde está
registrada:
ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e
comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos
Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos
Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos
representa quatro ações comuns)
Bolsa de Valores de Nova York
US$500.000.000 5,150% Notas com vencimento em 2022 da
Embraer S.A.
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
Nenhum.
Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.
Denominação de cada classe
US$400.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd.
Garantidas pela Embraer S.A.
US$500.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.
Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de emitente de capital ou ações ordinárias em 31.12.13:
740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal
Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de
Valores Mobiliários. Sim Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar
relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim Não Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar
os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um “x” se a interessada enviou eletronicamente e publicou em seu site corporativo, se existente, qualquer
arquivo de dados interativos com apresentação e publicação necessária nos termos da Regra 405 do Regulamento S-T
(§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou durante período mais curto em que o registante era obrigado a
enviar e publicar tais arquivos) Sim Não Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated
filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei da Bolsa de Valores.
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filer Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas
neste registro:
GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting
Standards Board Outro Se "Outro" foi marcado em resposta à pergunta anterior, indique com um “x” qual item da demonstração financeira a
interessada selecionou. Item 17 Item 18 Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra
12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não 883955.23-NYCSR06A
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ÍNDICE
Página
Part I
ITEM 1.
ITEM 2.
ITEM 3.
3A.
3B.
3C.
3D.
ITEM 4.
4A.
4B.
4C.
4D.
4E.
ITEM 5.
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
5G.
ITEM 6.
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
ITEM 7.
7A.
7B.
7C.
ITEM 8.
8A.
8B.
ITEM 9.
9A.
9B.
9C.
9D.
9E.
9F.
ITEM 10.
10A.
10B.
10C.
10D.
10E.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4
PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4
Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4
Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8
Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 20
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS.................................................... 20
Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 20
Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 25
Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 49
Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 49
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 55
Resultados Operacionais ................................................................................................................. 56
Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 76
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças e outros ............................................................ 81
Informações sobre tendências ......................................................................................................... 83
Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 88
Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 91
'Porto Seguro' .................................................................................................................................. 91
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 92
Conselheiros e Diretoria.................................................................................................................. 92
Remuneração................................................................................................................................... 98
Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 100
Funcionários .................................................................................................................................. 102
Propriedade das Ações .................................................................................................................. 102
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 103
Principais Acionistas ..................................................................................................................... 103
Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 104
Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 105
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 106
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 106
Mudanças Significativas ............................................................................................................... 111
A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 111
Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 111
Plano de Distribuição .................................................................................................................... 112
Mercados ....................................................................................................................................... 112
Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 115
Diluição ......................................................................................................................................... 115
Despesas da Emissão .................................................................................................................... 115
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 115
Capital social ................................................................................................................................. 115
Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 115
Contratos Importantes ................................................................................................................... 128
Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 129
Tributação ..................................................................................................................................... 130
i
883955.21-NYCSR06A
MSW - Rascunho 27.02.14 – 17h41min
10F.
10G.
10H.
10I.
ITEM 11.
ITEM 12.
12A.
12B.
12C.
12D.
Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 137
Declarações de Peritos .................................................................................................................. 137
Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 137
Informação Complementar............................................................................................................ 137
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO................................................................................................................................... 137
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES..................................... 141
Títulos de dívida ........................................................................................................................... 141
Garantias e direitos........................................................................................................................ 141
Outros títulos ................................................................................................................................. 141
Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 141
Part II
ITEM 13.
ITEM 14.
ITEM 15.
ITEM 16.A
ITEM 16.B
ITEM 16.C
ITEM 16.D
ITEM 16.E
ITEM 16.F
ITEM 16.G
ITEM 16.H
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 143
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 143
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 143
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .............................................. 144
CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 144
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 144
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 145
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 145
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 146
GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 146
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA .......................................................................... 149
Part III
ITEM 17.
ITEM 18.
ITEM 19.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 149
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 149
ANEXOS ...................................................................................................................................... 149
ii
883955.21-NYCSR06A
MSW - Rascunho 27.02.14 – 17h41min
INTRODUÇÃO
Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” ou “Sociedade” se referem à Embraer S.A. Todas as
referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” se referem ao real, moeda oficial do Brasil. Todas as
referências a “US$”, “dólares” ou “dólares norte-americanos” são relativas ao dólar norte-americano.
Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados
Dados Financeiros
Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 e de
cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 estão incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de Relatórios
Financeiros Internacionais, ou IFRS, de acordo com definições do International Accounting Standards Board ou
IASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade).
Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standards
ou IAS, 21 – “Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na
determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano.
Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os
preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na
determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matériaprima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos
para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é recebida. Os
itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do
ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas incluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas em dólares norte-americanos, que é
nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e
elaborados de acordo com as IFRS não levam em conta os efeitos da inflação.
Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2013, 2012 e 2011, os ganhos e perdas resultantes do
novo cálculo das dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de
resultados consolidados como itens não recorrentes.
Para certas finalidades, tais como fornecimento de relatórios aos acionistas brasileiros, o arquivamento de
demonstrações financeiras na CVM e a determinação do pagamento de dividendos e obrigações tributárias no Brasil,
elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar demonstrações financeiras de acordo com a lei nº 6.404 de
15 de dezembro de 1976, ou Lei das S/A. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para os
aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil pela Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Além
disso, mudanças foram introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças entraram em vigor em 2010. Essas alterações
de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram as demonstrações financeiras
de nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2012 e 2011, bem
como a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não
afetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as IFRS incluídas em outro
local deste relatório anual.
Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, ou da Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009
devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais. Emissores privados estrangeiros não
estão sujeitos a exigência de publicação trimestral das Regras da Lei de Câmbio 13a-13 e 15 d-13. Nesse sentido, os
emissores privados estrangeiros que registram relatórios anuais no formulário 20-F são apenas obrigados a fornecer
prontamente, em um formulário 6-K, informações importantes como em um press release que sejam (1) distribuídas
aos acionistas ou arquivadas em bolsa nacional, se tornadas públicas pela bolsa, ou (2) exigidas por suas leis internas
a se tornarem públicas.
1
Outros dados e carteiras de pedidos
Neste relatório anual:
•
alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;
•
as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;
•
uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85
quilômetro;
•
as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida
da velocidade do som;
•
a expressão “jatos regionais” indica aeronaves de fuselagem estreita com capacidade para 30-60
passageiros;
•
o termo “jato de capacidade média” refere-se a aviões a jato com 70-120 passageiros - todas nossas
aeronaves a jato regionais e jatos de capacidade média são vendidos no segmento de aviação
comercial;
•
a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e
jatos de média capacidade;
•
os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8
passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas de decolagem;
•
o termo “ultra-large” (ultra grande) se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e
•
o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a
sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e de táxi
aéreo bem como indivíduos com patrimônio líquido alto.
Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Um
pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmente
acompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que
mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não a
opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de defesa e segurança para
companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.
Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras
Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, dentro da definição da Seção 27A da Lei
Norte-americana de Valores Mobiliários de 1933, e seus aditamentos, ou da Lei de Valores Mobiliários, e da Seção
21E da Lei Norte-americana das Bolsas de Valores de 1934, e seus aditamentos, ou a Lei das Bolsas de Valores,
principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal dessas estimativas
nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeiras que afetem
nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:
•
a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados;
•
mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;
•
as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;
2
•
os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;
•
o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
governos internacionais sobre as nossas receitas;
•
o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER
170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy
450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;
•
nosso nível de endividamento;
•
a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de
tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de
companhias aéreas;
•
nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade
para 30 a 120 passageiros;
•
nossos planos de despesas;
•
inflação e flutuações da taxa de câmbio;
•
o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do setor de companhias aéreas;
•
nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos;
•
a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;
•
a regulamentação governamental atual e futura;
•
o relacionamento com nossa força de trabalho; e
•
outros fatores de risco conforme o disposto em “Item 3D. Informações-Chave — Fatores de Risco”.
Os termos “acredita,” “poderá”, “será”, “calcula”, “estima,” “planeja”, “continua,” “prevê” “pretende,”
“espera” e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a
atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.
Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão
não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles
prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no “Item
3D. Informações-Chave - Fatores de Risco” não se deve confiar demais em tais estimativas.
3
PART I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não se aplica.
ITEM 3.
3A.
PRINCIPAIS DADOS
Dados Financeiros Selecionados
A tabela a seguir apresenta nossos dados financeiros selecionados que foram obtidos a partir de nossas
demonstrações financeiras auditadas consolidadas, preparadas de acordo com as IFRS conforme emitidas pelo IASB
e outros dados a partir de e para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009. Os dados
para os anos terminados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são obtidos de nossas demonstrações financeiras
consolidadas, que foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, uma empresa contabilidade pública
registrada independente, conforme declarado no relatório da KPMG incluído no presente relatório anual. Os dados
para os anos findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram auditados pela PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, uma empresa de contabilidade pública registrada independente. Esses dados financeiros
selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas
correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual.
Demonstrações Consolidadas de Dados do
Resultado
Receita ..................................................................
Custo de vendas e serviços .................................
Lucro Bruto ..........................................................
Receitas operacionais (despesas)..........................
Administrativas ...................................................
Vendas ................................................................
Pesquisa ..............................................................
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas................................................................
Patrimônio em prejuísos de associadas ...............
Lucro operacional antes das receitas
(despesas) financeiras
Receitas (despesas) financeiras, líquidas ............
Ganho (perda) cambial, líquido. .........................
Lucro antes do imposto de renda .......................
Benefícios fiscais (despesas). .............................
Receita líquida .....................................................
Atribuída a:
Usufrutuários da Embraer .............................
Participação não controladora .......................
Exercício findo em 31 de dezembro de
2011
2012
ReapreReapresentado
2010(1)
2009(1)
2013
sentado
(em milhões de US$)
6.235,0
6.167,0
5.790,9
5.364,1
5.497,8
(4.818,9) (4.676,6)
(4.488,1)
(4.338,1)
(4.428,4)
1.416,1
1.490,4
1.302,8
1.026,0
1.069,4
(210,5)
(454,4)
(74,7)
36,9
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(42,8)
(261,3)
(418,6)
(85,3)
(219,7)
(197,5)
(374,1)
(72,1)
9,4
(191,3)
(304,6)
(55,6)
(138,5)
—
713,4
1,2
611,9
0,3
318,2
—
391,7
—
379,4
(96,4)
(14,6)
602,4
(256,4)
346,0
(6,8)
8,7
613,8
(265,2)
348,6
(90,5)
20,1
247,8
(127,4)
120,4
17,5
(1,1)
408,1
(62,7)
345,4
10,2
(68,8)
320,8
158,1
478,9
342,0
4,0
347,8
0,8
111,6
8,8
330,2
15,2
465,2
13,7
4
Lucro por ação – Básico
Lucro líquido atribuível aos usufrutuários
da Embraer........................................................
Média ponderada da quantidade de ações
(em milhares) .............................................
Lucro básico por ação – dólares norteamericanos ........................................................
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
ReapreReapre2013
sentado
sentado
2010(1)
2009(1)
(em milhares de US$, com exceção de dados por ação)
342,0
347,8
111,6
330,2
465,2
729.001
725.023
723.667
723.665
723.665
0,4691
0,4797
0,1542
0,4563
0,6428
Lucro por ação – Diluído
Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da
Embraer ..........................................................
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) – diluída ..........................................
Diluição – emissão de opções de ações (em
milhares) .........................................................
Média ponderada da quantidade de ações (em
milhares) .........................................................
Lucro diluído por ação.......................................
Demonstrações Consolidadas de Dados de
Posição Financeira
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
ReapreReapre2010(1)
2009(1)
2013
sentado
sentado
(em milhares de US$, com exceção de dados por ação)
342,0
347,8
111,6
330,2
465,2
729.001
725.023
723.667
723.665
4.795
2.708
1.18
354
733.796
727.731
724.847
724.019
0,4661
0,4780
0,1540
2013
Caixa e equivalentes de caixa ................................
Investimentos financeiros ........................................
Outros ativos circulantes..........................................
Imóveis, instalações e equipamentos .......................
Ativos intangíveis ....................................................
Outros ativos de longo prazo ...................................
Total do ativo ............................................................
1.683,7
939,9
3.144,2
1.993,3
1.109,1
1.272,3
10.142,5
Empréstimos e financiamento de curto prazo ..........
Outras contas a pagar exigíveis................................
Empréstimos e financiamento de longo prazo .........
Outros passivos de longo prazo ...............................
Capital social dos acionistas da companhia .............
Participação não controladora ................................
Total do capital social dos acionistas .......................
Total do passivo e capital social ...............................
79,3
2.813,4
2.115,0
1.502,6
3.533,3
98,9
3.632,2
10.142,5
Outros Dados Financeiros Consolidados
2013
Caixa líquido gerado por atividades
564,6
operacionais ................................................................
5
0,4562
Em 31 de dezembro de
2012
2011
Reapres Reaprese
entado
ntado
2010(1)
(em milhões de US$)
1.797,0
1.347,8
1.393,1
578,2
753,6
733,5
2.983,5
3.062,5
2.856,2
1.738,4
1.450,4
1.201,0
958,8
808,3
716,3
1.425,0
1.426,1
1.490,9
9.480,9
8.848,7
8.391,0
336,3
2.452,4
1.730,2
1.611,7
3.258,3
92,0
3.350,3
9.480,9
251,8
2.586,6
1.406,3
1.486,2
3.007,3
110,5
3.117,8
8.848,7
72,6
2.316,1
1.362,2
1.508,6
3.028,4
103,1
3.131,5
8.391,0
723.665
—
723.665
0,6428
2009(1)
1.592,4
953,8
3.096,5
1.101,3
725,5
1.420,0
8.889,5
592,4
2.158,2
1.465,9
1.790,0
2.792,7
90,3
2.883,0
8.889,5
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
2010(1)
2009(1)
(em milhões de US$)
693,0
480,1
873,8
3,6
Caixa líquido usado nas atividades de
(764,0)
investimento ...............................................................
192,5
Caixa líquido gerado pelas (usado nas)
atividades financeiras .................................................
Depreciação e amortização .............................................
290,6
_____________________
(617,3)
(602,0)
(288,3)
(378,0)
422,3
96,4
(802,2)
(23,9)
278,8
238,8
219,2
229,3
(1) Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas
regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
2013
Outros Dados:
Aeronaves entregues no período:
Ao Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 ................................................................
—
EMBRAER 170............................................................... 4
EMBRAER 175...............................................................24
EMBRAER 190...............................................................45
EMBRAER 195 ...............................................................17
Para o Mercado de Defesa e Segurança
Legacy 600 ................................................................ —
Phenom 100 ................................................................ —
EMB 135 ................................................................
—
EMBRAER 170...............................................................—
EMBRAER 190...............................................................—
EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................
—
EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ....................... 6
Ao Mercado de Jatos Executivos
Legacy 600/650 ...............................................................23
EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ 2
Phenom 100................................................................ 30
Phenom 300................................................................ 60
Lineage 1000 ................................................................ 4
Ao Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve ........................................................60
Total entregue ................................................................275
1
20
62
23
2
1
10
68
24
6
9/2(1)
8
58
17
7
22
11
62
20
—
—
—
—
—
2
14
—
—
—
—
—
—
—
1
—
1
—
—
—
—
—
4
1
—
2
—
26
19
1
29
48
2
13
—
41
42
3
10
3
100
26
5
18
3
93
1
3
62
283
54
258
40
286
34
304
—
10
35
109
31
—
—
—
—
6
46
162
35
—
—
—
2
10
40
157
41
—
—
—
8
17
15
185
40
—
—
—
1
3
3
3
18
—
—
—
—
—
24
—
—
—
—
—
16
—
—
—
—
—
57
—
—
1
—
—
—
Aeronaves na carteira de pedidos no
final do período:
No Mercado de Aviação Comercial
ERJ 145 ................................................................
—
EMBRAER 170 .............................................................. 1
EMBRAER 175 ..............................................................
188
EMBRAER 190 ..............................................................73
EMBRAER 195 ..............................................................17
EMBRAER 170 - E2 .......................................................
100
EMBRAER 175 - E2 .......................................................25
EMBRAER 190 - E2 .......................................................25
No Mercado de Defesa e Segurança
EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................
1
EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super
Tucano ................................................................
12
LAS ................................................................
20
E99 ................................................................
5
EMB 135 ................................................................
—
Legacy 600 / Phenom 100 ................................
—
EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................—
No Mercado de Jatos Executivos
6
2009
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
2013
Outros Dados:
Legacy 450/500/600/Phenom
100/300/Lineage 1000/EMBRAER
170/190 Shuttle ...............................................................
208
No Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve ........................................................—
675
Total carteira de pedidos (aeronaves) .............................
US$
Total carteira de pedidos (em milhões) ..........................
18.205,5
(1)
2009
272
421
551
737
—
476
—
697
—
820
—
1,063
US$
12.462,2
US$
15.441,2
US$
15.543,2
US$
16.634,8
Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
Taxas de câmbio
Até 4 de março de 2005, o Brasil tinha dois mercados de câmbio legais principais:
•
o mercado de câmbio comercial e
•
o mercado de câmbio de taxa flutuante
A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio
comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a
ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro
autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois
mercados.
A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou os
mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são
agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema
de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente
negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.
Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante
esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central
interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o
Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma
intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser
depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte “Item 3D.
Informações-Chave – Fatores de Risco - Riscos Relativos ao Brasil”.
A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norteamericano, para os períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2009 ..........................................................................
2010 ..........................................................................
2011 ..........................................................................
2012 ..........................................................................
2013 ..........................................................................
Taxa de câmbio em reais para US$1,00
Final do
Baixo
Alto
Média (1)
Período
1,7024
2,4218
1,9957
1,7412
1,6554
1,8811
1,7601
1,6662
1,5345
1,9016
1,6709
1,8758
1,7024
2,1121
1,9588
2,0435
1,9528
2,4457
2,1741
2,3426
Mês/exercício findo em
31de outubro de 2013 ...............................................
Taxa de câmbio em reais para US$1,00
Final do
Baixo
Alto
Média (2)
Período
2,1611
2,2123
2,1886
2,2026
7
30 de novembro de 2013 ..........................................
31de dezembro de 2013 ............................................
31de janeiro de 2014.................................................
28 de fevereiro de 2014 ............................................
2,2426
2,3102
2,3335
2,3334
2,3362
2,3817
2,4397
2,4238
2,2954
2,3455
2,3822
2,3837
2,3249
2,3426
2,4263
2,3334
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.
Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro
relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares
norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em
dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a
portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o
equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São
Paulo.
3B.
Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
3C.
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado
Não se aplica.
3D.
Fatores de Risco
Riscos relacionados à Embraer
Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.
Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda de vendas de
aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de
aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos
à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.
Embora os EUA e as economias do mundo tenham-se recuperado gradualmente da crise de 2008, as
companhias aéreas continuaram a enfrentar diminuições de rendimentos por passageiros devido ao aumento da
concorrência, aumento de custos, rebaixamentos de crédito, preocupações com liquidez e falência.
Desacelerações econômicas no nosso setor podem reduzir a demanda de viagens aéreas e corporativas, bem
como os gastos pessoais, o que pode afetar negativamente nossas linhas de produtos. Outros impactos da
desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução dos pedidos de jatos executivos, mas
também na diminuição do volume de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves,
principalmente nos segmentos de aviação comercial e jatos executivos (consulte o “Item 4C. Informações sobre a
empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves”). Uma retração contínua das
condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos
dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves.
No momento, não podemos prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima
referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente.
Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de
adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$61,3
milhões. Além disso, também tivemos cancelamentos totais de pedidos de 60 aeronaves por vários dos nossos
clientes. Para obter mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte “Item 3D. - Nossas vendas de
aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”.
8
Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos
outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves
entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduziriam nossa receita e nossos pedidos pendentes.
Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.
Aeronaves Comerciais. A partir de 31 de dezembro de 2013, 88% dos nossos pedidos firmes na carteira de
pedidos para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram das empresas Skywest, American, United, Republic,
JetBlue e Flybe, e das empresas de arrendamento ILFC e Aldus. Acreditamos que continuaremos a depender de um
número restrito de grandes clientes, e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas receitas e a
participação no mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.
Cada vez mais, a indústria da aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está
enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de
compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas
aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes existentes e
potenciais e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.
Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.
As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 71% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2013. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos
gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas
receitas de defesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou
serviços da nossa empresa no futuro à mesma taxa, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços.
Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da
fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e
montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada
especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais não poderão ser
substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência desses fornecedoreschave nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros
de risco.
Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos
estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria
aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os
fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o
processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e demais
fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou
cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de
exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.
Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de
caixa.
Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes da
entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado
pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:
•
Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não
cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;
•
Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou
•
Reduções da cadência de produção.
9
Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante
uma desaceleração na economia. Em 2013, tivemos receitas de US$40,8 milhões relacionadas a multas contratuais
cobradas dos clientes, devido a cancelamentos de contratos, em comparação com encargos de multas contratuais de
US$41,7 milhões em 2012 e US$67,1 milhões em 2011. Cancelamentos, atrasos ou diminuições importantes no
número de aeronaves entregues em qualquer ano no futuro provavelmente reduziriam as nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa rentabilidade para esse ano. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações
dos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato
que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.
Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e
de valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.
Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do
financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras
são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores
das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias
são sustentadas pela aeronave financiada.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega da
aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de
venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado
residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a
uma limitação (“teto”) e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do
preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a
diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos
financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos
valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a
compensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações já
registrados no valor de US$155,3 milhões conforme consta na Nota 25 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas, US$ 655,4 milhões) seria de US$810,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. Como resultado,
seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou
leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves
para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de
nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem
inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas para uma análise mais detalhada dessas garantias.
Além disso, às vezes podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes na assinatura dos
contratos de compra de novas aeronaves. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave
existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos uma opção de troca pendente em 2011,
cancelada em 2012, antes de realizada. Em 2013, aceitamos 15 aeronaves, com um valor total de US$118,1 milhões,
para troca de acordo com opções de troca assinadas em 2012, em relação a 7 aeronaves, e em 2013, a respeito de 16
aeronaves. Em consequência, estamos sujeitos a opções de troca relativas a 8 aeronaves, resultantes de trade-ins
vinculadas a obrigações contratuais com clientes e de entregar a esses clientes algumas aeronaves novas. Além
disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço da opção trade-in
é determinado com base na nova aeronave vendida, bem como outros fatores, incluindo uma avaliação do valor de
mercado realizada por avaliadores independentes de terceiros. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por
preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de trade-in
como parte do pagamento, com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da nossa
aeronave conforme avaliações de terceiros, informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado
secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco
do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$74,4 milhões sob a forma de depósito
10
em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que na época classificamos como prováveis no que diz respeito
às garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa.
Em 2011, fizemos uma provisão total líquida de US$362,8 milhões relacionados com a exposição de
garantias financeiras e obrigações de garantia do valor residual. Desse montante, US$107,4 milhões foram
contabilizados como lucro (despesa) financeira, líquido, e dessa forma não afetam nossa margem operacional. Os
US$255,4 milhões restantes foram contabilizados como lucro (receita) operacional, líquido, e dessa forma afetaram
nossa margem operacional para o exercício. Em 2013 e 2012, fizemos provisões adicionais de US$6,7 milhões e de
US$6 milhões, respectivamente, que são contabilizados para receitas (despesas) suboperacionais, líquidas. No
quarto trimestre de 2013, um total de US$180,7 milhões afetou de forma positiva nossos resultados operacionais,
sendo contabilizados na conta de outras (despesas) receitas operacionais líquidas. O valor de US$180,7 milhões
compreendia um estorno de provisão de US$109,3 milhões mais um estorno de pagamento de US$71,4 milhões, que
já havíamos feito em relação a essas garantias financeiras.
Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca (trade-in) ou
garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações, e nos levaria
a contabilizar maiores encargos contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos
relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para
tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião
favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo
necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar
grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa
naquele exercício.
A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a
competitividade de custo de nossas aeronaves.
Tradicionalmente, fabricantes de equipamento original de aeronaves, ou os OEMs, ocasionalmente, têm
recebido apoio de governos através de agências de crédito de exportação governamentais ou ECAs, a fim de
oferecer condições de financiamento competitivas para seus clientes, especialmente em períodos de aperto do
mercado tradicional de financiamentos. Após a “crise de crédito” em 2008, a participação de ECAs cresceu em
importância, desempenhando um papel crucial na indústria da aviação.
No passado, supostamente grande parte deste apoio oficial do governo compreendia subsídios não oficiais,
causando distorções no mercado, que deu origem a disputas entre governos na Organização Mundial do Comércio, a
OMC. Desde 2007, um acordo conhecido como o “Entendimento do Setor de Aeronaves”, ou ASU, desenvolvido
pela Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento ou a OECD, forneceu as diretrizes para o uso
previsível, consistente e transparente do financiamento apoiado pelo governo para a venda ou o arrendamento de
aeronaves, a fim de estabelecer condições equitativas As ECAs de países signatários são obrigadas a oferecer termos
e condições não mais favoráveis do que as contidas no acordo financeiro base da ASU ao financiar vendas de
aeronaves que competem com as produzidas pelos OEMs de seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar
os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de
aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos.
A ECA do Brasil, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, junto com o
Fundo de Garantia de Exportação do Tesouro Nacional, começou a oferecer financiamento e crédito de exportação
aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo ASU. Qualquer redução ou restrição ao programa de
financiamento de exportação do Brasil, bem como qualquer aumento nos custos de financiamento dos nossos
clientes para a participação neste programa, acima do previsto no acordo de financiamento base do ASU, pode fazer
a competitividade de custo das nossas aeronaves declinar. Outros fatores externos também podem afetar a nossa
competitividade no mercado, incluindo, sem limitação, OEMs de aeronaves de países que não são signatários do
acordo ASU oferecendo pacotes de financiamento atraentes, ou quaisquer novos subsídios do governo apoiando
qualquer dos nossos principais concorrentes.
11
O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas
governamentais de financiamento.
De 2004 a 2013, cerca de 20% do valor total das entregas de nossas exportações na Aviação Comercial
receberam apoio financeiro do BNDES e do Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado
ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o
governo brasileiro continuará alocando fundos suficientes no orçamento nacional para o financiamento das nossas
aeronaves, nem que outras fontes de financiamento estarão disponíveis para nossos clientes. A perda ou redução
expressiva de recursos disponíveis aos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e
resultar em menor lucratividade para a Embraer.
Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma
possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.
Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e
obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria
aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer
novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente
capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo
estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de
desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no
reconhecimento da receita.
Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições
ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Deveremos depararnos com uma série de desafios, incluindo as dificuldades de identificar os candidatos adequados, de assimilar suas
operações e pessoal, e de manter padrões e controles internos, bem como o desvio do foco de nossa diretoria do
nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio
não sofrerá turbulências.
Podemos ser obrigados a reembolsar contribuições em dinheiro, relacionadas com a produção ou
desenvolvimento dos nossos aviões, se determinadas metas de produção não forem alcançadas.
Temos acordos com nossos parceiros de risco, de acordo com os quais eles, ao longo dos anos,
contribuíram em dinheiro conosco em um valor total de US$737,0 milhões desde o início do desenvolvimento das
famílias de jatos EMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 e da família de jatos E2 até 31 de
dezembro de 2013. Uma parte dessas contribuições teriam de ser devolvidas por nós aos parceiros de
compartilhamento de risco se falhássemos no cumprimento de determinadas metas acordadas. O montante total
dessas contribuições em dinheiro se tornou não reembolsável durante 2013, pois cumprimos todas as metas exigidas.
Embora, atualmente, nenhuma contribuição em dinheiro dos nossos parceiros de compartilhamento de
riscos seja reembolsáveis, no futuro poderemos fazer acordos semelhantes e, se formos incapazes de cumprir
determinadas metas acordadas com os nossos parceiros de compartilhamento de riscos, possivelmente seremos
obrigados a reembolsar contribuições em dinheiro para as quais não prevemos provisões.
Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa
participação de mercado.
A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principais
fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade), juntamente com
a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter mais
recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do
mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa participação atual no
mercado. Nossa capacidade de manter a participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo
no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos
produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc.,
companhia canadense, que possui capacidades significativas em termos de recursos financeiros e de marketing,
12
recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Além disso,
companhias chinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos
garantidos em carteira.
Como participante relativamente novo no mercado de jatos comerciais, também enfrentamos concorrência
significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação no setor. Alguns de nossos concorrentes do
mercado de jatos comerciais também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite
estabelecer uma base de clientes e dificulta nossos esforços para aumentar a participação no mercado. Não podemos
garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos comerciais, ou que
não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.
Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios
pendentes a diversos impostos e encargos sociais.
Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de
modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total
desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco
Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de
resultados.
A partir de 31 de dezembro de 2013, havia uma provisão de US$232,0 milhões como um passivo na nossa
demonstração da posição financeira no contexto de contingências de contencioso que classificamos como perdas
prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos neste
processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo
brasileiro, como pagamento por esses passivos.
Podemos ter que pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções como resultado de um inquérito pela
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA (SEC) e pelo Departamento de Justiça dos EUA ou DOJ,
relativas à possibilidade de não conformidade com a Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA.
Recebemos uma intimação da SEC e inquéritos associados do DOJ sobre a possibilidade de não
conformidade com Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA, ou FCPA, em setembro de 2010, que versou
sobre determinadas operações relativas a vendas de aeronaves no exterior. A investigação interna e os inquéritos
relacionados do governo relativos a estas questões permanecem em curso e, com o apoio de nossos advogados
externos, concluímos que é ainda não é possível estimar a duração, escopo ou resultados da investigação interna ou
dos inquéritos relacionados pelas autoridades competentes. Se as autoridades adotarem medidas contra nós em
relação a estes ou quaisquer assuntos relacionados que possam surgir no futuro, ou entramos em um acordo para
resolver essas questões, podemos ter que pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções ou passivos. Ver
Item 8A. - Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”.
Nosso negócio, condição financeira e resultados de operações podem ser prejudicados em decorrência do
processo regulatório atual ou futuro e/ou contencioso.
Estamos sujeitos a riscos relativos a procedimentos judiciais, governamentais e regulatórios e/ou
investigações atuais ou futuras com referência a nossas contas. Tais processos e/ou investigações envolvem, entre
outras ações, a não-conformidade com regulamentos trabalhistas e fiscais e/ou violações supostas ou suspeitas das
leis aplicáveis Para obter mais informações sobre processos específicos, consulte o “Item 8A. - Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”. Em determinadas circunstâncias
constituímos provisão para riscos decorrentes de litígios legais e processos, ou relatamos possíveis passivos
contingentes, conforme as Notas 23 e 26 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Não
podemos garantir que os resultados desses ou de quaisquer outros processos e/ou investigações não prejudicarão
significativamente nosso negócio ou reputação. Além disso, cada um desses riscos pode ter um efeito adverso
significativo sobre nossa condição financeira ou resultados das operações, e nossas provisões para perdas
relacionadas com processos legais podem não ser suficientes para cobrir a nossa perdas ou despesas críticas.
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Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves Comerciais
As restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas
podem limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.
Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das
cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas
compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e
de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,
mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves
comerciais de 76 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Em consequência, nossas
oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas
na categoria de 76 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de
nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados
a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas,
inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso,
embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que
elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.
Estamos sujeitos a certificação rigorosa e requisitos normativos, que podem nos afetar adversamente.
Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos
clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, conhecida como Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem
como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a
autoridade aeronáutica americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão
homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões.
Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos.
Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades regulatórias pode consumir tempo e dinheiro. Sem a
certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a
utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. As mudanças nos regulamentos
governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa
entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir
rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos de regulação, não podemos fazer previsões de
como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação.
Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações.
Nós e nossos clientes também estamos sujeitos a muitas leis e regulamentos de proteção ambiental federais,
estaduais e locais no Brasil, e no exterior, relativos a questões tais como o descarte e a emissão de substâncias no
ambiente, a eliminação de resíduos perigosos, a reparação dos danos, redução de contaminantes e outras atividades
que afetam o ambiente. Atualmente temos vários programas em curso abrangentes para reduzir os efeitos de nossas
operações no meio ambiente. Para obter mais informações, consulte o “Item 4E. Informações sobre a Sociedade Ativo Imobilizado”. Alterações nos regulamentos ambientais vigentes podem exigir gastos adicionais para aprimorar
os nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, os regulamentos ambientais, tais como os que exigem
a redução das emissões de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais norteadores das decisões sobre
frota aérea, podendo fazer os nossos clientes mudar seus planos de compras ou nos obrigar a fazer mais
investimentos de capital para nos adaptar às novas exigências.
Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós devem também cumprir leis e regulamentos pertinentes
sobre saúde e segurança, bem como de substâncias e preparações, nas jurisdições onde operamos. Embora
procuremos garantir que nossos produtos atendem os mais elevados padrões de qualidade, leis e regulamentos cada
vez mais rigorosos e complexos, novas descobertas científicas, entrega de produtos defeituosos ou a obrigação de
notificar ou fornecer informações exigidas para as autoridades reguladoras ou outras (tais como sob o Regulamento
da UE conhecido como “REACH”, que aborda a produção e utilização de substâncias químicas) podem nos obrigar
a adaptar, redesenhar, reconstruir, recertificar e/ou eliminar produtos nos mercados em que operamos. Apreensões
de produtos não conformes podem ser necessárias, e podemos receber sanções administrativas, civis ou criminais.
No caso de um acidente ou outro grave incidente envolvendo um produto, podemos ser obrigados a conduzir
investigações e iniciar ações corretivas.
14
Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e
sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes
aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em
grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes,
e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter
repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações
ordinárias e ADSs.
Riscos Relativos ao Brasil
A situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.
Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das
ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,
estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:
•
taxas de juros;
•
políticas monetárias;
•
controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no
início da década de 90);
•
flutuações da moeda;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;
•
políticas tributárias; e
•
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.
A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem
esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas do governo para combatê-la poderão contribuir de modo significativo para incerteza
econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por
conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.
A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 4,3%,
5,9%, 6,5%, 5,8% e 5,9%, de 2009 a 2013, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo, IPCA. Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua a
existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre os
15
efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o governo brasileiro
tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle.
Ações futuras do governo brasileiro, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de
câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer
novamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão
aumentar, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o
preço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.
A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de
nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relação
do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de
inflação poderão ter efeitos negativos para nós.
Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido
desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos
econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,
minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,
controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha
sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo resultou em flutuações significativas da
taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano, e também em relação a outras moedas..
Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em
parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de
câmbio R$/US$ tenha diminuído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,
respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em
2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os
efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira pareceu ser menos séria do que em outras partes do
mundo. Em 2013 e 2012, a taxa de câmbio aumentou 14,6% e 8,9%, respectivamente. Não é possível garantir que o
real não se valorizará ou desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro.
Consulte o item 3A – “Taxas de Câmbio”.
Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões
inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas
do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano
poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento
baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e
podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações
do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos
dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos
nossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto,
as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os custos dos nossos produtos quando expressos
em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.
Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em
nossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração do
resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas
valorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostos
diferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base relatada de nosso ativo não monetário
(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).
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Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países
desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,
incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.
A cotação de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela
situação econômica e condições de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados
Unidos, alguns países europeus, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa
ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses
outros países pode ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos mobiliários de emissores brasileiros.
Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais
ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e
volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito,
altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que
podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores
brasileiros, incluindo os nossos. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de
negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes
brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos
mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver.
Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.
Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, arriscam-se a perder a faculdade de remeter
divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.
O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central
do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições
relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las
pelas ações ordinárias correspondentes, os mesmos terão o direito de continuar a confiar no certificado eletrônico de
registro da custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de
ADSs poderão perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições
relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu
investimento em ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados
investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares
não habilitados conforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos
favorável com relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio
certificado eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação,
o que poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao
reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro
do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão
afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras
restrições relevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos
resultados da venda.
O governo brasileiro tem poder de veto sobre a nossa mudança de controle, alteração da denominação social,
marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e os
interesses do governo brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações
ordinárias ou de ADSs.
O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada “Golden Share”, que tem
poder de veto sobre a nossa mudança de controle, mudança de denominação social, marca registrada ou objeto social
e sobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa (participe o governo brasileiro ou não desses
programas). Em 2010, por exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso
estatuto social para que pudéssemos entrar nos segmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exigiram
a aprovação do governo brasileiro. O governo brasileiro pode vetar transações que possam ser de interesse dos
titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs. Não podemos assegurar que teremos as aprovações do governo
brasileiro no futuro para realizarmos alterações corporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou
outras alterações corporativas importantes que venham a ser necessárias.
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Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações
que você pode apoiar.
Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações
ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações.
Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35%
ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer que
representem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma oferta
pública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for aprovada, tal
acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após a
data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade de
ações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de
acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação
e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas
poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas
ou anuladas apenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de
acionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da
“golden share”.
A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a
controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.
A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos
acionistas em aprovarem certas operações, porque, entre outros aspectos, o quorum mínimo exigido por lei para
aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir
das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei das S/A) contra medidas abusivas
tomadas por outros acionistas e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízos
incorridos. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas
políticas empresariais ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre os
acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados
operacionais.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive
acionistas não-brasileiros.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de acionistas,
inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a
mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Ver
“Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social —
Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias”.
Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de
exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos
acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa
incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle
sobre nós. Ver “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação do Capital
Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros”.
Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.
Os titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias
correspondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do
contrato de depósito, os detentores de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando
instruções de voto ao depositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário
votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não
poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias.
De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocação de uma assembleia geral deverá ser publicada no
18
mínimo 30 dias antes da mesma, a segunda deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia, e a terceira
convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembléia. Quando uma assembleia
geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca
de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o
depositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADSs uma votação próxima ou distribuir cartões de
eleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADSs, a menos que especificamente instruir o depositário a
fazê-lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADSs sobre o voto prestes a ser
apresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de
ADSs receberão um cartão de procurador a tempo para instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suas
ADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de voto
ou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não ser
capazes de exercer seus direitos a voto.
A falta de liquidez e a volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo
significativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes às
ADSs ao preço e na hora desejados.
O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países
emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de
emitentes de países mais desenvolvidos.
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e
mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos a
tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, como outros mercados. A relativamente pequena
capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá limitar a capacidade dos
titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.
Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos
maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Ver “Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados — Negociando
na Bolsa de Valores de São Paulo”.
A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode
reduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou
ADSs podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por um preço
maior.
A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,
pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preço
de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, os
titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo preço que
pagaram por eles ou por um preço maior.
Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.
Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às ações
ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de
Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de
registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaração
de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemos
garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos uma
declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receber
apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível
vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.
19
Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais.
Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito às ações
ordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordo
com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos em
uma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme
determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que o julgamento é obtido; esses valores são então ajustados
para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no
momento pode não conceder aos investidores não-brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação
originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.
ITEM 4.
4A.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não temos comentários de funcionários não resolvidos.
4B.
Histórico e Desenvolvimento da Empresa
Visão geral
A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto devidamente constituída nos termos das leis brasileiras,
com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em
1994. Nos termos da privatização, fomos transformados em uma companhia de capital aberto e somos governados
pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é 55-12-3927-4404.
Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada na 875 Avenue
of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York, 10001.
De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira
evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva,
bem como aeronaves para fins de defesa e segurança.
Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de
engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do
desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação
obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.
Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros
com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea
Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvida a EMB 120 Brasília,
certificada em 1985 e é uma aeronave de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30
passageiros, projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de
aeronaves para uso em voos regionais. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato
adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos
a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa
família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família
ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da
família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência
do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e maior alcance. O primeiro membro desta família, o
EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram
certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi
concedida em junho de 2006. Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de
aeronaves comerciais, chamada de E-Jets E2, que inclui três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2 O
E190-E2 tem a entrada em serviço prevista para a primeira metade de 2018. O E195-E2 deverá entrar em serviço em
2019 e o E175-E2 em 2020. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, o Legacy 500 e o Legacy
600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, o
20
Phenom 300 e o Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultra grandes,
respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que
será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado de
defesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na
plataforma regional de jatos ERJ 145, serviços, sistemas e soluções, radar de terra, transporte de autoridades,
transporte militar tático e abastecimento aéreo (KC-390), treinamento básico e avançado e aeronave leve de ataque
(Super Tucano), sistemas aéreos não tripulados (UAS) e satélites de defesa e comunicação geoestacionários.
Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social,
que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo de
capacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidade
fabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de
defesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Como
resultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.
Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento
É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e
aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes das
indústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive quaisquer dos membros dos grupos ou empresas abaixo.
Alianças Estratégicas
Grupo de Defesa e Aeroespacial Europeu
Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aerospatiale Matra, atualmente conhecida como
European Aeronautic, Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF,
atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale d'Étude et de Construction de
Moteurs d'Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de
Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A
maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos
antigos acionistas controladores.
Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados
por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como
um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo
entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo
Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de
Administração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil.
Além disso, de acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecido como
um grupo para fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. A Thales vendeu todas as
suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de
2007.
AEL Sistemas
Em abril de 2011, nós e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd.,
anunciamos a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjunta
para sistemas aéreos não tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse
segmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de defesa e segurança.
Boeing
Em abril de 2012, firmamos um acordo de cooperação com a Boeing, em que concordamos em desenvolver
várias áreas de cooperação, incluindo características de aeronaves comerciais que melhoram a segurança e a
eficiência, pesquisa e tecnologia, e biocombustíveis de aviação sustentáveis.
21
Em junho de 2012, nós e a Boeing anunciamos a assinatura de um acordo de cooperação com o objetivo de
reunir nossos esforços de vendas no programa de aeronaves KC-390. Sob este acordo, a Boeing e a Embraer irão
compartilhar conhecimentos técnicos específicos e avaliar mercados quanto a oportunidades de transporte militar
médio.
Em julho de 2012, nós e a Boeing anunciamos no Farnborough Airshow a assinatura de um outro acordo de
cooperação que reforça ainda mais a colaboração entre as duas empresas. Este acordo também traz recursos
adicionais para o A-29 Super Tucano da Embraer através de novos desenvolvimentos de integração de armas para
atender as futuras necessidades dos clientes.
Em dezembro de 2012, nós e a Boeing anunciamos o projeto de ferramentas de reconhecimento de situação
de pista (Runway Situation Awareness Tools), que fornecerá um conjunto comum de ferramentas para os clientes
das duas empresas e reduzirá a excursões de pista. Este novo projeto reforça a colaboração entre duas das maiores
empresas aeroespaciais do mundo.
No Paris Air Show em junho de 2013, anunciamos uma parceria com a Boeing para comercializar e vender
a aeronave de porte médio KC-390. Sob o acordo, a Boeing é a lider nas vendas do KC-390, vendas, suporte e
oportunidades de formação nos EUA, Reino Unido e mercados selecionados do Oriente Médio. A Embraer fabricará
a aeronave e irá colaborar nas vendas, suporte e treinamento.
Joint-Ventures
HEAI
Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co.,
Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, venda e suporte pós-venda
da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da HEAI. Outorgamos à HEAI uma licença para
direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados
chineses, e contribuímos com US$12,4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint venture. Nossos
parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíram com
US$10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145,
fabricado pela joint venture ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato de
vendas de seis aeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o milésimo jato
da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.
Em abril de 2011, celebramos um contrato básico com AVIC para a implementação de uma linha de
produção do Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, recursos financeiros e mão de obra da HEAI. Esse
programa de cooperação industrial será responsável pela produção da família Legacy 600/650 na China, visa
substituir a família ERJ-145 descontinuada, e também atender à demanda crescente do mercado de aviação
executiva na China. Em 2013, produzimos inicialmente um jato Legacy 600/650 na China, e planejamos aumentar a
capacidade no futuro.
CAE
Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a empresa canadense CAE Inc., ou CAE, para formar
uma joint venture de treinamento global. A parceria prevê a formação de treinamento completo para certificação e
pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de expedição para jatos Phenom 100 de porte básico
e jatos Phenom 300 leves. Este programa de formação foi oferecido pela primeira vez na CAE SimuFlite, em Dallas,
Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em
2009.
Liebherr Aerospace
Em julho de 2008, adquirimos 40% de participação da empresa Liebherr Aerospace SAS, ou Liebherr, da
ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que formamos com a Liebherr em 1999,
assim nos tornando os únicos acionistas da ELEB.. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e
22
seus principais produtos incluem: sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como
atuadores, válvulas, acumuladores e torres de controle.
Bradar
Em maio de 2011, assinamos contrato de R$25,7 milhões para a compra de 90% de participação no capital
dos negócios de radares da OrbiSat da Amazônia S.A., ou OrbiSat, empresa brasileira que criou um negócio de
radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo e
terrestre e vigilância aérea. Esta é a primeira aquisição feita pela unidade de negócios de defesa e segurança. Em
decorrência dessa transação, o nome da empresa mudou para Orbisat Indústria e Aerolevantamento S.A. No início
2013, a empresa foi renomeada Orbisat Indústria S.A. e criou uma subsidiária chamada Orbisat Aerolevantamento
Ltda. No final 2013, a empresa anunciou a adoção da nova marca "Bradar" e a adoção dos nomes Bradar Indústria
S.A. e Bradar Aerolevantamento Ltda., que estava ainda pendente de finalização em 31 de dezembro de 2013. A
Bradar também anunciou contratos nas áreas de radar e serviços de sensoriamento remoto, avaliados em
aproximadamente US$25 milhões.
Atech
Em abril de 2011 anunciamos a aquisição, por R$ 23,3 milhões, de 50% do capital acionário da Atech
Negócios em Tecnologias S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de desenvolver produtos e
serviços na área de Comando, Controle, Comunicações, Computadores e Inteligência, ou C4I, sistemas e aumentar
nossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comando e controle,
defesa aérea e controle de tráfego aéreo. Em setembro de 2013, a Embraer Defense & Security assinou um contrato para
adquirir os 50% restantes das ações da Atech se tornou a única acionista da Atech.
AEL & Harpia
Em abril de 2011, a unidade de negócios Embraer Defense and Security e a AEL Sistemas,ou AEL, uma
subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a
finalidade de avaliar a exploração conjunta de sistemas aéreos não tripulados, incluindo a criação potencial de uma
empresa para explorar esse segmento, com participação majoritária da unidade de negócios de defesa e segurança da
Embraer para trabalhar no setor.
Em setembro de 2011, o departamento de defesa e segurança da Embraer e a AEL formalizaram essa
parceria e criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas S.A., para trabalhar no mercado de sistemas aéreos não
tripulados. Detemos 51% do capital da Harpia, e a AEL detém os 49% restantes. As atividades da Harpia envolverão
marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte após a venda para sistemas aéreos
não tripulados, além de simuladores e a modernização de sistemas de aviônica. A empresa fornecerá soluções mais
abrangentes para sistemas complexos, com a meta de aumentar a participação dos produtos brasileiros no mercado
nacional de defesa e segurança. Como parte dessa parceria e com a finalidade de participar do processo de
transferência de tecnologia para o Brasil, adquirimos 25% do capital da AEL por R$ 5,0 milhões.
Em fevereiro de 2013, a Embraer Defense & Security e a AELanunciaram a aquisição pela Avibras Air e
Naval Division, Inc., ou Avibras, de ações da Harpia para desenvolver em conjunto o mercado para sistemas de
aeronaves não tripuladas no Brasil. Em decorrência, a Avibras deterá uma participação de 9% da empresa, enquanto
a AEL deterá 40%. A Embraer Defense & Security permanecerá acionista majoritária, com 51%.
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Em novembro de 2011, a Embraer e a Telecomunicações Brasileiras S.A., Telebrás, anunciaram a
assinatura de um memorando de entendimento com a finalidade de formar uma empresa na qual a Embraer terá
participação de 51% e a Telebrás 49% para trabalhar com o governo federal brasileiro para atender ao plano
brasileiro para o desenvolvimento de satélites, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e comunicações
estratégicas do governo.
Em maio de 2012, nós e a Telebrás assinamos o Acordo de Acionistas e o Estatuto Social, para formar a
Visiona Tecnologia Espacial S.A., ou Visiona, com o objetivo inicial de atuar em um programa de satélite
23
geoestacionário brasileiro, com a integração de “sistema completo”, incluindo o segmento espacial, o lançamento do
serviço e segmentos de terra. Este é um passo fundamental para a nossa entrada no segmento espacial,
especificamente o setor de satélites.
A sede social da Visiona ficará localizada no Parque Tecnológico da cidade de São José dos Campos, São
Paulo, Brasil, onde a empresa também pretende estabelecer um Centro de Desenvolvimento de Tecnologia Espacial,
trabalhando em parceria com as mais importantes organizações educacionais e de pesquisa aeroespacial do Brasil, e
acelerando as capacidades da indústria espacial brasileira.
Em novembro de 2012, o funcionamento e a constituição da Visiona Tecnologia Espacial S.A. foram
aprovados pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ou CADE, sem restrições.
Em novembro de 2013, a Visiona foi selecionada pela Telebrás para ser a integradora do sistema SGDC
que, uma vez concluído, será operado pela Telebrás e pelo Ministério da Defesa do Brasil. Em dezembro, a Visiona
assinou um contrato com a Thales Alenia Space France e com a Arianespace, que respectivamente concordaram em
fornecer um satélite e seu lançamento.
Savis Tecnologia e Sistemas S.A.
Em novembro de 2012, o Exército Brasileiro assinou um contrato para a execução da Fase I do programa
Sisfron (Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras) com um consórcio, ou o consórcio Tepro, composto de
duas empresas, a Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e a OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S.A., ambas
controladas pela Embraer Defesa e Segurança. O Sisfron é o sistema de vigilância de fronteira integrado que o
Exército Brasileiro está desenvolvendo na fronteira oeste do Brasil. O valor deste contrato é R$ 839 milhões
(aproximadamente US$404 milhões).
A primeira fase do Sisfron incluirá o monitoramento de aproximadamente 650 quilômetros de fronteira
terrestre, cobrindo a fronteira entre o Estado do Mato Grosso do Sul, uma área que fica sob a responsabilidade do
Comando Militar do Oeste. Os subsistemas a serem desenvolvidos durante esta primeira fase estão sob a
responsabilidade da Quarta Brigada de Cavalaria Mecanizada, em Dourados, sede brasileira do Comando Militar do
Oeste, em Campo Grande e do Alto Comando do Exército Brasileiro, em Brasília (Distrito Federal). O Sisfron tem
como principal objetivo a vigilância e proteção das fronteiras brasileiras, 16.886 quilômetros dividindo 11 estados
brasileiros e 10 países vizinhos, abrangendo 27% do território nacional.
Em maio de 2013, o consórcio Tepro concluiu sua seleção dos principais fornecedores do sensor de sinais
eletromagnéticos, comunicações táticas, optrônica e sistemas de infraestrutura. Em junho de 2013, ele concluiu a
seleção dos principais fornecedores para todos os subsistemas da primeira fase do Sisfron.
Gastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento)
Como parte de nossos gastos de capital, incluímos nossos investimentos em desenvolvimento e imóveis,
instalações e equipamentos.
Como parte de nossa transição para IFRS, em 2010 começamos a capitalizar os gastos incorridos com
projetos de desenvolvimento de produtos como ativos intangíveis não circulantes em nossa demonstração de posição
financeira, informando quando é provável que os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta
sua viabilidade comercial e tecnológica, a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando é
possível medir esses custos de forma confiável. Amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de
vendas e serviços em nossa demonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem
entregues para cada novo projeto de desenvolvimento de produto. Também capitalizamos gastos com ativo
imobilizado como ativos não circulantes em nossa demonstração de posição financeira e depreciamos esses ativos na
forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre
como amortizamos nossos ativos intangíveis e depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5A Análise
e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Componentes
de Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços.”
24
A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos,
seja para os segmentos de aviação comercial ou executiva. As despesas de desenvolvimento totalizaram US$230,6
milhões em 2013, US$209,3 milhões em 2012, US$121,3 milhões em 2011 e US$62,8 milhões em 2010, líquidas
das contribuições em dinheiro usado de parceiros de compartilhamento de risco, que totalizaram US$51,8 milhões
em 2013, US$1 milhão em 2012, US$85,8 milhões em 2011 e US$99,4 milhões em 2010. As despesas de
desenvolvimento para 2013 mantiveram-se estáveis em comparação com 2012, principalmente devido a despesas
consistentes relacionadas com programas de jatos executivos, e o aumento das despesas de desenvolvimento em
2011 em relação a 2010 é também devido principalmente ao setor de jatos executivos.
O aumento de contribuições em dinheiro, de parceiros de compartilhamento de risco em 2013 em relação a
2012 é devido principalmente à família E-Jets E2, que iniciou seu desenvolvimento em 2013. A significativa
diminuição nas contribuições em dinheiro de parceiros de compartilhamento de risco em 2012 em relação a 2011 é
devida principalmente à falta de metas contratuais que foram definidas para ocorrer em 2012. A diminuição de
contribuições em dinheiro de parceiros de compartilhamento de risco em 2011 em relação a 2010 é devida
principalmente ao calendário de contribuição de acordo com nossos parceiros de compartilhamento de risco.
Consulte o “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Pesquisa”.
Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento da família E-Jets E2, compreendendo três
novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. Estimamos que o nosso investimento total neste projeto será de R$
1,7 bilhão até 2020. Nosso investimento em jatos executivos Legacy 450/500 é estimado em US$750 milhões e
espera-se que sejam investidos até 2015, em ativo imobilizado e desenvolvimento para os programas Legacy
450/500, que foram lançados por nós em abril de 2008. O jato executivo Legacy 500 deve entrar em serviço no
primeiro semestre de 2014, e o Legacy 450 entra em serviço um ano após o Legacy 500.
O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado (excluindo sobressalentes
para programas em grupo e aeronaves sob arrendamento ou disponíveis para arrendamento) foi de US$294,3 em
2013, US$207,9 milhões em 2012 e US$162,2 milhões em 2011. Esses investimentos estão relacionados
principalmente (1) à construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações em nossas fábricas e instalações
para a produção dos novos modelos de aeronaves.
Em 2014, esperamos investir aproximadamente US$650 milhões em gastos de capital para pesquisa,
desenvolvimento de produtos e ativo imobilizado. Desse total, aproximadamente US$400,0 milhões serão investidos
em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, excluindo-se as contribuições dos parceiros de
risco, e US$250 milhões serão investidos em ativo imobilizado. Os gastos de capital de US$250 milhões a serem
desembolsados em relação a ativo imobilizado relacionam-se principalmente a (1) melhorias das instalações
existentes (2) família de E-Jets E2, e (3) construção de duas fábricas em Évora, Portugal, iniciada em julho de 2008.
Esperamos investir no Brasil aproximadamente 80% de nossos gastos de capital orçados em US$650
milhões para 2014, sendo que a maior parte será investida em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os 20%
restantes de nossos gastos de capital serão investidos no exterior, principalmente em ativos imobilizados em nossas
novas instalações industriais na cidade de Évora, Portugal.
Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob
contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,
aumentos de capital para atender a essas necessidades. Ver “Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional e
Financeira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral” e “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e
Financeira — Pesquisa”.
Incorremos em poucos gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez que tais
programas são financiados principalmente pelo governo brasileiro e outros clientes do governo em termos de
contratos de desenvolvimento de longo prazo.
4C.
Visão Geral da Empresa
Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais (ou seja, jatos regionais e de média
capacidade) do mundo, com base na receita de aeronaves comerciais em 2013, com uma base de clientes global.
Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de
25
aeronaves comerciais, jatos executivos, bem como os mercados de defesa e segurança. Nosso negócio de aeronaves
comerciais, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 53% da receita em 2013. Somos o principal
fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, com base no número de aeronaves vendidas, e
vendemos aeronaves para forças militares da Europa, Ásia e América Latina. Nosso negócio de aeronaves de defesa
e segurança, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 19,2% da receita de vendas em 2013.
Desenvolvemos uma linha de jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos regionais, e
lançamos novos jatos executivos nas categorias de porte básico, leve, ultra grande, médio leve e médio: as famílias
de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatos
executivos, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 26,4% da receita de 2013. Fornecer suporte de
alta qualidade ao cliente é um elemento importante de nosso foco no cliente e um fator crítico para nossa capacidade
de manter relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Nosso segmento de negócios correlatos representou
1,4% da receita em 2013. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2013, geramos receita de US$6.235 milhões, dos
quais cerca de 78% em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma carteira de pedidos
firmes no total de US$18,2 bilhões, que incluíam 429 pedidos firmes de aeronaves comerciais.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
Maior fabricante de jatos comerciais com uma base de clientes mundial. Com base no número de
aeronaves vendidas, somos um dos maiores fabricantes de jatos para até 130 passageiros, com uma forte base
mundial de clientes. Mais de 85 linhas aéreas de mais de 50 países estão voando em nossos aviões a jato comerciais
nos cinco continentes do mundo. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias
aéreas regionais de baixo custo e transportadoras comerciais de todo o mundo.
Projeto de aeronaves; eficiência operacional e de custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos
aeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos, resultantes da
similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos
permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa
economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento de
nossas aeronaves.
Parceiros estratégicos de risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos
relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem e
fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios
recursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas com
desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio de
contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem
reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de
nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processo
produtivo.
Desenvolvimento financiado de produtos de defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimento relativos
a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossos clientes que, nesse segmento
de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importante em nosso
desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas desenvolvidas para o
segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outros países
produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países.
Flexibilidade da produção para atender às demandas do mercado. Acreditamos na flexibilidade dos
processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar
ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.
Mão-de-obra experiente e altamente qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente
qualificados. Em 31 de dezembro de 2013, 29,1% de nossa força de trabalho era composta por engenheiros. Devido
ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento
26
contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços e
orientação técnica diferenciados.
Enfoque contínuo de satisfação do cliente e serviços. Acreditamos firmemente que um relacionamento de
longo prazo com nossa base de clientes é essencial para nossa estratégia de crescimento. Fornecer uma carteira de
serviços adequada para os diferentes segmentos do mercado e idade da frota é um elemento essencial de nosso foco
no cliente e uma ferramenta importante para mantermos um relacionamento de longo prazo com nossos clientes e a
competitividade de nossos produtos.
Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, aumentamos nosso compromisso em
fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento,
manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão
mundial de nossas instalações de suporte ao cliente e nossa rede de centros de serviços.
Possuímos e operamos diversos centros de serviços, localizados em várias partes do mundo. Além disso,
nossos clientes podem contar com vários centros de serviços de terceiros autorizados, localizados em todo o mundo
para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e
serviços, consulte “— Suporte e Serviços”.
Estratégias de Negócios
Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemos
continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de alta qualidade e
confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são:
Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente empenhados em continuar a
comercializar nossos jatos de até 130 lugares (família ERJ 145 e família E-Jets). Em 31 de dezembro de 2013,
tínhamos aproximadamente 700 unidades da família de jatos ERJ 145 e 1.000 unidades do EMBRAER 170/190 em
operação. Acreditamos que existem oportunidade de mercado para a família de jatos EMBRAER 170/190 para
linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, ao mesmo tempo aumentando sua penetração
em mercados de maior densidade e acrescentando rotas mais longas. Também acreditamos que a família de jatos
EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principais empresas aéreas de baixo custo cuja frota esteja em processo
de otimização para adequar a sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de baixa a média densidade.
Em 31 de dezembro de 2013, éramos líderes no segmento de aeronaves com até 130 assentos, em termos de número
de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais nos trarão oportunidades
significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes uma série completa de aeronaves
de até 130 assentos.
Fortalecer nossa posição no mercado de jatos executivos. Acreditamos que o mercado de aviação
executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as
categorias de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o Legacy 600, uma
aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico e o Phenom 300, um jato leve, além do Lineage
1000, jato ultra grande e estamos desenvolvendo o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos das categorias de porte médio
leve e médio, respectivamente. Além disso, em 2010, fizemos a primeira entrega do Legacy 650, um jato executivo
de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.
Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos clientes, num esforço de
melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.
Continuar a perseguir oportunidades de nicho no mercado de defesa e segurança. Atualmente, oferecemos
produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossos produtos oferecem
capacidades multimissão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer ambiente a um custo
operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem as necessidades de governos de combater ameaças
atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de armas.
Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação do
cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte e
serviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para
27
mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da competitividade de nossos produtos no
mercado. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva se
expande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a
venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados.
Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente.
Possuímos e operamos diversos centros de serviços, localizados em várias partes do mundo. Além disso,
nossos clientes podem contar com um grande número de centros de serviços de terceiros autorizados localizados em
todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de
suporte e serviços, consulte “— Suporte e Serviços”.
Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais.
Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamos
todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais.
Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos
funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos
continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e
pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o
Programa de Excelência Empresarial da Embraer, projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e
melhorar a eficiência de nossas operações.
O Negócio de Aviação Comercial
A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso segmento de
aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 53% da receita para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2013.
Produtos
A Embraer desenvolveu a famíla ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 37-50
passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de
alcance médio movidas a jato. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 130 passageiros, a família de
jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais
velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a jato.
Continuamos a monitorar e analisar as tendências do mercado, as necessidades do cliente e a demanda de aeronaves
para guiar o nosso desenvolvimento de produtos de acordo com as necessidades do mercado.
Família de jatos Regionais ERJ 145
O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. Este jato foi
desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maior
velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela Autoridade de
Aviação Brasileira em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996; pela Autoridade de Aviação Europeia
em abril de 1997, pela Autoridade de Aviação Australiana em junho de 1998 e pela Administração de Aviação Civil
da China, ou CAAC, em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em
setembro de 2007, entregamos nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry
Co. Ltd. para o HNA Group.
O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possui
aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e da
cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.200
milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela RollsRoyce Allison. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo sofisticados, tais como instrumentos de
indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de controle de voo, produzidos pela
Honeywell.
28
O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes,
foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui um tanque de
combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificado
pela Autoridade Brasileira de Aviação, pela FAA e pela Autoridade Europeia de Aviação em 1998, e pela CAAC
em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão maior que a versão standard, permitindo que a
aeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motor
turbofan novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela
Autoridade Brasileira de Aviação em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece um alcance máximo
de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e capacidades operacionais avançadas para altas temperaturas e
altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998, e o ERJ 145 XR em outubro de 2002.
O ERJ 135 é um jato regional de 37 assentos com o mesmo design que o ERJ 145. O ERJ 135 tem
aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145, o que resulta em menor necessidade de
peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio no solo para clientes que utilizam as
duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade brasileira de aviação em junho de 1999, pela FAA em
julho de 1999 e pela autoridade europeia de aviação em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em
julho de 1999.
O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.300
milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voo
sofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui
11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em uma versão LR com um alcance de
capacidade máxima de 1.750 milhas náuticas. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versão
standard, e começou a ser entregue em agosto de 1999.
O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44
passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ
135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de comunalidade com o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendo aos nossos
clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificado pela autoridade
brasileira de aviação em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui um alcance de 1.250
milhas náuticas na versão standard com capacidade máxima. O ERJ 140 está disponível em uma versão LR com um
alcance em capacidade máxima de 1.650 milhas náuticas. O ERJ 140 começou a ser entregue em agosto de 2001.
A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção
padronizados.
Família de jatos EMBRAER 170/190
A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de
capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88
passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para
108 a 124 passageiros.
O EMBRAER 170 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira, a FAA, a Autoridade Conjunta de
Aviação da Europa (a antiga organização de consultoria que fez recomendações sobre a certificação para autoridades
nacionais fora da UE), ou JAA, a EASA e a Autoridade de Aviação da Polônia em fevereiro de 2004, e as entregas
do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela Autoridade de Aviação
Brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a Autoridade de Certificação
Canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela Autoridade de
Aviação Brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O
EMBRAER 195 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de
2006 e pela FAA em junho de 2007.
Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. As
aeronaves da família compartilham cerca de 86% dos mesmos componentes. O alto nível de comunalidade dessa
família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Podemos
antever que essa comunalidade trará uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento
29
simplificado, peças menos dispendiosas, bem como custos de manutenção e operacionais menores. Devido a
diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa
família de jatos de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a
aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de
aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos
de aviação de ponta fabricados pela Honeywell.
As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:
•
Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de
cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de
1.800 e 1.700 milhas náuticas, respectivamente, com carga total, e estão disponíveis na versão de
longo alcance, com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga
total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.800 e 1.500 milhas náuticas,
respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance
máximo de 2.400 e 2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.
•
Serviço de terra. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas
atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.
•
Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados
na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine
com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um
compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, em desenvolvimento, de
nossos concorrentes.
Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais,
chamada de E-Jets E2, que compreende três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 é esperado
para entrar em serviço na primeira metade de 2018. O E195-E2 está programado para entrar de serviço em 2019 e o
E175-E2 em 2020. A Embraer estima que o total de investimentos nos novos modelos E2 E-Jets pode atingir
US$1,7 bilhão nos próximos oito anos.
O lançamento do E2 baseia-se na nossa visão para oferecer jatos comerciais de vanguarda com uma
capacidade de tamanho certo para a faixa de 70 a 130 assentos, conforto de linha principal descomplicada, e
desempenho para utilização flexível e eficiente por transportadoras regionais, de baixo custo e de rede. Nossa
estratégia é oferecer todos os benefícios de um projeto que parte do zero, mas com a confiabilidade de uma
plataforma madura e a semelhança com a geração atual de E-Jets. Temos investido continuamente no programa de
E-Jets, para que nossos clientes possam se manter competitivos adquirindo aeronaves com os menores custos
operacionais e a maior atração para passageiros, hoje e no futuro.
Em um layout típico de classe única, o E175-E2 aumentou uma fileira de assentos, em comparação com a
geração atual de E175, e comportará até 88 passageiros, enquanto o E190-E2 é do mesmo tamanho que o E190, de
até 106 assentos. O E195-E2, comparado com o atual E195, cresceu três fileiras de assentos e pode acomodar até
132 assentos.
EMB 120 Brasília
O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que
acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias
aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de
combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela Autoridade de Aviação
Brasileira em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985, foram entregues 352 EMB 120 Brasília para o
mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa e segurança.
30
Clientes
Temos uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da
Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de
aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as
principais linhas aéreas do mundo. A partir de 31 de dezembro de 2013, nossos maiores clientes, por quantidade de
aeronaves em serviço, foram Jet Express, American Eagle, Republic, Azul, Tianjin - HNA, JetBlue, Aeromexico,
HOP! - Air France, Air Canada, Lufthansa, Trans States, LOT, KLM Cityhopper, Flybe, Austral – Aerolineas
Argentinas, Kenya Airways, China Southern, US Airways, Virgin Australia, Saudia, JAL e COPA.
Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o “Item 3D. Informações
chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores
estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio”.
Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que
são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados
Unidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais
por um preço fixo, sujeito a ajustes com base na mesma fórmula de reajuste. Além disso, nossos contratos incluem
um pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves, bem como a garantia geral
para tais aeronaves. Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são
negociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções
de troca e garantias financeiras e de valor residual. Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco Riscos Relacionados à Embraer — Determinadas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções de troca
(trade-in) e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa no futuro”
para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.
Vendas e Marketing
Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreas
comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas
aeronaves para empresas aéreas internacionais e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos
escritórios regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa
capacidade de entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de serviço ao cliente e suporte a
produtos, e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente mantendo, ao mesmo tempo, a alta
qualidade de nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em
tendências de longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de
companhias aéreas. Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e
participamos de eventos aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente
e o reconhecimento da marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Fort
Lauderdale, na Flórida, USA; Pequim, na China; e em Cingapura.
Produção, Novos Pedidos e Opções
Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção
representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo
recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de
aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave.
Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter uma
produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos fornecer
aos clientes datas de entrega para seus pedidos.
Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso legal, representado
por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais não
foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito
quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18
meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da
entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses
31
antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega da
aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos
sejam cancelados.
Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro a
um preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de
compra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como um
pedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de
entrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de
compra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.
Serviços e Suporte – Aeronaves Comerciais
Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais nossa carteira de serviços para clientes de Aviação
Comercial, incluindo as seguintes áreas:
•
Suporte no campo, que oferece assistência com acesso conveniente para todas as questões
operacionais e técnicas para maximizar o desempenho do cliente;
•
Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas por meio de análises, engenharia especializada e
monitoramento da frota em tempo real;
•
Operações de voo, que fornecem apoio à eficiência e à segurança das operações das companhias
aéreas por meio de soluções personalizadas, consultoria, supervisão e recursos de treinamento;
•
Modificação de aeronaves, que oferece completa execução e coordenação para atualizações de
sistemas para melhorar o desempenho da frota e modificações de cabine para maior conforto a bordo;
•
Materiais, que assegura disponibilidade e economia em gestão de peças e materiais para manutenção
programada e não programada;
•
Manutenção, que oferece soluções otimizadas de manutenção baseada em melhores práticas para
eficiência, segurança e eficácia;
•
Treinamento, que prepara a tripulação, técnicos em manutenção e pessoal de operações para os mais
altos níveis de competência e
•
eSolutions, que usa a internet como canal central de comunicação para colaboração e troca de
informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.
Temos uma presença mundial com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas em todo o
mundo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes,
respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde estão baseados. Nossas unidades regionais estão
localizadas como segue:
•
Fort Lauderdale, Flórida, EUA, que apoia os nossos clientes na América do Norte;
•
Villepinte, França, que apoia os nossos clientes na Europa, África e Oriente Médio;
•
Cingapura, que apoia os nossos clientes na região da Ásia-Pacífico;
•
Pequim, China, que apoia os nossos clientes na China; e
•
São José dos Campos, Brasil, que apoia os nossos clientes na América Latina.
Todas as unidades mencionadas acima possuem a infraestrutura abaixo:
32
•
um centro de distribuição de peças de reposição;
•
equipes técnicas e equipes de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de
cliente;
•
escritórios de administração de garantias e reparos; e
•
gerentes de vendas de serviços.
Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:
•
Centro de Atendimento Técnico ao Cliente (Customer Care Center, CCC),oferecendo uma solução
integrada de suporte técnico e de sobressalentes, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana;
•
planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais;
•
suporte técnico;
•
apoio às operações de voo;
•
engenharia de apoio à manutenção;
•
Estratégia e política de rede MRO;
•
desenvolvimento de negócios;
•
desenvolvimento de publicações técnicas; e
•
outros treinamentos de manutenção para clientes (como um programa de treinamento de mecânicos
oferecido através dos principais provedores de treinamento do mundo).
Além disso, também temos centros de distribuição de peças sobressalentes em Louisville, Kentucky e
Dubai, UAE.
Além do fornecimento de peças e planos simples de aluguel, também oferecemos programas inovadores
para o planejamento, logística e aquisições importantes como:
•
Programa Fleet-Hour Pool;
•
Programa de consignação de peças;
•
Embraer Collaborative Inventory Plan (ECIP);
•
Embraer Parts Exchange Program (EPEP); e
•
Otimização do estoque de clientes.
Também possuímos instalações de MRO para apoiar os clientes de aviação comercial, executiva e de
defesa em todo o mundo, incluindo:
•
Nashville, Tennessee, onde possuímos um Centro de Serviços de Manutenção de Aeronaves Embraer
(EAMS);
•
Alverca, Portugal, que denominamos OGMA e que iniciou operações em março de 2005;
•
Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, onde temos um centro de serviços dedicados para
clientes do segmento de defesa; e
33
•
São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil.
A rede de centros de serviço autorizados Embraer que oferece suporte a nossa frota de aeronaves da
aviação comercial também está se expandindo com nossas recentes adições de estações de reparo de terceiros. Em
31 de dezembro de 2013 esses centros eram os seguintes:
•
TAP Maintenance & Engineering, em Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil;
•
FlyBe Aviation Services, em Exeter, Reino Unido;
•
Tianjin Airlines, em Tianjin, China;
•
HOP REGIONAL Maintenance Services, em Clermont-Ferrand, França;
•
Atlantic Air Industries (AAI), em Toulouse, França, com uma subsidiária em Casablanca, Marrocos;
•
LOTAMS – LOT Aircraft Maintenance Services, em Varsóvia, Polônia;
•
John Holland Aviation Services, em Melbourne, Austrália;
•
STAECO, em Ji’nan, China;
•
Egyptair Maintenance & Engineering, no Cairo, Egito; e
•
LLC NORD-TECHNIK, em Arkhangelsk, Rússia
Pretendemos continuar fornecendo a nossos clientes suporte de alta qualidade, ampliando nossa presença
no mundo, através de nossas próprias operações e por meio de acordos com centros de serviços autorizados
estabelecidos e respeitados.
Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais de
comunicação abertos com eles a fim de compreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadas
para o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas e
participamos nos seguintes fóruns:
•
uma avaliação da satisfação do cliente realizada a cada dois meses, que visa desenvolver planos de
ação para nos permitir atender eficientemente os nossos clientes;
•
uma pesquisa de satisfação com o suporte ao cliente, realizada a cada dois anos para identificar a
posição competitiva da EMBRAER;
•
planos de ação específicos e compromissos com cada cliente, conhecidos como Planos de Ação
Integrada do Cliente;
•
trabalho em equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para solucionar problemas
que nos afetam bem como a nossos fornecedores e clientes;
•
reuniões dedicadas periódicas nas sedes dos clientes;
•
Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde
temos operadoras clientes;
•
um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as
melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;
•
eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e Conferência
da Comunidade de Clientes Europeus;
34
•
fóruns interativos de discussões no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de
experiências entre os clientes e a Embraer e
•
um programa interno denominado EECE (Embraer Excellence in Customer Experience) que visa
mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de Aviação Comercial para melhorar o
desempenho do negócio de aviação comercial da Embraer, abrangendo necessidades atuais e futuras
do mercado, com a finalidade de obter os mais altos níveis de satisfação do cliente na indústria de
aviação comercial.
Concorrência
Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.
Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresas
diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.
Categoria de 50 passageiros.
Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:
•
CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar
aeronaves CRJ-100/200/440);
•
O ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia
Aeronautica da Itália e a EADS; e
•
o Q-300, um turboélices de 50 passageiros fabricado pela Bombardier, cuja produção ela
descontinuou em maio de 2009.
Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no
mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo
ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa
participação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.
Categoria de 70 a 130 passageiros
Atualmente nossa maior concorrência é com aeronaves das seguintes categorias:
•
ATR-72, um turboélice para 64 passageiros, produzido pela ATR;
•
Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;
•
CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 85 e 98 passageiros respectivamente,
produzidos pela Bombardier;
•
A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus;
•
Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros e
•
SSJ100, um jato regional para 95 passageiros produzido pela Sukhoi.
Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:
•
O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em
operação em 2015;
•
ARJ21 da COMAC, com a versão de jato regional para 90 passageiros programada oficialmente para
entrar em operação em 2014; e
35
•
MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 92 passageiros lançado em março de
2008, que deverá entrar em operação em 2016.
Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de
projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento,
serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável em
termos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no
desenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.
O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança
Em 2011, a Embraer acrescentou capacidades e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada ao
mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de defesa e segurança da Embraer é uma etapa
importante em direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança
para o governo brasileiro, assim como para governos de outros países.
Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número de
soluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de
treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte
governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância e
Reconhecimento, ou sistemas C4ISR. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo
desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Nós nos
posicionamos para desempenhar um papel importante em projetos focados na vigilância de fronteiras e segurança
para os próximos grandes eventos esportivos no Brasil.
Em 31.12.13, tínhamos vendido mais de 1.350 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de transporte
governamental, para 40 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de
aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nosso
segmento de defesa e segurança representou 19,2% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Produtos
Sistemas C4ISR
A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas
na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 Airborne Early Warning and Control – Alerta Aéreo
Antecipado e Controle, ou AEW&C, EMB 145 Multi Intel e EMB 145 (Patrulhamento Marítimo), ou MP. Desde a
primeira entrega, um total de 18 dessas aeronaves foi fabricado para as Forças Aéreas do Brasil, do México, da
Grécia e da Índia.
Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada
e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145
confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e
multimodo, um poderoso sistema C4I e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção e
comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas do Brasil, da
Grécia e da Índia. Além disso, em 2008, celebramos um contrato de venda de três unidades de nossa aeronave
AEW&C para a Força Aérea Indiana. Em 2012, entregamos duas das três aeronaves EMB 145 AEW&C
encomendadas pelo governo da Índia. Estas entregas representam um marco importante no programa, que continua
em andamento. As outras aeronaves estão em processo de montagem de acordo com a programação de entregas para
esse contrato.
O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 Remote Sensing/Airborne Ground
Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo, ou RS/AGS, foi projetado para realizar missões
eletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência
de Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo
real de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde o
radar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de
36
exploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está
atualmente em operação na Força Aérea Brasileira.
A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB
145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando
radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos de
vigilância e comunicações. Na configuração ASW, o EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de
patrulhamento de guerra antissubmarino. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.
A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR para clientes de defesa que exigem
informações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As
informações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de
coletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem
decisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz. Acreditamos que seja viável a entrada da Embraer no
setor de sistemas C4ISR devido à compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos
importantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões
e metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo prático das contribuições da Embraer no campo de
sistemas C4ISR é a definição e o desenvolvimento de um novo protocolo de datalink fornecido à Força Aérea
Brasileira em 2009.
Treinamento e ataque leve – Super Tucano
O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com um único
motor. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos de
aquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento com experiência
comprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo.
Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também
proporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo e
missões de contrainsurgência (COIN). Oferece aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração,
assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa.
O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na região
amazônica do Brasil, em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo
brasileiro.
O Super Tucano ainda é destaque de nossa unidade de negócios de defesa e segurança devido à sua
versatilidade, combinada ao excelente desempenho em missões de treinamento e operacionais, preço e custos
operacionais e de manutenção reduzidos. Em 2012, assinamos um contrato com a Boeing que irá adicionar recursos
para o A-29 Super Tucano pela integração das armas que atendem a futura demanda de nossos clientes. O Super
Tucano possui atualmente 210 pedidos firmes, dos quais 178 aeronaves já foram entregues.
Durante 2013, seis Super Tucanos foram entregues para a Força Aérea Nacional de Angola.
Em fevereiro de 2013, o A-29 Super Tucano foi selecionado pela Força Aérea dos Estados Unidos, ou
USAF, por seu apoio aéreo leve, ou programa LAS, com uma encomenda firme para 20 aeronaves. A aeronave será
fornecida em parceria com a Sierra Nevada Corporation como a contratante principal e será usada para realizar o
treinamento de voo avançado, reconhecimento aéreo e operações de apoio aéreo leve.
Transporte Militar – -KC-390
Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força Aérea
Brasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a nova
Estratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, com as entregas
iniciais da aeronave previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão de
responsabilidade da Força Aérea Brasileira.
37
O programa de desenvolvimento do KC-390 está em andamento e dentro da programação. Em 2011, foi
concluída a seleção dos principais fornecedores e parceiros, e começou a fase de definição conjunta, durante a qual a
configuração específica do KC-390 foi melhor definida.. Os principais fornecedores são:
•
International Aero Engines (IAE), para o sistema de propulsão;
•
Rockwell Collins International, que fornecerá os sistemas de aviônica básicos;
•
DRS Defense Solutions, para o transporte de cargas e sistema de entregas aéreas (CHS/ADS);
•
ELEB, uma unidade industrial da Embraer, que desenvolverá e fabricará o trem de pouso e os
reservatórios hidráulicos;
•
Aeroletronica (AEL), para os computadores de missão, head-up displays, sistemas de autoproteção,
sistemas de visão melhorada, e o sistema direcional de contramedidas infravermelhas (DIRCM);
•
Liebherr Aerospace, que fornecerá os sistemas de controle ambiental e de pressurização da cabine;
•
BAE Systems, para a parte eletrônica de controle de voo e os comandos sidesticks do piloto;
•
UTAS (anteriormente Goodrich Corp.), para os atuadores principais de voo, sistemas de dados aéreos
e diversos outros componentes; e
•
Esterline Control Systems, para o sistema de autoaceleração e outros iniciadores de cabine, exceto os
sidesticks.
Parcerias industriais sobre a fuselagem do KC-390 incluem a Aero Vodochody, na República Checa, a
FAdeA, na Argentina, e a subsidiária OGMA da EMBRAER - Indústria Aeronáutica de Portugal e a EEA-Empresa
de Engenharia Aeronáutica, em Portugal.
Em 2012, assinamos um contrato de cooperação com a Boeing Defesa, Espaço e Segurança para o
programa KC-390. O contrato prevê o intercâmbio de conhecimentos e a avaliação conjunta de mercados
específicos, onde podem-se estabelecer estratégias de vendas para aeronaves de transporte militar médias. Este
acordo permite o KC-390 ter penetração em mercados anteriormente não considerados no plano de negócios original
da aeronave.
Em março de 2013, a Embraer concluiu com êxito a fase de Critical Design Review (CDR) do KC-390 com
a Força Aérea Brasileira. Um mês mais tarde, a campanha comercial para a nova aeronave foi formalmente lançada.
Isto foi um importante marco no programa cooperativo entre a Embraer e a Força Aérea Brasileira. Os
aspectos técnicos e soluções de projeto que foram adotados para a fuselagem e os sistemas da aeronave, juntamente
com seus principais componentes e interfaces, demonstram que o projeto atingiu seu objetivo para esta fase.
O programa KC-390 já tem 60 intenções de compra, a saber: 28 aeronaves para a Força Aérea Brasileira, 6
para a Força Aérea Argentina, 12 para a Força Aérea Colombiana, 6 para a Força Aérea Chilena, 2 para a Força
Aérea da República Tcheca e 6 para a para a Força Aérea Portuguesa.
Este jato de transporte bimotor será equipado com uma rampa na cauda para permitir o carregamento e o
descarregamento de uma vasta quantidade de carga, incluindo veículos blindados, e será capaz de lançar
paraquedistas e carga.
O KC-390 pode ser reabastecido em voo e empregado no reabastecimento de outras aeronaves em voo ou
no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de Evacuação Médica (MEDEVAC), de
busca e salvamento (SAR) e missões de combate a incêndios florestais.. Os avanços técnicos do KC-390 incluem a
tecnologia fly-by-wire em circuito fechado completo, o que diminui a carga de trabalho dos pilotos, aumenta a
segurança e ajuda a otimizar o desempenho da missão.
38
Aeronaves de Transporte para o Governo
Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os acessórios
destas aeronaves para clientes de defesa e segurança.. Por exemplo, em 2008 entregamos um Legacy 600 para o
governo do Equador e em 2009 entregamos duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a
Força Aérea Brasileira para servir como aeronave presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e
confortável, incluindo espaço para reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer
também entregou dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 para
a Força Aérea do Paquistão. Em 2010, duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues: um
ERJ 135 para a Marinha da Tailândia e um Legacy 600 para o governo do Panamá.
Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridades
inclui a Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.
Programas de Modernização
Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento cinco
programas contratados pela Força Aérea Brasileira e um pela Força Aérea Colombiana. O primeiro, conhecido como
F-5BR, assinado no ano 2000, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como
contratado principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e
ataque e sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2012, entregamos os dois
caças F-5 restantes modernizados sob este programa. Em continuação a este contrato, no início de 2011 assinamos
um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar mais 11 caças F-5 e fornecer mais 1 simulador de voo
para estes caças. A primeira entrega desse segundo lote de jatos modernizados está programada para 2014.
O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M,
concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos
AMX em operação ativa por mais 20 anos. Em junho de 2012, em uma cerimônia realizada em nossas instalações de
Gavião Peixoto, a primeira A - 1M fez seu primeiro voo. Em setembro de 2013, a Embraer Defesa e Segurança
entregou o primeiro caça A-1M para a Força Aérea Brasileira
No final de 2013, 25 aeronaves já estavam em nossas instalações. 2 protótipos de teste de voo e 23 AMXs
de produção em série, em diferentes fases dos processos de revitalização e modernização.
O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1
da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novos
sistemas de aviação, radares, bem como sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Atingimos um
marco importante no final de 2011 com a conclusão da fase de configuração do projeto. Este programa de
modernização está em andamento e, em 2012, testamos o software integrado da plataforma (RIG) de aviônica e
foram disponibilizados materiais para iniciar a modernização do primeiro protótipo de teste. O primeiro voo foi
realizado em agosto de 2013. As primeiras entregas começarão em 2014.
Em janeiro de 2013, a Embraer Defesa e Segurança e a Força Aérea Brasileira assinaram um contrato para
modernizar cinco EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control - Alarme Antecipado e Vigilância
Aérea). O contrato prevê a atualização dos sistemas de guerra eletrônica, sistemas de comando e controle, de
contramedidas eletrônicas e radares de vigilância aérea O contrato também prevê seis estações de planejamento e
análise de missões, que serão empregadas na formação e aperfeiçoamento de tripulações.
Em janeiro de 2011, a Embraer Defesa e Segurança assinou um contrato para modernizar 14 aeronaves de
treinamento EMB 312 Tucano com a Força Aérea Colombiana. Este programa inclui a instalação de aviônica digital
de última geração e a substituição de suas asas e trem de pouso.
Serviços e Suporte – Defesa e Segurança
Nossa carteira de serviços ao cliente de Defesa e Segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento,
Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento.
39
Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços fornece o suporte e os serviços exigidos por nossos
clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizar
missões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossa
estratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes.
Em 2013, nossos esforços de vendas resultaram em um contrato de suporte de logística para a frota de
aeronaves da família 92 A29 Super Tucano operadas pela Força Aérea Brasileira. O contrato tem o valor previsto de
até R$ 252 milhões, incluindo R$ 29 milhões de serviços adicionais, e abrange uma ampla faixa de serviços, visando
aumentar a disponibilidade de aeronaves para missões necessárias.
Concorrência
Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países em
cada segmento de mercado.
O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M
(básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A / B (básico/avançado) dos Estados Unidos e Korea
Aerospace Industries KT-1 (básico). No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com o Beechcraft AT-6
e o KO-1 da Korea Aerospace Industries.
No mercado de aeronaves com missão especial, que inclui Aviso & Controle Aéreo Adiantado,
Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea de Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra e
Multimissão, há várias plataformas com um grande número de combinação de sensores que competem com nossos
produtos: Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550,
SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outras.
No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o Airbus
A400M, o Alenia C-27J e o CASA C-295.
O Negócio de Aviação Executiva
Nós nos referimos ao nosso segmento de negócio de aviação executiva como “Jatos Executivos”. A
Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um jato supermédio, seguido do Phenom 100,
um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultra grande, foi acrescentado como o
maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy 500, um
jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos
executivos um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. O programa de desenvolvimento dos Legacy 500
e 450 continua em andamento, com mais de 650 funcionários totalmente envolvidos nesses projetos, e a primeira
entrega do Legacy 500 está prevista para o primeiro semestre de 2014, quando a primeira entrega do Legacy 450 é
planejada para um ano mais tarde. Em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte
que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.
Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive sociedades de controle fracionário, de
afretamento e táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de Jatos
Executivos representou 26,4% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, resultante da
entrega de 30 jatos Phenom 100, 60 jatos Phenom 300, 25 jatos Legacy 600/650, e 4 jatos Lineage 1000. Em 31 de
dezembro de 2013, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivos totalizaram US$2,4 bilhões.
O Legacy 600 compartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entanto,
embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos componentes de nossas aeronaves, tais como o ERJ 135, o interior,
o tanque de combustível, os sistemas de controle e indicação e os winglets do Legacy 600 diferem das nossas
aeronaves. A versão Executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de
2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.
Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico
e leve, respectivamente. O Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores e
alcance superior ao do Phenom 100. Ele será impulsionado pelo motor PW535E da Pratt & Whitney Canada e
40
entrou em operação no segundo semestre de 2009. O jato Phenom 100 transporta entre 6 e 8 pessoas e é
impulsionado por um motor PW617F da Pratt & Whitney Canada. No segundo semestre de 2008, o Phenom 100
entrou em operação.
Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos
executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 pessoas com um volume total de
cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou em
operação no primeiro semestre de 2009.
Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,
especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio
Legacy 500, com alcance de 3 mil milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de
Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos
executivos entre o Legacy 600 e o Phenom 300.
Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º
Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um
jato de categoria grande, baseado na plataforma de sucesso do supermédio Legacy 600, e terá maior alcance para até
14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800
milhas náuticas com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.
Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem aviões produzidos pela Dassault Aviation,
Bombardier, Gulfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias
de jatos básicos e leves, estão a Cessna Aircraft Co. e a Bombardier. A Boeing e a Airbus são as principais
concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000.
Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representado por
um contrato assinado. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido, pagamentos em prestações
totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmente
recebemos entre US$10.000 e US$200.000 por cada opção de compra de um jato executivo.
Serviços e Suporte – Jatos Executivos
Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento de Jatos Executivos.
Para isso, acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007, em Fort Lauderdale,
Flórida, Mesa, Arizona, Le Bourget, França, e Bradley, Connecticut, e estamos reformando a rede de centros de
serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2013, tínhamos 66 centros de serviço para fornecer à nossa
frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de uma joint venture para
treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico
Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE
SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008, sendo que se expandiu para a
Burgess Hill no Reino Unido em 2009. Em 2012, um novo centro de treinamento foi inaugurado em Guarulhos,
Brasil, a fim de apoiar a crescente frota de jatos Phenom na região. Esta joint venture dá treinamento com
certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos
continuar investindo em estoque de peças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves
executivas continua expandindo. Em 2012, implantamos um serviço de suporte móvel de resgate nos Estados
Unidos e no Brasil, com caminhões e vans totalmente equipados. Implementamos também um centro de distribuição
de peças sobressalentes em Las Vegas para melhorar o atendimento dos clientes de jatos executivos na costa oeste
dos Estados Unidos.
Desenvolvemos ainda mais nosso atendimento ao cliente e estrutura de serviços para aumentar a satisfação
dos clientes com o funcionamento dos nossos jatos executivos e, para medir essa satisfação, fazemos uma pesquisa
anual de experiência dos clientes de jatos executivos, visando o desenvolvimento de planos de ação que nos
permitirão dar respostas eficazes aos nossos clientes.
Em agosto de 2013, nosso suporte de produto para jatos executivos foi mais uma vez classificado em
segundo lugar na indústria da aviação de negócios, de acordo com uma pesquisa patrocinada pela revista Aviation
41
International News. A revista observou os resultados consistentes de sua pesquisa de 2012, obtidos de respostas
positivas dos clientes que reconhecem o nosso trabalho no suporte e na prestação de serviços excelentes.
Uma vez mais, nossos três centros de serviços nos Estados Unidos receberam pela terceira vez o prêmio
FAA Diamond, um certificado de excelência relativo ao treinamento de técnicos em manutenção.
Em 2013, completamos a certificação de aproximadamente quatro novos centros de serviço autorizados em
todo o mundo.
Assinamos um memorando de entendimento com 17 centros de serviço em todo o mundo para a entrada em
serviço do Legacy 450/500, e os acordos serão finalizados antes da entrada em serviço da aeronave em 2014.
Durante 2013, a FlightSafety International foi selecionada como provedora de treinamento para o Legacy
450/500 e até final do ano o primeiro simulador de voo completo já foi construído e está programado para ser
certificado antes da entrada das aeronaves em serviço em 2014.
Na área de inovação tecnológica, lançamos o aplicativo e TechPubs para o iPad, que oferece todas as
informações técnicas de manuais para os operadores de jatos Phenom 100/300 e Legacy 600/650.
No último trimestre de 2013, comemoramos a abertura do nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos
em Sorocaba, completando nossa instalação de São José dos Campos, Brasil, e ampliamos as operações e a
capacidade para um hangar maior.
Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente dedicado a jatos executivos,
oferecendo assistência completa e em tempo hábil para as suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção.
Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua
prioridade é minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação,
de forma rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientes
tenham assistência especializada em qualquer parte do mundo.
Realizamos quatorze reuniões presenciais com grupos de clientes durante 2013, incluindo a Conferência de
Operadores Executivos da Embraer, ou EEOCs, e miniconferências dedicadas com nossos operadores de frotas.
Outros Negócios Correlatos
Além disso, fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation
para a produção de helicópteros. Também fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral, também
conhecidas como aeronaves leves. Nossos Outros Negócios Relacionados representaram 1,4% da receita para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Subcontratação
Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de
trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco
da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.
Aeronaves para Aviação em Geral
Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave
para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e
companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo de
aeronave foi feita em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações do
Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de
2013, entregamos um total de 1.315 dessas aeronaves, incluindo 60 em 2013.
42
Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves
Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir
riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, a ECC Leasing:
A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido a
obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços de
comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.
Foram concluídas com sucesso as campanhas de vendas de novas aeronaves, quando era concedida a
aceitação da aeronave em troca como parte do pagamento. Receitas adicionais também foram geradas através da
venda e arrendamento de aeronaves recebidas em troca. Além disso, as operações de arrendamento envolvendo as
aeronaves pré-série EMBRAER 170, EMBRAER 175 e EMBRAER 190 contribuíram para os resultados atuais.
Desde a sua fundação em 2002, a ECC Leasing e uma outra subsidiária integral da Embraer administraram uma
carteira de 168 aeronaves, das quais 26 aeronaves estavam sob arrendamento operacional, 54 estavam disponíveis ou
em negociação de arrendamento ou venda, 4 estavam em fase de testes de voo na Embraer e 84 foram vendidas a
companhias aéreas, empresas e entidades governamentais da América do Norte, América do Sul, Ásia e Europa.
Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto,
a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente com
terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.
O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC
Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor,
bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos
das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.
Além disso, acreditamos que os futuros resultados da ECC Leasing serão principalmente dependentes das
condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de
37 a 50 assentos. Embora os novos mercados sejam importantes, como Europa Ocidental e a América Latina, os
riscos relacionados ao crédito da operadora e à reintegração de posse continuarão exigindo avaliação adequada da
parte da Embraer.
Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer e
a ECC Leasing estão trabalhando juntas para criar o “Programa Embraer Lifetime” visando dar melhor suporte aos
clientes. O programa permitirá aos clientes, para nossas aeronaves usadas e novas, selecionar um grande número de
serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação
técnica, cobertura de manutenção e reparos. Os clientes que se inscreverem nesse programa pagarão à Embraer taxas
periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada ou não e serviços de suporte e reparo, entre outras
possibilidades. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos
clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.
O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves
usadas.
43
Mercados
A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das
aeronaves para os períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
ReapreReapresentado
sentado
2010(1)
(em milhões de US$)
2013
2009(1)
Aviação Comercial
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia-Pacífico.............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ...............................................................
1.089,4
457,9
546,3
103,5
916,4
193,5
3.307,0
875,3
144,6
920,8
46,0
1.510,8
257,9
3.755,4
739,1
540,3
1.041,5
294,9
1.013,8
121,6
3.751,2
347,3
426,7
773,4
230,0
1.374,1
106,4
3.257,9
796,8
157,9
815,8
282,8
1.463,8
268,6
3.785,7
Jatos Executivos
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia-Pacífico.............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ...............................................................
632,2
6,3
336,6
357,7
290,6
21,1
1.644,5
505,9
43,3
327,4
136,8
254,6
24,0
1.292,0
360,8
83,9
155,0
210,5
281,1
27,5
1.118,8
293,6
123,5
294,7
211,5
241,2
45,0
1.209,5
326,0
47,7
240,7
80,8
186,9
54,8
936,9
Defesa e Segurança
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia-Pacífico.............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
Total ...............................................................
26,4
16,3
71,0
848,5
166,9
67,8
1.196,9
20,0
21,7
79,5
648,5
178,4
97,1
1.045,2
27,6
15,6
145,2
446,2
175,9
29,4
839,9
24,1
276,9
123,0
221,9
129,7
46,2
821,8
14,3
185,3
78,6
216,2
158,2
25,2
677,8
Outros Negócios Correlatos
América do Norte......................................
América Latina (excluindo o Brasil) .........
Ásia-Pacífico.............................................
Brasil .........................................................
Europa .......................................................
Outros .......................................................
59,7
—
—
26,9
—
—
47,4
0,4
—
26,6
—
—
74,4
55,5
—
—
25,5
—
—
81,0
52,9
0,3
2,5
17,1
1,6
0,5
74,9
43,9
0,6
17,2
10,2
21,7
3,8
97,4
Total ...............................................................
_____________________
86,6
(1) Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas
regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.
Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco
Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos
custos de produção de nossas aeronaves consistem em materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de
risco e outros grandes fornecedores. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de componentes essenciais
44
permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto, desenvolvimento, fabricação e venda de
aeronaves e sistemas para os segmentos de aviação comercial, jatos executivos, e defesa e segurança.. Acordos de
parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação
dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa forma, nossos
parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvolvimento e compartilham conosco os riscos e o
sucesso de nossos produtos.
Em nosso segmento de aeronaves comerciais e jatos executivos, confiamos em nossos parceiros de risco
para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas
eletrônicos de aviação, interiores, peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com
base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção,
relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,
mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.
Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos
requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em
conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da
volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários
às nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos
de qualquer um desses contratos de fornecedores.. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de
cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e
iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns
casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os
motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos.
Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.
Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de
clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio”.
Família de jatos Regionais ERJ 145
Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da
família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:
•
Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A.,
uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da
Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal.
•
Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes
da fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compartimento de bagagem e as
torres dos motores;
•
ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os
estabilizadores horizontais e os elevadores; e
•
C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento
de carga.
Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três
a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos
menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa
linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENAER. O interior
do jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós.
Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos,
canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo a
família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores,
aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de voo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, a
45
Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principais
fornecedores encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., United
Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.
Família de jatos EMBRAER 170/190
Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que
fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER
170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menor
de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo
desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle
de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não
são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso
de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número
de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e de
produção. Os parceiros de risco principais para a família de jatos EMBRAER 170/190 são a General Electric
(motores turbo-hélice e naceles CF34-8E/l0E), Honeywell (aviônica), Liebherr (trem de pouso), Hamilton
Sundstrand (unidade de força auxiliar, sistemas elétricos e sistema de gerenciamento de ar), Sonaca (aletas das asas),
Aernnova (fuselagem traseira, superfícies de cauda vertical e horizontal), Latecoere (seções da fuselagem), C&D
Aerospace (interior da aeronave) e Grimes Aerospace Company (exterior e iluminação da cabine de comando).
Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel
mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez
de apenas fornecer componentes para a aeronave.
Em 1º de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves
EMBRAER 190 e EMBRAER 195, celebramos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os
ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão
indenização de US$57 milhões. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e
EMBRAER. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pouso
dessas aeronaves. Porém, o contrato com a KHI e a CAB não cobre a produção de peças para as aeronaves
EMBRAER 170 e EMBRAER 175.
A aplicação de tecnologias avançadas para motores, asas e aviônica distingue o E-Jets E2, proporcionando
às companhias aéreas ganhos de eficiência máxima, ao mesmo tempo mantendo a semelhança com os atuais E-Jets.
Novos avanços aerodinâmicos, razões de aspecto altas, asas de formas distintas, melhoria dos sistemas e aviônica,
incluindo controles de voo completos de quarta geração fly-by-wire, bem como motores turbo-hélice de alta taxa de
desvio PurePowerTM da Pratt & Whitney (PW1700G no E175-E2, PW1900G no E190-E2 e E195-E2) devem
resultar em reduções de dígitos no consumo de combustível, emissões, ruído e custos de manutenção, e também
aumentar a disponibilidade de aeronaves. A semelhança de cabine com a geração atual E-Jets foi um determinador
essencial na definição do projeto, a fim de promover uma transição suave para os pilotos que vão pilotar o E2. O
sistema de aviônica integrado avançado Primus Epic™ 2 da Honeywell com grandes displays em modo paisagem e
recursos gráficos avançados, e o Sistema de Gerenciamento de Próxima Geração da Honeywell (NGFMS), já em
desenvolvimento para a geração atual de E-Jets, irá fornecer excepcional consciência situacional do piloto e
flexibilidade para a inovação contínua na cabine de pilotagem.
Conhecidos os E-Jets por suas cabines confortáveis e espaçosas, sem assentos intermediários, a experiência
do passageiro dos E-Jets será ainda mais aprimorada na geração E2. A empresa de projetos do RU Priestmangoode
foi contratada para desenvolver a cabine da aeronave com a Embraer. Os interiores irão estabelecer uma nova
referência no projeto de cabine, melhorar a experiência do passageiro e proporcionar um ambiente mais confortável
e melhorado, adaptado às necessidades dos passageiros, ao mesmo tempo maximizando a eficiência operacional das
companhias aéreas.
Foram divulgados outros fornecedores e parceiros para o E-Jets E2: Liebherr (sistemas de controle para
flaps e slats), Moog (fly-by-wire), Rockwell Collins (sistema de controle do estabilizador horizontal), UTC
Aerospace Systems (rodas, freios, APU, sistema elétrico), Intertechnique (motor e alimentação de combustível da
APU), reabastecimento sob pressão, transferência de combustível, inertização e ventilação dos tanques de
46
combustível, e medição de combustível e controle), Crane Aerospace & Electronics (módulo de controle eletrônico
para o trem de aterrissagem, sistemas de controle de frenagem e sensores de proximidade), Triumph (segmentos da
fuselagem, leme e elevadores) e Aernnova Aerospace (estabilizadores vertical e horizontal).
Jatos Executivos
Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as famílias de jatos ERJ 145 e
EMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são a
Honeywell e a Rockwell Collins, e os principais parceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls Royce e a Honeywell.
Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos
motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.
Contribuições em dinheiro para a produção das famílias de jatos EMBRAER 170/190 e Phenom 100/300,
desenvolvimento das famílias de jatos Legacy 450/500 e desenvolvimento da família E2 jato de jatos
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais contribuíram conosco com um total de
US$737,0 milhões até 31 de dezembro de 2013 para a produção das famílias de jatos EMBAER 170/190 e Phenom
100/300, o desenvolvimento das famílias de jatos Legacy 450/500 e o desenvolvimento da família de jatos E2. Tais
contribuições são registradas como uma redução dos bens intangíveis. Acreditamos que esses compromissos
financeiros representam um forte endosso do projeto da nossa aeronave e da nossa capacidade de executar nosso
plano de negócios. Uma parte dessas contribuições em dinheiro teria que ser reembolsada por nós para os parceiros
de risco se tivéssemos falhado em cumprir determinadas metas acordadas. Normalmente não é necessário devolver
essas contribuições como resultado de demanda insuficiente do mercado. O montante de US$737,0 milhões dessas
contribuições em dinheiro se tornou não reembolsável em 31 de dezembro de 2013, pois cumprimos todas as metas
de desenvolvimento. O Phenom 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e 2009, respectivamente. O jato
executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço no início de 2014 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano
depois do Legacy 500.
Serviços e suporte
Em 2011, decidimos atribuir as receitas e os lucros do negócio de serviços de aviação para os segmentos de
negócio principais: Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança. Os arrendamentos operacionais
anteriormente alocados para outras empresas também foram agregados para as unidades de negócios. Esta alteração
foi feita para relatar os resultados das operações dos segmentos de negócios da mesma forma em que as gerenciamos
a partir de 2011. Os montantes relacionados aos negócios de serviços de aviação de períodos anteriores foram
reclassificados para fins de comparação. Os montantes que não são registrados diretamente para os segmentos de
negócios principais são alocados com base em critérios considerados adequados pela nossa administração.
Fornecemos suporte e serviços pós-venda ao cliente para as frotas dos nossos clientes comerciais,
executivos e de defesa. As atividades nesse segmento incluem vendas, programas de intercâmbio de estoques,
serviços de MRO, treinamento de clientes e outros serviços de suporte ao produto.
A receita de serviços de aviação deverá continuar crescendo à medida que o número de aeronaves em
operação aumenta. Nossos clientes exigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de
peças sobressalentes e equipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da
última aeronave do mesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de
transporte aéreo comercial. Também estabelecemos programas de intercâmbio que permitem aos clientes trocarem
as peças usadas por novas ou recondicionadas, como o POOL – Flight Hour Program (para clientes de Aviação
Comercial e clientes de Defesa e Segurança) bem como programas de suporte completo, como o EEC – Embraer
Executive Care, um programa de assistência total que inclui troca de peças e pacotes completos de serviço e
manutenção.
A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossos
clientes e, com esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolver
serviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização da
disponibilidade das aeronaves.
47
Acordos de Financiamento de Aeronaves
Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto,
ajudamos os clientes a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo ECAs, fornecedores de capital tais
como empresas de leasing, bancos comerciais e mercados de capitais. Além disso, trabalhamos em conjunto com
clientes e baancos para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de financiadores não tradicionais.
Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis para oferecer
suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes.
Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o
financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da
aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar
disponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas de
mercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo de
negociação de tais acordos.
Esperamos que as ECAs continuem desempenhando um papel importante no financiamento de aeronaves
em 2014, ajudando a atender às necessidades de financiamento no setor de aviação comercial como um todo. O
programa ECA do Brasil proporciona aos clientes da Embraer financiamento direto e seguro de crédito para
exportação (ou uma combinação dos dois) em termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor de
aeronaves da OCDE. Em 2013, aproximadamente 43% de nossas entregas de Aviação Comercial foram apoiadas
pelo programa BNDES-exim. O apoio oficial do Brasil representou apenas 20% das entregas totais para o programa
EJets desde o seu lançamento em 2004.
Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma
desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa
lucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Informações chave - Fatores de Risco - Riscos Relacionados
à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de
financiamento patrocinados pelo governo.”
Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves
Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no
exterior. Estas agências regulam principalmente o tipo de projeto da aeronave, sua fabricação e operação.. Além da
certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam
comercialmente. A autoridade de certificação no Brasil é a Agência Nacional de Aviação Civil, ou a autoridade de
aviação brasileira, uma organização especial com o status de uma agência reguladora sob a Secretaria de Aviação
Civil da Presidência da República Federativa do Brasil, que fiscaliza e certifica a aeronaves, peças de aeronaves,
fabricantes e operações. Também estamos sujeitos à regulação de autoridades aeronáuticas de outros países, como a
FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Quando uma aeronave é certificada pela Agência Nacional
de Aviação Civil do Brasil e validada pela FAA e/ou pela EASA, algumas autoridades, como as da Austrália e do
México, podem optar por ratificar a certificação do produto, em vez de realizar o processo completo de validação
doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento de suas próprias exigências nacionais para
certificação. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da Agência de Aviação
Civil Nacional do Brasil ou da FAA ou da EASA, seguindo suas próprias regras. A Agência de Aviação Civil
Nacional do Brasil tem um acordo de certificação bilateral com a FAA e a União Europeia. Essa cooperação entre
autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.
A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil deve
aprovar qualquer alteração no projeto de tipo de qualquer aeronave Embraer. Mudanças significativas no projeto de
uma aeronave podem exigir uma validação/certificação distinta por outras autoridades, conforme seja especificado
em suas regulamentações e acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem
nova certificação ou nova validação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias
significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte
aéreo.
O histórico de certificação das nossas aeronaves é o seguinte:
48
•
O ERJ 145 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em novembro de 1996, pela FAA
em dezembro de 1996 e pela Autoridade de Aviação Europeia em maio de 1997.
•
A versão ERJ 145 XR foi certificada pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2002 e
pela FAA em outubro de 2002.
•
O ERJ 135 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 1999, pela FAA em
julho de 1999 e pela Autoridade de Aviação Europeia em novembro de 1999.
•
O ERJ 140 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2001 e pela FAA em
julho de 2001.
•
O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de
2001, pela JAA em agosto de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.
•
O jato executivo Legacy 650 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de
2010, pela EASA em setembro de 2010 e pela FAA em fevereiro de 2011.
•
O EMBRAER 170 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil, pela FAA e pela EASA
em fevereiro de 2004.
•
O EMBRAER 175 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de 2004,
pela EASA em janeiro de 2005 e pela FAA em agosto de 2006.
•
O EMBRAER 190 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2005, pela
FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.
•
O EMBRAER 195 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2006, pela
EASA em julho de 2006 e pela FAA em junho de 2007.
•
O jato executivo básico Phenom 100 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil e pela
FAA em dezembro de 2008, pela EASA em abril de 2009, pela Autoridade de Aviação Civil das
Filipinas, ou CAAP, em outubro de 2009 e pela Ucrânia em outubro de 2011.
•
O Phenom 300 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil e pela FAA em dezembro de
2009, e pela EASA em abril de 2010.
•
O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em outubro de
2007, e pela FAA e EASA em novembro de 2007.
Sazonalidade
Nenhuma parte substancial de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer aspecto
significativo.
4D.
Estrutura Organizacional
Nossas operações são conduzidas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa
operacional. A Embraer tem diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa.
Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relatório anual.
4E.
Ativo Imobilizado
Temos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas
instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social. Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:
49
Área
aproximada
5.902.102
Próprio/alugado
Próprio
Vencimento do
aluguel
—
Local de montagem
3.658.884
Próprio
—
Botucatu, SP, Brasil
Local de montagem
222.000
Próprio
—
Harbin, China
Local de montagem
258.067
Próprio (1)
—
Gavião Peixoto, SP, Brasil
Local de teste e montagem
191.648.512
N/D (2)
—
Alverca, Portugal
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
417.000
Alugado
2035
São Paulo, SP, Brasil
Sede administrativa
12.056
Alugado
2018
São Paulo, SP, Brasil
Sede administrativa
5.705
Alugado
2014
Fort Lauderdale, Flórida
Centro de suporte
91.500
Alugado
2030
Nashville, Tennessee, EUA
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
316.128
Alugado
2018
(renovável
até 2028)
Le Bourget, França
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
33.500
Alugado
2016
Farnborough, RU
Escritório de representação da EMEA
execitive aviation
2.225
Alugado (3)
2013
Villepinte, França
Escritórios de representação e centro de
suporte
70.202
Alugado
2014
Dubai
Escritório para Aviação Executiva
100
Alugado
2014
Pequim, China
Escritórios de representação
3.444
Alugado
2017
Cingapura
Escritórios de representação e centro de
suporte
5.910
Alugado
2016
Mesa, Arizona
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
46.500
Terreno alugado.
Os prédios são
benfeitorias em
propriedade
arrendada de
propriedade da
Embraer
2026
(renovável
até 2036)
Windsor-Locks,
Connecticut
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
46.500
Terreno alugado.
Os prédios são
benfeitorias em
propriedade
arrendada de
propriedade da
Embraer
2026
(renovável
até 2038)
Localização
São José dos Campos, SP,
Brasil
Finalidade
Sede, principal local de montagem e
centro de apoio
São José dos Campos, SP,
Brasil (Eugênio de Mello)
50
Localização
Fort Lauderdale, Flórida
Finalidade
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
Melbourne, Flórida
Local de montagem
Dallas, Texas
Área
aproximada
54.000
Próprio/alugado
Terreno alugado.
Os prédios são
benfeitorias em
propriedade
arrendada de
propriedade da
Embraer
Vencimento do
aluguel
2030
(renovável
até 2035)
181.000
Terreno alugado.
Os prédios são
benfeitorias em
propriedade
arrendada de
propriedade da
Embraer
2038
(renovável
até 2058)
Centro de treinamento para pilotos e
pessoal de manutenção de aeronaves
8.564
Alugado
2022
Burgess Hill, RU
Centro de treinamento para pilotos e
pessoal de manutenção de aeronaves
8.500
Alugado
2022
Évora, Portugal
Instalação para fabricação de estruturas
aeronáuticas metálicas
964.511
Próprio
—
Évora, Portugal
Instalação para fabricação de estruturas
aeronáuticas em composite
1.519.832
Próprio
—
Dublin, Irlanda
Sede administrativa
220
Alugado
2016
Amsterdã (Holanda)
Administração dos investimentos da
Embraer no exterior
121
Alugado
2016
São José dos Campos, SP,
Brasil
Sede, principal local de montagem e
centro de apoio – empresa afiliada
Bradar
11.535
Alugado
2014
Campinas, SP, Brasil
Centro de Desenvolvimento e
Escritórios – empresa afiliada Bradar
17.165
Alugado
2014
São José dos Campos, SP,
Brasil
Centro de Desenvolvimento e
Escritórios – empresa afiliada Harpia
3.875
Alugado
2015
São Paulo, SP, Brasil
Sede administrativa, escritório de
vendas e operações – empresa afiliada
Atech
24.466
Alugado
2014 & 2015
São José dos Campos, SP,
Brasil
Sede operacional – empresa afiliada
Atech
2.766
Alugado
2014
Brasília, Brasil
Escritório de vendas – empresa afiliada
Atech
678
Alugado
2015
São José dos Campos, SP,
Brasil
Escritórios Administrativo e de
Engenharia – Afiliada Visiona
7.255
Alugado
2016
Campinas, SP, Brasil
Escritório Administrativo e de
Engenharia – Empresa afiliada (SAVIS)
6.164
Alugado
2014 e 2016
51
Área
aproximada
215.278
Próprio/alugado
Alugado
Vencimento do
aluguel
2039
Centro de Engenharia e Tecnologia
7.535
Alugado
2020
Chihuahua, Chih, México
Instalação de fabricação – empresa
afiliada EZ Air Interior Limited
157.315
Alugado
2016
Dublin, Irlanda
Escritório administrativo – empresa
afiliada EZ Air Interior Limited
183
Alugado
2014
Jacksonville, Flórida
Local de montagem
167.920
Alugado
2023
Brasília, DF, Brasil
Escritórios de representação e centro de
suporte
6.048
Alugado
2015
Localização
Sorocaba, SP, Brasil
Finalidade
Manutenção de aeronaves e centro de
suporte
Belo Horizonte, Brasil
(1)
(2)
(3)
Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra.
A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse
terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer.
Renovação do arrendamento em negociação no momento.
Em 2008 anunciamos a construção de novas instalações de 13.935 metros quadrados (150.000 pés
quadrados) que abrigará uma linha de montagem final - a primeira linha de montagem final da Embraer nos EUA,
no Aeroporto Internacional de Melbourne, Flórida. As instalações poderão produzir os modelos de jatos executivos
Phenom 100 e Phenom 300, contando com uma oficina de pintura e um centro de entrega e projeto personalizado.
Essa instalação de produção foi inaugurada em 2011 e o centro de entrega e projeto personalizado iniciou suas
atividades em 2011.
Em 2008, também anunciamos planos de implementação de duas novas unidades industriais dedicadas à
fabricação de estruturas complexas de fuselagem, uma dedicada a montagens metálicas e a outra a montagens
compostas, ambas na cidade de Évora, Portugal. Em 21 de setembro de 2012, lançamos as operações das unidades
industriais, e as primeiras entregas ocorreram em novembro do mesmo ano.
Para obter uma análise sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. –
História e Desenvolvimento da Empresa – Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.
Produção
A fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: produção das partes básicas, montagem
dos componentes principais e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir
de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas
computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas, ou casadas,
entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a estrutura
básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e
eletrônica) são instalados na estrutura e testados.
As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em
São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi
reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000,
aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001 nossa
taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após os ataques terroristas
de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11 aeronaves por mês
e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês.
O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no
início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. Temos flexibilidade para
aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produção
52
mensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos
industriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos
um contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de
atender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte “Item 4C - Visão Geral do Negócio — Negócio de
Aviação Comercial — Produtos — Família de jatos EMBRAER 170/190”.
Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190,
além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas
instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer
necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo,
Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de
defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e
outros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção do
Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando os ensaios de voo para a família de jatos EMBRAER
170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em
setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmente
são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu uma
fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.
Em julho de 2009, em consonância com as iniciativas da Frente Eficiência Empresarial ligadas à P3E,
inauguramos a linha de montagem final de EJets com uma redução de aproximadamente 60% no tempo de
montagem final. Além desta iniciativa, transferimos as linhas de montagem do Phenom 100 e do Phenom 300 da
fábrica localizada em Gavião Peixoto para a fábrica localizada em São José dos Campos, São Paulo. Em 2012, a
100ª aeronave Phenom 300 foi fabricada na planta localizada em Gavião Peixoto.
Como parte da expansão internacional de nossas atividades de fabricação, abrimos três novas unidades no
exterior nos últimos anos. Em junho de 2011, a mais nova montadora das aeronaves executivas Phenom 100 e
Phenom 300 foi inaugurada em Melbourne, Flórida, ficando plenamente operacional até o final de 2012. Em 21 de
setembro de 2012, abrimos duas fábricas em Évora, Portugal, uma para a fabricação e montagem de componentes
metálicos e outra para a fabricação e montagem de componentes em materiais compostos (composite). O início de
operação destas fábricas ocorreu como planejado, e elas fizeram suas primeiras entregas em novembro do mesmo
ano.
A EZ Air Interiors Limited, nossa joint venture com a Zodiac Aerospace para a produção em fábricas
mexicanas de partes interiores para o nosso segmento de aviação comercial, começou a produção e envio de peças
para o Brasil em 2013. A EZ Air Interiors fica localizada na Irlanda.
Em abril de 2013, o primeiro edifício para o programa KC-390 foi concluído em nossa unidade de
Botucatu. O edifício será usado para montagem estrutural. A construção de um hangar de montagem em nossa
unidade de Gavião Peixoto está em andamento.
Questões Relativas ao Meio Ambiente
A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou
municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concedem permissões para operação para
instalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Os prazos
dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31.12.13, estávamos em conformidade com essas
permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Nossos
programas Integrated Development of Environmentally Sustainable Products (DIPAS)(Desenvolvimento
Integradode Produtos Ambientalmente Sustentáveis) e Design for Environment (DfE)(Projeto Ambiental) visam
incorporar requisitos ambientais no desenvolvimento de produtos ao longo das diferentes fases de produção. Além
disso, a Embraer continua a melhorar seus processos de produção através da utilização eficiente dos recursos
naturais e minimização de resíduos em suas fábricas. Com o objetivo de levar essas atividades a um nível mais
estratégico, a Embraer também lançou o programa de Ecoeficiência da Embraer em 2012, que está focado na busca
de ecoeficiência na produção. Em 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, investimos US$3,3 milhões, US$4,0 milhões,
US$5 milhões, US$4,1 milhões e US$2,5 milhões, respectivamente, em projetos relativos ao meio ambiente e
53
esperamos gastar cerca de US$3,4 milhões em projetos ambientais em 2012, visando a modificação de instalações
existentes relacionadas à conformidade e melhorias ambientais.
Buscamos antecipar e abordar os desafios ambientais do futuro como parte de nosso compromisso com a
compatibilização de responsabilidade ambiental com sucesso econômico. Por exemplo, nosso Sistema de
Gerenciamento de Meio Ambiente e Saúde e Segurança Ocupacional – SIG-MASSQ foi criado em 2002 para
organizar nossos processos com base na ISO 14001 e na OHSAS 18001.
A ISO 14001 é uma norma internacionalmente reconhecida sobre a eficiência do sistema de gerenciamento
ambiental para empresas e organizações. Incentivamos não só a certificação ambiental de nossas operações, mas
também o desenvolvimento de uma orientação de ciclo de vida completo dos produtos e serviços, pois isso continua
a ser a maneira mais barata e prática para efetivamente reduzir os impactos ambientais. Os sistemas de
gerenciamento ambiental certificado foram progressivamente implantados em nossos locais de fabricação, e mais de
91% dos nossos funcionários operam sob uma ISO 14001. A orientação do local e ciclo de vida do produto do
sistema de gerenciamento ambiental tenta criar valor econômico reduzindo os custos ambientais e a exposição em
cada fase da vida do produto, desde o projeto de operações até o fim da vida.
A implantação de tecnologias e processos mais inovadores e ecoeficientes é um fator fundamental para
garantir a nossa sustentabilidade, aumentando a atratividade de nossos produtos e nossa competitividade global.
Buscamos continuamente a ecoeficiência pela busca de oportunidades de negócios “verdes”, atenuando o impacto
ambiental de nossas atividades e produtos ao longo de seu ciclo de vida, desenvolvendo tecnologias, produtos e
serviços inovadores e, em geral, integrando o ambiente com nossos negócios. Acreditamos que os requisitos
ambientais, como redução da emissão de gases de efeito estufa estão se tornando um dos principais determinantes
nas decisões de frotas de companhias aéreas e influenciarão os futuros desenvolvimentos das aeronaves.
O regulamento europeu REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals - Registro,
Avaliação e Autorização de Produtos Químicos) (EU Nº 2007/1906) entrou em vigor em 1 de junho de 2007. O
REACH visa melhorar a proteção da saúde humana e do ambiente através de uma regulação mais rigoros do uso de
produtos químicos pela indústria; ele substitui a estrutura regulamentar EU pré-existente sobre produtos químicos O
REACH apresenta uma série de novas obrigações durante um período de 11 anos, destinadas a reduzir os riscos de
danos que podem causar os 30.000 produtos químicos usados com mais frequência. O regulamento também trará a
retirada gradual da utilização de algumas das substâncias que são consideradas mais preocupantes para a saúde
humana e o ambiente.
O regulamento exige que qualquer empresa que produz, importa, usa ou aplica substâncias, preparações ou
outros itens no mercado da UE seja responsável por garantir a conformidade do item com o REACH. Somos
afetados pelo Regulamento porque nossos produtos podem ser exportados, não só para os países da UE, mas
também para todos os países em que o cumprimento do REACH é necessário. A Embraer não recebeu qualquer
penalidade relacionada ao REACH.
Durante os últimos anos, estamos substituindo as substâncias utilizadas em nossos processos de produção
por outras menos prejudiciais ao meio ambiente e nossos funcionários. Sendo assim, diversos materiais foram
substituídos de acordo com as restrições impostas pelo REACH. Além disso, estamos estudando a viabilidade de
substituição de mais substâncias que são amplamente utilizadas na indústria aeronáutica, mas que também têm
restrições de uso no âmbito do REACH. Também participamos em grupos de trabalho, tais como IAEG
(International Aerospace Environmental Group - Grupo Ambiental Aeroespacial Internacional) e AIA (Aerospace
Industries Association - Associação de Indústrias Aeroespaciais), com outras empresas na indústria aeronáutica para
desenvolver soluções visando conformidade com o REACH e outras leis ambientais, e estamos trabalhando com
nossa cadeia de fornecimento em diversas iniciativas para evitar interrupções da cadeia de fornecimento e dar
suporte aos clientes, incluindo o questionário REACH sobre a Avaliação de Risco de Fornecedores. Em resumo,
estamos trabalhando para cumprir nossas responsabilidades relativas ao REACH.
Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões de
carbono atuais ou propostas poderiam no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. Em 2010, a
Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de seu Comitê para a Proteção Ambiental, iniciou o
desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. O estudo dessas normas está
sendo realizado simultaneamente à implementação de regulamentações locais ou regionais, visando a limitação das
54
emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela União Europeia com seu mercado de emissões
(EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Europeia). Esse sistema estabelece metas para as
companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dos pagamentos compensatórios e dos limites
impostos, bem como do custo dos equivalentes de carbono, regulamentações dessa natureza podem afetar o
potencial de crescimento do setor de transportes aéreos como um todo, devido a: (1) internalização dos custos
relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziria suas margens de lucro
com o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (2) maior nível de preços de passagens aéreas, cobradas
por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados a emissões para seus passageiros
que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando
queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários provavelmente seriam uma diminuição na demanda por
novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamente nossos resultados.
Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento de
aeronaves comerciais, consulte o “Item 5A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados
Operacionais - Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Linhas Aéreas e no Mercado de
Jatos Executivos – Aeronaves Comerciais”.
Seguros
Todas as nossas instalações e equipamentos são segurados para substituição em caso de perda. Também
possuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos
durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil
sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa
aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos
a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução
da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a um
acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho da
Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.
Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores no montante total de US$100
milhões. Esse seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato de
omissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processo
contra um diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.
ITEM 5.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS
Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as
notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual.
Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais
podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos
fatores, incluindo, mas não se limitando a, aqueles relacionados no “Item 3D. Principais Dados – Fatores de Risco" e
as questões apresentadas neste relatório anual de forma geral.
Exceto quando indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual
foram elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentado em dólares norte-americanos,
enquanto, para fins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRS
mas apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil,
registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e
impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras da
empresa controladora de acordo com os GAAP do Brasil e apresentadas em reais.
55
5A.
Resultados Operacionais
Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos
A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as
tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir
substancialmente. Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para
fatores que podem afetar nosso setor no futuro e o nosso próprio desempenho futuro, consulte "Item 3D. Principais
Dados — Fatores de Risco”.
Aeronaves Comerciais
Os geradores fundamentais do crescimento do setor de viagens são o crescimento econômico, com maior
distribuição de renda per capita, a globalização, maior número de empresas e a liberalização dos direitos de tráfego
aéreo entre os países, sendo que tudo isso tende a gerar mais viagens. À medida que o setor de transporte aéreo
continua a se recuperar da crise financeira de 2008, regiões selecionadas do mundo lideram o retorno ao crescimento
e parecem candidatas a emergir como potências econômicas. De acordo com a International Air Transport
Association, ou IATA, a demanda pelas viagens aéreas, medida por receita por passageiros por quilômetro, continua
aumentando, com 5,2% de crescimento no período de janeiro a outubro de 2013. O ritmo de crescimento no setor
aéreo acelerou ligeiramente na metade do ano, de forma consistente com o desenvolvimento da confiança nas
empresas e melhor desempenho das principais economias avançadas. As viagens aéreas internacionais aumentaram
em 5,3% e as domésticas em 4,8%, com crescimento das companhias aéreas de todas as regiões. O ambiente de
demanda para as viagens aéreas continua melhorando, sugerindo que o forte crescimento visto em outubro deve ser
no mínimo mantido até o final do ano. A confiança nos negócios está aumentando e as economias emergentes,
particularmente na Ásia, estão acelerando após o ritmo mais lento da metade do ano. Os indicadores positivos do
comércio internacional também devem reportar o crescimento das viagens de negócios, as quais geram receita
significativa para as companhias aéreas.
O desempenho das companhias aéreas na região da Ásia Pacífico melhorou, em parte devido ao melhor
desempenho das principais economias avançadas, como também por conta da flexibilidade na demanda doméstica
em economias asiáticas menores, como Coréia e Malásia. Os volumes de negócios internacionais na Ásia emergente
cresceram em setembro, uma reviravolta em relação aos declínios significativos da metade do ano, o que suportaria
as viagens de negócios relacionadas aos setores de comércio internacional.
Na Europa, melhorias econômicas modestas e o aumento na confiança do consumidor e dos negócios
permitiu uma base de demanda mais forte para as viagens aéreas internacionais. A Zona do Euro interrompeu as
contratações no segundo trimestre de 2013 e manteve uma recuperação econômica discreta no segundo semestre de
2013. Os indicadores de confiança de empresas e consumidores sugerem que houve maior crescimento na Zona do
Euro até o final de 2013, apesar do ritmo desacelerado, o que ajudaria a manter a demanda no setor de transportes
aéreos.
As transportadoras do Oriente médio experimentaram a maior taxa de aumento na demanda de viagens
internacionais medida por receita por passageiros por quilômetro, com crescimento de 12% no período entre janeiro
e novembro de 2013, de acordo com a IATA. As companhias aéreas da região se beneficiaram com o forte
crescimento nas viagens de negócios mais caras durante todo o ano, particularmente em mercados em
desenvolvimento, como a África. A continuidade no aumento das ordens de exportação sugere que as viagens de
negócios relacionadas a setores comerciais internacionais continuarão aumentando. O sólido desempenho das
principais economias, como Arábia Saudita e Emirados Árabes Unidos, também tem suportado uma forte expansão,
seja em viagens de negócios ou de lazer para outras regiões, como a Europa.
O aumento na demanda de viagens internacionais também foi forte na América Latina, com crescimento de
até 8,2% no período entre janeiro e novembro de 2013, comparado a 2012, de acordo com a IATA, apoiado por um
sólido aumento dos negócios e das viagens relacionadas a negócios. Embora as reduções fiscais e os incentivos de
negócios estejam influenciando pouco o crescimento da economia brasileira, outras economias como Colômbia,
Peru e Chile estão passando por forte expansão e suportando a demanda de viagens aéreas. Mercados como América
do Norte e América Latina registraram forte crescimento durante o ano de 2013 nas viagens de negócios e laser,
suportado pelo crescimento nas economias acima mencionadas.
56
Indicadores recentes na América do Norte sugeriram um maior apoio do ambiente de negócios, com
melhorias na confiança do consumidor e na atividade de negócios durante todo o terceiro trimestre de 2013. A
demanda por viagens internacionais nas companhias aéreas da região aumentou em 2,8% no período entre janeiro e
novembro de 2013, de acordo com a IATA.
O crescimento nas viagens aéreas domésticas continua mostrando uma variação significativa em todos os
mercados. Os mercados chinês e russo registraram alguns dos aumentos mais fortes, com até 12% e 10,1%
respectivamente, no período de janeiro a outubro de 2013. Enquanto na China o crescimento das viagens aéreas
domésticas é consistente com a vigorosa atividade econômica, o crescimento no mercado de viagens aéreas da
Rússia continua, apesar dos indicadores mostrarem uma desaceleração da atividade econômica, com a fragilidade da
demanda do consumidor e atividade comercial.
As viagens aéreas domésticas na Índia aumentaram 4,6%, com taxas de crescimento apresentando
volatilidade substancial em 2013. A demanda doméstica mais fraca no Brasil, juntamente com reduções de
capacidade, resultou em um crescimento de apenas 0,2% nas viagens aéreas domésticas. As viagens aéreas
domésticas em economias avançadas mostraram resultados variados. O mercado japonês continua apresentando
forte crescimento, suportado por aumentos sustentados na atividade de negócios e no crescimento comercial. Nos
Estados Unidos, o crescimento de 2,8% em outubro de 2013 foi um resultado sólido comparado à expansão de 1.7%
durante o ano, sugerindo um impacto reduzido sobre a demanda de viagens aéreas domésticas em virtude da
paralisação do governo dos EUA. A demanda de viagens aéreas na Austrália tem sido contida por uma demanda
doméstica mais fraca e pela lentidão inicial no crescimento dos principais parceiros comerciais, como a China.
Apesar dos cortes nas taxas de juros, a economia australiana permanece em sua maior parte lenta, com a elevação
nas taxas de desemprego e a frágil confiança dos negócios e do consumidor afetando as perspectivas de desempenho
para o próximo ano.
A IATA prevê que o setor aéreo comercial global deve gerar lucros líquidos após impostos de US$12,9
bilhões em 2013 e US$19,7 bilhões, ou 2,6% das receitas, em 2014, representando uma revisão a maior em relação
às projeções anteriores, devido à redução nos preços do combustível e melhorias na estrutura e eficiência do setor. A
perspectiva de receitas está inalterada, porém sua composição está diferente, com mercados de passageiros mais
fortes e mercados de carga mais fracos. Uma revisão a menor na previsão de custos reflete aumentos menores
projetados para o preço do petróleo bruto e crescimento menor projetado para a capacidade, refletindo as alterações
na estrutura do setor e consequente foco no aperfeiçoamento da eficiência e utilização das aeronaves. O destino do
setor aéreo comercial está intimamente ligado à força do desenvolvimento econômico global. Após o pico pós
recessão em 2010, a atividade econômica diminuiu, tanto em 2011 quanto em 2012. Os lucros do setor aéreo caíram
nos dois anos, após o pico em 2010. A melhoria no desempenho financeiro durante o ano de 2013 foi devida em
parte à mudança no crescimento econômico, primeiramente sinalizada pela elevação da confiança dos negócios no
quarto trimestre de 2012, seguida por uma lenta, mas significativa mudança na produção industrial e no crescimento
comercial mundial.
Projetamos que a partir de 2013 até 2032, a demanda de viagens aéreas no mundo, medida pela receita por
passageiros por quilômetro, deve tender a crescer a uma média de 4,8% por ano. Esperamos que o Oriente Médio e a
China liderem o crescimento nas viagens aéreas nos próximos 20 anos, com uma taxa média anual em torno de 7,0%
e a América Latina com 6,4%. Esperamos que a demanda na Ásia, África e na Comunidade dos Estados
Independentes aumente em cerca de 5,5% por ano, na América do Norte e Europa esse crescimento é estimado em
3% e 4% ao ano, respectivamente. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços dos combustíveis,
catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindo alguns de
nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão
Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").
Na América do Norte, as principais estratégias das companhias aéreas têm-se concentrado nas reduções de
custos, maior produtividade e consolidação, visando a melhor eficiência operacional e financeira. O enfoque no
aumento da lucratividade e não da capacidade posicionará as companhias aéreas de modo a sustentarem melhores
resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam
realizando ajustes de capacidade e distribuição concentrada para as principais companhias aéreas.
Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido à recuperação econômica gradual da
Zona do Euro. As companhias aéreas regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das
57
companhias aéreas principais, como parte de sua redução dos custos estruturais e dos programas de
aperfeiçoamento. A mobilidade é vital para o mercado interno europeu, uma vez que os europeus continuam
desfrutando da liberdade de viagem que veio com a liberalização do transporte aéreo em 1987. As companhias
aéreas europeias ainda estão se adaptando ao ambiente competitivo mais dinâmico e às muitas questões como, por
exemplo, os desafios trabalhistas, maiores encargos e taxas (regulatórios, aeroportuários e ambientais), além da
reestruturação dos negócios para a exploração de oportunidades emergentes. Esperamos um aumento de
oportunidades nos países do Leste Europeu, em virtude de um ambiente econômico melhor e mercados mais
maduros.
A importância da América Latina está aumentando na economia e na geopolítica mundial devido a algumas
reformas macroeconômicas fundamentais realizadas na última década. Uma classe média em crescimento demanda
serviços diferentes, como gastos discricionários em viagens aéreas, sendo que as companhias aéreas estão
introduzindo maior número de aeronaves eficientes em termos de combustível e dimensionadas adequadamente para
expandir a aviação intrarregional. À medida que a região se torna mais integrada, haverá oportunidades para que
jatos de até 130 passageiros aumentem a conectividade e expandam os serviços para as cidades com densidade baixa
a média.
Na região da Ásia Pacífico, a prosperidade econômica tende a apoiar a maior demanda de viagens aéreas,
associada a um crescimento vigoroso da população, à descentralização, aos rápidos índices de urbanização e à
liberação do serviço aéreo regional. A função da aviação regional na Ásia Pacífico/China está relacionada à
integração nacional, oferecendo acesso a comunidades menores de países como a Austrália, China e Indonésia. As
políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo
intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.
Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela
emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência que conectam passageiros de longa distância entre o
Oriente e o Ocidente. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a
aquisição de novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados
insuficientemente atendidos.
Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviação
regional. Desafios de infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo
solucionados, embora com um ritmo lento. Como resultado da liberação regional, algumas companhias aéreas estão
introduzindo novas aeronaves para desenvolver sua rede intrarregional.
O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotas
velhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importação
representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves
ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da
eficiência do sistema de transporte aéreo. As oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da
frota antiga e ineficiente da antiga União Soviética.
Estimamos uma demanda global de cerca de 6.400 jatos na categoria de 70 a 130 passageiros nos próximos
20 anos. Esse segmento tem um papel importante na aviação, proporcionando flexibilidade para que as companhias
aéreas lidem com a volatilidade do mercado, alimentando os principais hubs, complementando a operação de
aeronaves maiores, além de permitir que as companhias aéreas explorem com mais eficiência os mercados de baixa
a média densidade.
A categoria de 70 a 130 passageiros tem proporcionado melhorias altamente necessárias de flexibilidade e
eficiência a companhias aéreas pela adequação de capacidade dos jatos maiores, substituindo aeronaves obsoletas,
desenvolvendo novos mercados, expandindo dos jatos regionais menores e apoiando o crescimento natural de
companhias aéreas regionais em rotas de alta demanda servidas por jatos menores.
58
Aeronaves Executivas
Visão Geral do Mercado
Devido à fragilidade econômica global que afetou o mercado de aviação executiva desde meados de 2008,
este segmento registrou uma das mais sérias reduções em vendas mundiais de sua história, excedendo os impactos
causados pela recessão da década de 80 e pelos ataques terroristas de setembro de 2001. A falta de confiança do
investidor, a percepção de risco das economias europeias e a lentidão econômica dos mercados emergentes tornam
menos provável a ocorrência de um aumento de demanda no curto prazo, tornando mais difícil atingir novamente os
níveis anteriores a 2008.
Apesar do recente desempenho positivo dos geradores de crescimento da demanda, como o aumento no
número e patrimônio de indivíduos de alto poder aquisitivo e dos lucros corporativos, acreditamos que as
corporações continuarão mais relutantes em seus gastos com alternativas de viagem, pelo menos no curto prazo.
Este cenário tem impedido um impulso de crescimento mais consistente para as vendas de jatos
executivos. O nível de produção do setor em 2013 foi de 677 jatos, o que representa um aumento de 2,1% em
relação a 2012. Em termos de receitas, o setor de jatos executivos aumentou 19,5% em 2013, graças a um melhor
conjunto de produtos. Nos próximos 10 anos, as previsões de mercado indicam que serão entregues 9.250 aeronaves,
totalizando US$250 bilhões no período
Estimamos uma taxa de crescimento anual combinada para o segmento de jatos executivos entre 2014 e
2023 de 4,3%, tanto em termos de receita quanto em unidades entregues.
No início de 2013, a General Aviation Manufacturers Association informou que o setor entregou 663 jatos
executivos durante 2012 (6% menos do que em 2011), equivalentes a US$17,1 bilhões (2% menos do que em 2011).
A expectativa para 2013 é que as entregas sejam equivalentes em termos de unidades, porém haverá um ligeiro
aumento em termos de receitas, devido à maior participação dos jatos pesados na combinação de produtos entregues.
Durante a crise econômica global iniciada em 2008, os investidores temiam o desempenho ruim das
economias de todo o mundo. Inicialmente, a economia dos EUA era a principal preocupação, seguida pelo contágio
econômico na Europa, sendo que os dois fatores contribuíram para uma redução significativa do crescimento
econômico global. O consistente desempenho econômico dos países da Ásia Pacífico, particularmente a China, e de
determinados países latino-americanos, particularmente o Brasil, ajudaram a evitar uma crise econômica global mais
profunda. Agora, cinco anos depois, o crescimento econômico dos mercados emergentes está diminuindo, enquanto
a economia dos EUA está dando sinais de uma recuperação iminente e há notícias econômicas positivas e maior
investimento na Europa.
Estimamos que nos próximos 10 anos, a distribuição regional das entregas de jatos executivos será a
seguinte:
•
Sem dúvida, o mercado norte-americano continuará sendo o maior, representando 49% e 47% do
volume e da receita do mercado mundial, respectivamente. Esses números estão abaixo da
participação de 64% da região na frota mundial atual, sendo o resultado do crescimento dos
mercados em outras regiões e não uma redução real em seu tamanho de mercado.
•
Os mercados da Europa, Oriente Médio e África gerarão 25% das entregas em termos de unidades
e 28% em termos de receitas. Esses números são menores do que a previsão do ano passado e
refletem a fragilidade das economias europeias.
•
Juntos, a América Latina, Ásia Pacífico e China representarão 26% das entregas mundiais em
termos de unidades e gerarão 25% da receita total mundial do mercado de jatos executivos.
59
Nossas Aeronaves Executivas
Visão geral
Continuamos a obter sólidos progressos em 2013, alcançando importantes marcos em cada programa da
nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação
executiva.
Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar
oportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy
450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nosso portfólio de jatos
executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600. Em 2010, entregamos o primeiro Legacy 650, um grande jato
executivo que está posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.
Embora o mercado de jatos executivos ainda não tenha se recuperado da crise econômica iniciada em 2008,
a frota de jatos executivos da Embraer em serviço teve uma taxa de crescimento anual combinada de 37% desde
aquela época. Em 2013, entregamos um total de 119 unidades, 20% a mais do que em 2012. Dessas, 90 eram jatos
pequenos, representando um aumento de 17% em relação a 2012 e 29 eram jatos grandes, 32% a mais do que no ano
passado. Como a Embraer continua lançando novos produtos no mercado de jatos executivos, espera-se que o
número total de entregas neste segmento continue aumentando nos próximos anos.
Legacy 600 e Legacy 650
Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º
Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um
jato executivo de categoria grande baseado na bem sucedida plataforma do Legacy 600, um jato de porte super
médio, com alcance maior para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas
com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais
do que o Legacy 600.
Introduzimos diversos recursos novos e inovadores no Legacy 650. Em janeiro de 2013, o Hurun Report
indicou o Legacy 650 para o prêmio Large-Size Business Jet Star Performer na 9a Cerimônia de Premiação Hurun
Best-of the-Best em Xangai, China.
Em março de 2013, o simulador de voo completo para os Jatos Executivos Legacy 650 da Embraer, criado
em parceria com a FlightSafety, foi qualificado como Nível D pela FAA, ANAC e EASA.
Um marco importante para a parceria Embraer AVIC e para a história da indústria de aviação executiva
chinesa ocorreu em agosto de 2013, com o voo inaugural do primeiro jato executivo de categoria grande Legacy 650
montado na China.
Embora a demanda da Europa e do Oriente Médio, mercados tradicionais do Legacy 600/650 tenha
diminuído em 2013, nossas entregas desses produtos aumentou nesse período. Os principais destinos para os jatos de
categoria pesada da Embraer durante 2013 foram Ásia Pacífico, China, Brasil e a Comunidade dos Estados
Independentes.
As entregas do Legacy 600 e 650 aumentaram de 17 unidades em 2012 para 25 unidades em 2013, com
uma frota de mais de 230 jatos em serviço em 33 países.
Legacy 450 e Legacy 500
Uma estimativa de US$850 milhões em geral deve ser investida em ativos fixos, pesquisa e
desenvolvimento para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deve entrar em
operação em 2014, e o Legacy 450 deverá entrar em operação um ano após o Legacy 500. Acreditamos que esses
dois programas de aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e estabelecer nosso portfólio como um
dos mais abrangentes do setor de aviação executiva.
60
Temos quatro protótipos do Legacy 500 em campanha de testes de voo. Os protótipos já completaram mais de
900 horas de voo em diferentes testes de certificação. O desenvolvimento do jato médio leve Legacy 450 está dentro
da programação de sua campanha de testes de voo, tendo o primeiro voo ocorrido em dezembro de 2013.
Os jatos Legacy 450 e Legacy 500 estarão equipados com a tecnologia full fly-by-wire (FBW), o que os
estabelecerá como pioneiros em suas respectivas categorias. Os seguintes novos aperfeiçoamentos do Legacy 450 e
Legacy 500 foram anunciados em outubro de 2013:
•
O alcance do Legacy 450 aumentou para 2.500 milhas náuticas, com quatro passageiros; 200 milhas
náuticas além da sua especificação inicial.
•
A fuselagem do Legacy 450 foi ampliada para fornecer mais espaço na cabine.
•
Foi anunciado um novo projeto de interior para o Legacy 450 e o Legacy 500.
•
O sistema HGS-3500 da Rockwell Collins, o primeiro Head-up Guidance System (HGS) para jatos de
médio leve a médio porte, bem como o novo sistema multi-spectral EVS-3000 enhanced vision foram
testados novamente para o programa do Legacy 450 e Legacy 500.
Ainda em outubro de 2013, o mundialmente famoso ator e filantropo Jackie Chan escolheu o Legacy 500
como seu jato executivo e tornou-se o primeiro cliente na China do jato executivo Legacy 500.
Phenom 100 e Phenom 300
As primeiras unidades do Phenom 100, jato de porte básico, foram entregues em 2008 e a primeira unidade
do Phenom 300, um jato de porte leve, foi entregue em 2009. Cinco anos após a primeira entrega, em junho de 2013,
entregamos o 400º jato da série Phenom.
Em maio de 2013, a NetJets®, líder mundial no negócio de uso compartilhado, recebeu seu primeiro
Phenom 300, intitulado “Signature SeriesTM”. Naquele mesmo mês, a Federal Aviation Administration – FAA
certificou a instalação de montagem do Phenom 300 em Melbourne, Flórida. A primeira aeronave fabricada naquela
instalação já havia sido entregue no final de março.
Novamente, a revista Robb Report indicou o Phenom 100 e o Phenom 300 para o prêmio "Melhor dos
Melhores" em 2013 em suas respectivas categorias. Este é o terceiro ano consecutivo em que tanto o Phenom 100
quanto o Phenom 300 receberam o prêmio. O Phenom 100 também foi premiado nas edições de 2008 e 2010.
Em 2014, o Phenom 100 receberá a nova denominação Phenom 100E e incluirá novos recursos como
spoilers multifunção, 11 novas coleções interiores e novos itens opcionais, incluindo um centro de repouso,
componentes para espaço de armazenamento e assentos premium.
No final de 2013, a frota de jatos Phenom 100 consistia em mais de 290 aeronaves distribuídas em 24
países e a frota do Phenom 300 consistia em mais de 170 jatos distribuídos em 23 países.
Lineage 1000
As entregas do Lineage 1000 foram iniciadas em 2009 e em abril de 2013 o jato ultra grande atingiu 10.000
horas de voo.
Em outubro de 2013 anunciamos o Lineage 1000E durante a Convenção e Feira Anual de Aviação da
NBAA. Este jato apresenta uma variedade de aperfeiçoamentos que incluem maior alcance, melhores recursos de
interior e funcionalidades, incluindo a mais recente geração de entretenimento de voo, melhores opções de cabine de
comando e projeto de exterior distinto.
No final de 2013, a frota de jatos Lineage 1000 consistia em 20 unidades distribuídas em 11 países.
61
Situação Econômica no Brasil
Apesar dos indícios recentes de moderada recuperação econômica, a desaceleração da economia mundial,
incluindo os eventos que afetaram de forma negativa o setor de aviação comercial e corporativo e os EUA, afetou de
forma adversa a economia brasileira e a economia mundial e os mercados de títulos, resultando em:
•
maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;
•
redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;
•
perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e
•
desgaste significativo da confiança do cliente.
Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial
podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco
Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações.
O governo federal brasileiro tem intervindo com frequência na economia brasileira e, às vezes,
implementando mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e
influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de
tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras
medidas. Por exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de
pagamentos, para impor restrições à remessa de lucros ao exterior de investidores estrangeiros no Brasil e à
conversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no
Brasil podem afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de
juros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo
brasileiro a essas questões.
Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro,
o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa
estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindo
mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou
na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma negativa significativa, o
nosso negócio.
A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e
política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação
econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos
investidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de
emissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e de outros países do OCDE causou
uma redução de crédito em todo o mundo, volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais
(inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos.
Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na
economia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido
no Brasil.
Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e a taxa de câmbio do real desvalorizou 31,9% em relação ao
dólar norte-americano, atingindo R$ 2.3370 por US$1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medida
pelo IPCA, foi de 5,90%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período.
Em 2009, a economia brasileira demonstrou flexibilidade frente à crise econômica em comparação com
determinados países. Diversos indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleração
do crescimento do PIB para 2009, o Banco Central informou, em seu Relatório Focus publicado em 8 de janeiro de
2010, sua expectativa de uma pequena redução do PIB brasileiro de 0,3% em 2009. Além disso, condições
macroeconômicas sólidas e maior estabilidade econômica permitiram que o Banco Central retomasse sua estratégia
de reduzir as taxas de juros, com a taxa SELIC real acumulada atingindo 8,75% no final de julho de 2009, o menor
62
nível da história. Da mesma forma, o real se fortaleceu e valorizou em 25,5% em relação a dólar americano em
2009. Segundo o Banco Central, as reservas internacionais permaneceram acima de US$200 bilhões durante o ano
(US$238 bilhões em 31 de dezembro de 2009), o que representa um aumento significativo em relação ao final de
2008.
Em 2010 o PIB brasileiro aumentou 7,5%. O real continuou sua tendência de valorização de 2009, tendo
avançado 4,3% em relação ao dólar americano. As reservas internacionais do Brasil foram superiores a 2009,
chegando a US$288,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, comparados a US$239,1 bilhões em 31 de dezembro de
2009.
Em 2011 o PIB brasileiro aumentou 2,7%. O real valorizou em relação ao dólar americano nos primeiros
meses de 2011, mas começou a desvalorizar em agosto de 2011, chegando a R$ 1,88 por US$1,00 em 31 de
dezembro de 2011, o que representa uma depreciação de 12,6% em relação ao dólar americano. A economia
brasileira foi caracterizada pela inflação contínua durante o ano de 2011, mas o receio de uma desaceleração
econômica mundial fez com que o Banco Central reduzisse a taxa SELIC próximo ao final do exercício. A taxa
SELIC era 11,0% em 31 de dezembro de 2011. A inflação em 2011, medida pelo IPCA, foi de 6,50%, e o CDI
médio foi de 9,3% no mesmo período.
Em 2012 o PIB brasileiro aumentou 0,9%. O real depreciou em relação ao dólar norte-americano, atingindo
R$2,04 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma depreciação de 8,9% em relação ao dólar
norte-americano. O Banco Central reduziu ainda mais a taxa SELIC para 7,25% em 31 de dezembro de 2012. A
Inflação em 2012, medida pelo IPCA, foi de 5,8% e a média da taxa de juros do CDI de 8,4% no mesmo período.
Em 2013 o PIB brasileiro aumentou 2,3%. O real depreciou em relação ao dólar norte-americano, atingindo
R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma depreciação de 14,6% em relação ao dólar
norte-americano. O Banco Central reduziu ainda mais a taxa SELIC para 10,0% em 31 de dezembro de 2013. A
Inflação em 2013, medida pelo IPCA, foi de 5,9% e a média da taxa de juros do CDI de 8,1% no mesmo período.
Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 10 de janeiro de 2014,
é estimado um crescimento positivo de 2,0% para o PIB brasileiro em 2014 e uma taxa de inflação de 6,0% no
mesmo ano.
Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio
Até a adoção do Plano Real em 1994, o Brasil tinha muitos anos de experiência de taxas de inflação muito
altas e geralmente imprevisíveis e firme desvalorização da sua moeda com relação ao dólar. A seguinte tabela
estabelece, pelos períodos exibidos, as mais recentes taxas de inflação no Brasil, conforme medidas pelo IPCA e
publicada anualmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, e a flutuação do real contra o
dólar norte-americano, conforme medida comparando as taxas de cambo diárias publicadas pelo Banco Central no
último dia de cada período:
2013
Inflação (Índice Nacional de Preços ao Consumidor)......... 5,9%
Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) .............................. (14,6)%
2012
5,8%
(8,9)%
2011
6,5%
(12,6)%
2010
5,91%
4,3%
2009
4,31%
25,5%
A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos
em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio
afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em
dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em
períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b)
novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.
Estimativas de Contabilidade Críticas
A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS requer que a administração
faça estimativas e adote pressuposições que afetam os valores informados de ativos e passivos, a divulgação de
ativos e passivos contingentes e o valor justo de instrumentos financeiros e garantias nas datas da posição das
63
demonstrações financeiras e os valores informados de receitas e despesas durante o período de relatório. Os
resultados reais podem diferir de tais estimativas.
Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e suposições usadas nas
estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, incluímos abaixo uma análise
das estimativas e suposições que podem causar um ajuste significativo de risco nos valores contábeis de ativos e
passivos:
Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais
Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e de Defesa e
Segurança, quando benefícios e riscos de posse são transferidos aos clientes, o que, no caso das aeronaves, ocorre
quando a entrega é realizada e, no caso dos serviços de aviação, quando o serviço é prestado.
Também reconhecemos receitas de aluguel para aeronaves arrendadas, classificadas como arrendamentos
operacionais pelo método linear ao longo do prazo de arrendamento e, ao apresentar informações por segmento
operacional, as receitas de arrendamento são lançadas em seus respectivos segmentos operacionais.
No segmento de Defesa e Segurança, uma parcela significativa da receita é oriunda de contratos de
desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e com governos estrangeiros, contabilizada pelo método
de percentual de conclusão. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma
combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, reavaliamos as
margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos
projetados restantes até a conclusão. O uso do método de percentual de conclusão exige que estimemos os custos
totais a serem incorridos em relação aos contratos. Se os custos totais a serem incorridos ficarem 10% abaixo das
estimativas da administração, o valor de receita reconhecido no ano de 2013 aumentaria em US$195,6 milhões, e se
os custos totais estiverem 10% acima da estimativa, o valor da receita reconhecido seria reduzido em US$210,5
milhões.
A receita de programas de bolsa de trocas é contabilizada mensalmente ao longo do prazo do contrato e
consiste parcialmente em uma taxa fixa e parcialmente em uma taxa variável diretamente relacionada ao número de
horas de voo da aeronave.
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões, as quais estão incluídas no preço de compra da aeronave. Os
contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade
contábil, caso sejam atendidos todos os seguintes critérios:
•
o item entregue tem valor para o cliente em base independente e
•
existe prova objetiva e confiável do valor justo do item não entregue.
Se esses critérios não forem atendidos, o contrato é contabilizado como unidade contábil única, resultando
em receita diferida até que esses critérios sejam atendidos ou até a entrega do último elemento concluído, o que vier
primeiro. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor
justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a remuneração do contrato é alocada às unidades contábeis
separadas, de acordo com o valor justo relativo de cada unidade.
Garantias de produtos
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,
acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores.
Reconhecemos as despesa com garantia como custo de vendas e serviços, no momento da venda e com base na
estimativa dos custos de garantia a serem incorridos. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo
despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e
variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores
correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa experiência prévia,
64
principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigir que aumentemos a
reserva da garantia do produto. O período de garantia é de três anos para peças sobressalentes e cinco anos para
componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.
Garantias financeiras
Podemos oferecer garantias financeiras relacionadas à aeronave vendida. A garantia é concedida ao valor
justo no momento da entrega da aeronave, quando ela estiver prevista em um contrato de financiamento. A garantia
é lançada como redução nas vendas e aumento na receita diferida. A receita diferida é amortizada na demonstração
de resultados ao longo do período da garantia. Avaliamos a situação de crédito do financiado na entrega da aeronave
e divulgamos nossa exposição máxima nos termos da garantia como passivo contingente na Nota 37. A situação de
crédito do financiado é monitorada periodicamente. No caso de uma reestruturação ou inadimplemento oficiais, uma
provisão é contabilizada quando for mais provável do que não que o pagamento será feito e o quando o valor possa
ser estimado com confiança.
Garantias de Valor Residual
Podemos oferecer garantias de valor residual relacionadas à aeronave vendida. No momento da oferta, as
garantias são avaliadas com base no valor justo da aeronave e são revisadas e atualizadas trimestralmente para
refletir a depreciação do valor. O valor justo futuro da aeronave é estimado usando avaliações de terceiros, incluindo
as informações obtidas de venda ou arrendamento de aeronave semelhante no mercado secundário.
Participação Residual em Aeronaves
Nos acordos de financiamento estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço
total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave com o
cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da aeronave, e uma parte do risco de crédito
permanece com aquela instituição.
Embora não tenhamos participação de empresa investida no capital, controlamos as operações da entidade
de propósito especial ou SPE, ou assumimos uma participação majoritária em seus riscos e recompensas. Quando
deixamos de deter o controle, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados da nossa demonstração
financeira.
Avaliamos nosso controle sobre uma SPE principalmente com base em uma avaliação qualitativa. Isso
inclui uma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza da finalidade e das
operações da SPE, natureza das participações na SPE emitidas e nossa participação na entidade que cria ou absorve
variabilidade. Avaliamos o projeto da SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação
variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em diversos casos, quando não é claro, sob o ponto de vista
qualitativo, se temos controle sobre uma SPE, usamos uma análise quantitativa para calcular a probabilidade
ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados, usando a modelagem
de fluxo de caixa e de medição estatística de riscos.
Redução ao Valor Recuperável
Os ativos realizáveis a longo prazo mantidos para o uso estão sujeitos a uma redução ao valor recuperável,
se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil não pode mais ser recuperado com base em seus fluxos
de caixa futuros descontados ou em seu valor líquido de realização, o que for maior. Nossas unidades geradoras de
caixa (CGUs) foram definidas e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias ou plataformas de aeronaves e
com outros negócios realizados por nós e por nossas subsidiárias. Os ativos corporativos e ativos incluídos em mais
de uma CGU são alocados na proporção da receita atribuída a cada um de tais ativos. O fundo de comércio de um
ativo é alocado à CGU do respectivo ativo ou, se aplicável, a um grupo de CGUs.
Neste caso, o fundo de comércio é avaliado em relação à redução ao valor recuperável em base corporativa,
ou seja, para as demonstrações financeiras consolidadas, levando em conta as sinergias existentes entre as empresas
que compreendem cada CGU. Entretanto, quaisquer ajustes feitos são proporcionais e afetam a todas as empresas de
65
determinada CGU. O valor contábil líquido dos ativos subjacentes é ajustado quando o valor líquido de realização
for menor do que o valor contábil líquido.
Usamos vários pressupostos ao determinar o fluxo de caixa descontado esperado, incluindo as previsões de
fluxos de caixa futuros, com base na melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, a qual depende
principalmente da existência de pedidos firmes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições
gerais de mercado.
As mudanças nessas previsões podem alterar de forma significativa o valor das perdas acumuladas por
redução ao valor recuperável, se houver. No caso em que a taxa de desconto usada para descontar os fluxos de caixa
de todas as CGUs ao valor presente fosse 10% a menor ou a maior em comparação com a taxa usada pela
administração, ainda assim não seriam necessários ajustes em relação a não recuperação de ativos.
Valor Justo de Instrumentos Financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicas
de avaliação. Usamos nosso critério para selecionar diversos métodos que utilizam suposições principalmente
baseadas nas condições de mercado existentes ao final de cada período de relatório.
Impostos sobre a renda
Estamos sujeitos ao pagamento de imposto de renda em diversas jurisdições. Um critério significativo é
necessário para determinar a provisão para imposto de renda em nível mundial. Existem muitas transações e cálculos
para os quais a determinação final do imposto é incerta. Também reconhecemos os passivos com base em
estimativas da probabilidade ou não de que impostos adicionais sejam devidos. Quando o resultado final fiscal
dessas questões é diferente dos valores que foram inicialmente registrados, essas diferenças afetarão os ativos e
passivos do imposto de renda circulantes e diferidos no período no qual tal determinação seja feita.
Como a maior parte de nossa base fiscal está em reais e sua moeda funcional é o dólar norte-americano, a
rubrica despesas com imposto de renda é altamente sensível aos efeitos das alterações nas taxas de câmbio,
particularmente as alterações nos ativos não monetários.
No caso em que o real tivesse sofrido uma desvalorização ou valorização de 10% em relação ao dólar
norte-americano em referência à taxa de câmbio real em 31 de dezembro de 2013, a despesa diferida com imposto
de renda teria sido US$115,3 milhões maior ou menor.
Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados
Dados Operacionais
A tabela abaixo apresenta dados estatísticos para nossas entregas e carteiras de pedidos de nossas aeronaves
no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receita
correspondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues.
Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual
reservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte o “Item 5D. Informações sobre Tendências”
para obter determinadas informações sobre nossos pedidos firmes e opções.
66
2013
Aviação Comercial
Entregas ................................................................
90
ERJ 145 ................................................................
—
EMBRAER 170(1) ................................
4
EMBRAER 175 ................................
24
EMBRAER 190 ................................
45
EMBRAER 195 ................................
17
Defesa e Segurança (2)
Entregas ................................................................
—
Jatos Executivos
Entregas ................................................................
119
Outras informações
operacionais
Total da Carteira de Pedidos (em
milhões) ................................................................
US$18.205,5
(1)
(2)
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
106
105
100
—
2
6
1
1
9/2
20
10
8
62
68
58
23
24
17
2009
122
7
22
11
62
20
—
—
2
7
99
99
144
115
US$12.462,2
US$15.441,2
US$15.543,2
US$16.634,8
Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves
da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.
Receita
Geramos receita principalmente com a venda de produtos de aeronaves comerciais e executivas. Também
geramos receita com a venda de aeronaves e sistemas para o setor de defesa. Do total de receitas, 77,2% são geradas
pelas vendas de aeronaves. As receitas oriundas da venda de aeronaves comerciais e executivas são denominadas em
dólares norte-americanos. Em 2013, a receita total de Defesa e Segurança incluiu 59% de receita denominada em
moeda estrangeira, predominantemente em dólares norte-americanos, e 41% de receita denominada em reais
brasileiros. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pós-venda (incluindo a
venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos).
Finalmente, geramos receitas com Outros Negócios Relacionados, os quais incluem fornecimento exclusivo de
peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves, além de aviões turboélice
para aviação em geral, conhecidos como aeronaves leves.
Geralmente, contabilizamos a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando a
aeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito na
assinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e seis meses
antes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do
contrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os
termos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a
empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O valor restante do preço de
venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Os pagamentos antecipados realizados antes da data de
entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nossa demonstração financeira e,
quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados em contas a receber de clientes em relação a tal
aeronave. Consulte o "Item 5A — Resultados Operacionais — Estimativas Contábeis Críticas – Vendas e Outras
Receitas Operacionais".
Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra das aeronaves
segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima
e mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria
dos casos. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, e
começamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima.
A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas
específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certas
disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa
continuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas
67
predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de
sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.
Custo com Vendas e Serviços
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados,
incluindo:
•
Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos
com fornecedores. Em geral, os preços nos termos desses contratos são corrigidos com base em uma
fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.
•
Mão de obra. São custos denominados principalmente em reais.
•
Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado pelo método linear ao longo de sua vida útil, a qual
varia de cinco a 48 anos. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado ao longo de 16 anos. A
depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços
desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor
residual no final do termo do leasing.
•
Amortização. Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda
estimada da série de aeronaves. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados
linearmente durante a vida útil estimada dos ativos.
De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações
associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica
contabilizada no custo de vendas e serviços.
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é
fornecido/prestado ao cliente.
Acontecimentos Recentes
Carteira de pedidos
Visão geral
Continuamos a implementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compromisso
assumido com os nossos acionistas, clientes e fornecedores. No momento, mantemos nossas estimativas de entregar
de 92 a 97 aeronaves comerciais, de 80 a 90 jatos executivos leves e de 25 a 30 jatos executivos de grande porte
durante o ano de 2014.
Resultados das Operações
A tabela a seguir apresenta os dados da demonstração de resultados por segmento de negócios para os
períodos indicados.
2013
Receita
Aviação Comercial ...............................................................
3.307,0
Jatos executivos ................................................................ 1.644,5
Defesa e Segurança ..............................................................
1.196,9
68
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
ReapreReapresentado
sentado
2010(1)
(em milhões de US$)
3.755,4
1.292,0
1.045,2
3.751,2
1.118,8
839,9
3.257,9
1.209,5
821,8
2009(1)
3.785,7
936,9
677,8
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
2011
ReapreReapre2013
sentado
sentado
2010(1)
(em milhões de US$)
Outros negócios relacionados ................................
86,6
74,4
81,0
74,9
Total .....................................................................................
6.235,0
6.167,0
5.790,9
5.364,1
Custo de vendas e serviços
Aviação Comercial ...............................................................
(2.532,6)
(2.809,3)
(2.921,8)
(2.680,8)
Jatos executivos ................................................................
(1.284,7)
(1,035,8)
(888,8)
(987,3)
(951,2)
(785,5)
(636,8)
(599,5)
Defesa e Segurança ..............................................................
Outros negócios relacionados ................................
(50,4)
(46,0)
(40,7)
(70,5)
(4.818,9)
(4.676,6)
(4.488,1)
(4.338,1)
Total .....................................................................................
Lucro Bruto
Aviação Comercial ...............................................................774,4
946,1
829,4
577,1
Jatos executivos ................................................................ 359,8
256,2
230,0
222,2
Defesa e Segurança ..............................................................245,7
259,7
203,1
222,3
Outros negócios relacionados ................................
36,2
28,4
40,3
4,4
1.416,1
1.490,4
1.302,8
Total .....................................................................................
1.026,0
Despesas operacionais
Aviação Comercial ...............................................................
(272,3)
(507,7)
(672,3)
(345,3)
Jatos executivos ................................................................ (262,8)
(216,7)
(174,8)
(142,3)
(154,1)
(144,9)
(121,1)
(115,6)
Defesa e Segurança ..............................................................
Outros negócios relacionados ................................
(13,5)
(9,2)
(16,4)
(31,1)
(702,7)
(878,5)
(984,6)
Total .....................................................................................
(634,3)
Lucro operacional antes da receita (despesa)
713,4
611,9
318,2
391,7
financeira ..................................................................................
(1)
2009(1)
Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas
regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.
A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e tais informações como
porcentagem de nossa receita para os períodos indicados.
69
97,4
5.497,8
(3.072,2)
(750,8)
(520,1)
(85,3)
(4.428,4)
713,5
186,1
157,7
12,1
1.069,4
(400,0)
(172,9)
(89,6)
(27,5)
(690,0)
379,4
Exercício findo em 31 de dezembro de
Demonstração de Resultado
Consolidada
2013
Receita............................................ 6.235,0 100%
Custo de vendas e serviços........... (4.818,9) 77,3
1.416,1 22,7
Lucro Bruto ................................
Receitas operacionais
(despesas) .......................................
Administrativas ............................ (210,5)
3,4
Vendas ......................................... (454,4)
7,3
Pesquisa ....................................... (74,7)
1,2
Outras receitas (despesas)
36,9
0,6
operacionais, líquidas ...................
Equivalência patrimonial em
perdas de associadas ....................
713,4 11,4
Lucro operacional antes das
receitas (despesas) financeiras
Despesas financeiras, líquidas...... (96,4)
1,5
Ganho (perda) cambial,
(14,6)
0,2
líquido. .........................................
602,4
9,6
Lucro antes do imposto de
renda ..............................................
4,1
Despesas (benefícios) fiscais ....... (256,4)
346,0
5,5
Receita líquida ...............................
Atribuída a:
Usufrutuários da Embraer ...... 342,0
5,5
Participação não
4,0
0,1
controladora............................
(1)
2012
2011
ReapreReapresentado
sentado
2010(1)
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
6.167,0 100%
5.790,9 100%
5.364,1 100%
(4.676,6) 75,8 (4.488,1) 77,5 (4.338,1)
80,9
1.490,4 24,2
1.302,8 22,5
1.026,0
19,1
2009(1)
5.497,8
(4.428,4)
1.069,4
100%
80,5
19,5
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(42,8)
4,5
7,8
1,3
0,7
(261,3)
(418,6)
(85,3)
(219,7)
4,5
7,2
1,5
3,8
(197,5)
(374,1)
(72,1)
9,4
3,7
7
1,3
0,2
(191,3)
(304,6)
(55,6)
(138,5)
3,5
5,5
1
2,5
1.2
-
0.3
0,0
-
-
-
-
611,9
9,9
318,2
5,5
391,7
7,3
379,4
6,9
(6,8)
8,7
0,1
0,1
(90,5)
20,1
1,6
0,3
17,5
(1,1)
0,3
-
10,2
(68,8)
0,2
1,3
613,8
10,0
247,8
4,3
408,1
7,6
320,8
5,8
(265,2)
348,6
4,3
5,7
(127,4)
120,4
2,2
2,1
(62.7)
345.4
1,2
6,4
158,1
478,9
2,9
8,7
347,8
0,8
5,6
0,0
111,6
8,8
1,9
0,2
330,2
15,2
6,2
0,2
465,2
13,7
8,5
0,2
Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas
regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.
2013 Comparado com 2012
Receita
A receita aumentou 1,1%, representando US$6.235,0 milhões em 2013 em relação aos US$6.167,0 milhões
de 2012. A receita no segmento de Aviação Comercial diminuiu 11,9% para US$3.307,0 milhões em 2013, em
relação aos US$3.755,4 milhões de 2012. As receitas de Jatos Executivos aumentaram 27,3% para US$1.644,5
milhões em 2013, em relação aos US$1.292,0 milhões de 2012. As receitas de Defesa e Segurança aumentaram
14,5% para US$1.196,9 milhões em 2013 em relação aos US$1.045,2 milhões de 2012. As receitas do segmento
Outros Negócios Relacionados aumentaram 16,4% para US$86,6 milhões em 2013 em relação aos US$74,4 milhões
em 2012.
As receitas do segmento de Aviação Comercial diminuíram em 2013, particularmente devido a um nível
menor de entregas no ano em comparação a 2012, representando uma diminuição de 15,1%. Em 2013, o segmento
de Aviação Comercial entregou 90 aeronaves comerciais, em comparação às 106 aeronaves de 2012, com uma
combinação de produtos ligeiramente menos favorável no ano, em decorrência de uma maior proporção de jatos
menores E170 e E175 entregues em comparação com os modelos E190 e E195.
O aumento no segmento de Jatos Executivos em 2013 se deve em grande parte a um aumento no número de
jatos executivos entregues durante o ano, em comparação a 2012. Durante o ano de 2013, entregamos 119 jatos
executivos (90 jatos leves e 29 jatos grandes) em comparação com as entregas de 99 jatos (77 jatos leves e 22 jatos
grandes) de 2012, representando um aumento de 20,2%. Além disso, tivemos uma combinação ligeiramente mais
positiva de entregas de jatos grandes no ano (24,4% em 2013 comparada aos 22,2% de 2012).
70
As receitas com Defesa e Segurança são contabilizadas pelo método de percentual de conclusão e
continuamos cumprindo nossos contratos com o governo federal brasileiro, especificamente o programa de
desenvolvimento KC-390, bem como o Integrated Border Monitoring System (SISFRON). Além disso, as entregas
do Super Tucano para as forças armadas de todo o mundo e os constantes programas de modernização junto ao
governo federal brasileiro continuam acelerados, ajudando a gerar um crescimento de receita de 14,5%
representando US$1.196,9 milhões, comparados aos US$1.045,2 em 2012.
Custo com Vendas e Serviços
O custo com vendas e serviços aumentou 3,0%, perfazendo um total de US$4.818,9 milhões em 2013,
comparados aos US$4.676,6 milhões de 2012. O aumento de 3,0% no custo das vendas foi maior do que o
crescimento de 1,1% das receitas em 2013, gerando assim um aumento no custo com vendas e serviços como
porcentagem da receita na ordem de 77,3% em 2013, em comparação aos 75,8% de 2012. Esse aumento no custo
com vendas e serviços deve-se principalmente a uma combinação de produtos e serviços menos favorável em 2013,
juntamente com os custos da inflação e mão de obra direta, sendo parcialmente compensado pelos esforços
constantes para melhorar a produtividade e eficiência, pela valorização do dólar em relação ao real e pelos pacotes
de incentivos implementados no Brasil.
O custo das vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial diminuiu 9,8% para US$2.532,6 milhões
em 2013, em comparação aos US$2.809,3 milhões em 2012. A diminuição no custo com vendas e serviços foi
menor do que a diminuição de 11,9% das receitas neste segmento, devido a uma combinação de produtos e serviços
menos favorável, juntamente com o menor alavancamento operacional resultante de uma diminuição nas entregas de
aeronaves comerciais em 2013. Esses impactos foram compensados apenas parcialmente pela valorização do dólar
em relação ao real, pelos esforços constantes para melhorar a produtividade e os pacotes de incentivos
implementados no Brasil. A margem bruta no segmento de Aviação Comercial diminuiu de 25,2% em 2012 para
23,4% em 2013.
O custo com vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou 24,0%, atingindo US$1.284,7
milhões em 2013 em relação aos US$1.035,8 milhões de 2012. O aumento no custo com vendas e serviços nesse
segmento aumentou menos do que 27,3% em receitas no ano de 2013, representando uma mudança para uma
combinação de produtos mais favorável, uma vez que entregamos mais aeronaves grandes e nos beneficiamos com a
valorização do dólar em relação ao real, e também com os pacotes de incentivos implementados no Brasil e nossos
esforços para melhorar a produtividade e eficiência.
O custo com vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança aumentou em 21,1%, representando
US$951,2 milhões em 2013 em relação aos US$785,5 milhões de 2012. O aumento no custo com vendas e serviços
foi maior do que o aumento de 14,5% em receitas de 2013, aumento esse gerado principalmente por uma renda e
combinação de produtos menos favoráveis em 2013, bem como pelos custos mais altos relacionados a determinados
contratos desse segmento.
O custo com vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados aumentou 9,6%, perfazendo
um total de US$50,4 milhões em 2013 em comparação aos US$46,0 milhões de 2012, enquanto que as receitas
nesse segmento aumentaram 16,4% em 2013.
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores acima expostos, nosso lucro bruto diminuiu 5,0% de US$1.490,4 milhões em
2012 para US$1.416,10 milhões em 2013. Nossa margem bruta também diminuiu de 24,2% em 2012 para 22,7% em
2013.
Receitas Operacionais (Despesas)
Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais diminuíram 20,0%, totalizando US$702,7
milhões em 2013 em relação aos US$878,5 milhões em 2012. As despesas operacionais como porcentagem das
receitas diminuíram de 14,2% em 2012 para 11,3% em 2013.
71
Administrativas. As despesas administrativas diminuíram 24,6% de US$279,2 milhões em 2012 para
US$210,5 milhões em 2013, devido à valorização do dólar em relação ao real, bem como aos pacotes de estímulos
implementados no Brasil.
Vendas. As despesas com vendas diminuíram 5,4% com US$454,4 milhões em 2013 em relação aos
US$480,4 milhões de 2012. A diminuição nas despesas com vendas deve-se às reduções no segmento de Defesa e
Segurança, benefícios fiscais governamentais e a valorização do dólar em relação ao real.
Pesquisa. As despesas com pesquisas diminuíram 3,4% dos US$77,3 milhões de 2012 para os US$74,7
milhões de 2013. A diminuição nas despesas pode ser explicada principalmente pelo lançamento do programa de EJets de segunda geração E2, no qual os custos agora são capitalizados como ativo intangível, em vez de serem
contabilizados como despesas com pesquisas, após a aprovação por nosso Conselho de Administração da viabilidade
econômica do programa.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. As outras receitas (despesas) operacionais líquidas
aumentaram de uma despesa de US$42,8 milhões em 2012 para uma receita de US$36,9 milhões em 2013. A
despesa em 2012 deveu-se principalmente à despesa de US$37,4 milhões da renegociação do acordo de
financiamento em referente à reestruturação da Chautauqua Airlines, Inc., uma operadora aérea controlada pela
Republic Airways Holdings.
A alteração na receita de 2012 para 2013 deveu-se a uma variedade de fatores não recorrentes. Em 2011,
como resultado do pedido de falência da AMR Corporation, ou AMR, a controladora de nossa cliente American
Airlines, provisionamos um total de US$317,5 milhões em nossos resultados para o quarto trimestre para
contabilizar as despesas esperadas em relação às obrigações das garantias financeiras e garantias de valor residual
para a frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 operada pela AMR. Da provisão de US$317,5 milhões relacionada
ao processo de falência da AMR, US$241,9 milhões foram provisionados em outras (despesas) receitas operacionais
líquidas. Como consequência do resultado final mais favorável do processo de falência da AMR no último trimestre
de 2013, desde as provisões iniciais feitas no quarto trimestre de 2011, incorremos em despesas totais de
aproximadamente US$43 milhões relacionadas às garantias financeiras da AMR (incluindo a compra da aeronave da
família 39 ERJ 145). Como consequência desse resultado, no quarto trimestre de 2013 um total de US$180,7
milhões afetou de forma positiva nossos resultados operacionais, sendo contabilizados na conta de outras (despesas)
receitas operacionais líquidas. O valor de US$180,7 milhões compreendia um estorno de provisão de US$109,3
milhões mais um estorno de pagamento de US$71,4 milhões, o qual já havíamos feito em relação a essas garantias
financeiras. No quarto trimestre de 2013, também reconhecemos uma despesa de US$33,7 milhões relacionada às
receitas diferidas e incluídas em um total de US$199 milhões em obrigações de garantia financeira que
permaneciam para 163 aeronaves da frota original da família AMR ERJ 145, despesa essa que foi somadas
novamente à nossa exposição de risco extra patrimonial. Assim, o efeito líquido sobre o quarto trimestre dos
estornos e das despesas relacionadas às garantias financeiras da AMR é de US$147,0 milhões (US$180,7 milhões
menos US$33,7 milhões).
Da mesma forma, em 2013 o governo brasileiro iniciou um esforço incluindo vários setores, conhecido
como Programa de Recuperação Fiscal, ou Refis, para solucionar diversas negociações de dívida em aberto com
várias empresas. Como parte dessa iniciativa, o governo brasileiro oferece condições favoráveis às empresas que
optam por se inscrever voluntariamente no programa para liquidar suas dívidas fiscais. Nos três últimos meses de
2013, optamos por nos inscrevermos nesse programa para aproveitar a oportunidade e solucionar nossas negociações
fiscais com o governo. Consequentemente, lançamos uma provisão de US$36,9 milhões na conta outras (despesas)
receitas operacionais líquidas. Não prevemos provisões adicionais em relação a este item.
Equivalência patrimonial em perdas de associadas. A equivalência patrimonial em perdas de associadas
diminuiu de US$1,2 milhão positivo em 2012 para zero em 2013.
Lucro Operacional antes das Receitas (Despesas) Financeiras
Como resultado dos fatores acima mencionados, nosso lucro operacional consolidado aumentou 16,6%
para US$713,4 milhões em 2013, comparado aos US$611,9 milhões de 2012. Nossa margem operacional aumentou
para 11,4% em 2013 em relação aos 9,9% de 2012.
72
Como foi mencionado acima em relação ao custo com vendas e serviços e receitas (despesas) operacionais,
o lucro operacional por segmento para 2013 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e
Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$502,1 milhões, US$97,0 milhões, US$91,6 milhões e
US$22,7 milhões, respectivamente. Em 2012, o lucro operacional desses segmentos foi de US$438,4 milhões,
US$39,5 milhões, US$114,8 milhões e US$19,2 milhões, respectivamente. Consulte a Nota 39 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
As despesas financeiras líquidas aumentaram de US$6,8 milhões em 2012 para US$96,4 milhões em 2013,
devido a uma combinação de fatores não recorrentes e recorrentes. Em 2011, como resultado do pedido de falência
da AMR, provisionamos um total de US$317,5 milhões para os resultados do quarto trimestre para contabilizar as
despesas esperadas em relação às obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual, conforme foi
explicado acima. Da provisão de US$317,5 milhões relacionada a esse processo de falência feita no quarto trimestre
de 2011, US$75,6 milhões foram lançados em receitas (despesas) financeiras, líquidas, uma vez que esse valor
estava relacionado às garantias de valor residual. Esse valor não foi estornado no quarto trimestre de 2013, uma vez
que tivemos a oportunidade de reduzirmos a exposição total, comprando de volta US$98 milhões em garantias de
valor residual relativas a uma parte da frota da AMR de aeronaves da família ERJ 145. Considerando que desde a
provisão original no quarto trimestre de 2011, como resultado das revisões constantes das projeções do valor
residual observadas por avaliadores independentes de aeronaves, estornamos US$17,1 milhões dessa provisão
original, no quarto trimestre de 2013 uma despesa adicional não recorrente de US$40 milhões foi contabilizada
como receita (despesa) financeira, líquida para completar todas as provisões exigidas para essas garantias de valor
residual. Como resultado, não temos mais nenhuma exposição de garantia de valor residual pendente em relação à
frota da AMR de aeronaves da família ERJ 145.
Além disso, contabilizamos uma despesa de US$7,9 milhões em receita (despesa) financeira, líquida
relacionada aos juros acumulados sobre as obrigações fiscais relacionadas ao programa Refis, a qual é explicada
com maiores detalhes em "— Receitas (Despesas) Operacionais".
Ganho (perda) cambial, líquido.
O ganho (perda) cambial, líquido foi alterado para uma perda de US$14,6 milhões em 2013 em relação a
um ganho de US$8,7 milhões em 2012, refletindo as alterações da taxa de câmbio sobre ativos e passivos
monetários denominados em outras moedas, os quais são convertidos em nossa moeda funcional, o dólar norteamericano.
Lucro antes do Imposto de Renda
Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda diminuiu 1,9% totalizando US$602,4
milhões em 2013 em comparação aos US$613,8 milhões de 2012.
Benefícios (despesas) com Imposto de Renda
O imposto de renda representou uma despesa de US$256,4 milhões em 2013, em comparação aos
US$265,2 milhões de 2012. O imposto de renda diminuiu principalmente devido ao menor lucro antes do imposto
de renda em 2013 comparado ao de 2012.
Nossa alíquota efetiva ficou relativamente estável em 2013 em comparação a 2012, sendo de 42,6%
comparada a 43,2% respectivamente, diminuindo ligeiramente devido a um lucro ligeiramente menor antes de
impostos em 2013.
Receita líquida
Como consequência dos fatores expostos acima, nossa receita líquida consolidada após impostos diminuiu
0,7%, de US$348,6 milhões em 2012 para US$346,0 milhões em 2013. Como percentual da receita, o lucro líquido
após impostos foi de 5,5% em 2013 comparado aos 5,7% de 2012.
73
2012 Comparado com 2011
Receita
A receita aumentou 6,5%, com US$6.167,0 milhões em 2012, comparados aos US$5.790,9 milhões em
2011. A receita no segmento de Aviação Comercial aumentou ligeiramente em 1,1%, com US$3.755,4 milhões em
2012 em relação aos US$3.751,2 milhões de 2011. As receitas com jatos executivos aumentaram 15,5% para
US$1.292,0 milhões em 2012 comparados aos US$1.118,8 milhões de 2011. As receitas de Defesa e Segurança
aumentaram em 24,4% com um total de US$1.045,2 milhões em 2012 em relação aos US$839,9 milhões de 2011.
As receitas de Outros Negócios Relacionados diminuíram 8,1%, perfazendo um total de US$74,4 milhões em 2012
em referência aos US$81,0 milhões de 2011.
As receitas da Aviação Comercial permaneceram estáveis principalmente como consequência de um
número semelhante de entregas de aeronaves, bem como uma combinação similar de produtos e serviços em 2012.
Entregamos 106 aeronaves comerciais em 2012 em comparação com as 105 aeronaves de 2011, representando um
aumento de uma aeronave comercial ou 1,0%.
O aumento nas receitas do segmento de Jatos Executivos é resultado principalmente das alterações feitas na
combinação de produtos entre jatos pequenos e grandes, o que resultou em uma redução de 7,2% nas entregas de
jatos executivos pequenos e um aumento de 37,5% nas entregas de jatos executivos grandes em 2012, totalizando 99
jatos executivos em 2012 (incluindo 19 Legacy 600/650, 29 Phenom 100, 48 Phenom 300, 2 Lineage 1000 e 1
Embraer 190 Shuttle) em comparação aos 99 em 2011 (incluindo 13 Legacy 600/650, 41 Phenom 100, 42 Phenom
300, 2 Lineage 1000 e 1 Embraer 190 Shuttle).
As receitas do segmento de Defesa e Segurança são contabilizadas pelo método de percentual de conclusão
e aumentaram 24,4%, com US$1.045,2 milhões em 2012 comparados aos US$839,9 milhões em 2011,
principalmente em decorrência do crescimento nas entregas do Super Tucano e na evolução do desenvolvimento do
KC-390.
Custo com Vendas e Serviços
O custo com vendas e serviços aumentou 4.2%, perfazendo US$4.676,6 milhões em 2012 em relação aos
US$4.488,1 milhões de 2011. Esse aumento no custo com vendas de 4,2% foi menor do que o aumento de 6,5% na
receita de 2012. O custo com vendas e serviços como porcentagem da receita diminuiu para 75,8% em 2012 em
relação aos 77,5% de 2011. Essa redução no custo com vendas e serviços é resultado de uma combinação entre
produto e receita mais favorável em 2012, de nossos esforços contínuos para melhorar a eficiência e produtividade,
da valorização do dólar em relação ao real, bem como dos pacotes de incentivos implementados no Brasil.
O custo com vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial diminuiu 3,9% com US$2.809,3
milhões em 2012 em relação aos US$2.921,8 milhões de 2011, devido a uma combinação de produtos e receita mais
favorável em 2012, de nossos esforços constantes para melhorar a eficiência e produtividade, da valorização do
dólar em relação ao real, bem como dos pacotes de incentivos implementados no Brasil, em comparação com um
ligeiro aumento de 1,1% nas receitas do segmento de Aviação Comercial.
O custo com vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou em 16,5% totalizando
US$1.035,8 milhões em 2012 em relação aos US$888,8 milhões de 2011, consistente com o aumento de 15,5% nas
receitas para esse segmento. A maioria de nossos custos relacionados a vendas e serviços no segmento de Jatos
Executivos é variável, considerando que grande parte dos custos está relacionados a peças e componentes de
aeronaves, como motores e aviônica, cujos preços aumentaram em 2012.
O custo com vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança aumentou em 23,4% com US$785,5
milhões em 2012 em relação aos US$636,8 milhões de 2011, enquanto as receitas desse segmento aumentaram em
24,4%. Esse aumento resulta principalmente da combinação de diferentes receitas e produtos entregues nesse
segmento durante o ano de 2012.
74
O custo com vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados aumentou 13,0% com US$46,0
milhões em 2012 em relação aos US$40,7 milhões de 2011, enquanto que as receitas para esse segmento
diminuíram 8,1%.
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro bruto aumentou 14,4% de US$1.302,8 milhões em 2011
para US$1.490,4 milhões em 2012. A margem bruta também aumentou para 24,2% em 2012 dos 22,5% de 2011.
Receitas Operacionais (Despesas)
Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais diminuíram 10,8% de US$984,6 milhões em
2011 para US$878,5 milhões em 2012. As despesas operacionais, como uma porcentagem da receita diminuíram de
17,0% em 2011 para 14,2% em 2012.
Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 6,9% com US$279,2 milhões em 2012 em
relação aos US$261,3 milhões de 2011, principalmente como resultado do aumento de aproximadamente 10% nas
despesas trabalhistas brasileiras, as quais foram parcialmente compensadas pela valorização do dólar em relação ao
real, bem como pelos pacotes de incentivos implementados no Brasil.
Vendas. As despesas de vendas aumentaram 14,8% de US$418,6 milhões em 2011 para US$480,4 milhões
em 2012. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de aproveitar a melhora do
mercado na geração de vendas e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2012, principalmente no
mercado de aviação executiva, nossa infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento
da frota. Além disso, as despesas com vendas foram afetadas pelo aumento das receitas e da combinação de
produtos em 2012.
Pesquisa. As despesas com pesquisas diminuíram 9,4% com US$77,3 milhões em 2012 em comparação
aos US$85,3 milhões em 2011. Essa diminuição pode ser explicada principalmente pelo nível reduzido de atividade
de pesquisa relacionada ao desenvolvimento da segunda geração de aeronaves E-Jets.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. As outras despesas operacionais diminuíram,
apresentando um valor de US$42,8 milhões em 2012 em relação ao valor de US$219,7 milhões de 2011. Essa
despesa em 2012 deveu-se principalmente à despesa de US$37,4 milhões de renegociação do acordo de
financiamento referente à reestruturação da Chautauqua Airlines, Inc., uma operadora aérea controlada pela
Republic Airways Holdings. Essa despesa com a Chautauqua foi menor do que a provisão para obrigações com
garantias financeiras feita para a AMR em 2011, a qual totalizou US$241,9 milhões.
Equivalência patrimonial em perdas de associadas. A equivalência patrimonial em perdas de associadas
aumentou para US$1,2 milhão positivo em 2012 em relação ao valor de US$0,3 milhão em 2011.
Lucro Operacional antes das Receitas (Despesas) Financeiras
Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional aumentou 92,3% de US$318,2 milhões em
2011 para US$611,9 milhões em 2012. Nossa margem operacional aumentou para 9,9% em 2012 dos 5,5% de 2011.
Conforme mencionado acima em relação ao custo com vendas e serviços e receitas (despesas) operacionais,
o lucro operacional por segmento para 2012 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e
Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$438,4 milhões, US$39,5 milhões, US$114,8 milhões e
US$19,2 milhões, respectivamente. Em 2011, o lucro operacional desses segmentos foi de US$157,1 milhões,
US$55,2 milhões, US$82,0 milhões e US$23,9 milhões, respectivamente. Consulte a Nota 39 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.
As despesas financeiras líquidas diminuíram em 92.5%, com despesa financeira líquida de US$6,8 milhões
em 2012, em comparação à despesa financeira líquida de US$90,5 milhões em 2011, principalmente devido à falta
de US$75,6 milhões de despesas não recorrentes em relação à provisão para as obrigações de garantia do valor
75
residual da AMR Corporation, a qual foi lançada em 2011, e um estorno de US$35,4 milhões em 2012, uma vez que
o impacto sobre o valor da aeronave regional no mercado secundário que havíamos previsto ao fazer a provisão
inicial em 2011 não foi observado.
Ganho (perda) cambial, líquido.
O ganho cambial líquido diminuiu para US$8,7 milhões em 2012 em relação ao ganho cambial líquido de
US$20,1 milhões em 2011, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários denominados em
outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar norte-americano.
Lucro antes do Imposto de Renda
Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda aumentou 147,7% para US$613,8
milhões em 2012 em relação aos US$247,8 milhões em 2011.
Benefícios (despesas) com Imposto de Renda
Os impostos representaram uma despesa de US$265,2 milhões em 2012 comparada a uma despesa de
US$127,4 milhões em 2011, principalmente como resultado dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativos
não monetários.
Nossa taxa de juros efetiva diminuiu para 43,2% in 2012, comparada a uma taxa de juros efetiva de 51,4%
sobre os lucros antes do imposto de renda em 2011, devido a uma renda mais alta antes de impostos em 2012, bem
como ao imposto sobre os lucros de nossas subsidiárias no exterior. Em 2012, o impacto da variação da taxa de
câmbio sobre a base fiscal não realizada dos ativos não monetários (inventário, imobilizado, assim como ativos
intangíveis) no final do período foi menor em comparação com 2011.
Receita líquida
Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos aumentou 189,5%, de
US$120,4 milhões em 2011 para US$348,6 milhões em 2012. Como percentual da receita, o lucro líquido após
impostos aumentou para 5,7% em 2012 comparado aos 2,1% de 2011.
Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados
Para obter uma descrição dos pronunciamentos contábeis recém emitidos, consulte a Note 4 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas incluídas no “Item 18. Demonstrações Financeiras”. Preparamos nossas
demonstrações financeiras consolidadas a partir e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, de acordo
com as IFRS emitidas pelo IASB.
5B.
Liquidez e Recursos de Capital
Visão geral
Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investimentos, pagamento de
principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas.
Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições em
dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos de dívidas e de
ações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4C.
Informações sobre a Empresa — Visão Geral da Empresa — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de
Risco” e “Item 4C. Informações sobre a Empresa – Visão Geral da Empresa – Negócios de Aviação Comercial –
Produção, Novos Pedidos e Opções" e "–Linhas de Crédito”.
A partir da data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento sejam
suficientes para atender às necessidades de capital de giro previstas, incluindo (1) para continuar melhorando a
família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) para
desenvolver ainda mais os novos jatos executivos Legacy 450/500, (3) para desenvolver a família de jatos E2 e (4)
para fazer outros gastos de capital planejados e (5) para pagar dividendos e juros sobre capital próprio. No momento,
76
nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que
esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de
financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros
não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.
Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos
firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além
disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e pode ser
necessário encontrar fontes alternativas de capital.
Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais
2013
Em 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$564,6 milhões, comparado ao
caixa líquido gerado pelas atividades operacionais em 2012 que foi de US$693,0 milhões. A diminuição na entrada
de caixa gerada pelas atividades operacionais em 2013 deve-se principalmente a um resultado dos investimentos
financeiros que fizemos, os quais são investimentos de curto prazo com vencimento acima de três meses, os quais
esperávamos usar em nossas operações regulares, e o estorno das garantias financeiras que foram significativamente
mais altas em 2013 em comparação com 2012.
Nosso capital de giro era de US$2.875,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 e US$2.570 milhões em 31
de dezembro de 2012. Nosso capital de giro aumentou em 2013, principalmente como resultado de um aumento em
nossos investimentos financeiros e uma diminuição em nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo.
2012
Em 2012, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$693 milhões, comparado ao caixa
líquido gerado pelas atividades operacionais no valor de US$480,1 milhões para 2011. O aumento na entrada de
caixa gerada pelas atividades operacionais em 2012 foi principalmente o resultado de uma maior receita líquida em
2012 e de saldos relativamente consistentes nas contas de ativo e passivo circulantes em 2011 e 2012.
Nosso capital de giro em 31 de dezembro de 2012 foi de US$2.570 milhões e US$2.325,5 milhões em 31
de dezembro de 2011. Nosso capital de giro aumentou em 2012 em decorrência de um aumento no fluxo de caixa
das atividades operacionais em 2012.
2011
Em 2011, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$480,1 milhões, comparado ao
caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no valor de US$873,8 milhões em 2010. A redução na entrada de
caixa gerada pelas atividades operacionais em 2011 foi principalmente o resultado da menor receita líquida e das
alterações nos ativos financeiros no valor de US$124,3 milhões.
Nosso capital de giro em 31 de dezembro de 2011 foi de US$2.325,5 milhões e de US$2.594,1 milhões em
31 de dezembro de 2010. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2011, como resultado de um
aumento nos empréstimos e financiamentos combinado a um aumento na dívida com e sem garantia.
Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento
2013
Em 2013, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$764,0 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento de US$617,3 milhões em 2012.
O caixa líquido usado nas atividades de investimento em 2013 aumentou como resultado de maiores
acréscimos em intangíveis e imobilizado, quando comparado ao ano de 2012. Também utilizamos US$17,3 milhões
na aquisição de todas as ações de acionistas não controladores de nossa subsidiária Atech Negócios em Technologia
S.A. no Brasil e em 2012 nós investimos US$17,4 milhões na aquisição de uma participação não controladora em
77
nossa subsidiária Airholding SGPS S.A. em Portugal. Consulte a Nota 14.1 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas.
2012
Em 2012, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$617,3 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento no valor de US$602,0 milhões em 2011.
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento permaneceu relativamente constante entre 2011 e
2012, principalmente como resultado do investimento consistente em gastos de capital e desenvolvimento de
produtos durante os dois anos.
2011
Em 2011, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$602,2 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de investimento no valor de US$288,3 milhões em 2010.
Tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2011, principalmente em decorrência de
um aumento dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Financeiras e Dívida Total
2013
Em 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de US$192,5 milhões, comparado
ao caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento no valor de US$422,3 milhões em 2012. Durante 2013,
obtivemos novos financiamentos no valor de US$890,8 milhões comparados a novos empréstimos no valor de
US$1.692,6 milhões para 2012. Além disso, também fizemos o pagamento de US$650,2 milhões de nossa dívida em
2013, comparado ao pagamento de dívidas no total de US$1.225,30 milhões em 2012. Em 2013, distribuímos
US$71,4 milhões em juros sobre capital próprio ou dividendos em comparação aos US$59,5 milhões em 2012. Em
2013, assim como em 2012, não utilizamos nenhuma quantia em relação a programas de recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma dívida total de US$2.194,30 milhões nos termos de nossos
contratos de financiamentos descritos a seguir, sendo que 96,4% desse total era representado por dívida de longo
prazo e 3,6% por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2012 tínhamos uma dívida total de
US$2.066,5 milhões, consistindo em 83,7% de dívida de longo prazo e 16,3% em dívida de curto prazo. Em 2013,
nossa dívida aumentou em comparação a 2012.
2012
Em 2012, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$422,3 milhões, comparado ao
caixa líquido usado em atividades de financiamento de US$96,4 milhões em 2011. Durante 2012, obtivemos novos
financiamentos de US$1.692,6 milhões comparados a novos empréstimos de US$2.362,5 milhões em 2011. Além
disso, também fizemos o pagamento de US$1.225,3 milhões de nossa dívida em 2012, comparado aos pagamentos
de dívida no total de US$2.082,7 milhões em 2011. Em 2012, distribuímos US$59,5 milhões em juros sobre capital
próprio ou dividendos em comparação aos US$183,4 milhões em 2011. Em 2012, assim como em 2011, não
utilizamos nenhuma quantia em relação aos programas de recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma dívida total de US$2.066,5 milhões em nossos contratos de
financiamento descritos a seguir, sendo 83,7% desse total dívida de longo prazo e 16,3% dívida de curto prazo. Em
comparação, em 31 de dezembro de 2011 tínhamos uma dívida total de US$1.658,1 milhões, consistindo em 84,8%
de dívida de longo prazo e 15,2% de dívida de curto prazo. Nossa dívida total aumentou em 2012 em comparação
com 2011, principalmente devido à emissão de US$500 milhões de títulos em junho de 2012.
2011
Em 2011, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$96,4 milhões, comparado ao
caixa líquido usado para atividades de financiamento no valor de US$802,2 milhões em 2010. Durante 2011,
78
obtivemos novos financiamentos no valor de US$2.362,5 milhões comparados a novos empréstimos de US$942,8
milhões em 2010. Além disso, também fizemos o pagamento de US$2.082,7 milhões de nossa dívida em 2011
comparado ao pagamento de dívida no total de US$1.583,4 milhões em 2010. Em 2011, distribuímos US$183,4
milhões em juros sobre capital próprio ou dividendos em comparação aos US$161,6 milhões de 2010. Em 2011,
assim como em 2010, não realizamos nenhuma despesa em relação aos programas de recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma dívida total de US$1.658,1 milhões nos contratos de
financiamento descritos a seguir, sendo 84,8% de dívidas de longo prazo e 15,2% de dívidas de curto prazo. Em
comparação, tínhamos uma dívida total de US$1.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo 94,9% de
dívidas de longo prazo. Nossa dívida total aumentou em 2011 em relação a 2010, principalmente por conta de um
aumento nos gastos relacionados a pesquisa e desenvolvimento de produtos, combinado a gastos de capital.
Linhas de Crédito
Linhas de Crédito de Longo Prazo
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas Limited, ou Embraer
Overseas, emitiu US$400 milhões em notas garantidas de 6,375%, com vencimento em 2017 e em 31 de dezembro
de 2013, US$238,0 milhões estavam em aberto (US$6,5 milhões no curto prazo), incluindo o principal e juros
acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas
foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseas
iniciaram uma oferta de troca da notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de
maio de 2007 e, consequentemente, US$376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. O
documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de
cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de dezembro de 2013, a Embraer recomprou e
cancelou 19.908 (5,0%) desses títulos, totalizando US$15,2 milhões, com valor nominal de US$19,9 milhões. Esses
títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto. Conforme descrição a
seguir, em setembro de 2013 concluímos uma oferta de permuta, na qual US$146,4 milhões do valor do principal de
nossos títulos garantidos com vencimento em 2017 foram permutados por nossos títulos garantidos com vencimento
em 2023.
Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, entramos em determinadas linhas de crédito
no valor global de US$60,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das
aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2008. A linha de crédito tem juros
conforme a taxa TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e
equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de dezembro de 2008
a dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$6,1 milhões em aberto em nossas linhas de crédito
com o FINEP, dos quais US$3,5 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados.
As linhas de crédito do FINEP são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em
dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas demonstrações financeiras
consolidadas segundo as IFRS.
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$500 milhões em títulos garantidos a 6,375%, com
vencimento em 2020 e em 31 de dezembro de 2013 US$162,5 milhões estavam em aberto (US$2,4 milhões no curto
prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são
incondicionalmente garantidas pela Embraer. Conforme descrição a seguir, em setembro de 2013 concluímos uma
oferta de permuta, na qual US$337,2 milhões do valor do principal de nossos títulos garantidos com vencimento em
2020 foram permutados por nossos títulos garantidos com vencimento em 2023. Em conexão com a oferta de troca,
recebemos as autorizações necessárias de detentores de nossos títulos garantidos a vencer em 2020 que eliminaram
substancialmente todas as cláusulas restritivas, certos casos de inadimplência e disposições relacionadas, contidos na
escritura pela qual os títulos foram emitidos, e retiramos nossos títulos garantidos a vencer em 2020 da Bolsa de
Valores de Nova York.
Em março de 2011 firmamos determinadas linhas de crédito com o FINEP no valor total de US$58,1
milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, valor que foi totalmente
desembolsado em 2011. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de
determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta compromisso de crédito bancária. A linha de crédito deve
79
ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$34,8 milhões em aberto nos
termos dessas linhas de crédito com o FINEP, dos quais US$8,1 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo
o principal e juros acumulados. As linhas de crédito do FINEP são denominadas em reais e os valores apresentados
aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas
demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.
Em março de 2011 firmamos determinadas linhas de crédito com o BNDES no valor total de US$227,6
milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, incluindo o estudo
conceitual, projeto e desenvolvimento, que foram parcialmente desembolsados em 2012. A linha de crédito tem
juros à TJLP mais 1,92% e 3,5% a 4,5% ao ano, sendo totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas
e equipamentos e por uma carta compromisso de crédito bancária. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013
a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$165,2 milhões em aberto em nossas linhas de crédito
com o BNDES, dos quais US$38,4 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros
acumulados. As linhas de crédito do BNDES são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram
convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas
demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.
Em março de 2012, assinamos um contrato de uma linha de crédito rotativo não reembolsável com quatro
instituições financeiras do mercado brasileiro no valor total de R$1 bilhão, equivalente a US$489 milhões, com
vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição contribuiu com R$250 milhões e podemos desembolsar até o
valor total entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Essa linha de crédito de capital de giro tem juros sobre
o principal desembolsado em aberto a uma taxa anual igual ao CDI (taxa do governo brasileiro) mais 1,30% ao ano.
Os custos com manutenção serão incluídos em nossos resultados financeiros.
Em junho de 2012, emitimos US$500 milhões em títulos a 5,150%, com vencimento em 2022 e em 31 de
dezembro de 2013 US$498,9 milhões estavam em aberto (US$1,1 milhão no curto prazo), incluindo principal e
juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. Os títulos são nossas obrigações não garantidas e não
subordinadas. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento
sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão,
consolidação, fusão ou transferência dos ativos.
Em fevereiro de 2013, assinamos contratos na forma de notas de crédito à exportação com cinco
instituições financeiras brasileiras no valor total de R$712,0 milhões, equivalentes a US$303,9 milhões, com
vencimento em fevereiro de 2016. Essa linha de crédito tem juros de 5,5% ao ano. Em 31 de dezembro de 2013,
tínhamos um total em aberto de US$294,7 milhões, dos quais US$1,4 milhão com vencimento de curto prazo,
incluindo o principal e juros acumulados. As notas de crédito à exportação são denominadas em reais, e os valores
que aparecem aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de
preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.
Em março e abril de 2013, assinamos contratos de crédito na forma de linhas de crédito à exportação de
pré-embarque do BNDES (BNDES PSI – Subprograma Exportação de Pré-embarque) com quatro instituições
financeiras brasileiras no valor total de R$200,0 milhões, equivalentes a US$85,4 milhões, com vencimento em
março e abril de 2016. Essas linhas de crédito têm juros de 5,5% ao ano. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos um
total de US$86,2 milhões pendentes, dos quais US$0,8 milhão devidos no curto prazo, incluindo o principal e juros
acumulados. As linhas de crédito são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em
dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparação de nossas demonstrações
financeiras segundo as IFRS.
Em agosto de 2013, assinamos uma linha de crédito com o FINEP no valor de R$303,9 milhões,
equivalentes a US$129,8 milhões, para dar apoio às despesas de pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy
450, dos quais US$26,8 milhões foram desembolsados em 2013. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano com
garantia bancária total. O vencimento final é setembro 2023. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos um valor de
US$26,8 milhões em aberto nos termos dessa linha de crédito com o FINEP, dos quais US$0,05 milhão devido no
curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os
valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo
de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.
80
Em setembro de 2013, concluímos uma oferta de permuta na qual US$146,4 milhões do valor do principal
de nossos títulos garantidos com vencimento em 2017 e US$337,2 milhões do valor do principal de nossos títulos
garantidos com vencimento em 2020 foram permutados por aproximadamente US$540,5 milhões do valor do
principal dos títulos emitidos pela Embraer Overseas, com vencimento em 2023. Os títulos com vencimento em
2023 são incondicionalmente garantidos pela Embraer e foram emitidos nos termos das isenções de registro da SEC,
de acordo com a Regulamentação S e Norma 144A da Lei de Mercados de Capitais. Os títulos com vencimento em
2023 estão sujeitos a um contrato de direitos de registro, nos termos do qual concordamos em permutar os títulos no
prazo de 270 dias de sua emissão por títulos nos mesmos termos e condições que estão registrados junto à SEC. Em
31 de dezembro de 2013, um total de US$490,0 milhões nos termos de nossos títulos com vencimento em 2023
estavam em aberto, dos quais US$8,9 milhões com vencimento no curto prazo, incluindo o principal e juros
acumulados.
Periodicamente, podemos buscar eliminar ou comprar nossa dívida em aberto, incluindo nossos títulos
garantidos com vencimento em 2017, 2020, 2022 e 2023, por meio de compras em dinheiro e/ou permuta por outros
valores mobiliários, em compras no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira.
Essas recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de
liquidez, de restrições contratuais e outros fatores. Os valores envolvidos podem ser substanciais, e as notas
recompradas podem ser canceladas ou revendidas, mas somente serão revendidas em conformidade com os
requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leis de mercados de capitais.
Em dezembro de 2013, assinamos um contrato com o BNDES como apoio ao desenvolvimento de projetos
no valor total de R$1,4 bilhão, equivalentes a US$598 milhões. Em 31 de dezembro de 2013 nenhum valor foi
desembolsado nos termos deste contrato.
Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, com um valor total de empréstimos
em aberto de US$190,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Consulte a Nota 20 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,
incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobre
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de cobertura
do serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1. Outras restrições incluídas em
nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudanças
significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de
inadimplência e certas transações com nossas afiliadas. Em 31 de dezembro de 2013, estávamos em conformidade
com todas as obrigações restritivas de nossos contratos de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2013, US$331,6 milhões de nossa dívida total estavam garantidos por uma
combinação de hipotecas sobre determinadas de nossas propriedades, gravames sobre determinado maquinário e
equipamento e por uma carta compromisso de crédito bancária.
Linhas de Crédito de Curto Prazo
Temos vários contratos de empréstimo e crédito de curto prazo, com um valor total de empréstimos de
US$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2013. Consulte a Nota 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas, para obter mais informações sobre nossos contratos de financiamento de curto prazo.
5C.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças e outros
Incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossas
aeronaves no futuro. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementação
de iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos para
determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS, os
custos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de resultados.
81
As despesas com pesquisa totalizaram US$74,7 milhões em 2013 e US$77,3 milhões em 2012. Essa
diminuição das despesas com pesquisa em 2013 é o resultado de um número menor de projetos de pesquisa que
entraram em seus estágios experimentais em 2012, exigindo assim menos recursos de pesquisa.
Em 2014 esperamos investir aproximadamente US$80 milhões em nossas atividades de pesquisa.
Para informações sobre nossos gastos de capital, compreendendo investimentos em desenvolvimento e
ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa
— Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.
Propriedade Intelectual
Nossa propriedade intelectual, que inclui patentes de utilidade, patentes de projeto, segredos comerciais,
know how e marcas registradas, é importante para nossa empresa. Detemos marcas comerciais do nosso nome,
símbolo e dos nomes de nossos produtos, alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro
em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e
Japão. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos mais de 450 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas
comerciais registradas são renovadas no final do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data do
requerimento do registro. Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas registradas teria um
impacto significativo sobre nossos negócios ou o resultado de nossas operações.
Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e
produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a
informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos
produtos.
Visamos proteger nossos direitos de propriedade intelectual, resultantes de investimentos em pesquisa
técnica e desenvolvimento.
Detemos patentes concedidas e requerimentos de patentes relacionados a nossa tecnologia de fabricação.
No momento, detemos patentes concedidas e requerimentos de patentes nos registros apropriados no Brasil, Estados
Unidos, União Europeia, Rússia, Japão, Índia e China em relação às diversas tecnologias de nossos produtos.
Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros e
acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e operações.
Apresentamos 227 requerimentos de patentes entre 2009 e 2013. Recebemos a concessão de 91 patentes entre
2009 e 2013.
Inovação
Buscamos permanecer na vanguarda tecnológica, nos reinventando constantemente à medida que buscamos
oportunidades de transformação de nossos negócios, produtos, serviços e mercados.
Consideramos o foco na inovação como o segredo para a competitividade e sustentabilidade de nossos
negócios. Por esse motivo, criamos uma área de inovação e conhecimento para reforçar nossas iniciativas. A área é
responsável pela promoção de ideias inovadoras visando o desenvolvimento de novos negócios, produtos,
tecnologias serviços e processos. Nossa Política de Inovação e nosso Modelo de Gerenciamento da Inovação
contêm, respectivamente, as bases e os requisitos relacionados a nossos processos de inovação.
Nosso programa Innova, ou Innova, é a principal ferramenta criada por nossa área de inovação e
gerenciamento do conhecimento para promover a inovação dentro da Embraer. O programa cria canais e espaços
que promovem o desenvolvimento e a implementação das inovações disponíveis, tal como laboratórios de protótipos
em São José dos Campos e Gavião Peixoto, além do Innova Spaces, em São José dos Campos, Fort Lauderdale e
Melbourne.
O Innova atua nas frentes da inovação espontânea, inovação estimulada e reconhecimento. Na frente da
inovação espontânea, o programa Green Light avalia as propostas inovadoras apresentadas voluntariamente pelos
82
funcionários. Caso as propostas sejam aprovadas, os funcionários autores das propostas recebem equipe e recursos
para desenvolver os projetos. Em 2013, oito projetos inovadores foram selecionados e os dois primeiros projetos já
foram implementados. Para 2014 há quinze projetos sendo avaliados.
Para promover a inovação, também criamos o Innova Challenge, pelo qual os desafios são enviados a
nossos funcionários para serem solucionados em um ambiente de colaboração. Em 2013, 12 desafios foram
lançados, resultando em 539 novas ideias. Desde então, 24 protótipos entraram na fase final de implementação para
7 projetos de inovação, sendo que 2 já foram implementados.
Estabelecemos o Innova on Demand, no qual a área de inovação orienta uma unidade de negócios
específica de nossa empresa para ampliar suas iniciativas e aperfeiçoar os resultados. Duas mil e vinte e seis novas
ideias foram apresentadas e 15 se transformaram em projetos de inovação, sendo que dois projetos já foram
implementados.
Em 2013, implementamos o Programa de Reconhecimento da Inovação. Nesse programa, todas as
inovações implementadas com êxito devem ser reconhecidas e comemoradas. Ainda em 2013, 235 funcionários
foram reconhecidos por suas 95 inovações, tanto espontâneas quanto incentivadas. Além disso, 9 grupos de
gerenciamento nas categorias de fabricação, engenharia e escritório central foram reconhecidos como os ambientes
mais favoráveis para a inovação dentro da empresa.
De nossas receitas líquidas em 2013, 34% representam as inovações desenvolvidas entre 2009 e 2013.
Implementamos 12.430 inovações em 2013.
A Embraer recebeu o Prêmio Nacional de Inovação, patrocinado pelo CNI, Sebrae e Movimento Brasil
Competitivo, na categoria de Projetos de Inovação Tecnológica. O projeto ganhador foi o Ahead-PRO, um sistema
de monitoramento preventivo para aeronaves, criado com a finalidade de fornecer em todos nos momentos uma
visão atualizada da condição operacional dos componentes da aeronave. Acreditamos que a implementação do
projeto inovador teve um impacto em nossa competitividade, aumentando nossas taxas de satisfação do cliente. O
sistema está disponível para as aeronaves E-Jet e Phenom.
5D.
Informações sobre tendências
A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de Aviação Comercial em 31 de
dezembro de 2013. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa,
era de US$18,2 bilhões.
Aviação Comercial
EMB 120 Brasília .....................................................................
ERJ 135 ....................................................................................
ERJ 140 ....................................................................................
ERJ 145 ....................................................................................
EMBRAER 170 ........................................................................
EMBRAER 175 ........................................................................
EMBRAER 190 ........................................................................
EMBRAER 195 ........................................................................
EMBRAER 175 –E2 ................................................................
EMBRAER 190 -E2 .................................................................
EMBRAER 195 -E2 .................................................................
Pedidos
Firmes
352
108
74
708
188
375
569
145
100
25
25
Opções
26
472
169
22
100
25
25
Entregas
352
108
74
708
187
187
496
128
-
Carteira de
pedidos
firmes
1
188
73
17
100
25
25
As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para Aviação Comercial em 31 de dezembro de
2013, por tipo de aeronave, cliente e país.
83
ERJ 135:
Cliente
American Eagle (EUA) ......................................................................
British Midland (Reino Unido) ...........................................................
City Airline AB (Suécia) ....................................................................
ExpressJet (EUA) ...............................................................................
Flandair (França) ................................................................................
Jet Magic (Irlanda)..............................................................................
Luxair (Luxemburgo) .........................................................................
Pan Européenne (França)....................................................................
Proteus (França)..................................................................................
Regional Airlines (França) .................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
South Africa Airlink (África do Sul) ..................................................
Total ...................................................................................................
Pedidos
firmes
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Entregues
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregues
59
15
74
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregues
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
Carteira de
pedidos
firmes
-
ERJ 140:
Cliente
American Eagle (EUA) ......................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
Total ...................................................................................................
Pedidos
firmes
59
15
74
ERJ 145:
Cliente
Aerolitoral (México) ...........................................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
American Eagle (EUA) ......................................................................
Axon (Grécia) .....................................................................................
British Midland (Reino Unido) ...........................................................
British Regional Airlines (Reino Unido) ............................................
Brymon (Reino Unido) .......................................................................
China Southern (China) ......................................................................
China Eastern Jiangsu (China)............................................................
China Eastern Wuhan (China) ............................................................
Cirrus (Alemanha) ..............................................................................
ExpressJet (EUA) ...............................................................................
ERA (Espanha) ...................................................................................
Flandre Air (França) ...........................................................................
GECAS (PB Air – Tailândia) .............................................................
HNA Group (China) ...........................................................................
KLM EXEL (Holanda) .......................................................................
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Luxair (Luxemburgo) .........................................................................
Mesa (EUA)........................................................................................
Nigeria (Nigéria)(1) ............................................................................
Portugalia (Portugal)...........................................................................
Proteus (França)..................................................................................
84
Pedidos
firmes
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
25
2
14
9
36
1
8
8
Cliente
Regional (França) ...............................................................................
Republic Airways (EUA) ...................................................................
Rheintalflug (Áustria) .........................................................................
Rio Sul (Brasil) ...................................................................................
Satena (Colômbia)(1) .........................................................................
Sichuan (China) ..................................................................................
Skyways (Suécia) ...............................................................................
Swiss (Suíça) ......................................................................................
Transtates (USA) ................................................................................
Total ...................................................................................................
(1)
Pedidos
firmes
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Entregues
15
60
3
16
3
5
4
25
22
708
Carteira de
pedidos
firmes
-
Entregues
1
6
6
1
6
12
10
9
14
1
6
2
10
48
1
15
1
2
2
28
6
187
Carteira de
pedidos
firmes
1
1
Aeronaves entregues pela Embraer Defense & Security.
EMBRAER 170:
Cliente
Airnorth (Austrália) ............................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
BA CityFlyer (Reino Unido) ..............................................................
Cirrus (Alemanha) ..............................................................................
ECC (Irlanda)(1) .................................................................................
Egypt Air (Egito) ................................................................................
Finnair (Finlândia) ..............................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
JAL (Japão) ........................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Petro Air (Líbia) .................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Republic Airlines (EUA) ....................................................................
Satena (Colômbia)(2) .........................................................................
Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ............................................
Sirte Oil (Líbia) ..................................................................................
Suzuyo (Japão) ...................................................................................
TAME (Equador)(2) ...........................................................................
US Airways (EUA) .............................................................................
Virgin Australia (Austrália) ................................................................
Total ...................................................................................................
(1)
(2)
Pedidos
firmes
1
6
6
1
6
12
10
9
15
1
6
2
10
48
1
15
1
2
2
28
6
188
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount e uma à Satena (entregue
pela Embraer Defense & Security).
Aeronaves entregues pela Embraer Defense & Security.
EMBRAER 175:
Cliente
Air Canada (Canadá) ..........................................................................
Aldus (Irlanda)....................................................................................
ECC Leasing (Irlanda)1.......................................................................
Air Lease (EUA) .................................................................................
Alitalia (Itália) ....................................................................................
American Airlines (EUA) ...................................................................
CIT (EUA) ..........................................................................................
85
Pedidos
firmes
15
5
1
8
2
60
4
Entregues
15
1
8
2
4
Carteira de
pedidos
firmes
5
60
-
Cliente
Flybe (Reino Unido) ...........................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Lot Polish (Polônia) ............................................................................
Northwest Airlines (EUA) ..................................................................
Oman Airlines ....................................................................................
Republic Airlines (EUA) ....................................................................
Royal Jordanian (Jordânia) .................................................................
TRIP (Brasil) ......................................................................................
United Airlines (EUA)........................................................................
Skywest (EUA) ...................................................................................
Suzuyo (Japão) ...................................................................................
Total ...................................................................................................
(1)
Pedidos
firmes
35
5
4
12
36
5
101
2
5
30
40
5
375
Entregues
11
5
4
12
36
5
73
2
5
4
187
Carteira de
pedidos
firmes
24
28
30
40
1
188
Entregues
5
12
2
45
1
23
2
22
4
5
8
6
13
20
2
15
5
1
12
26
50
5
64
7
10
22
5
2
Carteira de
pedidos
firmes
15
1
1
1
8
5
1
2
24
1
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.
EMBRAER 190:
Cliente
Aero Republica (Colômbia)................................................................
Aeromexico (México).........................................................................
Aldus (Irlanda)....................................................................................
Air Astana (Kazaquistão) ...................................................................
Air Canada (Canadá) ..........................................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ...................................................................
Air Costa (Índia) .................................................................................
Air Lease (EUA) .................................................................................
Air Moldova (Moldávia) ....................................................................
Augsburg (Alemanha) ........................................................................
Austral (Argentina). ............................................................................
AZAL (Azerbaijão) ............................................................................
Azul (Brasil) .......................................................................................
BA CityFlyer (Reino Unido) ..............................................................
BOC Aviation (Cingapura) .................................................................
Conviasa (Venezuela) .........................................................................
China Southern (China) ......................................................................
CIT (EUA) ..........................................................................................
Copa (Panamá) ...................................................................................
Dniproavia (Ucrânia) ..........................................................................
ECC (Irlanda)(1) .................................................................................
Finnair (Finlândia) ..............................................................................
Gecas (EUA) ......................................................................................
Hainan (China) ...................................................................................
Hebei (China) .....................................................................................
JetBlue (EUA) ....................................................................................
Jetscape (EUA) ...................................................................................
Kenya Airways (Quênia) ....................................................................
KLM (Holanda) ..................................................................................
Kungpeng (China) ..............................................................................
LAM (República de Moçambique) .....................................................
86
Pedidos
firmes
5
12
15
2
45
1
1
23
1
2
22
4
5
9
14
13
20
7
15
5
1
12
27
50
7
88
7
10
22
5
3
Cliente
Lufthansa (Alemanha) ........................................................................
M1 Travel (Líbano) ............................................................................
NAS Air (Arábia Saudita) ..................................................................
NIKI (Áustria) ....................................................................................
Regional (França) ...............................................................................
Republic (EUA) ..................................................................................
Taca (El Salvador) ..............................................................................
TAME (Ecuador)(2) ...........................................................................
Trip (Brasil)...............................................................................
US Airways (EUA) .............................................................................
Virgin Blue (Austrália) .......................................................................
Virgin Nigeria (Nigéria) .....................................................................
Não divulgado ....................................................................................
Total ...................................................................................................
(1)
(2)
Pedidos
firmes
9
8
10
7
10
2
11
3
3
25
18
2
8
569
Entregues
9
8
3
7
10
2
11
3
3
25
18
2
496
Carteira de
pedidos
firmes
7
8
73
Entregues
45
1
14
12
12
2
4
34
1
2
1
128
Carteira de
pedidos
firmes
1
14
2
17
Entregues
-
Carteira de
pedidos
firmes
100
100
Entregues
-
Carteira de
pedidos
firmes
25
25
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).
Aeronaves entregues pela Embraer Defense & Security.
EMBRAER 195:
Cliente
Aurigny (Guernsey) ...........................................................................
Azul (Brasil) ......................................................................................
Belavia (Bielorrússia) ........................................................................
BOC Aviation (Cingapura) ................................................................
Flybe (Reino Unido) ..........................................................................
GECAS (EUA) ..................................................................................
Globalia (Espanha) ............................................................................
Jetscape (EUA) ..................................................................................
LOT Polish (Polônia) .........................................................................
Lufthansa (Alemanha) .......................................................................
Montenegro (Montenegro) .................................................................
Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................
Trip (Brasil) .......................................................................................
Total ...................................................................................................
Pedidos
firmes
1
59
2
1
14
12
12
2
4
34
1
2
1
145
EMBRAER 175 – E2:
Cliente
Skywest (EUA) ..................................................................................
Total ...................................................................................................
Pedidos
firmes
100
100
EMBRAER 190 E2:
Cliente
ILFC (EUA) .......................................................................................
Total ...................................................................................................
87
Pedidos
firmes
25
25
EMBRAER 195 E2:
Cliente
ILFC (EUA) .......................................................................................
Total ...................................................................................................
Pedidos
firmes
25
25
Entregues
-
Carteira de
pedidos
firmes
25
25
Para obter mais informações sobre as tendências de nossa empresa, consulte o “Item 4C. Informações sobre
a Empresa — Visão Geral da Empresa — Estratégias de Negócios” e o “Item 5A. Revisão e Perspectivas
Financeiras e Operacionais – Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da
Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos que afetam o nosso negócio,
consulte o “Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco”.
5E.
Composições Não Registradas no Balanço
No desempenho de nossas atividades comerciais normais, firmamos determinados contratos não registrados
no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações comerciais, garantias financeiras e de valor residual,
compromissos de garantia de produtos e arrendamentos operacionais. Também temos algumas operações de swap
que estão descritas no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.
Em 31 de dezembro de 2011, em decorrência do pedido de proteção dos credores pela nossa cliente
American Airlines nos termos do Capítulo 11, fizemos uma provisão de US$317,5 milhões para cobrir as perdas
estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para com o fornecedor de 216 aeronaves (modelos
ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, até que o tribunal aprovasse os termos da falência proposta,
fizemos pagamentos de US$59,7 milhões como adiantamento de garantia, os quais foram apresentados como uma
redução (alienações) em relação às provisões estabelecidas em 2011. A proposta de reestruturação da American
Airlines foi apresentada em 8 de setembro de 2012 junto ao tribunal, o qual aprovou as condições propostas nas
negociações. Como resultado da aprovação e formalização dos contratos entre as partes, contabilizamos os ativos
adquiridos e as obrigações assumidas em relação à operação no valor de US$149,6 milhões. O saldo restante da
provisão adicional para obrigações de garantia era de US$211,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em 29 de
novembro de 2013 o Tribunal dos EUA aprovou a incorporação entre a U.S. Airways e a American Airlines e seu
pedido de falência foi finalizado. Consequentemente, por meio desse evento, nossa obrigação de garantias
financeiras pelo credor da AMR foi concluída, e parte do valor pago como adiantamento de garantias financeiras a
tal credor no valor de US$71,4 milhões foi devolvido para nós e a provisão restante de US$111,9 milhões foi
estornado contra o resultado operacional. As garantias de valor residual foram finalizadas juntamente com a
American Airlines em troca de concessões de contas a receber contratuais e o valor de US$58,6 milhões foi
transferido das provisões para contas a pagar em 2013. Em 31 de dezembro de 2013 não havia saldo restante para a
provisão adicional.
Consulte também a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter
informações adicionais sobre acordos não registrados no balanço. Além disso, consulte o "Item 3D. Principais
Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar
sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que podem exigir que façamos desembolsos de
caixa significativos no futuro".
Obrigações de Troca
Na assinatura de contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in)
aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente na compra e
aceitação de uma nova aeronave. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação de
receber as aeronaves deles como opção de troca surge somente na medida em que aceitem a entrega de algumas de
nossas novas aeronaves. O preço de troca para aeronaves comerciais é determinado da forma discutida nos termos
do "Item 5A.— Resultados Operacionais —Estimativas Contábeis Críticas — Garantias e Direitos de Troca”. Em
2012, não aceitamos aeronaves para troca nos termos de 1 opção de troca que tínhamos em 2011 (uma vez que tal
opção de troca foi cancelada em 2012). Em 2013, aceitamos 15 aeronaves, com valor total de US$118,1 milhões
para troca nos termos das opções de troca assinadas em 2012, em relação a 7 aeronaves e 2013 em relação a 16
88
aeronaves. Como resultado, no momento estamos sujeitos a opções de troca relacionadas a 8 aeronaves ligadas
diretamente a obrigações contratuais com 6 clientes e sujeitas à aceitação real da entrega de determinadas aeronaves
novas por tais clientes. Consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações
sobre nossas opções de troca.
Continuamos monitorando todos os compromissos de troca para prever qualquer impacto econômico
adverso que possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de
terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no
mercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o "Item 5A. — Resultados Operacionais – Estimativas
Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantias e de Troca".
Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda
financeira na revenda da aeronave. Monitoramos continuamente todos os compromissos de troca, de forma a prever
qualquer impacto econômico adverso. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação independente de terceiros,
acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no mercado
sem perdas significativas.
Garantias
As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívida
durante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantias
fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os
ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamente
afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da parte
garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Podemos ter direito a uma taxa para
esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com o resgate
do ativo correspondente da renegociação.
As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo garantido ao final do
acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo subjacente, devemos assumir a
diferença entre o valor específico garantido e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída pelo fato
de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às
rigorosas condições específicas para devolução.
A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Os
pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultados
esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes
representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar os
seus pagamentos sob garantias.
Em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
Descrição
(em milhões de US$)
Garantias máximas financeiras ................................................................
545,5
374,2
471,6
1.133,9
Garantias máximas de valor residual ................................ 359,9
372,7
542,2
743,4
Exposição mutuamente exclusiva (1) ................................ (94,7)
(115,0)
(209,8)
(393,9)
Provisões e obrigações registradas (2) ................................ (155,3)
(114,0)
(121,2)
(143,2)
2013
Exposição não registrada no balanço ................................ 655,4
Receitas estimadas de garantias de desempenho e
907,8
ativos correspondentes ................................................................
(1)
517,9
656,7
682,8
896,5
1.340,2
1.255,9
2009
1.248,4
770,8
(393,9)
(154,1)
1.471,2
1.478,4
Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual
garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver vencido sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia
financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período
médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa
exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusiva de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a
89
exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos valores combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente
exclusiva de cobertura de um único ativo correspondente.
(2) Representa a soma de nossas garantias financeiras e de valor residual (consultar a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas).
Conforme discutido na Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, em 31 de
dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, mantivemos os depósitos de caução no valor total de US$261,4
milhões, US$275,8 milhões, US$268,4 milhões, US$263,6 milhões e US$308,9 milhões, respectivamente, em favor
de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associados a certas estruturas de
financiamento de venda de aeronaves.
Garantias financeiras e de valor residual
Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de
nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para
sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a
fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não cumprirem os contratos de financiamento de
suas aeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valor
residual em aberto, sem termos conseguido revender quaisquer das aeronaves para compensar nossas obrigações,
nossa exposição máxima não registrada conforme essas garantias (menos as provisões e obrigações) seria de
US$655,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados
em balanço patrimonial, consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$261,4 milhões depositados em uma conta de caução como
garantia para o financiamento de determinadas aeronaves vendidas, no qual servimos como avalista secundário. No
caso em que o avalista inicial da dívida (um terceiro não relacionado) deva pagar ao financiador, o avalista inicial
terá direito ao valor depositado da conta de caução. O valor é devolvido na forma de dinheiro para nós no
vencimento dos contratos de financiamento (até 2021) no caso em que o comprador da aeronave não deixe de pagar
o empréstimo. Os juros da conta de caução são somados ao principal e lançados por nós como receita financeira.
Alocamos os depósitos da conta de caução a títulos estruturados de 14 anos junto ao banco depositário para
obter melhor taxa de juros. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito (CDS Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso de evento de
crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador pelo
valor de mercado ou pelo valor nominal original do título, o que for maior, o que resultaria na perda para nós de
todos os juros acumulados do título até a presente data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigação e
pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das
obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de um
limite especificado.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega, a
respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais
recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10º
ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto")
e, portanto, nosso valor residual garantido médio está limitado a 17% do preço de venda original. No caso de uma
redução no valor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar
com a diferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício
correspondente. Nosso comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia,
deve fazer com que a aeronave atenda a determinadas condições. Consulte a Nota 11 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte do
pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base em
avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no
mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
90
Leasings operacionais
Uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade é assumida pela arrendadora e são
classificados como leasings operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são amortizados
na demonstração de resultados pelo método linear durante o prazo do contrato. Os arrendamentos operacionais de
nossa sociedade controladora ser ferem a telefone e equipamento de computador, e aqueles de nossas subsidiárias
nos Estados Unidos se referem a arrendamentos operacionais não canceláveis de terras e equipamentos. Esses
arrendamentos expiram em diversas datas até 2020. Para obter outras informações sobre nossos leasings
operacionais, consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
5F.
Demonstração de Obrigações Contratuais
A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às nossas principais obrigações
contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2013.
Total
Obrigações contratuais
Empréstimos e juros .......................................
Fundo de pensão .............................................
Obrigações de leasing financeiro ....................
Leasing operacional ........................................
Dívida com e sem direito de regresso .............
Adiantamentos a clientes ................................
Contribuição de fornecedores .........................
Fornecedores...................................................
Garantias financeiras ......................................
Outras responsabilidades ................................
Total ...............................................................
3.003,8
157,9
0,8
56,1
400,2
1.000,7
33,6
1.013,6
293,5
355,2
6.315,4
Menos de
1 ano
1 –3 anos
3 –5 anos
(em milhões de US$)
176,6
1.167,4
182,9
15,8
31,6
31,6
0,5
0,3
15,8
10,7
12,1
12,1
317,3
27,5
875,9
108,8
8,7
33,6
1.013,6
35,1
26,2
23,2
19,3
105,7
149,8
2.198,3
1.768,0
435,8
Mais de
5 anos
1.476,9
78,9
17,5
43,3
7,3
209,0
80,4
1.913,3
A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os
empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato
de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas com juros foram calculadas com base em uma
previsão de mercado para cada período (LIBOR 6 m – 12 m), datada de 31 de dezembro de 2013. Essa exposição a
uma taxa flutuante é controlada através de operações de derivativos. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas
e Qualitativas sobre o Risco de Mercado".
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como e garantias
financeiras e de valor residual discutidas no "Item SE. – Composições não registradas no Balanço Patrimonial"
acima. Consulte “Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de
nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que
podem exigir que façamos desembolsos de caixa significativos no futuro".
As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.
Outros passivos incluem impostos e encargos de folha de pagamentos pagáveis no total de US$348,7
milhões em 31 de dezembro de 2013. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos
derivativos, os quais são analisados com mais detalhes no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre
o Risco de Mercado”.
5G.
'Porto Seguro'
Consulte "Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras".
91
ITEM 6.
6A.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretoria
Somos administrados pelo nosso Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela nossa
Diretoria, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor executivo).
Temos um Conselho Fiscal permanente,composto de três a cinco membros e um número igual de suplentes.
Não há qualquer grau de parentesco entre os membros do nosso Conselho de Administração e/ou nossos
Diretores Executivos.
Conselho de Administração
Normalmente, nosso Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quando
solicitado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer
nossas políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar o trabalho dos Diretores Executivos.
Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo
permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo
governo federal brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros efetivos a
serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto
de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Ver Item 10B. Informações Adicionais — Ato
Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter
uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. Não
há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.
Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em
cumprir as regras de listagem na bolsa de valores do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da
Bovespa antes de assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 25
de abril de 2013:
Nome
Alexandre Gonçalves Silva
Sérgio Eraldo de Salles Pinto
Antonio Franciscangelis Neto
Arno Hugo Augustin Filho
Ernani de Almeida Ribeiro Junior
Israel Vainboim
João Cox Neto
Josué Christiano Gomes da Silva
Paulo Roberto de Oliveira
Samir Zraick
Vitor Paulo Camargo Gonçalves
Idade
68
49
60
53
47
69
50
50
49
72
57
Cargo
Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Primeiro ano
eleito para o
Conselho
2011
2009
2013
2012
2013
2009
2011
2011
2013
2006
2011
Alexandre Gonçalves Silva. Alexandre é formado em Engenharia Mecânica pela PUC do Rio de Janeiro.
Em seus 40 anos de carreira, ele ocupou cargos em diversas áreas, incluindo 22 cargos de Diretor Executivo (CEO).
Alexandre foi Diretor Executivo (CEO) da GE Brasil de 2001 a 2007 e, desde então, ocupou cargos em nos
Conselhos Administrativos de diversas empresas. Atualmente, Alexandre é Presidente do nosso Conselho de
Administração e membro independente dos Conselhos de Administração da Fibria Celulose, Alupar, Tecsis e
Nitroquímica. Alexandre é Diretor voluntário (Pro-Bono) da AMCHAM Brasil e da Fundação Maria Cecilia Souto
Vidigal, Conselheiro Sênior da Global Infrastructure Partners em Nova Iorque e membro do Conselho da Câmara de
92
Comércio Americana (American Chamber of Commerce) desde 2003. Alexandre também é um membro
independente do Conselho de Administração da Embraer.
Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Desde 2011 Sérgio atua como Diretor Executivo Chefe (CEO) do Grupo
Bozano, onde ocupou cargo de Direção de 2000 a 2010. Atualmente, atua como Presidente do Conselho de
Administração da Netpoints e é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração da Azul
Linhas Aéreas. De 1988 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano Group, Simonsen S.A. Foi eleito
pela primeira vez para integrar o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009, onde atua como membro
independente, sendo também membro do Comitê de Recursos Humanos e coordenador do Comitê de Auditoria e
Risco. Sérgio é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro de Educação Unificada de Brasília
(CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio
Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC).
Antonio Franciscangelis Neto. Atualmente, Antonio é Secretário de Economia e Finanças da Força Aérea
Brasileira. Dentre outros cargos ocupados, Antonio foi Chefe de Gabinete do Comandante da Força Aérea
Brasileira, Comandante do 2 º / 5 º Grupo de Aviação; Chefe de Gabinete do COMDABRA da Força Aérea
Brasileira; Assistente do Vice-Comandante do Estado Maior das Forças Armadas; Comandante da Base Aérea de
Anápolis; Assistente de Defesa e Aeronáutica adido dos Estados Unidos e do Canadá; Chefe a Comissão da Força
Aérea Brasileira em Washington, DC; Chefe da 2ª, 1ª e 6ª Subchefias da EMAER; Comandante do Centro de
Instruções e Adaptação da Força Aérea e Comandante da Divisão de Defesa Aeroespacial Brasileira. Entre os
principais cursos acadêmicos concluídos por Antonio estão o Curso de Formação de Oficiais Aviadores - AFA;
Curso de Aperfeiçoamento de Oficiais - EAOAR; Curso de Graduação em Comando e Estado Maior - ECEMAR;
Curso de Estratégia Política e Aeroespacial; Curso de Reciclagem em Economia e Finanças (SEFA); Gestão e
Administração de Empresas (MBA) na Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ); Curso de Piloto de Caça Mirage F 103
e Defesa Aérea; Curso de Liderança de Combate; e o Curso do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) para membros do conselho.
Arno Hugo Augustin Filho. Arno Augustin se formou em Economia pela Faculdade de Economia da
Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1983. Ele é Secretário do Tesouro Federal do Brasil desde 2007.
Durante 2003 e 2004, Arno ocupou os cargos de Secretário Executivo Assistente do Ministério da Fazenda e
Presidente dos Conselhos de Administração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. - BASA.
De 1999 a 2003, Arno atuou como Secretário da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul e como Presidente do
Conselho de Administração do Banrisul. De 1985 a 1998, ocupou, entre outros, os seguintes cargos: Secretário da
Fazenda do Município de Porto Alegre, Assessor Econômico do Prefeito.
Ernani de Almeida Ribeiro Junior. Ernani é formado em Administração de Empresas pela Faculdade
Nogueira da Gama, com um MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduação
em Gestão Empresarial pela Fundação Dom Cabral e em Marketing e Comércio Exterior pelo INPG. Ele é nosso
funcionário desde 1986 e, atualmente, ocupa o cargo de conselheiro e coordenador do programa Boa Ideia, que cria
incentivos para nossos funcionários sugerirem melhorias para os processos de negócios, em nossas unidades de
negócios no Brasil desde 2000. Foi membro suplente do Conselho de Administração da Embraer de abril de 2011 a
abril de 2013.
Israel Vainboim. Atualmente, Israel é membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco
Múltiplo S.A., membro do Conselho de Administração da Cia. Iochpe-Maxion, membro do Conselho Decisório do
MAM (Museu de Arte Moderna de São Paulo), Presidente do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein, em São
Paulo, membro do Conselho de Administração da Casa da Cultura de Israel, em São Paulo, membro do Conselho da
Associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro, membro do Conselho Consultivo Internacional
da General Atlantic Partners, localizado em Nova Iorque, nos EUA, e da Faculdade de Administração de Empresas
da Universidade de Stanford. Israel Vainboim trabalhou no Unibanco desde 1969. Também foi Presidente do
Unibanco de 1988 a 1992, e membro do seu Conselho de Administração até 2008. Ele foi presidente do grupo
Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007, Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de
Auditoria do grupo Unibanco Holdings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. Foi eleito pela primeira vez para o
Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009 e atua como membro independente. Israel é formado em
Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Universidade de
Stanford.
93
João Cox Neto. João é formado em Economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos
de pós-graduação na área de Economia na Université du Québec à Montréal e na Oxford University do PSC. Ele fala
Português, Inglês, Francês e Espanhol. É o presidente da Cox Investments & Advisory, uma empresa de
investimentos de boutique que presta serviços de Fusões e Aquisições (M&A), financiamento e consultoria, além de
ter participação em fundos de capital privado. Ele também foi membro do Conselho de Administração de empresas
em diversos países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e atuou como consultor para o CRSFN - Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, o Conselho de Administração da ABRASCA (Associação Brasileira de
Companhias Abertas) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Atualmente, atua no Conselho de
Administração da Estácio de Sá S.A. Desde abril de 1999, tem estado profundamente envolvido com a indústria de
telecomunicações, como Presidente, Diretor Executivo (CEO) ou Vice-Presidente. De 2006 a 2010, trabalhou na
Claro, a segunda maior operadora de celulares do Brasil, como Presidente, Diretor Executivo (CEO) e VicePresidente. De abril de 1999 a agosto de 2004, atuou como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com
Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, cargo que ele dividiu com o cargo
de Diretor Executivo (CEO) da Telemig Celular e da Amazônia Celular. Em 2005, atuou como Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Cellcom, maior operadora de celulares de Israel. João mantém laços com as
universidades onde lecionou por vários anos nos níveis de graduação e pós-graduação. Ele é membro independente
do Conselho de Administração da Embraer, atuando também como membro do Comitê de Recursos Humanos e do
Comitê de Estratégia.
Josué Christiano Gomes da Silva. Atualmente, Josué atua como Presidente da Companhia de Tecidos
Norte de Minas – Coteminas, líder no setor de cama, mesa e banho, com unidades de fabricação em diversos países
do continente americano. É fundador e presidente do Conselho de Administração da Cantagalo General Grains S.A.,
uma empresa envolvida na produção, comercialização e logística de grãos, e membro do Conselho de Administração
da Embraer. Atuou como membro do Conselho do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - IEDI, o
qual presidiu de 2005 a 2009, Presidente emérito e membro do Conselho Superior da Associação Brasileira da
Indústria Têxtil e de Vestuário - ABIT, a qual presidiu de 2005 a 2007, Terceiro Vice-Presidente da Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, Vice-Presidente do Conselho de Empresários da América Latina CEAL, membro do Fórum de Diretores Executivos (CEOs) Brasil-Estados Unidos, membro do Conselho
Corporativo da Faculdade Owen da Universidade de Vanderbilt, Presidente da Federação Internacional de
Fabricantes Têxteis - International Textile Manufactures Federation (ITMF), e membro do Conselho de Visitantes
do Instituto do Câncer de São Paulo - Octavio Frias de Oliveira - ICESP. Josué é formado em Engenharia Civil pela
Universidade Federal de Minas Gerais, e em Direito pela Faculdade de Direito de Milton Campos. Ele ganhou a
"Medalha de Ouro" (Medalha de Fundador) na Universidade de Vanderbilt - Estados Unidos, onde concluiu seu
mestrado em Administração de Empresas - MBA.
Paulo Roberto de Oliveira. Paulo é formado em Engenharia Mecânica com especialização em Gestão de
Projetos, e possui um MBA em Gestão de Negócios. Ele trabalha conosco desde 1987, e já atuou em diversas
funções, tais como analista especialista de planejamento, e inclusive como assessor do Vice-Presidente de
Engenharia, Desenvolvimento Tecnológico e Planejamento Estratégico. Atualmente, é responsável pelo
planejamento de novos produtos em seus estágios iniciais. Paulo atua como Presidente do Conselho do CIEMB Clube de Investimento dos Empregados da Embraer, tendo sido nomeado seu representante no Conselho de
Administração da Embraer.
Samir Zraick. Samir foi Diretor Financeiro da CVRD e dirigiu sua afiliada nos EUA de 1971 a 1986, tendo
sido responsável pela formulação financeira do Projeto Carajás. Depois disso, foi membro do Conselho de
Administração da CVRD durante o ano de 2000 e atuou como um Conselheiro Especial e membro do Comitê de
Estratégia da CVRD de 2001 a 2004. Atuou como Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi Mineração e
Metalurgia S.A. de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de
Marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Atuou como membro do Conselho da
Canico Resources, em Vancouver, British Columbia, de julho de 2004 a março de 2006. Atualmente, Samir é
membro independente do Conselho de Administração das empresas MMX Mineração e Metálicas, S.A. e CCX
Carvão da Colômbia S.A. Foi eleito pela primeira vez para o Conselho de Administração da Embraer em março de
2006, do qual participa como membro independente.
Vitor Paulo Camargo Gonçalves. Vitor é Diretor de Planejamento da Previ, eleito para atuar até maio de
2014. Ingressou no Banco do Brasil em 1976 e trabalhou na Previ como Diretor de Participação, Diretor
94
Deliberativo e membro do Comitê de Auditoria. Ele é membro do Conselho de Administração da Embraer S.A.,
tendo atuado como membro do Conselho nas empresas Paranapanema S.A., Petroflex S.A., Invepar S.A e Kepler
Weber S.A. É membro do Conselho da ABRAPP - Associação Brasileira dos Fundos de Pensão, como representante
da Previ, Presidente do ICSS e membro do Conselho de Administração da Associação Nacional dos Funcionários do
Banco do Brasil - ANABB. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie e tem pósgraduação em Gestão de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas (RJ), com especialização em Gestão de Negócios
pela Fundação Dom Cabral (MG) e IBMEC (RJ), em Governança Corporativa pelo IBMEC (RJ) e IBGC - Instituto
brasileiro de Governança Corporativa, e em Gestão de Fundos de Pensão pela Wharton School, na Filadélfia (EUA).
Vitor é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.
Comitês
Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e
responsabilidades:
•
•
Comitê de Estratégias: que pode possuir até cinco membros, mas sem poder executivo. A finalidade
principal do Comitê de Estratégias é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os
membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As
responsabilidades do Comitê de Estratégias incluem auxiliar o Conselho de Administração na
formulação de nosso planejamento estratégico. Os membros atuais do Comitê de Estratégia são Israel
Vainboim (coordenador), Alexandre Gonçalves Silva, Josué Christiano Gomes da Silva e João Cox
Neto.
Comitê de Auditoria e Riscos: Consulte o “Item 6C. – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e
Riscos”, abaixo.
•
•
Comitê de Recursos Humanos: com até cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração.
Os membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser os membros do nosso Conselho de
Administração ou nossos Diretores Executivos. Sua finalidade é auxiliar o Conselho de
Administração em questões de recursos humanos que incluem nomear e destituir diretores e designar
suas responsabilidades conforme estipulado pelos estatutos, política salarial e relações humanas,
transferir nossos recursos para associações de funcionários e instituições recreativas e de caridade, e
para o fundo de ações privado e fundação. Os atuais membros do Comitê de Recursos Humanos são
Vitor Paulo Camargo Gonçalves (coordenador), João Cox Neto, Alexandre Gonçalves da Silva e
Sérgio Eraldo de Salles Pinto.
Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos”,
abaixo.
Caso um Diretor Executivo faça parte do Comitê de Estratégias e do Comitê de Recursos Humanos, ele só
poderá receber a remuneração correspondente ao cargo com o maior salário. Os Diretores nomeados para atuar em
tais Comitês e no Comitê de Auditoria e Riscos podem combinar a remuneração de cada cargo exercido.
Diretoria Executiva
Nossos Diretores Executivos são responsáveis pela administração diária. Eles têm responsabilidades
individuais estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração.
Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e de nossos Diretores Executivos são de dois
anos, sendo permitida a reeleição de cada Diretor Executivo.
São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de
um Diretor Executivo.
95
Nosso estatuto social não permite que o Diretor Executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do
Conselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidente
deverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo.
Nossos Diretores Executivos concordaram em cumprir as regras de negociação do Novo Mercado e as
regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo, antes de tomar posse e, para tal, assinaram um
Termo de Anuência dos Administradores.
Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografias
resumidas de nossos Diretores Executivos atuais na data deste relatório:
Nome
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Mauro Kern Junior
Idade
52
53
Paulo Cesar de Souza e Silva
Artur Aparecido V. Coutinho
Jackson Medeiros de F. Schneider
58
65
49
José Antonio de Almeida Filippo
53
Marco Tulio Pellegrini
55
Terena Penteado Rodrigues
40
Cargo
Presidente e CEO
Vice-presidente Executivo – Engenharia e
Tecnologia
Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial
Diretor Executivo de Operações
Vice-Presidente Executivo – Pessoal, Relações
Institucionais e Sustentabilidade
Vice-presidente Executivo – Diretor Financeiro e
de Relações com Investidores
Vice-Presidente Executivo do Mercado Jatos
Executivos
Vice-Presidente Executivo – Assessor Jurídico
Ano da primeira
eleição
1995
2007
2010
2005
2012
2012
2013
2013
Frederico Pinheiro Fleury Curado. Frederico é Diretor Presidente da Embraer S.A. desde 1995, e atua
como Presidente e Diretor Executivo Chefe desde 2007. Ele é formado em Engenharia Aeronáutica Mecânica pelo
ITA – Instituto Tecnológico de Aeronáutica e possui um MBA da Universidade de São Paulo. Além de suas
atividades na Embraer, ele é o Presidente da Brazilian Chapter, do Conselho de Negócios Brasil-Estados Unidos, um
membro do Conselho Nacional Brasileiro para o Desenvolvimento Industrial e membro do Conselho Executivo da
Câmara Internacional de Comércio. Ele também é um membro independente do Conselho de Administração da
Transocean Ltd (NYSE: RIG). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do Governo brasileiro e a Medalha de
Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.
Mauro Kern Junior. Em abril de 2011, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo de Engenharia e
Tecnologia da Embraer. Ele ingressou na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas Mecânicos e atuou por
13 anos em vários cargos técnicos e gerenciais. Em 1999, Mauro ingressou no programa Embraer 170/190, como
Engenheiro-Chefe e Gerente do programa. Em abril de 2007, foi nomeado Vice-Presidente Executivo de Mercado
de Aviação Comercial da Embraer. É formado em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.
Paulo Cesar de Souza e Silva. Paulo ingressou na empresa em 1997 e passou 13 anos trabalhando no
desenvolvimento de estratégias de Financiamento de Clientes da Embraer. Desde abril de 2010 ele atua como
Presidente e Diretor Executivo (CEO) da área de Aviação Comercial da Embraer. Como representante da Embraer
no Aviation Working Group, uma organização da indústria internacional dedicada a desenvolver iniciativas para
fomentar e facilitar avançados financiamentos no setor de aviação, Paulo contribuiu para o desenvolvimento e a
implementação do Tratado da Cidade do Cabo (Cape Town Treaty) e do Acordo do Setor Aeroespacial (Aircraft
Sector Understanding - ASU), que regula os termos e as condições para o apoio das Agências de Crédito de
Exportação. Ambos são instrumentos fundamentais para que as companhias aéreas tenham acesso a financiamentos
de aeronaves eficientes. Antes de ingressar na Embraer, Paulo ocupou vários cargos executivos na indústria bancária
internacional. Ele é formado em Economia pela Universidade Mackenzie (São Paulo - Brasil) e possui um MBA
obtido na Suíça.
Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, Artur foi nomeado Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo
de Operações da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente Executivo de aquisições e operações industriais e
tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente
da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De
96
fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho
ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade
Jackson Medeiros F. Schneider é Vice-Presidente Executivo de Negócio de Defesa e Segurança e,
anteriormente, ocupou o cargo de Vice-Presidente Executivo de Pessoas, Relações Institucionais e Sustentabilidade
da Embraer. É formado em Direito pela Universidade de Brasília - UNB, e possui um MBA pela Faculdade de
Negócios de São Paulo. Iniciou sua carreira no Ministério da Justiça (governo brasileiro). No setor privado, foi
Vice-Diretor de Assuntos Corporativos da Unilever e Vice-Presidente de Recursos Humanos, Relações Jurídicas e
Assuntos Corporativos da Mercedes Benz do Brasil. Além disso, o Sr. Schneider foi presidente da ANFAVEA
(Associação Brasileira de Fabricantes de Veículos) e da ABIPLA (Associação Brasileira de Fabricantes de Produtos
de Limpeza e Artigos Relacionados), bem como membro do Conselho Fiscal do Ministério de Economia e Finanças,
dentre outros cargos ocupados. Atualmente, é Vice-Presidente da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São
Paulo), e membro do Conselho de Administração de organizações, incluindo a Fundação Bienal de São Paulo, o
Instituto Ayrton Senna, a AACD (Associação de apoio a crianças com deficiência) e o Conselho de
Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência da República do Brasil, entre outros.
José Antonio de Almeida Filippo. Em junho de 2012, José Antonio foi eleito Vice-Presidente Executivo
Financeiro e Relações com Investidores da Embraer. Ele iniciou sua carreira na Gafisa Imobiliária, onde ocupou o
cargo de Diretor Financeiro e Administrativo. De 1995 a 2000, ocupou o cargo de Gerente Financeiro Corporativo
na Reynolds Aluminum - Latasa. De 2000 a 2004, ocupou o cargo de Diretor Financeiro da América Latina da
Ingersoll-Rand Company. De junho de 2004 a 2010, ocupou o cargo de Diretor Financeiro (CFO) e Vice-Presidente
de Relações com Investidores da CPFL Energia. Em março de 2010, ocupou o cargo de Diretor Financeiro (CFO) da
Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), antes de ingressar na Embraer. José se formou em
Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1983, e realizou estudos de pós-graduação em
Finanças na Universidade Católica do Rio de Janeiro e no IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais.
Ele também participou do Programa de Desenvolvimento e Gestão da Faculdade de Negócios de Harvard (Harvard
Business School), em 1999.
Marco Tulio Pellegrini atua na indústria aeroespacial há 25 anos. A maior parte de sua carreira foi
vivenciada na Embraer, onde em abril de 2011 ele foi nomeado Vice-Presidente Sênior de Operações e Diretor de
Operações (COO) da área de Jatos Executivos. Antes de assumir as operações de Jatos Executivos, Marco atuou
como Vice-Presidente de Novos Programas da Embraer - Mercado de Aviação Comercial. Ele já atuou como VicePresidente de Produção e Estratégia Industrial, responsável pela fabricação, engenharia de produção, pelas
ferramentas e pela arquitetura industrial. Antes disso, atuou como Vice-Presidente de Inteligência no Mercado de
Aviação Executiva, responsável por estratégias de produto, suporte de vendas, avaliação de mercado, marketing e
análise competitiva para o Mercado de Aviação Comercial. Anteriormente, atuou como Gerente Sênior de
Planejamento Industrial, responsável pela arquitetura industrial e pela escolha de locais para novas instalações da
Embraer. Antes de ingressar na Embraer, Marco passou parte de sua carreira na Vasp, uma importante companhia
aérea brasileira, trabalhando como Gerente Sênior de Controle de Qualidade. Sua experiência inclui um programa de
treinamento de um ano nas instalações de Long Beach da McDonnell Douglas, nas áreas de P & D e de ligação de
produção. Marco é formado em Engenharia Mecânica. Após se formar, Marco iniciou sua carreira em um fabricante
de peças de automóveis, como Engenheiro de Produção.
Terena Penteado Rodrigues é formada em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo
e possui mestrado obtido na Faculdade de Direito da Universidade de Georgetown (Georgetown University Law
Center) - Washington, DC. Ingressou na Embraer em 2004, como Consultora Jurídica, tornando-se Diretora Jurídica
Adjunta das áreas de indústria / legislação e, mais tarde, para as áreas de vendas / reposição. Ela foi nomeada VicePresidente Sênior de Assessoria Jurídica e de Conformidade em 2012 e, desde abril de 2013, atua como VicePresidente Executiva de Assessoria Jurídica. Antes da Embraer, ela trabalhou como Assessora Jurídica Sênior da
United Technologies Corporation (Hartford, CT), e como Associada Internacional da Wilmer, Cutler & Pickering
(Washington, DC).
97
6B.
Remuneração
Visão geral
Nossos diretores executivos, diretores gerais e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração
fixa. Além disso, nossos Diretores Executivos podem participar de nosso plano executivo de participação nos
lucros, que proporciona uma remuneração variável baseada no desempenho de cada um e da Empresa, sendo
limitado a um percentual do nosso lucro líquido no exercício corrente.
No exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2013, a remuneração agregada (inclusive benefícios
em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Riscos, Conselho
Fiscal e aos Diretores Executivos, por serviços prestados em todas as funções, foi de US$18,9 milhões: US$2,8
milhões para os membros do Conselho de Administração, US$0,4 milhão para os membros do Conselho Fiscal e
US$15,7 milhões para os Diretores Executivos.
No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013, os membros de nossos comitês do Conselho de
Administração, incluindo o nosso Comitê de Auditoria e Riscos, recebeu uma remuneração adicional agregada de
US$0,7 milhão, valor que está incluído na remuneração de US$18,9 milhões mencionada acima.
Adicionalmente, em 2013, contribuímos com US$0,3 milhão para pagamento de benefícios de pensão a
nossos Diretores Executivos. Os membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem
esses benefícios. Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e nossos Diretores Executivos não
receberam qualquer remuneração (inclusive benefícios em espécie) de nenhuma de nossas subsidiárias. Em 31
dezembro de 2013, nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos
possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer
normal dos nossos negócios.
Além disso, em 31 de dezembro de 2013, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de
um total de 434.298 ações ordinárias.
Plano de opções de ações
Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, foi aprovado pelos acionistas um “Plano de
Outorga de Opções de Ações da Embraer” para a administração e empregados, inclusive de nossas subsidiárias,
sujeito às restrições baseadas na continuidade do empregado na Companhia ou nas subsidiárias por, no mínimo, dois
anos. O prazo de cinco anos para a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.
De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o
prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado
opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital
em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada
funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais após
quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até sete
anos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram
exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram
outorgadas aos Diretores Executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais
7.057.105 foram exercidas durante o período de 1º de junho de 2001 a 31 de dezembro de 2008. Nenhuma opção
sob esse plano foi exercida em 2010.
Na assembleia geral extraordinária de 19 de abril de 2010, nossos acionistas aprovaram um segundo plano
de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e aos funcionários, inclusive de nossas
subsidiárias, sujeito à permanência dos mesmos em nossa empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho de
Administração pode escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para receber as
opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias, nosso
Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos
conosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração
também pode determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções de ações possui
98
um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho de
Administração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes
do término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano e
respectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizados
a outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias, e as opções poderão ser exercidas da seguinte
forma: 20% após um ano da data de concessão das opções; 30% após dois anos da data de concessão das opções; e
50% após três anos da data de concessão das opções. Em 31 de dezembro de 2012, 6.510.000 opções haviam sido
concedidas em 30 de abril de 2010, a um preço de exercício de R$ 10,19 por ação, 6.345.000 opções haviam sido
concedidas em 18 de janeiro de 2011, a um preço de exercício de R$ 12,05 por ação, 150.000 opções haviam sido
concedidas em 16 de março de 2011, a um preço de exercício de R$ 12,89 por ação, 4.860.000 opções haviam sido
concedidas em 23 de janeiro de 2012, a um preço de exercício de R$ 11,50 por ação, 4.494.000 opções haviam sido
concedidas em 20 de março de 2013, a um preço de exercício de R$ 15,71 por ação, 584.400 opções haviam sido
concedidas em 25 de abril de 2013, a um preço de exercício de R$ 16,81 por ação e nossos Diretores Executivos
possuíam opções outorgadas para compra de um total de 7.190.500 ações ordinárias a um preço médio ponderado de
exercício de R$ 13,03 por ação em 31 de dezembro de 2013.
Na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de janeiro de 2012, o segundo plano de opção de ações
descrito acima foi alterado para prever um cronograma de concessão revisado, de modo que as opções concedidas
após 10 de janeiro de 2012 pudessem ser exercidas da seguinte forma: 33% após três anos da data de concessão das
opções; 33% após quatro anos da data de concessão das opções; e 34% após cinco anos da data de concessão das
opções. O preço de exercício de cada opção deve ser definido na data da concessão, como o preço de negociação
médio ponderado dos últimos 60 dias de negociação e pode ser ajustado em até 30% para neutralizar qualquer
atividade especulativa no mercado. Cada titular de opção tem até cinco anos a partir da data de concessão para
exercer as opções recebidas antes e durante 2011, e até sete anos a partir da data de concessão para exercer as
opções recebidas após 2011. Detentores de opções só poderão exercê-las durante a vigência do seu vínculo
empregatício com a Embraer. Esta alteração não afeta a contabilização das concessões existentes antes deste plano.
Em uma assembleia geral extraordinária realizada em 25 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um
plano de opção de ações para membros do nosso Conselho de Administração. No âmbito deste plano, cada membro
do Conselho, ao assumir o cargo, recebe opções de ações iguais a 30% da sua remuneração total pela atuação em
nosso Conselho. O número total de ações sujeitas a opções de ações no âmbito deste plano, em conjunto com os
outros planos de opção de ações descritos acima, não pode exceder 1,5% do nosso capital social total. As opções de
ações no âmbito deste plano podem ser exercidas durante um período de quatro a seis anos após terem sido
concedidas. Caso o mandato de um membro do Conselho termine por qualquer motivo que não seja o abandono do
cargo pelo mesmo, ele poderá exercer uma parte das opções proporcional ao período em que permaneceu no cargo.
O membro do Conselho que abandonar seu cargo perde suas opções de ações outorgadas no âmbito deste plano.
Plano de participação nos lucros para funcionários
Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação
nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração
aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento
do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de
acordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do valor total reservado
para o programa de participação nos lucros, 50% são distribuídos em partes iguais para todos os funcionários e 50%
são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.
Nos exercícios fiscais de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, distribuímos US$57,2 milhões, US$36,1 milhões,
US$33,4 milhões, US$41,3 milhões e US$33,7 milhões, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de
participação nos lucros.
Política de remuneração variável de curto prazo
Nossa política de remuneração variável de curto prazo é destinada a promover a retenção de executivos e o
alinhamento de seus interesses com os dos acionistas. Objetivos com maior impacto e importância para a nossa
empresa recebem um peso maior. Distribuímos remuneração variável de curto prazo aos nossos executivos
qualificados igual a uma percentagem do nosso lucro operacional.
99
Plano de incentivo de longo prazo
Os objetivos do nosso plano de incentivo de longo prazo são o recrutamento e a retenção de pessoal
altamente qualificado e permitir que aqueles que possam contribuir para o nosso desempenho tenham a oportunidade
de participar de nossos lucros. Temos a intenção, com os incentivos do plano, de promover a continuidade entre a
administração e o alinhamento dos interesses de nossos executivos com os dos acionistas. Os montantes distribuídos
estão definidos com referência ao mercado, nas condições descritas no nosso plano de incentivo de longo prazo.
Plano de Pensão de Contribuição Definida
Patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação é opcional.
O plano é administrado pela EMBRAER PREV – Sociedade de Previdência Complementar Nossas contribuições
nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009 foram de US$28,1 milhões, US$27,4
milhões, US$28,4 milhões, US$22,8 milhões e US$16,0 milhões, respectivamente. Para mais informações sobre
nossos benefícios após a aposentadoria, consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas.
Alteramos nosso plano de assistência médica para funcionários aposentados, considerado um benefício pósemprego. No âmbito deste plano de saúde, nossos funcionários que se aposentam têm a opção de permanecer no
plano, contribuindo com o valor total cobrado pela companhia que provê o plano. No entanto, devido a certas regras
de aumentos previstas na legislação brasileira, pode haver momentos em que a contribuição feita por nossos
aposentados seja insuficiente para cobrir as despesas do plano de saúde, o que representaria uma exposição para
nossa empresa.
Estudos atuariais são feitos todos os anos para identificar exposições futuras a serem registradas como
provisão. A provisão registrada foi de US$57 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de US$68,5 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Até 31 de dezembro de 2011, não havíamos registrado nenhuma provisão.
A EAH patrocina um plano de saúde pós-aposentadoria, que foi alterado em 2007 e funcionários
contratados a partir dessa data não se qualificam para este plano. Os custos estimados de pensões e despesas de
saúde pós-aposentadoria para os beneficiários e seus dependentes são lançados como provisão usando o método de
acumulação, com base em estudos atuariais. A provisão lançada foi de US$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2012
e de US$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Os métodos atuariais utilizados cumprem as regras de métodos atuariais geralmente aceitas em vigor, de
acordo com o método de unidade de crédito previsto.
6C.
Práticas do Conselho
Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A. –
Diretores e Gerência Sênior – Conselho de Administração”.
A Diretoria será eleita pelo Conselho de Administração. Os Diretores Executivos atuais foram eleitos em
25 de abril de 2013, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia
geral ordinária em abril de 2015, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2014.
Os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos têm mandato uniforme de dois anos,
com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para
destituição de um Diretor Executivo. Consulte o “Item 6A. – Diretores e Gerência Sênior – Diretores Executivos”.
Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual.
Todos os Diretores Executivos são partes de um contrato de serviços que estipula os direitos e obrigações dos
Diretores Executivos. Caso seja rescindido um contrato de serviços com nossos Diretores, deveremos pagar a
indenização por rescisão ao Diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja
pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual.
100
Comitê de Auditoria e Riscos
Nosso Comitê de Auditoria e Riscos pode ter até cinco membros e não possui poder executivo. A
finalidade principal do Comitê de Auditoria e Riscos é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os
membros do nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidades do Comitê de
Auditoria e Riscos incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política de risco,
verificar o cumprimento da política de gerenciamento de riscos, supervisionar as atividades realizadas por nossos
auditores independentes e monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstrações financeiras.
O "Comitê de Auditoria e Riscos" estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso
Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação local,
que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos
termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem receber
responsabilidades, que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a tais questões, na medida do que for
permitido por lei. Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações brasileira, nosso Comitê de
Auditoria e Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas "consultivo" e só pode
fazer recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a decisão
final. Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de
auditoria, que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as
exigências legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a "Membros independentes do conselho", conforme
definido pela legislação brasileira).
Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho de Auditoria e Riscos eleitos
na assembleia geral ordinária realizada em 25 de abril de 2013.
Nome
Sergio Eraldo de Salles Pinto
Israel Vainboim
Samir Zraick
Vitor Paulo Camargo Gonçalves
Idade
49
69
72
57
Cargo
Coordenador e membro ativo
Membro efetivo
Membro efetivo
Membro efetivo
Ano da primeira
eleição
2011
2011
2011
2011
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da
administração e dos auditores externos de uma empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao
comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar
demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de Auditoria e
Riscos estabelecido de acordo com as Regras de Negociação do Novo Mercado servirá como nosso equivalente ao
comitê de auditoria dos EUA. Consulte o “Item 6A. – Diretores e Gerência Sênior – Comitês”.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê
executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários,
funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer
membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que os membros do
Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada Diretor Executivo. A Lei
das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um
máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso
Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras de Negociação do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem
da BOVESPA antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.
Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com
mandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações
do Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os acionistas minoritários que, no agregado,
detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamente um membro
do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle difundido.
Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na
assembleia geral ordinária realizada em 25 de abril de 2013.
101
Nome
Ivan Mendes do Carmo (1)
Tarcísio Luiz Silva Fontenele
José Mauro Laxe Vilela
Wanderley Fernandes da Silva
Taiki Hirashima
Carla Alessandra Trematore
Eduardo Coutinho Guerra (2)
Marcus Pereira Aucélio
Nelson de Menezes Filho
Josiane Angieuski Vaz
(1)
(2)
6D.
Idad
e
51
51
66
40
73
38
47
47
57
50
Cargo
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Ano da primeira
eleição
2008
2001
2011
2011
2004
2013
2007
2013
2013
2013
Presidente do Conselho Fiscal.
Vice-presidente do Conselho Fiscal.
Funcionários
A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo
funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA, HEAI, ECTS, ATECH, BRADAR, HARPIA,
Visiona e Savis.
2013
Processo de Produção ................................................................ 6.628
Pesquisa e Desenvolvimento ................................................................
5.914
Atendimento a clientes ................................................................ 3.737
Administrativo – Suporte à Produção ...........................................................
2.067
3.302
Administrativo – Empresarial ................................................................
21.648
Total ................................................................................................
Em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
6.558
6.950
8.541
5.245
4.463
3.373
3.269
3.035
3.026
2.367
2.218
2.453
2.711
2.600
1.491
20.150
19.266
18.884
2009
8.704
2.401
2.928
2.088
2.507
18.628
Aproximadamente 82.0% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada
principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequena porcentagem
de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos e o Sindicato dos
Engenheiros do Estado de São Paulo. No geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra,
diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos
funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 92,1% em 31 de dezembro de 2013. Consideramos boas
as relações com nossos funcionários.
Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa
foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento
especializado em engenharia aeroespacial.
6E.
Propriedade das Ações
Em 31 de dezembro de 2013, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos eram
proprietários de um total de 434,298 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros
possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação.
Em 31 de dezembro de 2013, nossos Diretores Executivos possuíam opções de compra de um total de
7.190.500 ações ordinárias a um preço médio ponderado de exercício de R$ 13,03 por ação.
Consulte o "Item 6B — Remuneração — Plano de Opções de Ações" para obter uma descrição do nosso
plano de opções para aquisição de nossas ações aplicável à administração e aos funcionários, inclusive os de
subsidiárias.
102
ITEM 7.
7A.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Acionistas
Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações
ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em
fevereiro 28, 2013. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias
específicas. Além disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias
específicas. Ver Item 10B. Informações Adicionais – Ato Constitutivo e Contrato Social – Discriminação do Capital
Social – Direitos a Voto das Ações".
A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da
nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova
York, em 31 de dezembro de 2013:
Oppenheimer Funds(1) .................................................................................................
PREVI(2) ......................................................................................................................
Baillie Gifford & Co.(3) ...............................................................................................
BNDESPAR(4).............................................................................................................
Thornburg Investment Management(5) ........................................................................
União Federal / Governo federal brasileiro(6) ..............................................................
Ações na tesouraria da empresa ....................................................................................
Outros ...........................................................................................................................
Total .............................................................................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Ações ordinárias
Ações
(%)
76.874.823
10,38
57.938.103
7,82
40.625.008
5,49
39.762.489
5,37
39.552.236
5,34
1
9.460.001
1,28
64,32
476.252.383
740.465.044
100,00
A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem
ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas
separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e
serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.
A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de pensão para os
funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.
A Baillie Gifford & Co., também conhecida como Baillie Gifford International, L.L.C., é uma empresa de gestão de investimentos
independente com sede em Edimburgo, Escócia. A empresa pertence 100% aos seus sócios seniores. A empresa administra a série Baillie
Gifford de fundos além de outras verbas, e atende a pessoas físicas e instituições.
A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco estatal de
desenvolvimento nacional do Brasil..
A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé,
no Novo México, com administração de ativos superiores a US$60 bilhões (em 31 de dezembro de 2013). A empresa administra a série
Thornburg de fundos de investimento mútuos, além de outros recursos para algumas instituições e indivíduos.
O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”.
Exceto o discutido no "Item 4B. Informações sobre a Empresa – Histórico e Desenvolvimento da Empresa”
, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas nos últimos
três anos.
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos aproximadamente 48.000 titulares de ações ordinárias, incluindo
ações ordinárias sob a forma de ADSs. De acordo com as informações mais precisas disponíveis para nós, em 31 de
dezembro de 2013, havia um total de 94.047.433 ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 151
detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.
103
7B.
Operações com Partes Relacionadas
Governo Brasileiro
O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden
share", é um de nossos principais acionistas. A emissão de ações especiais "golden share" foi uma exigência dos
regulamentos que regeram nossa privatização, em 1994, e concede direitos de veto ao governo federal brasileiro
sobre certos programas de cunho militar e certas ações corporativas (tais como transferências de controle e mudança
de nome, logotipo e propósito corporativo). Ver Item 10B. Informações Adicionais – Ato Constitutivo e Contrato
Social – Discriminação do Capital Social – Direitos a Voto das Ações – Ações Especiais 'Golden Share'". A partir
de 28 de fevereiro de 2013, além das ações especiais "golden share", o governo federal brasileiro detinha
participação indireta de 5,37% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco
Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o banco de desenvolvimento do Brasil) que, por sua vez, é
controlado pelo governo brasileiro. Devido a isso, para fins de requisitos de divulgação deste Formulário 20-F,
consideramos as transações entre a Embraer e o governo federal brasileiro ou seus órgãos como abrangido pela
definição de "operações com partes relacionadas".
O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive
como:
•
cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);
•
fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições para desenvolvimento tecnológico
como FINEP e BNDES;
•
agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
•
fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e
de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).
Ver Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas
de Crédito”, “Item 4C. Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Acordos de Financiamento de
Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações – Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – Qualquer
diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento no financiamento
patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos de nossa
aeronave", e "Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – O governo
brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo
governo”. Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 15 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Um Importante Cliente (Governo Federal Brasileiro)
O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante
desde o início das operações da Embraer. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, o governo federal
brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, foi responsável por 71%, ou US$852 milhões, da
receita de Defesa & Segurança. Além disso, em 31 de dezembro de 2013, a Força Aérea Brasileira tinha um débito
de R$ 158,4 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 210,3 milhões em adiantamentos de clientes.
Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o Governo
Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4C. Informações
sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Segmento de Defesa e Segurança".
Fonte de Financiamento
BNDES
Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos
importantes acionistas diretos e filiada do Governo Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2013, mantínhamos saldo
104
devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no valor agregado de US$255,2 milhões. Para obter mais
informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES,
consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de
Crédito."
FINEP
Mantemos linhas de crédito com o FINEP, que em 31 de dezembro de 2013 tinha um saldo devedor total de
US$67,7 milhões. Esses empréstimos foram-nos concedidos principalmente para financiar despesas de pesquisa e
desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, e da aeronave Legacy 500. Para obter mais informações
sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item
5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito."
Banco do Brasil
O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2013, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de
US$311,6 milhões, registrados como passivo não circulante em nossa declaração de situação financeira. Além disso,
mantivemos Notas de Crédito de Exportação pendentes com o Banco do Brasil no valor total de US$85,4 milhões.
Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos
obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e
Recursos de Capital – Linhas de Crédito."
Caixa Econômica Federal
Caixa Econômica Federal é um banco estatal controlado pelo governo federal brasileiro. A partir de 31 de
dezembro de 2013 mantivemos Notas de Crédito de Exportação pendentes com a Caixa Econômica Federal no valor
total de US$42,8 milhões. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos
principais empréstimos obtidos da Caixa Econômica Federal, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira
e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito."
Financiamento de Clientes pelo BNDES
O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes
com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou
a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor
de aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entre
outros, no âmbito da OCDE, como um participante no "Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação para
Aeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" dentro do setor de aeronáutica e encoraja os
fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidos
mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa – Visão Geral do Negócio –
Contratos de Financiamento de Aeronaves").
Um Provedor de Serviços (Banco do Brasil)
Em 31 de dezembro de 2013, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$497,6 milhões com o
Banco do Brasil e vários de seus afiliados. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o valor
de US$311,6 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido
pelo Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de
serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a
manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único
investidor.
7C.
Participação de Especialistas e Consultores
Não se aplica.
105
ITEM 8.
8A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Ver Item 3A. Principais Informações – Dados Financeiros Selecionados”.
Processos Jurídicos
Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão
pela justiça trabalhista do Brasil. Devido à quantidade imaterial envolvida nesses processos judiciais, não
acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais possam ter efeito prejudicial relevante em
nossa situação financeira ou em nossos resultados operacionais. Consulte a Nota 26 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossas reclamações trabalhistas.
Assuntos Fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais
brasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos
anteriores.
Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na
taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas),
líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2013, registramos uma provisão de
US$232,0 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nossa declaração de situação financeira, relativa a
contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Consulte “Item 3D. Principais Informações – Fatores
de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – Talvez seja necessário fazer pagamentos significativos em decorrência
dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos sociais”, e consulte a Nota 23 e
a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes dessas
contestações.
Investigação SEC/DOJ. Recebemos uma intimação do SEC, em setembro de 2010, perguntando sobre
determinadas operações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação do SEC e outras
indagações relacionadas sobre a possibilidade de não conformidade com a FCPA, contratamos advogados externos
para realizar uma investigação interna das transações efetuadas em três países específicos.
Desde então, em resposta a informações adicionais, ampliamos voluntariamente o âmbito da investigação
interna, incluindo as vendas em outros países e reportamos tais questões à SEC e ao DOJ. As investigações internas
e as demandas governamentais relacionadas a essas questões permanecem em andamento. Vamos continuar a
fornecer quaisquer informações adicionais solicitadas e cooperar com a SEC, o DOJ e demais autoridades
relevantes, conforme necessário.Com o apoio de nossos advogados externos, concluímos que ainda não é possível
estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou das questões relacionadas levantadas pelas
autoridades competentes. Caso as autoridades tomem medidas contra nós com relação a esses ou quaisquer outros
assuntos que possam surgir no futuro, ou se entrarmos em acordo para resolver tais questões, podemos ser obrigados
a pagar multas substanciais e / ou incorrer em outras sanções ou obrigações.Com base na opinião de nossos
advogados externos, acreditamos não existir base para estimar reservas ou quantificar qualquer contingência
possível neste momento.
Outros Processos. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais,
todas elas no curso normal dos negócios.
Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa
afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte as
Notas 23 e 26 das nossas demonstrações financeiras auditadas.
106
Dividendos e Política de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
A cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como o lucro
líquido para o exercício fiscal anterior será distribuído. Para os fins da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, lucro
líquido é definido como a renda líquida depois de impostos sobre a renda e impostos de contribuição social para o
referido exercício, livre de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores e valores alocados para a participação
dos funcionários e da administração nos lucros, determinada de acordo com os GAAP do Brasil. Segundo a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil e nossos estatutos, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os
valores determinados pelos GAAP do Brasil nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Esse
valor para distribuição é igual ao nosso lucro líquido após os impostos menos os valores alocados desse lucro
líquido após os impostos para:
•
a reserva legal;
•
reserva de contingência para perdas antecipadas; e
•
reserva de receitas não realizadas.
Para mais informações sobre os valores disponíveis para distribuição, consulte a Nota 29 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano
fiscal até o valor dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer qualquer
alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras reservas de
capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas da reserva
legal. O saldo de nossa reserva legal era de US$165,3 milhões, um valor igual a 11,5% do nosso capital
integralizado em 31 de dezembro de 2013.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do
lucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma
porcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam
consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no
exercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no
caso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:
•
a reserva legal;
•
a reserva de capital de giro e investimento;
•
lucros acumulados; e
•
a reserva de contingência para perdas antecipadas,
Esse valor em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:
•
correção monetária da prestação de contas da situação financeira;
•
a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e
•
lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte.
De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração
pode alocar no mínimo 75% da renda líquida após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva de
capital de giro e investimento nos termos dos GAAP do Brasil. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso
107
capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou
aumentar o capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também
poderemos conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a
alocação na reserva de capital de giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderá
reduzir o valor a distribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá ser
usado para aumentar o capital da empresa ou para ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva de
capital de giro e investimento pode ser usado:
•
no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;
•
na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
•
no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por
lei; e
•
para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.
Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de
contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentados
ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valores
disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo o
método definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Não temos reserva para tais contingências.
Em 31 de dezembro de 2013, receitas não apropriadas de R$ 2.943,6 milhões (equivalentes a US$2.000,1
milhões) foram contabilizadas nos livros estatutários de nossa empresa controladora nos termos dos GAAP do
Brasil. Em 31 de dezembro de 2013, esses montantes não incluíam dividendos mínimos e os juros sobre o capital
social pagos ou a pagar, conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para mais informações,
consulte a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedades
por Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, para
distribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também
conhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuição
obrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em
dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital
aberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição
financeira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse caso, o
Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros não
distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não
forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da
empresa o permita.
Pagamento de Dividendos
Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelos nossos estatutos a realizar uma AGO
de acionistas até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os acionistas terão
de decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas
demonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão segundo os
GAAP do Brasil. As empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos acionistas,
conhecida como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como parte do valor de
distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como despesas fiscais
dedutíveis para fins de imposto sobre a renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações
do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos
dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer
108
caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo
de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros)
relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão
em favor da empresa.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de
lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, com base nas
demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podem
declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o
dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitem
elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá
aprovar a distribuição de dividendos, calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua
aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos para
fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú
S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nos
registros do agente de registro das nossas ações. Nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário registra
eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode receber
dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem ser remetidas para fora do
Brasil.
Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, em
nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao
depositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos aos
acionistas que não forem residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estarão sujeitos a imposto de renda
na fonte no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de
dezembro de 1995. Ver Item 10E. Informações Adicionais – Tributação – Repercussões Fiscais Brasileiras
Relevantes".
Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital
Social
A Lei No. 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros em
patrimônio líquido como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e tratam esses pagamentos como
despesas dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas
distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não
poderá exceder o que foi maior entre:
•
50% da renda líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre capital dos acionistas) para o período com relação ao qual o pagamento foi efetuado;
ou
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua
o pagamento.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital dos acionistas a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso
sejam residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário for
residente em uma jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se imponha imposto de renda ou
que imponha tal imposto à taxa máxima de menos de 20%, ou em que a legislação doméstica imponha restrições
quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Ver
Item 10E. Informações Adicionais – Tributação – Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos
acionistas como juros sobre patrimônio líquido, isenta de imposto na fonte, poderá ser incluída como parte de
qualquer quantia de distribuição obrigatória.
109
Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para
assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil
relativos à distribuição de juros sobre o patrimônio líquido, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou
maior do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa
distribuição não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na
fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória.
A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre
capital próprio feitos aos nossos acionistas:
Data de aprovação
09.03.07 (2)
11.06.07 (2)
14.09.07 (2)
07.12.07 (2)
07.03.08 (1)
07.03.08 (2)
13.06.08 (2)
12.09.08 (2)
11.12.09 (2)
19.04.10 (3)
10.06.10 (2)
16.09.10 (2)
09.12.10 (2)(4)
16.03.11 (3)
09.06.11 (3)
04.09.11 (3)
14.06.12 (2)
13.09.12 (2)
06.12.12 (2)(5)
25.04.13 (3)
11.03.13 (2)
13.06.13 (2)
12.09.13(2)
05.12.13 (2)(6)
16.04.14 (3)(7)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Período no qual se geraram os lucros
Primeiro trimestre de 2007
Segundo trimestre de 2007
Terceiro trimestre de 2007
Quarto trimestre de 2007
Todo o ano de 2007
Primeiro trimestre de 2008
Segundo trimestre de 2008
Terceiro trimestre de 2008
Quarto trimestre de 2009
Todo o ano de 2009
Primeiro trimestre de 2010
Terceiro trimestre de 2010
Quarto trimestre de 2010
Primeiro trimestre de 2011
Segundo trimestre de 2011
Terceiro trimestre de 2011
Primeiro semestre de 2012
Terceiro trimestre de 2012
Quarto trimestre de 2012
Todo o ano de 2012
Primeiro trimestre de 2013
Segundo trimestre de 2013
Terceiro trimestre de 2013
Quarto trimestre de 2013
Todo o ano de 2013
Valor total de distribuição
(em milhões de R$) (em milhões de US$)
43,4
21,2
50,0
26,0
149,6
81,4
82,8
46,7
123,0
69,4
65,9
37,7
65,4
40,7
92,9
48,5
173,7
99,8
55,2
31,7
34,5
19,2
21,7
12,8
144,7
86,9
43,4
26,7
72,4
46,4
65,1
35,1
65,3
32,3
50,8
25,0
36,3
17,8
30,1
15,0
29,1
14,4
29,1
13,2
29,2
13,1
65,8
28,1
49,0
20,9
Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de câmbio em vigor na última data do mês em que foram
aprovados os dividendos.
Representa juros sobre capital próprio.
Representa pagamentos de dividendos.
Valor declarado em 2010 mas pago em 2011.
Valor declarado em 2012 mas pago em 2013.
Valor declarado em 2013 mas pago em 2014.
Proposta aguardando aprovação dos acionistas.
Em 2013, distribuímos US$83,8 milhões em participação sobre o capital social e/ou dividendos em relação
aos lucros gerados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Nosso Conselho de Administração demonstrou
interesse no capital social referente aos lucros gerados no primeiro semestre de 2013, terceiro trimestre de 2013 e no
quarto trimestre de 2013 (Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras – Distribuição Obrigatória”).
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio, conforme exigido pela Lei das
Sociedades por Ações e pelos nossos estatutos. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de
dividendos e/ou juros sobre capital próprio, calculados com base em nossas demonstrações financeiras semestrais ou
trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória,
exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição
110
dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa,
perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No
contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, de futuro, a determinar como favorável a nós a
distribuição de participação no capital social.
8B.
Mudanças Significativas
Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento da declaração de situação financeira
com data de 31 de dezembro de 2013, além dos eventos já descritos neste relatório anual.
ITEM 9.
9A.
A OFERTA E REGISTRO
Detalhes da Oferta e Registro
Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além disso, nossas
ações ordinárias são negociadas na Bolsa de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada ADS representa quatro
ações preferenciais.
O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs na
Bolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se
à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a ser
negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa
emissão.
Preço em dólares norteamericanos
por ADS
Alto
Baixo
2009
Ano .................................................................................................................
2010
Ano .................................................................................................................
2011
Ano .................................................................................................................
2012
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
Ano .................................................................................................................
2013
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
Ano .................................................................................................................
Mês findo em:
31 de outubro 31 de 2013................................................................................
30 de novembro de 2013 .................................................................................
31.12.13 ..........................................................................................................
31.01.14 ..........................................................................................................
28.02.14 ..........................................................................................................
24,65
9,75
31,25
20,01
35,27
21,40
32,28
35,29
28,40
28,51
35,29
25,99
24,91
23,06
24,65
23,06
35,67
38,58
39,22
35,33
39,22
26,80
32,35
31,74
29,36
26,80
35,33
31,93
32,30
34,50
36,48
29,39
29,39
29,36
30,69
29,86
As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em
reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de
junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a serem
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.
111
Valor nominal em Reais por
ação ordinária
Alto
Baixo
2009:
Encerramento do ano ......................................................................................
2010:
Encerramento do ano ......................................................................................
2011:
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
Ano .................................................................................................................
2012
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
Ano .................................................................................................................
2013
Primeiro trimestre ...........................................................................................
Segundo trimestre ...........................................................................................
Terceiro trimestre............................................................................................
Quarto trimestre ..............................................................................................
Ano .................................................................................................................
Mês findo em:
31.10.13 ..........................................................................................................
30 de novembro de 2013 .................................................................................
31.12.13 ..........................................................................................................
31.01.14 ..........................................................................................................
28.02.14 ..........................................................................................................
11,07
5,80
12,84
9,21
14,30
13,13
12,05
12,49
14,30
11,90
11,75
8,54
10,53
8,54
14,64
16,53
14,34
14,52
16,53
11,74
12,86
11,87
12,77
11,74
18,00
21,25
21,70
19,05
21,70
13,77
16,01
17,82
16,35
13,77
19,05
18,18
18,89
20,30
21,15
16,35
16,53
17,22
18,39
18,27
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos aproximadamente 48.000 titulares de ações ordinárias, incluindo
ações ordinárias sob a forma de ADSs. Em 31 de dezembro de 2013, havia um total de 94.047.433 ações ordinárias,
incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 151 detentores de registro, inclusive DTC, nos
Estados Unidos.
Em 28 de fevereiro de 2014, o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de
Valores de São Paulo era de R$ 20,95, o que equivale a US$35,91 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de
fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi de US$35,90. As ADSs são emitidas segundo um contrato
de depósito, e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.
9B.
Plano de Distribuição
Não se aplica.
9C.
Mercados
Negociação na Bolsa de São Paulo
Em 2000, a Bovespa foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsa de
valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na Bovespa, com
exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro.
As ações ordinárias são cotadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. As
negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteis após
112
a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC – Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém
contas para as corretoras associadas.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit
breaker” segundo o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os
índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no
pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras
grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de
aproximadamente R$ 2,41 trilhões, equivalentes a US$1,02 trilhão em 31 de dezembro de 2013. A título de
comparação, a Bolsa de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$17,9 trilhões na
mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores
de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação
pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista
principal. Em 31 de dezembro de 2013, respondíamos por aproximadamente 0,58% da capitalização de mercado de
todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.
Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que
existe na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro
de 2013, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente
39,1% da capitalização total de mercado de todas as empresas cotadas.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às
limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.
Práticas de governança empresarial do Novo Mercado
Em 2000 a BOVESPA apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e 2
das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercado
secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na BOVESPA, solicitando a essas empresas a
observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para a negociação
de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas de governança
empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras em geral
aumentam s direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente
disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das
ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)
observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos
importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos,
(e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São
Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.
Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder
direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos
os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as
ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de
controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas
reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo
de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de
quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista
controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações
emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da
113
empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer
alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos
quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações
financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais,
como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“IFRS”), (f) se decidir sair do
segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações
a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de
Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.
Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de
(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação a
uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do bloco
de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos
Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatória
sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,
autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.
De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma sociedade por ações poderá ser
companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão
registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas e
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito
a limitações.
Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, na
iminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São
Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecido
informação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da
CVM ou da Bolsa de São Paulo.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos
termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações
preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para
remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações e
dos resultados das vendas. No caso do portador de ADSs trocar suas ADSs por ações ordinárias, este terá direito a
continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a
troca. Após esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião
da venda das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo
certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução
No. 2689.
Requisitos de Divulgação
Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os
requisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital
aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de
capital aberto.
Esses requisitos incluem disposições que:
•
definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos
importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia
geral de acionistas e da diretoria da empresa, ou outros fatos relativos ao negócio da empresa
(ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o
114
preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar estes títulos ou
de exercer quaisquer direitos correspondentes aos títulos;
9D.
•
dão exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de
acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer
função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação
empresarial adotada entre empresas relacionadas;
•
obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos,
diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos
importantes;
•
exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da
empresa podem ser negociados;
•
exigem do adquirente de participação no controle de uma empresa a publicação de fatos importantes,
como suas intenções quanto à retirada ou não de lista das ações da empresa, em menos de um ano;
•
estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação
acionária; e
•
restringem o uso de informações privilegiadas.
Acionistas Vendedores
Não se aplica.
9E.
Diluição
Não se aplica.
9F.
Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10.
10A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Capital social
Não se aplica.
10B.
Ato Constitutivo e Contrato Social
Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposições
importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras e o regulamento pertinentes
da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser
completa e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.
Objeto Social
Somos uma Sociedade por Ações de capital aberto com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São
Paulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações. O objetivo social da
Embraer, conforme estipulado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais
aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais alta tecnologia e os
padrões de qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutenção de materiais
aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial, (4) realizar
atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústria aeroespacial, (5) projetar, fabricar e
comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa,
115
segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e
manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, e (6) executar outras atividades e
serviços tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.
Descrição do Capital Social
Generalidades
Em 31 de dezembro de 2013, o nosso capital social consistia em um total de 731.005.042 ações ordinárias
em circulação, sem valor nominal, inclusive 9.460.001 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação
ordinária conhecida como “golden share”, detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o Conselho de
Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovação
específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital que
exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não são
responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao valor de qualquer parte de nosso
capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.
Recompra de Ações
De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um
programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No. 10/80 da CVM, para fins de agregar
valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar
um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em
circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa
de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria
não têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de
16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Ver “Item 16E. Compras de Títulos pela
Emitente e Compradoras Filiadas.”
Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de
ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar
nosso segundo e terceiro plano de opção de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos
autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente
0.15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos
ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a
30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem
direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.
Ações ordinárias
Cada ação ordinária dá ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais de acionistas,
ordinárias e extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de
nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais
sejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do
governo do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada,
atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em
outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o
Valor Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocação
em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleias
poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, as
assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas.
De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a
propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de
propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,
116
designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3)
advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as ações ordinárias têm direito a dividendos na
proporção da sua participação do valor disponível para distribuição. Ver Item 8A. Informações Financeiras –
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Dividendos e Política de Dividendos”, para obter
uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da
liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do
nosso patrimônio líquido.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nossos estatutos sociais nem deliberações nas assembléias
de acionistas poderão tomar de um acionista os seguintes direitos:
•
direito de participar na distribuição dos lucros;
•
direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de
liquidação da empresa;
•
direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em
alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. – Direitos preferenciais”;
•
direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por
Ações do Brasil; e
•
direito a direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações descritos em “
Direitos de resgate e recesso” no Item 10D. – Resgate e Direito de Retirada.”
Golden Share (Ação Especial)
A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da
“golden share”, consulte o "Item 10B – Direitos a Voto – Golden Share”.
Direitos a Voto
Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com
nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não
poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias
Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou
grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderão
exercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que
excederem este limite de 5% não serão contados.
Para fins de nossos estatutos sociais, dois ou mais acionistas serão considerados "grupo de acionistas" se:
•
fizerem parte de um acordo de voto;
•
um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de
outro(s):
•
forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou
117
•
forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou
portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento
(a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes
sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.
No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas
de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do
administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.
Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por
qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares
de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Os signatários de um acordo de acionistas que
se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da limitação já
mencionada.
Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:
Participação do acionista ou grupo de acionistas no
capital
1%
2%
3%
4%
5%
> 5%
Direitos a voto como percentagem do nosso capital
social
1%
2%
3%
4%
5%
5%
Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros
De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a
participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da
Embraer.
Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas
brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e
estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B –
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros que
excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas
assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na
assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total
de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas
brasileiros presentes na assembleia.
A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a
40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a
maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por
acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.
Para os fins de nossos estatutos sociais, "Acionistas brasileiros" são considerados os seguintes:
•
Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros;
•
entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta
cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por
118
um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países
estrangeiros; e
•
fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas
sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das
cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.
O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e o depositário dos livros de registro acionários, que o
mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluído
nos registros de acionistas brasileiros.
Para os fins de nossos estatutos sociais, serão considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou
jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não
comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.
Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais
de seus membros for um acionista estrangeiro.
O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é
ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máxima
de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:
Participação do acionista
brasileiro
(% do capital social)
90
80
70
60
59
50
40
30
20
10
(1)
Participação do acionista
estrangeiro
(% do capital social)
10
20
30
40
41
50
60
70
80
90
Participação do acionista
estrangeiro(1)
(%)
10,00
20,00
30,00
40,00
39,33
33,33
26,67
20,00
13,33
6,67
Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.
Os quadros a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias
gerais de acionistas.
Exemplo 1
Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um
total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a
restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.
119
Acionista
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Brasileiro G
Brasileiro H
Brasileiro I
Brasileiro J
Brasileiro K
Brasileiro L
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
(1)
(2)
% Ações
presentes
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% de
votos
válidos
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40(2)
100
Índice de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais
de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.
Exemplo 2
O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de
5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Brasileiro G
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
(1)
(2)
% Ações
presentes
20
5
5
5
5
5
5
50
50
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
35
50
85
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
35,0
23,3(2)
58,3(2)
% de
votos
válidos
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
59,99
40,00
100,00
Índice de
votos
(votos/ação)
0,25
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,47
0,58
Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais
de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.
Exemplo 3
Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é
titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.
120
majoritário
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Brasileiro F
Total de brasileiros
Estrangeiros A
Estrangeiros (1)
Total
(1)
(2)
% Ações
presentes
5
5
5
5
5
5
30
30
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
30
5
40
75
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
30,0
2,2(2)
17,8(2)
50,0
% de
votos
válidos
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
60,0
4,4
35,6
100,0
Índice de
votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,07
0,44
0,50
Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.
Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa
participação.
Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos
proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.
Exemplo 4
Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são
titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.
majoritário
Brasileiro A
Brasileiro B
Brasileiro C
Brasileiro D
Brasileiro E
Total de brasileiros
Estrangeiros (1)
Total
(1)
(2)
% de Ações
Presentes
30
25
5
5
5
70
30
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
25
30
55
% efetiva de votos
após restrição a
estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
25,0
16,7(2)
41,7
% de
votos
válidos
12
12
12
12
12
60
40
100
Índice de
votos
(votos/ação)
0,17
0,20
1,00
1,00
1,00
1,00
0,56
0,42
Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.
Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa
participação.
Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16.7 votos.
Acordo de Acionistas
Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano,
PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle
acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os
acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão mais
controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aos
acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.
Golden Share (Ação Especial)
A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos
direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito de
veto em relação às seguintes ações sociais:
•
mudança da denominação ou do objetivo sociais;
121
•
modificação e/ou aplicação de nossa logomarca;
•
criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);
•
desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;
•
interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;
•
transferência de controle acionário;
•
qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto,
incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro ativo para o Conselho de
Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois membros ativos para o Conselho de
Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e
•
alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto,
direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35%
ou mais das nossas ações em circulação.
As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração
e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões
estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo
brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.
Divulgações de Interesse Expressivo
Exigências do Brasil
A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão
obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são
negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. A infração
desta obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por deliberação dos
acionistas na respectiva assembleia.
Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos
Além disso, a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aos
acionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da
Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses
acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as
informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e a
cada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devem
consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos
Estados Unidos.
Forma e Transferência
Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo
35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por um
lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançando
débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também
realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.
As transferências de ações por acionista estrangeiro se fazem da mesma maneira e são executadas pelo
agente local de tal acionista em nome do acionista, com a exceção de que se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central do Brasil conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deverá
122
providenciar emenda, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico que reflita o novo
proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas ações
poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema
serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira
devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São
Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso
registro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistas
usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas
nominativos.
Conselho de Administração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração deverão ser
acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverá possuir para
ser membro do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos
de votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.
Nossos estatutos preveem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global
dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal
remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos
diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quorum independente.
No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para
autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros
instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários,
poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois Diretores Executivos; (2) um diretor e um
procurador; ou (3) dois procuradores.
Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que os
diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos
diretores em intervalos.
Ver considerações sobre o nosso Conselho de Administração no Item 6A. Conselheiros, Diretoria e
Funcionários – Conselheiros e Diretoria – Conselho de Administração" e o “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e
Funcionários – Práticas do Conselho."
Eleição do Conselho de Administração
A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um
sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no
qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos
pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão
presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos
acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a
ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois
membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo
com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar
de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de
candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita.
Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho
de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais também
incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de
123
Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes da
assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e o
currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo
(1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um
anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias
antes da data da assembleia geral.
Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de
um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nossos estatutos sociais, a partir do
nosso registro de empresa de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação
por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da
convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte terá o direito ao
mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição para acionistas
titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cada acionista terá o direito
de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais que um ou todos os membros. Todo cargo
vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova, efetuada com o mesmo
processo.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de
qualquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto
no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um
período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para
o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e os nossos
estatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no
caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em
oferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra
empresa, conforme estabelecido por lei.
No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações
preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classe
das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às
ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dos
Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nos
termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte “Item 3D. Principais Informações – Fatores de Risco – Riscos
Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs – Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de
preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.
Resgate e Direito de Retirada
De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias limitadas, um acionista tenha direito a retirar
a sua participação no capital da empresa e de receber pagamento pela porção de capital da empresa atribuível à sua
participação no capital. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo
menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:
•
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
•
alterar nosso objetivo social;
•
fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações do Brasil;
124
•
transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para
transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido
como incorporação de ações;
•
adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das
Sociedades por Ações do Brasil;
•
participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações
do Brasil e observadas as condições ali expressas; ou
•
realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os
ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada
substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer
participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades
por Ações do Brasil.
Além disso, no caso da pessoa jurídica resultar de incorporação de ações, conforme acima, a consolidação
ou segregação parcial da empresa negociada deixará de ter esta condição até 120 dias após a assembleia geral de
acionistas que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu direito de
retirada.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as
empresas resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos
estatutos atualmente não preveem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas
ações seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base na última declaração de situação financeira
aprovada pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60
dias após a data da última declaração de situação financeira aprovada, o acionista poderá exigir que as suas ações
sejam avaliadas com base em nova declaração de situação financeira com data até 60 dias antes de tal assembleia de
acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nos casos de consolidação, incorporação de
ações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se
aplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação.
Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações no
Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da
metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.
Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações
Nosso estatuto social contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de
investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para este
fim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou
mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar
Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da
Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a
seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação
adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo
brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a
aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições do nosso
estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as
ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destas
disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações
detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada
por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do
capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o
cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.
125
A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer
na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo,
(4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os
acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em
relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas
regras e regulamentos da CVM.
O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:
Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio,
•
onde:
•
“Preço de Oferta pública” corresponderá ao preço de aquisição por ação emitida na oferta pública de
ações definida no presente.
•
“Valor da ação” corresponde ao maior entre:
•
•
•
(1)
a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes
da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações
sejam negociadas;
(2)
o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da
oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas;
(3)
o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo
endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou
(4)
o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas
informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo
número de ações de nossa emissão.
Ágio correspondente a 50% do Valor da Ação.
“EBITDA Consolidado” será nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras
líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme
determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício completo mais recente.
“EBITDA Consolidado Médio” será a média aritmética dos nossos EBITDA consolidados para os
dois exercícios mais recentes.
O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar uma
licitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.
Arbitragem
Todo litígio ou controvérsia relacionados aos regulamentos do Novo Mercado, nosso estatutos social, a Lei
das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de
acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão
ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado
estabelecidas pelas regras da Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes
poderão decidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo
acionista que se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de
Arbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se aplicam em caso
de litígio ou controvérsia relativa a um litígio ou controvérsia derivada da “golden share”.
126
Processo de Privatização
Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem
uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta
pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e
regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo
Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor
econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.
O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência
reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para tais
finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas
e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três
instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação à
elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador
Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a
convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou
outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta
pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsarnos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da
avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá
ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momento
sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um
grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites
regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossa
privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e
que aceitarem a oferta pública.
Exclusão do Novo Mercado
A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a
maioria das ações aprovem a decisão e que seja dada à Bovespa aviso por escrito pelo menos com 30 dias de
antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão mais
negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultará na
perda de nosso registro como empresa de capital aberto na Bovespa.
Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral de acionistas, o acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a
aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam
negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização
empresarial na qual a empresa sobrevivente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será
equivalente ao valor econômico das ações conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma
empresa especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia de acionistas de uma
relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta dos votos dos
nossos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por um acionista
controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, no caso do acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas
coligadas e por outras empresas integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as
despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista
controlador.
Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que
suas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os
127
acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de
nossas ações.
Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender a
negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado.
Neste caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral de acionistas até dois
dias após a determinação pela BOVESPA, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do Conselho
de Administração não convocar a assembleia de acionistas, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de
Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.
Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral
de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá
ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos
regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos
tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até
12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverão
propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladores
vendedores, corrigidos pela inflação.
Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo
Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário
após a exclusão do Novo Mercado.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares
para regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.
Lei Sarbanes Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações
necessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro
dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigido
pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,
conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.
10C.
Contratos Importantes
Emissão de US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$400 milhões em
notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2013, US$238,0 milhões estavam
pendentes (US$6,5 milhões em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos
semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores
de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta de troca por notas
devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$376,3 milhões ou
95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as
notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou
transferência dos ativos. Conforme descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que
US$146,4 milhões em valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2017 foram trocadas por
nossas notas com vencimento em 2023.
Emissão de US$500 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2020
Em outubro de 2009, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer
Overseas, emitiu US$500 milhões em notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro
de 2013, US$162,5 milhões estavam pendentes (US$2,4 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros
128
acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. Conforme
descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$337,2 milhões em valor principal
de nossas notas garantidas com vencimento em 2020 foram trocadas por nossas notas com vencimento em 2023. Em
conexão com a oferta de troca, recebemos as autorizações necessárias de detentores de nossos títulos garantidos a
vencer em 2020 que eliminaram substancialmente todas as cláusulas restritivas, certos casos de inadimplência e
disposições relacionadas, contidos na escritura pela qual os títulos foram emitidos, e retiramos nossos títulos
garantidos a vencer em 2020 da Bolsa de Valores de Nova York.
Emissão de US$500 milhões de notas com 5,150% com vencimento em 2022
Em junho de 2012, emitimos US$500 milhões em notas de 5,150% com vencimento em 2022 e, em 31 de
dezembro de 2013, US$498,9 milhões estavam pendentes (US$1,1 milhão em curto prazo), incluindo principal e
juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são as nossas obrigações não garantidas e não
subordinadas. As notas foram registradas com a SEC e listadas na NYSE. O documento sob o qual as notas foram
emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência
dos ativos.
Para obter mais informações sobre a obtenção de financiamentos adicionais, consulte o “Item 5B. Revisão
Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito – Linhas de Crédito
de Longo Prazo".
Emissão de US$540,5 milhões de notas garantidas com 5,696% com vencimento em 2023
Em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$146,4 milhões do valor principal de
nossas notas garantidas com vencimento em 2017 e US$337,2 milhões do valor principal de nossas notas garantidas
com vencimento em 2020 foram trocados por cerca de US$540,5 milhões em valor principal de notas emitidas pela
Embraer Overseas, com vencimento em 2023. Em 31 de dezembro de 2013, US$490,0 milhões das notas com
vencimento em 2023 estavam pendentes (US$8,9 milhões em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados.
Os juros serão pagos semestralmente. As notas com vencimento em 2023 são incondicionalmente garantidas por nós
e foram emitidas isentas de registro junto à SEC nos termos do Regulamento S e do artigo 144A da lei de Valores
Mobiliários (Securities Act). As notas com vencimento em 2023 estão sujeitas a um acordo de direitos de registro,
nos termos do qual concordamos em trocar as notas no prazo de 270 dias após a sua emissão para as notas com os
mesmos termos e condições que estão registradas junto à SEC. A escritura sob a qual as notas foram emitidas
contém convênios e restrições usuais, tais como limitações de cessão, fusão, incorporação ou transferência de ativos.
10D.
Controles de Câmbio
Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de
ações preferenciais em moeda estrangeira e enviar tais quantias para fora do Brasil estará sujeito a restrições da
legislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outras coisas, o registro do
investimento correspondente no Banco Central.
De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da
Resolução No. 2.689 de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aos
investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações
disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordo
com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos
e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.
De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante no
Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de
registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.
2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente
129
licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações
executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e
vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação.
Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.
O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado
Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações
de emissores brasileiros.
Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome
do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi
executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o
depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior.. No caso do portador de ADSs trocar tais ADSs por
ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar a usar o registro de depositário nos cinco dias úteis após a troca.
Após esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias
sejam de propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de
ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter
em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas
distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir em jurisdição de um “paraíso fiscal” ou não for
investidor registrado nos termos da Resolução No. 2.689, tal investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro
menos favorável do que de um titular de ADSs.
Consulte “Item 3D. Informações chave – Fatores de Risco – Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e
ADSs – Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da
remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E. Informações Adicionais –
Tributação – Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".
10E.
Tributação
A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, resume determinadas considerações
tributárias relevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs.
Essa análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e
não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países
que não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente
incentivados a consultar seus respectivos assessores fiscais com relação às leis de que país são relevantes para os
mesmos. Este resumo se baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório
anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em
tal lei poderá alterar as consequências descritas abaixo.
Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir,
entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de ações
ordinárias ou ADSs.
Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes
Generalidades. A discussão a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes com relação à
aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja
considerado como domiciliado no Brasil (“titular não brasileiro”), para fins de tributação brasileira.
Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre
propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão,
atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro
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de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de
1996 (ou reservas de tais lucros).
Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda
ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação ter
sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, está sujeita à tributação no Brasil. Nesse sentido,
quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro
poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo,
independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em
relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um
titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no
argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No 10.833/03. No entanto,
não podemos garantir o modo como a justiça brasileira interpreta a definição de ativos localizados no Brasil,
relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente
estrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo
para um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil)
poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas
aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado.
Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em reais realizada na venda ou
troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária).
De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo
do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a
forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de
capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal
(conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação
ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou
(2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na
qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito.
Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição
correspondente serão considerados ganho de capital. Há argumentos que sustentam que essa tributação não seja
aplicável no caso de Titulares Não Brasileiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 (“Titular 2.689”)
que não forem titulares de Paraíso Fiscal. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a
impostos brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco
Central sejam devidamente observadas.
Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui
operações realizadas no mercado de balcão organizado):
•
estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular
2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou
•
estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos
calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689,
mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o
valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos
de capital.
Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizadas nas bolsas de valores
brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse
caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a
operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte
de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido
sobre ganhos de capital.
131
No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor
efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é
considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valores
brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.
Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira.
Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário
em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação
brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.
Tributação sobre Juros sobre Capital Próprio. Todo pagamento de juros sobre capital próprio, ver Item 8A
Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Dividendos e Política
de Dividendos – Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre
o Capital Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na
fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na ocasião o
pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para fins
de impostos, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica do
Banco Central e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:
•
50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar
em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como
juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao
qual se está fazendo o pagamento.
A atual Lei das Sociedades por Ações do Brasil estabelece que juros atribuídos ao patrimônio líquido
podem ser contabilizados como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação
ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a
quantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo
obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de
Administração e sujeita a declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.
Tributação em operações de taxa de câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre
Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda
estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.
No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares
estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a
alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável
executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública
registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar
as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por
Titulares Não Brasileiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, bem como a remessa de dividendos e
juros pagos sobre o patrimônio líquido, estão sujeitos a IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.
Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No
entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.
Impostos sobre operações de títulos de dívida e títulos mobiliários. A legislação brasileira determina um
Imposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a operações
que envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de valores
brasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias ser
atualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo de
habilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações que
são transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se tal
preço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. O
132
governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia do valor
da transação, mas somente em relação à transações futuras.
Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis
à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobre
doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentor
estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem tributos ou
encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.
Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA
A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, resume
determinadas repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de
ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta discussão só se aplica aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da
Embraer que Titulares Norte-Americanos (conforme definido abaixo) que detiverem ações ordinárias ou ADSs da
Embraer com ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os aspectos
da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos, incluindo as
repercussões fiscais da contribuição da Medicare, ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos
a tratamento especial de acordo com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:
•
sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal
dos EUA;
•
pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;
•
entidades com isenção fiscal;
•
corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;
•
companhias de seguro;
•
algumas instituições financeiras;
•
pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento
integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;
•
pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda
federal dos EUA;
•
pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da
Embraer;
•
pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de
qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e
•
pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios
realizados fora dos Estados Unidos.
Além disso, não são examinadas considerações fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na
compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do
Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu
histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e
outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatório
anual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando
consequências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.
133
Esta explanação também se baseia em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada
obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.
É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as
consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de
situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal.
Conforme utilizado neste documento, o termo “detentor nos EUA” significa um usufrutuário de ações
ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer que seja (1) um indivíduo que é
cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ou
organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou Distrito de Columbia, (3) uma
propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA qualquer que seja a sua fonte ou (4) uma
truste (X) sujeita à supervisão de um tribunal nos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados
Unidos conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma eleição válida em vigor conforme
as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa dos Estados Unidos. Exceto onde
especificamente descrito abaixo, essa discussão assume que não somos uma companhia de investimentos
estrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.
Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)
detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente
dependerá da situação do sócio em tal sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer e
sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em relação às
repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de uma
ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. O
Tesouro dos EUA manifestou preocupações de que as partes para as quais as ADSs são pré-lançadas antes que as
ações sejam entregues ao depositário ou intermediários na cadeia de propriedade entre os detentores de ADSs e o
emissor do título subjacente às ADSs, podem estar executando ações que são inconsistentes com a reivindicação de
créditos fiscais estrangeiros por detentores de ADSs. Deste modo, a credibilidade de quaisquer impostos brasileiros
poderia ser afetada por medidas tomadas por tais partes ou intermediários. Depósitos ou retiradas das ações
associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.
Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive
distribuições de encargos de juros nocionais atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de
ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas
distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da
Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Tal dividendo poderá ser incluído na renda bruta de um Titular Norte-Americano como renda ordinária na
data em que recebido pelo referido Titular. Na medida em que o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos
e lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de
tributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável na medida
da base de cálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganho
de capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal
dos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins
de imposto de renda federal dos EUA.
Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida às
empresas pelo Código.
O valor de qualquer distribuição de caixa paga em reais será incluído na renda bruta de um Titular Norte
Americano em valor equivalente ao valor do dólar norte americano dos reais calculados por referência à taxa de
câmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo Titular Norte Americano, no caso de ações ordinárias
da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independente de se os reais forem convertidos em dólares norte
134
americanos. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertido em dólares norte americanos na data do
recebimento, um Titular Norte-americano terá uma base de cálculo em reais equivalente ao valor em dólares
americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subsequente ou outra
disposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos
federais dos EUA.
Sujeito às discussões anteriores sobre as preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA e a várias
limitações e condições complexas, um titular norte americano terá o direito de reivindicar créditos fiscais nos EUA
com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs
da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos pagos no
exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Dividendos recebidos em
relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda no exterior para fins de imposto
de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na
maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo de crédito ou retenção de impostos
estrangeiros são extremamente complexas e é recomendável que os detentores nos EUA consultem seus próprios
assessores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de impostos estrangeiros referente ao imposto brasileiro retido
na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o valor de dividendos recebidos por
determinados titulares não corporativos norte americanos (inclusive pessoas físicas), relativo a ações ordinárias e
ADSs da Embraer, poderá ter direito a uma taxa de tributação reduzida, se os dividendos representarem "receita
qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como
receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamente negociáveis em
um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a sua predecessora eram, no ano
anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago, uma empresa estrangeira de
investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs da Embraer devem ser
qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos Estados Unidos, desde que
negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titulares norte-americanos e
não associadas a um ADS, não fica claro se dividendos pagos referentes a essas ações representarão “receita de
dividendos qualificada”. É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem ações ordinárias da
Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscais independentes.
Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a
Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2013.
Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais
relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa renda, e nos dados de mercado e
acionistas relevantes, não antecipamos passar a ser uma PFIC para o ano fiscal de 2014. Entretanto, como essa
determinação baseia-se na natureza da renda e ativos da Embraer de tempos em tempos, ela envolve a aplicação de
regras complexas de tributação, e como a visão da Embraer não é vinculante para os tribunais ou a IRS (Internal
Revenue Service), nenhuma garantia pode ser prestada de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada
uma PFIC no ano fiscal atual ou em qualquer ano fiscal passado ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é
analisada em mais detalhes abaixo.
Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Um detentor nos EUA contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra
alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o valor realizado na
venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do detentor nos EUA (determinada
em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital
geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período
de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos
(incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para
ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações
determinadas no Código.
Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienação
tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas
135
para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro
retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nos
EUA que não possuem receita de fonte estrangeira suficiente, talvez não possam tirar benefícios de crédito de
impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital
brasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, inclusive o valor de imposto de renda no exterior,
que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações.
Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais
no exterior às suas circunstâncias particulares.
Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas
para efeitos fiscais nos EUA.
Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo
Se durante qualquer ano fiscal de uma empresa não americana, 75% ou mais da renda bruta da empresa
consistir de certos tipos de receita “passiva” , ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” da
empresa (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais do valor médio de todos os ativos da
empresa, esta será tratada como “empresa passiva de investimento externo,” ou PFIC, nos termos da legislação
federal fiscal dos EUA. Se uma empresa for tratada como PFIC, o detentor nos EUA poderá estar sujeito a maior
tributação sobre a venda de suas ações, ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal detentor nos
EUA opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da empresa, seja ou não tal receita
distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao
capital da empresa, conforme permitido pelo Código. Segundo os regulamentos temporários recentemente emitidos,
um titular norte-americano que possui ações ordinárias ou ADSs em qualquer ano em que a Embraer for um PFIC
em excesso de certas quantidades de minimis e não se qualificar para as demais isenções, seria obrigado a apresentar
o Formulário IRS 8621 para relatar tais participações. Além disso, conforme analisado acima, o portador nos EUA
não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas receitas
de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas
operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua predecessora) era
ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.
É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais
independentes, sobre a possível aplicação de normas para PFICs e demais requisitos de declaração às ações
ordinárias ou ADSs e sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências
fiscais negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.
Relatório de Informações e Retenção de Backup.
Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do
resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou
por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem
estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a
menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de
proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na
retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o
pagamento a um detentor nos EUA é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do detentor
nos EUA, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano
poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a
responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.
Além disso, certos titulares norte americanos são obrigados a comunicar ao IRS informações relativas a
uma participação nas ações ou ADSs, sujeito a exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs detidas em
contas mantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um Formulário IRS 8938 completo,
Declaração de determinados ativos financeiros estrangeiros, com sua declaração de imposto de cada ano em que
deteve participação nas ações ou ADSs. Titulares norte americanos devem consultar seus próprios consultores
fiscais sobre o efeito, se houver, desses requisitos de declaração de informações sobre sua aquisição, propriedade e
alienação de ações ou ADSs.
136
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
10G.
Declarações de Peritos
Não se aplica.
10H.
Documentos a Apresentar
Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de Valores
Mobiliários. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante o
pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós
na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informações
sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também é
possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock
Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Arquivamos um relatório anual Formulário 20-F, que inclui as nossas demonstrações financeiras e outros
relatórios, inclusive nossos relatório no Formulário 6-K, eletronicamente na SEC. Esses arquivamentos estão
disponíveis em www.sec.gov. Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos
eletronicamente no site da CVM, www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20-F e
documentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estarão disponíveis para inspeção quando
solicitado em nossa sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil.
10I.
Informação Complementar
Não necessária.
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes
de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a
nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos
nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros,
financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa
financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para
diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam
dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.
Risco de Taxa de Juros
A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,
principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real,
principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em
geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos
sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.
Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$2.194,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 e
acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos
(isto é, US$1.457,5 milhões), aproximadamente US$1.398,6 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em
dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. De toda a nossa dívida
expressa em reais brasileiros de US$660,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, US$68,8 milhões incorrem em uma
taxa de juros variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, US$0,3 milhão incorre em uma
taxa variável baseada no CDI e US$591,1 milhões incorrem em uma taxa de juros fixa de 4.97% ao ano. O TJLP era
5,0% ao ano em 31 de dezembro de 2013. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$76,5 milhões em 31 de
dezembro de 2013, com taxa de juros fixa.
137
A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de
dezembro de 2013, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.
Dívida de curto prazo
Dólares norte-americanos (taxa fixa).................................
Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) .......
Euro (taxa fixa) ..................................................................
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ....................................
Reais (taxa fixa) .................................................................
Reais (indexados a CDI) ....................................................
Reais (indexados à TJLP) ..................................................
Dívida total de curto prazo ..............................
Taxa de juros
média ponderada
2013
(%)
6,00
1,25
2,82
4,97
10,97
6,31
Valor total
Valor justo
pendente
total
(em milhões de US$)
19,5
19,5
1,8
1,8
3,2
3,2
35,1
35,1
0,2
0,2
19,5
19,5
79,3
79,3
O quadro abaixo contém informações sobre as nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de
2013 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio:
Taxa de juros
média
ponderada
2013
(%)
Dívida a longo prazo
Dólares norte-americanos
(taxa fixa) ...............................
Dólares norte-americanos
(indexados à taxa LIBOR) .....
Euro (taxa fixa) .........................
Euro (indexado à taxa
EURIBOR) .............................
Reais (taxa fixa) ........................
Reais (indexados a CDI) ...........
Reais (indexados à TJLP) .........
Dívida total de longo
prazo .............................
Valor total
pendente
2015
2016
2017
2018
2019 e
depois
Valor
justo
total
6,00
1.379,1
0,5
1,4
233,2
0,4 1.143,6 1.504,2
1,25
2,82
57,1
73,4
1,9
7,6
1,9
36,9
2,0
17,3
2,0
10,5
49,3
1,1
57,1
73,4
4,97
10,97
6,31
556,1
0,1
49,2
32,4
0,1
17,3
455,0
13,6
36,1
13,7
14,6
4,6
18,0
-
556,1
0,1
49,2
2.115,0
59,8
508,8
302,3
32,1 1.212,0 2.240,1
Para administrar nosso risco de taxa de juros em nossos passivos monetários, realizamos alguns swaps, que
efetivamente convertem US$381,1 milhões de nossa dívida a juros fixos expressa em reais, em obrigações a juros
flutuantes expressas em reais, e convertem US$5,2 milhões de nossa dívida a juros flutuantes expressa em dólares
norte-americanos em obrigações a juros fixos expressas em dólares norte-americanos.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31
de dezembro de 2013, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:
138
Taxa de juros média
ponderada 2013
Dívida de curto prazo
(%)
Dólares norte-americanos (taxa fixa)................................
6,00
Dólares norte-americanos (indexados à
taxa LIBOR) ................................................................1,14
Euro (taxa fixa) ................................................................
2,82
Euro (indexado à taxa EURIBOR) ................................Reais (taxa fixa) ................................................................
4,01
Reais (indexados a CDI) ................................
7,35
Reais (indexados à TJLP) ................................
6,31
Dívida total de curto prazo ................................
Valor total pendente
Valor justo total
(em milhões de US$)
19,8
19,8
1,5
3,2
32,8
2,5
19,5
79,3
1,5
3,2
32,8
2,5
19,5
79,3
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de
dezembro de 2013, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:
Taxa de juros
média
ponderada
2013
(%)
Dívida a longo prazo
Dólares norte-americanos
(taxa fixa) .......................................
Dólares norte-americanos
(indexados à taxa LIBOR) .............
Euro (taxa fixa) ..............................
Euro (indexado à taxa
EURIBOR) ................................
Reais (taxa fixa) .............................
Reais (indexados a CDI) ................
Reais (indexados à TJLP) ..............
Dívida total de longo
prazo ................................
2019 e
a partir
desse ano
Valor
justo
total
0,8
1.146,8
1.509,1
1,6
17,3
1,6
10,5
46,1
1,1
52,3
73,4
36,1
13,7
302,4
14,6
4,6
32,1
18,0
1.212,0
177,3
378,8
49,2
2.240,1
Valor total
pendente
2015
6,00
1.384,0
0,9
1,8
233,7
1,14
2,82
52,3
73,4
1,5
7,6
1,5
36,9
4,01
7,35
6,31
177,3
378,8
49,2
2.115,0
32,4
0,1
17,3
59,8
76,2
378,7
13,6
508,7
2016
2017
2018
(em milhões de US$)
Risco da Taxa de Câmbio
Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em
moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar
norte-americano mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além da exposição
a câmbio relacionada às nossas obrigações de dívida, conforme resumidas abaixo, também temos outros ativos e
responsabilidades denominados em moedas que não o dólar. Esses ativos e responsabilidades monetárias são
principalmente caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros contas a receber e a pagar, imposto de renda
diferido, dividendos e certos outros ativos e passivos e são denominados principalmente em reais. Os efeitos sobre
tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norteamericano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e
perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras,
são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.
Complementando a nossa estratégia para mitigar os riscos cambiais, contratamos alguns hedges
financeiros, a fim de reduzir a exposição do nosso fluxo de caixa de 2014. Nossa exposição do fluxo de caixa vem
como resultado do fato de que aproximadamente 10% de nossas receitas líquidas e 25% de nossos custos totais são
denominados em reais. Ter mais custos que receitas denominados em real gera tal exposição. Aproximadamente
55% da nossa exposição em real é protegida no caso do dólar norte americano ser cotado abaixo de R$ 2,00.
A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de
dezembro de 2013, além das operações com derivativos em aberto nessa data.
139
Valor pendente por ano de vencimento
Quantia
total em
aberto
2014
1.269,7
21,4
38,7
1.269,7
21,4
38,7
-
-
-
-
-
1.269,7
21,4
38,7
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Ativos de imposto de renda diferido
43,1
144,3
1,0
43,1
144,3
1,0
-
-
-
-
-
43,1
144,3
1,0
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Outros ativos
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Total de ativos em reais.............................................
Total de ativos em euros ...........................................
Total de ativos em outras moedas ............................
PASSIVOS
Empréstimos
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Contas a pagar a fornecedores
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Adiantamentos a clientes
Em reais ..............................................................
Outras contas a pagar e passivos provisionados
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Impostos e encargos sociais a pagar
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Impostos provisionados sobre o lucro
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Passivos de imposto de renda diferido
Em reais ..............................................................
Em outras moedas ..............................................
Dividendos provisionados
Em reais ..............................................................
Contingências
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Total de passivos em reais ........................................
Total de passivos em euros .......................................
Total de passivos em outras moedas ........................
Total da exposição em reais .....................................
Total da exposição em euros ....................................
Total de exposição em outras moedas .....................
INSTRUMENTOS DERIVATIVOS(1)
7,5
1,0
0,7
0,1
0,7
0,1
0,7
0,1
0,6
0,1
0,7
0,1
4,1
0,5
7,5
1,0
345,7
30,1
11,5
1.658,5
203,3
52,2
200,1
28,5
11,5
1.512,9
194,9
51,3
145,6
1,6
145,6
2,3
0,1
-
-
-
-
0,7
0,1
0,6
0,1
0,7
0,1
4,1
0,5
345,7
30,1
11,5
1.658,5
203,3
52,2
660,3
76,5
54,8
3,2
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
Em reais ..............................................................
Em euros.............................................................
Em outras moedas ..............................................
Contas a receber
Risco líquido de ativos/passivos
Em reais
Em euros.............................................................
Em ienes japoneses ............................................
..................................
2015
2016
2017
(em milhões de US$)
49,8
7,6
468,7
36,8
-
2018
49,8
17,3
-
19,2
10,5
-
Valor
justo
total
Após essa
data
18,0
1,1
-
660,3
76,5
84,2
110,6
3,3
84,2
110,6
3,3
-
84,2
110,6
3,3
278,2
278,2
720,3
60,0
3,7
556,4
58,6
3,7
163,9
1,4
-
-
-
-
-
720,3
60,0
3,7
339,8
8,5
243,6
8,5
67,9
-
28,3
-
-
-
-
339,8
8,5
1,6
8,5
2,1
1,6
8,5
2,1
-
-
-
-
-
1,6
8,5
2,1
183,7
0,4
16,8
0,2
16,6
-
16,6
-
15,8
-
17,0
-
100,9
0,2
183,7
0,4
45,7
45,7
-
-
-
-
-
45,7
40,7
1,0
2.354,5
265,1
9,1
(696,0)
(61,8)
43,1
4,1
0,1
1.285,4
189,5
9,1
227,5
5,4
42,2
4,1
0,1
302,3
9,1
(156,7)
(6,8)
0,1
4,1
0,1
517,7
36,9
(517,7)
(36,2)
0,1
4,1
0,1
69,7
17,4
(69,7)
(16,8)
0,1
4,1
0,1
40,3
10,6
(40,3)
(9,9)
0,1
20,2
0,5
139,1
1,6
(139,1)
2,5
0,5
40,7
1,0
2.354,5
265,1
9,1
(696,0)
(61,8)
43,1
(696,0)
(61,8)
43,1
227,5
5,4
42,2
(156,7)
(6,8)
0,1
(517,7)
(36,2)
0,1
(69,7)
(16,8)
0,1
(40,3)
(9,9)
0,1
(139,1)
2,5
0,5
(696,0)
(61,8)
43,1
278,2
140
(1) Não existem instrumentos derivativos de moeda em aberto em 31 de dezembro de 2013
Risco de Crédito
Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são
devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes
e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que
fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos
clientes. Também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contratos de derivativos financeiros.
Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito
incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4),
adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito
associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos com
instituições de grau de investimento em títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber de
clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização de
avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo os seus compromissos conosco,
estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que nós atribuímos a eles e são considerados pela
administração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornecedores são
feitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisada
continuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionado a instrumentos de
derivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras.
Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seus
compradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves. Para
minimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às instituições
financeiras para facilitar o financiamento a clientes.
ITEM 12.
12A.
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES
Títulos de dívida
Não se aplica.
12B.
Garantias e direitos
Não se aplica.
12C.
Outros títulos
Não se aplica.
12D.
Ações de depósitos americanos
Honorários e Encargos do depositário
Os Recibos de Depositários Americanos ou titulares de ADRs receberão a cobrança de uma taxa para cada
emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para
cada resgate de ADSs em troca de títulos depositados. A taxa em cada caso é US$5,00 para cada grupo de 100 ADSs
(ou qualquer fração deste número) emitidas ou resgatadas.
Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADRs, por qualquer parte depositando ou
retirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidos ADRs (incluindo, sem
limitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca de
valores referentes a ADRs, títulos depositados ou distribuição de ADRs), o que for aplicável:
141
•
até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre
corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$1,50 por ADR ou ADRs para
transferências de ADRs certificados ou de registro direto;
•
até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre
corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$0,02 ou menos por ADS (ou fração
disso) para cada distribuição em espécie realizada de acordo com o contrato de depósito que rege
nossas ADSs;
•
até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre
corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$0,02 por ADS (ou fração disso) por
ano por serviços prestados, pelo depositário na administração do nosso programa de ADR (essa taxa
será cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por
cada ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte);
•
qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo,
sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de
nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares
registrados de nossos ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido
a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse
encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);
•
uma taxa para distribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo
em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses
títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida
em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com
direito;
•
transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais;
•
encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos
titulares de ADRs;
•
taxas de transferência ou registro para o registro da transferência de títulos depositados em qualquer
registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados;
•
despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e
•
taxas e despesas gastas pelo depositário (incluindo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao
cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento
relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento
pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável.
Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto
do custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o
depositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente.
Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às distribuições em espécie a pagar aos
titulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, com direito a
receber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossos
ADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não compensará os honorários devidos ao depositário
com distribuições a pagar aos titulares de ADRs.
142
Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de dezembro de 2013
Em 2013, o JPMorgan Chase Bank pagou US$0,4 milhão em despesas da Embraer, associadas às relações
de investidores, incorridas em 2013 elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo nossos
acordos contratuais com tal entidade.
PART II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES
Nada a relatar.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
Alterações Substanciais nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários
Não se aplica.
Utilização dos Recursos
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação
Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós
e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos
ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos
períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por
nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e
comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com
funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.
Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo de finanças
e diretor de relações com o investidor, José Antonio de Almeida Filippo, após avaliarem junto à administração a
eficácia do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras
13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2013, final do período coberto por este
relatório anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para
assegurar que as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos
nos termos da Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos
especificados nas regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem
acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado
para permitir que as decisões fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.
Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras
A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios,
conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle
interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de
Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras
para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou
detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e
não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer
143
avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados
devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.
A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2013. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring
Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de
Treadway) em Controle Interno – Estrutura Integrada (1992). Com base nessa avaliação, a administração concluiu
que, em 31 de dezembro de 2013, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses
critérios.
Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes
A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 foi
auditada pela KPMG Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados, conforme declarado
em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.
Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras
Nosso departamento de Riscos e Controles Internos avalia periodicamente nossos controles internos dos
principais ciclos, documentando os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo
aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças nos controles internos das
demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a
afetar de forma substancial os controles internos das demonstrações financeiras.
ITEM 16.A
ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que Sr. Sergio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de
nosso Comitê de Auditoria e Riscos, é um "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido
pelas regras atuais da SEC. Para considerações sobre a função do nosso Comitê de Auditoria e Riscos, consulte
"Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos."
ITEM 16.B
CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,
diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e “controller”. Um
exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual.
ITEM 16.C
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE
A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela KPMG
Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012:
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE
CONTABILIDADE
Honorários de auditoria ..................
Honorários relacionados à auditoria
Honorários de impostos ..................
Todos os outros honorários .............
Total ...............................................
144
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2013
2012
(em milhares de US$)
3.095
2.394
89
17
162
272
10
2
3.356
2.685
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria consistem no total dos honorários em relação a (1) a auditoria de nossas
demonstrações financeiras anuais e revisões trimestrais limitadas pelos GAAP do Brasil, que são publicadas no
Brasil, (2) nossas demonstrações consolidadas anuais em IFRS e (3) à revisão legal das nossas subsidiárias.
Honorários relacionados à auditoria
Honorários relacionados à auditoria consistem, principalmente, no total de honorários faturados em 2013
em conexão com serviços relacionados à conformidade regulamentar por algumas de nossas subsidiárias.
Honorários de impostos
As taxas fiscais em 2013 consistiram no total de taxas cobradas pela KPMG Auditores Independentes em
conexão com a conformidade fiscal para algumas de nossas subsidiárias.
Todos os outros honorários
Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela KPMG Auditores
Independentes em 2013 e 2012.
Políticas e procedimentos para aprovação
Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria e afins prestados pela KPMG
Auditores Independentes. Os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não especificamente incluídos
no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Comitê de Auditoria e Riscos antes de qualquer contratação.
Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para
serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da
conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, nenhum dos honorários pagos à KPMG
Auditores Independentes e à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceção de
minimis.
ITEM 16.D
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Nenhum.
ITEM 16.E
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de
março de 2008 pelo preço total de compra de US$183,7 milhões.
Número total de
Ações Compradas (1)
19 a 20 de dezembro de 2007..........
2 a 31 de janeiro de 2008 ................
1 a 29 de fevereiro de 2008 .............
3 a 31 de março de 2008 .................
(1)
(2)
(3)
70.000
7.602.100
5.604.500
3.523.400
Preço Médio
Pago por Ação
(2)
(em R$)
11,21
9,93
11,98
11,44
Número Total de
Ações Compradas
como Parte do
Programa
Anunciado
Publicamente (3)
Número Máximo de
Ações que Ainda
Podem ser
Compradas no
Programa
70.000
7.602.100
5.604.500
3.523.400
16.730.000
9.127.900
3.523.400
—
Todas as ações foram compradas através de um programa anunciado publicamente, em operações de open-market na Bolsa de Valores de
São Paulo.
Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram
efetuadas.
O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a
Instrução No. 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente
145
2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março
de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 10,93 por ação.
Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de
ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar
nosso segundo e terceiro plano de opção de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos
autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente
0.15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos
ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a
30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem
direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.
ITEM 16.F
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA
Não se aplica.
ITEM 16.G
GOVERNANÇA EMPRESARIAL
Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira
privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas
abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho
fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a
determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não
cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das
diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da
NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças
significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas
abertas.
Maioria de Diretores Independentes
As regras da NYSE determinam que a maioria do Conselho deve ser formada por Conselheiros
independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento
significativo entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo
Conselho de Administração. Da mesma forma, as regras de negociação do Novo Mercado exigem que no mínimo
20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa
de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de
acordo com as regras de negociação do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas
regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, segundo as regras de negociação do Novo Mercado e
a Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos Diretores
antes da eleição dos membros do Conselho.
Com exceção do Sr. Antonio Franciscangelis Neto (o representante do governo federal brasileiro, devido à
propriedade pelo governo da “golden share”) e os Srs. Ernani de Almeida Ribeiro Junior e Paulo Roberto de
Oliveira (ambos representantes de nossos funcionários) e Arno Hugo Augustin Filho, todos membros ativos do
nosso Conselho de Administração declararam que são independentes para efeitos das regras de negociação do Novo
Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações do
Brasil, os requisitos da CVM e as regras de negociação do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não
determinou se nossos Diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação à
independência de Diretores.
A Lei das Sociedades por Ações e nossos estatutos exigem que os Conselheiros sejam eleitos por nossos
acionistas na assembleia geral de acionistas. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando
não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de
votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a Conselheiros, não se
permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de
Administração nomeará uma chapa para o próximo mandato do conselho. Nosso Conselho de Administração é
146
nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um
membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação
especial) e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito Conselheiros são
eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma
pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas
uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Ver Item 10B.
Informações Adicionais – Ato Constitutivo e Contrato Social – Conselho de Administração – Eleição do Conselho
de Administração".
Sessões Executivas
As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas
realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil não tem esse
tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, até um terço dos membros do conselho de
administração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos
para supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença
da administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem
regularmente em sessões executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança
Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o
objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e
selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo
aplicáveis à empresa. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial e,
consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia
geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do conselho.
Comitê de Remuneração
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Remuneração composto
somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e
detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da empresa
relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de
remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de
incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um
Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o valor total disponível para
remuneração de nossos conselheiros e Diretores Executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos
Diretores Executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é
responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada Diretor Executivo, além da
remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho
dos Diretores Executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.
147
Comitê de Auditoria
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja
composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC
relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em
contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido
do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Temos um Comitê de Auditoria e Riscos, que atende aos
requisitos do Artigo 10A-3 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act), de 1934. Não
pleiteamos isenção das normas de listagem para comitês de auditoria.
O "Comitê de Auditoria e Riscos" estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso
Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação local,
que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos
termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem receber
responsabilidades, que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a tais questões, na medida do que for
permitido por lei. Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nosso Comitê de
Auditoria e Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas "consultivo" e só pode
fazer recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a decisão
final. Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de
auditoria, que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as
exigências legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a "Membros independentes do conselho", conforme
definido pela legislação brasileira).
Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas
As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de
remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a
Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital
(“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser
aprovada pelos acionistas.
Diretrizes de Governança Empresarial
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de
governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de
governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma
política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública
de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de
informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos
Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem
informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.
Código de Conduta e Ética nos Negócios
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e
ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicas
quaisquer abstenções do código para diretores ou Diretores Executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de
exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,
conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a
maior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi
incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Ética
e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".
Função de Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem manter uma função de auditoria interna
para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de
148
riscos e do sistema de controle interno da empresa. Nossa auditoria interna presta contas para o Comitê de Auditoria
e Riscos, e a gerência de riscos e o controle interno presta contas ao Diretor Financeiro, respectivamente,
assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as
demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002.
ITEM 16.H
DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA
Não se aplica.
PART III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores Públicos
Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com
as assinaturas deste documento.
ITEM 19.
Nº do
Anexo
1.1
ANEXOS
Descrição
Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Anual e Especial de Acionistas realizada em 8 de
março de 2013, incorporado a este documento por referência do Formulário 6-K fornecido em 11 de
março de 2013.
2.1
Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, JP Morgan Chase Bank, N.A., como depositário, e
os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos,
inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por
referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer.
2.2
Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer-Empresa
Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado,
agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxembourg) S.A
como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado a este por referência do Anexo
4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.
2.3
Documento de escritura, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário,
incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos
333-162103 e 333-162103-1.
2.4
Primeira Escritura Suplementar, datada de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited,
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York Mellon, como
fideicomissário, incluída neste instrumento por referência do Anexo 4.2 às Declarações de Registro da
Embraer números 333-162103 e 333-162103-1.
2.5
Segundo documento de escritura complementar, datado de 16 de setembro de 2013, entre a Embraer
Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon.
2.6
Documento de escritura, datado de 15 de junho de 2012, entre Embraer S.A. e The Bank of New York,
Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às
Declarações de Registro da Embraer nº 333-182039.
149
Nº do
Anexo
Descrição
2.7
Primeiro documento de escritura complementar, datado de 15 de junho de 2012, entre Embraer S.A. e
The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do
Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nº 333-182039.
2.8
Documento de escritura, datado de 16 de setembro de 2013, entre Embraer Overseas Limited, Embraer
S.A. e The Bank of New York Mellon, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de
transferência e principal agente de pagamento.
2.9
Contrato de direitos de registro, datado de 16 de setembro de 2013, entre Embraer Overseas Limited,
Embraer SA e Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated, como representantes dos compradores iniciais.
2.10
O requerente se compromete a fornecer à SEC, sob demanda, cópias dos instrumentos que definem os
direitos dos titulares de dívida de longo prazo do requerente e suas subsidiárias consolidadas, e qualquer
subsidiária não consolidada para a qual for exigido o registro de demonstrações financeiras.
4.1
Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han
Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou
Contrato de Fusão (tradução para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à
Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.
4.2
Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation,
datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro
No. 333-12220 da Embraer.
4.3
Contrato de Aluguel, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º de
janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por
referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.
8.1
Lista de subsidiárias da Embraer.
11.1
Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1, Relatório Anual da
Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
12.1
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.
12.2
Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.
13.1
Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.
13.2
Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.
150
M
ASSINATURAS
A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e
autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
EMBRAER S.A.
Data: 20 de março de 2014
Por:
ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado
Cargo: Presidente e CEO
Data: 20 de março de 2014
Por:
/s/ JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
Nome: José Antonio de Almeida Filippo
Cargo: Vice-Presidente Executivo
e Diretor de Finanças e Relações com Investidores
Embraer S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes
Relatório dos auditores independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Embraer S.A.
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Embraer S.A. e suas controladas (“Companhia”)
em 31 de dezembro de 2013 e 2012, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do
resultado abrangente, da mutação do patrimônio liquido, e dos fluxos de caixa para cada um dos
exercícios do período de dois exercícios findo naquela data. Também examinamos os controles
internos sobre relatórios financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2013, baseados no critério
estabelecido no Internal Control - Integrated Framework (1992) emitido pelo Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO). A Administração da Companhia é responsável
por essas demonstrações financeiras consolidadas, por manter os controles internos sobre relatórios
financeiros, e pela avaliação da efetividade destes controles internos sobre relatórios financeiros,
incluindo o relatório da gerência dos controles internos sobre relatórios financeiros que está
apresentado no Item 15 do Formulário 20-F da Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar
uma opinião sobre estas demonstrações financeiras consolidadas e uma opinião sobre os controles
internos sobre relatórios financeiros da Companhia baseados em nossas auditorias.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting
Oversight Board - PCAOB (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que uma auditoria
seja planejada e executada para obter segurança razoável sobre o quanto as demonstrações
financeiras estão livres de erro material e o quanto os controles internos sobre relatórios financeiros
são mantidos em todos os aspectos relevantes. Nossas auditorias das demonstrações financeiras
consolidadas incluíram o exame, com base em testes, da evidência dos saldos e divulgações nas
demonstrações financeiras, avaliação dos princípios contábeis utilizados e as estimativas
significativas feitas pela Administração, e avaliação da apresentação geral das demonstrações
financeiras. Nossa auditoria dos controles internos sobre relatório financeiro incluiu obtenção do
entendimento dos controles internos sobre relatórios financeiros, avaliação do risco de que fraquezas
materiais existam, e teste e avaliação do desenho e da efetividade dos controles internos baseado na
avaliação do risco. Nossos exames também incluíram a execução de outros procedimentos conforme
considerado necessário nas circunstâncias. Nós acreditamos que nossos exames proporcionam uma
base razoável para as nossas opiniões.
O controle interno sobre relatório financeiro da Companhia é um processo desenhado para fornecer
segurança razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações
financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os
controles internos sobre relatórios financeiros incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se
referem à manutenção de registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e
adequadamente as transações e vendas dos ativos da companhia; (2) forneçam segurança razoável
de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que
recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos somente de acordo com autorizações da
administração e diretoria da companhia; e (3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou à
detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia, que
possam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre relatório financeiro podem não evitar
ou detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros
estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas
condições, ou devido ao fato de que o grau de conformidade com as políticas e procedimentos pode
se deteriorar.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e suas
controladas em 31 de dezembro de 2013 e 2012, e o resultado de suas operações e dos fluxos de
caixa para cada um dos exercícios do período de dois exercícios findo naquela data, em
conformidade com International Financial Reporting Standards (IFRS) como emitido pelo International
Accounting Standards Board (IASB). Também em nossa opinião, a Companhia manteve, em todos os
aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de
2013, com base no critério estabelecido no Internal Control - Integrated Framework (1992) emitido
pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
Conforme descrito na Nota 2.2.1, a Companhia mudou suas práticas contábeis em relação à
contabilização de negócios em conjunto de acordo com o IFRS 11 - Negócios em Conjunto em 2013,
incluindo a divulgação do balanço de abertura em 1º de janeiro de 2012.
São José dos Campos - Brasil
20 de março de 2014
(Original em inglês emitido por)
KPMG Auditores Independentes
Relatório dos auditores independentes registrados no PCAOB
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas
Embraer S.A.
Em nossa opinião, as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, os resultados das operações e os fluxos de caixa
da Embraer S.A. e de suas controladas do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards)
emitidas pelo International Accounting Standard Board. Essas demonstrações financeiras são de
responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria. Conduzimos a nossa
auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de
Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company
Accounting Oversight Board). Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para
obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as
informações divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e estimativas
contábeis significativas adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações
financeiras. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião.
Conforme descrito na Nota 2.2.1 às demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia mudou a
maneira pela qual contabiliza acordos em conjunto de acordo com o IFRS 11 – Joint Arrangements.
Campinas - Brasil
13 de abril de 2012, exceto para os efeitos da adoção do IFRS 11 – Joint Arrangements conforme
descrito na Nota 2.2.1 às demonstrações financeiras consolidadas, para os quais a data é 20 de
março de 2014
/ s / PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
Embraer S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 1º de janeiro de 2012
Em milhões de dólares
ATIVO
Nota
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)*
01.01.2012
(Reapresentado)*
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber de clientes, líquidas
Instrumentos financeiros derivativos
Financiamentos a clientes
Contas a receber vinculadas
Estoques
Outros ativos
5
6
7
8
9
10
12
13
1.683,7
939,9
572,2
14,6
9,6
10,5
2.287,3
250,0
5.767,8
1.797,0
578,2
525,6
11,2
22,7
13,0
2.156,9
254,1
5.358,7
1.347,8
753,6
503,4
8,2
12,0
14,9
2.283,4
240,6
5.163,9
NÃO CIRCULANTE
Investimentos financeiros
Contas a receber de clientes, líquidas
Instrumentos financeiros derivativos
Financiamentos a clientes
Contas a receber vinculadas
Depósitos em garantia
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Estoques
Outros ativos
6
7
8
9
10
11
24
12
13
Investimentos
Imobilizado
Intangível
16
17
45,4
6,5
15,8
64,1
415,4
574,7
8,5
141,9
1.272,3
1.993,3
1.109,1
4.374,7
51,3
9,9
24,8
86,9
413,0
581,5
12,9
241,1
1.421,4
3,6
1.738,4
958,8
4.122,2
54,7
0,2
22,7
90,2
472,7
471,3
65,7
4,2
239,6
1.421,3
4,8
1.450,4
808,3
3.684,8
10.142,5
9.480,9
8.848,7
TOTAL ATIVO
* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
Embraer S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 1º de janeiro de 2012
Em milhões de dólares
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Dívidas com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Contribuições de parceiros
Adiantamentos de clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Impostos e encargos sociais a recolher
Imposto de renda e contribuição social
Garantia financeira e de valor residual
Dividendos
Receitas diferidas
Provisões
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Dívidas com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Contribuições de parceiros
Adiantamentos de clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Impostos e encargos sociais a recolher
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Garantia financeira e de valor residual
Receitas diferidas
Provisões
Nota
19
20
10
21
22
8
23
25
29.8
26.1
20
10
21
22
8
23
24
25
26.1
TOTAL DO PASSIVO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Ações em tesouraria
Reservas de lucros
Remuneração baseada em ações
Ajuste de avaliação patrimonial
29
29
30
Participação de acionistas não controladores
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)*
01.01.2012
(Reapresentado)*
1.013,6
79,3
12,1
304,8
33,6
875,9
13,7
133,1
18,8
90,0
45,7
173,6
98,5
2.892,7
758,7
336,3
11,9
277,2
0,9
899,2
0,9
65,1
63,6
114,1
30,4
133,7
96,7
2.788,7
829,2
251,8
312,8
260,8
0,9
854,0
1,0
89,0
11,2
0,1
131,1
96,5
2.838,4
2.115,0
388,1
88,3
131,1
215,6
209,2
203,5
101,1
165,7
3.617,6
6.510,3
1.730,2
388,3
11,1
100,4
350,0
26,5
470,3
108,2
156,9
3.341,9
6.130,6
1.406,3
149,8
14,0
1,0
214,0
0,2
386,8
22,8
494,9
84,0
118,7
2.892,5
5.730,9
1.438,0
(103,8)
2.205,2
27,8
(33,9)
3.533,3
98,9
3.632,2
1.438,0
(154,2)
1.980,3
21,0
(26,8)
3.258,3
92,0
3.350,3
1.438,0
(183,7)
1.737,3
13,1
2,6
3.007,3
110,5
3.117,8
9.480,9
8.848,7
10.142,5
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
Em milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação)
Note
REVENUE
Cost of sales and services
GROSS PROFIT
OPERATING INCOME (EXPENSE)
Administrative
Selling
Research
Other operating income (expense), net
Equity in income of associates
OPERATING PROFIT BEFORE FINANCIAL INCOME
33
12.31.2013
6.235,0
(4.818,9)
1.416,1
12.31.2012
(Restated)*
6.167,0
(4.676,6)
1.490,4
12.31.2011
(Restated)*
5.790,9
(4.488,1)
1.302,8
(210,5)
(454,4)
(74,7)
36,9
713,4
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(42,8)
1,2
611,9
(261,3)
(418,6)
(85,3)
(219,7)
0,3
318,2
Financial expense, net
Foreign exchange gain (loss), net
PROFIT BEFORE TAXES ON INCOME
35
36
(96,4)
(14,6)
602,4
(6,8)
8,7
613,8
(90,5)
20,1
247,8
Income tax expense
NET INCOME FOR THE YEAR
24.2
(256,4)
346,0
(265,2)
348,6
(127,4)
120,4
342,0
4,0
347,8
0,8
111,6
8,8
Attributable to :
Owners of Embraer
Non-controlling interest
Weighted average number of shares (in thousands)
Basic
Diluted
31
31
729.001
733.796
725.023
727.731
723.667
724.847
Earnings per share-basic in US$
Earnings per share-diluted in US$
31
31
0,4691
0,4661
0,4797
0,4780
0,1542
0,1540
* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do resultado abrangente
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
Em milhões de dólares
31.12.2013
Lucro líquido do exercício
Ganho atuarial com benefícios pós emprego
Ajustes acumulados de conversão
Opções de venda de participação de não controladores
Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda
Itens reconhecidos diretamente no patrimônio liquido (i)
31.12.2012
31.12.2011
(Reapresentado)* (Reapresentado)*
346,0
348,6
120,4
(7,4)
9,0
1,1
(0,9)
1,8
(37,4)
6,1
(31,3)
(8,8)
(0,9)
(9,7)
Total do resultado abrangente do exercício
347,8
317,3
110,7
Lucro atribuído aos:
Acionistas da Embraer
Acionistas não-controladores
344,4
3,4
312,8
4,5
103,3
7,4
347,8
317,3
110,7
(i) os valores apresentados estão líquidos do imposto de renda diferido, quando aplicável.
* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
Embraer S.A.
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
Em milhões de dólares
Ajuste de avaliação patrimonial
Reserva de lucros
Nota
Em 31 de Dezembro de 2010
Lucro líquido do exercício
Ajustes de conversão - subsidiárias
Instrumentos Financeiros
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,25 por ação)
Reserva para investimento e capital de giro (ajustes prática)
Em 31 de Dezembro de 2011 (Reapresentado)*
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão - subsidiárias
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercicio de outorga de opções de ações
Aquisição de participação de não controladores
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,04 por ação)
Dividendos
Reserva para investimento e capital de giro (resultado do exercício)
Em 31 de Dezembro de 2012 (Reapresentado)*
Lucro líquido do exercício
Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão
Opções de venda de participação de não controladores
Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda
Total do Resultado abrangente
Remuneração baseada em ações
Exercicio de outorga de opções de ações
Aquisição de participação de não controladores
Destinação dos lucros:
Subvenção para investimentos
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,07 por ação)
29.6
Dividendos
29.7
Reserva para investimento e capital de giro (resultado do exercício)
Em 31 de Dezembro de 2013
Capital social
Ações em
tesouraria
1,438.0
1,438.0
1,438.0
1,438.0
(183.7)
-
Remuneração
baseada em
ações
Subvenção
para
investimento
Reserva
legal
Dividendos
adicionais
propostos
Reserva para
investimentos e
capital de giro
Lucros/prejuízos
acumulados
Resultado nas
operações com
acionistas não
controladores
Ganho (Perda)
Ajustes
com
acumulados
benefícios pósde conversão
emprego
Outros ajustes
acumulados de
conversão
Total do
Patrimônio
Líquido
Participação de
acionistas não
controladores
Total do
Patrimônio
Líquido
3.4
-
26.1
-
127.4
-
27.2
-
1,579.1
-
111.6
-
-
0.7
-
10.2
(7.4)
(0.9)
-
3,028.4
111.6
(7.4)
(0.9)
103.1
8.8
(1.4)
-
3,131.5
120.4
(8.8)
(0.9)
9.7
-
6.5
-
4.2
-
(27.2)
-
(6.0)
111.6
(6.5)
(4.2)
(106.9)
6.0
-
-
(8.3)
-
-
103.3
9.7
0.0
(134.1)
-
7.4
-
110.7
9.7
0.0
(134.1)
-
(183.7)
-
13.1
-
32.6
-
131.6
-
(0.0)
-
1,573.1
-
347.8
-
-
0.7
(37.4)
-
-
3,007.3
347.8
(37.4)
2.4
110.5
0.8
3.7
3,117.8
348.6
(37.4)
6.1
29.5
-
7.9
-
4.3
-
17.1
-
-
221.6
347.8
(15.0)
(4.3)
(17.1)
(75.1)
(14.7)
(221.6)
5.6
-
(37.4)
-
1.9
2.4
2.4
-
-
312.8
7.9
14.5
5.6
(75.1)
(14.7)
-
4.5
(23.0)
-
317.3
7.9
14.5
(17.4)
(75.1)
(14.7)
-
(154.2)
-
21.0
-
36.9
-
148.7
-
(0.0)
-
1,794.7
-
342.0
-
5.6
-
(36.7)
(7.4)
-
4.3
9.9
-
1.1
(0.9)
3,258.3
342.0
(7.4)
9.9
1.1
(0.9)
92.0
4.0
(0.9)
-
3,350.3
346.0
(7.4)
9.0
1.1
(0.9)
50.4
-
6.8
-
3.2
-
16.6
-
-
205.4
342.0
(27.1)
(3.2)
(16.6)
(68.8)
(20.9)
(205.4)
(9.8)
-
(7.4)
-
9.9
-
0.2
-
344.7
6.8
23.3
(9.8)
(68.8)
(20.9)
-
3.1
3.5
-
(103.8)
27.8
40.1
165.3
(0.0)
(4.2)
(44.1)
14.2
0.2
347.8
6.8
23.3
(6.3)
(68.8)
(20.9)
3,632.2
-
2,000.1
* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
-
3,533.6
98.6
Embraer S.A.
Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
Em milhões de dólares
31.12.2012
31.12.2011
(Reapresentado)*
(Reapresentado)*
346,0
348,6
120,4
145,8
144,8
(26,0)
13,4
28,6
(4,8)
192,6
(2,4)
3,6
6,8
1,9
21,3
0,3
139,9
138,9
(31,8)
9,2
39,3
11,4
75,3
(5,5)
(1,2)
7,9
4,5
14,0
0,9
109,3
129,5
(29,8)
(12,8)
5,3
4,4
85,5
1,7
0,3
9,7
(13,1)
34,4
(10,7)
Variação nos ativos:
Investimentos financeiros
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a receber e contas a receber vinculadas
Financiamento a clientes
Estoques
Outros ativos
(443,7)
18,4
(40,0)
35,9
(157,2)
60,1
160,0
(5,4)
10,8
(7,3)
70,1
(162,0)
(124,3)
(9,7)
(126,3)
(31,8)
(97,9)
(0,1)
Variação nos passivos:
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Contas a pagar
Contribuição de parceiros
Adiantamentos de clientes
Impostos a recolher
Garantias financeiras
Provisões diversas e provisões para contingências
Receitas diferidas
Caixa gerado nas atividades operacionais
258,4
125,7
84,5
50,4
(62,5)
(312,2)
42,0
32,9
564,6
(72,2)
(62,4)
140,5
1,0
(48,2)
23,5
(8,6)
(125,0)
26,8
693,0
83,8
(7,7)
(24,9)
70,0
85,7
(1,2)
241,0
(4,3)
(6,3)
480,1
(437,6)
0,2
(316,6)
2,5
(17,3)
4,8
(764,0)
(328,0)
1,3
(252,4)
2,5
(6,2)
(17,4)
(17,1)
(617,3)
(334,3)
0,3
(217,4)
(3,0)
(51,4)
3,8
(602,0)
(650,2)
890,8
(71,4)
23,3
192,5
(113,3)
(106,4)
1.797,0
1.683,7
(1.225,3)
1.692,6
(59,5)
14,5
422,3
449,2
(48,8)
1.347,8
1.797,0
(2.082,7)
2.362,5
(183,4)
96,4
(45,3)
(19,8)
1.393,1
1.347,8
Nota
Atividades operacionais:
Lucro líquido do exercício
Itens que não afetam o caixa:
Depreciações
Amortizações
Contribuição de parceiros
Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques
Provisão Ajuste Valor de mercado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Juros a pagar de impostos e empréstimos
Equivalência patrimonial
Remuneração em ações
Variação monetária e cambial
Garantia de valor residual
Outros
Atividades de investimento:
Aquisições de Imobilizado
Baixa de imobilizado
Adições ao intangível
Adições (baixas) investimentos em subsidiárias e coligadas
Aquisição de Negócios
Alteração na participação em subsidiárias e coligadas
Títulos e valores mobiliários
Caixa usado nas atividades de investimento
17
24.2
25
16
17
14
38.2
Atividades financeiras:
Financiamentos pagos
Novos financiamentos obtidos
Dividendos e juros sobre capital próprio
Ações em Tesouraria
Caixa gerado nas atividades financeiras
Aumento (redução) líquido do caixa e equivalentes de caixa
Efeito das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
31.12.2013
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Embraer S.A. (“Embraer” ou “Companhia” é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José dos
Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante:
i)
O desenvolvimento, a produção e a comercialização de jatos e turboélices para aviação civil e
de defesa, de aviões para uso agrícola, de partes estruturais, de sistemas mecânicos e
hidráulicos, serviços aeronáuticos e atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção
de material aeroespacial;
ii)
Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e
componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover
ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo
os mais altos padrões de tecnologia e qualidade;
iii) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às
indústrias de defesa, de segurança e de energia; e
iv) Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial.
As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Também,
possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR)) registrados na
U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital
compreende apenas ações ordinárias.
A Companhia possui subsidiárias controladas direta ou indiretamente e escritórios de representação comercial,
consolidados em suas demonstrações financeiras, localizados no Brasil, Estados Unidos da América, França,
Espanha, Portugal, Holanda, Irlanda, Reino Unido, China e Singapura.
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em
25 de fevereiro de 2014.
2.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
2.1.1.
Apresentação das demonstrações financeiras
Estas demonstrações financeiras incluem as demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo
com os International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards
Board (IASB), incluindo (i) IFRS, (ii) the International Accounting Standard (“IAS”), and (iii) International
Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) ou a antecessora, the Standing Interpretations
Committee (“SIC”).
A partir de 1º de janeiro de 2013, a Companhia adotou o IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas,
IFRS 11– Negócios em conjunto (Nota 2.2.1.) e o IFRS 12 – Divulgações de Participações em Outras
Entidades (Nota 14.5). Conforme determinação das respectivas IFRS, seus efeitos devem ser refletidos no
início do período mais antigo apresentado. Desta forma, os valores comparativos apresentados nesta
demonstração financeira, foram ajustados em relação a aqueles divulgados anteriormente.
2.1.2.
Base de preparação
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de
valor (exceto quando a rubrica exigiu um critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e
passivos mensurados ao valor justo ou considerando a marcação a mercado quando classificado como
disponíveis para venda.
11
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas críticas. Isso exige da
Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. Essas demonstrações
financeiras incluem estimativas referentes à contabilização de certos ativos, passivos e outras transações.
As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade, ou ainda áreas nas quais premissas e
estimativas são relevantes para preparação das demonstrações financeiras estão descritas na Nota 3.
2.1.3.
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos de 31 de dezembro de 2013 das demonstrações
financeiras da Controladora e de todas as subsidiárias que a Embraer, direta ou indiretamente, possui controle,
entidades de propósitos específicos (EPEs) que a Companhia tem controle e fundo de investimentos
exclusivos. Entidades controladas em conjunto (joint venture) não são consolidadas sendo as respectivas
participações apresentadas como um investimento utilizando o método da equivalência patrimonial. Operações
controladas em conjunto (joint operations) são consolidadas proporcionalmente, como segue:
ELEB – Equipamentos Ltda. (ELEB) - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com
participação da Embraer de 99,99% no capital. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos
de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer.
Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH) - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da
América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais localizadas
nos Estados Unidos da América:
• Embraer Aircraft Customer Services, Inc. (EACS) - domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da
América, realiza vendas de peças de reposição, serviços de apoio ao produto a clientes nos Estados
Unidos da América, Canadá e Caribe.
• Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. (EAMS) - domiciliada em Delaware, com base operacional
em Nashville, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a prestação de serviços de
manutenção de aeronaves e componentes.
• Embraer Training Services (ETS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, engloba
atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services
(ECTS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, na qual participa com 51% do capital
social e cuja atividade é a prestação de serviços de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.
• Embraer Executive Jet Services, LLC (EEJS) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América,
tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves
executivas.
• Embraer Services Inc. (ESI) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América, com base
operacional em Fort Lauderdale, nos Estados Unidos da América, presta suporte nos Estados Unidos
da América aos programas do mercado de defesa e comercial.
• Embraer Executive Aircraft, Inc. (EEA) - domiciliada em Delaware, com base operacional em
Melbourne, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a montagem final e entrega do jato
executivo Phenom.
• Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. (EETC) – domiciliada em Delaware, Estados
Unidos da América, e tem como atividade a prestação de serviços de engenharia relacionadas à
pesquisa e desenvolvimento de aeronaves.
• Aero Seating Technologies LLC (AST) - subsidiária com participação da EAH de 85,5% no capital
social, está domiciliada em San Gabriel, Estados Unidos da América e tem como atividade principal a
produção e manutenção de assentos para aeronaves.
• Embraer Defense and Security Incorporated (EDSI) – constituída em fevereiro de 2013 está domiciliada
em Jacksonville na Flórida nos Estados Unidos da América, será a base para atendimento ao
12
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
programa LAS (Light Air Support) que fornecerá aeronaves A-29 Super Tucano, para a Força Aérea
dos EUA.
Embraer Austrália PTY Ltd. (EAL) - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, tem como objetivo
prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região. Atualmente as atividades
dessa subsidiária estão paralisadas.
Embraer Aviation Europe SAS (EAE) - subsidiária integral, domiciliada em Villepinte, França, engloba
atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais:
•
Embraer Aviation International SAS (EAI) - domiciliada em Villepinte, realiza venda de peças e presta
serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio.
•
Embraer Europe SARL (EES) - domiciliada em Villepinte, tem como atividade a representação
comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio.
Embraer Credit Ltd. (ECL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade o apoio às
operações de comercialização de aeronaves.
Embraer GPX Ltda. (GPX) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social. Localizada
em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, tem como atividade principal a exploração de serviços de
manutenção de aeronaves.
Embraer Overseas Ltd. (EOS) - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cayman, tem atividade restrita à
realização de operações financeiras, incluindo a captação e aplicação de recursos e operações de mútuo para
as empresas do Grupo Embraer.
Embraer Representation LLC (ERL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade a
representação comercial e institucional da Companhia.
Embraer Spain Holding Co. SL (ESH) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivo
coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à
comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ESH são
operacionalizadas por suas seguintes subsidiárias:
•
•
ECC Investment Switzerland AG (ECC Investment) – subsidiária integral, domiciliada na Suíça, possui
participação de 100% no capital das seguintes subsidiárias:
•
ECC Insurance & Finance Co. (ECC Insurance) - domiciliada nas Ilhas Cayman, é uma
Companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias financeiras oferecidas aos
clientes e/ou agentes financiadores envolvidos nas estruturas de vendas de aeronaves da
Companhia.
•
Embraer Finance Ltd. (EFL) - domiciliada nas Ilhas Cayman, apóia os clientes na obtenção de
financiamentos de terceiros, assim como fornece suporte em algumas atividades de compra e
venda da Companhia.
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) – subsidiária consolidada integralmente pelo
grupo Embraer, com participação da Embraer Spain Holding Co. SL de 51% no capital social, tem
sede na cidade de Harbin, China. Com operações iniciadas em 2002 e destinada a fabricar aeronaves
visando atender às demandas do mercado de transporte aéreo da China, teve sua operação
redirecionada para a fabricação de jatos executivos Legacy 600/650 a partir da assinatura de acordo
com líderes do Governo Chinês em junho de 2012 cuja primeira entrega ocorrerá no 1º trimestre de
2014.
Embraer Netherlands B.V. (ENL) - subsidiária integral domiciliada na Holanda tem como principal objetivo
coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à
comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ENL são
13
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
operacionalizadas pelas subsidiárias:
•
Embraer Asia Pacific PTE. Ltd. (EAP) - domiciliada em Singapura, tem como atividade a prestação de
serviços e suporte pós-venda na Ásia.
•
Airholding SGPS S.A. (Airholding) - subsidiária integral, domiciliada em Portugal, tem como atividade
preponderante a participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal
S.A. (OGMA), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica que também tem
como acionista Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, com 35% do capital votante.
•
ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - subsidiária integral, domiciliada em Dublin, na Irlanda, cujas
atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas.
•
Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - subsidiária com participação da ENL de 51% no capital
social, domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, tem como objetivo prestar serviço de treinamento de
pilotos, mecânicos e tripulação.
•
Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal, tem como objetivo
coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias integrais naquele país,
como segue:
•
•
Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a
fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos
metálicos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços
relacionados à indústria de produtos metálicos.
•
Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto
social a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em
materiais compostos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de
serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não
metálicos.
Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd. (ECA) - subsidiária integral, domiciliada na China,
na província de Beijing, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda,
manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China.
EZ Air Interior Limited. (EZ) - operação controlada em conjunto com a Zodiac Aerospace, com
participação da Embraer Netherlands de 50% do capital social. Domiciliada na Irlanda, tem o objetivo
de fabricar componentes de interiores da cabine da família de jatos EMBRAER 170/190, com uma
fábrica localizada no México. No 3º trimestre de 2013 iniciou suas operações com o primeiro envio de
sua produção para a Embraer.
•
ECC do Brasil Cia. de Seguros (ECC) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital
social, domiciliada em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, originalmente registrada na
Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, tinha o objetivo de operar unicamente em seguros de
crédito à exportação. Pelo fato de nunca ter operado e não fazer mais parte da estratégia da
Companhia, o Conselho de Administração autorizou o seu encerramento e em dezembro de 2013 a
SUSEP autorizou o cancelamento da autorização da ECC do Brasil para operar como sociedade
seguradora. Por não estar em operação, sua descontinuidade não irá gerar impactos significativos no
resultado da Companhia.
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. (Neiva) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital
social, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil. Atualmente envolvida na comercialização de
aeronaves agrícolas, bem como de suas peças de reposição.
Embraer Defesa & Segurança Participações S.A. (EDSP) - subsidiária integral domiciliada em São José dos
Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa
& Segurança por meio da participação nas seguintes companhias:
14
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
•
Orbisat Indústria S.A. (Orbisat) - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil,
com participação da Embraer Defesa & Segurança de 90% do capital social, tem como atividades
desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e construção de
radares de vigilância aérea, marítima e terrestre. Em 2013 a Companhia anunciou a alteração de sua
razão social para Bradar Indústria S.A. e no momento cumpre os processos formais desta alteração.
• Orbisat Aerolevantamento Ltda. – subsidiária constituída em fevereiro de 2013, domiciliada em
São José dos Campos, Estado de São Paulo, com participação da Orbisat Indústria S.A. de 25%
do seu capital, tem como objetivo a prestação de serviço de aerolevantamento (mapeamento de
áreas baseada em tecnologia avançada embarcada em aeronaves) e de sensoriamento remoto.
•
Atech Negócios em Tecnologia S.A. (Atech) - entidade inicialmente controlada em conjunto, a partir de
fevereiro de 2013 passou a ser uma controlada (Nota 14.4) da Embraer Defesa & Segurança, que em
novembro de 2013 adquiriu 100% de participação no seu capital social. Domiciliada no Estado de São
Paulo, Brasil, atualmente desenvolve soluções estratégicas de comando, controle, comunicações,
computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria especializada e suporte técnico e
logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação, especificação, desenvolvimento,
integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes, manutenção e treinamento.
•
Harpia Sistemas S.A. (Harpia) – com sede em Brasília, Brasil, entidade controlada pela Embraer
Defesa & Segurança Participações S.A. com participação no capital de 51%, tendo 40% de
participação da AEL Sistemas (subsidiária da Elbit Systems Ltd. de Israel) e 9% de participação da
Avibrás Divisão Aérea e Naval S.A.. Tem como atividade principal o desenvolvimento, a construção, a
comercialização e a prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos
aéreos não tripulados (VANTs). A Harpia também atuará em atividades de marketing,
desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-vendas de simuladores e a
modernização de sistemas aviônicos. A Harpia, até o 3º trimestre se encontrava em fase pré
operacional, teve seu primeiro faturamento no 4º trimestre de 2013.
•
Visiona Tecnologia Espacial S.A. (Visiona) – com sede em São José dos Campos, Estado de São
Paulo, Brasil, tem participação da Embraer Defesa & Segurança e da Telebrás, com 51% e 49%,
respectivamente, de participação no capital social, sendo uma controlada consolidada integralmente
pelo grupo. Atuará inicialmente na integração e fornecimento do Sistema Satelital Geoestacionário de
Defesa e Comunicação Estratégica (SGDC) do Governo Brasileiro, que visa atender as necessidades
de comunicação satelital do Governo Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um
amplo espectro de transmissões estratégicas de defesa.
•
•
Visiona Internacional B.V. (Visiona Internacional) - subsidiária integral da Visiona Brasil,
domiciliada em Amsterdam na Holanda, foi constituída em 2013 e também atuará na integração e
fornecimento do Sistema SGDC do Governo Brasileiro.
SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. (SAVIS) – com sede em Campinas, Estado de São Paulo, Brasil, é
uma subsidiária integral da Embraer Defesa & Segurança e tem como objetivo atuar nas atividades de
Defesa & Segurança junto ao Governo Brasileiro.
Entidades de propósito específico (EPEs) - a Companhia estrutura algumas de suas transações de
financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais não detém participação societária,
direta ou indiretamente. Mesmo não possuindo vínculo societário, a Companhia detém o controle das
operações ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios de algumas dessas EPEs, consolidando,
desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações financeiras. As EPEs consolidadas são: PM Limited, Refine
Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc.. As EPEs nas quais a Embraer não tem controle não são
consolidadas, com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pela Administração. Outras estruturas
envolvendo EPEs podem ser utilizadas, no entanto, mesmo não possuindo controle sobre suas operações, a
Companhia efetua uma análise dos riscos que eventualmente essas EPEs possam representar, divulgando-os
caso sejam representativos. Exceto pelas EPEs citadas, a Companhia não possui riscos significativos
atribuídos a outras operações estruturadas envolvendo EPEs.
Consórcio Tepro - Entidade constituída pela SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. e Orbisat Indústria S.A.,
empresas controladas pela Embraer Defesa & Segurança, assinou contrato em novembro de 2012 com o
15
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Exército Brasileiro para implementar a primeira fase do Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras
(Sisfron) para o desenvolvimento de determinadas atividades. Com sede na cidade de Campinas, Estado de
São Paulo, Brasil, representa uma proporção de 93,5 % da SAVIS e 6,5 % da Orbisat, teve início sua operação
no 1º trimestre de 2013. Por se tratar de um consórcio, o qual possui uma figura jurídica diferenciada, suas
operações são refletidas nas demonstrações financeiras individuais de suas participantes SAVIS e Orbisat.
Fundos de investimentos exclusivos (FIE) - em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhia
possui fundos de investimentos exclusivos, os quais estão consolidados nas demonstrações financeiras. Os
títulos e investimentos mobiliários mantidos por meio desses fundos são registrados nas rubricas caixa e
equivalentes de caixa ou investimentos financeiros, considerando os vencimentos originais dos títulos e as
estratégias de investimento dos fundos, que prevêem a negociação desses títulos em prazos que caracterizam
a liquidez imediata dos valores (Notas 5 e 6).
2.1.4.
Participação em sociedades
Os investimentos em participação em sociedades Coligadas não são consolidados nas demonstrações
financeiras e em 31 de dezembro de 2013 eram representados pela AEL Sistemas S.A. – (AEL), domiciliada
em Porto Alegre, Brasil, com participação de 25% da Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A.. Têm
como atividades a pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes eletrônicos,
equipamentos de eletrônica aplicados na aviação e programas de software. Apesar da participação de 25%, a
Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A. não possui influência significativa nesta empresa, razão
pela qual este investimento é classificado como um instrumento financeiro no ativo não circulante, e está
mensurado ao valor justo, tendo suas variações reconhecidas no patrimônio líquido como Resultado
abrangente.
2.2.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia foram alteradas pela adoção das IFRS 10, 11 e 12
em relação àquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012.
A adoção dos pronunciamentos contábeis IAS 19 Benefícios a empregados, IFRS 13 Mensuração do valor
justo, IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS 7 Instrumentos financeiros: divulgações, com
aplicação obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2013, não geraram alterações e/ou impactos nas
demonstrações financeiras previamente apresentadas, dessa forma, os períodos comparativos não foram
ajustados em virtude da aplicação desses novos pronunciamentos.
2.2.1.
Alterações pela adoção das IFRS 10, 11 e 12
a)
IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas
Com aplicação obrigatória desde 1º de janeiro de 2013, o IFRS 10 ampliam o conceito de controle levando em
consideração o poder e os retornos que um participante possui sobre um investimento. Neste contexto, um
cenário de participação acionária com direitos de voto é analisado em conjunto com direitos substantivos que
possam dar poder sobre as atividades relevantes da investida. Se caracterizado o controle, a controlada é
integralmente consolidada a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e a participação
de não controladores é apresentada dentro do patrimônio líquido como “participação de acionistas não
controladores”. As demonstrações financeiras da Companhia não tiveram alterações com a adoção do IFRS
10.
b)
IFRS 11 – Negócios em conjunto
Aplicável desde 1º de janeiro de 2013, o IFRS 11 provém reflexões mais realistas dos acordos em conjunto ao
focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés da sua forma legal prevendo dois tipos de acordos em
conjunto: (i) operações em conjunto – que normalmente ocorre quando um operador possui direitos sobre os
ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e
despesas (consolidação proporcional); e (ii) empreendimento controlado em conjunto – que ocorre quando um
operador possui direitos sobre os ativos líquidos dos contratos e contabiliza o investimento pelo método de
equivalência patrimonial. Neste caso a consolidação proporcional não é mais permitida.
16
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Apesar de não afetarem significativamente as demonstrações financeiras, os valores comparativos divulgados,
referentes aos períodos encerrados até 31 de dezembro de 2012, deixam de refletir a consolidação
proporcional das suas controladas em conjunto EZ Air Interior Limited e Atech Negócios em Tecnologias S.A.
que a partir de fevereiro de 2013, teve seu controle adquirido pela Companhia (Nota 14.4), passando a
consolidá-la de forma integral.
Com o início de suas operações no 3º trimestre de 2013, e devido ao tipo de relacionamento comercial com a
Companhia, a EZ Air Interior Limited foi reenquadrada como uma operação controlada em conjunto, o que
permitiu que fosse consolidada proporcionalmente nas demonstrações financeiras da Companhia de 2013.
c)
Reapresentação de valores para fins comparativos
Em função da aplicação retrospectiva do IFRS 11, e em linha com o IAS 1 – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, a Companhia está reapresentando para fins comparativos a posição financeira referente a 31 de
dezembro de 2012, assim como a posição financeira em 1º de janeiro de 2012 por representar início do
período de aplicação retrospectiva da referida IFRS.
Para efeito comparativo a Companhia também está reapresentando as demais demonstrações e respectivas
notas explicativas para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 onde
além dos efeitos da aplicação retrospectiva do IFRS 11, também foram reclassificados valores anteriormente
apresentados em outras linhas.
Apresentamos abaixo os efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas anteriormente publicadas pela
Companhia, ajustadas com a aplicação do IFRS 11 para fins comparativos:
Balanço Patrimonial:
Em 01 d e ja n e iro d e 2012
B a la n ço
p u b lica d o
A ju ste
IF RS 11
Ba la n ço
Re a p re se n ta d o
A tivo Circ ulante
Inves tim entos
A tivo não c irc ulante
5.169,4
2,8
3.686,1
(5,5)
2,0
(6,1)
5.163,9
4,8
3.680,0
T o ta l Ativo
8.858,3
(9,6)
8.848,7
P as s ivo Circ ulante
P as s ivo não c irc ulante
2.841,7
2.898,8
(3,3)
(6,3)
2.838,4
2.892,5
P atrim ônio Líquido
3.117,8
T o ta l P a ssivo
8.858,3
-
3.117,8
(9,6)
8.848,7
Em 31 d e d e z e m b ro d e 2012
B a la n ço
p u b lica d o
A tivo Circ ulante
Inves tim entos
A tivo não c irc ulante
A ju ste
IF RS 11
Ba la n ço
Re a p re se n ta d o
(7,2)
3,6
(5,9)
5.358,7
3,6
4.118,6
T o ta l Ativo
5.365,9
4.124,5
9.490,4
(9,5)
9.480,9
P as s ivo Circ ulante
P as s ivo não c irc ulante
2.792,4
3.347,7
(3,7)
(5,8)
2.788,7
3.341,9
P atrim ônio Líquido
3.350,3
T o ta l P a ssivo
9.490,4
(9,5)
3.350,3
9.480,9
17
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Demonstração de resultado do período:
Em 31 de de z e m bro de 2011
Re sulta do
Ajuste
Re sulta do
publica do
IFRS 11
Re a pre se nta do
Rec eitas líquidas
Lucro Bruto
Rec eitas (despesas) operac ionais
E quivalência patrim onial
Re sulta do ope ra ciona l
Res ultado financ eiro
Lucro a nte s dos im postos
Im pos to de renda e contribuição soc ial
Lucro líquido do e x e rcício
5.803,0
1.307,1
(12,1)
(4,3)
5.790,9
1.302,8
(988,6)
(0,3)
318,2
3,7
0,6
-
(984,9)
0,3
318,2
(70,7)
247,5
0,3
0,3
(70,4)
247,8
(127,1)
120,4
(0,3)
-
(127,4)
120,4
Lucro atribuído aos:
111,6
8,8
-
111,6
8,8
Em 31 de de z e m bro de 2012
Re sulta do
Ajuste
Re sulta do
publica do
IFRS 11
Re a pre se nta do
Rec eitas líquidas
Lucro Bruto
Rec eitas (despesas) operac ionais
E quivalência patrim onial
Re sulta do ope ra ciona l
Res ultado financ eiro
Lucro a nte s dos im postos
Im pos to de renda e contribuição soc ial
Lucro líquido do e x e rcício
6.177,9
1.495,0
(10,9)
(4,6)
6.167,0
1.490,4
(882,7)
(0,2)
612,1
3,0
1,4
(0,2)
(879,7)
1,2
611,9
2,0
614,1
(0,1)
(0,3)
1,9
613,8
(265,5)
348,6
0,3
-
(265,2)
348,6
Lucro atribuído aos:
347,8
0,8
-
347,8
0,8
18
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Fluxo de caixa:
Em 31 de de z e m bro de 2011
Flux o de
Ca ix a
publica do
Lucro líquido do e x e rcício
Itens que não afetam o c aixa
V ariaç ão nos ativos e pas s ivos
Caix a gerado nas atividades operac ionais
Caix a us ado nas atividades de investim ento
Caix a gerado nas atividades financ eiras
Aum e nto (re duçã o) líquido do ca ix a e e quiva le nte s de ca ix a
Caix a e equivalentes de c aix a no início do ex erc íc io
E feitos das variaç ões c ambiais no caix a e equivalentes de c aix a
Ca ix a e e quiva le nte s de ca ix a no fina l do e x e rcício
Ajuste IFRS 11
Re cla ssifica çõe s (i)
Flux o de
Ca ix a
Re a pre se nta
do
120,4
-
343,5
-
(29,7)
16,3
-
29,7
480,2
-
-
480,1
(602,0)
-
-
(602,0)
96,4
-
-
96,4
(25,4)
1.393,1
(17,6)
1.350,2
-
-
-
-
-
(2,3)
-
(2,3)
-
120,4
313,7
46,0
(25,5)
1.393,1
(19,8)
1.347,8
Em 31 de de z e m bro de 2012
Flux o de
Ca ix a
publica do
Lucro líquido do e x e rcício
348,6
Ajuste IFRS 11
-
Re cla ssifica çõe s (i)
-
Itens que não afetam o c aixa
432,0
2,6
(31,8)
V ariaç ão nos ativos e pas s ivos
(85,6)
(4,6)
31,8
695,0
(2,0)
-
(600,0)
0,1
Caix a (us ado) gerado nas atividades operac ionais
Caix a (us ado) gerado nas atividades de inves timento
Caix a gerado nas atividades financ eiras
Aum e nto (re duçã o) líquido do ca ix a e e quiva le nte s de ca ix a
Caix a e equivalentes de c aix a no início do ex erc íc io
E feitos das variaç ões c ambiais no caix a e equivalentes de c aix a
Ca ix a e e quiva le nte s de ca ix a no fina l do e x e rcício
405,0
-
Flux o de
Ca ix a
Re a pre se nta
do
348,6
402,8
(58,4)
693,0
(17,4)
(617,3)
17,4
422,3
500,0
(1,9)
-
498,0
1.350,2
(2,3)
-
1.347,8
0,1
-
(4,2)
-
(49,0)
1.801,2
(48,8)
1.797,0
(i) Reclassificações efetuadas para fins comparativos, onde US$ 31,8 em 2012 e US$ 29,7 em 2011 referem-se a contribuição de
parceiros anteriormente apresentada como uma variação no passivo agora deduzida da amortização do intangível, e US$ 17,4 em
2012 referente a alteração na participação em subsidiárias e coligadas anteriormente apresentada em Atividades de financiamento
agora apresentada em Atividades de investimento.
d)
IFRS 12 – Divulgações de Participações em Outras Entidades
Aplicável a partir de 1º janeiro de 2013, IFRS 12/CPC 45 exigem que uma entidade divulgue informação que
permita aos usuários das demonstrações financeiras (a) entender: (i) a composição do grupo, e (ii) o interesse
que os não controladores têm em atividades do grupo e fluxos de caixa, (b) avaliar: (i) a natureza e os efeitos
de restrições significativas na sua capacidade para acessar e usar os ativos do grupo, e quitar dívidas do
grupo, (ii) a natureza dos riscos associados as suas participações em entidades estruturadas consolidadas e
mudanças nesses riscos, (iii) as consequências das mudanças na participação societária em controlada que
não resultam em perda de controle, e (iv) as consequências de perder o controle de uma subsidiária durante o
período do relatório e (c) julgamentos e premissas significativos utilizados na análise de controle.
As divulgações exigidas pelo IFRS 12 estão apresentadas na nota 14.2, desta informação financeira.
2.2.2.
Controladas
Controladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem ser
conduzidas pela Companhia e normalmente evidenciadas por uma participação acionária de mais da metade
19
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou
conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas
são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia.
A Companhia trata as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de
ativos do Grupo. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer
contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no
patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas de alienações para participações não controladoras também são
registrados diretamente no patrimônio líquido, na rubrica ajustes de avaliação patrimonial.
2.2.3.
Aquisição de novos negócios
Na aquisição de novas controladas pela Companhia, é utilizado o método de aquisição. O custo de uma
aquisição é mensurado segundo o valor justo dos ativos adquiridos, dos instrumentos de capital emitidos e dos
passivos incorridos ou assumidos na data em que o controle é transferido para a Companhia. Os custos
diretamente atribuíveis à aquisição são reconhecidos como despesa no resultado do exercício em que os
custos são incorridos e os serviços recebidos. Os ativos identificáveis adquiridos, as contingências e os
passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados pelo seu valor justo na data de
aquisição, independentemente da proporção de qualquer participação de não controladores. O excedente do
custo de aquisição que ultrapassar o valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis
adquiridos é registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos
da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.
Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação
societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data da aquisição, sendo os
impactos reconhecidos na demonstração de resultado.
As práticas contábeis das controladas estão consistentes com as práticas adotadas pela Companhia.
2.2.4.
Consórcios
A figura de um Consórcio possui regulamentação específica para o desenvolvimento de suas atividades, bem
como para o registro das mesmas em sua escrituração contábil. Não há um veículo específico estabelecido
desta operação, que baseada nas suas características é considerada como uma operação comum. Apesar de
possuir controles contábeis obrigatórios, sua escrituração é registrada nos livros contábeis de suas
participantes pela proporção auferida a cada uma, desta forma, estão inseridas nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia por intermédio de suas participantes.
2.2.5.
Moeda Funcional e apresentação das Demonstrações Financeiras
A Administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação principalmente aos fatores
para determinação de sua moeda funcional, concluiu que o Dólar (“US$” ou “Dólar”) é a sua moeda funcional.
Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores:
• Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços;
• Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço
de venda de seus produtos e serviços;
• Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou
serviços;
• Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e
• Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais.
a) Moeda de apresentação das demonstrações financeiras
Em atendimento à legislação brasileira, estas demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em reais,
convertendo-se as demonstrações financeiras preparadas na moeda funcional da Companhia para reais,
utilizando os seguintes critérios:
• Ativos e passivos pela taxa de câmbio de fechamento do período;
20
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
• Contas do resultado, do resultado abrangente, demonstração dos fluxos de caixa e do valor
adicionado pela taxa média mensal; e
• Patrimônio líquido ao valor histórico de formação.
As variações cambiais resultantes da conversão acima referidas são reconhecidas na rubrica específica do
patrimônio líquido denominada “Ajustes acumulados de conversão”.
2.2.6.
Transações em moedas estrangeiras
As transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moeda
funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação no caso da
mensuração subsequente. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pelas taxas de câmbio
do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas (diferentes da moeda funcional),
são reconhecidos na demonstração do resultado como Variações monetárias e cambiais, líquidas.
2.2.7.
Conversão das demonstrações financeiras das Controladas
Para as subsidiárias cuja moeda funcional é diferente do Dólar, as contas de ativos e passivos são convertidas
para a moeda funcional da Companhia, utilizando as taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens
de receitas e despesas são convertidos usando a taxa média mensal. Os ajustes de conversão resultantes são
reconhecidos na rubrica específica do patrimônio líquido denominada ajustes acumulados de conversão.
2.2.8.
Instrumentos financeiros
a)
Instrumentos financeiros ativos
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por
meio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos
até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos
financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu
reconhecimento inicial.
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual
a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo.
Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para
todos os ativos financeiros, exceto os mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os
custos da transação são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício.
Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham
vencido ou tenham sido transferidos. Neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefícios do ativo.
b)
Classificação e mensuração
b.1)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. Os ganhos ou as
perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do
resultado são apresentados na demonstração do resultado em Receitas (despesas) financeiras, líquidas no
exercício em que ocorrem.
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda.
Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo por
meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de comparações com operações recentes
contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de
fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercado e
minimizando informações geradas pela Administração.
21
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
b.2)
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessa
categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos no ativo não circulante,
a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os
ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis
para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do
resultado como Receitas (despesas) financeiras, líquidas. A parcela correspondente à variação no valor justo é
registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes, sendo registrada no resultado do exercício
quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment).
b.3)
Investimentos mantidos até o vencimento
Os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e intenção em
manter até a data de vencimento são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são
registrados inicialmente pelo valor justo, incluindo o custo da transação e posteriormente pelo custo
amortizado.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida
provisão para desvalorização desse ativo.
b.4)
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como
ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes
são classificados no ativo não circulante).
Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de
clientes, financiamentos a clientes e demais contas a receber.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida
provisão para desvalorização desse ativo.
2.2.9.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, e numerários em trânsito (valores já
pagos por nossos clientes ou devedores mas que na data de reporte se encontrava em processo de liberação
pela instituição bancária interveniente), depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto
prazo, usualmente com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez,
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de
mudança de valor. Incluem-se nesta classificação operações compromissadas e Certificados de Depósitos
Bancários (CDB) com registro de liquidez diária na CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos).
Valores referentes à caixa e equivalentes de caixa, que, no entanto, não estejam disponíveis para uso pela
Companhia, são apresentados dentro de outros ativos nas demonstrações financeiras.
2.2.10. Investimentos financeiros
Investimentos financeiros são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para a finalidade
de venda no curto prazo. Usualmente, incluem-se nesta classificação valores mobiliários com vencimentos
originais acima de 90 dias na data da aplicação.
2.2.11. Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e incluem valores das
receitas de contratos de construção reconhecidas de acordo com o percentual de conclusão do projeto
22
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
mensurado com base nos custos incorridos ou avançamento físico, sendo apresentadas pelo valor líquido dos
respectivos adiantamentos. São mensuradas subsequentemente pelo custo amortizado com o uso do método
da taxa de juros efetiva menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa.
Uma provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de que a
Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos por seus clientes, como em casos de
dificuldades financeiras significativas do devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falência ou
concordata e falta de pagamento ou inadimplência. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o
valor recuperável. O valor contábil do ativo é reduzido pelo uso de uma conta de provisão, e o valor da perda é
reconhecido na demonstração do resultado na rubrica de Despesas comerciais. Quando uma conta a receber
de clientes é incobrável, esta é baixada contra a provisão para contas a receber. As recuperações
subsequentes de valores previamente baixados são creditadas no resultado do exercício em Despesas
comerciais.
O cálculo do valor presente, quando aplicável, é efetuado na data da transação com base numa taxa de juros
que reflita o prazo e as condições de mercado da época.
2.2.12. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra
os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos.
As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado,
considerando-se o valor de realização desses instrumentos (valor de mercado). A provisão para as perdas e
ganhos não realizados é reconhecida na rubrica Instrumentos financeiros derivativos, no balanço patrimonial, e
a contrapartida no resultado na rubrica Receitas (despesas) financeiras, líquidas (Nota 35), com exceção das
operações para proteção de exposições as variações do câmbio ou designadas como hedge accounting.
Os derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados pelo valor justo desde que
contemplem as características de derivativos.
2.2.13. Hedge accounting
São operações com derivativos designados para proteção de riscos da Companhia com tratamento contábil
diferenciado por meio das quais se busca eliminar os efeitos da volatilidade causada por estes riscos.
No momento da designação inicial do hedge, a Companhia formalmente documenta o relacionamento entre os
instrumentos de hedge e os itens que são objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e
a estratégia na condução da transação, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a
efetividade do relacionamento. A Companhia faz uma avaliação continua do contrato para avaliar se o
instrumento é “altamente eficaz” na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de
hedge durante o período para o qual o hedge é designado, verificando se os resultados reais de cada hedge
estão dentro da faixa de 80 a 125 por cento de efetividade.
a)
Hedge accounting de valor justo
As variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como hedge accounting de
valor justo são registradas no resultado do exercício em Receita (despesa) financeira, líquidas, bem como as
variações no valor justo do ativo ou passivo protegido (objeto do hedge) atribuível ao risco protegido. A
Companhia só aplica a contabilização de hedge accounting de valor justo para se proteger contra o risco de
juros fixos de empréstimo.
Caso o hedge deixe de atender ao critério de hedge accounting, o valor justo do instrumento continua a ser
reconhecido no resultado e o valor justo do objeto de hedge é tratado como se não estivesse protegido sendo
amortizado no resultado do exercício até seu vencimento.
b)
Hedge accounting de fluxo de caixa
A Companhia aplica a contabilização de hedge accounting de fluxo de caixa para se proteger da variabilidade
23
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
do fluxo de caixa atribuível a um risco de variação cambial associado a uma transação altamente provável que
afetará o resultado.
A parcela efetiva das variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como
hedge accounting de fluxo de caixa é registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes. O
ganho ou perda relacionado à parcela ineficaz é reconhecido no resultado do exercício, em Receita (despesa)
financeira, líquidas.
Os valores acumulados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício nos períodos e
linhas em que o item protegido por hedge afetar o resultado do exercício. Entretanto, quando a operação
prevista protegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdas
previamente diferidos no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo do
ativo.
Quando um instrumento de hedge accounting de fluxo de caixa é liquidado, ou quando não atende mais aos
critérios de hedge accounting, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio líquido é realizado
contra o resultado à medida que a operação protegida também é realizada contra o resultado. Quando não se
espera mais que a operação protegida pelo hedge ocorra, o ganho ou a perda existente no patrimônio líquido é
imediatamente transferido para o resultado do exercício, em Receita (despesa) financeira, líquidas.
2.2.14. Financiamento a clientes
Consiste na participação em financiamentos concedidos nas vendas de algumas aeronaves e são
contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva.
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que os ativos estão registrados por valor
acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desses ativos.
2.2.15. Contas a receber vinculadas e dívidas com e sem direito de regresso
Algumas das transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados, por meio
dos quais uma EPE compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra, quando da sua entrega ou da
conclusão do financiamento estruturado da venda, e transfere a aeronave objeto da compra ao cliente final.
Uma instituição financeira financia a compra da aeronave por uma EPE. Nesses casos a Companhia oferece
garantias financeiras a favor de uma instituição ou garantias de valor residual a favor do cliente e/ou operador e
continua tendo obrigações a serem cumpridas até o final da operação. Em função destas características, a
Companhia reconhece o fluxo ativo e o fluxo passivo destas operações, que vão sendo baixadas à medida que
o financiamento é pago e a garantia financeira extinta.
Os ativos são classificados como Contas a receber vinculadas e as obrigações assumidas como Dívidas com e
sem direito de regresso, sendo que o montante com direito de regresso refere-se ao passivo garantido pela
Companhia e sem direito de regresso contempla a parte da operação que a Companhia não possui obrigações
atreladas.
2.2.16. Estoques
Os estoques, incluindo as peças de reposição e aeronaves, estão avaliados e demonstrados ao custo de
aquisição das compras ou produção. Em todos os casos, é apurado o valor realizável líquido, considerando o
menor valor entre o custo e o mercado. Exceto pelas aeronaves usadas, as baixas dos estoques são
mensuradas pelo método do custo médio ponderado.
Estoques de produtos em elaboração e acabados compreendem matérias-primas, mão de obra direta, outros
custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas. Quando aplicável, os estoques de produtos
acabados são reduzidos ao valor líquido de realização após a dedução dos custos, dos impostos e das
despesas estimadas de vendas.
Os estoques da Companhia, em quase sua totalidade são apresentados no circulante, exceto nas situações
nas quais se espera que sejam consumidos na produção num período superior a doze meses.
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Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa da Administração, os itens
são definidos como obsoletos ou estocados em quantidades superiores àquelas a serem utilizadas em
projetos. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
2.2.17. Imposto de renda e contribuição social
As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é
reconhecido no resultado do exercício, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens
reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em Outros resultados abrangentes, nesse caso, o imposto
também é reconhecido em Outros resultados abrangentes no patrimônio líquido.
São calculados observando-se suas alíquotas nominais de cada país, que conjuntamente, no caso das
operações brasileiras, totalizam 34% - sendo imposto de renda (25%) e contribuição social sobre o lucro líquido
(9%).
O imposto de renda diferido é reconhecido sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as
bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, base negativa de
contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre
ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, na extensão em que seja provável
que o lucro futuro tributável seja suficiente para absorver esses créditos tributários. Essa avaliação é efetuada
com base em estimativas de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em
cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.
Os prejuízos fiscais acumulados das operações brasileiras não possuem prazo de prescrição, porém a sua
compensação é limitada em anos futuros em até 30% do montante do lucro tributável de cada exercício.
Regime Tributário de Transição (RTT) – Medida Provisória nº 627
Em linha com Regime Tributário de Transição (RTT) de 2009, desde a aplicação das normas internacionais de
contabilidade nas suas demonstrações financeiras a partir de 2008, a Companhia vem apurando seu imposto
de renda e contribuição social sobre o lucro com base nas práticas contábeis vigentes até 31 de dezembro de
2007.
O RTT estará em vigor até que uma lei que regula os efeitos tributários decorrentes da adoção das novas
práticas contábeis brasileiras entrarem em vigor.
Em 11 de novembro de 2013, a Receita Federal emitiu a Medida Provisória nº 627 alterando a legislação
tributária federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre
o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e à Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS e revogando o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei
nº 11.941, de 27 de maio de 2009. Esta Medida Provisória dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica
domiciliada no Brasil e entre outros, reconhece os efeitos da aplicação das normas internacionais dando o
respectivo tratamento na apuração do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Com validade a partir de janeiro de 2015, a Medida Provisória permite sua aplicação antecipada a partir de
janeiro de 2014. A Administração está avaliando a adoção antecipada da Medida Provisória e não espera
efeitos significativos em suas demonstrações financeiras.
2.2.18. Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados na demonstração financeira pelo
método da equivalência patrimonial. A participação da Companhia nos resultados das sociedades controladas
e coligadas é reconhecida no resultado do exercício como Receitas (despesas) operacionais, líquidas. No caso
de variação cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente a da Companhia,
as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas em
Ajustes acumulados de conversão, no patrimônio líquido, e somente são levados ao resultado do exercício
quando o investimento for vendido ou baixado para perda.
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Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Para o cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não realizados nas operações com controladas são
integralmente eliminados, tanto nas operações de venda da controlada para a Controladora quanto entre as
controladas. Perdas não realizadas não são eliminadas, uma vez que se constituem em evidência de
necessidade de reconhecimento de provisão para impairment desses ativos.
Quando necessário, as práticas contábeis das controladas são alteradas para garantir consistência com as
práticas adotadas pela Companhia.
Os investimentos em entidades coligadas sobre as quais a Companhia tem influência significativa são
apresentados no Consolidado dentro de Investimentos em coligadas no Ativo não circulante (Nota 14) e
mensurados pelo método da equivalência patrimonial.
Os investimentos em sociedades controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência
patrimonial.
2.2.19. Imobilizado
Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da
depreciação acumulada e das perdas por impairment.
A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para o ativo (Nota 16). Somente
as peças reparáveis do Programa de pool não utilizam o método linear. Esta estimativa leva em conta o tempo
pelo qual o ativo trará retorno financeiro para a Companhia sendo revisada anualmente. Terrenos não são
depreciados.
A Companhia atribui valor residual para determinados modelos de aeronaves e para peças de reposição de
aeronaves constantes do Programa de pool. Para os demais ativos a Companhia não atribui valor residual,
uma vez que devido à característica desses ativos e de sua utilização, é pouco comum a baixa de grandes
quantidades de ativos vendidos e quando isso acontece os ativos são realizados por valores irrelevantes.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,
conforme apropriado, somente quando for provável a geração de benefícios econômicos futuros associados ao
item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças
substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do
exercício, quando incorridos.
Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a imobilizações em andamento para,
posteriormente, serem transferidos para as contas definitivas do imobilizado.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor
contábil e são reconhecidos em Outras receitas (despesas), líquidas na demonstração do resultado.
Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado:
a)
Terrenos – compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia
e administrativos.
b)
Edifícios e benfeitorias em terrenos – edifícios compreendem principalmente fábricas,
departamentos de engenharia e escritórios, já as benfeitorias compreendem estacionamentos,
arruamentos, rede de água e esgoto.
c)
Instalações – compreendem as instalações industriais auxiliares que direta ou indiretamente
suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de
engenharia e administrativa.
d)
Máquinas e equipamentos – compreendem máquinas e outros equipamentos utilizados direta ou
indiretamente no processo de fabricação.
e)
Móveis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
produtivas, engenharia e administrativa.
f)
Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis.
g)
Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias
aéreas, além daquelas utilizadas pela Companhia para auxiliar nos ensaios de novos projetos.
h)
Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados
principalmente no processo produtivo, engenharia e administrativo.
i)
Ferramental – compreendem ferramentas utilizadas no processo produtivo da Companhia.
j)
Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do parque
fabril e centros de manutenção de aeronaves.
k)
Pool de peças reparáveis – compreende peças reparáveis para uso dos clientes que contrataram
o Programa de pool de peças reparáveis e atendimento de aeronaves que permanecem em
garantia. Estas peças reparáveis são utilizadas para atendimento a clientes, onde eles podem
trocar um componente danificado por outro em condições de funcionamento, conforme definido em
contrato. Essas peças são depreciadas com base na estimativa de vida de sete a dez anos e um
valor residual médio de 35%, que a Companhia acredita ser aproximadamente o tempo de
utilização e valor de realização, respectivamente.
2.2.20. Intangíveis
a)
Pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no
desenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvolvimento de produtos,
incluindo desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativos
intangíveis quando for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando sua
viabilidade comercial e tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se o custo
puder ser medido de modo confiável. Gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são
reconhecidos como despesa no resultado do exercício, em Despesas com pesquisas, conforme incorridos.
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados a partir do momento em que os benefícios
começam a ser gerados (unidades produzidas) com base na estimativa de venda das aeronaves definida na
implementação de cada projeto, sendo os montantes amortizados apropriados ao custo de produção.
Revisões das estimativas de venda são efetuadas anualmente ou na ocorrência de evidências que as
justifiquem. No caso de projetos paralisados ou daqueles cuja realização é considerada improvável, os gastos
diferidos são baixados ou reduzidos ao valor líquido estimado de recuperação.
Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em
exercício subsequente.
A Companhia possui acordos com determinados fornecedores-chave, aqui denominados parceiros, para
assegurar suas participações em atividades de pesquisa e desenvolvimento e em troca a Companhia recebe
contribuições em dinheiro. A Companhia registra essas contribuições quando recebidas como Passivo não
circulante, as quais não serão exigidas caso os objetivos contratuais sejam alcançados. À medida que essas
etapas e eventos sejam alcançados e, portanto, não mais passíveis de devolução, esses valores são abatidos
dos gastos de desenvolvimento das aeronaves registrados no Intangível, e amortizados conforme a série de
aeronaves.
b)
Programas de computador (softwares)
Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil
estimada.
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas
na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos,
controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por
mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis e amortizados de acordo com o número de
aeronaves.
c)
Ativos intangíveis adquiridos por meio de combinação de negócios
Os ativos intangíveis identificáveis adquiridos por meio de uma combinação de negócios são registrados pelo
valor justo na data de aquisição. Destaca-se neste grupo:
c.1)
Ágio - o ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas não
está sujeito à amortização, uma vez que é realizável por ocasião da baixa do investimento, sendo
sua recuperação testada no mínimo anualmente. Se for identificado que o ágio registrado não será
recuperado na sua totalidade, o valor referente a esta perda é registrado no resultado do exercício.
As perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas.
c.2)
Marcas - adquiridas em combinações de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da
aquisição. Marcas têm vida útil definida e são amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida
útil estimada.
c.3)
Desenvolvimento de produtos - em certas combinações de negócios podem ser identificados
desenvolvimentos de produtos que representam valor para a Companhia. Esses ativos possuem
vida útil definida e são amortizados conforme a vida útil estimada do produto.
c.4)
Contrato de não concorrência - para ingressar em um novo negócio, normalmente a Companhia
efetua contrato de não concorrência com os vendedores, por um período acordado
contratualmente. Esses contratos são registrados pelo valor justo na data de aquisição como ativo
intangível e amortizados pelo tempo previsto no contrato.
c.5)
Pedidos firmes - na data da aquisição das participações societárias, os pedidos ou ordens de
produção aguardando execução, são precificados e registrados pelo valor justo, e amortizados
durante o período de entrega previsto nos contratos.
2.2.21. Redução ao valor recuperável de ativos
O imobilizado e os ativos intangíveis são revistos para se identificar evidências de perdas com valores não
recuperáveis sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser
recuperável no mínimo anualmente.
Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é
reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável que é o maior
entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados
em Unidades Geradoras de Caixa (UGC) considerando a similaridade dos produtos e serviços produzidos e
prestados pela Companhia e a forma como ela acompanha e gerencia os fluxos de caixa gerados. Estas UGC
foram determinadas de forma corporativa, independentemente do local ou locais nos quais os ativos, bens e
serviços são usados, produzidos ou prestados.
No caso de ativos intangíveis originados nos processos de desenvolvimento de produtos ou na aquisição de
novos negócios, o teste de recuperação é feito independente de haver evidência de perda.
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam
projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseada em orçamentos
financeiros aprovados pela Administração para o período correspondente ao ciclo de vida esperado de cada
UGC. As projeções de fluxo de caixa consideram todas as características dos negócios da Companhia nos
quais os investimentos em ativos imobilizados e ativos intangíveis são efetuados, tais como o nível de
investimento e os retornos (de médio-longo prazo), além do eventual redirecionamento de ativos para novos
negócios.
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso:
De maneira geral, todas as considerações apresentadas abaixo, assim como o fluxo de caixa futuro de cada
UGC tem origem no Plano Estratégico da Companhia definido e aprovado no último trimestre de cada ano.
a)
Margem bruta - a Administração projetou entradas e saídas de caixa com base no seu
desempenho passado considerando suas expectativas para o desenvolvimento do mercado.
Essas projeções também consideram os ganhos de eficiência planejados para o ciclo do produto.
b)
Taxas de crescimento - as taxas de crescimento foram refletidas no fluxo de receita orçado pela
Companhia, consistentemente com as previsões incluídas nos relatórios do setor.
c)
Taxas de desconto - é utilizada uma taxa de desconto que reflita a expectativa de retorno dos
investidores no momento em que o cálculo está sendo efetuado.
Na existência de um ajuste por conta da não recuperação dos ativos alocados a uma UGC, seu valor é
proporcionalizado em função dos ativos líquidos do Grupo e reconhecido em todas as subsidiárias que atuam
para aquela UGC dentro de Outras despesas operacionais.
2.2.22. Demais ativos circulantes e não circulantes
Demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.
2.2.23. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos obtidos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos
dos custos de transação incorridos. Em seguida, os empréstimos obtidos são apresentados pelo custo
amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido, pelo método da taxa de
juros efetiva.
As taxas pagas no estabelecimento de linhas de crédito são reconhecidas como custo da transação do
empréstimo uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é
diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da
totalidade do empréstimo, os custos da transação são capitalizados como um pagamento antecipado de
serviços de disponibilização da linha de crédito e amortizados durante o período de disponibilidade do
empréstimo ao qual se relaciona.
Os empréstimos são classificados como Passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito
incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
2.2.24. Arrendamentos
A determinação sobre se uma transação é, ou contém arrendamento mercantil, é baseada na essência da
transação e exige avaliar (i) se o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais de um ativo
específico e (ii) se o acordo transfere o direito de usar o ativo.
a)
Arrendamento de aeronaves
As aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais são
registradas nas demonstrações financeiras da Companhia como ativo imobilizado, sendo depreciadas ao longo
da sua vida útil estimada. A receita de aluguel (líquida de qualquer incentivo dado aos arrendatários) é
reconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento. Aeronaves eventualmente arrendadas por meio
de arrendamentos financeiros deixam de ser reconhecidas no ativo da Companhia após o início do
arrendamento sendo a receita e o respectivo custo de venda reconhecido na data da transação do
arrendamento.
b)
Outros arrendamentos
Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados
como se fosse uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de
financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas
taxas divulgadas na Nota 16.
Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade
permanece com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para
os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do
arrendamento.
2.2.25. Custo de empréstimos
Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente,
demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são
capitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como
despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a
Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos.
2.2.26. Adiantamento de clientes
Correspondem basicamente aos adiantamentos recebidos antes das entregas das aeronaves, denominados
em grande parte na moeda funcional da Embraer.
2.2.27. Garantias financeiras e garantias de valor residual
Mediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em alguns casos, garantias
financeiras ou de valor residual como parte da estrutura de financiamento no momento da entrega de suas
aeronaves. O valor residual garantido tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves ao final do
financiamento. As garantias financeiras são concedidas ao agente financiador ao longo da vigência desses
financiamentos e estão sujeitos a um limite máximo garantido na situação de não pagamento das parcelas do
financiamento pelos clientes e/ou operadores.
As garantias financeiras são precificadas no momento da entrega das aeronaves e contabilizadas como uma
redução da receita de venda contra uma receita a realizar. A receita é realizada linearmente como receita de
vendas ao longo do prazo de financiamento das aeronaves de maneira que ao final do financiamento a receita
a realizar seja totalmente reconhecida.
Para fazer face ao risco de perda com essas garantias a Companhia pode reconhecer uma provisão adicional à
medida que ocorram eventos significativos como uma concordata de um cliente, com base nas estimativas de
perda para fazer frente a essa exposição (Nota 25).
A Companhia mantém, em alguns casos, depósitos em garantia em favor de terceiros para os quais foram
fornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves
(Nota 11).
2.2.28. Dividendos e juros sobre o capital próprio
Nos termos do Estatuto Social, os acionistas têm o direito a dividendos ou juros sobre capital próprio
equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados de acordo com as normas previstas no Estatuto.
Neste cálculo os juros sobre capital próprio são considerados pelo seu valor líquido do imposto de renda retido
na fonte.
A proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas
demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo
obrigatório é reconhecido em conta especifica como dividendos adicionais propostos dentro da reserva de
lucros no patrimônio líquido, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76 até que seja aprovado em Assembléia
pelos acionistas, quando a reserva é revertida contra um passivo nas demonstrações financeiras.
Os juros sobre o capital próprio pagos ou provisionados são registrados como despesa financeira para fins
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
fiscais. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são
apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, sendo reclassificados para o patrimônio líquido,
pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por eles gerados são mantidos no resultado do exercício.
2.2.29. Receitas diferidas
Referem-se às obrigações para fornecimento de peças de reposição, treinamento, representante técnico e
outras obrigações constantes nos contratos de venda de aeronaves, diferidas no momento de sua entrega,
cujas receitas serão apropriadas quando o serviço ou produto for entregue para o cliente.
Referem-se ainda a receitas diferidas de contratos de Defesa cuja etapa do contrato ainda não foi concluída. A
receita será reconhecida quando a etapa for concluída e os respectivos custos registrados.
Também se encontram registrados nesta rubrica os saldos de receitas diferidas de algumas vendas de
aeronaves, que, de acordo com obrigações contratuais, são contabilizadas como arrendamentos operacionais.
2.2.30. Provisões, ativos e passivos contingentes, obrigações legais e depósitos judiciais
Provisões – as provisões são reconhecidas levando-se em conta a opinião da Administração e dos seus
assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no
posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável
saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis
com suficiente segurança. Os valores provisionados refletem a melhor estimativa que a Companhia possui para
mensurar a saída de recursos que se espera que ocorra.
Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Companhia julgar que o ganho é
praticamente certo ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem
mais recursos.
Passivos contingentes - são aqueles cujo desembolso de caixa é avaliado como possível, não sendo
reconhecidos contabilmente, mas apenas divulgados nas demonstrações financeiras. Os classificados como
remotos não são provisionados e nem divulgados, a não ser que a Companhia considere que sua divulgação
seja relevante.
Obrigações legais - decorrem de obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou
constitucionalidade cujos montantes são reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados na rubrica de outros ativos.
2.2.31. Benefícios a empregados
a)
Contribuição definida
A Companhia patrocina um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados. A partir
de 2010, para as empresas sediadas no Brasil, o plano passou a ser administrado pela EMBRAERPREV –
Sociedade de Previdência Complementar.
b)
Benefício médico pós-emprego
A Companhia e algumas de suas subsidiárias provem benefícios de assistência médica para os empregados
aposentados.
Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a cobertura dos dependentes
são provisionados durante os anos de prestação de serviços dos empregados baseado em estudos atuariais
para identificar a exposição futura cujas principais premissas são:
(i) Taxa de desconto - utilizada para trazer os fluxos futuros do benefício a valor presente é definida
com base em taxas de títulos públicos brasileiros;
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(ii) Taxa de crescimento dos custos médicos - representa o aumento no valor dos planos médicos e
não é aplicada de forma linear, pois as empresas historicamente tendem a realizar ações voltadas
para redução do custo, ou até mesmo alteração do provedor do plano de saúde;
(iii) Taxa de morbidade (aging factor) - mede o aumento da utilização dos planos de saúde em função
do envelhecimento da população;
(iv) Tábua de mortalidade - utilizada a tabela RP-2000 Geracional disponibilizada pelo Society of
Actuaries (SOA), demonstra a taxa de mortalidades por faixa etária e sexo;
(v) Probabilidade de aposentadoria – estima a probabilidade de aposentadoria por faixa etária;
(vi) Taxa de desligamento - utilizada a tabela T-3 Service disponibilizada pelo Society of Actuaries
(SOA), demonstra a taxa de desligamento médio dos empregados por faixa etária;
A Companhia reconhece alterações na provisão desse plano contra outros resultados abrangentes no
patrimônio líquido, líquido de impostos, na medida em que haja alterações no plano e contra resultado quando
se tratar de uma movimentação nos custos do plano de benefício vigente.
O custo do plano de benefícios médicos pós-emprego é determinado usando o método da unidade de crédito e
várias premissas atuariais, sendo o mais significativo: a taxa de desconto ea taxa de crescimento da tendência
dos custos médicos. Esta provisão é revisada anualmente na data do balanço.
2.2.32. Garantias dos produtos
Gastos com garantia relacionados a aeronaves e peças de reposição são reconhecidos no momento em que
são entregues com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores
históricos que incluem, entre outros, reclamações com garantia e respectivos custos de reparos e
substituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual de cobertura. O período de cobertura da
garantia varia de 3 a 5 anos.
Eventualmente, a Companhia pode vir a ser obrigada a realizar modificações no produto devido à exigência
das autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou ao
desempenho das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento em
que os novos requisitos ou melhorias são exigidos e conhecidos.
Alguns contratos de venda podem conter cláusulas de garantia de um nível mínimo de desempenho da
aeronave subsequente à entrega, baseado em metas operacionais predeterminadas. Se a aeronave sujeita a
esse tipo de garantia não atingir índices de desempenho requeridos depois da entrega, a Companhia pode ser
obrigada a reembolsar seus clientes pelo aumento dos custos e serviços operacionais incorridos com base em
fórmulas definidas em contrato. As perdas relacionadas a garantias de desempenho são registradas no
momento em que são conhecidas ou quando as circunstâncias indicam que a aeronave não atingirá os
requerimentos mínimos de desempenho esperados, com base na estimativa da Administração da Companhia.
2.2.33. Demais passivos circulantes e não circulantes
Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis e, quando aplicável, acrescidos dos respectivos encargos
e variações cambiais incorridos.
2.2.34. Programa para outorga de opções de ações
A Companhia possui um programa para outorga de opções de ações, destinado a diretores e empregados com
o objetivo de manter e atrair pessoal qualificado que contribua de maneira efetiva para o melhor desempenho
da Companhia. Em retribuição aos serviços prestados por seus diretores e empregados, a Companhia efetua o
pagamento por meio de instrumentos de capital próprio (opções de ações de sua emissão). O valor justo dos
serviços dos empregados recebidos em troca da concessão das opções é reconhecido como despesa. O
montante total a ser contabilizado na despesa, é determinado pelo valor justo das opções na data de sua
outorga e reconhecido no resultado linearmente durante o período de aquisição, que é o período durante o qual
todas as condições de aquisição sejam satisfeitas. Periodicamente, a Companhia revisa suas estimativas sobre
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Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
o número de opções que se espera que sejam adquiridas reconhecendo seu eventual impacto de forma
prospectiva.
2.2.35. Subvenções
A Companhia tem como política corporativa, reconhecer os benefícios recebidos a título de subvenções se
contrapondo aos gastos nos quais os recursos foram aplicados.
As subvenções governamentais recebidas para investimentos em pesquisas são registradas na linha de
receitas diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os recursos são aplicados e as cláusulas
contratuais são cumpridas como redução das despesas incorridas com tais pesquisas.
As subvenções para aquisição de ativos imobilizados são reconhecidas como redutora dos custos de
aquisição, à medida que as cláusulas contratuais são cumpridas e levadas ao resultado pelo cálculo da
depreciação reduzindo a respectiva despesa.
Em atendimento à legislação brasileira, ao final de cada exercício, as subvenções levadas ao resultado são
destinadas à “reserva de subvenções para investimentos” no patrimônio líquido evitando que sejam distribuídas
aos acionistas.
2.2.36. Lucro por ação
Nas demonstrações financeiras, a Companhia divulga o lucro básico por ação e o lucro diluído por ação. O
lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Embraer,
disponível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em aberto durante o exercício.
O lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que as
quantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as ações
com potencial de diluição atribuíveis a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os
exercícios apresentados.
2.2.37. Reconhecimento de receitas
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos
e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminação das vendas
intercompanhias.
a)
Receitas de vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços
As receitas de vendas de aeronaves comerciais, executivas e agrícolas, de peças de reposição e de serviços,
são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando os riscos e benefícios são
transferidos para o cliente e quando todas as condições de reconhecimento são atingidas.
Existem algumas vendas de aeronaves que não atendem a todas as obrigações contratuais no momento da
entrega da aeronave. Portanto, as respectivas receitas são classificadas na rubrica de receitas diferidas e são
levadas ao resultado à medida que as obrigações sejam cumpridas.
b)
Contratos com múltiplos elementos
As receitas oriundas de negociação de contratos de vendas de aeronaves, que envolvem o fornecimento de
peças de reposição, treinamento e representante técnico e outras obrigações, são reconhecidas pelo seu valor
justo quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.
c)
Receitas do Programa de Pool de peças reparáveis
As receitas do Programa Exchange Pool são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato e
consiste parte em uma taxa fixa e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horas
efetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa.
33
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
d)
Receitas de contratos de construção
No segmento de Defesa & Segurança, algumas operações consistem em contratos de longo prazo, sendo as
receitas reconhecidas pelo método do Percentage of Completion (POC) por meio do custo incorrido ou do
avançamento físico, além do reconhecimento no ato da entrega ou embarque. Alguns contratos contêm
cláusulas para reajuste de preço com base em índices preestabelecidos e estes são reconhecidos no período
de competência. A adequação do reconhecimento de receitas, relativas aos contratos de vendas do segmento
de Defesa & Segurança, é realizada com base nas melhores estimativas da Administração, quando se tornam
evidentes.
e)
Receitas de arrendamentos operacionais
A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves (arrendamentos operacionais),
proporcionalmente ao período do arrendamento. Estas receitas são alocadas aos seus respectivos segmentos
(aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança).
2.2.38. Custo dos produtos e serviços vendidos
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados,
incluindo:
a)
Material
Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses
contratos são geralmente reajustados com base em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação
nos Estados Unidos da América.
b)
Mão de obra
Compreendem salários e encargos sobre salários e são denominados principalmente em Real.
c)
Depreciação
Os ativos imobilizados da Companhia são depreciados pelo método linear, ao longo de sua vida útil, que varia
entre cinco a quarenta e oito anos.
A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como custo dos produtos
vendidos, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método linear ao longo da vida útil
estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo do arrendamento.
d)
Amortização
Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a série das aeronaves que se
estima vender e os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados de forma linear de acordo com a
vida útil prevista para os ativos.
e)
Garantia de produtos
A Companhia reconhece um passivo para as obrigações associadas a garantias dos produtos na data da
entrega da aeronave, estimada com base na experiência histórica e registrada como custo dos produtos
vendidos.
f)
Contrato com múltiplos elementos
A Companhia efetua transações que representam contratos com múltiplos elementos, tais como treinamento,
assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o
produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.
34
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
2.2.39. Receitas e despesas operacionais
As receitas e despesas operacionais são representadas pelas despesas comerciais, administrativas, gastos
com pesquisas, outras receitas (despesas) operacionais e equivalência patrimonial em investimentos.
2.2.40. Participação nos lucros
A participação nos lucros pelos empregados é vinculada ao lucro líquido da Companhia e condicionada ao
atingimento de metas. Mensalmente são provisionados os valores apurados pela aplicação da proporção dos
salários a pagar, sendo alocados nas linhas do resultado em função da área que cada empregado trabalha. As
políticas determinadas para participação nos lucros da Companhia estão descritas na Nota 34.
2.2.41. Receitas (despesas) financeiras e variações monetárias e cambiais
As receitas e despesas financeiras são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações
financeiras, encargos financeiros sobre empréstimos, atualização dos impostos com exigibilidade suspensa e
das provisões para contingências (Nota 26), bem como por variações cambiais (Nota 36) sobre ativos e
passivos expressos em moedas diferentes da moeda funcional, registrados contabilmente de acordo com o
regime de competência.
Também são registradas em receitas (despesas) financeiras a variação no valor justo das garantias de valor
residual e o resultado com a provisão e realização de instrumentos financeiros derivativos.
Receitas e despesas financeiras excluem os custos de empréstimos atribuíveis às aquisições, construções ou
produção dos bens que necessitam de um período substancial de tempo para estar pronto para uso ou venda,
que são capitalizados como parte do custo do ativo.
2.2.42. Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto.
2.2.43. Demonstração do valor adicionado
As demonstrações dos valores adicionados (DVA) foram elaboradas utilizando a mesma base das
demonstrações financeiras.
2.2.44. Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o
Diretor-Presidente.
3.
ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os CPCs/IFRSs, exige que a Companhia
utilize estimativa e adote premissas que afetam os valores ativos e passivos, de receitas e despesas e de suas
divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório, são utilizadas
variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores considerados razoáveis e
pertinentes.
Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da
situação financeira e dos resultados das operações da Companhia requer, com frequência, a avaliação dos
efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados por
variáveis, suposições ou condições diferentes. As políticas de contabilidade mais importantes, incluindo as
variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e
condições, são descritas a seguir:
35
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
3.1.
Receita das vendas e outras receitas operacionais
A Companhia reconhece receitas de vendas pelos segmentos de jatos comerciais, jatos executivos, de Defesa
& Segurança e outros bens e serviços, quando os benefícios e riscos são transferidos aos clientes, o que, no
caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é
prestado ao cliente.
A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronaves arrendadas, mediante contrato de
arrendamento segundo seu prazo, sendo registrada a receita como vendas líquidas, no seu respectivo
segmento operacional.
No segmento de Defesa & Segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de
desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais as receitas são
reconhecidas de acordo com o POC, utilizando o custo incorrido e o avançamento físico como referência para
mensuração da receita. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma
combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, é reavaliada a
margem prevista dos contratos de construção, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos
projetados para a conclusão. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos totais para a
conclusão dos contratos. Se os custos totais fossem 10% menores em relação às estimativas da
Administração, a receita reconhecida no período de 2013 aumentaria US$ 195,6, caso os custos fossem 10%
maiores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida sofreria queda de US$ 210,5.
As receitas do Programa de “Pool” de peças reparáveis são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo
do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra referente a uma taxa variável
diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta pelo programa.
São efetuadas transações que representam contratos de múltiplos elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças de reposição e outras concessões, incluídas no preço de venda da aeronave. Contratos de
múltiplos elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil,
caso sejam atendidos todos estes critérios:
•
•
item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; e
o preço justo do componente pode ser mensurado confiavelmente.
Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma única unidade contábil que resulta
em receita, sendo diferida até que esses critérios sejam cumpridos ou após a entrega do último elemento que
não havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e
confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada
em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.
3.2.
Garantias de produtos
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,
acessórios, equipamentos, peças e software fabricados pela Companhia e/ou seus parceiros de risco e
fornecedores. A Companhia reconhece a despesa de garantia como componente de custos de vendas e
serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera
incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e
experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e
em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da
garantia do produto podem ter padrões diferentes da experiência prévia, principalmente quando uma nova
família de aeronaves inicia seus serviços de receita, fato que pode exigir o aumento da provisão de garantia do
produto. O período de garantia varia de três anos para peças de reposição a cinco anos para componentes que
sejam parte da aeronave no momento da venda.
3.3.
Garantias financeiras
A Companhia pode vir a oferecer garantias financeiras relacionadas às aeronaves vendidas. A garantia é
concedida pelo seu valor justo, no momento da entrega das aeronaves quando a mesma é suportada por um
financiamento sendo o respectivo valor contabilizado como uma dedução de venda, sendo posteriormente
36
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
reconhecida como receita de vendas durante o período da garantia concedida. Neste momento a Companhia
avalia a situação de crédito do financiado e passa a divulgar sua exposição máxima na Nota 37 –
Coobrigações, responsabilidades e compromissos. A Companhia monitora a situação de crédito do financiado
e na ocorrência de qualquer evento oficial (Chapter 11) ou de uma negociação, a exposição é recalculada
considerando a melhor estimativa no momento em que os pagamentos se tornam prováveis e puderem ser
estimados confiavelmente passando a reconhece-la como uma provisão, de acordo com o IAS37 – Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Se um acordo para o pagamento desta provisão for negociado,
os valores assumidos são reclassificados para um contas a pagar.
3.4.
Garantias de valor residual
A Companhia pode vir a oferecer garantias de valor residual relacionadas às aeronaves vendidas, que poderão
ser exercidas ao final do contrato de financiamento firmado entre um agente financeiro e o cliente/operador
destas aeronaves. No momento em que são concedidas, as garantias são mensuradas a valor justo e
revisadas trimestralmente para refletir eventuais perdas em função do valor justo destes compromissos. As
garantias de valor residual podem vir a ser exercidas caso o valor de mercado cotado seja inferior ao valor
justo futuro garantido. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves emitidas por
terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário.
3.5.
Participação na estrutura de vendas de aeronaves
Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra aeronaves da Companhia, paga o preço total na
entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão
com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave e
uma parte do risco do crédito permanece com essa instituição.
Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações de algumas EPEs ou tem
participação majoritária, absorvendo a maior parte das perdas esperadas destas entidades, se ocorrerem, ou
recebendo a maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Quando a Companhia deixa de
ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do balanço.
A Companhia determina quem detém o controle das operações das EPEs ou participa de forma majoritária dos
riscos e benefícios, principalmente com base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de
capital das EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das EPEs, natureza das
participações nas EPEs emitidas e a participação da Companhia na entidade que cria ou absorve variabilidade.
São avaliados os projetos das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de
participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando pode não estar
claro sob o ponto de vista qualitativo se a Companhia possui o controle, é utilizada análise quantitativa para
calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais
esperados, por meio da modelagem de fluxo de caixa e da medição estatística de riscos.
3.6.
Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment)
Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de impairment, se os fatos e as
circunstâncias indicarem que o valor contábil não é recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa
futuros descontados e o valor líquido de venda do ativo. As Unidades Geradoras de Caixa (UGC) da
Companhia foram definidas, e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias/plataformas das
aeronaves e demais negócios desenvolvidos pela controladora e demais empresas do grupo. Da mesma
forma, o teste de impairment é realizado em períodos anuais, ao final de cada exercício, exceto na existência
de algum indicador de impairment que a Companhia venha a identificar através de questionário respondido
pelos gestores das respectivas UGC’s, o que obrigaria a Companhia a elaborar um teste de impairment
intermediário. O teste de impairment considera premissas e estimativas elaboradas pela Administração em
linha com o plano estratégico da Companhia, assim como uma taxa de desconto que reflita a expectativa dos
acionistas.
Se a taxa de desconto aplicada nos fluxos de caixa futuros apresentasse variação de 10% em 31 de dezembro
de 2013, seja positiva ou negativa, ainda assim a Companhia não apresentaria ajuste de impairment.
37
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
3.7.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizandose técnicas de valorização. A Companhia utiliza seu julgamento para a seleção de métodos, valendo-se de
premissas baseadas em condições de mercado vigentes ao final de cada data de balanço.
3.8.
Imposto de renda e contribuição social
A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que opera, sendo necessário um
julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países, onde
a determinação da existência de imposto ao final de determinadas operações é incerta. Também reconhece
provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos.
Quando o resultado final é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam
os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.
Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Companhia são apurados na moeda funcional (dólar)
enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda
brasileira (real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor da despesa de
imposto de renda reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre os ativos não
monetários.
Se a taxa de câmbio do real desvalorizasse ou apreciasse em 10% em relação ao dólar, em 31 de dezembro
de 2013, a despesa de imposto de renda diferido teria sido maior ou menor cerca de US$ 115,3.
3.9.
Benefícios a empregados
A Companhia e algumas de suas subsidiárias possuem um plano de benefício médico pós-emprego que provê
assistência médica para os empregados aposentados. Para identificar a exposição futura deste beneficio e
consequentemente sua mensuração nas demonstrações financeiras, a Companhia e suas subsidiárias se
utilizam de estudos atuariais elaborados por empresa especializada contratada para este fim. Estudos atuariais
utilizam premissas que normalmente se baseiam em dados estatísticos, muitas vezes observados internamente
ou fornecidos por institutos ou entidades dedicados a este tipo de atividade.
Considerando que estes estudos atuariais utilizam premissas como taxa de desconto, taxa de crescimento dos
custos médicos, taxa de morbidade (aging factor), tábua de mortalidade, probabilidade de aposentadoria e taxa
de desligamento, que em sua maioria são apuradas com base em dados estatísticos, a definição de alguma
mudança razoavelmente possível é muito subjetiva. Neste sentido, um aumento de 0,5 % na taxa de desconto
utilizada no cálculo atuarial do plano de benefício médico pós-emprego concedido pela Companhia diminuiria
sua exposição em 31 de dezembro de 2013 em US$ 7,2 e uma redução de 0,5% na mesma taxa aumentaria
sua exposição em US$ 8,4. Na taxa de crescimento dos custos médicos, um aumento de 1% no calculo
atuarial, a exposição da Companhia aumentaria em US$ 18,6 e uma redução de 1% na mesma taxa diminuiria
sua exposição em US$ 32,4.
Não foi elaborada uma análise de sensibilidade para o plano de benefício médico pós-emprego concedido no
exterior por não ser representativo.
4.
PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS RECENTES
As normas e alterações das normas existentes mencionadas nesta seção foram publicadas, porém a aplicação
não é obrigatória para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, então a Companhia não adotou
antecipadamente as alterações nessa Demonstração Financeira.
Segue os pronunciamentos contábeis existentes que ainda não estão em vigor e que não foram adotados pela
Companhia:
•
IFRS 9 – Instrumentos financeiros: aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e
passivos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias:
mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no
reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das
38
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo
financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança
é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de
mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em Outro resultado
abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil.
A adoção da primeira fase do IFRS 9 poderá causar efeito sobre a classificação e mensuração de
ativos financeiros da Companhia, dependendo da composição da carteira na data de implementação. A
Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases, quando for emitida a norma final,
compreendendo todas as fases. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015.
5.
•
IAS 32 – Instrumentos financeiros: Apresentação: estas revisões explicam o significado de “atualmente
tem o direito legal de compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de
compensação da IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de câmaras de liquidação)
que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são simultâneos. Estas revisões não deverão
ter um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia, com vigência
para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.
•
Alterações à IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas, SIC 12 – Consolidação – Entidades
de Propósitos Específicos e à IAS 27 – Demonstrações Financeiras Separadas: as alterações à IFRS
10 apresentam uma exceção à exigência de consolidar as controladas de uma entidade de
investimento. Em termos de exceção, uma entidade de investimento deve mensurar sua participação
nas controladas ao valor justo por meio do resultado. A exceção não se aplica às controladas de
entidades de investimento que prestem serviços relacionados a atividades de investimento. Esta
revisão não trará impacto na posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia e a
vigência é para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Caixa e bancos
Equivalentes de caixa
Operações com prom issadas (i)
Títulos privados (ii)
Depósitos a prazo fixo (iii)
Fundos de investim ento (iv)
147,4
147,4
241,1
241,1
85,2
618,0
772,3
60,8
1.536,3
1.683,7
67,5
498,3
843,8
146,3
1.555,9
1.797,0
(i) Operações realizadas de compra de ativos com o compromisso de recompra a uma taxa
previamente estabelecida pelas partes, lastreados substancialmente em títulos públicos, geralmente
com prazo de um dia;
(ii) Operações realizadas em Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e Operações Compromissadas
de Título Privado, emitidos por instituições financeiras no Brasil, podendo ser resgatados em prazo
inferior a 90 dias sem penalizar a remuneração;
(iii) Depósitos a prazo fixo em dólares junto a instituições financeiras de primeira linha com vencimento
em até 90 dias a partir da data da contratação; e
(iv) Fundos de investimento (Money Market Funds) em dólares com liquidez diária e valor constante da
cota em conformidade com as normas da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) cujo
portfólio de aplicações é composto por títulos emitidos por instituições de primeira linha no exterior.
39
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
As taxas médias ponderadas de juros em 31 de dezembro de 2013, relacionadas aos equivalentes de caixa
efetuadas em real e em dólar foram de 8,16% a.a. e 1,13% a.a. (8,55% a.a. e 1,22% a.a. em 31 de dezembro
de 2012), respectivamente.
6.
INVESTIMENTOS FINANCEIROS
31.12.2013
Ativos m ensurados
ao valor justo por
m eio do resultado
Mantido até o
vencim ento
Disponível
para venda
Total
31.12.2012 (Reaprese ntado)
Ativos m ensurados
Mantido até o
Disponível
ao valor justo por
vencim ento
para venda
m eio do resultado
Total
Investim entos
Títulos públicos
Títulos privados
Depósito a prazo fixo
Fundo de investim entos
Títulos públicos (i)
Outros
Circulante
Não Circulante
140,7
381,9
266,2
123,4
0,4
912,6
912,6
-
3,4
41,6
45,0
2,2
42,8
25,1
2,6
27,7
25,1
2,6
140,7
407,0
266,2
123,4
3,4
44,6
985,3
939,9
45,4
298,8
79,4
30,0
143,7
0,3
552,2
552,2
-
7,4
40,0
47,4
3,7
43,7
22,3
7,6
29,9
22,3
7,6
298,8
101,7
30,0
143,7
7,4
47,9
629,5
578,2
51,3
(i) Os títulos públicos classificados como mantidos até o vencimento são recebíveis representados por
títulos do Governo Brasileiro – Notas do Tesouro Nacional (NTNs), que estão denominados em dólar
e adquiridos pela Companhia de seus clientes, títulos estes relacionados à equalização da taxa de
juros a ser paga pelo Programa de Financiamento às Exportações (Proex), entre o 11º e 15º ano
após a venda das respectivas aeronaves, os quais foram reconhecidos a valor presente, uma vez
que a Companhia tem a intenção e a capacidade de manter em carteira.
Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, os investimentos financeiros no Brasil eram
compostos por títulos privados e quotas de fundos exclusivos. As carteiras dos FIEs eram compostas,
substancialmente, por títulos públicos federais de alta liquidez, registrados pelos seus valores de realização. Os
investimentos são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo refletidas no
resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos mensurados
ao valor justo por meio do resultado.
Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, os investimentos financeiros no exterior eram
compostos por títulos privados, depósito a prazo fixo e por FIEs que são compostos por títulos públicos
internacionais e emissões de corporações de primeira linha com alta liquidez, registrados pelos seus valores de
realização. Os investimentos são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo
refletidas no resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos
mensurados ao valor justo por meio de resultado.
Os referidos fundos de investimento não têm obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras
limitam-se às taxas de gestão de ativos e taxas de custódia, honorários de auditoria e despesas similares, as
quais já estão provisionadas pelo valor de cada ativo que compõe a carteira. Nenhum ativo da Companhia foi
usado como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de regresso contra o
crédito geral da Companhia.
7.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS
31.12.2013
Clientes no exterior
Comando da Aeronáutica
Clientes no País
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Circulante
Não Circulante
437,2
161,8
26,8
625,8
(47,1)
578,7
572,2
6,5
31.12.2012
(Reapresentado)
406,1
149,2
32,1
587,4
(51,9)
535,5
525,6
9,9
40
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Os saldos consolidados em 31 de dezembro de 2013 para as contas a receber e a receita reconhecida pelo
método do POC totalizaram US$ 208,9 e US$ 657,9, respectivamente. Os custos relacionados aos contratos
de construção que utilizam o método POC totalizaram US$ 540,4 em 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de contas a receber de US$ 499,1 (31 de dezembro de 2012 - US$
452,1) estava totalmente adimplente.
Para os períodos apresentados, a Companhia possuía contas a receber vencidas, mas não provisionadas.
Esses valores referem-se a uma série de clientes independentes que não tem histórico ou expectativa de
inadimplência recente. Os valores e a análise de vencimentos dessas contas a receber estão apresentados
abaixo:
31.12.2013
Até 90 dias
De 91 a 180 dias
Mais de 180 dias
56,3
9,7
13,6
79,6
31.12.2012
(Reapresentado)
57,4
16,8
9,2
83,4
As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:
31.12.2013
Dólar
Euro
Real
Outras m oedas
390,3
144,3
43,1
1,0
31.12.2012
(Reapresentado)
502,3
1,5
31,7
-
578,7
535,5
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
31.12.2013
Saldo inicial
Variação cam bial
Adição
Reversão
Baixas
Saldo final
8.
51,9
1,1
(3,5)
(2,4)
47,1
31.12.2012
(Reapresentado)
40,3
0,2
15,1
(1,4)
(2,3)
51,9
01.01.2012
(Reapresentado)
36,9
(1,0)
5,7
(0,9)
(0,4)
40,3
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra
os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos como swap de juros,
hedge accounting de fluxo de caixa e opção.
Os swaps são contratados com o objetivo principal de trocar o indexador de dívidas a taxas flutuantes para
taxas de juros fixas, bem como para troca de dólares para o Real ou inversos conforme o caso. Os valores
justos dos swaps são avaliados pelo fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o
vencimento, e descontado a valor presente na data das demonstrações financeiras pelas taxas de mercado
vigentes.
As operações de hedge de fluxo de caixa têm como objetivo proteger os fluxos altamente prováveis de
despesas de salários além das despesas relacionadas ao plano de saúde denominado em Reais contra o risco
de variação cambial. Os fluxos de caixa objeto das transações são esperados para se realizarem
41
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
mensalmente, entre janeiro e dezembro de 2014. Os instrumentos financeiros normalmente utilizados pela
Companhia para este tipo de operação é a modalidade zero-cost collar, que consiste na compra de PUT e na
venda de CALL contratados com a mesma contraparte e com prêmio líquido zero. O valor justo destes
instrumentos é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável (por meio de provedores de
informações) e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos
similares. Quando a taxa de fechamento do dólar se encontrar entre os valores de exercício da PUT e da
CALL, o valor justo reconhecido refletirá o valor extrínseco da opção, ou seja, o valor que está diretamente
ligado ao tempo que falta para a maturidade, ou a expectativa. Os fluxos de caixa projetados afetarão resultado
do exercício de acordo com sua competência.
Durante o exercício de 2013 não houve ganho ou perda apurados no vencimento dos instrumentos derivativos,
uma vez que na referida data a taxa de câmbio se encontrava entre os valores de PUT e CALL, desta forma
não foi registrado nenhum valor no resultado da Companhia, exceto pelo valor extrínseco das operações com
vencimento para 2014.
As operações de opção cambial são contratadas com o objetivo de proteger os fluxos dos riscos de câmbio. O
valor justo é determinado por modelo de precificação de mercado observável.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía nenhum contrato derivativo sujeito a chamadas de
margem.
O quadro abaixo demonstra a composição dos Instrumentos financeiros derivativos:
Objeto amparado
Risco
Contrapartes
Vencimento
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Dívidas com e sem direito de regresso (i)
Taxa de juros
Financiam ento de exportação (ii)
Taxa de juros
Natixis
2022
Bradesco
2013
2013
-
0,9
0,9
Citi
2016
2016
2016
(3,2)
(2,8)
(1,7)
-
Santander
2016
(2,3)
-
HSBC
2016
2016
2016
(0,7)
(0,8)
(0,8)
-
Goldman Sachs
ItauBBA
Votorantim
Societe Generale
Bradesco
21,4
30,7
O pção de ações (iii)
Preç o objeto
Republic Airways
Holdings Inc
2015
8,8
3,4
Aquisição de im obilizado (iv)
Taxa de juros
Compass Bank
2024
(0,4)
(0,7)
Despesas em Reais (v)
Variação cambial
ItauBBA
Citibank
2013
2013
2013
2013
(0,3)
(0,4)
(0,1)
(0,1)
-
JP Morgan
2012
ItauBBA
Deuts che
O utros ativos
Cupom USD Pre
-
-
16,7
35,1
(i)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, que converteu o montante de R$ 326,6
milhões (US$ 139,4) das obrigações com e sem direito de regresso, de uma taxa de juros fixa de
6,20% a.a. para uma taxa de juros flutuante equivalente a LIBOR 6 meses + 1,21% a.a..
(ii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap que converteram uma dívida na
modalidade de exportação no montante de R$ 887,0 milhões, equivalente a US$ 378,6, de uma taxa
de juros fixa de 5,50% a.a. para uma taxa média ponderada flutuante equivalente a 64,53% a.a. do CDI
(Certificado de Depósito Interbancário).
(iii)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade opção conversível em ação (derivativo embutido),
recebido como parte de uma negociação referente a reestruturação de uma subsidiária da Republic
42
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Airways Holdings Inc..
(iv)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, relativos a uma operação no montante de
R$ 12,3 milhões (US$ 5,2) que converteram operações de financiamentos sujeitos a taxa de juros
flutuantes de LIBOR 1 mês + 2,44% a.a. a juros fixos de 5,23% a.a..
(v)
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar, designados como hedge accouting
de Fluxo de Caixa, no montante de R$ 1.068,2 milhões, equivalente a US$ 534,1 mil onde efetuou
compra de PUT com preço de exercício de R$ 2,00 e venda de CALL com preço médio de R$ 3,50.
Em 31 de dezembro de 2013, os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos foram
reconhecidos contabilmente no Balanço Patrimonial conforme quadro abaixo:
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Ativo
Circulante
Não Circulante
14,6
15,8
Passivo
Circulante
Não Circulante
T otal
9.
11,2
24,8
(13,7)
-
(0,9)
-
16,7
35,1
FINANCIAMENTO A CLIENTES
Refere-se ao financiamento parcial de algumas vendas de aeronaves efetuadas pela Companhia,
substancialmente denominadas em dólar com taxa de juros média de 5,08% a.a. (31 de dezembro de 2012 de
4,90% a.a.), a operação tem como garantia as aeronaves objeto dos financiamentos, estando a valor presente,
quando aplicável. Os vencimentos desses financiamentos são mensais, trimestrais e semestrais, classificados
como a seguir:
31.12.2013
Circulante
Não Circulante
9,6
64,1
73,7
31.12.2012
(Reapresentado)
22,7
86,9
109,6
Em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012, a carteira de financiamentos a clientes estava
adimplente.
Em 31 de dezembro de 2013, os vencimentos de longo prazo dos financiamentos a clientes são os seguintes:
Ano
2015
2016
2017
2018
Após 2018
18,7
8,5
7,5
5,2
24,2
64,1
43
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
10.
CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO
10.1.
Contas a receber vinculadas
31.12.2013
Valor residual estim ado de im obilizado de arrendam ento
Pagam entos m ínim os de arrendam entos a receber e
Receitas não realizadas
Valor líquido a receber
303,2
258,3
(135,6)
122,7
Circulante
Não Circulante
10,5
415,4
31.12.2012
(Reapresentado)
303,2
276,3
(153,5)
122,8
13,0
413,0
Em 31 de dezembro de 2013, o montante classificado como ativo não circulante possui os seguintes
vencimentos:
Ano
2015
2016
2017
2018
Após 2018
10.2.
8,1
8,7
18,8
34,2
345,6
415,4
Dívidas com e sem direito de regresso
31.12.2013
Com direito de regresso
Sem direito de regresso
364,7
35,5
400,2
31.12.2012
(Reapresentado)
361,6
38,6
400,2
Circulante
Não circulante
12,1
388,1
11,9
388,3
Em 31 de dezembro de 2013, o montante classificado como passivo não circulante tem os seguintes
vencimentos:
Ano
2015
2016
2017
2018
Após 2018
11.
317,3
8,7
18,8
14,1
29,2
388,1
DEPÓSITOS EM GARANTIA
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Garantia de estrutura de vendas (i)
Garantia de financiam entos de vendas (ii)
Outras
261,4
311,7
1,6
574,7
275,8
303,6
2,1
581,5
Não Circulante
574,7
581,5
44
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(i) Valores em dólar depositados em uma conta de caução como garantia de financiamento de certas
aeronaves vendidas, onde a Companhia atua como garantidor secundário. Caso o fiador da dívida
(parte não relacionada) seja requerido a pagar ao credor do financiamento, o fiador terá direito ao
saldo da conta de caução. O montante depositado será liberado por ocasião do vencimento dos
contratos de financiamento (até 2021) caso não ocorra inadimplência do comprador das aeronaves.
Os juros sobre a conta de caução são adicionados ao saldo do principal e reconhecidos pela
Companhia como receita financeira.
Em 2004 buscando assegurar rentabilidade compatível com o prazo da caução, a Companhia
aplicou US$ 123,4 de principal por 14 anos em notas estruturadas. Esse aumento de rentabilidade
foi obtido por meio de um Credit default swap - CDS, transação que prevê o direito de resgate
antecipado da nota em caso de um evento de default da Companhia. Após um evento de default, a
nota pode ser resgatada pelo titular pelo valor de mercado ou seu valor de face original, o que
resultaria em uma perda para a Companhia de todos os juros acumulados na data em questão.
Eventos de default que podem antecipar o vencimento das notas são, entre outros: (a) insolvência
ou concordata da Companhia; e (b) inadimplência ou reestruturação de dívidas da Companhia em
contratos de financiamento.
No caso de inadimplência, as datas de vencimento dessas notas serão aceleradas e as notas
seriam realizadas em valor de mercado, limitado a um mínimo de investimento inicial. Qualquer
quantia pela qual o valor de mercado seja superior ao valor investido será pago à Companhia, na
forma de títulos, ou empréstimos desse montante.
(ii) Aplicações financeiras denominadas em dólar, vinculadas às estruturas de vendas, cuja
desvinculação depende da conclusão dessas estruturas. Essas aplicações são remuneradas com
base na variação da LIBOR anual.
12.
ESTOQUES
31.12.2013
(i)
Matéria-prim a
Produtos em elaboração
Peças de reposição
Mercadorias em trânsito
Produtos acabados (i)
Adiantam entos a fornecedores
Aeronaves usadas para venda (ii)
Materiais de consum o
Provisão de ajuste ao valor de m ercado (iii)
Provisão para obsolescência (iv)
948,8
614,1
351,4
217,4
197,3
70,6
36,1
31,6
(19,2)
(160,8)
2.287,3
Circulante
2.287,3
31.12.2012
(Reapresentado)
684,4
778,6
340,6
156,1
258,6
45,9
46,8
28,9
(33,7)
(149,3)
2.156,9
2.156,9
Aeronaves no estoque de produtos acabados em:
•
31 de dezembro de 2013: três Legacy 650, um Phenom 100, quatro Phenom 300, três
Lineage e sete Ipanemas; e
•
31 de dezembro de 2012: dois EMBRAER 175, três Legacy 650, um Legacy 600, oito
Phenom 100, seis Phenom 300, dois Lineage e três Ipanemas;
Do total das aeronaves em estoque em 31 de dezembro de 2013, foram entregues até 6 de
fevereiro de 2014 quatro Ipanemas.
(ii)
Encontrava-se no estoque como aeronaves usadas para venda:
45
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(iii)
•
31 de dezembro de 2013: um ERJ 145, um Legacy 600, um Legacy 650; e
•
31 de dezembro de 2012: um ERJ 145, um EMBRAER 190, um Legacy 600.
Refere-se à provisão constituída para ajuste ao valor de realização das aeronaves usadas
conforme demonstra à seguir:
31.12.2013
Saldo inicial
Adição
Baixa
Reversão
Efeito da variação cam bial
Saldo final
(149,3)
(35,5)
21,0
1,1
1,9
(160,8)
Circulante
(160,8)
(149,3)
(iv)
31.12.2011
(Reapresentado)
(152,9)
(12,7)
22,3
3,0
0,2
(140,1)
(140,1)
Constituída provisão para itens não movimentados há mais de dois anos e sem previsão de
uso definida, de acordo com o programa de produção, bem como para cobrir eventuais perdas
com estoques de almoxarifado e produtos em elaboração excessivos ou obsoletos, exceto para
o estoque de peças de reposição, cuja provisão é constituída por obsolescência técnica ou
itens sem movimentação há mais de dois anos. Segue a movimentação da provisão para
obsolescência:
31.12.2013
13.
31.12.2012
(Reapresentado)
(140,1)
(39,4)
26,3
4,2
(0,3)
(149,3)
Saldo inicial
Provisão
Baixa
Reversão
Saldo final
(33,7)
(8,1)
22,0
0,6
(19,2)
31.12.2012
(Reapresentado)
(63,7)
(1,2)
31,2
(33,7)
Circulante
(19,2)
(33,7)
31.12.2011
(Reapresentado)
(83,2)
(6,1)
22,2
3,4
(63,7)
(63,7)
OUTROS ATIVOS
31.12.2013
Crédito de im postos (i)
Depósito judicial (ii)
Despesas pagas antecipadam ente
Crédito com fornecedores (iii)
Adiantam entos a em pregados
Seguros a receber
Adiantam entos para serviços prestados
Ativo de indenização (iv)
Adiantam ento de com issão
Em préstim o com pulsório
Penhoras e cauções
Caixa restrito
Direito creditório (v)
Outros
200,1
86,0
36,3
23,3
6,1
6,1
5,3
3,6
3,9
1,1
1,0
0,4
18,7
391,9
31.12.2012
(Reapresentado)
143,3
179,2
25,6
31,7
14,1
3,3
4,2
7,2
0,9
1,0
66,7
18,0
495,2
Circulante
Não Circulante
250,0
141,9
254,1
241,1
46
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
(i)
Crédito de impostos:
31.12.2013
31.12.2012
Im posto de renda e Contribuição social retidos na fonte
ICMS e IPI
PIS e COFINS
Outros
98,4
64,8
23,1
13,8
200,1
(Reapresentado)
39,9
58,9
35,1
9,4
143,3
Circulante
Não Circulante
155,1
45,0
94,7
48,6
(ii)
Refere-se aos depósitos decorrentes de processos judiciais, substancialmente à impostos e
contribuições federais, onde existe um passivo constituído, conforme mencionado na Nota 23.
(iii) Corresponde a retrabalhos realizados em produtos fornecidos por terceiros, os quais serão
reembolsados consoantes com os termos contratuais.
(iv) Ativo registrado no processo de combinação de negócios, nas quais a Companhia negociou o direito
de indenização pelos vendedores, para passivos reconhecidos que venham a ser exigidos.
(v) Claims - Direito creditório recebido na negociação com a American Airlines (Nota 25).
14.
INVESTIMENTOS
14.1.
Aquisição de novas participações
14.1.1. Aquisição controle Atech em 1º de fevereiro de 2013
Em 1º de abril de 2011, por meio da Embraer Defesa & Segurança Participações S.A., a Companhia adquiriu
50% do capital da Atech Negócios em Tecnologias S.A. (“Atech”), sendo até então tratada como um negócio
controlado em conjunto e, portanto consolidado proporcionalmente nas demonstrações financeiras da
Companhia. Naquela ocasião foi acordado entre as partes a opção de compra pela Embraer Defesa &
Segurança de 1% das ações dos outros sócios exercíveis a partir de 1º de fevereiro de 2013. A aquisição de
mais 1% das ações da Atech, dá direito a mais um voto nas deliberações da investida, que associado aos
poderes sobre suas atividades relevantes, fez com que a Embraer Defesa & Segurança exercesse o controle
da Atech. Por se tratar de uma opção já exercível sendo uma decisão unilateral da Companhia, a partir de 1º
de fevereiro de 2013 a Atech passou a ser uma controlada da Companhia e, portanto consolidada
integralmente em suas demonstrações financeiras, tendo a participação dos não controladores mensurada pelo
valor justo proporcionalmente à participação dos acionistas não controladores nos ativos e passivos adquiridos.
A sinergia proveniente desta aliança visa assegurar maior satisfação dos clientes no longo prazo, através de
soluções mais abrangentes em sistemas complexos.
Não houve uma saída de caixa para aquisição da participação de 1% e apesar de se tratar de um investimento
anteriormente controlado em conjunto, trata-se de uma aquisição de controle e portanto sujeita a aplicação do
IFRS 3/CPC 15 R1 – Combinação de Negócios. Este evento foi enquadrado como uma combinação de
negócios realizada em etapas sem a transferência de contrapartida, sendo assim, a aquisição é reavaliada pelo
seu valor justo e a sua valorização reconhecida como ágio com contra partida no resultado do exercício. Esta
reavaliação foi conduzida por especialistas da Companhia que utilizaram as metodologias de avaliação relativa
por múltiplos de mercado e Fluxo de caixa descontado.
47
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
O quadro a seguir demonstra a posição patrimonial da Atech na data da aquisição do controle e o ajuste do
ágio apurado:
Posiçã o pa trim onia l da Ate ch e m 1º de fe ve re iro de 2013
e m 01.02.2013
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Imobilizado líquido
Intangivel líquido
Outros ativos
Fornecedores
Adiantamentos de clientes
Contas a pagar
Outros passivos
Va lor líquido dos a tivos e pa ssivos e m 1º de fe ve re iro de 2013
Participação dos não controladores
Ativos e passivos contingentes líquidos identificados na aquisição de controle (i)
Pa rticipa çã o a va lor justo na a quisiçã o de controle e m 1º de fe ve re iro de 2013
4,6
6,3
0,2
0,2
3,0
(0,4)
(5,6)
(0,9)
(0,5)
6,9
(3,5)
(0,2)
3,2
Valor justo da participação adquirida em 01.02.2013
(21,8)
Ágio por re nta bilida de futura tota l
Ágio anterior gerado na aquisição inicial
(18,6)
(19,7)
Ajuste do á gio na a quisiçã o de controle
1,1
(i) Valor líquido entre passivos referentes a processos trabalhistas e ativos contingentes referentes a previsão de
reembolso pelos vendedores definidos em contrato.
O ágio de US$ 18,6 reflete a capacidade para o desenvolvimento de produtos e serviços na área de sistemas
de comando, controle, computação, comunicações e inteligência (C4I). Com relação ao ágio decorrente da
rentabilidade futura, previsto na legislação fiscal, a Companhia pretende, exauridas as condições necessárias,
utilizá-lo na forma da lei.
A receita líquida e o lucro líquido auferidos pela Atech durante o exercício de 2013, totalizaram US$ 28,3 e US$
3,1 respectivamente, dos quais US$ 26,4 da receita líquida e US$ 2,8 de lucro líquido, foram gerados entre a
data da aquisição e o encerramento do exercício.
14.1.2. Aquisição da participação dos não controladores da Atech em 15 de agosto de 2013
Adicionalmente, em 15 de agosto de 2013, a Embraer Defesa & Segurança assinou contrato de compra de
50% das ações remanescentes da Atech Negócios em Tecnologia S.A. como parte de sua estratégia de
aquisições. A conclusão do negócio estava sujeita ao cumprimento de determinadas condições cujo prazo de
conclusão era de 150 dias a partir da assinatura do contrato. Estas condições foram cumpridas e em 26 de
novembro de 2013 a Atech passou a ser uma subsidiária integral da Embraer Defesa & Segurança. Pela
aquisição das ações remanescentes da Atech correspondente a 50%, a Embraer Defesa & Segurança pagou
US$ 18,8, sendo US$ 17,3 em caixa e US$ 1,5 através do reconhecimento de um contas a pagar, dos quais
US$ 3,8 foi reconhecido como investimento e US$ 14,9 reconhecido no patrimônio líquido como ajuste de
avaliação patrimonial em rubrica específica de “Resultado nas operações com acionistas não controladores”
dentro do patrimônio líquido.
14.1.3. Aquisição controle AST em 1º de outubro de 2012
Em 4 de agosto de 2011, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH), a
Companhia adquiriu 36,7% do capital da Aero Seating Technologies (AST) por US$ 3,0, sendo tratada como
um investimento em coligada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. Em 1º de outubro de
2012, a EAH adquiriu mais 48,8% do capital da AST por US$ 4,0, quando passou a ter o controle de suas
operações com uma participação total de 85,5% de seu capital.
Por se tratar de uma aquisição realizada em etapas, a Companhia demonstra a seguir os valores totais pela
48
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
aquisição de 85,5% em 1º de outubro de 2012, como se todo valor fosse pago nesta data.
Ae ro Se a ting Te chnologie s
Ace rvo líquido
e m 01.10.12
Capital de giro líquido
Ativos intangíveis
Ativos fixos
Empréstimos
Va lor líquido dos a tivos e pa ssivos a va lor justo
1,3
7,1
0,2
(1,5)
7,1
Participação de não controladores (14,5% )
Valor pago pela participação de 85,5% no capital
(0,9)
(7,1)
Ágio por re nta bilida de futura
(0,9)
Durante os trabalhos de mensuração, concluídos em 31 de dezembro de 2012, foram identificados ativos
intangíveis referentes principalmente à capacidade de certificar materiais, peças e aplicações utilizados em
assentos de aeronaves no valor total de US$ 7,1, suportados por laudo externo.
O ágio resultante desta aquisição reflete a habilidade da AST em desenvolver, obter certificação e fabricar
assentos para aeronaves executivas com alto padrão de qualidade, de forma alinhada com as expectativas de
negócio da Companhia.
O valor justo, na aquisição, da participação de 36,7% na AST era de US$ 3,0 e a remensuração desta
participação resultou em um ganho de US$ 0,6.
A receita líquida e o prejuízo líquido auferidos pela AST durante o exercício de 2012, totalizaram US$ 2,9 e
US$ (1,4) respectivamente, dos quais US$ 0,9 da receita líquida e US$ (0,7) de prejuízo líquido foram gerados
entre a data da aquisição e o encerramento do exercício.
14.2.
Participações em entidades
(i) Subsidiárias integrais e entidades de propósito específico
As subsidiárias integrais, entidades de propósito específico (EPEs) que a Companhia, direta ou indiretamente,
possui controle, e entidades controladas em conjunto estão descritas na Demonstrações financeiras
consolidadas, e compreende a estrutura societária do grupo Embraer.
Estas entidades possuem riscos inerentes às operações e os principais deles estão descritos abaixo:
•
•
•
•
Riscos econômicos: são potenciais perdas decorrentes das oscilações nas condições de mercado
(preço dos produtos, taxa de câmbio e juros);
Risco operacional: são potenciais perdas resultantes pelo surgimento de novas tecnologias ou falha de
processos vigentes;
Riscos de crédito: são potenciais perdas que podem ocorrer onde o terceiro (cliente) se torne incapaz
de honrar suas obrigações assumidas; e
Riscos de liquidez: incapacidade financeira de cobrir obrigações financeiras.
(ii) Subsidiárias com participação de acionistas não controladores
As entidades do grupo descritas abaixo possuem participação de acionistas não controladores, porém baseado
nos acordos contratuais e análise sobre o IFRS, a Companhia possui controle e tem o direito de consolidar
essas entidades:
49
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
Entidade
Participação
Participação
acionistas não
grupo Embraer
controladores
90,0%
10,0%
País
Orbisat Indústria S.A.
Brasil
Aero Seating Technologies LLS
Estados Unidos da América
85,5%
14,5%
OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.
Portugal
65,0%
35,0%
Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd.
China
51,0%
49,0%
Embraer CAE Training Services Ltd.
Reino Unido
51,0%
49,0%
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Brasil
51,0%
49,0%
Embraer CAE Training Services
Estados Unidos da América
51,0%
49,0%
Harpia Sistemas S.A
Brasil
51,0%
49,0%
EZ Air Interior Limited
Irlanda
50,0%
50,0%
Orbisat Aerolevantamento Ltda
Brasil
25,0%
75,0%
Embora o grupo Embraer possua participação de 51,0% nas entidades: Harbin Embraer Aircraft Industry
Company Ltd., Embraer CAE Training Services Ltd., e Visiona Tecnologia Espacial S.A.,Embraer Training
Services e Harpia Sistemas S.A. os poderes descritos nos acordos contratuais evidenciam que o Conselho de
Administração é composto na sua maioria por representantes da Embraer e a direção das principais atividades
da entidade são aprovadas com o consentimento desses representantes.
O acordo de acionistas da Orbisat Aerolevantamento Ltda., outorga à Embraer S.A. uma opção irrevogável e
irretratável de compra da totalidade das ações dos não controladores. Esta opção é exercível a qualquer
momento e pode ser cedida a qualquer pessoa, o que determinou o controle da Orbisat Aerolevantamento pelo
grupo Embraer, apesar da participação acionária de apenas 25% de seu capital social.
A participação societária detida nestas subsidiárias não diferem substancialmente da proporção de direito de
votos detida pelo Grupo Embraer.
A seguir resumo das informações financeiras das entidades do grupo que possuem participação de não
controladores:
Caixa e equivalentes de caixa
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante
Participação de acionistas não controladores
Receita Líquida
Lucro Líquido/resultado abrangente total
31.12.2013
87,1
343,4
116,3
161,1
51,8
98,7
257,9
7,2
31.12.2012
89,0
284,3
126,6
116,2
61,5
118,6
241,5
1,3
As subsidiárias do grupo com participação de não controladores estão sujeitas aos mesmos riscos descritos
para as subsidiárias integrais.
(iii) Operação controlada em conjunto
A EZ Air Interior Limited é uma operação controlada em conjunto do grupo Embraer com a Zodiac Aeroespace
e divide com os sócios a administração conjunta das atividades relevantes das entidades.
As operações controladas em conjunto tem os ativos e passivos reconhecidos na consolidação de acordo com
os direitos e obrigações atribuídos à Embraer.
50
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2013
Caixa e equivalentes de caixa
2,3
Ativo circulante
9,3
Ativo não circulante
3,2
Passivo circulante
11,2
Passivo não circulante
2,0
Participação de acionistas não controladores
Receita Líquida
4,4
Lucro Líquido/resultado abrangente total
(0,7)
31.12.2012
0,9
1,0
0,9
-
(iv) Participação em sociedades
O investimento em participação em sociedades do grupo Embraer é representado apenas pela participação de
25% da Embraer Defesa & Segurança na AEL Sistemas S.A. Apesar desta participação, o grupo Embraer não
possui influência significativa no gerenciamento desta entidade, e consequentemente o investimento é
mensurado como um instrumento financeiro nas Demonstrações Financeiras consolidadas pelo valor justo.
15.
PARTES RELACIONADAS
15.1.
Operações com partes relacionadas
A tabela abaixo resume as transações com partes relacionadas realizadas fora do grupo e refere-se
principalmente a::
•
valores ativos: (i) contas a receber pela venda de peças de reposição e aeronaves e
desenvolvimento de produtos (ii) saldos em aplicações financeiras e (iii) saldos em contas corrente
bancária;
•
valores passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição; (ii) adiantamentos
recebidos por conta de contratos de vendas; (iii) financiamentos para pesquisa e desenvolvimento
de produtos a taxas de juros de mercado para esse tipo de modalidade de financiamento; (v)
empréstimos e financiamentos; (vi) financiamentos à exportação;
•
valores no resultado: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e
desenvolvimento de produtos para o mercado de Defesa & Segurança; (ii) receitas financeiras
provenientes de aplicações financeiras; (iii) despesas com comissão de vendas de aeronaves e
peças de reposição; (iv) despesa com comissão de vendas de aeronaves e peças de reposição e
plano de previdência complementar.
15.1.1. Consolidado – 31.12.2013
Circulante
Ativo
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvim ento Econômico e Social – BNDES
Comando da Aeronáutica
Caixa Econômica Federal
Em braer Prev - Sociedade de Previdência Com plementar
Em presa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF
Exército Brasileiro
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
497,6
158,4
197,6
5,7
859,3
Não circulante
Passivo
311,8
41,9
210,3
0,1
11,6
575,7
Ativo
311,6
311,6
Passivo
85,4
213,3
42,7
6,9
56,1
404,4
Resultado
Resultado
Financeiro
operacional
47,1
(18,3)
7,9
(1,7)
35,0
130,3
(29,1)
5,7
106,9
51
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
15.1.2. Consolidado – 31.12.2012 (Reapresentado)
Circulante
Ativ o
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvim ento Econôm ico e Social – BNDES
Com ando da Aeronáutica
Em braer Prev - Sociedade de Previdência Com plem entar
Em presa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF
Ez Air Interior Lim ited
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
644,4
149,2
1,9
795,4
Não circulante
Passiv o
Ativ o
255,1
171,9
17,9
444,9
Passiv o
303,6
303,6
Re sultado
Re sultado
Finance iro
ope racional
37,0
(27,6)
(1,9)
7,5
145,4
(27,6)
117,8
303,6
184,1
6,5
46,7
540,9
15.1.3. Consolidado – 31.12.2011 (Reapresentado)
Aero Seating Technologies LLC (AST)
Banco do Brasil S.A.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Comando da Aeronáutica
Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar
Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP
15.2.
Resultado
Resultado
Financeiro
operacional
16,8
(23,1)
(1,0)
213,0
(29,4)
-
(7,3)
183,5
Remuneração da Administração:
Benefícios de curto prazo (i)
Remuneração baseada em ações
Benefícios de rescisão de contrato de trabalho
Remuneração total
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
19,7
3,6
0,5
23,8
16,9
3,9
20,8
16,6
4,6
0,4
21,6
(i) Inclui ordenados, salários, participação nos lucros, bônus e indenização.
Fazem parte da Administração os membros da diretoria estatutária e do Conselho de Administração.
Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nenhuma remuneração foi paga relativa a
benefícios de longo prazo.
52
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
16.
IMOBILIZADO
A taxa média anual da depreciação por classe de ativo em 31 de dezembro de 2013 é demonstrada a seguir:
Cla sse s de a tivo
Edifícios e benfeitorias em terrenos
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
Aeronaves
Computadores e periféricos
Ferramental
Pool de peças reparáveis
Ta x a m é dia
ponde ra da
(%)
4,6%
7,7%
12,3%
14,4%
22,7%
12,4%
34,3%
12,1%
8,4%
53
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2013
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Terrenos
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronaves Computadores e
(i)
periféricos
Ferramental
Outros
bens
“Pool” de Imobilizações
peças
em andamento
reparáveis
(ii)
Total
Custo do imobilizado bruto
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Adições
Adições - Aquisição em participações
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2013
11,1
11,1
443,0
4,1
72,0
1,5
520,6
127,8
(0,1)
6,5
(0,1)
134,1
512,1
79,5
(5,8)
56,6
4,2
54,4
3,2
(1,0)
2,3
0,9
15,6
0,6
(0,8)
0,3
0,2
588,1
61,5
(0,5)
(14,1)
(59,8)
(0,5)
128,2
18,8
0,3
(1,6)
0,1
1,8
327,6
49,8
9,6
0,2
646,6
59,8
15,9
574,7
147,6
387,2
67,3
11,3
(1,1)
(43,0)
1,3
460,3
85,6
(0,8)
42,6
(10,8)
136,6
127,0
(2,2)
(114,7)
5,7
35,8
576,9
152,4
2.872,1
441,4
0,3
(13,9)
(14,1)
(27,5)
4,4
3.262,7
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2012
-
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2013
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Saldo em 31.12.2013
-
11,1
11,1
(137,9)
(13,1)
(0,3)
(87,3)
(3,0)
0,1
0,1
(309,8)
(23,5)
4,8
(0,3)
(1,9)
(29,1)
(3,4)
0,9
(0,3)
(11,3)
(0,9)
0,8
(0,2)
(155,3)
(50,6)
0,5
13,8
0,1
(104,9)
(7,4)
1,4
0,5
(0,4)
(169,9)
(18,0)
(0,3)
(0,1)
(1,3)
0,2
-
(126,9)
(25,9)
0,7
(10,0)
(151,3)
(90,1)
(330,7)
(31,9)
(11,6)
(191,5)
(110,8)
(188,3)
(1,1)
(162,1)
305,1
369,3
40,5
44,0
202,3
315,9
25,3
27,9
4,3
4,3
432,8
383,2
23,3
36,8
157,7
198,9
66,0
34,7
333,4
414,8
-
(1.133,7)
(145,8)
9,2
13,9
(13,0)
(1.269,4)
136,6
152,4
1.738,4
1.993,3
31.12.2012
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Terrenos
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronaves Computadores e
(i)
periféricos
Ferramental
Outros
bens
“Pool” de Imobilizações
em andamento
peças
reparáveis
(ii)
Total
Custo do imobilizado bruto
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Adições
Adições - Aquisição em participações
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Depreciação acumulada
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
11,1
11,1
443,0
-
Depreciação
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
428,4
4,4
(1,1)
15,5
(4,2)
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
-
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
11,1
11,1
125,4
0,2
(0,2)
2,5
(0,1)
127,8
480,1
39,5
0,1
(11,2)
3,1
0,5
47,8
2,2
(1,7)
5,6
0,5
14,0
0,7
(0,2)
1,0
0,1
477,2
140,4
(9,3)
(20,0)
(0,2)
120,8
19,6
0,1
(2,6)
(10,2)
0,5
305,6
15,8
6,1
0,1
512,1
54,4
15,6
588,1
128,2
327,6
7,8
62,4
(0,4)
(2,5)
67,3
351,3
63,9
(3,5)
43,4
5,2
460,3
(127,6)
(10,8)
0,7
0,2
(0,4)
(85,0)
(2,5)
0,2
(0,1)
0,1
(301,1)
(23,5)
10,4
(4,8)
9,2
(27,7)
(2,9)
1,6
(0,1)
(10,5)
(0,8)
0,1
(0,1)
(121,1)
(35,8)
(1,5)
3,1
(102,1)
(5,1)
2,6
(0,3)
(146,0)
(20,0)
4,7
(8,6)
(1,2)
(0,1)
-
(90,2)
(38,4)
1,6
0,1
(137,9)
(87,3)
(309,8)
(29,1)
(11,3)
(155,3)
(104,9)
(169,9)
(1,3)
(126,9)
300,8
305,1
40,4
40,5
179,0
202,3
20,1
25,3
3,5
4,3
356,1
432,8
18,7
23,3
159,6
157,7
6,6
66,0
261,1
333,4
54
93,4
63,1
(0,1)
(21,1)
1,3
136,6
2.462,9
412,2
0,2
(21,0)
(9,3)
23,4
3,7
2.872,1
-
93,4
136,6
(1.012,5)
(139,9)
17,2
(1,5)
3,0
(1.133,7)
1.450,4
1.738,4
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
31.12.2011
Edifícios e
benfeitorias em
terrenos
Terrenos
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronaves Computadores e
(i)
periféricos
Outros
bens
Ferramental
“Pool” de Imobilizações
peças
em andamento
reparáveis
(ii)
Total
Custo do imobilizado bruto
Saldo em 31.12.2010
Adições
Adições - Aquisição em participações
Baixas
Redução ao valor recuperável dos ativos
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Depreciação acumulada
11,1
11,1
394,4
0,1
34,4
(0,5)
428,4
124,9
0,2
0,6
(0,3)
125,4
438,7
21,1
23,3
(4,2)
3,9
(2,7)
480,1
44,9
4,4
0,2
(1,0)
0,7
(1,4)
47,8
13,2
0,7
(0,3)
0,4
14,0
472,3
66,7
3,3
(2,6)
(62,0)
(0,5)
477,2
115,1
18,0
1,3
(1,9)
(11,6)
(0,1)
120,8
274,3
10,3
21,0
305,6
3,2
10,3
0,1
(5,7)
(0,1)
7,8
179,6
105,4
77,1
(10,8)
351,3
40,0
97,1
0,4
(43,7)
(0,4)
93,4
2.111,7
334,3
28,6
(7,4)
(2,6)
15,1
(16,8)
2.462,9
-
(117,6)
(9,9)
(0,1)
(127,6)
(82,6)
(2,4)
(85,0)
(278,5)
(17,3)
(14,4)
4,0
5,1
(301,1)
(26,7)
(1,8)
0,6
0,2
(27,7)
(10,3)
(0,6)
0,3
0,1
(10,5)
(91,0)
(36,4)
0,5
5,9
(0,1)
(121,1)
(98,7)
(4,3)
(0,7)
1,5
0,1
(102,1)
(129,4)
(16,6)
(146,0)
(1,1)
(0,1)
(1,2)
(74,8)
(19,9)
4,5
(90,2)
-
(910,7)
(109,3)
(15,1)
6,9
5,9
9,8
(1.012,5)
276,8
300,8
42,3
40,4
160,2
179,0
18,2
20,1
2,9
3,5
381,3
356,1
16,4
18,7
144,9
159,6
2,1
6,6
104,8
261,1
40,0
93,4
1.201,0
1.450,4
Saldo em 31.12.2010
Depreciação
Depreciação - Aquisição em participações
Baixas
Reclassificação*
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
-
Imobilizado líquido
Saldo em 31.12.2010
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
11,1
11,1
* Transações que não afetam o caixa. Na coluna “Aeronaves” o montante apresentado refere-se às aeronaves de propriedade da subsidiária ECC Leasing e Embraer
Finance, e os saldos corresponde às aeronaves movimentadas com o estoque.
(i) As aeronaves destinam-se a uso em ensaios, voos corporativos e arrendamento operacional e estão ajustadas ao valor de realização, quando aplicável. A
Companhia possuía aeronaves contabilizadas no ativo imobilizado, como segue:
•
31 de dezembro de 2013: 45 ERJ 135, 19 ERJ 145, sete EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 300, três Legacy
600, um 690B, um EMB-810C; e
•
31 de dezembro de 2012: um EMB 120, 45 ERJ 135, 16 ERJ 145, oito EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 100 e
um Phenom 300, quatro Legacy 600, dois 690B, um EMB-810C.
(ii) Referem-se
principalmente
às
obras
para
ampliação
da
capacidade
instalada
para
55
atender
à
fabricação
de
novos
produtos.
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
No período findo em 31 de dezembro de 2013, o montante de US$ 131,0 (US$ 106,1 e US$ 77,4 em 2012 e
2011, respectivamente) referente à parcela de depreciação foi debitado na rubrica de custo dos produtos e
serviços vendidos, o montante de US$ 7,7 (US$ 24,1 e US$ 21,3 em 2012 e 2011, respectivamente) foi
considerada como despesas comerciais e o montante de US$ 7,1 (US$ 9,7 e US$ 10,6 em 2012 e 2011,
respectivamente), como despesas administrativas.
Não houve encargos financeiros elegíveis a serem capitalizados no período de doze meses findos em 31 de
dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, US$ 269,1 em bens do ativo imobilizado tinham sido dados em garantia de
empréstimos e financiamentos e contingências trabalhistas.
17.
INTANGÍVEL
Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de
programas para cada nova aeronave, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de
obra direta alocados para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como
aplicações de tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e
eficientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com
otimização de recursos.
31.12.2013
Adquirido de terceiros
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Aviação
Executiva
Defesa e
Segurança
Outros
Desenvolv
imento
Software
Ágio
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Adições
Adições aquisição em participações
Adições de contribuição de parceiros
Baixas
Reclassificação
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2013
996,8
98,8
(51,8)
1.043,8
845,8
171,8
10,3
1.027,9
24,3
24,3
11,8
11,8
14,7
2,9
(2,6)
15,0
175,0
34,3
(3,1)
206,2
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Amortizações
(785,1)
(59,9)
(235,4)
(67,4)
(23,6)
(0,8)
-
(2,4)
-
(112,7)
(15,3)
Amortizações de contribuição de parceiros
Baixa
Reclassificação
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2013
19,5
(825,5)
6,6
(0,2)
(296,4)
(24,4)
-
(0,1)
(2,5)
211,7
218,3
610,4
731,5
0,7
(0,1)
11,8
12,3
12,5
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Saldo em 31.12.2013
Outros
39,4
(1,1)
38,3
Total
23,1
1,0
24,1
2.119,1
316,6
2,9
(51,8)
(3,1)
10,3
(2,6)
2.391,4
-
(1,1)
(1,4)
(1.160,3)
(144,8)
(128,0)
-
(2,5)
26,1
(0,2)
(0,1)
(1.279,3)
62,3
78,2
39,4
38,3
22,0
21,6
958,8
1.112,1
56
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
31.12.2012
Adquirido de terceiros
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Adições
Adições de contribuição de parceiros
Adições aquisição em participações
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Amortizações
Amortizações de contribuição de parceiros
Efeito de conversão
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Aviação
Executiva
Defesa e
Segurança
Desenvolvimento
14,7
14,7
974,1
23,7
(1,0)
996,8
659,2
186,6
845,8
26,0
(1,7)
24,3
(742,5)
(66,6)
24,0
(785,1)
(182,2)
(61,0)
7,8
(235,4)
(23,5)
(0,1)
(23,6)
231,6
211,7
477,0
610,4
2,5
0,7
Software
(1,5)
(0,9)
(2,4)
Ágio
Outros
Total
143,7
32,3
(1,0)
175,0
38,5
0,9
39,4
6,2
9,8
7,1
23,1
1.862,4
252,4
(1,0)
8,0
(2,7)
2.119,1
(103,5)
(10,1)
0,9
(112,7)
-
(0,9)
(0,2)
(1,1)
(1.054,1)
(138,9)
31,8
0,9
(1.160,3)
40,2
62,3
38,5
39,4
5,3
22,0
808,3
958,8
13,2
12,3
31.12.2011
Adquirido de terceiros
Desenvolvido internamente
Aviação
Comercial
Custo do intangível
Saldo em 31.12.2010
Adições
Adições aquisição em participações
Adições de contribuição de parceiros
Translation adjustments
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Amortização acumulada
Saldo em 31.12.2010
Baixas
Amortizações
Amortizações de contribuição de parceiros
Translation adjustments
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Intangível líquido
Saldo em 31.12.2010
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Aviação
Executiva
Defesa e
Segurança
Desenvolvimento
Software
Ágio
Outros
Total
959,8
15,3
(1,0)
974,1
553,1
190,9
(84,8)
659,2
25,1
0,9
26,0
23,0
(8,3)
14,7
130,6
12,6
0,5
143,7
38,5
38,5
3,5
(2,3)
5,0
6,2
1.672,1
217,4
67,0
(85,8)
(8,3)
1.862,4
(694,1)
0,1
(71,9)
23,4
(742,5)
(141,3)
0,6
(47,9)
6,4
(182,2)
(23,3)
(0,2)
(23,5)
(1,7)
0,2
(1,5)
(95,4)
(7,7)
(0,4)
(103,5)
-
(1,7)
(0,1)
0,9
(0,9)
(955,8)
0,7
(129,5)
29,8
0,7
(1.054,1)
265,7
231,6
411,8
477,0
1,8
2,5
35,2
40,2
38,5
1,8
5,3
716,3
808,3
13,2
No ano de 2013, foram capitalizados encargos financeiros sobre financiamentos aplicados em ativos
intangíveis no valor de US$ 8,2.
18.
REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DOS ATIVOS (IMPAIRMENT)
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia efetuou uma avaliação de suas unidades geradoras de caixa
(UGC) sem identificar indicadores de perda. Portanto, nenhuma perda por impairment foi reconhecida nesse
período, exceto para algumas aeronaves no imobilizado (Nota 16.2.). O impairment apurado para as aeronaves
são reconhecidos nos segmentos operacionais “Mercado de Aviação Comercial” ou “Mercado de Aviação
Executiva” em função da alocação da respectiva aeronave.
No caso de ativos intangíveis originados nos processos de desenvolvimento de produtos ou na aquisição de
novos negócios, o teste de recuperação foi efetuado para todas as UGC relacionadas, independente de haver
indicadores de perda. Para estes cálculos foi aplicada a respectiva política (Nota 2.2.19) utilizando uma taxa de
desconto de 9,4 % (expectativa de retorno dos investidores) sobre os fluxos apresentados no Plano Estratégico
da Companhia aprovado no 4º trimestre de 2013.
No último trimestre de 2011, a Companhia concluiu as aquisições de duas controladas: Orbisat Indústria S.A. e
Atech Negócios em Tecnologias S.A. (Nota 14 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011), as
quais geraram valores de ágio baseado em rentabilidade futura. Por se tratar de uma aquisição em etapas, em
2013 houve um ajuste no ágio da Atech (Nota 14.1). Em 31 de dezembro de 2013 o ágio dessas operações
não apresentavam ajuste de impairment já que possuem uma geração de caixa futura superior ao valor
mensurado como ágio. Adicionalmente, por estar relacionado a mais de uma UGC, este ágio foi testado
juntamente com outros ativos imobilizados e intangíveis, considerando um grupo de UGC sem que fosse
identificado ajuste de impairment.
57
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
19.
‘
FORNECEDORES
31.12.2013
Fornecedores exterior
Parceiros de risco (i)
Fornecedores no país
640,8
279,0
93,8
1.013,6
31.12.2012
(Reapresentado)
384,6
266,4
107,7
758,7
Circulante
1.013,6
758,7
(i) Os parceiros de risco da Companhia desenvolvem e produzem componentes significativos das
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, aviônicos, asas, cauda, interior, partes da
fuselagem, dentre outros. Determinados contratos firmados entre a Companhia e esses parceiros de
risco caracterizam-se parcerias de longo prazo e incluem o diferimento de pagamentos para
componentes e sistemas por um prazo negociado após a entrega desses. Uma vez selecionados os
parceiros de risco e iniciado o programa de desenvolvimento e produção de aeronaves, é difícil
substituí-los. Em alguns casos, como os motores, a aeronave é projetada especialmente para
acomodar um determinado componente, o qual não pode ser substituído por outro fornecedor sem
incorrer em atrasos e despesas adicionais significativas. Essa dependência torna a Companhia
suscetível ao desempenho, qualidade e condições financeiras de seus parceiros de risco.
20.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
T axa contratual
de juros - % a.a
M oeda
T axa efetiva
de juros - % a.a
Vencimento
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Outras m oedas:
5,15% a
0 6,38%
2,00% a 5,05%
5,15% a
0 7,42%
2,00% a 5,05%
2023
2020
1.390,4
76,4
1.390,6
69,3
US$
6,08%
6,08%
2015
0,5
0,8
US$
6,18%
6,18%
2013
-
30,7
US$
2,62%
Libor 1M + 2,44%
2,62%
Libor 1M + 2,44%
2030
2035
66,4
68,4
0,1
0,4
0,2
1.534,0
0,7
1.560,9
86,1
224,1
236,3
280,8
Capital de giro
US$
Euro
Desenvolvim ento de projetos
Adiantam entos sobre contratos de câm bio
Aquisição de im obilizado
Euro
Arrendam ento m ercantil financeiro
US$
Moeda nacional:
Pré-em barque
0
Euribor 1M + 1,625%Euribor 1M + 1,625%
1,98% a 2,50%;
1,98% a 2,50%;
Libor 6M + 3,40% Libor 6M + 3,40%
2016
R$
5,50%
3,50%
3,50%
2023
R$
TJLP + 1,92% a
5,00%
TJLP + 1,92% a
5,00%
2018
Nota de Crédito a Exportação
R$
5,50%
5,50%
2016
337,5
-
Arrendam ento m ercantil financeiro
R$
CDI + 1,20%
CDI + 1,20%
2015
0,4
660,3
2.194,3
79,3
2.115,0
0,7
505,6
2.066,5
336,3
1.730,2
Desenvolvim ento de projetos
Total
Circulante
Não Circulante
5,50%
2014
2014
2017
Em outubro de 2006, a Embraer Overseas Limited, empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$ 400 milhões
em títulos com taxa de juros de 6,375% ao ano com vencimento em 24 de janeiro de 2017 numa oferta que
posteriormente foi registrada parcialmente com a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Em
58
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
outubro de 2009, a Embraer Overseas Limited novamente captou recursos por meio de oferta de bônus
garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de janeiro de 2020, por meio de uma oferta no exterior,
no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 6,375% ao ano.
Entre os meses de agosto e setembro de 2013 a Embraer S.A. por meio de sua subsidiária Embraer Overseas
Limited efetuou uma oferta de permuta para os atuais títulos com vencimento em 2017 e 2020 para Notas
Novas com vencimento para 2023. Para os títulos de 2017 a oferta de permuta resultou em US$ 146,4 milhões
do valor principal total das Notas vigentes e US$ 337,2 milhões do valor principal total das Notas de 2020,
representando aproximadamente 54,95% de Notas permutadas. O total da oferta de permuta, considerando os
efeitos do preço de permuta nas negociações e emissão total das Notas Novas, fechou em aproximadamente
US$ 540,5 milhões em valor principal a uma taxa de 5,696% e com vencimento final para 16 de setembro de
2023.
Em 8 de março de 2012, a Embraer S.A. assinou contrato de uma linha de Crédito rotativo não desembolsado
com quatro instituições financeiras de primeira linha do mercado brasileiro, no valor de R$ 1 bilhão, equivalente
a US$ 427, com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição disponibilizou em condições de
igualdade o valor de R$ 250 milhões permitindo a Companhia desembolsar o montante total ou parcelas
menores, entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esta linha de crédito terá um custo anual de CDI
mais 1,30% ao ano, quando desembolsado. Os custos de manutenção da linha de crédito são incluídos no
resultado da Companhia em despesas financeiras.
Os saldos não utilizados nestas linhas de crédito estão demonstrados abaixo:
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
T axa Variáv el
- Com vencim ento em até um ano
- Com vencim ento em m ais de um ano
426,9
426,9
489,4
489,4
Em 15 de junho de 2012, a Embraer S.A. captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed
notes) com vencimento em 15 de junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500
milhões a uma taxa de 5,15% ao ano.
Em fevereiro de 2013, a Embraer S.A. contratou operações de empréstimos na modalidade de Nota de Crédito
de Exportação com objetivo de aplicar nas atividades de exportação e produção de bens para exportação no
montante de R$ 712 milhões, equivalente a US$ 303,9 a uma taxa fixa de 5,50% ao ano.
Entre março e abril de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento do Programa BNDES de
Sustentação do Investimento – BNDES PSI – Subprograma Exportação de Pré-embarque com objetivo de
aplicar nas atividades de produção destinadas à exportação no montante total de R$ 200 milhões, equivalente
a US$ 85,4 a uma taxa fixa de 5,50% ao ano.
Em agosto de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos –
FINEP com objetivo de utilizar no programa de pesquisa e desenvolvimento de novos produtos no montante
total de aproximadamente R$ 303,9 milhões, equivalente a US$ 129,8 a uma taxa fixa de 3,50% ao ano.
Em dezembro de 2013, a Embraer S.A. assinou um contrato junto ao BNDES para utilização em
Desenvolvimentos de Projetos no montante de aproximadamente R$ 1,4 bilhões equivalente a US$ 598. Em 31
de dezembro de 2013 não havia nenhum valor desembolsado desta linha.
59
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos de longo prazo apresentavam a seguinte composição por ano
de vencimento:
Ano
2015
2016
2017
2018
Após 2018
59,8
508,8
302,4
32,1
1.211,9
2.115,0
20.1.
Análise por moeda
O total da dívida está denominado nas seguintes moedas:
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Empréstimos e financiamentos
Dólar
Real
Euro
20.2.
1.457,5
660,3
76,5
1.491,2
505,6
69,7
2.194,3
2.066,5
Obrigações com arrendamento mercantil financeiro
As obrigações de arrendamento são garantidas por meio de alienação fiduciária dos bens arrendados e sua
composição por vencimento é resumida a seguir:
31.12.2013
Menos de um ano
Mais de um ano e m enos de cinco anos
Encargos de financiam entos futuros sobre os arrendam entos financeiros
Valor presente das obrigações de arrendam ento financeiro
31.12.2012
0,6
0,3
0,9
1,2
0,9
2,1
(0,2)
0,7
(0,3)
1,8
0,4
0,3
0,7
1,1
0,7
1,8
O valor presente das obrigações de arrendam ento financeiro é com o segue:
Menos de um ano
Mais de um ano e m enos de cinco anos
20.3.
Encargos e garantias
Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos em Reais (30% do total) estão sujeitos a encargos fixos e/ou
baseados na variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), e a taxa média ponderada era de 6,17% a.a.
(4,70% a.a. em 31 de dezembro de 2012).
Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos em Dólares (66% do total) eram, predominantemente, sujeitos
a encargos fixos e sua taxa média ponderada era 5,81% a.a. (6,09% a.a. em 31 de dezembro de 2012). Além
desses endividamentos, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha endividamento em Euro (4% do
total), predominantemente, sujeitos a encargos fixos com taxa média ponderada de 2,82% a.a. (2,65% a.a. em
31 de dezembro de 2012).
60
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Considerando os efeitos da análise das taxas efetivas sobre os financiamentos em dólares que incluem os
custos de estruturação financeira incorridos e já pagos, as taxas médias efetivas ponderadas são equivalentes
a Libor mais 3,81% a.a. em 31 de dezembro de 2013 (Libor mais 4,98% a.a. em 31 de dezembro de 2012).
Em garantia de parte dos financiamentos foram oferecidos imóveis, máquinas, equipamentos e garantias
bancárias no montante total de US$ 374,8 em 31 de dezembro de 2013 (US$ 429,7 em 31 de dezembro de
2012).
20.4.
Cláusulas restritivas
Os contratos de financiamentos de longo prazo estão sujeitos a cláusulas restritivas, em linha com as práticas
usuais de mercado, que estabelecem controle sobre o grau de alavancagem obtido da relação endividamento
líquido/EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), bem como limites para a
cobertura do serviço da dívida obtido da relação EBITDA/despesa financeira líquida. Incluem, também,
restrições normais sobre criação de novos gravames sobre bens do ativo, mudanças significativas no controle
acionário da Companhia, venda de bens do ativo e pagamento de dividendos excedentes ao mínimo
obrigatório por lei em casos de inadimplência nos financiamentos e nas transações com empresas controladas.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia está totalmente adimplentes com as cláusulas restritivas.
21.
CONTAS A PAGAR
31.12.2013
Obrigações contratuais (i)
Provisões relacionadas com folha de pagam ento (ii)
Dem ais contas a pagar (iii)
Concessões com erciais
Program a de participação dos em pregados nos lucros (Nota 34)
Caução
Seguros
Materiais faltantes (iv)
Com ando da aeronáutica
Opções de não controladores (v)
Créditos financeiros
107,4
130,2
56,3
18,5
57,2
9,2
6,3
5,9
0,8
0,7
0,6
393,1
31.12.2012
(Reapresentado)
31,3
133,7
44,6
22,1
36,1
6,8
6,2
5,6
1,0
0,9
288,3
Circulante
Não Circulante
304,8
88,3
277,2
11,1
(i) Representam substancialmente a valores registrados para fazer face aos custos de manutenção de
aeronaves alugadas por meio de arrendamento operacional e a compromissos assumidos
contratualmente na venda de aeronaves novas ou finalização de garantias financeiras de valor
residual (Nota 25.2).
(ii) Referem-se basicamente a valores com provisão de férias e seus respectivos encargos registrados
nas demonstrações financeiras.
(iii) Representam, basicamente, despesas incorridas na data do balanço patrimonial, cujos pagamentos
ocorrem no mês subsequente.
(iv) Referem-se aos acessórios ou componentes a serem instalados em aeronaves entregues,
consoante termos contratuais.
(v) Refere-se a opções de não controladores (cujos direito de exercício ainda não ocorreram) podendo
exigir que parte ou toda sua participação nas investidas sejam compradas pela Companhia.
61
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
22.
‘
ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
31.12.2013
Em dólar
Em real
Circulante
Não Circulante
728,8
278,2
1.007,0
31.12.2012
(Reapresentado)
870,3
129,3
999,6
875,9
131,1
899,2
100,4
Os saldos de adiantamento de clientes relacionados aos contratos de construção que utilizam o método POC
em 31 de dezembro de 2013 eram de US$ 309,6.
23.
IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER
A Companhia está questionando administrativa e judicialmente a constitucionalidade da instituição, da base de
cálculo e sua expansão, bem como das majorações de alíquotas de alguns impostos, encargos e contribuições
sociais, no intuito de assegurar o não recolhimento ou a recuperação de pagamentos efetuados em exercícios
anteriores. A Companhia, por meio de processos administrativos e judiciais, obteve liminares e medidas
congêneres para não recolher ou compensar pagamentos de impostos, encargos e contribuições sociais. Os
valores de tributos não recolhidos, com base em decisões judiciais preliminares, são provisionados e
atualizados com base na variação da SELIC até que se obtenha uma decisão final e definitiva.
31.12.2013
Parcelam entos de tributos (i)
INSS (ii)
IRRF
IPI
FGTS
PIS e COFINS (iii)
Contribuição Social (iv)
Outros
164,8
122,6
20,3
13,0
7,1
6,4
4,1
10,4
348,7
31.12.2012
(Reapresentado)
3,2
129,0
19,5
6,5
7,1
5,0
235,6
9,2
415,1
Circulante
Não Circulante
133,1
215,6
65,1
350,0
(i)
A Companhia discutia judicialmente e administrativamente o reconhecimento da imunidade
constitucional da contribuição social sobre exportações bem como a base de cálculo e alíquotas de
tributos incidentes sobre determinadas e específicas remessas para o exterior. Com a reabertura do
parcelamento instituído por meio da Lei 11.941/2009, a Companhia decidiu pela inclusão destes
débitos no referido parcelamento.
O valor total dos débitos líquido do valor do depósito judicial em dezembro de 2013 foi de US$ 169.6,
parcelados em 30 meses, referente à consolidação em novembro de 2009, acrescido da SELIC do
período. O valor remanescente em 31 de dezembro de 2013 foi de US$ 163,9.
(ii) Corresponde substancialmente à majoração da alíquota do seguro de acidente do trabalho (SAT). A
Companhia questiona a legalidade e ausência de critérios técnicos para fixação das alíquotas das
referidas contribuições desde 1995, cujos valores encontram-se com exigibilidade suspensa por força
de sentença de primeira instância em ação ordinária. O montante envolvido nesse processo é de
US$ 178,3 em 31 de dezembro de 2013 (US$ 86,9 em 31 de dezembro de 2012).
A Companhia também ajuizou ação declaratória pelo rito ordinário com pedido de tutela antecipada,
buscando o afastamento das normas que regulamentaram o Fator Acidentário de Prevenção (FAP),
62
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
tendo como fundamento a violação direta ao artigo 10 da Lei n.º 10.666/2003, que trata da
metodologia de cálculo do tributo.
A tutela antecipada foi deferida em março de 2011, suspendendo a exigibilidade do crédito tributário,
revogada em setembro de 2012. A Companhia procedeu ao depósito judicial nos termos do artigo
151, inciso II, do Código Tributário Nacional, mantendo a suspensão da exigibilidade do crédito
tributário referente ao FAP anos 2010 e 2011 no valor de US$ 10,2.
Referente ao ano de 2012 e 2013, os valores envolvidos permanecem suspensos por força da
interposição de recurso administrativo que discute índices de composição do Fator Acidentário de
Prevenção. O valor envolvido em 31 de dezembro de 2013 é US$ 19,9, que permanece
provisionado.
Adicionalmente, desde fevereiro de 2009, a Companhia ingressou com ações judiciais para
questionar a incidência de contribuições sociais sobre o aviso prévio indenizado entre outras verbas
de caráter indenizatório. Por força de sentença de primeiro grau, os valores relativos ao aviso prévio
indenizado e algumas verbas indenizatórias foram excluídos da base de cálculo da contribuição
previdenciária patronal e provisionados, até o êxito definitivo na demanda judicial. Um dos processos
encontra-se no Tribunal Regional Federal da 3ª Região e aguarda julgamento da apelação, o outro
permanece no STF para análise do Recurso Extraordinário interposto pela União. O montante
envolvido é de US$ 12,4 em 31 de dezembro de 2013 (US$ 13,2 em 31 de dezembro de 2012).
(iii) Referem-se às contribuições ao Programa de Integração Social (PIS)/Programa de Formação ao
Patrimônio do Servidor Público (PASEP). A discussão, envolvendo a base de cálculo do sistema nãocumulativo, foi incluída nos termos da Lei 11.941/2009, com a consequente desistência da ação e a
Companhia prossegue discutindo critérios de aplicação dos benefícios do parcelamento no âmbito da
discussão judicial. A outra ação discute a inclusão da variação cambial na base de cálculo do
PASEP. O montante envolvido no processo é de US$ 4,2.
(iv) A Companhia estava pleiteando o reconhecimento da imunidade constitucional da contribuição social
sobre exportações. Com relação à contribuição social sobre exportações, o processo encontrava-se
no Supremo Tribunal Federal, aguardando julgamento do Recurso Extraordinário, ao qual foi
atribuído efeito suspensivo em favor da Companhia.
Em outubro de 2013, foi reaberto o parcelamento da Lei 11.941/2009, e após avaliar os impactos da
anistia sobre os valores discutidos, bem como considerar a baixa possibilidade de êxito, a
Companhia aderiu em dezembro de 2013 ao programa de parcelamento especial incentivado,
sancionado pela Lei 12.865/2013.
O valor total dos débitos incluídos líquido do valor do depósito judicial em dezembro de 2013 foi de
US$ 136,6, subsistindo o valor de US$ 106,7, após a aplicação dos benefícios fiscais elencados no
artigo 3º da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 07 de 15/10/2013, o qual foi parcelado em 30 meses.
Com relação às questões em discussão judicial acima mencionadas, as provisões remanescentes
serão mantidas até que haja um desfecho final e não seja cabível mais nenhum recurso.
24.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Face à base tributária dos ativos e passivos da Companhia ser mantida em real por seu valor histórico e a base
contábil em dólar (moeda funcional), as flutuações na taxa de câmbio impactaram a base tributária e, as
consequentes despesas/receitas de imposto de renda diferido foram registradas no resultado.
A Companhia, fundamentada na expectativa provável de geração de lucros tributáveis, registrou em suas
demonstrações financeiras o ativo fiscal diferido representado pelos prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição.
Os créditos decorrentes de diferenças temporárias relativas às provisões não dedutíveis, representados
principalmente por provisões de contingências trabalhistas, provisões e tributos em discussão judicial, serão
realizados à medida que os processos correspondentes forem concluídos.
63
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
24.1.
Impostos diferidos
Os componentes de impostos ativos e passivos diferidos são demonstrados a seguir:
31.12.2013
Despesas/Receitas tem porariam ente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a com pensar/Créditos não reconhecidos
Dife re nças e ntre as base s: contábil x fiscal
Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Dem ais diferenças de práticas contábeis
Impostos dife ridos ativ os (passiv os), líquidos
(117,9)
22,3
(123,7)
90,7
(29,7)
(42,4)
(200,7)
31.12.2012
(Reapresentado)
(46,9)
31,0
(32,6)
57,7
(25,8)
3,0
(13,6)
Total do IR e CSLL diferido ativo
Total do IR e CSLL diferido passivo
8,5
(209,2)
12,9
(26,5)
31.12.2011
(Reapresentado)
72,7
5,1
29,9
36,3
(22,6)
(78,5)
42,9
65,7
(22,8)
¹ RTT- Regime Tributário de Transição
Segue abaixo a movimentação dos impostos diferidos que afetaram o resultado:
Exercício
Saldos em 31.12.2010
Despesas/Receitas tem porariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da m oeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Dem ais diferenças de práticas contábeis
Saldos em 31.12.2011 (Reapresentado)
Despesas/Receitas tem porariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da m oeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Dem ais diferenças de práticas contábeis
Saldos em 31.12.2012 (Reapresentado)
Despesas/Receitas tem porariamente não dedutíveis/tributáveis
Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos
Diferenças entre as bases: contábil x fiscal
Efeito da m oeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde
Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado
Dem ais diferenças de práticas contábeis
Saldos em 31.12.2013
Abrangente
Total
138,5
96,3
(5,4)
(10,8)
-
127,7
96,3
(5,4)
(130,9)
(52,0)
(6,7)
13,2
53,0
(119,6)
25,9
0,7
(10,1)
-
(130,9)
(52,0)
(6,7)
13,9
42,9
(119,6)
25,9
(62,5)
21,5
(3,3)
62,7
(22,3)
(77,0)
(4,7)
18,8
8,7
-
(62,5)
21,5
(3,3)
81,5
(13,6)
(77,0)
(4,7)
(91,1)
36,0
(7,2)
(48,6)
(214,9)
4,4
1,1
14,2
(91,1)
40,4
(7,2)
(47,5)
(200,7)
¹ RTT- Regime Tributário de Transição
24.2.
Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social:
31.12.2013
Lucro antes da provisão para im posto de renda e contribuição social
Despesa de im posto de renda e contribuição social às alíquotas aplicáveis no Brasil - 34%
Tributação do Lucro das Controladas no Exterior
Efeito da m oeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários
Gastos com pesquisa e desenvolvimento
Juros sobre capital próprio
Ganho ou perda na participação acionária
Créditos fiscais (reconhecidos e não reconhecidos) e diferença de alíquota
Outras diferença entre base societária e fiscal
Outros
Receita (despesa) im posto de renda e contribuição social na dem onstração do resultado
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferido
31.12.2012
(Reapresentado)
613,8
31.12.2011
(Reapresentado)
247,8
(204,8)
(208,7)
(84,3)
(8,5)
(91,1)
80,2
23,6
(63,6)
6,7
1,1
(256,4)
18,9
(62,5)
49,3
26,3
(0,5)
(60,2)
(22,0)
(5,8)
(265,2)
(43,5)
(130,9)
56,4
45,9
(18,6)
56,5
(8,9)
(127,4)
(63,8)
(192,6)
(189,9)
(75,3)
(41,9)
(85,5)
602,4
O reconhecimento dos valores acima mencionados resultou em uma alíquota efetiva de 42,6% em 31 de
dezembro de 2013 (43,2% em 31 de dezembro de 2012 e 54,4% em 31 de dezembro de 2011).
64
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
25.
‘
GARANTIAS FINANCEIRAS E DE VALOR RESIDUAL
31.12.2013
Contas a pagar (i)
Garantias de valor residual
Garantias financeiras
Provisão adicional (i)
138,2
81,6
73,7
293,5
31.12.2012
(Reapresentado)
258,5
59,5
54,5
211,9
584,4
Circulante
Não Circulante
90,0
203,5
114,1
470,3
Segue abaixo a movimentação das garantias financeiras e de valor residual:
Garantias
financeiras
Saldo em 31.12.2010
Adições
Baixa
Reversão
Transferência
Marcação a m ercado
Apropriação ao resultado
Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado)
Adições
Baixa
Reversão
Marcação a m ercado
Apropriação ao resultado
Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado)
Adições
Baixa
Reversão
Marcação a m ercado
Apropriação ao resultado
Saldo em 31.12.2013
(i)
132,3
(42,2)
(14,4)
75,7
(21,2)
54,5
30,6
(11,4)
73,7
Garantias de
valor residual
Contas a pagar
(i)
11,1
34,4
45,5
14,0
59,5
0,8
21,3
81,6
56,2
56,2
211,4
(9,1)
258,5
3,8
(121,4)
(2,7)
138,2
Provisão
adicional (i)
76,1
362,8
(23,2)
(42,0)
(56,2)
317,5
6,0
(59,6)
(52,0)
211,9
6,7
(66,4)
(170,5)
18,3
-
T otal
219,5
362,8
(23,2)
(84,2)
34,4
(14,4)
494,9
217,4
(68,7)
(52,0)
14,0
(21,2)
584,4
41,9
(187,8)
(173,2)
39,6
(11,4)
293,5
Contas a pagar e provisão adicional
•
Mesa – Refere-se a contas a pagar constituído por conta de garantias financeiras oferecidas ao agente
financiador de operações realizadas com a Mesa AirGroup, que entrou com pedido de concordata
(Chapter 11) em 2010. As garantias financeiras relativas a 36 aeronaves ERJ 145 adquiridas pela
Mesa foram exercidas e a Companhia realizou os respectivos pagamentos. Em 31 de dezembro de
2013 a Companhia não possuía saldo remanescente a pagar referente à Mesa AirGroup.
•
American Airlines – Refere-se a passivos assumidos em decorrência do pedido de concordata (Chapter
11) do cliente American Airlines no final de 2011 para cobrir perdas relativas às suas obrigações com
garantias financeiras e de valor residual oferecidas ao agente financiador para 216 aeronaves (ERJ
135, ERJ 140 e ERJ 145). Em 29 de novembro de 2013 a Corte Americana aprovou a fusão entre a US
Airways e a American Airlines e o seu pedido de concordata foi finalizado. Consequentemente,
mediante este evento, a obrigação da Companhia relativa às garantias financeiras junto ao agente
financiador foi concluída e parte do valor pago como antecipação de garantias financeiras ao agente
financiador no valor de US$ 71,4 foi devolvido para a Companhia e a provisão remanescente no valor
de US$ 111,9 foi revertida contra o resultado operacional. As garantias de valor residual foram
finalizadas junto à American Airlines em contrapartida de concessões de créditos contratuais (Nota 21)
e o saldo de US$ 58,6 foi reclassificado para contas a pagar. Em 31 de dezembro de 2013 a
Companhia não possuía provisão adicional remanescente da American Airlines e a obrigação
assumida no contas a pagar era de US$ 82,5.
65
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
•
26.
Chautauqua – Refere-se à negociação realizada com a Chautauqua Airlines Inc., uma subsidiária da
Republic Airways Holdings Inc., para reestruturação de suas operações financeiras. A Chautauqua
opera aeronaves da família ERJ 145 que foram financiadas por meio de financiamentos ou
arrendamentos operacionais, quando na ocasião a Embraer forneceu garantias financeiras para
determinadas aeronaves aos agentes financiadores. O saldo de contas a pagar para a Chautauqua
Airlines Inc. em 31 de dezembro de 2013 era de US$ 55,7. A Companhia acredita que a negociação
proporcionou resultados mais favoráveis às partes, reduzindo a utilização das garantias financeiras
concedidas originalmente pela Embraer.
PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES
26.1.
Provisões
31.12.2013
Garantia de produtos (i)
Obrigação de benefícios pós-em prego
Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis (ii)
Provisão Am biental (iii)
Outras (iv)
103,9
71,0
68,9
5,3
15,1
264,2
31.12.2012
(Reapresentado)
110,6
61,4
62,8
18,8
253,6
Circulante
Não Circulante
98,5
165,7
96,7
156,9
(i) Constituídas para fazer face aos gastos relacionados a produtos, incluindo garantias e obrigações
contratuais para implementação de melhorias em aeronaves entregues com a finalidade de assegurar
o atingimento de indicadores de desempenho.
(ii) Provisões de natureza trabalhista, fiscal ou cível, segregadas conforme quadro Nota 26.1.1.
(iii) A Companhia mantém provisões para gastos com serviços de investigação de solo e potencial
recuperação ambiental.
(iv) Refere-se principalmente ao passivo contingente de US$ 11,4 reconhecido em outras provisões em
2011 quando a Companhia, por meio da sua subsidiária Embraer Defesa & Segurança Participações,
adquiriu a controlada em conjunto Atech e a controlada Orbisat. Neste momento, o valor do passivo
contingente representa o valor justo da obrigação presente que foi mensurado confiavelmente. Como
resultado da aquisição do controle da Atech (Nota 14.1) o passivo foi remensurado pelo valor justo em
1º de fevereiro de 2013.
66
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
26.1.1.
Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis
31.12.2013
Fiscais
PIS/COFINS (i)
Contribuições previdenciárias (ii)
Contribuição de Terceiros (iii)
FUNDAF (iv)
ICMS (v)
Im postos de im portação (vi)
CIDE (vii)
Outras
T rabalhistas
Plurim as 461/1379 (viii)
Reintegração (ix)
Indenização (x)
Terceiros
Outras
Cíve is
Indenização (xi)
Circulante
Não Circulante
31.12.2012
(Reapresentado)
14,0
10,8
8,7
5,1
4,8
2,4
1,7
0,6
48,1
11,2
12,0
9,5
7,3
2,7
1,9
5,3
49,9
9,7
2,3
1,6
0,2
4,8
18,6
2,0
4,7
2,1
0,2
2,7
11,7
2,2
2,2
68,9
1,2
1,2
62,8
27,2
41,7
19,5
43,3
(i)
A Companhia apurou créditos das contribuições correspondentes ao item em determinadas operações e
aguarda a conclusão do processo administrativo para avaliação das providências juridicamente cabíveis.
(ii)
A Companhia foi notificada pelas autoridades pela não retenção da contribuição previdenciária de
prestadores de serviços. Os processos encontram-se na 2ª instância da esfera judicial. Além desses
processos, a Companhia foi notificada para recolhimento de adicionais de riscos ambientais do trabalho
e esse processo encontra-se na 1ª instância da esfera judicial.
(iii)
A Companhia questiona o enquadramento de Fundo da Previdência e Assistência Social (FPAS)
alterado por meio de instrução normativa que gerou o aumento da carga tributária incidente sobre a folha
de pagamento.
(iv)
Em março de 2005, foi lavrado Auto de Infração e Imposição de Multa (AIIM), contra a Companhia,
exigindo o recolhimento da contribuição do Fundo de Modernização da Administração Fazendária
(FUNDAF). Em decorrência do lançamento, a Companhia ajuizou na 1ª Instância da esfera judicial, Ação
Anulatória de Débito Fiscal, que foi julgada parcialmente favorável a Companhia. O processo se encontra
em 2ª instância judicial, para apreciação da Apelação e do Recurso de Ofício.
(v)
A Companhia está discutindo administrativamente o AIIM lavrado pela Fazenda do Estado de São Paulo
para a cobrança de ICMS incidente sobre serviços de telecomunicação, por entender que os serviços a
que se referem o AIIM não são tributados pelo ICMS. Não há até o momento qualquer decisão a respeito
da Impugnação apresentada pela Companhia.
(vi)
Trata-se de AIIM lavrado em decorrência de pretensa violação do prazo para cumprimento do drawback,
o referido processo encontra-se em fase de análise de Recurso Especial no STJ, o outro AIIM discute
possíveis divergências quanto à classificação fiscal de determinados produtos, aguardando julgamento
de mérito em 1ª instância judicial.
67
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
(vii)
A Companhia, de janeiro a setembro de 2002, procedeu ao recolhimento da CIDE sobre “royalties”,
serviços técnicos e assistência técnica, sem o reajuste da base de cálculo. A Receita Federal do Brasil
intimou a Companhia a proceder ao pagamento da diferença da base reajustada do período em epígrafe.
Em julho de 2012 a Companhia tomou ciência da decisão parcialmente procedente em 1ª instância
administrativa, onde foi reconhecida a decadência dos débitos tributários de CIDE-Royalties referentes
ao período de 01/01/2002 a 28/02/2002, revertendo parte do valor provisionado. Foi apresentado recurso
voluntário no processo administrativo, no tocante a parte julgada improcedente, que se encontra no
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) para apreciação.
(viii)
Referem-se a solicitações de reajustes salariais retroativos e pagamento de produtividade sobre salário,
feitas por ex-empregados.
(ix)
São processos movidos por ex-empregados que requerem sua reintegração na Companhia.
(x)
Tratam-se de requerimentos de indenizações ligadas a supostos acidentes de trabalho, danos morais,
entre outros.
(xi)
São requerimentos de indenizações diversas, movidos por pessoas ou empresas que mantiveram
alguma relação jurídica com a Companhia.
As provisões fiscais, trabalhistas e cíveis são constituídas de acordo com a política contábil da Companhia
(item 2.2.29) da Demonstração Financeira de 31 de dezembro de 2013 e os valores aqui refletidos representam
a estimativa dos valores que o departamento jurídico da Companhia, juntamente com seus consultores
externos, espera que tenham que ser desembolsados para liquidar os processos. A linha de "Outras", presente
em cada uma das categorias, é composta por processos e operações que divergem das categorias principais e
não são significativas.
Movimentação das provisões:
Garantia de
produtos
Saldo em 31.12.2010
Adições
Juros
Baixas
Reversão
Ajuste de conversão
Saldo em 31.12.2011 (Re aprese ntado)
Adições
Juros
Baixas
Reversão
Ajuste de conversão
Saldo em 31.12.2012 (Re aprese ntado)
Adições
Juros
Baixas
Reversão
Atualização m onetária
Saldo em 31.12.2013
26.2.
128,7
387,0
(75,5)
(324,4)
115,8
86,2
(69,3)
(21,7)
(0,4)
110,6
98,0
(68,5)
(35,1)
(1,1)
103,9
Obrigação de
benefícios pósem prego
12,9
1,1
(9,6)
4,4
57,0
61,4
15,0
4,7
(3,1)
(7,0)
71,0
Provisões
Trabalhistas,
Fiscais e Cíveis
76,8
17,8
10,7
(4,7)
(18,9)
(9,0)
72,7
21,0
3,4
(12,1)
(16,4)
(5,8)
62,8
21,0
4,1
(2,0)
(9,6)
(7,4)
68,9
Provisão
Am biental
5,8
(0,5)
5,3
Outras
20,1
21,9
(15,3)
(4,4)
22,3
24,6
(26,1)
(2,0)
18,8
14,9
(17,2)
(1,4)
15,1
Total
238,5
427,8
10,7
(105,1)
(343,3)
(13,4)
215,2
188,8
3,4
(107,5)
(38,1)
(8,2)
253,6
154,7
8,8
(73,6)
(61,9)
(17,4)
264,2
Passivos contingentes
Os passivos contingentes são os valores, de acordo com a política contábil da Companhia (nota 2.2.31), com
classificação de probabilidade de perda "possível", de acordo com a opinião do departamento jurídico da
Companhia, apoiado por seus consultores externos. Quando o passivo contingente surge do mesmo conjunto
de circunstâncias que uma provisão existente, é feita uma indicação, ao final de sua descrição, da classe de
provisões correspondente. Seguem abaixo todos os passivos contingentes que a Companhia possui:
•
Em razão de autos de infração, lavrados pela Receita Federal do Brasil em dezembro de 2010 e
setembro de 2011, a Companhia discute a base de cálculo e alíquotas de tributos incidentes sobre
68
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
determinadas e específicas remessas para o exterior e ainda, a contabilização e o reconhecimento de
indenização recebida em razão de distrato contratual.
Com a reabertura do parcelamento incentivado, foram incluídos débitos em que a Companhia discutia
a base de cálculo e alíquota incidentes sobre determinadas remessas para o exterior. O valor total do
auto de infração incluído em dezembro de 2013 foi de US$ 103,3, parcelados em 30 meses, no
montante final, após os descontos, subsistindo o valor de US$ 62,9, referente à consolidação em
dezembro de 2013, acrescido da SELIC do período.
Permanece a discussão administrativa referente ao auto de infração que versa sobre a contabilização e
reconhecimento de indenização no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O valor total
envolvido em 31 em dezembro de 2013 é de US$ 40,5.
•
Em setembro de 2010, recebemos intimação (subpoena) da Securities and Exchange Commission
(SEC) com pedido de informações a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no
exterior. Em resposta à intimação da SEC e outros pedidos de informações relacionadas à
possibilidade de não conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a Companhia
contratou advogados externos para realizar investigação interna em operações realizadas em três
países específicos.
Posteriormente, em função de informações adicionais, a Companhia voluntariamente expandiu o
escopo da investigação interna para vendas em países adicionais e reportou sobre esses fatos à SEC
e ao U.S. Department of Justice (DoJ). A investigação interna e procedimentos governamentais
relativos a esses assuntos permanecem em andamento. A Companhia continuará atuando em relação
a informações adicionais e cooperará com a SEC, o DoJ e outras autoridades competentes, conforme
as circunstâncias requeiram. A Companhia, com o suporte de seus advogados externos, concluiu que,
em 31 de dezembro de 2013, ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da
investigação interna ou de procedimentos relacionados, conduzidos pelas autoridades pertinentes.
Caso as autoridades tomem medidas contra a Companhia em relação a esses ou quaisquer outros
casos relacionados que possam surgir no futuro, ou caso celebremos um acordo, podemos ser
obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções ou responsabilidades. A
Companhia, com base no parecer dos advogados externos, acredita que, em 31 de dezembro de 2013,
não existe base para estimar provisões ou quantificar possíveis contingências.
•
27.
A Companhia possui passivos contingentes relacionados a processos trabalhistas diversos que
perfazem o montante de US$ 13,9.
OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
31.12.2013
Plano de benefícios m édicos Brasil
Plano de benefícios m édicos subsidiárias
Obrigações com benefícios pós-em prego
27.1.
68,5
2,5
71,0
31.12.2012
(Reapresentado)
57,0
4,4
61,4
Benefícios de plano de pensão – Contribuição definida
A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de contribuição definida para seus empregados, na
qual a participação é opcional. As contribuições da Companhia para o plano em 31 de dezembro de 2013 e
2012, foram de US$ 28,1, US$ 27,4 e US$ 28,4, respectivamente.
27.2.
Benefícios médicos pós-emprego – Brasil
A Companhia alterou seu plano de assistência médica para os empregados que, dada as suas condições se
caracteriza como um benefício pós-emprego. Dentro deste plano médico é concedido aos empregados que se
aposentarem na Companhia a opção de permanecer no plano médico contribuindo com o custo integral do
69
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
benefício cobrado pela seguradora, porém, devido a regras de reajustes previstas na legislação brasileira, em
alguns momentos a contribuição realizada pelos aposentados pode não ser suficiente para cobrir as despesas
do plano médico e desta forma representar uma exposição para a Companhia.
A provisão constituída em 31 de dezembro de 2013 foi de US$ 68,5 e em 31 de dezembro de 2012 foi de US$
57,0.
Os métodos atuariais adotados não foram alterados em relação à 2012 e atendem os pronunciamentos
contábeis vigentes.
A forma de reconhecimento deste benefício é descrita nas políticas contábeis (Nota 2.2.28 - b)). Os valores
registrados no balanço patrimonial são:
31.12.2013
31.12.2012
(Reapres entado)
Obrigação do benefício - no início do exercício
Custo do serviço
Juros sobre o valor da obrigação
Perdas atuariais decorrentes das premissas demográficas
Ganhos atuariais decorrentes das premissas financeiras
Benefícios pagos diretamente pela empresa
Ajuste de Conversão
Obrigação do benefício - no final do exercício
57,0
-
1,2
4,7
59,6
(45,9)
(0,9)
(7,2)
68,5
57,0
57,0
Principais premissas utilizadas na mensuração:
31.12.2013
Taxa
Taxa
Taxa
Taxa
27.3.
de
de
de
de
desconto
inflação
crescimento dos custos médicos (próximo ano)
crescimento dos custos médicos (longo prazo)
11,5%
4,8%
11,0%
5,8%
31.12.2012
(Reapresentado)
9,5%
5,2%
11,2%
6,2%
Benefícios médicos pós-emprego – exterior
A EAH patrocina um plano médico pós-emprego que em 2007 foi modificado e a partir dessa data os
empregados contratados não possuem esse benefício. Os custos esperados de pensão e prestação de
benefício médico pós-emprego para os empregados beneficiários e seus dependentes são provisionados em
regime de competência com base em estudos atuariais.
Os valores reconhecidos no balanço patrimonial foram determinados como segue:
31.12.2013
Obrigações de benefícios - no início do exercício
Custo dos juros
Perda atuarial
Benefícios pagos aos participantes
Obrigação do benefício - no fim do exercício
4,9
0,3
(1,0)
(0,2)
4,0
31.12.2012
(Reapresentado)
4,9
0,3
(0,1)
(0,2)
4,9
70
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
As mudanças nos ativos do plano estão demonstradas a seguir:
31.12.2013
Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício
Retorno do investim ento do plano
Benefícios pagos aos participantes
Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício
1,1
0,3
(0,2)
1,2
31.12.2012
(Reapresentado)
1,1
0,1
(0,1)
1,1
Os custos líquidos de benefícios pré-pagos (provisionados) estão resumidos conforme segue:
31.12.2013
Custo provisionado - Grau de suficiência financeira
(2,5)
(2,5)
31.12.2012
(Reapresentado)
(4,4)
(4,4)
As principais premissas atuariais utilizadas estão abaixo:
31.12.2013
Taxa de desconto m édia
Custo líquido do benefício periódico
Taxa de rendimento esperada sobre ativos
Taxa de aum ento de remuneração
3,75%
4,75%
7,75%
5,50%
31.12.2012
(Reapresentado)
4,50%
3,75%
7,75%
5,50%
Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos foram os seguintes:
31.12.2013
Custo do serviço
Custo dos juros
Taxa de rendim ento esperada sobre ativos
Custo líquido dos benefícios periódicos (benefícios)
Benefício líquido
(0,1)
(0,2)
0,1
(0,2)
(0,2)
31.12.2012
(Reapresentado)
(0,1)
(0,2)
0,1
(0,2)
(0,2)
O custo líquido de benefícios está incluído nas despesas comerciais e nas despesas administrativas.
A composição dos ativos do plano conforme segue:
31.12.2013
Fundos m útuos investidos principalm ente em ações
Fundos m útuos investidos principalm ente em bônus
Outros caixas
98%
1%
1%
100%
31.12.2012
(Reapresentado)
80%
19%
1%
100%
71
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros previstos, deverão ser efetuados aos
participantes de acordo com o plano de saúde pós-emprego:
Outros bene fícios
ano
2014
2015
2016
2017
2018
2019 - 2023
pós empre go
0,2
0,2
0,2
0,2
0,3
1,4
2,5
Para fins de quantificação, foi assumida uma taxa anual de crescimento de 7% no custo por pessoa de
benefícios médicos cobertos. Está prevista redução da taxa para 5% em 2014. A tendência de taxas do custo
de assistência médica tem um efeito significativo nos montantes reportados para o plano de saúde pósemprego. Uma mudança de 1% nas taxas de custo de assistência médica assumidos não produziria efeitos
relevantes nas demonstrações financeiras.
28.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
28.1.
Instrumentos Financeiros por categoria
31.12.2013
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
5
6
10
7
9
8
20
25
20
8
Empréstimos
e recebíveis
425,9
578,7
73,7
1.078,3
-
Mensurados ao
valor justo por
meio do
resultado
1.683,7
912,6
30,4
2.626,7
81,6
13,7
95,3
Disponível
para venda
27,7
27,7
-
Investimentos
mantidos até
o vencimento
45,0
45,0
-
Passivos
mensurados
pelo custo
amortizado
2.193,6
1.806,9
211,9
0,7
4.213,1
Total
1.683,7
985,3
425,9
578,7
73,7
30,4
3.777,7
2.193,6
1.806,9
293,5
0,7
13,7
4.308,4
72
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
31.12.2012 (Reapresentado)
Nota
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investimentos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiamento a clientes
Instrumentos financeiros derivativos
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
28.2.
5
6
10
7
9
8
20
25
20
8
Empréstimos
e recebíveis
426,0
535,5
109,6
1.071,1
-
Mensurados ao
valor justo por
meio do
resultado
1.797,0
552,2
36,0
2.385,2
99,7
0,9
100,6
Disponível
para venda
29,9
29,9
-
Investimentos
mantidos até
o vencimento
47,4
47,4
-
Passivos
mensurados
pelo custo
amortizado
2.064,7
1.447,2
484,7
1,8
3.998,4
Total
1.797,0
629,5
426,0
535,5
109,6
36,0
3.533,6
2.064,7
1.447,2
584,4
1,8
0,9
4.099,0
Classificação do valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia foi determinado mediante informações
disponíveis no mercado e com a aplicação de metodologias que a Companhia julga apropriada para melhor
avaliar cada tipo de instrumento, sendo necessária a utilização de considerável julgamento na interpretação
dos dados de mercado para se produzir a mais adequada estimativa do valor justo. Como consequência, as
estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material nos
valores estimados de realização.
Os métodos abaixo foram utilizados para estimar o valor justo de cada classe de instrumento financeiro para os
quais é praticável estimar-se valor justo.
Os valores contábeis do Caixa, Equivalentes de caixa, Investimentos financeiros, Contas a receber, Outros
ativos financeiros e Passivo circulante se aproximam do valor justo. O valor justo dos títulos mantidos até o
vencimento é estimado pela metodologia de fluxo de caixa. O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado
no valor de seus fluxos de caixa contratuais. A taxa de desconto utilizada, quando aplicável, é baseada na
curva futura de mercado para o fluxo de cada obrigação.
A Companhia considera “valor justo” como sendo o preço que seria recebido para vender um ativo, ou pago
para liquidar um passivo, em uma transação normal entre participantes do mercado na data de medição (preço
de saída). A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que outros participantes do mercado
utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, premissas sobre risco e os riscos inerentes
nas fontes usadas na técnica de valorização. A Companhia aplica principalmente o método de mercado para
valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações disponíveis. Neste sentido, a
Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o uso de fontes de informações observáveis e
minimizem o uso de fontes de informações não observáveis. A Companhia classifica hierarquicamente os
saldos conforme a qualidade das fontes utilizadas para gerar os preços dos valores justos. A hierarquia é
composta por três níveis de valor justo conforme segue:
•
Nível 1 – preços cotados estão disponíveis em mercados com liquidez elevada para ativos e passivos
idênticos na data das demonstrações financeiras. Mercados com liquidez elevada são aqueles nos
quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em
volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste
principalmente em instrumentos financeiros tais como: derivativos, ações e outros ativos negociados
em bolsas de valores.
•
Nível 2 – preços utilizados são diferentes dos preços cotados em mercados com liquidez elevada
incluídos no Nível 1, porém que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2
inclui instrumentos financeiros valorizados utilizando algum tipo de modelagem ou de outra
metodologia de valorização. Estes são modelos padronizados de mercado que são amplamente
73
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
utilizados por outros participantes, que consideram diversas premissas, inclusive preços futuros de
commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para
os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes.
Praticamente todas estas premissas podem ser observadas no mercado ao longo do prazo do
instrumento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que
possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se
enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas, tais como contratos de
swap ou futuros e opções de balcão.
•
Nível 3 – as fontes de informação sobre preços utilizados incluem fontes que geralmente são menos
observáveis, mas que possam partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com
metodologias desenvolvidas internamente pela Companhia, que resultem na melhor estimativa da
Administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os
instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujo valores justos estão
baseados em informações geralmente não observáveis.
As tabelas a seguir apresentam a classificação dos níveis de hierarquia de valor justo dos ativos e passivos
financeiros da Companhia. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas informações é
subjetiva e poderá afetar a valorização do valor justo dos instrumentos financeiros, assim como sua
classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.
31.12.2013
Valor justo de instrumentos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do
resultado
Nível 1
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investim entos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiam ento a clientes
Instrum entos financeiros derivativos
Passivos
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendam ento financeiro
Instrum entos financeiros derivativos
261,6
140,7
402,3
-
Nível 2
1.422,1
771,9
30,4
2.224,4
13,7
13,7
Nível 3
81,6
81,6
T otal
Valor justo das
demais categorias
de instrumentos
financeiros
Valor justo
Valor contábil
1.683,7
912,6
30,4
2.626,7
72,7
425,9
578,7
73,7
1.151,0
1.683,7
985,3
425,9
578,7
73,7
30,4
3.777,7
1.683,7
985,3
425,9
578,7
73,7
30,4
3.777,7
81,6
13,7
95,3
2.193,6
1.806,9
211,9
0,7
4.213,1
2.299,3
1.806,9
293,5
0,7
13,7
4.414,1
2.193,6
1.806,9
293,5
0,7
13,7
4.308,4
31.12.2012 (Reapresentado)
Valor justo de instrumentos financeiros
mensurados ao valor justo por meio do
resultado
Nível 1
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Investim entos financeiros
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiam ento a clientes
Instrum entos financeiros derivativos
Passivos
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores e outras obrigações
Garantias financeiras e de valor residual
Obrigações de arrendam ento financeiro
Instrum entos financeiros derivativos
454,7
334,8
789,5
-
Nível 2
1.342,3
217,4
36,0
1.595,7
0,9
0,9
Nível 3
99,7
99,7
T otal
Valor justo das
demais categorias
de instrumentos
financeiros
Valor justo
Valor contábil
1.797,0
552,2
36,0
2.385,2
77,3
426,0
535,5
109,6
1.148,4
1.797,0
629,5
426,0
535,5
109,6
36,0
3.533,6
1.797,0
629,5
426,0
535,5
109,6
36,0
3.533,6
99,7
0,9
100,6
2.064,7
1.447,2
484,7
1,8
3.998,4
2.250,5
1.447,2
584,4
1,8
0,9
4.284,8
2.064,7
1.447,2
584,4
1,8
0,9
4.099,0
74
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Modifica çã o de va lor
justo dos pa ssivos
utiliza ndo fonte s
significa tiva s nã oobse rvá ve is (Nive l 3)
Sa ldo e m 31.12.2012 (Re a pre se nta do)
121,1
Ganhos não realizado
Sa ldo e m 31.12.2012 (Re a pre se nta do)
(21,4)
Ganhos não realizado
Marcação a Mercado
Reversã
Sa ldo e m 31.12.2013
28.3.
99,7
1,2
39,3
(58,6)
81,6
Política de gestão de riscos financeiros
A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de riscos, que orienta, em relação à contratação,
e requer a diversificação das transações e contrapartes. Nos termos dessa política, a natureza e a posição
geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto
financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do risco
das contrapartes.
A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pela Diretoria e aprovada pelo Conselho
de Administração, e prevê a existência de um Comitê de Gestão Financeira. Nos termos dessa política, os
riscos de mercado são protegidos quando não têm contrapartida nas operações da Companhia e quando é
considerado necessário suportar a estratégia corporativa. Os procedimentos de controles internos da
Companhia proporcionam o acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos
no fluxo de caixa.
O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas
com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas
significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.
Nas condições da política de gestão financeira, a Companhia administra alguns dos riscos por meio da
utilização de instrumentos derivativos, com propósito de mitigar suas operações contra os riscos de flutuação
na taxa de juros e de câmbio, sendo vedada a utilização desse tipo de instrumento para fins especulativos.
28.3.1. Gestão de Capital
Ao administrar seu capital a Companhia busca salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer
retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital
otimizada com o objetivo de reduzir os custos.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos,
devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o
nível de endividamento.
A Companhia busca e monitora constantemente sua liquidez e os seus níveis de alavancagem financeira, com
o objetivo de mitigação de risco de refinanciamento e maximização do retorno ao acionista. A relação entre
liquidez e o retorno ao acionista pode sofrer alterações de tempos em tempos, conforme a Administração julgar
necessária.
Nesse sentido a Companhia vem mantendo ao longo do tempo saldo de caixa superior ao saldo de
endividamento financeiro, bem como procura manter acesso à liquidez por meio do estabelecimento e
manutenção de linha de crédito da modalidade standby conforme descrito na Nota 20.
A gestão de capital da Companhia pode sofrer alterações ao longo do tempo conforme mudança no cenário
econômico ou por reposicionamento estratégico da Companhia.
75
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
No período findo em 31 de dezembro de 2013, a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e
investimentos financeiros superava o endividamento financeiro da Companhia em US$ 429,3 resultando, em
termos líquidos, em uma estrutura de capital sem alavancagem.
Do endividamento financeiro total em 31 de dezembro de 2013, 3,6% era de curto prazo (16,3% em 31 de
dezembro de 2012) e o prazo médio ponderado era equivalente há 6,3 anos em 31 de dezembro de 2013 (5,8
anos em 31 de dezembro de 2012). O capital próprio representava 35,8% em 31 de dezembro de 2013 e
35,3% ao final de dezembro de 2012 do passivo total.
28.3.2. Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de uma operação negociada entre as contrapartes de não cumprir uma obrigação
prevista em um instrumento financeiro ou na negociação de venda ao cliente, o que levaria ao prejuízo
financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e nos depósitos
mantidos em bancos e outros investimentos em instrumentos financeiros com instituições financeiras.
•
Investimentos Financeiros
O risco de crédito dos saldos de caixa e dos investimentos financeiros que é administrado pela
Diretoria Financeira da Companhia está de acordo com a política estabelecida. O limite de crédito das
contrapartes é revisado diariamente com objetivo de minimizar a concentração de riscos mitigando
assim prejuízos financeiros numa eventual falência de contraparte. O Comitê de Gestão Financeira
auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar as operações realizadas com contrapartes.
•
Contas a receber
A Companhia pode incorrer em perdas com valores a receber oriundos de faturamentos de peças de
reposição e serviços. Para reduzir esse risco, é realizada constantemente a análise de crédito dos
clientes. Quanto às contas a receber oriundas de faturamento de aeronaves, a Companhia pode
incorrer em risco de crédito, enquanto a estruturação de financiamento não for finalizada. Para
minimizar esse risco de crédito, a Companhia atua com instituições financeiras com o objetivo de
agilizar a estruturação dos financiamentos.
Para fazer face às possíveis perdas com créditos de liquidação duvidosa foram constituídas provisões,
cujo montante é considerado suficiente pela Administração, para a cobertura de eventuais perdas com
a realização dos ativos.
As tabelas a seguir demonstram a classificação do risco de crédito da respectiva contraparte dos instrumentos
financeiros (inclusive caixa) e demais ativos financeiros mantidos pela Companhia.
76
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
a) Risco de crédito para contraparte com avaliação externa
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Caixa e equivalentes de caixa
Investim entos financeiros
Instrum entos financeiros derivativos
Contraparte com avaliação externa:
AAA
AA
A
BBB
N/D (*)
1.683,7
985,3
30,4
2.699,4
1.797,0
629,5
36,0
2.462,5
1.344,6
123,4
115,2
1.082,4
33,8
2.699,4
1.511,5
222,8
172,0
530,6
25,6
2.462,5
(*) N/D – Não disponível: sem fonte observável para avaliação de crédito.
b) Risco de crédito para contraparte sem avaliação externa
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
Contas a receber vinculadas
Contas a receber de clientes, líquidas
Financiam ento a clientes
T otal
425,9
578,7
73,7
1.078,3
426,0
535,5
109,6
1.071,1
Contraparte sem avaliação externa:
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
T otal
9,8
79,5
989,0
1.078,3
23,6
83,4
964,1
1.071,1
Grupo 1 : Novos clientes (m enos de um ano)
Grupo 2 : Clientes (m ais de um ano) inadim plentes
Grupo 3 : Clientes (m ais de um ano) adim plentes
28.3.3.
Risco de liquidez
É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos
financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos
previstos.
Para administrar a liquidez do caixa em reais e em dólares, são estabelecidas projeções baseadas em
contratos e premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela
Companhia, dado isso possíveis descasamentos são detectados com antecedência permitindo que a
Companhia adote medidas de mitigação, sempre buscando diminuir o risco e o custo financeiro.
As tabelas a seguir fornecem informações adicionais relativas aos passivos financeiros da Companhia e seus
respectivos vencimentos.
77
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Fluxo de
Caixa
M enos de
um ano
Entre um e
três anos
Entre três e
cinco anos
Acima de
cinco anos
Em 31 de dezembro de 2013
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Garantias financeiras
Outros passivos
Obrigações com arrendam ento financeiro
T otal
3.003,8
1.013,6
400,2
293,5
355,2
0,8
5.067,1
176,6
1.013,6
12,1
35,1
19,3
0,5
1.257,2
1.167,4
317,3
26,2
105,7
0,3
1.616,9
182,9
27,5
23,2
149,8
383,4
1.476,9
43,3
209,0
80,4
1.809,6
Em 31 de dezembro de 2012 (Re a pre se nta do)
Em préstim os e financiam entos
Fornecedores
Dívida com e sem direito de regresso
Garantias financeiras
Outros passivos
Obrigações com arrendam ento financeiro
T otal
2.729,8
758,7
400,2
584,4
276,2
2,1
4.751,4
418,5
758,7
11,9
114,1
6,0
1,2
1.310,4
493,0
317,5
189,7
70,8
0,9
1.071,9
677,8
27,5
24,4
164,3
894,0
1.140,5
43,3
256,2
35,1
1.475,1
A tabela acima mostra o valor de principal do passivo e juros quando aplicáveis na data de seus respectivos
vencimentos. Para os passivos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice
estabelecido em cada contrato e para passivos com taxas flutuantes. As despesas de juros foram calculadas
com base na previsão de mercado para cada período (exemplo: Libor 6m – 12m).
28.3.4. Risco de mercado
a) Risco com taxa de juros
Consiste na possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros
fazendo com que aumentem as despesas financeiras relativas a passivos sujeitos a juros flutuantes, que
reduzam os rendimentos dos ativos sujeitos a juros flutuantes e/ou quando da flutuação do valor justo na
apuração de preço de ativos ou passivos, que estejam marcados a mercado, e que sejam corrigidos com taxas
pré-fixadas.
As principais linhas das demonstrações financeiras sujeitas a risco com taxa de juros são:
•
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros – Como parte da política de gerenciamento do
risco de flutuação nas taxas de juros relativamente às aplicações financeiras, a Companhia mantém
um sistema de mensuração de risco de mercado, utilizando o método “Value-At-Risk – VAR”, que
compreende uma análise conjunta da variedade de fatores de risco que podem afetar a rentabilidade
dessas aplicações. As receitas financeiras apuradas no período já refletem o efeito de marcação a
mercado dos ativos que compõem as carteiras de investimento no Brasil e no exterior.
•
Empréstimos e financiamentos – A Companhia tem pactuado contratos de derivativos para fazer
proteção contra o risco de flutuação nas taxas de juros em algumas operações e, além disso, monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de
contratação de novas operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas
taxas.
78
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Em 31 de dezembro de 2013, o caixa, equivalentes de caixa, investimentos financeiros e os empréstimos e
financiamentos da Companhia, estavam indexados como segue:
Sem efeito dos derivativos
Pré-Fixado
Valor
%
Pós-Fixado
Valor
%
Total
Valor
%
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
1.215,1
45,53%
1.453,9
54,47%
2.669,0
100,00%
Empréstimos e financiamentos
2.066,2
94,16%
128,1
5,84%
2.194,3
100,00%
Com efeito dos derivativos
Caixa, equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
Empréstimos e financiamentos
Pré-Fixado
Valor
%
1.215,1
1.685,4
Pós-Fixado
Valor
%
45,53%
76,81%
1.453,9
508,9
Total
Valor
54,47%
23,19%
2.669,0
2.194,3
%
100,00%
100,00%
Em 31 de dezembro de 2013, os equivalentes de caixa e financiamentos pós-fixados da Companhia estavam
indexados como segue:
Sem efeito dos derivativos
Amount
%
Equivalentes de caixa e investim entos
financeiros
CDI
Libor
Em préstimos e financiam entos
TJLP
Libor
CDI
Com efeito dos derivativos
Amount
%
1.453,9
1.226,2
227,7
100,00%
84,34%
15,66%
1.453,9
1.226,2
227,7
100,00%
84,34%
15,66%
128,0
68,8
58,8
0,4
100,00%
53,75%
45,94%
0,31%
508,9
68,8
54,5
385,6
100,00%
13,52%
10,71%
75,77%
b) Risco com taxa de câmbio
A Companhia adota o dólar como moeda funcional de seus negócios.
Como consequência, as operações da Companhia expostas ao risco de variação cambial são,
majoritariamente, as operações denominadas em reais (custo de mão de obra, teses tributárias, despesas no
Brasil, aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos denominados em reais), bem como os ativos e
passivos em sociedades controladas e coligadas em moedas diferentes das suas respectivas moedas
funcionais.
A política de proteção de riscos cambiais sobre posições ativas e passivas, adotada pela Companhia, está
substancialmente baseada na busca pela manutenção do equilíbrio de ativos e passivos sujeitos à variação
cambial indexados em cada moeda e na gestão diária das operações de compra e venda de moeda
estrangeira visando assegurar que, na realização das transações contratadas, esse hedge natural efetivamente
se materialize. Essa política minimiza o efeito da variação cambial sobre ativos e passivos já contratados, mas
não protege o risco de flutuação dos resultados futuros em função da apreciação ou depreciação do real que
pode, quando medida em dólares, apresentar um aumento ou redução da parcela de custos denominados em
real.
A Companhia, em determinadas condições de mercado, pode decidir proteger possíveis descasamentos
futuros de despesas ou receitas em outras moedas com o intuito de minimizar a variação cambial futura
implícita no resultado da empresa.
Para minimizar o risco cambial sobre os direitos e obrigações denominadas em moedas diferentes da moeda
funcional a Companhia pode controlar operações com instrumentos derivativos, como por exemplo, mas não
limitado, swaps, opções cambiais e Non-Deliverable Forward (NDF) (Nota 8).
79
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía ativos e passivos financeiros denominados por diversas
moedas nos montantes descritos a seguir:
sem efeito das
operações de derivativos
31.12.2013
31.12.2012
com efeito das
operações de derivativos
31.12.2013
(Reapresentado)
Em préstim os e financiam entos:
Real
Dólar
Euro
Fornecedores:
Real
Dólar
Euro
O utras moedas
Total (1)
Caixa, equivalentes
financeiros:
Real
Dólar
Euro
O utras moedas
de
caixas
Contas a Receber:
Real
Dólar
Euro
O utras moedas
Total (2)
Exposição líquida (1 - 2):
Real
Dólar
Euro
O utras moedas
e
31.12.2012
(Reapresentado)
660,3
1.457,5
76,5
2.194,3
505,6
1.491,2
69,7
2.066,5
660,3
1.457,5
76,5
2.194,3
505,6
1.491,2
69,7
2.066,5
84,2
815,5
110,6
3,3
1.013,6
3.207,9
84,1
618,0
52,1
4,5
758,7
2.825,2
84,2
815,5
110,6
3,3
1.013,6
3.207,9
84,1
618,0
52,1
4,5
758,7
2.825,2
1.269,7
1.339,3
21,4
38,6
2.669,0
978,1
1.278,5
50,5
119,4
2.426,5
1.269,7
1.339,3
21,4
38,6
2.669,0
978,1
1.278,5
50,5
119,4
2.426,5
43,1
390,3
144,3
1,0
578,7
3.247,7
31,7
502,3
1,5
535,5
2.962,0
43,1
390,3
144,3
1,0
578,7
3.247,7
31,7
502,3
1,5
535,5
2.962,0
investim entos
(568,3)
543,4
21,4
(36,3)
(420,1)
328,4
69,8
(114,9)
(568,3)
543,4
21,4
(36,3)
(420,1)
328,4
69,8
(114,9)
A Companhia possui outros ativos e passivos que também estão sujeitos à variação cambial e não foram
incluídos na nota acima, porém são utilizados para minimizar a exposição nas moedas apresentadas.
28.4.
Análise de sensibilidade
Nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução no. 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de
variação positiva e negativa na variável de risco considerada apresenta-se, a seguir, quadro demonstrativo de
análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os efeitos sobre
as variações monetárias e cambiais, bem como sobre as receitas e despesas financeiras apuradas sobre os
saldos contábeis registrados em 31 de dezembro de 2013 caso tais variações no componente de risco
identificado ocorressem.
Entretanto, simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variabilidade do fator de risco em
análise. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras. O uso de diferentes hipóteses
e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir.
80
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
28.4.1. Metodologia utilizada
A partir dos saldos dos valores expostos e assumindo que os mesmos se mantenham constantes, apura-se o
diferencial de juros e de variação cambial para cada um dos cenários projetados.
Na avaliação dos valores expostos ao risco de taxa de juros, consideram-se apenas os riscos para as
demonstrações financeiras, ou seja, não foram incluídas as operações sujeitas à juros pré-fixados. O cenário
provável está baseado nas expectativas da Companhia para cada uma das variáveis indicadas, e as variações
positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes na data das demonstrações
financeiras.
Para análise de sensibilidade dos contratos de derivativos as variações positivas e negativas de 25% e 50%
foram aplicadas sobre a curva de mercado (BM&FBOVESPA) vigente na data das demonstrações financeiras.
28.4.2. Fator de risco juros
Variaçõe s Adicionais no Saldo Contábil (*)
Fator de
Risco
Equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
Empréstim os e financiamentos
Im pacto Líquido
CDI
CDI
CDI
Equivalentes de caixa e investimentos
financeiros
Empréstim os e financiamentos
Im pacto Líquido
Valore s
Expostos e m
31.12.2013
-50%
Ce nário
Provável
-25%
+25%
+50%
1.226,2
0,4
1.225,8
(59,9)
(59,9)
(29,9)
(29,9)
9,0
9,0
29,9
29,9
59,9
59,9
LIBOR
LIBOR
LIBOR
227,7
58,8
168,9
(0,3)
0,1
(0,2)
(0,1)
(0,1)
0,1
0,1
0,1
0,1
0,3
(0,1)
0,2
Empréstim os e financiamentos
Im pacto Líquido
TJLP
TJLP
68,8
(68,8)
1,7
1,7
0,9
0,9
-
(0,9)
(0,9)
(1,7)
(1,7)
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
CDI
LIBOR
TJLP
9,77%
0,25%
5,00%
12,21%
0,31%
6,25%
14,66%
0,37%
7,50%
4,89%
0,12%
2,50%
7,33%
0,18%
3,75%
10,50%
0,27%
5,00%
(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2013
28.4.3. Fator de risco câmbio
Variaçõe s Adicionais no Saldo Contábil (*)
Fator de
Risco
Ativos
Caixa, equivalentes de caixa e
investim entos financeiros
Dem ais Ativos
Passivos
Empréstim os e financiamentos
Dem ais Passivos
Total Líquido
Taxa de Câmbio Considerada
Valore s
Expostos e m
31.12.2013
-50%
-25%
Ce nário
Provável
+25%
+50%
1.635,9
817,9
409,0
(5,2)
(409,0)
(817,9)
BRL
BRL
1.269,8
366,1
634,8
183,1
317,5
91,5
(4,0)
(1,2)
(317,5)
(91,5)
(634,8)
(183,1)
BRL
BRL
1.698,1
660,3
1.037,8
(62,2)
(849,2)
(330,3)
(518,9)
(31,3)
(424,5)
(165,1)
(259,4)
(15,5)
5,4
2,1
3,3
0,2
424,5
165,1
259,4
15,5
849,2
330,3
518,9
31,3
2,3426
1,1713
1,7570
2,3500
2,9283
3,5139
(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2013
81
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
28.4.4. Contratos derivativos
Variaçõe s Adicionais no Saldo Contábil (*)
Fator de
Risco
Swap Juros
Swap Juros
Hedge Designado - Fluxo de Caixa
Opção de Conversão de Ações
Total
LIBOR
CDI
US$/R$
US$/EUR
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
Taxas Consideradas
Preço-objeto Considerado
LIBOR
CDI
US$/R$
Preço-objeto
Valore s
Expostos e m
31.12.2013
-50%
-25%
Ce nário
Provável
+25%
+50%
21,3
(12,4)
(0,9)
8,8
16,8
12,6
26,0
169,3
(7,1)
200,8
10,7
12,5
40,1
(4,1)
59,2
(0,9)
(2,4)
(3,3)
(2,3)
(11,5)
(11,6)
4,9
(20,5)
(4,3)
(22,0)
(64,8)
10,4
(80,7)
0,25%
9,77%
2,3426
10,70
0,12%
4,89%
1,1713
5,35
0,18%
7,33%
1,7570
8,03
0,27%
10,50%
2,3500
10,70
0,31%
12,21%
2,9283
13,38
0,37%
14,66%
3,5139
16,05
(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2013
28.4.5. Garantia de valor residual
As garantias de valor residual são contabilizadas de forma semelhante aos instrumentos financeiros
derivativos.
A partir dos contratos vigentes de garantia de valor residual, apuramos a variação dos valores com base em
avaliações de terceiros (appraisers). O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para
registro das provisões em bases estatísticas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram
aplicadas sobre as avaliações de terceiros na data das demonstrações financeiras.
Variações Adicionais no Saldo Contábil
Valore s
Expostos e m
31.12.2013
-50%
-25%
Ce nário
Provável
+25%
+50%
Garantia de Valor Residual
(81,6)
197,8
110,6
0,8
(63,2)
(74,5)
Total
(81,6)
197,8
110,6
0,8
(63,2)
(74,5)
Sempre que for detectada a insuficiência da provisão atual para fazer frente ao provável exercício futuro destas
garantias, a provisão é complementada a fim de apresentar a posição adequada de exposição da Companhia
ao final do período.
28.4.6. Contratos Derivativos que compõem a carteira de Fundos de Investimentos Exclusivos
A Companhia mantém uma estrutura de fundos exclusivos que são consolidados às suas demonstrações
financeiras, uma vez que a Companhia detém o controle destes fundos.
Esses fundos foram constituídos com o propósito de terceirização da gestão de aplicações financeiras da
Companhia e os gestores contratados têm, respeitado os limites estabelecidos na política de investimentos,
discricionariedade na seleção dos ativos que irão compor o portfólio de investimentos.
Todos os fundos são classificados como multimercado e podem manter em seu portfólio instrumentos
derivativos como ferramentas para atingir o objetivo de rentabilidade proposta, derivativos esses
exclusivamente relacionados às posições assumidas pelo próprio fundo não tendo qualquer relação com
instrumentos derivativos contratados pela Companhia para proteção de suas próprias exposições.
Os quadros a seguir detalham os instrumentos derivativos mantidos pelos fundos no período findo em 31 de
dezembro de 2013, bem como a análise de sensibilidade à variação do principal fator de risco de que tais
instrumentos estão expostos.
Simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variável de risco em análise, e, como
consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão
82
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
ser apurados nas próximas demonstrações financeiras da Companhia. O uso de diferentes hipóteses e/ou
metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir:
a) Descrição dos contratos de instrumentos derivativos detidos pelos fundos de investimentos
exclusivos
Quantidade de
contratos
Modalidade
Compra
Compra
Compra
Compra
Total
-
Futuro
Futuro
Futuro
Futuro
de
de
de
de
DI
DI
DI
DI
Valor de
refe rência
31.12.2013
Preço
Data de
unitário de
ve ncimento
mercado
62
236
9
1
janeiro-15
janeiro-16
janeiro-17
janeiro-21
38,6
34,3
30,2
18,1
(2,4)
(8,1)
(0,3)
(10,8)
b) Análise de sensibilidade
Va ria çõe s Adiciona is no re torno do fundo
Fa tor de Risco
Va lor de
re fe rê ncia
31.12.2013
CDI
Tota l
-50%
-25%
Ce ná rio
Prová ve l
25%
50%
(10,8)
0
(10,8)
(0,7)
0
(0,7)
(0,2)
0
(0,2)
0,4
0
0,4
0,8
0
0,8
1,2
0
1,2
9,77%
4,89%
7,33%
10,50%
12,21%
14,66%
Taxas Consideradas
CDI
29.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
29.1.
Capital social
O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 de ações ordinárias. Em 31 de dezembro
de 2013 o capital social a Companhia, subscrito e integralizado, totalizava US$ 1.438,0, representado
por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 9.496.000 ações encontram-se em
tesouraria.
29.2.
Ação ordinária especial
A União Federal detém uma ação ordinária especial (golden share), com mesmo direito de voto dos
outros acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no
Artigo 9º do Estatuto Social.
A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:
I - Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;
II - Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;
83
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
III - Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do
Brasil;
IV - Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;
V - Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;
VI - Transferência do controle acionário da Companhia;
VII - Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo 9, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts.
11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º e 2º do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso
XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos pelo Estatuto à ação de classe
especial.
29.3.
Ações em tesouraria
Ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, com utilização dos recursos da Reserva para
investimentos e capital de giro. Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho
de Administração em reunião realizada em 7 de dezembro de 2007 e correspondem a 9.496.000 ações
ordinárias US$ 103,8 em 31 de dezembro de 2013, as quais perdem direitos políticos e econômicos
durante o período em que são mantidas em tesouraria.
Valor (US$ mil)
Quantidade de
Valor por
ações
ação (USD)
No início do exercício
Utilizadas no exercício do plano de rem uneração em ações (i)
154,2
(50,4)
14.104.900
(4.608.900)
10,93
10,93
Em 31 de Dezem bro de 2013
103,8
9.496.000
10,93
(i) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo “Programa para a outorga de opções de
compra de ações”, destinado a diretores e empregados da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor de mercado das ações em tesouraria era de US$ 76,4 e em 31
de dezembro de 2012 era de US$ 100,5.
29.4.
Reserva de subvenção para investimentos
Constituída de acordo com o estabelecibEdo no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações
(alteração introduzida pela Lei 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de
lucros acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas pela Companhia, as quais
não podem ser distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do
exercício na mesma rubrica dos investimentos realizados.
Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios.
29.5.
Reserva legal
Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a
20% do capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital.
29.6.
Juros sobre o capital próprio
Os juros sobre capital próprio são atribuídos aos dividendos e são aprovados pelo Conselho de
Administração conforme demonstrado a seguir:
• Em reunião realizada dia 11 de março de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou
a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 1º trimestre de 2013, no valor de US$ 14,4,
correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à
84
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de
pagamento no dia 11 de abril de 2013, sem nenhuma remuneração.
• Em reunião realizada dia 13 de junho de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou
a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 2º trimestre de 2013, no valor de US$ 13,2,
correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à
retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de
pagamento no dia 18 de julho de 2013, sem nenhuma remuneração.
• Em reunião realizada dia 12 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A.
aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 3º trimestre de 2013, no valor de US$
13,1, correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à
retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de
pagamento no dia 16 de outubro de 2013, sem nenhuma remuneração.
• Em reunião realizada no dia 05 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A.
aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio referente ao 4º trimestre de 2013, no valor de
US$ 28,1, correspondendo a US$ 0,03 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está
sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de
pagamento no dia 10 de janeiro de 2014, sem nenhuma remuneração.
29.7.
Dividendos propostos
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos
acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim
demonstrada:
Lucro líquido da Controladora de acordo com o IFRS
Subvenções
Reserva legal
Dividendos m ínim os obrigatórios (25%)
31.12.2013
777,7
(6,2)
(38,9)
732,6
183,2
31.12.2012
697,8
(8,0)
(34,9)
654,9
163,7
31.12.2011
156,3
(11,1)
(7,8)
137,4
34,3
Juros sobre o capital próprio, líquido do im posto de renda retido na fonte
Dividendos propostos
Juros sobre o capital próprio, excedente ao mínimo obrigatório
134,2
49,0
183,2
133,7
30,1
163,7
158,6
158,6
Pagam entos efetuados no exercício
Remuneração total dos acionistas do exercício em aberto
Remuneração total dos acionistas de exercícios anteriores em aberto
Remuneração total dos acionistas - em m ilhões de Reais
Remuneração total dos acionistas - em m ilhões de US$
(76,6)
106,6
0,1
106,7
45,5
(101,8)
61,9
0,2
62,2
30,4
(158,5)
0,2
0,2
0,1
29.8.
Reserva para investimentos e de capital de giro
Esta reserva tem a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo
permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; (ii) reforço
de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição
de ações do capital da Companhia e (iv) pode ser distribuída aos acionistas da Companhia.
29.9.
Ajustes de avaliação patrimonial
Compreendem os seguintes ajustes:
•
Ajuste acumulado de conversão: refere-se às variações cambiais resultantes da conversão das
demonstrações financeiras da moeda funcional para a moeda de apresentação destas demonstrações
financeiras (Real) e as variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras
das controladas para a moeda funcional da Companhia (Dólar);
85
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
•
30.
Outros resultados abrangentes: referem-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados decorrentes
dos planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia, variação do valor justo de
instrumentos financeiros disponíveis para venda e resultado na aquisição de participação de não
controladores.
REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES
30.1.
Programa para a outorga de opções de compra de ações para diretores estatutários e empregados
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de abril de 2010, na sede da Companhia, foi
aprovado o “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, destinado a diretores
estatutários e empregados da Companhia ou de suas controladas e que tenham pelo menos dois anos
de vínculo de trabalho. A aquisição do direito de exercício das opções se dá em três momentos como
segue: I) 20% após 1º ano, II) 30% após o 2º ano e III) 50% após o 3º ano, sempre em relação à data
da outorga de cada opção.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 10 de janeiro de 2012, foi aprovada por maioria de
votos a alteração nas cláusulas 6.1 e 7.1 do “Programa para a outorga de opções de compra de
ações”, no que tange aos prazos e percentuais de aquisição do direito ao exercício de opção de
compra de ações e de exercício da referida opção, as quais passam a ser: I) 33% após 3º ano, II) 33%
após o 4º ano e III) 34% após o 5º ano, sempre em relação à data da outorga de cada opção. Esta
alteração é aplicada apenas para as novas outorgas.
O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela média ponderada da
cotação dos últimos sessenta pregões, podendo ser ajustados em até 30% para anular eventuais
movimentos especulativos. O participante terá um prazo máximo para exercício da opção de cinco
anos para outorgas concedidas até 2011 e sete anos para as demais, iniciado a partir da data da
outorga. Em qualquer uma das situações. A partir da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25
de abril de 2013, a condição para exercício da opção referente a, necessidade do empregado fazer
parte do quadro funcional da Companhia na data de exercício foi alterada, estabelecendo um prazo
máximo de seis meses a partir do desligamento do empregado para seu exercício. Na situação de
morte o prazo de exercício é antecipado e as opções transferidas aos seus sucessores.
30.2.
Programa para a outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de
Administração
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2013, na sede da Companhia, foi
aprovado o “Programa para a outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de
Administração”, destinado exclusivamente aos membros do Conselho de Administração, que passam a
receber parte de sua remuneração total definida para seu mandato em forma de opções de compra de
ações. A aquisição do direito de exercício da totalidade das opções ocorrerá ao final do quarto ano e
terá um prazo máximo de exercício de seis anos, ambos a partir da data da outorga de cada opção. As
demais condições deste programa, como definição do preço de exercício, exercício da opção, entrega
das ações, etc, são idênticos ao programa destinado aos diretores e empregados da Companhia.
30.3.
Outorgas concedidas
O valor justo atribuído as opções é determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes
que leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício
da opção, probabilidade de a opção ser exercida, volatilidade histórica baseada nos preços de
fechamento diário das ações dos últimos 6 meses e taxa de juros ponderados para o período de cada
lote baseadas na taxa DI divulgada pela BM&FBOVESPA. Vale destacar que o tempo a decorrer até o
exercício da opção é definido conforme decisão da Administração, e considera o final do período de
carência para exercício de cada lote de opções. Esta premissa foi adotada, pois a Administração
entende que o exercício da opção ocorrerá ao final de cada período de carência devido à alta liquidez e
ao alto ganho previsto para cada ação.
•
Em 30 de abril de 2010, foram outorgadas opções de compra de 6.510.000 ações, às quais foi
atribuído um preço de exercício de R$ 10,19 (US$ 5,89) por ação. O valor justo atribuído a estas
86
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, pelo qual o valor de
cada opção foi calculado em R$ 1,77 (US$1,02) para o lote com início de direito de exercício ao final
do primeiro ano, R$ 2,74 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo
ano e R$ 3,44 (US$1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano.
•
Em 18 de janeiro de 2011, foram outorgadas opções de compra de 6.345.000 ações e em 16 de março
de 2011 mais 150.000 opções de compras de ações, às quais foram atribuídos os preços de exercício
de R$ 12,05 (US$ 7,20) e R$ 12,89 (US$ 7,73) por ação respectivamente. O valor justo atribuído a
estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, sendo que para as
outorgas concedidas em 18 de janeiro de 2011 o valor de cada opção foi determinado em R$ 1,89
(US$ 1,02), para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 2,88 (US$ 1,58)
para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 3,62 (US$ 1,99) para o lote
com início de direito de exercício ao final do terceiro ano. Para as outorgas concedidas em 16 de
março de 2011, o valor de cada opção foi determinado em R$ 2,11 (US$ 1,02), para o lote com início
de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 3,22 (US$ 1,58) para lote com início de direito de
exercício ao final do segundo ano e R$ 4,08 (US$ 1,99) para o lote com início de direito de exercício ao
final do terceiro ano.
•
Em 23 de janeiro de 2012, foram outorgadas opções de compra de 4.860.000 ações, às quais foi
atribuído o preço de exercício de R$ 11,50 (US$ 6,56) por ação. O valor justo atribuído a estas opções
foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, e o valor de cada opção foi
determinado em R$ 3,51 (US$ 2,0) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro
ano, R$ 4,00 (US$ 2,28) para lote com início de direito de exercício ao final do quarto ano e R$ 4,35
(US$ 2,48) para o lote com início de direito de exercício ao final do quinto ano.
•
Em 20 de março de 2013, foram outorgadas opções de compra de 4.494.000 ações, às quais foi
atribuído o preço de exercício de R$ 15,71 (US$ 7,91) por ação. O valor justo atribuído a estas opções
foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, e o valor de cada opção foi
determinado em R$ 4,47 (US$ 2,25) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro
ano, R$ 5,29 (US$ 2,66) para lote com início de direito de exercício ao final do quarto ano e R$ 5,97
(US$ 3,00) para o lote com início de direito de exercício ao final do quinto ano.
•
Em 25 de abril de 2013, foram outorgadas opções de compra de 584.400 ações aos membros do
Conselho de Administração, às quais foi atribuído o preço de exercício de R$ 16,81 (US$ 8,36) por
ação. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação
Black & Scholes, e o valor de cada opção foi determinado em R$ 5,51 (US$ 2,74), com início de direito
de exercício ao final do quarto ano.
Qua ntida de de a çõe s
Outorga s
Outorgas
Outorgas
Outorgas
Outorgas
Outorgas
Outorgas
concedidas
concedidas
concedidas
concedidas
concedidas
concedidas
em
em
em
em
em
em
30.04.2010
18.01.2011
16.03.2011
23.01.2012
20.03.2013
25.04.2013
Posiçã o e m 31 de de ze mbro de 2013
Ex e rcício
Ca nce la m e ntos
(i)
Opçõe s de
a çõe s e m
circula çã o
Opçõe s de
a çõe s
e x e rcíve is
6.510.000
6.345.000
150.000
4.860.000
4.494.000
584.400
(5.289.000)
(1.885.000)
(130.000)
-
(528.000)
(796.000)
(215.000)
-
693.000
3.664.000
150.000
4.515.000
4.494.000
584.400
693.000
889.500
75.000
-
22.943.400
(7.304.000)
(1.539.000)
14.100.400
1.657.500
Pre ço mé dio
de e x e rcício
(R$)
10,19
12,05
12,89
11,50
15,71
16,81
(i) Os cancelamentos referem-se a ações outorgadas a diretores ou empregados desligados da
Companhia. Conforme previsto no “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, na
hipótese de desligamento do participante, ficará de pleno direito cancelada a opção no tocante às
parcelas cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido.
87
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
31.
‘
LUCRO POR AÇÃO
31.1.
Básico
O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média de
ações ordinárias existentes durante o exercício, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas
como ações em tesouraria.
31.12.2013
Lucro atribuível aos acionistas da Com panhia
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares
Lucro básico por ação (em Reais)
31.2.
342,0
31.12.2012
(Reapresentado)
347,8
31.12.2011
(Reapresentado)
111,6
729.001
725.023
723.667
0,4691
0,4797
0,1542
Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem
apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas, sendo elas opções de compra de ações. Para
estas opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter
sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com
base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A
quantidade de ações, calculada conforme descrito anteriormente, é comparada com a quantidade de ações
emitidas pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.
31.12.2013
342,0
31.12.2012
(Reapresentado)
347,8
31.12.2011
(Reapresentado)
111,6
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares
Média ponderada do número de ações (em milhares) - diluído (i)
729.001
4.795
725.023
2.708
723.667
1.180
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação –
milhares
733.796
727.731
724.847
0,4661
0,4780
0,1540
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Lucro básico por ação (em Reais)
(i)
Refere-se ao efeito dilutivo potencial das opções.
Não foram identificados efeitos potencialmente antidilutivos referente às ações de nosso plano de opções de
ações, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
88
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
32.
‘
RECEITAS (DESPESAS) POR NATUREZA
A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado do exercício por função. A seguir apresenta o
detalhamento dos custos e despesas por natureza:
31.12.2013
33.
31.12.2012
(Reapresentado)
31.12.2011
(Reapresentado)
Conforme de monstração de re sultado:
Receitas líquidas
Custo dos produtos e serviços vendidos
Adm inistrativas
Com erciais
Pesquisa
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Equivalência patrim onial
Resultado ope racional
6.235,0
(4.818,9)
(210,5)
(454,4)
(74,7)
36,9
713,4
6.167,0
(4.676,6)
(279,2)
(480,4)
(77,3)
(42,8)
1,2
611,9
5.790,9
(4.488,1)
(261,3)
(418,6)
(85,3)
(219,7)
0,3
318,2
Rece itas (de spe sas) por nature za:
Receita de produtos
Receita de serviços
Dedução de vendas
Material
Depreciação
Am ortização
Despesa com pessoal
Despesa com com ercialização
Outras receitas (despesas), líquidas
Resultado ope racional
5.399,7
955,4
(120,1)
(4.528,3)
(145,8)
(144,8)
(340,0)
(113,3)
(249,4)
713,4
5.435,1
799,8
(67,9)
(4.397,8)
(139,9)
(138,9)
(369,4)
(138,3)
(370,8)
611,9
5.195,0
672,9
(77,0)
(4.249,3)
(109,3)
(129,5)
(342,1)
(96,6)
(545,9)
318,2
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
31.12.2013
Garantia financeira (i)
Multas contratuais (ii)
Royalties
Ressarcim ento de despesas
Vendas diversas
Despesas com reestruturação
Manutenção de aeronaves de terceiros
Manutenção e custo de voo das aeronaves - frota
Despesas Pré-operacionais
Resultado na baixa de ativos
Modificação de produtos
Norm as de segurança de voo
Provisão Am biental
Projetos Corporativos
Training and developm ent
Redução ao valor recuperável dos ativos
Provisões para contingências
Gastos com program as
Im postos sobre outras saídas
Refis Installm ents (tax recovery program )
Outras
152,7
38,0
11,5
11,0
6,4
(0,4)
(1,0)
(2,9)
(1,4)
(3,5)
(3,7)
(3,8)
(5,3)
(11,4)
(14,1)
(14,2)
(14,9)
(17,6)
(30,8)
(37,0)
(20,7)
36,9
31.12.2012
31.12.2011
(Reapresentado)
(24,7)
32,0
8,9
10,8
7,3
(0,4)
(4,7)
(11,5)
(4,4)
(3,8)
(0,7)
(4,0)
(9,5)
12,0
(13,9)
(20,9)
(15,3)
(42,8)
(Reapresentado)
(278,0)
63,7
7,5
8,9
9,8
(0,7)
(0,3)
(6,2)
(4,0)
(4,1)
(1,0)
(3,0)
6,5
(8,0)
(24,0)
13,2
(219,7)
(i) Ajuste da estimativa das provisões de garantias financeiras em função da exposição causada pelo
cenário atual de certos clientes e compromissos reconhecidos com base na negociação de
reestruturação de operações financeiras. Em 2013 a operação de bankrupts da American Airlines foi
finalizada e as obrigações provisionadas foram revertidas, conforme mencionado na nota 25.
89
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
34.
(ii) Substancialmente composto por multas cobradas dos clientes pelo cancelamento de contratos de
vendas, principalmente no segmento executivo, conforme previstos nos referidos contratos;
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS
A Companhia, baseada na política de remuneração variável, aprovada pelo Conselho de Administração em
abril de 1996 e renovada em dezembro de 2008, concede participação nos lucros e resultados aos seus
empregados, que está vinculada a um plano de ação, objeto da avaliação dos resultados, bem como ao
alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos e acordados no início de cada ano. O valor da
participação nos lucros e resultados equivale a 12,5% do lucro líquido do exercício social apurado de acordo
com o IFRS.
Do montante a ser distribuído, 50% são distribuídos em partes iguais a todos os empregados e 50% de forma
proporcional ao salário.
Em 2011, em caráter excepcional, a participação nos lucros e resultados da Companhia foi calculada sem que
fossem considerados os efeitos da provisão de garantias financeiras.
Os valores contabilizados na demonstração financeira consolidada são apresentados nas demonstrações
financeiras na linha de contas a pagar (Nota 21).
35.
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
31.12.2011
(Reapresentado)
Rece itas financeiras:
Juros sobre caixa e equivalentes de caixa e instrum entos financeiros
Juros sobre recebíveis
Estruturação financeira
Despesas com garantias de valor residual
Outras
T otal re ce itas finance iras
106,1
31,9
19,8
157,8
93,2
26,6
19,1
0,2
139,1
133,8
25,9
0,3
0,6
160,6
Despesas finance iras:
Juros sobre financiam entos
Despesas com garantias de valor residual
Juros sobre im postos, encargos sociais e contribuições
IOF sobre operações financeiras
Despesas com estruturação financeira
Outras
T otal de spe sas finance iras
(128,3)
(79,7)
(11,9)
(3,5)
(1,9)
(34,2)
(259,5)
(113,3)
(10,8)
(5,3)
(1,9)
(14,6)
(145,9)
(100,7)
(110,0)
(13,8)
(3,1)
(10,4)
(13,1)
(251,1)
5,3
(96,4)
(6,8)
(90,5)
Instrumentos financeiros de riv ativ os
Rece itas (despesas) finance iras, líquidas
90
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
36.
‘
VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
31.12.2011
(Reapresentado)
(189,4)
(24,2)
(8,0)
(30,4)
(252,0)
(84,8)
(16,6)
(7,5)
(0,3)
(21,7)
(130,9)
(120,6)
(14,6)
(17,0)
2,1
(23,0)
(173,1)
Variaçõe s monetárias e cambiais
109,9
52,5
48,6
27,5
6,6
4,6
(1,0)
1,4
250,1
(1,9)
53,2
31,8
20,2
13,8
2,9
5,9
0,1
(1,5)
126,4
(4,5)
76,5
56,4
12,7
25,0
5,5
7,5
4,3
0,2
(1,9)
186,2
13,1
Instrumentos financeiros de riv ativ os
Variaçõe s monetárias e cambiais, líquidas
(12,7)
(14,6)
13,2
8,7
7,0
20,1
Variaçõe s monetárias e cambiais, líquidas
Ativ as:
Caixa e equivalentes de caixa e instrum entos financeiros ativos
Crédito de im postos
Contas a receber de clientes, líquida
Adiantam entos a fornecedores
Outras
Passiv as:
Financiam entos
Im posto de renda e contribuição social
Adiantam entos de clientes
Provisões diversas
Fornecedores
Provisões para contingências
Contas a pagar
Ganhos e perdas na conversão de subsidiárias no exterior
Im posto de renda e contribuição social diferidos
Outras
37.
COOBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS
37.1.
Trade in
A Companhia está sujeita a opções de trade in para oito aeronaves. Em quaisquer operações de trade in a
condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos clientes. O exercício de opção de
trade in está vinculado ao cumprimento das cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções
determinam que o preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de um novo
modelo mais atualizado produzido pela Companhia. A Companhia continua a monitorar todos os compromissos
de trade in para antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da Companhia e na
avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer aeronave potencialmente aceita sob trade in
poderá ser vendida no mercado sem ganhos ou perdas relevantes.
37.2.
Arrendamento
Na Controladora os arrendamentos operacionais referem-se a equipamentos de telefonia e informática e nas
subsidiárias dos Estados Unidos da América, referem-se a arrendamentos operacionais não canceláveis de
terrenos e equipamentos. Em 31 de dezembro de 2013 estes valores totalizavam US$ 19,4 e em 31 de
dezembro de 2012 US$ 16,5. Esses arrendamentos expiram em várias datas até 2038.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil operacional cujos
pagamentos ocorrerão conforme demonstrado a seguir:
Ano
2014
2015
2016
2017
Após 2017
Total
15,8
10,7
7,0
5,1
17,5
56,1
91
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
37.3.
Garantias financeiras
A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias financeiras dadas pela Companhia a
terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição fora do balanço) representa o pior cenário e não reflete,
necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de
performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia
poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.
31.12.2013
Valor m áxim o de garantias financeiras
Valor m áxim o de garantia de valor residual
Exposição m utuam ente exclusiva (i)
Provisões e obrigações registradas (Nota 25)
Exposição fora do balanço
Estim ativa do desem penho da garantia e ativos vinculados
545,5
359,9
(94,7)
(155,3)
655,4
907,8
31.12.2012
(Reapresentado)
374,2
372,7
(115,0)
(114,0)
517,9
656,7
01.01.2012
(Reapresentado)
471,6
542,2
(209,8)
(121,2)
682,8
896,5
(i) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor residual, mutuamente
excludentes, a garantia de valor residual só poderá ser exercida caso a garantia financeira tenha
expirado sem ter sido exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor
residual fica automaticamente cancelada.
A exposição da Companhia é reduzida pelo fato de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida
deve retornar o ativo vinculado em condições específicas de utilização.
38.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA
38.1.
Pagamentos efetuados durante o exercício e transações que não afetam o caixa
31.12.2013
31.12.2012
(Reapresentado)
31.12.2011
(Reapresentado)
Pagam entos durante o exercício:
Juros
IR e CSLL
130,9
68,3
112,2
52,0
50,2
32,6
Transações que não envolvem o desembolso de caixa:
Baixa do imobilizado pela disponibilização para venda de estoques
Transferência de estoque para ativo imobilizado
(42,1)
39,9
(19,6)
44,2
(52,3)
72,9
92
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
38.2.
Aquisição de Participações
Consolida do
e m 31.12.2013 (i)
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Imobilizado líquido
Intangivel líquido
Outros ativos
Fornecedores
Adiantamentos de clientes
Contas a pagar
Outros passivos
4,6
6,3
0,2
0,2
3,0
(0,4)
(5,6)
(0,9)
(0,5)
Va lor líquido dos a tivos e pa ssivos e m 1º de fe ve re iro de 2013
Participação dos não controladores
Ativos e passivos contingentes líquidos identificados na aquisição de controle
6,9
(3,5)
(0,2)
Pa rticipa çã o a va lor justo na a quisiçã o de controle e m 1º de fe ve re iro de 2013
Caixa e equivalentes de caixa
Ajuste do ágio na aquisição de controle (Nota 14.4)
3,2
(4,6)
(1,1)
Efe ito líquido da s a quisiçõe s no flux o de ca ix a
(2,5)
(i) Refere-se à aquisição de controle da Atech Negócios em Tecnologias S.A. através de opção de compra de 1% das
ações de outros sócios exercíveis a partir de 1º de fevereiro de 2013 (Nota 14.4).
Consolida do e m
31.12.2012 (ii)
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Ativos intangíveis
Ativos fixos
Outros ativos
Financiamentos
Outros passivos
Ace rvo líquido a dquirido
Participação de não controladores
Tota l do a ce rvo líquido a dquirido
Ágio adquirido
Contraprestação a receber
Va lor tota l pa go pe la pa rticipa çã o
Caixa e equivalentes de caixa
Efe ito liquido da s a quisiçõe s no flux o de ca ix a
0,8
0,1
0,9
7,1
0,2
0,1
(1,5)
(0,6)
7,1
(0,9)
6,2
0,9
7,1
7,1
(0,9)
6,2
(ii) refere-se a aquisição de 85.5% do capital da controlada AST (Nota 14).
39.
INFORMAÇÕES POR SEGMENTO – CONSOLIDADO
A Administração determinou os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados
para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Diretor-Presidente.
O Diretor-Presidente efetua sua análise do negócio baseado no resultado consolidado da Companhia,
segmentando-o sob a perspectiva geográfica, e também, sob a ótica de produto comercializado.
93
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
Geograficamente, a Administração considera o desempenho do Brasil, América do Norte, América Latina, Ásia
Pacífico, Europa e Outros.
Sob a ótica dos produtos comercializados, a análise é efetuada considerando os seguintes segmentos:
39.1. Mercado de Aviação Comercial
As atividades voltadas ao mercado de aviação comercial envolvem, principalmente o desenvolvimento, a
produção e a venda de jatos comerciais, o fornecimento de serviços de suporte, com ênfase no segmento de
aviação regional e arrendamento de aeronaves.
• Família ERJ 145 é integrada pelos jatos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145, certificados para operar com
37, 44 e 50 assentos, respectivamente.
• Família EMBRAER 170/190 é integrada pelo EMBRAER 170, com 70 assentos, EMBRAER 175, com
76 assentos, EMBRAER 190, com 100 assentos e o EMBRAER 195, com 108 assentos. O modelo
EMBRAER 170 está em operação comercial desde 2004, os modelos EMBRAER 175 e EMBRAER
190 começaram a operar comercialmente a partir de 2006 e o modelo EMBRAER 195 começou a
operar comercialmente a partir de 2007.
• E-Jets E2, a segunda geração da família de E-Jets de aviões comerciais é composta por três novos
aviões – E175-E2 com capacidade até 88 assentos, E190-E2 até 106 assentos e E195-E2 chegando
até 132 assentos. O E190-E2 deverá entrar em serviço no primeiro semestre de 2018. O E195-E2 está
programado para entrar em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020.
39.2. Mercado de Defesa e Segurança
As atividades voltadas ao mercado de defesa e segurança envolvem principalmente a pesquisa, o
desenvolvimento, a produção, a modificação e o suporte para aeronaves de defesa e segurança, além de uma
ampla gama de produtos e soluções integradas que incluem radares de última geração, veículos aéreos não
tripulados (VANT), sistemas espaciais (satélites) e avançados sistemas de informação e comunicação, como
as aplicações de Comando, Controle, Comunicações, Computação, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento
(C4ISR).
A expansão e diversificação do portfólio, antes concentrado em aeronaves militares, foram possíveis devido a
uma estratégia de parcerias e aquisições. Um resultado desta diversificação foi o contrato para implantação da
primeira fase do projeto SISFRON – Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras – sendo executado
pelo Consórcio Tepro (formado pelas controladas Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e Orbisat Indústria S/A –
novo nome da OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S/A), que contemplará o monitoramento de
aproximadamente 650 quilômetros da fronteira entre o Mato Grosso do Sul, Paraguai e Bolívia.
O principal cliente da Companhia hoje é o Ministério da Defesa do Brasil e em particular, o Comando da
Aeronáutica, embora a diversificação do portfólio tenha trazido também uma diversificação dos clientes: o
Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, o Ministério das Comunicações, além da crescente presença
internacional de nossos produtos e soluções.
Segue os principais produtos do portfólio da Defesa e Segurança:
• Super Tucano - Aeronave leve de ataque, especialmente desenvolvida para operar em ambientes
severos, sujeitos a condições extremas de temperatura e umidade, equipada com sofisticados
sistemas de navegação e ataque, treinamento e simulação em voo. Em 2013, a Força Aérea dos EUA
(USAF) anunciou a vitória do A-29 Super Tucano para o programa LAS (Light Air Support). As
primeiras 20 aeronaves serão construídas em Jacksonville, Flórida, EUA, e fornecidas em parceria
com a Sierra Nevada Corporation (SNC).
• AMX - Jato avançado de ataque ao solo, desenvolvido e produzido por meio da cooperação entre
Brasil e Itália. A Embraer foi contratada pelo Comando da Aeronáutica para modernização dessas
aeronaves, chamadas de A-1 dentro do cliente, para uma versão batizada de A-1M.
94
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
• Programa F-5BR - Modernização dos caças a jato F-5.
• Família ISR (Intelligence, Surveillance and Reconaissance) baseada na plataforma do ERJ 145 inclui
os modelos EMB 145 AEW&C - Alerta Aéreo Antecipado e Controle, EMB 145 Multi Intel Sensoriamento Remoto e Vigilância Ar-Terra e EMB 145 MP - Patrulha Marítima e Guerra Antisubmarino. Originalmente desenvolvida para atender ao programa SIVAM, teve versões
encomendadas pelos governos da Grécia, do México e mais recentemente da Índia. A Embraer foi
contratada para modernização das aeronaves E-99 da FAB.
• KC-390 - O Programa KC-390 tem como escopo o desenvolvimento e produção para o Comando da
Aeronáutica de 2 aeronaves protótipos para transporte militar e reabastecimento em voo.
• Transporte Militar e de Autoridades – Derivada das plataformas das aeronaves da Aviação Comercial e
Executiva, cujo melhor exemplo é o 190PR – derivado da plataforma EMBRAER 170/190, tem a
finalidade de transportar o Presidente da República do Brasil e membros de sua comitiva.
• Radares – a Orbisat Indústria S.A. desenvolve o mais avançado sistema de radar e sensoriamento
para terrenos sob cobertura de árvores, o SABER M60, concebido e desenvolvido para o Exército
Brasileiro.
• Comando e Controle – combinando as competências da Atech – Negócios em Tecnologias S.A. – e os
investimentos da Embraer em desenvolvimento e integração de sistemas, somos capazes de oferecer
uma suite de produtos de Comando e Controle, incluindo, por exemplo, sistemas de Controle de
Tráfego Aéreo.
• Aeronaves não tripuladas: a Harpia Sistemas – empresa formada pela Embraer, AEL Sistemas
(subsidiária do grupo israelense Elbit) e Avibrás – desenvolve as atividades de marketing,
desenvolvimento, integração de sistemas, manufatura, venda e pós-venda de sistemas não tripulados.
• Satélites: a Visiona Tecnologia Espacial – empresa formada pela Embraer e Telebrás – foi contratada
em 2013 para construção e integração do sistema SGDC.
39.3. Mercado de Aviação Executiva
As atividades voltadas ao mercado de Aviação Executiva envolvem principalmente o desenvolvimento, a
produção e a venda de jatos executivos e o fornecimento de serviços de suporte relacionados com esse
segmento de mercado, bem como arrendamento de aeronaves.
• Legacy 600 e Legacy 650 – jatos executivos das categorias super midsize e large cujas entregas
começaram em 2002 e 2010, respectivamente.
• Legacy 450 e Legacy 500 - jatos executivos das categorias midlight e midsize.
• Jatos Phenom – jatos executivos das categorias entry level e light e integrada pelos modelos Phenom
100, cujas primeiras unidades foram entregues em 2008 e Phenom 300 com entregas iniciadas em
2009.
• Lineage 1000 – jato executivo da categoria ultra-large. As entregas deste modelo iniciaram em 2009.
39.4. Outros
As atividades deste segmento referem-se ao fornecimento de partes estruturais e sistemas hidráulicos e
produção de aviões agrícolas pulverizadores.
95
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
•
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2013:
Aviação
Comercial
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Margem Bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Defesa e
Segurança
Aviação
Executiva
Não
Segmentado
Outros
T otal
3.307,0
(2.532,6)
774,4
23,4%
1.196,9
(951,2)
245,7
20,5%
1.644,5
(1.284,7)
359,8
21,9%
86,6
(50,4)
36,2
41,8%
-
6.235,0
(4.818,9)
1.416,1
22,7%
(272,3)
502,1
(154,1)
91,6
(262,8)
97,0
(13,5)
22,7
-
(702,7)
713,4
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
Lucro antes do imposto
-
-
-
-
(96,4)
(14,6)
(96,4)
(14,6)
602,4
Im posto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
(256,4)
(256,4)
346,0
•
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2013:
Aviação
Comercial
América do Norte
Europa
Ásia Pacífico
América Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
Total
Defesa e
Segurança
1.089,4
916,4
546,3
457,9
103,5
193,5
3.307,0
Aviação
Executiva
26,4
166,9
71,0
16,3
848,5
67,8
1.196,9
Outros
632,2
290,6
336,6
6,3
357,7
21,1
1.644,5
Total
59,7
26,9
86,6
1.807,7
1.373,9
953,9
480,5
1.336,6
282,4
6.235,0
• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2013:
Aviação
Comercial
142,0
885,5
218,2
1.245,7
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
Defesa e
Segurança
384,8
353,4
0,8
739,0
Aviação
Executiva
33,0
718,5
731,4
1.482,9
Não
Segmentado
78,2
78,2
Outros
18,9
35,9
80,5
135,3
T otal
578,7
1.993,3
1.109,1
3.681,1
Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2013:
Amé rica do
Norte
62,6
335,6
10,9
409,1
Contas a Receber
Ativo Imobilizado
Ativo Intangível
T otal
•
Europa
Ásia Pacífico
341,1
732,1
4,1
1.077,3
Brasil
7,4
58,2
0,2
65,8
T otal
167,6
867,4
1.093,9
2.128,9
578,7
1.993,3
1.109,1
3.681,1
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2012
(Reapresentado):
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Margem Bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Aviação
Comercial
3.755,4
(2.809,3)
946,1
25,2%
Defesa e
Segurança
1.045,2
(785,5)
259,7
24,8%
Aviação
Executiva
1.292,0
(1.035,8)
256,2
19,8%
(507,7)
438,4
(144,9)
114,8
(216,7)
39,5
Não
Segmentado
74,4
(46,0)
28,4
38,2%
Outros
(9,2)
19,2
T otal
6.167,0
(4.676,6)
1.490,4
24,2%
-
(878,5)
611,9
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
Lucro antes do imposto
-
-
-
-
(6,8)
8,7
(6,8)
8,7
613,8
Im posto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
(265,2)
(265,2)
348,6
96
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
•
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):
Am érica do Norte
Europa
Ásia Pacífico
Am érica Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
T otal
•
Av iação
Executiv a
505,9
254,6
327,4
43,3
136,8
24,0
1.292,0
Outros
T otal
47,4
0,4
26,6
74,4
1.448,6
1.943,8
1.327,7
210,0
857,9
379,0
6.167,0
Aviação
Comercial
107,2
928,7
211,9
1.247,8
Defesa e
Segurança
376,0
110,3
0,6
486,9
Aviação
Executiva
40,7
691,1
674,0
1.405,8
Outros
11,6
8,3
9,9
29,8
Não
Segmentado
62,4
62,4
T otal
535,5
1.738,4
958,8
3.232,7
Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
Defesa e
Segurança
20,0
178,4
79,5
21,7
648,5
97,1
1.045,2
Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
•
Aviação
Come rcial
875,3
1.510,8
920,8
144,6
46,0
257,9
3.755,4
Amé rica do
Norte
53,4
283,8
9,8
347,0
Europa
Ásia Pacífico
263,0
710,1
3,5
976,6
Brasil
5,2
54,3
0,2
59,7
T otal
213,9
690,2
945,3
1.849,4
535,5
1.738,4
958,8
3.232,7
Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado):
Receita líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Margem Bruta %
Receitas (despesas) operacionais
Resultado operacional
Aviação
Comercial
3.751,2
(2.921,8)
829,4
22,1%
Defesa e
Segurança
839,9
(636,8)
203,1
24,2%
Aviação
Executiva
1.118,8
(888,8)
230,0
20,6%
(672,3)
157,1
(121,1)
82,0
(174,8)
55,2
Não
Segmentado
81,0
(40,7)
40,3
49,8%
Outros
(16,4)
23,9
-
T otal
5.790,9
(4.488,1)
1.302,8
22,5%
(984,6)
318,2
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Variações m onetárias e cam biais, líquidas
Lucro antes do imposto
-
-
-
-
(90,5)
20,1
(90,5)
20,1
247,8
Im posto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
(127,4)
(127,4)
120,4
•
Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado):
Am érica do Norte
Europa
Ásia Pacífico
Am érica Latina, exceto Brasil
Brasil
Outros
T otal
•
Aviação
Come rcial
739,1
1.013,8
1.041,5
540,3
294,9
121,6
3.751,2
Defesa e
Segurança
27,6
175,9
145,2
15,6
446,2
29,4
839,9
Av iação
Executiv a
360,8
281,1
155,0
83,9
210,5
27,5
1.118,8
Outros
55,5
25,5
81,0
T otal
1.183,0
1.470,8
1.341,7
639,8
977,1
178,5
5.790,9
Ativos consolidados por segmentos em 1º de janeiro de 2012 (Reapresentado):
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
Aviação
Comercial
172,9
964,9
231,7
1.369,5
Defesa e
Segurança
305,2
120,0
59,2
484,4
Aviação
Executiva
19,1
359,0
476,9
855,0
Outros
6,4
0,3
6,7
Não
Segmentado
6,5
40,2
46,7
T otal
503,6
1.450,4
808,3
2.762,3
97
Embraer S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma
‘
•
Ativos consolidados por região em 1º de janeiro de 2012 (Reapresentado):
Contas a Receber
Ativo Im obilizado
Ativo Intangível
T otal
40.
Amé rica do
Norte
33,3
160,3
1,6
195,2
Europa
275,8
647,7
1,5
925,0
Ásia Pacífico
5,8
46,9
0,3
53,0
Brasil
188,7
595,5
804,9
1.589,1
T otal
503,6
1.450,4
808,3
2.762,3
COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia contrata diferentes tipos de apólices de seguros para proteção de seu patrimônio na ocorrência
de sinistros que possam acarretar prejuízos significativos. Também são contratadas apólices para os riscos
sujeitos a seguro obrigatório, seja por disposições legais ou contratuais.
A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil e
exterior, com coberturas e condições consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes.
Para cobertura de danos materiais sobre ativos e lucros cessantes de suas operações no Brasil e exterior, a
Companhia possui assegurada a importância de US$ 6,3 bilhões.
* * *
98
EXHIBIT 8.1
Lista de Subsidiárias da Embraer S.A.
Nome
Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH
Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS
Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS
Embraer Services, Inc. – ESI
Embraer Executive Jet Services, LLC – EEJS
Embraer Executive Aircraft, Inc. – EEA
Embraer Training Services, LLC – ETS
Aero Seating Technologies, LLC
Embraer CAE Training Services, LLC – ECTS
Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc.
Embraer Credit Ltd. – ECL
Embraer Representations, LLC – ERL
Embraer Defense and Security, Inc
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda.
ELEB Equipamentos Ltda.
Embraer GPX Ltda
ECC do Brasil Cia de Seguros
Embraer Defesa e Segurança Participações S.A.
Atech Negócios em Tecnologia S.A.
Orbisat Indústria S.A.
Harpia Sistemas S.A.
AEL Sistemas S.A.
Savis Tecnologia e Sistemas S.A.
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
Embraer Merco S/A – EMS
Embraer Aviation Europe SAS – EAE
Embraer Aviation International SAS – EAI
Embraer Europe SARL – EES
Embraer Australia Pty Ltd. – EAL
EZ Air Interior Limited
Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. – HEAI
Embraer (China) Aicraft Technical Services Co., Ltd – ECA
Embraer Espanha Holding Co., SL – ESH
ECC Investment Suíça AG
ECC Insurance & Financial Company Ltd.
Embraer Finance Ltd. – EFL
Embraer Overseas Limited
Listral Estruturas Aeronáuticas S.A.
Embraer Portugal – SGPS, S.A.
Embraer Portugal Estruturas Metálicas S.A.
Embraer Portugal Estruturas em Compósito S.A.
Air Holding SGPS, S.A.
OGMA – Ind. Aeronáutica de Portugal S.A.
ECC Leasing Company Ltd.
Embraer Asia Pacific Pte-Limited – EAP
Embraer CAE Training Services (UK) Ltd. – ECTS
Visiona International BV
Embraer Holanda B.V. – ENL
Jurisdição da Constituição
Delaware, EUA
Florida, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Uruguai
França
França
França
Australia
Irlanda
China
China
Espanha
Suíça
Ilhas Cayman, BWI
Ilhas Cayman, BWI
Ilhas Cayman, BWI
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Portugal
Irlanda
Cingapura
Reino Unido
Holanda
Holanda
ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum
fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levando a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Segundo o meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos
controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada
sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o
outro certificador da empresa e eu divulgamos aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho
de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 20 de março de 2014
Por:
FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Presidente e CEO
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO
Eu, José Antonio de Almeida Filippo certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum
fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as
demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a
considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;
3. Segundo o em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras
incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;
4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos
controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais
controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que
as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de
elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este
controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada
sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que
tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa
sobre as demonstrações financeiras, e
5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o
outro certificador da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente do controle interno
sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração
da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle
interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da
empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários
que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 20 de março de 2014
Por:
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
José Antonio de Almeida Filippo
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM
CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
De acordo com o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício
fiscal findo em 31 de dezembro de 2013, registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO, certifico que, segundo o capítulo 18
da U.S.C., cláusula 1350, adotado em conformidade com a cláusula 906 da lei Sarbanes-Oxley de 2002, na
exata medida dos meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Data: 20 de março de 2014
Por:
FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Presidente e CEO
Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de
autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão
eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela
empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM
CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Segundo o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal
findo em 31 de dezembro de 2013, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, José Antonio de Almeida Filippo, Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores, certifico, segundo o capítulo 18 da U.S.C., seção 1350, adotado em conformidade com a seção
906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de
Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos
significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.
Data: 20 de março de 2014
Por:
JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO
José Antonio de Almeida Filippo
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com
Investidores
Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de
autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão
eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela
empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.