Senhores acionistas, A administração da Klabin S.A. (“Klabin” ou

Senhores acionistas,
A administração da Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”) vem apresentar aos
seus acionistas sua proposta em relação à matéria a ser deliberada na
Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 17 de fevereiro de 2014,
às 14h30m (“AGE”), conforme edital de convocação publicado em 31 de janeiro
de 2014, cuja ordem do dia é a seguinte:
1) Contratação de fianças e/ou avais e respectiva remuneração a serem concedidas pela
acionista controladora Klabin Irmãos & Cia., em condições inferiores ao percentual de
mercado para fianças bancárias, para garantia de Contrato de Colaboração
Financeira a ser firmado junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES e na emissão de debêntures, com o objetivo de financiar o projeto de
construção da nova fábrica de celulose.
2) Autorização para que os administradores da Companhia tomem todos os atos
necessários à implementação e formalização da deliberação acima.
A proposta da administração é consubstanciada no documento anexo, com as
informações relevantes para o exercício do direito de voto na AGE, em atenção
ao Artigo 8º da Instrução CVM 481/09.
A Administração
KLABIN S.A.
CNPJ/MF: nº 89.637.490/0001-45
NIRE: 35300188349
Companhia Aberta
(Informações conforme artigo 8º da Instrução CVM nº 481/2009)
Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis
que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de uma
matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no
mínimo, os seguintes documentos e informações:
1.
Nome e qualificação da parte relacionada interessada:
Klabin Irmãos & Cia., sociedade com sede em São Paulo-SP, na Rua Tabapuã nº
1123 – 22º andar, conjunto 225/226, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.485.034/000145 (“KIC”).
2. Natureza da relação da parte relacionada interessada com a Companhia:
KIC é acionista controladora da Companhia.
3. Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia
que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou
indiretamente:
KIC é titular de 188.367.416 ações ordinárias, correspondentes a 54,58 % do capital
votante e 19,91% do capital social total da Companhia.
4. Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas:
Não há saldos a pagar ou a receber nesta data.
5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão:
Com o objetivo de financiar o Projeto Puma, de construção da nova fábrica de
celulose em Ortigueira/PR, conforme já informado pela Companhia por meio dos
Fatos Relevantes de 11 de junho e 21 de outubro de 2013, a Companhia está
buscando a obtenção de financiamentos junto ao Banco Nacional do
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e agências multinacionais de
fomento, adicionalmente aos recursos já captados por meio da emissão de
debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações, aprovada em 28 de novembro
de 2013.
Nesse contexto, a Companhia está em processo formal de obtenção de
financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES, no valor total de, aproximadamente, R$ 4,2 bilhões, por meio de Contrato de
Colaboração Financeira e de emissão de debêntures (“Operações de
Financiamento”), cujos termos e condições ainda estão sujeitos à aprovação pelo
Conselho de Administração da Companhia e pelo BNDES, o que oportunamente será
objeto de nova divulgação pela Companhia.
O BNDES exige, no âmbito das Operações de Financiamento fiança dos
controladores ou fiança bancária. Com vistas a viabilizar o Projeto Puma, a KIC se
dispõe a prestar fiança em favor da Companhia para a totalidade das Operações de
Financiamento, cobrando, para tanto, uma taxa inferior às taxas que seriam
cobradas da Companhia por instituições financeiras para a emissão de fianças
bancárias.
Assim, será submetida à aprovação da AGE a concessão de fianças e/ou avais pela
KIC (“Fianças”), para garantia da totalidade das Operações de Financiamento, em
condições mais favoráveis à Companhia do que as que seriam aplicáveis em caso de
contratação de fianças bancárias.
6. Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as
vantagens e desvantagens da operação para a Companhia:
A administração da Companhia recomenda a aprovação da contratação das Fianças,
pelas seguintes razões: (i) o BNDES exige no âmbito das Operações de
Financiamento, como é comum em operações desse tipo, garantia fidejussória
(fiança) e/ou garantia real; (ii) como antes referido, a garantia fidejussória
alternativa às Fianças seria a contratação de fianças bancárias, junto a bancos de
primeira linha; (iii) o valor total das Operações de Financiamento, por ser
extremamente elevado, dificulta e encarece a contratação de fianças bancárias e
requeria a contratação junto a mais de uma instituição financeira; (iv) as Fianças
serão concedidas a uma taxa inferior às taxas que seriam cobradas da Companhia
por instituições financeiras para a emissão de fianças bancárias (ver item 7 abaixo);
(v) em que pese a fiança bancária dispensar junto ao BNDES a prestação de
garantias reais, as fianças bancárias provavelmente exigiriam a prestação de
contragarantias ou indisponibilidade de recursos junto aos bancos garantidores; (vi)
as fianças bancárias tomariam limites de crédito da Companhia junto aos bancos
garantidores, impedindo ou prejudicando a capacidade da Companhia de tomar
novos recursos ou refinanciar parte de sua dívida, junto a essas ou outras
instituições, em caso de necessidade, especialmente em situações de deterioração do
mercado de crédito; e (vii) a contratação das Fianças, no lugar de fianças bancárias,
em razão da taxa inferior e das razões elencadas acima, representaria uma economia
para a Companhia, onerando menos as Operações de Financiamento, preservando
melhor o seu caixa e otimizando o uso de recursos para o próprio Projeto Puma.
Assim, por todas as razões acima, a administração da Companhia entende que a
contratação das Fianças se mostra mais vantajosa do que a contratação de fianças
bancárias, sendo no interesse da Companhia, como forma de ajudar a viabilizar as
Operações de Financiamento e, consequentemente, o Projeto Puma como um todo.
7. caso a matéria submetida à aprovação da assembléia seja um contrato
sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976:
a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o
contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório
adequado; e
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições
que prevalecem no mercado.
A Companhia cotou a contratação de fianças bancárias para as Operações de
Financiamento junto a várias instituições nacionais e estrangeiras. Algumas
instituições não responderam à consulta.
As condições gerais propostas pela Companhia para a contratação foram as
seguintes:
- valor total (considerando o somatório dos bancos): R$ 4,2 bilhões
- prazo: contratação por 10 anos
A Companhia obteve cotações de cinco instituições de primeira linha e o custo
ponderado total ficou em aproximadamente 1,70% a.a. Como a fiança bancária,
segundo a política do BNDES, representaria uma redução do spread do
financiamento de 0,48%, o custo final agregado das fianças bancárias seria de 1,22%
a.a., o que equivaleria a cerca de R$ 51 milhões ao ano. Além disso, os bancos
informaram que exigiriam cláusula de market flex, com a possibilidade de
renegociação anual das taxas de acordo com as condições de mercado.
Pelo exposto, a administração da Companhia entende que a contratação das Fianças
a uma taxa inferior às taxas que seriam cobradas para a prestação de fianças
bancárias, além de todas as outras vantagens elencadas no item 6 acima, demonstra
que as Fianças constituirão contrato com condições comutativas ou com pagamento
compensatório adequado, nos termos do artigo 245 da Lei nº 6.404/76.