Senhores acionistas, A administração da Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”) vem apresentar aos seus acionistas sua proposta em relação à matéria a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 17 de fevereiro de 2014, às 14h30m (“AGE”), conforme edital de convocação publicado em 31 de janeiro de 2014, cuja ordem do dia é a seguinte: 1) Contratação de fianças e/ou avais e respectiva remuneração a serem concedidas pela acionista controladora Klabin Irmãos & Cia., em condições inferiores ao percentual de mercado para fianças bancárias, para garantia de Contrato de Colaboração Financeira a ser firmado junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e na emissão de debêntures, com o objetivo de financiar o projeto de construção da nova fábrica de celulose. 2) Autorização para que os administradores da Companhia tomem todos os atos necessários à implementação e formalização da deliberação acima. A proposta da administração é consubstanciada no documento anexo, com as informações relevantes para o exercício do direito de voto na AGE, em atenção ao Artigo 8º da Instrução CVM 481/09. A Administração KLABIN S.A. CNPJ/MF: nº 89.637.490/0001-45 NIRE: 35300188349 Companhia Aberta (Informações conforme artigo 8º da Instrução CVM nº 481/2009) Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações: 1. Nome e qualificação da parte relacionada interessada: Klabin Irmãos & Cia., sociedade com sede em São Paulo-SP, na Rua Tabapuã nº 1123 – 22º andar, conjunto 225/226, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.485.034/000145 (“KIC”). 2. Natureza da relação da parte relacionada interessada com a Companhia: KIC é acionista controladora da Companhia. 3. Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente: KIC é titular de 188.367.416 ações ordinárias, correspondentes a 54,58 % do capital votante e 19,91% do capital social total da Companhia. 4. Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas: Não há saldos a pagar ou a receber nesta data. 5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão: Com o objetivo de financiar o Projeto Puma, de construção da nova fábrica de celulose em Ortigueira/PR, conforme já informado pela Companhia por meio dos Fatos Relevantes de 11 de junho e 21 de outubro de 2013, a Companhia está buscando a obtenção de financiamentos junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e agências multinacionais de fomento, adicionalmente aos recursos já captados por meio da emissão de debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações, aprovada em 28 de novembro de 2013. Nesse contexto, a Companhia está em processo formal de obtenção de financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no valor total de, aproximadamente, R$ 4,2 bilhões, por meio de Contrato de Colaboração Financeira e de emissão de debêntures (“Operações de Financiamento”), cujos termos e condições ainda estão sujeitos à aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e pelo BNDES, o que oportunamente será objeto de nova divulgação pela Companhia. O BNDES exige, no âmbito das Operações de Financiamento fiança dos controladores ou fiança bancária. Com vistas a viabilizar o Projeto Puma, a KIC se dispõe a prestar fiança em favor da Companhia para a totalidade das Operações de Financiamento, cobrando, para tanto, uma taxa inferior às taxas que seriam cobradas da Companhia por instituições financeiras para a emissão de fianças bancárias. Assim, será submetida à aprovação da AGE a concessão de fianças e/ou avais pela KIC (“Fianças”), para garantia da totalidade das Operações de Financiamento, em condições mais favoráveis à Companhia do que as que seriam aplicáveis em caso de contratação de fianças bancárias. 6. Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a Companhia: A administração da Companhia recomenda a aprovação da contratação das Fianças, pelas seguintes razões: (i) como mencionado acima, o BNDES exige no âmbito das Operações de Financiamento, como é comum em operações desse tipo, garantia fidejussória (fiança); (ii) como antes referido, a garantia fidejussória alternativa às Fianças seria a contratação de fianças bancárias, junto a bancos de primeira linha; (iii) o valor total das Operações de Financiamento, por ser extremamente elevado, dificulta e encarece a contratação de fianças bancárias e requeria a contratação junto a mais de uma instituição financeira; (iv) as Fianças serão concedidas a uma taxa inferior às taxas que seriam cobradas da Companhia por instituições financeiras para a emissão de fianças bancárias (ver item 7 abaixo); (v) as fianças bancárias provavelmente exigiriam a prestação de contragarantias ou indisponibilidade de recursos junto aos bancos garantidores; (vi) as fianças bancárias tomariam limites de crédito da Companhia junto aos bancos garantidores, impedindo ou prejudicando a capacidade da Companhia de tomar novos recursos ou refinanciar parte de sua dívida, junto a essas ou outras instituições, em caso de necessidade, especialmente em situações de deterioração do mercado de crédito; e (vii) a contratação das Fianças, no lugar de fianças bancárias, em razão da taxa inferior e das razões elencadas acima, representaria uma economia para a Companhia, onerando menos as Operações de Financiamento, preservando melhor o seu caixa e otimizando o uso de recursos para o próprio Projeto Puma. Assim, por todas as razões acima, a administração da Companhia entende que a contratação das Fianças se mostra mais vantajosa do que a contratação de fianças bancárias, sendo no interesse da Companhia, como forma de ajudar a viabilizar as Operações de Financiamento e, consequentemente, o Projeto Puma como um todo. 7. caso a matéria submetida à aprovação da assembléia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado. A Companhia cotou a contratação de fianças bancárias para as Operações de Financiamento junto a várias instituições nacionais e estrangeiras. Algumas instituições não responderam à consulta. As condições gerais propostas pela Companhia para a contratação foram as seguintes: - valor total (considerando o somatório dos bancos): R$ 4,2 bilhões - prazo: contratação por 10 anos A Companhia obteve cotações de cinco instituições de primeira linha e o custo ponderado total ficou em aproximadamente 1,70% a.a. Como a fiança bancária, segundo a política do BNDES, representaria uma redução do spread do financiamento de 0,48%, o custo final agregado das fianças bancárias seria de 1,22% a.a., o que equivaleria a cerca de R$ 51 milhões ao ano. Além disso, os bancos informaram que exigiriam cláusula de market flex, com a possibilidade de renegociação anual das taxas de acordo com as condições de mercado. Pelo exposto, a administração da Companhia entende que a contratação das Fianças a uma taxa inferior às taxas que seriam cobradas para a prestação de fianças bancárias, além de todas as outras vantagens elencadas no item 6 acima, demonstra que as Fianças constituirão contrato com condições comutativas ou com pagamento compensatório adequado, nos termos do artigo 245 da Lei nº 6.404/76.