Notas Explicativas

1.Contexto Operacional
A Companhia foi constituída em 26 de maio de 2004 sob a forma de sociedade anônima
com a denominação social de Itarema Participações S.A. Em 22 de dezembro de 2006,
houve a alteração de sua denominação social para BR Properties S.A. (“BR Properties”
ou “Companhia”).
Em 22 de dezembro de 2006, a Companhia recebeu aportes de capital dos acionistas,
inclusive de novos acionistas, no montante de R$ 53.000. Os principais novos
acionistas foram o GP Investments Ltd, Private Equity Partners A, LLC, Private Equity
Partners B, LLC, Reic Brasil Holding LLC, Castlerigg Latin American Investments
LLC, Peter L. Malkin Family 2000 LLC, Talisman Special Purpose Fund Ltd, Tudor
Proprietary Trading LLC e Tudor Brazil Investments LLC.
Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua
atuação como Holding para a aquisição, administração, arrendamento e venda de
imóveis comerciais no Brasil, principalmente edifícios e andares comerciais e de
escritórios, lojas de varejo e armazéns, desde que sejam ativos existentes ou
constituídos sob medida (“built to suit”), e que sejam objeto de contratos de locação já
firmados.
A partir do mês de abril de 2007, a Companhia iniciou as suas operações mediante a
constituição de sociedades de propósito específico – SPEs para adquirir os imóveis para
locação comercial.
Até 31 de dezembro de 2007, a Companhia havia investido cerca de R$812 milhões na
aquisição dos seguintes imóveis comerciais:
Em 16 de Abril de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR I
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edf. Bonfiglioli,
localizado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, na cidade de São Paulo (SP).
Em 25 de Maio de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR II
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edf. Plaza
Centenário, localizado na Av João Gualberto, nº 717, na cidade de Curitiba – PR.
Em 29 de Maio de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR II
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Condomínio
Panamérica Park localizado na Av Guido Caloi, nº 1000 Blocos 2, 3, 5 e 6, na cidade de
São Paulo.
1. Contexto Operacional--Continuação
Em 17 de julho de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR III
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edifício Glória,
localizado na Praça Floriano no centro da cidade do Rio de Janeiro.
Em 31 de julho de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR I
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra de um portfólio de imóveis
comerciais contendo um prédio de escritório, quatro galpões industriais, e uma loja de
automóveis (AutoMart Piraporinha). O prédio de escritórios está localizado em Barueri,
no bairro de Alphaville, e dispõe de 8.424m2 de área bruta locável. O portfólio também
inclui quatro galpões industriais, que em conjunto totalizam 122.380m2 de área bruta
locável. O Auto Mart Piraporinha é um conjunto de lojas de automóveis multilocatários localizada em São Bernardo do Campo, com 5.600m2 de área bruta locável.
Nesta mesma data, a Companhia, adquiriu a totalidade das quotas da empresa DVRV
Empreendimentos Imobiliários Ltda, proprietária dos imóveis localizados na cidade de
Jandira- SP supra mencionados. Na mesma data supra a razão social da DVRV
Empreendimentos Imobiliários Ltda foi alterada na JUCESP para BRPR VI
Empreendimentos Imobiliários Ltda
Em 02 de agosto de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR III
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edifício Generali
localizado na Rua Bráulio Gomes, na cidade de São Paulo. Este edifício está alugado
para Banco Santander, Telesp Celular, Amil Assistência Média entre outros.
Em 27 de agosto de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR III
Empreendimentos e Participações Ltda., realizou a compra de dois andares do Edifício
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro totalizando 3.190m² de área útil, localizado na
cidade do Rio de Janeiro.
Em 31 de agosto de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda., realizou a compra de dez edifícios comerciais,
localizados na cidade de São Paulo e um Galpão Industrial localizado na cidade de
Jandira.
Em 3 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra de parte do imóvel edifício
Celebration, localizado na Rua Casa do Ator, 1155 – Vila Olimpia, na cidade de São
Paulo (SP).
1. Contexto Operacional--Continuação
Em 8 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra de parte do imóvel edifício
Celebration, localizado na Rua Lourenço Marques 43 – Vila Olimpia, na cidade de São
Paulo (SP).
Em 03 de setembro de 2007, a Companhia, adquiriu a totalidade das quotas da empresa
ICOMAP Indústria e Comércio Ltda, proprietária do imóvel Edificio ICOMAP III
localizado na Avenida Marechal Floriano, 99 – Centro, na cidade do Rio de Janeiro -RJ.
Na mesma data supra a razão social da ICOMAP Indústria e Comércio Ltda foi
alterada na JUCERJ para BRPR IX Empreendimentos Imobiliários Ltda
Em 12 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edifício Athenas,
localizado na Rua Dr. Fernandes Coelho, 64 - Pinheiros, na cidade de São Paulo (SP).
Em 28 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR VII
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou compra do imóvel Edifício Avaya,
localizado na Rua Verbo Divino, 1227 – Chácara Sto. Antonio, na cidade de São Paulo
(SP), e do imóvel edifício Presidente Vargas, localizado na Av Presidente Vargas, 824 e
844, Centro, na cidade do Rio de Janeiro (RJ).
Em 14 de novembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR II
Empreendimentos e Participações Ltda., realizou a compra do Edifício Henrique
Schaumann, localizado na cidade de São Paulo na Av. Henrique Schaumann.
Em 20 de dezembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR V
Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do portfólio de imóveis
comerciais da Brazilian Capital, que incluía os seguintes edifícios: MV9 e Sylvio Fraga
no Rio de Janeiro, Edifício Raja Hills em Belo Horizonte, Edifício Ericsson em
Indaiatuba no interior de São Paulo e o galpão industrial Coveright em São José dos
Pinhais (PR).
Em 21 de dezembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR XI
Empreendimentos e Participações Ltda., firmou compromisso de venda e compra de
terreno na Avenida Cidade Jardim para futuras construções.
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis
adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária
e normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM).
A autorização para conclusão da preparação dessas demonstrações financeiras ocorreu
na reunião de diretoria, realizada em 28 de fevereiro de 2008.
Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia iniciou suas operações a partir do mês
de abril de 2007 e, portanto, não apresentou resultados operacionais até aquele mês.
Dessa forma, por não ser aplicável, não está sendo apresentada a demonstração do
resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2006.
O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de
estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor
adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a
essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e
sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos
para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos
instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de estimativa.
O imposto de renda e a contribuição social foram computados com base na legislação
vigente na data do balanço.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou
liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário são
demonstrados como não circulantes.
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das
seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim
resumida:
BRPR I Empreendimentos e Participações S/A
BRPR II Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR III Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR IV Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR V Empreendimentos e Participações S.A.
Percentual de
participação
Critério de
Direta
Consolidação
99,99%
Integral
99,99%
Integral
99,99%
Integral
99,99%
Integral
99,99%
Integral
BRPR VII Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR IX Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR XI Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR XII Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR XIII Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR XIV Empreendimentos e Participações S.A.
BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda.
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Integral
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da
controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas
consolidadas.
Para fins de consolidação, a controlada BRPR I consolida as operações da sua controlada
integral BRPR VI.
Os principais procedimentos de consolidação são:
- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
- Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
consolidadas;
- Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas.
3. Sumário das Principais Práticas Contábeis
a) Apuração do resultado
As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de
competência. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa de sua
realização.
b) Disponibilidades e valores equivalentes
Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de
90 dias da data de balanço, apresentadas ao custo de aquisição, acrescidas dos rendimentos
auferidos até a data do encerramento do balanço.
c) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência
patrimonial.
d) Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, acrescido da reavaliação de edifícações e terrenos,
registrada em dezembro de 2007 pelas empresas controladas, com base em laudo de
avaliação preparado por peritos independentes. As depreciações de bens do imobilizado
são calculadas pelo método linear às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 9.
A reavaliação foi reconhecida contra uma reserva de reavaliação no patrimônio líquido,
líquida dos efeitos dos impostos.. A reserva de reavaliação será realizada contra lucros
acumulados, por ocasião da depreciação e baixa dos respectivos bens reavaliados.
f) Ágios
Os ágios na aquisição dos investimentos têm como fundamento econômico a
expectativa de rentabilidade futura e serão amortizados de acordo com as curvas de
rentabilidade de cada empreendimento comercial, conforme projeções da
Administração, em prazo não superior a 10 anos. A Companhia revisa anualmente
as projeções de resultados futuros e a substância econômica do ágio.
g) Passivos
Reconhecidos no balanço quando a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída
como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja
requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor,
sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados por meio de provisão.
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
envolvido.
3. Sumário das Principais Práticas Contábeis--Continuação
h) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias,
acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data do encerramento do
balanço.
i) Obrigações por aquisição de imóveis
São demonstrados pelas obrigações contratualmente estabelecidas para aquisições
de terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações
monetárias incorridas.
j) Tributação
As receitas de locação dos imóveis estão sujeitas aos seguintes impostos e
contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:
Impostos e Contribuições
Programa de Integração Social
Sigla
PIS
Alíquotas
1,65%
Contribuição Social para Financiamento da
Seguridade Social
COFINS
7,6%
Esses encargos são apresentados como deduções das receitas de aluguel na
demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do Pis/
Cofins são apresentados dedutivamente do custo dos imóveis alugados e dos
serviços prestados na demonstração do resultado.
k) Tributação--Continuação
Por não apresentar lucro tributável no exercício findo em 31 de dezembro de 2007,
a Companhia não constituiu de provisão para imposto de renda e contribuição
social, nos termos da legislação fiscal vigente para a tributação com base no lucro
real – vide Nota 12.
Conforme facultado pela legislação tributária, certas empresas controladas optaram
pelo regime de lucro presumido.
4. Disponibilidades e Valores Equivalentes
Controladora
2007
2006
Caixa e bancos
Aplicações financeiras – Debêntures
270.257
1.724
271.981
1
1
Consolidado
2007
275.271
5.705
280.976
As aplicações financeiras referem-se substancialmente a debêntures e certificados de
depósito bancário, com liquidez imediata, realizadas junto a banco de primeira linha.
Essas aplicações são remuneradas por taxas entre 100.3% e 101% do certificado de
depósito interbancário CDI.
5. Contas a Receber de Clientes
Aluguéis a receber
Despesas a serem reembolsadas
Consolidado
2007
5.594
30
5.624
De acordo com os contratos celebrados com os clientes, os aluguéis são normalmente
recebidos até o 10º dia útil do mês subseqüente. A Administração da Companhia não
espera perdas na realização das contas a receber, razão pela qual não foi registrada
provisão para devedores duvidosos.
6. Impostos a Recuperar
2007
Controladora Consolidado
Antecipações de imposto de renda e contribuição social
PIS a compensar
COFINS a compensar
1.781
18
80
1.879
1.910
18
80
2.008
7. Investimentos
2007
Controladora Consolidado
403.973
8.080
9.487
412.053
9.487
Participações em controladas
Ágios
a) Informações sobre as empresas controladas em 31 de dezembro de 2007
As participações em controladas, avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços na data-base de 31 de
dezembro de 2007.
Controladora
Valor
Resultado de
Patrimônio Resultado do contábil do equivalência
Liquido
exercício investimento patrimonial
Ações /
Quotas
Capital
social
BRPR I Empreend. e Participações Ltda.
BRPR II Empreend.e Participações Ltda.
BRPR III Empreend. e Participações Ltda.
BRPR IV Empreend. e Participações Ltda.
BRPR V Empreend. e Participações Ltda.
98.741.500
33.016.000
23.785.000
66.896.620
56.306.000
98.741
31.170
23.785
66.896
56.306
36.454
28.032
14.441
4.351
1.138
130.413
59.124
38.193
70.916
57.320
(4.782)
(78)
(34)
(1.052)
(124)
130.413
59.124
38.193
70.196
57.320
(4.782)
(78)
(34)
(1.052)
(124)
BRPR VII Empreend. E Participações Ltda.
21.994.400
22.194
6.015
27.807
(403)
27.807
(403)
BRPR VIII Empreend. e Participações Ltda.
BRPR IX Empreend. e Participações Ltda.
BRPR XI Empreend. e Participações Ltda.
BRPR XII Empreend.e Participações Ltda.
1.000
5.583.771
2.201.000
1.000
1
5.393
2.201
1
12.427
-
(2)
17.932
2.200
-
(3)
112
(1)
-
(2)
17.932
2.200
(3)
112
(1)
(1)
BRPR XIII Empreend. e Participações Ltda.
800.000
800
-
799
(1)
800
(1)
1.000
1
-
(7)
(8)
(7)
403.973
(8)
(6.375)
Controladas
BRPR A Adm. de Ativos Imobiliário Ltda.
Reserva de
reavaliação
Os percentuais de participação da Companhia nas empresas controladas estão
demonstrados na Nota 2.
7. Investimentos--Continuação
b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas
controladas em 31 de dezembro de 2007
Ativo
Circulante
BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPRII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda.
5.573
1.453
3.402
2.996
1.019
1.828
1
217
158
800
43
RLP Permanente
1.407
-
318.369
153.502
95.143
137.343
159.086
56.759
28.278
14.658
-
Total
325.349
154.955
98.545
140.340
160.105
58.587
1
28.495
14.816
800
43
Passivo
Patrimônio
ELP
líquido
Circulante
23.001
8.574
7.483
7.700
10.359
3.425
2
36
12.616
1
50
171.936
87.257
52.870
62.443
92.426
27.355
10.526
-
130.412
59.124
38.193
70.196
57.319
27.807
(1)
17.932
2.200
799
(7)
b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas
controladas em 31 de dezembro de 2007--Continuação
Demonstração do Resultado
Impostos,
abatimentos e
Imposto de
custos dos
renda e
Receita bruta
imóveis
Despesas
contribuição Resultado do
de aluguéis
alugados
operacionais
social
exercício
BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPRII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR VIII Empreendimentos e Participações ltda.
BRPR IX Emprendimentos e Participações Ltda.
BRPR XI Empreendimentos e Participações ltda.
BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda.
BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda
BRPR A Administração Ativos Imobiliários Ltda.
10.400
5.183
3.510
3.684
504
1.281
266
26
(3.192)
(1.058)
(796)
(1.121)
(124)
(408)
(98)
(4)
(11.661)
(4.203)
(2.748)
(3.615)
(504)
(1.275)
(3)
(30)
(1)
(1)
(1)
(30)
(329)
(26)
-
(4.782)
(78)
(34)
(1.052)
(124)
(403)
(3)
112
(1)
(1)
(1)
(8)
7. Investimentos--Continuação
c) Ágios
Ágio na
aquisição –
Controladora
Ágio na aquisição da DVR V Empreendimentos Imobiliários Ltda. (i)
Ágio na aquisição da Icomap Industria e Comércio Ltda. (ii)
1.407
8.080
Total
325.349
154.955
98.545
140.340
160.105
58.587
1
28.495
14.816
800
43
9.487
(i)
Esta empresa é proprietária de dois galpões industriais localizados na cidade de Jandira-SP. Após a
aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR VI Empreendimentos e Participações
Ltda.
(ii) Esta empresa é proprietária do Edifício Icomap localizado no Rio de Janeiro. Após a aquisição pela
Companhia, a denominação social passou a ser BRPR IX Empreendimentos Participações Ltda.
A amortização dos ágios será registrada proporcionalmente às curvas do lucro
líquido projetado pela Administração, conforme demonstrado abaixo:
Ano
2010
2011
2012
2013
De 2014 a 2018
ICOMAP
4%
4%
6%
8%
78%
DVR
1%
3%
4%
7%
85%
Com base nas projeções de fluxo de caixa descontado gerado pelos ativos mantidos por
estas empresas controladas, a Administração da Companhia não identificou nenhum
indicador de perda da substância econômica do ágio registrado em 31 de dezembro de
2007.
8. Imobilizado
Controladora
Softwares
Instalações
Moveis e utensílios
Equipamentos de informática
Taxa Anual
de depreciação
10%
10%
10%
20%
Custo
6
87
218
253
564
2007
Depreciação
Acumulada
(1)
(5)
(14)
(34)
(54)
Consolidado
2007
Líquido
5
82
204
219
510
Terrenos
Reavaliação terrenos
Edificações
Reavaliação edificações
Softwares
Instalações
Moveis e utensílios
Equipamentos de informática
Taxa Anual
de depreciação
*
*
*
*
10%
10%
10%
20%
Custo
228.067
44.681
584.618
111.166
6
87
218
253
969.096
Depreciação
acumulada
(5.393)
(1)
(5)
(14)
(34)
(5.447)
Líquido
228.067
44.681
579.225
111.166
5
82
204
219
963.649
* A depreciação é computada de acordo com o período durante o qual se espera que os imóveis sejam usados pela Companhia,
por prazos variáveis entre 33 e 50 anos, conforme vidas úteis remanescentes determinadas em laudos de avaliação emitidos por
avaliadores independentes.
Durante o exercício de 31 de dezembro de 2007, a Companhia não contratou obrigações
relacionadas a arrendamento mercantil.
Em 31 de dezembro de 2007, as controladas da Companhia, com base em laudo de
avaliação emitido por peritos independentes, registraram a reavaliação de edificações e
terrenos no montante de R$155.847 em contrapartida à reserva de reavaliação no
patrimônio líquido. O imposto de renda diferido passivo, no montante de R$52.988, foi
constituído no passivo exigível a longo prazo reduzindo o saldo da referida reserva no
patrimônio líquido, sendo sua realização na alienação, venda e depreciação dos ativos
reavaliados
9. Empréstimos e Financiamentos
Consolidado
Finalidade
Aquisição do Condomínio Edifício Bonfliglioli
Aquisição do Condomínio Panamérica Park e Edifício Plaza Centenário
Aquisição do Condomínio do Edifício Glória (RJ), prédio sob o no. 1280 da
Avenida Piraporinha, Alphaville Centro Empresarial e Industrial, prédio
industrial em Jundiaí, e Conjunto de Galpões Comerciais em Itapeví
Aquisição de 2 imóveis em Jandira
Aquisição do Edifício Henrique Schauman
Encargos
financeiros
IGP M+8,84%
a.a.
TR+9,90% a.a.
Vencimento
final
17/04/2017
25/05/2017
12.067
50.692
TR+9,90% a.a.
17/08/2017
145.455
CDI+1,27% a.a.
17/08/2017
37.831
TR+10,15% a.a.
17/10/2017
30.578
TR+9,90% a.a.
17/08/2017
26.192
TR+10,15% a.a.
TR+9,90% a.a.
17/08/2017
2007
Aquisição do Edifício Generalli(SP) e Edifício da Bovespa RJ
Aquisição de conjuntos do Edifício Paulista Park, Edifício Berrini,
Condomínio Edifício Isabella Plaza, 3.o pavimento do Edifício Olimpic
Tower, Edifício Joaquim Floriano, Condomínio Edifício Midas, Edifício
Number One e conjunto no. 31 do Edifício Network Empresarial
Aquisição dos edifícios MV9, Sylvio Fraga, Raja Hills, e galpão industrial
Coveright
Aquisição dos edifícios Avaya e Presidente Vargas
TR+10,15% a.a.
20/12/2017
18/09/2017
Parcela vencível nos próximos 12 meses
Passivo não circulante
67.148
102.073
27.027
499.063
(51.362)
447.701
Os imóveis adquiridos foram hipotecados como garantia principal dos empréstimos.
Adicionalmente, foram oferecidas garantias representadas pela alienação fiduciária de
quotas representativas do capital social das empresas controladas, tomadoras dos
recursos, e cessão fiduciária dos direitos creditórios dos contratos de aluguel
celebrados com os locatários dos imóveis.
As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de vencimentos:
2009
2010
2011
2012
2013 a 2017
25.326
28.108
33.533
40.603
320.131
447.701
10. Obrigações por aquisição de imóveis
Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de R$ 19.936 corresponde aos valores a pagar
relacionados com a aquisição de imóveis comerciais, assim demonstrados:
Consolidado
2007
Prédio Industrial Jundiaí
Edifício Glória
Galpão Jandira
Terreno Cidade Jardim
Edificio Icomap
3.000
2.000
1.740
12.256
940
19.936
11. Imposto de Renda e Contribuição Social
A Companhia não apurou resultado tributável no exercício de 2007 e também não
constituiu imposto de renda diferido ativo oriundo de prejuízos fiscais e de base
negativa da contribuição, que serão reconhecidos somente no momento em que houver
consistentes perspectivas de sua realização.
2007
Prejuízo do exercício
Exclusão do resultado de equivalência patrimonial
Prejuízo fiscal/base negativa de contribuição social
Controladora
(13.154)
6.375
(6.779)
Consolidado
(13.154)
6.375
(6.779)
A despesa de imposto de renda e contribuição social de R$ 356, lançada no resultado
consolidado refere-se ao valor pago por certas empresas controladas com base na
apuração do lucro presumido.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos no montante de R$52.988
foram constituídos sobre os valores de reserva de reavaliação sobre itens do ativo
imobilizado (terrenos e edificações), registradas pelas empresas controladas, e sua
realização é efetuada com base nas baixas e depreciação dos ativos reavaliados.
12. Compromissos e Contingências
a) Compromissos
i. Em 20/12/2007, a BR Properties firmou compromisso de compra e venda com a
Previbayer para a aquisição de dois edifícios de escritório em São Paulo.
Localizados na Rua Verbo Divino, os edifícios dispõe de 9.445m² de área útil e
4 andares cada, com uma área útil por andar de 1.150m².
ii. Em 21/12/2007, a BR Properties firmou compromisso de compra e venda do
Edifício Hochtief em São Paulo. Localizado na Av. Egídio de Souza Aranha, o
prédio dispõe de 2.215m² de área útil e 3 andares.
Esses compromissos representam investimentos da ordem de R$100 milhões.
Conforme mencionado na Nota 18, após 31 de dezembro de 2007 a Companhia
concluiu a aquisição dos ativos relacionados com estes compromissos.
b) Contingências
Tendo em vista o período das operações a partir de abril de 2007, a Companhia não
está envolvida em processos judiciais de qualquer natureza.
13. Patrimônio Líquido
a) Capital Social
Em 22 de dezembro 2006, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia
em R$ 53.983, cuja integralização ocorreu em 08 de janeiro 2007.
Em 16 de abril de 2007, foi aprovado e integralizado o aumento de capital social da
Companhia de R$ 1.080, com a emissão de 500.000 ações ordinárias.
Em 10 de maio 2007, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia,
mediante subscrição privada, no montante de R$ 51.566. A integralização desse
aumento de capital ocorreu em 31 de maio 2007.
Em 19 de junho 2007, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital
social da Companhia, no montante de R$ 97.140, cuja integralização ocorreu em
julho de 2.007.
Em 27 de julho 2007, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital
social da Companhia, no montante de R$ 97.175, sendo integralizado durante o mês
de agosto de 2007.
13. Patrimônio Líquido--Continuação
a) Capital Social--Continuação
Em 18 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou aumento de
capital da Companhia no montante de R$26.079, com a subscrição privada de
13.956.935 ações ordinárias, decorrente do exercício dos bônus de subscrição
outorgados ao acionista GP Investments, Ltd. em Assembléia Geral Extraordinária
de 22 de dezembro de 2006.
Em 19 de dezembro de 2007, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no
montante de R$270.033, mediante subscrição privada, com a emissão de 87.278.150
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal ao preço de R$3,09 cada ação.
Em 31 de dezembro de 2007, o capital social integralizado de R$ 597.033 está
representado por 240.804.449 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor
nominal. Do total do capital social integralizado, R$ 591.132 é composto por ações
pertencentes a acionistas domiciliados no exterior.
Em 31 de dezembro de 2007, o limite de capital autorizado é de 300.000.000 de
ações ordinárias.
b) Plano de opção de compra de ações
Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 16 de abril, de 2007, foi
aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações, pelo qual o Conselho de
Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos
administradores e empregados da companhia. As opções representarão o máximo de
10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da concessão e o
prazo de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a US$ 1.00 (um
dólar norte-americano).
Em 17 de julho de 2007 e 31 de agosto de 2007, foram aprovados, respectivamente,
o primeiro e o segundo Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de
2007, contemplando o número de opções outorgadas, preço e demais condições de
exercício das correspondentes opções. Nenhum dos membros do nosso Conselho de
Administração ou empregados foram contemplados por estes programas, que
beneficiaram somente os membros da Diretoria.
13. Patrimônio Líquido--Continuação
c) Reserva de reavaliação
Em 31 de dezembro de 2007, foi constituída reserva de reavaliação reflexa relativa
aos valores registrados pelas empresas controladas, líquida dos efeitos tributários.
Essa reserva será transferida para lucros/prejuízos acumulados à medida da
realização dos ativos reavaliados pelas empresas controladas com base nas
depreciações, baixas ou alienações.
14. Resultado Financeiro Líquido
2007
Receitas financeiras
Aplicações financeiras
Despesas financeiras
Juros e encargos financeiros sobre empréstimos
IOF
CPMF
Outros
Controladora
Consolidado
5.644
5.644
5.909
5.909
37
1.654
44
1.735
17.918
4.549
2.923
130
25.520
15. Partes Relacionadas
Controladora
Ativo
BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. (i)
BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. (ii)
4.125
402
4.527
(i) Está representado pelos adiantamentos para futuro aumento de capital feitos para a controlada BRPR IX
Empreendimentos e Participações Ltda. que serão utilizados para aumentar o capital social daquela controlada no
decorrer do exercício de 2008.
(ii) Correspondem a contas correntes entre as empresas e são provenientes basicamente de pagamentos de despesas a
serem reembolsadas no curto prazo.
16. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos
A Companhia e empresas controladas participam de operações envolvendo instrumentos
financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros
disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias
conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança.
A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações
financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e em
títulos de curto prazo.
O risco de crédito é minimizado pois os contratos de aluguel foram celebrados com clientes
de primeira linha. Em 31 de dezembro de 2007, não havia nenhuma concentração de risco
de crédito relevante associado a clientes.
A Companhia e suas empresas controladas não têm dívidas, passivos ou custos relevantes
denominados em moeda estrangeira.
A Companhia não operou com derivativos durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2007. A Administração entende que o valor contábil dos instrumentos financeiros na data
do balanço, representados substancialmente por aplicações financeiras (Nota 4) e
empréstimos e financiamentos (Nota 10), se aproximam dos valores estimados de mercado.
Os principais riscos financeiros são:
Risco de taxas de juros
As receitas e despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros
devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos
instrumentos de dívida com taxas variáveis e das receitas de juros geradas a partir dos
saldos das aplicações financeiras.
Risco de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo
de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de capital. Além disso, eventuais
descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados.
17. Cobertura de Seguros (não auditada)
Em 31 de dezembro de 2007, o valor dos seguros contratados pelos locatários dos imóveis é
considerado suficiente pela administração da Companhia para cobrir eventuais perdas.
18. Eventos Subseqüentes
Após 31 de dezembro de 2007, a Companhia investiu aproximadamente R$ 100
milhões na aquisição dos seguintes imóveis comerciais:
i. Em 17 de janeiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária
BRPR VIII os Edifícios Santo Antônio e Birmann (Previbeyer23, ambos localizados
na Rua Verbo Divino, 1.207, São Paulo – SP.
ii. Em 31 de janeiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária
BRPR IX o galpão industrial Interbox, localizado na Av. das Araucáris, em
Araucária – PR.
iii. Em 31 de janeiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária
BRPR XIII o edifício Hochtief, localizado na Av. Egídio de Souza Aranha, 145,
São Paulo – SP.
iv. Em 18 de fevereiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária
BRPR XIV o condomínio industrial Ericsson São José dos Campos, localizado na
Rua Ambrósio Molina, 1.090, São José dos Campos – SP.
19. Alterações na Preparação e Divulgação das Demonstrações Financeiras a partir de
2008
Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei n. 11.638 que altera e revoga alguns
dispositivos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Lei n. 6.385 de 7 de
dezembro de 1976.
Os requerimentos desta Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos
exercícios sociais encerrados a partir de 1o de janeiro de 2008, contemplando as
seguintes principais modificações:
Preparação das demonstrações financeiras
Os lançamentos de ajustes contábeis efetuados exclusivamente para atender às normas
contábeis, não são tributáveis ou dedutíveis.
19. Alterações na Preparação e Divulgação das Demonstrações Financeiras a partir
de 2008--Continuação
Alterações nas normas contábeis
Em algumas combinações de negócios realizadas entres partes, os ativos e passivos
serão contabilizados pelo valor de mercado.
A Companhia deverá efetuar, periodicamente, análise da recuperação dos valores
registrados nos ativos imobilizado, intangível. Os bens objeto de arrendamento
mercantil financeiro devem ser registrados no ativo imobilizado.
Alguns ativos financeiros devem ser avaliados pelo valor de mercado.
Alguns ativos e passivos devem ser ajustados ao seu valor presente, especialmente os
de longo prazo.
Os investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa
ou que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em
controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam
sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
Os ajustes a valor de mercado dos ativos e passivos devem ser registrados em uma
nova conta denominada ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido.
As sociedades fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações
financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias
abertas.
Torna obrigatória a preparação das demonstrações do fluxo de caixa e do valor
adicionado (para as sociedades por ações de capital aberto), substituindo a
demonstração das origens e aplicações de recursos.
No presente momento não é possível antecipar os impactos, introduzidos pela Lei No.
11.638 sobre os resultados das operações e sobre a posição patrimonial e financeira da
Companhia e empresas controladas para as demonstrações financeiras do exercício a
ser encerrado em 31 de dezembro de 2008 e, retrospectivamente, nas demonstrações
financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, quando apresentadas
comparativamente com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008.