COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA CNPJ 00.070.698/0001-11 NIRE 53 3 0000154-5 COMPANHIA ABERTA 435ª REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - EXTRATO DA ATA DATA/HORA: 30.03.2007, 16 horas. LOCAL: sede da empresa. PRESENÇA: Conselheiros JACQUES LABÖISSIÈRE CORRÊA, CLEIDE BRAZ DE QUEIROZ, DOMICÍLIO RORIZ, ELISEU DE ARAÚJO MELO JÚNIOR, INAS ALMEIDA VALADARES DE CASTRO, JOSÉ FRANCO PIMENTEL, MARIA RITA ALVES DA SILVA, MAGALY CARNEIRO DE FREITAS, PAOLLA DURÇO DE CARVALHO, SÍLVIO DE CARVALHO GROSSI e VÂNIA MARIA DE QUEIROZ.. MESA: Presidente do Conselho, Jacques Laböissière Corrêa, e Secretária dos Órgãos Colegiados, Thais Varella Barca Guimarães. DELIBERAÇÔES: ITEM 1 - Aprovação da ata da reunião anterior, realizada em 28.02.2007. ITEM 2 - O Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília-CEB, no uso de suas atribuições estatutárias e de acordo com o preceituado na Lei das Sociedades Anônimas, examinou o Relatório da Administração da Empresa; as Demonstrações Contábeis; os pareceres emitidos pelos Auditores Independentes e Conselho Fiscal, todos relativos ao Exercício findo em 31.12.2006 e, encontrando-os corretos e em ordem, decidiu submeter a matéria à deliberação final da Assembléia Geral Ordinária dos acionistas da Companhia. ITEM 3 - O Conselho de Administração, após se inteirar dos termos contidos na Resolução de Diretoria nº 018, editada na 1852ª Reunião Ordinária, realizada em 06/03/2007, DECIDE manifestar-se favoravelmente ao grupamento das ações da CEB, pelo fator de 500/1 (500 ações para formar uma unidade), baseado no preço unitário de R$25,00 (vinte e cinco reais) por ação. De acordo com a Instrução CVM nº 323, de 19.01.2000, "aos acionistas que ficarem com menos de uma ação em decorrência do grupamento deve ser assegurada, pelo acionista controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionário com, pelo menos uma unidade nova de capital, caso esses acionistas manifestem tal intenção no prazo estabelecido na assembléia geral que deliberar o grupamento". Esclarece-se que o Governo do Distrito Federal, controlador das ações da Companhia, exercerá a opção descrita adiante, a saber: 1) tratamento das frações - aos acionistas titulares de ações, ordinárias e preferenciais A ou B, a CEB concederá prazo de, no mínimo, 30 dias, para que, a seu livre e exclusivo critério, ajustem as respectivas posições acionárias de modo a alcançarem lotes de 500 ações e seus múltiplos; 2) transcorrido o prazo estabelecido para ajuste das participações acionárias, as ações representativas do Capital Social da CEB passarão a ser negociadas exclusivamente sob a forma grupada; 3) as ações resultantes do grupamento e não ajustadas por seus titulares dentro do prazo estabelecido serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão, a ser realizado pela BOVESPA, devendo os valores resultantes da alienação serem disponibilizados, proporcionalmente, em nome do respectivo acionista, após a liquidação financeiro final da venda. Os acionistas com cadastros atualizados junto ao Bradesco terão o valor creditado diretamente em sua conta-corrente; o valor correspondente aos acionistas custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC será creditado diretamente àquela Companhia, que se encarregará de repassá-los aos acionistas por intermédio dos agentes de custódia; e para os acionistas com cadastro desatualizado, o valor ficará à disposição na CEB. Registra-se que os custos operacionais não são relevantes, tendo em vista que a CEB já possui serviço de custódia contratado com o Banco Bradesco, que será responsável pela operacionalização. Em seguida, submete a presente matéria à Assembléia Geral Extraordinária para apreciação e deliberação final. ITEM 4 - O Conselho de Administração, apreciando a Mensagem do Diretor-Presidente dirigida ao Colegiado nesta data, referente à alteração estatutária da CEB, DECIDE, com amparo no Estatuto Social, art. 20, inciso V, manifestar-se favorável à proposta da Administração da Companhia para reformar seu Estatuto, na forma apresentada por meio da Resolução de Diretoria nº 024, de 27/3/2007, e segundo a justificativa a ela anexa, com o objetivo de proceder as alterações a seguir enumeradas. Alterações de conteúdo, para modificar a redação dos incisos VIII do art. 2º e VII e XV do art. 27, do “caput” dos arts. 5º, 17 e 31, do “caput” e § 1º do art. 18, bem como do art. 22; suprimir o conteúdo do art. 19 e do inciso XXI do art. 20; e incluir texto no § 4º do art. 18, com o conseqüente remanejamento do atual texto do § 4º para o art. 19, resultando, todas essas alterações, primeiro, na atualização da citação do objeto social da CEBPar; segundo, no ajuste decorrente do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1; terceiro, no interesse do governo do Distrito Federal em reduzir o número de membros dos conselhos de Administração, para 9 (nove), e Fiscal, efetivos e suplentes, ambos para 3 (três); quarto, na acolhida da recomendação da Procuradoria-geral do Distrito Federal objeto do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006; e, quinto, no amparo de disposições da Lei 6.404, de 15/12/76. Alterações textuais, sem modificação, supressão ou inclusão de conteúdo, destinadas apenas à correção da Língua Portuguesa, especialmente de ordem gramatical. Correção da nomenclatura. O Conselho de Administração decide ainda, em virtude do disposto na Lei 6.404, de 15/12/76, art. 122, inciso I, submeter a matéria à Assembléia Geral Extraordinária, para apreciação e deliberação final. ITEM 5 - O Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília - CEB, com amparo na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 142, inciso IV, e no Estatuto Social, art. 20, inciso X, DECIDE convocar os acionistas da Companhia para as Assembléias Gerais, ordinária e extraordinária, a realizarem-se cumulativamente em 30 de abril de 2007, às 10 horas, com a seguinte ordem do dia: 45ª Assembléia Geral Ordinária - AGO. 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras - exercício 2006, apreciando relatórios, os pareceres do Auditor Independente e do Conselho Fiscal e a Decisão do Conselho de Administração; 2) Eleger membros do Conselho Fiscal; 3) Eleger membros do Conselho de Administração; 4) Fixar a remuneração dos membros dos conselhos Fiscal e de Administração. 74ª Assembléia Geral Extraordinária - AGE. 1) Deliberar acerca do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1; 2) Reformar o Estatuto Social da Companhia - proposta a seguir: alterações de conteúdo, para modificar a redação dos incisos VIII do art. 2º e VII e XV do art. 27, do “caput” dos arts. 5º, 17 e 31, do “caput” e § 1º do art. 18, bem como do art. 22; suprimir o conteúdo do art. 19 e do inciso XXI do art. 20; e incluir texto no § 4º do art. 18, com o conseqüente remanejamento do atual texto do § 4º para o art. 19, resultando, todas essas alterações, primeiro, na atualização da citação do objeto social da CEBPar; segundo, no ajuste decorrente do grupamento de ações da CEB, pelo fator de 500/1; terceiro, no interesse do governo do Distrito Federal em reduzir o número de membros dos conselhos de Administração, para 9 (nove), e Fiscal, efetivos e suplentes, ambos para 3 (três); quarto, na acolhida da recomendação da Procuradoria-geral do Distrito Federal objeto do Ofício nº 740/2006-GAB/PGDF, de 06.10.2006, no que se refere às supressões; e, quinto, no amparo de disposições da Lei 6.404, de 15/12/76, alterações textuais, sem modificação, supressão ou inclusão de conteúdo, destinadas apenas à correção da Língua Portuguesa, especialmente de ordem gramatical, correção da nomenclatura. Consoante o disposto nas Instruções CVM nº 165/91 e 282/98, o percentual mínimo para a requisição da adoção do processo de voto múltiplo é de 5% do Capital votante da Companhia. Poderão participar das Assembléias Gerais os representantes legais dos acionistas ou seus procuradores, observadas as disposições contidas na Lei 6.404/76.