Controladores e Ligados

NOSSOS PONTOS FORTES
Operações Integradas Verticalmente e Baixos Custos de Produção
Em razão de nossas operações serem verticalmente integradas e da nossa localização ser privilegiada, nosso
custo caixa de produção em 2003 foi de US$143 por tonelada de celulose, que está entre os mais baixos do
mundo:
• Temos baixos custos de matéria prima, porque nosso eucalipto cresce em apenas 7 anos, período de
crescimento significativamente menor em relação à madeira de nossos concorrentes internacionais.
Adicionalmente, atendemos nossa demanda de madeira principalmente através de nossas florestas
próprias, sendo o remanescente fornecido por produtores com os quais celebramos contratos de longo
prazo.
• Temos baixos custos de energia, tendo em vista que a nossa fábrica da Bahia é auto-suficiente em energia
elétrica e a nossa fábrica de São Paulo produz aproximadamente 40% da energia elétrica que consome.
Aproximadamente 67% da energia elétrica que consumimos em ambas as fábricas é gerada no processo de
produção de celulose.
• Temos baixos custos de transporte, devido à proximidade de nossos plantios em relação às nossas fábricas
– com destaque para a fábrica da Bahia – bem como de nossas fábricas de papel no Estado de São Paulo
em relação à cidade de São Paulo, o centro do maior mercado consumidor do Brasil, e, ainda, ao fácil
acesso de nossas fábricas aos portos de Santos e Vitória, importantes para o escoamento de nossas
exportações.
• Temos baixos custos de operação em nossas fábricas, que são fruto de nossa constante atualização
tecnológica, operações eficientes e economias de escala.
Qualidade Superior
A qualidade superior dos nossos produtos é devida ao uso de máquinas e processos de produção avançados e
à utilização exclusiva de fibra de eucalipto. Utilizamos técnicas de clonagem no desenvolvimento das nossas
árvores de eucalipto, de forma a aprimorar a uniformidade de suas fibras e sua resistência a pragas e, deste
modo, aumentar a sua produtividade e melhorar a sua qualidade.
Nossos clientes produtores de papéis sanitários, lenços e toalhas apreciam nossa celulose de eucalipto pela
maciez e elevado grau de absorção que ela proporciona aos seus produtos. Nossos clientes do segmento de
papéis para imprimir e escrever apreciam nossa celulose pela lisura, opacidade, desempenho na impressão e
uniformidade que ela confere aos seus papéis.
Nossos papéis de imprimir e escrever são produzidos com 100% de fibra de eucalipto, que proporcionam ao
papel melhor formação e distribuição na superfície da folha, qualidade na impressão, opacidade,
uniformidade, maciez e corpo superior quando comparado aos papéis produzidos com outras fibras. Da
mesma forma, nosso papelcartão destaca-se pela qualidade de impressão, lisura superficial, rigidez, e alto
desempenho em processos de impressão, corte, vinco e envase, características importantes para a produção de
embalagens.
Linha de Produtos e Mercados Diversificados
Nossas operações verticalmente integradas nos proporcionam a flexibilidade de ajustar nossa produção e
vendas de papel e celulose de acordo com a dinâmica do mercado. Através da produção de papel e celulose
para dois mercados distintos (doméstico e exportação), conseguimos obter os benefícios da diversificação, e,
portanto, estamos bem posicionados para atender o potencial crescimento do mercado doméstico, bem como
aproveitar as oportunidades oferecidas no mercado internacional.
Adicionalmente, nossa habilidade em desenvolver novas linhas de produtos nos ajuda a manter e aumentar
nossas vendas, mesmo em face da crescente concorrência. Em 2002 e 2003 atingimos uma participação no
mercado doméstico de 24,2% e 23,3% de papel para imprimir e escrever não revestido, 25,6% e 29,6% de
papel para imprimir e escrever revestido e 24,9% e 25,4% no mercado de papel cartão, respectivamente.
Nosso foco em manter uma linha de produtos de maior valor agregado tem por finalidade aumentar nossos
lucros operacionais, mantendo uma posição de liderança no mercado brasileiro. Fomos a primeira companhia
brasileira, por exemplo, a lançar um papel para imprimir e escrever revestido de dupla camada no Brasil. Este
produto de maior valor agregado nos gerou receitas de vendas adicionais em uma época em que as vendas de
papéis para imprimir e escrever revestidos estavam em queda.
Sólido Histórico de Exportação
Temos um histórico estabelecido de mais de duas décadas de exportação de produtos de papel e celulose para
uma ampla base de mais de 180 clientes em mais de 50 países. Acreditamos que nossa vantagem competitiva
de baixos custos de produção, nossos inúmeros contatos no mercado internacional de papel e celulose, e nossa
reputação de qualidade e serviços superiores, continuarão a fazer com que clientes no mercado de exportação
queiram comprar nossos produtos. Toda a nossa receita proveniente de vendas fora do Brasil é denominada
principalmente em dólares. Em 2001, 2002 e 2003, nossas vendas para exportação, expressas em reais, foram
de R$792,4, R$1.004,9 milhões e R$ 1.243,8 milhões, respectivamente, respondendo por 44,4%, 48,6% e
50,2% de nossas receitas líquidas.
Geração de Caixa Consistente e Solidez Financeira
Apesar da volatilidade do preço da celulose, mantemos um histórico consistente de geração interna de caixa.
Esta geração de caixa tem nos proporcionado, historicamente, recursos para investir na expansão e
modernização de nossas operações.
Além do nosso histórico consistente de geração interna de caixa, tendo em vista nossas atividades de
exportação, temos acesso a financiamentos de exportação, os quais oferecem taxas de juros competitivas,
tanto de curto quanto de longo prazo, e que são protegidos contra riscos de mercado pelo fluxo das nossas
vendas denominadas em dólares norte-americanos.
Em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2003, apresentamos uma dívida líquida de R$2.548,9
milhões e R$ 1.645,4 milhões, e EBITDA de R$ 840,7 milhões e R$ 1.000,2 milhões, respectivamente. Em
31 de dezembro de 2003, a relação dívida líquida/EBITDA foi de 1,64.
Alto Potencial de Crescimento Orgânico
Dadas as características de nossos ativos de produção, em particular a configuração de uma de nossas fábricas
em São Paulo e da nossa fábrica na Bahia, estamos desenvolvendo projetos que permitirão, com o
financiamento adequado, dobrar a nossa capacidade de vendas nos próximos 5 anos, sem a necessidade de
realizar aquisições significativas, através de investimentos com custo de instalação atraente e baixo custo de
produção por tonelada.
Altos Padrões Ambientais
Além de ser importante para o desenvolvimento sustentável e para a nossa responsabilidade social,
acreditamos que nosso êxito em estabelecer altos padrões ambientais e em cumpri-los nos proporciona uma
vantagem competitiva adicional, em especial com relação às vendas para clientes na Europa. A Bahia Sul foi
a primeira companhia do setor de papel e celulose do mundo e a primeira companhia das Américas (todos os
setores) a obter a certificação ISO 14001 para normas de gestão ambiental.
NOSSA ESTRATÉGIA
Nosso objetivo fundamental é maximizar o retorno para nossos acionistas, através do crescimento de nossos
negócios tanto no mercado doméstico quanto no mercado externo, reforçando nossa posição como um dos
produtores mundiais de custos mais baixos de celulose e papel, e mantendo nosso comprometimento com
responsabilidade social e ambiental na condução dos nossos negócios. Os principais elementos de nossa
estratégia de negócios são:
Modernizar e Expandir a Produção
Já implementamos diversas medidas com o objetivo de viabilizar o nosso crescimento futuro:



Iniciamos determinados projetos de expansão e modernização e estamos em estágio avançado de
planejamento de outros projetos. Através da modernização das nossas fábricas de papel e celulose
em São Paulo, esperamos aumentar nossa capacidade de produção de celulose para 541 mil toneladas
por ano e nossa capacidade de produção de papel para 636 mil toneladas por ano. Estimamos que a
modernização e expansão da nossa fábrica na Bahia irá aumentar a nossa capacidade de produção de
celulose para 1.645 mil toneladas por ano. Tais projetos, em conjunto, resultarão em um aumento da
nossa capacidade de produção total de celulose e papel em 1.163 mil toneladas/ano e 43 mil
toneladas/ano, respectivamente e estimamos que tais projetos envolverão investimentos de
aproximadamente US$1,4 bilhão, de 2004 a 2008. Os projetos destinam-se não só ao aumento da
nossa capacidade de produção, mas também à redução de custo por tonelada nas fábricas de celulose
de São Paulo e novas melhorias ambientais.
Recentemente, temos adquirido e formado nossa própria base florestal, complementada por plantios
de produtores locais contratados, com quem mantemos estreito relacionamento, de forma a nos
assegurar madeira suficiente para atender às nossas demandas futuras de produção.
Estamos continuamente analisando oportunidades de expansão de nossas atividades principais de
papel e celulose através de investimentos, inclusive aquisições nos mercados doméstico e
internacional. No entanto, neste momento, não estamos negociando nenhum investimento mediante
aquisição.
Desenvolver Produtos e agregar valor aos nossos clientes
Buscamos obter um grau de diferenciação em qualidade e serviços e desenvolver produtos com qualidade
competitiva internacional e inovadores no mercado regional da América Latina. Dentro desta estratégia:



Em 2002, por exemplo, lançamos um papelcartão mais leve e firme, destinado ao mercado de
alimentação e detergentes. A vantagem deste papelcartão consiste no fato de que ele pode ser usado
na criação de embalagens mais leves. Também lançamos em 2002 o primeiro papel offset com dupla
camada de revestimento produzido no Brasil, que garante uma superfície mais suave, e, com base em
uma pesquisa de mercado, reposicionamos nossa linha de produtos cut-size como um papel multiuso, com a marca Report, a marca de maior reconhecimento no Brasil em sua categoria.
Em 2003, lançamos uma cartolina escolar sob a marca Report e o papel reciclato Reciclato cortado
para uso geral (dito cut-size) para o mercado corporativo; e
Participamos de projetos de pesquisa para descobrir, dentre outras coisas, a seqüência genética da
árvore de eucalipto, com o objetivo de identificar os cromossomos que podem acelerar o seu
desenvolvimento e aperfeiçoar a qualidade de suas fibras para produção de papel e celulose.
Aumentar nossa Eficiência Operacional
Investimos em modernização e otimização para reduzir os custos unitários de produção. Continuamos a
analisar e implementar ações que nos permitam aumentar nossa eficiência operacional:

Buscamos maior produtividade de nossos prestadores de serviço;

Melhoria nos processos logísticos;

Projetos para otimizar o consumo específico de vários insumos;

Melhoria em nossa plataforma de tecnologia da informação.
Aprimorar o Relacionamento com o Mercado de Capitais e Diversificar as Fontes de Financiamento
O nosso objetivo é continuamente melhorar nosso padrão de governança corporativa e de prestação de contas
aos nossos acionistas, o que acreditamos nos proporcionará um melhor acesso aos mercados de capitais, e
assim nos permitirá diversificar nossas fontes de financiamento. Como parte dessa estratégia, concluímos em
novembro de 2003 uma oferta de Ações preferenciais, bem como aderimos ao Nível 1 de Governança
Corporativa da BOVESPA em maio de 2003.
A Condução de Nossos Negócios de Maneira Social e Ambientalmente Responsável
Somos dedicados à produção de papel e celulose de uma maneira que não afete de forma adversa o meio
ambiente. Nossos esforços neste tema incluem o plantio e o corte de árvores de eucalipto de maneira a
preservar a bio-diversidade, o emprego de tecnologias de última geração que não sejam nocivas ao meio
ambiente e a produção do primeiro papel offset 100% reciclado do Brasil em escala industrial. Fomos a
primeira companhia de papel e celulose no mundo e a primeira companhia nas Américas (todos os setores) a
obter a certificação internacional ISO 14001 para regras de gestão ambiental adotadas em nossas fábricas no
Estado da Bahia. Temos como objetivo obter certificações semelhantes para todas as nossas unidades de
produção.
Também nos dedicamos à prestação de serviços à comunidade através de financiamentos a uma variedade de
projetos, inclusive através do Instituto Ecofuturo, uma ONG por nós idealizada e patrocinada para promover o
desenvolvimento sustentável, a consciência sobre o meio ambiente, a educação e o treinamento profissional.
Foco em excelência empresarial
Somos comprometidos a alcançar padrões mundiais de excelência em gestão empresarial, para tanto nos
inspiramos no modelo de gestão do Prêmio Nacional de Qualidade (“PNQ”), o qual é similar ao prêmio
Malcom Balbridge. A Bahia Sul foi vencedora do Prêmio Nacional de Qualidade em 2001 e atualmente
estamos implementando as normas para toda a organização.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACRO-ECONÔMICOS
As condições econômicas e políticas no Brasil podem afetar adversamente nossa condição financeira e
os resultados de nossas operações.
O Governo Federal vem intervindo significativa e constantemente na economia brasileira e freqüentemente
efetuou mudanças na política econômica, monetária, tributária, fiscal e de crédito para influenciar o curso da
economia brasileira. As ações do governo para controlar a inflação e dar efeito a outras políticas, em algumas
ocasiões, incluíram medidas intervencionistas, tais como a imposição de controle de capitais e o aumento das
taxas de juros. Alterações nas políticas envolvendo tarifas aduaneiras, controle de câmbio, regulação e
tributação, assim como a inflação, a desvalorização cambial, a instabilidade social e outros desenvolvimentos
políticos, econômicos ou diplomáticos, bem como a resposta do Governo Federal a tais desenvolvimentos,
podem afetar adversamente nossos negócios e resultados financeiros.
Em 2002 e 2003, vendemos aproximadamente 46,4% e 40,7%, respectivamente, do volume de nossos
produtos para clientes brasileiros. Dessa maneira, nossas condições financeiras e resultados de nossas
operações são substancialmente dependentes das condições econômicas brasileiras. O produto interno bruto
brasileiro cresceu, em termos monetários constantes 0,8% em 1999, 4,4% em 2000, 1,4% em 2001 e 1,5% em
2002 e decresceu 0,9% em 2003. Não podemos assegurar que o produto interno bruto brasileiro irá aumentar
ou permanecer estável no futuro. Futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de
crescimento da economia brasileira e, conseqüentemente, o consumo de papel e celulose. Em conseqüência,
tais desenvolvimentos podem enfraquecer nossas estratégias de negócios, nossa condição financeira ou os
resultados de nossas operações.
Estes e outros futuros desenvolvimentos nas políticas governamentais e na economia brasileira podem
contribuir significativamente para aumentar a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a instabilidade
no mercado de capitais brasileiro e, conseqüentemente, podem afetar adversamente nossos resultados e
condições financeiras.
A volatilidade do real em relação ao dólar pode trazer efeitos negativos à nossa situação financeira e
afetar adversamente nossos resultados e condições financeiras.
A moeda corrente brasileira tem se desvalorizado durante os últimos anos frente ao dólar. Em 2001, a
desvalorização do real frente ao dólar totalizou 15,7%. Em 2002, a desvalorização do real frente ao dólar
totalizou 34,3%, devido, em parte, às incertezas econômicas e políticas nos mercados emergentes, em
particular no Brasil, aquelas geradas no âmbito das eleições para Presidência da República, e à desaceleração
da economia global. Em 2003, o real valorizou-se em 22,3% encerrando 31 de dezembro de 2003 com uma
taxa de câmbio de aproximadamente R$ 2,89.
As desvalorizações do real frente ao dólar também criam pressões inflacionárias no Brasil que podem nos
afetar de maneira adversa. As desvalorizações geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros
estrangeiros e podem requerer intervenção governamental, incluindo políticas governamentais recessivas.
Visto que uma parte significativa de nossos ativos é denominada em reais, que parte de nossas receitas é
denominada em reais, embora os preços de nossos produtos vendidos no mercado doméstico guardem relação
com os preços internacionais em dólares, e que contraímos endividamentos e outras obrigações denominadas
em dólares, podemos ser afetados de maneira adversa por quaisquer desvalorizações ou valorizações do real
frente ao dólar. Se uma desvalorização ou valorização ocorrerem na taxa de câmbio, podemos sofrer perdas
substanciais. Além disso, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos favorável pode aumentar
efetivamente as nossas despesas financeiras com relação ao nosso endividamento denominado em dólares. Tal
desvalorização ou taxa de câmbio menos favorável pode também afetar a nossa capacidade de cumprir
compromissos assumidos em nossos contratos de financiamento, que exigem a manutenção de determinados
índices financeiros, como já ocorreu no passado, em 2002, quando tivemos que obter uma autorização de
alguns de nossos credores (waiver), pelo fato de termos excedido o limite de dívida permitido em um dos
nossos contratos financeiros.
Por outro lado, uma valorização substancial do real em relação ao dólar pode acarretar perda substancial em
nossa competitividade de custos, podendo impactar negativamente a nossa capacidade de concorrência no
mercado de exportação.
No período compreendido entre os anos 1994 e 1999, a moeda brasileira se valorizou de maneira relevante em
relação ao dólar e aos resultados das empresas brasileiras exportadoras de papel e celulose permaneceram em
patamares historicamente baixos, prejudicando seus acionistas e inibindo novos projetos de investimento em
capacidade.
A inflação, bem como determinadas medidas do governo para contê-la, podem contribuir
significativamente para aumentar a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a instabilidade no
mercado de capitais brasileiro e, conseqüentemente, podem afetar adversamente nossos resultados e
condições financeiras.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Desde a introdução do real
em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira foi substancialmente menor do que em períodos anteriores.
A inflação apurada pelo Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, caiu para 1,8% em 1998, antes de
aumentar para 20,1% em 1999, como resultado da desvalorização do real iniciada em janeiro de 1999, e
posteriormente diminuir para 10,0% em 2000 e 10,4% em 2001. Em 2002, a taxa de inflação aumentou
novamente para 25,3%, em grande medida devido à pressão que a desvalorização da moeda exerceu sobre os
preços internos. Em 2003, as taxas de inflação caíram para 8,7%. Não podemos assegurar que as recentes
taxas de inflação continuarão a se sustentar nos patamares atuais. Medidas governamentais futuras, tais como
medidas para ajustar o valor do real, podem desencadear o aumento da inflação. Se o Brasil passar por
aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e nossos custos de capital
poderão aumentar, nossas margens operacionais e margens líquidas poderão diminuir e, se a confiança dos
investidores diminuir, o preço dos valores mobiliários de nossa emissão pode diminuir. Para uma discussão
mais detalhada sobre a inflação
A inflação propriamente dita e as medidas governamentais para combatê-la tiveram efeitos relevantes e
adversos na economia brasileira. Desde 1999, as medidas do governo para conter a inflação incluíram o
aumento na taxa básica de juros e intervenções no mercado de câmbio através da venda de dólares norteamericanos e de títulos indexados à variação cambial. Estas medidas, se adotadas, podem afetar adversamente
nossos resultados e condições financeiras.
A percepção de risco em economias emergentes pode impedir o acesso aos mercados de capitais
internacionais, limitar nossas possibilidades de financiar nossas operações, assim como afetar
adversamente o preço de mercado de nossas Debêntures.
Desde o final de 1997, problemas econômicos em vários países emergentes levaram a uma percepção maior
de risco por parte dos investidores em relação aos investimentos em tais mercados. Durante períodos de
preocupação dos investidores, o Brasil passou por significativa redução na disponibilidade de divisas em
dólares norte-americanos, e as companhias brasileiras incorreram em maiores custos para captação de
recursos, tanto no mercado local como no mercado internacional, bem como tiveram acesso mais limitado aos
mercados de capitais internacionais. Podemos precisar ter acesso aos mercados de capitais internacionais de
forma a realizar nossos investimentos atuais e planejados. Não podemos assegurar que os mercados de
capitais internacionais permanecerão abertos para nós ou que a percepção de risco, inerente ao investimento
em debêntures de emissão de companhias brasileiras, não aumentará e/ou afetará adversamente o preço de
mercado de nossas debêntures.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E À INDÚSTRIA DE PAPEL E CELULOSE
Volatilidade no mercado de papel e celulose ou uma demanda insuficiente em relação aos nossos
produtos podem causar um impacto negativo em nossa habilidade de operar nossas instalações de
forma eficiente.
Os preços que podemos obter para nossos produtos dependem dos preços predominantes no mercado mundial
de papel e celulose, que são cíclicos e estão sujeitos às condições econômicas mundiais. Esses preços também
podem ser afetados por alterações na capacidade mundial de produção e seus impactos sobre a demanda, pelas
estratégias de negócio adotadas por outros produtores, pela disponibilidade de substitutos para nossos
produtos e pela flutuação da taxa de câmbio. Além disso a capacidade instalada de produção determina a
diluição dos custos fixos, a competitividade e o retorno do capital investido. Todos estes fatores estão fora de
nosso controle.
Após atingir um pico de aproximadamente US$ 690 por tonelada (CIF – Norte da Europa) no segundo
semestre de 2000, os preços da celulose de eucalipto caíram para uma média de aproximadamente US$ 400
por tonelada no terceiro trimestre de 2001. Durante o terceiro trimestre de 2002, os preços da celulose
aumentaram e atingiram aproximadamente US$ 510 por tonelada, mas, ao final de 2002, eles caíram
novamente para uma média de US$ 475 por tonelada. Em 2003, o preço médio de mercado da celulose de
eucalipto foi de, aproximadamente, US$ 503 por tonelada, correspondendo a um incremento de 10% em
relação ao preço médio de 2002. Os preços no início de abril de 2004 atingiram US$ 550 por tonelada (CIF
Norte da Europa). Os preços dos produtos de papel, apesar de menos voláteis que os preços da celulose,
sofrem flutuações em decorrência direta das flutuações nos preços da celulose.
É possível que os preços de mercado para papel e celulose venham a cair no futuro, ou que não haja demanda
suficiente por nossos produtos, casos em que a nossa habilidade em operar nossas fábricas de maneira
economicamente viável pode ser afetada de forma negativa.
Enfrentamos concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atuamos, o que
pode afetar adversamente nossa participação no mercado e nossa lucratividade.
Enfrentamos concorrência significativa, tanto no mercado doméstico quanto no mercado de exportação, de
um grande número de empresas, algumas das quais com mais recursos financeiros do que nós.

Nos mercados de celulose e de papéis domésticos, enfrentamos a competição de empresas
pertencentes a grupos nacionais e internacionais maiores, que têm maior capacidade para arcar com
possíveis despesas estratégicas para aumentar a participação no mercado, e

No mercado internacional de papel e celulose, concorremos com adversários maiores que contam
com mais recursos financeiros e maior capacidade de produção e que são menos suscetíveis a
flutuação de preço e condições de mercado.
Tradicionalmente, as importações de papel e celulose não acarretam concorrência substancial para nós no
mercado interno, devido, entre outros fatores, aos custos de logística e às tarifas de importação impostas a
esses produtos. Se o governo federal decidir diminuir as tarifas de importação, poderemos enfrentar um súbito
aumento na concorrência no mercado doméstico por produtores estrangeiros.
Além disso, a maioria dos mercados é atendida por vários fornecedores localizados em diversos países. Vários
fatores influenciam nossa posição competitiva, incluindo a eficiência das fábricas e os níveis de operação em
relação aos nossos concorrentes, assim como a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água,
produtos químicos e mão-de-obra. Alguns de nossos concorrentes têm maiores recursos financeiros e de
marketing, maior base consumidora e maior variedade de produtos do que nós. Se não formos capazes de nos
manter competitivos em relação a esses concorrentes no futuro, nossa participação no mercado pode ser
afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de papel e celulose causadas por
nossos concorrentes, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a nossa
lucratividade.
Atrasos na expansão de nossas instalações podem afetar significativamente nossos custos e resultados
operacionais.
Como parte de nossa estratégia de aumentar nossa participação no mercado e aumentar nossa competitividade
através de economias de escala, entre outros projetos em estudo ou em andamento, em 2002, iniciamos um
projeto de modernização e expansão da nossa Fábrica B, em São Paulo, o qual pretendemos concluir em
2006. Esperamos que o investimento na Fábrica B aumente nossa produção total de celulose em 146 mil
toneladas por ano, para 566 mil toneladas por ano. Este projeto está sendo implementado em duas fases,
sendo que a primeira fase para celulose ocorreu em dezembro de 2003 e para a produção de papel ocorreu em
março de 2004, que adicionou uma capacidade de 99 mil toneladas de celulose e 43 mil toneladas de papel de
imprimir e escrever não revestido por ano.Esperamos que a segunda fase esteja finalizada até o final de 2006.
Projetos de expansão como este envolvem vários riscos, incluindo riscos de engenharia, construção,
regulamentação e outros desafios significativos que podem atrasar ou impossibilitar a conclusão ou a
operação do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa capacidade de concluir qualquer
projeto de expansão dentro dos prazos previstos está sujeita a riscos de financiamento e outros.
Celulose de Mercado.
É possível que sejamos afetados adversamente porque:

podemos não ser capazes de completar nossa expansão no prazo previsto ou dentro do orçamento
determinado;


nossas instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou podem ter
custos operacionais maiores do que estimamos, e
pode ocorrer de não haver demanda para a nossa produção adicional ou podemos não ser capazes de
vender nossa produção adicional a preços competitivos.
Podemos ser adversamente afetados pela imposição e aplicação de normas ambientais mais rigorosas.
Os produtores brasileiros de celulose, incluindo a Companhia, estão sujeitos a leis e regulamentos ambientais
federais, estaduais e municipais rigorosos, regulando emissões atmosféricas, emissões de efluentes, resíduos
sólidos, odores e reflorestamento. Nossas operações devem receber licença dos órgãos governamentais
competentes, em observância a tais leis e regulamentos, além de políticas de controle de poluição e de
proteção do meio ambiente. Caso violarmos ou deixarmos de observar essas leis, regulamentos e licenças,
poderemos ser multados ou de alguma outra maneira penalizados pelos órgãos reguladores, ou, ainda, ter
nossas licenças revogadas ou nossas operações suspensas, ou sermos de alguma outra maneira afetados
adversamente. Além disso, o descumprimento de leis, regulamentos e licenças ambientais pode acarretar
sanções criminais sobre nós e nossos empregados. Também podemos ser responsabilizados pelos custos de
recuperação ambiental decorrentes de nossas operações, os quais podem ser substanciais. Além disso,
mudanças nas leis e regulamentos ambientais e/ou a suspensão ou o cancelamento das licenças podem nos
afetar de maneira adversa ou resultar em gastos significativos.
É possível que o Poder Legislativo e/ou os órgãos governamentais competentes promulguem ou editem leis e
regulamentos adicionais ainda mais rigorosos que os atualmente em vigor, ou busquem uma interpretação
mais restritiva das leis e regulamentos existentes, o que pode nos obrigar a despender recursos financeiros
adicionais em questões ambientais ou limitar nossa capacidade de operar da mesma forma pela qual operamos
atualmente. Além disso, essas medidas podem aumentar os custos associados à renovação de nossas licenças
existentes ou o requerimento de novas licenças. Não podemos assegurar que esses custos ou recursos
adicionais não serão relevantes ou que as licenças existentes serão renovadas.
Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir nossas perdas, particularmente em casos
de danos às nossas florestas.
Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir as perdas que podemos vir a ter. Temos ampla
cobertura contratada junto a seguradoras líderes para segurar danos em nossas unidades industriais decorrentes
de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte
doméstico e internacional. Contudo, não mantemos seguro contra incêndio, pragas ou outros riscos em nossas
florestas. Nos últimos três anos, incêndios em nossas florestas resultaram em prejuízo acumulado de
aproximadamente 1,2% do total de nossa área cultivada mas, no entanto, não podemos assegurar que esse
percentual irá se manter neste nível. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos por
seguro ou que excedam nossos limites de cobertura podem resultar em custos adicionais significativos e
inesperados. Os termos e as condições de renovação de nossas apólices de seguros poderão ser alterados no
futuro em função de modificações no mercado de seguros e no nível de riscos cobertos.
Somos controlados por um grupo determinado de pessoas físicas que detêm nosso poder de controle e
de todas as nossas subsidiárias.
Somos controlados pela Suzano Holding, a qual, por sua vez, é controlada pela Família Feffer. Desta forma, a
Família Feffer detém, direta e indiretamente, todas as ações ordinárias existentes de nossa emissão. Em
conseqüência, nossos controladores têm o poder de nos controlar e de controlar as nossas subsidiárias, o que
inclui poderes para:

eleger a maioria dos nossos administradores, e

determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, incluindo operações com
partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações e as condições de pagamento de quaisquer
dividendos futuros.
Nos envolvemos em transações com nossos acionistas e suas afiliadas
Celebramos, e pretendemos celebrar de tempos em tempos no futuro, transações comerciais e financeiras com
nossos acionistas controladores ou empresas a eles relacionadas. Transações comerciais e financeiras entre
nós e empresas relacionadas criam potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesse, apesar de
serem sempre realizadas em condições de mercado. Para maiores informações sobre operações celebradas
com partes relacionadas
Estamos sujeitos a outros riscos que podem ter um efeito adverso relevante sobre os nossos resultados
financeiros.
Nossas operações estão sujeitas a vários outros riscos que afetam nossas florestas e nossos processos de
fabricação, incluindo incêndios, secas, pragas e explosões em fábricas, os quais podem ter efeito adverso
relevante sobre nossos resultados financeiros.
Em decorrência de nossa participação, no passado, em atividades petroquímicas, prestamos garantias
relacionadas a dois projetos petroquímicos e poderemos ser obrigados a cumpri-las no futuro.
Em decorrência da nossa participação em atividades petroquímicas, no período que antecedeu à cisão dos
nossos ativos petroquímicos em 2001, prestamos determinadas garantias em dois projetos, o primeiro
conduzido pela Polibrasil Resinas S.A. (“Polibrasil”) e o segundo conduzido pela Rio Polímeros S.A. (“Rio
Polímeros”).
Em relação ao projeto Polibrasil, prestamos garantia não solidária em dois financiamentos, nos montantes de
US$ 50 milhões e US$ 40 milhões, concedidos pela agência de crédito à exportação do governo holandês.
Nossa responsabilidade estava limitada a 50% dos valores devidos no âmbito de cada um desses
financiamentos e tal responsabilidade era dividida com a Suzano Petroquímica S.A. Esta garantia foi extinta
em 09 de fevereiro de 2004, tornando-se inexigível em relação à Companhia e à Suzano Petroquímica S.A.
Adicionalmente, prestamos garantia solidária com a Suzano Petroquímica S.A. em 50% de um empréstimo de
R$ 100 milhões obtido junto ao BNDES. Apesar de a Companhia ainda constar como garantidora destas
obrigações junto ao BNDES, já foi protocolado requerimento de sua extinção, o que, acreditamos, irá ocorrer
brevemente, em virtude da plena operação da planta financiada e do atingimento de todos os índices
financeiros previstos contratualmente.
Relativamente ao projeto Rio Polímeros, também prestamos garantia, em conjunto com a Suzano
Petroquímica S.A., a algumas obrigações contratuais sendo que nossa exposição máxima totaliza
aproximadamente US$ 33 milhões e somente ocorrerá na hipótese do projeto Rio Polímeros apresentar uma
deficiência no seu fluxo de caixa. Adicionalmente, caso a Suzano Química Ltda. não realize aportes
adicionais que venham a se tornar necessários na hipótese de um aumento do custo total de investimento
previsto para o projeto (cost overrun), no limite máximo de 1/3 do valor equivalente a US$ 50 milhões,
poderemos ser obrigados a fazê-los, juntamente com a Suzano Petroquímica S.A.
Estamos sujeitos, ainda, a obrigações adicionais decorrentes de outros pagamentos
relacionados a tais projetos.
Adesão Nível I – 08/05/2003
A Cia. Suzano aderiu ao Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da
Bolsa de Valores de São Paulo. (Fato Relevante de 08.05.2003, publicado em 09.05.2003.
I - Quantidade de Ações em circulação (em unidade) e sua porcentagem em relação ao total de ações
emitidas. Base 08/05/2003
Acionistas
Controladores e Ligados
ON
%
97.374.458 100,00
PN
%
54.407.996 33,76
Total
%
151.782.454 58,72
Administradores *
Conselho de Administração
22.533
0,02
22.533 0,01
Diretoria
67.429
0,04
67.429 0,03
Conselho Fiscal
11.360
0,01
11.360 0,00
Tesouraria
4.350
BNDES PART SA BNDESPAR (Acordo de
4.350 0,00
32.590.140 20,22
32.590.140 12,61
Acionistas)
SubTotal
97.374.458 100,00
87.103.808 54,05
184.478.266 71,37
Ações emitidas
97.374.458 100,00
161.145.326 100,00
258.519.784 100,00
74.142.840 46,01
74.142.840 28,67
Em Circulação no Mercado
* Já deduzido os acionistas controladores
II - Quantidade de Ações em circulação (em unidade) e sua porcentagem em relação ao total de ações
emitidas. Base 30.04.2004
Acionistas
Controladores e Ligados
ON
%
102.374.458 100,00
PN
%
48.368.543 28,27
Total
%
150.743.002 55,11
Administradores *
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Tesouraria
BNDES PART SA BNDESPAR
(Acordo de Acionistas)
27.783
0,02
27.783 0,01
104.229
0,06
104.229 0,04
11.360
0,01
11.360 0,00
4.350
32.590.140 19,04
4.350 0,00
32.590.140 11,92
SubTotal
102.374.458 100,00
Ações emitidas
102.374.458
81.106.405 47,39
183.480.864 67,08
171.145.326 100,00
273.519.784 100,00
91.182.293 52,68
91.182.293 32,97
100,00
Em Circulação no Mercado
* Já deduzido os acionistas controladores