Prezados, bom dia. Tendo lido o Edital de Audiência Pública em

Prezados, bom dia.
Tendo lido o Edital de Audiência Pública em questão, faço os seguintes comentários abaixo.
1) Entendo ser correta a segregação da figura do administrador de carteiras em duas
categorias, Administrador Fiduciário e Gestor de Recursos, pois são de fato atividades
distintas.
2) Concordo que a Administração Fiduciária de Fundos regulados pela instrução CVM 409
seja atividade que envolva estrutura operacional e tecnológica dedicada, e
compreendo a motivação para que tal atividade fique restrita apenas a instituições
financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN. Tal segregação oferece um arcabouço
de melhor governança, uma vez que a segregação das atividades propicia um
ambiente de controle mútuo entre as duas categorias em prol do melhor interesse
para os investidores.
3) A minuta menciona, contudo, que dentre os riscos que motivam tal segregação, um
deles é o da possibilidade de o Administrador Fiduciário poder distribuir cotas dos
fundos que administrem, mesmo se não forem instituição financeira. Entendo ser
importante esclarecer como será tratado este assunto da distribuição de cotas dos
próprios fundos, tanto para quem optar pela categoria Gestor de Recursos quanto
para Administrador Fiduciário. Considero que a possibilidade de distribuição das cotas
dos próprios fundos deve também ser dada ao administrador de carteira que optar por
ser apenas Gestor de Recursos, pelos mesmos motivos já manifestados na minuta
anterior de alteração da instrução CVM306 – onde não se observa conflito de interesse
nesta distribuição. O argumento de que um Gestor de Recursos – ao distribuir cotas
dos fundos que gere – representa risco ao sistema financeiro - não procede. Os riscos
inerentes à distribuição de cotas de fundos, no meu entendimento, ocorre quando o
distribuidor não executa corretamente os procedimentos de KYC, ou quando não
transmite corretamente ao investidor a proposta do fundo investido. No caso de
distribuição de cotas de fundos próprios, um Gestor de Recursos precisará atender a
todos os requisitos do KYC demandados pelo Administrador Fiduciário dos seus
fundos, e terá muito mais capacidade para comunicar ao investidor o trabalho de
gestão que irá executar. Outro argumento que proponho que seja levado em
consideração é que, se o Gestor de Recursos não puder distribuir as cotas dos próprios
fundos geridos, tendo que contratar outra empresa para este fim, poderá provocar
aumento de custos que promovam uma concentração excessiva de mercado, aspecto
que entendo ser de relevância nas diretrizes do regulador.
4) Ratifico a ponderação já registrada nas contribuições para a minuta anterior, de que
concordo que um administrador de carteiras optante por ser Gestor de Recursos, não
poderá distribuir cotas de fundos geridos por outros Gestores de Recursos, pois daí
sim há possibilidade de existência de conflitos de interesse.
5) Apesar de o Edital não mencionar requerimento de capital para os Administradores de
Carteira optantes apenas à categoria Gestor de Recursos, entendo que não é
necessária tal exigência, tendo em vista que poderia gerar uma concentração excessiva
no mercado de gestão de recursos. As sanções previstas para casos de não observância
as regras da atividade, bem como conduta irregular, já configuram penalização
relevante para os gestores que – em virtude de condutas contrárias à lei – gerem
eventuais prejuízos aos investidores. Pode-se também considerar que os gestores de
recursos que possuem montantes relevantes sob gestão, e que potencialmente
poderiam gerar prejuízos de vulto igualmente relevante, tem na maioria da sua base
de clientes investidores qualificados ou super qualificados, os quais são mais diligentes
em avaliar a capacidade do Gestor de Recursos.
6) Considero correta a proposta de permitir que Administradores de Carteira possam
optar pela categoria Administrador Fiduciário nos casos de gestão de FIPs e Carteiras
Administradas, pelos motivos já expostos no edital. Na redação do Art 1º, parágrafo II,
inciso 2º, sugiro que a sentença: “exceto se o administrador de carteiras de valores
mobiliários, pessoa jurídica, administrar exclusivamente:” seja reescrita para “exceto
se o administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, restringir a
administração fiduciária a:”. Desta forma, entendo que fica mais clara a possibilidade
de que um Administrador de Carteira, pessoa jurídica, possa coexistir como Gestor de
Recursos para fundos regulados pela instrução CVM 409 e como Administrador
Fiduciário apenas de FIPs e Carteiras Administradas.
Atenciosamente,
Valter Bianchi Filho
Fundamenta Investimentos
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