Governança Corporativa
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GOVERNANÇA CORPORATIVA Governança Corporativa é a forma como as sociedades são geridas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente, conselho fiscal e demais partes interessadas. Sob esse prisma, o Bradesco vem aperfeiçoando, a cada dia, seu sistema de gestão, com o objetivo de estar sempre em linha com as Melhores Práticas de Governança Corporativa, agindo com transparência e respeito para com seus acionistas e levando a efeito a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, procurando integrar os aspectos econômicofinanceiros, sociais e ambientais. Presença no Mercado de Capitais Em 21 de novembro de 1946, lista suas ações em Bolsa de Valores no Brasil, apenas três anos após a sua fundação, quando ainda era um Banco com atuação restrita ao Estado de São Paulo. Em junho de 1997, inicia a negociação de suas ações preferenciais no mercado norteamericano, representadas por ADRs Nível I. Em novembro de 2001, suas ações preferenciais passam a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), por meio de ADRs Nível II. Passou a negociar ações preferenciais na Bolsa de Valores de Madrid (Latibex) a partir de fevereiro de 2001. A Latibex tem por objetivo negociar as ações de empresas latino-americanas na Europa, operando de acordo com as regras de mercado da Espanha. Nível 1 de Governança Corporativa Consciente de que estar cotado em Bolsa de Valores é primordial para o desenvolvimento das corporações, o Bradesco aderiu, em junho de 2001, ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo. As companhias listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Assim, as principais práticas relacionadas neste nível são: Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; Em caso de ofertas públicas de colocação de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial; Informação sobre negociações de ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores e administradores da empresa; Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos; e Apresentação das demonstrações do fluxo de caixa. IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Em março de 2003, o Banco associou-se ao IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, na qualidade de Associado Patrocinador, apoiando sua iniciativa e realização, sendo publicamente reconhecido pelo IBGC como praticante da boa Governança Corporativa . O IBGC, no desempenho de seus objetivos, promove a difusão e conhecimentos dos conceitos de Governança Corporativa, divulga suas melhores práticas, ministra cursos, promove palestras para seus associados, desenvolve, enfim, diversas atividades ligadas ao assunto. Também municia o mercado com informações práticas que contribuem para o processo de Governança, auxiliando os praticantes para melhor desempenho das suas funções, contribuindo para aprimorar o funcionamento do mercado, gerando maior confiança dos investidores e, consequentemente, maior fluidez de recursos para as empresas. Estrutura de Propriedade O Banco Bradesco é uma empresa com controle definido. Seus maiores acionistas com participação direta no capital votante são a Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações, com 48,22% de participação, e a Fundação Bradesco, com 16,42% de participação, sendo que 22,62% das ações com direito a voto encontram-se em circulação e o restante, 12,74%, são detidas por outros acionistas minoritários. Conforme pode ser verificado em seu Organograma Societário, a Elo Participações e Investimentos S.A., cujo capital é composto por investimentos de Administradores e Funcionários da Organização Bradesco, em conjunto com a Fundação Bradesco, detêm a maioria do controle societário do Banco, considerando-se as participações diretas e indiretas. Saliente-se, ainda, que a Mesa Regedora da Fundação Bradesco é composta pelos Membros do Conselho de Administração e Diretores do Banco Bradesco. Política de Governança Corporativa Sempre visando às boas práticas de Governança Corporativa, o Conselho de Administração, em maio de 2006, deliberou formalizar a Política de Governança Corporativa da Organização Bradesco, reafirmando seu compromisso permanente em fortalecer a Organização, levando-se em conta a preocupação com elevados padrões éticos e, consequentemente, com o seu posicionamento entre as empresas líderes praticantes da boa Governança Corporativa nos mercados nacional e internacional. Em consonância, instituiu o Comitê Executivo de Governança Corporativa para assessorar a Diretoria Executiva no desempenho de suas atribuições relacionadas ao cumprimento das diretrizes estabelecidas na Política de Governança Corporativa. Conselho de Administração O Conselho de Administração do Banco Bradesco é um órgão de deliberação colegiada eleito pela Assembleia Geral dos Acionistas, atualmente composto por 7 membros, sendo 5 externos; 1 interno, o senhor Márcio Artur Laurelli Cypriano, atual Diretor-Presidente do Bradesco; e 1 independente, o senhor Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, representante do acionista minoritário Banco Espírito Santo (BES), de Portugal. O Bradesco adota como parâmetro as definições no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, quais sejam: Externos: conselheiros que não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionários, advogados que prestam serviços à empresa, acionista ou funcionários do grupo controlador, parentes próximos de diretores etc.; Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da empresa; e Independentes: não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto eventual participação de capital; não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador; não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias; não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos da sociedade; não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade; não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; e não receber outra remuneração da sociedade além dos honorários de conselheiro (dividendo de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição). Os Membros do Conselho reúnem-se ordinariamente a cada 90 dias e, extraordinariamente, sempre que necessário. Anualmente, há pelo menos uma sessão executiva, em que o Conselho se reúne para avaliar o desempenho do Diretor-Presidente. Comitês da Organização Na Organização Bradesco existem Comitês Executivos (instituídos pelo Conselho de Administração e subordinados ao Diretor-Presidente) e Estatutários (subordinados ao Conselho de Administração e aprovados pela Assembleia Geral). Enquanto os Comitês Executivos são criados com o objetivo de estabelecer as diretrizes que devem ser seguidas para aperfeiçoar práticas e atender aos diversos segmentos da Organização, auxiliando as atividades da Diretoria Executiva, os estatutários têm por finalidade assessorar o Conselho no desempenho de suas atribuições, ao darem suporte às suas atividades, e analisarem como são executadas as ações propostas aos segmentos do qual fazem parte. Atualmente, o Bradesco possui cinco comitês estatutários: Comitê de Remuneração: Este Comitê tem por objetivo propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos Administradores Estatutários da Organização, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo próprio Conselho. Comitê de Auditoria: Composto por 4 membros, dos quais três não têm vínculo com a Administração, tendo como objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas, bem como na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente. Comitê de Controles Internos e Compliance: Este Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com normas aplicáveis à Organização Bradesco. Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital: Este Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à aprovação de políticas institucionais e diretrizes operacionais e ao estabelecimento de limites de exposição a riscos, com vistas a atingir a sua efetiva gestão no âmbito da Organização Bradesco. Comitê de Conduta Ética: Possui a função de propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Ética Corporativo e Setoriais da Organização Bradesco, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade. Além disso, o Bradesco possui, ainda, outros comitês que auxiliam a Administração na condução de seus negócios, conforme segue: Comitê Executivo de Divulgação Conselho Fiscal Comitê Executivo de Governança Corporativa Comitê Executivo de Responsabilidade Socioambiental Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo Comitê Executivo de Tesouraria Comitê Executivo de Mercado de Capitais Comitê Executivo de Crédito Comitê Executivo da Qualidade Comitê Executivo de Segurança da Informação Comitê Executivo de Avaliação de Despesas Comitê Executivo de Gestão de Risco de Crédito Comitê Executivo de CRM – Customer Relatioship Management Comitê Executivo para Implantação de Basiléia II Comitê Executivo do SPB – Sistema de Pagamentos Brasileiro Comitê Executivo de Alocação de Ativos para os Recursos das Empresas Ligadas – BRAM Comitê Executivo de Asset Allocation da BRAM Comitê Executivo de Crédito da BRAM Comitê Executivo de Investimento da BRAM Comitê Executivo de Fundos e Carteiras Administradas da BRAM Comitê Executivo Diretor da Bradesco Seguros Comitê Executivo de TI – Tecnologia da Informação Comitê Executivo de Gestão da Política e Práticas Contábeis Comitê Executivo de Investimentos Comitê Executivo do Banco Bradesco S.A. para Avaliação de Licitações e Negociações Diretas com Instituições Públicas e Privadas Comitê Executivo de Produtos e Serviços Comitê Executivo de Planejamento Estratégico Comitê Executivo de Gestão de Risco Operacional Comitê Executivo de Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez Comitê Executivo de Gestão de Riscos do Grupo Bradesco de Seguros e Previdência Comitê Executivo de Assuntos Operacionais do Banco Bradesco BBI S.A. Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Comitê Executivo de Gestão de Riscos do Grupo Bradesco de Seguros e Previdência Lei Sarbanes-Oxley Em 30 de julho de 2002, o Presidente dos Estados Unidos assinou a Lei Sarbanes-Oxley, como uma forma de reação aos escândalos existentes no ambiente corporativo americano no ano anterior. A Lei reforça as regras para a governança corporativa relacionadas à divulgação e à emissão de relatórios financeiros. Um dos aspectos mais importantes é que a Lei Sarbanes-Oxley não isenta empresas não americanas de seu alcance. Ela exige que todas as companhias de capital aberto, com ações listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, possuam um comitê de auditoria, com o principal objetivo de supervisionar os controles internos, o aspecto contábil da companhia e seu relacionamento com os auditores independentes. Certamente, a Lei Sarbanes-Oxley é umas das mais significativas da legislação comercial. Sob a influência da Lei Americana, a Sociedade aprimorou os controles internos e os procedimentos de divulgação de informação ao mercado, instituídos os Comitês de Auditoria, Executivo de Divulgação e de Controles Internos e Compliance e os Códigos de Ética Corporativo e Setorial. Ética na Organização A Ética na Organização Bradesco é disseminada, principalmente, por meio do Código de Conduta Ética, o qual serve como Guia Prático de Conduta Pessoal e Profissional, e por meio dos Códigos de Conduta Ética Setoriais que definem padrões visando à conduta honesta e ética dos integrantes das diversas áreas de atuação da Organização Bradesco, sendo que a prática dessas orientações é decisiva para o êxito na condução das atividades da Organização. Além dos Códigos, existem outras ações de conscientização e treinamento, tais como cursos on-line e presenciais, palestras, DVD corporativo sobre o assunto. Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo A Organização Bradesco mantém políticas, processos e sistemas específicos para prevenir a utilização de sua estrutura, produtos e serviços para a “lavagem” de dinheiro, negócios ilícitos, ligados à corrupção ou, ainda, ao financiamento do terrorismo. O Comitê Executivo de Prevenção e Combate à “Lavagem” de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo é o órgão responsável pela aplicação da Política Conheça seu Colaborador e Diretrizes Contra a Corrupção, a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento ao Terrorismo e da Política Conheça seu Cliente – Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, bem como por avaliar o andamento dos trabalhos e a necessidade de adoção de novas medidas com intuito de alinhar o Programa de Prevenção e Combate à “Lavagem” de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo da Organização às normas emanadas dos órgãos reguladores e às melhores práticas internacionais. Participação dos Acionistas nas Assembléias Gerais Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista deve apresentar, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pelo custodiante, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia Geral. Para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do referido comprovante. Caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista pode também ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos. O respectivo instrumento de mandato deve ser depositado na sede da Sociedade em até 2 (dois) dias úteis de antecedência da data prevista para a realização da Assembleia Geral. As procurações oriundas do Exterior, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser notarizadas por Tabelião Público habilitado, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o Português por tradutor juramentado. Dividendos Dentre as práticas adotadas pela Organização, destaca-se sua Política de Dividendos agressiva. Pelo Estatuto Social (Art. 30), está garantido, em cada exercício, 30% do respectivo lucro líquido ajustado; portanto, acima da lei que estabelece o mínimo de 25%. O Banco foi a primeira empresa do setor financeiro a distribuir dividendos todo mês, a partir de 1970. Tag Along A Lei no 10.303, de 31 de outubro de 2001, acrescentou o Artigo 254-A à Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações), estabelecendo que, em caso de alienação do controle da sociedade, fosse assegurado, aos acionistas detentores de ações com direito a voto e não integrantes do bloco de controle, preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. A fim de resguardar o direito dos acionistas minoritários, em 17 de dezembro de 2003 o Bradesco incorporou o tag along ao seu Estatuto Social (Parágrafos Primeiro e Segundo do Art. 6), com direitos que vão além daqueles estabelecidos pela Lei, ou seja, 100% para as ações ordinárias e 80% para as preferenciais. Transações com Partes Relacionadas De acordo com a Cláusula 4.6 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, ao qual o Bradesco aderiu, a Companhia deve enviar à Bolsa de Valores de São Paulo e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, seus Administradores, seu Acionista Controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior. Essas informações deverão discriminar, também, o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia. No entanto, deve ser observado o Artigo 34 da Lei no 4.595/64, que dispõe sobre o sistema financeiro brasileiro, onde veda às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos: a seus diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges; aos parentes, até o 2o grau, das pessoas mencionadas acima; às pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo Conselho Monetário Nacional, em caráter geral; às pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% (dez por cento); às pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% (dez por cento) quaisquer dos diretores ou administradores da própria instituição financeira, bem como seus cônjuges e respectivos parentes, até o 2o grau. Em agosto de 2008, o Conselho de Administração do Bradesco formalizou a Política de Transações com Partes Relacionadas, consolidando, assim, as regras da Sociedade quanto às citadas transações, nos termos das normas emanadas dos Órgãos Reguladores. Conflitos de Interesses O Regimento Interno do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A., na letra “h” de seu Artigo 8o, veda aos Conselheiros a intervenção em operações que tenham interesse conflitante com os da Sociedade ou de qualquer empresa da Organização Bradesco, devendo, na hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata. Na mesma linha, o Código de Conduta Ética da Organização Bradesco, o qual apresenta as linhas mestras que orientam a política de relacionamento de todos os seus colaboradores, expressa, em seu item “8.4”, a não permissão de envolvimento em situações que caracterizam conflitos de interesses com negócios da Organização, zelando pelos patrimônios desta e de seus clientes. A Organização oferece a todos os seus colaboradores apoio total para relatarem situações que possam configurar eventuais conflitos de interesses, assessorando nas atitudes para solucionálos. A violação ao Código de Ética Corporativo, ou às políticas e procedimentos da Organização Bradesco, de acordo com o item “10” do Código, está sujeita às ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades cabíveis. Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS O Bradesco encontra-se em fase avançada de apuração dos efeitos contábeis de transição para IFRS e tem investido recursos significativos em um projeto abrangente na preparação de demonstrações financeiras completas no padrão internacional. A Administração entende que a elaboração de demonstrações financeiras em IFRS, além de ser um requisito da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para companhias abertas listadas no Novo Mercado da Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo), vem diretamente ao encontro do compromisso do Banco com a adoção das melhores práticas de governança corporativa, com ênfase na transparência das informações financeiras e de gestão. Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes Em julho de 2007, o Bradesco aderiu ao “Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes”, da Associação Brasileira das Companhias Abertas – Abrasca, o qual visa a instruir as empresas associadas sobre como tratar suas informações privilegiadas, de modo a assegurar o seu sigilo, conforme dispositivos legais e normas regulamentares aplicáveis, funcionando como um guia para nortear a adoção, pelas Companhias, de uma política interna de conduta. Código de Conduta Ética da Organização Tem o objetivo de servir como Guia Prático de Conduta Pessoal e Profissional, a ser utilizado por todos os nossos Colaboradores em suas interações e decisões diárias, tornando explícitos os princípios da Organização e afirmando nossos valores, aplicando-se aos nossos administradores, funcionários, fornecedores, prestadores de serviços, sociedades controladoras, controladas e empresas integrantes da Organização Bradesco. O “Código de Conduta Ética”, em formato de livrete, foi distribuído, mediante protocolo, a todos os Colaboradores da Organização. O livrete também compõe o “kit” de admissão de novos funcionários, juntamente com outros documentos com orientações de caráter corporativo. A efetiva disseminação do “Código” é complementada por várias ações de conscientização e treinamento, dentre as quais se destacam: Inserção do tema Ética na grade de cursos de formação gerencial e demais cursos presenciais; Disseminação do tem nas publicações internas e na “TV Bradesco”; Realização, no mês de agosto/2007, de um ciclo de palestras conduzidas pelo renomado especialista Professor Mario Sérgio Cortella, com o tema: Ética – Negócios e Vida, com a presença de cerca de 2.300 Colaboradores, em nível gerencial, incluindo a participação de membros da Diretoria Executiva; Produção de um DVD contendo um Vídeo Corporativo sobre Conduta Ética e uma versão reduzida da referida palestra, o qual foi distribuído, em outubro/2007, a todos os Colaboradores da Organização (cerca de 84.000), de forma que os mesmos pudessem compartilhar com pessoas de se convívio, essa reflexão sobre ética, estimulando, assim, no âmbito da Organização e em nossa sociedade o fortalecimento da postura ética; e Realização de palestra específica para 278 Educadores e Professores da Fundação Bradesco e alguns convidados da rede pública de ensino, com o tema: Ética – Educação e Vida. Com o apoio desses Educadores e Professores haverá, em caráter educativo, a disseminação do tema “Ética” junto aos alunos assistidos pela Fundação Bradesco, difundindo por esse meio o conceito, a prática e o valor da questão “Ética” na vida das pessoas. Com uma postura institucional que considera a ética como um pilar de relacionamento, a Organização Bradesco instrui aos seus parceiros e fornecedores sobre princípios contidos em seu Código de Conduta Ética, bem como realiza encontros periódicos com fornecedores de todos os portes e áreas. O Comitê de Conduta Ética, nomeado pelo Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. é o órgão responsável pela aplicação dos Códigos de Ética, determinando ações quanto à sua divulgação e cumprimento, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade. Cabe ao referido Comitê a responsabilidade pela análise da eventuais infrações e violações dos Códigos, comunicando aos órgão competentes suas ocorrências, acompanhadas de parecer, para adoção das medidas necessárias. São mantidos disponíveis, tanto aos Colaboradores como a Clientes e Terceiros, diversos canais para comunicação. Para 2009, estão planejadas as seguintes ações, com foco no tema “Ética”: Disponibilização de 2 (dois ) Cursos sobre Ética – em Multimídia Interativa (e-learning) Distribuição a todos os Colaboradores de exemplar atualizado do Código de Conduta Ética da Organização Bradesco Desenvolvimento de ações de endomarketing sobre ética Manutenção de módulo sobre ética nas palestras dentro dos cursos de formação gerencial e demais cursos presenciais.
