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INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO
BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
Pelo presente instrumento particular, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a
atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato
Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002, com sede na Cidade de Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13 – Grupo 205, Barra da
Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma
do seu Estatuto Social (“Administrador do Fundo DI”), na qualidade de administradora do
BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
14.206.310/0001-71 (“Fundo DI”), constituído em 16 de agosto de 2011 e devidamente
registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na mesma data, sob o nº 1.008.092, com sua Primeira Alteração
datada de 25 de agosto de 2011, registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos
da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na mesma data, sob o nº 1009238
(“Regulamento do Fundo DI”);
Considerando que as Cotas do Fundo DI ainda não foram distribuídas, o Administrador do
Fundo DI no uso de suas atribuições legais RESOLVE:
Alterar o Regulamento do Fundo DI por meio do presente “Instrumento Particular de Segunda
Alteração ao Regulamento do Belvedere Fundo de Investimento Referenciado DI”
(“Instrumento Particular de Segunda Alteração ao Regulamento do Fundo DI”), conforme
segue:
I- Alterar a redação do Item 8.4 de forma a refletir o valor total inicial da Oferta. Dessa
forma, o item permanecerá com a seguinte redação:
8.2. A oferta de cotas do Fundo DI será de até 203.000.000 (duzentos e três milhões)
de Cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma, na data da primeira
subscrição de Cotas (“Data de Emissão das Cotas do Fundo DI”), totalizando o valor
total inicial de até R$203.000.000,00 (duzentos e três milhões de reais), na Data de
Emissão das Cotas do Fundo DI, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto
da oferta do Fundo DI, desde que seja atingido o montante mínimo para a captação de
1
10.000.000 (dez milhões) de cotas, que totalizam R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
Reais), na Data de Emissão das Cotas do Fundo DI.
II- Alterar a redação do Item 8.4.1 de forma a refletir o recebimento das sobras, em caso de
rendimento a maior, para que conste a seguinte redação:
8.4.1. Quando do término do Prazo de Duração as Cotas do Fundo DI serão automática
e integralmente resgatadas pelo Administrador. Caso, eventualmente, as Cotas do
Fundo DI obtenham um rendimento maior do que o necessário para as Chamadas de
Capital do FII, os Cotistas receberão as sobras, quando da liquidação, conforme
estipulado no Regulamento.
III - Alterar a redação do Item 14.1 de forma a refletir o encerramento do exercício social:
14.1. O exercício social do Fundo DI tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de
janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.
IV – Em decorrência das alterações supra, foram realizados ajustes gerais de redação a fim de
refletir as alterações. Adicionalmente, as referências foram também ajustadas quando
necessário.
V – Os termos grafados em letras maiúsculas, que não tenham sido de outra forma definidos
neste Instrumento de Segunda Alteração, terão os significados que lhes foram atribuídos no
Regulamento.
VI - Permanecem inalteradas as demais disposições constantes do Regulamento, que não
apresentem incompatibilidade com o Instrumento Particular de Segunda Alteração ao
Regulamento do Fundo DI ora firmado.
VII - Decide o Administrador, por fim, consolidar o Regulamento conforme o Anexo I ao
presente.
Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2011.
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OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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Anexo I
Regulamento Consolidado
(página intencionalmente em branco)
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REGULAMENTO DO BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI
CAPÍTULO I – DO FUNDO DI
1.1. O BELVEDERE FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI (“Fundo DI”) é um fundo de
investimento em ativos financeiros e modalidades operacionais que visa acompanhar, direta
ou indiretamente, a variação da taxa de juros do Depósito Interfinanceiro – DI, divulgada pela
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, sob a forma de condomínio fechado,
com prazo de duração determinado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e
pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. Nos termos do prospecto do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII HOTEL BELO
HORIZONTE BELVEDERE (“Prospecto do FII” e “FII”, respectivamente), o Fundo DI foi
constituído com o intuito exclusivo de possibilitar aos seus Cotistas, conforme descritos no
Capítulo II deste Regulamento, a adesão à Oferta do FII (conforme definida no Prospecto do
FII) e o pontual cumprimento das suas respectivas obrigações relacionas às chamadas de
capital do FII, a serem realizadas pelo administrador do FII, de tempos em tempos
(“Chamadas de Capital do FII”) durante o Período de Investimento (conforme definido no
Prospecto do FII). Neste contexto, os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias
de cotas feitos nos termos deste Regulamento serão destinados exclusivamente para realizar
integralizações parciais ou totais, conforme o caso, das cotas do FII efetivamente subscritas e
ainda não integralizadas pelos cotistas do Fundo DI, a cada Chamada de Capital do FII que
venha a ser realizada pelo administrador do FII durante o Período de Investimento, observado
o disposto no item 8.4.5. abaixo.
1.3. Em razão do disposto no item 1.2. acima, o prazo de duração do Fundo DI inicia-se na
data de sua constituição e encerra-se (a) no dia útil imediatamente subsequente ao término
do Período de Investimento, ou (b) no dia útil imediatamente subsequente à data em que os
Cotistas do Fundo DI tiverem integralizado a totalidade de suas cotas do FII, o que ocorrer
primeiro ("Prazo de Duração"), após o qual o Fundo DI será liquidado na forma prevista no
item 8.4. e seguintes deste Regulamento.
O investidor deve observar o fato de que este Fundo DI não admite o resgate convencional de
suas Cotas nem a sua negociação em mercado secundário.
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CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO DI
2.1. O Fundo DI destina-se a cotistas do FII enquadrados como Investidores Simples conforme
definido no Prospecto do FII, qual seja, qualquer investidor que não se enquadre na condição
de Investidores Qualificados, ou que por qualquer outro motivo desejar fazer o investimento a
vista em montante superior a R$100.000,00 (cem mil reais), conforme definido no Prospecto e
no Regulamento do FII, observado o valor mínimo de investimento estabelecido neste
Regulamento, equivalente a R$1.000,00 (mil reais), conforme o Valor Mínimo de
Investimento.
É expressamente vedada a aplicação de recursos pelo público em geral não aderente à
Oferta.
Não participam desta Emissão os Investidores Qualificados, conforme definido no Prospecto e
no Regulamento do FII, quer sejam: pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento
e entidades de previdência complementar, nos termos da resolução 3792 do conselho
monetário nacional, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior,
que sejam investidores qualificados nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04,
que subscrevam cotas do Fundo no montante equivalente a, no mínimo, R$ 100.000,00 (cem
mil reais). Não há limite máximo de investimento para os Investidores Qualificados.
2.2. Recomenda-se a leitura do prospecto do Fundo DI, que contém todas as informações
relevantes para o investidor relativas à política de investimento do Fundo DI e aos riscos
envolvidos.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO DI
3.1. A administração do Fundo DI compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou
indiretamente ao funcionamento e à manutenção do Fundo DI.
3.2. O Fundo DI é administrado pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de
administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº
6696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, com
sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500,
Bloco 13 – Grupo 205, Barra da Tijuca ("Administrador").
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3.3. Os serviços de custódia, tesouraria, controladoria de ativo (controle e processamento dos
títulos e valores mobiliários e ativos financeiros) e de passivo (escrituração da emissão e
resgate de Cotas) do Fundo DI também serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR.
3.4. Os serviços de gestão da Carteira do Fundo DI serão prestados pelo BANCO BRASCAN S.A.,
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller nº 116 - salas 701,
702 e 703, parte, - Botafogo - CEP 22290-160, inscrito no CNPJ sob o nº 33.923.111/0001-29
(“Gestor”).
3.5. O Administrador, em nome do Fundo DI, contratará auditoria independente que deverá,
necessariamente, ser uma empresa de primeira linha, devidamente registrada junto à CVM,
para prestar os serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do Fundo DI.
3.6. O Administrador, em nome do Fundo DI, poderá contratar outros prestadores de serviços
para o Fundo DI, nos termos da regulamentação em vigor, desde que os custos decorrentes da
remuneração de tais prestadores de serviços não excedam o valor da taxa de administração.
Na hipótese dos custos decorrentes da remuneração de tais prestadores de serviços
excederem o valor da taxa de administração, será necessária a aprovação da Assembleia para
tal contratação.
3.7. O Administrador, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para
praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo DI, entre os quais, poderes para
abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores
mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da Carteira
do Fundo DI, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.
3.8. São obrigações do Administrador:
I-
diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita
ordem:
a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas das assembleias gerais;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os pareceres dos auditores independentes;
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e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo DI; e
f) a documentação relativa às operações do Fundo DI, pelo prazo de 5 (cinco) anos;
II –
no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;
III –
efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação
vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;
IV –
elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIV deste Regulamento;
V–
manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
Fundo DI, bem como as demais informações cadastrais;
VI –
custear as despesas com propaganda do Fundo DI;
VII – manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de
dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
VIII – observar as disposições constantes neste Regulamento;
IX –
cumprir as deliberações da assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”); e
X–
fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo DI.
3.8.1. O Administrador poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar
imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva
Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O Administrador deverá
permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer
no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, sob pena de resultar na liquidação do Fundo DI.
3.9. O Administrador está obrigado a adotar as seguintes normas de conduta:
I–
exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo DI,
empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar
à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos
interesses dos cotistas e do Fundo DI, evitando práticas que possam ferir a relação
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fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades
que venham a ser cometidas sob sua administração;
II –
exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do
patrimônio e das atividades do Fundo DI, ressalvado o que dispuser este Regulamento
sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo DI; e
III –
empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais
cabíveis.
3.9.1. O Administrador deve transferir ao Fundo DI qualquer benefício ou vantagem que
possam alcançar em decorrência de sua condição.
3.10. É vedado ao Administrador praticar os seguintes atos em nome do Fundo DI:
I–
receber depósito em conta corrente;
II –
contrair ou efetuar empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos
Cotistas sob qualquer modalidade, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III –
prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo DI;
IV –
vender as Cotas à prestação, sendo admitida a divisão da emissão em séries e
integralização por meio de chamada de capital;
V–
prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;
VI –
realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão
organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições
públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em
ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido
prévia e expressa autorização;
VII – utilizar recursos do Fundo DI para pagamento de seguro contra perdas financeiras de
cotistas;
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VIII – praticar qualquer ato de liberalidade;
IX –
utilizar os ativos do Fundo DI para prestação de garantias, inclusive de operações
próprias do Fundo DI, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em
empréstimo;
X–
aplicar no exterior recursos captados no País; e
XI -
aplicar recursos na aquisição de Cotas.
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE
INVESTIMENTO DO FUNDO DI
4.1. O objetivo de investimento do Fundo DI é buscar proporcionar aos cotistas, no prazo do
Fundo DI, rentabilidade compatível com o risco assumido, por meio de uma carteira
composta, preponderantemente, por ativos financeiros e/ou modalidades operacionais
disponíveis no mercado financeiro, concentrando, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento)
de sua carteira, em condições normais de mercado, em ativos que possuam rendimentos de
forma a acompanhar, direta ou indiretamente, a variação da taxa de juros do Depósito
Interfinanceiro – DI, cuja remuneração alvo é equivalente a 100% (cem por cento) da taxa
média ponderada das operações com CDI Over (Extra Grupo), calculada e divulgada pela
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), apurada com base nas
operações de emissão de depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por 1 (um) dia útil
e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP (“CDI”), possibilitando aos cotistas a adesão à
Oferta e o pontual cumprimento das suas respectivas obrigações relacionas às Chamadas de
Capital do FII durante o Período de Investimento.
4.1.1. O objeto de investimento do Fundo DI não caracteriza garantia, promessa ou
sugestão de rentabilidade aos cotistas.
4.1.2. Em função da composição da sua carteira, o Fundo DI classifica-se como
“Referenciado”.
4.2. Para a composição da carteira, deverão ser observados os seguintes requisitos de
diversificação e concentração, bem como aqueles estabelecidos pela regulamentação em
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vigor: (i) 80% (oitenta por cento), no mínimo, isolada ou cumulativamente, em: (a) títulos de
emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil; e/ou (b) títulos e valores
mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito
ou equivalente, com certificação por agência de classificação de risco localizada no País; e
(ii) até 20% (vinte por cento) nos demais ativos financeiros.
4.2.1. Observado o disposto no item 4.2., acima, o Fundo DI poderá aplicar até 100% (cem
por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros e modalidades operacionais que
acompanhem, direta ou indiretamente, a variação da taxa de juros do Depósito
Interfinanceiro – DI.
4.3. O Fundo DI deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor e
modalidade de ativos:
LIMITES POR MODALIDADES DE ATIVOS
FINANCEIROS
cotas de fundos de investimento referenciados
e/ou de renda fixa e cotas de fundos de
investimento em cotas de fundos de
investimento referenciados e/ou de renda fixa
regulados pela Instrução CVM 409
cotas de fundos de investimento imobiliário
cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios e cotas de fundos de investimento
I.
em cotas de fundos de investimento em
direitos creditórios
cotas de fundos de índice admitidos à
negociação em bolsa de valores ou no mercado
de balcão organizado
certificados de recebíveis imobiliários
outros ativos financeiros não previstos no item
II abaixo
títulos
públicos
federais
e
operações
II.
compromissadas lastreadas nestes títulos.
ouro, desde que adquirido ou alienado em
negociações
realizadas
em
bolsas
de
mercadorias e futuros
títulos de emissão ou coobrigação de
instituição financeira autorizada a funcionar
III. pelo Banco Central do Brasil
valores mobiliários diversos daqueles previstos
no item I acima, desde que registrados na
Comissão de Valores Mobiliários e objeto de
oferta pública de acordo com a Instrução CVM
nº. 400/2003
(A)
ISOLADOS
CUMULATIVOS
Até 20 %
VEDADO
VEDADO
Máximo de 20%
VEDADO
VEDADO
VEDADO
Até 100 %
Máximo de 100%
VEDADO
Até 100%
Máximo de 100%
VEDADO
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ações admitidas à negociação em bolsa de
valores ou entidade de balcão organizado;
bônus ou recibos de subscrição e certificados
IV. de depósitos de ações admitidos à negociação
em bolsa de valores ou entidade de balcão
organizado; ou Brazilian Depositary Receipts,
classificados como nível II e III
(B)
I.
II.
III.
VEDADO
VEDADO
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR
União Federal
instituição financeira autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil
Seguintes instituições Financeiras: Banco Itaú S.A.,
Banco Bradesco S.A, HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO
MULTIPLO, Banco Santander e Banco do Brasil S.A.
ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligadas
LIMITES
Máximo de 100%
Máximo de 30%
companhia aberta
fundo de investimento
VEDADO
Máximo de 20%
Máximo de 50%
Máximo de 20%
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
fundos de investimento sediados no exterior e fundos
classificados como “Fundos de Dívida Externa”
pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que
não seja companhia aberta ou instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
VEDADO
VEDADO
4.3.1. O Fundo DI não poderá aplicar seus recursos no exterior.
4.3.2. O Fundo DI poderá realizar operações compromissadas, de acordo com a
regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos financeiros
que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável, ser
observados os limites estabelecidos para os emissores, considerando que não há limites para
as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
4.3.3. O Administrador e o Gestor devem assegurar-se de que, na consolidação das aplicações
do Fundo DI com as aplicações dos fundos investidos, os limites de concentração por emissor e
por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável não sejam
excedidos.
4.3.4. As aplicações dos recursos do Fundo DI em quaisquer ativos financeiros considerados
nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito privado” deverão observar os
limites dispostos no quadro abaixo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo DI,
considerando que o Administrador e o Gestor devem assegurar-se de que, na consolidação das
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aplicações do Fundo DI com as aplicações dos fundos investidos, tais limites não sejam
excedidos:
I.
II.
LIMITES DE CRÉDITO PRIVADO
Limite mínimo
Limite máximo
0%
50%
4.3.5. O Gestor também deverá observar as seguintes vedações para a composição da
carteira do Fundo DI e realização de operações:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VEDAÇÕES
Títulos públicos de emissão de Estados e Municípios
Ativos financeiros de renda variável
Cotas de fundos que nele aplicam
Operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários
Aplicação de recursos no exterior
compra ou venda de quaisquer ativos por valores discrepantes do preço
de mercado, ainda que tais preços se afigurem vantajosos ao FUNDO e ao
cotista
negociações com ouro
4.3.6. Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o Fundo DI, direta ou
indiretamente, o Administrador, o Gestor, os seus controladores, suas coligadas ou sociedades
com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de
títulos e valores mobiliários por eles administrados, observado o limite máximo estabelecido
na tabela acima.
4.3.7. O Fundo DI pode aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento
administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor ou por seus controladores, suas
coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, observados os limites
estabelecidos neste Regulamento.
4.4. O Fundo DI poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar
no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, integrantes ou não do grupo econômico do
ADMINISTRADOR.
4.5. O Administrador e/ou o Gestor e/ou empresas integrantes do grupo econômico do
Administrador e/ou do Gestor, bem como seus respectivos diretores, gerentes e funcionários
poderão ter posições, subscrever ou operar com ativos financeiros e modalidades operacionais
que integrem ou venham a integrar a Carteira.
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4.6. O Administrador e o Gestor não poderão ser responsabilizados pelo descumprimento dos
limites de concentração e diversificação da Carteira e concentração de risco definidos neste
Regulamento e na regulamentação em vigor, quando tal descumprimento for causado por
desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios às suas vontades, que
causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do Fundo DI ou nas
condições gerais do mercado, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo
máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário
conferido ao Fundo DI ou aos seus cotistas.
4.6.1 O Fundo DI busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365
dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos
similares com prazo inferior.
4.6.2 O tratamento tributário aplicável ao Cotista depende do período de aplicação do
investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior
a 365 dias.
4.7. A seleção dos demais títulos e valores mobiliários pelo Gestor e suas respectivas
alocações na carteira são definidas por meio de processos quantitativos e qualitativos,
observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
CAPÍTULO V - DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
5.1. A administração e a gestão do Fundo DI orientam-se pela transparência, competência e
cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
5.2. Para monitorar o nível de exposição a risco, o Administrador utiliza como ferramenta o
"Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que
significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada
para um ativo, em determinado horizonte de tempo.
5.2.1. O cálculo do VaR do Fundo DI é realizado através de uma metodologia de simulação
que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que
componham ou possam vir a compor a Carteira do Fundo DI.
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5.3. A política de administração de risco do Fundo DI compreende ainda: (i) discussão,
definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii)
monitoramento do desempenho do Fundo DI e (iii) verificação do cumprimento das normas e
restrições aplicáveis à administração e gestão do Fundo DI.
5.4. A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo Administrador para gerenciar
os riscos a que o Fundo DI está sujeito não constitui garantia contra eventuais perdas
patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo DI, tampouco garantia da completa
eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo DI e para os cotistas.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO DI
6.1. Os resultados auferidos pelo Fundo DI em razão de seus investimentos serão incorporados
ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do
Fundo DI.
CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO DI
7.1. As cotas do Fundo DI correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e
nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de
cessão ou transferência a terceiros, sob qualquer hipótese.
7.1.1. EM VISTA DO DISPOSTO NO ITEM 7.1. ACIMA, AS COTAS DO FUNDO DI SERÃO
REGISTRADAS APENAS PARA CUSTÓDIA NO MERCADO DE BOLSA ADMINISTRADO PELA
BM&FBOVESPA, SENDO CERTO QUE AS COTAS DO FUNDO DI FICARÃO BLOQUEADAS PARA
NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO DURANTE A TOTALIDADE DO PRAZO DE DURAÇÃO
DO FUNDO DI.
7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas
do Fundo DI, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da
Carteira do Fundo DI e o boletim de subscrição de cotas do Fundo DI, vedada a utilização de
sistemas eletrônicos para esse fim.
7.3. Não há limites para aquisição de cotas do Fundo DI por um único cotista.
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7.4. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número
de cotas do Fundo DI, apurados a partir do patrimônio líquido do dia anterior, devidamente
atualizado por 01 (um) dia. Os eventuais ajustes decorrentes das movimentações ocorridas
durante o dia deverão ser lançados contra o patrimônio do Fundo DI.
7.5. As cotas do Fundo DI são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos
pela regulamentação em vigor.
7.6. O investidor deve observar o fato de que este Fundo DI é constituído na forma de
condomínio fechado, não admitindo o resgate convencional de suas Cotas nem a sua
negociação em mercado secundário.
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÕES E DO RESGATE COMPULSÓRIO
DE COTAS DO FUNDO DI
8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no Fundo DI, deve atestar, mediante termo próprio,
que (i) recebeu cópia deste Regulamento e do Prospecto, (ii) tomou ciência dos riscos
envolvidos e da política de investimento do Fundo DI, (iii) tomou ciência que as cotas do
Fundo DI permanecerão bloqueadas para negociação no mercado secundário durante a
totalidade do Prazo de Duração do Fundo DI, (iv) o Administrador está autorizado a amortizar
as Cotas do Fundo DI a qualquer momento em que venha a receber notificação do
Administrador do FII e a solicitação do Procurador de que foi realizada uma Chamada de
Capital do FII, e (v) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido
negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no Fundo DI. O cotista deverá
assinar, também, o boletim de subscrição de Cotas do Fundo DI.
8.1.1. O Administrador poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer
investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de
prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não
enquadramento do investidor no público alvo do Fundo DI, sem necessidade de justificar sua
recusa.
8.2. A oferta de cotas do Fundo DI será de até 203.000.000 (duzentos e três milhões) de
Cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma, na data da primeira subscrição de
Cotas (“Data de Emissão das Cotas do Fundo DI”), totalizando o valor total inicial de até
R$203.000.000,00 (duzentos e três milhões de reais), na Data de Emissão das Cotas do Fundo
15
DI, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da oferta do Fundo DI, desde que
seja atingido o montante mínimo para a captação de 10.000.000 (dez milhões) de cotas, que
totalizam R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais), na Data de Emissão das Cotas do Fundo
DI.
8.2.1. A subscrição das cotas que comporão o patrimônio inicial do Fundo DI deverá ser
realizada no período entre a data do início de sua distribuição e a data de encerramento da
Oferta do FII, sendo que a integralização se dará na forma do item 8.6 abaixo.
8.2.2. Durante o período de distribuição das cotas da primeira emissão do Fundo DI, os
recursos recebidos a título de integralização serão imediatamente aplicados pelo Gestor de
acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento.
8.3. Ao receber as Chamadas de Capital do FII, o Administrador deverá realizar diretamente
as respectivas amortizações extraordinárias das Cotas do Fundo DI, independentemente de
qualquer deliberação ou autorização prévia da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo DI,
observada a regulamentação aplicável e o seguinte procedimento operacional:

Um dia útil antes da data de integralização da Chamada de Capital do FII, o
Administrador deverá amortizar as Cotas do Fundo DI levando em consideração
o valor da Chamada de Capital do FII acrescido de todos os impostos devidos,
sendo certo que, para fins de cálculo da parcela de cotas a ser amortizada, o
Administrador deverá considerar a maior alíquota de imposto aplicada a
qualquer um dos cotistas do Fundo DI.

A amortização das Cotas do Fundo DI deverá ser realizada mediante o
pagamento uniforme da parcela do valor de cada cota amortizada sem redução
do número de cotas emitidas.
8.3.1. Os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias feitas nos termos deste
Regulamento serão pagos pelo Fundo DI no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data
de recebimento de cada Chamada de Capital do FII, sendo que referidos recursos deverão ser
destinados
pelo
Administrador
diretamente
ao
FII,
exclusivamente
para
realizar
integralizações parciais ou total das Cotas do FII efetivamente subscritas e ainda não
integralizadas pelos Cotistas do Fundo DI, na respectiva Chamada de Capital do FII que venha
a ser realizada pelo administrador do FII durante o Período de Investimento.
16
8.3.2. Previamente à subscrição das Cotas do Fundo DI, cada um dos cotistas autorizou
expressamente, através de procuração outorgada ao Procurador, que a totalidade dos
recursos amortizados extraordinariamente na forma do item 8.3.1., acima, fosse utilizada na
integralização de Cotas do FII.
8.3.3. A cada Chamada de Capital do FII, o Administrador promoverá amortização
extraordinária das Cotas do Fundo DI, na forma prevista no item 8.3, acima.
8.4. Nos termos da legislação em vigor, as Cotas do Fundo DI somente poderão ser resgatadas
ao final do Prazo de Duração, observado os procedimentos estabelecidos neste Regulamento,
em especial os itens 8.4.1. a 8.4.5. abaixo, sem prejuízo da ocorrência das amortizações
extraordinárias previstas no item 8.3 e respectivos subitens, acima.
8.4.1. Quando do término do Prazo de Duração as Cotas do Fundo DI serão automática e
integralmente resgatadas pelo Administrador. Caso, eventualmente, as Cotas do Fundo DI
obtenham um rendimento maior do que o necessário para as Chamadas de Capital do FII, os
Cotistas receberão as sobras, quando da liquidação, conforme estipulado no Regulamento.
8.4.2. Para a liquidação do Fundo DI, nos termos dos itens 8.4. e 8.4.1. acima, será utilizado
o valor da cota do último dia do Prazo de Duração, calculado nos termos do item 7.4. acima.
8.4.3. O pagamento dos valores previstos no item 8.4.2 será efetivado até o 2º (segundo) dia
útil subsequente ao da data de conversão de cotas, deduzidas as taxas e despesas
convencionais e estabelecidas neste Regulamento, bem como observadas as regras tributárias
aplicáveis.
8.4.4. Os recursos decorrentes das amortizações extraordinárias de Cotas do Fundo DI serão
pagos pelo Fundo DI no prazo previsto no item 8.4.3. acima, sendo que referidos recursos
deverão ser destinados pelo Administrador exclusivamente para realizar integralizações
parciais ou total das Cotas do FII efetivamente subscritas e ainda não integralizadas pelos
Cotistas do Fundo DI, na respectiva Chamada de Capital que venha a ser realizada pelo FII
durante o Período de Investimento.
8.4.5. Não obstante o disposto nos itens 1.2. e 8.4.4. acima, caso, ao realizar a amortização
extraordinária das Cotas do Fundo DI, o Administrador seja informado, por escrito, pelo
Administrador do FII, a respeito da quitação integral de todas as obrigações dos Cotistas do
Fundo DI decorrentes das Chamadas de Capital do FII, o Administrador pagará aos Cotistas do
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Fundo DI os valores decorrentes do resgate das Cotas do Fundo DI, decorrente do término do
Prazo de Duração do Fundo DI, no prazo estabelecido no item 8.4.3. acima.
8.4.6. Os recursos da amortização do Fundo DI podem não ser suficientes para integralizar as
Cotas subscritas no FII, portanto, os Investidores Simples podem vir a ser chamados para
completar o valor adicional necessário à integralização das Cotas, conforme estabelecido nos
Compromissos de Investimento.
8.5. A integralização das Cotas do Fundo DI, bem como o pagamento das amortizações
extraordinárias e/ou do resgate compulsório das cotas serão realizados por meio das
modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo Administrador,
sempre em moeda corrente nacional.
8.6. Os Investidores interessados na aquisição de Cotas do FII e, consequentemente, de Cotas
do Fundo DI, para o caso dos Investidores Simples, deverão formular o seu respectivo Pedido
de Reserva no Período de Reserva do FII, junto a alguma das Instituições Participantes.
8.7. Quando da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores realizarão o pagamento de
100% (cem por cento) do valor das Cotas do FII reservadas (“Valor de Reserva”). Os Valores de
Reserva serão mantidos em conta corrente de titularidade do Coordenador Líder,
remunerados à taxa de 0,8% (oito centésimos por cento) ao mês. Quando da Data da
Liquidação, os Valores de Reserva serão destinados ao Fundo e ao Fundo DI, em suas
proporções.
8.8. Ainda, na data da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores formalizarão o
Boletim de Subscrição do FII, o Compromisso de Investimento do FII, o Termo de Adesão ao
Regulamento do FII, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI, do Boletim de
Subscrição do Fundo DI e a Procuração.
8.8.1. A integralização das Cotas do Fundo DI deverá ser realizada à vista, ao fim do período
de distribuição do FII (“Data de Liquidação”), por meio da transferência ao Fundo DI de 75%
(setenta e cinco) do Valor de Reserva.
8.8.2. Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as
praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da
Carteira não estiverem em funcionamento, o Administrador não acatará pedidos de subscrição
de Cotas do Fundo DI, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.
18
8.9. Não haverá limites máximos de investimento no Fundo DI. O limite máximo de
permanência no Fundo DI é a data da última Chamada de Capital do FII.
8.10. Não haverá liquidação de cotas junto à BM&FBovespa. Desta forma, a liquidação
financeira será feita diretamente pelo Coordenador Líder em conjunto com o Administrador e
o Banco Escriturador.
CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA
9.1. Pelos serviços de administração, gestão, custódia, tesouraria, controle e processamento
dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de
escrituração das Cotas do Fundo será cobrada pelo Administrador do Fundo, mensalmente,
uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada conforme a seguinte
fórmula:
TAtotal = TAi + TAii + TAiii
Onde:
TAtotal = Taxa de Administração
Tai = Parcela da Taxa de Administração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao
ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo DI, provisionada todo dia útil com base no
patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior, à razão de 1/252 (um
duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do Fundo DI do
último dia útil do mês anterior, devida mensalmente, sendo a primeira no segundo dia útil do
mês subseqüente a primeira integralização e as demais no segundo dia útil dos meses
subseqüentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.250,00 (dois mil duzentos e
cinquenta reais) mensais;
TAii = Parcela da Taxa de Administração equivalente a 0,04% (cinco centésimos por cento) ao
ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo DI, provisionada todo dia útil com base no
patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior, à razão de 1/252 (um
duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do Fundo DI do
último dia útil do mês anterior, devida mensalmente, sendo a primeira no segundo dia útil do
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mês subseqüente a primeira integralização e as demais no segundo dia útil dos meses
subseqüentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais) mensais;
TAiii = Parcela da Taxa de Administração no montante de R$ 500,00 (quinhentos reais)
mensais, devida mensalmente, sendo a primeira no segundo dia útil do mês subseqüente a
primeira integralização e as demais no segundo dia útil dos meses subseqüentes.
9.1.1 Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão
efetuados diretamente pelo Fundo DI a cada qual, nas formas e prazos ajustados, até o limite
da taxa de administração fixada no caput deste Artigo.
9.2. Não estão inclusos os valores devidos aos prestadores de serviços de auditoria das
demonstrações contábeis do Fundo DI, nem os valores correspondentes aos demais encargos
do Fundo DI indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do Fundo DI.
9.3 Não haverá taxa de ingresso.
9.4. Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance ou de saída, em razão de
aplicações de recursos no Fundo DI.
CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO DI
10.1. Constituem encargos do Fundo DI as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas
diretamente:
(i)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo DI;
(ii)
despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação
de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo DI, inclusive comunicações aos
cotistas;
(iv)
honorários e despesas do auditor independente;
20
(v)
emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo DI;
(vi)
honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão
de defesa dos interesses do Fundo DI, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação imputada ao Fundo DI, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente
de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas
respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do
Fundo DI pelo Administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em
assembleias gerais dos emissores nos quais o Fundo DI detenha participação;
(ix)
despesas com escrituração, custódia e liquidação de operações com títulos e valores
mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; e
(x)
despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do Fundo DI, se for o
caso, e com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo DI correm por conta do
ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL
11.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre:
(i)
as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii)
a substituição do Administrador do Fundo DI;
(iii)
a substituição ou destituição do Gestor do Fundo DI;
(iv)
a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo DI;
(v)
o aumento da taxa de administração;
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(vi)
a alteração da política de investimento;
(vii)
a emissão de novas cotas; e
(viii)
a alteração deste Regulamento (sendo que as deliberações referidas nos demais incisos
do presente Regulamento e que acarretem em alteração deste Regulamento estarão sujeitas
aos respectivos quóruns de aprovação relacionados às matérias específicas de tais incisos,
conforme abaixo definido).
11.2. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correspondência
encaminhada a cada cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua
realização, sendo que a presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
11.3. Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do
Fundo DI, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.
11.4. Além da Assembleia Geral prevista no item 11.3. acima, o Administrador ou cotista ou
grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas,
poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de cotistas, para deliberar sobre ordem
do dia de interesse do Fundo DI ou dos cotistas.
11.4.1. A convocação por iniciativa de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá,
no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da
Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada
deliberar em contrário.
11.5. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as
deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto,
ressalvado o disposto no item abaixo.
11.5.1. Caso a Assembleia Geral venha a deliberar sobre uma das matérias de que trata o
subitem (iii) do item 11.1. acima, as deliberações devem ser tomadas, por no mínimo, a
maioria das cotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação. Caso a
Assembleia Geral venha a deliberar sobre uma das matérias de que tratam os subitens (iv),
(vi) e (viii) do item 11.1. acima, as deliberações devem ser tomadas por 95% (noventa e cinco
por cento) das cotas emitidas pelo Fundo DI.
22
11.5.2. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do Fundo DI inscritos no
registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
11.6. As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério do Administrador, ser tomadas
mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo
de 20 (vinte) dias contados a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de
reunião dos cotistas.
11.6.1. Quando utilizado o procedimento de processo formal de consulta, as deliberações
serão tomadas pelos quóruns previstos nos itens 11.5 e 11.5.1 acima.
11.7. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,
desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral; (ii)
a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo Administrador até o dia útil anterior
ao dia de realização da Assembleia Geral; e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades
adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da Assembleia
Geral.
CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO DI
12.1. O Administrador colocará à disposição dos interessados, em sua sede, as seguintes
informações:
(i)
mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, o
demonstrativo de composição e diversificação da Carteira; e
(ii)
anualmente, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir do encerramento do
exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do Fundo DI, acompanhadas
do parecer do auditor independente.
12.2. Adicionalmente ao disposto no item 12.1. acima, o Administrador também está
obrigado a:
23
(i)
remeter aos cotistas, mensalmente, extrato de conta, salvo para aqueles que tenham
manifestado, formal e expressamente, seu interesse em não recebê-lo; e
(ii)
disponibilizar aos cotistas do Fundo DI, na sede do Administrador, (ii.1) o perfil mensal
do Fundo DI; (ii.2) o formulário padronizado com as informações básicas do Fundo DI,
sempre que houver alteração deste Regulamento; (ii.3) o informe diário do Fundo DI; e
(iii.4) o balancete do Fundo DI, no mesmo prazo em que tais informações forem
enviadas à CVM.
12.3. O Administrador divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os
cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da
CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo DI
ou aos ativos financeiros integrantes da Carteira.
12.3.1. Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no
valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO
DE VOTO DO FUNDO DI
13.1. Tendo em vista a natureza do Fundo DI, o Gestor e o Administrador não adotarão
nenhuma política de voto pré-existente. Caso o Gestor ou Administrador considere relevante
exercer o voto em algum caso especifico, para representar o Fundo DI nas Assembleias Gerais
Ordinárias e/ou Extraordinárias dos ativos integrantes da carteira, este exercerá seu direito
de voto.
13.1.1 – O Gestor adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em
Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias
relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.
13.1.2 – O Gestor exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo DI,
buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo DI,
empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.
24
CAPÍTULO XIV – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO DI
14.1. O exercício social do Fundo DI tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro
e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO DI
15.1. De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o Fundo DI e seus cotistas estão
sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.
15.1.1. Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a
natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo Fundo
DI.
15.1.2. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por
meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
15.2. A tributação aplicável aos cotistas, como regra geral, é a seguinte:
I - Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”):
atualmente o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do
resgate, cessão ou repactuação das cotas, limitado ao rendimento da operação, em função do
prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº. 6.306/07, sendo este limite igual a
0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta)
dias. A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder
Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia,
relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.
II - Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”): Conversões de moeda estrangeira
para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura
geradas no investimento nas cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a
maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos
por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de
recursos, conduzidas por cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem
recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº. 2.689/00
(“Cotistas Qualificados”), e vinculadas às aplicações a investimentos no Fundo DI estão
25
sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso e 0% (zero por cento) para
a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser
majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e
cinco por cento), relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.
III - Imposto de Renda: O Imposto de Renda aplicável aos cotistas tomará por base (i) a
residência dos cotistas: (a) no Brasil; ou (b) no exterior; (ii) o prazo de permanência do
cotista no FUNDO; e (iii) o prazo médio da carteira do FUNDO.
III.1. - Os cotistas do Fundo, residentes e domiciliados no Brasil, estão sujeitos ao seguinte
tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento
específico:
(i) Imposto de Renda na Fonte (“IRF”): Por ser o FUNDO constituído sob a forma de
condomínio fechado, esse imposto incidirá no resgate, ocorrido no término do Prazo de
Duração do FUNDO ou quando de sua liquidação, observando-se o quanto segue:
(i.1.) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma
carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o IRF
será cobrado às alíquotas de:
I.
22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com
prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II.
20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um)
dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III.
17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo
de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou
IV.
15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e
vinte) dias;
(i.2.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento
da política de investimento, a Carteira do Fundo apresentar características de curto prazo,
como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias, o IRF será cobrado às seguintes alíquotas:
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I.
22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com
prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; ou
II.
20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta)
dias;
(i.3.) Nos termos do presente Regulamento, a alienação das cotas do Fundo não é permitida,
pelo que não há que se falar em tributação de eventual ganho de capital neste evento.
(i.4) No caso de amortização das cotas do Fundo, o IRF incidirá sobre o valor que exceder o
respectivo custo de aquisição destas, às alíquotas referidas nos itens i.1 e i.2 supra, a
depender da composição da Carteira do Fundo.
III.2. – Os cotistas do Fundo, residentes e domiciliados no Exterior, estão sujeitos ao seguinte
tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento
específico.
Aos Cotistas Qualificados, é aplicável tratamento tributário específico determinado em
função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a
tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula
Tributação”).
(i) Cotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: o
rendimento auferido no resgate das cotas será constituído pela diferença positiva entre o
valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado pelo imposto de renda à
alíquota de 15% (quinze por cento).
(ii) Cotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: os
Cotistas
Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação não se
beneficiam do tratamento descrito acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário
quanto ao imposto de
renda aplicável aos cotistas residentes no Brasil.
III.2.1. Nos termos do presente Regulamento, a alienação das cotas do Fundo DI não é
permitida, pelo que não há que se falar em tributação de eventual ganho de capital neste
evento.
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15.2.1. Não há garantia de que o Fundo DI terá o tratamento tributário para fundos de
longo prazo.
15.3. A Carteira do Fundo DI está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(i)
Imposto de Renda: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do
FUNDO são isentos do Imposto de Renda, mesmo relativamente a rendimentos advindos de
suas eventuais aplicações no exterior; e
(ii)
IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero, sendo possível, no entanto, sua majoração, a
qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento) ao dia.
CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR,
Gestor e os cotistas, inclusive para fins de convocação de Assembleia Geral de cotistas,
divulgação de fato relevante e envio de informações do Fundo DI, desde que os cotistas
tenham concordado com tal forma de comunicação.
16.2. Os cotistas poderão se comunicar com o Administrador por meio do Serviço de
Atendimento ao Cotista, disponível pelo telefone (021) 3514-0000 ou mediante envio de
correspondência para a sede do Administrador, na Avenida Avenida das Américas, nº 500,
Bloco 13 – Grupo 205, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
com endereço eletrônico www.oliveiratrust.com.br.
16.2.1. Os cotistas poderão obter na sede do Administrador os resultados do Fundo DI em
exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais
como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos pertinentes
que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
16.3. O Administrador e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo DI poderão gravar
toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do Fundo DI, bem
como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções
transmitidas e das demais informações nelas contidas.
28
16.4. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa
renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou
processos judiciais relativos ao Fundo DI ou questões decorrentes deste Regulamento.
Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2011.
_____________________________________________________________
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADOR
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