Relatório Anual 20F

(Tradução Livre para o Português)
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOS
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA
LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI
DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2002
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d)
DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao período de transição de ____ a
__________________________
Número de arquivo junto à comissão: 001-31317
Companhia de Saneamento Básico
Do Estado de são Paulo - SABESP
(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu
estatuto social)
Basic Sanitation Company
of the State of São Paulo - SABESP
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição)
Rua Costa Carvalho, 300
05429-900 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo
com o Artigo 12(b) da Lei:
Nome de cada classe
Ações Ordinárias, sem valor
nominal
American Depositary Shares,
evidenciadas por American
Depositary Receipts, cada qual
representativo de 250 Ações
Ordinárias
Denominação de cada bolsa em
que está registrado
Bolsa de Valores de Nova York*
Bolsa de Valores de Nova York
*
Não para fins de negociação, mas apenas no que respeita ao
registro de American Depositary Shares nos termos das exigências
da Securities and Exchange Commission.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo
com o Artigo 12(g) da Lei:
Nenhum
Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de
prestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:
Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações
ou ações ordinárias da emitente no fechamento do período coberto
pelo relatório anual.
28.479.577.827 Ações Ordinárias, sem valor nominal, em 31 de
dezembro de 2002
Assinalar se a requerente (1) arquivou todos os relatórios
exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de
1934 no período precedente de 12 meses (ou período menor no qual
a requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios); e (2)
ficou sujeita a tais exigências de arquivamento nos últimos 90
dias.
Sim
Não
Assinalar que item de demonstração financeira a requerente optou
por seguir.
Item 17
Item 18
ÍNDICE
Página
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO ANUAL
PARTE I
ITEM 1
IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E
CONSULTORES
ITEM 2
ESTATÍSTICA DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
ITEM 3
INFORMAÇÕES PRINCIPAIS
ITEM 4
INFORMAÇÕES DA COMPANHIA
ITEM 5
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E
FINANCEIRAS
ITEM 6
CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
ITEM 7
ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES DE PARTES
RELACIONADAS
ITEM 8
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
ITEM 9
A OFERTA E LISTAGEM
ITEM 10
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
ITEM 11
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE
RISCO DE MERCADO
ITEM 12
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
PARTE II
ITEM 13
ITEM 14
ITEM 15
ITEM 16
INADIMPLEMENTOS, MORA NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS
DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO
DOS RECURSOS
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
[RESERVADO]
PARTE III
ITEM 17
ITEM 18
ITEM 19
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ANEXOS
ASSINATURAS
CERTIFICAÇÃO
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ANEXOS
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
No presente relatório anual, referências a “real”, “reais”
ou “R$” constituem referências ao real, moeda corrente no
Brasil. Todas as referências a “dólar dos Estados Unidos” ou
“US$” constituem referências ao dólar dos Estados Unidos.
Somente para conveniência do leitor, convertemos alguns dos
valores expressos em reais contidos no presente relatório anual
em dólares dos Estados Unidos (ressalvadas indicações em
contrário) à base de R$ 3,5333 por US$ 1,00, taxa de venda do
câmbio comercial em 31 de dezembro de 2002 conforme divulgada
pelo Banco Central do Brasil ou Banco Central.
Em decorrência
das recentes variações da taxa de câmbio real/dólar norteamericano, a taxa de venda do câmbio comercial talvez não seja
indicativa das taxas de câmbio atuais ou futuras. Portanto,
V.Sa. não deverá ler essas conversões como representações de que
quaisquer tais valores foram, poderiam ter sido ou poderão ser
convertidos em dólares dos Estados Unidos pela aludida taxa de
câmbio ou por qualquer outra taxa de câmbio. Vide "Item 3.
Informações Importantes - Taxas de Câmbio” para informações
sobre taxas de câmbio aplicáveis à moeda brasileira desde 1º de
janeiro de 1998.
Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de
dezembro de 2001 e 2002 e referentes aos exercícios findos em 31
de dezembro de 2000, 2001 e 2002 encontram-se incluídas no
presente relatório anual. Essas demonstrações financeiras foram
auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
São Paulo, Brasil.
Nossas demonstrações financeiras auditadas são apresentadas
em reais e foram elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, ou BR GAAP, os quais tomam por
base a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil (Lei nº 6.404/76 e
alterações posteriores), as normas e regulamentos editados pela
Comissão de Valores Mobiliários e as normas contábeis emitidas
pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).
Como as demais companhias brasileiras, nossa empresa tem a
opção de apresentar as demonstrações financeiras principais com
base nos princípios contábeis estabelecidos de acordo com os BR
GAAP com conciliação aos princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da América ou US GAAP. A menos que indicado
de outra forma, nossas demonstrações financeiras e todos os
dados financeiros incluídos no presente relatório anual foram
elaborados em conformidade com os BR GAAP.
Os BR GAAP diferem, em aspectos relevantes, dos US GAAP. A
nota explicativa 22 de nossas demonstrações financeiras
auditadas oferece descrição das diferenças entre os BR GAAP e os
US GAAP conforme pertinentes às nossas demonstrações financeiras
e conciliação dos BR GAAP com os US GAAP nos períodos ali
apresentados, de nosso lucro (prejuízo) líquido e patrimônio
líquido.
Conforme exigido pelos US GAAP, a conciliação das
demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com os BR
GAAP inclui ajuste para reverter os efeitos de reavaliações
passadas do ativo permanente e, separadamente, reconhecer os
efeitos da utilização de índice geral de preços autônomo, em vez
de índices oficiais que eram em grande parte baseados em
compilações de preços ao consumidor.
A Sabesp não possui subsidiárias.
Alguns números constantes do presente relatório anual podem
não representar os totais exatos em virtude de arredondamentos
efetuados.
AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS CONTIDAS NO PRESENTE RELATÓRIO ANUAL
O presente relatório anual inclui afirmações prospectivas,
principalmente nos itens 3 a 5.
Baseamos estas afirmações
prospectivas, em grande parte, em nossas atuais expectativas e
projeções sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras
que afetam nossos negócios. Estas afirmações prospectivas estão
sujeitas a riscos, incertezas e pressuposições, inclusive, entre
outras coisas:
•
•
•
•
•
•
•
interesses do nosso acionista controlador, o Estado de São
Paulo;
valores devidos à nossa empresa por nosso acionista
controlador;
regulamentação governamental existente e futura, inclusive
impostos e encargos cobrados de nossa empresa;
inexistência de contrato de concessão com a Cidade de São
Paulo e outros municípios;
capacidade dos municípios de rescindir nossas concessões
existentes;
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa empresa
pelos municípios;
limitações para promover aumentos de tarifas;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
nosso
programa
de
dispêndio
de
capital
e
demais
necessidades de liquidez e de recursos de capital;
nosso nível de endividamento e limitações da nossa
capacidade de contrair dívidas adicionais;
crises provocadas pela escassez de água ou de energia
elétrica;
nossos custos relativos à observância das leis ambientais e
as multas em potencial em função da inobservância de tais
leis;
nossa capacidade de obtenção de concessões adicionais e de
renovação das atuais concessões;
conjuntura econômica, política e de outra natureza no
Brasil;
inflação e desvalorização monetária;
as expectativas e estimativas da administração de nossa
empresa quanto ao nosso desempenho financeiro futuro;
a dimensão e o crescimento da nossa base de clientes; e
outros fatores de risco previstos no "Item 3. Informações
Principais - Fatores de Risco".
As palavras “acredita,” “poderá,” “estima,” “continua,” “prevê,”
“pretende,” “espera”, palavras que importem o tempo futuro e
palavras similares destinam-se a identificar afirmações
prospectivas. Em vista desses riscos e incertezas, os
acontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados no
presente relatório anual poderão não ocorrer. Nossos atuais
resultados poderão diferir substancialmente daqueles previstos
em nossas afirmações prospectivas.
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
ITEM 3.
INFORMAÇÕES PRINCIPAIS
Dados Financeiros Selecionados
A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras
selecionadas com relação a cada um dos períodos indicados.
As
informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2001 e
2002 e com relação aos três anos do período encerrado em 31 de
dezembro de 2002 derivam das nossas demonstrações financeiras
auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
incluídas neste relatório anual.
Nossas
demonstrações
financeiras
foram
elaboradas
em
conformidade
com
os
BR
GAAP,
que
diferem
em
termos
significativos dos US GAAP. V.Sa. deverá ler essas informações
financeiras selecionadas em conjunto com nossas demonstrações
financeiras auditadas e respectivas notas explicativas incluídas
em outras seções deste relatório anual, bem como, “Apresentação
de Informações Financeiras” e Item 5. Somente para conveniência
do leitor, os valores expressos em reais referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2002 foram convertidos em dólares dos
Estados Unidos pela taxa de venda do câmbio comercial de 31 de
dezembro de 2002 de R$ 3,5333 para US$1,00.
1998
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999
2000
2001
2002
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)
2002
BR GAAP
Dados da Demonstração do
Resultado:
Receita líquidas das vendas e
serviços....................................
Custo das vendas e dos
serviços prestados ....................
Lucro bruto .................................
Despesas com venda ...................
Despesas gerais e
administrativas.........................
Despesas financeiras, líquidas ....
Lucro (prejuízo) operacional.......
Despesas (receitas) não
operacionais, líquidas ..............
Lucro (prejuízo) antes do
imposto de renda e da
contribuição social...................
Imposto de Renda e
contribuição social...................
Item extraordinário, líquido
de imposto de renda e
contribuição social(1) ..............
Lucro (prejuízo) antes do
item extraordinário ..................
Lucro líquido (prejuízo) por
lote de mil ações ordinárias .....
Lucro líquido (prejuízo) por
ADS.........................................
Dividendos e juros sobre o
capital próprio por 1,000
ações ordinárias .......................
R$ 3.101,1
R$ 3.235,7
R$ 3.355,8
R$ 3.434,8
R$ 3.767,1
(1.815,0)
US$1.066,2
(513,7)
(1.421,4)
1.679,8
(247,7)
(1.364,2)
1.871,5
(278,7)
(1.474,1)
1.881,7
(332,7)
(1.590,4)
1.844,3
(332,6)
1.952,2
(385,1)
552,5
(109,0)
(194,5)
(681,3)
556,2
(153,8)
(1.529,9)
(90,9)
(137,3)
(737,7)
673,9
(203,1)
(1.105,2)
203,4
(226,0)
(2.276,3)
(935,3)
(64,0)
(644,2)
(264,7)
5,3
(124,5)
(82,3)
(76,9)
(3,4)
(1,0)
(938,7)
(265,7)
561,6
(215,4)
591,6
126,5
(19,4)
(20,2)
(70,2)
89,7
323,3
91,5
(35,1)
(650,5)
(9,9)
(184,1)
—
—
—
—
542,1
(235,6)
521,4
216,2
19,46
(8,28)
18,31
7,59
(22,84)
(6,46
4,87
(2,07)
4,58
1,90
(5,71)
(1,62)
18,47
—
18,97
17,20
3,80
1,07
1998
Número de ações ordinárias
em circulação no final do
exercício (em milhares de
ações).......................................
Dados do Balanço:
Contas a receber de clientes,
líquido......................................
Reembolso devido pelo
Governo Estadual por
pensões pagas ..........................
Recebíveis a longo prazo
decorrentes de contratos
com o Governo do Estado........
Imobilizado ................................
Total do ativo..............................
Total dos empréstimos e
financiamentos de curto
prazo ........................................
Total dos empréstimos e
financiamentos de longo
prazo ........................................
Total do Passivo..........................
Patrimônio Líquido.....................
Outras Informações
Financeiras:
Caixa gerado pelas atividades
operacionais.............................
Caixa utilizado em atividades
de investimento........................
Caixa utilizado em atividades
de financiamento .....................
EBITDA(2).................................
Dispêndios de capital(3) .............
Depreciação e Amortização .......
27.857.340
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999
2000
2001
2002
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS)
28.437.155
28.479.578
28.479.578
R$
R$
2002
28.479.578
28.479.578
911,2
US$ 257,9
19,7
117,0
33,1
—
13.346,4
15.192,1
649,1
13.510,0
15.917,9
607,4
13.608,4
16.331,9
171,9
3.851,5
4.662,3
841,6
381,7
549,3
4.055,3
6.185,3
8.424,5
5.023,6
6.845,3
8.271,5
5.616,1
6.923,7
8.268,5
5.920,6
7.921,2
7.996,7
R$ 1.701,9
R$ 1.874,2
R$ 1.744,1
R$ 1.700,6
R$
877,8
R$ 1.078,2
996,4
182,6
184,2
253,5
—
13.203,4
14.609,8
—
13.298,3
15.116,9
862,9
811,7
(1.175,6)
(801,8)
(598,4)
(709,5)
(629,0)
1.637,7
1.122,7
400,2
(943,4)
1.873,1
790,7
434,1
(1,098
1.868,6
596,3
457,0
(763,6)
1.785,9
694,6
477,3
R$
1,332
6.592,7
9.085,5
7.246,5
R$ 1.764,9
(597,2)
(1,165
1.825,0
586,0
519,1
377,1
1.865,9
2.571,4
2.050,9
US$ 499,5
(169,0)
(329,9)
516,5
165,9
146,9
1998
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999
2000
2001
2002
2002
(em milhões. exceto os dados por ação e por ADS)
Receita líquida de vendas
e serviços ............................
R$3.101,1
R$ 3.235,7
Lucro Bruto ...........................
1.445,6
1.691,3
Despesas com venda..............
Despesas gerais e
administrativas....................
Lucro (prejuízo)
operacional (4) ....................
Despesas financeiras.
líquidas ...............................
Lucro líquido (prejuízo).........
Lucro líquido (prejuízo)
por lote de mil ações
ordinárias - básico e
diluído.................................
Lucro (prejuízo) líquido
por ADS - básico e
diluído
Média ponderada do
número de ações
ordinárias em circulação
(em milhares de ações) .......
R$ 3.355,8 R$ 3.434,8
R$3.767,1
US$
1.066,2
1.613,8
1.820,1
515,1
1.668,6
(265,0)
(295,9)
(349,6
(349,9)
(393,6)
(111,4)
(247,6)
(198,5)
(184,1
(214,8)
(328,8)
(93,1)
935,4
963,2
983,0
951,1
1.086,5
307,5
(2.284,5)
(646,6)
(681,3)
301,4
(1.107,1)
(1.563,2)
(740,6
(449,3)
284,4
16,7
(847,6)
(239,9)
10,82
(15,95)
10,00
0,59
(29,76)
(8,42)
2,71
(3,99)
2,50
0,15
(7,44)
(2,11)
28.479.5
78
27.856.654
28.159.721
28.448.607 28.479.578
28.479.578
R$15.643,0
17.493,2
R$
R$15.583, 15.656,0
17.581,8
17.381,0
R$15.666,0
R$15.707,4
17.422,6
Dados do Balanço:
Imobilizado............................
Total do ativo.........................
Total das dívidas de curto
prazo (inclusive parcela
atual da dívida de longo
prazo) ..................................
Total da dívida de longo
prazo ...................................
Total do passivo.....................
Patrimônio líquido .................
862,9
816,5
381,7
549,3
4.055,3
9.513,9
7.908,8
5.023,6
9.883,2
7.610,0
5.612,2
10.046,5
7.334,4
5.873,2
10.688,5
6.893,3
2000
Dados Operacionais (encerramento do período):
Número de ligações de água (em milhares)...............................
Número de ligações de esgoto (em milhares) ............................
Volume de água faturada durante o período (em milhões de
metros cúbicos)..........................................................................
Porcentagem de perda de água (média) (5) ...............................
Número de empregados .............................................................
5.535
3.976
1.731
31,4%
18.048
17.740,2
US$4.43
3,8
5.020,9
1.753,6
496,3
6.124,0
11.794,3
5.945,8
1.733,2
3.338,0
1,682,8
Em 31 de dezembro de
2001
2002
5.717
4.128
1.698
32,6%
18.159
5.898
4.304
1.770
31,7%
18.505
(1)
O item extraordinário levado a débito da conta de resultado no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 refere-se à amortização do
primeiro exercício (ao longo de período de cinco anos) da responsabilidade
atuarial registrada em 31 de dezembro de 2001 quando do reconhecimento
pela primeira vez do plano de pensão de benefícios definidos.
A
apresentação do débito como item extraordinário é compatível com as
instruções da Comissão de Valores Mobiliários. Para os fins dos US GAAP,
a despesa de pensão foi tratada como despesa de folha de pagamento desde o
primeiro exercício em que foi apresentada.
(2)
EBITDA
significa
o
resultado
líquido
antes
de
despesas
financeiras, líquidas, imposto de renda e contribuição social (imposto
federal incidente sobre o lucro), depreciação e amortização, e resultado
não operacional, líquido.
O EBITDA não é uma medida dos BR GAAP, não
representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser
considerado alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador
de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de
caixa como uma fonte de liquidez. Nossa definição de EBITDA não deve ser
comparada com definições de EBITDA de outras empresas.
Embora o EBITDA,
conforme definição supra, não forneça uma medida baseada nos BR GAAP dos
fluxos de caixa operacional, nossa administração a utiliza para medir
nosso desempenho operacional e a mesma é comumente utilizada pelos
analistas financeiros para avaliar nossos negócios. O EBITDA é calculado
da seguinte maneira:
1998
BR GAAP
Lucro (prejuízo)
Líquido…,,,
Acrescentar:
Despesas financeiras,
líquido………,,
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Depreciação e
Amortização
Renda (despesa) não
operacional,
líquida………………
EBITDA……………
R$ 542,1
No exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999
2000
2001
2002
(em milhões)
R$ (235,6)
R$ 521,4
R$
216,2
1.105,2
R$ (650,5)
2.276,3
2002
US$(184,1)
681,3
1.529,9
737,7
644,2
19,4
20,2
70,2
(89,7)
(323,3)
(91,5)
400,2
434,1
457,0
477,3
519,1
146,9
(5,3)
124,5
82,3
76,9
3,4
1,0
R$1.637,7
R$ 1.873,1
R$1.868,6
R$ 1.785,9
R$ 1.825,0
US$516,5
(3)
Baseado nas demonstrações de fluxos de caixa auditadas dos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 incluídos na
Nota 23 de nossas demonstrações financeiras auditadas e nas demonstrações
de fluxos de caixa auditadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de
1998 e 1999, as quais não estão incluídas neste relatório anual
(4)
De acordo com os US GAAP, o lucro operacional é apurado antes das
despesas financeiras líquidas.
(5)
Inclui tanto perda física como não física. O percentual de perda
de água representa o quociente resultante da divisão da (a) diferença
entre (i) o volume total de água produzido pela Sabesp, e (ii) o volume
total de água faturado pela Sabesp aos consumidores, pelo (b) volume total
de água produzido pela Sabesp. Excluímos do nosso cálculo de perdas de
água o quanto segue:
• volumes de água dispostos para manutenção periódica de adutoras e
reservatórios de água;
• água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para
combate a incêndios;
•
água consumida pela Sabesp em nossos estabelecimentos; e
• perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.
Taxas de Câmbio
Há dois principais mercados de câmbio no Brasil:
•
•
o mercado de câmbio comercial; e
o mercado de câmbio de taxas flutuantes.
Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a
unificação dos limites operacionais aplicáveis a ambos os
mercados.
Contudo, cada um dos mercados continua a ter uma
regulamentação específica.
A maioria das operações cambiais
referentes a comércio exterior e transações financeiras são
realizadas no mercado de câmbio comercial.
Tais operações
incluem a compra ou venda de ações ordinárias ou o pagamento de
dividendos ou juros a ações ordinárias.
Moeda estrangeira
apenas poderá ser adquirida por intermédio de banco brasileiro
autorizado a operar nesses mercados.
Em ambos os mercados, as
taxas são negociadas livremente mas podem ser fortemente
influenciadas por intervenções do Banco Central.
De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central permitiu
uma desvalorização gradual do real frente ao dólar dos Estados
Unidos. Em janeiro de 1999, o Banco Central aboliu o sistema de
banda e permitiu que a taxa de câmbio real/dólar dos Estados
Unidos flutuasse livremente.
Desde então, a taxa de câmbio
real/dólar
dos
Estados
Unidos
tem
sido
estabelecida
principalmente pelo mercado interbancário e tem flutuado
consideravelmente. Desde 31 de dezembro de 1998 até 28 de maio
de 2003, o real desvalorizou aproximadamente 59,9% em relação ao
dólar dos Estados Unidos e em 28 de maio de 2003 a taxa de venda
do dólar dos Estados Unidos no mercado de câmbio comercial era
de R$ 3,0140 por US$ 1,00.
O Banco Central apenas interveio
ocasionalmente para controlar as oscilações da taxa de câmbio.
No presente momento, não podemos prever se o Banco Central
continuará a permitir que o real flutue livremente ou se o real
permanecerá em seu atual nível.
O real
desvalorização substancial no futuro próximo.
poderá
sofrer
A tabela a seguir demonstra a taxa de venda do dólar dos
Estados Unidos no mercado de câmbio comercial nos períodos e
datas indicados. As informações que constam da coluna "Média"
representam a média das taxas de câmbio no último dia de cada
mês durante os anos apresentados.
Baixa
Alta
Média
(Reais por US$1.00)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de,
1998 ................................................................................
1999 ................................................................................
2000 ...............................................................................
2001 ...............................................................................
2002 ...............................................................................
2003 (até 28 de maio ).....................................................
1,1165
1,2078
1,7234
1,9353
2,2709
2,8653
1,2087
2,1647
1,9847
2,8007
3,9552
3,6623
Mês encerrado em
30 de novembro de 2002 .................................................
31 de dezembro de 2002 .................................................
31 de janeiro de 2003 ......................................................
28 de fevereiro de 2003...................................................
31 de março de 2003 .......................................................
30 de abril 2003 ..............................................................
3,5053
3,4278
3,2758
3,4930
3,3531
2,8898
3,6797
3,7980
3,6623
3,6580
3,5637
3,3359
1,1644
1,8514
1,8348
2,3519
2,9983
3,2692
Final de
Período
1,2087
1,7890
1,9554
2,3204
3,5333
3,0140
3,6365
3,5333
3,5258
3,5632
3,3531
2,8898
Fonte: Banco Central
Fatores de Risco
Riscos Relativos ao Controle da Sabesp pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses
poderão ser contrários aos interesses de outros titulares de
nossas ações ordinárias e titulares de nossas ADSs.
O Estado de São Paulo, por meio da titularidade de nossas
ações ordinárias, tem capacidade para controlar a eleição da
maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e a
nomeação da nossa Diretoria, e, desse modo, controla nossas
operações e estratégias. O Estado de São Paulo era titular de
71,5% das ações ordinárias da Companhia em 30 de abril de 2003.
O Estado de São Paulo já utilizou no passado, e poderá
utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador da
Sabesp para determinar que nos dediquemos a certas atividades
negociais e efetuemos certos dispêndios destinados,
principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos
ou sociais e não necessariamente para aprimorar nossos negócios
e resultado operacional. Desta forma, medidas tomadas pelo
Estado de São Paulo com relação à Sabesp poderão ser contrárias
aos interesses dos demais detentores de ações ordinárias e ADSs
da Companhia.
As indicações dos integrantes do nosso Conselho de
Administração e da nossa Diretoria são nomeações políticas do
Governador do Estado de São Paulo e estão, por conseqüência,
sujeitas a mudanças periódicas não relacionadas às nossas
necessidades negociais.
Cada novo Governador do Estado de São Paulo eleito, via de
regra,
efetua
mudanças
significativas
no
Conselho
de
Administração e na Diretoria da Sabesp. Historicamente, o
Presidente do nosso Conselho de Administração foi Secretário da
Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento do Estado
de São Paulo. Em 2002, o atual Governador, Sr. Geraldo Alckmin,
nomeou
novos
diretores
seniores
para
sua
administração,
inclusive o Sr. Mauro Guilherme Jardim Arce como novo Secretário
de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento.
O Sr. Arce também
foi eleito Presidente do nosso Conselho de Administração.
Ademais, durante os últimos doze meses nosso Conselho de
Administração nomeou novos diretores, inclusive nosso diretorpresidente e nosso novo diretor financeiro.
Um Conselho de Administração reformulado e uma nova
Diretoria poderão adotar uma estratégia ou conduzir nossas
operações de maneira significativamente diversa de nossas
estratégias e operações atuais. Mudanças no Governo ou na
política governamental poderiam causar efeito material adverso
sobre nosso negócio, resultado operacional, condição financeira
ou perspectivas.
Apresentamos um volume substancial de contas vencidas e não
pagas, devidas pelo Estado de São Paulo e por algumas entidades
do Estado, bem como valor substancial dos recebíveis de longo
prazo recentemente negociados devidos pelo Estado, e não podemos
assegurar se ou quando o Estado pagará os valores vencidos e não
pagos à Sabesp.
Historicamente, o Estado de São Paulo e algumas entidades
do Estado tiveram contas vencidas e não pagas devidas à Sabesp
referentes (1) à prestação de serviços de água e esgotos e (2)
em relação a pagamentos de aposentadoria e pensão especiais por
determinação de legislação estadual que efetuamos a alguns de
nossos antigos empregados, pagamentos esses que o Estado está
obrigado a nos reembolsar.
Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos contas a receber
devidas pelo Estado e por entidades por ele controladas
referentes à prestação de serviços de água e esgotos totalizando
aproximadamente R$ 65,5 milhões. Além disso, em 31 de dezembro
de 2002, possuíamos R$83,2 milhões em contas a receber devidas
pelo Estado referentes a pagamentos de aposentadorias e de
pensões especiais para alguns de nossos antigos empregados.
De acordo com lei federal promulgada em dezembro de 1996,
não podemos baixar contabilmente quaisquer valores devidos à
Sabesp pelo Estado de São Paulo, na qualidade de nosso acionista
controlador, ou por entidades controladas pelo Estado e não
efetuamos o provisionamento contábil de quaisquer valores
devidos a nós pelo Estado.
Em setembro de 1997 e em dezembro de 2001 firmamos
contratos com o Estado por meio dos quais o Estado avençou
liquidar valores que deve à Sabesp referentes aos serviços de
água e esgoto prestados ao Estado e a entidades controladas pelo
Estado e no que respeita a pagamentos compulsórios de pensão e
aposentadoria que a Sabesp efetuou a alguns de seus exempregados, pelos quais o Estado tem a obrigação de nos
reembolsar.
Nos termos de tais contratos, os valores poderão
ser liquidados por meio da utilização de dividendos por nós
devidos ao Estado e por meio da transferência à Sabesp de certos
reservatórios que utilizamos, mas que são de propriedade do
Estado.
Contudo, os contratos não exigem que o Estado utilize
todos os dividendos devidos pela Sabesp ao Estado com relação a
tais valores.
Ademais, os contratos prevêem prazo delongado
antes da realização da transferência dos reservatórios à Sabesp.
Desde que o Estado firmou tais contratos, utilizou parte, mas
não todos, os dividendos devidos pela Sabesp ao Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, convertemos uma
substancial quantia relativa a contas vencidas e não pagas
devidas pelo Estado e por algumas entidades estaduais em contas
a receber de longo prazo.
Não podemos assegurar se e quando o Estado pagará os
valores a nós devidos ou se o Estado continuará a nos autorizar
a utilizar dividendos devidos ao Estado para compensação de
valores devidos à Sabesp pelo Estado e alguns órgãos de sua
administração direta. Ademais, tento em vista o histórico do
Estado não efetuar pagamentos devidos à Sabesp, em decorrência
da prestação de serviços pela nossa empresa ou dos pagamentos de
aposentadorias e pensões especiais, de forma tempestiva, não
podemos assegurar que os valores devidos pelo Estado e por
algumas entidades e órgãos de sua administração direta não
aumentarão significativamente no futuro.
Caso o Estado não
pague os valores devidos à Sabesp, nossos fluxos de caixa,
resultados operacionais e nossa situação financeira serão
adversamente afetados.
Uma parte das contas de longo prazo devidas pelo Estado à
Sabesp será quitada por meio da dação em pagamento de
reservatórios do Sistema Alto Tietê de propriedade do Estado.
Não podemos assegurar o valor de avaliação de tais reservatórios
ou a data de tais transferências.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001 acima
mencionado, o Estado acordou em transferir à Sabesp os
reservatórios do Sistema Alto Tietê, em dação em pagamento de
parte das contas a receber devidas pelo Estado e do reembolso
devido pelo Governo Estadual em decorrência de aposentadorias e
pensões especiais pagas por nós. De acordo com esse contrato, o
valor dos reservatórios do Sistema Alto Tietê seria determinado
por meio de um processo de avaliação que ocorrerá previamente à
sua transferência e os valores a nós devidos pelo Estado serão
submetidos a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado
pelo Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e
agosto de 2002, uma empresa estatal de construção, agindo em
nome do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindo
em nome da Sabesp, apresentaram relatórios de avaliação dos
reservatórios.
As avaliações contidas nos relatórios eram nos
valores de R$ 297,6 milhões e R$ 304,2 milhões, respectivamente.
A média aritmética de tais avaliações é R$ 300,0 milhões, a
qual, nos termos do contrato de dezembro de 2001, será
considerada o justo valor dos reservatórios.
Esses relatórios
de avaliação foram aprovados pelo Conselho de Administração da
Sabesp e serão apresentados para aprovação a assembléia geral
extraordinária programada para 2003.
Contudo, não podemos
assegurar quando será tomada decisão definitiva quanto ao justo
valor
dos
reservatórios,
quando
a
transferência
dos
reservatórios ocorrerá ou quando o cancelamento das contas a
receber será realizado.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os
consultores jurídicos do Estado efetuariam análises específicas,
as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as
partes quanto à metodologia empregada para se determinar o valor
do reembolso dos benefícios previdenciários devidos à Sabesp
pelo Estado.
A administração da Sabesp não espera que tais
análises apresentem diferenças significativas em relação aos
valores que registramos. O início dos pagamentos atinentes aos
valores de pensão devidos à Sabesp pelo Estado foi postergado
até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação
seja aprovado e as cessões de crédito atinentes à transferência
dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Nos termos
do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento estava
previsto originalmente para julho de 2002.
Não podemos
assegurar quando as partes chegarão a um consenso ou quando o
Estado dará início à realização dos pagamentos em relação a tais
valores de pensão.
A Sabesp pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios
por ela utilizados e que são de propriedade de empresa
controlada pelo Estado e a pagar valores substanciais pela
utilização dos reservatórios, a título de aluguel, além de
custos adicionais de operação e manutenção com relação à
utilização desses reservatórios.
Com relação à prestação dos serviços de produção e
distribuição de água, utilizamos os reservatórios das represas
Billings e Guarapiranga, que são de propriedade de empresa
controlada pelo Estado. O Estado, por meio do controle de nosso
Conselho de Administração, poderá exigir que adquiramos tais
reservatórios.
Em
virtude
dessas
aquisições,
nossa
disponibilidade de caixa e nossa situação financeira de modo
geral poderão ser adversamente afetadas. Ademais, não somos
atualmente cobrados pela utilização dos referidos reservatórios.
Não podemos assegurar, entretanto, até quando teremos a
faculdade de utilizar tais reservatórios sem pagamento de
quaisquer valores, ou de quanto seriam esses valores, se
exigidos. Podemos também ser compelidos a arcar com os custos
adicionais de operação e manutenção em virtude da utilização das
represas Billings e Guarapiranga. Se nos for exigido o pagamento
substancial de valores ou se incorrermos em custos adicionais de
operação e manutenção pelo uso dessas propriedades, nossos
resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Riscos Relativos às nossas atividades
A Regulamentação proposta para o setor de saneamento básico
poderá
afetar
negativamente
nossas
operações
na
região
metropolitana de São Paulo assim como em outras áreas
metropolitanas nas quais prestamos serviços.
Encontra-se em debate no Congresso Nacional o Projeto de
Lei nº 4.147, de 21 de fevereiro de 2001, que estabelece
diretrizes para os serviços de saneamento básico. A legislação
proposta, se e quando aprovada, instituirá nova autoridade
regulatória federal para nosso setor que poderá, em parte,
substituir as autoridades regulatórias da esfera estadual
existentes sob as quais operamos.
A legislação proposta e o regime regulatório poderão
conferir às novas autoridades regulatórias poderes para negar
renovações de nossas concessões após seu vencimento ou até
cancelar as concessões existentes. Ademais, a legislação
proposta modificará o modo de cobrança dos serviços de água e
esgoto
que
prestamos,
assim
como
nosso
programa
de
investimentos. Quaisquer dessas mudanças, caso ocorram, poderão
afetar adversamente as receitas e/ou as margens operacionais da
Sabesp, na primeira hipótese caso as concessões atualmente por
nós detidas sejam terminadas, e na segunda, caso a Sabesp não
consiga repassar seus custos para seus clientes.
De acordo com a legislação proposta, o Estado de São Paulo
continuaria, em última instância, a ser o poder concedente nas
regiões
metropolitanas.
Há
discussões,
entretanto,
para
introdução de mudanças na legislação proposta no sentido de
estabelecer que o Estado de São Paulo compartilhe a competência
de poder concedente com os municípios integrantes da região
metropolitana. Essas mudanças, se adotadas, poderiam afetar
adversamente nossas operações na Região Metropolitana de São
Paulo, bem como em outras regiões metropolitanas atendidas pela
Companhia.
Até a data deste relatório anual, o projeto de lei não
havia sido votado pelo Congresso Nacional ou enviado ao Senado
Federal para discussão. Dessa forma, não podemos prever quando
ou se o Projeto de Lei nº 4.147 será convertido em lei.
Poderemos ficar sujeitos a significativos encargos pelo uso
da água e disposição do esgoto impostos por agências de recursos
hídricos do Estado de São Paulo e do Governo Federal.
As agências de recursos hídricos do Estado de São Paulo
poderão, e as agências de recursos hídricos do Governo Federal
estão autorizadas a, cobrar tarifas dos usuários, como a Sabesp,
que captem água de recursos hídricos administrados por essas
agências ou que despejem esgoto em tais recursos hídricos. As
tarifas cobradas por essas agências deverão ser utilizadas para
o desenvolvimento de recursos hídricos novos e manutenção dos
recursos hídricos existentes e poderão ser disponibilizados sob
a forma de empréstimos ou subsídios a agências governamentais e
a empresas que, como a Sabesp, utilizarão tais recursos no
desenvolvimento e manutenção de recursos hídricos. O poder
legislativo do Estado de São Paulo está discutindo projeto de
lei que poderá estabelecer procedimentos para a cobrança dessas
tarifas. O Governo Federal recentemente promulgou uma lei
segundo a qual a Sabesp deve pagar tarifas ao Governo Federal ou
para uma agência específica em razão da utilização de água de
fontes específicas. Não temos certeza quanto às prováveis
tarifas que poderão ser cobradas, tampouco se poderemos repassar
o custo de quaisquer dessas tarifas a nossos consumidores.
A Sabesp não detém concessões formais para a prestação de
serviços de saneamento básico para a Cidade de São Paulo e para
vários outros municípios em que atua, e, assim sendo, é possível
que a Sabesp não consiga fazer prevalecer seus direitos com
relação à continuidade da prestação desses serviços nesses
municípios.
Não detemos concessões formais na Cidade de São Paulo, que
representa parte significativa de nossas vendas e serviços
prestados, assim como em 42 outros municípios localizados no
Estado de São Paulo.
Acreditamos, contudo, ter direito
adquirido ou tácito de prestar serviços de água e esgotos em
tais municípios com base, entre outras coisas, na propriedade
por parte de nossa empresa, por intermédio de nossas empresas
antecessoras, dos sistemas de água e esgotos que servem a Cidade
de São Paulo e esses outros municípios, e de certos direitos de
sucessão decorrentes da fusão dos órgãos públicos estaduais e
das empresas estatais que constituíram a Sabesp em 1973 e que se
dedicavam à prestação de serviços de água e esgotos na Cidade de
São Paulo e nesses outros municípios. Uma vez que não possuímos
concessão formal ou instrumento formal que estabeleça nossos
direitos de prestar serviços nesses municípios, é possível que a
Sabesp não consiga fazer prevalecer seus direitos com relação à
continuidade da prestação desses serviços ou ao pagamento desses
serviços por ela prestados. No futuro, nossos direitos atinentes
à Cidade de São Paulo e a esses outros municípios poderão ser
modificados ou adversamente afetados por atos do Governo
Federal, Estadual ou Municipal ou outros fatores, incluindo, a
aprovação do Projeto de Lei nº 4.147.
Periodicamente, prefeitos da Cidade de São Paulo, inclusive
a atual prefeita, iniciam discussões com o Estado de São Paulo
no tocante à formalização de um contrato de concessão para que a
Sabesp preste serviços de fornecimento de água e esgoto na
Cidade de São Paulo.
A Câmara Municipal de São Paulo está
também debatendo uma nova lei que poderá impor procedimentos
para a outorga e monitoramento de concessões formais de serviços
de água e esgoto na Cidade de São Paulo. Não podemos assegurar
se ou quando um contrato de concessão será formalmente firmado
com a Cidade de São Paulo, ou quais seriam os termos desse
eventual contrato.
Os Municípios nos quais detemos concessões poderão optar
por não renovar suas concessões.
Prestamos serviços de água e esgoto em 323 municípios nos
termos das concessões outorgadas pelos municípios. Praticamente
todas essas concessões têm prazo de 30 anos: 273 de tais
concessões expirarão entre 2004 e 2010; e o restante, entre 2011
e 2030.
Cada uma de tais concessões será automaticamente
renovada por um prazo igual ao seu prazo inicial, a menos que a
Sabesp ou o município exerça o direito de rescindir a concessão
com seis meses de antecedência da data de término da concessão.
Caso um número significativo de tais municípios opte por não
renovar suas concessões, nossas receitas e fluxos de caixa
poderão ser adversamente afetados.
Os municípios poderão revogar nossas concessões em razão de
interesse público ou caso a Sabesp não cumpra quaisquer
obrigações contratuais.
Certos municípios poderão revogar nossas concessões em
certas circunstâncias, como, por exemplo, nos casos em que não
cumprirmos as obrigações previstas nos contratos de concessão
pertinentes. Além das disposições referentes à revogação
contidas nos contratos de concessão, os municípios têm poderes,
segundo a legislação aplicável, de revogar as concessões antes
de suas datas de expiração contratual por qualquer motivo de
ordem pública. O significado de "ordem pública" não foi definido
pela legislação brasileira nem determinado de maneira conclusiva
pelos tribunais brasileiros.
Na hipótese de revogação de
concessão, poderemos receber indenização inadequada do município
concedente.
Poderemos,
além
disso,
incorrer
em
custos
processuais relevantes com relação à revogação de concessões e à
indenização.
Diadema e Mauá, dois municípios anteriormente atendidos
pela Sabesp, revogaram nossas concessões em 1995. Atualmente,
estão em curso ações judiciais relativas às disposições dessas
revogações.
Ademais, em 1997, o município de Santos promulgou
uma lei prevendo a encampação dos sistemas de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos da Sabesp
em Santos. Em resposta, impetramos mandado de segurança, com
pedido liminar, contra essa encampação, pedido esse que foi
indeferido
em
primeira
instância.
Essa
decisão
foi
posteriormente modificada pelo Tribunal de Justiça do Estado de
São Paulo, que suspendeu o efeito da lei.
Em 2 de agosto de
2002, foi proferida decisão neste caso em favor da Sabesp em
primeira instância, mas tal decisão ainda está sujeita a recurso
e não podemos assegurar, desse modo, que a decisão definitiva
será favorável à Sabesp.
Apesar da pendência judicial,
continuamos a prestar serviços de água e esgoto em Santos.
Não podemos assegurar que outros municípios não revogarão
suas concessões. O exercício dos direitos de revogação de
concessões por parte de número significativo de municípios
poderá afetar adversa e substancialmente nossos negócios e
resultado operacional.
Poderemos enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes
significativos de contas vencidas e não pagas de municípios.
Em 31 de dezembro de 2002, possuíamos contas a receber no
valor total de R$ 565,0 milhões devidas pelos municípios aos
quais fornecemos água por atacado. Desse valor, estimamos que R$
93,7 milhões encontravam-se vencidos entre 90 e 360 dias, e R$
420,9 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias.
O
poder judiciário tem exigido que continuemos a fornecer água por
atacado a esses municípios, ainda que deixem de pagar pelos
serviços prestados. Embora tenhamos iniciado negociações com
esses municípios visando ao estabelecimento de um novo fluxo de
pagamento dessas contas a receber e também tenhamos ajuizado
ações contra esses municípios objetivando a cobrança dos valores
vencidos e não pagos, alguns municípios não estão, atualmente,
pagando integralmente nossas faturas em suas respectivas datas
de vencimento. Algumas entidades governamentais localizadas nos
municípios para os quais prestamos serviços também não vêm
efetuando pagamentos à Sabesp. Não podemos assegurar se ou
quando esses municípios voltarão a efetuar pagamentos em dia ou
pagar os valores vencidos e ainda não pagos à Sabesp. Caso tais
municípios não paguem os valores devidos à Sabesp, nossos fluxos
de caixa, resultados operacionais e nossa situação financeira
serão adversamente afetados.
Nosso desempenho financeiro será adversamente afetado caso não
sejamos capazes de aumentar as tarifas cobradas dos clientes de
acordo com as variações da inflação, assim como de nossas
despesas operacionais.
Nosso resultado operacional e situação financeira dependem
essencialmente de nossa capacidade de fixar e cobrar tarifas
adequadas pelos serviços de água e esgotos que prestamos.
Embora, de modo geral, tenhamos amplos poderes para fixar
tarifas, este poder está, na prática, sujeito a restrições
legais e políticas. Desde 1995, visando dar suporte às nossas
necessidades de liquidez e de recursos financeiros, nossa
empresa vem sendo capaz de aumentar suas tarifas anualmente de
acordo com as variações da inflação ou das suas despesas
operacionais. Entretanto, desde meados de 1999 até meados de
2001, em virtude de política estadual de não aumentar as tarifas
de serviços públicos, não aumentamos as tarifas referentes aos
nossos serviços prestados. Em 2001, aumentamos nossas tarifas em
linha com as taxas de inflação medidas pelos preços ao
consumidor no Brasil desde meados de 1999.
Em agosto de 2002,
aumentamos nossas tarifas em linha com as taxas de inflação
medidas pelos preços ao consumidor no Brasil desde meados de
2001. Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA.
Continuaremos a nos fiar nas receitas provenientes da cobrança
de tarifas, entre outras coisas, para custear nosso programa de
investimentos e atender nossas necessidades de serviço da
dívida. Qualquer restrição quanto à fixação ou manutenção de
tarifas compatíveis com essas e outras necessidades da Companhia
poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e
situação financeira.
Apresentamos necessidades significativas de liquidez e de
recursos financeiros e qualquer restrição quanto à capacidade de
obtenção de novos financiamentos poderá causar um efeito
material adverso sobre a operação e desenvolvimento do nosso
negócio.
Nosso programa de investimentos prevê dispêndios de,
aproximadamente, R$ 3,9 bilhões no período de 2003 a 2007, dos
quais, aproximadamente, R$ 656 milhões e R$ 825,0 milhões estão
previstos para os anos de 2003 e 2004, respectivamente.
Planejamos custear esses dispêndios e nossas necessidades
adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando
recursos gerados pelas operações e por empréstimos domésticos e
estrangeiros contratados em termos e condições aceitáveis.
Não podemos assegurar que seremos capazes de obter recursos
suficientes para cumprir nosso programa de investimentos ou
atender às nossas necessidades adicionais de liquidez e de
recursos
financeiros.
A
incapacidade
de
obter
recursos
necessários poderá postergar ou impedir a conclusão de nosso
programa de investimentos e demais projetos, o que poderá causar
um efeito material adverso na operação e desenvolvimento dos
nossos negócios.
A legislação brasileira, assim como disposições contratuais,
poderão limitar nossa capacidade de contrair dívidas no futuro.
A legislação brasileira estabelece que uma sociedade de
economia mista, como a Sabesp, somente poderá utilizar os
recursos de “operações de crédito externo” (ou seja, empréstimos
em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras
atualmente existentes. Tal restrição não se aplica no caso de
financiamento de importações e operações de financiamento que
envolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Mundial
ou o Banco Interamericano de Desenvolvimento. Em decorrência
dessas regulamentações, nossa capacidade de contrair dívida em
moeda estrangeira é limitada.
Nos termos dos contratos de dívida existentes, estamos
sujeitos a restrições com relação à nossa capacidade de contrair
dívidas adicionais tanto em reais quanto em moeda estrangeira.
De acordo com essas restrições, nossa capacidade adicional de
captar recursos era de até R$ 203,0 milhões em 31 de dezembro de
2002. Se, entretanto, essas e outras limitações restringirem
nossa capacidade de captar recursos, poderemos não ser capazes
de atender a todas as nossas necessidades de liquidez e de
recursos financeiros, o que poderá causar efeito material
adverso sobre nosso negócio.
Os períodos de estiagem poderão acarretar séria escassez no
abastecimento de água, o que poderá nos causar um efeito
material adverso.
Constatamos com certa freqüência quedas em nossa capacidade
de fornecimento de água devido a períodos de estiagem. O Brasil,
recentemente, enfrentou um prolongado e rigoroso período de
estiagem que teve início em 1999 e terminou em 2001. Em
decorrência desse período de estiagem, nosso volume de água
faturado diminuiu, tendo nossos custos aumentado em decorrência
de investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitos
dos períodos de estiagem em nossos sistemas de produção de água.
Não podemos assegurar que qualquer período de estiagem não
prejudicará de maneira relevante nosso abastecimento de água e,
por conseguinte, nossos negócios e resultado operacional.
Uma crise de energia elétrica poderá afetar adversamente nossa
condição financeira e resultado operacional.
O Brasil enfrentou séria escassez de geração e transmissão
de energia elétrica durante 2001, principalmente em virtude do
recente período prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicou
a geração de energia hidrelétrica, bem como em virtude da falta
de investimentos em geração de energia. Em maio de 2001, o
Governo Federal anunciou medidas objetivando uma redução média
de 20% no consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil,
incluindo as áreas em que operamos. Entretanto, as operações de
empresas que prestam “serviços essenciais”, tais como a Sabesp,
que presta serviços de água e esgotos, não estiveram sujeitas a
essas medidas. Em razão do aumento nos níveis dos reservatórios,
bem como pelas medidas adotadas pelo Governo Federal para
aumentar a disponibilidade de energia elétrica, o Governo
Federal eliminou todas as restrições com relação ao consumo de
energia elétrica em março de 2002.
Uma vez que a produção, tratamento e distribuição de água e
remoção, tratamento e coleta de esgotos demandam consumo
significativo de energia elétrica, uma acentuada escassez ou
falta de energia elétrica poderá acarretar a interrupção
temporária de nossos serviços. Em virtude das medidas de redução
do consumo de energia, nossos clientes reduziram o consumo de
água, tendo como conseqüência um volume menor de água e esgotos
faturados durante a crise de energia elétrica.
Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação
ambiental, assim como potenciais responsabilidades ambientais,
poderão causar efeito material adverso sobre a Sabesp.
Nossos estabelecimentos estão sujeitos a muitas leis e
regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da
proteção da saúde humana e do meio ambiente. Efetuamos, e
continuaremos a efetuar, investimentos significativos para
atender a essas disposições. Ademais, uma vez que a legislação
ambiental e sua aplicação estão se tornando mais rigorosas,
nossos investimentos e despesas referentes ao cumprimento da
legislação ambiental poderão aumentar de maneira significativa
no futuro. O volume de investimentos que fazemos em qualquer
exercício está sujeito a limitações impostas pelo Governo do
Estado. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de
regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros
investimentos estratégicos planejados, o que poderia prejudicar
nossa lucratividade. Estamos, além disso, sujeitos a multas na
esfera penal e administrativa, além das obrigações de indenizar
por eventuais danos decorrentes do não cumprimento das leis e
regulamentos ambientais. Quaisquer custos e responsabilidades
ambientais relevantes não previstos poderão causar efeito
material adverso sobre nosso desempenho financeiro futuro.
Poderemos ser obrigados a participar de processo de licitação
para obtermos novas concessões ou para renovar concessões
existentes.
Praticamente todas as nossas concessões foram outorgadas
sem que houvesse um processo de licitação. De acordo com a
legislação brasileira e legislação estadual, no entanto, para
cada nova concessão, poderemos ser obrigados a participar de um
processo de licitação.
Ademais, caso uma entidade pública da
qual a Sabesp detenha concessão outorgada antes da promulgação
da lei de concessões determine que para atender ao disposto na
referida legislação deverá promover um procedimento licitatório,
poderemos também ser obrigados a participar de procedimento
licitatório para renovar nossa concessão existente.
Embora em
certos
casos
poderemos
ser
capazes
de
obter
concessões
independentemente da participação em processo de licitação, não
podemos
assegurar
que
o
poder
judiciário
continuará
a
interpretar
as
leis
de
concessão
permitindo
que
as
municipalidades outorguem concessões sem que seja realizado o
devido procedimento licitatório, ou se seremos capazes de obter
todas as novas concessões referentes à prestação de serviços de
água e esgotos que desejarmos.
Qualquer
sentença
desfavorável
com
condenação
pecuniária
significativa proferida em processo judicial poderá causar um
efeito material adverso sobre a Sabesp.
Somos parte de vários processos judiciais envolvendo
pleitos pecuniários significativos. Esses processos incluem,
entre
outros,
processos
fiscais,
trabalhistas
e
de
desapropriação. A prolação de sentenças desfavoráveis com
condenação pecuniária significativa em um ou mais desses
processos poderá causar um efeito material adverso sobre nossos
negócios ou condição financeira.
Somos parte de vários processos judiciais de natureza
tributária, inclusive, dentre outras, ações que ajuizamos para
questionar certas leis tributárias federais e municipais.
Não
provisionamos quaisquer valores a tais ações por nós ajuizadas.
Ademais, em 28 de maio de 1999 ajuizamos uma ação contestando
uma lei de 1998 que ampliou a definição de receita sujeita à
incidência da contribuição para o PASEP e aumentou a alíquota do
COFINS.
Na pendência do julgamento da aludida ação, obtivemos
medida liminar estabelecendo a proteção contra a incidência de
multas durante o andamento do feito, já que não estamos pagando
o imposto nos termos da lei de 1998. Em 31 de dezembro de 2002,
provisionamos aproximadamente R$170,5 milhões com relação a esta
ação judicial.
Ademais, os processos judiciais de natureza trabalhista nos
quais estamos envolvidos incluem dois processos movidos pelo
Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de
São Paulo - SINTAEMA. Em cada um desses processos movidos pelo
SINTAEMA, foi alegado que a Sabesp deixou de pagar a seus
empregados determinados valores que deveriam ter sido pagos.
Somos também parte de um grande número de processos judiciais e
administrativos envolvendo o SINTAEMA e nossos antigos e atuais
empregados. Em 31 de dezembro de 2002, nós provisionamos o valor
total de R$19,1 milhões com relação a potenciais prejuízos
causados
em
virtude
de
ações
judiciais
e
processos
administrativos
envolvendo
empregados
atuais
e
antigos,
incluindo as ações judiciais ajuizadas pelo SINTAEMA.
Somos também parte em um considerável número de processos
de desapropriação relativos à desapropriação ou utilização,
total ou parcial, de propriedade privada para a construção de
reservatórios de água e estações de tratamento e linhas de
coleta de esgoto. Em 31 de dezembro de 2002, estimamos que
seremos obrigados a pagar o valor total de R$ 56,4 milhões com
relação a esses processos de desapropriação pendentes, os quais
serão provisionados como ativos fixos para pagamento.
O Ministério Público do Estado de São Paulo também ajuizou
diversas ações contestando o manuseio e tratamento pela Sabesp
de resíduos em várias bacias hidrográficas. Em cada um de tais
processos, o Ministério Público requereu medida cautelar
exigindo que a Sabesp tratasse o esgoto antes de lançá-lo nas
bacias hidrográficas e se abstivesse de cobrar tarifas pela
coleta de esgotos enquanto deixar de tratar o esgoto coletado.
Caso fiquemos obrigados a nos abster de cobrar as tarifas de
coleta de esgoto em tais bacias hidrográficas, nossas receitas
ficarão adversamente prejudicadas.
Caso fiquemos obrigados a
tratar o esgoto conforme exigido pelo Ministério Público,
seríamos obrigados, de modo geral, a construir novas instalações
de tratamento de esgosto ou a expandir de modo significativo a
capacidade das instalações de tratamento de esgoto existentes, o
que exigiria significativos dispêndios de capital adicionais.
Quaisquer dispêndios de capital significativos não previstos
poderão causar efeito adverso relevante sobre a capacidade da
Sabesp de efetuar dispêndios de capital planejados e sobre a sua
lucratividade.
Tendo em vista que não possuímos seguros que cubram todos os
nossos negócios, inclusive no tocante a aspectos ambientais, a
ocorrência
de
qualquer
dano
não
coberto
poderá
afetar
adversamente nosso desempenho financeiro futuro.
Não possuímos seguro contra interrupção da prestação de
serviços ou por responsabilidades decorrentes de contaminação ou
outros problemas envolvendo o fornecimento de água pela Sabesp a
seus consumidores. Ademais, não possuímos seguro contra danos
decorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos de
natureza ambiental relacionados com nossos serviços de esgoto.
Desse modo, qualquer interrupção contínua em nossos negócios ou
danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientais
poderão causar um efeito material adverso em nosso desempenho
financeiro futuro.
Riscos Relacionados ao Brasil
A conjuntura política, econômica e de outra natureza do Brasil
poderá causar efeito material adverso sobre a Sabesp.
A
economia
brasileira
tem
sido
caracterizada
por
intervenções do Governo Federal que, por meio de alterações
políticas, monetárias e creditícias buscaram, com freqüência,
influenciar a economia do País. Os atos do Governo Federal para
controlar a inflação e afetar outras políticas com freqüência
compreenderam o controle de salários e preços, alterações das
taxas básicas de juros do Banco Central e outras medidas, tais
como, o bloqueio de contas bancárias, ocorrido em 1990.
As medidas adotadas pelo Governo Federal no tocante à economia
poderão ter importante efeito sobre as empresas brasileiras e
outras entidades, inclusive a Sabesp, e sobre as condições de
mercado e preços de títulos brasileiros, incluindo nossas ações
e títulos de dívida. Nossa situação financeira e resultado
operacional poderão ser adversamente afetados pelos fatores
abaixo, assim como pela resposta do Governo Federal a eles:
•
desvalorizações e outras flutuações cambiais;
•
inflação;
•
políticas de controle cambial;
•
instabilidade social;
•
instabilidade de preços;
•
escassez de energia elétrica;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados financeiro e de capitais;
•
política fiscal; e
•
outros aspectos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos
que afetem o Brasil.
O Presidente do Brasil, Luiz Inácio Lula da Silva, foi eleito
em outubro de 2002, tendo tomado posse em 1º de janeiro de 2003.
Não podemos prever os efeitos que as políticas do governo Lula
poderão ter sobre a conjuntura econômica brasileira, nossa
situação financeira ou nossos resultados operacionais.
O
governo Lula anunciou que espera implementar reformas no sistema
previdenciário
brasileiro
para
tratar
do
problema
de
insuficiência de contribuições bem como reformas das leis
tributárias e falimentares no Brasil.
Até a presente data,
nenhuma alteração legislativa ou regulatória significativa foi
implementada pelo governo brasileiro. Os acontecimentos futuros
ou a falta de mudanças das políticas econômicas e governamentais
do Brasil poderão afetar adversamente nossa situação financeira
e nossos resultados operacionais e ter impacto sobre o preço de
mercado dos nossos títulos de dívida e ações.
A desvalorização do real poderá prejudicar nossa capacidade de
honrar o serviço da dívida em moeda estrangeira e poderá causar
a queda do preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
A moeda brasileira vem sendo freqüentemente desvalorizada
nas últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo
Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas
políticas cambiais, incluindo máxi e mini desvalorizações
periódicas (durante as quais a periodicidade de reajustes variou
entre diária e mensal), controles cambiais, mercados de câmbio
múltiplos e regime de taxa de câmbio flutuante. De tempos em
tempos, há significativas variações cambiais entre a moeda
brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América, bem como
outras moedas. Por exemplo, em 1999, 2000, 2001 e 2002, o real
desvalorizou-se 32,4%, 8,5%, 15,7% e 34,3%, respectivamente, em
relação ao dólar dos Estados Unidos.
Na hipótese de desvalorização significativa do real em
relação ao dólar dos Estados Unidos ou outras moedas, a
capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira
poderá ser adversamente afetada, principalmente porque nossas
receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são
exclusivamente praticadas em reais. Ademais, uma vez que
possuímos significativa parcela de nosso endividamento em moeda
estrangeira, qualquer desvalorização significativa do real
durante
um
exercício
fiscal
aumentará
nossas
despesas
financeiras em decorrência das perdas cambiais que devemos
registrar. Possuíamos, em 31 de dezembro de 2002, uma dívida
total em moeda estrangeira no valor de R$ 3.708,0 milhões, e
prevemos que poderemos incorrer em valores significativos de
dívida em moeda estrangeira no futuro. Como exemplo, nossas
despesas financeiras e nosso resultado operacional referentes a
2002 foram afetados significativamente pela desvalorização do
real de 34,3% em 2002.
Desvalorizações reduzirão o valor, em dólares dos Estados
Unidos, das distribuições e dividendos destinados às nossas
ADSs, podendo reduzir o preço de mercado das nossas ações
ordinárias e ADSs.
As medidas governamentais para combater a inflação, bem como a
especulação pública acerca de ações futuras possíveis, poderão
contribuir significativamente para a incerteza econômica no
Brasil e provocar queda no preço de nossas ações e títulos de
dívida.
O
Brasil,
historicamente,
vivenciou
altas
taxas
de
inflação. A inflação por si só, bem como certas medidas
governamentais visando seu combate tiveram, de modo geral,
efeitos negativos sobre a economia brasileira. A inflação, as
ações de combate à inflação e especulações do público sobre
medidas
futuras
que
seriam
adotadas
também
contribuíram
materialmente para a instabilidade econômica no Brasil e uma
maior volatilidade relativa ao mercado brasileiro de valores
mobiliários.
A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M, foi de 1,8% em 1998, 20,1% em 1999, 10,0% em 2000, 10,4%
em 2001 e 25,3% em 2002. Não podemos assegurar que os níveis de
inflação no Brasil não aumentarão no futuro próximo e não
causarão um efeito material adverso sobre nosso negócio,
situação financeira, resultado operacional ou perspectivas.
Se o Brasil enfrentar acentuados índices de inflação no
futuro, nossos custos e despesas poderão aumentar, poderemos não
ser capazes de aumentar nossas tarifas a fim de neutralizar os
efeitos da inflação e nosso desempenho financeiro geral poderá
ser adversamente afetado. Além disso, um aumento significativo
da inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no
Brasil, de sorte a provocar queda no preço de mercado de nossas
ações e títulos de dívida.
Lei Federal poderá, em tese, autorizar o ajuizamento de ações
contra nossos acionistas por danos causados ao meio ambiente.
A Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998,
estabelece que a personalidade jurídica de uma sociedade poderá
ser desconsiderada se ela representar obstáculo ao ressarcimento
de prejuízos causados ao meio ambiente. Não podemos assegurar
que, no caso de pedidos de indenização por danos ambientais em
conformidade com essa lei, a responsabilidade limitar-se-á aos
acionistas capazes de exercer controle sobre a sociedade à época
da realização do dano ambiental. Desta forma, se formos
incapazes de indenizar pedidos apresentados contra a Sabesp por
danos ambientais, o que poderá ocorrer, por exemplo, caso a
Sabesp se torne insolvente, nossos acionistas e membros de nossa
administração
poderão
responder
por
esses
pedidos
de
indenização. Não temos ciência de êxito em quaisquer pedidos de
indenização
contra
acionistas
de
qualquer
outra
empresa
brasileira com fundamento em tal lei e não podemos prever as
circunstâncias em que tal fato poderá ocorrer.
Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias e ADSs
As restrições à saída de capital do Brasil poderão
prejudicar a capacidade dos detentores de ADSs de receber
dividendos e distribuições pagos aos acionistas, assim como o
produto de qualquer venda de ações ordinárias subjacentes às
nossas ADSs.
O governo brasileiro poderá impor restrições temporárias à
conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa
a investidores estrangeiros do produto de seus investimentos no
Brasil. A legislação brasileira permite que o governo imponha
essas restrições sempre que houver sério desequilíbrio na
balança de pagamentos do Brasil ou sempre que houver motivo para
prever sério desequilíbrio.
O governo brasileiro impôs restrições à remessa por
aproximadamente seis meses em 1990. Restrições similares, se
impostas, prejudicariam ou impediriam a conversão de dividendos,
distribuições ou do produto de qualquer venda de ações
ordinárias, conforme o caso, expressos em reais para dólares dos
Estados Unidos, assim como a remessa dos dólares dos Estados
Unidos para o exterior. Não podemos assegurar que o governo
brasileiro não tomará medidas similares no futuro. Nessa
hipótese, o depositário das nossas ADSs conservará os reais que
não puder converter por conta dos detentores de ADRs que não
tenham sido pagos. O depositário não investirá os reais e não
ficará responsável pelos juros.
Se um detentor permutar as ADSs por ações ordinárias, estará
arriscado a perder a capacidade de remeter moeda estrangeira
para o exterior assim como certas vantagens fiscais brasileiras.
O agente de custódia brasileiro das ações ordinárias
subjacentes às nossas ADSs deverá obter certificado de registro
do Banco Central para fazer jus à remessa de dólares dos Estados
Unidos para o exterior em razão de pagamentos de dividendos e
demais distribuições às nossas ações ordinárias ou quando da
alienação pela Sabesp das nossas ações ordinárias. Se um
detentor decidir permutar suas ADSs pelas ações ordinárias que
lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir 
pelo prazo de cinco dias úteis contados da data da permuta  do
certificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo,
o detentor não será capaz de obter e remeter dólares dos Estados
Unidos para o exterior quando da alienação das nossas ações
ordinárias, ou de distribuições referentes às nossas ações
ordinárias, a menos que obtenha seu próprio certificado de
registro ou proceda ao registro de acordo com a Resolução nº
2.689 de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional,
que confere direitos a investidores estrangeiros registrados de
comprar e vender em bolsas de valores brasileiras. Se o detentor
não obtiver certificado de registro nem proceder ao seu registro
de acordo com a Resolução nº 2.689, ficará, de modo geral,
sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que respeita a
ganhos relacionados às nossas ações ordinárias.
Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de
registro, poderá incorrer em despesas ou experimentar atrasos no
processo de requerimento, o que poderia postergar sua capacidade
de receber dividendos ou distribuições destinados às nossas
ações ordinárias ou de receber repatriamento de seu capital de
maneira tempestiva. Não podemos assegurar que o certificado de
registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital
estrangeiro obtido por um detentor não virá a ser afetado por
futuras mudanças legislativas, nem que restrições adicionais
aplicáveis ao detentor, à alienação das ações ordinárias
subjacentes ou ao repatriamento do produto da alienação não
serão impostas no futuro.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de
valores mobiliários brasileiro poderão limitar de maneira
significativa a capacidade de um detentor de vender as ações
ordinárias subjacentes às nossas ADSs pelos preços e às épocas
que desejar.
O
mercado
de
valores
mobiliários
brasileiro
é
significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e mais
volátil do que os principais mercados de valores mobiliários dos
Estados Unidos e demais territórios, não sendo tão intensamente
regulamentado e fiscalizado como alguns desses outros mercados.
A capitalização de mercado relativamente pequena e a falta de
liquidez dos mercados de ações brasileiros poderão limitar de
maneira significativa a capacidade de um detentor de vender as
ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs pelo preço e às
épocas que desejar.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar
dificuldades para proteger seus interesses como acionista, pois
nossa empresa está sujeita a diversas normas e regulamentos na
qualidade de sociedade mercantil brasileira, e os detentores
possuem direitos de acionistas em número menor e não tão bem
caracterizados.
Nossas atividades sociais são regidas por nosso Estatuto
Social e pela Lei das Sociedades Anônimas Brasileira, que
poderão diferir dos princípios legais que se aplicariam caso
nossa empresa tivesse sido constituída em território norteamericano, tais como o Estado de Delaware ou o Estado de Nova
York, ou em outros territórios estrangeiros. Ademais, os
direitos de detentores das nossas ADSs ou ações ordinárias ao
amparo da Lei das Sociedades Anônimas Brasileira de proteger
seus interesses frente a deliberações tomadas por nosso Conselho
de
Administração
poderão
ser
menores
e
não
tão
bem
caracterizados quanto seriam ao amparo das leis de outros
territórios estrangeiros.
Embora a negociação com base em informações privilegiadas e
manipulação de preços constituam crimes nos termos da legislação
brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro não é
tão intensamente regulamentado e fiscalizado quanto o mercado de
valores mobiliários dos Estados Unidos ou mercados localizados
em outros territórios. Ademais, normas e políticas contra
negociação com partes relacionadas e referentes à preservação de
direitos de acionistas poderão não ser tão bem desenvolvidas e
cumpridas
no
Brasil
quanto
o
são
nos
Estados
Unidos,
desfavorecendo
potencialmente
detentores
de
nossas
ações
ordinárias e ADSs. As divulgações societárias poderão ser menos
completas ou informativas do que possa se esperar de uma
companhia aberta dos Estados Unidos.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar
dificuldades ao proteger seus interesses como acionista, porque
somos uma sociedade brasileira.
Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo
com as leis do Brasil, sendo que todos os nossos conselheiros e
diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no
Brasil.
Todos os nossos ativos fixos bem como os ativos fixos
das pessoas mencionadas estão localizados no Brasil.
Em
decorrência desta fato, não será possível que um detentor efetue
citação da Companhia ou dessas outras pessoas nos Estados Unidos
ou em outras jurisdições fora do Brasil ou ajuíze ação de
execução contra a Companhia ou essas outras pessoas de sentenças
obtidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do
Brasil.
Em razão do fato de que as sentenças proferidas por
tribunais norte-americanos tendo por objeto responsabilidades
civis baseadas nas leis de valores mobiliários federais dos
Estados Unidos só podem ser executadas no Brasil caso haja o
atendimento de certos requisitos, um detentor poderá enfrentar
dificuldades em proteger seus interesses no caso de ações
ajuizadas por nossos conselheiros, diretores ou acionista
controlador em relação aos acionistas de sociedade constituída
em Estado ou outra jurisdição dos Estados Unidos. Ademais, nos
termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos ativos que
são essenciais à nossa capacidade de prestação de serviços
público estão sujeitos a penhora ou seqüestro.
A execução de
sentença proferida contra nossa acionista controladora poderá
ser postergada já que o pagamento da sentença deverá ser
efetuado de acordo com o orçamento do Estado em exercício social
subseqüente.
Nenhum dos bens públicos do nosso acionista
controlador está sujeito a penhora ou seqüestro, anterior ou
posterior à prolação de sentença.
Vendas efetivas ou previstas de número significativo de nossas
ações ordinárias poderiam diminuir os preços de mercado de
nossas ações ordinárias e ADSs.
A venda de número significativo de nossas ações ordinárias
ou a previsão de tais vendas poderia diminuir o preço de
negociação das nossas ações ordinárias e ADSs. Em 30 de abril
de maio de 2003, tínhamos 28.479.577.827 ações ordinárias em
circulação, incluindo 20.376.674.058 ações detidas pelo Estado
de São Paulo. Em conseqüência da emissão de ações ordinárias ou
da venda, por parte do Estado de São Paulo ou dos demais
acionistas existentes, o preço de mercado das nossas ações
ordinárias e, por extensão, das nossas ADSs, poderá diminuir de
maneira significativa. Por conseguinte, um detentor poderá não
ser capaz de vender seus valores mobiliários por preço superior
ou igual ao preço pago por eles.
Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de
preferência no que toca às ações ordinárias subjacentes às
nossas ADSs.
Um detentor poderá não ser capaz de exercer os direitos de
preferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às suas
ADSs, a menos que termo de registro ao amparo do Securities Act
de 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor no que respeita a
esses direitos ou a menos que isenção das exigências de registro
do Securities Act seja cabível. Não estamos obrigados a
apresentar termo de registro para as nossas ações ordinárias
referentes a esses direitos de preferência e não podemos
assegurar que apresentaremos qualquer tal termo de registro. A
menos que apresentemos termo de registro ou a menos que seja
cabível isenção de registro, um detentor poderá receber apenas o
produto líquido da venda de seus direitos de preferência
efetuada pelo depositário, sendo que, se os direitos de
preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar.
Um detentor não brasileiro de nossas ADSs poderá achar mais
difícil do que os acionistas brasileiros exercer seus direitos
de voto nas assembléias gerais de nossa empresa.
Os detentores poderão exercer direitos de voto inerentes às
ações ordinárias representadas por nossas ADSs em conformidade
com o contrato de depósito referente às nossas ADSs. Não há
nenhuma disposição na legislação brasileira ou no Estatuto
Social de nossa empresa que limite o exercício por parte de
detentores de ADSs de seus direitos de voto por intermédio do
banco
depositário
no
que
respeita
às
ações
ordinárias
subjacentes. Entretanto, há limitações de ordem prática à
capacidade de detentores de ADSs de exercer seus direitos de
voto em virtude das medidas procedimentais adicionais envolvidas
na comunicação com esses detentores. Por exemplo, nossos
acionistas ordinários receberão aviso de assembléias gerais por
meio da publicação de aviso no Diário Oficial no Brasil e serão
capazes de exercer seus direitos de voto mediante comparecimento
à assembléia pessoalmente ou mediante voto manifestado por
procuração. Os detentores de ADSs, em comparação, não receberão
aviso diretamente de nossa empresa. Em vez disso, de acordo com
o contrato de depósito, nossa empresa transmitirá aviso ao banco
depositário que, por sua vez, assim que viável, postará aos
detentores de ADSs o aviso da assembléia, bem como termo
descrevendo o modo como as instruções poderão ser transmitidas
pelos detentores. Para exercer seus direitos de voto, os
detentores de ADSs deverão assim instruir o banco depositário
como votar as ações ordinárias representadas por suas ADSs. Em
virtude dessas medidas procedimentais envolvendo o banco
depositário, o processo de exercício dos direitos de voto levará
mais tempo para os detentores de ADSs do que para os detentores
de ações ordinárias.
As ADSs com relação às quais o banco
depositário deixar de receber instruções tempestivas de voto não
serão votadas em qualquer assembléia.
Acontecimentos em outros mercados emergentes, inclusive na
Argentina, poderão afetar adversamente a economia brasileira e,
conseqüentemente, os preços de mercado das nossas ações
ordinárias e ADSs, bem como de nossos títulos de dívida.
Até o momento, a economia brasileira e os valores
mobiliários de emissão de companhias brasileiras têm sido, em
graus variados, influenciados por condições econômicas e de
mercado verificadas em outros mercados emergentes e, em
particular, na América Latina, assim como a reação dos
investidores a essas condições.
Em particular, a atual crise financeira na Argentina poderá
afetar a economia do Brasil, como país vizinho e importante
parceiro comercial.
Ademais, embora as condições econômicas possam variar de
país para país, as reações dos investidores a acontecimentos
adversos verificados em um país poderão afetar o preço de
mercado dos valores mobiliários de emissores de outros países,
incluindo o Brasil. Por exemplo, a crise econômica asiática em
1997, a moratória da dívida russa em 1998 e a desvalorização da
moeda
russa
desencadearam
significativa
volatilidade
nos
mercados financeiro e de capitais da América Latina e dos demais
mercados emergentes. Desse modo, acontecimentos adversos na
Argentina ou em outros mercados emergentes poderão acarretar a
redução da demanda e dos preços de mercado de nossas
ordinárias e ADSs, bem como de nossos títulos de dívida.
ITEM 4
ações
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Disposições Gerais
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo Sabesp é uma sociedade de economia mista de responsabilidade
limitada
devidamente
constituída,
com
prazo
de
duração
indeterminado, e que opera de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações.
Nossa sede está localizada na Rua Costa Carvalho,
300, 05429-900 São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone
é (55-11) 3388-8000.
Nosso representante para entrega de
citação nos Estados Unidos é CT Corporation System, com sede em
111 Eighth Avenue, Nova York, Nova York 10011. Conforme consta
do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o objeto social da Sabesp
é o planejamento, execução e operação de serviços de saneamento
básico em todo o território do Estado de São Paulo, incluindo a
captação, coleta, tratamento e distribuição de água, bem como a
coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgotos.
Nós acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação
de serviços de água e esgotos das Américas levando-se em
consideração as nossas receitas líquidas em 2002.
Operamos os
sistemas públicos de água e esgotos no Estado de São Paulo, onde
está localizada a maior cidade do Brasil, São Paulo. De acordo
com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, o
Estado de São Paulo é o mais populoso e economicamente produtivo
do Brasil.
Obtivemos receita líquida das vendas e serviços de
R$ 3.767,1 milhões (US$1.066,2 milhões) e prejuízo líquido de R$
650,5 milhões (US$184,1 milhões) em 2002. Em 31 de dezembro de
2002, nosso ativo totalizava R$ 16.331,9 (US$4.622,3 milhões) e
o patrimônio líquido, R$7.246,5 milhões (US$2.050,9 milhões).
Prestamos serviços de água e esgotos para uma grande
variedade de consumidores residenciais, comerciais, industriais
e públicos na Cidade de São Paulo e em 365 dos 645 outros
municípios do Estado de São Paulo.
Também fornecemos água por
atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo nos
quais não operamos os sistemas de água. Dividimos nossas áreas
de atuação em três regiões: a Região Metropolitana de São Paulo,
o Interior e o Litoral. A Região Metropolitana de São Paulo, o
Interior e o Litoral foram responsáveis por, respectivamente,
76%, 16% e 8% de nossas vendas e serviços prestados em 2002.
Em
31
de
dezembro
de
2002,
distribuímos
água
a,
aproximadamente, 21,2 milhões de pessoas, o que estimamos
representar cerca de 60% da população urbana do Estado de São
Paulo, através de aproximadamente 54,3 mil quilômetros de
tubulações e adutoras de água e mais de 5,9 milhões de ligações
de água. Prestamos serviços de coleta e tratamento de esgotos
para cerca de 16,8 milhões de pessoas, ou 79% dos nossos
consumidores de água, através de 34,4 mil quilômetros de linhas
de coleta de esgotos e 4,3 milhões de ligações de esgoto. Além
disso, efetuamos vendas de água por atacado a outros sete
municípios que têm população estimada de 3,8 milhões.
Nos termos da legislação estadual, o Estado de São Paulo,
nosso acionista controlador, deve ser titular de, pelo menos,
dois terços de nossas ações ordinárias (com direito a voto). Em
30 de abril de 2003, aproximadamente, 71,5% de nossas ações
ordinárias em circulação eram de titularidade do Estado de São
Paulo. Na qualidade de sociedade de economia mista, somos parte
integrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo.
Nossa estratégia e principais decisões políticas são formuladas
em conjunto com a Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e
Saneamento do Estado de São Paulo como parte do planejamento
estratégico geral do Estado de São Paulo.
Os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Sabesp são indicados
pelo Conselho de Defesa de Capitais do Estado de São Paulo CODEC, órgão estadual presidido pelo Secretário do Tesouro
Estadual e subordinado diretamente ao Governador.
Ademais, nosso programa de investimentos está sujeito a
aprovação da Assembléia Legislativa Estadual e é aprovado em
conjunto com o orçamento da Secretaria de Energia, Recursos
Hídricos e Saneamento e do Estado de São Paulo como um todo.
Contudo, mesmo após tais aprovações, o Governador do Estado de
São Paulo tem poderes para modificar nosso programa de
investimentos. Nossas demonstrações financeiras e registros
contábeis estão sujeitos a revisão do Tribunal de Contas
Estadual, assim como todas as contas do Estado de São Paulo.
Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente
com o Distrito Federal, constituem a República Federativa do
Brasil. O Estado está localizado na região sudeste do país, que
é, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e economicamente
ativa região do Brasil e
inclui os Estados de Minas Gerais,
Espírito Santo e Rio de Janeiro. O Estado faz fronteira com os
Estados do Rio de Janeiro e de Minas Gerais ao norte, o Estado
do Paraná ao sul,
Atlântico a leste.
Mato
Grosso
do
Sul
a
oeste
e
o
Oceano
O Estado de São Paulo ocupa 3% do território brasileiro e
abrange
uma
área
que
totaliza,
aproximadamente,
96.000
quilômetros quadrados. Em 31 de dezembro de 2002, o Estado de
São Paulo, que, segundo o IBGE, é o mais populoso do Brasil,
tinha cerca de 38,4 milhões de habitantes.
Em 31 de dezembro de 2002, a Cidade de São Paulo, possuía
população estimada de 10,6 milhões de habitantes, com 18,3
milhões de habitantes na Região Metropolitana da Grande São
Paulo. A Região Metropolitana de São Paulo abrange 39 cidades,
sendo a segunda maior região metropolitana das Américas e
estando entre as quatro maiores regiões metropolitanas do mundo,
segundo a United Nations’s World Urbanization Prospects, edição
de 1999.
A Região Metropolitana de São Paulo corresponde a,
aproximadamente, 48% da população do Estado de São Paulo.
Segundo o IBGE, em 2000, o ano mais recente para o qual
tais dados estão disponíveis, o PIB do Estado de São Paulo foi
de aproximadamente R$370 bilhões, representando aproximadamente
33,6% do PIB total do Brasil, o que faz da economia do Estado a
maior dentre as economias dos Estados do Brasil.
No Brasil,
segundo o IBGE, o Estado de São Paulo é líder no tocante à
atividades manufatureiras e industriais. Além disso, ocupa
forte
posição
na
indústria
automobilística,
farmacêutica,
siderúrgica, de informática e plásticos, dentre outras. Ademais,
o Estado de São Paulo ocupa a posição de liderança nos setores
de serviços bancários e financeiros. Ainda, o Estado de São
Paulo é o mais importante Estado exportador do Brasil, de acordo
com o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio
Exterior.
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos no
Estado de São Paulo eram, em geral, prestados por empresas
privadas. Em 1877, a Província de São Paulo outorgou à Companhia
Cantareira de Água e Esgotos concessão para prestação de
serviços de água e esgotos. Em 1893, o Governo da Província de
São Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços
de água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos e
constituiu a Repartição de Água e Esgotos, órgão governamental.
Desde então, os serviços de água e esgotos para a Região
Metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo Governo
do Estado de São Paulo.
Historicamente, os serviços de água e
esgotos em grande parte dos demais municípios do Estado de São
Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer
através de departamentos municipais de saneamento básico, quer
através de autarquias municipais. Autarquias são órgãos públicos
relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e
receitas
próprias,
constituídos
por
lei
para
assumir
a
administração de serviços públicos para os quais considera-se
que serão melhor administrados por uma estrutura administrativa
e financeira descentralizada.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da
população na Região Metropolitana de São Paulo, o Governo do
Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos,
autarquia do Governo do Estado. O Departamento de Águas e
Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários
municípios da Região Metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de
serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo ocorreu em
1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São
Paulo, ou COMASP, cujo objetivo era fornecer água potável por
atacado
para
consumo
público
nos
municípios
da
Região
Metropolitana de São Paulo.
Todos os ativos atinentes à
produção de água potável na Região Metropolitana de São Paulo
anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos
foram transferidos à COMASP.
Em 1970, a Superintendência de
Água e Esgotos da Capital, ou SAEC, foi constituída pelo Governo
do Estado de São Paulo para distribuir água e coletar esgoto na
Cidade de São Paulo. Todos os ativos anteriormente pertencentes
ao Departamento de Águas e Esgotos vinculados a estas atividades
foram transferidos à SAEC. Também em 1970, o Governo do Estado
constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo,
ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgotos na
Região
Metropolitana
de
São
Paulo.
Todos
os
ativos
anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos
vinculados a estas atividades foram transferidos à SANESP.
O
Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente extinto.
Em 29 de junho de 1973, com o objetivo de implementar as
diretrizes do Governo Federal estabelecidas no Plano Nacional de
Saneamento, a COMASP, a SAEC e a SANESP se fundiram para formar
a Sabesp. O Plano Nacional de Saneamento era um programa
patrocinado pelo Governo Federal que financiava investimentos e
auxiliava no desenvolvimento de empresas de água e esgotos
controladas pelo Estado. Desde a constituição da Sabesp, outras
sociedades
de
economia
mista
relacionadas
à
produção
e
distribuição de água, coleta e tratamento de esgotos no Estado
de São Paulo foram incorporadas pela Sabesp.
Programa de Recuperação
Enfrentamos graves problemas operacionais e financeiros a
partir de meados de 1980, os quais atingiram seu ápice em 1994.
Esses problemas foram causados, em parte, pelas condições
econômicas adversas existentes no Brasil antes da implantação do
Plano Real em meados de 1994, mas também eram decorrentes de
nossa condição de sociedade de economia mista cujo desempenho
financeiro era apenas uma preocupação secundária do Estado de
São Paulo. À época, a estrutura tarifária existente não gerava
receitas suficientes para que pudéssemos prestar serviços
adequados aos consumidores existentes, ou a novos consumidores
ou atender às nossas necessidades de liquidez e capital.
Ao
contrário, a Sabesp era um reflexo de considerações políticas
que tratavam os serviços de água e esgotos como obrigação do
setor público.
Como conseqüência de nossos problemas operacionais e
financeiros, enfrentamos dificuldades na prestação de serviços
básicos de produção e distribuição de água e coleta e tratamento
de esgotos à nossa base de clientes à época existente, assim
como
na manutenção de nossos sistemas de água e esgotos.
Registramos um prejuízo líquido de R$223,1 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 1994, e tivemos dificuldades em
honrar nossas dívidas e demais obrigações. Também enfrentamos
níveis significativos e crescentes de contas vencidas e não
pagas, incluindo consumidores como o Estado de São Paulo e
alguns
municípios.
Em
termos
operacionais,
ficamos
impossibilitados de atender à demanda por água de nossos
consumidores, sendo que, no fim de 1994 aproximadamente seis
milhões
de
pessoas
dos
municípios
que
atendíamos
foram
submetidas a racionamento no fornecimento de água em bases
regulares. Como não dispúnhamos de recursos para efetuar os
investimentos necessários para manter nossos sistemas de
produção e distribuição de água e coleta e tratamento de
esgotos, enfrentamos freqüentes rupturas em nossas redes de
distribuição de água e de coleta de esgotos. A condição
enfraquecida do nosso sistema aumentou a escassez de água e
ameaçou, em alguns casos, o fornecimento de água. A deterioração
geral dos serviços, por sua vez, prejudicou o relacionamento com
os municípios servidos pela Sabesp e resultou em imagem pública
negativa da Sabesp.
Durante 1995, iniciamos, em conjunto com a administração do
Estado de São Paulo, um programa de recuperação destinado a
restabelecer as condições operacionais e financeiras de nossas
atividades, incluindo uma Reestruturação Organizacional, a
implementação das etapas iniciais da nossa estratégia e o
desenvolvimento de uma nova orientação voltada para resultados.
De acordo com a Reestruturação Organizacional, reordenamos nossa
estrutura administrativa em oito divisões e dezesseis unidades
de negócios num esforço para poder atender mais prontamente às
exigências dos consumidores e dos municípios servidos.
Desde 1994, nosso programa de investimentos objetiva
melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição
de água e coleta e tratamento de esgotos e a aumentar e proteger
nossos recursos hídricos. Os trabalhos concluídos até o momento
ajudaram a limitar o racionamento e a permitir que a Sabesp
instalasse ligações adicionais de água e esgotos para atender à
demanda crescente por estes serviços, particularmente na Cidade
de São Paulo. Acreditamos que as medidas acima mencionadas e a
contínua implementação de nossa estratégia geral têm permitido,
até o momento, recuperação de nossas operações comerciais e
desempenho financeiro e deverá servir de base para nosso
desenvolvimento operacional e financeiro a longo prazo, embora
não haja qualquer garantia neste sentido.
Estratégia
Nossa principal missão é melhorar a qualidade de vida da
população do Estado de São Paulo e, em particular, atender à
crescente demanda por serviços de água e esgotos de maneira
responsável
em
termos
ambientais.
Estamos
procurando
aperfeiçoar nossas operações de forma a cumprir nossa principal
missão e, ao mesmo tempo, também fortalecer nossa condição
financeira.
Nossa estratégia geral baseia-se em três princípios:
•
Estratégia Mercadológica: melhorar e expandir os serviços de
produção e distribuição de água e coleta e tratamento de
esgotos prestados aos nossos consumidores e obter novas
concessões para a prestação dos serviços de água e esgotos em
municípios do Estado de São Paulo;
•
Estratégia
Econômico-Financeira:
melhorar
nossa
condição
financeira e orientação voltada para resultados por meio de,
entre outras coisas, redução de perdas de água, custos
operacionais, aumento de produtividade e diversificação das
fontes de financiamento; e
•
Estratégia Político-Institucional: desenvolver relações mais
estreitas com os municípios, por meio de unidades de negócios
descentralizadas e aumento da participação dos prefeitos nas
decisões que afetam seus municípios.
Os três princípios de nossa estratégia geral estão refletidos
nos sete elementos seguintes:
•
Continuidade na Melhoria e Expansão dos Serviços de Água e
Esgotos - Nossa meta é melhorar e expandir nossos serviços de
produção e distribuição de água a fim de atender à demanda por
estes serviços nas áreas que servimos, e melhorar e expandir
nossos serviços de coleta e tratamento de esgotos. Nosso
programa de investimentos, o qual exigirá dispêndios totais
pela Sabesp no período de 2003 a 2007 de, aproximadamente, R$
3,9 milhões, tem por objetivo o cumprimento de tal meta.
•
Redução das Perdas de Água - Como uma de nossas principais
metas,
procuramos
reduzir
tanto
as
perdas
físicas
(principalmente em função de vazamentos em nosso sistema de
distribuição de água) quanto as perdas não-físicas (devido a
erros de medição que impedem a contabilização adequada da água
consumida, classificação imprópria de consumidores, fraude e
conexões ilegais).
Continuamos nossos esforços para reduzir
as perdas físicas através de, entre outros, substituição e
conserto das tubulações e adutoras de água, bem como
instalação de equipamentos de sondagem e de outra natureza.
Continuamos também nosso programa estratégico de instalação,
ao longo de nosso sistema de distribuição de água, de
válvulas, as quais regulam a pressão da água a uma taxa
correspondente ao consumo verificado no setor pertinente. A
Sabesp vem se empenhando, ainda, em diminuir as perdas físicas
mediante a redução do prazo médio de identificação e conserto
de vazamentos em nossos sistemas.
Estamos reduzindo as perdas não físicas através da atualização
e substituição de hidrômetros imprecisos e aumento de pessoal
terceirizado para as atividades de leitura de medidores. Em
particular, estamos substituindo os hidrômetros de nossos
consumidores industriais e comerciais, bem como aumentando a
freqüência com que lemos os medidores desses consumidores
visando minimizar perdas.
•
Continuidade na Redução de Custos Operacionais e Aumento da
Produtividade – Continuamos os esforços para diminuir custos
operacionais e aumentar nossos índices de produtividade. A fim
de alcançar tal meta, planejamos reduzir nossas despesas
totais com salários e folha de pagamento mediante a diminuição
do número de nossos empregados, terceirização de nossas
atividades e automação de algumas de nossas operações.
Reduzimos no passado e temos a expectativa de, no futuro,
continuar a reduzir nosso quadro de pessoal através de
programas
de
demissão
voluntária
e
de
aposentadoria
antecipada.
Também estamos iniciando a terceirização dos
serviços de leitura de medidores e de manutenção no Interior e
no Litoral, conforme fizemos de maneira bem sucedida na Região
Metropolitana de São Paulo. Por último e não menos importante,
em um esforço para aumentar a nossa produtividade, aumentar a
segurança e reduzir nosso quadro de pessoal, continuamos nos
esforçando para automatizar nossas operações, especialmente no
Interior, onde a introdução de nova tecnologia nos levará a
maior eficiência operacional.
•
Obtenção de Novas Concessões Municipais para a prestação dos
serviços de Água e Esgotos. Freqüentemente, exploramos nos
municípios do Estado de São Paulo a possibilidade de obtenção
de novas concessões municipais para a prestação dos serviços
de água e esgotos em que atualmente não temos nenhuma operação
ou para os quais fornecemos água exclusivamente por atacado.
Avaliamos possíveis oportunidades de expansão em termos de
proximidade com nossas áreas de atendimento existentes e
contribuições
positivas
projetadas
a
nosso
desempenho
financeiro. Desde 1º de janeiro de 1997, obtivemos 31 novas
concessões para prestação dos serviços de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos em
municípios no Estado de São Paulo, incluindo o município de
Osasco, para o qual fornecíamos água exclusivamente por
atacado.
Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas –
Continuamos a nos esforçar para melhorar a eficiência na
cobrança de contas vencidas e não pagas de municípios do Estado
de São Paulo aos quais fornecemos água por atacado, e de alguns
outros entes públicos. Alguns desses municípios não pagam
integralmente por nossos serviços ou efetuam os pagamentos após
os vencimentos das contas. Estamos cobrando desses municípios os
valores devidos e não pagos e, procurando oportunidades para
assumir as concessões de tais municípios.
• Diversificação de Fontes de Financiamento – Nossa meta é
continuar a identificar e assegurar fontes diversas de
financiamento, públicas e privadas, com ênfase na captação em
moeda local a fim de reduzir nossa exposição ao risco cambial.
Atualmente,
estamos
negociando
com
o
Japan
Bank
for
International
Cooperation,
com
o
Banco
Nacional
de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e com a Caixa
Econômica Federal empréstimos para financiar nosso programa de
investimentos.
Estamos
também
explorando
diversas
alternativas relacionadas a financiamentos estruturados.
•
Desenvolvimento de Relações mais Estreitas com Governos
Municipais e Consumidores – Estamos procurando desenvolver
relações mais estreitas com os municípios e consumidores que
atendemos. Nos reunimos com regularidade com os prefeitos e
organizamos Comissões Regionais de Gestão, compostas de
representantes de prefeituras e nossos diretores para discutir
os serviços de saneamento básico, investimentos, tarifa e
demais questões. Estamos também trabalhando a fim de melhorar
as relações com os consumidores mediante a diminuição do prazo
para a realização de novas ligações de água e esgotos, bem
como por meio de programa de relações públicas direcionado à
melhoria da nossa imagem.
Acreditamos que a estratégia geral da Sabesp nos permitirá
atender à demanda por serviços de
água e esgotos de alta
qualidade no Estado de São Paulo e, ao mesmo tempo, melhorar
nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.
Organização Societária
No final de 2002, reorganizamos nossa companhia e possuímos
atualmente seis diretorias, sendo cada uma delas supervisionada
por um de nossos diretores:
•
Presidência - é responsável pela coordenação de nossas
diretorias em conformidade com as políticas e diretrizes
estabelecidas por nosso Conselho de Administração e Diretoria
e é diretamente responsável pelas atividades de monitoramento
e de comunicação.
•
Diretoria de Gestão Corporativa
- é responsável pelo
planejamento estratégico e pela gestão corporativa, recursos
humanos,
programas
de
controle
de
qualidade,
assuntos
jurídicos,
fornecimentos
estratégicos,
contratações,
marketing, processamento de dados e tecnologia da informação.
•
Diretoria Econômico-Financeira - é responsável pelas questões
financeiras e contábeis, planejamento econômico-financeiro,
administração de ativos e relações com investidores.
Esta
diretoria também monitora e atua como supervisor (controller)
de nossas demais diretorias.
•
Diretoria de Produção e Tecnologia - foi formada pela fusão de
nossas
antigas
Diretorias
de
Produção
Metropolitana
e
Diretoria Técnica e de Meio Ambiente, e é responsável pela
produção de água e pelo tratamento de esgoto na Região
Metropolitana de São Paulo.
Esta diretoria é também
responsável pelo fornecimento de água por atacado a sete
municípios da Região Metropolitana de São Paulo.
Dentre as
responsabilidades desta nova diretoria estão o planejamento e
controle dos nossos projetos de investimentos de grande porte,
analisando o impacto ambiental de nossas operações e de nossos
projetos de expansão, e assegurando que nossas atividades
atendam às leis e regulamentos ambientais aplicáveis. Esta
Diretoria
também
possui
uma
unidade
de
pesquisa
e
desenvolvimento tecnológico.
Diretoria Metropolitana de Distribuição - é responsável pela
distribuição de água e pela coleta de esgoto na Região
Metropolitana de São Paulo.
• Diretoria de Sistemas Regionais - foi formada pela fusão da
antiga Diretoria do Interior e do Litoral e é responsável pela
produção de água e pela operação e manutenção dos sistemas de
água e esgoto nos municípios do Interior e no Litoral. Esta
nova diretoria é composta por nove unidades de negócio, sendo
que cada uma delas corresponde a uma determinada bacia
hidrográfica.
Cada uma das unidades de negócio que presta serviços de água e
esgotos a consumidores participa de assembléia regional composta
pelos prefeitos dos municípios cobertos por tal unidade e por
nossos diretores. Ademais, para cada unidade, uma comissão
regional de gestão composta de cinco a oito prefeitos e de cinco
a oito de nossos diretores, foi estabelecida para viabilizar as
discussões e a tomada de decisões sobre questões tais como
orçamento da respectiva unidade de negócio, programa de
investimentos, tarifas, e serviços de água e esgotos de modo
geral.
Em decorrência do estabelecimento das comissões regionais de
gestão, acreditamos que, de modo geral, melhoramos nossas
relações com os municípios e com nossos consumidores e fomos
capazes de equilibrar melhor as necessidades de serviços de
nossos consumidores com nossos próprios objetivos operacionais e
financeiros. O aumento da interação da Sabesp com os municípios
foi responsável pelo revigoramento do interesse por parte
daqueles municípios que não são atualmente atendidos pela Sabesp
pelos nossos serviços de água e esgotos.
Concessões
Nos termos da Constituição Federal, a competência para
desenvolver sistemas públicos de água e esgotos é compartilhada
pelos estados e municípios, sendo que os municípios têm
responsabilidade primária pela prestação dos serviços de água e
esgotos a seus residentes.
A Constituição Estadual estabelece
que o Estado de São Paulo garantirá condições para a correta
operação, necessária expansão e eficiente administração dos
serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo, por meio de
sociedade sob seu controle. Nos termos da lei aplicável, somos
responsáveis pelo planejamento dos serviços básicos de água e
esgotos e pela
operação dos sistemas correlatos de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos no Estado
de São Paulo, respeitada a autonomia de seus municípios.
Os
municípios têm competência e freqüentemente se utilizam desta
prerrogativa, para outorgar concessões de longo prazo a
sociedades prestadoras de serviços de água e esgotos, visando a
prestação de tais serviços.
Não detemos concessão formal para a prestação dos serviços
de água e esgotos na Cidade de São Paulo, a qual é responsável
pela maioria substancial de nossas vendas e serviços prestados,
além de 42 outros municípios do Estado de São Paulo.
Nenhum
desses outros municípios possui população significativa, exceto
o município de Santos, cuja população é de, aproximadamente,
400.000 pessoas.
Acreditamos possuir direito adquirido para
prestar serviços de água e esgotos em virtude, entre outras
coisas, da nossa propriedade dos sistemas de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos que
atendem a Cidade de São Paulo e esses outros municípios, bem
como de outros direitos de sucessão decorrentes da fusão que
originou a Sabesp.
Também prestamos serviços de
água e esgotos em 323
municípios adicionais do Estado de São Paulo nos termos de
concessões formais outorgadas pelos municípios. Grande parte de
nossas concessões foram outorgadas por prazos de 30 anos. 273
dessas concessões expiram entre 2004 e 2010 e as restantes
expiram entre 2011 e 2030.
Cada uma dessas concessões é
renovada automaticamente por período igual a seu prazo inicial,
a menos que o município ou a Sabesp exerçam o direito de
rescindir a concessão com antecedência superior a seis meses da
data da expiração da concessão.
As concessões são tomadas com base em minuta padrão de
contrato celebrado entre a Sabesp e o respectivo município. Cada
contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do
pertinente Município . Os principais termos dos contratos de
concessão são os seguintes:
•
Assumimos toda responsabilidade pela prestação dos serviços de
água e esgotos no município;
•
Poderemos fixar e arrecadar as tarifas de nossos serviços sem
autorização prévia do município;
•
Os ativos que integram os sistemas municipais de água e
esgotos existentes são transferidos do município à Sabesp. Até
1998, adquiríamos as concessões municipais e os ativos
municipais existentes relacionados à prestação dos serviços de
água e esgotos oferecendo em troca ações ordinárias de nosso
capital social, emitidas pelo valor patrimonial. A partir de
1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotos
mediante pagamento, ao município, de valor igual ao valor
presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo
prazo de 30 anos, pressupondo-se um fator de desconto de pelo
menos 12% à Sabesp, da concessão objeto da aquisição. O
pagamento é efetuado parte em moeda corrente e parte em ações
ordinárias emitidas pelo valor de mercado;
•
Gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é
devido ao município em função da concessão;
•
Foram-nos concedidos direitos de passagem no que diz respeito
aos imóveis municipais para a instalação de tubulações e
adutoras, bem como para as linhas de esgotos; e
•
Quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por
qualquer razão, estaremos obrigados a devolver ao município os
ativos que compõem o sistema de água e esgotos do município.
Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998,
estava previsto reembolso por tais ativos através do
pagamento:
•
do valor contábil dos ativos, ou
•
do valor de mercado dos ativos conforme determinado por
avaliação
patrimonial
realizada
por
terceiro,
em
conformidade com os termos específicos do contrato.
Os
contratos
de
concessão
que
celebramos
desde
1998
estabelecem que uma vez decorrido período de 30 anos a contar do
início da concessão, o valor total da concessão e dos ativos
será amortizado de tal forma que, na data de vencimento do
contrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja
igual a zero. Desta forma, não receberemos qualquer pagamento
pelos ativos. Caso a concessão seja rescindida antes do
encerramento do prazo de 30 anos, nos será pago valor igual ao
valor presente do fluxo de caixa decorrente da concessão durante
o prazo restante da concessão, com utilização dos mesmos
pressupostos empregados para fixar o valor da concessão quando
de seu início (corrigido monetariamente).
Nos termos da legislação aplicável, os municípios possuem
poder para rescindir as concessões antes de suas datas de
expiração contratual por motivos de ordem pública.
Diadema e
Mauá, dois municípios anteriormente atendidos pela Sabesp,
rescindiram suas concessões em fevereiro de 1995 e em dezembro
de 1995, respectivamente. Diadema rescindiu sua concessão após
alegar que não prestávamos serviços adequados de água e esgotos,
enquanto
Mauá
procedeu
da
mesma
maneira,
com
nosso
consentimento. Propusemos ações judiciais visando a cobrança dos
pagamentos devidos pelo município de Diadema, que estão em
andamento.
Celebramos acordo com o município de Mauá, na
ocasião em que a concessão foi rescindida, por meio do qual o
município de Mauá concordou em efetuar os pagamentos de
indenização devidos à Sabesp em razão da devolução dos sistemas
de distribuição de água e coleta de esgotos. Contudo, até a
presente data, o município de Mauá ainda não efetuou quaisquer
pagamentos à Sabesp nos termos do aludido acordo. Propusemos
ação judicial em dezembro de 1996 contra o município de Mauá,
que também está em curso.
Tanto o município de Diadema quanto o de Mauá estão
atualmente operando seus próprios sistemas de água e esgotos, e
estamos fornecendo a esses municípios água por atacado. Em 31 de
dezembro de 2002, os municípios de Diadema e Mauá estavam em
mora com relação aos valores devidos à Sabesp pela água vendida
por atacado antes de 1997, bem como por parte da água vendida
por atacado desde 1997.
Ademais, em 1997, o município de Santos promulgou lei
encampando os sistemas de água e esgotos da Sabesp naquele
município. Em resposta, ajuizamos ação buscando medida liminar
que suspendesse a desapropriação, medida liminar esta que foi
negada pelo juízo de primeiro grau. Tal decisão foi mais tarde
reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que
concedeu medida liminar suspendendo os efeitos da mencionada
lei. Em 2 de agosto de 2002, foi proferida decisão em primeira
instância sobre a questão favorável à Sabesp, mas esta decisão
ainda esta sujeita a recursos e não podemos assegurar que a
decisão definitiva será favorável à Sabesp. Apesar da pendência
judicial continuamos prestando serviços de água e esgotos a
Santos.
Não há previsão de que outros municípios tentarão rescindir
suas concessões devido, entre outros fatores, ao desenvolvimento
de nossas relações com os municípios, às melhorias recentes nos
serviços de água e esgotos que prestamos e à obrigação do
município de indenizar a Sabesp pela retomada da concessão,
conforme descrito acima.
Não podemos assegurar, contudo, que
outros municípios não tentarão rescindir suas concessões no
futuro.
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água pela Sabesp a nossos consumidores
envolve, de forma geral, a captação de água de várias fontes e o
subseqüente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos
consumidores. Em 2002, produzimos, aproximadamente, 2.778,3
milhões de metros cúbicos de água.
A tabela a seguir estabelece o volume de água produzido e
faturado pela Sabesp nos períodos apresentados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
(em milhões de metros cúbicos)
Produzido
Região Metropolitana de São Paulo ..............................................................
Região do Interior .........................................................................................
Região do Litoral ..........................................................................................
Total..............................................................................................................
1.967,7
450,0
261,6
2.679,3
1.989,4
447,2
259,4
2.696,0
2.046,1
467,3
264,9
2.778,3
Faturado
Região Metropolitana de São Paulo (1) ...................................................
Região do Interior .........................................................................................
Região do Litoral ..........................................................................................
Total..............................................................................................................
1.251,2
314,9
165,1
1.731,2
1.225,8
309,8
163,0
1.698,6
1.275,9
326,4
167,9
1.770,2
_____________
(1)
Inclui volumes de água faturada para consumidores
atacadistas no volume de 317,7 em 2000, 322,4 em 2001 e
339,6 em 2002, cada qual em milhões de metros cúbicos.
A diferença entre o montante de água produzida e o montante de
água faturada representa, de modo geral, perda de água, tanto
física, quanto não física. Ademais, nós não faturamos:
•
água despejada em decorrência da manutenção periódica de
reservatórios de água e de tanques de armazenamento de
água;
•
água fornecida para o uso de municípios tais como para o
combate a incêndios;
•
água inicialmente cobrada e cujo valor é posteriormente
devolvido aos nossos clientes em razão de ajustes nas
contas de água desses clientes;
•
água consumida nas instalações da Sabesp; e
•
perda estimada
favelas.
de
água
associada
a
fornecimento
para
A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos
níveis de demanda durante os meses de verão, quando aumenta o
uso de água. O uso de água geralmente tem uma redução
significativa durante os meses de inverno. Os meses de verão,
quando a demanda é mais alta, coincidem com a estação das
chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é mais
baixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de
São Paulo. A Região do Interior enfrenta variações sazonais na
demanda similares às da Região Metropolitana de São Paulo. A
demanda na Região do Litoral está principalmente relacionada ao
turismo, sendo que os picos de uso de água ocorrem durante os
meses de férias de verão no Brasil.
A tabela abaixo apresenta informações relativas a nossas
receitas por região geográfica:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
(em milhões)
Região Metropolitana de São Paulo .....................................................
Região do Interior ................................................................................
Região do Litoral .................................................................................
Total das vendas...................................................................................
Recursos Hídricos
R$ 2.633,9
542,8
281,3
R$ 3.458,0
R$ 2.682,0
565,7
295,8
R$ 3.543,5
R$ 3.003,9
634,5
324,0
R$ 3.962,4
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo.
Atualmente, captamos de rios e reservatórios todo o volume de
água necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela
é captada de águas subterrâneas. Nossos reservatórios são
abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo
desvio da vazão de rios próximos ou pela combinação destas
fontes.
A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo,
operamos 19 reservatórios localizados em oito sistemas de
produção de água.
A capacidade média de produção total em tal
região é de 63,1 metros cúbicos por segundo e deverá aumentar
para 65,9 metros cúbicos por segundo em 2005 com a conclusão das
melhorias planejadas dos sistemas de produção de águas.
Atualmente a capacidade total de produção atinge 67,7 metros
cúbicos por segundo durante os períodos de pico de demanda.
Estimamos que, atualmente, a demanda por água tem média de 63,6
metros cúbicos por segundo e alcançará uma média de até 65,7
metros cúbicos por segundo até 2005. Os principais sistemas
produtores de água da Região Metropolitana de São Paulo que
compõem os Sistemas Cantareira e Guarapiranga, em conjunto
fornecem, aproximadamente, 71% da água produzida pela Sabesp
para a Região Metropolitana de São Paulo.
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a
partir dos quais produzimos água para a Região Metropolitana de
São Paulo:
Sistema
Produção (1)
(em metros cúbicos
por segundo)
Cantareira .........................
31,8
Guarapiranga .......................
13,1
Alto Tietê .........................
8,8
Rio Claro ..........................
3,4
Rio Grande (Reservatório Billings) .
4,4
Alto Cotia ........................
1,1
Baixo Cotia ........................
0,9
0,1
Ribeirão da Estiva .................
63,6
Produção total....................
________
(1) Média do período de doze meses findo em 31 de dezembro
de 2002.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos
sistemas de produção de água, exceto as Represas de Guarapiranga
e Billings e algumas das represas do Sistema Alto Tietê, que são
de propriedade de outras empresas controladas pelo Estado de São
Paulo. Atualmente não pagamos quaisquer taxas pelo uso de tais
reservatórios. Em dezembro de 2001, firmamos um contrato com o
Estado de São Paulo por meio do qual o Estado acordou, entre
outras coisas, em transferir à Sabesp os reservatórios do
Sistema
Alto
Tietê.
Não
podemos
assegurar
quando
essa
transferência será efetivada. Vide “Item 7.
Principais
Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Em razão da escassez de chuvas em 2000 e 2001, a Região
Metropolitana de São Paulo enfrentou seu pior período de
estiagem em 65 anos. De meados de junho até meados de setembro
de 2000, racionamos água no sul da Região Metropolitana de São
Paulo, afetando, aproximadamente, 3,5 milhões de pessoas, ou 20%
da população total de tal região. De acordo com esse
racionamento, a água foi disponibilizada a nossos consumidores
por apenas dois dias em cada período de três dias. Durante este
período de racionamento, também reduzimos nossa produção total
de água em 8%.
A partir de abril de 2001 até janeiro de 2002, colocamos em
prática o racionamento de água no oeste da Região Metropolitana
de São Paulo, que afetou aproximadamente 300.000 pessoas, ou
menos que 2% da Região Metropolitana de São Paulo. De acordo com
esse racionamento, a água era disponibilizada a esses 300.000
consumidores durante apenas 40 horas a cada período de 72 horas.
Vide “Item 3.
Informações Importantes - Fatores de Risco Riscos Relacionados a Sabesp - Os períodos de estiagem poderão
acarretar séria escassez no abastecimento de água, o que poderá
nos causar um efeito prejudicial relevante”.
Nos maiores municípios do Interior, o recurso hídrico
principal para a Sabesp consiste de água de superfície
proveniente de rios próximos. Em municípios menores do Interior,
captamos água bruta principalmente de poços. O Litoral é
abastecido
principalmente
por
água
bruta
de
superfície
proveniente de rios e riachos.
Estimamos que somos capazes de atender, praticamente, toda
a demanda por água das áreas em que operamos no Estado de São
Paulo.
Em 2001 e em 2002, fomos capazes de atender à demanda
por água da Região Metropolitana de São Paulo, principalmente em
decorrência do nosso programa do uso racional da água, das
reduções de perdas, da instalação de 595.000 novas ligações de
água de 2000 a 2002, bem como da introdução da nova estrutura
tarifária que auxiliou na redução do consumo e demanda médios.
Na Região Metropolitana de São Paulo, a água é distribuída
através do Sistema Adutor Metropolitano. O Sistema Adutor
Metropolitano é um conjunto de adutoras
que cobre a maioria
desta Região, permitindo o desvio da água para uma determinada
região conforme varie a demanda e a exigência para atendimento
adequado de uma determinada área da rede.
Estamos implementando como parte de nosso programa de
investimentos, o Programa Metropolitano de Água, que envolve
investimentos
substanciais
em
reservatórios,
estações
de
tratamento de água, adutoras e em rede de distribuição de água
na Região Metropolitana de São Paulo, a fim de aumentar a
produção de água e melhorar a capacidade do Sistema Adutor
Metropolitano. O Programa Metropolitano de Água é composto por
uma
série
de
projetos
que
exigirão
investimentos
de
aproximadamente R$600 milhões entre 2003 e 2007 na Região
Metropolitana de São Paulo.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água que se encontra em nossas estações de
tratamento de água antes de colocá-la na nossa rede de
distribuição.
Operamos mais de 190 estações de tratamento de
água, e os oito principais sistemas produtores da Região
Metropolitana de São Paulo respondem, historicamente, por,
aproximadamente, 70% de toda a água distribuída pela Sabesp. O
tipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e da
qualidade da água bruta.
A água bruta captada de rios exige
amplo tratamento, enquanto a água bruta retirada de fontes
subterrâneas exige menos tratamento.
Utilizamos processos convencionais de tratamento em nossas
estações de tratamento de água.
Com relação à água bruta de
superfície, o processo de tratamento envolve diversas fases,
incluindo a filtragem e desinfecção.
A água bruta captada do
subterrâneo apresenta tipicamente maior teor de pureza e exige,
geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro.
Toda a água bruta captada pela Sabesp também recebe tratamento
com flúor.
Distribuição de Água
A água é distribuída pela Sabesp através de redes e
adutoras, que variam de 2,5 metros a 100 milímetros de diâmetro.
Em 31 de dezembro de 2002, nossa rede de distribuição de água
continha, aproximadamente, 54.310 quilômetros de tubulações e
adutoras e 5,9 milhões de ligações de água.
Cerca de 95% das tubulações da nossa rede de distribuição
de água são feitas de ferro fundido ou cloreto de polivinil
(PVC).
As tubulações de distribuição nas residências dos
consumidores são tipicamente feitas de tubo de polietileno de
alta densidade. Nossas adutoras são, em sua maioria, feitos de
aço, ferro fundido e concreto.
Distribuímos água tratada através de redes de adutoras e
tubulações que entregam água através de sistemas pressurizados.
Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam o
volume da água que flui através das redes, visando a manutenção
de pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.
Temos um programa de instalação de válvulas que regulam a
pressão da água que flui através de adutoras, com o intuito de
mensurar e corresponder às variações nas necessidades de consumo
verificadas a jusante durante cada dia. As válvulas são
programadas para responder automaticamente às variações da
demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutos
alcança seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, a
pressão aumenta nas adutoras e o stress resultante na rede de
distribuição de água pode causar perdas significativas de água
através de rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações.
As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas
para alimentar as referidas válvulas com dados de demanda,
permitindo a redução ou o aumento da pressão às adutoras
conforme oscile o consumo de água. Até 31 de dezembro de 2002,
tínhamos instalado 584 válvulas em pontos estratégicos de nossa
rede de distribuição de água e planejamos instalar mais 100
destas válvulas em 2003.
Em 31 de dezembro de 2002, nossas tubulações e adutoras de
distribuição de água compreendiam aproximadamente:
•
Paulo;
25.739
quilômetros
na
Região
Metropolitana
•
21.368 quilômetros na Região do Interior; e
•
7.203 quilômetros na Região do Litoral.
de
São
Possuímos 288 tanques de armazenamento na Região Metropolitana
de São Paulo com capacidade total de 1,8 milhões de metros
cúbicos, 1.443 tanques de armazenamento na Região do Interior e
178 tanques de armazenagem na Região do Litoral.
Contamos com
192 estações de bombeamento de água tratada na Região
Metropolitana de São Paulo, incluindo-se as localizadas em
estações de tratamento, estações elevatórias intermediárias de
transferência e pequenas estações auxiliares que atendem áreas
específicas.
A água bruta proveniente dos nossos recursos hídricos é pouco
corrosiva
em
relação
aos
materiais
das
tubulações.
Em
decorrência disso, as deficiências estruturais ou vazamentos
decorrentes
da
corrosão
interna
das
tubulações
não
têm
representado problemas para a Sabesp. A experiência operacional
indica que a redução da capacidade de vazão em decorrência de
menor pressão da água devido a incrustações nas tubulações de
ferro fundido mais antigas tem representado um problema para a
Sabesp na Região Metropolitana de São Paulo.
Ademais, os
rompimentos das tubulações que formam a rede de distribuição na
Região Metropolitana de São Paulo, causados por tráfego de
veículos pesados, têm representado problema adicional para a
Sabesp.
A experiência operacional também indica que houve uma
incidência relativamente baixa de corrosão externa dos materiais
das tubulações na Região do Litoral como um todo. Fatores
externos contribuem para os rompimentos que são desencadeados
por fluxo pesado de veículos. Tais rompimentos ocorrem mais
freqüentemente em tubulações menores e ligações residenciais.
Consideramos, de modo geral, adequado o estado de conservação
das tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo.
Devido à idade, a fatores externos tais como tráfego de veículos
e aumento da população e desenvolvimento industrial e comercial,
as tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo
são mais susceptíveis à degradação do que aquelas utilizadas na
Região do Interior e na Região do Litoral.
Para combater os
efeitos da degradação das tubulações e adutoras, mantemos um
programa contínuo de manutenção destinado a resolver problemas
relacionados a rompimentos e entupimentos previstos em função de
fragilidade e incrustação, assim como para manter a qualidade da
água.
As adutoras que requerem manutenção são limpas e revestidas
internamente. Somos normalmente informados pela população sobre
rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número de
discagem gratuita mantido pela Sabesp.
Esperamos que novos consumidores respondam pelo pagamento de
parte dos custos associados a novas ligações de água com nossa
rede de distribuição de água.
Nossa política para às novas
ligações de água consiste em pagar o custo de instalação dos
primeiros 15 metros de tubulação, desde a nossa rede de
distribuição de água até o ponto de ligação, sendo o restante
dos custos pagos pelo consumidor. A partir daí, o consumidor
deverá cobrir os custos da ligação de sua residência à rede,
incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e mãode-obra correlatos. Os consumidores industriais, por sua vez,
são responsáveis por todo o custo das ligações.
Nosso Programa de Redução de Perda de Água iniciado em 1995
tem dois objetivos principais:
•
primeiro, a redução do nível de perdas físicas, que
decorrem principalmente de vazamentos; e
•
segundo, a redução de perdas não físicas, que decorrem
principalmente da imprecisão de nossos hidrômetros instalados
nos estabelecimentos de nossos consumidores e em nossas
estações de tratamento de água, bem como do uso clandestino e
ilegal.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas
mediante a redução do prazo de resposta para conserto de
tubulações e adutoras quebradas para menos de 24 horas e
mediante o melhor monitoramento de rompimentos não visíveis de
adutoras.
Atualmente
consertamos,
aproximadamente,
4.000
tubulações e adutoras quebradas por mês. Dentre outras medidas
que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
•
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas que
proporcionam redução automática da pressão da água;
•
a reconfiguração da nossa distribuição integrada de
água para permitir a distribuição de água a uma menor pressão;
e
•
levantamentos operacionais de rotina para detecção de
vazamentos em áreas com alta pressão da água,
em cada caso auxiliando na redução das perdas de água.
As perdas não físicas de água estão sendo reduzidas por:
•
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água,
especialmente com relação a consumidores
em grande escala,
análise regular dos consumidores que sejam contabilizados pela
Sabesp como inativos e monitoramento dos consumidores não
residenciais que são contabilizadas como residenciais e, desta
forma, são faturados com base em tarifas mais baixas;
•
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos
e mais sofisticados que sejam mais precisos e menos sujeitos a
manipulação indevida;
•
•
instalação de hidrômetros onde ainda não existam; e
manutenção preventiva de hidrômetros existentes, bem como
de hidrômetros recém-instalados.
Qualidade da Água
Acreditamos que fornecemos água tratada de alta qualidade,
coincidentes com os padrões estabelecidos nos Estados Unidos e
na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em
vigor no Brasil, possuímos obrigações regulamentares no tocante
à qualidade da água tratada. Tais legislações estabelecem certos
padrões que regem a qualidade da água.
Alguns de nossos recursos hídricos na zona sul da Região
Metropolitana de São Paulo contém água de baixa qualidade,
devido aos efeitos da poluição e da floração de algas.
Atualmente tratamos, com êxito, para torná-la potável; contudo,
durante os períodos de seca do ano, esta água apresenta gosto e
odor desagradáveis, apesar do tratamento. Caso sejam impostas,
no futuro, restrições ao uso da água e caso não sejam
implementadas técnicas de tratamento avançadas, a água destes
mananciais poderá piorar de qualidade e nossos consumidores
poderão utilizar volumes limitados desta água ou se recusar a
pagar por essa água de qualidade inferior
Possuímos 15 laboratórios que monitoram a qualidade e
pureza da água, conforme exigidos pelos padrões estabelecidos
pela Sabesp e por lei, os quais empregam, aproximadamente, 200
técnicos, biólogos, engenheiros e químicos. Nossos laboratórios
realizam em média 130.000 análises por mês. Nosso laboratório
central localizado na Cidade de São Paulo é responsável por
análise dos compostos orgânicos por métodos de cromatografia e
espectometria, bem como pela análise dos metais pesados por
técnica de absorção atômica. Cinco de nossos laboratórios
obtiveram Certificado ISO 9002 e dois obtiveram certificado ISO
17025.
Ademais, implementamos o “Sistema de Monitoramento da
Qualidade da Água em Tempo Real para a Região Metropolitana de
São Paulo.” Segundo esse sistema, a água de alguns reservatórios
localizados na Região Metropolitana de São Paulo é analisada por
17 sondas equipadas com seis sensores, cada qual fixado a bóias
os quais são colocados a diferentes níveis de profundidade.
Estes equipamentos permitem que a Sabesp realize até 26.000
análises por sonda por mês.
No final de 2002, interrompemos
temporariamente a realização de tais análises quando o contrato
a elas relativo expirou.
Estamos atualmente realizando
licitação para contratação de empresa que dará continuidade à
realização de tais análises e esperamos retomá-las em julho de
2003.
Represa de Guarapiranga
A
Represa
de
Guarapiranga,
localizada
na
Região
Metropolitana de São Paulo, é o segundo maior reservatório a
partir do qual produzimos água, atendendo, aproximadamente, 20%
das necessidades de água da Região. Guarapiranga é um lago que
vem sendo poluído, entre outras coisas, por esgoto não tratado
proveniente de loteamentos irregulares localizados perto do
reservatório, violando as leis que se destinam à proteção de
mananciais. Na condição de lago tropical com altas temperaturas
no verão, Guarapiranga é um ambiente natural para a floração de
algas. O problema é exacerbado pela disposição de esgoto não
tratado no reservatório, com o qual as algas se alimentam.
Periodicamente estamos enfrentando problemas relevantes com
a floração de algas, que
acarretam à água gosto e odor
desagradáveis. A fim de minimizar esse problema, implementamos
processos adicionais de tratamento tais como adsorção por carvão
ativado em pó e oxidação por permanganato de potássio.
Acreditamos que todos os produtos químicos utilizados no
tratamento são seguros para o consumo humano, mas o problema com
as algas acarreta custos adicionais significativos em função dos
maiores volumes de produtos químicos utilizados para tratar a
água.
Acreditamos que não haja quaisquer casos relevantes em que
nossos padrões não estejam sendo atendidos. Contudo, não podemos
assegurar que não ocorrerão futuras violações de tais padrões.
Fluoretação
Conforme exigido pela legislação brasileira, adotamos um
programa de fluoretação da água que é destinado a auxiliar na
prevenção de cáries da população. A fluoretação consiste
principalmente no acréscimo de ácido fluorsilícico à água em 0,7
partes por milhão. Adicionamos flúor à água em nossas estações
de tratamento, antes de sua disponibilização na rede de
fornecimento de água.
Operações de Esgotos
Somos responsáveis pela coleta de esgotos através de nossos
sistemas de coleta de esgotos e por sua conseqüente disposição
precedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2002,
coletamos 80%, 87% e 49% de todo o esgoto produzido nos
municípios em que operamos da Região Metropolitana de São Paulo,
na Região do Interior e na Região do Litoral, respectivamente,
ou o equivalente a 77% de todo o esgoto produzido nos municípios
nos quais operamos no Estado de São Paulo.
Sistema de Esgotos
A principal função do sistema de esgotos da Sabesp é
coletar, transportar e tratar esgotos. Em 31 de dezembro de
2002, fomos responsáveis pela operação e manutenção de,
aproximadamente, 34.365 quilômetros de linhas de coleta de
esgotos, dos quais cerca de 17.503 quilômetros estão localizados
na Região Metropolitana de São Paulo, 14.924 quilômetros estão
localizados na Região do Interior e 1.858 quilômetros estão
localizados na Região do Litoral.
Nossa rede de coleta de esgotos é composta por uma série de
sistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmente
de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC.
Tubulações de esgoto com mais de 0,5 metro de diâmetro são
construídas, principalmente, de concreto. Nosso sistema de
esgotos
é
geralmente
projetado
para
operar
por
fluxo
gravitacional, embora sejam necessárias estações de elevatórias
em certas partes do sistema de coleta de esgotos para assegurar
o fluxo contínuo dos esgotos. Nos casos em que tais estações
elevatórias são necessárias, utilizamos ferro fundido.
O esgoto industrial pode variar quanto à sua composição e
concentração de poluentes. As normas para lançamento de
efluentes industriais estão estabelecidas no art. 19A do Decreto
Estadual nº 8.468, de 8 de setembro de 1976, modificado pelo
Decreto Estadual nº 15.425, de 23 de julho de 1980 e coincidem,
de modo geral, às normas para lançamento estabelecidas pela
Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos. A premissa
básica destas normas é a de que os efluentes industriais
interferem no processo biológico natural que ocorre em unidades
de tratamento de esgotos e que, portanto, tais efluentes devem
ser tratados de forma que o efluente final satisfaça os
parâmetros estabelecidos no Decreto Estadual nº 8.468. Tal
Decreto exige que as indústrias que produzem esgoto industrial
façam um pré-tratamento deste esgoto, de forma que os níveis de
determinados parâmetros, tais como pH, temperatura, sedimentos,
gordura, óleo e metais sejam reduzidos a níveis adequados em
termos ambientais antes do despejo em nossa rede de esgotos.
Para
garantir
o
cumprimento
do
art.
19A,
analisamos
periodicamente o esgoto produzido por cada cliente industrial
para verificar se o cliente vem dando cumprimento às exigências
do decreto.
Consideramos que o estado de conservação das redes de
esgotos da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral,
adequado. Devido ao maior volume de esgotos coletados, ao
crescimento da população e ao desenvolvimento comercial e
industrial, o estado de conservação das redes de coleta de
esgotos da Região Metropolitana de São Paulo é inferior ao da
Região do Interior e o da Região do Litoral.
Visando combater
os efeitos da deterioração, mantemos um programa contínuo de
manutenção das redes de esgotos, que previne
rompimentos
decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.
Na Região do Interior e na Região do Litoral, a condição
estrutural das nossas redes de coleta de esgotos é considerada,
de modo geral, boa. Diferentemente da Região Metropolitana de
São Paulo, a Região do Interior geralmente não sofre obstruções
causadas pela sobrecarga do sistema de esgotos.
A Região do
Litoral
enfrenta
obstruções
em
suas
redes
de
esgotos,
principalmente causadas por infiltração de areia, verificadas
especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão.
Além disso, o número de ligações de esgoto da Região do Litoral
são significativamente menores do que nas outras regiões
atendidas pela Sabesp, sendo que apenas 49% de todas as
residências da Região do Litoral estão atualmente ligadas à
nossa rede de esgotos.
As novas ligações de esgotos são feitas substancialmente
nas mesmas bases que as ligações nas redes de água. Assumimos o
custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de
esgotos a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgotos
do consumidor residencial e comercial. Os clientes industriais
são responsáveis pela totalidade do custo da extensão e conexão
à rede de esgotos.
Tratamento e Disposição de Esgotos
Em 2002, aproximadamente, 62%, 52% e 98% dos esgotos
coletados pela Sabesp na Região Metropolitana de São Paulo, na
Região do Interior e na Região do Litoral respectivamente, ou
63% dos esgotos coletados pela Sabesp no Estado de São Paulo,
foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendo
despejados em rios e no Oceano Atlântico. Nossas estações de
tratamento de esgotos possuem capacidade limitada. A vazão que
excede essa capacidade é despejada diretamente, sem tratamento,
em rios e no Oceano Atlântico.
Operamos 417 estações de
tratamento de esgotos e oito emissários submarinos.
A finalidade do tratamento de esgotos é reduzir o impacto
da poluição provocada pela disposição do esgoto, de forma a
cumprir o Decreto Estadual nº 8.468, que estipula concentrações
máximas de certas substâncias antes do lançamento no meio
ambiente. Embora a vazão e a composição do esgoto que chega nas
estações de tratamento de esgotos variem, mais de 98% de seu
teor, em média, é água. Nosso tratamento de esgotos consiste,
essencialmente, em processos de separação física e em processos
biológicos naturais para decompor a matéria orgânica e reduzir o
teor dos organismos e substâncias químicas nocivos.
O processo de tratamento primário é o principal processo de
separação dos sólidos em suspensão presentes no esgoto não
tratado. Em seguida, o esgoto é conduzido em tanques de
sedimentação. O material sólido sedimenta no fundo dos tanques,
é removido como lodo e conduzido para o processo de tratamento
de
lodo.
O
esgoto
remanescente
após
esse
processo
de
sedimentação é submetido, ou a tratamento de mistura de lodo
ativado ou lançado diretamente em corpos d’água.
No processo de tratamento com mistura de lodo ativado, o
principal método de tratamento secundário de esgotos utilizado
pela Sabesp, a ação natural das bactérias é empregada para
decompor a matéria orgânica contida nos esgotos e, quando
requerido, para remover amônia. No processo de tratamento com
lodo ativado, o esgoto obtido a partir do tratamento primário
passa em tanques de aeração que são continuamente reabastecidos
com lodo ativado recirculado. A mistura nos tanques é agitada e
aerada possibilitando que os microorganismos do lodo ativado
digiram o material orgânico contido no esgoto que chega.
A
mistura de efluentes e lodo ativado produzida por este processo
passa para a etapa de sedimentação final.
Operamos 35 estações de tratamento com lodo ativado, sendo
que cada uma delas também contém uma estação de tratamento
primário. As cinco maiores estações de tratamento com lodo
ativado localizadas na Região Metropolitana de São Paulo possuem
capacidade para tratamento de, aproximadamente, 18 metros
cúbicos de esgoto por segundo.
O tratamento de esgotos da Região do Interior consiste, de
modo geral, de lagoas aeradas em que o esgoto é digerido
aerobicamente e posteriormente é lançado em corpos d’água. Há
também 14 estações de tratamento secundário no Interior que
possuem capacidade para tratamento de, aproximadamente, quatro
metros cúbicos de esgoto por segundo.
A maior parte do esgoto coletado na Região do Litoral
recebe tratamento secundário e desinfecção, sendo, então,
lançado em rios e no Oceano Atlântico. Temos 57 estações de
tratamento de esgotos na Região do Litoral.
Nossas principais linhas de coleta de esgotos atualmente
não são suficientemente extensas para transportar todo o esgoto
que
coletamos
para
nossas
estações
de
tratamento.
conseqüentemente, uma parcela do esgoto coletado pela Sabesp é
liberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altos
níveis de poluição em tais corpos d’água. Nosso programa de
investimentos inclui projetos para aumentar a quantidade de
esgotos que tratamos.
Em 2003, esperamos celebrar uma série de contratos com a
Agência Nacional de Águas - ANA que prevêem investimentos pela
Sabesp em instalações de tratamento e disposição de esgoto em
consonância com o PRODES - Programa Nacional de Despoluição de
Bacias Hidrográficas.
Disposição do Lodo
O lodo removido dos processos de tratamento primário e
secundário tipicamente contém água e uma proporção muito pequena
de
sólidos.
Utilizamos
filtros
prensa,
belt
pressing
e
centrífugas para desidratação do lodo. Em 2002, produzimos,
aproximadamente, 48.140 toneladas de lodo, em base seca, das
quais 46.798 toneladas foram dispostas em aterros sanitários e o
restante utilizado na agricultura.
Ademais, estamos testando
novas tecnologias para a disposição de lodo como fertilizante em
projetos de reflorestamento, desenvolvimento de combustível e
produção de concreto.
Consumidores
Aspectos Gerais
Atualmente operamos sistemas de água e esgotos em
645 municípios do Estado de São Paulo.
A tabela
fornece informações acerca dos volumes de água e
faturados,
por
categoria
de
consumidor,
nos
apresentados.
2000
Volume(1)
%
366 dos
seguinte
esgotos
períodos
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
2002
Volume(1)
%
Volume(1)
%
Água
Residencial..........................................
Comercial............................................
Industrial .............................................
Governamental....................................
Subtotal............................................
Vendas no Atacado .............................
Total ................................................
1.177,1
153,4
33,5
49,5
1.413,5
317,7
1.731,2
68,0%
8,8
1,9
2,9
81,6
18,4
100,0%
1.156,8
141,4
30,7
47,3
1.376,2
322,4
1.698,6
68,1%
8,3
1,8
2,8
81,0
19,0
100,0%
1.204,8
146,7
31,2
47,9
1.430,6
339,6
1.770,2
68,0%
8,3
1,8
2,7
80,8
19,2
100,0%
Esgoto
Residencial..........................................
Comercial............................................
Industrial .............................................
Governamental....................................
Total ................................................
872,3
129,1
30,7
38,0
1.070,1
81,5%
12,0
2,9
3,6
100,0%
868,4
121,6
27,3
36,5
1.053,8
82,4%
11,5
2,6
3,5
100,0%
913,6
127,4
27,8
36,7
1.105,5
82,7%
11,5
2,5
3,3
100,0%
(1) Em milhões de metros cúbicos.
Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais,
industriais e públicos nos municípios em que detemos concessões,
efetuamos venda de água por atacado a sete municípios com
população estimada total de 3,8 milhões.
Tarifas
Embora tenhamos o poder de fixar nossas tarifas de serviços
de
água e esgotos, tradicionalmente consultamos o Governo do
Estado de São Paulo antes de fixar novas tarifas. Por exemplo,
não aumentamos as tarifas no ano 2000 em função da política do
Estado no referido ano no sentido de não aumentar as tarifas de
alguns serviços públicos, tais como serviços públicos de
transporte e de abastecimento de água.
A legislação tarifária mais recentemente promulgada permite
que a Sabesp fixe tarifas de maneira mais agressiva e cubra de
maneira mais realista os custos de produção de água. Ademais, a
nova legislação tarifária elimina políticas onerosas que não
permitiam que a Sabesp arrecadasse tarifas adequadas ou
controlasse o abastecimento de água para as favelas, o que, no
passado, resultou em uso ilegal de água e desperdício excessivo
nessas regiões.
Estabelecemos uma nova tabela de tarifas, cuja aplicação
iniciou-se em maio de 2002, para clientes comerciais e
industriais que (i) consomem pelo menos 5.000 metros cúbicos de
água por mês e (ii) firmaram contratos de fornecimento com a
Sabesp pelo período mínimo de um ano.
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma
das
três
regiões
que
servimos,
quais
sejam,
a
Região
Metropolitana de São Paulo, a Região do Interior e a Região do
Litoral. Cada estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados
de acordo com os quais determinados consumidores, de fato,
subsidiam a prestação de serviços de água e esgotos a outros
consumidores.
Os consumidores com alto consumo mensal de água
pagam tarifas maiores do que nossos custos para a prestação do
serviço de água em questão.
Utilizamos o excedente da tarifa
cobrada dos consumidores com maiores volumes de consumo para
compensar as tarifas menores pagas por consumidores com menores
volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não
residenciais
são
estabelecidas
em
níveis
que
subsidiam
consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a Região
Metropolitana de São Paulo são em geral mais altas do que as
tarifas da Região do Interior e da Região do Litoral.
Dividimos as tarifas em duas categorias: residencial e nãoresidencial.
A
categoria
residencial
é
subdividida
em
residencial básica, popular e favela.
As duas últimas
subcategorias foram criadas para beneficiar consumidores de
baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de
consumo. A categoria não-residencial abrange:
•
empresas privadas, entidades governamentais e consumidores
industriais;
•
entidades sem fins lucrativos que pagam 50% da tarifa nãoresidencial praticada; e
•
entidades governamentais que celebraram acordo de redução
de perdas de água com a Sabesp e que pagam 75% da tarifa nãoresidencial praticada.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta
mensal de água.
Na Região Metropolitana de São Paulo e na
Região do Litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de
água.
Na Região do Interior, as tarifas de esgoto são,
aproximadamente, 20% mais baixas do que as tarifas de água. As
tarifas de água fornecida por atacado são estabelecidas
separadamente para cada município servido.
Ademais, vários
consumidores industriais pagam tarifa adicional de esgoto,
dependendo das características do esgoto que produzem.
As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano,
durante os meses de junho ou julho.
Contudo, não elevamos as
tarifas em 2000 em função da política estadual descrita acima.
Aumentamos as tarifas novamente em junho de 2001 e em agosto de
2002.
A tabela que se segue apresenta as tarifas dos serviços
de água e esgoto por categoria de consumidor cobradas durante os
anos apresentados na Região Metropolitana de São Paulo que
respondeu
por,
aproximadamente,
76%
das
nossas
receitas
operacionais líquidas em de 2002.
Tarifas Anuais de Água e Esgotos da Região Metropolitana de São
Paulo
Em 31 de dezembro de
Consumo por Categoria de Consumidor
2000
(em metros cúbicos por mês)
2001
(reais/metro cúbico)(1)
2002
Residencial:
Residencial básico:
0-10(2)......................................................
R$ 0,66
R$ 0,75
R$ 0,81
11-20 ........................................................
1,03
1,16
1,26
21-50 ........................................................
2,57
2,91
3,15
acima de 50 ..............................................
2,84
3,21
3,47
0-10(2)......................................................
R$ 0,30
R$ 0,30
R$ 0,30
11-20 ........................................................
0,46
0,52
0,52
21-30 ........................................................
1,62
1,83
1,83
31-50 ........................................................
2,31
2,61
2,61
acima de 50 ..............................................
2,55
2,88
2,88
0-10(2)......................................................
R$ 0,23
R$ 0,23
R$ 0,23
11-20 ........................................................
0,23
0,26
0,26
Popular:
Favela :
Em 31 de dezembro de
Consumo por Categoria de Consumidor
2000
2001
(reais/metro cúbico)(1)
2002
(em metros cúbicos por mês)
21-30 ........................................................
0,76
0,86
0,86
31-50 ........................................................
2,31
2,61
2,61
acima de 50 ..............................................
2,55
2,88
2,88
Não Residencial:
Comercial/Industrial/Governamental:
0-10(2)......................................................
R$ 1,33
R$ 1,50
R$ 1,62
11-20 ........................................................
2,57
2,91
3,15
21-50 ........................................................
4,97
5,62
6,08
acima de 50 ..............................................
5,17
5,84
6,32
(1) As tarifas de água e esgotos são as mesmas por metro cúbico.
(2) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.
Em
2002,
a
Região
do
Interior
respondeu
por,
aproximadamente, 16% das nossas receitas operacionais líquidas.
As tarifas médias anuais praticadas para a Região do Interior em
2002, para todas as categorias de consumidores, ficaram de 10% a
28% abaixo das tarifas da Região Metropolitana de São Paulo
(conforme indicado na tabela acima).
Em
2002,
a
Região
do
Litoral
respondeu
por,
aproximadamente, 8% das nossas receitas operacionais líquidas.
Em 2002, as tarifas médias anuais praticadas para a Região do
Litoral para todas as categorias de consumidores ficaram 10%
abaixo das tarifas da Região Metropolitana de São Paulo
(conforme indicado na tabela acima).
Vide Seção “Regulamentação Governamental - Regulamentação
de Tarifas” para informações adicionais acerca de nossas
tarifas.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de cobrança e pagamento dos nossos serviços
de
água e esgotos é, basicamente, o mesmo para cada categoria
de consumidor. Os faturamentos de água e esgotos baseiam-se no
uso da água, determinado por leituras mensais de hidrômetros.
Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura de
seus medidores a cada 15 dias a fim de evitar perdas não–
físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos.
O faturamento
de esgotos é incluído na conta de água e toma por base a leitura
dos hidrômetros.
Entregamos, em mãos, todas as contas de água e esgotos a
nossos
consumidores,
principalmente
por
intermédio
de
contratadas
autônomas
que
são
também
responsáveis
pelas
leituras dos hidrômetros.
O pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuado
em alguns bancos e outros locais do Estado de São Paulo. Esses
recursos são repassados à Sabesp e taxas de serviço que variam
de R$0,30 a R$0,92 por transação são devidas pela cobrança e
remessa dos pagamentos.
Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgotos
no prazo de dez dias da data do faturamento. Cobramos multa e
juros com relação aos pagamentos de contas em atraso igual à
taxa de inflação mais 2%. Contudo, não cobramos multa ou juros
de consumidores governamentais. Em 2000, 2001 e 2002, recebemos
o pagamento de 92,7%, 91,5% e 94,5% respectivamente, do valor
faturado a nossos consumidores varejistas e 94,2%, 96,0% e
94,6%, respectivamente, do valor faturado aos consumidores que
não as empresas públicas, no prazo de 30 dias a contar da data
de vencimento.
A quase totalidade dos valores não pagos no
prazo de 30 dias é devida por consumidores do setor público. No
que diz respeito a vendas por atacado, em 2002, recebemos o
pagamento de 56,7% do valor faturado no prazo de 30 dias.
Na Região Metropolitana de São Paulo, monitoramos as
leituras dos hidrômetros mediante o uso de micro-processadores
portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os
níveis de medição que constam dos medidores no computador e
automaticamente imprima a conta de água e esgotos para o
consumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo de
água e a quantidade de esgoto em cada local medido e elabora
contas
com
base
nas
leituras
efetivas
dos
medidores.
Terceirizamos este sistema de faturamento a empresas que
empregam e treinam seus próprios leitores de medidores, sendo o
treinamento supervisionado pela Sabesp.
Estamos atualmente
implementando leitura de hidrômetros por computadores hand-held
em alguns municípios que atendemos na Região do Interior.
Consumo de Eletricidade
O uso de energia elétrica é inerente às nossas operações e,
em decorrência disto, somos uma das maiores usuárias de
eletricidade do Estado de São Paulo. Utilizamos energia elétrica
principalmente da Eletropaulo Metropolitana - Eletricidade de
São
Paulo
S.A.,
Elektro
Eletricidade
e
Serviços
S.A.,
Bandeirante Energia S.A. e CPFL-Companhia Paulista de Força e
Luz, nos termos de contratos de longo prazo.
Cada uma dessas
empresas foi privatizada pelo Estado de São Paulo.
Até o
momento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativas
no
fornecimento
de
eletricidade.
Qualquer
interrupção
significativa no fornecimento de energia elétrica à Sabesp
poderia causar efeito material adverso relevante sobre seus
negócios,
condição
financeira,
resultados
operacionais
ou
perspectivas.
Ademais,
as
flutuações
na
voltagem
da
eletricidade fornecida à Sabesp causou no passado e, poderá
causar no futuro, expressivos danos aos nossos sistemas de água
e esgotos.
Em maio de 2001, o governo brasileiro anunciou medidas
destinadas a reduzir o consumo de eletricidade em valor médio de
20% em diversas regiões do Brasil, inclusive em áreas nas quais
operamos.
Contudo, empresas que prestam “serviços essenciais”
tais como a Sabesp, que presta serviços de água e esgotos, não
ficaram sujeitas a tais medidas que não no que respeita a seus
prédios administrativos, que foram obrigados a reduzir o consumo
de eletricidade em 35%. Em razão dos elevados índices
pluviométricos, em março de 2002, o governo Brasileiro anunciou
o fim das restrições ao consumo de energia elétrica.
Programa de Investimentos
De 1998 a 2002, nosso programa de investimentos foi de R$
3,8 bilhões no total destinados sobretudo ao desenvolvimento de
nossa infra-estrutura. Nosso orçamento prevê investimentos
totais de aproximadamente R$ 3,9 bilhões durante o período que
vai de 2003 a 2007.
Não há qualquer garantia de que o valor
orçado será despendido durante o período referido.
Atualmente, nosso programa de investimentos destina-se a
melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição
de água e coleta e tratamento de esgotos e aumentar e proteger
os recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda por
serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo.
Nosso
programa de investimentos compreende três metas específicas para
os municípios que atendemos:
•
continuar a atender à demanda máxima por água tratada;
•
expandir a porcentagem de residências conectadas ao nosso
sistema de coleta de esgotos; e
•
aumentar o tratamento do esgoto coletado.
A seguir encontra-se descrição sumária de
principais
projetos
que
integram
o
nosso
investimentos.
cada um
programa
dos
de
Projeto Metropolitano de Água
Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos
serviços
de
produção
e
distribuição
de
água
cresceu
constantemente com o passar dos anos e excedeu algumas vezes a
capacidade de nossos sistemas de produção e distribuição de água
nessa região. Como resultado, antes de setembro de 1998, alguns
de nossos consumidores nessas regiões receberam água somente em
alguns dias da semana. Este sistema é denominado “rodízio”. A
fim
de
sanar
esta
situação,
implementamos
o
Projeto
Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de
água a toda a Região Metropolitana de São Paulo. O Projeto
Metropolitano de Água aumentou a capacidade de produção de,
aproximadamente, 59,7 metros cúbicos de água por segundo em 1994
para, aproximadamente, 67,7 metros cúbicos de água por segundo
ao final de 2002. Por meio da implementação desse projeto,
eliminamos o sistema de rodízio que vinha sendo utilizado em
setembro de 1998.
O projeto envolveu a construção de novas instalações de
captação de água e o aumento da capacidade das estações de
tratamento existentes, desenvolvimento de novos reservatórios na
Região Metropolitana de São Paulo e adutoras para interligar os
sistemas na Região, bem como a construção, reforma e instalação
de 30 reservatórios de água tratada a fim de atender aos picos
de demanda. Ademais, a fim de diminuir a pressão nos
reservatórios, tais como a Represa de Guarapiranga e alguns
outros
reservatórios
do
Sistema
Alto
Tietê,
onde
super
exploramos os recursos hídricos, construímos adutoras que vão da
Represa Billings à Represa de Guarapiranga e do Rio Tietê aos
reservatórios do Sistema Alto Tietê.
Até a presente data,
instalamos novas adutoras com maior capacidade para entregar um
maior volume de água à Cidade de São Paulo como parte do
projeto. Este projeto foi financiado, em parte, pelo Banco
Mundial e pela Caixa Econômica Federal, bem como por recursos
gerados internamente pela Sabesp.
Com relação à parcela
remanescente do Projeto Metropolitano de Água, nosso orçamento
prevê
investimentos
adicionais
de
aproximadamente
R$600,0
milhões no período compreendido entre 2003 e 2007.
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e
recebe a maior parte do esgoto e água de drenagem da Região. O
Projeto Tietê tem por objetivo reduzir a poluição do Rio Tietê
mediante a construção de linhas de coleta de esgotos ao longo
das margens do Rio Tietê e de seus afluentes.
Tais linhas
coletam o esgoto bruto e o entregam às nossas estações de
tratamento de esgotos.
No que diz respeito à primeira fase do
Projeto Tietê, concluímos, em junho de 1998, a construção de
mais três estações de tratamento de esgotos.
Atualmente, o
esgoto bruto é entregue às nossas estações de tratamento
secundário situadas ao longo do Rio Tietê e do Rio Tamanduateí
antes do esgoto tratado ser lançado em tais rios.
Planejamos
construir linhas adicionais de coleta de esgotos para direcionar
mais esgoto bruto a nossas estações de tratamento.
Ademais, concluímos a construção das principais tubulações
de coleta de esgotos nas margens do Rio Pinheiros, o Interceptor
Pinheiros Leopoldina, cujo custo foi de, aproximadamente, US$36
milhões e aumenta a quantidade de esgoto tratado nas estações de
tratamento de esgoto existentes. A Caixa Econômica Federal
concedeu financiamento para a conclusão da construção do
Interceptor Pinheiros Leopoldina.
A primeira fase do Projeto Tietê teve início em 1992, foi
suspensa em 1994 devido à escassez de recursos, retomada em 1995
e concluída em dezembro de 1998.
Atualmente, efetuamos
tratamento secundário de 62% do esgoto coletado na Região
Metropolitana de São Paulo, sendo cerca de 90% do mesmo lançado
na bacia do Rio Tietê.
As cinco principais estações de
tratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo
possuem capacidade instalada total de 18 metros cúbicos de
esgoto por segundo e atualmente tratam um total de 11 metros
cúbicos de esgoto por segundo.
No que diz respeito à primeira fase do Projeto Tietê,
efetuamos investimentos no valor de US$900 milhões.
Desse
total,
US$450
milhões
foram
financiados
pelo
Banco
Interamericano de Desenvolvimento e US$ 450,0 milhões foram
providos pela Sabesp.
Em 31 de dezembro de 2002, devíamos
US$346,4
milhões,
incluindo
juros
acumulados,
ao
Banco
Interamericano de Desenvolvimento por conta desse contrato de
financiamento.
Em julho de 2000, demos início às obras da segunda fase do
Projeto Tietê para reduzir a poluição que afeta o Rio Tietê. Os
principais objetivos desta segunda fase são aumentar o número de
ligações de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo de forma
que 90% da população da região fique conectada ao nosso sistema
de esgotos, bem como tratar 68% do esgoto coletado pela Sabesp
na região. Para esta segunda fase, destinamos investimentos
adicionais
de
aproximadamente
US$400
milhões
no
período
compreendido entre 2000 e 2005, sendo que US$200 milhões serão
financiados
pelo
Banco
Interamericano
de
Desenvolvimento.
Também celebramos um contrato de empréstimo e um contrato de
repasse com o BNDES no valor de R$ 60 milhões e R$ 180 milhões,
respectivamente, para financiar esta segunda fase.
Até 31 de
dezembro de 2002, já havíamos investido US$39,2 milhões nesta
fase do Projeto Tietê.
Programas de Investimento na Região do Interior e na Região do
Litoral
Atualmente, contamos com uma série de projetos planejados
em andamento para a Região do Interior, incluindo projetos
relacionados à captação de água e coleta e tratamento de
esgotos. Investimos, aproximadamente, R$149,3 milhões e R$ 172,7
milhões em tais projetos em 2001 e 2002, respectivamente, e
nosso
orçamento
prevê
investimentos
adicionais
de
aproximadamente R$520,1 milhões no período compreendido entre
2003 e 2007.
Contamos também com uma série de projetos planejados e em
andamento para a Região do Litoral, principalmente relacionados
à distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos. Em 2001
e 2002, investimos, aproximadamente, R$ 188,2 milhões e R$ 149,1
milhões, respectivamente, em tais projetos e nosso orçamento
prevê investimentos adicionais de aproximadamente R$ 818,7
milhões, incluindo R$ 5 milhões para o programa descrito abaixo,
no período compreendido entre 2003 e 2007.
Como parte de nosso Programa de Investimento na Região do
Litoral, estamos atualmente negociando com o Japan Bank for
International Cooperation auxílio para o financiamento de nosso
Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana de
Santos.
As principais metas desse programa são a melhoria e
expansão de nossos sistemas de água e esgotos nos municípios que
compõem a Região Metropolitana de Santos.
Projeto Guarapiranga
A Represa de Guarapiranga, o segundo maior reservatório que
atende a Região Metropolitana de São Paulo, tem sido poluída
pelos habitantes de favelas localizadas na área circunvizinha do
Reservatório, violando as atuais leis que se destinam a proteger
bacias hidrográficas. Essa população despeja esgoto não tratado
no Reservatório.
Além disto, o esgoto não tratado introduzido
pelo nosso próprio sistema de coleta de esgotos nos rios que
alimentam a Represa de Guarapiranga tem contribuído para a
poluição do Reservatório.
A recuperação da Represa de Guarapiranga compreendeu a
expansão da rede de coleta de esgoto, estações de tratamento de
esgotos
e
a
coleta
de
resíduos
sólidos,
bem
como
o
monitoramento, educação ambiental e recuperação das bacias
hidrográficas. Medidas adicionais para reduzir a poluição
diretamente dos corpos d'água incluem o uso de tecnologias de
tratamento tipo “wetlands” e de flotação, e a reversão de
pequenos afluentes altamente poluídos que escoam para a Represa
de Guarapiranga.
Este projeto custou aproximadamente US$329,8
milhões até 31 de dezembro de 2001, dos quais US$119 milhões
foram financiados pelo Banco Mundial, US$81,3 milhões foram
financiados pelo Estado de São Paulo, US$45,7 milhões foram
financiados pela Sabesp e US$83,8 milhões foram financiados pela
Cidade de São Paulo.
Concorrência
Não enfrentamos qualquer concorrência nos municípios para
os quais prestamos serviços de água e esgotos, já que
acreditamos ter um direito exclusivo de prestar tais serviços
nesses municípios.
Não atendemos, diretamente ou por atacado,
272 municípios do Estado de São Paulo que operam seus próprios
sistemas de água e esgotos e que possuem, coletivamente, uma
população de, aproximadamente, 11,7 milhões de habitantes, ou
30% da população do Estado. Ademais, empresas privadas prestam a
três municípios serviços de água e esgotos nos termos das
concessões de tais municípios.
Nos termos da legislação brasileira vigente, qualquer
município poderá revogar uma concessão a qualquer tempo antes da
data de término contratual por qualquer "razão de ordem
pública", embora tenhamos o direito de continuar a prestar o
serviço até que o município tenha efetuado todos os pagamentos
de indenização devidos à Sabesp. A revogação da concessão deve
ser solicitada pelo prefeito e aprovada pela câmara municipal
por meio de lei aprovada pela maioria dos vereadores. O
município, por si ou por meio de outra concessionária, poderia,
então, substituir a Sabesp e passaria a ser concorrente da
Sabesp. A perda de concessões poderia causar efeito material
adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas e sobre nossa posição competitiva no
Estado de São Paulo, dependendo da área geográfica coberta e da
população atendida. Embora acreditemos que, em geral, mantemos
boas relações com os municípios atendidos e estejamos em
processo de desenvolvimento de relações mais estreitas, não
podemos
garantir
que
tais
relações
continuarão
a
ser
satisfatórias ou que os municípios não procurarão rescindir suas
concessões à Sabesp.
Enfrentamos alguma concorrência no fornecimento de água a
consumidores industriais.
Diversos consumidores industriais de
grande porte, localizados nos municípios atendidos pela Sabesp,
utilizam seus próprios poços para se abastecer de água.
Contudo, não enfrentamos qualquer concorrência nos serviços de
coleta de esgotos que prestamos a consumidores industriais.
Regulamentação Governamental
No Brasil, os serviços de saneamento básico são prestados
por uma grande variedade de empresas, as quais na sua grande
maioria são sociedades de economia mista controladas pelos
estados ou pelos municípios. De acordo com a legislação
brasileira, os serviços de saneamento básico são considerados de
interesse público, tendo em vista que o fornecimento de água
potável e a coleta e tratamento de esgotos apresentam influência
na saúde pública, a garantia da capacidade de fornecimento de
água potável e produção requerem o uso racional das fontes de
água e nossas operações produzem substâncias nocivas ao meio
ambiental
que
devem
ser
adequadamente
descartadas.
Por
conseguinte, estamos sujeitos a uma extensa legislação e
regulamentação
federal,
estadual
e,
em
certos
aspectos,
municipal, que regulam, entre outras coisas:
• a outorga de direitos e concessões para prestação de serviços
de saneamento básico;
•
exigências de licitação;
•
uso da água;
•
qualidade da água e proteção ambiental;
•
tarifas para os serviços de produção e distribuição de água e
coleta e tratamento de esgotos; e
•
restrições governamentais à assunção de dívida (aplicáveis a
empresas controladas pelo estado).
Disposições Gerais
Em conformidade com o artigo 23 da Constituição Federal, os
serviços de água e esgotos são de competência comum da União,
dos Estados e dos Municípios.
O artigo 216 da Constituição do Estado de São Paulo
estabelece que, por força de lei, o Estado de São Paulo deverá
fornecer as condições para a eficiente administração e ampliação
adequada dos serviços de saneamento básico prestados por suas
agências ou empresas por ele controladas ou por qualquer outra
concessionária sob seu controle. A Legislação Estadual autorizou
a constituição da Sabesp com o objetivo de planejar, fornecer e
operar serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo,
tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe
ao Poder Público, diretamente ou sob regime de concessão ou
permissão, a prestação de serviços públicos, incluindo os
serviços de saneamento básico.
Entretanto, qualquer autoridade
pública tem o direito de prestar tais serviços diretamente ou
através de concessão ou permissão para terceiros.
Legislação Pendente
Está em discussão na Câmara dos Deputados, Projeto de Lei,
a
Lei
do
Saneamento
Básico,
que
propõe
a
criação
de
regulamentação para disciplinar a prestação dos serviços de
saneamento básico. De acordo com esse Projeto de Lei, a
organização dos serviços de saneamento básico levará em
consideração as bacias hidrográficas existentes bem como as
estruturas da rede urbana de municípios, ficando a Agência
Nacional de Águas incumbida da regulamentação da prestação dos
serviços de saneamento básico. Além disso, espera-se que esse
Projeto de Lei, se e quando aprovado, defina a competência para
outorga de concessões para prestação de serviços de saneamento
básico
nas
regiões
metropolitanas,
incluindo
a
Região
Metropolitana de São Paulo.
O Poder Legislativo do Estado de São Paulo também está
considerando aprovar lei que tem por objeto a constituição de
agência regulatória estadual competente para regular e controlar
serviços de saneamento básico no Estado. A agência proposta
integraria a Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e
Saneamento do Estado de São Paulo.
O Poder Legislativo do Estado de São Paulo está,
atualmente,
discutindo
Projeto
de
Lei
que
estabelece
procedimentos de cobrança de tarifas relacionadas ao consumo de
água.
A Câmara Municipal de São Paulo está também debatendo uma
nova legislação que poderá impor procedimentos para a outorga e
monitoramento de concessões formais de serviços de água e esgoto
na Cidade de São Paulo.
Nos termos das leis do Estado de São Paulo, o Estado é
obrigado a deter pelo menos dois terços das ações ordinárias
(com direito a voto) em circulação da Sabesp.
O Poder
Legislativo do Estado está debatendo nova legislação que
alteraria referida lei de sorte a prever que o Estado apenas
estaria obrigado a deter a maioria das ações ordinárias da
Sabesp.
Não podemos assegurar quando ou se qualquer legislação
acima descrita será aprovada, a forma final dessas leis, caso
sejam aprovadas, ou de que maneira a referida legislação
afetaria nossos negócios.
Concessões
As concessões para prestação de serviços de água e esgotos
são formalizadas por contratos celebrados entre a União, Estado
ou Município, conforme o caso, e um concessionário ao qual é
outorgada a prestação desses serviços em um determinado
município ou região. As concessões da Sabesp normalmente têm
prazo contratual não superior a 30 anos, embora algumas de
nossas concessões tenham prazo de duração indeterminado.
Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem ser
revogadas a qualquer tempo, caso certos padrões de qualidade e
segurança não sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos
termos do contrato de concessão. Parcela substancial das
concessões da Sabesp está sujeita à renovação automática, a
menos que aviso de rescisão seja recebido pela outra parte com
antecedência de, no mínimo, seis meses da data de término da
concessão. Um município que opte por assumir o controle de seus
serviços de água e esgotos deverá encarregar-se da prestação
desses serviços, fazer licitação para a outorga da concessão a
concessionárias em potencial ou celebrar contratos com empresas
públicas diretamente. A Constituição do Estado de São Paulo
prevê que, caso a Sabesp seja substituída como concessionária
por qualquer município, este deverá reembolsar a Sabesp pelo
valor econômico não amortizado de seus investimentos.
Vide
"Concessões" acima para uma descrição mais pormenorizadas das
nossas concessões.
A Legislação federal promulgada em 1995 e subseqüentemente
alterada regulamenta a outorga de concessões no Brasil. A Lei
Federal de Concessões disciplina a outorga de concessões pela
União, Estados e Municípios. Ademais, a Lei Federal de
Licitações estabelece os procedimentos licitatórios relativos à
outorga de concessões. No tocante ao Estado de São Paulo, a Lei
Estadual de Concessões corresponde à Lei Federal de Concessões,
e a Lei Estadual de Licitações corresponde à Lei Federal de
Licitações. Na hipótese de qualquer conflito entre a legislação
federal e a estadual, prevalecerá a legislação federal.
Leis de Concessões
A Lei Federal de Concessões e a Lei Estadual de Concessões
determinam que a outorga de concessão pelo poder público seja
precedida de processo de licitação. A Lei Federal de Licitações
estabelece, no entanto, que é dispensada a licitação pública em
certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem
prestados por ente público criado para este fim específico em
data anterior à vigência dessa lei, desde que o preço contratado
seja compatível com o praticado no mercado.
Ademais,
dispositivo da Constituição Federal estabelece dispensa da
exigência de licitação em situações similares. Com base nesse
dispositivo,
municípios
outorgaram-nos
concessões
após
a
promulgação da Constituição Federal com dispensa de licitação
pública, embora nos termos da legislação atual possamos ser
obrigados a participar de licitação a fim de adquirir novas
concessões. Não tivemos nenhuma de nossas concessões cancelada
ou revogada após a promulgação da Lei Federal de Concessões. As
exigências da Lei Federal de Concessões e da Lei Estadual de
Concessões regerão, entretanto, a outorga de novas concessões à
Sabesp. Em fevereiro de 1998, o Procurador Geral do Estado de
São Paulo, em resposta à consulta feita pela Sabesp, manifestou
parecer no sentido de que qualquer município do Estado de São
Paulo poderá outorgar à Sabesp concessão para operar os serviços
de
água e
esgotos do município em questão sem recorrer a
processo de licitação. Em abril de 1998, tribunal estadual
proferiu sentença nesse sentido. Não se pode assegurar que os
tribunais brasileiros continuarão a interpretar as leis de
concessões de modo a permitir que os municípios outorguem
concessões sem processo de licitação. Temos poderes para
outorgar subconcessões a empresas envolvidas em nossos projetos
tipo BOT (build, operate and transfer).
As disposições da Lei Estadual de Concessões equiparam-se
às disposições da Lei Federal de Concessões.
Procedimento Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo
de licitação tem início com a publicação, pelo poder concedente,
no Diário Oficial da União, do Estado ou do Município, conforme
o caso, e em outro jornal brasileiro de grande circulação, de
comunicado no sentido de que será realizado processo de
licitação em conformidade com as disposições contidas no edital.
O edital deverá especificar, entre outras coisas:
•
a finalidade, duração e fins da licitação;
•
descrição
das
qualificações
necessárias
adequada dos serviços abrangidos pela licitação;
à
prestação
•
os termos e condições finais para entrega de propostas;
•
os critérios utilizados para seleção do licitante vencedor;
e
•
lista dos documentos necessários para comprovação das
capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão
apresentar suas propostas isoladamente ou em consórcio, conforme
previsto no edital.
Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada
proposta de acordo com os seguintes critérios, que deverão ter
sido estabelecidos no edital:
•
a qualidade técnica da proposta;
•
o menor preço ou a menor tarifa
prestação do serviço público oferecido;
•
combinação dos critérios acima; ou
•
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
a
ser
praticada
na
As disposições da Lei Estadual de Licitações equiparam-se às
disposições da Lei Federal de Licitações.
A Lei Federal de Licitações e a Lei Estadual de Licitações
aplicar-se-ão à Sabesp, caso venhamos buscar novas concessões.
Além disso, essas leis de licitações atualmente aplicam-se à
Sabesp no que se refere à obtenção de bens e serviços de
terceiros, entre outras coisas, para nossas operações comerciais
ou com relação a nosso programa de investimentos, em cada caso,
observadas certas exceções.
Utilização dos Recursos Hídricos
Em julho de 2000, a Agência Nacional de Águas - ANA,
agência federal subordinada ao Ministério do Meio Ambiente, foi
criada a fim de desenvolver o Sistema Nacional de Gestão dos
Recursos Hídricos.
De acordo com a legislação proposta, a
Agência Nacional de Águas ficaria responsável pela coordenação
dos aspectos regulatórios envolvidos na prestação de serviços de
água e esgotos. Vide “Legislação Pendente" acima.
De acordo com a legislação em vigor, as agências do Governo
Federal estão autorizadas a cobrar taxas de pessoas que utilizam
água e que despejam esgoto nas fontes de recursos hídricos
controladas por essas agências. Na maioria dos casos, as taxas
ainda deverão ser definidas por meio da implementação de
legislação
específica.
Porém,
com
relação
a
uma
bacia
hidrográfica
em
particular,
foi
promulgada
recentemente
legislação exigindo que a Sabesp pague ao Governo Federal ou a
agência determinada taxa referente à utilização da água dessa
bacia hidrográfica.
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que
regem o desenvolvimento e uso dos recursos hídricos no Estado de
São Paulo de acordo com a Constituição Estadual.
Esses
princípios incluem:
•
utilização racional dos recursos hídricos, com prioridade
para serviços prestados à população;
•
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes
do uso dos recursos hídricos;
•
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam
seu uso atual e futuro;
•
defesa contra eventos hidrográficos críticos que possam
causar risco à saúde e segurança da população ou prejuízos
econômicos e sociais;
•
desenvolvimento
econômico;
•
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e
proteção de fontes de água subterrânea contra poluição e
exploração excessiva; e
•
prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais,
com vistas a proteção contra poluição física e assoreamento
dos recursos hídricos.
de
transporte
hidroviário
para
benefício
De acordo com a legislação estadual, a implementação de
qualquer projeto que envolva o uso da água de superfície ou
subterrânea exige autorização prévia ou licença da autoridade
governamental competente.
De acordo com decreto executivo do Governador do Estado de
São Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado
de São Paulo tem como objetivos estabelecer (1) uma política
para o uso dos recursos hídricos com vistas ao desenvolvimento
do negócio de águas do Estado de São Paulo; e (2) planos,
estudos e projetos relacionados ao uso integral dos recursos
hídricos, diretamente ou por meio de convênios com terceiros. O
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo
estabeleceu os padrões que regulam a captação de água dos
recursos hídricos no Estado de São Paulo.
A legislação estadual estabelece as bases para as tarifas
cobradas
pelas
agências
de
gestão
de
recursos
hídricos
localizadas no Estado de São Paulo pela captação de água junto
aos recursos hídricos desse Estado controlados por essas
agências. Embora as agências de gestão de recursos hídricos
localizadas no Estado de São Paulo atualmente não cobrem tarifas
pela água bruta que a Sabesp capta, não se pode assegurar que
tais tarifas não serão cobradas no futuro. Vide “Item 3.
Informações Principais - Fatores de Risco  Riscos Relacionados
aos
Negócios
da
Sabesp.
Poderemos
ficar
sujeitos
a
significativos encargos de água e esgotos impostos pelas
agências de gestão de recursos hídricos do Estado de São Paulo e
do Governo Federal” para maiores informações.
Qualidade da Água
Portaria editada pelo Ministério da Saúde do Governo
Federal estabelece os padrões de potabilidade da água para
consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do
U.S. Safe Drinking Water Act e regulamentações promulgadas pela
Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América. A
Secretaria de Estado da Saúde do Estado de São Paulo também
estabeleceu padrões mínimos para a potabilidade da água
destinada ao consumo humano mais restritivos do que os da
portaria nacional.
A Sabesp analisa amostras em nossos laboratórios para
determinar a observância da Portaria nº 1.469 e da legislação
estadual utilizando os procedimentos dos “Métodos Padrão”
(Edição
181)
estabelecidos
pela
American
Water
Works
Association.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam de
poluição e proteção do meio ambiente no Estado de São Paulo. Os
padrões para lançamento de efluentes industriais estabelecidos
na referida legislação correspondem, de maneira ampla, aos
padrões estabelecidos pela Agência de Proteção Ambiental dos
Estados Unidos da América para o lançamento de efluentes. A
legislação estadual veda, de modo geral, a emissão de poluentes
na água, ar ou solo no Estado de São Paulo.
A legislação estadual estabelece que, em áreas em que haja
sistema público de esgotos, todos os efluentes de “fonte
poluidora” deverão ser lançados nesse sistema. Cabe à fonte
poluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os
efluentes
a
serem
lançados
deverão
atender
a
certas
características que permitam que esses efluentes sejam tratados
pelas estações de tratamento de esgotos da Sabesp e lançados de
maneira
segura
em
termos
ambientais.
Os
efluentes
que
ultrapassem essas características não poderão ser lançados no
sistema público de esgotos. A legislação estadual exige que
indústrias que produzam esgoto industrial procedam ao prétratamento desse esgoto, de modo que níveis máximos de certos
parâmetros, tais como pH, temperatura, materiais sedimentáveis,
óleo e metais, sejam reduzidos a níveis aceitáveis em termos
ambientais antes de seu lançamento nas redes de esgotos da
Sabesp.
A Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental - CETESB,
sociedade de economia mista controlada pela Secretaria do Meio
Ambiente do Estado de São Paulo, tem competência, nos termos da
legislação estadual, para monitorar o lançamento de poluentes em
águas públicas e para fazer valer os requisitos da legislação
estadual. A CETESB tem poderes para outorgar autorizações a
empresas que estejam lançando poluentes em águas receptoras.
Embora a Sabesp não tenha recebido autorização formal da CETESB
para lançar esgotos não tratados nas águas, continuamos lançando
tal esgoto com o conhecimento da CETESB e após ter feito
comunicação à CETESB. Nosso programa de investimentos inclui o
Projeto Tietê, destinado a reduzir o despejo de esgotos não
tratados no Rio Tietê, maior rio da Região Metropolitana de São
Paulo. A CETESB participa do desenvolvimento desse projeto. Não
se pode assegurar que a Sabesp não ficará obrigada no futuro a
obter consentimentos ou autorizações específicos para despejos
de esgoto não tratados.
A disposição de lodo também deverá atender os requisitos da
legislação estadual. A CETESB também regula o lançamento de
efluentes em corpos d’água de acordo com a legislação estadual e
deverá aprovar todas as estações de tratamento de esgotos da
Sabesp.
A legislação estadual também estabelece as bases para as
tarifas a serem cobradas pelo lançamento de efluentes nos
recursos hídricos do Estado de São Paulo. Embora nem o Estado de
São Paulo nem suas agências atualmente cobrem tarifas por esses
lançamentos, não podemos assegurar que tais tarifas não serão
impostas no futuro.
Alguns municípios do Estado de São Paulo promulgaram leis
municipais exigindo que a Sabesp cobre taxa, e não tarifa, pelos
serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos que estejam
sendo prestados. Até a presente data, acreditamos que essas leis
municipais não estão sendo aplicadas.
Regulamentação de Tarifas
As tarifas estabelecidas pela Sabesp para seus serviços
estão sujeitas a regulamentação da União e do Estado em certa
medida.
Em 1991, o envolvimento do Governo Federal na fixação de
tarifas para a prestação de serviços de água e esgotos chegou ao
fim em conformidade com decreto executivo federal datado de 5 de
setembro de 1991. Em 16 de dezembro de 1996, o Governador do
Estado de São Paulo editou decreto que aprovou o sistema de
tarifas existente e permitiu que a Sabesp continuasse fixando
suas próprias tarifas. Fixamos as tarifas com base nos objetivos
gerais de manutenção de nossa condição financeira e preservação
de “patrimônio” em termos de prestação de serviços de água e
esgotos à população. Esse decreto determina que a Sabesp aplique
os seguintes critérios na fixação de suas tarifas:
•
categoria de uso;
•
capacidade do hidrômetro;
•
características de consumo;
•
volume consumido;
•
custos fixos e variáveis;
•
variações sazonais no consumo; e
•
condições
residenciais.
sociais
e
econômicas
de
consumidores
Os custos associados à exploração de recursos hídricos,
depreciação, provisão para dívidas de recebimento duvidoso,
amortização de despesas e adequada remuneração dos investimentos
também poderão ser considerados pela Sabesp na fixação de
tarifas. A Sabesp usualmente submete novas tarifas ao Governador
do Estado de São Paulo para aprovação, embora não esteja
obrigada por lei a assim proceder.
Mantemos atualmente três diferentes programas de tarifas,
dependendo da localização do consumidor, ou seja, na Região
Metropolitana de São Paulo, na Região do Interior ou na Região
do Litoral. Há quatro níveis de volume consumido por cada uma
das categorias de consumidor. Os consumidores são cobrados
mensalmente. Também estamos autorizados a celebrar contratos
individuais com certos consumidores, tais como municípios, para
prestar serviços de abastecimento de água por atacado e também
de tratamento de esgoto.
As tarifas deverão
Estado de São Paulo.
ser
publicadas
no
Diário
Oficial
do
Estamos sujeito à legislação federal que, no caso de
serviços de água e esgotos prestados em conformidade com certas
concessões, efetivamente veda tarifas que produziriam retorno
sobre os ativos superior a 12% ao ano. O retorno sobre os ativos
é calculado utilizando-se o resultado operacional (antes de
despesas financeiras e outras despesas) mensurado em relação aos
ativos operacionais (imobilizado e outros ativos), com base nas
demonstrações financeiras da Sabesp, elaboradas de acordo com os
BR GAAP. Continuamos sujeitos à limitação acima mencionada de
retorno sobre os ativos para ajuste de nossas tarifas, uma vez
que quase todas as nossas concessões foram outorgadas durante o
período em que essas regulamentações de tarifa estavam em vigor.
A Sabesp não está, entretanto, sujeita à referida limitação para
fixação de tarifas decorrentes de nossas concessões mais
recentes ou no que se refere à Cidade de São Paulo e demais
municípios em que operamos sem concessões formais. A limitação
acima mencionada de retorno sobre os ativos não se aplica a
renovações de concessões existentes. Em qualquer hipótese,
nossas tarifas foram fixadas no passado e continuam sendo
fixadas em níveis bem abaixo da limitação de retorno sobre os
ativos acima referidos.
Regras de Contingenciamento do Setor Público
Em 30 de junho de 1998, o Banco Central do Brasil editou
resolução alterando certas condições que deverão ser observadas
com relação às operações de crédito externas (ou seja,
empréstimos em moeda estrangeira) de Estados, do Distrito
Federal, de Municípios e de suas respectivas autarquias,
fundações e sociedades de economia mista, incluindo a Sabesp.
Tal resolução, observadas certas exceções com relação à
importação de bens e serviços, estabelece que, entre outras
coisas,
•
os recursos advindos de operações de crédito externas
deverão
ser
utilizados
para
refinanciar
obrigações
financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência
às obrigações que tenham maior custo ou menor prazo que a
dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva
utilização,
os
recursos
captados
deverão
permanecer
depositados, conforme determinação do Banco Central do
Brasil, em conta caucionada; e
•
o valor total da obrigação contratual deva ficar sujeito a
depósitos mensais em conta caucionada, devendo cada
depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida
total, incluindo principal e juros, dividido pelo número de
meses em que a obrigação permanecerá em aberto.
Esta resolução do Banco Central do Brasil também estabelece
que as exigências descritas acima não se aplicam a operações
financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais,
tais
como
o
Banco
Mundial,
o
Banco
Interamericano
de
Desenvolvimento
ou
o
Banco
Japonês
para
a
Cooperação
Internacional. A circular do Banco Central do Brasil que
regulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que
a conta mencionada no primeiro item supra deverá ser conta de
depósito em garantia aberta em instituição financeira federal,
que deverá manter esses recursos até sua liberação para fins de
refinanciamento de obrigações vincendas da devedora. A circular
estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia
descrita no segundo item acima deverá ser conta de depósito em
garantia a ser aberta em uma instituição financeira federal e
deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes
sobre a dívida obtida em moeda estrangeira.
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas
à aprovação da Secretaria do Tesouro Nacional e do Banco Central
que, após examinar os termos e condições financeiros da
operação, emitirão aprovação para o fechamento de câmbio
referente ao ingresso de recursos no Brasil assim como, após
esse ingresso e mediante nossa solicitação, emitirão certificado
de registro eletrônico por meio do qual todos os pagamentos
programados de principal, juros e despesas serão remetidos pela
Sabesp. O certificado de registro eletrônico propicia à tomadora
acesso ao mercado de câmbio comercial.
Por fim, nossas operações de crédito externas também estão
sujeitas à aprovação prévia da Secretaria das Finanças do Estado
de São Paulo.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
As
resoluções do Conselho Monetário Nacional limitam o
valor que as instituições financeiras brasileiras poderão
emprestar a empresas do setor público, tais como a Sabesp. O
financiamento de projetos destinados à licitação internacional
estão excluídos desses limites.
Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN
A legislação estadual regula a prestação de serviços de
saneamento básico e estabelece normas para o planejamento de
obras públicas de saneamento no Estado de São Paulo. O plano do
Estado de São Paulo para serviços públicos de saneamento básico
deverá
integrar
recursos
institucionais,
tecnológicos,
financeiros e administrativos para assegurar a criação de meio
ambiente saudável aos habitantes do Estado de São Paulo. O plano
do Estado de São Paulo também deverá prestar assistência no
desenvolvimento e organização do setor de saneamento básico no
Estado.
De acordo com a legislação estadual, a política de
saneamento do Estado de São Paulo é implementada pelo Sistema
Estadual de Saneamento. O Fundo Estadual de Saneamento arrecada
e administra recursos para custear os programas aprovados no
plano de saneamento.
O Conselho Estadual de Saneamento deverá aprovar propostas
relacionadas ao plano de saneamento e elaborar relatório anual
referente às questões de saúde ambiental com que se defronta o
Estado de São Paulo. O Conselho Estadual de Saneamento
estabelece protocolos para o desenvolvimento de programas de
investimento aprovados pelo Sistema Estadual de Saneamento e
soluciona litígios relacionados à implementação do plano de
saneamento pelo Sistema Estadual de Saneamento.
Bens Imóveis
Nossos principais imóveis consistem em reservatórios,
estações de tratamento de água, redes de distribuição de água
compostas de tubulações e adutoras de água, ligações de água e
hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e redes de coleta
de esgoto compostas de linhas de coleta de esgotos e ligações de
esgotos.
Em 31 de dezembro de 2002, a Sabesp era proprietária
de 191 estações de tratamento de água e, aproximadamente, 54.310
quilômetros de tubulações e adutoras, bem como 417 estações de
tratamento de esgotos e, aproximadamente, 34.365 quilômetros de
linhas de esgotos.
Somos proprietários do prédio onde está localizada a nossa
sede
e
de
outros
prédios
administrativos
principais.
Hipotecamos alguns de nossos imóveis, incluindo nossa sede, e
alguns de nossos outros prédios administrativos e reservatórios
de armazenamento de água, em favor do Governo Federal no que se
refere a certos contratos de financiamento de longo prazo que
celebramos com o Banco Mundial e com o Banco Interamericano de
Desenvolvimento, garantidos pelo Governo Federal.
Em 31 de dezembro de 2002, o valor contábil líquido total
do nosso imobilizado era de R$13.808,4 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no
Estado de São Paulo.
Questões Ambientais
Nossas operações de água e esgotos estão sujeitas a rígidas
leis e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais
que dispõem sobre a proteção do meio ambiente conforme descrito
na seção "Regulamentação Governamental" acima.
No Estado de São Paulo, a Companhia de Tecnologia de
Saneamento Ambiental - CETESB é responsável pelo controle da
poluição nos termos da Lei Estadual nº 997, de 31 de maio de
1976.
Em particular, a construção e operação de estações de
tratamento de água e esgotos, bem como a disposição de efluentes
e a disposição final do lodo gerado em decorrência do processo
de tratamento da água e do esgoto, deverão dar cumprimento aos
padrões
ambientais
estabelecidos
pelas
leis
ambientais
estaduais, notadamente pelo Decreto Estadual nº 8.468, de 8 de
setembro de 1976, modificado pelo Decreto Estadual nº 15.425, de
23 de julho de 1980.
O descumprimento da legislação ambiental pode levar à
imposição de penalidades no âmbito criminal e administrativo, em
acréscimo à responsabilidade civil que pode advir em decorrência
de indenização por danos ao meio ambiente.
Nos termos da Lei
Federal brasileira nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, as
pessoas físicas (incluindo, mas sem limitação, os conselheiros,
diretores e gerentes de pessoas jurídicas) estão sujeitas a
prisão ou outras restrições de seus direitos pessoais em função
de violação da legislação ambiental, e as pessoas jurídicas
poderão ser penalizadas com multas, restrições de direitos,
inclusive, entre outros, direitos de receber benefícios fiscais
e de firmar contratos com instituições públicas, e prestação
compulsória de serviços em benefício público. Na esfera
administrativa, as penalidades variam de advertências e multas à
suspensão parcial ou total das atividades sociais e poderão
também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o
cancelamento ou interrupção do acesso a linhas de crédito
concedidas por bancos oficiais, bem como a proibição de
contratação com entidades do setor público.
Desde
1995,
mantemos
uma
divisão
responsável
pelo
desenvolvimento de estudos e programas de impacto ambiental.
Acreditamos que estamos, em grande parte, cumprindo com todas as
leis e regulamentos ambientais relevantes.
Nosso procedimento para construção e operação de estações de
água e esgotos compreende o cumprimento obrigatório das
exigências ambientais previstas em lei.
Primeiramente, com
relação aos projetos que tenham impacto ambiental relevante, os
estudos
são
elaborados
por
peritos
externos
que
fazem
recomendações das medidas destinadas a minimizar o impacto
ambiental do projeto. O relatório de impacto ambiental é então
apresentado às autoridades governamentais para análise e
aprovação.
Sendo aprovada a avaliação de impacto ambiental, o
projeto passa por um processo de licenciamento com três etapas,
que incluem as seguintes licenças:
•
para definir a exata localização e o escopo da obra;
•
para o início da construção; e
•
para a operação da unidade.
A fim de obter as licenças ambientais dos empreendimentos
relevantes que tenham impacto ambiental, ou em decorrência de
avaliação de impacto ambiental, os órgãos ambientais poderão
impor à Sabesp a obrigação de estabelecer uma área de
preservação ambiental.
A fim de cumprir tal obrigação, somos
compelidos pela legislação ambiental a despender, no mínimo,
0,5% do custo total do empreendimento pertinente para esse fim.
Também temos uma política de implementação de programas
destinados a estimular a conservação da água a fim de minimizar
o impacto ambiental de nossas operações correntes.
Embora nossos custos de atendimento da legislação ambiental
não tenham sido relevantes até o presente momento, acreditamos
que tais custos aumentarão à medida que a capacidade de
tratamento de água e esgotos forem acrescidas. O valor e época
dos investimentos futuros exigidos para dar cumprimento à
legislação ambiental, poderão aumentar substancialmente em
relação aos montantes atuais.
Seguro
Mantemos seguro que cobre incêndio e demais danos ao nosso
ativo imobilizado, seguro de responsabilidade de terceiros e
seguro contra lesões corporais de empregados em função de
acidentes de trabalho. Atualmente, contratamos seguros por meio
de licitações que contam com a participação das principais
companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam
no Brasil.
Não possuímos cobertura de seguro contra risco de
interrupção de atividades porque não acreditamos que os altos
prêmios pagos para tal seguro se justifiquem em função do baixo
risco de interrupção significativa de nossas atividades.
Ademais, não possuímos cobertura de seguro de responsabilidade
em decorrência de contaminação ou demais problemas que envolvam
nosso fornecimento de água a consumidores. Acreditamos que
mantemos seguros em níveis
negócio em que atuamos.
ITEM 5.
usuais
no
Brasil
para
o
ramo
de
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão e análise pela administração da
situação financeira e dos resultados operacionais deverá ser
lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras incluídas
no presente relatório anual. O presente relatório anual contém
declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas.
Nossos resultados efetivos poderão divergir substancialmente
daqueles discutidos nas declarações prospectivas em decorrência
de vários fatores, inclusive, sem limitação, os que constam do
"Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco".
As
demonstrações
financeiras
constantes
do
presente
relatório anual foram elaboradas em conformidade com os BR GAAP
que diferem em certos aspectos significativos dos US GAAP.
Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou
diminuições ao longo de qualquer exercício são feitas por
comparação
ao
correspondente
exercício
precedente,
salvo
indicação em sentido contrário.
Visão Geral da Sabesp
A Sabesp opera sistemas de água e esgotos no Estado de São
Paulo, incluindo a Cidade de São Paulo, a maior cidade do Brasil,
bem como em mais da metade dos demais municípios do Estado. Também
efetuamos venda de água por atacado para mais sete municípios nos
quais não operamos sistemas de água.
A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a Cidade de
São Paulo, constitui nossa mais importante área de atuação. Com
população
de,
aproximadamente,
17,8
milhões,
a
Região
Metropolitana de São Paulo respondeu por aproximadamente 75,7% e
75,8% de nossas receitas operacionais líquidas em 2001 e 2002,
respectivamente.
Aproximadamente 72,0% e 71,1% dos ativos
imobilizados, reconhecidos em nosso balanço patrimonial de 31 de
dezembro de 2001 e 2002, respectivamente, estão localizados nessa
Região. A demanda de nossos serviços de água e esgotos cresceu de
forma constante ao longo dos anos, especialmente na Região
Metropolitana de São Paulo. Em decorrência de prolongada estiagem
nos anos de 2000 e 2001, a demanda nessa Região atualmente
ultrapassa a disponibilidade de água nessa Região.
Num esforço
para responder à demanda da Região Metropolitana de São Paulo, e à
vista do fato de que a Região representa a principal oportunidade
de aumento de nossas receitas operacionais líquidas, dedicamos
expressiva parcela de nosso programa de investimentos à expansão
dos sistemas de água e esgotos bem como ao incremento e proteção
dos recursos hídricos da Região. Nosso programa de investimentos
constitui nossa mais significativa necessidade de liquidez e de
recursos financeiros.
A partir de meados da década de 1980, enfrentamos importantes
problemas operacionais e financeiros, que atingiram seu ápice em
1994.
Tivemos alguma dificuldade em honrar nossas dívidas e
cumprir demais obrigações no referido ano. Como não dispúnhamos
dos recursos para efetuar os investimentos necessários à
manutenção de nossos sistemas de água e esgotos, enfrentamos
rupturas freqüentes em nossos sistemas de distribuição de água de
natureza tal que a condição de enfraquecimento dos sistemas
intensificou a escassez de água chegando, em alguns casos, a
ameaçar seu abastecimento. Vide "Item 4.
Informações sobre a
Companhia – Histórico.”
Nossos resultados operacionais e condição financeira são
altamente dependentes de nossa capacidade de estabelecer e
arrecadar tarifas adequadas por nossos serviços de produção e
distribuição de água e coleta e tratamento de esgotos.
Embora
disponhamos, em geral, de amplos poderes para estabelecer tarifas
em nossas áreas de atuação, esses poderes, na prática, ficam
sujeitos a limites decorrentes, entre outros fatores, do seguinte:
•
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição
de empresa estatal;
•
medidas antiinflacionárias promulgadas pelo Governo Federal ao
longo do tempo; e
•
leis federais que em algumas circunstâncias limitam a 12% ao
ano o retorno sobre os ativos de algumas de nossas concessões.
Vide “Item 4.
Informações sobre a Companhia - Regulamentação
Governamental – Regulamentação de Tarifas”.
No passado, com freqüência as tarifas não conseguiram
acompanhar a perda do poder aquisitivo da moeda em períodos de
inflação elevada. Nos últimos anos, conseguimos em geral aumentar
as tarifas de modo consistente com os aumentos de custos dos
serviços prestados e despesas operacionais e fomos capazes também
de equacionar as nossas necessidades de liquidez e recursos
financeiros.
Conseguimos promover aumento de nossas tarifas em
meados de 1998, que respondeu basicamente pelo aumento de
aproximadamente 6,9% das receitas operacionais líquidas do
exercício e, novamente, em meados de 1999, que respondeu
basicamente pelo aumento de cerca de 4,3% das receitas
operacionais líquidas do exercício.
Esses aumentos de tarifas
ocorridos em 1998 e 1999 superaram os níveis de inflação de cada
ano. Em 2000 não aumentamos as tarifas em razão da política do
Estado de não aumentar as tarifas de quaisquer serviços públicos.
Em junho de 2001, entretanto, aumentamos nossa tarifa média em
aproximadamente 13,1%, que ficou, em termos gerais, em linha com
as taxas de inflação vigentes no Brasil desde meados de 1999,
conforme apurada pelo índice de preços ao consumidor e, em agosto
de 2002, aumentamos nossas tarifas em aproximadamente 8,2%.
As
tarifas têm, geralmente, sido ajustadas uma vez ao ano, entre os
meses de junho e julho. A tabela a seguir demonstra, nos períodos
indicados, o aumento percentual de nossas tarifas, comparada a
três índices de inflação.
Período de doze meses encerrados em 30 de junho de
Aumento Médio de
Tarifas(1) ...........................
Índice Geral de Preços
do Mercado IGP-M............
Índice de Preços ao
Consumidor—IPCFIPE ..................................
Indice de Preços ao
Consumidor
Ampliado—IPCA ...............
1998
1999
3,1%
15,8%
2,0 %
1,9%
3,4%
2001
2002
—
13,1%
8,2%
8,1%
14,4%
11,2%
9,5%
(0,5)%
6,9%
6,2%
5,8%
3,3%
2000
6,5%
7,4%
7,7%
(1)
Os aumentos de tarifa, se houver, em cada período de doze meses
entrarão em vigor em junho, julho ou agosto..
Fontes:
Banco Central, Fundação Getúlio Vargas e Fundação Instituto de
Pesquisas Econômicas.
Acreditamos que nosso último aumento de tarifa e a
constante implementação de nossa estratégia têm, até agora,
incrementado
nossas
operações
comerciais
e
desempenho
financeiro, devendo constituir a base para nosso desenvolvimento
operacional e financeiro a longo prazo, embora não possamos
garantir que isso ocorra.
Vide “Item 4.
Informações sobre a
Companhia - Estratégia.” A impossibilidade de fixar ou manter
tarifas de modo compatível com nossas necessidades de liquidez e
de recursos financeiros poderá produzir efeito material adverso
nos resultados operacionais e na condição financeira da Sabesp.
Visão Geral da Conjuntura Econômica Brasileira
No final de 1997, logo após a esteira da crise financeira
da Ásia, o Brasil vivenciou o início de uma crise econômica
provocada pela fuga de capitais, pelas pressões sobre a moeda
brasileira e pelo aumento das taxas de juros. Antes que a
economia pudesse se recuperar inteiramente dessa crise, a Rússia
desvalorizou sua moeda em agosto de 1998, fazendo com que a
economia brasileira se deteriorasse ainda mais, em virtude de
nova fuga de capitais.
As medidas adotadas pelo Governo Federal para aliviar essa
crise não lograram êxito, e a contínua pressão sobre a moeda
levou o governo a desvalorizar o real em janeiro de 1999.
O
real foi desvalorizado em 31,7% frente ao dólar dos Estados
Unidos da América no primeiro semestre de 1999, e em 32,4% no
ano todo. O Banco Central elevou a taxa de juros básicos para,
aproximadamente, 45% em março de 1999. A taxa de juros básicos
é a taxa de juros de referência que remunera os detentores dos
títulos emitidos pelo Governo Federal, negociados no Sistema
Especial de Liquidação e Custódia-SELIC.
O segundo semestre de 1999 trouxe alguma melhora na
situação econômica brasileira. As taxas de juros básicos caíram
para, aproximadamente, 19% em dezembro de 1999, e o real
desvalorizou-se em 1,1% frente ao dólar dos Estados Unidos da
América no segundo semestre de 1999, em comparação a 31,7% no
primeiro trimestre desse mesmo ano.
A inflação do ano, medida
pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), ficou em 20,1%.
No ano de 2000 ocorreu nova melhora da economia. O produto
interno bruto cresceu 4,2% no ano e o valor do real manteve-se
relativamente estável.
A inflação caiu para 10,0% em 2000,
conforme medida pelo IGP-M. O Banco Central gradativamente
reduziu as taxas de juros básicos para 17,5% em 30 de junho de
2000, reduzindo-as ulteriormente para 16,5% em 31 de dezembro de
2000 e 15,25% em 17 de janeiro de 2001.
O
crescimento da economia brasileira desacelerou-se em
2001, à medida que os efeitos da crise econômica em curso na
Argentina e os níveis mais baixos de crescimento econômico da
economia norte-americana provocaram queda dos investimentos e do
consumo no Brasil, a exemplo de outros mercados emergentes.
A
situação econômica se agravou com o racionamento de energia e
com as medidas resultantes desse racionamento, anunciadas pelos
Governo Federal, destinadas a reduzir o consumo de eletricidade.
Em 2002, diversos fatores econômicos negativos continuaram a
afetar adversamente os níveis de confiança dos consumidores no
Brasil.
Antes e depois das eleições presidenciais em novembro
de 2002, houve uma incerteza substancial relativamente ao futuro
político e econômico do Brasil.
Outros fatores econômicos
negativos em 2002 incluíram incertezas econômicas e políticas
contínuas na Argentina e na Venezuela, preocupações com o
impacto do conflito no Golfo Pérsico e seus efeitos sobre o
preço dos derivados de petróleo e o desaquecimento da economia
global.
A alta desvalorização do real no segundo semestre de
2002 aumentou as preocupações com uma possível volta de altos
índices de inflação.
As autoridades monetárias tanto da
administração presidencial anterior quanto da nova administração
presidencial agiram rapidamente de sorte a aumentar as taxas de
juros até o final do ano, o que restringiu severamente a
disponibilidade de crédito na economia e, consequentemente, seu
crescimento.
A inflação medida pelo índice geral de preços
(IGP-M) aumentou para 25,3% em 2002, as taxas de juros básicos
anuais no final do ano foram de 25,0% e o produto nacional bruto
teve um crescimento estimado de 1,5%.
O real se depreciou em 15,7% frente o dólar dos Estados
Unidos da América em 2001, à medida que a taxa de câmbio
real/dólar dos Estados Unidos caiu de R$1,9554 para US$1,00 em
31 de dezembro de 2000 para 2,3204 reais em 31 de dezembro de
2001 e 34,3% em 2002 à medida que a taxa de câmbio real/dólar
dos Estados Unidos caiu para 3,5333 reais em 31 de dezembro de
2002. Ao mesmo tempo, o Banco Central do Brasil aumentou a taxa
de juros básicos, no ano de 2001, de 15,25% em 17 de janeiro de
2001 para 19,0% em 19 de dezembro de 2001 e para 25% em 18 de
dezembro de 2002. O Banco Central do Brasil aumentou a taxa de
juros básicos para 25,5% em 22 de janeiro de 2003 e 26,5% em 19
de fevereiro de 2003.
A tabela que se segue demonstra a inflação brasileira
medida pelo IGP-M e IPC – FIPE, a desvalorização do real frente
ao dólar dos Estados Unidos da América, bem como as taxas de
câmbio no encerramento do período e as taxas de câmbio médias
nos períodos indicados:
1998
Inflação (IPC-FIPE).....................................
Inflação (IGP-M) .........................................
Desvalorização do real frente ao dólares
dos Estados Unidos......................................
(1,8)%
1,8%
7,6%
Taxa de câmbio no encerramento do
R$
períodoUS$1.00(1) .................................. 1,2087
R$
Taxa de câmbio médiaUS$1.00(2) .......... 1,1643
1999
31 de dezembro de
2000
2001
8,6%
20,1%
32,4%
4,4%
10,0%
8,5%
7,1%
10,4%
15,7%
2002
9,9%
25,3%
34,3%
R$ 1,9554
R$ 2,3204
R$ 3,5333
R$1,8313
R$ 2,3531
R$ 2,9983
R$1,7890
R$1,8019
(1)
A taxa de câmbio real/dólar dos Estados Unidos da América em 28
de maio de 2003 era R$ 3,0140.
(2)
A taxa de câmbio média representa a soma das taxas de câmbio no
fechamento no final de cada mês do período, dividida pelo número de
meses do período.
Fontes: Fundação Getúlio Vargas e Banco Central do Brasil.
Durante o período de quatro meses encerrado em 30 de abril
de 2003, o real apresentou valorização de 22,3% em relação ao
dólar dos Estados Unidos, passando de R$ 3,5333 em 31 de
dezembro de 2002 para R$ 2,8898 em 30 de abril de 2003.
Nossos resultados operacionais e nossa condição financeira
são impactados pela conjuntura econômica brasileira, notadamente
pelas variações cambiais, taxas de inflação e níveis de taxas de
juros.
O total do endividamento em moeda estrangeira da Sabesp
perfazia R$ 3.708 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Prevemos
que poderemos no futuro contrair dívidas substanciais em moeda
estrangeira. Na hipótese de novas e expressivas desvalorizações
do real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América ou
outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moeda
estrangeira aumentaria, quando apurado em Reais, em especial
porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente
em reais.
Ademais, qualquer desvalorização significativa do
real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em
decorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer.
Por
exemplo, a desvalorização do real de 34,3% em 2002 aumentou
nossas despesas financeiras e prejudicou nossos resultados
operacionais como um todo. A desvalorização de 32,4% do Real em
1999 foi a principal razão por apresentarmos prejuízos líquidos
naquele ano.
A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta
os custos dos serviços que prestamos bem como nossas despesas
operacionais.
Ademais, todas as nossas dívidas em reais são
corrigidas monetariamente, de sorte a refletir os efeitos da
inflação.
A maior parte das nossas dívidas em reais prevêem
correção monetária do valor principal, correção essa que é
determinada por referência à Taxa Referencial-TR (taxa de juros
diária estabelecida pelo governo) mais uma margem avençada. Não
podemos assegurar que a Sabesp será capaz, em exercícios
futuros, de aumentar suas tarifas para dirimir, no todo ou em
parte, os efeitos da inflação.
Os níveis das taxas de juros no Brasil estão estreitamente
ligados à variação cambial e às taxas de inflação.
Taxas
elevadas de juros domésticos acarretam aumento de nossas
despesas financeiras e, ademais, afetam negativamente nossa
capacidade de obter financiamentos, em bases eficientes em
termos de custo, nos mercados financeiros e de capitais
doméstico.
Em razão disso, poderemos continuar a precisar de
quantidade substancial de dívidas em moeda estrangeira a fim de
atender às nossas necessidades de liquidez e de recursos
financeiros, que são incrementadas por nossa exposição às
variações cambiais, como exposto acima.
Efeitos da Estiagem e da Crise de Energia Elétrica
Grande parte do território brasileiro foi afetada por período
de prolongada e severa estiagem nos anos de 2000 e 2001. A Região
Metropolitana de São Paulo, em particular, enfrentou sua pior seca
em 65 anos.
Em razão disso, de meados de junho a meados de
setembro de 2000, procedemos ao racionamento de água na zona sul
da Região Metropolitana de São Paulo, afetando aproximadamente 3,5
milhões de pessoas ou 20% da população total da Região. De acordo
com esse racionamento, foi disponibilizada água a nossos
consumidores por apenas dois dias a cada período de três dias.
Durante o período de racionamento também reduzimos nossa produção
total de água em 8%.
A partir de março de 2001 demos início a
racionamento de água na zona oeste da Região Metropolitana de São
Paulo, afetando, aproximadamente, 300.000 pessoas.
Segundo esse
racionamento,
água
era
disponibilizada
a
esses
300.000
consumidores por apenas 40 horas a cada período de 78 horas. Em
conseqüência da estiagem, nossas receitas caíram, à medida que
diminuiu o volume de água faturada, e nossos custos aumentaram por
causa dos investimentos necessários à proteção e desenvolvimentos
dos mananciais e à preservação da qualidade da água. A ocorrência
de nova estiagem por período prolongado poderá ter efeito material
adverso sobre nossos resultados operacionais e nossa condição
financeira.
O Brasil enfrentou grave redução de sua capacidade geradora e
transmissora de energia elétrica em 2001 e até março de 2002,
sobretudo em razão do período de estiagem que assolou o País,
ocasionando uma redução da geração de eletricidade pelas usinas
hidroelétricas, bem como falta de investimentos em geração de
eletricidade. Tendo em vista que nossas operações exigem consumo
significativo de energia elétrica, a escassez substancial de
energia elétrica poderia acarretar interrupção de nossos serviços.
Ademais, por força da crise energética e do aumento das sobretaxas
de eletricidade, nossos clientes reduziram o uso de máquinas de
lavar roupas, máquinas de lavar pratos e água em geral, afetando a
demanda pelos serviços de fornecimento de água e, por conseguinte,
nossas receitas.
Juros sobre o Capital Próprio
As sociedades anônimas brasileiras podem distribuir dividendos
na forma de juros sobre o capital próprio, dedutíveis para fins
fiscais, conforme a lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas
alterações. A taxa à qual os juros dedutíveis para fins fiscais
poderão ser pagos fica limitada ao produto da média da Taxa de
Juros de Longo Prazo  TJLP e da participação dos acionistas
durante o período em questão, mas a dedução não poderá exceder:
•
50% do lucro líquido (antes de se levar em consideração
qualquer distribuição do gênero e quaisquer deduções de
impostos de renda e depois de levar em consideração qualquer
dedução de contribuições sociais sobre lucro líquido) do
período em relação ao qual o pagamento for efetuado; ou
•
50% dos lucros acumulados.
A distribuição de juros sobre o capital próprio aos nossos
acionistas constitui despesa dedutível, tanto para fins de imposto
de renda como de contribuição social. O valor pago aos acionistas
a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto
retido na fonte, poderá ser incluído no valor do dividendo
obrigatório. Devemos pagar dividendos obrigatórios não inferiores
a 25% do lucro líquido, observadas certas exceções e ajustes.
Em 1998, 2000 e 2001, pagamos a nossos acionistas juros sobre
o capital próprio em lugar de dividendos. Não pagamos juros sobre
o capital próprio nem dividendos em 1999, já que não tivemos que
pagar dividendo obrigatório em razão do prejuízo líquido do
exercício do referido ano. Em 2002, anunciamos que pagaríamos a
nossos acionistas juros sobre o capital próprio em junho de 2003.
Em abril de 2003, anunciamos que pagaríamos a nossos acionistas
juros sobre o capital próprio no prazo de 60 dias a contar da
realização da assembléia geral ordinária de 2004.
Os juros sobre o capital próprio são registrados na rubrica
despesas financeiras de nossa demonstração do resultado, mas são
em seguida revertidos na mesma rubrica. Vide nota explicativa 15
de nossas demonstrações financeiras auditadas.
A dedução de
imposto referente às distribuições de juros sobre o capital
próprio são refletidas nas rubricas imposto de renda e
contribuição social de nossa demonstração do resultado.
Por
conseguinte, esse benefício fiscal contribui de modo positivo para
o lucro (prejuízo) líquido apurado em nossa demonstração do
resultado.
Principais Práticas Contábeis
Nossas principais práticas contábeis (1) são fundamentais
para retratar nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais e (2) requerem de nossa administração decisões e
julgamentos detalhados, subjetivos e complexos, sempre como
relação à necessidade de se estimar os efeitos incertos de
acontecimentos inerentes à atividade de Sabesp. Ademais, tendo
em vista que o número de variáveis e as estimativas influenciam
nas
definições
futuras
referentes
ao
crescimento,
esses
julgamentos se tornam ainda mais complexos e subjetivos. Com a
finalidade de providenciar um entendimento sobre a forma com que
fazemos esses julgamentos sobre eventos futuros, incluindo as
variáveis e pressuposições subjacentes às estimativas e a
adequação de tais julgamentos a circunstâncias diversas,
incluímos abaixo nossas considerações referentes às principais
práticas contábeis da Sabesp.
A discussão e análise pela administração da Sabesp da
condição financeira e resultados operacionais tomam por base
nossas demonstrações financeiras primárias, as quais foram
elaboradas em conformidade com os BR GAAP e diferem em alguns
aspectos dos US GAAP.
Ademais, incluímos discussão sobre as
diferenças relevantes entre os BR GAAP e os US GAAP atinentes a
cada
prática
contábil
principal
em
nossas
demonstrações
financeiras auditadas.
Contas a Receber de Clientes e Provisão para Devedores Duvidosos
Os serviços de fornecimento de água são reconhecidos por
ocasião de seu consumo. As receitas dos serviços de coleta e
tratamento de esgotos baseiam-se na água efetivamente consumida.
A receita é reconhecida durante o mês em que o serviço é
prestado de forma a assegurar o reconhecimento de custos pelo
regime de competência.
As contas a receber de nossos clientes não consideram, de
modo geral,
multa, juros ou quaisquer outros encargos sobre
faturas vencidas, exceto acordos de refinanciamento. Os valores
a serem faturados incluem serviços de água e esgotos prestados
mas ainda não faturados, os quais são estimados a partir da
última data de medição até o encerramento do mês com base nas
faturas dos meses anteriores. Nossa administração está segura da
existência de um acordo com nossos clientes, a preços fixos e
cuja cobrança é razoavelmente garantida.
Os valores a receber devidos por nossos clientes pelo
fornecimento de água por atacado referem-se à venda de “água
tratada” para algumas prefeituras, cabendo a elas efetuar a
distribuição, o faturamento e a cobrança. Alguns dos nossos
clientes para os quais vendemos água por atacado têm contestado
certos aumentos de tarifas ocorridos desde meados de 1998, e não
estão pagando as quantias questionadas. Alguns de nossos
clientes para os quais vendemos água por atacado estão
depositando, parcialmente, em juízo os valores por eles devidos
à Sabesp. Obtivemos, no passado, decisão judicial que permitiu
o levantamento imediato desses valores e esperamos continuar
obtendo decisões dessa natureza no futuro.
O
montante
que
consideramos
suficiente
para
cobrir
prováveis perdas decorrentes do não pagamento de contas dos
nossos clientes é provisionado na conta de provisão para
devedores duvidosos e é registrado em despesas com vendas,
líquido de recuperações. A despesa líquida registrada nesta
provisão foi de R$ 162,9 milhões em 2002, R$153,8 milhões em
2001 e R$190,3 milhões em 2000. A política contábil adotada pela
Sabesp, para estabelecer a provisão para devedores duvidosos
inclui:
(i)
as contas a receber de terceiros (excluindo contas a
receber do Estado) cujo valor seja superior a R$ 5.000,00
e inferior a R$ 30.000,00 e que estão vencidas há mais de
360 dias são inteiramente incluídas na conta de provisão
para créditos de liquidação duvidosa;
(ii) as contas a receber de terceiros (excluindo contas a
receber do Estado) cujo valor seja superior a R$
30.000,00 que estão vencidas há mais de 360 dias, e para
as quais um procedimento judicial de cobrança tenha sido
iniciado, são inteiramente incluídas na conta de provisão
para créditos de liquidação duvidosa; e
(iii)
as contas a receber de terceiros (excluindo as contas
a receber do Estado) cujo valor seja inferior a R$
5.000,00 e que estão vencidas há mais de 180 dias são
excluídas do balanço por meio de lançamento direto a
débito das despesas de venda (dívidas recuperadas são
registradas como redução de despesas de venda).
Possuímos ativos substanciais compostos por valores devidos
pelo Estado. Estes valores consistem principalmente de contas a
receber por serviços, reembolsos por pensões pagas e valores
devidos nos termos do acordo celebrado por nós com o Estado em
dezembro de 2001. Nós não registramos provisão para devedores
duvidosos contra o Estado em razão do disposto a seguir:
•
a Sabesp não espera incorrer em perdas decorrentes do não
pagamento de tais dívidas;
•
a Sabesp celebrou acordos em setembro de 1997 e em dezembro
de 2001 por meio dos quais o Governo do Estado comprometeuse a liquidar os valores em aberto devidos à Sabesp
descritos em tais acordos mediante a utilização dos
dividendos declarados pela Sabesp para pagamento do saldo
remanescente das contas a receber devidas pelo Estado ou
por entidades por ele controladas; e
•
de acordo com a Lei nº 9.430, não é permitido que a Sabesp
baixe contas a receber ou registre como provisão para
devedores duvidosos quaisquer montantes devidos pelo Estado
ou por entidades por ele controladas à Sabesp.
Em 31 de dezembro de 2002, os valores devidos à Sabesp pelo
Estado eram compostos de R$ 65,5 milhões em contas a receber, R$
83,2 milhões em reembolso por pensões pagas e R$ 678,8 milhões
devidos nos termos do acordo de 2001.
Caso efetuássemos
provisionamento de tais valores, teríamos prejudicado os
resultados operacionais da Sabesp.
Esperamos que o valor das contas a receber do Estado e do
reembolso por pensões pagas aumente.
Antes do acordo de
dezembro de 2001, o Estado devia à Sabesp R$ 358,2 milhões em
contas a receber e R$ 320,6 milhões em reembolso por pensões
pagas.
Os saldos foram reestruturados nos termos do acordo de
dezembro de 2001, mas estão atualmente aumentando. Estes saldos
são contabilizados como ativo circulante, independentemente do
número de dias de mora.
Caso efetuássemos provisionamento de
qualquer parcela desses valores como ativos de longo prazo,
nosso nível de ativo circulante ficaria prejudicado.
Para os fins dos US GAAP, os valores a receber do
Governo do Estado em função de pensões pagas são levados a
débito da conta de resultado quando pagos.
Apenas os valores
efetivamente reembolsados pelo Estado são apresentados como
capital integralizado adicional.
Nenhuma diferença adicional
foi identificada entre as práticas contábeis referentes a contas
a receber e contas de provisão para devedores duvidosos
aprovadas nos termos dos BR GAAP e dos US GAAP.
Indenizações em função da rescisão de concessões
As indenizações a receber por rescisão de contratos de
concessão é um ativo de longo prazo e é representada por valores
a receber dos municípios de Diadema e Mauá a título de
indenização pela rescisão unilateral por tais autoridades das
nossas concessões de serviços de água e esgotos. Em 31 de
dezembro de 2002, esse ativo totalizava R$148,8 milhões.
Por meio dos contratos de concessão, investimos na
construção de sistemas de água e esgoto nesses municípios para
cumprir com nossas obrigações relativas aos serviços de
concessão. Tendo em vista o término unilateral das concessões de
Diadema e Mauá, nossos ativos foram indisponibilizados pelas
autoridades municipais que assumiram a responsabilidade pela
prestação de serviços de água e esgoto nas respectivas áreas. Em
razão disso, reclassificamos nosso ativo imobilizado com relação
a esses bens indisponibilizados como ativos de longo prazo
(compensação por término de concessão) e contabilizamos seu
valor depreciado como forma de reduzir o valor de mercado dos
bens
para
valores
que
acordamos
contratualmente
com
as
autoridades competentes como sendo justos. Não consideramos a
hipótese de que os valores relacionados a esses bens sejam
ativos contingentes ou ações de indenizações, mas sim que sejam
considerados como reembolso parcial em razão dos investimentos
feitos em decorrência dos contratos de concessão, juridicamente
executáveis. Tais valores estão contabilizados como ativos não
circulantes. Caso a Sabesp os tratasse como ativos contingentes
ou reclamações, nosso patrimônio líquido seria reduzido.
Os valores a receber do município de Diadema foram
especificados por meio da assinatura de um contrato efetuada em
juízo entre nós e o município de Diadema, em dezembro de 1996, e
deveriam ser pagos durante o período de 15 anos. Em 1996,
registramos uma perda com relação a esses ativos. O município de
Diadema não efetuou o pagamento da primeira parcela e propôs uma
ação judicial contra nós. A decisão judicial final ainda está
pendente.
Os
valores
a
receber
do
município
de
Mauá
estão
relacionados com a compensação pelo valor justo dos ativos,
baseados em uma avaliação realizada pelo município de Mauá em
1995. Ajuizamos uma ação em 1996, com o intuito de recuperar os
valores dos ativos relativos à concessão e lucros cessantes,
ocasião em que o juízo competente nomeou um perito. O relatório
de avaliação do perito deve ainda ser analisado pelo Juízo
competente, que proferirá uma sentença. Em 1999, quando o
relatório do perito esteve disponível para nós, registramos uma
perda com relação a esses ativos. Audiência preliminar sobre o
relatório de avaliação pericial foi realizada em fevereiro de
2003.
A decisão do tribunal sobre a relevância dos argumentos
apresentados durante esta audiência está pendente.
Ainda não
foi proferida decisão definitiva.
Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticas
contábeis referentes a indenização em função da rescisão de
concessões aprovadas nos termos dos BR GAAP e dos US GAAP.
Ativo Imobilizado
Avaliação dos Ativos de Longo Prazo
Nos termos dos BR GAAP, as empresas devem determinar se a
receita operacional é suficiente para absorver a depreciação ou
amortização de ativos de longo prazo, observado seu balanço
patrimonial, para fins de determinação do grau de deterioração
de ativos. Caso a receita operacional seja insuficiente,
considerado o grupo de ativos imobilizados, para cobrir a
depreciação devida em razão da deterioração permanente desses
ativos, o valor contábil desses ativos ou grupos de ativos será
baixado para valores recuperáveis, preferencialmente, com base
em fluxos de caixa descontado projetado para futuras operações.
A Statement of Financial Accounting Standards ou SFAS nº
144, "Contabilização para a Alienação e Deterioração de Ativos
de Longa Vida" nos termos dos US GAAP exige que as empresas
efetuem avaliação periódica do valor contábil dos ativos de
longa vida a serem detidos e utilizados, e dos ativos de longa
vida
a
serem
mantidos,
quando
eventos
e
circunstâncias
demandarem tal exame.
As empresas estão requeridas a
identificar a menor unidade, ou grupo, de ativos pelo qual os
fluxos de caixa gerados pelo grupo possam ser medidos.
A
previsão dos fluxos de caixa não descontados para cada um desses
grupos de ativos é comparada ao seu valor contábil.
Ficará
reconhecida perda se o valor contábil excede o justo valor de
mercado dos ativos do grupo em questão.
Revisamos
a
realização
dos
ativos
de
longo
prazo,
principalmente redes e sistemas de água e esgoto a serem
mantidos e utilizados em nossos negócios, para fins de cálculo e
determinação do grau de deterioração, em base recorrente, ou
quando situações ou mudanças nas condições indicarem que o valor
contábil de um bem ou grupo de bens não venha a ser recuperável.
A deterioração é avaliada com base na projeção dos custos de
depreciação a serem recuperados por meio do resultado das
operações. Nós realizamos a baixa do valor contábil dos bens ou
grupos de bens se e quando apropriado.
Os estudos sobre as baixas por obsolescência e o abandono
de projetos são conduzidos pelo nosso departamento de engenharia
no período contábil da baixa com base em projeções de fluxos de
caixa não descontados e aprovados pelo nosso conselho de
administração. Efetuamos o monitoramento contínuo do valor
contábil dos bens do imobilizado e procedemos ao ajuste dos
respectivos valores líquidos de forma a assegurar que as
receitas operacionais projetadas futuras sejam suficientes para
recuperar o valor contábil dos bens. A depreciação é efetuada
com base na vida útil estimada dos respectivos ativos. Quando
possível, as taxas de depreciação são ajustadas considerando as
mudanças na perspectiva de vida útil estimada depreciada,
conforme substituição dos ativos.
Nenhum ajuste foi incluído na conciliação dos BR GAAP com
os US GAAP para levar em conta as diferenças de critérios de
mensuração já que ajuste de deterioração foi necessário com base
na análise dos fluxos de caixa medidos na menor unidade do grupo
de ativos com relação ao qual dados de fluxos de caixa são
coletados.
As perdas com a baixa do imobilizado decorreram
principalmente de ajustes quando da retirada de ativos de
concessão, projetos de obras em andamento que deixaram de ser
considerados economicamente viáveis e baixas por obsolescência.
Concessões Adquiridas
A partir de 1o de janeiro de 1998, as aquisições de ativos
das concessões e direitos de concessão de terceiros são
contabilizadas a valor de mercado, conforme determinado nos
laudos técnicos de avaliação. Conseqüentemente, o preço de
aquisição, acrescido dos custos diretos de aquisição, são
alocados aos bens adquiridos e as obrigações assumidas com base
nos valores justos de mercado, estimados na data de aquisição.
Os ativos das concessões são amortizados linearmente
durante o prazo pelo qual se estima que receita será gerada
pelos ativos, prazo esse que não poderá exceder o prazo
contratual da concessão. O método de amortização linear é
modificado de forma a evitar distorções nestas despesas em
períodos
posteriores,
através
da
estimativa
de
futuros
desembolsos para investimentos comprometidos, bem como para
cumprir com nossas obrigações relacionadas às concessões.
Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticas
contábeis aprovadas referentes a concessões adquiridas nos
termos dos BR GAAP e dos US GAAP.
Doações de Ativos Imobilizados
As doações de imobilizado recebidas de terceiros (tais como
proprietários de imóveis) de forma a nos permitir a prestação
dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos
são registradas na conta de resultados. Ocasionalmente, a
companhia emite ações ordinárias a valor de mercado para fins de
aquisição de bens a justo valor, principalmente de prefeituras
municipais, que são registradas como aumento de capital. As
doações de bens oriundas do nosso principal acionista (o Estado)
são registradas como reserva de capital.
Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticas
contábeis aprovadas referentes a doações de ativos imobilizados
nos termos dos BR GAAP e dos US GAAP.
Obras em Andamento e Capitalização de Juros
Os projetos de obras em andamento estão registrados ao
custo e referem-se principalmente a projetos contratados com
terceiros. Para os projetos de longo prazo, nós capitalizamos os
ativos, conforme atestado do nosso departamento de engenharia em
função da finalização, por fase de construção, entregue pelos
terceiros contratados. Os juros incorridos sobre financiamentos
são capitalizados até o limite do custo das obras em andamento,
como redução das despesas financeiras. Adicionalmente, em 2000 e
1999,
capitalizamos
encargos
associados
aos
nossos
financiamentos em reais e com variação cambial sobre os nossos
financiamentos em moeda estrangeira.
Para fins de conciliação com os US GAAP, em conformidade
com a SFAS nº 34, "Capitalização de Custo de Juros", os juros
incorridos em financiamentos são capitalizados na medida que os
financiamentos não excedam o valor da obra em andamento face a
uma redução correspondente da despesa de juros. Nos termos dos
US GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os encargos de
correção monetária associados aos financiamentos e os ganhos e
perdas cambiais sobre os financiamentos em moeda estrangeira.
Planos de Pensão
Patrocinamos um fundo de pensão de benefício definido
(Plano G1), que é operado e administrado pela Fundação SABESP de
Seguridade Social (“SABESPREV”).
De acordo com as práticas contábeis atuais, observados os
BR GAAP, não reconhecemos nossas obrigações atuariais relativas
às
responsabilidades
previdenciárias
nas
demonstrações
financeiras anteriores a 31 de dezembro de 2001. Os valores
devidos em razão de obrigações previdenciárias eram reconhecidos
em regime de competência, conforme os valores se tornavam devidos.
Entretanto, após a emissão de uma nova norma contábil, ficamos
obrigados a registrar tais obrigações atuariais a partir de
2002. Tínhamos a opção de contabilizar tais obrigações atuariais
em 31 de dezembro de 2001 diretamente em lucros acumulados ou de
maneira prospectiva apropriada ao resultado do exercício diferido
por um período de cinco anos. No primeiro ano, qualquer despesa
será tratada como um item extraordinário a ser apresentado líquido
dos efeitos de imposto de renda. Este pronunciamento acarreta
registro abrangente de despesas e obrigações de pensão em bases
atuariais, ao contrário do que era anteriormente requerido, com
base nas contribuições apuradas para o exercício em questão.
Optamos por reconhecer esses custos por meio de provisionamento
durante cinco anos, até 31 de dezembro de 2006. Durante o ano de
2002, os custos de pensão levados a débito da conta de resultado
totalizaram R$ 69,1 milhões, dos quais R$ 35,1 milhões (líquido
dos
efeitos
fiscais
totalizando
R$
18,1
milhões)
foram
apresentados como "item extraordinário líquido de imposto de renda
e contribuição social".
Os R$ 15,9 milhões remanescentes foram
debitados à conta de custo dos serviços prestados, despesas gerais
e administrativas e despesas de venda.
Ademais, a Emenda Constitucional nº 20, de 15 de dezembro de
1998, e subseqüentes regulamentações, estabeleceram que as
contribuições feitas por companhias estatais para fundos de pensão
não podem exceder as quantias aportados pelos beneficiários nos
termos desses fundos de pensão.
Contudo, estas regulamentações
apresentam uma exceção a esta regra quando a contribuição é
realizada por uma companhia estatal no sentido de estimular o
beneficiário a mudar de um plano de benefício definido para um
plano de contribuição definida. Neste caso, a companhia estatal
poderá assumir o déficit existente no lugar do beneficiário. Tendo
em vista que não há precedentes jurisprudenciais e interpretações
doutrinárias sobre esta regulamentação, não realizamos nenhuma
alteração com relação a nossas obrigações estimadas de pensão.
Para fins de conciliação com os US GAAP, adotamos as
disposições do SFAS nº 87, "Contabilização de Empregados para
Pensões" e reconhecemos responsabilidade atuarial com base nas
mesmas premissas utilizadas para determinar os cálculos para fins
dos BR GAAP.
Neste aspecto, os custos e obrigações de pensão
calculados nos termos dos US GAAP e dos BR GAAP não são os mesmos,
principalmente em razão das diferenças quanto ao método de
cálculo e ao período de amortização, dentre outras.
Ademais,
nenhum item extraordinário foi apresentado para fins dos US
GAAP. Nos termos do US GAAP, os custos de pensão são alocados
entre:
"custo de serviços prestados", "despesas de venda" e
"despesas gerais e administrativas".
Para os fins dos US GAAP, as disposições da SFAS nº 87 com
vistas ao cálculo da posição de constituição de fundo foram
aplicadas. Os ajustes do custo de pensão incorridos nos termos
do Plano G1 em 31 de dezembro de 1999 incluíram dedução por
dívida de curto prazo perante a SABESPREV que foi considerada
contribuição negativa para fins de cálculo da SFAS nº 87.
Ademais, o valor do Plano G1 incorrido nos termos dos BR GAAP
para serviços anteriores foi excluído para fins dos US GAAP. As
alterações introduzidas pela Emenda nº 20 da Constituição
Federal descrita acima não foram tratadas como alterações ou
limitações para fins da SFAS nº 87.
De acordo com uma lei promulgada pelo Estado, determinados
empregados que prestaram serviços à Sabesp antes de maio de 1974
e se aposentaram como empregados da Sabesp adquiriram o direito
de receber pagamentos de aposentadoria complementar (cujos
direitos são definidos como “Plano G0”); esses valores são pagos
pela Sabesp e solicitados como reembolso ao Estado. Nenhuma
obrigação futura está registrada nos termos dos BR GAAP.
Para os fins dos US GAAP, a responsabilidade por obrigações
futuras do Plano G0 foi determinada nos termos dos critérios
atuariais estipulados na SFAS nº 87. De maneira compatível com
a orientação contida no Boletim Contábil SEC Tópico 5-T ("SAB nº
5T"), reconhecemos como despesa os custos incorridos pelo Estado
em nosso nome no que respeita à provisão de pagamentos de custos
de pensão efetuados a tais empregados em reconhecimento aos
serviços prestados à Sabesp, pelo que tais pagamentos constituem
a respectiva remuneração.
Os valores reembolsados a nós pelo
Estado foram contabilizados como capital integralizado adicional
e redução da responsabilidade atuarial para refletir os
benefícios brutos pagos.
O saldo devedor remanescente a ser
reembolsado pelo Estado (efetivamente uma subscrição a receber)
foi baixado como dedução do patrimônio líquido.
Diversos fatores estatísticos e outros que tendem a
antecipar eventos futuros são usados no cálculo dos gastos e
obrigações relacionadas a esses planos. Estes fatores incluem
premissas de taxas de desconto, retornos esperados em ativos e
aumento de taxas de compensação futuras conforme determinado
pela Sabesp, observando certas diretrizes. Ainda, os consultores
atuariais da Sabesp também se baseiam em fatores subjetivos tais
como reservas, receitas e taxa de mortalidade para realizar suas
estimativas. As premissas atuariais adotadas pela Sabesp podem
acarretar em diferenças relevantes com relação aos resultados
reais em virtude das mudanças no mercado e nas condições
econômicas, de novo ambiente regulatório, de medidas judiciais,
do aumento ou diminuição de taxas de desconto ou participação
maior ou menor de interessados. Essas diferenças podem resultar
em um impacto significante nos valores relativos a nossas
despesas previdenciárias.
Certas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado
O reembolso devido pelo Estado refere-se a valores a serem
reembolsados pelo Estado à Sabesp em virtude de pagamentos que a
Sabesp faz aos ex-empregados das companhias estatais que se
fundiram
e
formaram
a
Sabesp,
referentes
a
planos
previdenciários complementares (Plano G0) e benefícios de
licença. Tais montantes são pagos por nós sendo reembolsáveis
pelo Estado, tendo em vista sua obrigação original. Entretanto,
esses reembolsos não têm sido realizados durante um longo
período.
Conforme descrito em “Contas a receber de clientes e
Provisão para Devedores Duvidosos” acima, contabilizamos esses
montantes
como
ativos
circulantes,
e
não
realizamos
provisionamento com relação a esses valores tendo em vista que
pretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável.
são
Para os fins dos US GAAP, tais valores de contas a receber
levados a débito da conta de resultado quando pagos e
reconhecidos
acima.
segundo
o
regime
Os reembolsos recebidos
integralizado adicional.
push-down
são
conforme
reconhecidos
mencionado
como
capital
Contas a Receber do Estado pela Prestação de Serviços de Água e
Esgoto
Certas contas a receber do Estado pela prestação de
serviços de água e esgoto para entidades estatais estão vencidas
por um longo período. Conforme descrito em “Conta a receber de
clientes
e
Provisão
para
Devedores
Duvidosos”
acima,
contabilizamos essas contas como ativo circulante e não
realizamos provisionamento com relação a esses valores tendo em
vista que pretendemos recuperá-los, sendo sua perda improvável.
Não foi identificada nenhuma diferença entre as práticas
contábeis referentes a contas a receber e provisão para
devedores duvidosos aprovadas nos termos dos BR GAAP e dos US
GAAP.
Uso de determinados bens pertencentes ao Estado
Atualmente utilizamos determinados reservatórios do Sistema
do Alto Tietê e reservatórios Billings e Guarapiranga de
propriedade indireta do Estado e não pagamos nenhum valor em
razão dessa utilização. Somos, entretanto, responsáveis pela
manutenção e pelos gastos operacionais desses reservatórios.
Caso esses reservatórios não pudessem ser utilizados por nós,
teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que
acarretaria em um custo maior para a Sabesp. O Estado não
incorre em nenhum custo operacional dos reservatórios em nome da
Sabesp.
O acordo para que nós não pagássemos ao Estado qualquer
remuneração pela utilização dos reservatórios do Sistema Alto
Tietê foi determinado por meio de diversos contratos, tendo sido
os primeiros assinados em 31 de março de 1992 e 24 de abril de
1997 e subseqüentemente alterados em 16 de março de 2000 e 21 de
novembro de 2001. Como parte de nossas obrigações constantes
desses contratos, concordamos em financiar 100% dos custos
estimados com relação ao contrato de 1992, o que correspondeu a
investimentos (no valor de R$27,8 milhões), e 75% dos custos
estimados com relação ao contrato de 1997, o que correspondeu a
investimentos (no valor de R$63,4 milhões), arcando o Estado,
com relação a este contrato de 1997, com aproximadamente 25% dos
custos estimados, o que correspondeu a investimentos (no valor
de R$21,1 milhões) para construção de dutos, túneis e outras
instalações para conexão ligando o Rio Tietê aos reservatórios
de Biritiba e Jundiaí e outros reservatórios, em troca de nosso
direito de captar água dos reservatórios durante um período de
30 anos. Firmamos um aditamento ao contrato de 1997, por meio do
qual nossa obrigação de aporte de recursos com relação àquele
contrato foi aumentada em R$5,9 milhões.
Temos o direito de retirar água e efetuar emissões nos
reservatórios do Sistema do Alto Tietê durante um período de 30
anos
contado
de
1997.
Capitalizamos
nossas
despesas
relacionadas às instalações construídas. O projeto referente ao
contrato de 1992 foi finalizado e os equipamentos entraram em
operação no ano de 1994. O projeto referente ao contrato de 1997
entrou em operação em 2002 e está sendo depreciado para os fins
dos US GAAP em bases lineares até 2027.
O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga
e Billings está estabelecido através de permissão emitida pelo
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo.
A Sabesp detém o direito de utilização desses reservatórios
desde que continue responsável por sua manutenção e incorra nos
respectivos custos operacionais.
Demonstração do Resultado
A tabela a seguir apresenta, em relação aos períodos
indicados, certas rubricas da nossa demonstração do resultado,
cada qual expressa como porcentagem das receitas operacionais
líquidas:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Receita líquida das vendas e serviços ......................................
Custo das vendas e de serviços prestados................................
Lucro bruto...............................................................................
Despesas com vendas...............................................................
Despesas gerais e administrativas............................................
Despesas financeiras, líquidas .................................................
Lucro (prejuízo) operacional....................................................
Despesa não-operacional, líquida ...........................................
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda ............................
Imposto de renda e contribuição social ...................................
Item extraordinário, líquido de imposto de renda e contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido ...........................................................
2002 Comparado à 2001
2000
2001
2002
100,0%
(43,9)
56,1
(9,9)
(4,1)
(22,0)
20,1
(2,5)
17,6
(2,1)
15,5
100,0%
(46,3)
53,7
(9,7)
(5,9)
(32,2)
5,9
(2,2)
3,7
2,6
6,3
100,0%
(48,2%)
51,8
10,2
6,0
60,4
(24,8)
(0,1)
(24,9)
8,5
(0,9)
(17,3)
Receita Operacional Líquida
A Receita Operacional Líquida para 2002 aumentou para R$
332,4 milhões, ou 9,7%, passando de R$3.434,8 milhões em 2001
para R$ 3.767,1 milhões.
A receita líquida das vendas e serviços referente à água
aumentou R$ 179,0 milhões, ou 8,8%, passando de R$2.042,3
milhões em 2001, para R$ 2.221,2 milhões.
Este aumento deveuse, principalmente, a um aumento médio das tarifas de 8,2% a
partir de 1º agosto de 2002. O aumento da receita líquida das
vendas e serviços referente à água foi também atribuído a um
aumento de 4,2% no volume da água distribuída, sobretudo em
conseqüência do retorno do consumo dos nossos clientes aos
níveis normais após o fim das restrições ao consumo de energia
no Brasil em março de 2002.
A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto
aumentou R$ 153,4 milhões, ou 11,0%, passando de R$1.392,5
milhões em 2001 para R$ 1,545,9 milhões. Esse aumento deveu-se,
principalmente, ao aumento das receitas provenientes de serviços
de água, pois nossas receitas de esgoto são em geral fixadas
como função das receitas de água mensais.
Vide “Item 4.
Informações sobre as Tarifas da Companhia”.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados em 2002 aumentou R$ 224,5
milhões, ou 14,1%, passando de R$1.590,4 milhões, em 2001, para
R$1.815,0 milhão.
Como porcentagem da receita operacional
líquida, os custos dos serviços prestados aumentaram para 48,2%
em 2002 em comparação com 46,3% no período correspondente em
2001. O aumento do custo dos serviços deveu-se, principalmente,
aos seguintes fatores:
•
aumento de R$ 74,0 milhões, ou 12,8%, das despesas com a folha
de pagamento e despesas relacionadas principalmente como
resultado (1) do aumento de 8,0% dos salários que foi efetuado
em maio de 2002, (2) do aumento de R$ 15,6 milhões na
participação nos lucros de R$11,3 milhões em 2001 para R$ 26,9
milhões em 2002, (3) do reconhecimento em 2002 de benefícios
previdenciários
e
aposentadoria
concedidos
ou
a
serem
concedidos aos nossos empregados totalizando R$ 4,2 milhões e
(4) do mais recente dissídio coletivo que alterou a política
de benefícios de férias resultando em um aumento de R$ 4,4
milhões no custo de serviços;
•
aumento de R$ 68,1 milhões ou 34,6% nos custos de energia
principalmente em função do aumento das tarifas de energia
elétrica e dos volumes de consumo;
•
aumento de R$ 40,3 milhões, ou 8,7%, nas despesas de
depreciação
principalmente
relacionadas
ao
início
das
operações dos novos sistemas de água e esgotos na Região
Metropolitana de São Paulo em 2002;
•
aumento de R$ 19,0 milhões, ou 32,3% nos custos de materiais
utilizados no tratamento de água e esgoto. O aumento do custo
foi atribuído em grande parte ao recente período de estiagem
que ocasionou uma água de qualidade inferior em 2002 em
comparação a 2001 e aumentou a necessidade de uso de tais
materiais.
O aumento foi atribuído também a um aumento dos
preços de tais materiais; e
•
aumento de R$ 13,0 milhões, ou 6,5%, dos custos de serviços
prestados por terceiros, principalmente referentes a serviços
técnicos de manutenção.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro
bruto em 2002 aumentou R$ 107,8 milhões, ou 5,8%, passando de
R$1.844,3 milhões, em 2001, para R$1.952,2 milhões.
Como
porcentagem da receita operacional líquida, o lucro bruto
diminuiu para 51,8% em 2002, em comparação com 53,7% no período
correspondente em 2001.
Despesas com Vendas
Em 2002, as despesas com vendas aumentaram R$52,5 milhões,
ou 15,8%, passando de R$332,6 milhões, em 2001, para R$385,1
milhões.
Como porcentagem da receita operacional líquida, a
despesa com vendas aumentou para 10,2% em 2002, em comparação
com 9,7% no período correspondente em 2001.
O aumento nas despesas com venda foi principalmente devido
aos seguintes fatores:
•
Um aumento de R$21,2 milhões, ou 31,1%, de gastos com
serviços terceirizados, principalmente relacionados com
serviços técnicos de manutenção e custos relacionados à
recuperação de contas a receber;
•
Um aumento de R$ 20,0 milhões, ou 24,8%, em nossa folha de
pagamento e custos relacionados como resultado (1) do
aumento de 8,0% dos salários que entrou em vigor em maio de
2002, (2) do aumento de R$ 2,3 milhões na participação nos
lucros passando de R$ 1,7 milhões em 2001 para R$ 4,0
milhões em 2002, (3) do reconhecimento em 2002 de
benefícios previdenciários e aposentadoria concedidos ou a
serem concedidos aos nossos empregados totalizando R$ 0,6
milhões e (4) do mais recente dissídio coletivo que alterou
a política de benefícios de férias resultando em um aumento
de R$ 1,0 milhão no custo de serviços;
•
Um aumento de R$ 9,1 milhões, ou 5,9%, em provisão para
devedores duvidosos em 2002, que é registrada na rubrica
despesas de venda.
A provisão mais alta para devedores
duvidosos em 2002 reflete um aumento nas baixas diretas
(líquidas
de
recuperações)
de
contas
a
receber
de
consumidores de pequeno porte em 2002 em comparação a 2001.
O
aumento
do
nível
das
baixas
diretas
foi
compensado
parcialmente por um débito mais baixo referente à provisão
(líquida de recuperações) de aproximadamente R$ 89,6 milhões no
que respeita a contas a receber devidas e não pagas de
consumidores de grande porte bem como de municípios a que
fornecemos água por atacado.
Despesas Gerais e Administrativas
Durante o ano de 2002, as despesas gerais e administrativas
aumentaram R$ 22,9 milhões, ou 11,3%, passando de R$ 203,1
milhões em 2001, para R$ 226,0 milhões.
Como porcentagem da
receita
operacional
líquida,
as
despesas
gerais
e
administrativas aumentaram para 6,0% em 2002, em comparação com
5,9% no período correspondente em 2001. O aumento das despesas
gerais e administrativas refletiu principalmente:
•
Um aumento de R$ 11,6 milhões ou 14,2% da folha de
pagamento e custos relacionados devido a um aumento de 8,0%
dos salários que entrou em vigor em maio de 2001 bem como
de um aumento de R$ 2,2 milhões em participação nos lucros
passando de R$ 1,6 milhões em 2001 para R$ 3,8 milhões em
2002, em reconhecimento de R$ 1,1 milhão atinente à
responsabilidade
de
benefícios
previdenciários
e
aposentadoria concedidos ou a serem concedidos a empregados
após aposentadoria, descrito na nota 13 das nossas
demonstrações financeiras auditadas.
Ademais, as revisões
da política de férias contidas em nosso mais recente
dissídio coletivo anual aumentou as despesas gerais e
administrativas em R$ 0,6 milhões; e
•
um aumento de R$ 6,6 milhões dos custos das despesas
gerais. O aumento dos custos das despesas gerais está
associado, principalmente, a um aumento da provisão para
contingências.
Despesas Financeiras, Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de
juros incidentes sobre nossas dívidas, perdas cambiais sobre
essas dívidas e variações monetárias passivas sobre essas
dívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobre
caixa e depósitos a prazo fixo e variações monetárias ativas em
sua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns de
nossos clientes para quitação de contas devidas e não pagas.
As despesas financeiras líquidas em 2002, aumentaram R$
1.171,1 milhões, ou 106,0%, passando de R$1.105,2 milhões, em
2001, para R$ 2.276,3 milhões. Como porcentagem das receitas
operacionais
líquidas,
as
despesas
financeiras
líquidas
aumentaram para 60,4% em 2002 em comparação a 32,2% em 2001.
Os aumentos das despesas financeiras líquidas em termos
absolutos e relativos, deveram-se principalmente a aumento da
perda cambial verificado em 2002, em comparação a 2001,
refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira da
desvalorização significativa do real frente ao dólar dos Estados
Unidos em 2002.
A perda cambial aumentou para R$ 1.345,3
milhões em 2002, em comparação com perda cambial de R$ 387,0
milhões em 2001.
Os
juros
e
demais
encargos
sobre
empréstimos
e
financiamentos em reais e em moeda estrangeira em 2002
aumentaram R$ 123,0 milhões ou 20,0%, passando para R$738,1
milhões em comparação com R$615,1 milhões em 2001. Esse aumento
deveu-se principalmente a:
•
aumento de R$37,2 milhões dos juros e demais encargos em
decorrência de aumento da dívida em moeda estrangeira quando
convertida em reais, em conseqüência da depreciação do real
frente ao dólar dos Estados Unidos em 2002, ainda que o valor
principal total de nossa dívida denominada em dólar dos
Estados Unidos tenha diminuído em 2002; e
•
aumento de R$85,7 milhões dos juros e demais encargos devido
ao aumento, por correção monetária, do valor principal de
nossa dívida em reais em 2002.
Em 31 de dezembro de 2002, toda a nossa dívida em reais era
dívida a taxa flutuante, indexada para levar em conta os efeitos
da inflação.
A receita de juros em 2002 aumentou R$8,7 milhões ou 14,4%,
passando para R$69,0 milhões em comparação com R$ 60,3 milhões
no período correspondente em 2001.
Esse crescimento deveu-se
principalmente ao aumento dos saldos médios de caixa e dos
depósitos bancários.
Ademais, tivemos aumento de R$34,8 milhões nas variações
monetárias ativas sobre acordos de contas vencidas e não pagas,
que passaram para R$ 78,2 milhões em 2002, em comparação com
R$43,4 milhões em 2001. Esse aumento deveu-se principalmente à
renegociação de acordos sujeitos a correção monetária existentes
com alguns de nossos clientes para parcelamento de contas
vencidas e não pagas.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo,
em especial, perdas cambiais), o operacional em 2002 totalizou
R$935,3 milhões, em comparação com lucro operacional de R$203,4
milhões em 2001.
Receitas (Despesas) Não-operacionais, Líquidas
As despesas não-operacionais líquidas em 2002 diminuíram em
R$ 73,5 milhões, ou 95,6%, passando de R$76,9 milhões em 2001
para R$ 3,4 milhões.
A despesa não-operacional ocorreu
principalmente em razão da perda de R$ 16,5 milhões com
alienações e baixas de ativos fixos obsoletos ou não produtivos
em 2002, em comparação com o prejuízo líquido de R$ 84,9 milhões
em 2001.
A diminuição da despesa não-operacional líquida foi
parcialmente resultado do aumento de R$ 5,4 milhões, ou 43,8% da
receita não-operacional, passando para R$ 17,2 milhões em 2002
em comparação com receita não-operacional de R$ 11,8 milhões em
2001.
Esse aumento, por sua vez, deveu-se principalmente a
aumentos de doação de ativos imobilizados e aos resultados da
prestação de assistência técnica a municípios em que não
prestamos serviços de água e esgotos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2002, o imposto de renda e a contribuição social
aumentaram R$ 233,6 milhões, ou 260,4%, totalizando R$ 323,3
milhões em comparação com R$ 89,7 milhões em 2001.
Embora em 2001 apresentamos resultado antes de imposto,
tivemos um benefício de imposto de renda que estava diretamente
relacionado aos juros sobre o capital próprio pagos e/ou
vencidos no ano em questão que não havia sido levado a débito do
resultado antes de imposto, já que é tratado de maneira similar
a um dividendo, mas gera despesa dedutível.
Esse benefício
totalizou R$166,5 milhões, representando aproximadamente 131,6%
do lucro antes do imposto de renda de R$ 126,5 milhões em 2001
Em 2002, embora o efeito fiscal decorrente dos juros sobre
o capital próprio tenha sido reduzido para R$ 36,8 milhões, o
prejuízo
antes
de
imposto
totalizando
R$
938,7
milhões
constituíram a principal razão para o aumento de R$ 233,6
milhões em benefício de imposto de renda e contribuição social
no ano. Vide "Juros atribuídos ao Capital Próprio" acima.
Em 2002 e 2001, a alíquota legal foi de 34%.
Item Extraordinário
Em conformidade com as exigências da Comissão de Valores
Mobiliários, nos termos da Deliberação CVM nº 371/2000, optamos
por reconhecer a obrigação atuarial calculada em 31 de dezembro
de 2001 com relação ao nosso plano de pensão de benefícios
definidos (Plano G1), em bases lineares ao resultado durante o
período de cinco anos com encerramento em 31 de dezembro de
2006.
Nos
termos
da
Deliberação
da
CVM
mencionada,
o
reconhecimento da despesa do primeiro ano é apresentado como
item extraordinário de R$ 35,1 milhões (líquido dos efeitos
fiscais de R$ 18,1 milhões).
Embora a Comissão de Valores
Mobiliários tenha requerido que o reconhecimento desta despesa
fosse apresentado como item extraordinário nas demonstrações
financeiras de 2002, o primeiro ano, o reconhecimento da despesa
deverá ser registrado em contrapartida ao custo de venda,
despesa de venda e despesas gerais e administrativas no período
de quatro anos remanescente.
Lucro (Prejuízo) Líquido
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o prejuízo
líquido em 2002 totalizou R$ 650,5 milhões, em comparação com o
lucro líquido de R$ 216,2 milhões em 2001.
2001 Comparado à 2000
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida para 2001, aumentou R$79,0
milhões, ou 2,4%, passando de R$3.355,8 milhões em 2000 para
R$3.434,8 milhões em 2001.
A receita operacional líquida referente à água aumentou
R$47,3 milhões, ou 2,4%, passando de R$1.995,0 milhão em 2000,
para R$2.042,3 milhões em 2001.
Este aumento deveu-se,
principalmente, a um aumento médio das tarifas de 13,1% a partir
de 1º junho de 2001. O aumento da receita líquida das vendas e
serviços referente à água foi parcialmente compensado por queda
de 2,6 % no volume da água distribuída, sobretudo em
conseqüência:
•
do programa de racionamento de eletricidade do Governo Federal
instituído no Estado de São Paulo, bem como em outros Estados,
no segundo trimestre de 2001, que levou à redução da média de
consumo de água de nossos clientes; e
•
de nosso programa educativo de preservação de água visando a
aumentar a consciência do público sobre a importância de
preservar água e evitar desperdício, iniciado em 1996, que vem
reduzindo o consumo de água por nossos clientes (“Programa do
Uso Racional da Água - PURA”).
Nossas tarifas de água para cada cliente, de modo geral,
aumentam na medida que o consumo de água do cliente aumenta. Em
decorrência da diminuição do consumo médio de nossos clientes
mencionada acima, a média de nossas receitas por cliente também
diminuiu.
A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto
aumentou R$32,2 milhões, ou 2,4%, passando de R$1.360,8 milhões
em 2000, para R$1.392,5 milhões em 2001. Esse aumento deveu-se,
principalmente, ao aumento das receitas provenientes de serviços
de água, pois nossas receitas de esgoto são em geral fixadas
como função das receitas de água mensais.
Vide “Item 4.
Informações sobre Tarifas da Companhia”.
As receitas líquidas das vendas e serviços não refletiram
quaisquer aumentos de tarifa em 2000, refletindo apenas aumento
de tarifa a partir de 1º de junho de 2001. Conforme ressaltado
acima, não tivemos aumento de tarifa em 2000 devido à política
do Estado de São Paulo naquele ano de não adotar aumentos de
tarifa para vários serviços públicos.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados em 2001 aumentou R$116,3
milhões, ou 7,9%, passando de R$1.474,1 milhões, em 2000, para
R$1.590,4 milhão em 2001.
Como porcentagem da receita
operacional líquida, os custos dos serviços prestados aumentaram
para 46,3% em 2001 em comparação com 43,9% no período
correspondente em 2000. O aumento do custo dos serviços deveuse, principalmente, aos seguintes fatores:
•
aumento de R$26,9 milhões, ou 4,9%, das despesas com a folha
de pagamento e despesas relacionadas, como resultado do
aumento de 5,4% dos salários que foi efetuado em maio de 2001,
mas que foi parcialmente compensado em razão da diminuição de
R$10,6 milhões na distribuição dos lucros de R$21,9 milhões em
2000 para R$11,3 milhões em 2001;
•
aumento de R$26,6 milhões, ou 15,4%, dos custos de serviços
prestados por terceiros, principalmente referentes a serviços
técnicos de manutenção e serviços técnicos e profissionais;
•
aumento de R$21,0 milhões, ou 4,7%, em perdas com depreciação
principalmente relacionadas com o início de operações do nosso
novos sistemas de água e esgoto na Região Metropolitana de São
Paulo, na segunda metade de 2000 e em 2001;
•
aumento de R$16,7 milhões, ou 9,3% dos custos de energia em
razão, principalmente, de aumento das tarifas de energia
elétrica; e
•
aumento de R$13,2 milhões, ou 29,0% dos custos com materiais
usados no tratamento de água e esgotos. O aumento de custo
foi, em grande parte, conseqüência do recente período de
estiagem entre 2000 e 2002, que resultou em água de qualidade
inferior em 2001 em comparação com o período correspondente em
2000, causando um uso maior de materiais por nossa parte. O
aumento dos custos também resultou do aumento dos preços
desses materiais.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro
bruto em 2001 diminuiu R$37,4 milhões, ou 2,0%, passando de
R$1.881,7 milhão, em 2000, para R$1.844,3 milhão.
Como
porcentagem da receita operacional líquida, o lucro bruto
diminuiu para 53,7% em 2001, em comparação com 56,1% no período
correspondente em 2000.
Despesas com Vendas
Em 2001, as despesas com vendas diminuíram R$0,1 milhão, ou
0,04%, passando de R$332,7 milhões, em 2000, para R$332,6
milhões.
Como porcentagem da receita operacional líquida, a
despesa com vendas diminuiu para 9,7% em 2001, em comparação com
9,9% no período correspondente em 2000.
A diminuição nas despesas com vendas deveu-se, ademais, à
diminuição de R$36,5 milhões, ou 19,2% relacionada a despesas de
provisão para devedores duvidosos, registradas nas despesas de
vendas. Essa diminuição de despesas de provisão para devedores
duvidosos reflete uma queda de 96,6% em baixas diretas (líquidas
de recuperações) de contas a receber vencidas de clientes de
pequeno porte, passando de R$62,4 milhões em 2000 para R$3,1
milhões em 2001, devido a um ressarcimento de R$46,0 milhões
recebido em 2001 da Prefeitura da Cidade de São Paulo.
A diminuição dos níveis das baixas foi parcialmente
compensada pelo aumento da provisão (líquida de recuperações) de
aproximadamente R$150,7 milhões, ou 15,6%, com relação às contas
vencidas a receber de grandes consumidores assim como dos
municípios para os quais fornecemos água por atacado, como
comparado à provisão de R$127,9 milhões para o período
correspondente em 2000.
A diminuição nas despesas com provisão para devedores
duvidosos foi parcialmente compensada pelos seguintes fatores:
•
Um aumento de R$18,6 milhões, ou 37,4%, de gastos com
serviços terceirizados, principalmente relacionados com a
expansão da contratação de agências de cobranças de contas
a receber vencidas, uso de serviços externos para leitura
dos medidores de água e esgoto, e entrega de contas aos
consumidores, manutenção técnica das nossas conexões de
água e esgoto e despesas com reformas de nossos layouts
comerciais;
•
Um aumento de R$12,3 milhões, ou 18%, em nossa folha de
pagamento e custos relacionados como resultado dos aumentos
salariais mencionados acima; e
•
Um aumento de R$4,3 milhões, ou 21,6%, em custos com
despesas em geral relacionados com uma provisão de R$4,8
milhões com conexões com uma reclamação de pagamentos
incorretos de serviços de água e esgoto feitos por um
grande número de edificações na Cidade de São Paulo.
Continuamos com nossos esforços para recuperação de baixas
e de outras contas a receber vencidas de nossos clientes, que
incluem, entre outras medidas, o aumento do uso de empresas de
cobrança
visando
cobrar
contas
vencidas.
Durante
2001,
recuperamos R$131,9 milhões de nossa conta de provisão para
créditos de liquidação duvidosa, sendo que no mesmo período do
ano 2000, havíamos recuperado R$88,6 milhões.
Despesas Gerais e Administrativas
Durante o ano de 2001, as despesas gerais e administrativas
aumentaram R$65,8 milhões, ou 47,9%, passando de R$137,3 milhões
em 2000, para R$203,1 milhões.
Como porcentagem da receita
operacional líquida as despesas gerais e administrativas
aumentaram para 5,9% em 2001, em comparação com 4,1% no período
correspondente em 2000.
O aumento das despesas gerais e
administrativas refletiu principalmente:
•
Um aumento de R$50,5 milhões ou 161,6% da folha de
pagamento e custos relacionados. O aumento foi, em grande
parte, resultado de reversão em 2000, de uma provisão de
contingenciamento, relacionada aos empregados, de R$47,8
milhões nesse ano, que resultou uma decisão judicial
favorável ajuizada pelo SINTAEMA, nosso maior sindicato de
empregados. O aumento da folha de pagamento e despesas
relativas se deu em razão de um aumento nos salários de
5,4% que passou a vigorar em maio de 2001; e
•
um aumento de R$16,6 milhões dos custos das despesas
gerais. O aumento dos custos das despesas gerais está
associado, principalmente, a uma provisão de R$22,3
milhões, de uma ação judicial para incidência de imposto
sobre as receitas (FINSOCIAL). Estabelecemos uma provisão,
em 2001, relativa à antecipação de uma decisão judicial
adversa, em processo fiscal pendente, cuja decisão deve ser
proferida em 2002.
Despesas Financeiras, Líquidas
As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de
juros incidentes sobre nossas dívidas, perdas cambiais sobre
essas dívidas e variações monetárias passivas sobre essas
dívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobre
caixa e depósitos a prazo fixo e variações monetárias ativas em
sua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns de
nossos clientes para quitação de contas devidas e não pagas.
As despesas financeiras líquidas em 2001, aumentaram
R$367,5 milhões, ou 49,8%, passando de R$737,7 milhões, em 2000,
para R$1.105,2 milhões. Como porcentagem das receitas líquidas
das vendas e serviços, as despesas financeiras líquidas
aumentaram para 32,2% em 2001, em comparação com 22,0% em 2000.
Os aumentos das despesas financeiras líquidas em termos
absolutos e relativos, deveram-se principalmente a aumento da
perda cambial verificado em 2001, em comparação a 2000,
refletindo os efeitos sobre nossa dívida em moeda estrangeira da
desvalorização significativa do real frente ao dólar dos Estados
Unidos da América nos primeiros nove meses de 2001.
A perda
cambial aumentou para R$ 387,0 milhões em 2001, em comparação
com perda cambial de R$158,5 milhões em 2000.
Os
juros
e
demais
encargos
sobre
empréstimos
e
financiamentos em reais e em moeda estrangeira aumentaram R$81,0
milhões ou 15,2%, passando para R$615,1 milhões em 2001, em
comparação com R$534,1 milhões em 2000.
Esse aumento deveu-se
principalmente a:
•
aumento de R$34,1 milhões dos juros e demais encargos em
decorrência de aumento da dívida em moeda estrangeira quando
convertida em reais, em conseqüência da depreciação do real
frente ao dólar dos Estados Unidos da América em 2001, ainda
que o valor principal total de nossa dívida denominada em
dólar dos Estados Unidos da América tenha diminuído em 2001; e
•
aumento de R$46,9 milhões dos juros e demais encargos devido
ao aumento, por correção monetária, do valor principal de
nossa dívida em reais em 2001.
Em 31 de dezembro de 2001, todas as nossas dívidas em reais
previam a correção monetária do respectivo valor principal,
correção essa que é calculada por referência à Taxa Referencial
- TR mais uma margem avençada.
A receita de juros aumentou R$2,3 milhão ou 4,0%, passando
para R$60,3 milhões em 2001, em comparação com R$58,0 milhões no
período correspondente em 2000.
Esse crescimento deveu-se
principalmente ao aumento dos saldos médios de caixa e dos
depósitos bancários.
Ademais, tivemos diminuição de R$3,8 milhões nas variações
monetárias ativas sobre acordos de contas vencidas e não pagas,
que passaram para R$43,4 milhão em 2001, em comparação com
R$47,2 milhões em 2000. Essa diminuição deveu-se principalmente
à renegociação de acordos sujeitos a correção monetária
existentes com alguns de nossos clientes para parcelamento de
contas vencidas e não pagas.
Lucro (Prejuízo) Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo,
em especial, perdas cambiais), o lucro operacional em 2001
totalizou R$203,4 milhões, em comparação com lucro operacional
de R$673,9 milhões em 2000.
Receitas (Despesas) Não-operacionais, Líquidas
As despesas não-operacionais líquidas em 2001 diminuíram em
R$5,4 milhões, ou 6,5%, passando de R$82,3 milhões para R$76,9
milhões. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, as
despesas não operacionais sofreram uma diminuição para 2,2% em
2001, em comparação aos 2,5% em 2000. A despesa não-operacional
ocorreu principalmente em razão da perda de R$84,9 milhões com
alienações e baixas de ativos fixos obsoletos ou não produtivos
em 2001, em comparação a R$118,7 milhões em 2000.
A diminuição da despesa não-operacional líquida foi
parcialmente compensada pela diminuição de R$12,2 milhões, ou
51,3% da receita não-operacional, passando para R$11,6 milhões,
em comparação com receita não-operacional de R$23,8 milhões em
2000. Essa diminuição, por sua vez, deveu-se principalmente ao
ganho resultante da venda de investimentos no valor de R$10,1
milhões em 2000 e à inexistência de vendas de investimentos
societários em 2001.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2001, tivemos um crédito de imposto de renda e de
contribuição social de R$89,7 milhões, em comparação com a
despesa de imposto de renda e de contribuição social de R$70,2
milhões em 2000, apesar de termos apresentado lucro antes do
imposto de renda tanto em 2000 quanto em 2001. Essa diferença
deveu-se principalmente a um aumento na proporção dos benefícios
de imposto de renda e contribuição social derivado dos juros
sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do imposto de
renda em 2001 comparado com 2000. Em 2001, esse crédito
totalizou R$166,5 milhões, representando aproximadamente 131,6%
do lucro antes do imposto de renda de R$126,5 milhões. Em 2000,
esse
benefício
totalizou
R$183,5
milhões,
representando
aproximadamente 31,0% do lucro antes do imposto de renda de
R$591,6 milhões. Esse benefício de imposto de renda e
contribuição social está diretamente relacionado aos juros sobre
capital próprio pagos ou realizados em cada ano. Esses juros
sobre o capital próprio não são deduzidos do lucro antes do
imposto, uma vez que são tratados de forma similar aos
dividendos, gerando, entretanto, uma despesa dedutível em
imposto.
Apesar de termos apresentado lucro antes do imposto de
renda e contribuição social, apresentamos um crédito fiscal
efetivo de 70,9% do nosso lucro antes do imposto. Em 2000
apresentamos uma despesa efetiva com imposto de renda e
contribuição social de 11,9% do nosso lucro antes do imposto de
2000. Tanto para 2000 quanto para 2001, a alíquota legal foi de
34%. Nossa alíquota efetiva de crédito fiscal e despesa com
imposto de renda e contribuição social refletiram principalmente
o benefício de se pagar dividendos sob a forma de juros sobre
capital próprio.
Vide "Juros Atribuídos ao Capital Próprio"
acima.
Lucro (Prejuízo) Líquido
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro
líquido em 2001 totalizou R$216,2 milhões, em comparação com
lucro líquido de R$521,4 milhões em 2000.
Liquidez e Recursos Financeiros
Nossas principais necessidades
financeiros incluem as seguintes:
de
liquidez
e
de
recursos
•
obrigações de serviço de dívida referentes ao nosso
endividamento;
•
investimentos para manter, desenvolver e expandir nossos
sistemas de
água e esgotos, no valor estimado de R$ 3,9
bilhões, entre 2003 e 2007;
•
pagamento de benefícios de plano previdenciário e demais
benefícios
empregatícios,
incluindo
pagamentos
de
plano
previdenciário efetuados a alguns de nossos ex-empregados em
nome do Estado de São Paulo; e
•
pagamentos de dividendos e demais distribuições a nossos
acionistas, incluindo o Estado de São Paulo.
são:
Nossas principais fontes de liquidez e recursos financeiros
•
recursos gerados pelas operações;
•
recursos captados junto a instituições financeiras
federais e estaduais, como a Caixa Econômica Federal;
•
financiamentos obtidos de organizações multilaterais, tais como
o Banco Mundial e o Banco Interamericano de Desenvolvimento; e
•
financiamento tomados nos mercados de capitais e financeiros
domésticos e internacionais.
públicas
Acreditamos que dispomos de fontes de liquidez e de recursos
financeiros suficientes para atender as previsões de nossas
necessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital e
demais necessidades nos próximos anos, embora não possamos
oferecer garantias a esse respeito.
Geramos recursos substanciais advindos de nossas operações.
Geramos caixa por meio das atividades operacionais no valor de
R$1.744,1 milhão em 2000, R$1.700,6 milhão em 2001 e R$1.764,9
milhões em 2002. Registramos prejuízo de R$235,6 milhões em 1999,
tivemos lucro líquido de R$521,4 milhões em 2000 e R$216,2 milhões
em 2001 e prejuízo de R$ 650,5 milhões em 2002.
Não realizamos de imediato caixa de uma parcela significativa
das nossas contas a receber, principalmente contas a receber
devidas pelo Estado de São Paulo e alguns municípios Não
refletimos essas contas a receber no caixa líquido gerado pelas
atividades operacionais até que o respectivo numerário seja
efetivamente recebido pela Sabesp.
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um
protocolo de entendimentos por meio do qual ficou acordado que
os valores devidos pelo Estado de São Paulo, referentes aos
serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp, seriam pagos
mediante a utilização de dividendos por nós devidos ao Estado de
São Paulo, uma vez que o Estado é um de nossos acionistas. Foram
utilizados anteriormente dividendos apurados na forma de juros
sobre o capital próprio para pagamento dos valores devidos pelo
Estado de São Paulo para liquidar a quantia correspondente de
contas a receber não pagas. Em reunião realizada em 30 de
janeiro de 2002, nosso Conselho de Administração declarou o
pagamento de dividendos, na forma de juros sobre o capital
próprio, no valor total de R$489,8 milhões.
A distribuição
desses dividendos foi realizada em 25 de junho a acionistas
registrados em 7 de fevereiro de 2002. Assim, o Estado de São
Paulo tinha o direito de receber R$432,7 milhões desta
distribuição e a Sabesp pagou ao Estado R$347,3 milhões deste
valor.
Nos termos do protocolo de entendimentos firmado em
setembro de 1997 e do contrato de dezembro de 2001 descrito a
seguir, o Estado utilizou aproximadamente R$202,3 milhões dos
dividendos pagos ao Estado de São Paulo para compensar contas a
receber atuais devidas pelo Estado ou pelas entidades por ele
controladas.
A parcela remanescente dos dividendos a que o
Estado fazia jus foi retida pela Sabesp na pendência do
pagamento pelo Estado de certas contas devidas à Sabesp.
Em
29
de
abril
de
2002,
nosso
Conselho
de
Administração declarou dividendos, na forma de juros sobre
capital próprio, no valor total de R$108,2 milhões a serem pagos
em junho de 2003 a acionistas registrados em 17 de junho de
2002.
Esperamos que o Estado aplique o valor integral dos
dividendos declarados devidos ao Estado ou R$ 77,4 milhões na
Sabesp no que respeita às contas a receber atuais e futuras
devidas à nossa empresa pelo Estado ou pelas entidades por ele
controladas.
Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administração
declarou dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio,
no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60
dias a contar da assembléia geral ordinária de 2004 da Sabesp a
acionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em 29 de maio de
2003, o nosso Conselho de Administração declarou dividendos, na
forma de lucro sobre capital próprio, no montante agregado de R$
118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da
Assembléia Geral Ordinária de 2004 para os acionistas da
companhia em 16 de junho de 2003. Não somos atualmente capazes
de determinar o valor, se houver, de qualquer parcela desses
dividendos declarados que o Estado destinará às contas a receber
atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo Estado ou pelas
empresas por ele controladas.
Em dezembro de 2001 firmamos um contrato com o Estado de São
Paulo por meio do qual o Estado acordou, entre outras coisas, em
transferir à Sabesp os reservatórios do Sistema Alto Tietê, em
troca do cancelamento de uma parte das contas a receber por
serviços prestados pela Sabesp devidas pelo Estado de São Paulo
e do reembolso devido pelo Estado de São Paulo de pensões pagas
pela Sabesp. A transferência dos ativos prevista no contrato em
questão será realizada sem pagamentos em dinheiro.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e
agosto de 2002, uma empresa estatal de construção, agindo por
conta do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindo
por conta da Sabesp, apresentaram relatórios de avaliação dos
reservatórios.
As avaliações contidas nesses relatórios eram
nos
valores
de
R$
335,8
milhões
e
R$
341,2
milhões,
respectivamente. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, a
média aritmética de tais avaliações será considerada o justo
valor dos reservatórios. Desde que realizamos investimentos
nestes reservatórios, a média aritmética de tais avaliações,
submetida ao nosso Conselho de Administração, R$ 300,9, foi a
dedução da porcentagem correspondente a estes investimentos.
Nosso Conselho de Administração aprovou os relatórios de
avaliação e eles serão apresentados para aprovação a assembléia
geral extraordinária programada para 2003. Contudo, não podemos
assegurar quando será tomada decisão definitiva quanto ao justo
valor
dos
reservatórios,
quando
a
transferência
dos
reservatórios ocorrerá ou quando o cancelamento das contas a
receber será realizado.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os
consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do Estado
efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para
assegurar a concordância entre as partes quanto à metodologia
empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios
previdenciários devidos à Sabesp pelo Estado.
A administração
da Sabesp não espera que tais análises apresentem diferenças
significativas em relação aos valores que registramos. O início
dos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à Sabesp
pelo Estado foi postergado até que tais análises sejam
concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões
de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita
acima sejam formalizadas. Nos termos do contrato de dezembro de
2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para
julho de 2002. Não podemos assegurar quando as partes chegarão
a um consenso ou quando o Estado dará início à realização dos
pagamentos de tais valores de pensão.
A nossa
atividades
considerado,
exercícios e
expectativa é de que o caixa líquido gerado pelas
operacionais
continuará
a
ser,
isoladamente
a maior fonte de liquidez e recursos financeiros em
períodos financeiros futuros.
Em 31 de dezembro de 2002, nossa dívida doméstica no valor
de, aproximadamente, R$34.217,1 milhões consistia primordialmente
de empréstimos em reais adquiridos junto a bancos controlados pelo
Governo Federal e Estadual (em especial junto ao Banco do Brasil
S.A. e Caixa Econômica Federal), e de debêntures emitidas em março
de 1999, em junho de 2001 e em abril de 2002. Em 31 de dezembro
de
2002,
nossa
dívida
em
moeda
estrangeira
era
de,
aproximadamente, R$3.708,0 milhões e consistia primordialmente de
empréstimos no valor de US$425,6 milhões tomados junto ao Banco
Interamericano de Desenvolvimento e de empréstimos no valor de
US$56,3 milhões adquiridos junto ao Banco Mundial e Notas de 10%
com vencimento em 2005 no valor principal global de US$275 milhões
negociadas no mercado internacional em julho de 1997, Notas de 12%
com vencimento em 2003 no valor principal total de US$200,0
milhões negociadas no mercado internacional em junho de 2000 e de
empréstimos sindicalizados no valor global de US$60,0 milhões.
Vide nota explicativa 8 de nossas demonstrações financeiras
auditadas.
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos cerca de R$6.592,7
milhões de dívida de longo prazo (excluída a parcela corrente da
dívida de longo prazo), dos quais cerca de R$2.596,0 milhões
representados por dívida de longo prazo em moeda estrangeira.
Praticamente toda a dívida em moeda estrangeira estava em dólares
dos Estados Unidos da América ou em cestas de moedas.
Podemos
prever que incorreremos em valores substanciais de dívida em moeda
estrangeira no futuro, entre outros motivos, para refinanciar
parcela de nossas dívidas em real mais caras, refinanciar nossas
dívidas em moeda estrangeira e para financiar nosso programa de
dispêndio de capital. Na hipótese de desvalorização significativa
da moeda brasileira com relação ao dólar dos Estados Unidos da
América ou outras moedas, o custeio do serviço de nossas dívidas
em moeda estrangeira e de cumprir demais obrigações poderá ser
prejudicado, especialmente porque nossas tarifas e receitas estão
baseadas apenas em reais.
Tínhamos endividamento de curto prazo de, aproximadamente, R$
1.332,5 milhões em 31 de dezembro de 2002, representativo da
parcela corrente de nossa dívida de longo prazo. Em 31 de dezembro
de 2002, aproximadamente R$ 1.112,0 milhões dessa dívida de curto
prazo era denominada em moedas estrangeiras.
Nossa dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2002
incluía,
aproximadamente,
aproximadamente
R$1.332,5
milhões
devidos ao longo de 2003, aproximadamente R$960,0 milhões devidos
ao longo de 2004, aproximadamente R$1.630,5 milhões devidos ao
longo de 2005, aproximadamente R$606,4 milhões devidos ao longo de
2006, aproximadamente R$ 514,4 milhões devidos ao longo de 2007 e
aproximadamente R$ 2.881,4 milhões devidos ao longo de 2008 ou
subseqüentemente. Acreditamos que possamos atender ao cronograma
de vencimentos através de uma combinação de recursos gerados pelas
operações, produto líquido de novas emissões de títulos de dívida
nos mercados de capitais brasileiro e internacional e recursos
adicionais captados junto a credores nacionais e estrangeiros.
Nossas captações de recursos existentes não são afetadas pela
sazonalidade.
Para obter informações sobre as atuais taxas de juros
incidentes sobre nosso endividamento, vide nota explicativa 9 de
nossas demonstrações financeiras auditadas.
Todas as nossas dívidas em reais estão sujeitas à correção
monetária.
A maioria de nossas dívidas em reais prevê correção
monetária do principal, de acordo com a variação da Taxa
Referencial-TR, mais uma margem avençada.
Estamos sujeitos a compromissos decorrentes dos contratos que
evidenciam ou regem nosso endividamento, incluindo os constantes
do contrato de empréstimo celebrado com o Banco Interamericano de
Desenvolvimento, das escrituras de emissão referentes às Notas de
10% com vencimento em 2005 e às Notas de 12% com vencimento em
2003 e dos contratos de empréstimos referentes aos empréstimos
sindicalizados. Cada um desses contratos estabelece, entre outras
disposições, limitações a nossa capacidade de assumir dívidas. As
escrituras de emissão referentes às Notas de 10% com vencimento em
2005 e às Notas de 12% com vencimento em 2003 são as mais
rigorosas dentre os contratos de dívida.
Ambas as escrituras
proíbem, observadas algumas exceções, a assunção de dívida
adicional na hipótese em que (1) o índice da Dívida sobre
Capitalização Ajustada (conforme ali definido) seja maior do que
0,42x ou (2) o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (conforme
ali definido) seja menor do que 2,50x.
Os aludidos índices são
calculados usando-se nossas demonstrações financeiras elaboradas
de acordo com o regime da moeda de poder aquisitivo constante
(metodologia contábil que difere dos BR GAAP e que incorpora
correção monetária não mais usualmente utilizada no Brasil). Não
acreditamos que esses compromissos venham a impor restrições a
nossa capacidade de financiar nosso programa de dispêndio de
capital ou, mais genericamente, de desenvolver nosso negócio e
melhorar nosso desempenho financeiro. Em 31 de dezembro de 2002,
o índice de endividamento sobre Capitalização Ajustada era 0,33x e
o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida era 2,57x, em cada um
dos casos conforme calculado nos termos das supramencionadas
escrituras de emissão.
Estamos atualmente cumprindo todos os compromissos contidos
nos contratos que evidenciam ou regem nossas dívidas em aberto.
Anteriormente não cumprimos alguns compromissos operacionais e
financeiros,
incluindo
compromisso
relativo
a
saldos
por
antigüidade de contas vencidas e não pagas, contido em contrato de
empréstimo firmado com o Banco Mundial. Obtivemos dispensas desse
compromisso do Banco Mundial até o final do exercício de 1998,
quando esse compromisso deixou de se aplicar à Sabesp.
Temos uma série de contratos firmados com a Caixa Econômica
Federal prevendo recursos no valor total de, aproximadamente,
R$550,2 milhões para financiamento de nosso programa de dispêndio
de capital, dos quais sacamos R$521,5 milhões em 31 de dezembro de
2002.
Caucionamos os valores depositados em certas contas
bancárias, nas quais consumidores pagam suas contas de água e
esgoto, em garantia desses empréstimos.
Temos o direito de
efetuar saques ao amparo dessas linhas de crédito pelos próximos
anos. Embora também possamos prever que a Caixa Econômica Federal
concederá
financiamento
adicional
para
nosso
programa
de
dispêndio de capital, não firmamos a documentação para o
estabelecimento dessas linhas de crédito.
Dessa forma, não
podemos assegurar que essas linhas de crédito estarão disponíveis
para satisfazer parcela de nossas necessidades de financiamento.
Em agosto de 2000, celebramos um contrato de empréstimo com o
Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor global de
US$200,0 milhões, a serem desembolsados até 2005 para financiar
parcelas de nosso programa de dispêndio de capital.
Por esse
contrato, captamos recursos de forma compatível às nossas despesas
de capital. Em 31 de dezembro de 2002, US$17,4 milhões haviam sido
sacados nos termos desse contrato.
Ademais, em agosto de 2002
celebramos um contrato de empréstimo e um contrato de repasse
com o BNDES no valor de R$ 60 milhões e R$ 180 milhões,
respectivamente, para financiar parcelas do nosso programa de
dispêndio de capital.
Nos termos do contrato de repasse, os
recursos são emprestados pelo BNDES aos agentes que figuram como
partes do contrato que, por sua vez, emprestam à Sabesp os
recursos.
Esses dois contratos são garantidos por parte de
nossas receitas provenientes de serviços de água e esgoto.
Em
31 de dezembro de 2002, havíamos sacado R$4,1 milhões ao amparo
desses dois contratos.
Estamos
atualmente
negociando
com
o
Japan
Bank
for
International Cooperation, o BNDES e a Caixa Econômica Federal
empréstimos adicionais destinados a financiar parcela de nosso
programa de dispêndio de capital.
Nossos empréstimos obtidos junto a entidades multilaterais
como o World Bank, Inter-American Development Bank e o Japan Bank
for International Cooperation foram no passado (e deverão ser no
futuro) garantidos pelo Estado de São Paulo ou pelo Governo
Federal. Não pagamos nenhuma taxa em razão da prestação das
garantias aqui referidas. Ademais, não há qualquer acordo formal
entre nós e o Estado ou o Governo Federal que assegure que essas
garantias continuarão a ser concedidas. Caso não possamos mais ter
acesso
a
essas
garantias,
poderemos
perder
o
acesso
a
financiamentos dessas entidades multilaterais, que são geralmente
firmados em condições financeiras favoráveis.
A legislação brasileira prevê que empresas estatais como a
Sabesp devem, com algumas exceções, usar os recursos de “operações
de crédito externo” (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira)
para refinanciar obrigações financeiras pendentes.
Até que sejam
assim empregados, esses recursos deverão ser depositados conforme
instruções do Banco Central do Brasil.
A exigência de depósito
não será aplicável no caso de financiamento de importação e de
operações
de
financiamento
que
envolvam
organizações
multilaterais e oficiais, tais como o Banco Mundial e o Banco
Interamericano de Desenvolvimento.
Nossos desembolsos em razão de aquisições de ativo
imobilizado e equipamentos totalizaram aproximadamente R$586,0
milhões em 2002, contra aproximadamente R$ 694,6 milhões em 2001
e R$ 596,3 milhões em 2000. A redução dos investimentos em 2000
refletiu o adiamento de vários projetos promovidos pela Sabesp
especialmente em razão da difícil conjuntura econômica existente
no Brasil em virtude da desvalorização do real.
O aumento dos
valores relativos a 2001 foi conseqüência do início de novos
projetos e de projetos postergados. Nosso programa de dispêndio
de capital exigirá dispêndios totais de nossa parte de
aproximadamente R$ 3,9 bilhões no período compreendido entre
2003 e 2007, sendo que aproximadamente R$ 656 milhões deverão
ser despendidos em 2003 e R$ 709,0 milhões em 2004.
Por determinação de legislação estadual, temos efetuado
pagamentos especiais de aposentadorias e pensões a alguns ex-
empregados que foram contratados por nossas antecessoras antes
de maio de 1974. Esses pagamentos especiais perfizeram R$ 77,6
milhões em 2002, R$72,8 milhões em 2001 e R$69,3 milhões em
2000. O Estado de São Paulo está obrigado a nos reembolsar por
esses valores, mas de modo geral não tem honrado essas
obrigações em dia.
As obrigações do Estado de São Paulo para
com a Sabesp com relação a esses valores consta da rubrica
contas a receber pelo Estado de São Paulo relativo a pensões
pagas no balanço patrimonial, e totalizavam R$83,2 milhões em
31 de dezembro 2002.
Os pagamentos especiais a ex-empregados
efetuados pela Sabesp não estão refletidos na nossa demonstração
do resultado; não obstante, representam componente significativo
de nossas necessidades de liquidez.
Embora tenhamos mantido
entendimentos com o Estado de São Paulo acerca de maior
pontualidade no reembolso dos pagamentos especiais a exempregados, incluindo a negociação do contrato celebrado em
dezembro de 2001, acima descrito, não podemos assegurar se ou
quando os pagamentos serão efetuados pelo Estado de São Paulo.
Há possibilidade que permaneçamos responsáveis pelos pagamentos
especiais a ex-empregados, mesmo que o Estado de São Paulo venha
a suspender os respectivos reembolsos.
Não efetuamos o pagamento de certas obrigações de imposto de
renda federal e contribuição social brasileiros entre 1991 e
meados de 1996, principalmente porque estávamos contestando a
legalidade de certos lançamentos efetuados pelas autoridades
fiscais federais e, no caso de 1993 e 1994, porque não dispúnhamos
de
recursos
suficientes
para
satisfazer
todas
as
nossas
necessidades de liquidez e de recursos financeiros existentes.
Nos termos do programa de recuperação de impostos REFIS, firmamos
recentemente novo convênio com as autoridades fiscais, tendo por
objeto essas obrigações fiscais, nos termos do qual nos
comprometemos a efetuar os respectivos pagamentos em prestações
mensais que se estenderão até 2005.
Ficamos também obrigados a
pagar juros sobre o saldo devedor desse passivo fiscal. Em 31 de
dezembro de 2002, o total do passivo fiscal a ser pago em
prestações somava aproximadamente R$136,9 milhões. Vide “Item 8.
Informações Financeiras-Processos Judiciais-Processos Tributários”
e nota explicativa 10 de nossas demonstrações financeiras
auditadas.
Os
pagamentos
do
total
desse
passivo
fiscal
continuarão a representar exigência de liquidez e de recursos
financeiros que deverá ser atendida.
Existe a possibilidade de que realizemos ofertas primárias
de nossas ações no futuro, de sorte a gerar recursos que
utilizaremos para atender uma parcela de nossas exigências de
liquidez e de recursos financeiros.
No entanto, não podemos
prever se o Estado de São Paulo, na qualidade de acionista
controlador, autorizará ofertas de ações primárias pela Sabesp,
ou se quaisquer dessas ofertas no futuro constituirão fonte
significativa de recursos para a Sabesp. Prevemos que o Estado
de São Paulo, que é obrigado por força de lei a deter dois
terços de nossas ações ordinárias, continuará a deter o controle
da Sabesp.
O
quadro
abaixo
resume
as
obrigações
contratuais
significativas da Sabesp e as obrigações que podem afetar a
liquidez de seu capital:
2003
Pagamentos devidos por período
2006 e
subseqüente
mente
2004-2005
(em milhões)
Total
Obrigações Contratuais
Dívidas de longo prazo, incluindo as parcelas de curto
prazo (1)............................................................................................
Leasing operacional(2) .......................................................................
Obrigações dos Planos de Pensão—Plano G1(3) ................................
Obrigações dos Planos de Pensão —Plano G0(3) ...............................
Programa de Recuperação de Impostos (REFIS)(4) ................
Compromissos de Dispêndios de Capital(5) .......................................
Contratos de compromisso firme de energia elétrica
R$1.332,5
17,4
11,0
77,6
63,2
450,6
64,8
R$2.590,5
8,4
22,0
155,2
73,7
424,2
18,5
R$4.002,1
2,0
252,8
726,4
—
15,2
1,1
R$2.017,1
R$3.292,5
R$ 4.999,6
R$7.925,1
27,8
285,8
959,2
136,9
890,0
84,4
(6)
Total das obrigações contratuais ..........................................
R$
10.309,2
(1) A Dívida de longo prazo está descrita na nota 9 das nossas demonstrações financeiras auditadas.
(2)Os leasing operacionais estão descritos na nota 14(g). das nossas demonstrações financeiras auditadas
(3)As obrigações do plano de pensão e os valores atuariais estão descritos na nota 22VI(a) e (b) das nossas
demonstrações financeiras auditadas.
(4) O Programa. de Recuperação de Impostos (REFIS) está descrito na nota 10 das nossas demonstrações financeiras
auditadas.
(5) Os compromissos de dispêndio de capital estão descritos na nota 14(f) das nossas demonstrações financeiras
auditadas.
(6) Os contratos de compromisso firme de energia elétrica estão descritos na nota 14(h) das nossas demonstrações
financeiras auditadas.
Conciliação dos US GAAP
Nosso lucro (prejuízo) líquido, apurado em conformidade com
os BR GAAP, foi de R$ 521,4 milhões em 2000, R$ 216,2 milhões em
2001 e R$ (650,5) milhões em 2002.. Segundo os US GAAP, teríamos
reportado lucro (prejuízo) líquido de R$ 284,4 milhões em 2000, R$
16,7 milhões em 2001 e R$ (847,6) milhões em 2002.
Nosso patrimônio líquido, de acordo com os BR GAAP, perfez R$
7.996,7 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$ 7.246,5 em 31 de
dezembro de 2002.
De acordo com os US GAAP, teríamos reportado
patrimônio líquido de R$ 6,893,3 milhões em 31 de dezembro de 2001
e R$ 5.945,8 em 31 de dezembro de 2002.
As principais diferenças entre o princípios contábeis
estabelecidos pelos BR GAAP e os US GAAP que afetam nosso lucro
(prejuízo) líquido em 2000, 2001 e 2002 bem como patrimônio
líquido em 31 de dezembro de 2001 e 2002 referem-se ao tratamento
dos seguintes itens:
•
correção monetária adicional e depreciação correlata,
que seriam obrigatórias segundo os US GAAP (mas que não
são permitidas nos termos dos BR GAAP)
para 1996 e
1997, em reconhecimento à condição do Brasil de país de
economia hiperinflacionária nesses exercícios;
•
reavaliações do ativo imobilizado registradas em 1990 e
1991 nos termos dos BR GAAP, que seriam revertidos e
parcialmente
substituídos
por
correção
monetária
suplementar, com base em índice geral de preços (IGP-M)
para os períodos anteriores a 1990, segundo os US GAAP;
•
pagamentos de plano de pensão (Plano G0) e demais
benefícios empregatícios de ex-empregados de nossas
antecessoras, que são obrigações do Estado de São Paulo
não tratadas como despesas nossas nos termos dos GAAP
brasileiro, mas que deveriam ser tratadas como despesas
nossas em bases atuariais segundo os US GAAP;
•
despesas com plano de pensão (Plano G1) que, até 31 de
dezembro de 2001, eram reconhecidas pelo regime de
competência apenas na proporção das contribuições
prescritas para o pertinente exercício ou período
financeiro nos termos dos BR GAAP, mas que teriam que
ser integralmente registradas em bases atuariais segundo
os US GAAP. Desde 1º de janeiro de 2002, nos termos dos
BR GAAP, é exigido o reconhecimento em bases atuariais.
Há algumas diferenças em comparação aos US GAAP,
basicamente em relação ao método de cálculo, período de
amortização e regras de reconhecimento, o que resulta
em obrigação de custo de pensão diversa; e
•
demais itens contábeis, inclusive, entre outros, juros
capitalizados, despesas com encargos diferidos e
impostos diferidos.
Vide
nota
explicativa
22
de
nossas
demonstrações
financeiras auditadas da qual consta descrição dessas diferenças
conforme se relacionem à nossa empresa bem como conciliação do
lucro (prejuízo) líquido e do total do patrimônio líquido nos
termos dos BR GAAP com os US GAAP.
ITEM 6.
CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
Administração
De acordo com nosso Estatuto Social e com a Lei das
Sociedades por Ações, somos administrados por um Conselho de
Administração composto atualmente por nove conselheiros e por
uma Diretoria composta atualmente por cinco diretores.
O Governo do Estado de São Paulo, como acionista
majoritário da Sabesp, tem poderes para eleger a maioria dos
membros de nosso Conselho de Administração e, portanto,
controlar a orientação e futuras operações da Sabesp. Quando da
eleição de um novo Governador e de qualquer conseqüente mudança
na administração do Governo do Estado de São Paulo, todos ou
alguns dos membros do Conselho de Administração, incluindo o
Presidente, poderão ser substituídos por pessoas indicadas pela
nova administração. O Conselho de Administração poderá, por sua
vez, substituir alguns ou todos os diretores.
Conselho de Administração
Nosso
Estatuto
Social
prevê
que
nosso
Conselho
de
Administração terá no mínimo cinco e no máximo 10 membros. Os
membros do Conselho de Administração são eleitos por meio de
assembléia geral de acionistas, para mandato unificado de um
ano, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, cada membro do Conselho de Administração
deve ser acionista da Sabesp e, de acordo com nosso Estatuto
Social, deve ser residente no Brasil. Em conformidade com nosso
Estatuto Social, nossos empregados têm a opção de eleger um
membro do nosso Conselho de Administração, devendo esse
conselheiro ser um empregado com mais de dois anos de tempo de
serviço na Sabesp. Atualmente, não há em nosso Conselho de
Administração nenhum conselheiro nomeado pelos empregados.
Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no mínimo
um membro do Conselho de Administração de sociedades de economia
mista, tais como a Sabesp, deve ser nomeado por nossos
acionistas minoritários.
Os atuais membros do nosso Conselho de Administração foram
eleitos em 2003.
O mandato dos conselheiros terminará com a
eleição dos novos conselheiros na Assembléia Geral Ordinária a
ser realizada em abril de 2004.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente,
duas vezes por mês, ou quando convocado pela maioria dos
conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o
estabelecimento de políticas e orientação genérica de nossos
negócios, assim como a nomeação e supervisão de nossos
diretores.
Os atuais membros do Conselho de Administração da Sabesp e
seus respectivos cargos são os seguintes:
Conselheiro
Mauro Guilherme Jardim Arce............................................................................
Fernando Carvalho Braga....................................................................................
Andrea Sandro Calabi .........................................................................................
Fernando Maida Dall’Acqua ...............................................................................
José Guimarães Monforte....................................................................................
Gustavo de Sá e Silva..........................................................................................
Eduardo Refinetti Guardia...................................................................................
Maria Helena Guimarães de Castro.....................................................................
Alexander Bialer
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Diretoria
Nossa Diretoria é composta por cinco diretores nomeados
pelo Conselho de Administração da Sabesp para mandato de dois
anos, sendo permitida a reeleição. Os diretores são responsáveis
por todas as matérias referentes à administração cotidiana e
operações da Sabesp.
Um dos nossos diretores atualmente ocupa
dois cargos na Diretoria.
As reuniões da Diretoria são realizadas semanalmente, no
caso de reuniões ordinárias, ou quando convocadas pelo Diretor
Presidente, no caso de reuniões especiais ou extraordinárias. Os
membros
da
Diretoria
possuem
atribuições
individuais
estabelecidas por nosso Conselho de Administração e por nosso
Estatuto Social. Todos os atuais membros da Diretoria foram
nomeados em abril de 2003, expirando seus mandatos em abril de
2005, exceto o Diretor Presidente, que foi eleito em 29 de maio
de 2003.
Os atuais membros da Diretoria da Sabesp e seus respectivos
cargos são os seguintes:
Diretor
Dalmo do Valle Nogueira Filho ........................................
Reinaldo José Rodriguez de Campos ................................
Antônio Marsiglia Neto.....................................................
Sérgio Pinto Parreira .........................................................
José Everaldo Vauzo .........................................................
Cargo
Diretor Presidente
Diretor de Gestão
Corporativa; Diretor
Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores
Diretor de Produção e
Tecnologia
Diretor Metropolitano de
Distribuição
Diretor de Sistemas
Regionais
Dados Biográficos
Constam abaixo dados biográficos básicos, incluindo a idade
de cada um dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria da Sabesp.
Mauro Guilherme Jardim Arce (62). É Presidente do Conselho
de Administração desde janeiro de 2002. O Sr. Arce é Secretário
da Secretaria de Recursos Hídricos desde janeiro de 2002 e,
desde fevereiro de 1999, é Secretário de Energia Elétrica do
Estado de São Paulo.
Essas duas Secretarias foram fundidas em
março de 2003 e o Sr. Arce é atualmente o Secretário da
Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento.
O Sr.
Arce foi Diretor Presidente da Sabesp de novembro de 2002 a maio
de 2003.
É graduado em engenharia elétrica pela Universidade
Mackenzie e também estudou os sistemas de engenharia elétrica na
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. É pósgraduado em engenharia de energia elétrica pelo Rensselaer
Polytechnic Institute de Troy, Nova Iorque. De janeiro de 1995 à
fevereiro de 1998, o Sr. Arce foi Diretor de Geração e
Transmissão de Energia da Companhia Energética de São Paulo –
CESP. Foi Secretário Adjunto da Secretaria de Energia do Estado
de São Paulo de fevereiro de 1998 até janeiro de 1999. O
endereço comercial do Sr. Arce é Rua Bela Cintra, 847 - 10º
andar, São Paulo, São Paulo, Brasil.
Fernando Carvalho Braga (50) - É membro do Conselho de
Administração desde julho de 2001 e Vice-Presidente do Conselho
desde abril de 2003.
É graduado em Economia pela Universidade
Mackenzie de São Paulo. O Sr. Braga é Assessor Especial do
Governador do Estado de São Paulo desde janeiro de 2003.
Foi
assessor especial de privatização da Secretaria de Planejamento
e Finanças do Estado de São Paulo de 1995 a 2002. O Sr. Braga
também é membro do Conselho de Administração do Banco Nossa
Caixa S.A., Companhia Energética de São Paulo — CESP, Companhia
de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, Empresa
Metropolitana de Águas e Energia S.A.- EMAE, Companhia Paulista
de Trens Metropolitanos - CPTM, Companhia Metropolitana de São
Paulo - METRÔ.
É também membro do conselho fiscal da Drogasil
S.A. e consultor do Conselho do Patrimônio Imobiliário do Estado
de São Paulo.
O Sr. Braga é Secretário Executivo do Programa
Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo, cargo que
ocupa desde junho de 1996. O endereço comercial do Sr. Braga é
Avenida Morumbi 4500 São Paulo, SP.
Andrea Sandro Calabi (57) - É membro do Conselho de
Administração da Sabesp desde abril de 2001. Graduou-se em
economia pela Universidade de São Paulo - USP. Obteve o título
de mestre em economia pela USP. É “Master of Arts” e PhD em
Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley.
O Sr.
Calabi é Secretário de Economia e Planejamento do Estado de São
Paulo desde janeiro de 2003.
Desde 2003, é presidente dos
conselhos de administração da Fundação Sistema Estadual de
Análise de Dados - SEADE, do Centro de Estudos e Pesquisas de
Administração Municipal da Fundação Prefeito Faria Lima - CEPAM
e da Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano S/A Emplasa. É membro do Conselho de Administração da Companhia de
Seguros do Estado de São Paulo S.A.- COSESP. Foi Secretário
Executivo do Ministério do Planejamento entre janeiro de 1995 e
setembro de 1996. Foi membro do Conselho de Administração do
BNDES e do Banco do Brasil S.A. durante 1995 e 1996 e da Caixa
Econômica Federal de 1998 a janeiro de 2003. De dezembro de 1996
a dezembro de 1998, foi membro da Companhia Paulista de Ativos –
CPA, e de maio a dezembro de 1998, foi membro do Conselho de
Administração do BANESPA – Banco do Estado de São Paulo S.A.. De
janeiro de 1999 a julho do mesmo ano, foi presidente do Banco do
Brasil S.A. e presidente do conselho de administração da
BRASILPREV – Previdência Privada, BRASILCAP – Capitalização
S.A., BrasilSaúde Companhia de Seguros, Companhia de Seguros
Aliança do Brasil e Brasil Veículos Companhia de Seguros.
De
julho de 1999 a fevereiro de 2000, o Sr. Calabi também foi
Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES,
FINAME e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR e membro do
Conselho de Administração do Petróleo Brasileiro S.A. –
Petrobras.
O endereço comercial do
Morumbi, 4.500, São Paulo, SP, Brasil.
Sr.
Calabi
é
Avenida
Fernando Maida Dall'Acqua (54) - É membro do Conselho de
Administração da Sabesp desde setembro de 1997. Graduado em
agronomia pela Escola Superior de Agricultura Luís de Queiroz da
Universidade de São Paulo, é doutor (PhD) em Economia pela
Universidade
de
Wisconsin
e
Mestre
em
Administração
de
Empresas/Economia pela Escola de Administração de Empresas de
São Paulo - Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Dall'Acqua é também
membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de
São Paulo - CESP, Companhia de Transmissão de Energia Elétrica
Paulista - CTEEP, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.
- EMAE, Desenvolvimento Rodoviário S.A. - DERSA e da Companhia
Paulista de Obras e Serviços - CPOS.
O Sr. Dall' Acqua é
professor da Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas, desde 1992.
Foi também Secretário da
Secretaria da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo de 2001
a 2002. O Sr. Dall'Acqua também ocupou outros cargos no Governo
do Estado de São Paulo. O endereço comercial do Sr. Dall’ Acqua
é Avenida 9 de julho, 2.029, 11º andar, São Paulo, SP, Brasil.
José Guimarães Monforte (55) - É membro do Conselho de
Administração da Sabesp desde abril de 2001. Graduou-se em
economia pela Universidade Católica de Santos. É atualmente
Presidente do Conselho de Administração da Piniweb S.A, VicePresidente do Conselho de Administração da Klicknet S.A., VicePresidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa - IBGC e membro do conselho de
administração
da
Caramuru
Alimentos
Ltda.,
da
Canbras
Communications Corp. e da Natura Cosméticos S.A.
É também
membro do Comitê Executivo da Flora Medicinal. Foi VicePresidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANBID de 1992 a 1994. O endereço comercial do Sr. Monforte é Rua
Amauri, 255, São Paulo, SP, Brasil.
Gustavo de Sá e Silva (78) - É membro do Conselho de
Administração da Sabesp desde abril de 2001. É graduado em
Economia e Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências
Econômicas de São Paulo da Fundação Silvio Alvares Penteado.
Foi nomeado administrador profissional pelo Conselho Regional de
Administração de São Paulo e obteve o título de mestre em
Administração de Empresas pela Michigan State University.
É
membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de
São Paulo - CESP, da EMAE – Empresa Metropolitana de Água e
Energia S.A . O Sr. Sá e Silva é membro do Conselho Consultivo
da Fundação Antônio e Helena Zerrener e do Conselho da
Associação ALUMNI.
O Sr. Sá e Silva foi professor do
Departamento de Marketing da escola de administração de empresas
da Fundação Getúlio Vargas de 1954 a 1994 e diretor de tal
escola por quatro mandatos.
O endereço comercial do Sr. Sá e
Silva é Avenida 9 de julho, 2.029 - 9º andar, conjunto 905, São
Paulo, SP, Brasil.
Eduardo Refinetti Guardia (37). O Sr. Guardia é membro do
Conselho de Administração desde janeiro de 2003. O Sr. Guardia
é formado em economia pela Faculdade de Economia e Administração
da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC, tendo
mestrado em economia pela Universidade Estadual de Campinas
IE/UNICAMP e doutorado em economia pelo Instituto de Pesquisas
Econômicas
da
Faculdade
de
Economia
e
Administração
da
Universidade de São Paulo FIPE/USP. O Sr. Guardia é atualmente
Secretário da Secretaria de Estado da Fazenda do Governo do
Estado de São Paulo e, desde 1990, é professor da Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo.
Desde 1989, o Sr. Guardia
também ocupou diversos cargos nos governos federal e estadual.
O endereço comercial do Sr. Guardia é Av. Rangel Pestana, 300,
5º andar, Conjunto 506, São Paulo, SP, Brasil.
Maria Helena Guimarães de Castro (56).
A Sra. Castro é
membro do Conselho de Administração desde janeiro de 2003.
É
formada em ciências sociais e é mestre em ciências políticas
pela Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP e doutora em
ciências políticas pela Universidade de São Paulo/USP.
A Sra.
Castro é Secretária da Secretaria Estadual de Assistência e
Desenvolvimento Social desde janeiro de 2003 e professora da
Universidade Estadual de Campinas/UNICAMP desde janeiro de 1984.
Trabalhou como Secretária Executiva no Ministério da Educação em
2002.
A Sra. Castro foi Presidente do Instituto Nacional de
Pesquisas do Ministério da Educação de 1995 a 2002. Ademais, a
Sra. Castro representa a América Latina e o Caribe no Conselho
de Administração do Instituto Internacional de Estatísticas da
UNESCO.
O endereço comercial da Sra. Castro é Rua Bela Cinta,
1.032 Cobertura, São Paulo, SP, Brasil.
Alexander Bialer (56).
O Sr. Bialer é membro do Conselho
de Administração desde abril de 2003, tendo sido eleito pelos
nossos acionistas minoritários, de acordo com o nosso Estatuto
Social.
É formado em engenharia mecânica pelo Instituto
Tecnológico da Aeronáutica - ITA e tem especialização em
sistemas de administração pela Fundação Getúlio Vargas.
O Sr.
Bialer é atualmente consultor da Nucleon Engenharia.
É também
presidente do Conselho de Administração da GE Hydro Inepar,
membro do Conselho Consultivo da GE Brasil Previdência e membro
do Conselho Estratégico Superior da Associação Brasileira de
Desenvolvimento de Infraestrutura-ABDIB. Trabalhou na GE Brasil
de 1980 a 2002, onde ocupou diversos cargos. Trabalhou na Avon
de 1971 a 1973, na Máquinas Piratininga em 1974 e na ASEA de
1975 a 1980.
O endereço comercial do Sr. Bialer é Rua Monte
Alegre, 649, apt. 101, São Paulo, SP, Brasil.
Dalmo do Valle Nogueira Filho (59). O Sr. Nogueira Filho é
Diretor Presidente desde maio de 2003.
Foi Secretário da
Secretaria de Administração Estratégica do Estado de São Paulo
de janeiro de 2002 a dezembro de 2002. O Sr. Nogueira Filho foi
membro do Conselho de Administração da Sabesp de abril de 1999 a
janeiro de 2002. É formado em direito pela Universidade de São
Paulo e é professor da Escola de Administração de Empresas de
São Paulo desde 1972. O Sr. Nogueira Filho também foi membro do
conselho de administração de várias empresas controladas pelo
Estado de São Paulo.
Foi Secretário Adjunto da Secretaria de
Administração Estratégica do Estado de São Paulo de janeiro de
1995 a janeiro de 2002.
O endereço comercial do Sr. Nogueira
Filho é Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Reinaldo José Rodriguez de Campos (58).
O Sr. Campos é
Diretor de Gestão Corporativa desde novembro de 2002 e Diretor
Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores desde
janeiro de 2003.
É formado em engenharia elétrica pela
Universidade Mackenzie em São Paulo. O Sr. Campos trabalhou na
Companhia Energética de São Paulo - CESP em duas ocasiões:
de
2001 a 2002 como Diretor de Administração e de 1975 a 1999 em
diversos cargos, inclusive como Diretor de Geração e Transmissão
de Energia. Foi Diretor Técnico da Companhia de Transmissão de
Energia Elétrica Paulista - CTEEP em 1999 e trabalhou como
consultor na Administradora de Serviços do Mercado Atacadista de
Energia Elétrica - ASMAE de 1999 a 2001. Foi membro do conselho
de administração do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS
de 1998 a 1999. Ocupou diversos cargos na Companhia Paulista de
Força e Luz - CPFL de 1968 a 1975. O endereço comercial do Sr.
Campos é Rua Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
Antônio Marsiglia Netto (67) - O Sr. Marsiglia é Diretor de
Produção e Tecnologia desde novembro de 2002.
É graduado em
Engenharia Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial de
São Paulo - PUC e tem mestrado em Administração de Empresas pela
Fundação Vanzolini da Universidade de São Paulo. Foi Secretário
de Saneamento na Secretaria do Bem Estar Social de 1992 a 1993.
Antes de assumir seu atual cargo, trabalhou para a Sabesp como
Vice-Presidente de Distribuição na Região Metropolitana de
janeiro de 1995 até abril de 1999 e como Vice-Presidente de
Produção de maio de 1999 a novembro de 2002.
O endereço
comercial do Sr. Marsiglia Netto é Rua Costa Carvalho, 300, São
Paulo, SP, Brasil.
Sérgio Pinto Parreira (59) - O Sr. Parreira é Diretor de
Distribuição na Região Metropolitana desde novembro de 2002. É
graduado em Engenharia Industrial pela Faculdade de Engenharia
Industrial de São Paulo - PUC e tem Pós-Graduação em
administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São
Paulo.
Na Sabesp, o Sr. Parreira foi Diretor de Gestão de
Assuntos Corporativos de junho de 1997 a novembro de 2002, , foi
assistente
do
Presidente
encarregado
de
supervisionar
o
Planejamento e Gestão, Auditoria, Recursos Humanos, Assuntos
Jurídicos, Marketing e Comunicações, Tecnologia da Informação,
Suprimentos e Contratações Estratégicas de abril de 1996 a junho
de 1997 e foi Superintendente de Planejamento e Gestão de 1991
até abril de 1996. O endereço comercial do Sr. Parreira é Rua
Costa Carvalho, 300, São Paulo, SP, Brasil.
José Everaldo Vanzo (58).
O Sr. Vanzo é Diretor de
Sistemas Regionais desde novembro de 2002.
O Sr. Vanzo é
formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São
Carlos e tem especialização em Engenharia da Saúde Pública pela
Faculdade de Saúde Pública - USP.
Também é formado em direito
pela Faculdade de Direito de Franca e tem especialização em
administração
de
empresas
pela
Universidade
de
São
Paulo/Faculdade de Economia e Administração.
É empregado da
Sabesp desde 1977, tendo ocupado diversos outros cargos.
O
endereço comercial do Sr. Vanzo é Rua Costa Carvalho, 300, São
Paulo, SP, Brasil.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, que de modo geral reúne-se uma vez por
mês, é composto de cinco membros e cinco suplentes, eleitos pela
Assembléia Geral Ordinária, com mandato de um ano, sendo
permitida a reeleição. A principal atribuição do Conselho
Fiscal, que é independente da administração da Sabesp e dos
auditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, é
examinar as demonstrações financeiras da Sabesp e emitir parecer
a nossos acionistas.
Os atuais membros do
suplentes são os seguintes:
Conselho
Fiscal
e
respectivos
Membros do Conselho Fiscal
Francisco Martins Altenfelder Silva.....................................
Jorge Michel Lepeltier..........................................................
Sandra Lúcia Fernandes Marinho..............................................
Arthur Corrêa de Mello Neto ...............................................
Daniel Sonder.......................................................................
Suplentes
Vanildo Rolando Neubauer
Bruno Bellíssimo Netto
Flávio Stamm
Sandra Maria Giannella
Volnir Pontes Júnior
Remuneração
Nossos
acionistas
são
responsáveis
pela
fixação
da
remuneração dos membros de nosso Conselho de Administração,
Conselho Fiscal e Diretoria.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, a
remuneração global, incluindo benefícios concedidos, que pagamos
aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Sabesp por serviços prestados, seja a que título for, foi de
aproximadamente R$ 0,9 milhão. Em 2002 os diretores receberam
benefícios previdenciários no valor de, aproximadamente, R$ 0,1
milhão. Os membros do Conselho de Administração não receberam
esses benefícios. Em 31 de dezembro de 2002, a Sabesp
provisionou
R$
0,1
milhão
para
concessão
de
benefícios
previdenciários a nossos diretores.
Nenhum dos conselheiros e diretores da Sabesp é parte de
contrato de trabalho que preveja benefícios quando da rescisão
de seu vínculo empregatício.
Empregados
Em 31 de dezembro de 2002, tínhamos 18.505 empregados
trabalhando em regime de período integral. Durante 2002,
tivemos, em média, 879 estagiários.
A tabela que se segue indica o número de nossos empregados
em regime de período integral, por categoria profissional e
localização geográfica nas datas indicadas:
2000
Em 31 de dezembro de
2001
2002
Número total de empregados .................................................................................
Número por categoria profissional:
18.048
18.159
18.505
Técnico e operacional .................................
11.005
11.527
11.773
Administrativo ............................................
3.314
3.079
3.078
Financeiro....................................................
693
692
Comercial ....................................................
3.036
2.861
2.942
712
Número de empregados por localização geográfica:
Sede ............................................................
1.578
1.505
1.483
Região Metropolitana de São Paulo ...........
9.069
9.183
9.425
Região do Interior .......................................
5.565
5.637
5.706
Região do Litoral ........................................
1.836
1.834
1.891
O prazo médio de permanência em serviço de nossos
empregados é de, aproximadamente, 13 anos. Terceirizamos certos
serviços tais como manutenção, entrega de contas de água e
esgotos,
leitura
de
medidores,
alimentação
e
segurança.
Acreditamos, de modo geral, que as relações com os nossos
empregados são satisfatórias.
Praticamente todos os nossos empregados de nível não
administrativo
são
sindicalizados.
Os
três
principais
sindicatos que representam nossos empregados são SINTAEMA, o
Sindicato dos Trabalhadores da Região Urbana de Santos, São
Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira ou
SINTIUS e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo ou
SEESP. Todos os anos negociamos acordos coletivos estabelecendo
o nível de remuneração e demais benefícios de nossos empregados.
Contudo, em 1999 não firmamos com os sindicatos acordos
coletivos para o referido ano.
Em decorrência disto, alguns
benefícios que os empregados gozavam ao amparo dos acordos
coletivos anteriores foram restringidos àqueles prescritos pela
legislação aplicável.
Nosso último acordo coletivo, que entrou em vigor em 1º de
maio de 2002 e deixou de ser válido em 30 de abril de 2003, não
previa, de modo geral, estabilidade a nossos empregados.
Contudo, firmamos um entendimento formal com os sindicatos que
representam nossos empregados no sentido de que não demitiríamos
mais de 2% do nosso quadro atual de empregados antes de abril de
2003. Esperamos negociar novos acordos coletivos durante o mês
de maio de 2003.
As únicas greves trabalhistas que enfrentamos nos últimos
cinco anos foram: greve de dois dias em dezembro de 1999, greve
de cinco dias em janeiro de 2000, greve de dois dias em junho de
2000, greve de um dia em setembro de 2001 , greve de um dia em
novembro de 2001, greve de dois dias em junho de 2002 e greve
de dois dias em maio de 2003, não tendo nenhuma dessas greves
acarretado paralisações dos serviços essenciais. Nos termos da
legislação brasileira, nossos empregados não administrativos são
considerados “empregados essenciais” e, dessa forma, têm seu
direito a greve limitado. Há inúmeras reclamações trabalhistas
pendentes contra a Sabesp, sendo que a maioria delas envolve exempregados.
Acreditamos que, se forem decididas de maneira
contrária à Sabesp, tais reclamações, isoladamente ou em
conjunto, não causarão efeito material adverso sobre nossos
resultados operacionais ou condição financeira.
Planos de Participação nos Resultados e Plano Previdenciário
Constituímos a SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade
Social para propiciar aos nossos empregados benefícios de
aposentadoria complementar e previdenciária.
Este plano
previdenciário prevê pagamentos de benefícios definidos a exempregados e suas famílias.
Tanto a Sabesp quanto nossos
empregados
efetuam
contribuições
ao
plano
previdenciário.
Nossas contribuições incluem a responsabilidade assumida pelo
serviço anterior à constituição da SABESPREV, devida até
fevereiro
de
2011.
Efetuamos
contribuições
ao
plano
previdenciário no valor total de R$9,6 milhões em 2000, R$10,2
milhões em 2001 e R$ 11,0 milhões em 2002.
Vide nota
explicativa 12 de nossas demonstrações financeiras auditadas.
Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para,
entre outros, limitar o montante da contribuição que companhias
de economia mista, como a Sabesp, possam fazer para seus planos
de pensão. Em especial, contribuições normais da Sabesp para o
seu plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos
participantes de tal plano.
Em agosto de 1996, a Sabesp estabeleceu plano de
participação
nos
resultados
para
todos
os
funcionários
contratados há, pelo menos, seis meses. Em 1999, a Sabesp não
pagou quaisquer valores a título de participação nos resultados
aos funcionários em razão do Decreto Estadual nº 43.794, que
vedou tal pagamento a empresas estatais, incluindo a Sabesp. Em
2 de outubro de 2000, celebramos acordo coletivo de trabalho com
os sindicatos que representam nossos funcionários estabelecendo
um novo plano de participação nos resultados para todos os
funcionários contratados há, pelo menos, três meses. De acordo
com o plano de participação nos resultados, após negociações com
os sindicatos de trabalhadores, estabelecemos metas anuais
operacionais e financeiras para a Sabesp com um todo e também
para as diversas unidades de negócio. Os pagamentos podem ser,
em valor total, de até o equivalente à nossa folha de pagamento
integral de dois meses, sendo efetuados de acordo com o
cumprimento das metas. No passado, um quarto dos pagamentos de
participação nos resultados era efetuado à medida que as metas
gerais para a empresa eram alcançadas, ao passo que os outros
três quartos eram efetuados à medida que as metas das diversas
unidades
de
negócio
eram
alcançadas.
Os
pagamentos
de
participação
nos
resultados
seriam
reduzidos
em
bases
proporcionais caso as metas não fossem plenamente alcançadas,
sendo os pagamentos efetuados em bases semestrais. Registramos
despesas com participação nos resultados no valor de R$30,3
milhões em 2000, R$15,9 milhões em 2001 e R$ 37,6 milhões em
2002. Em 1999, não pagamos aos empregados valores a título de
participação nos resultados, em decorrência de decreto estadual
que vedou quaisquer pagamentos de participação nos resultados em
1999 a empregados de empresas estatais, incluindo, a Sabesp.
Acreditamos
que
o
plano
de
participação
nos
resultados
contribuiu, no passado, para o aumento da produtividade dos
empregados.
A Emenda nº 20, datada de 15 de dezembro de 1998, da
Constituição Federal Brasileira e os regulamentos subsequentes
promulgados ao amparo da mesma prevêem que as contribuições
feitas por empresas estatais a planos de pensão não poderão
exceder os valores com que os beneficiários contribuíram nos
termos dos planos de pensão. Contudo, tais regulamentos prevêem
uma exceção a esta regra quando a contribuição é efetuada por
empresa estatal de sorte a encorajar os beneficiários a migrarem
de plano de benefício definido para plano de contribuição
definida.
Neste caso, a empresa estatal poderá assumir o
déficit existente por conta do beneficiário.
Já que não há
jurisprudência nem interpretação assentada de tais regulamentos,
não efetuamos nenhuma alteração na nossa previsão de obrigações
de pensão.
ITEM 7.
PRINCIPAIS
ACIONISTAS
RELACIONADAS
E
OPERAÇÕES
COM
PARTES
Principais Acionistas
Em 30 de abril de 2003, o capital social da Sabesp era
representado por 28.479.577.827 ações ordinárias, sem valor
nominal. De acordo com o Estatuto Social, o Estado de São Paulo
deve ser titular, no mínimo, da maioria das ações ordinárias
emitidas pela Sabesp. Adicionalmente, de acordo com as leis do
Estado de São Paulo, o Estado deve ser titular de, no mínimo,
dois terços das ações ordinárias da Sabesp. Todos os nossos
acionistas, inclusive o Estado de São Paulo e as entidades por
ele controladas que detêm nossas ações, possuem direitos de
voto.
Abaixo
estão
apresentadas
informações
referentes
à
participação acionária, em 30 de abril de 2003, de cada um de
nossos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou mais
de nossas ações ordinárias, bem como de nossos diretores e
conselheiros, isoladamente ou em grupo.
Ações Ordinárias
Número
Estado de São Paulo ...............................................................................
Conselheiros e diretores da Sabesp(l).....................................................
Outros.....................................................................................................
Tota1(2)...............................................................................................
20,376,67
200,018
8,102,70
28,479,57
%
71.5
—
28.5
100.0
(1) Os conselheiros e diretores da Sabesp detêm menos de 0,1%
das ações ordinárias da Sabesp em circulação.
(2) Em 30 de abril de 2003, as ações ordinárias em circulação
da Sabesp eram detidas por, aproximadamente, 5.169 acionistas
registrados.
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado de São Paulo,
que é nosso acionista controlador, e esperamos continuar a fazêlo. O Estado de São Paulo é nosso maior cliente, é proprietário
de algumas instalações que utilizamos em nossas atividades, é um
dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem
nos auxiliado a obter financiamentos em condições favoráveis.
Não há nenhuma previsão legal ou constante de nosso Estatuto
Social que estabeleça a necessidade de que as operações com o
Estado de São Paulo sejam realizadas com isenção de interesses
ou em bases eqüitativas em relação a nós ou aos nossos demais
acionistas.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas
pela política estadual, dependendo das decisões dos funcionários
nomeados ou políticos eleitos, estando assim sujeitas a
mudanças. Essas transações podem ser particularmente sujeitas à
rediscussão logo após as eleições estaduais que deverão ocorrer
em outubro de 2006. Dentre as mudanças que podem ocorrer nessas
operações
estão
aquelas
descritas
abaixo,
incluindo
as
distribuições de dividendos para amortização das contas a
receber do Estado, a constituição de garantias pelo Estado e as
condições de utilização, pela Sabesp, dos reservatórios de
propriedade do Estado. Embora o Estado não tenha expressado
nenhuma intenção de modificar as condições atuais com relação ao
aqui referido, não podemos assegurar que o Estado não vá
modificar essas condições em relação às operações aqui referidas
ou a outras operações, o que poderia afetar adversamente nossos
interesses e os interesses de nossos acionistas.
Prestação de Serviços
Nós prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e
Municípios, assim como a entidades e órgãos da administração
pública. A prestação de serviços de água e esgoto para o Estado
inclui a prestação desses serviços para entidades controladas
pelo Estado, totalizando aproximadamente R$ 247,7 milhões
durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002. Conforme
requerido em lei, a Sabesp investe seu caixa e equivalentes a
caixa em instituições financeiras governamentais, em títulos de
curto prazo. Nossas contas a receber do Estado totalizavam R$
65,5 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Pagamento de Pensões
Conforme lei promulgada pelo Estado, os ex-empregados das
companhias estatais que se fundiram e formaram a Sabesp, que nos
prestavam serviços desde a criação da Companhia até 1974, quando
tal lei foi revogada, adquiriram o direito de receber pagamentos
referentes
a
planos
previdenciários
complementares
(tais
direitos são referidos como “Plano G0”). Tais montantes são
pagos por nós, em nome do Governo Estadual, e são pleiteados por
nós como reembolsos pelo Governo Estadual, tendo em vista sua
obrigação original.
Durante 2002, nós pagamos aos antigos
empregados R$ 77,6 milhões com relação ao Plano G0. O Estado não
realizou nenhum reembolso nesses períodos. Vide nota explicativa
6 de nossas demonstrações financeiras auditadas. O valor devido
pelo Estado de São Paulo em razão do aqui disposto era de R$
83,2 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Acordos com o Estado
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um
protocolo de entendimentos por meio do qual ficou acordado que
os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos
serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp, seriam pagos
mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estado
de São Paulo. Em 1998, 2000 e 2001 foram utilizados dividendos
apurados na forma de juros sobre o capital próprio, no valor
total de R$1.215,6 milhões, para pagamento de parte dos valores
devidos pelo Estado de São Paulo, conforme aqui mencionado. Em
1999, não pagamos dividendos nem realizamos outras distribuições
aos acionistas.
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de
São Paulo e o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado
de São Paulo. Por meio deste contrato, o Estado reconheceu e
concordou em pagar a Sabesp valores devidos à Sabesp, valores
estes sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada por
auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
•
serviços de água e esgoto prestados pela Sabesp a órgãos da
administração direta, autarquias e fundações pertencentes
ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2
milhões; e
•
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões pagos
pela Sabesp, desde março de 1986 até novembro de 2001, em
nome do Estado para antigos empregados de empresas
controladas pelo Estado que foram fundidas para a formação
da Sabesp, totalizando R$320,6 milhões.
Conseqüentemente, R$649,1 milhões referentes aos valores acima
mencionados, devidos pelo Estado à Sabesp, foram contabilizados
em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001
como contas a receber de longo prazo devidas pelo Estado.
O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de
Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo transferirá à
Sabesp a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí,
Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que formam o Sistema Alto
Tietê, e que o valor de mercado de tais ativos reduzirá os
valores devidos pelo Estado à Sabesp.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em julho e
agosto de 2002, uma empresa estatal de construção (Companhia
Paulista de Obras e Serviços - CPOS), agindo por conta do Estado
e uma empresa de avaliação independente (ENGEVAL-Engenharia de
Avaliações), agindo por conta da Sabesp, apresentaram seus
relatórios de avaliação dos reservatórios.
As avaliações
contidas nesses relatórios eram nos valores de R$ 335,8 milhões
e R$ 341,2 milhões, respectivamente. Desde que realizamos
investimentos nestes reservatórios, a média aritmética destas
avaliações, submetida ao nosso Conselho de Administração, R$
300,9 milhões, foi a dedução da porcentagem correspondente a
estes investimentos. Nosso Conselho de Administração aprovou os
relatórios de avaliação e estes serão apresentados para
aprovação a assembléia geral extraordinária programada para
2003.
Nos termos do referido acordo, o valor total devido à
Sabesp será dividido em 114 parcelas, a serem pagas mensal e
sucessivamente, sendo que o primeiro pagamento deverá ser
realizado (i) 210 dias após a assinatura do contrato, (ii) após
a Sabesp e o Estado chegarem a um acordo com relação ao valor
justo dos reservatórios ou (iii) após a conclusão de auditoria
relativa à apuração dos valores devidos, a ser realizada por
auditor nomeado pelo Estado, o que ocorrer por último. O valor
nominal devido pelo Estado não será corrigido por meio da
incidência de índice representativo da inflação ou juros se
houver atraso na avaliação do valor justo dos reservatórios. As
parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M,
acrescidas de juros de 6% ao ano, a partir da data do vencimento
da primeira parcela.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os
consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do Estado
efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para
assegurar a concordância entre as partes quanto à metodologia
empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios
previdenciários devidos à Sabesp pelo Estado.
A administração
da Sabesp não espera que tais análises apresentem diferenças
significativas em relação aos valores que registramos. O início
dos pagamentos atinentes aos valores de pensão devidos à Sabesp
pelo Estado foi postergado até que tais análises sejam
concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões
de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita
acima sejam formalizadas. Nos termos do contrato de dezembro de
2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para
julho de 2002.
Em reunião realizada em 30 de janeiro de 2002, nosso
Conselho de Administração declarou, por unanimidade, o pagamento
de dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio, no
valor total de R$489,8 milhões.
A distribuição desses
dividendos foi realizada em 25 de junho de 2002 a acionistas
registrados em 07 de fevereiro de 2002. Assim, o Estado de São
Paulo fazia jus a receber R$ 432,7 milhões desta distribuição e
a Sabesp pagou ao Estado R$ 347,3 milhões deste valor.
O Estado utilizou aproximadamente R$202,3 milhões dos
dividendos pagos ao Estado de São Paulo para compensar contas a
receber atuais devidas por órgãos da administração direta,
autarquias e fundações pertencentes ao Estado.
A parcela
remanescente dos dividendos a que o Estado fazia jus foi retida
pela Sabesp na pendência do pagamento pelo Estado de certas
contas devidas à Sabesp.. Em reunião de nosso Conselho de
Administração, foi revisto nosso orçamento para o ano de 2002,
incluindo o pagamento ao Estado. Nessa reunião, um membro de
nosso Conselho de Administração votou contra o referido
pagamento.
Não
podemos
assegurar
que
nossos
acionistas
minoritários não contestarão esse pagamento em moeda corrente ao
Estado, alegando que tal pagamento é inconsistente com o
disposto no protocolo de entendimentos firmado entre nós e o
Estado em 1997.
Em 29 de abril de 2002, nosso Conselho de Administração
declarou dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no
valor total de R$108,2 milhões a serem pagos em junho de 2003 a
acionistas registrados em 17 de junho de 2002. Esperamos que o
Estado aplique o valor integral dos dividendos declarados
devidos ao Estado ou R$ 77,4 milhões na Sabesp no que respeita
às contas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresa
pelo Estado ou pelas entidades por ele controladas.
Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administração
declarou dividendo, na forma de juros sobre o capital próprio,
no valor total de R$ 40,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60
dias a contar da realização de assembléia geral ordinária de
2004 da Sabesp a acionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em
29 de maio de 2003, o nosso Conselho de Administração declarou
dividendos, na forma de lucro sobre capital próprio, no montante
agregado de R$ 118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias
a contar da Assembléia Geral Ordinária de 2004 para os
acionistas da companhia em 16 de junho de 2003.Não somos
atualmente capazes de determinar o valor, se houver, da parcela
destes dividendos declarados que o Estado destinará às contas a
receber atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo Estado ou
pelas entidades por ele controladas.
Investimento de Recursos Líquidos
Nossas disponibilidades de caixa e recursos equivalentes
investidos junto a instituições financeiras do Governo Estadual,
em títulos de curto prazo somavam R$ 377,6 milhões em 31 de
dezembro de 2002.
Garantias Governamentais em Financiamentos
Em alguns casos, o Governo Federal, o Estado de São Paulo
ou outros órgãos governamentais garantem o cumprimento de nossas
obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos. Em 17
de dezembro de 1992, o Estado de São Paulo celebrou um contrato
de empréstimo com o World Bank no valor de US$119 milhões. Esse
empréstimo foi garantido pelo Governo Federal e os recursos
foram tomados para financiar a recuperação ambiental da Bacia de
Guarapiranga. De acordo com os termos desse contrato de
empréstimo, a Sabesp deveria receber o valor de aproximadamente
US$42,5 milhões, a serem utilizados para a expansão do sistema
de esgoto e do sistema de tratamento de esgoto na Bacia de
Guarapiranga. Dessa forma, em 12 de março de 1993, o Estado de
São Paulo e a Sabesp firmaram um acordo por meio do qual o
Estado transferiu à Sabesp o valor de US$42,5 milhões deste
empréstimo. A Sabesp hipotecou três de suas propriedades como
garantia do referido financiamento. Em 31 de dezembro de 2002,
o valor da dívida da Sabesp era de, aproximadamente, US$ 18,2
milhões.
O Estado de São Paulo garantiu parcela das nossas
obrigações pecuniárias previstas nos contratos de empréstimo
celebrados com o Governo Federal em 1994 e com a Caixa Econômica
Federal em 1996 a 1998. O Estado de São Paulo prestou garantias
para parte dos valores devidos ao Governo Federal em razão de
contratos de empréstimo firmados com o Banco do Brasil,
totalizando a quantia de R$ 2.478,5 milhões em 31 de dezembro de
2002. Nossas obrigações assumidas por meio de contratos
de
empréstimo firmados com a Caixa Econômica Federal totalizavam R$
521,5 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado
Atualmente utilizamos os reservatórios de Guarapiranga e
Billings e parte dos reservatórios que compõe o Sistema Alto
Tietê, estes últimos de propriedade de outra empresa controlada
pelo Estado de São Paulo. Atualmente não pagamos quaisquer
valores pela utilização desses reservatórios. Somos, entretanto,
responsáveis pela manutenção e pagamento dos custos operacionais
desses reservatórios.
Se esses reservatórios não estivessem
disponíveis para o nosso uso, teríamos que obter água de fontes
mais distantes, o que seria mais dispendioso.
O Estado de São
Paulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome.
Os acordos para o não pagamento ao Estado de São Paulo pela
utilização de determinados reservatórios do Sistema Alto Tietê
foram firmados formalmente, sendo que os respectivos acordos
foram assinados em 31 de março de 1992, em 24 de abril de 1997,
sendo aditado em 16 de março de 2000 e em 21 de novembro de
2001. Como parte desses acordos, nos comprometemos a arcar com
100% dos custos estimados relativos ao acordo de 1992,
equivalente a R$27,8 milhões e 75% dos custos estimados
relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$63,4 milhões (valor
já desembolsado), enquanto que o Estado de São Paulo se
comprometeu, através do Departamento de Águas e Energia Elétrica
do Estado de São Paulo, a arcar com 25% dos custos estimados
relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$21,1 milhões para a
construção de dutos, túneis e outras instalações que deverão
conectar o Rio Tietê e os reservatórios de Biritiba e Jundiaí,
além de outros corpos de água, em troca dos direitos de uso do
reservatório pelo período de 30 anos. O aditivo ao acordo de
1997 aumentou nossas obrigações previstas em tal acordo em R$5,9
milhões.
Temos o direito de captar água e lançar efluentes nos
reservatórios do sistema Alto Tietê por um período de 30 anos,
contados a partir de 1997. Dessa forma, a Sabesp capitalizou
suas despesas com construção de instalações. O projeto sujeito
ao acordo de 1992 foi concluído e iniciou suas operações em
1994. O projeto sujeito ao acordo de 1997 entrou em operação em
2002 e está sendo depreciado para os fins dos US GAAP em bases
lineares até 2027.
O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga
e Billings está estabelecido através de outorga emitida pelo
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo.
A Sabesp detém o direito de captar água desses reservatórios e
lançar efluentes nos mesmos, desde que continue responsável por
sua manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.
Acordos relacionados ao Incentivo de Uso de Água
A Sabesp celebrou contratos de prestação de serviços de
água e esgoto a aproximadamente 5.000 imóveis que são
administrados por entidades do poder público (Secretarias de
Estado e Prefeituras), prevendo a prática de tarifas reduzidas
em 25% quando comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da
administração pública que não tenham celebrado tais contratos
com a Sabesp. Os contratos prevêem a implementação de programa
de uso racional de água com redução de, no mínimo, 10% do
consumo de água. Os montantes envolvidos nesses contratos
representavam menos de 1% de nossas receitas em 2002. Esses
contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por
períodos de igual duração.
De acordo com os termos desses
contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na
data dos respectivos vencimentos, temos os direito de cancelar
os contratos e conseqüentemente revogar a redução de 25% no
valor das tarifas.
Acordo de Reembolso
Em 10 de setembro de 2001, celebramos contrato com o Estado
de São Paulo, segundo o qual o Estado comprometeu-se a
reembolsar à Sabesp até R$3,0 milhões por certos adiantamentos
efetuados aos coordenadores em função de suas despesas com a
oferta pública de ações ordinárias e ADSs que consumamos em maio
de 2002. De acordo com os termos do respectivo contrato de
colocação, os coordenadores reembolsaram a Sabesp e o acionista
vendedor por tais valores adiantados pela Sabesp.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
SABESPREV-Fundação Sabesp de Seguridade Social é um plano
previdenciário de benefício definido, com o objetivo principal
de administrar planos previdenciários para propiciar benefícios
de
aposentadoria
complementar
e
programa
assistencial
previdenciário a nossos empregados. Os ativos da SABESPREV são
mantidos separadamente dos nossos. Porém indicamos a maioria dos
diretores da SABESPREV. Tanto a Companhia quanto nossos
empregados
contribuem
para
o
plano
previdenciário.
Nós
contribuímos com R$ 11,0 milhões durante 2002 com relação ao
plano previdenciário. Eventualmente levantamos recursos junto à
SABESPREV.
Vide nota explicativa 12 das nossas demonstrações
financeiras auditadas para uma descrição mais pormenorizada de
tais contribuições.
Em 29 de maio de 2001, lei federal foi promulgada para,
entre outros, limitar o montante da contribuição que companhias
de economia mista, como a Sabesp, possam fazer para seus planos
de pensão. Em especial, contribuições normais da Sabesp para o
seu plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos
participantes de tal plano.
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
Vide "Item 3. Informações Principais - Dados Financeiros
Selecionados" e "Item 18. Demonstrações Financeiras."
Processos Judiciais
Processos Trabalhistas
Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água,
Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo (SINTAEMA) ajuizou ação
trabalhista em face a Sabesp, em nome dos nossos empregados,
alegando que violamos as leis trabalhistas e os dissídios
coletivos quando paramos de efetuar certos pagamentos a 21.337
empregados em 1989.
Tais pagamentos referiam-se a ajustes de
salários segundo índices de inflação, que eram anteriormente
concedidos por força de lei, mas que, em função da alteração da
legislação pertinente, deixamos de aplicar.
Em novembro de
1995, foi proferida decisão de 1a instância da Justiça do
Trabalho favorável ao SINTAEMA, embora nunca tenha sido
arbitrado o valor da indenização por perdas e danos devida pela
Sabesp.
Recorremos dessa
decisão e em abril de 1997 nosso
recurso foi julgado improcedente. Recorremos então ao Tribunal
Superior do Trabalho que proferiu decisão contrária à Sabesp.
Contudo, ajuizamos ação rescisória buscando a anulação da
decisão do Tribunal Superior do Trabalho e obtivemos decisão
favorável.
Em 9 de janeiro de 1990, o SINTAEMA ajuizou ação contra a
Sabesp alegando que havíamos deixado de pagar certos benefícios,
pelo que ficaríamos obrigados ao pagamento de multa ao SINTAEMA
nos termos de dissídio coletivo à época existente. Em 31 de
julho de 1992, a Justiça do Trabalho proferiu decisão contrária
à Sabesp, mas não arbitrou perdas e danos em favor do SINTAEMA
na ocasião. Atualmente, estamos negociando junto ao SINTAEMA o
valor a ser pago pela Sabesp. Também impetramos mandado de
segurança que busca manifestação judicial no sentido de que a
multa imposta a Sabesp é excessiva, já que excede, em muito, o
valor do principal. Não podemos atualmente prever o valor que
deverá ser pago ao SINTAEMA, mas não acreditamos que o resultado
final desta questão causará efeito material adverso sobre nossos
negócios,
resultados
operacionais,
condição
financeira
ou
perspectivas.
Somos parte de um grande número de outras ações judiciais e
processos administrativos que envolvem o SINTAEMA, nossos atuais
e
antigos
empregados.
Não
acreditamos
que
quaisquer
responsabilidades relacionadas a tais ações judiciais ou
processos administrativos causarão efeito material adverso sobre
nosso negócio, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas. Em 31 de dezembro de 2002, constituímos provisão
no valor total de R$ 19,1 milhões para cobrir eventual
indenização
decorrente
de
ações
judiciais
e
processos
administrativos envolvendo nossos atuais e antigos empregados,
incluindo a ação judicial descrita no parágrafo anterior, com
base nos cálculos efetuados por nossos departamentos jurídico e
de recursos humanos.
Processos Tributários
Em 1997 firmamos acordo com relação a ação judicial que
propusemos visando contestar determinadas cobranças de imposto
de renda e contribuição social durante o período de 1991 a
meados de 1996. Por meio desse acordo, nos obrigamos a realizar
o pagamento dos valores devidos em parcelas, devendo o débito
ser plenamente quitado até fevereiro de 2003. Entretanto, em
março de 2000, nossa dívida fiscal foi incluída no programa de
recuperação fiscal denominado REFIS, um plano alternativo de
pagamento de tributos devidos e não pagos. Em conformidade com
as regras do REFIS, os valores devidos estão sendo pagos em
parcelas mensais com vencimento previsto para 2005. Em 31 de
dezembro de 2002, o valor do passivo fiscal incluído no REFIS
totalizava R$ 136,9 milhões.
Em 28 de maio de 1999, ingressamos com ação ordinária, com
pedido de tutela antecipada, visando questionar a definição de
receita introduzida por lei promulgada em 1998, que ampliou a
base de cálculo do PASEP, e aumentou a alíquota da COFINS. Na
pendência de solução deste processo, obtivemos medida liminar
que nos proporciona proteção contra multas enquanto buscamos o
reconhecimento de nosso pleito sem o pagamento dos impostos nos
termos determinados pela lei promulgada em 1998. Em 31 de
dezembro de 2002, estabelecemos uma provisão total de R$ 170,5
milhões para essa ação judicial.
Em 12 de junho de 1991, instauramos processo contra o
Governo Federal alegando que a Sabesp não deveria ser obrigada a
efetuar pagamentos referentes ao Finsocial, um imposto incidente
sobre vendas.
Em virtude da reavaliação desse processo
judicial, ocorrida no segundo semestre de 2001, aumentamos a
provisão relativa ao referido processo de R$8,2 milhões para
R$51,8 milhões. O valor relativo ao aumento da provisão foi
calculado com base no valor total estimado não pago pela Sabesp
com relação ao FINSOCIAL entre os meses de abril de 1991 e abril
de 1992.
Em julho de 2002, pagamos R$57,0 milhões atinentes a
esta obrigação e autorizamos a liberação dos nossos depósitos
consignados em juízo no valor de R$7,5 milhões às autoridades
fiscais, extinguindo, assim, o processo ajuizado em 1991.
Em julho de 1999, ajuizamos ação para contestar a criação
pelo Município de São Paulo de imposto sobre o uso de áreas
públicas.
O imposto incidiria sobre nossos dutos de água e
esgoto e sobre outras instalações localizadas em áreas públicas.
Com base em recomendação do nosso advogado interno, acreditamos
que o novo imposto municipal criado é ilegal por ter sido
instituído por decreto municipal ao invés de lei municipal.
Pretendemos impugnar, de maneira vigorosa, a criação deste
imposto e de qualquer exigibilidade fiscal a ele correlata. Em
11 de maio de 2000, a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado de
São Paulo proferiu decisão confirmando o novo imposto municipal
criado.
Apelamos da decisão para o Tribunal de Justiça do
Estado
de
São
Paulo.
Atualmente,
não
estabelecemos
provisionamento para qualquer despesa em potencial decorrente do
novo imposto municipal criado.
Está em discussão na câmara
legislativa municipal projeto de lei que instituiria o imposto
sobre o uso de áreas públicas por lei e, por conseguinte,
anularia os argumentos que utilizamos para contestar o imposto.
Não podemos assegurar que o projeto de lei proposto não será
aprovado em sua atual forma ou de alguma outra forma.
Não
podemos prever atualmente o crescimento potencial das nossas
despesas caso fiquemos obrigados a pagar o referido imposto.
Também ajuizamos ação para contestar lei municipal da
Cidade de São Paulo, promulgada em dezembro de 2002, que revogou
nossa isenção de impostos municipais.
Em decorrência da perda
de nossa isenção de impostos municipais, poderemos ficar
sujeitos a imposto de serviços cobrado à alíquota de 5% sobre
nossas receitas brutas decorrentes de serviços de água e esgoto.
Nosso pedido de liminar contra o Município foi deferido pela 11ª
Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo mas poderá ser
revogado após a apresentação da defesa pela Cidade de São Paulo
ou a qualquer tempo até a prolação de decisão definitiva.
Com
base na recomendação do nosso advogado interno, acreditamos que
a revogação de nossa isenção de impostos municipais não encontra
guarida na Constituição Federal e que, em qualquer caso, os
serviços de água e esgoto que prestamos não são tributáveis nos
termos da definição de serviços tributáveis.
Pretendemos
contestar a revogação e qualquer exigibilidade fiscal a ela
correlata na máxima medida permitida por lei.
Atualmente, não
estabelecemos provisionamento para qualquer despesa em potencial
decorrente da perda da nossa isenção de impostos municipais.
Não podemos estimar atualmente o aumento em potencial das nossas
despesas caso fiquemos obrigados a pagar o referido imposto.
Não podemos prever o desfecho de quaisquer de tais ações
judiciais nem podemos assegurar que, na hipótese de decisão
contrária, seremos capazes de repassar aos nossos clientes,
mediante o aumento de tarifas, qualquer aumento das deduções das
nossas
receitas
brutas,
despesas
operacionais
ou
demais
despesas.
Processos de Desapropriação
Somos parte de um número significativo de processos de
desapropriação em decorrência da desapropriação ou uso, total ou
parcial, de imóveis particulares para a instalação de adutoras
de água, redes de coleta de esgotos e demais instalações.
Nos
termos da legislação brasileira, o Estado de São Paulo, ou o
respectivo município, tem o direito de desapropriar bens
particulares
na
medida
exigida
para
a
construção,
desenvolvimento ou melhoria de partes dos sistemas de água e
esgotos operados pela Sabesp.
Contudo, somos obrigados a
indenizar os proprietários dos imóveis afetados com base na
avaliação do valor de mercado. Embora geralmente indenizemos os
proprietários dos imóveis com base em acordos negociados, a
Sabesp é parte de muitos processos em que os proprietários de
imóveis pleiteiam indenizações expropriatórias mais elevadas.
Em 31 de dezembro de 2002, estimamos que ficaremos obrigados a
efetuar pagamentos que totalizarão R$ 189,0 milhões no que se
refere a todas as ações de desapropriação. Não acreditamos que
os
processos
de
desapropriação
em
andamento
causarão,
isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobre
nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas.
Outros Processos Judiciais
Somos parte de uma série de ações judiciais propostas pelo
município de Ferraz de Vasconcelos em 1997, visando o pagamento
de multas no valor total de R$22,8 milhões, que se alega sejam
devidas pela Sabesp a título de perdas e danos causados durante
obras realizadas no Município. Várias dessas ações judiciais já
foram julgadas improcedentes pelos juízos de primeira instância,
mas ainda estão sujeitas a recurso. Embora não sejamos capazes
de prever o desfecho de tais ações judiciais, acreditamos que
não causarão efeito material adverso sobre nossos negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Em 2 de dezembro de 1997, o município de Santos promulgou
lei encampando os sistemas de produção e distribuição de água e
coleta e tratamento de esgoto operados pela Sabesp naquela
cidade. Em resposta, impetramos mandado de segurança com pedido
de liminar contra a promulgação da referida lei, objetivando sua
cassação. O pedido liminar foi indeferido. Tal decisão foi
posteriormente reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de
São Paulo, o qual concedeu a segurança requerida suspendendo os
efeitos da referida lei. Ainda não foi proferida decisão
definitiva sobre a questão pelo Tribunal de Justiça, e não
podemos assegurar que a decisão definitiva será favorável à
Sabesp.
Com relação às discussões que travamos com o município de
Presidente Prudente, ajuizamos ação para assegurar o nosso
direito de manter a prestação dos serviços de água e esgotos no
referido município até que se verifique a rescisão do contrato
de concessão de forma legal, mediante o pagamento de indenização
referente ao retorno dos sistemas de saneamento básico operados
pela Sabesp ao município de Presidente Prudente. Ainda não foi
proferida decisão definitiva, mas o juízo de primeiro grau
concedeu tutela antecipada a nosso favor.
Ademais, somos parte de uma série de processos com diversos
municípios que têm contestado nosso direito de cobrar tarifa
pelos serviços prestados de coleta e tratamento de esgotos em
oposição à cobrança de taxa fixa por tais serviços. Em todos
esses processos, foram proferidas decisões favoráveis à Sabesp.
Não acreditamos que o desfecho de tais processos causará efeito
material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais,
condição financeira ou perspectivas.
Somos
parte
de
ações
civis
públicas
ajuizadas
por
Municípios que pleiteiam a cessação da cobrança de taxas
atinentes a serviços de coleta e tratamento de esgotos, alegando
que a Sabesp não trata os esgotos em tais municípios. Ademais,
alguns Municípios ajuizaram ações judiciais alegando que a
Sabesp deixou de efetuar certos investimentos em sistemas de
tratamento
de
esgotos
conforme
previsto
nos
pertinentes
contratos de concessão.
Em um desses casos, foi proferida
decisão definitiva favorável à Sabesp mas, nos demais casos, as
decisões ainda estão pendentes.
Embora não sejamos capazes de
prever o desfecho de tais processos, acreditamos que não
causarão
efeito
material
adverso
sobre
nossos
negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
Algumas construtoras ajuizaram em face da Sabesp processos
alegando pagamento a menor de ajustes de correção monetária.
Com base em recomendação de nosso advogado, e em função de novas
pretensões surgidas em 2002, aumentamos nosso provisionamento
referente a tais pretensões para R$ 107,4 milhões em 2002 a fim
de atender a prováveis prejuízos decorrentes de decisões
desfavoráveis proferidas em tais processos.
Aproximadamente 440 processos judiciais foram ajuizados por
nossos clientes comerciais que pleiteiam (1) que suas tarifas
deveriam ser iguais às de outra categoria de consumidores e,
conseqüentemente, (2) a devolução de valores impostos e cobrados
pela Sabesp atinentes à diferença entre tais tarifas. Obtivemos
decisões definitivas favoráveis e desfavoráveis à Sabesp em tais
processos e efetuamos uma provisão no valor de R$ 89,1 milhões
com relação a tais processos.
Não podemos prever, contudo, os
valores que ficaremos obrigados a pagar a tais consumidores caso
seus pedidos sejam julgados procedentes, nem podemos assegurar
que novos processos não serão ajuizados por outros consumidores
com reivindicações similares.
Contudo, não acreditamos que os
resultados finais de tais questões causarão, individualmente ou
em conjunto, efeito prejudicial adverso sobre nossos negócios,
resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.
A Associação de Bares e Restaurantes Diferenciados - ABRED
ajuizou alguns processos para contestar a multa de 10% cobrada
pela Sabesp sobre pagamentos em mora de serviços de água e
esgoto. Em alguns desses casos, os juízos de primeira instância
indeferiram tais pedidos alegando a falta de legitimidade da
autora para a instauração do processo.
Não obstante tais
processos judiciais, reduzimos para 2% a multa cobrada sobre
pagamentos em mora a todos os nossos consumidores.
Embora não
sejamos capazes de prever o desfecho de tais processos,
acreditamos que não causarão efeito material adverso sobre
nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou
perspectivas.
O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma
ação civil pública objetivando a reparação de danos causados em
razão do despejo de lodo pela Sabesp em águas correntes, bem
como requerendo a interrupção desse despejo. Foi concedida
liminar pelo poder judiciário determinando que a Sabesp
interrompesse essa disposição de lodo e impondo uma multa diária
no valor de R$50.000,00, caso a Sabesp não cumpra com o disposto
na referida liminar; contudo, tal liminar foi cassada por pedido
da Sabesp.
Não podemos avaliar atualmente a extensão ou os
valores envolvidos com relação ao cumprimento de eventuais
medidas que possamos ser obrigados a adotar em virtude de
decisão judicial transitada em julgado contra a Sabesp com
relação a essa pendência judicial.
Somos parte de um número relevante de outros processos
judiciais,
além
das
ações
judiciais
e
procedimentos
administrativos acima referidos, no curso normal dos nossos
negócios.
Tais processos judiciais incluem casos de lesão
corporal e danos materiais, processos ambientais e uma série de
outras matérias. Não constituímos provisões com relação a esses
outros processos judiciais e não acreditamos que tais ações
judiciais causarão, isoladamente ou em conjunto, efeito material
adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição
financeira ou perspectivas.
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Valores Disponíveis para Distribuição
Em
cada
assembléia
geral
ordinária,
o
Conselho
de
Administração deverá fazer recomendação sobre a destinação do
lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das
Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado
do exercício que remanescer depois de deduzidos os impostos de
renda e
contribuições sociais, líquido de quaisquer prejuízos
acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer
valores destinados ao pagamento a participações estatutárias de
empregados e administradores no lucro da Sabesp. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para
distribuição de dividendos são os valores que correspondem ao
lucro líquido menos quaisquer destinações do lucro líquido para:
•
reserva legal; e
•
reserva para contingências em razão de perdas antecipadas.
A Sabesp está obrigada a manter reserva legal, à qual devemos
destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o
valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado da
Sabesp. Entretanto, não somos obrigados a fazer qualquer
destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício
social em que o valor total da reserva legal acrescido a outras
reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social
da Sabesp. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados à
debito da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2002, a reserva
legal era de R$ 104,7 milhões, o que equivalia a 3,1% do capital
integralizado da Sabesp nessa data.
A Lei das Sociedades por Ações também prevê duas destinações
discricionárias do lucro líquido, sujeitas à aprovação dos
acionistas na assembléia geral ordinária. Em primeiro lugar,
percentual do lucro líquido poderá ser destinado à reserva para
contingências
em
razão
de
perdas
antecipadas
que
sejam
consideradas prováveis em exercícios futuros. Qualquer valor
assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no
exercício social em que a perda tenha sido antecipada caso a
referida perda não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser
baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente vir a
ocorrer. Em segundo lugar, se o valor do dividendo obrigatório
for superior à parcela realizada dos lucros em um dado
exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de
reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades
por Ações, entende-se por parcela realizada dos lucros a parcela
dos lucros líquidos que exceder o resultado positivo liquido dos
ajustes de capital e dos lucros ou receitas para operações com
resultados financeiros após o encerramento do exercício social
seguinte.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia
poderá,
mediante
previsão
estatutária,
criar
reserva
estatutária. Os estatutos sociais que autorizam a destinação de
percentual do lucro líquido de uma companhia para a constituição
de reserva legal também deverão indicar a finalidade, os
critérios de destinação e o valor máximo da reserva. Podemos
também alocar parte de nossos lucros líquidos para realização de
atividades determinadas discricionariamente, para planos de
expansão e para outros projetos que envolvam investimentos de
capital. Esse valor deverá ser determinado com base em nosso
orçamento, previamente apresentado pela administração e aprovado
pelos acionistas. De acordo com a Lei nº 10.303 de 3 de outubro
de 2001, orçamentos previstos para mais de um ano devem ser
revisados
anualmente
em
assembléia
geral
ordinária
de
acionistas. Após o término de um determinado projeto envolvendo
investimentos de capital, devemos reter o valor alocado até que
os acionistas decidam pela respectiva alocação de toda ou parte
desta reserva para o capital social ou lucros acumulados. Em 31
de dezembro de 2002, possuíamos reserva para investimentos de R$
830,6 milhões.
Os valores disponíveis para distribuição poderão ser ainda
acrescidos mediante reversão da reserva para contingências em
razão
de
perdas
antecipadas
constituídas
em
exercícios
anteriores, porém não realizadas. Os valores disponíveis para
distribuição são apurados com base nas demonstrações financeiras
elaboradas em conformidade com os BR GAAP.
Os valores de reserva legal devem ser aprovados em assembléia
geral ordinária de acionistas e podem ser transferidos para a
conta de capital, não estando, porém, disponíveis para pagamento
de dividendos no ano subseqüente. Nossos cálculos do lucro
líquido e alocações para reservas relativos a qualquer exercício
social são determinados com base em nossas demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com os BR GAAP.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações, de modo geral, exige que o
estatuto social de cada companhia brasileira especifique o
percentual mínimo dos valores referentes a cada exercício social
disponíveis para a distribuição pela companhia a acionistas a
título de dividendos, também denominado dividendo obrigatório.
De acordo com o nosso Estatuto Social, o dividendo obrigatório
foi fixado em valor igual a percentual não inferior a 25% dos
valores disponíveis para distribuição, na medida que valores
estejam disponíveis para distribuição.
O dividendo obrigatório toma por base percentual do lucro
líquido ajustado, não inferior a 25%, em detrimento de valor em
moeda fixado por ação. A Lei das Sociedades por Ações permite,
entretanto, que uma companhia aberta, como a Sabesp, suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos, caso o conselho de
administração ou o conselho fiscal informe à assembléia geral
que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição
financeira da companhia. A suspensão ficará sujeita à aprovação
dos detentores de ações ordinárias. Nessa hipótese, o conselho
de
administração
deverá
apresentar
justificativa
para
a
suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da
suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma
reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos
subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão
logo a condição financeira da companhia o permita.
Pagamento de Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por
nosso Estatuto Social a realizar assembléia geral ordinária até
o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício
social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que
deliberar sobre o pagamento de dividendo anual. O pagamento de
dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social. Nos termos da Lei das Sociedades
por Ações, os dividendos devem, de modo geral, ser pagos no
prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a
deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento
que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento
do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Os
acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento
de dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros,
conforme descrito na Seção “Registro de Pagamentos de Dividendos
e Pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio”) referentes às
suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados
reverterá em nosso favor.
O depositário determinará a data de
câmbio a ser utilizada para os pagamentos efetuados aos
detentores de ADSs assim que viável quando do recebimento de
tais pagamentos efetuados pela Sabesp.
O Estatuto Social não permite que paguemos dividendos
intercalares com utilização de reservas de lucros ou de lucros
acumulados referentes ao exercício social ou semestre
precedente.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil
deverão registrar-se junto ao Banco Central para que dividendos,
produto da venda ou demais valores relacionados às suas ações
possam
ser
remetidos
ao
exterior.
As
ações
ordinárias
subjacentes às nossas ADSs serão mantidas no Brasil pelo Banco
Itaú S.A., também denominado agente de custódia, na qualidade de
agente do depositário, o qual figurará como titular nos
registros do agente de escrituração das ações ordinárias de
nossa empresa. Nosso atual agente de escrituração é o Banco Itaú
S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias
subjacentes às ADSs junto ao Banco Central, podendo, por
conseguinte, remeter dividendos, produto da venda ou outros
valores relacionados a essas ações ao exterior. Vide “Descrição
do Capital Social  Regulamentação de Investimento Estrangeiro.”
Os eventuais pagamentos de dividendos e distribuições em
dinheiro serão efetuados em moeda brasileira ao agente de
custódia por conta do depositário, que converterá os recursos em
dólares dos Estados Unidos e fará com que os dólares dos Estados
Unidos sejam entregues ao depositário para distribuição aos
detentores de ADSs. Vide “Item 10.
Informações Adicionais Regulamentação de Investimento Estrangeiro”.
De acordo com a
atual legislação brasileira, os dividendos pagos a acionistas
que não sejam residentes brasileiros, inclusive detentores de
ADSs, não ficarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte,
ressalvados dividendos declarados com base em lucros gerados
antes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10.
Informações
Adicionais. Tributação”.
Registro de Pagamentos de Dividendos e Pagamentos de Juros sobre
o Capital Próprio
As
sociedades
anônimas
brasileiras
podem
distribuir
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, dedutíveis
para fins fiscais, conforme a lei 9.249, de 26 de dezembro de
1995, e alterações posteriores. A taxa a qual os juros
dedutíveis para fins fiscais poderão ser pagos fica limita ao
produto da média da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP (taxa de
juros a longo prazo publicado pelo Governo Brasileiro) e da
participação dos acionistas durante o período em questão e não
poderá exceder:
•
•
50% do lucro líquido (antes de se considerar a referida
distribuição e quaisquer deduções referentes à contribuição
social e impostos de renda) do período com relação ao qual o
pagamento seja efetuado; e
50% dos lucros acumulados.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a
acionistas de ADSs ou ações ordinárias, quer sejam ou não
residentes brasileiros, está sujeito a imposto de renda
brasileiro retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso o
beneficiário seja residente em paraíso fiscal.
Vide "Item 10.
Informações Adicionais - Tributação." O valor pago a acionistas
a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de
retenção na fonte, poderá ser incluído como parte do dividendo
obrigatório.
De acordo com a legislação aplicável, estamos
obrigados a distribuir a acionistas valor suficiente para
assegurar que o valor líquido por eles recebido, após o
pagamento por parte da Sabesp dos impostos pertinentes, a título
de juros sobre o capital próprio, seja, no mínimo, igual ao
dividendo obrigatório.
Quando efetuamos distribuição de juros
sobre o capital próprio e esta distribuição não é contabilizada
como parte da distribuição obrigatória, incidirá o imposto de
retenção brasileiro.
Até a presente data, todos os pagamentos
foram contabilizados como parte da distribuição obrigatória.
Constam do quadro abaixo as distribuições do lucro líquido que
a Sabesp efetuou ou irá efetuar aos acionistas em 2000, 2001 e
2002 com utilização do lucro líquido. Todos esses valores
distribuídos ou a serem distribuídos serão efetuados a título de
juros sobre o capital próprio.
Distribuições do lucro líquido
Exercício findo
em 31 de
dezembro de
Lucro
líquido(1)
Datas de
Pagamento
Índice de
Pagamento por Pagamento por Valor total Pagamento(
2)
1,000 ações
ADS
distribuído(1)
2000
2001
2002
_____________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
R$521,4
216,2
(650,5)
(3)
(4)
(5)
R$18,97
17,20
3,80
R$ 4,74
4,30
0,95
R$539,6
489,8
108,2
103,5%
226,6
(6)
Em milhões de reais.
Representa a distribuição dos dividendos pelo lucro líquido.
22 de novembro de 2000 e 26 de dezembro de 2000.
25 de junho de 2002.
A serem pagos em junho de 2003.
Não se aplica
Em 24 de abril de 2003, nosso Conselho de Administração
declarou dividendos, na forma de juros sobre o capital próprio,
no valor total de R$40,2 milhões a serem pagos no prazo de 60
dias a contar da realização da assembléia geral ordinária de
2004 a acionistas registrados em 8 de maio de 2003. Em 29 de
maio de 2003, o nosso Conselho de Administração declarou
dividendos, na forma de lucro sobre capital próprio, no montante
agregado de R$ 118,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias
a contar da Assembléia Geral Ordinária de 2004 para os
acionistas da companhia em 16 de junho de 2003. Não somos
atualmente capazes de determinar o valor, se houver, desta
parcela dos dividendos declarados que o Estado destinará às
contas a receber atuais e futuras devidas à nossa empresa pelo
Estado ou pelas entidades por ele controladas.
Política de Dividendos
A Sabesp pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio, conforme estabelecido na Lei das
Sociedades
Anônimas brasileira e em nosso Estatuto Social. O
Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de
dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com
base nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de
nossa empresa.
A declaração de dividendo anual, incluindo
dividendos superiores ao dividendo obrigatório, exige aprovação
da maioria dos detentores de nossas ações ordinárias. O valor de
quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como,
resultado operacional, condição financeira, necessidades de
caixa, perspectivas da Sabesp e demais fatores considerados
relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No
âmbito de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro,
continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital
próprio atende a nossos melhores interesses.
ITEM 9.
OFERTA E LISTAGEM
Informações de Mercado
Preço de Mercado de Ações Ordinárias
As ações ordinárias da Sabesp são negociadas na BOVESPA sob
o símbolo “SBSP3”. Em 30 de abril de 2003, 5.169 acionistas
registrados eram detentores de nossas ações ordinárias.
No quadro abaixo, estão apresentadas para os períodos
indicados, as cotações de fechamento máximas e mínimas, em
reais, das ações ordinárias de emissão da Sabesp verificadas na
BOVESPA.
O quadro também indica os preços por ADS, presumindo
que as ADSs estivessem em circulação em todas tais datas,
convertidos em dólares dos Estados Unidos à taxa do mercado
comercial para venda do dólar dos Estados Unidos com relação a
cada uma das respectivas datas das cotações. Ademais, o quadro
indica o volume médio negociado diariamente dessas ações
ordinárias.
Vide "Item 3.
Informações Principais - Taxas de
Câmbio" para obter informações no que respeita a taxas de câmbio
aplicáveis durante os períodos indicados abaixo.
Reais por 1,000 ações
ordinárias
Mínima
1998 ......................................................................
1999 ......................................................................
2000 ......................................................................
2001:
Primeiro trimestre .............................................
Segundo trimestre .............................................
Terceiro trimestre..............................................
Quarto trimestre ................................................
2002:
Primeiro trimestre .............................................
Segundo trimestre .............................................
Terceiro trimestre..............................................
Quarto trimestre ................................................
2003:
Janeiro...............................................................
Fevereiro ...........................................................
Março................................................................
Abril..................................................................
Máxima
Mínima
Máxima
Volume médio
negociado
diariamente
(em lotes de 1.000
ações ordinárias)
Contravalor em dólar dos
Estados Unidos por ADS
45,00
47,0
128,5
290,99
213,0
211,0
9,54
8,91
17,41
60,23
29,11
29,29
14.930
19.352
20.551
172,01
151,00
104,50
98,00
238,60
194,49
176,89
137,50
22,14
16,14
9,51
8,95
27,71
21,04
16,56
14,87
17.515
15.722
10.337
16.363
121,00
96,60
74,60
74,00
141,00
152,00
101,50
93,00
12,47
8,65
6,03
4,77
15,04
16,33
8,82
6,58
21.078
49.444
42.226
44,699
5,85
5,21
5,26
6,33
7,62
6,18
5,95
8,91
83,51
74,60
75,00
84,45
100,90
89,00
81,70
103,00
42.680
34.590
54.396
82.539
As ações ordinárias de emissão da Sabesp foram admitidas à
negociação na BOVESPA em 4 de junho de 1997 e desde 24 de abril
de 2002 nossas ações ordinárias foram listadas para negociação
no Novo Mercado da BOVESPA. Antes de 4 de junho de 1997, as
ações ordinárias de emissão da Sabesp eram negociadas na
Sociedade Operadora do Mercado de Acesso (SOMA), mercado de
balcão existente no Brasil.
Em 28 de maio de 2003, a cotação de fechamento de nossas
ações ordinárias verificada na BOVESPA era de R$ 106,99 por lote
de 1.000 ações, que eqüivale a US$ 8,87 por ADS quando
convertido em dólares dos Estados Unidos à taxa de câmbio em
vigor em tal data.
Preço de Mercado de ADSs
Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada qual
representativa de 250 de nossas ações ordinárias, estão listadas
na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo "SBS".
Nossas
ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York
em 10 de maio de 2002 no âmbito da oferta inicial das nossas
ações nos Estados Unidos. Não recebemos qualquer produto desta
venda.
No quadro abaixo estão apresentadas para os períodos
indicados os preços de fechamento reportados máximos e mínimos
das nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York.
Preço em Dólar dos Estados Unidos
por ADS
Mínimo
Máximo
2002:
Segundo trimestre (com início em 10 de maio).
Terceiro trimestre .............................................
Quarto trimestre ................................................
2003:
Janeiro...............................................................
Fevereiro ...........................................................
Março................................................................
Abril..................................................................
8,60
4,75
4,65
11,80
8,80
6,45
5,90
5,29
5,34
6,33
7,75
6,18
6,10
8,89
Volume médio negociado diariamente
186.311
42.784
25.098
21.385
8.510
20.338
30,952
Em 28 de maio de 2003, o preço de venda no fechamento das
nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York era de US$8,80 por
ADS.
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
Em
2000,
as
bolsas
de
valores
brasileiras
foram
reorganizadas
por
meio
da
assinatura
de
protocolo
de
entendimentos pelas bolsas de valores brasileiras.
Nos termos
deste protocolo, todos os valores mobiliários são atualmente
negociadas apenas na Bolsa de Valores de São Paulo, com exceção
de títulos da dívida pública negociados eletronicamente e
leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores
do Rio de Janeiro. Em 2001 e em 2002, a Bolsa de Valores de São
Paulo era responsável por 100% do valor de negociação de ações
em todas as bolsas de valores brasileiras.
Caso V.Sa. fosse negociar as ações ordinárias da Sabesp na
Bolsa de Valores de São Paulo, sua negociação seria liquidada em
três dias úteis após a data de negociação independentemente de
correção monetária do preço de compra. O vendedor fica, de modo
geral, obrigado a entregar as ações à bolsa no segundo dia útil
após a data de negociação. A entrega e pagamento das ações são
efetuados por meio da Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia.
Cada bolsa de valores brasileira é uma instituição sem fins
lucrativos de propriedade das sociedades corretoras a ela
associadas. A negociação em cada bolsa é limitada às sociedades
corretoras associadas e a um número limitado de não associados
autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo tem dois pregões a
viva voz diários das 11:00 horas às 13:30 horas e das 14:30
horas às 17:45 horas, horário local do Brasil, salvo no horário
de verão nos Estados Unidos.
No horário de verão nos Estados
Unidos, os pregões vão das 10:00 horas às 13:00 horas e das
14:00 horas às 16:45 horas, horário local do Brasil, visando
refletir exatamente o horário de negociação da Bolsa de Valores
de New York.
Realiza-se negociação também entre 11:00 horas e
18:00 horas (ou entre 10:00 horas e 17:00 horas na época do
horário de verão nos Estados Unidos) num sistema automatizado
denominado Sistema de Negociação Assistida por Computador na
Bolsa de Valores de São Paulo e no Sistema Eletrônico de
Negociação Nacional.
Trata-se de um sistema informatizado que
se liga eletronicamente com as sete bolsas regionais menores. A
Bolsa de Valores de São Paulo também permite a negociação das
18:45 horas às 19:30 horas ou das 17:30 às 19 horas durante o
horário de verão nos Estados Unidos por meio de um sistema online conectado a corretoras tradicionais e da Internet chamado
Mercado Secundário.
A negociação no Mercado Secundário está
sujeita a limites regulatórios sobre a volatilidade de preço e o
volume de ações negociadas por corretoras da Internet.
Não
existem especialistas nem market makers oficiais reconhecidos
para nossas ações.
Com a finalidade de melhorar controlar a volatilidade, a
Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de "interruptor
de circuito" nos termos do qual os pregões poderão ser suspensos
por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices
de tais bolsas caiam abaixo dos limites de 10% ou 15%,
respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão
anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo é menos líquida do que a
Bolsa de Valores de Nova York ou outras principais bolsas do
mundo. Em 30 de abril de 2003, a capitalização de mercado total
das 391 sociedades listadas na Bolsa de Valores de São Paulo foi
equivalente a aproximadamente US$ 156 bilhões e as 10 maiores
sociedades
listadas
na
Bolsa
de
Valores
de
São
Paulo
representaram aproximadamente 48,2% da capitalização de mercado
total de todas as sociedades listadas.
Embora quaisquer das
ações em circulação de uma sociedade listada possam ser
negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos
casos menos da metade de tais ações listadas ficam efetivamente
disponíveis
para
negociação
pelo
público,
sendo
que
o
remanescente
permanece
detido
por
pequenos
grupos
de
controladores, por empresas estatais e por um acionista
principal. Em 30 de abril de 2003, a Sabesp foi responsável por
aproximadamente 0,7% da capitalização de mercado de todas as
companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.
não
A negociação nas bolsas de valores brasileiras por detentor
domiciliado no Brasil para fins fiscais e regulatórios
("detentor não brasileiro") está sujeita a certas limitações nos
termos
da
legislação
brasileira
sobre
investimentos
estrangeiros.
Com
algumas
exceções,
os
detentores
não
brasileiros poderão negociar nas bolsas de valores brasileiras
apenas em conformidade com as exigências da Resolução nº 2.689
de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional.
A
Resolução nº 2.689 exige que os valores mobiliários detidos por
detentores não brasileiros sejam mentidos sob a custódia de
instituições
financeiras
ou
em
contas
mantidas
junto
a
instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco
Central e pela comissão de valores mobiliários brasileira.
Ademais, a Resolução nº 2.689 exige que os detentores não
brasileiros restrinjam a negociação de seus valores mobiliários
a operações nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de
balcão qualificados.
Com algumas exceções, os detentores não
brasileiros
não
poderão
transferir
a
titularidade
de
investimentos efetuados nos termos da Resolução nº 2.689 a
outros detentores não brasileiros por meio de transação privada.
Vide "Item 10.
Informações Adicionais - Tributação Considerações Fiscais Brasileiras - Tributação de Ganhos" para
uma descrição de certos benefícios fiscais concedidos a
detentores não brasileiros que se enquadram na Resolução nº
2.689.
Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, nossas ações foram listadas para
negociação no Novo Mercado. O Novo Mercado é um segmento de
listagem da Bolsa de Valores de São Paulo destinado à negociação
de
ações
emitidas
por
sociedades
que
se
submetem,
voluntariamente, a algumas práticas de governança corporativa e
a exigências de divulgação em acréscimo a outras já impostas
pela legislação brasileira.
As companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir
uma série de normas corporativas conhecidas como "boas práticas
de governança corporativa".
Tais normas, de modo geral,
aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade
das informações fornecidas aos acionistas.
Em 18 de abril de
2002, nossos acionistas aprovaram alterações do nosso estatuto
social para se adequar às exigências do Novo Mercado.
Além
disso, o Novo Mercado prevê a criação de uma Câmara de
Arbitragem de Mercado para a solução de conflitos entre
investidores e sociedades listadas no Novo Mercado.
Em acréscimo às obrigações impostas pela atual legislação
brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado está obrigada
a:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
emitir apenas ações com direito a voto;
deter ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a
pulverização do capital social da sociedade;
manter flutuação livre mínima igual a 25% das ações em
circulação representativas do capital da sociedade,
conceder direitos tag along a todos os acionistas no que
respeita à transferência de controle da sociedade;
limitar o mandado de todos os conselheiros a um ano;
elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais,
inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em conformidade
com os US GAAP e as Práticas Contábeis Internacionais;
divulgar
informações
em
bases
trimestrais,
inclusive
titularidade de ações por detentores de informações
privilegiadas e quantidade de ações disponíveis ao público
para negociação;
caso opte por ser retirada da lista do Novo Mercado, deter
oferta pelo acionista controladora da sociedade (sendo que
o preço mínimo das ações a serem oferecidas será
determinado em processo de avaliação); e
efetuar divulgações mais amplas das operações com partes
relacionadas
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos
precipuamente pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976, e pela
Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e
complementada, bem como por regulamentos emitidos pela Comissão
de Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre as
bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral,
pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil,
que tem competência para credenciar sociedades corretoras e para
regulamentar os investimentos estrangeiros e operações de
câmbio.
Essas leis e regulamentos, entre outras coisas,
estipulam exigências de divulgação de informações aplicáveis a
emissores de valores mobiliários negociados, restrições a
negociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas e
manipulação de preço, e proteção de acionistas minoritários.
Prevêem, ademais, o credenciamento e fiscalização das sociedades
corretoras e administração das bolsas de valores brasileiras.
No entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não
são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os
mercados de valores mobiliários norte-americanos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias
podem ser abertas, tal como nossa empresa, ou fechadas.
Todas
as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas
junto à Comissão de Valores Mobiliários, estando sujeitas a
exigências
de
apresentação
de
informações.
Os
valores
mobiliários das companhias registradas junto à Comissão de
Valores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valores
brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro.
As ações
ordinárias da nossa empresa estão listadas e são negociadas na
Bolsa de Valores de São Paulo e também podem ser negociadas de
forma privada, observadas algumas limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma
companhia precisa requerer registro junto à Comissão de Valores
Mobiliários e à bolsa de valores em que a sede da companhia
estiver localizada.
Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos
nossos valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo seja
suspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociação
também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de
São Paulo ou da Comissão de Valores Mobiliários, entre outras
razões, com base na convicção de que uma companhia forneceu
informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu
respostas inadequadas a questionamentos feitos pela Comissão de
Valores Mobiliários ou pela Bolsa de Valores de São Paulo.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações
diretas entre pessoas físicas nas quais uma instituição
financeira registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários
atua como intermediária.
Não se faz necessário nenhum
requerimento especial, que não registro junto à Comissão de
Valores Mobiliários, para se negociar valores mobiliários de
companhia
aberta
nesse
mercado.
A
Comissão
de
Valores
Mobiliários exige que os intermediários entreguem aviso acerca
de todas as negociações realizadas no mercado de balcão
brasileiro.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas
não residentes no Brasil está sujeita a limitação nos termos da
legislação
brasileira
sobre
investimentos
estrangeiros
e
impostos.
O custodiante brasileiro das ações ordinárias
subjacentes às ADSs deverá, em nome do depositário das nossas
ADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeter
dólares dos Estados Unidos ao exterior para pagamento de
dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quando
da alienação das ações e do produto da venda.
Na hipótese do
detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o
detentor terá o direito de continuar a se fiar no registro do
custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar da permuta.
Subseqüentemente, o detentor poderá não ser capaz de obter e
remeter dólares dos Estados Unidos ao exterior quando da
alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições
atinentes às nossas ações ordinárias, a menos que o detentor
obtenha novo registro.
Vide Item 10 "Informações Adicionais Controles
Cambiais
Regulamentação
de
Investimento
Estrangeiro".
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Encontra-se a seguir sumário dos termos relevantes das
nossas ações ordinárias, inclusive disposições correlatas do
nosso estatuto social e da lei das sociedades por ações.
Esta descrição está qualificada por
estatuto social e à legislação brasileira.
referência
ao
nosso
Objeto Social
Sabesp é uma sociedade de economia mista devidamente
constituída de acordo com as leis do Brasil, tendo prazo
indeterminado de duração. Nosso regime jurídico é de sociedade
de economia mista de responsabilidade limitada que opera de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Conforme consta do
artigo 2º do nosso Estatuto Social, o objeto social da Sabesp é
o planejamento, execução e operação de serviços de saneamento
básico em todo o território do Estado de São Paulo, incluindo a
captação, adução, tratamento e distribuição de água, bem como a
coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgotos.
Descrição de Ações Ordinárias
Disposições Gerais
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a
um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias das
Sabesp. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as
assembléias gerais sejam convocadas mediante publicação no
Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do
Governo do Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande
circulação no local da sede da Sabesp, atualmente, a Cidade de
São Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembléia. Além
disso, a Comissão de Valores Mobiliários poderá requerer que a
primeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistas
seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva
assembléia geral. O quorum de instalação das assembléias gerais,
em primeira convocação é, via de regra, de 25% das ações com
direito a voto e, em segunda convocação, as assembléias podem
ser realizadas com a presença de qualquer número de acionistas
titulares de ações com direito a voto.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações
ordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuições
efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de
sua participação no valor disponível para pagamento como
dividendo
ou
distribuição.
Vide
"Item
8.
Informações
Financeiras - Dividendos e Política de Dividendos” para uma
descrição mais completa de pagamento de dividendos e demais
distribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, na
eventualidade de qualquer liquidação da Sabesp, nossas ações
ordinárias fazem jus a reembolso de capital na proporção de sua
participação no patrimônio líquido.
Via de regra, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais
como redução do dividendo mínimo obrigatório, está sujeita à
aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total
das ações com direito de voto. Diante de certas circunstâncias
que podem resultar em uma mudança dos direitos dos acionistas,
tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedades
por Ações exige a aprovação pela maioria dos acionistas que
deverão ser afetados adversamente pela mudança, através de
reunião especial convocada para essa deliberação. A Lei das
Sociedades por Ações especifica outras circunstâncias em que o
acionista que discordar de tal deliberação poderá também ter o
direito de se retirar da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto
social da companhia nem as decisões tomadas em assembléias de
acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, tais
como:
•
o direito de participar na distribuição dos lucros;
•
na hipótese de liquidação da companhia, o direito de
participar, de maneira isonômica e proporcional, do acervo;
•
o direito de supervisionar o gerenciamento dos negócios da
companhia, conforme disposto na Lei das Sociedades por
Ações;
•
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição (exceto em
alguns casos específicos previstos em lei); e
•
o direito de retirada em razão de eventos especificados na
Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso
Estatuto Social, as ações ordinárias conferem a seus titulares
direito de um voto em assembléia de acionistas. Este direito de
voto não pode ser restringido ou negado pela Sabesp sem o
consentimento
dos
detentores
da
maioria
das
ações
representativas de seu capital social que serão afetadas.
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso estatuto social
aborda expressamente os seguintes aspectos:
•
mandatos alternados para os conselheiros;
•
voto cumulativo (exceto conforme descrito abaixo); ou
•
medidas que poderiam prevenir aquisição de controle.
No entanto, de acordo com o nosso Estatuto Social, o Estado de
São Paulo tem a obrigação de deter, no mínimo, a maioria das
nossas ações ordinárias, e de acordo com certas leis estaduais,
o Estado é obrigado a deter, no mínimo, dois terços das nossas
ações ordinárias.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas
que representarem, no mínimo, um décimo do capital votante,
poderão requerer que seja adotado um procedimento de voto
múltiplo para fazer com que cada ação possa deter o direito a
voto correspondente ao número de membros do Conselho de
Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto,
cumulativamente para somente um candidato, ou distribuir seus
votos entre vários candidatos. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, os acionistas deverão tomar decisões em
assembléias gerais de acionistas devidamente convocadas.
Direito de Preferência
Todos os nossos acionistas possuem direito de preferência
na subscrição de ações ou valores mobiliários conversíveis em
ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua
participação acionária à época do referido aumento de capital,
exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção de
compra de ações do capital social. Concede-se prazo de, no
mínimo, 30 dias contados da publicação de aviso referente à
emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações,
para o exercício do direito de preferência, sendo ele
negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações,
podemos alterar nosso Estatuto Social no sentido de eliminar o
direito de preferência ou diminuir o período de exercício com
relação a ofertas públicas de ações ou oferta de permuta
efetuada para aquisição do controle de outra sociedade.
Atualmente,
nosso
Estatuto
Social
estabelece
que
nossos
acionistas detêm direito de preferência em qualquer espécie de
oferta de valores mobiliários.
Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de
novas ações, detentores de ADSs ou de ações ordinárias, exceto
nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência
na subscrição de qualquer classe de novas ações emitidas pela
Sabesp.
Contudo,
o
detentor
de
ADSs
poderá
ficar
impossibilitado de exercer os direitos de preferência atinentes
às ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas a menos
que termo de registro nos termos do Securities Act esteja em
vigor com relação a tais direitos ou isenção das exigências de
registro do Securities Act esteja disponível.
Vide "Item 3.
Informações Principais - Fatores de Riscos - Riscos atinentes às
nossas Ações Ordinárias e ADSs - Um detentor poderá ficar
impossibilitado de exercer direitos de preferência com relação
às ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs".
Reembolso e Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias
restritas, os acionistas têm direito de retirar-se da companhia
e de receber reembolso do valor de suas ações. Esse direito de
retirada poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes da
Sabesp na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das ações
em circulação com direito a voto deliberar sobre:
ƒ
criação de ações preferenciais;
ƒ
redução do dividendo obrigatório;
ƒ
fusão da companhia, ou sua incorporação em outra,
observadas as condições previstas na Lei das Sociedades
por Ações;
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
participação em grupo de sociedades conforme
definição contida na Lei das Sociedades por Ações,
observadas as condições ali previstas;
mudança do objeto social;
cisão, conforme
Sociedades por Ações,
previstas
definição contida na Lei
observadas as condições
das
ali
transformação em outro tipo de sociedade;
ƒ
transferência de todas as ações a outra companhia
ou recebimento de ações de outra companhia a fim de fazer
com que a Sabesp se torne subsidiária integral da
companhia em questão, operação denominada incorporação de
ações; ou
ƒ
aquisição do controle de outra companhia
preço que exceda os limites estabelecidos na Lei
Sociedades por Ações.
por
das
O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias
contados da publicação da ata da assembléia geral que tenha
aprovado
as
deliberações
societárias
descritas
acima.
É
facultado à Sabesp reconsiderar qualquer deliberação que enseje
direito de retirada nos 10 dias subseqüentes à expiração desses
direitos caso o reembolso de ações de acionistas dissidentes
ponha em risco a estabilidade financeira da Sabesp. A Lei das
Sociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsar
as ações dos acionistas dissidentes por seu valor econômico,
observadas as disposições constantes do respectivo estatuto
social e outros requisitos legais. Nosso estatuto social não
prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam
reembolsadas por seu valor econômico. Conseqüentemente, qualquer
reembolso de ações pela Sabesp deverá, de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor
patrimonial das ações, determinado em nosso último balanço
aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembléia geral
de acionistas deliberando acerca de matérias que ensejam o
direito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados da
data de divulgação do último balanço da sociedade, qualquer
acionista poderá requerer que suas ações sejam avaliadas com
base em um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias
contados da realização da respectiva assembléia geral de
acionistas.
Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto
e oitavo itens acima elencados não poderá ser exercido por
detentores de ações caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja,
integrem o Índice da Bolsa de Valores de São Paulo ou outro
índice de bolsa de valores (conforme definição da Comissão de
Valores Mobiliários), e (2) sejam amplamente detidas de sorte a
que o acionista controlador ou as sociedades que controle
possuam menos do que 50% das nossas ações. As ações ordinárias
da Sabesp estão incluídas no Índice da Bolsa de Valores de São
Paulo.
O direito de retirada também poderá ser exercido na
hipótese de a empresa resultante de incorporação de ações,
fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa de
Valores deixar de ser companhia listada no prazo de 120 dias
contados da assembléia geral em que a deliberação tenha sido
aprovada.
Opções
Não há atualmente nenhuma opção em circulação para compra
de ações ordinárias da Sabesp.
Alterações à Lei das Sociedades por Ações
Em 31 de outubro de 2001, a Lei 10.303 alterou a Lei das
Sociedades por Ações. De acordo com a referida lei::
•
litígios entre nossos acionistas ficarão sujeitos a
arbitragem, se assim previsto no Estatuto Social da
Companhia, que foi alterado subseqüentemente para prever
que litígios decorrentes de normas do Novo Mercado serão
solucionados por arbitragem.
Vide "Item 9.
Oferta e
Listagem.
Informações de Mercado - Negociação nas Bolsas
de Valores Brasileiras - Novo Mercado”;
•
oferta a preço de compra igual ao justo valor de todas
as ações em circulação será exigida quando do fechamento do
capital ou de redução substancial da liquidez de nossas
ações
em
decorrência
de
compras
pelos
acionistas
controladores;
•
os acionistas minoritários representando, no mínimo,
15% das ações com direito a voto da companhia terão o
direito de eleger um membro do Conselho de Administração e
um respectivo suplente, em votação em separado;
•
nós poderemos resgatar ações detidas por acionistas
minoritários caso nosso acionista controlador aumente sua
participação em nosso capital social total acima de 95%;
•
os membros do Conselho de Administração da companhia
eleitos pelos acionistas minoritários terão direito de veto
com relação a matérias específicas caso nosso estatuto
social preveja aprovação de tais matérias por maioria
absoluta do Conselho;
•
qualquer venda de controle exigirá que o adquirente
realize oferta para aquisição das ações ordinárias de
titularidade dos acionistas minoritários e das ações
preferenciais de titularidade dos acionistas minoritários,
caso as ações preferenciais possuam direitos de voto, por
preço de compra, no mínimo, igual a 80% do preço por ação
pago ao acionista controlador na alienação do controle. De
acordo com nosso Estatuto Social, que foi alterado para
atender às exigências do Novo Mercado, seremos obrigados a
pagar aos acionistas minoritários o mesmo valor pago ao
acionista controlador na alienação do controle;
•
os acionistas terão direito de se retirar da Sabesp
caso ocorra uma cisão, somente se a cisão acarretar a
alteração de nosso objeto social, redução do dividendo
obrigatório ou participação em grupo de sociedade;
•
nossos acionistas controladores, os acionistas que
elegem membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal da Sabesp e os membros do Conselho de Administração,
do Conselho Fiscal e da diretoria da Sabesp serão obrigados
a divulgar qualquer compra ou venda de ações da Sabesp à
Comissão de Valores Mobiliários Brasileira e à Bolsa de
Valores de São Paulo;
•
o presidente de qualquer assembléia geral ou de
reunião do Conselho de Administração terá direito de fazer
valer as disposições de voto contidas em qualquer acordo de
acionistas, caso o acordo em questão esteja devidamente
arquivado na Sabesp; e
•
as assembléias gerais deverão ocorrer, em primeira e
segunda convocação, com antecedência mínima de 15 e 8 dias,
respectivamente, ficando ressalvado que a Comissão de
Valores Mobiliários também poderá exigir que a primeira
convocação ocorra com 30 dias de antecedência da assembléia
geral.
Ademais, de acordo com a Lei nº 10.303, sociedades de
economia mista, tais como a Sabesp, estarão sujeitas aos mesmos
procedimentos de falência que as empresas privadas. Também
poderemos realizar a divulgação de nossas informações através da
Internet.
Adaptamos o nosso Estatuto Social para que se adeqüe às
disposições da alteração da lei das sociedades por ações.
Poderes dos Conselheiros
Embora
nosso
Estatuto
Social
não
contenha
nenhuma
disposição específica acerca do poder de voto de um conselheiro
ou diretor de proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro
tenha interesse relevante, nos termos da lei das sociedades por
ações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar em
qualquer assembléia ou reunião ou com relação a qualquer
operação sobre a qual o conselheiro ou diretor tenha conflito de
interesses com a companhia e deverá divulgar a natureza e a
extensão do conflito de interesse para que seja transcrita nas
atas da assembléia ou reunião.
Em qualquer caso, o diretor ou
conselheiro não poderá deliberar qualquer matéria atinente à
companhia, inclusive qualquer empréstimo, exceto mediante termos
e condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e
condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são
responsáveis por fixar a remuneração que pagamos aos membros do
nosso Conselho de Administração e da Diretoria.
Nos termos da lei das sociedades por ações, cada membro do
nosso Conselho de Administração deverá ser acionista da Sabesp
e, de acordo com o nosso Estatuto Social, residente no Brasil.
Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade
para aposentadoria compulsória.
Vide
também
Empregados".
"Item
6.
Conselheiros,
Diretores
e
Contratos Relevantes
Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados pela
Sabesp e pelo Estado de São Paulo, vide "Item 7.
Acionistas
Majoritários e Operações com Partes Relacionadas - Operações com
Partes Relacionadas - Operações com o Estado de São Paulo Contratos com o Estado."
Regulamentação de Investimento Estrangeiro
Não há quaisquer restrições à titularidade de ações
ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do
Brasil.
Contudo, o direito de converter os pagamentos de
dividendos e o produto da venda de ações ordinárias em moeda
estrangeiro e de remeter tais valores para fora do Brasil está
sujeito
a
restrições
nos
termos
da
legislação
sobre
investimentos estrangeiros que exige, de modo geral, entre
outras coisas, o registro do pertinente investimento junto ao
Banco Central.
Nos
termos
da
Resolução
nº
2.689,
os
investidores
estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários
poderão comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo
independentemente de obter certificado de registro em separado
para cada transação.
Os investidores sujeitos a tais
regulamentos fazem jus, de modo geral, a tratamento fiscal
favorável.
O Anexo V da Resolução nº 1.289, e alterações posteriores,
do Conselho Monetário Nacional, conhecido como Regulamentações
do Anexo V, prevê a emissão de recibos de depósito nos mercados
estrangeiros no que respeita às ações de emitentes brasileiros.
Após o fechamento da venda das nossas ADSs em maio de 2002,
foi emitido um certificado de registro eletrônico em nome de The
Bank of New York, na qualidade de depositário, tendo por objeto
as ADSs, e o mesmo será mantido pelo agente de custódia
brasileiro das nossas ações ordinárias em nome do depositário.
Este registro eletrônico é efetuado por meio do Sistema de
Informações do Banco Central. Nos termos do registro, o agente
de custódia e o depositário podem converter dividendos e outras
distribuições atinentes às ações ordinárias representadas por
ADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora do
Brasil. Na hipótese de o detentor de ADSs permutar as ADSs por
ações ordinárias, o detentor terá o direito de continuar a se
fiar no registro eletrônico pelo prazo de cinco dias úteis a
contar da permuta.
Subseqüentemente, a menos que as nossas
ações ordinárias sejam detidas nos termos da Resolução nº 2.689
por investidor devidamente registrado ou, caso não seja
investidor registrado nos termos da Resolução nº 2.689, o
detentor de ações ordinárias requeira e obtenha um novo
certificado de registro do Banco Central, o detentor poderá
ficar impossibilitado de converter em moeda estrangeira e
remeter para fora do Brasil o produto da alienação das nossas
ações ordinárias ou as distribuições a elas atinentes e o
detentor, se não for registrado nos termos da Resolução nº
2.689, ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável do que
o detentor de ADSs.
Ademais, se o investidor estrangeiro
residir em "paraíso fiscal", também ficará sujeito a tratamento
fiscal menos favorável.
Vide "Item 3. Informações Principais - Fatores de Risco Riscos Atinentes às nossas Ações Ordinárias e ADSs - Caso um
detentor permute ADSs por ações ordinárias, correrá o risco de
perder a capacidade de remeter moeda estrangeira ao exterior e
vantagens fiscais brasileiras" e "Tributação - Considerações
Fiscais Brasileiras" a seguir.
Tributação
Este sumário contém a descrição de certas conseqüências do
imposto de renda brasileiro e dos Estados Unidos decorrentes da
compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por
um detentor.
Este sumário toma por base as leis tributárias do Brasil e
dos Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual,
as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente com efeito
retroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores de
ações ordinárias ou ADSs deverão consultar seus próprios
consultores fiscais quanto às conseqüências fiscais brasileiras,
norte-americanas ou de outra natureza decorrentes da compra,
titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSs
inclusive, em particular, o efeito de qualquer lei fiscal
estrangeira, estadual ou local.
Embora atualmente não haja nenhum tratado de imposto de
renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais
dos dois países travaram debates no passado sobre um tratado
desta natureza.
Não pode ser dada nenhuma garantia, contudo,
quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor ou como o
mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias
ou ADSs.
Considerações Fiscais Brasileiras
Disposições Gerais
A discussão a seguir resume as conseqüências fiscais
relevantes no Brasil decorrentes da aquisição, titularidade e
alienação de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um
detentor que não seja domiciliado no Brasil, também designado
detentor não brasileiro, para os fins de tributação no Brasil e,
no caso de detentor de ações ordinárias, que tenha registrado
seu investimento em ações ordinárias no Banco Central como
investimento em dólar dos Estados Unidos.
Nos termos da legislação brasileira, os investidores
poderão investir em nossas ações ordinárias nos termos da
Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho
Monetário Nacional.
As
normas
da
Resolução
nº
2.689
permitem
que
os
investidores estrangeiros invistam em quase todos os ativos
financeiros e participem de quase todas as operações disponíveis
nos mercados financeiro e de capitais no Brasil, desde que
algumas exigências sejam atendidas.
De acordo com a Resolução
nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas
físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras sociedades de
investimento coletivo, domiciliados ou sediados no exterior.
Nos termos das normas, os investidores estrangeiros
deverão: (1) nomear pelo menos um representante no Brasil com
poderes
para
praticar
os
atos
atinentes
a
investimento
estrangeiro; (2) preencher o formulário de registro pertinente
de investidor estrangeiro; (3) registrar-se como investidor
estrangeiro junto à Comissão de Valores Mobiliários; e (4)
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
Os valores mobiliários e demais ativos financeiros detidos
por investidores estrangeiros nos termos da Resolução nº 2.689
deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob
custódia de sociedade devidamente licenciada pelo Banco Central
ou pela Comissão de Valores Mobiliários. Ademais, a negociação
de valores mobiliários está restrita a transações realizadas em
bolsas de valores ou mercados de balcão organizados credenciados
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Tributação de Dividendos
Os dividendos, inclusive as bonificações em ações e outros
dividendos pagos em bens, pagos pela Sabesp ao depositário no
que respeita às nossas ADSs ou a um detentor não brasileiro no
que respeita às nossas ações ordinárias não estão atualmente
sujeitos a imposto de renda retido na fonte, desde que sejam
pagos com utilização dos lucros gerados a partir de 1º de
janeiro de 1996 (ou com utilização das reservas deles
derivadas).
Não retivemos rendimentos gerados antes de 1º de
janeiro de 1996. Os dividendos pagos com utilização dos lucros
gerados antes de 1º de janeiro de 1996 poderão ficar sujeitos a
tributação a alíquotas variáveis, exceto no caso de bonificação
em ações, as quais não estão sujeitas a retenção de imposto de
renda no Brasil, a menos que a Sabesp resgate as nossas ações
ordinárias no prazo de cinco anos a contar da distribuição ou o
detentor não brasileiro venda as nossas ações ordinárias no
Brasil no aludido prazo de cinco anos.
Tributação de Ganhos
Para fins de tributação no Brasil, há dois tipos de
detentores não brasileiros de ADSs ou ações ordinárias: (1)
detentores
não
brasileiros
que
não
são
residentes
ou
domiciliados em paraíso fiscal (ou seja, território que não
impõe imposto de renda ou em que a alíquota máxima de imposto de
renda é inferior a 20% e em que a legislação interna impõe
restrições sobre a divulgação da titularidade de ações ou
investimentos) e que, no caso de detentores de ações ordinárias,
são registrados perante o Banco Central e a Comissão de Valores
Mobiliários para efetuar investimentos no Brasil em conformidade
com a Resolução nº 2.689; e (2) outros detentores não
brasileiros, que incluem todos e quaisquer não residentes no
Brasil que invistam em ações de sociedades brasileiras por
quaisquer outros meios e todos os tipos de investidores que
estejam localizados em paraísos fiscais.
Os investidores
identificados no item (1) acima estão sujeitos a tratamento
fiscal favorável no Brasil, conforme descrito a seguir.
Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não
brasileiro sobre a alienação de ADSs a outro detentor não
brasileiro
não
estão
sujeitos
à
incidência
de
imposto
brasileiro.
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá
ficar sujeito a ganhos de capital no Brasil à alíquota de 15%
caso o valor anteriormente registrado junto ao Banco Central
como investimento estrangeiro em nossas ações ordinárias seja
inferior (1) ao preço médio por ação ordinária em bolsa de
valores brasileira em que o maior número de ações tenham sido
vendidas no dia do depósito; ou (2) caso nenhuma ação ordinária
tenha sido vendida em tal dia, o preço médio na bolsa de valores
brasileira em que o maior número de ações ordinárias tenha sido
vendido nos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito. Em
tal caso, a diferença entre o valor anteriormente registrado e o
preço médio das nossas ações ordinárias calculado acima será
considerado ganho de capital.
Tal tributação não se aplica no
caso de investidores registrados nos termos da Resolução nº
2.689 que não estejam localizados em paraíso fiscal, os quais
são isentos de impostos. A retirada de ADSs em troca de ações
ordinárias não está sujeita a tributação no Brasil.
Quando do
recebimento das ações ordinárias subjacentes, o detentor não
brasileiro registrado nos termos da Resolução nº 2.689 terá o
direito de registrar o valor em dólar dos Estados Unidos de tais
ações junto ao Banco Central conforme descrito abaixo em
"Capital Registrado".
Os detentores não brasileiros não estão sujeitos a
tributação no Brasil sobre ganhos realizados quando da venda de
ações ordinárias que ocorram no exterior a detentores não
brasileiros.
Os detentores não brasileiros registrados nos
termos da Resolução nº 2.689 que não estejam localizados em
paraísos fiscais estão sujeitos à incidência de imposto de renda
à alíquota de 15% sobre ganhos realizados quando de vendas ou
permutas das nossas ações ordinárias que ocorram no Brasil ou
com residente no Brasil, que não no que respeita a transação nas
bolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil.
Com
referência a produto de resgate ou de distribuição por ocasião
de liquidação no que respeita às nossas ações ordinárias, a
diferença entre o valor efetivamente recebido pelo acionista e o
valor da moeda estrangeira registrado no Banco Central,
convertido em reais à taxa do mercado de câmbio comercial no dia
do resgate ou da distribuição por ocasião de liquidação, também
ficará sujeito a imposto de renda à alíquota de 15% já que tais
transações são tratadas como venda ou permuta não realizadas nas
bolsas de valores, futuros ou mercadorias.
Os ganhos realizados decorrentes de transações em bolsas de
valores, futuros ou mercadorias por um investidor registrado nos
termos da Resolução nº 2.689 que não esteja localizado em
paraíso fiscal estão isentos de imposto de renda brasileiro. Em
1º de janeiro de 2000, o tratamento preferencial nos termos da
Resolução 2.689 não mais se aplicará caso o detentor não
brasileiro das nossas ADSs ou ações ordinárias for residente em
paraíso fiscal em conformidade com a Lei nº 9.959 de 27 de
janeiro de 2000.
Em conseqüência, os ganhos realizados sobre
transações efetuadas pelo detentor em bolsa de valores, futuros
ou mercadorias estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de
20%.
Por conseguinte, os detentores não brasileiros estão
sujeitos a imposto de renda à alíquota de 20% sobre ganhos
realizados com as vendas ou permutas de ações ordinárias que
ocorram na Bolsa de Valores de São Paulo, a menos que a venda
seja efetuada por detentor não brasileiro que não seja residente
em paraíso fiscal e (1) a venda seja efetuada no prazo de cinco
dias úteis a contar da retirada das ações ordinárias em troca
das ADSs e o respectivo produto seja remetido ao exterior no
prazo de cinco dias ou (2) a venda seja efetuada nos termos da
Resolução nº 2.689 por detentores não brasileiros registrados
que obtenham registro junto à Comissão de Valores Mobiliários.
Nesses dois casos, a transação será isenta de impostos. "Ganho
realizado" é a diferença entre o valor em reais realizado com a
venda ou permuta e o custo de aquisição medido em reais, sem
qualquer correção monetária, das ações vendidas.
O "ganho
realizado" decorrente de transação que ocorra em local que não a
Bolsa de Valores de São Paulo será a diferença positiva entre o
valor realizado com a venda ou permuta e o custo de aquisição
das nossas ações ordinárias, devendo ambos esses valores ser
contabilizados em reais; não há fundamentos, contudo, para
alegar que o "ganho realizado" deveria ser calculado com base no
valor da moeda estrangeira registrado no Banco Central, devendo
o valor da moeda estrangeira ser convertido em reais à taxa do
mercado de câmbio comercial no dia da venda ou permuta. Não há
qualquer garantia de que o tratamento preferencial atual
dispensado aos detentores das nossas ADSs e a alguns detentores
não brasileiros das nossas ações ordinárias nos termos da
Resolução nº 2.689 perdurará no futuro.
Qualquer exercício de
direitos de preferência atinentes às nossas ações ordinárias não
ficará sujeito a tributação no Brasil.
Qualquer ganho com a
venda ou cessão de direitos de preferência atinentes às nossas
ações ordinárias pelo depositário em nome dos detentores das
nossas ADSs ficará sujeito a imposto de renda brasileiro de
acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação de
ações ordinárias, a menos que a venda ou cessão seja realizada
na Bolsa de Valores de São Paulo por investidor nos termos da
Resolução nº 2.689 que não seja residente em paraíso fiscal,
caso em que os ganhos estão isentos de imposto de renda.
Tributação dos Juros sobre o Capital Próprio
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio (vide
"Dividendos e Política de Dividendos - Registro de Pagamentos de
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio) a detentores de ADSs
ou ações ordinárias, quer sejam ou não residentes no Brasil,
está sujeito à incidência de imposto de renda brasileiro na
fonte à alíquota de 15% na ocasião em que a Sabesp registrar o
passivo, quer o pagamento tenha ou não sido efetuado nesta
ocasião.
No caso de residentes não brasileiros que residam em
paraíso fiscal, a alíquota aplicável do imposto de renda será de
25%.
Tributação de Operações de Câmbio ("IOF/Câmbio")
Nos termos do Decreto nº 2.219, de 2 de maio de 1997, a
conversão na moeda brasileira do produto recebido por uma
sociedade brasileira decorrente de investimento estrangeiro no
mercado de valores mobiliários brasileiro (inclusive aqueles
atinentes a investimento em ações ordinárias ou ADSs ou aqueles
nos termos da Resolução nº 2.689) e a conversão em moeda
estrangeira do produto recebido por um detentor brasileiro estão
sujeitos ao imposto incidente sobre operações de câmbio,
conhecido como IOF/Câmbio, o qual é atualmente zero na maioria
das operações. Contudo, de acordo com a Lei nº 8.894 de 21 de
junho de 1994, a alíquota do IOF/Câmbio poderá ser aumentada a
qualquer tempo para no máximo 25% por decisão do Ministro da
Fazenda, mas apenas em relação a operações de câmbio futuras.
Imposto sobre Títulos
("IOF/Títulos")
e
Operações
com
Valores
Mobiliários
A Lei nº 8.894 criou o Imposto sobre Títulos e Operações
com Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos, o qual poderá incidir
sobre quaisquer operações que envolvam títulos e valores
mobiliários efetuadas no Brasil, mesmo se tais operações sejam
realizadas em bolsas brasileiras de valores, futuros ou
mercadorias.
Como regra geral, a alíquota deste imposto é
atualmente zero, mas o executivo poderá aumentar esta alíquota
para até 1,5% ao dia, mas apenas no que respeita a operações
futuras.
Outros Impostos Brasileiros
Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança,
doação,
ou
sucessão
incidentes
sobre
a
titularidade,
transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um
detentor não brasileiro, exceto os impostos sobre transmissão de
bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por alguns
Estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças deixadas
por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas
no Brasil no respectivo Estado a pessoas físicas ou jurídicas
residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não
há impostos brasileiros de selo, emissão, registro ou impostos
ou
tarifas
similares
ordinárias ou ADSs.
devidos
pelos
detentores
de
ações
Movimentação de Contas Bancárias ("CPMF")
De modo geral, a Contribuição Provisória sobre Movimentação
Financeira, ou CPMF, incide sobre qualquer dívida em conta
bancária.
Por conseguinte, as operações efetuadas pelo
depositário ou por detentores de ações ordinárias que envolvam a
transferência de moeda brasileira por meio de instituições
financeiras brasileiras poderiam ficar sujeitas à CPMF. A CPMF
incide de modo geral sobre débitos em contas bancárias à
alíquota de 0,38%; contudo, algumas operações envolvendo
investidores estrangeiros poderão ficar isentas da CPMF. Em 1º
de janeiro de 2004, a alíquota aplicável será de 0,08%. Embora
a CPMF esteja prevista para expirar em dezembro de 2004, o
Congresso Nacional está discutindo a possibilidade de prorrogar
este prazo ou de converter o imposto em imposto permanente.
A
responsabilidade pela cobrança da CPMF é da instituição
financeira que realiza a operação financeira pertinente.
Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou
Jurisdições com baixa incidência de impostos
A Lei nº 9.779, datada de 1º de janeiro de 1999, estabelece
que, com exceção de algumas circunstâncias previstas, a renda
derivada de operações efetuadas por um beneficiário, residente
ou domiciliado em país considerado paraíso fiscal está sujeita à
incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 25%. Os
paraísos fiscais são considerados países que não impõem qualquer
imposto de renda ou que impõe imposto de renda à alíquota máxima
inferior a 20%.
Por conseguinte, caso a distribuição de juros
sobre o capital próprio seja efetuada a beneficiário residente
ou domiciliado em paraíso fiscal, a alíquota pertinente do
imposto de renda será de 25% ao invés de 15%.
Os ganhos de
capital não estão sujeitos a esta alíquota de 25%, mesmo se o
beneficiário for residente em paraíso fiscal. Vide "Tributação
de Ganhos".
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações ordinárias detidas por
um detentor não brasileiro que obtenha registro nos termos da
Resolução nº 2.689, ou pelo depositário que representa este
detentor, deverá ser registrado junto ao Banco Central; tal
registro (sendo o valor desta forma registrado designado capital
registrado) permite a remessa para fora do Brasil de moeda
estrangeira convertida à taxa do mercado de câmbio comercial
adquirida com o produto das distribuições das ações ordinárias e
com os valores realizados no que respeita às alienações de ações
ordinárias.
O capital registrado de cada ação ordinária
adquirida como parte da oferta internacional ou adquirida no
Brasil após a presente data e depositada junto ao depositário
será igual ao seu preço de compra (em dólares dos Estados
Unidos).
O capital registro de uma ação ordinária que seja
retirado mediante entrega de uma ADSs será o contravalor em
dólar dos Estados Unidos:
• do preço médio de uma ação ordinária na bolsa de valores do
Brasil em que o maior número de tais ações tenha sido
vendido no dia da retirada; ou
• caso nenhuma ação ordinária tenha sido vendida em tal dia,
o preço médio na bolsa de valores do Brasil em que o maior
número de ações ordinárias tenha sido vendido nos 15
pregões imediatamente anteriores à retirada.
O valor em dólar dos Estados Unidos do preço médio das ações
ordinárias é determinado com base na médio das taxas de câmbio
dólar dos Estados Unidos/Real no mercado de câmbio comercial
cotadas pelo sistema de informações do Banco Central na data
(ou, se o preço médio das ações ordinárias for determinado nos
termos da segunda opção acima, a média das taxas cotadas médias
nas mesmas 15 datas utilizadas para determinação do preço médio
das ações ordinárias).
O detentor não brasileiro de ações ordinárias poderá enfrentar
atrasos para efetuar tal registro, o que poderá atrasar as
remessas ao exterior. Tal atraso poderá prejudicar o valor, em
dólares
dos
Estados
Unidos,
recebido
pelo
detentor
não
brasileiro. Vide "Fatores de Risco - Riscos atinentes às nossas
Ações Ordinárias e ADSs - A volatilidade e iliquidez relativas
do mercado de valores mobiliários brasileiro poderá limitar
substancialmente sua capacidade de vender as ações ordinárias
subjacentes às ADSs aos preços e na ocasião em que V.Sa.
desejar."
Tributação nos Estados Unidos
A discussão abaixo é aplicável a V.Sa. apenas se V.Sa. for
um detentor que não seja domiciliado no Brasil (ou domiciliado
ou residente em paraíso fiscal) para os fins de tributação no
Brasil e, no caso de detentor de ações ordinária, que tenha
registrado seu investimento em ações ordinárias junto ao Banco
Central como investimento em dólar dos Estados Unidos.
O
detentor dos Estados Unidos será titular de ação ordinária ou
ADS se tiver as seguintes qualidades:
• cidadão ou residente dos Estados Unidos;
• sociedade ou partnership criada ou constituída nos termos
das leis dos Estados Unidos ou de qualquer subdivisão
política dos Estados Unidos;
• espólio cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda
federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte;
ou
• trust caso (1) esteja sujeito a supervisão primária de
tribunal nos Estados Unidos e uma ou mais pessoas dos
Estados Unidos detiverem poderes para controlar todas as
decisões substanciais do trust ou (2) tenha opção válida em
vigor nos termos dos regulamentos do Tesouro dos Estados
Unidos para ser tratado como pessoa dos Estados Unidos.
Exceto nos casos em que ressaltado, este sumário trata apenas
de ações ordinárias ou ADSs detidas como ativo de capital e não
trata de situações especiais, tais como as de bancos, dealers de
valores mobiliários ou importâncias em dinheiro, intermediários
de valores mobiliários que optem por utilizar método de
"marcação a mercado" para os valores mobiliários por eles
detidos,
instituições
financeiras,
entidades
isentas
de
impostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bens
imóveis,
sociedades
de
investimento
reguladas,
pessoas
detentoras de ações ordinárias ou ADSs como parte de operação de
hedge, integração, conversão, venda presumida ou operação de
straddle, pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo,
investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de 10%
ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja
"moeda funcional" não seja o dólar dos Estados Unidos. Ademais,
esta discussão constante do item "Tributação dos Estados Unidos"
toma por base as disposições do Código de Receitas Internas de
1986, e alterações posteriores (o "Código"), e os regulamentos,
normas e decisões judiciais ao amparo do mesmo na presente data
e
tais
instrumentos
poderão
ser
revogados,
anulados
ou
modificados de sorte a resultar em conseqüências do imposto de
renda federal dos Estados Unidos diferentes das discutidas
abaixo.
Ademais, este sumário toma por base, em parte,
declarações prestadas pelo Depositário à Sabesp e presume que o
contrato de depósito, e todos os demais contratos correlatos,
serão cumpridos em conformidade com seus termos.
Caso uma partnership detenha ações ordinárias ou ADSs, o
tratamento fiscal de um sócio dependerá, de modo geral, da
situação do sócio e das atividades da partnership.
Caso V.Sa.
seja sócio de partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs,
deverá consultar seus consultores fiscais.
ADSs
De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos
Estados Unidos, os detentores norte-americanos de ADSs serão
tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes
representadas pelas ADSs.
Depósitos ou retiradas de ações
ordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarão
sujeitos a imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Contudo, o Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupações no
sentido de que partes envolvidas em transações em que as ações
depositárias são pré-lançadas poderão praticar atos que sejam
incompatíveis
com
a
reivindicação
de
créditos
fiscais
estrangeiros pelos detentores de ADSs.
Por conseguinte, a
análise da possibilidade de crédito dos impostos brasileiros
descritos no presente instrumento poderia ser afetada por atos
futuros que poderão ser praticados pelo Tesouro dos Estados
Unidos.
Tributação de Dividendos
O valor bruto das distribuições pagas a V.Sa. (inclusive
valores retidos pela autoridade fiscal brasileira, se houver, e
quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme
descrito acima em "Considerações Fiscais Brasileiras") será
tratado como rendimento de dividendos, na medida em que pago com
utilização
de
nossos
rendimentos
e
lucros
correntes
ou
acumulados, conforme determinado nos termos dos princípios do
imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Tal renda será
passível de inclusão em sua renda bruta como renda ordinária
quando efetiva ou presumidamente recebida por V.Sa., no caso de
ações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebida
pelo Depositário, no caso de ADSs.
Esses dividendos não farão
jus à dedução por dividendos recebidos permitida a sociedades
nos termos do Código.
Na medida que o valor de qualquer
distribuição exceda nossos rendimentos e lucros correntes ou
acumulados em um dado exercício social, a distribuição será
primeiramente tratada como retorno de capital livre de impostos,
acarretando uma redução da base ajustada das nossas ações
ordinárias ou ADSs (aumentando deste modo o valor do ganho ou
reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienação
subseqüente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo
excedente da base ajustada será tributado como ganho de capital
reconhecido em venda ou permuta.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao
valor em dólar dos Estados Unidos dos reais recebidos, calculado
por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que o
dividendo seja recebido por V.Sa., no caso de ações ordinárias,
ou pelo Depositário, no caso de ADSs, independentemente de os
reais serem ou não convertidos em dólares dos Estados Unidos.
Caso os reais recebidos como dividendo não sejam convertidos em
dólares dos Estados Unidos na data do recebimento, V.Sa. disporá
de bases em reais iguais ao seu valor em dólar dos Estados
Unidos na data do recebimento.
Qualquer ganho ou perda
realizado em uma conversão ou outra alienação subseqüente dos
reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte
norte-americana.
Observadas certas limitações, os impostos de retenção
brasileiros incidentes sobre dividendos, se houver, poderão ser
tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra
a responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados
Unidos de detentor norte-americano. Para os fins de cálculo do
crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas
ações ordinárias serão tratados como renda proveniente de fontes
fora dos Estados Unidos e constituirão, de modo geral, "renda
passiva" ou, no caso de certos detentores norte-americanos,
"renda por serviços financeiros". Normas especiais aplicam-se a
certas pessoas cuja renda de fonte estrangeira durante o
exercício
social
consista
totalmente
de
"renda
passiva
qualificada" e cujos impostos estrangeiros creditáveis pagos ou
vencidos durante o exercício social não excedam US$300 (US$600,
no caso de devolução conjunta).
Ademais, detentor norteamericano que (i) tenha detido ações ordinárias ou ADSs por
menos do que um período mínimo específico durante o qual não
esteja protegido contra risco de perda ou (ii) esteja obrigado a
efetuar pagamentos relacionados aos dividendos, não fará jus a
receber crédito por imposto estrangeiro referente a impostos
estrangeiros
incidentes
sobre
dividendos
pagos
a
ações
ordinárias ou ADSs.
Ademais, detentor norte-americano que
detiver as ações em certos acordos nos quais os lucros
econômicos
previstos
do
detentor
norte-americano
sejam
insubstanciais, não fará jus a crédito por imposto estrangeiro
em função de impostos estrangeiros.
As normas que regem o
crédito por imposto estrangeiro são complexas.
V.Sa. deverá
consultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade de
crédito por imposto estrangeiro nos termos de determinadas
circunstâncias.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos,
V.Sa., de modo geral, reconhecerá ganho ou perda tributável em
qualquer venda, permuta ou outra alienação de ação ordinária ou
ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólar dos
Estados Unidos do montante realizado por ação ordinária ou ADS e
sua base de imposto ajustada de ação ordinária ou ADS
determinada em dólares dos Estados Unidos.
Tal ganho ou perda
constituirá ganho ou perda de capital.
O ganho ou perda de
capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por
ocasião da venda, permuta ou outra alienação V.Sa. detenha
nossas ações ordinárias ou ADSs por mais de um ano. Os ganhos
de capital de pessoas derivados no que respeita a ativos de
capital detidos por mais de um ano são passíveis de alíquotas
reduzidas dependendo do período de detenção de tais ativos de
capital. A dedutibilidade das perdas de capital estão sujeitas
a limitações.
Qualquer ganho ou perda reconhecido por V.Sa.
será, de modo geral, tratado como ganho ou perda de fonte dos
Estados Unidos.
Conseqüentemente, um detentor norte-americano
não poderá utilizar o crédito por imposto estrangeiro decorrente
de eventual imposto brasileiro incidente sobre a alienação de
ação ordinária ou ADS, a menos que o crédito possa ser aplicado
(observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto devido ou
outra renda tratada como derivada das fontes estrangeiras.
Apresentação de Informações e Retenção na Fonte
De modo geral, as exigências de apresentação de informações
se aplicarão a dividendos de nossas ações ordinárias ou ADSs ou
ao produto recebido da venda, permuta ou resgate das nossas ADSs
pago nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos Estados
Unidos) a V.Sa., a menos que V.Sa. seja destinatário isento (tal
como pessoa jurídica) e retenção na fonte possa se aplicar a
tais
valores
caso
V.Sa.
deixe
de
fornecer
número
de
identificação
de
contribuinte
corrente
ou
atestado
de
estrangeiro ou outra situação de isenção ou deixe de informar
integralmente os juros e dividendos que devam constar de suas
declarações de imposto de renda federal.
O valor de qualquer
retenção na fonte decorrente de pagamento a V.Sa. será permitido
como restituição ou crédito contra sua responsabilidade por
imposto de renda federal dos Estados Unidos, desde que V.Sa.
forneça as informações exigidas ao Departamento da Receita
Federal.
Exibição de Documentos
Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e
outras exigências informativas do Securities Exchange Act de
1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores.
Por
conseguinte, estamos obrigados a apresentar relatórios e outras
informações à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados
Unidos.
V.Sa. poderá examinar e efetuar cópia de relatórios e
outras informações apresentadas pela Sabesp nas instalações
públicas mantidas pela Comissão em 450 Fifth Street, N.W.,
Washington D.C., 20549.
V.Sa. poderá obter cópias de tais
materiais mediante solicitação escrita da Seção Pública da
Comissão em 450 Fifth Street, N.W. Washington D.C., 20549
mediante o pagamento das taxas estipuladas. V.Sa. poderá também
inspecionar este material nos escritórios da New York Stock
Exchange, Inc., 20 Broad Street, Nova York, Nova York, 10005.
Além das instalações públicas mantidas pela Comissão e pela
Bolsa de Valores de Nova York, V.Sa. poderá obter cópia do
relatório anual mediante solicitação escrita do depositário de
nossas ADSs em seu escritório de trust corporativo localizado em
101 Barclay Street, Nova York, Nova York 10286.
Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em
inglês, inclusive demonstrações financeiras anuais auditadas e
demonstrações financeiras trimestrais não auditadas em inglês
referente a cada um dos três primeiros trimestres do exercício
social.
Também fornecemos ao depositário traduções para o
inglês ou sumários de todos os avisos de assembléias gerais e
demais relatórios e comunicações disponibilizados de modo geral
dos detentores de ações ordinárias.
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO
DE MERCADO
Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente,
risco cambial e risco de taxas de juros.
Estamos expostos a
risco cambial porque parcela significativa de nossas despesas
financeiras, líquidas, é
constituída em moedas estrangeiras
(principalmente dólar dos Estados Unidos da América), ao passo que
geramos todas as nossas receitas operacionais líquidas em reais.
De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros em
razão de variações de taxas de juros que podem afetar nossas
despesas
financeiras
líquidas.
Não
usamos
instrumentos
derivativos, tais como contratos de câmbio a termo, opções
cambiais, swaps de juros, nem contratos de taxa a termo, para
gerenciar esses riscos de mercado.
Não detemos nem emitimos
instrumentos derivativos nem instrumentos financeiros de outra
natureza para fins de negociação.
Risco Cambial
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, aproximadamente R$2.653,4
milhões,
ou
41,0%,
e
R$
3.708,0
milhões,
ou
46,8%,
respectivamente, de nossas dívidas encontravam-se em moedas
estrangeiras (incluindo dívidas atreladas a cestas de moedas
estrangeiras). A cesta de dívidas atreladas à moeda estrangeira
consiste basicamente de dívidas com o Banco Mundial e o Banco
Interamericano de Desenvolvimento. Em decorrência disso, estamos
expostos a riscos cambiais que podem prejudicar nossa condição
financeira e resultados operacionais, bem como nossa capacidade de
honrar obrigações de serviço da dívida.
Estimamos que a perda potencial da Sabesp, em razão de dívida
em moeda estrangeira, que teria sido acarretada em 31 de dezembro
de 2001 e 2002 por força de uma variação hipotética, instantânea e
desfavorável de 1% da respectiva taxa de câmbio frente ao real
teria sido de, aproximadamente, R$26,5 milhões e R$ 37,1 milhões,
respectivamente.
Observadas essas estimativas, uma variação
hipotética instantânea e desfavorável de 10% nessas taxas de
câmbio teria acarretado prejuízos de aproximadamente R$265,3
milhões e R$370,8 em 31 de dezembro de 2001 e 2002,
respectivamente. Essas estimativas não levam em conta o fato de
que as variações de taxas de câmbio compostas de cestas de moedas
estrangeiras com freqüência correspondem a variações diversas da
desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos da
América.
A desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos
da América e junto às cestas de moedas do Banco Mundial e Banco
Interamericano de Desenvolvimento, nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2001 e 2002 foi como segue:
Exercício
findo em
31 de
dezembro de
2001
Desvalorização
do
real
frente:
Dólar dos Estados Unidos da
América .................
Cesta de moedas do Banco
Mundial .................
Cesta de moedas do Banco
Interamericano
de
Exercício
findo em 31
dezembro de
2002
15,7%
34,3%
10,0%
8,3%
12,2%
6,7%
Desenvolvimento ...........
Em 31 de dezembro de 2001, limitamos em parte nossa exposição
a riscos cambiais, adquirindo moeda estrangeira, totalizando
R$82,2 milhões em 31 de dezembro de 2001, que passaram a ser
usados para amortização de certas obrigações de dívida, e foram
mantidos em uma conta bancária para esse fim. Em 31 de dezembro
de 2002, não detínhamos nenhuma moeda estrangeira.
Não celebramos instrumentos
efeitos das variações cambiais.
financeiros
para
mitigar
os
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não tínhamos nenhum
contrato derivativo em vigor que limitasse a exposição a variações
de moedas estrangeiras.
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não tínhamos nenhum
endividamento de curto prazo, além da parcela corrente da dívida
de longo prazo.
Risco de Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, aproximadamente R$ 3.056,7
milhões, ou 80,1%, e R$3.021,9 milhões, ou 71,7%, respectivamente,
dos saldos credores de nossa dívida em reais encontravam-se
sujeitos a taxas de juros variáveis com base na Unidade Padrão de
ReferênciaUPR, que é equivalente à Taxa Referencial –TR.
Ademais, em 31 de dezembro de 2001 e 2002, aproximadamente R$736,5
milhões, ou 19,3%, e R$ 1.056,1 milhões, ou 25,0% respectivamente,
de nossa dívida total em reais, estavam sujeitos a taxas de juros
com base na taxa do Certificado de Depósito Bancário Interbancário
– CDI. Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, R$ 907,4 milhões e R$
1.347,0 milhões, respectivamente, de nossa dívida em moeda
estrangeira tomavam por base taxas de juros variáveis do Banco
Mundial e do Banco Interamericano de Desenvolvimento que são
determinadas com base nos custos de captação de recursos dessas
organizações multilaterais em cada período.
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, não tínhamos nenhum
contrato derivativo em vigor que limitasse a exposição às
variações das taxas da UPR ou do CDI nem às variações das taxas do
Banco Mundial e do Banco Interamericano de Desenvolvimento.
No
entanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedente
junto a instituições financeiras
controladas pelo governo
brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizavam
R$281,7 milhões em 31 de dezembro de 2001 e R$ 344,4 milhões em 31
de dezembro de 2002, principalmente em instrumentos de curto
prazo.
Por conseqüência, nossa exposição ao risco das taxas de
juros domésticas é limitada, em parte, por nossos investimentos em
depósitos a prazo em reais com taxas de juros flutuantes, que em
geral são remuneradas pelo CDI. Além de nossa exposição à dívida
existente, podemos ficar expostos à volatilidade de taxas de juros
no tocante a dívidas contraídas no futuro.
Estimamos que sofreríamos perda em período de um ano,
respectivamente, de até R$38,2 milhões e R$ 42,2 milhões, caso uma
variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base
das taxas de juros aplicáveis a passivos financeiros em 31 de
dezembro de 2001 e 2002 respectivamente, tivesse ocorrido.
Observadas essas estimativas, uma variação hipotética instantânea
e desfavorável de 10% ou de 1000 pontos base nessas taxas de juros
teria acarretado prejuízos de aproximadamente R$381,7 milhões e R$
421,7
milhões
em
31
de
dezembro
de
2001
e
de
2002,
respectivamente. Essa análise de sensibilidade pressupõe movimento
desfavorável de 100 pontos base das taxas de juros aplicáveis a
cada categoria homogênea de passivos financeiros, sustentado ao
longo do período de um ano, e que o movimento possa ou não afetar
taxas de juros aplicáveis a outras categorias homogêneas de
passivos financeiros. A categoria homogênea é definida de acordo
com a moeda na qual os passivos financeiros estiverem denominados
e pressupõe o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada
categoria homogênea (ou seja, dólares dos Estados Unidos da
América). Conseqüentemente, nosso modelo de sensibilidade de
riscos poderia exacerbar o efeito da flutuação da taxa de juros
sobre
esses
instrumentos
financeiros,
já
que
movimentos
consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são
pouco prováveis.
As tabelas abaixo apresentam informações relacionadas aos
nossos instrumentos sensíveis a taxas de juros. Para dívidas
sujeitas a taxas de juros variáveis, a taxa apresentada é a
média ponderada da taxa calculada em 31 de dezembro de 2002.
Em 31 de dezembro de 2002
2003
Data de vencimento prevista
2004
2005
2006
Após 2006
(em milhões. exceto porcentagens))
Média
anual
da
taxa
de
juros
Total
Ativo:
Depósitos a Prazo em Reais............................
Total de ativos ...............................................
Passivo::
344,4
344,4
—
—
—
—
—
—
—
—
344,4
344,4
97,5% de
taxa CDI
Em 31 de dezembro de 2002
2003
Data de vencimento prevista
2004
2005
2006
Após 2006
(em milhões. exceto porcentagens))
Média
anual
da
taxa
de
juros
Total
Dívida de longo prazo:
Taxa de juros flutuante. em
Reais. indexada pela TR ou
UPR ..........................................................
Taxa de juros flutuante. em Reais.
indexada pela TJLP.....................................
Taxa de juros flutuante. em Reais.
indexada pelo IGPM ...................................
Taxa de juros flutuante em
Reais indexada pela CDI ...............
Taxa de juros flutuante em
dólares dos Estados Unidos ........................
185,8
0,04
—
198,3
0,20
215,8
0,58
2.239,5
3.021,9
3,29
11,67%
4,10
13,11%
27,6
—
35,8
35,8
35,8
135,0
17,24%
7,0
515,9
207,4
207,4
118,4
1.056,1
26,68%
182,5
134,5
89,5
89,5
857,0
1.352,9
5,19%
2,7
3,0
3,4
3,8
—
12,9
0,05%
926,9
1.332,5
124,2
960,0
1.095,9
1.630,5
53,5
606,4
2.342,3
7.925,1
10,08%
—
Taxa de juros flutuante em
Euros ...........................................................
Taxa fixa em dólares dos Estados
Unidos .........................................................
Dívida de longo prazo total ..........................
182,4
141,8
3.395,8
Apresentamos abaixo a porcentagem da nossa dívida sujeita às
taxas de juros fixas e flutuantes:
Em 31 de dezembro de
2001
2002
Dívidas sujeitas à Taxa de Juros Flutuante:
Em Dólares dos E.U.A.
. Em Euro
Em Reais
14,12%
0,13
58,99
73,24
17,07%
0,16
53,21
70,44
Dívidas sujeitas à Taxa de Juros Fixa:
Em Dólares dos E.U.A.
26,76
29,56
Total
100,00%
ITEM 12.
100,00%
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
Não se aplica.
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLEMENTOS, MORA NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
Não se aplica.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E USO DO PRODUTO
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
(a) Com base em avaliação por eles efetuada em data que
recaiu 90 dias a contar da data de apresentação do presente
relatório anual, o diretor presidente e o diretor financeiro da
Sabesp concluíram que os controles e procedimentos de divulgação
da Sabesp (conforme definição contida nas Regras 13a-15(c) e
15d-15(c) do Securities Exchange Act dos Estados Unidos de 1934
(ou "Exchange Act") são eficazes para assegurar que as
informações que devam ser divulgadas pela Sabesp em relatórios
que a mesma registra ou apresenta nos termos do Exchange Act
foram registrados, processados, resumidos e relatados nos prazos
especificados pelas normas e formulários da Securities and
Exchange Commission.
(b) Não
houve
qualquer
alteração
significativa
nos
controles internos da Sabesp ou em outros fatores que poderia
afetar de maneira significativa tais controles após a data de
sua avaliação.
Não houve deficiências ou falhas relevantes e,
por conseguinte, nenhuma medida de saneamento foi adotada.
ITEM 16.
[RESERVADO]
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 ao invés de responder a este Item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras que se seguem, em conjunto com
o Relatório dos Auditores, foram arquivadas como parte do
presente relatório anual:
Índice das Demonstrações Financeiras
Relatório de Auditores Independentes
Balanço em 31 de dezembro de 2002 e
2001
Demonstração do Resultado dos
exercícios findos em 31 de dezembro
de 2002, 2001 e 2000
Demonstração das Mutações no
Patrimônio Líquido dos exercícios
F-1
F-2
F-3
F-5
findos em 31 de dezembro de 2002,
2001 e 2000
Demonstração de Mudanças na Posição
Financeira dos exercícios findos em
31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000
Notas Explicativas das Demonstrações
Financeiras dos exercícios findos em
31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000
ITEM 19.
F-6
F-7
F-9
ANEXOS
Item
Descrição
1.1
Estatuto Social da Requerente (versão em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo
3.1 da Alteração nº 2 do Termo de Registro da
Requerente no Formulário F-1 arquivado em 6 de
maio de 2002)
4.1
Contrato entre a Requerente e o Departamento
de Águas e Energia Elétrica - DAEE), datado de
24 de abril de 1997 (versão em inglês)
(incorporado por referência ao Anexo 10.1 do
Termo de Registro da Requerente no Formulário
F-1 arquivado em 8 de abril de 2002 (o
"Formulário F-1 de 8 de abril de 2002")
4.2
Protocolo de Entendimentos entre a Requerente
e o Estado de São Paulo, datado de 30 de
setembro de 1997 (versão em inglês)
(incorporado por referência ao Anexo 10.2 do
Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.3
Contrato celebrado entre a Requerente e o
Estado de São Paulo por meio da Secretaria de
Finanças, datado de 10 de setembro de 2001
(verão em inglês) (incorporado por referência
ao Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abril
de 2002).
4.4
Contrato celebrado entre a Requerente e o
Estado de São Paulo por meio da Secretaria do
Tesouro, datado de 11 de dezembro de 2001
(versão em inglês) (incorporado por referência
ao Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abril
de 2002)
4.5
Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de
1997, celebrado entre a Requerente e o
Departamento de Água e Energia Elétrica,
datado de 16 de março de 2000 (versão em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo
10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.6
Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de
1997, celebrado entre a Requerente e o
Departamento de Água e Energia Elétrica,
datado de 21 de novembro de 2001 (versão em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo
10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
6.1
Rendimentos por Cálculo de Ação
10.1
Atestado do Diretor Presidente nos termos da
18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nos
termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de
2002
10.2
Atestado do Diretor Financeiro nos termos da
18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nos
termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de
2002
ASSINATURAS
A requerente, por este ato, atesta que atende a todas as
exigências para arquivamento do Formulário 20-F e que autorizou
e fez com que os infra-assinados firmassem o presente relatório
anual em seu nome.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO
ESTADO DE SÃO PAULO–SABESP
Por:
_________________________________
Nome: Dalmo do Valle
Nogueira Filho
Cargo: Diretor Presidente
Por:
_________________________________
Nome: Reinaldo José
Rodrigues de Campos
Cargo: Diretor EconômicoFinanceiro em exercício
Data: 02 de junho de 2003
ATESTADO DE DIRETOR PRESIDENTE
Eu, Dalmo do Valle Nogueira Filho, Diretor Presidente da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP,
atesto que:
1.
Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F
da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP (a "Requerente");
2.
Tanto quanto saiba, o presente relatório anual não
contém qualquer afirmação inverídica de fato relevante nem omite
fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas,
à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas
no que respeita ao período coberto pelo presente relatório
anual;
3.
Tanto quanto saiba, as demonstrações financeiras e
outras informações financeiras incluídas no presente relatório
anual apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a
situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de
caixa da Requerente nos períodos apresentados no presente
relatório anual;
4.
Os
demais
diretores
da
Requerente
e
eu
somos
responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e
procedimentos de divulgação (conforme definição contida nas
Normas do Exchange Act 13a-14 e 15d-14) da Requerente e:
a.
designamos
tais
controles
e
procedimentos
de
divulgação
para
assegurar
que
as
informações
relevantes
atinentes
à
Requerente,
inclusive
suas
subsidiárias
consolidadas, sejam divulgadas a nós por terceiros de tais
entidades, especialmente durante o período em que o presente
relatório anual estiver sendo elaborado;
b.
avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de
divulgação da Requerente em data que recaiu 90 dias antes da
data de arquivamento do presente relatório anual (a "Data de
Avaliação"); e
c.
apresentamos
no
presente
relatório
anual
nossas
conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de
divulgação com base em nossa avaliação na Data de Avaliação.
5.
Os demais diretores da Requerente e eu divulgamos, com
base em nossa mais recente avaliação, aos auditores da
Requerente e ao conselho fiscal do conselho de administração da
Requerente (ou pessoas que desempenham função equivalente):
a.
todas as deficiências significativas no projeto ou
operação dos controles internos que poderiam prejudicar a
capacidade da Requerente de registrar, processar, resumir e
reportar dados financeiros e identificamos aos auditores da
Requerente qualquer falha relevante dos controles internos; e
b.
qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a
administração ou outros empregados que desempenhem papel
significativo nos controles internos da Requerente; e
6.
Os demais diretores da Requerente e eu indicamos no
presente
relatório
anual
se
houve
ou
não
diferenças
significativas nos controles internos ou em outros fatores que
poderiam afetar, de maneira significativa, os controles internos
após a data da mais recente avaliação efetuada por nós,
inclusive quaisquer medidas de saneamento com relação a
deficiências significativas e falhas relevantes.
Data: 02 de junho de 2003
Dalmo do Valle Nogueira Filho
Diretor Presidente
(diretor presidente)
ATESTADO DE DIRETOR FINANCEIRO
Eu, Reinaldo José Rodriguez de Campos, Diretor Econômicofinanceiro em exercício da Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP, atesto que:
1.
Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F
da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP (a "Requerente");
2.
Tanto quanto saiba, o presente relatório anual não
contém qualquer afirmação inverídica de fato relevante nem omite
fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas,
à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas
no que respeita ao período coberto pelo presente relatório
anual;
3.
Tanto quanto saiba, as demonstrações financeiras e
outras informações financeiras incluídas no presente relatório
anual apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a
situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de
caixa da Requerente nos períodos apresentados no presente
relatório anual;
4.
Os
demais
diretores
da
Requerente
e
eu
somos
responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e
procedimentos de divulgação (conforme definição contida nas
Normas do Exchange Act 13a-14 e 15d-14) da Requerente e:
a.
designamos
tais
controles
e
procedimentos
de
divulgação
para
assegurar
que
as
informações
relevantes
atinentes
à
Requerente,
inclusive
suas
subsidiárias
consolidadas, sejam divulgadas a nós por terceiros de tais
entidades, especialmente durante o período em que o presente
relatório anual estiver sendo elaborado;
b.
avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de
divulgação da Requerente em data que recaiu 90 dias antes da
data de arquivamento do presente relatório anual (a "Data de
Avaliação"); e
c.
apresentamos
no
presente
relatório
anual
nossas
conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de
divulgação com base em nossa avaliação na Data de Avaliação.
5.
Os demais diretores da Requerente e eu divulgamos, com
base em nossa mais recente avaliação, aos auditores da
Requerente e ao conselho fiscal do conselho de administração da
Requerente (ou pessoas que desempenham função equivalente):
a.
todas as deficiências significativas no projeto ou
operação dos controles internos que poderiam prejudicar a
capacidade da Requerente de registrar, processar, resumir e
reportar dados financeiros e identificamos aos auditores da
Requerente qualquer falha relevante dos controles internos; e
b.
qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a
administração ou outros empregados que desempenhem papel
significativo nos controles internos da Requerente; e
6.
Os demais diretores da Requerente e eu indicamos no
presente
relatório
anual
se
houve
ou
não
diferenças
significativas nos controles internos ou em outros fatores que
poderiam afetar, de maneira significativa, os controles internos
após a data da mais recente avaliação efetuada por nós,
inclusive quaisquer medidas de saneamento com relação a
deficiências significativas e falhas relevantes.
Data: 02 de junho de 2003
Reinaldo José Rodriguez de Campos
Diretor
Econômico-Financeiro
em
Exercício (diretor financeiro)
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Índice das Demonstrações Financeiras
Relatório de Auditores Independentes
Balanço em 31 de dezembro de 2002 e
2001
Demonstração do Resultado dos
exercícios findos em 31 de dezembro
de 2002, 2001 e 2000
Demonstração das Mutações no
Patrimônio Líquido dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2002,
2001 e 2000
Demonstração de Mudanças na Posição
Financeira dos exercícios findos em
31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000
Notas Explicativas das Demonstrações
Financeiras dos exercícios findos em
31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000
F-1
F-2
F-3
F-5
F-6
F-7
F-9
[Demonstrações Financeiras a serem fornecidas pela SABESP/PWC]
ANEXOS
Item
Descrição
1.1
Estatuto Social da Requerente (versão em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo
3.1 da Alteração nº 2 do Termo de Registro da
Requerente no Formulário F-1 arquivado em 6 de
maio de 2002)
4.1
Contrato entre a Requerente e o Departamento
de Águas e Energia Elétrica - DAEE), datado de
24 de abril de 1997 (versão em inglês)
(incorporado por referência ao Anexo 10.1 do
Termo de Registro da Requerente no Formulário
F-1 arquivado em 8 de abril de 2002 (o
"Formulário F-1 de 8 de abril de 2002")
4.2
Protocolo de Entendimentos entre a Requerente
e o Estado de São Paulo, datado de 30 de
setembro de 1997 (versão em inglês)
(incorporado por referência ao Anexo 10.2 do
Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.3
Contrato celebrado entre a Requerente e o
Estado de São Paulo por meio da Secretaria de
Finanças, datado de 10 de setembro de 2001
(verão em inglês) (incorporado por referência
ao Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abril
de 2002).
4.4
Contrato celebrado entre a Requerente e o
Estado de São Paulo por meio da Secretaria do
Tesouro, datado de 11 de dezembro de 2001
(versão em inglês) (incorporado por referência
ao Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abril
de 2002)
4.5
Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de
1997, celebrado entre a Requerente e o
Departamento de Água e Energia Elétrica,
datado de 16 de março de 2000 (versão em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo
10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
4.6
Aditivo do Contrato, datado de 24 de abril de
1997, celebrado entre a Requerente e o
Departamento de Água e Energia Elétrica,
datado de 21 de novembro de 2001 (versão em
inglês) (incorporado por referência ao Anexo
10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002)
6.1
Rendimentos por Cálculo de Ação
10.1
Atestado do Diretor Presidente nos termos da
18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nos
termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de
2002
10.2
Atestado do Diretor Financeiro nos termos da
18 U.S.C Seção 1350, conforme aprovada nos
termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de
2002
Anexo 6.1
Cálculo dos Lucro por Ação
Cálculo do lucro por ação nos termos dos BR GAAP
1998
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
1999
2000
2001
2002
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício/período (em milhões)
R$
542,2
R$
(235,4)
R$
521,4
R$
216,2
R$
(650,5)
Número de ações ordinárias em
circulação no encerramento do
exercício/período (em milhares)
Lucro (prejuízo) líquido por 1000 ações
ordinárias
27.857.340
28.437.155
28.479.578
28.479.578
28.479.578
R$
R$
R$
R$
R$
19,46
(8,28)
18,31
7,59
(22,8)
Anexo 10.1
Atestado do Diretor Presidente
nos termos da 18 U.S.C. Seção 1350,
conforme aprovada nos termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act
de 2002
No que respeita ao Relatório Anual da Companhia de
Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a
"Companhia") do Formulário 20-F do exercício findo em 31 de
dezembro de 2002, conforme arquivado junto à Securities and
Exchange Commission na presente data (o "Relatório"), eu, Dalmo
do Valle Nogueira Filho, Diretor Presidente da Companhia
atesto, nos termos da 18 U.S.C. § 1350, conforme aprovada pelo
art. 906 do Sarbanes-Oxley Act de 2002, que:
(1) O Relatório atende integralmente às exigências
art. 13(a) do Securities Exchange Act de 1934; e
do
(2) As informações contidas no Relatório apresentam, de
maneira exata, em todos os aspectos relevantes, a situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Dalmo do Valle Nogueira
Filho
Diretor Presidente
Data: 02 de junho de 2003
Via original da presente declaração escrita exigida pelo art.
906 foi fornecida à Companhia e será conservada pela Companhia
e fornecida à Securities and Exchange Commission ou aos seus
funcionários mediante solicitação.
207
Anexo 10.2
Atestado do Diretor Financeiro
nos termos da 18 U.S.C. Seção 1350,
conforme aprovada nos termos do art. 906 do Sarbanes-Oxley Act
de 2002
No que respeita ao Relatório Anual da Companhia de
Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a
"Companhia") do Formulário 20-F do exercício findo em 31 de
dezembro de 2002, conforme arquivado junto à Securities and
Exchange Commission na presente data (o "Relatório"), eu,
Reinaldo José Rodriguez de Campos, Diretor Econômico-financeiro
e Diretor de Relações com Investidores da Companhia atesto, nos
termos da 18 U.S.C. § 1350, conforme aprovada pelo art. 906 do
Sarbanes-Oxley Act de 2002, que:
(1) O Relatório atende integralmente às exigências
art. 13(a) do Securities Exchange Act de 1934; e
do
(2) As informações contidas no Relatório apresentam, de
maneira exata, em todos os aspectos relevantes, a situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Reinaldo José Rodriguez
de Campos
Diretor
EconômicoFinanceiro em exercício
Data: 02 de junho de 2003
Via original da presente declaração escrita exigida pelo art.
906 foi fornecida à Companhia e será conservada pela Companhia
e fornecida à Securities and Exchange Commission ou aos seus
funcionários mediante solicitação.
Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo SABESP
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2002 e de 2001
e para os três anos findos em
31 de dezembro de 2002
e parecer dos auditores independentes
(Tradução livre do original em inglês)
Parecer dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
1
Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP (a "Companhia") em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e as correspondentes demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos de cada um dos
três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2002. Essas demonstrações financeiras foram
elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de
emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil e
nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução dos exames
sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras
em todos os aspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que
corroboram os valores e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria
também inclui a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas feitas pela
administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base adequada para emissão de nosso
parecer.
3
Somos de parecer que as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e o
resultado das operações e as origens e aplicações de recursos de cada um dos três exercícios no período
findo em 31 de dezembro de 2002, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4
Devido a normas contábeis recentemente emitidas em 2002, a Companhia mudou o método de
contabilização das obrigações para planos de pensão, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (Nota
12(b)).
5
Práticas contábeis adotadas no Brasil, diferem em determinados aspectos dos princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação de princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos teria afetado os resultados das operações, para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2002, de 2001 e de 2000, e o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2002 e de
2001, conforme especificado na Nota Explicativa 22 às demonstrações financeiras.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
12 de março de 2003
São Paulo, Brasil
F-2
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Balanço patrimonial em 31 de dezembro
(Tradução livre do original em inglês)
Em milhares de reais
2002
2001
462.138
460.220
1.492.501
103.164
(684.430)
1.399.305
35.782
(623.351)
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Contas a receber de clientes (Nota 5)
Terceiros
Governo estadual
Provisão para devedores duvidosos
Contas a receber de acionista (reembolso devido por pagamentos
de plano de pensão) (Nota 6)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Estoques
Impostos e contribuições a compensar
Outros
Realizável a longo prazo
Clientes
Contas a receber de acionista Acordo GESP (Nota 13(c))
Depósitos judiciais
Indenizações a receber (Nota 7(a))
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do ativo
F-3
116.990
58.502
22.642
20.679
19.740
27.415
21.887
30.083
1.592.186
1.524.518
1.371.081
12.409
607.374
23.507
148.794
206.033
20.433
11.017
649.057
16.092
148.794
91.340
4.162
1.018.550
920.462
740
13.608.369
112.092
740
13.509.950
115.651
13.721.201
13.626.341
16.331.937
15.917.884
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Balanço patrimonial em 31 de dezembro
Em milhares de reais
(continuação)
2002
2001
36.611
1.332.469
1.308
84.443
98.006
179.935
235.255
9.903
43.355
81.023
549.322
953
74.360
80.189
166.240
528.341
2.021.285
1.518.559
6.592.654
73.725
237.370
75.880
84.547
5.920.629
124.093
76.625
256.839
24.449
7.064.176
6.402.635
3.403.688
49.503
2.857.965
935.320
3.403.688
40.979
2.953.806
1.598.217
7.246.476
7.996.690
16.331.937
15.917.884
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores e empreiteiros
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Provisão para férias, licença-prêmio e encargos
Impostos e contribuições
Provisão para contingências
Juros sobre o capital próprio a pagar (Nota 15)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Reserva de reavaliação
Reservas de lucros
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-4
38.131
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro
(Tradução livre do original em inglês)
Em milhares de reais
2002
Receita bruta das vendas e serviços
Contribuições sobre vendas e serviços - COFINS e PASEP
Receita líquida das vendas e serviços
Custo das vendas e dos serviços prestados (Nota 19)
Lucro bruto
Despesas operacionais (Nota 19)
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Despesas financeiras, líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
(Despesas) receitas não operacionais, líquidas
Perda na baixa de bens do imobilizado, líquida (Nota 8(b))
Outras
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social
Imposto de renda diferido
Contribuição social diferida
Lucro (prejuízo) antes de item extraordinário
Item extraordinário, líquido de impostos (Nota 12(e))
2001
2000
3.962.436
(195.289)
3.543.508
(108.741)
3.457.953
(102.202)
3.767.147
(1.814.976)
3.434.767
(1.590.435)
3.355.751
(1.474.068)
1.952.171
1.844.332
1.881.683
(385.139)
(226.024)
(2.276.293)
(332.597)
(203.135)
(1.105.152)
(332.738)
(137.349)
(737.711)
(2.887.456)
(1.640.884)
(1.207.798)
(935.285)
203.448
673.885
(16.479)
13.055
(84.948)
8.028
(118.722)
36.422
(3.424)
(76.920)
(82.300)
(938.709)
126.528
591.585
236.957
86.358
61.894
27.805
(47.884)
(22.266)
(615.394)
216.227
521.435
216.227
524.435
7,59
18,31
(35.122)
(650.516)
Lucro líquido, (prejuízo)
Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações
do capital social no fim do exercício - R$
22,84
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
830.646
3.403.688
2.857.965
F-6
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
49.503
(95.841)
2.953.806
104.674
104.674
1.493.543
(154.580)
Em 31 de dezembro de 2002
1.648.123
Para
investimentos
(662.897)
40.979
8.524
10.811
93.863
Reserva
legal
3.403.688
(129.852)
3.083.658
Reserva de
reavaliação
Em 31 de dezembro de 2001
Doações (Nota 15(f))
Realização da reserva de reavaliação
Prejuízo do exercício
Juros sobre o capital próprio
pagos e a pagar
Reserva para investimentos (Nota 15(h))
39.141
1.838
Reserva de
capital
3.403.688
Capital
social
Reservas de lucros
(108.222)
(662.897)
95.841
(650.516)
(489.848)
154.580
(10.811)
129.852
216.227
Lucros
acumulados
Lucros não
apropriados
7.246.476
(108.222)
(650.516)
7.996.690
8.524
(489.848)
216.227
8.268.473
1.838
Total
(Tradução livre do original em inglês)
Em 31 de dezembro de 2000
Doações (Nota 15(f))
Realização da reserva de reavaliação
Lucro líquido do exercício
Apropriação e destinação do lucro do exercício
Reserva legal
Juros sobre o capital próprio
pagos e a pagar
Reserva para investimentos (Nota 15(h))
Em milhares de reais
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração das origens e aplicações de recursos
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
(Tradução livre do original em inglês)
2002
Origens dos recursos
Das operações sociais
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante
Depreciação e amortização
Valor residual dos investimentos e dos bens do imobilizado
baixados
Juros e variações monetárias do realizável
e do exigível a longo prazo
Provisão para contingências
Provisão para contribuições previdenciárias
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Aumento no realizável a longo prazo
Redução no exigível a longo prazo
2001
2000
(650.516)
216.227
521.435
519.075
477.329
457.036
16.479
85.513
120.241
437.341
49.009
(293)
217.205
(8.095)
(675)
(58.922)
(52.254)
(11.450)
(46.539)
1.212.851
160.744
60.098
(173.195)
(171.055)
974.481
1.153.950
Dos acionistas
Integralização de capital
1.249.158
6.787
6.787
De terceiros
Realizável a longo prazo
Empréstimos e financiamentos de longo prazo
Exigível a longo prazo
Doações - auxílio para obras
75.370
457.371
Total das origens
F-7
8.524
327.907
8.339
1.838
724
685.149
22.596
8.322
541.265
338.084
716.741
1.515.746
1.492.034
1.972.686
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração das origens e aplicações de recursos
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
(continuação)
2002
Aplicações de recursos
Aumento do realizável a longo prazo
No ativo permanente
Imobilizado
Diferido
Redução do exigível a longo prazo
Transferência do exigível a longo prazo para o circulante
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições
Juros sobre o capital próprio pagos e a pagar
Total das aplicações
2000
647.335
619.191
11.223
9.903
719.027
16.336
617.713
14.884
988.367
60.461
108.222
447.161
54.821
489.848
291.039
21.988
539.614
1.797.367
2.374.528
1.485.238
(281.621)
Aumento (diminuição) do capital circulante
2001
(882.494)
487.448
Variações do capital circulante
Ativo circulante
No final do exercício
No início do exercício
1.592.186
1.371.081
221.105
Passivo circulante
No final do exercício
No início do exercício
Aumento (diminuição) do capital circulante
1.371.081
1.524.518
(153.437)
8.911
2.021.285
1.518.559
1.518.559
789.502
502.726
729.057
(478.537)
(281.621)
(882.494)
487.448
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-8
1.524.518
1.515.607
789.502
1.268.039
(Tradução livre do original em inglês)
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
1
Histórico e contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a "Companhia",
"SABESP" ou "nós") tem por objeto social a operação dos sistemas público de água e esgoto no
Estado de São Paulo, mediante a concessão desses serviços a uma vasta rede de clientes
residenciais, comerciais, industriais e governamentais. A Companhia também fornece água por
atacado a municípios da Região Metropolitana de São Paulo que não possuem sistemas de
abastecimento de água.
A Companhia foi formada em 1973 como resultado da fusão de determinadas agências e
empresas controladas pelo Governo do Estado de São Paulo ("Governo Estadual") que atuavam
no abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos no Estado de São Paulo. O Governo
Estadual, por lei, deve possuir, pelo menos, dois terços das ações (ordinárias) com direito a
voto. O número de ações pertencentes, direta ou indiretamente, ao Governo Estadual em 31 de
dezembro de 2002 e de 2001 era de aproximadamente 71,54% e 88,33%, respectivamente, do
total de ações com direito a voto.
A Companhia não detém uma concessão formal para o fornecimento dos serviços de água e
esgoto na Cidade de São Paulo, que responde pela grande maioria da receita de serviços
prestados, ou em outros 42 municípios do Estado de São Paulo. Com exceção da cidade de
Santos, nenhum desses municípios possui uma população expressiva. A Companhia entende
que é possuidora do direito de fornecer tais serviços com base, entre outros aspectos, na sua
posse dos sistemas de água e esgoto que servem a Cidade de São Paulo e aos demais
municípios e em certos direitos sucessórios adquiridos a partir da fusão que gerou a SABESP.
A Companhia fornece serviços de água e esgoto a 323 municípios do Estado de São Paulo
mediante, a concessão destes. Substancialmente, todas as concessões têm um prazo de duração
de 30 anos, sendo que uma delas expira em 2004 e o restante, entre 2005 e 2030. As concessões
podem ser automaticamente renovadas por períodos iguais ao período do contrato inicial, a
menos que o município ou a SABESP se utilizem do direito de rescindir a concessão pelo
menos seis meses antes da data de expiração da concessão.
F-9
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais Em milhares de reais
Em abril de 2002, as ações da SABESP, eram listadas no segmento "Novo Mercado" da Bolsa
de Valores de São Paulo - BOVESPA.
Em maio de 2002, o Governo do Estado vendeu 4.78 bilhões de suas ações ordinárias em uma
oferta internacional. As ações negociadas fora do Brasil foram vendidas na forma de ADRs
(American Depository Receipts), representando 250 ações ordinárias cada, as quais foram
lançadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, e tiveram suas negociações iniciadas em 10 de
maio de 2002, sob o código "SBS".
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras estatutárias, utilizadas como base para determinação dos
impostos sobre a renda e o cálculo de dividendos, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil ("BR GAAP") que tem como base a legislação societária brasileira
(Lei no. 6404/76, e aditivos), as regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários
- CVM e as normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
("IBRACON"). As demonstrações financeiras preparadas de acordo com a legislação societária
não foram atualizadas pela inflação após 1995.
(a)
Reconhecimento dos efeitos inflacionários
pelo método BR GAAP
BR GAAP requeria uma metodologia simplificada para o reconhecimento dos efeitos da
inflação até de 1995. Essa metodologia consistia em ajustes do ativo permanente (imobilizado,
investimentos e diferido) e das contas do patrimônio líquido, utilizando índices oficiais
estabelecidos pelo Governo Federal Brasileiro. Os efeitos líquidos desses ajustes eram
creditados ou debitados à demonstração dos resultados.
F-10
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Apresentação das demonstrações financeiras
Para facilitar a compreensão das práticas contábeis brasileiras, a apresentação das
demonstrações financeiras foi adaptada com base nas demonstrações financeiras arquivadas
para fins legais e normativos no Brasil. Além disso, procederam-se a algumas alterações na
terminologia, e as notas explicativas da administração às demonstrações financeiras foram
ampliadas para torná-las mais próximas dos princípios contábeis em vigor nos Estados Unidos
da América. Salvo onde mencionado de forma diferente, todos os valores estão sendo
apresentados em moeda brasileira ("real" ou "reais").
3
Principais práticas contábeis
As práticas contábeis, que têm como base o regime de competência, estão de acordo com o BR
GAAP, que, em certos aspectos relevantes, diferem dos princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da América (US GAAP). Maiores discussões sobre as diferenças entre o
BR GAAP e os US GAAP, bem como a reconciliação entre o patrimônio líquido e o lucro
(prejuízo) líquido do exercício, partindo-se do BR GAAP para os US GAAP, são apresentadas
na Nota 23. Adicionalmente, foram incluídas informações às demonstrações financeiras, de
modo que estas estivessem de acordo com os regulamentos da Securities and Exchange
Commission - Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ("SEC") para empresas
estrangeiras.
(a)
Receitas com vendas e prestação de serviços
Os serviços de fornecimento de água são reconhecidos por ocasião do consumo da água. As
receitas dos serviços de coleta e tratamento de esgotos baseiam-se na água efetivamente
consumida. O fornecimento de água e os serviços de tratamento de esgotos sanitários, não
faturados até a data do encerramento do exercício, são registrados com base nos serviços
prestados mensalmente, a fim de possibilitar a contraposição dos custos e das receitas no
respectivo exercício.
F-11
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Concentração do risco de crédito
Os instrumentos financeiros potencialmente capazes de expor a Companhia ao risco de
concentrações de crédito são representados por disponibilidades, depósitos a prazo, contas a
receber, incluindo contas a receber do Governo Estadual (tanto pela prestação de serviços de
água e esgoto como por reembolsos por aposentadorias pagas) e indenizações pela rescisão de
contratos de concessão. Os riscos de crédito associados a disponibilidades são limitados por
depósitos efetuados, conforme legalmente requerido, junto a instituições financeiras do governo
do estado em títulos a curto prazo. A lei exige que essas disponibilidades e títulos sejam
depositados em instituições financeiras governamentais. Com relação às contas a receber, os
riscos de crédito são atenuados pela venda a uma base de clientes geograficamente dispersa,
incluindo vendas para prefeituras municipais, bem como pela realização periódica de análises
de crédito. Em 2002, 2001 e 2000, a receita bruta de vendas da Companhia destinada ao
Governo Estadual foi 6%, 7% e 7%, respectivamente.
(c)
Custos com marketing
Os custos com marketing são registrados em despesas com vendas e compreendem custos com
publicidade e outras atividades de marketing. As despesas com publicidade totalizaram
R$ 20.013, R$ 21.640 e R$ 17.793 em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente.
A Companhia não apresentou qualquer diferimento de gastos com publicidade em nenhum dos
períodos apresentados nestas demonstrações financeiras.
(d)
Despesas e receitas financeiras
Representadas substancialmente por juros, variações monetárias e cambiais auferidos e perdas
cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, créditos em negociação e empréstimos e
financiamentos.
(e)
Participação nos resultados
A Companhia constitui, quando apropriado, provisões para garantir aos funcionários o direito à
participação nos resultados, determinada com base em um plano de desempenho.
F-12
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(f)
Imposto de renda e contribuição social
Essas obrigações são reconhecidas, na medida julgada praticável, com base no montante a ser
efetivamente pago. O imposto de renda e a contribuição social são contabilizados sobre os
resultados reais às alíquotas aplicáveis. Os impostos diferidos são calculados com base nos
resultados tributáveis ou dedutíveis no futuro. O crédito do imposto de renda diferido dos
prejuízos fiscais a compensar é geralmente reconhecido à medida que sua realização é
considerada como provável.
Conforme deliberado pela CVM, a Companhia optou por não reconhecer o imposto de renda e
a contribuição social diferidos passivos sobre a reserva de reavaliação do imobilizado registrada
até 1991.
(g)
Lucro por ação
Calculado com base no número de ações em circulação na data de cada balanço patrimonial. Os
lucros e dividendos por ação são apresentados em valores por lote de mil ações, considerando
que um lote de mil ações é o número mínimo de ações que a Companhia pode negociar na
Bolsa de Valores de São Paulo.
(h)
Disponibilidades
As disponibilidades são apresentadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos. As
aplicações financeiras expressas em reais possuem negociabilidade imediata e um vencimento
original de 90 dias ou menos. São representadas, principalmente, por Certificados de Depósito
Bancário - CDBs e registrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos. Os depósitos em
moeda estrangeira são convertidos para reais às taxas de câmbio vigentes na data do balanço
patrimonial. A Companhia é obrigada pela lei a aplicar seus recursos excedentes junto a
Instituições Financeiras controladas pelo Governo Brasileiro.
F-13
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(i)
Clientes e valores a serem faturados
Os valores a receber de clientes geralmente não consideram encargos financeiros, atualização
monetária ou multa, exceto no caso de acordos para valores refinanciados (Nota 5). Os valores
a serem faturados incluem serviços prestados aos nossos clientes até a data do balanço
patrimonial, mas ainda não faturados. A administração está segura da existência de um acordo
com nossos clientes, a preços fixos e cuja cobrança é razoavelmente garantida.
A provisão para devedores duvidosos é registrada em montante considerado suficiente para
cobrir prováveis perdas na realização dos créditos com clientes e está apresentada em
"Despesas com vendas". Para os valores a receber inferiores a cinco mil reais vencidos há mais
de 180 dias, as prováveis perdas são baixadas diretamente contra despesas com vendas; para
esses valores, os débitos recuperados são registrados como redução de despesas com vendas.
(j)
Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto
são avaliados ao custo médio de aquisição e estão classificados no ativo circulante. Os estoques
de peças de reposição estão classificados no ativo imobilizado pelo menor valor entre o custo
médio de aquisição, e os respectivos valores de reposição ou de realização.
(k)
Imobilizado
Registrados principalmente por valores estabelecidos em avaliações técnicas independentes,
incluindo ajustes de correção monetária até 1995. A reserva de reavaliação resultante da
reavaliação de ativos a valores de mercado está registrada na reserva de reavaliação do
patrimônio líquido sendo posteriormente transferida para lucros acumulados proporcionalmente
à depreciação ou baixa dos respectivos ativos. Os ajustes de correção monetária tiveram como
base índices inflacionários oficiais publicados pelo governo federal. A Companhia entende que
a distorção causada por índices que subavaliaram as alíquotas inflacionárias calculadas de
forma independente foi diminuída devido a aumentos na reserva de reavaliação.
F-14
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Até 1995, não era requerida pelo BR GAAP a capitalização de juros incorridos durante o
período de construção dos ativos como parte do custo do imobilizado. Contudo, conforme
deliberado pelo Plano Nacional de Saneamento Básico - PLANASA, a Companhia capitalizou
os juros sobre obras em andamento até 1989. Não houve capitalização de juros entre 1990 e
1995; os juros passaram a ser novamente capitalizados a partir de 1996. A partir de 1999, os
juros capitalizados incluem perdas cambiais e variações monetárias.
Adicionalmente, de acordo com as exigências das normas contábeis para empresas brasileiras
de serviço público, até 1985, os juros calculados mensalmente à alíquota de 12% ao ano sobre
obras em andamento eram capitalizados como parte do imobilizado, até que o bem fosse
colocado em serviço. Os juros capitalizados que excedessem as despesas de juros sobre
empréstimos obtidos para o financiamento das obras em andamento eram registrados na reserva
de capital diretamente no patrimônio líquido. Os juros capitalizados são depreciados na medida
em que os bens a eles relacionados se tornem operacionais. Somente até 31 de dezembro de
1998, tais juros eram dedutíveis para fins dos impostos sobre a renda. Em observância às
mudanças introduzidas no BR GAAP, a Companhia capitalizou os juros incorridos durante o
período de construção, considerando esses juros como parte dos custos de aquisição do
imobilizado. Adicionalmente, em 2002, 2001 e 2000, a SABESP capitalizou despesas
referentes à correção monetária de financiamentos em reais e perda com variação cambial
referentes à financiamentos em moeda estrangeira.
A Companhia registra os gastos com benfeitorias em imóveis existentes e com manutenção e
reparos, diretamente como despesas, à medida de sua ocorrência. Os materiais designados a
projetos específicos são incluídos em imobilizações em andamento.
A partir de 1o. de janeiro de 1998, as aquisições de concessões são contabilizadas a valores
justos de mercado, conforme determinado nos laudos técnicos de avaliação. Conseqüentemente,
o preço de aquisição, acrescido dos custos diretos de aquisição, são alocados aos bens
adquiridos e as obrigações assumidas com base nos valores justos de mercado, estimados na
data de aquisição.
F-15
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Os ativos das concessões adquiridas são amortizados linearmente durante o prazo pelo qual se
estima que os benefícios desta aquisição serão gerados, não excedendo o prazo contratual da
concessão. O método de amortização linear é modificado para evitar distorções nestas despesas
em períodos posteriores, por meio da estimativa de futuros desembolsos para investimentos
comprometidos, para viabilizar o cumprimento de nossas concessões.
A depreciação do imobilizado é efetuada com base na vida útil estimada dos respectivos ativos.
Os detalhes sobre as principais taxas de depreciação encontram-se na Nota 8.
A Companhia revisa a realização dos ativos de longa duração, principalmente estruturas e
sistemas de água e esgoto a serem usados no negócio, para fins de cálculo e determinação do
grau de deterioração, em base recorrente, ou quando situações ou mudanças nas condições
indicarem que o valor contábil de um bem ou grupo de bens não venha a ser recuperável. A
deterioração é avaliada com base na projeção dos encargos de depreciação a serem recuperados
por meio do resultados das operações. As perdas com deterioração são registradas em 2002 e
2001 de acordo com os prazos detalhados na Nota 8. A baixa do valor contábil dos bens ou
grupos de bens é realizada quando apropriado.
As doações de imobilizado recebidas de terceiros (como proprietários de imóveis), para
permitir-nos a prestação dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos, são
registradas na conta de resultados. Ocasionalmente, a Companhia emite ações ao preço de
mercado para fins de aquisição de bens, principalmente de prefeituras municipais, a valor justo
de mercado, que são registradas como aumento de capital. As doações de bens oriundas de
nossos principais acionistas (o Governo Estadual) são registradas como reserva de capital.
Os projetos de obras em andamento estão registrados ao custo e referem-se principalmente a
projetos contratados com terceiros. Para os projetos de longo prazo, nós capitalizamos os
ativos, conforme aprovação do nosso departamento de engenharia em função da finalização, por
fase de construção, entregue pelos terceiros contratados.
F-16
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(l)
Diferido
Representado por custos com estudos de viabilidade e despesas com projetos, e estão
apresentados líquidos de amortização acumulada, calculada pelo método linear durante um
período de cinco anos.
(m)
Contas a pagar
As contas a pagar a fornecedores são representadas pelos montantes efetivos.
(n)
Empréstimos e financiamentos
Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos
incorridos. Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são convertidos para reais
com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial. As diferenças nas
variações cambiais são reconhecidas em despesas financeiras, líquidas, à medida de sua
ocorrência.
(o)
Salários e encargos sociais
As provisões para férias, incluindo pagamentos complementares negociados em acordos
coletivos de trabalho, licença-prêmio e encargos sociais correspondentes, são provisionadas à
conforme auferidas.
(p)
Contribuições previdenciárias
A Companhia oferece benefícios pós-aposentadoria a determinados funcionários mediante um
fundo de pensão de benefício definido (Nota 12) para o qual as contribuições são registradas
mensalmente pelo regime de competência. Adicionalmente, os aposentados gozam de
determinados benefícios pagos em nome do Governo Estadual, os quais são posteriormente
reembolsados à Companhia ao custo. Antes de 2002, a Companhia não considerava em seu
balanço patrimonial a obrigação previdenciária atuarial como um passivo. Contudo, a
Companhia reconheceu uma obrigação contratual referente a custos com serviços prestados no
passado, cujo pagamento é efetuado em parcelas (Nota 12).
F-17
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Em dezembro de 2000, o IBRACON emitiu pronunciamento sobre planos de pensão e outros
benefícios "pós-aposentadoria" para empregados, estabelecendo o período, os métodos e a
apresentação requerida para reconhecimento dos custos referentes aos benefícios concedidos a
empregados e "não-empregados".
O pronunciamento foi também aprovado pela CVM, sendo efetivo (vigorando) para 2002, e
pelas empresas sujeitas a impactos em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2001.
Esse pronunciamento exige uma apresentação e registro detalhado das despesas com
contribuições previdenciárias e obrigações em bases atuariais, ao invés de, como em anos
anteriores, baseados nas contribuições exigidas para o ano. A Companhia optou por reconhecer
o passivo de forma linear durante cinco anos, a findar em 31 de dezembro de 2006 (Nota 12).
Adicionalmente, a Emenda no. 20 (de 15 de dezembro de 1998) à Constituição Federal
Brasileira e pronunciamentos subseqüentes, estabeleceram que as Contribuições feitas por
empresas de propriedades do Governo não poderão exceder as Contribuições feitas pelos
beneficiários destes planos de pensão. Contudo, essas regulamentações determinam como
exceção à regra, quando uma contribuição é feita por uma empresa controlada pelo Estado, para
encorajar os beneficiários a mudarem de um plano de benefício, definido para um plano de
contribuição definido. Nesse caso, a empresa controlada pelo Estado é autorizada a assumir o
déficit existente a favor do beneficiário. Como os precedentes legais, e a interpretação dos
pronunciamentos não são claras, nenhuma alteração foi feita sobre as estimativas de obrigações
da SABESP.
(q)
Provisão para contingências
A provisão para contingências é constituída com o objetivo de cobrir prováveis perdas
relacionadas a ações trabalhistas, fiscais, civis e comerciais ou outros processos judiciais cuja
perda é considerada pela Companhia ou por seus assessores jurídicos como razoavelmente
estimável e provável.
F-18
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(r)
Gastos ambientais
Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados a despesa à medida de
sua ocorrência. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental
causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da
Companhia. As provisões assim classificadas são registradas quando julgadas prováveis e
razoavelmente estimáveis. A administração entende que, no momento, não há contingências
ambientais significativas que requeiram a constituição de futuras provisões.
(s)
Juros sobre o capital próprio
É facultado às empresas brasileiras deduzir, para fins fiscais, os juros sobre o capital próprio,
cuja distribuição é semelhante à de dividendos. Para fins de relatórios financeiros, os juros
sobre o capital próprio são registrados como dedução direta dos lucros acumulados não
distribuídos. O imposto de renda retido na fonte referente ao pagamento de juros sobre o capital
próprio é efetuado diretamente pela Companhia em nome de seus acionistas (Nota 15(e)).
(t)
Uso de estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras, são necessárias estimativas e premissas que
afetam os valores de ativos e passivos registrados na data das demonstrações financeiras, bem
como os valores de receitas e despesas informados para os períodos em questão. Os resultados
reais poderão, no futuro, diferir dos valores estimados.
F-19
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(u)
Reclassificações
Certas reclassificações foram feitas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001,
e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, para que a apresentação seja
consistente com as informações apresentadas no relatório de 31 de dezembro de 2002. Não há
efeito no resultado de 2001, em decorrência dessas reclassificações.
4
Disponibilidades
Caixa e bancos
Debêntures em tesouraria
Aplicações financeiras
Depósitos em moeda estrangeira
F-20
2002
2001
70.306
47.467
344.365
48.861
47.432
281.746
82.181
462.138
460.220
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
5
Contas a receber de clientes
Os valores a receber de clientes (exceto acordos para o refinanciamento de créditos vencidos)
não consideram multa, juros ou quaisquer outros encargos sobre faturas vencidas.
2002
2001
256.323
97.005
43.474
393.850
61.028
46.579
396.802
501.457
178.379
153.242
144.489
45.077
38.511
2.154
3.163
143.956
126.325
118.931
36.453
30.416
1.890
2.612
565.015
460.583
Prefeituras (exceto fornecimento por atacado)
Governo Federal
Fornecimentos a faturar
319.464
10.619
200.601
226.761
9.582
200.922
Total
530.684
437.265
De particulares
Rol comum
Rol especial
Acordos
Por atacado
Prefeituras
Guarulhos
Santo André
São Bernardo do Campo
Mauá
Diadema
São Caetano do Sul
Mogi das Cruzes
Entidades governamentais
F-21
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
2001
65.458
37.706
20.071
15.711
103.164
35.782
(684.430)
(623.351)
911.235
811.736
Clientes diversos, principalmente acordos
12.409
11.017
Total do realizável a longo prazo
12.409
11.017
Governo Estadual
Acordos com Governo do Estado (Nota 13(c))
Provisão para devedores duvidosos
Total circulante
(a)
Clientes particulares
Os valores a receber de clientes particulares referem-se a:
(i)
rol comum - residenciais e pequenas e médias empresas;
(ii)
rol especial - grandes consumidores, empresas, indústrias, condomínios e consumidores com
características especiais de faturamento (efluentes industriais, poços etc.);
(iii)
acordos com clientes para a renegociação de contas a receber vencidas (empresas não
governamentais). Os valores da correção monetária contratual e da receita de juros sobre as
parcelas renegociadas reconhecida no resultado foram de R$ 21.001, em 2002, R$ 12.506,
em 2001, e R$ 28.248, em 2000.
(b)
Valores a receber do Governo Estadual
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, como resultado de um acordo firmado com o Governo do
Estado de São Paulo em 11 de dezembro de 2001 (o "Acordo GESP") (Nota 13(c)), os juros
sobre capital próprio a pagar ao Estado foram reclassificados para o passivo.
F-22
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A movimentação dos serviços de água e esgoto fornecidos ao Governo Estadual e os valores
liquidados em cada exercício podem ser assim demonstrados:
Saldo no início do exercício
Serviços prestados
Valores referente ao acordo com o Governo do Estado
reclassificados para o longo prazo em 2001 (Nota 13(c))
Valores referente ao acordo com o Governo do
Estado - circulante
Valores recebidos pela SABESP
Saldo no final do exercício
2002
2001
35.782
247.705
246.220
242.074
(358.207)
21.995
(202.318)
15.711
(110.016)
103.164
35.782
Em 11 de dezembro de 2001, foi firmado um acordo com o Governo do Estado, através do qual
o Estado reconheceu ser o devedor de R$ 358.207 referente a, entre outros, faturamento de
serviços de água e esgoto a órgãos estaduais. Com base no referido acordo, parte desses valores
foram reclassificados para o realizável a longo prazo (Nota 13(c)).
A movimentação dos juros sobre o capital próprio pagos e a pagar ao Governo Estadual em
2001, foi como segue:
2001
Saldo no início do exercício
Provisões
Pagamentos efetuados pela SABESP
Juros sobre capital próprio a pagar
reclassificados para o passivo em 2001
(129.571)
(417.856)
120.000
427.427
Saldo no final do exercício
F-23
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Para fins de apresentação na demonstração dos fluxos de caixa (Nota 23), a Companhia
registrou os pagamentos de juros sobre o capital próprio efetuados ao Governo Estadual como
atividade de financiamento, e os valores recebidos do Governo Estadual, na liquidação dos
créditos oriundos da prestação de serviços de água e esgoto, como atividade operacional. Essa
apresentação reflete as movimentações de caixa nessas transações.
(c)
Fornecimento por atacado
Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de água tratada para sete
prefeituras municipais, sendo estas responsáveis por distribuição, faturamento e cobrança. Os
serviços de água e esgoto fornecidos por atacado e os valores recebidos em cada exercício
podem ser assim resumidos:
Saldo no início do exercício
Serviços prestados
Recebimento por
Serviços prestados no exercício atual
Serviços prestados em exercícios anteriores
Saldo no final do exercício
2002
2001
460.583
230.477
384.589
201.043
(119.736)
(6.309)
(123.514)
(1.535)
565.015
460.583
Alguns dos nossos clientes para os quais prestamos serviços por atacado, tem contestado certos
aumentos de tarifas ocorridos desde meados de 1998, e não estão pagando as quantias
questionadas. Em 14 de dezembro de 2001, uma decisão judicial preliminar determinou que os
valores referentes à contestação do aumento das tarifas pelo município de Mauá são devidos e
devem ser pagos, com base no contrato assinado entre as partes.
Os municípios de São Bernardo do Campo e Mauá efetuaram depósitos judiciais em 2001, no
montante de R$ 23.961 e R$ 9.677, respectivamente. O montante de R$ 32.726 desses
depósitos foi liberado para a SABESP durante o exercício de 2001.
F-24
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(d)
Fornecimentos a faturar
Referem-se ao consumo de água, à coleta e ao tratamento de esgotos já realizados, porém ainda
não faturados, que são estimados com base no consumo do mês anterior e registrados
contabilmente para possibilitar a contraposição das receitas aos respectivos custos, em
observância ao regime de competência.
(e)
Provisão para devedores duvidosos - saldo
2002
2001
2000
No início do exercício
Provisões
Recuperações
(623.351)
(76.534)
15.455
(472.653)
(178.320)
27.622
(344.707)
(135.652)
7.706
No final do exercício
(684.430)
(623.351)
(472.653)
Relacionadas a
Fornecimento por atacado
Outros consumidores
(414.243)
(270.187)
(367.782)
(255.569)
(268.241)
(204.412)
No final do exercício
(684.430)
(623.351)
(472.653)
F-25
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(f)
Provisão para devedores duvidosos - despesa
2002
Provisões
Recuperações
Baixa direta (inferiores a cinco mil reais)
Valores recuperados (inferiores a
cinco mil reais)
Provisão para devedores duvidosos
incluída em despesas com vendas (Nota 19)
(g)
2001
2000
(76.534)
15.455
(156.352)
(178.320)
27.622
(107.335)
(135.652)
7.706
(143.256)
54.516
104.253
80.888
(162.915)
(153.780)
(190.314)
Contas a receber de clientes por vencimento
Os valores a receber (incluindo o Governo Estadual) têm o seguinte vencimento:
Valores a vencer
Vencidos até 30 dias
Vencidos até 60 dias
Vencidos até 90 dias
Vencidos até 120 dias
Vencidos até 180 dias
Vencidos até 360 dias
Vencidos acima de 360 dias
2002
2001
480.728
127.977
57.820
28.733
27.061
45.228
131.440
696.678
374.885
94.174
34.868
24.142
13.964
57.297
149.331
686.426
1.595.665
1.435.087
De acordo com a Lei Federal no. 9.430, de 27 de dezembro de 1996, a SABESP não pode
baixar ou registrar provisão para devedores duvidosos contra quaisquer montantes a ela devidos
pelo Governo Estadual ou entidades estatais.
F-26
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A política contábil adotada pela Companhia, para estabelecer a provisão para devedores
duvidosos é resumida como segue:
(i)
saldos de contas a receber (exceto contas a receber do Governo Estadual) acima de cinco mil
reais e abaixo de trinta mil reais vencidos há mais de 360 dias são incluídos na provisão para
devedores duvidosos;
(ii)
saldos de contas a receber (exceto contas a receber do Governo Estadual) acima de trinta mil
reais vencidos há mais de 360 dias, para os quais tenha sido iniciada ação judicial de cobrança,
são incluídos na provisão para devedores duvidosos; e
(iii)
saldos de contas a receber (exceto contas a receber do Governo Estadual) abaixo de cinco mil
reais vencidos há mais de 180 dias são baixados diretamente para o resultado em despesas com
vendas.
6
Contas a receber de acionista
Referem-se à complementação de aposentadoria e à licença-prêmio pagas pela Companhia, em
nome do Governo Estadual, a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundiram
para constituição da SABESP. Os montantes envolvidos são ressarcidos pelo Governo Estadual,
responsável primário pelo cumprimento dessas obrigações. A proposta orçamentária do
Governo do Estado de São Paulo, aprovada pela Assembléia Legislativa, inclui os recursos
referentes a essa obrigação. Em 2002 e em 2001, 2.882 e 2.873 aposentados, respectivamente,
receberam complementos de aposentadoria. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia tinha
286 funcionários que farão jus a esses benefícios por ocasião de sua aposentadoria.
Sobre o saldo desses reembolsos não incidem encargos financeiros.
F-27
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Saldo no início do exercício
Desembolsos
Valores referente ao acordo com o Governo
do Estado - reclassificados para o ativo não
circulante em 2001 (Nota 13(c))
Valores referente ao acordo com o Governo
do Estado - circulante
Saldo no final do exercício
2002
2001
19.740
77.562
253.549
72.752
(320.623)
19.688
14.062
116.990
19.740
Em 11 de dezembro de 2001, foi assinado um acordo com o Governo do Estado ("acordo
GESP") em que o Estado reconheceu ser devedor, entre outras coisas, dos valores referente à
complementação aposentadoria e à licença-prêmio pagas pela SABESP em nome do Governo
do Estado no montante de R$ 320.623. Com base nesse acordo, em 2001 parte desse montante
está registrado como contas a receber do Estado a longo prazo (Nota 13(c)).
Conforme previsto no Protocolo de Entendimentos e no acordo GESP, o Estado pode, sob
certas circunstâncias, autorizar a SABESP a utilizar dividendos, inclusive juros sobre capital
próprio, declarados pela SABESP a pagar ao Governo Estadual, para liquidação de créditos a
receber relacionados ao fornecimento de serviços de água e esgoto para o Governo Estadual, ou
suas controladas.
7
Realizável a longo prazo
(a)
Indenizações a receber
Referem-se a valores a receber de indenizações pela descontinuidade das operações dos
municípios de Diadema e Mauá (Nota 22) referentes aos contratos para concessão dos serviços
de água e esgoto ocorridos em 1995.
F-28
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
. Concessão Diadema
Em 1996, a Companhia contabilizou perda na baixa de ativos de R$ 12.355, representada pela
diferença entre o valor contábil dos ativos concedidos (R$ 75.231) e a indenização a receber
pela rescisão do contrato de concessão (R$ 62.876).
Os valores a receber do município de Diadema, em 31 de dezembro de 2001, no montante de
R$ 62.876, foram determinados a partir de um acordo assinado entre a SABESP e a prefeitura
do município em dezembro de 1996, em juízo, a serem pagos em 180 meses. O acordo, que
estipulou uma taxa de remuneração de mercado sobre o saldo devido, também determinou que,
em caso de não-pagamento, o Governo Estadual suspenderia as transferências de recursos do
ICMS para aquele município. Com a mudança das autoridades eleitas do município, a prefeitura
de Diadema deixou de pagar a primeira parcela do acordo no início de 1997 e protocolou uma
ação contra a SABESP contestando a validade do acordo. A ação ainda aguarda um julgamento
final. O município de Diadema não pagou qualquer uma das parcelas do acordo tampouco o
Governo Estadual suspendeu as transferências de créditos fiscais. A SABESP não reconheceu
qualquer receita da intermediação financeira sobre os montantes não pagos.
. Concessão Mauá
Os valores a receber do município de Mauá, em 31 de dezembro de 2001, no montante de
R$ 10.617, referem-se à indenização pelo valor de mercado dos ativos desapropriados pelo
município de Mauá em 1995, com base no último laudo de avaliação. Em 1996, a SABESP
protocolou uma ação para recuperação do valor dos ativos da concessão e da perda de lucros,
ocasião em que o tribunal mediador constituiu um perito avaliador. O laudo de avaliação do
perito ainda não foi protocolado em juízo nem há decisão final emitida. Em 1999, data em que
o laudo de avaliação foi pela primeira vez apresentado à Companhia, esta contabilizou uma
perda de R$ 17.845 sobre a baixa desses ativos, que foram avaliados ao custo de R$ 103.763,
líquido do montante a recuperar de R$ 85.918. Antes de 1999, era impraticável calcular tanto a
perda provável esperada a ser realizada com a rescisão do contrato de concessão como o valor
da indenização (Nota 22).
F-29
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Embora não haja garantias de êxito na realização dos montantes acima mencionados
anteriormente, a Companhia, com base na orientação dos seus assessores jurídicos externos,
considera que possui o direito a esses valores e improvável à sua não-recuperação. A
Companhia espera receber uma nova decisão do tribunal prevista para o primeiro semestre de
2003, de que esses valores não deverão ser significativamente diferentes do relatório de
avaliação.
(b)
Depósitos judiciais
Apresentados a valores originais, referem-se a depósitos efetuados em atendimento a
deliberações judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis de que a
Companhia é parte integrante. Esses depósitos, embora restritos à uma decisão final judicial a
respeito dos referidos processos, são nossos ativos de posse do tribunal até o julgamento final.
As provisões correspondentes aos valores efetivos dos depósitos foram estabelecidas para fazer
face a perdas prováveis.
(c)
Incentivos fiscais
Os valores registrados sob essa rubrica referem-se, substancialmente, a incentivos ao Fundo de
Investimentos da Amazônia - FINAM e ao Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR em
substituição ao pagamento do imposto de renda. Os valores são registrados líquidos das
provisões para perdas prováveis.
F-30
8
Uso geral (água e esgoto)
3.3
4
5
2
10
2 a 20
Sistemas de esgoto
Terrenos
Estruturas
Ligações
Redes
Equipamentos
Outros
Concessões adquiridas
4
5
10
2
10
2 a 20
Taxas
anuais de
depreciação - %
Sistemas de água
Terrenos
Estruturas
Ligações
Hidrômetros
Redes
Equipamentos
Outros
Imobilizado
Em milhares de reais
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
F-31
32.077
(1.536.454)
6.496.408
307.803
(335.388)
(229.926)
(766.197)
(196.471)
(8.472)
(2.259.410)
7.798.515
339.953
1.193.550
738.801
3.839.052
363.267
21.785
(990.345)
(234.973)
(101.182)
(709.495)
(96.409)
(127.006)
Depreciação
acumulada
916.689
2.504.076
725.573
242.305
2.919.737
156.633
333.502
Custo
reavaliado
275.726
4.959.954
339.953
858.162
508.875
3.072.855
166.796
13.313
5.539.105
916.689
1.513.731
490.600
141.123
2.210.242
60.224
206.496
Líquido
2002
278.599
4.968.471
339.494
879.341
513.423
3.022.494
201.197
12.522
5.539.562
916.088
1.568.367
492.921
128.983
2.182.339
48.627
202.237
Líquido
2001
Total
Em andamento
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
Ativos não operacionais
Outros
Total
Terrenos
Estruturas
Equipamentos de transporte
Móveis, utensílios e equipamentos
Em milhares de reais
4
20
10
Taxas
anuais de
depreciação - %
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
F-32
(2.471)
33.335
13.608.369
2.493.139
2.493.139
17.706.630
795.459
1.673.402
24.278
30.864
30.864
11.084.366
309.581
Líquido
102.527
62.172
31.480
113.402
795.459
1.673.402
24.278
(4.098.261)
(2.471)
33.335
(4.095.790)
(267.849)
577.430
15.180.156
(50.146)
(101.704)
(115.999)
Depreciação
acumulada
Custo
reavaliado
102.527
112.318
133.184
229.401
2002
13.509.950
2.403.822
861.173
1.521.035
21.614
30.864
30.864
11.075.264
288.632
Líquido
102.527
65.054
27.206
93.845
2001
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(a)
Reavaliação
A totalidade dos bens do imobilizado, que estava em operação, foi objeto de reavaliação
ocorrida em 1990 e 1991 e posteriormente ajustados pela correção monetária do balanço até
1995. Os bens estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida
útil econômica remanescente, definido nos respectivos laudos que, via de regra, não excedem as
taxas originais.
(b)
Baixas dos bens do imobilizado
A Companhia baixou, nos exercícios de 2002 e de 2001, bens do ativo imobilizado que
resultaram na apuração de perda total nos montantes de R$ 16.479 e R$ 84.948, sendo
(i) R$ 13.962 e R$ 74.453 relacionados ao grupo de bens em operação, motivado por
obsolescência, e (ii) R$ 2.517 e R$ 10.495 relacionados a obras em andamento, motivadas por
obras e projetos economicamente inviáveis.
Os estudos sobre as baixas por obsolescência e obras em andamento foram concluídos pelo
nosso departamento de engenharia no período contábil da baixa com base em projeções de
fluxos de caixa não descontados e aprovados pela diretoria. A Companhia efetua o
monitoramento contínuo do valor contábil dos bens do imobilizado e procede ao ajuste dos
respectivos valores líquidos de forma a assegurar que as receitas operacionais projetadas futuras
sejam suficientes para recuperar o valor contábil dos bens. Sempre que possível, as taxas de
depreciação são ajustadas para considerar mudanças em estimativas de vida útil, quando os
ativos são substituídos.
(c)
Capitalização de juros e encargos financeiros
A Companhia capitalizou encargos financeiros no montante de R$ 17.902, em 2002, R$ 18.885,
em 2001, e R$ 23.743, em 2000, no imobilizado durante o período em que os bens estavam em
construção.
F-33
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(d)
Concessões adquiridas
A partir de 1998, a Companhia adquiriu o direito de operar em alguns municípios; em todos os
casos os prazos contratuais das concessões são de 30 anos a partir da data em que a Companhia
assumiu os direitos. Os direitos de concessão em geral são adquiridos incluindo-se os direitos
para operar bens de concessão sob os quais a empresa não tem propriedade. As principais
aquisições as quais são efetuadas pelos respectivos valores justos de mercado, conforme
definido em laudo de avaliação com base em fluxos de caixa projetados, e os períodos de
concessão remanescentes na data da aquisição, são os seguintes:
Prefeituras
Osasco
Paraguaçu Paulista
Várzea Paulista
Campo Limpo Paulista
Agudos
Itararé
Miguelópolis
Estância de Serra Negra
Conchas
Duartina
Santa Maria da Serra
Marabá Paulista
Sandovalina
Paulistânia
Bom Sucesso do Itararé
Depreciação acumulada
F-34
2002
2001
247.377
13.856
11.228
10.755
7.207
5.104
3.910
3.739
2.133
976
820
327
186
123
62
242.019
13.802
11.044
10.697
5.785
5.018
3.849
3.646
2.111
933
820
327
184
107
60
307.803
300.402
(32.077)
(21.803)
275.726
278.599
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(e)
Obras em andamento
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, as obras em andamento referem-se, principalmente, a
melhoramentos e benfeitorias operacionais em:
Sistemas de água
Rede
Reserva e produção
Ligações
Subligações
Processos de tratamento de água
Outros
Sistemas de esgoto
Coleta
Processos de tratamento
Outros
Outros
Total de obras em andamento
(f)
2002
2001
229.206
125.591
146.397
140.411
125.474
28.380
243.488
152.620
142.931
144.945
138.669
38.520
795.459
861.173
1.255.363
338.657
79.382
1.139.705
286.546
94.784
1.673.402
1.521.035
24.278
21.614
2.493.139
2.403.822
Ativos não operacionais
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a Companhia registrou os montantes de R$ 30.864 e
R$ 30.985, respectivamente, em outros ativos não operacionais, líquidos de depreciação,
consistindo principalmente de terrenos ao redor dos reservatórios.
F-35
9
3.996.613
220.495
971.658
1.377.952
94.934
141.332
10.165
2.596.041
6.592.654
706.660
125.969
104.132
70.666
2.675
101.872
1.111.974
1.332.469
28.380
54.637
Longo
prazo
2.341.027
413.094
300.000
421.153
493.130
4.060
24.149
137.478
Curto
prazo
2002
549.322
377.718
46.408
116.020
1.320
74.587
62.706
76.677
171.604
23.792
24.948
122.864
Curto
prazo
Variação na cesta de moedas
+ US$ + 5,03%
5.920.629
2.275.712
139.224 11,125%
9,75%
7.159 5,8%
119.872
1.102.190 10% a 12%
Variação na cesta de moedas
907.267 + US$ + 3% a 7,7%
3.644.917
2.410.937 UPR + 8,5%
413.094 1,5% acima da taxa do CDI
300.000 1,2% + CDI
1,85 + CDI/IGP-M + 13,25%
495.256 UPR + 5% a 9,5%
3% + TJLP 6%
25.630 UPR + 12%, taxa CDI
Longo
prazo Juros anuais
2001
F-36
Taxas de juros em 31 de dezembro de 2002 e 2001: Unidade Padrão de Referência - UPR é igual a Taxa Referencial - TR - dezembro
de 2002: 0,4% e 0,2% ao mês; Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs: 25% e 19% ao ano; Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP (taxa composta aproximada para o ano): 10,00% e 9,75% ao ano - Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M: 25,3% e 10,4%
ao ano.
Em moeda estrangeira
Eurobônus - 2002 - US$ 475,000 mil - 2001 - US$ 475,000 mil
Inter-American Development Bank (BID) - 2002 - US$ 425,642 mil
2001 - US$ 424,041 mil
International Bank for Reconstruction and
Development (BIRD) 2002 - US$ 56,340 mil 2001 - US$ 78,684 mil
Deutsche Bank Luxembourg: 2002 - US$ 60,000 mil - 2001 US$ 80,000 mil
Westdeutsche Landesbank Girozentrale - 2001 - US$ 50,000 mil
Société Générale 2002 - EUR 3,469 mil - 2001 - EUR 4,109 mil
Juros e encargos
Em moeda local
Governo Federal
Debêntures 3o.
Debêntures 4o.
Debêntures 5o.
Caixa Econômica Federal
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES
Outros, incluindo juros e encargos
Instituição financeira
Empréstimos e financiamentos
Em milhares de reais
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(a)
Governo Federal
Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos com a Caixa Econômica
Federal, onde o Banco do Brasil atuou como agente, e os direitos creditórios foram transferidos
para o Governo Federal. O empréstimo tem vencimento mensal com vencimento final em 2014.
A União possui garantias vinculadas a algumas contas bancárias da Companhia, para as quais
alguns clientes fazem pagamentos dos serviços de água e esgoto. Essas garantias asseguram os
montantes devidos sob esses contratos. Além disso, o Governo Estadual forneceu garantias de
parte dos montantes devidos ao Governo Federal nos termos destes contratos de financiamento.
(b)
Debêntures
Em março de 1999, a Companhia realizou colocação pública de 413.094 debêntures, não
conversíveis em ações, no total de R$ 413.094, com vencimento em novembro de 2002. Essas
debêntures tiveram um custo efetivo de juros para a Companhia de 104,5% do CDI. Em março
e setembro de 2000, a SABESP e os debenturistas concordaram em repactuar as debêntures à
taxa de juros entre 103% e 104% do CDI. Em 24 de setembro de 2001, a Companhia e estes
debenturistas, concordaram em alterar determinadas condições para essas debêntures. Com base
nesse acordo, a taxa de juros dessas debêntures foi alterada para o equivalente à taxa do CDI
acrescida de 1,5% ao ano e o vencimento foi alterado de novembro de 2002 para setembro de
2004. Desembolsamos R$ 47.467 para resgate de 47.290 debêntures em poder dos debenturistas
que não concordaram em aceitar tais alterações. Essas debêntures estão mantidas em tesouraria.
Em 1o. de abril de 2001, foram emitidas 30.000 debêntures não conversíveis em ações,
perfazendo um total de R$ 300.000, com prazo final para resgate em dezembro de 2006. Essas
debêntures têm taxa efetiva de juros com base na taxa dos Depósitos Interfinanceiros - DI,
acrescida de 1,2% ao ano. A colocação dessas debêntures no mercado local aconteceu durante
um leilão ocorrido em 15 de junho de 2001.
F-37
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Em 1o. de abril de 2002, foram emitidos 40.000 debêntures não conversíveis em ações,
perfazendo um total de R$ 400.000, com prazo final para resgate em março de 2007. Essas
debêntures têm taxa efetiva de juros com base na taxa dos Depósitos Intrafinanceiros,
acrescidos de 1,85% ao ano. A colocação dessas debêntures no mercado local ocorreu durante
um leilão em 16 de maio de 2002.
Em 2002, 2001 e 2000, a Companhia provisionou no ano R$ 195.364, R$ 111.144 e R$ 70.266,
respectivamente, referente a juros sobre essas debêntures (montantes totais pagos - R$ 157.656,
em 2002, R$ 108.645, em 2001, e R$ 71.825, em 2000).
(c)
Caixa Econômica Federal
(i)
Programa Pró-saneamento
Foram firmados diversos contratos de empréstimo de 1996 até 1998 pelo programa Prósaneamento. A Caixa Econômica Federal possui garantias de algumas contas bancárias da
Companhia, para as quais alguns clientes fazem pagamentos dos serviços de água e esgoto.
Essas garantias asseguram os montantes desses contratos. O período de amortização previsto
nos contratos é de 120 a 180 meses, a partir da data do empréstimo. Em 31 de dezembro de
2002 e de 2001, os montantes de R$ 8.324 e R$ 5.079 estava disponível para ser parcelado nos
termos destes contratos de financiamentos.
F-38
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(i)
Programa Pró-sanear
Em 1997 e 1998, foram firmados diversos contratos pelo programa Pró-sanear para melhoria
dos serviços de abastecimento de água e esgoto às comunidades que recebem esses serviços em
diversos municípios da região metropolitana de São Paulo. As dívidas são reduzidas por
faturamentos diários dos serviços de água e esgoto dos municípios até o limite do montante
total do débito. Os reembolsos serão efetuados em 180 meses da data de início do
funcionamento do projeto. Os saldos, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, eram de R$
14.329 e R$ 9.535, respectivamente, dos quais R$ 20.367 e R$ 14.779, respectivamente,
referiam-se a projetos em andamento.
Os encargos financeiros estimados para esses contratos são:
.
.
.
.
(d)
Taxa de juros - 5% ao ano.
Taxa de administração (durante o período de carência) - 2% a.a. sobre o saldo.
Taxa de administração (durante o período de pagamento) - 1% a.a. sobre o saldo.
Taxa de risco (durante o período de carência) - 1% a.a. sobre o saldo residual.
Eurobônus
. Títulos vencíveis em 2005 com taxa de juros de 10%
Em julho de 1997, a Companhia emitiu e vendeu títulos vencíveis em 2005, no valor total de
US$ 275 milhões sujeitos a juros de 10%.
. Títulos vencíveis em 2003 com taxa de juros de 12%
Em junho de 2000, a Companhia emitiu e vendeu títulos vencíveis em 2003, no valor total de
US$ 200 milhões sujeitos a juros de 12%.
F-39
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A Companhia está submetida a cláusulas contratuais de covenants referentes a esses contratos
referentes aos valores em aberto, incluindo aqueles relacionados ao acordo de empréstimo com
o Banco Inter-Americano de Desenvolvimento, os contratos referentes aos Eurobonds vencíveis
em 2005 e 2003 (com taxa de juros de 10% e 12%, respectivamente), e os contratos relativos
aos empréstimos sindicalizados. Cada um desses contratos contempla, dentre outras cláusulas,
limitações em efetuar novas captações. Os contratos de Eurobônus descritos acima, são os mais
rigorosos dentre os contratos vigentes. Ambos os contratos proibem, sujeitas a algumas
exceções, a incorrência de dívidas adicionais quando (1) o índice de Dívidas em relação à
Capitalização Ajustada da Empresa (conforme definido nos contratos), não foi superior a 0,42x
ou (2) o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida da Empresa (conforme definido nos
contratos) não foi inferior a 2,50x. Esses índices são calculados utilizando-se as demonstrações
financeiras preparadas de acordo com o método Correção Monetária Integral ("CMI") (que é
uma metodologia contábil que difere do método do BR GAAP e que registra contabilmente a
inflação não mais utilizada no Brasil).
(e)
BID
Em junho de 1987, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o Banco InterAmericano de Desenvolvimento ("BID") no montante de US$ 163 milhões para financiar
melhorias e a expansão dos sistemas de esgoto na região metropolitana de São Paulo. O período
de amortização semestral teve início em janeiro de 1994, com vencimento final em julho de
2007. A taxa anual de juros do empréstimo é de 7,7% ao ano.
Em dezembro de 1992, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o BID no valor
de US$ 400 milhões para financiar o primeiro estágio da limpeza do rio Tietê. O período de
amortização semestral teve início em junho de 1999, com vencimento final em dezembro de
2017. A taxa de juros deste empréstimo é variável, de acordo com o custo de captação de
recursos para o BID. Ao mesmo tempo, a Companhia assinou um contrato de empréstimo para
um adicional de US$ 50 milhões com o BID para financiar o primeiro estágio de limpeza do rio
Tietê. O período de amortização semestral foi iniciado em junho de 1999, com vencimento final
em dezembro de 2016. A taxa anual de juros deste empréstimo é de 3,0%.
F-40
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Em julho de 2000, a Companhia assinou um contrato de empréstimo com o BID no montante de
US$ 200 milhões para financiar o segundo estágio da limpeza do rio Tietê. O total estimado
para a segundo estágio do projeto de limpeza é de R$ 400.000, do qual, 50% será financiado
pelo BID e o saldo financiado pela Companhia. O empréstimo será liquidado em parcelas
semestrais até julho de 2025. Os juros são provisionados semestralmente, de acordo com o
custo de captação de recursos do BID de cada semestre anterior.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a SABESP tinha captado R$ 39.781 e R$ 12.680,
respectivamente, sob estes contratos referentes aos custos incorridos de limpeza.
Os empréstimos são garantidos por avais concedidos pelo Governo Federal ao BID.
(f)
BIRD
Em fevereiro de 1990, a empresa assinou um contrato de empréstimo com o International Bank
for Reconstruction and Development (Banco Mundial ou BIRD") no valor de US$ 280 milhões
para financiar melhorias na eficiência operacional da Companhia. O período de amortização
teve início em setembro de 1994 com taxas de juros 0,5% acima do custo de captação de
recursos do BIRD, apurados no semestre anterior, com vencimento final em março de 2004. Em
dezembro de 2002, o valor em aberto desse empréstimo era R$ 134.764 (US$ 38,141 mil).
Em março de 1993, a Companhia firmou um contrato de empréstimo com o Governo Estadual
no qual assumiu as obrigações do Governo Estadual junto ao BIRD relativas a um empréstimo
obtido em dezembro de 1992. Os recursos desse empréstimo foram destinados à execução do
programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga. Em 31 de dezembro de 2002, o
valor em aberto desse empréstimo era de R$ 64.302 (US$ 18,199 mil). O período de
amortização semestral iniciou-se em outubro de 1997, com vencimento final para abril de 2007.
Esse empréstimo está sujeito a juros de 0,5% ao ano acima dos custos de financiamento do
BIRD.
Os empréstimos são garantidos por avais concedidos pelo Governo Federal ao BIRD.
F-41
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(g)
Empréstimos sindicalizados
. Deutsche Bank Luxembourg
Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo no valor de US$ 100 milhões a
11,13% ao ano. A amortização do contrato está sendo em 10 parcelas semestrais, com
vencimento final em outubro de 2005.
. Westdeutsche Landesbank Girozentrale
Em fevereiro de 2000, foi realizada uma operação de empréstimo no valor de US$ 50 milhões a
9,75% ao ano, cujo vencimento final foi em fevereiro de 2002.
(h)
Empréstimo junto ao BNDES
Em agosto de 2002, foi firmado um contrato de empréstimo junto ao BNDES, no valor de
R$ 60.000, para financiar parte do segundo estágio de limpeza do Rio Tietê, também objeto de
um contrato de empréstimo junto ao BID.
Na mesma data, foi firmado um contrato de repasse no valor de R$ 180.000, ainda não
completamente utilizado, distribuídos através dos agentes apresentados a seguir:
Agente
Reais
Unibanco - União dos Bancos Brasileiros S.A.
Banco BBA Creditanstalt S.A.
Banco Alpha de Investimentos S.A.
Banco Itaú S.A.
60.000
51.000
39.000
30.000
180.000
F-42
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Os fundos serão repassados pelo BNDES para os agentes e para a SABESP. O contrato de
repasse tem o mesmo propósito do contrato firmado entre BNDES e SABESP, as mesmas taxas
de juros e datas de pagamento, como apresentado a seguir:
(i)
Taxa de juros - TJLP, limitada a 6% ao ano, acrescida de "spread" de 3% ao ano, pagas
trimestralmente, durante o período de carência, e mensalmente a partir do início da operação ao
sistema. A parcela da TJLP que exceder a 6% ao ano, será incorporada ao saldo devedor.
(ii)
Pagamentos - a serem feitos em 84 parcelas mensais, a primeira vencendo em setembro de 2005
e a última em agosto de 2012.
Os contratos são garantidos por parte de nossas receitas de serviços de água e esgoto.
(i)
Vencimentos
Em 31 de dezembro de 2002, os empréstimos e financiamentos a longo prazo vencem como
segue:
2005
2006
2007
2008
2009 em
diante
Total
698.331
441.772
261.648 1.188.750
459.540
146.821
378.451
135.904
258.123
85.042
1.760.396
777.876
3.996.613
2.596.041
959.979 1.630.522
606.361
514.355
343.165
2.538.272
6.592.654
2004
Moeda local
Moeda estrangeira
(j)
Empréstimos e financiamentos de curto prazo
Com exceção das parcelas com vencimentos a curto prazo dos empréstimos e financiamentos
originais de longo prazo, em 31 de dezembro de 2002 e 2001, não havia outros saldos de
empréstimos e financiamentos de curto prazo.
F-43
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
10
Impostos e contribuições
Impostos e contribuições a pagar em 31 de dezembro de 2002 e 2001, eram como segue:
Circulante
REFIS
INSS
COFINS e PASEP
Imposto de renda e contribuição social
Outros
2002
2001
63.193
12.910
20.019
57.274
10.121
5.898
1.884
6.896
98.006
80.189
Longo prazo
2002
2001
73.725 124.093
73.725 124.093
Em 2000, os impostos e contribuições parcelados foram incluídos no plano para pagamento
alternativo do Programa de Recuperação Fiscal - REFIS. Os valores pagos a partir da adesão ao
REFIS em 2002 totalizaram R$ 157.069 (incluindo encargos de R$ 55.208). Em 2001, esses
valores totalizaram R$ 96.648 (incluindo encargos de R$ 39.236). Os impostos sujeitos a
refinanciamento incluem Imposto de Renda, Contribuição Social, Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social - COFINS e Programa de Formação ao Patrimônio do
Servidor Público - PASEP. As despesas tributárias foram registradas no resultado nos períodos
em que ocorreram. Parte dos terrenos, com valor contábil de R$ 249.034, são garantias
concedidas relacionadas ao programa REFIS.
F-44
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
11
Imposto de renda e contribuição social
(a)
Impostos sobre a renda
(i)
Reconciliação do imposto de renda
O valor registrado como despesas de imposto de renda e contribuição social nestas
demonstrações financeiras está conciliado às taxas nominais conforme demonstrado a seguir:
2002
Lucro (prejuízo) antes do imposto sobre o lucro
Benefício (despesa) à taxa composta nominal
(2002 - 34%; 2001 - 34%; 2000 - 34%)
Ajustes de conciliação da taxa efetiva:
Benefício fiscal de juros sobre o capital
próprio
Realização não dedutível da reserva de
reavaliação (reavaliação sem efeito fiscal)
Contribuição social diferida sobre provisões
de impostos de anos anteriores (tratadas
como diferenças permanentes
anteriormente (*))
Outras diferenças permanentes
(Despesa) benefício de imposto de
renda e contribuição social na
demonstração do resultado
2001
2000
(938.709)
126.528)
591.585
319.161
(43.020)
)
)
)
166.548)
)
(44.150)
(201.139)
36.796
(32.586)
(56)
323.315
183.469
(54.249)
5.706
4.615
1.769
89.699
(70.150)
(*) Baseado em posições tomadas recentemente pelas autoridades fiscais relativas à
dedutibilidade da contribuição social sobre tributos questionados judicialmente (PASEP e
COFINS - Nota 14(a)), a Companhia reconheceu o benefício fiscal no resultado de suas
operações durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001.
F-45
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(ii)
Composição dos saldos de imposto de renda
e contribuição social diferidos
2002
Impostos deferidos no ativo circulante
Provisão para contingências
2001
58.502
58.502
Impostos diferidos no realizável a longo prazo
Provisão para contingências
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social
Outras diferenças temporárias
Impostos diferidos no passivo circulante
Lucro inflacionário
96.190
108.728
1.115
75.130
14.275
1.935
206.033
91.340
(9.903)
9.903
Impostos diferidos no exigível a longo prazo
Lucro inflacionário
Impostos diferidos sobre receitas de entidades
governamentais
Outras diferenças temporárias
189.171
(63.353)
(12.527)
55.141
12.527
75.880
256.839
Imposto de renda e contribuição social diferidos
circulante líquido
48.599
Impostos de renda e contribuição social diferidos
passivo a longo prazo, líquidos
130.153
F-46
165.499
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Lucro inflacionário
Esse saldo é resultante do método de contabilização de inflação utilizado antes de 1996, período
em que determinados reajustes inflacionários eram tributáveis ou dedutíveis para fins do
imposto. O prazo do diferimento do pagamento do imposto de renda nesse período, era
geralmente pelo mesmo prazo de vida útil do ativo não monetário que gerou este efeito, não
superior a dez anos. Em 2002, conforme permitido pela legislação tributária em vigência,
efetuamos realização parcial do lucro inflacionário antecipado, utilizando prejuízos de 2002. Os
valores realizados em 2002 e 2001 foram de R$ 179.268 e R$ 47.281, respectivamente. Em 31
de dezembro de 2002, a previsão é que o saldo de R$ 9.903 seja pago até 2003.
(c)
Realização das perdas operacionais líquidas
De acordo com as deliberações nos. 273/98 e 371/02 da CVM, a administração é obrigada a
apresentar suas expectativas de realização dos montantes de imposto de renda e contribuição
social diferidos ativos decorrentes dos prejuízos fiscais. As estimativas atuais indicam que esses
ativos serão realizados, conforme apresentado a seguir:
Realização anual aproximada
2003
2004
2005
2006
15%
23%
29%
33%
Adicionalmente, conforme requerido pela Instrução no. 371/2002 da CVM, com base no
modelo do fluxo de caixa descontado, utilizando-se uma taxa de 15% aprovada em uma
Reunião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, os impostos ativos serão
realizados em um período máximo de dez anos.
Contudo, não é possível prever, com precisão, os anos da realização desses ativos. As
estimativas para geração de lucros tributários no futuro incluem várias premissas relacionadas à
performance da economia brasileira, taxa de juros, volume de venda, tarifas, taxas de câmbio,
que podem ser diferentes das estimativas atuais. A administração não tem como assegurar que
os ativos estarão completamente realizados durante os anos especificados acima.
F-47
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
12
Plano previdenciário e assistencial
(a)
Reserva para Fundo de pensão com benefício definido
A Companhia patrocina um fundo previdenciário - benefício definido (Plano G1), que é
operado e administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social ("SABESPREV").
A SABESPREV foi constituída em agosto de 1990, com o objetivo de administrar planos de
benefício previdenciário e programa assistencial em complementação aos benefícios oferecidos
pelo sistema de seguridade social do governo federal. Os ativos da SABESPREV são
independentes da SABESP, embora a Companhia nomeie a maioria dos diretores da
SABESPREV.
A SABESPREV também oferece assistência médica e odontológica aos empregados e seus
dependentes (aproximadamente 57.800 e 58.400 beneficiários, incluindo dependentes em 31 de
dezembro de 2002 e 2001, respectivamente) até a idade da aposentadoria. Em geral, os serviços
de saúde são totalmente cobertos pela SABESPREV. Em 31 de dezembro de 2002, a
SABESPREV também oferece assistência médica a aproximadamente 8.000 ex-funcionários e
seus dependentes (toda assistência médica pós-aposentadoria é financiada pelos próprios
beneficiários). A SABESPREV administra sua assistência médica e odontológica
essencialmente através de prestadores de serviços independentes.
As contribuições mensais da Companhia relativas ao plano previdenciário e assistencial
correspondem, no mínimo, à diferença entre o custo total, determinado por avaliação atuarial
independente, e o percentual de contribuição dos participantes e as transferências do programa
de investimento da SABESPREV. As contribuições foram as seguintes: (i) SABESP: 2,10% da
folha de pagamento e (ii) empregados: 2,10% em 2002 e 2001 em média, correspondente à
aplicação sobre o seus salários mensais de percentuais que variam de 1% a 8,5% dos salários
em 2002 e 2001.
F-48
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Adicionalmente, a Companhia assumiu responsabilidade pela contribuição, referente a períodos
anteriores à constituição da SABESPREV, a qual é exigível mensalmente até 2011. O passivo
deste período, em 31 de dezembro de 2001 de R$ 9.237, estão registradas contabilmente no
balanço patrimonial. Com a adoção de novas normas contábeis para o exercício de 2002, o
passivo atuarial total, incluindo o custo de serviços passados, está registrado no balanço
patrimonial.
O plano de saúde também é financiado pelas contribuições da Companhia e dos funcionários
participantes. Durante o ano, estas contribuições foram as seguintes: (i) SABESP - média de
6,21% da folha de pagamento em 2002 e 2001 e (ii) dos participantes - média de 3,21% da
folha de pagamento em 2002 e 2001 mais os ajustes, com base na média da folha de pagamento.
(b)
Passivo atuarial
Em dezembro de 2000, o IBRACON emitiu um pronunciamento contábil a respeito dos
registros de plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria para empregados (NPC 26),
que estabelece o período, o método e os requerimentos para divulgação referente ao
reconhecimento dos custos associados aos benefícios garantidos a empregados e não
empregados.
A Companhia optou por reconhecer o passivo em bases lineares no resultado durante cinco anos
a findar em 31 de dezembro de 2006.
Fundamentado em um relatório atuarial independente de 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o
passivo atuarial totalizou R$ 281.195 e R$ 266.074, respectivamente, que representa a diferença
entre o valor presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantes
empregados, aposentados e pensionistas e, o valor dos ativos do plano, conforme demonstrado a
seguir:
F-49
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
Obrigações atuariais
Valor projetado do passivo atuarial
Valor justo dos ativos
Perda líquida não registrada
Passivo atuarial total
Custo de serviços anteriores não registrados
Passivo atuarial acumulado
666.248
(380.471)
(4.582)
591.998
(325.924)
281.195
266.074
(212.859)
(266.074)
68.336
2003(*)
Custo atuarial líquido periódico
Custo do serviço
Custo dos juros
Rendimento esperado do ativo do plano
Amortização da obrigação de transição
Contribuição do empregado
Total
2002
11.324
102.319
(66.364)
53.215
(11.678)
10.711
61.438
(34.639)
53.215
(11.336)
88.816
79.389
Constituições feitas durante o ano
(11.053)
Passivo atuarial registrado
88.816
(*) Estimado.
F-50
2001
68.336
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Passivo atuarial registrado
Em 31 de dezembro de 2001
9.237
Despesa
Custo de serviços
Despesas gerais e administrativas
Despesas de venda
Item extraordinário (Nota 12(e))
11.900
2.180
1.793
53.215
Total de despesa atuarial
69.088
Capitalizado como obra em andamento
Contribuição do empregado
1.064
(11.053)
Em 31 de dezembro de 2002
(c)
68.336
Previsões atuariais
Vários dados estatísticos e outros fatores que têm por objetivo antecipar eventos futuros são
utilizados no cálculo dos passivos e de despesa referentes aos planos de pensão. Esses fatores,
incluem premissas como taxas de desconto, taxas de retorno esperado, com base em algumas
metodologias. Adicionalmente, os consultores atuariais da SABESP também trabalham com
fatores subjetivos como retiradas, turnover e taxas de rentabilidade para estimar esses fatores.
As premissas atuariais são revisadas freqüentemente e podem diferir substancialmente devido a
mudanças ocorridas no cenário econômico, regulamentações, regras judiciais, maior ou menor
variação no número dos participantes do plano. Essas diferenças podem resultar em impactos
significantes nos montantes de despesas registradas pela SABESP.
Média ponderada das premissas anuais
Taxa de desconto
Retorno esperado dos ativos do plano
Taxa do aumento salarial
Crescimento dos benefícios de previdência social e dos limites
Número de empregados
Número de empregados aposentados
F-51
2002
2001
15,6%
17,3%
9,1%
7,0%
17.191
4.419
10,5%
10,5%
4,8%
2,5%
16.859
4.442
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
As média ponderadas previstas utilizadas nos cálculos atuarias foram determinadas em conjunto
com o Governo de Estado e são consistentes com aquelas utilizadas por outras empresas
controladas pelo governo.
A Companhia está avaliando a possível implantação de um sistema do plano de contribuição
definido para novos empregados e concedendo aos empregados já existentes a opção de migrar
do plano atual de benefício definido.
(d)
Emenda constitucional no. 20
A emenda constitucional no. 20, de 15 de dezembro de 1998, e regulamentações subseqüentes,
estabeleceram que contribuições efetuadas por companhias estatais a planos de pensão não
podem exceder os montantes contribuídos pelos beneficiários destes mesmos planos. Contudo,
essas regulamentações estabelecem uma exceção quando uma contribuição é efetuada pela
patrocinadora de forma a encorajar beneficiários a mudarem de um plano com benefício
definido para um plano de contribuição definida. Nesse caso, a Companhia estatal está
permitida a assumir o déficit existente em nome do beneficiário. Como não existem precedentes
ou interpretações legais sobre essas regulamentações, nenhuma alteração foi efetuada para as
estimativas de obrigações de pensão da SABESP.
(e)
Item extraordinário
De acordo com a Deliberação no. 371 da CVM, como a Companhia optou por reconhecer em
31 de dezembro de 2001 o passivo atuarial em montantes iguais por um período de cinco anos,
reconhecimento no primeiro ano, é apresentado como "Item extraordinário, líquido de
impostos", como segue:
Passivo apurado em 31 de dezembro de 2001
266.074
Item extraordinário - 20%
53.215
Impostos
Imposto de renda
Contribuição social
(13.304)
(4.789)
Item extraordinário, líquido de impostos
35.122
F-52
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
13
Transações com partes relacionadas
2002
2001
377.593
319.734
103.164
116.990
35.782
19.740
Realizável a longo prazo
Contas a receber do Governo do Estado - acordo
607.374
649.057
Passivo circulante
Juros sobre o capital próprio - 2001
Juros sobre o capital próprio - 2002
130.501
77.431
477.819
Receita operacional bruta de vendas e serviços prestados
Venda de água e serviços de esgoto
247.705
242.074
67.061
60.309
Ativo circulante
Caixa e bancos e aplicações financeiras com instituições
controladas pelo Governo Estadual
Contas a receber (*)
Contas a receber do Governo do Estado por serviços de
água e esgoto (Nota 5)
Contas a receber de acionista (Nota 6)
Receitas financeiras
Aplicações financeiras (Nota 19)
(*)
Referem-se a vendas às agências do Governo do Estado realizadas nos mesmos termos e
condições das vendas a terceiros. De acordo com o protocolo de entendimento celebrado
com o Governo do Estado em setembro de 1997, o Governo confirmou os valores devidos
à SABESP. Adicionalmente, o Governo do Estado comprometeu-se a aplicar seus
melhores esforços para liquidar regularmente esses valores em aberto até esta data e os
montantes gerados a partir de então.
Os Governos Federal e do Estado, em alguns casos, oferecem garantia para empréstimos e
financiamentos da SABESP.
F-53
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(a)
Acordo para uso dos reservatórios
Os reservatórios de Guarapiranga, Billings e parte de outros reservatórios do Sistema Alto Tietê
são de propriedade de outra Companhia controlada pelo Estado de São Paulo, porém são
utilizados regularmente pela SABESP. Atualmente não há incidência de pagamento de qualquer
taxa ou aluguel, referente ao uso desses ativos. Entretanto, a SABESP é responsável pela
manutenção e pelos custos operacionais dos referidos reservatórios.
O acordo efetuado para o não pagamento ao Estado de São Paulo, pela utilização de certos
reservatórios do Alto Tietê, estão suportados por acordos formais, iniciados em 31 de março de
1992 e 24 de abril de 1997 e posteriomente aditados em 16 de março de 2000 e 21 de novembro
de 2001. A Companhia é responsável por manter e controlar os custos de operação dos
reservatórios, e o Estado de São Paulo não incorre com tais custos em nosso benefício. Caso
esses reservatórios não estivessem disponíveis à Companhia, teríamos de obter água de fontes
mais distantes que acarretaria em mais custos.
Como parte do acordo, a SABESP concordou em desembolsar os valores correspondentes a
100% dos custos estimados referente ao acordo de 1992 equivalentes a R$ 27,795, e 75%
referente ao acordo de 1997, equivalentes a R$ 63.420 os quais já foram desembolsados, e, o
Departamento de Água e Energia Elétrica do Estado de São Paulo - DAEE, que é uma
subsidiária do Governo do Estado de São Paulo, concordou em desembolsar 25% dos custos
estimados do acordo de 1997, que corresponde a R$ 21.100. O acordo é para a construção de
dutos, túneis e instalações para interligar o Rio Tietê aos reservatórios de Biritiba e Jundiaí e
outras ligações de água, em troca do uso pela Companhia desses reservatórios pelo período de
30 anos. Os aditamentos efetuados para o acordo de 1997, aumentaram a obrigação da SABESP
em R$ 5.900, os quais já foram desembolsados.
A SABESP tem o direito a utilizar a água dos reservatórios pelo período de 30 anos, com início
em 1997. A SABESP capitaliza despesas incorridas sobre as instalações construídas. O projeto
referente ao acordo de 1992 foi concluído e os ativos entraram em operação em 1994. O projeto
referente ao acordo de 1997 se tornou operacional em 2002 e será depreciada por um período de
25 anos.
F-54
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Acordo para redução de tarifa
A SABESP assinou contratos com companhias estaduais e municípios que controlam
aproximadamente 5.000 propriedades que poderão ser beneficiadas pela SABESP com uma
redução de 25% na tarifa pelos serviços de água e esgoto, caso as mesmas participem da
implantação do programa de uso racionalizado da água, que inclui uma redução de até 10% no
consumo.
(c)
Acordo assinado com o Governo do Estado - Acordo GESP
Em 11 de dezembro de 2001, foi firmado um acordo entre a SABESP, o Governo do Estado e o
DAEE. Conforme esse acordo, o Estado reconheceu e concordou em pagar os valores que são
devidos à SABESP relativos a:
. serviços prestados de água e esgoto pela SABESP a órgãos governamentais até 1 de
dezembro de 2001;
. benefícios suplementares de pensão e aposentadoria pagos pela SABESP no período de
março de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado para empregados antigos do
Governo do Estado - pertencentes a companhias que se fundiram para constituir a SABESP.
O contrato estabelece que o DAEE transferirá à SABESP a propriedade dos reservatórios de
Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que fazem parte do sistema do Alto
Tietê e que os valores de mercado desses ativos reduzirão os saldos de contas a receber da
SABESP com o Governo do Estado.
Uma empresa estatal da área de construção, Companhia Paulista de Obras e Serviços, ou CPOS,
e uma Companhia independente de avaliação determinada pela SABESP, ENGEVAL Engenharia de Avaliações, avaliaram o valor de mercado dos reservatórios. Uma média
aritmética dessas avaliações determinará o valor justo dos reservatórios.
F-55
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
De acordo com os termos do Acordo GESP, para os montantes correspondentes ao excesso do
valor justo dos reservatórios, o Estado efetuará pagamentos em 114 parcelas mensais e
consecutivas. O primeiro pagamento será feito em até 210 dias após a data (julho de 2002) e
após a conclusão do valor de mercado dos reservatórios e conclusão da auditoria, pelo auditor
nomeado pelo Estado, dos montantes devidos. Os montantes nominais devidos pelo Estado não
serão ajustados de acordo com índices inflacionários ou juros, se houver um atraso na conclusão
da avaliação do valor de mercado. As parcelas serão atualizadas mensalmente pelo IGP-M mais
taxa de juros de 6% ao ano, iniciando-se na data do vencimento da primeira parcela. Conforme
previsto no Protocolo de Entendimentos e no Acordo GESP, o Estado pode, sob certas
circunstâncias, autorizar a SABESP a utilizar dividendos, inclusive juros sobre capital próprio,
declarados pela SABESP a pagar ao Governo Estadual, para liquidação de créditos a receber
relacionados ao fornecimento de serviços de água e esgoto para o Governo Estadual, ou suas
controladas.
O Acordo GESP determina, também, que representantes legais do Estado realizarão análises
específicas, já iniciadas, para assegurar que o acordo entre as partes seja devidamente
empregado na determinação dos montantes dos benefícios do plano de pensão devidos pelo
Estado à SABESP. A administração da SABESP não espera que estas análises gerem grandes
divergências. O início dos pagamentos dos montantes referentes aos benefícios do plano de
pensão, devidos pelo Estado à SABESP, foi postergado até que as análises estejam completas, o
relatório de avaliação esteja aprovado e o crédito referente à transação envolvendo os
reservatórios, descrito no parágrafo anterior, estejam formalizados. De acordo com o Acordo
GESP, o primeiro pagamento deveria ter sido feito em julho de 2002.
Em julho e agosto de 2002, os dois avaliadores apresentaram à SABESP e ao Estado seus
relatórios de avaliação, uma vez que a Companhia efetuou investimentos nestes reservatórios, a
média aritmética dos relatórios submetidos ao Conselho de Administração de R$ 300.880,
estava líquido de um percentual correspondente a estes investimentos. O Conselho de
Administração aprovou esses relatórios e serão submetidos à Assembléia Geral Extraordinária
dos Acionistas que deve ser realizada durante 2003.
F-56
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Com base no Acordo GESP, os saldos de contas a receber e os reembolsos devidos pelo
Governo do Estado são apresentados como segue:
2002
2001
Ativo circulante
Contas a receber do Governo do Estado (Nota 5)
Reembolsos devidos pelo Governo do Estado por
pensões pagas (Nota 6)
37.706
15.711
33.750
14.062
Total do ativo circulante
71.456
29.773
Realizável a longo prazo
Contas a receber do Governo do Estado - acordos
Valores, líquidos do circulante reclassificados de
Contas a receber do Governo do Estado por
prestação de serviços de água e esgoto (Nota 5)
Reembolsos devidos pelo Governo do Estado por
pensões pagas (Nota 6)
320.501
342.496
286.873
306.561
Total do ativo não circulante
607.374
649.057
Não houve nenhum impacto no resultado das operações em conexão com o acordo assinado
com o Governo do Estado em 2001.
Em 2002, a Companhia pagou, a título de juros sobre o capital próprio, ao Governo do Estado o
montante de R$ 347.318.
F-57
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
14
Compromissos e contingências
A Companhia vem enfrentando determinados processos legais decorrentes do curso normal dos
negócios, incluindo processos fiscais, trabalhistas e outros. A Companhia provisionou o valor
necessário para cobrir perdas estimadas prováveis em caso de decisão desfavorável. De acordo
com a administração, tais ações, se não forem favoráveis à SABESP, não terão efeitos adversos
relevantes na posição financeira da Companhia.
A provisão para contingências é demonstrada a seguir:
2002
2001
Impostos em litígio
COFINS e PASEP
FINSOCIAL
Outros
Reivindicações de empreiteiros
Reclamações de clientes
Processos trabalhistas
Processos ambientais, cíveis e de clientes
170.494
7.872
7.540
107.380
90.634
19.131
14.254
111.035
51.753
4.874
53.418
3.452
15.267
3.066
Total
417.305
242.865
Circulante
179.935
166.240
Longo prazo
237.370
76.625
F-58
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(a)
Impostos em litígio
A Companhia moveu uma ação judicial questionando uma lei promulgada em 1998, a qual
ampliou a base de receita sujeita aos impostos referentes ao PASEP, bem como aumentou o
imposto relativo à COFINS. Embora a Companhia tenha obtido uma medida cautelar
preliminar, garantindo proteção contra multas uma vez que a Companhia efetuou o
questionamento sem pagar o imposto, a Companhia reconheceu a natureza legal da obrigação e
registrou provisão de R$ 170.494 e R$ 111.035, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001,
respectivamente.
Em 1991, foi iniciado um processo judicial contestando o aumento da alíquota do FINSOCIAL
(um tributo sobre receita de vendas). A regulamentação desse aumento foi questionada
judicialmente por algumas empresas brasileiras e o Supremo Tribunal Federal decretou a
inconstitucionalidade do aumento da alíquota. Uma legislação subseqüente permitiu aos
devedores à compensação dos valores pagos a maior com outros tributos federais.
Em 1992, no caso de companhias comerciais/industriais, o Supremo Tribunal determinou que o
aumento da alíquota era inconstitucional e a SABESP reverteu o excesso da provisão no
resultado. Contudo, em 1997, o Supremo Tribunal complementou sua decisão inicial e
regulamentou que o aumento da alíquota do FINSOCIAL era aplicável a companhias
prestadoras de serviço. A SABESP recorreu desta decisão judicialmente entre 1998 e 2000 e
iniciou uma série de apelações, sem sucesso. Embora a petição final ainda esteja pendente de
conclusão, os advogados concluíram em 2001, que o sucesso nos processos era improvável e
que o pagamento dos valores em questão seriam prováveis. Consequentemente, em 2001, a
Companhia reavaliou a provisão para FINSOCIAL existente, contabilizando em despesas gerais
e administrativas (montante principal de R$ 24.481) e em despesas financeiras (juros e outros
valores) totalizando R$ 19.390 e aumentando a provisão para R$ 51.753.
Em julho de 2002, a empresa pagou R$ 57.016 relativos a esses passivos e autorizou a liberação
dos depósitos judiciários, encerrando, assim, o processo judicial iniciado em 1991.
F-59
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Reivindicações de empreiteiras
Algumas empreiteiras iniciaram processos judiciais contra a Companhia, alegando pagamentos
com índices de reajustes inferiores aos índices de inflação do período. Com base na opinião de
nossos consultores legais e devido a novas reivindicações referentes a 2002, decidimos por
aumentar a provisão para R$ 107.380, em 2002, de R$ 53.418, em 2001, para fazer face a
perdas prováveis em decisões desfavoráveis que venham a ocorrer no futuro.
(c)
Reivindicações de clientes
Essas reivindicações referem-se a ações movidas por clientes, discutindo a paridade de tarifas,
que ainda estão em início de julgamento ou em "apelação", em que as decisões atuais tem sido
favoráveis e desfavoráveis à Companhia. Com base na opinião de nossos consultores legais, foi
registrada a provisão no valor de R$ 89.066 em 2002 para fazer face a essas reclamações.
(d)
Reivindicações trabalhistas
Em outubro de 1989, o Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São
Paulo - SINTAEMA, moveu uma ação judicial coletiva, em nome dos empregados da SABESP,
alegando que a Companhia havia violado as leis trabalhistas brasileiras e os acordos coletivos
ao interromper determinados pagamentos aos funcionários em 1989. Em 2000, com base na
decisão judicial definitiva do TST, a Companhia reverteu de despesas gerais e administrativas o
montante anteriormente provisionado de R$ 47.798.
De acordo com a avaliação de seus departamentos jurídico e de recursos humanos, além de
análises efetuadas por consultores jurídicos externos, a Companhia registrou uma provisão
considerada suficiente pela administração para cobrir prováveis resultados desfavoráveis
decorrentes de outras ações trabalhistas. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 e
2001, foi registrada uma provisão de R$ 19.131 e R$ 15.267, respectivamente, relativa a essas
ações.
F-60
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(e)
Outros processos
A SABESP é parte integrante de um número considerável de outros processos no curso normal
de seus negócios, além das ações judiciais e os processos administrativos discutidos
anteriormente, cujo risco de perda é considerado possível.
A administração não acredita que esse processos judiciais terão, individualmente ou em
conjunto, efeito adverso relevante nos negócios, resultados das operações ou condições
financeiras, e conseqüentemente, nenhuma provisão foi registrada com base na avaliação
gerencial da probabilidade de perda.
Essas perdas possíveis não provisionadas, em 31 de dezembro, eram compostas por:
Clientes
Fornecedores
Processos cíveis
Processos trabalhistas
Outros
(f)
2002
2001
89.500
31.800
6.000
4.300
1.500
40.000
7.000
7.000
7.000
133.100
61.000
Compromissos
Em 31 de dezembro de 2002, as obrigações contratuais de construção estão estimadas em
aproximadamente R$ 890.000.
F-61
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(g)
Leasing operacional
Os leasings operacionais administrativos e de instalações e equipamentos requerem os
pagamentos mínimos a seguir:
31 de
dezembro
de 2002
2003
2004
2005
2006 em diante
17.355
7.628
783
1.995
27.761
As despesas com aluguéis para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 foram
R$ 15.074, R$ 14.449 e R$ 20.325, respectivamente.
(h)
Contratos de compromisso firme
A Companhia apresenta contratos de longo prazo de compromisso firme junto a fornecedores
de energia elétrica. Os principais pagamentos de contratos dessa modalidade são apresentados
como segue:
2003
2004
2005
2006
64.775
15.585
2.925
1.107
84.392
As despesas com energia elétrica para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e
2000 foram de R$ 266.130, R$ 197.724 e R$ 181.271, respectivamente.
F-62
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
15
Patrimônio líquido
(a)
Capital social autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000,
correspondentes a 40.000.000.000 de ações sem valor nominal.
Desde de 1o. de janeiro de 1998, a Companhia tem emitido eventualmente, ações para a
aquisição de ativos de terceiros, geralmente prefeituras municipais. Essas ações foram emitidas
ao valor de mercado, o qual corresponde ao valor justo de mercado dos ativos adquiridos.
(b)
Capital social subscrito e integralizado
Em 31 de dezembro, o capital social era composto de ações ordinárias, com direito a voto e sem
valor nominal, assim distribuídas:
2002
Acionistas
Estado de São Paulo
Ações em Custódia em Bolsa de Valores
- BOVESPA e NYSE
Outras
(c)
2001
Quantidade
%
Quantidade
%
20.376.674.059
71,54
25.156.934.057
88,33
8.062.195.428
40.708.340
28,3
0,16
3.280.070.786
42.572.984
11,52
0,15
28.479.577.827
100,00
28.479.577.827
100,00
Reserva de reavaliação
Como previsto na Instrução CVM no. 197/93, a Companhia optou por não registrar o passivo
tributário diferido (não desembolsável) referente imposto de renda e à contribuição social sobre
a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado constituída até 1991. Esses saldos de
impostos diferidos não registrados teriam sido em 31 de dezembro de 2002 e de 2001,
R$ 572.582 e R$ 605.115, respectivamente.
F-63
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A reserva vem sendo realizada em contrapartida da conta de "Lucros acumulados", na mesma
proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.
(d)
Remuneração aos acionistas
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de
acordo com a legislação societária. Essa exigência pode ser atendida mediante pagamentos na
forma de dividendos e juros sobre o capital próprio (líquido de imposto de renda retido na
fonte), na extensão da disponibilidade dos valores para distribuição. A distribuição de
dividendos está limitada aos lucros acumulados de acordo com a legislação societária. Em 31 de
dezembro de 2001, conforme determinado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a
Companhia destinou o saldo de lucros acumulados para uma reserva de investimentos irrestrita
(item (h) a seguir).
Em conformidade com a legislação societária, e de acordo com os estatutos da Companhia, o
lucro líquido anual ajustado é um valor igual ao lucro líquido anual da Companhia ajustado para
refletir as destinações para ou de (i) reserva legal; (ii) reserva de capital para perdas estimadas,
se houver, e (iii) reserva de lucros não realizada, se houver.
(e)
Juros sobre o capital próprio
Os estatutos da Companhia também prevêem a distribuição de juros sobre o capital próprio
como uma forma de pagamento alternativo para os acionistas. Os juros são limitados à média da
TJLP durante o período aplicável e não pode ultrapassar 50% do lucro líquido (antes da
distribuição e das deduções dos impostos sobre a renda) do período ou 50% dos lucros
acumulados. A distribuição de juros constitui uma despesa dedutível de imposto, tanto para o
imposto de renda quanto para a contribuição social. O valor pago aos acionistas como juros
sobre o capital próprio, líquido de qualquer imposto retido na fonte, é considerado na
determinação do dividendo obrigatório.
F-64
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Inicialmente, é classificado como despesas financeiras (para fins de impostos), e
subseqüentemente é revertido e tratado como uma dedução do patrimônio líquido (Nota 19).
Em 2002, os juros sobre o capital próprio totalizaram R$ 108.222, incluindo imposto de renda
retido na fonte no valor de R$ 4.600, relacionados àqueles acionistas sujeitos a essa tributação
(Governo do Estado, municípios e fundos de aposentadoria, entre outros, estão isentos do
imposto de renda retido na fonte). O saldo em 31 de dezembro de 2002, refere-se a R$ 104.732,
que foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 29 de abril de 2002, e R$ 130.523, que
se refere ao montante aprovado antes de 2002.
(f)
Reservas de capital
Compreende principalmente incentivo fiscal, doações e reservas de juros capitalizadas e
autofinanciadas.
A reserva de incentivo fiscal resulta de uma opção de investir nas ações de companhias que
estejam executando projetos aprovados pelo governo. Em vez de pagar parte do imposto de
renda, o valor devido é creditado no imposto de renda e posteriormente apropriado dos lucros
acumulados para essa reserva.
A reserva de doações reflete o valor justo de mercado dos bens recebidos de entidades sob o
controle comum do Governo do Estado, principalmente no sentido de permitir à Companhia
fornecer serviço à estas entidades. Nenhuma ação é emitida em troca e nenhuma outra
remuneração é concedida. Essas doações são registradas como benefício direto ao capital
próprio.
(g)
Reserva legal
Como previsto na legislação societária, constituída com base em 5% do lucro líquido do
exercício, até que o valor da reserva atinja 20% do capital integralizado. O déficit acumulado,
se houver, deve ser debitado contra a reserva legal.
(h)
Reserva para investimentos
Os lucros remanescentes ajustados, não distribuídos aos acionistas, estão sendo atribuídos à
constituição de reserva para investimentos, como previsto em orçamento.
F-65
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
16
Cobertura de seguros
As atuais políticas adotadas pela Companhia garantem cobertura, levando em conta o risco e a
natureza dos ativos, conforme apresentado a seguir:
Valor
estimado 2002
Tipo de seguro
Risco de engenharia
Incêndio
Responsabilidade civil - obras
em andamento
Responsabilidade civil - em
operação
Riscos diversos
543.540
243.107
2.998
1.500
7.347
17
Instrumentos financeiros
(a)
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
O valor de mercado de nossos principais instrumentos financeiros é similar aos registrados pela
contabilidade, conforme apresentado a seguir:
2002
Aplicações financeiras
Empréstimos e financiamentos
2001
Valor
contábil
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
mercado
344.365
7.925.123
344.365
8.148.286
281.746
6.469.951
281.746
6.469.951
Os valores de mercado foram determinados conforme o valor presente desses instrumentos
financeiros, com base nas taxas de juros do mercado para operações com risco e condições
similares.
F-66
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Moeda estrangeira
As operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos para a melhoria e a
ampliação dos sistemas de abastecimento de água e tratamento de esgoto. A Companhia
também mantém determinados depósitos em moeda estrangeira.
A Companhia não utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar os riscos à moeda
estrangeira.
18
Desapropriações
Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto,
houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades
de terceiros, procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus proprietários serão
ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.
A Companhia vem enfrentando um número significativo de processos resultantes da
desapropriação total ou parcial ou da utilização de propriedade privada para dutos de água,
esgoto e instalações. De acordo com a legislação brasileira, o Governo do Estado, ou o
município relevante, está apto a desapropriar a propriedade privada na extensão julgada
necessária para a construção, o desenvolvimento ou a melhoria de partes do sistema de
tratamento de água e esgoto da SABESP. No entanto, a Companhia deve ressarcir os
proprietários atingidos com base no justo valor de mercado. Embora a Companhia geralmente
ressarça os proprietários com base em pagamentos negociados, muitos deles têm movido ações
contra a SABESP para a obtenção de indenizações mais altas.
A Companhia prevê a necessidade de pagamentos relacionados a determinadas questões de
desapropriação. Em 31 de dezembro de 2002, a previsão para futuros desembolsos ligados a
casos pendentes é de aproximadamente R$ 189.000. Os bens adquiridos são registrados no ativo
imobilizado quando concretizada a desapropriação e a escritura transferida, dessa forma,
nenhum passivo foi registrado.
F-67
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A Companhia não acredita que processos de desapropriação pendentes venham, individual ou
coletivamente, causar efeitos adversos relevantes no negócio, nos resultados das operações, na
condição financeira ou nas perspectivas futuras. Em 2002 e 2001, os desembolsos relacionados
a desapropriações totalizaram R$ 3.465 e R$ 8.597, respectivamente.
19
Custos e despesas operacionais
Custo das vendas e dos serviços prestados
Salários e encargos
Energia elétrica
Serviços de terceiros
Materiais
Materiais de tratamento de água
Despesas e outros
Depreciação e amortização
Despesas com vendas
Salários e encargos
Serviços de terceiros
Materiais e outros
Despesas gerais
Depreciação
Provisão para devedores duvidosos,
líquido de valores recuperados
Despesas gerais e administrativas
F-68
2002
2001
2000
652.135
265.013
211.967
68.355
77.719
34.832
504.955
578.179
196.869
198.938
59.047
58.750
33.997
464.655
551.274
180.194
172.333
51.471
45.532
29.612
443.652
1.814.976
1.590.435
1.474.068
100.753
89.383
4.860
24.825
2.403
80.751
68.165
4.150
24.137
1.614
68.437
49.593
3.452
19.842
1.100
162.915
153.780
190.314
385.139
332.597
332.738
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
2001
2000
93.436
60.303
23.197
4.715
32.656
11.717
81.812
58.432
20.749
5.030
26.052
11.060
31.271
59.698
20.540
4.069
9.487
12.284
226.024
203.135
137.349
(461.404)
(375.662)
(328.746)
(276.693)
(239.486)
(205.340)
(1.345.335)
(387.009)
(158.509)
(103.597)
(108.222)
108.222
(140.963)
(91.054)
(68.192)
(489.848)
489.848
(72.808)
(61.933)
(60.948)
(539.614)
539.614
(27.000)
(85.701)
(1.205.090)
(839.244)
Salários e encargos
Serviços de terceiros
Despesas fiscais
Materiais e outros
Despesas gerais
Depreciação e amortização
Despesas financeiras
Juros e outros sobre empréstimos e
financiamentos em moeda nacional
Juros e outros sobre empréstimos e
financiamentos em moeda estrangeira
Variação cambial sobre empréstimos e
financiamentos
Variação monetária sobre empréstimos e
financiamentos
Juros sobre o capital próprio
Juros sobre o capital próprio - reversão
Variações monetárias - empreiteiros
Outras
2.419.046
Receitas financeiras
Rendimento de aplicações financeiras
Variações monetárias
COFINS e PASEP sobre
receitas financeiras
Outras
69.022
78.213
60.309
43.369
57.976
47.158
(4.497)
15
(3.795)
55
(3.838)
237
142.753
Despesas financeiras, líquidas
2.276.293
F-69
99.938
(1.105.152)
101.533
(737.711)
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
20
Participação nos resultados
Os valores da participação nos resultados aos empregados são calculados de acordo com os
acordos anuais com os representantes sindicais. Tais acordos definem certos objetivos a serem
atingidos por cada departamento e também limita a distribuição por empregado com base no
salário mensal individual. Os pagamentos estão sujeitos à disponibilidade de caixa da
Companhia. A distribuição do bônus dos executivos é determinada com base no desempenho
individual e nas medidas de eficiência, aprovadas pelo Conselho de Administração.
A provisão constituída no final do exercício é uma estimativa feita pela administração, uma vez
que a determinação final do valor a ser pago não está disponível na data de preparação das
demonstrações financeiras. Os valores pagos referentes ao programa de participação nos
resultados podem ser diferente do passivo provisionado.
Com base no acordo com o sindicato, o programa de distribuição de resultados foi
implementado para o período compreendido entre julho de 2002 e junho de 2003, limitado a um
salário mensal.
Em dezembro de 2002, a Companhia efetuou adiantamentos de R$ 17.635, segundo o acordo,
correspondente a 50% da folha de pagamento, e a diferença será paga em agosto de 2003, desde
que as metas preestabelecidas sejam atingidas.
Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, a Companhia provisionou, a título de participação nos
resultados, na rubrica "Salários e encargos sociais" o montante de R$ 30,254 e R$ 15.886, em
conformidade com a legislação trabalhista e os acordos firmados com os representantes
sindicais.
F-70
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
21
Compensação por rescisão de contrato de concessão
Os Municípios de Diadema e Mauá rescindiram unilateralmente as concessões dos serviços de
abastecimento de água e coleta de esgotos no início de 1995. Em dezembro de 1996, a
Companhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento pelos investimentos
realizados durante a vigência dos contratos de concessão (Nota 7(a)). Apesar de ainda não ter
sido ressarcida pelos respectivos montantes, a Companhia continua fornecendo água tratada,
por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto.
Ambos os casos encontram-se pendentes de decisão judicial final (Nota 7(a)), sendo, entretanto,
considerado, pelos consultores jurídicos responsáveis pela condução dos processos, como
provável o desfecho favorável à Companhia.
Adicionalmente, em 1997, o Município de Santos promulgou uma lei desapropriando os
sistemas de tratamento de água e esgoto da SABESP. Em resposta, a Companhia moveu uma
ação reivindicando uma medida cautelar contra essa desapropriação, a qual foi negada em
primeira instância. Posteriormente, essa decisão foi revogada pelo Tribunal de Recursos do
Estado de São Paulo, que emitiu uma ordem preliminar suspendendo a referida lei. Em 2 de
agosto de 2002, uma decisão foi emitida favorável à SABESP, ainda sujeita a apelação e não
podemos assegurar uma decisão final em nosso favor. Atualmente, a Companhia continua
prestando serviços de tratamento de água e esgoto ao Município de Santos.
22
Resumo e reconciliação das diferenças entre
o BR GAAP e o US GAAP
A Companhia apresentou suas demonstrações financeiras primárias, para fins de arquivo de
relatório anual em Formulário 20-F com a SEC, com base nas práticas contábeis adotadas no
Brasil com reconciliação para os US GAAP.
F-71
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
I
Descrição das diferenças de GAAP
As diretrizes contábeis da Companhia estão em conformidade com o BR GAAP, que diferem
significativamente das diretrizes do US GAAP, conforme descrito a seguir:
(a)
Metodologia de reconhecimento de efeitos
inflacionários e índices
No Brasil, devidos às condições inflacionárias extremamente altas do passado, um método
contábil que considera os efeitos da inflação foi utilizada por muitos anos para diminuir o
impacto das distorções nas demonstrações financeiras causadas pela inflação. Dois métodos de
contabilização para considerar os efeitos da inflação foram desenvolvidos: um deles exigido
pelo BR GAAP e o outro conhecido como o método de moeda de poder aquisitivo constante
("correção monetária integral" ou "CMI"). A principal diferença entre as metodologias do BR
GAAP e da CMI relaciona-se à forma de contabilização dos efeitos da inflação. Pelo BR GAAP
a contabilização dos efeitos da inflação foi descontinuada em 1o. de janeiro de 1996. Antes
dessa data, as demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP requeriam
indexação inflacionária de imobilizado, investimentos, ativo diferido e patrimônio líquido, com
efeito líquido da indexação registrado na demonstração do resultado como um item único. A
metodologia da CMI é semelhante ao pronunciamento do Conselho dos Princípios Contábeis
dos Estados Unidos no. 3 ("APS 3"), exceto pelo fato deste último continuar a aplicar o
reconhecimento contábil dos efeitos da inflação em períodos de inflação baixa. De acordo com
o US GAAP, a economia brasileira deixou de ser uma economia hiperinflacionária em 1o. de
julho de 1997. A outra diferença significativa entre esses dois conjuntos de princípios relacionase ao desconto ao valor presente das contas a receber e a pagar com taxa fixa, o qual é exigido
pela CMI e proibida pelo BR GAAP.
As demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BR GAAP têm sido, e continuam a
ser, exigidas para todas as entidades brasileiras e são utilizadas pelas autoridades fiscais
brasileiras na determinação do lucro tributável. As demonstrações financeiras preparadas de
acordo com a CMI foram exigidas até 1995 para as entidades abertas registradas na CVM.
Desde 1996, a apresentação das demonstrações financeiras complementares pelo método de
CMI tem sido opcional.
F-72
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(a.i)
Correção monetária de balanço adicional em
1996 e 1997 para fins de US GAAP
Na reconciliação entre o BR GAAP e o US GAAP, consistente com a documentação preparada
pelo AICPA, foi incluído um ajuste de correção monetária de balanço considerando-se os
efeitos da inflação para o período de 1o. de janeiro de 1996 a 31 de dezembro de 1997. Durante
esse período, tal contabilização foi proibida pelo BR GAAP, embora ainda exigida pelo APS 3
conforme o US GAAP.
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o patrimônio líquido conforme o US GAAP foi
incrementado em R$ 1.465.677 e R$ 1.520.782, respectivamente, devido aos ajustes de
correção monetária de balanço adicional.
(a.ii) Correção monetária especial que substitui a
reavaliação do imobilizado para fins de US GAAP
A metodologia de correção monetária conforme o BR GAAP teve por base índices oficiais de
inflação anunciados pelo Governo Federal, os quais também foram utilizados para fins fiscais.
Pouco depois do plano econômico de estabilização ocorrido em 1990, o governo anunciou uma
taxa de inflação para aquele ano, a qual foi subavaliada em relação aos índices de preço gerais e
do consumidor, de acordo com institutos econômicos independentes. Em 1991, o governo
reconheceu essa distorção e as empresas foram requeridas a reapresentar suas demonstrações
financeiras utilizando-se de índices de inflação revistos, cujos efeitos também foram utilizados
para determinar, de forma retroativa, os impostos sobre a renda. A mesma lei (Lei no. 8.200/91)
também garantiu às empresas a opção (e a CVM exigiu a adoção caso os efeitos fosses
significativos) de reprocessarem os efeitos acumulados de correção monetária desde a data de
aquisição dos ativos, com base em um índice de preço ao consumidor ou geral. Essa correção
monetária especial de imobilizado, investimentos e ativo diferido foi registrada contabilmente
de acordo com a legislação societária, mas sem efeitos para fins fiscais. A SABESP antecipou
os efeitos dessa medida contratando uma firma de especialistas independentes para a realização
de um laudo técnico do valor de mercado de seu imobilizado e registrou o acréscimo da
reavaliação nos livros contábeis do BR GAAP, também sem efeito fiscal, praticamente da
mesma forma requerida posteriormente pela Lei no. 8.200/91. Como o acréscimo da reavaliação
eliminou os efeitos da correção monetária especial, nenhum procedimento adicional foi tomado,
e a SABESP não aplicou a correção monetária especial.
F-73
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Para fins de US GAAP, as reavaliações de ativos ao valor de mercado não são permitidas
(item (g)(i) a seguir); assim, os efeitos da reavaliação foram revertidos na reconciliação para US
GAAP. Entretanto, para preservar a integridade do custo histórico de seus ativos com base na
convenção de correção monetária adotada pelo BR GAAP, a SABESP registrou os efeitos da
correção monetária especial, de acordo com o artigo 2o. da Lei no. 8.200/91, como um item de
ajuste na reconciliação para US GAAP. A Companhia apresentou os saldos do patrimônio
líquido e o lucro (prejuízo) líquido de acordo com o BR GAAP, revertendo os efeitos da
reavaliação e substituindo-os pela correção monetária especial, e efeitos fiscais relacionados,
como um subtotal, antes de apresentar os itens de reconciliação com o US GAAP (Notas ii e iii
a seguir). O subtotal também inclui os efeitos da inclusão da correção monetária de balanço de
dois anos adicionais até 1997 para fins de US GAAP.
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o patrimônio líquido conforme o US GAAP foi
incrementado em R$ 3.304.334 e R$ 3.415.145, respectivamente, devido aos ajustes da
correção monetária especial e reduzido em R$ 2.857.965 e R$ 2.953.806, respectivamente,
devido à reversão de reavaliações, antes dos efeitos fiscais.
(iii)
Índices de inflação
A indexação das demonstrações financeiras até 1995, exceto pelo ano de 1990, conforme o
BR GAAP, teve por base a Unidade Fiscal de Referência - UFIR e, para o exercício findo em
31 de dezembro de 1990, o Índice de Preços ao Consumidor - IPC. Para fins de US GAAP, o
Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M foi utilizado para registrar a correção monetária
adicional em 1996 e 1997 e a correção monetária especial até 1995, (itens (a.i) e (a.ii)
anteriores).
(b)
Imposto de renda
Conforme BR GAAP o imposto de renda diferido ativo representa o valor estimado como
provável a ser recuperado. Além disso, o saldo de imposto de renda diferido é demonstrado no
valor bruto e não líquido.
F-74
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Conforme US GAAP, impostos diferidos são registrados sobre todas as diferenças temporárias.
Para fins de registro dos efeitos de impostos diferidos, os ajustes de US GAAP relacionados à
correção monetária de terrenos e reconhecimento contábil das despesas do plano de
aposentadoria do Plano G0 (item h(ii) a seguir) e benefícios de licença prêmio são tratados
como diferenças permanentes. As provisões para realização duvidosa são registradas quando é
mais improvável do que provável que os prejuízos fiscais serão realizados. Os ativos e passivos
de imposto diferido são classificados em curto ou longo prazo, de acordo com a classificação do
ativo ou passivo que originou a diferença temporária.
No Brasil, existem dois tipos de impostos sobre o lucro: imposto de renda e contribuição social
(Nota 11(a)(i)). Algumas vezes, as leis fiscais e as alíquotas de impostos são significativamente
alteradas por medidas provisórias, anunciadas por decreto do presidente. As medidas
provisórias podem ter efeito sobre as alíquotas de imposto, bem como outras áreas que
poderiam impactar os impostos diferidos. Até setembro de 2001, estas medidas provisórias
permaneciam em vigência por período de um mês, expirando automaticamente caso não fossem
prolongados por mais um mês. Em setembro de 2001, todas as medidas provisórias tornaram-se
automaticamente leis, e os poderes dos decretos previdenciais foram restritos. Conforme o
BR GAAP, ao calcular o imposto de renda diferido, as medidas provisórias normalmente são
consideradas.
Para fins de US GAAP, somente as alíquotas de impostos promulgadas em lei devem ser
utilizadas no cálculo de impostos diferidos. Assim, as alíquotas de impostos diferidos,
estabelecidos por medidas provisórias, não são consideradas promulgadas, sendo, portanto,
ignoradas. Entretanto, a medida provisória enquanto em vigor, é utilizada na determinação do
valor do imposto corrente a ser pago. Em 31 de dezembro de 2002, 2001 e de 2000, os ajustes
de imposto de renda diferido sobre os lucros decorrentes de alíquotas diferentes totalizaram
R$ 2.319, R$ (3.078) e R$ 463, respectivamente.
Não foi necessário incluir nenhum ajuste de provisão para realização duvidosa na reconciliação
entre o BR GAAP e os US GAAP.
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o patrimônio líquido conforme o US GAAP diminuiu
em R$ 1.433.442 e R$ 1.440.070, respectivamente, devido a ajustes de imposto diferido sobre
as diferenças de US GAAP, excluindo-se os ajustes de correção monetária e das reavaliações.
F-75
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(c)
Instrumentos financeiros e concentração
de risco de crédito
Conforme o BR GAAP, existem requisitos menos detalhados em relação à divulgação de
informações sobre instrumentos financeiros não refletidos no balanço patrimonial ou na
concentração de instrumentos financeiros com risco de crédito.
Conforme os US GAAP, a prática contábil aplicável para instrumentos financeiros depende da
intenção da administração para sua disposição e pode exigir ajustes em seus valores prováveis
ou de mercado. Informações adicionais ou contrato ou valor de referência; natureza e termos
incluindo (i) risco de crédito e de mercado, (ii) requerimentos de caixa e (iii) diretrizes
contábeis seguidas; valor de perda, caso alguma parte do instrumento financeiro não tenha sido
realizada com êxito; e exigências de caução. Divulgações em relação à concentração de risco de
crédito de todos os instrumentos financeiros são requeridas bem como, informações sobre a
atividade, região ou outras características que identifiquem a concentração; valor de perdas,
caso as partes falhem na realização do riscos concentrados e diretrizes para a exigência de
caução.
O SFAS no. 133, "Contabilização para Instrumentos Derivativos e Atividades de 'Hedge'",
determina normas contábeis e divulgações para instrumentos derivativos e atividades de
"hedge". Requer que uma entidade reconheça todos os derivativos, sejam eles ativos ou
passivos, e meçam tais instrumentos de acordo com o valor justo de mercado. Esse
pronunciamento está em vigor desde 1o. de janeiro de 2001, e não houve impactos
significativos, nas demonstrações financeiras da companhia.
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre a legislação societária e os US GAAP.
(d)
Direito de compensação
O BR GAAP permite a compensação de valores devidos ou a serem pagos entre partes com o
objetivo de apresentação de saldos nas demonstrações financeiras com base na expectativa de
administração de compensar esses valores.
F-76
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Conforme os US GAAP, as condições a serem atingidas para a compensação de valores entre
partes requerem que as partes concordem com a compensação e deve existir o direito legal de
compensação.
Para fins de US GAAP, debêntures mantidas em tesouraria e classificadas como equivalentes de
caixa foram compensadas contra o passivo de debêntures a pagar.
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre o BR GAAP e US GAAP; as reclassificações
foram consideradas no balanço patrimonial condensado conforme os US GAAP (Nota V(c) a
seguir).
(e)
Disponibilidades
Conforme o BR GAAP, equivalentes a caixa não são definidos.
Para fins de US GAAP, o SFAS no. 95, "Demonstração dos fluxos de caixa", define os
equivalentes a caixa como investimentos líquidos a curtíssimo prazo sujeitos a (i) conversão
imediata em caixa para valores conhecidos e (ii) tão próximos da data de vencimento que
apresentam riscos insignificantes de mudança do valor em função de alterações nas taxas de
juros. Geralmente, somente investimentos com a data de vencimento original de três meses ou
menos são qualificados na definição. Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre
BR GAAP e os US GAAP.
(f)
Investimentos em títulos e ações
Conforme BR GAAP, os títulos de mercado e as ações são geralmente registrados pelo menor
valor entre o custo corrigido, ou valor de mercado, menos os juros ou dividendos recebidos. Os
ganhos e as perdas são refletidos nos resultados.
Conforme o US GAAP, em conformidade com o SFAS no. 115, "Contabilização para
determinados investimentos em títulos e ações", o registro dos investimentos em ações que
devem ser a valores prováveis de mercado e investimentos em títulos são demonstrados a
seguir:
F-77
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(i) títulos de dívida que a empresa tenha a intenção e a habilidade de manter até a data de
vencimento são classificados como "títulos a serem mantidos até a data de vencimento" e
são registrados ao custo amortizado;
(ii) títulos de dívida e ações comprados e mantidos principalmente para serem vendidos a
médio prazo são classificados como "títulos negociáveis" e são registrados a valor de
mercado, com ganhos e perdas não realizados registrados nos resultados; e
(iii) títulos de dívida e ações não classificados como "títulos a serem mantidos até a data de
vencimento" ou "títulos negociáveis" são classificados como "títulos disponíveis para
venda" e registrados ao valor de mercado, com os ganhos e perdas não realizados excluídos
dos resultados e registrados em um componente separado do patrimônio líquido.
No caso da SABESP, para fins de US GAAP, determinados ganhos e prejuízos não realizados
dos "títulos disponíveis para venda" são registrados diretamente no patrimônio líquido, líquido
de efeitos fiscais, até sua realização, ajustando assim o patrimônio líquido conforme os
US GAAP em R$ (185) e R$ 18, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, respectivamente.
(g)
Imobilizado
(g.i)
Reavaliações do imobilizado
BR GAAP permite o registro de aumento de valores por reavaliação, contanto que determinadas
formalidades sejam cumpridas. O acréscimo da reavaliação é creditado a uma conta de reserva
no patrimônio líquido. A depreciação dos acréscimos da reavaliação do ativo é registrada como
despesa e uma parte da reserva de reavaliação no patrimônio líquido é transferida para lucros
acumulados uma vez que os ativos relacionados são depreciados ou alienados.
Para fins de reconciliação de US GAAP, as reavaliações líquidas do imobilizado nos valores de
R$ 2.857.965 e R$ 2.953.806, em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, respectivamente, foram
eliminadas para apresentar o imobilizado ao custo histórico, corrigido pela inflação até 1997,
com base em índice geral de preços, líquido de depreciação acumulada. A depreciação
acumulada sobre tal reavaliação nos montantes de R$ 95.841, R$ 129.852 e R$ 159.556 para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, respectivamente, e também foram
eliminadas para fins de US GAAP.
F-78
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Conforme BR GAAP, nenhum efeito de imposto diferido passivo foi registrado quando do
registro do acréscimo de reavaliação. Conforme os US GAAP, embora a depreciação do ajuste
de correção monetária adicional (item (a.i) anterior) e do ajuste de correção monetária especial
(item (a.ii) anterior) não sejam detutíveis para fins fiscais, esses encargos de depreciação são
considerados diferenças temporárias uma vez que as despesas serão revertidas através dos
resultados futuros, e, dessa forma, são consideradas para fins de cálculo de imposto de renda
diferido passivo.
(g.ii) Diferentes critérios para a capitalização e a
depreciação de juros capitalizados
Conforme BR GAAP, até 31 de dezembro de 1995, a capitalização do custo de juros incorridos
durante o período de construção do imobilizado, não era exigida. No entanto, conforme
permitido pelo Plano Nacional de Saneamento Básico - PLANASA, a SABESP capitalizou os
juros sobre construção em andamento até 1989. Além disso, para fins de BR GAAP, conforme
aplicado à empresas do setor de serviços públicos, durante o período de 1980 a 1985, uma taxa
de juros foi aplicada à obras em andamento, calculada à taxa anual de 12% do saldo de obras
em andamento; a parcela relacionada ao juros sobre empréstimos de terceiros foi creditada em
despesas de juros com base nos custos de juros reais com o saldos relacionado à porção
autofinanciada sendo creditada a reservas de capital. Além disso, em 2002, 2001 e 2000, a
SABESP capitalizou os encargos de indexação a variação monetária sobre os empréstimos em
moeda brasileira e as perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira.
Conforme os US GAAP, de acordo com o SFAS No. 34, "Capitalização do custo de juros", o
juros incorrido em empréstimos é capitalizado até o limite de obra em andamento. O crédito é
uma redução da despesa de juros. Conforme os US GAAP, o valor dos juros capitalizado não
inclui os encargos de variações monetárias e cambiais.
F-79
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Os efeitos desses diferentes critérios de capitalização e amortização de juros são apresentados a
seguir:
2002
Juros capitalizados conforme os US GAAP no período de
1990 a 1995
Amortização dos mesmos
Juros capitalizados creditado aos resultados pelo BR GAAP
(12% por ano, aplicado mensalmente ao saldo de obras em
andamento) aos juros reais
Amortização dos mesmos
Variações monetárias e cambiais capitalizadas em 2000 e 1999
BR GAAP societária, líquidos
Ajuste para US GAAP sobre o patrimônio líquido
(Nota III a seguir)
Ajuste para US GAAP sobre lucro (prejuízo) antes dos
impostos sobre renda (Nota II a seguir)
2001
208.826
(75.287)
208.826
(67.721)
(32.983)
24.343
(32.983))
23.148
(46.360)
(38.161)
78.539
93.109
(14.570)
(8.140)
(g.iii) Avaliação de ativos realizáveis a longo prazo
Conforme BR GAAP, as empresas devem determinar se o lucro operacional é suficiente para
absorver a depreciação ou amortização de ativos de vida longa, dentro do contexto do balanço
patrimonial como um todo, avaliando a deterioração potencial de ativos. Caso esse lucro
operacional seja insuficiente, considerando o contexto do imobilizado, para recuperar a
depreciação devido a deterioração permanente de ativos, estes ativos, ou grupos de ativos, serão
baixados para valores recuperáveis, preferencialmente, com base em fluxos de caixa projetados
descontados.
F-80
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Conforme os US GAAP, SFAS no. 144, "Contabilização para a Deterioração ou Alienação de
Ativos de Vida Longa", requer que as empresas avaliem periodicamente o valor contábil de
ativos realizáveis a longo prazo a serem mantidos e utilizados, ou alienados, quando eventos e
circunstâncias requerem tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é considerado
deteriorado quando o fluxo de caixa não descontado antecipado para grupos de ativos,
identificáveis separadamente como sendo o menor nível para o qual um fluxo de caixa,
amplamente independente dos fluxos de caixas de outros grupos de ativos e passivos, são
menores que seus valores contábeis. Nesse caso, a perda é reconhecida com base no valor sobre
o qual o valor contábil exceder o valor justo de mercado dos ativos ou fluxos de caixa
descontados a serem gerados pelos ativos.
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e os US GAAP para refletir as
diferenças entre os critérios de medição. De acordo com a análise dos fluxos de caixa medidos
pela menor unidade dos grupos de ativos para os quais os dados do fluxo de caixa são
identificados, nenhuma provisão de deterioração foi necessária. Prejuízos na baixa do
imobilizado é decorrente principalmente dos ajustes mediante a retirada de ativos de concessão,
projetos de obras em andamento consideradas não mais viáveis, e baixas por obsolescência.
(g.iv) Ativos diferidos
Conforme BR GAAP, o diferimento de custos de estudo de viabilidade e despesas préoperacionais incorridos na construção ou expansão de uma nova instalação é permitido até o
momento em que a instalação inicia suas operações comerciais. Os ativos diferidos são
amortizados em um período de cinco a dez anos.
Conforme os US GAAP, tais valores não atendem às condições estabelecidas para o
diferimento e, conseqüentemente, são registrados nos resultados.
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, os saldos de custos de estudo de viabilidade montou a
R$ 45.057 e R$ 44.841, respectivamente, e foram baixados para fins de US GAAP. Os efeitos
líquidos no resultado de amortização e os diferimentos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e de
2000 foram de (reduções) aumentos R$ (216), R$ (3.208) e R$ 711, respectivamente.
F-81
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, outros valores incluídos como ativos diferidos
conforme BR GAAP, principalmente a colocação de dutos em propriedade de terceiros,
totalizaram R$ 67.035 e R$ 70.810, respectivamente, e foram reclassificados para o imobilizado
para fins de US GAAP.
(h)
Benefícios de aposentadoria
Conforme BR GAAP, valores devidos de planos de pensão eram tratados de acordo pelo regime
de competência mediante o vencimento das obrigações. De acordo com uma nova Norma
Contábil Brasileira (Nota 3(p)) em vigor desde 2001, as empresas abertas brasileiras devem
apresentar e registrar seus passivos decorrentes de benefícios de aposentaria com base em
cálculos atuariais. Com base nesse proununciamento, os passivos decorrentes de benefícios de
aposentadoria, apurados em 31 de dezembro de 2001, poderiam ser reconhecidos diretamente
no patrimônio líquido ou durante um período de cinco anos, a findar em 31 de dezembro de
2006 diretamente no resultado do exercício.
Como descrito nas Notas 12(b) e 12(e), a Companhia optou por reconhecer os passivos de
forma linear durante cinco anos a partir de 2002. A amortização referente ao primeiro ano,
31 de dezembro de 2001, foi apresentada como "Item extraordinário" em 2002.
Adicionalmente, conforme descrito na Nota 12, uma obrigação para contribuições a
empregados assumida pela Companhia em 1989 foi reconhecida como passivo em 2001.
Conforme o US GAAP, a Companhia adotou as disposições do SFAS no. 87, "Contabilização
de Empregadores para Pensões" e reconheceu o passivo atuarial.
F-82
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(h.i)
Plano de pensão (Plano G1)
A SABESP é patrocinadora de um plano de benefícios definidos (Plano G1) e,
conseqüentemente, deve divulgar suas contribuições anuais e a posição financiada do plano. A
posição financiada e as divulgações complementares conforme os US GAAP são apresentadas
na Nota VI a seguir. As disposições do SFAS no. 87 para o cálculo da posição financiada foram
aplicadas a partir de 1o. de janeiro de 1992, pois não era viável aplicá-las a partir da data
especificada na norma. SFAS no. 87 também exige que um passivo adicional (passivo de
aposentadoria mínima) seja registrado quando a obrigação de benefícios exceder o valor justo
de mercado dos ativos líquido das obrigações provisionadas. Tais valores devem ser registrados
contra o patrimônio líquido. São requeridas divulgações adicionais exigidas pelo SFAS no. 132,
"Divulgações dos Empregadores Sobre Aposentadorias e Outros Benefícios Posteriores à
Aposentadoria", sobre aposentadoria e outros planos de benefícios posteriores à aposentadoria.
Embora recentes práticas contábeis adotadas no Brasil requeiram que as empresas reconheçam
suas obrigações referentes a Benefícios de Aposentadorias com base em cálculos atuariais,
ainda existem diferenças entre os valores locais e aqueles apurados de acordo com o SFAS no.
87 (tais como, métodos de cálculos, período de reconhecimento, entre outros) que geraram
ajustes de reconciliação para fins de US GAAP.
O montante relacionado ao "Plano G1" registrado de acordo com BR GAAP para períodos
passados (Nota 12) foi excluído para fins de US GAAP. As alterações descritas na Emenda
no. 20 da Constituição Federal não foram tratadas como correção ou restrição para fins de
SFAS no. 87.
(h.ii) Plano de pensão complementar (Plano G0)
De acordo com uma lei promulgada pelo Governo do Estado, determinados empregados que
prestaram serviços à SABESP antes de 1974 e se aposentam como funcionários da SABESP,
adquiriram um direito legal de receber pagamentos de aposentadoria complementar (cujos
direitos são definidos como "Plano G0"); esses valores são pagos pela Companhia e
reivindicados como reembolso ao Governo do Estado (Nota 6).
Consistente com as diretrizes no Tópico 5-T do Boletim de Contabilidade da Equipe da SEC
("SAB no. 5-T"), a Companhia reconheceu como despesa os benefícios incorridos pelo
Governo do Estado em favor da Companhia em relação à provisão dos pagamentos de
benefícios de aposentadoria a esses empregados em reconhecimento dos serviços prestados à
SABESP para os quais tais pagamentos constituem a remuneração.
F-83
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A Companhia registrou esse passivo atuarial como despesa da SABESP consistente com as
diretrizes no SAB no. 5-T, como um ajuste para fins de US GAAP, reduzindo os lucros
acumulados do primeiro ano (1998) apresentado e, posteriormente, debitando nos resultados o
saldo denominado "Contas a receber de acionista", uma vez que esse valor está relacionado a
um encargo de serviços anteriores prestados por ex-empregados da Companhia. Os valores
reembolsados às Companhia pelo Governo do Estado, o acionista controlador, foram
registrados como capital integralizado adicional e uma redução do passivo atuarial para refletir
os benefícios brutos pagos. O saldo reembolsável não pago remanescente devido pelo Governo
do Estado (efetivamente uma subscrição a receber) foi baixado como uma dedução do
patrimônio líquido.
O passivo para as obrigações futuras do Plano G0 foi determinado de acordo com o critério
atuarial determinado no SFAS no 87.
(h.iii) Licença-prêmio
A Companhia também paga valores equivalentes a três meses de férias para cada cinco anos de
serviço como forma de licença prêmio para determinados empregados da empresa para os quais
a Companhia reivindica reembolso do Governo do Estado (Nota 6). Consistente com as
diretrizes no SAB Tópico 5-T, a Companhia registrou como despesa os custos incorridos pelo
Governo do Estado em favor da Companhia em relação aos pagamentos de licença prêmio a
esses empregados em reconhecimento dos serviços prestados à SABESP para os quais tais
pagamentos consistem em remuneração.
A Companhia registrou essa licença prêmio como despesa da SABESP consistente com as
diretrizes do SAB no. 5-T, como um ajuste para fins de US GAAP diretamente contra os lucros
acumulados para o primeiro exercício apresentado e, posteriormente, a Companhia reconheceu
como despesa nos resultados o equivalente a ser recebido pelo Governo do Estado, para licença
prêmio, uma vez que esse valor está relacionado a uma despesa de serviços anteriores prestados
por empregados e ex-empregados da Companhia. Os valores reembolsados pelo Governo do
Estado foram registrados como capital integralizado adicional.
F-84
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, nas demonstrações financeiras
preparadas de acordo com BR GAAP, o valor de licença prêmio totalizando R$ 23.747, o qual
foi registrado como despesa em exercícios anteriores e registrado como contas a receber
(reembolso) devido pelo Governo do Estado, foram revertidos, uma vez que a Companhia não
considera uma despesa sua conforme BR GAAP. Em 2002 e 2001, os valores não
provisionados eram de R$ 459 e R$ 1.921, respectivamente. Tal reversão, consistente com a
diferença de US GAAP mencionada anteriormente foi eliminada na reconciliação do
US GAAP.
(h.iv) Resumo dos ajustes de benefícios de aposentadoria
Os efeitos incluídos na reconciliação do patrimônio líquido (Nota 26), resultantes desses
critérios diferentes para contabilização aposentadoria e benefícios, são apresentados a seguir:
2002
2001
(h.i) - Plano G1
Custo de aposentadoria provisionado (Nota VI(a) a seguir)
Custo de aposentadoria provisionado conforme BR GAAP
(Nota 12)
(506.093)
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1)
(437.757)
(470.616)
944.799
(868.791)
68.336
(479.853)
9.237
(h.ii) - Plano G0 (Nota 29(b))
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G0)
Ajuste para o reconhecimento do passivo mínimo
de aposentadoria
Ativo intangível
Passivo mínimo de aposentadoria em excesso da
obrigação de transição líquida não reconhecida
(h.iii) - Licença-prêmio
F-85
(9.595)
9.595
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
Reconhecimento de despesa revertida
2001
(26.127)
(25.668)
(518.833)
(441.271)
114.970
114.970
(h.ii)/(h.iii) - Reconhecimento contábil do Plano G0
e licença-prêmio
Valor bruto pago para o Plano G0 e licença-prêmio
registrado como contas a receber do
Governo do Estado
Capital integralizado adicional - Plano G0 e
licença prêmio pelo Governo do Estado
Os efeitos incluídos na reconciliação do lucro líquido (prejuízo) (Nota II a seguir), resultantes
desses critérios diferentes para aposentadoria e benefícios, são apresentados a seguir:
2002
2001
2000
(h.i) - Plano G1
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1)
32.859
(68.651)
(63.528)
(76.008)
(76.866)
(77.396)
(459)
(1.921)
(23.747)
(77.562)
(72.752)
(69.310)
(h.ii) - Plano G0 (Nota 29(b))
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G0)
(h.iii) - Licença-prêmio
Reconhecimento da despesa revertida
(h.ii)/(h.iii) - Reconhecimento contábil do Plano G0
e licença prêmio
Valor bruto pago para Plano G0 e licença-prêmio
registrado como a receber do Governo do Estado
F-86
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(i)
Divulgação por segmento
Conforme BR GAAP, nenhuma divulgação separada por segmento é necessária.
Conforme os US GAAP, o SFAS no. 131, "Divulgações Sobre os Segmentos de uma Empresa e
Informações Relacionadas", estabelece as normas de como as empresas abertas devem reportar
as informações financeiras e descritivas sobre seus sistemas operacionais. SFAS no. 131 define
os segmentos operacionais como componentes de uma empresa sobre os quais as informações
financeiras individuais estão disponíveis e são avaliadas regularmente como um meio de avaliar
o desempenho do segmento e alocar recursos para esses segmentos. Uma medida de lucro ou
prejuízo, ativos totais e outras informações relacionadas devem ser divulgadas para cada
segmento operacional.
A SABESP opera em dois segmentos: água e de esgoto (Nota 25).
(j)
Lucro abrangente
Conforme os US GAAP, a Companhia adotou SFAS no. 130, "Divulgação do Lucro
Abrangente" (Nota 28). Uma empresa estrangeira (não americana) registrando-se no mercado
americano deve apresentar a demonstração de lucro abrangente em qualquer formato permitido
pelo SFAS No. 130.
(k)
Provisão para dividendos e juros sobre
o capital próprio
Conforme a legislação societária, a cada balanço patrimonial anual, a administração deve
propor uma distribuição de dividendos e contabilizá-la nas demonstrações financeiras. Ainda de
acordo com a legislação societária, as empresas podem distribuir um valor de juros, sujeito a
determinadas limitações, calculado com base na TJLP, sobre o patrimônio líquido. Tais valores
são dedutíveis para fins de impostos, sujeitos a certas limitações, e são apresentados como uma
dedução do patrimônio líquido. Embora não afete o lucro líquido, exceto o benefício fiscal, em
determinados casos, as empresas incluem esse encargo na despesa financeira e revertem o
mesmo valor antes do cálculo total do lucro líquido. A Companhia apresenta as despesas
financeiras líquidas de reversão nas demonstrações financeiras (Nota 19).
F-87
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Conforme os US GAAP, uma vez que os dividendos são propostos e devem ser ratificados ou
modificados na reunião anual dos acionistas, tais dividendos não seriam considerados como
declarados na data do balanço patrimonial e, dessa forma, não seriam provisionados. No
entanto, como o Governo do Estado é o acionista controlador da Companhia, a proposta de
dividendo mínimo feita pela administração no encerramento do exercício é mantida como
provisão e, conseqüentemente, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e
os US GAAP. Dividendos pagos ou juros creditados aos acionistas como juros sobre o capital
próprio em períodos intermediários conforme BR GAAP seriam considerados como declarados
para fins de US GAAP. Conforme os US GAAP, não existe nenhum conceito de distribuição de
juros semelhante.
As distribuições por ação (na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio) não
precisam ser divulgados para BR GAAP.
A distribuição dos juros sobre o capital próprio por lote de mil ações é demonstrada a seguir:
Reais
2002
2001
2000
(l)
3,80
17,20
18,97
Partes relacionadas
Conforme BR GAAP, as partes relacionadas são geralmente definidas de forma mais limitada e
requerem um número menor de divulgações do que os US GAAP. A Companhia ampliou as
divulgações para fins de BR GAAP.
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e os US GAAP.
F-88
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Em milhares de reais
(m)
Itens registrados diretamente nas contas
do patrimônio líquido
Conforme BR GAAP, diversos itens são registrados diretamente nas contas do patrimônio
líquido, como, por exemplo, determinados juros capitalizados, efeitos de ajustes em alíquotas
de impostos e créditos de investimento de incentivos fiscais recebidos. Conforme exposto no
item (a) anterior, as empresas de serviços de utilidade pública brasileiras utilizaram para
capitalizar juros sobre a construção em progresso, taxa de juros anual de 12% do saldo de obras
em andamento, cuja parte relacionada aos juros sobre empréstimos de terceiros é creditada às
despesas de juros com base nos custos de juros reais com o saldo da parte autofinanciada sendo
credita a reservas de capital.
Conforme os US GAAP, tais itens relacionados ao débito de terceiros seriam registrados na
demonstração do resultado. Uma vez que o registro original às contas do patrimônio líquido
seria feito diretamente na demonstração do resultado, esses ajustes são incluídos na
reconciliação do patrimônio líquido e o lucro líquido determinado de acordo com os US GAAP
(Nota (g.ii) anterior).
(n)
Desconto
Conforme BR GAAP, o desconto de contas a receber e a pagar a valor presente não é permitido.
Conforme os US GAAP, APB no. 21, "Juros Sobre Contas a Pagar e a Receber", o desconto em
determinados casos é exigido para eliminar os efeitos da receita ou despesa de juros implícita
ou que sejam diferentes das taxas de mercado sobre ativos e passivos a longo prazo, exceto
quando as taxas de juro são afetadas por regulamentações e restrições de agências
governamentais.
Nenhum ajuste foi incluído na reconciliação entre BR GAAP e os US GAAP.
F-89
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(o)
Classificação dos itens da demonstração do resultado
De acordo com BR GAAP, conforme mencionado acima, a classificação de determinados itens
de lucros e despesas é apresentada de forma diferente dos US GAAP. A Companhia
reclassificou a demonstração do resultado conforme BR GAAP para apresentar uma
demonstração do resultado condensada de acordo com os US GAAP (Nota V a seguir). As
reclassificações estão resumidas a seguir:
(i) Receita e despesas de juros, juntamente com outros encargos financeiros são exibidos no
lucro operacional da demonstração do resultado apresentada em conformidade com
BR GAAP. Tais valores foram reclassificados para o lucro e despesas não operacionais, da
demonstração condensada dos resultados de acordo com os US GAAP.
(ii) Conforme BR GAAP, os lucros e prejuízos na baixa ou deterioração de ativos permanentes
são classificados como ganhos (perdas) não operacionais. Conforme os US GAAP, os
ganhos e perdas sobre baixa ou deterioração do ativo são classificados como um ajuste no
lucro operacional.
(iii) Conforme descrito nas Notas 12 e (h.i) anteriormente, seguindo os novos métodos de
contabilização em vigor desde 2001, com referência ao reconhecimento do passivo atuarial
decorrente das obrigações referentes a benefícios com aposentadoria determinados em
31 de dezembro de 2001, para fins de BR GAAP, os efeitos do primeiro ano (quando
optou-se pelo critério de amortização linear em cinco anos), são apresentados como "Item
extraordinário" líquido de impostos na demonstração do resultado. De acordo com os
US GAAP, os itens extraordinários são determinados como ajustes não usuais e não
freqüentes, desta forma, esta despesa deve ser incluída no resultado como parte da despesa
com aposentadoria.
(iv) As diferenças de lucro líquido (prejuízo) entre BR GAAP e os US GAAP, conforme
detalhado na reconciliação na Nota II abaixo, foram incorporadas na demonstração do
resultado de acordo com os US GAAP.
F-90
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(p)
Ganhos por ação
Conforme BR GAAP, o lucro líquido (prejuízo) por ação é calculado sobre o número de ações
em circulação na data do balanço patrimonial. As informações são divulgadas por lote de mil
ações, uma vez que esse é o número mínimo de ações da Companhia que podem ser negociadas
nas Bolsa de Valores.
Conforme os US GAAP, de acordo com SFAS No.128, "Ganhos por Ação", a apresentação dos
lucros por ação é necessária para empresas abertas, incluindo lucros por ação de operações
contínuas e lucro líquido por ação na demonstração do resultado, e o efeito por ação das
alterações nos princípios contábeis, operações interrompidas e itens extraordinários na
demonstração do resultado ou nas notas explicativas. Uma apresentação dupla é necessária:
básica e diluída. Os cálculos dos lucros básicos e diluídos por ação são baseados no número da
média ponderada de ações em circulação durante o período e todas as ações em circulação
potenciais durante cada período apresentado, respectivamente.
A média ponderada de ações utilizadas no cálculo do lucro básico por ação em 2002 e 2001 foi
28.479.577.827; em 2000, 28.448.607.067. A SABESP não possui transações que possam
causar um efeito diluído nos lucros por ação.
(q)
Tributos em litígio (FINSOCIAL)
Durante 2001, a SABESP registrou uma provisão referente a uma decisão antecipada adversa
sobre ação judicial - FINSOCIAL (Nota 14(a)), na qual a SABESP havia questionado
judicialmente a obrigação do FINSOCIAL.
Esse montante, para fins de US GAAP tinha sido provisionado em 31 de dezembro de 2000
como um passivo contingente e, conseqüentemente, resultou na reconciliação de R$ 38.000
entre BR GAAP e US GAAP com respeito ao resultado líquido para o ano findo em 31 de
dezembro de 2001, bem como entre o patrimônio líquido apresentado em BR GAAP e
US GAAP em 31 de dezembro de 2000.
F-91
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(r)
Apresentação de empréstimos e financiamentos
de curto prazo
De acordo com BR GAAP, empréstimos e financiamentos são apresentados como passivos de
curto prazo, com base no seu prazo de vencimento após a data de balanço.
De acordo com os US GAAP, os empréstimos e financiamentos, são segregados entre (i) curto
prazo (para os quais o prazo de vencimento é menor que 360 dias) e (ii) parcela de curto prazo
de dívida de longo prazo (para os quais, mesmo sendo um extrato com vencimento maior que
360 dias, existe uma obrigação de curto prazo).
Adicionalmente, quando da existência de uma opção de "call" ou "put" ou cláusula da
renegociação para antecipação de prazo de vencimento em conformidade com o acordo de
empréstimo, a classificação desse passivo deverá seguir a mais recente entre estas datas.
Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, não havia dívida de curto prazo além das parcelas de
curto prazo de dívida de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2002, para fins de US GAAP, o
montante total de R$ 421.153 referente às debêntures emitidas em abril de 2002, para as quais é
esperada uma renegociação para outubro de 2003, é apresentado como parcela corrente do saldo
de longo prazo.
(s)
Divulgações das notas explicativas às
demonstrações financeiras
BR GAAP, geralmente, requer a divulgação de menos informações em comparação aos
requerimentos das demonstrações financeiras de acordo com os US GAAP. As divulgações
adicionais exigidas pelos US GAAP, relevantes às demonstrações financeiras, estão incluídas
nesta Nota 22 e nas Notas 23, 24 e 25.
F-92
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
II
Reconciliação do lucro líquido (prejuízo) entre
BR GAAP e os US GAAP
Exercícios findos em 31 de dezembro
Nota 22I
2001
2000
(650.516 )
216.227
521.435
(55.105 )
95.841
(110.811 )
(68.743)
129.852
(150.136)
(81.928)
159.556
(184.477)
72.230
87.914
(712.041 )
199.430
502.500
(h.iv)
(h.iv)
(h.iv)
(76.008 )
32.859
(459 )
(76.866)
(68.651)
(1.921)
(77.396)
(63.528)
(23.747)
(h.iv)
(r)
(g.ii )
(g.iv)
(77.562 )
(69.310)
(14.570 )
(216 )
(72.752)
38.000
(8.140)
(3.208)
(847.997 )
5.892
260.195
Lucro líquido (prejuízo) conforme BR GAAP
Depreciação da correção monetária adicional em
1996 e em 1997
Reversão de depreciação de acréscimo de reavaliação
Depreciação de correção monetária especial antes de 1991
Efeitos do imposto diferido nos itens acima (excluindo-se
reavaliação)
(a.i )
(g.i)
(a.ii )
(b )
Lucro líquido (prejuízo) conforme BR GAAP, ajustada
por correção monetária e reavaliações
Custo de aposentadoria complementar provisionado
(Plano G0)
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1)
Licença-prêmio
Passivo atuarial (Plano G0) e reconhecimento das despesas
de licença prêmio
Processo judicial - FINSOCIAL
Juros capitalizados
Ativo diferido, líquido de (amortização)
Efeitos de imposto de renda diferido:
Redução no imposto de renda diferido devido à
diferença na alíquota de imposto (34% - 33%)
Outras diferenças de GAAP, exceto a reversão de
acréscimo de reavaliação
Lucro líquido (prejuízo) conforme US GAAP
Lucro/(prejuízo) por lote de mil ações ordinárias
Básico e diluído - reais
Média ponderada de ações ordinárias em circulação
2002
8.550
(b )
2.319
(3.078)
(b )
(1.922 )
13.859
23.711
(847.600 )
16.673
284.369
(29,76 )
0,59
10,00
28.479.577.827
28.448.607.067
28.479.577.827
F-93
(9.035)
711
463
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
III
Reconciliação do patrimônio líquido entre
BR GAAP e os US GAAP
Nota 22-I
Patrimônio líquido conforme BR GAAP
Adição (dedução)
Correção monetária adicional em 1996 e 1997, líquido
Reversão de acréscimo de reavaliação, líquida
Correção monetária especial antes de 1991, líquido
Efeitos do imposto diferido nos itens acima (excluindo-se reavaliação)
(a.i )
(g.i )
(a.ii )
Patrimônio líquido conforme BR GAAP, ajustado por correção
monetária e reavaliações
Custo de aposentadoria complementar provisionado (Plano G0)
Custo de aposentadoria provisionado (Plano G1)
Passivo atuarial (Plano G0) e reconhecimento
das despesas de licença prêmio
Capital integralizado adicional - Plano G0 e
licença prêmio pelo Governo do Estado
Licença prêmio
Juros capitalizados
Ativo diferido, líquidos
Outras diferenças de GAAP
Efeitos de imposto de renda diferido
Redução da alíquota de imposto
Outros efeitos de imposto diferido sobre diferenças de GAAP
acima, excluindo-se ajustes para títulos disponíveis para venda,
reajustes inflacionários e acréscimo de reavaliação
Patrimônio líquido conforme os US GAAP
Informações adicionais em US GAAP
Imobilizado
Depreciação acumulada
2002
2001
7.246.476
7.996.690
1.465.677
(2.857.965)
3.304.334
(1.570.895)
7.587.627
1.520.782
(2.953.806)
3.415.145
(1.579.445)
8.399.366
(h.iv)
(h.iv)
(944.799)
(437.757)
(868.791)
(470.616)
(h.iv)
(518.833)
(441.271)
(h.iv)
(h.iv)
(g.iv)
(g.iv)
114.970
(26.127)
78.539
(45.057)
(185)
114.970
(25.668)
93.109
(44.841)
18
(b )
(b )
(2.319)
137.453
139.375
5.945.831
6.893.332
20.225.415
(4.559.426)
19.640.963
(3.984.973)
Imobilizado, líquido
15.665.989
15.655.990
Total do ativo
17.740.167
17.581.833
F-94
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Os efeitos do imposto diferido dos ajustes para US GAAP mencionados anteriormente seriam
classificados principalmente como passivo a longo prazo no balanço patrimonial.
IV
Demonstração das mutações do patrimônio
líquido conforme os US GAAP
Exercício findos em 31 de dezembro
No início do exercício
Aumento de capital com ativos
Doações (Nota 15(f))
Alteração nos saldos dos títulos disponíveis
para venda, líquidos de impostos diferidos
Alteração no saldo do passivo de aposentadoria
mínima em excesso da obrigação de transição
líquida não reconhecida
Lucro líquido (prejuízo) do período
Juros sobre o capital próprio
2002
2001
2000
6.893.332
7.334.415
7.609.973
1.838
6.787
8.322
8.524
(203)
(45)
(5.915)
(847.600)
(108.222)
30.299
16.673
(489.848)
(29.507)
284.369
(539.614)
5.945.831
No final do exercício
F-95
6.893.332
7.334.415
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
V
Informações financeiras condensadas preparadas de
acordo com os US GAAP (Nota I(p) anterior)
(a)
Demonstração do resultado condensado conforme
os US GAAP - Exercício findo em 31 de dezembro
2002
Vendas e serviços prestados
Impostos sobre vendas e serviços
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Lucro bruto
Despesas operacionais
Vendas
Gerais e administrativas
Outras (despesas) receitas, líquidas
2001
2000
3.962.436
(195.289)
3.543.508
(108.741)
3.457.953
(102.202)
3.767.147
(1.947.000)
3.434.767
(1.820.995)
3.355.751
(1.687.170)
1.820.147
1.613.772
1.668.581
(393.581)
(328.812)
(11.217)
(349.910)
(214.797)
(97.965)
(349.608)
(184.057)
(151.894)
Lucro operacional
Despesas financeiras, líquidas
1.086.537
(2.284.492)
951.100
(1.107.137)
983.022
(740.591)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
(1.197.955)
350.355
(156.037)
172.710
242.431
41.938
(847.600)
16.673
284.369
(29,76)
0,59
10,00
28.479.578
28.448.607
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações
Básico e diluído - reais
Média ponderada de ações ordinárias
em circulação - milhares
28.479.578
F-96
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Lucro (prejuízo) abrangente conforme o US GAAP
(de acordo com SFAS no. 130)
2002
(c)
Lucro líquido (prejuízo) do período
Passivo de aposentadoria mínima em excesso da
obrigação de transição não reconhecida
Ganhos (prejuízos) em títulos disponíveis para venda
(847.600)
Lucro líquido (prejuízo) abrangente
(847.803)
(203)
2001
2000
16.673
284.370
30.299
(45)
(29.507)
(5.915)
46.927
248.948
Balanços patrimoniais condensados conforme os
US GAAP em 31 de dezembro
Ativo
Circulante
Disponível e depósitos a prazo
Contas a receber de clientes, líquidas
Estoques
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Ativos intangíveis
Realizável a longo prazo
Contas a receber de clientes
Depósitos judiciais e incentivos fiscais
Indenizações a receber
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros
F-97
2002
2001
414.671
911.235
22.642
48.599
20.679
412.788
858.891
21.887
1.417.826
1.323.649
555
15.665.989
767
15.655.990
9.594
332.910
27.664
148.794
130.153
16.276
333.773
20.249
148.794
89.012
5
655.797
591.833
17.740.167
17.581.833
30.083
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
2001
36.611
81.023
1.753.622
1.308
84.443
98.006
179.935
235.255
43.355
549.322
953
74.360
80.189
166.240
528.341
38.131
2.432.535
1.518.559
6.124.034
5.873.197
944.709
506.093
237.370
1.433.442
116.063
878.385
479.853
76.625
1.696.909
164.973
9.361.801
9.169.942
3.403.688
49.503
114.970
4.770.011
104.674
(2.497.015)
3.403.688
40.979
114.970
4.935.927
104.674
(1.706.906)
5.945.831
6.893.332
17.740.167
17.581.833
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
Empréstimos e financiamentos - parcela corrente de
empréstimos e financiamentos de longo prazo
Salários e encargos sociais
Provisão de férias, licença prêmio e encargos
Impostos e contribuições
Provisão para contingências
Juros sobre o capital próprio
Outros
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Provisão para passivos com fundo de aposentadoria
Plano G0
Plano G1
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos, contribuições e outros
Compromissos e contingências (Nota 14)
Patrimônio líquido
Capital integralizado
Reservas de capital
Capital integralizado adicional
Reservas de correção monetária especial e adicional
Prejuízo abrangente acumulado
Reservas de lucros
Prejuízos acumulados
F-98
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
VI
Planos de pensão e benefícios de aposentadoria
(a)
Plano de pensão (Plano G1)
A Companhia patrocina um plano de pensão de benefícios definidos Plano G1, operado e
administrado pela SABESPREV. A posição desse plano de pensão e as premissas atuariais
relacionadas, de acordo com os US GAAP, são demonstradas a seguir:
2002
Obrigação de benefícios acumulados
Resgatável
Não resgatável
2001
(229.709)
(200.958)
(200.632)
(200.713)
(430.667)
(401.345)
Obrigação de benefícios projetados
Valor justo de mercado dos ativos do plano
(666.248)
380.472
(591.998)
325.924
Posição financiada
(285.776)
(266.074)
116.328
(336.645)
145.410
(359.189)
(506.093)
(479.853)
Total
Obrigação de transição líquida não reconhecida
Perda (ganho) líquido não reconhecido
Provisão para obrigação previdenciária
2002
2001
2000
Premissas - média ponderada
Taxa de desconto (nominal)
Taxa de inflação projetada
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Taxa de aumento de salarial
15,6%
7,0%
17,3%
9,14%
10,5%
2,5%
10,5%
4,75%
8,5%
2,5%
8,5%
4,75%
Custo de aposentadoria periódico, líquido
Custo de serviços
Custo de juros
Retorno esperado sobre ativos
Amortização de obrigação de transição
Ganho atuarial
Contribuição de empregados
10.711
61.439
(34.640)
29.082
(17.963)
(11.336)
16.356
64.844
(22.870)
29.082
(461)
(7.615)
18.846
58.972
(19.140)
29.082
(700)
(9.353)
37.293
79.336
77.707
Total do custo de aposentadoria periódico, líquido
F-99
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
A amortização do passivo não reconhecido no momento da transição é pelo período de 16 anos,
a partir de 1o. de janeiro de 1990.
As informações sobre o plano de pensão da Companhia, de acordo com SFAS no. 132 para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, são demonstradas a seguir:
2002
Movimentação na obrigação de benefícios, líquida
No início do exercício
Custo de serviços
Custo de juros
Perda (ganho) atuarial
Benefícios pagos, brutos
No final do exercício
Movimentação no valor justo de mercado dos ativos
do plano
No início do exercício
Retorno real sobre ativos do plano
Contribuições do empregador
Contribuições dos empregados
Benefícios pagos, brutos
No final do exercício
Posição financiada
Ganho atuarial não reconhecido
Obrigação de transição não reconhecida, líquida
Valor reconhecido, líquido
2001
2000
591.998
10.711
61.439
19.002
(16.903)
768.618
16.356
64.844
(242.978)
(14.841)
699.871
18.846
58.972
4.616
(13.687)
666.248
591.998
768.618
325.924
49.056
11.053
11.342
(16.903)
267.345
51.173
10.911
11.336
(14.841)
204.550
26.903
39.915
9.664
(13.687)
380.472
325.924
267.345
(285.776)
(336.645)
116.328
(266.075)
(359.189)
145.411
(501.273)
(84.647)
174.493
(506.093)
(479.853)
(411.427)
Obrigações atuariais reconhecidas sob BR GAAP e US GAAP diferenciam-se principalmente
em conseqüência do período de início de adoção da contabilização.
F-100
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
(b)
Plano de pensão complementar (Plano G0)
A Companhia é co-responsável de um plano de pensão complementar de benefícios definidos
Plano G0 (Nota 6). A Companhia reconheceu as despesas deste passivo atuarial conforme
descrito na Nota (f) (h.ii) anterior).
A posição do plano de pensão complementar e as premissas atuariais relacionadas, em
conformidade com os US GAAP, são demonstradas a seguir:
2002
Obrigação de benefícios acumulados
Resgatável
Não resgatável
2001
(883.788)
(55.734)
(824.328)
(54.058)
(939.522)
(878.386)
Obrigação de benefícios projetados
(959.168)
(892.387)
Posição financiada
(959.168)
(892.387)
61.684
(47.315)
123.367
(99.771)
(944.799)
(868.791)
Total
Obrigação de transição não reconhecida, líquida
Prejuízos não reconhecidos, líquidos
Provisão para obrigações previdenciárias
Ajuste de reconhecimento de passivo mínimo
Ativos intangíveis
(9.595)
9.595
Premissas de média ponderada
Taxa de desconto (nominal)
Taxa de inflação de longo prazo projetada
Taxa de aumento de salarial
Custo de aposentadoria periódico, líquido
Custo de serviços
Custo de juros
Ganho atuarial
Amortização de obrigação de transição
Total do custo de aposentadoria periódico, líquido
2002
2001
2000
15,6%
7,0%
9,14%
10,5%
2,5%
4,75%
8,5%
2,5%
4,75%
2.551
89.782
(2.149)
61.683
3.275
84.356
3.060
80.756
61.683
61.683
149.314
145.499
151.867
F-101
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
As informações sobre o plano de pensão complementar da Companhia, de acordo com
SFAS no. 132, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, são
demonstradas a seguir:
2002
Movimentação na obrigação de benefícios, líquida
No início do exercício
Custo de serviços
Custo de juros
Prejuízo (ganho) atuarial
Benefícios pagos, brutos
2001
2000
892.387
2.551
89.782
50.307
(75.859)
1.026.972
3.275
84.356
(149.768)
(72.448)
959.168
892.387
1.026.972
Posição financiada
Perda (ganho) atuarial não reconhecido
Obrigação de transição não reconhecida, líquida
(959.168)
(47.315)
61.684
(892.387)
(99.771)
123.367
(1.026.972)
49.997
185.050
Valor reconhecido, líquido
(944.799)
(868.791)
(791.925)
(944.799)
(868.791)
(9.595)
9.595
(791.925)
(215.349)
185.050
30.299
(944.799)
(868.791)
(791.925)
No final do exercício
Valores reconhecidos no balanço patrimonial
Provisão para passivos com fundo
de aposentadoria
Passivo mínimo adicional
Ativos intangíveis
Lucro abrangente acumulado
Valor reconhecido, líquido
982.036
3.060
80.756
29.223
(68.103)
A amortização do passivo da transição não reconhecido é pelo período de 15 anos, tendo início
em 1o. de janeiro de 1988.
F-102
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
23
Demonstração do fluxo de caixa
A demonstração do fluxo de caixa reflete as atividades, operacionais, financeiras e de
investimento da Companhia com base nos registros contábeis BR GAAP e foi elaborada em
conformidade com as Normas Contábeis Internacionais - IAS no. 7 - "Demonstrações do Fluxo
de Caixa".
2002
Fluxo de caixa de atividades operacionais
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Ajustes para reconciliação de lucro líquido (prejuízo) a
caixa das atividades operacionais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Baixa no ativo permanente
Provisão para contingências
Provisão previdenciária
Imobilizado recebido como doação
Ganho na venda de imobilizado
Ganho na venda de investimentos
Depreciação
Amortização
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Variações monetárias e cambiais sobre
empréstimos e financiamentos
Provisão para devedores duvidosos
Diminuição (aumento) nos ativos
Contas a receber de clientes, brutas
Estoques
Reembolsos devidos pelo Governo do Estado
Outras recebíveis
Aumento (diminuição) nos passivos
Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros
Salários, encargos sociais e provisões
Impostos e contribuições
Contingências
Outras contas a pagar
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
F-103
2001
2000
(650.516)
216.227
521.435
(344.250)
16.479
233.323
60.098
(6.786)
(111.176)
84.948
147.713
(293)
(3.705)
(836)
494.019
25.056
752.760
459.987
17.342
635.022
(57.989)
118.722
(399)
(675)
(6.319)
(1.096)
(10.123)
440.479
16.557
553.162
1.448.933
162.915
455.201
153.780
222.336
190.314
(263.806)
(755)
(97.250)
54.816
(185.410)
10.889
(72.752)
(20.973)
(175.358)
29.016
(69.310)
(3.663)
(44.412)
10.438
(32.551)
(58.883)
5.224
24.580
(18.135)
(59.659)
(22.884)
(9.239)
14.053
2.037
(66.973)
1.764.852
1.700.627
27.922
1.744.128
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de bens do ativo imobilizado
Venda de imobilizado
Venda de investimentos
Aumento de ativo diferido
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
2001
2000
(585.979)
(694.599)
1.401
(11.223)
(16.336)
(596.285)
1.964
10.774
(14.884)
(597.202)
(709.534)
(598.431)
Fluxo de caixa das atividades financeiras
Financiamentos - dívida de curto prazo
Captações
Pagamentos
Financiamentos - dívida de longo prazo
Captações
Pagamento
Pagamento de juros sobre o capital próprio
457.371
(1.221.794)
(401.309)
327.907
(964.772)
(126.716)
685.746
(709.581)
(455.262)
Caixa líquido aplicado nas atividades financeiras
(1.165.732)
(763.581)
(1.098.250)
327.060
(946.213)
1.918
227.512
47.447
Disponível no início do exercício
460.220
232.708
185.261
Disponível no fim do exercício
462.138
460.220
232.708
Informações suplementares
Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuição social pagos
701.752
16.595
638.061
33.239
558.051
127.589
15.310
5.543
21.428
Aumento (redução) no disponível
Transações que não envolveram movimentação de caixa
Imobilizado recebido como doações
e/ou pago com ações (integralização de capital)
F-104
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
24
Recentes pronunciamentos
O Financial Accounting Standard Board - FASB divulgou recentemente alguns
pronunciamentos, os quais a administração prevê que, quando adotados, no início de 2003, não
gerarão efeitos significativos na posição financeira da Companhia:
. SFAS no. 143 - "Contabilização para Obrigações de Descontinuação de Ativos" - requer que
as entidades registrem o valor justo de passivo para descontinuação de ativos, no período em
que incorrerem, com um aumento correspondente no saldo contábil do referente ativo de
vida longa. Subseqüentemente, o custo de descontinuação do ativo deve ser alocado à
despesa, usando-se um método sistemático.
. SFAS no. 145 - "Extinção de Dívida" - direciona a contabilização para extinção de dívida.
. SFAS no. 146 - "Contabilização para Custos Associados com Saída ou Alienação de
Atividades", estabelece a contabilização e divulgação para custos associados com a saída ou
alienação de atividades.
O FASB também emitiu recentemente FASB Interpretation No. 45 - "Contabilização para
Garantidores e Requerimentos de Divulgação para Garantias, incluindo-se Garantias de Dívidas
de Terceiros", que expande os requerimentos de contabilização e divulgação para garantias
concedidos, e é efetivo para períodos intermediários ou anuais encerra após 31 de dezembro de
2002. Não houve impacto material na posição financeira e resultado das operações da
Companhia, quando da adoção deste pronunciamento.
F-105
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
25
Segmentos
SFAS no. 131 adota a forma de gerenciamento utilizada pela administração para tomar decisões
operacionais e avaliar o desempenho dos segmentos da Companhia. A administração utiliza-se
de dados obtidos do BR GAAP para tomada de decisões relacionadas aos segmentos.
SFAS no. 131 também exige a divulgação sobre produtos e serviços, áreas geográficas e
principais clientes. Além disso, SFAS no. 131 requer que as informações de segmento
divulgadas estejam em conformidade com as informações utilizadas pela administração, mesmo
que essas informações não sejam preparadas de acordo com os US GAAP.
A Companhia apresenta dois segmentos identificáveis: (i) sistemas de água e (ii) sistemas de
esgoto.
2002
Sistemas
de água
Sistemas
de esgoto
Consolidado
Vendas diretas e serviços prestados
Outras vendas e serviços prestados (*)
2.245.687
90.705
1.586.181
39.863
3.831.668
130.568
Vendas e serviços prestados
Impostos sobre vendas e serviços
2.336.392
(115.149)
1.626.044
(80.140)
3.962.436
(195.289)
2.221.243
(1.634.227)
1.545.904
(791.912)
3.767.147
(2.426.139)
753.992
1.341.008
Receita operacional líquida
Custo de serviços prestados e despesas operacionais
Lucro operacional antes de despesas financeiras
líquidas
587.016
Despesas financeiras, líquidas
Despesas não operacionais, líquidas
Impostos sobre lucros
Item extraordinário, líquido de impostos
(2.276.293)
(3.424)
323.515
(35.122)
Prejuízo conforme BR GAAP
(650.516)
F-106
Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2002
Sistemas
de água
Despesas de depreciação e amortização
BR GAAP
US GAAP
Adições ao imobilizado
BR GAAP
US GAAP
Sistemas
de esgoto
(293.054)
(331.951)
(226.021)
(256.020)
210.879
210.879
353.736
353.736
Ativos
de uso geral
e ativos
de concessão
adquiridos
Consolidado
(519.075)
(587.971)
54.576
54.576
619.191
619.191
2001
Sistemas
de água
Sistemas
de esgoto
Consolidado
Vendas diretas e serviços prestados
Outras vendas e serviços prestados (*)
2.018.631
88.290
1.397.421
39.166
3.416.052
127.456
Vendas e serviços prestados
Impostos sobre vendas e serviços
2.106.921
(64.656)
1.436.587
(44.085)
3.543.508
(108.741)
2.042.265
(1.436.322)
1.392.502
(689.845)
3.434.767
(2.126.167)
702.657
1.308.600
Receita operacional líquida
Custo de serviços prestados e despesas operacionais
Lucro operacional antes de despesas financeiras
líquidas
605.943
Despesas financeiras, líquidas
Despesas não operacionais, líquidas
Impostos sobre lucros
(1.105.152)
(76.920)
89.699
Lucro líquido conforme BR GAAP
216.227
F-107
Companhia de Saneamento Básico do
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2001
Sistemas
de água
Despesas de depreciação e amortização
BR GAAP
US GAAP
Adições ao imobilizado
BR GAAP
US GAAP
Sistemas
de esgoto
(268.482)
(311.403)
(208.847)
(242.235)
269.507
275.503
387.221
387.221
Ativos
de uso geral
e ativos
de concessão
adquiridos
Consolidado
(477.329)
(553.638)
62.299
62.299
719.027
725.023
2000
Sistemas
de água
Sistemas
de esgoto
Consolidado
Vendas diretas e serviços prestados
Outras vendas e serviços prestados (*)
1.967.839
87.910
1.364.803
37.401
3.332.642
125.311
Vendas e serviços prestados
Impostos sobre vendas e serviços
2.055.749
(60.759)
1.402.204
(41.443)
3.457.953
(102.202)
1.994.990
(1.306.214)
1.360.761
(637.941)
3.355.751
(1.944.155)
722.820
1.411.596
Receita operacional líquida
Custo de serviços prestados e despesas operacionais
Lucro operacional antes de despesas financeiras líquidas
688.776
Despesas financeiras, líquidas
Despesas não operacionais, líquidas
Impostos sobre lucros
(737.711)
(82.300)
(70.150)
Lucro líquido conforme BR GAAP
521.435
F-108
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
2000
Sistemas
de água
Despesas de depreciação e amortização
BR GAAP
US GAAP
Adições ao imobilizado
BR GAAP
US GAAP
Ativos
de uso geral
e ativos
de concessão
adquiridos
Sistemas
de esgoto
(258.652)
(286.468)
(198.384)
(219.718)
258.312
266.939
315.460
315.460
Consolidado
(457.036)
(506.186)
43.941
43.941
617.713
626.340
2002
2001
6.334.564
6.633.356
6.400.735
6.489.506
12.967.920
12.890.241
3.364.017
3.027.643
Total dos ativos
16.331.937
15.917.884
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Outros
(2.259.410)
(1.536.454)
(302.397)
(2.019.387)
(1.327.401)
(271.854)
Total da depreciação e amortização acumuladas
(4.098.261)
(3.618.642)
Sistemas de água
Sistemas de esgoto
Total dos ativos por segmento
Corporativo, geral e outros
(*) Outras vendas e serviços prestados incluem outros serviços relacionados aos sistemas de
água e esgoto (principalmente, conexões de duto nos sistemas de água e esgoto, alteração
no equipamento de medição de água e serviços de limpeza de dutos de esgoto).
F-109
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais
Informações sobre vendas e serviços prestados por região geográfica:
2002
2001
2002
Região Metropolitana de São Paulo
Interior
Litoral
3.003.854
634.537
324.045
2.682.017
565.686
295.805
2.633.898
542.747
281.308
Total das vendas
3.962.436
3.543.508
3.457.953
Nenhum cliente individual representou mais de 10% das vendas e dos serviços prestados.
*
*
F-110
*