Formulário de Referência

ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF n° 02.387.241/0001-60
NIRE n° 413 00 019886
Companhia Aberta
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
1.
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1.
Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia
Bernardo Vieira Hees, Diretor Presidente da Companhia, e Rodrigo Barros de Moura Campos, Diretor
de Relações com Investidores da Companhia, declaram que reviram este formulário de referência, que
todas as informações aqui contidas atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial nos seus
artigos 14 a 19, e que este conjunto de informações é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira da Companhia, dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
mobiliários por ela emitidos.
2.
Auditores
2.1.
Informações sobre os auditores independentes
Exercício Social:
a. Nome empresarial (código CVM):
b. Responsáveis
Nome:
CPF:
Telefone:
E-mail:
c. Data da contratação dos serviços:
d. Serviços contratados:
e. Eventual substituição do auditor:
i. justificativa da substituição
ii.razões do auditor
2.2.
2009
2008
2007
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (4715-5)
Luiz Carlos Passetti
Marcos Antonio Quintanilha
001.625.898-32
006.840.298-80
(11) 2573-3434
(47) 2123-7600
[email protected]
[email protected]
13.04.2009
02.09.2008
17.05.2007
Auditoria empresarial
Auditoria contábil
Auditoria contábil
Auditoria contábil
Serviços tributários
Serviços tributários
Serviços tributários
Outros
Outros
Não houve
Não houve
Não houve
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Remuneração dos auditores independentes no último exercício social
No último exercício social, a Companhia pagou a Ernst & Young Auditores Independentes, o
montante de (a) R$ 1.316.199,74, relativo à auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e
Consolidado e a revisão das informações do 1º, 2º e 3º Trimestre da Companhia e Consolidado; (b)
R$ 23.462,50, referente ao serviço de assessoria tributária no enquadramento da Companhia ao Refis;
e (c) R$ 50.000,00, referente à emissão do parecer de auditoria relativo às demonstrações financeiras
encerradas em 31.12.2008, da controlada Multimodal Participações Ltda.
2.3.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
1
3.
Informações financeiras selecionadas
3.1.
Informações financeiras consolidadas
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
Patrimônio líquido (em R$ mil)
Ativo total (em R$ mil)
Receita líquida (em R$ mil)
Resultado bruto (em R$ mil)
Resultado líquido (em R$ mil)
Número de ações, ex-tesouraria
Valor patrimonial da ação (em R$)
Resultado líquido por ação (em R$)
Outras informações
2009
3.2.
Medições Não Contábeis
a. e b.
Valor das medições não contábeis e conciliações
Conciliação de EBITDA (R$ milhões)
LOP antes de desp. Financeiras líquidas
Depreciação e Amortização
Concessão e Arrendamento
Pagamento de Concessão e Arrendamento
Stock Options e Ganhos de Impostos
Acidentes / Indenizações
Itens não caixa
Itens não recorrentes
2009
Brasil Argentina Consolidado
654,4
(18,2)
636,2
504,7
16,4
521,1
33,2
4,6
37,8
(130,7)
(4,6)
(135,3)
20,4
0,0
20,4
2,1
0,0
2,1
14,8
0,3
15,1
2,1
1,4
3,5
EBITDA
1.101,0
* Exclui resultado da Santa Fé Vagões S.A.;
1
A conciliação não contempla as alterações da Lei 11.638/07
2008
2.495.533
11.765.574
2.509.226
1.101.950
176.726
2.864.709.515
0,87
0,0617
Não há
3.816.229
12.374.974
2.471.663
876.899
31.653
3.426.209.700
1,11
0,0009
Não há
(0,0)
1.101,0
2008
Brasil Argentina
942,0
11,3
344,8
15,8
33,1
0,0
(124,8)
0,0
19,8
0,0
3,6
0,2
(17,1)
0,9
3,3
2,4
1.204,6
30,6
Consolidado
953,3
360,6
33,1
(124,8)
19,8
3,8
(16,2)
5,7
1.235,2
2007
2.538.710
9.643.434
2.119.135
788.753
216.803
2.883.465.610
0,88
0,0752
Não há
2007¹
Brasil
Argentina Consolidado
683,7
696,7
(13,0)
201,9
11,5
213,4
33,2
0,0
33,2
(114,3)
0,0
(114,3)
7,4
0,0
7,4
7,0
2,2
9,2
14,8
19,2
34,0
1,8
3,8
5,6
872,3
848,6
23,7
c.
Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a
correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) representa a geração
operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de
seus ativos operacionais. O EBITDA não é uma medida de lucro em conformidade com os princípios
contábeis adotados no Brasil e nos Estados Unidos da América e não representa os fluxos de caixa do
ano, portanto, não é uma medida alternativa dos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o
EBITDA como medida de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas
similares, no entanto esta medida pode diferir à definição utilizada por outras companhias.
Na Companhia o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de
comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de
determinados países ou regiões, como taxas de juro, regras de depreciação e diferenças tributárias,
uma vez que deixa de fora todos estes descontos. Desta forma, a utilização deste indicador permite que
a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é
insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além
dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações – como não considerar o
montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela
depreciação), podendo dar uma falsa idéia sobre a efetiva liquidez da sociedade e que requer que o
mesmo seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor
interpretado.
2
3.3.
Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social que as altere substancialmente
Não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
social que as altere substancialmente.
3.4.
Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
Exercício Social:
a. Regras sobre retenção
de lucros
b. Regras sobre
distribuição de dividendos
c. Periodicidade das
distribuições de dividendos
d. Restrições à distribuição
de dividendos impostas
por legislação ou
regulamentação especial
aplicável à Companhia,
assim como contratos,
decisões judiciais,
administrativas ou
arbitrais
3.5.
2009
2008
Será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não
exceda 100% do capital social subscrito, importância não inferior
a 25% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado
na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de
financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas
por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos
de capital, ou criação de novos empreendimentos.
2007
Será atribuída à reserva para
investimentos, desde que esta
não exceda 100% do capital
social subscrito, importância
não inferior a 25% e não
superior a 75% do lucro líquido
do exercício, ajustado na forma
do artigo 202 da Lei 6.404/76,
Em decorrência da Lei 11.638/07, a Companhia poderá destinar à com a finalidade de financiar a
reserva para incentivos fiscais a parcela do lucro líquido expansão das atividades da
decorrente de doações ou subvenções governamentais para Companhia e de empresas
investimentos, de forma que esta poderá ser excluída da base de controladas, inclusive através
da subscrição de aumentos de
cálculo do dividendo obrigatório.
capital, ou criação de novos
empreendimentos.
Haverá a distribuição como dividendo obrigatório, em cada exercício social, de 25% do lucro líquido
do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.
Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei 6.404/76, e, se não forem
reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição,
prescreverão em favor da Companhia.
Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro
líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da
distribuição de dividendos é anual.
A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado
na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no § 1º
do referido artigo.
Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de
financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em
alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao
dividendo obrigatório.
Sumário das distribuições e retenções de lucro líquido da Controladora
Exercício Social
a. Lucro líquido ajustado para fins de
dividendos (R$ mil)
b. Dividendo distribuído total (R$ mil)
c. Percentual de dividendo distribuído em
relação ao lucro líquido ajustado
d. Dividendo distribuído por classe de
ação (R$):
i. Ordinárias
ii.Preferenciais
2009
2008
2007
30.275
175.348
215.425
7.190
25%
41.645
25%
51.163
25%
1.606.090,52
337.075,21
8.087.239,55
2.446.598,90
9.942.697,74
2.955.345,47
3
iii. Units1
e. Data de pagamento do dividendo
f. Taxa de retorno em relação ao
patrimônio líquido da Companhia
g. Lucro líquido retido (R$ mil)
h. Data da aprovação da retenção
5.247.054,77
29.06.2010
0,79%
31.111.312,64
26.06.2009
7,02%
38.265.423,01
27.06.2008
8,47%
21.571
30.04.2010
124.935
29.04.2009
153.491
28.04.2008
3.6.
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios
sociais anteriores
Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios
sociais anteriores.
3.7.
Nível de endividamento da Companhia
As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
a.
Montante total de dívida
Valores em R$ mil
Tipo de Endividamento
2009
2008
2007
Passivo Circulante
Passivo Não Circulante
1.662.626
6.874.859
2.299.537
6.951.578
2.128.291
5.762.390
TOTAL
8.537.485
9.251.115
7.890.681
b. e c.
Índice de endividamento e outros índices
Índices de Endividamento
2009
2008
2007*
Passivo CP e LP / PL
Dív. Líquida / EBITDA
2,23
1,84
3,71
1,86
3,27
2,60
* Considerado efeito das CPC´s adotadas em 2008 e reapresentação das demonstrações financeiras de 2007.
A Companhia julga conveniente utilizar o indicador “Dívida Líquida / EBITDA” dos últimos 12
meses, sendo que a Dívida Líquida considera a dívida bancária bruta2 deduzida das Disponibilidades
(caixa).
Este indicador demonstra a efetiva capacidade de pagamento e expressa em quanto tempo gera-se
caixa, através da operação, para pagar o endividamento bancário. O indicador de 1,84, por exemplo,
significa que, considerando a geração de caixa atual, todo o endividamento bancário poderia ser
quitado em 1,84 anos com a própria geração de caixa. A maior parte dos contratos de debêntures da
Companhia estabelece limites para o indicador “Dívida Líquida / EBTIDA”.
3.8.
Obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento
As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
1
2
As Units são certificados de depósito de ações formados por 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais.
“Empréstimos e Financiamentos” e “Debêntures”.
4
Vencimento (anos)
Entre 3 e 5
Maior que 5
TOTAL
Dívidas com garantia real
0
0
0
0
Dívidas com garantia flutuante
0
0
0
0
0
Dívidas quirografárias
490.074
1.068.932
1.751.207
1.289.690
4.599.904
490.074
1.068.932
1.751.207
1.289.690
4.599.904
TOTAL
* A Companhia se baseou nos contratos de suas dividas para fazer suas respectivas classificações de acordo com suas categorias.
Valores em R$ mil
3.9.
Inferior a 1
Entre 1 e 3
Outras informações julgadas relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
4.
Fatores de risco
4.1.
Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores
mobiliários de emissão da Companhia
Antes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas Ações ou Units da
Companhia, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas
neste documento e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos
efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia
poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Nesse caso, o preço das Ações ou Units
poderá cair e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade do valor investido.
Quando um risco vir a ter um “efeito adverso” nas atividades da Companhia, como mencionado nesta
seção, este efeito afetará as atividades da Companhia, condições financeiras, liquidez de suas Ações
ou Units e resultados operacionais. Expressões similares nesta seção deverão ser interpretadas como
tendo significados similares.
a.
Com relação à Companhia
i.
A Companhia está sujeita a certas limitações em uma eventual emissão de capital
primário.
Em 30.03.2010, o capital social da Companhia encontrava-se dividido em 1.268.741.120 ações
ordinárias e 2.168.770.440 ações preferenciais, representando 36,91% e 63,09% do capital social total
da Companhia, respectivamente. A Lei das Sociedades Anônimas impõe um limite mínimo de 33,33%
de ações ordinárias compondo o capital das sociedades anônimas brasileiras. De acordo com esta
limitação, e a atual estrutura de capital da Companhia, uma eventual emissão primária de novas ações
pela Companhia deverá ser realizada de tal forma a preservar a proporção de pelo menos 1/3 de ações
ordinárias.
A fim de evitar a diluição das ações ordinárias do atual grupo de controle, o que resultaria no
descumprimento de certas disposições constantes do Contrato de Concessão e do Edital, que estipula
que o grupo de controle deve deter no mínimo 50% mais uma ação ordinária da Companhia, os
acionistas membros do grupo de controle precisarão vincular um número adicional de ações ordinárias
ao acordo de acionistas, de modo a preservar esta disposição. Caso os acionistas integrantes do grupo
de controle não vinculem mais ações ao acordo de acionistas, ou não adquiram ações em quantidade
suficiente para evitar uma eventual diluição que resulte em uma participação menor de 50% mais uma
ação ordinária do capital votante da Companhia, a ANTT poderá aplicar as devidas penalidades,
incluindo a extinção do Contrato de Concessão.
ii.
A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de
crescimento.
A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade
5
em captar novos clientes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar
investimentos, dado que o seu negócio é de capital intensivo e exige desembolsos substanciais para
sustentar este crescimento (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua
capacidade de atuar em mercados existentes e expandir para novos mercados. O não atingimento de
quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo, pode
limitar a sua capacidade de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento.
É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar
seus investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no
Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros em novos empréstimos,
liquidez reduzida ou uma diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de
empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos.
O custo dos serviços da dívida da Companhia poderá aumentar significativamente se as taxas de juros
aumentarem, limitando a capacidade de a Companhia tomar novos empréstimos para financiar sua
estratégia de crescimento. Portanto, não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter
financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital. Adicionalmente, não é possível
garantir que na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá
impacto negativo na Companhia ou na capacidade de a Companhia honrar suas dívidas, especialmente
em um cenário de altas taxas de juros.
iii. A maior parte das dívidas da Companhia são indexadas a taxas de juros flutuantes. A
Companhia está sujeita a um significativo risco na taxa de juros, incluindo efeitos das elevações
dessas taxas de acordo com a política monetária brasileira.
Boa parte das dívidas da Companhia são indexadas a taxas de juros flutuantes (CDI e TJLP). Em
função disto, a Companhia está sujeita a um risco de aumento na taxa de juros, que implicará em risco
de deterioração dos encargos do endividamento. Este risco está diretamente vinculado à política
monetária brasileira, principalmente no que diz respeito às dívidas indexadas ao CDI. Para mitigar
parte da exposição líquida a este risco, a Companhia utiliza swaps de juros com único e exclusivo
objetivo de proteção (hedge). Acompanhamos a exposição líquida ao CDI, pois o caixa aplicado em
CDB´s indexados a este índice de correção funciona como hedge natural para os contratos de dívidas
corrigidos pelo mesmo indexador.
iv.
As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por catástrofes e
responsabilização.
A operação de qualquer transporte de carga, seja por trem ou caminhão, apresenta riscos inerentes de
catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros
incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores
políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações
ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a
Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais,
tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento
de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por
quebras de safra (especialmente de soja), deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do
exposto, uma parcela dos seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros
materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses
produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções ou qualquer desses eventos pode
ter efeito adverso sobre os seus negócios.
6
v.
No momento, a Companhia está operando sem todas as licenças ambientais
necessárias.
Ainda não foram obtidas todas as licenças e autorizações ambientais brasileiras e argentinas
necessárias para a realização de suas atividades. A não obtenção dessas licenças e autorizações,
especialmente o eventual descumprimento do programa de licenciamento com o qual se comprometeu
junto às autoridades ambientais brasileiras, assim como o descumprimento das condicionantes
estabelecidas nas licenças já obtidas, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas operações,
podendo acarretar sanções de acordo com o contrato de concessão e legislação aplicável, incluindo a
aplicação de multas de até R$ 10,0 milhões, conforme determinado pela entidade governamental
competente, por violação praticada, suspensão das operações que não tiverem licença ou autorização
ambiental, ou até mesmo a perda da concessão brasileira. Na Argentina, as Concessionárias
Argentinas estão sujeitas às leis ambientais federais e provinciais, e o não cumprimento destas pode
causar a extinção da respectiva concessão.
Não obstante, a Companhia já possui todas as licenças ambientais necessárias na malha sul e estão em
andamento os processos para a obtenção das restantes, sendo que todas as condicionantes para as
licenças encontram-se dentro do cronograma.
vi.
A Companhia é parte em diversos procedimentos relevantes na esfera judicial e
administrativa e poderá assumir contingências importantes decorrentes de determinadas
operações.
A Companhia é parte em diversos procedimentos na esfera judicial e na esfera administrativa,
incluindo ações civis públicas, ações populares e indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e
regulatórias, incluindo ações tendo como objeto o desequilíbrio econômico-financeiro dos Contratos
de Concessão e Arrendamento da ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste e a extinção do Contrato
de Concessão da Argentina. Os resultados das ações e processos administrativos ainda em curso
poderão impactar os negócios e a condição financeira da Companhia.
b.
Ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
i.
Um número reduzido de acionistas controladores pode exercer controle significativo
sobre a Companhia.
O controle da Companhia é detido por um número reduzido de acionistas, que poderá eleger a maioria
do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que
requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores podem conflitar
com os interesses dos outros acionistas da Companhia, incluindo em relação a operações que resultem
na alteração do controle e da época de pagamento de dividendos, se aplicável.
c.
A suas controladas ou coligadas
i.
No momento, a controladas da Companhia estão operando sem todas as licenças
ambientais necessárias.
A ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. acordou com o IBAMA - Instituto Brasileiro do
Meio Ambiente e Recursos Renováveis um cronograma para a regularização ambiental do
empreendimento ferroviário. Foram aprovados termos de referência que embasaram a confecção dos
estudos ambientais apresentados ao IBAMA. Após análise dos estudos ambientais, foram realizadas
vistorias técnicas de campo pelo órgão ambiental. No ano de 2006 foi emitida a Licença de Operação
nº 559/2006, abrangendo os estados do Paraná e Santa Catarina e no ano de 2009 foi emitida a Licença
de Operação nº 888/2009 para o estado do Rio Grande do Sul. A malha ferroviária da ALL – América
Latina Logística Malha Sul S.A. no estado de São Paulo (entre os municípios de Presidente Epitácio
7
até Rubião Júnior e Iperó até Pinhalzinho), já tiveram seus estudos ambientais realizados e
protocolados. Já foram realizadas as vistorias pelo órgão ambiental nestes trechos, sendo que no
momento aguardamos a emissão da Licença de Operação.
A ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A possui a licença de operação nº 818/2009 para
operação no estado do Mato Grosso.
A ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A. e ALL – América Latina Logística Malha
Paulista S.A. estão em processo de regularização ambiental, sendo que no ano de 2006, foi aprovado
pelo órgão ambiental um cronograma para entrega de estudos ambientais para embasar o processo de
regularização. Os estudos foram realizados e protocolados, sendo que aguardamos a vistoria do
IBAMA ao empreendimento e posterior emissão das licenças ambientais.
Ainda não foram obtidas todas as licenças e autorizações ambientais brasileiras e argentinas
necessárias para a realização de suas atividades, porém os processos de regularização no Brasil estão
todos em andamento e não dependem mais das companhias e sim de análises dos estudos entregues,
vistorias ao empreendimento e emissões das licenças de regularização. A não obtenção dessas licenças
e autorizações, assim como o descumprimento das condicionantes estabelecidas nas licenças já
obtidas, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas operações, podendo acarretar sanções de
acordo com o contrato de concessão e legislação aplicável, incluindo a aplicação de multas de até
R$ 10,0 milhões, conforme determinado pela entidade governamental competente, por violação
praticada, suspensão das operações que não tiverem licença ou autorização ambiental, ou até mesmo a
perda da concessão brasileira. Na Argentina, as Concessionárias Argentinas estão sujeitas às leis
ambientais federais e provinciais, e o não cumprimento destas pode causar a extinção da respectiva
concessão.
ii.
A transferência das ações das Concessionárias Argentinas para a Companhia –
América Latina Logística Argentina S.A. não está eficaz, podendo resultar na perda das
concessões.
O governo argentino autorizou, em 26.04.2004, de acordo com a Resolução 211/04, a transferência de
109.472 ações classe A emitidas pela ALL Central (73.55% das ações representativas do capital com
direito a voto) e 67.737 ações classe C emitidas pela ALL Mesopotámica (70.56% das ações
representativas do capital com direito a voto) para a ALL – América Latina Logística Argentina S.A.
sujeita às seguintes condições: (a) manutenção da titularidade pelos acionistas controladores da ALL –
América Latina Logística Argentina S.A. de participação acionária de, no mínimo, 69,34%, no capital
social da ALL Argentina com relação à tranferência de ações de emissão da ALL Central, e de, no
mínimo, 72,28% no capital da ALL Argentina com relação à tranferência de ações de emissão da ALL
Mesopotámica, que não poderão ser reduzidas sem prévia autorização do governo argentino, (b)
aprovação por parte da assembléia de acionistas realizada em 14.05.2002 da capitalização dos aportes
de capitais aprovados pelo Conselho de Administração da ALL –América Latina Logística Argentina
S.A. e (c) o registro e arquivamento no registro de comércio das alteração do estatuto social da ALL –
América Latina Logística Argentina S.A. para refletir a alteração de seu objeto social, de uma holding
company para uma companhia com capacidade de investir exclusivamente na ALL Central e ALL
Mesopotámica. O Estatuto da ALL Argentina foi alterado em 06.07.2004 e 20.08.2004,
respectivamente. Em 14.09.2005 foi inscrito no Registro Público de Comércio a modificação do
estatuto, em 15.09.2005, havendo-se acreditado o cumprimento das condições impostas, o Ministério
de Planejamento Federal, Investimento Público e Serviços (“M.P.F.I.P.S.”) dependente do governo
argentino aperfeiçoou a autorização para a transferência de ações. A direção da ALL Central e ALL
Mesopotámica em 16.09.2005 tomou conhecimento da transferência, ordenando o registro da mesma
nos respectivos livros de Registro de Ações das empresas. Além disso, na mesma data se passou a
remover os títulos acionários e a emitir títulos novos a favor da ALL Argentina.Por outro lado o
governo argentino poderá entender que o usufruto de todas as ações da ALL Argentina concedido por
seus acionistas à Companhia através do Contrato de Compra e venda de Ações celebrado em
8
5.05.1999, pendente de aprovação pelo governo argentino, viola os termos e condições da Resolução
211/04, que pode também resultar no cancelamento das concessões argentinas. A extinção, por
qualquer motivo, das Concessões Argentinas pode ter um efeito adverso significativo nas operações da
Companhia.
iii. As Concessionárias Argentinas não estão cumprindo certos aspectos relevantes de suas
concessões e estão atualmente renegociando-os.
As Concessionárias Argentinas estão renegociando suas concessões ferroviárias com o governo
argentino com base na Lei 25.561 (“Lei de Emergência Pública”), para permitir que passem a cumprir
suas obrigações, por isso não estão cumprindo certos aspectos relevantes de suas concessões,
incluindo a obrigação de realizar os pagamentos mensais do valor da concessão, podendo resultar na
imposição, pelo governo argentino, de penalidades sobre as Concessionárias Argentinas e na extinção
antecipada de tais contratos de concessão.
Em 5.07.2005 as Concessionárias Argentinas assinaram um primeiro acordo de renegociação através
da assinatura de uma “Carta de Entendimento” sob a órbita da Unidade de Renegociação e Análise de
Contratos (“U.N.I.R.E.N”) no âmbito do governo argentino. Estas foram aprovadas pelas Disposições
Nº 18/2005 e 19/2005 da U.N.I.R.E.N. para ALL Central e ALL Mesopotâmia, respectivamente, e
publicadas no Diário Oficial da República Argentina em 18.07.2005.
Em 20.10.2006, foram assinadas as novas “Cartas de Entendimento” que introduziram certas
modificações ao anteriormente assinados, cujos textos foram publicados no Diário Oficial da
República Argentina em 14.11.2006 por ocasião de uma audiência pública, que foi realizada com
sucesso em 21.12.2006. A mesma deu origem à assinatura do “Acordo de Negociação Contratual”,
que se submeteu com sucesso às autoridades de controle do gabinete da Procuradoria do Tesouro da
Nação e a Comissão Bicameral de Seguimento de Privatizações, restando somente a assinatura do
projeto de decreto pelo Poder Executivo Nacional, para seu processamento final.
O novo regime proposto pelos “Acordos de Negociação Contratual”, ainda não processados e que
teriam vigência a partir de 01.01.2006 estabelecem novos valores de pagamentos mensais para o valor
da concessão, valores mínimos de investimento e a renegociação de créditos e dúvidas com o governo
argentino, denominados “Reclames Mútuos”.
A direção das companhias ALL Central e Mesopotâmia considera que na medida em que se processem
os términos dos “Acordos de Negociação Contratual”, se tornarão abstratas as reclamações e sansões
do Estado Nacional, dando segurança jurídica para as concessionárias e seus acionistas, assim como
também será remota a aplicabilidade da taxa prevista no contrato original.
Não se pode garantir que o resultado dessas renegociações será favorável. A extinção das concessões
argentinas, por descumprimento dessas obrigações, poderia acarretar em ações contra as
Concessionárias Argentinas e tais concessionárias e seus acionistas controladores poderão ser
obrigados a pagar ao governo argentino eventual saldo devedor. O término antecipado das concessões
argentinas poderia ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
d.
A seus fornecedores
i.
A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou
solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados
Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam
às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas
solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim,
ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes.
9
e.
A seus clientes
i.
A Companhia tem uma concentração de principais clientes.
Uma parcela significativa das receitas da Companhia é proveniente de um número limitado de
principais clientes. Não há garantias de que ela obterá junto aos seus principais clientes uma receita
equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus
serviços de logística, por um ou mais desses principais clientes, poderá ter um efeito adverso relevante
sobre seus resultados operacionais.
f.
Aos setores da economia em que a Companhia atua
i.
Flutuações em alguns setores sazonais nos quais os clientes da Companhia operam
podem ter efeitos adversos no seu negócio.
Os setores de transporte e de logística são altamente sazonais, acompanhando geralmente os ciclos da
economia mundial. Além disso, embora o setor de transporte esteja exposto a condições macroeconômicas, cada setor de mercado pode ter seus resultados afetados por numerosos fatores
específicos.
Alguns dos clientes da Companhia atuam em mercados sazonais que podem ter efeitos adversos nos
negócio da Companhia. O principal fator causador de sazonalidade no faturamento é a safra agrícola
que ocorre de março a setembro.
Ademais, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão de
sazonalidade de preço tipicamente influenciado pelo ambiente econômico geral e pela capacidade e
demanda do setor. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda desses produtos não
sofrerão redução no futuro, afetando esses setores e, por sua vez, seu negócio e resultados financeiros.
ii.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar
negativamente o preço de mercado das Units e das ações subjacentes.
As condições econômicas e de mercado em outros países influenciam o mercado dos títulos emitidos
por empresas brasileiras e a percepção das condições econômicas no Brasil por parte dos investidores.
Os mercados financeiros internacionais têm experimentado certa volatilidade, e alguns índices de
mercado, incluindo os brasileiros, sofreram quedas significativas. O valor de mercado das Units e das
ações subjacentes pode, portanto, ser afetado negativamente por eventos ocorridos fora do Brasil.
iii. Incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil podem afetar negativamente os
negócios da Companhia.
Nada garante a continuidade dos recentes níveis de inflação, de forma que o Brasil pode sofrer níveis
elevados de inflação no futuro. As ações governamentais futuras podem disparar aumentos na
inflação. A Companhia não pode garantir que a inflação não afetará os seus negócios no futuro. Além
disso, as ações do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação
sobre possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para as incertezas econômicas
no Brasil e para uma maior volatilidade nos mercados de capitais brasileiros e títulos emitidos no
exterior por emissores brasileiros.
A desvalorização ou depreciação do real em relação ao dólar norte-americano poderia criar pressões
inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de forma geral o preço dos produtos importados e
requerendo políticas governamentais recessivas para conter a demanda agregada. Por outro lado, a
valorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à deterioração em conta corrente e
10
no saldo da balança de pagamento, bem como prejudicar o crescimento impulsionado pelas
exportações. Não é possível determinar o impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas
do governo brasileiro para estabilizar o real. Além disso, o aumento substancial da inflação pode
enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, com impactos sobre a capacidade da Companhia
de financiar as suas operações por meio dos mercados de capital internacionais.
iv.
O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a
economia brasileira.
A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do governo
federal, que frequentemente altera políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a
economia. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm
frequentemente envolvido controles de salários e preços, intervenção do Banco Central na taxa básica
de juros, bem como outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias que ocorreu em
1990.
Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ter efeitos importantes sobre as
empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre a Companhia, e sobre as condições de mercado
e preços dos títulos brasileiros, incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os
resultados das operações da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e
pela resposta do governo brasileiro aos mesmos: 1) desvalorizações e outras mudanças cambiais; 2)
inflação; 3) políticas de controle de câmbio; 4) instabilidade social; 5) instabilidade de preços; 6)
desabastecimento de energia; 7) políticas monetárias e taxas de juros; 8) liquidez de capital doméstico
e mercados de empréstimos; 9) política fiscal; e 10) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e
econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo.
g.
À regulação do setor em que a Companhia atua
i.
Determinadas alterações na estrutura societária da Companhia precisam ser aprovadas
pelo Poder Concedente.
As concessionárias de transporte ferroviário de cargas ALL Malha Sul, ALL Malha Norte, ALL Malha
Paulista e ALL Malha Oeste possuem, nos termos dos seus contratos de concessão e editais de
privatização, determinados direitos e obrigações, cujo acompanhamento do seu cumprimento é
realizado pelo Poder Concedente, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”).
Ainda que tais obrigações tenham sido contratadas diretamente pelas concessionárias junto ao Poder
Concedente, algumas destas obrigações são verificadas pela ANTT no âmbito da Companhia. Entre as
obrigações, destacam-se (i) a obrigação da manutenção de um grupo controlador detentor de mais de
50% das ações com direito a voto, bem como a necessidade de aprovação prévia para alteração deste
grupo controlador; e (ii) restrição de qualquer acionista deter participação acionária, direta ou indireta,
superior a 20% das ações com direito a voto, salvo autorização prévia do Poder Concedente.
ii.
As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo
governo brasileiro.
Conforme os contratos de concessão e de sub-concessão brasileiros, as tarifas dos serviços de
transporte ferroviário estão sujeitas a limites máximos. No caso da Malha Sul, os valores atuais foram
recentemente renegociados com o governo brasileiro. As tarifas são corrigidas monetariamente de
acordo com a variação do IGP-DI (ou outro índice que venha a substituí-lo), sendo que, atualmente,
tais reajustes somente poderão ser feitos anualmente. Adicionalmente, os limites tarifários podem ser
revistos a pedido da concessionária, caso ocorra alteração justificada de mercado e/ou de custos, de
caráter permanente, que modifique o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Um
11
novo limite máximo de tarifas foi recentemente negociado com o governo brasileiro. No entanto, os
preços encontram-se atualmente abaixo desses limites máximos.
iii. A extinção antecipada das concessões ferroviárias brasileiras, e correspondentes
contratos de arrendamento de ativos, pelo respectivo Poder Concedente poderá impedir a
realização integral do valor de determinados ativos e causar a perda de lucros cessantes sem
uma indenização adequada.
As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à extinção antecipada em determinadas
circunstâncias, incluindo a encampação pelo governo brasileiro, determinada por lei, ou a caducidade,
pelo descumprimento dos termos dos contratos administrativos correspondentes. Ocorrendo a extinção
das concessões, os ativos arrendados serão revertidos ao respectivo Poder Concedente. Apesar de as
concessionárias terem o direito ao recebimento de indenização no valor dos ativos que não tenham
sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos do contrato de concessão,
em caso de extinção antecipada, não se pode assegurar que esse valor será suficiente para compensar o
valor de tais ativos ou de lucros cessantes. Se o Poder Concedente extinguir as concessões em caso de
inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero pela imposição de multas ou outras penalidades.
Adicionalmente, alguns credores das concessionárias terão prioridade no recebimento de tal
indenização.
h.
Aos países estrangeiros em que a Companhia atua
i.
As concessões ferroviárias argentinas podem ser extintas antes de seu vencimento.
De acordo com os termos originais dos contratos de concessão argentinos, as Concessionárias
Argentinas são obrigadas a cumprir determinadas metas de investimento. Se não forem cumpridos
esses investimentos e o plano anual de investimentos atrasar-se em mais de seis meses, as
concessionárias argentinas podem estar sujeitas a multas, e, no caso de reincidência por negligência, à
possível extinção de tais concessões. Se as concessões argentinas forem declaradas extintas pelo
outorgante devido à falta de cumprimento das obrigações das Concessionárias Argentinas, inclusive
pelas apontadas acima, as concessionárias argentinas não terão direito a prestar os serviços de
transporte ferroviário na Argentina. Após tal extinção antecipada, conforme os termos de tais
concessões, os direitos e ativos necessários para operar os serviços de transporte ferroviário
(juntamente com qualquer investimento que tenha sido feito pelas concessionárias argentinas em
qualquer dos ativos arrendados) poderão reverter em favor do poder concedente argentino. Além
disso, apesar do poder concedente argentino estar obrigado a pagar às concessionárias argentinas um
montante correspondente aos investimentos feitos e estipulados no processo para outorga da
concessão, que não são amortizados no momento da decisão de sua resolução, o poder concedente
argentino tem o direito de reter, de tal indenização, um montante fixo pela indenização por perda (de
40% a 50% de tal indenização). Adicionalmente, o governo argentino também terá o direito de
executar os performance bonds que as Concessionárias Argentinas são obrigadas a manter, e se houver
algum prejuízo não pago, este terá direito de reclamar esse saldo frente às concessionárias e seus
acionistas.
ii.
As tarifas ferroviárias argentinas estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo
governo argentino.
Conforme os contratos de concessão das concessionárias argentinas, as tarifas ferroviárias devem ser
negociadas e cobradas em bases de mercado, desde que não excedam o limite máximo aprovado pelo
governo argentino para cada tipo de transporte. As tarifas máximas eram: (a) calculadas em dólares
americanos e convertidas para pesos argentinos quando do faturamento do serviço aos clientes, (b)
ajustadas de acordo com a variação do London Interbank Offered Rate (“LIBOR”) e (c) ajustadas de
acordo com a majoração ocorrida nos tributos incidentes sobre a prestação de serviços de transporte
ferroviário. As tarifas cobradas pelas Concessionárias Argentinas encontram-se atualmente abaixo dos
12
limites máximos. No entanto, não é possível garantir que as Concessionárias Argentinas serão capazes,
no futuro, de negociar e definir tarifas em níveis que permitam continuar a operar lucrativamente.
4.2.
Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia aos riscos relevantes
A Companhia possui mecanismos internos para monitoramento dos fatores de riscos aos quais está
sujeita, buscando se antecipar a quaisquer fatores que possam ter impacto relevante em qualquer uma
das áreas mencionadas acima. Além disso, possui estrita disciplina em sua política de caixa, e
contratos com fornecedores externos, buscando sempre proteger a companhia de eventos macroeconômicos externos que possam influenciar negativamente os planos de crescimento estabelecidos
para o futuro.
A Companhia possui bom relacionamento com a ANTT, responsável pela regulação do transporte
ferroviário no Brasil, cumprindo com todas as exigências da agência.
Postas as observações acima, atualmente a Companhia não identifica nenhum cenário de aumento ou
redução em sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1.
4.3.
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas
controladas são parte, que (i) que não estão sob sigilo e (ii) são relevantes para seus negócios ou
de suas controladas
a.
Processos Cíveis
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
g. Chance de perda:
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
Processo 2009.36.00.009953-0
5ª Vara Federal de Cuiabá
1ª Instância – Justiça Federal
14.07.2009
Autor: Conspavi Construção e Participação Ltda. (“Conspavi”)
Réu: ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte”)
Envolve o contrato de construção do trecho da malha entre Alto Araguaia e Rondonópolis.
A Conspavi propôs ação pela qual pretende (i) a declaração de nulidade do ato jurídico efetivado
entre ALL Malha Norte, ANTT, Constran, FI-FGTS e Fundo Infra-Brasil, em razão de a ALL
Malha Norte ter optado pela proposta mais onerosa; (ii) a declaração de que a ALL Malha Norte
tem a obrigação de assinar contrato de execução do trecho entre Alto Araguaia e Rondonópolis
com a Conspavi, pois a proposta apresentada pela autora foi a de menor custo.
A ALL Malha Norte apresentou defesa alegando que (i) o instrumento contratual alegado pela
Conspavi nunca foi executado, pois possuía condição suspensiva que não se implementou; (ii) a
ALL Malha Norte não é obrigada a seguir procedimento licitatório, conforme art. 25 da Lei
8.666, pois os contratos celebrados pelas concessionárias são regidos pela direito privado e (iii)
a construção do trecho ferroviário entre Alto Araguaia e Rondonópolis está sendo feito pela
própria ALL, mediante a contratação de diversos fornecedores.
Remota
A ação é considerada relevante, porque, no caso de uma remota sentença favorável ao autor,
haverá impacto financeiro em razão da rescisão do contrato com as construtoras contratadas.
Não há provisão.
Parcelas trimestrais dos contratos de arrendamento de bens
R$ 418.156 mil.
R$ 418.156 mil.
13
c. Prática que causou tal
contingência:
Há 3 ações judiciais: Ação Cautelar – 2000.51.01.011143-6, Ação Declaratória –
2000.51.01.018095-1 e Execução – n° 2003.510.101.2047-5 – 16ªVF/RJ.
A ALL Malha Oeste ingressou com ação de desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de
Concessão requerendo a suspensão do pagamento das parcelas de arrendamento, tendo em vista
que após a concessão, houve uma desregulamentação para o transporte de petróleo, o qual
deixou de ser, obrigatoriamente, transporte através do modal ferroviário, sendo incluído o
modal rodoviário no mesmo patamar. Com essa inclusão do modal rodoviário, houve uma
queda do volume transportado e, conseqüentemente, da receita da ALL Malha Oeste,
acarretando um desequilíbrio econômico financeiro na relação contratual existente entre a
concessionária e o poder concedente.
Tal processo encontra-se em fase pericial e a ALL Malha Oeste está apresentando,
trimestralmente, em juízo cartas fianças correspondentes aos valores das parcelas.
Quanto ao processo de execução, trata-se de execução das parcelas de arrendamento pela
extinta RFFSA (atual União Federal) em face da ALL Malha Oeste. Tal processo encontra-se
suspenso até julgamento final da ação declaratória supracitada.
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
Desequilíbrio Econômico Financeiro do Contrato de Concessão
R$ 549.638 mil.
R$ 549.638 mil
Processo 2005.51.01.010453-3 – Rio de Janeiro – 21º Vara Federal
Trata-se de ação judicial ingressada pela ALL Malha Paulista em face da extinta
RFFSA (atual União Federal) na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro do
Contrato de Concessão e do Contrato de Arrendamento da ALL Malha Paulista em decorrência
do elevado número de processos judiciais, principalmente, na esfera trabalhista, de
responsabilidade da União Federal e que estão sendo arcado pela ALL Malha Paulista, em
descumprimento total pela União pelos respectivos contratos e Edital de Desestatização.
Em tal processo, já houve uma perícia inicial na qual se apurou um passivo de aproximadamente
R$ 800 milhões de responsabilidade da União Federal e já pago pela ALL Malha Paulista e
deverá ocorrer uma nova perícia de 2004 até a presente data. Adicionalmente, a ALL Malha
Paulista obteve decisão judicial pela qual está suspenso o pagamento das parcelas de
arrendamento, desde que a ALL Malha Paulista apresente em juízo, trimestralmente, carta fiança
dos valores das respectivas parcelas de arrendamento.
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
g. Chance de perda:
Processo 2008.71.05.004666-7
1ª Vara Cível de Santo Ângelo
2ª Instância
29.09.2009
Autor: Ministério Pública Federal (“MPF”)
Réu: ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. (“ALL Malha Sul”)
Envolve o cumprimento de obrigações assumidas em Termo de Ajustamento de Conduta
Trata-se de Execução da multa diária de R$ 5 mil, relativa ao período de 10.09.2003 a
01.09.2008, pelo atraso e falta de cumprimento das obrigações assumidas pela ALL Malha Sul
no Termo de Ajustamento de Conduta celebrado em 21.08.2003. A ALL Malha Sul apresentou
carta de fiança e embargos à execução. A linha de defesa adota pela ALL Malha Sul foi a
afirmação de cumprimento parcial do TAC, estamos em negociação com os Municípios e MPF,
para o fim de retomar o tráfego nos pontos em que há demanda. Os embargos foram julgados
improcedentes e a ALL apelou. Aguarda-se julgamento do referido recurso.
Provável
14
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
b.
Processos Tributários
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
g. Chance de perda:
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
c.
A ação é considerada relevante porque, na hipótese de haver decisão desfavorável à ALL Malha
Sul, haverá impacto financeiro para o pagamento dos valores executados pelo MPF.
R$ 9.095 mil.
Processo 10980.006963/2009-21
Secretaria da Receita Federal do Brasil
2ª Instancia Administrativa – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
21.07.2009
Autor: Receita Federal
Réu: ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. (“ALL Malha Sul”)
R$ 68.972 mil – atualizado até mai/2010.
Auto de infração referente Multa Isolada de 150% aplicada em razão de suposta compensações
indevidas de Cofins. As compensações foram realizadas após a obtenção de trânsito em julgado
favorável a ALL Malha Sul, que autorizou as compensações apresentadas (MS nº
1999.61.00024508-0). Após a obtenção da decisão, habilitação dos créditos junto a Receita
Federal e envio das declarações de compensações, a Receita Federal autuou a empresa
indevidamente.
Remota – as compensações foram realizadas após a obtenção da decisão e habilitação de
créditos. Já há decisão de 1ª Instância Administrativa que anulou o auto de infração.
O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido.
Não há.
Processos Trabalhistas
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
g. Chance de perda:
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
Processo 0411-2002-001-15-00-0
1ª VT de Campinas
1ª Instância
11.06.2002
Autor: Ministério Público do Trabalho
Réu: ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A. (“ALL Malha Paulista”)
R$ 180.000 mil.
A ALL Malha Paulista firmou em 21.11.2002 um acordo judicial, com o Ministério Público do
Trabalho, no qual se comprometeu a não efetuar o desligamento de empregados sem o
pagamento de indenização prevista em Acordo Coletivo, sob pena de pagamento de multa de
R$ 1.800 mil. O Ministério Público do Trabalho requereu a execução da multa alegando
descumprimento do referido acordo, considerando a reestruturação realizada pela ALL Malha
Paulista em 2006, com o desligamento de parte de seus empregados.
Remota
A ação é considerada relevante porque, na hipótese de haver decisão desfavorável à ALL Malha
Paulista, haverá impacto financeiro para o pagamento dos valores demandados pelo Ministério
Público Federal.
R$ 2.303 mil.
4.4.
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-
15
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas
controladas
a.
Processos Cíveis
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
Processo 583.00.2004.118417-7
42ª Vara Cível de São Paulo
2ª Instância
26.11.2004
Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A.
Réu: Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”) e ALL – América Latina Logística Malha Norte
S.A. (“ALL Malha Norte”)
Envolve instrumento de confissão de dívida, firmado entre as partes, no valor de R$ 4.539 mil,
decorrente de contrato de prestação de serviço firmado em 13.01.2000 e seu aditivo contratual.
Execução do instrumento de confissão de dívida acima mencionado. O pagamento da dívida
seria feito em 60 parcelas de US$ 21 mil e 10 parcelas de R$ 116 mil. Os Autores alegam que a
Brasil Ferrovias apenas efetuou o pagamento das primeiras 20 parcelas.
A Brasil Ferrovias alegou (i) nulidade da execução, devido à falta de citação da ALL Malha
Norte, que garantiu com bens de sua propriedade o pagamento da dívida; (ii) que o Autor
Nelson Bastos não atingiu as metas do Contrato e Prestação de Serviços firmado entre as partes;
(iii) nulidade do título por intervenção do administrador com interesse conflitante com o da
companhia; e (iv) nulidade da penhora.
A sentença de 1ª instância, que julgou os Embargos procedentes, foi anulada pelo TJSP para que
a execução perseguisse em relação à ALL Malha Norte.
A ALL Malha Norte foi citada e apresentou embargos, alegando (i) nulidade do título, infração
ao estatuto social da Brasil Ferrovias, pois havia necessidade de que o “Instrumento de
Confissão de Dívida”, o “Instrumento de Penhor Mercantil” e, ainda, o “Aditivo Contratual”
fossem aprovados pela Assembléia Geral da Brasil Ferrovias; e (ii) que tais instrumentos foram
produzidos em conflito de interesses com a Brasil Ferrovias. Os embargos da Brasil Ferrovias e
ALL Malha Norte foram julgados improcedentes, pois não haveria conflito de interesses.
Recentemente os autos foram encaminhados para o TJSP para análise do recurso das Rés.
g. Chance de perda:
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
Os Autores iniciaram execução provisória e a ALL Malha Norte fez o depósito do valor de
R$ 5.200 mil.
Possível
A ação é considerada relevante porque, na hipótese de ser mantida a sentença, haverá impacto
financeiro e levantamento do depósito judicial realizado na execução provisória.
R$ 5.200 mil.
Processo 583.00.2005.081005-7
42ª Vara Cível de São Paulo
2ª Instância
27.07.2005
Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A.
Réu: Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”)
Envolve instrumento de confissão de dívida, firmado entre as partes, no valor de R$ 4.539 mil,
decorrente de contrato de prestação de serviço firmado em 13.01.2000 e seu aditivo contratual.
Autores requerem a declaração de rescisão do contrato de prestação de serviços e a condenação
da Brasil Ferrovias ao pagamento de multa rescisória prevista no aditivo ao contrato de
prestação de serviços, o qual previa a obrigação do Autor de conduzir a reestruturação da
16
empresa Ré.
A Ré alega (i) que as metas do contrato de prestação de serviços não foram atingidas; (ii)
nulidade do aditivo contratual por não ter aprovação da assembléia geral da Brasil Ferrovias,
como prevê o estatuto; (iii) nulidade do contrato por conflito de interesses com a Brasil
Ferrovias; (iv) a rescisão contratual foi motivada e, portanto, não haveria direito à multa.
A sentença condenou a Brasil Ferrovias ao pagamento de 56,52% da NRTA, referente à
incidência da cláusula 5.2, do primeiro aditivo ao contrato de prestação de serviços firmados
entre as partes, acrescido de correção monetária pela variação do IGP-DI e juros de mora de 1%
ao mês, devidos do 60º dia contado de 20/8/03 até a data do efetivo pagamento.
g. Chance de perda:
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
a. Juízo:
b. Instância:
c. Data de instauração:
d. Partes no processo:
e. Valores, bens ou
direitos envolvidos:
f. Principais fatos:
A Brasil Ferrovias apelou e aguarda resultado do julgamento.
Possível
A ação é considerada relevante porque, na hipótese de ser mantida a sentença, haverá impacto
financeiro e levantamento do depósito judicial realizado na execução provisória nos autos de
nº 583.00.2004.118417-7.
R$ 5.200 mil.
Processo 583.00.2005.119301-6
42ª Vara Cível de São Paulo
2ª Instância
26.10.2006
Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A.
Réu: Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”)
Envolve instrumento de confissão de dívida, firmado entre as partes, no valor de R$ 4.539 mil,
decorrente de contrato de prestação de serviço firmado em 13.01.2000.
A Brasil Ferrovias ajuizou ação de anulação de atos jurídicos alegando (i) que o aditivo do
contrato de prestação de serviços e a confissão de dívida são nulos, pois não foram aprovados
pelos órgãos sociais; (ii) que há conflito entre os interesses do diretor e da sociedade por ele
gerida; (iii) que a rescisão foi motivada, pois não houve cumprimento das metas estabelecidas
pelo contrato; (iv) que realizou pagamentos a maior, pretendendo a restituição.
Os Réus alegaram coisa julgada e ilegitimidade de parte e, no mérito, defenderam a regularidade
dos contratos firmados.
g. Chance de perda:
h. Impacto em caso de
perda do processo:
i. Valor provisionado, se
houver:
A sentença julgou improcedente a ação e a Brasil Ferrovias apresentou apelação, pendente de
julgamento.
Possível
A ação é considerada relevante porque, na hipótese de ser mantida a sentença, haverá impacto
financeiro e levantamento do depósito judicial realizado na execução provisória nos autos de
nº 583.00.2004.118417-7.
R$ 5.200 mil.
4.5.
Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte
a.
Processo Administrativos
a. Impacto em caso de
perda do processo:
Processo Administrativo– ALL – América Latina Logística S.A.
Trata-se de processo administrativo decorrente da incorporação de ações, pela Companhia, de
emissão da Brasil Ferrovias S.A. e da Novoeste Brasil S.A. A Companhia celebrou um Termo
17
b. Valores envolvidos
a. Impacto em caso de
perda do processo:
b. Valores envolvidos
de Compromisso de Desempenho com o CADE no qual se compromete a dar tratamento
equitativo aos seus clientes e atender metas de volume nos trechos ferroviários das
concessionárias ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A., ALL – América Latina
Logística Malha Norte S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A.
Não há valor envolvido no momento, o processo é considerado relevante em virtude da
necessidade de aprovação da operação pelo CADE.
Processo Administrativo– ALL – América Latina Logística S.A.
Trata-se de representação movida pela ANUT – Associação Nacional dos Usuários de
Transporte de Carga em face de todas as concessionárias prestadoras de serviço de transporte
ferroviário.
Não há valor envolvido no momento.
4.6.
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes e
em que a Companhia ou suas controladas são parte
a.
Processos Cíveis
i.
Patrimônio RFFSA
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
ii.
Patrimônio RFFSA – ALL Malha Paulista
R$ 72.306 mil.
Não há provisão
Trata-se de ações que questionam suposto não cumprimento integral do contrato de concessão e
de danos causados em patrimônio da antiga RFFSA. Defesa apresentada demonstrando o
cumprimento das obrigações contratuais e, também, de investimentos realizados para
recuperação e manutenção dos bens e do transporte de carga. Tais processos encontram-se na
fase inicial e ainda não houve perícia para se comprovar o suposto descumprimento contratual
pela ALL.
Patrimônio RFFSA – ALL Malha Sul
R$ 73.500 mil.
Não há provisão.
Trata-se de ações que questionam suposto não cumprimento integral do contrato de concessão e
de danos causados em patrimônio da antiga RFFSA. Defesa apresentada demonstrando o
cumprimento das obrigações contratuais e, também, de investimentos realizados para
recuperação e manutenção dos bens e do transporte de carga. Tais processos encontram-se na
fase inicial e ainda não houve perícia para se comprovar o suposto descumprimento contratual
pela ALL.
Outros
Nulidade da Carta de oferta de compra de ações da ALL Malha Norte e Notas Promissórias vinculadas à operação,
assinadas pela extinta Brasil Ferrovia em favor da SKALA S.A. – ALL Malha Oeste, Paulista e Norte
R$ 14.604 mil.
a. Valores envolvidos:
Não há provisão.
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal O grupo de processos tem em comum a discussão sobre a nulidade da Carta de Oferta de
compra de ações classe A da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. e das Notas
contingência:
Promissórias assinadas para garantir tal compromisso pela extinta Brasil Ferrovias S.A. em
favor da empresa SKALA. Ocorre que, os títulos não são exigíveis, uma vez que a SKALA não
18
comprovou a titularidade das ações, o que, inclusive, impossibilitou a compra das mesmas pela
Brasil Ferrovias S.A.
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
Ações dos Terminais de Santos – ALL Malha Norte
Sem valor estimado.
Não há provisão.
Trata-se de ações judiciais que tem como finalidade anular os contratos de arrendamento e
aditivos celebrados entre ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha
Norte”), TGG – Terminal de Grãos do Guarujá S.A., TERMAG – Terminal Marítimo do
Guarujá e Terminal XXXIX de Santos S.A. por alegar a necessidade de processo licitatório para
a concessão de áreas no Porto de Santos, bem como a nulidade da existência de acionistas
privados em tais terminais.
ALL Malha Norte alega que há previsão expressa em seu Contrato de Concessão e Edital para a
disponibilização de imóveis pela União, pelos regimes de concessão gratuita de uso ou de
cessão. O Contrato de Concessão da ALL Malha Norte, resultante de concorrência pública, é
anterior a lei de concessões e na época era vigente o Dec. 2300/86 que não exigia o processo
licitatório para sociedades de economia mista (CODESP).
Em um dos processos, houve decisão contrária a ALL Malha Norte, afirmando ser necessário
um novo processo de licitação por entender que o arrendamento não havia sido previsto no
Contrato de Concessão da ALL Malha Norte.
b.
Processos Tributários
i.
ICMS Exportação
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
ICMS Exportação – ALL Malha Sul
R$ 46.667 mil
Não há provisão
Exigência de ICMS sobre prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias
destinadas à exportação e aproveitamento de crédito de ICMS supostamente não autorizado pela
legislação. Em defesa, alega-se a inconstitucionalidade da cobrança, uma vez que a Constituição
Federal prevê a imunidade das exportações (art. 155, X, a).
ICMS Exportação – ALL Malha Oeste
R$ 21.019 mil
Não há provisão
Exigência de ICMS sobre prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias
destinadas à exportação e aproveitamento de crédito de ICMS supostamente não autorizado pela
legislação. Em defesa, alega-se a inconstitucionalidade da cobrança, uma vez que a Constituição
Federal prevê a imunidade das exportações (art. 155, X, a).
ICMS Exportação – ALL Malha Norte
R$ 14.152 mil
Não há provisão
Exigência de ICMS sobre prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias
destinadas à exportação e aproveitamento de crédito de ICMS supostamente não autorizado pela
legislação. Em defesa, alega-se a inconstitucionalidade da cobrança, uma vez que a Constituição
Federal prevê a imunidade das exportações (art. 155, X, a).
19
ii.
ICMS - crédito de ativo imobilizado
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
iii.
Auto de infração lavrado pelo Estado do Rio Grande do Sul em relação ao aproveitamento de
crédito de ICMS sobre aquisição de bens e equipamentos destinados à recuperação e reforma do
ativo imobilizado. A ALL Malha Sul já recolheu a importância de R$ 11.192 mil, sendo que o
saldo restante R$ 8.510 mil, encontra-se suspenso por decisão favorável do Tribunal de Justiça
do RS que anulou o auto de infração. A defesa da empresa baseia-se na autorização, contida na
LC nº 87/96, de aproveitamento integral do direito ao crédito na aquisição de bens destinados ao
ativo permanente.
Pis/Cofins Tráfego Mútuo
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
c.
ICMS - crédito de ativo imobilizado – ALL Malha Sul
R$ 8.510 mil
R$ 4.806 mil.
Pis/Cofins Tráfego Mútuo – ALL Malha Paulista
R$ 56.038 mil
Não há provisão
A ALL Malha Paulista foi autuada pela Receita Federal pela suposta exclusão indevida da Base
de cálculo do Pis e Cofins de receitas auferidas com tráfego mútuo e direito de passagem. A
ALL Malha Paulista apresentou defesa alegando que os valores recebidos relativos a tráfego
mútuo, parte refere-se a receita da empresa (sujeita à Pis e Cofins) e outra à remuneração de 3º
pelo compartilhamento da malha (mero ingresso de valores que pertencem a 3º), não se
sujeitando as contribuições.
Processos Trabalhistas
i.
Jornada de Trabalho
Jornada de Trabalho
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado,
se houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
ii.
R$ 483.344 mil.
R$ 63.210 mil
São ações que buscam o pagamento de horas extras realizadas pelos reclamantes. A ALL
apresenta defesa visando a prova de que todas as horas extras realizadas foram devidamente
quitadas, não havendo razão para o pedido.
Demais Verbas Trabalhistas
Demais verbas trabalhistas
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado, se
houver:
c. Prática que causou tal
contingência:
R$ 536.946 mil.
R$ 70.633 mil
São ações que buscam o pagamento das mais variadas verbas trabalhistas, tais como acidente de
trabalho, adicional de insalubridade, danos morais, equiparação salarial, reintegração,
indenizações (4.49) e outras.. A ALL está discutindo em juízo, e comprovando o efetivo
pagamento de tais verbas, quando aplicável.
20
4.7.
Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Não existem contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
4.8.
Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores
mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados
Não aplicável.
5.
Riscos de mercado
5.1.
Principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta
a.
Risco de crédito
A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em suas contas a
receber de clientes ou de créditos detidos junto às instituições financeiras gerados por aplicações
financeiras.
b.
Risco de taxa de juros
A Companhia possui determinados passivos sobre os quais incidem juros pós-fixados, gerando
exposição à oscilação na taxa de juros de mercado.
A seguir é apresentada análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros, demonstrando os efeitos
estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses, para os swaps e respectivos
ativos-objeto para os quais foram realizadas as proteções patrimoniais, conforme indicado no item 5.2
do presente Formulário de Referência. A Administração considerou como cenário provável o CDI
projetado para o exercício de 2010, segundo projeções bancárias:
31.12.2009
Quadro 2 - Risco de Apreciação da Taxa de Juros
Risco de Apreciação da Taxa de Juros
R$ mil
Risco
Valor Nocional
Valor Justo
em
31.12.2009
Debêntures 3ª Emissão
Swap Ponta Ativa - Contraparte HSBC
CDI
CDI
166.666
166.666
(1.908)
1.908
15.932
(15.932)
18.592
(18.592)
21.961
(21.961)
Debêntures 5ª Emissão
Swap Ponta Ativa - Contraparte Standard
CDI
CDI
66.667
66.667
56
(56)
6.578
(6.578)
7.513
(7.513)
8.693
(8.693)
CCB
Swap Ponta Ativa - Contraparte Santander
CDI
CDI
90.489
90.489
(163)
163
9.989
(9.984)
11.497
(11.492)
13.423
(13.417)
8,65
10,65
12,64
Operação
Cenário Provável
+25%
+50%
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
Referências
CDI
Cenário provável baseados em projeções macroeconômicas bancárias.
O efeito da exposição à variação de taxa de juros remanescente é apresentado no item “d”, a seguir.
c.
Risco de moeda estrangeira
Decorre da possibilidade de perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os
saldos de passivo de empréstimos, fornecedores ou contratos de fornecimento em moeda estrangeira,
bem como flutuações que reduzam saldos de aplicações ou outros ativos.
21
Vide a seguir análise de sensibilidade ao risco de taxa de câmbio, demonstrando os efeitos estimados
da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses. A Administração considerou como
cenário provável o câmbio projetado para o exercício de 2010, segundo projeções macroeconômicas:
31.12.2009
Quadro 1 - Risco de apreciação da moeda estrangeira
R$ mil
Operação
Risco
Valor Nocional
Valor Justo
em
31.12.2009
USD
3.943
3.943
3.943
3.943
0
0
1.016
1.016
2.032
2.032
USD
126.904
11.818
2.657
25.798
48.325
USD
USD
USD
USD
19.258
76.531
17.894
13.221
(512)
(4.553)
(6.262)
(491)
(331)
(1.963)
(1)
(363)
(413)
(21.393)
(1)
(3.783)
(496)
(40.314)
(1)
(7.129)
0
(0)
207
384
1,80
0,04
2,25
0,04
2,70
0,05
Cenário Provável
+25%
+50%
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
Risco de apreciação da moeda estrangeira – Efeito sobre aplicações:
Aplicações
Efeito Líquido sobre aplicações
Risco de apreciação da moeda estrangeira – Efeito sobre fornecedores / importações:
Fornecedores Longo Prazo
Swaps Ponta Ativa por Contraparte:
Contraparte Santander
Contraparte HSBC
Contraparte Votorantim
Contraparte Standard
Efeito Líquido sobre fornecedores / importações
Referências
Dólar USD/R$
UMBNDES
Cenário provável baseados em projeções macroeconômicas bancárias.
d.
Risco de deterioração de encargos financeiros
Este risco decorre da possibilidade da Companhia incorrer em perdas em função de variações nas
taxas de juros ou outros indexadores dos seus empréstimos e financiamentos, que aumentem a sua
despesa financeira ou reduzam a receita financeira oriunda das suas aplicações. Na Companhia esse
risco tem impacto sobre a dívida líquida indexada em CDI (dívida total indexada em CDI – aplicações
financeiras indexadas em CDI).
Vide a seguir análise de sensibilidade à deterioração de encargos financeiros, demonstrando os efeitos
estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses, considerando como cenário
provável as taxas projetadas para o exercício de 2010. Como cenários alternativos foram simulados
aumentos nas taxas, considerando o fato de a Companhia possuir uma posição líquida de dívida:
22
31.12.2009
Quadro 3 - Risco de Deterioração dos Encargos do Endividamento
Risco de Deterioração dos Encargos do Endividamento
R$ mil
Operação
Risco
Cenário Provável
+25%
+50%
CAIXA
Aplicações Indexadas ao CDI
Aplicações Pré-Fixadas
CDI
PRÉ
263.961
132.239
131.723
294.478
162.755
131.723
324.994
193.272
131.723
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
FINANCIAMENTOS Indexados à TJLP
TJLP
167.289
195.148
216.608
FINANCIAMENTOS Indexados ao CDI
FINANCIAMENTOS Pré Fixados via swap conforme item b
PONTA PASSIVA - Swaps USD X %CDI
CDI
PRÉ
CDI
86.746
8.693
0
95.545
8.693
0
111.946
8.693
0
DEBÊNTURES Indexadas ao CDI
DEBÊNTURES Pré Fixados via swap conforme item b
CDI
PRÉ
112.938
29.482
126.206
29.482
146.007
29.482
FINANCIAMENTOS SUBSIDIÁRIA NO EXTERIOR
PRÉ
13.104
13.104
13.104
IGPM
IGPM
560
699
858
8,65
6,00
4,50
10,65
7,50
5,65
12,64
9,00
6,82
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
Referências
CDI
TJLP
IGPM
Cenário provável baseados em projeções macroeconômicas bancárias.
5.2.
Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia
a., b. e c.
Riscos para os quais a Companhia busca proteção, estratégia de proteção
patrimonial (hedge) e instrumentos utilizados para tanto
i.
Risco de crédito
Para minimizar os riscos comerciais em suas contas a receber de clientes ou de créditos detidos juntos
à instituições financeiras gerados por aplicações financeiras a Companhia e suas controladas adotam
diversas estratégias incluindo a seletividade dos clientes, mediante uma adequada análise de crédito,
estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas
com estes devedores são integralmente provisionadas. Com relação às aplicações financeiras, a
Companhia e suas controladas têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras
com baixo risco de crédito, conforme classificação de risco estabelecida pelas agências de rating de
primeira linha. A administração estabelece um limite máximo para aplicação, em função do
Patrimônio Líquido e da classificação de risco de cada instituição.
ii.
Risco de taxa de juros
Para evitar o descasamento de taxas entre ativos e passivos financeiros são utilizados contratos de
Swap “Pré-DI”, de forma a pré-fixar a taxa de juros de parte do endividamento anteriormente
indexado ao CDI. São realizados hedges de exposição líquida em CDI, ou seja do saldo de
endividamento que ultrapassa o caixa aplicado em CDI. Com estes Swaps é garantida a igualdade de
indexadores entre ativos e passivos, mitigando o efeito da taxa de juros sobre o resultado da empresa.
Os hedges de taxa de juros são registrados como "hedge" de acordo com a CPC 14 ("Hedge
Documentation"), o que permite que a marcação a mercado destes instrumentos seja provisionada no
23
patrimônio líquido diretamente, evitando que o efeito desta marcação transite pelo resultado da
Companhia. Para comprovar o "Hedge Documentation" é necessário comprovar que o fluxo é espelho
do ativo objeto, ou seja, qualquer variação de juros do ativo é compensada por um movimento em
sentido contrário no derivativo, cujo efeito combinado é zero.
iii.
Risco de moeda estrangeira
A Companhia tem por política utilizar instrumentos derivativos com o único objetivo de mitigar os
efeitos relacionados à desvalorização cambial do Real em suas compras a prazo em moeda estrangeira.
Para isso a Companhia contrata operações de swap “Dólar-Real” no mesmo montante e com mesma
data de vencimento das obrigações objeto de proteção. A Companhia acompanha regularmente a sua
exposição cambial para garantir que o resultado das operações de hedge anule o efeito cambial sobre
seu fluxo de caixa.
iv.
Risco de deterioração de encargos financeiros
Para cobrir parcialmente a exposição da Companhia a perdas em função de variações nas taxas de
juros ou outros indexadores dos seus empréstimos e financiamentos, que aumentem a sua despesa
financeira ou reduzam a receita financeira oriunda das suas aplicações. A descrição do objeto,
designação dos instrumentos e os cálculos de efetividade são formalizados na documentação de hedge,
permitindo o registro como hedge, de acordo com o CPC 14. A Companhia monitora estes
indexadores para avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos a fim de mitigar o risco
de variação destas taxas.
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos
O gerenciamento de risco que a Companhia segue é realizado por meio do controle da exposição
cambial e da exposição líquida a taxa de juros, sendo que a exposição cambial deve ser zero e a
exposição líquida à taxa de juros deve ser mantida em parâmetros controlados.
e.
Operação de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o único e exclusivo objetivo de proteção
patrimonial.
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Os riscos são controlados pelo “Back-Office” de Tesouraria e gerenciados pela Tesouraria
Corporativa. As áreas têm gestores independentes de forma a manter a imparcialidade e independência
do controle.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
A efetividade de política adotada é testada mensalmente através do acompanhamento da exposição
cambial e do teste de efetividade dos hedges, no qual o resultado, da ponta ativa ou passiva do
instrumento financeiro derivativo é comparado ao resultado do ativo objeto de hedge. O resultado do
hedge deve equivaler a uma faixa de resultado entre 80% e 125% do resultado do ativo-objeto de
hedge no mesmo período.
24
5.3.
Alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está
exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada
Não houve alterações significativas.
5.4.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
6.
Histórico da Companhia
6.1.
Constituição da Companhia
a. Data:
30.09.1997
6.2.
b. Forma:
Sociedade Anônima
c. País de constituição:
Brasil
Prazo de duração
A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
6.3.
Breve histórico da Companhia
A Companhia foi constituída em 30.09.1997, como resultado da cisão parcial da companhia Iriri
Participações S.A. e, originalmente, a Companhia denominava-se “Piúma Participações S.A”. A atual
denominação social da Companhia, “ALL – América Latina Logística S.A.”, foi adotada em
23.08.1999, a fim de refletir tanto o seu foco em serviços de logística, como o seu alcance regional,
estendendo-se além das fronteiras do Brasil.
A Companhia é uma operadora de logística integrada e atua no Brasil, na Argentina, no Chile e em
outros países do Mercosul. O objeto principal da Companhia é prestar serviços de transporte de cargas,
através dos modais ferroviário, rodoviário, dentre outros, de forma isolada ou combinados entre si,
bem como explorar atividades relacionadas direta ou indiretamente aos serviços de transporte. A
Companhia possui registro de Operadora de Transporte Multimodal (OTM) n.º 0121-0905 obtido
junto a Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT.
Embora o Estatuto Social da Companhia permita que suas atividades operacionais sejam executadas
diretamente, seu objeto social é atualmente desenvolvido exclusivamente de forma indireta, por meio
das sociedades nas quais a Companhia detém participação.
A Companhia possui sete principais subsidiárias operacionais, incluindo quatro concessionárias de
ferrovias no Brasil, duas concessionárias de ferrovias na Argentina, uma subsidiária através da qual a
Companhia presta serviços de transporte rodoviário e serviços agregados de logística,
complementando a oferta de serviços ferroviários, além de outras subsidiárias que prestam serviços
complementares na cadeia logística.
Em 24.06.2004, a Companhia realizou a oferta pública inicial (IPO) de suas ações para negociação na
BM&FBOVESPA. Atualmente, suas ações são negociadas com os códigos ALLL3 (ações ordinárias),
ALLL4 (ações preferenciais) e ALLL11 (certificado de depósito - Unit), este último o código
correspondente ao papel de maior liquidez. Cada Unit é composta por uma ação ordinária e quatro
ações preferenciais.
Adicionalmente, a Companhia é listada do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.
Nos níveis diferenciados de governança corporativa instituídos pela BM&FBOVESPA participam as
25
Companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança
corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
6.4.
Data de registro na CVM
A Companhia foi registrada como companhia aberta, perante a CVM, em 02.07.1998, encontrando-se
atualizado o seu registro de companhia aberta sob nº 17450.
6.5.
Principais eventos societários envolvendo a Companhia ou qualquer de suas
controladas ou coligadas
a. Evento
Aquisição e aumento de capital da Multimodal
b. Principais condições
Em 07.11.2007, a Companhia adquiriu a Multimodal, com a finalidade de utilizá-la
como veículo societário para permitir a melhor organização das atividades da
Companhia e suas controladas.
No mesmo ato, a Companhia realizou um aumento do capital social da Multimodal no
valor de R$ 2.512.083 mil o qual foi integralizado mediante a conferência da
totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias e Novoeste Brasil.
c. Sociedades envolvidas
Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”)
Multimodal Participações Ltda., nova denominação
Empreendimentos e Participações Ltda. (“Multimodal”)
Novoeste Brasil S.A. (“Novoeste Brasil”)
social
de
J.P.E.S.P.
d. Efeitos no quadro acionário
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
e. Quadro societário antes e
depois da operação:
Antes da operação, o capital social da Multimodal era detido por terceiros e a
Companhia detinha, diretamente, a totalidade das ações de emissão da Brasil
Ferrovias e da Novoeste Brasil. Após a implementação da operação a Companhia
passou a ser a titular da totalidade das quotas da Multimodal (exceto por uma) e a
Multimodal, por sua vez, tornou-se titular da totalidade das ações de emissão da
Brasil Ferrovias e da Novoeste Brasil.
a. Evento
Cisão parcial da Brasil Ferrovias
b. Principais condições
Em 28.12.2007, foi realizada a cisão parcial da Brasil Ferrovias, mediante a versão do
acervo cindido para NBF, uma nova sociedade constituída exclusivamente para este
fim. Em decorrência da cisão, o capital social da Brasil Ferrovias foi reduzido, no
exato valor do acervo cindido, R$ 105.186 mil.
O acervo cindido era constituído por elementos ativos e passivos, dentre os quais se
destacam: ações de emissão da ALL Malha Norte, direitos à subscrição de seu capital,
créditos e dívidas.
c. Sociedades envolvidas
ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A., nova denominação da Ferronorte
S.A. – Ferrovias Norte do Brasil (“ALL Malha Norte”)
Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”)
Nova Brasil Ferrovias S.A. (“NBF”)
d. Efeitos no quadro acionário
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
e. Quadro societário antes e
depois da operação:
Antes da operação, a Brasil Ferrovias detinha diretamente 97,55% do capital social da
ALL Malha Norte. Após a implementação da operação a NBF, sociedade constituída
para esse fim, passou a ser a titular da participação na ALL Malha Norte então detida
pela Brasil Ferrovias.
26
a. Evento
Incorporação da Brasil Ferrovias, Nova Ferroban e Novoeste Brasil pela Multimodal
b. Principais condições
Em 25.07.2008, foi aprovada a incorporação, pela Multimodal, da Brasil Ferrovias, da
Nova Ferroban e da Novoeste Brasil, com a extinção destas sociedades. O capital
social da Multimodal não foi alterado em decorrência das referidas incorporações por
ela ser titular, direta ou indiretamente, da totalidade do capital social das
incorporadas.
c. Sociedades envolvidas
Brasil Ferrovias S.A. (“Brasil Ferrovias”)
Multimodal Participações Ltda. (“Multimodal”)
Nova Ferroban S.A. (“Nova Ferroban”)
Novoeste Brasil S.A. (“Novoeste Brasil”)
d. Efeitos no quadro acionário
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
e. Quadro societário antes e
depois da operação:
Antes da operação, (i) a Multimodal detinha a totalidade do capital social da Novoeste
Brasil e da Brasil Ferrovias; (ii) a Brasil Ferrovias, detinha a totalidade do capital
social da Nova Ferroban e 33,30% do capital social da ALL Malha Paulista; (iii) a
Novoeste Brasil detinha 88,26% do capital social da ALL Malha Oeste; e (iv) a Nova
Ferroban detinha 66,42% da ALL Malha Paulista. Após a implementação da operação
a Multimodal passou a deter, diretamente, de 99,72% das ações da ALL Malha
Paulista e 88,26% das ações da ALL Malha Oeste.
a. Evento
Aquisição da totalidade do capital social da Santa Fé.
b. Principais condições
Em 30.04.2009, a Companhia adquiriu da Millinium o controle e a totalidade das
ações de emissão da Santa Fé, aumentado sua participação acionária de 39,99% para
100,00%.
c. Sociedades envolvidas
Companhia
Santa Fé Vagões S.A. (“Santa Fé”)
Millinium Investimentos Ltda. (“Millinium”)
d. Efeitos no quadro acionário
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
e. Quadro societário antes e
depois da operação:
Antes da operação, a Companhia detinha 39,99% do capital social da Santa Fé, sendo
os 60,01% restantes detidos pela Milinium. Após a implementação da operação a
Multimodal passou a deterá totalidade das ações da Santa Fé.
a. Evento
Incorporação da NBF pela Multimodal
b. Principais condições
Em 15.10.2009, foi aprovada a incorporação, pela Multimodal, da NBF, com a
extinção desta sociedade.
c. Sociedades envolvidas
Multimodal Participações Ltda. (“Multimodal”)
Nova Brasil Ferrovias S.A. (“NBF”)
d. Efeitos no quadro acionário
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
e. Quadro societário antes e
depois da operação:
Antes da operação, a Multimodal detinha a totalidade do capital social da NBF e a
NBF, por sua vez, detinha 97,95% do capital social da ALL Malha Norte. Após a
implementação da operação a Multimodal passou a deter, diretamente, ações
representando 97,95% do capital social da ALL Malha Norte.
a. Evento
Cisão total da Multimodal
27
b. Principais condições
Em 30.12.2009, foi aprovada a cisão total da Multimodal, com a incorporação do
acervo líquido pela ALL Malha Oeste (no valor de R$ 119.182 mil), ALL Malha
Paulista (no valor de R$ 32.544 mil) e ALL Malha Norte (no valor de R$ 395.406
mil), com a consequente extinção da Multimodal. Dentro da parcela do acervo
cindido vertida para cada companhia, encontrava-se a participação que a Multimodal
detinha em seu capital social.
Em decorrência da versão do acervo cindido e após a exclusão dos valores
correspondentes à participação da Multimodal nas companhias receptoras, o capital
social da ALL Malha Oeste e da ALL Malha Paulista foi aumentando em,
respectivamente, R$ 74.117 mil e R$ 174.016 mil. Tendo em vista que o acervo
líquido da Multimodal vertido para ALL Malha Norte correspondia exclusivamente à
participação da Multimodal na ALL Malha Norte, não houve alteração do capital
social desta companhia.
c. Sociedades envolvidas
Multimodal Participações Ltda. (“Multimodal”)
ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A. (“ALL Malha Paulista”)
ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. (“ALL Malha Oeste”)
ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte”)
d. Efeitos no quadro acionário
Não houve alteração no quadro acionário da Companhia.
e. Quadro societário antes e
depois da operação:
Antes da operação, (a) a Multimodal detinha a (i) 100,00% do capital social da ALL
Malha Paulista, (ii) 97,96% do capital social da ALL Malha Norte e (iii) 88,26% do
capital social da ALL Malha Oeste; e (b) a Companhia detinha 11,74% do capital
social da ALL Malha Oeste. Após a implementação da operação a Companhia passou
a deter, diretamente, (i) 100,00% do capital social da ALL Malha Paulista, (ii)
97,96% da ALL Malha Norte e (iii) 100,00% do capital social da ALL Malha Oeste.
6.6.
Pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia
Não houve qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial formulado em face ou
pela Companhia.
6.7.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
7.
Atividades da Companhia
7.1.
Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas
Atualmente, a Companhia e suas controladas são a maior operadora logística independente baseada em
ferrovias da América Latina, oferecendo uma gama completa de serviços de logística de grande porte,
com operação de transporte porta-a-porta intermodal (door-to-door), doméstico e internacional,
distribuição urbana, frota dedicada e serviços de armazenamento completo, incluindo o gerenciamento
de estoques e centros de distribuição.
A Companhia e suas controladas operam uma vasta plataforma de ativos, incluindo uma rede
ferroviária com 21.300 quilômetros de extensão, 1.095 locomotivas, 31.650 vagões, 650 veículos para
transporte rodoviário (carretas e caminhões próprios ou de transportadores associados), centros de
distribuição e áreas de armazenamento. Além disso, detêm direitos para construir imóveis para
finalidades logísticas no Brasil e na Argentina. A extensa base de ativos da Companhia e suas
controladas lhes permite prestar serviços de frete a clientes em diversos setores, incluindo commodities
agrícolas, tais como soja, milho, arroz e açúcar, e produtos industriais tais como, combustíveis,
28
materiais de construção, papel e celulose, produtos siderúrgicos, produtos químicos, petroquímicos,
produtos eletro-eletrônicos, automotivos, higiene pessoal e bebidas.
Dentre as controladas da Companhia, destacam-se:
•
ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. (“ALL Malha Sul”), que detém direitos
exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante
acordo com o Poder Concedente. A ALL Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de
cargas, possuindo uma malha ferroviária de 6.586 km de bitola métrica e compreende toda a
região sul do Brasil, desde o sul do estado do Rio Grande do Sul até a região sul do estado de
São Paulo.
•
ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte”), que firmou com o
Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual foi concedido à ALL Malha Norte o
desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação,
exploração e conservação de estrada entre Cuiabá/MT eUberlândia/MG, Aparecida do
Taboado/MS, Porto Velho/RO e Santarém/PA, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual
período. A operação da ALL Malha Norte caracteriza-se por uma artéria logística que liga as
regiões Norte e Centro-Oeste ao Sul e Sudeste do País e ao Porto de Santos.
•
ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A. (“ALL Malha Paulista”), que detém
direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30
anos mediante acordo com o Poder Concedente. A operação da malha paulista constitui uma
importante artéria logística para interligação das regiões de produção agrícola e mineral do
Centro-Oeste e dos pólos industriais e agrícolas de São Paulo aos centros consumidores
internacionais. A malha paulista conta com aproximadamente 4.300 km de via. A ALL
Malha Paulista possui, ainda, pontos de interconexão com os portos de Santos/SP,
Pederneiras/SP e Panorama/SP e interliga-se com as ferrovias MRS Logística S.A., Ferrovia
Centro-Altântica S.A., ALL Malha Sul, ALL Malha Oeste e ALL Malha Norte.
•
ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A. (“ALL Malha Oeste”), que detém
direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos
mediante acordo com o Poder Concedente. A operação da malha oeste é fundamental para a
viabilização dos pólos gás-químico e minero-siderúrgico de Corumbá, no Mato Grosso do
Sul, e possibilita ainda a ligação bioceânica entre os portos de Santos e Antofagasta no Chile.
A malha oeste conta com aproximadamente 1.600 km de bitola métrica e possui
interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança/MS e Ladário/MS. Também
interliga-se à malha ferroviária operada pela ALL Malha Paulista, em Bauru/SP e em
Corumbá/MS com boliviana Ferrovia Oriental.
•
América Latina Logística Mesopotámica S.A. (“ALL Meso”), que detém direitos de
exploração de uma malha ferroviária de 2.644 km de extensão, com a principal linha
ferroviária estendendo-se de Buenos Aires, através de Entre Ríos, Corrientes e Misiones, até
as fronteiras brasileira e paraguaia.
•
América Latina Logística Central S.A. (“ALL Central”), que detém concessão para a
exploração de uma malha ferroviária de 5.757 km de extensão, com a principal linha
ferroviária estendendo-se entre San Juan e Mendoza, na fronteira chilena, através das
províncias de San Luis e Córdoba até as províncias de Buenos Aires e Santa Fé. A ALL
Central acessa os dois maiores portos argentinos, Buenos Aires e Rosario.
7.2.
Informações acerca dos segmentos operacionais da Companhia
29
a.
Produtos e serviços comercializados
A Companhia está organizada em unidades de negócios, ao redor dos principais setores de mercado
nos quais opera. As operações da Companhia estão divididas em quatro unidades de negócios, três
delas dentro das operações brasileiras e outra responsável pelas operações argentinas. No Brasil as três
unidades de negócios são, (i) commodities agrícolas, (ii) produtos industriais, tanto de transporte
puramente ferroviário quanto intermodal e (iii) a unidade de transporte rodoviário.
O segmento de commodities agrícolas compõe-se do transporte de produtos como soja, farelo de soja,
fertilizantes, açúcar, milho, trigo, arroz, entre outros. O segmento de produtos industrializados referese ao transporte de produtos siderúrgicos, madeira, papel, celulose, alimentos, contêineres,
combustíveis, óleo vegetal, produtos para construção civil, entre outros. E a unidade de serviços
rodoviários, por sua vez, engloba produtos como high maltose, gases e peças automotivas.
b.
Receita de cada segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
2007
Receita
Participação
(R$ milhões)
Commodities Agrícolas
1.520,6
63%
Produtos Industriais
619,2
26%
Serviços Rodoviários
136,8
6%
Total Brasil
2.276,6
94%
Argentina
136,4
6%
Consolidado
2.413,0
100%
* Exclui o resultado da Santa Fé Vagões
Segmento Operacional
c.
2008
Receita
Participação
(R$ milhões)
1.773,7
63%
731,3
26%
148,7
5%
2.653,7
94%
168,7
6%
2.822,4
100%
2009
Receita
Participação
(R$ milhões)
1.806,8
65%
729,9
26%
97,5
4%
2.634,2
95%
141,1
5%
2.775,3
100%
Lucro ou prejuízo de cada segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
2007
Segmento Operacional
Lucro Líquido
(R$ milhões)
2008
Participação
Lucro Líquido
(R$ milhões)
Commodities Agrícolas
131,4
80,35%
Produtos Industriais
54,9
33,60%
Serviços Rodoviários
2,9
1,77%
TOTAL Brasil
189,2
115,72%
Argentina
-25,7
-15,72%
Consolidado
163,5
100,00%
* Estimativa de Lucro Líquido baseada na rateio de valores
** Exclui o resultado da Santa Fé Vagões
135,5
46,8
2,7
185,0
-6,1
179,0
2009
Participação
75,73%
26,17%
1,50%
103,41%
-3,41%
100,00%
Lucro Líquido
(R$ milhões)*
51,4
17,3
0,5
69,2
-28,2
41,0
Participação
125,29%
42,28%
1,21%
168,78%
-68,78%
100,00%
7.3.
Informações acerca dos produtos e serviços que correspondam aos segmentos
operacionais da Companhia
a.
Características do processo de produção
Por ser uma prestadora de serviços de logística, com base ferroviária, o processo de “produção” da
Companhia e das demais sociedades de seu grupo econômico (em conjunto, a “ALL”) se resume à
prestação de serviços de transporte de cargas, armazenamento e distribuição de produtos para diversos
clientes dentro dos seus segmentos de atuação.
30
As operações dentro de cada um dos segmentos são simples e não diferem muito entre si. Algumas
diferenças óbvias que podem ser verificadas referem-se aos ativos utilizados para o transporte, dadas
as diferenças na natureza dos produtos transportados por cada uma, e o nível de serviço exigido pelo
cliente.
O esquema abaixo ilustra de forma simplificada o processo de transporte de uma carga típica
intermodal da ALL.
Originação da Carga
(Ex: Produtor Rural,
Fábrica)
Terminal
ALL ou Cliente
Terminal
Descarga
Porto
Exportação
Nem todas as atividades seguem o fluxo acima descrito, mas de uma forma geral o transporte
ferroviário de cargas da ALL é realizado dessa forma. Geralmente faz-se um trecho rodoviário (Ponta
Rodoviária), que tem a função de concentrar carga em um determinado terminal e criar o volume
necessário para viabilizar a ferrovia. Os vagões são então carregados e tracionados para o destino.
Dependendo do tipo de carga sendo transportado (industrial ou commodity) ou da finalidade que o
cliente dará a ela, a descarga será feita em um terminal portuário ou terminal no interior do país. Para
o transporte de commodities agrícolas o destino da maior parte da carga são os portos onde a mesma é
destinada para a exportação. No segmento industrial tem-se um mix variado uma vez que muitas das
cargas são destinadas ao mercado interno.
A ALL acredita que no negócio de transporte ferroviário, dadas as vantagens competitivas que
possuímos em relação ao modal rodoviário, existe uma forte tendência de migração de cargas para a
ferrovia e é o que vem sendo observado, haja visto os sucessivos crescimentos de volume apresentados
pela ALL ano contra ano. Poucos são os riscos inerentes ao processo de transporte em si, sendo riscos
de acidentes os que possuem maior potencial de paralisação das atividades. No entanto, ao longo de
seus mais de 20 anos de operação, somente dois eventos justificaram a publicação de Fatos Relevantes
pela ALL, reforçando o baixo risco de paralisação comprometedora do negócio.
A ALL busca através da ferrovia oferecer serviços cada vez mais próximos ao cliente e, desta forma,
aumentar sua participação de mercado no transporte de cargas gerais no Brasil. Para tanto, investe
anualmente em vagões, locomotivas, trilhos e outros ativos com o objetivo de incrementar sua
capacidade de movimentação. Atualmente a ALL possui mais de 21 mil quilômetros de malha
ferroviária, mais de mil locomotivas, mais de 31 mil vagões e cerca de 650 caminhões.
No segmento ferroviário pode-se analisar o nível de utilização sob duas perspectivas, a da via e do
material rodante. Atualmente a ALL utiliza a totalidade de sua capacidade em termos de material
rodante, realizando investimentos nesta área para aprimorar ano a ano a capacidade de carregamento.
Já na perspectiva da via, ainda há espaço para uma boa evolução da ALL. Quando comparados à
algumas ferrovias da América do Norte, vemos que nossa densidade transportada, medida em
toneladas por km útil, ainda tem bastante para evoluir, e a ALL acredita que esta evolução virá à
medida em que diferentes tipos de carga migrem para este modal e os investimentos feitos permitam
aumentar o tráfego de trens em alguns trechos.
31
b.
Características do processo de distribuição
Os esforços de venda da ALL são coordenados por duas diretorias comerciais, uma de commodities
agrícolas e outra de produtos industrializados, que são responsáveis por todo o processo desde a
captação da carga até a descarga junto ao cliente. Por se tratar de um negócio muito galgado em altos
volumes e regularidade as equipes comerciais são enxutas e capazes de lidar com vários clientes
simultaneamente.
A ALL realiza a venda de seus serviços ao mercado principalmente através de vendas ao mercado spot
– caracterizadas como vendas pontuais de um determinado frete a certo cliente sem relação com
volumes futuros a serem transportados – e vendas através de contrato, em especial na modalidade
take-or-pay. Esta última caracteriza-se por uma relação de “troca” entre a ALL e seu cliente, em que a
ALL oferece ao cliente certa capacidade em determinado intervalo de tempo, e o cliente oferece o
volume a ser transportado no mesmo intervalo de tempo. Violações às quantidades estipuladas nestes
contratos implicam multas a ambas as partes.
c.
Características dos mercados de atuação
A ALL atua como um operador logístico de base ferroviária, principalmente prestando serviços de
transporte de cargas sobre a ferrovia nos segmentos de produtos industrializados e commodities
agrícolas.
A ALL analisa o seu mercado com base no conceito de um “mercado de atendimento estritamente
definido”. Esse conceito foi desenvolvido como parte de um estudo de mercado em potencial realizado
em 2000, pela Bain & Co. No estudo foi concluído que o mercado estritamente definido de
atendimento da companhia contempla somente (a) produtos em setores de mercado que são atualmente
atendidos pela ALL e (b) áreas onde há uma evidente vantagem no frete. Portanto, segmentos que são
tipicamente atendidos por operações ferroviárias na América do Norte, mas que atualmente não estão
ativos, tais como os mercados automotivos, de exportação e importação de contêineres, produtos
refrigerados e carga fracionada, não estão incluídos.
Atualmente a ALL atua em todos os estados da região sul do Brasil (PR, SC e RS), São Paulo, Mato
Grosso do Sul e Mato Grosso. A atuação dos diferentes segmentos não se restringe a uma área
geográfica específica, mas podemos observar grandes diferenças de participação de mercado de cada
segmento nas diferentes áreas geográficas.
O segmento de commodities agrícolas tem forte atuação por toda a malha da ALL, fazendo o
transporte de produtos do complexo soja, milho, açúcar, fertilizantes e outros. Quando comparado aos
outros modais de transporte neste segmento a ALL possui participação de mercado de
aproximadamente 50%. A forte presença do modal ferroviário neste segmento deve-se ao fato de a
malha ferroviária da ALL permear grande parte das áreas produtoras de grãos no país, e os clientes
neste segmento possuírem características essenciais para a ferrovia como alto volume e regularidade.
O segmento de produtos industriais também tem atuação irrestrita na malha da ALL, no entanto possui
grau de maturação de mercado diferente em certas regiões. Na região sul onde a ALL já explora o
transporte de cargas industriais há mais tempo, possuímos uma maior participação de mercado do que
na região norte de nossa malha, assumida há pouco tempo e que ainda possui participação de mercado
bastante pequena. Este efeito faz com que ganhos de market share na região norte sejam mais
expressivos do que na região sul, uma vez que a baixa penetração faz com que possamos crescer
independentemente do crescimento da indústria, o que não acontece nos mercados da região sul.
Atualmente a ALL possui cerca de 20% de participação de mercado do segmento de produtos
industriais no Brasil.
32
No segmento de serviços rodoviários não há um forte cenário de competição, uma vez que a empresa
trabalha com operações dedicadas em contratos de mais longo prazo com seus clientes.
O mercado de transporte ferroviário no Brasil funciona com um formato onde as empresas atuam
como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas
pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), que atuam como barreiras a entradas de
novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como não
existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a ALL atua
acontece contra o caminhão, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia, e a
definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte.
Os principais direcionadores competitivos no caso do transporte de cargas é o preço do frete cobrado,
o nível de serviço prestado e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso,
aliado à maior capacidade de transporte, a ALL tem oportunidades significativas dentro das áreas em
que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição
estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de
mercado.
d.
Sazonalidade
Os setores de transporte e de logística são altamente sazonais, acompanhando geralmente os ciclos da
economia mundial. Além disso, embora o setor de transporte esteja exposto a condições macroeconômicas, cada setor de mercado pode ter seus resultados afetados por numerosos fatores
específicos.
Alguns dos clientes da ALL atuam em mercados sazonais, sendo que flutuações em alguns destes
setores sazonais podem ter efeitos adversos nos negócio da ALL. O principal fator causador de
sazonalidade no faturamento é a safra agrícola que ocorre de março a setembro.
Ademais, alguns dos produtos que a ALL transporta têm apresentado um padrão de sazonalidade de
preço tipicamente influenciado pelo ambiente econômico geral e pela capacidade e demanda do setor.
A ALL não pode garantir que os preços e a demanda desses produtos não sofrerão redução no futuro,
afetando negativamente esses setores e, por sua vez, seu negócio e resultados financeiros.
e.
Principais insumos e matérias primas
i.
Relações mantidas com fornecedores
A ALL mantém uma relação muito saudável com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvêlos e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. Dada a proporção
de empresas terceiras trabalhando lado a lado em nosso negócio hoje em dia, foi criada uma área
específica dentro da ALL para a gestão dessas empresas, que é capaz de contratar, avaliar e tomar as
ações necessárias para que nossos fornecedores terceiros possam estar muito bem alinhados com nossa
cultura de trabalho e necessidades.
As relações entre a ALL e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou
regulamentação governamental, nem mesmo há qualquer acordo de exclusividade com nenhum deles.
No entanto, a companhia busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes
fornecedores de forma a garantir a disponibilidade adequada de materiais e serviços, uma vez que a
mão-de-obra ferroviária é escassa e não há órgãos formadores de especialistas neste ramo no país.
A falta de especialização na área ferroviária fez, inclusive, com que a empresa lançasse mão de várias
atividades que tem por intuito desenvolver novos fornecedores para a área e estimular a livre
concorrência entre eles.
33
ii. e iii.
Dependência de fornecedores e volatilidade em seus preços
Por ter um número restrito de empresas operando a malha ferroviária brasileira, o mercado não oferece
muitas opções em termos de fornecedores para serviços e produtos específicos do negócio ferroviário.
Assim, as empresas acabam sendo dependentes de alguns fornecedores para o abastecimento de
materiais de uso exclusivo da ferrovia. A lista de produtos dos quais somos dependentes, bem como os
fornecedores utilizados para cada um deles estão descritos na tabela abaixo.
Por serem itens muito robustos e específicos, em certos casos importados, eles estão sujeitos a
volatilidade de preços, seja de insumos no mercado interno, seja da variação cambial para as
importações. A relação de volatilidade do preço também está descrita na tabela abaixo.
Fornecedor
General Eletric do Brasil
Forncedores Internacionais
Iochpe-Maxion
Randon
Santa Fé Vagões
Usimec
MWL
ZAITE
Daiken
7.4.
Produtos
Locomotivas e componentes em geral
Trilhos
Rodeiros
Vagões
Vagões
Vagões
Vagões
Rodeiros
Tecnologia Embarcada (locomotivas)
Tecnologia Embarcada (locomotivas)
Relação de volatilidade de Preço
Preço internacional do aço; Câmbio
Preço internacional do aço; Câmbio
Preço internacional do aço; Câmbio
Preço internacional do aço; Câmbio
Preço internacional do aço; Câmbio
Preço internacional do aço; Câmbio
Preço internacional do aço; Câmbio
Câmbio
Câmbio
Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia
O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria das cargas transportadas pela
Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, das quais muitas são
clientes da Companhia.
Abaixo se encontram os principais clientes, que têm representatividade maior de 10% das receitas,
respectivamente, (i) da Companhia e (ii) da Companhia em conjunto com as suas controladas, bem
como os valores das receitas geradas por esses clientes.
ALL Consolidada - Clientes com mais de 10% da Receita Líquida
(R$ mil)
Empresa
2007
Receita (R$) Participação
BUNGE ALIMENTOS 282.544,45
CARGILL
225.760,14
Receita Líquida
13,1%
10,5%
R$ 2.150.613,00
Empresa
2008
Receita (R$)
BUNGE ALIMENTOS 415.459,21
CARGILL
239.795,67
Receita Líquida
Participação
16,6%
9,6%
R$ 2.509.226
Empresa
2009
Receita (R$)
BUNGE ALIMENTOS 449.626,45
Receita Líquida
Participação
18,2%
R$ 2.471.663
34
7.5.
Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia
a.
Autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com
a administração pública
A Companhia opera, por meio de suas controladas, quatro concessões para operação ferroviária no
Brasil e, portanto, está sujeita a algumas condições específicas estabelecidas na oferta de privatização
e no contrato de concessão para a operação da malha ferroviária.
As atividades de transporte ferroviário no Brasil estão sujeitas a uma grande variedade de normas e
leis federais, estaduais e municipais. A regulamentação do transporte ferroviário no Brasil trata (a) das
relações entre o governo brasileiro e as companhias ferroviárias; (b) das relações entre as companhias
ferroviárias, incluindo os direitos de intercâmbio e tráfego mútuo; (c) das relações entre as companhias
ferroviárias e seus clientes; e (d) da segurança ferroviária.
Além disso, em 2001, o setor de transportes terrestres sofreu uma reforma com a promulgação da Lei
nº 10.233, que criou, dentre alguns órgãos, a ANTT, entidade integrante da administração federal
indireta, submetida ao regime autárquico especial e vinculado ao Ministério dos Transportes, cuja
competência inclui, dentre outras, (i) publicar os editais, julgar as licitações e celebrar os contratos de
concessão para prestação dos serviços de transporte ferroviário; (ii) administrar os contratos de
concessão e arrendamento de ferrovias celebrados até a data da reforma do setor de transportes, qual
seja a vigência da Lei nº 10.233/01; (iii) publicar editais, julgar as licitações e celebrar contratos de
concessão para construção e exploração de novas malhas ferroviárias; (iv) fiscalizar por meio de
convênios de cooperação do cumprimento das cláusulas contratuais de prestação de serviços
ferroviários bem como manutenção e reposição dos ativos arrendados; e (v) regular e coordenar a
atuação de cada um dos concessionários.
Para o exercício das atividades de transporte de cargas, a Companhia não necessita de nenhuma outra
autorização governamental, sendo válido o contrato de concessão para o uso da malha ferroviária. Para
os casos de eventos não inclusos nas atividades principais da Companhia, como obras de infraestrutura
por exemplo, são necessárias as autorizações e aprovações dos órgãos governamentais locais para
projetos e licenças ambientais, dentre outros cabíveis dependendo da atividade.
b.
Política e práticas ambientais da Companhia e custos incorridos para o cumprimento
da regulação ambiental
As operações da Companhia estão sujeitas a uma grande variedade de regulamentos e exigências de
licenciamento e controle ambiental federais, estaduais e locais. A legislação ambiental brasileira
determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente
poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao
prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e
operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças
emitidas precisam ser renovadas periodicamente.
O processo de licenciamento ambiental para novos empreendimentos compreende, basicamente, a
emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de
instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se
encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento
das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. O licenciamento
ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito, ainda,
ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental
(EIA/RIMA), assim como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos
ambientais causados pelo empreendimento.
35
A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos
efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a
penalidades administrativas, tais como multas e interdição de suas atividades.
Considerando que as ferrovias ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., ALL – América
Latina Logística Malha Oeste S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A. já se
encontram em operação há muitos anos, foi acordado, com o IBAMA – Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, o processo de regularização licenciamento ambiental
para a operação destas ferroviárias. Para tanto, foram entregues estudos e diagnósticos ambientais,
conforme termos de referência aprovados pelo órgão ambiental. Atualmente estamos regularizados
perante o processo de licenciamento destas ferrovias.
Desde que iniciou o processo de licenciamento ambiental a Companhia e as demais sociedades de seu
grupo econômico (em conjunto, “ALL”) já investiram mais de R$ 10.000 mil para realizar os estudos
ambientais e cumprir as condicionantes impostas nas licenças.
Em complementação à regulamentação federal, estadual e municipal, os impactos ambientais das
operações da ALL são identificados levando em consideração a política interna da ALL, que toma por
base diversos estudos, diagnósticos e levantamentos de aspectos ambientais em toda a área de
operação, seja na operação rodoviária como ferroviária.
A partir da identificação dos aspectos e impactos, são determinados procedimentos corretivos e
preventivos que são difundidos através de treinamentos na base operacional. A ALL realiza, ainda,
auditorias ambientais em suas unidades, além de auditorias suplementares e auditorias-relâmpago, que
são realizadas mediante avaliação de desempenho ambiental por parte da Gerência de Meio Ambiente.
Estas auditorias têm como objetivos informar para a direção da ALL o status ambiental de cada
unidade operacional, contribuindo para a tomada de decisões com relação ao gerenciamento e aporte
de recursos financeiros.
Visando reduzir o risco de acidentes, a ALL mantém ações que priorizam a manutenção constante das
vias, bem como de equipamentos e sistemas que aumentam a segurança do transporte, além de ações
de conscientização tanto ambiental como de segurança, voltadas para os funcionários e a comunidade
do entorno das suas instalações.
Para minimizar eventuais impactos negativos, a ALL mantém ativo um programa de gestão de riscos
operacionais e ambientais, que envolve análise, gerenciamento e desenvolvimento dos Planos de
Atendimento Emergencial descritos internamente. A ALL conta, também, com 19 bases de apoio entre
fixas e móveis, equipadas para atender emergências e minimizar danos ao meio ambiente.
A ALL possui contratos com fornecedores que fazem a recuperação ambiental em casos de possíveis
acidentes, bem como parceria com empresa de emergências químicas para construção do maior centro
de treinamento de atendimento a emergências ferroviárias e rodoviárias da América Latina, no qual
todos os colaboradores que estão diretamente ligados ao atendimento das emergências serão treinados
e especializados.
No caso de acidentes, depois de tomadas as medidas necessárias para reduzir o impacto ambiental, são
realizadas diversas investigações, as quais são registradas em um banco de dados, permitindo, assim,
que o acidente seja analisado metodologicamente, de forma a tratar a causa do problema como um
todo e evitar novas incidências.
Para as operações de transporte de produtos químicos perigosos, a ALL dispõe de procedimentos
específicos para a conduta de trens e caminhões, apresentando as devidas informações necessárias para
ação em situação emergencial. Os colaboradores que fazem a manipulação destes são treinados a
36
utilizar os EPI’s adequados, dispondo de cópias das instruções, ordem de serviço, ficha de emergência
e instruções.
A ALL realiza campanhas internas e para mobilizar os colaboradores para ações voltadas ao meio
ambiente e adota diversas práticas de responsabilidade socioambiental, dentre as quais se encontram:
•
Criação de procedimentos de meio ambiente e manual de gestão ambietal;
•
Campanhas internas anuais para mobilizar os colaboradores nas ações voltadas ao meio
ambiente, com o trem do meio ambiente e palestras em escolas e instituições sobre preservação
ambiental;
•
Plantio de árvores em datas comemorativas (dia de árvore, dia do Meio ambiente, etc.), bem
como em programas de recuperação de áreas degradadas e ao entorno de matas ciliares. Entre 2008 e
2009, foram plantadas cerca de 50.000 árvores;
•
Estações de tratamento de efluentes, com o objetivo de reduzir a emissão de poluentes
líquidos e sólidos no meio ambiente. Foram construídas ETEs em Canoas, Cacequi (RS), Oficina de
Curitiba, Iguaçu, Ponta Grossa, Desvio Ribas, Maringá (PR), Ourinhos, Bauru, Araraquara e Paratinga
(SP);
•
Coleta seletiva de detritos, iniciada na Oficina de Curitiba/PR em 2001 e que abrange a ALL
totalmente desde 2003, com separação e destinação correta dos resíduos, seguindo a preocupação de
reciclar materiais e economizar recursos;
•
Programa de coleta de pilhas e baterias;
•
Reuso da água da chuva, com coleta e reuso da água da chuva com o objetivo de economizar
recursos naturais, para lavar locomotivas e vagões (implantado em cinco unidades operacionais desde
2008, com programação de atingir as demais até 2012);
•
Substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento,
com o objetivo de diminuir o impacto ambiental, durante a manutenção periódica, é feita a
substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento. Esse
processo já proporcionou a substituição de sete milhões de dormentes da nossa malha;
•
Utilização de energia solar nos detectores de descarrilamento;
•
Utilização de desengraxantes biodegradáveis, desde 2005 em todas nossas unidades;
•
Metas de redução anual de 2% de consumo de água e energia elétrica;
•
Metas de redução anual de 2% de consumo de diesel;
Nas comunidades do entorno são realizadas também ações como: Educação Ambiental no bosque
ALL, inaugurado na sede em 2004, com 7 hectares, e em Bauru, no ano de 2008, com 1 hectare; bem
como aulas de educação ambiental dentro da sede da ALL, com crianças em idade escolar.
A ALL não só educa, capacita e compromete os colaboradores com as questões ambientais, como
envolve também fornecedores, comunidades, Prefeituras, Secretarias de Educação, órgãos ambientais,
entidades representativas dos trabalhadores e demais partes interessadas, objetivando ampliar esta
conscientização.
37
c.
Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, franquias e/ou contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
Quanto aos contratos de concessão, algumas controladas da Companhia dependem de concessões para
o exercício de suas atividades, os quais seguem descritos abaixo:
•
Contrato de Concessão firmado entre a ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. e o
Poder Concedente, em 27.02.1997, dentro do Programa Nacional de Desestatização (“PND”)
empreendido pelo Governo Federal – referente aos direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul
até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente.
•
Contrato de Concessão firmado entre a ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. e
o Poder Concedente, em 19.05.1989, dentro do PND empreendido pelo Governo Federal – referente
ao desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação,
exploração e conservação de estrada entre Cuiabá/MT e Uberlândia/MG, Aparecida do Taboado/MS,
Porto Velho/RO e Santarém/PA, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período.
•
Contrato de Concessão firmado entre a ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A.
e o Poder Concedente, em 30.12.1998, dentro do PND empreendido pelo Governo Federal – referente
aos direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos
mediante acordo com o Poder Concedente.
•
Contrato de Concessão firmado entre a ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A. e
o Poder Concedente, em 27.06.1996, dentro do PND empreendido pelo Governo Federal – referente
aos direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos
mediante acordo com o Poder Concedente.
7.6.
Informações sobre os países em que a Companhia obtém receitas relevantes
A Companhia possui receitas relevantes proveniente apenas no Brasil, seu país sede, e na Argentina,
país no qual a Companhia possui duas concessões para operação ferroviária, sendo que a receita
proveniente dos clientes de cada um destes países estão alocadas na receita total proveniente destes
países. A tabela abaixo identifica as receitas de acordo com o país de proveniência:
Receita Líquida
(R$ milhões)
Brasil
% ROL
Argentina
% ROL
Total
2009
2008
2007
2.334,1
94,4%
137,5
5,6%
2.471,7
2.344,5
93,4%
164,7
6,6%
2.509,2
2.017,4
93,8%
133,2
6,2%
2.150,6
7.7.
Regulação dos países estrangeiros nos quais a Companhia desenvolve suas atividades
a.
Argentina
A Companhia opera, por meio de suas controladas, duas concessões para operação ferroviária na
Argentina e, portanto, está sujeita a algumas condições específicas estabelecidas no contrato de
concessão para a operação da malha ferroviária.
38
As atividades de transporte ferroviário na Argentina estão sujeitas primordialmente à regulamentação
constante dos termos e condições dos contratos de concessões relevantes, na Lei Federal Argentina nº
2.873, e no Decreto nº 90.325 e alterações. Tais regulamentações tratam (a) do relacionamento entre o
governo argentino e as empresas ferroviárias; (b) o relacionamento entre as empresas ferroviárias,
incluindo direitos de tráfego mútuo; (c) o relacionamento entre as empresas ferroviárias e seus
consumidores; e (d) segurança ferroviária. De acordo com a Lei nº 2.873, de 18.11.1891, a
responsabilidade por qualquer acidente é presumida para a companhia e o ônus da prova de não
responsabilidade somente será satisfeito se a companhia for capaz de comprovar caso fortuito ou força
maior.
Além disso, a responsabilidade das companhias ferroviárias é regulada pela parte geral do Código
Comercial Argentino. As companhias ferroviárias serão responsáveis pelas cargas transportadas até o
momento de sua entrega. No caso de danos à carga transportada, as companhias ferroviárias deverão
provar que tais danos foram causadas por culpa exclusiva da carga transportada, caso fortuito ou força
maior. A indenização será proporcional ao dano causado. Entregas com atraso também são passíveis
de indenização em determinadas circunstâncias. Caso uma ou mais companhias ferroviárias sejam as
responsáveis pelos danos à mercadoria transportada, qualquer uma delas poderá ser nomeada para
responder pela totalidade dos danos causados, podendo exigir direito de regresso contra as demais
companhias responsáveis. No caso de perda total, o montante da indenização está limitado ao valor de
mercado da mercadoria. Qualquer acordo prevendo a isenção da responsabilidade da ferrovia é nulo e
sem efeito.
A CNRT, criada pelo Decreto nº 660/96, é um órgão descentralizado que atua no âmbito do Ministerio
de Economia e Infraestructura, que possui, dentre suas principais funções, o controle e a fiscalização
dos serviços de transporte automotor e ferroviário sob jurisdição nacional, assim como a proteção dos
direitos dos respectivos usuários.
Em fevereiro de 2004, o governo argentino anunciou um plano de investimento ferroviário,
denominado PLANIFER (Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias), com o propósito de restaurar a
infraestrutura ferroviária e recuperar vagões e maquinário. Para tanto, foram estabelecidas as seguintes
etapas: reorganização, recuperação e modernização. O plano previa o início de algumas atividades
ainda em 2004, em ferrovias usadas por trens de carga que, uma vez concluídas, permitiriam o
transporte de passageiros.
Em virtude do Decreto Executivo nº 1.261/04, o governo argentino reassumiu o serviço de transporte
interprovincial e de longa distância de passageiros e concedeu poderes ao Ministério Federal do
Planejamento, Investimentos Públicos e Serviços a adotar as medidas necessárias para a reabilitação
desses serviços. Apoiando-se em tal decreto, no PLANIFER e nas propostas de cada concessionária,
em 15.10.2004, a Sub-Secretaria de Transportes Ferroviários enviou notificações às Concessionárias
Argentinas, autorizando o início de certas atividades, bem como estimando os valores a serem
desembolsados durante 2004 e 2005. Em 05.07.2005, as concessionárias argentinas assinaram um
acordo sobre a renegociação dos contratos de concessão, cujos termos encontram-se sujeitos à
audiência (ainda não realizada), à aprovação do Congresso Nacional e posterior ratificação por decreto
presidencial.
Para o exercício das atividades de transporte de cargas, a empresa não necessita de nenhuma outra
autorização governamental, sendo válido o contrato de concessão para o uso da malha ferroviária. Para
os casos de eventos não inclusos nas atividades principais da Companhia, como obras de infraestrutura
por exemplo, são necessárias as autorizações e aprovações dos órgãos governamentais locais para
projetos e licenças ambientais, dentre outros cabíveis dependendo da atividade.
A Companhia possui um bom relacionamento com os órgãos governamentais e atualmente se encontra
em processo de renegociação dos contratos de concessão para os serviços de transporte ferroviário no
país.
39
7.8.
Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia
Não há outras relações de longo prazo relevantes.
7.9.
Outras informações que a Companhia julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
8.
Grupo econômico
8.1.
Descrição do grupo econômico da Companhia
a. e d.
Controladores diretos e indiretos e suas participações na Companhia
A Companhia é controlada diretamente pelos seguintes acionistas: (i) BNDES Participações S.A. (com
12,21% do capital social total); (ii) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI (com 3,88% do capital social total); (iii) BRZ ALL - Fundo de Investimento em Participações
(com 4,79% do capital social total); (iv) Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF (com 4,17%
do capital social total); (v) Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A. (com 5,61%
do capital social total); (vi) Hana Investiments, LLC (com 2,38% do capital social total); (vii)
Spoornet do Brasil Ltda. (com 0,37% do capital social total); (viii) Wilson Ferro de Lara (com 4,13%
do capital social total); (ix) Riccardo Arduini (com 0,78% do capital social total). A participação
indicada tem com data-base 31.12.2009.
O BNDES Participações S.A. é uma empresa pública federal brasileira, com personalidade jurídica de
direito privado, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede em Brasília, DF e escritório
de serviços e domicílio fiscal na Av. República do Chile, nº 100, parte, cidade do Rio de Janeiro, Rio
de Janeiro, CEP 20.031-917. O BNDES Participações S.A. é controlado pelo Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e a Fundação dos
Economiários Federais – FUNCEF são entidades fechadas de previdência privada nas quais podem
participar, respectivamente, os funcionários do Banco do Brasil e da Caixa, bem como os funcionários
do fundo em questão.
A BRZ ALL - Fundo de Investimento em Participações é um fundo gerido pela BRZ Investimentos
Ltda., sociedade controlada pela GP Investments, Ltd., que, por sua vez, tem como acionista
controladora a Partners Holdings Inc.
A Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A. é uma sociedade constituída de
acordo com as leis brasileiras, com sede na Rua Paulo Ayres, 240, sala 6, na cidade de Taboão da
Serra, Estado de São Paulo, que tem como objeto social a administração de seus ativos, participando
em investimentos de risco, civis e comerciais, adquirindo e vendendo imóveis, podendo também
adquirir participações em empresas como sócia, acionista ou quotista. A Judori é controlada pela Sra.
Julia Dora Antonia Koranyi Arduini, esposa do Sr. Riccardo Arduini.
A Hana Investiments, LLC é um veículo de investimentos da 3G Fund LP, sociedade constituída sob
as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 16192 Coastal Highway,
Lewes, Delaware 19958-9776.
40
A Spoornet do Brasil Ltda. é uma sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Mahatma Ghandi, nº 2, sala 602. É
controlada diretamente pela Freight Logistics International, Inc.
Os Srs. Wilson Ferro de Lara e Riccardo Arduini, por sua vez, são empresários e atualmente, possuem
o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia e membro titular do Conselho de
Administração da Companhia, respectivamente.
b. e c.
Controladas e coligadas da Companhia e participações da Companhia nessas
A Companhia possui participação em diversas controladas, as quais estão descritas abaixo:
i.
ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. (“ALL Malha Sul”)
A ALL Malha Sul foi constituída em 30.04.1996, como resultado da cisão parcial da companhia
Bósforo Participações S.A. Originalmente, a ALL Malha Sul denominava-se Goitacazes Participações
S.A. Posteriormente, teve sua denominação alterada por mais duas vezes, em 20.12.1996 para Ferrovia
Sul-Atlântico S.A. e em 16.09.1999 para ALL – América Latina Logística do Brasil S.A. A atual
denominação social, ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., somente foi adotada pela
concessionária em 23.06.2008.
Em 27.02.1997, a ALL Malha Sul venceu o processo de licitação da malha sul ferroviária, dentro do
Programa Nacional de Desestatização (“PND”) empreendido pelo Governo Federal. Na ocasião, a
concessionária firmou o contrato de concessão com o Poder Concedente, obtendo os direitos
exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante acordo
com o Poder Concedente. Paralelamente, também firmou o contrato de arrendamento de bens com a
Rede Feroviária Federal S.A. (“RFFSA”), abrangendo todos os ativos integrantes da malha sul. Há
obrigações de pagamentos trimestrais referentes à concessão e ao arrendamento de bens durante o
prazo da concessão.
A ALL Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de cargas, possuindo uma malha ferroviária
de 6.586 km de bitola métrica e compreende toda a região sul do Brasil, desde o sul do estado do Rio
Grande do Sul até a região sul do estado de São Paulo. Interconecta-se aos portos de Paranaguá/PR,
São Francisco do Sul/SC, Rio Grande/RS e as malhas ferroviárias operadas pela ALL Malha Paulista,
Ferropar – Ferrovias Paraná S.A. e ALL Mesopotámica (Argentina).
A ALL Malha Sul foi a primeira concessionária controlada diretamente pela Companhia, a qual detém
100% do seu capital social, possuindo registro na CVM sob o número 15709.
ii.
ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte”)
A ALL Malha Norte foi constituída em 22.09.1998, com sede na cidade de Cuiabá/MT.
Originalmente, a ALL Malha Norte denominava-se Ferronorte S.A. – Ferrovias Norte Brasil. A atual
denominação social, ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., somente foi adotada pela
concessionária em 15.10.2008.
Em 19.05.1989, a ALL Malha Norte firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual
foi concedido à ALL Malha Norte o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo
a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Cuiabá/MT e Uberlândia/MG,
Aparecida do Taboado/MS, Porto Velho/RO e Santarém/PA, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por
igual período. Não há obrigações de pagamento de qualquer valor durante o prazo do contrato.
A operação da malha norte caracteriza-se por uma artéria logística que liga as regiões Norte e CentroOeste ao Sul e Sudeste do País e ao Porto de Santos. O primeiro trecho da ALL Malha Norte foi
41
inaugurado em 1999, com 421 km de extensão, ligando Aparecida do Taboado, MS a Alto Taquari,
MT. Em abril de 2002, foram inaugurados mais 90 km de linha, interligando Alto Taquari ao Alto
Araguaia, ambos em bitola larga. Com a continuação do projeto de expansão, a ALL Malha Norte
deverá atingir Rondonópolis, MT e posteriormente Cuiabá, MT. Em 20.07.2009 foi iniciada a
ampliação da malha ferroviária da cidade de Alto Araguaia até a cidade de Rondonópolis, ambas no
MT, com extensão aproximada de 250 km. A construção do trecho foi dividida em três etapas. A
primeira, com extensão de 13 km, teve sua parte de infraestrutura concluída em janeiro de 2010 e, a
previsão de conclusão total da obra é em julho de 2012.
A ALL Malha Norte passou a ser controlada pela Companhia em 16.06.2006 através da incorporação
da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias S.A., sua antiga controladora. Atualmente, a
Companhia detém, diretamente, 99,90% das ações ordinárias e 98,06% do total de ações de emissão
da ALL Malha Norte. A ALL Malha Norte possui registro perante a CVM sob o número 15300.
iii.
ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A. (“ALL Malha Paulista”)
A ALL Malha Paulista foi constituída em 02.04.1998. Originalmente, a ALL Malha Paulista
denominava-se Gascoigne Empreendimentos e Participações S.A. Posteriormente, teve sua
denominação alterada, em 08.12.1998, para Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A.. A atual
denominação social, ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., somente foi adotada pela
concessionária em 15.10.2008. A ALL Malha Paulista possui sede na cidade de São Paulo/SP.
Em 30.12.1998, a ALL Malha Paulista venceu o processo de licitação da malha paulista, dentro do
PND empreendido pelo Governo Federal. Na ocasião, a concessionária firmou o Contrato de
Concessão com o Poder Concedente, obtendo os direitos exclusivos de explorar e operar a malha
paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente.
Paralelamente, também firmou o Contrato de Arrendamento de bens com a RFFSA, abrangendo todos
os ativos integrantes da malha paulista. Há obrigações de pagamentos trimestrais referentes à
concessão e ao arrendamento de bens durante o prazo da concessão.
A operação da ALL Malha Paulista constitui uma importante artéria logística para interligação das
regiões de produção agrícola e mineral do Centro-Oeste e dos pólos industriais e agrícolas de São
Paulo aos centros consumidores internacionais. A malha paulista conta com aproximadamente 4.300
km de via, sendo 2.400 km em bitola métrica (Bauru-Mairinque), 1.500 km em bitola larga
(Mairinque-Santos) e 301 km em bitola mista (Mairinque-Santos), na principal região econômica do
país. A malha paulista possui pontos de interconexão com os portos de Santos/SP, Pederneiras/SP e
Panorama/SP e interliga-se com as ferrovias MRS Logística S.A. (“MRS”), Ferrovia Centro-Altântica
S.A. (“FCA”), ALL Malha Sul, a Companhia e a ALL Malha Norte.
A ALL Malha Paulista passou a ser controlada pela Companhia em 16.06.2006 através da
incorporação da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias S.A., sua antiga controladora.
Atualmente a Companhia detém, diretamente, 100% do capital social ALL Malha Paulista. A ALL
Malha Paulista possui registro perante a CVM sob o número 17930.
iv.
ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A. (“ALL Malha Oeste”)
Em 28.08.1990 a Zenith Participações e Empreendimentos Ltda. foi transformada em sociedade
anônima, sob a denominação de Ferroviária Novoeste S.A. Posteriormente, em 25.07.1996, a ALL
Malha Oeste teve sua denominação alterada para Ferrovia Novoeste S.A. A atual denominação social,
ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A., somente foi adotada pela concessionária em
25.09.2008.
Em 27.06.1996, a ALL Malha Oeste venceu o processo de licitação da malha oeste, dentro do PND
empreendido pelo Governo Federal. Na ocasião, a concessionária firmou o contrato de concessão com
42
o Poder Concedente, obtendo os direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026,
renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Paralelamente, também
firmou o contrato de arrendamento de bens com a RFFSA, abrangendo todos os ativos integrantes da
malha oeste. Há obrigações de pagamentos trimestrais referentes à concessão e ao arrendamento de
bens durante o prazo da concessão.
A operação da malha oeste é fundamental para a viabilização dos pólos gás-químico e minerosiderúrgico de Corumbá, no Mato Grosso do Sul, e possibilita ainda a ligação bioceânica entre os
portos de Santos e Antofagasta no Chile. A malha oeste conta com aproximadamente 1.600 km de
bitola métrica e possui interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança/MS e
Ladário/MS. Também interliga-se à malha ferroviária operada pela ALL Malha Paulista, em Bauru/SP
e em Corumbá/MS com boliviana Ferrovia Oriental.
A ALL Malha Oeste tem sua sede na cidade de São Paulo/SP, passando a ser controlada pela
Companhia em 16.06.2006 através da incorporação da totalidade das ações de emissão da Novoeste
Brasil S.A., sua antiga controladora. Atualmente, a Companhia detém, diretamente, 100% do capital
social da ALL Malha Oeste. A ALL Malha Oeste possui registro perante a CVM sob o número 17850.
v.
América Latina Logística Argentina S.A. (“ALL Argentina”)
A ALL Argentina é uma sociedade com sede em Buenos Aires, na Argentina, constituída em
10.05.1996. Originalmente, era denominada Ralph Inversiones S.A. A atual denominação social,
América Latina Logística Argentina S.A., somente foi adotada pela concessionária em 08.07.2003.
A ALL Argentina é a controladora das concessionárias argentinas de transporte ferroviário de cargas
ALL Central e a ALL Mesopotámica e, controlada pela Companhia por meio de um contrato de
usufruto que concedeu todos os direitos políticos e econômicos sobre 72,28% de seu capital social
votante.
A ações objeto do usufruto pertenciam a alguns membros do grupo controlador da Companhia à época
e a sua transferência à Companhia ainda depende da autorização do governo argentino, pendente desde
30.08.2006.
Atualmente, a Companhia detém, direta ou indiretamente (através da ALL Participações), 100% do
capital social da ALL Argentina. Não possui registro perante a CVM.
vi.
América Latina Logística Mesopotámica S.A. (“ALL Meso”)
A ALL Meso é uma sociedade com sede em Buenos Aires, na Argentina, constituída em 13.01.2003.
Originalmente, era denominada Ferrocarril Mesopotámico General Urquiza. A atual denominação
social, América Latina Logística Mesopotámica S.A., somente foi adotada pela concessionária em
10.10.2001.
A concessão para a exploração da malha ferroviária atualmente operada pela ALL Meso ocorreu em
15.01.1993, resultante do processo licitatório do qual foi vencedor o consórcio composto pelas
Indústrias Metalúrgicas Pescarmona S.A., Petersen, Thiele y Cruz S.A., Olmatic S.A. e Alesia S.A.,
que mais tarde transferiram suas ações para alguns acionistas do grupo controlador da Companhia à
época, que por sua vez transferiram suas ações para a ALL Argentina.
A malha ferroviária concedida à ALL Meso estende-se por 2.644 km de bitola normal (1,435 m), com
a principal linha ferroviária estendendo-se de Buenos Aires, através de Entre Ríos, Corrientes e
Misiones, até as fronteiras brasileira e paraguaia.
43
A ALL Meso passou a ser controlada indiretamente pela Companhia (através da ALL Argentina) em
1999, a qual detém 70,56% da sua participação acionária por meio da ALL Argentina. A ALL Meso
não possui registro perante a CVM.
vii.
América Latina Logística Central S.A. (“ALL Central”)
A ALL Central é uma sociedade com sede em Buenos Aires, na Argentina, e foi constituída em
28.12.1992. Originalmente, era denominada Buenos Aires al Pacífico S.A. A atual denominação
social, América Latina Logística Central S.A., somente foi adotada pela concessionária em
23.10.2001.
A concessão para a exploração da malha ferroviária atualmente operada pela ALL Central ocorreu em
29.12.1992, resultante do processo licitatório do qual foi vencedor o consórcio composto pelas
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A., Tansapelt S.A., Román Marítima S.A. e Gervasio Hugo
Bunge. Posteriormente, a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. transferiu sua participação na ALL
Central para alguns acionistas do grupo controlador da Companhia à época, que por sua vez
transferiram as ações para ALL Argentina.
A malha ferroviária da ALL Central estende-se por 5.757 km de trilhos de bitola larga (1,678 metro),
com a principal linha ferroviária estendendo-se entre San Juan e Mendoza, na fronteira chilena, através
das províncias de San Luis e Córdoba até as províncias de Buenos Aires e Santa Fé. A ALL Central
acessa os dois maiores portos argentinos, Buenos Aires e Rosario.
A ALL Meso passou a ser controlada indiretamente pela Companhia (através da ALL Argentina) em
1999, a qual detém 70,56% da sua participação acionária. A ALL Central não possui registro perante a
CVM.
viii. América Latina Logística Servicios Integrales S.A. (“ALL Sisa”)
A ALL Sisa é uma sociedade com sede na cidade de Buenos Aires, na Argentina, e foi constituída em
30.09.2003. Atualmente é uma sociedade pré-operacional que tem como objeto o transporte e logística
multimodal de cargas.
A ALL Sisa passou a ser controlada diretamente pela Companhia em 2006, a qual detém, direta e
indiretamente (através da ALL Participações) 100% do seu capital social. A ALL Sisa não possui
registro perante a CVM.
ix.
ALL - América Latina Logística Intermodal S.A. (“ALL Intermodal”)
A ALL Intermodal foi constituída em 25.05.1999, com sede na cidade de Curitiba/PR. Originalmente,
a ALL Intermodal denominava-se FSA Logística Ltda. Posteriormente, em 11.05.2000 teve a sua
denominação alterada para ALL - América Latina Logística Intermodal Ltda. e mais adiante, em
06.03.2003, o seu tipo societário alterado para sociedade anônima, passando a adotar a atual
denominação ALL - América Latina Logística Intermodal S.A.
A ALL Intermodal tem como objeto social a exploração de serviços de transporte intermodal de cargas
e atividades relacionadas a serviços de transporte rodoviário, ferroviário e aquaviário, tais como
logística, operação portuária, movimentação e armazenamento de mercadorias, entre outros, sendo o
braço rodoviário da operação de transporte de cargas efetuado pela Companhia.
A ALL Intermodal é uma subsidiária integral da Companhia e não possui registro perante a CVM.
44
x.
ALL - América Latina Logística Armazéns Gerais Ltda. (“ALL Armazéns”)
A ALL Armazéns foi constituída em 23.06.1999, com sede na cidade de Curitiba/PR. Originalmente, a
ALL Armazéns denominava-se FSA – Armazéns Gerais Ltda.. Posteriormente, em 06.08.1999 passou
a adotar a atual denominação ALL - América Latina Logística Armazéns Gerais Ltda.
A ALL Armazéns tem como objeto social a prestação de serviço de armazenagem em geral;
movimentação, transbordo, carregamento, descarregamento, entre outros. A Companhia detém,
indiretamente (através da ALL Intermodal), 100% do capital social da ALL Armazéns. A ALL
Armazéns não possui registro perante a CVM.
xi.
ALL - América Latina Logística Participações Ltda. (“ALL Participações”)
A ALL Participações é sediada em Curitiba/PR, e foi constituída em 30.11.2005. Desenvolve a
atividade de holding de participações minoritárias nas sociedades controladas pela Companhia. A ALL
Participações atualmente detém participações minoritárias não relevantes na ALL Argentina, ALL
Sisa, ALL Armazéns, PGT, ALL Centro Oeste, ALL Tecnologia, ALL Equipamentos e BLL.
A Companhia detém, diretamente, 100% do capital social da ALL Participações, a qual não possui
registro perante a CVM.
xii.
Portofer Serviços Ferroviários Ltda. (“Portofer”)
A Portofer foi constituída em 28.06.2000, tendo como sede a cidade de Santos/SP. É uma sociedade de
propósito específico para a execução do contrato de arrendamento assinado entre a ALL Malha Norte
e ALL Malha Paulista, como arrendatárias, e a Companhia Docas do Estado de São Paulo
(“CODESP”), como arrendante, para uso das instalações e equipamentos ferroviários para
movimentação de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos. A Portofer controla
os 90 km de linhas férreas no Porto de Santos e tem como objetivo fazer a movimentação ferroviária
de mercadorias no porto de modo eficaz, no tempo possível e ao menor custo, objetivando o
crescimento e desenvolvimento desse modal. A Portofer utiliza ações gerenciais e operacionais
modernas, voltadas ao pleno atendimento das ferrovias usuárias: ALL Malha Paulista, ALL Malha
Norte, ALL Malha Oeste, FCA e MRS. O referido contrato de arrendamento possui prazo de 25 anos,
contados a partir de 11.01.2005, prorrogável de comum acordo entre as partes. Ainda, a Portofer
deverá efetuar pagamentos mensais à CODESP em razão do arrendamento.
A Portofer é controlada indiretamente pela Companhia, através da ALL Malha Norte e ALL Malha
Paulista, não possuindo registro perante a CVM.
xiii. Terminal de Granéis do Guarujá S.A. - TGG (“TGG”)
O TGG foi criado mediante parceria entre a ALL Malha Norte e suas clientes Bunge Alimentos S.A e
Amaggi Exportação e Importação Ltda., que resultou na criação de uma sociedade com propósito
específico para instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda
do Porto de Santos, Santos/SP, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área
explorada pela ALL Malha Norte, mediante celebração com a CODESP do Contrato de Arrendamento
em 23.08.2002.
A parceria tem prazo de vigência de 25 anos, contados a partir de 08.08.1997, podendo ser renovada,
prazo este idêntico ao do Contrato de Arrendamento.
A Companhia detém, indiretamente (por meio da Malha Norte), 10% do capital social da TGG. Esta
sociedade não possui registro perante a CVM.
45
xiv.
Terminal Marítimo do Guarujá S.A. – TERMAG (“Termag”)
O Termag foi criado mediante parceria entre a ALL Malha Norte e suas clientes Fertimport S/A
(“Fertimport”) e Bunge Fertilizantes S/A (“Bunge”), sendo uma sociedade com propósito específico
para instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda do Porto
de Santos, Santos/SP, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada
pela ALL Malha Norte em decorrência do Contrato de Arrendamento celebrado com a CODESP.
Tal parceria tem prazo de vigência de 25 anos, contados a partir de 08.08.1997, podendo ser renovada,
prazo este idêntico ao prazo de vigência do Contrato de Arrendamento. A remuneração é mensal e
proporcional ao volume de cargas movimentado, sendo que existe uma movimentação mínima
contratual (MMC), e será devida após o período de carência, que termina com o início das operações
dos terminais. Adicionalmente, é prevista uma remuneração pela utilização da infraestrutura
operacional terrestre e demais serviços colocados da CODESP.
A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Malha Norte), 20% do capital social da
Termag. Esta sociedade não possui registro perante a CVM.
xv.
ALL - América Latina Logística Overseas Ltd. (“ALL Overseas”)
A ALL Overseas é sediada e constituída de acordo com as leis das Bahamas e foi adquirida pela
Companhia em 01.12.1999. No passado, foi utilizada como sociedade veículo para aportes de capital
na ALL Argentina porém, atualmente, a ALL Overseas não exerce quaisquer atividades.
A Companhia detém, diretamente, 100% do capital social da ALL Overseas, a qual não possui registro
perante a CVM.
xvi.
Boswells S.A. (“Boswells”)
A Boswells é sediada em Montevideo e constituída de acordo com as leis do Uruguai. Foi adquirida
pela Companhia em 29.09.2006 e tem por objeto social a realização de atividades financeiras no
exterior, como investimentos em títulos, cédulas e debêntures, bens mobiliários e imobiliários,
operações de exportação e importação, entre outras.
A Companhia possui a integralidade das ações de emissão da Boswells, que não possui registro na
CVM.
xvii. ALL - América Latina Logística Rail Tec Ltda. (“ALL Rail Tec”)
A ALL Rail Tec é sediada em Curitiba/PR e foi constituída em 02.10.2006. Originalmente foi
denominada de ALL - América Latina Logística Suprimentos Ltda. Adotou a denominação ALL América Latina Logística Rail Tec Ltda. em 24.07.2009.
Tem como objeto social prestar consultoria em tecnologia da informação, suporte técnico, manutenção
e outros serviços em tecnologia da informação, comércio varejista especializado em equipamentos de
informática, desenvolvimento de programas de computador, desenvolvimento e licenceamento de
programas de computador customizáveis, atividades de consultoria em gestão empresarial e atividades
de monitoramento de sistemas de segurança.
É controlada diretamente pela Companhia, a qual possui 51% das suas quotas. A ALL Rail Tec não
possui registro perante a CVM.
46
xviii. Santa Fé Vagões S.A. (“Santa Fé”)
A Santa Fé foi constituída em 13.02.2004 e tem sede em Santa Maria, RS. Originalmente foi
denominada de Paraná Vagões S.A. Adotou a denominação Santa Fé Vagões S.A. em 12.08.2005,
época em que a Companhia formou uma joint venture com um veículo de investimento da sociedade
indiana Besco Engineering and Services Private Limited, para atender à demanda de vagões no
mercado nacional, criar oportunidades de exportação e atender às necessidades de material rodante das
concessionárias controladas pela Companhia, bem como de seus clientes em geral.
Seu objeto social consiste na fabricação, manutenção, comercialização e negociação de itens e serviços
relacionados a materiais rodantes, sistemas ferroviários, equipamentos de tração, trilhos, sinalizações e
equipamentos mecânicos relacionados a atividades ferroviárias, assim como suas peças, partes e
componentes, bem como a importação, exportação, compra, venda, distribuição, arrendamento,
locação e empréstimo de vagões, máquinas, equipamentos e insumos relacionados com atividades
ferroviárias.
Em 30.04.2009 a Companhia adquiriu a participação dos indianos na joint venture e, atualmente, a
Companhia detém, diretamente, 100% do capital social da Santa Fé. A Santa Fé não possui registro
perante a CVM.
xix.
ALL - América Latina Logística Centro-Oeste Ltda. (“ALL Centro-Oeste”)
A ALL Centro-Oeste é sediada em Campo Grande, MS, e foi constituída em 17.02.2005, com a
finalidade de prestação de serviços transporte rodoviário de cargas no âmbito intermunicipal,
interestadual e internacional, aliado ao transporte de cargas pelos modais ferroviários e aquaviários,
bem como logística operação portuária, armazenagem, entre outras.
A ALL Centro-Oeste é controlada integral e diretamente pela Companhia e não possui registro perante
a CVM.
xx.
ALL - América Latina Logística Tecnologia Ltda. (“ALL Tec”)
A ALL Tec é sediada em Curitiba e foi constituída em 5.06.2000. Originalmente foi denominada
Itacaiúnas Participações S.A. Adotou a denominação ALL - América Latina Logística Tec Ltda. em
10.08.2006 e seu objeto social é a pesquisa, criação, desenvolvimento, aprimoramento, patenteamento
e exploração comercial de tecnologias, produtos, serviços e sistemas de informação em geral, podendo
exercer outras atividades afins, correlatas ou acessórias, ou que utilizem como base a estrutura ALL
Tec.
A Companhia detém, diretamente e indiretamente (através da ALL Participações), 100% das quotas de
emissão da ALL Tec. Esta sociedade não possui registro perante a CVM.
xxi.
ALL - América Latina Logística Equipamentos Ltda. (“ALL Equipamentos”)
A ALL Equipamentos é sediada em Ponta Grossa, PR, e foi constituída em setembro de 2003, para a
finalidade de explorar atividades relacionadas direta ou indiretamente à prestação de serviços de
fabricação, adaptação, montagem e recuperação de vagões e locomotivas, importação, exportação,
compra, venda, distribuição, arrendamento, locação e, prestação de serviços agregados de
rastreamento de locomotivas e otimização de operações de pátio.
A Companhia detém, diretamente e indiretamente (através da ALL Participações), 100% das quotas de
emissão da ALL Equipamentos. Esta sociedade não possui registro perante a CVM.
47
xxii. Rhall Terminais Ltda. (“Rhall”)
A Rhall é sediada em Maringá, PR, e foi constituída em dezembro de 2003 através de uma parceria
entre a ALL Intermodal e a Rhodes S.A. (“Rhodes”), controladora da Rhall, pertencente ao Grupo
Quimetal. Tem por finalidade o desenvolvimento e exploração de operações de logística, mediante
utilização dos diversos modais de transporte, terminais e instalações rodoviários, ferroviários e
portuários, bem como de complexos e terminais intermodais, representações comerciais nacionais e
internacionais, a importação e exportação de bens e serviços relacionados com suas atividades
operacionais.
A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Intermodal) 30% do capital social da Rhall.
Esta sociedade não possui registro perante a CVM.
xxiii. PGT – Grains Terminal S.A. (“PGT”)
A PGT é uma sociedade com sede em Paranaguá, PR, e foi constituída em 05.07.2004. Atualmente é
uma sociedade pré-operacional que tem como finalidade a construção e operação, arrendamento e
exploração de instalações portuárias de apoio e suporte intermodal no Porto de Paranaguá/PR, bem
como, prestação de serviços de armazenagem, carregamento e descarregamento de grãos.
É controlada indiretamente pela Companhia através da ALL Armazéns, a qual possui a totalidade das
ações de emissão da PGT. Esta sociedade não possui registro perante a CVM
xxiv. B.L.L.S.P.E Empreendimentos e Participações Ltda. (“BLL”)
A BLL é uma sociedade com sede em São Paulo, SP, e foi constituída em 09.04.2008. Atualmente é
uma sociedade pré-operacional. Desenvolve a atividade de holding de participações em outras
sociedades. A Companhia detém, direta e indiretamente (através da ALL Participações), 100% das
quotas de emissão da BLL. Esta sociedade não possui registro perante a CVM.
e.
Sociedades sob controle comum
Terminal XXXIX de Santos S.A. (“Terminal 39”)
O Terminal 39 é uma companhia fechada e foi constituída através da parceria entre ALL Malha Norte
e sua cliente Caramuru Administração e Participações S/C Ltda., em 21.09.2000, por meio de uma
sociedade com propósito específico de exploração comercial de terminal portuário para movimentação
de graneis agrícolas em área arrendada pela CODESP à ALL Malha Norte no Porto de Santos/SP.
A parceria tem prazo de vigência de 25 anos, contados a partir de 08.08.1997, podendo ser renovado,
prazo este idêntico ao do Contrato de Arrendamento celebrado entre ALL Malha Norte e CODESP.
A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Malha Norte), 50% do capital social do
Terminal 39, o qual não possui registro perante a CVM.
8.2.
Organograma do grupo econômico da Companhia
Não disponível.
8.3.
Operações de reestruturação ocorridas no grupo
O item 6.5 do presente Formulário de Referência contém todas as reestruturações envolvendo a
Companhia, suas controladas e coligadas.
48
8.4.
Outras informações relevantes.
Não há outras informações relevantes.
9.
Ativos relevantes
9.1.
Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia
a.
Ativos imobilizados
Os ativos imobilizados da Companhia referem-se aos bens utilizados para as operações logísticas. Os
ativos que correspondem à essa conta são as locomotivas, vagões de carga, trilhos e via permanente,
terminais, armazéns, caminhões, além de prédios e bens de suporte administrativo os quais também
são considerados.
São considerados ativos registrados ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos
juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos.
Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios
econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável,
enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorrido.
b.
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
A Companhia não possui patentes, marcas, licenças, concessões, franquias ou contratos de
transferência de tecnologia relevantes contabilizados em seu ativo não-circulante.
c.
Sociedades em que a Companhia tenha participação
Denominação:
Sede:
Atividades:
Exercício
2009
2008
2007
Denominação:
Sede:
Atividades:
Controlada
ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.
Relação:
CNPJ: 24.962.466/0001-36
Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, 2000, sala Registro CVM:
15300-0
308 – Cuiabá/MT
Construção, operação, exploração e conservação de estrada de ferro para o transporte de cargas entre as
cidades de Cuiabá/MT e as cidades a) Uberaba/Uberlândia/MG; b) Santa Fé do Sul/SP; c) Porto
Velho/RO e Santarém/PA, bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e
transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da
concessão, e, ainda, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos
associados, tais como: (a) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de
transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (b) exploração comercial, inclusive para
propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (c) prestação de serviços de consultoria
técnica; (d) instalação e exploração de terminais intermodais; (e) exploração de projetos imobiliários com
aproveitamento de imóveis operacionais; e (f) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente
associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social.
Participação da
Valor Contábil
Valorização ou
Montante Recebido de
Companhia (%)
(R$ mil)
Desvalorização (R$ mil)
Dividendos (R$ mil)
97,96
601.444
205.642
---------Controlada
ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.
Relação:
CNPJ: 37.115.514/0001-28
Rodovia Anhanguera, km 24,2, sala 04 – São Paulo/SP
17850-0
Registro CVM:
Exploração do transporte ferroviário de carga, em toda a extensão que for permitida, em cada época, pelas
49
Exercício
2009
2008
2007
Denominação:
Sede:
Atividades:
Exercício
2009
2008
2007
Denominação:
Sede:
Atividades:
Exercício
2009
2008
2007
Denominação:
Sede:
Atividades:
Exercício
2009
2008
leis e regulamentos aplicáveis, bem como, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares,
acessórias e projetos associados, tais como: (i) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas
afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (ii) exploração comercial,
inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (iii) prestação de serviços de
consultoria técnica; (iv) instalação e exploração de terminais intermodais; (v) exploração de projetos
imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; (vi) outros projetos ou atividades, direta ou
indiretamente associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social.
Participação da
Valor Contábil
Valorização ou
Montante Recebido de
Companhia (%)
(R$ mil)
Desvalorização (R$ mil)
Dividendos (R$ mil)
100,00
119.315
(6.289)
-11,74
6.441
2.016
-13,59
(502)
(508)
-Controlada
ALL - América Latina Logística Intermodal S.A.
Relação:
CNPJ: 03.172.874/0001-14
Rua Emílio Bertolini, 100, parte – Curitiba/PR
Não há
Registro CVM:
Exploração de serviços de transporte intermodal de cargas e atividades relacionadas a serviços de
transporte rodoviário, ferroviário e aquaviário, tais como: logística, operação portuária, movimentação e
armazenagem de mercadorias e contêineres; agenciamento de cargas; exploração e administração de
entrepostos de armazenagem; operação de Entrepostos Aduaneiros de Interior – EADI; compra, venda,
locação, aquisição de peças, partes e componentes, montagem, beneficiamento e reforma de: contêineres,
locomotivas, vagões e caminhões; e associação com outros operadores logísticos, podendo exercer outras
atividades afins, correlatas ou acessórias, ou que utilizem como base a estrutura da Companhia.
Participação da
Valor Contábil
Valorização ou
Montante Recebido de
Companhia (%)
(R$ mil)
Desvalorização (R$ mil)
Dividendos (R$ mil)
100,00
122.728
(4.960)
-100,00
127.688
67.113
-100,00
114.104
40.748
30.959
Controlada
ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.
Relação:
Rua Emílio Bertolini, 100, sala 02 – Curitiba/PR
15709-0
Registro CVM:
(a) prestar serviços de transporte ferroviário; (b) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e
transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da
concessão; (c) participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento sócioeconômico das áreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos; (d) prestar
serviços agregados de rastreamento de locomotivas e otimização de operações de pátio tais como
consultoria, comunicação multimídia e terceirização de operações relacionadas, e (e) executar todas as
atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas anteriores.
Participação da
Valor Contábil
Valorização ou
Montante Recebido de
Companhia (%)
(R$ mil)
Desvalorização (R$ mil)
Dividendos (R$ mil)
100,00
104.658
(210.573)
-100,00
146.195
(49.505)
-100,00
364.406
26.156
--
Controlada
América Latina Logística Argentina S.A.
Relação:
CNPJ: 06.289.661/0001-65
Avenida Marco Madeiro, 1020, 5º andar, Cidade de Buenos Aires, Registro CVM:
Não há
Argentina
Exclusivamente deter participação no capital social da (a) América Latina Logística Mesopotámica S.A.; e
(b) América Latina Logística Central S.A.
Participação da
Valor Contábil
Valorização ou
Montante Recebido de
Companhia (%)
(R$ mil)
Desvalorização (R$ mil)
Dividendos (R$ mil)
90,96
45.462
(25.635)
-90,96
99.561
(5.558)
--
50
90,96
2007
Denominação:
Sede:
Atividades:
Exercício
2009
2008
2007
xii.
75.741
(39.109)
--
Controlada
ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A.
Relação:
02.502.844/0001-66
Rodovia Anhanguera, km 24,2, sala 02 – São Paulo/SP
17930-0
Registro CVM:
Exploração do transporte ferroviário de carga, em toda a extensão que for permitida, em cada época, pelas
leis e regulamentos aplicáveis, bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e
transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da
concessão, e, ainda, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos
associados, tais como: (a) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de
transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (b) exploração comercial, inclusive para
propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (c) prestação de serviços de consultoria
técnica; (d) instalação e exploração de terminais intermodais; (e) exploração de projetos imobiliários com
aproveitamento de imóveis operacionais; e (f) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente
associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social.
Participação da
Valor Contábil
Valorização ou
Montante Recebido de
Companhia (%)
(R$ mil)
Desvalorização (R$ mil)
Dividendos (R$ mil)
100,00
30.874
(2.622)
----------
Razões para aquisição e manutenção de tais participações
A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que
grande parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas, elas se
tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações. Portanto, manter o controle
dessas empresas é necessário, pois: 1) representam parte das receitas e do resultado da Companhia; 2)
representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes; e 3) representam uma oportunidade
de crescimento. No caso da ALL Malha Norte, ela representa o corredor mais importante da
Companhia, responsável pelo escoamento de grande parte dos granéis sólidos transportados da
fronteira agrícola dos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul para o Sudeste, em direção ao
porto de Santos.
9.2.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
10.
Comentários dos diretores
10.1.
Comentários Gerais
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia tem situação financeira sólida com caixa de R$ 2,57 bilhões e dívida bruta bancária de
R$ 4,60 bilhões, resultando em uma dívida financeira líquida consolidada de R$ 2,03 bilhões. A
parcela de curto prazo da dívida financeira bancária é de R$ 0,49 bilhões, resultando numa relação de
5,25 vezes entre o caixa e a parcela da dívida no passivo circulante em 2009.
A receita da Companhia provém da prestação de serviço de transporte intermodal, principalmente
ferroviário, e esta receita é apropriada de acordo com a prestação do serviço. A Companhia tem a
concessão do transporte ferroviário nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato
Grosso do Sul, Mato Grosso e parte do Estado de São Paulo, além de duas concessionárias na
Argentina.
51
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações
O patrimônio líquido da Companhia era de R$ 3,82 bilhões em dezembro de 2009, para um passivo
total de R$ 12,37 bilhões. O caixa de R$ 2,57 bilhões é suficiente para cobrir todo o passivo
circulante, cujo valor em dezembro de 2009 era de R$ 1,66 bilhões.
i.
Hipóteses de resgate
Não há hipótese de resgate de ações da Companhia, além das legalmente previstas.
ii.
Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
A relação Dívida Líquida (Dívida Bruta – Caixa) / EBITDA da ALL em 2009 ficou em 1,84 vezes,
indicando que a geração de caixa é suficiente para liquidar toda a dívida bancária em menos de 2 anos,
situação que pode ser considerada confortável visto que o prazo médio de endividamento é de 4,5
anos. Assim, ao analisar o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição
de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para
cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora
não possa garantir que tal situação permanecerá igual no futuro.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes
As fontes de financiamento utilizadas para capital de giro são debêntures e empréstimos bancários
(principalmente CCB’s – Cédulas de Crédito Bancário). Para financiamento de ativos não-circulantes
são utilizadas linhas com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e
debêntures.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia não tem linhas aprovadas para capital de giro sem utilização, mas possui linha aprovada
junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para sustentar seu
investimento em ativos não circulantes até 2013. Além disto, possui linha específica contratada junto a
este banco para financiar a construção do trecho ferroviário que liga as cidades de Alto Araguaia e
Rondonópolis, ambas no Estado de Mato Grosso, obra que deve ser concluída em 2012.
Os limites contratados / disponíveis estão mencionados no item 10.1 “(g)” deste Formulário de
Referência.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i.
Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes
Os contratos de empréstimo e financiamento relevantes foram apresentados na Nota Explicativa nº 16
das Demonstrações Financeiras da Companhia. Os saldos dos principais grupos de empréstimo /
financiamento nos anos de 2007, 2008 e 2009 foram:
Tabela 1: Saldo dos contratos de financiamento / empréstimo / debênture
52
Endividamento
2009
2008
2007
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
2.874.801
1.725.103
2.893.486
2.041.404
2.994.633
1.521.748
TOTAL
4.599.904
4.934.890
4.516.381
O vencimento destes grupos de dívida está distribuído da seguinte forma:
Tabela 2: Vencimentos dos contratos financiamento / empréstimo / debênture
2010
2011
2012
2013
2014
A pós 2015
Emp ./ finan ciam en tos
Debêntures
418.934
71.141
263.446
177.035
277.451
351.000
641.929
280.232
548.814
280.232
724.227
565.463
TOTAL
490.074
440.481
628.451
922.161
829.046
1.289.690
Va lores e m R$ mil
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Além dos financiamentos a Companhia possui fianças bancárias para garantia de pagamento em
contratos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em processos
judiciais.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas
Não há graus de subordinação distintos entre os diversos tipos de dívida, dispondo todas da mesma
prioridade para pagamento.
iv.
Restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
As debêntures, os contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES e alguns contratos de financiamento possuem os seguintes covenants financeiros
(restrições) em relação aos níveis de endividamento/ contratação de novas dívidas:
Tabela 3: Covenants financeiras dos contratos de dívida
Dívida Líquida / EBITDA
EBITDA / Desp. Financ. Endiv.
2010
< 3,0
> 2,0
2011
< 3,0
> 2,0
2012
< 3,0
> 2,0
2013
< 2,5
> 2,0
2014
< 2,5
> 2,0
Há ainda restrições nas emissões para alterações relevantes no grupo de controle sem que os
financiadores autorizem tal modificação. Não há restrição para pagamentos de dividendos, caso a
Companhia esteja adimplente em relação aos pagamentos previstos nos contratos.
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Temos duas linhas de financiamento contratadas com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES: A primeira será utilizada para financiar os investimentos das
concessionárias ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista, ALL Malha Norte e ALL Malha Oeste entre os
anos de 2009 e 2012 e a segunda é específica para a construção do trecho ferroviário entre Alto
Araguaia e Rondonópolis no Estado de Mato Grosso.
Tabela 4: Limites contratados / disponíveis nos contratos de financiamento
53
Valores em R$ mil
Projeto 2009‐2012
Projeto Rondonópolis
TOTAL
h.
Contratado
Tomado
Disponível
2.213.553
274.000
1.939.553
691.952
80.000
611.952
2.905.504 354.000 2.551.504
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
(R$ Milhões)
Receita Bruta
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida
Custos de serviços prestados
Combustível
Agregados e Terceiros
Mão-de-obra
Manutenção
Depreciação e Amortização
Arrendamento e Concessão
Outros
Vagões
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas, gerais e administrativas
Outros
Resultado de Equivalência Patrimonial e Ganho
(Perda) em Investimentos
Lucro (prejuízo) operacional antes das despesas
financeiras líquidas
Despesas financeiras líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
Participações Minoritárias
Imposto de Renda
Lucro (prejuízo) líquido
2009
2008
2007
2.814,8
(343,1)
2.471,7
(1.594,8)
(505,9)
(131,8)
(260,2)
(102,5)
(380,8)
(37,8)
(157,9)
(17,7)
876,9
(108,2)
(123,4)
15,2
2.834,5
(325,2)
2.509,2
(1.407,3)
(488,2)
(103,9)
(234,4)
(99,8)
(314,1)
(37,7)
(115,5)
(13,6)
1.102,0
(129,6)
(130,1)
0,4
2.421,9
(271,3)
2.150,6
(1.294,7)
(423,9)
(75,9)
(210,4)
(87,7)
(295,8)
(36,9)
(142,1)
(22,0)
855,9
(88,2)
(109,8)
21,6
(139,4)
(21,8)
629,3
950,6
(847,2)
(217,8)
(5,4)
254,8
31,7
(763,5)
187,0
1,3
(11,6)
176,7
(39,2)
728,5
(527,4)
201,2
(0,0)
(38,4)
162,7
Resultados Consolidados para o ano de 2009 comparados ao ano de 2008
Receita Bruta Consolidada de Serviços
A receita bruta consolidada caiu 0,7%, de R$ 2.834,5 milhões em 2008 para R$ 2.814,8 milhões em
2009, devido a uma redução de 0,7% na receita bruta da operação brasileira, que passou de R$ 2.653,7
milhões em 2008 para R$ 2.634,2 milhões em 2009, e uma queda de 16,4% na receita bruta da
operação argentina, que passou de R$ 168,7 milhões em 2008 para R$ 141,1 milhões em 2009
parcialmente compensada pelo aumento na receita da Santa Fé.
Deduções da Receita Bruta Operacional Consolidada
As deduções da receita operacional consolidada aumentaram 5,5%, passando de R$ 325,2 milhões em
2008 para R$ 343,1 milhões em 2009. Este aumento das deduções reflete uma elevação de 4,2% nos
impostos das operações no Brasil, de R$ 319,4 milhões em 2008 para R$ 332,9 milhões em 2009, e a
54
elevação dos impostos na Santa Fé devido ao aumento da receita, parcialmente compensada por uma
queda de 11,1% nos impostos das operações na Argentina.
Custo Consolidado dos Serviços Prestados
O custo consolidado dos serviços prestados aumentou de R$ 1.407,3 milhões em 2008 para R$ 1.594,8
milhões em 2009, ou 13,3%, resultado de um aumento de 12,5% no custo dos serviços prestados nas
operações no Brasil, de R$ 1.262,5 milhões para R$ 1.419,8 milhões, e do aumento de 2,4% no custo
dos serviços prestados das operações na Argentina, que atingiu R$ 137,9 milhões.
O aumento no custo dos serviços prestados na operação brasileira nos 2009, comparado com o mesmo
período de 2008, resultou principalmente de aumentos (i) em despesas com combustíveis, devido a um
maior volume ferroviário, (ii) em despesas com ponta rodoviária, como consequência de um maior
volume intermodal e (iii) depreciação e amortização, que reflete os investimentos de expansão de
capacidade em nossa malha, parcialmente compensados por menores volumes em nossa Unidade de
Serviços Rodoviários. Na Argentina, o aumento no custo dos serviços prestados em Reais durante o
mesmo período reflete (i) pressões inflacionárias no país e (ii) custos trabalhistas mais elevados,
parcialmente compensado por menores volumes transportados.
Lucro Bruto
O lucro bruto consolidado caiu 20,4% ou R$ 225,1 milhões, passando de R$ 1.102,0 milhões em 2008
para R$ 876,9 milhões em 2009, resultado de um aumento de R$ 187,5 milhões do custo de serviços
prestados e uma queda de R$ 37,6 milhões na receita líquida.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consolidadas diminuíram de R$ 129,6 milhões em 2008 para R$ 108,2
milhões em 2009, ou 16,5%, em função da redução de 18,6% no Brasil, que passaram de R$ 109,6
milhões para R$89,2 milhões, e da queda de 5,0% na Argentina, de R$ 17,2 milhões em 2008 para
R$ 16,3 milhões.
Despesas Financeiras Líquidas
As despesas financeiras líquidas consolidadas aumentaram 10,9%, passando de R$ 763,5 milhões em
2008 para R$ 847,2 milhões em 2009, refletindo, principalmente, (i) um ganho extraordinário no
3T08, relacionado à marcação-a-mercado de nossa posição de hedge em swaps dólares-reais,
ocasionado pela substancial depreciação do Real logo após o início da crise mundial no 3T08, e (ii) a
despesas adicionais com juros relacionadas aos contratos de aluguel de novos vagões em 2009,
parcialmente compensadas por uma redução na taxa de juros durante o período. A despesa financeira
líquida no Brasil aumentou 10,6%, de R$ 747,0 milhões em 2008 para R$ 826,3 milhões em 2009,
enquanto na Argentina, a despesa financeira líquida cresceu de R$ 15,8 milhões para R$ 18,4 milhões
no mesmo período.
Outros Custos e Despesas
Outros custos e despesas consolidados – que incluem o resultado da equivalência patrimonial, ganhos
de investimentos e participação de minoritários – passaram de R$ 20,5 milhões em 2008 para
R$ 144,7 milhões em 2009, principalmente devido à amortização de R$ 98 milhões de ágio
relacionado a problemas de impairment com nosso investimento na ALL Argentina, e ao ágio
referente à aquisição da Brasil Ferrovias.
Imposto de Renda
55
O imposto de renda consolidado passou de uma despesa de R$ 11,6 milhões em 2008 para um ganho
de R$ 254,8 milhões em 2009, devido a impostos diferidos e a um menor LAIR (lucro antes de
imposto de renda e contribuição social). No Brasil, as despesas com imposto de renda passaram de
uma despesa de R$ 9,8 milhões em 2008 para um ganho de R$ 249,6 milhões em 2009, enquanto na
Argentina, a despesa com imposto de renda passou de uma despesa de R$ 3,0 milhões em 2008 para
um ganho de R$ 5,2 milhões em 2009.
Lucro Líquido
Como consequência dos resultados discutidos acima, o lucro líquido consolidado alcançou R$ 31,7
milhões em 2009, contra R$ 176,7 milhões em 2008.
Resultados Consolidados para o ano de 2008 comparados ao ano de 2007
Receita Bruta Consolidada de Serviços
A receita bruta consolidada aumentou de R$ 2.421,9 milhões em 2007 para R$ 2.834,5 milhões em
2008, ou 17,0%, devido ao aumento de 16,6% na receita bruta da operação brasileira, que passou de
R$ 2.276,5 milhões em 2007 para R$ 2.653,7 milhões em 2008, e ao aumento de 23,7% na receita
bruta da operação argentina, que passou de R$ 136,4 milhões em 2007 para R$ 168,7 milhões em
2008.
Deduções da Receita Bruta Operacional Consolidada
As deduções da receita operacional consolidada aumentaram 19,9%, passando de R$ 271,3 milhões
em 2007 para R$ 325,2 milhões em 2008, devido a maiores receitas no Brasil e Argentina. Este
aumento das deduções reflete uma elevação de 19,9% nos impostos das operações no Brasil – de
R$ 266,3 milhões em 2007 para R$ 319,4 milhões em 2008, e também por um aumento de 25,6% nos
impostos das operações na Argentina.
Custo Consolidado dos Serviços Prestados
O custo consolidado dos serviços prestados aumentou 8,7%, passando de R$ 1.294,7 milhões em 2007
para R$ 1.407,3 milhões em 2008, resultado de um aumento de 7,3% no custo dos serviços prestados
nas operações no Brasil, de R$ 1.177,0 milhões para R$ 1.262,5 milhões, e do aumento de 21,7% no
custo dos serviços prestados das operações na Argentina, que atingiu R$ 134,6 milhões.
O aumento no custo dos serviços prestados na operação brasileira no exercício social findo em
31.12.2008, comparado com o mesmo período de 2007, resultou principalmente de aumentos (i) em
despesas com combustíveis, devido a um maior volume rodoviário e ferroviário, além do aumento do
preço do diesel no 2º trimestre de 2008, (ii) em despesas com agregados e terceiros, como
consequência de um maior volume de transporte rodoviário e de ponta rodoviária e (iii) maiores custos
de manutenção, parcialmente compensados por uma redução no custo de aluguel de vagões.
Lucro Bruto
O lucro bruto consolidado cresceu de 28,7% ou R$ 246,0 milhões, passando de R$ 855,9 milhões em
2007 para R$ 1.102,0 milhões em 2008. Esse crescimento resultou do aumento de R$ 358,6 milhões
na receita líquida, parcialmente compensado pelo aumento de R$ 112,6 milhões do custo de serviços
prestados.
Despesas Operacionais
56
As despesas operacionais consolidadas aumentaram de R$ 88,2 milhões em 2007 para R$ 129,6
milhões em 2008, ou 46,9%. Na operação brasileira, as despesas gerais e administrativas cresceram
19,8%, de R$ 95,5 milhões em 2007 para R$ 114,5 milhões em 2008 e as outras receitas e despesas
operacionais passaram de uma receita de R$ 24,8 milhões para uma receita de R$ 4,9 milhões, levando
a um aumento de 54,9% nas despesas operacionais, de R$ 70,8 milhões em 2007 para R$ 109,6
milhões em 2008.
Na operação argentina, as despesas gerais e administrativas subiram 2,2%, passando de R$ 13,6
milhões em 2007 para R$ 13,9 milhões em 2008. Outras receitas/despesas operacionais tiveram um
aumento de 6,2%, atingindo R$ 3,2 milhões. Como resultado, as despesas operacionais na Argentina
totalizaram R$ 17,2 milhões em 2008 contra R$ 16,7 milhões no mesmo período do ano anterior.
Despesas Financeiras Líquidas
As despesas financeiras líquidas consolidadas aumentaram 44,8%, passando de R$ 527,4 milhões em
2007 para R$ 763,5 milhões em 2008, refletindo, principalmente, o ganho extraordinário de R$ 137,8
milhões no 3º trimestre de 2007 relacionado à reversão dos juros sobre as debêntures da SUDAM
(Superintendência para o Desenvolvimento do Amazonas) e ao aumento da taxa de juros no Brasil. A
despesa financeira líquida no Brasil aumentou 44,5%, de R$ 516,9 milhões em 2007 para R$ 747,0
milhões em 2008, enquanto que na Argentina, passou de R$ 10,6 milhões para R$ 15,8 milhões no
mesmo período.
Outros Custos e Despesas
Outros custos e despesas consolidados – que incluem o resultado da equivalência patrimonial, ganhos
de investimentos e participação de minoritários – passaram de uma despesa de R$ 39,2 milhões em
2007 para uma despesa de R$ 20,5 milhões em 2008, devido principalmente ao resultado de
equivalência patrimonial e perda em investimentos, que passou de uma despesa de R$ 39,2 milhões
em 2007 para uma despesa de R$ 21,8 milhões em 2008 e ao resultado de participações minoritárias,
que passou de R$ 0,0 milhão para R$ 1,3 milhão em 2008. Em 2007, tivemos uma perda de R$ 17,3
milhões na Argentina de equivalência patrimonial referente a capitalização dos adiantamentos para
futuro aumento de capital feita entre 1999 e 20013.
Imposto de Renda
O imposto de renda consolidado diminuiu de R$ 38,4 milhões em 2007 para R$ 11,6 milhões em
2008, principalmente devido à redução no lucro antes do imposto de renda e na alíquota média. No
Brasil, as despesas com imposto de renda caíram de R$ 36,8 milhões em 2007 para R$ 9,8 milhões em
2008. Na Argentina, as despesas com imposto de renda passaram de R$ 2,0 milhões em 2007 para
R$ 3,0 milhões em 2008.
Lucro Líquido
Como consequência dos resultados discutidos acima, o lucro líquido cresceu 8,6%, alcançando
R$ 176,7 milhões em 2008, contra R$162,7 milhões em 2007.
3
Mais detalhes na nota 4c nas Demonstrações Financeiras de 2007.
57
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhões)
2009
2008
2007
Ativo Circulante
Caixa, Bancos
Investimentos Financeiros
Clientes
Estoques
Arrendamento e Concessão
Tributos a recuperar
Desp. Pagas Antecipadamente
Outros valores a receber
3.308,7
33,5
2.540,2
186,4
80,2
6,5
364,3
92,1
5,5
3.320,5
23,9
2.618,8
154,3
93,7
6,3
378,6
42,4
2,5
2.267,6
49,3
1.766,5
138,3
62,9
6,4
204,3
22,8
17,0
Realizável a longo prazo
Partes Relacionadas
Arrendamento e Concessão
Depósitos Judiciais
IR Diferido / Impostos a recuperar
Outros valores a receber
Investimentos a longo prazo
Desp. Pagas Antecipadamente
1.042,5
0,8
105,3
294,4
618,9
13,8
0,5
8,9
779,0
5,6
111,9
268,6
365,6
15,9
0,0
11,4
882,2
8,1
119,4
232,8
242,7
267,8
0,0
11,3
Permanente
Investimentos
Intangível
Imobilizado
Diferido
Ativo Total
8.023,7
5,3
2.561,9
5.250,2
206,4
12.375,0
7.666,0
6,3
2.721,3
4.724,2
214,1
11.765,6
7.170,4
7,4
2.744,0
4.193,2
225,8
10.320,2
Passivo Circulante
Empréstimos/Financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuição
Arrendamento e Concessão
Dividendos e juros sobre capital próprio
Salários e enc. Sociais e FGTS a recolher
Adiantamentos de clientes
Arrendamento Mercantil
Outros valores a pagar
1.663,5
418,9
71,2
552,3
160,3
24,6
8,0
35,0
67,6
143,3
182,2
2.299,5
375,2
261,4
986,8
214,1
25,3
42,3
99,9
78,0
128,8
87,8
2.128,3
668,0
84,9
683,9
184,8
104,6
52,0
66,6
63,1
114,3
106,1
Exigível a longo prazo
Empréstimos/Financiamentos
Debêntures
Provisão p/ conting. Trabalhistas
Arrendamento e Concessão
Arrendamento Mercantil
Antecipações de créditos imobiliários
Outros valores a pagar
Participações Minoritárias
6.875,9
2.455,9
1.653,9
208,6
959,9
931,3
499,3
167,0
19,4
6.951,6
2.518,3
1.780,0
298,0
855,8
750,8
558,7
189,9
18,9
5.762,4
2.326,6
1.436,9
404,4
749,9
691,6
0,0
153,0
20,1
Patrimonio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Lucro / Capital
Resultado Acumulado
Ajustes Patrimoniais
Passivo Total
3.816,2
3.433,9
396,0
(1,0)
(12,6)
12.375,0
2.495,5
2.149,6
322,6
(2,4)
25,8
11.765,6
2.409,4
2.142,7
415,6
(135,5)
(13,4)
10.320,2
58
Balanços Patrimoniais Consolidados para o ano de 2009 comparados ao ano de 2008.
ATIVO
Clientes
Tributos a recuperar
No período, houve redução do imposto de renda em R$ 102,202 milhões para pagamento das
obrigações incluídas no REFIS. Constituiu-se um crédito de imposto de renda diferido no valor de
R$ 204,348 milhões na malha norte, por ter atingido os critérios de contabilização deste crédito.
Além disso, houve um crédito de ICMS/PIS e COFINS no valor de R$ 115 milhões devido aos
investimentos realizados em aquisição de locomotivas, vagões e início do projeto Rondonópolis.
(R $ M ilh õ e s )
IR D ife rid o / Im p o s to s a R e c u p e ra r
2009
2008
9 8 3 ,2
7 4 4 ,2
2007
4 4 7 ,0
Despesas Pagas antecipadamente
A diferença remete ao pagamento de R$ 44 milhões em contratos de garantia de armazenagem.
(R $ M ilh õ e s )
D e s p . P a g a s A n te c ip a d a m e n te
2009
2008
2007
1 0 0 ,9
5 3 ,8
3 4 ,1
Imobilizado
O aumento de investimentos no Brasil ocorreu em função: (i) do início das obras dos 260 km de
ferrovia entre Alto Araguaia/MT e Rondonópolis/MT, expandindo nosso principal corredor de
commodities agrícolas, que somou R$ 115,0 milhões no período; (ii) dos investimentos de expansão
no Brasil como a reforma de vagões e locomotivas adicionais no valor de R$ 104,7 milhões e
investimentos em infraestrutura ferroviária na ordem de R$ 140,0 milhões.
Intangível
A variação da conta remete à amortização integral de um ágio R$ 116 milhões relacionado a nosso
investimento na ALL Argentina e à aquisição da Brasil Ferrovias.
PASSIVO
Debêntures
No período, houve um pré-pagamento de R$ 150 milhões referentes à 6ª emissão de debêntures, as
quais foram emitidas via nossas controladas e totalmente subscritas e integralizadas pelo FI-FGTS
(Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço).
(R $ M ilh õ e s )
D e b ê n tu re s
2009
2008
2007
1 .7 2 5 ,1
2 .0 4 1 ,4
1 .5 2 1 ,7
Fornecedores
O principal fator da redução dos saldos de fornecedores foi o pagamento dos investimentos, referentes
aos exercícios de 2008 e 2009, quitados neste exercício, em função de melhores condições de mercado
59
Arrendamento e Concessão
Valor que inclui a adição da parcelas vencidas em 2009 porque a Companhia discute o equilíbrio
econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento das malhas oeste e paulista. Tais
valores são garantidos por fianças bancárias.
(R $ M ilh õ e s )
A rre n d a m e n to e C o n c e s s ã o
2009
2008
2007
9 8 4 ,5
8 8 1 ,1
8 5 4 ,5
Arrendamento Mercantil
A Companhia e suas controladas possuem contratos de aluguel, principalmente de vagões e
locomotivas que, no julgamento da Administração, se enquadram como arrendamento financeiro. A
variação que se apresenta na conta deve-se à aquisição de novas locomotivas no ano de 2009. Tal
variação é representada na tabela abaixo.
Patrimônio Liquido
Em 17.11.2009 foi homologado, em reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital
social da Companhia no valor de R$ 1.292.528, mediante a conversão em ações de 10.682.050
debêntures relativas à 7ª emissão, conforme descrito na nota explicativa 17 das Demonstrações
Financeiras de 2009. Assim as debêntures foram convertidas em 553.333.985 ações, sendo
279.903.865 ações ordinárias e 273.430.120 ações preferenciais.
Balanços Patrimoniais Consolidados para o ano de 2008 comparados ao ano de 2007.
Tributos a recuperar
A conta inclui a variação no imposto de renda sobre aplicação financeira de R$ 126 milhões mais
R$ 37 milhões de ganho da ação judicial que discutia a majoração da alíquota do COFINS pela Lei
9.718/98.
Além disso, há uma apropriação do PIS/COFINS sobre o saldo do imobilizado adquirido a partir de
2004 no valor de R$ 130 milhões. Apropriou-se de uma vez o imposto ao invés de apropriar sobre a
depreciação.
60
Outros valores a receber
A variação reflete o resgate da aplicação em letras financeiras do tesouro que garantiam o valor das
parcelas vencidas da concessão e arrendamento da malha oeste. Este valor foi substituído, mediante
decisão judicial, por fiança bancária.
Debêntures
Em 2008, emitimos via nossas controladas debêntures totalizando R$ 500 milhões, totalmente
subscritas e integralizadas pelo FI-FGTS (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço). Tal emissão teve o objetivo de suportar os investimentos da Companhia entre os anos de
2008 e 2010.
(R $ M ilh õ e s )
D e b ê n tu re s
2008
2007
2 .0 4 1 ,4
1 .5 2 1 ,7
Fornecedores
A variação na conta é referente a financiamentos obtidos para viabilizar o plano de investimentos da
Companhia no período. Esses financiamentos foram amortizados somente no exercício fiscal de 2009.
Arrendamento e Concessão
Valor que inclui a adição das parcelas vencidas em 2009 porque a Companhia discute o equilíbrio
econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento das malhas oeste e paulista. Tais
valores são garantidos por fianças bancárias.
(R $ M ilh õ e s )
A rre n d a m e n to e C o n c e s s ã o
2008
2007
8 8 1 ,1
8 5 4 ,5
FLUXO DE CAIXA
(R$ Milhões)
Exercícios sociais encerrados
em 31 de Dezembro de
2009
2008
2007
Atividades Operacionais
Atividades de Investimentos
Atividades de Financiamentos
(206,1)
(783,1)
920,3
827,7
(635,7)
634,9
927,1
(1.011,0)
160,8
Fluxo de Caixa referente ao ano de 2009 em comparação com 2008
O fluxo de caixa consolidado das atividades operacionais passou de uma entrada de caixa de R$ 827,7
milhões em 2008 para uma entrada de caixa de R$ 206,1 milhões em 2009. O fluxo das atividades de
investimento passou de uma saída de caixa de R$ 635,7 milhões em 2008 para uma saída de caixa de
R$ 783,1 milhões em 2009. O fluxo das atividades de financiamento cresceu de um saldo positivo de
R$ 634,9 milhões em 2008 para R$ 920,3 milhões em 2009, que reflete o aumento de capital no quarto
trimestre. A variação total do caixa em 2009 foi negativa em R$ 69,0 milhões.
Fluxo de Caixa referente ao ano de 2008 em comparação com 2007
O fluxo de caixa consolidado das atividades operacionais caiu de R$ 927,1 milhões em 2007 para
R$ 827,7 milhões em 2008, refletindo uma redução dos ganhos de capital de giro. O fluxo das
atividades de investimento passou de uma saída de caixa de R$ 1.011,0 milhões em 2007 para uma
61
saída de caixa de R$ 635,6 milhões em 2008, enquanto o fluxo das atividades de financiamento
cresceu de um saldo positivo de R$ 160,8 milhões em 2007 para um saldo de R$ 634,9 milhões em
2008. A variação total do caixa em 2008 foi positiva em R$ 826,9 milhões, contra um crescimento de
R$ 76,8 milhões em 2007.
10.2.
Comentários Gerais
a.
Resultados das operações da Companhia
i.
Descrição de componentes importantes da receita
A Companhia oferece uma completa gama de serviços de logística, incluindo transporte ferroviário
nacional e internacional, transporte intermodal porta-a-porta, serviços de distribuição e
armazenamento. Os serviços são prestados no Brasil e na Argentina por três unidades de negócios:
commodities agrícolas, produtos industriais e serviços rodoviários. A Companhia opera 21.300 km de
malha ferroviária, 1.095 locomotivas, 31.650 vagões, 650 veículos rodoviários, centros de distribuição
e áreas de armazenamento.
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Diversos fatores – sejam internos à Companhia ou externos, ou ainda operacionais ou estratégicos –
podem afetar a condição financeira, a liquidez ou os resultados operacionais da Companhia. Esses
fatores podem afetar os resultados futuros da Companhia e podem diferir de maneira significativa das
declarações e projeções em relação ao futuro divulgadas. Os principais fatores que podem impactar os
resultados são:
• a implantação de estratégias operacionais, incluindo aquisições atuais ou potenciais, jointventures e outras oportunidades de investimento;
• condições econômicas gerais no Brasil e na Argentina, tais como os índices de crescimento
econômico, flutuações nas taxas de juros ou inflação;
• condições sociais e políticas gerais no Brasil e na Argentina;
• intervenção governamental, resultando em mudanças no ambiente econômico, fiscal,
tarifário ou regulatório no Brasil, ou em outros países nos quais a Companhia atua, inclusive na
Argentina;
• condições do setor, tais como a intensidade da demanda por serviços, a intensidade da
concorrência, pressões sobre a formação de preços, a introdução de novos serviços pela Companhia ou
por suas concorrentes, mudanças na tecnologia e na capacidade de obter equipamentos de
fornecedores sem interrupções e a preços razoáveis, e as condições financeiras de seus clientes; e
• fatores operacionais e atividades tecnológicas e o consequente alcance de melhores níveis de
eficiência e produtividade.
• alteração nos volumes transportados, medidos em TKU (Tonelada- Kilometro Útil) para o
segmento ferroviário e KR (Kilometro Remunerado) para o segmento rodoviário.
• variação nas tarifas de transporte praticadas pela Companhia.
• acidentes operacionais que, eventualmente, bloqueiem passagens ou causem uma
incapacidade produtiva ou de prestação de serviço.
62
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Tabela 5: Receita Líquida da Companhia
valores em R$ milhões
Receita Líquida Consolidada
ALL Holding
2009
2.438,8
2008
2.499,0
2007
2.143,4
A Companhia reconhece suas receitas a partir da prestação de serviços de logística, incluindo
transporte ferroviário nacional e internacional, transporte intermodal porta-a-porta, serviços de
distribuição e armazenamento. As variações nas receitas durante os anos de 2007 a 2009 deveram-se,
principalmente, a alteração no volume ferroviário e rodoviário transportado, às variações nas tarifas de
transporte praticadas nos respectivos períodos e a questões operacionais que podem influir na receita
através da diminuição da capacidade produtiva.
A variação negativa de 0,7% na receita de 2009 em relação a 2008, é decorrente, em parte, (i) da
queda no preço médio praticado no período e o repasse da redução no preço do diesel e (ii) a queda de
34,4% na receita de serviços rodoviários.
Analogamente, a variação de 17% na receita do exercício de 2008 em comparação a 2007 é
decorrente, em parte, do aumento de 11,7% nos volumes transportados e o aumento de 4,8% nas
tarifas cobradas negociadas em nossos contratos, bem como, o aumento no preço do diesel no período.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
O resultado financeiro foi impactado pela variação nas taxas de juros, em especial o CDI e a TJLP, ao
passo que são utilizados no pagamento de juros de empréstimos bancários e de debêntures, bem como
na remuneração sobre os investimentos da Companhia.
O resultado operacional foi impactado pela variação nos índices de preços uma vez que nossos
insumos estão vinculados a estes índices e os mesmos balizaram o reajuste tarifário dos serviços de
transporte da Companhia.
Destacamos que a Companhia não corre riscos de eventuais variações no preço do diesel, uma vez que
nossos contratos de transporte com nossos clientes prevêem o repasse integral das variações na tarifa.
A Companhia corre risco de variação de taxa de câmbio nas compras de máquinas, equipamentos ou
insumos para via permanente (p.e.: trilhos) em moeda estrangeira (importação). Para mitigar este risco
utilizamos swaps cambiais com o único e exclusivo intuito de fazer a proteção contra variação
cambial.
10.3.
Comentários acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
A Companhia oferece uma completa gama de serviços de logística, incluindo transporte ferroviário
nacional e internacional, transporte intermodal porta-a-porta, serviços de distribuição e
armazenamento.
63
Neste sentido, a Companhia possui uma plataforma de renda de negócios adequada para a execução de
seus planos futuros, não havendo, no presente momento, expectativa de introdução ou alienação futura
de segmento operacional.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 30.04.2009, a Companhia adquiriu o controle e a totalidade das ações de emissão da Santa Fé
Vagões S.A., aumentado sua participação acionária nesta Companhia de 39,99% para 100,00%. No
entanto, a aumento da participação da Santa Fé Vagões S.A. não apresenta efeito relevante para o
resultado da Companhia dada a participação da mesma dentro do grupo de pouco mais de 1% da
Receita Bruta Consolidada em 2009.
c.
Eventos ou operações não usuais
Não há.
10.4.
Comentários dos Diretores
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Em 2008, entrou em vigor a Lei 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449/08, de 03.12.2008,
que foi convertida na Lei 11.941/09, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei
das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visaram, principalmente, atualizar a legislação
societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no
Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting
Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de
contabilidade.
As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos na preparação ou na apresentação
das demonstrações financeiras a partir do exercício findo em 31.12.2008, do balanço patrimonial
inicial preparado para 01.01.2007 (não apresentado) e das demonstrações financeiras do exercício
comparativo findo em 31.12.2007, foram mensuradas e registradas pela Companhia com base nos
seguintes pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e
aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários e Conselho Federal de Contabilidade:
• CPC 00 Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis,
aprovado pela Deliberação CVM nº 539, de 14.03.2008;
• CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de
01.11.2007;
• CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de
13.08.2008;
• CPC 04 Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12.11.2008;
• CPC 05 Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de
11.12.2008;
• CPC 06 Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de
12.11.2008;
64
• CPC 07 Subvenções e Assistências Governamentais, aprovado pela Deliberação CVM nº 555, de
12.11.2008;
• CPC 08 Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado
pela Deliberação CVM nº 556, de 11.11.2008;
• CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de
12.11.2008;
• CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562, de 17.12.2008;
• CPC 12 Ajuste a Valor Presente, provado pela Deliberação CVM nº 564, de 17.12.2008;
• CPC 13 Adoção Inicial da Lei 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela
Deliberação CVM nº 565, de 17.12.2008;
• CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela
Deliberação CVM nº 566, de 17.12.2008.
Dentro de referido processo de convergência, durante o exercício de 2009, o Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou,
novos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações cuja vigência é mandatória apenas
para os exercícios sociais iniciados a partir de 01.01.2010, com requerimento de que as companhias
efetuem reapresentação das demonstrações financeiras do exercício comparativo.
Opcionalmente, a Companhia poderia ter antecipado para o exercício findo em 31.12.2009 a adoção dos
pronunciamentos com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 01.01.2010, desde que em
sua totalidade, entretanto a Companhia decidiu por não exercer essa faculdade.
A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos,
interpretações e orientações e seu impacto nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo
em 31.12.2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao
exercício a findar-se em 31.12.2010, bem como sobre os próximos exercícios. No seu melhor
julgamento, à exceção dos pronunciamentos técnicos CPC 27 e ICPC 01 e 10, os demais
pronunciamentos não deverão trazer impacto relevante em suas demonstrações contábeis.
Os pronunciamentos emitidos durante o exercício de 2009, que se aplicam à Companhia são:
• CPC 17 – Contratos de Construção, aprovado pela Deliberação CVM nº 576, de 03.06.2009;
• CPC 18 – Investimento em Coligada e em Controlada, aprovado pela Deliberação CVM nº 605, de
26.11.2009;
• CPC 20 – Custos de Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM nº 577, de 5.06.2009;
• CPC 21 – Demonstração Intermediária, aprovado pela Deliberação CVM nº 581, de 31.07.2009;
• CPC 22 – Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº 582, de 31.07.2009;
• CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela
Deliberação CVM nº 592, de 15.09.2009;
• CPC 24 - Eventos Subsequentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 593, de 15.09.2009;
65
• CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação
CVM nº 594, de 15.09.2009;
• CPC 26 - Apresentação
nº 595, de 15.09.2009;
das
Demonstrações,
aprovado
pela
Deliberação
CVM
• CPC 27 - Ativo Imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº 583, de 31.07.2009;
• CPC 30 - Receitas, aprovado pela Deliberação CVM nº 597, de 15.09.2009;
• CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº 599, de 15.09.2009;
• CPC 33 - Benefícios a Empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº 600, de 7.10.2009;
• CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 608, de 26.11.2009;
• CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, aprovado pela Deliberação
CVM nº 609, de 22.12.2009;
• CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação
CVM nº 604, de 19.11.2009;
• CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, aprovado pela Deliberação CVM nº 604, de
19.11.2009;
• CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 604, de
19.11.2009;
• CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos do CPC 15 a 40, aprovado pela
Deliberação CVM nº 610, de 22.12.2009;
• ICPC 01 – Contratos de concessão - aprovado pela Deliberação CVM nº 611, de 22.12.2009;
• ICPC 09 – Demonstrações contábeis individuais, demonstrações separadas, demonstrações
consolidadas e, aplicação do método de equivalência patrimonial, aprovado pela Deliberação CVM nº
618, de 22.12.2009;
• ICPC 10 – Interpretação sobre a aplicação inicial ao ativo imobilizado e a propriedade para
investimento dos CPCs 27, 28, 37 e 43, aprovado pela Deliberação CVM nº 619 de 22.12.2009.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
O balanço patrimonial inicial de 01.01.2007 (data de transição) foi preparado considerando as
exceções requeridas e algumas das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento contábil CPC
13, sendo elas:
i.
Isenção sobre a apresentação de demonstrações financeiras comparativas
As demonstrações financeiras de 2007 estão preparadas nas bases contábeis vigentes em 2007. A
opção dada pelo CPC 13 de não ajustar as demonstrações financeiras de 2007 aos padrões contábeis de
2008 foi adotada pela Companhia.
66
ii.
Isenção sobre a classificação de instrumentos financeiros na data original de seu
registro
Apesar de o CPC 14 determinar que a classificação dos instrumentos financeiros deva ser feita no
momento original de seu registro, para fins de primeira adoção, o CPC 13 permitiu que fossem
classificados na data de transição, sendo essa a opção escolhida pela Companhia.
iii.
Isenção sobre a manutenção de saldos no ativo diferido até sua realização
A Companhia optou por manter os saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido até sua completa
amortização. Conforme requerido pelo CPC 13, a Companhia efetuou análise sobre a recuperação
desses saldos, nos termos do CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos, e não identificou
nenhum indicador de perda de seu valor recuperável.
iv.
Isenção sobre as considerações de cálculo do ajuste a valor presente
A Companhia calculou e contabilizou o ajuste a valor presente com base nos dados contratuais de cada
transação que gerou ativos ou passivos monetários, assim como utilizou as taxas de desconto com base
nas premissas de mercado existentes na data de transição.
v.
Isenção sobre o reconhecimento de pagamento baseado em ações
Os Planos de Pagamentos Baseados em Ações que estavam em aberto em 31.12.2008, foram
mensurados e reconhecidos pela Companhia de acordo com o pronunciamento contábil CPC 10, sendo
seus efeitos registrados de forma retroativa ao início do exercício em que foram outorgados até o
limite da data de transição.
vi.
Isenção para apresentação das demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado
sem indicação dos valores correspondentes ao exercício
A Companhia optou por apresentar as demonstrações dos fluxos de caixa exclusivamente para o
exercício findo em 31.12.2008, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior,
assim como optou por não mais apresentar as demonstrações das origens e aplicações de recursos dos
encerrados a partir de 01.01.2008.
vii. Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei 11.638/07 e da Medida
Provisória nº 449/08
A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº
449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o
lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade
social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios
contábeis definidos pela Lei 6.404, de 15.12.1976, vigentes em 31.12.2007. Dessa forma, o imposto de
renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas
práticas contábeis advindas da Lei 11.638/07 e MP 449/08 foram registrados nas demonstrações
financeiras da Companhia, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM 371. A
Companhia irá consignar referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa
Jurídica (DIPJ) no ano de 2009.
67
viii. Exceção sobre o reconhecimento de arrendamentos mercantis financeiros vigentes
antes da data de transição e sobre a capitalização de custos iniciais de contratação diretamente
associados a esses arrendamentos
Para os contratos vigentes na data de transição e que apresentaram as características de arrendamento
mercantil financeiro, a Companhia registrou no ativo imobilizado, em conta específica, o bem
arrendado pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do
arrendamento mercantil, na data inicial do contrato, ajustado pela depreciação acumulada calculada
desde a data do contrato até a data de transição. Os custos iniciais diretos, incorridos para a
contratação desses arrendamentos, não foram capitalizados.
ix.
Exceção para aplicação da primeira avaliação periódica da vida útil-econômica dos
bens do imobilizado
Até 31.12.2010, a Companhia irá reavaliar as estimativas de vida útil econômica de seus ativos
imobilizados, utilizadas para determinação de suas taxas de depreciação. Eventuais mudanças na
estimativa da vida útil econômica dos ativos, decorrentes dessa reavaliação, se relevantes, serão
tratadas como mudança de estimativas contábeis a serem reconhecidas de forma prospectiva.
Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis, os
ajustes efetuados no balanço patrimonial (patrimônio líquido) de 31.12.2008, bem como os efeitos no
resultado de 2008 em decorrência da aplicação da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08
encontram-se descritos e quantificados a seguir:
Controladora
01/01/08
31/12//08
Patrimônio líquido antes das alterações
introduzidas pela Lei 11.638/07 e MP
449/08
2.511.983
2.598.873
Reconhecimento de contratos de
arrendamento mercantil financeiro
Mensuração a valor justo de derivativos
Mensuração a valor justo de aplicações
financeiras classificadas como disponíveis
para venda
(513)
Patrimônio líquido com a aplicação
integral da Lei 11.638/07 e MP 449/08
2.508.193
2.596.461
(97.314)
(115.205)
(5.672)
(4.647)
11.057
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
monetários qualificáveis
Baixa de ativos intangíveis e diferidos não
qualificáveis
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
Efeito decorrente do cálculo de equivalência
patrimonial
Efeitos líquidos decorrentes da aplicação
integral da Lei 11.638/07 e MP 449/08 no
exercício
Consolidado
01/01/08
31/12/08
(533)
(2.435)
(6.452)
(7.124)
10.635
17.426
174
181
(98.464)
(100.576)
(98.803)
(100.928)
(98.803)
(100.928)
2.413.180
2.497.945
2.409.390
2.495.533
68
Exercício findo em 31 de dezembro de
Controladora
Consolidado
2007
2008
2007
2008
Lucro líquido do exercício antes das alterações introduzidas pela
Lei 11.638/07 e MP 449/08
184.908
220.631
Reconhecimento de contratos de arrendamento mercantil financeiro
Mensuração a valor justo dos derivativos
Mensuração a valor justo de pagamentos baseados em ações
(19.988)
(17.892)
513
(5.673)
1.026
(4.155)
(4.375)
(18.935)
(19.763)
(533)
Baixa de ativos intangíveis não qualificáveis
Imposto de renda e contribuição social diferidos
222.009
(513)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários qualificáveis
Efeitos decorrentes da tradução da moeda funcional de controladas
para a moeda de apresentação
186.286
(2.435)
(3.061)
(672)
(14.772)
13.442
(14.772)
13.442
174
7
10.635
Reconhecimento subvenção governamental Ferronorte
6.791
2.434
Efeitos de equivalência patrimonial
(32.528)
(26.123)
Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da Lei 11.638/07
e MP 449/08
(23.550)
(45.283)
(23.580)
(45.283)
Lucro líquido do exercício com a aplicação integral da Lei
11.638/07 e MP 449/08
161.328
175.348
162.706
176.726
Adicionalmente, por conta da eliminação promovida pela Lei 11.941/09 da linha de resultado não
operacional, a Companhia reclassificou no consolidado R$ 9.140 nas demonstrações financeiras do
exercício findo em 31.12.2008 e (R$ 2.077 em 31.12.2007) para a linha de outras receitas (despesas)
operacionais, assim como sua divulgação em nota explicativa.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo
em 31.12.2009 contém dois parágrafos de ênfases:
•
O primeiro refere-se à incerteza da recuperabilidade do valor dos ativos permanentes e dos
impostos a recuperar, relativas às controladas indiretas América Latina Logística Central S.A. e
América Latina Logística – Mesopotámica S.A., que dependem do Poder Executivo Nacional
Argentino aprovar a renegociação do contrato de concessão (aprovada, previamente, pela “Comisión
Bicameral de Seguimiento de Privatizaciones” daquele país), e o sucesso da implementação do plano
de negócios elaborado pela Administração. A resolução dessas questões encontra-se ainda pendente na
data do parecer dos auditores independentes e, consequentemente, as demonstrações financeiras da
Companhia não contemplam nenhum ajuste e/ou reclassificação advindos dos efeitos que poderiam
derivar das mencionadas incertezas. A Diretoria das subsidiárias e seus assessores legais entendem que
o processo de renegociação dos contratos não se finalizaram, devido à ausência de aprovação por parte
do Poder Executivo daquele país, sendo que os principais feitos de novo regime contratual ainda está
sendo negociado.
•
Outro parágrafo de ênfase está relacionado à controlada indireta ALL Central que
interrompeu o reconhecimento de receitas vinculadas aos pedágios da “Unidad Ejecutora del Programa
Ferroviário Provincial (U.E.P.F.P.)” desde janeiro de 2002, devido à falta de reconhecimento dos
serviços prestados por parte da referida Unidade. As demonstrações financeiras não contemplam
possíveis ajustes ou reclassificações que poderiam surgir como resultado destas discussões. Em 2004,
a ALL Central iniciou uma demanda junto ao Tribunal Contencioso Administrativo Federal da
Província de Buenos Aires, requerendo o pagamento dos valores de pedágios, referentes ao período
entre 1993 e 1996. A Diretoria, suportada na opinião de seus assessores jurídicos, entende que a ação
de cobrança dos montantes, ajuizada contra a U.E.P.F.P. tem uma probabilidade de êxito relativamente
alta.
69
10.5.
Indicação e comentários acerca das políticas contábeis críticas adotadas pela
Companhia
As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas em conformidade com as normas
legais aplicáveis no Brasil. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a
administração faça julgamentos e estimativas, que afetam os montantes informados de ativos e
passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os
montantes demonstrados de receitas e despesas durante o período reportado.
As estimativas são utilizadas, entre outros, para a determinação da vida útil dos bens móveis e
equipamentos, provisões necessárias para os passivos contingentes, impostos, custos orçados e outras
cobranças similares. Embora a Companhia acredite que seus julgamentos e estimativas se baseiem em
premissas razoáveis, as quais estão sujeitas a vários riscos e incertezas e tenham sido feitas com base
nas informações disponíveis, seus resultados efetivos podem apresentar variações em relação às
estimativas e julgamentos apresentados.
Neste sentido, são apresentadas abaixo as informações sobre políticas contábeis críticas adotadas:
1.
Apuração do resultado
As receitas de vendas estão sendo apresentadas brutas, ou seja, incluem os impostos e os descontos
incidentes sobre as mesmas, os quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. O
resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de
exercício. A receita de venda de serviços é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser
mensurado de forma confiável. Todos os riscos e benefícios inerentes aos serviços são transferidos
para o tomador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. Os
insumos sobre os serviços executados são incluídos no custo do serviço prestado. As receitas e
despesas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros na rubrica de
receitas/despesas financeiras.
2.
Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira:
2.1.
Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras:
A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das
demonstrações financeiras da controladora (Companhia) e consolidadas. As demonstrações financeiras
de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para
avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas com base na
moeda funcional de cada entidade.
Para a controlada ALL Argentina, a Administração concluiu que por possuir independência
administrativa, financeira e operacional, ela não se configura como uma extensão das atividades
comerciais da controladora no Brasil e não foi tratada como filial da Companhia.
Dessa forma, os seus ativos, passivos, receitas, despesas e fluxos de caixa não são considerados em
Reais e não são distribuídos, linha a linha, nas demonstrações financeiras da controladora, sendo o
efeito de suas operações reconhecido na controladora através de equivalência patrimonial.
A moeda funcional de referida controlada é o peso argentino (P$). Para a consolidação das
demonstrações financeiras, a conversão do balanço patrimonial de referida controlada foi realizada
utilizando-se a cotação do peso argentino (P$) na data de encerramento do exercício e para conversão
de seus resultados foi utilizada a cotação média mensal do peso argentino (P$), sendo o efeito da
variação cambial sobre o investimento inicial de cada exercício, alocado na conta de “Ajustes de
conversão de moeda”, no Patrimônio Líquido.
70
Para as controladas Boswells S.A. e Overseas S.A., a Administração concluiu que as mesmas não
possuem independência em relação às operações da Controladora e, portanto, deveriam adotar como
moeda funcional o Real, e serem consolidadas nas demonstrações financeiras da Controladora. No
entanto, esse procedimento não foi adotado em 31.12.2009 e 2008, devido à irrelevância de seus
efeitos.
2.2.
Transações denominadas em moeda estrangeira:
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos para a moeda
funcional usando-se a taxa de câmbio vigente na data dos respectivos balanços patrimoniais. Os
ganhos e perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos, verificados entre a taxa de câmbio
vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios, são reconhecidos como receitas ou
despesas financeiras no resultado.
3.
Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna
parte das disposições contratuais dos mesmos. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao
seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou
emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por
meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua
mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para
cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.
3.1.
Ativos financeiros
São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos
ou emitidos:
a)
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros
mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do
resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda
ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação,
exceto aqueles designados como instrumentos de hedge. A cada data de balanço são mensurados pelo
seu valor justo. Os juros, correção monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação
ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas
financeiras.
b)
Investimentos mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos
fixos ou determináveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem intenção positiva e
a capacidade de manter até o vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo
amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Esse método utiliza uma taxa de desconto que
quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigência do
instrumento financeiro, resulta no valor contábil líquido. Os juros, atualização monetária, variação
cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando
incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
c)
Empréstimos concedidos e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos
ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Após reconhecimento inicial são mensurados
pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária, variação
cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando
incorridos, na linha de receitas ou despesas financeiras.
71
d)
Disponíveis para venda: Ativos financeiros que não se qualificam nas categorias 3.1.a. a 3.1.c.
acima. Na data de cada balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária e
variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos, e as variações
decorrentes da diferença entre o valor do investimento atualizado pelas condições contratuais e a
avaliação ao valor justo, são reconhecidas no patrimônio líquido na conta de ajustes de avaliação
patrimonial enquanto o ativo não for realizado, sendo reclassificadas para o resultado após a realização
líquida dos efeitos tributários.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa,
aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e contas a receber de clientes.
3.2.
Passivos financeiros
São classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros
contratados ou emitidos:
a)
Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem passivos
financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento
inicial ao valor justo por meio do resultado e derivativos, exceto aqueles designados como
instrumentos de hedge. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros,
atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando
aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
b)
Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que
não são usualmente negociados antes do vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados
pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária e variação
cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores,
ganhos e perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos, financiamentos e
debêntures.
3.3.
Valor de mercado
O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é
determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na
inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação.
Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência
ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou
outros modelos de avaliação.
4.
Contas a receber de clientes
Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado
externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações
financeiras. Foi constituída provisão, em montante considerado suficiente pela Administração, para os
créditos cuja recuperação é considerada duvidosa e leva em consideração o perfil da carteira de
clientes, a conjuntura econômica e riscos específicos.
5.
Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição, não excedendo o seu valor de mercado. As provisões para
estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela
Administração.
72
6.
Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas (nas quais a Companhia possui influência
significativa) estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos
permanentes são registrados pelo custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização,
quando aplicável.
7.
Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de
aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável,
quando aplicável.
Os ágios gerados nas aquisições de controladas detentoras de contratos de concessão, e que tem como
fundamento econômico expectativas de rentabilidade futura, são amortizados pelo prazo restante da
concessão, linearmente ou com base na curva de geração dos benefícios econômicos futuros. O teste
de perda de valor recuperável dos ágios é feito anualmente (em 31 de dezembro) e quando as
circunstâncias indicarem perda de valor recuperável do valor contábil. A perda de valor recuperável de
ágio é determinada por meio da avaliação do valor recuperável de cada unidade geradora de caixa (ou
grupo de unidades geradoras de caixa) ao qual o ágio se refere. Quando o valor recuperável da unidade
geradora de caixa for inferior ao seu valor contábil, a perda de valor recuperável é reconhecida. Perdas
de valor recuperável relativas a ágio não podem ser estornadas em períodos futuros.
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica
estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste
para análise de perda no seu valor recuperável.
8.
Provisão para recuperação de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o
valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando o
valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas, se reconhecidas, são classificadas na
demonstração do resultado nas categorias de despesa consistentes com a função do ativo afetado.
9.
Diferido
Ativo diferido existente na adoção da Lei 11.638/07 continua sendo amortizado e é testado em relação
à perda de valor recuperável anualmente em 31 de dezembro, individualmente ou no nível da unidade
geradora de caixa, conforme o caso, e quando as circunstâncias indicarem perda de valor recuperável
do valor contábil.
10.
Planos de pensão
A controlada indireta ALL Malha Oeste patrocina um plano de previdência privada com a empresa
HSBC Fundo de Pensão. O plano é revisado por atuário independente, anualmente, tendo sido a última
versão concluída em 31.10.2009.
11.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto
prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em
73
conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando-se em consideração os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos.
Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos
são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência.
Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado,
por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas
estimativas contábeis.
12.
Estimativas contábeis
Conforme informado no início deste item 10.5, as estimativas contábeis são utilizadas para a
mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da
Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em consideração
experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores
objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do
ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a provisão para
perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de recuperação dos valores dos
ativos imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; as taxas e prazos
aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a provisão para
contingências; a mensuração do valor justo de remunerações baseadas em ações e de instrumentos
financeiros; as considerações de reconhecimento e mensuração de custos de desenvolvimento
capitalizados como ativos intangíveis e as estimativas para divulgação do quadro de análise de
sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08. A
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente
divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo
de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
10.6.
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por
objetivo fornecer conforto em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das
demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos.
Os controles internos da Companhia sobre a preparação das demonstrações financeiras incluem as
políticas e procedimentos que:
•
se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as
operações da Companhia;
•
fornecem segurança de que as operações são registradas de forma a permitir a elaboração das
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que o fluxo
financeiro é gerido de acordo com autorizações da Administração e dos diretores da Companhia; e
•
fornecem segurança de que operações não autorizadas pela Administração da Companhia,
sejam detectadas e não tenham efeito relevante nas demonstrações financeiras.
A Administração da Companhia efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à
preparação das Demonstrações Financeiras em 31.12.2009 e concluiu que a estrutura de Controles
74
Internos referentes à preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia é adequada. A
efetividade da estrutura de Controles Internos relativos às Demonstrações Financeiras da Companhia
em 31.12.2009 foi auditada pela Ernst & Young Auditores Independentes.
Cumpre ressaltar que a Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado,
Nível 2.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Deficiência Identificada
Recomendação
Comentário da Administração
Ausência
parcial
dos
parâmetros de segurança de
acesso
Configurar os parâmetros de segurança
de acesso de acordo com a configuração
sugerida pelos consultores externos.
Ausência
parcial
dos
parâmetros de segurança de
acesso
implementadas
no
sistema operacional AIX
Ausência
parcial
dos
parâmetros de segurança de
acesso
implementadas
no
sistema operacional Linux
Ausência
parcial
dos
parâmetros de segurança de
acesso
implementadas
no
sistema operacional Windows
Configurações inadequadas dos
parâmetros de segurança das
bases de dados Oracle
Configurar os parâmetros de segurança
de acesso de acordo com a configuração
sugerida pelos consultores externos.
A
Companhia
implementou
parcialmente
a
recomendação, por entender que o risco envolvido é
muito pequeno e há outros controles que minimizam a
deficiência apontada.
A Companhia implementou a recomendação.
Não adição da despesa de
brindes e multas punitivas na
base de cálculo da CSLL
Reconhecimento da receita
efetuado no início da prestação
do serviço
Controle de venda de sucatas
Apropriação de crédito de
ICMS sobre imobilizado em
andamento
Falta de processo definido para
registro de operações de “take
or pay”
Adoção da Lei 11.638/07 e
seus impactos
Configurar os parâmetros de segurança
de acesso de acordo com a configuração
sugerida pelos consultores externos.
A Companhia implementou a recomendação.
Configurar os parâmetros de segurança
de acesso de acordo com a configuração
sugerida pelos consultores externos.
A Companhia implementou a recomendação.
Avaliar a parametrização de segurança
de contas e senhas de acordo com os
valores/parâmetros
sugeridos
pelos
consultores externos.
Sugestão de que tais despesas sejam
adicionadas no cálculo da CSLL.
A Companhia implementou a recomendação.
Reconhecimento da receita de acordo
com o estágio em que se encontra o
serviço, ou na conclusão do mesmo.
A Companhia reconhece a receita e o custo do serviço
prestado no mesmo momento, assim, o impacto é
imaterial. A alteração na forma de reconhecimento da
receita, no formato “transit time” oneraria o resultado,
não trazendo benefício relevante.
A Companhia reestruturou sua política e procedimento
formal da venda de sucatas e inservíveis, resultando no
aprimoramento do controle.
A Companhia possui saldo significativo de crédito de
ICMS, não gerando imposto a pagar e tornando
qualquer questionamento fiscal amplamente defensável.
Estabelecimento
de
política
e
procedimento formal para realização de
vendas de inservíveis e sucatas.
Sugestão de que o registro e o desconto
do crédito de ICMS sobre imobilizado
em andamento, sejam realizados somente
a partir da conclusão, momento em que
ocorrerá a geração de benefícios.
Estabelecimento de processo formal para
registro dos saldos gerados pelas
operações de “take or pay”.
Estudo sobre os principais impactos nas
demonstrações financeiras locais para
adequar as divulgações e informações
requeridas à nova legislação.
A Companhia implementou a recomendação.
A Companhia entende que o processo utilizado atende
suas necessidades de controle das operações de “take or
pay”.
A Companhia preparou o estudo e as divulgações
requeridas foram realizadas.
75
Saldos
de
fornecedores
pendentes há longa data
Ausência de reconciliação de
depósitos judiciais
Não tributação da receita-área
de domínio/PIS-Cofins
Conciliação dos saldos em aberto e que
sejam investigados, a fim de concluir
sobre a necessidade da manutenção da
provisão para estes saldos.
Conciliação dos saldos a fim de
demonstrar
posição
patrimonial
adequada.
Sugestão de que a Companhia tribute tais
receitas.
Falta de identificação dos itens
obsoletos em estoque
Implementação de rotina periódica de
análise dos estoques com a finalidade de
identificar itens considerados obsoletos.
Conflitos na segregação de
funções
Execução por pessoas e setores
independentes entre si de alguns cálculos
e contabilizações, possibilitando a
realização de verificação cruzada das
informações.
A Companhia realizou a conciliação e adequou os
saldos de fornecedores.
A Companhia está em fase final de reconciliação dos
saldos de depósitos judiciais. Não são esperados efeitos
relevantes.
A Companhia entende que por ser operação oriunda de
cisão da malha ferroviária em 2001, esta receita não
deve ser tributada. Entendimento corroborado pela
opinião de nossos assessores tributários.
A Companhia não possui itens obsoletos em seu estoque
e trimestralmente realiza inventário físico de seus
estoques.
A Companhia evoluiu no formato de seus controles
internos e entende que não há conflito na segregação de
funções.
10.7.
Comentários referentes à oferta pública de distribuição de valores mobiliários
a.
Forma de utilização dos recursos resultantes
A Companhia não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos exercícios de
2007, 2008 e 2009. Os recursos resultantes da oferta pública realizada em 2006 foram destinados ao
pagamento de empréstimos de curto prazo, tomados para a reestruturação da Brasil Ferrovias S.A.
(capital de giro) e respectivas subsidiárias, e para utilização no programa de investimentos no grupo da
Companhia.
b.
Desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios relevantes.
c.
Razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8.
Comentários acerca dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia
a.
Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
i.
Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
As controladas ALL Malha Paulista, ALL Malha Sul ALL Malha Norte e ALL Malha Oeste são
concessionárias do serviço público de transporte ferroviário e firmaram contratos de arrendamento e
concessão dos bens da extinta RFFSA (Rede Ferroviária Federal S.A.), cujo montante em 31.12.2009
representava uma dívida de R$ 817,8 milhões.
76
ii.
Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não há.
iii.
Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não há
iv.
Contratos de construção não terminada
Não há.
v.
Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há.
10.9.
Comentários acerca de cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8
a.
Alterações geradas nas receitas, despesas, resultado operacional, despesas financeiras
ou outros itens das demonstrações financeiras
A Companhia não prevê alteração relevante de seu resultado por conta dos contratos de arrendamento
e concessão e das operações de arrendamento mercantil operacional.
b.
Natureza e o propósito da operação
A natureza da operação amparada no contrato de arrendamento e concessão firmado com a extinta
RFFSA (Rede Ferroviária Federal S.A.) é a de utilizar por 30 anos os bens arrendados e a malha
ferroviária relacionada. Com o propósito de atender a demanda por transporte ferroviário, conforme
metas pré-estabelecidas.
Em relação à ALL Malha Norte, o seu respectivo contrato de concessão é válido por 90 anos.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia
A natureza das obrigações assumidas através dos contratos de arrendamento e concessão dos bens da
extinta RFFSA (Rede Ferroviária Federal S.A.) são parcelas pagas trimestralmente, cujo prazo dos
arrendamentos e concessões é de 30 anos, no valor total de R$ 817,8 milhões.
77
10.10.
Comentários acerca dos principais elementos do plano de negócios da Companhia
a.
Investimentos
i.
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Investimentos são importantes para atender a demanda projetada, aumentando a eficiência
operacional. Para que esses efeitos ocorram de forma organizada viabilizando o crescimento
sustentável na Companhia, há necessidade de investimentos para: aumento da frota de locomotivas e
vagões; modernização da operação; recuperação da via com substituição e instalação de dormentes, e
construção e ampliação de pátios de cruzamento; investimentos em segurança e manutenção.
Dentro de seu negócio, a Companhia define como investimentos todos os gastos que tem como
finalidade: 1) aumento da capacidade de transporte; e 2) melhorias na qualidade dos processos
operacionais, resultando em benefícios para a Companhia, clientes e colaboradores. As projeções de
investimentos anuais são entre 600 e 700 milhões de reais, quantia da qual cerca de 50% é destinada a
investimentos em expansão, e outros 50% a investimentos em manutenção.
O investimento em expansão está subdividido em: 1) aquisição de novas locomotivas; 2) obras na via
permanente como adição de pátios de cruzamento, e troca de trilhos para aumento de capacidade; e 3)
outros investimentos referentes a sistemas, terminais e infraestrutura em geral.
O investimento em manutenção, por sua vez, está subdividido em: 1) manutenção de locomotivas e
vagões; 2) manutenção da via permanente com reparos e substituição de trilhos e dormentes; e 3)
outros investimentos referentes à manutenção de sistemas, terminais e infraestrutura em geral.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Conforme informado no item 10.1 deste Formulário de Referência, os recursos destinados para os
investimentos na operação da Companhia são provenientes de resultados operacionais, e
financiamentos e linhas de crédito fornecidas tanto por bancos privados de grande porte, como
também por bancos públicos como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES. Desde o início das operações, o BNDES se mostrou um parceiro importante para o
desenvolvimento de nossa infraestrutura, suportado por meio de linhas de crédito de longo prazo, o
plano de investimento da Companhia. Atualmente possuímos uma linha de crédito aprovada em 2009
com 5 anos de duração, e aproximadamente R$ 2 bilhões a serem desembolsados na medida em que os
investimentos forem realizados.
Em 2009, realizamos uma emissão privada de debêntures totalizando R$ 1,3 bilhão, no entanto sem o
objetivo específico de levantar fundos para o financiamento de investimentos. Nesta época, o
movimento fez-se necessário objetivando flexibilizar a estrutura de capital da empresa, dadas algumas
restrições de controle acionário impostas pela ANTT.
Além disso, em 2008 emitimos via nossas controladas debêntures totalizando R$ 500 milhões,
totalmente subscritas e integralizadas pelo FI-FGTS (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do
Tempo de Serviço). Tal emissão teve o objetivo de suportar os investimentos da Companhia entre os
anos de 2008 e 2010.
iii.
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não há desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
78
b.
Aquisição de plantas, equipamentos, patentes, ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia, desde que já divulgados
Não há.
c.
Novos produtos e serviços
i.
Pesquisas em andamento já divulgadas
Não há.
ii.
Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Não há.
iii. e iv.
Projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela
Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Dentre os investimentos que a Companhia tem para expansão da capacidade e melhorias em sua
malha, dois projetos se destacam: Projeto Rondonópolis e Projeto Rumo. Abaixo se encontram seus
respectivos detalhamentos:
1) O projeto Rondonópolis é uma extensão de 260 km de via entre Alto Araguaia/MT e
Rondonópolis/MT. Para a realização do projeto, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES aprovou uma linha de financiamento que corresponde a 90% do investimento e com
prazo de duração de 20 (vinte) anos. A estimativa de desembolso da Companhia com o projeto
Rondonópolis é de aproximadamente R$ 700 milhões.
2) O projeto Rumo tem por objeto o transporte pela Companhia de açúcar a granel com a expansão da
capacidade operacional ferroviária da Companhia através de investimentos a serem realizados pela
Rumo na malha da Companhia. A Rumo deverá investir o valor de aproximadamente R$ 1,2 bilhão,
sendo (i) R$ 535 milhões na duplicação, ampliação e melhoria da via permanente e pátios do corredor
ferroviário Bauru-Santos/SP; (ii) R$ 435 milhões na aquisição de até 79 locomotivas e 1.108 vagões; e
(iii) R$ 206 milhões na construção e ampliação dos terminais. Em contrapartida ao investimento, a
Companhia efetuará a prestação do serviço de transporte garantindo curva de volume mínimo, que
chegará a 9 milhões de toneladas.
10.11. Comentários acerca de outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens
desta seção
Não houve outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no
julgamento dos administradores devam ser comentados.
11.
Projeções
11.1.
Informações Gerais
a.
Objeto da projeção
A Companhia utiliza duas projeções de ampla divulgação no mercado; elaboradas de forma global,
tais projeções consideram o resultado consolidado de todas as sociedades do grupo econômico do qual
a Companhia faz parte (“ALL”). São elas: (i) tonelada por quilômetro útil (TKU), indicador relativo
79
ao volume de carga transportado pela Companhia; e (ii) Capital Expenditure (CAPEX), indicador
relativo aos investimentos da Companhia.
b.
Período projetado e o prazo de validade da projeção
As projeções da ALL para volume de carga transportada, indicadas no item 11.1.d abaixo, são válidas
para o período de 5 anos contados do presente exercício social; já as projeções relativas ao CAPEX,
indicadas no referido item 11.1.d, são válidas para o exercício social de 2010.
c.
Premissas da projeção
A ALL constrói suas projeções com base em suas expectativas sobre o futuro e o desejo da
administração para o desempenho de seus principais indicadores. O orçamento construído para o
exercício em curso foi realizado com base no cenário macroeconômico apresentado no fim do
exercício social de 2009, época em que ele foi elaborado, e no desejo da administração para o
exercício social de 2010.
Este é um processo que envolve diretamente todas as gerências da ALL e considera os efeitos das
mudanças de prática contábil no Brasil decorrentes da Lei 11.638/07. A formulação do trabalho adotou
as seguintes premissas:
- Plano de vendas ferroviário, rodoviário e intermodal.
- Plano operacional ferroviário aberto por corredor com foco em indicadores.
- Orçamento de custeio e CAPEX base zero (OBZ).
- Investimento aberto por produto/serviço x preço.
- taxas de inflação, juros, e crescimento do Produto Interno Bruto - PIB.
Todas as premissas consideradas para as projeções podem ser influenciadas por fatores que escapam
ao controle da administração das sociedades que fazem parte da ALL. Algumas em maior escala,
outras em menor escala.
d.
Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Projeções ALL
2007
2008
2009
2010
Objeto
Plan
Real
Plan
Real
Plan
Real
Plan
Real
TKU (milhões)
CAPEX (R$ milhões)*
N/A
N/A
34,5
789,7
38,6
700,0
38,2
679,5
42,0
600,0
38,9
716,8
N/A
700,0
N/A
N/A
* CAPEX inclui os investimentos no Projeto Rondonópolis.
Obs.: Quaisquer dados projetados são hipotéticos e não constituem promessa de desempenho.
11.2.
Projeções divulgadas sobre a evolução dos indicadores da Companhia
a.
Projeções substituídas
As projeções apresentadas no item 11.1.d acima foram objeto de divulgação pela ALL e não estão
sendo alteradas.
80
b.
Comparação entre os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores
Os dados relativos aos valores projetados e efetivos referentes a períodos já transcorridos foram
apresentados no item 11.1.d deste Formulário de Referência.
O crescimento do volume de carga transportada no ano de 2008 foi expressivo, impulsionado pelos
bons resultados da safra agrícola e ganhos no market share. Em 2009 o volume ficou abaixo do
projetado em razão da quebra de 40% na safra Argentina e problemas operacionais enfrentados no
quarto trimestre de 2009.
c.
Validade das projeções para a data de entrega do presente formulário
As projeções relativas ao período em curso permanecem válidas e não foram abandonadas ou
substituídas.
12.
Assembleia geral e administração
12.1.
Estrutura administrativa da Companhia
a.
Atribuições órgãos e comitês
São órgãos da estrutura da administração da Companhia: (i) o Conselho de Administração; (ii) a
Diretoria; (iii) o Conselho Fiscal, cujo funcionamento não é permanente; (iv) o Comitê de Auditoria;
(v) o Comitê de Gestão; e (vi) o Comitê do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia
(“Comitê do POCA”).
O Conselho de Administração possui as seguintes atribuições, previstas no artigo 17 do Estatuto
Social da Companhia:
(i) eleger e destituir os diretores da Companhia, indicando, por proposta do diretor-presidente, aquele
que acumulará as funções de diretor de relações com investidores;
(ii) deliberar sobre a proposta do diretor-presidente sobre as áreas de atuação dos demais diretores;
(iii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando previamente
suas políticas empresariais de comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, de
aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;
(iv) aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais;
(v) autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos
de previdência, entidades assistenciais ou recreativas;
(vi) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da
Companhia e de suas controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de
celebração, e quaisquer outros atos;
(vii) convocar a Assembleia Geral;
(viii) manifestar-se sobre o relatório de administração e demonstrações financeiras e propor a
destinação do lucro líquido de cada exercício;
81
(ix) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado
da Companhia;
(x) autorizar a negociação pela Companhia e por suas controladas de ações de sua respectiva
emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures, conversíveis
ou não, commercial papers, bônus e demais títulos destinados a distribuição primária ou secundária
em mercado de capitais;
(xi) deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, nos termos
da Instrução CVM nº 134/90;
(xii) escolher e destituir os auditores independentes;
(xiii) autorizar a Companhia a alienar ou onerar bens de seu ativo permanente ou de suas controladas,
em uma ou mais operações sucessivas no curso de 12 meses consecutivos, de valor agregado superior
a 5% de seu patrimônio líquido atualizado;
(xiv) fixar as condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e
qualquer de seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus
acionistas controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não
atendam a estas condições;
(xv) autorizar operações financeiras e comerciais ativas e passivas de valor superior ao que for
determinado em resolução do próprio Conselho de Administração;
(xvi) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros
ou que importem em renúncia de direito;
(xvii) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem
submetidos à Assembleia Geral;
(xviii) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da Companhia e de suas
controladas em outras entidades, bem como sobre quaisquer participações ou investimentos em
negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de
participação;
(xix) aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concessão das
sociedades em que a Companhia participar;
(xx)
deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e suas controladas;
(xxi) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e
suas controladas, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser
obrigatoriamente executada pela diretoria;
(xxii) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo Estatuto Social da
Companhia; e
(xxiii) resolver os casos omissos no Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o Estatuto
Social não confiram a outro órgão da Companhia.
A Diretoria, atuando como órgão colegiado, possui as seguintes atribuições, previstas no artigo 29 do
Estatuto Social da Companhia:
82
(i) submeter ao Conselho de Administração a estrutura básica de organização da Companhia e de suas
controladas, bem como definir as atribuições das várias unidades delas;
(ii) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto
no Estatuto Social da Companhia;
(iii) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados
da atividade da Companhia e suas controladas;
(iv) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual,
os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento;
(v) submeter ao Conselho de Administração o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da
Companhia e suas controladas;
(vi) submeter ao Conselho de Administração as normas relativas às contratações;
(vii) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas a
investimentos e financiamentos, no país ou no exterior;
(viii) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para a
Companhia, observado o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser
emanada em ato do Conselho de Administração;
(ix) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que
deva submeter à Assembleia Geral;
(x) elaborar o relatório da administração, as demonstrações financeiras e os demais documentos a
apresentar à Assembleia Geral;
(xi) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou
outros estabelecimentos da Companhia;
(xii) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais
das sociedades em que detenha participação acionária; e
(xiii) exercer as demais atribuições previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia.
O Comitê de Auditoria, órgão sem função executiva e subordinado ao Conselho de Administração,
possui as seguintes atribuições, previstas no artigo 24 do Estatuto Social da Companhia:
(i) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada, para prestação de serviços
de auditoria independente, e a sua substituição, caso necessária;
(ii) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis trimestrais, inclusive notas
explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente;
(iii) analisar o relatório da administração, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e
fazer recomendações que julgar apropriadas ao Conselho de Administração;
(iv) recomendar ao Conselho de Administração a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e
procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
83
(v) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e identificar e propor ao Conselho de
Administração ações acerca da mesma; e
(vi) avaliar o cumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelo auditor
independente ou pelo Comitê de Auditoria.
O Conselho Fiscal possui as atribuições previstas no artigo 163 da Lei 6.404/76.
O Comitê de Gestão, órgão sem função executiva e subordinado ao Conselho de Administração, tem
como única atribuição fornecer recomendações ao Conselho de Administração em matéria de: (i)
orçamento; (ii) metas; (iii) remuneração variável; (iv) decisões de investimento; (v) grandes contratos;
e (vi) outros aspectos de gestão da Companhia.
O Comitê do POCA, órgão sem função executiva e subordinado ao Conselho de Administração, tem
como única atribuição a administração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.
b.
Data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês
A primeira instalação do Conselho Fiscal da Companhia ocorreu em 05.03.2004 e serviu para
fiscalizar o exercício social de 2004. A partir dessa data, o Conselho Fiscal foi instalado para todos os
exercícios fiscais seguintes e sua última instalação ocorreu na Assembleia Geral Ordinária realizada
em 30.04.2010.
O Comitê de Auditoria foi criado por meio de alteração ao Estatuto Social, aprovada pelos acionistas
da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30.11.2004.
O Comitê de Gestão foi criado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada
em 10.11.2004.
O Comitê do POCA foi criado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada
em 01.04.1999.
c.
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
A Companhia aplica a todos os níveis organizacionais o Sistema Interno de Gestão, responsável pela
difusão da prática de modelos de gestão que possam contribuir para o incremento de seus resultados.
Dentre as principais práticas adotadas pela Companhia, a partir do Sistema Interno de Gestão, estão:
(i) o sistema de metas, que engloba desde os níveis operacionais até a Diretoria da Companhia; e
(ii) as reuniões de desempenho, que, realizadas periodicamente, têm como objetivo a análise de
desempenho das equipes e a consequente proposição de planos de ação para melhoria de eventuais
deficiências.
d.
Atribuições e poderes individuais dos membros da Diretoria
As competências individuais, atribuições e poderes dos membros da Diretoria estão descritos nos
artigos 30 e 31 do Estatuto Social da Companhia, todas listadas a seguir:
Compete ao Diretor-Presidente: (i) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos
diretores; (ii) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada diretor;
(iii) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; (iv) convocar
e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos
trabalhos; (v) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e de suas controladas e
as atribuições das várias unidades das mesmas; (vi) supervisionar, com a colaboração dos demais
84
diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia e de suas controladas; (vii) indicar, para
aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações
das quais a Companhia participe; e (viii) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social.
Compete ao Diretor Financeiro elaborar as diretrizes da política econômico-financeira da Companhia e
de suas controladas. Suas funções básicas são: (i) planejar, propor e implementar o planejamento
econômico-financeiro da Companhia e suas controladas; (ii) coordenar a áreas financeira e de
controladoria; (iii) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas controladas;
(iv) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas; (v)
administrar os recursos financeiros da Companhia; (vi) apoiar a área operacional da Companhia e suas
controladas no que for necessário para o bom andamento das mesmas; e (vii) coordenar os eventuais
projetos da Companhia e suas controladas.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores representar a Companhia e suas controladas perante
a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, o Banco Central do
Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia no mercado de
capitais.
Compete ao Diretor de Serviços e Tecnologia o planejamento, a execução, o controle das atividades
realizadas pela Companhia e suas controladas referentes a serviços, tecnologia, patrimônio e relações
corporativas. Suas funções básicas são: (i) coordenar, elaborar e administrar as atividades pela
Companhia e suas controladas, referentes à aquisição de materiais (suprimentos); controle patrimonial
e de estoques; novos negócios; desenvolvimento, aquisição e manutenção de sistemas e tecnologias;
(ii) representar institucionalmente a Companhia e suas controladas junto a órgãos e entidades do setor
governamental; e (iii) desenvolver procedimentos e sistemas de organização e métodos que possam
viabilizar a realização das atividades necessárias ao alcance do objeto da Companhia e suas
controladas.
Compete ao Diretor de Commodities Agrícolas supervisionar a comercialização dos produtos e
serviços pela Companhia e suas controladas. Suas funções básicas são: (i) negociar e celebrar a venda
de granéis e/ou serviços oferecidos pela Companhia e suas controladas; e (ii) planejar e definir a
estratégia de venda, a política comercial e demais atividades relativas à comercialização de granéis e
prestação de serviços pela Companhia e suas controladas.
Compete ao Diretor de Operações o planejamento, a execução, o controle das atividades realizadas
pela Companhia e suas controladas referentes a suas operações. Suas funções básicas são: (i)
coordenar, elaborar e acompanhar as atividades de transporte pela Companhia e suas controladas; (ii)
desenvolver procedimentos e sistemas de organização e métodos que possam viabilizar a realização
das atividades necessárias ao alcance do objeto da Companhia e suas controladas; e (iii) planejar a
forma de atuação da Companhia e suas controladas e as metas a serem por elas alcançadas.
Compete ao Diretor de Gente e Relações Corporativas acompanhar os serviços gerais da Companhia e
suas controladas e elaborar as respectivas políticas de pessoal, inclusive estabelecendo normas e
procedimentos. Suas funções básicas são: (i) estabelecer critérios para o recrutamento, seleção,
avaliação, desenvolvimento, remuneração e benefícios do pessoal da Companhia e suas controladas;
(ii) supervisionar a elaboração de folha de pagamento e promover a administração do pessoal da
Companhia e suas controladas; (iii) estabelecer estruturas de cargos e planos de carreira para a
Companhia e suas controladas; (iv) propor a estrutura organizacional e ambiental da Companhia e suas
controladas; (v) supervisionar o serviço social, a segurança e higiene do trabalho, negociações
sindicais e o contencioso trabalhista da Companhia e suas controladas; e (vi) dar suporte a programas
de qualidade.
Compete ao Diretor Geral de Logística implantar e gerir os negócios logísticos da Companhia e suas
controladas, desenvolvendo serviços intermodais, de transporte rodoviário, de armazenagem e de
85
distribuição, comercialização de produtos e serviços prestados através de ativos próprios destinados,
exclusivamente, ao atendimento de determinados clientes, bem como a estruturação de serviços de
consultoria e gerenciamento em logística. Suas funções básicas são: (i) desenvolver a carteira de
clientes para os serviços referidos; (ii) determinar as necessidades de investimentos e obter o
financiamento correspondente; (iii) gerir a operação dos negócios e seus resultados; bem como (iv)
representar institucionalmente a Companhia junto a órgãos e entidades do setor logístico.
Compete ao Diretor de Negócios Industrializados supervisionar a comercialização dos produtos
industrializados e serviços pela Companhia e suas controladas. Suas funções básicas são: (i) negociar e
celebrar a venda dos produtos e/ou serviços oferecidos pela Companhia e suas controladas; e (ii)
planejar e definir a estratégia de venda, a política comercial e demais atividades relativas à
comercialização de produtos industrializados e prestação de serviços pela Companhia e suas
controladas.
e.
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração,
dos comitês e da diretoria
A Companhia aplica a todos os níveis organizacionais o Sistema Interno de Gestão, responsável pela
difusão da prática de modelos de gestão que possam contribuir para o incremento de seus resultados.
Dentre as principais práticas adotadas pela Companhia, a partir do Sistema Interno de Gestão, estão:
(i) o sistema de metas, que engloba desde os níveis operacionais até a Diretoria da Companhia; e (ii)
as reuniões de desempenho, que, realizadas periodicamente, têm como objetivo a análise de
desempenho das equipes e a consequente proposição de planos de ação para melhoria de eventuais
deficiências.
12.2.
Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a.
Prazos de convocação
A Companhia não adota práticas e políticas diferenciadas relativamente aos prazos de convocação das
assembleias gerais estipulados na legislação que lhe é aplicável.
b.
Competências
A Companhia não adota práticas e políticas diferenciadas relativamente às competências da
Assembleia Geral estipuladas na legislação que lhe é aplicável.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise
Endereço eletrônico: www.all-logistica.com/ri.
Endereço físico: Rua Emílio Bertolini, 100, Cajuru, Curitiba, Paraná, CEP 82.920-030.
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se
à hipótese as regras constantes na legislação que lhe é aplicável.
86
e.
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela
administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais, observando-se, neste caso, o
disposto na Instrução CVM 480.
f.
Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados
por acionistas
Os acionistas da Companhia poderão participar das assembleias gerais comparecendo na sede da
Companhia e proferindo seu voto, ou mediante nomeação de procurador para representá-los, conforme
descrito:
O acionista que desejar participar presencialmente das assembleias gerais deverá se apresentar alguns
minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: (i)
documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteira de classe profissional oficialmente
reconhecida); e (ii) comprovante da qualidade de acionista da Companhia, expedido por instituição
financeira depositária ou por agente de custódia.
Já o acionista que não puder comparecer e desejar participar das assembleias gerais poderá constituir
procurador com poderes para representá-lo. O procurador deverá ser acionista advogado ou
administrador da Companhia ou de instituição financeira/fundo de investimento, de acordo com o
parágrafo 1º do artigo 126 da Lei 6.404/76. O procurador deverá ter sido constituído há menos de um
ano da data da assembleia geral. Os documentos necessários são os seguintes: (i) instrumento de
mandato (procuração) com poderes especiais para representação na assembleia geral da Companhia,
com reconhecimento de firma do outorgante (acionista); (ii) estatuto social ou contrato social e
instrumento de eleição/designação dos administradores no caso de o outorgante ser pessoa jurídica; e
(iii) comprovante de titularidade das ações expedido pela instituição depositária e/ou custodiante.
A Companhia solicita aos seus acionistas que os instrumentos de procuração para representação nas
assembleias gerais sejam depositados em sua sede com pelo menos 48 horas de antecedência de sua
realização.
Atualmente a Companhia não dispõe de ferramentas aos seus acionistas que possibilitem a outorga de
procuração por meio eletrônico, conforme disposto na Instrução CVM 481.
g.
Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h.
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia não transmite ao vivo, em sua página na rede mundial de computadores, vídeo e/ou
áudio das assembleias.
i.
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
Não há, no Estatuto Social da Companhia, previsão para tais mecanismos.
87
12.3.
Datas e jornais de publicação
a.
Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras
Aviso aos Acionistas
Exercício Social
Data da Publicação
2007
Dispensada
2008
Dispensada
2009
Dispensada
O aviso aos acionistas, comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras, foi dispensado
nos exercícios sociais referidos na tabela acima, em conformidade com o disposto no parágrafo 5º do
artigo 133 da Lei 6.404/76, em razão da publicação de tais documentos no período de até um mês
antes da data marcada para a realização de tais Assembleias Gerais Ordinárias.
b.
Convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras
Exercício Social
Publicação da Convocação da Assembleia Geral Ordinária
Data da AGO
Jornal
Diário Oficial do E. do PR
2007
28.04.2008
Indústria & Comércio
Gazeta Mercantil
c.
2008
29.04.2009
2009
30.04.2010
Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras
Publicação da Ata da Assembleia Geral Ordinária
Data da AGO
Jornal
Diário Oficial do E. do PR
28.04.2008
Indústria & Comércio
Gazeta Mercantil
Diário Oficial do E. do PR
29.04.2009
Indústria & Comércio
O DIA SP
Diário Oficial do E. do PR
30.04.2010
Indústria & Comércio
O DIA SP
Exercício Social
2007
2008
2009
d.
Diário Oficial do E. do PR
Indústria & Comércio
O DIA SP
Diário Oficial do E. do PR
Indústria & Comércio
O DIA SP
Data da Publicação
31 de março de 2008,
01 e 02 de abril de 2008
31 de março de 2008,
01 e 02 de abril de 2008
31 de março de 2008,
01 e 02 de abril de 2008
7, 8 e 9 de abril de 2009
7, 8 e 9 de abril de 2009
7, 8 e 9 de abril de 2009
15, 16 e 17 de abril de 2010
15, 16 e 17 de abril de 2010
15, 16 e 17 de abril de 2010
Data da Publicação
09.09.2008
09.09.2008
09.09.2008
13.05.2009
13.05.2009
13.05.2009
16.06.2010
16.06.2010
16.06.2010
Demonstrações financeiras
Exercício Social
2007
2008
Demonstrações Financeiras
Jornal
Diário Oficial do E. do PR
Indústria & Comércio
Gazeta Mercantil
Diário Oficial do E. do PR
Data da Publicação
04.03.2008
29.02.2008
29.02.2008
16.03.2009
88
2009
Indústria & Comércio
O DIA SP
Diário Oficial do E. do PR
Indústria & Comércio
O DIA SP
12.03.2009
12.03.2009
10.03.2010
10.03.2010
11.03.2010
12.4.
Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração
a.
Frequência das reuniões
De acordo com o artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reúne-se,
em caráter ordinário, trimestralmente, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do
dia. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas com uma antecedência mínima de 8 dias, e os
documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as
extraordinárias, deverão ser encaminhados com uma antecedência de 5 dias. O Presidente deverá
convocar o Conselho de Administração quando tal pedido, devidamente fundamentado, com indicação
da matéria a tratar, lhe for apresentado: (i) por pelo menos 3 Conselheiros; ou (ii) pelo Diretor
Presidente.
b.
Disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho
De acordo com o artigo 4° do Sexto Termo de Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas da
Companhia (“Acordo de Acionistas”), celebrado em 17.11.2009, os signatários do Acordo de
Acionistas realizarão uma reunião prévia (“Reunião Prévia”), antes de cada reunião do Conselho de
Administração da Companhia, para debater e decidir aqueles assuntos que exijam sua manifestação ou
sejam de seu interesse. A partir de tal Reunião Prévia será lavrada ata consubstanciando o resumo das
deliberações tomadas, fixando a orientação prevalecente, a qual será transmitida às partes do Acordo
de Acionistas e por estas retransmitida aos membros do Conselho de Administração por elas indicados
para que a observem. O signatário do Acordo de Acionistas que não comparecer à Reunião Prévia
orientará o(s) membro(s) do Conselho de Administração por ela indicado(s) a encaminhar o seu voto
em consonância com o que for deliberado na Reunião Prévia. Caso qualquer membro do Conselho de
Administração deixe de manifestar seu voto em consonância com o que foi aprovado na Reunião
Prévia, a parte do Acordo de Acionistas que o indicou poderá ser solicitada por qualquer uma das
demais partes a promover nova indicação para substituir o Conselheiro dissidente, tantas vezes quantas
necessárias a fazer prevalecer a decisão majoritária resultante da Reunião Prévia.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota regras específicas para identificar e administrar conflitos de interesse,
aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação que lhe é aplicável.
12.5.
Cláusula compromissória para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e
a Companhia por meio de arbitragem.
O Estatuto Social prevê que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de
89
Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado.
12.6.
Informações acerca dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia
Membros do Conselho de Administração
Membros Titulares
Nome
Wilson Ferro de Lara
CPF/MF
184.955.169-34
Idade
55
Profissão
Empresário
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração – Presidente
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê de Gestão e do Comitê do POCA
Nome
Alexandre Behring Costa
CPF/MF
938551687-68
Idade
43
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração - Vice Presidente
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê de Gestão e do Comitê do POCA
Nome
Bernardo Vieira Hees
CPF/MF
014.274.977-02
Idade
41
Profissão
Economista
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Diretor Presidente, Membro do Comitê de Gestão e do Comitê do
POCA
Outros cargos
Nome
Riccardo Arduini
CPF/MF
066.751.668-91
Idade
62
90
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê do POCA
Nome
Roberto Rodrigues
CPF/MF
059.326.371-53
Idade
68
Profissão
Engenheiro Agrônomo
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê do POCA
Nome
Sérgio Messias Pedreiro
CPF/MF
065.223.478-06
Idade
45
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê do POCA
Nome
Nelson Rozental
CPF/MF
346.167.137-15
Idade
57
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê do POCA
Nome
Wagner Pinheiro de Oliveira
CPF/MF
087.166.168-39
Idade
48
Profissão
Economista
91
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê do POCA
Nome
Guilherme Narciso de Lacerda
CPF/MF
142.475.006-78
Idade
56
Profissão
Economista
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê do POCA
Nome
Henrique Amarante da Costa Pinto
CPF/MF
142.475.006-78
Idade
50
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê do POCA
Nome
Luiz Felipe Dutra de Sousa
CPF/MF
796.164.107/68
Idade
46
Profissão
Bancário e Economiário
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê do POCA
Nome
Raimundo Pires Martins da Costa
CPF/MF
486.731.966-04
Idade
50
Profissão
Engenheiro civil
Cargo
Membro Titular do Conselho de Administração
92
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro do Comitê do POCA
Membros Suplentes
Nome
Ricardo Propheta Marques
CPF/MF
223.372.048-20
Idade
32
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Suplente do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Mário Sérgio Castanheira
CPF/MF
677.405.028-04
Idade
56
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Suplente do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Antonio Afonso de Oliveira Neto
CPF/MF
012.280.686-74
Idade
28
Profissão
Economista e Cientista da Computação
Cargo
Membro Suplente do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Giancarlo Arduini
CPF/MF
308.224.798-93
Idade
28
Profissão
Advogado
93
Cargo
Membro Suplente do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Alexandre Porciúncula Gomes Pereira
CPF/MF
595.191.187-72
Idade
50
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro Suplente do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Pedro Carlos de Mello
CPF/MF
132.520.380-72
Idade
58
Profissão
Bancário
Cargo
Membro Suplente do Conselho de Administração
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Membros da Diretoria
Nome
Pedro Roberto Oliveira Almeida
CPF/MF
072.101.325-20
Idade
55
Profissão
Advogado
Cargo
Diretor de Gente e Relações Corporativas
Data Eleição
09.04.2009
Data Posse
09.04.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Eduardo de Machado Carvalho Pelleissone
CPF/MF
271.675.948-06
Idade
37
94
Profissão
Especialista em Logística
Cargo
Diretor de Commodities Agrícolas
Data Eleição
09.04.2009
Data Posse
09.04.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Alexandre de Jesus Santoro
CPF/MF
586.362.345-49
Idade
38
Profissão
Engenheiro
Cargo
Diretor Geral de Logística
Data Eleição
09.04.2009
Data Posse
09.04.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Paulo Luiz Araújo Basílio
CPF/MF
665.169.511-87
Idade
35
Profissão
Economista
Cargo
Diretor Financeiro
Data Eleição
09.04.2009
Data Posse
09.04.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Sérgio Luiz Nahuz
CPF/MF
076.718.927-26
Idade
33
Profissão
Engenheiro Civil
Cargo
Diretor de Negócios Industrializados
Data Eleição
09.04.2009
Data Posse
09.04.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Alexandre de Moraes Zanelatto
CPF/MF
016.330.379-75
Idade
35
Profissão
Engenheiro Civil
95
Cargo
Diretor de Operação
Data Eleição
09.04.2009
Data Posse
09.04.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Rodrigo Barros de Moura Campos
CPF/MF
146.606.488-93
Idade
38
Profissão
Economista
Cargo
Diretor de Relações com Investidores
Data Eleição
18.05.2009
Data Posse
18.05.2009
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Membros do Conselho Fiscal
Nome
Newton de Souza Junior
CPF/MF
848.556.657-20
Idade
45
Profissão
Advogado
Cargo
Data Eleição
Membro Titular do Conselho Fiscal
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Ricardo Scalzo
CPF/MF
370.933.557-49
Idade
59
Profissão
Empresário
Cargo
Data Eleição
Membro Titular do Conselho Fiscal
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Marcos Rocha de Araújo
CPF/MF
381.665.501-72
Idade
43
30.04.2010
30.04.2010
96
Profissão
Economista
Cargo
Data Eleição
Membro Titular do Conselho Fiscal
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Daniel José dos Santos
CPF/MF
952.316.418-04
Idade
52
Profissão
Contador
Cargo
Data Eleição
Membro Suplente do Conselho Fiscal
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Marcelo Meth
CPF/MF
596.424.677-04
Idade
53
Profissão
Economista
Cargo
Data Eleição
Membro Suplente do Conselho Fiscal
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
Nome
Jorge Ricardo de Carvalho Nobre
CPF/MF
101.020.807-12
Idade
26
Profissão
Analista de Investimentos
Cargo
Data Eleição
Membro Suplente do Conselho Fiscal
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
-
30.04.2010
30.04.2010
30.04.2010
30.04.2010
97
12.7.
Informações acerca dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
Comitê de Auditoria
Nome
Riccardo Arduini
CPF/MF
066.751.668-91
Idade
62
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê de Auditoria
Data Eleição
03.05.2010
Data Posse
03.05.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê do POCA
Nome
Nelson Rozental
CPF/MF
346.167.137-15
Idade
57
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê de Auditoria
Data Eleição
03.05.2010
Data Posse
03.05.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê do POCA
Nome
Guilherme Narciso de Lacerda
CPF/MF
142.475.006-78
Idade
56
Profissão
Economista
Cargo
Membro do Comitê de Auditoria
Data Eleição
03.05.2010
Data Posse
03.05.2010
Prazo Mandato
AGO de 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê do POCA
Comitê de Gestão
98
Nome
Wilson Ferro de Lara
CPF/MF
184.955.169-34
Idade
55
Profissão
Empresário
Cargo
Membro do Comitê de Gestão
Data Eleição
10.11.2004
Data Posse
10.11.2004
Prazo Mandato
-
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê do POCA
Nome
Alexandre Behring Costa
CPF/MF
938551687-68
Idade
43
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê de Gestão
Data Eleição
10.11.2004
Data Posse
10.11.2004
Prazo Mandato
-
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê do POCA
Nome
Bernardo Vieira Hees
CPF/MF
014.274.977-02
Idade
41
Profissão
Economista
Cargo
Membro do Comitê de Gestão
Data Eleição
10.11.2004
Data Posse
10.11.2004
Prazo Mandato
-
Indicação
Controlador
Membro Titular do Conselho de Administração, Diretor Presidente e do
Comitê do POCA
Outros cargos
Comitê do POCA
99
Nome
Wilson Ferro de Lara
CPF/MF
184.955.169-34
Idade
55
Profissão
Empresário
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Gestão
Nome
Alexandre Behring Costa
CPF/MF
938551687-68
Idade
43
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Gestão
Nome
Bernardo Vieira Hees
CPF/MF
014.274.977-02
Idade
41
Profissão
Economista
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Membro Titular do Conselho de Administração, Diretor Presidente,
Membro do Comitê de Gestão
Outros cargos
Nome
Riccardo Arduini
CPF/MF
066.751.668-91
Idade
62
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria
100
Nome
Roberto Rodrigues
CPF/MF
059.326.371-53
Idade
68
Profissão
Engenheiro Agrônomo
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração
Nome
Sérgio Messias Pedreiro
CPF/MF
065.223.478-06
Idade
45
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração
Nome
Nelson Rozental
CPF/MF
346.167.137-15
Idade
57
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria
Nome
Wagner Pinheiro de Oliveira
CPF/MF
087.166.168-39
Idade
48
Profissão
Economista
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração
101
Nome
Guilherme Narciso de Lacerda
CPF/MF
142.475.006-78
Idade
56
Profissão
Economista
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria
Nome
Henrique Amarante da Costa Pinto
CPF/MF
142.475.006-78
Idade
50
Profissão
Engenheiro
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração
Nome
Luiz Felipe Dutra de Sousa
CPF/MF
796.164.107/68
Idade
46
Profissão
Bancário e Economiário
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração
Nome
Raimundo Pires Martins da Costa
CPF/MF
486.731.966-04
Idade
50
Profissão
Engenheiro civil
Cargo
Membro do Comitê do POCA
Data Eleição
30.04.2010
Data Posse
30.04.2010
Prazo Mandato
AGO 2011
Indicação
Controlador
Outros cargos
Membro Titular do Conselho de Administração
102
12.8.
Outras informações sobre os administradores e membros do conselho fiscal
a.
Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal
Wilson Ferro de Lara. Empresário, economista e mestre em administração de empresas. Nos últimos 5
anos concentrou suas atividades no Conselho de Administração da Companhia, ocupando o cargo de
Presidente desde 2001. Nos últimos 5 anos atuou como membro do Conselho de administração das
controladas da Companhia: (i) ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.; (ii) ALL – América
Latina Logística Malha Norte S.A.; (iii) ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.; e (iv)
ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias abertas concessionárias do
transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do grupo econômico da
Companhia. O Sr. Wilson Ferro de Lara é acionista pertencente ao grupo controlador da Companhia.
Alexandre Behring Costa. Formou-se em engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica PUC do Rio de Janeiro e possui MBA pela Harvard Graduate School of Business, onde se formou
com louvor como Baker Scholar e Loeb Scholar. Atualmente é: (i) Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia; (ii) managing partner da 3G Capital INC, veículo mundial de private
equity, sociedade controladora indireta da Hana Investments LLC, acionista pertencente ao grupo
controlador da Companhia; (iii) membro do Conselho de Administração da CSX Corporation desde
julho de 2008, companhia aberta situada nos Estados Unidos e (iv) membro suplente do Conselho de
Administração das Lojas Americanas S.A. desde abril de 2004. Nos últimos 5 anos desenvolveu
atividades nas sociedades acima citadas e foi membro do Conselho de Administração da B2W Companhia Global do Varejo entre dezembro de 2006 e maio de 2008..
Bernardo Vieira Hees. Formou-se em economia pela Pontifícia Universidade Católica - RJ, com
mestrado em administração pela Universidade de Warwick, na Inglaterra, tendo participado do
programa Owners & President Management em Harvard. Atualmente é diretor presidente da
Companhia desde janeiro de 2005 e membro do Conselho de Administração desde julho de 2002. Nos
últimos 5 anos atuou como membro do Conselho de administração das controladas da Companhia: (i)
ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.; (ii) ALL – América Latina Logística Malha Norte
S.A.; (iii) ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.; (iv) ALL – América Latina Logística
Malha Paulista S.A., todas companhias abertas concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As
concessionárias acima fazem parte do grupo econômico da Companhia.
Ricardo Arduini. Formou-se em engenharia mecânica e possui pós-graduação em administração pela
FGV - Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é: (i) membro titular do Conselho de Administração da
Companhia desde abril de 1997; (ii) membro titular do Conselho de Administração da São Carlos
Empreendimentos e Participações S.A., companhia aberta de investimentos e administração de
imóveis comerciais no Brasil; (iii) vice-presidente da CINPAL - Cia. Industrial de Peças para
Automóveis. Nos últimos 5 anos desenvolveu atividades nas sociedades acima citadas. O Sr. Ricardo
Arduini é Diretor Presidente da Judori Empreendimento e Participações S.A.. O Sr. Ricardo Arduini e
a Judori são acionistas pertencentes ao grupo controlador da Companhia. Nenhuma das empresas
acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
Roberto Rodrigues. Engenheiro agrônomo formado pela ESALQ USP, com cursos de
aperfeiçoamento em administração rural. Atualmente é: (i) membro titular independente do Conselho
de Administração da Companhia desde fevereiro de 2010; e (ii) membro efetivo do Conselho de
Administração da Fertilizantes Heringer S.A. desde setembro de 2007. Nos últimos 5 anos foi: (i)
Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento entre janeiro de 2003 e junho de 2006;
(ii) membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros; (iii) membro do Comitê de Sustentabilidade da Aracruz S.A.; e (iv) membro
de inúmeros comitês e conselhos relacionados a agricultura, cooperativismo e economia rural.
Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
103
Sérgio Messias Pedreiro. Formado em engenharia aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de
Aeronáutica – ITA e possui mestrado em administração pela Stanford Graduate School of Business.
Atualmente é: (i) Diretor Financeiro da Coty Inc., sociedade norte-americana que fabrica e
comercializa perfumes e cosméticos em mais de 100 países na America do Norte, Europa, Ásia e
America Latina; e (ii) membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde setembro de
2007. Nos últimos 5 anos atuou como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da
Companhia entre 2002 e 2008 e suas controladas: (i) ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.;
(ii) ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.; (iii) ALL – América Latina Logística Malha
Oeste S.A.; e (iv) ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias abertas
concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do grupo
econômico da Companhia.
Nelson Rozental. Graduado em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro com
Mestrado em Administração de Empresas pela UFRJ (COPPEAD). Atualmente é: (i) membro efetivo
do Conselho de Administração da Companhia desde fevereiro de 2009; (ii) membro suplente do
Conselho de Administração da Magnesita Refratários S.A., companhia aberta dedicada à mineração,
produção e comercialização de extensa linha de materiais refratários; e (iii) sócio da BRZ
Investimentos Ltda., gestora de recursos independentes. Nos últimos 5 anos foi sócio da GP
Investimentos Ltda. entre os anos de 1999 a 2006, participou dos Conselhos de Administração da
Bahia Sul Celulose S.A.; Light S.A.; Telemar Participações S.A.; Iochpe Maxion S.A.; Gafisa S.A. e
Hopi Hari S.A. O Sr. Nelson Rozental é sócio da BRZ Investimentos Ltda., gestora do BRZ ALL
Fundo de Investimento em Participações, pertencente ao grupo controlador da Companhia. Nenhuma
das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
Wagner Pinheiro de Oliveira. Formado em economia pela Unicamp, com especialização em
administração e gestão financeira pela FGV/SP e em finanças pela USP. Atualmente, o Sr. Wagner
Pinheiro de Oliveira é: (i) membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde
fevereiro de 2009; (ii) Presidente da Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social; (iii) membro
do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações S.A.; e (iv) Presidente do ICSS –
Instituto Cultural de Seguridade Social. Nos últimos 5 anos desenvolveu atividades nas sociedades
mencionadas acima. O Sr. Wagner Pinheiro de Oliveira é presidente da Petros – Fundação Petrobras
de Seguridade Social, um dos quotistas da BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações,
pertencente ao grupo controlador da Companhia. Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte
do grupo econômico da Companhia.
Guilherme Narciso de Lacerda. Economista, com mestrado pelo IPE/USP e doutorado pela
UNICAMP. Atualmente é: (i) Diretor-Presidente da FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais;
(ii) membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde junho de 2006. Nos últimos 5
anos foi Presidente do Conselho de Administração da Brasil Ferrovias S.A. e ALL – América Latina
Logística Malha Paulista S.A., entre maio de 2003 a junho de 2006, quando coordenou o processo de
reestruturação das referidas empresas. O Sr. Guilherme Narciso de Lacerda é presidente da FUNCEF –
Fundação dos Economiários Federais, um dos quotistas da BRZ ALL Fundo de Investimento em
Participações, ambos pertencente ao grupo controlador da Companhia. A Brasil Ferrovias S.A. e a
ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A. pertencem ao grupo econômico da Companhia.
Henrique Amarante da Costa Pinto. Graduado em engenharia mecânica pela UFRJ com mestrados em
administração pela COPPEAD - UFRJ e International Securities, Investment and Banking pela
University of Reading - UK. Atualmente, é membro efetivo do Conselho de Administração da
Companhia desde abril de 2008 e superintendente e chefe de departamento de divisão operacional na
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR. Nos últimos 5 anos foi membro do Conselho de
Administração da Brasil Ferrovias S.A. e da Novoeste Brasil S.A.. A Brasil Ferrovias S.A. e a
Novoeste Brasil S.A. pertencem ao grupo econômico da Companhia. O Sr. Henrique Amarante da
Costa Pinto é concursado do BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, acionista pertencente ao
grupo controlador da Companhia.
104
Luiz Felipe Dutra de Sousa. Pós-graduado em Finanças Corporativas (PUC-RJ), com MBA em
Formação Geral para Altos Executivos (USP). Possui ainda cursos de extensão em "Project Finance"
(Asberj), "Trade Finance" (Spot Training) e Auditoria Contábil (FGV). Atualmente, o Sr. Luiz Felipe
Dutra de Sousa é: (i) funcionário do Banco do Brasil cedido à PREVI - Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil em 2007, onde atua como contador desde janeiro de 2009,
acumulando também a função de gerente executivo da contadoria; e (ii) membro do Conselho
Deliberativo da Ancep - Associação Nacional de Contabilistas das Entidades de Previdência desde o
ano de 2007. Nos últimos 5 anos ocupou cargos de administração no Banco do Brasil, dentre eles, na
Superintendência Comercial, gerenciando negócios da rede Atacado em toda região nordeste entre os
anos de 2002 e 2007. O Sr. Luiz Felipe Dutra de Sousa é gerente executivo da contadoria da Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, acionista pertencente ao grupo controlador
da Companhia.
Raimundo Pires Martins da Costa. Mestre em administração pela Fundação Dom Cabral de Minas
Gerais e graduado em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica - PUC de Minas Gerais.
Atualmente é consultor e membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde março
de 2008. Nos últimos 5 anos foi Diretor de Operações da Companhia e suas controladas: (i) ALL –
América Latina Logística Malha Sul S.A.; (ii) ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.; (iii)
ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.; e (iv) ALL – América Latina Logística Malha
Paulista S.A., todas companhias abertas concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As
concessionárias acima fazem parte do grupo econômico da Companhia.
Ricardo Propheta Marques. Formado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da USP.
Atualmente, é: (i) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; (ii) membro
suplente do Conselho de Administração da Magnesita Refratários S.A., companhia aberta dedicada à
mineração, produção e comercialização de extensa linha de materiais refratários; e (iii) sócio da BRZ
Investimentos Ltda., gestora de recursos independentes. Nos últimos 5 anos foi: (i) associado da BRZ
Investimentos Ltda. entre julho de 2006 e julho de 2007; (ii) sócio da BRZ Investimentos Ltda., entre
julho de 2007 e a presente data; e (iii) associado da GP Investimentos Ltda. entre julho de 2002 e julho
de 2006. Ainda, participou dos Conselhos de Administração de: (i) Equatorial Energia S.A.,
companhia aberta holding do setor elétrico com presença nos estados do Maranhão e do Rio de
Janeiro; (ii) portal iG, provedor de internet; e (iii) Lupatech S.A., companhia aberta atuante no
mercado brasileiro de petróleo e gás. O Sr. Ricardo Propheta Marques é sócio da BRZ Investimentos
Ltda, gestora do BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações, pertencente ao grupo controlador
da Companhia. Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da
Companhia.
Mário Sérgio Castanheira. Formou-se em administração pública pela EAESP-FGV e possui mestrado
em economia aplicada à administração pela mesma instituição. Atualmente, o Sr. Mário Sérgio
Castanheira é: (i) assessor da Presidência da Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social desde
2004; e (ii) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde fevereiro de 2009.
Nos últimos 5 anos o Sr. Mário Sérgio Castanheira desenvolveu atividades na Petros – Fundação
Petrobras de Seguridade Social. Adicionalmente, trabalhou no Banespa entre os anos 1974 e 1991,
passando pelas áreas de Tecnologia da Informação, Planejamento Estratégico e Conselho de
Administração, ocupando também os cargos de Diretor de diversas instituições, entre as quais
DIEESE, Sindicato dos Bancários de São Paulo, Afubesp, Fetec, e membro do Conselho de
Administração do Banesprev e da Amazônia Celular S.A. O Sr. Mário Sérgio Castanheira é assessor
da Presidência da Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social, um dos quotistas da BRZ ALL
Fundo de Investimento em Participações, pertencente ao grupo controlador da Companhia. Nenhuma
das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
Antonio Afonso de Oliveira Neto. Formado em Ciências Econômicas e Ciência da Computação ambos
pela Universidade Federal de Uberlândia. Atualmente: (i) atua como Analista Pleno da Gerência de
105
Participações da FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais em Brasília-DF desde fevereiro de
2009, trabalhando na área de análise e acompanhamento de operações de fusões e aquisições, fundos
de investimento em participações; (ii) é membro suplente do Conselho de Administração da Cevix
Energias Renováveis S.A.; (iii) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia de
Tecidos Norte de Minas S.A (Coteminas); e (iv) membro suplente do Conselho Fiscal da Multiner
S.A. O Sr. Antonio Afonso de Oliveira Neto é funcionário da FUNCEF – Fundação dos Economiários
Federais, quotistas do BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações, e ambos são pertencentes
ao grupo controlador da Companhia. Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte do grupo
econômico da Companhia.
Giancarlo Arduini. Formou-se em direito pela PUC-SP, com especialização pela CEABE – Curso de
Extensão e Atualização em Business Economics na Escola de Economia de São Paulo da FGV.
Atualmente, é: (i) advogado; (ii) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia
desde março de 2006; e (iii) diretor da Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A.,
empresa pertencente ao grupo controlador da Companhia. Nenhuma das empresas acima mencionadas
faz parte do grupo econômico da Companhia.
Alexandre Porciúncula Gomes Pereira. Formou-se em engenharia mecânica pela UFRJ, em
Matemática pela UFRJ e análise de sistemas pela PUC-RJ, com mestrado em economia pela FGV-RJ.
Atualmente, é: (i) Chefe de Departamento na Área de Estruturação de Projetos do BNDES
Participações S.A. – BNDESPAR; e (ii) membro suplente do Conselho de Administração da
Companhia desde abril de 2008. Nos últimos 5 anos desenvolveu as atividades referidas acima.
Adicionalmente, trabalhou durante 5 anos em bancos privados e desde 1993 trabalha no Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde ocupou várias posições, dentre
elas, gerente na área de mercados de capitais (no investimento, no desinvestimento e no
acompanhamento). O Sr. Alexandre Porciúncula Gomes Pereira é concursado do BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, acionista pertencente ao grupo controlador da Companhia.
Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
Pedro Carlos de Mello. Graduado em ciências econômicas pela Faculdade de Ciências Políticas e
Econômicas de Cruz Alta – RS e em ciências contábeis pela Associação de Ensino Unificado do DF –
AEUDF, com MBA de controller (FIPECAFI/USP), MBA de formação de executivos
(COPPEAD/UFRJ) e pós-graduação em contabilidade, custos e auditoria (FGV). Atualmente, é: (i)
membro do Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A.; (ii) membro do Conselho Fiscal da Nossa Caixa
Nosso Banco S.A.; e (iii) conselheiro consultivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil - PREVI. Nos últimos 5 anos desenvolveu as atividades referidas acima. Adicionalmente, foi
funcionário do Banco do Brasil entre os anos de 1971 e 2009, ocupou vários cargos na área contábil e
administrativa, como gerente de divisão, gerente executivo e contador geral do Banco do Brasil e
também membro do conselho fiscal e conselho deliberativo da Caixa de Previdência dos Funcionários
do Banco do Brasil - PREVI. Foi membro do Conselho Fiscal de diversas empresas, tais como: (i)
Vale S.A.; (ii) Gerdau S.A.; e (iii) Marcopolo S.A. Nenhuma das empresas acima mencionadas faz
parte do grupo econômico da Companhia.
Alexandre de Moraes Zanelato. O Sr. Alexandre de Moraes Zanelato é formado em Engenharia Civil
pela Universidade Federal do Paraná com especialização em Gerenciamento de Obras pela
Universidade Tecnológica Federal do Paraná e Project Management e Engineering Management pela
Universidade da California, San Diego California – EUA. Atualmente é Diretor de Operação da
controladora da Companhia, a ALL – América Latina Logística S.A., e membro da administração de
sociedades do grupo da Companhia. Nos últimos 5 anos atuou como administrador e executivo das
controladas da Companhia, a ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.; ALL – América Latina
Logística Malha Norte S.A.; ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias
abertas concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do
grupo econômico da Companhia.
106
Alexandre de Jesus Santoro. O Sr. Alexandre de Jesus Santoro formou-se em ciência da computação
na Universidade de Salvador, Bahia e possui pós-graduação em administração na Fundação Getúlio
Vargas. Atualmente é Diretor Geral da ALL Argentina, Diretor Geral de e membro do Conselho de
Administração da ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. Nos últimos 5 anos atuou como
administrador das controladas da Emissora ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A.; ALL –
América Latina Logística Malha Norte S.A.; ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.; ALL
– América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias abertas concessionárias do
transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do grupo econômico da
Companhia.
Pedro Roberto Oliveira Almeida. O Sr. Almeida formou-se em direito pela Universidade Gama Filho,
no Rio de Janeiro, e possui MBA em logística e serviços pela COPPEAD, do Rio de Janeiro.
Atualmente é Diretor de Gente e Relações Corporativas da controladora ALL – América Latina
Logística S.A., Diretor Presidente da Emissora e membro da administração de empresas do grupo. Nos
últimos 5 anos atuou como administrador das controladas da Emissora ALL – América Latina
Logística Malha Sul S.A.; ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.; ALL – América Latina
Logística Malha Paulista S.A., todas companhias abertas concessionárias do transporte ferroviário de
cargas. Apenas as concessionárias acima fazem parte do grupo econômico da Companhia.
Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone. O Sr. Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone cursou
até o último ano de administração de empresas no Instituto Mauá de Tecnologia, possui um MBA em
logística e serviços pelo COPPEAD, do Rio de Janeiro e especialização em Stanford. Atualmente é
Diretor de Commodities Agrícolas da controladora da Companhia, a ALL – América Latina Logística
S.A., e membro da administração de sociedades do grupo. Nos últimos 5 anos atuou como
administrador e executivo das controladas da Companhia, ALL – América Latina Logística Malha Sul
S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias abertas
concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do grupo
econômico da Companhia.
Paulo Luiz Araújo Basílio. O Sr. Paulo Luiz Araújo Basílio formou-se em economia pela
Universidade de Brasília e possui mestrado em economia na EPGE/FGV do Rio de Janeiro.
Atualmente ocupa o cargo de Diretor Financeiro da controladora da Companhia, a ALL – América
Latina Logística S.A. Nos últimos 5 anos atuou como membro da administração das controladas da
Companhia, ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A. e ALL – América Latina Logística
Malha Paulista S.A., todas companhias abertas concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As
concessionárias acima fazem parte do grupo econômico da Companhia.
Sérgio Luiz Nahuz. O Sr. Sérgio Luiz Nahuz graduou-se em Engenharia Civil na Universidade Federal
do Espírito Santo – UFES. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Produtos Industrializados na
Companhia, na controladora da Companhia, a ALL – América Latina Logística S.A. e nas controladas
da Companhia, ALL – América Latina Logística Malha Oeste, ALL – América Latina Logística
Malha Sul S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias abertas
concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do grupo
econômico da Companhia.
Rodrigo Barros de Moura Campos. O Sr. Rodrigo Barros de Moura Campos formou-se em economia
na Universidade Mackenzie de São Paulo e possui mestrado em economia na EPGE/FGV, do Rio de
Janeiro. Atualmente é Diretor de Relações com Investidores da controladora da Companhia, a ALL –
América Latina Logística S.A., e membro da administração de sociedades do grupo. Nos últimos 5
anos atuou como administrador e executivo das controladas da Companhia, ALL – América Latina
Logística Malha Sul S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., todas companhias
abertas concessionárias do transporte ferroviário de cargas. As concessionárias acima fazem parte do
grupo econômico da Companhia.
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Newton de Souza Junior. Formado em Direito pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ,
com pós-graduação em Direito Econômico e Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV e
MBA em Administração pelo COPPEAD - UFRJ. Atualmente, o Sr. Souza é: (i) membro efetivo e
presidente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2009, tendo sido membro efetivo desde
sua instalação. Nos últimos 5 anos foi: (i) membro titular também do Conselho Fiscal da ALL –
América Latina Logística Malha Paulista S.A. e da Nova Ferroban S.A; (ii) Diretor Jurídico da Estácio
Participações S.A. entre os anos de 2007 e 2008; e (iii) sócio do escritório de advocacia Vieira,
Rezende, Barbosa e Guerreiro entre os anos de 2004 e 2007. Adicionalmente, foi diretor executivo e
membro do Conselho de Administração da Ferropar – Ferrovia Paraná entre 2003 e 2004. Com
exceção da ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A. e da Nova Ferroban S.A., nenhuma
das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
Ricardo Scalzo. Formado em Física pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ. Atualmente,
o Sr. Ricardo Scalzo é: (i) membro do Conselho Fiscal das Lojas Americanas S.A. desde sua
instalação; (ii) membro do Conselho Fiscal da Contax S.A.; (iii) membro do Conselho Fiscal da
Tecnisa S.A.; (iv) membro do Conselho Fiscal da Cemar S.A. (Centrais Elétricas do Maranhão); (v)
membro do Conselho Fiscal da Equatorial S.A.; (vi) membro do Conselho Fiscal da Hopi Hari S.A.; e
(vii) membro do Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A.. Nos últimos 5 anos desenvolveu as
atividades referidas acima. Adicionalmente, o Sr. Ricardo Scalzo: (i) foi membro do Conselho Fiscal
da AmBev - Companhia de Bebidas das Américas desde sua instalação até o ano 2002; (ii) trabalhou
na Arthur Andersen S/C entre os anos de 1974 e 1982 como gerente de consultoria financeira e
auditoria; e (iii) trabalhou para o Banco Garantia entre os anos 1982 e 1998. Nenhuma das empresas
acima mencionada faz parte do grupo econômico da Companhia.
Marcos Rocha de Araújo. Formado em Ciências Econômicas pela União Educacional de Brasília –
UNEB. Atualmente, trabalha como Especialista da Gerência de Participações da FUNCEF – Fundação
dos Economiários Federais em Brasília-DF desde fevereiro de 2010, sendo responsável pela área de
análise e acompanhamento de operações de fusões e aquisições, fundos de investimento em
participações (Private Equity e Venture Capital) e é membro suplente do Conselho de Administração
da Companhia. Nos últimos 5 anos foi membro do: (i) Conselho Fiscal da Tele Norte Celular
Participações S.A.; (ii) do Conselho de Administração da Brasil Ferrovias S.A.; (iii) do Conselho de
Administração da Bahema S.A.; e (iv) do Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A. O Sr.
Marcos Rocha de Araújo é funcionário da FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais, quotista
do BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações, e ambos são pertencentes ao grupo controlador
da Companhia. A Brasil Ferrovias S.A. pertence ao grupo econômico da Companhia.
Daniel José dos Santos. Contador com pós-graduação em controladoria pela Universidade da Região
de Joinville – Univille, em Joinville/SC, atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da
Companhia. Nos últimos 5 anos foi sócio da Prátika Consultoria e Assessoria Ltda. (Joinville – SC).
Adicionalmente, o Sr. Daniel José dos Santos atuou: (i) como especialista sênior de controladoria da
Companhia entre os anos de 2001 a 2004; e (ii) como controller da Tupy S.A. no período de 1988 a
1996. Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da Companhia.
Marcelo Meth. Economista pela Universidade Cândido Mendes – RJ, contador pela Universidade
Santa Úrsula - RJ e bacharel em direito pela Direito – Unip/SP. Atualmente, o Sr. Marcelo Meth é: (i)
sócio da empresa Soldo Serviços de Contabilidade Ltda.; (ii) membro titular do Conselho Fiscal da
Cemar S.A. (Centrais Elétricas do Maranhão); (iii) membro titular do Conselho Fiscal da Hopi Hari
S.A.; (iv) membro suplente do Conselho Fiscal das Lojas Americanas S.A. e (v) membro suplente do
Conselho Fiscal da Companhia. Anteriormente, o Sr. Marcelo Meth foi auditor da Bolsa de Valores do
Rio de Janeiro. Nenhuma das empresas acima mencionadas faz parte do grupo econômico da
Companhia.
Jorge Ricardo de Carvalho Nobre. Formado em administração de empresas pela Universidade de
Brasília, com MBA em Finanças pelo IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais).
108
Atualmente, é: (i) analista de investimento da área de novos negócios da Fundação dos Economiários
Federais – FUNCEF, desempenhando funções como análise da viabilidade econômico-financeira de
projetos de investimentos, bem como analise e auxilio na negociação da estrutura de governança nas
empresas e Fundos de Investimentos em Participações (FIPs) investidos; e (ii) membro de Comitê de
Investimentos do FIP InfraBrasil. Nos últimos 5 anos trabalhou na Fundação dos Economiários
Federais - FUNCEF como analista de investimentos de ativos negociados em bolsa de valores, bem
como na co-gestão de carteira de investimento interna. O Sr. Jorge Ricardo de Carvalho Nobre é
funcionário da Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF, quotista do BRZ ALL Fundo de
Investimento em Participações, e ambos são pertencentes ao grupo controlador da Companhia.
b.
Descrição de eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
i.
Qualquer condenação criminal
Não há nenhum administrador da Companhia condenado criminalmente.
ii.
Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há nenhum administrador da Companhia condenado administrativamente pela CVM.
iii. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há nenhum administrador da Companhia condenado com sentença transitada em julgado, em
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
12.9.
Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a.
Administradores da Companhia
O Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração da Companhia, é genitor do Sr.
Giancarlo Arduini, membro suplente do Conselho de Administração da Companhia.
b.
(i) Administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia
Não há qualquer relação conjugal, de união estável ou de parentesco até o segundo grau entre: (i) os
administradores da Companhia; e (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia.
c.
(i) Administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e
(ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
O Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração da Companhia, é casado com a
Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini, acionista controladora da Judori Administração,
Empreendimentos e Participações S.A. que pertence ao grupo de controle da Companhia. O
Sr. Giancarlo Arduini, membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, é filho da
Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini.
109
d.
(i) Administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia
Não há qualquer relação conjugal, de união estável ou de parentesco até o segundo grau entre: (i) os
administradores da Companhia; e (ii) os administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Companhia.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida entre os administradores e
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b.
Controlador direto ou indireto da Companhia
O Sr. Alexandre Behring Costa, membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, é administrador da 3G Fund LP, sociedade controladora da Hana, que pertence ao grupo
de controle da Companhia.
Os Srs. Nelson Rozental e Ricardo Propheta Marques, respectivamente membro titular e membro
suplente do Conselho de Administração da Companhia, são sócios e administradores da BRZ
Investimentos Ltda., gestora do fundo BRZ ALL – Fundo de Investimento em Participações, que
pertence ao grupo de controle da Companhia.
Os Srs. Riccardo Arduini e Giancarlo Arduini, respectivamente membro titular e membro suplente do
Conselho de Administração da Companhia, são diretores da Judori Administração, Empreendimentos
e Participações S.A., que pertence ao grupo de controle da Companhia.
c.
Fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida entre os administradores da
Companhia e seus fornecedores, clientes, devedores ou credores, de suas controladas ou controladoras
ou controladas de alguma dessas pessoas.
12.11. Disposições de quaisquer acordos que prevejam o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a
terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o
objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas
funções
A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil para membros do Conselho de
Administração, da Diretoria, ou outras pessoas que possuam função executiva ou gerencial
equivalente, tendo por objeto o pagamento de indenização aos administradores da Companhia e de
suas controladas pelos danos que tais segurados sejam legalmente obrigados a pagar em decorrência
de atos ou omissões danosos praticados, tentados ou alegadamente praticados no exercício de suas
funções, nos termos da referida apólice. O limite máximo de garantia vigente é de R$ 15 milhões. O
período de vigência vai de 30.04.2010 a 30.04.2011 e cobrirá somente reclamações apresentadas
contra o segurado, pela primeira vez, após o início do período de vigência ou durante a extensão do
período de apresentação de notificações, nos termos da apólice.
110
Embora a Companhia tenha contratado a apólice descrita, existem determinados tipos de risco que
podem não estar cobertos por ela (tais como atos ilícitos dolosos, multas, tributos, atos ou omissões
tipificados criminalmente, violação de obrigações e deveres relativos a investimentos e administração
de planos de previdência complementar no Brasil). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer
desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais.
12.12.
Outras informações julgadas relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
13.
Remuneração dos Administradores
13.1.
Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
O principal objetivo da política de remuneração da Companhia é estabelecer um sistema de
remuneração da administração que auxilie no desenvolvimento de uma cultura de alta performance,
mantendo no longo prazo pessoas importantes para o crescimento da Companhia, garantindo a
contratação e a retenção das melhores pessoas e assegurando o alinhamento dos interesses dos
administradores com os dos acionistas.
No caso dos diretores e membros do Conselho de Administração, a existência da prática de
remuneração variável permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia com seus
principais executivos, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados
duradouros e a perpetuidade da Companhia.
b.
Composição da remuneração
i.
Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é dividida em: (i) remuneração fixa, a
qual é alinhada com a média do mercado; e (ii) remuneração variável, caso o membro do Conselho de
Administração exerça funções executivas na Companhia, com o objetivo de estimular e recompensar
resultados expressivos por meio de participação nos lucros e Plano de Opção de Compra de Ações
(“POCA”).
Diretoria
Os membros da Diretoria têm sua remuneração dividida em componentes fixo e variável, sendo o
salário base (componente fixo) alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é a
remuneração variável e de médio e longo prazo, esta última refletida nas opções outorgadas no âmbito
do POCA.
É importante ressaltar que a Companhia possui um Comitê de Gestão que analisa a estratégia de
remuneração fixa e variável a ser adotada, além das indicações de Beneficiários para participação do
POCA, e a submete para posterior deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia.
111
Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório, das despesas de
locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral que os
eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração que, em
média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e
participação nos lucros. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus apenas à remuneração fixa baseada
no mínimo legal. O Conselho Fiscal em exercício recebe o mínimo legal, conforme deliberado em
Assembleia Geral.
Comitês
Todos os membros dos Comitês da Companhia são administradores. Os membros do Comitê de
Auditoria recebem remuneração adicional e específica pelo fato de participarem do Comitê, já os
membros do Comitê de Gestão e do Comitê do POCA não recebem qualquer remuneração adicional
pelo desempenho de suas funções.
ii.
Proporção de cada elemento na remuneração total
No caso do Conselho Fiscal, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme
mencionado no item 13.1.b.i, acima.
Já no caso da Diretoria, a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 20% da remuneração
total, enquanto a remuneração variável corresponde, aproximadamente, aos demais 80%, incluindo a
parcela relativa à remuneração baseada em ações. Dentro da parcela referente à remuneração variável,
a parte relacionada à remuneração baseada em ações (longo prazo) representa aproximadamente 40% e
a parte relacionada ao bônus (curto prazo) representa, aproximadamente, 60%.
Com relação aos membros do Conselho de Administração, apenas os que exercem funções executivas
na Companhia possuem remuneração variável atrelada a resultados individuais e da Companhia.
A remuneração pode variar conforme o desempenho verificado tanto com relação à Companhia quanto
com relação aos administradores. Assim, caso a Companhia ou o administrador não atinjam os
resultados mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável de curto
prazo.
iii.
Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores e empregados são
comparados periodicamente com o mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias
externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a
necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração.
iv.
Razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração dos administradores é definida de modo a encorajá-los a alcançar resultados de curto e
de longo prazo da Companhia. Nesse sentido, garante-se uma remuneração fixa em linha com a
praticada pelo mercado, estimulando-se, no entanto, a busca de resultados expressivos para a obtenção
de remuneração variável acima da média do mercado. Para isso, a remuneração variável é definida de
acordo com as seguintes bases: (i) as metas da Companhia que definem o alcance dos resultados
deverão ser desafiadoras, mas atingíveis; (ii) abaixo de determinado nível de alcance das metas não
será conferido qualquer remuneração variável, mas atingimentos excepcionais deverão ser
remunerados com participação nos lucros equivalentes ou mesmo superiores aos maiores níveis de
112
mercado; (iii) a remuneração variável apenas será concedida se tanto as metas da Companhia quanto
as do administrador forem alcançadas.
No longo prazo, com a possibilidade de outorga de opções, estimula-se a conjunção dos interesses de
acionistas e administradores no médio e longo prazo, mediante o investimento em ações da
Companhia por parte dos administradores, as quais terão restrição de venda pelo período de 2 ou 3
anos.
Para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na
legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções.
c.
Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de
cada elemento da remuneração
Para a determinação de todos os itens de remuneração, são levadas em consideração a performance do
empregado e suas metas individuais. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores
contidos no orçamento da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração, cujos
principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores são EBITDA, EVA, lucro
líquido, fluxo de caixa, volume de transporte, produtividade dos ativos, entre outros.
d.
Estrutura da remuneração que visa refletir a evolução dos indicadores de desempenho
O elemento variável da remuneração se realiza anualmente e leva em consideração metas estabelecidas
para a Companhia, diretorias e unidades de negócio específicas e para cada administrador ou
empregado individualmente considerado. Inicialmente são determinadas as metas aplicáveis à
Companhia, e, em seguida, tais metas são desdobradas de forma específica para cada diretoria ou
unidade de negócios. Esse desdobramento de metas é sempre feito de modo que o alcance das metas
pelas diretorias ou unidades de negócio esteja sempre alinhado com as metas da Companhia,
contribuindo para o resultado desta.
O desempenho da Companhia deverá atingir um mínimo para que haja o pagamento de remuneração
variável. No mesmo sentido, resultados excepcionais da Companhia também são refletidos em
remunerações variáveis expressivas. O valor da remuneração variável atribuída aos administradores e
empregados, além de pautar-se nos resultados da Companhia, também depende do alcance de suas
metas individuais.
Assim, qualquer mudança nos itens da remuneração está diretamente atrelada à performance
individual e da Companhia e alcance das metas no período em questão, já que os aumentos salariais,
as variações dos múltiplos salariais recebidos como bônus e a quantidade de opções outorgadas estão
diretamente ligados ao desempenho demonstrado no período avaliado.
e.
Alinhamento da política ou prática de remuneração com interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia
A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da
Companhia de curto, médio e longo prazo.
Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, alinham-se com a política de remuneração
da Companhia no que se refere ao pagamento da remuneração variável. Neste caso, os resultados da
Companhia e dos seus administradores durante o ano definirão o montante a ser atribuído a cada
administrador.
O alinhamento no médio e no longo prazo é resultado de dois elementos: (i) consistência no
atendimento de metas relativas aos principais indicadores, de forma anual; e (ii) as características do
113
POCA, que exigem um comprometimento de recursos no longo prazo (em razão do período de
restrição à venda das ações correspondentes e do prazo de 5 anos para a incorporação das opções).
f.
Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração é suportada pela
Companhia ou por subsidiárias e controladas responsáveis pela maior parte do faturamento da
Companhia. Não há remuneração de administradores suportada por controladores diretos ou indiretos
da Companhia.
g.
Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de determinado evento societário
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário da Companhia.
114
13.2.
Informações acerca da remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal
Ano 2009
Conselho de AdministraçãoDiretoria Estatutária Conselho Fiscal
Número de Membros
12,00
8,67
4,00
Remuneração Fixa Anual
2.431.235
4.669.440
374.400
- Pro Labore
2.086.235
4.669.440
374.400
- Benefícios Diretos e Indiretos
0
0
0
- Remuneração por Participação em Comitês
345.000
0
0
- Outros
0
0
0
Remuneração Variável Anual
0
0
0
- Bônus
0
0
0
- Participação de Resultados
0
0
0
- Remuneração por Participação em Comitês
0
0
0
- Comissões
0
0
0
- Outros
0
0
0
Benefícios Pós Emprego
N.A
N.A
N.A
Benefícios pela Cessação do exercício no Cargo
N.A
N.A
N.A
Remuneração Baseada em Ações
3.934.117
9.425.749
N.A
Total (R$)
6.365.352
14.095.189
374.400
Total
7.475.075
7.130.075
0
345.000
0
0
0
0
0
0
0
N.A
N.A
13.359.866
20.834.941
1. O número médio de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente
2. A remuneração baseada em ações foi calculada utilizando o valor estimado das opções com base no modelo black&sholes e reflete os planos de ações
concedidos nos últimos 5 anos,a propriando o custo ao longo do período de vestimento
Ano 2010
Conselho de AdministraçãoDiretoria Estatutária Conselho Fiscal
Número de Membros
13,00
8,00
4,00
Remuneração Fixa Anual
2.758.627
5.468.160
518.400
- Pro Labore
2.408.627
5.468.160
518.400
- Benefícios Diretos e Indiretos
0
0
0
- Remuneração por Participação em Comitês
350.000
0
0
- Outros
0
0
0
Remuneração Variável Anual
1.380.000
15.384.000
0
- Bônus
1.380.000
15.384.000
0
- Participação de Resultados
0
0
0
- Remuneração por Participação em Comitês
0
0
0
- Comissões
0
0
0
- Outros
0
0
0
Benefícios Pós Emprego
N.A
N.A
N.A
Benefícios pela Cessação do exercício no Cargo
N.A
N.A
N.A
Remuneração Baseada em Ações
3.203.508
7.425.557
N.A
Total (R$)
7.342.135
28.277.717
518.400
Total
8.745.187
8.395.187
0
350.000
0
16.764.000
16.764.000
0
0
0
0
N.A
N.A
10.629.065
36.138.252
1. O número médio de membros de cada órgão corresponde a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente
2. A remuneração baseada em ações foi calculada utilizando o valor estimado das opções com base no modelo black&sholes e reflete os planos de ações
concedidos nos últimos 5 anos,a propriando o custo ao longo do período de vestimento
115
13.3.
Informações acerca da remuneração variável reconhecida no resultado do último
exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Ano 2009
Número de Membros
Valor Mínimo Previsto no Plano de Remuneração Variável
Valor Máximo Previsto no Plano de Remuneração Variável
Conselho de Administração
12,00
0
Diretoria Estatutária
8,67
0
Valor Base + 10% para cada R$100M M de Valor Base + 10% para cada R$100M M de
EBITDA adicional à meta
EBITDA adicional à meta
Valor Previsto no Plano de Remuneração Variável - metas atingidas
Valor Reconhecido
1.380.000
0
16.519.325
0
Conselho de Administração
13,00
0
Diretoria Estatutária
8,00
0
Nota: Valor Base é o valor previsto no plano de remuneração variável para metas atingidas
Ano 2010
Número de Membros
Valor Mínimo Previsto no Plano de Remuneração Variável
Valor Máximo Previsto no Plano de Remuneração Variável
Valor Base + 10% para cada R$100M M de Valor Base + 10% para cada R$100M M de
EBITDA adicional à meta
EBITDA adicional à meta
Valor Previsto no Plano de Remuneração Variável - metas atingidas
1.380.000
15.384.000
Nota: Valor Base é o valor previsto no plano de remuneração variável para metas atingidas
13.4.
Informações acerca do plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
a.
Termos e condições gerais
No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“POCA”), empregados de alto
nível, prestadores de serviço e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela
controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de
ações de emissão da Companhia.
O POCA foi aprovado pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 1º de abril de 1999. O POCA estabelece as condições gerais para a outorga das opções,
os critérios para definição do preço de aquisição, os termos e condições de tais opções, as restrições
para alienação das ações adquiridas por meio do plano, além de definir diversas atribuições do
Conselho de Administração na condição de administrador o Plano.
Nos termos do POCA, o Conselho de Administração, enquanto seu administrador ou, a critério dele,
por um comitê especialmente formado para esse fim (“Comitê do POCA”), tem amplos poderes para
sua organização, observadas as condições gerais do POCA. O Comitê do POCA realiza as outorgas de
opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de
compra de ações (“Programas”), nos quais podem ser definidos os Beneficiários, o número e espécie
de ações da Companhia objeto de outorga, o preço de exercício, os períodos para exercício e o prazo
máximo para exercício das opções, normas sobre a transferência das opções e eventuais restrições às
ações adquiridas, bem como disposições sobre penalidades aplicáveis.
Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contrato de Opção de Subscrição ou
Compra a Termo de Ações e Outros Pactos (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os
Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os
termos e condições do POCA e do Programa correspondente.
Até a data da apresentação deste Formulário de Referência foram outorgadas opções através dos
Programas de 1998, 1999, 2000, 2001, 2003, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009.
116
b.
Principais objetivos do plano
Os programas de opção de compra de ações da Companhia objetivam: (i) estimular a expansão e o
êxito no desenvolvimento dos seus objetivos sociais, permitindo aos Beneficiários adquirir ações de
emissão da Companhia, incentivando a integração destes com a Companhia; (ii) atrair administradores
e empregados de alto nível a prestarem seus serviços, oferecendo-lhes a vantagem adicional de se
tornarem acionistas da Companhia em condições potencialmente diferenciadas; e (iii) alinhar os
interesses dos administradores e empregados de alto nível aos interesses dos acionistas da Companhia.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia em
condições potencialmente diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para
comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se
aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim
maximizando seus lucros. O oferecimento de opções de compra de ações estimulam os Beneficiários,
ainda, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, a buscar a valorização imediata das
ações, sem, contudo, comprometer o crescimento e a valorização futura das ações, igualmente
relevantes em face do modelo de outorgas adotado. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo o
compartilhamento dos riscos e dos ganhos da Companhia, por meio da valorização das ações
adquiridas no âmbito do POCA.
Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores
e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da Companhia.
d.
Inserção do plano na política de remuneração da Companhia
O POCA atualmente em vigor insere-se na política de focar a remuneração dos administradores e
empregados de alto nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia. De fato,
a maior parte da remuneração total se concentra nos incentivos que visam compartilhar o risco e o
resultado com seus principais executivos. Conforme explicado no item 13.1 acima, a remuneração em
ações está diretamente ligada a este alinhamento de interesses.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio
e longo prazo
As outorgas realizadas com base nos Programas trazem diferentes mecanismos que permitem o
alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A divisão em
programas anuais e a existência de períodos de carência diferenciados (ver item 13.4.h abaixo - Prazos
de Incorporação das Opções) fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante
valorização das ações da Companhia no curto, médio e longo prazo. O Beneficiário tem como
incentivo, desde o curto prazo, o exercício de opções a preços mais baixos que o valor de mercado das
ações da Companhia, fazendo com que atue constantemente em prol da valorização de tais ações.
Adicionalmente, a existência de períodos durante os quais as ações não podem ser alienadas (ver item
13.4.l abaixo - lock up), também modula os incentivos do Beneficiário para um prazo mais longo: as
ações objeto do exercício das opções apenas estarão livres para venda após tal período, de maneira que
o Beneficiário apenas auferirá um ganho se as ações da Companhia mantiverem-se valorizadas até o
fim deste prazo, quando poderão ser alienadas.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Em 31.12.2009, a quantidade máxima de ações objeto de outorga de opções ainda não exercidas
correspondia a 7.760.570 Units, representativas de 7.760.570 ações ordinárias e 31.042.280 ações
117
preferenciais de emissão da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de
todas as opções de todos os Programas em aberto.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções é equivalente a 8% das
ações representativas do capital social da Companhia na data da aprovação de cada Programa. Cada
opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais da
Companhia para a formação de 1 certificado de depósito de ações (“Unit” ou “Units”).
h.
Condições de aquisição de ações
Quanto a Participação nos Programas
Como regra geral para a participação dos Beneficiários nos Programas criados pelo Comitê do POCA,
há a obrigação de adquirir 10% do total das opções na data da outorga, mediante a assinatura do
Contrato relacionado ao Programa.
Excetuam-se desta regra geral os Beneficiários do Programa 2009, programa criado pelo Comitê do
POCA em troca das opções outorgadas em Programas anteriores. Em 03.08.2009, o Comitê do POCA
cancelou os Programas 2007 e 2008 e trocou as opções ainda não exercidas pelos Beneficiários destes
planos por um novo programa, o Programa 2009, na proporção de 9 para 5. Assim, para cada 9 opções
integrante dos lotes cancelados dos Programas 2007 e 2008, os Beneficiários receberam 5 opções no
âmbito do Programa 2009.
Quanto aos Prazos de Incorporação das Opções
Os Beneficiários podem adquirir, anualmente e durante 5 anos, o direito de efetuar contribuições pelas
opções outorgadas no âmbito de cada Programa.
Como regra geral, os Beneficiários devem efetuar o pagamento de 10% do valor das opções, no ato da
assinatura do Contrato, como condição para participação no Programa, passando a adquirir o direito de
efetuar, a cada ano, contribuições para a aquisição de 18% do número total de ações, de tal forma que
ao final do 5º ano o Beneficiário terá incorporado ao seu patrimônio o direito a efetuar contribuições
para a aquisição de 100% das ações.
Excetuam-se desta regra geral os administradores da Companhia que são Beneficiários do Programa
2006. Para este programa, a aquisição do direito de efetuar as contribuições para a aquisição das ações
muda de 10% no momento da outorga e 18% nos anos seguintes e passa a ser de 10% no momento da
outorga, 5% no primeiro ano, 10% no segundo, 15% no terceiro, 25% no quarto e 35% no quinto e
último ano. Caso o Beneficiário se desligue da Companhia sem justa causa, o Comitê do POCA pode,
a seu critério, alterar o cronograma de aquisição do direito de efetuar contribuições para a aquisição
das ações, para 18% ao ano, tal como a regra geral.
Quanto ao Preço de Exercício das Opções
Como regra geral, o valor das contribuições, ou preço das ações, é atualizado pela variação do IGPM/FGV a partir da data da outorga, mediante a assinatura do Contrato relacionado ao Programa.
Excetuam-se desta regra geral o valor das contribuições, ou preço das ações, do Programa 2003, cujo
valor é atualizado pela variação do IGP-M/FGV acrescido de juros de 6% ao ano a partir da data da
outorga.
Quanto ao Prazo de Extinção das Opções
118
Para os Programas anteriores a 31.12.2004, os Beneficiários terão o prazo extintivo até 31.12.2012
para efetuar as contribuições para a aquisição das ações que fizerem jus de acordo com os Programas.
Para os Programas 2005 e 2006, os Beneficiários terão o prazo extintivo de 10 anos, a contar da data
incorporação das opções, para efetuar as contribuições para a aquisição das ações que fizerem jus de
acordo com cada um destes Programas.
Para o Programa 2009, os Beneficiários terão o prazo extintivo de 5 anos, a contar da data
incorporação das opções, para efetuar as contribuições para a aquisição das ações que fizerem jus de
acordo com este Programa.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Como regra geral, o preço de aquisição ou exercício é definido pelo Comitê do POCA com base na
cotação média das ações da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros anteriores à data das outorgas.
Para os programas anteriores a junho de 2004 (pré Initial Public Offering), o preço de aquisição ou
exercício foi definido pelo Comitê do POCA com base no patrimônio líquido da Companhia na data
das outorgas.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
Os critérios para a fixação do prazo de exercício conforme descrito no item 13.4.h acima consideram
os seguintes objetivos: (i) alinhamento dos interesses de curto, médio e longo prazo de valorização da
Companhia; (ii) mecanismo de retenção de pessoas chave da Companhia; e (iii) consideração de valor
justo implícito na outorga das opções.
k.
Forma de liquidação
Em geral, as ações correspondentes às opções exercidas pelos Beneficiários são objeto de emissão e
aumento de capital correspondente, sempre dentro do limite do capital autorizado, com a consequente
homologação pelo Conselho de Administração.
A Companhia também pode se utilizar de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício
de opções. Esta alternativa vem sendo utilizada pela Companhia para as opções exercidas desde abril
de 2008.
Para os Programas criados até a data deste Formulário de Referência, a regra geral é de que 30% do
preço de exercício seja pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes, sendo
que o saldo remanescente de 70% deverá ser pago pelo Beneficiário em até 30 dias a contar da efetiva
emissão ou transferência das ações.
l.
Restrições à transferência das ações
As ações decorrentes do exercício de opções outorgadas encontram-se sujeitas a restrições à sua
disponibilidade. Com exceção do Programa 2009, que é de 3 anos, os demais Programas possuem
prazo de indisponibilidade das outorgas (lock up) de 2 anos contados da data da assinatura do
Contrato. Atualmente, as opções outorgadas aos Beneficiários do Programa 2009 estão com restrição
para sua disponibilidade.
119
m.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
O Comitê do POCA possui atribuições diversas no âmbito da administração do POCA, podendo
modificar unilateralmente os termos e condições da opção outorgada, desde que tais modificações não
prejudiquem os direitos dos Beneficiários.
Ainda, em caso de incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia
não seja a Companhia remanescente, ou a venda de parcela substancial da propriedade de mais de 80%
das ações existentes da Companhia a qualquer outra sociedade, o POCA terminará e qualquer opção
até então concedida extinguir-se-á, a não ser que se estabeleça por escrito, em conexão com tal
transação, a manutenção do POCA e a assunção das opções até então concedidas, com a substituição
de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os
ajustamentos apropriados no número, espécie e preço de ações, e nesse caso o POCA continuará na
forma então prevista. Poderá, ainda, o Comitê do POCA estabelecer regras especiais de preço e de
liquidação das contribuições para aquisição das ações efetuadas pelos beneficiários em caso de
transferência de controle da Companhia.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Cessada, por qualquer razão: (i) a relação de emprego entre a Companhia, suas coligadas e/ou
controladas, e o Beneficiário; ou (ii) o contrato de prestação de serviços entre a Companhia, suas
coligadas e/ou controladas e o Beneficiário (independentemente do “nomen juris” adotado); ou (iii) o
mandato de administrador do Beneficiário, exceto, para todas as hipóteses indicadas acima, nos casos
de aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, aplicar-se-á conforme o caso:
(A) Caso o contrato de trabalho, o contrato de prestação de serviços ou o mandato de administrador do
Beneficiário tenha sido encerrado por justa causa, como definida na legislação trabalhista, ou por
motivo que constituiria justa causa na forma da mesma legislação, o Beneficiário perderá
automaticamente: (i) o direito de efetuar a contribuição para aquisição referente a lotes incorporados
porventura ainda não contribuídos, ainda que não tenha decaído do direito de efetuar a contribuição
para aquisição; bem como (ii) a expectativa de futura incorporação dos lotes não incorporados à data.
(B) Caso: (i) o contrato de trabalho do Beneficiário tenha sido encerrado sem justa causa, como
definida na legislação trabalhista, por iniciativa da Companhia, suas coligadas e/ou controladas; ou (ii)
o contrato de prestação de serviços ou o mandato do Beneficiário administrador tenha sido encerrado
pela Companhia, suas coligadas e/ou controladas, sem justificativa; ou (iii) o Beneficiário empregado
peça demissão após a assinatura do Contrato; ou (iv) o Beneficiário prestador de serviços tome a
iniciativa de encerrar seu contrato de prestação de serviços; ou (v) o Beneficiário administrador
renuncie ao mandato após a assinatura do Contrato, aplicar-se-á o disposto nos itens (B1) e (B2)
abaixo:
(B1) Exclusivamente no tocante às opções ainda não objeto de contribuição para aquisição, mas
referentes a ações integrantes de lotes incorporados em relação às quais o Beneficiário não tenha
decaído do direito de efetivar a contribuição para aquisição, o Beneficiário poderá, a seu critério,
efetuar a contribuição para aquisição, no prazo máximo de 30 dias após a verificação dos eventos do
item (B) acima, conforme o caso, após o que a Companhia, no prazo de 30 dias contados a partir da
efetivação da respectiva contribuição para aquisição, emitirá ações e as entregará ao Beneficiário.
(B2) Caso se verifique qualquer das hipóteses do item (B) acima, o Beneficiário perderá
automaticamente a expectativa de direito de futura incorporação dos lotes não incorporados à data da
verificação dos referidos eventos.
120
(C) Não haverá qualquer pagamento ou indenização ao Beneficiário: (i) por conta das ações
integrantes de lotes incorporados, cujo direito à contribuição o Beneficiário tenha perdido em
decorrência do previsto no item (A) acima; nem (ii) por conta das ações integrantes dos lotes não
incorporados, cuja expectativa de futura incorporação o Beneficiário tenha perdido em decorrência do
previsto nos itens (A) ou (B2) acima, extinguindo-se de pleno direito a opção concedida em qualquer
hipótese de extinção do contrato de trabalho, do contrato de prestação de serviços ou do mandato do
administrador Beneficiário, exceto se tal extinção se der em decorrência das hipóteses de falecimento
e invalidez permanente.
13.5.
Informações acerca da quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas,
no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
ALL - América Latina Logística S.A.
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total de ações
31/12/2009
ON
%
PN
%
Unit
%
Total
%
116.226.186
15,11%
59.201.217
34,88%
975.495
0,20%
180.304.878
5,25%
231.190
0,03%
924.760
0,54%
25.331
0,01%
1.282.605
0,04%
0,00%
0,00%
5.500
0,00%
27.500
0,00%
768.982.779 100,00% 169.737.076 100,00% 499.758.341 100,00% 3.437.511.560 100,00%
Nota 1: A Unit é um certificadado de depósito representativo de 1 ON e 4 PN
Nota 2: A quantidade total de ON e PN acima refere-se às ações que não estão vinculadas por certificado de depósito (Unit)
Nota 3: As quantidades informadas são detidas diretamente pelos administradores e membros do Conselho Fiscal
121
13.6.
Informações acerca da remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária
Ano 2009
Número de Membros
Planos
Em relação a cada outorga de opções de compra
Data da outorga
Quantidade de opções outorgadas (1)
2005
Conselho de Administração
12,00
2006
2007
2008
2009
2005
1/3/05
1/3/06
1/8/09
1/3/05
1/3/07
1/3/08
2006
Diretoria
8,67
2007
2008
2009
1/3/06
1/3/07
1/3/08
1/8/09
915.000
2.430.000
0
0
0
2.505.000
3.890.000
200.000
575.000
387.500
Prazo para que as opções de tornem exercíveis
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Ao longo de 5
anos
Prazo máximo para exercício das opções
10 anos a partir 10 anos a partir 10 anos a partir 10 anos a partir
do vestimento do vestimento do vestimento do vestimento
5 anos a partir
do vestimento
10 anos a partir
do vestimento
10 anos a partir
do vestimento
10 anos a partir
do vestimento
10 anos a partir
do vestimento
5 anos a partir
do vestimento
Prazo de restrição à transferência de ações
2 Anos a partir 2 Anos a partir 2 Anos a partir 2 Anos a partir
da outorga
da outorga
da outorga
da outorga
3 Anos a partir
da outorga
2 Anos a partir
da outorga
2 Anos a partir
da outorga
2 Anos a partir
da outorga
2 Anos a partir
da outorga
3 Anos a partir
da outorga
Preço Médio Ponderado de Exercício de cada
um dos seguintes grupos grupos de opções
Em aberto no Início do Exercício Social
Perdidas no Exercício Social
Excercidas no Exercício Social
Expiradas no Exercício Social
Valor Justo das Opções na Data de Outorga
(R$)
Diluição potencial em caso de exercício de todas
as opções outorgadas (2)
8,40
NA
NA
NA
13,81
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
8,40
NA
8,27
NA
13,81
NA
13,61
NA
24,55
NA
NA
NA
21,51
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
4,44
7,56
16,14
11,59
5,26
4,44
7,56
16,14
11,59
5,26
0,09%
0,32%
0,00%
0,00%
0,00%
0,31%
0,47%
0,00%
0,00%
0,06%
Nota 1: Quantidades de opções outorgadas são em UNITS (que representam 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais) e os preços médios ponderados são em R$/Unit
Nota 2: Quantidades de Units e Preço por Unit já refletem desdobramentos
(1) Inclui os 10% de ações adquiridas na adesão ao plano
(2) Diluição com base nas opções em aberto e total de ações em 31/12/2009
122
13.7.
Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social
Ano 2009
Número de Membros
Em relação a opções ainda não exercíveis
Conselho de Administração
12,00
Quantidade
1.459.119
3.012.800
704.041 em 01/03/10
755.078 em 01/03/11
1.356.900 em 01/03/10
77.500 em 01/08/10
1.268.400 em 01/03/11
77.500 em 01/08/11
77.500 em 01/08/12
77.500 em 01/08/13
77.500 em 01/08/14
10 anos a partir do vestimento
10 anos a partir do vestimento
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência de ações
Diretoria
8,67
01/08/11 para as opções relativas ao 01/08/11 para as opções relativas
plano 2009.
ao plano 2009.
Preço Médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício
social (1)
Em relação a opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência de ações
Preço Médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício
social (1)
12,97
12,45
10,73
10,64
1.417.288
31/12/2019
Não Há
10,33
3.167.864
31/12/2019
Não Há
9,30
11,39
11,70
Nota 1: Quantidades de opções outorgadas são em UNITS (que representam 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais) e os preços médios ponderados são
em R$/Unit
Nota 2: Quantidades de Units e Preço por Unit já refletem desdobramentos
(1) M édia Ponderada
13.8.
Informações acerca das opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Conselho de Administração
Diretoria
Exercícios
2009
2009
Número de Membros
12,00
8,67
Não há
Não há
1.474.398
6,40
Não há
9.673.765
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Em relação às opções exercidas
- Número de ações
- Preço médio ponderado de exercício
- Valor total da diferença entre o valor de
exercício e o valor de mercado das ações
Em relação às ações entregues
- Número de ações
- Preço médio ponderado de exercício
- Valor total da diferença entre o valor de
exercício e o valor de mercado das ações
Nota 1: Quantidades de opções outorgadas são em UNITS (que representam 1 ação ordinária e 4 ações
preferenciais) e os preços médios ponderados são em R$/Unit.
Nota 2: Quantidades de Units e Preço por Unit já refletem desdobramentos.
123
13.9.
Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8
a.
Modelo de precificação
Os Programas não prevêem hipóteses de liquidação das opções de dinheiro, nem há histórico de tal
prática pela Companhia, de forma que o valor justo das opções é estimado na data de outorga, através
do modelo de precificação de opções Black & Scholes, considerando os termos e condições relevantes
nos quais as opções foram outorgadas.
b.
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação
Premissas
Taxa Livre de Risco Real
Duração média programa (anos)
Volatilidade anualizada esperada
Preço médio ponderado das ações (R$)
Dividendos esperados
Valor Justo da opção na data da autorga
2005
2006
2007
2008
2009
6,0%
10
36,0%
7,00
0,0%
4,44
6,0%
10
36,0%
11,50
0,0%
7,56
6,0%
10
36,0%
21,00
0,0%
16,14
6,0%
10
38,0%
20,00
0,0%
11,59
6,0%
5,5
36,4%
11,00
0,0%
5,51
c.
Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
A Companhia não assume exercício antecipado das opções.
d.
Forma de determinação da volatilidade esperada
A volatilidade esperada reflete a premissa de que a volatilidade histórica dos 5 anos anteriores à data
da outorga é indicativa da tendência futura. Tal premissa pode não se confirmar na realidade.
e.
Outras características incorporadas na mensuração de valor justo da opção
Não há nenhuma outra característica da opção que tenha sido incorporada na mensuração de seu valor
justo.
13.10. Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários
Não há planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de Administração e/ou da
Diretoria.
13.11.
fiscal
Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
A Companhia reserva-se o direito de não divulgar as informações solicitadas neste item 13.11 por
força da decisão liminar proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo
2010.5101002888-5, em favor do IBEF - Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada.
124
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos
de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos
PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES
Órgão
Membros
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
%Remuneração Total
8
0
0
68%
0%
0%
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, por qualquer razão
que não a função que ocupam
Não há valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho
de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, por qualquer razão que não a função que
ocupam, exemplificativamente, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia
Ano 2009
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Remuneração Fixa Anual
2.431.235
4.669.440
- Pro Labore
2.086.235
4.669.440
- Benefícios Diretos e Indiretos
0
0
- Remuneração por Participação em Comitês
345.000
0
- Outros
0
0
Remuneração Variável Anual
0
0
- Bônus
0
0
- Participação de Resultados
0
0
- Remuneração por Participação em Comitês
0
0
- Comissões
0
0
- Outros
0
0
Benefícios Pós Emprego
N.A
N.A
Benefícios pela Cessação do exercício no Cargo
N.A
N.A
Remuneração Baseada em Ações
0
0
Total (R$)
2.431.235
4.669.440
13.16.
Conselho Fiscal
374.400
374.400
0
0
0
0
0
0
0
0
0
N.A
N.A
0
374.400
Total
7.475.075
7.130.075
0
345.000
0
0
0
0
0
0
0
N.A
N.A
0
7.475.075
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
125
14.
Recursos humanos
14.1.
Descrição dos recursos humanos da Companhia
a.
Número de empregados
2009
Sociedade
Estado Administrador Advogado Analista Comprador Controlador .Coordenador Engenheiro Especialista Gerente Maquinista Operador Superintendente Supervisor Técnico
Técnico Meio
Ambiente
Trainee Técnico Seg Trab
Total
Geral
ALL - América
MS
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2
3
0
2
1
0
0
0
8
Latina Logística
MT
0
0
4
0
0
0
0
0
0
48
42
0
25
26
0
0
1
146
Malha Norte S.A.
SP
0
0
13
0
0
0
1
0
0
284
170
0
35
37
0
0
2
542
0
0
17
0
0
0
1
0
0
334
215
0
62
64
0
0
3
696
0
0
4
0
0
0
0
0
0
88
142
0
25
26
0
0
1
286
1
0
6
0
1
0
0
0
0
40
61
0
15
24
0
0
1
149
1
0
10
0
1
0
0
0
0
128
203
0
40
50
0
0
2
435
0
0
11
0
0
1
2
2
0
188
205
0
46
43
0
0
2
500
0
0
11
0
0
1
2
2
0
188
205
0
46
43
0
0
2
500
Total
ALL - América
Latina Logística
MS
Malha Oeste S.A.
SP
Total
ALL - América
Latina Logística
Malha
Paulista
SP
S.A.
Total
ALL - América
MS
0
0
13
0
0
5
2
4
1
188
205
0
51
45
0
0
2
516
MT
0
0
6
0
0
3
0
0
1
0
0
0
0
1
0
0
0
11
PR
0
4
179
7
36
83
1
23
44
477
438
9
155
206
1
25
9
1697
RS
0
0
19
0
0
8
0
3
2
214
196
0
66
68
0
1
4
581
SC
0
0
3
0
0
2
0
0
0
58
28
0
10
14
0
0
2
117
SP
0
0
30
0
0
38
0
11
11
60
34
3
38
29
0
4
4
262
Latina Logística
Malha Sul S.A.
126
Total
0
4
250
7
36
139
3
41
59
997
901
12
320
363
1
30
21
3184
Total geral
1
4
288
7
37
140
6
43
59
1647
1524
12
468
520
1
30
28
4815
2008
Técnico
Seg
EMPRESA
ALL
ESTADO
- MT
Trab
Total
Administrador
Advogado Analista Comprador Controlador
Coordenador Engenheiro Especialista Gerente
Maquinista Operador Superintendente
Supervisor Tecnico Trainee
0
0
4
0
0
0
0
0
0
49
56
0
18
14
0
0
141
geral
0
0
15
0
0
5
1
1
0
298
170
0
34
22
0
1
547
0
0
19
0
0
5
1
1
0
347
226
0
52
36
0
1
688
0
0
4
0
0
2
0
0
0
112
175
0
21
7
0
2
323
1
0
6
0
1
0
0
0
0
39
82
0
17
14
0
1
161
1
0
10
0
1
2
0
0
0
151
257
38
21
0
3
484
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
0
9
0
1
3
2
7
1
125
239
0
36
30
0
4
457
0
0
9
0
1
4
2
7
1
125
239
0
36
30
0
4
458
América
Latina
Logística
Malha
Norte S.A.
SP
Total
ALL
- MS
América
Latina
Logística
Malha
Oeste S.A.
SP
Total
ALL
- MT
América
Latina
Logística
Malha
Paulista
S.A.
Total
SP
127
- MS
MT
0
0
1
0
0
3
0
1
1
0
0
0
5
2
0
0
0
0
0
0
0
4
0
1
0
0
0
0
0
4
0
0
9
Latina
PR
0
1
163
7
34
83
0
20
44
478
510
6
155
142
26
11
1.680
Logística
RS
0
0
16
0
0
8
0
4
0
200
201
0
63
27
1
3
523
Malha Sul SC
S.A.
SP
0
0
2
0
0
1
0
0
0
56
40
0
12
5
0
2
118
0
0
25
0
0
30
0
4
10
64
54
0
34
13
3
1
238
SUL Total
0
1
207
7
34
129
0
30
55
798
805
6
269
193
30
17
2.581
Total geral
1
1
245
7
36
140
3
38
56
1.421
1.527
6
395
280
30
25
4.211
ALL
América
13
MALHA
2007
Técnico
Admin
EMPRESA
ALL
UF
Superin
istrador
Advogado
Analista
Aprendiz
Comprador
- MS
0
0
0
0
0
0
0
MT
0
0
0
0
0
0
SP
0
0
15
0
0
0
0
15
0
0
0
4
1
0
1
0
América
Controlador Coordenador Engenheiro
Especialista
Gerente
Maquinista Operador
0
0
0
0
2
0
0
0
0
57
1
3
1
2
0
0
1
3
1
2
0
0
0
2
0
0
8
0
0
1
1
0
0
12
0
0
1
3
Seg
tendente
Supervisor
Tecnico
Trainee
Trab
Total geral
50
0
7
6
0
1
121
281
238
0
32
12
0
2
587
338
290
39
18
3
710
0
100
144
0
25
9
0
1
285
0
35
89
0
14
9
0
1
159
135
233
39
18
2
444
2
Latina
Logística
Malha
Norte S.A.
Total
ALL
- MS
América
Latina
Logística
Malha Oeste
S.A.
SP
Total
128
ALL
- MT
0
0
0
0
0
0
1
1
0
1
8
4
0
2
7
7
11
2
100
282
0
1
8
4
0
2
8
7
11
2
100
282
América
Latina
Logística
Malha
Paulista
SP
S.A.
0
34
21
34
21
0
3
482
3
483
Total
ALL
-
América
Latina
Logística
Malha
Sul
S.A.
MG
0
0
0
0
0
0
1
MS
0
0
2
0
0
0
1
2
1
2
3
2
8
MT
0
0
3
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2
3
0
0
8
PR
0
5
147
2
11
48
86
1
18
41
375
458
3
133
117
23
13
1481
RS
0
0
19
0
0
0
17
0
5
3
290
222
0
85
32
0
7
680
SC
0
0
2
0
0
0
1
0
0
0
54
38
0
12
3
0
1
111
SP
0
0
27
0
0
0
20
0
6
10
72
50
1
28
17
1
2
234
0
5
200
2
11
48
126
1
29
55
791
768
4
264
174
24
23
2525
1
6
235
6
11
52
140
9
42
57
1364
1573
4
376
231
24
31
4162
Total
Total geral
129
b.
Número de terceirizados
Estados
Sociedade
Lotação
MT
MS
Centro de Controle
Operacional
ALL - América Latina Estação, Pátios e Terminais
Logística Malha Norte
Manutenção Material Rodante
S.A.
Manutenção Via Permanente
Administrativo
SP
MS
Centro de Controle
Operacional
ALL - América Latina Estação, Pátios e Terminais
Logística Malha Oeste
Manutenção Material Rodante
S.A.
Manutenção Via Permanente
Administrativo
SP
Centro de Controle
Operacional
ALL - América Latina Estação, Pátios e Terminais
Logística Malha Paulista
Manutenção Material Rodante
S.A.
Manutenção Via Permanente
Administrativo
PR
SC
RS
SP
Centro de Controle
Operacional
Estação,
Pátios e Terminais
ALL - América Latina
Manutenção
Material Rodante
Logística Malha Sul S.A.
Manutenção Via Permanente
Administrativo
Exercício Social
2007
2008
2009
-
-
17
68
309
315
692
96
436
434
966
150
466
518
68
1.219
-
-
6
61
203
165
429
56
215
165
436
52
165
198
22
443
-
-
22
54
181
178
413
67
235
264
566
167
502
757
82
1.530
22
18
62
Total
221
1.028
1.032
2.303
264
1.315
1.329
2.926
555
1.921
2.301
291
5.130
Total geral
4.363
5.570
8.322
Total
Total
Total
c.
Índice de rotatividade
O índice de rotatividade da Companhia é nulo, pois os empregados de seu grupo econômico são
diretamente contratados por suas controladas.
d.
Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Ver itens 4.3 a 4.7 acima.
14.2.
acima
Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1
O aumento expressivo do número de terceirizados no ano de 2009 está atrelado a dois fatores: (i) a
construção de novo trecho ferroviário, ligando as cidades de Rondonópolis e Alto Araguaia no estado
do Mato Grosso e (ii) a maior quantidade de trechos ferroviários em manutenção visando a redução no
número de acidentes.
130
14.3.
Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia
a.
Política de salários e remuneração variável
A meritocracia é um dos pilares da cultura da Companhia, que tem por princípio recompensar de
forma variável pessoas que se destacam com resultados diferenciados. Para materializar o valor
traduzido pela sentença “gente faz a diferença e vale pelo que faz”, todos os colaboradores próprios e
terceiros concorrem a algum tipo de remuneração variável na empresa (Programa de Participação nos
Resultados, Programa de Incentivo a Terceiros, pool de bônus, Olimpíada da Qualidade), garantindo
que a cultura e as premiações sejam extensivas a todos.
A Companhia tem em seu programa de remuneração variável, o Programa de Remuneração Variável
(“PRV”), um dos seus maiores diferenciais no mercado. Os ganhos variáveis, traduzidos no PRV,
associam desempenho diferenciado e performance como méritos individuais que devem ser
reconhecidos e valorizados, envolvendo desde a base da empresa até os níveis gerenciais, com o foco
de crescimento contínuo e conquista de melhores resultados. Criado em 1998, a cada ano é ajustado,
adequando as regras existentes às sugestões apresentadas pelos colaboradores, tornando o programa
cada vez mais competitivo e desafiador, reforçando a valorização do trabalho em time e a melhoria
contínua para obtenção de resultados. Todas as regras do PRV e resultados trimestrais são divulgados
internamente, buscando tornar o programa claro e seu entendimento acessível a todos. A cada ano, a
Companhia planeja bater seu recorde de crescimento e resultados, consequentemente, gerando
motivação e mais oportunidades de premiar seus colaboradores com valores recordes. Em 2009 foram
distribuídos R$ 3 milhões em prêmios.
O PRV se desdobra na raiz de dois principais programas que alcançam todos os níveis funcionais da
Companhia: o Programa de Base, que alcança os níveis operacionais e alguns setores corporativos, e o
Pool de Bônus, para as lideranças que trabalham com metas individuais. Os dois programas atendem
as realidades de desempenho existentes no negócio e premiam com prêmios que vão de equipamentos
e eletroeletrônicos, vales-compra e salários adicionais. Neste caso, a variação chega a resultar no
recebimento de até 16 salários adicionais, dependendo da performance de cada um.
Detalhados, os programas são demonstrados a seguir:
Programa de Participação nos Resultados (“PPR”): considera o desempenho individual e da equipe e
resulta no pagamento de até um salário nominal, dependendo de regras e critérios a serem cumpridos
individualmente. Equivale a um 14º salário e é apurado segundo o resultado da geração de caixa da
Companhia no ano. É dirigido a todos os colaboradores, exceto estagiários, motoristas e terceiros que
têm programa próprio. Aqui se enquadram também participantes dos programas trainees e de
engenheiros, que recebem o PPR se atingirem conceito 7 na avaliação do projeto final. Estagiários e
terceiros que atuam nas gerências e superintendências participam de campeonato corporativo e podem
receber até R$ 1.000,00 em vale-compras caso integrem as equipes vencedoras do período.
Olimpíada da Qualidade: é um programa que envolve competições ao longo de todo o ano, os
colaboradores participam de até 21 campeonatos e/ou maratonas, divididos por áreas ou funções, que
rendem prêmios trimestrais e anuais. Os prêmios trimestrais são pagos em vale-compras no valor de
até R$ 300,00 e prêmios como aparelhos de DVD’s e micro-ondas. A premiação anual corresponde ao
pagamento de R$ 1.000,00 ou múltiplos de salários para os integrantes das equipes campeãs das
maratonas e campeonatos. Entre eles estão os Campeonatos das Unidades de Produção (“UP”), dos
Terminais Intermodais, Corporativo, CCO’s, Rodoviário, Maquinista Instrutor, Copa Diesel, Rally de
Manobras e Rally de Segurança nas Serras. Entre as Maratonas estão o GP Motoristas, de Pátios e
Terminais, da Mecânica, da Central de Serviços de Máquinas (“CSM”), de Células da Mecânica e de
Terminais, de Tecnologia Operacional e de Almoxarifados.
131
Pool de Bônus: incentivo por conquista de resultados diferenciados para as lideranças e colaboradores
que atuam cumprindo metas individuais. Eles são divididos em dois grupos, considerando no Grupo 1
gerentes, coordenadores, especialistas, engenheiros de segurança e compradores, tanto de sede como
de unidades de produção, e, no Grupo 2, advogados, analistas, enfermeiros, técnicos de segurança e
supervisores de operações. A meta de todos e seu cumprimento acompanhado trimestralmente gera
contagem de pontos – até 100 - que, ao final, indica sua classificação entre todos os participantes no
resultado final. Desta forma, a Companhia premia com uma variação de 4 a 16 salários adicionais os
60% melhor classificados, enquanto os 40% restantes que não se destacaram comparativamente aos
demais, recebem o PPR do período. No Grupo 1, os 15% de colaboradores melhor ranqueados no ano
recebem o chamado bônus duplo, de 16 salários adicionais, enquanto os 45% melhor ranqueados
imediatamente abaixo recebem o bônus simples, de 8 salários adicionais. No Grupo 2, na mesma
proporção, os 15% melhores recebem bônus duplo, no valor de 8 salários adicionais e os 45%
imediatamente abaixo, os bônus simples, de 4 salários adicionais.
As políticas de remuneração fixa da Companhia são alinhadas com a média do mercado.
b.
Política de benefícios
Os benefícios fornecidos pela Companhia são os seguintes:
Assistência médica: para todos os empregados da Companhia (plano opcional). Plano com cobertura
completa aos funcionários e seus familiares.
Assistência Odontológica: para todos os empregados Companhia (plano opcional). Plano com
cobertura completa aos funcionários e seus familiares.
Vale-refeição: para todos os empregados Companhia, com mesmo valor facial, mediante desconto de
valor de contribuição de acordo com a faixa salarial de cada colaborador.
Vale transporte: para todos os cargos. Aplicável somente para utilização de transporte público.
Seguro de vida: para todos os empregados da Companhia, com valores diferenciados de cobertura,
variando de acordo com faixa salarial.
Cesta de Natal: fornecimento de cesta de natal para todos os colaboradores da Companhia.
Academias: instaladas em 7 unidades da empresa, com acesso a todos os colaboradores das respectivas
unidades da Companhia.
Convênios com empresas de eletrodomésticos e computadores para canal de venda direta a todos os
colaboradores da Companhia.
c.
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores
O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, detalhado no Item 13 acima, engloba os níveis
de superintendência, gerência e algumas coordenadorias, dependendo sempre dos termos e condições
aplicáveis a cada outorga de programa de opção de compra de ações estabelecidos pelo Comitê do
POCA.
132
14.4.
Relações entre a Companhia e sindicatos
O relacionamento da Companhia com os sindicatos é pautado no respeito das diferenças existentes,
mantendo canal de negociação aberto com proposta de agenda para solução dos problemas que possam
existir durante o ano. Desta forma, temos contato constante e não somente na negociação da data-base.
133
15.
Controle
15.1.
Grupo de acionistas controladores da Companhia
Acionistas controladores
Judori Administração e
Participação S.A.
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Acordo de
Acionistas
01.089.464/0001-89
Brasil
Sim
104.137.830
Ordinárias
% ON
8,21
Preferenciais
% PN
88.850.920
4,10
Total
% Total
192.988.750
5,61
Data Alteração
31.05.2010
Hana Investments, LLC
08.631.367/0001-15
Eua
Sim
81.852.224
6,45
0
0,00
81.852.224
2,38
31.05.2010
Spoornet do Brasil Ltda.
Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil
- PREVI
01.972.285/0001-95
Brasil
Sim
6.808.530
0,54
5.805.320
0,27
12.613.850
0,37
31.05.2010
33.754.482/0001-24
Brasil
Sim
70.113.694
5,53
64.990.632
3,00
135.104.326
3,93
31.05.2010
00.436.923/0001-90
Brasil
Sim
5,70
71.004.440
3,27
143.385.737
4,17
31.05.2010
00.383.281/0001-09
Brasil
Sim
244.084.511
19,24
175.614.360
8,10
419.698.871
12,21
31.05.2010
Riccardo Arduini
066.751.668-91
Brasil
Sim
26.788.950
2,11
50
0,00
26.789.000
0,78
31.05.2010
Wilson Ferro de Lara
BRZ ALL – Fundo de
Investimento em Participações
184.955.169-34
Brasil
Sim
88.114.667
6,95
53.911.680
2,49
142.026.347
4,13
31.05.2010
09.663.447/0001-15
Brasil
Sim
150.472.314
11,86
14.201.236
0,65
164.673.550
4,79
31.05.2010
--
--
--
844.754.017
66,59
474.378.638
21,88
1.319.132.655
38,37
Fundação dos Economiários
Federais – FUNCEF
BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR
72.381.297
Total
Judori administração e Participação. S.A.
Julia Dora Antonia Koranyi Arduini
Giancarlo Arduini
Alessandro Arduini
Riccardo Arduini
Total
CNPJ/CPF
Nacionalidade
573.420.168-53
Brasil
308.224.798-93
230.654.498-03
066.751.668-91
--
Brasil
Brasil
Brasil
--
Ordinárias
30.154.831
1.081
1.081
2.172
30.159.165
% ON
Preferenciais
% PN
Total
% Total
Data
Alteração
99,9856
--
0,00
30.154.831
99,99
31.05.2010
0,0036
--
0,00
1081
0,0036
31.05.2010
0,0036
--
0,00
1.081
0,00
31.05.2010
0,01
--
0,00
2.172
0,01
100,00
--
0,00
30.159.165
100,00
31.05.2010
--
134
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Freight Logistics International, INC
--
4.453.601.288
100,00
--
0,00
4.453.601.288
100,00
Gert Victor Mueller
--
Ilhas Virgens
Britânicas
África do Sul
Data
Alteração
31.05.2010
100
0,0000
--
0,00
100
0,00
31.05.2010
Total
--
--
4.453.601.388
100,00
--
0,00
4.453.601.388
100,00
CNPJ/CPF
Nacionalidade
33.657.248/0001-89
Brasil
1
100,00
--
0,00
1
0,00
Data
Alteração
31.05.2010
--
--
1
100,00
--
0,00
1
0,00
--
Spoornet do Brasil Ltda.
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social
Total
Ordinárias
% ON
Ordinárias
Preferenciais
% ON
Preferenciais
% PN
Total
% PN
% Total
Total
% Total
--
15.2.
Informações sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1
Acionistas com 5% ou Mais
Baillie Gifford - Administrador
Fundação Petrobras Seguridade Social –
PETROS
Outros
Total
CNPJ/CPF
Nacionalidade
N/A
Escócia
Acordo de
Acionistas
Não
43.963.330
3,47
175.853.320
8,11
219.816.650
6,39
Data
Alteração
15.12.2009
34.053.942/0001-50
Brasil
Não
25.363.240
2,00
101.452.960
4,68
126.816.200
3,69
31.05.2010
N/A
N/A
Não
1.199.414.550
94,54
1.891.464.160
87,21
3.090.878.710
89,92
31.05.2010
--
--
--
1.268.741.120
100,00
2.168.770.440
100,00
3.437.511.560
100,00
--
Ordinárias
% ON
Preferenciais
% PN
Total
% Total
135
15.3.
Distribuição do capital
Pessoas Físicas
11.438
ON
3.317.978
15.4.
%
0,45
Pessoas
Jurídicas
1.166
Investidores
Institucionais
543
Ações em Circulação
PN
%
11.719.341
7,40
UNIT
416.227.436
%
83,27
Organograma dos acionistas da Companhia
Não disponível.
15.5.
Informações acerca dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia
a., b., c. Partes, data de celebração e prazo de vigência
Partes
Judori Administração e Participação S.A.
Hana Investments, LLC
Spoornet do Brasil Ltda.
Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil - PREVI
Fundação dos Economiários Federais –
FUNCEF
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR
Riccardo Arduini
Wilson Ferro de Lara
BRZ ALL – Fundo de Investimento em
Participações
CNPJ/CPF
01.089.464/0001-89
08.631.367/0001-15
01.972.285/0001-95
Data
Prazo de vigência
33.754.482/0001-24
Celebração: 16.06.2006.
00.436.923/0001-90
00.383.281/0001-09
066.751.668-91
184.955.169-34
Indeterminado
Último aditamento: 17.11.2009
09.663.447/0001-15
d., e.
Cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e à indicação
de administradores
De acordo com o artigo 4° do Sexto Termo de Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas da
Companhia (“Acordo de Acionistas”), celebrado em 17.11.2009, os signatários do Acordo de
Acionistas realizarão uma reunião prévia (“Reunião Prévia”), com 3 dias de antecedência de cada
Assembleia Geral de Acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, para
debater e decidir aqueles assuntos que exijam sua manifestação ou sejam de seu interesse. A partir de
tal Reunião Prévia será lavrada ata consubstanciando o resumo das deliberações tomadas, fixando a
orientação prevalecente, a qual será transmitida às partes do Acordo de Acionistas e, conforme o caso,
por estas retransmitida aos membros do Conselho de Administração por elas indicados para que a
observem. O signatário do Acordo de Acionistas que não comparecer à Reunião Prévia orientará seu
representante na Assembleia Geral de Acionistas ou, conforme o caso, o membro do Conselho de
Administração por ela indicado a encaminhar o seu voto em consonância com o que for deliberado na
Reunião Prévia. Caso qualquer membro do Conselho de Administração deixe de manifestar seu voto
em consonância com o que foi aprovado na Reunião Prévia, a parte do Acordo de Acionistas que o
indicou poderá ser solicitada por qualquer uma das demais partes a promover nova indicação para
substituir o Conselheiro dissidente, tantas vezes quantas necessárias a fazer prevalecer a decisão
majoritária resultante da Reunião Prévia.
136
As deliberações da Reunião Prévia serão tomadas, sempre que possível, por consenso das partes do
Acordo de Acionistas. Em caso de dissenso, a deliberação será levada a votos, requerida a aprovação
da maioria das ações com direito a voto detidas pelas partes presentes.
Sem prejuízo da regra descrita acima, o Acordo de Acionista prevê que os seguintes temas somente
serão aprovados nas Reuniões Prévias pelo voto afirmativo de 75% das ações das partes presentes:
(i) alienação de ações de emissão das concessionárias detidas, direta ou indiretamente, pela
Companhia, ou qualquer operação que tenha por resultado fazer com que tais concessionárias deixem
de ser subsidiárias integrais e/ou controladas da Companhia; (ii) propositura de plano de recuperação
extrajudicial, requerimentos de recuperação judicial ou de falência pela Companhia ou pelas suas
controladas; (iii) fixação das condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a
Companhia ou suas controladas e as partes do Acordo de Acionistas, suas controladas, controladoras,
ou controladas de suas controladoras; (iv) liquidação ou dissolução da Companhia ou das suas
controladas, ou sua transformação em qualquer outro tipo de sociedade ou cancelamento de registros
de companhia aberta; (v) alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou das
suas controladas, em uma ou mais operações sucessivas no curso de 12 meses consecutivos, de valor
agregado superior a 20% de seu patrimônio líquido; (vi) quaisquer participações ou investimentos em
negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de
participação; (vii) alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concessão de
que as concessionárias citadas acima são titulares; (viii) suspensão das atividades da Companhia ou de
suas controladas; (ix) emissão de ações preferenciais sem guardar proporção com as demais classes de
ações; (x) alteração nas preferências, vantagens ou criação de nova classe de ação preferencial mais
favorecida; (xi) redução do dividendo obrigatório; (xii) participação em grupo de sociedades;
(xiii) decisões que impliquem, ainda que indiretamente, em redução do atual segmento de listagem das
ações da Companhia; (xiv) escolha e substituição dos auditores independentes dentre as empresas de
auditoria de padrão internacional; (xv) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou
transformação envolvendo a Companhia e suas controladas, incluindo a realização de permuta ou
dação em pagamento mediante a utilização de ações de emissão dessas sociedades; (xvi) aprovação de
operação que implique quebra de alguma obrigação prevista em contrato de financiamento da
Companhia; (xvii) aprovação de proposta de aquisição, pela Companhia ou por suas controladas, de
ações de sua própria emissão ou de emissão de outras controladas que implique quebra de alguma
obrigação prevista em contrato de financiamento da Companhia; e (xviii) alteração do número de
membros do Conselho de Administração.
Não obstante as disposições acima, as deliberações em Reunião Prévia não obrigarão o voto das partes
do Acordo de Acionistas nas matérias relativas a: (i) tomada das contas dos administradores;
(ii) exame, discussão e deliberação sobre o Relatório da Administração e as demonstrações
financeiras; (iii) modalidades tipificadas como exercício abusivo de poder, previstas no artigo 117,
§1°, da Lei 6.404/76; e (iv) práticas inerentes ao dever de diligência e lealdade e demais deveres dos
administradores, fixados nos artigos 153 a 158 da Lei 6.404/76.
Segundo o Acordo de Acionistas, as partes devem votar em conjunto com todas as suas ações na
eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e de seu Presidente para cada
mandato em consonância com o que for decidido na Reunião Prévia, levando-se em conta: (i) o
Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 e no máximo 13 membros titulares; (ii)
atingir o objetivo da ocupação da maioria dos cargos de Conselheiro de Administração e da eleição de
seu Presidente; (iii) as indicações dos membros do Conselho de Administração para homologação em
Reunião Prévia serão feitas pelas partes do Acordo de Acionistas individualmente, observado os
procedimentos previstos no Acordo de Acionistas.
Quanto à eleição do Conselho Fiscal, o Acordo de Acionistas prevê que as partes devem votar em
conjunto com todas as suas ações na eleição dos membros em consonância com o que for decidido na
Reunião Prévia, levando-se em conta que 1 membro será indicado por Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF e
137
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, em sistema de rodízio entre eles, alternada e
sucessivamente nessa ordem.
f.
Cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
De acordo com o artigo 5º do Acordo de Acionistas, caso qualquer parte (“Parte Ofertante”) deseje
alienar, vender, ceder, conferir ao capital de outra sociedade, transferir ou dispor de parte ou da
totalidade das ações de sua propriedade, deverá: (i) notificar por escrito o Presidente do Conselho de
Administração, que deverá notificar cada uma das demais partes no prazo de 24 horas; e (ii) obter a
prévia e expressa anuência da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nos termos dos
Contratos de Concessão celebrados entre as concessionárias controladas pela Companhia e a União
Federal, aplicáveis à Companhia e a tais concessionárias.
A notificação emitida pelo Presidente do Conselho de Administração deverá informar as demais
partes: (i) o recebimento pela Parte Ofertante de proposta de aquisição por escrito, sendo que a
notificação deverá obrigatoriamente conter todos os termos e condições da proposta de compra das
Ações (“Proposta”), e a aceitação da Proposta pela Parte Ofertante; ou (ii) a intenção da Parte
Ofertante de vender suas ações em bolsa de valores ou através de block trade, no Brasil ou no exterior,
acompanhada do preço mínimo pelo qual a Parte Ofertante aceitaria concretizar tal venda.
Na hipótese de recebimento de uma proposta, na forma do item “i”, acima, as demais partes terão
direito de preferência à aquisição das ações ofertadas, nos mesmos termos e condições da Proposta e
obedecidos os seguintes procedimentos: (i) as partes deverão exercer seu direito de preferência sobre a
totalidade das ações objeto da Proposta; (ii) se a Proposta estabelecer preço em moeda estrangeira,
deverá, igualmente, conter o correspondente valor em moeda nacional; (iii) o local e a moeda de
pagamento do preço serão sempre aqueles da sede da Parte Ofertante; (iv) é vedada a cessão do direito
de preferência à aquisição das ações ofertadas estabelecido no Acordo de Acionistas; (v) no prazo de
30 dias da data do recebimento da Proposta pelo Presidente do Conselho de Administração, cada uma
das demais partes interessadas na aquisição deverá notificar a Parte Ofertante, no endereço constante
da Proposta, com cópia ao Presidente do Conselho de Administração, sobre o exercício de seu direito
de preferência na proporção das ações de que for proprietária com relação à totalidade das ações de
propriedade da Parte Ofertante desconsiderando-se em tal cálculo as ações objeto da Proposta. A falta
de manifestação de qualquer Parte no aludido prazo será considerada como renúncia ao direito de
preferência; (vi) caso haja renúncia, tácita ou expressa, ou não exercício do direito de preferência, as
ações que não tenham sido objeto do exercício do direito de preferência serão rateadas entre as partes
que tenham efetuado reserva no rateio de sobras, na proporção das reservas que hajam sido efetuadas;
(vii) no prazo de 60 dias da data do recebimento da Proposta pelo Presidente do Conselho de
Administração, as ações objeto da Proposta deverão ser vendidas às partes que hajam manifestado
tempestivamente a intenção de exercer seu direito de preferência, nos termos e condições da Proposta
e com observância das regras do Acordo de Acionistas; (viii) se, após a manifestação do exercício do
direito de preferência, esta não compreender a totalidade das ações objeto da Proposta, a Parte
Ofertante poderá então aliená-las em sua totalidade ao terceiro que apresentou a oferta objeto da
Proposta, nos mesmos termos e condições estabelecidos na Proposta, desde que o comprador, sem
ressalvas, adira por escrito e simultaneamente à formalização da compra e venda, às disposições do
Acordo de Acionistas; (ix) caso a Parte Ofertante não aliene as ações objeto da Proposta ao terceiro
que apresentou a oferta, no prazo de 90 dias da data do recebimento da Proposta pelo Presidente do
Conselho de Administração, a Parte Ofertante, se ainda tiver a intenção de alienar suas ações, deverá
repetir o procedimento descrito acima, e desde que receba nova Proposta.
Na hipótese de o Presidente do Conselho de Administração notificar as partes do Acordo de
Acionistas sobre a intenção de uma Parte Ofertante de vender suas ações em bolsa de valores ou
através de block trade, no Brasil ou no exterior, o que, para os efeitos do Acordo de Acionistas,
constituirá uma Proposta, as demais partes terão direito de preferência à aquisição das ações ofertadas
pelo preço mínimo pretendido pela Parte Ofertante para a venda no mercado de valores mobiliários, de
138
acordo com os seguintes procedimentos e regras: (i) é vedada a cessão do direito de preferência à
aquisição das ações ofertadas relativo à presente hipótese, inclusive às demais partes; (ii) no prazo de
15 dias da data do recebimento da notificação do Presidente do Conselho de Administração, cada uma
das demais partes interessadas na aquisição deverá notificar a Parte Ofertante, no endereço constante
da notificação, com cópia ao Presidente do Conselho de Administração, sobre o exercício de seu
direito de preferência até a proporção das ações de que for proprietária com relação à totalidade das
ações de propriedade da Parte Ofertante desconsiderando-se em tal cálculo as ações objeto da
Proposta. A falta de manifestação de qualquer Parte no aludido prazo será considerada como renúncia
ao direito de preferência; (iii) caso haja renúncia, tácita ou expressa, ou não exercício do direito de
preferência, as ações que não tenham sido objeto do exercício do direito de preferência serão rateadas
entre as partes que tenham efetuado reserva no rateio de sobras, na proporção das reservas que hajam
sido efetuadas; (iv) no prazo de 15 dias da data do recebimento da notificação do Presidente do
Conselho de Administração, as ações objeto da Proposta deverão ser vendidas às partes que hajam
manifestado tempestivamente a intenção de exercer seu direito de preferência, nos termos e condições
da notificação e com observância das regras do Acordo de Acionistas; (v) caso a Parte Ofertante não
aliene as ações objeto da notificação em mercado de valores mobiliários no prazo de 90 dias da data
do recebimento da notificação do Presidente do Conselho de Administração, a Parte Ofertante, se
ainda tiver a intenção de alienar suas ações, deverá repetir o procedimento acima.
As restrições quanto à transferência das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas não se aplicam:
(i) à transferência fiduciária de 1 ação pelas partes aos membros do Conselho de Administração que
indicarem; ou (ii) à transferência a qualquer pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle
comum com uma das partes do Acordo de Acionistas, desde que a adquirente, sem ressalva de
qualquer natureza ou espécie: (a) adira por escrito e simultaneamente à transferência, às disposições
do Acordo de Acionistas; e (b) ofereça prova da identidade de controle acima referida; ou (iii) à
transferência causa mortis, entendendo-se obrigado o adquirente ou beneficiário a aderir às
disposições do Acordo de Acionistas, na qualidade de sucessor.
Qualquer parte do Acordo de Acionistas que pretender ceder, no todo ou em parte, o direito de
subscrição referente às ações de que seja proprietária, sujeitar-se-á às seguintes regras: (i) as partes
deverão manifestar-se às demais por escrito, com cópia ao Presidente do Conselho de Administração,
sobre o direito de subscrição das novas ações, no prazo de 10 dias do termo inicial do prazo de
decadência fixado para o exercício desse direito; (ii) decorrido o prazo acima, sem que haja
manifestação inequivocamente positiva de uma ou mais partes, as demais partes poderão, nos 10 dias
subsequentes, pronunciar-se sobre o exercício do direito de preferência à subscrição das novas ações
ainda disponíveis e oriundas daquelas vinculadas ao Acordo de Acionistas, devendo o rateio ser
efetuado entre aquelas partes que tenham exercido o direito de preferência; (iii) decorrido este último
prazo, poderá o direito de subscrição ser alienado a terceiros pela parte titular, desde que qualquer
adquirente se obrigue a aderir ao Acordo de Acionistas; (iv) na hipótese de não haver alienação a
terceiros do direito de subscrição, este sujeitar-se-á então aos termos e condições do aumento de
capital estabelecidos pelo órgão societário competente.
O Acordo de Acionistas veda, também, a criação de penhor, caução, gravame ou qualquer tipo de
encargo, inclusive usufruto pelas partes sobre as ações, salvo mediante prévia autorização da Agencia
Nacional de Transportes Terrestres – ANTT e desde que: (i) haja prévia e expressa aprovação de
partes representando a maioria das ações não provenientes de conversão de debêntures, ou (ii) em caso
de financiamento, exclusivamente para aquisição ou subscrição, pela própria parte, de ações de
emissão da Companhia, cujo instrumento deverá estabelecer mecanismos necessários para garantir o
direito de preferência das partes do Acordo de Acionistas, inclusive em caso de execução extrajudicial,
e não atribuir ao credor participação no direito de voto das ações empenhadas durante toda a vigência
do gravame.
139
g.
Cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Ver item 15.5.d acima.
140
15.6.
Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia
Acordo de
Acionistas4
1º Aditamento
1º Aditamento
2º Aditamento
2º Aditamento
3º Aditamento
3º Aditamento
3º Aditamento
4º Aditamento
4º Aditamento
5º Aditamento
5º Aditamento
6º Aditamento
6º Aditamento
Acionistas
Data
Alteração de Participação Acionária Relevante
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR; Fundação dos Economiários Federais
– FUNCEF; Hana Investments, LLC e Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil - PREVI
Emerging Markets Capital Investments, LLC; Gruçaí Participações S.A. e Ralph
Partners I, LLC
Wilson Ferro de Lara e Riccardo Arduini
26.06.2007
Aumento de participação acionária para 22,67% do capital votante.
26.06.2007
Redução de participação acionária para 9,95% do capital votante.
18.07.2007
Aquisição de participação acionária correspondente a 2,19% do capital
votante e ingresso no acordo de acionistas.
Redução de participação acionária e retirada do acordo de acionistas.
Aumento de participação acionária para 23,21% do capital votante.
Railtex Global Investments, LLC e União Transporte Interestadual de Luxo S.A.
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR; Fundação dos Economiários Federais
– FUNCEF; Hana Investments, LLC e Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil – PREVI
Emerging Markets Capital Investments, LLC
Ralph Partners I, LLC
Wilson Ferro de Lara
Delara Brasil Ltda.
BRZ ALL – Fundo de Investimento em Participações
18.07.2007
20.07.2007
Emerging Markets Capital Investments, LLC; Gruçaí Participações S.A. e Latin
America Growth Capital, LLC
BRZ ALL – Fundo de Investimento em Participações
Advance Administração e Participações Ltda.
17.11.2009
Redução de participação acionária para 9,33% do capital votante.
Redução de participação acionária e retirada do acordo de acionistas.
Aumento de participação acionária para 7,55% do capital votante.
Redução de participação acionária e retirada do acordo de acionistas.
Aquisição de participação acionária correspondente a 9,69% do capital
votante.
Redução de participação acionária e retirada do acordo de acionistas.
17.11.2009
17.11.2009
Aumento de participação acionária para 11,58% do capital votante.
Redução de participação acionária e retirada do acordo de acionistas.
20.07.2007
20.07.2007
14.05.2008
14.05.2008
17.11.2009
4
Tendo em vista que a Companhia é controlada por um grupo de acionistas, vinculados por meio de um acordo de acionistas, as alterações relevantes nas participações acionárias do
grupo de controle da Companhia estão refletidas nos aditamentos ao acordo de acionistas aqui tratado.
141
15.7.
Outras informações relevantes
Embora integrante do acordo de acionistas da ALL, a BNDESPAR entende que não exerce o controle
de fato nesta Companhia. O acordo de acionistas vigente justifica-se para regular a relação entre os
principais acionistas da ALL, na forma das exigências da Agência Nacional de Transportes Terrestres
(ANTT), que regula o setor. Embora atualmente a BNDESPAR tenha um conselheiro indicado para o
Conselho de Administração da ALL, sua participação nesse órgão dá-se de forma colegiada com os
demais acionistas do grupo de controle, de onde se destaca que a BNDESPAR costuma participar
apenas das reuniões prévias que tratam de matérias que exigem quorum qualificado, conforme
cláusulas estabelecidas do acordo de acionistas, que visam proteger o investimento na companhia,
exigindo voto afirmativo de pelo menos 75% das participações das Partes integrantes do grupo de
controle. Não dependem, portanto, da aprovação da BNDESPAR as deliberações sobre matérias
relacionadas aos assuntos de estratégia e de políticas operacionais, que exigem apenas a maioria
simples dos votos. Adicionalmente, cumpre-se ressaltar que já foi submetido à ANTT, em junho de
2010, requerimento visando a dispensa da obrigação de manutenção de um grupo controlador.
16.
Transações com partes relacionadas
16.1.
Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com
partes relacionadas
As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas observando-se
preços e condições usuais de mercado a fim de evitar a geração de qualquer benefício ou prejuízo à
Companhia ou quaisquer outras partes.
Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração
fixar as condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e
qualquer de seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus
acionistas controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não
atendam a estas condições.
142
16.2.
Informações relacionadas às transações com partes relacionadas
b. Relação
a. Parte relacionadas
com a
Companhia
ALL
–
América
Latina
Logística
A Companhia cede em adiantamento por conta
Controlada
11.11.2009
–
América
Latina
Logística S.A e ALL América
Latina
Logística
A Companhia cede em adiantamento por conta
Controlada
11.11.2009
–
América
Latina
Logística S.A e Santa Fé
Controlada
30.11.2009
Vagões S.A
ALL
–
América
Latina
Logística S.A e ALL América
Latina
Logística
–
Controlada
30.12.2009
Latina
Latina
–
Logística
América
Controlada
30.12.2009
Latina
Central S.A
(R$ mil e $ mil)
(R$ mil)
5.106
($11.266)
1.124
($2.634)
parte no
h. Garantias
negócio
e seguros
i. Duração
j. Condições de rescisão
ou extinção
5.224
Não auferível
Não há
20.12.2011
1.221
Não auferível
Não há
20.12.2011
- Inadimplemento total ou
parcial.
- Inadimplemento total ou
parcial.
contratual;
mil,
para
pagamento
de
seus
prestadores de serviços e compra de matéria
4.939
4.939
Não auferível
dívida: i.
de juros
-
R$4.939
empréstimo ou
razões; ii. taxa
(R$ mil)
aumento de capital Santa Fé no valor de
Não há
30.06.2010
- Hipóteses do artigo
1435
N/A
N/A
Descumprimento
e
333
da
prima necessárias à execução de sua atividade
10.406/02; e
operacional.
- Inadimplemento.
conta de partilha de fretes à ALL Central no
2.860
valor de $6.250 mil (pesos argentinos), a ser
($6.250)
Logística
no valor de $3.500 mil (pesos argentinos) a ser
pago em dólares americanos.
Latina
Logística S.A e ALL América
31.12.2009
A Companhia constitui adiantamento futuro
Adiantamento por conta de partilha de fretes
Mesopotámica S.A
ALL
envolvido
k. Se
g. Interesse da
Lei
N/A
0,00
Não auferível
Não há
06.01.2010
- Inadimplemento total ou
parcial.
N/A
pago em dólar americano.
América
Logística S.A e ALL América
f. Saldo existente
A Companhia constitui adiantamento por
Central S.A
ALL
de partilha de fretes à ALL Mesopotâmica o
total de $2.634 mil (pesos argentinos).
Mesopotâmica S.A
ALL
de partilha de fretes à ALL Mesopotâmica o
total de $11.266 mil (pesos argentinos).
Mesopotâmica S.A
ALL
d. Objeto(a)
transação
Latina
Logística S.A e ALL América
c. Data da
e. Montante
Adiantamento por conta de partilha de fretes
Controlada
07.01.2010
no valor de $9.250 mil (pesos argentinos) a ser
pago em dólares americanos.
1.602
($3.500)
0,00
Não auferível
Não há
06.01.2010
Descumprimento
contratual; e
- Inadimplemento total ou
N/A
parcial.
4.233
($9.250)
0,00
Não auferível
Não há
12.01.2010
- Inadimplemento total ou
parcial.
N/A
143
ALL
–
América
Latina
Logística S.A e ALL –
América
Latina
Logística
Controlada
12.08.2005
–
América
Latina
de
Santa
Maria
e
seus
Latina
Logística S.A e ALL América
instalações
Logística
Comodato
0,00
Não auferível
Não há
01.03.2027
equipamentos.
Malha Sul S.A
ALL
- Término da Concessão
ALL Malha Sul cede a Companhia as
07.10.2005
Locação de 04 locomotivas GT-18.
-
Passagem e
0,00
Não auferível
Não há
07.10.2008
Tráfego Mútuo)
Mesopotámica S.A
- Utilização indevida do
-
América
Latina
Logística Malha Paulista S.A
Controlada
01.11.2006
e Santa Fé Vagões S.A
Termo de Cooperação da área de 18.784,80m2
em Campinas/SP.
dos
Comodato
Descumprimento
N/A
contratual.
Vigência
–
Falência, dissolução,
recuperação judicial; e
-
ALL
N/A
imóvel;
(Direito de
Controlada
da All Malha Sul;
0,00
Não auferível
Não há
Contratos
de
Concessão
Falência, dissolução,
recuperação judicial;
-
Descumprimento
contratual;
- Término da Concessão
N/A
da All Malha Paulista; e
- Ordem judicial e/ou
administrativa.
- Inadimplemento, total
ou parcial,
Boswells S.A e ALL –
América
Latina
Logística
Contrato de Arrendamento Operacional de
Controlada
07.11.2007
Malha Sul S.A
Aeronave, sem Opção de Compra, modelo
King Air B-300.
1.554
(US$ 893
64
Não auferível
Não há
07.11.2011
Descumprimento
contratual; e
- Término das atividades
comerciais,
falência,
insolvência
e/ou
N/A
recuperação judicial.
ALL
–
Logística
América
Malha
Latina
-
Paulista
Vigência
S.A, ALL – América Latina
Logística Malha Norte S.A,
ALL
–
América
Latina
Controlada
01.01.2008
COE - Compartilhamento de ativos e uso de
infraestrutura ferroviária.
Logística Malha Oeste S.A,
ALL
–
América
(Direito de
Passagem e
dos
0,00
Não auferível
Não há
Tráfego Mútuo)
Contratos
de
Concessão
Latina
Logística Malha Sul S.A
ALL – América Latinha
Logística
Equipamentos
Descumprimento
contratual;
-
Falência, dissolução,
recuperação judicial;
. - Ordem judicial e/ou
N/A
administrativa; e
- Alteração do controle
acionário das partes.
Controlada
01.06.2008
Locação de 67 locomotivas usadas da ALL
Equipamentos para ALL Malha Paulista.
173.664
4.904
Não auferível
Não há
01.05.2014
-
Descumprimento
contratual; e
N/A
144
Ltda. e ALL – América
-
Latina
recuperação judicial.
Logística
Malha
Falência, dissolução,
Paulista S.A
ALL – América Latinha
Logística S.A e ALL –
América
Latina
Logística
Controlada
01.03.2008
Locação, pela Companhia, de 49 locomotivas
usadas à ALL Malha Paulista.
120.960
5.549
Não auferível
Não há
01.05.2014
ALL – América Latinha
Logística S.A e ALL –
Latina
-
Logística
Controlada
01.06.2008
Locação, pela Companhia, de 512 vagões
usados à ALL Malha Paulista.
1.290.240
3.313
Não auferível
Não há
01.05.2014
Utilização recíproca das malhas ferroviárias
ALL – América Latinha
Logística Malha Sul S.A e
América
Descumprimento
contratual; e
-
-
–
N/A
Falência, dissolução,
N/A
recuperação judicial.
Malha Paulista S.A
ALL
Falência, dissolução,
recuperação judicial.
Malha Paulista S.A
América
Descumprimento
contratual,
Latina
sob os regimes de direito de passagem e
Controlada
01.01.2009
Logística Malha Paulista S.A
Vigência
(Direito de
tráfego mútuo, bem como o compartilhamento
Passagem e
de ativos e a prestação recíproca de serviços
Tráfego Mútuo)
dos
697
Não auferível
Não há
Contratos
de
operacionais.
Concessão
Descumprimento
contratual,
-
Falência, dissolução,
recuperação judicial;
. - Ordem judicial e/ou
N/A
administrativa; e
- Alteração do controle
acionário das partes
-
Utilização recíproca das malhas ferroviárias
ALL – América Latinha
Logística Malha Sul S.A e
ALL
–
América
Latina
sob os regimes de direito de passagem e
Controlada
01.01.2009
Logística Malha Oeste S.A
Vigência
(Direito de
tráfego mútuo, bem como o compartilhamento
Passagem e
de ativos e a prestação recíproca de serviços
Tráfego Mútuo)
dos
1.424
Não auferível
Não há
Contratos
de
operacionais.
Concessão
Descumprimento
contratual,
-
Falência, dissolução,
recuperação judicial,
. - Ordem judicial e/ou
N/A
administrativa; e
- Alteração do controle
acionário das partes.
-
Utilização recíproca das malhas ferroviárias
ALL – América Latinha
Logística Malha Paulista S.A
e ALL – América Latina
Logística Malha Norte S.A
Controlada
01.01.2009
Vigência
sob os regimes de direito de passagem e
(Direito de
tráfego mútuo, bem como o compartilhamento
Passagem e
de ativos e a prestação recíproca de serviços
Tráfego Mútuo)
operacionais.
dos
538.988
Não auferível
Não há
Contratos
de
Concessão
Descumprimento
contratual,
-
Falência, dissolução,
recuperação judicial;
N/A
. - Ordem judicial e/ou
administrativa; e
- Alteração do controle
145
acionário das partes.
Utilização recíproca das malhas ferroviárias
ALL – América Latinha
Logística Malha Paulista S.A
e ALL – América Latina
sob os regimes de direito de passagem e
Controlada
01.01.2009
Logística Malha Oeste S.A
Vigência
(Direito de
tráfego mútuo, bem como o compartilhamento
Passagem e
de ativos e a prestação recíproca de serviços
Tráfego Mútuo)
dos
174
Não auferível
Não há
Contratos
de
operacionais.
Concessão
Descumprimento
contratual,
-
Falência, dissolução,
recuperação judicial,
. - Ordem judicial e/ou
N/A
administrativa; e
- Alteração do controle
acionário das partes.
- Inadimplemento total ou
Contrato de Arrendamento Operacional de
Boswells S.A e ALL –
América
Latina
Logística
Controlada
22.12.2009
Malha Norte S.A
Aeronave, sem Opção de Compra, modelo
Hawker Beechcraft C90 GTI, Ano 2008/
parcial,
972
0,00
Não auferível
Não há
22.12.2011
Modelo 2008.
-
Descumprimento
contratual; e
-
N/A
Falência, dissolução,
recuperação judicial
ALL
–
América
Logística
Latina
Ltda. e ALL – América
Latina
-
Equipamentos
Logística
Paulista S.A
Malha
Controlada
01.08.2008
A ALL Equipamentos loca 30 locomotivas
para ALL Malha Paulista.
75.600
2.196
Não auferível
Não há
01.08.2014
Falência, dissolução,
recuperação judicial; e
-
Descumprimento
N/A
contratual.
146
16.3.
Medidas relativas a conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente
comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado em transações
com partes relacionadas
A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação
aplicável, incluindo as previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa - Nível 2, instituído pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
A decisão acerca de todas as operações da Companhia é submetida ao Conselho de Administração, à
Diretoria ou ao Conselho Fiscal, conforme competências descritas em seu Estatuto Social. Assim,
todas as operações, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente
submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras
vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de
Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho,
ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da
Companhia.
147
17.
Capital social
17.1.
Informações sobre o capital social
Valor:
3.445.866.391,62
Data:
Autorizado:
17.11.2009
Emitido
ON
1.268.741.120
17.2.
5.000.000.000,00
Data:
02.10.2009
Subscrito
PN
2.168.770.440
ON
1.268.741.120
Integralizado
PN
2.168.770.440
ON
1.268.741.120
Conversíveis
PN
2.168.770.440
ON
-
PN
-
Informações acerca dos aumentos de capital da Companhia
Data da
Deliberação
Órgão
Data Emissão
07.02.2007
07.02.2007
07.02.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
20.03.2007
20.03.2007
20.03.2007
03.04.2007
03.04.2007
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
07.02.2007
07.02.2007
07.02.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
09.03.2007
20.03.2007
20.03.2007
20.03.2007
03.04.2007
03.04.2007
Valor do
Aumento
545.108,91
19.473,75
115.000,00
2.500.000,00
103.525,00
471.340,00
221.505,00
1.278.895,00
3.586.365,00
332.100,72
268.221,58
39.096,00
26.672,29
126.687,75
Qtde. de Ações
ON
145.970
2.700
10.000
500.000
20.705
94.268
44.301
255.779
717.273
84.504
71.717
5.400
60.521
42.945
PN
583.880
10.800
40.000
2.000.000
82.820
377.072
177.204
1.023.116
2.869.092
338.016
286.868
21.600
242.084
171.780
Preço de
Emissão
0,74688
1,4425
2,3
2,3
2,37
1,4484
0,846
0,748
0,59
0,786
0,748
1,448
1,4484
0,59
Forma
Integralização
Espécie
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Critério de
Determinação do
Valor
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
% Capital
Social
0,03%
0,00%
0,00%
0,09%
0,00%
0,02%
0,01%
0,04%
0,12%
0,01%
0,01%
0,00%
0,01%
0,01%
148
03.04.2007
20.04.2007
20.04.2007
05.06.2007
05.06.2007
05.06.2007
15.06.2007
15.06.2007
15.06.2007
15.06.2007
26.06.2007
26.06.2007
11.07.2007
11.07.2007
27.07.2007
27.07.2007
27.07.2007
27.07.2007
27.08.2007
27.08.2007
27.08.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
25.09.2007
25.09.2007
04.10.2007
04.10.2007
04.10.2007
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
03.04.2007
20.04.2007
20.04.2007
05.06.2007
05.06.2007
05.06.2007
15.06.2007
15.06.2007
15.06.2007
15.06.2007
26.06.2007
26.06.2007
11.07.2007
11.07.2007
27.07.2007
27.07.2007
27.07.2007
27.07.2007
27.08.2007
27.08.2007
27.08.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
10.09.2007
25.09.2007
25.09.2007
04.10.2007
04.10.2007
04.10.2007
230.743,20
65.362,00
42.818,40
62.727,00
37.493,50
31.796,80
154.729,51
70.640,21
13.173,30
2.005.500,00
23.489,44
294.000,00
35.755,06
30.100,00
63.829,26
44.084,46
46.203,07
21.474,00
219.746,40
64.624,50
39.492,90
72.600,00
27.450,00
157.539,60
39.906,00
14.232,49
21.762,00
21.000,00
27.837,00
65.286,00
21.550,00
23.197,50
27.841,50
19.472
22.000
3.600
21.000
5.158
2.672
51.749
9.714
1.107
95.500
7.856
14.000
4.904
10.000
15.001
14.646
6.337
1.800
72.048
5.400
5.400
24.000
9.000
21.600
5.400
1.193
1.800
1.000
9.000
5.400
5.000
7.500
9.000
77.888
88.000
14.400
84.000
20.632
10.688
206.996
38.856
4.428
382.000
31.424
56.000
19.616
40.000
60.004
58.584
25.348
7.200
288.192
21.600
21.600
96.000
36.000
86.400
21.600
4.772
7.200
4.000
36.000
21.600
20.000
30.000
36.000
2,37
0,5942
2,3788
0,5974
1,4538
2,38
0,598
1,4544
2,38
4,2
0,598
4,2
1,4582
0,602
0,851
0,602
1,4582
2,386
0,61
2,3935
1,4627
0,605
0,61
1,4587
1,478
2,386
2,418
4,2
0,6186
2,418
0,862
0,6186
0,6187
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
0,02%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
149
04.10.2007
25.10.2007
25.10.2007
23.11.2007
23.11.2007
15.01.2008
14.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
17.11.2009
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
Conselho de Administração
04.10.2007
25.10.2007
25.10.2007
23.11.2007
23.11.2007
15.01.2008
14.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
31.03.2008
17.11.2009
9.779,49
84.996,00
6.732,90
3.780,00
22.033,80
12.492,37
12.455,00
65.836,36
311.012,56
73.485,78
44.064,13
84.930,72
22.813,20
1.292.533.253,00
817
27.000
900
500
1.800
1.003
1.000
15.431
91.663
16.003
5.599
6.594
1.800
279.903.865
3.268
108.000
3.600
2.000
7.200
4.012
4.000
61.724
366.652
64.012
22.396
26.376
7.200
273.430.120
2,394
0,6296
1,4962
1,512
2,4482
2,491
2,491
0,8533
0,6786
0,9184
1,574
2,576
2,5348
2,34
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Dinheiro
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Privada
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Exercício Opções
Conversão Debêntures
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,02%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
19,19%
150
17.3.
Informações acerca de desdobramentos, grupamentos e bonificações
Não houve qualquer desdobramento, grupamento e bonificação do capital social da Companhia
nos últimos 3 exercícios sociais.
17.4.
Informações acerca de reduções de capital da Companhia
Não houve qualquer redução do capital social da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais.
17.5.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
18.
Valores mobiliários
18.1.
Direitos de cada classe e espécie de ação emitida
a.
Direito a dividendos
De acordo com a Lei 6.404/76, os titulares de ações de emissão da Companhia têm direito ao
recebimento de dividendos ou outras distribuições relativamente às ditas ações na proporção de
suas participações no capital social.
Nos termos do caput do artigo 34 do Estatuto Social, a Companhia deve distribuir como
dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos
termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.
Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, e, se não reclamados
dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em
favor da Companhia.
b.
Direito de voto
Ações ordinárias: cada ação ordinária confere o direito a 1 voto nas deliberações da assembleia
geral.
Ações preferenciais: as ações preferenciais terão direito de voto nas seguintes matérias:
(i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (ii) avaliação de bens destinados
à integralização de aumento de capital da Companhia; (iii) escolha de empresa especializada
para determinação do valor econômico das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas
de que trata o Estatuto Social; (iv) alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social que
retirem da Companhia as características previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, instituído pela BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; (v) aprovação de contratos entre a Companhia e
seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades
nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que por força de disposição legal ou
estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em assembleia geral; e (vi) na
eventualidade do Estatuto Social prever o pagamento de dividendo fixos ou mínimos às ações
preferenciais e a Companhia deixar de pagá-los durante 3 exercícios sociais consecutivos,
direito esse que as ações preferenciais conservarão até o pagamento, se tais dividendos não
forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso, tudo na forma do
parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6.404/76.
151
c.
Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação
Competirá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer os termos, prazos e
condições para o exercício do direito de conversão previsto no Estatuto Social, podendo praticar
todos os atos necessários à sua implementação.
Uma vez aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, os acionistas poderão
solicitar a conversão de ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, bem
como de ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais, observado o
disposto abaixo:
(i)
Para cada grupo de 5 ações preferenciais, o acionista titular dessas ações terá o direito
de converter 1 ação preferencial em 1 ação ordinária; e
(ii)
Para cada grupo de 5 ações ordinárias, o acionista titular dessas ações terá o direito de
converter 4 ações ordinárias em 4 ações preferenciais.
d.
Direitos no reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, as ações preferenciais terão prioridade no reembolso de
seu valor patrimonial, sem direito a prêmio.
e.
Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
Segundo o artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, a alienação de ações que assegurem o
poder de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente obrigue-se a efetivar, em prazos e condições regulamentados pela Comissão de
Valores Mobiliários - CVM e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2, oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento equitativo àquele dado ao acionista
controlador alienante.
No caso de aquisição, por terceiros, de ações pertencentes a um ou mais acionistas que exerçam
o poder de controle, a oferta pública prevista no caput do referido artigo 38 somente será
exigida a partir da aquisição do número de ações necessário para o exercício do poder de
controle.
Na hipótese de o poder de controle da Companhia ser exercido por mais de um acionista, a
obrigação descrita acima não será exigida caso o adquirente passe a deter o poder de controle
em conjunto com os outros acionistas que já exerciam o poder de controle, mas não detenha os
votos necessários para o exercício do poder de controle.
De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, a oferta pública referida no artigo
38 também será exigida: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na alienação de ações que assegurem o poder de controle da Companhia; (ii) em caso de
alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia para terceiro
não controlador, direta ou indiretamente, sendo que, neste caso, o acionista controlador
alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove
esse valor.
152
Além da efetivação da oferta pública descrita acima, o acionista da Companhia que venha a
adquirir o seu poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado
com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a
ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 meses anteriores à data da
aquisição das ações que lhe asseguraram o poder de controle da Companhia, devendo pagar-lhes
a diferença entre: (i) o preço pago ao acionista controlador alienante; e (ii) o valor pago em
bolsa por ações da Companhia nesse período, atualizado na forma da legislação em vigor, até a
data do respectivo pagamento.
f.
Restrições à circulação
Não há.
g.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Aplicam-se à Companhia as disposições do artigo 136 da Lei 6.404/76 e do Regulamento de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, instituído pela BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
h.
Outras características relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
i.
Emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características
descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários
semelhantes emitidos por emissores nacionais
Não aplicável
18.2.
Regras estatutárias que limitam o direito de voto de acionistas ou os obriguem a
realizar oferta pública
Ver item 18.1.e.
18.3.
Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no estatuto
Não há.
153
18.4.
Volume médio de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores
mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado
ALL (R$)
ALLL3
Trimestre
Volume
Min.
Max.
ALL (R$)
1º trimestre 2007
2º trimestre 2007
3º trimestre 2007
4º trimestre 2007
1º trimestre 2008
2º trimestre 2008
3º trimestre 2008
4º trimestre 2008
1º trimestre 2009
2º trimestre 2009
3º trimestre 2009
4º trimestre 2009
18,62
19,56
15,73
13,76
5,88
8,81
7,34
23,79
2,85
7,48
4,89
6,16
5,96
6,10
7,00
7,19
6,00
6,10
2,52
2,70
2,61
3,12
3,65
4,00
8,15
8,65
9,50
9,12
8,00
10,60
9,10
5,00
3,99
4,75
4,70
6,61
Trimestre
Volume
Min.
Max.
1º trimestre 2007
2º trimestre 2007
3º trimestre 2007
4º trimestre 2007
1º trimestre 2008
2º trimestre 2008
3º trimestre 2008
4º trimestre 2008
1º trimestre 2009
2º trimestre 2009
3º trimestre 2009
54.198,11
52.295,20
65.207,75
63.633,27
62.620,75
59.089,42
52.154,91
47.132,40
29.070,17
41.164,73
49.878,67
65.807,53
21,10
23,60
21,35
20,20
17,00
18,25
13,00
6,49
7,80
10,47
10,94
12,25
27,30
26,40
28,80
27,85
23,29
24,25
22,00
14,00
10,27
13,00
13,89
16,45
4º trimestre 2009
ALL (R$)
ALLL11
ALLL4
Trimestre
Volume
Min.
Max.
1º trimestre 2007
2º trimestre 2007
3º trimestre 2007
4º trimestre 2007
1º trimestre 2008
2º trimestre 2008
3º trimestre 2008
4º trimestre 2008
1º trimestre 2009
2º trimestre 2009
3º trimestre 2009
124,26
81,09
55,07
25,62
18,47
33,76
30,81
33,43
6,03
12,46
8,89
3,56
4,01
3,65
3,50
2,83
2,91
2,42
1,15
1,35
1,57
1,80
4,91
3,76
5,00
4,69
3,80
3,50
3,18
2,45
1,70
2,05
2,30
4º trimestre 2009
14,41
2,00
2,49
154
18.5.
Informações sobre outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações
5ª Emissão de Debêntures
Debêntures
20.000
200.000.000,00
01.09.2005
N/A
N/A
a. Identificação do valor mobiliário
b. Quantidade
c. Valor
d. Data de emissão
e. Restrições à circulação
f. Conversibilidade em ações ou
conferência de direito de subscrever ou
comprar ações da Companhia
g. Possibilidade de resgate
N/A
h. Informações acerca de valores mobiliários que seja dívida
i. Vencimento e vencimento
antecipado
Vencimento: 01.09.2012.
Hipóteses de vencimento antecipado: (i) recuperação judicial ou extrajudicial e falência; (ii) proposição de plano de recuperação extrajudicial e ingresso em juízo com
requerimento de recuperação judicial (iii) liquidação e dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária que possa, a exclusivo critério da
Assembleia de Debenturistas, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações decorrentes da escritura de emissão das debêntures, alteração do controle acionário da Companhia,
direto ou indireto, sem aprovação dos titulares das debêntures; (iv) falta de pagamento de quaisquer valores devidos aos debenturistas, não sanado em 3 dias úteis; (v) protestos
legítimos de títulos contra a Companhia que não sejam sanados em 30 dias do recebimento de aviso escrito enviado pelo agente fiduciário, cujo valor, em conjunto, seja superior a
R$ 5.000.000,00 ou que possam configurar estado de insolvência da Companhia ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das debêntures, à exceção
do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (vi) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista,
quando estiver em mora perante os debenturistas; (vii) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura das debêntures, não sanada em 30 dias do
aviso escrito enviado pelo agente fiduciário; (viii) falta de pagamento de qualquer dívida financeira de valor unitário igual ou superior a R$ 5.000.000,00, não sanado em até 15
dias da respectiva data de vencimento; (ix) vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Companhia de valor unitário igual ou superior a R$ 5.000.000,00; (x) se as
obrigações de pagar da Companhia previstas na escritura de debêntures deixarem de concorrer, no mínimo, pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia,
ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de lei; (xi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Companhia, das
obrigações assumidas na escritura de debêntures, sem a prévia anuência dos debenturistas reunidos em Assembleia de Debenturistas; (xii) extinção da concessão outorgada pela
União Federal à Companhia nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, em decorrência de encampação, rescisão ou anulação da licitação ou extinção e/ou
extinção das concessões outorgadas pelo governo argentino à América Latina Logística – Central Sociedad Anônima e à América Latina Logística – Mesopotámica S.A. para a
administração e exploração de ferrovias na Argentina; (xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda pela
Companhia da propriedade ou posse direta de mais de 20% dos ativos da Companhia ou de suas empresas controladas ou na incapacidade de gestão de seus negócios, desde que tal
desapropriação, confisco ou medida afete substancialmente a capacidade de pagamento, pela Companhia de suas obrigações relativas às debêntures; (xiv) sentença judicial
transitada em julgado que envolva valor unitário ou agregado superior a R$ 50.000.000,00; (xv) não cumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado contra a
Companhia, que possa causar efeito adverso relevante sobre a Companhia; (xvi) ocorrência de qualquer procedimento de sequestro, arresto ou penhora de ativos cujo valor contábil
unitário ou agregado seja superior a 35% do patrimônio líquido da à época, levantado com base na última demonstração financeira publicada, exceto se tal procedimento for
suspenso, sobrestado, revertido ou extinto no prazo de até 60 dias de seu início; (xvii) alteração do objeto social da Companhia, de forma que a Companhia deixe de atuar nos
mercados em que atua na data de celebração da escritura de debêntures, ou realização de qualquer negócio não abrangido pelo mencionado objeto; (xviii) venda, cessão ou
qualquer outro tipo de transferência de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição
e títulos ou valores mobiliários conversíveis em participação societária) ou de ativos essenciais à sua atividade cujo valor unitário ou agregado durante os 12 meses imediatamente
anteriores seja igual ou superior a R$50.000.000,00. Caso não haja aplicação integral, no prazo de 30 dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Companhia e/ou
às suas empresas controladas, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das
seguintes sociedades: (a) a Companhia, (b) quaisquer controladoras ou controladas, diretas ou indiretas, da Companhia, e (c) quaisquer coligadas da Companhia. Fica excluída do
disposto neste item a eventual alienação das ações da Geodex Communications do Brasil S.A., de titularidade da Companhia; (xix) caso sejam desrespeitados os seguintes limites
financeiros, apurados trimestralmente a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (a) para o índice correspondente à divisão da divida ativa
consolidada pelo EBITDA consolidado dos últimos 4 trimestres: limite máximo de 3 vezes no período de dezembro de 2009 a dezembro de 2012 e de 2,5 vezes no período de
março de 2013 a setembro de 2014; e (b) para o índice correspondente à divisão do EBITDA consolidado pela despesa financeira líquida consolidada da Companhia para os
155
últimos 4 trimestres: limíte mínimo de 1,3 vezes.
ii. juros
iii. garantias
iv. Crédito quirografário ou
subordinado
v. Restrições impostas à
Companhia, em relação a:
vi. Agente fiduciário
i. Condições para alteração dos direitos
assegurados
j. Outras características relevantes
CDI+1,50% a.a.
N/A
Quirografário, com garantia fidejussória adicional da ALL -América Latina Logística Malha Sul S.A. e ALL - América Latina Logística Intermodal S.A.
A Companhia não poderá distribuir dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer participação no lucro estatutariamente prevista caso esteja em mora perante os
debênturistas.
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A
N/A
N/A
6ª Emissão de Debêntures
Debêntures
70.000
700.000.000,00
01.07.2006
N/A
N/A
a. Identificação do valor mobiliário
b. Quantidade
c. Valor
d. Data de emissão
e. Restrições à circulação
f. Conversibilidade em ações ou
conferência de direito de subscrever ou
comprar ações da Companhia
g. Possibilidade de resgate
N/A
h. Informações acerca de valores mobiliários que seja dívida
i. Vencimento e vencimento
antecipado
Vencimento: 01.07.2011.
Hipóteses de vencimento antecipado: (i) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial e falência; (ii) proposição de plano de recuperação extrajudicial e
ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial; (iii) liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária, que possa, a
exclusivo critério da Assembleia de Debenturistas, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações decorrentes da escritura de debêntures; (iv) transformação da Companhia em
sociedade limitada; (v) alteração do atual grupo de controle acionário da Companhia sem que os titulares de Debêntures aprovem referida alteração; (vi) alteração do controle
acionário direto das controladas da Companhia, sem prévia aprovação dos debenturistas e sem que tenham sido previamente constituídas garantias adicionais às debêntures de
forma satisfatória aos debenturistas; (vii) falta de pagamento de quaisquer valores devidos aos debenturistas não sanado em 3 dias da respectiva data de vencimento; (viii) redução
de capital social da Companhia, após a data de registro da emissão de debêntures junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos titulares das debêntures; (ix) protestos legítimos
de títulos contra a Companhia e/ou qualquer de suas empresas controladas, que não sejam sanados no prazo de 10 dias da data da ciência do referido protesto, cujo valor, em
conjunto, seja superior a R$ 5.000.000,00 ou que possam configurar, a critério do agente fiduciário, estado de insolvência da Companhia e/ou das suas controladas ou risco de
inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (x) falta de cumprimento pela Companhia
e/ou de suas empresas controladas de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de debêntures, não sanada em 30 dias da data do inadimplemento; (xi) falta de
pagamento de qualquer dívida financeira de valor unitário igual ou superior a R$ 5.000.000,00, não sanado em até 15 dias da respectiva data de vencimento; (xii) vencimento
antecipado de qualquer obrigação financeira, no mercado local ou internacional, de valor unitário igual ou superior a R$ 5.000.000,00; (xiii) se as obrigações de pagar da
Companhia previstas na escritura de debêntures deixarem de concorrer, no mínimo, pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que
gozem de preferência por força de disposição legal; (xiv) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Companhia e/ou por qualquer das
intervenientes garantidoras, das obrigações assumidas na escritura de debêntures, sem a prévia anuência dos Debenturistas; (xv) perda, caducidade, cassação, encampação ou
156
extinção, por qualquer outro motivo, da concessão outorgada pela União Federal às concessionárias controladas pela Companhia, que têm por objeto a exploração e
desenvolvimento do transporte ferroviário de carga, e/ou perda, caducidade, cassação, encampação ou extinção das concessões outorgadas pelo governo argentino à América
Latina Logística – Central Sociedad Anônima e à América Latina Logística – Mesopotámica S.A. para a administração e exploração de ferrovias na Argentina;
(xvi) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda pela Companhia e/ou por suas empresas controladas, conforme o
caso, da propriedade ou posse direta de mais de 20% dos ativos da Companhia ou de suas controladas, ou na incapacidade de gestão de seus negócios, desde que tal
desapropriação, confisco ou medida afete substancialmente a capacidade de pagamento das obrigações relativas às debêntures; (xvii) sentença judicial transitada em julgado que
envolva valor unitário ou agregado superior a R$ 50.000.000,00; (xviii) não cumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado que possa, a critério exclusivo do
agente fiduciário, causar efeito adverso relevante sobre a Companhia; (xix) ocorrência de qualquer procedimento de sequestro, arresto ou penhora de ativos cujo valor contábil
unitário ou agregado seja superior a 35% do patrimônio líquido levantado com base na última demonstração financeira publicada, exceto se tal procedimento for suspenso,
sobrestado, revertido ou extinto no prazo de até 60 dias de seu início; (xx) alteração do objeto social da Companhia, de forma que a Companhia deixe de atuar nos mercados em
que atua na data de celebração da escritura de debêntures, ou realização de qualquer negócio não abrangido pelo mencionado objeto; (xxi) venda, cessão ou qualquer outro tipo de
transferência de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulos ou valores
mobiliários conversíveis em participação societária) ou de ativos essenciais à sua atividade cujo valor unitário ou agregado durante os 12 meses imediatamente anteriores seja igual
ou superior a R$50.000.000,00, caso não haja aplicação integral, no prazo de 30 dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis, no pagamento de dívidas de sua
titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: (a) a Companhia, (b) quaisquer controladoras ou controladas, diretas ou indiretas, da Companhia, e (iii)
quaisquer coligadas da Companhia. Fica excluída do disposto neste item a eventual alienação das ações da Geodex Communications do Brasil S.A., de titularidade da Companhia;
(xxii) caso sejam desrespeitados os seguintes limites financeiros, apurados trimestralmente a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (a) para o
índice correspondente à divisão da divida ativa consolidada pelo EBITDA consolidado: limite máximo de 4 vezes no período de dezembro de 2006 a setembro de 2007, limite
máximo de 3,5 vezes para dezembro de 2007, limite máximo de 3 vezes no período de março de 2008 a dezembro de 2008, limite máximo de 3 vezes no período de março de 2009
a dezembro de 2009 e limite máximo de 2,5 vezes no período de março de 2010 a junho de 2011; e (b) para o índice correspondente à divisão do EBITDA consolidado pela
despesa financeira líquida consolidada da Companhia: limite máximo de 1,5 vez no período de dezembro de 2006 a setembro de 2007, limite máximo de 1,75 vez para dezembro
de 2007, limite máximo de 1,75 vez no período de março de 2008 a dezembro de 2008, limite máximo de 2 vezes no período de março de 2009 a dezembro de 2009 e limite
máximo de 2 vezes no período de março de 2010 a junho de 2011; (xxiii) realização de investimentos, ou permissão que sejam realizados investimentos, que ocasionem o
descumprimento pela Companhia do índice e limite financeiro a que se refere o item “xxii” acima; e (xxiv) distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório pela
Companhia e ou pelas suas controladas, sempre que essas estiverem, conjunta ou isoladamente, em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
debêntures, no contrato de coordenação, colocação e distribuição das debêntures.
ii. juros
iii. garantias
iv. Crédito quirografário ou
subordinado
v. Restrições impostas à
Companhia, em relação a:
vi. Agente fiduciário
i. Condições para alteração dos direitos
assegurados
j. Outras características relevantes
CDI+1,50% a.a.
N/A
Quirografário, com garantia fidejussória adicional da ALL -América Latina Logística do Brasil S.A. e ALL - América Latina Logística Intermodal S.A.
A Companhia não poderá distribuir dividendos acima do mínimo obrigatório , sempre que essas estiverem, conjunta ou isoladamente, em descumprimento com qualquer obrigação
pecuniária prevista na escritura de debêntures.
Planner Trustee DTVM Ltda.
N/A
N/A
157
7ª Emissão de Debêntures
Debêntures
10.750.000
1.300.750.000,00
02.10.2009
N/A
N/A
a. Identificação do valor mobiliário
b. Quantidade
c. Valor
d. Data de emissão
e. Restrições à circulação
f. Conversibilidade em ações ou
conferência de direito de subscrever ou
comprar ações da Companhia
g. Possibilidade de resgate
N/A
h. Informações acerca de valores mobiliários que seja dívida
i. Vencimento e vencimento
antecipado
ii. juros
iii. garantias
iv. Crédito quirografário ou
subordinado
v. Restrições impostas à
Companhia, em relação a:
vi. Agente fiduciário
i. Condições para alteração dos direitos
assegurados
j. Outras características relevantes
Vencimento: 02.10.2012.
Hipóteses de vencimento antecipado: (i) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência da Companhia ou procedimento análogo que venha a ser
criado por lei, requerido pela Companhia; (ii) decretação de falência da Companhia que não seja elidida no prazo legal; (iii) liquidação ou dissolução da Companhia; (iii) se a
Companhia propuser plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou deferida homologação
judicial do referido plano; (iv) falta de pagamento de quaisquer valores devidos aos debenturistas ou ao agente fiduciário nas respectivas datas de vencimento não sanado em 15
dias úteis, contados da respectiva data de vencimento; (v) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de debêntures, não
sanada em 30 dias do recebimento de notificação do agente fiduciário; e (vi) perda, caducidade, cassação, encampação ou extinção de qualquer concessão outorgada pelos
governos brasileiro às concessionárias controladas pela Companhia e/ou por suas controladas, que tenham por objeto a exploração e desenvolvimento do transporte ferroviário no
Brasil.
IPCA+3%
N/A
Subordinado
(1) Distribuição de dividendos e à alienação de determinados ativos:
(2) Contratação de novas dívidas e à emissão de novos valores mobiliários:
N/A
N/A
GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda.
N/A
N/A
158
18.6.
Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à
negociação
Os valores mobiliários de emissão da Companhia são admitidos a negociação nos seguintes mercados:
(i) BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; e (ii) CETIP S.A. - Balcão
Organizado de Ativos e Derivativos.
18.7.
Informações acerca das classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercados estrangeiros
País
Mercado
Entidade Administradora
Data de Admissão
Segmento de Negociação
Início de Listagem
% de Volume de Negociação no Exterior em Relação
ao Volume de Negociações no Último Exercício
Proporção de Certificados de Depósito em Relação às
Ações
Banco Depositário
Instituição Custodiante
18.8.
EUA
Over-the-Counter Market
OTCQX International Premier
01.12.2009
Nível I
01.12.2009
0
0
The Bank of New York Mellon
Itaú Unibanco S.A.
Ofertas públicas de distribuição relativas a valores mobiliários da Companhia
Não houve, nos últimos 3 exercícios sociais, qualquer oferta pública de distribuição relativa a valores
mobiliários da Companhia.
18.9.
Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de
terceiros
Não houve, nos últimos 3 exercícios sociais, qualquer oferta pública de aquisição patrocinada pela da
Companhia para aquisição de ações de emissão de terceiro.
18.10.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
19.
Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1.
Informações relacionadas aos planos de recompra de ações da Companhia
a.
Datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra
O Conselho de Administração da Companhia aprovou: (i) o primeiro plano de recompra de
certificados de depósitos de ações (“Units”)5 da Companhia em 22.03.2007, aditando-o em 17.08.07 e
15.02.08; (ii) o segundo plano de recompra de Units da Companhia em 07.03.2008; e (iii) o terceiro
plano de recompra de Units da Companhia em 01.10.2008.
5
De acordo com os artigos 50 a 52 do Estatuto Social, a Companhia poderá patrocinar a emissão de Units, em
forma escritural, representando 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais de emissão da Companhia e conferindo
aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas. Referidas Units são negociadas na
BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro gerando valor de cotação distinto da soma de 1 ação
ordinária e 4 ações preferenciais negociadas isoladamente.
159
b.
Informações em relação a cada plano
Plano
Quantidade
de Ações
% em Relação
5.000.000
1,54
07.03.2008
5.000.000
1,46
01.10.2008
5.000.000
1,46
Disponíveis para
Recompra
Circulação
22.03.2007
Reservas e Lucros
Período de
ao Total em
Recompra (R$)
22.03. 2007
a 21.03.2008
07.03.2008 a
07.03.2009
01.10.2008 a
01.10.2009
Outras
Características
Quantidade
Preço Médio
de Ações
Ponderado de
% em Relação
ao Total
Adquiridas
Aquisição
Aprovado
295.431.805,08
--
5.000.000
19,78
100
395.724.443,02
--
5.000.000
18,24
100
392.071.096,58
--
590.000
9,90
11,80
19.2.
Informações relacionadas à movimentação dos valores mobiliários mantidos em
tesouraria
Units
Saldo Inicial
Quantidade
Valor total (R$)
Peço Médio de Aquisição (R$)
--
Units
Quantidade
Valor total (R$)
Peço Médio de Aquisição (R$)
Units
Quantidade
Valor total (R$)
Peço Médio de Aquisição (R$)
2007
Aquisições
1.385.000
29.415.239,10
21,2384
---
Saldo Inicial
1.385.000
29.415.239,10
21,2384
Saldo Inicial
3.888.312
70.762.524,24
18,1988
2008
Aquisições
9.205.000
166.499.966,74
18,0880
2009
Aquisições
----
Alienações
Cancelamentos
--
--
--
--
--
--
Saldo Final
1.385.000
29.415.239,10
21,2384
Alienações
Cancelamentos
6.701.688
-125.152.681,60
-18,6748
--
Saldo Final
3.888.312
70.762.524,24
18,1988
Alienações
Cancelamentos
1.631.240
-29.686.610,51
-18,1988
--
Saldo Final
2.257.072
41.075.913,73
18,1988
19.3.
Informações acerca dos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de
encerramento do último exercício social
Tipo
19.4.
ALLL11
Classe
--
Espécie
Unit
Data da aquisição
Quantidade
Preço Médio
Ponderado
% Sobre ALLL11
em Circulação
23.08.2007 a 02.10.2008
2.257.072
18,1988
0,47%
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
160
20.
Política de negociação de valores mobiliários
20.1.
Informações acerca da política de negociação de valores mobiliários
a.
Data de aprovação
A Companhia possui o Código de Conduta para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação
de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Código”) aprovado em reunião do Conselho de
Administração da Companhia em 26.07.2002 e alterado em 07.03.2005.
b.
Pessoas vinculadas
O Código, no que concerne à política de negociação com valores mobiliários de emissão da
Companhia (“Política de Negociação”), vincula as seguintes pessoas (“Pessoas Vinculadas”), que
deverão assinar um termo de adesão ao Código:
(i)
acionistas controladores;
(ii)
administradores;
(iii)
membros do Conselho Fiscal;
(iv)
integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia;
(v)
empregados e executivos com acesso a informação relevante;
(vi)
beneficiários dos planos de opção de compra de ações da Companhia; e
(vii)
quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades
controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas tenha conhecimento de
informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia.
c. e d. Principais características, previsão de períodos de vedação de negociações e descrição
dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos
A Política de Negociação da Companhia determina que os administradores, os membros do Conselho
Fiscal e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia informem a
titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia em nome próprio ou em nome de: (i)
cônjuges, de quem não estejam separados judicialmente; (ii) companheiros; (iii) dependentes incluídos
na declaração anual do imposto sobre a renda; e (iv) sociedades controladas direta ou indiretamente
pelos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros dos órgãos com funções técnicas ou
consultivas da companhia, ou pelas pessoas mencionadas anteriormente, bem como as alterações
nessas posições.
A comunicação mencionada acima deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores
da Companhia: (i) imediatamente após a investidura no cargo; ou (ii) no prazo máximo de 10 dias
após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição
no período.
A Companhia e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar suas ações em todos os períodos
em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de
não-negociação (“Black-Out Period”). O Diretor de Relações com Investidores informará as Pessoas
Vinculadas prontamente de quaisquer restrições à negociação das ações durante os Black-Out Periods.
161
É vedada a negociação de valores mobiliários pela Companhia e pelas Pessoas Vinculadas nas
seguintes hipóteses:
(i)
sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia de que tenham
conhecimento as Pessoas Vinculadas;
(ii)
sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária; e
(iii)
sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de
aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas
sociedades controladas, suas sociedades coligadas ou outra sociedade sob controle comum.
Incluindo as operações com ações da Companhia realizadas pelas Pessoas Vinculadas,
exclusivamente nas datas em que a própria Companhia negocie ou informe a corretoras
credenciadas que negociará com ações de emissão da Companhia.
Nas hipóteses referidas acima, mesmo após a divulgação de ato ou fato relevante, continuará
prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa – a juízo da Companhia - interferir nas
condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia
ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com
Investidores.
A Companhia e as Pessoas Vinculadas não poderão, também, negociar valores mobiliários da
Companhia no período de 15 dias anterior à divulgação ou publicação de: (i) informações trimestrais
da Companhia (“ITR”); e (ii) informações anuais da Companhia (“DFP” e “IAN”).
A Política de Negociação prevê, ainda, que o Conselho de Administração da Companhia não poderá
deliberar sobre a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia enquanto não for
tornada pública, através da publicação de ato ou fato relevante a informação relativa à:
(i)
celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da
Companhia; ou
(ii)
outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia;
ou
(iii)
existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária.
As restrições da Política de Negociação também se aplicam aos ex-administradores da Companhia: (i)
pelo prazo de 06 meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do ato ou
fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da
Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos referidos
negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia zelar pela execução e
acompanhamento da Política de Negociação.
20.2.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
162
21.
Política de divulgação de informações
21.1.
Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para
assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e
relatadas de maneira precisa e tempestiva
A Companhia possui o Código de Conduta para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação
de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Código”) aprovado em reunião do Conselho de
Administração da Companhia em 26.07.2002 e alterado em 07.03.2005.
O objetivo do Código é assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma
eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a
melhor simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido
de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham
acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da
própria Companhia (“Política de Divulgação e Uso de Informações”).
21.2.
Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia
A Política de Divulgação e Uso de Informações da Companhia vincula as seguintes pessoas (“Pessoas
Vinculadas”), que deverão assinar um termo de adesão ao Código: (i) acionistas controladores; (ii)
administradores; (iii) membros do Conselho Fiscal; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informação
relevante; (vi) beneficiários dos planos de opção de compra de ações da Companhia; e (vii) quem quer
que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas
sociedades controladas e nas sociedades coligadas tenha conhecimento de informação relativa a ato ou
fato relevante sobre a Companhia.
As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de ato ou fato relevante, deverão comunicá-lo ao
Diretor de Relações com Investidores, que é a pessoa responsável: (i) pela comunicação à Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”) e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão organizado; e (ii) pela
divulgação ao mercado de ato ou fato relevante da Companhia. Cumpre às Pessoas Vinculadas, ainda:
(i) guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado
até sua divulgação ao mercado, e (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também
o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. E,
em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de
comunicação e divulgação, as Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento pessoal do ato ou fato
relevante e constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso
comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.
As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no
exterior, relativas a matéria que possa consubstanciar informação relevante, deverão contar com a
presença do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa por ele indicada para este fim.
Caso contrário, deverão ter o seu conteúdo previamente reportado ao Diretor de Relações com
Investidores, naquilo que possa consubstanciar informação relevante, visando a que a eventual
informação relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.
A Política de Divulgação e Uso de Informações prevê, como regra geral, a imediata comunicação e
divulgação simultânea à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de
balcão organizado de atos ou informações relevantes. A divulgação de ato ou fato relevante deverá
ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na
BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas bolsas de valores e mercado de balcão organizado. Caso haja
incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
163
O Diretor de Relações com Investidores poderá avaliar a necessidade de solicitar, sempre
simultaneamente à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão
organizado, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, pelo tempo
necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação
de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.
Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação relevante que constitua ato ou
fato relevante possa por em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de
decisão dos acionistas controladores ou dos administradores da Companhia, conforme o caso. Ainda
que os administradores e acionistas controladores decidam pela não divulgação de ato ou fato
relevante, é seu dever divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, diretamente ou através do
Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese
de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da Companhia.
Os acionistas controladores ou administradores poderão, ainda, submeter à CVM a sua decisão de,
excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entendam configurar
manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.
21.3.
Administradores responsáveis pela implementação,
fiscalização da política de divulgação de informações
manutenção,
avaliação
e
Compete ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e
divulgação de ato ou fato relevante da Companhia, bem como por zelar pela execução e
acompanhamento da Política de Divulgação e Uso de Informações
21.4.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
22.
Negócios extraordinários
22.1.
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios da Companhia
Não houve.
22.2.
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
Não houve.
22.3.
Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não houve.
22.4.
Outras informações relevantes
Não há outras informações julgadas relevantes.
–x–x–x–
164