política de prevenção de conflitos de interesse

Banco BIC Português, S.A. - Sede: Av. António Augusto de Aguiar, 132, 1050 - 020 Lisboa-Portugal - Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o número único de matrícula e de Pessoa Coletiva 503 159 093 - Capital Social € 300.228.000,00.
POLÍTICA DE CONFLITOS DE INTERESSES
RELATIVA À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE
INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
1. Princípios Gerais
O Banco BIC Português, S.A., (adiante designado por “Banco” ou “Banco
BIC”) desenvolve diversas atividades de intermediação financeira
oferecendo diversos serviços aos seus Clientes.
Na prossecução das referidas atividades, o Banco pode deparar-se com
situações de conflitos de interesse que se podem manifestar de
diversas formas e no exercício de diversas atividades de intermediação
financeira, sendo tanto maior o risco de conflito quanto maior seja o
número de atividades a que o Banco BIC se pode dedicar.
O Banco BIC gere os interesses de vários Clientes, sejam estes
Investidores ou Emitentes, interesses que por vezes são contrastantes,
outras vezes concorrentes. Para além de prosseguir os interesses de
Clientes, prossegue também interesses próprios. Por outro lado, o
Banco BIC pode igualmente atuar por conta própria, o que significa que
pode concorrer no mercado com os investidores ou tomar firme ou
garantir a colocação de determinados valores. Acresce que o Banco
também pode emitir valores mobiliários.
A ocorrência de um conflito de interesses é suscetível de pôr em risco a
imparcialidade e independência da atuação do Banco, pelo que constitui
uma prioridade pautar a sua atuação com um grau adequado de
independência.
O regime normativo atual impõe aos intermediários financeiros o dever
de adotar, divulgar e executar uma política em matéria de conflitos de
interesses. De acordo com este normativo, o Banco BIC está obrigado a
implementar medidas, a nível organizativo ou administrativo, eficazes
com vista a garantir, com um grau de certeza razoável, a identificação,
gestão e controlo dos possíveis conflitos de interesses.
A política de conflitos de interesses reflete as medidas de prevenção e
gestão de conflitos de interesses aplicáveis ao Banco BIC.
Se ocorrerem situações de conflito, apesar das medidas de prevenção
previstas na presente politica, o Banco BIC:
• Prestará aos seus Clientes um tratamento transparente e
equitativo;
• Dará prevalência aos interesses do Cliente, tanto em relação aos
seus próprios interesses, como em relação aos interesses dos
titulares dos seus órgãos sociais, Colaboradores ou agentes
vinculados.
1.1. Objetivo da política de conflitos de interesses
O principal objetivo da política de conflitos de interesses é o de que os
Colaboradores do intermediário financeiro, em áreas de atividade que
possam implicar conflitos de interesses, atuem com um grau adequado
de independência. Visa ainda estabelecer as regras e procedimentos
organizativos mínimos, para que o Banco BIC cumpra os seus deveres
de:
• Identificação das situações de facto que podem originar conflitos de
interesses;
• Prevenção de conflitos de interesse identificados;
• Gestão de conflitos de interesses que venham a ocorrer;
• Registo de conflitos de interesse;
• Acompanhamento e avaliação regular da adequação, da eficácia e
cumprimento das medidas e procedimentos adotados;
• Correção de eventuais deficiências detetadas.
1.2. Âmbito da política de conflito de interesses
Consideram-se conflitos de interesses para efeitos da presente Política,
as circunstâncias que por ocasião da prestação de serviços de
investimento ou serviços auxiliares constituem ou possam dar lugar a
uma incompatibilidade de interesses (oposição de interesses fácticos)
que impliquem deveres contrapostos, com um possível prejuízo para um
Cliente ou vários Clientes.
A política de conflitos de interesses é aplicável às seguintes pessoas
(Pessoas Relevantes), na medida em que intervenham (direta ou
indiretamente) em tarefas relativas às atividades de intermediação
financeira:
• Aos membros da Administração do Banco BIC;
• Aos Colaboradores que efetivamente dirigem ou fiscalizam cada
uma das atividades de intermediação financeira do Banco BIC;
• A todos os Colaboradores do Banco BIC, envolvidos no exercício ou
fiscalização de atividades de intermediação financeira ou de funções
operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços;
• Se for o caso, aos agentes vinculados que prestem serviços de
investimento por conta do Banco BIC;
• Se for o caso, às empresas com as quais se subcontrate um serviço
de investimento.
Também estão abrangidas pela presente Política as operações pessoais
sobre um instrumento financeiro concluída por uma Pessoa Relevante,
ou em seu nome, considerando-se uma operação pessoal desde que:
• A Pessoa Relevante atue fora do âmbito das suas funções, e que
realize a operação nessa qualidade, ou
• A operação seja realizada por conta:
o Da Pessoa Relevante;
o Do cônjuge ou pessoa que com a Pessoa Relevante viva em união
de facto, descendentes a seu cargo ou outros familiares que com a
Pessoa Relevante coabitem há mais de um ano;
o De sociedade, direta ou indiretamente, dominada pela Pessoa
Relevante ou constituída em seu benefício ou de que esta seja
dirigente na aceção do Código dos Valores Mobiliários;
o De sociedade na qual a Pessoa Relevante detenha, direta ou
indiretamente pelo menos 20% dos direitos de voto ou do capital
social;
o De sociedade em relação de grupo com sociedade dominada por
Pessoa Relevante;
o De pessoa cuja relação com a Pessoa Relevante seja tal que esta
tenha um interesse material, direto ou indireto, no resultado da
operação, além da remuneração ou comissão cobrada pela execução
da mesma.
2. Critérios de avaliação do conflito de interesses
Os conflitos de interesses podem produzir-se entre:
• Os interesses do Banco BIC ou de determinadas pessoas a ele
associadas e os interesses de um ou mais Clientes;
• Os interesses de dois ou mais Clientes do Banco BIC.
Entende-se que surge um conflito de interesses quando o Banco BIC ou
uma Pessoa Relevante se encontrem numa das seguintes situações:
• Possa obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira,
em detrimento do Cliente;
• Tenha um interesse no resultado decorrente de um serviço
prestado ao Cliente, ou de uma operação realizada por conta do
Cliente, que seja conflituante com o interesse do Cliente nesse
resultado;
• Tenha incentivos financeiros ou de outra natureza para favorecer
os interesses de outro Cliente ou grupo de Clientes, face aos
interesses do Cliente em causa;
• Desenvolva as mesmas atividades que o Cliente e possa entrar em
colisão com este;
• Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não o Cliente, um
incentivo em relação a um serviço prestado ao Cliente, sob a forma
de dinheiro, bens ou serviços, além da comissão ou retribuição
habitual por esse serviço.
3. Atividades e circunstâncias geradoras de conflitos
Num Banco com uma oferta global de serviços podem ocorrer conflitos
de interesse nas mais variadas situações. Assim, de acordo com a
experiência do funcionamento dos mercados financeiros, existe um
risco particularmente elevado de ocorrência de conflitos de interesse
nas seguintes atividades:
• Estudos e consultoria para investimentos;
• Negociação por conta própria;
• Gestão de carteiras por conta de outrem;
• Prestação de serviços financeiros às empresas, nomeadamente na
tomada firme ou colocação de instrumentos financeiros, bem como
na consultoria sobre fusões e aquisições.
Neste âmbito, admitem-se como potencialmente geradoras de conflitos
de interesses as seguintes circunstâncias:
• Prestação de serviços de intermediação financeira a diferentes
Clientes que atuem no mesmo sector;
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Banco BIC Português, S.A. - Sede: Av. António Augusto de Aguiar, 132, 1050 - 020 Lisboa-Portugal - Matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o número único de matrícula e de Pessoa Coletiva 503 159 093 - Capital Social € 300.228.000,00.
• Prestação de serviços de intermediação financeira a entidades
emitentes de instrumentos financeiros que poderão ser objeto de
transação por Clientes;
• Prestação de serviços de assistência e colocação em ofertas
públicas relacionados com instrumentos financeiros que poderão ser
objeto de transações por Clientes, podendo tomar firme emissões
que poderão ser subscritas por Clientes;
• Integração, por parte de Pessoas Relevantes que integram o
Banco BIC, de órgãos de administração de outras entidades
emitentes de instrumentos financeiros que poderão ser objeto de
transações por Clientes;
• Atuação como contraparte do Cliente ou execução de ordens sobre
instrumentos financeiros de Clientes em seu nome ou representação;
• Prestação de serviços de gestão de carteiras quando o
intermediário financeiro é simultaneamente emitente de valores
mobiliários negociados no mercado;
• Prestação de serviços de concessão de crédito para aquisição de
valores mobiliários em simultâneo com a prestação, a um
determinado emitente, de serviços de colocação de valores
mobiliários no âmbito de uma oferta pública.
4. Procedimentos de prevenção dos conflitos de interesses
4.1. Princípios Gerais
Os mecanismos de mitigação dos conflitos de interesses do Banco BIC
envolvem as seguintes medidas:
• Separações informativas interdepartamentais (chinese walls)
• Fiscalização distinta de departamentos que podem representar
interesses divergentes entre Clientes ou com o intermediário
financeiro;
• Estruturação da remuneração de forma a evitar ligações aos
serviços potencialmente conflituantes;
• Desenho dos mecanismos de reporte hierárquico de modo a que
uma pessoa não possa exercer influência indevida sobre as outras no
modo como são prestados os serviços de investimento;
• Prevenção do envolvimento sequencial ou simultâneo de uma
pessoa em diferentes atividades de intermediação financeira, quando
tal possa entravar a gestão adequada dos conflitos de interesses.
O Gabinete de Compliance do Banco BIC efetua o acompanhamento e a
avaliação regular da adequação e da eficácia da política de conflitos de
interesses e das medidas e procedimentos adotados.
4.2. Medidas específicas
Cada serviço de intermediação financeira (ao mais alto nível da
respetiva hierarquia) assegura continuamente:
a) A identificação dos departamentos/unidades/núcleos que
intervêm na prestação do serviço e as tarefas desempenhadas,
incluindo a identificação das situações em que há recurso a terceiros
(agentes vinculados ou entidades subcontratadas);
b) A identificação dos conflitos de interesse relevantes suscetíveis
de ocorrerem no âmbito da prestação de serviços, incluindo a
definição das medidas de prevenção e mitigação/gestão dos
possíveis conflitos, que incluem regras sobre as comunicações a
efetuar aos Clientes face à ocorrência de um conflito de interesses;
c) O acompanhamento e avaliação regular da adequação e eficácia
das medidas adotadas nos termos do ponto anterior e a adoção de
medidas adequadas no sentido de corrigir eventuais deficiências
encontradas e/ou ajustar, rever ou alterar tais medidas;
d) Informação permanente ao Gabinete de Compliance sobre os
pontos anteriores;
e) Identificação dos casos em que, detetada a possibilidade de
ocorrência de um conflito de interesses, as medidas de prevenção,
mitigação e/ou gestão adotadas não permitam considerar (com
razoável e fundada certeza) que a (s) mesma (s) obstará (ão) à sua
efetiva ocorrência e a avaliação do risco associado;
f) Comunicação ao Gabinete de Compliance das situações
identificadas nos termos do ponto anterior com indicação da proposta
de comunicação a efetuar ao Cliente sobre a possibilidade de
ocorrência do conflito e/ou da proposta da não prestação do serviço
pelo Banco em face dos riscos inerentes;
g) A manutenção de uma lista atualizada de todos os conflitos de
interesse ocorridos no âmbito da prestação do serviço e do
tratamento dado aos mesmos;
h) A prestação de informação às pessoas relevantes sobre as suas
obrigações em matéria de conflitos de interesses, designadamente
no que diz respeito às medidas e procedimentos que devem
assegurar no exercício das suas funções ou à realização de operações
pessoais e deveres de informação associados.
O Banco BIC adota a seguinte segregação de funções e de interesses
preventiva de conflitos:
i) As várias atividades de intermediação financeira do Banco BIC
estão distribuídas por órgãos de estrutura diferenciados, localizados
em zonas de acesso reservado, desenvolvendo-se de modo
autónomo e com a segregação das funções de decisão, execução,
registo e controlo e existindo uma rigorosa separação entre as
funções de decisão e execução relativas à atividade de carteira
própria do Banco BIC e à realizada por conta de Clientes;
j) Os acessos aos sistemas de informação estão restritos aos
utilizadores, em função da sua área de atividade, mediante
passwords pessoais e intransmissíveis e com níveis de acesso
diferenciados tendo em vista a proteção de arquivos, ficheiros e
bases de dados;
k) A afetação de Colaboradores às diferentes áreas de intermediação
financeira respeita a exclusividade de cada atividade, bem como a
não interferência em qualquer outra suscetível de conflito, não
havendo envolvimento simultâneo ou sequencial da mesma pessoa
em diferentes atividades de intermediação financeira;
l) Os Colaboradores com funções de intermediação financeira gozam
de independência técnica no exercício das suas funções, não sendo
sujeitos a qualquer atuação indevida suscetível de interferir sobre o
modo como prestam os seus serviços;
m) As várias atividades estão distribuídas por serviços diferenciados,
localizados em zonas de acesso reservado;
n) As informações sobre instrumentos financeiros de que as Pessoas
Relevantes tomem conhecimento em virtude do exercício das
respetivas funções, designadamente aquelas que, não tendo ainda
sido tornadas públicas, possam, pela sua natureza ou conteúdo,
influenciar a cotação ou os preços em qualquer mercado, estão
obrigatoriamente reservadas a essas Pessoas que intervenham em
cada atividade ou operação;
o) A remuneração das pessoas envolvidas na atividade de
intermediação financeira não tem relação direta com as receitas
geradas pela atividade que desenvolvem, nem com as receitas
geradas por outras pessoas envolvidas em outras atividades de
intermediação financeira.
5. Procedimentos de gestão e resolução de conflitos de
interesses
Ocorrendo, numa situação concreta, um conflito de interesses relevante
entre o Banco BIC e um ou mais Clientes, o serviço de intermediação
financeira que o tenha detetado assegura, através do órgão máximo da
sua hierarquia, a sua imediata comunicação ao Gabinete de Compliance,
acompanhada da respetiva proposta de resolução.
O Gabinete de Compliance, quando recebe a comunicação referida no
parágrafo anterior, assegura a:
• Obtenção dos elementos relevantes para a apreciação das situações
em causa, mediante consulta interna ou externa;
• Apresentação, em conjunto com a Direção Jurídica e de Recuperação
de Crédito, de proposta de resolução da situação à Administração do
Banco.
Perante uma situação concreta de conflito de interesses entre o Banco
BIC e um ou mais Clientes aquele, antes da execução da operação em
nome dos Clientes, informá-los-á sobre a natureza genérica e/ou fonte
do conflito e só prestará o serviço após o seu consentimento.
6. Registos da ocorrência de conflitos de interesses
O Banco BIC mantém registos atualizados de todos os conflitos de
interesse ocorridos no âmbito da prestação de serviços de
intermediação financeira e das medidas tomadas para a sua resolução.
7. Disposições finais
A Administração do Banco BIC aprovou a política de conflitos de
interesses e apreciará a avaliação da eficácia da mesma, bem como dos
procedimentos e normas internas adotados para o cumprimento dos
deveres acima indicados. Do mesmo modo, tomará as medidas
adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a
sua ocorrência futura.
O Banco BIC reserva-se o direito de modificar ou adicionar novas regras
a esta política em qualquer momento.
Esta política pode ser consultada no endereço www.bancobic.pt ou
disponibilizada aos Clientes quando solicitado.
Lisboa, 22 de maio de 2013
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