Relatório do Administrador WM RB Capital Fundo de Investimento Imobiliário - FII (CNPJ no. 12.834.763/0001-17) 1º Semestre de 2014 Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução desta CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do Fundo de Investimento Imobiliário WM RB Capital - FII. I – Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período. O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos empreendimentos que compõem o seu patrimônio imobiliário e a rentabilidade auferida pelos investimentos em ativos financeiros. 1 Alocação de Ativos 2 Concentração de Ativos Características dos CRIs CRI Aliansce O lastro do CRI Aliansce é oriundos de contrato de financiamento firmado entre a Domus Cia Hipotecária, na qualidade de financiadora, e a Aliansce, na qualidade de financiada. A garantia para o CRI consiste na alienação fiduciária das ações da BSC Shopping Center S.A, sendo: • Alienação fiduciária de 37,56% da fração ideal do Bangu Shopping; • Cessão fiduciária de créditos locatícios; • Fiança prestada pela BSC Shopping Center S.A. 3 O fluxo do CRI nos próximos 12 meses é: CRI FCA O lastro do CRI FCA é oriundo de instrumento particular atípico de desenvolvimento de edificação, construção sob encomenda e locação atípica, na modalidade Build to Suit de bem imóvel celebrado entre o Cedente e a FCA. E também é oriundo de instrumento particular de contrato de concessão de direito real de superfície e outros pactos celebrado entre a Vale e a Cedente. 4 O CRI não conta com garantia real ou fidejussória. O fluxo do CRI nos próximos 12 meses é: CRI BR Distribuidora O lastro do CRI RB Distribuidora é oriundo de contratos de locação atípico entre o FII FCM e a BR Distribuidora. Um dos imóveis será um centro de distribuição de combustíveis localizado em Cruzeiro do Sul e outro a expansão da fábrica de lubrificantes da Lubrax em Duque de Caxias. A garantia do CRI BR Distribuidora é a própria empresa BR Distribuidora, que é subsidiária integral da Petróleo Brasileiro S.A., avaliada pela Fitch com o Rating Nacional de Longo Prazo AAA, é a fonte pagadora dos créditos que lastreiam a emissão. A estrutura da operação não proporciona garantia real. O fluxo do CRI nos próximos 12 meses é: 5 CRI Carrefour O lastro do CRI Carrefour é oriundo de instrumento particular de contrato atípico de locação de bem imóvel e outras avenças celebrado entre Cedente, na qualidade de locadora, e Carrefour na qualidade de locatária, bem como a totalidade das multas, prêmios, indenizações e quaisquer outros valores devidos nos termos do contrato de locação. A garantia do CRI Carrefour é a alienação fiduciária do imóvel, em garantia do pagamento integral dos créditos imobiliários. Para fins de leilão, o valor do referido imóvel, conforme laudo de avaliação elaborado pela Colliers International Brasil, em janeiro de 2011, é de R$ 78.230.000,00. O fluxo do CRI nos próximos 12 meses é: 6 II – Programa de investimentos para o semestre seguinte. O Fundo não alterou sua política de investimentos. Em conformidade com o artigo 6º do Regulamento do Fundo, a política de investimentos seguirá inalterada para o semestre seguinte, e o Fundo manterá a busca por novas possibilidades de ampliação de seu patrimônio. O fundo tem por objetivo investir em ativos com lastro em empreendimentos imobiliários e direitos a estes inerentes ou relacionados, preponderantemente através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e de Letras de Créditos Imobiliários (“LCI”) conforme a política de investimentos descrita em seu regulamento. III – Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentraram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; Varejo Segundo dados do IBGE: “Em junho, na série com ajuste sazonal, o comércio varejista do País registrou variaçães negativas: -0,7% para o volume de vendas e -0,2% para a receita nominal. O volume de vendas voltou a ser negativo depois do crescimento apresentado em maio, enquanto a receita nominal de vendas mostrou sua primeira queda desde maio de 2012. Quanto à média móvel, o volume de vendas obteve variação de -0,2%, enquanto a receita cresceu 0,4%. Nas séries sem ajuste, o volume de vendas cresceu 0,8% em relação a junho 7 do ano anterior, acumulando alta de 4,2% nos seis primeiros meses do ano e de 4,9% nos últimos 12 meses. Para os mesmos indicadores, a receita nominal variou 7,4%, 10,5% e 11,4%, respectivamente.” Dados: Comércio Varejista, na série com ajuste sazonal (IBGE) O primeiro semestre de 2014 teve como resultado uma queda de 20,1% no volume de investimentos em relação ao mesmo período de 2013. Em levantamento realizado pelo Valor Ecônomico através do balanço financeiro de 17 varejistas e grupos de shopping centers mostra que ouve uma redução para R$ 2,54 bilhões no volumen de investimentos do semestre contra R$ 3,18 bilhões entre Janeiro e Junho de 2013. A queda nos números é decorrente das baixas expectativas do mercado de consumo para o curto e médio prazo, o que faz com que as empresas segurem os recursos. Para o caso específico dos shoppings centers, conforme dados divulgados pela Associação Brasileira de Shopping Centers – Abrasce, os shoppings encerraram o primeiro semestre com crescimento de 7,44% nas vendas nominais em relação a igual período de 2013. Descontada a inflação, o avanço foi de 1%. A associação aponta que o brasileiro está mais endividado e atribui a perda de fôlego nas vendas de bens duráveis à insegurança do consumidor em relação ao futuro. Outro fator destacado é a grande influência do dólar e do avanço tecnológico, fatores que derrubaram o preço de vários produtos nos últimos meses e, mesmo assim, não estimulou o crescimento das vendas. b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte; No Brasil, os indicadores de confiança apresentam sinais de deterioração, influenciados pela conjuntura econômica, potencial alteração na política monetária norteamericana e incertezas decorrentes do ciclo eleitoral. Tais fatores afetam as perspectivas do setor de varejo e implicam revisões das projeções de receita de vendas nos últimos meses e expectativa de acréscimo marginal de vacância no mercado imobiliário, sobretudo dos empreendimentos ligados a escritórios e shopping centers. 8 c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; IV – Relação das obrigações contraídas no período. Relação das obrigações Valor R$ Mil Auditoria Taxa de Gestão Consultoria Imobiliária Taxa de administração Cetip / Selic 12 8 6 3 0 Total 29 V – Rentabilidade(*) nos últimos 4 (quatro) semestres. Mês Variação no Semestre (%) dez/12 jun/13 dez/13 jun/14 3,56 1,52 2,05 3,24 (*)sem amortização VI – O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário. 9 Mês Patrimônio Líquido R$ Mil Quantidade de Cotas 69.222 70.342 72.362 31.511 dez/12 jun/13 dez/13 jun/14 Valor da cota R$ 66.085 66.085 66.085 66.085 1.047,4694 1.064,4223 1.087,6465 476,8211 VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. 1°Sem-2014 Valor R$ Mil Encargos 2°Sem-2013 % PL Médio 1°Sem-2013 % PL Médio Valor R$ Mil 2°Sem-2012 % PL Médio Valor R$ Mil Valor R$ Mil % PL Médio Taxa de administração 121 0,23 176 0,25 162 0,23 327 0,48 Consultoria imobiliária 56 0,11 80 0,11 72 0,10 135 0,20 Selic / Cetip 6 0,01 7 0,01 7 0,01 12 0,02 Despesa de custódia 3 0,01 0 0,00 7 0,01 8 0,01 Taxa de fiscalização CVM 8 0,02 8 0,01 7 0,01 15 0,02 Auditoria 12 0,02 16 0,02 12 0,02 55 0,08 Despesas tributárias 69 0,13 - 0,00 - 0,00 - 0,00 - 0,00 - 0,00 6 0,01 4 0,01 275 0,53 287 0,40 273 0,39 556 0,82 Despesas administrativas Total _______________________________________________________ Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 10