0ROSPECTO /RDINÉRIAS !¥ÜES N A B OS O ÎTS E A NI MIL ER P

!SINFORMA¥ÜESCONTIDASNESTEPROSPECTOPRELIMINARESTÎOSOBANÉLISEDA#OMISSÎODE6ALORES-OBILIÉRIOSAQUALAINDANÎOSEMANIFESTOUASEURESPEITO/PRESENTE
PROSPECTO PRELIMINARESTÉSUJEITOACOMPLEMENTA¥ÎOECORRE¥ÎO/PROSPECTODEFINITIVOSERÉENTREGUEAOSINVESTIDORESDURANTEOPERÓODODEDISTRIBUI¥ÎO
0ROSPECTO0RELIMINARDE/FERTA0ÞBLICA0RIMÉRIADE!¥ÜES
/RDINÉRIASE0REFERENCIAISEDE/FERTA0ÞBLICA3ECUNDÉRIADE
!¥ÜES0REFERENCIAISDE%MISSÎODA
2!.$/. 3! ) -0,%-%.4/3%0!24)#)0!—š%3
#OMPANHIA!BERTAn#6-NŽ
#.0*NŽn.)2%NŽ
!VENIDA!BRAMO2ANDON)NTERLAGOS
#AXIASDO3ULn23
!¥ÜES/RDINÉRIASn2;v=POR!¥ÎO/RDINÉRIASn#ØDIGO)3)."22!04!#./2
!¥ÜES0REFERENCIAISn2;v=!¥ÜES0REFERENCIAISn#ØDIGO)3)."22!04!#.02
!2ANDON3!)MPLEMENTOSE0ARTICIPA¥ÜESAh%
%MISSORAvOUAh2
2ANDON)MPLEMENTOSvOUQUANDOREFERIDAEMCONJUNTOCOMSUASCONTROLADASAh#
#OMPANHIAvEOS!CIONISTAS
6ENDEDORESIDENTIFICADOSNESTE0ROSPECTOESTÎOREALIZANDOUMAOFERTAPARADISTRIBUI¥ÎOPÞBLICAPRIMÉRIADEDEA¥ÜESORDINÉRIASEDEA¥ÜESPREFERENCIAIS
DEEMISSÎODA2ANDON)MPLEMENTOSAh/
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/FERTA3ECUNDÉRIAvEEMCONJUNTOCOMA/FERTA0RIMÉRIAAh/
/FERTAv!SA¥ÜESORDINÉRIASEPREFERENCIAISOBJETODA/FERTASÎONOMINATIVASSEMVALORNOMINALE
6ENDEDORESAh/
ESTÎOLIVRESEDESEMBARA¥ADASDEQUAISQUERÙNUSOUGRAVAMES!/FERTASERÉREALIZADANO"RASILEMMERCADODEBALCÎONÎOORGANIZADOEMCONFORMIDADECOMA)NSTRU¥ÎONŽ
DEDEDEZEMBRODEDA#OMISSÎODE6ALORES-OBILIÉRIOSAh#
#6-vEAh))NSTRU¥ÎO#6-vETERÉESFOR¥OSDEVENDANOS%STADOS5NIDOSDA!MÏRICAPARA
3ECURITIES!CTvENOS
INVESTIDORESINSTITUCIONAISQUALIFICADOS1UALIFIED)NSTITUTIONAL"UYERSCONFORMEDEFINIDOSNA2EGRA!DO3ECURITIES!CTDECONFORMEALTERADOh3
3%#vEMOPERA¥ÜESISENTASDE
DEMAISPAÓSESEXCETO"RASILE%STADOS5NIDOSDA!MÏRICACOMBASENO2EGULAMENTO3EDITADOPELA3ECURITIESAND%XCHANGE#OMMISSIONh3
REGISTRO/SINVESTIDORESRESIDENTESNOEXTERIORQUEDECIDIREMADQUIRIRAS!¥ÜESNOÊMBITODA/FERTADEVERÎOFAZÐLOPORMEIODOSMECANISMOSDEINVESTIMENTOESTABELECIDOSPELA
2ESOLU¥ÎOvE)NSTRU¥ÎO#6-NŽDEDEJANEIRODE
2ESOLU¥ÎODO#ONSELHO-ONETÉRIO.ACIONALNŽDEDEJANEIRODECONFORMEALTERADAh2
CONFORMEALTERADAh))NSTRU¥ÎO#6-v!SA¥ÜESDEEMISSÎODA%MISSORAENCONTRAMSEREGISTRADASPARANEGOCIA¥ÎONO.ÓVELDE0RÉTICAS$IFERENCIADASDE'OVERNAN¥A
#ORPORATIVADA"OLSADE6ALORESDE3ÎO0AULOn"/6%30!h"
"/6%30!vSOBOCØDIGO2!04NOCASODASA¥ÜESORDINÉRIASE2!04NOCASODASA¥ÜESPREFERENCIAIS!
/FERTASERÉCOORDENADAPELO"ANCO3ANTANDER"RASIL3!h#
#OORDENADOR,ÓDERv
!/FERTA0RIMÉRIAFOIAPROVADAPELO#ONSELHODE!DMINISTRA¥ÎODA%MISSORAEMREUNIÎOREALIZADAEMDEMAR¥ODECUJAATASERÉPUBLICADANOSJORNAIS
'AZETA-ERCANTILO0IONEIROEO$IÉRIO/FICIALDO%STADODO2IO'RANDEDO3ULAPØSORESPECTIVOARQUIVAMENTEDEREFERIDAATAPERANTEA*UNTA#OMERCIALDO%STADO
DO2IO'RANDEDO3UL!/FERTA3ECUNDÉRIAFOIAPROVADAPORDELIBERA¥ÜESSOCIETÉRIASOUREGULAMENTARESDOS!CIONISTAS6ENDEDORES
/PRE¥ODESUBSCRI¥ÎOOUAQUISI¥ÎOPOR !¥ÎO/RDINÉRIAEPOR!¥ÎO 0REFERENCIALSERÉFIXADO APØSAFINALIZA¥ÎODOPROCEDIMENTODECOLETADE INTEN¥ÜESDE
INVESTIMENTO NAS !¥ÜES 0REFERENCIAIS "OOKBUILDING A SER CONDUZIDO NO "RASIL PELO #OORDENADOR ,ÓDER TENDO COMO PARÊMETRO A COTA¥ÎO DAS A¥ÜES
PREFERENCIAISDA%MISSORANA"/6%30!NADATADAFIXA¥ÎODOPRE¥ODAS!¥ÜES0REFERENCIAIS
0RE¥O2
0RE¥O0OR!¥ÎO/RDINÉRIA 0RE¥O0OR!¥ÎO0REFERENCIAL 4OTAL/FERTA0RIMÉRIA 4OTAL/FERTA3ECUNDÉRIA #OMISSÜES2
2ECURSOS,ÓQUIDOS2
/SVALORESACIMAINDICADOSNÎOINCLUEMAS!¥ÜES3UPLEMENTARESNEMAS!¥ÜES!DICIONAIS
!QUANTIDADETOTALDE!¥ÜES0REFERENCIAISOBJETODA/FERTAPODERÉSERACRESCIDADEUMLOTESUPLEMENTARDEATÏA¥ÜESPREFERENCIAISNOMINATIVAS
ESCRITURAISESEMVALORNOMINALDEEMISSÎODA%MISSORAEDETITULARIDADEDOS!CIONISTAS6ENDEDORESASh!
!¥ÜES3UPLEMENTARESvEQUIVALENTESAATÏDA
!¥ÜES0REFERENCIAISOBJETODA/FERTA0RIMÉRIAE3ECUNDÉRIACONFORMEOP¥ÎOOUTORGADAPELOS!CIONISTAS6ENDEDORESAO#OORDENADOR,ÓDERPARAATENDERAUM
EVENTUAL EXCESSO DE DEMANDA QUE VENHA A SER CONSTATADO NO DECORRER DA /FERTA NAS MESMAS CONDI¥ÜES E PRE¥O DAS A¥ÜES PREFERENCIAIS INICIALMENTE
/ P¥ÎODE,OTE3UPLEMENTARv!/P¥ÎODE,OTE3UPLEMENTARPODERÉSEREXERCIDANOPRAZODEATÏDIASACONTARDADATADAPUBLICA¥ÎODO
DISTRIBUÓDASAh/
ANÞNCIODEINÓCIODA/FERTA!DICIONALMENTEÌ/P¥ÎODE,OTE3UPLEMENTARAQUANTIDADETOTALDEA¥ÜESPREFERENCIAISINICIALMENTEOFERTADAPODERÉACRITÏRIO
DOS!CIONISTAS6ENDEDORESEMCOMUMACORDOCOMO#OORDENADOR,ÓDERSERAUMENTADAEMATÏDOTOTALDASA¥ÜESPREFERENCIAISINICIALMENTEOFERTADAS
NOÊMBITODA/FERTA3ECUNDÉRIACONFORMEPREVÐA)NSTRU¥ÎO#6-AS h!¥ÜES!DICIONAISv
h/SADMINISTRADORESDA%MISSORAOS!CIONISTAS6ENDEDORESEO#OORDENADOR,ÓDERDECLARAMQUEATÏONDETÐMCONHECIMENTOASINFORMA¥ÜESCONTIDASNESTE
0ROSPECTO CORRESPONDEM Ì REALIDADE E NÎO OMITEM NADA CAPAZ DE AFETAR A IMPORTÊNCIA DE TAIS DECLARA¥ÜES / #OORDENADOR ,ÓDER DECLARA TER VERIFICADO A
SUFICIÐNCIAEVERACIDADEDASINFORMA¥ÜESCONSTANTESNESTE0ROSPECTONOSTERMOSDOARTIGODA)NSTRU¥ÎO#6-NŽv
%STE 0ROSPECTO NÎO DEVE EM NENHUMA CIRCUNSTÊNCIA SER CONSIDERADO UMA RECOMENDA¥ÎO DE COMPRA DAS !¥ÜES !O DECIDIR ADQUIRIR AS !¥ÜES POTENCIAIS
INVESTIDORESDEVERÎOREALIZARSUAPRØPRIAANÉLISEEAVALIA¥ÎODASITUA¥ÎOFINANCEIRADA#OMPANHIADESUASATIVIDADESEDOSRISCOSDECORRENTESDOINVESTIMENTO
/ SINVESTIDORESDEVEMLERASE¥ÎOh&ATORESDE2ISCOv NASPÉGINASA
NAS!¥ÜES/
h/REGISTRODAPRESENTEDISTRIBUI¥ÎOPÞBLICANÎOIMPLICAPORPARTEDA#6-GARANTIADAVERACIDADEDASINFORMA¥ÜESPRESTADASOUJULGAMENTOSOBREA
QUALIDADEDACOMPANHIAEMISSORABEMCOMOSOBREASA¥ÜESASEREMDISTRIBUÓDASv
/FERTA0RIMÉRIAREGISTRADANA#6-SOBNŽ;v=E/FERTA3ECUNDÉRIAREGISTRADANA#6-SOBNŽ;v=AMBASEM;v=DE;v=DE
.ÎOSERÉREALIZADONENHUMREGISTRODA/FERTAOUDAS!¥ÜESNA3%#OUEMQUALQUEROUTROØRGÎOREGULADORDOMERCADODECAPITAISDEQUALQUER
PAÓSEXCETOO"RASIL
h!PRESENTEOFERTAPÞBLICAFOIELABORADADEACORDOCOMASDISPOSI¥ÜESDO#ØDIGODE!UTO2EGULA¥ÎODA!.")$PARAAS/FERTAS
0ÞBLICASDE$ISTRIBUI¥ÎOE!QUISI¥ÎODE6ALORES-OBILIÉRIOSAPROVADOEM!SSEMBLÏIA'ERALDA!.")$EPARTEINTEGRANTEDAATA
REGISTRADA NO Ž /FÓCIO DE 2EGISTRO DE 0ESSOAS *URÓDICAS DA #IDADE DE 3ÎO 0AULO %STADO DE 3ÎO 0AULO SOB O NŽ ATENDENDO ASSIM A PRESENTE OFERTA PÞBLICA AOS PADRÜES MÓNIMOS DE INFORMA¥ÎO CONTIDOS NO CØDIGO NÎO CABENDO Ì !.")$
QUALQUER RESPONSABILIDADE PELAS REFERIDAS INFORMA¥ÜES PELA QUALIDADE DA #OMPANHIA EOU OFERTANTES DAS INSTITUI¥ÜES
PARTICIPANTESEDOSVALORESMOBILIÉRIOSOBJETODAOFERTAPÞBLICAv
#OORDENADOR,ÓDER
#OORDENADORES#ONTRATADOS
!DATADESTE0ROSPECTO0RELIMINARÏDE!BRILDE
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ÍNDICE
DEFINIÇÕES............................................................................................................................................................ 1
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ................................................ 7
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA......................................................................................................... 8
Composição do Capital Social da Emissora ............................................................................................................ 8
Características e Prazos da Oferta ........................................................................................................................... 10
DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER 25
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO ............................................... 26
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ...................................... 27
INFORMAÇÕES CADASTRAIS............................................................................................................................ 29
SUMÁRIO DO PROSPECTO ................................................................................................................................. 30
Termos e Condições da Oferta ................................................................................................................................ 30
Visão Geral da Companhia ..................................................................................................................................... 34
SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ................................................... 38
FATORES DE RISCO.............................................................................................................................................. 41
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos .................................................................................................. 41
Riscos Relativos às Indústrias de Implementos e de Autopeças.............................................................................. 43
Riscos Relativos aos Negócios da Companhia........................................................................................................ 44
Riscos Relativos às Ações....................................................................................................................................... 48
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .......................................................................................................................... 49
CAPITALIZAÇÃO................................................................................................................................................... 50
DILUIÇÃO ................................................................................................................................................................ 51
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS.......................................................................................... 52
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS
OPERACIONAIS...................................................................................................................................................... 54
Visão Geral da Companhia ..................................................................................................................................... 54
Apresentação Financeira e Principais Práticas Contábeis ....................................................................................... 55
Principais Fatores que podem afetar as operações e condição financeira da Companhia........................................ 57
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado com o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004. .................................................................................................................................................. 61
Principais Variações nas Contas Patrimoniais - 31 de dezembro de 2005 comparado com
31 de dezembro de 2004.......................................................................................................................................... 67
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2003. .................................................................................................................................................. 70
Principais variações nas Contas Patrimoniais - 31 de dezembro de 2004 comparado com
31 de dezembro de 2003.......................................................................................................................................... 75
Liquidez e Recursos de Capital ............................................................................................................................... 77
Endividamento ........................................................................................................................................................ 81
Análise de Risco...................................................................................................................................................... 86
VISÃO GERAL DOS SETORES DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS, IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS E
AUTOPEÇAS ............................................................................................................................................................ 87
Características do Setor de Implementos Rodoviários ............................................................................................ 87
Características do Setor de Implementos Ferroviários ............................................................................................ 90
Características do Transporte Ferroviário ............................................................................................................... 90
Características do Setor de Autopeças .................................................................................................................... 92
i
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS ............................................................................................................................. 96
Visão Geral ............................................................................................................................................................. 96
Pontos Fortes........................................................................................................................................................... 98
Estratégia................................................................................................................................................................. 99
Breve Histórico da Companhia ............................................................................................................................... 100
Estrutura Societária ................................................................................................................................................. 102
Produtos e Serviços ................................................................................................................................................. 103
Matéria Prima, Insumos e Fornecedores ................................................................................................................. 118
Processo de Produção.............................................................................................................................................. 120
Comercialização e Distribuição............................................................................................................................... 122
Marketing................................................................................................................................................................ 124
Pesquisa e Desenvolvimento ................................................................................................................................... 126
Contratos Relevantes............................................................................................................................................... 126
Propriedade Intelectual e Industrial......................................................................................................................... 129
Propriedades, Instalações e Equipamentos.............................................................................................................. 130
Seguros.................................................................................................................................................................... 132
Meio Ambiente ....................................................................................................................................................... 132
Prêmios e Destaques em 2005................................................................................................................................. 133
Responsabilidade Social.......................................................................................................................................... 134
Empregados............................................................................................................................................................. 135
Processos Judiciais e Administrativos..................................................................................................................... 137
ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL ....................................................................................................... 141
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES .......................................................................... 154
Principais Acionistas............................................................................................................................................... 154
Outros Valores Mobiliários..................................................................................................................................... 158
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................................... 159
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL................................................................................................................... 161
Geral........................................................................................................................................................................ 161
Capital Social .......................................................................................................................................................... 161
Objeto Social........................................................................................................................................................... 162
Direitos das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais ....................................................................................... 162
Governança Corporativa ......................................................................................................................................... 162
Assembléias Gerais ................................................................................................................................................. 164
Conselho de Administração .................................................................................................................................... 166
Destinação dos Resultados do Exercício ................................................................................................................. 166
Direito de Recesso .................................................................................................................................................. 170
Resgate.................................................................................................................................................................... 171
Registro das Ações da Emissora ............................................................................................................................. 171
Direito de Preferência ............................................................................................................................................. 171
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores ..... 171
Aquisição, pela Emissora, de Valores Mobiliários de Emissão Própria .................................................................. 172
Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro,
Diretor ou Membro do Conselho Fiscal .................................................................................................................. 172
Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais........................................................................................ 173
Cancelamento de Registro de Emissora Aberta....................................................................................................... 173
Divulgação de Informações..................................................................................................................................... 173
Negociação em Bolsas de Valores .......................................................................................................................... 175
ANEXOS....................................................................................................................................................................
Anexo A: Estatuto Social ........................................................................................................................................ A-1
Anexo B: Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora que deliberaram sobre a Oferta........... B-1
Anexo C: Formulário de Informações Anuais da Emissora (apenas as informações não constantes do Prospecto) C-1
Anexo D: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e Parecer dos Auditores Independentes ........... D-1
Anexo E: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e Parecer dos Auditores Independentes ........... E-1
Anexo F: Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e Parecer dos Auditores Independentes ........... F-1
Anexo G: Declarações da Emissora, Acionistas Vendedores e Coordenador Líder sobre a veracidade
das informações do Prospecto ............................................................................................................... G-1
ii
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo
referência diversa neste Prospecto.
Acionistas
Titulares de ações de emissão da Emissora, conforme as posições de
custódia na Data de Corte.
Acionistas Vendedores
L. Parisotto Participações Ltda., Clube de Investimento EVC, Clube
de Investimento Odin, Geração FIA, Joaquim José Vieira Baião
Neto, FIA Elo, José Cláudio Pagano, Salete Maria Spiandorello
Tessari, Clube de Investimento Programado Maio, Clube de
Investimento Programado I, Itamby II Clube de Investimento,
Mercatto Geração Futuro FIA, Romeu Antonio Covolan, Clube de
Investimento Programado II, Clube de Investimento Programado III,
Clube de Investimento Programado IV, José Maria Pedrosa Gomes,
Clube de Investimento ASA, Clube de Investimento Partnership,
Clube de Investimento Talismã, Clube de Investimento Programado
VI, FIA Geração Futuro 157, Clube de Investimento Programado V,
Mauro César Medeiros de Mello, Clube de Investimento
Programado VII, Exicom Exportação Importação e Consultoria,
Paulo Sérgio Góes, Clube de Investimento Thor, representados pela
Geração Futuro Corretora de Valores Ltda.; FUNCEF e Fundo Fator
Sinergia FIA.
Ações
Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, nominativas, escriturais,
sem valor nominal, de emissão da Emissora.
Ações Adicionais
Até 3.301.823 Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de
titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondentes a até 20%
do total de ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta
Secundária, que poderão ser acrescidas ao total das Ações
inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, excluída a Opção de
Lote Suplementar, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da
Instrução CVM 400.
Ações Ordinárias
Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal e de
emissão da Emissora.
Ações Preferenciais
Ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal e
de emissão da Emissora.
Ações Suplementares
Até 3.976.368 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem
valor nominal de emissão da Emissora e de titularidade dos
Acionsitas Vendedores que poderão ser vendidas pelos Acionistas
Vendedores na Oferta Secundária, correspondente a até 15% das
Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta
Primária e Secundária.
Agentes de Colocação Internacional
Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities e Unibanco
Securities, Inc.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANDIMA
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.
1
ANFAVEA
Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.
ANFIR
Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários.
ANTF
Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários.
ANTT
Agência Nacional de Transportes Terrestres.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta, a ser publicado na forma da Instrução
CVM 400/03.
ArvinMeritor
ArvinMeritor, Inc. e as demais empresas de seu grupo econômico.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado, publicado em 04 de abril de 2006, no jornal
Valor Econômico, na forma do artigo 53 da Instrução CVM 400.
BACEN
Banco Central do Brasil.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
CAGR
Taxa de crescimento anual composta.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação.
CKD
Completely knocked down, processo de produção e venda de
produtos pelo qual implementos e veículos são entregues em kits,
completamente desmontados.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
CNT
Confederação Nacional do Transporte.
Companhia
Randon S.A. Implementos e Participações e suas sociedades
controladas diretas, a saber: Fras-le, Jost, Master, Randon
Argentina, Randon Consórcios, Randon Veículos e Suspensys; e
indiretas: Fras-le Argentina S.A. e Fras-le North América, Inc.
CONAB
Companhia Nacional de Abastecimento.
Contrato de Colocação
Instrumento Particular de Contrato de Colocação Pública Primária
de Ações Ordinárias e Preferenciais e de Distribuição Pública
Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A.
Implementos e Participações, a ser firmado entre a Emissora, os
Acionistas Vendedores, a Dramd, o Coordenador Líder e a CBLC.
Contrato de Colocação Internacional
Placement Facilitation Agreement a ser celebrado entre a Emissora, os
Acionistas Vendedores, o Agente de Colocação Internacional e a Dramd.
2
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Preferenciais de Emissão da Randon
S.A. Implementos e Participações, a ser firmado entre a Emissora, a
Dramd, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a Corretora.
Coordenador Líder
Banco Santander Brasil S.A.
Coordenadores Contratados
Banco Fator S.A., HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
COPPEAD
Instituto COPPEAD de Administração.
Corretora
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Corretoras Consorciadas
Sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelo
Coordenador Líder para fazer parte do esforço de colocação das
Ações exclusivamente junto aos Investidores Não-Institucionais e
indicadas no Aviso ao Mercado.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Corte
Data da relação dos Acionistas da Emissora, conforme as posições
de custódia verificadas (i) junto à CBLC, após a liquidação das
operações em 6 de abril de 2006 e as operações efetuadas até o
pregão da BOVESPA em 3 de abril de 2006, e/ou (ii) junto à
instituição financeira depositária das ações ordinárias e preferenciais
de emissão da Companhia em 3 de abril de 2006.
Data da Liquidação
Prazo de até 3 dias úteis contados a partir da data da publicação do
Anúncio de Início, no qual ocorrerá a liquidação física e financeira
da Oferta.
Dramd
Dramd Participações e Administração Ltda.
Emissora
Randon S.A. Implementos e Participações.
EPI
Equipamentos de Proteção Individual.
Ernst & Young
Ernst & Young Auditores Independentes.
ETE
Estação de Tratamento de Efluentes.
FINAME
Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e
Equipamentos Industriais.
FIA
Fundo de Investimento em Ações.
FINEP
Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP.
Fras-le
Fras-le S.A. e suas controladas diretas, Fras-le Argentina S.A. e
Fras-le North America, Inc.
FUNCEF
Fundação dos Economiários Federais-FUNCEF.
3
Fundopem
Fundo Operação Empresa, criado pelo Governo do Estado do Rio
Grande do Sul.
GAAP Brasileiro
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Grupo Controlador
Acionistas que controlam a Companhia, a saber: Dramd, Raul
Anselmo Randon, Alexandre Randon, David Abramo Randon,
Maurien H. R. Barbosa, Roseli Beatriz Randon, Daniel Raul
Randon, Sérgio Martins Barbosa, Nilva Therezinha Randon, Audrey
Victoria Randon e Isabelle Randon.
IAN
Formulário de Informações Anuais.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IFC
International Finance Corporation.
IGP-M
Índice Geral de Preços-Mercado, publicado pela Fundação Getúlio
Vargas.
INMETRO
Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial.
Instituições Participantes da Oferta
Significa o Coordenador Líder. Os Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas.
Instrução CVM 325
Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 358
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 400
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
Investidores Estrangeiros
Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que
efetuem investimentos nos termos da Resolução 2689 e da Instrução
CVM 325.
Investidores Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas relativamente a valores de
investimento que excedam o limite estabelecido para os Investidores Não
Institucionais (R$300.000,00), fundos de investimentos, fundos de
pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN do Brasil,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização,
clubes de investimento, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas
com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 e Investidores
Estrangeiros, que vierem a participar da Oferta.
Investidores Não-Institucionais
Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou
com sede no Brasil (que não sejam considerados Investidores
Institucionais) e clubes de investimento registrados na BOVESPA,
nos termos da regulamentação em vigor, que vierem a participar da
Oferta e cujo investimento individual observe os limites mínimos e
máximos de R$1.000,00 e R$300.000,00, respectivamente.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, publicado pelo IBGE.
IR
Imposto de Renda.
IRPJ
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
4
ITR
Formulário de Informações Trimestrais.
Jost
Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda.
Jost Werke
Jost Werke AG.
KPMG
KPMG Auditores Independentes.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Master
Master Sistemas Automotivos Ltda.
Mercosul
Bloco econômico formado por Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai.
Opção de Lote Suplementar
Opção de distribuição das Ações Suplementares, correspondentes a
até 15% do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas no
âmbito da Oferta Primária e Secundária, conforme opção outorgada
pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400.
Oferta
A Oferta Primária e a Oferta Secundária das Ações.
Oferta Primária
Oferta para distribuição pública primária de 2.000.000 de Ações
Ordinárias e de 10.000.000 de Ações Preferenciais.
Oferta Secundária
Oferta para distribuição pública secundária de 16.509.116 Ações
Preferenciais e, conforme o caso, das Ações Adicionais e das Ações
Suplementares, nos termos do Aviso ao Mercado.
Pedido de Reserva
Pedidos de reserva para a aquisição das Ações, que deverão ser
preenchidos e assinados pelos Acionistas e Investidores NãoInstitucionais durante o Período de Reserva.
Período de Reserva
Para os Acionistas, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se
encerra em 13 de abril de 2006, inclusive; para as Pessoas
Vinculadas, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se encerra
em 13 de abril de 2006, inclusive; e para os Investidores NãoInstitucionais, prazo que se inicia em 12 de abril de 2006 e se
encerra em 25 de abril de 2006, inclusive, em todos os casos, para a
realização do Pedido de Reserva.
Pessoas Vinculadas
Controladores ou administradores da Companhia, do Coordenador
Líder, das Corretoras e outras pessoas vinculadas à Oferta, seus
cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais
até o segundo grau.
PIB
Produto Interno Bruto.
Prazo de Distribuição
Prazo máximo de seis meses, contado a partir da data de publicação
do Anúncio de Início para a realização da Oferta.
Preço por Ação
Preço em reais por Ação Ordinária e Ação Preferencial no âmbito da
Oferta ser definido após: (a) o término do período para a efetivação dos
Pedidos de Reserva; e (b) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
5
PREVI
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado
pelo Coordenador Líder no Brasil junto a Investidores Institucionais,
nos termos da Instrução CVM 400.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
O presente Prospecto Preliminar da Oferta.
Prospecto Definitivo
Prospecto definitivo de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias e
Preferenciais e de Oferta Pública Secundária de Ações Preferenciais de
Emissão da Randon S.A. Implementos e Participações.
Quantidade Inicial de Ações
Quantidade inicial de Ações a serem efetivamente ofertadas no
âmbito da Oferta, superior à Quantidade Mínima de Ações e inferior
à quantidade de Ações objeto da Oferta, excluídas as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais.
Quantidade Mínima de Ações
Quantidade de 19.956.381 Ações, que corresponde à quantidade
mínima de Ações a serem efetivamente distribuídas na Oferta (não
consideradas as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), em
função da qual os Acionistas e Investidores Não-Institucionais
poderão condicionar sua adesão à Oferta nos termos dos respectivos
Pedidos de Reserva.
Randon Argentina
Randon Argentina S.A.
Randon Consórcios
Randon Administradora de Consórcios Ltda.
Randon Implementos
A Emissora, i.e., a Randon S.A. Implementos e Participações.
Randon Veículos
Randon Veículos Ltda.
Regulamento do Nível 1
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
do Nível 1 da BOVESPA.
Resolução 2689
Resolução nº 2689, editada pelo Conselho Monetário Nacional, em
26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América,
conforme alterado.
Simefre
SIMEFRE – Sindicato Interestadual de Indústria de Materiais e
Equipamentos Ferroviários e Rodoviários.
Sindipeças
Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos
Automotores.
SISNAMA
Sistema Nacional do Meio Ambiente – SISNAMA.
Suspensys
Suspensys Sistemas Automotivos Ltda.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo.
TKU
Tonelada por quilômetro útil.
TR
Taxa Referencial.
6
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, inclusive na Seção “Fatores de Risco” e nas Seções
“Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Visão
Geral dos Setores de Implementos Rodoviários, Implementos Ferroviários e Autopeças”, e “Descrição dos
Negócios”. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas
atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os negócios
da Companhia. Estas afirmações e estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, que incluem,
entre outras coisas:
•
a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e no mundo;
•
o desempenho da economia nacional, sobretudo dos setores primários, industrial, de mineração e de
agronegócio, em decorrência de sua influência sobre a demanda por produtos da Companhia;
•
o aumento no preço dos insumos da Companhia, tais como o aço, sem que esta consiga repassar o
total e tempestivamente o aumento do custo para os clientes;
•
o comportamento das taxas de juros, em virtude da influência sobre o incentivo à expansão e
renovação da frota de veículos comerciais e vagões ferroviários;
•
o comportamento das taxas de câmbio, que afetam a competitividade dos produtos da Companhia no
exterior;
•
as condições de infra-estrutura e logística de transportes no Brasil;
•
a capacidade da Companhia de colocar em prática a sua estratégia de expansão de novos produtos,
incluindo o negócio no setor de implementos ferroviários;
•
os níveis de produção e demanda por reboques, semi-reboques, veículos comerciais, vagões
ferroviários e autopeças;
•
o plano de investimentos da Companhia, o seu nível de endividamento e outros custos fixos;
•
a habilidade da Companhia de competir com êxito;
•
a concentração do faturamento da Companhia em um número limitado de montadoras, que
respondem por uma parcela significativa de sua receita operacional bruta;
•
o risco de alterações nas leis tributárias, trabalhistas, ambientais ou pertinentes a outras matérias;
•
decisões adversas nos processos judiciais e procedimentos administrativos sobre matéria tributária,
trabalhista ou sobre outras matérias; e
•
outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras
similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que a Emissora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer
dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma.
Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e envolve riscos e incertezas.
Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto
podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros da Companhia e o seu desempenho podem diferir
substancialmente daqueles originalmente previstos em razão de inúmeros fatores.
7
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Encontra-se a seguir um breve sumário do capital social da Emissora e uma descrição dos principais termos e
condições da Oferta.
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA
A composição do capital social da Emissora atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte:
Espécie e classe das ações
Ordinárias..............................................
Preferenciais..........................................
Total .....................................................
(1)
(2)
(3)
Subscrito/Integralizado(1)
Composição Atual
Valor (R$) (2)
Quantidade
52.592.196
97.931.439
180.000.000
150.523.635
Subscrito/Integralizado (1)
Composição pós Oferta
Quantidade (3)
Valor (R$) (2)
54.592.196
107.931.439
162.523.635
192.000.000
Todas as ações foram integralizadas.
As ações não têm valor nominal.
Considerando a colocação total da quantidade de Ações, porém desconsiderando as Ações Adicionais e as Ações suplementares.
Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias ou preferenciais detidas por acionistas titulares
de 5% ou mais de cada espécie de ações de emissão da Emissora, pelo Grupo Controlador, pelos Acionistas
Vendedores e pelos administradores da Emissora, bem como as ações ordinárias ou preferenciais em
tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta.
Na data do Prospecto:
Acionista
Dramd...................................................................................
PREVI ..................................................................................
Fundo Fator Sinergia FIA ....................................................
Raul Anselmo Randon .........................................................
L. Parisotto Participações ....................................................
Alexandre Randon ...............................................................
David Abramo Randon ........................................................
Maurien H. R. Barbosa ........................................................
Roseli Beatriz Randon .........................................................
Daniel Raul Randon.............................................................
Sérgio Martins Barbosa .......................................................
Nilva Therezinha Randon ....................................................
Audrey Victoria Randon......................................................
Isabelle Randon....................................................................
Outros Diretores e Conselheiros ..........................................
Clube de Investimento EVC ................................................
Clube de Investimento Odin ................................................
Geração FIA.........................................................................
Joaquim José Vieira Baião Neto..........................................
FIA Elo.................................................................................
José Cláudio Pagano ............................................................
Salete Maria Spiandorello Tessari .......................................
Clube de Investimento Progr. Maio.....................................
Clube de Investimento Progr. I ............................................
Itamby II Clube de Investimento .........................................
Mercatto Geração Futuro FIA..............................................
Romeu Antonio Covolan .....................................................
Clube de Investimento Progr. II...........................................
Clube de Investimento Progr. III .........................................
Clube de Investimento Progr. IV .........................................
José Maria Pedrosa Gomes ..................................................
Clube de Investimento ASA ................................................
Clube de Investimento Partnership......................................
Clube de Investimento Talismã ...........................................
Clube de Investimento Progr. VI .........................................
FIA Geração Futuro 157 ......................................................
Clube de Investimento Progr. V ..........................................
Mauro César Medeiros de Mello .........................................
Clube de Investimento Progr. VII........................................
Exicom Export. Import. e Consultoria.................................
Paulo Sérgio Góes................................................................
Clube de Investimento Thor ...............................................
FUNCEF ..............................................................................
Tesouraria ............................................................................
Outros...................................................................................
Total.....................................................................................
Ações Ordinárias
%
Quantidade
40.715.659
77,42
5.499.999
10,46
0
0,00
225.773
0,43
0
0,00
0
0,00
720
0,00
220
0,00
395
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
25.049
0,05
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
6.124.381
11,64
100,00
52.592.196
8
Ações Preferenciais
%
Quantidade
13.366.879
13,65
11.054.174
11,29
8.579.965
8,76
7.365.447
7,52
4.000.000
4,08
13.000
0,01
84.447
0,09
16.600
0,02
16.600
0,02
25.000
0,03
150.000
0,15
50.500
0,05
300
0,00
300
0,00
1.912.258
1,95
1.632.903
1,67
1.196.335
1,22
1.160.000
1,18
720.600
0,74
608.100
0,62
500.000
0,51
406.100
0,41
363.700
0,37
268.700
0,27
233.600
0,24
200.000
0,20
197.700
0,20
180.200
0,18
129.534
0,13
128.800
0,13
124.100
0,13
118.995
0,12
108.000
0,11
101.300
0,10
87.700
0,09
77.700
0,08
72.100
0,07
70.000
0,07
58.600
0,06
52.000
0,05
43.300
0,04
35.050
0,03
3.493.119
3,57
0
0,00
39,79
38.897.733
100,00
97.931.439
Após a conclusão da Oferta, considerando a subscrição e a venda total da quantidade inicial de Ações, sem
considerar as Ações Adicionais, as Ações Suplementares e a eventual subscrição adicional por parte da Dramd.
Acionista
Dramd ......................................................................
PREVI .......................................................................
Fundo Fator Sinergia FIA.........................................
Raul Anselmo Randon..............................................
L. Parisotto Participações .........................................
Alexandre Randon ....................................................
David Abramo Randon.............................................
Maurien H. R. Barbosa .............................................
Roseli Beatriz Randon ..............................................
Daniel Raul Randon..................................................
Sérgio Martins Barbosa ............................................
Nilva Therezinha Randon.........................................
Audrey Victoria Randon...........................................
Isabelle Randon ........................................................
Outros Diretores e Conselheiros...............................
Clube de Investimento EVC .....................................
Clube de Investimento Odin .....................................
Geração FIA..............................................................
Joaquim José Vieira Baião Neto...............................
FIA Elo .....................................................................
José Cláudio Pagano .................................................
Salete Maria Spiandorello Tessari............................
Clube de Investimento Progr. Maio .........................
Clube de Investimento Progr. I.................................
Itamby II Clube de Investimento..............................
Mercatto Geração Futuro FIA ..................................
Romeu Antonio Covolan ..........................................
Clube de Investimento Progr. II ...............................
Clube de Investimento Progr. III ..............................
Clube de Investimento Progr. IV..............................
José Maria Pedrosa Gomes.......................................
Clube de Investimento ASA .....................................
Clube de Investimento Partnership...........................
Clube de Investimento Talismã ................................
Clube de Investimento Progr. VI..............................
FIA Geração Futuro 157...........................................
Clube de Investimento Progr. V ...............................
Mauro César Medeiros de Mello ..............................
Clube de Investimento Progr. VII ............................
Exicom Export. Import. e Consultoria .....................
Paulo Sérgio Góes.....................................................
Clube de Investimento Thor ....................................
FUNCEF ...................................................................
Tesouraria .................................................................
Outros........................................................................
Total .........................................................................
Ações Ordinárias
%
Quantidade
42.715.659
78,25
5.499.999
10,07
0
0,00
225.773
0,43
0
0,00
0
0,00
720
0,00
220
0,00
395
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
25.049
0,05
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
6.124.381
11,20
100,00
54.592.196
Ações Preferenciais
%
Quantidade
15.679.000
14,53
11.054.174
10,24
1.587.600
1,47
7.365.447
7,52
0
0,00
13.000
0,01
84.447
0,09
16.600
0,02
16.600
0,02
25.000
0,03
150.000
0,15
50.500
0,05
300
0,00
300
0,00
1.912.258
1,95
1.023.903
0,95
796.335
0,74
0
0,00
320.600
0,30
0
0,00
200.000
0,19
6.100
0,01
0
0,00
107.480
0,10
0
0,00
0
0,00
0
0,00
72.080
0,07
77.700
0,08
77.700
0,08
24.100
0,02
79.205
0,08
0
0,00
60.780
0,06
52.600
0,05
0
0,00
43.260
0,04
0
0,00
35.000
0,04
0
0,00
25.980
0,03
23.330
0,02
0
0,00
0
0,00
61,06
66.950.090
100,00
107.931.439
Para mais detalhes sobre a composição do capital social da Emissora, vide Seção “Descrição do Capital Social”.
9
CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA
A Oferta compreende a distribuição pública primária de 2.000.000 Ações Ordinárias e de 10.000.000 Ações
Preferenciais a serem emitidas pela Emissora na Oferta Primária e a distribuição pública secundária de 16.509.116
Ações Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objeto da Oferta Secundária,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. A
quantidade de Ações objeto da Oferta poderá ser aumentada em até 3.301.823 ações preferenciais de emissão da
Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondente a até 20% do total das Ações Preferenciais
inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, excluída a Opção de Lote Suplementar (conforme definido
abaixo), nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (as “Ações Adicionais”).
O montante de Ações da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 3.976.368 ações
preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações
Suplementares”), correspondentes a até 15% do total de Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito
da Oferta Primária e Secundária, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares outorgada pelos
Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas
exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta (a “Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo
Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.
O Banco Santander Brasil S.A., Coordenador Líder, em conjunto com as demais Instituições Participantes da
Oferta. Realizará a Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com prestação de garantia firme de
liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a ser celebrado entre a Emissora, os Acionistas Vendedores, o
Coordenador Líder, a Dramd e a CBLC, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400.
Serão também empreendidos esforços de colocação das Ações nos Estados Unidos da América para
investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A
editada pela SEC em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos
regulamentos editados ao amparo do Securites Act, e nos demais países que não os Estados Unidos da
América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, editado pela SEC, desde
que tais investidores invistam no Brasil, segundo as disposições da Instrução CVM 325, e da Resolução 2.689
(os “Investidores Institucionais Estrangeiros”). Para tanto, a Emissora e os Acionistas Vendedores contratarão
os Agentes de Colocação Internacional para realizar, exclusivamente no exterior, esforços de colocação das
Ações, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a Emissora, os
Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional. Esses esforços serão realizados somente por
meio do Preliminary Offering Memorandum e do Offering Memorandum. Nenhuma divulgação da Oferta no
exterior será realizada com base no Prospecto Preliminar ou no Prospecto Definitivo. Além disso, a Oferta
não será registrada em qualquer agência reguladora de valores mobiliários no exterior, incluindo na SEC, ou
sob qualquer legislação aplicável à oferta de valores mobiliários de qualquer outro país.
O aumento de capital dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Emissora, com
prioridade de subscrição das Ações da Oferta Primária pelos atuais Acionistas, e a realização da Oferta
Primária, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de março
de 2006. O Preço por Ação será aprovado em reunião do Conselho de Administração da Emissora a ser
realizada antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
10
Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos
Na hipótese de não haver o exercício da Opção de Lote Suplementar ou da alienação das Ações Adicionais:
Ações
Ordinárias
Oferta Secundária
Clube de Investimento
EVC.................................
Clube de Investimento
Odin.................................
Geração FIA....................
Joaquim José Vieira
Baião Neto ......................
FIA Elo............................
José Cláudio Pagano .......
Salete Maria
Spiandorello Tessari .......
Clube de Investimento
Progr. Maio .....................
Clube de Investimento
Progr. I ............................
Itamby II Clube de
Investimento....................
Mercatto Geração Futuro
FIA ..................................
Romeu Antonio Covolan
Clube de Investimento
Progr. II ...........................
Clube de Investimento
Progr. III..........................
Clube de Investimento
Progr. IV .........................
José Maria Pedrosa Gomes
Clube de Investimento
ASA.................................
Clube de Investimento
Partnership ......................
Clube de Investimento
Talismã............................
Clube de Investimento
Progr. VI .........................
FIA Geração Futuro 157
Clube de Investimento
Progr. V...........................
Mauro César Medeiros
de Mello ..........................
Clube de Investimento
Progr. VII ........................
Exicom Exportação
Importação e Consultoria
Paulo Sérgio Góes...........
Clube de Investimento Thor
L. Parisotto Participações
Fundo Fator Sinergia FIA...
FUNCEF .........................
Total ..............................
(1)
Ações
Preferenciais
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)
Comissões
(R$)
Recursos
Líquidos (R$) (1)
0
600.000
[•]
[•]
[•]
[•]
0
0
400.000
1.178.800
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
0
0
0
400.000
608.100
300.000
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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0
400.000
[•]
[•]
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0
363.700
[•]
[•]
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[•]
0
161.220
[•]
[•]
[•]
[•]
0
233.600
[•]
[•]
[•]
[•]
0
0
200.000
197.700
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
0
108.120
[•]
[•]
[•]
[•]
0
77.720
[•]
[•]
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[•]
0
0
77.280
116.750
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
0
39.790
[•]
[•]
[•]
[•]
0
108.000
[•]
[•]
[•]
[•]
0
60.780
[•]
[•]
[•]
[•]
0
0
52.620
77.700
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
0
43.260
[•]
[•]
[•]
[•]
0
70.000
[•]
[•]
[•]
[•]
0
35.160
[•]
[•]
[•]
[•]
0
0
0
0
0
0
2.000.000
52.000
25.980
11.720
4.000.000
5.615.101
2.815.081
26.509.116
[•]
[•]
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[•]
Já consideradas as deduções incorridas com a Oferta.
11
Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a alienação total das
Ações Adicionais:
Ações
Ordinárias
Oferta Secundária
Clube de Investimento
EVC.............................
Clube de Investimento
Odin.............................
Geração FIA ................
Joaquim José Vieira
Baião Neto...................
FIA Elo........................
José Cláudio Pagano ...
Salete Maria
Spiandorello Tessari....
Clube de Investimento
Progr. Maio .................
Clube de Investimento
Progr. I.........................
Itamby II Clube de
Investimento................
Mercatto Geração
Futuro FIA...................
Romeu Antonio
Covolan .......................
Clube de Investimento
Progr. II .......................
Clube de Investimento
Progr. III......................
Clube de Investimento
Progr. IV......................
José Maria Pedrosa
Gomes .........................
Clube de Investimento
ASA.............................
Clube de Investimento
Partnership ..................
Clube de Investimento
Talismã........................
Clube de Investimento
Progr. VI......................
FIA Geração Futuro 157
Clube de Investimento
Progr. V .......................
Mauro César Medeiros
de Mello ......................
Clube de Investimento
Progr. VII ....................
Exicom Exportação
Importação e
Consultoria ..................
Paulo Sérgio Góes.......
Clube de Investimento
Thor ............................
L. Parisotto
Participações ...............
Fundo Fator Sinergia
FIA ..............................
FUNCEF .....................
Total ..............................
(1)
Ações
Preferenciais
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)
Comissões
(R$)
Recursos
Líquidos (R$) (1)
[•]
[•]
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[•]
Já consideradas as deduções incorridas com a Oferta.
12
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding conduzido exclusivamente no Brasil junto a Investidores Institucionais pelo
Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e em consonância com o
disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a
cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da
demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais no Procedimento de
Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais estão dispostos a
subscrever/adquirir Ações no contexto da Oferta.
O Preço por Ação será o mesmo para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. A escolha do critério de preço
de mercado das Ações Preferenciais para a determinação do Preço por Ação, tanto das Ações Preferenciais
quanto das Ações Ordinárias objeto da Oferta, é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço
promoverá o tratamento eqüitativo entre os investidores e não promoverá diluição injustificada dos atuais
acionistas da Emissora. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Emissora.
Os Acionistas e Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva não participarão do Procedimento
de Bookbuilding e, portanto, não participarão do procedimento de determinação do Preço por Ação.
A seguir são apresentados o Preço por Ação e os montantes das comissões e dos recursos líquidos a serem
recebidos pela Emissora e pelos Acionistas Vendedores:
Por Ação Ordinária.....
Por Ação Preferencial.
(1)
Preço
(R$)
[•]
[•]
Recursos
Líquidos à
Emissora (R$) (1)
[•]
[•]
Comissões
(R$)
[•]
[•]
Recursos Líquidos aos
Acionistas Vendedores
(R$) (1)
0,00
[•]
Considerando a colocação integral da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Lote Suplementar ou a alienação de Ações Adicionais.
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pela Emissora, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador
Líder, conforme acordado no Contrato de Colocação. Descrição dos custos relativos à Oferta é apresentada a seguir:
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação ......................
Comissão de Garantia Firme ...................
Comissão de Colocação...........................
Comissão de Incentivo ............................
Total de Comissões .................................
Taxa de Registro na CVM.......................
Outras Despesas (1) ...................................
Total ........................................................
(1)
(2)
Valor (R$)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
% em Relação ao Valor Total da Oferta (2)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Custos estimados com advogados, auditores, consultores e publicidade da Oferta.
Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar ou a alienação das Ações Adicionais.
Aprovações Societárias
A Oferta Primária foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de março de
2006. A Oferta Secundária foi aprovada pela diretoria executiva da FUNCEF por meio de reunião realizada em [•].
A Oferta Secundária por parte dos fundos e clubes de investimento administrados pela Geração Futuro Corretora de
Valores Ltda. e pelo Fundo Fator Sinergia FIA serão realizadas em conformidade com o seu regulamento e com
a regulamentação da CVM que lhe for aplicável.
13
Procedimento da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do
registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, o
Coordenador Líder, em conjunto com as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários que aderirem ao Contrato de Colocação por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de
Colocação com o Coordenador Líder (os “Coordenadores Contratados” ou as “Corretoras Consorciadas”, conforme
o caso), realizarão a distribuição pública das Ações da Oferta, por meio de três ofertas distintas, quais sejam:
•
a oferta destinada prioritariamente aos Acionistas (a “Oferta Prioritária aos Acionistas”),
•
a oferta destinada aos Investidores Não-Institucionais (a “Oferta Não-Institucional”); e
•
a oferta destinada aos Investidores Institucionais (a “Oferta Institucional”),
observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1.
Oferta Prioritária aos Acionistas
No período de 12 de abril de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive (o “Período de Reserva para Acionistas”), os
Acionistas poderão realizar solicitação de reserva para subscrição de Ações da Oferta Primária, mediante o
preenchimento de formulário específico (o “Pedido de Reserva”), junto ao Coordenador Líder, aos Coordenadores
Contratados e às Corretoras Consorciadas (as “Instituições Habilitadas”), observadas as seguintes disposições:
(a) Os Acionistas interessados na Oferta poderão realizar seus Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e
irretratável exceto pelo disposto nos itens (i) e (j) abaixo, dentro do Período de Reserva para Acionistas e junto a
uma única Instituição Habilitada. Para os fins do parágrafo 2º do artigo 46 da Instrução CVM 400, os Acionistas
terão confirmado as suas reservas se não se manifestarem de outra maneira até a publicação do Anúncio de Início;
(b) Será assegurado a cada um dos Acionistas que fez Pedido de Reserva a subscrição de Ações da Oferta Primária
de mesma espécie e na mesma proporção da sua participação no capital total da Emissora, somente se estendendo
a prioridade sobre Ações das demais espécies se a totalidade das Ações distribuídas na Oferta Primária não for
suficiente para assegurar aos Acionistas, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital total
antes do aumento, conforme as posições de custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora
na Data de Corte, desconsiderando-se as frações de Ações (o “Limite Máximo de Subscrição de Ações”), desde
que os Acionistas não tenham condicionado seus Pedidos de Reserva a um preço máximo por Ação ou, caso o
tenham feito, o preço máximo por Ação condicionante tenha sido igual ou superior ao Preço por Ação. O
Acionista que desejar adquirir Ações no âmbito da Oferta em quantidade superior ao seu Limite Máximo de
Subscrição de Ações, poderá fazer Pedido de Reserva no âmbito da Oferta Não-Institucional se for elegível como
Investidor Não-Institucional e será tratado para todos os fins e efeitos como Investidor Não-Institucional, sem
distinção, para fins da Oferta Não-Institucional. Os Acionistas poderão ainda (i) condicionar sua adesão à Oferta,
conforme o artigo 31 da Instrução CVM 400, à distribuição da Quantidade Mínima de Ações ou (ii) indicar sua
intenção de receber a quantidade equivalente à proporção entre o número de Ações efetivamente distribuídas e a
Quantidade Inicial de Ações, presumindo-se, em caso de falta de manifestação, em conformidade com os termos
previstos no Pedido de Reserva, o seu interesse em receber a totalidade das Ações objeto de seus respectivos
Pedidos de Reserva. Caso o Acionista condicione a sua adesão à Oferta à distribuição da Quantidade Inicial de
Ações e a quantidade efetivamente distribuída seja inferior, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente
cancelado pela respectiva Instituição Habilitada;
(c) Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Acionistas que sejam (i) administradores ou controladores da
Companhia; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras
pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos sub-itens (i), (ii) ou (iii), conforme
definido na regulamentação vigente (as “Pessoas Vinculadas”), após o período de 12 de abril de 2006 até
13 de abril de 2006, inclusive (o “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), deverá ser cancelado
pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva;
14
(d) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Acionistas seja igual ou inferior ao montante
de Ações da Oferta Primária e não haja valor máximo por Ação condicionando a efetivação do Pedido de
Reserva, todos os Acionistas serão integralmente atendidos em seus Pedidos de Reserva, correspondente
ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações, e as eventuais sobras de Ações da Oferta Primária serão
destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, conforme
explicado abaixo;
(e) Cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Primária a ser subscrita
pelo Acionista, bem como o correspondente valor do investimento a ser feito pelo Acionista que com ela
houver realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio
de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na
sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento do investimento limitado ao valor do
Pedido de Reserva;
(f) Cada Acionista deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (e) acima à Instituição Habilitada
junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos
disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação;
(g) Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, nas condições descritas nos itens (b) a (d)
acima, as sobras de Ações da Oferta Primária serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva
dos Investidores Não-Institucionais;
(h) De modo a subscrever seus Limites Máximos de Subscrição de Ações, o Acionista Controlador, compromete-se
perante o Coordenador Líder a efetivar Pedido de Reserva para subscrição de 77,4% (setenta e sete inteiros e
quarenta décimos por cento) das ações ordinárias da Oferta Primária e de 13,6% (treze inteiros e sessenta décimos
por cento) das ações preferenciais da Oferta Primária, perfazendo um total equivalente a 35,9% (trinta e cinco
inteiros e noventa décimos por cento) das Ações da Oferta Primária. Caso, ao final do Período de Reserva e do
Procedimento de Bookbuilding, a totalidade das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária não seja alocada
junto aos Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, nos termos acima, a Dramd
comprometer-se-á, nos termos do Contrato de Distribuição, a alterar os termos do seu Pedido de Reserva junto à
Instituição Habilitada que houver realizado seu Pedido de Reserva, para subscrever Ações Ordinárias objeto da
Oferta Primária que não tiverem sido objeto de Pedidos de Reserva pelos Acionistas e Investidores NãoInstitucionais ou alocadas junto a Investidores Institucionais, de modo que a quantidade de ações preferenciais do
capital social da Emissora após a Oferta não exceda em 2/3 a quantidade do capital social da Emissora após a
Oferta, conforme previsto no artigo 8º, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 10.303, de 10 de outubro de 2001;
(i) Exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o
risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Acionista desistir do
Pedido de Reserva após o início do Prazo de Colocação (conforme definido abaixo). Nessa hipótese, o
Acionista deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Habilitada junto
à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo
estipulado no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do
Pedido de Reserva de acordo com o disposto no Pedido de Reserva, deverá efetuar o pagamento do
investimento, nos termos previstos acima; e
(j) Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição deste Contrato, os Pedidos de
Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da
Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Acionistas que com elas tiverem
realizado Pedido de Reserva.
Os Acionistas interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e
condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste
Prospecto Preliminar.
15
Oferta Não-Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, no período de 12 de abril de 2006 até 25 de
abrilde 2006, inclusive (o “Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais”), o montante mínimo
equivalente a 10% (dez por cento) das sobras de Ações da Oferta Primária, se houver (observado o disposto
no item (h), acima), somado ao montante mínimo equivalente a 10% (dez por cento) da totalidade das Ações
da Oferta Secundária, excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais (as “Ações da Oferta NãoInstitucional”) serão destinadas exclusivamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais e
Acionistas (na hipótese do item (b), acima), observadas as seguintes condições:
(a) Os Investidores Não-Institucionais interessados na Oferta poderão realizar seus Pedidos de Reserva, em
caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo, dentro do respectivo
Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais, e junto a uma única Instituição Habilitada,
observados o limite mínimo de investimento de R$1.000,00 (mil reais) e o limite máximo de
investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores
Não-Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição
de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM
400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado for inferior ao Preço por Ação,
serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada junto à qual foram realizados. Os
Investidores Não-Institucionais poderão ainda (i) condicionar sua adesão à Oferta, conforme o artigo 31
da Instrução CVM 400, à distribuição da Quantidade Mínima de Ações ou (ii) indicar sua intenção de
receber a quantidade equivalente à proporção entre o número de Ações efetivamente distribuídas e a
Quantidade Inicial de Ações, presumindo-se, em caso de falta de manifestação, em conformidade com os
termos previstos no Pedido de Reserva, o seu interesse em receber a totalidade das Ações objeto de seus
respectivos Pedidos de Reserva. Caso o Investidores Não-Institucionais condicione a sua adesão à Oferta
à distribuição da Quantidade Inicial de Ações e a quantidade efetivamente distribuída seja inferior, o
respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Habilitada;
(b) Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada, após o
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, deverá ser cancelado pela Instituição Participante da Oferta
que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva;
(c) Cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações da Oferta Não-Institucional a ser
subscrita pelos Investidores Não-Institucionais, bem como o correspondente valor do investimento a ser
feito pelos Investidores Não-Institucionais e pelos Acionistas que com ela houver realizado Pedido de
Reserva, até as 16:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de
mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por
telefone ou correspondência, sendo o pagamento do investimento limitado ao valor do Pedido de Reserva
e ressalvadas as possibilidades de rateio, conforme previsto no item (f), abaixo;
(d) Cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima à
Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, à vista, em moeda corrente
nacional, com recursos disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação;
(e) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja igual ou
inferior ao montante equivalente às Ações da Oferta Não-Institucional, excluídas as Ações
Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais e Acionistas
integralmente atendidos em seus respectivos Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras de Ações da
Oferta Não-Institucional serão destinadas aos Investidores Institucionais, conforme explicado abaixo;
16
(f) Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja superior ao
montante equivalente às Ações da Oferta Não-Institucional, não consideradas as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais, será realizado o rateio das Ações da Oferta Não-Institucional entre todos os Investidores NãoInstitucionais, sendo que o critério de rateio será (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações da Oferta NãoInstitucional entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de
Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais) por Investidor NãoInstitucional e Acionista; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no sub-item (i) acima, será efetuado o rateio
proporcional das Ações da Oferta Não-Institucional remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais,
observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Os
valores dos Pedidos de Reserva que excederem o limite indicado no sub-item (i) acima e não forem objeto de
rateio nos termos do sub-item (ii) acima serão desconsiderados. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder,
a quantidade de Ações da Oferta Não-Institucional poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos
Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento
parcial, será observado, sem qualquer exceção, o mesmo critério de rateio descrito nos sub-itens (i) e (ii) acima,
em igualdade de condições entre todos os Investidores Não-Institucionais;
(g) Exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o
risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido
Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Colocação. Nessa
hipótese, o Investidor Não-Institucional deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de
Reserva à Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em
conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor
Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva de acordo com o disposto
no Pedido de Reserva, deverá efetuar o pagamento do investimento, nos termos previstos acima; e
(h) Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição deste Contrato, os Pedidos de
Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da
Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais que
com elas tenham realizado Pedido de Reserva.
Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler
cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as
informações constantes deste Prospecto Preliminar.
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e Investidores Não-Institucionais, no período de
12 de abril de 2006 até 25 de abril de 2006, inclusive, as Ações da Oferta remanescentes (as “Ações da Oferta
Institucional”) serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas
para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
(a) Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada pelo
Coordenador Líder;
(b) Caso o número de Ações da Oferta Institucional objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante
o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta Institucional remanescentes após o
atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no
atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo do Coordenador
Líder e da Emissora, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada
por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da
Emissora, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; e
(c) Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações da Oferta
Institucional mediante o pagamento integral à vista, em moeda corrente nacional, com recursos
disponíveis no ato da subscrição e/ou aquisição.
17
Prazo de Distribuição
O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de
Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (o “Prazo de
Colocação”), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400.
Caso as Ações não tenham sido totalmente liquidadas na Data de Liquidação, o Coordenador Líder adquirirá,
pelo Preço por Ação, ao final do Prazo de Colocação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre a
quantidade de Ações objeto da garantia firme de liquidação por ele prestada que tenham sido objeto de
Pedidos de Reserva ou incluídas no Procedimento de Bookbuilding e a quantidade de Ações efetivamente
integralizadas e liquidadas pelos investidores que as subscreveram e/ou adquiriram. Tal garantia é vinculante
a partir da assinatura do Contrato de Colocação.
Em caso de exercício da garantia firme de liquidação pelo Coordenador Líder e posterior revenda das Ações
ao público durante o Prazo de Colocação, o preço de revenda será o preço de mercado das ações ordinárias e
das ações preferenciais de emissão da Emissora, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a
atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de
Preço de Ações Preferenciais (o “Contrato de Estabilização”).
O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Emissora e dos Acionistas Vendedores, elaborou um plano de
distribuição das Ações, nos termos do § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, da Emissora e dos
Acionistas Vendedores, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil
de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e, ainda, deverá realizar os
melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Nível 1.
Cronograma da Oferta
Encontra-se a seguir um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a
partir da data de publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
Eventos
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações de roadshow
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do Período de Reserva para Acionistas
Encerramento do Período de Reserva para Acionistas
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Início do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais
Encerramento do Período de Reserva para Investidores Não-Institucionais
Encerramento das apresentações de roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação (pricing)
Assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional
Registro da Oferta
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar
Data de Liquidação
Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar
Data máxima para liquidação da Opção de Lote Suplementar
Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta
(1)
Data prevista (1)
5 de abril de 2006
5 de abril de 2006
5 de abril de 2006
5 de abril de 2006
12 de abril de 2006
13 de abril de 2006
12 de abril de 2006
13 de abril de 2006
12 de abril de 2006
25 de abril de 2006
25 de abril de 2006
26 de abril de 2006
26 de abril de 2006
26 de abril de 2006
26 de abril de 2006
27 de abril de 2006
27 de abril de 2006
27 de abril de 2006
3 de maio de 2006
27 de maio de 2006
31 de maio de 2006
27 de outubro de 2006
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder,
da Emissora e dos Acionistas Vendedores.
18
Contrato de Colocação
De acordo com os termos do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder comprometeu-se a distribuir, em
regime de garantia firme de liquidação, a totalidade das Ações, de acordo com as quantidades indicadas na
tabela abaixo, sendo que, caso seja exercida a Opção de Lote Suplementar e a prerrogativa de distribuição das
Ações Adicionais, as Ações Suplementares serão igualmente distribuídas pelo Coordenador Líder, em regime
de garantia firme de liquidação:
Coordenador Líder ........
Total ..............................
Ações Ordinárias
[•]
[•]
Ações Preferenciais
[•]
[•]
Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração do Contrato
de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de
venda das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. As Ações que forem objeto de esforços de
colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e
pagas junto ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei
do Mercado de Valores Mobiliários.
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que as obrigações do
Coordenador Líder, dos Agentes de Colocação Internacional, da Emissora e dos Acionistas Vendedores estão
sujeitas a determinadas condições que visam a atestar ao Coordenador Líder a não ocorrência de eventos
adversos em relação à Emissora, a conformidade da Oferta com as legislações aplicáveis e a consistência das
informações financeiras da Emissora divulgadas nos prospectos da Oferta, imediatamente antes da realização,
pelo Coordenador Líder, do pagamento pelas Ações.
O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Colocação junto à CVM, no endereço
indicado na Seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Complementares” abaixo.
Vedação à Negociação das Ações (Lock up)
A Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd e seus acionsitas controladores se comprometeram a celebrar
acordos de restrição à venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora, por meio dos quais
se comprometeram, salvo na hipótese de prévio consentimento do Coordenador Líder, a não emitir, oferecer,
vender, contratar a venda, onerar, conceder opção de compra, vender a descoberto, ou de qualquer outra
forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de quaisquer ações ordinárias ou
preferenciais de emissão da Emissora, de qualquer opção de compra de tais ações, ou de qualquer outro título
conversível em, permutável por, ou que represente direito de receber tais ações, exceto com relação às Ações
Suplementares, pelo prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo.
Contrato de Estabilização
O Coordenador Líder, por intermédio da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários,
poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das ações preferenciais de
emissão da Emissora em relação ao Preço por Ação, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do
Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de
Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da BOVESPA e da CVM, nos termos
do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Estabilização junto à CVM, no endereço
indicado na Seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Complementares” abaixo.
19
Características das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais
As Ações Ordinárias e Ações Preferências garantem aos seus titulares os direitos definidos no Estatuto Social da
Emissora, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem os seguintes:
(a) no caso exclusivo das ações ordinárias, direito de voto nas assembléias gerais da Emissora, sendo que a
cada ação ordinária corresponderá um voto;
(b) no caso exclusivo das ações preferenciais, direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio,
proporcionalmente à participação no capital social, em caso de liquidação da Emissora, após o
cumprimento de todas as obrigações sociais;
(c) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito ao dividendo mínimo
obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado, nos termos do
parágrafo 1º do artigo 36 do Estatuto Social da Emissora e da Lei de Sociedades por Ações;
(d) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito de alienação de suas ações
ordinárias e ações preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no
caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Emissora, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along) pelo preço por ação igual a, no
mínimo, 80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto, integrante do bloco de controle; e
(e) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações preferenciais, direito aos dividendos integrais e demais
direitos pertinentes às ações que vierem a ser declarados pela Emissora a partir da Data de Liquidação.
Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação
A Emissora e os Acionistas Vendedores podem requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da
Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta,
existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por
eles assumidos. Adicionalmente, a Emissora e os Acionistas Vendedores podem modificar, a qualquer tempo,
a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º
do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito
pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do
pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento
serão considerados ineficazes.
A modificação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado por meio do jornal Valor Econômico,
veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, em conformidade com o
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o “Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de
Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e
Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os
investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação
quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no
Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta
presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
A revogação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado por meio do jornal Valor Econômico (o
“Anúncio de Revogação”). Após a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação
anteriores ou posteriores tornar-se-ão ineficazes, devendo as Instituições Participantes da Oferta absterem-se
de registrar qualquer Procedimento de Bookbuilding ou Pedido de Reserva. Em qualquer hipótese, deverão ser
restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida à aquisição das Ações,
sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução
do valor relativo à CPMF.
20
Negociação
As ações ordinárias e as ações preferenciais são negociadas na BOVESPA, sob o código RAPT3, no caso das
ações ordinárias, e RAPT4, no caso das ações preferenciais.
Cotações das Ações Ordinárias e Preferenciais da Emissora na BOVESPA
São apresentadas abaixo as informações referentes às cotações das ações ordinárias e preferenciais
emitidas pela Emissora.
Cotações nos últimos 12 meses:
ON
Número de
Negócios
Mês/Ano
Mar/2005.......
Abr/2005 .......
Mai/2005 .......
Jun/2005 ........
Jul/2005.........
Ago/2005.......
Set/2005 ........
Out/2005 .......
Nov/2005.......
Dez/2005 .......
Jan/2006 ........
Fev/2006 .......
Mar/2006.......
6
2
4
0
0
5
4
2
7
20
10
8
8
Quantidade
900
300
1.200
0
0
1.600
2.200
700
9.400
12.100
9.200
26.300
5.700
Volume
(em R$ mil)
6
2
7
0
0
9
13
4
58
81
71
228
48
Mínimo (R$) Máximo (R$)
7,05
6,48
6,00
5,65
5,90
5,95
6,09
6,45
7,00
8,50
8,01
7,05
6,48
6,10
5,90
5,95
6,15
6,35
6,50
8,20
8,80
8,50
Médio (R$)
7,05
6,48
6,05
5,69
5,94
6,09
6,20
6,48
7,68
8,67
8,39
Fonte: BOVESPA
PN
Mês/Ano
Mar/2005.......
Abr/2005 .......
Mai/2005 .......
Jun/2005 ........
Jul/2005.........
Ago/2005.......
Set/2005 ........
Out/2005 .......
Nov/2005.......
Dez/2005 .......
Jan/2006 ........
Fev/2006 .......
Mar/2006.......
Número de
Negócios
Quantidade
Volume
(em R$ mil)
1.501
667
819
923
895
1.068
1.215
872
1.434
1.555
2.228
2.337
2.096
3.077.800
1.897.800
2.000.800
2.631.800
3.134.500
4.718.400
4.135.600
3.146.300
8.398.000
5.482.200
8.810.400
7.549.100
5.601.600
21.977
12.890
12.777
15.353
17.596
28.064
25.120
19.900
53.947
39.732
73.382
70.575
52.986
Fonte: BOVESPA
21
Mínimo (R$) Máximo (R$)
6,75
6,50
5,90
5,40
5,35
5,50
5,77
6,07
5,84
7,01
7,39
8,70
8,80
7,48
7,05
6,93
6,37
6,17
6,55
6,53
6,70
7,15
7,17
9,28
10,00
10,00
Médio (R$)
7,14
6,79
6,39
5,83
5,61
5,95
6,07
6,32
6,42
7,34
8,33
9,35
9,46
Cotações de cada trimestre nos últimos 2 anos:
ON
Trimestre/Ano
1º Trim. /2004
2º Trim. /2004
3º Trim. /2004
4º Trim. /2004
1º Trim. /2005
2º Trim. /2005
3º Trim. /2005
4º Trim. /2005
1º Trim. /2006
Número de
Negócios
Quantidade
Volume
(em R$ mil)
Mínimo (R$)
17
15
21
19
12
6
9
29
26
16.600
17.000
10.000
10.300
2.200
1.500
3.800
22.200
41.200
51
63
49
60
16
9
22
143
347
2,60
3,02
3,95
5,27
6,66
5,84
5,58
5,87
7,00
Número de
Negócios
Quantidade
Volume
(em R$ mil)
Mínimo (R$)
Máximo (R$)
Médio (R$)
1.956
1.585
3.664
4.301
4.391
2.409
3.178
3.861
6.661
6.586.700
7.431.000
9.115.300
13.523.500
9.942.900
6.530.400
11.988.500
25.836.900
21.961.100
22.867
28.581
49.881
88.031
72.292
41.020
70.781
186.962
196.943
2,64
3,13
4,16
5,79
6,56
5,36
5,31
5,83
7,51
3,49
4,25
6,13
7,16
7,25
6,70
6,42
9,00
9,90
3,17
3,53
5,18
6,13
6,89
6,15
5,83
7,05
9,03
Máximo (R$)
2,98
3,95
5,56
6,57
6,76
6,17
5,87
7,20
8,80
Médio (R$)
2,78
3,38
4,91
5,70
6,71
5,97
5,76
6,44
8,13
Fonte: BOVESPA
PN
Trimestre/Ano
1º Trim. /2004
2º Trim. /2004
3º Trim. /2004
4º Trim. /2004
1º Trim. /2005
2º Trim. /2005
3º Trim. /2005
4º Trim. /2005
1º Trim. /2006
Fonte: BOVESPA
Cotações de cada ano nos últimos 5 anos:
ON
Ano
2001 ...................
2002 ...................
2003 ...................
2004 ...................
2005 ...................
Número de
Negócios
Quantidade
Volume
(em R$ mil)
Mínimo (R$)
Máximo (R$)
Médio (R$)
28
8
74
72
56
2.035.900
40.700
143.900
53.900
29.700
790
34
220
223
190
0,32
0,55
0,91
2,60
5,58
0,48
1,09
2,42
6,57
7,20
0,40
0,74
1,69
4,42
6,35
Número de
Negócios
Quantidade
Volume
(em R$ mil)
Mínimo (R$)
Máximo (R$)
9.462.200
19.433.700
20.319.500
36.656.500
45.488.300
4.816
15.800
40.361
189.359
297.672
0,32
0,49
0,89
2,64
5,31
0,55
1,10
2,59
7,16
7,65
Fonte: BOVESPA
PN
Ano
2001 ...................
2002 ...................
2003 ...................
2004 ...................
2005 ...................
961
1.357
4.367
11.506
13.839
Fonte: BOVESPA
22
Médio (R$)
0,40
0,65
1,59
4,50
6,36
Instituição Financeira Depositária das Ações
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
Relacionamento entre a Emissora, o Coordenador Líder e Coordenadores Contratados
Relacionamento com o Coordenador Líder
O Santander realiza operações de crédito com a Emissora e suas controladas. As atividades de destaque são:
comércio exterior em operações estruturadas, serviço de Cash Management na Fras-le, derivativos e
operações de financiamento de vendas locais por meio de convênios firmados de vendor, crédito direto ao
consumidor (CDC) e leasing.
Relacionamento com os Coordenadores Contratados
O Banco Fator S.A. não possui qualquer relação societária, direta ou indireta, com a empresa Emissora. O
Banco Fator S.A. é administrador dos fundos (a) Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações e (b) Fator
Sinergia II Fundo de Investimento em Ações, fundos estes que possuem aplicações de longo prazo em
ações de emissão da Emissora. Esses fundos, como acionistas, indicaram representantes para o Conselho
Fiscal e/ou de Administração da Emissora. O Banco Fator é administrador de outros fundos de ações que
podem possuir, ou possuíram no passado, ações de emissão da Emissora. O fundo Fator Sinergia Fundo de
Investimento em Ações é um dos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária. A empresa Fator
Administração de Recursos, gestora dos fundos de ações acima referidos, é controlada pelo Banco Fator.
O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, desde seu ingresso no Brasil em 1997, mantém relacionamento
comercial com a Companhia. Atualmente, o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo possui com a
Emissora e suas controladas subsidiárias operações envolvendo trade finance, leasing, aplicações financeiras
e cash management.
O Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. possui relacionamento com a Companhia por meio de
operações de banco comercial e de investimentos, tais como: tesouraria, onde se incluem concessões de
empréstimos, aplicações de recursos, financiamento de compras e estruturas de apoio a vendas, derivativos e
apoio ao comércio exterior, com destaque a financiamentos de importação e exportações dentro da estratégia
de expansão da Companhia.
Informações Complementares
O Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer
decisão de investimento relativa à Oferta, a leitura atenta deste Prospecto, que estará à disposição dos
interessados nos endereços da Emissora, do Coordenador Líder, das Corretoras Consorciadas, na CVM e na
BOVESPA, mencionados abaixo.
A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta
e dos riscos a ela inerentes.
Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão contatar a
Emissora, o Coordenador Líder, os Coordenadores Contratados, quaisquer Corretoras Consorciadas, a CVM
ou a BOVESPA, nos endereços abaixo indicados:
23
Emissora
Randon S/A Implementos e Participações
Avenida Abramo Randon, nº 770, Interlagos
95055-010 Caxias do Sul, RS, Brasil
www.randon.com.br
Coordenador Líder da Oferta
Banco Santander Brasil S.A.
Rua Amador Bueno, nº 474 – 3º andar
04752-005 São Paulo, SP, Brasil
http://www.superbroker.com.br
Coordenadores Contratados
Banco Fator S.A.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares
04530-001 São Paulo, SP, Brasil
www.fatoronline.com.br
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar
01451-000 São Paulo, SP, Brasil
www.hsbcbroker.com.br
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar
05423-901 São Paulo, SP, Brasil
www.unibanco.com.br
Corretoras Consorciadas
Os endereços e demais informações sobre as Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC para
participar da Oferta podem ser obtidas na página da internet da CBLC: www.cblc.com.br
Comissão de Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, 111, 5o andar
20050-901 Rio de Janeiro, RJ
Rua Líbero Badaró, 471, 7o andar
São Paulo, SP
www.cvm.gov.br
Bolsa de Valores de São Paulo
Rua XV de Novembro, 275
São Paulo, SP
www.bovespa.com.br
24
DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DOS ACIONISTAS
VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER
A Emissora declara: (i) que o presente Prospecto: (a) contém as informações relevantes, necessárias ao
conhecimento, pelos investidores, da Oferta, da Companhia, suas atividades e situação econômico-financeira,
dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e
(ii) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a
distribuição das Ações no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.
Ainda, considerando que:
•
o Coordenador Líder e os Acionistas Vendedores constituíram consultores legais para lhes auxiliar
na implementação da Oferta;
•
a Emissora colaborou na elaboração deste Prospecto, fornecendo documentos e informações
solicitadas pelos Acionistas Vendedores, pelo Coordenador Líder e seus assessores jurídicos, além
de outros documentos e informações que, de acordo com o seu entendimento, eram relevantes para o
entendimento das suas atividades, negócios e condição financeira;
•
para tanto, foi efetuada auditoria jurídica, financeira e comercial na Companhia, no período de 9 de
fevereiro de 2006 até a presente data;
•
a Companhia disponibilizou os documentos considerados materialmente relevantes para a Oferta; e
•
o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações
adicionais,
Os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaram que:
•
tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de
diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Emissora no Prospecto
Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações, sejam
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas;
•
o Prospecto conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, sua situação econômicofinanceira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e
•
o Prospecto será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a
Instrução CVM 400.
Os responsáveis pelas declarações acima são os seguintes diretores estatutários da Emissora, do Coordenador
Líder e dos Acionistas Vendedores: Astor Milton Schmitt, pela Emissora; Luiz Cantídio Jr. e Henry
Gonzalez; pelo Coordenador Líder; Edmundo Valadão Cardoso e Angelo Cesar Cossi pelos Acionsitas
Vendedores representados pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda.; [Ɣ], pelo FUNCEF; e João Orives
Pichinin e Manoel Horacio Francisco da Silva, pelo Fundo Fator Sinergia FIA.
25
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO
A Emissora prepara suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis
previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas da CVM. Estas práticas contábeis, princípios e
procedimentos são denominadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou GAAP Brasileiro.
As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:
•
as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram
auditadas pela KPMG Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e
•
as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2003 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram
auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis
no Brasil.
As demonstrações financeiras de algumas das controladas da Emissora não foram auditadas pela KPMG ou
pela Ernst & Young, respectivamente, em relação aos períodos indicados no parágrafo anterior. Em relação
às demonstrações financeiras dessas controladas, a KPMG e a Ernst & Young estão se baseando nos
pareceres desses outros auditores independentes. Esses outros pareceres não contêm exceções ou ressalvas e
não estão incluídos neste Prospecto.
A Emissora procedeu à reclassificação de algumas rubricas de suas demonstrações financeiras referentes ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 para fins de comparabilidade. Para maiores informações
sobre essas reclassificações, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
e os Resultados Operacionais”.
Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a
apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma
soma exata dos valores que os precedem.
Os valores das exportações expressos em reais neste Prospecto foram convertidos de dólares para reais pela
cotação média do dólar no ano.
Todas as referências feitas nesse Prospecto a “moeda nacional”, “real”, “reais”, ou “R$” referem-se à moeda
oficial do Brasil, o Real. Todas as referências feitas a “dólar”, “dólares” ou “US$” referem-se ao dólar dos
Estados Unidos da América.
As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que a Companhia atua e/ou relativos ao Brasil ou à
economia brasileira foram obtidos junto a relatórios de consultorias independentes, entidades de classe, órgãos
governamentais e publicações em geral. Apesar de a Emissora, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores
acreditarem na credibilidade dessas fontes de informação, estes não realizaram qualquer verificação
independente quanto a essas informações ou dados estatísticos e não garantem sua exatidão ou completude.
26
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Encontram-se a seguir os dados da Emissora, administradores, seus consultores e auditores:
1.
Emissora
Randon S/A Implementos e Participações
Avenida Abramo Randon, nº 770, Interlagos
95055-010 Caxias do Sul, RS, Brasil
At.: Sr. Astor Milton Schmitt – Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (54) 3209-2007
Fax: (54) 3209-2511
E-mail: [email protected]
2.
Coordenadores da Oferta
2.1 Coordenador Líder
Banco Santander Brasil S.A.
Rua Amador Bueno, nº 474 – 3º andar
04752-005 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Enrico Carbone
Tel.: (11) 5538-8379
Fax: (11) 5538-8252
E-mail: [email protected]
2.2 Coordenadores Contratados
Banco Fator S.A.
Rua Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares
04530-001 São Paulo, SP, Brasil
At.: Caetano Fabrini
Tel.: (11) 3702-2200
Fax: (11) 3702-2224
E-mail: [email protected]
Internet: www.fatoronline.com.br
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar
01451-000 São Paulo, SP, Brasil
At.: Daniela Maria Dantas Loures da Costa
Tel.: (11) 3847-5004
Fax: (11) 3847-5021
E-mail: [email protected]
Internet: www.hsbcbroker.com.br
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar
05423-901 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Glenn Mallett
Tel.: (11) 3097-4905
Fax: (11) 3097-4501
E-mail: [email protected]
Internet: www.unibanco.com.br
27
3. Consultor Legal da Oferta Quanto ao Direito Brasileiro
Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch - Advogados
Praia de Botafogo, nº 228, conj. 1101
22250-040, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
At.: Sr. Maurício Teixeira dos Santos
Tel.: (21) 2196-9213
Fax: (21) 2551-5898
E-mail: [email protected]
4. Consultor Legal da Oferta Quanto ao Direito Norte-Americano
White & Case LL.P
Alameda Santos, nº 1940, 3º andar
01418-200 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Donald Baker
Tel.: (11) 3147-5601
Fax: (11) 3147-5611.
E-mail: [email protected]
5. Auditores Independentes
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003:
2004 e 2005:
KPMG Auditores Independentes
Rua dos Andradas, nº 1001, sala 1702
Porto Alegre, RS
At.: Sr. Wladimir Omiechuk
E-mail: [email protected]
Tel.: (51) 3286-6288
Fax: (51) 3225-3614
Ernst & Young Auditores Independentes
Av. Mostardeiro, 322 – 10º andar
Moinhos de Vento - Porto Alegre, RS
At.: Sr. Américo Franklin Ferreira Neto
E-mail: [email protected]
Tel.: (51) 2104-2050
Fax: (51) 2104-2059
28
INFORMAÇÕES CADASTRAIS
Identificação da Emissora
Randon S/A Implementos e Participações, sociedade anônima, de capital aberto, obteve o seu registro na
CVM no dia 6 de fevereiro de 1993, está inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.086.144/0001-16 e tem seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43300032680.
Sede da Emissora
A sede da Emissora está localizada na Av. Abramo Randon, nº 770, Interlagos, CEP 95055-010, na Cidade
de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul.
Objeto Social da Emissora
A Emissora tem por objeto social a participação no capital social de outras sociedades; a administração de
bens móveis e imóveis próprios; indústria, comércio, importação e exportação de veículos para o transporte
rodoviário, implementos para o transporte rodoviário e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e
componentes concernentes ao ramo; transporte rodoviário de cargas; e prestação de serviços atinentes a seus
ramos de atividades.
Diretoria de Relações com Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores da Emissora fica na sede desta, na Av. Abramo Randon, nº 770,
Interlagos, CEP 95055-010, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, telefone (54) 32092000. O Diretor de Relações com Investidores da Emissora é o Sr. Astor Milton Schmitt, que pode ser
contatado pelo telefone (54) 3209-2507, ou fax (54) 3209-2511, ou e-mail [email protected].
Auditores Independentes
Os auditores independentes da Emissora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 eram a Ernst &
Young Auditores Independentes, com endereço na Avenida Mostardeiro, 322, 10º andar, Moinhos de Vento,
Porto Alegre, RS, telefone (51) 2104-2050 e fax: (51) 2104-2059.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005, os auditores independentes da Emissora são
KPMG Auditores Independentes, com endereço na Rua dos Andradas, nº 1001, sala 1702, Porto Alegre, RS,
telefone (51) 3286-6288 e fax (51) 3225-3614.
Banco Escriturador das Ações
O banco responsável pela escrituração das ações da Emissora é o Banco Itaú S.A., com endereço na Avenida
Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9º andar, São Paulo, SP, telefone (11) 5029-1317 e fax
(11) 5029-1917 que poderá fornecer informações sobre as movimentações das ações de emissão da Emissora.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
As ações da Emissora estão listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA. As ações da Emissora
são negociadas sob o código RAPT3, no caso das ações ordinárias, e RAPT4, no caso das ações preferenciais.
Jornais onde são Divulgadas as Informações da Emissora
As publicações da Emissora são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, bem como
nos jornais “Gazeta Mercantil” (edição regional de São Paulo) e “Pioneiro” no Estado do Rio Grande do Sul.
29
SUMÁRIO DO PROSPECTO
Esta Seção do Prospecto contém um resumo das principais informações da Oferta, da Emissora e de suas
atividades. O presente resumo não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de
adquirir as Ações. O investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto como um todo, incluindo as
informações contidas na Seção “Fatores de Risco” e nas demonstrações financeiras da Emissora e respectivas
notas explicativas, antes de tomar uma decisão de adquirir as Ações.
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
Emissora
Acionistas Vendedores
Randon S/A Implementos e Participações.
L. Parisotto Participações Ltda., Clube de Investimento EVC,
Clube de Investimento Odin, Geração FIA, Joaquim José Vieira
Baião Neto, FIA Elo, José Cláudio Pagano, Salete Maria
Spiandorello Tessari, Clube de Investimento Programado Maio,
Clube de Investimento Programado I, Itamby II Clube de
Investimento, Mercatto Geração Futuro FIA, Romeu Antonio
Covolan, Clube de Investimento Programado II, Clube de
Investimento Programado III, Clube de Investimento Programado
IV, José Maria Pedrosa Gomes, Clube de Investimento ASA,
Clube de Investimento Partnership, Clube de Investimento
Talismã, Clube de Investimento Programado VI, FIA Geração
Futuro 157, Clube de Investimento Programado V, Mauro César
Medeiros de Mello, Clube de Investimento Programado VII,
Exicom Exportação Importação e Consultoria, Paulo Sérgio Góes,
Clube de Investimento Thor, representados pela Geração Futuro
Corretora de Valores Ltda., FUNCEF e Fundo Fator Sinergia FIA.
Coordenador Líder
Banco Santander Brasil S.A.
Coordenadores Contratados
Banco Fator S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Agente de Colocação Internacional
Santander Investment Limited.
Instituição Escrituradora das
Ações da Companhia
Banco Itaú S.A.
Oferta
A Oferta compreende (i) a Oferta Primária de 2.000.000 Ações
Ordinárias e de 10.000.000 Ações Preferenciais a serem emitidas
pela Emissora e (ii) a Oferta Secundária de 16.509.116 Ações
Preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos
Acionistas Vendedores.
A Oferta será realizada:
(i) no Brasil, por meio da Oferta Primária e da Oferta Secundária
registradas na CVM; e
(ii) no exterior, por meio de esforços de colocação das Ações (a)
nos Estados Unidos da América, para investidores
institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC em
operações isentas de registro em conformidade com o disposto
no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do
Securites Act, e (b) nos demais países que não os Estados
Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação
vigente no país de domicílio de cada investidor e em
conformidade com os procedimentos previstos no
Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos a serem
adquiridas por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo BACEN e pela CVM.
30
Ações Adicionais
Até 3.301.823 Ações Preferenciais de emissão da Emissora e
de titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondentes a
até 20% do total de ações inicialmente ofertadas no âmbito da
Oferta Secundária, que poderão ser acrescidas ao total das
Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, excluída a
Opção de Lote Suplementar, nos termos do parágrafo 2º do
artigo 14 da Instrução CVM 400.
Opção de Lote Suplementar
Opção de distribuição de lote de até 3.976.368 ações
preferenciais de emissão da Emissora e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, correspondentes a até 15% do total de
ações preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta
Primária e Secundária, conforme opção outorgada pelos
Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400.
A Opção de Lote Suplementar será destinada exclusivamente
para atender a um eventual excesso de demanda que venha a
ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida pelo
Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data da
publicação do Anúncio de Início, inclusive.
Preço por Ação
R$[Ɣ].
O Preço por Ação será fixado em conformidade com o artigo 44 da
Instrução CVM 400 e em consonância com o disposto no artigo
170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo
como parâmetro (i) a cotação das Ações Preferenciais na
BOVESPA e (ii) as indicações de interesse, em função da
qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a
Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, que
refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais estão
dispostos a subscrever/adquirir Ações no contexto da Oferta. O
Preço por Ação será o mesmo para Ações Ordinárias e Ações
Preferenciais objeto da Oferta.
Valor Total da Oferta
R$[Ɣ].
Capital Social da Randon Implementos
R$180.000.000,00, em 04 de abril de 2006.
Listagem
As ações ordinárias de emissão da Emissora encontram-se
registradas para negociação na BOVESPA sob o código RAPT 3.
As ações preferenciais de emissão da Emissora encontram-se
registradas para negociação na BOVESPA sob o código RAPT 4.
Direitos e Vantagens das Ações
As Ações Ordinárias e Ações Preferências de emissão da Emissora
garantem aos seus titulares os direitos definidos no Estatuto Social
da Emissora, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento
do Nível 1, dentre os quais se incluem os seguintes:
(i) no caso exclusivo das ações ordinárias, direito de voto nas
assembléias gerais da Emissora, sendo que a cada ação
ordinária corresponderá um voto;
(ii) no caso exclusivo das ações preferenciais, direito de prioridade
no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à
participação no capital social, em caso de liquidação da
Emissora, após o cumprimento de todas as obrigações sociais;
31
(iii) tanto no caso das ações ordinárias quanto das ações
preferenciais, direito de alienação de suas ações ordinárias e
ações preferenciais, nas mesmas condições asseguradas ao
acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou
indireta, a título oneroso do controle da Emissora, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas (tag along) pelo preço por ação igual a, no mínimo,
80% do valor pago por ação ordinária com direito a voto,
integrante do bloco de controle.
Dividendos
O Estatuto Social da Emissora estabelece o pagamento aos titulares
de ações ordinárias e ações preferenciais de dividendo mínimo
obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro
líquido, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações e do
artigo 36 do Estatuto Social da Emissora.
O restante do lucro líquido ajustado, depois de excluídos os
montantes destinados à reserva legal e ao pagamento de dividendos
mínimos obrigatórios, que não for apropriado à reserva de
investimento e capital de giro, ou, ainda, não for retido na forma
prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral,
será destinado aos acionistas como dividendo suplementar.
Restrições à Venda de Ações (Lock up)
Público Alvo
As Ações conferirão aos seus titulares o direito de receber
quaisquer dividendos e outros benefícios que vierem a ser
declarados pela Emissora a partir da Data de Liquidação da Oferta.
A Emissora, os Acionistas Vendedores, a Dramd e seus acionsitas
controladores se comprometeram a celebrar acordos de restrição à
venda de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora,
por meio dos quais se obrigarão a não emitir, oferecer, vender,
contratar a venda, onerar, conceder opção de compra, vender a
descoberto, ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer
a dispor, direta ou indiretamente, de qualquer ações ordinárias ou
preferenciais de emissão da Emissora, de qualquer opção de
compra de tais ações, ou de qualquer outro título conversível em,
permutável por, ou que represente direito de receber tais ações,
exceto com relação às Ações objeto da Oferta e as Ações
Suplementares, pelo prazo de 180 dias a contar da data do
Prospecto Definitivo, salvo na hipótese de prévio consentimento
do Coordenador Líder, por escrito.
A distribuição pública das Ações da Oferta será realizada por
meio de três ofertas distintas, quais sejam, (i) a oferta destinada
prioritariamente aos Acionistas (a “Oferta Prioritária aos
Acionistas”), (ii) a oferta destinada aos investidores nãoinstitucionais (a “Oferta Não-Institucional”) e (iii) a oferta
destinada aos investidores institucionais (a “Oferta Institucional”).
Para maiores informações a respeito do procedimento de
distribuição e das regras de alocação das Ações objeto da Oferta,
ver Seção “Informações Relativas à Oferta”.
32
Oferta Prioritária para Acionistas
Oferta Não-Institucional
Oferta Institucional
Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas
Liquidação
A totalidade das Ações da Oferta Primária será alocada
prioritariamente junto aos Acionistas, que poderão subscrevê-las
proporcionalmente às ações ordinárias e ações preferenciais de
que forem titulares, somente se estendendo a prioridade sobre
Ações das demais espécies se a totalidade das Ações distribuídas
na Oferta Primária não for suficiente para assegurar aos
Acionistas, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham
no capital total antes do aumento, conforme as posições de
custódia das ações ordinárias e preferenciais de emissão da
Companhia na Data de Corte. Para tanto, os Acionistas deverão
realizar seus Pedidos de Reserva durante o período de 12 de abril
de 2006 até 13 de abril de 2006, inclusive.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas, a
quantidade de Ações correspondente a até 10% das sobras de
Ações da Oferta Primária, se houver, somado ao correspondente a
até 10% da totalidade das Ações da Oferta Secundária, excluídas
as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, observados o
limite mínimo de investimento de R$1.000,00 e o limite máximo
de investimento de R$300.000,00 por Investidor NãoInstitucional, será alocada junto a Investidores Não-Institucionais.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar seus Pedidos
de Reserva durante o período de 12 de abril de 2006 até 13 de
abril de 2006, inclusive.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Acionistas e
Investidores Não-Institucionais, a quantidade remanescente das
Ações da Oferta serão destinadas à colocação junto a Investidores
Institucionais, não sendo admitidas para estes investidores
reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos
de investimento.
12 de abril de 2006 a 13 de abril de 2006.
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no terceiro dia
útil após a data de publicação do Anúncio de Início, com a
entrega das Ações aos respectivos investidores.
Destinação dos Recursos
Os recursos captados pela Emissora por meio da Oferta Primária
serão utilizados na implementação de seu programa de
investimentos para o período 2005/2009, no valor total de R$800
milhões. Os projetos do plano de investimentos da Companhia que
receberão os recursos provenientes da Oferta Primária são: (i)
Projeto para Pintura E-Coat; (ii) Caldeiraria; (iii) Projeto para
desenvolvimento e implementação de linha do freio Quadraulic;
(iv) aumento da capacidade de produção da Randon Implementos;
e (v) construção do campo de provas.
Estabilização do Preços das
Ações Preferenciais
O Coordenador Líder, por intermédio da Santander Brasil S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu
exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço
das ações preferenciais em relação ao Preço por Ação, no prazo
de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de
Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilização.
33
Fatores de Risco
Informações Adicionais
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento
nas Ações, ver Seção “Fatores de Risco”.
Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a
Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos junto (i) à Emissora,
em sua sede social; (ii) ao Coordenador Líder; (iii) à CVM; e
(iv) à BOVESPA.
VISÃO GERAL DA COMPANHIA
A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no
mercado brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação. A Companhia atua, diretamente por
meio da Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos:
•
implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais;
•
autopeças e sistemas automotivos; e
•
serviços e outros.
A Companhia é considerada uma referência na América Latina e é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e
semi-reboques no mundo em termos de volume de produção em 2004 (o ano mais recente para o qual existem
informações de mercado disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome
mundial (ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas
parcerias asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação e permitem que
seus produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países.
Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações (considerando as
vendas realizadas pela Randon Argentina nessas exportações) representaram 23,2% dessa receita líquida. Nesse
período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3%,
e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi
de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9 milhões.
O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de
R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de
7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon
Veículos e da Randon Middle East (filial da Randon Implementos que atua como representante de vendas e que
iniciou suas atividades no final de 2005), e oferece uma gama de produtos que inclui tanques, silos, transporte de
bebidas, sider, porta containers, graneleiros, furgões, frigoríficos, carrega-tudo, carga seca, canavieiros, basculantes,
vagões ferroviários, silos estacionárias, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e peças de reposição.
O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões,
que representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 18,8%. A
Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le, da Suspensys, da Master e da Jost, e produtos como
pastilhas para freios e discos; lonas leves, pesadas e moldadas e trancadas para automóveis, motocicletas e
equipamento industrial; revestimentos de embreagem; placas universais; telhas moldadas flexíveis; pastilhas
e sapatos para motos, ferroviárias e aeronaves; cubos e tambores; eixos; sistemas de suspensão para
caminhões, ônibus e reboques e semi-reboques; quinta roda; engates; pino reis; aparelho de levantamento;
porta-estepe; ponteira giratória; rala; e peças de reposição. A Suspensys e a Master são resultado de
associação da Companhia com a ArvinMeritor e a Jost, de uma joint venture com a Jost Werke.
O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou
2,0% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua
neste segmento por meio da Randon Consórcios, que administra consórcios no Brasil e é utilizada como
canal para as vendas dos produtos dos outros segmentos da Companhia.
34
O quadro abaixo contém as principais informações financeiras e operacionais consolidadas da Companhia,
segregadas por empresas:
Receita Líquida
2005
2004
Empresa
Randon Implementos ....................................
Randon Veículos ...........................................
Randon Argentina .........................................
Fras-le ...........................................................
Suspensys ......................................................
Máster ...........................................................
Jost ................................................................
Randon Consórcios .......................................
Companhia (Consolidado) (1) ......................
(1)
889,9
79,5
32,9
373,6
445,0
260,0
124,4
38,5
1.936,1
694,3
49,1
25,2
375,0
395,8
201,7
110,6
38,4
1.636,3
Resultado
Líquido
2005
2004
(em R$ milhões)
119,0
5,4
(0,6)
33,3
29,5
29,5
12,1
8,6
118,5
125,6
4,0
0,2
38,0
33,4
33,3
12,2
6,1
124,9
EBITDA Ajustado
2005
2004
74,5
8,9
0,5
59,8
52,4
30,1
19,3
10,0
257,9
104,7
7,0
0,4
77,8
59,2
29,4
19,8
9,7
309,3
A linha “Companhia (Consolidado)” não deriva do somatório dos itens anteriores.
PONTOS FORTES
•
Posicionamento, Liderança de Mercado e Referência Global. A Companhia, provedora global de
soluções em transporte e logística, tem foco nos setores da economia brasileira que se destacam no
cenário mundial, tais como os setores do agronegócio, de mineração, primário e industrial. A
Companhia ocupa posição de destaque nos mercados em que atua. A Randon Implementos e a Frasle estão entre as cinco maiores fabricantes mundiais nos seus respectivos segmentos (em termos de
volume de produção em 2004) e são líderes no Brasil e na América Latina. Todas as demais
empresas do grupo são líderes no Brasil nos mercados em que atuam (em termos de volume de
produção em 2004). As posições de destaque da Companhia em seus segmentos de mercado, aliadas
à força de sua marca e à qualidade de seus produtos, fazem com que ela seja considerada referência
nestas áreas e lhe permitem influenciar tendências do mercado, aumentar rentabilidade e acessar
novos mercados no exterior.
•
Diversificação de Mercados. A Companhia atua nos segmentos de reboques e semi-reboques,
vagões, veículos especiais, autopeças e serviços, e exporta seus produtos para mais de 100 países.
Em 2005, a receita advinda das exportações (considerando as vendas realizadas pela Randon
Argentina nessas exportações) totalizou R$448,3 milhões, representando um crescimento de 20,5%
sobre 2004 e correspondendo a 23,2% da receita operacional líquida da Companhia em 2005 (22,7%
em 2004). Os produtos da Companhia são destinados para diferentes segmentos, incluindo as
montadoras de veículos automotores e o mercado de reposição de peças (autopeças e sistemas
automotivos) e os clientes finais (implementos e veículos especiais). A Companhia não depende de
um único segmento de clientes ou de um setor da economia específico. Sua linha de montagem está
estruturada para permitir, com rapidez e flexibilidade, alterações na composição do mix de produtos,
de forma a atender os segmentos e setores que registrem maior potencial de consumo.
•
Elevado Grau de Integração Industrial da Companhia. As controladas da Emissora fabricam os
principais componentes necessários para a fabricação dos produtos da Emissora. Essa integração
entre a Emissora e as suas controladas proporciona sinergias com elevados ganhos em
produtividade, otimização de processos, redução de custos e independência na produção de
implementos. Assim, a Companhia possui o domínio tecnológico da maior parte da cadeia de
produção de seus produtos. A maior parte das atividades da Companhia está concentrada em Caxias
do Sul, o que lhe propicia uma economia na parte administrativa e de logística.
35
•
Parceiros Estratégicos de Classe Mundial. A Companhia possui desde longa data associações com a
ArvinMeritor (parceira da Randon Implementos na Master e na Suspensys) e com a Jost Werke (parceira
da Randon Implementos na Jost), que são empresas líderes mundiais em seus respectivos mercados de
atuação. Essas parcerias propiciam a transferência de tecnologias de ponta para a Companhia, além de lhe
garantir um amplo canal para a distribuição de seus produtos no mercado externo.
•
Contínua Inovação Tecnológica e Parque Fabril Atualizado. A Companhia está em constante busca de
inovações tecnológicas. A Companhia desenvolve tecnologia própria e absorve tecnologia de seus
parceiros estratégicos, além de adquirir tecnologia de ponta junto a terceiros. Os parques fabris da
Companhia estão entre os mais modernos nos segmentos de implementos e autopeças, utilizando
extensivamente a mecanização na produção de peças em grande quantidade e produtos padronizados. Isto
permite à Companhia desenvolver produtos de alta qualidade tecnológica e de maior valor agregado.
•
Capacidade de Geração de Caixa e Estrutura Financeira. A Companhia teve uma geração de caixa
consistente nos últimos anos, permitindo a redução do endividamento e a realização dos
investimentos necessários para garantir o seu crescimento sustentável, com uma parcela substancial
de recursos próprios. A relação dívida bancária consolidada e EBITDA Ajustado reduziu
significativamente nos últimos três anos (para maiores informações, vide Seção “Discussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”).
•
Administradores e Colaboradores Qualificados. A Companhia é administrada por uma equipe com
muitos anos de experiência nos setores de atuação da Companhia. A base da administração está na
Companhia há, pelo menos, 20 anos. Além disso, a Companhia busca sempre investir no
desenvolvimento de seus recursos humanos. Com isso, os colaboradores da Companhia passam por
vários treinamentos nos mais diversos programas de formação, aperfeiçoamento técnico e
desenvolvimento de gestão, com o objetivo de formar e reter esta mão-de-obra qualificada.
ESTRATÉGIA
Nos próximos anos, a Companhia pretende manter a liderança no mercado brasileiro, e se consolidar como
empresa global, tornando-se uma referência internacional nos segmentos em que atua. Para atingir os
objetivos acima mencionados, a Companhia traçou as seguintes estratégias:
•
Manter a liderança no mercado brasileiro. A Companhia pretende retomar seu nível histórico de
40% de participação no mercado de implementos rodoviários, do qual a Companhia atualmente
detém 36,1%. A Companhia pretende continuar a investir pesadamente no aumento de capacidade
produtiva, na redução de gargalos de produção e na ampliação e modernização de sua rede de
distribuição, e fortalecer sua imagem no Brasil de um player diferenciado em soluções de transporte
terrestre. Em vista de (i) um estudo publicado em 2006 pela ANTT sobre a condição da frota de
transporte de carga no Brasil ter indicado que a idade média da frota brasileira de carga, de 15 anos,
está bem acima da idade de nove anos na qual a frota deveria passar a ser renovada e (ii) indicações
recentes de que a ANTT poderá iniciar um programa de subsídios para a renovação da frota, a
Emissora acredita que a demanda por produtos da Companhia poderá aumentar durante os próximos
anos.
•
Internacionalização. A Companhia pretende acelerar o processo de internacionalização, por meio do
estreitamento das relações com os atuais parceiros estrangeiros (ArvinMeritor e Jost Werke), para
atingir a condição de empresa global. Essas alianças possibilitam a transferência de tecnologia à
Companhia e a abertura de novos canais de distribuição de produtos no exterior. Além disso, a
Companhia pretende investir, no exterior, na criação de filiais, bases de fabricação, centros de
distribuição, escritórios comerciais e em parcerias para montagem dos produtos da Companhia em
outros mercados. Neste último caso, a Companhia estabeleceu, em 2005, parcerias com empresas do
Marrocos, da Argélia e do Quênia por meio das quais exportará a esses países reboques e semireboques sob a forma de kits desmontados para serem montados pelos parceiros locais ali situados.
Dessa forma, novos mercados poderão ser abertos para os produtos da Companhia, possibilitando a
expansão das suas atividades.
36
•
Inovações tecnológicas. A Companhia pretende continuar investindo aproximadamente 1,5% de sua
receita líquida em desenvolvimento de novas tecnologias e produtos. A Companhia tem a percepção de
que o desenvolvimento de produtos e processos, por meio de sua própria equipe de pesquisa,
transferência de tecnologia de parceiros ou aquisição de tecnologia de ponta de terceiros, proporciona um
aumento de qualidade, a diminuição de custos e a produção de bens de maior valor agregado.
•
Diversificação da Carteira de Produtos. A Companhia pretende manter um razoável grau de
diversificação na composição de sua carteira de produtos e de flexibilidade em sua linha de
montagem, que lhe permita aproveitar oportunidades de mercado advindas do desenvolvimento de
determinados setores da economia, bem como mitigar os riscos decorrentes da retração da atividade
em outros segmentos.
•
Fortalecimento do Relacionamento com a Indústria Automotiva Brasileira. A Companhia pretende
fortalecer o relacionamento com montadoras locais, oferecendo produtos com excelência na
qualidade e confiabilidade, a preços competitivos. O estreitamento desses laços abre a oportunidade
para o fornecimento de produtos a outras unidades dessas montadoras situadas no exterior.
37
SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
O sumário das informações das demonstrações dos resultados e dos balanços patrimoniais para os exercícios
sociais findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 é derivado das demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Emissora, as quais são incluídas como anexos a este Prospecto.
As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto e com a Seção
“Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
2005
INFORMAÇÕES DAS
DEMONSTRAÇÕES
DO RESULTADO
Receita operacional bruta ..... 2.467,3
Impostos sobre vendas
e devoluções............................. (531,2)
Receita Líquida ....................... 1.936,1
Custo dos produtos vendidos
e serviços prestados.................. (1.441,1)
Resultado Bruto .....................
495,0
Despesas com vendas............... (150,4)
Despesas gerais e
administrativas ......................... (109,6)
(2,8)
Resultado financeiro ...............
Outras despesas e
receitas operacionais ................
(17,4)
Resultado operacional ...........
214,8
Resultado não operacional .......
15,0
Resultado antes IR/CSLL......
229,8
Provisão para IR e CSLL .........
(61,1)
Participação dos minoritários...
(46,1)
Participação
(4,1)
dos administradores .................
Lucro Líquido do Exercício ..
118,5
% do Total
% do Total
de Receita
de Receita
2004
2003
Líquida
Liquida
(em R$ milhões, exceto percentuais)
% do Total
de Receita
Liquida
127,4%
2.068,0
126,4%
1.392,4
122,4%
27,4%
100,0%
(431,7)
1.636,3
26,4%
100,0%
(255,4)
1.137,0
22,4%
100,0%
74,4%
25,6%
7,8%
(1.101,7)
534,6
(137,1)
67,3%
32,7%
8,4%
(811,0)
326,0
(101,3)
71,3%
28,6%
8,9%
5,7%
0,1%
(105,5)
(16,4)
6,4%
1,0%
(86,8)
(24,6)
7,6%
2,1%
0,9%
11,0%
0,8%
11,9%
3,2%
2,4%
(16,1)
259,5
2,3
261,8
(79,7)
(51,6)
1,0%
15,9%
0,1%
16,0%
4,9%
3,2%
3,7
117,0
6,4
123,4
(16,3)
(31,7)
0,3%
0,1%
0,5%
10,8%
1,4%
2,7%
0,2%
6,1%
(5,6)
124,9
0,3%
7,6%
(5,3)
70,1
0,4%
6,1%
38
2005
INFORMAÇÕES DOS
BALANÇOS PATRIMONIAIS
Ativo .........................................
Circulante ................................
Disponibilidades .......................
Clientes .....................................
Estoques ....................................
Impostos diferidos/recuperar.....
Outros .......................................
Realizável a Longo Prazo .......
Consórcio para revenda.............
Impostos diferidos/recuperar.....
Outros direitos realizáveis.........
Depósito para recursos..............
Permanente..............................
% do Total
2004
% do Total
2003
(em R$ milhões, exceto percentuais)
% do Total
1.172,6
787,9
172,4
284,9
227,9
54,1
48,4
52,6
11,1
26,9
2,0
12,6
332,1
67,2%
14,7%
24,3%
19,4%
4,6%
4,1%
4,5%
0,9%
2,3%
0,2%
1,1%
28,3%
970,7
646,8
83,4
254,9
221,2
49,0
38,3
47,8
11,2
19,0
3,4
14,2
276,1
66,6%
8,6%
26,3%
22,8%
5,0%
3,9%
4,9%
1,2%
2,0%
0,4%
1,5%
28,4%
719,4
441,3
70,3
162,5
119,7
57,8
31,0
58,6
9,4
28,7
2,1
18,4
219,5
61,3%
9,7%
22,5%
16,6%
8,%
4,3%
8,0%
1,3%
3,9%
0,2%
2,5%
30,5%
Passivo........................................ 1.172,6
Circulante ................................
451,3
Fornecedores.............................
96,6
Financiamentos e Empréstimos
126,5
Salários e encargos....................
25,6
Impostos e taxas........................
21,0
Adiantamento clientes e outros .
181,6
Exigível a longo prazo.............
214,7
Financiamentos e Empréstimos
163,3
Débitos com controladora .........
12,9
Impostos e contribuições...........
15,8
Provisão para contingência .......
13,3
Outras exigibilidades ................
9,4
Participação dos minoritários
171,8
Patrimônio Líquido.................
334,8
38,5%
8,2%
10,8%
2,2%
1,8%
15,5%
18,3%
13,9%
1,1%
1,3%
1,1%
0,8%
14,7%
28,6%
970,7
375,0
95,0
60,9
24,5
17,2
177,4
193,4
161,0
0,0
15,2
14,0
3,2
148,3
254,0
38,6%
9,8%
6,3%
2,5%
1,8%
18,3%
19,9%
16,6%
0,0%
1,6%
1,4%
0,3%
15,3%
26,2%
719,4
268,6
52,6
59,3
18,4
18,7
119,6
184,9
149,4
0,0
16,8
15,5
3,2
98,5
167,4
37,3%
7,3%
8,2%
2,5%
2,5%
16,6%
25,7%
20,7%
0,4%
2,3%
2,1%
0,4%
13,6%
23,2%
39
As tabelas abaixo indicam o sumário das informações financeiras e operacionais da Emissora nos períodos
indicados, e devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demais informações incluídas neste Prospecto:
2004
2003
2005
(em R$ milhões, exceto percentuais)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
Receita operacional bruta...................................
Receita líquida ...................................................
EBITDA Ajustado (1) ........................................
Margem EBITDA Ajustado (2) ..........................
Lucro líquido do exercício .................................
Margem Líquida.................................................
Dívida Líquida (3) ..............................................
Exportações Consolidadas .................................
Exportações s/ Receita Líquida..........................
Rentabilidade s/ Patrimônio (4) ..........................
Dívida Líquida s/ EBITDA Ajustado.................
Dividendos (Total) .............................................
Pay-out Ratio (5) ...............................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
2.467,3
1.936,1
257,9
13,3%
118,5
6,1%
113,6
448,3
23,2%
46,7%
0,44
37,7
31,9%
2.068,0
1.636,3
309,3
18,9
124,9
7,6%
138,4
372,0
22,7%
74,6%
0,45
38,3
30,6%
1.392,4
1.137,0
168,2
14,8%
70,1
6,2%
138,4
242,7
21,4%
60,2%
0,83
19,9
28,6%
EBITDA Ajustado é definido pela Companhia como EBITDA (lucro líquido mais despesas financeiras líquidas, imposto de renda, depreciações e
amortizações) adicionalmente ajustado por participações minoritárias, participação dos administradores e Resultado Não Operacional e cuja
conciliação está apresentada na Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. A Emissora
utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA
Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa
alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para a distribuição de dividendos, re-investimentos ou
outros usos.
Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado sobre Receita Líquida.
Dívida líquida significa financianentos e empréstimos de curto e longo prazo menos disponibilidades. Para o cálculo da Dívida Líquida, o valor de
R$3,7 milhões, referente à aplicação de liquidez não imediata, classificado como “Outras Contas” nas demonstrações financeiras do exercício de
2005, foi adicionado às disponibilidades.
Lucro líquido do exercício dividido pelo patrimônio líquido do início do exercício.
Dividendos (Total) do exercício, dividido pelo lucro líquido do exercício.
40
FATORES DE RISCO
O potencial investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores, além das outras informações
fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Os negócios, situação financeira, resultados
operacionais e perspectivas da Companhia poderão ser adversa e materialmente afetados por qualquer um
desses riscos. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá diminuir devido a qualquer
um desses riscos e o investimento nas Ações poderá ser perdido no todo ou em parte. Riscos adicionais, que
são atualmente desconhecidos ou irrelevantes também podem ter um efeito adverso nos negócios e
desempenho financeiro da Companhia e no investimento nas Ações.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Brasileiro tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia
brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, o
desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia e sobre o preço de mercado das Ações.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança
das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às
importações, entre outras medidas. Os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia
poderão ser prejudicados de maneira relevante por eventos ou modificações nas políticas ou normas que
envolvam ou afetem fatores, tais como:
•
expansão ou retração da economia brasileira;
•
taxas de juros;
•
flutuações cambiais;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
política fiscal; e
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.
Nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras pessoas aos mesmos
relacionadas, estão sendo investigados em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É impossível
prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão gerar uma desestabilização na
economia brasileira.
Adicionalmente, as eleições presidenciais estão previstas para ocorrer no Brasil em outubro de 2006. O
Presidente do Brasil tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à
economia brasileira e, conseqüentemente, afetar os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da
Companhia. A corrida para a eleição presidencial poderá resultar em mudanças nas políticas governamentais
existentes, e a administração pós-eleição - mesmo se o Presidente Sr. Luiz Inácio Lula da Silva for reeleito poderá tentar implementar novas políticas. A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo
governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou os negócios, o desempenho
financeiro e as perspectivas da Companhia.
41
Estes e outros acontecimentos na economia brasileira, as ações do Governo Federal e na política econômica
podem afetar adversamente os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia e o valor
de mercado das Ações.
A inflação e os esforços no Governo Federal de combate à inflação, incluindo o aumento das taxas de
juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo
prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado das Ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas
tomadas pelo Governo Federal para controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,
contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de
valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de
20,1% em 1999 para 1,2% em 2005. As medidas do Governo Federal para controle da inflação
freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando
assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de
juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de
2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 foram de 19,0%, 25,0%, 16,5%, 17,7%, e 18,0%, respectivamente, conforme
estabelecido pelo Comitê de Política Monetária - COPOM.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de
câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil
experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que cobra
de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos.
Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta
das taxas de juros impacta diretamente o custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento dos
clientes da Companhia, podendo inclusive afetar a demanda pelos produtos desta e a capacidade de pagamento
desses clientes e provocar aumento na inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de
juros, conforme o descrito acima, os negócios e o desempenho financeiro da Companhia poderão ser
adversamente afetados.
A flutuação do real em relação a moedas estrangeiras fortes, como o dólar norte-americano e o Euro,
pode trazer efeitos negativos à situação financeira e aos negócios da Companhia.
De tempos em tempos, houve volatilidade significativa no valor do real frente ao dólar e a outras moedas.
Por exemplo, o real desvalorizou-se em 18,7% e 52,3% face ao dólar em 2001 e 2002, respectivamente,
tendo, por outro lado, valorizado 18,2%, 8,1% e 11,8% face ao dólar em 2003, 2004 e 2005.
As desvalorizações do real face ao dólar, ao Euro e a outras moedas podem criar pressões inflacionárias no
Brasil e acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do governo. Por outro lado, a valorização do real
frente ao dólar, ao Euro e a outras moedas pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança
de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações. Estas situações
podem afetar adversamente os negócios, o desempenho financeiro e as perspectivas da Companhia, e, como
resultado, o preço de mercado das Ações.
As vendas para o mercado externo (considerando nas exportações as vendas realizadas pela Randon
Argentina) representaram 23,2% da receita líquida consolidada da Companhia em 2005 e a estratégia de
crescimento da Companhia inclui, dentre outras coisas, o objetivo de aumentar a sua participação nos
mercados externos. A valorização do real frente ao dólar, ao Euro e a outras moedas poderá comprometer a
competitividade dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, afetando adversamente seus
negócios, desempenho financeiro, além de afetar negativamente os planos de crescimento da Companhia.
42
Uma vez que a Companhia possui endividamento em, ou vinculado à cotação de, moeda estrangeira
(principalmente em dólares), o resultado financeiro da Companhia pode ainda ser afetado pela desvalorização
da moeda nacional. Em 31 de dezembro de 2005, a dívida bruta da Companhia denominada em ou atrelada à
variação da moeda estrangeira era de aproximadamente R$208,4 milhões, o que correspondia a
aproximadamente 71,9% do seu endividamento total.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente,
podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, sobretudo países da América
Latina e de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente
diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros
países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias
brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos
valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Emissora. Isso
poderia prejudicar o preço de negociação das Ações, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado
de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
RISCOS RELATIVOS ÀS INDÚSTRIAS DE IMPLEMENTOS E DE AUTOPEÇAS
As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias de implementos e de autopeças são
commodities internacionais. Um aumento do preço dessas commodities no mercado internacional pode
afetar as vendas e os resultados da Companhia.
O aço é o principal insumo que a Companhia se utiliza para fabricar seus produtos e as flutuações do preço do aço
no mercado internacional podem influenciar material e adversamente os custos operacionais e os preços dos
produtos da Companhia. A Companhia não possui política de hedge para a variação no preço desses insumos.
O preço do aço no mercado internacional aumentou significativamente nos últimos anos, sobretudo em razão
do aumento da demanda mundial, em grande parte impulsionada pelo crescimento econômico da China, e
poderá continuar a subir no futuro. Por exemplo, a cotação da tonelada da chapa de aço laminada a quente,
matéria-prima da indústria automobilística, subiu de US$400 em janeiro de 2004 para US$756 em janeiro de
2005, atingido US$647 em dezembro de 2005.
Caso o preço do aço sofra um acréscimo significativo e a Companhia não consiga repassar esse aumento para
o preço de seus produtos ou reduzir seus custos operacionais para compensar esse aumento, sua margem
operacional e seus resultados poderão ser negativamente afetados.
O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado por oscilações no nível de
atividade econômica.
O desempenho do setor de bens de capital, no qual se incluem as indústrias de implementos, veículos
comerciais e autopeças, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. As indústrias de
implementos, veículos comerciais e autopeças para veículos pesados são particularmente influenciadas pelo
desempenho do setor primário da economia, tendo em vista que a demanda por caminhões, veículos
utilitários e implementos normalmente acompanha a taxa de crescimento da produção neste setor. Uma
redução no nível de atividade na economia brasileira em geral, e no setor primário em especial, pode afetar
negativamente o desempenho dessas indústrias como um todo e, conseqüentemente, o resultado operacional
da Companhia e seu desempenho financeiro.
43
Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das
indústrias de implementos e de autopeças.
As empresas que atuam no ramo de implementos, veículos comerciais ou autopeças, incluindo a Companhia,
estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal, no tocante,
dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e descartes de efluentes líquidos, industriais e sanitários. Estas
empresas necessitam de autorizações de agências governamentais para algumas de suas atividades. Na
hipótese de a Companhia violar ou deixar de cumprir com estas leis, regulamentos e autorizações, ela pode
ser multada, ter suas autorizações revogadas ou ficar sujeita a sanções na esfera cível e criminal (incluindo
seus administradores). A Companhia pode, ainda, ser obrigada a arcar com substanciais gastos ambientais
corretivos. Novas leis mais rigorosas podem ser criadas e as agências governamentais ou outras autoridades
podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e
regulamentos existentes, que podem obrigar a Companhia a gastar recursos adicionais no adequamento
ambiental. Quaisquer destes fatores pode afetar de maneira adversa o resultado operacional e desempenho
financeiro da Companhia.
RISCOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA
Eventuais problemas envolvendo as parcerias com a ArvinMeritor e a Jost Werke podem afetar
adversamente os negócios da Companhia.
As parcerias com a ArvinMeritor e a Jost Werke têm importância fundamental para o desempenho da
Companhia. Por meio dessas empresas, a Companhia tem acesso a tecnologias modernas necessárias ao
desenvolvimento competitivo de seus produtos e se beneficia dos canais de distribuição dessas empresas nos
Estados Unidos, na União Européia e em outros países. Por outro lado, o controle sobre as empresas objeto
dessas parcerias – Fras-le, Jost, Master e Suspensys – é compartilhado com o sócio estrangeiro, de forma que
a influência da Companhia sobre a gestão dessas empresas sofre limitações. Na hipótese de eventuais
problemas envolvendo o relacionamento comercial com estas empresas, a Companhia poderá ter dificuldade
para continuar produzindo alguns de seus produtos, para utilizar algumas de suas marcas, bem como poderá
sofrer um impacto negativo nas suas exportações, afetando adversamente o resultado operacional e o
desempenho financeiro da Companhia.
A Companhia atua em mercados altamente competitivos.
Muitos dos mercados em que a Companhia atua são altamente competitivos. Seus principais concorrentes no
Brasil são: (i) no segmento de semi-reboques: Guerra Implementos Rodoviários, Facchini, Noma do Brasil e
Metalúrgica Schiffer, (ii) no segmento de implementos ferroviários: Amsted-Maxion e Usiminas Mecânica,
(iii) no segmento de freios: Knorr-Bremse, Mecânica Silpa e Fábrica Boechat, (iv) no segmento de vigas e
suspensões: KLL-Equipamentos para Transporte, HBZ Sistemas de Suspensão a Ar e Guerra Implementos
Rodoviários, (v) no segmento de sistemas e articulações: Fontaine Truck Equipment Company e Grupo
Maxion, (vi) no segmento de materiais de fricção: Thermoid – Materiais de Fricção, Duroline, Cobreq/TMD
Friction e Bendix Jurid Componentes para Freios, e (vii) no segmento de veículos especiais: Caterpillar,
JCBamford Excavators, FiatAllis/Case Volvo, AGCO do Brasil, John Deere Brasil e Valmet Carregadores
Florestais. No exterior, a Companhia compete com as empresas líderes de cada um de seus segmentos de
atuação, tais como: Wabash National, Great Dane, Utility Trailer Manufacturing e Stoughton Trailers.
A Companhia compete principalmente com base na experiência, reputação, diversidade e qualidade de
produtos oferecidos, rapidez na entrega e na força de seus relacionamentos com clientes. Entretanto, a
Companhia não tem como garantir que será capaz de aumentar ou manter sua participação de mercado nas
linhas de produto nas quais concorre. Em alguns segmentos nos quais a Companhia atua, a informalidade,
por exemplo, é um problema cada vez mais presente.
44
Entre 2003 e 2004, houve uma redução de 8,7% no market share da Companhia no segmento de
implementos rodoviários devido ao fato de a Companhia ter atingido, à época, a sua capacidade máxima de
produção, o que impossibilitou a Companhia de atender plenamente a demanda por seus produtos. Não há
garantia de que a Companhia recupere a totalidade da participação de mercado perdida.
Além dos concorrentes tradicionais e da possível vinda ao Brasil de concorrentes estrangeiros que ainda não
atuam no país, a Companhia pode enfrentar forte concorrência de fabricantes asiáticos. Esses fabricantes
contam com mão-de-obra extremamente barata, custos operacionais baixos e câmbio favorável às
exportações. Desse modo, os países asiáticos em geral, e a China em particular, poderão, em um espaço de
tempo relativamente curto, desenvolver a tecnologia de produção e a escala necessárias para concorrer com a
Companhia no mercado brasileiro e internacional de autopeças.
Além disso, a competitividade da Companhia nos mercados internacionais depende da não imposição de
barreiras ou restrições adicionais à entrada de seus produtos nesses mercados.
A Companhia está exposta a retrações no desenvolvimento econômico dos países onde atua ou para os
quais exporta.
O perfil internacional da Companhia, incluindo sua vocação exportadora, vem se consolidando desde o início da
década de 70. Desde então, a importância dos mercados internacionais nas vendas totais da Companhia tem
aumentado continuamente, até atingir 23,2% da sua receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2005.
Desta forma, as vendas da Companhia passaram a depender não apenas do desempenho da economia brasileira,
mas também do desempenho da economia de outros países em que a Companhia atua e que representam
importantes mercados para os seus produtos. Assim, uma eventual retração econômica na América Latina, na
América do Norte, no Oriente Médio ou na Europa pode reduzir a demanda pelos produtos da Companhia
nesses mercados, afetando adversamente o seu resultado operacional e desempenho financeiro.
O número de clientes no segmento de montadoras é limitado.
O segmento de montadoras de veículos, para o qual a Companhia vende parcela significativa de seus
produtos, é composto por um número reduzido de empresas, que estão presentes em diversos países.
O relacionamento da Companhia com estas montadoras não envolve contratos de longo prazo e um ou mais
destes clientes podem decidir adquirir os produtos de concorrentes da Companhia. Considerando que um
número reduzido de montadoras responde por uma parcela significativa da receita operacional bruta da
Companhia, a perda de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira adversa o resultado operacional
e a desempenho financeiro da Companhia.
A cobertura de seguros da Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas.
As apólices de seguro da Companhia e de suas controladas cobrem: (i) determinados riscos, tais como
incêndio, explosão, raio, danos elétricos, vendaval e outros eventos da mesma natureza com relação às suas
instalações operacionais e equipamentos móveis; (ii) frota de veículos e automóveis; (iii) aeronave; e (iv)
acidentes pessoais e vida de seus empregados e funcionários. A Companhia não mantém apólices de seguros
cobrindo responsabilidade civil por defeito de seus produtos.
As apólices de seguro que a Companhia mantém podem ser insuficientes para ressarci-la de eventuais perdas.
A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros
contratados, tais como responsabilidade civil relativa à qualidade e desempenho de produto, lucros cessantes
e danos ambientais, pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos à Companhia, afetando o
seu resultado operacional e desempenho financeiro.
45
A Companhia está sujeita a riscos operacionais e riscos relacionados ao uso dos seus produtos.
O parque industrial da Companhia está substancialmente concentrado em um mesmo local e pode ser
adversamente afetado por desastres naturais, condições climáticas desfavoráveis, erros operacionais,
interrupções no fornecimento de energia (apagões), danos a bens e equipamentos, danos ambientais. A
interrupção dos seus negócios, seja por estes motivos ou por greves, diminuição dos serviços ou atrasos na
entrega de materiais e matérias-primas, ou por qualquer outro motivo não previsto, pode acarretar a perda de
receita e prejuízos relevantes à Companhia.
Por sua própria natureza e utilização, alguns dos produtos da Companhia, incluindo as pastilhas de freio
produzidas pela Fras-le, o pino rei produzido pela Jost, os freios produzidos pela Master e as suspensões e
eixos produzidos pela Suspensys, por serem peças de segurança utilizadas em veículos de transporte pesados,
trazem risco inerente e significativo de responsabilidade civil por danos a terceiros. A falha no
funcionamento de um destes produtos pode causar acidentes que resultem em perdas materiais e até mortes.
Qualquer dano físico ou patrimonial causado que se relacione ao mau funcionamento destes produtos pode
gerar a obrigação da Companhia de indenizar os danos causados, e, eventualmente, afetar adversamente o
resultado operacional e condição financeira da Companhia.
Da mesma forma, na hipótese de ser necessário um recall envolvendo algum dos produtos da Companhia, a sua
imagem poderia ser prejudicada, afetando negativamente os negócios e o desempenho financeiro da Companhia.
A Companhia está sujeita a riscos relacionados à sua estrutura logística e de transportes.
Grande parte dos clientes da Companhia encontra-se distante dos seus centros de produção. Para fazer com
que seus produtos cheguem até seus clientes nacionais e internacionais, a Companhia utiliza os serviços de
empresas de logística, que usam os modais rodoviário e portuário brasileiro.
A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se incluem a
falta de investimentos no crescimento e modernização da estrutura portuária, o elevado custo de mão-de-obra
portuária, a saturação dos portos existentes e o precário estado de conservação das rodovias. Além disso,
destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes
greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.
Esses e outros fatores ligados aos problemas na infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na
capacidade da Companhia de escoar sua produção, afetando adversamente seu resultado operacional e
desempenho financeiro.
Decisões contrárias em uma ou mais ações judiciais ou procedimentos administrativos nos quais a
Companhia é parte podem afetar de maneira adversa seu resultado.
A Companhia é parte em vários processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível,
ambiental, trabalhista e tributária, decorrentes do curso regular de seus negócios. Os processos em que a
Companhia figurava no pólo passivo representavam, em conjunto, em 31 de dezembro de 2005, uma
contingência de R$179,1 milhões dos quais apenas R$13,3 milhões encontram-se provisionados.
Além disso, a Fras-le utilizou amianto, um material tóxico, durante alguns anos para a fabricação de
materiais de fricção, o que pode ser causa de novas ações judiciais por danos ambientais, à saúde de seus
empregados ou a terceiros. Em 31 de dezembro de 2005, a contingência representada por ações já
ingressadas contra a Companhia tratando dessa matéria era inferior a R$100 mil. Não obstante, novas ações
poderão ser propostas em face da Fras-le pelo uso pretérito de amianto.
46
A Companhia não tem como garantir que os valores provisionados serão suficientes para cobrir as despesas
envolvidas nas ações judiciais ou procedimentos administrativos dos quais a Companhia é parte. Se
ocorrerem decisões adversas em processos ou procedimentos em que a Companhia é parte e esta seja
condenada a pagar um montante superior às respectivas provisões estabelecidas ou ocorrer situações em que
nenhuma provisão tenha sido feita, o resultado de suas operações e desempenho financeiro poderão ser
negativamente afetados.
A Companhia é dependente de certos membros de sua administração.
A Companhia depende de alguns membros de sua administração, especialmente em relação à definição e
implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Caso qualquer uma dessas pessoas
da administração da Companhia deixe de exercer suas atividades, a Companhia poderá sofrer um impacto
adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e condição financeira.
A Emissora continuará sendo controlada pelo Grupo Controlador, cujos interesses poderão diferir
daqueles de outros acionistas.
Mesmo após a consumação da Oferta, a Emissora continuará a ser controlada pelo Grupo Controlador. Isso
fará com que, independentemente do consentimento dos outros acionistas, ele possa:
•
eleger a maioria do Conselho de Administração da Emissora e destituir conselheiros;
•
controlar a administração e políticas da Emissora e de suas controladas, inclusive a de distribuição
de dividendos;
•
determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à
aprovação dos acionistas, inclusive incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente
todos os ativos da Emissora ou de suas controladas; e
•
agir de modo que o interesse do Grupo Controlador não coincida com o dos outros acionistas.
Além disso, a Companhia realiza e pretende continuar a praticar operações comerciais e financeiras com o Grupo
Controlador ou com empresas a ele relacionados. Essas operações resultam ou podem resultar em situações de
interesse colidente com o dos demais acionistas da Companhia, inclusive com os titulares das Ações.
A capacidade da Companhia de distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio está sujeita
a limitações.
O fato de o investidor receber ou não dividendos ou juros sobre capital próprio depende de diversos fatores, tais
como o desempenho financeiro da Emissora, o montante de distribuição obrigatória prevista na Lei das Sociedades
Anônimas e no Estatuto Social da Emissora e a decisão dos seus acionistas sobre a destinação dos lucros do
exercício, decisão esta normalmente baseada na recomendação do Conselho de Administração da Emissora.
Além disso, alguns dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia restringem, em casos de
inadimplemento declarado pelo credor, a sua capacidade de distribuir dividendos ou outros proventos acima
do percentual mínimo previsto no Estatuto Social. A Emissora descumpriu determinados índices financeiros
estipulados em contrato celebrado com o IFC. Caso este declare a ocorrência de evento de inadimplemento, a
Emissora passará a estar sujeita a tais restrições à distribuição de dividendos, sem prejuízo do direito de o
IFC de exigir o vencimento antecipado do financiamento, o que poderá afetar adversamente a condição
financeira da Emissora.
47
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
As ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora apresentam baixa liquidez no mercado
secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.
Em 31 de dezembro de 2005, o número total de ações ordinárias de emissão da Emissora em circulação era de
11.649.429, representando 22,2% do total das ações ordinárias e 7,7% do capital total. O número total de ações
preferenciais de emissão da Emissora no mercado, nessa data, era de 76.842.366, representando 78,5% do
capital preferencial e 51,1% do capital total. Durante o ano de 2005, o volume médio diário negociado foi de
R$0,01 milhão no caso das ações ordinárias e de R$1,2 milhões no caso das preferenciais de emissão da
Emissora.
Não se pode assegurar que a liquidez das ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Emissora aumente
após a Oferta. Nesse caso, investidores nas Ações poderão enfrentar dificuldades para vendê-las ou para
realizar essa venda no preço desejado.
A venda de um número substancial de ações de emissão da Emissora após a Oferta poderá afetar
negativamente o preço das Ações, e a emissão de novas ações diluirá todas as outras participações.
A venda de número substancial de ações de emissão da Emissora após esta Oferta poderá afetar de maneira
adversa o preço de mercado das Ações.
O Grupo Controlador também pode decidir autorizar emissões adicionais de ações ordinárias ou
preferenciais. Assim, a Companhia tem a capacidade de emitir montantes substanciais de ações ordinárias ou
preferenciais, o que poderia resultar na diluição da participação detida por investidores que venham a
comprar as Ações na Oferta.
As Ações Preferenciais não têm direito a voto, salvo em situações restritas.
Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Emissora, detentores de ações
preferenciais da Emissora não têm direito a voto nas assembléias de acionistas, exceto em situações restritas.
Essas situações estão diretamente relacionadas aos direitos essenciais dos acionistas, como a alteração das
prerrogativas dessas ações.
48
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
A Emissora receberá recursos no montante de R$113,5 milhões, admitindo, para fins meramente estimativos,
sem nenhuma relação com o Preço por Ação a ser determinado na Oferta, a cotação média da negociação com
as ações preferenciais da Emissora na Bovespa durante o mês de março de 2006 (i.e., R$9,46 por ação). Os
recursos serão utilizados para complementar fontes de financiamento que estão sendo definidas para fazer
frente ao plano de investimentos da Companhia no período 2005/2009 estimado em R$800 milhões. Esses
recursos a Emissora espera captar (i) por meio da Oferta (R$113,5 milhões), (ii) junto a instituições
governamentais de crédito, como o BNDES, o IFC e a FINEP (aproximadamente R$266 milhões), (iii) junto
ao Governo do Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Fundopem (R$60 milhões) e (iv) o restante, com a
geração própria de caixa. Esses investimentos serão realizados gradativamente, desde que o resultado dos
respectivos estudos de viabilidade, quando concluídos, seja satisfatório, observando, ainda, o comportamento
do mercado e as aprovações das fontes adicionais de recursos (sobretudo BNDES, IFC e Fundopem).
Os investimentos deverão contemplar a manutenção e a reposição dos ativos, modernização, expansão de
capacidade, mudanças na cadeia de suprimentos, bem como, o desenvolvimento de novos produtos e
adequação de capital de giro da Companhia.
O quadro abaixo apresenta os projetos do plano de investimentos da Companhia que receberão os recursos
provenientes da Oferta Primária:
Montante dos Recursos
(em R$ milhões)
%
Destinação dos Recursos
Pintura E-coat: Projeto no valor de R$60 milhões destinado a substituir a
tecnologia convencional (aplicação manual) do processo de pintura,
geradora de resíduos industriais (borra de tinta e solventes) que demandam
tratamentos pós-processamento, pelo processo de eletrodeposição de tinta
(e-coat), que atende aos padrões industriais de qualidade e produtividade,
além de ser ecologicamente correto........................................................................
43,5
38,4
Caldeiraria: O processo de caldeiraria envolve a etapa de corte, dobra e
estamparia na cadeia produtiva da Companhia. A compra de máquinas e
equipamentos para caldeiraria permitirá o desenvolvimento de novos
produtos na qualidade e prazo demandados pelos clientes e no custo
adequado às necessidades destes. Este projeto tem o valor de R$20 milhões..........
20,0
17,6
Freio Quadraulic: O projeto, no valor de R$20 milhões, tem como objetivo
o desenvolvimento e implementação, pela Master, de uma linha de sistemas
de freio hidráulico a disco, com quatro pistões e pinça fixa, para veículos
médios e semi-pesados, com capacidade entre 11 a 16 toneladas..........................
20,0
17,6
Aumento de Capacidade: Projeto no valor de R$10 milhões que envolve
investimentos em adequações de lay-out e infra-estrutura para o aumento
gradativo da capacidade de produção da Randon Implementos de 20 mil
semi-reboques por ano em 2005 para 36 mil semi-reboques em 2009.................
10,0
8,8
Campo de Provas: Construção de campo de provas para que todas as
empresas da Companhia possam realizar testes de campo. O projeto está
orçado em R$20 milhões. .......................................................................................
20,0
17,6
Os recursos da Oferta Secundária, no valor de R$156,2 milhões, ou R$225,0 milhões caso os Acionistas
Vendedores usem a prerrogativa da venda de Ações Adicionais e o Coordenador Líder exerça a Opção de
Lote Suplementar, serão destinados aos Acionistas Vendedores. A Emissora não receberá quaisquer receitas
oriundas da venda das Ações Preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores.
O impacto dos recursos na situação patrimonial da Emissora encontra-se na tabela da Seção “Capitalização”,
na coluna “Ajustado”.
49
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve a capitalização da Emissora em 31 de dezembro de 2005, ajustada para refletir os
resultados obtidos com a Oferta Primária, admitindo, para fins meramente estimativos, sem nenhuma relação
com o Preço por Ação a ser determinado na Oferta, a cotação média da negociação com as ações preferenciais
da Emissora na Bovespa durante o mês de março de 2006 (i.e., R$9,46 por ação). Essas informações foram
extraídas das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, para o exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005, produzidas de acordo com o GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em
conjunto com as Seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e as demonstrações financeiras consolidadas da
Emissora, constantes deste Prospecto.
Disponibilidades e aplicações financeiras..................................
Em 31 de dezembro de 2005
Real
Ajustado
(em R$ milhões)
172,5
285,9
Endividamento de curto prazo...................................................
126,5
126,5
Endividamento de longo prazo...................................................
163,3
163,3
Endividamento Total...................................................................
289,8
289,8
Patrimônio líquido ......................................................................
Capital social.................................................................................
Reservas de lucros.........................................................................
Total do patrimônio líquido .......................................................
180,0
154,8
334,8
293,5
154,8
448,3
Capitalização total (Endividamento de Longo prazo +
Patrimônio líquido) .....................................................................
498,1
611,6
50
DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2005, o patrimônio líquido da Emissora era de R$334,8 milhões, sendo que o valor
patrimonial por ação, nessa data, era de aproximadamente R$2,22.
Dando efeito à emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 2.000.000 Ações Ordinárias e de 10.000.000 Ações
Preferenciais, com recebimento de recursos líquidos no montante de R$18,9 milhões e de R$ 94,6 milhões,
considerando, para fins meramente estimativos, a cotação média das ações preferenciais da Emissora negociadas
na Bovespa durante março de 2006, o valor patrimonial contábil da Emissora em 31 de março de 2006 seria de
R$448,3 milhões.
O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação:
(1)
Preço de emissão por Ação ..................................................
Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2006................
Valor patrimonial por ação após a Oferta ...............................
Aumento do valor patrimonial por ação..................................
Diluição por ação para novos investidores..............................
(1)
Ações (em R$)
9,46
2,22
2,76
0,54
6,70
Para fins meramente estimativos, foi utilizada a cotação média das ações preferenciais da Emissora negociadas na Bovespa durante março de 2006.
O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial ou com o “preço de emissão por Ação”
indicado na tabela acima e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding realizado junto aos
Investidores Institucionais.
Na Oferta Primária, os acionistas da Emissora que optem por não subscrever o montante proporcional de
ações necessário à manutenção da respectiva participação no capital social da Emissora sofrerão uma diluição
acionária imediata, passando de aproximadamente 64,1% de participação no capital social da Emissora para
59,3% de participação, conforme o quadro ilustrativo a seguir:
Ações Ordinárias
Participação
(1)
(%) (2)
Quantidade
Acionistas Minoritários .................................
Situação Anterior à Oferta.................................... 11.876.537
22,6
Situação Posterior à Oferta (4) .............................. 11.876.537
21,8
Ações Preferenciais
Participação
(%) (3)
Quantidade
84.564.560
84.564.560
86,4
78,4
(1)
Considerados como os Acionistas que não pertencem ao Grupo Controlador.
Percentual em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Emissora.
Percentual em relação ao total de ações preferenciais de emissão da Emissora.
(4)
Considerando que nenhum dos Acionistas Minoritários participaram da Oferta.
(2)
(3)
DILUIÇÃO FUTURA
Os acionistas da Emissora poderão sofrer diluição futura caso o IFC exerça sua opção de converter parte de
seu financiamento, a qual correspondia, em 31 de dezembro de 2005, a R$3,0 milhões, em ações preferenciais
da Emissora. Caso o IFC exercesse sua opção de conversão em 31 de março de 2006, ele receberia 2.572.593
ações preferenciais, ou 2,6% do total das ações preferenciais antes da Oferta, a um preço por ação de R$2,56.
Para maiores informações, vide Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e
os Resultados Operacionais” – “Endividamento”.
51
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
O sumário das informações das demonstrações financeiras dos resultados e dos balanços patrimoniais para os
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 é derivado das demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Emissora, as quais estão incluídas como anexos a este Prospecto.
De acordo com a administração da Emissora, as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da
Emissora incluídas neste Prospecto refletem a correta apresentação do resultado consolidado da Emissora nos
períodos nela indicados. Os resultados financeiros para os exercícios sociais terminados em 31 de dezembro
de 2003, 2004 e 2005 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para
qualquer outro período exercício social.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção “Discussão e Análise
da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
2005
% do Total
de Receita
Líquida
2004
% Total de
Receita
Liquida
2003
% Total de
Receita
Liquida
(em R$ milhões, exceto percentuais)
INFORMAÇÕES DAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
Receita operacional bruta ..........
Impostos sobre vendas e devoluções
2.467,3
(531,2)
127,4%
27,4%
2.068,0
(431,7)
126,4%
26,4%
1.392,4
(255,4)
122,4%
22,4%
Receita Líquida .......................
1.936,1
100,0%
1.636,3
100,0%
1.137,0
100,0%
Custo dos produtos vendidos
serviços prestados .........................
(1.441,1)
74,4%
(1.101,7)
67,3%
(811,0)
71,3%
Resultado Bruto ..........................
Despesas com vendas ...................
Despesas gerais e administrativas ......
Resultado financeiro .....................
Outras despesas e receitas
operacionais.........................................
495,0
(150,4)
(109,6)
(2,8)
25,6%
7,8%
5,7%
0,1%
534,6
(137,1)
(105,5)
(16,4)
32,7%
8,4%
6,4%
1,0%
326,0
(101,3)
(86,8)
(24,6)
28,6%
8,9%
7,6%
2,1%
(17,4)
0,9%
(16,1)
1,0%
3,7
0,3%
Resultado operacional ................
Resultado não operacional ............
214,8
15,0
11,0%
0,8%
259,5
2,3
15,9%
0,1%
117,0
6,4
0,1%
0,5%
Resultado antes IR/CSLL ..........
Provisão para IR e CSLL ..............
229,8
(61,1)
11,9%
3,2%
261,8
(79,7)
16,0%
4,9%
123,4
(16,3)
10,8%
1,4%
Participação dos minoritários........
Participação dos administradores..
(46,1)
(4,1)
2,4%
0,2%
(51,6)
(5,6)
3,2%
0,3%
(31,7)
(5,3)
2,7%
0,4%
Lucro Líquido do Exercício .......
118,5
6,1%
124,9
7,6%
70,1
6,1%
52
2005
% do Total
2004
% do Total
2003
% do Total
(em R$ milhões, exceto percentuais)
INFORMAÇÕES DOS
BALANÇOS PATRIMONIAIS
Ativo.....................................................
Circulante............................................
Disponibilidades...................................
Clientes .................................................
Estoques................................................
Impostos diferidos/recuperar................
Outros ...................................................
Realizável a Longo Prazo ..................
Consórcio para revenda
Impostos diferidos/recuperar................
Outros direitos realizáveis....................
Depósito para recursos .........................
Permanente .........................................
1.172,6
787,9
172,4
284,9
227,9
54,1
48,4
52,6
11,1
26,9
2,0
12,6
332,1
67,2%
14,7%
24,3%
19,4%
4,6%
4,1%
4,5%
0,9%
2,3%
0,2%
1,1%
28,3%
970,7
646,8
83,4
254,9
221,2
49,0
38,3
47,8
11,2
19,0
3,4
14,2
276,1
66,6%
8,6%
26,3%
22,8%
5,0%
3,9%
4,9%
1,2%
2,0%
0,4%
1,5%
28,4%
719,4
441,3
70,3
162,5
119,7
57,8
31,0
58,6
9,4
28,7
2,1
18,4
219,5
61,3%
9,7%
22,5%
16,6%
8,%
4,3%
8,0%
1,3%
3,9%
0,2%
2,5%
30,5%
Passivo .................................................
Circulante............................................
Fornecedores ........................................
Financiamentos e Empréstimos ...........
Salários e encargos ...............................
Impostos e taxas ...................................
Adiantamento clientes e outros ............
Exigível a longo prazo ........................
Financiamentos e Empréstimos ...........
Débitos com controladora ....................
Impostos e contribuições......................
Provisão para contingência ..................
Outras exigibilidades............................
Participação dos minoritários................
1.172,6
451,3
96,6
126,5
25,6
21,0
181,6
214,7
163,3
12,9
15,8
13,3
9,4
171,8
334,8
38,5%
8,2%
10,8%
2,2%
1,8%
15,5%
18,3%
13,9%
1,1%
1,3%
1,1%
0,8%
14,7%
28,6%
970,7
375,0
95,0
60,9
24,5
17,2
177,4
193,4
161,0
0,0
15,2
14,0
3,2
148,3
254,0
38,6%
9,8%
6,3%
2,5%
1,8%
18,3%
19,9%
16,6%
0,0%
1,6%
1,4%
0,3%
15,3%
26,2%
719,4
268,6
52,6
59,3
18,4
18,7
119,6
184,9
149,4
0,0
16,8
15,5
3,2
98,5
167,4
37,3%
7,3%
8,2%
2,5%
2,5%
16,6%
25,7%
20,7%
0,4%
2,3%
2,1%
0,4%
13,6%
23,2%
Patrimônio Líquido ............................
2005
2004
2003
(em R$ milhões, exceto percentuais)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
Receita operacional bruta .............................................................................
Receita líquida..............................................................................................
EBITDA Ajustado (1) ....................................................................................
Margem EBITDA Ajustado (2) .....................................................................
Lucro líquido do exercício ...........................................................................
Margem Líquida ...........................................................................................
Dívida Líquida (3) ..........................................................................................
Exportações Consolidadas ...........................................................................
Exportações s/ Receita Líquida....................................................................
Rentabilidade s/ Patrimônio (4) .....................................................................
Dívida Líquida s/ EBITDA Ajustado...........................................................
Dividendos (Total) .......................................................................................
Pay-out Ratio (5) ..........................................................................................
2.467,3
1.936,1
257,9
13,3%
118,5
6,1%
113,6
448,3
23,2%
46,7%
0,44
37,7
31,9%
2.068,0
1.636,3
309,3
18,9
124,9
7,6%
138,4
372,0
22,7%
74,6%
0,45
38,3
30,6%
1.392,4
1.137,0
168,2
14,8%
70,1
6,2%
138,4
242,7
21,4%
60,2%
0,83
19,9
28,6%
(1)
EBITDA Ajustado é definido pela Companhia como EBITDA (lucro líquido mais despesas financeiras líquidas, imposto de renda, depreciações e amortizações)
adicionalmente ajustado por participações minoritárias, participação dos administradores e Resultado Não Operacional e cuja conciliação está apresentada na Seção “Discussão
e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. A Emissora utiliza o EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão,
normalmente declarada e amplamente utilizada no mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de
desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não representa fundos disponíveis para a distribuição de dividendos, reinvestimentos ou outros usos.
(2)
Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado sobre Receita Líquida.
(3)
Dívida líquida significa financianentos e empréstimos de curto e longo prazo menos disponibilidades. Para o cálculo da Dívida Líquida, o valor de R$3,7 milhões, referente à
aplicação de liquidez não imediata, classificado como “Outras Contas” nas demonstrações financeiras do exercício de 2005, foi adicionado às disponibilidades.
(4)
Lucro líquido do exercício dividido pelo patrimônio líquido do início do exercício.
(5)
Dividendos (Total) do exercício, dividido pelo lucro líquido do exercício.
53
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A discussão que segue sobre a condição financeira e os resultados de operações da Emissora e suas
controladas (i.e., da Companhia) deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas
consolidadas da Companhia em e para os três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004
e 2005 incluídas em outro lugar neste Prospecto, assim como as informações apresentadas nas Seções
“Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado” e “Informações Financeiras Selecionadas.”
A discussão que segue contém considerações sobre estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e
incertezas. Os resultados da Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados contemplados nas
considerações sobre estimativas e declarações futuras como resultado de vários fatores.
VISÃO GERAL DA COMPANHIA
A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado
brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação. Companhia atua, diretamente por meio da
Emissora ou através de suas controladas, em três segmentos:
•
implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais;
•
autopeças e sistemas automotivos; e
•
serviços e outros.
A Companhia é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e semi-reboques no mundo em termos de
volume de produção em 2004 (o ano mais recente para o qual existem informações de mercado disponíveis).
Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial (ArvinMeritor e Jost Werke)
para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias asseguram à Companhia
liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação (em volume de produção de unidades em
2004, com base nas informações de mercado disponíveis) e permitem que seus produtos tenham uma
participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países.
Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações
representaram 23,2% dessa receita líquida (considerando nessas exportações as vendas efetuadas pela Randon
Argentina). Nesse período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de
EBITDA Ajustado foi de 13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de
R$1.636,3 milhões, o EBITDA Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado, de 18,9%
e o lucro líquido, de R$124,9 milhões.
O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida
de R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA
Ajustado de 7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon
Argentina, da Randon Veículos e da Randon Middle East (que atua como escritório de vendas e iniciou suas
atividades no final de 2005).
O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que
representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 14,9%. A
Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le; da Suspensys, da Master e da Jost.
O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0%
da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste
segmento por meio da Randon Consórcios.
54
Os resultados das operações da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados por vários fatores, incluindo:
•
a expansão da economia brasileira, da qual depende a demanda por produtos da Companhia;
•
dos preços dos insumos, sobretudo o do aço e seus derivados, que afetam significativamente os
custos operacionais da Companhia;
•
a capacidade de ocupação da Companhia;
•
flutuações nas taxas de câmbio, sobretudo do Real perante o dólar dos Estados Unidos;
•
as taxas de juros, que afetam as despesas financeiras e a demanda por produtos da Companhia; e
•
a carga tributária imposta sobre a Companhia, suas atividades e produtos.
A condição financeira e a liquidez da Companhia são afetados por vários fatores, inclusive:
•
a capacidade de a Companhia gerar caixa a partir de suas operações;
•
as taxas de juros nos mercados brasileiro e internacional e as flutuações nas taxas de câmbio, que
afetam o endividamento da Companhia;
•
a capacidade de a companhia captar recursos nos mercados brasileiro e internacional; e
•
as necessidades de dispêndio de capital da Companhia, as quais se referem, sobretudo, à manutenção
e melhoria das instalações operacionais, à expansão da capacidade de produção e às atividades de
pesquisa e desenvolvimento.
APRESENTAÇÃO FINANCEIRA E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas da Emissora foram preparadas e apresentadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Emissora procedeu à reclassificação das seguintes contas de suas demonstrações financeiras referentes ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 para fins de comparabilidade:
•
Disponível: a Emissora efetuou a reclassificação de aplicações financeiras consideradas a prazo em
2003, porém com disponibilidade imediata;
•
Dividendos e participações a pagar: Este grupo de contas foi segregado em dividendos, juros sobre
capital próprio e participações;
•
Receita operacional bruta: Foi incluído no montante representativo da receita bruta de vendas o total
do IPI incidente sobre as vendas de produtos;
•
Resultados não realizados na consolidação: foram eliminados nas rubricas de receita operacional e
resultado não operacional os resultados não realizados nos estoques e na venda de imobilizado,
anteriormente destacados em rubrica individual.
55
Políticas e Estimativas Contábeis Críticas
Na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas, a Emissora se baseia em estimativas e
premissas derivadas de sua experiência histórica e de vários outros fatores que entende ser razoáveis e
relevantes. As “Políticas e Estimativas Contábeis Críticas” são aquelas consideradas importantes na
determinação da posição financeira e dos resultados das operações e cuja determinação é mais difícil,
subjetiva e complexa, exigindo, freqüentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas
por parte da Administração da Emissora. A aplicação das “Políticas e Estimativas Contábeis Críticas”
geralmente requer julgamento por parte da Administração da Emissora com relação aos efeitos dos assuntos
que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das
transações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação patrimonial e financeira da Companhia, bem
como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos estimados. Segue abaixo discussão
sobre o que a Administração da Emissora considera como políticas contábeis críticas da Emissora, incluindo
algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade que essas estimativas estão sujeitas.
Provisão para devedores duvidosos
A Emissora registra a despesa com provisão para devedores duvidosos dentro das despesas com vendas no valor
que considera suficiente para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. Para monitorar a
adequação da provisão para devedores duvidosos, a Emissora avalia constantemente o valor e as características
de seus créditos. Para registrar uma provisão, a Emissora leva em consideração seu histórico de perdas, quando
há o atraso em valores relevantes e quando acredita que os valores registrados não serão recebidos em sua
totalidade. A Emissora não registra uma provisão para devedores duvidosos quando os créditos possuem
garantias sólidas ou quando existem outras evidências razoáveis de que os créditos serão recebidos.
Caso o valor da provisão para devedores duvidosos seja diferente dos valores efetivamente recebidos, um
aumento da provisão poderá ser necessário.
Perdas por queda no valor de recuperação, depreciação, exaustão e amortização dos ativos imobilizado e diferido
A Emissora reavalia periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade dos ativos de
longo prazo, baseada em vários indicadores como o nível de lucratividade dos negócios e desenvolvimento
tecnológico. Quando necessários na ocorrência de qualquer evento negativo tal como uma queda significativa
no valor de mercado do ativo imobilizado ou uma mudança adversa significativa na maneira como o ativo de
longo prazo está sendo utilizado, fluxos de caixa são preparados para determinar se o valor contábil do ativo
imobilizado e dos ativos diferidos são recuperáveis. Para estimar os fluxos de caixa futuros, a Emissora utiliza
várias premissas e estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores
internos e externos tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças
nas estratégias de negócios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado.
A Emissora reconhece as despesas de depreciação e amortização do imobilizado e também do ativo diferido
no método linear. A vida útil dos ativos é revisada periodicamente baseada em fatos e circunstâncias
existentes. Devido à natureza de seus negócios, a determinação da vida útil requer um grau de julgamento
considerável. Se a Emissora for requerida a alterar materialmente as premissas utilizadas, as despesas de
depreciação e amortização, as perdas por obsolescência e o valor contábil dos ativos imobilizados e diferido
poderiam ser materialmente diferentes.
56
Impostos diferidos
A Emissora reconhece o ativo e o passivo fiscais diferidos com base nas diferenças entre os valores contábeis
das demonstrações financeiras consolidadas e os valores que servem de base para a tributação do ativo e
passivo, usando as taxas da legislação em vigor. A Emissora analisa regularmente o ativo fiscal diferido e
reduz o ser valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de lucro tributável e na
expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises utilizadas para sua revisão, a
Emissora é requerida a fazer estimativas e premissas significativas relacionadas à determinação do lucro
tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, a Emissora tem que estimar as receitas e
despesas tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências
econômicas, práticas da indústria, taxa de juros, alterações nas estratégias de nossos negócios e alterações no
tipo e preços dos produtos e serviços que oferece e requisita ao mercado. A utilização de premissas e
estimativas diferentes poderia impactar significativamente as demonstrações financeiras consolidadas da
Emissora. Como exemplo, se a Emissora tiver utilizado premissas e estimativas mais conservadoras com
relação ao seu lucro tributável futuro, ela seria requisitada a registrar uma provisão para realização do imposto
de renda diferido ativo, o que reduziria o resultado de suas operações e o patrimônio líquido da Companhia.
Se a Emissora registrasse resultados negativos ou fosse incapaz de gerar resultados tributáveis futuros, ou
ainda, se ocorresse uma alteração significativa na atual taxa dos impostos ou no prazo de realização ou
utilização das diferenças temporárias, ou uma alteração em suas projeções futuras, a Emissora seria
requisitada a estabelecer uma provisão para realização para todo ou para uma parte significante do ativo
diferido resultando em um aumento substancial na taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social e um
impacto material no resultado de suas operações.
Provisão para contingências
Uma contingência é reconhecida no balanço da consolidado da Emissora quando ela possui uma obrigação
legal sendo questionada, ou como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico
seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas de
risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com consultas realizadas aos advogados e consultores
internos e externos da Emissora, e considerando o julgamento de sua administração. Embora a administração
entenda que a provisão para contingências atualmente registrada seja suficiente, a liquidação dessas
obrigações legais poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao
processo de sua determinação.
Provisão para plano de pensão
No que diz respeito às obrigações da Companhia (i.e. Emissora e suas controladas) como patrocinadora do plano
de pensão (Randonprev) de benefício definido, a Administração da Emissora toma como base os cálculos
realizados por atuário independente, que se baseiam em premissas que a Emissora lhes fornece acerca de taxas
de juros, retornos de investimento, níveis de inflação, taxas de mortalidade e níveis de emprego futuros. Tais
premissas afetam diretamente o passivo da Companhia por plano de pensão e os valores que foram registrados
com custo de pensão. Caso a Emissora seja requerida a alterar materialmente as premissas utilizadas, a provisão
e os custos relacionados ao plano de pensão podem ser materialmente diferentes.
PRINCIPAIS FATORES QUE PODEM AFETAR AS OPERAÇÕES E CONDIÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
Condições Macroeconômicas
Desde a posse do atual governo, a economia brasileira vem apresentando um maior grau de estabilidade
comparado ao período pré-eleitoral, dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior,
priorizando a responsabilidade fiscal. Em conseqüência disso, a confiança dos investidores foi recuperada em
2003 e o real valorizou-se em 18,2% em relação ao dólar, tendo fechado em R$2,8892 para US$1,00 em 31
de dezembro de 2003. A inflação anual em 2003, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. Nesse ano, entretanto, o
PIB cresceu apenas 0,5%. O BACEN reduziu a taxa de juros sete vezes ao longo do ano de 2003.
57
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu
em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do país
de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário
nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de 4,25% do PIB
estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor
com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A
inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004. Em 2004, o real valorizou-se em 8,1% em
comparação ao dólar norte-americano. Entretanto, o aumento das atividades econômicas causou alguma
preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros pelo
governo. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 35,06% para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo
com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários de Finanças das Capitais. O aumento da carga
tributária e a elevação da taxa de juros são dois fatores que adversamente afetam os setores primário,
siderúrgico, do agronegócio e de mineração da economia brasileira e conseqüentemente, a Companhia. Em
2004, a produção de reboques/semi-reboques e vagões ferroviários cresceu, respectivamente, 38,6% e 113,0%
e as vendas de autopeças aumentaram 24,0% em relação a 2003.
O ano de 2005 foi marcado pelas denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais
da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do BACEN em atingir a meta de inflação de 5,1%
no ano, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros. Porém, com a queda das taxas de
inflação e desaquecimento da economia, a partir de novembro o governo começou a reduzir a taxa básica de
juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Estima-se que o PIB tenha crescido 2,3%
em 2005. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo BACEN era de 18,00% ao ano.
Em 2005, o real valorizou-se em 11,82% em comparação ao dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um
superávit comercial de US$ 44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média
de desemprego nas principais regiões metropolitanas do país caiu de 11,6% de janeiro a novembro de 2004
para 10,0% no mesmo período de 2005, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE.
A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% em 2005. Em 2005, a produção brasileira de
reboques/semi-reboques e de vagões cresceu 9,1% e 61,7%, respectivamente, e as vendas de autopeças
aumentaram 8,3%, em relação a 2004.
A tabela a seguir indica o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGP-M), a TJLP, a flutuação do
real em relação ao dólar, a taxa de conversão do real frente ao dólar para o final de cada período nela indicado
e a média diária da taxa de câmbio para os períodos nela indicados.
2001
Crescimento do PIB........................
Inflação (IPCA) (1) ..........................
Inflação (IGP-M) (2) ........................
Desvalorização (valorização) do
real frente ao dólar.........................
Taxa de câmbio ao final
do período—US$1,00.....................
Média (diária) da taxa de câmbio
(3)
—US$1,00...................................
TJLP (4) ...........................................
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
2004
2005
1,4%
7,7%
10,4%
1,9%
12,5%
25,3%
0,5%
9,3%
8,7%
4,9%
7,6%
12,4%
18,7%
52,3%
(18,2)%
(8,1)%
(11,8)%
R$2,320
R$3,533
R$2,889
R$2,654
R$2,341
R$2,352
10,0%
R$2,934
10,0%
R$3,071
11,0%
R$2,926
9,8%
R$2,434
9,8%
(1)
2,3%
5,7%
1,2%
O IPCA é o índice oficial de preço ao consumidor utilizado pelo Governo Federal.
O IGP-M é um índice de inflação mais abrangente, que atribui pesos diferentes aos preços ao consumidor, aos preços no atacado e aos preços para
construção.
(3)
A média diária da taxa de câmbio é obtida através da soma das taxas diárias de câmbio com base na PTAX 800, Opção 5, dividida pelo número de dias
úteis no período.
(4)
A TJLP é um índice fornecido e calculado pelo BACEN.
Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e BACEN.
(2)
58
Efeitos das Flutuações nos Preços do Aço e Derivados
Flutuações no mercado internacional nos preços do aço têm efeitos significativos nos custos operacionais e nos
preços dos produtos da Companhia. O aço é o principal insumo que a Companhia utiliza para fabricar seus
produtos e as despesas com as compras diretas do aço representaram, aproximadamente, 20% dos custos dos
produtos e serviços vendidos pela Companhia em 2005. Direta e indiretamente, aço e derivados representaram,
aproximadamente, 50% dos custos dos produtos e serviços vendidos pela Companhia em 2005. Os preços do aço
e de seus derivados variam de acordo com os preços praticados no mercado internacional, que por sua vez
flutuam de acordo com a oferta e a procura mundial por produtos que contêm aço.
O preço do aço no mercado internacional tem oscilado significativamente nos últimos anos.Por exemplo, o preço da
tonelada da chapa de aço plano a quente passou de US$400 em janeiro de 2004 para US$750 em janeiro de 2005,
atingindo US$756 em dezembro de 2005. Essas variação reflete sobretudo a expansão da economia chinesa.
A Companhia não possui contratos de longo prazo com fornecedores de aço, nem realizou operações de hedge
para se proteger de oscilações no preço do aço. A Companhia normalmente adquire aço e seus derivados no
mercado à vista, de fornecedores selecionados, como a Usiminas, a Gerdau e a Acesita/Arcelor.
Eventuais aumentos significativos nos preços do aço e derivados e, por conseguinte, no custo dos produtos e
serviços vendidos pela Companhia podem reduzir as margem bruta e o resultado das operações da Companhia
caso esta não consiga repassar tempestiva e plenamente esses aumentos a seus consumidores e poderão
resultar numa redução na receita de vendas de produtos. Por outro lado, a queda nos preços do aço e derivados
pode levar a uma elevação da margem bruta e a uma melhoria no resultado das operações da Companhia.
Efeitos das Flutuações no Preço dos outros Insumos
A receita operacional da Companhia é influenciada por elevações nos preços de seus outros insumos, sendo
que muitos deles refletem os preços praticados no mercado internacional, como no caso dos derivados de
petróleo, e as variações nas taxas de câmbio e de inflação. Alterações nos preços dos fretes também
influenciam de forma significativa o custo dos insumos.
De modo geral, a Companhia procura repassar para seus clientes os aumentos no preço de seus insumos.
Esses repasses dependem de negociação permanente com os consumidores e não se dão de forma automática.
Efeitos da Variação Cambial
Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados
pelas flutuações na taxa de câmbio do real por moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, pois:
•
parte significativa da receita líquida da Companhia está atrelada à variação cambial;
•
os custos de certos insumos, sobretudo do aço e dos derivados do petróleo, refletem os preços por
esses produtos praticados no mercado internacional e estão atrelados à variação da moeda
estrangeira; e
•
parte significativa das dívidas da Companhia estão expressas em ou atreladas à variação da moeda
estrangeira, sobretudo do dólar.
Se o real se desvaloriza perante moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, e o preço dos insumos se mantém
constante em dólar:
•
o custo de produção da Companhia aumenta e esta procura aumentar os preços em reais dos
produtos, na medida do possível, à luz das condições do mercado à época;
•
a receita, em reais, obtida com produtos vendidos em moeda estrangeira no exterior aumenta;
59
•
aumenta em reais o custo da dívida da Companhia expressa em ou atrelada à variação da moeda
estrangeira; e
•
as despesas financeiras tendem a se elevar em virtude das perdas cambiais a serem contabilizadas.
Se o real se valoriza perante moedas estrangeiras, sobretudo o dólar, e o preço dos insumos se mantém
constante em moeda estrangeira:
•
o custo de produção da Companhia diminui;
•
a receita, em reais, obtida com produtos vendidos em moeda estrangeira no exterior tende a cair;
•
o custo em reais da dívida da Companhia expressa em ou atrelada à variação da moeda estrangeira
diminui; e
•
as despesas financeiras tendem a se reduzir em virtude dos ganhos cambiais a serem contabilizados.
Nos períodos de alta volatividade nas taxas de câmbio entre real e dólar, ocorre normalmente um espaço de
tempo entre a variação cambial e a data em que a Companhia consegue repassar essa oscilação ao preço de
seus produtos. Quando a volatilidade é baixa, esse descasamento é menor.
Efeitos das Flutuações nas Taxas de Juros
Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser influenciados
pelas flutuações nas taxas de juros. Aumentos nessas taxas no mercado internacional ou no mercado local
acarretam um aumento na despesa financeira da Companhia. Elevações nas taxas de juros praticadas no mercado
brasileiro também afetam adversamente a demanda por produtos da Companhia, pelo impacto que têm sobre a
decisão dos consumidores de contraírem financiamentos para renovar ou expandir sua frota de veículos.
Efeitos da Capacidade de Ocupação
As atividades da Companhia são capital intensivas. Portanto, para reduzir o custo de produção por unidade e
manter margens operacionais adequadas, a Companhia procura obter uma alta taxa da capacidade de ocupação
em todas as suas unidades. Em 2004, a Companhia operou a 100% de sua capacidade de produção de reboques e
semi-reboques, o que acarretou uma redução de 8,7% na participação da Companhia nesse mercado. A produção
de reboques e semi-reboques também pode ser adversamente afetada por gargalos na entrega dos produtos aos
consumidores finais. Devido a limitações de espaço nas unidades da Companhia, se os clientes não buscarem
seus produtos tempestivamente, o processo de produção da Companhia pode sofrer atrasos. Se a Companhia não
lograr aumentar sua capacidade de produção num ritmo mais rápido do que o da demanda por seus produtos, ela
poderá sofrer reduções adicionais em sua participação no mercado. Por outro lado, um aumento na capacidade
de produção a uma taxa significativamente maior do que a demanda por produtos acarretará um aumento nos
custos de produção por unidade, afetando adversamente as margens operacionais da Companhia.
Efeitos das Exportações no Desempenho Financeiro da Companhia
Em 2005, 23,2% da receita líquida da Companhia (considerando as exportações realizadas pela Randon
Argentina) adveio da exportação de produtos. Em 2004, esse percentual foi de 22,7%. Esse aumento decorreu
da estratégia da Companhia de aumentar sua presença nos mercados internacionais.
Em 2005, as exportações a outros países das Américas representaram 73,3% das exportações, sendo a maior parte
da parcela remanescente representada por vendas a países africanos (12,6% das vendas) e europeus (7,8% das
vendas). Além disso, a receita com a exportação de autopeças e sistemas automotivos à América do Norte cresceu
12,3% em 2005, como resultado da parceria com a ArvinMeritor.
O nível das exportações a outros países, em especial da América Latina, está diretamente relacionada ao
crescimento da economia nesses países e às condições de mercado que influenciam essas economias.
60
Efeitos da Carga Tributária sobre a Receita da Companhia
Adicionalmente à tributação sobre a renda, por meio da incidência do imposto de renda e da contribuição
social sobre o lucro líquido, a Companhia está sujeita a uma série de tributos sobre sua receita operacional:
•
PIS/COFINS: O Programa de Integração Social – PIS e a Contribuição para o financiamento da
Seguridade Social – COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre a receita bruta de
vendas e serviços. A Companhia pode compensar suas obrigações tributárias de PIS e COFINS
pagos por seus fornecedores sobre a matéria-prima utilizada na fabricação dos produtos. A partir de
fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e da COFINS para os produtos da Companhia
passou a ser de 9,3%.
•
IPI: O Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, é um tributo federal incidente sobre produtos
industrializados. A alíquota do IPI varia de acordo com a essencialidade do produto. As alíquotas
sobre os produtos do setor automotivo e semi-reboques variam de zero a 20,0%.
•
ICMS: O imposto sobre a Circularização de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual de
valor agregado, incidente sobre a receita bruta de vendas e serviços em cada etapa da cadeia de
produção e comercialização. As alíquotas variam de acordo com o cliente (pessoa física ou pessoa
jurídica) e o estado da federação no qual o produto é vendido. A Companhia pode compensar o
ICMS pago por seus fornecedores, sobre as matérias-primas, materiais intermediários, fretes e as
embalagens utilizadas em seu produto.
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004.
EXERCÍCIO
2005
COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL
A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004.
Exercícios Findos em 31 de dezembro de
2005
2004
(em R$ milhões)
INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
Receita Operacional Bruta....................................................
Impostos sobre Vendas e Devoluções ..................................
Receita Operacional Líquida.............................................
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados .............
Lucro Bruto ........................................................................
Despesas com Vendas, Administrativas e Gerais ................
Receitas (despesas) financeiras – líquido .............................
Outras receitas (despesas operacionais.................................
Resultado não operacional....................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social .............................
Participação dos administradores nos lucros ........................
Participações Minoritárias....................................................
Lucro Líquido.....................................................................
61
2.467,3
(531,2)
1.936,1
(1.441,2)
495,0
(260,0)
(2,8)
(17,4)
15,0
(61,0)
(4,1)
(46,1)
118,5
2.068,0
(431,7)
1.636,3
(1.101,7)
534,6
(242,6)
(16,4)
(16,1)
2,3
(79,7)
(5,6)
(51,6)
124,9
A seguir são apresentadas algumas informações sobre os segmentos de negócio da Companhia para
os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004.
Exercício Social Findo em 31 de
dezembro de
2005
2004
(em R$ milhões, exceto percentuais)
Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais
Receita Operacional Líquida..........................................................
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados.......................
Lucro Bruto....................................................................................
Receitas (Despesas Operacionais)..................................................
Margem Bruta (%) .........................................................................
Margem Operacional (%)...............................................................
941,5
(747,7)
193,8
61,2
20,6%
6,5%
715,4
(511,2)
204,3
92,7
28,6%
13,0%
Autopeças e Sistemas Automotivos
Receita Operacional Líquida..........................................................
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados.......................
Lucro Bruto....................................................................................
Receitas (Despesas) Operacionais..................................................
Margem Bruta (%) .........................................................................
Margem Operacional (%)...............................................................
956,1
(693,5)
262,7
142,3
27,5%
14,9%
882,5
(590,5)
292,0
156,2
33,1%
17,7%
Serviços e Outros
Receita Operacional Líquida..........................................................
Receitas (Despesas) Operacionais..................................................
Margem Bruta (%) .........................................................................
Margem Operacional (%)...............................................................
38,5
11,4
100%
29,6%
38,4
10,5
100%
27,3%
Receita operacional bruta consolidada
A operacional bruta da Companhia alcançou R$2.467,3 milhões em 2005, representando um aumento de
19,3% em relação à receita operacional bruta da Companhia em 2004, de R$2.068,0 milhões.
O quadro a seguir demonstra a abertura da receita operacional bruta da Companhia por mercado interno e
mercado externo, nos exercícios sociais indicados:
% de
variação
2004
2005
(em R$ milhões, exceto percentuais)
2.019,0
1.696,0
19,0%
448,3
372,0
20,5%
2.467,3
2.068,0
19,3%
Mercado Interno ....................................................
Mercado Externo ...................................................
Total Receita Operacional Bruta ...........................
Vendas no mercado interno: No exercício de 2005, as vendas da Companhia ao mercado interno, cresceram
19,0% da receita operacional bruta consolidada, comparado ao exercício de 2004. Tal crescimento deveu-se
principalmente ao modelo de negócios da Companhia, que se beneficia do crescimento e do desenvolvimento
daqueles setores e segmentos da economia brasileira que se destacam no cenário mundial – setor primário,
mineração, agroindústria e setor industrial.
62
Vendas no mercado externo: As exportações consolidadas atingiram R$448,3 milhões em 2005, um
crescimento de 20,5% sobre 2004. Tal aumento decorre do modelo exportador implementado pela Companhia
a partir dos anos 70. As estratégias incluem as parcerias internacionais (ArvinMeritor, Jost Werke), as bases
de fabricação (Argentina), a criação de filiais (Dubai - Emirados Árabes), a nomeação de representantes e
distribuidores, a instalação de escritórios comerciais (Chile, Alemanha, México, Estados Unidos), a criação de
centros de distribuição (Argentina, Estados Unidos) e as parcerias para montagem de produtos em CKD
(Marrocos, Argélia e Quênia) iniciadas em 2005.
Impostos sobre vendas e devoluções
Os impostos sobre as vendas e devoluções aumentaram 23,1% totalizando R$531,2 milhões em 2005, comparado a
R$431,7 milhões em 2004, primordialmente em razão do aumento das receitas. Os impostos sobre vendas e
devoluções corresponderam a 21,5% da receita operacional bruta da Companhia em 2005 e 20,9% em 2004.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida de vendas e serviços da Companhia alcançou R$1.936,1 milhões em 2005,
representando um aumento de 18,3% em relação à receita líquida de vendas e serviços de R$1.636,3 milhões
em 2004, principalmente em virtude de um aumento de 31,6% na receita operacional líquida do segmento de
implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e de um crescimento de 8,3% na receita
operacional líquida do segmento de autopeças e sistemas automotivos.
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: A receita operacional líquida nesse
segmento aumentou 31,6%, de R$715,4 milhões em 2004 para R$941,5 milhões em 2005 em virtude,
principalmente de:
•
aumento de 29,9% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de
R$562,2 milhões em 2004 para R$730,4 milhões em 2005, como resultado do crescimento das
companhias do setor industrial brasileiro (não obstante a queda no volume de vendas de 4,0% ao setor
graneleiro como resultado da quebra da safra de grãos em 2005), sendo que (i) 21,8% desse aumento
decorre de um aumento de 8,8% na receita advinda das vendas de reboques e semi-reboques (de
R$415,0 milhões em 2004 para R$451,6 milhões em 2005), o qual se deveu a um aumento médio de
20,5% no preço desses produtos, já que o volume de produção de reboques e semi-reboques caiu 12,9%
nesse período (de 12.721 unidades em 2004 para 11.078 unidades em 2005); (ii) 38,7% desse aumento
decorre de um crescimento de 576,1% na receita advinda das vendas de vagões (de R$11,3 milhões
para R$76,4 milhões), considerando os esforços do governo brasileiro em promover esse modal de
transporte; e (iii) 16,9% desse aumento decorre de um crescimento de 103,2% na receita com a venda
de veículos especiais, sobretudo em função do expansão do setor de mineração no País; e
•
aumento de 37,8% na receita operacional advinda de exportações, de R$153,2 milhões em 2004 para
R$211,1 milhões em 2005 principalmente pelo crescimento de 28,3% nas exportações para o Mercosul
(de R$110,0 milhões para R$141,1 milhões), em função da recuperação da atividade econômica na
Argentina e pelo aumento de 98,1% nas vendas a países da África, devido ao começo das parcerias para
montagem de reboques e semi-reboques em regime CKD na Argélia, Marrocos e Quênia.
63
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou
8,3%, de R$882,5 milhões em 2004 para R$956,1 milhões em 2005 em virtude, principalmente de:
•
aumento de 8,3% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de
R$663,7 milhões em 2004, para R$718,9 milhões em 2005, como resultado (i) da introdução de
novos produtos, o que levou a um aumento nas vendas de sistemas para freio; (ii) de um aumento
médio de 17,1% nos preços de sistemas para freio praticados no mercado interno; e (iii) de um
aumento nas vendas de cubos e tambores para o setor OEM (peças originais); e
•
aumento de 8,4% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de
R$218,8 milhões em 2004, para R$237,2 milhões em 2005, como resultado (i) de um aumento de
12,3% nas exportações para os Estados Unidos, como fruto da parceria com a ArvinMeritor; e (ii) de
um aumento de 17,5% nas vendas para o Mercosul (de R$25,2 milhões em 2004 para R$29,6
milhões em 2005), sobretudo em função da retomada do crescimento da atividade econômica na
Argentina, sendo que esse aumento foi compensado, ainda, por uma redução de 52,2% nas
exportações para os países do Oriente Médio (de R$6,7 milhões para R$3,2 milhões) e de 9,1% nas
exportações para a Europa (de R$38,6 milhões para R$35,1 milhões).
Segmento de Serviços e Outros: A receita operacional líquida desse segmento se manteve estável entre 2004 e 2005.
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia foi de R$1.441,1 milhões em 2005,
representando um crescimento de 30,8% comparado com o custo dos produtos e serviços de R$1.101,7
milhões em 2004. Esta variação ocorreu em função do crescimento de 46,3% no custo dos produtos vendidos
e serviços prestados pelo segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e do
aumento de 17,4% nesses custos, no segmento de autopeças e sistemas automotivos.
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: Os custos com produtos vendidos
e serviços prestados nesse segmento aumentaram 46,3%, de R$511,2 milhões em 2004 para R$747,7 milhões
em 2005 em virtude, principalmente, do aumento na percentagem de produtos mais caros que a Companhia
vendeu em 2005, que lhe custam mais para produzir do que produtos de preços mais baixos.
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse
segmento aumentaram 17,4%, de R$590,5 milhões em 2004 para R$693,5 milhões em 2005 em virtude,
principalmente, (i) do aumento nos insumos, sobretudo aço, fundidos e energia elétrica, o qual a Companhia
não conseguiu repassar integralmente a seus clientes e (ii) aumento nas compras de aço no início de 2005 (a
um preço maior do que os praticados no mercado no final de 2005), pois a Companhia estimava que o volume
de vendas aumentaria significativamente durante o ano e tinha preocupações de que alguns produtores de aço
teriam dificuldades de operação e entrega do produto ao longo do período.
Lucro Bruto
Em virtude das razões acima apresentadas, o resultado bruto reduziu R$39,6 milhões, passando para R$495,0
milhões em 2005, comparado a R$534,6 milhões em 2004. A margem bruta atingiu 25,6% em 2005,
comparado a 32,7% em 2004.
O lucro bruto do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais diminuiu 5,1% entre
2004 e 2005 e a margem bruta caiu de 28,6% para 20,6%.
O lucro bruto do segmento de autopeças e sistemas automotivos diminuiu 10,0% entre 2004 e 2005 e a
margem bruta caiu de 33,1% para 27,5%.
64
Receitas (despesas) operacionais
O quadro a seguir apresenta os componentes das despesas operacionais da Companhia para os períodos nela
indicados, bem como a variação percentual de cada componente.
2005
2004
% de variação
(em R$ milhões, exceto percentuais)
(150,4)
(137,1)
9,7%
(109,6)
(105,5)
3,9%
(2,8)
(16,4)
(82,9%)
(17,4)
(16,1)
8,1%
(275,1)
1,9%
(280,2)
Despesas com vendas..............................................
Despesas gerais e administrativas ...........................
Resultado Financeiro ..............................................
Outras despesas/receitas operacionais ....................
Total de despesas operacionais líquidas.............
Despesas com vendas, gerais e administrativas
As despesas com vendas, gerais e administrativas cresceram 7,2%, de R$242,6 milhões em 2004 para
R$260,0 milhões em 2005, principalmente em razão de (i) aumento de 9,7% nas despesas com vendas, em
virtude de uma elevação de 18,3% nos custos com frete, incluindo frete marítimo e o aumento no frete
cobrado para vendas efetuadas à Argentina, e outros custos variáveis, que representaram 60% das despesas
com vendas; e (ii) aumento de 3,9% nas despesas gerais e administrativas, como resultado de um aumento
salarial de aproximadamente 9% concedido aos empregados da Companhia em junho de 2005. As despesas
com vendas, gerais e administrativas representaram 13,4% da receita operacional líquida da Companhia em
2005 e 14,8% em 2004. Essa redução, quando comparada a 2004, deveu-se, sobretudo, a ganhos com
economia de escala.
Resultado financeiro
O resultado financeiro diminuiu 82,9%, passando para R$2,8 milhões em 2005, comparado a R$16,4 milhões
em 2004. Tal redução é explicada principalmente pelo (i) aumento de 39,0% nas despesas financeiras,
principalmente em função de um aumento de 43,4% nas perdas decorrentes de operações de hedge e swap, (ii)
aumento de 34,3% nas despesas com juros e (iii) aumento de 143,3% nas despesas financeiras advindas de
empréstimos intra-grupo; aumentos estes que foram compensados por um aumento de 73,0% na receita
financeira em virtude de ganhos com operações de hedge.
Outras despesas/receitas operacionais
O resultado das outras despesas/receitas operacionais aumentou 8,1%, passando para R$17,6 milhões em
2005, comparado a R$16,1 milhões em 2004. Esta conta inclui provisões para contingências, provisões para
programa de participação nos resultados e a receita advinda de processos judiciais nos quais a Companhia
teve sucesso.
Receitas (despesas) operacionais nos Segmentos de Negócio
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: As receitas operacionais nesse
segmento caíram 34,0% entre 2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 46,3% no custo dos
produtos vendidos e serviços prestados e de um aumento de 23,7% nas despesas operacionais. A margem
operacional desse segmento em 2005 foi de 6,5%, enquanto que em 2004 ela foi de 13,0%.
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: As receitas operacionais nesse segmento caíram 8,9% entre
2004 e 2005, sobretudo em função de um aumento de 17,4% no custo dos produtos vendidos e serviços
prestados, compensado por uma queda de 5,7% nas despesas operacionais. A margem operacional desse
segmento em 2005 foi de 14,9%, enquanto que em 2004 ela foi de 17,7%.
65
Segmento de Serviços e Outros: As receitas operacionais nesse segmento aumentaram 8,6% entre 2004 e 2005,
sobretudo em função de um aumento de 120,7% na receita financeira líquida (de R$0,6 milhão em 2004 para R$1,3
milhão em 2005). A margem operacional desse segmento em 2005 foi de 29,6%, enquanto que em 2004 ela foi de
27,3%.
Resultado não operacional
O resultado não operacional aumentou 552,2%, passando para R$15,0 milhões em 2005, comparado a R$2,3
milhões em 2004.
Provisão para o imposto de renda e contribuição social
A provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social reduziu 23,3%, passando para R$61,1 milhões em 2005,
comparado a R$79,7 milhões em 2004. Esta redução deve-se principalmente à redução do lucro tributável.
Participação dos minoritários
A participação dos minoritários reduziu 10,7%, passando para R$46,1 milhões em 2005, comparado a R$51,6
milhões em 2004. Essa redução reflete a queda no resultado das companhias controladas pela Emissora.
Participação dos administradores
A participação dos administradores reduziu 26,8%, passando para R$4,1 milhões em 2005, comparado a
R$5,6 milhões em 2004. Esta redução deveu-se, principalmente à redução do resultado do exercício.
Resultado líquido do exercício
Em conseqüência do exposto acima, o resultado líquido do exercício reduziu 5,1% para R$118,5 milhões em
2005, comparado a R$124,9 milhões em 2004.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado atingiu R$257,9 milhões em 2005, representando uma redução de 16,6% comparado ao
EBITDA Ajustado de R$309,3 milhões em 2004, e a margem de EBITDA Ajustado foi de 13,3% em 2005,
em relação a 18,9% em 2004. Este declínio está ligado diretamente à redução de margem bruta.
A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado ou LAJIDA Ajustado (Lucro operacional antes dos juros, impostos,
depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o
EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no
mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substitutos do resultado líquido,
indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não
representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos e é calculado como
segue, para os períodos indicados:
2005
Resultado Bruto....................................................................................
(-) Despesas com vendas ......................................................................
(-) Despesas gerais e administrativas....................................................
(+/-) Outras despesas/receitas Operacionais.........................................
(+) Depreciação ....................................................................................
EBITDA Ajustado ..............................................................................
RECEITA LÍQUIDA .........................................................................
MARGEM EBITDA Ajustado (%) ..................................................
66
2004
(em R$ milhões, exceto percentuais)
495,0
534,6
(150,4)
(137,1)
(109,6)
(105,5)
(17,4)
(16,1)
40,3
33,4
257,9
309,3
1.936,1
1.636,3
13,3%
18,9%
PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS
DEZEMBRO DE 2004.
CONTAS PATRIMONIAIS - 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO COM 31 DE
Ativo Circulante
Disponibilidades
A conta de disponibilidades encerrou o exercício de 2005 com o saldo de R$172,5 milhões, totalizando 14,7%
dos ativos totais da Companhia, representando um aumento de 106,8% em relação aos R$83,4 milhões de
2004. As razões principais dessa variação foram o crescimento das receitas brutas consolidadas em 19,3%, o
aumento dos financiamentos para investimentos da ordem de 30,6%.
Clientes
As contas a receber de clientes da Companhia chegaram no final de 2005 com o saldo de R$266,2 milhões,
um acréscimo de 13,0% em comparação a 2004, quando as contas a receber de clientes atingiram R$235,6
milhões. A principal razão desse aumento está relacionada diretamente ao crescimento de 19,3% da receita
bruta consolidada.
Estoques
Os estoques da Companhia encerraram o ano de 2005 com o saldo de R$227,9 milhões, representando 19,4%
dos ativos totais naquela data, um acréscimo de 3,0% em comparação aos R$221,2 milhões em 2004. Tal
acréscimo deve-se ao crescimento do volume negociável. Houve um esforço na liberação de capital de giro,
através do aumento na rotação do estoques.
Impostos Diferidos/Recuperar
A conta Impostos Diferidos e a Recuperar finalizou o ano de 2005 com o saldo de R$54,1 milhões,
apresentando um acréscimo de 10,4% em relação aos R$49,0 milhões de 2004, devido ao aumento dos
investimentos no ativo imobilizado, gerando um crédito de ICMS, PIS e COFINS.
Outros
A conta Outros alcançou no final do exercício de 2005 o valor de R$48,5 milhões, apresentando um
acréscimo 26,6 % em relação aos R$38,3 milhões de 2004, em virtude principalmente das atividades ligadas
às operações da empresa.
Ativo Realizável a Longo Prazo
Consórcio para Revenda
A conta de Consórcio para Revenda atingiu o saldo de R$11,1 milhões no final do exercício de 2005,
apresentando uma redução de 0,9% em comparação aos R$11,2 milhões em 2004. Tal redução deve-se às
atividades normais da empresa.
Impostos Diferidos e a Recuperar
A conta Impostos Diferidos e a Recuperar alcançaram o saldo de R$26,9 milhões no final do exercício de
2005, apresentando um acréscimo de 41,6% em relação aos R$19,0 milhões de 2004, devido ao aumento dos
investimentos no ativo imobilizado, gerando um crédito de ICMS, PIS e COFINS.
67
Outros Direitos Realizáveis
A conta de Outros Direitos Realizáveis encerrou o ano de 2005 com um saldo de R$2,0 milhões, apresentando
uma redução 41,2% em relação aos R$3,4 milhões de 2004, em virtude das atividades normais da empresa.
Depósitos para Recursos
A conta de depósitos para recursos atingiu o saldo de R$12,6 milhões no final do exercício de 2005,
apresentando um redução de 11,3% em relação aos R$14,2 milhões de 2004, em virtude principalmente de
processos julgados em última instância e os valores depositados judicialmente, convertidos a favor da parte
vencedora.
Permanente
O permanente da Companhia alcançou o saldo de R$332,1 milhões no final do exercício de 2005,
representando um aumento de 20,3% em relação aos R$276,1 milhões de 2004. Tal acréscimo deve-se ao
volume de investimentos que totalizaram aproximadamente R$ 100,4 milhões durante o exercício.
Passivo Circulante
Fornecedores
As contas a pagar para fornecedores atingiram o saldo de R$96,6 milhões no final do ano de 2005, um
aumento de 1,7% sobre os R$95,0 milhões apresentados em 2004, devido principalmente ao aumento no
volume dos negócios.
Empréstimos e Financiamentos
Os Empréstimos e Financiamentos tomados pela Companhia junto a instituições financeiras chegaram ao final do
exercício de 2005 com o saldo de R$126,5 milhões, representando um aumento de 107,7% em relação aos R$60,9
milhões de 2004. Tal acréscimo deve-se ao ingresso de linhas de financiamento ligados ao BNDES, FINEP e
exportação com o objetivo de financiar investimentos e capital de giro no caso das linhas de exportação.
Salários e Encargos
Os salários e encargos de empregados atingiram o saldo de R$25,6 milhões no final do exercício de 2005,
representando um aumento de 4,5% em relação aos R$24,5 milhões apresentados em 2004. Tal crescimento
deve-se ao acréscimo de 481 novos funcionários e ao dissídio da categoria ocorrido em junho de 2005.
Impostos e Taxas
Os tributos e taxas a recolher totalizaram um saldo de R$21,0 milhões no final do ano de 2005, representando
um crescimento de 22,1% em relação aos R$17,2 milhões de 2004. Esta diferença decorreu principalmente do
crescimento das vendas.
Adiantamento de Clientes
Os adiantamentos de clientes atingiram um saldo de R$48,6 milhões no final do exercício de 2005,
representando um aumento de 19,4% em 2005 frente aos R$40,7 milhões em 2004. Os adiantamentos de
clientes cresceram proporcionalmente ao faturamento uma vez que a política comercial não teve alteração
relevante no exercício.
68
Outros
A conta Outros atingiu o saldo de R$114,3 milhões no final do exercício de 2005, apresentando um
decréscimo de 1,0% em relação aos R$115,4 milhões de 2004.
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Os empréstimo e finaciamentos de longo prazo da Companhia atingiram o saldo de R$163,3 milhões no final
do ano de 2005, apresentando um acréscimo de 1,4% em 2005 em relação ao ano de 2004, quando essas
dívidas de longo prazo da Companhia atingiram R$161,0 milhões. Tal acréscimo foi devido ao ingresso de
linhas de financiamento ligados ao BNDES, FINEP e exportação com o objetivo de financiar investimentos e
capital de giro no caso das linhas de exportação.
Débitos com a Controladora
Os débitos da Companhia com a Emissora (Controladora) atingiram no final do exercício de 2005 um saldo
de R$12,9 milhões. Em 2004, não havia débitos da Emissora com a Dramd. Tal acréscimo foi devido ao
crédito de dividendos de titularidade da controlada em conta corrente.
Impostos e Contribuições
Os impostos e contribuições a recolher totalizaram um saldo de R$15,8 milhões no final do ano de 2005,
representando um crescimento de 3,9% em relação aos R$15,2 milhões de 2004. Esta diferença decorreu
principalmente pelo crescimento do volume de negócios a das receitas.
Provisão para contingência
A conta provisões para contingências atingiu um saldo de R$13,3 milhões no final do exercício de 2005,
representando uma redução de 5,0% em relação aos R$14,0 milhões de 2004. Esta diferença decorreu
principalmente por processos julgados em última instância e os valores depositados judicialmente,
convertidos a favor da parte vencedora.
Outras Exigibilidades
A conta outras exigibilidades encerrou o ano de 2005 com um saldo de R$9,4 milhões, apresentando um
acréscimo de 193,8% em relação aos R$3,2 milhões de 2004, em virtude principalmente do aumento no
volume dos negócios.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários alcançou no final do ano de 2005 um saldo de R$171,8 milhões totalizando
14,7% do passivo total da Companhia, representando um aumento de 15,8% em comparação aos R$148,3
milhões apurados em 2004. As razões principais desse aumento foram o crescimento receita bruta total e da
manutenção das transações entre empresas do grupo.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido da Companhia atingiu o saldo de R$334,8 milhões no final do exercício de 2005, um
crescimento de 31,8% quando comparado aos R$254,0 milhões apresentados em 2004. O crescimento
verificado ocorreu principalmente devido ao lucro líquido do exercício incorporado ao patrimônio líquido,
subtraindo-se os dividendos e os juros sobre o capital próprio.
69
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003.
2004
COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL
A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003.
Exercícios Findos em 31 de dezembro de
2004
2003
(em R$ milhões)
INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
Receita Operacional Bruta.............................................................................
Impostos sobre Vendas e Devoluções ...........................................................
Receita Operacional Líquida......................................................................
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados .....................................
Lucro Bruto ..................................................................................................
Despesas com Vendas, Administrativas e Gerais ........................................
Receitas (despesas) financeiras – líquido......................................................
Outras receitas (despesas operacionais) ........................................................
Resultado não operacional.............................................................................
Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................
Participação dos Administradores nos lucros................................................
Participações Minoritárias .............................................................................
Lucro Líquido ..............................................................................................
2.068,0
(431,7)
1.636,3
(1.101,7)
534,6
(242,6)
(16,4)
(16,1)
2,3
(79,7)
(5,6)
(51,6)
124,9
1.392,4
(255,4)
1.137,0
(811,0)
326,0
(188,1)
(26,4)
3,7
6,5
(16,3)
(5,3)
(31,7)
70,1
A seguir são apresentadas algumas informações sobre os segmentos de negócio da Companhia para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003.
Exercício Social Findo em 31 de dezembro de
2003
2004
(em R$ milhões, exceto percentuais)
Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais
Receita Operacional Líquida ......................................................................................
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ..................................................
Lucro Bruto.................................................................................................................
Receitas (Despesas Operacionais)..............................................................................
Margem Bruta (%)......................................................................................................
Margem Operacional (%) ...........................................................................................
715,4
(511,2)
204,3
92,7
28,6%
13,0%
510,2
(375,4)
134,8
33,8
26,4%
6,6%
Autopeças e Sistemas Automotivos
Receita Operacional Líquida ......................................................................................
Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ..................................................
Lucro Bruto.................................................................................................................
Receitas (Despesas) Operacionais..............................................................................
Margem Bruta (%)......................................................................................................
Margem Operacional (%) ...........................................................................................
882,5
(590,5)
292,0
156,2
33,1%
17,7%
598,0
(435,6)
162,4
75,7
27,1%
12,7%
Serviços e Outros
Receita Operacional Líquida ......................................................................................
Receitas (Despesas) Operacionais..............................................................................
Margem Bruta (%)......................................................................................................
Margem Operacional (%) ...........................................................................................
38,4
10,5
100,0%
27,3%
28,8
7,5
100,0%
26,0%
70
Receita operacional bruta
A receita operacional bruta da Companhia alcançou R$2.068,0 milhões em 2004, representando um aumento
de 48,5% em relação à receita operacional bruta em 2003, de R$1.392,4 milhões.
O quadro a seguir demonstra a abertura da receita operacional bruta da Companhia por mercado interno e
mercado externo:
Mercado Interno .........................................................
Mercado Externo(*) .....................................................
Total Receita Operacional Bruta ............................
2004
2003
% de variação
(em R$ milhões, exceto percentuais)
1.696,8
1.162,1
48,1%
242,7
53,3%
372,0
1.392,4
48,5%
2.068,8
Vendas no mercado interno: No exercício de 2004, as vendas ao mercado interno, cresceram 48,1% da receita
operacional bruta consolidada, comparado ao exercício de 2003. Tal crescimento deveu-se principalmente à
continuidade do aquecimento da economia, que afetou sobretudo o segmento de autopeças e sistemas
automotivos, e ao novo recorde da safra de grãos.
Vendas no mercado externo: As exportações consolidadas atingiram R$346,8 milhões em 2004, um
crescimento em reais de 50,6% sobre 2003. O aumento foi motivado pela expansão das vendas para a
América do Norte e União Européia, além da recuperação do mercado argentino e de novas frentes na África
e Oriente Médio. No final do período, a Suspensys embarcou para a China o primeiro lote de eixos com freios
para semi-reboques fabricados naquele país.
Impostos sobre vendas e devoluções
Os impostos sobre as vendas e devoluções aumentaram 69,0% totalizando 431,7 milhões em 2004, comparado a
R$255,4 milhões em 2003, primordialmente em razão do aumento nas vendas no mercado interno e externo. O
percentual que os impostos sobre vendas e devoluções, correspondem a 20,9% da receita operacional bruta da
Companhia em 2004 e 18,3% em 2003. Este crescimento está relacionado principalmente a alteração na alíquota da
COFINS neste período, que passou de 3,0% em 2003 para 7,6% a partir de fevereiro de 2004.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida de vendas e serviços alcançou R$1.636,3 milhões em 2004, representando um
aumento de 43,9% em relação à receita líquida de vendas e serviços de R$1.137,0 milhões em 2003. Tal
crescimento deveu-se principalmente à continuidade do aquecimento da economia (autopeças e sistemas) e ao
novo recorde de safra de grãos, que contribuiu para um aumento de 40,9% nas vendas de reboques e semireboques, além do crescimento no mercado externo devido à expansão das vendas para a América do Norte e
União Européia, além da recuperação do mercado argentino e de novas frentes na África no Oriente Médio.
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Fora-de-Série: A receita operacional líquida
nesse segmento aumentou 40,2%, de R$510,2 milhões em 2003 para R$715,4 milhões em 2004 em virtude,
principalmente de:
•
aumento de 31,2% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de R$428,4
milhões em 2003 para R$562,2 milhões em 2004, como resultado do crescimento das companhias do
setor industrial brasileiro, sendo que (i) 80,9% desse aumento em 2004 é atribuído a um aumento de
33,7% na receita oriunda das vendas de reboques e semi-reboques (de R$321,0 milhões em 2003 para
R$429,3 milhões em 2004), sobretudo em função de um aumento na produção, refletindo o crescimento
na safra de grãos, e de um aumento médio de 21,6% no preço desses produtos; e (ii) 5,1% se deve a um
aumento de 32,6% na receita advinda da venda de veículos especiais e retroescavadeiras, como
conseqüência do crescimento do setor de mineração no Brasil;
71
•
aumento de 87,8% na receita operacional líquida decorrente das exportações, de R$81,8 milhões em
2003 para R$153,2 milhões em 2004, como resultado de um aumento de 90,0% (de R$57,9 milhões
para R$110,0 milhões) nas vendas para o Mercosul e de 63,1% nas vendas para os países africanos,
sobretudo Argélia, Marrocos e Angola; e
•
aumento de 9,4% na receita operacional líquida advinda de um crescimento de 239,3% nas exportações de
veículos especiais e retroescavadeiras (de R$2,8 milhões para R$9,5 milhões), resultado de um aumento
no volume das vendas e de um aumento de 17,3% e 9,9% nos preços de veículos especiais e
retroescavadeiras, respectivamente.
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: A receita operacional líquida nesse segmento aumentou
47,6%, de R$598,0 milhões em 2003 para R$882,5 milhões em virtude, principalmente de:
•
aumento de 51,8% na receita operacional líquida advinda das vendas no mercado doméstico, de
R$437,1 milhões em 2003 para R$663,7 milhões em 2004, como resultado da expansão da atividade
econômica no setor automotivo brasileiro, que levou ao recorde na produção de veículos de
transporte de cargas (106.947 unidades). Além disso, (i) 42,3% desse aumento correspondeu a um
crescimento de 105,1% na receita com vendas no mercado local de sistemas de suspensão; (ii) 32,6%
desse aumento correspondeu a um crescimento de 43,2% na receita oriunda da venda de materiais de
fricção, como conseqüência de um aumento no volume de produção e de uma elevação média de
36,1% nos preços de materiais de fricção; e (iii) 15,7% desse aumento correspondeu a um aumento
de 48,1% na receita com vendas de sistemas para freios, como resultado de um aumento no volume
de produção e de um aumento médio de 16,5% nos preços médios desses produtos; e
•
aumento de 36,0% na receita líquida advinda de exportações, de 160,9 milhões em 2003 para
R$218,8 milhões em 2004, como resultado de (i) aumento de 28,2% na receita com exportações para
os Estados Unidos (de R$98,2 milhões para R$125,9 milhões), como conseqüência da parceria com a
ArvinMeritor; (ii) aumento de 54,6% nas vendas ao Mercosul (de R$16,3 milhões para R$25,2
milhões) sobretudo em virtude da recuperação econômica na Argentina; e (iii) crescimento de 46,2%
(de R$26,4 milhões em 2003 para R$38,6 milhões em 2004) nas vendas aos países europeus.
Segmento de Serviços e Outros: A receita operacional líquida desse segmento cresceu 33,3% entre 2003 e 2004.
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados
O custo dos produtos e serviços vendidos pela Companhia foi de R$1.101,7 milhões em 2004, representando
um crescimento de 35,8% comparado com o custo dos produtos e serviços de R$811,0 milhões em 2003,
principalmente em virtude de aumentos de (i) 36,2% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados pelo
segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais e (ii) 35,6% no custo de produtos
vendidos e serviços prestados pelo segmento de autopeças e sistemas automotivos. Os custos dos produtos
vendidos e serviços prestados sofreram aumento inferior ao crescimento da receita líquida (43,9%), em função
dos créditos do PIS e COFINS das matérias-primas utilizadas na fabricação dos produtos da Companhia,
conforme determinação da legislação em vigor.
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos Especiais: Os custos com produtos vendidos e
serviços prestados nesse segmento aumentaram 36,2%, de R$375,4 milhões para R$511,2 milhões em 2004 em
virtude, principalmente, do aumento na receita operacional líquida desse segmento, que aumentou 40,2% em 2004.
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos: Os custos com produtos vendidos e serviços prestados nesse
segmento aumentaram 35,6%, de R$435,6 milhões em 2003 para R$590,5 milhões em 2004 em virtude,
principalmente, do aumento na receita operacional líquida desse segmento, que aumentou 47,6% em 2004.
Também contribuiu para um aumento nesses custos a uma taxa menor que a do crescimento da receita operacional
a implantação de um programa de redução de custos fixos, sobretudo na produção de sistemas de suspensão.
72
Lucro Bruto
O resultado bruto aumentou 64,0%, passando para R$534,6 milhões em 2004, comparado a R$326,0 milhões
em 2003. A margem bruta atingiu 32,7% em 2004, comparado a 28,7% em 2003. Cabe ressaltar que parcela
estimada entre 1,0% e 1,5% da margem bruta da Companhia é reflexo dos créditos do PIS e COFINS das
matérias-primas descrito no item anterior.
O lucro bruto do segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais aumentou 51,6%
entre 2003 e 2004 e a margem bruta cresceu para 28,6%, comparada a 26,4% em 2003.
O lucro bruto do segmento de autopeças e sistemas automotivos aumentou 79,8% entre 2003 e 2004 e a
margem bruta cresceu para 33,1%, comparada a 27,1% em 2003.
Receitas (despesas) operacionais
A tabela a seguir apresenta os componentes das despesas operacionais da Companhia para os períodos nela
indicados, bem como a variação percentual de cada componente.
2003
% de variação
(em R$ milhões, exceto percentuais)
(137,1)
(101,3)
35,3%
(105,5)
(86,8)
21,5%
(16,4)
(24,6)
(33,3%)
(16,1)
3,7
(275,1)
(209,0)
31,6%
2004
Despesas com vendas .........................................
Despesas gerais e administrativas.......................
Resultado financeiro...........................................
Outras despesas/receitas operacionais ................
Total receitas/despesas operacionais ..................
Despesas com vendas, gerais e administrativas
As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram 29,0%, de R$188,1 milhões em 2003 para
R$242,6 milhões em 2004, principalmente em razão de (i) um aumento de 35,4% nas despesas com vendas
como resultado de uma elevação nos custos variáveis, tais como comissões com vendas, custos de fretes e
despesas de viagens, e de um aumento médio nos salários de 7,0% concedido aos empregados da Companhia
em junho de 2004; e (ii) um aumento de 21,5% nas despesas gerais e administrativas, como resultado desse
aumento salarial de 7,0%, na média, concedido em junho de 2004. A redução nas despesas com vendas, gerais
e administrativas como percentual da receita operacional líquida (14,8% em 2004, comparado a R$16,0% em
2003) decorre de ganhos de escala obtidos pela Companhia no período.
Resultado financeiro
A despesa financeira diminuiu 33,3%, passando para R$16,4 milhões em 2004, comparada a R$24,6 milhões
em 2003. Tal redução é explicada principalmente pelo efeito líquido de (i) uma redução de 25,5% nas
despesas financeiras em virtude de uma queda de 20,6% nas despesas advindas de operações de swap, de uma
queda de 46,7% em outras despesas financeiras e de uma redução de 21,5% nas despesas advindas de parcela
de juros, em virtude do refinanciamento de dívidas a taxas mais favoráveis; e (ii) uma redução de 18,9% na
receita financeira devido a uma queda de 37,1% nos ganhos em operações cambiais.
Outras despesas/receitas operacionais
O resultado das outras despesas/receitas operacionais diminuiu R$19,8 milhões, passando para uma despesa de
R$16,1 milhões em 2004, comparado a uma receita de R$3,7 milhões em 2003. Os principais motivos foram (i)
R$6,0 milhões em despesas incorridas com a transferência e consolidação da unidade de produção de materiais de
fricção em Forqueta, Rio Grande do Sul e (ii) um aumento significativo no montante pago aos empregados e
diretores não-executivos da Emissora, despesas essas compensadas, em parte, pela receita advinda de um
julgamento favorável à Companhia relativo à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS.
73
Resultado não operacional
O resultado não operacional reduziu 64,0%, passando para R$2,3 milhões em 2004, comparado a R$6,4
milhões em 2003.
Provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social
A provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social aumentou 389,0%, passando para R$79,7 milhões
em 2004, comparado a R$16,3 milhões em 2003. Este crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento do
lucro tributável e à redução nas despesas dedutíveis.
Participação dos minoritários
A participação dos minoritários aumentou 62,8%, passando para R$51,6 milhões em 2004, comparado a
R$31,7 milhões em 2003. Este crescimento deveu-se, principalmente, ao aumento do resultado operacional
das controladas da Emissora.
Participação dos administradores
A participação dos administradores aumentou 5,7%, passando para R$5,6 milhões em 2004, comparado a
R$5,3 milhões em 2003. Este crescimento deveu-se, principalmente pelo aumento do lucro líquido.
Resultado líquido do exercício
Em conseqüência do exposto acima, o lucro líquido do exercício aumentou 78,2% para R$124,9 milhões em
2004, comparado a R$70,1 milhões em 2003.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado atingiu R$309,3 milhões em 2004, representando um crescimento de 83,9% comparado ao
EBITDA Ajustado de R$168,2 em 2003, e a margem de EBITDA Ajustado foi de 18,9% em 2004, superior a de
2003, que foi de 14,8%. Esta evolução positiva deveu-se principalmente ao aumento da margem bruta, ou seja, a
eficiência operacional, o crescimento dos volumes físicos comercializados e a adequação dos preços internos e
externos apesar dos expressivos aumentos de custos dos principais insumos como aços, pneus, rodas, produtos
químicos. Cabe ressaltar que parcela estimada entre 1,0% e 1,5% da margem bruta da Companhia é reflexo dos
créditos do PIS e COFINS das matérias-primas utilizadas na fabricação dos produtos da Companhia, conforme
determinação da legislação em vigor.
A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado ou LAJIDA Ajustado (Lucro operacional antes dos juros, impostos,
depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico. A Companhia utiliza o
EBITDA Ajustado por ser medida estatística financeira padrão, normalmente declarada e amplamente utilizada no
mercado. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado em separado ou como substitutos do resultado líquido,
indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. O EBITDA Ajustado não
representa fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos e é calculado como
segue, para os períodos indicados:
2004
Resultado Bruto...........................................................................
(-) Despesas com vendas .............................................................
(-) Despesas gerais e administrativas...........................................
(+/-) Outras despesas/receitas Operacionais................................
(+) Depreciação ...........................................................................
EBITDA Ajustado .....................................................................
RECEITA LÍQUIDA ................................................................
MARGEM EBITDA Ajustado (%) ..........................................
74
2003
(em R$ milhões, exceto percentuais)
534,6
326,0
(137,1)
(101,3)
(105,5)
(86,8)
(16,1)
3,7
33,4
26,6
309,3
168,2
1.636,3
1.137,0
18,9%
14,8%
PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS - 31 DE DEZEMBRO DE 2004 COMPARADO COM 31 DE
DEZEMBRO DE 2003.
Ativo Circulante
Disponibilidades
A conta de disponibilidades atingiu um saldo de R$83,4 milhões no final do exercício de 2004, totalizando
8,6% dos ativos totais da Companhia, representando um aumento de 18,6% em relação a 2003 quando a conta
de disponibilidades alcançou R$70,3 milhões. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da receita
bruta total de 48,5% em relação a 2003.
Clientes
As contas a receber de clientes da Companhia chegaram ao saldo de R$235,6 milhões no final do ano de 2004,
um acréscimo de 52,5% em comparação a 2003, quando as contas a receber de clientes atingiram R$153,1
milhões. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da receita bruta total de 48,5% sobre 2003.
Estoques
Os estoques da Companhia totalizaram um saldo no final do exercício de 2004 de R$221,2 milhões,
representando 22,8% dos ativos totais naquela data, um aumento de 84,8% em comparação aos R$119,7
milhões em 2003. As causas desse aumento foram crescimento da receita bruta total em 48,5% e a mudança
do mix de produtos que incluiu produtos com maior valor agregado.
Impostos Diferidos/Recuperar
A conta Impostos Diferidos e a Recuperar atingiu no final do ano de 2004 um saldo de R$49,0 milhões,
apresentando uma redução de 15,2% em comparação aos R$57,8 milhões apurados no ano de 2003, devido à
mudança na legislação do PIS e da COFINS e às atividades operacionais da empresa.
Outros
A conta outros encerrou o ano de 2004 com um saldo de R$38,3 milhões, apresentando um acréscimo de
23,5% em relação aos R$31,0 milhões de 2003, em virtude principalmente do aumento no volume dos
negócios.
Ativo Realizável a Longo Prazo
Consórcio para Revenda
A conta de consórcio para revenda atingiu o final do exercício de 2004 com o saldo de R$11,2 milhões,
apresentando um aumento de 19,1% em comparação aos R$9,4 milhões em 2003. Tal acréscimo deveu-se ao
aumento em investimentos em cotas de consórcio.
Impostos Diferidos e a Recuperar
A conta Impostos Diferidos e a Recuperar alcançou o saldo de R$19,0 milhões no final do exercício de 2004,
apresentando uma redução de 33,8% em relação aos R$28,7 milhões apresentados em 2003, devido à
mudança na legislação do PIS e da COFINS e em função das atividades operacionais da empresa.
75
Outros Direitos Realizáveis
A conta outros direitos realizáveis atingiu o saldo de R$3,4 milhões no final do exercício de 2004,
apresentando um acréscimo de 61,9% em relação aos R$2,1 milhões de 2003, em virtude principalmente do
aumento no volume dos negócios.
Depósitos para Recursos
A conta de depósitos para recursos encerrou o exercício de 2004 com um saldo de R$14,2 milhões,
apresentando uma redução de 22,8% em relação aos R$18,4 milhões apurados em 2003, em virtude
principalmente de processos julgados em última instância e da liberação dos recursos à parte vencedora de
processos objeto de depósito judicial.
Permanente
O permanente da Companhia alcançou um saldo de R$276,1 milhões no final do exercício de 2004,
representando um aumento de 25,8% em relação aos R$219,5 milhões apresentados em 2003. Tal acréscimo
deve-se ao volume dos investimentos consolidados, que atingiram aproximadamente R$85,5 milhões em 2004.
Passivo Circulante
Fornecedores
As contas a pagar para fornecedores atingiram o saldo de R$95,0 milhões no final do exercício de 2004, um
aumento de 80,6% sobre os R$52,6 milhões apresentados em 2003, devido principalmente ao acréscimo do
volume de operações da Companhia da receita bruta consolidada e à necessidade de financiar o capital de giro
aplicado em ativos circulante.
Empréstimos e Financiamentos
Os Empréstimos e Financiamentos tomados pela Companhia junto a instituições financeiras chegaram ao
saldo de R$60,9 milhões no final do exercício de 2004, representando um aumento de 2,7% em relação aos
R$59,3 milhões apurados em 2003. Tal acréscimo deve-se à contratação de financiamentos junto ao BNDES
para investimentos e linhas de exportação para capital de giro.
Salários e Encargos
Os salários e encargos de empregados atingiram um saldo de R$24,5 milhões no final do ano de 2004,
representando um aumento de 33,2% em relação aos R$18,4 milhões apresentados em 2003. Tal acréscimo deve-se
à contratação de 1.047 funcionários e ao dissídio coletivo da categoria no período acorrido em junho de 2004.
Impostos e Taxas
Os tributos e taxas a recolher totalizaram um saldo no final do exercício de 2004 de R$17,2 milhões,
representando uma redução de 8,0% em relação aos R$18,7 milhões de 2003. Esta diferença decorreu
principalmente do crescimento do volume de negócios e das receitas.
Adiantamento de Clientes
Os adiantamentos de clientes atingiram o saldo de R$40,7 milhões no final do exercício de 2004,
representando um aumento de 73,2% frente aos R$23,5 milhões em 2003. Os adiantamentos de clientes
ocorreram em razão principalmente do aumento da receita bruta total.
76
Clientes por Mercadoria a Entregar
A conta Clientes por Mercadoria a Entregar totalizou um saldo no final do ano de 2004 de R$21,3 milhões,
representando um aumento de 129,0% em relação aos R$9,3 milhões de 2003. Esta diferença decorreu
principalmente do crescimento de estoques de produtos que já tinham antecipação de parcela de pagamento.
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia atingiram o saldo de R$161,0 milhões no
final do exercício de 2004, apresentando um acréscimo de 7,8% em 2004 em relação aos R$149,4 milhões
apresentados no ano de 2003. Tal acréscimo foi devido aos financiamentos contratados junto ao BNDES para
investimento em linhas de exportação para capital de giro.
Impostos e Contribuições
Os impostos e contribuições a recolher totalizaram um saldo de R$15,2 milhões no final do ano de 2004,
representando uma redução de 9,5% em relação aos R$16,8 milhões apurados em 2003. Esta diferença
decorreu principalmente da mudança na legislação do PIS e da COFINS, os quais passaram a ser creditados
quando da aquisição dos insumos.
Provisão para contingência
A conta provisões para contingências atingiu o saldo no final do exercício de 2004 de R$14,0 milhões,
representando uma redução de 9,7% em relação aos R$15,5 milhões apresentados em 2003. Esta diferença
decorreu principalmente de processos julgados em última instância e da entrega de recursos à parte vencedora
de processos objeto de depósito judicial.
Outras Exigibilidades
A conta outras exigibilidades encerrou o ano de 2004 com um saldo de R$3,2 milhões, não apresentando
acréscimo em relação aos R$3,2 milhões de 2003.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários alcançou o saldo de R$148,3 milhões no final do exercício de 2004,
totalizando 15,3% do passivo total da Companhia, representando um aumento de 50,6% em relação aos
R$98,5 milhões apurados 2003. A razão principal desse crescimento foi o aumento da receita bruta total.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido da Companhia atingiu um saldo no final do exercício de 2004 de R$254,0 milhões, um
crescimento de 51,7% quando comparado aos R$167,4 milhões apresentados em 2003. O crescimento
verificado ocorreu principalmente devido ao lucro líquido do exercício incorporado ao patrimônio líquido,
subtraindo-se os dividendos.
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
A situação financeira e a liquidez da Companhia são e serão influenciadas por diversos fatores, entre eles:
•
sua capacidade de gerar fluxos de caixa em suas operações;
•
seu nível de endividamento e encargos a pagar, os quais afetam as despesas financeiras;
77
•
taxas de juros internacionais e domésticas que afetam o serviço da dívida;
•
sua capacidade de continuar a levantar recursos junto às instituições financeiras brasileiras e
internacionais e de obter financiamentos do tipo “pagamento antecipado de exportações” junto a
determinados clientes; e
•
suas exigências de investimentos, que basicamente consistem em investimentos para a manutenção
de suas instalações operacionais, expansão de sua capacidade de produção e de suas instalações
operacionais e para atividades de pesquisa e desenvolvimento.
A Companhia classifica as exigências de caixa e fontes de liquidez como exigências recorrentes e não
recorrentes. As exigências de caixa recorrentes consistem tradicionalmente nos seguintes componentes:
•
exigências de capital de giro;
•
serviço da dívida; e
•
investimentos relacionados à manutenção das instalações operacionais, à expansão de sua capacidade
de produção e de suas instalações operacionais e às atividades de pesquisa e desenvolvimento.
As fontes recorrentes de liquidez tradicionalmente consistem dos seguintes elementos:
•
fluxos de caixa de atividades operacionais; e
•
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos.
No exercício social de 2005, o fluxo de caixa gerado pelas operações da Companhia foi usado basicamente em
atividades de investimento, no atendimento às obrigações de dívidas em aberto e na distribuição de dividendos e
juros sobre o capital próprio aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, o valor de caixa e equivalentes e
aplicações financeiras era de R$172,5 milhões. Nessa data, o capital de giro da Companhia era de R$336,6 milhões.
Planos de Fontes e Utilização do Caixa
A Companhia prevê que gastará aproximadamente R$276,5 milhões para cumprir as obrigações contratuais com
encargos financeiros da dívida no exercício social de 2006, sendo que este valor pode variar de acordo com diversos
índices de inflação, juros e taxa de câmbio. A Companhia espera atender a estas exigências de caixa principalmente
através de caixa gerado por seus negócios e por atividades financeiras, tais como a obtenção de novos financiamentos e
o refinanciamento da dívida de curto-prazo.
A Companhia prevê que gastará aproximadamente R$469,5 milhões para cumprir as obrigações contratuais com
encargos financeiros da dívida e realizar seus investimentos de capital até 2008, sendo que este valor pode variar de
acordo com diversos índices de inflação, juros e taxa de câmbio. A Companhia espera atender a estas exigências de
caixa principalmente através de caixa gerado por seus negócios e por atividades financeiras, tais como a obtenção de
novos financiamentos e o refinanciamento da dívida , quando esta se tornar devida.
78
Fluxo de Caixa
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
O caixa líquido oriundo das atividades operacionais da Companhia foi de R$160,0 milhões em 2005, R$136,3
milhões em 2004 e R$98,8 milhões em 2003. Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a
partir de atividades operacionais em 2005 foram:
•
a receita líquida de R$118,5 milhões; e
•
um aumento de R$20,4 milhões em outras contas a pagar e provisões resultantes de um aumento de
R$7,9 milhões nos adiantamentos de clientes, um aumento de R$4,3 milhões em outras dívidas e um
aumento de R$3,0 milhões em impostos a pagar, em cada caso em virtude, principalmente, de uma
elevação de 18,3% na receita líquida durante 2005.
Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos
efeitos de (i) aumento de R$32,6 milhões nas contas a receber de clientes, em conseqüência do aumento de
18,3% na receita líquida; e (ii) um aumento de R$20,0 milhões em outras contas a receber, merecendo
destaque R$13,0 milhões relativos a tributos diferidos e a recuperar.
Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2004 foram:
•
a receita líquida de R$124,9 milhões;
•
um aumento de R$45,9 milhões em outras contas a pagar e provisões resultantes, principalmente de
um crescimento de R$17,3 milhões em adiantamentos de clientes, de um aumento de R$10,3 milhões
em outras dívidas e de um aumento de R$6,1 milhões nas despesas com salários. Esses aumentos
decorreram do crescimento de 43,9% na receita operacional líquida da Companhia em 2004 e da
contratação de novos empregados para o atendimento da demanda por produtos; e
•
um aumento de R$42,4 milhões em contas a pagar para fornecedores, resultante do aumento na
receita operacional líquida verificado em 2004 e do aumento significativo noos preços do aço em
2004 (a tonelada da chapa de aço a quente passou de US$400 no início de janeiro de 2004 para
US$750 no fim de 2004).
Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos
efeitos (i) do aumento de R$101,5 milhões em estoques, em virtude do aumento nas compras de aço e
derivados para atender ao crescimento na demanda por produtos da Companhia; e (ii) do aumento de R$80,5
milhões em contas a receber, reflexo também do aumento nos níveis de produção e demanda.
Os fatores mais significantes na geração de fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em 2003 foram:
•
a receita líquida de R$70,1 milhões; e
•
um aumento de R$30,8 milhões em outras contas a pagar e provisões.
Esses fatores que contribuíram para uma elevação no fluxo de caixa foram parcialmente compensados pelos
efeitos (i) do aumento de R$44,5 milhões em outros recebíveis como conseqüência de um crescimento nos
tributos diferidos e a recuperar, em virtude da incorporação pela Emissora da Randon S.A. Implementos e
Sistemas, ocorrida em novembro de 2003, que permitiu à Emissora reconhecer créditos fiscais no valor de
R$109,3 milhões, os quais a Emissora teria dificuldade para compensar, caso permanecesse como sociedade
holding; e (ii) do aumento de R$20,0 milhões em estoques, em virtude do aumento na receita líquida em
2003, refletindo o crescimento nos níveis de produção.
79
Investimentos
As atividades de investimento totalizaram R$87,2 milhões em 2005, R$89,9 milhões em 2004 e R$61,0
milhões em 2003. Nesses períodos, os investimentos foram principalmente direcionados para a manutenção e
implementação de melhorias nas plantas operacionais, expansão da capacidade de produção e atividades de
pesquisa e desenvolvimento.
O quadro abaixo mostra as principais categorias de investimentos realizados pela Companhia nos últimos três anos.
Companhia/Segmento
Companhia
Máquinas .....................................................
Prédios.........................................................
Terrenos.......................................................
Ferramental..................................................
Total................................................................
Implementos Rodoviários, Ferroviários e
Veículos especiais
Máquinas .....................................................
Prédios .........................................................
Terrenos.......................................................
Ferramental..................................................
Total................................................................
Autopeças e Sistemas Automotivos
Máquinas .....................................................
Prédios .........................................................
Terrenos.......................................................
Ferramental..................................................
Total................................................................
Serviços e Outros
Máquinas .....................................................
Prédios .........................................................
Terrenos.......................................................
Ferramental..................................................
Total................................................................
2005
2004
(R$ milhões)
2003
43,1
12,4
13,8
11,2
87,2
39,8
14,7
0,0
11,2
89,9
39,9
4,5
0,0
4,5
61,0
9,3
4,2
12,7
0,5
37,6
7,9
6,7
0,0
1,3
28,7
7,8
0,0
0,0
1,2
14,4
33,8
8,1
1,1
10,7
62,2
32,0
7,9
0,0
9,8
55,7
29,1
4,4
0,0
3,3
41,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,5
0,0
0,0
0,0
0,0
1,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,9
Fluxo de Caixa de Atividades Financeiras
As atividades financeiras propiciaram um caixa líquido de R$16,3 milhões durante 2005, consumiram um
caixa líquido de R$33,3 milhões durante 2004 e propiciaram um caixa líquido de R$10,2 milhões em 2003.
Durante 2005, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$135,4 milhões de seu
envididamento, principalmente a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e
juros sobre o capital próprio, no valor total de R$39,3 milhões. Em 5 de dezembro de 2005, o Conselho de
Administração da Emissora aprovou o pagamento aos acionistas, em 25 de janeiro de 2006, de juros sobre o
capital próprio, no valor total de R$12,7 milhões. A Companhia tomou R$178,1 milhões em novos
empréstimos, sobretudo na forma de pré-pagamento de exportações.
Durante 2004, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$63,1 milhões de seu envididamento,
principalmente repasses de financiamentos externos, pré-pagamentos de exportações e a parcela de curto prazo das
dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total de R$30,8 milhões. A
Companhia tomou R$60,6 milhões em empréstimos, sobretudo por meio de pré-pagamento de exportações.
80
Durante 2003, a Companhia usou o caixa principalmente para (i) repagar R$114,3 milhões de seu
envididamento, principalmente a parcela de curto prazo das dívidas de longo prazo e (ii) pagar dividendos e
juros sobre o capital próprio, no valor total de R$20,0 milhões. A Companhia tomou R$127,1 milhões em
empréstimos, sobretudo na forma de pré-pagamento de exportações e empréstimos do BNDES para a
aquisição de máquinas.
A Companhia acredita dispor de fontes e recursos de liquidez e de recursos financeiros suficientes para
atender as provisões de suas necessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital e demais necessidades
nos próximos anos, embora não seja possível oferecer garantias a esse respeito.
ENDIVIDAMENTO
A Companhia firmou diversos contratos com diferentes instituições financeiras e empresas nacionais e
estrangeiras para o financiamento de seus projetos de expansão e aquisição de máquinas e equipamentos.
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia registrava empréstimos e financiamentos de curto prazo no
montante de R$126,5 milhões e de longo prazo num montante de R$163,3 milhões, correspondendo a um
total de R$289,8 milhões, conforme a tabela abaixo.
Consolidado
2005
2004
(em R$ milhões)
Moeda Nacional
FINAME....................................................................................
Empréstimos bancários..............................................................
BNDES......................................................................................
Total Moeda Nacional ........................................................
Moeda Estrangeira
Adiantamentos de contrato de câmbio de pré-pagamento
de exportação. ...........................................................................
Financiamentos..........................................................................
BNDES......................................................................................
Operações SWAP ......................................................................
Total Moeda Estrangeira ........................................................
Total Endividamento...............................................................
Curto Prazo........................................................................
Longo Prazo .......................................................................
81
3,7
27,2
50,6
81,5
1,7
4,5
43,6
49,8
112,1
48,4
17,3
30,5
208,3
289,8
79,5
58,9
13,5
20,2
172,1
221,9
126,5
163,3
60,9
161,0
A tabela a seguir mostra a composição do endividamento da Companhia por empresa, em 31 de dezembro de 2005:
Curto Prazo
(em R$ milhões)
Empresa
Randon
Implementos...
42,9
Fras-le ............
51,6
Jost .................
0,4
Suspensys.......
9,8
Master ............
17,9
Randon
Veículos .........
3,9
TOTAL..........
126,5
% do Total
Longo Prazo
(em R$ milhões)
% do Total
Total
(em R$ milhões)
33,9%
40,8%
0,3%
7,7%
14,2%
104,7
22,0
0,4
19,0
13,8
64,1%
13,5%
0,3%
11,6%
8,4%
147,6
73,6
0,9
28,8
31,7
3,1%
100,0%
3,3
163,3
2,0%
100,0%
7,2
289,8
O quadro a seguir mostra o cronograma de amortização da dívida da Companhia de curto e de longo prazo.
Cronograma de Amortização da Dívida
350,0
120,0%
100,0%
300,0
289,8
100,0%
86,1%
250,0
76,3%
200,0
80,0%
56,7%
43,7%
150,0
60,0%
126,5
40,0%
100,0
56,5
38,0
50,0
28,5
40,3
20,0%
0,0
0,0%
Curto Prazo
2007
2008
2009
Amortização - R$ milhões
2010 até 2012
Dívida Total
Amortização Acumulada - %
Fonte: Companhia
Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 71,9% do endividamento total da Companhia de R$289,8
milhões, ou seja, R$208,4 milhões (US$89,0 milhões) era composta por empréstimos indexados a moedas
estrangeiras, sendo que R$81,4 milhões estavam protegidos por operações de hedge.
Os empréstimos tomados em moeda estrangeira são compostos por ACC´s (Adiantamentos de Contrato de
Câmbio) e linhas captadas junto ao BNDES EXIM, FINEM e IFC (Internacional Finance Corporation). As
receitas com exportações da Companhia constituem-se um hedge natural desses empréstimos, sendo que, no ano
de 2005, aproximadamente 18,2% da receita operacional bruta da Companhia, ou seja, R$448,3 milhões foram
originadas em moeda estrangeira, considerando nas exportações as vendas efetuadas pela Randon Argentina.
82
Vários dos contratos celebrados impõem à Companhia a obrigação de cumprir com determinados índices
financeiros e restringem a capacidade de esta, em certas situações:
•
incorrer novas dívidas;
•
criar ônus ou gravames sobre ativos;
•
constituir garantias;
•
ter seu controle acionário alterado;
•
declarar e distribuir dividendos; ou
•
realizar reestruturações societárias.
Além disso, o vencimento antecipado das obrigações decorrentes de um contrato poderá acelerar o
vencimento de outros instrumentos financeiros celebrados pela Companhia.
Os principais contratos financeiros firmados pela Companhia estão descritos abaixo:
International Finance Corporation – IFC e Randon Implementos
Em 16 de novembro de 1998, a Randon Implementos e o IFC celebraram um contrato de investimento e outros
contratos relacionados entre si, relativos à disponibilização pelo IFC à Randon Implementos, de um financiamento no
valor total de US$25,0 milhões, para fins de custeio de parte do projeto de expansão e modernização da Randon, no
valor total de US$70,2 milhões. O financiamento é composto por três parcelas: (i) Empréstimo A, no valor de US$7,0
milhões, com juros à taxa anual de 3% acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para “USD”. O Empréstimo
A será amortizado em 15 prestações semestrais, vencendo-se a primeira parcela em 15 de outubro de 2001 e a última
em 15 de outubro de 2008; (ii) Empréstimo B, no valor de US$15,0 milhões, com taxa de juros a ser acordada em
comum acordo com o IFC, em caso de utilização desses recursos; e (iii) Empréstimo C, no valor de US$3,0 milhões,
com juros à taxa anual de 3% acima do índice Dow Jones Markets Screen Page para “USD”. O Empréstimo C deve
ser pago ao IFC em uma única parcela, em 15 de abril de 2008. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos
havia utilizado a totalidade dos Empréstimo A e C. A Randon não se utilizará do Empréstimo B e o saldo de principal
remanescente nessa data era de US$5,8 milhões.
O Sr. Raul Anselmo Randon, com a outorga da Sra. Nilva Therezinha Randon, e a Dramd são devedores
solidários da Randon em relação ao cumprimento de suas obrigações nos termos do contrato de investimento.
O contrato prevê a participação da Randon Implementos no financiamento de parte projeto, com recursos
próprios, no valor de US$35,2 milhões, além de um financiamento FINAME, no valor de US$10,0 milhões.
O IFC tem ainda a opção de converter o Empréstimo C em ações preferenciais de emissão da Randon Implementos
e a opção de adquirir ações preferenciais de emissão da Randon mantidas em tesouraria, limitada ao montante do
Empréstimo C. A opção de conversão e de aquisição de ações preferenciais pode ser exercida até 15 de outubro de
2008 ou, a qualquer tempo, caso ocorra o vencimento antecipado do Empréstimo C.
O contrato com o IFC contém cláusulas restritivas que limitam, dentre outras, a distribuição de dividendos e o
pagamento de juros sobre o capital acima do mínimo legal obrigatório e que estabelecem o vencimento
antecipado, em caso de inadimplemento.
A Randon Implementos atualmente não atende determinadas obrigações financeiras estabelecidas nesse contrato:
(i) relação de cobertura do serviço da dívida consolidada (debt service coverage ratio); e (ii) limites à concessão
de garantias por parte da Randon Implementos para obrigações de suas controladas. Não obstante o IFC ter
conhecimento desta situação, o IFC não notificou a Randon Implementos para que atenda essas obrigações e
portanto, a Randon Implementos não se encontra inadimplente, uma vez que nos termos do contrato de
financiamento, o inadimplemento apenas ocorreria caso a Randon Implementos fosse notificada pelo IFC e não
atendesse às obrigações em até 30 dias após o recebimento desta notificação. A Randon Implementos tem
mantido negociações com o IFC a respeito destas obrigações e acredita que o IFC não a notificará e que, caso
venha a fazê-lo, poderá obter uma renúncia formal do IFC para o atendimento destas obrigações.
83
Em 8 de dezembro 2004 a Randon Implementos celebrou um Contrato de Prestação de Garantia Fidejussória
e contratou carta de fiança junto ao Unibanco, no valor equivalente à US$6,7 milhões, para garantia, através
de uma “Standby Letter of Credit”, do empréstimo firmado com o IFC. A garantia vence em 15 de outubro de
2008 e a comissão sobre a garantia a ser paga é de 1,3% ao ano. A Dramd é solidariamente responsável com a
Randon Implementos pelo fiel e total cumprimento deste contrato.
International Finance Corporation – IFC e Fras-le
Em 5 de fevereiro de 1999, a Fras-le e o International Finance Corporation – IFC, celebraram um contrato de
investimento e outros contratos relacionados entre si, relativos à disponibilização pelo IFC à Fras-le, de um
financiamento no valor total de US$25,0 milhões, para financiar o projeto de aumento de capacidade e
atualização tecnológica da Fras-le, no valor total US$116,0 milhões. O financiamento é composto por duas
parcelas: (i) o Empréstimo A, no valor de US$10,0 milhões, com juros à taxa de 3% ao ano acima da do
índice Dow Jones Markets Screen Page para “USD. O Empréstimo A será amortizado em 15 prestações
semestrais, vencendo-se a primeira parcela em 15 de abril de 2002 e a última em 15 de abril de 2009; e (ii) o
Empréstimo B, no valor de US$15,0 milhões, com taxa de juros a ser acordada em comum acordo com o IFC,
em caso de utilização desses recursos. O contrato prevê a obtenção de um financiamento do FINEP no valor
de US$ 5,5 milhões, bem como investimentos com recursos próprios no valor de US$ 86,1 milhões, sendo
US$70,4 milhões por meio de geração de caixa da própria Fras-le, US$10,00 por meio de aporte de recursos
pelo IFC e subscrição de ações preferenciais da Fras-le e US$5,7 milhões por meio de aporte de recursos por
outros investidores como garantia ao Empréstimo A, a Fras-le empenhou certas máquinas e equipamentos de
sua propriedade.
O IFC tem ainda uma opção de venda da totalidade ou parte da ações preferenciais por ele detidas na Fras-le
contra a Dramd, caso a média de liquidez diária das ações preferenciais da Fras-le permaneça abaixo do
equivalente a US$500,0 mil por um período acima de seis meses. A opção de venda do IFC pode ser exercida
até 5 de fevereiro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2005, todos os investimentos previstos no contrato de investimento já haviam sido
realizados. A Fras-le tem descumprido algumas cláusulas que estabelecem índices financeiros a serem por ela
observados. Não obstante o IFC ter conhecimento desta situação, o IFC não notificou a Fras-le para que
atenda essas obrigações e portanto, a Fras-le não se encontra inadimplente, uma vez que nos termos do
contrato de financiamento, o inadimplemento apenas ocorreria caso esta fosse notificada pelo IFC e não
atendesse às obrigações em até 30 dias após o recebimento desta notificação. Em 31 de dezembro de 2005, o
saldo remanescente de principal nesse contrato era de US$4,7 milhões.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Randon Implementos
Em 03 de outubro de 2002, a Randon Implementos e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito, pelo qual o BNDES disponibilizou à Randon um financiamento dividido em três
subcréditos nos seguintes valores: (i) Subcrédito “A” - R$3,2 milhões; (ii) Subcrédito “B” – R$17,6 milhões; e (iii)
Subcrédito “C” R$5,2 milhões. O Subcrédito “A” é destinado à aquisição de equipamentos nacionais que se
enquadrem nos critérios da FINAME, os Subcréditos “B” e “C” são destinados à ampliação da capacidade de
produção da planta localizada em Caxias do Sul, atualização tecnológica e desenvolvimento de engenharia
experimental. Sobre o principal da dívida da Companhia decorrente dos Subcréditos “A” e “B” incidirão juros de
4,5% ao ano, acima da TJLP. Sobre o principal da dívida da Randon Implementos decorrente do Subcrédito “C”
incidirão juros à taxa de 4,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio
ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem
vinculação a repasse em condições específicas. Os Subcréditos serão amortizados em 69 prestações mensais e
sucessivas, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2005 e a última em 15 de outubro de 2010. Como
garantia ao financiamento, a Randon constituiu as seguintes garantias em favor do BNDES: (i) alienação fiduciária
em garantia de certas máquinas e equipamentos de sua propriedade e (ii) hipoteca de imóvel de sua propriedade,
localizado em Guarulhos, Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal
nesse contrato era de R$21,5 milhões.
84
Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP e Randon Implementos
Em 04 de julho de 2005, a Randon Implementos e a FINEP celebraram um contrato de financiamento no valor total
de R$16,8 milhões, pelo qual a FINEP disponibilizou à Randon Implementos um financiamento com o objetivo de
custear parte do projeto de desenvolvimento de produtos da Randon Implementos. O financiamento é composto por
quatro parcelas: (i) 1ª parcela, no valor de R$4,5 milhões; (ii) 2ª parcela, no valor de R$4,5 milhões; (iii) 3ª parcela,
no valor de R$3,9 milhões e, 4ª parcela, no valor de R$3,9 milhões, para utilização pela Randon Implemento no
prazo de 24 meses contados da assinatura do contrato. Sobre as parcelas de financiamento sacadas pela Randon
Implementos incidem juros à taxa anual de 5% acima da TJLP, sendo que os juros podem ser reduzidos em 5% ao
ano, a titulo de equalização, desde que respeitadas as disponibilidades orçamentárias e financeiras do FNDCT –
Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico e as decisões da Câmara Técnica de Políticas de
Incentivo à Inovação. Os valores do financiamento utilizados pela Randon Implementos serão amortizados em 61
prestações mensais e consecutivas, vencendo-se primeira parcela em 15 de julho de 2007 e a última em 15 de julho
de 2012. O contrato prevê a participação da Randon no custeio do projeto, com recursos próprios, no valor mínimo
de R$6,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2005, a Randon Implementos havia utilizado a totalidade do crédito
referente à 1ª parcela do financiamento.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Suspensys
Em 03 de outubro de 2002, a Suspensys e o BNDES celebraram um Contrato de Financiamento Mediante Abertura
de Crédito, pelo qual o BNDES disponibilizou à Suspensys um financiamento dividido em três sub créditos nos
seguintes valores: (i) Subcrédito “A” R$6,0 milhões; (ii) Subcrédito “B” R$13,2 milhões; e (iii) Subcrédito “C”
R$4,8 milhões. O Subcrédito “A” é destinado a aquisição de equipamentos nacionais que se enquadrem nos
critérios da FINAME e os Subcréditos “B” e “C” são destinados a relocalização, com aumento de capacidade e
atualização tecnológica, da linha de produção de eixos e suspensões da Suspensys. Sobre o principal da dívida da
Suspensys decorrente dos Subcréditos “A” e “B” incidirão juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP. Sobre o principal
da dívida da Suspensys decorrente do Subcrédito “C” incidirão juros à taxa de 4,5% ao ano, acima da taxa variável
reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo
BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas. Os
Subcréditos serão amortizados em 69 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de
fevereiro de 2005 e a última em 15 de outubro de 2010. Como garantia ao financiamento concedido à Suspensys, a
Randon e a Master constituíram as seguintes garantias em favor do BNDES: (i) alienação fiduciária em garantia de
certas máquinas e equipamentos de sua propriedade e (ii) hipoteca em primeiro grau sobre imóvel de sua
propriedade, localizado em Caxias do Sul, Estado do Raio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2005, a
Suspensys havia utilizado a totalidade dos financiamentos disponibilizados pelo BNDES, o saldo remanescente de
principal nesse contrato era de R$21,5 milhões.
Banco Bradesco S.A.
Em 3 de março de 2005, a Randon Implementos e o Banco Bradesco S.A., filial de Grand Cayman, firmaram um
contrato de financiamento, pelo qual o Banco Bradesco disponibilizou à Randon uma linha de crédito para
importação no valor de até US$10,0 milhões, para fins de financiamento da exportação de seus produtos. Os valor
do principal do financiamento deve ser pago em 16 parcelas consecutivas e trimestrais de US$625,0 mil cada uma,
vencendo-se a primeira parcela em 10 de junho de 2008 e a última em 12 de março de 20012. Sobre os valores do
crédito utilizados pela Randon Implementos incidem juros à taxa anual correspondente à taxa LIBOR acrescida de
1,8%, os quais devem ser pagos trimestralmente, nas mesmas datas de pagamento do principal. Em 31 de dezembro
de 2005, a Randon Implementos havia utilizado US$2,6 milhões do referido crédito.
85
Banco Itaú BBA S.A. / International Finance Corporation (IFC)
Em 21 de julho de 2004, o Banco Itaú BBA S.A. repassou à Randon Implementos um empréstimo do IFC no
montante de US$10,0 milhões para financiamento de seu capital de giro. O valor do principal deste empréstimo
deverá ser pago em 14 parcelas semestrais, com a última parcela vencendo em 14 de dezembro de 2011. Os juros
incidem à taxa de 4,65% ao ano acima da taxa Libor e são devidos semestralmente, com o último pagamento em 14
de dezembro de 2011. A Companhia celebrou oito operações de swap relacionadas a esse empréstimo, substituindo
seu custo original por juros correspondentes à taxa CDI acrescida da taxas de juros de 3,52% ao ano. Em 31 de
dezembro de 2005, o saldo remanescente de principal nesse contrato era de US$8,6 milhões.
ANÁLISE DE RISCO
A Companhia está exposta a riscos de mercado, especialmente em função de oscilações nas taxas de câmbio, de
juros e de inflação. A exposição cambial existe porque parte do endividamento da Companhia foi contratado em
moeda estrangeira. A exposição às variações de taxa de juros eleva os custos do endividamento da Companhia.
De acordo com sua política financeira, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos
financeiros que tenham caráter especulativo.
Risco Cambial
Um parcela significativa da receita líquida da Companhia é denominada em dólares ou em outras moedas estrangeiras.
Em 31 de dezembro de 2005, as obrigações em moeda estrangeira da Companhia eram exclusivamente
denominadas em dólar. Naquela data, o endividamento da Companhia em moeda estrangeira era de R$208,4
milhões (R$172,0 milhões em 31 de dezembro de 2004). Os ativos da Companhia denominados em moeda
estrangeira a protegem, bem como as operações com derivativos que ela realiza, a protegem parcialmente
contra eventuais oscilações na taxa de câmbio que afetem seu passivo em moeda estrangeira.
Se o real se desvalorizasse em 10% contra o dólar durante 2006, considerando a taxa de câmbio em 31 de dezembro
de 2005, a Companhia teria uma despesa financeira líquida adicional de aproximadamente US$2,7 milhões.
No entanto, a Randon Implementos e a Fras-le possuem contratos de aplicação em dólar sem caixa conforme
abaixo relacionado:
•
Fras-le: operação de opção de venda de dólar futuro denominada Zero Collar Cost no total de
US$21,0 milhões com vencimentos distribuídos de janeiro a dezembro de 2006. A taxa média do
dólar nesta operação é de R$2,39 na banda inferior e R$2,51 na banda superior.
•
Randon Implementos: operação de venda de dólar futuro (NDF) no valor de US$13,0 milhões
distribuídos de janeiro de 2006 a janeiro de 2007, a um dólar médio R$2,47.
Se efetivadas essas operações, numa situação de desvalorização do real perante o dólar de 10% conforme
acima descrito, a Companhia teria uma receita financeira líquida adicional de US$1,3 milhão.
Risco de Taxa de Juros
O endividamento bancário da Companhia está sujeito a variações na taxa de juros que podem elevar o custo
do financiamento. Essas taxas são a Libor, a TJLP e a cesta de moedas do BNDES.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros para proteger ou reduzir os custos financeiros das operações de
financiamento.
Se as taxas médias de juros aplicáveis aos ativos e passivos da Companhia em 2006 fossem 10% mais altas do
que as taxas médias verificadas em 2005, as receitas financeiras da Companhia subiriam aproximadamente
R$15,3 milhões e as despesas financeiras aumentariam aproximadamente R$10,6 milhões.
86
VISÃO GERAL DOS SETORES DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS,
IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS E AUTOPEÇAS
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE IMPLEMENTOS RODOVIÁRIOS
As primeiras indústrias do setor de implementos rodoviários surgiram no início dos anos 50. Esse setor
congrega cerca de 1,2 mil empresas de pequeno, médio e grande porte, predominantemente familiares. Apesar
do grande número de empresas, trata-se de um setor altamente concentrado, no qual cinco empresas instaladas
nas Regiões Sul e Sudeste respondem por praticamente 85% do volume de implementos rodoviários
fabricados no país.
Desde o início as indústrias do setor de implementos rodoviários tiveram que fabricar os seus produtos
observando as características da malha viária brasileira, que incluem estradas não pavimentadas.
Implementos Rodoviários Acumulado até Dezembro de 2005
Outros
22,8%
Randon
36,1%
Noma
8,2%
Facchini
14,4%
Guerra
18,5%
Fonte: ANFIR
O crescimento do setor primário, indústria, comércio e prestação de serviços impactam o desenvolvimento do
setor de implementos. Entre 2000 e 2005 a indústria apresentou um CAGR de 8,6%, superando a marca de 30
mil unidades produzidas em 2005. O gráfico a seguir mostra a evolução, nos últimos seis anos, da produção
brasileira de reboques e semi-reboques e de grãos.
Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques
123,2
100,3
119,1
38,2
83,0
30,0
27,4
19,9
2000
113,9
96,7
23,2
24,0
2001
2002
2003
Implementos Rodoviários (M il Unidades)
Fonte: ANFIR e CONAB
87
2004
2005
Produção de Grãos (Milhões de Toneladas)
Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques
38,2
24,0
23,2
19,9
28
2000
2001
23,4
21,1
19,0
18,3
33
31
30
28
18,2
27,4
2002
2003
2004
Produção de Aço Bruto (Milhões de Toneladas)
Produção de Laminados (Milhões de Toneladas)
Implementos Rodoviários (Mil Unidades)
Fonte: ANFIR e CONAB
Produção Brasileira de Reboques e Semi-Reboques
38,2
19,9
23,2
27,4
24,0
1,3
1,2
1,1
0,4
2000
1,9
1,8
1,6
30,0
0,4
2001
0,5
0,5
2002
2003
0,6
2004
0,7
2005
PIB (R$ Tri)
Produção Industrial (R$ Tri)
Implementos Rodoviários (Mil Unidades)
Fonte: ANFIR e CONAB
A indústria de implementos rodoviários desenvolve produtos acessórios e complementares ao caminhão,
dando-lhe uma função no transporte de cargas. Esta indústria produz veículos rebocados, nominadamente,
reboques, semi-reboques e superestruturas, e acessórios, como caçambas e carrocerias sobre chassi, eixos
auxiliares e quinta-roda. A versatilidade desse setor industrial permite que se tenha todas as variedades de
equipamentos, tanto sob o aspecto de dimensões, como especificações das mais sofisticadas, qualidade,
durabilidade, etc.
O Brasil encontra-se entre os 10 maiores produtores mundiais de veículos automotores e atingiu uma
produção de 2,2 milhões de veículos em 2004. A produção e a frota de implementos rodoviários mantêm uma
alta correlação com a produção de caminhões. De acordo com a ANTT, em janeiro de 2006, a frota nacional
de veículos habilitados ao transporte de carga era de 1,4 milhão de veículos, dos quais 278,4 mil eram de
reboques e semi-reboques com uma idade média de 15 anos. Nesse setor de veículos de transporte de cargas, a
média de idade dos veículos de autônomos (que representam 56,6% do total de veículos) está em 19 anos, a
média de idade dos veículos de empresas (que representam 42,9% do total de veículos) é de 9 anos, e a dos
veículos das cooperativas (que representam 0,5% da frota total) é de 11 anos.
88
Principais Países Fabricantes de Veículos - 2004
(em milhões de unidades)
EUA ...............................
12,0
2
Japão ..............................
10,5
3
Alemanha.......................
5,6
4
China..............................
5,1
5
França ............................
3,7
6
Coréia do Sul .................
3,5
7
Espanha..........................
3,0
8
Canadá ...........................
2,7
9
Brasil..............................
2,2
10
Reino Unido...................
1,9
11
México ...........................
1,6
12
Índia ...............................
1,5
Outros ...........................
10,8
Total ..............................
64,1
Produção Nacional de Caminhões
72
66
Mil unidades
1
45
32
31
34
37
32
35
23
22
17
11
16
15
11
2000
15
2001
2002
Semi-pesado
22
2003
2004
Pesado
Fonte: Sindipeças
2005
Total (Semi-pesado e Pesado)
Fonte: ANFAVEA
A participação dos modais rodoviário, ferroviário e hidroviário no transporte de cargas brasileiro é significativamente
diferente daquela encontrada em outros países de dimensões continentais. No Brasil existe uma excessiva
concentração de transporte de cargas no modal rodoviário. Normalmente, países de grande extensão territorial utilizam
mais o modal ferroviário. O transporte rodoviário de carga representa cerca de 60% do transporte de carga brasileiro. O
País possui a segunda maior malha rodoviária do mundo, com 1,74 milhão de quilômetros.
Densidade de Transporte km/1.000km2
Evolução da Matriz de Transporte no Brasil
57,3
48,3
0,3
62%
38,4
14,5
45,3
6,1
26,3
5,6
3,4
17,8
17,3
14%
Rodoviário
México
China
Ferroviário
13%
Brasil
Hidroviário
Hidroviário
Fonte: CNT/Coppead
30%
28%
24%
2003
Canadá
57%
10,5
8,4
39,6
59%
1,5
13%
2008 - considerando
investimentos das
concessionárias
Rodoviário
2008 - considerando
investimentos das
concessionárias e da União
Ferroviário
Fonte: ANTF
O setor de implementos rodoviários apresenta um nível tecnológico bastante heterogêneo. Há empresas que
fabricam produtos de grande precisão e com alta tecnologia, assim como há aquelas que fabricam produtos
que se caracterizam como commodities. O processo de horizontalização na produção de implementos vem
sendo acentuado com a terceirização da produção de peças e componentes, o que assemelha as empresas do
setor às montadoras de veículos.
As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias de implementos rodoviários advêm dos setores siderúrgico,
metalúrgico, petroquímico (plásticos) e madeira, as quais são adquiridas principalmente no mercado interno.
As exportações de implementos rodoviários ainda representam muito pouco no faturamento das empresas do setor.
Este fato deve-se às características de customização que cada mercado exige em função das peculiaridades das
legislações de cada país e às dificuldades logísticas associadas ao transporte de reboques e semi-reboques. Uma das
alternativas encontradas pelas empresas do setor de implementos rodoviários para contornar o problema das
características próprias que cada mercado demanda é a realização de exportações por meio do sistema de CKD. Os
principais mercados externos das empresas brasileiras de implementos são o Mercosul, a África e o Oriente Médio.
89
Produção e Exportação de Implementos Rodoviários
(Mil Unidades)
60
43
37
32
30
20
17
3
1
2
1998
1999
2000
1
2001
Exportação
1
2
3
2002
2003
2004
Produção
Fonte: Simefre
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE IMPLEMENTOS FERROVIÁRIOS
As primeiras empresas da indústria de implementos ferroviários surgiram na década de 40. Esse setor pode ser
considerado como um dos ramos mais antigos da indústria de bens de capital. Seu desenvolvimento vem
acompanhando a evolução do sistema de transporte ferroviário brasileiro, que alternou oscilações entre altas
taxas de crescimentos de sua capacidade instalada, com elevadas taxas de ociosidade.
Hoje, o cenário do transporte ferroviário no Brasil vem passando por grandes transformações, com a presença
da iniciativa privada na exploração dos serviços de transportes, principalmente no transporte de cargas.
Embora a matriz de transporte brasileira seja predominantemente rodoviária, muitas empresas deste setor têm
procurado diversificar suas fontes de receita, fornecendo soluções de transporte em outros modais. Nesse
sentido, algumas empresas do segmento de implementos rodoviários passaram a fazer adaptações em seus
produtos para tornarem-se compatíveis com o modal ferroviário, por exemplo, adaptando carroçarias de
caminhão para uso como vagões.
A indústria de implementos ferroviários produz uma ampla gama de componentes para a indústria de
transporte ferroviário tais como vagões, rodas, eixos, truques e seus componentes, engates automáticos,
rolamentos, sistemas de freio, motores de tração, etc.
CARACTERÍSTICAS DO TRANSPORTE FERROVIÁRIO
O modal ferroviário caracteriza-se, especialmente, por sua capacidade de transportar grandes volumes, com
elevada eficiência energética, principalmente em casos de deslocamentos a médias e grandes distâncias.
Apresenta, ainda, maior segurança, em relação ao modal rodoviário, com menor índice de acidentes e menor
incidência de furtos e roubos. São cargas típicas do modal ferroviário:
•
produtos siderúrgicos;
•
grãos;
•
minério de ferro;
•
cimento e cal;
•
adubos e fertilizantes;
•
derivados de petróleo;
•
calcário;
•
carvão mineral e clinquer; e
•
contêineres.
90
A malha ferroviária brasileira consiste em um total de 29,8 mil quilômetros de linhas localizadas predominantemente
nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, sendo a sétima maior do mundo em termos de transporte de cargas, com 206
bilhões de TKUs transportadas em 2004. Entretanto, a atual infra-estrutura não é suficiente para atender à demanda por
transporte ferroviário. O País ocupa a décima posição do ranking mundial de malha ferroviária e possui uma malha 7,6
vezes menor que a dos EUA (primeiro colocado no ranking), que possui 228 mil quilômetros de linhas.
Após a privatização das ferrovias iniciada na metade da década de 90, a maioria das concessões ferroviárias
brasileiras ficou sob controle de quatro grupos: (i) CVRD – Companhia Vale do Rio Doce, que controla a EF
Carajás e a EF Vitória Minas, ligando os principais pólos produtores de minérios de ferro aos portos de São
Luís e Tubarão; (ii) a Brasil Ferrovias, que detém concessões para explorar malhas do Centro Oeste e parte do
Estado de São Paulo; (iii) a MRS Logística, cobrindo principalmente a Região Sudeste e (iv) a ALL –
América Latina Logística que opera na Região Sul. Neste período, o setor de transporte ferroviário ingressou
em uma nova fase de investimentos. Melhorias significativas foram efetuadas na malhas ferroviárias e na
infra-estrutura rodante. Entre 1998 e 2004, o volume de cargas transportadas aumentou 44,2%.
Transporte de Carga Ferroviária (TKU bilhões)
206
162
170
2001
2002
183
2003
2004
Fonte: ANTT
A volta dos investimentos no setor de transporte ferroviário provocou a reativação da indústria de implementos
ferroviários, principalmente para suprir a crescente demanda por este tipo de transporte, por ter custos menores que o
do modal rodoviário, e devido ao aumentos das exportações, dos complexos siderúrgico, minerador e agrícola, que
utilizam constantemente o transporte ferroviário para o embarque de suas mercadorias.
Entre 1998 e 2005, os fabricantes de vagões aumentaram sua produção em 704%. Em 2004, por falta de
capacidade instalada no país, a CVRD importou cerca de 600 vagões da China. Entre 1994 e 2004, as
exportações brasileiras de vagões ferroviários foram inferiores a 60 unidades por ano. Entretanto, em 2005 o
setor exportou 358 vagões, acompanhando o expressivo crescimento da produção de 62%.
Produção Brasileira de Vagões Ferroviários
Unidades
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
1998
1999
2000
2001
Fonte: Simefre
91
2002
2003
2004
2005
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE AUTOPEÇAS
A década de 90 é um marco na indústria de autopeças nacional. A abertura do mercado automobilístico a automóveis
importados gerou uma profunda reestruturação no setor, exigindo maior qualidade, treinamento de pessoal e
planejamento da produção. Algumas empresas familiares optaram pela profissionalização da gestão ou joint ventures
com parceiros internacionais, mas em muitos casos o processo culminou com a venda do controle para grupos
estrangeiros.
Participação Nacional no Setor de Autopeças
52%
52%
52%
24%
21%
14%
Capital
Investimento
1994
Faturamento
2004
Fonte: Sindipeças
Vinte e cinco montadoras de veículos automotivos estão presentes no Brasil. A indústria automobilística e o
setor de autopeças foram pioneiros no processo de globalização da produção, isto é, de padronização
internacional dos modelos e distribuição das operações de fabricação por vários países do mundo,
minimizando custos e uniformizando qualidade.
A indústria automobilística também apresenta a tendência de terceirizar parte de sua produção para os fornecedores.
Com isso, as montadoras buscam concentrar-se nas atividades mais estratégicas (projeto, montagem final, divulgação
da marca) e delegar aos fornecedores o maior número de operações. Em função disso, os fabricantes de autopeças
tornaram-se responsáveis não só por uma maior parcela das peças utilizadas nos automóveis, como também por
operações de submontagem, fornecendo, ao invés de peças soltas, como era feito anteriormente, sistemas prémontados agregando diversas peças. Isto leva a uma relação mais profunda e duradoura com a montadora, mas
também provoca uma diminuição no número de fornecedores diretos da indústria automobilística.
A indústria brasileira de autopeças congrega cerca de 500 empresas, incluindo pequenas, médias e grandes
empresas. Apesar do grande número de empresas existentes no setor, nos segmentos de peças de maior valor
agregado (motores, câmbio e transmissão), existe um oligopólio de empresas dominando esses segmentos.
O desempenho do setor de autopeças é bastante influenciado pelo desempenho da indústria automobilística.
Em 2004, as vendas do setor de autopeças atingiram US$16,5 bilhões, um crescimento de 24% sobre 2003.
Vendas no Setor de Autopeças
Vendas da Indústria de Autopeças 2004
2.211
Intersetorial;
7,0%
1.691
1.586
1.817
1.792
11.903
11.309
1.828
1.357
Exportação;
24,0%
16.500
14.853
11.213
13.309
13.330
Montadoras;
55,0%
1998
Reposição;
14,0%
1999
2000
Autopeças (US$ bilhões)
Fonte: Sindipeças
2001
2002
Fonte: Sindipeças
92
2003
2004
Produção de Veículos (Mil Unidades)
No mercado de reposição, existe forte correlação com o nível de atividade econômica. A indústria estima que
as margens são melhores no segmento de reposição devido à maior pulverização e menor poder de barganha
das redes distribuidoras de autopeças.
Vendas para Reposição
2,82
2,33
787,9
536,6
1998
2,31
2,09
1999
2,06
1,75
602,2
509,8
2000
2001
PIB (US$ bilhões)
459,4
2002
1,91
604,9
506,8
2003
2004
Reposição (US$ bilhões)
Fonte: Sindipeças
As principais matérias-primas utilizadas pelas indústrias do setor de autopeças advêm dos setores siderúrgico,
metalúrgico, petroquímico (plásticos), vidro, borracha, madeira e eletrônico e que são adquiridas em sua
maior parte no mercado interno, com exceção dos insumos eletrônicos ou mecânicos de maior valor agregado,
para os quais o Brasil ainda apresenta grande dependência de importações.
As vendas de autopeças ao mercado externo iniciaram-se por meio da exportação indireta, isto é, de veículos
completos exportados pelas montadoras. Com o tempo, este processo criou um mercado externo de reposição.
A exportação direta torna-se cada vez mais importante, constituindo-se num mercado mais estável para o setor
de autopeças. Em 2004, as exportações representaram 37% das vendas totais do setor. Apesar da forte
elevação das exportações, a balança comercial do setor manteve-se marginalmente negativa até 2002. O
principal item das importações brasileiras de autopeças são partes de elevado conteúdo tecnológico.
Exportação Brasileira de Veículos
24%
21%
18%
22%
18%
17%
497,3
15%
441,0
369,9
291,8
321,5
283,4
204,0
1998
1999
2000
2001
Exportações (US$ milhões)
2002
2003
% Exportação
Fonte: Anfavea
93
2004
Exportação do Setor de Autopeças
16.500
14.853
13.330
13.309
11.903
11.213
11.309
6.057
4.792
4.031
1998
3.593
3.824
3.674
3.891
1999
2000
2001
2002
Exportação (US$ bilhões)
2003
2004
Vendas (US$ Milhões)
Fonte: Sindipeças
Principais Autopeças Importadas - 2004
Ranking Descrição
1
Partes e acessórios para automóveis
2
Partes e acessórios para carrocerias
3
Caixas de marchas
4
Partes para motores
5
Sistemas de freios
6
Controladores eletrônicos para veículos
7
Engrenagens e rolamentos
8
Bombas para líquidos
9
Motores cilindrada superior a 1000cc
10
Outros
Total
US$Milhões
679,9
353,0
338,3
146,9
141,3
140,5
122,7
120,9
109,3
3.442,7
5.595,5
%
12%
6%
6%
3%
3%
3%
2%
2%
2%
62%
100%
Fonte: Sindipeças
Balança Comercial do Setor de Autopeças
7,0
6,0
5,0
US$ billions
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
-1,0
1998
1999
Importação
2000
2001
Exportação
Fonte: Sindipeças
94
2002
2003
2004
Saldo Comercial
Em meados da década de 90, após a abertura para o mercado externo, a indústria investiu quantias
consideráveis para atualizar seu parque fabril. Em 2003, a produção atingiu 64% da capacidade instalada.
Nos últimos anos, o volume de investimentos tem se reduzido mas deverá passar por novo aumento uma vez
que a produção do setor aproxima-se de sua capacidade instalada. A indústria de autopeças estima que
investiu US$1 bilhão em 2005.
Investimentos no Setor de Autopeças
11%
9%
8%
1.580
1.020
7%
1.100
4%
4%
532
600
2003
2004
2%
798
260
1998
1999
2000
2001
Investimento (US$ milhões)
Fonte: Sindipeças
95
2002
Vendas
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
VISÃO GERAL
A Companhia é um importante provedor mundial de soluções para o transporte de cargas e é líder no mercado
brasileiro em praticamente todos os seus setores de atuação, em volume de produção, conforme informações
de mercado relativas a 2004. A Companhia atua, diretamente por meio da Emissora ou através de suas
controladas, em três segmentos:
•
implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais;
•
autopeças e sistemas automotivos; e
•
serviços e outros.
A Companhia é considerada uma referência na América Latina e é uma das cinco maiores fabricantes de reboque e
semi-reboques no mundo (em volume de produção em 2004, o ano mais recente para o qual informações de
mercado estão disponíveis). Além disto, a Companhia conta com parceiros estratégicos de renome mundial
(ArvinMeritor e Jost Werke) para a produção de autopeças. Esse reconhecimento do mercado e essas parcerias
asseguram à Companhia liderança em praticamente todos os seus segmentos de atuação e permitem que seus
produtos tenham uma participação relevante no mercado interno e sejam exportados para mais de 100 países.
Em 2005, a Companhia teve uma receita líquida de R$1.936,1 milhões, sendo que as exportações representaram
23,2% dessa receita líquida (considerando nessas exportações as vendas realizadas pela Randon Argentina). Nesse
período, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$257,9 milhões, a margem de EBITDA Ajustado foi de
13,3%, e o lucro líquido, de R$118,5 milhões. Em 2004, a receita líquida foi de R$1.636,3 milhões, o EBITDA
Ajustado foi de R$309,3 milhões, a margem de EBITDA Ajustado , de 18,9% e o lucro líquido, de R$124,9
milhões. A queda no EBITDA Ajustado e na margem de EBITDA Ajustado entre 2004 e 2005 deveu-se,
sobretudo, à valorização do real sobre as exportações, ao aumento no custo dos insumos, principalmente o aço, e à
flexibilização de algumas práticas comerciais no segmento de implementos rodoviários, as quais objetivaram a
retomada dos níveis históricos de participação da Companhia no mercado.
O segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais teve, em 2005, uma receita líquida de
R$941,5 milhões, que representou 48,6% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de
7,2%. A Companhia atua neste segmento por meio da Randon Implementos, da Randon Argentina, da Randon
Veículos e da Randon Middle East (filial da Randon Implementos e escritório de vendas que iniciou suas atividades no
final de 2005), e oferece uma gama de produtos que inclui tanques, silos, transporte de bebidas, sider, porta containers,
graneleiros, furgões, frigoríficos, carrega-tudo, carga seca, canavieiros, basculantes, vagões ferroviários, silos
estacionárias, caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e peças de reposição.
O segmento de autopeças e sistemas automotivos teve, em 2005, uma receita líquida de R$956,1 milhões, que
representou 49,4% da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 18,8%. A
Companhia atua neste segmento por meio da Fras-le; da Suspensys, da Master e da Jost, e produtos como
pastilhas para freios e discos; lonas leves, pesadas e moldadas e trancadas para automóveis, motocicletas e
equipamento industrial; revestimentos de embreagem; placas universais; telhas moldadas flexíveis; pastilhas e
sapatos para motos, ferroviárias e aeronaves; cubos e tambores; eixos; sistemas de suspensão para caminhões,
ônibus e reboques e semi-reboques; quinta roda; engates; pino reis; aparelho de levantamento; porta-estepe;
ponteira giratória; rala; e peças de reposição. A Suspensys e a Master são resultado de associação da
Companhia com a ArvinMeritor e a Jost, de uma joint venture com a Jost Werke.
O segmento de serviços e outros teve, em 2005, uma receita líquida de R$38,5 milhões, que representou 2,0%
da receita líquida da Companhia, e uma margem de EBITDA Ajustado de 27,8%. A Companhia atua neste
segmento por meio da Randon Consórcios, que administra consórcios no Brasil e é utilizada como canal para
as vendas dos produtos dos outros segmentos da Companhia.
Os principais parques fabris da Companhia estão concentrados na cidade de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul,
onde ocupam uma área de aproximadamente 1.400 mil metros quadrados de terreno e 205 mil metros quadrados
de área construída. Nestas unidades fabris, a Companhia produziu em 2005 cerca de 14,5 mil unidades de semireboques e reboques, 51,4 mil toneladas de materiais de fricção, 490,0 mil unidades de freios, 47,2 mil unidades
de suspensões, 37,2 mil unidades quintas-rodas e 133 unidades de caminhões fora-de-estrada.
96
A economia brasileira necessita de investimentos em logística e infra-estrutura de transporte para eliminar os
gargalos de competitividade, o que demanda a redução na idade média da frota de transporte rodoviário e
ferroviário, bem como a integração entre os modais de transporte existentes. O desenvolvimento nos últimos
anos dos setores de agronegócio, logística e mineração contribuíram para o crescimento da Companhia uma
vez que a dependência brasileira no modal rodoviário amplia a demanda pelos produtos desta.
A figura a seguir indica os principais produtos fabricados pela Companhia:
O quadro abaixo contém as principais informações financeiras e operacionais consolidadas da Companhia,
segregadas por empresas:
Receita Líquida
2005
2004
Resultado Líquido
2005
2004
EBITDA AJUSTADO
2005
2004
(em R$ milhões)
EMPRESA
Randon Implementos .........................
Randon Veículos................................
Randon Argentina ..............................
889,9
79,5
32,9
Fras-le ................................................
373,6
Suspensys...........................................
445,0
Master ................................................
260,0
Jost .....................................................
124,4
Randon Consórcios ............................
38,5
Companhia (Consolidado) (1) ............ 1.936,1
(1)
694,3
49,1
25,2
375,0
395,8
201,7
110,6
38,4
1.636,3
A linha “Companhia (Consolidado)” não deriva do somatório dos itens anteriores.
97
119,0
5,4
(0,6)
33,3
29,5
29,5
12,1
8,6
118,5
125,6
4,0
0,2
38,0
33,4
33,3
12,2
6,1
124,9
74,5
8,9
0,5
59,8
52,4
30,1
19,3
10,0
257,9
104,7
7,0
0,4
77,8
59,2
29,4
19,8
9,7
309,3
PONTOS FORTES
A Emissora acredita que seus pontos fortes são:
•
Posicionamento, Liderança de Mercado e Referência Global. A Companhia, como provedora global
de soluções em transporte e logística, tem foco nos setores da economia brasileira que se destacam
no cenário mundial, que buscam maior competitividade e que têm maior necessidade para essas
soluções, tais como os setores do agronegócio, de mineração, primário e industrial. A Companhia
ocupa posição de destaque nos mercados em que atua, diretamente ou por meio de suas controladas.
Tanto a Randon Implementos, como a Fras-le estão entre as cinco maiores fabricantes mundiais nos
seus respectivos segmentos e são líderes no Brasil e na América Latina. Todas as demais empresas
do grupo são líderes no Brasil nos mercados em que atuam. As posições de destaque da Companhia
em seus segmentos de mercado, aliadas à força de sua marca e à qualidade de seus produtos, fazem
com que ela seja considerada referência nestas áreas e lhe permite influenciar tendências do
mercado, aumentar rentabilidade e acessar novos mercados no exterior.
•
Diversificação de Mercados. A Companhia atua nos segmentos de reboques e semi-reboques,
vagões, veículos especiais, autopeças e serviços, e exporta seus produtos para mais de 100 países.
Em 2005, a receita advinda das exportações totalizou R$448,3 milhões, representando um
crescimento de 20,5% sobre 2004 e correspondendo a 23,2% da receita operacional líquida da
Companhia em 2005 (22,7% em 2004). Além disso, os produtos da Companhia são destinados para
diferentes segmentos, incluindo as montadoras de veículos automotores e o mercado de reposição de
peças (autopeças e sistemas automotivos) e os clientes finais (implementos e veículos especiais).
Dessa forma, a Companhia não depende de um único segmento de clientes ou de um específico. Sua
linha de montagem está estruturada para permitir, com rapidez e flexibilidade, alterações na
composição do mix de produtos, de forma a atender, conforme a evolução do mercado, os setores da
economia que registrem maior potencial de consumo.
•
Elevado Grau de Integração Industrial da Companhia. As controladas da Emissora fabricam os
principais componentes necessários para a fabricação dos produtos da Emissora. Essa integração entre a
Emissora e suas controladas proporciona sinergias com elevados ganhos em produtividade, otimização
de processos, redução de custos e independência na produção de implementos. Essa integração torna-se
um grande diferencial da Companhia frente aos seus concorrentes, uma vez que a Companhia possui o
domínio tecnológico da maior parte da cadeia de produção de seus produtos. Além disso, a maior parte
das atividades da Companhia está concentrada no complexo industrial localizado em Caxias do Sul, o
que permite à Companhia ter uma economia na parte administrativa e de logística.
•
Parceiros Estratégicos de Classe Mundial. A Companhia possui desde longa data associações com a
ArvinMeritor (parceira da Randon Implementos na Master e na Suspensys) e com a Jost Werke
(parceira da Randon Implementos na Jost), que são empresas líderes mundiais em seus respectivos
mercados de atuação. Essas parcerias com a ArvinMeritor e com a Jost Werke propiciam a
transferência de tecnologias de ponta para a Companhia, além de lhe garantir um amplo canal para a
distribuição de seus produtos no mercado externo, sobretudo em mercados de grande demanda e de
difícil penetração, como a Europa e os Estados Unidos. Essas associações contribuem para que as
exportações representem uma importante parcela das receitas da Companhia.
•
Contínua Inovação Tecnológica e Parque Fabril Atualizado. A Companhia está em constante busca de
inovações tecnológicas. A Companhia desenvolve tecnologia própria e absorve tecnologia de seus parceiros
estratégicos, além de adquirir tecnologia de ponta junto a terceiros. Os parques fabris da Companhia são um
dos mais modernos nos segmentos de implementos e autopeças, utilizando extensivamente a mecanização na
produção de peças em grande quantidade e produtos padronizados. Isto permite à Companhia desenvolver
produtos mais modernos, de alta qualidade e de maior valor agregado.
98
•
Capacidade de Geração de Caixa e Estrutura Financeira. A Companhia teve uma geração de caixa
consistente nos últimos anos, permitindo a redução do endividamento e a realização dos
investimentos necessários para garantir o seu crescimento sustentável com uma parcela substancial
de recursos próprios. Como resultado, a geração de caixa da Companhia medida pelo EBITDA
Ajustado passou de R$168,2 milhões em 2003 para R$309,3 milhões em 2004 e R$257,9 milhões em
2005 e a margem de EBITDA Ajustado passou de 14,8% em 2003 para 18,9% para 2004 e 13,3%
em 2005. A relação dívida bancária consolidada e EBITDA Ajustado reduziu significativamente nos
últimos três anos, passando de 0,82x em 2003 para 0,45x em 2004 e 0,44x em 2005 (para maiores
informações, vide Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais”).
•
Administradores e Colaboradores Qualificados. A Companhia é administrada por uma equipe cuja
maioria dos integrantes tem, no mínimo, 20 anos de experiência nos setores de implementos e
autopeças. Além disso, a base da administração está na Companhia há, pelo menos, 20 anos. A
Companhia busca, ainda, sempre investir no desenvolvimento dos seus recursos humanos. Com isso,
os colaboradores da Companhia passam por vários treinamentos nos mais diversos programas de
formação, aperfeiçoamento técnico e desenvolvimento de gestão, com o objetivo de formar e reter
esta mão-de-obra qualificada. Em 2005, foram realizadas 383 mil horas de
treinamento/desenvolvimento em todos os níveis, com uma média de 57 horas por funcionário. Para
este fim, algumas parcerias com instituições de ensino foram firmadas, incluindo o SENAI, a
Fundação Dom Cabral, a Fundação Getúlio Vargas e a Universidade de Caxias do Sul.
ESTRATÉGIA
A Companhia está focada em prover soluções para o transporte rodoviário, ferroviário e veículos especiais,
produzindo, diretamente ou por meio de suas controladas, reboques, semi-reboques, vagões ferroviários e
veículos especiais, bem como os principais insumos para a produção desses bens. Devido à sua escala de
produção, a Companhia também vende para terceiros produtos intermediários para o setor de autopeças, tais
como: materiais de fricção, sistemas de freio, sistemas de articulação e acoplamento e sistemas de suspensões,
dentre outros. Nos próximos anos, a Companhia pretende manter a liderança no mercado brasileiro, e se
consolidar como empresa global, tornando-se uma referência internacional nos segmentos em que atua. Para
atingir os objetivos acima mencionados, a Companhia traçou as seguintes estratégias:
•
Manter a liderança no mercado brasileiro. A Companhia pretende retomar seu nível histórico de
40% de participação no mercado de implementos rodoviários (reboques e semi-reboques). A
Companhia pretende continuar a investir pesadamente no aumento de capacidade produtiva, na
redução de gargalos de produção e na ampliação e modernização de sua rede de distribuição, e
fortalecer sua imagem no Brasil de um player diferenciado em soluções de transporte terrestre.
Estudos da ANTT indicam que a frota brasileira de cargas tem uma idade média de 15 anos, muito
acima da idade média desejável, segundo a ANTT, de 9 anos. Além disso, há indicativos de que a
ANTT poderá implementar um programa de financiamentos com subsídios para modernização da
frota de cargas. Essa necessidade de renovação da frota aponta para uma potencial demanda por
novos produtos e maior produção da Companhia.
•
Internacionalização. A Companhia pretende acelerar o processo de internacionalização, por meio do
estreitamento das relações com os atuais parceiros estrangeiros (ArvinMeritor e Jost Werke), a fim
de atingir a condição de empresa global. Essas alianças possibilitam a transferência de tecnologia à
Companhia e a abertura de novos canais de distribuição de produtos no exterior. Além disso, a
Companhia pretende investir, no exterior, na criação de bases de fabricação (como a estabelecida na
Argentina e nos Estados Unidos), escritórios comerciais e parcerias para a montagem dos produtos
da Companhia em outros mercados. Neste último caso, a Companhia estabeleceu, em 2005, parcerias
com empresas do Marrocos, da Argélia e do Quênia por meio das quais exportará a esses países
reboques e semi-reboques sob a forma de kits desmontados (pelo sistema conhecido como CKD)
para serem montados pelos parceiros locais ali situados. Dessa forma, novos mercados poderão ser
abertos para os produtos da Companhia, possibilitando a expansão das suas atividades.
99
•
Inovações tecnológicas. A Companhia pretende continuar investindo aproximadamente 1,5% de sua
receita líquida em desenvolvimento de novas tecnologias e produtos. A Companhia tem a percepção de
que o desenvolvimento de produtos e processos, por meio de sua própria equipe de pesquisa,
transferência de tecnologia de parceiros ou aquisição de tecnologia de ponta de terceiros, proporciona
um aumento de qualidade, a diminuição de custos e a produção de bens de maior valor agregado. A
Companhia pretende fazer do investimento no desenvolvimento de novas tecnologias um caminho para
manter a sua condição de líder de mercado e promover seu crescimento sustentável.
•
Diversificação da Carteira de Produtos. A Companhia pretende manter um razoável grau de
diversificação na composição de sua carteira de produtos e de flexibilidade em sua linha de
montagem, que lhe permitam aproveitar oportunidades de mercado advindas do desenvolvimento de
determinados setores da economia, bem como mitigar os riscos decorrentes da retração da atividade
em outros segmentos.
•
Fortalecimento do Relacionamento com a Indústria Automotiva Brasileira. A Companhia pretende
fortalecer o relacionamento com montadoras locais, oferecendo produtos com excelência na
qualidade e confiabilidade, a preços competitivos. A Companhia entende que o estreitamento desses
laços abre a oportunidade para o fornecimento de produtos a outras unidades dessas montadoras
situadas no exterior.
BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA
As atividades da Companhia tiveram seu início em 1949, quando seus fundadores, Raul Anselmo Randon,
atual presidente da Emissora, e seu irmão, Hercílio Randon, (falecido em 1989) montaram uma oficina
voltada à reforma de motores e posteriormente à fabricação de freios a ar para caminhões, na cidade de Caxias
do Sul,no Estado do Rio Grande do Sul, Brasil.
A Emissora, especificamente, foi constituída em 26 de agosto de 1976 sob a forma de uma sociedade limitada
com a denominação social de “RAR Participações e Administração Ltda.”, tendo sido transformada em uma
sociedade anônima em 16 de setembro de 1992, quando passou a se chamar “Randon Participações S.A.”. A
atual denominação somente foi adotada em 28 de novembro de 2003, após a incorporação da Randon S.A.
Implementos e Sistemas Automotivos por sua controladora Randon Participações S.A., conforme descrito
abaixo.
Em 1978, a Companhia adquiriu a Mecânica Rodoviária, que era a sua principal concorrente no setor de
implementos rodoviários. A Mecânica Rodoviária tinha um faturamento equivalente a 30% do faturamento da
empresa de implementos rodoviários da Companhia.
Em 1986, a então Randon S.A. Veículos e Implementos e a Rockwell International Corporation, antecessora
da ArvinMeritor Inc., empresa norte-americana, constituíram a primeira das atuais joint ventures, a Master,
tendo como objeto a produção de sistemas de freio. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 51% e a
ArvinMeritor, 49%, do capital social da Master.
Em março de 1993, houve uma reestruturação societária implementada na Companhia, que teve por objetivo a
criação de uma holding (“Randon Participações S.A.”) e a abertura de seu capital por meio da realização de
uma oferta pública de leilão de permuta de ações da Randon S/A Veículos e Implementos, Rodoviária S/A
Indústria de Implementos para o Transporte, Randon Nordeste S/A Veículos e Implementos e quotas da
Irapuru Transporte Ltda. por ações da Randon Participações S.A., hoje Randon S.A. Implementos e
Participações. Com essa reestruturação se eliminou o “efeito cascata” nas participações societárias entre as
empresas envolvidas no processo.
Em 1995, a Companhia estabeleceu uma nova joint venture, dessa vez com a empresa alemã Jost Werke. Foi
então constituída a Jost, que fabrica, monta, comercializa, importa e exporta produtos como a quinta-roda,
aparelhos de levantamento, pinos-rei, suspensores, kits de cavalo mecânico, engates para containeres, ralas,
hubodômetros, engates automáticos, dentre outros sistemas automotivos. Em 31 de dezembro de 2005, a
Emissora detinha 51% e a Jost Werke, 49%, do capital social da Jost.
100
Em 1996, a Companhia adquiriu o controle da Fras-le, que atualmente é uma empresa líder no segmento de
materiais de fricção. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha 53,1% do capital social votante e 44%
do capital total de Fras-le. A Fras-le é uma companhia de capital aberto que aderiu ao Nível 1 das Práticas de
Governança Corporativa da BOVESPA. Além da Companhia, seus maiores acionistas são Previ, IFC e Petros.
Em 2002, a Companhia estabeleceu uma nova joint venture com o grupo ArvinMeritor, criando a Suspensys,
tendo como objeto a fabricação de sistema de suspensões. Essa joint venture surgiu a partir da cisão parcial da
Randon Nordeste S.A. Veículos e Implementos, que teve parte de seu patrimônio vertida para a Randon S.A.
Implementos e Sistemas Automotivos, que posteriormente transformou seu tipo jurídico em uma sociedade
limitada, denominada RN Veículos e Implementos Ltda. A atual denominação desta segunda joint venture
com a ArvinMeritor, Suspensys, foi adotada em 1997. Em 31 de dezembro de 2005, a Emissora detinha,
diretamente, 22,9% e, indiretamente, 27,1% do capital social da Suspensys. A parcela remanescente era detida
pela ArvinMeritor.
Na Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2004, foi aprovado o
grupamento das ações representativas do capital social da Emissora com o propósito de simplificar os
procedimentos operacionais, ajustando a quantidade de ações ao valor do capital social, possibilitando a
expressão monetária das ações mais adequada por unidade. Foram agrupadas as 150.523.636.075 ações
nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas até então pela Emissora, na proporção de 1000 ações
para uma da respectiva espécie, sem alteração do valor do capital social, reduzindo-as para 150.523.635
ações. A Dramd cedeu gratuitamente ações de sua titularidade a todos os acionistas que necessitaram
completar suas posições, por espécie, em lotes múltiplos de mil, de modo que com o grupamento não fossem
geradas frações e as frações remanescentes da Dramd foram desprezadas.
Em novembro de 2003, a Emissora incorporou a controlada Randon S.A. Implementos e Sistemas
Automotivos, passando a se denominar Randon S.A. Implementos e Participações. Essa operação visou
simplificar a estrutura do grupo, economizar custos com a eliminação de uma sociedade e concentrar
atividades operacionais na Emissora, que até então era uma sociedade preponderantemente de participações.
Em fevereiro de 2005, alguns acionistas da Emissora, dentre eles a Dramd e alguns Acionistas Vendedores,
anunciaram que pretendiam realizar uma distribuição pública de ações preferenciais de emissão da Emissora.
Em junho de 2005, esses acionistas informaram à Emissora de que resolveram cancelar essa distribuição em
virtude das condições então desfavoráveis à realização da operação.
Atualmente, o grupo Randon é formado por oito empresas, sendo que quatro delas são controladas
diretamente pela Emissora e as outras três têm o controle compartilhado com sócios estrangeiros. São oito
plantas industriais, cinco delas localizadas no complexo industrial Randon em Caxias do Sul, no Rio Grande
do Sul, uma localizada no Complexo Fras-le, também em Caxias do Sul, uma em Guarulhos, São Paulo e uma
planta em Santa Fé na Argentina. A Companhia possui uma filial em Dubai, Emirados Árabes Unidos,
escritórios comerciais no Chile, na Alemanha, no México e nos Estados Unidos, e centros de distribuição na
Argentina e nos Estados Unidos.
101
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Em 04 de abril de 2006, a estrutura da Companhia era a seguinte:
Dramd
CV: 41,21%
CT: 77,85%
Randon S.A. Implementos e
Participações
CV: 100,00%
CT: 100,00%
Randon
North
América
99,57%
99,57%
Randon
Adm.
Consórcios
99,99%
99,99%
51,00%
51,00%
45,22%
53,14%
22,88%
22,88%
51,00%
51,00%
99,99%
99,99%
Randon
Argentina
Jost Brasil
Fras-le
Suspensys
Sist.
Autom.
Master Sist.
Autom.
Randon
Veiculos
53,18%
53,18%
CV: 99,99%
CT: 99,99%
Fras-le
Argentina
100,00%
100,00%
Fras-le
North
América
CV: 100,00%
CT: 100,00%
Fras-le
Europe
CV: Capital Volante
CT: Capital Total
102
99,00%
99,00%
Fras-le
Andina
PRODUTOS E SERVIÇOS
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais
Randon Implementos
Implementos Rodoviários
A Randon Implementos é a líder no mercado nacional de implementos rodoviários (reboques e semireboques) e considerada umas das cinco maiores fabricantes do mundo de implementos, em volume de
produção em 2004, o último ano para o qual existem informações de mercado disponíveis. A Randon
Implementos acredita que obteve uma participação de 36,1% no mercado nacional de implementos
rodoviários em 2005 (33,7% em 2004 e 42,4% em 2003) e respondeu por 42,2% da produção nacional no
período (37,5% em 2004 e 45,0% em 2003). A Randon Implementos possui atualmente uma capacidade de
produção anual de 20 mil unidades em sua fábrica de Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, e de 2.700 unidades
em sua planta situada em Guarulhos, São Paulo.
A linha de produtos fabricados pela Randon Implementos engloba diferentes tipos de equipamentos
rodoviários entre carrocerias, reboques, semi-reboques para o transporte de cargas secas, líquidas, indivisíveis
e frigorificadas. Para o segmento de cargas não convencionais, a Randon Implementos produz implementos
especiais desenvolvidos em parceria com o cliente.
O ano de 2005 caracterizou-se pelo aumento de participação, no mix de produtos da Randon Implementos, de
equipamentos como tanques, basculantes, bases para containers, siders, bobineiros e canavieiros, em
detrimento dos graneleiros, que tiveram sua participação reduzida com a quebra da safra na Região Sul do
País e cujas caíram 4,0% entre 2004 e 2005. No terceiro trimestre de 2005, a Randon lançou um novo modelo
de semi-reboque bitrem, o “Brasilis”, que substituiu a linha anterior de produtos da Randon Implementos
neste segmento. O “Brasilis” tem maior resistência abrasiva, maior vida útil, menor peso e vedação total da
caixa de cargas, evitando o desperdício de grãos.
Em 2005, convicta da importância estratégica do mercado argentino, a Companhia transferiu parte de sua
linha de fabricação de reboques cerealeiros para a Randon Argentina.
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da divisão de implementos rodoviários da Randon
Implementos, bem como a produção de unidades, nos períodos indicados:
2005
Var. (em %)
2005-2004
2004
Var. (em %)
2004-2003
19,1
4,5
694,3
15.235
31,7
18,2
Receita Líquida da Implementos
Rodoviários (R$ milhões) .....................
889,9
Semi-Reboques/Reboques (unidade).... 14.543
2003
518,8
12.888
Concorrência
O mercado brasileiro de reboques e semi-reboques é extremamente regionalizado, não existindo empresas de
atuação global, dadas as dificuldades relativas ao transporte de reboques e semi-reboques para outros países,
em virtude das dimensões dos produtos e dos custos de logística de produtos montados para longas distâncias.
Os principais concorrentes da Randon Implementos no segmento de reboques e semi-reboques são a Guerra
Implementos Rodoviários, a Facchini e a Noma do Brasil, todas elas situadas no Brasil.
O gráfico a seguir mostra a participação da Randon Implementos e de suas principais concorrentes no
mercado brasileiro de reboques e semi-reboques.
103
Market Share Randon Implementos
42,0%
46,0%
44,5%
42,4%
33,4%
36,1%
22,82%
18,45%
14,39%
8,21%
2000
2001
Randon
2002
Guerra
2003
Facchini
2004*
Noma
2005
Outros
Fonte: Companhia
Entre 2003 e 2004, houve uma redução de 8,7% no market share da Randon Implementos no segmento de
implementos rodoviários devido ao fato de a Randon Implementos ter atingido a sua capacidade máxima de
produção, o que obrigou os consumidores a adquirirem produtos dos concorrentes. Durante 2005, com a
ampliação da capacidade de produção, a Randon Implementos deu início à recuperação de sua participação
histórica no mercado, de aproximadamente 44%. Em 31 de dezembro de 2005, a participação da Randon
Implementos era de 36,1%.
No mercado internacional, a Randon Implementos atua sobretudo na América Latina, em virtude das
dificuldades de transporte desses produtos montados em longa distância e enfrenta os mesmos concorrentes
que tem no mercado brasileiro.
Em virtude dos elevados custos de logística para a exportação de reboques e semi-reboques montados, a
Randon Implementos iniciou em 2005 parcerias com empresas da Argélia, Marrocos e Quênia para a
exportação de kits desses produtos em CKD, a serem montados localmente nesses países.
Não obstante o expressivo crescimento das exportações de reboques e semi-reboques registradas nos últimos
anos, a participação da Randon Implementos no mercado mundial ainda é pequena em termos relativos.
Clientes
A Randon Implementos possui uma ampla gama de clientes, sobretudo transportadoras, empresas de logística,
do agronegócio e do setor primário. Nenhum cliente da Randon Implementos responde por mais de 5% da
receita operacional líquida da Randon Implementos.
Os principais clientes da Randon Implementos durante 2005 estão indicados na tabela a seguir:
Cliente
Ryder Logística
J.F. Oliveira Navegações
Júlio Simões Transportes e Serv.
Chibatão Navegação e Comércio
SR Logística e Transportes
Produto
Sider
Furgão Carga Geral
Sider e Graneleiro
Furgão Carga Geral e Base de
Container
Furgão Carga Geral
104
% Receita Operacional Líquida
da Randon Implementos
1,8
1,3
1,1
0,9
0,8
Exportações
As exportações de reboques e semi-reboques da Randon Implementos alcançaram US$69,3 milhões em 2005
(US$40,1 milhões em 2004 e US$22,0 milhões em 2003), correspondendo a 19,0% da receita operacional
líquida da Randon Implementos no período (16,9% em 2004 e 12,2% em 2003).
A tabela abaixo apresenta os principais mercados do segmento de reboques e semi-reboques da Randon
Implementos nos períodos indicados:
Bloco Econômico
Mercosul + Chile .......................
África.........................................
Oriente Médio ...........................
Outros........................................
% em 2005
59,0
30,0
3,0
8,0
% em 2004
79,2
15,5
2,4
2,9
% em 2003
75,8
15,3
5,1
3,8
Vagões Ferroviários
A disposição do governo federal em reativar as operações ferroviárias pelo país, o anúncio de safras agrícolas
recordes e a escassez de fabricantes nacionais de módulos ferroviários chamaram atenção da Companhia para
o setor ferroviário. Com isso, a Companhia começou a produzir implementos ferroviários, por meio da
Randon Implementos, para atender a demanda crescente que vem surgindo no país.
Em 2004, a Randon Implementos iniciou a produção do vagão tipo hopper, que serve para transportes de
cargas secas a granel. Em 2005, o segmento de vagões ferroviários da Randon Implementos atingiu a
participação de 7,4% no mercado nacional, com base em dados da Companhia, tendo sido contratada a venda
de 1000 vagões e produzidos 700 vagões.
Além do vagão tipo hopper, a Randon Implementos já produz a versão vagão tipo tanque, para transporte de
combustíveis e óleos vegetais, cuja comercialização deverá se iniciar em 2006.
Em 2005, a Companhia vendeu 989 implementos ferroviários à MRC Equipamentos Ferroviários, do grupo
japonês Mitsui, pelo preço de R$186,1 milhões. Tendo em vista o reconhecimento da marca “Randon” no
segmento de modais rodoviários, a Randon Implementos está apresentando o vagão hopper em outros países
da América do Sul e da África.
Em 2005, foram produzidos 494 vagões ferroviários (99 vagões em 2004), gerando uma receita operacional
líquida de R$76,4 milhões (R$11,0 milhões em 2004).
A Randon Implementos possui atualmente uma capacidade de produção anual de 1.200 a 1.500 vagões
ferroviários. A similaridade da vertente tecnológica, processo industrial, insumos aplicados e perfil de mão de
obra permitiram à Randon Implementos a implantação de linhas de fabricação e montagens flexíveis, i.e., ora
as linhas produzem semi-reboques, ora vagões, em estrutura resistente e sem necessitar investimentos
relevantes.
Concorrência
Os principais concorrentes da Randon Implementos no segmento de vagões ferroviários são a AmstedMaxion, uma joint venture entre a Amsted Industries, empresa norte-americana considerada a maior
fabricante de fundidos ferroviários da América do Norte, e a Iochpe-Maxion, grupo nacional fabricante de
rodas e chassis para veículos comerciais e de vagões de carga; e a Usiminas Mecânica, empresa do grupo
Usiminas, uma das maiores empresas do setor de bens de capital do Brasil. Além disso, em 2005 foi
anunciada a instalação da empresa Santa Fé Vagões, que tem como acionistas a ALL-América Latina
Logística, a Citra do Brasil e o grupo indiano Besco.
105
O gráfico abaixo mostra a participação da Randon Implementos e de suas principais concorrentes no mercado
brasileiro de vagões ferroviários em 31 de dezembro de 2005.
Mercado Brasileiro de Vagões Ferroviários
- 2005
Randon
Implementos
7,4%
Usiminas
Mecânica
5,0%
Amsted Maxion
85,0%
Outros
2,6%
Fonte: Companhia
Clientes
A participação da Randon Implementos no mercado de vagões ferroviários, que se iniciou em 2004, encontrase concentrada em um número reduzido de clientes. Considerando-se as características desse mercado, não se
espera uma ampliação substancial no número de clientes. Entretanto, o volume de vagões adquiridos por cada
um desses clientes pode oscilar com base nas renovações e expansões de frotas programadas periodicamente
por esses clientes. Não é freqüente a realização de compras não-programadas pelos clientes.
O Grupo Mitsui é o principal cliente da Randon Implementos no setor de vagões ferroviários. Em 2005, as
vendas ao Grupo Mitsui representaram 10,9% da receita operacional líquida da Randon Implementos.
Randon Veículos
A Randon Veículos produz caminhões fora-de-estrada, equipamentos florestais e retroescavadeiras. A Randon
Veículos obteve uma participação de 56,0% no mercado nacional de caminhões fora-de-estrada até 30
toneladas em 2005 (50,0% em 2004 e 45,7% em 2003), segundo dados da Companhia. A Randon Veículos
tem atualmente uma capacidade de produção anual de 166 caminhões fora-de-estrada e 194 retroescavadeiras.
Em 2005, as atividades de mineração registraram crescimento expressivo na economia brasileira, sobretudo a
mineração de ferro, cobre e ouro. A Companhia acompanha esse setor e realizou a venda de 67 caminhões
fora-de-estrada para a unidade brasileira da Yamana-Gold, para atuação nas minas de Maracá, em Goiás, e
para a mineradora Santa Elina. A Companhia espera realizar importantes negócios em 2006 em virtude de
renovações previstas da frota no setor de cimento.
Também em 2005, a Randon Veículos passou a comercializar o caminhão RK 628CF, voltado ao setor
florestal, que também registrou expressivo crescimento no período. Estão previstos para 2006 investimentos
no setor de madeira, papel e celulose em virtude do aumento na demanda mundial e a Randon Veículos espera
aproveitar essa oportunidade de negócios.
A Randon Veículos também espera crescimento, durante 2006, nas vendas de retroescavadeiras para o setor
público e de construção, e de caminhões para o setor de geração de energia.
106
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Randon Veículos, bem como a produção da empresa,
nos períodos indicados:
Receita Líquida (R$ milhões).......
Caminhões Fora-de-Estrada
(unidades) .....................................
Retroescavadeiras (unidades) .......
2005
79,5
133
155
Var. (em %)
2005-2004
61,8
2004
49,1
Var. (em %)
2004-2003
54,4
49,4
68,5
89
92
85,4
48,4
2003
31,8
48
62
Concorrência
Os principais concorrentes da Randon Veículos são os grupos internacionais Caterpillar, JCB, FiatAllis/Case
Volvo, AGCO, John Deere (Timberjack) e Komatsu Forest (Valmet).
Clientes
Os principais clientes da Randon Veículos estão indicados na tabela a seguir.
Nome do Cliente
Santa Elina Desenvolvimento Mineral ..........................
Mineração Maracá .........................................................
Grupo Votorantim .........................................................
Outros ............................................................................
% sobre a Receita Operacional Líquida da
Randon Veículos
30,0%
25,0%
20,0%
25,0%
Exportações
A Randon Veículos exporta seus produtos para o Mercosul, África e Oriente Médio. As exportações da Randon
Veículos alcançaram R$9,5 milhões em 2005 (R$10,7 milhões em 2004 e R$4,1 milhões em 2003), correspondendo a
11,9% da receita operacional líquida da Companhia no período (21,8% em 2004 e 12,9% em 2003).
A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Randon Veículos fora do Brasil, nos períodos
indicados.
% em 2005
País
Argentina.........................
Chile ................................
Emirados Árabes .............
Bolívia .............................
% em 2004
45,0
21,0
0,1
2,0
27,0
22,0
43,0
5,0
% em 2003
0,0
5,0
41,0
23,0
Randon Argentina
Em 2005, a Companhia transferiu para a Randon Argentina parte de sua linha de fabricação de reboques
cerealeiros, garantindo pleno atendimento às demandas da região. A Companhia pretende fazer da Randon
Argentina base exportadora desses produtos para o Mercosul. A Randon Argentina possui atualmente uma
capacidade anual de produção de 750 unidades de reboques e semi-reboques.
Os principais concorrentes da Randon Argentina são os grupos locais Bonano, Salto, Herman e Sola y Brusa.
No final de 2005, a Randon Argentina possuía uma participação no mercado argentino de reboques
cerealeiros de 1,4%, e, no mercado de semi-reboques, de 11,2%, ocupando a segunda posição no setor de
reboques e semi-reboques da Argentina, segundo dados da Companhia.
107
Os principais clientes da Randon Argentina são Expresso El Aguilucho, Trans. Parlanti e Hijos, Arenera
Colônia, Transp. Don Pepe, Transp. Los Arroyos e GM Servicargo.
Segmento de Autopeças
Fras-le
A Fras-le é considerada a maior fabricante de materiais de fricção do Brasil e da América do Sul e uma das
cinco maiores fabricantes do mundo em volume de produção em 2004, último ano para o qual existem
informações diponíveis de mercado. A Fras-le obteve uma participação de 44,0% no mercado nacional de
materiais de fricção em 2005 (45,0% em 2004 e 47,0% em 2003) e respondeu por 48% da produção nacional
no período (48,0% em 2004 e 46,8% em 2003). A Fras-le possui atualmente uma capacidade de produção
anual de 104 milhões de unidades de materiais de fricção.
A Fras-le produz cerca de 9.000 referências, que são vendidas sob duas diferentes marcas “Fras-le” e
“LonaFlex”. As marcas “Fras-le” e “LonaFlex” visam a atender a públicos distintos: fabricantes de
equipamentos originais e o mercado de reposição de peças respectivamente. Os materiais de fricção
fabricados pela Fras-le consistem em:
•
lonas para veículos comerciais;
•
lonas para automóveis;
•
pastilhas para veículos comerciais e automóveis;
•
revestimentos para embreagens;
•
sapatas e pastilhas ferroviárias e metroviárias;
•
sapatas e pastilhas para motos;
•
pastilhas para aeronaves; e
•
produtos para usos especiais.
A Fras-le mantém uma relação de parcerias com os seus clientes para desenvolver novos produtos de forma a
atender as necessidades destes. Os produtos lançados nos últimos dois anos correspondem, em média, a 60%
das vendas da Fras-le.
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Fras-le, bem como a produção de materiais de fricção
nos períodos indicados:
Receita Líquida (R$ milhões)........
Materiais de Fricção (toneladas) ........
2005
373,6
51.389
Var. (em %)
2005-2004
0,4
7,2
2004
375,0
47.940
Var. (em %)
2004-2003
36,3
12,9
2003
275,2
42.471
Concorrência
O mercado brasileiro de materiais de fricção e de autopeças em geral é altamente competitivo, extremamente
pulverizado e com a participação de grupos internacionais que possuem presença global.
108
Os principais concorrentes da Fras-le no mercado brasileiro de lonas para veículos pesados são:
Fonte: Companhia
A Fras-le possui uma participação relevante no mercado norte-americano de materiais de fricção, que é
considerado um dos mais rígidos do mundo em matéria de qualidade de produtos de segurança. No segmento
de fornecimento a fabricantes de equipamentos originais, a participação da Fras-le no mercado norteamericano, segundo informações da Companhia, corresponde a 30%, enquanto que no segmento de peças de
reposição, sua participação é de 10%. Os principais concorrentes da Fras-le nos Estados Unidos da América
são: (i) TMD; e (ii) Federal Mogul.
Clientes
A carteira de clientes da Fras-le é bastante pulverizada, apesar de a ArvinMeritor responder por 15% das
vendas efetuadas pela empresa. Em 2005, a produção de materiais de fricção da Fras-le teve a seguinte
destinação: (i) 45% foi exportada para clientes do mercado de reposição, bem como para montadoras
estrangeiras; (ii) 40% foi destinada para o mercado de reposição; e (iii) 15% para as montadoras locais,
conforme o gráfico abaixo.
Destinação dos Produtos da Fras-le
Mercado de
Reposição
38,2%
Exportação
43,5%
Montadoras
18,3%
Fonte: Companhia
109
Os cinco principais clientes da Fras-le durante 2005 estão indicados no gráfico abaixo:
Participação por Clientes (Vendas Líquidas)
Meritor
17,0%
Fras-le North
11,0%
Outros
54,0%
Dal
5,0%
Master
4,0%
Bosch
3,0%
TRW
3,0%
Cont Teves
3,0%
Fonte: Companhia
A Fras-le também fabrica e vende produtos de marcas licenciadas por terceiros. Nestes casos, apesar dos
produtos não ostentarem a marca “Fras-le”, a Fras-le se beneficia desses contratos pois estes abrem novas
linhas de distribuição dos produtos “Fras-le” e possibilitam a transferência de tecnologia.
Exportações
As exportações da Fras-le alcançaram US$64,9 milhões em 2005 (US$55,5 milhões em 2004 e US$44,8
milhões em 2003), correspondendo a 42,3% da receita operacional líquida da Fras-le no período (43,3% em
2004 e 46,8% em 2003).
A ArvinMeritor é a distribuidora exclusiva da Fras-le, no mercado de reposição, e não exclusiva para
montadoras dos Estados Unidos da América e Canadá, no que se refere aos materiais de fricção, bem como
pastilhas de veículos médios e pesados. As metas estabelecidas de compra do mercado de reposição e das
montadoras da ArvinMeritor são de US$130,0 milhões ao longo de cinco anos.
A ArvinMeritor possui uma licença exclusiva, com prazo indeterminado mundial, com direito a sublicenciar,
produzir ou mandar produzir para si, usar, manter, reparar e vender alguns produtos da Fras-le. No entanto, a
ArvinMeritor não irá exercer tais direitos durante o tempo em que a Fras-le estiver fornecendo produtos para a
ArvinMeritor. A validade do contrato de fornecimento celebrado entre a Fras-le e a ArvinMeritor depende da
competitividade e da pontualidade da Fras-le para atender aos pedidos.
A tabela abaixo apresenta os principais mercados do segmento de materiais de fricção da Fras-le nos períodos
indicados:
Bloco Econômico
Nafta...............................................................................
Mercosul + Chile ............................................................
Europa ............................................................................
Outros.............................................................................
110
% em 2005
64,0
10,0
7,0
19,0
% em 2004
62,0
10,0
12,0
16,0
% em 2003
62,0
8,0
13,0
17,0
Suspensys
A Suspensys é a segunda joint venture entre a Companhia e a ArvinMeritor e foi constituída para atender o
mercado sul-americano de vigas de eixo para caminhões e semi-reboques diretamente e por meio dos sócios
em outros mercados. A Suspensys é um dos cinco maiores fabricantes, no mundo, de eixos para veículos
comerciais pesados, em volume de produção em 2004, último ano para o qual existem informações de
mercado disponíveis. A Suspensys obteve uma participação de 51,0% no mercado nacional de suspensões,
eixos e tambores em 2005, 45,0% em 2004 e 43,0% em 2003. A Suspensys possui atualmente uma
capacidade de produção anual de aproximadamente 680 mil unidades de cubo e tambor, e 82 mil unidades de
suspensão.
Os produtos fabricados pela Suspensys incluem:
•
sistemas de suspensões, tais como:
o
a suspensão Bogie 26t, que pode ser utilizada em reboques e semi-reboques que operam em
condições severas, tais como transporte de cana-de-açúcar, no transporte de toras reflorestadas e
na área da mineração;
o
os módulos de suspensão pneumática para compor suspensões de 01, 02 e 03 eixos para equipar
reboques e semi-reboques nos mais diversos tipos de transportes, especialmente no transporte de
cargas de volumes frágeis; e
o
a suspensão mecânica Suspensys, que pode ser aplicada nos mais variados modelos de reboque e
semi-reboques em diferentes segmentos de atuação: graneleiros, carga geral, frigoríficos,
tanques, basculantes, porta containeres, florestais e canavieiros, entre outros;
•
eixos, os quais são indicados para equipar suspensões mecânicas e pneumáticas em reboques, semireboques e eixos auxiliares (3º Eixo);
•
vigas de eixo, indicadas para equipar suspensões mecânicas e pneumáticas em reboques, semireboques e eixos auxiliares (3º Eixo);
•
cubos e tambores, que equipam caminhões leves, médios e pesados, além de reboques, semireboques e ônibus; e
•
suportes fundidos, que consistem em um suporte agregado ao chassi do caminhão utilizado para
sustentar outros componentes.
Em 2005, a Suspensys lançou os seguintes novos produtos no mercado:
•
suspensão pneumática feita em chapa, sem molas parabólicas, para implementos rodoviários, que
proporcionará uma redução de até 350kg em um semi-reboque de três eixos em relação aos atuais
projetos de mercado;
•
suspensões desenvolvidas com exclusividade para a DaimlerChrysler;
•
adaptações de terceiro eixo para caminhões Mercedes Benz e Scania; e
•
nova viga de eixo para aplicação em reboques e semi-reboques, mais leve que os outros produtos
disponíveis no mercado.
111
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Suspensys, bem como a produção da empresa, nos
períodos indicados:
2005
Receita Líquida (R$ milhões)....
445,0
Suspensões (unidades)............... 47.219
Cubo/Tambor (unidades)........... 178.289
Var. (em %)
2005-2004
12,4
5,9
21,5
2004
395,8
50.199
146.708
Var. (em %)
2004-2003
68,7
48,4
20,5
2003
234,6
33.817
121.714
Concorrência
Os principais concorrentes da Suspensys são a KLL Equipamentos (Grupo Hendrickson) e os grupos
nacionais HBZ e Guerra. O gráfico abaixo mostra a participação da Suspensys e de suas concorrentes no
mercado brasileiro de suspensões, cubos e tambor:
112
Clientes
Os principais clientes da Suspensys são as montadoras de equipamentos originais, o mercado de reposição e
as exportações. Os principais clientes da Suspensys em 2005 estão indicados no gráfico a seguir.
Fonte: Companhia
A Suspensys celebrou com a Meritor Heavy Vehicle Systems, LLC em 15 de agosto de 2002 um contrato de
fornecimento que determina que esta deverá comprar nos cinco primeiros anos da vigência do contrato US$50,0
milhões em mercadorias. Vide Seção “Descrição dos Negócios”ņ“Contratos Relevantes” deste Prospecto.
Exportações
As exportações da Suspensys alcançaram US$8,3 milhões em 2005 (US$6,5 milhões em 2004 e US$3,1
milhões em 2003), correspondendo a 4,5% da receita operacional líquida da Suspensys no período (4,8% em
2004 e 4,0% em 2003).
A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Suspensys fora do Brasil, nos períodos indicados.
País
Reino Unido .....................
Argentina..........................
Chile .................................
Estados Unidos.................
% em 2005
85,9
8,1
3,2
2,1
% em 2004
90,9
5,7
0,0
2,8
% em 2003
91,5
2,9
0,0
4,3
Master
A Master é uma joint venture entre a Companhia e a ArvinMeritor e é a maior fabricante de freios a ar para
veículos comerciais do Brasil. A Master obteve uma participação de 52,8% no mercado nacional de freios a ar
em 2005 (55,2% em 2004 e 56,6% em 2003) e respondeu por 49,2% da produção nacional no período (52,2%
em 2004 e 50,7% em 2003). A Master possui atualmente uma capacidade de produção anual de 650 mil
unidades.
113
A linha de produtos da Master inclui os seguintes produtos, dentre outros:
•
freios para uso em ônibus, caminhões, reboques, semi-reboques e eixos auxiliares (tube e tubeless);
•
freios a disco pneumáticos para uso em veículos médios, pesados e extra-pesados;
•
freios hidráulicos para uso em veículos médios;
•
ajustadores de freio automáticos e manuais para uso em freios a tambor de caminhões, ônibus e
implementos rodoviários; e
•
câmaras de freio de serviço e serviço/estacionamento para uso em freios a tambor de caminhões,
ônibus e implementos rodoviários.
Os investimentos em novos produtos e tecnologias feitos pela Master são sempre realizados sob a orientação
da ArvinMeritor, que é a responsável pelos testes e pela aprovação final. A maior parte da tecnologia utilizada
é da ArvinMeritor.
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Master, bem como a produção de sistemas de freio a ar
nos períodos indicados:
2005
Receita Líquida (R$ milhões)..
260,0
Freios (unidade)....................... 489.731
Var. (em %)
2005-2004
28,9
8,6
2004
201,7
450.976
Var. (em %)
2004-2003
50,3
31,0
2003
134,2
344.263
Concorrência
O mercado de atuação da Master se caracteriza pela concorrência global, com a participação de vários grupos
internacionais.
Os principais concorrentes da Master no mercado brasileiro são a Knorr-Bremse, um grupo alemão; a Silpa e
a Boechat, indústrias brasileiras. O gráfico abaixo mostra a participação da Master e de suas concorrentes no
mercado brasileiro de freios a ar, nos períodos indicados:
114
Clientes
Os negócios da Master se caracterizam por uma clientela global, típica do setor de autopeças, e concentração
em montadoras de veículos, conforme demonstrado no gráfico a seguir.
Exportações
As exportações da Master alcançaram US$22,4 milhões em 2005 (US$11,4 milhões em 2004 e US$6,8
milhões em 2003), correspondendo a 21,1% da receita operacional líquida da Master no período (16,6% em
2004 e 15,4% em 2003).
A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Master fora do Brasil, nos períodos indicados.
País
Canadá..............................
Estados Unidos.................
Argentina..........................
Inglaterra ..........................
% em 2005
32,1
36,6
13,2
11,2
% em 2004
53,0
16,0
16,0
6,0
% em 2003
68,0
7,0
13,0
4,0
As vendas dos produtos da Meritor Heavy Vehicle Systems produzidos pela Master para todos os países do
mundo exceto Brasil, Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia, Equador, Guiana Francesa, Guiana, Paraguai,
Peru, Suriname, Uruguai, Belize, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panamá, Angola, República
Popular do Congo, Gana, Mauritânia, Nigéria, Ruanda, Senegal, Zaire, Zâmbia e Moçambique é feita por
meio da Meritor Heavy Vehicle Systems, que é a representante comercial exclusiva da Master na área acima
mencionada. O Acordo de Fornecimento firmado entre a Master e a Meritor Heavy Vehicle Systems em
janeiro de 2003 prevê como meta que esta última deverá comprar da Master no período inicial de cinco anos,
um mínimo de US$50,0 milhões em freios e outros produtos e componentes para uso em veículos pesados.
Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.
115
Jost
A Jost é uma joint venture entre a Companhia e a Jost Werke e é a líder nacional na fabricação de sistemas de
acoplamento e articulação para caminhões. A Jost obteve uma participação de 87,0 % no mercado nacional de
quinta-roda em 2005 (85,0 % em 2004 e 88,0 % em 2003), segundo informações da Companhia. A Jost
possui atualmente uma capacidade de produção anual de 33 mil unidades de aparelhos de levantamento, 40
mil unidades de quinta-roda, 45 mil unidades de suspensores pneumáticos e 35 mil unidades de pinos-rei.
A linha de produtos da Jost incluem, dentre outros:
•
quinta roda;
•
pino rei;
•
engate automático; e
•
engate de container.
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Jost, bem como a produção de sistemas de
acoplamento e articulação nos períodos indicados:
Receita Líquida (R$ milhões)
Aparelhos de Levantamento
(unidades) ...................................
Kits Cavalo Mecânico (unidades)...
Quinta Roda (unidades)..............
2005
124,4
Var. (em %)
2005-2004
1254
23.797
13.450
37.170
19,6
46,5
6,4
2004
110,6
29.587
25.153
39.710
Var. (em %)
2004-2003
66,1
46,0
58,1
55,7
2003
66,6
20.259
15.910
25.509
Concorrência
O mercado de atuação da Jost é altamente competitivo. Os principais concorrentes da Jost são a Fontaine, um
grupo norte-americano com fábrica situada no Paraná, e Iochpe-Maxion. O gráfico abaixo mostra a
participação da Jost e de suas concorrentes no mercado brasileiro de quinta-roda em 2005:
Participação no Mercado de Quinta-Roda
2005
Maxion
5,0%
Copeza
2,0%
Jost
87,0%
Fontaine
6,0%
Fonte: Companhia
116
Na América do Sul, os principais concorrentes da Jost são a Holland, empresa de origem americana,
e as indústrias chinesas, que têm apresentado produtos com preços competitivos.
Clientes
Conforme demonstrado no gráfico abaixo, os cinco maiores clientes da Jost no ano de 2005 representaram 76%
do total das vendas realizadas pela Jost. Nos termos do contrato de joint venture firmado entre a Emissora e a
Jost Werke, a Jost tem por objetivo atuar como fabricante e distribuidor exclusivo e autorizado da Jost Werke no
Mercosul e demais países da América Latina, sendo que como distribuidor não exclusivo no México.
Fonte: Companhia
Exportações
As exportações da Jost representaram 4,8% da receita líquida da Jost em 2005 (5,0% em 2004 e 2,1% em 2003).
A tabela abaixo apresenta os principais mercados de atuação da Jost fora do Brasil nos períodos indicados:
País
Argentina...........................
Chile ..................................
Uruguai..............................
% em 2005
61,3
20,0
6,8
% em 2004
45,0
26,0
4,0
% em 2003
54,0
17,0
3,0
Segmento de Serviços
Randon Consórcios
A Randon Consórcios completou 18 anos de existência em 2005, consolidando-se como a segunda maior
administradora de consórcios do País no segmento de veículos pesados, com participação de 12,9% nesse mercado
(13,6% em 2004 e 13,3% em 2003), segundo informações da Companhia. Ao final de 2005, a Randon Consórcios
administrava mais de 25 mil cotas ativas, tendo comercializado 7.238 cotas em 2005. Além disso, em 2005, a Randon
Consórcios foi uma das dez maiores administradoras de consórcios de imóveis do país.
A tabela abaixo indica a receita operacional líquida da Randon Consórcios, bem como o número de quotas
vendidas, nos períodos indicados:
Receita Líquida (R$ milhões).........
Quotas Vendidas .............................
2005
38,5
7.238
Var. (em %)
2005-2004
0,5
14,5
117
2004
38,4
8.466
Var. (em %)
2004-2003
33,0
3,3
2003
28,8
8.198
MATÉRIA PRIMA, INSUMOS E FORNECEDORES
A Companhia possui um leque amplo de fornecedores, o que permite o fornecimento contínuo de suas
principais matérias-primas. Em um ambiente de aumento exponencial das exportações, como ocorrido nos
últimos três anos, problemas pontuais de fornecimento podem ocorrer, mas de forma esporádica e
momentânea, sendo rapidamente sanados.
Além disso, a impossibilidade de fornecimento por parte de um dos fornecedores pode ser suprida por meio
da importação da respectiva matéria-prima de fornecedores credenciados no exterior ou a utilização de
estoques já encomendados dos demais fornecedores locais. Eventuais substituições de fornecedores podem
gerar pequenos transtornos.
Os prazos de pagamento são estabelecidos com os fornecedores por meio de negociação para cada pedido de
compra. Os recursos despendidos pela Companhia com encargos financeiros será proporcional ao prazo do
pagamento. Em média, para o prazo de 10 dias, não há a incidência de juros; enquanto para o prazo de 30
dias, cobra-se 2% de juros ao mês.
A Companhia acredita possuir, de modo geral, um bom relacionamento com os seus fornecedores.
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais
Randon Implementos
Os principais insumos utilizados pela Randon Implementos para a fabricação dos implementos rodoviários e
ferroviários e silos estacionários são:
Fornecedor
Usiminas
Suspensys
Sociedade Michelin
Jost
Borlem
Produto
Aços Planos
Suspensões/Eixos
Pneus
Ap. Levantamento/Suspensores
Aros e Rodas
% do Fornecimento sobre o total das
compras da Randon Implementos em 2005
15,5
21,4
5,8
5,7
4,3
Os pneus, rodas e aço são considerados commodities, ou são produtos que estão diretamente ligados a
commodities, o que faz com que os seus valores flutuem em função da cotação de preços praticados no
mercado internacional. Não há contratos de fornecimento de longo prazo celebrados entre a Companhia e seus
fornecedores estando o valor de aquisição dos insumos atrelado parcialmente ao preço das oscilações da
oferta e da demanda no mercado à vista. Os principais fornecedores de aço à Companhia são a Usiminas, a
Gerdau e a Acesita.
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos
Fras-le
Apenas 12% da matéria-prima utilizada pela Fras-le é importada. A Fras-le normalmente tem mais de dois
fornecedores capazes de atender aos seus pedidos. Isso faz com que o nível de dependência da Fras-le com os
seus fornecedores seja muito baixo.
118
Os principais fornecedores de insumos à Fras-le em 2005 são os indicados na tabela abaixo:
Fornecedor
Owens Corning Fiberglas
Reichhold do Brasil
Schenectady Crios
GP Resinas Internacionais
Usiminas
Produto
Fibra Picada
Resina Resafen
Resina Crios
Resina Fenolac
Chapa Aço SAE-1010
% do Fornecimento sobre o total
das compras da Fras-le
14,1
13,8
11,8
8,9
5,6
Suspensys
Em 2005, os cinco principais fornecedores de insumos à Suspensys foram:
Fornecedor
Rassini
Fundimisa
Usiminas Siderúrgicas de Minas
Gerais
V&M
Thyssen Fundições
Produto
Molas
Fundidos
Aços Planos
Aços Não Planos
Fundidos
% do Fornecimento sobre o total
das compras da Suspensys
9,8
6,8
8,5
6,5
6,5
Master
Aproximadamente 95% dos fornecedores da Master são exclusivos. Esta relação de exclusividade
proporciona uma série de vantagens, quais sejam:
•
logística: existindo um único fornecedor o planejamento de entrega é mais simples, eficiente e
barato;
•
produtividade: os ganhos de produtividade com a canalização da produção ocorrem mais facilmente,
com diminuição dos custos;
•
parceria: a existência de um único fornecedor possibilita um relacionamento mais estreito das partes,
o que ocasiona a formação de uma verdadeira parceria, com ganhos para ambas as partes; e
•
desenvolvimento de novos produtos: sob o manto da exclusividade, os fornecedores são estimulados
a desenvolverem novos produtos, mais avançados e baratos. Este desenvolvimento ocorre tanto
individualmente como em conjunto com a Master.
A exclusividade também possui desvantagens, como o descumprimento dos pedidos de compra por parte do
fornecedor em decorrência de caso fortuito ou força maior. Entretanto, estas desvantagens estão sendo
mitigadas pela Master por meio da elaboração de planos contingenciais, que permitem à Master comprar essas
matérias primas de terceiros, tanto nacionais como estrangeiros:
•
importação: a Master já possui contatos de fornecedores no exterior para eventuais pedidos de
compra. O relacionamento e a busca de novos fornecedores globais são facilitados pela forte
presença no exterior da sua sócia ArvinMeritor;
•
prévia adaptação: a Master faz prévias submissões desses fornecedores eventuais aos seus clientes. Dessa
forma, Master, clientes e fornecedores eventuais trabalham previamente para que os fornecedores estejam
prontos para fornecer a Master produtos adequados às necessidades dos seus clientes.
119
Os maiores fornecedores de insumos à Master em 2005 estão indicados na tabela abaixo:
Fornecedor
Fras-le
Shulz
Maxiforja
Meritor
Usiminas
Produto
Mat. Fricção
Suporte/Cruzeta de Diferencial
Forjados
Miscelânia importados
Aços Planos
% do Fornecimento sobre o total
das compras da Master
8,5
6,5
7,4
9,0
16,1
Jost
Para cada uma das matérias primas a Jost possui pelo menos dois fornecedores, um principal e outro
alternativo, a ser utilizado em situações excepcionais. Além disso, a Jost entrega a seus fornecedores
estimativas de seus pedidos de compra com até dois anos de antecedência, permitindo o seu planejamento e
evitando eventuais dificuldades no fornecimento.
A tabela abaixo apresenta maiores informações sobre os principais fornecedores da Jost em 2005.
Fornecedor
Thyssen Fundições
Usiminas
Jost Werke
Industrial Hahn Ferrabraz
Goodyear do Brasil
Produto
Fundidos
Chapas de Aços
Componentes
Forjados
Balão Borracha
% do Fornecimento sobre o total
das compras da sociedade
16,5
13,4
8,7
4,9
4,3
Cinco fornecedores da Jost possuem contratos de exclusividade de fornecimento de peças que estão em vigor.
O volume de vendas desses fornecedores para a Jost é de 47,9% do valor total comprado pela Jost em 2005.
PROCESSO DE PRODUÇÃO
De modo geral, a Companhia tem seu processo produtivo organizado de acordo com a estratégia de produzir
sob encomenda, mantendo linhas regulares de produtos padronizados e linhas de produtos para transporte
especializado, que demandam adequações/desenvolvimento de novos produtos.
Fazem parte dessa estrutura os recursos tecnológicos de hardware (tais como máquinas equipamentos,
computadores, etc.), bem como os recursos para a gestão da informação e a capacitação sempre atualizada dos
funcionários da Companhia.
Métodos e ferramentas de gestão complementam o acervo necessário para o atendimento dos objetivos
propostos no planejamento estratégico da Companhia. Destaca-se a estrutura de administração baseada em
equipes em toda a empresa, que permite trabalhar de forma ágil e dinâmica.
A operação de produção é suportada pelo conceito de produção enxuta e para tal a Companhia usa os
princípios da Demanda Dependente MRP II, Sistema Toyota de Produção e Teoria das restrições além de
ferramentas tais como: Kanban, Lay-out celular, F.M.E.A , CAD 3 D, POKA-YOKE, entre outros.
A Companhia está certificada por praticamente todas as normas exigidas pela indústria automobilística
mundial, merecendo destaque: ISO 9001, ISO 14001, ISO/TS16949, AS 8001 e OHSAS 18001.
120
Segmento de Implementos
A Companhia caracteriza-se por ser uma empresa focada em montagem de implementos rodoviários,
agregando a operação de transformação de chapas.
A operação de transformação de chapas subdivide-se nos processos de corte, dobra e estampagem de chapas
de aço-carbono, inox e alumínio e planas, sendo o início do processo produtivo. A partir deste, segue-se o
processo de montagem, estruturado em dez diferentes linhas de montagem organizadas por famílias de
produtos.
A pintura dos produtos é feita em dois conceitos, a saber: em linha, para a pintura de plataformas, e em box,
para os demais produtos.
A conclusão do processo ocorre no setor de montagem final, onde são instalados os sistemas elétrico,
hidráulico e o sistema de freios, os quais, após os testes de qualidade, são disponibilizados para a entrega ao
cliente.
A Companhia estima que transforma em torno de 5.000 toneladas de chapas de aço, por mês, nos materiais
acima citados e em diversas espessuras. As linhas de produção da Companhia têm capacidade para montar até
60 produtos/dia, na soma das famílias de implementos.
Segmento de Autopeças
Em linhas gerais, o processo de produção é composto por:
•
Usinagem: utiliza-se máquinas-ferramenta convencionais e centros de usinagem até a transformação
em componentes ou produto final. As máquinas, tais como furadeiras, tornos e retíficas, usam óleo
refrigerante recirculável;
•
Montagem/Solda: os processos compreendem solda com proteção de gás inerte, com proteção sólida
ou com eletrodo;
•
Corte/Estamparia: os processos de corte e estamparia são feitos em guilhotina ou prensas e utilizam-se de
óleo de corte. Os processos podem ser de corte e dobra livre, até estampagem com deformação plástica;
•
Forjaria: a operação de forja é realizada em prensas com peças aquecidas por indução ou em forno a óleo;
•
Tratamento Térmico: é feito em banho de óleo recirculante, com peças aquecidas por indução;
•
Pintura: o processo é terceirizado em algumas situações;
•
Teste de validação dos requisitos funcionais podem ser realizados na própria linha, de acordo com as
especificações de cada cliente.
121
COMERCIALIZAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO
A Companhia utiliza-se dos seguintes canais de venda para comercializar os seus produtos:
•
redes de distribuidores independentes em todo Brasil;
•
oficinas autorizadas;
•
consultores comerciais, que apóiam a equipe de vendas da Companhia;
•
vendedores nacionais;
•
gerências regionais;
•
representantes no exterior;
•
filiais e cinco escritórios comerciais no exterior, situados em Recklinghausen (Alemanha), Miami
(Estados Unidos), Dubai (Emirados Árebes Unidos), Farmington Hills (Estados Unidos) e Santiago
(Chile); e
•
dois centros de distribuição de produtos no exterior, em Detroit (Estados Unidos) e San Martin
(Argentina).
A Companhia opera com vendas sob encomenda tanto no segmento de autopeças e sistemas automotivos,
quanto no segmento de implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais. A Companhia não fabrica
para estoque uma vez que os produtos são negociados caso a caso e de acordo com as especificações dos
clientes. Permanentemente são negociados lotes de produtos cujo volume e valor dependerá do segmento e do
cliente, sendo possível tanto a comercialização de lotes unitários e de valor baixo, como lotes de grandes
volumes ou somas.
A relação com os distribuidores é regida pela Lei 6.279/79 (conhecida como “Lei Ferrari”) e prevê tanto a
distribuição de autopeças quanto o agenciamento para a compra de equipamentos e semi-reboques fabricados
pela Companhia. Assim sendo, nos contratos constam dois sistemas distintos de venda. No primeiro, que se
refere à distribuição de autopeças, o distribuidor possui um estoque e atua de forma independente da
Companhia, vendendo diretamente o produto ao cliente final. Já no segundo, o distribuidor negocia com o
cliente as condições para a compra dos equipamentos e posteriormente as repassa, sob a forma de encomenda,
para a Companhia. Por conseguinte, a Companhia fatura diretamente a venda para os clientes, sendo cabível
ao distribuidor um percentual sobre o preço líquido de venda dos produtos encomendados.
Segmento de Implementos Rodoviários, Ferroviários e Veículos especiais
No segmento de implementos rodoviários e veículos especiais, o estoque de produtos prontos equivale ao
volume rotativo de equipamentos que permanecem no pátio da empresa até sua retirada pelo cliente. Os
preços e volumes são estipulados na negociação caso a caso, sendo que em alguns casos de prazo de entrega
dilatado podem ser utilizados fatores de reajuste de preços. Entre o pedido e a retirada, normalmente
transcorrem prazos não superiores a 120 dias.
Nos financiamentos diretos, a Companhia exige parcela de entrada e os prazos de financiamento normalmente
não superiores a quatro meses. A Companhia mantém reserva de domínio ou alienação dos produtos
financiados para se proteger de possíveis inadimplências.
122
Randon Implementos
A distribuição dos produtos e serviços da Randon Implementos no mercado nacional é feita por meio de uma
rede que abrange 76 pontos de vendas, incluindo distribuidores, oficinas, lojas de peças e escritórios de
vendas, além de 25 pontos adicionais de vendas sub-contratados pelos distribuidores da Randon Implementos
e um representante comercial. A Randon Implementos conta com uma rede de 23 pontos de vendas
(distribuidores, oficinas, lojas de peças e escritórios de vendas) na América do Sul para comercializar seus
produtos e com seis pontos de vendas nos demais países. Os contratos mantidos com os distribuidores
prevêem exclusividade e os proíbem de vender produtos fabricados por concorrentes. Os contratos também
permitem aos distribuidoes vender outros produtos fabricados pelo segmento de autopeças e sistemas
automotivos da Companhia.
A Randon Implementos também utiliza a estrutura comercial da Master e da Randon Consórcios para a distribuição
de seus produtos e revende produtos adquiridos de suas controladas Fras-le, Master, Suspensys e Jost.
As controladas da Emissora também se utilizam, em alguns casos, da rede de distribuição da Randon
Implementos e de outras controladas para a distribuição de seus produtos.
Os distribuidores da Randon Implementos também prestam serviços de assistência técnica especializada e
montagem de produtos especiais fabricados por suas controladas, como terceiro-eixo e quinta-roda. A Randon
Implementos exige que seus distribuidores possuam equipamentos de última geração, alinhados aos padrões mais
elevados de qualidade, como os do INMETRO, e compatíveis com as instalações industriais da Companhia.
O relacionamento entre a Randon Implementos e seus distribuidores é centralizada na ABRADIR –
Associação Brasileira de Distribuidores da Randon, onde a Randon Implementos promove reuniões mensais,
que visam identificar problemas comerciais e administrativos enfrentados pelos distribuidores e pela própria
Randon Implementos.
Randon Veículos
A distribuição dos produtos e serviços da Randon Implementos no mercado nacional é feita por meio de uma
rede que abrange 18 distribuidores e um posto de assistência técnica. A Randon Veículos conta com uma rede
de nove pontos de vendas (distribuidores, oficinas, lojas de peças e escritórios de vendas) na América do Sul
para comercializar seus produtos e com um ponto de vendas nos demais países.
Segmento de Autopeças e Sistemas Automotivos
No segmento de autopeças e sistemas automotivos, as vendas seguem as programações semanais ou mensais dos
clientes, que em grande parte são as montadoras de veículos comerciais e semi-reboques, ou os distribuidores
independentes. São vendas que seguem preços acordados geralmente com periodicidade não freqüente (uma ou
duas vezes ao ano), e os volumes são definidos através dos próprios pedidos. Os financiamentos diretos aos
clientes, nos casos de componentes e sistemas, normalmente não ultrapassam 60 dias.
A exceção às vendas sob encomendas, vale ressaltar que, no segmento de materiais de fricção direcionado
para o mercado de reposição, a Fras-le mantém um estoque de seus produtos visando atender de imediato os
pedidos de seus clientes.
123
Fras-le
A Fras-le conta com uma rede de mais de 600 pontos de vendas no Brasil e de 262 pontos de vendas no
exterior que comercializam os seus produtos. São atacadistas, que compram e revendem os produtos Fras-le,
sem qualquer vínculo contratual com esta. Além disso, a Fras-le possui no exterior dois centros de
distribuição (Fras-le Argentina e Fras-le North America) e três escritórios comerciais (Fras-le Andina, Fras-le
Europe e Fras-le Dubai).
Os produtos da Fras-le também são comercializados no mercado interno por meio de cinco representantes
comerciais. Os representantes comerciais, em conjunto, são responsáveis por 3% das vendas.
Suspensys
O território da comercialização dos produtos fabricados pela Suspensys é a América do Sul, sendo a distribuição de
seus produtos feita por meio dos canais de distribuição da Companhia e da ArvinMeritor, bem como através dos
próprios canais de distribuição. A Suspensys possui uma rede de 58 distribuidores independentes no Brasil. Fora da
América do Sul, todas as vendas são feitas por meio dos canais de distribuição da ArvinMeritor, exceto no caso em
que um canal de distribuição da ArvinMeritor já existente não esteja disponível em um país. Nesses casos, a Suspensys
poderá distribuir os produtos para o mercado consumidor naquele país específico até que a ArvinMeritor tenha
estabelecido um canal de distribuição, momento em que a Suspensys cessará a distribuição e a ArvinMeritor assumirá
todas as distribuições no mercado consumidor neste país.
A Suspensys, que é o resultado da segunda joint venture da Companhia Randon com a ArvinMeritor, foi
constituída para atender o mercado da América Latina. A Suspensys conta com uma rede independente de 58
distribuidores no Brasil. Além disso, a Companhia também adquire os produtos da Suspensys para revendêlos para os seus distribuidores.
Master
Os produtos da Master são comercializados diretamente por meio de uma rede de 92 distribuidores
independentes no Brasil e, indiretamente, através de concessionárias de veículos (Volkswagen e Ford) e
distribuidores de implementos rodoviários.
As vendas da Master no exterior são efetuadas por meio da Fras-le e da ArvinMeritor.
Jost
A Jost conta com uma rede de 24 distribuidores independentes e 23 concessionárias e lojas de peças no Brasil. A
Jost possui uma rede de oito distribuidores na América do Sul, além de quatro distribuidores nos demais países.
MARKETING
Randon Implementos
A Randon Implementos possui um plano de marketing bastante abrangente e ativo, que promove ações de
publicidade em diferentes frentes. Nesse sentido, a Randon Implementos investe anualmente 0,4% do seu
faturamento bruto em marketing. No ano de 2005, a Randon Implementos destinou R$1,7 milhão às
atividades de marketing. O referido investimento é feito nas seguintes áreas:
•
participação nas mais diversas feiras e eventos referentes ao setor de atuação da Randon
Implementos no Brasil e no exterior;
•
inserção de propagandas em revistas técnicas divulgando o lançamento de novos produtos e
apresentando as diversas vantagens obtidas com sua utilização;
124
•
criação dos “Conselhos de Clientes”, divididos por segmentos de atividade, pelos quais os clientes
da Randon Implementos discutem com a própria empresa soluções para o atendimento mais eficiente
de suas necessidades; e
•
criação do programa “Portas Abertas ao Cliente”, pelo qual os clientes da Randon Implementos,
atuais e potenciais, são convidados a visitar suas instalações industriais para conhecer as diversas
etapas do processo produtivo dos produtos da empresa e participar de reuniões técnicas para debater
sobre os mais diversos assuntos que envolvem seu relacionamento comercial.
Fras-le
Por meio de alguns contratos de distribuição, a Fras-le constitui com os seus distribuidores um fundo de
marketing, através do qual ela disponibiliza recursos para os distribuidores promoverem os seus produtos em
determinado mercado. Além disso, a Fras-le fornece aos distribuidores catálogos, lista de preços, circulares e
outros materiais de propaganda regularmente emitidos, bem como auxilia na montagem de estandes em feiras
específicas e auxilia o distribuidor na elaboração de plano de marketing.
No ano de 2005, a Fras-le destinou R$6,1 milhões às atividades de marketing, o que equivale a 1,6% de sua
receita líquida.
Master e Suspensys
A Master e a Suspensys desenvolvem em conjunto sua política de marketing, por meio de um comitê formado
por ambas as empresas, dada a complementaridade de seus produtos (sistemas de suspensões e freios). A
Master e a Suspensys mantêm um estreito relacionamento com seus distribuidores, havendo uma ampla e
mútua comunicação sobre potenciais negócios. Neste sentido, oferecem aos distribuidores serviços de
comercialização (marketing) e outros tipos de assistência a eles relacionados. Além disso, a Master e a
Suspensys fornecem, na medida do disponível, sem custo adicional para seus distribuidores, uma quantidade
razoável de catálogos, lista de preços, circulares e outros materiais de propaganda.
No ano de 2005, a Master gastou R$1,0 milhão e a Suspensys, R$1,2 milhão em atividades de marketing o
que equivale a 0,4% e 0,3% da receita líquida da Master e da Suspensys, respectivamente, no exercício.
Jost
A Jost investe parte de seu faturamento anual no marketing institucional e de produtos, com o objetivo de fortalecer a
imagem da empresa e consolidar a marca junto aos clientes atuais e potenciais. No ano de 2005, foi gasto R$0,2
milhão em atividades de marketing o que equivale a 0,2% da receita líquida da Jost no exercício. Dentre as atividades
realizadas durante o ano de 2005, estão o desenvolvimento de catálogos de produtos para os distribuidores e a
participação em feiras e eventos significativos do segmento, tais como a Fenatran e a Automec.
Randon Consórcios
A Randon Consórcios investe 6,0% de sua receita em marketing, totalizando, no ano de 2005, o valor de
R$3,8 milhões. Os recursos são direcionados para:
•
Relacionamento com Clientes: por meio do Programa Estar com Você, a Randon Consórcios mantém
contato com cada cliente, iniciando com o atendimento ativo e receptivo, implementando ações de
relacionamento e retenção;
•
Desenvolvimento da Rede: a Randon Consórcios trabalha a capacitação em consórcio, a promoção de
vendas e o programa de incentivos a vendas; e
•
Marcas Próprias: A Randon Consórcios investe em mídia para promoção das marcas em diferentes
veículos de comunicação, tais como anúncios, comunicação, promoção de vendas, feiras, pesquisas,
eventos e brindes.
125
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO
O investimento no desenvolvimento tecnológico é um dos pilares da estratégia corporativa da Companhia.
Com isto, a Companhia procura se manter competitiva e alinhada com as tendências da indústria automotiva,
além de assegurar o domínio das tecnologias envolvidas em seus segmentos de negócio.
A Companhia investe aproximadamente 1,5% de sua receita líquida em pesquisa e desenvolvimento de novos
produtos e processos e conta com mais de 300 profissionais dedicados na área. Como resultado, as inovações
realizadas internamente nos últimos cinco anos geram aproximadamente 40% da receita líquida da Companhia.
Com o apoio do FINEP, que em 2005 liberou aproximadamente R$20 milhões em financiamentos para a
Companhia, foram desenvolvidos vários produtos, tais como:
•
o vagão ferroviário;
•
a tecnologia “ecoplate”, utilizada nos painéis laterais dos implementos rodoviários, a qual otimiza
transporte de carga de grãos e de outros segmentos e usa madeira reflorestada;
•
processos de pintura na Randon Implementos; e
•
software para engenharia de desenvolvimento em 3D (três dimensões).
CONTRATOS RELEVANTES
Contratos das Joint Ventures
Master
A Master é resultado de uma joint venture estabelecida em 24 de abril de 1986, entre a Emissora e a
ArvinMeritor (antiga Rockwell International), com o objetivo de atuar na fabricação, montagem e
comercialização de freios para veículos rodoviários pesados.
A Emissora detém 51% e a Arvin Meritor, 49%, das quotas do capital social da Master. A administração da
Máster é composta por até cinco membros, sendo que atualmente apenas dois cargos estão ocupados: um
indicado pela Emissora e o outro, pela ArvinMeritor. As deliberações sociais relativas a assuntos relevantes
envolvendo a Master são tomadas por sócios representando pelo menos 75% do capital social.
A Master está autorizada a distribuir seus produtos na América do Sul, América Central e África.
No âmbito da joint venture, em 24 de abril de 1986, foram celebrados os seguintes contratos, todos vigentes
por prazo indeterminado:
•
Contrato de Cooperação Técnico-Industrial: A ArvinMeritor firmou com a Master um contrato de
cooperação técnico-industrial, pelo qual a ArvinMeritor fornecerá à Master informações técnicas, de
fabricação e engenharia a fim de permitir que a Master possa fabricar certos produtos, tais como
freios operados a ar e atuados a came e seus componentes, no Brasil, em base exclusiva;
•
Contrato de Fornecimento entre ArvinMeritor e Emissora: A ArvinMeritor e a Emissora celebraram
um contrato de fornecimento de suportes de montagem de câmaras para freios e sapatas de freio não
revestidas e outros produtos fabricados pela Emissora para veículos pesados;
•
Contratos de Fornecimento entre Master e Emissora: Master e a Emissora firmaram contratos de
fornecimento recíproco de produtos fabricados por cada uma delas;
126
•
Contrato de Representação Comercial: A ArvinMeritor firmou com a Master um contrato de
representação comercial, pelo qual a ArvinMeritor foi nomeada represente exclusiva da Master para
comercialização, em todos os países do mundo, exceto o Brasil e certos países da América Latina, da
América Central e da África, de produtos fabricados pela Master;
•
Contrato de Fornecimento e Distribuição: A Master e a Emissora celebraram um contrato de fabricação e
distribuição de freios de veículos operados a ar e atuados a came e seus componentes, segundo o qual a
Master fabricará e venderá tais produtos à Emissora, a qual os revenderá no mercado.
Nos termos da joint venture, a Master não adquirirá quaisquer direitos relacionados ao uso de quaisquer
patentes, direitos sobre desenhos ou marcas usado ou adotados pela ArvinMeritor, com exceção das
informações técnicas de fabricação disponibilizadas pela ArvinMeritor para a fabricação dos produtos. A
Companhia não paga royalties pelo uso dessa tecnologia. Caso a ArvinMeritor venda sua participação na
Master, a Companhia não terá direito de usar essas informações técnicas e tecnológicas, o que poderá afetar
adversamente a capacidade da Companhia de fabricar sistemas de freios,e, conseqüentemente, a receita
operacional líquida e os resultados das opções da Companhia.
Em caso de falência de qualquer dos sócios da Master, o outro sócio terá o direito de comprar as quotas do
sócio falido.
O prazo de validade do contrato de joint venture é de 20 anos, sendo renovado, tacitamente, por igual período.
O contrato foi renovado em abril de 2006.
Suspensys
A Suspensys é resultado de uma joint venture estabelecida em 15 de agosto de 2002 entre a Master, a ArvinMeritor
e a Emissora, com o objetivo de atuar na produção de suspensões mecânicas e a ar para caminhões, ônibus e
trailers, e eixos de trailers, terceiros eixos e cubos e tambores para caminhões, ônibus e trailers.
O capital social da Suspensys é detido pela Master, com 53,2% das quotas, pela ArvinMeritor, com 23,9% das
quotas e pela Emissora, com 22,9% das quotas. A área de distribuição dos produtos fabricados pela Suspensys
é limitada à América do Sul.
A gestão da Suspensys compete ao Conselho Consultivo, responsável pela determinação das principais políticas
relativas à administração da Suspensys, e pela Administração, responsável pela representação da sociedade e condução
de seus negócios sociais. O Conselho Consultivo é composto por seis membros, sendo três indicados pela Meritor e
três indicados pela Emissora. As deliberações desse órgão são tomadas por unanimidade de seus membros. A
Administração é composta por seis membros, eleitos pelos sócios, sendo que atualmente apenas três cargos da
administração estão ocupados, os quais foram indicados de comum acordo entre os sócios da Suspensys. As
deliberações sociais da Suspensys são tomadas por sócios representando pelo menos 80% do capital social.
No âmbito da joint venture, foram celebrados em 15 de agosto de 2002 os seguintes contratos entre as partes:
•
Contrato de Licença e Assistência Técnica: A Suspensys e a Meritor Heavy Vehicle Systems, LLC (grupo
ArvinMeritor) firmaram um contrato de licença e assistência técnica, pelo prazo de cinco anos. Por meio
desse contrato, a ArvinMeritor (por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems) licenciou à Suspensys, sem
o pagamento de royalties certas informações técnicas, de engenharia e fabricação de certos produtos, tais
como viga de eixo para semi-reboques e produtos de suspensão, para a fabricação e venda desses produtos
em caráter exclusivo, em toda a América do Sul.
•
Contrato de Fornecimento: A Suspensys e a ArvinMeritor (por meio da Meritor Heavy Vehicle Systems)
firmaram um contrato de fornecimento de freios cúbicos e cilíndricos, além de feixes do eixo, dentre outros
componentes fabricados pela Suspensys. O contrato entrou em vigor em 1 de janeiro de 2003, com validade
até 31 de dezembro de 2007. Durante um período inicial de cinco anos, a ArvinMeritor se comprometeu a
comprar da Suspensys um valor mínimo de US$50 milhões em produtos, desde que os produtos
permaneçam competitivos em termos de preço, tecnologia e qualidade. Caso a ArvinMeritor realize com
sucesso a reestruturação de suas operações de produção de feixe do reboque, ela poderá realizar uma compra
adicional de US$ 20 milhões em produtos, durante o termo do Contrato.
127
Em caso de rescisão da joint venture, a Emissora e a ArvinMeritor terão direito de usar, gratuitamente, a
propriedade intelectual de propriedade da Suspensys, dentro da região da América Latina e, no caso da
ArvinMeritor, em qualquer região fora da América Latina.
Adicionalmente, em caso de término da joint venture, as partes não poderão divulgar, por pelo menos cinco
anos após o seu término, as informações técnicas fornecidas em razão da joint venture. Enquanto
permanecerem como sócias da Suspensys e por um prazo de dois anos após sua retirada da sociedade,
qualquer das partes não poderá concorrer, direta ou indiretamente, com a Suspensys, com exceção das vendas
ao mercado consumidor criado por meio da joint venture e da fabricação e/ou venda pela ArvinMeritor de
produtos fora da região da América Latina.
O contrato de joint venture tem prazo de 20 anos, podendo ser renovado por um período adicional de vinte anos, desde
que a ArvinMeritor seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 49,9% das quotas da Suspensys.
Caso os contratos relacionados a essa joint venture sejam encerrados por qualquer motivo, a Companhia
poderá ter dificuldades para encontrar tempestivamente tecnologia substituta à objeto desses contratos, o que
poderá afetar os resultados operacionais, as perspectivas e a capacidade da Companhia de continuar a produzir
sistemas de suspensão.
Jost
A Jost é resultado de uma joint venture estabelecida em 31 de agosto de 1995 entre a Emissora e a Jost
Werke, empresa alemã, líder mundial em tecnologia de quinta-roda e um dos mais importantes fornecedores
de autopeças para a indústria de caminhões, semi-reboques e reboques no mercado internacional.
A joint venture foi constituída para atuar na fabricação, montagem, prestação de assistência técnica,
importação, vendas e exportação de quintas-rodas, aparelhos de travamento, pinos-rei e outros componentes
fabricados ou distribuídos pela Jost Werke e suas afiliadas e outros componentes ou peças fabricadas ou
distribuídas pela Companhia para a indústria de caminhões, reboques e containers.
O capital da Jost é detido pela Emissora, com 51% das quotas, e pela Jost Werke, com 49% das quotas, sendo
que a atuação da Jost é limitada ao território do Mercosul (compreendido pelo Brasil, Argentina, Uruguai e
Paraguai) e dos outros países da América Latina, exceto o México, por ser considerado território comum de
atuação entre a Companhia e a Jost Werke.
A gestão e representação da Jost compete à Administração, composta por até três administradores eleitos de
comum acordo entre as sócias. A prática de certos atos pela sociedade perante terceiros depende de prévia
aprovação das sócias. As deliberações sociais da Jost são tomadas por decisão de sócios representando, pelo
menos, 75% do capital social.
Para fins implementação e desenvolvimento da joint venture, a Emissora e a Jost Werke têm a obrigação de
fornecer uma à outra todo know how, assistência técnica, direitos técnicos e outras informações para a joint
venture. Além disso, toda e qualquer informação desenvolvida pela Jost deve ser disponibilizada
gratuitamente à Jost Werke e suas afiliadas.
A joint venture foi estabelecida por período indeterminado, sendo facultado a qualquer das partes terminar
com a parceria mediante envio de notificação escrita à outra parte, nas seguintes hipóteses: em caso de
liquidação, falência, expropriação, recuperação judicial ou extrajudicial da outra parte ou ocorrência de
infração contratual pela outra parte que não seja reparada dentro de 60 dias contados da comunicação
solicitando a reparação de tal infração.
Em caso de rescisão da joint venture, as partes deverão tomar todas as providências para que a denominação da joint
venture seja alterada de forma a não mais conter qualquer referência ao nome comercial ou à marca comercial da Jost
ou qualquer de suas afiliadas. Adicionalmente, as partes não poderão divulgar ou tornar públicas as informações
recebidas da outra parte durante o período da joint venture, por um período de pelo menos cinco anos.
128
Caso os contratos relacionados a essa joint venture sejam encerrados por qualquer motivo, a Companhia
poderá ter dificuldades para encontrar tempestivamente tecnologia substituta a objeto desses contratos, o que
poderá afetar os resultados operacionais, as perspectivas e a capacidade da Companhia de continuar a produzir
quintas-rodas, aparelhos de travamento e pinos-rei.
PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL
Randon Implementos
A Randon Implementos conta com mais de 200 mil produtos em operação nos diversos mercados mundiais,
tendo a “Randon” como principal marca identificadora de seus produtos. Tanto no mercado nacional, como
no mercado internacional a marca “Randon” é sinônimo de produto de qualidade.
A Randon Implementos possui o registro de suas principais marcas tanto no Brasil como no exterior. Em 31
de dezembro de 2005, a Randon Implementos detinha:
•
o registro definitivo de oito marcas no Brasil (além de 19 pedidos de registro em andamento);
•
aproximadamente 44 marcas no exterior, em mais de 44 países;
•
uma patente registrada no Brasil e oito com o pedido de registro em andamento; e
•
quatro nomes de domínio no Brasil.
Fras-le
Em 31 de dezembro de 2005, a Fras-le detinha:
•
o registro definitivo de 19 marcas no Brasil;
•
86 marcas registradas no exterior, além de nove pedidos de registro em andamento, em mais de 87 países;
•
três nomes de domínio no Brasil com relação aos nomes dos principais produtos Fras-le; e
•
uma patente registrada no Brasil e um pedido de registro feito à União Européia, que no momento
encontra-se suspenso.
A Fras-le tem as marcas “Fras-le” e “LonaFlex” como as principais identificadoras de seus produtos.
A Fras-le tem como política não registrar como patente a tecnologia produzida pela empresa, mantendo-a
como segredo industrial. Este posicionamento evita que os melhoramentos desenvolvidos pela Fras-le sejam
conhecidos por seus concorrentes, mas gera vulnerabilidade em caso de vazamento de informações ao
mercado, por não haver proteção da patente.
A Fras-le identificou a existência de determinados concorrentes que têm utilizado indevidamente sua
propriedade intelectual no exterior, mais especificamente na África, e já adotou as medidas cabíveis para a
diminuição da ação de concorrência neste sentido. De qualquer forma, a prática da pirataria não atinge de
forma significativa os produtos Fras-le no exterior, considerando o volume de suas exportações.
Suspensys
A Suspensys tem como marca principal identificadora de seus produtos a marca “Suspensys”.
Em 31 de dezembro de 2005, a Suspensys detinha no Brasil:
•
dois pedidos de registro de marcas em andamento;
•
dois pedidos de registro de patentes em andamento; e
•
um nome de domínio registrado.
129
A Suspensys não possui nenhuma marca ou patente registrada no Brasil.
A tecnologia utilizada pela Suspensys para a fabricação de seus produtos decorre da transferência de know
how, assistência técnica e direitos técnicos disponibilizados por seus sócios ArvinMeritor, por meio da
Meritor Heavy Vehicle Systems, e Randon Implementos, segundo o contrato de joint venture de constituição
da Suspensys. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.
Master
A Master utiliza a marca “Master” como principal marca identificadora de seus produtos.
Em 31 de dezembro de 2005, a Master detinha no Brasil:
•
uma marca registrada,
•
três pedidos de registro de marcas em andamento;
•
um nome de domínio; e
•
um pedido de registro de patente em andamento.
A tecnologia utilizada pela Master para a fabricação de seus produtos decorre da transferência de know how,
assistência técnica e direitos técnicos disponibilizados por seus sócios ArvinMeritor, por meio da Meritor
Heavy Vehicle Systems, e Randon Implementos, segundo o contrato de joint venture de constituição da
Master. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.
Jost
A marca “Jost” foi licenciada sem ônus pela Jost Werke à Companhia por meio do contrato de joint venture.
Em 31 de dezembro de 2005, a Jost detinha um modelo de utilidade e um nome de domínio registrado no
Brasil. A tecnologia utilizada pela Jost para a fabricação de seus produtos decorre da transferência de know
how, assistência técnica e direitos técnicos disponibilizados pela Jost Werke e pela Companhia, segundo o
contrato de joint venture de constituição da Jost.
Parte significativa da tecnologia da Jost Werke está protegida por meio de patentes no Brasil. Assim sendo,
esta tecnologia continua sob a titularidade da Joint Werke e a Jost não poderá utilizá-la sem autorização
expressa da Jost Werke. Vide Seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes” deste Prospecto.
PROPRIEDADES, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS
Propriedades e Instalações
A Companhia possui oito plantas industriais, cinco delas localizadas junto à sede da Companhia no complexo
industrial Randon em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul. Fazem parte do complexo industrial Randon,
localizado no bairro de Interlagos em Caxias do Sul, as plantas industriais da Randon Implementos, Master,
Jost, Suspensys e Randon Veículos.
A Randon Argentina possui uma planta situada na Província de Santa Fé, Argentina.
A planta industrial da Fras-le está também localizada em Caxias do Sul, no Bairro de Forqueta.
A Fras-le conta também com dois centros de distribuição no exterior: Fras-le Argentina, em San Martin,
Província de Buenos Aires e Fras-le North América, em Detroit, Michigan, Estados Unidos da América.
A Companhia possui, ainda, cinco escritórios comerciais no exterior, situados na Alemanha, no Chile, em
Dubai e nos Estados Unidos (Miami e Farmington Hills).
130
Abaixo consta uma tabela com as principais instalações da Companhia.
Empresa
Randon
Implementos
Localização
Área Total (m²)
Juventude, C. do Sul
Randon
Implementos
Av. Perimetral, C. do Sul
14.359,40
Pavilhão Industrial Penhora (INSS)
Randon
Implementos
Av. Perimetral, C. do Sul
5.010,00
Pavilhão Industrial Penhora (INSS)
Randon
Implementos
Guarulhos, São Paulo
Fras-le
Forqueta, C. do Sul
Fras-le
Sarmento Leite 488, C. do Sul
20.836,62
Pavilhão Industrial Hipoteca (FINEP)
Master
R. Atílio Andreazza, C. do Sul
20.000,00
Parque Industrial
Jost
Av. Abramo Randon, C. do Sul
15.000,00
Pavilhão Industrial Não há
Suspensys
Av. Abramo Randon, C. do Sul
139.975,61
Parque Industrial
Hipoteca (BNDES)
Randon
Argentina
Ruta Prov. 16km 4,5, Santa Fé,
Argentina
367.830,00
Parque Industrial
Embargo (DGI)
Randon
Veículos
Interlagos, C. do Sul
11.570,25
Parque Industrial
Hipoteca (FINEP)
Randon
Consórcios
Novo Perímetro, C. do Sul
Terreno
Garantia (INSS)
177.158,51
50.787,00
309.624,83
154.488,00
Função
Parque Industrial
Gravame
Não há
Pavilhão Industrial Hipoteca (BNDES)
Parque Industrial
Hipoteca (IFC)
Hipoteca (FINEP)
Informática
A Companhia possui os mais avançados softwares existentes no mercado para o uso em seus sistemas
produtivo e administrativo. Esses softwares também são utilizados pelas controladas da Companhia.
O investimento nas licenças desses softwares, acompanhado do necessário treinamento e do acesso às
periódicas atualizações dos mesmos, permitiu à Companhia um aumento significativo da produtividade de
seus funcionários, bem como a racionalização da produção e de seu relacionamento com representantes
comerciais, distribuidores, pontos de venda e até com seus concorrentes.
A Companhia possui um banco de dados que é permanentemente alimentado e analisado pelos participantes
das etapas produtivas e comercial, o que gera importantes dados históricos para a Companhia, tais como: (i)
controle de produção, (ii) controle de qualidade, (iii) controle de investimentos, (iv) multiplantas financeira,
industrial, logística e manufatura, (v) exportação e (vi) importação. O acesso ao banco de dados atualmente é
estendido, inclusive, aos parceiros e representações comerciais e indústrias situadas em outros países, por
meio de avançados sistemas de extranet.
O acesso a softwares de última geração utilizados pela Companhia também facilita o desenvolvimento de
novas tecnologias e a análise de novos materiais, bem como permite a realização de simulações de
funcionamento de novos equipamentos.
131
SEGUROS
As apólices de seguros da Companhia cobrem:
•
determinados riscos, tais como incêndio, explosão, raio, danos elétricos, vendaval e outros eventos
da mesma natureza com relação às suas instalações operacionais e equipamentos móveis;
•
frota de veículos e automóveis próprios;
•
aeronave;
•
acidentes pessoais e vida dos empregados e funcionários; e
•
responsabilidade civil geral, com um limite de indenização de R$7,9 milhões por evento.
A Fras-le North America, Inc., empresa controlada pela Fras-le, possui seguro de responsabilidade civil
relativa à qualidade e desempenho de seus produtos nos Estados Unidos da América.
A Emissora acredita que a cobertura de seguros da Companhia está contratada em limites razoáveis e em
consonância com os padrões de mercado aplicáveis às suas atividades.
MEIO AMBIENTE
As plantas industriais da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais, em níveis
municipal, estadual e federal no tocante, dentre outros, à eliminação de resíduos sólidos e descartes de
efluentes líquidos, industriais e sanitários.
No intuito de manter em operação fábricas no Brasil, a Companhia deve atender a procedimentos administrativos
relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, instalação, ampliação e a operação de atividades que
utilizem recursos naturais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, assim como os empreendimentos
capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental, dependem de prévio licenciamento junto ao órgão
estadual e/ou federal competente integrante do Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA
Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de indenizar por tais
danos, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e regulamentações
ambientais aplicáveis poderão resultar na aplicação de penalidades administrativas, tais como advertências,
multas, interdição temporária ou permanente, embargo, demolição, suspensão de incentivos fiscais e
fechamento temporário ou permanente do empreendimento.
As licenças estabelecem, ainda, as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis ao empreendimento.
A Companhia obteve todas as licenças ambientais necessárias à condução das suas atividades, as quais
continuam em vigor, e tem cumprido com as condições impostas por essas licenças.
A Companhia tem buscado obter um crescimento sustentável, minimizando os impactos ao meio ambiente e
priorizando ao máximo a redução, a reutilização e a reciclagem de nossos efluentes, resíduos e matérias-primas.
Ao longo dos últimos 20 anos, a Companhia tem substituído o amianto usado na linha de produção de materiais de
fricção por fibra de vidro, fibra de cerâmica, lã de aço, fibras minerais e outras fibras, pois o amianto causava danos à
saúde de seus empregados. Esse processo de substituição foi concluído em 2003. Além disso, a Companhia instalou
sistemas de exaustão para limitar a exposição desses empregados às particularidades de fibra no ar.
A Companhia tem aprimorado os respectivos processos produtivos de forma a reaproveitar os efluentes
líquidos e a reduzir a geração de resíduos sólidos. Atualmente, a Companhia possui processos para dispor
adequadamente os resíduos sólidos gerados em seus respectivos processos produtivos e estão constantemente
revisando suas metas para a diminuição dos mesmos.
132
O lixo orgânico gerado na operação das unidades em Caxias do Sul é disposto em aterro de resíduos classe II,
da Companhia, situado no próprio complexo industrial. Os efluentes das empresas são tratados na Estação de
Tratamento de Efluentes (ETE) também da Companhia.
O lodo da ETE, bem como os demais resíduos oriundos do processo produtivo, considerados classe I, são
encaminhados para processamento na Cimento Rio Branco S/A e para tratamento e disposição na Essencis
Soluções Ambientais, empresas localizadas no Paraná.
A Fras-le, a Master, a Jost e a Suspensys possuem certificado ISO 14001.
No ano de 2005, a Companhia investiu, aproximadamente, R$3,5 milhões em ações relacionadas à proteção
do meio ambiente, merecendo destaque as seguintes ações:
•
ampliação da ETE do Complexo Industrial da Companhia, em Caxias do Sul, com capacidade para
suportar até 30 metros cúbicos por hora de efluentes líquidos, permitindo reutilização de 50% a 60%
do volume tratado;
•
obtenção, na Fras-le, da reutilização de aproximadamente 25% de efluente tratado em sanitários e
10% na produção de produtos químicos;
•
implementação na Companhia de programas de redução de resíduos, sucata e de consumo de óleo; e
•
na Randon Implementos, investimentos em sistemas úmidos de retenção atmosférica, com instalação
de filtro hidrodinâmico nas cabines de pinturas de laterais.
Em 2005, a Fras-le foi vencedora do “13o Prêmio Expressão de Ecologia”, da Editora Expressão, com trabalho
“Compostagem de Resíduos Sólidos Industriais”, na categoria “Controle de Poluição – Setor Metal-Mecânico”.
Também em 2005, as empresas Randon Implementos, Fras-le, Master e Suspensys receberam “Certificado
Empresa-Parceira na Sustentabilidade”, da Câmara de Vereadores de Caxias do Sul.
PRÊMIOS E DESTAQUES EM 2005
A Companhia constantemente recebe prêmios nos mais diversos segmentos. Tais prêmios são conseqüência
do esforço de desenvolver produtos de qualidade para atender às expectativas de seus clientes, sem esquecer
de prover aos funcionários de um ambiente agradável e incentivador para se trabalhar.
A Companhia entende que o respeito e a valorização de seus funcionários torna o trabalho mais produtivo
assegurando, com isso, um maior retorno para os seus acionistas. Além disso, o processo contínuo de produzir
produtos com inovações tecnológicas asseguram mercados, assim como a qualidade dos produtos cativam a
fidelidade dos clientes existentes.
Dessa forma, a lista abaixo apresenta os principais prêmios recebidos pela Companhia e suas controladas no
ano de 2005:
•
“Cem Melhores Empresas para Trabalhar da América Latina”: A Randon Implementos e a Fras-le
estão entre as 100 melhores empresas para trabalhar na América Latina. A avaliação das empresas,
que concorreram ao prêmio, foi feita pelo Great Place to Work Institute, o mesmo que faz o
acompanhamento das “Cem Melhores do Brasil”, divulgada pela Revista Exame. O instituto avaliou
1000 empresas de toda a América Latina, incluindo mais de 160 mil trabalhadores de países como a
Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Uruguai;
•
“Destaques Companhias Abertas”: A Randon Implementos foi premiada, na quinta edição do
“Destaques Companhias Abertas” promovido pela Agência Estado, pelo bom desempenho em 2004.
•
“Melhor empresa brasileira no setor automotivo no Brasil”: A Master lidera o ranking “Melhores e Maiores”
da Revista Exame Edição 2005 no setor automotivo. A Fras-le é a quarta colocada no mesmo setor e a
Randon Implementos está em sétimo lugar entre as maiores empresas da Região Sul.
133
•
“150 Melhores Empresas para se Trabalhar no Brasil, edição 2005”: O prêmio foi concedido pela
Revista Exame. A Randon Implementos ocupa o 4º lugar na lista das “150 Melhores Empresas para
se Trabalhar”. A Fras-le e a Master também ficaram classificadas entre o grupo das “150 Melhores
Empresas para se Trabalhar no Brasil”;
•
“Prêmio Qualidade RS 2005”: Este prêmio foi conferido pelo Programa Gaúcho de Qualidade e
Produtividade para quatro das sete empresas Randon. O principal prêmio coube à Fras-le (categoria
Diamante). A Jost e a Randon Consórcio receberam o prêmio na categoria Ouro e Suspensys, na
categoria Bronze.
•
A Suspensys conquistou a premiação Q1 da Ford, que qualifica a empresa nos padrões de excelência
em qualidade da Ford em processos, produtos e serviços e que habilita a empresa a fornecer para
todas as fábricas Ford do mundo.
RESPONSABILIDADE SOCIAL
A Companhia criou e implementou, com sucesso, desde 2000, diversos programas sociais, tais como:
Florescer
O Programa Florescer nasceu de um ideal do Sr. Raul Anselmo Randon, de oferecer educação complementar
para as crianças e adolescentes de 7 a 14 anos de idade.
Os educandos participam de segunda a sexta-feira de atividades de informática, inglês, prática esportiva,
cantoral, musicalização por instrumentos, dança, recreação, teatro de bonecos, atendimento ao tema escolar,
reforço pedagógico, entre outras atividades, realizadas num centro de educação livre, com objetivo de
promover uma formação integral.
O projeto atende, nas unidades da Companhia situadas em Interlagos e Forqueta, a 331 crianças e
adolescentes, entre filhos de funcionários da Companhia e jovens das comunidades próximas às empresas.
Crescer
O Programa Crescer tem como missão proporcionar a educação permanente dos funcionários, desenvolvendo e
fortalecendo suas conferências técnicas e comportamentais, focadas nos objetivos estratégicos da Companhia. Ele
abrange todas as atividades voltadas à educação contínua dos funcionários, tais como: educação formal, capacitação
técnica, desenvolvimento de equipes, desenvolvimentos de líderes e educação à distância.
O Centro de Educação Raul Anselmo Randon, construído nas dependências da Companhia, conta com área de
1.000m2, onde são realizadas atividades em sala de aula e ao ar livre, dando sustentação ao Programa Crescer.
Em 2005, cada funcionário recebeu, em média, 57 horas de treinamento/desenvolvimento.
Viver de Bem com a Vida
Trata-se de um programa certificado pela ONU - Organização das Nações Unidas e pelo Serviço Social da
Indústria – SESI, que contempla a valorização da vida, a prevenção ao uso de drogas e o estímulo aos hábitos
saudáveis. O programa envolve todos os funcionários da Companhia, seus familiares e a comunidade.
Além disso, os funcionários da Companhia têm à sua disposição a Fundação Assistencial Abramo Randon. A
assistência social prestada pela Fundação compreende os seguintes benefícios: (i) assistência médica, dentária,
radiológica, farmacêutica; (ii) assistência alimentar, mediante fornecimento de cesta básica; (iii) concessão de
empréstimos para tratamento de saúde, (iv) Plano de Saúde - SSI; (v) assistência funeral; (vi) assistência
complementar de salário doença; (vii) atendimento social através de profissionais especializados.
134
Os investimentos da Companhia em previdência privada, educação, alimentação, saúde, transporte e cidadania
no ano de 2005 chegaram a R$31,9 milhões.
Como resultado das ações sociais adotadas pela Companhia, em 2001, 2003 e 2005, a Assembléia Legislativa
do Estado do Rio Grande do Sul conferiu à Companhia o Selo de Responsabilidade Social, em
reconhecimento aos seus investimentos no âmbito social de funcionários e comunidade.
EMPREGADOS
No final dos exercícios sociais abaixo indicados, a Companhia possuía 6.894 empregados, divididos da
seguinte forma entre as empresas:
Empresa
Randon Implementos (Caxias do Sul)....
Randon Implementos (São Paulo) .....
Jost.....................................................
Master................................................
Fras-le................................................
Suspensys ..........................................
Randon Consórcios............................
Randon Veículos ...............................
Randon Argentina..............................
TOTAL.............................................
2005
2.410
416
278
560
2.149
837
100
100
44
6.894
2004
2.195
285
277
522
2.038
877
101
82
36
6.413
2003
1.835
239
175
418
1.828
682
94
79
16
5.366
Atualmente 1.155 funcionários (16,9% dos funcionários) são sindicalizados. O principal sindicato
representativo da categoria dos empregados da Companhia é o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias
Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de Caxias do Sul, com o qual a Companhia mantém um
bom relacionamento. Dois empregados da Emissora e 15 empregados da Fras-le são dirigentes sindicais.
As convenções coletivas das quais a Companhia faz parte, de modo geral, não prevêem qualquer proteção à
permanência no emprego. A atual convenção coletiva foi firmada em junho de 2005, com validade até junho
de 2006 e beneficia a todos os funcionários, sindicalizados ou não. A Companhia não possui nenhum plano
formal de demissão voluntária, mesmo porque a Companhia vem crescendo e absorvendo cada vez mais mãode-obra, conforme indicado na tabela acima.
Os empregados da Companhia do setor produtivo trabalham em turnos fixos,com reduzido número de horas
extras, pois a Companhia trabalha em dois ou três turnos, conforme a demanda de produção.
O sistema de administração salarial da Companhia estabelece uma política justa e competitiva. Para tanto, a
Companhia busca adotar política de salários compatíveis com os praticados no mercado, pesquisando os
valores de salário e benefícios concedidos pelas principais empresas da região. A única greve que a
Companhia enfrentou foi em 1986.
Em função dos Equipamentos de Proteção Individual – EPI’s distribuídos para os empregados, atualmente a
exposição dos empregados aos agentes insalubres foi bastante reduzida, de forma que os empregados
contratados a partir de outubro de 2000, já não recebem o adicional de insalubridade, eis que este não é mais
devido, conforme apurado nos últimos Laudos Ambientais, salvo no caso dos empregados que trabalham no
setor de pintura. A Companhia adotou a política de pagar o adicional de insalubridade apenas aos empregados
que já o recebiam antes de outubro de 2000.
135
Em média, duas vezes por mês é feita uma inspeção, em data não divulgada, na qual os técnicos em segurança
no trabalho fiscalizam a linha de produção para verificar se os empregados estão, de fato, utilizando os EPI’s.
Na hipótese de um empregado não estar utilizando o equipamento, ele é advertido e instruído sobre os
benefícios de se utilizar tais proteções.
Número de Empregados que Recebem Adicional de Insalubridade
Randon Implementos.....................................................
969
Fras-le............................................................................
1.735
Jost.................................................................................
216
Master............................................................................
407
Suspensys ......................................................................
267
No caso específico da Fras-le, em 2003 a empresa deixou de utilizar amianto na fabricação de seus produtos,
de forma a reduzir os riscos de exposição dos empregados ao agente insalubre. Atualmente, está sendo
concluído o primeiro Laudo Ambiental após a retirada do amianto das linhas de produção, de forma que
restarão apenas agentes insalubres que podem ser reduzidos com o emprego de EPI’s, tais como ruído e pó.
Com isso, espera-se, em breve, eliminar o pagamento de adicional de insalubridade, também na Fras-le.
A fim de suprir o funcionamento das diversas linhas da fábrica, a Companhia celebra contratos de prestação
de serviços com diversas empresas terceirizadas, as quais prestam diversos serviços, tais como os de
vigilância, alimentação, limpeza, manutenção de box de pintura, limpeza, transporte, etc.
Houve elevação do índice de acidentes de trabalho nas linhas de produção nos últimos anos na Companhia,
compatível com o crescimento das atividades como um todo. Durante o período analisado, foi efetuada a
contratação de um grande número de novos empregados, principalmente pela Randon Implementos e
Suspensys, tendo esta última dobrado a quantidade de empregados nos últimos três anos.
A tabela abaixo indica o número de acidentes de trabalho, com afastamento, nos últimos três anos na Companhia:
Empresa
Randon Implementos ....................................................
Fras-le ...........................................................................
Jost ................................................................................
Master ...........................................................................
Suspensys......................................................................
2005
2004
234
13
11
41
5
148
22
4
25
51
2003
83
33
1
14
67
Os acidentes de trabalho que geram afastamento por período superior a 15 dias, ou seja, aqueles empregados
que ficam afastados pelo INSS, percebendo auxílio doença acidentário, ao retornar ao trabalho, fazem jus a
uma estabilidade no emprego por 12 meses.
No cenário atual, todo esse pessoal já passou por treinamentos e já recebeu toda orientação sobre segurança necessária,
de forma que a Companhia espera que esses números, no ano de 2006, sejam reduzidos de forma significativa.
Benefícios
A Companhia adota uma única política de benefícios para seus empregados, exceto nos casos em que a
Convenção Coletiva de Trabalho local exige política diversa, ou, no caso específico da Randon Argentina, por
se submeter às leis trabalhistas daquele país. Em 2005, a Companhia investiu aproximadamente R$31,1
milhões em benefícios para seus empregados.
136
Há cerca de 10 anos, foi constituído o Fundo de Previdência Privada, o Randonprev, uma entidade fechada de
previdência complementar, com plano de contribuição definida, objetivando assegurar aos ex-empregados da
Companhia e para as suas famílias suplementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios
previdenciários. Empregados com salários mensais de até R$2.600,00, no momento da aposentadoria, têm um
benefício assegurado de três salários mensais, caso possuam 30 anos de vínculo com a Companhia. Caso esse
vínculo seja inferior a 30 anos, o benefício é pago de forma proporcional. A Companhia é responsável por
fazer esses aportes ao Fundo Randonprev no momento da rescisão do vínculo empregatício.
Existe previsão expressa, no sentido de que a Emissora e suas controladas responderão solidariamente por
qualquer passivo atuarial do plano Randonprev. Tanto a Companhia, quanto seus empregados efetuam
contribuições ao plano de pensão. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possuía um passivo com o
Plano Randonprev no valor de R$3,0 milhões, que correspondia ao benefício assegurado aos funcionários
com salário mensal inferior a R$2.600,00 que será pago quando da aposentadoria do respectivo empregado.
Esses pagamentos são efetuados tempetivamente pela Companhia.
A política de recursos humanos da Companhia, compreende a concessão de benefícios que incluem, dentre
outros, um Plano de Participação nos Resultados - PPR, o qual é renegociado, a cada dois anos, com uma
comissão de empregados e um membro do Sindicato, e prevê a distribuição semestral de resultados, desde que
a empresa registre rentabilidade superior a 2% e atingimento das metas estabelecidas.
PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS
A Companhia é parte em diversos procedimentos administrativos e processos judiciais de natureza cível,
tributária e trabalhista, surgidos no curso normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2005, estavam em
curso aproximadamente 3.431 contingências judiciais e administrativas envolvendo a Companhia, sendo que
esta figura no pólo passivo em aproximadamente 1.500 ações cujos valores em discussão somam
aproximadamente R$179,1 milhões. Nenhum processo administrativo ou judicial envolve pedidos de
indenização superiores a 10% do valor consolidado dos ativos da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2005, as provisões feitas para fazer frentes às perdas consideradas prováveis em
decorrência desses processos, com base na opinião de seus consultores jurídicos independentes, totalizavam o
montante de aproximadamente R$13,3 milhões, dos quais R$8,7 milhões estão relacionadas a questões
tributárias e previdenciárias, R$1,5 milhões a questões trabalhistas e R$3,0 milhões a questões cíveis. Até o
exercício social de 2003, a Companhia utilizava o seguinte critério para fazer as suas provisões envolvendo
ações judiciais e procedimentos administrativos: (i) 100% do valor da ação nos casos de perda provável; (ii)
50% nos casos de perda possível; e (iii) não era feito provisionamento quando a Companhia entendia que a
probabilidade de perda era remota. A partir do exercício de 2004, a Companhia passou a provisionar apenas o
valor integral dos processos cuja perda é considerada provável. Se algum processo para o qual a Companhia
não tenha estabelecido provisão for decidido contrariamente a esta, a situação financeira e o resultado da
Companhia poderão ser material e adversamente afetados.
A Companhia não acredita que qualquer procedimento judicial ou administrativo atualmente em curso, caso
decidido em desfavor dos interesses da Companhia, tenha um efeito material significativamente adverso sobre
as respectivas condições financeiras e sobre os resultados das operações da Companhia, com exceção das
contingências destacadas a seguir, que merecem uma atenção mais especial:
Processos de Natureza Cível
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia era parte em 2.838 processos judiciais versando sobre matéria cível,
dentre os quais figurava no pólo passivo de 1.073 ações. O montante total em discussão nessas ações é de
aproximadamente R$5,0 milhões, e estima-se que o potencial passivo (perda provável) relativo a questões cíveis
seja da ordem de R$3,0 milhões, valor em que estão registradas as provisões para o fim de fazer frente a tais
prováveis perdas.
137
A grande maioria dessas ações diz respeito a pedidos de indenizações pleiteadas em decorrência de supostos
acidentes de trabalho e doenças profissionais, especialmente relativas à perda auditiva. Embora muitas das
ações envolvendo perda auditiva contenham pedidos de valores altos, as indenizações têm sido fixadas na
média de R$15 mil a R$20 mil pelo tribunal do Rio Grande do Sul, quando comprovado o nexo causal com a
atividade laboral e quando não celebrado acordo com o demandante no curso do processo.
Deve ser registrado que o avanço tecnológico no setor de atividade da Companhia tem permitido a adoção de
medidas que têm por finalidade diminuir os ruídos nas fábricas e proteger a audição dos funcionários.
Processos de Natureza Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia figurava no pólo passivo de 208 ações trabalhistas, que
representavam um passivo de R$4,5 milhões. Desse valor, R$1,5 milhão encontram-se provisionados no
balanço da Companhia.
A fim de se manter um número reduzido de reclamações trabalhistas contra a Companhia, o departamento jurídico da
Companhia costuma avaliar cada ação individualmente, de acordo com a matéria envolvida e as possibilidades de
êxito e, sempre que possível, tenta celebrar acordo com o reclamante, de forma a encerrar antecipadamente a ação.
Assim, as reclamações trabalhistas atualmente em andamento contra a Companhia versam sobre: (i) matérias sobre as
quais a Companhia costuma ter êxito na Justiça do Trabalho, (ii) ações indenizatórias que tramitavam na Justiça
Comum e que migraram para o âmbito trabalhista em decorrência da Emenda Constitucional nº 45 ou (iii) reclamações
ajuizadas pelo fato de não ter se chegado a um acordo na fase inicial do processo.
Processos de Natureza Tributária
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia figurava em 314 ações administrativas e judiciais de natureza
fiscal, sendo que em 273 a Companhia figurava no pólo passivo. Essas ações representavam um contingente
de aproximadamente R$153,0 milhões. Com base nos pareceres elaborados pelos consultores jurídicos e
contábeis independentes da Companhia, do total do valor discutido nessas ações, R$4,9 milhões encontra-se
provisionado nos respectivos balanços.
A Companhia não acredita que qualquer procedimento administrativo ou processo judicial tributário
atualmente em curso, caso decidido em desfavor dos interesses da Companhia, tenha um efeito material
significativamente adverso sobre as condições financeiras e sobre os resultados das operações da Companhia,
com exceção das contingências destacadas a seguir, que merecem uma atenção mais especial:
•
Crédito Prêmio de IPI: O crédito-prêmio do IPI nas exportações, instituído pelo Decreto-Lei nº 491 de 1969,
concedia uma subvenção às empresas exportadoras, mediante a outorga de créditos tributários do IPI,
calculados sobre as vendas ao exterior, como forma de ressarcimento de tributos pagos internamente. O
incentivo foi suspenso e, posteriormente, extinto pelo Ministro da Fazenda em 30/06/1983. No entanto, antes
da extinção do benefício, sob o pretexto de estimular as exportações, editou-se o Decreto-Lei nº 1.894/81,
assegurando às empresas exportadoras o direito à utilização do crédito-prêmio, sem fixar a data da sua
extinção. Posteriormente, com a publicação da Constituição de 1988, ficou determinado que os incentivos
setoriais que não fossem confirmados por lei, seriam extintos no prazo de dois anos após a publicação da
nova Constituição. A Lei 8.402/92 confirmou a recepção de diversos incentivos conferidos sob a égide da
Constituição pretérita, inclusive o dispositivo que estendeu às empresas exportadoras os benefícios
concedidos por lei às exportações, sem, contudo, restabelecer expressamente o benefício do crédito-prêmio
de IPI. Em 1991, a controladora Fras-le obteve em juízo o reconhecimento de valores de crédito-prêmio de
IPI decorrente da exportação de suas mercadorias, estimado em aproximadamente R$3,4 milhões pelos
consultores contábeis internos da Fras-le. Não obstante a clareza dos cálculos apresentados, esse valor não foi
reconhecido como devido pela União Federal e a execução ainda encontra-se em fase de liquidação de
sentença. De qualquer forma, a Fras-le apresentou pedido administrativo para compensar os valores dos
créditos-prêmio de IPI com débitos devidos do próprio IPI. No entanto, a Receita Federal não admitiu a
compensação efetuada pela Fras-le e lavrou auto de infração pelo não recolhimento do referido tributo e,
conseqüentemente, para evitar a decadência do direito de exigir o IR e a CSLL sobre as receitas decorrentes
da utilização dos créditos-prêmio. Diante dessa não homologação, a Fras-le efetuou o depósito judicial da
quantia discutida (aproximadamente R$2,6 milhões). Com base no entendimento dos consultores jurídicos
independentes da Fras-le, à luz da doutrina e da jurisprudência sobre a matéria, a Companhia acredita que as
suas chances de enfrentar um resultado desfavorável nestes procedimentos são remotas. Não foi realizado
provisionamento para esse caso.
138
•
Compensação de FINSOCIAL com COFINS: Em 1993, aproveitando-se da decisão judicial preliminar, a
Randon Implementos efetuou a compensação de valores recolhidos a maior de FINSOCIAL (em virtude da
majoração ilegal da alíquota), com débitos devidos de COFINS. Em razão da revogação dessa decisão
judicial preliminar, a Receita Federal não homologou a compensação efetuada e lavrou autos de infração
pelo não recolhimento da COFINS compensada. Os valores em discussão nos autos de infração totalizavam
aproximadamente R$7,1 milhões em 31 de dezembro de 2005. Com base no entendimento de seus
consultores jurídicos independentes, a Emissora acredita que as suas chances de enfrentar um resultado
desfavorável nestes procedimentos é remota. Não foi realizado provisionamento para esse caso.
•
Assunção de Dívidas da Empresa Agrale: Antes da aquisição da Fras-le pela Randon Implementos, foram
realizadas operações visando o saneamento financeiro e posterior venda da Agrale para a empresa
Participale, que era a controladora da Fras-le. As dívidas registradas na Agrale foram transferidas para a
Fras-le, que, à época, apresentava capacidade econômica para honrar esses débitos. Em 1995, as dívidas
assumidas pela Fras-le eram de aproximadamente R$35,0 milhões, sendo que a Fras-le não registrou
qualquer direito de crédito contra a Agrale. Por essa razão, a Agrale tratou os valores referentes às dívidas
transferidas como receita tributável. A Fras-le, por sua vez, entendeu que as dívidas assumidas não seriam
dedutíveis da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o Lucro,
tratando tais despesas como indedutíveis. Após essa etapa, em 1996, as ações da Agrale detidas pela Fras-le
foram vendidas à Participale. Em razão da venda do investimento, a Fras-le reconheceu uma perda de capital
no valor de aproximadamente R$43,0 milhões (referente à diferença entre o custo do investimento registrado
na Fras-le - aproximadamente R$46,5 milhões - e o preço de venda da Agrale para Participale aproximadamente R$3,5 milhões). Essa perda de capital foi registrada à época como uma perda indedutível
da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o Lucro.
Posteriormente, a Participale vendeu o controle da Fras-le para a Randon Implementos. Em 1997,
aconselhado por consultores jurídicos independentes, o Conselho de Administração autorizou a Fras-le a
buscar, administrativa e judicialmente, a dedutibilidade, para fins de determinação da base de cálculo do
Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o Lucro, dos valores relacionados à
assunção de dívidas e à perda de capital no investimento. Como decorrência dessa deliberação, a Fras-le teve
um incremento do valor dos prejuízos fiscais a serem compensados nos períodos posteriores à reorganização
societária. Em conseqüência, a Fras-le retificou seus livros fiscais, apresentando também as devidas
retificações das Declarações de Imposto de Renda Pessoa Jurídica relativas aos períodos-base de 1995 e
1996. Ademais, a Fras-le pediu a restituição/compensação dos tributos pagos antes da dedução das referidas
despesas. Antes da decisão administrativa sobre a retificação das declarações e sobre o direito de efetuar as
compensações, a Fras-le utilizou os créditos relativos à assunção da dívida da Agrale para compensar débitos
devidos de PIS, COFINS e IPI. No entanto, a Receita Federal não homologou a retificação das declarações,
nem a compensação efetuada, sendo lavrados autos de infração pelo não recolhimento dos referidos tributos.
Os valores em discussão nesses casos totalizavam aproximadamente R$7,8 milhões em 31 de dezembro de
2005. Diante desse fato, os valores relativos aos créditos decorrentes à perda provável em investimento ainda
não foram utilizados. Apesar da matéria ser controversa, a Fras-le, com base no entendimento dos seus
consultores jurídicos independentes, acredita que a sua chance de enfrentar um resultado desfavorável nestes
procedimentos é remota. Não foi realizado provisionamento para esse caso.
•
Aproveitamento de Prejuízos Fiscais nas Cisões Parciais: Em 2002, a Randon Implementos realizou duas
cisões parciais e apresentou pedido administrativo para compensar os prejuízos fiscais apurados com débitos
devidos de IR e CSLL. Acontece que a Receita Federal, unicamente por questões meramente formais que
não implicaram na falta de recolhimento do tributo, não homologou a compensação efetuada, e lavrou autos
de infração pelo não recolhimento do referido tributo. Os valores em discussão nos autos de infração
totalizavam aproximadamente R$5,3 milhões em 31 de dezembro de 2005. Com base no entendimento de
seus consultores jurídicos independentes, a Randon Implementos acredita que as suas chances de enfrentar
um resultado desfavorável nestes procedimentos é remota. Não foi realizado provisionamento para esse caso.
139
•
Previdência Social – INSS: Das ações administrativas e judiciais envolvendo a Companhia, as matérias mais
recorrentes na área previdenciária são (i) exigência do recolhimento da contribuição supostamente incidente
sobre as remunerações que não possuem natureza salarial (como por exemplo, as pagas a conselheiros,
autônomos, avulsos, além das remunerações a título de participação nos lucros, auxílio-doença e prêmios em
geral); (ii) a exigência do recolhimento da contribuição ao Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas
Empresas – “SEBRAE” e (iii) a exigência do Seguro de Acidente de Trabalho – “SAT”. Os valores em
discussão nesses casos totalizavam aproximadamente R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2005. Com base
no entendimento dos consultores jurídicos independentes da Companhia, à luz da doutrina e jurisprudência
sobre a matéria, a Companhia acredita que as chances de enfrentar um resultado desfavorável na maioria
desses procedimentos é remota. Nos casos em que as chances são possíveis ou prováveis (que envolviam
aproximadamente R$5,0 milhões em 31 de dezembro de 2005), a Companhia ofereceu garantias judiciais no
valor de R$2,6 milhões em dezembro de 2005.
•
Não Recolhimento de Imposto de Renda e Contribuição Social em Pagamentos de Comissões: Em 2005, a
Fras-le e a Master sofreram, autuações da Secretaria da Receita Federal no valor de R$75 milhões e R$2,8
milhões por um pretenso não pagamento de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro às remessas
de comissões a agentes dessas empresas no exterior. A Secretaria da Receita Federal entende não ter havido a
efetiva intermediação de agentes e que, por isso, essas despesas não são dedutíveis e estão sujeitas ao
recolhimento desses tributos. A Companhia entende que existem provas documentais suficientes para
evidenciar essa intermediação e que, por isso, as chances de perda são remotas.
A Fras-le aderiu ao programa de parcelamento especial para tributos federais e previdenciários, consolidando
o débito de R$18,8 milhões, posteriormente reduzido para R$17,9 milhões, conforme homologado pela
Receita Federal. O parcelamento será liquidado em 120 meses, a partir de agosto de 2003, com atualização
monetária pela TJLP. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo devedor do parcelamento especial era de R$16,4
milhões que, após o desconto do passivo circulante, representa um exigível a longo prazo de R$14,3 milhões.
CADE
O sindicato das empresas distribuidoras dos produtos Guerra, uma concorrente da Randon Implementos no setor de
reboques e semi-reboques apresentou representação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE,
alegando que a Randon Implementos estaria monopolizando o mercado de terceiro eixo. A Randon Implementos tem
prestado todos os esclarecimentos solicitados pelo CADE, entende que não existe monopólio nesse segmento, pois
cada montadora tem projeto próprio para o terceiro eixo e as indústrias de autopeças concorrentes da Randon
Implementos podem, dsde que consigam atender às qualidades e especificações determinadas pela montadora,
oferecer o produto conforme esses projetos. Com base na opinião de seus consultores externos, a Emissora não espera
nenhuma decisão que possa afetar material e negativamente a condução de suas atividades.
Operações com o Iraque
A imprensa brasileira divulgou recentemente informação de que a Companhia teria realizado operações ilegais com o
Governo Saddam Hussein, em violação às sanções impostas pela ONU. A CVM solicitou esclarecimentos adicionais
sobre a matéria. A Companhia prestou os esclarecimentos necessários, afirmando que as operações durante o período
do embargo comercial imposto ao Iraque foram realizadas estritamente no âmbito do Programa Oil for Food
organizado pela ONU, tendo sido aprovadas pelo escritório da ONU no Iraque. Portanto, a Companhia não espera
nenhuma decisão que possa afetar material e negativamente a condução de suas atividades.
140
ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL
A Emissora é administrada por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria. Além disso, o Conselho
Fiscal da Emissora encontra-se instalado.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social da Emissora, é composto por, no mínimo,
três e, no máximo, nove membros, sendo um Diretor Presidente e um diretor Vice-Presidente.
Os Conselheiros são eleitos pela assembléia geral de acionistas para cumprir mandatos de dois anos, podendo
ser reeleitos, sendo que os mesmos devem ser acionistas da Emissora. Os Conselheiros podem ser destituídos
de seus cargos pelos acionistas a qualquer tempo.
As responsabilidades do Conselho de Administração da Emissora incluem, dentre outras estabelecidas em seu
Estatuto Social:
•
fixar a orientação geral dos negócios da Emissora;
•
aprovar planos de desenvolvimento, bem como os investimentos necessários à sua execução;
•
eleger e destituir Diretores da Emissora, fixando-lhes as atribuições respectivas e fiscalizando sua gestão;
•
fixar e distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária,
a remuneração dos administradores, bem como a participação de empregados;
•
convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou quando
julgar conveniente;
•
manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
•
deliberar sobre o pagamento de dividendos, inclusive intermediários e juros sobre o capital próprio
aos acionistas;
•
escolher e destituir os auditores independentes;
•
autorizar a aquisição de ações de emissão da Emissora para efeito de cancelamento ou permanência
em tesouraria e posterior alienação;
•
autorizar o aumento do capital da Emissora dentro do limite do capital autorizado; e
•
autorizar a celebração de acordos, atos ou contratos entre a Emissora e partes relacionadas e outros
acordos relevantes às atividades da Emissora.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, devendo as mesmas constar
de atas lavradas no livro próprio.
Atualmente, o Conselho de Administração da Emissora tem a seguinte composição:
Nome
Raul Anselmo Randon
Posição
Presidente do Conselho
de Administração
David Abramo Randon
Vice-Presidente do
Conselho de Administração
João Luiz de Morais
Conselheiro (Efetivo)
Ery José Bernardes
Conselheiro (Efetivo)
Ricardo Alves da Conceição Conselheiro (Efetivo)
(1)
Em 31 de dezembro de 2005.
141
Data de Início do
Atual Mandato
Idade (1)
29/04/2005
76
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
46
71
67
60
Informação Biográfica dos Membros do Conselho de Administração
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do Conselho de
Administração da Emissora:
Raul Anselmo Randon
Formação Acadêmica: Secundário Completo. Autodidata, aprofundou seus conhecimentos nas áreas
administrativa, financeira, custos, vendas e marketing, técnica e produção, mercado de capitais, agricultura,
fruticultura e pecuária.
Idade:76 anos.
Experiência Profissional: Atualmente, exerce as funções de Diretor Presidente da Randon S.A. Implementos e
Participações, Presidente da Fras-le S.A., Diretor da Randon Agropecuária Ltda., Presidente da Rasip Agro
Pastoril S.A., membro do Conselho Consultivo da Master Sistemas Automotivos Ltda., membro do Conselho
Consultivo da Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda., membro do Conselho Consultivo da Suspensys
Sistemas Automotivos Ltda., membro do Conselho Consultivo da Parceiros Voluntários de Caxias do Sul-RS,
membro do Conselho Consultivo da Câmara de Indústria e Comércio de Caxias do Sul-RS, membro
integrante do Fórum de Líderes da Gazeta Mercantil, Diretor-Presidente do Instituto Elizabeth Randon Pró
Educação e Cultura, membro integrante do Conselho Deliberativo do Instituto Nestor de Paula.
Outros: Recebeu aproximadamente cem homenagens, destacando-se entre elas Comendador da Cruz de
Mérito Cultural, registrada no Ministério da Educação e Cultura sob nº 11.774/67, de acordo com o Decreto
Federal 9085, Mérito Industrial conferido pela FIERGS, troféu Homem do Aço 1977, conferido pela
Associação do Aço do Rio Grande do Sul, Comenda Mauá, conferida pelo então Excelentíssimo Governador
do Estado do Rio Grande do Sul, Dr. Jair Soares, homenagem da Associação Nacional dos Fabricantes de
Implementos Rodoviários, da qual foi idealizador, fundador, primeiro Presidente e Presidente de Honra, título
Cidadão Caxiense, conferido pela Câmara Municipal de Vereadores de Caxias do Sul, outorga da Medalha do
Mérito Mauá, categoria Cruz Mauá, concedida pelo então Excelentíssimo Presidente da República, Senhor
Fernando Henrique Cardoso, além de aproximadamente quinze homenagens da Gazeta Mercantil.
David Abramo Randon
Formação Acadêmica: Curso Superior de Engenharia Mecânica na Pontifícia Universidade Católica RS;
Curso Especial de Administração de Empresas - Universidade Mackenzie; Curso extracurricular Finanças
para Executivos – Case Consultores, participou do Programa de Gestão Avançada promovido pela Fundação
Dom Cabral/CTE e Insead – The European Institute of Business Administration.
Idade: 46 anos.
Experiência Profissional: Estágio na Albarus Spacier-1980; Estágio Projetos Dijocon-1981; Estágio na Serpel
- Serviços e Peças Ltda; Diretor da Rodoviária S.A.; Diretor de Relações com o Mercado da Randon Nordeste
S.A.; Vice- Presidente do Conselho de Administração da Randon S.A. Implementos e Participações; e
Presidente da Randon Argentina S.A.
142
João Luiz de Morais
Formação Acadêmica - Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade do Rio Grande do Sul-1963;
Técnico em Contabilidade; E.T.C., anexa a UFRGS-1958; especializou-se em Técnicas de Planejamento
Econômico, em curso promovido pelas Nações Unidas, através do Instituto Latino-Americano de Planificação
Econômica e Social e do Centro de Desenvolvimento Econômico e Social CEPAL/BNDE, em1964; freqüentou
diversos cursos de extensão nas áreas da Economia, Comércio Exterior e Mercado de Capitais nas
universidades de Brasília, Federal do Rio Grande do Sul e de Caxias do Sul, da qual foi Reitor de 1987 a 1990.
Idade: 71 anos.
Experiência Profissional: Foi responsável técnico do PROPEC - Escritório de Projetos de Viabilidade
Econômica de Porto Alegre. Responsável pelo setor de Estudos Econômicos do Centro Universit. De
Orientação e Pesquisa – Porto Alegre e Chefe do Departamento de Economia do Centro da Indústria Fabril de
Caxias do Sul. Iniciou suas atividades profissionais na Companhia em 1974, e a partir de 1977 exerceu cargos
na Diretoria Administrativa, Financeira e de Relações com Investidores; é Membro do Conselho de
Administração da Randon S.A. Implementos e Participações e Vice-Presidente do Conselho de Administração
da Fras-le S.A. Participa de atividades comunitárias por mais de quarenta anos e exerce o cargo de Diretor de
Economia e Estatística na Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul.
Outros: Membro Honorário do Conselho de Reitores das Universidades Brasileiras; Autor dos livros “Randon
Meio Século de Trabalho”, 1999, e “Fragmentos-Textos sobre caminhos da economia, do desenvolvimento
econômico, da administração, da história e do homem”, 2001; Recebeu várias homenagens, destacando-se o
Troféu Caxias 114, Destaque em Administração Pública, conferido pelo Jornal Pioneiro e Rádio São
Francisco, 1990, e Mérito Metalúrgico Gigia Bandera, conferido pelo Sindicato das Indústrias Metalúrgicas
Mecânicas e Material Elétrico de Caxias do Sul, 2000.
Ery José Bernardes
Formação Acadêmica: Graduado em Eletrotécnica, graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio
Grande do Sul, pós-graduado em Planejamento Estratégico, Finanças, Fusões e Aquisições, Marketing
Industrial, Custos, Recursos Humanos, Comunicação Social, Gestão da Qualidade Total, Sistemas de
Informações Gerenciais e Informática.
Idade: 67 anos.
Experiência Profissional: Exerceu funções corporativas de planejamento e comerciais no Grupo Gerdau; foi
Diretor Superintendente do conjunto de empresas Metalúrgica Gerdau, Siderúrgica Riograndense, Siderúrgica
Guaira, Fergupar; foi membro do Conselho de Administração no Grupo Gerdau; foi Diretor Superintendente
da GSI-Gerdau Serviços de Informática; em 1988 tornou-se consultor independente; exerceu a função de
Diretor Presidente da Ferrovia Centro-Atlântica S.A.; desenvolveu atividades como: formulação de
planejamento estratégico de longo prazo, reorganização de empresas, análise de investimentos, avaliação
econômica de diferentes processos e tecnologias de produção, gestão de contratos de transferência de
tecnologia, análise de investimentos e montagem de fundos para seu financiamento, colocação de ações no
mercado de capitais – oferta pública, negociação de joint ventures, negociações inter-sindicais, representação
em órgãos de classe e associativos, desenvolvimento e implementação de programas de comunicação social; é
membro do Conselho de Administração da Randon S.A. Implementos e Participações.
143
Ricardo Alves da Conceição
Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas - Centro de Ensino Unificado de Brasília - DF;
Licenciatura Plena em Letras (Português e Inglês) - Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Caratinga,
MG; Curso da Associação dos Diplomados da Escola Superior de Guerra - ADESG, Brasília - DF; Curso
sobre Agricultura Japonesa patrocinado pela Japan International Cooperation Agency - JICA, Japão; Curso de
Comercialização de Commodities Agrícolas e Mercado Futuro, junto ao Chicago Board of Trade, Chicago
Mercantile Exchange, outras Bolsas em New York e corretores,; Curso sobre Comercialização Agrícola,
Universidade de Cornel, USA.
Idade: 61 anos.
Experiência Profissional: Vice-Presidente de Agronegócios e Governo do Banco do Brasil; Diretor de Negócios
Rurais, Agroindustriais e com o Governo 1995 – Agosto 2001; Membro do Conselho de Administração da Randon
Participações S.A.; Membro do Conselho de Agronegócios do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento,
Membro do Conselho Deliberativo do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste - CONDEL/FCO;
Membro do Conselho Curador da Fundação Banco do Brasil; Membro do Comitê de Crédito às Exportações –
CCEX; Membro do Conselho Superior da BB-Previdência; Membro do Conselho Nacional do Turismo; Funcionário
do Banco do Brasil há 38 anos – Aposentado em Janeiro 96; Secretário Executivo do Ministério da Agricultura
(1994); Coordenador-Chefe de Política Agrícola do Ministério da Fazenda (1985 – 1994).
Diretoria
A Diretoria da Emissora é composta de, no mínimo, dois e, no máximo, nove membros, que são eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente e um Diretor
Vice-Presidente e os demais Diretores sem designação específica, com prazo de gestão de dois anos,
permitida a reeleição. Segundo a Lei de Sociedades por Ações, os Diretores devem ser residentes no Brasil,
mas não necessitam ser acionistas da Emissora.
Os Diretores são responsáveis pela representação da Emissora, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,
bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de
disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive a celebração de atos e
contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição ou oneração de bens do ativo permanente,
a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, observados os limites do
Estatuto Social.
As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião o voto
de desempate.
Atualmente, a Diretoria da Emissora é formada por quatro membros, conforme demonstrado no quadro abaixo:
Nome
Raul Anselmo Randon
Alexandre Randon
Erino Tonon
Astor Milton Schmitt
(1)
Posição
Diretor Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor
Diretor de Relações com
Investidores
Em 31 de dezembro de 2005
144
Data de Início do
Atual Mandato
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
Idade (1)
76
43
60
29/04/2005
63
Informação Biográfica dos Membros da Diretoria
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros da Diretoria da Emissora:
Raul Anselmo Randon:
Vide currículo incluído na parte referente ao Conselho de Administração.
Alexandre Randon
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade de Caxias do Sul, RS;
Graduado em Administração de Empresas, Universidade Mackenzie. Realizou diversos cursos, dentre os
quais o Programa de Desenvolvimento de Executivos Globais-Série Comportamental, 1990, Corporate
Financial Management Stratey Program, na Universidade da Califórnia, Berkeley, USA, 1994, e Programa de
Desenvolvimento de Executivos Globais-Série Avançada, 1996.
Idade: 43 anos.
Experiência Profissional: Iniciou suas atividades profissionais em 1983 e, na Companhia, em 1986, exercendo
cargos de Diretor Administrativo e Financeiro, Diretor Corporativo e Membro do Conselho de
Administração; é Diretor Vice-Presidente da Randon S.A. Implementos e Participações e Gerente Geral da
Randon Consórcios Ltda.
Outros: Possui fluência nos idiomas inglês e francês.
Erino Tonon
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia de Joinville-SC, em
junho de 1969.
Idade: 60 anos.
Experiência Profissional: Em 1969 iniciou, como estagiário, sua carreira profissional no Grupo Randon;
Diretor Corporativo da Randon S.A. Implementos e Participações desde sua criação em 1993; Diretor da
Randon SA Implementos e Sistemas Automotivos; Diretor Superintendente da Fras-le SA desde janeiro de
1996; Diretor Superintendente da Suspensys Sistemas Automotivos; Gerente Geral da Freios Master
Equipamentos Automotivos Ltda., desde sua inauguração em 1986; Gerente Geral da Jost Brasil Sistemas
Automotivos Ltda., desde sua inauguração em 1995.
Outros: idiomas: Português, Inglês, Espanhol, Francês e Italiano. (fluente em conversação e redação);
Presidente da SAE Brasil - Seção Caxias do Sul, de 1994, quando de sua inauguração, até 1997. Deixou a
direção local para compor o Conselho da SAE Brasil, estabelecida em São Paulo. Essa associação (Society
Automotive Engineering) foi fundada por engenheiros nos Estados Unidos com vistas à promoção e
desenvolvimento da tecnologia automotiva; Conselheiro titular por dois mandatos do Centro de Mecatrônica
do SENAI de Caxias do Sul (1995/96 e 1997/98); Presidente do Rotary Club Caxias do Sul no período de
1991/92; Professor da Faculdade de Engenharia da UCS - Universidade de Caxias do Sul no período
de1971/72.
145
Astor Milton Schmitt
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia da Universidade do Rio
Grande do Sul, Porto Alegre, RS, 1968; Curso de pós-graduação em Lubrificação Industrial na Texaco USA.
Idade: 63 anos.
Experiência Profissional: Diretor Comercial da Cummins Nordeste S.A. - Salvador-BA, 1973/1976; é Diretor
de Relações com Investidores da Randon S.A. Implementos e Participações; membro do Conselho de
Administração da Fras-le S.A.; Gerente Geral da Randon Veículos Ltda.
Outros: Fala seis idiomas; Possui ampla atuação comunitária e classista, nas quais destacam-se as seguintes
funções públicas: Vice-Presidente do CIERGS - Centro das Indústrias do Estado do RS; Membro do Conselho
Temático Permanente de Integração Nacional da CNI, representando a FIERGS; Diretor do SIMECS Sindicato das Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Caxias do Sul, RS e seu Delegado
Representante junto à FIERGS; Conselheiro do SENAI-RS; Presidente da Fundação Centro Tecnológico
Automotivo de Caxias do Sul, RS.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração
e da auditoria externa da empresa. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é rever as atividades
gerenciais e as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
O Conselho Fiscal da Emissora não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso
haja requisição a pedido de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com direito a voto
ou cinco por cento das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável. Sempre
que instalado, será constituído de, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número
eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, com mandato de um ano.
O Conselho Fiscal não pode conter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge
ou parente dos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho
Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga a cada Diretor.
Atualmente, o Conselho Fiscal da Emissora encontra-se instalado e dele fazem parte as pessoas indicada na
tabela abaixo:
Nome
Wellington Geraldo Silva
Zulmar Neves
Luiz Fernando Júlio
Alexandre Luiz Oliveira
de Toledo
Benilda Waschow
Werner Bornholdt
Aloisio Claudio Ely
Paulo Poletto
Orly Casara
Nelço Ângelo Tesser
(1)
Classe de Acionistas
que Representam
Efetivo
Efetivo
Efetivo
Data de Eleição
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
Idade (1)
38
56
59
Suplente
Efetivo
Efetivo
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
29/04/2005
46
58
56
60
60
61
51
Em 31 de dezembro de 2005
146
Informação Biográfica dos Membros do Conselho Fiscal
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do Conselho Fiscal da Emissora:
Wellington Geraldo Silva
Formação Acadêmica: Graduação em Comunicação social – Jornalismo, 1990-Universidade do Estado do Rio
de Janeiro; Pós-graduação MBA Administração, 2000-COOPEAD; Pós-Graduação MBA Governança
Corporativa, 2001-IBMEC; Pós-graduação MBA Marketing, 1998 – COPPEAD.
Idade: 38 anos.
Experiência Profissional: Gerente de Comunicação e Marketing, 1999-Previ; Gerente de Equipe, 1998-Previ;
Assessor, 1996-Previ; Membro titular do Conselho de Administração da Valepontocom -2001/2002; Membro
Suplente do Conselho de Administração da Valepontocom-2000/2001; titular do Conselho Fiscal da Bunge
Brasil-2001, é membro titular do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações-2004/2005.
Luiz Fernando Júlio
Formação Acadêmica: Graduação em Administração de Empresas-Faculdade de Administração Finanças da
Universidade do Estado do Rio de Janeiro-1972; contador formado pela Faculdade e Administração e Finanças da
Universidade do Estado do Rio de Janeiro-1970; Participação no Seminário sobre Regulação de Mercado e
Derivativos na CFTC nos EUA-1997; Programa de painéis e workshop acerca de Desenvolvimento e Regulação do
Mercado de Valores Mobiliários, realizado na SEC nos EUA-1997; Programa de Desenvolvimento Gerencial-PDG,
da Sociedade de Desenvolvimento Empresarial-SDE-1995; VIII Curso Internacional de Mercado de Capitais em Nova
York e Chicago, patrocinado pela Bolsa de Valores do Rio de Janeiro-1987; Seminar on European Capital Market,
patrocinado pelo INSEAD-1982; Economic Development em Tokyo, patrocinado pelo International Development
Center of japan-1980/1981; Aperfeiçoamento em Finanças, patrocinado pelo BNDES/PUC-1979; Seminário The
Accounting Profession and the U.S. financial System em Nova York no New York Institute of Finance, sob o
patrocínio do FUMCAP/BACEN/USAID-1976; Curso de controller de sociedade Corretora patrocinado pelo FIMEC1975; Curso de Professor de Ensino Técnico da Faculdade Niteroiense de Formação de Professores-1974; Curso
intensivo de Aperfeiçoamento Financeiro pelo ISEC- Instituto Superior de Estudos contábeis da Fundação Getúlio
Vargas-1971; Curso de Aperfeiçoamento de Contadores patrocinado pela LIGHT-Serviços de Eletricidade S.A.1967/1968.
Idade: 59 anos.
Experiência Profissional: Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários-Comissão de Valores
Mobiliários-1997/2000: Supervisão dos mercados acionários em geral - BOVESPA, BVRJ, SOMA, BM&FComissão de Valores Mobiliários-1997/2000; regulação, análise das negociações, análise e encaminhamento
de propostas de abertura de inquérito administrativo - Comissão de Valores Mobiliários-1997/2000; Contador,
Contador Sênior, Coordenador de Serviço, Gerente do Departamento de Recursos; Gerente no Departamento
de Mercado de Capitais; Chefe do Departamento de Mercado de Capitais-DEMEC; Gerente de Administração
de Carteira BNDESPar; Chefe do Departamento de Contabilidade-Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social-BNDES-1973/1997; Analista de contabilidade, Assessor de chefia de Divisão, Chefe de
Seção, Responsável pela Seção de Contas a Pagar-LIGHT -Serviços de Eletricidade S.A.1967; Técnico de
Contabilidade -Texaco do Brasil S.A.-1966; Membro efetivo do Conselho Fiscal do BNDES Participações
S.A.-BNDESPAR-2003; Membro efetivo do Conselho Fiscal do Banco do Nordeste do Brasil S.A.1990/1997; Membro suplente do Conselho de Fundo de Participação PIS/PASEP-1995; Membro efetivo do
Conselho Fiscal da Cia. Vale do Rio Doce-1982/1984; Coordenador, no exterior, indicado pelo IAIB, do
Seminário The Accouting Profession and the U.S. Financial System; perito Contador, nomeado pelo Exmo.
Sr. Dr. Juiz de Direito da 78 Vara Criminal, para o Grupo Financeiro Ipiranga-1976; Estágio na Divisão de
Análise Financeira da BIsa de Valores do Rio de Janeiro-1975; Professor de Contabilidade Gerencial e de
Contabilidade de Custos da Faculdade Cândido Mendes-1974/1977; é membro titular do Conselho Fiscal da
Randon S.A. Implementos e Participações-2004/2005.
147
Benilda Waschow
Formação Acadêmica: Graduação em Bacharelado em Direito-Universidade de Caxias do Sul-RS-1982; curso
de Especialização em Ensino e Pesquisa em Direito comercial-4ª Edição-Universidade de Caxias do Sul-RS1998; formação de Professores – Refletindo com Rafael Porlán-Universidade de Caxias do Sul-RS-2002.
Idade: 58 anos.
Experiência Profissional: Departamento de Acionistas – Marcopolo S.A. – 1965/1975; Supervisora dos
Departamentos de Acionistas da Randon S.A. Veículos e Implementos, Randon Nordeste S.A. Veículos e
Implementos e Rodoviária S.A. Indústria de Implementos para o Transporte-1975/1982; Assistente jurídico da
Companhia na área comercial societária e acionistas-1982/1991; Assessora jurídica na condição de prestadora de
serviços na Companhia (companhias abertas e fechadas. Sociedades por quotas civis e comerciais e outras). -1991.
Participação ativa na reestruturação societária da Companhia iniciada em 1992; é Professora da Faculdade de Direito Direito Comercial –Sociedades Anônimas da Universidade de Caxias do Sul-RS.; é Professora auxiliar da Faculdade
de Direito – Falências e Concordatas-Universidade de Caxias do Sul-RS.; Expositora da lei brasileira no Seminário
sobre Dereccho Brasileño de Sociedades Anonimas organizado pelo Instituto de Derecho Comercial e pelas
Comisiones Técnicas del MERCOSUR, na Universidade Notarial Argentina-UNA-1996; é Conselheira Fiscal Titular
da Randon S.A. Implementos e Participações a partir de 1998; é membro titular do Conselho Fiscal da Fras-le S.A. a
partir de 2000; é consultora jurídica da Companhia.
Werner Bornholdt
Formação Acadêmica: É contabilista e economista formado pela Universidade Mackenzie (SP) em 1973 e
Doutor (PhD) em psicologia das organizações pela Universidade de Barcelona em 2002. Tem especializações
em várias áreas exatas e humanas na Alemanha, Argentina, Brasil, Espanha, Inglaterra e Suíça.
Idade: 56 anos.
Experiência Profissional: Foi professor convidado de diversas instituições nacionais e internacionais, tais
como, sobre controladoria e finanças da Universidade de Zurique - Suíça (1987-1992), sobre planejamento
estratégico na Unisinos e CENEX (19982004), sobre governança no IBGC (2003 - 2005). É facilitador e
coordenador do Instituto Imersões (150 cursos para executivos de 3 a 5 dias entre 1992 2005). Foi auditor,
contador, control/er, diretor financeiro e presidente executivo, em duas unidades brasileiras, subsidiárias de
empresas familiares da Alemanha (1973 - 1985). Iniciou a carreira como trainee auditor na Alemanha e
Suíça. É membro profissional, externo e independente, em quatro conselhos de administração (2000-2006) de
empresas familiares. Associado do IBGC desde 2001 e membro do comitê executivo capítulo-sul desde 2003.
Conselheiro da Câmara de indústria e comércio da Alemanha. Fundador e membro da Câmara de arbitragem
do RS. É consultor especialista em gestão estratégica de mudanças. Atua também em governança corporativa
de empresas familiares e desenvolvimento de conselheiros e executivos.
É autor dos seguintes livros: “governança na empresa familiar implementação e prática” (Ed. Bookman 2005), “orquestrando empresas planejamento estratégico” (Ed. Campus 1997), e co-autor de:
„intemationalisierung des Finanzen und Controlling “(Ed. Poerle, Stuttgart Alemanha, 1985).
Aloísio Cláudio Ely
Formação Acadêmica: Graduação em Administração de Empresas – Universidade do Vale do Rio dos Sinos – 1976;
Comunicação Social/Jornalismo – Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul – 1982; Pós-Graduação em
Auditoria Integral – Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Faculdade de Ciências Econômicas – 2004.
Idade: 60 anos.
Experiência Profissional: Prefeitura Municipal de Carazinho (RS) – Março de 1965 a Abril de 1966; Banco
do Brasil S/A – Abril de 1966 a Fevereiro de 1995; Conselheiro Fiscal da Distribuidora Auto Peças Serrana
Ltda. – 1996; Conselheiro Fiscal da Federação Gaúcha de Tênis – 1997 e 1998; Conselheiro Fiscal do
Loteamento Fechado Atlântida Lagos Park – 2002/2003; Conselheiro Fiscal da Tupy S.A. – Joinville (SC) –
Abril de 2002 a Março de 2004. Funcionário aposentado do Banco do Brasil S.A.. Cargo exercido ao se
aposentar: Auditor; data da aposentadoria: 03.02.1995.
148
Nelço Ângelo Tesser
Formação Acadêmica: Tecnológo em Processamento de Dados - Universidade do Vale do Rio dos Sinos Unisinos em 1977; Pós Graduação em Gerência e Engenharia de Software - Universidade Federal do Rio
Grande do Sul UFGRS em 1979; e, Pós-graduação em Administração em Marketing pela Universidade de
Caxias do Sul UCS em 1996.
Idade: 51 anos.
Experiência Profissional: Diretor-Presidente da N&L Informática Ltda. - Assessoria e Desenvolvimento de
Software - Caxias do Sul (1981); Analista de Software da Randon S.A. - Veículos e Implementos - 1979 a
1983; Análise de Programação da ICOTRON S.A. - Análise e Programação - dez/78 a set/79; Análise e
Programação da HABITASUL - Promoção e Serviços Ltda. - out/77 a dez/78; Monitor Programador, Cobol e
Basic da UNISINOS; jan/96 a set/97; Auxiliar de Escritório da COPEL - Cia Paranaense de Energia Elétrica out/73 a nov/74; Presidente da Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul - CIC - Gestão
1999 a 2001; Presidente do Comitê Regional do Programa Gaúcho da Qualidade e Produtividade – PGQP
(1999 a 2001); Diretor de Software e Interiorização da ASSESPRO/RS (1997 a 2000); Diretor de
Competitividade CIC - Caxias do Sul (1997 a 1999); Presidente da CANORD (1999 a 2001); Membro do
Conselho Superior da CIC - Caxias do Sul; Membro do Conselho Administrativo das Lojas Colombo
(ABR/1999 a ABR/2001); Vice Presidente da Federasul - Regional Serra Gaúcha (2001 a 2004); Membro
Suplente do Conselho Fiscal da Randon Participações e Fras-le S.A. (desde ABR/2003); Professor das
disciplinas de Qualidade na Administração Empresarial e Estágio I –Seminário de Vivências Empresariais do
Curso de Administração de Empresas da Universidade de Caxias do Sul –UCS; é membro suplente do
conselho fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações.
Zulmar Neves
Formação Acadêmica: É Especialista em Direito Internacional e em Direito Penal-Tributário, e professor em
Direito Tributário e Contratos, em cursos de pós-graduação na Universidade de Caxias do Sul.
Idade: 56 anos.
Experiência Profissional: Sócio de Zulmar Neves Advocacia, é advogado e contador, tendo por principal área
de atuação o direito e o planejamento tributário, direito societário, com larga experiência em operações de
joint venture, fusões e aquisições, processos de reorganização e de dissolução de sociedades, bem como de
reestruturação de empresas familiares, em especial neste caso na elaboração de acordo de sócios/acionistas,
regulamentos internos de administração e código de ética entre sócios/acionistas e administradores; tem
também larga experiência em contratos em geral, notadamente, contratos de compra e venda internacionais,
transferência de tecnologia e marcas e patentes; é Diretor Jurídico da Câmara de Indústria, Comércio e
Serviços de Caxias do Sul; Membro da Academia Brasileira de Direito Tributário; Membro do Membro do
CET (Centro de Estudos Tributários) do Departamento de Direito Econômico e do Trabalho da Faculdade de
Ciências Jurídicas e Sociais da UFRGS; Membro do IET - Instituto de Estudos Tributários do Rio Grande do
Sul; Membro do Conselho Editorial da Revista de Estudos Tributários - Editora Síntese; Presidente do
Instituto de Direito Internacional do Rio Grande do Sul - IDI/RS; Membro do Instituto dos Advogados do
Mercosul – Inamerco; Membro-árbitro do Instituto Nacional de Mediação e Arbitragem - Inama/RS;
Membro-árbitro do Câmara de Arbitragem do Nordeste do Estado (Canord); Membro do IBGC – Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa; Sócio do Instituto Sucessor Geyer Ehlers, entidade que tem por objeto
o desenvolvimento e formação de herdeiros e sucessores de empresa familiar; Membro do Conselho
Empresarial da Câmara de Comércio Brasil-Alemanha; Membro da Câmara Americana de Comércio;
Membro da Câmara Italiana de Comércio no Rio Grande do Sul; Membro da Câmara Argentina de Comércio
no Rio Grande do Sul; Membro do Conselho Curador da Fundação Universidade de Caxias do Sul; VicePresidente do Conselho de Administração de Festa Nacional da Uva S.A.; Membro do Conselho Consultivo
de Cooperativa Vinícola Aurora Ltda. Também tem larga atuação na condição de palestrante e/ou debatedor
sobre direito constitucional, societário e tributário, participando nesta condição de eventos acadêmicos e
entidades empresariais.
149
Alexandre Luiz De Oliveira Toledo
Formação Acadêmica: Graduado em 1983 pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (Largo de São Francisco).
Idade: 46 anos.
Experiência Profissional: Dedica-se, há mais de vinte anos ao segmento das instituições financeiras, com
destaque para a área de Mercado de Capitais, na qual atua principalmente na defesa de acionistas minoritários,
inclusive representando-os em Conselhos Fiscais e estando apto a representá-los em Conselhos de
Administração. Exerceu atividades profissionais, inicialmente no Banco Bradesco de Investimentos S.A.
(1984 a 1988), aonde gerenciou o Depto. Jurídico da área de Mercado de Capitais, tendo participado de
inúmeras operações de “UNDERWRITING”, bem como sendo o responsável pela elaboração da maioria dos
Contratos de Colocação de Ações/Debêntures hoje utilizados no mercado, e fazendo a representação do
Banco em Assembléias. Respondeu também pela área jurídica do Banco Schahin Cury S.A., Schahin Cury
CCVM S.A. e CSC Financeira, (1988 a 1997), com intensa atuação no Direito Comercial, especialmente nas
áreas Societária e de Mercado de Capitais. Hoje, após ter participado de inúmeros cursos de atualização/
especialização, inclusive do Curso para Conselheiros de Administração do IBGC – Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (80 horas), vem atuando, como profissional liberal, de forma concentrada no direito
Societário, especialmente na área de Mercado de Capitais, na representação de acionistas, conforme segue:
Em 1997 – Conselheiro Fiscal Titular das Indústrias Têxteis Renaux S/A; Em 1998 – Conselheiro Fiscal
Titular das Indústrias Têxteis Renaux S.A.; Em 1999 – Conselheiro Fiscal Titular da Cia. Fluminense de
Refrigerantes e suplente da Plascar Participações Industriais S.A.; Em 2000 – Conselheiro Fiscal Titular da
Coelce – Cia. Energética do Ceará; da Plascar Participações Industriais S.A. e da Fertiza – Cia. Nacional de
Fertilizantes e Suplente da Sabesp – Cia. de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; Cia. de Cimento
Portland Itaú; Empresa Energética do Mato Grosso do Sul – Enersul, Minupar Participações S.A.; Portobello
S/A. Em 2001 – Conselheiro Fiscal Titular da Plascar Participações Industriais S.A.; Cia. Fluminense de
Refrigerantes e Café Solúvel Brasília S.A. e Suplente da Sabesp – Cia. de Saneamento Básico do Estado de
São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Portobello S.A.
e Empresa Energética do Mato Grosso do Sul – Enersul. Em 2002 – Conselheiro Fiscal Titular da Plascar
Participações Industriais S.A.; Cia. Fluminense de Refrigerantes; CELG – Cia. Energética de Goiás;
IOCHPE-MAXION S.A. e Suplente da Sabesp – Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ –
Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Enersul – Empresa Energética do
Mato Grosso do Sul e Portobello S.A. Em 2003 – Conselheiro Fiscal Titular da Cia. Fluminense de
Refrigerantes; CELG – Cia. Energética de Goiás; IOCHPE-MAXION S.A. e Suplente da Sabesp – Cia de
Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica
do Rio de Janeiro; Enersul – Empresa Energética do Mato Grosso do Sul, Portobello S.A. e Randon S.A. Vale
ressaltar o fato de que hoje atua como consultor e conselheiro da ANIMEC – Associação Nacional dos
Investidores no Mercado de Capitais, atuando, também, na defesa de investidores e profissionais de mercado,
junto aos Inquéritos Administrativos da CVM, no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e
perante o Poder Judiciário; é membro suplente do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações.
Paulo Poletto
Formação Acadêmica: Faculdade de Economia São Luiz - S.Paulo-SP - Universidade de Caxias do Sul – RSBacharel em Economia-1977; Pós-graduação-Consultoria Empresarial-Cons. Desenvol. Coml./MIC/SENACFundação Don Cabral-Univ.Minas Gerais - Belo Horizonte-Dezembro.85; Curso de Administração Financeira
Superior; Curso de Análise Econ-Financeiro de Investimentos; Curso de Importação e Exportação; Curso Proj.
Demonst.Financ.em ambiente Inflacionário-Trevisan & Associados, Audit.; Curso de Mercado de Ações para
Diretores de Relações c/Mercado-Trevisan & Associados, Audit.; Curso Mercado de Debêntures-ABRASCA São Paulo – SP; Curso - Gerência da Qualidade Total - Fundação Christiano Ottoni - Caxias do Sul – RS.
Idade: 59 anos.
150
Experiência Profissional: Luiz Michielon S.A.-Setor de Faturamento-1963 a 1965; Marcopolo S.A.-Gerente
Financeiro-1965 a 1981; Aristocrata Ind. Com. Móveis e Estof. Ltda-Gerente Administrativo e Financeiro-1981
a 1983; Kalil Sehbe S.A. - Ind. Vestuário-Gerente Financeiro-1983 a 1985; Lanifício Sehbe S.A.-Diretor
Administr./Financeiro e Rel. c/ Mercado-1985 a 1991; Datasys - Cia Processamento de Dados-Diretor
Controller-1991 a 1992; Agrale S.A.-Diretor Administ/Financeiro e Rel. c/Mercado-1992 a 1995; CDL-Cãmara
de Diretores Lojistas - Professor/Instrutor-Análise Financeira de Balanço-Administração Eficaz de Empresas;
Empresa de Assessoria - PP- Assessoria Empresarial - Início: 1996 - Empresa assessoramento a empresas nas
áreas administrativa e financeira; ADESG-Participante-desde 1979; Câmara Junior Internacional-Senior-Desde
1975; ADCE-Vice-Presidente/ Participante-Desde 1989; FUNDAÇÃO CAXIAS DO SUL-Vice-Presidente/
Participante; CONSELHO MUNIC. PATRIMÕNIO HISTÓRICO–CAXIAS SUL-Participante– representante
da CIC-Câmara de Indústria e Comércio de Caxias do Sul-RS; CONSELHO MUNIC. CRIANÇA E DO
ADOLESCENTE-Participante–representante da CIC- Câmara de Indústria e Comércio de Caxias do Sul-RS; é
membro suplente do conselho fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações.
Orly Casara
Formação Acadêmica: Graduação em Ciências Contábeis - Universidade de Caxias do Sul – 1977; PósGraduação em nível de especialização: Duração 1,5 ano - Universidade de Caxias do Sul – Curso- Especialização
em Finanças – 1994.
Idade: 60 anos.
Experiência Profissional: De 1968 a 1971 - Encarregado do setor contábil na empresa Marcopolo S.A.
Carrocerias e Ônibus; De 1971 a 1980 - Contador e Chefe do departamento de contabilidade da empresa
Marcopolo S.A. Carrocerias e Ônibus; De 1980 a 1981 - Assessor para processamento de dados na empresa
Marcopolo S.A. Carrocerias e Ônibus; De 1981 a 2004 - Contador Autônomo com escritório de assessoria e
de prestação de serviços contábeis a empresas de Caxias do Sul; Perito Contábil da justiça do Trabalho e na
Justiça Cível; Professor na Universidade de Caxias do Sul-RS., das cadeiras de Contabilidade Agrícola, de
Auditoria e de Análise das Demonstrações Contábeis; é membro suplente do conselho fiscal da Randon S.A.
Implementos e Participações. Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente pelos membros do Conselho de Administração
e da Diretoria da Emissora, e o percentual que suas participações individuais representam no número total de
ações em circulação em 31 de dezembro de 2005.
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Total
Quantidade
(%) Quantidade
(%)
Quantidade
(%)
Acionistas
a) Conselho de Administração
Raul Anselmo Randon ....................
225.773
0,43
7.365.447
7,52
7.591.220
5,04
David Abramo Randon ...................
720
0,00
84.447
0,08
85.167
0,05
João Luiz de Morais........................
1
0,00
9.241
0,00
9.242
0,00
Ery José Bernardes..........................
0
0,00
1
0,00
1
0,00
Ricardo Alves da Conceição ...........
1
0,00
974
0,00
975
0,00
b) Diretoria (com exceção do Sr. Raul Anselmo Randon, que também é membro do Conselho
de Administração)
Alexandre Randon ..........................
0
0,00
13.000
0,01
13.000
0,00
Erino Tonon ....................................
363
0,00
1.029.280
1,05
1.029.643
0,68
Astor Milton Schmitt ......................
24.684
0,04
872.762
0,89
897.446
0,59
TOTAL ...........................................
251.542
0,47
9.375.152
9,57
9.626.694
6,39
151
Remuneração
De acordo com o Estatuto Social da Emissora, compete à Assembléia Geral de acionistas fixar a remuneração
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração poderá ser votada de maneira
individual, para cada administrador, ou de maneira global. Caso a Assembléia Geral de acionistas aprove a
remuneração dos administradores de maneira global, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a
forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria, levando em consideração as
recomendações feitas pelo Comitê de Recursos Humanos da Emissora. Além da remuneração mencionada
acima, os administradores perceberão uma participação nos lucros.
A remuneração anual global dos Administradores e Fiscais da Emissora fixada na Assembléia Geral
Extraordinária e Ordinária realizada em 29 de abril de 2005 foi de até R$3,2 milhões para o período de maio
de 2005 até abril de 2006, e aos membros em exercício do Conselho Fiscal a remuneração mensal individual
equivalente a 10% em média da remuneração atribuída a cada Diretor.
No período de maio de 2004 a abril de 2005, a remuneração anual global dos administradores foi de até
R$2,8 milhões.
Relação de Parentesco
O Sr. Raul Anselmo Randon é o fundador da Emissora, acionista, Presidente do Conselho de Administração e
da Diretoria da Emissora. Além disso, o Sr. Raul Anselmo Randon é diretor e sócio majoritário da Dramd,
que é a maior acionista da Emissora e faz parte do Grupo Controlador. O Sr. Raul Anselmo Randon é pai dos
Srs. David Abramo Randon e Alexandre Randon.
O Sr. David Abramo Randon é filho do Sr. Raul Anselmo Randon e irmão do Sr. Alexandre Randon. Além disso, o
Sr. David Abramo Randon é acionista e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Emissora. O Sr. David
Abramo Randon também é sócio da Dramd, que é a maior acionista da Emissora e faz parte do Grupo Controlador.
O Sr. Alexandre Randon é filho do Sr. Raul Anselmo Randon e irmão do Sr. David Abramo Randon. Além
disso, o Sr. Alexandre Randon é acionista e Diretor Vice-Presidente da Emissora. O Sr. Alexandre Randon
também é acionista da Dramd, que é a maior acionista da Emissora e faz parte do Grupo Controlador.
Plano de Opção de Compra de Ações
Não há, atualmente, nenhum plano de opção de compra de ações de emissão da Emissora.
Contratos com Administradores
O único contrato firmado entre a Emissora e um de seus administradores é o Pré-Contrato Oneroso de Promessa de
Prestação de Garantias Fidejussórias firmado no dia 10 de março de 2004 com o seu Diretor Presidente e Presidente do
Conselho de Administração, o Sr. Raul Anselmo Randon, que, por meio de referido contrato, coloca seus bens e
créditos, juntamente com os da Sra. Nilva Randon, a disposição da Emissora, com fim de facilitar a captação de
recursos financeiros e/ou créditos para as atividades operacionais da Companhia, na razão do percentual de 1% ao ano
sobre o saldo devedor do valor da operação, a títulos da comissão, não superior ao praticado no mercado financeiro,
sendo o cálculo realizado mensalmente e creditado para os garantidores.
A Randon Implementos e algumas de suas controladas celebraram com os seus administradores contratos de
crédito/débito em conta-corrente. De acordo com estes contratos, os administradores podem optar por manter
no caixa da respectiva empresa parte do salário recebido mensalmente. Com isso, a empresa em questão faz o
registro contábil do valor não retirado pelo administrador e que irá render, mensalmente, o correspondente à
taxa média de financiamentos (DI-Extra), editada pela Andima. No entanto, a taxa de rendimento pode ser
alterada de comum acordo entre a empresa em questão e o administrador. Atualmente, não existem contratos
com remuneração acima da taxa DI.
152
A tabela abaixo contém informações sobre os administradores que firmaram contratos de crédito/débito em
conta-corrente com a Companhia e o saldo total em 31 de dezembro de 2005 dos créditos dos administradores.
Administradores com saldo credor perante a Companhia:
Administrador(es)
Empresa
Randon Implementos Alexandre Randon e Erino Tonon
Erino Tonon, Gilberto Crosa, Luis Antônio
Oselame e Rogério Regazzon
Fras-le
Master
Sérgio L. Onzi e Erino Tonon
Jost
João Pedro Crespi e Klaus Rohrer
Suspensys
Alexandre Dorival Gazzi
Saldo Credor em favor
dos Administradores
(em R$ milhões)
R$0,4 e R$0,2, respectivamente.
R$0,4, R$0,9, R$0,1 e
R$0,3, respectivamente.
R$0,1 e R$0,2, respectivamente
R$0,03 e R$0,01, respectivamente.
R$0,6
Administradores com saldo devedor perante a Companhia:
Administrador(es)
Empresa
Randon Implementos Astor Milton Schmitt
153
Saldo Credor em favor
da Companhia
(em R$ milhões)
R$0,1
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
PRINCIPAIS ACIONISTAS
A Emissora é uma companhia aberta. Em 04 de abril de 2006, o capital social da Emissora, era representado
por 150.523.635 ações, sendo 52.592.196 ações ordinárias e 97.931.439 ações preferenciais, todas escriturais
e sem valor nominal.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas da Emissora, que detenham mais de 5%
de qualquer espécie de ação da Emissora, bem como pelos Acionistas Vendedores, em 04 de abril de 2006:
Acionista
Dramd ...............................................
PREVI ...............................................
Fundo Fator Sinergia FIA .................
Raul Anselmo Randon ......................
L. Parisotto Participações .................
Alexandre Randon ............................
David Abramo Randon .....................
Maurien H. R. Barbosa .....................
Roseli Beatriz Randon ......................
Daniel Raul Randon..........................
Sérgio Martins Barbosa ....................
Nilva Therezinha Randon .................
Audrey Victoria Randon...................
Isabelle Randon.................................
Outros Diretores e Conselheiros .......
Clube de Investimento EVC .............
Clube de Investimento Odin .............
Geração FIA......................................
Joaquim José Vieira Baião Neto.......
FIA Elo..............................................
José Cláudio Pagano .........................
Salete Maria Spiandorello Tessari ....
Clube de Investimento Progr. Maio.........
Clube de Investimento Progr. I .........
Itamby II Clube de Investimento ......
Mercatto Geração Futuro FIA...........
Romeu Antonio Covolan ..................
Clube de Investimento Progr. II........
Clube de Investimento Progr. III ......
Clube de Investimento Progr. IV ......
José Maria Pedrosa Gomes ...............
Clube de Investimento ASA .............
Clube de Investimento Partnership...
Clube de Investimento Talismã ........
Clube de Investimento Progr. VI ......
FIA Geração Futuro 157
Clube de Investimento Progr. V .......
Mauro César Medeiros de Mello ......
Clube de Investimento Progr. VII.....
Exicom Exportação Importação e
Consultoria........................................
Paulo Sérgio Góes
Clube de Investimento Thor ............
FUNCEF ...........................................
Tesouraria .........................................
Outros................................................
Total..................................................
Ações Ordinárias
%
Quantidade
40.715.659
5.499.999
0
225.773
0
0
720
220
395
0
0
0
0
0
25.049
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6.124.381
52.592.196
77,42
10,46
0,00
0,43
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,05
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
11,64
100,00
Ações Preferenciais
%
Quantidade
13.366.879
13,65
11.054.174
11,29
8.579.965
8,76
7.365.447
7,52
4.000.000
4,08
13.000
0,01
84.447
0,09
16.600
0,02
16.600
0,02
25.000
0,03
150.000
0,15
50.500
0,05
300
0,00
300
0,00
1.912.258
1,95
1.632.903
1,67
1.196.335
1,22
1.160.000
1,18
720.600
0,74
608.100
0,62
500.000
0,51
406.100
0,41
363.700
0,37
268.700
0,27
233.600
0,24
200.000
0,20
197.700
0,20
180.200
0,18
129.534
0,13
128.800
0,13
124.100
0,13
118.995
0,12
108.000
0,11
101.300
0,10
87.700
0,09
77.700
0,08
72.100
0,07
70.000
0,07
58.600
0,06
52.000
43.300
35.050
3.493.119
0
38.897.733
97.931.439
0,05
0,04
0,04
3,57
0,00
39,79
100,00
A Emissora é controlada pela Dramd, que em 04 de abril de 2006 detinha 77,4% das ações ordinárias emitidas
pela Emissora e 13,6% das ações preferenciais da Emissora.
154
A tabela abaixo apresenta a composição do capital social da Dramd em 04 de abril de 2006:
Sócio
Raul Anselmo Randon................................
Nilva Therezinha Randon...........................
David Abramo Randon...............................
Roseli Beatriz Randon................................
Alexandre Randon ......................................
Maurien H. Randon Barbosa ......................
Daniel Raul Randon ...................................
TOTAL......................................................
Número de Quotas
24.062.792
3.672.543
5.204.766
5.204.766
5.204.766
5.204.766
5.204.766
53.759.165
Valor das Quotas (R$)
24.062.792,00
3.672.543,00
5.204.766,00
5.204.766,00
5.204.766,00
5.204.766,00
5.204.766,00
53.759.165,00
%
44,7
6,8
9,7
9,7
9,7
9,7
9,7
100
Em 04 de abril de 2006, os sócios da Dramd possuíam as seguintes participações diretas no capital social da Emissora:
Ações Ordinárias
Quantidade
(%)
Acionistas
Raul Anselmo Randon........
225.773
0,43
Nilva Therezinha Randon...
0
0,00
David Abramo Randon.......
720
0,00
Roseli Beatriz Randon........
395
0,00
Alexandre Randon ..............
0
0,00
Maurien H.
Randon Barbosa .................
220
0,00
Daniel Raul Randon ...........
0,00
0
TOTAL..............................
0,43
227.108
Ações Preferenciais
Quantidade
(%)
7.365.447
7,52
50.500
0,05
84.447
0,09
16.600
0,02
13.000
0,01
16.600
25.000
7.571.594
0,02
0,03
7,73
Total
Quantidade
7.591.220
50.500
85.167
16.995
13.000
(%)
5,04
0,03
0,06
0,01
0,01
16.820
25.000
7.798.702
0,01
0,02
5,18
O Sr. Raul Anselmo Randon detém a maioria do capital social da Dramd, que por sua vez detém a maioria
do capital votante da Emissora, e, portanto, tem o poder para eleger a maioria dos membros da administração
da Emissora, para dirigir as atividades sociais desta e orientar o funcionamento dos órgãos da Emissora.
O quadro abaixo ilustra as alterações ocorridas na participação dos membros do Grupo Controlador da
Emissora nos últimos três exercícios sociais, sendo que em 12 de abril de 2004, a Emissora procedeu
ao grupamento de suas ações, à proporção de 100 ações para uma ação da mesma espécie:
Ações Ordinárias
Acionistas
Controladores:
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
Dramd ....................... 40.715.659
40.715.659 40.715.809.321
Raul Anselmo
225.773
171.557
171.056.646
Randon ......................
Alexandre Randon........
0
0
0
David Abramo
Randon ......................
720
720
719.747
Maurien H. Randon
220
220
219.838
Barbosa......................
Roseli Beatriz
395
395
394.584
Randon ......................
Daniel Raul Randon
0
0
0
Sérgio Martins
0
0
0
Barbosa .....................
Nilva Therezinha
0
0
0
Randon ......................
Audrey Victoria
0
0
0
Randon ......................
Isabelle Randon .........
0
0
0
155
31.12.2005
13.366.879
Ações Preferenciais
31.12.2004
31.12.2003
13.366.879 14.793.340.312
7.365.447
13.000
7.419.663
13.000
7.477.662.649
0
84.447
83.747
83.746.246
16.600
16.600
16.600.000
16.600
25.000
16.600
31.000
16.600.000
30.100.000
150.000
150.000
171.600.000
50.500
50.500
50.500.000
300
300
300
300
300.000
300.000
Nos três últimos exercícios sociais, os membros do Grupo Controlador, administradores e pessoas ligadas
realizaram negociações com as ações da Emissora em caráter eventual e especulativo, conforme relatório de
informações enviadas à CVM mensalmente, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 358. A Dramd
vendeu em diversas transações ocorridas no período compreendido entre setembro de 2003 e abril de 2004,
um total de 3.280.600 mil ações preferenciais da Emissora (ou 3.280.600, pós-grupamento) pelo valor total de
R$10.154 mil. No segundo semestre de 2003, o Sr. Alexandre Randon transferiu 555.443 mil ações
preferenciais da Emissora em razão de sentença judicial. Em junho de 2004, o Sr. Astor Milton Schmitt
adquiriu 105.500 ações preferenciais da Emissora, pelo valor de R$394 mil.
Exceto pelo descrito acima, não houve qualquer mudança significativa nas participação dos membros
do Grupo Controlador nos últimos três anos.
Acionistas Vendedores
As Ações objeto desta Oferta Secundária estão sendo alienadas por:
•
L. Parisotto Participações Ltda.;
•
Clube de Investimento EVC;
•
Clube de Investimento Odin;
•
Geração FIA;
•
Joaquim José Vieira Baião Neto;
•
FIA Elo;
•
José Cláudio Pagano;
•
Salete Maria Spiandorello Tessari;
•
Clube de Investimento Programado Maio;
•
Clube de Investimento Programado I;
•
Itamby II Clube de Investimento;
•
Mercatto Geração Futuro FIA;
•
Romeu Antonio Covolan;
•
Clube de Investimento Programado II;
•
Clube de Investimento Programado III;
•
Clube de Investimento ProgramadoIV;
•
José Maria Pedrosa Gomes;
•
Clube de Investimento ASA;
•
Clube de Investimento Partnership;
•
Clube de Investimento Talismã;
•
Clube de Investimento Programado VI;
•
FIA Geração Futuro 157;
•
Clube de Investimento Programado V;
•
Mauro César Medeiros de Mello;
•
Clube de Investimento Programado VII;
156
•
Exicom Exportação Importação e Consultoria;
•
Paulo Sérgio Góes;
•
Clube de Investimento Thor;
•
FUNCEF; e
•
Fundo Fator Sinergia FIA.
A tabela abaixo indica a participação direta dos Acionistas Vendedores no capital da Emissora após a Oferta:
Acionista
Dramd .................................................
PREVI ..................................................
Fundo Fator Sinergia FIA....................
Raul Anselmo Randon.........................
L. Parisotto Participações ....................
Alexandre Randon ...............................
David Abramo Randon........................
Maurien H. R. Barbosa ........................
Roseli Beatriz Randon .........................
Daniel Raul Randon.............................
Sérgio Martins Barbosa .......................
Nilva Therezinha Randon....................
Audrey Victoria Randon......................
Isabelle Randon ...................................
Outros Diretores e Conselheiros..........
Clube de Investimento EVC ................
Clube de Investimento Odin ................
Geração FIA.........................................
Joaquim José Vieira Baião Neto..........
FIA Elo ................................................
José Cláudio Pagano ............................
Salete Maria Spiandorello Tessari.......
Clube de Investimento Progr Maio .....
Clube de Investimento Progr. I............
Itamby II Clube de Investimento ...........
Mercatto Geração Futuro FIA .............
Romeu Antonio Covolan .....................
Clube de Investimento Progr. II ..........
Clube de Investimento Progr. III............
Clube de Investimento Progr. IV ...........
José Maria Pedrosa Gomes..................
Clube de Investimento ASA ................
Clube de Investimento Partnership......
Clube de Investimento Talismã..............
Clube de Investimento Progr. VI ...........
FIA Geração Futuro 157......................
Clube de Investimento Progr. V.............
Mauro César Medeiros de Mello .........
Clube de Investimento Progr. VII .......
Exicom Exportação Importação
e Consultoria ........................................
Paulo Sérgio Góes................................
Clube de Investimento Thor ...............
FUNCEF ..............................................
Tesouraria ............................................
Outros...................................................
Total ....................................................
Ações Ordinárias
Quantidade
%
42.716
78,25%
5.500
10,07%
0
0,00
225.773
0,43
0
0,00
0
0,00
720
0,00
220
0,00
395
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
25.049
0,05
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0
0
0
0
6.124.381
54.592.196
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
11,20
100,00
157
Ações Preferenciais
Quantidade
%
15.679.000
14,53%
11.054
10,24%
1.587.600
1,47%
7.365.447
7,521
4.000.000
4,084
13.000
0,013
84.447
0,086
16.600
0,017
16.600
0,017
25.000
0,026
150.000
0,153
50.500
0,052
300
0,000
300
0,000
1.912.258
1,953
1.023.903
0,95
796.335
0,74
660.000
0,00
320.600
0,30
0
0,00
200.000
0,019
6.100
0,01
0
0,00
161.000
0,10
0
0,00
0
0,00
0
0,00
108.000
0,07
77.700
0,08
77.700
0,08
24.100
0,02
79.205
0,08
0
0,00
60.780
0,06
52.600
0,05
0
0,0
43.260
0,04
0
0,0
35.000
0,04
0
25.980
23.330
0
0
66.950.090
107.931.439
0,0
0,03
0,02
0,00
0,00
61,06
100,00
Acordo de Acionistas
Não existe nenhum acordo de acionistas referente à Emissora.
Ações em Tesouraria
A Emissora não possui ações em tesouraria. Para maiores informações sobre as políticas empregadas pela
administração para a negociação de valores mobiliários de emissão da própria Emissora, vide Seção
“Descrição do Capital Social – Aquisição pela Emissora de Valores Mobiliários de Emissão Própria”
Outros Valores Mobiliários
Não existem em circulação ou em tesouraria outros valores mobiliários de emissão da Emissora.
158
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Além dos contratos celebrados no âmbito das joint ventures Master, Suspensys e Jost, os quais estão descritos
na Seção “Descrição dos Negócios – Contratos Relevantes” deste Prospecto, e dos contratos celebrados com
seus administradores, os quais estão descritos na Seção “Administração e Conselho Fiscal – Contratos com
Administradores” deste Prospecto, a Emissora celebrou os seguintes contratos com suas controladas,
controladores e afiliadas.
Contrato de Conta Corrente
Atualmente existem seis contratos de conta corrente firmados entre a Emissora e suas controladas e entre a
Emissora e a Dramd, todos com prazo de duração indeterminado. Por meio desses contratos, a Emissora e suas
controladas abriram, reciprocamente, uma conta corrente para promover depósitos e retiradas a qualquer tempo,
bem como para liquidar as obrigações advindas dos contratos intra-grupo que estão descritos abaixo. O saldo
desses contratos eventualmente existente na conta-corrente é remunerado à taxa DI, calculada pela Andima.
A tabela abaixo apresenta as principais informações referentes aos contratos de conta corrente em vigor:
Credora
Dramd
Jost
Master
Emissora
Suspensys
Emissora
Devedora
Emissora
Emissora
Emissora
Fras-Le
Emissora
Randon Veículos
Data de Assinatura
01 de agosto de 2002
01 de setembro de 1995
01 de dezembro de 1993
01 de março de 1996
30 de novembro de 1993
30 de agosto de 1994
Saldo em
31 de dezembro de 2005
(R$ milhões)
12,9
5,4
0,0
0,4
6,3
1,2
Garantias prestadas pela Emissora às Controladas
A Emissora presta, no curso normal de seus negócios, garantias a certas obrigações contraídas por suas controladas,
não sendo remunerada pela prestação dessas garantias.
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, a Emissora apresentava os seguintes montantes de garantias representadas
por avais, fianças, alienação fiduciária e hipotecas prestadas a suas controladas:
Empresa
Randon Veículos
Master
Jost
Fras-le
Suspensys
Total Companhia
Garantia
Avais
Avais e fianças
Avais
Avais e fianças
Avais, fianças e alienação fiduciária
159
Saldo em 31 de dezembro de
(em R$ milhões)
2005
2004
9,3
11,2
17,3
23,0
0,9
1,3
27,5
13,8
28,6
24,2
79,2
78,0
Contrato de Garantia com Grupo Controlador
A Emissora firmou, em 10 de março de 2004, com a Dramd, o Sr. Raul Anselmo Randon e sua esposa, a Sra.
Nilva Therezinha Randon, um instrumento de Promessa de Prestação de Garantias Fidejussórias. Por meio
desse contrato, a Dramd, o Sr. Randon, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da
Emissora, e a Sra. Randon, colocaram seus bens e créditos, com fim de facilitar a captação de recursos
financeiros e/ou créditos para as atividades operacionais da Companhia. De acordo com o contrato, aquele
que prestar garantia em favor da Emissora irá receber um percentual de 1% ao ano sobre o saldo devedor do
valor da operação, a título de comissão, sendo que essa comissão não poderá ser superior à comissão praticada
no mercado financeiro e o seu cálculo será realizado mensalmente e creditado para os garantidores. Em 31 de
dezembro de 2005, o valor das obrigações da Companhia por força desse contrato era de R$11,4 mil reais.
Contrato de Locação
A Emissora e a Jost firmaram um Contrato de Locação para Depósito de Peças de Reposição e Prestação de
Serviços de Recepção, Estocagem, Separação e Expedição, além de Rotinas de Armazenagem. Pela locação
do espaço e pelos serviços prestados através do contrato a Jost deve pagar à Emissora o correspondente ao
percentual sobre a receita líquida do faturamento de peças de reposição da Jost, sendo 0,9% pela locação e
0,6% pela prestação de serviços. Os montantes são liquidados por meio do Contrato de Conta Corrente
celebrado entre as partes e descrito acima.
Contratos de Prestação de Serviços
A Emissora e a Randon Argentina firmaram, em 21 de novembro de 2000, um Contrato de Prestação de
Serviços de Informação por meio da Rede Extranet com prazo de vigência indeterminado. A Emissora não
cobra da Randon Argentina pelos serviços prestados nos termos do referido contrato.
A Emissora e a Jost celebraram em 23 de junho de 1999 um Contrato de Prestação de Serviços de Adequação
de Testes em Ralas, bem como de Assistência Técnica com prazo indeterminado. Pelos serviços prestados
pela Emissora no âmbito do contrato a Jost deverá pagar à Contratada, por cada serviço prestado, em FOB de
Euro, de acordo com os valores constantes em listagem constantemente modificada pelas partes. Os
montantes são liquidados por meio do Contrato de Conta Corrente celebrado entre as partes e descrito acima.
Contratos de Cooperação Administrativa Financeira
A Emissora e as suas controladas celebraram, entre si, sete contratos de cooperação administrativa e financeira com
prazo de vigência indeterminado, nos quais a Emissora presta os serviços de assessoria financeira, jurídica, de
recursos humanos, de planejamento, de tecnologia, de informática, de auditoria, de representação institucional, de
política de suprimentos, de política de investimentos, estudos estratégicos, uniformização de normas e outros
serviços que as empresas envolvidas entendam que sejam necessários para a sua organização interna. Os montantes
são liquidados por meio do Contrato de Conta Corrente celebrado entre as partes e descrito acima.
As principais informações sobre os referidos contratos encontram-se na tabela abaixo:
Contratante
Emissora
Emissora
Emissora
Emissora
Contratada
Fras-le
Master
Randon
Consórcios
Randon Veículos
Remuneração pelos Serviços Prestados
1% da receita líquida do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente.
1% da receita líquida do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente,
exceto quanto aos componentes adquiridos da Companhia e faturados pela Master.
2% da receita líquida, do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente.
2% da receita líquida, do mês anterior ao pagamento, calculada mensalmente.
160
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Este é um breve sumário de determinadas disposições relevantes do Estatuto Social da Emissora, da Lei das
Sociedades por Ações aplicável e das normas e regulamentos da CVM.
Esta descrição não tem por objetivo ser completa e qualifica-se por referência ao Estatuto Social da Emissora,
à Lei das Sociedades por Ações e aos regulamentos e normas da CVM. O estatuto social é o principal
documento que rege uma sociedade anônima.
GERAL
A Emissora foi constituída em 26 de agosto de 1976, com a denominação social de “RAR Participações e
Administração Ltda.” e sob a forma de uma sociedade limitada. Em 16 de setembro de 1992 a Emissora
transformou-se em uma sociedade anônima com a denominação de “Randon Participações S.A.”.
A Emissora é uma sociedade anônima de capital aberto registrada na CVM em 6 de fevereiro de 1993, com
prazo de duração indeterminado e constituída de acordo com as leis do Brasil. A Emissora foi uma das quinze
primeiras empresas brasileiras a aderir ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA logo em seu
lançamento, em junho de 2001. A adesão da Emissora ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA
comprova a disposição da Emissora em manter um alto grau de transparência no relacionamento com o
mercado de capitais.
CAPITAL SOCIAL
Na data deste Prospecto, o capital social da Emissora é de R$180.000.000,00, totalmente subscrito e
integralizado, representado por 150.523.635 ações, sendo 52.592.196 ações ordinárias e 97.931.439 ações
preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.
O Conselho de Administração pode aumentar o capital social da Emissora até o limite de capital autorizado de
270.000.000 de ações, sendo 90.000.000 ações ordinárias e 180.000.000 ações preferenciais.
Histórico do Capital Social
Em 28 de novembro de 2003, a Emissora, que naquela época se chamava Randon Participações S.A., teve o
seu capital social aumentado em virtude da incorporação do patrimônio líquido da Randon S.A. Implementos
e Sistemas Automotivos. O referido aumento do capital foi de R$496.994,94, com a emissão de 461.431.847
ações escriturais sem valor nominal, sendo 88.764.624 ações ordinárias e 372.667.223 ações preferenciais,
atribuídas aos acionistas da Randon S.A. Implementos e Sistemas Automotivos. Com isso, o capital social
total da Emissora passou a ser representado por 150.523.636.075 ações.
No ano seguinte, no dia 30 de abril de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária da Emissora
aprovou o grupamento das ações representativas do capital social da Emissora com o propósito de simplificar
os procedimentos operacionais, ajustando a quantidade de ações ao valor do capital social, possibilitando a
expressão monetária das ações mais adequada por unidade. Dessa forma, foram agrupadas as 150.523.636.075
ações nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas até então pela Emissora, na proporção de 1.000
ações para 1 da respectiva espécie, sem alteração do valor do capital social, reduzindo-as para 150.523.635
ações. A Dramd cedeu gratuitamente ações de sua titularidade a todos os acionistas que necessitaram
completar suas posições, por espécie, em lotes múltiplos de mil, de modo que com o grupamento não fossem
geradas frações, sendo as frações remanescentes da Dramd foram desprezadas.
161
OBJETO SOCIAL
O objeto social da Emissora consiste na:
•
participação no capital social de outras sociedades;
•
administração de bens móveis e imóveis próprios;
•
indústria, comércio, importação e exportação de veículos para o transporte rodoviário, implementos
para o transporte rodoviário e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e componentes
concernentes ao ramo;
•
transporte rodoviário de cargas; e
•
prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades.
DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
Cada ação ordinária da Emissora confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais
ordinárias e extraordinárias.
As ações preferenciais da Emissora não possuem direito de voto, mas gozam de todos os demais direitos
atribuídos às ações ordinárias em igualdade de condições, inclusive dividendo pelo menos igual ao atribuído
às ações ordinárias. Além disso, em caso de liquidação da Emissora as ações preferenciais tem prioridade no
reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social.
As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito, se a Emissora deixar de pagar os dividendos
mínimos aos acionistas preferencialistas durante três exercícios consecutivos.
Os acionistas da Emissora, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a
subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. No entanto, a Emissora poderá
emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que assista o direito de
preferência aos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, subscrição
pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.
Tag along
A alienação, direta ou indireta, do controle da Emissora, somente poderá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas da Emissora, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual
a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Emissora faz parte do grupo de empresas que integram o Nível 1 de Governança Corporativa da
BOVESPA, sendo uma das quinze primeiras empresas brasileiras a aderir ao Nível 1 de Governança
Corporativa da BOVESPA logo em seu lançamento, em junho de 2001.
Pelo fato da Emissora integrar o Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, ela adota práticas de
governança corporativa e de transparência (disclosure) adicionais àquelas exigidas pela legislação, em grande
parte recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa.
162
Por integrar o segmento Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, a Emissora deve observar
as seguintes práticas:
•
A Emissora deve manter uma parcela de ações de sua emissão em circulação representando, no
mínimo, 25% do seu capital, inclusive após aumentos de capital e alienações do controle, observado
que, nesses casos, na hipótese de esse percentual mínimo não ser respeitado, à Emissora será
conferido prazo de seis meses para recompor esse percentual mínimo;
•
As demonstrações financeiras da Emissora e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas após
o término de cada trimestre (excetuando o último trimestre) e de cada exercício devem incluir
Demonstração dos Fluxos de Caixa;
•
Nos Formulários ITR, a Emissora deve apresentar o Balanço Patrimonial Consolidado,
a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de Desempenho Consolidado, além de
apresentar certas informações sobre a titularidade e negociação com ações de sua emissão, as quais
também deverão constar do IAN. Além disso, essas informações devem ser acompanhadas
de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM;
•
A Emissora deve colocar à disposição do mercado um calendário anual de eventos corporativos,
sendo obrigatório que esteja disponível até o final do mês de janeiro do ano em questão;
•
A Emissora deve realizar reuniões públicas com analistas financeiros e terceiros interessados,
anualmente, para prestar informações a respeito da situação econômico-financeira, projetos
e perspectivas;
•
A Emissora deve enviar à BOVESPA e divulgar informações dos contratos celebrados com partes
relacionadas (conforme definido no Regulamento do Nível I), sempre que for atingido num único
contrato ou em contratos sucessivos, e com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano,
valor igual ou superior a R$200 mil ou valor igual ou superior a 1% do patrimônio líquido
da Emissora, o valor que for maior entre essas opções;
•
Em caso de realização de distribuição pública de ações, a Emissora deverá envidar melhores esforços
com o objetivo de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, inclusive
com relação à garantia de acesso a todos os investidores interessados e distribuição a pessoas
naturais ou investidores não institucionais de, no mínimo, de 10% do total a ser distribuído;
•
Nas distribuições públicas efetuadas pela Emissora, o prospecto relativo à oferta deve atender
aos requisitos mínimos estipulados no Regulamento do Nível I;
•
A Emissora deve estipular a obrigação do acionista controlador (definido no Regulamento do Nível I)
prestar informações sobre a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Emissora
de que seja titular, direta ou indiretamente, e sobre a negociação com esses valores mobiliários;
•
A Emissora não deve emitir partes beneficiárias; e
•
Eventuais novos controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal da Emissora deverão
assinar o Termo de Anuência ao Regulamento do Nível I, sendo as suas respectivas posses ou
transferência do controle (no caso dos novos controladores) condicionadas à assinatura de tal documento.
A Emissora tem cumprido com o Regulamento do Nível I.
Além disso, vale destacar que o Estatuto Social da Emissora prevê o direito de Tag along correspondente a no
mínimo 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle a todas as espécies de ações.
Os acionistas minoritários da Emissora contam com a presença de representantes no Conselho de
Administração e no Conselho Fiscal, permitindo assim uma maior participação dos mesmos na administração
da Emissora, bem como na fiscalização de suas atividades.
163
O dividendo mínimo obrigatório pago aos acionistas corresponde a 30% do lucro líquido após a dedução do
montante estipulado na Lei das Sociedades por Ações para ser destinado à constituição da reserva legal. Para
maiores informações referentes à política de dividendos da Emissora, vide , nesta Seção “Descrição
do Capital Social”, as Seções “Dividendos” e “Política de Dividendos”.
Em 2005, a Companhia realizou reuniões e participou de vários eventos reunindo públicos diferentes, como mercado
financeiro, de capitais, acionistas, potenciais investidores e imprensa. A seguir, alguns dos principais eventos:
•
em janeiro de 2005, a Companhia participou como convidada da 9ª Conferência Latino-americana
promovida pelo Banco Santander, em Cancún, no México, tendo como tema as perspectivas
econômicas da América Latina;
•
obedecendo ao calendário de Eventos Corporativos 2005, a Companhia promoveu no dia 23 de março
do corrente ano, o terceiro encontro com a mídia e convidados, ocasião em que divulgou os
resultados de 2004;
•
reuniões com analistas e investidores no mês de setembro de 2005 nas sedes da APIMEC em
São Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre, contaram com expressiva participação por parte
dos analistas, investidores e demais instituições;
•
Non-Deal Road Show nos Estados Unidos (Nova York, Boston e Washington) no mês de agosto; e
•
Non-Deal Road Show na Europa (Londres, Edimburgo, Amsterdã e Paris) no mês de setembro.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
As Assembléias da Emissora ocorrem ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término
do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, em falta deste, pelas pessoas
previstas em lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho
de Administração e por outro membro deste ou, em falta destes, por presidente e secretário escolhidos pelos
acionistas presentes.
A Emissora poderá suspender as transferências, conversões, desdobramentos e grupamento de ações, pelo
prazo máximo de quinze dias consecutivos, antes da realização da Assembléia Geral, ou por noventa dias
intercalados durante o ano.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a
voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto.
Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Emissora, o
quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e,
em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma
assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação
de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação
de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a
adoção das seguintes matérias, entre outras:
•
a redução do dividendo obrigatório;
•
a mudança do objeto social;
164
•
a fusão ou incorporação;
•
a cisão;
•
a participação em grupo de sociedades;
•
a cessação do estado de liquidação; e
•
a dissolução.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que as assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações
no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de grande
circulação. As publicações da Emissora são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do
Sul, bem como nos jornais “Gazeta Mercantil” regional de São Paulo e “Pioneiro” no Estado do Rio Grande
do Sul, sendo 15 dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em
segunda convocação. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira
convocação para as assembléias gerais de acionistas da Emissora seja feita em até 30 dias antes da realização
da respectiva assembléia geral.
Local da Realização de Assembléia Geral
As assembléias gerais da Emissora são realizadas em sua sede, no município de Caxias do Sul, no Estado do
Rio Grande do Sul. A Lei das Sociedades por Ações permite que a assembléia geral seja realizada fora da
sede da Emissora, em caso de força maior, desde que a assembléia geral seja realizada no município de Caxias
do Sul e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia
geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar as Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais. Além disso,
as assembléias gerais podem ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando os administradores da Emissora retardarem, por mais de sessenta dias,
a convocação contida em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social da Emissora, caso os
administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através
de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
•
acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social da Emissora quando
os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia
que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e
•
Conselho Fiscal, caso o Conselho de Administração deixe de convocar a assembléia geral ordinária,
sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre
que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar a sua qualidade de acionista da Emissora. A Emissora
poderá solicitar, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega na sede social, de procurações
e demais documentos relativos à representação de acionistas nas Assembléias Gerais.
165
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo,
três e, no máximo, nove membros. Os membros do Conselho de Administração da Emissora serão eleitos pela
Assembléia Geral dentre os acionistas da Emissora.
A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por
acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da Emissora. Nos casos em que não é solicitada
a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares das ações
ordinárias da Emissora, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que
detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% das ações ordinárias, ou aos acionistas portadores
de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% do capital social, o direito de indicar, em votação
em separado, um conselheiro. Os conselheiros da Emissora são eleitos pelos acionistas reunidos em
assembléia geral para um mandato de dois anos, podendo ser reeleitos.
O Presidente e até dois Vice-presidentes do Conselho de Administração da Emissora serão eleitos entre
e pelos membros do referido órgão.
O Conselho de Administração da Emissora se reúne sempre que convocado pelo seu Presidente, ou por
qualquer outro membro do Conselho de Administração. As reuniões são convocadas mediante comunicação
por escrito, expedida com antecedência mínima de três dias, onde constam o local, data, hora e ordem do dia.
Nos casos de manifesta urgência, o prazo de antecedência mínimo para a convocação da reunião do Conselho
de Administração poderá ser reduzido.
As reuniões em que estejam presentes todos os membros do Conselho de Administração são consideradas
regulares, independente de quaisquer formalidades preliminares. Para que as reuniões do Conselho de
Administração da Emissora possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria de
seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado
por seu substituto ou que tiver enviado seu voto por escrito.
As deliberações do Conselho de Administração da Emissora são tomadas por maioria de voto, devendo
constar de atas lavradas no livro próprio.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro de:
•
realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Emissora, em detrimento da Emissora;
•
receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros,
sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Emissora, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A remuneração global dos conselheiros é fixada pelos acionistas.
DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO
Consoante a Lei das Sociedades por Ações, a Emissora deve primeiro deduzir dos resultados do exercício os
prejuízos acumulados nos exercícios fiscais anteriores, se houver, e a provisão para imposto de renda e
contribuições sociais. Após tais deduções, a Emissora deve aplicar o saldo remanescente para o pagamento
das quantias destinadas às participações dos empregados e administradores nos lucros da Emissora. Lucro
líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções.
166
Destinação do Lucro Líquido
Conforme previsto no Estatuto Social da Emissora, o lucro líquido tem a seguinte destinação:
•
5% é destinado para a constituição de Reserva Legal, que não deverá exceder 20% do capital social;
•
do saldo remanescente, ajustado na forma da lei, 30% no mínimo, serão distribuídos aos acionistas
como dividendo mínimo obrigatório; e
•
o saldo, se for o caso, que não for apropriado à Reserva de Investimento e Capital de Giro, ou retido
na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, para ser destinado como
dividendo suplementar aos acionistas.
Reservas de Lucros
A conta de reserva de lucros da Emissora é composta por reserva legal, reserva estatutária, reserva de retenção
de lucros, reserva de lucros a realizar, e reserva para contingências.
Reserva Legal
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Emissora, a Emissora deve destinar 5%
do lucro líquido de cada exercício social para sua reserva legal até que o valor total dessa reserva seja igual a
20% do capital integralizado da Emissora. Não obstante, a Emissora não é obrigada a fazer qualquer
destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às
outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital integralizado da Emissora. Em 31 de dezembro
de 2005, o saldo da reserva legal da Emissora era de aproximadamente R$20,5 milhões, o que equivalia a
11,4% do seu capital integralizado.
Reserva Estatutária
Consoante a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Emissora pode criar reservas desde que
determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a serem destinados para essas reservas e o valor
máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser
aprovada em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. O Estatuto Social da Emissora
atualmente prevê a Reserva de Investimento e Capital de Giro, que tem por finalidade assegurar investimentos em
bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Emissora,
bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. A Reserva de Investimento e Capital de Giro é
formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório.
O limite máximo da Reserva de Investimento e Capital de Giro corresponde ao valor do capital social da
Emissora deduzido do valor da Reserva Legal. No entanto, quando a assembléia geral entender suficiente o
valor da Reserva de Investimento e Capital de Giro, poderá destinar que o seu excesso seja distribuído aos
acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, a Reserva de Investimento e Capital de Giro da Emissora era de
aproximadamente R$135,4 milhões.
Reserva para Contingências
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a porcentagem dos lucros líquidos da Emissora pode ser destinada
para uma reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em
razão de perdas consideradas como prováveis nos anos seguintes. Qualquer valor dessa forma destinado em
um ano anterior deverá ser revertido no exercício social para o qual a perda havia sido prevista se a perda não
ocorrer conforme projetada ou, então, exaurido caso ocorra a perda prevista.
167
Reserva de Retenção de Lucros
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Emissora poderão decidir em uma assembléia
geral de acionistas em favor da retenção de uma parte do lucro líquido a ser utilizado em investimentos de
capital aprovados pela assembléia geral de acionistas. A destinação de recursos a essa reserva poderá não ser
aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Reserva de Lucros a Realizar
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o montante pelo qual o valor do dividendo obrigatório em
determinado exercício social exceder a parcela realizada do lucro líquido do exercício social poderá ser
destinado para reservas de lucros a realizar. A Lei das Sociedades por Ações define lucros líquidos realizados
como o valor pelo qual os lucros líquidos da Emissora excederem a soma (i) dos resultados positivos líquidos
da Emissora, se houver, segundo o método contábil de equivalência patrimonial para rendimentos e perdas de
subsidiárias e determinadas coligadas da Emissora e (ii) dos lucros, ganhos ou rendimentos que serão
recebidos pela Emissora após o encerramento do exercício social seguinte. Os lucros destinados para as
reservas de lucros a realizar devem ser adicionados ao próximo dividendo obrigatório declarado depois da
realização dos referidos lucros, se não forem usados para absorver perdas nos períodos subseqüentes.
Os saldos das reservas de lucros, que não sejam da reserva para contingências e da reserva de lucros a
realizar, não poderão ultrapassar o capital social da Emissora, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou
distribuído como dividendos.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
A Lei das Sociedades por Ações exige que a Emissora realize uma assembléia geral de acionistas nos quatro
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, na qual deverá ser deliberado sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se for o caso. Adicionalmente, o Conselho de
Administração da Emissora poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço patrimonial
semestral, bem como em decorrência de balanços em períodos menores, atendido no último caso, o limite do
Artigo 204, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, ou ainda, declarar dividendos intermediários à conta de
lucros acumulados ou reservas, obedecidos aos limites legais.
O dividendo mínimo obrigatório fixado pelo estatuto social da Emissora é de um percentual não inferior a
30% do lucro líquido anual ajustado na forma da lei.
O Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembléia, participação proporcional aos
administradores, quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao mínimo obrigatório.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua
declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer
hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.
A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de
dividendos, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição seria
desaconselhável em vista do desempenho financeiro da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento,
deve emitir seu parecer à recomendação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a administração
deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na
forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos
subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo o desempenho financeiro da companhia
assim o permita.
168
Desde 1 de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de
participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e,
desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior
entre (i) 50% do lucro líquido da Emissora (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii)
50% de dos lucros acumulados da Emissora. O Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio
como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro
rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de
imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório.
O dividendo mínimo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como
despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e de contribuição social sobre o lucro líquido.
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos
(ou pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados
reverterá em favor da Emissora.
Política de Dividendos
Conforme permitido pela Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Emissora determina que um
mínimo de 30% do resultado do lucro líquido menos o equivalente a 5%, que é destinado para a constituição de
reserva legal, que não deverá exceder 20% do capital social, em cada exercício social deverá ser distribuído aos
acionistas a título de dividendos. A Emissora se refere a esse valor como dividendo mínimo obrigatório.
A tabela a seguir mostra os dividendos e o juros sobre capital próprio (“JCP”) pagos aos detentores das ações
ordinárias e preferenciais da Emissora nos últimos cinco anos:
Provento
Aprovação da
Distribuição
(evento)
Data da
Aprovação
Distribuição
Valor do
Provento
por Ação
16/04/2001
0,0000122900
Ordinária
Espécie
das Ações
Montante do
Provento (em
milhares de R$)
Dividendo
AGO/E ¹
Dividendo
AGO/E
16/04/2001
0,0000135200
Preferencial
1.319
26/04/2001
Dividendo
Dividendo
RCA²
RCA
08/08/2001
08/08/2001
0,0000170000
0,0000187000
Ordinária
Preferencial
892
1.824
22/08/2001
22/08/2001
JCP
RCA
13/12/2002
0,0000414500
Ordinária
2.176
22/01/2003
JCP
RCA
13/12/2002
0,0000414500
Preferencial
4.044
22/01/2003
Dividendo
Dividendo
AGO
AGO
23/04/2003
23/04/2003
0,0000260300
0,0000260300
Ordinária
Preferencial
1.367
2.539
09/05/2003
09/05/2003
Dividendo
AGO/E
30/04/2004
0,0001327700
Ordinária
6.983
14/05/2004
Dividendo
AGO/E
30/04/2004
0,0001327700
Preferencial
13.002
14/05/2004
JCP
JCP
RCA
RCA
25/06/2004
25/06/2004
0,0445000000
0,0445000000
Ordinária
Preferencial
2.340
4.358
15/07/2004
15/07/2004
JCP
RCA
08/12/2004
0,0640000000
Ordinária
3.366
26/01/2005
JCP
RCA
08/12/2004
0,0640000000
Preferencial
6.268
26/01/2005
Dividendo
AGO/E
29/04/2005
0,1456207500
Ordinária
7.672
18/05/2005
Dividendo
AGO/E
29/04/2005
0,1456207500
Preferencial
JCP
RCA
30/06/2005
0,0805100000
Ordinária
JCP
RCA
30/06/2005
0,0805100000
JCP
RCA
05/12/2005
0,0843600000
JCP
RCA
05/12/2005
0,0843600000
¹ AGO/E significa Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora
² RCA significa Reunião do Conselho de Administração da Emissora
169
645
Data de Início
do Pagamento
26/04/2001
14.247
18/05/2005
4.234
22/07/2005
Preferencial
7.884
22/07/2005
Ordinária
4.437
25/01/2006
Preferencial
8.261
25/01/2006
Em 22 de fevereiro de 2006 o Conselho de Administração da Emissora aprovou a proposta de dividendos a
ser apresentada a Assembléia Geral Ordinária, calculados em conformidade com o Estatuto Social da
Companhia, no montante total de R$33,92 milhões, aos quais R$21,1 milhões (já descontado o imposto de
renda na fonte no montante de R$3,7 milhões) foram imputados os juros sobre o capital próprio aprovados e
creditados aos acionistas em julho e dezembro de 2005, restando portanto R$12,8 milhões a serem
distribuídos como dividendos (vide Nota Explicativa 16(c) das demonstrações financeiras da Companhia).
O gráfico a seguir apresenta a evolução na distribuição de dividendos pela Emissora desde 2001, bem como
sua relação com o lucro líquido no período:
50,0
45,0
40,0
35,0
30,0
25,0
20,0
15,0
10,0
5,0
0,0
70,0%
43,7
64,6%
60,0%
50,0%
26,7
40,0%
30,0%
24,0% 12,7
10,1
4,7
13,9%
20,0%
10,0%
9,4%
0,0%
2001
2002
2003
2004
Dividendos (R$ milhões)
2005
2006
Dividendos/Lucro Líquido
DIREITO DE RECESSO
Qualquer um dos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderão retirar-se
da Emissora, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outras, nos
seguintes eventos:
•
cisão da Emissora (observado o disposto abaixo);
•
redução do dividendo mínimo obrigatório da Emissora;
•
mudança do objeto social da Emissora;
•
fusão ou incorporação da Emissora em outra sociedade; ou
•
participação em um grupo de sociedades, conforme definido no artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão ensejará direito de recesso nos casos em que
ela ocasionar:
•
a mudança do objeto da Emissora, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Emissora;
•
a redução do dividendo mínimo obrigatório da Emissora; ou
•
a participação da Emissora em um grupo de sociedades, conforme definido no artigo 265 da Lei das
Sociedades por Ações.
Os acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral
da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de
forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum
detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada nos casos de:
•
fusão ou incorporação da Emissora, em que a Emissora perca sua personalidade jurídica; ou
•
participação da Emissora em um grupo de sociedades.
170
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral
que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito.
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações,
com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito
de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá
solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para
avaliação do valor de suas ações. Neste caso, a Emissora deve pagar imediatamente 80% do valor de
reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo remanescente no prazo
de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.
RESGATE
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Emissora podem ser resgatadas mediante
determinação dos acionistas, que representem, no mínimo, a metade das ações da classe atingida, reunidos em
assembléia especial convocada para deliberar sobre essa matéria específica.
REGISTRO DAS AÇÕES DA EMISSORA
As ações ordinárias e preferenciais da Emissora são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A.
A transferência das ações da Emissora é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus
sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente,
mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
DIREITO DE PREFERÊNCIA
O Estatuto Social da Emissora determina que os acionistas, na proporção das ações que possuírem, possuem
direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. O
prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação,
no Diário Oficial, da ata de autorização do respectivo aumento, ou do competente aviso. O órgão que
autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.
A Emissora poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que haja a necessidade
de observar o direito de preferência acima mencionado, desde que a colocação seja feita mediante venda em Bolsa de
Valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO
CONSELHEIROS E DIRETORES
DE
DETERMINADAS OPERAÇÕES
POR
ACIONISTAS CONTROLADORES,
Os acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal da Emissora (considerados
insiders para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores
mobiliários de emissão da Emissora, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam
valores mobiliários de emissão da Emissora, nas seguintes condições, dentre outras:
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos
negócios da Emissora;
•
na hipótese de fusão da Emissora, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade dos ativos da
Emissora ou ainda da reorganização da Emissora;
•
durante o período de quinze dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais da
Emissora; ou
•
relativamente aos acionistas controladores, conselheiros e diretores da Emissora, na hipótese da
Emissora comprar ou vender ações de sua própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de
ações de própria emissão da Emissora por qualquer uma das sociedades controladas ou coligadas da
Emissora ou por qualquer outra sociedade sob controle comum com a Emissora.
171
AQUISIÇÃO, PELA EMISSORA, DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO PRÓPRIA
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, será facultado à Emissora aprovar a aquisição de ações
de emissão própria. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do capital social da Emissora;
•
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados
e as reservas disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva
de reavaliação e reservas de dividendos obrigatórios especiais);
•
criar, por ato ou omissão, direta ou indiretamente, qualquer condição artificial de fornecimento,
demanda ou condição do preço da ação, ou utilizar-se de qualquer prática desleal;
•
aplicar-se às ações detidas pelos acionistas controladores da Emissora; ou
•
ser conduzida durante o curso de uma oferta pública de compra de ações de emissão própria.
Cabe ao Conselho de Administração da Emissora autorizar a aquisição de ações de emissão da Emissora para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação.
Segundo a Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação de Informações, a Emissora deve
abster-se de negociar valores mobiliários de sua própria emissão, inclusive no contexto de operações com
derivativos que envolvam valores mobiliários de sua própria emissão, nas seguintes condições, dentre outras:
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos
negócios da Emissora;
•
na hipótese de fusão da Emissora, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade dos ativos da
Emissora ou ainda da reorganização da Emissora;
•
durante o período de quinze dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais da Emissora.
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE
MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
DE
ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR
OU
Os Diretores, Conselheiros, membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão administrativo da
Emissora, devem, individualmente, divulgar à CVM, à Emissora e à bolsa de valores ou ao mercado de balcão
onde as ações da Emissora são negociadas, informações concernentes à quantidade total, características e
método de aquisição (incluindo informações de preço) de valores mobiliários detidos pelos mesmos e de
emissão da Emissora (ou qualquer companhia aberta controlada pela Emissora ou que controle a Emissora),
ou qualquer valor mobiliário referenciado em tais valores mobiliários, bem como quaisquer mutações nesses
investimentos. No caso de pessoas físicas, tais informações também incluirão os valores mobiliários detidos
pelo cônjuge, companheiro ou dependentes dessas pessoas, mencionados na declaração de imposto de renda
anual, bem como empresas controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas.
De acordo com a Instrução CVM 358, o acionista controlador, os acionistas que tiverem elegido os membros
do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo
de pessoas agindo em conjunto, que passarem a deter, direta ou indiretamente, uma participação acionária
igual ou superior a cinco por cento de qualquer classe de ações, devem comunicar à Emissora, à CVM e à
bolsa de valores ou mercado de balcão onde as ações da Emissora são negociadas, as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
finalidade da aquisição e quantia que se pretende adquirir;
•
número de ações, bônus de subscrição, direitos de subscrição e opções de compra de ações,
debêntures conversíveis detidas direta ou indiretamente; e
•
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda
de valores mobiliários de emissão da Emissora.
172
A exigência de divulgação referida acima aplicar-se-á, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo
conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5%, toda vez que essa pessoa aumentar
sua participação acionária em um montante equivalente a 5% da classe de ações relevante da Emissora.
RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS
O Estatuto Social da Emissora determina que é vedado à Diretoria a prática, em nome da Emissora, de
qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se de interesse de sociedades
coligadas ou de mesmo controle da Emissora.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSORA ABERTA
O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso os acionistas controladores da Emissora
ou a própria Emissora realizem uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, observados
os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue:
•
o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo de mercado dessas ações,
conforme determinado por um laudo elaborado por empresa especializada; e
•
os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente habilitados
para participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento
do registro.
Saída do Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA
A Emissora pode, a qualquer tempo, deliberar a descontinuidade do exercício das práticas de Governança
Corporativa do Nível 1 da BOVESPA a que aderiu, desde que sua saída seja:
•
aprovada previamente em Assembléia Geral por acionistas representando no mínimo mais da metade
do capital social votante da Emissora; e
•
comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de trinta dias.
A saída do Nível 1 não implica para a Emissora a perda da condição de companhia registrada na BOVESPA.
Se descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa se der por motivo de cancelamento do
registro de companhia aberta junto à CVM, deverão ser observados todos os procedimentos previstos na Lei
de Sociedades por Ações e na regulamentação da CVM aplicável.
A descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa não eximirá a Emissora, seus
Administradores e a acionista controladora da Emissora de cumprir as obrigações e atender às exigências
decorrentes do Contrato de Adoção às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 1 e do
Regulamento do Nível I que tenham origem em fatos anteriores à saída aqui mencionada.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Informações Solicitadas pela CVM
A legislação brasileira relativa a valores mobiliários exige que uma companhia aberta, como a Emissora, deve
fornecer à CVM e às bolsas de valores relevantes as seguintes informações periódicas:
•
demonstrações financeiras preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e relatórios
de auditores e administradores relacionados, no prazo de três meses após o encerramento do
exercício social ou na data de sua publicação ou apresentação aos acionistas, o que ocorrer primeiro,
em conjunto com as Demonstrações Financeiras Padronizadas;
•
avisos de convocação de assembléia geral ordinária de acionistas, na mesma data de sua publicação;
173
•
Informações Anuais – IAN, no prazo de cinco meses a contar do encerramento do exercício social
ou dentro de um mês contado da data da assembléia geral ordinária de acionistas, o que ocorrer primeiro;
•
resumo das decisões tomadas na assembléia geral ordinária de acionistas, no dia útil subseqüente;
•
Informações Trimestrais – ITR, juntamente com um relatório de análise limitada emitido por auditor
independente da Emissora, no prazo de quarenta e cinco dias contados do encerramento de cada trimestre
(exceto o último trimestre de cada exercício) ou mediante divulgação dessas informações ao público.
Além do acima exposto, a Emissora deverá arquivar, ainda, na CVM e nas bolsas de valores relevantes,
as seguintes informações:
•
anúncios de assembléias gerais de acionistas, na mesma data de sua publicação;
•
resumo das decisões tomadas nessas assembléias, no dia útil subseqüente;
•
ata das assembléias gerais de acionistas, no prazo de dez dias a contar da data de ocorrência da assembléia;
•
qualquer nota à imprensa comunicando fatos relevantes, na mesma data de sua publicação na imprensa;
•
informações relativas a pedido de concordata e cópia de qualquer decisão judicial aprovando
tal pedido, na mesma data de sua apresentação e na data de notificação, respectivamente;
•
informações relativas a pedido de falência e cópia de qualquer decisão judicial aprovando tal pedido,
na mesma data de sua apresentação e na data de notificação, respectivamente.
•
Informações Solicitadas pelo Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA
Além das exigências de divulgação impostas pela CVM, o Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA
estabelece as seguintes exigências de divulgação para a Emissora:
•
as demonstrações financeiras da Emissora e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas após o
término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, devem incluir a Demonstração
de Fluxo de Caixa, que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa
e equivalentes de caixa, segregados em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos;
•
as Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs da Emissora devem incluir nas notas
explicativas a Demonstração dos Fluxos de Caixa acima mencionada;
•
a Emissora deve apresentar, juntamente com as Informações Trimestrais, as seguintes informações:
a)
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidada e comentário do
desempenho consolidado, caso a sociedade seja obrigada a levantar demonstrações financeiras
consolidadas ao fim do exercício social;
b)
informe da posição acionária direta ou indireta de todo aquele que detiver mais do que 5%
(cinco por cento) das ações de cada espécie e classe do capital social da Emissora direta ou
indiretamente, até o nível da pessoa física;
c)
informe do número total e das características dos valores mobiliários de emissão da Emissora
detidos, direta ou indiretamente, pelos acionistas controladores, Diretores, Conselheiros
e membros do Conselho Fiscal da Emissora;
d)
informe das alterações no número de valores mobiliários detidos pelos acionistas
controladores, Diretores, Conselheiros e membros do Conselho Fiscal da Emissora, nos
12 meses imediatamente anteriores;
e)
demonstração do fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas das
demonstrações financeiras; e
f)
informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de
ações emitidas.
174
•
as Informações Trimestrais deverão ser acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por
auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas
normas editadas pela CVM;
•
as informações relativas à posição de acionista titular de mais de 5% das ações de cada espécie e
classe do capital social da Emissora, à quantidade e características das ações da sociedade direta ou
indiretamente detidas pelos acionistas controladores e membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e do Conselho Fiscal da Emissora, a evolução do volume de valores mobiliários detidos por
essas pessoas nos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua
respectiva porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas no IAN;
•
uma vez por ano, pelo menos, a Emissora e seus administradores devem realizar reunião pública com
analistas e quaisquer outros interessados para divulgar informações quanto à sua respectiva situação
econômica financeira, projetos e perspectivas;
•
a Emissora e os administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o final de janeiro de
cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados. Eventuais
alterações nos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente;
•
a Emissora deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado
entre a Emissora e suas controladas, coligadas, seus administradores, acionista controlador e, ainda,
entre a Emissora e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador,
assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato
ou de direito, sempre for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem mesmo
fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 ou valor igual ou superior
a 1% sobre o patrimônio líquido da Emissora, considerando-se aquele que for maior;
•
A Emissora deve enviar à BOVESPA cópia/notícia dos acordos de acionistas arquivados na sua sede
dentro do prazo de cinco dias contados do seu arquivamento e/ou averbação, devendo ser indicada a
data do seu arquivamento e/ou averbação na Emissora; e
•
Cópia dos programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de
emissão da Emissora, destinados aos seus funcionários ou administradores, deve ser enviada pela
Emissora para a BOVESPA e divulgada.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Emissora deve informar à CVM e à BOVESPA a
ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios. A Emissora também deve
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar
o preço dos valores mobiliários de emissão da Emissora, a decisão de investidores de negociar os valores
mobiliários de emissão da Emissora ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de
titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora.
Em circunstâncias especiais, a Emissora pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com
relação a um ato ou fato relevante.
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES
As ações da Emissora são negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das
corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações
de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o
pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de
compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações
realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as
movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema
de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC.
Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
175
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ANEXO A:
ESTATUTO SOCIAL
A-1
A-2
A-3
A-4
A-5
A-6
A-7
A-8
A-9
A-10
ANEXO B:
ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE
DELIBERARAM SOBRE A OFERTA
B-1
B-2
B-3
B-4
B-5
B-6
RANDON IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 089.086.144/0001-16
NIRE 43.300.032.680
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [ - ] DE [ - ] DE 2006
Data, hora e local: [ - ] de fevereiro de 2006, às 16:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de Caxias
do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos.
Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista presença da totalidade dos membros do conselho.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raul Anselmo Randon e secretariados pelo Sr. David Abramo Randon.
Ordem do Dia:
(i) aprovação do aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, mediante
emissão de ações ordinárias e ações preferenciais a serem distribuídas por oferta pública primária de
ações no Brasil e no exterior;
(ii) fixação do preço de emissão das ações objeto do aumento de capital social e respectiva justificativa;
(iii) determinação da forma de subscrição e integralização das ações ordinárias e ações preferenciais a
serem emitidas;
(iv) determinação dos direitos que as ações ordinárias e ações preferenciais a serem emitidas conferirão a
seus titulares;
(v) aprovação do Prospecto Definitivo utilizado na distribuição pública primária; e
(vi) destinação dos recursos a serem auferidos pela Companhia em decorrência do aumento de capital.
Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem ressalvas ou reservas:
(i)
Foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no
montante de R$[ - ]( [ - ]) o qual passará de R$[ - ]( [ - ]) para R$[ - ]( [ - ]), mediante a emissão de
[ - ]( [ - ]) ações ordinárias e [ - ]( [ - ]) ações preferenciais (“Ações da Oferta”), todas nominativas
escriturais e sem valor nominal, que serão objeto de distribuição pública primária a ser realizada
no Brasil, em mercado de balcão não organizado em regime de garantia firme de liquidação e,
ainda, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais
qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission
(“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de
1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais
países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em
conformidade com a Regulation S editada pela SEC (“Oferta”).
B-7
(ii)
Foi aprovado o preço de emissão das Ações da Oferta de R$[ - ]( [ - ]) por ação ordinária e por
ação preferencial (o “Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado após a efetivação dos pedidos
de reserva e a conclusão do procedimento de bookbuilding (coleta de intenções de investimento)
conduzido exclusivamente no Brasil junto a investidores institucionais pelo Banco Santander
Brasil S.A, na qualidade de coordenador líder da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da
Instrução CVM 400, de 29.12.2003, e em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º,
inciso III da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, tendo como parâmetro (i) a cotação das ações
preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) e (ii) as indicações de interesse, em
função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a investidores institucionais
no procedimento de bookbuilding, que refletiu o valor pelo qual os investidores institucionais estão
dispostos a subscrever as Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação será o mesmo para ações
ordinárias e ações preferenciais objeto da Oferta. A escolha do critério de preço de mercado das
ações preferenciais para a determinação do Preço por Ação, tanto das ações preferenciais quanto
das ações ordinárias objeto da Oferta, é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço
promoverá o tratamento eqüitativo entre os investidores e não promoverá diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia.
(iii)
As Ações da Oferta deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
(iv)
As Ações da Oferta terão os mesmos direitos conferidos às demais ações ordinárias e ações
preferenciais da Companhia, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do
Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 1 da BOVESPA, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia.
(v)
Foi aprovado o inteiro teor do prospecto definitivo e do Final Offering Memorandum utilizado na Oferta.
(vi)
Foi aprovada a utilização dos recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital pela
Companhia preponderantemente na [ - ].
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada,
lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Raul Anselmo Randon; Secretário - David Abramo Randon.
Conselheiros Presentes: Raul Anselmo Randon, David Abramo Randon, João Luiz de Morais, Ricardo
Alves da Conceição e Ery José Bernardes.
A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Caxias do Sul, [ - ] de fevereiro de 2006.
David Abramo Randon
Secretário
B-8
RANDON IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 089.086.144/0001-16
NIRE 43.300.032.680
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [ - ] DE [ - ] DE 2006
Data, hora e local: [ - ] de fevereiro de 2006, às 16:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de Caxias
do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos.
Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista presença da totalidade dos membros do conselho.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raul Anselmo Randon e secretariados pelo Sr. David Abramo Randon.
Ordem do Dia: Verificação da colocação de ações ordinárias e ações preferenciais emitidas pela Companhia,
conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ - ] de [ - ] de 2006.
Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem ressalvas ou
reservas: foi verificada a colocação da totalidade das [ - ] ([ -]) ações ordinárias e [ - ] ([ - ]) ações
preferenciais emitidas pela Companhia, conforme aumento de capital social autorizado em Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em [ - ] de [ - ] de 2006, destinadas à oferta pública
primária de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada,
lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Raul Anselmo Randon; Secretário - David Abramo Randon.
Conselheiros Presentes: Raul Anselmo Randon, David Abramo Randon, João Luiz de Morais, Ricardo
Alves da Conceição e Ery José Bernardes.
A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Caxias do Sul, [ - ] de fevereiro de 2006.
[•]
Secretário
B-9
RANDON IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 089.086.144/0001-16
NIRE 43.300.032.680
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [ - ] DE [ - ] DE 2006
Data, hora e local: [ - ] de fevereiro de 2006, às 16:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de Caxias
do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Abramo Randon, 770, Bairro Interlagos.
Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista presença da totalidade dos membros do conselho.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raul Anselmo Randon e secretariados pelo Sr. David Abramo Randon.
Ordem do Dia: Homologação do número de ações ordinárias e ações preferenciais subscritas e integralizadas
no aumento de capital social realizado em [ - ] de [ - ] de 2006, no contexto da oferta pública de distribuição
primária de ações ordinárias e ações preferenciais e de distribuição pública secundária de emissão da
Companhia, conforme aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ - ]
de [ - ] de 2006 (“Oferta”).
Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem ressalvas ou
reservas: Aprovar a homologação da subscrição e integralização de [ - ] ([ - ]) ações ordinárias e de [ - ] ([ - ])
ações preferenciais, representando [100]% ([cem] por cento) do total de ações ordinárias e ações preferenciais
emitidas no contexto da Oferta.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada,
lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Raul Anselmo Randon; Secretário - David Abramo Randon.
Conselheiros Presentes: Raul Anselmo Randon, David Abramo Randon, João Luiz de Morais, Ricardo
Alves da Conceição e Ery José Bernardes.
A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Caxias do Sul, [ - ] de fevereiro de 2006.
David Abramo Randon
Secretário
B-10
ANEXO C:
FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES ANUAIS DA EMISSORA (APENAS AS INFORMAÇÕES NÃO
CONSTANTES DO PROSPECTO)
C-1
C-2
C-3
C-4
C-5
C-6
C-7
C-8
C-9
C-10
C-11
C-12
C-13
C-14
C-15
C-16
C-17
C-18
ANEXO D:
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA EMISSORA RELATIVAS AO
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES
D-1
Randon S.A. Implementos e Participações
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2005 e 2004
D-2
Randon S.A. Implementos e Participações
(Companhia aberta)
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2005 e 2004
Conteúdo
Balanços patrimoniais
Demonstrações de resultados
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Informações complementares
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Demonstrações do valor adicionado
Parecer do Conselho Fiscal
Parecer dos auditores independentes
D-3
Parecer dos auditores independentes
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Randon S.A. Implementos e Participações
Caxias do Sul - RS
Examinamos os balanços patrimoniais da Randon S.A. Implementos e Participações e os balanços patrimoniais
consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, e as respectivas
demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos,
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações
financeiras das controladas diretas Randon Argentina S.A., Master Sistemas Automotivos Ltda. e Suspensys
Sistemas Automotivos Ltda., e das controladas indiretas Fras-le Argentina S.A., Fras-le North America, Inc.,
relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foram examinadas por outros auditores independentes e a
nossa opinião, no que diz a respeito aos valores desses investimentos que totalizam R$ 77.382 mil e dos resultados
positivos de equivalência patrimonial decorrentes dessas controladas no valor de R$ 31.871 mil, está baseada
exclusivamente nos pareceres desses outros auditores independentes.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de
controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das
estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como
da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, baseados em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, as demonstrações financeiras
acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Randon
S.A. Implementos e Participações e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31
de dezembro de 2005 e 2004, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações
de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras,
tomadas em conjunto. As demonstrações do valor adicionado e dos fluxos de caixa representam informações
complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas
informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações
financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às
demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.
14 de fevereiro de 2006
KPMG Auditores Independentes
CRC SP014428/F-RS
Wladimir Omiechuk
Contador CRC RS041241/O-2
D-4
87.828
19.072
108.687
21.722
486
Estoques
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Realizável a longo prazo
Partes relacionadas
Consórcio para revenda
Imposto de Renda e Contribuição
Social diferidos
Impostos a recuperar
Depósito judicial
Outras contas
227.157
275.566
34.953
30.479
156.919
69.072
1.166
6.515
1.884
7.259
131
4.617
5.046
5.661
1.697
180.462
93.603
1.501
7.932
11.232
260.088
2.381
11.077
380.114
15.443
332.097
37.216
286.074
8.807
52.601
10.370
16.540
12.598
2.016
11.077
787.855
46.073
9.993
276.138
32.364
237.219
6.555
47.809
9.801
9.183
14.179
3.414
11.232
646.794
36.162
Partes relacionadas
Imposto de Renda e Contribuição
Social diferidos
Provisão para contingências
Benefícios a empregados
Outras contas
Exigível a longo prazo
Financiamentos e empréstimos
Impostos e contribuições
Social diferidos
Imposto de Renda e Contribuição Social
Obrigações por recursos de consorciados
Comissões
Outras contas
Imposto de Renda e Contribuição
administradores
Participações dos empregados e dos
Juros sobre o capital próprio
Dividendos
5.042
10.756
8.219
20.252
Social diferidos
Impostos e contribuições
Clientes por mercadoria a entregar
Adiantamento de clientes
Fornecedores
Financiamentos e empréstimos
Circulante
Passivo
Outras contas
2.094
39.051
221.211
254.906
83.377
2004
Salários e encargos
2.360
38.671
227.933
284.933
172.442
2005
Consolidado
Imposto de Renda e Contribuição
1.172
105.923
68.602
152.146
30.295
2004
Clientes
2005
Controladora
Disponibilidades
Circulante
Ativo
Balanços patrimoniais
em 31 de dezembro de 2005 e
2004
(Em milhares de Reais)
(Companhia aberta)
Randon S.A. Implementos e Participações
D-5
881
4.880
1.925
4.206
24.583
5.561
2.015
-
392
89.775
-
169.922
209.081
104.689
-
2.540
9.487
9.569
8.813
21.954
8.156
5.242
21.259
32.912
29.840
20.150
2004
1.135
2.914
9.456
8.238
11.569
12.895
9.656
6.138
18.745
48.369
37.014
42.952
2005
Controladora
1.598
13.264
3.049
6.392
12.857
163.295
14.229
451.254
2.158
1.050
26.330
5.231
27.327
19.855
19.309
16.245
25.563
17.750
18.745
48.580
96.617
126.494
2005
Consolidado
14.010
3.206
-
-
160.955
15.238
374.987
2.163
30.102
5.374
19.750
21.743
14.498
23.888
24.535
15.043
21.275
40.738
95.011
60.867
2004
686.159
522.198
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
D-6
1.172.553
970.741
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de lucros
Participações de minoritários
522.198
254.533
335.914
686.159
109.265
145.268
-
-
180.000
155.914
97.743
141.164
1.172.553
334.839
180.000
154.839
171.776
214.684
970.741
253.996
109.265
144.731
148.349
193.409
Randon S.A. Implementos e Participações
(Companhia aberta)
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de Reais)
Controladora
Consolidado
2005
2004
2005
2004
1.117.271
878.072
2.467.333
2.067.986
Receita operacional bruta
Venda de produtos e serviços
Deduções
Impostos sobre as vendas
(219.235)
(175.081)
(500.870)
(407.999)
(8.146)
(8.719)
(30.320)
(23.696)
(227.381)
(183.800)
889.890
694.272
1.936.143
1.636.291
(702.964)
(498.333)
(1.441.165)
(1.101.704)
186.926
195.939
494.978
534.587
Vendas
(73.447)
(60.847)
(150.353)
(137.107)
Administrativas e gerais
(33.520)
(31.491)
(101.648)
(98.906)
(2.938)
(2.549)
(7.970)
(6.575)
(47.384)
(32.359)
(104.788)
(75.375)
102.006
Devoluções e abatimentos
Receita operacional líquida
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados
Lucro bruto
(531.190)
(431.695)
(Despesas) receitas operacionais
Honorários da administração
Despesas financeiras
Receitas financeiras
50.875
31.329
Resultado da equivalência patrimonial
65.185
61.602
-
-
Outras (despesas) operacionais
(9.712)
(2.255)
(17.423)
(16.102)
(50.941)
(36.570)
(280.176)
(275.105)
135.985
159.369
214.802
259.482
14.973
2.281
Lucro operacional
Resultado não operacional
7.175
(274)
58.960
Lucro antes do Imposto de Renda, da
Contribuição Social e das participações estatutárias
143.160
159.095
229.775
261.763
(22.029)
(31.217)
(61.045)
(79.715)
(2.105)
(2.259)
(4.124)
(5.563)
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participação dos administradores nos lucros
Lucro líquido antes das participações minoritárias
119.026
125.619
Participações minoritárias
-
-
Lucro líquido do exercício
119.026
125.619
0,7907
0,8345
150.523.635
150.523.635
Lucro líquido por ação - R$
Quantidade de ações ao final do exercício
164.606
176.485
(46.118)
(51.606)
118.488
124.879
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
D-7
D-8
20.483
180.000
Destinações:
Reserva legal
Reserva para investimento e capital de giro
Dividendos
Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Saldos em 31 de dezembro de 2005
5.952
-
-
70.735
Aumento de capital com reserva de lucro
Lucro líquido do exercício
14.531
109.265
Saldos em 31 de dezembro de 2004
-
8.250
6.281
-
-
109.265
Capital
social
135.431
75.429
-
(70.735)
130.737
81.087
-
-
49.650
Reservas de lucros
Reserva para
investimento
e capital
Legal
de giro
-
Destinações:
Reserva legal
Reserva para investimento e capital de giro
Dividendos
Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95
Lucro líquido do exercício
Saldos em 1º de janeiro de 2004
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de Reais)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
(Companhia aberta)
Randon S.A. Implementos e Participações
-
(5.952)
(75.429)
(12.828)
(24.817)
119.026
-
(6.281)
(81.087)
(21.919)
(16.332)
125.619
-
Lucros
acumulados
335.914
(12.828)
(24.817)
119.026
-
254.533
(21.919)
(16.332)
125.619
167.165
Total
Randon S.A. Implementos e Participações
(Companhia aberta)
Demonstração das origens e aplicações de recursos
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de Reais)
Controladora
Consolidado
2005
2004
2005
2004
119.026
125.619
118.488
124.879
7.192
5.120
(65.185)
(2.757)
-
5.950
5.319
(61.602)
3.419
-
Recursos originados das operações
63.396
78.705
191.062
225.204
De terceiros
Aumento do exigível a longo prazo
Redução do realizável a longo prazo
Juros sobre o capital próprio de controladas - Lei nº 9.249/95
Dividendos recebidos
46.178
4.474
13.738
27.717
3.442
9.837
13.391
22.286
-
1.647
10.809
-
155.503
105.375
213.348
237.660
36.423
478
90
24.817
12.828
21.744
404
6.137
1.282
16.332
21.919
95.065
4.865
6.187
4.792
24.817
12.828
86.442
2.066
10.330
1.488
16.332
21.919
74.636
67.818
148.554
138.577
80.867
37.557
64.794
99.083
380.114
260.088
260.088
185.756
787.855
646.794
646.794
441.278
120.026
74.332
141.061
205.516
209.081
169.922
169.922
133.147
451.254
374.987
374.987
268.554
39.159
36.775
76.267
106.433
80.867
37.557
64.794
99.083
Origens dos recursos
Das operações
Lucro líquido do exercício
Itens que não afetam o capital circulante
Depreciação e amortização
Custo residual de ativos permanentes baixados
Resultado da equivalência patrimonial
Provisão para perda de investimento
Variações monetárias de longo prazo
Variações cambiais em controladas no exterior
Participações minoritárias
Aplicações dos recursos
Aquisições de bens do imobilizado
Adições no ativo diferido
Aplicações em investimentos permanentes em outras sociedades
Aumento do realizável a longo prazo
Redução do exigível a longo prazo
Reavaliação de imobilizado
Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95
Dividendos propostos
Aumento do capital circulante líquido
Demonstração das variações no capital circulante líquido
Ativo circulante
No fim do exercício
No início do exercício
Passivo circulante
No fim do exercício
No início do exercício
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
D-9
40.336
9.292
353
(1.011)
177
23.427
33.435
10.051
6.844
191
49.804
Randon S.A. Implementos e Participações
(Companhia aberta)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
A Companhia tem por objeto: a) participação no capital social de outras sociedades; b)
administração de bens móveis e imóveis próprios; c) indústria, comércio, importação e
exportação de veículos para o transporte rodoviário, implementos para o transporte rodoviário
e ferroviário, aparelhos mecânicos, peças, partes e componentes concernentes ao ramo; d)
transporte rodoviário de cargas e; e) prestação de serviços atinentes a seus ramos de atividades.
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas práticas
contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários. As
demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 foram
reclassificadas para fins de comparabilidade.
Resumo das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência de exercício.
A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e
benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços
prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.
D-10
b. Estimativas contábeis
A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de
estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e
premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores
duvidosos, estoques e imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, e ativos
e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo
essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões
inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas
pelo menos trimestralmente.
c. Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais
pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de
moeda foram reconhecidas no resultado do exercício. Para as subsidiárias localizadas no exterior,
os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio no fechamento do balanço.
d. Ativos circulante e realizável a longo prazo
x
Aplicações financeiras
As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos
até a data do balanço.
x
Provisão para devedores duvidosos
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado
suficiente pela administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos
créditos.
x
Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor de
mercado.
O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem. No caso
de
estoques
acabados
e
estoques
em
elaboração,
o
custo
inclui
as
D-11
despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação.
x
Consórcio para revenda
Avaliados pelo valor do crédito objeto do investimento em cotas de grupos de consórcio até a
data do balanço.
x
Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo
São apresentados pelo valor líquido de realização.
e. Permanente
x
Investimentos
Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência
patrimonial.
Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de
provisão para desvalorização, quando aplicável.
x
Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada
pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 9 e leva em
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.
Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado são
contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias. Outros gastos são capitalizados
apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer
outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa.
x
Diferido
Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é
calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos
intangíveis. O ativo diferido é registrado quando há um aumento dos benefícios
econômicos relacionados a esse ativo.
f. Passivos circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos
correspondentes
encargos,
variações
monetárias
e/ou
D-12
cambiais incorridas até a data dos balanços.
g. Provisões para contingências
Uma provisão para contingência é reconhecida no balanço quando a companhia possui uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um
recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
h. Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários
Os custos de patrocínio do plano de pensão e eventuais déficits (superávits) do plano são
contabilizados em atendimento à NPC 26 do IBRACON.
i. Imposto de Renda e Contribuição Social
O Imposto de Renda e a Contribuição Social, do exercício corrente e diferido, são calculados com
base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$
240 para Imposto de Renda e 9% sobre o lucro tributável para Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de Contribuição Social,
limitada a 30% do lucro real.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição
Social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM
nº 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a
expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de
viabilidade.
j. Relatório por segmento
A Companhia está apresentando, complementarmente, o Relatório por Segmento de Negócio. Um
segmento é um componente identificável da sociedade, destinado à fabricação de produtos ou à
prestação de serviços (segmento de negócios), ou fornecimento de produtos e serviços num
ambiente econômico particular (segmento geográfico), o qual esteja sujeito a riscos e remunerações
que são diferentes daqueles outros segmentos.
k. Demonstrações dos fluxos de caixa
A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de
caixa preparados de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
D-13
l. Demonstrações do valor adicionado
A Administração está divulgando, nos moldes do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/05
e Resolução CFC nº 1.010/05, a demonstração do valor adicionado que tem por objetivo
demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e a distribuição para os elementos
que contribuíram para sua geração.
Todas as informações apresentadas foram obtidas nos registros contábeis da Companhia e
suas controladas. Foram efetuadas reclassificações de determinadas informações contidas na
demonstração do resultado tradicional, tendo em vista serem consideradas na demonstração
do valor adicionado como distribuição do valor adicionado gerado.
3
Demonstrações financeiras consolidadas
As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e
consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Randon S.A. Implementos e
Participações e suas controladas a seguir relacionadas:
Percentual de participação
Randon Argentina S.A. (a)
Randon Middle East (b)
Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda.
Master Sistemas Automotivos Ltda.
Suspensys Sistemas Automotivos Ltda.
Randon Administradora de Consórcios Ltda.
Randon Veículos Ltda.
Fras-le S.A.
Fras-le Argentina S.A. (a)
Fras-le North America, Inc. (a)
Fras-le Andina Com. Y Repres. Ltda. (a)
Fras-le Europe (a)
Direta
2005
Indireta
99,99
100,00
51,00
51,00
22,88
99,57
99,99
44,05
-
27,12
99,99
100,00
99,00
100,00
2004
Direta Indireta
99,99
51,00
51,00
22,88
99,57
99,99
44,05
-
27,12
99,99
100,00
99,00
100,00
(a) Sociedade controlada no exterior.
(b) Filial no exterior que iniciou suas operações em outubro de 2005, e que, para fins de
avaliação de investimento, foi considerada como uma controlada, conforme determina a
instrução da CVM 247/96.
D-14
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas
controladas;
c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados,
decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma
maneira, mas apenas quando não há evidências de incertezas de recuperação dos ativos
relacionados;
d. Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado e apresentados
como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado; e
e. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações
financeiras consolidadas.
A conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido está demonstrada a seguir:
Resultado do exercício
4
Patrimônio líquido
2005
2004
2005
2004
Controladora
Eliminação de lucro auferido pela
controladora em transações com
controladas, líquido de Imposto de
Renda e Contribuição Social
119.026
125.619
335.914
254.533
(538)
(740)
Consolidado
118.488
124.879
(1.075)
334.839
(537)
253.996
Disponibilidades
Controladora
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Consolidado
2005
2004
2005
2004
11.202
57.400
6.786
23.509
19.629
152.813
20.542
62.835
68.602
30.295
172.442
83.377
As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósitos bancários e
fundos de renda fixa, remuneradas a taxas que variam entre 100% e 101% do Certificado de
Depósito Interbancário – CDI.
D-15
5
Contas a receber de clientes
Controladora
Circulante:
No País
No exterior
Empresas controladas
Menos:
Vendor
Cambiais descontadas
Provisão para débitos duvidosos
6
2005
2004
2005
2004
124.760
35.915
17.090
99.637
20.142
10.729
229.224
99.202
-
225.811
66.346
-
( 22.402)
(3.21)
( 17.572)
(3.504)
(3.50)
( 28.510)
(6.894)
(8.089)
( 17.572)
(10.947)
(8.732)
152.146
105.923
284.933
254.906
Estoques
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais diversos
Provisão para estoques obsoletos
Adiantamento a fornecedores
Importações em andamento
Controladora
Consolidado
2005
2004
2005
2004
33.266
28.691
33.238
10.399
(467)
1.276
2.284
19.730
30.964
29.218
5.084
(806)
1.807
1.831
57.290
45.823
92.949
23.382
(858)
5.157
4.190
42.097
52.854
94.063
23.196
(806)
7.688
2.119
108.687
7
Consolidado
87.828
227.933
221.211
Investimentos
a. Composição dos saldos
Controladora
Participações em empresas controladas
Participação de outras empresas
nas controladas
Investimentos em cotas de consórcios
Outros investimentos
Provisão para desvalorização dos
investimentos mantidos ao custo
Ágio não absorvido na consolidação
2005
2004
2005
2004
179.402
155.606
-
-
1.882
2.135
20.544
12.303
7.161
18.685
10.439
5.548
(2.884)
92
(2.540)
232
37.216
32.364
(822)
180.462
D-16
Consolidado
(822)
156.919
D-17
-
14.466
60.060
Saldos em 31 de dezembro de 2005
(4.916)
50.510
- Equivalência patrimonial
dividendos
- Juros sobre capital recebidos e
- Constituição de capital
Saldos em 31 de dezembro de 2004
-
16.847
16.996
(15.416)
15.267
Ltda.
S.A.
-
45.235
14.929
(6.036)
36.342
Ltda.
Automotivos
Sistemas
Automotivos
Master
Sistemas
Suspensys
Fras-le
b. Movimentação dos saldos
-
11.931
6.209
(7.341)
13.063
Ltda.
Automotivos
Sistemas
Jost Brasil
-
18.895
5.380
(1.901)
15.416
Ltda.
Veículos
Randon
Randon
-
21.599
8.571
(5.845)
18.873
Ltda.
Consórcios
Administradora
Randon
-
-
4.746
(1.389)
6.135
S.A.
Argentina
89
-
-
23
66
East
Middle
Randon
179.402
65.185
(41.455)
66
155.606
Total
D-18
(a)
(b)
34.233
100.000
22,88
78.825
29.477
16.996
16.847
65.000
44.116.233
24.137.767
44,05
136.954
33.342
14.466
60.060
Fras-le S.A.
(b)
Suspensys
Sistemas
Automotivos
Ltda. (a) e (b)
51
89.254
29.486
14.929
45.235
92.000
20.265
Master
Sistemas
Automotivos
Ltda. (a) e (b)
51
24.300
12.080
6.209
11.931
5.689.809
3.690
99,99
18.924
5.379
5.380
18.895
15.000.000
15.000
Jost Brasil
Sistemas
Automotivos Randon Veículos
Ltda. (b)
Ltda. (b)
99,57
21.692
8.608
8.571
21.599
5.950.000
5.950
Randon
Administradora de
Consórcios Ltda.
Informações auditadas por outros auditores independentes;
Exclui lucros não realizados nos estoques: Fras-le S.A (R$ 265), Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. (R$ 1.189), Master Sistema Automotivos Ltda. (R$ 284),
Jost Brasil Sistema Automotivos Ltda. (R$ 462) e Randon Veículos Ltda. (R$ 28).
Capital social
Quantidade de ações ou quotas possuídas
(em lote de mil)
- Ordinárias
- Preferenciais
- Quotas
Participação no capital social, no
final do exercício - %
Patrimônio líquido ajustado
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Resultado da equivalência patrimonial
Valor do investimento em 31 de dezembro de 2005
c. Informações das investidas
99,99
4.746
(569)
(1.389)
4.746
31.016
-
40.630
Randon
Argentina
S.A. (a)
100
89
18
23
89
-
70
Randon
Middle East
65.185
179.402
2005
2004
61.602
155.606
Controladora
d. Juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos
A Companhia recebeu de controladas juros sobre o capital próprio no valor de R$ 13.738, até 31
de dezembro de 2005 (R$ 9.837 em 2004), contabilizando como receitas financeiras na
demonstração do resultado. Para efeito de divulgação e adequação aos princípios contábeis, o
referido valor foi revertido na demonstração de resultado tendo como contrapartida a conta do
ativo permanente - investimentos.
A Companhia recebeu de controladas dividendos no valor de R$ 27.717 até 31 de dezembro de
2005 (R$ 13.391 em 2004).
D-19
D-20
Ativo
Contas a receber por vendas
Adiantamento a controladas
Mútuos a receber
Passivo
Contas a pagar por compras
Adiantamentos de controladas
Mútuos a pagar
Resultado
Venda de produtos e serviços
Compra de produtos e serviços
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Venda de terreno
142
46
3.610
12.210
978
1.123
5.417
59
16
-
242
-
Sistemas
Automotivos
Ltda.
10
-
580
1.232
Veículos
Ltda.
Randon
Master
1.372
33.560
281
430
-
3
5.396
896
-
Sistemas
Automotivos
Ltda.
Jost Brasil
10.060
3.216
275
3
-
-
3
384
Fras-le
S.A.
12.077
131.091
1.452
-
81
6.284
126
35
765
Sistemas
Automotivos
Ltda.
Controladas e partes relacionadas
Suspensys
26.607
-
-
15.177
-
1.374
-
-
66
-
Randon
Randon Administradora
Argentina
de Consórcios
S.A.
Ltda.
35
1.300
-
12.857
-
Particip. e
Adm. Ltda.
DRAMD
60.517
180.077
1.628
3.201
1.123
226
10
24.583
17.090
35
2.381
2005
2004
52.561
148.222
404
1.416
-
431
112
392
10.729
12
7.932
Controladora
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2005, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes
relacionadas, decorrem de transações com a Companhia e suas controladas:
a. Saldos e operações entre partes relacionadas
Transações com partes relacionadas
Os direitos e as obrigações com partes relacionadas são representados por transações
mercantis, relativos a transações de compra e venda, efetuadas em condições de prazo e
preços de mercado. Saldos de conta corrente, relativos aos contratos de mútuo entre a
controladora e controladas, possuem prazo de vencimento indeterminado e são
atualizados pró-rata tempore pela taxa DI-Extra, editada pela Andima, sem juros.
b. Garantias
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, a Companhia apresentava os seguintes montantes de
garantias representadas por avais, fianças, propriedade fiduciária e hipotecas prestadas a
empresas relacionadas:
Garantias
Randon Veículos Ltda.
Master Sistemas Automotivos Ltda.
Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda.
Fras-le S.A.
Suspensys Sistemas Automotivos Ltda.
Avais
Avais e fianças
Avais
Avais e fianças
Avais, fianças e
propriedade fiduciária
D-21
2005
2004
9.383
17.261
907
27.471
11.233
23.020
1.306
13.849
24.172
28.596
79.194
78.004
D-22
9
Intangível
Marcas e patentes
Software
Tangível
Edificações
Máquinas e equipamentos
Moldes
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de computação
Terrenos
Outras
Imobilizações em andamento
Importações em andamento
Adiantamentos a fornecedores
a. Composição dos saldos
Imobilizado
20
4
10
10
10
21
20
anual
de depreciação
% a.a.
Taxa média
(4.056)
(4.056)
(69.623)
5.666
163.226
(65.567)
157.560
204
5.462
(23.266)
(27.767)
(2.989)
(3.174)
(5.130)
(3.241)
-
Depreciação
49.250
46.485
6.517
5.242
6.629
4.521
22.426
3.010
12.581
45
854
Custo
2005
Controladora
93.603
1.610
204
1.406
91.993
25.984
18.718
3.528
2.068
1.499
1.280
22.426
3.010
12.581
45
854
Líquido
69.072
1.763
204
1.559
67.309
19.860
11.872
3.571
1.514
1.356
1.289
12.255
2.508
12.265
45
774
Líquido
2004
577.331
13.156
214
12.942
564.175
111.845
293.944
59.447
18.001
10.591
14.173
27.514
3.014
21.853
445
3.348
Custo
(291.257)
(8.268)
(8.268)
(282.989)
(39.440)
(184.494)
(30.393)
(9.991)
(8.446)
(10.225)
-
Depreciação
2005
Consolidado
286.074
4.888
214
4.674
281.186
72.405
109.450
29.054
8.010
2.145
3.948
27.514
3.014
21.853
445
3.348
Líquido
237.219
4.497
214
4.283
232.722
59.450
92.247
21.024
6.512
2.216
3.137
17.626
3.233
19.381
136
7.760
Líquido
2004
b. Movimentação do custo
Consolidado
2004
Custo
Tangível
Edificações
Máquinas e equipamentos
Moldes
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de computação
Terrenos
Imobilizações em andamento
Outros
Importações em andamento
Adiantamentos a fornecedores
Intangível
Marcas e patentes
Softwares
2005
Adições
Baixas
Outras
100.613
259.025
43.110
15.795
10.593
11.544
17.626
19.913
3.847
136
7.760
2.096
25.069
9.167
2.411
1.027
1.703
13.475
34.799
569
1.001
2.678
(9.548)
(1.175)
(980)
(682)
(909)
(209)
(2.690)
(290)
(233)
-
18.684
11.025
8.150
477
(120)
1.135
(897)
(32.569)
(1.169)
(692)
(7.090)
111.845
293.944
59.447
18.001
10.591
14.173
27.514
21.853
3.014
445
3.348
489.962
93.995
(16.716)
(3.066)
564.175
220
11.029
1.070
(2)
(6)
845
214
12.942
11.249
1.070
(2)
839
13.156
501.211
95.065
(16.718)
(2.227)
Custo
577.331
Os bens totalmente depreciados em uso correspondem ao montante de R$ 37.757 na
controladora e R$ 168.579 no consolidado em 2005.
D-23
10 Financiamentos e empréstimos
Controladora
Indexador
Juros
Consolidado
2005
2004
2005
2004
Moeda nacional:
FINAME
Empréstimos bancários
BNDES
TJLP
TJLP
URTJLP
5,3% a 8% a.a.
2,5% a.a.
4,5 % a.a.
497
17.116
17.330
833
13.125
3.663
27.157
50.607
1.694
4.476
43.621
Moeda estrangeira:
Adiantamentos de contratos de
câmbio de pré-pagamento de
exportação de US$ 28.916 mil na
controladora e US$ 47.890 mil
no consolidado
Variação
cambial +
Libor
2,65% a 5,9% a.a.
67.683
46.424
112.097
79.467
Financiamento de US$ 8.890 mil
na controladora e US$ 20.683
mil no consolidado
Variação
cambial +
Libor
2% a 11,53% a.a.
20.809
35.239
48.412
58.872
UMBND
4,5 % a.a.
4.344
3.039
17.336
13.522
127.779
98.660
259.272
201.652
19.862
11.265
30.517
20.170
147.641
109.925
289.789
221.822
42.952
20.150
126.494
60.867
104.689
89.775
163.295
160.955
BNDES
Operações swap
Variação
cambial
80,95% do
CDI e 100% do
CDI (-) 6,4% a.a.
a 1,5% a.a.
Parcela a amortizar a curto prazo
classificada no passivo circulante
Exigível a longo prazo
As parcelas a longo prazo têm o seguinte cronograma de pagamento:
Controladora
Ano de vencimento:
2006
2007
2008
2009
2010 até 2012
Consolidado
2005
2004
2005
2004
17.191
41.204
16.186
30.108
27.956
12.276
33.048
6.594
9.901
37.951
56.545
28.510
40.289
67.251
31.206
33.559
14.894
14.045
104.689
89.775
163.295
160.955
Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais e fianças para as controladas no valor de
R$ 78.088 (R$ 76.898 em 2004), hipoteca no valor de R$ 17.000 (R$ 43.544 em 2004) na controladora
e R$ 23.618 (R$ 62.592 em 2004) no consolidado; bens dados em garantia e propriedade fiduciária no
valor de R$ 18.867 (R$ 13.340 em 2004) na controladora e R$ 91.655 (R$ 101.016 em 2004) no
consolidado.
D-24
11
Obrigações por recursos de consórcio
Refere-se basicamente de saldos da controlada Randon Admistradora de Consórcios Ltda. de recursos
pendentes de recebimento oriundos de cobrança judicial decorrentes de encerramentos dos grupos
transferidos para a Administradora, conforme determina a Circular nº 3.084 do Banco Central do Brasil,
de 31 de janeiro de 2002, sendo que as respectivas obrigações de ratear os valores proporcionalmente
entre os beneficiários de saldo remanescente de grupos a pagar relativos a obrigações decorrentes de
encerramentos dos grupos de consórcio cujos recursos foram transferidos para a Administradora,
conforme determina a Circular nº 3.084 do Banco Central do Brasil, de 31 de janeiro de 2002,
atualizadas de acordo com os rendimentos proporcionados pelas aplicações de recursos.
12
Programa de Parcelamento Especial - PAES
A controlada Fras-le S.A., aderiu ao programa de parcelamento especial para impostos federais
e previdenciários, conforme facultado pela Lei nº 10.684/02. Os pedidos de parcelamento,
protocolados em 30 de julho de 2003, serão liquidados em 120 meses com atualização
monetária pela variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).
Os valores incluídos nesse programa incluem a renuncia da liminar relativa à compensação
integral de prejuízos fiscais do exercício de 1996 e da desistência dos processos de
compensações de IPI, PIS e Cofins do exercício de 1998 com bases negativas de Imposto de
Renda e Contribuição Social apurados no exercício de 1995.
Os principais efeitos incluídos no programa estão abaixo sumariados:
Impostos federais
Principal
Multa e juros
10.091
8.727
Total dos débitos incluídos no PAES
18.818
(-) Ajuste de pedido de compensação homologado pela Receita Federal
Total dos débitos incluídos no PAES
(-) Pagamentos efetuados até 31 de dezembro de 2005
+ Atualização monetária até 31 de dezembro de 2005
( 929)
17.889
(5.291)
3.820
Saldo dos débitos em 31 de dezembro de 2005
(-) Total do passivo circulante
16.418
(2.189)
Total do exigível a longo prazo
14.229
D-25
13
Provisão para contingências
A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos perante
vários tribunais e órgãos governamentais, surgidos no curso normal das operações, envolvendo
questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis, previdenciárias e outros assuntos. A
Companhia efetuou diversos depósitos judiciais vinculados aos processos relacionados com
impostos em discussão judicial. A perda estimada foi provisionada no passivo circulante e
exigível a longo prazo com base em opinião de seus assessores jurídicos, para os casos em que
a perda é considerada provável.
a) Passivo contingente
O demonstrativo na data-base de 31 de dezembro de 2005 contendo os riscos contingentes
conforme opinião de seus assessores jurídicos encontra-se no quadro a seguir:
Natureza do Passivo
Controladora
Provável
Contingente
a) cível
b) tributário
c) trabalhista
d) previdenciário
Total :
Consolidado
Possível Remota
Provável
1.129
798
454
2.499
268
15.487
1.942
-
290
17.855
274
10.643
3.046
4.892
1.506
3.820
4.880
17.697
29.062
13.264
Possível
1.047
19.346
2.611
1.137
24.141
Depósito Judicial
Remota
Controladora
Consolidado
922
128.738
353
11.699
5
4.538
97
1.021
39
9.567
394
2.598
141.712
5.661
12.598
Cível – a maioria das ações são indenizatórias movidas por ex-funcionários em função dos
distratos de contratos;
Tributário – representado por autuações federais que se encontram em julgamento na fase
administrativa, e no Poder Judiciário.
A Companhia e suas controladas possuem processos em andamento para os quais, baseados na
opinião de seus assessores jurídicos (risco possível e remoto) e em consonância com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, não foram registradas provisões para contingências. Foram
apresentadas impugnações sobre a improcedência das autuações e os processos encontram-se
em fase administrativa. Os principais processos de risco remoto são os seguintes:
a. Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e Imposto de Renda
Retido na Fonte – A controlada Fras-le S.A. foi autuada no valor de R$ 74.992 e a
controlada Master Sistemas Automotivos Ltda no valor de R$ 2.757 referente a
pagamentos regularmente efetuados para seus agentes no exterior, a título de comissão de
agente por agenciamento de vendas e serviços. Os valores incluem principal, multa e juros.
D-26
b. Créditos de PIS com débitos de COFINS e PIS – A Receita Federal glosou parcialmente
compensação de créditos de PIS com débitos de COFINS e IPI no valor de R$ 13.029 da
controlada Fras-le S.A., embora houvesse decisão judicial transitada em julgado.
c. IPI, PIS, COFINS do período base de 1995 e 1996 – A controlada Fras-le S.A. retificou
as declarações de rendimentos dos anos bases de 1995 e 1996 por considerar dedutível a
assunção de dívidas de terceiros assumidas no momento da aquisição do controle acionário
pela Randon S.A. Implementos e Participações e realizou um pedido de restituição que foi
objeto de compensação com valores devidos em períodos posteriores a título de PIS,
COFINS e IPI, mas teve seu pedido de restituição indeferido. O valor do processo é de
R$ 7.789.
d. COFINS – A Companhia foi autuada pela Receita Federal no valor de R$ 7.093 pela
compensação do COFINS com FINSOCIAL.
e. PIS – A Companhia foi autuada pela Receita Federal no valor de R$ 5.995 por cobrança de
supostas diferenças do PIS no período de outubro de 1988 a junho de 1996 originadas pela
exclusão do ICMS na base de cálculo.
f. Compensação com base no saldo negativo de IRPJ e CSLL – A Companhia foi autuada
pela Receita Federal no valor de R$ 5.265 pelas compensações de Imposto de Renda e
Contribuição Social, com base no saldo negativo de Imposto de Renda, Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido referente ao ano calendário de 2002, apurados em evento de cisão
parcial ocorrida em setembro de 2002.
g. Imposto de Renda e Contribuição Social do período base de 1995 e 1996 – A
controlada Fras-le S.A. retificou as declarações de rendimentos dos anos bases de 1995 e
1996 por considerar dedutível a assunção de dívidas de terceiros assumidas na aquisição do
controle acionário pela Randon S.A. Implementos e Participações, e parcelas a título de
gastos com assessoria externa. A Receita Federal glosou e ajustou o lucro real e a base de
cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. O valor do processo é de R$ 4.291.
h. Contribuição Social – A controlada Fras-le S.A. foi autuada pela Receita Federal com
objetivo de prevenir a decadência do crédito tributário sobre os valores depositados
judicialmente a título da Contribuição Social incidente sobre o faturamento no período de
04 a 08/1999 e 03 a 12/2000 no valor de R$ 3.392, no que tange ao questionamento da
alíquota instituída pela Lei 9718/98.
i. IPI – A controlada Fras-le S.A foi autuada pela falta de recolhimento ou pagamento de IPI
no período de janeiro de 1997 a setembro de 1997 no valor de R$ 2.391. A controlada Frasle S.A. apresentou impugnação alegando a nulidade do auto de infração por ausência dos
requisitos pelo pedido de compensação constante de processo específico.
D-27
Trabalhista – diversas reclamatórias trabalhistas vinculadas em sua maioria à vários pleitos
indenizatórios;
Previdenciário – autuações do INSS que se encontram em julgamento no TRF. O principal
processo de risco remoto refere-se à cobrança de contribuição previdenciária sobre
remuneração a trabalhadores autônomos considerados pela previdência como empregados, no
valor de R$ 10.597.
b) Ativo contingente
O demonstrativo na data-base 31 de dezembro de 2005 contendo informações sobre contingências
ativas, conforme opinião de seus assessores jurídicos e está abaixo detalhado:
Ativo
Contingente
Controladora
Provável Possível Remota
a) tributário
b) previdenciário
Total :
Consolidado
Provável Possível Remota
126
265
927
23
73
-
5.591
814
2.633
228
787
20
391
950
73
6.405
2.861
807
a) tributário – representadas basicamente por ações federais que encontram-se em julgamento no STJ e STF;
b) previdenciário – referentes a seguro acidente trabalho e INSS autônomos.
A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza após o
trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.
a. Movimentação dos processos
Consolidado
2004
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
Previdenciário
14
2005
Saldo
inicial
Adição a
provisão
Utilização
Estornos
Saldo
final
2.500
2.145
6.974
2.391
1.741
177
861
2.661
(689)
(74)
-
(506)
(742)
(2.943)
(1.232)
3.046
1.506
4.892
3.820
14.010
5.440
(763)
(5.423)
13.264
Plano de pensão e de benefícios pós-emprego a funcionários
A Companhia e suas controladas são patrocinadoras do RANDONPREV – Plano de Pensão, que tem
como objetivo principal a suplementação de benefícios assegurados e prestados pela previdência social
aos seus empregados. O plano de suplementação é do tipo contribuição definida de aposentadoria para
seus funcionários, com regime financeiro de capitalização.
D-28
A posição do passivo atuarial no final do exercício apurado com base em laudo de atuário
independente encontra-se demonstrada a seguir:
2005
Controladora
Consolidado
Passivo atuarial
Valor presente da obrigação atuarial
Valor justo dos ativos do plano
(Perdas) atuariais não reconhecidas
(7.984)
7.819
(1.760)
(13.283)
13.007
(2.773)
Passivo líquido no balanço patrimonial
(1.925)
(3.049)
(169)
(626)
624
58
(428)
(971)
974
97
(113)
(328)
A composição do resultado atuarial é dada conforme segue:
Custo do serviço acumulado
Juros sobre a obrigação atuarial
Rendimento esperado sobre os ativos do plano
Ganhos atuariais líquidos reconhecidos no ano
Total
A movimentação no passivo líquido reconhecida no balanço patrimonial pode ser demonstrada
como segue:
2005
Controladora
Consolidado
Passivo líquido no início do exercício
Outras
Despesa líquida reconhecida na demonstração do
resultado/patrimônio líquido
Contribuições pagas
(2.015)
-
(3.206)
12
(113)
203
(328)
473
Passivo líquido no final do exercício
(1.925)
(3.049)
As principais premissas atuariais na data do balanço (expressas por médias ponderadas) são
conforme segue:
Taxa de desconto em 31 de dezembro
Taxa de rendimento esperada sobre os ativos do plano em 31 de dezembro
Aumentos salariais futuros
Aumentos futuros de benefícios
%
9,20% a.a.
14,10%a.a.
7,12%a.a.
4,0%a.a.
O valor justo dos ativos do plano foi apurado com base nos parâmetros de mercado existentes
no final do exercício ou, quando aplicável, pela projeção dos benefícios futuros derivados da
utilização do ativo, descontada a valor presente.
D-29
A obrigação atuarial no final do exercício foi determinada com base nos cálculos do atuário
independente utilizando-se o método da unidade de crédito projetada.
15
Imposto de Renda e Contribuição Social
a. Impostos diferidos
O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais
futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo
valor contábil.
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na
expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de
Contribuição Social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação
está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado
periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venha a
modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia.
D-30
O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos têm a seguinte origem:
Ativo circulante:
Prejuízos fiscais a compensar
Base negativa de Contribuição Social
Provisão para comissões e fretes
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para perdas de investimento
Provisão para garantias
Operações de swap/hedge
Custo da venda de terreno
Provisões diversas
Realizável a longo prazo:
Provisão para devedores duvidosos
Prejuízos fiscais a compensar
Base negativa de Contribuição Social
Provisão para perdas de investimento
Provisão para contingências
Provisão plano de pensão
Provisões diversas
Provisão para garantias
Provisão para perda de investimento
Custo da venda de terreno
Operações de swap/hedge
Passivo Circulante:
Operações de swap/hedge
Receita com venda de prédio
Receita com reavaliação de prédio
Receitas diversas
Exigível a longo prazo:
Depreciação acelerada não incentivada
Receitas diversas
Reavaliação a realizar
Receita com reavaliação de prédio
Impostos diferidos líquidos
D-31
Controladora
2005
2004
Consolidado
2005
2004
1.600
1.193
1.094
74
1.416
1.666
602
574
2.473
2.569
-
3.508
3.194
1.193
2.215
298
1.416
1.666
602
1.351
5.303
4.027
10
653
8.219
5.042
15.443
9.993
1.937
655
220
1.805
1.193
1.167
74
1.255
685
766
1.375
-
90
1.180
142
186
4.468
655
536
42
220
2.851
1.663
1.180
1.309
552
1.966
990
766
1.375
-
4.617
6.515
10.370
9.801
1.043
92
-
-
1.014
1.043
92
9
-
1.135
-
2.158
-
498
383
-
575
17
624
382
-
881
-
1.598
-
10.820
11.557
22.057
19.794
Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo com a
Instrução CVM nº 371, a Companhia estima recuperar o crédito tributário nos seguintes exercícios:
Controladora
Ano de vencimento:
2005
2004
2005
2004
2005
2006
2007
7.085
3.735
5.042
6.515
-
13.285
8.772
9.993
9.801
-
10.820
11.557
22.057
19.794
As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros
tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no
encerramento do exercício. Conseqüentemente, as estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no
futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões. A realização dos impostos diferidos
decorrentes de diferenças temporárias nos exercícios acima mencionados está sujeita a solução final das
estimativas contábeis projetadas.
b. Conciliação da despesa de impostos
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de
Imposto de Renda e Contribuição Social debitada em resultado é demonstrada como segue:
Controladora
Consolidado
2005
2004
2005
2004
143.160
159.095
229.775
261.763
34%
34%
34%
34%
48.674
54.092
78.124
88.999
646
6.053
2.049
10.889
22.163
5.105
20.945
7.697
17.115
18.805
(23)
(286)
115
(2.128)
(147)
(1.221)
Imposto de Renda e Contribuição Social
no resultado do exercício
22.029
31.217
61.045
79.715
Alíquota efetiva
15,4%
19,6%
26,6%
30,5%
Lucro contábil antes do Imposto
de Renda e da Contribuição Social
Alíquota fiscal combinada
Imposto de Renda e Contribuição Social:
Pela alíquota fiscal combinada
Adições permanentes:
Despesas não dedutíveis
Exclusões permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial
Deduções
Outros itens:
Efeito das mudanças de alíquota
sobre tributos diferidos
Outros
D-32
16
Patrimônio líquido (controladora)
a. Capital social
O capital social autorizado, conforme Estatuto Social, é de 270.000.000 ações, sendo 90.000.000 de
ordinárias e 180.000.000 de preferenciais. Em 31 de dezembro de 2005, o capital social, subscrito e
integralizado, está representado por 150.523.635 (150.523.635 em 2004) ações nominativas, sendo
52.592.196 (52.592.196 em 2004) ordinárias e 97.931.439 (97.931.439 em 2004) preferenciais, sem
valor nominal.
b. Reservas
x
Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art.
193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.
x
Reserva para investimento e capital de giro
Tem a finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de
giro, inclusive através de amortização de dívidas da sociedade, bem como o financiamento de
empresas controladas e coligadas. É formada com o saldo do lucro ajustado após dele deduzido o
dividendo obrigatório e terá como limite máximo o valor que não poderá exceder, em conjunto
com a reserva legal, o valor do capital social.
c. Dividendos
Conforme Estatuto Social da Companhia, as ações ordinárias e preferenciais fazem jus a dividendo
mínimo obrigatório de 30% do lucro ajustado, cabendo às ações preferenciais todos os demais
direitos atribuídos às ordinárias em igualdade de condições, mais prioridade no reembolso do
capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual
liquidação da Companhia e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de
controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6404/76, com a nova redação dada pela Lei nº
10.303/01
Os dividendos foram calculados conforme se segue:
Lucro líquido do exercício
119.026
(-) Reserva legal
(5.952)
Base de cálculo
113.074
Dividendos mínimos obrigatórios 30%
33.922
(-) Juros sobre o capital próprio já pagos
(24.817)
Imposto de Renda Retido na Fonte
3.723
Valor líquido de dividendos propostos
12.828
D-33
O valor dos juros sobre capital próprio foi imputado ao dividendo obrigatório declarado
antecipadamente, por conta do corrente exercício em conformidade com o item V de Deliberação
CVM 207/96.
17
Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95
De acordo com a faculdade prevista na Lei nº 9.249/95, a Companhia calculou e pagou juros
sobre o capital próprio com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) vigente no
exercício, no montante de R$ 24.817 (R$ 16.332 em 2004), os quais foram contabilizados em
despesas financeiras, conforme requerido pela legislação fiscal. Para efeito destas
demonstrações financeiras, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do exercício
e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados.
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício foram reduzidos em R$ 8.438
(R$ 5.553 em 2004) em decorrência da dedução desses impostos pelos juros sobre o capital
próprio creditados aos acionistas.
18
Resultado financeiro
Controladora
Receitas financeiras:
Variação cambial
Juros sobre rendimentos de aplicações financeiras
Receitas de operações de swap
Ganhos com operações de hedge
Rendimentos de contratos de mútuos
Outras receitas financeiras
Despesas financeiras:
Variação cambial
Juros sobre financiamentos
Despesas de operações de swap
Perdas com operações de hedge
Despesas de contratos de mútuos
Outras despesas financeiras
Resultado financeiro
19
Consolidado
2005
2004
2005
2004
28.410
1.959
2.515
6.722
1.653
9.616
15.480
4.998
1.837
580
8.434
52.948
8.590
3.959
21.522
60
14.927
34.657
9.919
3.152
213
11.019
50.875
31.329
102.006
58.960
(13.673)
(8.881)
(14.443)
(2.395)
(3.822)
(4.170)
(10.724)
(5.543)
(11.078)
(2.233)
(2.781)
(42.442)
(18.803)
(23.042)
(3.866)
(2.263)
(14.372)
(34.715)
(13.983)
(13.825)
(930)
(11.922)
(47.384)
(32.359)
(104.788)
(75.375)
3.491
(1.030)
(2.782)
(16.415)
Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram
determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de
avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência,
as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados
no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito
material nos valores de realização estimados.
D-34
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando
liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas
controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros
ativos de risco.
a. Composição dos saldos
Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos
instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 estão
identificados a seguir:
Saldo
Controladora
Consolidado
Saldo
contábil
Valor de
mercado
Saldo
contábil
Valor de
mercado
68.602
2.381
26.768
12.836
68.602
2.381
26.768
12.836
172.442
55.211
25.813
172.442
55.211
25.813
1.060
1.060
37.216
37.216
158.162
158.162
-
-
21.240
149.654
-
-
Empréstimos e financiamentos:
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira
Operações de swap
34.943
92.836
19.862
34.943
92.836
18.065
81.427
177.845
30.517
81.427
177.845
28.207
Mútuos a pagar
24.583
24.583
12.857
12.857
Descrição
Disponibilidades
Mútuos a receber
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Investimentos:
Avaliados ao custo:
Sem cotação em bolsa
Avaliados pelo MEP:
Sem cotação em bolsa
Com cotação em bolsa:
Preferenciais
b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado
D-35
x
Disponibilidades e aplicações financeiras
Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado
idênticos aos saldos contábeis.
Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de
mercado desses títulos; quando da inexistência, foram baseados nos fluxos de caixa
futuros, descontados às taxas médias de aplicação disponíveis.
x
Mútuos a receber/pagar
Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no
mercado e se tratam de operações com controladas e coligadas.
x
Tributos a recuperar/diferidos
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu
valor de mercado.
x
Investimentos
Os valores de mercado para as participações societárias foram apurados com base na
última cotação das ações das empresas ocorrida na BOVESPA. Para as ações
ordinárias, sem cotações de mercado, foi adotado o valor patrimonial contábil.
Os valores de mercado para os demais investimentos são idênticos aos saldos contábeis,
uma vez que não possuem cotação de mercado.
x
Empréstimos e financiamentos
Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados com base no seu valor
presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a
instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de
mercado desses títulos.
Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME são idênticos aos
saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e
taxas de juros comparáveis.
x
Derivativos
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir
posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos
que permitam controles e riscos. A maior parte dos contratos de derivativos é com
operações de swap, todas registradas na BM&F e envolvendo taxas prefixadas. Os
contratos futuros de dólar da BM&F são utilizados, principalmente, como instrumentos
para hedge de taxas de financiamentos. A Companhia não espera incorrer em perdas
nessas operações além das que já foram registradas nas demonstrações financeiras.
A controlada Fras-le S.A. contratou uma operação de “opções” no montante de US$ 21
D-363
milhões, com vencimento mensal de 31 de janeiro de 2006 a 29 de dezembro de 2006,
que garante ao comprador, mediante o pagamento de um prêmio, um direito futuro
sobre exportações, mas não uma obrigação, e ao seu vendedor, uma obrigação futura,
caso seja exercida a opção. Com esta operação de “opções” a empresa está garantindo
um valor mínimo de liquidação de suas exportações futuras correspondente ao valor da
taxa de câmbio do dólar que varia, conforme o vencimento, de R$ 2,27 a R$ 2,52 e
somente terá uma obrigação se a taxa do dólar estiver acima da posição que varia entre
R$
2,35
a
R$ 2,59. A taxa de câmbio do dólar intermediária a essas posições não gera obrigação
nem direito a nenhuma das partes.
x
Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações
relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.
c. Risco de crédito
As políticas de vendas da Companhia e de suas controladas estão subordinadas às políticas
de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas
decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração
por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de
pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco).
A Companhia possui ainda, a provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ 3.217
(controladora) e R$ 8.089 (consolidado) (2004 – R$ 3.509 e R$ 8.732) representativos de
2% (2004 – 3%) do saldo de contas a receber em aberto da controladora, e 3% (2004 – 3%)
do saldo do contas a receber em aberto do consolidado.
D-37
d. Risco de taxa de câmbio
Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações
significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos
atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o
exercício de 2005 com a variação negativa de 11,82% (2004 – variação negativa de 8,13%).
Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a
Administração tem adotado a política de manter hedge natural com a manutenção de ativos
vinculados suscetíveis também, à variação cambial, conforme quadro abaixo:
2005
2004
39.662
75.979
31.910
57.211
18.898
10.020
28.312
20.877
8.485
13.038
4.244
7.599
29.249
26.134
60.705
43.933
A. Empréstimos/financiamentos em dólares norte-americanos
Controladora
Consolidado
B. Ativos líquidos em dólares norte-americanos
Controladora
Consolidado
C. Operações financeiras de “swap”
Controladora
Consolidado
D. Déficit apurado (A-B+C)
Controladora
Consolidado
As operações financeiras com derivativos de swap realizadas ao longo do exercício
podem ser sumarizadas como se segue:
Empresa
Controladora
Taxa ativa
Variação cambial +
Libor + 2,65% a 5,9%
a.a.
Taxa passiva
Variação cambial ou
80,95% do
CDI e 100% do CDI
(-) 6,4% a.a. a 1,5%
a.a.
Variação cambial +
Libor +
2,25% a 16% a.a.
Variação cambial ou
80,95% a 103% do
CDI e 100% do CDI
(-) 6,8% a.a. a 1,5%
a.a.
Consolidado
D-38
Receitas
financeiras
Despesas
financeiras
9.237
16.838
25.481
26.908
e. Risco de preço
Considerando que as exportações são equivalentes a 18,6% da receita de 2005 da
controladora e de 21,3% do consolidado, a eventual volatilidade da taxa de câmbio
representa, na verdade, um risco de preço que poderá comprometer os resultados planejados
pela Administração. Este risco poderá ser, em grande parte, minimizado pelo volume das
importações da empresa previstas para o próximo ano.
f.
Risco de taxa de juros
Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas
decorrentes das operações de financiamento e empréstimos contratados a taxa de juros flutuantes.
A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos para proteger ou
reduzir os custos financeiros das operações de financiamentos.
A contratação de operações de instrumentos financeiros derivativos, tais como swaps, compra e
venda de contratos de opções e contratos de câmbio a termo como hedge, tem por objetivo
minimizar os riscos em operações, financiamentos e investimentos com moedas estrangeiras. De
acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo
instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.
20
Cobertura de seguros (não auditado)
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos
por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza
de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do
escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram
examinadas pelos nossos auditores independentes.
As principais coberturas de seguro são:
Consolidado
Total dos limites de
indenização
2005
2004
Risco coberto
Prédios, estoques e
máquinas
Veículos
Aeronaves
Acidentes pessoais
Incêndio, vendaval, danos elétricos e
riscos gerais
Casco
RETA, Responsabilidade Civil e Casco
Danos pessoais
D-39
96.064
8.668
26.216
7.911
138.859
112.820
4.751
33.045
6.527
157.143
21
Operações de vendor
A Companhia e empresas relacionadas possuem, em 31 de dezembro de 2005, operações de
vendor em aberto com seus clientes no montante de R$ 28.510 (R$ 17.572 em 2004), nas quais
a Companhia participa como interveniente garantidora.
22
Participação de empregados nos lucros e resultados
A participação de empregados foi calculada conforme estabelecido no Programa de
Participação nos Resultados homologado nos sindicatos das categorias, em conformidade com
o disposto na Lei nº 10.101 de 19 de dezembro de 2000. O montante de participações nos
lucros referente ao exercício de 2005 foi no valor de R$ 7.483 (R$ 9.077 em 2004) na
controladora e R$ 19.679 (R$ 20.886 em 2004) no consolidado.
23
Arrendamento mercantil
A Companhia e suas controladas são arrendatárias de veículos, máquinas e equipamentos de
computação, com opção de compra mediante contratos de arrendamento mercantil. A posição desses
contratos em 31 de dezembro de 2005 é a seguinte:
Controladora:
Bens
Saldo dos valores
contratados
Prazo
remanescente
em meses
Opção de
compra/valor
residual
de 4 a 54
meses
29
Equipamentos de
computação
1.206
Encargos
100 a 103% da
CDI + de 0,13%
a 0,18% a.m.
Máquinas e
equipamentos
4.280
CDI + de 0%
a 0,21% a.m.
de 15 a 59
meses
42
929
CDI + 0%
a 0,13% a.m.
de 12 a 56
meses
6
Veículos
77
6.415
Consolidado:
Bens
Equipamentos de
computação
Máquinas e
Equipamentos
Veículos
Saldo dos valores
contratados
Prazo
remanescente
em meses
Opção de
compra/valor
residual
de 4 a 54
meses
56
3.557
Encargos
100 a 103% da
CDI + de 0%
a 0,18% a.m.
ou 1,5% a.m.
4.915
CDI + de 0%
a 0,21% a.m ou
1,4% a 2% a.m.
de 8 a 59
meses
82
1.396
CDI + 0%
a 0,16% a.m.
ou 1,44% a.m.
de 3 a 56
meses
19
157
9.868
D-40
4
24
Informações por segmento de negócio – consolidado
As informações por segmentos são apresentadas em relação aos negócios consolidados da
Companhia que foram identificados com base nas informações contábeis, na sua estrutura de
gerenciamento e nas informações gerenciais internas.
Os segmentos de negócios apresentados foram apurados na consolidação das informações das
seguintes empresas do grupo Randon:
Segmento implementos rodoviários, ferroviários e veículos especiais: refere-se ao resultado
consolidado do exercício de 2005 das empresas Randon S.A. Implementos e Participações,
Randon Argentina S.A., Randon Middle East e Randon Veículos Ltda., sendo os principais
produtos incluídos neste segmento os seguintes: reboques, semi-reboques, vagões ferroviários,
caminhões fora-de-estrada, retroescavadeiras e outros implementos rodoviários e veículos
especiais.
Segmento de autopeças e sistemas automotivos: refere-se ao resultado consolidado do exercício de 2005
das empresas Fras-le S.A., Suspensys Sistemas Automotivos Ltda., Master Sistemas Automotivos Ltda.
e Jost Brasil Sistemas Automotivos Ltda., sendo os principais produtos deste segmento os seguintes:
materiais de fricção, vigas de eixos, componentes de suspensão, freios a ar e sistemas de acoplamento e
articulações para caminhões.
Segmento de serviços: refere-se ao resultado da empresa Randon Administradora de Consórcios Ltda.,
decorrente de operações de administração de grupos de consórcios para aquisição de bens duráveis.
D-41
a. Informações por segmentos de negócios
Implementos
rodoviários, ferroviários
e veículos especiais
2005
2004
Autopeças e sistemas
automotivos
2005
2004
2005
Serviços
2004
Total consolidado
2005
2004
Receita bruta de vendas
1.189.418
910.631
1.235.843
1.115.778
42.072
41.577
2.467.333
2.067.986
Deduções de vendas
(247.870)
(195.207)
(279.727)
(233.272)
(3.216)
941.548
715.424
956.116
882.506
(3.593)
38.479
38.361
(531.190)
1.936.143
(431.695)
1.636.291
Lucro bruto
(747.714)
193.834
(511.156)
204.268
(693.451)
262.665
(590.548)
291.958
38.479
38.361
(1.441.165)
494.978
(1.101.704)
534.587
Despesas operacionais
(133.925)
(108.223)
(115.078)
(122.046)
(28.391)
(28.421)
(277.394)
(258.690)
Lucro operacional
1.242
61.151
(3.340)
92.705
(5.335)
142.252
(13.669)
156.243
1.311
11.399
594
10.534
(2.782)
214.802
(16.415)
259.482
Lucro líquido do exercício
42.003
60.491
67.187
57.522
9.298
6.866
118.488
124.879
EBITDA – R$
67.734
102.683
179.477
196.179
10.710
10.470
257.921
309.332
7,2%
14,4%
18,8%
22,2%
27,8%
27,3%
13,3%
18,9%
101.273
78.525
183.358
157.068
1.443
1.626
286.074
237.219
Vendas líquidas
Custo dos produtos vendidos
e dos serviços prestados
Resultado financeiro
líquido
EBITDA – %
Ativo imobilizado
D-42
b. Vendas líquidas por segmentos geográficos
Implementos
rodoviários,
ferroviários e
veículos especiais
2005
2004
Autopeças e
sistemas
automotivos
2005
2004
Serviços
2004
2005
Total consolidado
2005
2004
Região:
Mercado nacional
Mercosul e Chile
Nafta
Europa
África
América Central e
outros países da
América do Sul
Oriente Médio
Ásia
Oceania
Outros
730.439
141.090
53
3
50.878
10.616
562.209
110.005
72
139
25.677
6.290
718.906
663.686
25.234
125.853
38.562
4.989
5.329
38.479
-
38.361
-
1.487.824
170.681
141.324
35.097
56.623
16.523
1.264.256
29.591
141.271
35.094
5.745
5.907
5.128
3.341
7.749
3.283
3.210
3.904
2.468
10.020
6.690
4.252
3.405
4.506
-
-
8.338
3.904
2.468
13.361
14.439
Total
941.548
715.424
956.116
882.506
38.479
38.361
1.936.143
1.636.291
D-43
135.239
125.925
38.701
30.666
11.619
4.252
3.405
7.789
Informações Complementares
Anexo I
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Controladora
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Resultado do exercício
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas
atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Custo de ativos permanentes vendidos
Equivalência patrimonial
Participação dos minoritários
Provisão para perda de investimento
Variações cambiais em controladas no exterior
Variações de empréstimos
Recebimento de lucros e dividendos de subsidiárias
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) redução em outras contas a receber
(Aumento) em contas a receber de clientes
(Aumento) nos estoques
Aumento em fornecedores
Aumento em contas a pagar e provisões
(Redução) no Imposto de Renda e Contribuição Social
Disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Compras de imobilizado
Aquisição de ações e quotas
Diferido
Reavaliação do imobilizado
Disponibilidades líquidas (aplicadas nas)
atividades de investimentos
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Pagamento de lucros/dividendos
Juros sobre capital próprio
Empréstimos tomados
Pagamentos de empréstimos
Empréstimos tomados com controladora e controladas
Juros pagos por empréstimos
Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
atividades de financiamentos
Demonstração do aumento (redução) nas disponibilidades
No início do exercício
No fim do exercício
Aumento (redução) nas disponibilidades
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
D-44
Consolidado
2005
2004
2005
2004
119.026
125.619
118.488
124.879
7.192
5.120
(65.185)
4.518
41.455
5.950
5.319
(61.602)
12.120
23.228
40.336
9.292
23.427
353
177
25.270
-
33.435
10.051
49.804
191
15.657
-
(10.163)
(46.223)
(20.859)
7.174
18.619
-
1.979
(39.602)
(38.054)
14.214
7.229
(3.715)
(20.039)
(30.027)
(6.722)
1.606
17.874
(1.113)
12.320
(92.419)
(101.503)
42.427
57.878
(6.000)
60.674
52.685
178.922
146.720
(36.423)
(90)
(478)
-
(21.744)
(6.137)
(404)
-
(95.065)
(6.187)
(4.865)
-
(86.442)
(10.330)
(2.066)
(1.488)
(36.991)
(28.285)
(106.117)
(100.326)
(21.887)
(20.878)
125.922
(83.433)
24.191
(9.291)
(27.516)
39.063
(35.415)
(5.319)
(20.471)
(18.823)
178.132
(110.616)
12.857
(24.819)
(30.751)
60.588
(48.398)
(14.728)
14.624
38.307
(29.187)
(4.787)
16.260
89.065
(33.289)
13.105
30.295
68.602
35.082
30.295
83.377
172.442
70.272
83.377
38.307
(4.787)
89.065
13.105
Informações complementares
Anexo II
Demonstrações do valor adicionado
Controladora
Consolidado
2005
2004
2005
2004
1.109.125
292
7.175
1.116.592
869.353
(588)
(274)
868.491
2.440.083
15
14.973
2.455.071
1.985.516
4.067
2.281
1.991.864
796.828
99.471
896.299
609.771
62.878
672.649
1.507.675
298.026
1.805.701
1.092.548
337.797
1.430.345
7.192
5.950
40.336
33.435
213.101
189.892
609.034
528.084
65.185
948
50.875
117.008
61.602
941
31.329
93.872
948
102.006
102.954
941
58.960
59.901
330.109
283.764
711.988
587.985
90.852
1.769
5.043
7.483
1.342
106.489
74.391
1.542
4.808
9.077
1.132
90.950
216.403
2.151
12.094
19.679
2.799
253.126
184.861
2.377
12.138
20.886
2.458
222.720
49.499
1.480
1.201
52.180
30.845
246
312
31.403
188.159
34.082
2.540
224.781
115.907
41.331
1.601
158.839
47.384
5.030
52.414
32.359
3.433
35.792
104.788
10.267
115.055
75.375
6.172
81.547
Juros sobre capital próprio e dividendos
37.645
38.251
37.645
38.251
Lucros retidos do exercício
81.381
87.368
81.381
86.628
330.109
283.764
711.988
587.985
Receitas
Venda de produtos e serviços, (-) devoluções
Provisão para devedores duvidosos
Resultados não operacionais
Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI)
Matérias-primas consumidas
Materiais, energia, serviços de terceiros e outras despesas operacionais
Retenções
Depreciação e amortização
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
Aluguéis e royalties
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Empregados
Salários, encargos e benefícios
Comissões sobre vendas
Honorários e gratificações da diretoria
Participação dos empregados nos lucros
Plano de aposentadoria e pensão
Tributos
Federais
Estaduais
Municipais
Financiadores
Juros e despesas financeiras
Aluguéis
Valor adicionado distribuído
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
D-45
RANDON S.A. Implementos e Participações
Companhia Aberta
CNPJ 89.086.144/0001-16
NIRE 43300032680
Parecer do Conselho Fiscal
Os membros efetivos do Conselho Fiscal da Randon S.A. Implementos e Participações, em
cumprimento à competência legal prevista nos Incisos II, III e VII do Artigo 163 da Lei 6.404/76,
examinaram o Relatório Anual dos Administradores - 2005, as Demonstrações Financeiras auditadas
pela KPMG Auditores Independentes, suas Notas Explicativas e a proposta de distribuição do lucro
líquido, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 e, sobre estes documentos
da administração, após ouvir representante sócio da referida auditoria e gestores da Companhia,
manifestaram a seguinte opinião: o Relatório apresenta os principais negócios e fatos administrativos de
2005, as Demonstrações Financeiras representam a situação patrimonial e financeira da Companhia em
31.12.2005 e a remuneração dos acionistas, mediante juros sobre o capital próprio imputados ao
dividendo obrigatório, pagos em julho de 2005 e janeiro de 2006 e dividendos propostos, atende ao
disposto na lei e no estatuto social. Os Conselheiros recomendam a aprovação destes documentos pela
Assembléia Geral Ordinária. Caxias do Sul, 14 de fevereiro de 2006.
Benilda Waschow ; Luiz Fernando Júlio; Wellington Geraldo Silva; Werner Bornholdt e Zulmar
Neves.
D-46
ANEXO E:
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA EMISSORA RELATIVAS AO
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES
E-1
E-2
E-3
E-4
E-5
E-6
E-7
E-8
E-9
E-10
E-11
E-12
E-13
E-14
E-15
E-16
E-17
E-18
E-19
E-20
E-21
E-22
E-23
E-24
E-25
E-26
E-27
E-28
E-29
E-30
E-31
E-32
E-33
E-34
E-35
E-36
E-37
E-38
E-39
E-40
E-41
E-42
E-43
E-44
E-45
E-46
E-47
E-48
E-49
E-50
E-51
E-52
E-53
E-54
E-55
E-56
E-57
E-58
E-59
E-60
E-61
E-62
E-63
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO F:
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA EMISSORA RELATIVAS AO
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8
F-9
F-10
F-11
F-12
F-13
F-14
F-15
F-16
F-17
F-18
F-19
F-20
F-21
F-22
F-23
F-24
F-25
F-26
F-27
F-28
F-29
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO G:
DECLARAÇÕES DA EMISSORA, ACIONISTAS VENDEDORES E
COORDENADOR LÍDER SOBRE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES DO PROSPECTO
G-1
G-2
G-3
G-4
G-5
G-6
MINUTA
FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF, com sede na SCN - Q. 02 - Bl. A - 12º e 13º
andares, CEP 70712-900, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 000.436.923/000190, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de ofertante da distribuição pública
primária de ações ordinárias e ações preferenciais e distribuição pública secundária de ações preferenciais,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão
da Companhia (“Ações”), que compreende (i) a distribuição pública primária de 2.000.000 (dois milhões) de ações
ordinárias e 10.000.000 (dez milhões) de ações preferenciais a serem emitidas pela Companhia, com prioridade de
subscrição pelos atuais acionistas da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social
da Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) a distribuição pública secundária de, inicialmente, 16.509.116 (dezesseis
milhões, quinhentas e nove mil, cento e dezesseis) ações preferenciais de titularidade dos acionistas vendedores
(“Acionistas Vendedores”) identificados no Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias e
Ações Preferências e de Distribuição Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A.
Implementos e Participações (“Oferta Secundária” e, quando em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), cujo
pedido de registro foi protocolado junto a esta D. Comissão em 23 de fevereiro de 2006 pela Companhia, pelos
Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder, vem, pela presente, nos termos do artigo 56, parágrafo 5º, da
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar o quanto segue.
(i)
Considerando que:
(ii)
consultores legais foram constituídos pelo Coordenador Líder para auxiliá-lo na implementação da Oferta;
(iii)
para realização da Oferta foi efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas controladas, iniciada em
fevereiro de 2006 (“Auditoria”), sendo que a Auditoria prosseguirá até a divulgação do Prospecto
Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais e Distribuição
Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A. Implementos e Participações
(“Prospecto Definitivo”);
(iv)
foram disponibilizados pela Companhia os documentos relevantes para a preparação do Prospecto
Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais e Distribuição
Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A. Implementos e Participações
(“Prospecto Preliminar”) e do Prospecto Definitivo;
(v)
além dos documentos a que se refere o item (iii), o Acionista Vendedor solicitou documentos e
informações adicionais; e
(vi)
a Companhia participou na elaboração do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo.
A FUNCEF declara ainda que tomou cautela e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que:
(vii)
(viii)
(ix)
o Prospecto Preliminar contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo conterá, na data de sua
publicação, todas as informações relevantes a respeito das Ações, da Companhia, de suas atividades, de
sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes a sua atividade e outras informações relevantes,
as quais são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, para permitir aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta;
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição são suficientes para permitir
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes.
São Paulo, 3 de abril de 2006.
FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF
G-7
MINUTA
BANCO FATOR S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr.
Renato Paes de Barros, 1.017, 11º e 12º andares, inscrito no C.N.P.J. sob o nº 33.644.196/0001-06, neste ato
representado na forma de seu Estatuto Social (“Fator”), na qualidade de administrador do FUNDO FATOR
SINERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (“Fundo Sinergia”), ofertantes da distribuição pública
primária de ações ordinárias e ações preferenciais e distribuição pública secundária de ações preferenciais,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia (“Ações”), que compreende (i) a distribuição pública primária de 2.000.000 (dois milhões) de ações
ordinárias e 10.000.000 (dez milhões) de Ações Preferenciais a serem emitidas pela Companhia, com prioridade de
subscrição pelos atuais acionistas da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da
Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) a distribuição pública secundária de, inicialmente, 16.509.116 (dezesseis
milhões, quinhentas e nove mil, cento e dezesseis) ações preferenciais de titularidade dos acionistas vendedores
(“Acionistas Vendedores”) identificados no Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias e
Ações Preferências e de Distribuição Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A.
Implementos e Participações (“Oferta Secundária” e, quando em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), cujo
pedido de registro foi protocolado junto a esta D. Comissão em 23 de fevereiro de 2006 pela Companhia, pelos
Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder, vem, pela presente, nos termos do artigo 56, parágrafo 5º, da
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar o quanto segue.
(i)
Considerando que:
(ii)
consultores legais foram constituídos pelo Coordenador Líder para auxiliá-lo na implementação da Oferta;
(iii)
para realização da Oferta foi efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas controladas, iniciada em
fevereiro de 2006 (“Auditoria”), sendo que a Auditoria prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo
de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais e Distribuição Pública
Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A. Implementos e Participações (“Prospecto
Definitivo”);
(iv)
foram disponibilizados pela Companhia os documentos relevantes para a preparação do Prospecto Preliminar
de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais e Distribuição Pública
Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A. Implementos e Participações (“Prospecto
Preliminar”) e do Prospecto Definitivo;
(v)
além dos documentos a que se refere o item (iii), o Acionista Vendedor solicitou documentos e informações
adicionais; e
(vi)
a Companhia participou na elaboração do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo.
(vii)
O Fator declara ainda, na qualidade de administrador do Fundo Sinergia, que tomou cautela e agiu com
elevados padrões de diligência para assegurar que:
(viii)
o Prospecto Preliminar contém, nesta data, e que o Prospecto Definitivo conterá, na data de sua publicação,
todas as informações relevantes a respeito das Ações, da Companhia, de suas atividades, de sua situação
econômico-financeira, dos riscos inerentes a sua atividade e outras informações relevantes, as quais são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, para permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(ix)
as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição são suficientes para permitir aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(x)
o Prospecto Preliminar foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes.
São Paulo, 3 de abril de 2006.
BANCO FATOR S.A., na qualidade de administrador do FUNDO FATOR SINERGIA FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES
G-8