BICICLETAS CALOI S

COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ
TERCEIRO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2003
1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações
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COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL
CNPJ 33.050.196/0001-88
Primeira Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações,
da espécie “quirografárias”, em duas séries.
Escritura de: 27.06.2001 – Data de Emissão: 1.06.2001
Vencimentos: Primeira Série: 1.06.2008 e Segunda Série: 1.06.2006
Quantidade: 89.000 debêntures de R$ 10.000,00, no total de R$ 890 milhões, na data de Emissão;
reduzida para 74.142, pelo cancelamento de 14.858 debêntures da 2ª Série,
sendo 44.000 da Primeira Série e 30.142 da Segunda Série.
TERCEIRO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2003
Srs. Debenturistas,
Nos termos do disposto no Art. 68 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 28, de 28.11.83, vimos
prestar-lhes as seguintes informações:
1. HISTÓRICO
A Primeira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da CPFL foi aprovada pela AGE
de 25.04.2001 e RCAs de 07.05.2001, 30.05.2001 e 27.06.2001. Foi instrumentada por escritura
particular de emissão consolidada em Aditamento de 27.06.2001, averbada sob nº 1 no Registro
8961, no 2º Cartório de Registro de Imóveis do Campinas (SP).
A oferta pública foi registrada em 13.07.2001, na CVM, sob nº CVM/SRE/DEB/2001/049
(primeira série) e 2001/050 (segunda série).
O anúncio de início de distribuição foi publicado no jornal Gazeta Mercantil, em 16.07.2001.
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2. ATOS SOCIETÁRIOS
Registramos, abaixo, os atos societários relativos à aprovação e às alterações da Primeira
Emissão de Debêntures:
AGO/E de 25.04.2001 - aprova a Primeira Emissão de Debêntures e delega ao Conselho de
Administração poderes para decidir sobre os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei 6.404/76.
RCA de 07.05.2001 - aprova, com base na delegação de poderes da AGO/E de 25.04.2001, as
características e condições das debêntures desta Emissão.
RCA de 19.12.2001 - cancela o saldo de 14.858 debêntures da Segunda Série, não colocadas
durante o período de oferta pública, reduzindo esta Emissão a 74.142 debêntures, sendo 44.000
da Primeira Série e 30.142 da Segunda Série.
Nota 1: não ocorreram, no exercício de 2003, atos societários que tivessem por objeto alterar
cláusulas e condições da Primeira Emissão de Debêntures.
3. ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS
As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2003, acompanhadas do
parecer dos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, datado de
02.03.2004, foram enviadas ao Agente Fiduciário em 28.04.2004, e delas extraímos, para
comentário, as seguintes verbas em milhares de reais, em 31.12.02 e 31.12.03, da "Controladora":
Situação patrimonial: o Patrimônio Líquido Contábil reduziu de 3.125.054 para 3.084.219
(-1,3%), como conseqüência da absorção de 40.780 do prejuízo do exercício de 2.003 pelas
"reservas de capital".
Endividamento: a participação do "passivo financeiro" na estrutura de capitais da Emissora
reduziu-se de 3.631.914 para 2.969.746 (-18,2%), computados "empréstimos, financiamentos e
debêntures" de curto e longo, prazos, mas não incluída a dívida originária do reconhecimento de
“obrigações atuariais” (Instrução CVM nº 371) cujo total, em 31.12.2003, era de 678.772. Em
termos relativos, a dívida financeira passou de 116% para 96% do PLC.
Resultados: o exercício de 2.003 apresentou resultado negativo de (-40.780), uma melhora
importante em relação ao resultado negativo de (-382.096) de 2002, devendo registrar-se como
principais variações nas contas de resultado:
a) aumento da Receita Operacional Líquida de 2.950.982 para 3.336.522 (+13,1%)
b) redução das despesas financeiras líquidas de 575.006 para 337.043 (-41,4%)
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c) reversão do “resultado de participações societárias” de negativo em (-180.236) para positivo
em 46.229;
d) redução do "resultado operacional" negativo, de (-435.347) para (-32.550) (-92,5%);
e) reversão do valor das "provisões para I.R.P.J. e C.S.L.L." de 65.303 para 922 ( líquido dos
créditos fiscais diferidos).
Nota 2: algumas rubricas das Demonstrações dos Resultados do exercício de 2002 publicados em
2003, sofreram reclassificação na publicação conjunta com as Demonstrações Financeiras de
2003. Os principais ajustes, em função de melhor classificação das despesas, ocorreram nas
seguintes rubricas: “entidade de previdência privada” +85.536 e “despesas financeiras” -94.003.
Nesse ajuste o resultado líquido negativo de (-382.096) de 2002 não sofreu alteração.
Nota 3: o parecer dos auditores externos contém parágrafo de ressalva quanto ao diferimento de
variações cambiais na contabilidade da Emissora e de sua controlada Rio Grande Energia S.A.,
em função do qual o PLC e o prejuízo da CPFL estão aumentados em 8.694 e 16.311,
respectivamente, em 31.12.2003. Contém também, parágrafo de ênfase relativo a Nota
Explicativa no. 5 às demonstrações financeiras de 2003, que descreve que emissora e suas
controladas, ao longo de 2002 e durante o primeiro semestre de 2003, procederam ajustes dos
montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de
Energia Elétrica – MAE no período de 01.09.2000 a 31.12.2002. Os valores foram registrados
com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas da emissora
e suas controladas e podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos
judiciais em andamento, movidos por empresas do setor, relativos, em sua maioria, à
interpretação das regras do mercado em vigor para o período de racionamento.
4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31.12.03
Segundo informações fornecidas pela CETIP, o total de debêntures desta Emissão estava em
circulação, não existindo títulos "em tesouraria". Naquela data, haviam 100 debêntures da
Primeira Série e 44 da Segunda Série.
5. CONVERSIBILIDADE
As debêntures desta Emissão não são conversíveis em ações.
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6. AMORTIZAÇÃO // REMUNERAÇÃO // RESGATE
a) O pagamento de principal ocorre em duas parcelas, de 50% cada, nas seguintes datas:
Primeira Série: 01.6.2007 e 01.6.2008
Segunda Série: 01.6.2005 e 01.6.2006
b) A remuneração devida aos debenturistas será paga anualmente, em 1° de junho de cada de
cada ano, a começar em 2.002, e será calculada com base nas fórmulas constantes da escritura
(Itens 4.8.1 e 4.8.2 da Cláusula 4a.).
c) A Emissora poderá, mediante publicação de aviso prévio de 15 dias, resgatar parcialmente ou
totalmente as debêntures desta Emissão,. (Cláusula 4a.- Item 4.13 da escritura).
7. GARANTIAS
As debêntures são da espécie "quirografária" (sem preferência) e não têm garantias reais ou
fidejussórias.
8. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos oriundos desta Emissão foram utilizados no pagamento de parte do preço de
aquisição das participações acionárias detidas por Serra da Mesa Energia S.A. e 521
Participações S.A. na Rio Grande Energia S.A., no percentual de 66,916 do capital social desta.
9. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA.
a) Enquanto houver debêntures em circulação, a Emissora deverá observar os seguintes "ratios",
que serão apurados anualmente, com base nas demonstrações contábeis da Controladora, sem
considerar suas coligadas ou controladas:
a.1 - relação entre EBITDA e Despesas Financeiras igual ou maior do que 1,5;
Para o cálculo do primeiro "ratio", fizemos os seguintes ajustes nos valores apresentados
pelas demonstrações financeiras:
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Despesas financeiras..................................................
(-) Receitas financeiras...............................................
(=) Desp. financeiras líquidas.....................................
(-) Parcela de amortização de ágio..............................
(-) Encargos e atualização de obrigações atuariais ....
(=) Despesas financeiras - ajustadas ..........................
738.904
401.861
337.043
75.644
Depreciações e amortizações......................................
(+) parcela transferida de "desp.financeiras"...............
(=) Depreciações e Amortizações - ajustadas..............
439.396
75.644
515.040
70.448
190.951
Cálculo do EBITDA ajustado:
Resultado operacional ..................................................
+ Despesas financeiras - ajustadas ...............................
+ Depreciações e amortizações – ajustadas..................
- Saldo positivo da Equivalência Patrimonial ..............
= EBITDA ajustado.......................................................
(32.550)
190.951
515.040
46.229(*)
627.212
RATIO: 627.212 / 190.951 = 3,28
(*) V. Cláusula 5.4.2 da escritura
a.2 - mínimo de 40% de "recursos próprios" e máximo de 60% de "capital de terceiros" no
cômputo da "capitalização total" (somatório de "capital próprio" e "capital de terceiros").
Capitalização total: PLC (3.084.219) + Passivo financeiro (2.969.746) = 6.053.965
(PLC=51%)
Nota 4: de conformidade com as demonstrações contábeis da Emissora, em 31.12.03, o
"ratio" era de 3,28 para o item "a.1" e 51% para o item "a.2", dentro, portanto, das exigências
contratuais.
b) Não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, juros sobre capital próprio ou qualquer
participação estatutária em lucros se estiver em mora relativamente a qualquer obrigação
financeira perante os debenturistas.
c) Manter sempre válidas e em vigor as licenças, autorizações e concessões para exploração de
serviços de distribuição de energia elétrica objeto do Contrato de Concessão.
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d) Comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 dias úteis do evento, o descumprimento de
qualquer cláusula, termo ou condição da Escritura de Emissão ou de quaisquer outros
contratos em que a Emissora seja parte.
e) Comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração nos "ratings" concedidos a esta Emissão,
bem como o início de qualquer processo de revisão desses "ratings".
10. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA:
a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudesse estar contida nas
informações divulgadas pela Emissora;
b) Não tem bens ou valores entregues à sua Administração;
c) Está apto a continuar na função.
São Paulo, 30 de abril de 2004.
//Aporte DTVM Ltda.
Agente Fiduciário
Paulo R. Pasian
Diretor
Renato R. Polacow
Diretor
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