COMUNICADO AO MERCADO SOBRE MODIFICAÇÃO DA OFERTA

COMUNICADO AO MERCADO SOBRE MODIFICAÇÃO DA OFERTA
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO THE ONE
CNPJ/MF nº 12.948.291/0001-23
Administradora / Coordenadora Líder
Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP
Coordenadora
XP Investimentos Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, n°. 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, Rio de Janeiro - RJ
Código ISIN das Cotas: BRONEFCTF003
Código de Negociação na BM&FBOVEPSA: ONEF11
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Coordenadora Líder”), na qualidade de (i) instituição administradora
do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO THE ONE, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº.
12.948.291/0001-23 (“Fundo”), e (ii) instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição de cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo, registrada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) em 11 de agosto de 2011, sob o nº CVM/SRE/RFI/2011/023 (“Oferta” e “Cotas”, respectivamente), em conjunto com XP Investimentos Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de coordenadora da Oferta (“Coordenadora”) comunicam a retomada da Oferta do Fundo bem como que,
nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM n°. 400, a CVM apreciou, favoravelmente, conforme OFÍCIO/CVM/SER/GER-2/N°32/2012, datado de 12 de janeiro de 2012, pleito de
modificação da Oferta, cujo Anúncio de Início foi divulgado em 12 de agosto de 2011.
Conforme divulgado por meio de comunicados ao mercado, publicados em 30 de agosto de 2011 e 16 de setembro de 2011, a Oferta do Fundo foi suspensa em razão de fatos
divulgados na imprensa referentes à investigação, pelas autoridades competentes, de supostas irregularidades relacionadas ao recolhimento de contrapartida para concessão de
outorga onerosa envolvendo, dentre outros empreendimentos, o Edifício The One (“Irregularidades”). Em decorrência de tais Irregularidades, as obras relacionadas ao Edifício The
One haviam sido embargadas por decisão administrativa da Prefeitura de São Paulo.
A fim de sanar as Irregularidades, a Incorporadora realizou, em 30 de setembro de 2011, um novo recolhimento do valor integral da contrapartida para concessão de outorga onerosa
devida em relação ao Edifício The One, cujos comprovantes de pagamento foram apresentados à Prefeitura de São Paulo.
Ainda em relação às Irregularidades, foi publicado, no Diário Oficial da Cidade de São Paulo de 07 de outubro de 2011, despacho do Prefeito no qual, em linhas gerais, (i) reconheceu
a viabilidade de regularização das Irregularidades por meio do recolhimento dos valores devidos ao município, (ii) reconheceu a importância, para o Município e sua população,
da retomada das obras de construção civil que haviam sido embargadas, (iii) solicitou aos órgãos municipais competentes (Secretaria de Habitação, Secretaria das Finanças e
Corregedoria do Município) que tomassem as providências necessárias a fim de identificar os casos cujas Irregularidades tivessem sido sanadas e (iv) autorizou a Secretaria de
Habitação a, após analisadas as informações necessárias, revigorar os alvarás de construção dos empreendimentos que tivessem suas Irregularidades sanadas.
Por fim, em 14 de outubro de 2011, foi publicado, no Diário Oficial da Cidade de São Paulo, despacho do Prefeito, pelo qual foram revigorados os efeitos do alvará de aprovação de
edificação nova e do alvará de execução de edificação nova relacionados ao Edifício The One, verificando-se assim que, nesta data, as Irregularidades relacionadas ao Edifício The
One já se encontram sanadas.
Em razão das Irregularidades, a Oferta foi suspensa por iniciativa da Coordenadora Líder em 29 de agosto de 2011, com base no artigo 41 da Instrução CVM 400. Em 13 de setembro
de 2011, a CVM, com base no artigo 19, parágrafo 2° da Instrução CVM 400, estabeleceu um prazo de 30 (trinta) dias para que os vícios relacionados às Irregularidades fossem
sanados. Por meio de ofício enviado à Coordenadora Líder em 12 de janeiro de 2012, a CVM permitiu a retomada da Oferta, mediante a inclusão de informações adicionais no
Prospecto Definitivo da Oferta a respeito das Irregularidades, tendo a Oferta sido retomada nesta data.
O Prospecto Definitivo da Oferta, contendo as informações atualizadas sobre as Irregularidades encontra-se disponível para consulta nas páginas da rede mundial de
computadores:
(i) da Administradora: http://www2.riobravo.com.br/docs/FII%20THE%20ONE/Prospecto/FIITHEONEPREL.pdf
(ii) da Coordenadora: www.luzpublicidade.com.br/admin/temp/ftp/FIITHEONEPREL.pdf
(iii) da CVM: www.cvm.gov.br, seguindo o seguinte procedimento: no menu “Acesso Rápido”, clicar no link “Fundos de Investimento” > na página seguinte, digitar no primeiro
campo “Fundo de Investimento Imobiliário The One” > em seguida, clicar no link contendo a denominação do Fundo > clicar no link “Documentos Eventuais” que se encontra
no menu “Documentos Associados” > em seguida clicar no link “Prospecto de Distribuição”.
(iv) da BM&FBOVESPA: www.bmfbovespa.com.br, seguindo o seguinte procedimento: no menu “Ofertas Públicas”, clicar no link “Ver todas as ofertas em andamento” > na
página seguinte,clicar no link contendo a denominação do Fundo > em seguida clicar no link “Prospecto Definitivo”.
Em razão da suspensão da Oferta do Fundo, as datas de alguns eventos da Oferta foram alteradas. Segue, abaixo, o cronograma indicativo atualizado dos principais eventos da
Oferta:
Ordem dos Eventos
Eventos
Data Prevista(1)
1.
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM
19/05/2011
2.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
19/05/2011
3.
Publicação do Aviso ao Mercado
20/05/2011
4.
Republicação do Aviso ao Mercado
27/07/2011
5.
Concessão do Registro da Oferta pela CVM
11/08/2011
6.
Publicação do Anúncio de Início
12/08/2011
7.
Publicação de Comunicado de Retomada da Oferta
17/01/2012
8.
Disponibilização do Prospecto Definitivo
17/01/2012
9.
Início do Prazo para Exercício do Direito de Preferência de Subscrição
18/01/2012(2)
10.
Encerramento do Prazo para Exercício do Direito de Preferência de Subscrição
26/01/2012
11.
Publicação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência de Subscrição
23/01/2012
12.
Início do Prazo para Recebimento de Ordens para Subscrição e Integralização das Cotas Remanescentes
26/01/2012
13.
Primeira Data de Liquidação
17/02/2012
14.
Última Data de Liquidação
27/02/2012
15.
Publicação do Anúncio de Encerramento
28/02/2012
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Coordenadoras, da CVM ou de
acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. (2) Em razão da modificação da Oferta, a Coordenadora Líder estabeleceu novo Prazo de Exercício do Direito de Preferência
de Subscrição para os Cotistas do Fundo. Para mais informações sobre os motivos que deram causa modificação da Oferta, ver Seção “Eventos Recentes relacionados ao
Empreendimento e suas licenças” na página 67 do Prospecto Definitivo do Fundo. (3) Data de liquidação para as cotas subscritas até 7/02/2012. (4) Data de liquidação para as cotas
subscritas em 8/02/2012.
(1)
Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas - Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os Cotistas poderão entrar em contato as instituições abaixo indicadas:
Coordenadora Líder - Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia - CEP
04551-065, São Paulo - SP - At.: Fabio Ohara - Telefone: (11) 2107-6600 - Fax.: (11) 2107-6699 - Correio Eletrônico: [email protected] - Website: www.riobravo.com.
br - Para acesso ao Prospecto, consulte: http://www2.riobravo.com.br/docs/FII%20THE%20ONE/Prospecto/FIITHEONEPREL.pdf - Ouvidoria: Telefone: 0800-7229910 - Correio
Eletrônico: [email protected]
Coordenadora: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Avenida das Américas 3.434, bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208 - CEP 22430041, Rio de Janeiro - RJ - At: Henrique Loyola R. Alves - Telefone: (11) 3526-1300 - Fax.: (11) 3526-1350 - Correio Eletrônico: [email protected] - Website: http://www.xpi.
com.br/ipo.aspx - Para acesso ao Prospecto, consulte: www.luzpublicidade.com.br/admin/temp/ftp/FIITHEONEPREL.pdf - Ouvidoria: Telefone: 0800-7255534 - Correio Eletrônico:
[email protected]
São Paulo, 17 de janeiro de 2012.
Coordenadora
Administradora / Coordenadora Líder
OPÇÃO 2