Pareceres de Orientação CVM 1-36

Pareceres de Orientação
Através dos Pareceres de Orientação, a CVM, nos termos do disposto no artigo 13
da Lei 6385/76, dá orientação aos agentes do mercado e aos investidores sobre
matéria que cabe à CVM regular. Servem, também, para veicular as opiniões da
CVM sobre interpretação das Leis 6.385/76 e 6.404/76 no interesse do mercado de
capitais.
Parecer de Orientação 036 de 23.06.2009
Disposições estatutárias que impõem ônus a acionistas que votarem
favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à dispersão acionária.
(Publicado no DOU de 29.06.09)
Parecer de Orientação 035 de 01.09.2008
Deveres fiduciários dos administradores nas operações de fusão, incorporação e
incorporação de ações envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou
sociedades sob controle comum.
(Publicado no DOU de 02.09.08)
Parecer de Orientação 034 de 18.08.2006
Impedimento de voto em casos de benefício particular em operações de
incorporação e incorporação de ações em que sejam atribuídos diferentes valores
para as ações de emissão de companhia envolvida na operação, conforme sua
espécie, classe ou titularidade. Interpretação do §1º do art. 115 da Lei 6.404/76.
(Publicado no DOU de 22.08.06)
Parecer de Orientação 033 de 30.09.2005
Intermediação de operações e oferta de valores mobiliários emitidos e admitidos à
negociação em outras jurisdições.
(Publicado no DOU de 17.10.05)
Parecer de Orientação 032 de 30.09.2005
Uso da Internet em ofertas de valores mobiliários e na intermediação de operações.
(Publicado no DOU de 17.10.05)
Parecer de Orientação 031 de 24.09.1999
Inteligência do art. 3º da Instrução 301/99, no que se refere à manutenção e à
atualização dos dados cadastrais de clientes.
(Publicado no DOU de 30.09.99)
Parecer de Orientação 030 de 30.09.1996
Inteligência do § 1º do art. 100 da Lei 6.404/76. Fornecimentos de certidões dos
assentamentos constantes dos livros mencionados nos números I a IV do art. 100.
(Publicado no DOU de 04.10.96)
Parecer de Orientação 029 de 11.04.1996
Orienta as companhias abertas, fundos de investimentos imobiliários e demais
entidades reguladas pela CVM quanto à elaboração e à divulgação voluntária de
demonstrações financeiras e informações periódicas em moeda de capacidade
aquisitiva constante.
(Publicado no DOU de 18.04.96)
Parecer de Orientação 028 de 04.01.1995
Procedimentos a serem observados na adaptação da Instrução 215/94, quando da
elaboração de Regulamentos de fundos de investimento em ações - carteira livre,
cuja política de investimentos seja direcionada para aplicações nos países do
Mercosul.
(Publicado no DOU de 09.01.95)
Parecer de Orientação 027 de 27.01.1994
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas na elaboração e
divulgação das demonstrações financeiras em moeda de capacidade aquisitiva
constante.
(Publicado no DOU de 01.02.94)
Parecer de Orientação 026 de 07.04.1992
Impossibilidade de negociação de ações endossáveis e ao portador a partir de
14.04.92, em face do disposto no art. 4º da Lei nº 8.021/90
(Publicado no DOU de 09.04.92)
Parecer de Orientação 025 de 12.02.1992
Interpretação do art. 30 da Instrução 177/92.
(Publicado no DOU de 30.03.92)
Parecer de Orientação 024 de 15.01.1992
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e respectivos
auditores independentes aplicáveis às demonstrações contábeis relativas aos
exercícios sociais encerrados a partir de dezembro de 1991.
(Publicado no DOU de 17.01.92)
Parecer de Orientação 023 de 31.08.1991
Aumentos de capital por subscrição pública. Dinâmica dos procedimentos
necessarios a oferta pública e dos preços de colocacao de Ações.
Parecer de Orientação 022 de 16.01.1991
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e auditores
independentes aplicáveis às demonstrações financeiras relativas aos exercícios
sociais encerrados a partir de dezembro de 1990.
Complementação do Parecer de Orientação 021, sobre o mesmo assunto.
(Publicado no DOU de 18.01.91)
Parecer de Orientação 021 de 27.12.1990
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e auditores
independentes aplicáveis às demonstrações financeiras relativas aos exercícios
sociais encerrados a partir de dezembro de 1990.
(Publicado no DOU de 31.12.90)
Parecer de Orientação 020 de 01.08.1990
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e respectivos
auditores independentes na elaboração das Informações Trimestrais - ITR’s.
(Publicado no DOU de 06.08.90)
Parecer de Orientação 019 de 09.05.1990
Inteligência do art. 161, § 4º, letra “a”, da Lei 6.404/76, que trata das normas para
constituição do Conselho Fiscal.
(Publicado no DOU de 14.05.90)
Parecer de Orientação 018 de 18.01.1990
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e auditores
independentes na elaboração e publicação das demonstrações financeiras, do
relatório da administração e do parecer de auditoria relativos aos exercícios sociais
e encerrados a partir de dezembro de 1989.
(Publicado no DOU de 24.01.90)
Parecer de Orientação 017 de 15.02.1989
Procedimentos a serem observados pelas cias. abertas e auditores independentes
na elaboração e publicação das demonstrações financeiras, do relatório da
administração e do parecer de auditoria relativos aos exercícios sociais encerrados
a partir de dezembro de 1988.
(Publicado no DOU de 20.02.89)
Parecer de Orientação 016 de 17.11.1988
Dispõe sobre a base de cálculo do dividendo das ações preferenciais de cia. aberta
quando é estabelecido como percentual sobre o valor nominal ou unitário (Capital
Social).
(Publicado no DOU de 01.12.88)
Parecer de Orientação 015 de 28.12.1987
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e auditores
independentes na elaboração e publicação das demonstrações financeiras, do
relatório da administração e do parecer de auditoria relativos aos exercícios sociais
encerrados a partir de dezembro de 1987.
(Publicado no DOU de 08.01.88)
Parecer de Orientação 014 de 14.12.1987
Procedimentos a serem observados pelas cias. abertas na elaboração e divulgação
de demonstrações contábeis complementares em moeda de capacidade aquisitiva
constante. Inteligência de dispositivos da Instrução 64/87. Aprovação dos
Comunicados Técnicos 04 e 05/87 do IBRACON.
(Publicado no DOU de 23.12.87)
Parecer de Orientação 013 de 06.07.1987
A aplicação dos procedimentos relativos à alteração da taxa de câmbio previstos
pela Deliberação 08/80, vigorou exclusivamente em relação às alterações havidas
no decorrer do exercício social que incluísse o mês de dezembro de 1979; os
ajustes decorrentes de alterações na taxa de câmbio constituem receita ou despesa
do período e integram a apuração do resultado, excetuando-se os encargos
financeiros líquidos que se referirem a obrigações vinculadas ao financiamento de
ativos em fase de formação ou pré-operacional.
Parecer de Orientação 012 de 12.01.1987
Correção monetária de resultados intermediários. Hipótese em que é admitida.
Compatibilização com a legislação fiscal. Exemplos práticos.
(Publicado no DOU de 27.01.87)
Parecer de Orientação 011 de 15.09.1986
Procedimentos a serem observados pelas companhias abertas na elaboração das
demonstrações financeiras relativas ao encerramento do exercício social a partir de
28.02.86. Inteligência de dispositivos das Instruções 48/86, 50/86, 52/86 e 53/86.
(Publicado no DOU de 23.09.86)
Parecer de Orientação 010 de 23.05.1986
Procedimentos a serem observados pelas cias. abertas na elaboração das
Demonstrações Financeiras Extraordinárias de 28.02.86. Inteligência de
dispositivos das Instruções 48/86 e 50/86.
(Publicado no DOU de 04.06.86)
Parecer de Orientação 009 de 01.10.1981
Garantia de acesso nos aumentos de capital por subscrição pública.
Parecer de Orientação 008 de 04.08.1981
Homologação Parcial.
(Publicado no DOU de 10.09.81)
Parecer de Orientação 007 de 05.03.1981
Contabilização do IOF.
(Publicado no DOU de 10.09.81)
Parecer de Orientação 006 de 28.04.1980
Inquérito e processo administrativos instaurados pela CVM.
Inteligência dos arts. 1º e 2º da Resolução CMN 454/77.
(Publicado no DOU de 28.04.80)
(Republicado no DOU de 14.05.80)
Parecer de Orientação 005 de 03.12.1979
Aumento de capital. Hipótese de diversidade de preços de emissão em função da
diversidade de tipos (espécies, classes ou formas) das ações a serem emitidas por
uma companhia aberta.
“Diluição justificada” da participação de acionistas. Inteligência do § 1º do art. 170
da Lei 6.404/76.
(Publicado no DOU de 10.12.79)
Parecer de Orientação 004 de 01.10.1979
Aspectos da Lei 6.404/76 aplicáveis à adequação das demonstrações financeiras.
(Publicado no DOU de 15.10.79)
Parecer de Orientação 003 de 15.03.1979
Inteligência do art. 297, da Lei 6.404/76. Caráter de excepcionalidade do
dispositivo.
(Publicado no DOU de 19.03.79)
Parecer de Orientação 002 de 15.02.1979
Correção monetária anual do capital social das Cias. Abertas.
(Publicado no DOU de 22.02.79)
Parecer de Orientação 001 de 27.09.1978
Inteligência do art. 170, § 1º da Lei 6.404/76
(Publicado no DOU de 05.10.78)
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 1, DE 27 DE SETEMBRO DE
1978.
EMENTA: Inteligência do Artigo
170, Parágrafo 1º da LEI Nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 - (LEI
DAS
SOCIEDADES
POR
AÇÕES) - Preço de emissão de
novas ações fixado em função do
"valor econômico" da ação hipótese de diluição "justificada"
da participação dos antigos
acionistas".
1. Diz a matéria respeito à interpretação que deva ser dada ao Parágrafo 1º do
Artigo 170 da LEI Nº 6.404.
2. A Lei em tal dispositivo, estabeleceu que, em se tratando de aumentos de
capital através da emissão de novas ações, o preço de emissão das ações deverá ser
fixado levando-se em consideração os seguintes três parâmetros: o valor da cotação das
ações no mercado; o valor de patrimônio líquido; e as perspectivas de rentabilidade da
Companhia. Tudo especificamente com vista a evitar-se uma "diluição injustificada da
participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para
subscrevê-las".
3. Em relação à interpretação que deva ser atribuída ao precitado dispositivo
legal, lembra-se, de início, o seguinte trecho da exposição de motivos da referida LEI
Nº 6.404, que enuncia: "As novas ações devem ser emitidas por preço compatível com o
valor econômico da ação (de troca, de patrimônio líquido ou de rentabilidade) e não
pelo valor nominal. A emissão de ações pelo valor nominal, quando a companhia pode
colocá-la por preço superior, conduz à diluição desnecessária e injustificada da
participação dos acionistas, que não tem condições de acompanhar o aumento. A
existência do direito de preferência nem sempre oferece proteção adequada a todos os
acionistas. A emissão de ações pelo valor econômico é a solução que melhor protege os
interesses de todos os acionistas, inclusive daqueles que não subscreverem o aumento, e
por isso deve ser adotada pelos órgãos competentes para deliberar sobre o aumento de
capital".
4. Em relação à consideração dos três parâmetros enunciados pelo comentado
dispositivo legal, porém, deve-se entender que, embora de observância cumulativa,
haverá a prevalência de um outro daqueles três parâmetros sobre os demais, quando da
fixação do preço de uma nova emissão daquela ação, conforme o estágio de
desenvolvimento do mercado de ações, bem como o tipo de comportamento de uma
determinada ação em tal mercado (índice de negociabilidade).
5. Com efeito, num mercado de valores mobiliários desenvolvido e eficiente, ou
seja, naquele presidido por um amplo e eficaz sistema de informações "Companhiapúblico investidor", e no qual determinada ação possua um alto índice de
negociabilidade, o parâmetro "cotação da ação" realmente assumirá uma prevalência
praticamente total sobre os demais parâmetros. Isto porque, neste caso, todas as
informações sobre a companhia emitente, bem como sobre a ação por ele emitida, são
de pleno conhecimento do público investidor, e se refletem na cotação da ação no
mercado, valor este realmente representativo do "valor econômico da ação" de que fala
a exposição de motivos da Lei.
6. Por outro lado, já na medida em que o mercado para determinado título
apresenta baixo índice de negociabilidade, deixa o parâmetro "cotação" de apresentar
grande significado, aflorando os dois demais parâmetros (Valor Patrimonial e
Perspectivas de Rentabilidade) como merecedores de maior consideração na fixação do
preço de emissão.
7. Com relação ao parágrafo "Perspectivas de Rentabilidade" da companhia,
ainda, convém se ter presente que além da hipótese normal de sua consideração nos
termos acima mencionados, assumirá ele grande significado nos casos em que, mesmo
num mercado eficiente, mudanças em tais perspectivas se tenham verificado sem que
delas tenha o mercado pleno conhecimento ou assimilado devidamente. Em tais casos,
tal parâmetro deverá ser considerado de modo significativo na fixação do preço de
emissão das ações da companhia.
8. De qualquer modo porém, a observância dos três aludidos parâmetros, com a
devida prevalência de um ou outro sobre os demais, visa especificamente a evitar que,
por ocasião de uma nova emissão de ações, o preço fixado para a subscrição das
mesmas possa acarretar uma diluição da participação dos antigos acionistas da
Companhia que, mesmo tendo direito de preferência à subscrição, não o exerçam. Esta é
a filosofia principal do aludido parágrafo 1º do art. 170.
9. Ocorre, no entanto, que um exame mais aprofundado do texto do citado
dispositivo legal, bem como da exposição de motivos da LEI Nº 6.404/76, na parte
alusiva àquele dispositivo, revela que a intenção do legislador foi a de exigir a
observância dos três mencionados parâmetros sempre que possível. Sem dúvida alguma
para a CVM tal ilação se extrai das expressões "diluição injustificada" constantes do
texto do parágrafo 1º do art. 170, bem como da seguinte frase utilizada na exposição de
motivos: "A emissão de ações pelo valor nominal, quando a Companhia pode colocá-la
por preço superior, conduz à diluição desnecessária e injustificada".
10. Assim sendo, deve-se entender que o legislador ao se referir à hipótese de
"diluição injustificada", admitiu, "a contrario sensu", a possibilidade da ocorrência de
hipótese de "diluição/justificada". E a questão se circunscreverá sempre em saber-se, na
hipótese de constatação de uma diluição da participação dos antigos acionistas, se a
mesma foi ou não justificada. Esta será, realmente a maior questão a ser considerada no
que se refere à eficácia do parágrafo 1º do art. 170 do relacionamento de uma
Companhia com seus acionistas.
11. Em princípio deverá se admitir como uma hipótese da diluição "justificada"
da participação dos antigos acionistas a hipótese em que, se apresentando como inviável
a colocação no mercado de uma emissão a preço fixado com base no comentado
parágrafo 1º do art. 170, for adotado preço menor. Entender-se o contrário importaria
em vedar à companhia se capitalizar via Mercado. No entanto, a "inviabilidade" da
colocação das ações por preço fixado em obediência ao parágrafo 1º do art. 170 há que
ser real. A simples justificativa de que "é inviável o lançamento no mercado por valor
superior ao aceito pelo próprio mercado", com a conseqüente e irrestrita adoção do
valor de cotação como o único parâmetro a ser observado na fixação do preço de
emissão, não é suficiente. Isto porque a simples contingência de um mercado nem
sempre será bastante justificativa para diluir-se a participação dos antigos acionistas, por
ocasião de uma emissão de ações.
12. O que se deve esperar de uma Companhia Aberta é que não fique ela
indiferente ao mercado de suas ações. Através, principalmente, de uma constante
divulgação sobre sua real situação e potencialidades, estará a companhia contribuindo
para o surgimento de um mercado real, para suas ações, ou seja, um mais eficiente e
natural caminho para sua capitalização. Atendendo a esta filosofia portanto, é que deve
ser considerado como dever da Companhia Aberta sempre envidar seus maiores
esforços no sentido de fazer com que o mercado venha a refletir o real valor de suas
ações. E é dentro deste princípio que deverá sempre ser analisada a ocorrência da
mencionada hipótese de "diluição justificada" da participação dos antigos acionistas,
hipótese esta indiretamente admitida pelo comentado parágrafo 1º do art. 170.
13. Por último, como nenhum órgão regulador do mercado de valores mobiliários
deve arvorar-se em avaliador de preços de mercado, não será intenção da CVM
pretender entrar no mérito do preço de emissão de ações, interferindo, deste modo, no
mercado. O que a CVM exigirá, no entanto, é que o preço de emissão das novas ações
seja sempre justificado, de maneira clara e precisa, por ocasião da assembléia geral que
deliberar sobre a autorização do aumento de capital. Se atribuída à fixação de tal preço
ao conselho de administração da companhia, a justificativa do preço deverá constar,
igualmente clara e precisa, do parecer que vier a ser expedido pelo Conselho.
Original assinado por
PEDRO HENRIQUE TEIXEIRA
Superintendente Jurídico
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 2, DE 15 DE FEVEREIRO DE
1979.
EMENTA: Correção anual do
valor nominal das ações de
companhias abertas com base no
produto da correção monetária do
capital social: sua obrigatoriedade,
mediante carimbo ou substituição
dos
certificados
respectivos,
ressalvada a hipótese excepcional
do art. 297 da LEI Nº 6.404, de
15.12.76 (Lei das Sociedades por
Ações). - Caráter transitório da
reserva de capital formada com o
produto da correção monetária do
capital social. Competência da
assembléia geral ordinária para o
exame da matéria. Hipóteses em
que ainda é legítima a distribuição
de bonificações.
1. Examinam-se no presente parecer as implicações da regra do art. 167 da LEI
6404/76, pelo qual a expressão monetária do capital social realizado deve ser
anualmente atualizada ao ensejo da assembléia geral ordinária que aprovar o balanço,
sem que por este motivo possa advir, na companhia aberta, modificação do número de
ações emitidas.
2. O mercado de valores mobiliários brasileiro sempre girou, na vigência do
DECRETO-LEI Nº 2627, de 26 de setembro de 1940, em torno da mística da
bonificação de ações, cognominada vulgarmente de filhote.
Com o advento da Lei 6404, nenhuma razão lógica existia para que tal fato
continuasse sucedendo. Ao contrário, toda a inútil complicação operacional
representada, para as companhias abertas, pela contínua emissão de mais e mais
certificados representativos da simples conversão de reservas em capital, sem qualquer
modificação da estrutura patrimonial da empresa, implicava fomentar nas palavras da
Exposição Justificativa das Inovações do Anteprojeto que se transformou na LEI Nº
6404, uma indevida " ilusão de ganhos que contribui para dificultar o funcionamento do
mercado".
3. Com o advento da nova Lei, simplificou-se toda a mecânica contábil destinada
a manter a integridade do capital social como garantia dos credores, adotando-se
sistema bem mais ágil e claro do que aquele anterior da correção monetária do ativo
imobilizado, de origem fiscal, que se tornou ainda mais intrincado com o advento da
mecânica da manutenção do capital de giro próprio.
4. Agora, a inflação, como elemento redutor do poder aquisitivo da moeda
nacional, se faz refletir na contabilidade da empresa por intermédio da correção
monetária do ativo permanente (incluídos aí não apenas o subgrupo do imobilizado,
como antes, mas também os investimentos e o ativo diferido), a que se irá contrapor a
correção monetária do patrimônio líquido, no qual se situa o capital social, cuja
atualização monetária, em especial, será mantida como reserva de capital enquanto não
for capitalizada, nos termos do art. 182, § 2º da LEI 6.404, A que faz expressa alusão ao
"caput" do art. 167 do mesmo estatuto.
5. Um exame sistemático do referido art. 167 deixa flagrante o seu cunho
imperativo: ao final de cada exercício será constituída, no balanço levantado pela
empresa, uma reserva de capital a ser obrigatoriamente capitalizada por deliberação da
assembléia geral ordinária que aprovar o citado balanço e as demais demonstrações
financeiras.
6. É preciso notar, em primeiro lugar, o que não tem merecido a necessária
atenção de algumas companhias abertas, que à competência tradicional das assembléias
gerais ordinárias se acresce agora um novo item, nos termos do art. 132, IV da LEI Nº
6404: a aprovação da correção da expressão monetária do capital social, de que
resultará, dentro do prazo de 30 (trinta) dias da citada AGO, a simples averbação do
aumento, no Registro do Comércio.
Exatamente porque permanece intacto o estatuto, não tem cabimento a
convocação da assembléia geral extraordinária destinada a reformá-lo, cuja realização
iria de encontro à competência expressa e legalmente deferida à assembléia geral
ordinária para proceder à capitalização do produto da correção monetária do capital
social.
7. A própria criação da reserva de capital acima referida já representa, aliás, um
artifício destinado a preservar a pureza do sistema legal, segundo o qual o capital social
só pode ser modificado por deliberação ou mediante autorização da assembléia geral.
Com efeito, a correção monetária se reflete, genericamente, de forma direta sobre o
saldo das contas do patrimônio líquido (Lei nº 6404/76, art. 185, § 2º), com exceção
daquela própria ao capital social, cuja alteração ficará condicionada à pré-falada
deliberação social ordinária, mediante a incorporação ao capital da reserva de capital
registrada nas demonstrações financeiras.
8. Note-se, por conseguinte, que a mencionada reserva de capital tem índole
necessariamente transitória, e seu período de existência normal não pode ultrapassar o
quadrimestre inicial do exercício social, dentro do qual se deve realizar a AGO, a não
ser pelo saldo correspondente às frações de centavos do valor nominal das ações ou às
frações de pontos percentuais do capital social, quando inexistente tal valor nominal.
Impossível se afigura, por isto mesmo, a pretensão de algumas companhias
abertas de não realizarem a capitalização anual do produto da correção monetária do
capital social, dando uma ilegal sobrevida à reserva formada com o seu valor, em
flagrante ofensa quer ao texto do art. 5º da LEI Nº 6.404, quer ao retromencionado art.
167, que se referem respectivamente à correção anual da expressão monetária do valor
do capital social e à capitalização da reserva constante das demonstrações apresentadas
pela administração ao ensejo da própria AGO que aprovar tais demonstrações.
A correção monetária do capital social, assim, far-se-á exercício a exercício, sem
que disto possa resultar a distribuição de bonificações pelas companhias abertas, que
procederão, mediante carimbo, ou substituição dos certificados respectivos, à alteração
do valor nominal das ações que o tiverem obedecendo ainda, na hipótese de a um só
tempo possuírem ações com e sem valor nominal, à mecânica prevista no art. 167, § 3º
da LEI Nº 6.404.
9. Cabe ainda notar, a bem da verdade, que o regime proibitivo da distribuição de
ações novas, aplicável no caso específico da correção monetária do capital social, não
incide nas hipóteses de capitalização de lucros ou de outras reservas, podendo a
assembléia geral extraordinária, em face da alternativa aberta pelo art. 169 da LEI Nº
6404, deliberar distribuir bonificações em ações.
Para a correção monetária anual, porém, não há a mais mínima dúvida: a alteração
do valor nominal se fará obrigatória através de carimbo ou da substituição dos
certificados de ações da companhia aberta, quando este valor existir; nas companhias
cujas ações não tiverem valor nominal, nem esta alteração, por razões óbvias, será feita,
procedendo-se na AGO à simples aprovação da nova expressão monetária da conta que
registra o capital social realizado.
10. Tem sido amiúde invocado o art. 297 da LEI Nº 6.404 como argumento para
dispensar as companhias abertas da obediência devida ao art. 167 e seu § 1º da mesma
lei. Não é este o alcance daquela regra excepcional, destinada apenas a evitar a
descapitalização das companhias existentes na data da vigência da LEI Nº 6.404
(15.02.77), que cumulativamente hajam satisfeito duas condições básicas: a) possuírem
ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo; b)
haverem regulado no estatuto, mediante adaptação levada a cabo até 15.02.78, a
participação das ações preferenciais na correção monetária anual do capital social com
observância das normas dos quatro incisos do mesmo art. 297, prevendo expressamente
a possibilidade de a capitalização ser procedida mediante a emissão de ações
bonificadas.
A não ser nestes casos particulares, não há como entender-se que o art. 297 sirva
como amparo para a utilização do produto da correção monetária do capital social na
distribuição de bonificações.
11. A tese aqui desenvolvida a respeito da extinção quase genérica das
bonificações em ações (ressalvados os antes mencionados arts. 297 e 169 da LEI Nº
6.404 ) tem ampla incidência quanto a todas as companhias abertas, estando derrogadas,
no particular, eventuais leis especiais que tenham fixado o valor nominal das ações de
certas companhias abertas: a predeterminação legal desse valor nominal inicial, e que
prevaleceu sem alteração até o advento da LEI Nº 6404 (ou mais exatamente até a
incidência plena de seus preceitos sobre demonstrações financeiras), não tem o alcance
de impedir que, doravante, o valor venha a ser reajustado, o que alcançará também as
ações emitidas no futuro, pelo claro motivo de que em uma companhia não é possível a
coexistência de ações com valores nominais diversos (Lei nº 6404, art. 11, § 2º).
12. Por último, cabe notar que os princípios relativos às demonstrações
financeiras acham-se em irrestrito vigor inclusive no que tange às sociedades cujos
exercícios coincidiram com o ano civil recém-findo. O equívoco da referência do
legislador aos exercícios que se iniciassem "após 1º de janeiro de 1978" (Lei nº 6404,
art. 295, § 1º, a), com exclusão exatamente dos coincidentes com o ano civil, como
aqueles a que se aplicaria inicialmente o novo sistema das demonstrações financeiras
(no bojo do qual vem inscrita a previsão da correção monetária anual da expressão do
capital social realizado), foi sanado pelo art. 67, XI do Decreto-Lei nº 1.598, de 27 de
dezembro de 1978, segundo o qual o lucro líquido das companhias (conceito
tipicamente societário, em oposição ao de lucro real, de relevância fiscal, previsto no
art. 6º do Decreto-Lei nº 1.598) já se apura nos termos da LEI Nº 6.404 nos exercícios
coincidentes com o ano de 1978.
Original assinado por
PAULO CÉZAR ARAGÃO
Superintendente Jurídico Em Exercício
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 3, DE 15 DE MARÇO DE 1979.
EMENTA: Inteligência do art. 297
da Lei nº 6.404 de 15.12.76 (Lei
das Sociedades por Ações).
Caráter de excepcionalidade do
dispositivo.
1. Examinam-se, no presente Parecer, os fundamentos do art. 297 da LEI Nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, seu campo de aplicação e a forma pela qual as
disposições dele constantes podem refletir-se sobre a situação dos acionistas de
companhias abertas, matéria essa relacionada com os aumentos de capital oriundos da
incorporação da reserva de correção monetária do capital de tais companhias.
2. Nos termos da legislação anterior, (Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de
1940), as ações preferenciais, quando caracterizadas pelo direito a um dividendo fixo ou
mínimo, tinham tal dividendo calculado sobre seu valor nominal. Ainda de acordo com
o mesmo sistema, a capitalização de reservas (obrigatória somente quando determinados
limites, em função do capital social, eram atingidos) abria para a sociedade, cujo capital
se dividisse em ações ordinárias e preferenciais, a opção entre bonificar os acionistas
com novas ações de espécies determinadas segundo a proporção das ações existentes,
ou alterar esta proporção, até mesmo bonificando-os através da exclusiva emissão de
ações ordinárias. Em outras palavras: existentes ações preferenciais, a bonificação a elas
correspondente poderia ser concedida somente em ações ordinárias.
Neste particular, constata-se que a legislação derrogada permitia que a sociedade
pudesse bonificar somente através da emissão de ações ordinárias, evitando o aumento
dos encargos que possuía em relação às ações preferenciais com dividendo fixo ou
mínimos. Os acionistas preferenciais, assim, não tinham assegurada qualquer certeza de
reajuste de sua rentabilidade, reajuste este que adviria somente na hipótese de serem
distribuídas bonificações em ações idênticas às que possuíssem.
3. Note-se, assim, que a capitalização do produto da correção monetária, nos
moldes anteriores à nova legislação societária, além de não ser anualmente obrigatória,
nem sequer aumentava, necessariamente, a rentabilidade prioritariamente assegurada
aos titulares de ações preferenciais, visto que era permitido bonificar-se tais acionistas
preferenciais com ações ordinárias.
4. A nova lei, porém, tornou obrigatória a correção monetária anual do capital de
todas as sociedades por ações, segundo referido no Parecer de Orientação CVM nº 02,
publicado no Diário Oficial de 22 de fevereiro de 1979. A nova lei, ainda, conforme
mencionou aquele Parecer, determinou, como regra geral, que a capitalização do
resultado dessa correção, em se tratando de companhias abertas, se procedesse
exclusivamente mediante a simples correção monetária do valor nominal das ações
existentes, ficando vedada a emissão de novas ações em tais circunstâncias. Como
conseqüência da introdução desta regra, o dividendo das ações preferenciais das
companhias abertas existentes à data da vigência da LEI Nº 6.404 passaria, em
princípio, a ser sempre calculado sobre o valor nominal reajustado ano a ano. Isto
outorgaria a essas ações preferenciais uma vantagem antes inexistente: o ajuste anual do
dividendo fixado sobre o valor nominal, com repercussões sobre a economia das
companhias abertas, cujos acionistas não haviam tido em mente tal situação ao criarem
ações preferenciais, e cujos tomadores, a seu turno, não tiveram assegurado tal reajuste
ao adquiri-las.
5. Em razão disto, tornou-se indispensável estabelecer um tratamento especial
para as companhias existentes à data da vigência da nova Lei (15.02.77) que tinham
ações preferenciais, tratamento esse que se consubstanciou, exatamente, na regra do art.
297, antes referido.
6. Segundo tal dispositivo, e visando solucionar os problemas acima apontados,
foi facultadas a tais companhias em determinadas hipóteses, a dispensa da capitalização
anual do valor da correção monetária consiste evitando-se o necessário e imprevisto
aumento anual do valor de dividendo das mesmas ações preferenciais.
Esta capitalização passou a poder ser postergada até que o saldo da conta de
reserva oriunda da correção monetária do capital social atinja 50% do seu valor. Uma
vez superado tal limite de 50%, a capitalização do excesso passa a ser obrigatória,
ensejando como conseqüência o aumento do valor nominal das ações, o que se refletirá
no montante do dividendo das ações preferenciais calculado sobre tal valor nominal, ou
a emissão de novas ações.
7. Conforme se verifica, a norma consubstanciada no art. 297 tem nítido conteúdo
excepcional, deixando de submeter a rentabilidade das ações preferenciais aos reajustes
oriundos do processo de desvalorização da moeda, mantendo-as em situação similar
àquela em que se achavam antes do advento da LEI Nº 6.404, quando não dispunham
seus titulares de qualquer expectativa segura de direito a tal reajuste. O cunho
excepcional desta regra, aliás, é ainda corroborado pela exigência anunciada em seu
texto no sentido de que constem dos certificados das ações da companhia às condições
estatutárias excepcionais de participação restrita das ações preferenciais nos aumentos
de capital decorrentes da correção monetária anual do capital social, participação esta
que, não podendo ser suprimida (de acordo com a expressa remissão feita pelo art. 297,
III ao art. 17, § 4º, ambos da LEI Nº 6.404 ), poderá ser postergada, durante
determinado período.
8. É necessário, porém, que se esclareça que a simples existência de ações
preferenciais com dividendo fixo ou mínimo não basta, como têm pensado alguns, para
tornar dispensável a capitalização do resultado da correção monetária a cada ano, nem
tampouco, quando procedida essa capitalização, para possibilitar a distribuição de
bonificações em ações.
Ao contrário, e conforme sustentado no Parecer de Orientação CVM nº 02, a esta
condição básica se deve acrescer outra, não menos fundamental, qual seja a de haver a
companhia expressamente adaptado o seu estatuto, até 15 de fevereiro de 1978, ao
sistema excepcional do art. 297, prevendo clara e precisamente, para informação do
investidor, a possibilidade de a capitalização do resultado da correção monetária do
capital social ser procedida fora da periodicidade normal (i. e. ano a ano), e, ainda mais,
a possibilidade de refletir-se tal capitalização na emissão de novas ações ou na elevação
do valor nominal das ações existentes.
9. Sem explicitação de tal natureza, ou sem alusão expressa ao art. 297, as ações
preferenciais participarão de modo idêntico ao usual na correção anual do resultado da
correção monetária do capital social, alterando-se ano a ano o seu valor nominal e por
isto mesmo, o dividendo com base nele apurado, ficando vedada a bonificação em
novas ações.
10. Revertendo em detrimento dos titulares de ações preferenciais a adoção da
disciplina particular prevista no art, 297, está ela, em suma, sempre condicionada a uma
interpretação restritiva do texto do estatuto social da companhia que pretender usufruir
de tal tratamento excepcional. Nele deverá constar não apenas menção à existência de
ações preferenciais, mas também a expressa dispensa do regime normal da correção
monetária anual sem o aumento do número de ações. Assim dispõe a lei com vistas ao
interesse e à plena informação do investidor, que deverá sempre ter ciência de que, ao
adquirir ações preferenciais de uma companhia em tal situação, estará se submetendo a
um tratamento especial, menos favorável do que o comum.
11. Por último, é de se esclarecer a situação das companhias que possuíam, à
época em que entrou em vigor a LEI Nº 6.404, ações preferenciais com uma vantagem
se consubstanciava no direito a um dividendo prioritário até um determinado percentual
sobre o seu valor nominal.
12. Tais ações não podem ser consideradas como ações preferenciais de
dividendo fixo ou mínimo. Conseqüentemente, as companhias emitentes de tais ações
jamais poderiam pretender usufruir da sistemática especial do art. 297. Para tais
companhias afigura-se-nos inquestionável sua submissão integral à regra geral prevista
no art. 167 e seus §§ da LEI Nº 6.404: estão obrigadas à capitalização anual da reserva
de correção monetária do capital social, e à exclusiva e conseqüente elevação do valor
nominal de suas ações.
Original assinado por
PEDRO HENRIQUE TEIXEIRA
Superintendente Jurídico
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 4, DE 01 DE OUTUBRO DE 1979.
EMENTA: Aspectos da Lei nº
6.404 de 15 de dezembro de 1976
(Lei das Sociedades por Ações),
aplicáveis à adequação das
demonstrações financeiras de
companhias abertas.
1. A presente matéria diz respeito ao processo de adequação das demonstrações
financeiras das companhias abertas à LEI Nº 6404/76 e contempla a interpretação de
alguns de seus dispositivos.
2. A partir do início da efetiva atuação da CVM desenvolveu-se uma orientação
voltada para o melhor entendimento da política e divulgação de informações, por parte
de todos os integrantes do mercado de valores mobiliários, tendo em vista a filosofia da
nova Lei de Sociedades por Ações.
3. Neste primeiro ano de adequação às normas estabelecidas na legislação,
relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, coube à CVM o
exame e acompanhamento desta adaptação no tocante às companhias abertas.
4. Uma amostra de 100 empresas foi objeto de avaliação da incidência dos
desvios verificados no cumprimento das disposições legais e regulamentares pertinentes
às demonstrações financeiras.
5. Pelo resultado da análise, concluiu-se que, apesar de ter havido melhoria
sensível na apresentação das demonstrações financeiras, ainda é expressiva a incidência
de incorreções, fato que sugere a necessidade de alertar todas as companhias abertas
para em futuras publicações de suas demonstrações financeiras, observarem
estritamente as normas preceituadas na legislação em vigor.
6. Com o objetivo de contribuir para que tais desvios sejam minimizados, a CVM
julga oportuno salientar aspectos legais relacionados com tais desvios e que servirão de
orientação para a adequação das demonstrações financeiras à LEI Nº 6404/76.
7. Relatório da Administração
O relatório da administração deverá ser publicado juntamente com as
demonstrações financeiras, trazendo informações sobre os negócios sociais e os
principais fatos administrativos do exercício findo, conforme artigo 133 da Lei 6404/76,
bem como relacionando os investimentos da companhia em sociedades coligadas e
controladas e mencionando as modificações ocorridas durante o exercício consoante o
artigo 243.
8. Notas Explicativas
Consideram-se as notas explicativas previstas no artigo 176, § 5º, como um
mínimo a ser seguido pela companhia, que deverá elaborar outras que forem necessárias
ao esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício. Os principais
desvios ocorreram nas seguintes notas explicativas:
1. Investimentos relevantes em outras sociedades
A LEI 6404/76, em seu artigo 247, determina as informações que devem ser
prestadas sobre investimentos relevantes em sociedades coligadas e controladas e suas
relações com a companhia. A INSTRUÇÃO CVM Nº 01 de 27.04.78, item XXXIV,
veio complementar este artigo.
As informações exigidas e que deverão constar de nota explicativa são:
a) denominação da coligada ou da controlada, capital social e patrimônio líquido;
b) número, espécie e classe de ação ou quota de capital possuídas pela investidora
ou pela controladora, e o preço de mercado de ações, se houver;
c) lucro líquido do exercício;
d) créditos e obrigações entre a investidora ou a controladora e as coligadas ou as
controladas, especificando prazos, encargos financeiros e garantias;
e) receitas e despesas em operações entre a investidora ou a controladora e as
coligadas ou as controladas;
f) montante do ajuste decorrente da avaliação do investimento pela equivalência
patrimonial e o efeito no resultado do exercício e nos lucros e prejuízos acumulados;
g) base e fundamento adotados para amortização do ágio ou do deságio; e
h) condições estabelecidas em acordo de acionistas com respeito à influência na
administração e distribuição de lucros.
Cabe lembrar que nas letras d e e é importante especificar créditos e obrigações,
prazos, encargos financeiros, receitas e despesas, por coligada e controlada.
2. Equivalência Patrimonial
O artigo 248 da LEI 6404/76 preconiza o método a ser adotado pelas companhias
que avaliarem investimentos pelo valor do patrimônio líquido.
A INSTRUÇÃO CVM Nº 01 normatizou este procedimento e, especificamente
em relação à diferença resultante desta avaliação, em seus itens XXVI a XXX.
Assim, esta diferença deverá ser contabilizada:
a) como renda ou despesa operacional, quando decorrer de lucro ou prejuízo
apurado na coligada ou na controlada;
b) como renda ou despesa não operacional, quando decorrer de ganho ou perda
efetiva por variação da porcentagem de participação da investidora ou da controladora
no capital social da coligada ou da controlada;
c) como reserva de reavaliação, quando decorrer de reavaliação de bens,
contabilizada em Reserva de Reavaliação na coligada ou controlada.
Estas informações deverão contar de nota explicativa.
3. O aumento do valor do ativo resultante de novas avaliações - A Lei prescreve
no artigo 182, § 3º, que deverão ser classificadas como reservas de reavaliação as
contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo.
A nova avaliação deverá basear-se em laudo elaborado por três peritos ou por
empresa especializada, aprovado pela assembléia geral, nos termos do artigo 8º. Tais
procedimentos deverão estar contemplados em nota explicativa.
4. Os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a
terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes.
A omissão destas informações em nota explicativa prejudica a análise da real
situação econômico-financeira da companhia.
5. Taxas, vencimentos e garantias das obrigações de longo prazo.
Devem também constar de nota explicativa a moeda em que as obrigações foram
contraídas, se estão sujeitas à correção monetária, assim como juros, prazos, garantias e
outras informações julgadas de interesse.
6. Número, espécies e classes das ações do capital social
O artigo 11 da Lei preceitua que o estatuto social da companhia fixará o número
de ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor
nominal.
Assim, deverá constar de nota explicativa, para cada espécie e classe, a respectiva
quantidade e o valor nominal das ações, se houver.
As vantagens e preferências conferidas às diversas classes de ações deverão
integrar a nota explicativa.
7. Os ajustes de exercícios anteriores
Serão considerados como ajustes de exercícios anteriores os decorrentes de efeitos
da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a determinado
exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes, consoante o
artigo 186, § 1º. Tais efeitos deverão estar consignados em nota explicativa.
8. Os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou
possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da
companhia.
Tais eventos, previstos no item i, do § 5º, do artigo 176, são aqueles verificados
no interstício entre a data de encerramento do exercício e o levantamento e a divulgação
das demonstrações financeiras. Estes eventos deverão contar de nota explicativa.
9. Discriminação das participações nos resultados
A obrigatoriedade de discriminar as participações de debêntures, empregados,
administradores e partes beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de
assistência ou previdência de empregados, encontra-se expressamente prevista no artigo
187, item VI, da Lei 6404/76.
Quanto à participação dos administradores, a Lei dispõe em seu artigo 152, § 1º,
seus limites máximos:
- remuneração anual dos administradores; ou
- um décimo dos lucros.
Destes limites prevalece o menor. Em decorrência, necessária se faz a divulgação
do montante da remuneração paga aos administradores na demonstração do resultado do
exercício.
10. Apresentação do montante do dividendo por ação do capital social
A companhia deve indicar o montante do dividendo por espécie de ação do capital
social na demonstração de lucros ou prejuízos acumulados ou, caso elabore e publique,
na demonstração das mutações de patrimônio líquido, conforme artigo 186, § 2º.
11. Demonstrações consolidadas
O artigo 249 determina:
"a companhia aberta que tiver mais de trinta por cento do valor de seu patrimônio
líquido representado por investimento em sociedades controladas deverá elaborar e
divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas
nos termos do artigo 250" .
Merecem destaque dois aspectos:
a) ser considerado somente o investimento em sociedades controladas; e,
b) a obrigatoriedade da publicação das demonstrações consolidadas em conjunto
com as demonstrações financeiras da controladora.
A CVM, consoante o Parágrafo único deste artigo, divulgará Instrução sobre o
assunto.
12. Destinação do lucro
Contatou-se que apenas 23% das companhias abertas constantes da amostra
destinaram a totalidade de seus lucros em suas demonstrações financeiras, sendo que 40
delas deixaram 50% ou mais do lucro líquido do exercício em lucros acumulados, sem
que fosse feita qualquer menção à retenção de lucros.
O artigo 176, § 3º da LEI 6404/76, determina que: " As demonstrações financeiras
registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no
pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral" .
A mesma Lei, em seus artigos 193 a 199 e 202/203, trata das destinações
alternativas do lucro, explicitando quando elas podem ou devem ocorrer, discorrendo
sobre a finalidade, critérios para a constituição de reservas e retenção de lucros, limites,
assim como aspectos relacionados com a divulgação de informações em se tratando de
reservas estatutárias, reservas para contingências, retenção de lucros e dividendo
obrigatório.
Combinando os aspectos legais mencionados anteriormente com toda a filosofia
que em matéria de revelação de informações presidiu a elaboração das LEIS 6404 e
6385/76, e mais, o fato de que o dividendo obrigatório deve ser entendido como o
mínimo e não o máximo a ser distribuído, torna-se necessário justificar amplamente a
criação de reservas e a retenção de lucros, sem o quê poderão os acionistas questionar a
empresa neste sentido.
13. Finalmente, cabe recordar que as observações ora consignadas no presente
parecer constituem-se de grande relevância para melhorar o entendimento das
demonstrações financeiras de cada companhia por parte de seus acionistas e demais
participantes do mercado, e como tal, deverão ser atendidas por todas as companhias
abertas por ocasião da elaboração de suas respectivas demonstrações financeiras.
Original assinado por
ROBERT EDUARD WIL
Superintendente De Relações Com Empresas
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 5, DE 03 DE DEZEMBRO DE
1979.
EMENTA: Aumento de capital.
Hipótese de diversidade de preços
de emissão em função da
diversidade de tipos (espécies,
classes ou formas) das ações a
serem
emitidas
por
uma
companhia aberta. " Diluição
justificada" da participação de
acionistas.
Inteligência
do
parágrafo 1º do artigo 170 da LEI
Nº 6404, de 15.12.76.
1. Em matéria de fixação do preço de emissão de ações em aumento de capital
por subscrição, quando emitidas ações de diversas espécies, classes e/ou formas, a regra
geral é a do estabelecimento de um único preço para todas as ações.
Esse princípio se afigura como lógico porque, em se tratando de ações do capital
de uma mesma companhia, serão sempre iguais dois entre os fatores legais
determinantes do preço de emissão (conforme o § 1º do art. 170 da LEI Nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976), ou seja, o valor do patrimônio líquido e as perspectivas de
rentabilidade da companhia emissora. Somente poderá variar, eventualmente, o terceiro
fator, qual seja, o valor de cotação no mercado de cada um dos tipos das ações a serem
emitidas.
2. Excepcionalmente, porém, afigurar-se-á como admissível, na hipótese, a
diversidade de preços de emissão em um mesmo aumento de capital. Tal exceção, no
entanto, cuja análise será objeto deste Parecer, deverá se restringir aos casos em que os
diversos tipos de ações a serem emitidas:
1. apresentem cotações no mercado significativamente díspares; e
2. possuam, todos, significativos índices de negociabilidade.
3. O presente Parecer de Orientação, baseado na interpretação do referido § 1º do
art. 170 da LEI Nº 6.404/76, tem por objetivo demonstrar a possibilidade, do ponto de
vista jurídico, do procedimento acima referido (i. e., a diversidade de preços de emissão
em um mesmo aumento de capital).
4. Sobre o aludido dispositivo legal, faz-se desde logo remissão ao Parecer de
Orientação CVM nº 1, cuja leitura se afigura indispensável à boa compreensão da
orientação que segue.
5. De acordo com o mencionado § 1º do art. 170, as ações objeto de emissão por
ocasião de aumentos de capital deverão ter seu preço de emissão fixado em função da
cotação das ações no mercado, do valor do patrimônio líquido e das perspectivas de
rentabilidade da companhia, de modo a, especificamente, evitar-se uma diluição
injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham assegurado o
direito de preferência.
6. Parecer de Orientação CVM nº 1, procurando interpretar alguns aspectos do
aludido dispositivo legal, esclareceu que, não obstante a imperatividade da norma que
determina a observância dos três parâmetros mencionados, haverá, na prática, quando
da fixação do preço de emissão, a " prevalência de um daqueles parâmetros sobre os
demais, conforme o estágio de desenvolvimento do mercado de ações, bem como o tipo
de comportamento de uma determinada ação em tal mercado (índice de
negociabilidade)" .
7. No universo das companhias abertas, por exemplo, entre os três parâmetros
enunciados pelo § 1º do art. 170 da LEI Nº 6.404/76, tenderá a assumir especial
importância o relativo à cotação das ações no mercado. Isto porque, acima de tudo, a
viabilização da capitalização de uma companhia através do mercado de valores
mobiliários estará sempre extremamente vinculada e dependente da situação de seus
papéis em tal mercado. Em outras palavras, e conforme já mencionado no aludido
Parecer de Orientação CVM nº 1, a emissão de ações a preço superior ao do mercado,
por exemplo, inviabilizaria a capitalização pretendida. A emissão de ações, ao contrário,
a preço inferior ao do mercado, ocasionaria, obviamente, além de uma provável queda
do nível de cotação das ações da companhia no mercado, um injustificável abalo no
patrimônio dos acionistas de tal companhia, os quais veriam a parcela de seu patrimônio
representada por tais ações desvalorizada por ato da própria companhia. Vê-se, assim,
que o parâmetro " cotação das ações no mercado" tenderá a representar, em se tratando
de companhias abertas, o principal parâmetro dos três enunciados pelo analisado § 1º do
art. 170 da Lei 6.404/76.
8. Em favor da relevância do parâmetro " cotação das ações no mercado" , ainda
milita a distinção entre patrimônio virtual e atual do acionista. Com efeito, a
participação do acionista no patrimônio líquido da companhia, de que resulta o valor
patrimonial de suas ações, consiste, na realidade, em uma participação virtual, que só se
tornará atual no momento em que o acionista tiver a oportunidade de exercer alguns dos
direitos excepcionais que lhe são conferidos pela titularidade das ações em face do
patrimônio da companhia, tais como o direito de reembolso ou o direito de participar do
acervo líquido da companhia na hipótese de sua liquidação. A cotação das ações no
mercado, ao contrário, consiste em elemento fundamental para a exata aferição do
patrimônio atual do acionista. Representa o real " valor econômico" (de troca) da ação a
que se refere a Exposição de Motivos do anteprojeto que se transformou na Lei
6.404/76.
9. As considerações acima são reforçadas pela conclusão a que se chegou no
aludido Parecer de Orientação de que o objetivo do § 1º do art. 170 da Lei 6.404 foi o
de exigir a observância dos três parâmetros enunciados por aquele dispositivo sempre
que possível, fato que levou a outra conclusão: a lei, ao se referir à hipótese de "diluição
injustificada" da participação dos antigos acionistas, admitiu, a contrario sensu, a
possibilidade da ocorrência de hipótese de "diluição justificada" . E a questão se
circunscreverá sempre em saber-se, na hipótese da constatação de uma diluição da
participação dos antigos acionistas, se a mesma foi ou não justificada.
10. Quanto ao parâmetro " cotação das ações no mercado" , porém, há que se
considerar a hipótese da ocorrência de diversidade de cotações dos diferentes tipos
(espécies, classes ou formas) de ações que uma companhia aberta pretenda emitir
através de um aumento de capital. Esta diversidade de cotações costuma decorrer
basicamente das características específicas a cada tipo de ação, quer de caráter
eminentemente econômico, como por exemplo a rentabilidade atribuída à ação, quer de
indiscutível repercussão econômica, como o respectivo índice de negociabilidade. De
fato, as características específicas a cada tipo de ação, embora não tenham repercussão
sobre seu valor patrimonial, inegavelmente influenciam suas cotações no mercado em
virtude de seus intrínsecos componentes financeiros e econômicos.
11. vista destas considerações, cabe analisar-se o problema da fixação do preço
de emissão das ações de uma companhia, quando diversamente cotadas estas no
mercado. Em outras palavras: como fixar o preço de tais ações? Poderão ser fixados
preços diversos em função dos diferentes tipos (espécies, classes ou formas) de ações?
12. Antes de quaisquer considerações de ordem jurídica quanto à possibilidade da
adoção de um ou outro critério, analisam-se as conseqüências de ordem fáctica dos dois
possíveis e seguintes procedimentos: a) fixação de um único preço de emissão; ou b)
fixação de preços específicos para cada tipo de ação.
a) Critério da fixação de um mesmo preço de emissão para ações diversamente
cotadas no mercado.
Figuremos a hipótese de uma companhia cujo capital se divida em ações
ordinárias - cotadas a Cr$ 2,00 - e ações preferenciais - cotadas a Cr$ 4,00.
Analisemos, em primeiro lugar, as conseqüências da emissão de ações de ambas
as espécies ao preço único de, por exemplo, Cr$ 2,00 (valor de cotação das ações
ordinárias).
As conseqüências da fixação do preço único de Cr$ 2,00, no caso, são óbvias: (1º)
inexistência de óbices significativos à colocação do aumento de capital; (2º) em relação
às ações preferenciais, porém, sua colocação a preço significativamente inferior ao de
sua cotação no mercado (Cr$ 4,00) ocasionará uma influência negativa (baixista) na
cotação de tais ações, além de ilegítimo e conseqüente abalo no patrimônio atual dos
titulares destas ações. Por último, e já do ponto de vista da companhia, com reflexo, é
óbvio, sobre seus acionistas, há que se mencionar que tal procedimento acarretará, no
que se refere ao preço de emissão em relação às ações preferenciais, um ilógico e
elevado custo de capital, pois se estariam colocando estas ações, injustificadamente, a
um preço expressivamente inferior ao seu valor de cotação.
Analisemos, agora, as conseqüências da emissão de ações de ambas as espécies ao
preço único de, por exemplo, Cr$ 4,00 (valor de cotação das ações preferenciais).
Aqui, serão as seguintes as conseqüências de tal procedimento: (1º) em princípio,
inviabilidade da colocação das ações ordinárias, obviamente porque emitidas a preço
sensivelmente superior ao valor de sua cotação no mercado; (2º) nenhum eventual
problema quanto à colocação das ações preferenciais. Quanto ao apontado risco da não
colocação das ações ordinárias, teria ele como conseqüência, se ocorrido, a
impossibilidade de ser o aumento de capital homologado, por não ter sido inteiramente
subscrito.
Por último, analisemos a hipótese das conseqüências da emissão de ambas as
espécies de ações ao preço único de Cr$ 3,00 (valor intermediário entre o valor de
cotação das ações ordinárias e o das ações preferenciais).
As conseqüências da fixação do preço único de Cr$ 3,00, nas condições acima
mencionadas, são claras: (1º) inviabilidade, em princípio, da colocação das ações
ordinárias (obviamente porque emitidas por preço superior ao de sua cotação): e (2º)
fácil colocação das ações preferenciais, porém com influência negativa (baixista) na
cotação destas ações no mercado, além de ilegítimo e conseqüente abalo no patrimônio
atual dos titulares de tais ações. Ter-se-ia, além do risco da não subscrição integral do
aumento (ações ordinárias sem subscrição), com a conseqüente impossibilidade de o
aumento de capital poder ser homologado, também uma provável queda da cotação das
ações preferenciais (emitidas por valor inferior), como o conseqüente prejuízo ao
patrimônio dos proprietários destas ações.
Resumindo, temos que a adoção do procedimento de fixar um único preço de
emissão para ações que, de diversos tipos, possuam cotações distintas no mercado,
acarretará: ora a inviabilidade de capitalização da companhia através do mercado (em
virtude da não subscrição integral dos aumentos de capital); ora um elevado e ilógico
custo de capital (quando colocada uma das espécies de ações por preço sensivelmente
inferior ao da sua cotação); ora um injustificado abalo no patrimônio dos acionistas
titulares das espécies de ações emitidas que vierem a ser colocadas a preço inferior ao
valor de sua cotação.
b) Critério da fixação de diversos preços de emissão para ações diversamente
cotadas no mercado.
Ainda presente o exemplo acima mencionado, cabe examinar-se a adoção do
critério de fixarem-se, para o mesmo caso, dois preços de emissão. As ações seriam
emitidas a preços compatíveis com as respectivas cotações, ou seja, as ações ordinárias
seriam emitidas ao preço de Cr$ 2,00 e as ações preferenciais ao preço de Cr$ 4,00.
Quais as conseqüências de tal procedimento?
Figurando que tais ações tivessem o valor nominal de Cr$ 1,00, o ágio
suplementar pago pelos subscritores de ações preferenciais acabaria sendo dividido
também entre os subscritores de ações ordinárias, gerando um privilégio para estes
últimos e, por isto mesmo, um prejuízo para os tomadores de ações preferenciais.
A despeito disto, porém, ressalta de imediato uma conclusão: este critério, ao
contrário do anteriormente examinado (uniformidade do preço de emissão), jamais
inviabilizaria, em princípio, a colocação de ações da companhia, não impossibilitando a
sua capitalização através do mercado de valores mobiliários.
13. Fixada a conclusão acima, então, e situando-se o problema já sob um enfoque
exclusivamente jurídico, a questão que se coloca é a de somente se saber, em face da
legislação vigente, e interpretada esta sob seu ângulo principalmente finalístico, qual o
peso e o significado que o fator viabilização de capitalização de uma companhia através
do mercado de valores mobiliários possui no contexto legal, frente às demais
disposições e princípios dele constantes.
14. Ora, afigura-se como indiscutível o fato de que toda a nova legislação buscou,
primordialmente, propiciar à sociedade anônima melhores condições para sua
capitalização através do mercado de valores mobiliários, fator este considerado pela
própria Exposição de Motivos do anteprojeto que se transformou na nova Lei das
Sociedades por Ações como " imprescindível à sobrevivência da empresa privada na
fase atual da economia brasileira" . Com efeito, a nova legislação, através da
reformulação dos diversos instrumentos societários existentes, bem como pela criação
de novos, buscou gerar um instrumental que, além de induzir, viabilizasse a
capitalização das companhias no mercado de valores mobiliários.
15. Afora o enfoque acima apontado, há que se observar, ainda, em relação à
hipótese analisada neste Parecer (vários preços de emissão em um mesmo aumento de
capital), que, dos três parâmetros enunciados pelo parágrafo 1º do art. 170 da LEI Nº
6.404/76, somente um poderá ocasionalmente variar: o valor de cotação das ações no
mercado. E mais, que variando este parâmetro em relação aos tipos de ações do capital
da mesma companhia, fatalmente variará o resultado final da aplicação dos três
parâmetros mencionados naquele dispositivo legal. Em outras palavras, existentes
vários tipos de ações, e diversamente cotadas elas no mercado, o resultado da
consideração dos três parâmetros referidos no § 1º do art. 170 da Lei 6.404 obviamente
não será o mesmo para cada tipo de ação. Portanto, mesmo abstraindo-se dos aspectos
filosóficos e de política econômica que vêm presidindo as medidas do governo neste
campo, a própria Lei 6.404, ao determinar os critérios que devem ser observados
especificamente na fixação do preço de emissão de ações a serem colocadas no
mercado, leva-nos inquestionavelmente a nos defrontarmos com a hipótese da
ocorrência de vários preços de emissão para ações que, do capital de uma mesma
companhia, encontrem-se diversamente cotadas em razão de sua diversa tipicidade.
16. Considerando-se, portanto, (a) que a filosofia de toda nova legislação reside
na viabilização da capitalização das companhias através do mercado de valores
mobiliários; (b) que a fiel observância dos três parâmetros enunciados pelo § 1º do art.
170 da Lei 6.404/76 acarretará sempre uma diversidade de preços de emissão se
diversos forem os tipos de ações a serem emitidas por uma companhia e diversas se
apresentarem as respectivas cotações de tais tipos de ações; e que (c) a adoção do
critério de um único preço de emissão para ações de vários tipos e diversas cotações,
inviabilizaria a colocação das mesmas no mercado com graves prejuízos para a
companhia e seus acionistas; não parece possível negar-se legitimidade ao critério da
adoção de mais de um preço de emissão na hipótese de ações que, de diversos tipos e
diversas cotações, pretenda uma companhia emitir.
17. A conclusão acima, porém, somente se afigurará como válida, conforme dito
inicialmente, se os diversos tipos de ações a serem emitidas por uma companhia:
1. apresentarem cotações no mercado significativamente díspares; e
2. possuírem, todos, significativos índices de negociabilidade.
18. Relativamente à primeira condição (necessidade da existência de significativa
diferença na cotação de cada uma das ações a serem emitidas), além de se afigurar como
óbvia, é necessário esclarecer que a expressividade da diferença de cotações deve ter
como causa as características intrínsecas e de caráter exclusivamente econômico das
ações, e não se originar de intenções ou comportamentos específicos de seus titulares.
Se há legitimidade na diferença das cotações dos diversos tipos de ações, dadas suas
distintas características, haverá legitimidade em cobrar preços distintos para emitir
títulos, em suma, de valores distintos.
Os acionistas controladores, por exemplo, muitas vezes não têm interesse em
colocar no mercado ações ordinárias, advindo deste procedimento uma reduzida
liquidez para tais ações, como conseqüente influência sobre o valor de sua cotação,
dissociando-se esta das características próprias das ações. A emissão de ações ordinárias
a preços inferiores ao das outras ações, nessa hipótese, resultaria em um benefício
indevido para os controladores em termos de aporte de recursos e manutenção de
controle.
19. Relativamente à segunda condição (todas as ações com significativo índice de
negociabilidade), ela se afigura como lógica porque vinculada à necessária e
indispensável representatividade do parâmetro " cotação das ações no mercado" . Se
ínfimo o índice de negociação de um dos tipos de ações no mercado, logicamente será
inexpressivo o parâmetro " cotação de mercado" como fator a ser considerado para a
fixação do preço daquele tipo de ação.
Original assinado por
PEDRO HENRIQUE TEIXEIRA
Superintendente Jurídico
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 6, DE 28 DE ABRIL DE 1980.
EMENTA: Inquérito e processo
administrativo instaurados pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Inteligência dos artigos 1º e 2º da
Resolução CMN nº 454/77, do
Conselho Monetário Nacional.
Finalidade
do
inquérito
administrativo: apuração de fatos.
Os notificados da abertura de
inquérito administrativo, a quem a
Resolução CMN nº 454 denomina
de indiciados, de nada são
acusados nessa fase procedimental.
A acusação de prática de ato ilegal
ou não eqüitativo só surge em
eventual processo administrativo
posterior.
1. A matéria versada no presente parecer diz respeito ao significado da
notificação de abertura de inquérito administrativo pela CVM, o que também implica a
distinção entre inquérito e processo administrativo, bem como na inteligência de
dispositivos da Resolução CMN nº 454/77, do Conselho Monetário Nacional, que
tratam do assunto.
2. Em primeiro lugar, é preciso deixar clara a natureza da atividade fiscalizadora
da CVM, que nos termos do art. 9º da Lei nº6.385/76, exerce-se, quando se cuida de
investigar a materialidade e a autoria de fatos que se apresentem, à primeira vista, com
características de atos ilegais ou práticas não eqüitativas, mediante inquérito
administrativo, cujo procedimento é, como o foi, fixado pelo Conselho Monetário
Nacional na referida Resolução CMN nº 454/77.
3. Não se pode, porém, perder de vista que o inquérito não corresponde a uma
acusação contra quem quer que seja, mas simples procedimento destinado a apurar
fatos, cujo caráter ilegal se supõe existir.
4. Sem que isto represente qualquer juízo de valor sobre a conduta de qualquer
pessoa, o art. 1º da Resolução 454/77, citada, determina que a CVM apure, mediante a
instauração de inquérito, a ocorrência de fatos ofensivos às normas legais e
regulamentares por cuja observância lhe cabe zelar. Assim, a instauração do inquérito
busca, neste sentido amplo, a apuração da verdade.
5. Fazendo-o, enviará a CVM, de acordo com o art. 2º da mesma Resolução
454/77, notificações que marcam o termo inicial do inquérito, mas sem que se esteja
fazendo qualquer pre-julgamento sobre a conduta daqueles que da instauração do
inquérito vierem a ser notificados. A notificação, no entender da CVM, tem por
objetivo, tão somente, dar notícia, direta e sigilosamente ao interessado, do início da
apuração, para que não haja surpresa numa eventualidade de ao inquérito se seguir um
processo administrativo.
6. A CVM adotou, segundo ficou claro em diversas ocasiões, o reconhecimento
da existência de uma fase de investigação, denominada inquérito, e de uma fase
contraditória, que se inicia pela intimação daquelas pessoas físicas ou jurídicas cuja
responsabilidade pelos atos ilegais ou práticas não eqüitativas efetivamente apurados se
vier a verificar, para apresentação da defesa.
7. Na fase do inquérito, em suma, a CVM apenas notifica aqueles a que a
RESOLUÇÃO Nº 454/77 denominou de indiciados, sendo absolutamente inexata
qualquer suposição de que a notificação pressuporia a prática de atos ilegais ou não
eqüitativos pelos indiciados.
8. A abertura do inquérito, por conseguinte, pressupõe somente a apuração da
ocorrência de fatos que podem, eventualmente, consubstanciar-se em ilícitos
administrativamente puníveis e da sua autoria. Se, então, não existe a pré-definição
sequer de que os fatos que estão sendo objeto de investigação da CVM hajam realmente
ocorrido ou sejam efetivamente ilegais ou não eqüitativos, não se pode entender, nessa
fase, que aqueles que da instauração do inquérito sejam notificados, tenham sido
acusados da prática de tais atos.
9. Em síntese, existe, no inquérito, simples investigação de fatos e da
responsabilidade pela sua prática, se ilegais. Nada além disso, não cuidando ainda de
acusação, que só surgirá no eventual processo administrativo posterior, sendo esta uma
das razões por que a lei, sabiamente, determinou o sigilo das apurações realizadas pela
CVM, que podem, ao final, não resultar em processo administrativo.
10. Impossível, por conseguinte, pretender extrapolar da circunstância de que
alguém foi meramente notificado da instauração do inquérito, assumindo por isto a
condição que a Resolução CMN nº 454/77 denomina de indiciado, mais ou menos
corretamente, para daí extrair que se lhe teria, desde logo, imputado, pessoalmente, a
prática de atos ilegais ou não eqüitativos, ou sequer afirmado peremptoriamente que os
fatos tenham ocorrido.
11. Convém recordar, a propósito, a lição da doutrina de que, como é óbvio,
somente pode haver acusado depois da acusação. Se, portanto, no inquérito
administrativo da CVM só é formulada a acusação quando da elaboração do relatório do
encarregado do inquérito, é infundada a afirmativa de que os indivíduos notificados da
instauração do inquérito sejam acusados de atos ilegais (cuja apuração, a rigor, sequer
está ultimada).
Original assinado por
PAULO CÉZAR ARAGÃO
Superintendente Jurídico
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 7, DE 5 DE MARÇO DE 1981.
EMENTA: O IOF integra o custo
de aquisição juntamente com o
valor resultante da conversão da
moeda estrangeira correspondente
ao preço de aquisição do bem
importado.
• Os ajustes posteriores do IOF em decorrência de alteração da taxa de câmbio
não se agregam ao custo do bem importado, constituem despesa do exercício em que
são incorridos.
• Procedimentos alternativos que forem adotados na contabilização do IOF devem
ser esclarecidos em nota explicativa às demonstrações financeiras, divulgando os
montantes dos efeitos deles decorrentes.
• A omissão da divulgação concernente aos procedimentos alternativos adotados
assim como do montante dos efeitos deles decorrentes, devem ser objeto de
manifestação dos Auditores Independentes.
1. Analisam-se no presente parecer de orientação, nos termos da competência
cometida à Comissão de Valores Mobiliários pelo Artigo 22, Parágrafo único, inciso IV,
da LEI 6.385/76 e pelo Artigo 177, parágrafo 3º, da LEI 6.404/76, os procedimentos a
serem observados por companhia aberta relativamente à contabilização do imposto
sobre operações de câmbio (abreviadamente denominado IOF) na aquisição de bem
importado (estoque ou imobilizado), assim como, relativamente à divulgação nas
demonstrações financeiras tanto com respeito ao procedimento adotado como com
respeito aos efeitos dele decorrentes.
2. IOF na determinação do custo do bem importado.
1. O IOF tem aplicação às operações relativas à importação de bens e de serviços
e é devido no ato da liquidação do contrato de câmbio.
2. O valor do IOF, por conseguinte, passa a constituir elemento integrante do
custo do bem importado (estoque ou imobilizado), como se agregado fosse à taxa de
câmbio na conversão da moeda estrangeira, e integra o custo de vendas ou as quotas de
depreciação na apuração do resultado de cada exercício.
3. Entre a data da contabilização do custo do bem importado e a data da
liquidação do contrato de câmbio, poderá ocorrer variação da taxa de câmbio, com
conseqüente alteração do montante do IOF a ser pago.
4. Para efeitos contábeis, os montantes resultantes de variações da taxa de
câmbio, são considerados como despesas - "Variações Cambiais" -, isto é, não se
agregam ao custo do bem importado.
5. Portanto, os ajustes posteriores do IOF, em decorrência de alterações de taxa
de câmbio, devem ser tratados como despesas, similarmente como assim são tratadas as
variações cambiais.
3. IOF na determinação do lucro tributável para cálculo do imposto de renda.
1. Para os efeitos de determinação do lucro tributável para cálculo do imposto de
renda, o IOF somente poderá ser considerado como despesa dedutível quando procedida
a liquidação do contrato de câmbio.
2. O IOF correspondente a contratos de câmbio ainda não liquidados, que tenha
sido incluído no custo de aquisição do bem importado (estoque ou imobilizado) e que
estiver afetando o resultado do exercício, por inclusão em custo de vendas ou por
inclusão nas quotas de depreciação, deve ser adicionado ao lucro líquido do exercício
correspondente para os efeitos de determinação do lucro tributável para cálculo do
imposto de renda.
3. Somente no exercício em que ocorrer a efetiva liquidação do contrato de
câmbio será permitida a dedutibilidade do IOF que tiver sido incluído no custo de
vendas ou nas quotas de depreciação.
4. As empresas que tiverem reduzidas operações de aquisição de bens importados
(estoque ou imobilizado), certamente não terão dificuldades em manter efetivo controle
dos montantes do IOF não dedutíveis, que estiverem incluídos nos custos de vendas ou
nas quotas de depreciação. Todavia, as empresas que tiverem numerosas e contínuas
transações relativas à aquisição de bens importados (estoque ou imobilizado) serão
compelidas a manter oneroso sistema de controle para determinar os efetivos montantes
do IOF agregados nos custos de vendas ou nas quotas de depreciação.
5. Oportuno é referir que não será admitida a apuração, por estimativa, desses
montantes de IOF agregados no custo de vendas ou nas quotas de depreciação para fins
de determinação do lucro tributável para cálculo do imposto de renda.
6. Considerando o oneroso sistema de controle anteriormente referido, a
Instrução Normativa SRF nº 131, admite, à opção da empresa, que seja adotada
qualquer das alternativas a seguir:
a) considerar o IOF como despesa tributária quando da liquidação do contrato de
câmbio correspondente;
b) considerar o IOF como acréscimo ao custo de aquisição do bem importado
(estoque ou imobilizado) tendo como contrapartida conta de provisão para pagamento
do IOF.
1. A alternativa escolhida deve ser adotada uniformemente em todos os
exercícios e em relação a todos os bens importados (estoque ou imobilizado), isto é, não
será admitido tratamento diferenciado para o IOF incluso nos estoques e para o IOF
incluso no imobilizado, nem para os diversos tipos de bens importados.
2. A primeira alternativa admite que o IOF sobre a operação de câmbio referente
a aquisição de bem importado (estoque ou imobilizado) tenha tratamento de despesa
tributária, não sendo, portanto, agregado ao custo de aquisição do bem importado. A
despesa tributária, todavia, somente pode ser deduzida na determinação do lucro
tributável quando efetuado o pagamento do IOF na liquidação do respectivo contrato de
câmbio.
3. A adoção desta alternativa conflita com o procedimento técnico contábil de
apuração de custos de estoques e de custos do ativo imobilizado, pois o custo de
aquisição deve englobar, além do preço do bem adquirido, todos os gastos e encargos
adicionalmente incorridos e devidos até a efetiva chegada do bem na empresa, quer para
fins de comercialização, quer para fins de utilização no processo operacional.
4. Além disso, a inclusão do IOF como despesa tributária no exercício em que é
liquidado o contrato de câmbio acarreta distorção dos resultados apurados quando não
coincidir com o exercício em que é procedida a venda ou a depreciação do bem
importado.
5. A segunda alternativa admite que o IOF sobre operações de câmbio seja
agregado ao custo de aquisição do bem importado (estoque ou imobilizado), mediante
contrapartida a uma conta separada de provisão para pagamento do IOF, estabelecendo
condições para a dedutibilidade dessa provisão.
6. Assim é que o valor da provisão para pagamento do IOF, no exercício em que
for constituída, deve ser adicionado ao lucro líquido para fins de determinação do lucro
tributável. Também, para esse fim, devem ser adicionados ao lucro líquido de cada
exercício os acréscimos à conta de provisão em decorrência de novos contratos de
câmbio, assim como os acréscimos da provisão em decorrência de alteração da taxa de
câmbio.
7. O valor da provisão constituída, conforme anteriormente explicitado, somente
poderá ser admitido como despesa dedutível na determinação do lucro tributável para
cálculo do imposto de renda, à medida em que for sendo efetuado o pagamento do IOF
na liquidação dos contratos de câmbio.
4. Aspectos de Auditoria.
1. As alternativas opcionais, instituídas pela Instrução Normativa SRF nº 131,
visam única e exclusivamente facilitar a atuação fiscalizadora exercida pela Secretaria
da Receita Federal. A adoção de qualquer das alternativas na escrituração mercantil,
acarreta distorção na configuração da posição financeira apresentada no Balanço
Patrimonial e na determinação dos resultados apresentados em cada exercício.
Primeira Alternativa
A contabilização do IOF como despesa tributária no exercício em que ocorrer a
liquidação do contrato de câmbio resulta nas conseqüências a seguir:
Balanço Patrimonial
1. os estoques e o ativo imobilizado, estarão subavaliados pela não inclusão do
IOF no custo de aquisição;
2. não será apresentado no passivo exigível o montante do IOF a pagar;
3. o patrimônio líquido estará acrescido da parcela de IOF não considerada nos
resultados, com conseqüente reflexo no encargo de correção monetária sobre o
Patrimônio Líquido, até o exercício em que for contabilizado o pagamento do IOF.
Resultado do ExercÍcio
1. O IOF estará sendo contabilizado como despesa em exercício não coincidente
com o exercício em que o bem importado estiver sendo contabilizado em custo de
vendas ou não coincidente com o exercício em que estiver sendo contabilizada quota de
depreciação.
Segunda Alternativa
A contabilização do IOF como parte integrante do custo de aquisição mediante
contrapartida com uma conta separada de provisão pagamento do IOF resulta das
conseqüências a seguir:
Balanço Patrimonial:
1. não haverá distorções a considerar;
2. os efeitos citados na primeira alternativa ficam eliminados.
Resultado do ExercÍcio
1. a constituição de provisão correspondente ao IOF incluído no custo do bem
importado acarreta como conseqüência acréscimo ao lucro tributável para cálculo do
imposto de renda e terá efeito compensatório quando do pagamento do IOF na
liquidação do contrato de câmbio.
2. o imposto de renda correspondente ao acréscimo ao lucro tributável, se for
contabilizado em despesa no exercício em que é constituída a provisão, acarreta
distorção do resultado em reflexo na configuração do patrimônio líquido.
2. Certamente os Auditores Independentes devem atentar que não será suficiente
a simples divulgação, em nota explicativa, da alternativa opcionalmente adotada na
escrituração mercantil. Informação complementar deve ser divulgada quanto ao
montante do efeito, quer na posição financeira, quer no resultado do exercício.
3. Os Auditores Independentes devem estar atentos para que os resultados das
empresas não se apresentem influenciados por distorções em decorrência de alternativas
adotadas na escrituração mercantil. Para a perfeita compreensão das demonstrações
financeiras devem os Auditores Independentes manifestar-se quanto à omissão de
informações que envolvam questão de relevante importância e decidir da necessidade de
menção em seu parecer, à luz das circunstâncias e dos fatos que são de seu
conhecimento.
5. Conclusão.
1. Em síntese, conclui-se neste parecer:
a) o IOF integra o custo do bem importado (estoque ou imobilizado)
conjuntamente com o montante resultante da conversão da moeda estrangeira do preço
de aquisição como se agregado fosse à taxa de câmbio.
b) os ajustes posteriores do IOF, em decorrência da alteração da taxa de câmbio,
não se agregam ao custo do bem importado. Esses ajustes devem ser contabilizados em
despesas na apuração do resultado do exercício em que ocorrer a alteração da taxa de
câmbio, similarmente como são contabilizadas as variações cambiais.
c) procedimentos alternativos que forem adotados na escrituração mercantil, com
respeito à contabilização do IOF, devem ser esclarecidos em nota explicativa às
demonstrações financeiras, divulgando os montantes dos efeitos na configuração do
Balanço Patrimonial e na apuração do resultado do exercício.
d) a omissão de informação em nota explicativa de procedimentos alternativos
adotados na escrituração mercantil, assim como a omissão dos montantes dos efeitos na
posição financeira apresentada no Balanço Patrimonial e a omissão dos montantes dos
efeitos no resultado do exercício devem ser objeto de manifestação ao Auditor
Independente.
SUPERINTENDÊNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA
Original assinado por
ANTÔNIO CARLOS DE SANTANA
Analista De Normas Contábeis
Original assinado por
ÁLVARO AYRES COUTO
Superintendente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 8, DE 4 DE AGOSTO DE 1981.
EMENTA: É inadmissível a
homologação de aumento de
capital em bases diversas das
originalmente estipuladas por
ocasião de sua autorização.
A CVM considera inválido o aumento de capital sempre que não houver a
colocação da totalidade dos títulos referidos na emissão (Políticas de Divulgação de
Informações), cabendo, portanto, dar aos subscritores, o direito de rever sua decisão.
Verificando-se a impossibilidade da subscrição integral do aumento de capital,
tornar-se-á necessário adotar solução que assegure a manutenção da bilateralidade do
negócio, através de deliberação societária, que garanta o direito de os subscritores
reexaminarem sua decisão inicial de investimento, à vista das novas circunstâncias.
1. O presente Parecer de Orientação questionará a legitimidade da homologação
de um aumento de capital não inteiramente subscrito.
2. Estabelece o § 6º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404
de 15.12.76) que " ao aumento de capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a
constituição da companhia..." , o que equivale a tornar aplicáveis às hipóteses de
aumento de capital, no que forem compatíveis, as regras sobre a regulação da
constituição das companhias previstas em todo o Capítulo VII da Lei.
3. Dentre as normas que disciplinam a constituição de companhias é de se
destacar, porque de interesse específico à matéria ora em análise, a regra que determina
somente ser possível a constituição de uma companhia depois de integralmente
subscrito o seu capital (neste sentido veja-se, principalmente, o disposto no art, 80,
inciso I e no caput do art. 86 da LEI Nº 6.404/76).
4. Ora, não existindo a possibilidade legal de uma companhia se constituir com a
subscrição apenas parcial de seu capital, e não sendo esta disposição incompatível com
os aumentos de capital eventualmente realizados no curso da vida da companhia, é de se
aplicá-la a tais hipóteses. Conseqüentemente, não podendo uma companhia se constituir
com seu capital parcialmente subscrito, igualmente não poderá ser homologado um
aumento de capital também apenas parcialmente subscrito.
5. É de se lembrar ainda que a lei, ao cuidar do prospecto a ser utilizado em
subscrições públicas, expressamente impôs a existência de regras aplicáveis às hipóteses
de verificação de excesso de subscrições, admitindo com possíveis tais ocorrências (art.
84, inciso IX). No que se refere, porém, à insuficiência de subscrições, silenciou a Lei.
Tal silêncio indiscutivelmente se afigura como indicador de que esta possibilidade não
pode ser considerada como passível de qualquer outra solução a não ser a constatação
de que, não se tendo consumado o aumento de capital a que correspondia o projeto
divulgado aos acionistas e terceiros, não pode ele, por isto mesmo, ser homologado.
6. Afora o enfoque legal acima, a conclusão se afigura como lógica, porque seria
descabida a homologação de um aumento de capital que, em essência, viesse a se
apresentar como distinto daquele originalmente autorizado. Não se pode negar o caráter
de verdadeiro negócio de adesão ao ato do subscritor que passa a participar de uma
sociedade. Ora, todo o pensamento jurídico moderno se inclina no sentido de interpretar
os negócios de adesão de forma restritiva, de modo a não colocar o contratante, a quem
se retirou toda a liberdade contratual, em termos menos favoráveis do que os por ele
aceitos. Isto estaria sendo esquecido, de modo claro, ao se compelir o subscritor a
participar de um aumento de capital em condições diversas daquelas originalmente por
ele consideradas.
7. Por outro lado, não pode ser esquecido o fato de que, muitas vezes, o subscritor
de um aumento de capital, já acionista da companhia e titular de uma participação
societária cujo porte lhe assegura uma série de direitos políticos, subscreve o aumento
justamente para ver mantidos tais direitos. Ora, admitida a homologação de um aumento
parcialmente subscrito, no caso, tal subscritor teria desembolsado quantia superior à
necessária para a manutenção daqueles direitos. Em nome de quê se justificaria tal
excesso de subscrição?
8. Não é diversa a situação do acionista que, pela incapacidade de acompanhar o
aumento de capital de forma a manter sua participação societária nos mesmos níveis
percentuais, deixa de exercer seu direito de preferência, não efetuando qualquer
subscrição. Como justificar o irreparável prejuízo aos seus direitos políticos caso o
aumento seja homologado em bases inferiores às originalmente propostas, e em função
das quais a decisão tomada pelo investidor, no sentido de não acompanhar o aumento,
então já irreversível, teria conteúdo diverso?
9. Na mesma linha de raciocínio, há que se colocar a hipótese daqueles
investidores que estão regulamentarmente limitados a uma determinada participação
máxima no capital de uma companhia, como certos investidores institucionais, por
exemplo. Como administrar a hipótese de um investidor institucional que, havendo
subscrito em um aumento de capital valor compatível com seus limites regulamentares
de participação, venha a surpreender-se com a titularidade de uma participação superior
àquele limite que teve em vista ao fazer a sua subscrição, em virtude da homologação
do aumento de capital por valor inferior ao originalmente previsto e autorizado?
10. É de se ressaltar, outrossim, que em se tratando de aumento de capital por
subscrição pública, admitir-se a homologação parcial do aumento de capital significaria
reconhecer-se que as informações constantes do registro da CVM, inclusive sobre a
aplicação a ser dada aos recursos provenientes da emissão (Lei nº 6.385/76, art. 19, § 5º,
II, b), não são confiáveis, e o subscritor que as teve em mente, ao aceitar participar de
um empreendimento (aquele constante do prospecto), pode-se ver, de um momento para
outro, definitivamente ligado a empreendimento diverso.
11. Outro aspecto a ser recordado diz respeito ao papel dos intermediários, no
caso das subscrições pública. A mesma análise sistemática desenvolvida neste Parecer
de Orientação demonstra que a confiabilidade que se pretende emprestar à sua atuação,
baseada na exigência de um comportamento responsável e que contribua para a
expansão e o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários, ficaria
seriamente prejudicada caso se admitisse a possibilidade de homologação do aumento
não integralmente subscrito.
Com efeito, uma das funções precípuas do intermediário é exatamente a de
analisar, quando do lançamento de uma emissão de valores mobiliários, a capacidade de
absorção existente para aquele determinado título ou, em outras palavras, a
possibilidade de êxito integral do lançamento nos termos originalmente concebidos, o
que deve fazer com a responsabilidade e o critério oriundos da qualificação técnica por
ele, intermediário, possuída.
Tal função ficaria seriamente prejudicada, e com ela um expressivo segmento de
atenção da CVM, se essa responsabilidade do intermediário pelo correto
dimensionamento do valor do aumento de capital se diluísse a ponto de poder realizarse a assembléia de verificação que fosse o valor realmente subscrito.
12. Por outro lado, entendemos que a situação não se modifica sequer quando se
admite a possibilidade de que exista um limite mínimo para a homologação. Em outras
palavras: autorizado um aumento de 100, mencionaria a assembléia a possibilidade de
poder ser homologado o aumento, no mínimo, em 50.
Não se pode aceitar que os estudos de viabilidade do projeto relativo ao aumento,
bem como a proposta de destinação de recursos, representem mera tentativa, passível de
correção conforme o melhor ou pior resultado do lançamento.
Dentro de todo o sistema normativo baseado na regularidade e na precisão das
informações transmitidas pela companhia ao público investidor, não há como admitir-se
que a proposta de destinação de recursos represente mera tentativa, passível de
retificação conforme o melhor ou pior resultado da emissão.
Ainda nesse contexto continuam válidos os argumentos referidos nos itens 7 a 9,
supra, no tocando aos investidores interessados em manter determinados direitos
políticos, condicionados a uma certa participação percentual, e aos investidores
institucionais. Não é possível, em tais circunstâncias, que o investidor tome a decisão
mais compatível com seus interesses se não tem a exata noção do volume do capital da
companhia, ao término do aumento (que poderá, no exemplo figurado, situar-se em
qualquer ponto intermediário entre 50 e 100, conforme o êxito da subscrição).
Finalmente, mesmo por uma questão de lógica, a bilateralidade inerente ao
negócio jurídico da subscrição, caso se permitisse que a companhia pudesse efetuar o
aumento informado que a homologação se dará por qualquer valor entre x e y, deveria
justificar também que o subscritor manifestasse a intenção de condicionar as bases de
sua decisão e investimento ao resultado final do processo de subscrição. Isto criaria,
salta à vista, situações absolutamente insolúveis, e que comprometeriam a regularidade
do processo de aumento de capital.
13. A homologação, cabe insistir, quando apenas parte do aumento aprovado na
assembléia geral foi subscrito, envolve, além de tudo, uma grave injustiça para com o
subscritor que, exatamente por não se ter realizado a assembléia geral de verificação do
aumento, não é ainda acionista e não pode manifestar-se sobre a deliberação, e, por isso,
não terá, em princípio, oportunidade de voltar atrás em sua manifestação de vontade.
Verificando-se, porém, um aumento de capital cuja subscrição integral se afigura
impossível, em face de qualquer conjuntura alheia à previsão dos administradores ao
ensejo do seu planejamento, a única solução legítima, visto que assegura o direito de os
subscritores reverem sua decisão inicial de investir, baseada em premissas superadas no
curso do tempo, será a re-ratificação de todo o processo, através da realização de nova
deliberação assemblear (ou do conselho de administração, na hipótese prevista no art.
168).
Para tanto, o aumento nas bases que se tenham demonstrado viáveis deverá ser
aprovado e objeto de novo registro na CVM, em se tratando de subscrição pública,
abrindo-se novo prazo para o exercício do direito de preferência, se for o caso, e
facultando-se aos subscritores do aumento frustrado, acionistas ou não, que ratifiquem
sua manifestação de vontade, em termos compatíveis com as novas bases do aumento,
ou recebam, em caso contrário, em devolução, as entradas feitas, se revogarem tal
manifestação de vontade.
Original assinado por
PAULO CEZAR ARAGÃO
Superintendente Jurídico
Aprovado Pelo Colegiado Em 04.08.81.
Publique-Se.
Original assinado por
HERCULANO BORGES DA FONSECA
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 9, DE 01 DE OUTUBRO DE 1981.
EMENTA: A CVM, ao regular a
garantia de acesso nos aumentos
de capital por subscrição pública,
visou traçar parâmetros dentro dos
quais
tornar-se-ia
possível
aumentar a base acionária da
companhia aberta, assegurando, ao
mesmo
tempo,
tratamento
eqüitativo
aos
eventuais
investidores (art. 4º c/c art. 32 da
INSTRUÇÃO CVM Nº 13/80).
Em consonância com esse objetivo, e para reforçá-lo, o DL nº 1841/80 admitiu a
redução do Imposto de Renda devido, na base de 30%, quando aquela garantia de
acesso for assegurada a um terço, no mínimo, da emissão (art. 2º, item III, letra " a").
A garantia de acesso, nos termos da INSTRUÇÃO CVM Nº 13/80, pressupõe
especialmente que:
1. na AGE que deliberar o aumento, seja declarada a adoção daquela sistemática;
2. ocorra, na mesma assembléia, renúncia, por parte de acionistas, ao seu direito
de preferência, de modo a tornar precisa a quantidade de ações que estará sujeita à
garantia de acesso. Na hipótese de se pretender fazer jus ao incentivo de 30% na
redução do Imposto de Renda devido, a que se refere o mencionado DL nº 1.841/80,
aquele montante não poderá ser inferior a um terço da emissão;
3. haja informações detalhadas no prospecto, de modo a propiciar ao investidor a
adequada avaliação de seu investimento.
A Comissão de Valores Mobiliários, ao regular a sistemática de registro de
distribuição de ações, mediante subscrição pública, na INSTRUÇÃO CVM Nº 13, em
vigor desde 1º de janeiro deste ano, introduziu uma sistemática de distribuição cujo
objetivo principal é o de viabilizar a expansão da base acionária de companhias abertas,
bem como alargar o conjunto, ainda reduzido, de empresas que se utilizam do mercado
primário de ações como fonte alternativa de captação de recursos.
A grande maioria das companhias abertas possui ainda controle acionário
fortemente concentrado, situação que se repete em condições mais extremadas, nas
companhias que se encontram em fase de abertura de capital.
Assim sendo, estabeleceram-se minuciosamente, nesta Instrução, os termos em
que se deve processar a distribuição com garantia de acesso, desde sua deliberação e
divulgação até a efetiva utilização de mecanismos de reservas e rateio, sempre que seja
intenção da companhia emissora, e da instituição financeira na operação, a sua adoção
com o objetivo mencionado.
De outra forma, admitiu-se a adoção de procedimentos de distribuição mais
restritivos ou dirigidos, previstos no item II do artigo 31 da INSTRUÇÃO CVM Nº 13,
ou seja, diferentes, em qualquer dos requisitos em que se deva processar a distribuição
com garantia de acesso como definida na Instrução.
Assim é que vários de seus dispositivos determinam não só os procedimentos que
devem ser seguidos pelo órgão societário competente para deliberar sobre a emissão,
com vistas a garantir acesso amplo, como também traçam um roteiro a ser seguido pela
companhia que objetiva obter as vantagens da adoção desse sistema.
Nesse sentido, dispõe a INSTRUÇÃO CVM Nº 13, em seu artigo 4º, item VIII,
letra " a" que, em se tratando de subscrição pública, caberá à Assembléia Geral da
companhia emissora, ou ao seu Conselho de Administração, quando da deliberação
sobre o aumento de capital, estabelecer qual o procedimento a ser adotado na
distribuição, isto é, esclarecer se haverá garantia de acesso a todos os investidores ou se
será adotado um procedimento diferenciado.
Tal dispositivo faz expressa remissão ao artigo 32 que, definindo a sistemática de
garantia de acesso, determina as condições que a caracterizam, incluindo-se nelas o
estabelecimento pela companhia do percentual mínimo da emissão destinado à
distribuição pública.
Assim, não atendida essa exigência, isto é, não sendo previamente reservado o
referido percentual mínimo, descaracterizada está a hipótese desse procedimento, uma
vez que o montante a ser colocado publicamente não será nem fixo nem previamente
conhecido, constituindo-se em meras sobras do exercício do direito de preferência, de
volume aleatório, passando dessa forma a ser considerado como sistema de acesso
diferenciado, de que trata o artigo 33 da Instrução.
As dúvidas, porventura existentes, quanto à obrigatoriedade de renúncia prévia ao
exercício do direito de preferência, por parte daqueles que detém a respectiva parcela do
capital da companhia, são imediatamente afastadas à luz da interpretação combinada das
normas contidas nos citados artigos 4º e 32. Isto porque a companhia somente poderá
assegurar garantia de acesso, quando da assembléia geral que decidir adotá-la, se nessa
ocasião já tiver garantida a renúncia de acionistas a seus direitos de preferência, na
quantidade de ações necessária.
Reforçando esse entendimento, o artigo 10, item VII, ao relacionar a
documentação necessária à Instrução do pedido de registro de emissão nesta Autarquia,
estabelece clara distinção de situações, ao registrar como obrigações alternativas a
declaração do percentual da emissão destinada à distribuição pública, no caso de adoção
da sistemática de garantia de acesso, ou das sobras, nos demais casos.
À vista da prévia definição do montante mínimo com acesso público garantido,
pode a CVM proceder ao registro solicitado, bastando à companhia informar, antes que
se inicie a colocação pública, eventuais sobras oriundas do não exercício do direito de
preferência, as quais serão acrescidas necessariamente àquele montante inicial, e
distribuídas conforme o artigo 32 já mencionado.
Em adição, faz-se mister ressaltar a necessidade da fiel observância do
procedimento detalhado nesse artigo 32, em virtude de dois aspectos a ele vinculados,
de relevante repercussão.
O primeiro refere-se ao benefício fiscal de maior monta (30% do valor aplicado),
atribuído pelo DECRETO-LEI Nº 1841, de 29.12.80, à subscrição de ações oriundas de
emissão que, nos termos definidos por esta Comissão, assegure garantida de acesso ao
público a um terço ao menos da emissão. Às demais hipóteses de distribuição é
concedido benefício de 10% apenas do valor subscrito.
Objetiva tal Decreto-Lei, em sua Exposição de Motivos, estimular especialmente,
com esse tratamento fiscal diferenciado, a democratização do capital, proposição essa
que está em perfeita consonância com as diretrizes básicas da INSTRUÇÃO CVM Nº
13, que, como anteriormente explicitado, visa criar condições para obtenção de maior
dispersão acionária através da viabilização do acesso de investidores aos lançamentos
públicos.
Considerando-se que a sistemática de garantia de acesso, a que se refere o
DECRETO-LEI Nº 1841, já está definida na INSTRUÇÃO CVM Nº 13, é de se
concluir que a emissão pública, realizada em desacordo com o procedimento por ela
estabelecido, não ensejará, nos termos do referido Decreto-Lei, direito, aos subscritores
dessas ações, ao percentual de 30% de redução do imposto, mas tão somente ao
benefício de 10%.
O segundo aspecto relaciona-se à grande importância de serem claramente
detalhadas as informações relativas às condições de acesso do público ao lançamento,
inclusive quanto ao benefício fiscal a que terá direito o investidor na subscrição das
ações. Tais informações devem ser amplamente divulgadas, tanto pela empresa quanto
pelo intermediário, a fim de se proporcionar aos investidores elementos exatos e
suficientes à análise da alternativa oferecida.
Original assinado por
ANTÔNIO PAULO DE AZEVEDO SODRÉ
Superintendente De Relações Com Empresas
Aprovado Pelo Colegiado Em 01.10.81
Publique-Se.
Original assinado por
HERCULANO BORGES DA FONSECA
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 10, DE 23 DE MAIO DE 1986.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas
na
elaboração
das
Demonstrações
Financeiras
Extraordinárias
de
28.02.86.
Inteligência de dispositivos das
Instruções CVM nºs 48 e 50, de
20.03
e
20.04.86,
respectivamente..
1. INTRODUÇÃO
O presente parecer diz respeito a dúvidas suscitadas pelas companhias abertas e
auditores independentes quanto à aplicação de dispositivos das INSTRUÇÕES CVM
NºS 48/86 e 50/86.
As questões a seguir abordadas foram objeto de estudo por parte desta Comissão
de Valores Mobiliários - CVM, em conjunto com o Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, visando orientar a interpretação de alguns dispositivos das referidas
Instruções.
2. PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS E DESTINAÇÃO DO RESULTADO
APURADO NO PERÍODO
A INSTRUÇÃO CVM Nº 48 determina que os resultados líquidos apurados na
forma do inciso I do artigo 2º e na conta de "Ajustes do Programa de Estabilização
Econômica - DL 2284/86" serão transferidos para contas especiais e transitórias no
patrimônio líquido para destinação ao final do exercício social, sem que sejam
atribuídas as participações previstas no inciso VI do artigo 187 da LEI Nº 6.404/76.
A regra geral para atribuição das participações previstas no inciso VI do art. 187,
da LEI Nº 6.404/76, bem como da destinação dos dividendos a acionistas (art. 204), é
de contabilizá-las somente ao término do exercício social. Não obstante, a companhia
que, na forma da legislação em vigor, levantar balanço intermediário, de acordo com os
princípios fundamentais de contabilidade, poderá distribuir dividendos à conta do lucro
líquido então apurado.
Essa disposição aplica-se à soma algébrica do resultado apurado em cruzeiros, no
período findo em 28.02.86, convertido para cruzados, com o saldo da conta de "Ajustes
do Programa de Estabilização Econômica - DL 2284/86".
Quanto às participações estatutárias, normalmente atribuídas ao final do exercício
social, deverão ser provisionadas por ocasião do levantamento das demonstrações
financeiras extraordinárias, para atender a eventual distribuição, se devida ao término do
exercício social.
3. PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA
A Instrução Normativa da SRF nº 057, de 17 de março de 1986, determina que o
valor em ORTN do saldo do imposto líquido a pagar ou a restituir será convertido em
cruzeiros, tomando-se por base o valor "pro rata" da ORTN em 28.02.86 (Cr$ 105.450).
As questões principais são:
a) se a atualização do imposto de renda a pagar ou a restituir, de Cr$ 93.039,40
para Cr$ 105.450, será feita no resultado em cruzeiros, em 28.02.86, ou na conta de
"Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL 2284/86";
b) como proceder ao cálculo do imposto de renda a pagar sobre o resultado do
período findo em 28.02.86;
c) qual o tratamento a ser dado ao imposto de renda sobre eventuais prejuízos,
compensáveis com lucros previstos até o término do exercício social.
No caso do saldo a pagar ou a restituir do imposto sobre o resultado do exercício
até 31.12.85, a variação da ORTN - de Cr$ 93.039,40 para Cr$ 105.450 - deve ser
tratada como "Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL 2284/86".
Para o cálculo do valor da provisão para imposto de renda sobre o resultado do
período findo em 28.02.86, deverá ser aplicada a alíquota incidente sobre o lucro real.
Na hipótese de ser essa taxa muito diferente da que seria normalmente aplicável ao
término do exercício social, poderá a companhia utilizar-se desta última, desde que
evidencie o fato, as razões e as bases de cálculo em nota explicativa.
No imposto apurado sobre o lucro real em 28.02.86 não cabe qualquer ajuste por
variação no valor nominal "pro rata" da ORTN, excetuados os casos de companhias que
encerram seu exercício social naquela data.
Não é prudente, e de fato não se deve, reconhecer contabilmente crédito fiscal
sobre os lucros futuros, recomendando-se, entretanto, que seu montante seja
mencionado em nota explicativa.
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Pelo art. 2º, inciso V, letra "a" da INSTRUÇÃO CVM Nº 48/86, os acréscimos
aos saldos das aplicações financeiras deverão ser contabilizados em conta retificadora e
apropriados "pro rata temporis" como receita financeira.
Não há definição quanto ao critério de reconhecimento da receita até 28.02.86, se
pelo método linear ou pelo método exponencial. Tanto o método linear como o método
exponencial têm sido aceitos. Deve a companhia, portanto, continuar utilizando o
método adotado de forma consistente. Quanto à comparação do valor contábil das
aplicações financeiras em relação ao valor de mercado, prevalece o princípio de custo
ou mercado, dos dois o menor.
5. GANHOS DE CONVERSÃO ATRIBUÍDOS AOS ESTOQUES
O art. 2º, inciso V, letra "f" da INSTRUÇÃO CVM Nº 48/86 determina que, no
caso de obrigações relativas ao fornecimento de estoques, e não sendo viável a redução
direta de cada item em particular, o ganho de conversão poderá ser reconhecido numa
conta retificadora do estoque global, para apropriação proporcional à baixa dos
inventários.
Os problemas principais referem-se:
a) ao critério a ser adotado para identificar qual o valor do ganho de conversão na
conta de fornecedores que deve ser creditado aos estoques ou levado diretamente à
conta de ajustes de conversão, por já ter sido baixado o estoque; e
b) ao critério para apropriação futura do valor da conta retificadora de estoques.
A forma adequada para determinar a parcela de ganhos de conversão das dívidas
com fornecedores a ser deduzida dos estoques deve levar em consideração que:
c) as contas a pagar a fornecedores envolvem impostos indiretos recuperáveis,
cujo ganho de conversão proporcional não deve ser deduzido dos estoques;
d) somente devem ser deduzidos dos estoques os ganhos de conversão com os
fornecedores relativos aos itens ainda em estoque em 28.02.86, quer na conta original de
matérias-primas, quer estejam inclusos nos saldos de estoques em processo ou produtos
acabados.
Na aplicação prática dos procedimentos acima expostos, a adoção de cálculos
globais, mediante o uso do critério ABC de estoques, rotação média e outros, é
adequada em substituição ao cálculo item a item.
Quanto à apropriação da conta retificadora, poderá ser feita proporcionalmente à
relação existente entre o custo mensal dos itens baixados do ativo e o estoque global em
28.02.86.
6. EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Pela INSTRUÇÃO CVM Nº 50, de 24 de abril de 1986, a correção monetária
especial do ativo permanente e do patrimônio líquido deverá ser apurada com base no
valor "pro rata" de Cz$ 99,50, sendo a diferença em relação ao valor da ORTN de Cr$
93.039,40, registrada na conta "Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL
2284/86".
A dúvida existente se prende ao tratamento a ser adotado no caso dos
investimentos em coligadas e controladas que não tenham efetuado a contabilização da
correção monetária especial, baseada na variação da ORTN de Cz$ 99,50 e quanto à
utilização de balanços de datas defasadas.
Pela INSTRUÇÃO CVM Nº 48, fica claro que a investidora deve, inicialmente,
apurar o valor dos investimentos em 28.02.86, ainda em cruzeiros, baseado nos
patrimônios líquidos das coligadas e controladas, também ainda em cruzeiros e
corrigidos monetariamente com base na ORTN de Cr$ 93.039,40. Após a conversão
para cruzados, na base de Cr$ 1.000 por Cz$ 1,00, a investidora deverá apurar novo
valor de equivalência patrimonial com base, agora, no balanço em cruzados das
coligadas e controladas, já refletindo os ajustes previstos na INSTRUÇÃO CVM Nº
048, ou seja, os "Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL 2284/86".
No que tange à atualização do patrimônio líquido das coligadas e controladas pela
correção monetária especial até o valor "pro rata" de Cz$ 99,50, o entendimento é de
que, tanto na investidora, quanto na investida, sejam adotados princípios contábeis
uniformes, podendo o ajuste da correção monetária especial ser refletido no patrimônio
líquido da investida somente para fins da aplicação do método de equivalência
patrimonial.
O saldo da conta "Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL
2284/86" é considerado evento significativo (inciso XVI da INSTRUÇÃO CVM Nº 01
) para cômputo da equivalência patrimonial quando da utilização de demonstrações
financeiras de coligadas e controladas elaboradas com defasagem em relação às da
sociedade investidora.
7. REDUÇÃO DE OBRIGAÇÕES VINCULADAS À AQUISIÇÃO DE ATIVO
PERMANENTE
Pelo art. 2º, inciso V, letra "f", da INSTRUÇÃO CVM Nº 048/86, o ganho de
conversão resultante da redução de obrigações vinculadas à aquisição de ativo
permanente será registrado como redução do custo desse ativo. O aspecto em discussão
relaciona-se a qual o valor do ativo permanente a ser corrigido, ou seja, se seria o custo
conforme fatura do fornecedor ou o valor líquido após o reconhecimento do ganho de
conversão da conta de fornecedores.
Tem sido aceito o método de correção monetária com base no valor de custo
faturado pelo fornecedor. Neste sentido, o ganho de conversão deverá ser deduzido do
custo corrigido do ativo correspondente.
8. PROVISÕES PARA FÉRIAS, 13º SALÁRIO E OUTRAS
Com a introdução do DECRETO-LEI Nº 2284/86, de 10 de março de 1986, os
salários deverão ser reajustados para cruzados e, conseqüentemente, haverá aumento ou
diminuição da obrigação trabalhista com relação às férias e ao 13º salário. A questão
aqui refere-se ao tratamento contábil desse efeito na elaboração das demonstrações
financeiras extraordinárias em 28 de fevereiro de 1986.
O valor da provisão em cruzeiros deve ser baseado no salário de 28 de fevereiro
de 1986. Tal provisão deve, então, ser complementada ou diminuída em função dos
salários definidos em cruzados, para refletir o real passivo trabalhista. Tal complemento
ou diminuição da provisão deve ser lançado na conta especial que reflete os demais
ajustes para adaptação ao programa de estabilização econômica.
Similarmente, outras provisões podem requerer ajustamentos contábeis nos seus
valores em cruzados, decorrentes de efeitos oriundos do programa de estabilização
econômica, como é o caso das provisões para devedores duvidosos, para manutenção,
para garantia e outras.
9. AJUSTES QUE NÃO AFETARAM O RESULTADO
Com base no artigo 4º, letra "e", da INSTRUÇÃO CVM Nº 048, as notas
explicativas deverão incluir também comentários sobre os ajustes de conversão das
contas de ativo e passivo que ainda não tenham afetado os resultados.
Os ajustes em conta de ativo e passivo que afetaram o resultado estarão
devidamente expostos na Demonstração da Conta "Ajustes do Programa de
Estabilização Econômica - DL 2284/86", conforme modelo sugerido em anexo a este
Parecer de Orientação.
A divulgação dos ajustes de ativo e passivo que ainda não tenham afetado o
resultado poderá ser feita:
a) em nota explicativa relacionando a natureza dos ganhos e perdas de conversão
e as contas de ativo e passivo que foram afetadas, tais como os ganhos de conversão de
fornecedores deduzidos dos estoques ou imobilizado, etc.;
b) alternativamente, nas próprias demonstrações financeiras extraordinárias.
10.
MODELOS DAS DEMONSTRAÇÕES EXTRAORDINÁRIAS EM
28.02.86
O artigo 4º da INSTRUÇÃO CVM Nº 048 requer a publicação das
Demonstrações Financeiras Extraordinárias, incluindo a Demonstração da Conta
"Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL 2284/86". Considerando que
tais demonstrações financeiras representam uma inovação, surgem dúvidas quanto ao
seu formato para efeito de publicação e transcrição no Diário Geral.
A apresentação das Demonstrações Financeiras Extraordinárias poderá ser feita de
acordo com as sugestões constantes nos anexos I a IV deste Parecer de Orientação,
complementadas pelas Notas Explicativas.
Tais Demonstrações Financeiras Extraordinárias devem ser transcritas no Diário
Geral.
Finalmente, cabe esclarecer que as observações consignadas no presente Parecer
não esgotam as possibilidades de serem aduzidas outras informações que contribuam
para melhorar o entendimento das Demonstrações Financeiras Extraordinárias de cada
companhia por parte de seus acionistas e demais participantes do mercado.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis E De Auditoria
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 11, DE 15 DE SETEMBRO DE
1986.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas
na
elaboração
das
demonstrações
financeiras
relativas ao encerramento do
exercício social a partir de
28.02.86.
Inteligência
de
dispositivos das instruções Nos 48,
50, 52 e 53, de 20.03, 24.04, 18.06
e
01.07.86
respectivamente.
Preenchimento dos formulários
ITR e IDF, de que tratam as
Instruções CVM Nos 32, 39 e 41,
de 16.03 e 076.11.84 e de
03.01.85, respectivamente..
1. INTRODUÇÃO
O presente parecer tem por objetivo orientar todas as companhias abertas na
elaboração e divulgação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social cujo
encerramento ocorra a partir de 28 de fevereiro de 1986, bem como o preenchimento
dos respectivos formulários de "Informações Trimestrais - ITR" e "Informações sobre
Demonstrações Financeiras - IDF".
Vários dos aspectos aqui abordados foram objeto de reuniões e debates realizados
com o Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, tendo incorporado, inclusive,
algumas das sugestões apresentadas em reunião mantida entre o mencionado Instituto e
a Associação Brasileira de Companhias Abertas - ABRASCA.
2. APURAÇÃO E DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
SOCIAL
A INSTRUÇÃO CVM Nº 48, de 20.03.86, no seu art. 3º, determina que os saldos
das contas referidas nos incisos III e IX do art. 2º serão adicionados ao resultado líquido
a ser apurado a partir de 01.03.86 até o término do respectivo exercício social, para fins
de determinação das participações e da destinação do lucro líquido do exercício
previstas na LEI Nº 6.404/76.
É importante ressaltar que o resultado do exercício deve ser apurado segundo o
regime de competência, contemplando todos os ganhos obtidos e perdas incorridas
durante o exercício social, independentemente de sua natureza - operacional ou não
operacional, normal ou extraordinário (arts. 177 e 187 da LEI Nº 6.404/76 ).
Portanto, o saldo da conta especial e transitória utilizada na apuração do resultado
do período até 28.02.86, bem como o saldo da conta especial denominada "Ajustes do
Programa de Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86" serão computados na
formação do resultado do exercício social encerrado a partir de 28.02.86, para todos os
efeitos da lei societária.
O lucro líquido do exercício apurado conforme acima descrito será integral e
normalmente destinado consoante prescrito nos arts. 193 a 197 e 202 da LEI Nº
6.404/76 e nos estatutos da companhia.
3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Todas as companhias abertas deverão elaborar e publicar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado a partir de 28.02.86, de acordo com o
previsto no art. 176 da LEI Nº 6.404/76, inclusive, quando for o caso, as demonstrações
financeiras consolidadas (Instrução CVM nº 15/80), ficando dispensada a publicação
dos valores comparativos referentes ao exercício social anterior, salvo com relação ao
balanço patrimonial cuja comparação deverá ser feita com os valores de 28.02.86.
A apresentação das demonstrações financeiras de final de exercício poderá ser
feita de acordo com as sugestões constantes nos anexos I a V do presente Parecer,
complementadas pelas notas explicativas pertinentes, especialmente quando houver
necessidade de esclarecimentos quanto a diferenças de dados apresentados em relação
às demonstrações financeiras extraordinárias de 28.02.86.
Os modelos apresentados em anexo são sugestões que tomam por base o exercício
social a findar-se em 31.12.86, por ser o mais comum, mas se aplicam, com as
adaptações necessárias, a datas anteriores ou posteriores.
Convém ressaltar ainda os seguintes aspectos relativos à publicação das
demonstrações financeiras:
a) embora os modelos tenham sido apresentados em Cr$ Milhões e Cz$ Mil,
poderão ser publicados em Cr$ Mil e Cz$ 1,00;
b) o Anexo V refere-se à Demonstração da Conta de "Ajustes do Programa de
Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86". Caso a companhia já tenha publicado essa
demonstração, poderá substituí-la por uma Nota Explicativa que indique um sumário
dos principais itens que formam o saldo dessa conta.
Em qualquer circunstância, esse detalhamento (na Demonstração ou Nota) deve
segregar os efeitos dessa conta até 28.02.86, cujo total deve coincidir com o valor
constante no Balanço, dos efeitos apurados a partir de 01.03.86.
Por se tratar de sugestões os modelos de demonstrações financeiras anexados a
este Parecer não devem inibir as companhias abertas de apresentar um nível maior de
abertura de informações, com vistas a um melhor entendimento por parte dos acionistas
e demais participantes do mercado.
4. INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR
As companhias deverão adotar como unidade monetária para o preenchimento
desse formulário o Cz$ Mil (milhares de cruzados), devendo tal situação ser explicitada
nos formulários onde ainda conste o milhar de cruzeiros como unidade monetária.
O quadro 09 - "Demonstração do Resultado do Trimestre" - e os quadros 05 e 07
do anexo 01 "Demonstração do Resultado do Trimestre da Controlada/Coligada" e
"Demonstração do Resultado Consolidado do Trimestre" devem, nesse exercício, ter
preenchidas tão somente as duas primeiras colunas - "Trimestre da Informação" e
"Acumulado Atual Exercício" - de acordo com o art. 7º da INSTRUÇÃO CVM Nº
48/86.
Conforme o Parágrafo único do dispositivo normativo retro mencionado, a coluna
"Acumulado Atual Exercício" denominar-se-á "Acumulado Parcial do Exercício" e
deverá conter os resultados apurados a partir de 01.03.86.
As colunas, "Igual Trimestre Exercício Anterior" e "Acumulado Exercício
Anterior" poderão ser deixadas em branco durante o exercício social em curso.
Os quadros de demonstração do resultado do trimestre não devem incluir o saldo
da conta de "Ajustes do Programa de Estabilidade Econômica - DL nº 2.284/86",
devendo tal fato ser explicitado em notas explicativas.
Os quadros 03 e 04 do Anexo 02 - Balanço Patrimonial - ATIVO E PASSIVO
devem apresentar preenchidas somente as colunas do encerramento do trimestre. O
saldo do resultado até 28.02.86 e o saldo da conta de "Ajustes do Programa de
Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86" deverão ser incluídos em lucros (ou
prejuízos) acumulados.
Como indica o MANUAL DE ORIENTAÇÃO para registro e atualização de
informações de companhias abertas, no quadro 05 do Anexo 02 deverão ser divulgadas
notas explicativas que contribuam para um perfeito entendimento das demonstrações
financeiras.
5. INFORMAÇÕES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - IDF
As companhias deverão adotar como unidade monetária para o preenchimento
desse formulário o Cz$ Mil (milhares de cruzados), devendo tal situação ser explicitada
nos formulários onde ainda conste o "milhar de cruzeiros".
Os quadros 04, 05, 06 e 07 "Balanço Patrimonial" deverão incluir somente dados
do encerramento do último exercício social.
Os quadros 09 e 10 relativos às "Demonstrações de Resultados" deverão ser
preenchidos da seguinte forma:
- na primeira coluna deve ser apresentada a Demonstração do Resultado relativo
ao período compreendido entre o início do exercício e 28.02.86, em Cr$ milhões,
excluídos os "Ajustes do Programa de Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86";
- na segunda coluna deve ser apresentada a Demonstração do Resultado relativo
ao período compreendido entre 01.03.86 e o encerramento do exercício social, em Cz$
mil;
- na terceira coluna somente deverão ser preenchidos os seguintes itens:
1.
o saldo líquido da conta "Ajustes do Programa de Estabilização
Econômica - DL nº 2.284/86", classificado em "Receitas (Despesas) Não Operacionais",
conforme o caso em Cz$ mil;
2.
o "Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício" em Cz$ mil, compreendendo o
somatório dos resultados das duas primeiras colunas mais o saldo dos "Ajustes do
Programa de Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86";
3.
no quadro 09, o "Lucro (Prejuízo) por Ação", que somente deve ser
informado nessa terceira coluna.
Os quadros 11 e 13 "Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos"
deverão ser preenchidos da seguinte forma:
- na primeira coluna deve ser apresentado o período compreendido entre o início
do exercício e 28.02.86, em Cr$ milhões;
- na segunda coluna deve ser apresentado o período compreendido entre 01.03.86
e o encerramento do exercício social, em Cz$ mil; e
- na terceira coluna deve ser informado o efeito dos "Ajustes do Programa de
Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86", sobre o Capital Circulante Líquido, em
"Origens dos Recursos" (código 50) ou "Aplicações dos Recursos" (código 60),
conforme o caso.
Nos quadros 12 e 14, "Variação do Capital Circulante Líquido", deverão ser
contemplados o aumento (redução) do capital circulante líquido, em cada período,
sendo que na terceira coluna deve ser informado o somatório das duas primeiras
colunas, adicionado (diminuído) do valor do efeito dos "Ajustes do Programa de
Estabilização Econômica - DL nº 2.284/86".
O quadro 15 "Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados" deverá
apresentar preenchida somente a coluna relativa ao encerramento do exercício social,
sendo que na rubrica referente ao Saldo Anterior de Lucros (ou Prejuízos) Acumulados
deverá ser informado o saldo existente no exercício anterior, expresso em Cr$ milhões.
Nesse quadro, a Correção Monetária sobre o saldo ajustado (credor ou devedor,
conforme o caso) deverá corresponder ao somatório da correção monetária apurada em
28.02.86, mais a correção monetária especial (Instrução CVM nº 50) e a correção
monetária complementar (Instrução CVM nº 52).
No caso de registro inicial de companhia aberta deverão constar do formulário
dados dos três últimos exercícios sociais em Cr$ Milhões e Cz$ Mil, conforme as
moedas em que as demonstrações financeiras foram elaboradas, devendo ser destacado
no topo de cada coluna a unidade monetária adotada.
Para exemplificação estamos anexando os quadros do IDF acima referidos,
devidamente preenchidos com base nos dados obtidos nos modelos de demonstrações
financeiras apresentados.
Cumpre ressaltar, finalmente, que as diferenças existentes entre os modelos
sugeridos para publicação e o preenchimento dos formulários ITR e IDF decorrem das
necessidades de aproveitamento dos formulários em uso e de facilitar o seu
preenchimento.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
HÉLCIO FAJARDO HENRIQUES
Superintendente De Relações Com Empresas
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 12, DE 12 DE JANEIRO DE 1987.
EMENTA: Correção monetária de
resultados intermediários Hipótese
em
que
é
admitida
Compatibilização com a legislação
fiscal - Exemplos práticos.
1. INTRODUÇÃO
A INSTRUÇÃO CVM Nº 57, de 17.12.86, determina, no seu art. 4º, que não
serão objeto de atualização os valores representados por resultados intermediários
apurados dentro do mesmo exercício social. A Nota Explicativa dessa Instrução
menciona que a " atualização de resultados intermediários só é um procedimento
tecnicamente correto quando não produz efeito no lucro líquido do exercício"
(grifamos) e que esse assunto complexo exigiria um pronunciamento específico. O
Ofício-Circular/CVM/PTE/Nº 309, da mesma data em seu item 11, também alerta sobre
a proibição dessa correção de resultados apurados no decorrer do exercício social, mas
vai um pouco além, ao mencionar que, no caso de correção efetuada para efeitos fiscais,
deverá ser o resultado ajustado de maneira a que não haja efeito no resultado líquido do
exercício.
Assim, tendo em vista as dúvidas suscitadas pelas companhias abertas e pelos
auditores independentes, quanto a um aparente confronto de legislação
(societária/fiscal), faz-se necessário divulgar, de forma mais ampla e elaborada, a
orientação da Comissão de Valores Mobiliários sobre o assunto.
2.
LUCRO COMO
MONETARIAMENTE
EXCEDENTE
DO
CAPITAL
AVALIADO
O conceito tradicional de resultado considera como lucro ou prejuízo a variação
do patrimônio líquido de uma empresa ocorrida durante um determinado período,
depois de se excluir dessa variação os efeitos de aumentos de capital e os relativos à
distribuição de lucros. Portanto, nas ausências de aumento de capital, de contribuições
para reservas de capital, de reavaliações espontâneas de ativos, de negociação com
ações de emissão da própria companhia, de ajustes de exercícios anteriores e de
distribuição de lucros, resultado é o incremento (ou redução) do capital próprio
(patrimônio líquido) da sociedade, onde esse patrimônio líquido é avaliado
monetariamente dentro dos princípios fundamentais da contabilidade.
Numa situação inflacionária, entretanto, é necessário excluir-se dessa variação de
patrimônio líquido o efeito meramente derivado da variação da capacidade aquisitiva da
moeda para se chegar ao incremento (ou redução) real que corresponda, então, ao
efetivo lucro (ou prejuízo) do período.
Assim, abstendo-se dos efeitos citados anteriormente (de aumento de capital e
outros), tem-se que o resultado é a diferença entre o patrimônio líquido final e o inicial
de um certo período, descontando-se dessa diferença o efeito da inflação.
3. O PROBLEMA DOS PERÍODOS A CONSIDERAR
Com base nesse conceito bastante universal de lucro, adotado inclusive pela nossa
legislação societária, concluímos que o período definido para apuração do resultado e a
taxa de inflação nele observada são essenciais para a adequada mensuração do
resultado.
Num exemplo extremamente simples, se uma sociedade possuir exclusivamente
um ativo representado por aplicação financeira originada de capital exclusivamente
próprio, terá, como medida do seu resultado, o que crescer esse patrimônio líquido
durante um período acima do que for necessário para compensar o efeito inflacionário.
Por exemplo, se forem obtidos os seguintes valores para o ativo e patrimônio líquido:
- Em 01.01.19X6: Cz$ 1.000.000,00
- Em 31.12.19X6: Cz$ 1.800.000,00
e se tiver havido uma inflação de 56% durante 19X6, visivelmente se terá como
lucro, nesse valor final, apenas o excedente ao capital inicial corrigido monetariamente,
ou seja, Cz$ 240.000,00 e será ele formado das parcelas abaixo:
Receitas Financeiras Nominais: Cz$ 800.000,00
(-) Correção Monetária (560.000,00)
--------------Resultado Cz$ 240.000,00
4. O EFEITO DOS PERÍODOS INTERMEDIÁRIOS
Admita-se, todavia, que essa receita nominal tenha sido obtida da seguinte forma:
Cz$ 300.000,00 no primeiro semestre e Cz$ 500.000,00 no segundo. E que a inflação do
primeiro período seja de 20% e a do segundo, de 30%.
O resultado do primeiro semestre será registrado:
Receitas Financeiras Nominais: Cz$ 300.000,00
(-) Correção Monetária (200.000,00)
--------------Resultado Cz$ 100.000,00
Esse valor corresponde à diferença entre o patrimônio líquido em 30.06.X6 (Cz$
1.300.000,00) e o de 01.01.X6 corrigido pela inflação do primeiro semestre.
Mas qual o valor correto do resultado isolado do segundo semestre? Dentro desse
raciocínio ele corresponde à diferença entre o patrimônio líquido do final do ano (Cz$
1.800.000,00) e o patrimônio de 30.06.X6 atualizado monetariamente pelos 30% de
inflação do segundo semestre. Como o patrimônio líquido do início do segundo período
é de Cz$ 1.300.000,00, teremos como resultado o valor de Cz$ 110.000,00 (Cz$
1.800.000,00 - Cz$ 1.300.000,00 X 1,30), contabilizado da seguinte forma:
Receitas Financeiras Nominais: Cz$ 500.000,00
(-) Correção Monetária (390.000,00)
--------------Resultado Cz$ 110.000,00
Note-se que esse é o resultado correto do segundo semestre, mas que se chegou a
ele após ter-se corrigido todo o patrimônio líquido do primeiro, inclusive o resultado
intermediário nele obtido. Logo, é tecnicamente correto fazer-se, no segundo semestre,
a correção de todo o patrimônio líquido existente no início desse segundo período,
incluindo-se o resultado obtido no primeiro.
Só que, ao se somar o resultado apurado ao final do primeiro semestre, de Cz$
100.000,00, com o do segundo semestre, de Cz$ 110.000,00, não se chega ao resultado
correto do ano todo, que como se viu anteriormente é de Cz$ 240.000,00.
Se o resultado do segundo semestre tivesse sido contabilizado sem a correção da
parte do patrimônio líquido correspondente ao lucro do primeiro semestre, ter-se-ia:
Receitas Financeiras Nominais: Cz$ 500.000,00
(-) Correção Monetária (30% do P.L.
e de Cz$ 1.200.000,00 e não de
Cz$ 1.300.000,00) (360.000,00)
--------------------Resultado Cz$ 140.000,00
O resultado do segundo semestre estaria errado, mas a soma dos dois lucros, Cz$
100.000,00 do primeiro e esses Cz$ 140.000,00 do segundo, estaria correta para
representar o efetivo lucro do ano todo.
Esta versão é a que prevaleceu até recentemente no Brasil. Mesmo as instituições
financeiras, obrigadas à apresentação de resultados semestrais além do anual, vinham
apurando resultado correto para o primeiro semestre, incorreto para o segundo, mas
correto para o ano todo. O mesmo vinha ocorrendo com as informações trimestrais das
companhias abertas: a do primeiro trimestre apresentava o lucro correto, mas as dos
trimestres seguintes estavam incorretas; porém, a soma nominal dos quatro períodos
acabava por gerar o resultado correto para o ano todo.
5. A CONCILIAÇÃO
A partir de 1986, com a implantação do exercício semestral para finalidades
fiscais, veio a legislação dessa natureza aceitar, com justiça, a correção, no segundo
semestre, do resultado obtido e já tributado no primeiro. Como efetuar a conciliação?
No sistema brasileiro de correção monetária, quando se corrige o patrimônio
líquido inicial pela inflação do período e se compara esse valor com o patrimônio
líquido final, obtém-se um lucro medido em moeda dessa data final do período. Mesmo
que os itens componentes do resultado sejam formados pela soma dos valores nominais
de todo o ano, o resultado final, após a correção monetária, está em moeda do final
desse ano.
Conforme comentado anteriormente, podemos depreender que:
a) quando se elabora demonstrações semestrais, o resultado apurado no 1º
semestre está em moeda de poder aquisitivo de final desse período e,
b) que ao se corrigir, para fins de apuração do resultado do 2º semestre, o
patrimônio líquido inicial do 2º semestre, incluindo o resultado intermediário (ou seja, o
patrimônio líquido do final do 1º semestre), tem-se um resultado em moeda de final
desse 2º período.
Portanto, a soma dos valores nominais desses resultados, em moedas de poder
aquisitivo de datas diferentes, não pode fornecer o resultado correto do ano. É
necessário, portanto, antes de efetuar-se essa soma, atualizar-se o resultado do 1º
semestre, trazendo-o, então, à moeda do final do 2º semestre. Assim, para os exemplos
dados, o resultado correto do ano de 19X6, após a apuração dos resultados semestrais
adequados de Cz$ 100.000,00 e Cz$ 110.000,00, é obtido depois de se atualizar o valor
do primeiro pela inflação ocorrida no segundo semestre:
- Resultado do 1º semestre, corrigido para moeda final do 2º semestre:
Cz$ 100.000,00 X 1,30 = Cz$ 130.000,00
- Resultado do 2º semestre, já atualizado para moeda de final do ano: Cz$
110.000,00
-----------------Resultado do ano Cz$ 240.000,00
Portanto, como já vimos, é perfeitamente correto e válido que se corrija, no
segundo semestre, o resultado obtido no primeiro, desde que essa correção não afete o
resultado anual.
Como à CVM compete zelar pelas informações societárias das companhias
abertas e como o resultado societário é, para todas as sociedades por ações,
obrigatoriamente de um ano, daí seus insistentes pronunciamentos no sentido de proibir
a correção de resultados intermediários, se com esse procedimento se alterar o resultado
anual que seria obtido sem essa atualização de resultados parciais.
Porém, desde que se efetue a devida conciliação, não só é aceitável a correção dos
resultados intermediários, mas até desejável e necessária. Desde que, repita-se, não se
altere o valor correto do resultado do exercício social que é, como regra geral, de 12
meses (exceção ao primeiro da vida da companhia ou nos casos de alteração de data de
seu encerramento).
6. FORMAS PRÁTICAS DE CONCILIAÇÃO
No item anterior efetuou-se uma correção do lucro do primeiro semestre antes de
sua adição ao do segundo.
Note-se que a atualização, em cada período, do resultado do período anterior,
corresponde a uma atualização de cada receita e cada despesa desse período precedente.
Daí se conclui que a melhor e mais completa técnica é a utilização da Correção Integral,
com a atualização de todas as receitas e de todas as despesas, e com a substituição da
conta de correção monetária pelos ganhos ou perdas que os ativos e passivos monetários
sofrem em decorrência da inflação.
Mas como essa metodologia, apesar de já ter originado publicações por parte de
companhias abertas no Brasil, não é ainda de todo disseminada, faz-se necessária a
utilização, pelo menos por enquanto, de formas simples de conciliação de valores.
1ª Alternativa:
A.
criação de uma conta especial de resultado, denominada " Correção
Monetária do Resultado do 1º Semestre" (ou semelhante), a ser evidenciada na apuração
do resultado do 2º semestre.
B.
desconsideração do saldo dessa conta na apuração do resultado anual.
Com isso, o saldo da conta de Correção Monetária Patrimonial, relativa ao
exercício social, não será a soma nominal dos dois valores do primeiro e do segundo
semestres; será excluída a parcela relativa à contabilização, no segundo período, da
correção do resultado do primeiro, registrada nessa conta especial. Por exemplo,
considerando a situação hipotética que se vinha mostrando, ter-se-á:
Resultado do
Resultado do
Resultado do
1 Semestre
2 Semestre
Ano de 19 X 6
Receitas
Financeiras
Nominais
Correção
Monetária
Correção
Monetária
do
Resultado do 1
Semestre
Cz$
300.000,00
(200.000,00)
Cz$
500.000,00
(360.000,00)
(30.000,00)
Cz$
800.000,00
(560.000,00)
Resultado
Cz$
100.000,00
Cz$
110.000,00
Cz$
240.000,00
2ª Alternativa:
Outra hipótese seria a evidenciação da atualização do resultado do primeiro
semestre para moeda de final do segundo:
Resultado
do 1 Semestre
Receitas
Financeiras
Nominais
Correção
Monetária
Resultado do 2
Resultado
Semestre
do Ano de 19X6
Cz$
300.000,00
(200.000,
Cz$ 500.000,00
Cz$
800.000,00
(360.000,00)
00)
(590.000,0
0)
Resultad
os
dos
Semestres
100.000,00
Atualizaç
ão
do
Resultado do 1
Semestre
30.000,00
110.000,
00
Resultad
Cz$
os em Moeda 130.000,00
de Final do 2
Semestre
30.000,00
Cz$ 110.000,00
Cz$
240.000,00
3ª Alternativa:
Uma alternativa adicional seria a conjugação dessas duas anteriores:
Resultado do
Resultado do
Resultado do
Receitas
Financeiras
Nominais
1Semestre
2 Semestre
Ano de 19X6
Cz$
300.000,00
Cz$
500.000,00
Cz$
800.000,00
Correção
Monetária
(200.000,00)
(360.000,00)
Correção
Monetária
do
Resultado do 1
Semestre
30.000,00
(30.000,00)
Resultado
Cz$
em Moeda de 130.000,00
Final
do
2
Semestre
Cz$
110.000,00
(560.000,00)
Cz$
240.000,00
4ª Alternativa:
Poderia também a empresa levantar o balanço societário antes da correção do
resultado intermediário, quando então o resultado anual seria constituído pela simples
soma de todas as receitas e despesas dos período abrangidos. Logo após, faria a
correção do resultado intermediário e levantaria o balanço e a demonstração do
resultado do segundo semestre para finalidades fiscais.
5ª Alternativa:
Outra hipótese aceitável para a CVM seria a contabilização do estorno da correção
monetária do resultado do primeiro semestre, após o levantamento do resultado do
segundo, eliminando-se os efeitos dessa atualização. Para finalidades fiscais, ter-se-ia a
correção monetária do segundo semestre com um valor, após a atualização do resultado
do primeiro, mas antes do estorno, e para finalidades societárias se teria outro valor,
após esse estorno.
Outras Alternativas:
Outras formas podem vir a ser adotadas, mas o fundamental é que o resultado do
exercício social seja evidenciado e utilizado para todas as finalidades societárias
(participações, constituição de reservas e dividendos) e de análise pelo seu valor correto,
sem a eventual distorção, porventura decorrente de má contabilização da correção de
resultados intermediários.
A CVM também aceita outras alternativas desde que atendido esse objetivo e
evidenciado, nas demonstrações financeiras, o procedimento utilizado.
7. CONSIDERAÇÕES SOBRE O RESULTADO INTERMEDIÁRIO
O resultado intermediário, como sua própria expressão o define, não é o relativo
ao exercício social e, conseqüentemente, não pode ter uma destinação definitiva no
balanço intermediário, a não ser quanto a dividendo, se atendidas as exigências legais e
estatutárias. Assim, não se constitui a Reserva Legal ou se dá qualquer outra destinação
a ele, a não ser de forma provisória. Qualquer utilização dessa natureza do saldo do
resultado intermediário deve ser estornada se um resultado adverso no período
complementar invalidar tal destinação.
No caso de pagamento de dividendos por conta de resultado intermediário, não se
deve contabilizá-lo diretamente à conta de Lucros Acumulados, mas sim em conta
retificadora especial, tipo " Dividendos Intermediários" . Essa conta, ou no máximo
subconta, deve retificar Lucros Acumulados e também deve sofrer correção monetária a
partir de sua constituição.
No caso de resultado intermediário negativo, deve também ele ficar em conta ou
subconta especial de Lucros ou Prejuízos Acumulados, no aguardo da apuração do
resultado societário do exercício social.
8. BALANÇO DE 30.06.86 CORRIGIDO PELA OTN DE Cz$ 106,40
As companhias abertas, que tiverem necessidade de divulgar o resultado relativo
ao segundo semestre de 1986, não estão obrigadas a ajustar suas demonstrações
financeiras de 30.06.86 pelo fato de terem efetuado, nessa data, correção à base de OTN
de Cz$ 106,40.
A CVM alerta os usuários das demonstrações financeiras para o fato de a
diferença entre a OTN de Cz$ 106,40 e a OTN pro-rata do final do exercício não
representar, de forma totalmente adequada, a inflação desse período.
No caso de esse efeito ser relevante, deve a companhia aberta divulgá-lo em nota
explicativa.
9. EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
O resultado de equivalência patrimonial, por ser obtido por diferença entre o valor
proporcional do patrimônio líquido da investida, no final do exercício, e o valor anterior
do investimento corrigido, até essa mesma data, tem a característica de ser uma das
raras receitas ou despesas registradas a moeda de capacidade aquisitiva de final de
exercício.
Com a correção de resultado intermediário, isso pode deixar de ocorrer, pois esse
resultado passa a ser a soma de valores a moedas de datas diferentes (junho e dezembro,
por exemplo).
Alerta-se também para esse fato e para a necessidade de eventuais ajustes na
consolidação de resultados.
Além disso, a despesa com a provisão para imposto de renda também perde a
característica de estar a moeda de final de exercício, o mesmo podendo acontecer com
outras rubricas.
Fica, por enquanto, a critério da companhia, a efetivação de ajustes quanto a esses
efeitos, sem prejuízo do valor do resultado do exercício social, na forma exposta no
presente Parecer.
10. CONCLUSÃO
A correção monetária de resultado intermediário é, no fundo, crédito e débito em
contas do próprio resultado do exercício social. Deve ser feita para uma adequada
apuração do resultado de cada período tomado isoladamente, mas não pode afetar a
mensuração do resultado do ano. Este tem que ser societariamente apurado como se não
tivesse havido a atualização dos resultados parciais.
Logo, é possível, é correto e é até necessário se fazer essa correção de resultado
intermediário, desde que o do exercício social seja apurado como se não tivessem
ocorrido essas correções de resultados intercalares. E isso é bastante simples de ser
feito. Várias sugestões foram aqui mostradas e podem ser utilizadas, desde que bastante
bem evidenciado pela companhia aberta que o resultado do exercício social mede o
crescimento do patrimônio líquido da sociedade em termos reais, considerando-se o
efeito inflacionário do período.
Todavia, pequenos problemas surgem com essa correção, relativos à equivalência
patrimonial, participações no lucro e outros.
Deve-se lembrar que a única maneira, dentro da conceituação de resultado em
vigor, que pode evidenciar de forma mais completa e perfeita a composição do resultado
do período, é a Correção Integral dos componentes das demonstrações contábeis, com a
eliminação, na demonstração do resultado, do saldo da conta de correção monetária,
conforme já amplamente evidenciado em publicações por parte de várias companhias
abertas (TELEPAR - Telecomunicações do Paraná S/A, VASP - Viação Aérea São
Paulo S/A e CVRD - Companhia Vale do Rio Doce, por exemplo).
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 13, DE 06 DE JULHO DE 1987.
EMENTA: a aplicação dos
procedimentos relativos à alteração
da taxa de câmbio previstos pela
DELIBERAÇÃO CVM Nº 08, de
08.01.80, vigorou exclusivamente
em relação às alterações havidas
no decorrer do exercício social que
incluísse o mês de dezembro de
1979; os ajustes decorrentes de
alterações na taxa de câmbio
constituem receita ou despesa do
período e integram a apuração do
resultado,
excetuando-se
os
encargos financeiros líquidos que
se
referirem
a
obrigações
vinculadas ao financiamento de
ativos em fase de formação ou préoperacional.
1. A Comissão de Valores Mobiliários, pelas suas funções de órgão regulador e
fiscalizador do mercado, deve zelar para que a escrituração contábil das companhias
abertas obedeça aos preceitos da legislação comercial e aos princípios fundamentais de
contabilidade, observando métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e
registrando as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.
2. Em 08.01.80 a CVM, em caráter extraordinário, expediu a DELIBERAÇÃO
Nº 08 que facultava às companhias abertas o diferimento dos efeitos decorrentes da
alteração da taxa de câmbio ao longo do exercício social que incluísse o mês de
dezembro de 1979.
3. Deve-se ressaltar que os procedimentos então autorizados eram de natureza
transitória, vez que referiam-se única e exclusivamente aos efeitos decorrentes da
alteração da taxa de câmbio sobre o resultado da companhia cujo exercício social
incluísse o mês de dezembro de 1979. Conseqüentemente, aquela Deliberação tornou-se
inaplicável a situações posteriores.
4. Tendo como balizamento os princípios fundamentais de contabilidade, a
Comissão de Valores Mobiliários esclarece que a companhia aberta deverá observar os
seguintes procedimentos no que se referir às variações cambiais decorrentes de
alterações da taxa de câmbio:
a) as variações decorrentes dos ajustes de créditos e obrigações em moeda
estrangeira, em virtude de alteração da taxa de câmbio, constituem receita ou despesa e
integram a apuração do resultado do exercício social em que ocorrerem as alterações
cambiais.
b) quando se referirem a obrigações vinculadas ao financiamento de ativos em
fase de formação ou pré-operacional, as despesas, conceituadas então como encargos
financeiros líquidos, devem ser acrescidas ao diferido para amortização ocnforme
previsto no parágrafo 3º do artigo 183 fda Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Para
esse efeito, conceituam-se como encargos financeiros líquidos as parcelas dos encargos
financeiros nominais, incluindo o efeito de alteração da taxa de câmbio, que excederem
à variação do índice de atualização monetária que, por força do art. 185 da Lei nº 6.404
/76, for aplicável ao exercício social.
5. A companhia aberta que, para fins de consolidação ou avaliação de seus
investimentos pelo método de equivalência patrimonial, utilizar balanço patrimonial ou
balancete de verificação de controlada e/ou coligada deverá, quando for o caso, efetuar
os ajustes necessários que, em decorrência de utilização de procedimentos diversos,
tiverem efeitos significativos na determinação do patrimônio líquido da controlada ou
da coligada.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
LUIS OCTÁVIO DA MOTTA VEIGA
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 14, DE 14 DE DEZEMBRO DE
1987.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas na elaboração e divulgação
de
demonstrações
contábeis
complementares em moeda de
capacidade aquisitiva constante.
Inteligência de dispositivos da
Instrução CVM nº 64, de 19 de
maio de 1987. Aprovação dos
Comunicados Técnicos nºs 04/87 e
05/87 do IBRACON - Instituto
Brasileiro de Contadores, de 30 de
novembro e de 10 de dezembro de
1987, respectivamente.
1. Introdução
Várias dúvidas têm sido levantadas com relação a alguns aspectos da
INSTRUÇÃO CVM Nº 64, de 19 de maio de 1987. A fim de divulgar o entendimento
desta Comissão com relação a vários dos procedimentos ali contidos, é emitido o
presente parecer de orientação.
2. Período-base de correção
Tem sido levantada a hipótese de se efetuar a correção monetária integral não com
base nos valores de apropriação por regime de competência a nível mensal e sim com
base em demonstrações de resultados trimestrais. O entendimento é de que não é
possível essa correção à base trimestral e nem é ela compatível com as próprias
determinações explicitamente contidas na Instrução (vide art. 6º e 7º).
Numa situação de taxas inflacionárias altas, a própria utilização de uma paridade
cruzado/OTN mantida durante um mês inteiro já é tecnicamente bastante questionável.
Quanto mais a utilização para um trimestre inteiro de um valor de OTN, mesmo sendo
esta a média efetiva das OTN dos três meses.
Poderia ser pensado como viável o uso das demonstrações trimestrais à base da
OTN média para a hipótese de a empresa optar pela correção integral retroativa para as
demonstrações de 1986. Todavia, apesar das baixas taxas de inflação, após o plano
cruzado, resta o problema técnico do 1º trimestre, quando se misturaram taxas de alta
inflação com taxa de deflação. No máximo poder-se-ia aceitar, para o exercício de 1986,
a correção à base trimestral, desde que, para o trimestre em que houve essa mistura de
tão diferentes taxas de desvalorização da moeda nacional, se utilizasse de uma
segregação adequada; ou seja, para o trimestre janeiro/março daquele ano efetuar-se-ia a
separação do bimestre janeiro/fevereiro do mês de março.
Se a companhia optar por esta forma, deverá claramente evidenciar tal fato em
nota explicativa.
De qualquer maneira, para o exercício de 1987 em diante, em nenhuma hipótese
será utilizável a base trimestral.
3. Ajustes e Valor Presente
Conforme determinado pela INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87, os valores a vencer
em data que atinja mais do que 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do
exercício social deverão ser prefixados e não ajustados para moeda do encerramento do
exercício, ser trazidos a valor presente. Isso significa que não são todos os valores
contratados a taxas prefixadas que deverão ser trazidos a valor presente. Empréstimos
dados ou tomados nessas condições já devem estar nas demonstrações financeiras
primárias ajustadas pelos encargos ainda por serem apropriados. E essa situação não é
comum apenas às instituições financeiras mas também às demais sociedades. Neste
caso, os valores prefixados já estão devidamente ajustados a valor presente, mesmo que
a apropriação dos encargos ou dos rendimentos contratados a taxas predeterminadas
esteja sendo feita à base linear ao invés da exponencial.
No caso específico da conta de duplicatas descontadas há também que se lembrar
que, apesar de seu saldo poder estar a valor futuro e, eventualmente, com valores
sujeitos a prazo superior aos 90 (noventa) dias citados, não há a necessidade de trazer os
mesmos montantes a valor presente, já que, nas demonstrações financeiras pela
legislação societária, os encargos relativos a tais descontos estão sendo apropriados
paulatinamente por regime de competência. Isso significa que, no balanço, a conta de
duplicatas diminuída dos encargos ainda por apropriar traduz-se em valor ajustado à
moeda da data do balanço (mesmo que tais encargos estejam incluídos nas despesas
antecipadas).
Dúvidas também têm sido suscitadas com relação aos impostos a recolher ou a
pagar, quando não sujeitos a qualquer forma de atualização monetária (por exemplo, o
imposto de renda a pagar relativo a exercício social encerrado está sujeito a atualização
pela variação da OTN e, portanto, não deve ser trazido a valor presente). É o caso, por
exemplo, de algumas situações das contas de ICM, IPI, PIS etc. As dúvidas dizem
respeito à adequação técnica: deve-se trazer essas contas a valor presente?
Teoricamente, se os valores a recolher desses impostos tiverem se originado de
operações nas quais houve a adição de sobrevalor, como decorrência de expectativa de
inflação futura, deveria o ajustamento a valor presente ser aplicado sobre tais impostos.
Mas, mesmo nessa situação, é de se notar que pode uma operação estar sendo feita para
recebimento em 60 (sessenta) dias, mas o imposto originado da transação ser recolhido
em 180 (cento e oitenta dias). O ajustamento do imposto a valor presente traria um
acréscimo ao resultado em termos líquidos. Essa técnica contraria o Princípio da
Prudência (ver DELIBERAÇÃO CVM Nº 29, de 05 de fevereiro de 1986). Daí, o
entendimento de que só é aceitável o ajuste a valor presente das contas dessa natureza,
se efetivamente dentro delas estiver embutido acréscimo de valor compatível com o
cálculo do sobre valor das operações a que se refiram.
Nas hipóteses em que não houver essa compatibilidade, deverão essas contas ser
mantidas no balanço sem ajustamento, o que acarretará o reconhecimento de ganhos
monetários a serem apropriados no exercício subseqüente, quando sobre elas incidir o
efeito da nova inflação.
Nas transações comerciais originadoras dos saldos de duplicatas a receber,
fornecedores e assemelhados, é lógico que o valor presente precisa sempre ser calculado
(obrigatoriamente, pelo menos, para os casos em que o prazo de 90 (noventa) dias for
excedido) porque parte-se sempre da hipótese de que houve efetivamente em tais
transações sobrepreço pela expectativa de inflação futura.
Como último comentário sobre este item vale a pena frisar que a obrigatoriedade
vigente é a de se trazer a valor presente os valores a receber e a pagar que, na data do
balanço têm prazo de vencimento para além de 90 (noventa) dias dessa data. Somente
os excedentes a esse prazo têm, pelo menos por enquanto, a obrigatoriedade de serem
trazidos a valor presente.
O cálculo a valor presente deve ser feito com base numa taxa mensal igual à
média aritmética das três últimas variações da OTN antes do encerramento do exercício
social (para os balanços encerrados em dezembro, valem, portanto, as variações da OTN
de setembro para outubro, outubro para novembro e novembro para dezembro). O
cálculo deverá trazer os valores acima dos 90 (noventa) dias à moeda do mês de
encerramento do exercício social. Assim, se, por exemplo, uma empresa possui créditos
por venda de produtos a serem recebidos de janeiro a maio, só estão obrigados a serem
ajustados a valor presente aqueles recebíveis nos meses de abril e maio. O valor
presente dos créditos vencíveis em abril levará em conta um desconto de quatro meses e
o de maio de cinco. É claro que, com isso, há uma certa incompatibilidade ainda
presente do balanço, já que existirão valores recebíveis em mais de uma moeda. Porém,
como já amplamente esclarecido, esse critério está sendo adotado de forma temporária,
por questão de simplificação.
Se os valores em questão fossem de Cz$ 1.000,00, recebíveis em cada um dos
meses de janeiro a maio, o valor presente para dezembro de 1987 seria:
a)
taxa
de
desconto
3
b)
valor
presente
=
12,84%
do crédito
1,09234
de
+
9,18%
abril
=Cz$
+
5,68%
1.000
=
=
9,23%
Cz$
702
c)
valor presente do crédito de maio = Cz$ 1.000 = Cz$ 643
1,09235
d) valor a receber em dezembro/87:
Cz$ 1.000 + Cz$ 1.000 + Cz$ 1.000 + Cz$ 702 + Cz$ 643 = Cz$ 4.345
e) desconto a computar no resultado = Cz$ 655.
(O correto seria o desconto completo, que daria o valor presente de Cz$ 3.867).
Estes Cz$ 655 reduzirão também o resultado de 1987, e serão considerados como
receita para o cálculo do resultado complementar de 1988 (V. item nº 20).
4. Estoques
Os estoques são os itens que normalmente trazem mais dificuldade e
complexidade na correção integral das demonstrações contábeis. A forma mais simples
e correta de se obter os valores de estoques e de custo dos produtos ou de mercadorias
vendidos é a utilização do controle de estoques em OTN. Se a empresa passar a fazer o
controle de todos os seus estoques nesse padrão terá automaticamente as quantificações
em OTN para efeito de balanço e de resultado de forma direta com os valores mais
corretamente apurados.
O fato de a empresa passar a trabalhar com os seus estoques controlados em OTN
não significa que ela estará dispensada da escolha dos critérios de avaliação caso
trabalhe com produtos intercambiáveis. Continuará precisando escolher entre o custo
médio, " primeiro-que-entra, primeiro-que-sai" etc. Mas estes cálculos passarão a ser
feitos, exclusivamente em OTN e não mais em cruzados. O custo médio em OTN, por
exemplo, é calculado exatamente da mesma forma que se faz em cruzados.
A segunda melhor maneira é a manutenção do controle dos estoques em duas
moedas: uma em cruzados (que normalmente já existe praticado pela empresa hoje) e
outra em OTN. O controle em cruzados fornecendo os valores de estoques e de
resultado para efeito da contabilidade societária e da contabilidade fiscal, e o controle
em OTN produzindo os números mais corretos das demonstrações complementares
plenamente corrigidas.
A INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87 permite, todavia, que se utilize de critérios
aproximados de cálculos de estoques e, conseqüentemente, de custo de produtos e
mercadorias vendidos, sem que a empresa se obrigue à utilização dos controles de
estoques de forma completa em OTN. Um dos critérios citados é o da utilização do
método PEPS em OTN, mesmo que a empresa esteja se utilizando na contabilidade
societária de outro critério, normalmente o custo médio. Nessa hipótese a empresa inicia
seus cálculos a partir do valor dos estoques em cruzados, fazendo um levantamento
dentro do seguinte raciocínio: se este valor em cruzados tivesse sido obtido com
utilização do critério PEPS, como seria a formação desses estoques mês a mês? Basta,
portanto, verificar-se as formações desse estoque em cada um dos meses precedentes até
que se tenha o total. No caso de empresa comercial, basta verificar-se o volume de
compras do último mês (o do encerramento do exercício social), depois o volume das
compras do mês anterior, e assim por diante, até que se tenha um volume tal de compras
que seja suficiente para igualar o valor dos estoques finais (é lógico que o último lote, o
mais distante a ser utilizado normalmente será considerado não pelas compras totais
desse último mês mas sim pelo montante suficiente para se totalizar os estoques finais).
A partir desses valores obtidos, admite-se que aqueles estoques em cruzados foram
formados por essas compras realizadas nos últimos meses e então se passa à correção
dos seus valores.
Para se efetuar essa correção deve-se novamente lembrar que a correção
obrigatória abrange os estoques adquiridos há mais de 90 (noventa) dias. Assim, a
empresa está desobrigada de corrigir a parte dos estoques representada pelas compras de
outubro, novembro e dezembro (para os balanços encerrados em dezembro), só se
obrigando à correção dos adquiridos de setembro para trás. E nesse caso a correção se
faz de cada mês até dezembro, ou seja, até o último mês do exercício social.
Estes cálculos podem ser feitos por itens ou por grupos homogêneos de itens.
Outra forma simplificada de correção dos estoques consiste numa baixa
proporcional em quantidade de OTN, proporção essa baseada na baixa em cruzados dos
estoques. Soma-se estoque inicial com as aquisições de um mês em cruzados, comparase o valor dos estoques baixados em cruzados com essa soma e obtém-se um
determinado percentual. Após isso, soma-se a quantidade de OTN correspondente às
aquisições do mês. Sobre essa soma em OTN aplica-se aquele percentual já obtido das
operações em cruzados. Com isso, o valor de estoque final representa o valor a ser
utilizado para fins da correção integral e automaticamente o montante baixado em OTN
irá para a demonstração complementar do resultado.
Para o caso das empresas industriais, a forma mais completa é a sintetização, em
OTN, dos valores obtidos pelo seu sistema de custos integrado e coordenado com a
contabilidade e conseqüentemente, a apuração do custo de cada produto ou família de
produtos nessa moeda. Não há a necessidade de se " rodar" o sistema de custos duas
vezes, uma em cruzado e outra em OTN. Bastam cálculos paralelos pelos valores
globais em OTN.
Ainda no caso das empresas industriais há que se tomar bastante cuidado com o
problema dos prazos. A rotação dos produtos acabados pode ser grande mas, ao se
considerar a rotação das matérias-primas, e mais, o tempo de fabricação, ter-se-á um
excesso aos 90 (noventa) dias permitidos. Assim, é possível que numa indústria o
estoque de fim de exercício social de produtos acabados tenha sido formado por
produção elaborada dentro dos últimos três meses, mas exista a situação da matériaprima contida nesses estoques ter sido adquirida pela empresa há quatro, cinco ou mais
meses antes do encerramento do balanço. Com isso, há a obrigatoriedade não da
correção completa dos produtos acabados mas pelo menos do montante neles inserido
de matéria-prima na parcela adquirida há mais de três meses.
Repete-se aqui o mais simples e o que provavelmente tem condições de propiciar
resultados - principalmente para finalidades gerências muito mais corretos e completos é a utilização dos critérios de controle de estoque e de apuração de custos industriais, já
diretamente em OTN.
Ressalte-se, ainda, o seguinte fato: as empresas que já forem efetuar a correção
monetária dos seus estoques e os ajustes a valor presentes para o exercício de 1987
deverão obrigatoriamente retroagir os cálculos para os estoques e valores a receber e a
pagar do exercício social anterior, de tal forma que no balanço complementar os ajustes
relativos a esses estoques e ativos monetários iniciais estejam considerados como
ajustes de exercícios anteriores, a fim de não influenciarem o resultado do exercício em
curso, mesmo sendo o primeiro a receber a aplicação da correção integral. Esse
ajustamento poderá, conforme contido na própria instrução, deixar de ser elaborado se o
valor dos ajustes relativos ao exercício social anterior for imaterial (em função da baixa
taxa de inflação em 1986, por exemplo). Nesse caso, no mínimo deve a empresa
mencionar o fato em nota explicativa.
Uma forma variante de ajustamento poderia ser a seguinte: para o primeiro
balanço em que houvesse a correção dos estoques, o cálculo poderia ser com base no
método PEPS. A partir desse balanço, a empresa passaria a fazer cálculos globais não
mais com base neste método e sim pelo custo médio. Dessa forma, a utilização
excepcional do PEPS será feita uma única vez na introdução da nova metodologia e, a
partir daí, o custo médio passará a ser utilizado, com maior compatibilidade com as
contabilidades societária e fiscal.
Este último critério poderia ser assim exemplificado:
Admita-se que uma determinada empresa comercial possua um estoque formado
em dezembro de 1986, de um certo produto, à base do custo médio no valor de Cz$
12.650.000,00, e decida adotar, então, a hipótese de avaliação desse estoque e dezembro
de 1986 para fins da correção integral, como se viesse se utilizando do critério PEPS.
Para isso, faz um levantamento de quais são os volumes de compras dessa mercadoria
no ano de 1986, de trás para frente, chegando então ao seguinte:
Dezembro/86
Cz$ 3.100.000,00
Novembro/86
Cz$ 2.950.000,00
Outubro/86
Cz$ 2.000.000,00
Setembro/86
Cz$ 1.850.000,00
Agosto/86
Cz$ 1.050.000,00
Julho/86
Cz$ 1.500.000,00
Soma
Cz$12.650.000,00
(As compras do mês de julho poderiam ter sido de Cz$ 2 milhões de cruzados mas
só é tomado o valor de Cz$ 1.500.000,00 porque é o necessário e suficiente para se ter a
totalidade dos estoques de Cz$ 12.650.000,00 obtidos da contabilidade societária). A
companhia decide efetuar a correção monetária dos estoques independentemente do
prazo de 90 (noventa) dias, optando assim pelo critério tecnicamente mais correto e
saudável. Com isso, faz-se a divisão dos valores que compõem o seu estoque pelo valor
da OTN pro rata de 1986 de cada um dos meses mencionados, chegando então ao
seguinte:
Dezembro/86
Novembro/86
Cz$ 3.100.000,00
:
Cz$
119,49
Cz$ 2.950.000,00
:
Cz$
113,30
Outubro/86
Setembro/86
Agosto/86
Cz$ 2.000.000,00
Cz$ 1.850.000,00
= 26.037,0697
OTN
:
Cz$
109,70
OTN
:
Cz$
107,65
OTN
Cz$ 1.050.000,00
= 20.054,6946
= 17.185,3228
:
Cz$
105,85
Julho/86
= 25.943,5936
OTN
Cz$ 1.500.000,00
:
Cz$
= 09.921,5723
OTN
= 14.411,9908
104,08
Soma
OTN
Cz$12.650.000,00
=113.554,2348
OTN
À vista disso, tem-se agora o seguinte valor do ajuste líquido a ser feito no
balanço de abertura de 1987, para efeito da correção integral, com tratamento
diferencial desses estoques na forma de ajuste de exercício anterior. Convém lembrar
que o valor do ajuste deve estar expurgado do efeito do imposto de renda diferido sobre
o seu montante. Consideramos que, no exemplo em questão, a empresa esteja
marginalmente na faixa de 45% de alíquota desse imposto.
113.554,2348 OTN x CZ$ 119,49
Cz$
13.568.597,00
(-) estoque contábil:
Cz$
12.650.000,00
Correção do estoque:
Cz$ 918.597,00
45% de Imposto de Renda:
Cz$ 413.369,00
Aumento líquido patrimonial do balanço de
Dez/96
Cz$ 505.228,00
Assim, o balanço de 1986 estará, a cruzados daquela época, acrescido de Cz$
918.597,00 no ativo, na conta de estoques, e este acréscimo estará, ao lado do passivo,
representado por duas parcelas: uma nova conta no exigível a longo prazo de Cz$
413.369,00, sob o título de imposto de renda diferido, e mais Cz$ 505.228,00, no
patrimônio líquido, na conta de lucros ou prejuízos acumulados.
Deve ser lembrado que esses valores estão a cruzados de dezembro de 1986 e que
se a empresa apresentar esse balanço convertido para cruzados de dezembro de 1987,
para efeito de uma comparação melhor, tais valores estarão devidamente corrigidos pela
variação da OTN até o final de 1987.
Admita-se agora que a empresa, para cálculo dos valores relativos a 1987, decida
por se utilizar do custo médio, calculado de maneira global e simplificada, abandonando
definitivamente a hipótese simplificada do PEPS. Assim, deverá ela, mensalmente,
efetuar os cálculos de adições e baixas em OTN a partir dos valores obtidos em
cruzados. Admita-se que, para o mês de janeiro de 1987, a movimentação resumida dos
estoques dessa mercadoria tenha sido:
Janeiro/87
Estoque Inicial
Cz$ 12.650.000,00
Compras
3.900.000,00
Baixas
(2.850.000,00)
Estoque Final
Cz$ 13.700.000,00
Os cálculos em OTN seriam feitos primeiro com a verificação de qual é a OTN
média dos estoques iniciais e para isso faz-se a divisão seguinte:
Cz$ 12.650.000,00: 113.554,2438 OTN = 111,4005
Depois, basta calcular as compras à base da OTN de janeiro de 1987, e encontrase o novo custo médio, em termos de OTN, dos estoques, imediatamente antes das
baixas desse mês, e, a seguir, efetuarem-se as baixas e calcular-se o estoque final com
base nessa OTN média obtida:
Estoque
Inicial
Compra
s
Cz$
12.650.000,00
3.900.000,00
Cz$111,400
5
113.554,243
8 OTN
129,9700
30.006,9247
OTN
Soma
Baixas CVM
115,2819
143.561,168
5 OTN
(2.850.000,00
115,2819
(24.722,0075
OTN)
115,2819
118.836,161
0 OTN
)
Estoque
Final
16.550.000,00
Cz$
13.700.000,00
Na linha da soma o cálculo foi o seguinte: dividiu-se Cz$ 16.550.000,00 de
estoque inicial e mais compras por 143.561,1685 OTN, chegando-se à OTN média de
115,2819. Na linha das baixas dividiu-se Cz$ 2.850.000,00 pela OTN média de
115,2819 chegando-se à quantidade de OTN a ser baixada e daí, por diferença, ao valor
do estoque final em OTN.
Para o mês de fevereiro seria feita a mesma coisa com o estoque inicial, agora de
Cz$ 13.700.000,00 equivalentes a 118.839,1610 OTN, e assim sucessivamente, até o
final do exercício social.
Para o caso de empresa industrial, o mesmo raciocínio pode ser seguido,
lembrando-se da necessidade das devidas adaptações para o cálculo de produtos em
elaboração e de produtos acabados. Para o levantamento do estoque inicial ainda à base
do PEPS, normalmente se teria o valor das matérias-primas formadas a partir das
compras de dezembro para trás. Depois de formado o estoque de matéria-prima, partirse-ia para o cálculo dos produtos em elaboração e, posteriormente, o mesmo seria feito
com os produtos acabados. Se no exemplo dado, ao invés de mercadoria tivéssemos
matéria-prima e se existisse produto em elaboração, ao final de 1986, a matéria-prima
contida nesse produto em elaboração deveria ser tomada a partir do saldo não
aproveitado das compras do mês de julho (Cz$ 2.000.000,00 de compras - Cz$
1.500.000,00 aproveitados para o cálculo do estoque de matéria-prima = Cz$
500.000,00 contido no estoque de produto acabado); e mais as compras de junho, maio
etc. O mesmo ocorreria com o estoque de produto acabado, cuja matéria-prima nele
inserida seria computada pelas compras relativas à continuidade do mês mais distante
utilizado para o cálculo dos produtos em elaboração. (O raciocínio é o de que as
matérias-primas mais antigas estão nos produtos acabados e as mais recentes estão
estocadas, ainda como matérias-primas).
Por intermédio de cálculos feitos com os acima demonstrados, tem-se nessas
memórias diretamente os valores dos estoques finais e do custo dos produtos ou
mercadorias vendidas, em quantidade de OTN, para efeito das demonstrações
complementares.
Para a companhia que decidir fazer os cálculos apenas com base na hipótese do
PEPS, há a necessidade de se calcular o custo dos produtos ou mercadorias vendidos de
acordo com o art. 7º, letra b da INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87, e ajusta-se aquele valor
pela diferença obtida entre as quantidades de OTN calculadas pelo método PEPS e o
valor nominal constante dos balanços patrimoniais. Assim, o custo dos produtos ou
mercadorias vendidos, em quantidade de OTN, será aumentado pela diferença que
existir, no balanço inicial, entre a quantidade de OTN dos estoques, calculada à parte, e
a quantidade de OTN que seria obtida pela simples divisão do valor em cruzados dos
estoques da contabilidade societária pelo valor da OTN de encerramento do exercício
social anterior. E seria o custo da mercadoria ou produto vendido diminuído pela
diferença, ao final do exercício social, entre o valor em OTN dos estoques, calculados a
parte, e o valor em quantidade de OTN obtido pela simples divisão dos estoques da
contabilidade societária pelo valor da OTN do mês de encerramento do exercício em
curso.
5. Materiais de Consumo, Carteira de Ações e Outros
Como regra geral, o acessório acompanha o principal. Se na contabilidade
societária os estoques de materiais de consumo baixados são agregados parte às
despesas administrativas e parte às despesas com vendas, por exemplo, deverão as "
perdas" , calculadas sobre esses estoques de materiais, serem alocadas como acréscimos
àquelas despesas administrativas e despesas com vendas, segundo a destinação e o
efetivo consumo de tais estoques.
O mesmo ocorre com a apropriação das despesas antecipadas, como aliás está
demonstrado no exemplo integrante da nota explicativa da INSTRUÇÃO CVM Nº
64/87.
Aplicam-se os mesmos conceitos relativos a estoques de bens físicos aos estoques
de valores mobiliários e outros. Assim, os estoques de ações no ativo circulante
precisam também ser corrigidos e, se for o caso, ajustados a valor de mercado, a não ser
quando tais ativos já estão avaliados direta e continuamente aos preços de mercado, por
força dos princípios específicos aplicáveis.
Dessa forma, as ações, por exemplo, no ativo circulante das empresas comerciais,
das corretoras e seguradoras serão corrigidas (dentro das regras opcionais relativas ao
prazo de 90 dias, além das especiais de 1987), enquanto que as entidades de previdência
e os fundos de investimento, mesmo que fossem companhias abertas, não efetuariam tal
correção.
6. Provisão Adicional para Ajuste ao Valor de Mercado
Uma companhia pode ter um estoque na sua contabilidade por custo inferior ao
valor de mercado. Mas, ao corrigir esse estoque, poderá chegar a um montante que
agora estará acima do seu valor de mercado. Por isso, nessas demonstrações
complementares, será necessário provisionar por essa diferença. Essa provisão poderá
só existir no balanço e no resultado complementares.
Atenção toda especial deve ser dada, pelas companhias e pelos auditores
independentes, aos estoques corrigidos, porque a correção aumenta a probabilidade de
se fazerem necessárias essas provisões (ou de aparecerem por valores maiores do que os
da legislação).
7. Adiantamentos a Fornecedores
A companhia aberta que tiver a conta de adiantamentos a fornecedores de
matérias-primas, de serviços ou de mercadorias ou de outros valores não integrantes do
ativo permanente deverá analisar a natureza desses adiantamentos. Se referentes à
aquisição de mercadorias, deverão os adiantamentos ser tratados como se fossem
estoques; conseqüentemente, se usada a opção dada no art. 7º, letra b, da INSTRUÇÃO
CVM Nº 64/87, as " perdas" nessa conta de adiantamentos deverão ser agregadas ao
custo das mercadorias vendidas. O mesmo ocorre com adiantamentos a fornecedores de
matérias-primas.
Se os adiantamentos forem a prestadores de serviço, as " perdas" deverão ser
integradas à conta onde tais serviços forem apropriados. A regra geral, como já dito, é
sempre a de que o acessório acompanha o principal.
No caso de adiantamento a fornecedores de matérias-primas, mercadorias ou
mesmo serviço de terceiros, originadores de estoques, que na data do balanço deverão
sofrer correção monetária, deverão as " perdas" , em quantidade de OTN, relativas a tais
contas de adiantamentos, ser agregadas aos respectivos estoques como parte integrante
de sua correção.
Quando a empresa possui adiantamentos a fornecedores de ativo permanente,
normalmente de ativo imobilizado, não há a situação de perda, já que tais contas devem
na própria contabilidade, pela legislação societária em vigor, estar devidamente
classificadas no ativo permanente, gerando correção monetária a partir da criação de
seus valores. É inaceitável, pelos princípios fundamentais de contabilidade, que
desembolsos efetuados com o objetivo de imobilização sejam classificados como ativo
circulante ou realizável a longo prazo, a não ser em situações absolutamente especiais
em que tais adiantamentos estão com esse nome mas se caracterizam, na realidade,
como empréstimos a terceiros. Nestas hipóteses, os empréstimos deveriam, já na
contabilidade societária, estar recebendo a intitulação correta, gerando as apropriações
contratadas relativas aos rendimentos financeiros.
8. Adiantamento de Salários e Outros
Tem sido indagado se esses adiantamentos e os de despesas de viagens e
assemelhados são classificáveis como ativos não-monetários, pois normalmente não são
recebidos em dinheiro.
Na realidade, esses adiantamentos são empréstimos e têm característica diferente
dos adiantamentos a fornecedores. Nestes, o risco da variação de preço da matériaprima, do custo da mercadoria, da inflação em geral, são quase sempre do fornecedor. O
adiantamento é uma parte do custo de aquisição do bem a ser recebido.
Já nos adiantamentos de salários e despesas várias, o risco dos efeitos da inflação,
das mudanças de preços das passagens e dos próprios salários é normalmente da própria
empresa. Não são necessariamente iguais às despesas a serem incorridas, muitas vezes
sendo lhes superiores.
Têm, assim muito mais características de empréstimos (principalmente no caso de
salários) a serem compensados com a obrigação que será oportunamente registrada.
(Além do mais, dificilmente são relevantes).
Por isso, sua classificação correta é no circulante, junto a créditos e não em
despesas antecipadas.
Portanto, devem ser tratados como itens monetários, a não ser que alguma
característica muito especial, diferente das comentadas, esteja presente e modifique o
raciocínio.
9. Imposto de Renda Diferido
A Instrução, ao exigir o registro do imposto de renda que a empresa pagaria a
mais ou a menos, caso estivesse se utilizando, na sua contabilidade societária, dos
valores corrigidos de estoques e outros itens não-monetários e dos ajustes a valor
presente preconizados pela Instrução CVM nº 64/87, procura fazer com que o efeito do
patrimônio líquido das demonstrações corrigidas não seja distorcido.
Assim, há a obrigatoriedade de a empresa considerar, nas demonstrações
complementares, um imposto de renda diferido (passivo), caso o efeito líquido dos
ajustes produzam um patrimônio líquido, pela correção integral, maior do que o da
contabilidade societária. Por outro lado, surgirá um imposto de renda diferido ativo, no
caso dos efeitos líquidos dos ajustes diminuírem o patrimônio líquido corrigido
integralmente.
Em cada balanço, o valor do imposto de renda diferido, no ativo ou no passivo,
em função da Instrução, deverá estar recalculado e ajustado para o saldo líquido da
diferença existente no patrimônio líquido ao final do novo exercício social. A diferença
entre o valor do imposto de renda diferido inicial e final, em quantidade de OTN, será
computado no imposto de renda da demonstração do resultado do exercício social em
encerramento.
Esse cálculo deve sempre levar em conta a alíquota marginal da empresa, ou seja,
o valor em OTN deve ser calculado a partir do seguinte raciocínio: quanto a mais ou a
menos de imposto estaria a empresa pagando, caso a sua contabilidade societária tivesse
apropriado todos os valores obtidos a partir da correção integral. Para cada empresa,
esse valor, a mais ou menos, deverá considerar o adicional de imposto, os incentivos e
as situações que sejam peculiares.
10. Adiantamentos de Clientes
Se a companhia recebe adiantamentos de clientes por conta de entregas de
mercadorias ou serviços, e os prazos entre o recebimento e as entregas são outros, o
procedimento deve ser o de agregação dos " ganhos" (sobre a conta de adiantamentos) à
própria conta de receitas de vendas de produtos ou serviços para efeito da demonstração
complementar do resultado.
No caso de adiantamentos recebidos que gerarão receitas em prazos que podem
ultrapassar o resultado do exercício social, e, além disso, se na data do exercício social
existir mais do que um trimestre entre o recebimento do adiantamento e o próprio
encerramento do exercício, um tratamento especial precisa ser dado. A conta passiva
(circulante ou exigível a longo prazo) de adiantamentos de clientes deve incorporar os "
ganhos" desde a sua geração até a data do balanço, o que significa que ela deve ser
corrigida monetariamente, por se tratar de um item não monetário (vide art. 4º da
INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87). Quando num exercício seguinte essa conta de
adiantamento de clientes for transferida, na contabilidade societária, para receitas,
deverá, nas demonstrações corrigidas (balanço e resultado), haver a mesma
transferência, só que pelo seu valor corrigido.
Com isso, as demonstrações complementares corrigidas integralmente
conseguirão evidenciar, com muito mais transparência, os resultados brutos e líquidos
de cada período, bem como apresentá-los com maior aderência aos princípios de
contabilidade.
No caso de os adiantamentos (e isto também se aplica aos feitos a fornecedores)
estarem sendo já corrigidos monetariamente na contabilidade societária, deverão os "
ganhos" (ou as " perdas" ) ser jogados contra as respectivas contas de variação
monetária.
11. Deduções à Receita Bruta
Na minuta da Instrução sobre correção integral estava mencionado que as
devoluções e outras deduções à receita bruta deveriam ser convertidas à OTN do mês
original e não do mês em que se efetuasse a devolução ou o ajuste da receita bruta. Na
INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87, todavia, essa obrigatoriedade não apareceu, podendo
todas as deduções serem convertidas para OTN pelo seu valor no mês do registro da
dedução sem se voltar ao mês original.
É claro que essa é uma simplificação que deve ser feita para os casos
relativamente comuns e normais para a empresa. Porém, se existirem devoluções ou
ajuste à receita bruta por valores bastantes relevantes, deverá a companhia fazê-los, na
correção integral, pelos valores da OTN do seu mês original e não do mês do registro da
dedução. Só que isso implica num ajuste em alguma outra conta patrimonial. No caso
de devolução, por exemplo, se ela se referir a uma venda efetuada dois meses antes, a
conversão pela OTN do mês da venda obrigará a empresa a recalcular as perdas
monetárias ocorridas e registradas na conta a receber desde o mês da venda até o mês do
acerto. Aliás, foi esse um dos motivos que levaram à mudança de posicionamento por
parte da CVM, já que esse procedimento mais correto, porém mais sofisticado, não
altera o resultado do exercício social e normalmente o efeito é de pequeno montante nas
companhias. Todavia, no caso de valores incomuns e relevantes o procedimento mais
complexo deve ser utilizado.
12. Custos das Mercadorias e dos Produtos Vendidos
Dúvidas também têm sido suscitadas com relação à evidenciação desses custos de
mercadorias e de produtos vendidos, no que diz respeito à segregação entre os valores
de custos históricos nominais corrigidos e do valor relativo à agregação, a esses custos,
das " perdas" sofridas pelos estoques mantidos mensalmente.
Conforme já comentado nesse período parecer e definido pela INSTRUÇÃO
CVM Nº 64/87, no caso de ausência de controles paralelos de estoques, a apuração
desses custos de mercadorias e produtos vendidos se faz mediante a agregação, ao valor
nominal de cada mês segundo a legislação societária, das " perdas" sofridas pelos
estoques em cada virada mensal pelo fato de não serem corrigidos. As dúvidas têm
surgido quanto à necessidade de evidenciação dos dois componentes.
A CVM entende que, tanto na própria Instrução quanto no exemplo anexo à nota
explicativa dessa mesma Instrução, ficou suficientemente claro que o valor a ser
apresentado deve ser o conjunto, o saldo relativo à soma dos dois montantes.
Dessa forma, a linha de custo das mercadorias e dos produtos vendidos não deve
ter aquela segregação que provavelmente mais confusão traria do que ajuda ao usuário e
ao analista.
No caso das sociedades que obtiverem os valores relativos a esse componente do
resultado diretamente de controles paralelos, e ainda no caso das empresas que
efetuarem correção monetária dos seus estoques de balanço, também o mesmo
raciocínio se aplica. Ou seja, mesmo nessas situações, a linha de " custo de mercadorias
e dos produtos vendidos" deve ser já demonstrada pelos seus valores plenamente
corrigidos e ajustados para a moeda do mês de encerramento do exercício social, sem
segregação dos seus componentes.
A segregação que algumas empresas têm proposto decorre não da essência do
item " custo das mercadorias e dos produtos vendidos" , mas sim da metodologia de
cálculo que a Instrução, de forma simplificada, acabou por implantar. Assim, não há que
se fazer essa segregação, mais derivada de metodologia do que da natureza e da
essência do item representado.
13. Equivalência Patrimonial
Com a eliminação da tributação semestral, dificilmente o resultado de
equivalência patrimonial será diferente entre os dois conjuntos de demonstrações
(societário e corrigido integralmente). Mas isso poderá ocorrer quando de baixa de
investimentos avaliados por esse método, porque na legislação societária o resultado da
equivalência estará à moeda do mês em que foi feita a última equivalência; e na
correção integral, deverá esse valor ser trazido à moeda de fim de exercício social. Ou
poderá existir, nas hipóteses já anteriormente comentadas, a necessidade da utilização
de patrimônios líquidos de investidas ajustados para efeito da correção integral. Ou
ainda, quando houver recebimento de dividendos declarados pela investida relativos a
lucros de exercícios anteriores, antes da vigência da INSTRUÇÃO CVM Nº 72, de 30
de novembro de 1987. Isso porque o " estorno" que se fazia da correção da conta de
investimentos provocava redução do crédito à conta de correção monetária e acréscimo
da receita de equivalência patrimonial de forma indevida.
14. Receitas e Despesas de Mora
Quando uma empresa tem, por exemplo, recebimento de duplicatas produzindo
receitas decorrentes de mora pela não liquidação no prazo conveniado, tem-se
comumente o tratamento de tais recebimentos como receitas financeiras.
Para efeito da correção integral das demonstrações financeiras, o mais correto é a
segregação dessas receitas das receitas financeiras propriamente ditas, e o tratamento
dos seus valores, traduzidos em quantidades de OTN, como recuperação das perdas
sofridas pela conta original (no caso, da conta de clientes).
Não é correto incluir-se esses valores, quando de alguma relevância, como parte
das receitas financeiras, já que estariam estas colocadas na demonstração do resultado
em linha diferente, não compatível com a linha em que aparecem as perdas monetárias
com a conta ativa de clientes.
O mesmo ocorre com relação à mora no caso de pagamento, por exemplo, junto a
fornecedores. As despesas dessa natureza devem ser deduzidas da conta de ganho
monetário com fornecedores.
É claro que, no caso das despesas e receitas de mora originadas de contas
monetárias que geram receitas e despesas financeiras, não há necessidade de segregação
comentada e, nesse caso, devem tais despesas e receitas ser acrescidas às despesas e
receitas normais da sociedade, já que elas serão contrapostas aos ganhos e perdas das
contas monetárias ativas e passivas que as geraram.
15. Alocação da Conta de Ganhos e Perdas nos Itens Monetários
À primeira vista parece ser totalmente adequado que os componentes da conta de
ganhos e perdas nos itens monetários que não geram receitas ou despesas financeiras
devessem ser distribuídos pelos vários componentes da demonstração do resultado. A
conta de perda em clientes, por exemplo, poderia ser deduzida da conta de receita de
vendas; os ganhos com fornecedores, deduzidos do custo dos produtos vendidos; os
ganhos com salários a pagar, provisão para 13º salário, provisão para férias, deduzidos
das despesas administrativas e assim sucessivamente. Ocorre que isso é correto quando
os valores apropriados ao resultado são exatamente compatíveis com tais ganhos e
perdas.
Como, todavia, essa compatibilização normalmente não existe, a Instrução
determina que a conta de ganhos e perdas com esses itens seja considerada como
operacional, porém numa linha especial.
No começo do exercício social, por exemplo, tem-se perdas com duplicatas a
receber, mas essas duplicatas não dizem respeito a vendas do próprio exercício; o
mesmo ocorre com ganhos de fornecedores que podem não estar relacionadas aos
produtos sendo vendidos dentro do exercício social. É provável que, no futuro, se tenha
uma evolução e se chegue à situação de ter todas as operações de compra e venda
tratadas pelos seus valores à vista e aí, então, haverá a compatibilização que permitirá o
tratamento comentado. Por exemplo, se uma venda for registrada pelo seu valor à vista e
a diferença com relação ao valor contratado, para uma data futura, for considerada na
contabilidade societária como receita financeira, as perdas com clientes serão ajustadas
contra as receitas financeiras, para apuração da receita financeira real e aí terá o
tratamento correto.
16. Receitas e Despesas Financeiras
Como demonstrado pela INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87, o cálculo das receitas
financeiras reais se faz com base na contraposição entre receitas financeiras nominais e
perdas nos ativos monetários que geram essas receitas nominais. A essa diferença se dá
o nome de receita financeira líquida real ou simplesmente receita financeira real.
Pode ocorrer de esse valor ser negativo, quando as taxas nominais de aplicação
financeira não produzirem o suficiente para cobertura dos efeitos da inflação. Nesse
caso, continuamos mantendo o nome de receita financeira, mesmo que podendo chamá-
la de " negativa" . Não podemos, em hipótese alguma, chamá-la de despesa financeira
pelo fato de ter mudado esse sinal. A expressão " despesa financeira" fica vinculada à
captação de recursos. O mesmo se aplica à " despesa financeira real" .
Segundo a legislação brasileira (Lei das Sociedades por Ações), as receitas e as
despesas financeiras devem aparecer na demonstração do resultado juntas, o que não
significa que deva ser demonstrado apenas o seu saldo; pelo contrário, os dois valores
têm que estar divulgados na própria demonstração, ou, pelo menos, em algum quadro
ou nota explicativa. Da mesma forma, na demonstração complementar do resultado
devem estar as receitas financeiras reais, seguidas imediatamente das despesas
financeiras reais; ou o saldo líquido delas, discriminando-se em quadro ou nota
explicativa os seus componentes. Talvez se tenha no futuro a separação das despesas
financeiras, para que o lucro operacional representa apenas o resultado produzido pelos
ativos, independentemente da forma como esses ativos são financiados. Nessa ocasião
teremos um conceito de lucro operacional bem mais evoluído.
Segundo a Instrução, a receita financeira e a despesa financeira reais é que devem
aparecer na demonstração complementar do resultado. Não há que se divulgar o valor
das receitas financeiras nominais corrigidas e mostrar-se o valor das perdas sobre os
ativos que gerarem essas receitas. Assim, na demonstração complementar do resultado,
ou mesmo em nota explicativa, não há nenhuma necessidade, e talvez nem seja
conveniente para as instituições não financeiras, a divulgação dos dois elementos. O
mais adequado é que apenas os valores das receitas financeiras reais e das despesas
financeiras reais sejam divulgados e incluídos na demonstração complementar do
resultado do exercício.
No caso das instituições financeiras, por serem essas receitas e despesas as vitais
para a sua atividade, é que talvez seja importante e conveniente, pelo menos no início da
utilização das demonstrações plenamente corrigidas, a evidenciação dos valores
relativos aos montantes dessas receitas e despesas nominais corrigidas para moeda de
fim de exercício e dos valores correspondentes às perdas (ou ganhos) relativos aos
ativos (ou passivos) correspondentes a esses itens.
Assim, nas demonstrações financeiras dos bancos, por exemplo, ao invés de
aparecer a receita financeira real da carteira de operações de crédito, aparecerão as
receitas financeiras nominais corrigidas dessa carteira e a seguir, diminuindo-se desse
valor, dentro do mesmo grupo, as perdas por inflação sobre os ativos geradores dessas
receitas nominais. Com o decorrer do tempo, com a disseminação dos conceitos e o
desenvolvimento da metodologia de análise das demonstrações complementares, talvez
se tenha, no futuro, a eliminação desses dois componentes, restando as receitas e as
despesas financeiras reais.
17. Saldos Anormais de Fim de Mês
Uma série de dúvidas também vêm sendo suscitadas, quando uma empresa possui
saldos de fim de mês em contas de ativos ou passivos monetários que têm um
comportamento bastante atípico, por serem anormalmente muito elevados ou muito
reduzidos exatamente nessa data, não representando a média mensal de seus valores.
Em princípio, toda a filosofia da correção integral está baseada na utilização de
uma moeda de capacidade aquisitiva constante para o mês todo, a OTN. Isso significa
que a empresa, se tivesse sua contabilidade efetuada em OTN, faria o calculo de todos
os ganhos e de todos as perdas única e exclusivamente, na virada de cada mês, quando
então, na mudança mensal, passaria a ajustar os seus saldos pela redução de quantidade
de OTN. A INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87 segue exatamente esse raciocínio e, assim, a
regra geral é a de que o cálculo só pode ser efetuado em função das variações ocorridas
da OTN do último dia de um mês para o primeiro dia do mês subseqüente, e o ganho ou
perda são computados para efeito do resultado do mês subseqüente.
Todavia, podem ocorrer situações em que esses saldos, sendo excessivamente
anormais no dia da virada do mês, provoquem uma distorção muito grande em alguma
linha da demonstração complementar do resultado. Por exemplo, se uma empresa tem
suas vendas recebidas concentradamente no último dia do mês, pode acabar chegando a
uma situação em que sua conta de disponibilidades, na virada mensal, tenha sempre um
saldo muito elevado, e sua conta de duplicatas a receber, nessa mesma data, um saldo
muito reduzido, quando comparados aos seus respectivos saldos médios diários. Numa
situação como essa fica bastante evidente a incorreção de afirmar-se que todas as perdas
na virada de cada um dos doze meses se dá apenas sobre a conta de disponibilidades.
Seria até aceitável transferir-se uma parte das perdas com disponibilidades para perdas
com duplicatas a receber, como base em critério objetivo e claro que levasse em conta
um valor mais representativo do verdadeiro comportamento de cada um dos dois itens
monetários. Isso pode ser até importante, porque, se a empresa está aplicando suas
disponibilidades no mercado financeiro, gerando receitas financeiras nominais, acabará
por apresentar sempre muito mais perdas do que receitas e, assim, suas receitas
financeiras reais, por aplicação do disponível, serão sempre bastante negativas; isso não
representa a realidade, já que o saldo exposto à inflação na virada do mês não tem muito
a ver com o saldo exposto à inflação durante o período em que a conta produziu receitas
financeiras.
Volta-se a repetir que essas hipótese, quando se faz algum rearranjo dos valores
relativos a ganhos e perdas em itens monetários, devem ser utilizadas exclusivamente
em último caso. Uma nota explicativa deve evidenciar o tratamento e, de qualquer
maneira, deve-se sempre evitar esse critério, ficando o seu uso restrito às situações
excepcionalmente anormais e, além disso, apenas se dele decorrer distorção relevante
em algum componente da demonstração complementar do resultado do período. Mesmo
assim, deve o rearranjo ser precedido de autorização específica da CVM (SNC).
No caso da compensação de um saldo anormalmente elevado de item monetário
ocorrer em conta não-monetária, é praticamente impossível se reconhecer esse ajuste
nas demonstrações complementares. Por exemplo, se uma empresa recebe um grande
valor de aumento de capital ao final do mês, passa para o mês seguinte com esse saldo
excepcional e, já no primeiro dia do mês subseqüente, aplica o montante num ativo
imobilizado. Nesse caso, ter-se-ia que não considerar uma perda tão grande sobre a
virada de um saldo excepcional de disponibilidade, mas, por outro lado, ao final do mês
subseqüente, dever-se-ia ter uma correção, já no mês, pela aquisição do imobilizado
feita no início do mês. Assim, o excedente da perda do caixa, na virada do mês, deveria,
teoricamente, ser considerada como acréscimo ao custo do imobilizado. Como o
imobilizado, na contabilidade societária, está pelo mesmo valor da paridade
cruzado/OTN, independentemente do dia de sua aquisição, verifica-se que um
procedimento como esse trará, por mais técnico e correto que seja, uma dificuldade
adicional à empresa e, possivelmente, incomparabilidade com as outras empresas que
não estiverem seguindo esse critério. A bem da uniformidade, portanto, fica restrita a
possibilidade de se transpor os efeitos dos ganhos e perdas aos casos em que eles
ocorrem, única e exclusivamente, entre contas de natureza monetária. (Veja-se como
esses efeitos já existem hoje na contabilidade societária, só que não tão visíveis; a
correção integral em nenhum momento amplia essas deficiências, apenas pode não as
estar eliminando, e sim, aumentando sua transparência.)
18. Coligadas e Controladas - Correção Integral
Em nenhum caso existe a obrigatoriedade de coligadas e controladas fechadas
fazerem a correção monetária integral de todas as suas demonstrações financeiras.
Entretanto, como a investidora precisa adaptar as demonstrações das investidas aos
princípios e métodos que ela, investidora, usa, é importante verificar a necessidade de
eventuais ajustes ao balanço de cada coligada e controlada, antes de aplicar o método de
equivalência patrimonial.
Por exemplo, se a investidora estiver corrigindo todos os seus estoques e
ajustando o valor presente todos seus itens monetários, não pode ter a equivalência
aplicada sobre balanços de investidas sem esses ajustes, a não ser no caso de reflexos
irrelevantes. Mesmo que a investidora esteja se limitando ao mínimo necessário (só
valores excedentes a 90 dias), precisa também adaptar os balanços das coligadas e
controladas avaliadas pela equivalência patrimonial.
Mas não é necessário aplicar-se mais do que esses ajustes ao balanço para se ter os
novos valores de patrimônio líquido das investidas (não se esquecendo de torná-los
líquidos do imposto de renda diferido). Para as demais demonstrações, não há
obrigatoriedade da aplicação da correção integral (resultado, origens e aplicações de
recursos e mutações do patrimônio líquido).
19. Consolidação
Mesmo para a consolidação das demonstrações financeiras, pode a controladora
dispensar suas controladas de elaborar a correção integral. Basta que a controladora
efetue a consolidação das demonstrações societárias mensalmente, porque poderá então
aplicar a correção integral diretamente sobre essas demonstrações consolidadas.
É claro que precisará dos ajustes e das informações adicionais pertinentes, mas é
viável seguir esse caminho.
Todavia, para finalidades gerenciais, acredita-se que a extensão da correção
integral a todas as controladas será extremamente benéfica e, em alguns casos, poderá
até facilitar a obtenção das demonstrações consolidadas ajustadas.
20. Diferenças de Lucros e Efeitos Societários e Fiscais
A Instrução expressamente cita que resultados e balanços complementares
diferentes dos obtidos da escrituração mercantil em nenhum momento gerarão quaisquer
efeitos societários (para fins de dividendos, participações no lucro, valor patrimonial
para acionista dissidente etc.) ou fiscais (imposto de renda, imposto sobre circulação de
produção etc.).
Por esse motivo, inclusive, as demonstrações são denominadas de
complementares, isto porque seu objetivo é informar melhor e mais completamente o
usuário dessas demonstrações (quer a administração da própria empresa, quer o
investidor ou qualquer outro interessado).
Resultados e balanços poderão ser diferentes por várias razões: correção de
estoques finais produzem maior lucro, aumentando o ativo e o patrimônio líquido, mas a
dos estoques iniciais, quando tais estoques são baixados, diminuem o lucro, o ativo e o
patrimônio líquido. Assim, essa atualização, pela correção integral, ora provocará lucros
menores, ora maiores que os da escrituração mercantil. Mas os da correção integral
estarão sempre mais corretos tecnicamente.
Quando, num ano como o de 1987, tiver-se baixa inflação para atualizar os
estoques iniciais (dos balanços de fim de 1986), a alta inflação para os estoques finais, é
claro que a tendência será a de se ter, como efeito líquido, lucros maiores e mais
corretos na correção integral. Essas diferenças estarão sempre dependentes das
diferenças entre prazos médios de estocagem (de um ano para outro), tamanhos físicos
dos estoques, taxas de inflação etc. O efeito no resultado será sempre determinado pelas
condições de um final de exercício diferentes das do final do exercício anterior.
Ajustes a valor presente têm efeitos similares, e a diferença sobre o resultado
dependerá dos volumes dos itens atualizáveis num e noutro balanço, dos prazos e taxas
de inflação de um e outro final de exercício etc. Ajustes que reduzem valores recebíveis
reduzem o lucro, o ativo e o patrimônio líquido, num primeiro momento, e os acrescem
num segundo momento, quando se aproximam do vencimento (como se fosse
reconhecida a receita financeira sobre eles). Todavia, os ajustes que reduzem exigíveis
funcionam de forma inversa, aumentando primeiro aqueles itens acima citados e
diminuindo-os depois. A não ser que o passivo se refira a financiamento de item
ativado, quando o efeito no resultado inicialmente é nulo, já que o valor do ajuste é
considerado como redução do custo desse ativo. Aí, o efeito é no ativo e no passivo,
apenas nesse momento. Num segundo momento, ter-se-á, com a aproximação do
vencimento da obrigação, seu acréscimo e a conseqüente redução do lucro. Por outro
lado, o ativo, ao ser baixado, será por valor menor do que na escrituração mercantil,
compensando aqueles efeitos.
Aliás, deve ficar evidente que itens monetários trazidos a valor presente precisam,
é claro, ser posteriormente acrescidos até atingir seu valor predeterminado para a data
do vencimento. Esses acréscimos são despesas ou receitas não registradas na
escrituração mercantil, mas o são nas demonstrações plenamente corrigidas onde, pelo
menos por enquanto, comporão de novo os " ajustes a valor presente" , agora com sinal
contrário ao exercício anterior.
Outras razões podem produzir lucros distintos: não correção monetária dos
adiantamentos feitos a fornecedores ou recebidos de clientes na escrituração mercantil,
não correção dos resultados de exercícios futuros ou outros itens não-monetários, ou,
também, não correção das contas lucros acumulados ou reservas, até o momento em que
delas se reduziu o valor relativo a dividendos pagos por conta de lucros de anos
anteriores (só até 1987 - para 1986 o mesmo pode ocorrer com a não correção do
dividendo intermediário antecipado - o que está agora ajustado para 1987).
Na prática, é possível que diferenças ocorram ainda por erro na correção
monetária " oficial" do exercício, ou por ajustes de erros anteriores considerados na
conta de correção monetária do ano em andamento.
É fundamental que sejam evidenciadas as razões e os valores que explicam a
diferença entre os dois resultados.
21. Resultados Trimestrais
Orientação especial deve ser dada ao usuário das demonstrações financeiras para o
seguinte fato: mesmo que não haja correções de estoques, ajustes a valor presente ou
outros fatos como os citados, e o resultado da escrituração mercantil seja exatamente
igual ao da correção integral para o exercício social, essa igualdade só existirá para os
valores de resultado acumulado, e não para os de cada mês, se tomados
individualmente.
No primeiro mês do exercício social, os dois resultados serão iguais (considerando
a circunstância da inexistência dos fatores citados). Mas, no segundo mês, só seriam
iguais se, na escrituração mercantil, se contabilizasse a correção monetária do lucro do
primeiro mês. Sabemos que essa correção não altera o resultado acumulado dos dois
meses, porque o que é acrescido ao resultado de um mês é diminuído do resultado do
mês seguinte. Como, normalmente, não se faz essa correção, os resultados de cada mês,
pela correção integral, a partir do segundo mês serão diferentes dos da contabilidade
societária (e apenas os corrigidos integralmente representarão melhor a realidade).
Com isso, o mesmo efeito ocorrerá com os relatórios trimestrais ou semestrais (da
legislação societária). Dentro das condições dadas, o resultado do primeiro trimestre
pela correção integral será igual ao da contabilidade societária. Já o do segundo
trimestre, não, mas os acumulados de ambos serão iguais.
22. ITR - Informações Trimestrais e DFP - Demonstrações Finais Padronizadas
As DFP de 1987 das companhias obrigadas à correção integral deverão já
começar a ser preenchidas tão somente com seus valores integralmente corrigidos. As
companhias de balcão, que optarem pela não correção neste ano, as preencherão, em
1987, pelos valores da legislação societária, passando a obrigatoriedade da utilização
dos valores corrigidos para o próximo exercício social.
A partir de 1988 as ITR serão, obrigatória e unicamente, preenchidas pelos
valores à base da Instrução CVM 64/87, exceto para as companhias de balcão que
optarem pela postergação da aplicação da citada Instrução.
As informações das coligadas e controladas fechadas contidas na ITR poderão ser
remetidas com os valores pela legislação societária.
23. Demonstração de Origens e Aplicação de Recursos (DOAR)
No caso dessa demonstração, aparentemente a única dúvida levantada tem sido
quanto às variações monetárias das dívidas e dos realizáveis a longo prazo. Na DOAR,
ao se partir da demonstração complementar do resultado, corrigida integralmente, não
se ajusta o resultado líquido pelas variações monetárias. Mas é preciso ajustar-se o lucro
pelas despesas e receitas financeiras reais que alteram os itens não circulantes (sem que
modifiquem o capital circulante líquido).
Com isso, se os realizáveis e exigíveis a longo prazo variarem em OTN, e se suas
receitas e despesas financeiras reais afetarem o capital circulante líquido, nenhum ajuste
se fará ao lucro para fins da DOAR.
Mas se houver variações em moeda estrangeira e elas forem diferentes das
variações da OTN, essa diferença deverá ser tratada como despesa ou receita financeira
real no resultado pela correção integral. Quando se incorporarem aos itens não
circulantes, precisarão ser consideradas para ajuste do cálculo de capital circulante
líquido produzido pelas operações da companhia.
Assim, o mais simples é, na hora de se montar a demonstração do resultado,
segregarem-se as variações monetárias e os ganhos/perdas dos itens monetários de
longo prazo dos de curto prazo, de tal forma que sua diferença líquida já sirva para o
citado ajuste na DOAR corrigida, além de servir à demonstração complementar do
resultado.
É importante ressaltar que na DOAR poderão haver grandes diferenças entre os
valores de legislação societária e os da correção integral. E os desta última, finalmente,
serão úteis e de fato terão capacidade informativa.
24. Valores nos Relatórios da Administração e nas Notas Explicativas
Chama-se a atenção para o fato de que o Relatório da Administração poderá ter
todos os seus valores financeiros à base dos números corrigidos integralmente para a
moeda do mês de encerramento do exercício social, ou ambos os valores: corrigidos e
os da contabilidade societária.
Já as notas explicativas do exercício findo obrigatoriamente conterão ambos os
valores: corrigidos e da escrituração mercantil. Os valores contidos nas notas
explicativas, relativos ao exercício anterior, poderão estar apenas pelos seus montantes
corrigidos para a moeda do fim do exercício sendo encerrado.
25. Demonstrações do Final de 1987
Exceto as companhias do mercado de balcão, todas as demais companhias abertas
estão obrigadas a publicarem suas demonstrações financeiras acompanhadas das
demonstrações contábeis complementares para os exercícios encerrados a partir de 1º de
dezembro de 1987.
Neste primeiro ano as companhias podem não apresentar a correção integral para
os valores do exercício social anterior, mas se o fizerem, estarão desobrigadas de
apresentar as demonstrações do resultado, das origens e aplicações de recursos e das
mutações patrimoniais do exercício anterior pelos valores originais. Nesse caso, o
balanço do ano anterior será publicado corrigido para a moeda atual. Aliás, é
recomendável que o balanço de 1986 seja publicado também pelos valores corrigidos
para 1987, mesmo no caso das companhias que não retroagirem a correção integral para
as demais demonstrações de 1986; pelo menos haverá comparação entre esse balanço
anterior corrigido e o atual.
Quem decidir pela publicação dos valores de 1986 com correção integral poderá
não publicar a demonstração das mutações do patrimônio líquido pela legislação
societária; poderá substituí-la pela demonstração de lucros ou prejuízos acumulados
(que pode ser só de 1987), desde que efetue a demonstração das mutações patrimoniais
para o biênio 1986/1987 pela correção integral.
Neste primeiro ano de vigência da INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87 não é obrigatória
a correção dos estoques e outros itens não-monetários, nem o ajuste a valor presente dos
itens monetários, mesmo que excedentes a 90 (noventa) dias. Mas é altamente
recomendável seja isso feito para melhor qualidade da informação. Porém, como já dito
anteriormente, quem efetuar esses ajustamentos deve considerar, para as demonstrações
do resultado, origens e aplicações de recursos e mutações do patrimônio líquido de
1987, que os mesmos ajustes para o balanço de 1986 devem ser calculados e tratados
como pertinentes a ele. São, estes últimos, ajustes de exercícios anteriores efetuados no
balanço complementar de abertura de 1987.
Não podem ser ajustados os estoques do balanço de 1987, por exemplo, e
considerar-se no resultado deste ano apenas os efeitos dessa correção, sem se levar em
conta a correção dos estoques de 1986, a não ser que os efeitos deste último sejam
imateriais.
Não há obrigatoriedade, para 1987, da publicação das demonstrações
consolidadas com correção integral, mas podem ser feitas tanto para 1987 como
retroativamente para 1986.
26. Demonstrações do Final de 1988
As companhias do mercado de balcão que vierem a efetuar a correção integral
pela primeira vez, em fins de 1988, deverão fazê-lo sem a opção de não corrigir
estoques e ajustar, a valor presente, os itens com defasagem superior a 90 (noventa)
dias. Deverão, também, considerar nos seus balanços iniciais daquele ano os efeitos de
tais ajustamentos relativos a seus balanços de final de 1987. Não terão obrigatoriedade
de comparar suas demonstrações complementares de 1988 com as de 1987. O mesmo se
aplica às demonstrações consolidadas.
Tais ajustes de abertura de 1988, é claro, são necessários para o caso das
companhias que tiverem optado, em 1987, pela não correção e pelo não ajuste dos itens
excedentes ao citado prazo.
27. Apresentação das Demonstrações e Parecer do Auditor Independente
A CVM considera e referenda o Comunicado Técnico nº 04/87 do IBRACON Instituto Brasileiro de Contadores, de 30.11.87, onde são sugeridos modelos de
apresentação das demonstrações financeiras acompanhadas das demonstrações
complementares e de notas explicativas.
A CVM reconhece e referenda também os modelos de demonstração
complementar do resultado e notas explicativas para instituições financeiras aprovadas
pela CNF - Confederação Nacional das Instituições Financeiras a partir de proposta
original da Diretoria Setorial de Contabilidade da FEBRABAN - Federação Brasileira
das Associações de Bancos (Circulares CNF 107/87 e FB 151/87, de 10.12.87),
constantes do Comunicado Técnico nº 05/87 do IBRACON - Instituto Brasileiro de
Contadores, de 10.12.87.
A CVM também reconhece a sugestão de parecer do auditor independente
constante desses mesmos Comunicados Técnicos nº 04 e 05 do IBRACON, como a
forma mínima para atendimento ao art. nº 14 da Instrução CVM nº 64/87.
28. Segregação Cruzeiros/Cruzados - 1986
Às companhias que optarem pela não correção integral das demonstrações do
exercício de 1986, a CVM autoriza a não segregação dos valores em cruzeiros e em
cruzados se, e somente se, forem evidenciados, em nota explicativa ou quadro
complementar, os itens mínimos da demonstração do resultado citados em nota própria
dos Comunicados Técnicos referidos acima. Não há necessidade da segregação
cruzeiro/cruzado das outras demonstrações.
29. Outras Dúvidas
Outros questionamentos normalmente são levantados, mas o presente parecer
procurou se restringir aos que têm sido suscitados em número maior de indagações,
podendo, no futuro, voltar-se à discriminação de alguns outros. Situações, todavia,
muito particulares deverão ser tratadas diretamente com a Superintendência de Normas
Contábeis da Comissão de Valores Mobiliários (art. 17 da INSTRUÇÃO CVM Nº
64/87).
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
MILTON FERREIRA DARAÚJO
Superintendente De Relações Com Empresas
Aprovado pelo Colegiado em Reunião de 14.12.1989
Nota: Os comunicados técnicos ns 04/87 e 05/87 do IBRACON encontram-se à
disposição dos interessados nest CVM e naquele instituto.
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15, DE 28 DE DEZEMBRO DE
1987.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas e auditores independentes
na elaboração e publicação das
demonstrações financeiras, do
relatório da administração e do
parecer de auditoria relativos aos
exercícios sociais encerrados a
partir de dezembro de 1987.
1. INTRODUÇÃO
O presente parecer tem por objetivo orientar todas as companhias abertas e
respectivos auditores independentes sobre a elaboração e publicação das demonstrações
financeiras, notas explicativas, relatório de administração e parecer de auditoria.
O trabalho de acompanhamento das demonstrações financeiras de 1986 revelou
uma melhoria na qualidade e na quantidade das informações fornecidas; no entanto,
além de alguns novos desvios observados, persistem outros que já foram objeto de
orientação anterior (Ofícios CVM/PTE nºs 578/85 e 309/86).
Com o objetivo de melhorar ainda mais a qualidade das informações levadas ao
mercado e continuar reduzindo as republicações, emite-se a presente orientação.
2. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
De acordo com a Lei 6.404/76, o relatório da administração deve ser publicado
juntamente com as demonstrações financeiras do encerramento do exercício social
precisando conter informações sobre:
a) aquisição de debêntures de sua própria emissão (art. 55, § 2º);
b) política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos constantes de
acordo de acionistas (art. 118, § 5º);
c) negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no exercício (art.
133, inciso I);
d) relação dos investimentos em sociedades coligadas e/ou controladas
evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício (art. 243).
Desde o advento da LEI Nº 6.404/76, a CVM vem examinando o conteúdo dos
relatórios apresentados anualmente pelas companhias abertas, tendo sido expressivo o
número de empresas que o apresentam de modo sucinto utilizando para tanto as mais
variadas justificativas, entre as quais ressaltamos a de que os informes necessários para
análise dos aspectos em questão já estão contidos nas notas explicativas.
Tal procedimento, além de infringir a lei, não é compatível com a postura que se
espera de uma companhia aberta, acarretando a perda de uma valiosa oportunidade da
companhia ser melhor conhecida e avaliada pelo público investidor, por seus clientes,
fornecedores e credores.
Outro ponto que deve ser observado na confecção dos relatórios diz respeito ao
conteúdo, não sendo válida a simples apresentação de percentuais que podem ser
obtidos por qualquer leitor das demonstrações contábeis visto que a informação
relevante diz respeito ao comentário ou apreciação dos fatores endógenos e exógenos
que influenciaram as variações ocorridas.
Somente neste exercício foi determinada a republicação de 66 relatórios por não
atenderem o mínimo requerido pelas disposições acima. Na maior parte desses
relatórios os administradores se limitaram tão-somente a apresentar as demonstrações
financeiras agradecendo a colaboração de funcionários, credores, etc. e se colocando à
disposição dos acionistas para maiores esclarecimentos. Outros relatórios apresentavam
informações incompletas ou não condizentes com as demonstrações publicadas.
A divulgação de informações úteis, fidedignas e detalhadas, que possibilitem o
conhecimento da companhia e de seus objetivos e políticas, é um direito essencial do
acionista. O relatório da administração não pode ser excluído dessa premissa, assim,
tanto a falta de informações quanto a inclusão de estudos e fatos genéricos que não
dizem respeito à situação particular da companhia constituem desatendimento ao
interesse e ao direito do investidor.
O relatório, como peça integrante das demonstrações financeiras, deverá, pois,
complementar as peças contábeis e notas explicativas, observada a devida coerência
com a situação nelas espelhada, formando um quadro completo das posturas e do
desempenho da administração na gestão e alocação dos recursos que encontram-se a ela
confiados.
Deve ser redigido com simplicidade de linguagem para ser acessível ao maior
número possível de leitores, devendo ser evitados adjetivos e frases tais como "
excelente resultado" , " ótimo desempenho" , " baixo endividamento" , " excelentes
perspectivas" , a menos que corroborado por dados comparativos ou fatos.
A complexidade crescente dos negócios e a instabilidade do ambiente econômico
e o seu reflexo inevitável na vida das companhias exige uma postura cada vez mais
profissional das administrações e o relatório pode e deve se transformar num elemento
poderoso de comunicação entre a companhia, seus acionistas e a comunidade em que
está inserida.
A LEI Nº 6.385, de 07.12.76, dá competência à CVM para estabelecer normas
sobre o relatório da administração. Com base nessa competência está sendo estudado, e
deverá ser emitido parecer de orientação específico contemplando as informações
mínimas a serem divulgadas no relatório. Entretanto, é requerida, no mínimo, a
apresentação das informações determinadas na LEI Nº 6.404/76.
A título de recomendação e exemplo, apresentamos a seguir relação dos itens que
constituem informações que atendem às linhas gerais retro comentadas, já apresentadas
por muitas companhias no Brasil (e comumente em alguns outros países):
a) Descrição dos negócios, produtos e serviços: histórico das vendas físicas dos
últimos dois anos e vendas em moeda de poder aquisitivo da data do encerramento do
exercício social. Algumas empresas apresentam descrição e análise por segmento ou
linha de produto, quando relevantes para a sua compreensão e avaliação.
b) Comentários sobre a conjuntura econômica geral: concorrência nos mercados,
atos governamentais e outros fatores exógenos relevantes sobre o desempenho da
companhia.
c) Recursos humanos: número de empregados no término dos dois últimos
exercícios e " turnover" nos dois últimos anos, segmentação da mão-de-obra segundo a
localização geográfica; nível educacional ou produto; investimento em treinamento;
fundos de seguridade e outros planos sociais.
d) Investimentos: descrição dos principais investimentos realizados, objetivo,
montantes e origens dos recursos alocados.
e) Pesquisa e desenvolvimento: descrição sucinta dos projetos, recursos alocados,
montantes aplicados e situação dos projetos.
f) Novos produtos e serviços: descrição de novos produtos, serviços e
expectativas a eles relativas.
g) Proteção ao meio-ambiente: descrição e objetivo dos investimentos efetuados e
montante aplicado.
h) Reformulações administrativas: descrição das mudanças administrativas,
reorganizações societárias e programas de racionalização.
i) Investimentos em controladas e coligadas: indicação dos investimentos
efetuados e objetivos pretendidos com as inversões.
j) Direitos dos acionistas e dados de mercado: políticas relativas à distribuição de
direitos, desdobramentos e grupamentos; valor patrimonial das por ação, negociação e
cotação das ações em Bolsa de Valores.
k) Perspectivas e planos para o exercício em curso e os futuros: poderá ser
divulgada a expectativa da administração quanto ao exercício corrente, baseada em
premissas e fundamentos explicitamente colocados, sendo que esta informação não se
confunde com projeções por não ser quantificada.
l) Em se tratando de companhia de participações, o relatório deve contemplar as
informações acima mencionadas, mesmo que de forma mais sintética, relativas às
empresas investidas.
Convém observar que essas sugestões não devem inibir a criatividade da
administração em elaborar o seu relatório.
3. NOTAS EXPLICATIVAS
A LEI Nº 6.404/76 determina que as demonstrações financeiras devem ser
acompanhadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações
contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do
exercício (art. 176, § 4º). Apresenta, ainda, relação das informações mínimas que devem
obrigatoriamente constar em nota (§ 5º). Além disso, a CVM, usando a faculdade
conferida nas LEIS 6.404 e 6.385, determina a apresentação em nota de diversas outras
informações necessárias ao esclarecimento, conhecimento e análise da situação e dos
resultados da companhia.
Apesar disso, muitas companhias abertas ainda não vêm fazendo uso adequado
das notas explicativas, descumprindo as determinações acima, tanto pela omissão de
informação, quanto pela divulgação de informações desnecessárias. Tanto assim é que
durante o presente exercício ainda foram observadas deficiências nas notas explicativas
de significativo número de companhias abertas (foram registrados mais de 300 casos).
Deficiências essas que vão desde a falta de apresentação das informações mínimas
requeridas na LEI Nº 6.404, há mais de 10 anos, até o não atendimento das instruções e
deliberações mais recentes da CVM. A maior incidência, neste último caso, se deve,
principalmente, à falta de divulgação das transações entre partes relacionadas requerida
pela DELIBERAÇÃO CVM Nº 26, de 05.02.86, e das informações relativas às
reavaliações de ativo requerida pela Deliberação CVM nº 27, de 05.02.86.
A seguir, relacionamos os principais itens que devem ser objeto de divulgação em
nota explicativa e respectivas disposições normativas. Além dessas, outras informações
são requeridas no presente parecer de orientação. Alertamos, no entanto, que esta é uma
relação mínima e que não deve restringir a apresentação de outras informações pela
companhia:
1.
Tesouraria
Ações
2.
Ajustes
Exercícios Anteriores
3.
Mercantil
em
Inst. CVM nº 10/80 (art. 21)
de
Inst. CVM nº 59/86 (art. 11, § 3º).
Arrendamento
Inst. CVM nº 58/86 (art. 4º)
4. Capital Autorizado
Inst. CVM nº 59/86 (item I da Nota
Explicativa)
5. Capital Social
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " f" ) e Parecer
de Orientação CVM nº 04/79 (item 8.6)
6.
Critérios
Avaliação
de
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " a" )
7.
Demonstrações
Complementares
Inst. CVM nº 64/87 (diversos artigos) e
Parecer de Orientação CVM nº 14/87 (diversos
itens)
8.
Demonstrações
Consolidadas
LEI Nº 6.404 (arts. 249 e 275, § 3º), INST.
CVM Nº 15/80 (arts. 21 e 24) e DELIBERAÇÃO
CVM Nº 26/86 (item 12)
9.
Dividendo
por
LEI Nº 6.404 (art. 186, § 2º) Inst. CVM nº
59/86 (art. 12)
Equivalência
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º " b" e 247, I a
V), Inst. CVM nº 01/78 (item XXXIV) e Parecer
de Orientação CVM nº 04/79 (itens 8.1 e 8.2)
Eventos
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " i" ) e Parecer
de Orientação CVM nº 04/79 (item 8.8)
12.
Imposto
s/Operações de Câmbio
Parecer de Orientação CVM nº 07/81 (itens
4.2 e 5.1)
13.
Investimentos
Societários no Exterior
DELIBERAÇÃO CVM Nº 28/86, (itens 17,
51 e 52)
Ação
10.
Patrimonial
11.
Subseqüentes
14.
Mudança
Critério Contábil
de
LEI Nº 6.404 (art. 177, § 1º)
15. Obrigações
Longo Prazo
de
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " e" ) e Parecer
de Orientação CVM nº 04/79 (item 8.5)
16. Ônus, Garantias e
Responsabilidades
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " d" ), Inst.
CVM nº 59/86 (item 4 da Nota Explicativa)
17. Operações
Compra de Ações
de
18. Reavaliação
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " c" ) e
Deliberação CVM nº 27/86 (diversos itens)
19.Remuneração dos
Administradores
20.
Reservas
Detalhamento
LEI Nº 6.404 (art. 176, § 5º, " g" )
-
Parecer de Orientação CVM nº 04/79 (item
9)
Inst. CVM nº 59/86 (art. 10)
21. Reserva de Lucros
a realizar
Inst. CVM nº 59/86 (item 4 da Nota
Explicativa)
22.
Lucro
de
Inst. CVM nº 59/86 (item 4 da Nota
Explicativa)
23. Transações entre
Partes Relacionadas
DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86 (diversos
itens).
Retenção
Além dessas informações, visando o pleno conhecimento pelos acionistas e
investidores a respeito da forma e do montante da remuneração do seu investimento na
companhia e da proteção e preservação desse investimento, é requerido que sejam
evidenciada em nota, quadro auxiliar ou em relatório as seguintes informações:
a) Nota sobre Dividendos:
Deve ser apresentada demonstração do cálculo do dividendo proposto pela
administração. Assim, por exemplo, se o estatuto estabelece o pagamento de dividendo
mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, a companhia deverá apresentar
essa demonstração a partir do lucro líquido do exercício evidenciando as deduções
permitidas para reservas as reversões de reservas, os ajustes de exercícios anteriores (se
considerados), o lucro base para cálculo do dividendo, o percentual aplicado, o valor do
dividendo proposto e as deduções e as deduções de dividendos antecipados e sua
correção monetária se aplicáveis.
b) Nota sobre Seguro:
A companhia deve informar se e quais os ativos, responsabilidades ou interesses
cobertos por seguros e os respectivos montantes, especificados por modalidade.
4. ARRENDAMENTO MERCANTIL
Já foi dito, no trabalho sobre Estrutura Conceitual Básica da Contabilidade,
aprovada e referendada pela DELIBERAÇÃO CVM Nº 29/86, que para se atingir o
principal objetivo da Contabilidade, principalmente no contexto companhia
aberta/usuário externo, torna-se necessário observar dois importantíssimos pontos:
1º - As empresas devem dar ênfase à EVIDENCIAÇÃO de todas as informações
que permitam a avaliação da sua situação patrimonial e das mutações desse patrimônio
e, além disso, possibilitem a realização de inferências perante o futuro.
2º - A Contabilidade possui um grande relacionamento com os aspectos jurídicos
que cercam o patrimônio mas, não raro, a forma jurídica pode deixar de retratar a
essência econômica. Nessa situação, deve a Contabilidade guiar-se pelos seus objetivos
de bem informar, seguindo se for necessário, para tanto, a ESSÊNCIA ao invés da
FORMA.
Como se sabe, as operações de arrendamento mercantil no Brasil, embora
revestidas de todas as formalidades jurídicas, na essência se caracterizam como
operações de financiamento. É o também conhecido arrendamento financeiro. O
reconhecimento dessas transações tem acarretado, na arrendatária enormes distorções
nas suas demonstrações financeiras. São por um lado omitidos os valores dos ativos
aplicados nas atividades da companhia e dos passivos correspondentes, além de se
antecipar (e não evidenciar) despesas de depreciação sob a forma de despesa de
arrendamento. (Deve-se salientar que criou-se, nas arrendadoras, distorções tão
violentas que chegaram, no passado, a invalidar completamente as suas demonstrações
financeiras. Com as mudanças introduzidas pela INSTRUÇÃO CVM Nº 58/86, e
Circular nº 1.101/86 do BACEN, deu-se importante passo para a melhoria de qualidade
dessas demonstrações; essa melhoria, baseada em metodologia apresentada pela própria
ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing, evidenciou, já nos exercícios
sociais de 1986, o quão mais fiéis e confiáveis se tornaram as demonstrações das
arrendadoras.)
1. EMPRESA ARRENDATÁRIA
No caso da empresa arrendatária, mesmo enquanto não houver mudança no
processo de contabilização das operações de arrendamento realizadas no Brasil, torna-se
necessário que sejam de alguma forma atendidos os dois pontos acima referidos Evidenciação e Essência sobre a Forma. Para tanto devem ser evidenciados, em nota
explicativa as informações e os efeitos dessas operações. A companhia deverá divulgar
a existência de contratos de arrendamento informando o valor do ativo e do passivo que
existiriam caso tais contratos tivessem sido registrados como compra financiada.
2. EMPRESA ARRENDADORA
Conforme requerido pela INSTRUÇÃO CVM Nº 58/86, as companhias abertas
que exploram a atividade de arrendamento mercantil devem, para melhor atendimento
aos princípios fundamentais de contabilidade, ajustar as suas demonstrações financeiras,
eliminando-se os efeitos das antecipações e das postergações de receitas, de modo que o
lucro líquido e o patrimônio líquido evidenciem corretamente os seus valores.
É requerido, ainda, que seja considerado na determinação dos ajustes, o efeito do
imposto de renda pago antecipadamente em função dos critérios fiscais de apropriação
das receitas, mas apenas e tão-somente se a companhia tiver assegurada a efetiva
possibilidade da sua recuperação. Tendo em vista que em vários casos o imposto pago
por antecipação não é efetivamente compensável com resultados de exercícios
subseqüentes, deve-se efetuar análise criteriosa de cada situação, determinando-se a sua
recuperação ou não, antes de computar o seu efeito nos ajustes dos ativos.
5. RESERVA DE LUCROS A REALIZAR
1. CONSTITUIÇÃO
A Reserva de Lucros a Realizar é constituída com base no montante dos lucros a
realizar que ultrapassar o total retido no exercício nas contas de reservas legal,
estatutária, para contingências e retenção de lucros (inclusive na conta de juros
acumulados).
Para esse efeito consideram-se lucros a realizar (art. 197, Parágrafo único da LEI
Nº 6.404/76):
a) o saldo credor da conta de registro das contrapartidas dos ajustes de correção
monetária (art. 185, parág. 3º, LEI Nº 6.404/76);
b) o aumento do valor do investimento em coligadas e controladas (art. 248, III,
LEI Nº 6.404/76);
c) o lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte.
Note-se que só o valor dos lucros a realizar excedente aos valores já retidos,
inclusive na própria conta de Lucros Acumulados, pode originar a criação da Reserva de
Lucros a Realizar.
No caso do item " b" acima, a Lei se refere ao aumento resultante da aplicação do
método de equivalência patrimonial que decorrer de lucro ou prejuízo apurado na
coligada ou controlada ou que corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas
efetivos. Assim, para determinação da parcela de lucro a realizar, deve-se considerar o
resultado líquido da equivalência patrimonial, contemplando-se os resultados positivos
e negativos, operacionais ou não, somente existindo lucros a realizar quando esse
resultado líquido for positivo.
A constituição da Reserva de Lucros a Realizar tem por finalidade postergar o
pagamento do dividendo obrigatório, fixado como porcentagem sobre o lucro do
exercício, até o momento em que os lucros a realizar que deram origem à reserva, sejam
realizados financeiramente, compatibilizando, dessa forma, a disponibilidade financeira
da companhia com a proposição de pagamento dos dividendos.
De acordo com a Exposição de Motivos sobre o Projeto de Lei das Sociedades por
Ações, a " Reserva de Lucros a Realizar foi regulada a fim de que o dividendo
obrigatório possa ser fixado como porcentagem do lucro do exercício sem risco de criar
problemas financeiros para a companhia. Os valores enumerados como lucros a realizar
são modalidades de lucros que embora computados no resultado do exercício, ainda não
foram realizados em condições que permitam a sua distribuição com dividendo."
Importante é ressaltar que a constituição da Reserva de Lucros a Realizar é
facultativa. Caso a companhia disponha dos recursos necessários ao pagamento do
dividendo obrigatório ela poderá fazê-lo, não cabendo, neste caso, constituir a referida
reserva.
Deve também ser comentado que, no caso do saldo credor de correção monetária,
houve um lapso na LEI Nº 6.404/76. A maioria das situações desse saldo credor
apresenta, em contrapartida, despesas de variação monetária, acréscimos aos custos dos
produtos vendidos ou outros itens que invalidam a idéia de que a parte do lucro formado
por esse saldo não está financeiramente realizada. A correção integral das
demonstrações financeiras evidencia muito bem isso. Mas, como dito na INSTRUÇÃO
CVM Nº 64/87, não há nenhum efeito societário que dela decorra. Assim, continua em
vigor o dispositivo da LEI Nº 6.404/76, mesmo que tecnicamente incorreto.
2. EVIDENCIAÇÃO
Tendo em vista a importância que tem a constituição e a reversão da Reserva de
Lucros a Realizar para fins de determinação dos dividendos a serem distribuídos, e,
conseqüentemente, para tomada de decisão por parte dos acionistas e investidores,
torna-se necessário que a companhia divulgue em nota explicativa informações
complementares sobre essa Reserva, discriminando a origem e valor de cada parcela
destinada à sua constituição, montante realizado no exercício e respectivo parâmetro e
fundamento, e efeito no cálculo do dividendo obrigatório.
6. ATIVO CONTINGENTE
A convenção do Conservadorismo (também denominada Prudência) estipula que
entre conjuntos alternativos de avaliação para o patrimônio igualmente válidos, segundo
os princípios fundamentais, a Contabilidade escolherá o que apresentar o menor valor
atual para o ativo e o maior para as obrigações. Esse entendimento não deve ser
confundido nem desvirtuado com os efeitos da manipulação de resultados contábeis,
mas encarado à luz da vocação de resguardo, cuidado e neutralidade que a
Contabilidade precisa ter, mormente perante os excessos de entusiasmo e de
valorizações por parte da administração e dos proprietários da entidade (ver item 6.3 do
pronunciamento anexo à DELIBERAÇÃO CVM Nº 29/86).
Por essa convenção as contingências ativas ou ganhos contingentes não devem ser
registrados; somente quando estiver efetivamente assegurada a sua obtenção ou
recuperação é que devem ser reconhecidos contabilmente. Assim, um possível ganho
em ações administrativas ou judiciais, somente deve ser reconhecido quando,
percorridas todas as instâncias necessárias, a empresa obtiver decisão favorável. Caso a
companhia já tenha reconhecido receita envolvendo ativo em litígio (duplicatas a
receber, por exemplo), deve então constituir provisão para perdas na proporção do valor
contingente.
No caso de fornecimento de bens ou serviços que esteja sendo contestado pelo
adquirente também há a necessidade do não reconhecimento da receita ou do
provisionamento do valor em litígio.
Se houver qualquer forma de contestação por parte do devedor, e a companhia
considerar que possui condições objetivas de evidenciar o seu direito, não restando
nenhuma dúvida por parte dela quanto ao seu direito e à chance do recebimento, poderá
não efetuar o provisionamento desde que evidencie, em nota explicativa às
demonstrações financeiras, a existência da contestação. Deverá o auditor se cercar de
todas as provas e evidências que lhe convençam da não necessidade do
provisionamento, exigindo, inclusive, parecer ou a opinião de terceiros especializados
(advogados, normalmente).
7. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
O objetivo desta demonstração é apresentar as modificações ocorridas na posição
financeira da companhia entre duas datas, normalmente, as de início e término do
exercício social.
Muitas demonstrações vêm, ao longo dos vários anos de vigência da LEI Nº
6.404/76, acumulando erros na sua elaboração, prejudicando, portanto, o seu correto
entendimento.
Assim, para o adequado entendimento da DOAR é preciso conhecer o seu
conteúdo. Por isso, a CVM recomenda que sejam considerados na elaboração da
DOAR, os seguintes requisitos básicos:
1. ORIGENS DOS RECURSOS
1. recursos provenientes das operações da companhia - representados pelo
resultado líquido do exercício ajustado pelos valores que não afetam o capital circulante
líquido (quotas de depreciação, amortização e exaustão, computadas no resultado do
exercício; resultado de equivalência patrimonial etc.), e pela variação do resultado de
exercícios futuros. Se, após os ajustes o resultado for positivo, constitui os recursos
financeiros gerados pelas operações da companhia. Caso seja negativo, compreende-se
que as operações da companhia absorveram recursos, devido à insuficiência das receitas
obtidas para cobertura dos custos incorridos. Neste caso, o " déficit" financeiro das
operações será demonstrado como item das aplicações de recursos.
2. recursos de acionistas - são os recursos aportados à companhia pelos seus
acionistas ou em seu benefício, que não decorreram das operações. São representados
pelas contribuições para aumento de capital e contribuições para reservas de capital.
3. recursos provenientes da realização de ativos de longo prazo e permanente são derivados de recebimentos, alienações, baixas ou transferências para o ativo
circulante de itens classificados nos ativos realizável a longo prazo e permanente.
4. recursos provenientes de capitais de terceiros a longo prazo - são os obtidos
pela empresa mediante empréstimos, financiamentos e outras obrigações, provocando
aumento nas exigibilidades a longo prazo.
2. APLICAÇÕES DOS RECURSOS
1. recursos aplicados nas operações - quando o resultado líquido do exercício,
após os ajustes referidos no item 1.1, apresenta uma situação negativa, indicando que as
receitas foram insuficientes para a cobertura das despesas incorridas.
2. recursos aplicados no pagamento ou remuneração de acionistas - registram as
parcelas destinadas ao pagamento de dividendos, devolução de capital etc., constituindo
redução do patrimônio líquido da companhia.
3. recursos aplicados na aquisição (ou aumento) dos ativos de longo prazo e
permanente - registra os valores decorrentes de créditos concedidos pela companhia, a
longo prazo; aquisições de bens, investimentos e imobilizações; aplicações em ativo
diferido, etc.
4. recursos aplicados na redução de obrigações a longo prazo - representado pelas
diminuições do passivo exigível a longo prazo, em decorrência de transferências para o
passivo circulante ou de pagamentos antecipados de dívidas.
3. Variação do capital circulante líquido - apuração da diferença entre os totais
das origens e das aplicações dos recursos.
4. Demonstração da variação do capital circulante líquido - demonstra o aumento
ou a redução do capital circulante líquido, mediante indicação dos saldos, iniciais e
finais, do ativo e do passivo circulante, e suas respectivas variações líquidas, no
período.
Importante é ressaltar que a demonstração das origens e aplicações de recursos
somente terá utilidade informativa se apresentada em moeda constante (correção
integral), caso contrário, pelo fato de contemplar valores de datas diferentes, apresentará
distorções por decorrência dos efeitos inflacionários.
8. ADIANTAMENTOS
As contas de adiantamentos (ativos e passivos) apresentam algumas
peculiaridades que merecem destaque no presente parecer de orientação. Deve-se fazer,
preliminarmente, uma distinção entre os adiantamentos sem vinculação específica (itens
monetários) daqueles vinculados à prestação de serviços ou à entrega/recebimento de
bens (itens não monetários). Apesar de serem de natureza bastante diferenciada tem
sido, na maioria dos casos, dado o mesmo tratamento, para ambos os tipos de
adiantamento; entretanto, enquanto o primeiro tem característica de empréstimo, o outro
é parte integrante do valor do bem ou do serviço a ser prestado. Assim é que torna-se
inadmissível perante os princípios fundamentais de contabilidade que, por exemplo,
desembolsos efetuados por conta de futura e efetiva entrega de bens (imobilizado ou
estoques) tenham o mesmo tratamento e classificação contábil de um adiantamento que
na essência se configure como uma operação de empréstimo.
Dessa forma, visando uniformizar os diversos tratamentos havidos, devem ser
adotados os procedimentos a seguir referidos:
a) os adiantamentos concedidos a fornecedores de bens do ativo imobilizado
devem ser classificados em conta específica no grupamento do Imobilizado, sofrendo
inclusive correção monetária;
b) os adiantamentos concedidos a fornecedores de mercadorias ou matériasprimas devem ser classificados em conta específica do grupamento de Estoques,
sofrendo o mesmo tratamento dado às demais contas do grupo;
c) os adiantamentos, mesmo a fornecedores de bens ou serviços, que caracterizam
na essência operação de empréstimos, devem receber intitulação adequada e serem
apropriados os rendimentos que tiverem sido contratados de acordo com a natureza da
operação;
d) quando o adiantamento recebido ou desembolsado estiver vinculado à cláusula
contratual de correção monetária, deverá a sua atualização ser classificada como
variação monetária;
e) os adiantamentos relativos a contratos de câmbio (ACC) devem ser atualizados
pelas alterações ocorridas na taxa de câmbio, sendo essas alterações também
contabilizadas como variações monetárias; e
f) os adiantamentos de clientes, por conta de produtos a entregar, de serviços a
executar ou de obrigações de outra natureza devem ser classificados no passivo
circulante ou no passivo exigível a longo prazo em conta que evidencie a sua natureza.
9. AGÊNCIAS NO EXTERIOR - CONSOLIDAÇÃO
As filiais, agências, sucursais ou dependências cuja consolidação foi
excepcionalmente dispensada no exercício de 1986 devem ser incluídas nas
demonstrações consolidadas, conforme requerido na DELIBERAÇÃO CVM Nº 28/86,
itens 7 e 8.
10.
AMORTIZAÇÃO
PATRIMONIAL
DO
ÁGIO/DESÁGIO
-
EQUIVALÊNCIA
O ágio/deságio deve ser determinado e contabilizado por ocasião de cada
aquisição e, para que seja assim conceituado, é essencial que tenha fundamento
econômico. Esse fundamento pode decorrer de:
a) diferença, para mais ou para menos, entre o valor de mercado de bens do ativo
e o valor contábil desses mesmos bens na coligada ou na controlada;
b) diferença, para mais ou para menos, da expectativa de rentabilidade baseada
em projeção do resultado de exercícios futuros;
c)
fundo de comércio, intangíveis ou outras razões econômicas (estas
devidamente especificadas).
Deve ser divulgada, em nota explicativa, a razão econômica que fundamenta o
ágio/deságio, além dos critérios estabelecidos para amortização, não sendo admissível a
designação genérica " outras razões econômicas" , como fundamento do ágio.
A INSTRUÇÃO CVM Nº 01/78 estabelece os critérios de amortização do
ágio/deságio decorrentes dos fundamentos referidos nas letras " a" e " b" acima e os
critérios de amortização do ágio registrado com base nos fundamentos contemplados na
letra " c" , não havendo manifestação quanto ao deságio. Assim, o entendimento dessa
Comissão é de que a amortização do deságio, neste último caso, somente deve ser feita
no caso da alienação ou perecimento do investimento a que se referir.
11. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO ANTERIOR (1986)
As demonstrações financeiras do exercício de 1986 foram elaboradas com base
nos modelos sugeridos no Parecer de Orientação CVM nº 11, de 15.09.86. Esses
modelos contemplavam a segregação dos eventos e transações ocorridos até e após
28.02.86, a evidenciação de contas especiais na Demonstração das Mutações
Patrimoniais e a apresentação detalhada dos ajustes decorrentes do programa de
estabilização econômica DECRETO-LEI Nº 2.284.
Para o presente exercício, permite-se a publicação das demonstrações financeiras
do ano anterior (1986) sem contemplar a segregação e os detalhamentos requeridos no
referido Parecer de Orientação, desde que a companhia, em nota explicativa, evidencie
separadamente (até e após 28.02.86) as principais rubricas que compõem a
demonstração do resultado do exercício tais como: receita líquida de vendas e/ou
serviços, lucro bruto, despesas operacionais, resultado operacional e resultado de cada
período ou no caso das instituições financeiras, receitas de aplicações financeiras,
despesas de captação de recursos, outras receitas e outras despesas operacionais,
resultado operacional e resultado de cada período.
Cabe ressaltar, ainda, que o Parecer de Orientação CVM nº 14/87 sobre a
INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87 sugere modelos de demonstrações financeiras relativos
ao exercício de 1986 e respectivas notas explicativas.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
MILTON FERREIRA DARAÚJO
Superintendente De Relações Com Empresas
APROVADO PELO COLEGIADO EM REUNIÃO DE 28.12.87
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 16, DE 17 DE NOVEMBRO DE
1988.
EMENTA: Nas hipóteses em que o
dividendo das ações preferenciais
de companhia aberta é estabelecido
como percentual sobre o valor
nominal ou unitário (capital
social), a sua base de cálculo
deverá incluir a correção monetária
do capital social.
Correção do dividendo até o mês do seu efetivo pagamento.
A LEI 6.404/76 determinou que, nas demonstrações financeiras, devem ser
considerados os efeitos da modificação do poder de compra da moeda nacional sobre o
valor dos elementos do patrimônio líquido e os resultados do exercício, com base nos
índices de desvalorização reconhecidos pelas autoridades federais.
Conseqüentemente, impõe-se a correção do capital realizado com repercussão nas
demonstrações financeiras das companhias abertas e, especialmente, nos direitos de
acionistas cujas ações tenham o dividendo da ação preferencial estabelecido como
percentual sobre o valor nominal (capital social). Isto ocorre porque a capitalização da
correção monetária, naquelas companhias, faz-se sem a modificação do número das
ações emitidas e com aumento do valor nominal, o que equivale a corrigir, anualmente,
o dividendo, com base naqueles mesmos índices.
O impacto da nova diretriz sobre as companhias abertas, mesmo numa época em
que a inflação não atingira os elevados índices atuais, levou o legislador a permitir que
as companhias existentes, com o dividendo estabelecido como percentual do capital, se
valessem da postergação temporária da capitalização, nas condições estabelecidas no
artigo 297 da referida lei, além de facultar-lhes a emissão de novas ações bonificadas,
como alternativa ao aumento do valor nominal.
As companhias que se constituíssem a partir da nova lei, alertadas sobre o
problema, poderiam evitá-lo, fixando o dividendo segundo outros critérios, tal como a
lei o faculta, no § 1º do artigo 202.
Muitas companhias abertas não se valeram da faculdade prevista no artigo 297, de
modo que hoje existe, para algumas que dela se aproveitaram em tempo hábil,
verdadeira situação de privilégio em relação às primeiras, situação de desigualdade
decorrente da disposição literal da lei e do objetivo que a informou.
A existência dessa situação privilegiada não invalida, antes reafirma, o princípio
inarredável de que, tratando-se de atualização de valor monetário, no caso das ações
mencionadas, deve-se fazer incidir o percentual sobre o valor nominal da ação (ou do
capital social) após a correção anual que é aprovada pela assembléia geral ordinária.
Referida conclusão impõe-se, intuitivamente, pela finalidade da própria
atualização, que é a de trazer, à data do balanço, de forma corrigida, as diversas
unidades monetárias que compõem o patrimônio da empresa, bem como fazer com que
as demonstrações financeiras espelhem, o mais próximo da realidade, a situação
econômico-financeira da companhia, face aos terceiros credores e aos acionistas.
Em termos jurídicos, para afastar dúvidas que possam originar-se da sistemática
legal que considera reserva de capital o resultado da correção monetária do capital
realizado, enquanto não capitalizado, deve-se lembrar que:
a) A referida conta já integra o capital social, uma vez que tem caráter transitório
e não lhe pode ser dada destinação diversa. O Parecer de Orientação CVM nº 2 afirma: "
a própria criação da reserva de capital acima referida já representa, aliás, um artifício
destinado a preservar a pureza do sistema legal, segundo o qual o capital social só pode
ser modificado por deliberação ou mediante autorização da assembléia geral" ;
b) o balanço torna-se ato jurídico existente apenas depois que a assembléia geral
de acionistas o aprova, até quatro meses após o encerramento do exercício social.
Exatamente por essa razão o balanço aprovado é que vem a constituir-se como base
sobre a qual se regulam os direitos e deveres das partes; o projeto que foi apresentado à
assembléia geral ordinária conserva o caráter de proposta dos administradores, no
pressuposto de sua aprovação;
c) a deliberação da assembléia geral ordinária de aprovar o balanço apresentado
pelos administradores constitui-se em autêntica declaração de vontade, e não simples
declaração de ciência. Seus efeitos operam ex tunc, a partir do momento em que se deu
o fato ao qual se vincula a declaração de vontade.
Dessa forma, do ponto de vista jurídico, o caráter retroativo da aprovação do
balanço, que vai atingir a situação da data do encerramento do exercício social, impede
que a companhia protele, por um (1) ano, a correção dos dividendos estabelecidos como
percentual do capital social, o que aconteceria se ela desconsiderasse o capital já
corrigido para atribuição desses dividendos.
Do ponto de vista econômico e financeiro, a correção monetária há de incidir por
todo o período em que se tiver realizado uma aplicação de dinheiro ou investimento.
Períodos de carência, subsídios ou favor, são elementos jurídicos que se agregarão à
vista de uma cláusula expressa e inequívoca, que não existe, nesse caso, a não ser para
as companhias que se beneficiam da adaptação nos termos do artigo 297, já citado.
Ademais, a sistemática da correção integral - INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87 - já nos
demonstrou de forma definitiva o fato de que a correção monetária é elemento
integrante do resultado do exercício e não item em separado e autônomo sem
significado financeiro. A correção monetária do capital social nada mais é do que a
atualização monetária da sua expressão, com todos os efeitos financeiros decorrentes.
Recomenda-se às companhias, embora a sistemática da LEI 6.404/76 já imponha
a mencionada correção, que, para melhor explicitação, incluam no estatuto a expressa
previsão de que o dividendo estipulado em percentual do capital social seja atribuído
com este percentual incidindo sobre o valor do capital após a correção anual, aprovada
pela assembléia geral ordinária.
Além de função didática, a cláusula evitará que sejam frustrados os interesses dos
acionistas, e induzirá os administradores à prática do planejamento, para que sejam
reservados recursos necessários ao pagamento dos dividendos obrigatoriamente
atribuídos aos acionistas.
Até aqui se tratou de matéria relativa à base de cálculos dos dividendos
estabelecidos como percentual do valor nominal, que deve ser o capital social já
corrigido, pela capitalização, na assembléia geral ordinária, da correção monetária
registrada como reserva de capital até aquela data. O procedimento impõe-se
obrigatoriamente às companhias, em decorrência da própria sistemática legal.
Quanto à questão da correção monetária no pagamento do dividendo proposto
(integral ou complementar), esta autarquia manifestou-se inicialmente na INSTRUÇÃO
Nº 72, de 30 de novembro de 1987, no sentido de que a medida é facultativa para a
companhia, e disciplinou seu tratamento do ponto de vista contábil. Na Nota Explicativa
à referida Instrução, afirmou que " essa correção é extremamente justa, quase que se
podendo dizer necessária" .
Na verdade, diante do atual quadro inflacionário, a ausência da correção
monetária corresponderia a um enriquecimento ilícito da parte da companhia e se traduz
como um fator que desencoraja a participação do investidor e dificulta a capitalização
da empresa mediante a captação de poupança no mercado primário.
Razões de estrita justiça e as decorrentes de suas funções de agente do
desenvolvimento do mercado de valores mobiliários levam, portanto, a Comissão a
recomendar às companhias abertas que adotem, o quanto antes, a prática da correção
monetária dos dividendos declarados, pela aplicação do índice oficial do Governo
(OTN) a partir do mês do encerramento do exercício social, até o efetivo pagamento,
qualquer que seja a base de cálculo adotada estatutariamente para a fixação do
dividendo.
Recomendação idêntica se faz quanto à inclusão do procedimento com cláusula
estatutária, para efeito de explicitação e de planejamento por parte da companhia.
Original assinado por
MARIA APARECIDA CUNHA LANA
Advogada
DE ACORDO,
Original assinado por
MARIA ISABEL PRADO BOCATER
Superintendente Jurídica
Aprovado Pelo Colegiado em 17 De Novembro De 1988.
Publique-Se.
Original assinado por
ARNOLDO WALD
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 17, DE 15 DE FEVEREIRO DE
1989.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas e auditores independentes
na elaboração e publicação das
demonstrações financeiras, do
relatório da administração e do
parecer de auditoria relativos aos
exercícios sociais encerrados a
partir de dezembro de 1988.
1. INTRODUÇÃO
O presente parecer tem por objetivo orientar todas as companhias abertas e
respectivos auditores independentes sobre a elaboração e publicação das demonstrações
financeiras, notas explicativas, relatório da administração e parecer de auditoria.
O trabalho de acompanhamento das demonstrações financeiras de 1987 revelou
uma melhoria na qualidade e na quantidade das informações fornecidas. Persistem, no
entanto, alguns desvios que já tinham sido objeto de orientação anterior (Ofícios
CVM/PTE nºs 578/85 e 309/86 e Parecer de Orientação nº 15/87), bem como alguns
novos desvios foram observados.
Com o objetivo de melhorar ainda mais a qualidade das informações levadas ao
mercado e continuar reduzindo as republicações, emite-se a presente orientação.
2. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Continuam prevalecendo as informações cuja divulgação é indispensável e que já
foram exaustivamente exemplificadas no Parecer de Orientação nº 15/87.
3. NOTAS EXPLICATIVAS
No Parecer de Orientação nº 15/87 foram mencionadas as diversas situações que
deveriam ser objeto de notas explicativas.
Alguns itens, entretanto, devem merecer tratamento mais cuidadoso no presente
exercício, quais sejam:
a) Transações entre partes relacionadas (Deliberação CVM nº 26/86)
- a nota explicativa sobre transações entre partes relacionadas deve caracterizar a
transação ocorrida, as condições em que se deram essas transações (especialmente
preços, prazos, encargos, qualidade etc. e se a transação foi efetuada em condições
semelhantes às que seriam aplicadas entre partes não relacionadas) e os efeitos presentes
e futuros na situação financeira e/ou nos resultados da companhia;
b) Destinação do resultado do exercício
- deve ser apresentada nota explicativa sobre a proposta dos órgãos da
administração para destinação do resultado do exercício. Nesse particular, quatro fatos
se destacam:
I - retenção de lucros - devem ser explicitadas a justificação e as linhas principais
do respectivo orçamento de capital;
II - reservas de lucros a realizar - deve ser demonstrado o cálculo da reserva
constituída, cabendo lembrar que a Reserva de Lucros a Realizar que poderá ser
constituída é o excedente dos lucros a realizar sobre as reservas (Legal, Estatutária, para
Contingências e de Retenção de Lucros) constituídas;
III - dividendo - deve ser apresentada a demonstração do cálculo do dividendo
proposto;
IV - destinação integral - é entendimento da CVM que a legislação societária
determina a destinação integral do resultado do exercício, sendo que lucros não
destinados, mesmo que mantidos em lucros acumulados, caracterizam-se como
Retenção de Lucros (ARt. 196 da LEI Nº 6.404/76).
4. CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A nova contribuição social instituída através da LEI Nº 7.689/88, e disciplinada
pela Instrução Normativa SRF nº 198/88, deverá ser considerada uma despesa
operacional e constar de forma destacada entre as despesas elencadas no item III do
artigo 187 da LEI Nº 6.404/76.
5. APLICAÇÕES EM OURO
Classificáveis, junto às empresas que não tenham por objeto social a sua
comercialização, como Ativo Circulante. Tal tipo de aplicação deverá ser avaliada pelo
custo de aquisição atualizado monetariamente pela OTN, ou pelo valor de mercado, dos
dois o menor; devendo, quando for o caso, ser constituída provisão para ajuste ao valor
de mercado.
Entende-se por:
- custo de aquisição: o preço pago na compra do ouro e constante do documento
representativo da transação em bolsa ou emitido por empresa habilitada ao comércio do
metal, acrescido da corretagem, emolumentos e taxas, nos limites fixados pela Bolsa e
efetivamente devidos pelo comprador;
- valor de mercado: a média aritmética ponderada das cotações diárias, ocorridas
durante o pregão da Bolsa do País em que se verificar o maior volume de negociações,
no dia do encerramento do exercício social ou, se nesse dia não houver pregão, no dia
do último pregão anterior.
- classificação: por força deste critério, as empresas enquadradas na categoria
acima e que apresentam aplicações em ouro deverão classificá-las no Ativo Circulante.
6. EMPREENDIMENTOS EM FASE DE IMPLANTAÇÃO
As companhias abertas que possuam empreendimentos em fase pré-operacional,
em decorrência de projetos de expansão, reorganização ou modernização, para
atendimento ao disposto no artigo 177 da LEI Nº 6.404/76 e, particularmente, ao
princípio da confrontação da receita com a despesa, deverão observar as seguintes
recomendações:
a) tais empreendimentos, enquanto não estiverem em operação, não devem
produzir efeito nos resultados apurados contabilmente pelas companhias;
b) as despesas incorridas no período antecedente ao do início das operações de
um empreendimento em implantação devem ser agregadas ao ativo diferido e se sujeitar
à correção monetária, a partir do mês seguinte em que tenham sido incorridas;
c) devem ser agregados ao ativo diferido todos os efeitos de receitas e despesas
financeiras, de atualizações monetárias ativas e passivas e correção monetária do ativo
permanente e do patrimônio líquido atribuíveis a empreendimentos em fase de
implantação;
d) se o efeito líquido resultante se mostrar como saldo credor e montante superior
ao ativo diferido acumulado, caracterizando-se um ganho, este efeito deve ser
apresentado como resultado de exercícios futuros, para futura confrontação com
despesas pré-operacionais futuras e com efeitos líquidos devedores futuros.
Este efeito só deverá ser reconhecido como resultado, excepcionalmente, nos
casos em que, comprovadamente, haja certeza de que os ganhos sejam de natureza
recorrente durante todo o período de implantação do empreendimento. Em nota
explicativa deve ser justificada a decisão adotada bem como esclarecida a causa dos
referidos ganhos.
7. APRESENTAÇÃO DOS NÚMEROS EM DF'S
Coerente com a recente implantação das medidas do Programa de Estabilização
Econômica governamental, as demonstrações financeiras do exercício encerrado em
31/12/88 poderão ser publicadas em milhares ou milhões de cruzados conforme a
magnitude dos números apresentados.
8. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTEGRALMENTE CORRIGIDAS
As companhias abertas, quer com registros em bolsa, quer em balcão, deverão
apresentar, além das demonstrações financeiras elaboradas pela legislação societária,
demonstrações financeiras integralmente corrigidas, de acordo com a INSTRUÇÃO
CVM Nº 64/87. Na elaboração e publicação dessas demonstrações integralmente
corrigidas, algumas considerações especiais deverão ser tomadas pelas companhias
abertas, como se segue:
a) demonstrações comparadas
- as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados a partir
de dezembro de 1988 deverão, quando for o caso, ser publicadas com indicação dos
valores do exercício anterior, em moeda de poder aquisitivo atualizado, para efeito de
comparação. Assim, por exemplo, as demonstrações de 31/12/88 deverão ser
apresentadas comparadas com os valores, em moeda de poder aquisitivo de dezembro
de 1988, relativos ao exercício findo de 31/12/87;
b) reconciliação do resultado e do patrimônio líquido
- deve ser apresentada Nota Explicativa reconciliando o resultado apurado pela
legislação societária e o apurado pela correção integral, bem como reconciliando o
Patrimônio Líquido pela legislação societária e o Patrimônio Líquido pela correção
integral.
Esta Nota Explicativa deverá evidenciar todos os itens e valores de reconciliação,
explicitando aqueles que são líquidos dos ajustes do balanço de abertura (correção de
elementos não-monetários e descontos de valores ajustados a valor presente)
9. PROVISÃO PARA AJUSTE A VALOR DE MERCADO
Para efeito da constituição das provisões previstas nos incisos I e III do artigo
183, da LEI Nº 6.404/76, o valor de mercado, que servirá de parâmetro para a avaliação
de títulos e valores mobiliários, deverá considerar a média aritmética ponderada da
última cotação diária ocorrida no exercício, na Bolsa de maior volume de negociação,
desprezando-se, se existentes, cotações derivadas de negociações atípicas.
10. PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Do ponto de vista da LEI Nº 6.404, os direitos (inclusive participação societária)
realizáveis após o término do exercício seguinte devem ser classificados no Realizável a
Longo Prazo e no Circulante se realizados no decorrer do exercício seguinte.
Já em Investimentos (no Ativo Permanente) devem ser classificadas as
participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não
classificáveis no ativo circulante (e no Realizável a Longo Prazo) e que não se destinem
à manutenção da atividade da companhia.
Assim, pode-se ter participações societárias tanto classificadas no
Circulante/Realizável a Longo Prazo quanto em Investimentos-Ativo Permanente. A
diferença é que a primeira é de caráter temporário e a segunda permanente (o que não
significa que a empresa não possa vir a vendê-las um dia).
Isto posto, cabe distinguir as participações permanentes das participações
temporárias. As participações permanentes são aplicações de interesse exclusivamente
operacional, destinadas à manutenção, complementação ou diversificação das atividades
próprias da companhia, ou exercidas com essa finalidade. São as participações previstas
no § 3º do artigo 2º da LEI Nº 6.404/76: " A companhia pode ter por objeto participar de
outras sociedades: ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como
meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais" .
Neste caso ressalta o interesse da companhia investidora em participar do
empreendimento, inclusive beneficiando-se de incentivos fiscais em projetos de sua
iniciativa.
No caso dos investimentos em ações ou quotas de outras empresas, embora
possam ser realizados para atender aos mais diversos objetivos, pode-se agrupá-los da
seguinte forma:
a) participações voluntárias de caráter meramente especulativo ou com o objetivo
de obter, independentemente de prazo, rendimentos produzidos pela sua valorização e
negociação. São normalmente as aplicações feitas em Bolsa, embora a empresa possa
manter " permanentemente" uma carteira de ações comprando e vendendo ações de
acordo com a sua expectativa de valorização, este é tipicamente um investimento
temporário (classificação: Ativo Circulante ou Realizável a Longo Prazo, consoante a
expectativa de alienação);
b) participações voluntárias exercidas para extensão ou complementação das
atividades da investidora, ou mesmo para diversificação (horizontalização) dessas
atividades, ou ainda como estratégia operacional (segurança no fornecimento de
insumos, eliminação de concorrência etc). Neste caso espera-se não o rendimento da
valorização dessas ações no mercado, mas sim o rendimento, produzido pelas operações
da empresa investida ou pela melhoria operacional da empresa investidora. Assim,
mesmo que um investimento dessa natureza possa, a qualquer momento, ser alienado,
não deve ser considerado como temporário, são investimentos permanentes
(classificação: Ativo Permanente/Investimentos);
c) participações compulsórias: normalmente decorrem das aplicações de
incentivos fiscais, mas podem surgir em função de outros motivos e interesses
econômicos, como é o caso das participações em ações de companhias telefônicas
(planos de expansão) e outras participações até em decorrência de imposição legal.
As participações compulsórias dificilmente apresentam características de
"permanente", como visto acima. Deve ser feita uma exceção para os casos de
aplicações em projetos próprios nas áreas incentivadas.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
MILTON FERREIRA DARAÚJO
Superintendente De Relações Com Empresas
Aprovado pelo Colegiado em 14.02.89. Publique-se.
Original assinado por
ARNOLD WALD
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 19, DE 09 DE MAIO DE 1990.
EMENTA: Inteligência do artigo
161, § 4º, letra " a" , da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976,
que trata das normas para
constituição do Conselho Fiscal.
1. Estabeleceu a LEI Nº 6.404/76, no artigo 161, § 4º, letra " a" , que os titulares
de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger, em
votação em separado, um membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas
minoritários, desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais das ações com
direito a voto.
2. Para interpretação do referido dispositivo, cabe remissão à Exposição de
Motivos que acompanhou a LEI Nº 6.404/76, que esclarece: " As modificações
introduzidas pelo Projeto no Conselho Fiscal baseiam-se na experiência da aplicação do
DECRETO-LEI Nº 2.627. Na maioria das companhias existentes, todos os membros do
Conselho Fiscal são eleitos pelos mesmos acionistas que escolhem os administradores.
Nestes casos, o funcionamento do órgão quase sempre se reduz a formalismo vazio de
qualquer significação prática, que justifica as reiteradas críticas que lhe são feitas e as
propostas para sua extinção. A experiência revela todavia a importância do órgão como
instrumento de proteção de acionistas dissidentes, sempre que estes usem de seu direito
de eleger em separado um dos membros do Conselho, e desde que as pessoas eleitas
tenham os conhecimentos que lhes permitam utilizar com eficiência os meios, previstos
na lei, para fiscalização dos órgãos da administração" .
3. Há, na lei societária, um certo número de prerrogativas intangíveis, ou seja,
direitos próprios à qualidade de acionistas, os quais não podem ser modificados ou
suprimidos, quer pela assembléia geral, quer pelos estatutos. Dentre tais direitos,
enumerados no artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, encontra-se o de fiscalizar
a gestão dos negócios sociais (item III do citado artigo). Ora, talvez a eleição, em
separado, de membros do Conselho Fiscal seja uma das mais eficazes formas de
fiscalização de que dispõem os acionistas portadores de ações preferenciais, bem como
os minoritários portadores de ações votantes.
4. Isto porque, pelo próprio número de acionistas existentes em uma sociedade
anônima, a tarefa de fiscalizar diretamente a administração social seria praticamente
impossível. O Conselho Fiscal é, desta forma, o órgão social mais adequado para
controlar as atividades dos administradores.
5. Foi objetivando tornar tal órgão verdadeiramente representativo que a lei
facultou aos acionistas portadores de ações preferenciais eleger, separadamente, um
representante e seu suplente, faculdade esta também existente para os acionistas
minoritários portadores de ações com direito a voto.
6. Cumpre esclarecer que o citado dispositivo contempla todas as ações
preferenciais, ou seja, não restringe tal direito às ações nominativas, endossáveis ou
escriturais, não se aplicando à hipótese a regra contida no artigo 112 da Lei Societária.
Isto se explica pelo fato de constituir o direito de eleger, em separado, um membro do
Conselho Fiscal, uma forma específica para o exercício do poder de fiscalização, não
exigindo a lei, neste caso, que as ações revistam a forma nominativa.
7. O artigo 112 está inserido no capítulo relativo ao direito de voto, voto este
destinado à formação da vontade social. Já o disposto no § 4º do artigo 161 refere-se a
uma deliberação especial, destinada a salvaguardar os interesses das minorias e dos
preferencialistas. Trata-se, como se pode facilmente verificar, de situações distintas,
sujeitas a tratamento diferente. Assim, enquanto no primeiro caso os titulares das ações
devem ser necessariamente identificados, pois comporão o quorum para deliberação
sobre matéria comum, no segundo caso torna-se desnecessária a conversão das ações ao
portador em outras de forma votante, por tratar-se de uma votação visando
exclusivamente a eleição de um membro e seu suplente ao Conselho Fiscal.
8. Ressalte-se, ainda, que para não se tornar meramente nominal o direito
atribuído por lei aos preferencialistas, deve-se entender que da votação em separado
desses acionistas para a eleição de seu representante no Conselho Fiscal não poderão
participar os acionistas controladores, ainda que portadores também de ações
preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em cerceamento efetivo do
direito essencial de fiscalizar e em representação ineqüitativa dos interesses, não
raramente contrários, que a lei buscou proteger.
9. Destaque-se, ademais, que a qualquer acionista, e em especial ao controlador,
cumpre exercer o direito de voto no interesse da companhia, sendo qualificado de
abusivo o voto exercido com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não
faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros
acionistas.
Original assinado por
ELISA MARIA CID BRITO R. CORRÊA
Advogada
Original assinado por
MARIA ISABEL DO PRADO BOCATER
Superintendente Jurídica
Aprovado Pelo Colegiado Em 09.05.90.
Publique-Se.
Original assinado por
ARY OSWALDO MATTOS FILHO
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 20, DE 01 DE AGOSTO DE 1990.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas e respectivos auditores
independentes na elaboração das
Informações Trimestrais - ITR’ s.
1. INTRODUÇÃO
O presente parecer tem por objetivo orientar todas as companhias abertas e
respectivos auditores independentes sobre a elaboração das informações trimestrais
(ITRs) e o preenchimento do respectivo formulário.
As orientações aqui contidas decorrem de observações feitas durante a análise das
informações relativas ao primeiro trimestre do ano em curso. Por resultarem de
amostras da realidade encontrada houve a preocupação de especificá-las para evitar
repetição. A constante busca de sua melhoria decorre do fato de que as mesmas
constituem um mecanismo regular e válido de comunicação entre a companhia aberta e
seus investidores.
Está a CVM também convicta de que cumpre o seu papel ao requerer que os
dados mínimos nas ITRs sejam divulgados, posto que, sendo possível presumir que os
acionistas controladores, na maioria dos casos, têm acesso a tais dados analítica e
tempestivamente, aos minoritários cabe assegurar igual condição.
Com o objetivo de melhorá-las qualitativamente, são indicados alguns
procedimentos que visam remover empecilhos para o preenchimento dos formulários
ITR's, tais como
* O quadro 12 (folha 5/ITR) não deve ficar restrito ao número máximo de 1920
caracteres, uma vez que tal limitação constitui-se em óbice à apresentação das notas
explicativas consideradas essenciais. Frisa-se que as companhias podem se utilizar de
fotocópias da folha em questão ampliando o espaço para as informações, caso seja
necessário;
* Fica dispensada a apresentação da folha 10/ITR e os informes, que são
requeridos nos quadros nela existentes devem ter o seguinte tratamento:
* quadro 19 - a companhia deverá incluir quaisquer informações julgadas
relevantes no quadro 13 (folha 6/ITR), juntamente com o comentário do desempenho do
trimestre;
* quadros 20 e 21 - a ITR deve ser capeada com índice que conterá:
a) nome da companhia aberta e trimestre a que se refere;
b) a indicação de todas as folhas que compõem o formulário (orientação que aliás
já consta na alínea " n" do item 14 do Comunicado Técnico CT/IBRACON nº 02/90);
c) assinatura do Diretor de Relações com o Mercado.
2. CONSIDERAÇÕES GERAIS
A CVM recomenda àqueles que são responsáveis pela elaboração das informações
trimestrais e particularmente aos Diretores de Relações com o Mercado e aos auditores
independentes uma leitura atenta dos seguintes atos normativos:
a) INSTRUÇÕES DA CVM: 60, 64 e 73/87; 108/89; 118/90;
b) MANUAL DE ORIENTAÇÃO da INSTRUÇÃO CVM Nº 60/87.
c) PARECERES DE ORIENTAÇÃO DA CVM: 15, 17 e 18.
3. BALANÇO PATRIMONIAL: ATIVO E PASSIVO (quadros 09 e 10):
Com relação à reelaboração do balanço patrimonial ativo e passivo é essencial
observar os seguintes procedimentos:
a) COMPARAÇÃO EM MODA CONSTANTE - a comparabilidade das rubricas
e agregados do balanço patrimonial deve ser entre os dados da data de encerramento do
trimestre da informação e aqueles da data de encerramento do trimestre imediatamente
anterior, estes últimos corrigidos para moeda do fim do período a que se refere a ITR:
b) CAPITAL REALIZADO - esta rubrica do patrimônio líquido deve incluir a
sua correção monetária (ainda que não incorporada por AGO), em razão do método da
correção integral;
c) RESERVA DE REAVALIAÇÃO - é essencial que sejam reconhecidas as
realizações ocorridas no trimestre em função das operações da companhia e com a
finalidade de os critérios serem uniformes com relação àqueles observados quando do
levantamento das demonstrações de final de exercício. O procedimento deve ser
adotado, de forma extensiva, às reservas formadas em decorrência de reavaliações
procedidas por coligadas e controladas.
4. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO TRIMESTRE (quadro 11):
a) GANHOS E PERDAS NOS ITENS MONETÁRIOS E AJUSTES A VALOR
PRESENTE - devem necessariamente ser distribuídos pelas contas de resultado a que se
vinculam, conforme é exigido pelo artigo 4º da Instrução CVM nº 108/89. As demais
regras constantes dos § 1º, 2º e 3º daquele dispositivo devem ser observadas a exemplo
do que é feito durante o levantamento das demonstrações de final de exercício. Em
notas explicativas deverão ser divulgadas as contas em que tais ganhos e perdas foram
alocados e os montantes envolvidas;
b) PROVISÕES - é essencial a constituição de todas as provisões, dentre as quais
destacamos, em caráter não exaustivo: a do imposto de renda, da contribuição social e
do imposto de renda na fonte sobre o lucro líquido.
5. NOTAS EXPLICATIVAS (quadro 12):
a) Com a finalidade de dirimir quaisquer dúvidas que venham a surgir é mister
que a nota introdutória informe que as demonstrações que estão sendo apresentadas
foram elaboradas seguindo princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles
adotados no encerramento do último exercício social.
Somente no caso de ocorrerem alterações na adoção de princípios, métodos e
critérios é que devem ser apresentadas notas discriminando as mudanças e os seus
efeitos relevantes.
b) É obrigatória a apresentação da conciliação entre os resultados apurados pela
correção integral e da legislação societária quando os mesmos forem diferentes.
Uma sugestão de como poderia ser evidenciada essa conciliação é apresentada a
seguir:
Cr$
Resultado
conforme
Legislação
...........................................................................
Societária
xxxx
monetários
xxxx
anteriores
xxxx
(+/-) Diferenças resultantes da utilização de índices diferenciados
entre a Leg. Societária e correção integral .............................................
xxxx
(+/-)
Ajustes
na
equivalência
............................................................................
Patrimonial
xxxx
(Especificar)
xxxx
integral
xxxx
(+/-)
Atualizações
de
itens
..........................................................................
não
(+/-) Corr. monetária de
........................................................
parciais
(+/-) Efeitos fiscais sobre
..........................................................
resultados
ajustes
acima
Resultado
conforme
correção
..................................................................................
Tal sugestão, de caráter simplificado, deve ser expandida em suas descrições e em
seu caráter informativo, sempre que isso for julgado requerido para adequada
comunicação com os leitores, por aqueles que elaborarem as ITR's, o Diretor de
Relações com o Mercado e os auditores independentes.
c) Devem ser informadas, com o grau de detalhe que a relevância respectiva
recomendar, as provisões constituídas ou o motivo pelo qual não o foram.
6. EFEITOS DO PLANO DE ESTABILIZAÇÃO (quadro 12):
É mister que as companhias promovam a atualização das informações prestadas
na ITR do primeiro trimestre do ano em curso relacionadas aos rebatimentos do Plano
de Estabilização nas suas atividades, de forma que enquanto forem observados reflexos
relevantes dele derivados todas as informações sejam divulgadas com objetividade.
A regra se aplica à segregação dos ativos e passivos em cruzeiros e cruzados
novos, com a classificação quanto aos prazos de realização nos termos do artigo 2º da
INSTRUÇÃO CVM Nº 118/90.
7. COMENTÁRIO DO DESEMPENHO (quadro 13):
Tem sido observado que as informações constantes nesse quadro cingem-se
freqüentemente à repetição de dados inócuos e superficiais quanto ao caráter
informativo e como tal não têm atendido às expectativas do mercado nem quanto ao
relato das atividades das companhias no trimestre da informação, nem quanto às
influências relevantes ocorridas nos negócios sociais no intervalo entre o encerramento
do período e a divulgação do ITR.
Baseado em tal constatação, é indicado o escopo considerado mínimo para o
preenchimento desse quadro:
a) Sumário do comportamento do mercado de atuação da empresa no trimestre
contemplando aspectos de oferta e demanda de bens e serviços, influência de atos
governamentais, comércio exterior e outros julgados importantes;
b) Sumário das atividades da companhia no cenário anteriormente descrito,
abordando ainda itens tais como: comportamento das vendas, investimentos em recursos
humanos, projetos, pesquisa e desenvolvimento de produtos, em controladas e
coligadas, reformulações administrativas, reorganização societária e outros
considerados relevantes;
c) Direitos dos acionistas e dados de mercado, tais como: distribuição de direitos,
desdobramentos e grupamentos e valor patrimonial da ação.
d) Em se tratando de companhias de participações, o relatório deve contemplar as
informações acima mencionadas relativas às empresas investidas relevantes tomadas de
forma individual;
e) Eventos subseqüentes relevantes devem ser divulgados, indicando-se como
escopo mínimo a ser considerado o constante da nota explicativa que acompanha a
INSTRUÇÃO CVM Nº 118/90;
f) É requerido que, particularmente no tocante aos efeitos iniciais e/ou previstos
decorrentes do Plano de Estabilização e divulgados na ITR que incluir o mês de março
de 1990, as companhias abertas retifiquem ou atualizem a divulgação feita
originalmente, à luz das operações dos trimestres subseqüentes, enquanto for aplicável.
No caso de a companhia utilizar-se de valores monetários para fundamentar seus
comentários, os mesmos devem ser tomados em moeda de poder aquisitivo constante
(correção integral).
8.
PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU
COLIGADAS RELEVANTES (quadro 14):
Só devem constar do quadro as empresas controladas e/ou coligadas cujo
percentual de participação adicionada aos créditos seja igual ou superior a 10% do
patrimônio líquido da investidora tomada de forma individual.
9. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS E SEGURADORAS
A principal dificuldade trazida ao conhecimento da CVM, com que se defrontam
essas sociedades ao elaborarem as demonstrações financeiras trimestrais, decorre da
eventual inadequação do atual formulário ITR a certas especificidades dos setores de
atuação das mesmas, bem como dos planos de contas que o Banco Central do Brasil e a
Superintendência de Seguros Privados obrigam-nas a seguir.
À vista do exposto, a CVM permite, em caráter excepcional, até que sejam
definidos os quadros específicos, a substituição dos quadros 09, 10 e 11 da
INSTRUÇÃO CVM Nº 60/87 por documentos similares elaborados com base nos
planos de contas das referidas autarquias, mantida a obrigatoriedade de os mesmos
serem preenchidos apenas e sempre com os dados apurados pelo método da correção
integral.
A única exceção requerida é a do tratamento do resultado da equivalência
patrimonial nas seguradoras, que deve ser reportado na ITR como componente do
resultado operacional.
10. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
As informações trimestrais devem ser objeto de revisão especial dos auditores
independentes de acordo com a metodologia prevista no Comunicado Técnico
CT/IBRACON/Nº 02, de 23.07.90, aprovado pela Resolução nº 678, de 24.07.90, do
Conselho Federal de Contabilidade.
Eventuais ressalvas, qualificações ou redações que difiram do texto básico
previsto no referido Comunicado Técnico CT/IBRACON/nº 002, devem especificar os
efeitos sobre todos os itens relevantes aplicáveis como por exemplo: lucro líquido, lucro
por ação, dividendos totais, dividendos por ação, ativo (ou passivo) circulante líquido,
lucros acumulados, ou quaisquer outros onde ocorrerem tais efeitos.
Pela sua característica simultânea de análise crítica da qualidade das informações
contidas em cada ITR e de antecipação de problemas de fim de ano, a CVM considera
tecnicamente inadmissíveis as ressalvas ou qualificações nos pareceres dos auditores
sobre as demonstrações financeiras anuais que, não tendo surgido de situações
específicas do último trimestre do exercício (4º), deixaram de constar dos relatórios de
revisão especial dos trimestres em que eram aplicáveis.
Original assinado por
SULI DA GAMA FONTAINE
Superintendente De Relações Com Empresas
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Aprovado Pelo Colegiado Em 01 De Agosto De 1990.
Publique-Se.
Original assinado por
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Presidente Em Exercício
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21, DE 27 DE DEZEMBRO DE
1990.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas e auditores independentes
aplicáveis
às
demonstrações
financeiras relativas aos exercícios
sociais encerrados a partir de
dezembro de 1990.
1. INTRODUÇÃO
O presente parecer tem como objetivo dar continuidade ao processo de orientação
que vem sendo efetuado pela CVM junto às companhias abertas, e respectivos
auditores, sobre a elaboração e publicação das demonstrações financeiras, relatório da
administração e parecer de auditoria.
Embora o trabalho de acompanhamento das demonstrações financeiras venha
demonstrando melhorias, ao longo do tempo, na qualidade das informações prestadas,
torna-se necessário apresentar a orientação contida neste parecer, tendo em vista a
existência de novos fatos evidenciados no curso deste exercício, bem como a
manutenção de desvios objeto de orientações anteriores.
2. RESSALVA NOS PARECERES DE AUDITORIA
De acordo com a Instrução CVM nª 38/84, o Auditor Independente deve emitir
parecer com ressalva (ou adverso) sempre que as demonstrações financeiras auditadas
não estiverem em consonância com os princípios contábeis ou quando deixarem de
revelar fatos que possam produzir reflexos significativos sobre as mesmas. É exigido
ainda, nestes casos, que sejam evidenciados os efeitos sobre o resultado e sobre o
patrimônio líquido, ou indicadas as razões que possam estar impedindo a sua
quantificação.
A INSTRUÇÃO CVM Nº 38, bem como a Resolução nº 321/72, do Conselho
Federal de Contabilidade, que aprova as normas e procedimentos de auditoria,
estabelecem ainda que, ao emitir parecer com ressalva, o auditor deve expressar com
clareza sua opinião, dando explicação clara sobre a natureza, motivos e efeitos das
ressalvas.
A CVM tem observado que os pareceres com ressalvas que vêm sendo
publicados, com raras exceções, têm se limitado a quantificar os efeitos apenas sobre o
lucro e patrimônio líquidos, em alguns casos estendendo-se às contas de ativo ou
passivo envolvidas. Considerando a importância que tem o parecer de auditoria para os
usuários externos das demonstrações financeiras, principalmente os acionistas
minoritários, e tendo em vista a necessidade de se ampliar o seu conteúdo informacional
de forma que ele possa atingir a sua finalidade, torna-se necessário que o auditor
independente, ao emitir parecer com ressalva ou adverso, indique com clareza quais as
contas ou subgrupos específicos de ativo, passivo, resultado e patrimônio líquido estão
afetadas e em quanto, qual o reflexo em cada demonstração financeira publicada
(inclusive na Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos, o que não vem
sendo explicitado), destacando, ainda, os efeitos do dividendo e no lucro/prejuízo por
ação. Alternativamente, e no caso de pareceres com ressalvas, é aceitável que o Auditor
faça referência à nota explicativa que contemple essas informações, desde que, no
mínimo, o parecer especifique com clareza a natureza do problema, sendo vedadas
referências genéricas como: "... exceto pelo efeito dos assuntos mencionados na nota X
...", ou semelhantes.
Devem ser ainda ressaltados dois aspectos, já contemplados na INSTRUÇÃO
CVM Nº 38/84 e na Resolução CFC nº 321/172; e que embora sejam do conhecimento
dos auditores independentes, não vêm sendo plenamente observados. O primeiro diz
respeito à emissão de pareceres com ressalvas quando estas, pela sua relevância,
consideradas individualmente ou no seu conjunto, deveriam ensejar a emissão de
pareceres adversos ou com abstenção de opinião. O segundo diz respeito à emissão de
pareceres não qualificados quando a companhia auditada, por cumprimento à legislação
tributária ou específica, deixa de atender aos princípios fundamentais de contabilidade.
A CVM reconhece a importância da participação do auditor no mercado de
valores mobiliários. A esse respeito, já mencionava a Nota EXPLICATIVA Nº 09, de
1978 que:
"Por sua relevância, uma auditoria efetivamente independente constitui um
suporte indispensável ao bom desempenho das atribuições cometidas à Comissão de
Valores Mobiliários.
A exatidão e clareza dessas demonstrações financeiras, a divulgação em notas
explicativas de informações indispensáveis a uma visualização da situação patrimonial e
financeira e dos resultados das companhias, dependem de um sistema de auditoria
eficaz e, principalmente, da tomada de consciência do auditor independete quanto ao
seu papel.
A figura do auditor independente é imprescindível à credibilidade do mercado,
representando um instrumento de inestimável valor na proteção do investidor, na
medida em que a sua função é zelar pela fidedignidade e confiabilidade das
demonstrações financeiras das companhias abertas.
A exatidão e clareza dessas demonstrações financeiras, a divulgação da situação
patrimonial e financeira e dos resultados das companhias, dependem de um sistema de
auditoria eficaz e, principalmente, da tomada de consciência do auditor independente
quanto ao seu papel.
Sendo assim é evidente a necessidade de que disponha o mercado de auditores
altamente capacitados e de que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de
independência no exercício de suas atividades."
Imprescindível é, portanto, que os auditores independentes assumam uma postura
essencialmente técnica quando da prestação dos seus serviços profissionais e da emissão
de seus relatórios e pareceres, e que divisem a responsabilidade que lhes cabe, não
somente junto aos administradores ou acionistas controladores, mas fundamentalmente
perante os usuários externos das demonstrações financeiras auditadas, principalmente os
acionistas minoritários.
Adicionalmente, é oportuno recordar que a INSTRUÇÃO CVM Nº 118/90, e sua
respectiva Nota Explicativa, ao introduzirem o requisito de revisão especial das
informações trimestrais (ITR) por auditores independentes, especificaram que ressalvas
nos pareceres de auditoria sobre as demonstrações financeiras anuais das companhias
abertas só se justificariam em circunstâncias especiais como, por exemplo, quando
resultantes de transações ou práticas contábeis ocorridas ou adotadas no último trimestre
do exercício social objeto da auditoria ou quando decorrentes de procedimentos de
auditoria que não foram e não deveriam, por razões técnicas, ter sido aplicados nas
revisões especiais das informações trimestrais do referido exercício social. Ressalvas
omitidas nos relatórios das revisões trimestrais e que, sendo aplicáveis aos trimestres
submetidos a tais revisões, só venham a ser reveladas no parecer sobre as
demonstrações financeiras anuais e que não resultem de situações que requeiram
justificativa, como as acima exemplificadas, poderão sugerir ocultação indevida de
informações pelos administradores da companhia aberta a seus auditores, quando das
revisões trimestrais ou, eventualmente, inépcia na condução dos trabalhos de revisão,
situações passíveis de sanções na forma da lei e dos respectivos atos normativos
pertinentes.
3. FUNDOS DE PENSÃO
Como resultado do exame das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
1989 pudemos constatar que, na maioria dos casos, as companhias se limitam a
informar que são patrocinadoras de plano de aposentadoria, pensão e saúde, mantendo
entidade de previdência fechada com essa finalidade, além de outras informações de
natureza descritiva, sem, no entanto, revelar os montantes dos encargos e
responsabilidades envolvidas. A prática contábil do reconhecimento de tais
renponsabilidades e os procedimentos de divulgação até hoje verificados são, na sua
quase totalidade, imperfeitos e desinformativos, incondizentes com a qualidade de
informação desejada.
Alertamos que, de acordo com o estabelecido no Parecer de Orientação CVM nº
18/90, a companhia que mantém plano de aposentadoria e pensões para seus
funcionários e/ou dependentes deve apresentar nota explicativa informando sobre a
existência do plano, o regime atuverdana de determinação do custo e contribuições do
plano, o custo anual, e o montante das obrigações definidas contabilizadas e das
obrigações potenciais, estas contabilizadas ou não, devendo ser divulgadas as
justificativas quando da não contabilização.
4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DAS APLICAÇÕES TEMPORÁRIAS
EM AÇÕES
Os investimentos em ações, mesmo classificados fora do ativo permanente, devem
ser atualizados monetariamente porque configuram, a exemplo das aplicações
temporárias em ouro, itens não-monetários que não estão diretamente sujeitos aos
efeitos da inflação, conforme evidenciado no processo de aplicação da correção integral
(vide Parecer de Orientação nº 14/87, item 5).
Além de ser um procedimento técnico correto, é entendimento desta CVM que a
LEI Nº 6.404/76, em seu artigo 183, Inciso I, admite que seja efetuada a atualização
monetária do custo de aquisição dos investimentos em ações pelo índice oficial de
correção monetária, desde que até o limite do seu valor de mercado, baseado no
seguinte:
"Artigo 183 - No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os
seguintes critérios:
I - Os direitos e títulos de créditos e quaisquer valores mobiliários não
classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se
este for menor; e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor
de mercado, para o registro de correção monetária, variação cambial ou juros
acrescidos." (grifos nossos).
A Lei 6.404/76 não faz distinção entre direitos, títulos ou valores mobiliários
indexados ou não, sendo, portanto, de aplicação generalizada. Os valores e direitos que
possuem garantia formal de correção monetária ou cambial devem ser atualizados de
acordo com essa garantia. Entretanto, a atualização monetária dos demais valores ou
direitos que não possuem essa garantia formal somente se justifica quando este
procedimento for tecnicamente correto. É o que já acontece com as aplicações
temporárias em ouro que, embora classificadas fora do ativo permanente, vêm sendo
objeto de atualização monetária.
Deixar de proceder à atualização monetária de uma carteira de ações classificada
no ativo circulante é, de fato, fazer refletir indiretamente nos resultados da companhia
uma perda em função da inflação ocorrida. A perda na carteira de ações só se justifica
quando o valor de mercado se apresentar inferior ao custo de aquisição dessa carteira
(custo esse mantido em moeda de poder aquisitivo constante), assim como só se pode
considerar que uma companhia apurou lucro (ou prejuízo) com a alienação de suas
ações quando o valor de venda ultrapassar (ou for inferior) ao valor de custo atualizado
monetariamente. A título de exemplo, se uma empresa adquirisse um determinado
número de ações por Cr$1.000 e após dois meses vendesse essas mesmas ações por Cr$
1.200 e tivesse havido uma inflação nesse período de 30%, se a empresa não adotasse o
procedimento acima requerido apuraria um lucro de Cr$ 200, quando deveria ter
apurado um prejuízo de Cr$ 100 (por não ter efetuado a atualização monetária dessas
ações, a empresa, na realidade, estaria reconhecendo mês a mês uma "perda" que,
acumulada, montava a Cr$ 300).
Assim, os investimentos temporários em ações devem ser atualizados
monetariamente, sendo esse valor atualizado confrontado com o valor de mercado e
constituída provisão para ajuste a valor de mercado quando este for inferir.
5. CORREÇÃO INTEGRAL - MEMÓRIA DE CÁLCULO
Em decorrência dos exames efetuados pela fiscalização externa da CVM nas
demonstrações contábeis complementares e nas informações trimestrais, foi observado
que um número razoável de companhias abertas não vinha mantendo de forma adequada
as memórias de cálculo relativas à elaboração dessas demonstrações/informações.
Alertamos que, de acordo com o disposto no artigo 18 da INSTRUÇÃO CVM Nº
64/87, as companhias devem manter em boa ordem, pelo prazo mínimo de três anos, e
por quaisquer meios adequados, a guarda dos papéis de trabalho e memórias de cálculo
relativos à elaboração das suas demonstrações pela correção integral.
Essa informações e documentos devem estar disponíveis para apresentação
sempre que a CVM solicitar e devem ser elaborados de forma a possibilitar a adequada
exatidão dos valores apresentados nas demonstrações complementares e nas ITRs.
6.
POSTULADO
AUDITORES
DA
CONTINUIDADE
E
PARECERES
DOS
Na aplicação dos princípios fundamentais de contabilidade deve ser levado em
conta o postulado da "CONTINUIDADE". Esse assunto foi tratado com maior
profundidade no pronunciamento do IBRACON aprovado pela DELIBERAÇÃO CVM
Nº 29/86 que aborda, entre outros, aspectos sobre a descontinuidade das atividades da
empresa e os conseqüentes reflexos na avaliação dos seus ativos, bem como ressalta a
preocupação que devem ter os auditores independentes diante da existência de riscos
que possam afetar a continuidade normal das atividades de uma entidade.
A esse respeito, a CVM já havia emitido a INSTRUÇÃO CVM Nº 38/84,
estabelecendo que o auditor independente, ao emitir parecer de auditoria, deve
apresentar, em parágrafo destacado, opinião a respeito da continuidade normal dos
negócios da empresa auditada, sempre que houver risco iminente de paralisação total ou
parcial das suas atividades operacionais.
Em decorrência, o IBRACON (Instituto Brasileiro de Contadores) emitiu, em
abril de 1985, um pronunciamento técnico em que recomenda aos auditores
independentes a adoção de procedimentos específicos antes de concluírem se existe
risco de descontinuidade. Os itens abordados no pronunciamento do IBRACON e que,
para efeito do disposto no artigo 5º, inciso VII, da INSTRUÇÃO CVM Nº 38/84,
deverão ser observados pelos auditores independentes quando do exame das
demonstrações financeiras de companhias abertas, são os que se seguem:
a) verificar os planos da administração para reagir às condições adversas. Deve-se
dar ênfase aos planos que possam ter um efeito significativo nas operações futuras;
b) discutir com a alta administração da empresa as projeções, particularmente as
projeções de caixa, relevantes em relação aos seus planos. Os pressupostos mais
significativos devem ser analisados e verificados quanto à sua razoabilidade;
c) verificar os problemas de liquidez com tendências negativas, tais como
prejuízos operacionais contínuos, deficiências de capital de giro, projeções de caixa
negativas nas operações e indicadores (índices) financeiros adversos;
d) verificar se há inadimplência em contratos de empréstimos, debêntures ou
similares, atrasos no pagamento de dividendos, restrições ou corte de crédito por parte
de fornecedores, plano de capitalização em atraso e necessidade de pesquisa de novas
fontes ou métodos de financiamento;
e) pesquisar e analisar informações internas que possam suscitar dúvidas quanto à
continuidade operacional como, por exemplo, perda de elementos-chave da
administração ou pessoal de operações, interrupções de trabalho ou dificuldades com
empregados, dependência substancial do sucesso de um projeto específico e
compromissos a longo prazo aparentemente anti-econômicos;
f) analisar informações externas que possam suscitar dúvidas quanto à
continuidade operacional como, por exemplo, cenário nacional, regional ou setorial de
recessão econômica ou de acentuada redução de negócios afetando a capacidade
instalada, processos judiciais, legislação ou assuntos similares que possam prejudicar a
habilidade da empresa operar, perda de uma licença ou patente, perda de um freguês ou
fornecedor principal, catástrofes não seguradas, tais como estiagem, incêndio e
enchentes;
g) verificar se existem fatores atenuantes relacionados com os problemas de
insolvência, tais como, por exemplo:
existência de ativos não operacionais com boa probabilidade de venda;
capacidade de adiar a reposição de ativos ou de contratar "leasing";
possibilidade de se utilizar de ativos para a obtenção de descontos,
cauções, vinculações, "sale lease back" ou negociações similares;
existência de linhas de crédito não utilizadas ou capacidade de obtenção de
novos empréstimos;
capacidade de renovar ou adiar os vencimentos de empréstimos existentes;
possibilidade de negociar reestruturação de dívidas e de outros
compromissos.
capacidade de adiar despesas de
desenvolvimento ou de negociar novas parcerias;
manutenção
ou
pesquisa
e
possibilidade de reduzir custos indiretos de fabricação e despesas gerais e
administrativas;
flexibilidade na distribuição de dividendos;
capacidade de obter recursos adicionais de capital;
possibilidade de aumentar a distribuição de dividendos de controladas ou
outros investimentos.
Os auditores independentes deverão considerar, ainda, se há adequada revelação
dos fatos relacionados aos itens acima referidos, mesmo quando existirem fatores
atenuantes, fazendo a devida menção em seu parecer, quando concluírem que não há
revelação adequada ou que os riscos de descontinuidade são julgados significativos.
7. PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA
A maior parte das companhias, que são instituições financeiras, tem por hábito
constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa adotando o percentual máximo
de 3% (três por cento) permitido pela legislação tributária. Este método, no entanto, não
representa critério tecnicamente adequado que reflita, de fato, as expectativas de perdas
da companhia, podendo gerar, em maior ou menor grau, resultados incorretos,
dependendo da situação dos créditos de cada empresa em particular.
A apuração do valor dessa provisão deve estar calcada na experiência que cada
companhia tem sobre o nível de perdas no passado, no conhecimento da situação
individual de seus clientes, no conhecimento do mercado em que estes atuam e na
própria situação conjuntural da economia. Especial atenção deve ser dada aos casos de
clientes com duplicatas ou títulos em atraso, devolução de mercadorias, bem como aos
casos de clientes concordatários, em regime falimentar ou em dificuldades financeiras,
ou de clientes que façam parte de grupo de sociedades que apresentem esse tipo de
situação.
O artigo 183 da LEI Nº 6.404/76 estabelece que os direitos e títulos de crédito
devem ser avaliados pelo seu valor líquido de realização, sendo excluídos os já
prescritos e constituída provisão para perdas esperadas na realização desses direitos e
títulos. Assim, a determinação do montante da provisão para créditos de liquidação
duvidosa deverá basear-se em criteriosa avaliação técnica, que contemple as reais
expectativas de perdas da companhia, não devendo esta se limitar a adotar a prática
simplista prevista na legislação tributária ou em legislação especial.
Cabe ainda lembrar que a permissão de dedutibilidade fiscal, da provisão para
devedores duvidosos expressa, em termos de limite percentual máximo, fixado pelas
autoridades tributárias no pleno exercício de seu direito de normatizar a matéria, vem
sendo erroneamente interpretada por algumas companhias abertas como sendo um
comando extensivo aos princípios contábeis. Essa interpretação pode levar ao extremo
de deixar de refletir perdas previstas excedentes ao limite fiscal máximo e
eventualmente ao extremo oposto igualmente inadequado, de superestimar a provisão
necessária inferior ao limite fiscal máximo. Quando qualquer dessas situações extremas
se verificar, envolvendo cifras relevantes em relação ao ativo circulante, capital
circulante líquido, patrimônio líquido, lucro operacional, lucro líquido, origens de
recursos das operações ou variação no capital circulante líquido, os administradores das
companhias abertas devem determinar que as demonstrações financeiras reflitam apenas
a provisão efetivamente estimada necessária. Caso isso não ocorra, devem os auditores
independentes emitir parecer com ressalva, divulgando o fato e seus efeitos, conforme
requerido no item nº 2 deste Parecer de Orientação.
Em qualquer hipótese a companhia deverá divulgar em nota explicativa os
critérios adotados para sua constituição, informando ainda qualquer alteração de
critério, ou na forma de sua aplicação, ocorrida no exercício.
8. DEBÊNTURES - CLASSIFICAÇÃO CONTÁBIL
Algumas dúvidas têm ressurgido, quanto à adequada classificação contábil das
debêntures tendo em vista que, embora sejam normalmente títulos de longo prazo,
apresentam na maioria dos casos, cláusulas de repactuação de curto prazo.
Considerando que a prática de serem pactuadas, cláusula de antecipação visa
possibilitar a atualização das condições de remuneração das debêntures, é entendimento
da CVM que, ressalvadas situações especiais quanto à intenção ou à capacidade da
empresa em recolocar esse título, as debêntures devem ser classificadas pela companhia
emissora no passivo exigível a longo prazo.
A esse respeito, a CVM considera a referenda, ainda, os itens 1 a 10 do
pronunciamento do IBRACON - Instituto Brasileiro de Contadores de 19.10.83, cujo
texto transcrevemos a seguir:
"DEBÊNTURES
DISCUSSÃO
I - Nos últimos anos houve significativo aumento em emissões de debêntures,
algumas das quais com inovações para atender características do mercado financeiro.
Em decorrência, surgiram dúvidas quanto a interpretação dos aspectos substantivos das
debêntures e que, na falta de orientação específica nos pronunciamentos técnicos
anteriores do IBRACON, podem ocasionar critérios alternativos e conflitantes de
contabilização.
II - As debêntures normalmente são títulos de longo prazo, classificáveis no
exigível a longo prazo até se converterem em curto prazo, quando então são
classificadas no passivo circulante segundo os princípios de contabilidade geralmente
aceitos.
III - Todavia, tem ocorrido emissões de debêntures a longo prazo com cláusula de
repactuação, pela qual o debenturista tem a opção, a ser exercida em prazos
estabelecidos, com intervalos que geralmente variam de 6 a 12 meses, para requerer
amortização antecipada a curto prazo. Face a essa opção surgiram dúvidas quanto à
correspondente classificação das debêntures no balanço da emissora, bem como quanto
à contabilização dos respectivos custos de colocação e de remuneração.
OPINIÃO DO IBRACON
IV - O IBRACON entende que a opção para amortização antecipada objetiva
primariamente ensejar oportunidades para repactuação periódica da taxa de
remuneração das debêntures, a fim de adequá-la a certos intervalos às condições do
mercado financeiro. Assim, o IBRACON é de opinião que, na ausência de evidências
persuasivas em contrário, substantivamente elas foram intencionalmente emitidas e
tomadas com vencimento a longo prazo e que, exceto como ressalvado no parágrafo 6,
como tal devem ser classificadas no balanço da companhia que as emitiu.
V - Ao expressar a opinião constante do parágrafo anterior o IBRACON
reconhece que a cláusula de repactuação enseja reavaliações da decisão anterior pelo
debenturista, que poderá optar pela amortização antecipada do título,
independentemente da taxa de remuneração oferecida pela emissora (prêmio de
continuidade). Em situações comuns a conseqüência dessa possibilidade, todavia, não
afeta a situação financeira da emissora se as condições do mercado e da companhia
permitirem a recolocação das debêntures ou obtenção de financiamento de longo prazo
para reposição dos recursos dispendidos com a amortização antecipada das debêntures.
VI - Inúmeros fatores, tanto no mercado financeiro, quanto na situação da
companhia emissora, exercem influência na repactuação das debêntures. Todavia, os
fatores que poderiam conduzir à opção em larga escala pela amortização antecipada das
debêntures, modificando a intenção original das partes, dependem em grande parte da
EVOLUÇÃO dos eventos econômicos e das suas conseqüências na empresa.
Geralmente, esses eventos e suas conseqüências não são previsíveis na data da
elaboração do balanço. As incertezas naturais quanto à evolução futura dos eventos
econômicos não são razões suficientemente válidas para justificar a classificação das
debêntures como cláusula de repactuação no passivo circulante. Se, porém, na data do
balanço houver evidências suficientemente persuasivas de que haverá amortização
antecipada de parte substancial das debêntures, sem possibilidade de recolocação ou
cobertura por meio de financiamento a longo prazo, referidas debêntures deverão ser
classificadas como a curto prazo.
VII - A confiabilidade das evidências referidas no parágrafo anterior é questão de
julgamento por parte do auditor, a ser exercido com as mesmas cautelas que se
presumem serem tomadas por prudente investidor na decisão quanto a conservar ou
amortizar a debênture. Substancial deterioração da situação financeira da companhia
emissora das debêntures, associada à impossibilidade de levantar financiamentos a
longo prazo, são evidências que justificam e requerem a classificação do passivo
circulante nas debêntures sem cláusula de repactuação.
VIII - As debêntures devem ser classificadas no passivo corrente se a companhia
tiver a intenção de amortizá-las na data da repactuação, fundamentada em informações
da administração da empresa e confirmadas por escrito, normalmente a carta de
representação da administração.
IX - As notas explicativas devem divulgar os termos das debêntures inclusive
indicando a existência de cláusula de opção de repactuação, contratual ou informal, e
períodos em que ela deve ser exercida pelo debenturista.
X - As debêntures readquiridas pela emissora devem ser classificadas no balanço
como parcela redutora da exigibilidade, enquanto não recolocadas no mercado. Se as
debêntures são consignadas pelo valor líquido da exigibilidade, a nota explicativa
deverá indicar a parcela em tesouraria para eventual recolocação."
9. INCENTIVOS FISCAIS
Com o advento da Lei nª 7.450/85 grande parte das empresas beneficiárias de
incentivos fiscais decorrentes de empreendimentos nas áreas da SUDENE e SUDAM
perdeu o direito à isenção ou à redução de alíquota do imposto sobre a renda que vinha
sendo prorrogado ao longo dos anos. O procedimento contábil utilizado em virtude do
benefício fiscal era considerar o encargo do Imposto de Renda pelo seu valor bruto, a
débito do resultado do exercício, tendo como contrapartida em reserva de capital
(Reserva de Subvenção para Investimentos) a parcela da redução ou o valor da isenção.
Entretanto, algumas empresas, alegando direito adquirido, ingressaram na Justiça
pleiteando a prorrogação desse benefício fiscal por um período de mais cinco anos e,
com base nesse fato, vêm entendendo ser correta a manutenção do procedimento
contábil acima referido. Alertamos que este entendimento não encontra respaldo na LEI
Nº 6.404/76, que estabelece em seu artigo 184, inciso I, que as obrigações, encargos e
riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive o imposto de renda a pagar com base no
resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço.
Portanto, a contabilização em reserva de capital dessa parcela do imposto de renda,
mesmo com base em ação judicial em curso, constitui omissão de passivo.
Além disso, esse procedimento também não atende à convenção do
"Conservadorismo" referida no pronunciamento aprovado pela DELIBERAÇÃO CVM
Nº 29/86. Esta convenção prevê que, entre conjuntos alternativos de avaliação para o
patrimônio igualmente válidos, a Contabilidade deve escolher o que apresentar o menor
valor atual para o ativo e o maior para as obrigações. Assim, mesmo que a empresa
entenda que não existe imposto de renda a pagar e esteja questionando isso
judicialmente, deve reconhecer que esse fato caracteriza, no mínimo, uma contingência
passiva, tornando-se necessário que seja constituída a devida provisão.
10. CONSISTÊNCIA
A LEI Nº 6.404/76 determina que a escrituração da companhia deve ser mantida
com obediência aos princípios contábeis e deve observar métodos e critérios contábeis
uniformes ao longo do tempo. Isto significa, por exemplo, que se a companhia adotar
um critério de avaliação que estiver em consonância com os princípios contábeis,
deverá mantê-lo nos demais exercícios sociais, a fim de possibilitar a comparação dos
valores apresentados nas diversas demonstrações financeiras.
A LEI Nº 6.404/76, no entanto, não proibiu a companhia de proceder a alteração
de critério ou método contábil adotado, exigindo, nesse caso, a divulgação dos seus
efeitos quando relevantes. Evidentemente, só se justifica a alteração de critérios/método
contábil, tanto para atendimento ao comando da LEI Nº 6.404, quando para observância
dos princípios fundamentais de contabilidade, quando essa alteração evidencia uma
melhoria na qualidade das informações produzidas ou quando se constitui em
aperfeiçoamento do tipo e do grau de avaliação da situação da companhia.
Assim, a título de exemplo, se uma empresa resolveu, por ser um procedimento
tecnicamente mais adequado, passar a corrigir os seus estoques (seja para efeito da
correção integral, seja para efeito da legislação societária), ela deve manter esse
procedimento ao longo do tempo, não se admitindo, a não ser que haja razões de ordem
técnica bem fundamentadas, que se altere o procedimento para pior.
Importante é esclarecer que este entendimento já consta do pronunciamento sobre
a Estrutura Conceitual Básica da Contabilidade, aprovado pela DELIBERAÇÃO CVM
Nº 29/86, que mencionava:
"Convenção da Consistência
A Contabilidade de uma entidade deverá ser mantida de forma tal que os usuários
das demonstrações contábeis tenham possibilidade de delinear a tendência da mesma,
com o menor grau de dificuldade possível...
Por um lado, deve ser entendido que os contadores deverão refletir bastante antes
de adotar determinado procedimento de avaliação, a fim de haver a maior seqüência
possível de exercícios com a utilização dos mesmos procedimentos de avaliação. Isto
não significa, contudo, que, mesmo ocorrendo mudanças nos cenários ou uma reflexão
sobre a melhor utilização de outro critério, a contabilidade deve, apenas para não alterar
a seqüência, deixar de introduzir essa melhoria." (grifos nossos)
11. INDEXADOR
O reconhecimento, nas demonstrações financeiras das companhias abertas, dos
efeitos da perda do poder aquisitivo da moeda nacional se faz, basicamente:
a) nas demonstrações financeiras para fins fiscais e societários, pelo uso da
metodologia da correção monetária determinada pela LEI Nº 7.799, de 10 de julho de
1989;
b) nas demonstrações financeiras denominadas complementares pelo uso da
metodologia conhecida por "correção integral" introduzida pela Instituição CVM nº 64,
de 19 de maio de 1987, com as determinações adicionais constantes da INSTRUÇÃO
CVM Nº 118, de 07 de maio de 1990.
Ambas as metodologias acima referidas utilizam-se do Bônus do Tesouro
Nacional-Fiscal (BTNF) como indexador. A variação do BTNF durante o anocalendário de 1990 não foi comparável às variações de outros indicadores da referida
perda do poder aquisitivo da moeda, como também não o foram seus antecessores
ORTN, OTN e OTNF, em diferentes momentos do passado. É de se ressaltar ser
amplamente reconhecido, na comunidade dos negócios pelos especialistas, não existir
um pretenso "indexador ótimo" ou "ideal", sendo possível elencar tanto argumentos
favoráveis quanto desfavoráveis a qualquer dos indicadores de inflação comumente
disponíveis, sem que nenhum resulte absolutamente imune à críticas.
A discussão sobre indexador para fazer refletir os efeitos inflacionários deve
também levar em conta que tais efeitos não influenciam por igual todas as companhias
abertas, pois estruturas patrimoniais diferenciadas poderão gerar efeitos igualmente
diferenciados quer quanto setores diversos, quer entre companhias do mesmo setor.
Nesse contexto, quando, no entender dos administradores e/ou dos auditores
independentes das companhias abertas, considerando a sua estrutura patrimonial e setor
específicos, o uso do BTN/BTNF implicar em efeitos que sejam importantes para serem
trazidos a público, tal fato deve ser, para atendimento ao disposto no artigo 176,
parágrafo 4º da LEI Nº 6.404/76, apresentado fundamentalmente em nota explicativa
que se revista das seguintes características mínimas:
a) breve justificativa da importância do efeito que se pretende divulgar;
b) quantificação desse efeito pelo menos sobre o resultado (lucro ou prejuízo
líquido), sobre o resultado por ação e sobre o patrimônio líquido, quer apresentados pela
legislação societária quer pela correção integral;
c) tal nota explicativa deve ser objeto de exame e ser abrangida pela opinião dos
auditores independentes, tanto no tocante às demonstrações financeiras pela legislação
societária quanto às pela correção integral.
Ao escolher destacar para divulgação eventuais efeitos importantes, resultantes do
uso do BTN/BTNF sobre sua estrutura patrimonial específica, os administradores das
companhias abertas e/ou seus auditores independentes devem ter em mente que:
a) podem existir outros efeitos tão ou mais importantes a divulgar, como a nãocorreção monetária de estoques, por exemplo;
b) a divulgação em relatório da administração não supre o disposto neste Parecer
de Orientação, sendo mesmo inadmissível qualquer conflito de divulgação entre este e
as notas explicativas às demonstrações financeiras.
12. AJUSTE E VALOR PRESENTE
A INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87, que dispõe sobre a elaboração de demonstrações
contábeis pela correção integral, explicitou o conceito de ajuste a valor presente. De
acordo com essa Instrução, os itens monetários ativos e passivos que estejam embutindo
uma expectativa inflacionária futura deverão ser trazidos a valor presente, para a data do
balanço, com base na taxa praticada pela companhia nas suas vendas/compras a prazo
ou com base na variação do BTNF.
O conceito de ajuste a valor presente não se limita a expurgar expectativas
inflacionárias embutidas nos ativos/passivos ditos "não indexados formalmente". Ele é
mais amplo, estendendo-se, também, aos juros reais embutidos nas operações a prazo.
Por esse conceito, o valor atual ou valor presente de um ativo a receber é inferior ao
valor que se espera receber no seu vencimento. Assim, quanto maior for a inflação (ou a
expectativa de inflação) e o prazo de vencimento, maior tende ser a distorção causada
pela falta de ajuste a valor presente. Este procedimento é o único que permite a
homogeneização das operações à vista com as operações a prazo, possibilitando a
comparabilidade das demonstrações financeiras dos diversos tipos de empresas,
independentemente destas operarem preponderantemente à vista ou a prazo.
Portanto, por se constituir em um procedimento técnico adequado, a adoção do
ajuste a valor presente não deveria se cingir às demonstrações contábeis
complementares. A rigor, se procedermos a uma atenta leitura e interpretação dos
artigos 183 e 184 da LEI Nº 6.404/76, podemos verificar que a sua aplicação também se
estende às demonstrações elaboradas na forma de legislação societária, como segue:
O artigo 183 estabelece que:
"Art. 183 - No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os
seguintes critérios: (grifos nossos)
I. os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados
como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for
menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-los
ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do valor de mercado para
registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos."
O artigo 184 estabelece ainda que:
"Art. 184 - No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os
seguintes critérios:
II. as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive impostos
de renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor
atualizado até a data do balanço; (grifos nossos)
III. as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão
convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço (grifos
nossos)
IV. as obrigações sujeitas a correção monetária serão atualizadas até a data do
balanço (grifos nossos)."
Parece evidente a preocupação do legislador em estabelecer que todos os ativos e
passivos devem refletir, de acordo com os critérios fixados na Lei, o seu valor na data
do balanço e não na data do seu recebimento/pagamento (valor futuro). As referências
"no balanço", "na data do balanço" e "até a data do balanço", ou seja, nem antes nem
depois, demonstram de forma muito clara esse entendimento.
Dessa forma, entende a CVM que a adoção do conceito de ajuste a valor presente,
por ser um procedimento técnico adequado e por encontrar respaldo na lei societária,
deve ser também aplicável às demonstrações financeiras elaboradas em obediência à
LEI Nº 6.404/76, sendo cabível ressalva pelos auditores independentes quando a não
observância envolver valores materiais.
13. CONTAS A RECEBER X RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS
A contabilização de contas ou duplicatas a receber está estreitamente relacionada
ao princípio da realização de receita. De uma forma geral, este princípio estabelece que
"a receita é considerada realizada e, portanto, passível de registro pela Contabilidade,
quando produtos ou serviços produzidos ou prestados pela Entidade são transferidos
para outra Entidade ou pessoa física com a anuência destas e mediante pagamento ou
compromisso de pagamento especificado perante a Entidade produtora..." (Estrutura
Conceitual Básica da Contabilidade, item 3.5.3).
Por esse princípio, algumas receitas são consideradas realizadas
proporcionalmente ao tempo decorrido, como no caso dos aluguéis, em que se considera
que o serviço é continuamente prestado ao longo do período de vigência do contrato de
aluguel. Faturamento antecipado, ou mesmo contratos com garantia de recebimento, que
não correspondam a recursos efetivamente recebidos por conta de venda ou prestação de
serviços futuros, não devem ser registrados como contas a receber. O registro de uma
conta a receber pressupõe que o princípio da realização da receita esteja atendido.
Assim, é inadmissível o registro de contas a receber tendo como contrapartida uma
conta de Resultado de Exercício Futuro. Caso a companhia tenha garantia formal de
recebimento no futuro de recursos provenientes de serviços ou vendas a realizar deverá,
se relevante, deixar essa informação e o montante envolvido em nota explicativa.
14. DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS
A demonstração do cálculo do dividendo mínimo proposto foi introduzida pelo
Parecer de Orientação nº 15/87 e reiterada pelo Parecer de Orientação nº 18/90. A fim
de possibilitar uma adequada avaliação por parte dos acionistas e investidores, torna-se
indispensável que seja, também, divulgada a política de pagamento de dividendos,
informando se eles contemplam ou não a sua correção monetária, nos termos da
INSTRUÇÃO CVM Nº 72/87, bem como sobre as perspectivas de manutenção dessa
política para os próximos exercícios.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
SULI DA GAMA FONTAINE
Superintendente De Relações Com Empresas
Aprovado Pelo Colegiado Em 27/12/90.
Publique-Se.
Original assinado por
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 22, DE 16 DE JANEIRO DE 1991.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas e auditores independentes
aplicáveis
às
demonstrações
financeiras relativas aos exercícios
sociais encerrados a partir de
dezembro
de
1990.
Complementação do Parecer de
Orientação CVM nº 21, de 27 de
dezembro de 1990, sobre o mesmo
assunto.
1. INTRODUÇÃO
O presente Parecer tem a finalidade de complementar o Parecer de Orientação
CVM nº 21, de 27 de dezembro de 1990, tendo em vista as diversas solicitações,
consultas e sugestões recebidas das entidades representativas de companhias abertas,
auditores independentes e analistas do mercado de valores mobiliários.
Não obstante ficarem mantidos os entendimentos divulgados pelo citado Parecer,
as orientações a seguir apresentadas visam dirimir dúvidas ainda presentes, bem como
oferecer alternativas para implementação de procedimentos que, embora representativos
da boa técnica contábil e aparados pela legislação, não vinham, até então, sendo
praticados.
2. RESSALVA NOS PARECERES DE AUDITORIA
Ficam mantidas as recomendações do Parecer de Orientação CVM nº 21/90
quanto a este item, no sentido de que seja claramente explicitado o objeto da ressalva no
texto do parecer dos auditores independentes; que a ressalva, pela sua relevância, possa
ensejar à emissão de pareceres adversos ou com abstenção de opinião; que os relatórios
trimestrais de auditoria não sejam conflitantes com o parecer sobre as demonstrações
financeiras de encerramento do exercício.
Importante é ressaltar que estarão sujeitas à republicação as demonstrações
financeiras que contenham restrições relevantes, no todo ou em parte, no parecer dos
auditores independentes, pela não observância dos princípios fundamentais de
contabilidade (ou princípios de contabilidade geralmente aceitos), salvo nos casos em
que o uso de procedimentos contábeis considerados inadequados tecnicamente, esteja
respaldado em dispositivo legal pertinente de caráter mandatário ou em autorização
expressa desta CVM.
3. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DAS APLICAÇÕES TEMPORÁRIAS
EM AÇÕES
Em se tratando de aplicação em ativo não monetário os investimentos em ações de
outras companhias requerem tratamento semelhante aos demais itens não monetários em
idênticas condições inflacionárias. Se, do ponto de vista técnico, não há quaisquer
dúvidas quanto à correção monetária da carteira de ações, sob a ótica da lei societária
poder-se-ia interpretá-la facultativa à luz do inciso I do art. 183 da LEI Nº 6.404/76.
Nessas condições, sendo legalmente facultado e por entender necessária a
aplicação do princípio contábil do " denominador comum monetário" , esta Comissão
de Valores Mobiliários requer, desde que relevante, a atualização monetária das
aplicações temporárias em ações para fins das demonstrações financeiras em correção
integral. Não obstante, considerando as dificuldades que possam ser encontradas por
aquelas companhias abertas que não venham mantendo um controle gerencial sobre este
tipo de aplicação, só será requerida a sua adoção para os exercícios iniciados a partir de
janeiro de 1991. Assim, os trimestres que incluam o mês de março de 1991 deverão
contemplar este procedimento em caráter obrigatório na respectiva informação
trimestral (ITR) em moeda de poder aquisitivo constante (correção integral), com o
efeito retroativo aos saldos de abertura adequadamente computado e reportado. Não é,
no entanto, vedada sua aplicação já em 31.12.90, computando-se os efeitos retroativos a
01.01.90.
4. INCENTIVOS FISCAIS
Chegou ao conhecimento desta CVM que Tribunais têm reconhecido o direito
adquirido de várias companhias em relação à manutenção do benefício isencional do
imposto de renda, classificável como reserva de capital, objeto de entendimento contido
no item 9 do Parecer de Orientação CVM nº 21/90. Respeitando as interpretações
judiciais sobre o assunto, ficam mantidos os critérios de contabilização e classificação
que vinham sendo adotados pelas companhias abertas relativas a tal incentivo.
Entretanto a CVM requer, nas demonstrações financeiras que se refiram aos
exercícios que incluam o mês de dezembro de 1990, a divulgação de Nota Explicativa
que compreenda no mínimo:
a) a revelação da existência de requerimento ou não aos órgãos competentes da
prorrogação da isenção;
b) as medidas judiciais já tomadas e de eventuais julgados já existentes e
respectivas instâncias de decisão;
c) o tratamento dado à isenção decorrente das próprias atividades e das empresas
coligadas e controladas;
d) eventuais divisões operacionais e/ou produtos abrangidos ou não por tais
decisões;
e) os valores envolvidos por ano de isenção;
f) os efeitos sobre o patrimônio líquido, sobre o passivo e sobre a base de cálculo
dos dividendos, principalmente quando decorrentes das reservas resultantes de
sociedades coligadas ou controladas.
Tal Nota Explicativa permite, sem desprezar as sucessivas decisões judiciais a
este respeito, uma divulgação adequada dos detalhes que envolvem o respectivo
incentivo no âmbito de cada companhia aberta.
5. INDEXADOR
O parecer de Orientação CVM nº 21/90 esclarece que o indexador a ser utilizado
na correção monetária das demonstrações financeiras das companhias abertas na
elaboração das respectivas demonstrações complementares em moeda de poder
aquisitivo constante é o BTNF (Bônus do Tesouro Nacional Fiscal) ou BTN médio nos
casos aplicáveis.
Esclarece, ainda, que é da exclusiva responsabilidade dos administradores da
companhia aberta a decisão de utilizar indexador diferente do BTNF, cabendo aos
auditores independentes a avaliação de tal procedimento. Por isso que, se no entender
desses administradores e/ou auditores independentes, o uso do BTNF implicar em
efeitos relevantes sobre a estrutura patrimonial e os resultados da companhia, tais
efeitos devem ser divulgados na forma recomendada no Parecer de Orientação CVM nº
21/90, Portanto, não será admitida, em nenhuma hipótese, menção genérica ou
específica a respeito do assunto no relatório da administração ou através de quaisquer
outros meios de comunicação, sem que tenham sido divulgados os efeitos na forma
preconizada naquele Parecer de Orientação.
6. AJUSTE A VALOR PRESENTE
O procedimento contábil a respeito do " ajuste a valor presente" está devidamente
explicitado no Parecer de Orientação nº 21/90, não restando quaisquer dúvidas quanto à
sua adequação técnica, nem quanto ao seu amparo pela lei societária.
Embora, até hoje, não se tenha implementado este procedimento para fins
societários, o conceito de " ajuste a valor presente" já vem sendo amplamente debatido
nos meios profissionais de contadores e administradores de empresas especializados em
finanças e passou a ser implementado a partir do advento da INSTRUÇÃO CVM Nº
64/87, não sendo, portanto, desconhecido, pelo menos no âmbito das companhias
abertas.
Não obstante, considerando que muitas companhias não aplicavam a metodologia
de ajuste a valor presente, pelo fato de não estarem obrigadas pela referida Instrução
(prazo inferior a 90 dias), a CVM passa a requerer sua implementação a partir de janeiro
de 1991, devendo seus efeitos estarem referidos nas informações trimestrais em moeda
constante que incluam o mês de março de 1991, com o efeito retroativo aos saldos de
abertura devidamente computado e reportado. Não é, no entanto, vedada sua aplicação
já em 31.12.90, computando-se os efeitos retroativos a 01.01.90.
Cabe adicionar que nesta data está sendo publicada Instrução desta CVM
revogando, a partir de 1991, a faculdade de só descontar ao valor presente em correção
integral contas a receber ou a pagar acima de 90 dias.
Por último, e ainda considerando as dificuldades de implantação em 31.12.90 que
foram trazidas ao conhecimento desta CVM, o registro contábil dos ajustes ao valor
presente passa a ser requerido de forma a estar referido nas demonstrações financeiras
pela legislação societária para os exercícios sociais que se encerrarem a partir de
dezembro de 1991.
Finalmente, esclarecemos que ficam mantidas, na íntegra, as demais orientações
contidas no parecer de início citado.
Original assinado por
HUGO ROCHA BRAGA
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
CARLOS AUGUSTO JUNQUEIRA DE SIQUEIRA
Superintendente De Relações Com Empresas - Em Exercício
Aprovado Pelo Colegiado Em 16.01.91.
Publique-Se.
Original assinado por
ARY OSWALDO MATTOS FILHO
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24, DE 15 DE JANEIRO DE 1992.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas companhias
abertas e respectivos auditores
independentes
aplicáveis
às
demonstrações contábeis relativas
aos exercícios sociais ebcerrados a
partir de dezembro de 1991.
1.
INTRODUÇÃO
O presente parecer tem por objetivo dar continuidade ao processo de orientação
que vem sendo efetuado pela CVM junto às companhias abertas e respectivos auditores,
sobre a elaboração e publicação das demonstrações contábeis, relatório da
administração e parecer de auditoria.
Este parecer é resultado do trabalho de análise das informações prestadas e
observação dos principais problemas de dúvidas das companhias abertas, visando
corrigir desvios e melhorar a qualidade das informações levadas ao público.
2.
CAPACIDADE OCIOSA
O custo referente à capacidade instalada deve ser transferido às unidades
produzidas, integralmente, sempre que as instalações produtivas estiverem sendo
utilizadas em condições normais. A partir do ponto em que a ociosidade deixar de estar
dentro dos limites da normalidade, o custo referente a essa ociosidade em excesso deve
ser levado diretamente à despesa não operacional, a título de item extraordinário, não se
admitindo a sua transferência para estoques, evitando-se, desta maneira, o risco de uma
superavaliação destes e da não possibilidade de sua recuperação.
A ociosidade anormal é um fator não rotineiro ou não recorrente e pode acontecer
em função de greve, recessão econômica acentuada no setor de atuação da companhia
ou outra razão econômica, interna ou externa, extemporânea.
São custos de capacidade instalada, todos os de natureza fixa, como depreciação,
aluguéis etc, inclusive os de supervisão incluídos nos gastos indiretos de fabricação.
Na existência de capacidade ociosa, a companhia aberta elaborará nota explicativa
para dar ciência da dimensão do fato aos interessados nas suas informações.
3.
DESCONTO A VALOR PRESENTE
O desconto a valor presente previsto na INSTRUÇÃO CVM Nº 138, de 16 de
janeiro de 1991, tem por finalidade principal a tradução de todos os valores do balanço
em moeda da data de encerramento do período a que se refere, visando ao
reconhecimento das receitas e despesas em estrito respeito ao regime de competência.
Significa eliminar do patrimônio e do resultado do período valores prefixados
(receitas ou despesas) que ainda não foram efetivamente realizados. Não se deve,
portanto, interpretar o desconto como uma forma de antecipar resultado a ocorrer em
período subseqüente, pois há ativos e passivos monetários, que estão em moeda da data
do balanço e que gerarão perdas e ganhos, que efetivamente pertencem a períodos
seguintes.
São exemplos clássicos de valores não sujeitos a desconto os adiantamentos a
empregados e os dividendos a pagar.
São exemplos clássicos de itens sujeitos a desconto os ativos recebíveis de venda
a prazo e contas a pagar a fornecedores, quando não pós-fixados.
A razão para a tradução a valor presente nestes casos é que tais contas têm
embutido em seu valor de face a expectativa de um rendimento ou encargo financeiro
nominal futuro, desde a data originária da transação comercial até a de sua liquidação
financeira.
Dúvidas têm sido levantadas, entretanto, com relação à tradução a valor presente
nas seguintes hipóteses:
a) quando da existência de obrigações à vista e que serão liquidadas
financeiramente após a data de encerramento do exercício social ou período, como é o
caso, por exemplo, dos salários a pagar;
b) quando da existência de direitos, como as contas a receber decorrentes de
tarifas públicas, expressas pelo seu valor à vista, mas que são liquidadas em período
subseqüente.
A tradução a valor presente objetiva, conceitualmente, à eliminação dos
sobrepreços acrescidos aos preços praticados no mercado à vista, que são adotados
visando a proteção do patrimônio, pela utilização, na maioria das vezes, das taxas
correntes praticadas no mercado financeiro.
À luz dos Princípios Fundamentais de Contabilidade " Denominador Comum
Monetário" e " Confronto das Despesas com as Receitas e com os Períodos Contábeis
(Regime de Competência)" , tais valores prefixados e que objetivam proteger o detentor
do ativo no período subseqüente ao do encerramento do balanço devem ser
reconhecidos contabilmente no período a que competem, ou seja, subseqüentemente ao
período encerrado.
É neste contexto que devem ser analisadas as duas hipóteses " a" e " b" antes
referidas. No primeiro caso, as obrigações expressas pelo seu valor à vista ao final de
um determinado período, como salários a pagar, não contêm qualquer junto ao seu
valor, que procure protegê-las num período subseqüente.
Assim é que, quanto mais tarde tais valores forem pagos, maior a perda que os
credores experimentarão e maior o ganho monetário que o devedor obterá. Resta saber,
então, quando este efeito deve ser registrado.
Deve ser registrado no período em que o poder aquisitivo da moeda sofrer
variação, a ser classificado como perda ou ganho monetário e não como valor
retificador na receita ou despesa financeira nominal oriunda de tradução a valor
presente.
No caso " b" sob análise, ou seja, dos direitos à vista que são faturados para
recebimento a prazo, o raciocínio é o mesmo. Quando as tarifas de determinado serviço
são calculadas, se são considerados nos custos a expectativa de futuros encargos
financeiros nominais no prazo de recebimento das contas, para serem cobertos pela
receita do serviço, está caracterizado o sobre preço antes citado e a companhia deve
praticar o desconto a valor presente; caso contrário, não.
Só se admite, portanto, a hipótese de existir venda a prazo pelo valor à vista, sem
incluir junto, no regime inflacionário em que vivemos, no caso de serviços de utilidade
pública, sujeitos a regulação, e desde que as evidências comprovem que não tenha sido
considerado na tarifa o encargo financeiro nominal a ser coberto pelo usuário do
serviço. Esta avaliação deve ser realizada pela empresa e pelo seu auditor independente.
Entende-se, quando a companhia vende à vista e a prazo pelo mesmo preço, que
este valor está formado levando-se em consideração o encargo financeiro nominal sobre
a parcela a ser mantida em contas a receber no seu ativo e, portanto, inclui um
rendimento nominal referente ao crédito concedido, que precisa ser descontado.
Os valores descontados dos ativos e passivos são rendimentos e encargos
financeiros nominais futuros, de operações de crédito realizadas, que devem ser
apropriados no seu tempo certo e estarão sujeitos ao confronto com as perdas e ganhos
inflacionários incidentes sobre os respectivos ativos e passivos monetários.
Estes rendimentos e encargos financeiros, líquidos das respectivas perdas e
ganhos inflacionários, devem ser classificados em contas de resultado juntamente com
as receitas e despesas com as quais se identificam.
É importante que este procedimento seja aplicado ao longo de todos os meses do
ano, e não apenas no encerramento de cada trimestre de um exercício, o que não
permitiria uma avaliação adequada das receitas e despesas do exercício em moeda
constante.
Os descontos a valor presente de passivos que se identificam com contas do ativo,
depois do primeiro registro de ajuste ativo e passivo, devem também produzir uma
despesa financeira nominal do período seguinte, a ser confrontada com os ganhos
inflacionários oriundos dos mesmos passivos e estarão sujeitos à evidenciação, sempre
que relevantes.
Os referidos valores poderão deixar de ser apropriados na despesa e ser
classificados no ativo, na hipótese de os valores passivos estarem financiando
imobilizados em fase de construção.
Consoante disposto na Instrução supra referida e nos itens 12 e 06 dos Pareceres
de Orientação nºs 21, de 27 de dezembro de 1990, e 22, de 16 de janeiro de 1991, as
companhias abertas devem reconhecer este ajuste a valor presente nos seus registros
contábeis societários, a partir do exercício social que encerrar-se em dezembro de 1991,
com os devidos ajustamentos contábeis do balanço de abertura de exercício, para
produzir os seus efeitos nas demonstrações contábeis com correção integral, alvo de
divulgação.
4.
AVANÇOS
NA
QUALIDADE
DA
DIVULGAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS.
INFORMAÇÃO
E
Algumas empresas têm demonstrado interesse ou desenvolvido trabalhos no
sentido de levar ao seu usuário uma informação de melhor qualidade, através do
aperfeiçoamento dos seus relatórios ou de informações mais completas.
A CVM apóia e estimula estas iniciativas. São exemplos de formas de
enriquecimento da informação levada ao público:
o
Demonstrações complementares, como:
a) Fluxo de caixa; e
b) Valor Adicionado
o
Notas sobre:
a) valor de mercado dos estoques, ouro e ações de alta liquidez; e
b) resultados por linhas de produtos ou negócios, em especial referentes às
demonstrações consolidadas.
o
Divulgação:
a) maior ênfase às demonstrações financeiras consolidadas de maneira que as
demonstrações individualizadas da companhia controladora sejam apresentadas num
quadro separado, em menor destaque, contendo as contas e seus respectivos valores
exigidos em lei.
b) elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, mesmo quando os
investimentos em controladas não atingirem 30% (trinta por cento) do seu patrimônio
líquido, conforme previsto no artigo 249 da LEI Nº 6.404/76.
c) maior ênfase às demonstrações com correção integral, de maneira que as
elaboradas na forma societária, quando publicadas, sejam também apresentadas em
separado, contendo as contas e valores exigidos legalmente.
É entendimento desta CVM que as companhias abertas que apresentarem balanços
e resultados iguais, na forma societária e correção integral, poderão divulgar apenas o
conjunto das demonstrações com correção integral, considerando-se que,
essencialmente, são as mesmas peças contábeis e que as diferenças existentes referemse tão somente à forma como são apresentadas.
Do ponto de vista informativo, a divulgação de uma única informação, e na forma
mais adequada, elimina interpretações duvidosas e impede o seu mau uso, beneficiando
o Mercado de Valores Mobiliários com a clareza e qualidade de números com melhor
qualidade conceitual.
De acordo com a INSTRUÇÃO CVM Nº 138/91, Pareceres de Orientação nºs
21/90 e 22/91 e as orientações contidas neste parecer, a respeito de desconto a valor
presente e correção monetária dos estoques, a serem reconhecidos na contabilidade
societária da companhia, estamos caminhando no sentido de não haver mais fundamento
para resultados diferenciados entre as demonstrações na forma societária e da correção
monetária integral. No entanto, ocorrendo tal fato, a CVM estimula as companhias
abertas a divulgarem as demonstrações com correção integral no corpo principal do
conjunto informativo, apresentando as demonstrações na forma societária em separado,
em menor destaque contemplando as contas e valores necessários ao atendimento das
exigências legais.
5.
PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE
A opinião do Auditor Independente, contida no seu parecer relativo às
demonstrações contábeis de encerramento de exercício, deve referir-se aos dois
exercícios sociais apresentados comparativamente, em especial quando as
demonstrações do período anterior tenham merecido ajuste e mesmo que os trabalhos
referentes a esse período tenham sido realizados por outro Auditor.
Este entendimento está de acordo com as " Normas de Auditoria Independente das
Demonstrações Contábeis (NBC-T-11)" , aprovadas pela INSTRUÇÃO CVM Nº 145,
de 10 de maio de 1991.
Ressalva-se que no exercício que incluir o mês de dezembro de 1991, as
demonstrações contábeis comparativas devem considerar o disposto no artigo 12 e seus
parágrafos da INSTRUÇÃO CVM Nº 167/91, assim como o item 10 deste Parecer de
Orientação.
A adoção de práticas contábeis inconsistentes ou em desacordo com os Princípios
Fundamentais de Contabilidade, sempre que relevantes, obriga a sua evidenciação em
nota explicativa ou no corpo do Parecer, de modo a revelar os montantes envolvidos,
quando passíveis de mensuração, e os efeitos sobre as demonstrações contábeis. Do
ponto de vista informativo, é fundamental que os Auditores Independentes se
certifiquem de que os reflexos sobre os dividendos e contas específicas do patrimônio
líquido sejam claramente evidenciados.
6.
RESERVA DE REAVALIAÇÃO
A única destinação para esta reserva é a transferência para lucros ou prejuízos
acumulados, de acordo com a depreciação, amortização, exaustão e demais formas de
realização do ativo reavaliado, consoante INSTRUÇÃO CVM Nº 170, de 03 de janeiro
de 1992.
7.
CORREÇÃO MONETÁRIA DOS ESTOQUES
O artigo 185 da LEI Nº 6.404/76, que estabelece a forma e as contas sujeitas à
correção monetária, foi revogado pelo artigo 2º da Lei nº 1.730/89. Aquele artigo
estabelecia que " os efeitos da modificação do poder de compra da moeda sobre o valor
dos elementos do patrimônio e os resultados do exercício" deveriam ser considerados
nas demonstrações contábeis (e para que isso fosse plenamente atendido seria necessária
a correção de todos os itens não-monetários, principalmente dos estoques, quando a sua
não correção causasse distorções relevantes).
Com a revogação do artigo 185 da LEI Nº 6.404/76, verificou-se um vácuo
legislativo-societário sobre este assunto, embora o artigo 177 (não revogado) da mesma
Lei determinasse (e ainda determina) que a escrituração da companhia deve ser mantida
com " observância aos princípios de contabilidade geralmente aceitos" (Princípios
Fundamentais de Contabilidade). E é de pleno conhecimento dos profissionais da área
contábil que, dentre estes princípios, figura o do Denominador Comum Monetário (a
este respeito, a CVM, antes da revogação do citado art. 185, aprovou, através da
DELIBERAÇÃO CVM Nº 29/86, pronunciamento do IBRACON sobre a Estrutura
Conceitual Básica da Contabilidade, em que foram elencados e explicitados os
postulados princípios e convenções contábeis).
Resumidamente, pelo princípio do Denominador Comum Monetário, as
demonstrações contábeis devem ser expressas em termos da moeda nacional,
considerada a sua manutenção em termos de poder aquisitivo constante. Assim, embora
revogado o referido artigo 185, poderíamos entender que, para atendimento aos
objetivos da LEI Nº 6.404/76, e mais especificamente ao artigo 177, a companhia
jamais poderia deixar de efetuar a correção monetária das suas demonstrações.
Com o advento da LEI Nº 7.799/89, foi restabelecida esta correção, embora,
conforme referido no seu artigo 2º, apenas para " efeito de determinar o lucro real-base
de cálculo do Imposto de renda das pessoas jurídicas" . Entretanto, por simplicidade ou
costume, os procedimentos estabelecidos na referida Lei foram estendidos às
demonstrações contábeis, elaboradas para fins societários. A LEI Nº 7.799/89
determinou a correção monetária das contas do Ativo Permanente, do Patrimônio
Líquido e de outras, sem, no entanto, incluir os estoques (exceto de imóveis a
comercializar).
Mais recentemente, foi editada a LEI Nº 8.200/91 estabelecendo o indexador e
determinado/facultando às empresas procederem correções do passado. Esta Lei,
embora estenda seus efeitos às demonstrações para fins societários, não estabeleceu
quais as contas que devem ser corrigidas, e nem estendeu as disposições da LEI Nº
7.799/89 a estas demonstrações. O DECRETO Nº 332/91, que regulamenta a LEI Nº
8.200/91, elenca em seu artigo 4º as contas que devem ser objeto de correção,
aumentando o rol já exigido pela LEI Nº 7.799/89, sem, no entanto, incluir os estoques.
Entretanto, este Decreto, conforme referido no seu artigo 1º, também objetiva "
determinar o lucro real-base de cálculo do imposto de renda das pessoas jurídicas" .
Além disso, prevê, em seu artigo 48, que cabem à CVM, ao BACEN e à SUSEP baixar
normas complementares, no âmbito da competência de cada órgão.
Portanto, como não existe, do ponto de vista da legislação societária, uma relação
de contas sujeitos ou não à correção monetária, sendo a relação existente apenas para
fins tributários, entendemos que não existe qualquer impedimento para que a companhia
corrija seus estoques e outros itens não-monetários. Por outro lado, do ponto de vista
técnico, desnecessário é fazer qualquer referência à importância dessa correção e às
distorções que podem ocorrer caso não seja adotada.
Cabe à companhia, juntamente com os seus auditores independentes, avaliar, à luz
dos Princípios Fundamentais de Contabilidade, principalmente o do
Denominador Comum Monetário, a necessidade da sua adoção. A Comissão de
Valores Mobiliários aceita e recomenda que seja efetuada a correção monetária dos
estoques e de outros itens não-monetários, nas demonstrações elaboradas para fins
societários, quando a sua não utilização causar efeitos relevantes nos resultados, no
valor dos ativos ou no patrimônio líquido.
A adoção deste procedimento, no entanto, obriga à sua aplicação consistentemente
ao longo do tempo, bem como à correção dos estoques no início do período, a ser
lançada diretamente a lucros ou prejuízos acumulados e, eventualmente, a ajuste a valor
de mercado, com a conseqüente evidenciação em nota explicativa.
8.
PROGRAMA DE DESESTATIZAÇÃO
A LEI Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, estabeleceu dois conceitos para os
valores mobiliários, quando representados por aplicação em participação em outras
sociedades, conforme critérios de avaliação definidos nos incisos I e III do artigo 183. O
inciso I trata das aplicações em ações não consideradas como investimento, ou seja, sem
caráter de permanência, por isso classificadas no ativo circulante ou realizável a longo
prazo. No inciso III são tratadas as aplicações em ações que possuem característica de
permanente e que, conforme estabelecido no artigo 179, inciso III, são classificadas
como investimentos.
O critério de avaliação para os investimentos permanentes, estabelecido na Lei
das S.A. e na INSTRUÇÃO CVM Nº 01/78, determina que seja utilizado o método de
equivalência patrimonial para os investimentos em sociedades controladas e os
relevantes em sociedades coligadas, e o método de custo de aquisição corrigida
monetariamente para avaliação dos demais investimentos permanentes. Em ambos os
métodos, o critério de avaliação prevê a constituição de provisão para perdas prováveis
na realização do valor do investimento, desde que esta perda seja de caráter permanente.
A INSTRUÇÃO CVM Nº 01/78 caracteriza a necessidade de constituição da
previsão para perdas nos seguintes casos:
Perdas efetivas, em virtude de eventos que resultaram em perdas não
contempladas nas controladas/coligadas ou em virtude de responsabilidades, quando
aplicável, para cobertura de prejuízos acumulados em excesso ao capital social da
controlada/coligada, e
o
o
Perdas potenciais decorrentes de tendência de perecimento do
investimento, elevado risco de paralisação das operações da controlada/coligada,
eventos que possam prever perda parcial ou total do valor contábil do investimento ou
do montante dos créditos contra as controladas/coligadas e para cobertura de garantias
ou avais concedidos referentes a obrigações vencidas.
O critério de avaliação das participações societárias não classificadas como
investimento permanente, de acordo com o artigo 183, inciso I, da Lei das S.A., deve
ser pelo custo de aquisição ou valor de mercado, se este for menor, sendo feitas as
provisões necessárias para ajustá-lo ao valor provável de realização, admitindo-se a
correção monetária do custo de aquisição até o limite do seu valor de mercado. Assim,
as companhias abertas que possuem participações societárias, sujeitas à privatização e
classificadas no ativo permanente, na efetiva inclusão dessas participações no Programa
de Desestatização (que pode ser evidenciada pela publicação do Decreto e depósito das
ações no Fundo Nacional de Desestatização), e desde que haja certeza de realização,
devem proceder à sua reclassificação para o realizável a longo prazo ou para o
circulante, dependendo da expectativa quanto ao prazo de realização, adotando-se a
partir deste momento o método de avaliação correspondente.
Em decorrência desta reclassificação, os seguintes aspectos devem ser
considerados:
a) nos casos em que os investimentos venham sendo avaliados pelo método de
equivalência patrimonial, a companhia deverá manter este procedimento até a data da
sua reclassificação. Especial atenção deve ser dada aos dividendos a serem recebidos
por conta de resultados já computados na investidora, via equivalência patrimonial.
Neste caso, o montante dos dividendos, quando recebidos (ou declarados), deverão ser
deduzidos do valor do investimento;
b) embora classificadas fora do permanente, estas participações devem continuar
sendo corrigidas monetariamente até a data da sua alienação (conforme item 4 do
Parecer de Orientação CVM nº 21, de 27 de dezembro de 1990); e
c) evidenciada a existência de perda provável na realização do investimento e
sendo possível a sua mensuração, deve ser constituída a respectiva provisão.
Embora a LEI Nº 8.031, de 12 de abril de 1990, estabeleça que os investimentos
sujeitos à privatização devam ser mantidos registrados sem alteração de critério até o
fim do processo, quando então se apuraria o ganho ou a perda na alienação destes
investimentos, tal fato não descaracteriza, nem constitui elemento impeditivo para a
adoção dos procedimentos referidos neste Parecer de Orientação. Isto porque a inclusão
deste dispositivo legal teve como objetivo apenas deixar claro, em lei, que o depósito
das ações no Fundo Nacional de Desestatização não configura transferência de
propriedade da participação ou do controle acionário, não cabendo, por conseguinte, a
baixa deste investimento nos registros contábeis da investidora/controladora.
Devem ser divulgados pelas companhias abertas envolvidas, juntamente com as
suas demonstrações contábeis, todos os atos e fatos relevantes que sejam do
conhecimento de seus administradores, cuja revelação não ponha em risco interesse
legítimo da companhia, em razão da importância do processo de privatização, em
especial com relação aos seus reflexos para efeitos de avaliação e tomada de decisão por
parte do usuário da informação contábil da companhia.
A nota explicativa deve discriminar, quando relevantes, no mínimo as seguintes
informações:
a) modalidade operacional de privatização (alienação individual ou em bloco, se
tiver mais de uma participação privatizável, através de leilão, abertura de capital,
aumento de capital com renúncia de subscrição, alienação, locação ou arrendamento dos
bens e instalações, transformação, fusão, cisão, dissolução etc.);
b) estágio do processo de privatização, incluindo breve histórico dos fatos
relevantes ocorridos no período;
c) valor contábil do investimento privatizável e método de avaliação, valor
patrimonial na data da demonstração/informação contábil, valor de mercado, quando for
o caso (três últimas cotações médias até a data da publicação ou da remessa da ITR) e o
valor da avaliação (valor mínimo de realização, conforme procedimento previsto no
DECRETO Nº 99.463/90);
d) montante da provisão para desvalorização, ou perda permanente, e respectivo
fundamento, ou esclarecimento das razões que determinaram o não provisionamento;
e) informações precisas a respeito das transações com partes relacionadas, na
forma da DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86, com destaque para os saldos ativos e
passivos, receitas e despesas decorrentes de transações efetuadas com empresas objeto
de privatização;
f) montante dos recursos a serem utilizados na quitação de dívidas para com o
setor público, valor do saldo eventual a ser aplicado na aquisição de títulos da dívida
pública, federal de longo prazo e condições nas quais serão feitas as aplicações, se já
conhecidas à época da divulgação das informações trimestrais ou das demonstrações
contábeis; e
g) pendências judiciais e trabalhistas, inclusive com o fundo de pensão dos
empregados, e montantes envolvidos.
No caso de companhia aberta e diretamente sujeita à privatização, além das
informações sobre a modalidade operacional de privatização e o estágio em que se
encontra o processo, conforme antes mencionado, os seguintes aspectos devem ser
considerados:
a) na aplicação dos Princípios Fundamentais de Contabilidade (vide Estrutura
Conceitual Básica da Contabilidade, aprovada pela DELIBERAÇÃO CVM Nº 29, de
05 de fevereiro de 1986), deve ser considerado o postulado básico da Continuidade.
Este postulado define a entidade como " algo capaz de produzir riqueza e gerar valor
continuamente, sem interrupções" e em consonância com ele está o princípio de Custo
como Base de Valor;
b) entretanto, se há certeza ou mesmo evidências bastante sólidas de
descontinuidade das atividades da companhia, deve ser, então, abandonado o princípio
do Custo como Base de Valor, adotando-se, em substituição, um valor de saída ou de
realização para os seus ativos;
c) adicionalmente, deve a companhia registrar indenizações e multas por quebra
de contrato, no que couber, registrar a exigibilidade resultante dos compromissos
trabalhistas e de cobertura de recursos para o fundo de pensão dos empregados, assim
como atentar para a eventual necessidade de transferência para o passivo circulante de
obrigações de longo prazo; e
d) estes mesmos aspectos devem ser considerados pelas companhias abertas, que
possuem investimentos e/ou créditos em empresas sujeitas à privatização, cuja
modalidade operacional implique a descontinuidade das operações dessas sociedades.
A divulgação das informações antes referidas, juntamente com as demonstrações
contábeis, não descaracteriza a necessidade de divulgação, pelos administradores das
companhias abertas, sem prejuízo dos demais envolvidos no processo de privatização,
de informações relevantes que forem do seu conhecimento, na forma estabelecida na
INSTRUÇÃO CVM Nº 31, de 08 de fevereiro de 1984.
No caso da companhia que esteja na posição de compradora das ações de
empresas privatizadas, usando para esse fim diversos ativos, dentre eles títulos da dívida
pública federal e outros créditos contra a União, ela deverá tornar o valor contábil destes
ativos, líquido das provisões para ajustá-los ao valor provável de realização, para
transferência ao ativo permanente.
No caso de investimentos avaliados pelo custo, este será o valor de avaliação.
Quando o investimento estiver sujeito à avaliação pelo método de equivalência
patrimonial, o seu valor de patrimônio líquido, confrontando com o custo de aquisição,
conforme antes comentado, resultará em ágio ou deságio a ser registrado em conta
própria.
9.
CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA ORIUNDO DE PREJUÍZO
Em linha com o disposto no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 167, de 17 de
dezembro de 1991, o crédito de imposto de renda oriundo de prejuízo fiscal não deve
ser reconhecido contabilmente, a não ser na hipótese de haver garantia de sua
realização, fundada em obrigação com o imposto de renda a longo prazo, no limite deste
valor passivo, e compativelmente com o período de sua realização.
10.
EFEITOS DA CORREÇÃO MONETÁRIA DA LEI Nº 8.200/91.
Na elaboração dos cálculos da correção monetária especial, conforme previsto no
artigo 6º, inciso I, da INSTRUÇÃO CVM Nº 167, de 17 de dezembro de 1991, a
companhia aberta, que julgar relevante retroagir para período anterior, ao da existência
do INPC - Índice Nacional de Preços ao Consumidor, do IBGE - Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística, poderá fazê-lo adotando índice nacional representativo da
variação geral do nível de preços, como o IGP - Índice Geral de Preços da Fundação
Getúlio Vargas.
O parágrafo 1º do Art. 12 da INSTRUÇÃO CVM Nº 167/91 facultou a publicação
de informações comparativas relativas às demonstrações do resultado e das origens e
aplicações de recursos do exercício que incluir o mês de dezembro de 1991, concedendo
prazo de seis meses para as companhias com títulos admitidos à negociação em Bolsa
de Valores divulgarem-nas. No entanto, considerando a sua importância para o Mercado
de Valores Mobiliários, a CVM recomenda que esta divulgação ocorra no menor espaço
de tempo possível.
Quando ocorrer a apresentação do balanço patrimonial e da demonstração das
mutações do patrimônio líquido do período anterior, ajustados pelos efeitos dos artigos
2º e 3º da LEI Nº 8.200/91, para fins de comparação com as demonstrações deste último
exercício, é perfeitamente aceitável a não compatibilização entre os valores formadores
dos lucros ou prejuízos acumulados; da data de encerramento do período anterior, com o
resultado líquido a ser apresentado na demonstração do resultado, também do exercício
anterior, ajustada pelos mesmos efeitos, uma vez que esta última demonstração tem
apenas finalidade informativa e adota o pressuposto de que a correção monetária teria
sido reconhecida ao seu tempo certo, o que de fato não aconteceu.
Dentro deste mesmo contexto, a nota explicativa destinada a informar o resultado
líquido do exercício de 1990, conforme previsto na alínea " c" do Art. 13 da
INSTRUÇÃO CVM Nº 167/91, como pode ser elaborada antes da preparação da
demonstração ajustada do resultado do exercício anterior, poderá ser feita com base em
valores aproximados ou estimativos.
Destaca-se, conforme parágrafos a seguir, que o resultado do exercício de 1990
pode ser apurado com base no INPC e IPC, recebendo influência maior de um dos dois
indexadores, de acordo com a época de formação dos ativos e eventual reavaliação
realizada. Como conseqüência, a apuração deste resultado, pelo método da correção
monetária integral, merecerá ajustes, para eliminar os efeitos do indexador que
apresentar menor influência.
Na aplicação das correções previstas, nos Artigos 2º e 3º da LEI Nº 8.200/91, de
acordo com os critérios estabelecidos pelo DECRETO Nº 332/91, e considerando-se a
Instrução Normativa nº 114, de 04 de dezembro de 1991, do Departamento da Receita
Federal, é possível que ocorra que os valores totais encontrados, dos ativos corrigidos
de acordo com o INPC, sejam menores que os produzidos pela aplicação do IPC em
1990 e variação do BTNF em janeiro de 1991.
Ocorrendo esta hipótese, a companhia aberta deve aceitar os valores apurados
com a aplicação do IPC em 1990 e do BTNF em janeiro de 1991, em razão da condição
mandatória da norma que regula a matéria. No entanto, este procedimento pode
conduzir a uma superavaliação dos ativos, de modo que a recuperação pela atividade
econômica da companhia fique comprometida. É importante que a análise deste fato
seja efetuada e, quando cabível, seja contabilizado o ajuste que adeque o ativo da
companhia à sua potencialidade de gerar benefícios.
De acordo com o inciso IV do artigo 6º da INSTRUÇÃO CVM Nº 167/91, a
correção monetária especial será apropriada no Patrimônio Líquido pelo seu valor
líquido dos tributos incidentes, os quais serão classificados no passivo exigível a longo
prazo. Idêntico procedimento é aplicável à Reserva de Reavaliação, conforme parágrafo
2º do Art. 10 da citada Instrução.
É comum o questionamento a respeito deste critério contábil, em especial com
relação à época de registro desta obrigação como exigibilidade, alegando que aqueles
acréscimos patrimoniais não produzem efeitos tributários.
Isto é verdadeiro quando se analisa o problema do ponto de vista fiscal. No
entanto, societariamente, um acréscimo de ativo, aceito como uma avaliação contábil
adequada do patrimônio, inclusive para fins de mensuração do valor da depreciação,
amortização etc., que dele decorre, e que não será passível de dedução como despesa
para fins fiscais, caracteriza um acréscimo de ativo diferenciado, ou seja, sujeito a
restrição. Conseqüentemente, a restrição correspondente deve estar evidenciada no
passivo, conceitualmente, também denominado de restrição aos ativos.
De outros pontos de vista, seria também, CONTABILMENTE, impróprio o não
reconhecimento deste passivo, no momento do acréscimo do ativo, pelas seguintes
razões:
a) o patrimônio líquido das companhias abertas estaria contemplando um valor
sujeito a diluição; e
b) os resultados futuros seriam afetados por uma provisão para imposto de renda
não associada com as receitas, e despesas do período, contrariando o regime de
competência, também se referindo à reserva de correção monetária especial.
Na mesma linha do antes exposto, há que ser registrado como passivo circulante e
exigível a longo prazo, em contrapartida de lucros ou prejuízos acumulados, os valores
de contribuição social e imposto sobre o lucro líquido devidos com base na correção do
artigo 3º da LEI Nº 8.200/91, adicionada ao ativo, de acordo com o disposto no art. 39 e
parágrafo 2º do Art. 41 do DECRETO Nº 332, de 04 de novembro de 1991. Com
relação ao Imposto sobre o lucro líquido, deve ser observado ainda o prazo de sua
incidência, até 31 de dezembro de 1992, conforme Art. 75 da LEI Nº 8.383/91.
11.
ÍNDICES DE INFLAÇÃO PARA NOVEMBRO E DEZEMBRO DE
1991
A CVM entende que podem ser utilizados, para fins societários e da sistemática
de correção monetária integral, os mesmos índices estabelecidos pelo Departamento da
Receita Federal, através do Ato Declaratório nº 02, de 03 de janeiro de 1992.
12.
RESERVA DE LUCROS A REALIZAR
A LEI Nº 6.404, de dezembro de 1976, contemplou disposições disciplinando a
sua constituição e determinando a sua inclusão e exclusão no cômputo do dividendo
mínimo obrigatório. No entanto, transcorridos todos estes anos desde a sua criação,
dúvidas e erros ainda permanecem quanto à forma de realização e reversão desta
Reserva, o que tem suscitado às companhias a adoção dos mais diversos procedimentos
e interpretações.
A constituição da Reserva de Lucros a Realizar tem por finalidade postergar o
pagamento do dividendo obrigatório (art. 202, LEI Nº 6.404/76) até o exercício em que
os lucros a realizar, que deram origem à reserva, sejam " financeiramente" realizados,
compatibilizando, desta forma, a disponibilidade financeira da companhia com a
proposição de pagamento dos dividendos.
- CONSTITUIÇÃO
A Reserva de Lucros a Realizar é constituída pelo montante remanescente dos
lucros a realizar, após tais lucros já terem sido destinados à constituição das reservas de
que tratam os artigos 193 a 196, da LEI Nº 6.404/76 (Reservas Legal, Estatutária, para
Contingências e de Retenção de Lucros, inclusive na conta de Lucros Acumulados).
Para este efeito, consideram-se lucros a realizar, nos termos da citada Lei n. 6.404:
a) o saldo credor da conta de registro das contrapartidas dos ajustes de correção
monetária;
b) o aumento do valor do investimento em coligadas e controladas;
c) o lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte.
No caso do item " a" acima, deve ser ressaltado que a sua simples existência não
implica necessariamente, dos pontos de vista econômico e financeiro, na caracterização
de lucros a realizar. Na maioria dos casos em que existe saldo credor de correção
monetária também existem, em contrapartida, outros efeitos inflacionários, tais como,
despesas de variação monetária, que deveriam ser contempladas como dedução deste
saldo credor e que tecnicamente invalidam a idéia de que parte do lucro formado por
este saldo não está financeiramente realizado. Na realidade, somente se deveria
considerar esta hipótese (letra " a" ) na existência de fontes de financiamento que
estivessem financiando ativos de lenta realização, tais como, empréstimos subsidiados
vinculados a ativos permanentes, com encargos abaixo da inflação, gerando, portanto,
ganhos monetários decorrentes da inflação. Este fato fica bastante evidenciado quando
se examina as demonstrações contábeis elaboradas pela correção integral.
No caso do item " b" , a LEI Nº 6.404/76 se refere ao aumento do valor do
investimento em coligadas e controladas, conforme previsto no item III, do art. 248 da
mesma lei.
A interpretação que tem sido dada sobre este comando legal, materializada através
dos procedimentos que têm sido utilizados pelas companhias abertas, é o da constituição
da reserva de lucros a realizar, com a utilização do resultado líquido da equivalência
patrimonial, contemplando-se os resultados positivos e negativos, operacionais ou não,
só existindo lucro a realizar quando este resultado líquido é positivo.
É importante, entretanto, verificarmos que o resultado decorrente de equivalência
patrimonial, passível de utilização para a constituição da reserva de lucros a realizar,
deve ser positivo, ou seja, só são passíveis de serem reservados para destinação futura
lucros ou algum outro tipo de acréscimo (aumento) produzido pelo patrimônio das
sociedades investidas. Assim, quando se destina o resultado líquido de equivalência
patrimonial para a constituição da reserva, a rigor estão sendo compensados lucros e/ou
acréscimos patrimoniais de determinadas investidas, com prejuízos e/ou reduções
patrimoniais de outras investidas.
Esta compensação, entretanto, não pode ser feita automaticamente, pois desde que
feita, há o risco de se compensar prejuízos que poderiam ser deduzidos de reservas
existentes no próprio patrimônio das investidas. Dito em outras palavras, só é
admissível a compensação de prejuízos e decréscimos patrimoniais entre os patrimônios
das investidas, desde que a investida geradora dos prejuízos não tenha, em sua
composição patrimonial, quaisquer reservas de capital ou de lucros passíveis de
compensação com os prejuízos. Nestes casos, e só neles, é admitida a dedução de
prejuízos de determinada investida com os lucros e/ou reservas de outra investida,
dentro da conta de investimentos da controladora ou investidora.
Possibilita-se com este procedimento, atender à boa técnica contábil, técnica esta
baseada fundamentalmente na mensuração e avaliação econômico-financeira, do retorno
de cada investimento tomado individualmente num primeiro momento, e
secundariamente, na mensuração e avaliação da aplicação de recursos na " conta de
investimentos" , entendido aqui como o somatório de todas as aplicações em sociedades
controladas e coligadas como se fossem um único ativo.
No caso do item " c" , costuma-se entender como " lucro" o valor do lucro bruto,
semelhante ao conceito utilizado na equivalência patrimonial e na consolidação, quando
da eliminação de resultados não realizados.
Quando a venda é para recebimento em várias parcelas, considera-se o lucro total
da operação distribuído pelas parcelas, proporcionalmente ao valor de cada uma delas.
Incluem-se neste rol de lucro a receber a longo prazo quaisquer resultados
apropriados por regime de competência, a serem recebidos após o exercício social
seguinte, como é o caso de receitas financeiras durante períodos de carência.
Obviamente, não se incluem receitas que, especificamente, tenham sido objeto de
provisionamento por dúvida quanto à sua realização.
Ressalte-se, novamente, que somente as parcelas dos lucros a realizar, que
excedam os montantes já retidos no exercício nas Reservas de Lucros (art. 193 a 195 da
LEI Nº 6.404/76) e nas retenções de lucros efetuadas, sejam estas últimas decorrentes
de orçamentos de capital aprovados previamente pela Assembléia Geral (art. 196 da LEI
Nº 6.404), ou decorrentes da pura e simples manutenção de lucros na conta de resultado
acumulado sem destinação específica (art. 8º da INSTRUÇÃO CVM Nº 59, de
22/12/86), poderão ser classificadas em Reserva de Lucros a Realizar.
- REALIZAÇÃO
SEGREGAÇÃO POR ORIGEM
Para fins de controle dos montantes realizados no exercício e a realizar em
exercícios futuros, é importante que seja identificada a origem dos lucros a realizar
destinados à formação da Reserva de Lucros a Realizar, e que sejam segregados
contabilmente os seus respectivos valores em sub-contas distintas, conforme sua
origem.
REVERSÃO DA RESERVA E SUA CORREÇÃO MONETÁRIA
A Reserva de Lucros a Realizar é constituída por transferência da conta
Lucros/Prejuízos Acumulados. Assim, à medida em que for ocorrendo a realização,
qualquer que tenha sido a sua forma, a correspondente proporção da reserva deve ser
obrigatoriamente revertida e computada no cálculo do dividendo obrigatório.
O reconhecimento da variação do poder aquisitivo da moeda nacional sobre os
elementos do patrimônio e do resultado do exercício faz-se no patrimônio líquido, com
a atualização monetária dos seus componentes (contas dele integrantes). Assim, não só
deve ser corrigido o saldo da Reserva de Lucros a Realizar, como toda a sua
movimentação, incluída aí a realização da reserva. Assim, o montante revertido da
Reserva de Lucros a Realizar deverá contemplar a sua respectiva correção monetária e,
conseqüentemente, os dividendos a serem distribuídos também deverão estar corrigidos
monetariamente.
CÔMPUTO NO CÁLCULO DO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
Neste sentido, determina o artigo 186, da LEI Nº 6.404/76, que a demonstração da
conta de Lucros/Prejuízos Acumulados discriminará as reversões de reservas (inciso II)
e as transferências para reservas (inciso III). Determina ainda o inciso III do artigo 202
da mesma Lei, que, no cálculo do dividendo obrigatório, será diminuído o montante dos
lucros a realizar transferido para a Reserva de Lucros a Realizar e será acrescido o
montante anteriormente registrado nesta reserva que tenha sido realizado no exercício.
Desta forma, depois de computado no cálculo do dividendo mínimo obrigatório é
que o montante revertido da Reserva de Lucros a Realizar, que remanescer após a
compensação de prejuízos acumulados e após a dedução do dividendo, deverá ser
destinado para aumentar o capital social, ou para o pagamento de dividendos
complementares.
Inadmissível é, portanto, a utilização da Reserva de Lucros a Realizar diretamente
em aumento de capital, sem antes transitar pela conta de resultados acumulados e sem
ter entrado na base de cálculo do dividendo obrigatório que foi postergado.
CRITÉRIOS DE REALIZAÇÃO
Conforme referido anteriormente, os lucros a realizar podem ser decorrentes do
saldo credor da correção monetária, do aumento do valor do investimento em
controladas e coligadas ou em decorrência de lucros em vendas a prazo realizável após
o término do exercício seguinte.
Resultado de Equivalência Patrimonial
Sendo a origem dos lucros a realizar decorrentes do aumento do valor do
investimento em controladas e coligadas, em virtude da adoção do método de
equivalência patrimonial, a realização se processa mediante o recebimento de lucros e
dividendos, ou mediante baixa por aliciação ou perecimento do investimento.
Ainda neste caso, consoante disposição contida no inciso XXXII, da
INSTRUÇÃO CVM Nº 01/78, a companhia deve reverter a correspondente parcela da
Reserva de Lucros a Realizar, e computá-la no cálculo do dividendo obrigatório, sempre
que houver aumento de capital, na coligada ou na controlada, decorrente da
incorporação de lucros ou de reservas de lucros. Esta disposição tem como objetivo a
proteção ao acionista minoritário da controladora ou da investidora, evitando que, em
virtude da capitalização, na controlada ou na coligada, da totalidade dos lucros
apurados, não sejam distribuídos os dividendos obrigatórios a que o acionista da
controladora ou da investidora tem direito de receber.
Resultado de Correção Monetária
Sendo a origem dos lucros a realizar o saldo credor de correção monetária, não
existe um critério técnico adequado que seja de fácil utilização. Na prática, tem-se
adotado o critério determinado na legislação do imposto de renda para realização do "
lucro inflacionário" , que se processa por depreciação, amortização ou exaustão, ou por
baixa em virtude da alienação, desapropriação, transferência ou perecimento dos bens
ou direitos que deram origem ao " lucro inflacionário" .
Vendas a Longo Prazo
No caso de lucros em vendas a prazo realizável após o término do exercício
subseqüente, a realização se processa pela transferência dos direitos a receber para o
ativo circulante ou pelo recebimento antecipado destes direitos.
- A IDENTIFICAÇÃO DOS LUCROS A REALIZAR POR ORIGEM
A existência, em um mesmo exercício, de mais de uma modalidade de lucros a
realizar, às vezes não permite uma diferenciação adequada dos montantes destes lucros,
a fim de que seja feita a correta aplicação das formas de realização acima referidas.
A falta de um procedimento uniforme para reconhecimento dos montantes
realizados tem como conseqüência a utilização, nas companhias abertas, dos mais
diversos critérios de realização, o que leva, na maioria das vezes, a companhia a não
considerar, no cálculo do dividendo obrigatório, lucros que já foram realizados
financeiramente.
Por vezes ocorrem situações em que, existindo mais de uma das modalidades de
lucros a realizar, o montante destinado à constituição da reserva é inferior a qualquer
dos montantes individuais destes lucros a realizar. Quando isto ocorre, a identificação
da origem dos lucros a realizar, bem como a determinação do critério de realização,
podem ser feitas diferentemente em cada companhia, e acarretar prejuízo aos acionistas
minoritários, pela retenção dos dividendos obrigatórios, quando a companhia já possui
os recursos necessários para pagá-los parcial ou totalmente.
Poder-se-ia argüir se neste caso o critério mais justo não seria o de distribuir
proporcionalmente o montante a ser destinado à Reserva de Lucros a Realizar entre as
diversas modalidades de lucros a realizar existentes no exercício, sendo a Reserva
realizada com base nesta proporção. Além das dificuldades operacionais deste método,
entendemos que, como a constituição da Reserva de Lucros a Realizar tem como única
e exclusiva finalidade postergar o pagamento do dividendo obrigatório,
compatibilizando este pagamento com a disponibilidade financeira da companhia, assim
que houver a entrada dos recursos necessários para o pagamento dos dividendos, a
companhia deverá efetuá-lo.
Desta forma, à medida em que os recursos provenientes dos lucros destinados à
constituição da reserva forem ingressando na companhia ou forem considerados
realizados, independentemente de terem se originado de qualquer das três modalidades
de lucros a realizar, a correspondente proporção da Reserva de Lucros a Realizar deverá
ser revertida para a conta de Lucros ou Prejuízos Acumulados e contemplada no cálculo
do dividendo obrigatório.
Em outras palavras, se a companhia dispõe de recursos suficientes para
pagamento de qualquer parcela do dividendo obrigatório que foi postergado, recursos
estes, frisamos, provenientes da realização de qualquer das três modalidades de lucros a
realizar, ela deverá fazê-lo, não importando se a realização for pelo recebimento de
recursos relativos a vendas a longo prazo, recebimento de dividendos de coligadas ou
controladas ou realização do saldo credor de correção monetária (que, como já vimos
anteriormente, nem deveria estar postergando o pagamento dos dividendos
obrigatórios).
Inadmissível seria o caso por exemplo, de uma companhia que teve, no exercício,
as três modalidades de lucros a realizar em montantes iguais, e que só pode destinar à
constituição da Reserva um valor igual ou inferior ao montante de uma das modalidades
de lucros a realizar e, tendo recebido, por exemplo, recursos provenientes da venda a
longo prazo, em montante suficiente para o pagamento dos dividendos postergados, não
o faz, alegando que o valor destinado à Reserva de Lucros a Realizar teve como origem
o saldo credor de correção monetária ou o aumento do investimento em controladas ou
coligadas, e que ainda não foram realizados.
Ao proceder desta forma, a companhia estaria, não só postergando o pagamento
do dividendo obrigatório, que os acionistas têm o direito de receber, como também
retendo indiscriminadamente estes dividendos, pois já possuiria os recursos necessários
para efetuar o pagamento. Estar-se-ia, portanto, desvirtuando completamente o objetivo
com que foi facultada, pela LEI Nº 6.404/76, a constituição da Reserva de Lucros a
Realizar que, conforme já foi ressaltado anteriormente, é de compatibilizar o pagamento
do dividendo obrigatório, fixado como porcentagem do lucro, com a entrada dos
recursos necessários para este pagamento.
- PROPORCIONALIDADE DO MONTANTE A SER REVERTIDO
A reversão da Reserva de Lucros a Realizar, a ser computada no cálculo do
dividendo mínimo obrigatório, deve ser considerada pelo montante proporcional ao
valor do dividendo que foi postergado.
Por exemplo: uma companhia que distribui dividendos na base de 25% do lucro
líquido ajustado, destinou à constituição da Reserva de Lucros a Realizar o montante de
Cr$ 100,0 milhões, montante este referente ao ganho decorrente da avaliação do
investimento, em uma subsidiária integral, pelo método da equivalência patrimonial.
No exercício subseqüente, a subsidiária integral distribuiu dividendos no valor de
Cr$ 30,0 milhões (30% do lucro líquido). O montante da Reserva de Lucros a Realizar a
ser revertida e computada no cálculo do dividendo obrigatório será de Cr$ 100,0
milhões e não de Cr$ 30,0 milhões. Isto porque a companhia controladora recebeu os
recursos em montante suficiente para o pagamento dos dividendos que foram
postergados no exercício anterior (25% de Cr$ 100,0 milhões), podendo, portanto, pagálos integralmente. Os restantes Cr$ 75,0 milhões da Reserva de Lucros a Realizar (Cr$
100,0 milhões menos Cr$ 25,0 milhões de dividendos) deverão ser destinados para
aumento de capital ou pagamento de dividendo complementar (de acordo com a vontade
e a disponibilidade financeira da companhia). Cumpre esclarecer, ainda, que neste
exemplo não foram considerados os efeitos decorrentes da correção monetária, que
devem incidir sobre o saldo e movimentação da Reserva de Lucros a Realizar e sobre os
dividendos já tratados anteriormente.
De todo modo, a companhia deve considerar, para efeito de pagamento do
dividendo sobre os valores realizados no período, a parcela que deveria ter sido paga a
título de dividendos, à época da formação da reserva, caso ela não fosse constituída,
acrescida da respectiva correção monetária.
- NOTAS EXPLICATIVAS
Tendo em vista a importância que tem a constituição e a reversão da Reserva de
Lucros a Realizar, para fins de determinação dos dividendos a serem distribuídos e,
conseqüentemente, para tomada de decisão por parte dos acionistas e investidores,
torna-se necessário que a companhia divulgue, em nota explicativa às demonstrações
contábeis, informações complementares sobre esta reserva, discriminando a origem dos
montantes destinados à sua constituição e respectivos valores individualizados por
modalidade de lucros a realizar, o montante realizado no exercício e o respectivo
fundamento, e o efeito futuro nos dividendos.
Estão englobados neste texto os Pareceres de Orientação antes emitidos sobre este
assunto (nºs 15/87, 17/89 e 18/90).
13.
FUNDOS DE PENSÃO
Conceitualmente, os encargos com os fundos de pensão dos empregados devem
ser reconhecidos como despesa de acordo com os benefícios produzidos por estes
empregados ao longo da sua vida laborativa, de modo a ocorrer o confronto entre as
despesas e as receitas, respeitando o regime de competência.
Diante deste raciocínio, colocado de uma forma ampla, sempre que uma
companhia constituir o seu fundo de pensão, e o seu plano for de benefício definido, vai
existir um serviço passado, para o qual não houve contribuição e que exige um plano de
amortização, calculado atuverdanamente. Este plano deve ser alvo de nota explicativa,
para evidenciar o seu valor e as condições (prazo, taxa de juros etc) de amortização.
Sujeita-se, no entanto, a critério de registro contábil os compromissos da
companhia com o serviço passado, em relação aos seus empregados, referentes a
benefícios de aposentadoria e outros, quando da não existência formal de um fundo de
pensão, sempre que tratar-se de uma massa restrita.
Com relação à nota explicativa sobre aposentadorias e pensões, introduzida
através do Parecer de Orientação nº 18/90, apresentamos a seguir os itens mínimos a
serem evidenciados pelas companhias abertas, visando transmitir uma clara idéia dos
seus compromissos para com estas entidades:
- entidades patrocinadoras;
- custo anual para a companhia, incluindo todas as suas contribuições;
- regime atuverdana de determinação de custos;
- tipo de plano (benefício definido, contribuição definida, misto);
- obrigações vencidas;
- compromissos estatutários da companhia em relação às insuficiências
patrimoniais;
- valor da insuficiência e suas razões;
- taxas de contribuição atual e futuras, aprovadas ou previstas;
- relação de contribuição patrocinadora/participantes; e
- data da última reavaliação atuverdana aprovada.
14.
CONSOLIDAÇÃO DAS NOTAS EXPLICATIVAS
A CVM tem observado que as notas explicativas têm sido elaboradas pelas
companhias abertas, em cada ano, num processo quase que automático e repetitivo,
resultando em evidenciação pouco rica, em alguns casos, quando informações
importantes ficam de lado e o modelo padronizado toma o seu lugar.
A partir deste exercício social, faz-se um alerta no sentido de que as companhias
abertas melhorem o seu processo de crítica, para que as informações mais importantes
tomem o lugar de outras que são elaboradas porque há uma exigência legal, mas que
não são relevantes ou não cabem para a companhia.
A título de exemplo, temos observado inúmeros casos de companhias que
apresentam valores imateriais de estoques e financiamentos e elaboram notas
explicativas a respeito, presas à existência da norma legal que relaciona estes elementos
patrimoniais como itens sujeitos à evidenciação através de notas.
Em síntese, a companhia aberta deve fazer uma nota explicativa, mesmo com
exigência legal, apenas quando os valores ou os fatos forem materiais e se aplicarem ao
seu caso. Os critérios de avaliação previstos em lei devem ser descritos para evidenciar
algo a mais em relação ao que já é norma legal e é de conhecimento público, ou seja, a
preocupação deve ser no sentido de tratar com ênfase, ocupando os espaços que
merecem, os atos e fatos particulares na companhia aberta.
O trabalho da Auditoria Independente é de extrema importância nesta área, para o
questionamento de fatos que, mesmo sem exigência legal, mereçam ser evidenciados.
Visando facilitar o processo de consulta aos diversos documentos normativos,
para identificar as notas explicativas exigidas, destinadas a completar as demonstrações
contábeis, foi efetuado o trabalho de pesquisa para este fim, que a seguir é apresentado:
- AÇÕES EM TESOURARIA
A aquisição de ações de sua própria emissão representa um retorno do capital
investido e deverá ser demonstrada como dedução do patrimônio líquido. A nota
explicativa deverá indicar:
a) o objetivo ao adquirir suas próprias ações;
b) a quantidade de ações adquiridas ou alienadas no curso do exercício,
destacando espécie e classe;
c) o custo médio ponderado de aquisição, bem como os custos mínimo e máximo;
d) o resultado líquido das alienações ocorridas no exercício;
e) o valor de mercado das espécies e classes das ações em tesouraria, calculado
com base na última cotação, em bolsa ou balcão, anterior à data de encerramento do
exercício social;
(INSTRUÇÕES CVM Nºs 10 e 20 - NOTA EXPLICATIVA DA INSTRUÇÃO
CVM Nº 59/86)
- ÁGIO/DESÁGIO
Deve ser divulgada a razão econômica que fundamenta o ágio/deságio, além dos
critérios estabelecidos para a sua amortização.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15/87)
- AJUSTES A VALOR PRESENTE
A companhia deve divulgar a alternativa utilizada para ajustar os seus ativos e
passivos a valor presente.
(INSTRUÇÃO CVM Nº 146/91)
- AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES
São considerados como ajustes de exercícios anteriores aqueles decorrentes de
mudança de critério contábil e de retificação de erro imputável a determinado exercício
anterior, e que não possa ser atribuído a fatos subseqüentes.
Estes ajustes deverão ser discriminados na demonstração das mutações do
patrimônio líquido, sendo sua natureza e os seus fundamentos evidenciados nas notas
explicativas às demonstrações contábeis.
(LEI Nº 6.404/76, ARTIGOS 176 E 186; NOTA EXPLICATIVA DA
INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86 e PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 18/90)
- APOSENTADORIA E PENSÕES (PLANO)
As notas explicativas devem conter informações sobre a existência do plano, o
regime atuverdana de determinação do custo e contribuições ao plano, o custo anual, as
obrigações definidas, as obrigações potenciais e os critérios de contabilização.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90 E ITEM 13 DESTE PARECER
DE ORIENTAÇÃO)
- ARRENDAMENTO MERCANTIL (LEASING)
A nota explicativa deve indicar, no mínimo, o seguinte:
a) compromisso sob contrato de arrendamento mercantil;
b) forma de pagamento e prazos;
c) despesas do exercício com arrendamento mercantil.
As companhias arrendadoras devem divulgar em nota explicativa:
a) os critérios atualmente utilizados de contabilização das suas operações,
incluindo os que provocam a necessidade de ajustes a valor presente por não atenderem
aos princípios fundamentais de contabilidade;
b) os ajustes a valor presente dos fluxos futuros das carteiras de arrendamento
mercantil, evidenciando o efeito do Imposto de Renda.
(OFÍCIO CIRCULAR CVM/PTE Nº 578/85 e 309/86; INSTRUÇÃO CVM Nº
58/86)
- ATIVO DIFERIDO
Devem ser divulgados a sua composição e os critérios para amortização. As
empresas beneficiárias de incentivos fiscais devem fornecer informações mais
detalhadas, especificando a situação em que se encontram os projetos incentivados.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90, ITEM 3, ALÍNEA " c" )
- CAPACIDADE OCIOSA
(ITEM 2 DESTE PARECER DE ORIENTAÇÃO)
- CAPITAL SOCIAL
Deverão ser divulgados o número, espécies e classes das ações que compõem o
capital social, e, para cada espécie e classe, a respectiva quantidade e o valor nominal,
se houver. Deverão ser divulgadas, também, as vantagens e preferências conferidas às
diversas classes de ações.
(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 4/79)
- CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
A companhia que possuir capital autorizado deverá divulgar este fato, em nota
explicativa, especificando:
a) o limite de aumento autorizado, em valor do capital e em número de ações, e as
espécies e classes que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões (Assembléia Geral ou
Conselho de Administração);
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para
subscrição, ou de inexistência deste direito;
e) opção de compra de ações, se houver, aos administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou sociedade sob seu controle.
(NOTA EXPLICATIVA QUE INTEGRA A INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)
- CONTINUIDADE NORMAL DOS NEGÓCIOS
Quando for identificada a situação de risco iminente de paralisação total ou
parcial dos negócios da companhia, a nota explicativa deverá fornecer maiores detalhes
sobre os planos, e possibilidades de sua recuperação ou não.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21/90)
- CRÉDITOS ELETROBRÁS
Devem ser divulgados, em nota explicativa, o critério utilizado para a constituição
da provisão para perdas e os montantes envolvidos, inclusive os saldos dos empréstimos
ainda não convertidos em ações.
(DELIBERAÇÃO CVM Nº 70/89)
- CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO
Deverão ser divulgados os principais critérios de avaliação dos elementos
patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e
exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos e dos ajustes para atender
a perdas provisórias na realização de elementos do ativo.
(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176, E ITEM 7 DESTE PARECER DE
ORIENTAÇÃO)
- DEBÊNTURES
Sobre debêntures deverão ser divulgados os termos das debêntures, inclusive
indicando a existência de cláusula de opção de repactuação e os períodos em que devem
ocorrer as repactuações.
Quando a companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, deverá divulgar
este fato no relatório da administração e nas demonstrações financeiras.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21/90, ITEM 8)
DEMONSTRAÇÕES
CONSTANTE)
COMPLEMENTARES
(EM
MOEDA
As seguintes divulgações são requeridas:
a) critérios adotados na elaboração das demonstrações contábeis complementares,
inclusive com relação ao indexador utilizado (variação mensal, média, diária ou critério
misto);
b) os valores contidos nas notas explicativas e no relatório da administração
deverão ser divulgados em moeda de poder aquisitivo constante;
c) a composição da diferença entre o lucro/prejuízo líquido apurado na forma da
legislação societária e o da correção integral;
d) os ganhos e perdas nos itens monetários devem ser distribuídos pelas contas a
que se vinculam, sendo este fato, e os critérios utilizados, evidenciados em nota
explicativa. O saldo que, eventualmente, não puder ser alocado, quando relevante,
também deve ser evidenciado.
(INSTRUÇÕES CVM Nºs 64/87 e 146/91)
- DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
A companhia obrigada a elaborar demonstrações contábeis consolidadas deverá
divulgar:
a) critérios adotados na consolidação, tais como eliminação de saldos de contas
entre as companhias incluídas na consolidação, eliminação de participações recíprocas,
eliminação de lucros e prejuízos não realizados etc;
b) demonstração das sociedades controladas incluídas na consolidação, bem
como o percentual de participação da controladora em cada sociedade controlada,
englobando participação direta e participação indireta, através de outras sociedades
controladas;
c) sociedades excluídas na consolidação, bem como exposição das razões que
determinaram a exclusão;
d) base e fundamento para a amortização do ágio ou do deságio não absorvido na
consolidação;
e) eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a
situação financeira e os resultados futuros consolidados;
f) eventos que ocasionaram qualquer diferença entre os montantes do patrimônio
líquido e do lucro/prejuízo líquido da controladora, em confronto com os
correspondentes montantes do patrimônio líquido e do lucro/prejuízo líquido
consolidados.
A companhia aberta filiada de grupo de sociedades deve indicar, em nota às suas
demonstrações contábeis publicadas, o órgão e a data em que foram publicadas as
últimas demonstrações contábeis consolidadas da sociedade de comando de grupo de
sociedades a que estiver filiada.
Nas demonstrações consolidadas, que incluam transações entre partes
relacionadas, devem se evidenciadas as informações e valores referentes às transações
não eliminadas na consolidação.
(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO
DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86)
275,
INSTRUÇÃO
CVM
Nº
15/80
e
- DESTINAÇÃO DE LUCROS CONSTANTES EM ACORDO DE
ACIONISTAS
O relatório anual de administradores deverá conter informações sobre a política de
reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos constantes em acordos de
acionistas arquivados na companhia.
(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 118)
- DIVIDENDO POR AÇÃO
O montante do dividendo por ação do capital social, dividido por espécie e classe
das ações, deverá ser indicado na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido,
observando-se as diferentes vantagens e a existência de ações em tesouraria.
(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 186 e INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)
- DIVIDENDOS PROPOSTOS
Devem ser divulgadas a demonstração do cálculo do dividendo proposto pelos
administradores, a política de pagamento e se irão ou não ser corrigidos
monetariamente.
(PARECERES DE ORIENTAÇÃO CVM Nºs 15/87 e 21/91)
- EMPREENDIMENTOS EM FASE DE IMPLANTAÇÃO
O ganho, eventualmente existente, que resultar do confronto de despesas e receitas
atribuíveis a empreendimentos em fase de implantação deve ser apresentado como
Resultado de Exercício Futuro. Somente se houver, comprovadamente, certeza de que
este ganho seja de natureza recorrente durante todo o período de implantação é que,
excepcionalmente, poderá ser reconhecido nos resultados da companhia. Em nota
explicativa, deve ser justificada a atitude adotada, bem como esclarecida a causa do
referido ganho.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 17/89)
- EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
A companhia com investimentos em coligadas e controladas, avaliados pelo
método da equivalência patrimonial, deverá divulgar:
a) denominação da coligada ou controlada, capital social, patrimônio líquido e
lucro/prejuízo líquido;
b) número, espécie e classe de ações ou cotas do capital social possuídas pela
investidora/controladora, e o preço de mercado das ações, se houver;
c)
créditos e obrigações entre a investidora/controladora
coligadas/controladas, especificando prazos, encargos financeiros e garantias;
e
as
d) receitas e despesas em operações entre investidora/controladora e as
coligadas/controladas;
e) base e fundamento adotados para amortização do ágio ou do deságio;
f) condições estabelecidas em acordo de acionistas, com respeito a influência na
administração e distribuição de lucros;
g)
resultado da equivalência patrimonial, dividido em operacional, não
operacional e decorrente de reavaliação nas controladas/coligadas.
(LEI Nº 6.404/76, ARTS. 176 E 247; INSTRUÇÃO CVM Nº 01/78 E PARECER
DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 04/79)
- EVENTOS SUBSEQÜENTES
Deverão ser divulgados os eventos ocorridos entre a data de encerramento do
exercício social e a da divulgação das demonstrações contábeis que tenham, ou possam
vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da
companhia.
(LEI Nº 6.404/76, ART. 176 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 04/79)
- IMPOSTO DE RENDA NA FONTE SOBRE O LUCRO LÍQUIDO (ILL)
Devem ser divulgados os critérios utilizados para cálculo do referido imposto.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90)
- IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES FINANCEIRAS (IOF)
A adoção de procedimento alternativo àquele em que o IOF integra o custo dos
bens importados (estoques ou imobilizados), e os seus efeitos na posição financeira e
nos resultados, devem ser divulgados.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 07/81)
- INVESTIMENTOS SOCIETÁRIOS NO EXTERIOR
A companhia deverá evidenciar as mesmas informações requeridas para os
investimentos em controladas/coligadas no país. Devem ser mencionados, no sumário
das práticas contábeis, os critérios de apuração das demonstrações contábeis das
investidas no exterior, bem como os critérios de conversão para a moeda nacional.
(DELIBERAÇÃO CVM Nº 28/86)
- LEI Nº 8.200/91
Deverão ser objeto de evidenciação em nota explicativa:
a) procedimentos gerais adotados e montantes contabilizados das correções
monetárias complementar do IPC x BTNF e especial nas principais contas do ativo;
b) justificativa da opção escolhida com relação à correção monetária especial, à
luz dos Princípios Fundamentais de Contabilidade;
c) receita operacional líquida e lucro/prejuízo líquido, do exercício de 1990, que
seria apurado caso fosse utilizado o INPC ao longo do período de retroação.
(INSTRUÇÃO CVM Nº 167/91 E ITEM 10 DESTE PARECER DE
ORIENTAÇÃO)
- LUCRO OU PREJUÍZO POR AÇÃO
A companhia deve divulgar na demonstração do resultado do exercício o
lucro/prejuízo líquido por ação do capital social.
(LEI Nº 6.404/76, ART. 187)
- MUDANÇA DE CRITÉRIO CONTÁBIL
Sempre que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos
relevantes, a companhia deverá divulgar a modificação, ressaltando os efeitos
decorrentes.
(LEI Nº 6.404/76, ART. 177)
- OBRIGAÇÕES DE LONGO PRAZO
Deverão ser divulgadas as taxas de juros, as datas de vencimento, as garantias, a
moeda e a forma de atualização das obrigações de longo prazo.
(LEI Nº 6.404/76, ART. 176 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 04/78)
- ÔNUS, GARANTIAS E RESPONSABILIDADES EVENTUAIS E
CONTINGENTES
Devem ser divulgados os ônus reais sobre elementos do ativo, as garantias
prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais/contingentes. Os fatos
contingentes que gerarem, por suas peculiaridades, reservas ou provisões para
contingências e, mesmo aqueles cuja probabilidade for difícil de calcular ou cujo valor
não for mensurável, deverão ser evidenciados em nota explicativa, sendo ainda
mencionadas, neste último caso, as razões da impossibilidade.
(LEI Nº 6.404/76, ART. 176 e NOTA EXPLICATIVA SOBRE A INSTRUÇÃO
CVM Nº 59/86)
- PARTES RELACIONADAS
A divulgação das transações com partes relacionadas deve cobrir:
a) saldos e transações inseridos no contexto operacional habitual das empresas
devem ser classificados em conjunto com os saldos e transações da mesma natureza;
b) saldos e transações não inseridos no contexto operacional normal devem ser
classificados em itens separados;
c) devem ser indicadas, em qualquer dos casos, as condições em que se deram
essas transações, especialmente quanto a preços, prazos e encargos e se forem realizadas
em condições semelhantes às que seriam aplicáveis às partes não relacionadas, bem
como os efeitos presentes e futuros na situação financeira e nos resultados da
companhia.
(DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº
18/90)
- PROGRAMA DE DESESTATIZAÇÃO
(ITEM 08 DESTE PARECER DE ORIENTAÇÃO)
- PROVISÃO PARA CRÉDITO DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA
Devem ser divulgados os critérios adotados para sua constituição, bem como
qualquer alteração no critério, ou na forma de sua aplicação, havida no exercício.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 21/90)
- OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES
Devem ser divulgadas as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no
exercício social.
(LEI Nº 6.404/76, ART. 176)
- REAVALIAÇÃO
A companhia deverá divulgar as seguintes informações:
a) histórico e data da reavaliação - somente no exercício da reavaliação;
b) sumário, por conta, dos valores de avaliação, respectivos valores contábeis e o
valor da reserva constituída - somente no exercício da reavaliação;
c) efeito no resultado do exercício, oriundo das depreciações, amortizações ou
exaustões sobre as reavaliações, e eventuais baixas posteriores ao seu registro;
d) tratamento quanto a dividendos e participações, e menção quanto ao valor do
tributo incidente;
e) utilização da reserva para aumento de capital ou compensação de prejuízos.
Evidenciar o saldo que remanesceria e a destinação que lhe teria sido dada na aplicação
do critério de reclassificação previsto na instituição CVM nº 167/91.
f) reavaliações parciais (itens reavaliados) e em controladas (que fizeram
reavaliação e as que não fizeram).
(LEI Nº 6.404/76, ART. 176, DELIBERAÇÃO CVM Nº 27/86 INSTRUÇÃO
CVM Nº 167/91)
- REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
O montante da remuneração deverá ser divulgado na própria demonstração do
resultado ou em nota explicativa.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 04/78)
- RESERVA DE LUCROS A REALIZAR
Deverão ser divulgados o montante e a natureza dos valores constituídos,
montante realizado e os parâmetros utilizados.
(NOTA EXPLICATIVA QUE INTEGRA A INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86,
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90 E ITEM 12 DESTE PARECER DE
ORIENTAÇÃO)
- RESERVAS - DETALHAMENTO
A companhia poderá evidenciar, em nota explicativa ou em quadro analítico, as
subdivisões das reservas, quando sua evidenciação na Demonstração das Mutações do
Patrimônio Líquido se tornar muito extensa para efeito de publicação.
(INSTRUÇÃO CVM 59/86)
- RETENÇÃO DE LUCROS
A retenção de lucros poderá apresentar-se com diversas denominações, tais como:
reserva para expansão, para reinvestimento etc., podendo estar ainda compreendida na
conta de Lucros Acumulados. Em qualquer circunstância, sua constituição, manutenção
e fundamento legal deverão ser divulgados em nota explicativa, bem como as principais
linhas do orçamento de capital que suporta a retenção.
(NOTA EXPLICATIVA DA INSTRUÇÃO CVM Nº 69/86 e PARECER DE
ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90)
- SEGUROS
Deve-se informar se há e quais os ativos, as responsabilidades ou interesses
cobertos.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15/87)
- VENDAS OU SERVIÇOS A REALIZAR
A existência de faturamentos antecipados ou contratos com garantia de
recebimento por conta de vendas ou serviços a realizar, quando relevantes, a respectivos
montantes, devem ser divulgados em nota explicativa.
(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21/91)
15.
VOTO MÚLTIPLO
Importante destacar a necessidade da companhia aberta divulgar o percentual
mínimo de participação no capital social votante para o acionista requisitar a adoção do
voto múltiplo na sua assembléia geral, que tratará da eleição dos membros do Conselho
de Administração, consoante INSTRUÇÃO CVM Nº 165, de 11 de dezembro de 1991.
Esta divulgação deve ser feita obrigatoriamente no edital de convocação da
assembléia e opcionalmente juntamente com as demonstrações contábeis de
encerramento de exercício.
Original assinado por
SALVADOR AUGUSTO BENTO
Superintendente De Normas Contábeis
Original assinado por
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO
Superintendente De Relações Com Empresas - Em Exercício
Aprovado Pelo Colegiado Em 15.01.92. Publique-Se.
Original assinado por
FLORA VALLADARES COELHO
Presidente Em Exercício
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 25, DE 12 DE MARÇO DE 1992.
EMENTA: Interpretação do artigo
30 da Instrução CVM nº 177, de 6
de fevereiro de 1992.
Para efeito de Interpretação do artigo 30 da INSTRUÇÃO CVM Nº 177, de 6 de
fevereiro de 1992, a CVM esclarece que índice de ações e opções sobre índices de ações
podem ser adquiridos em bolsas de mercadorias e de futuros.
Aprovado pelo Colegiado em 11.03.92. Publique-Se.
Original assinado por
FLORA VALLADARES COELHO
Presidente Interina
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 26, DE 07 DE ABRIL DE 1992.
EMENTA: Impossibilidade de
negociação de ações endossáveis e
ao portador a partir de 14 de abril
de 1992, em face do disposto no
artigo 4º da LEI Nº 8.021, de 12 de
abril de 1990.
1. O presente parecer tem por finalidade esclarecer às companhias abertas e aos
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários qual deve ser a
interpretação a ser dada a determinados dispositivos contidos na LEI Nº 8.021, e as
conseqüências de ordem prática que dela podem advir.
2. A mencionada LEI 8.021/90 dispõe, em seus artigos 4º e 5º, o seguinte:
"Art. 4º - O art. 20 da LEI Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar
com a seguinte redação:
Art. 20 - As ações devem ser nominativas.
Art. 5º - As sociedades por ações terão um prazo de dois anos para adaptar seus
estatutos ao disposto no artigo anterior."
3. Conforme se depreende da leitura dos supracitados dispositivos legais, e
levando-se em conta que a lei mencionada foi publicada no Diário Oficial da União de
13 de abril de 1990, dúvida não resta quanto à impossibilidade de negociação, a partir
de 14 de abril do corrente ano, de ações endossáveis e ao portador, em face da
imperatividade dessa forma de ordem pública.
4. Por outro lado, de acordo com o disposto no artigo 5º da mencionada lei, as
sociedades por ações deverão, até o próximo dia 13 de abril, proceder à competente
alteração estatutária, para que seus respectivos estatutos passem a vigorar com a
modificação determinada pela lei. Na hipótese de os estatutos conterem previsão de
emissão de ações nominativas ou ao portador, à opção dos acionistas, tal previsão
deverá ser eliminada em face da imperatividade da norma.
5. O eventual descumprimento do prazo legal, para o caso das companhias com
cláusula de conversão optativa, não impedirá a negociação das ações, desde que os
acionistas detentores de certificados ao portador requeiram a conversão dessas ações em
nominativas à companhia. Todavia, para as companhias cujos estatutos não contenham
a cláusula de conversão, o não cumprimento do prazo legal de adaptação desautoriza a
negociação das ações, a partir do próximo dia 14 de abril.
6. Outro aspecto que se apresenta é o das companhias que, independentemente da
existência de cláusula de conversão, já tenham aprovado em assembléia a modificação
de seus estatutos, sem atender, entretanto, às formalidades de arquivamento e
publicação da competente ata no prazo de dois anos a que se refere o citado artigo 5º da
LEI Nº 8.021/90.
7. A questão diz respeito à formalidade legal prevista no parágrafo 1º do artigo
135 da LEI Nº 6.404/76, que dispõe:
"Art. 135 - .......
Parágrafo 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra
terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo,
todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por
seus acionistas, a terceiros de boa fé."
8. Nesse sentido, a interpretação da norma acima transcrita, a partir da sistemática
de deliberação dos atos societários adotada pela LEI Nº 6.404/76, autoriza o
entendimento de que os efeitos da aprovação assemblear são produzidos, no âmbito da
companhia, no instante que os acionistas, regularmente convocados, aprovem em
assembléia geral a alteração proposta. O arquivamento e publicação do ato aprovado
geram efeitos ergaomnes, esclarecendo a lei, entretanto, que a falta do cumprimento
dessas formalidades não poderá ser oponível a terceiros de boa-fé.
9. Desse modo, o ato de aprovação assemblear da reforma estatutária prevista na
LEI Nº 8.021/90 já é bastante para autorizar a companhia a publicar aviso aos acionistas
e proceder à substituição dos certificados antigos, o que possibilitará a imediata
negociação das ações nominativas, sem gerar qualquer prejuízo aos investidores.
10. Finalmente, observe-se que, no caso de sociedades que dependam de
autorização prévia do Poder Público para funcionar, o arquivamento dos atos de
alteração estatutária nas Juntas Comerciais somente se faz após a aprovação pelo órgão
competente que, no caso, por se tratar de modificação decorrente de norma de ordem
pública, nada terá a contestar.
Portanto, para essas companhias, o ato de aprovação assemblear da reforma
estatutária é, da mesma forma, suficiente para permitir a substituição dos antigos
certificados.
Original assinado por
SUELI DA SILVA
Advogada
Original assinado por
MARIA ISABEL DO PRADO BOCATER
Gerente Jurídica 1
Original assinado por
MOACIR ZILBOVICIUS
Chefe Do Departamento Jurídico
Aprovado Pelo Colegiado Em 07/04/92.
Publique-Se.
Original assinado por
ROBERTO FALDINI
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 27, DE 27 DE JANEIRO DE 1994.
EMENTA: Procedimentos a serem
observados pelas Companhias
Abertas
na
elaboração
e
divulgação das demonstrações
financeiras
em
moeda
de
capacidade aquisitiva constante.
INTRODUÇÃO:
Dúvidas têm sido levantadas com relação à aplicação de alguns procedimentos
previstos na INSTRUÇÃO CVM Nº 191, de 15 de julho de 1992. O presente Parecer
tem por finalidade divulgar o entendimento desta Comissão a esse respeito, atualizando
e consolidando as orientações incluídas nos PARECERES DE ORIENTAÇÃO Nº 14,
de 14 de dezembro de 1987; 17, de 15 de fevereiro de 1989, 18, de 18 de janeiro de
1990; 21, de 27 de dezembro de 1990; e 24, de 15 de janeiro de 1992.
SUMÁRIO:
INTRODUÇÃO;
PRINCIPAIS ALTERAÇÕES;
AJUSTE A VALOR PRESENTE.
ITENS MONETÁRIOS;
CÁLCULO INICIAL DO AJUSTE A VALOR PRESENTE;
DETERMINAÇÃO DO VALOR PRESENTE AO FINAL DO PERÍODO.
ITENS NÃO-MONETÁRIOS.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA.
CRITÉRIO PEPS;
ITENS NÃO-MONETÁRIOS NÃO RELEVANTES.
REGIME DE COMPETÊNCIA.
COLIGADAS E CONTROLADAS.
RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS.
RECEITAS E DESPESAS DE MORA.
ITENS AVALIADOS A PREÇO DE MERCADO.
IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E NOTAS EXPLICATIVAS.
DIFERENÇA DE RESULTADO.
PRINCIPAIS ALTERAÇÕES:
A INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92 está inserida num contexto de evolução das
normas contábeis e o seu principal objetivo foi a introdução de aperfeiçoamentos, de
acordo com as metas anteriormente estabelecidas para melhora da qualidade da
informação contábil, em consonância com a demanda do mercado e o amadurecimento
do processo de preparação das demonstrações financeiras em moeda de capacidade
aquisitiva constante.
As principais alterações introduzidas referem-se a refinamento de procedimentos
dispensados aos itens monetários e não-monetários, conforme segue:
• todo item não-monetário deve ser mantido em Unidade Monetária Contábil
(UMC), desde a data da sua formação, independentemente do seu prazo de renovação,
respeitando-se o conceito de materialidade;
• toda provisão deve ser mantida também em UMC, desde a data de sua
formação;
• todo item não-monetário deve ser registrado, na sua formação, a valor
presente;
•
todo item monetário sujeito a desconto deve ser mantido a valor presente;
• ajuste a valor presente deve ser aplicado a todas as transações formadoras de
ativos e passivos monetários prefixados sujeitos a desconto, independentemente do
prazo de realização financeira, respeitando-se o conceito de materialidade;
• todo valor descontado de ativo ou passivo monetário deve ser deduzido da
receita ou ativo/despesa com ele identificado;
• toda reversão referente a ajuste a valor presente de item monetário deve ser
tratada como receita ou despesa financeira comercial nominal, a ser confrontada com a
perda ou ganho inflacionário sobre o ativo ou passivo monetário correspondente e a sua
evidenciação será feita de maneira distinta em relação às receitas e despesas financeiras
tradicionais.
AJUSTE A VALOR PRESENTE:
A INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92 tratou do ajuste a valor presente da seguinte
forma:
"Art. 5º - Os itens monetários ativos e passivos, decorrentes de operações
prefixadas, deverão ser traduzidos a valor presente, com base na taxa média nominal de
juros divulgada pela Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID.
Parágrafo 1º Na hipótese de operação financeira prefixada que envolver
instituição financeira, o ajuste a valor presente poderá ser realizado com base na taxa de
juros efetivamente contratada, quando o efeito no resultado não representar diferença
relevante em relação ao produzido pela taxa de juros prevista no "caput" deste artigo,
observado o conceito do conservadorismo.
Parágrafo 2º A quantificação do ajuste a valor presente deverá ser realizada em
base exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transação.
Parágrafo 3º O cálculo poderá ser efetuado em base diversa da prevista no
parágrafo anterior, quando a diferença verificada não for relevante.
Parágrafo 4º O disposto neste artigo aplica-se a todas as operações, inclusive
àquelas que não apresentarem saldo ativo ou passivo ao final de cada mês.
Art. 7º Os itens não-monetários deverão ser registrados pelo seu valor presente na
data de sua aquisição ou formação, na forma prevista no "caput" e parágrafos do Art.
5º."
A INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87, que tratava da elaboração de demonstrações
financeiras em moeda de capacidade aquisitiva constante, explicitou o conceito de
ajuste a valor presente. De acordo com aquela Instrução, os itens monetários ativos e
passivos que estivessem embutindo uma expectativa inflacionária deveriam ser trazidos
a valor presente, para a data do balanço, com base na taxa praticada pela companhia nas
suas vendas/compras a prazo ou com base na variação do BTNF.
Posteriormente, a INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92 ampliou esse conceito,
atingindo todas as transações a prazo prefixadas, de maneira que as demonstrações
financeiras passassem a refletir os valores representativos da época do balanço, e não da
data de seu vencimento, com a aplicação da taxa de juro nominal da ANBID.
De fato, o conceito de ajuste a valor presente não tem por finalidade expurgar
expectativas inflacionárias embutidas nos ativos/passivos ditos "não indexados
formalmente". Rigorosamente, ele é aplicável aos juros, mas foi estendido, dada a nossa
realidade, para incluir a variação monetária. Por este conceito, o valor atual ou presente
de um ativo a receber é inferior ao valor que se espera receber no seu vencimento.
Evidentemente que em um ambiente inflacionário, quanto mais alta a inflação (ou
a expectativa de inflação) e maior o prazo de vencimento, maior tende a ser a distorção
causada pela falta de ajuste a valor presente. Este procedimento é o único que permite a
homogeneização das operações à vista com as operações a prazo, possibilitando a
comparabilidade das demonstrações financeiras dos diversos tipos de empresas,
independentemente delas operarem preponderantemente à vista ou a prazo.
A respeito de transações a prazo prefixadas, sem a incidência explícita de juros,
apesar da INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92 não haver tratado do assunto, é recomendável
a adoção do ajuste a valor presente sobre valores a receber e a pagar nessas condições,
sempre que os efeitos forem relevantes, considerando-se a taxa de juro real que estiver
sendo praticada no mercado, para riscos e prazos semelhantes, em operações pósfixadas.
Portanto, por se constituir em um procedimento técnico adequado, a adoção do
ajuste a valor presente não deveria se cingir apenas às demonstrações financeiras em
moeda de capacidade aquisitiva constante. A rigor, se procedermos a uma atenta leitura
e interpretação dos artigos 183 e 184 da LEI Nº 6.404/76, podemos verificar que a sua
aplicação também se estende à escrituração mercantil, como segue:
"Art. 183.
critérios:
No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os
os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados
como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for
menor, serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-los ao
valor provável de realização, e será admitido o aumento do valor de mercado para
registro de correção monetária, variação cambial e juros acrescidos.
Art. 184. No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os
seguintes critérios:
as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive impostos de
renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor
atualizado até a data do balanço; (grifo nosso)
as obrigações em moeda estrangeira, com cláusula de paridade cambial, serão
convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço; (grifo
nosso)
as obrigações sujeitas a correção monetária serão atualizadas até a data do
balanço. " (grifo nosso)
Parece evidente a preocupação do legislador em estabelecer que todos os ativos e
passivos devem refletir, de acordo com os critérios fixados na Lei, o seu valor na data
do balanço e não na data do seu recebimento/pagamento (valor futuro). As referências
na data do balanço e até a data do balanço demonstram de forma muito clara isso.
Considerando o mandamento legal, previsto no Art. 177 da lei societária, de
aplicação do regime de competência, não é cabível imaginar que o legislador seria
incoerente na produção do texto legal, permitindo que uma avaliação patrimonial
pudesse estar em desacordo com o citado princípio de contabilidade.
Dessa forma, a CVM manifesta novamente o seu entendimento de que o conceito
de ajuste a valor presente deveria ser também adotado na escrituração mercantil, uma
vez que se trata de procedimento técnico adequado, além de encontrar respaldo na lei
societária. Portanto, mesmo não sendo exigido, é um procedimento correto para ser
adotado pelas companhias abertas na sua escrituração mercantil. Ressaltamos, no
entanto, que cabe a cada companhia aberta avaliar os efeitos fiscais decorrentes.
O ajuste a valor presente previsto na INSTRUÇÃO CVM Nº 191, de 15 de julho
de 1992, tem por finalidade a tradução dos valores do balanço em moeda da data de
encerramento do período e o reconhecimento das receitas e despesas em respeito do
regime de competência. Significa eliminar do patrimônio e do resultado valores ainda
não realizados.
Não se deve, no entanto, interpretar o ajuste como uma forma de antecipar
resultado a ocorrer em período subseqüente, pois há ativos e passivos monetários que
estão em moeda da data do balanço e que sofrerão os efeitos inflacionários, gerando
perdas e ganhos, que efetivamente pertencem a períodos seguintes.
São exemplos clássicos de valores não sujeitos a desconto os adiantamentos a
empregados, salários a pagar e os dividendos a pagar não atualizados monetariamente.
São exemplos clássicos de valores sujeitos a desconto os ativos recebíveis de
venda a prazo e contas a pagar a fornecedores, quando prefixados.
Os valores descontados de ativos e passivos são rendimentos e encargos
financeiros nominais futuros, de operações de crédito realizadas, que devem ser
apropriados ao seu tempo certo e estarão sujeitos ao confronto com as perdas e ganhos
inflacionários incidentes sobre os respectivos ativos e passivos monetários, no decorrer
do mesmo período.
Os referidos valores líquidos poderão deixar de ser apropriados em despesa e ser
classificados no ativo, na hipótese dos valores passivos estarem financiando
imobilizados em fase de construção, durante o período que anteceder a sua entrada em
serviço.
ITENS MONETÁRIOS:
O ajuste a valor presente traz como reflexo uma redução no valor de um ativo
monetário, em contrapartida de um débito em conta de receita, ou redução de um
passivo monetário, em contrapartida de um crédito em conta de ativo ou despesa.
O ajuste incidente sobre item monetário patrimonial será revertido, com o passar
do tempo, para uma conta de receita financeira comercial nominal, no caso de ativo
monetário, ou despesa financeira comercial nominal, para os passivos monetários.
Os valores assim registrados em receitas e despesas financeiras comerciais serão
confrontados com as perdas e ganhos inflacionários sobre os ativos e passivos
monetários, respectivamente, para apuração dos resultados reais dessas operações de
crédito.
É importante lembrar que a identificação das receitas e despesas financeiras
comerciais, apresentadas destacadamente das receitas de venda e do custo do ativo ou
despesa, só será feita de maneira adequada se todas as transações forem submetidas ao
ajuste a valor presente.
Grande parte das companhias abertas vinha efetuando o ajuste a valor presente
apenas sobre os saldos de final de mês, ou trimestre, das contas objeto desse ajuste.
Com a manutenção desse procedimento, haverá um viés na informação, pois as receitas
e despesas que se identificarem com os saldos de final de período estarão com os seus
valores ajustados e as demais não. Assim, nenhuma transação pode ficar sem o seu
devido ajuste.
CÁLCULO INICIAL DO AJUSTE A VALOR PRESENTE:
Os principais problemas que as companhias abertas estão encontrando, para
aplicar as normas sobre ajuste a valor presente, estão relacionados a uma divulgação não
muito clara dos critérios que podem ser utilizados a nível de contabilidade geral,
considerando-se que há uma carência de informações provenientes dos sistemas de
faturamento, compras e outros, que permitiriam a adoção desse cálculo na origem de
cada transação.
Para substituir o processo analítico, várias alternativas podem ser adotadas, com
base em dados agregados, conforme segue:
Apresentando de outra forma, tem-se:
MENSAL - desconta-se o movimento (de vendas ou compras) mensal pela taxa
ANBID média (aritmética) mensal, para o prazo médio de recebimento/pagamento das
transações efetuadas no mês;
QUINZENAL - desconta-se cada movimento (de vendas ou compras) quinzenal
pela taxa ANBID média (aritmética) quinzenal, para o prazo médio de
recebimento/pagamento das transações efetuadas na quinzena;
SEMANAL - desconta-se cada movimento (de vendas ou compras) semanal à
taxa ANBID média (aritmética) semanal, para o prazo médio de
recebimento/pagamento das transações efetuadas na semana;
DIÁRIO - descontam-se o movimento (de vendas ou compras) diário à taxa
ANBID do dia, para o prazo médio de recebimento/pagamento;
LOTES DIÁRIOS - desconta-se os movimentos (de vendas ou compras) diários,
subdivididos em grupos segundo cada vencimento, pela taxa ANBID do dia, para cada
vencimento.
Todos estes critérios podem ser adotados, desde que as distorções não sejam
relevantes.
A primeira alternativa é a menos refinada e, portanto, sujeita a mais distorções.
Uma companhia que tenha um faturamento formado homogeneamente ao longo do mês
e cujas faturas tenham um prazo único de vencimento terá melhores condições de adotar
este critério, mas ainda assim é importante verificar se a taxa ANBID não sofreu
variações bruscas ao longo do mês.
Com base num exemplo numérico simples, relativo ao faturamento de uma
companhia aberta, que emite apenas três faturas diariamente, com vencimentos
diversos, determinados por prazos concedidos a partir da data de cada faturamento (15,
30, 45 dias, etc), foi montada a seguinte tabela, que servirá de base para a apresentação
das hipóteses de cálculo antes comentadas.
A alternativa "a" antes apresentada poderia ser calculada da seguinte forma:
Faturamento Mensal $ 1.869.000
Taxa Anbid Média Aritmética Mensal 37,62% A.M.
Prazo Médio De Recebimento 33 Dias
Taxa Anbid Média Mensal Referente A 33 Dias 42,09%
Valor Presente Do Faturamento (1.869.000/1,4209) $ 1.315.364
Valor Ajuste (Rec./Fin.Coml. Do Período 33d) $ 553.636
Desta maneira, o faturamento do mês refletirá uma receita de vendas brutas, a
valor presente, de $ 1.315.364. De outro lado, haverá o registro de uma receita
financeira nominal comercial de $ 553.636, a ser apropriada ao resultado ao longo de 33
(trinta e três) dias, considerando uma parcela, portanto, dentro do próprio mês de
faturamento. Se as vendas ocorreram, em média, no meio do mês, assumindo-se uma
distribuição normalizada dentro do período, aquela parcela seria calculada para um
período equivalente a 15 dias, conforme comentado no item 3.1.2.
A alternativa "b" refere-se ao desconto das transações ocorridas ao longo de uma
quinzena. Tomando os valores da tabela anteriormente apresentada, os cálculos seriam
os seguintes para cada quinzena:
Faturamento Da Primeira Quinzena $ 1.086.000
Taxa Anbid Média Mensal Na Quinzena 36,66% A.M.
Prazo Médio De Recebimento 33 Dias
Taxa Anbid Média Mensal Para 33 Dias 40,996%
Valor Presente Do Faturamento (1.086.000/1,40996) $ 770.235
Valor Do Ajuste (1.086.000 - 770.235) $ 315.765
Na seguinte quinzena, a uma taxa ANBID média mensal de 38,9% a.m., ajustada
para um prazo médio de recebimento de 33 dias, o valor presente do faturamento seria:
$ 545.474.
A alternativa "c" - desconto a valor presente das transações de cada semana - seria
assim calculada, considerando-se os dados da tabela apresentada anteriormente (cálculo
exemplificativo da primeira semana):
Faturamento da Primeira Semana $ 265.000
Taxa ANBID Média Mensal na Semana 34,44% a.m.
Prazo Médio de Recebimento 37 dias
Taxa ANBID Média Mensal para 37 dias 44,05%
Valor Presente do Faturamento (265.000/1,4405) $ 183.964
Valor do Ajuste (265.000 - 183.964) $ 81.036
O cálculo da alternativa "d" - desconto a valor presente do total das transações
diárias, de acordo com o prazo médio de recebimento delas - seria assim feito, para cada
dia, tomando-se os mesmos dados, da seguinte maneira:
Faturamento do Dia 1º $ 70.000
Taxa ANBID Mensal do Dia 1º 36,39% a.m.
Prazo Médio de Recebimento 51 dias
Taxa ANBID do Dia 1º Equivalente a 51 dias 69,48%
Valor Presente do Faturamento (70.000/1,6948) $ 41.302
Valor do Ajuste (70.000 - 41.302) $ 28.698
O cálculo da alternativa "e" - desconto a valor presente das transações de cada dia,
agrupadas pelo vencimento comum - seria feito da seguinte maneira, utilizando-se os
números referentes ao segundo dia de setembro da tabela anteriormente apresentada:
Faturamento do Dia 02 Vencível em 45 dias $ 45.000
Taxa ANBID Mensal para o dia 2 33,9% a.m.
Prazo de Recebimento 45 dias
Taxa ANBID do Dia 02 Equivalente a 45 dias 54,94%
Valor Presente das Faturas (45.000/1,5494) $ 29.043
Valor do Ajuste (45.000 - 29.043) $ 15.957
Adotando-se esta alternativa, haveria que se promover o ajuste para a terceira
fatura do exemplo, com prazo de recebimento de trinta dias. Se uma companhia
trabalhar, por exemplo, com três prazos de recebimento e funcionar durante 20 dias num
mês, ela terá, no máximo, sessenta lotes de faturamentos a serem submetidos a este
processo de ajuste a valor presente.
A tabela a seguir mostra os valores presentes do faturamento mensal do exemplo
apresentado, calculados segundo cada alternativa e as diferenças respectivas em relação
ao critério mais refinado (e), de ajuste de lotes diários com o mesmo vencimento.
Pelas variações apresentadas no quadro acima, pode-se observar que todos os
critérios aplicados aos números deste exemplo produzem valores com diferenças
irrelevantes. Testes assim poderão ser realizados para ajudar na escolha da alternativa a
ser adotada, sendo necessário, contudo, a avaliação de sua adequabilidade de tempos em
tempos.
É importante destacar, no entanto, que cada companhia pode apresentar uma
situação diferente, que merece uma análise específica, e que é possível também a
criação de novas alternativas, como método decenal e outros, perfeitamente aceitos,
desde que a avaliação patrimonial apresente-se adequada.
Nessa análise específica, a companhia deve considerar outros itens monetários
sujeitos a desconto e não incluídos no exemplo, assim como tratamento para devoluções
de vendas, pois a elas também se aplica o conceito de valor presente.
DETERMINAÇÃO DO VALOR PRESENTE AO FINAL DO PERÍODO:
Ao final do mês, existem duas alternativas para cálculo do valor presente:
• Efetua-se o desconto adotando-se a taxa da época (do encerramento do
período); ou
•
Mantém-se a mesma taxa utilizada na origem da transação.
Adotando-se a taxa ANBID de final de mês para efetuar o desconto a valor
presente, tomando-se o exemplo da alternativa "a" do item 3.1.1 teríamos:
• se a taxa ANBID está em elevação e se trata de um ativo monetário a valor
presente, poderia ser alegada a aplicação do conservadorismo, requerendo o cálculo à
taxa atual. Essa alegação deveria ser alvo de atenção na hipótese de prazos de
recebimento elevados (acima de dois meses, com o atual nível de inflação) e/ou
crescimento acentuado da taxa ANBID, com efeito relevante no resultado do período e
patrimônio líquido.
• se a taxa ANBID está em queda e se trata de um passivo monetário, aplica-se
o mesmo raciocínio.
• do ponto de vista operacional, a adoção da taxa ANBID de final de mês para a
apuração dos valores presentes que irão constar dos balancetes e balanços torna o
processo mais simples, pois todos os valores, com os seus diversos vencimentos, serão
ajustados com base numa única taxa, dispensando-se as memórias das taxas
anteriormente utilizadas, especialmente quando estiverem sendo utilizadas hipóteses
mais refinadas (vários lotes de faturamento ou de compras, etc).
• do ponto de vista técnico, a adoção da taxa anual está em linha com os
avanços contábeis mais recentes de se adotar o valor de mercado para os vários
instrumentos financeiros.
Em todos os casos, é importante que, adotado um critério, ele seja mantido ao
longo do tempo, de maneira consistente, e a sua alteração seja efetuada mediante
vantagens em termos de qualidade da informação.
ITENS NÃO-MONETÁRIOS
Os itens não-monetários devem ser registrados pelo seu valor presente na origem
de cada transação. O registro pode ser feito diretamente pelo valor líquido ou mediante
a utilização de conta retificadora. Adotando-se esta última alternativa, a realização do
ativo implicará a apropriação de uma parcela daquela conta para retificação da despesa
correspondente.
No caso de estoques e demais ativos não-monetários com as mesmas
características, a retificação do seu valor requer apenas uma conta para cada subtítulo
que se queira controlar. Nas imobilizações, a conta retificadora é aplicável ao valor dos
bens e direitos e às depreciações acumuladas, havendo, portanto, contas retificadoras
credoras para os valores brutos imobilizados e devedoras para as depreciações
acumuladas.
Para fins de controle, a utilização da conta retificadora mostra-se como uma
alternativa prática. Vejamos um exemplo:
Na compra de um item de estoque pelo valor prefixado de $ 1.000, pagável em 30
dias, cujo valor presente fosse $ 750, a conta principal de estoque registraria um débito
de $ 1.000 e haveria um lançamento a crédito de uma conta retificadora daquela, com
um título, que poderia ser "AJUSTE A VALOR PRESENTE", ou outro, no valor de $
250.
O problema principal da operacionalização deste processo é que ele exige a
adoção de um critério de apropriação para o resultado do saldo da referida conta
retificadora. Este critério deve objetivar a transferência dos valores de ajuste a valor
presente para retificar o custo das mercadorias ou produtos vendidos à mesma época em
que se dá a baixa dos estoques com eles identificados. Cada companhia deve encontrar
um critério que lhe seja o mais adequado.
Algo simplista seria promover a baixa da conta retificadora na mesma proporção
em que se dá a baixa dos estoques para despesa, mantendo sempre um saldo naquela
conta compatível com os estoques totais e de acordo com o prazo médio de pagamento
destes e taxas de desconto, o que seria válido para uma companhia cujos itens de
estoque tivessem um período de renovação parecido ou, na hipótese de giro
diferenciado, que todos fossem adquiridos com valores prefixados e com prazos
parecidos.
Quando apenas alguns itens são adquiridos nas condições de se requerer o ajuste a
valor presente, pode-se fazer a apropriação desse valor para o resultado dentro do prazo
médio de renovação destes estoques.
Nas imobilizações, o valor de desconto a valor presente, mantido em conta
retificadora, deve ser apropriado ao resultado, ajustando a despesa de
depreciação/amortização, ou ao custo de outros ativos (produtos industriais,
imobilização em andamento) na mesma proporção em que o bem adquirido é
depreciado ou amortizado.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA
A INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92 estabelece que todos os itens não-monetários,
inclusive os não classificados no ativo permanente e patrimônio líquido, devem ser
controlados em UMC, pelo seu valor presente, a partir da data de sua formação ou
aquisição, independentemente do prazo de renovação. A INSTRUÇÃO CVM Nº 64/87
permitia a não atualização monetária de estoques e outros itens não-monetários que se
renovassem num prazo inferior a 3 (três) meses, como uma maneira de facilitar a
introdução da correção integral. Está se verificando, portanto, uma evolução do
processo, com a maior abrangência da atualização monetária e do conceito de valor
presente, compatível com o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários e os
agentes que dele participam.
Na atualização dos itens não-monetários, o problema maior deve estar relacionado
ao sistema de controle dos estoques, de maneira que todas as aquisições, gastos de
fabricação, transferências, devoluções e valor unitário possam ser expressos em UMC, a
partir de custos a valor presente. Esta é uma medida importante do ponto de vista de
apresentação de demonstrações financeiras mais representativas da situação econômicofinanceira da companhia, assim como a nível gerencial, pela apresentação de margens
de contribuição e de resultados mais próximos da realidade.
Caso, contudo, a companhia não disponha de sistema para atender a necessidade
de adoção de uma unidade monetária constante para a avaliação dos estoques e o custo
das mercadorias ou produtos vendidos, pode ser adotado um mecanismo alternativo,
desde que não provoque diferenças relevantes na avaliação patrimonial e apuração do
resultado.
As possibilidades de mecanismos simplificadores são várias e abaixo
apresentamos uma delas:
CRITÉRIO PEPS
A base de tudo é a assunção que os estoques se movimentam pelo método PEPS primeiro a entrar, primeiro a sair - mesmo que seja outro o critério de avaliação dos
estoques.
A partir da premissa antes citada, o valor do saldo contábil, sem correção, deve ser
composto pelas compras feitas nos últimos meses, adicionadas, no caso de indústria, dos
demais custos de produção.
Apuradas as parcelas mensais formadoras do saldo, faz-se a conversão para UMC
diária ou média mensal.
Aplicando-se este critério, obtêm-se os saldos dos estoques mensais corrigidos a
valor presente. Tomando-se, adicionalmente, as compras e demais insumos de
produção, referentes ao período, é possível apurar o custo das mercadorias ou produtos
vendidos (CMV ou CPV) em moeda de capacidade aquisitiva constante, mediante a
fórmula:
CMV ou CPV = EI + C + IP - EF;
sendo: EI = estoque inicial;
C = compras;
IP = demais insumos de produção; e
EF = estoque final.
Estar-se-á, portanto, abandonando os números da escrituração mercantil e
utilizando-se estes obtidos por um processo auxiliar. Assim, outros critérios poderão ser
utilizados, com maior ou menor grau de refinamento, desde que as distorções não sejam
relevantes.
A título de exemplo, vejamos o caso de uma companhia que renove os seus
estoques de mercadorias num período inferior a sessenta dias e queira saber o valor do
seu estoque em dezembro ao custo corrigido. Assumiremos um estoque em
dezembro/x1 ao custo original de $ 200, compras em novembro/x1 de $ 90 e em
dezembro/x1 de $ 120. Admitindo-se que o saldo existente corresponde às compras
mais recentes, pode-se observar que as de novembro e dezembro são as formadoras
desse estoque. Portanto, seria o caso de se corrigir os $ 120 (compras de dezembro), de
cada dia ou do meio do mês para o final do mês e fazer a mesma coisa com as últimas
compras de novembro, de maneira a completar o valor estocado, ou seja, $ 80
atualizados para o final do período.
Com os estoques finais e iniciais avaliados nas mesmas bases e colocados na
mesma moeda, faltaria apenas conhecer as compras do período compreendido entre as
duas datas, também na mesma moeda, para aplicar-se a fórmula antes citada e
determinar o valor do custo das mercadorias vendidas atualizado para o final do
período.
É relevante destacar que a atualização monetária dos estoques não deve ser feita
sem a adoção prévia dos procedimentos de ajuste a valor presente, para evitar a super
avaliação das mercadorias, matérias-primas e demais insumos de produção, com efeitos
indesejáveis na avaliação patrimonial e na apuração de resultados periódicos.
ITENS NÃO-MONETÁRIOS IRRELEVANTES
No caso de itens não-monetários, a norma prevê um controle para a sua
manutenção em moeda constante, mas aceita a não adoção deste procedimento no caso
de valores irrelevantes, dispensando-lhes o tratamento de itens monetários. Como
conseqüência, estes valores, na contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva
constante, sofrem redução, pelo desgaste do poder de compra da moeda corrente. Esta
redução de valor deve ser apropriada como outras despesas ou receitas operacionais,
conforme se refira a ativo ou passivo não-monetário, respectivamente.
REGIME DE COMPETÊNCIA
A norma básica a ser utilizada para a elaboração das demonstrações financeiras
em moeda de capacidade aquisitiva constante, além dos demais princípios fundamentais
de contabilidade, é a do pleno atendimento ao regime de competência de período, que,
no caso, pode ser um mês ou um dia.
O rigor no respeito ao regime de competência dentro de uma determinada
periodicidade é fundamental, porque a escrituração mercantil é a base para a conversão
da moeda corrente nacional, utilizada na formação dos dados, para a unidade monetária
de capacidade aquisitiva constante, a UMC.
Este rigor, contudo, precisa ser visto com cuidado, para que não leve a posições
extremadas, que também são indesejáveis.
Espera-se que, no caso de se estar adotando a variação diária da UMC, que sejam
respeitadas as datas de aquisição dos principais itens formadores de custo, como
estoques, imobilizado, demais despesas de materiais e alguns serviços de terceiros,
assim como das principais receitas de vendas, e que seus registros sejam feitos pelos
seus valores presentes dos dias referentes a cada transação.
Por outro lado, há receitas e despesas que são formadas ao longo do tempo, como
as receitas de rendimento de capital e algumas de serviços, assim como as despesas com
pessoal e algumas de serviços de terceiros. Nestes casos, os registros podem ser feitos
ao final de cada mês, respeitado o valor presente dessa data.
O mesmo raciocínio se aplica a outros casos. A preocupação maior com a adoção
do regime de competência é permitir que as UMC geradas no sistema tenham
correspondência com os valores reais das transações efetuadas.
A título de exemplo, num sistema de apuração de resultado mensal, mas em
moeda de capacidade aquisitiva constante base diária, os valores de despesas estarão
corretamente contabilizados, sem haver o registro de ganho ou perda com a inflação, se
os salários e as despesas de aluguel da competência do próprio mês forem
contabilizados ao final do mês, no caso de pagamento nessa data.
Na hipótese da aplicação do método de média mensal, um valor de despesa de
pessoal, por exemplo, assim contabilizado, será convertido pela UMC média do mês e
haverá um ganho inflacionário sobre o passivo monetário sem encargos originado dessa
operação, que, ao final, ajustará o acréscimo de UMC produzido pelo cálculo na base
média mensal. Vejamos o caso:
• despesa com salários de $ 10.000 em janeiro, com os seguintes valores para a
UMC: 31.12.x0 = 10,00, média de 01.x1 = 11,00 e 31.01.x1 = 12,10;
• a despesa em moeda de capacidade aquisitiva constante seria de (10.000 :
11,00 =) 909,0909 UMC; haveria um ganho inflacionário de [10.000 x (12,10 / 11,00 1) / 12,10=] 82,6446 UMC que, deduzido da despesa de 909,0909 UMC, resultaria
numa despesa líquida de 826,4463 UMC;
• igual à despesa líquida (10.000 / 12,10 = 826,4463) que seria obtida pela
aplicação do método diário, com o registro no final do mês.
Portanto, para uma folha de salários, cujo pagamento se dá apenas ao final do
mês, a informação é considerada adequadamente preparada com apenas um registro na
data do desembolso. É importante observar a conversão para UMC tomando-se como
referência a data do pagamento. Assim, havendo adiantamento quinzenal, semanal, etc.,
este fato será determinante para definição do valor da despesa em moeda de capacidade
aquisitiva constante.
Na mesma linha, restando pagamento da folha de salários para o mês seguinte, o
registro em UMC seria feito ao final do mês de competência e haveria um ganho
inflacionário sobre este passivo monetário, calculado para os dias correspondentes, que
seria creditado contra as despesas de pessoal.
Respeitar o regime de competência significa fazer todas as apropriações devidas
na base mensal, mesmo para valores em formação ao longo do ano, como a provisão
para imposto de renda, provisões para contingências e férias, participações nos lucros,
etc.
Quando se tratar de valores em formação ao longo do ano, é preciso tomar
cuidados especiais no sistema contábil em moeda de capacidade aquisitiva constante,
especialmente porque a escrituração mercantil normalmente inclui na mesma conta de
resultado valores representativos de variação patrimonial real e valores de simples
variações monetárias de ativos e passivos, os quais não podem ser considerados na
conversão para UMC ou, se considerados, devem ser posteriormente expurgados,
analogamente aos exemplos a seguir:
Uma companhia contabiliza uma provisão para contingências ou de férias de $
1.000 em janeiro e em fevereiro faz a sua atualização para $ 1.300, debitando os $ 300
na própria conta de despesa de provisão. Na conversão para moeda forte, admitindo-se
os valores de UMC de $ 100 em janeiro e $ 130 em fevereiro, a contabilidade em moeda
de capacidade aquisitiva constante registrará 10 UMC em janeiro e 2,307692 UMC em
fevereiro, enquanto que o total da despesa deveria permanecer como 10 UMC, mas no
processo de correção integral haverá um valor de ajuste inflacionário de 2,307692
(1.000 : 100 - 1.000 : 130 = 2,307692) UMC sobre o passivo referente à provisão, que
deve, neste caso, ser deduzido do valor da despesa correspondente, de modo a ajustar o
seu saldo. Caso a variação monetária tivesse sido apropriada em conta adequada de
atualização monetária, esta é que teria o seu saldo anulado.
Atenção deve ser dada ao cálculo das perdas e ganhos inflacionários sobre os itens
monetários patrimoniais, para que os seus efeitos sejam adequadamente refletidos nas
contas de resultado com elas identificadas.
COLIGADAS E CONTROLADAS
Em nenhum caso existe a obrigatoriedade de coligadas e controladas fechadas
fazerem a correção integral de todas as suas demonstrações financeiras. Entretanto,
como a investidora precisa adaptar as demonstrações das investidas aos princípios e
métodos que ela, investidora, usa, é importante verificar a necessidade de eventuais
ajustes ao balanço de cada coligada e controlada, antes de aplicar o método de
equivalência patrimonial.
Por exemplo, quando a investidora corrige os seus estoques e ajusta a valor
presente seus itens monetários, não pode ter a equivalência aplicada sobre balanços de
investidas sem esses ajustes, a não ser no caso de reflexos irrelevantes.
Assim, não é necessário que esses ajustes sejam aplicados ao balanço para se ter
os novos valores de patrimônio líquido das investidas (não se esquecendo de torná-los
líquidos do imposto de renda e contribuição social).
Para as demais demonstrações, não há obrigatoriedade da aplicação da correção
integral a não ser nos casos em que se torna obrigatória a elaboração de demonstrações
consolidadas em moeda de capacidade aquisitiva constante ou de relatórios específicos,
a serem encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários e ao mercado, juntamente
com as informações da controladora.
RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS
Conforme anteriormente comentado, o ajuste a valor presente passa a ser aplicado
amplamente após a INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92, atingindo todas as transações de
vendas, compras, etc e, conseqüentemente, permitindo o registro dos ativos nãomonetários, receitas e despesas pelos seus valores equivalentes aos à vista. Além disso,
esta norma promoveu mais um avanço ao segregar do valor das vendas e das
despesas/ativos as parcelas ali embutidas referentes a rendimentos e encargos
financeiros. Assim é que os valores descontadas dos ativos e passivos monetários, ao
serem adicionados aos mesmos ativos e passivos, passam a ser registrados como receita
financeira comercial nominal e despesa financeira comercial nominal, respectivamente.
Estas novas espécies de receitas e despesas financeiras recebem o mesmo
tratamento das oriundas de operações financeiras, ou seja, devem ser depuradas pela
dedução das perdas e ganhos inflacionários sobre os ativos e passivos com elas
identificados.
A contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante deve apresentar, na
demonstração do resultado, distintamente, receitas e despesas financeiras de duas
espécies, as oriundas de transações financeiras tradicionais e aquelas decorrentes das
atividades comerciais, que passam a receber a denominação de despesas e receitas
financeiras comerciais reais.
Pode acontecer de surgir uma receita financeira real negativa, quando as taxas
nominais não produzirem o suficiente para a cobertura dos efeitos da inflação. Nesse
caso, continuamos mantendo o nome de receita financeira, mesmo que podendo chamála de "negativa". Não podemos, em hipótese alguma, chamá-la de despesa financeira
pelo fato de ter mudado esse sinal. A expressão despesa financeira fica vinculada à
captação de recursos. O mesmo se aplica à despesa financeira real.
Na demonstração do resultado em moeda de capacidade aquisitiva constante,
devem estar as receitas financeiras reais tradicionais, seguidas imediatamente das
despesas financeiras reais - ou saldo líquido delas - discriminando-se em quadro ou nota
explicativa os seus componentes.
Seguindo a mesma linha, deve haver uma evidenciação clara e distinta para as
receitas e despesas financeiras comerciais reais, com a divulgação de suas principais
origens em notas explicativas.
Relativamente às despesas financeiras, o mais adequado seria a sua classificação
após o lucro operacional, de maneira que este representasse apenas o resultado
produzido pelos ativos, independentemente da maneira como estes ativos foram
financiados. Assim teríamos um conceito de lucro operacional bem mais evoluído.
Para uma melhor evidenciação, a receita financeira e a despesa financeira reais é
que devem aparecer na demonstração do resultado em moeda de capacidade aquisitiva
constante. Não há que se divulgar o valor das receitas financeiras corrigidas e mostrarse o valor das perdas sobre os ativos que geraram essas receitas. Conseqüentemente, na
demonstração do resultado, ou mesmo em nota explicativa, não há necessidade, e talvez
nem seja conveniente, a divulgação dos dois elementos. O mais adequado é que apenas
os valores das receitas financeiras reais e das despesas financeiras reais sejam
divulgados.
Para a operacionalização do processo de correção integral, é importante que seja
mantido um controle diário do resultado real, especialmente das aplicações financeiras e
outros itens monetários voláteis, quando os valores forem relevantes e a companhia
estiver utilizando o método misto (diário para os itens não-monetários e média mensal
para os monetários). Este controle paralelo é importante para o fornecimento de
informações necessárias aos ajustes a serem aplicados aos números dos relatórios
prévios da correção integral, uma vez que o critério misto é uma simplificação
operacional para se obter um resultado como se toda a contabilidade fosse mantida pelo
método diário.
Portanto, sempre que um determinado elemento monetário não apresentar um
comportamento normalizado ao longo do período ou apresentar saldos anormais ao
encerramento do mês, será requerido um ajuste nas contas de resultado, para o
reconhecimento adequado dos efeitos inflacionários.
Ressalta-se que as despesas financeiras reais, comerciais ou de
empréstimos/financiamentos, junto a instituições financeiras ou outras entidades, devem
ser
alocadas
ao
ativo
permanente
sempre
que
decorrerem
de
fornecimentos/financiamentos para obras de implantação ou ampliação da planta
instalada, durante o período que anteceder a sua entrada em operação.
RECEITAS E DESPESAS DE MORA
Quando uma companhia tem, por exemplo, recebimento de duplicatas produzindo
receitas decorrentes de mora pela não liquidação no prazo conveniado, tem-se,
comumente, o tratamento de tais recebimentos como receitas financeiras.
O mesmo ocorre com relação à mora no caso de pagamento de fornecedores.
Para fins de correção integral, é importante que as despesas e receitas de mora
originadas de contas monetárias que geram receitas e despesas financeiras, ou
submetidas ao ajuste a valor presente, sejam acrescidas às despesas e receitas
financeiras comerciais da sociedade, já que elas serão contrapostas aos ganhos e perdas
das contas monetárias ativas e passivas que as geraram.
Esta orientação está baseada no aspecto prático, pois, em nível técnico, havendo
valores relevantes envolvidos, seria conveniente a separação destas receitas e despesas
de mora e ativos e passivos monetários associados, a fim de se apurar e evidenciar
valores de receitas e despesas financeiras de mora reais.
ITENS AVALIADOS A PREÇOS DE MERCADO
O art. 10 da INSTRUÇÃO CVM Nº 191, de 15 de julho de 1992, determina que
as receitas e despesas geradas por itens não-monetários avaliados a preços de mercado
sejam ajustadas, para que representem as variações reais das cotações daqueles itens
patrimoniais.
Devem, portanto, ser descontados daquelas receitas e despesas nominais os
valores representativos da perda do poder de compra da moeda incidindo sobre os ativos
e eventuais passivos assim avaliados, de modo que uma receita nominal, desta forma
ajustada, possa corresponder a uma variação patrimonial real. Na hipótese de um ativo
produzir uma perda nominal, ela será acrescida dos efeitos inflacionários sobre o capital
aplicado e terá o seu valor de perda aumentado.
As receitas e despesas reais, decorrentes das variações, também reais, dos preços
de mercado, deverão ser classificadas como receitas ou despesas, na medida que
representem variações patrimoniais positivas ou negativas, respectivamente. Neste caso,
um ativo poderia gerar uma despesa, por não se tratar de renda fixa, mas de uma
operação em mercado de risco sujeito, portanto, à oscilação.
IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS
A não adoção, nas demonstrações da escrituração mercantil, de procedimentos
estabelecidos pela INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92, como correção monetária dos
estoques e ajustes a valor presente, implica o reconhecimento de um imposto de renda
diferido nas demonstrações financeiras em moeda de capacidade aquisitiva constante.
Em cada balanço, o valor do imposto de renda diferido, no ativo ou no passivo,
deverá estar recalculado e ajustado para o saldo líquido da diferença existente no
patrimônio líquido ao final do novo exercício social. A diferença de impostos e
contribuições incidentes sobre o resultado, em quantidade de UMC, será computada na
demonstração do resultado do exercício social em encerramento.
Esse cálculo deve sempre levar em conta a alíquota efetiva da companhia, ou seja,
o valor em UMC deve ser calculado a partir do seguinte raciocínio: quanto a mais ou a
menos de imposto de renda estaria a companhia pagando, caso a sua escrituração
mercantil tivesse apropriado todos os valores obtidos a partir da contabilidade em
moeda de capacidade aquisitiva constante. Para cada empresa, esse valor, a mais ou a
menos, deverá considerar o adicional de imposto de renda, a contribuição social, os
incentivos e as situações que lhe sejam peculiares.
Se, na contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante houver, por
exemplo, uma redução de lucro, as despesas de imposto de renda e demais encargos
tributários incidentes sobre o resultado devem ser reduzidos e a importância a maior a
ser paga deve ser considerada como antecipação de tributo a ser registrada no ativo, de
acordo com o prazo de realização.
Este ativo só deve ser registrado na hipótese da sociedade ter a condição de prever
a recuperação do valor com resultados positivos futuros.
Na hipótese da contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante
revelar, por exemplo, um lucro maior que aquele da escrituração mercantil, o acréscimo
da despesa de imposto de renda e demais tributos deve ser reconhecido como um valor a
pagar futuro ou diferido.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E NOTAS EXPLICATIVAS
Um pré-requisito para que a informação seja clara, compreensível e não enganosa
é estar expressa no padrão monetário que permita comparações fáceis e esteja
identificado com o padrão monetário utilizado na apresentação dos valores patrimoniais
e demais demonstrações. Atendendo a este objetivo, a norma da CVM estabelece que as
notas explicativas e o relatório da administração devem evidenciar os seus valores em
moeda de capacidade aquisitiva constante, de acordo com as demonstrações financeiras.
Dentre as evidenciações em notas explicativas exigidas na INSTRUÇÃO CVM
Nº 191/92, temos o índice aplicado, diário, médio mensal ou misto, a alternativa
adotada para ajuste a valor presente, operação a operação ou outro método simplificado,
e os ganhos e perdas relevantes não identificados com contas de resultado.
Deve ser apresentada nota explicativa reconciliando o resultado apurado na
escrituração mercantil e o apurado nas demonstrações em moeda de capacidade
aquisitiva constante, bem como reconciliando os respectivos Patrimônios Líquidos.
Esta Nota Explicativa deverá evidenciar todos os itens e valores de reconciliação,
explicitando aqueles que são líquidos dos ajustes do balanço de abertura (correção de
elementos não-monetários e descontos de valores ajustados a valor presente).
A título de exemplo, apresentamos um modelo de quadro demonstrativo da
conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido entre a escrituração mercantil e as
demonstrações em moeda de capacidade aquisitiva constante, em 31.12.x1, com todos
os seus valores expressos em moeda dessa data, a ser elaborado com mais colunas, na
hipótese de demonstrações consolidadas:
Descrição
LUCRO
PATRIMÔNI
LÍQUIDO
O LÍQUIDO
Escrituração Mercantil
1.000
10.000
Atualiz. de Estoques a Valor Pres. - 31.12.X1
100
100
Atualiz. de Estoques a Valor Pres. - 31.12.X0
(-)130
Aj. Valor Pres. Contas a Receber - 31.12.X1
(-)120
Aj. Valor Pres. Contas a Receber - 31.12.X0
140
Aj. Valor Presente Fornecedores - 31.12.X1
60
Aj. Valor Presente Fornecedores - 31.12.X0
(-) 40
Equivalência Patrimonial
30
(-)120
60
180
Outros - Valor Líquido
1
2
Dif. Prov. Imposto de Renda e Contr. Social
(-)4
(-)14
Contab. Moeda de Cap. Aquis. Constante
1.037
10.208
A partir da INSTRUÇÃO CVM Nº 201, de 1º de dezembro de 1993, as
companhias abertas poderão divulgar apenas as demonstrações financeiras em moeda de
capacidade aquisitiva constante, mesmo com diferença de resultado em relação à
escrituração mercantil, caso em que, além das diferenças de resultado e patrimônio
líquido, deverão ser evidenciados os demais títulos e saldos das contas patrimoniais que
se apresentarem diferentes em relação ao balanço em moeda de capacidade aquisitiva
constante.
DIFERENÇA DE RESULTADO
É comum imaginar-se que o efeito no resultado de um procedimento adicional
adotado na contabilidade em moeda de capacidade aquisitiva constante, em relação à
escrituração mercantil, é apenas o referente à variação ocorrida no encerramento do
exercício. Por exemplo: a primeira idéia que se tem quando uma companhia corrige os
estoques é que haverá um aumento no resultado. Esta idéia é falsa, pois não se admite a
correção dos estoques do final do exercício sem a adoção do mesmo critério no balanço
de abertura de exercício, contra os lucros ou prejuízos acumulados, como ajuste de
exercícios anteriores, conforme prevê o artigo 20 da INSTRUÇÃO CVM Nº 191/92.
Como o lucro ou o prejuízo do exercício é o resultado de uma diferença de
patrimônios, entre o início e o fim do período, o efeito da correção de estoques será
positivo ou negativo dependendo dos saldos inicial e final, do giro desses estoques e do
nível de inflação ao encerramento de cada período. Se os estoques estiverem crescendo
e as demais variáveis constantes, o efeito no resultado deve ser positivo; se os estoques
estiverem em queda, o efeito deve ser negativo. Logicamente, o mesmo acontece
quando a inflação estiver subindo ou caindo e quando o giro dos estoques estiver
ficando mais lento ou mais rápido. De acordo com o nível de defasagem do valor do
ativo em cada data, inicial e final, haverá o efeito no resultado. Sempre que a defasagem
for maior no final do período, em relação ao início, o resultado, em moeda de
capacidade aquisitiva constante, sofrerá variação positiva, e o inverso também é
verdadeiro. Conseqüentemente, sempre que houver alteração significativa nos níveis de
estoque, deverá este fato ser objeto de divulgação em nota explicativa.
Com relação ao ajuste a valor presente também acontece igual; o reflexo em
termos de resultado de um período é estabelecido pela diferença de saldos, na mesma
moeda, nas contas patrimoniais entre os dois balanços, uma vez que, no exercício em
que se iniciar este procedimento, deverão também ser efetuados os ajustes no balanço de
abertura.
A diferença de patrimônio líquido, por outro lado, será determinada pelo
somatório das diferenças de saldos patrimoniais de todas as demais contas do balanço
em moeda de capacidade aquisitiva constante, inclusive de impostos e contribuições
diferidos, em relação ao da escrituração mercantil. A nota explicativa exemplificativa
sobre estas diferenças apresentada no item anterior dá uma idéia destes fatos.
Original assinado por
SALVADOR AUGUSTO BENTO
Chefe Da Assessoria De Projetos Especiais
Original assinado por
ANTÔNIO CARLOS SANTANA
Superintendente De Normas Contábeis E De Auditoria
Aprovado Pelo Colegiado, Em 27 De Janeiro De 1994.
Publique-Se.
Original assinado por
THOMAS TOSTA DE SÁ
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 28, DE 04 DE JANEIRO DE 1995.
Procedimentos a serem observados
na adaptação da Instrução CVM nº
215, de 08 de junho de 1994,
quando
da
elaboração
de
Regulamentos de fundos de
investimento em ações - carteira
livre,
cuja
política
de
investimentos seja direcionada
para aplicações nos países do
Mercosul.
Foi trazida à CVM solicitação de adaptação de dispositivos da Instrução CVM nº
215, de 08 de junho de 1994, às necessidades de operacionalização de fundos a serem
constituídos na modalidade prevista no Título III da referida Instrução e que se destinem
principalmente a aplicações em ações emitidas por companhias com sede nos países
signatários do Tratado de Assunção (MERCOSUL).
O presente parecer divulga o entendimento desta Comissão quanto à interpretação
que pode ser dada aos dispositivos da referida Instrução CVM nº 215/94, a serem a
seguir enumerados, sempre que se tratar de fundos nas condições acima descritas.
Taxa de performance
A taxa de remuneração cobrada em função de resultados do Fundo poderá ser
apurada com base na variação de câmbio de moedas estrangeiras, sempre que a carteira
do respectivo fundo seja significativamente constituída de ações emitidas por
companhias com sede nos países do Mercosul.
Dias úteis
A contagem de dias úteis para quaisquer fins relacionados com as operações
daqueles Fundos, inclusive prazos para apuração do valor de quota e de resgates, poderá
ser especificada levando em consideração os dias em que haja negociação nas principais
bolsas de valores dos países em que o Fundo faça aplicações.
Assim sendo, não serão contados como dias úteis aqueles em que não haja
operações nas bolsas de valores de algum dos países em que estejam sediadas as
empresas emissoras de valores mobiliários constantes da carteira do fundo.
Esta possibilidade deverá estar claramente especificada no regulamento do fundo,
devendo os administradores manter os quotistas informados quanto a esses prazos, em
eventos de seu interesse.
Prazo de resgate
A Instrução CVM nº 215/94 definiu, em seu artigo 27, que o limite máximo para
pagamento de resgate seria o de um dia útil subseqüente ao do maior prazo estipulado
para liquidação em mercados organizados de títulos e valores mobiliários autorizados
pela CVM.
Entende-se, evidentemente, que para os casos de fundos cuja carteira seja
constituída por ações de empresas do Mercosul, poderão ser considerados os prazos
estipulados para liquidação nas bolsas dos países envolvidos.
Ainda com relação a resgate, e tendo em vista o disposto no parágrafo único do
artigo 26 daquela Instrução, a CVM autorizará que nos casos previstos neste Parecer, do
Regulamento do fundo conste dispositivo ressalvando que o resgate das quotas poderá
ficar condicionado à existência de liquidez dos papéis, constantes da carteira do Fundo,
que sejam de emissão de empresas sediadas em países signatários do Tratado do
Mercosul. Do regulamento deverá constar expressamente a forma e as condições em
que se observarão os resgates e a divulgação ao quotista, sempre que o administrador
fizer uso desta faculdade de postergação.
Encargos do Fundo
Serão aceitos como encargos do Fundo despesas com operações de câmbio ou
outros gastos, feitos em decorrência da transferência de recursos do e para o exterior em
função das aplicações nos países do Mercosul.
De outro modo, despesas de contratação de serviços de consultoria ou outros, não
expressamente especificados na Instrução, serão encargos do administrador, não
podendo ser atribuídos como despesas do fundo.
Original assinado por
ANTONIO CARLOS SOUSA
Superintendente De Relações Com Investidores, Em Exercício
Aprovado Pelo Colegiado, Em 16 De Dezembro De 1994.
Publique-Se.
Original assinado por
THOMÁS TOSTA DE SÁ
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 29, DE 11 DE ABRIL DE 1996.
Divulgação de Informações e
Demonstrações
Financeiras
Voluntárias
em
Moeda
de
Capacidade Aquisitiva Constante.
O presente parecer tem por objetivo orientar as companhias abertas, fundos de
investimentos imobiliários e demais entidades reguladas pela Comissão de Valores
Mobiliários quanto à elaboração e à divulgação voluntária de demonstrações financeiras
e informações periódicas em moeda de capacidade aquisitiva constante.
Deve ser ressaltado, inicialmente, que os princípios básicos para divulgação de
informações obrigatórias ou voluntárias foram estabelecidos pela CVM, em 1979, em
um documento entitulado "Políticas de Divulgação de Informações", que se originou de
outro documento, "Regulação de Mercado de Valores Mobiliários: Fundamentos e
Princípios", aprovado em 21.12.78, através do Voto CMN nº 426, pelo Conselho
Monetário Nacional.
Esse documento estabelece que a CVM orientará, por meio de normas e padrões,
as companhias abertas para a divulgação das informações mínimas consideradas
essenciais para o mercado. Menciona, ainda, que os administradores das companhias,
como responsáveis pela sua divulgação, deverão promover a avaliação contínua das
necessidades adicionais de informações ao público, dado seu acesso e conhecimento
sobre os fatos e sua maior capacidade de avaliar a sua relevância, utilizando o critério
do possível reflexo dos acontecimentos sobre a cotação dos valores mobiliários por elas
emitidos.
Neste sentido, o princípio da necessidade da pronta divulgação de informação
relevante é baseado na idéia de que o público deve ter a oportunidade de pautar as suas
decisões de investimento pela melhor informação disponível.
A preocupação da CVM não se limita apenas ao conteúdo das informações a
serem divulgadas, ela abrange também a forma, a periodicidade e a oportunidade de
divulgação, considerando que a sua ampla disseminação representa um modo de dotar o
mercado das necessárias pré-condições de eficiência.
Nesse processo de disseminação, algumas companhias divulgam apenas as
informações exigidas pela legislação enquanto outras divulgam ainda, por vontade
própria, informações e esclarecimentos adicionais, reconhecendo a sua responsabilidade
e a sua interação com o mercado de valores mobiliários. Nesse contexto, é fundamental
o papel desempenhado pelos analistas de mercado, pelos gestores dos fundos de
investimentos e de pensão, no processo de obtenção e de disseminação das informações
consideradas úteis para que suas decisões de investimento possam ser adequadamente
tomadas. Ao interpretar com rapidez as informações disponíveis e ao transmiti-las ao
mercado, devidamente interpretadas, esses agentes viabilizam a existência de um
mercado eficiente.
O documento sobre as Políticas de Divulgação, anteriormente referido, menciona
ainda que a Comissão de Valores Mobiliários poderá fornecer orientação quanto à
forma de tornar essas informações voluntárias mais úteis para o mercado.
Considerando esses pressupostos básicos, a CVM vem, através deste Parecer de
Orientação, estabelecer padrões mínimos sobre a apresentação das demonstrações e
informações voluntárias em moeda de capacidade aquisitiva constante, cuja divulgação
ao mercado seja considerada relevante pelas companhias abertas.
A Lei nº 9.249, de 26.12.95, em consonância com as medidas econômicas
adotadas, eliminou, através dos seus artigos 4º e 5º, a adoção de qualquer sistema de
correção monetária de balanço, tanto para efeitos fiscais quanto para fins societários.
A CVM, por sua vez, adaptando suas normas à nova legislação vigente, fez
expedir a Instrução CVM nº 248, de 29 de março de 1996, em que, além de exigir a
apresentação das informações trimestrais e demonstrações em consonância com a Lei nº
9.249/95, tornou facultativas a sua elaboração e a sua divulgação em moeda de
capacidade aquisitiva constante.
Portanto, a partir deste momento, as informações apresentadas em moeda de
capacidade aquisitiva constante, elaboradas na forma da ainda vigente Instrução CVM
nº 191/92, passaram a ser de caráter voluntário.
Entretanto, é relevante ressaltar que as companhias abertas devem avaliar a
importância dessas informações, inclusive para efeito de análise comparativa, e de sua
divulgação, a fim de atender, de uma forma mais plena, às demandas do mercado.
Dessa forma, tanto as companhias abertas quanto os fundos de investimentos
imobiliários e as demais entidades sujeitas às normas da CVM que optarem por divulgar
voluntariamente informações ou demonstrações complementares, elaboradas em moeda
de capacidade aquisitiva constante, devem seguir, a título de orientação, os seguintes
requisitos:
a) Periodicidade - as entidades acima referidas, objetivando manter uma
recomendável política de interação e informação com o mercado, podem, a seu
exclusivo critério, divulgar esse tipo de informação em bases mensais, trimestrais,
semestrais, ou mesmo anuais. Entretanto, na escolha da periodicidade, deve ser
considerada ainda, como pressuposto básico, a necessidade de manutenção dessas
informações de forma consistente ao longo do tempo. Em outras palavras, caso haja
opção por divulgar essas informações em um determinado trimestre, deve-se manter
essa divulgação nos trimestres seguintes. Essa periodicidade de divulgação somente
pode ser descontinuada quando tais informações sejam, justificadamente, consideradas
irrelevantes;
b) Conteúdo Mínimo - a CVM entende que, na divulgação voluntária de dados
em moeda de capacidade aquisitiva constante, um conteúdo mínimo de informações
deve ser apresentado, tal como:
Demonstração do Resultado: receita operacional líquida, lucro bruto,
despesas financeiras líquidas, lucro/prejuízo líquido;
o
o
Balanço Patrimonial: estoques e adiantamentos, ativo permanente, ativo
total e patrimônio líquido; e
Conciliação com o resultado e com o patrimônio líquido apurados na
escrituração mercantil;
o
c) Critérios para elaboração - tendo em vista já estarem completamente
difundidos os critérios, previstos na Instrução CVM nº 191/92, essa deve ser a
metodologia adotada para a elaboração das informações e demonstrações em moeda de
capacidade aquisitiva constante; e
d) Índice - a escolha do índice de preços para elaboração das informações ou
demonstrações voluntárias fica a critério da entidade, devendo, no entanto, ser
divulgada a justificativa para o índice escolhido. Ressaltamos também que, para
preservar a metodologia da Instrução CVM nº 191/92, deve ser utilizado um índice
geral de preços.
Ainda dentro dos pressupostos que norteiam a Política de Divulgação de
Informações, é recomendável que as companhias, juntamente com os seus auditores,
avaliem a conveniência, não somente da apresentação voluntária desse tipo de
informação. Devem considerar, também, a conveniência da sua inserção como nota
explicativa às demonstrações financeiras publicadas e às informações trimestrais
enviadas a esta Comissão ou mesmo a apresentação dessas demonstrações e
informações trimestrais completas, em moeda de capacidade aquisitiva constante.
A propósito, estabelece a Lei nº 6.404/76 que as demonstrações financeiras
deverão ser completadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou
demonstrações contábeis necessárias para esclarecimento da situação patrimonial da
entidade e dos seus resultados.
Assim, compete aos auditores independentes, no exercício das suas atividades no
mercado de valores mobiliários, avaliar a conveniência da divulgação dessas
informações, consignando em seu parecer ou relatório de revisão trimestral, quando não
revelados, os efeitos relevantes decorrentes.
As orientações e recomendações contidas no presente parecer estendem-se
também às demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas na forma de artigo 249
da Lei nº 6.404/76.
Por fim, esclarecemos que as informações trimestrais e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício de 1995, a serem apresentadas comparativamente com
as de 1996, devem ser apresentadas na forma de legislação societária, a valores
históricos, e com evidenciação desse fato.
Original assinado por
ANTÔNIO CARLOS DE SANTANA
Superintendente De Normas Contábeis E De Auditoria
Aprovado em reunião do Colegiado de 11.04.96.
Original assinado por
FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 30.
EMENTA: Inteligência do § 1º do
art. 100 da Lei nº 6404, de 15 de
dezembro de 1976 - Lei das
Sociedades
por
Ações.
Fornecimento de certidões dos
assentamentos constantes dos
livros mencionados nos números I
a IV do artigo 100.
O presente parecer versa sobre a interpretação que deve ser dada ao parágrafo 1º
do artigo 100 da Lei nº 6404/76.
A sociedade anônima é obrigada a ter os livros comuns ao comerciante, os
exigidos pela lei comercial, aqueles requeridos por leis especiais, como os livros fiscais
e os que registram obrigações previdenciárias e trabalhistas, além dos obrigatórios pela
sua legislação específica.
A lei societária distingue, no artigo 100 no qual são enumerados os livros próprios
da companhia, aqueles que têm caráter público e aqueles que deverão ser preservados da
vista de quem não tenha um legítimo interesse em seu exame.
Os livros enumerados nos itens I a IV do art. 100 têm caráter de registro público,
estando sujeitos às formalidades previstas para o mesmo e, como ele, servindo para
constituir direitos ou para fazê-los valer erga omnes.
Assim, o assentamento de titulariedade no "Livro de Registro de Ações
Nominativas" tem caráter constitutivo e possibilita o exercício de direitos perante a
companhia.
Em reconhecimento à natureza pública desses livros, a Lei nº 6404/76, no
parágrafo único do artigo 103, estabelece que cabe ao juiz competente para solucionar
as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos dirimir as dúvidas suscitadas
entre o acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o agente emissor de
certificados ou a instituição depositária de ações escriturais, a respeito das averbações
ordenadas pela lei, ou sobre anotações, lançamentos ou transferências de ações, partes
beneficiárias, debêntures ou bônus de subscrição, nos livros de registros ou
transferência.
A lei assim dispôs, porque os atos registrados nesses livros são os que podem
apresentar efeitos relativamente a terceiros, como, por exemplo, a averbação de ônus
reais sobre ações nominativas, que pode interessar a uma pessoa que deseje adquirir os
títulos gravados.
Além dessa indicação da publicidade dos registros mencionados, o parágrafo 1º
do art. 100 expressamente faculta a quem quer que seja, acionista ou não, o acesso a
certidões dos assentamentos constantes dos livros enumerados nos itens I a IV do
referido artigo.
A lei, além de se referir inequivocamente a qualquer pessoa, não impõe qualquer
condicionamento à obtenção destas certidões. A pessoa que as requer não precisa
justificar o pedido, ou sequer fundamentá-lo, não importando, outrossim, que seja
acionista ou não da companhia.
A lei também deixa consignadas quais as anotações a que a companhia deve
proceder. Por exemplo, quanto aos "Livros de Ações Nominativas", estipula que serão
inscritas, anotadas e averbadas as informações taxativamente elencadas nas letras "a" a
"f" do item I do art. 100:
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões de ações, de uma em outra forma, espécie ou classe;
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela
companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; e
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de
qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
No entender da CVM, são apenas essas as informações que deverão ser fornecidas
pela companhia, quando solicitadas por qualquer interessado, acionista ou não.
Mencione-se, por oportuno, que não está obrigada a companhia a fornecer o endereço
dos acionistas ou quaisquer outros dados cadastrais, eis que a lei omitiu-se a respeito de
tais anotações que, se existem nos livros, são para uso e controle da sociedade.
Ressalva-se a hipótese de fornecimento de endereços, prevista no § 3º do art. 126 da lei
societária, ou seja, qualquer acionista que represente meio por cento do capital social
pode solicitar a relação de endereços dos acionistas aos quais a companhia enviou
pedidos de procuração.
Dispõe, ainda, o referido parágrafo 1º do artigo 100 que a companhia poderá
cobrar pelo custo do fornecimento de certidões. A lei anterior (Decreto-lei nº 2627/40)
já incluíra a mesma regra, estipulando, ademais, a cobrança de remuneração módica
pelo serviço. A lei atual não repetiu esta qualificação do custo a ser cobrado.
Nem por isso a companhia poderá dificultar o acesso do interessado às certidões,
cobrando valores injustificáveis, subentendendo-se que a cobrança há de ser compatível
com o custo do serviço, tomando-se como parâmetro o preço habitualmente cobrado por
tarefas semelhantes prestadas por órgãos dos Registros Públicos ou da Administração
Pública.
A lei igualmente deixou de referir-se ao prazo em que deverá ser o serviço
prestado. À obviedade, o prazo deverá ser aquele necessário ao processamento das
informações, ou seja, o requerido para processar os registros/arquivos e gerar a
impressão, sem que haja delongas tendentes a inviabilizar o direito assegurado em lei.
Em se tratando de ações escriturais, em que os assentamentos são efetuados pela
instituição financeira depositária, cabe a esta fornecer as certidões dos assentamentos
constantes dos extratos das contas de depósito, quando quer que venham os mesmos a
ser requisitados por qualquer interessado.
Finalmente, cumpre mencionar que a responsabilidade pelo uso das informações
obtidas mediante certidões fornecidas pela companhia ou pela instituição depositária é
exclusivamente daquele que as utilizar. Assim sendo, responderá, civil e, se for o caso,
criminalmente, pelo mau uso das informações contidas na certidão fornecida, aquele
que as utilizar de forma inadequada.
Original assinado por
DIVA MARIA RIBEIRO PINTO
Gerente Gj-1
Original assinado por
MARIA DA APARECIDA CUNHA LANA
Superintendente Jurídica Em Exercício
Aprovado em reunião do Colegiado, de 09/09/l996
Original assinado por
MARIA ISABEL DO PRADO BOCATER
Presidente Em Exercício
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 31, DE 24 DE SETEMBRO DE
1999.
Inteligência do art. 3º da Instrução
CVM nº 301, de 16 de abril de
1999 ("Lavagem de Dinheiro"), no
que se refere à manutenção e à
atualização dos dados cadastrais de
clientes.
1. O presente parecer diz respeito à Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de
1999, doravante denominada simplesmente Instrução, que consubstancia a disciplina,
no âmbito da CVM, da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a qual dispõe sobre os
crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores. Versa o parecer, mais
especificamente, sobre o art. 3º da Instrução.
2. Sujeitam-se às obrigações previstas na Instrução (art. 2º):
- as pessoas jurídicas que tenham, em caráter permanente ou eventual, como
atividade principal ou acessória, cumulativamente ou não, a custódia, emissão,
distribuição, liquidação, negociação, intermediação ou administração de títulos ou
valores mobiliários;
- as bolsas de valores;
- as entidades do mercado de balcão organizado;
- as bolsas de mercadorias ou futuros;
- as demais pessoas referidas no art. 9º da Lei nº 9.613/98 que se encontrem sob a
disciplina e a fiscalização exercidas pela CVM; e
- os administradores de todas as pessoas jurídicas acima.
3. O art. 3º da Instrução prevê a identificação e a manutenção de cadastro de
clientes, que deve conter, no mínimo, os dados ali fixados. Por força da própria Lei nº
9.613/98 (art. 10, inc. I), os cadastros devem ser mantidos permanentemente
atualizados. Para que isso seja alcançado, o § 2º daquele art. 3º estabelece,
adicionalmente, que os clientes devem comunicar, de imediato, quaisquer alterações nos
seus dados cadastrais. Aos mantenedores de cadastro compete verificar, a cada
prestação de serviço, ou periodicamente, se os dados estão atualizados, adotando as
providências cabíveis nas situações que evidenciem desatualização, bem como
solicitando ao cliente que o faça.
4. A diligência mínima exigível dos obrigados à manutenção de cadastro também
consiste na divulgação, junto a seus clientes, do teor da Instrução, alertando-os de que o
fornecimento de qualquer informação inverídica ou incompleta acerca da situação
financeira e patrimonial, ou o não fornecimento de dados a respeito, podem ensejar
presunção de inexistência de fundamento econômico, em face da incompatibilidade
entre operação realizada e a situação financeira e patrimonial declarada, com as
conseqüentes comunicações à CVM (art. 7º da Instrução).
5. A efetiva submissão à Instrução, no que se refere a dados cadastrais, pressupõe
que as pessoas sujeitas aos seus comandos possuam clientes que operem no mercado de
valores mobiliários - MVM. Assim, uma sociedade corretora de câmbio, títulos e
valores mobiliários que não tenha esse tipo de cliente, porque ela não atua, de fato, no
MVM, apesar de devidamente autorizada, não se enquadra nas regras específicas da
Instrução.
6. Quanto à exigência de indicação da denominação ou razão social de
controladoras, controladas ou coligadas, no que tange ao cadastro de clientes pessoas
jurídicas (art. 3º, § 1º, inc. II, al. "g"), o mantenedor de cadastro pode restringir-se à
obtenção da denominação ou razão social daquelas pessoas ligadas que também sejam
seus clientes.
7. Com efeito, a exigência apontada no item anterior decorre do disposto no art.
4º, parágrafo único, da Instrução, que contempla a obrigatoriedade de registro de
negociações de títulos ou valores mobiliários realizadas com uma mesma pessoa,
conglomerado ou grupo, em um mesmo mês-calendário, pelo cliente pessoa jurídica ou
as entidades a ele ligadas, cujos valores, no conjunto, sejam superiores a R$ 10.000,00
(dez mil reais).
8. Finalmente, cumpre registrar que o fato de determinadas pessoas não estarem
obrigadas à manutenção de cadastro não as exime de observar e cumprir as demais
obrigações da Instrução que não estejam relacionadas com dados cadastrais.
9. Logo, as pessoas sujeitas às obrigações previstas na norma regulamentar em
exame devem, sob o princípio da razoabilidade e agindo com bom senso, cumprir as
regras, traçadas pela Instrução, que lhes sejam aplicáveis.
Original assinado por
ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS
Advogado
Original assinado por
SUELI DA SILVA
Procuradora-Chefe
Aprovado pelo Colegiado em 24/09/99.
Original assinado por
FRANCISCO DA COSTA E SILVA
Presidente
Publicado no DOU de 30.09.99, página 13, seção 1.
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 32, DE 30 DE SETEMBRO DE
2005.
Uso da Internet em ofertas de
valores
mobiliários
e
na
intermediação de operações.
O presente parecer de orientação tem por objetivo explicitar o entendimento da
Comissão de Valores Mobiliários quanto à caracterização (i) de uma oferta de
distribuição de valores mobiliários como pública, quando a Internet é utilizada como
meio de comunicação, com base na interpretação do art. 19, §3º, III da Lei n.º 6.385/76,
e (ii) de exercício de atividade sujeita à autorização da Comissão de Valores
Mobiliários, quando a atividade é exercida por intermédio da Internet, nos termos do art.
16 da mesma lei.
O problema da utilização da Internet no mercado de valores mobiliários relacionase diretamente com a realização de oferta de valores mobiliários emitidos em outros
países e a prestação de serviços de negociação de valores mobiliários junto a pessoas
residentes no Brasil por intermediários estrangeiros. Além disso, a utilização da Internet
também atinge ofertas e atividades no mercado de valores mobiliários efetuadas
integralmente no Brasil, por agentes locais.
Deve-se notar, ainda, que a oferta de valores mobiliários emitidos em outros
países e a intermediação de valores mobiliários junto a pessoas residentes no Brasil, por
intermediários estrangeiros, ainda que não se utilizem da Internet, podem estar sujeitas à
autorização da Comissão de Valores Mobiliários.
Por esses motivos, esta Comissão decidiu tratar da utilização da Internet e do
registro de ofertas e intermediários separadamente, em pareceres de orientação editados
na mesma data (além deste Parecer de Orientação, o de nº 33/05).
Esses dois pareceres devem ser lidos conjuntamente sempre que se pretender
compreender o entendimento desta Autarquia no que respeita a ofertas de valores
mobiliários e ao exercício de atividades sujeitas à autorização da própria Comissão de
Valores Mobiliários, quando se utiliza a Internet como meio de comunicação (i) entre
intermediário situado no exterior e investidores residentes, domiciliados ou constituídos
no Brasil ou (ii) para oferta de valor mobiliário emitido no exterior àqueles investidores.
1.
Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários e Internet.
O uso da Internet como meio para divulgar a oferta de valores mobiliários
caracteriza tal oferta, via de regra, como pública, nos termos do inciso III do § 3º do art.
19 da Lei nº 6.385/76, uma vez que a Internet permite o acesso indiscriminado às
informações divulgadas por seu intermédio. Esse entendimento já consta, inclusive, do
art. 3º, IV, da Instrução 400/05.
Dessa forma, salvo se medidas preventivas forem tomadas, ou situações especiais
forem verificadas, faz-se necessário o prévio registro de tais ofertas perante a Comissão
de Valores Mobiliários, nos termos do caput do artigo 19 da Lei nº 6.385/76.
Dentre as medidas preventivas e as situações especiais que podem ser levadas em
consideração para a descaracterização da oferta de distribuição de valores mobiliários
feita por intermédio da Internet como pública estão as seguintes:
a.
medidas efetivas tomadas pelo patrocinador da página da Internet –
information provider - para impedir que o público em geral tenha acesso ao conteúdo da
página;
b.
inexistência de divulgação da página ao público pelo patrocinador da
página da internet por meio de correio eletrônico não solicitado, em mecanismos de
busca, salas de discussão, por propaganda em páginas na Internet ou revistas, etc.; e
c.
existência de indicação direta ou indireta, mas suficientemente clara, de
que a página não foi criada para o público em geral.
Não é necessária a coexistência de todos os fatores elencados acima para
descaracterizar como pública a oferta de valores mobiliários realizada por intermédio da
Internet. Outros fatores, que não os mencionados expressamente acima, podem ser
necessários para que se considere a oferta como pública.
A Comissão de Valores Mobiliários apurará a configuração como pública da
oferta de valores mobiliários feita por intermédio da Internet, a partir da análise do caso
concreto.
2.
Exercício de Atividade Sujeita à Autorização da Comissão de Valores
Mobiliários e Internet.
Na mesma linha, o uso da Internet para mediação ou corretagem de operações
com valores mobiliários, distribuição de emissões no mercado ou para o exercício da
atividade de aquisição de valores mobiliários para revendê-los por conta própria (incisos
I a III do art. 16 da Lei 6.385/76) depende de prévia autorização da Comissão de
Valores Mobiliários para o exercício da atividade.
Aprovado pelo Colegiado em reunião do dia 28 de setembro de 2005.
Original assinado por
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 33, DE 30 DE SETEMBRO DE
2005.
Intermediação de operações e
oferta de valores mobiliários
emitidos e admitidos à negociação
em outras jurisdições.
O presente parecer de orientação tem por objetivo explicitar o entendimento da
Comissão de Valores Mobiliários relativo à interpretação (i) dos arts. 19 e 21 da Lei n.º
6.385/76 e do art. 4º, §1º e §2º da Lei n.º 6.404/76 para caracterização de uma oferta de
valores mobiliários como pública no Brasil, quando a emissora dos valores mobiliários
está localizada em outra jurisdição, tendo em vista, especialmente, a necessidade de
registro da emissora e da oferta perante esta Comissão; e (ii) do art. 16 da Lei n.º
6.385/76, com relação à necessidade de registro, perante esta Comissão, dos agentes que
pretendam exercer a intermediação, no Brasil, de operações com valores mobiliários
emitidos e negociados em outras jurisdições, para investidores residentes no Brasil.
A discussão sobre a necessidade de registro dos agentes que pretendem exercer a
intermediação de operações com valores mobiliários emitidos e negociados em outras
jurisdições ganhou importância significativa com a popularização da Internet e,
especialmente, quando os serviços prestados mediante sua utilização passaram a incluir
a intermediação de operações no mercado de valores mobiliários (home broker). Com
isso, foram criados os meios necessários para que pessoas residentes em diferentes
países acessem com facilidade mercados localizados em jurisdições distintas.
É possível, no entanto, que sejam realizadas operações e ofertas de valores
mobiliários emitidos e admitidos à negociação em outras jurisdições, sem a utilização
da Internet. Por esse motivo, esta Comissão decidiu editar um outro parecer de
orientação específico para as questões trazidas pela Internet (Parecer de Orientação n˚
32, também editado nesta data). Assim, o presente parecer tratará especificamente da
oferta de valores mobiliários e do exercício de atividades sujeitas à autorização da
Comissão de Valores Mobiliários por emissores e intermediários estrangeiros para
investidores residentes no Brasil.
Entretanto, esses dois pareceres devem ser lidos conjuntamente sempre que se
pretender compreender o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários no que
respeita a ofertas de valores mobiliários e ao exercício de atividades sujeitas à
autorização da própria Comissão de Valores Mobiliários, quando se utiliza a Internet
como meio de comunicação (i) entre intermediário situado no exterior e a investidores
residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil (neste parecer, esses investidores
serão referidos simplesmente como "investidores residentes no Brasil") ou (ii) para
oferta de valor mobiliário emitido no exterior a investidores residentes no Brasil.
1.
Intermediação de Operações com Valores Mobiliários Realizada em
Outras Jurisdições e Autorização da Comissão de Valores Mobiliários.
A lei brasileira determina que somente os integrantes do sistema de distribuição
(art. 15 da Lei nº 6.385/76) devidamente registrados na CVM (art. 16 da Lei nº
6.385/76) estão autorizados a oferecer serviços de intermediação de operações com
valores mobiliários no Brasil ou exercer atividade de intermediação no Brasil. Dentre as
condições impostas para o registro como integrante do sistema de distribuição brasileiro
encontra-se: (i) a necessidade de domicílio ou sede no Brasil, ou (ii) a autorização
específica para exercício de atividade no Brasil por pessoa jurídica constituída no
exterior.
Assim, a autorização para a prestação de serviços de intermediação de operações
com valores mobiliários, outorgada por órgão regulador estrangeiro ou decorrente da
legislação aplicável em outra jurisdição, não assegura o direito de intermediar a
negociação de valores mobiliários no mercado brasileiro.
Entretanto, a intermediação de operações com valores mobiliários emitidos e
ofertados exclusivamente no exterior, realizadas para investidores residentes no Brasil
por intermediários constituídos no exterior, não constitui irregularidade desde que (i) a
atividade de prospecção dos investidores tenha sido realizada no exterior e (ii) a
operação a ser intermediada não se caracterize como oferta pública no Brasil (ver item 2
deste Parecer).
Caso, no entanto, os intermediários constituídos no exterior pretendam ofertar
valores mobiliários emitidos no exterior a residentes no Brasil mediante a prospecção de
investidores neste País, deverão (a) registrar-se perante a Comissão de Valores
Mobiliários como integrante do sistema de distribuição brasileiro, ou (b) contratar uma
instituição integrante do sistema de distribuição brasileiro para conduzir a intermediação
no Brasil. Adicionalmente, os intermediários deverão observar se o emissor do valor
mobiliário ofertado ou a sua oferta estão sujeitos a registro perante a CVM, conforme
discutido no próximo item deste parecer.
2.
Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários.
A lei brasileira determina que o emissor de valores mobiliários que pretenda
emitir publicamente valores mobiliários no mercado brasileiro deve, previamente à
distribuição desses valores mobiliários, registrar-se perante esta Comissão (art. 4º, §1º,
da Lei n.º 6.404/76 e art. 21 da Lei n.º 6.385/76).
Alem desse registro, faz-se necessário registrar também a própria oferta pública
de distribuição (art. 4.º, § 2.º, da Lei n.º 6.404/76 e art. 19 da Lei n.º 6.385/76), exceto
nas hipóteses em que a regulamentação da CVM, com base no §5º, I, do citado art. 19,
dispense esse registro.
Diante da crescente internacionalização dos mercados, mas seguindo os preceitos
legais relativos ao registro de emissoras e das ofertas públicas, a Comissão de Valores
Mobiliários, bem como os demais órgãos públicos competentes, editaram normas
regulando a emissão de valores mobiliários no Brasil representativos de valores
mobiliários emitidos por companhias abertas, ou assemelhadas, constituídas em outras
jurisdições (Depositary Receipts ou BDRs).
A regulamentação exige que a companhia emissora (ou a assemelhada) também
deve ser registrada perante a CVM, exceto para os BDRs de níveis I e II. Da mesma
forma, exige-se que eventual oferta pública desses valores mobiliários seja registrada.
Por outro lado, a Comissão de Valores Mobiliários editou a Instrução 400/03 que,
em seu art. 4º, IV, e arts. 5º, 57 e 58, cria procedimentos para harmonizar as regras
aplicáveis às ofertas públicas que são realizadas simultaneamente no Brasil e em outra
jurisdição.
O art. 19, §5.º, inciso I da Lei n.º 6.385/76 permite que a Comissão de Valores
Mobiliários edite normas criando exceções à obrigatoriedade de registro prévio de
ofertas públicas. No entanto, até esta data não foi expedida qualquer norma por esta
Comissão que dispense de forma genérica o registro de oferta pública de distribuição de
valores mobiliários emitidos por emissores constituídos em outras jurisdições.
Assim, eventual oferta pública de valores mobiliários emitidos por essas
companhias, com prospecção no Brasil de investidores aqui residentes, que não se
enquadre nas hipóteses de dispensa de registro aplicáveis a ofertas públicas em geral já
previstas na regulamentação em vigor, deverá ser previamente registrada perante esta
Comissão.
Contudo, para que uma oferta de distribuição de valores mobiliários emitidos no
exterior se caracterize como pública no Brasil é necessário que seja utilizado um dos
meios de comunicação previstos no art. 19, §3º da Lei n.º 6.385/76, conforme
detalhamento contido no art. 3º da Instrução 400/03, e a oferta (ou o ofertante) não se
enquadre em qualquer das exceções existentes na regulamentação da CVM.
É importante notar que não basta a utilização do meio de comunicação elencado
no dispositivo citado, mas que esse meio de comunicação seja utilizado com o propósito
de atingir o público em geral residente no Brasil. A definição de público em geral aqui
utilizada é a mesma do art. 3º, §1º da Instrução 400/03 (isto é, uma classe, categoria ou
grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade, ressalvados aqueles que
tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual,
com a emissora).
Também pode caracterizar a oferta como pública, mesmo quando inexiste
intenção de atingir o público em geral residente no Brasil, a utilização de quaisquer
meios de comunicação, desde que eles permitam atingir esse público e as cautelas
devidas para que isso não ocorra deixem de ser tomadas.
No que se refere a ofertas de distribuição de valores mobiliários emitidos no
exterior, realizadas por intermédio da Internet, para que elas não se caracterizem como
dirigidas ao público residente no Brasil e, conseqüentemente, sujeitas à regulação,
fiscalização e registro pela Comissão de Valores Mobiliários, além dos fatores gerais
constantes do Parecer de Orientação n˚ 32 desta mesma data, serão observados os
seguintes:
a) existência de aviso, exposto de maneira clara e de fácil acesso, de que a
distribuição de valores mobiliários destina-se apenas aos países em que o patrocinador
da página – information provider - (ou a entidade que tenha a distribuição de seus
valores mobiliários anunciados na página) está autorizada a ofertar seus valores
mobiliários (a lista desses países deve estar incluída no próprio anúncio);
b) medidas efetivas tomadas pelo patrocinador da página – information provider da página na Internet para impedir que investidores residentes no Brasil tenham acesso
ao conteúdo da página;
c) indicação direta ou indireta, desde que suficientemente clara, de que a página
não foi criada para investidores residentes no Brasil (a divulgação de projeções
econômicas em moeda brasileira ou incluindo o Brasil entre os países listados em algum
formulário ou, ainda, a comparação entre a emissora dos valores mobiliários e emissoras
brasileiras, são considerados como indicação de que a página também se dirige a
investidores residentes no Brasil); e
d) inexistência, mesmo em idioma estrangeiro, de texto para atrair investidores
residentes no Brasil.
Embora não tenham a mesma importância dos fatores mencionados no parágrafo
anterior, a Comissão de Valores Mobiliários também poderá considerar, para avaliar se
a oferta foi dirigida a investidores residentes no Brasil, a utilização da língua portuguesa
e a localização física do provedor.
Aprovado pelo Colegiado em reunião do dia 28 de setembro de 2005.
Original assinado por
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 34, DE 18 DE AGOSTO DE 2006.
Impedimento de voto em casos de
benefício particular em operações
de incorporação e incorporação de
ações em que sejam atribuídos
diferentes valores para as ações de
emissão de companhia envolvida
na operação, conforme sua espécie,
classe
ou
titularidade.
Interpretação do §1º do art. 115 da
Lei 6.404/76.
Objeto deste Parecer de Orientação
Freqüentemente, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM tem sido chamada a
pronunciar-se sobre os temas do conflito de interesses e do impedimento de voto em
deliberações societárias. Tais temas vêm tratados no art. 115 (no tocante aos acionistas)
e 156 (quanto aos administradores) da Lei 6.404/76. Assim, ao longo dos anos, esse
assunto, por si só já complexo, e objeto de polêmica na doutrina jurídica, tem sido
objeto de intensas discussões, variando as interpretações predominantes de acordo com
a composição do Colegiado da CVM. A principal discussão diz respeito à existência, ou
não, de uma proibição, que impeça o acionista de votar em questões em que possa
existir conflito de interesses.
A polêmica não alcançou, contudo, a vedação ao voto na aprovação do laudo de
avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e aprovação de
suas próprias contas como administrador. Essas hipóteses estão expressamente previstas
no art. 115, §1º, da Lei 6.404/76. Nesses casos, não há dúvida, seja na doutrina jurídica,
seja nas decisões da CVM, de que o acionista (que integralizará o capital ou que seja
administrador, conforme o caso) está previamente impedido de votar.
Também não há maior polêmica quanto à existência de uma terceira hipótese de
impedimento de voto, qual seja, aquela relativa às deliberações que puderem beneficiar
o acionista "de modo particular".
A polêmica ocorre na análise dos casos concretos, pois não há um critério objetivo
unânime que distinga hipóteses "que puderem beneficiar [o acionista] de modo
particular" e hipóteses em que o "interesse [do acionista seja] conflitante com o da
companhia" (§ 1º do art. 115).
Parcela da doutrina jurídica entende que, nesta última hipótese, é possível que o
voto seja dado e, posteriormente, seja analisada a sua validade.
Em resumo: é razoavelmente pacífico que a hipótese de benefício particular é
diferente da hipótese de conflito de interesses, no texto do art. 115, § 1º, da Lei
6.404/76. Também é razoavelmente pacífico que em caso de benefício particular o
acionista está previamente impedido de votar. Mas é normalmente difícil distinguir as
hipóteses de benefício particular das hipóteses de conflito de interesses.
Recentemente, começaram a ocorrer no mercado brasileiro operações visando à
unificação das espécies de ações de companhias e, também, à migração de companhias
listadas em segmentos tradicionais de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo –
Bovespa para o segmento especial denominado Novo Mercado (e potencialmente
também para aquele denominado de Nível 2). Esses movimentos são salutares, porque
reduzem as hipóteses em que os interesses dos acionistas podem se contrapor e porque
tais segmentos especiais de listagem baseiam-se em critérios mais estritos que os da Lei
6.404/76 e têm por finalidade uma melhor governança corporativa das companhias
abertas neles listadas.
Nesse sentido, a CVM entende que sua atuação, inclusive do ponto de vista da
regulamentação legal que lhe cabe, deve facilitar tais procedimentos de unificação e de
migração, especialmente no que se refere à revisão de normas desenhadas para outras
situações, e outra realidade de mercado, que possam restringir a ocorrência das
operações de migração sem benefícios palpáveis para os acionistas das companhias
abertas brasileiras.
Contudo, os mecanismos aventados pelo mercado para a realização de tais
operações de migração devem sempre obedecer à legislação, e assegurar, na medida
prevista na lei e na regulamentação, uma adequada oportunidade de participação dos
acionistas não-controladores no processo decisório, especialmente quando importarem
em tratamento diferenciado entre acionistas titulares de ações de mesma espécie e
classe, ou tomarem por base avaliações que considerem não apenas os direitos
econômicos ou políticos atribuídos às ações, mas também suposições de
sobrevalorização de ações detidas por certos acionistas não comprovadas por efetivas
negociações entre partes independentes.
Por esses motivos, este Parecer de Orientação tem por objetivo divulgar a
interpretação da CVM sobre a incidência do impedimento prévio de voto de que trata o
§ 1º do art. 115 da Lei 6.404/76 em certas deliberações que possam beneficiar de modo
particular os acionistas controladores ou proponentes de operações de incorporação ou
de incorporação de ações.
Impedimento de Voto
Diz o § 1º do art. 115 da Lei 6.404/76.:
"Art. 115. (...) omissis
§1º. O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao
laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à
aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem
beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da
companhia".
A constatação do impedimento de voto não envolve um julgamento sobre a
licitude da deliberação a ser tomada. O acionista potencialmente favorecido estará
impedido de votar mesmo que se trate, como se espera, de deliberar sobre benefícios
perfeitamente lícitos, e que possam coincidir com o interesse da companhia.
Com efeito, a aprovação das contas dos administradores, ou o aumento de capital
em bens, também podem (e, aliás, devem) beneficiar a companhia, mas a lei
expressamente veda o voto do interessado, nesses casos. Do mesmo modo, a emissão de
partes beneficiárias (hoje proibidas para as companhias abertas) sempre foi vista pela
doutrina como hipótese de benefício particular que impedia o voto, sem prejuízo de que,
evidentemente, a emissão de tais títulos esteja prevista em lei no pressuposto de que
incentivaria os fundadores a atuarem no interesse da companhia.
O impedimento de voto, portanto, se dá pela especificidade do benefício, pela
particularidade de seus efeitos em relação a um acionista, comparado com os demais. E
mesmo em tais casos, se falhar a proibição cautelar de voto, e o acionista impedido
votar, a deliberação somente será anulável se o voto do acionista potencialmente
beneficiado tiver sido determinante para a formação do quorum ou da maioria
assemblear.
Operações societárias de incorporação e incorporação de ações com relações
de troca desproporcionais.
Propostas de incorporação (art. 223 da Lei 6.404/76) ou de incorporação de ações
(art. 252 da Lei 6.404/76) têm sido submetidas a assembléias de acionistas de
companhias abertas (aqui referidas simplesmente como Companhia ou Companhias) em
que, normalmente com base em laudo de avaliação, se submete à assembléia geral uma
relação de troca que atribui valor diferente (e maior) às ações de emissão da Companhia
que sejam de propriedade da sociedade incorporadora (ou incorporada, em caso de
incorporação reversa), mesmo quando o único ativo, ou único ativo relevante, de tal
sociedade (aqui referida como Sociedade Holding), sejam essas mesmas ações de
emissão da Companhia.
A avaliação das ações, para efeito de relação de troca, tem sido feita do seguinte
modo: em primeiro lugar, define-se o valor da Companhia, normalmente por valor
econômico baseado em fluxo de caixa descontado. Em um segundo momento, atribui-se
um valor para as ações de titularidade dos acionistas da Companhia (por cotação de
mercado ou outro critério, e por vezes com valores diversos para espécies diversas de
ações), sem considerar as ações de titularidade da Sociedade Holding, apurando-se o
valor do conjunto de tais ações. Por fim, atribui-se às ações remanescentes, de
titularidade da Sociedade Holding, valor equivalente à diferença entre o valor do
conjunto das ações dos demais acionistas, apurado na forma antes descrita, e o valor de
avaliação total da Companhia, apurado em primeiro lugar.
Alternativamente, o mesmo resultado final pode ser alcançado se a relação de
troca desproporcional decorre, total ou parcialmente, do fato de que o número de ações
de emissão da Sociedade Holding antes da operação de incorporação é
proporcionalmente maior que o número de ações de emissão da Companhia por ela
detidas antes da operação, emitindo-se as ações da Sociedade Holding, no aumento de
capital decorrente da incorporação, ou da incorporação de ações sem ajustar tal
desproporção.
É esta relação de troca mais favorecida para a Sociedade Holding, sem que ela
tenha ativos outros que justifiquem essa diferenciação de tratamento, que pode ser
considerada como o benefício particular de que trata o § 1º do art. 115 da Lei 6.404/76.
O fundamento utilizado para justificar a relação mais vantajosa tem sido o
reconhecimento, pelo art. 254-A da Lei 6.404/76, de que as ações detidas pelo acionista
controlador têm valor maior que as ações não integrantes do bloco de controle, na
medida em que a alienação de controle não obriga a realização de uma oferta pública de
aquisição para os titulares de ações da espécie preferencial sem voto, e obriga uma
oferta pública de aquisição para os acionistas titulares de ações com direito a voto com
desconto de 20% em relação ao preço pago ao acionista controlador.
A CVM entende que tal justificativa é válida no âmbito de uma OPA por
alienação de controle, porque a lei assim o determina, mas não é suficiente para afastar
o impedimento de voto por benefício particular quando, ao invés de uma parte
independente (como é o terceiro adquirente do controle), quem confirma o sobre-preço
às ações de titularidade da Sociedade Holding é o próprio acionista beneficiado, ao
votar na assembléia de incorporação.
Têm sido adotados mecanismos visando a permitir que uma parcela expressiva
dos acionistas não-controladores da Companhia, mesmo titulares de ações sem direito a
voto, tenham a possibilidade de vetar a operação, desde que compareçam à assembléia
em número expressivo (normalmente 50% mais uma ação emitida, excluídas as ações
da Sociedade Holding), e votem contra a incorporação.
A CVM entende, entretanto, que tais mecanismos somente seriam eficazes para
afastar a discussão sobre o impedimento de voto da Sociedade Holding nas operações
descritas caso a incorporação, ou a incorporação de ações, somente fosse aprovada pelo
voto afirmativo de acionistas não beneficiados que completassem isoladamente o
quorum legal, pois nessa hipótese o voto do acionista beneficiado de maneira particular
seria irrelevante, e um terceiro (o conjunto dos demais acionistas) teria confirmado o
sobre-preço concedido às ações de titularidade da Sociedade Holding.
A CVM entende, também, que, caso a proposta de incorporação (ou incorporação
reversa) da Companhia, ou de suas ações, contemple diferentes relações de troca
considerando as diferentes espécies de ações detidas pelos acionistas que não sejam
acionistas da Sociedade Holding, atribuindo, assim, por exemplo, diferentes valores
para as demais ações com voto e as ações sem voto, os acionistas titulares de ações com
voto, ainda que não sejam acionistas da Sociedade Holding, também estarão impedidos
de votar, salvo se a diferença de relação de troca basear-se em critérios objetivamente
verificáveis (como o fluxo futuro de caixa descontado, ou as diversas cotações em
mercados organizados) e não apenas no eventual direito a alienarem suas ações em
ofertas públicas por alienação de controle.
Conclusão
Em situações em que se vise à unificação das espécies de ações da companhia ou
à migração para segmentos especiais de listagem em que as ações do acionista
controlador, ou do proponente da operação, sejam detidas por sociedade cujo único
ativo, ou único ativo relevante, sejam essas mesmas ações (Sociedade Holding), e seja
submetida à aprovação da assembléia a deliberação de incorporação (ou incorporação
reversa) da Companhia, ou de suas ações, na Sociedade Holding, a Sociedade Holding e
os seus acionistas (caso detenham participação direta na Companhia) estarão impedidos
de votar, na forma do art. 115, § 1º, da Lei 6.404/76, caso a proposta de incorporação
(ou incorporação reversa) da Companhia, ou de suas ações, considere uma relação de
troca que atribua valor diferente às ações de emissão da Companhia que sejam de
propriedade da Sociedade Holding, e às demais ações da mesma espécie e classe de
emissão da Companhia.
Da mesma forma, a Sociedade Holding e os seus acionistas (caso detenham
participação direta na Companhia) estarão impedidos de votar, na forma do art. 115, §
1º, da Lei 6.404/76, caso a proposta de incorporação (ou incorporação reversa) da
Companhia, ou de suas ações, considere uma relação de troca que atribua valor
diferente às ações de emissão da Companhia que sejam de propriedade da Sociedade
Holding, e às demais ações de emissão da Companhia, ainda que de espécie ou classe
diversas, caso a diferença de valor não se baseie em laudo que considere os diferentes
valores econômicos de cada uma das ações com base em critérios objetivamente
verificáveis (como o fluxo futuro de dividendos descontado, ou as diversas cotações em
mercados organizados)
O mesmo impedimento de voto deve incidir se a operação for realizada de modo a
conferir o mesmo número de ações da Sociedade Holding a todas as espécies e classes
de ações de emissão da Companhia, mas o número de ações emitidas pela Sociedade
Holding antes da operação for proporcionalmente superior ao número de ações da
Companhia de que ela seja titular antes do negócio, resultando, na prática, na mesma
desproporção que determina a existência do benefício particular para a Sociedade
Holding e seus acionistas de que trata este Parecer de Orientação.
Adicionalmente, caso a proposta de incorporação (ou incorporação reversa) da
Companhia, ou de suas ações, contemple diferentes relações de troca considerando as
diferentes espécies de ações detidas pelos acionistas que não sejam acionistas da
Sociedade Holding, atribuindo, assim, por exemplo, diferentes valores para as demais
ações com voto e as ações sem voto, os acionistas titulares de ações com voto, ainda
que não sejam acionistas da Sociedade Holding, também estarão impedidos de votar,
salvo se a diferença de relação de troca basear-se em critérios objetivamente
verificáveis.
A CVM, embora considere que a OPA de permuta seria o meio mais adequado
para a realização de operações de migração como as descritas neste Parecer de
Orientação, não atuará para reprimir operações de incorporação (ou incorporação
reversa) de Companhias, ou de suas ações, caso seja previsto, inclusive no edital de
convocação da assembléia, que a aprovação dependerá do voto afirmativo dos demais
acionistas, inclusive para a formação do quorum legal, observado tanto o impedimento
de voto da Sociedade Holding e de seus acionistas (caso detenham diretamente ações da
Companhia), quanto, se for o caso, o impedimento de voto dos demais acionistas
titulares de ações com voto, referido parágrafo anterior.
Aprovado pelo Colegiado em reunião do dia 18 de agosto de 2006.
Original assinado por
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 35, DE 1º DE SETEMBRO DE 2008.
Deveres fiduciários dos administradores nas operações de fusão, incorporação e
incorporação de ações envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou
sociedades sob controle comum.
1. Objeto deste Parecer de Orientação
As operações de fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo
sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum exigem
atenção especial. Nessas operações, como ressaltava a Exposição de Motivos da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, não existem “duas maiorias acionárias distintas, que
deliberem separadamente sobre a operação, defendendo os interesses de cada
companhia”. É considerável, por conseguinte, o risco de que a relação de troca de ações
na operação não seja comutativa.
Nesse contexto, os administradores da companhia controlada, ou de ambas as
companhias sob controle comum, têm uma função relevante a cumprir. Na sistemática
da Lei nº 6.404, de 1976, cabe a eles negociar o protocolo de incorporação ou fusão que
será submetido à aprovação da assembléia geral. Ao negociar o protocolo, os
administradores devem cumprir os deveres fiduciários que a lei lhes atribui, defendendo
os interesses da companhia que administram e de seus acionistas, assegurando a fixação
de uma relação de troca eqüitativa.
Este parecer procura dar concretude a esses deveres. Por meio dele, a CVM
pretende recomendar aos administradores de companhias abertas que observem
determinados procedimentos durante a negociação de operações de fusão, incorporação
e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e suas controladas ou
sociedades sob controle comum. Na visão da CVM, esses procedimentos tendem a
propiciar o cumprimento das disposições da legislação societária a respeito dessa
matéria.
2. Incidência dos Deveres Fiduciários
É pacífico na CVM o entendimento de que o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976,
criou um regime especial para as operações de fusão, incorporação e incorporação de
ações envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob
controle comum, deixando claro que o controlador pode, via de regra, exercer seu
direito de voto nessas operações. Também é pacífico nesta autarquia o entendimento de
que a relação de troca das ações pode ser livremente negociada pelos administradores,
segundo os critérios que lhes pareçam mais adequados.
Todavia, é também pacífico nesta autarquia o entendimento de que o regime
especial previsto no art. 264 não afasta a aplicação dos arts. 153, 154, 155 e 245 da Lei
nº 6.404, de 1976, como demonstram diversos precedentes. Portanto, ao negociar uma
operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações, os administradores devem
agir com diligência e lealdade à companhia que administram, zelando para que a relação
de troca e demais condições do negócio observem condições estritamente comutativas.
3. Concretização dos Deveres Fiduciários
A Lei nº 6.404, de 1976, estabeleceu os deveres fiduciários dos administradores
de forma abstrata, fixando padrões gerais de conduta que precisam ser especificados
diante de situações concretas. Por meio deste parecer, a CVM pretende dar concretude
a esses deveres em um contexto específico, orientando os administradores de
companhias abertas a respeito de procedimentos a serem seguidos nas operações de
fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e suas
controladas ou sociedades sob controle comum.
O art. 154 da Lei nº 6.404, de 1976, prevê que o administrador deve exercer suas
funções “para lograr os fins e no interesse da companhia”, sendo-lhe vedado faltar a
esse dever “para a defesa dos interesses dos que o elegeram”. Da mesma forma, o art.
155 determina que o administrador deve “lealdade à companhia” e não a terceiros.
Portanto, os administradores das controladas devem negociar as operações de fusão,
incorporação e incorporação de ações em benefício de todos os seus acionistas e não
apenas do controlador.
Já o art. 153 da lei disciplina a forma como os administradores devem buscar essa
finalidade: com “o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração dos próprios negócios”. Por conseguinte, os administradores
das controladas devem negociar as operações de fusão, incorporação e incorporação de
ações com a mesma prudência, cautela e, sobretudo, empenho que negociariam uma
operação similar envolvendo uma empresa da qual fossem os únicos proprietários.
Por fim, o art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976 determina que o administrador deve
zelar para que as operações envolvendo sociedades coligadas, controladora ou
controlada, “observem condições estritamente comutativas”. Isso significa, no contexto
das operações de fusão, incorporação e incorporação de ações, que os administradores
devem negociar uma relação de troca de ações eqüitativa para os acionistas de ambas as
companhias, refletindo o valor de cada uma delas e repartindo entre elas os potenciais
ganhos obtidos com a operação.
A CVM entende que, para cumprir com seus deveres e alcançar os resultados
esperados pela Lei nº 6.404, de 1976, os administradores de companhias abertas devem
instituir procedimentos e tomar todas as medidas necessárias para que a relação de troca
e demais condições da operação sejam negociados de maneira independente. Um
processo de negociação independente tende a propiciar a comutatividade da operação e
a demonstrar o cumprimento dos deveres fiduciários previstos em lei.
Nesse sentido, a CVM entende que os administradores das companhias abertas
controladas ou, no caso de companhias sob controle comum, de ambas as companhias,
devem adotar os seguintes procedimentos nas operações de que trata o art. 264 da Lei nº
6.404, de 1976:
i) a relação de troca e demais termos e condições da operação devem ser objeto
de negociações efetivas entre as partes na operação;
ii) o início das negociações deve ser divulgado ao mercado imediatamente, como
fato relevante, a menos que o interesse social exija que a operação seja mantida em
sigilo;
iii) os administradores devem buscar negociar a melhor relação de troca e os
melhores termos e condições possíveis para os acionistas da companhia;
iv) os administradores devem obter todas as informações necessárias para
desempenhar sua função;
v) os administradores devem ter tempo suficiente para desempenhar sua função;
vi) as deliberações e negociações devem ser devidamente documentadas, para
posterior averiguação;
vii) os administradores devem considerar a necessidade ou conveniência de
contratar assessores jurídicos e financeiros;
viii) os administradores devem se assegurar de que os assessores contratados
sejam independentes em relação ao controlador e remunerados adequadamente, pela
companhia;
ix)
os trabalhos dos assessores contratados devem ser devidamente
supervisionados;
x) eventuais avaliações produzidas pelos assessores devem ser devidamente
fundamentadas e os respectivos critérios, especificados;
xi) os administradores devem considerar a possibilidade de adoção de formas
alternativas para conclusão da operação, como ofertas de aquisição ou de permuta de
ações;
xii) os administradores devem rejeitar a operação caso a relação de troca e os
demais termos e condições propostos sejam insatisfatórios;
xiii) a decisão final dos administradores sobre a matéria, depois de analisá-la com
lealdade à companhia e com a diligência exigida pela lei, deve ser devidamente
fundamentada e documentada; e
xiv) todos os documentos que embasaram a decisão dos administradores devem
ser colocados à disposição dos acionistas, na forma do art. 3° da Instrução CVM n° 319,
de 3 de dezembro de 1999.
Além disso, seguindo a experiência internacional acerca da interpretação dos
deveres fiduciários dos administradores, a CVM recomenda que:
i) um comitê especial independente seja constituído para negociar a operação e
submeter suas recomendações ao conselho de administração, observando as orientações
contidas no parágrafo anterior; ou
ii) a operação seja condicionada à aprovação da maioria dos acionistas nãocontroladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito.
Na formação do comitê especial independente acima referido, a CVM recomenda
a adoção de uma das seguintes alternativas:
i) comitê composto exclusivamente por administradores da companhia, em sua
maioria independentes;
ii) comitê composto por não-administradores da companhia, todos independentes
e com notória capacidade técnica, desde que o comitê esteja previsto no estatuto, para os
fins do art. 160 da Lei nº 6.404, de 1976; ou
iii) comitê composto por: (a) um administrador escolhido pela maioria do
conselho de administração; (b) um conselheiro eleito pelos acionistas nãocontroladores; e (c) um terceiro, administrador ou não, escolhido em conjunto pelos
outros dois membros.
A independência dos membros do comitê especial não pode ser determinada de
antemão, devendo ser examinada a cada caso. De qualquer modo, a CVM presumirá a
independência, salvo demonstração em contrário, de pessoas que atendam à definição
de “conselheiro independente” prevista no Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo.
4. Aplicação e Efeitos deste Parecer
A CVM entende que os procedimentos acima descritos são formas adequadas de
dar cumprimento aos deveres fiduciários dos administradores previstos nos arts. 153,
154, 155 e 245 da Lei nº 6.404, de 1976. Todavia, os procedimentos descritos neste
parecer não são exclusivos nem exaustivos. No exercício de sua competência
fiscalizadora e punitiva, a CVM poderá admitir a utilização de outros modos de
cumprimento dos deveres legais.
Na aplicação deste parecer, a CVM observará, quando aplicável, o art. 2º,
parágrafo único, XIII da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, que veda a incidência
retroativa de nova interpretação.
Aprovado pelo Colegiado em reunião do dia 26 de agosto de 2008.
Original assinado por
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
Presidente
PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 036, DE 23 DE JUNHO DE 2009.
Disposições
estatutárias
que
impõem ônus a acionistas que
votarem
favoravelmente
à
supressão de cláusula de proteção
à dispersão acionária.
Nos últimos anos, os estatutos de diversas companhias passaram a conter cláusulas
de proteção à dispersão acionária que obrigam o investidor que adquirir determinado
percentual das ações em circulação a realizar uma oferta pública de compra das ações
remanescentes.
Além disso, alguns estatutos incluem disposições acessórias a essas cláusulas,
impondo um ônus substancial aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão
ou à alteração das cláusulas, qual seja, a obrigação de realizar a oferta pública
anteriormente prevista no estatuto.
A CVM entende que a aplicação concreta dessas disposições acessórias não se
compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor, em
especial os previstos nos arts. 115, 121, 122, I, e 129 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
Por esse motivo, a CVM não aplicará penalidades, em processos administrativos
sancionadores, aos acionistas que, nos termos da legislação em vigor, votarem pela
supressão ou alteração da cláusula de proteção à dispersão acionária, ainda que não
realizem a oferta pública prevista na disposição acessória.
Aprovado pelo Colegiado em reunião do dia 23 de junho de 2009.
Original assinado por
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
Presidente