mensagem da administração

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Senhores acionistas:
Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A. relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, acompanhados do relatório dos
Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
O ano de 2011 foi marcado pela consolidação da nossa liderança no setor de meios eletrônicos de
pagamento e pela diferenciação contínua do nosso portfólio de produtos e serviços. Diferentemente do ano
anterior, estivemos todo o período inseridos no cenário multibandeira, que teve como principal característica
o aumento da competitividade.
Atualmente já oferecemos um portfólio de bandeiras bastante diversificado, englobando aquelas que geram
mais vendas aos clientes credenciados – como Visa, MasterCard e American Express, as três mais aceitas
internacionalmente, assim como JCB (Japan Credit Bureau) e Diners. No mesmo ano, também começamos
a capturar as transações da única bandeira 100% nacional e com cobertura em todo país, a Elo, além de
bandeiras regionais, cartões de benefícios e vouchers, tais como Sorocred, Policard, Good Card,
Banescard, Visa Vale, Ticket, Aura, Mais!, Bônus CBA, Cabal, Verocheque e Sapore.
Acreditamos, porém, que a diferenciação do nosso negócio origina-se na crença de fazer bem feito o
básico. Por isso, ao longo do ano, mantivemos o índice de 99,995% de disponibilidade da nossa rede, que
conecta bancos, bandeiras e clientes, com 100% de disponibilidade nas principais datas comemorativas do
varejo brasileiro. Reforçamos a área comercial no início de 2011 com o objetivo de melhor atender o cliente,
estreitando nosso relacionamento com o mesmo e capturando suas necessidades. Investimos mais de
R$360 milhões em novos terminais, principalmente sem fio, trazendo mais comodidade ao nosso cliente,
que no caso do sem fio também tem isenção na tarifa telefônica. Atualmente, o nosso parque, que encerrou
o período com 1,5 milhão de equipamentos instalados, é o mais moderno do país. De forma inovadora
também fomos buscar financiamento para compra desses terminais com o BNDES, através de uma linha de
crédito Finame, no montante de R$ 150,8 milhões de forma a otimizar o uso de nossos recursos.
Como complemento à estratégia de diferenciação, expandimos, ao longo de 2011 duas importantes frentes
de relacionamento junto aos nossos clientes: o Cielo Premia e o Cielo Fidelidade. A primeira iniciativa, Cielo
Premia, única no segmento, mesmo em termos mundiais, é a ferramenta de marketing promocional mais
flexível do mercado, que permite que bancos, bandeiras e varejistas fidelizem seus clientes finais. No ano
implementamos, em parceria com os bancos, mais de 7 mil campanhas nos nossos clientes. Ao lado do
Cielo Premia está o maior programa B2B da América Latina, o Cielo Fidelidade, que alcançou a marca de
mais de 200 mil participantes. Com uma mecânica simples e prática - os clientes que concentram suas
vendas nas máquinas da Cielo acumulam pontos, que podem ser trocados por mais de 20 mil produtos.
Adicionalmente, reestruturamos a área de produtos para atender às necessidades de mercado: criamos a
diretoria de inovação e produtos emergentes, englobando as iniciativas de pagamento móvel e e-commerce.
Desta forma, além de continuarmos focando no segmento de pagamento móvel por meio da expansão do
aplicativo para aceitação de cartões também para aparelhos com sistema operacional Android,
intensificamos nossa presença no comércio eletrônico por meio da aquisição da Braspag. Fundada em
2005, a Braspag se destaca pela inovação e desenvolvimento de soluções para pagamento on-line, sendo a
empresa líder de processamento de pagamentos para e-commerce no Brasil, com uma participação de
aproximadamente 65% em seu mercado de atuação. Atuando como um gateway, a plataforma da empresa
faz a integração entre a loja virtual, instituições financeiras e adquirentes, sendo responsável por capturar,
rotear e gerenciar as transações de pagamento com cartões, boletos bancários e débito direto.
Adicionalmente, a Braspag consolida o processo de contas a receber das principais lojas virtuais do Brasil,
oferecendo o mais completo leque de serviços do segmento de processamento de transações on-line.
O destaque das iniciativas em inovação foi o início da operação da Paggo Soluções, joint-venture firmada
entre a Oi e a Cielo em 2010, direcionada ao desenvolvimento da aceitação de pagamentos com celular no
Brasil, através da concretização da funcionalidade pagamento com celular na máquina da Cielo para os
portadores do cartão de crédito Oi emitido pelo Banco do Brasil. Os clientes da Cielo dos estados de
Pernambuco, Rio Grande do Norte, Alagoas, Paraíba, Bahia e Ceará foram os primeiros a experimentar
essa nova forma de capturar transações. Ao longo de 2012, a operação será expandida para todo o
território nacional.
Também importante mencionar que nosso resultado é consequência da dedicação e do empenho de todos
os colaboradores, aos quais proporcionamos um clima propício ao seu desenvolvimento profissional. Tal
clima é reconhecido tanto pelo público interno como pelo mercado diante dos diversos prêmios recebidos.
Em 2011, fomos eleitos, pela sexta vez consecutiva, a campeã da premiação Valor 1000 no segmento de
serviços especializados, concedida pelo jornal Valor Econômico. Também conquistamos o primeiro lugar no
setor de serviços nos rankings “Melhores e Maiores”, da revista Exame, e “As 500 melhores empresas do
Brasil”, da revista ISTOÉ Dinheiro. Somos reconhecidos, desde 2000, como uma das “150 Melhores
Empresas para Trabalhar”, pela Exame e Você S/A. Estamos entre as 200 maiores empresas de TI no
ranking da INFO Exame e integramos a lista das 100 Marcas de Maior Prestígio do Brasil na avaliação dos
consumidores, segundo a revista Época Negócios e o Grupo Troiano de Branding.
Hoje a marca Cielo é reconhecida e conhecida não só pelos nossos clientes, como também por pessoas
físicas. Em 2 anos de existência atingiu a 14ª posição entre as marcas mais valiosas do Brasil na pesquisa
elaborada pela BrandAnalytics/Millward Brown e publicada pela revista ISTOÉ Dinheiro, segundo a qual a
marca representa 6% do valor da Companhia. Também ficamos em 20º lugar entre as marcas mais valiosas
pela Interbrand, conceituada consultoria internacional.
Em 2011, demos um importante passo para consolidação de um dos nossos valores: a Sustentabilidade e
Responsabilidade Corporativa. Aderimos ao Pacto Global, uma iniciativa desenvolvida pelo ex-secretário
geral da ONU (Organização das Nações Unidas), que tem como objetivo a mobilização do meio empresarial
para adoção, em suas práticas de negócios, de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos,
relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção.
Em termos financeiros, no ano de 2011, nossa receita líquida, incluindo a receita de antecipação de
recebíveis, cresceu 10,1% sobre 2010, para R$ 4,795 bilhões, e o lucro líquido consolidado totalizou
R$1,817 bilhão em 2011, redução de 0,8%, em relação ao ano de 2010. O EBITDA teve redução de 6,8%
em comparação a 2010 e somou R$ 2,389 bilhões, enquanto a margem EBITDA líquida teve uma queda de
7,4 pontos percentuais, para 56,8%. Nosso volume financeiro de transações cresceu 22,0% em relação a
2010, para R$ 320,4 bilhões.
Nossa política de dividendos assegura estatutariamente a distribuição de dividendo mínimo equivalente a
50% sobre os lucros auferidos, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do exercício, até
que essa reserva atinja 20% do capital social. O pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio é
feito duas vezes por ano, em março e em setembro. Em relação ao ano de 2011, com a aprovação do
Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária, a proposta para pagamento de
dividendos e juros sobre o capital próprio corresponderá a uma distribuição de aproximadamente 70% do
lucro líquido auferido no exercício de 2011, ou R$ 1,230 bilhão.
Com relação ao futuro, continuaremos a focar em nossa estratégia de diferenciação e inovação. Os pilares
para suportar esta estratégia serão a manutenção do crescimento orgânico e uma melhor oferta de produtos
e serviços através de um diversificado portfólio de bandeiras, de soluções únicas como o Cielo Premia, de
uma maior disponibilidade de rede com equipamentos mais modernos e de uma maior proximidade com
nossos clientes por meio de nossa força de vendas.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Volume Financeiro de Transações
Em 2011, a Cielo capturou 4,622 bilhões de transações, um crescimento de 14,4% em relação ao ano de
2010. O volume financeiro de transações totalizou R$ 315,8 bilhões, representando um acréscimo de 20,7%
quando comparado aos R$ 261,6 bilhões em 2010.
Especificamente com cartões de crédito, o volume financeiro de transações processadas totalizou R$ 197,5
bilhões em 2011, o que representou um crescimento de 21,2% em relação ao ano de 2010. O ticket médio
das transações com cartão de crédito foi de R$ 74,32 em 2011, 5,9% acima do ticket médio das transações
em 2010.
Com a modalidade cartões de débito, o volume financeiro de transações processadas totalizou R$ 118,3
bilhões em 2011, um crescimento de 19,8% em relação ao ano de 2010. O ticket médio das transações de
cartão de débito foi de R$ 60,25 em 2011, 4,7% superior ao ticket médio das transações no ano de 2010.
Volume Financeiro de Transações ( R$milhões)
20,7%
315.856
261.675
118.315
98.742
197.541
162.933
2010
2011
Cartão de Crédito
Cartão de Débito
DESEMPENHO FINANCEIRO
As principais fontes de receitas da Cielo são decorrentes da captura, transmissão, processamento e
liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito, além das receitas com
aluguel de POS.
A receita de comissões de crédito e débito totalizou R$ 3,268 bilhões em 2011, 5,3% superior ao
ano de 2010. O aumento de R$ 165,2 milhões resultou do aumento do volume de transações de
20,7% e pela variação no mix de produtos (maior crescimento de crédito vs débito), parcialmente
impactado por uma redução na taxa bruta de desconto e pelo pagamento de incentivos a bancos
parceiros.
A receita de aluguel de equipamentos (POS) totalizou R$ 1,102 bilhão, 5,8% inferior ao registrado
no ano de 2010. O número de POS instalados aumentou 16,2% enquanto houve uma redução de
7,5% no aluguel médio mensal.
A linha de Outras Receitas totalizou R$ 335,7 milhões, um aumento de 78,8% quando comparado
ao ano de 2010. Este aumento de R$ 147,9 milhões é justificado principalmente pela variação da
receita da controlada M4U, adquirida no 3T10.
Em 2011, a receita operacional líquida acrescida da receita líquida totalizou R$ 4,208 bilhões, um
crescimento de 5,4% sobre o ano de 2010.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados em 2011 foi superior em 20,7%, ou R$ 244,4 milhões, totalizando R$
1.425,2 milhões, comparado a R$ 1.180,8 milhões no ano de 2010. Este aumento foi basicamente
composto de:
i.
Aumento de R$ 133,4 milhões em função do aumento das tarifas pagas às bandeiras;
ii.
Aumento de R$ 104,8 milhões em função do aumento de transações capturadas;
iii.
Aumento de R$ 83,2 milhões devido aos custos relacionados às controladas M4U, Orizon e
Cielopar;
iv.
Aumento de R$ 43,0 milhões referentes à depreciação de equipamentos de captura (POS),
justificado principalmente pelo aumento do parque total e pela mudança do mix de equipamentos,
com mais terminais sem fio, que apresentam valores mais elevados;
v.
Redução de R$ 120,0 milhões em função da renegociação de contratos com fornecedores.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram R$ 191,7 milhões, ou 43,5%, para R$ 632,8 milhões em 2011,
comparado a R$ 441,1 milhões no ano de 2010.
As despesas de pessoal aumentaram 23,7% ou R$ 37,3 milhões em relação a 2010, devido
principalmente ao aumento do quadro de pessoal na área comercial e ao reajuste de aproximadamente
7,0% nos salários, definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2011.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 27,3% ou R$ 42,0 milhões em relação a 2010, para
R$ 195,6 milhões, principalmente em função de gastos maiores com serviços profissionais.
As despesas de marketing e vendas aumentaram 49,5% ou R$ 61,2 milhões em relação a 2010, em
função das seguintes explicações:
i) campanhas Cielo com Caixa Econômica Federal, Bradesco e Banco do Brasil;
ii) ações com grandes redes de postos;
iii) ações com franqueadores;
iv) campanhas conjuntas Cielo / Elo;
v) Cielo Fidelidade;
vi) Marketing institucional em diferentes mídias, como rádio;
vii) outros.
As despesas de marketing e vendas representaram 3,9% da receita líquida total no ano de 2011.
Outras (despesas) receitas operacionais líquidas aumentaram 857,9% ou R$ 51,2 milhões em relação a
2010, em função principalmente de novas provisões para contingências tributárias, trabalhistas e cíveis
registrada em 2011 no montante de R$ 35,5 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou R$ 179,2 milhões para R$ 553,6 milhões em 2011. Tal aumento deve-se
principalmente ao resultado das operações de antecipação de recebíveis, que apresentou crescimento de
62,1%, chegando a uma receita financeira líquida de antecipação de R$ 586,7 milhões em 2011.
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado total atingiu R$ 1,817 bilhão em 2011, redução de 0,8%, quando comparado a
2010. Desse lucro líquido total foi reduzido o montante atribuido aos acionistas não controladores,
resultando em um lucro líquido atribuido aos acionistas controladores de R$ 1,810 bilhão.
SUSTENTABILIDADE
Comprometida com as práticas de sustentabilidade, a Cielo busca aprimorar seu desempenho na
governança corportativa e no estímulo e aplicação de processos ligados à responsabilidade socioambiental.
A Cielo em 2011 aderiu ao Pacto Global, que é uma iniciativa desenvolvida pelo ex- secretário geral da
ONU (Organização das Nações Unidas), que têm como objetivo a mobilização do meio empresarial para
adoção, em suas práticas de negócios, de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, relações
de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção.
SERVIÇOS PRESTADOS PELA AUDITORIA INDEPENDENTE
Durante os exercícios de 2011 e de 2010 a Companhia contratou os serviços da auditoria independente da
Deloitte Touche Tohmatsu. A Companhia adota como política atender à regulamentação que define as
restrições de serviços a serem prestados pelos auditores independentes à mesma companhia aberta. Nos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, não foram prestados pelos auditores
independentes e por partes a eles relacionadas,serviços não relacionados a auditoria externa.
CÂMARA DE ARBITRAGEM
A Companhia está vinculada a arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula
Compromissória constante do seu Estatuto Social
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Companhia adota uma postura ética, responsável e transparente na administração dos negócios e busca
aperfeiçoar seu padrão de governança corporativa de acordo com as melhores práticas de mercado, com o
objetivo de preservar o direito dos acionistas, por meio de um tratamento equitativo, claro e aberto.
A Cielo possui Conselho de Administração composto por 10 membros (2 independentes) e Conselho Fiscal
com 3 membros. Além dos citados órgãos societários, foram instalados comitês de assessoramento,
responsáveis pela formulação de recomendações quanto a estratégias de negócios, o que engloba
estratégias de longo prazo, desempenho da Companhia e controle e fiscalização das medidas adotadas .
Atualmente, além do comitê de Auditoria, que possui previsão estatutária, estão instalados os seguintes
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração: Finanças, Pessoas e Governança Corporativa.
A Companhia adota Políticas de Divulgação de Informações, de Negociação de Ações e Código de Ética, o
qual estabelece as normas de conduta no relacionamento com todas as partes interessadas: colaboradores,
clientes, fornecedores, investidores, órgãos reguladores, sociedade e governos.
DECLARAÇÃO DE DIRETORIA
Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu,
reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas da
Cielo S.A. e Controladas
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. (“Sociedade”),
identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório
Financeiro (“IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, e de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
demonstrações financeiras com
brasileiras e internacionais de
éticas pelos auditores e que a
segurança razoável de que as
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou
erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também,
a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cielo S.A.
em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da
Cielo S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus
fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as IFRSs emitidas
pelo IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Cielo S.A., essas
práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se
refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo.
Outros assuntos
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (“DVA”),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas
IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos
mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão
adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 8 de fevereiro de 2012
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Ismar de Moura
Contador
CRC nº 1 SP 179631/O-2
CIELO S.A. E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010
(Em milhares de reais - R$)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber operacionais
Contas a receber de controlada
Impostos antecipados e a recuperar
Direitos a receber - securitização no exterior
Juros a receber - securitização no exterior
Despesas pagas antecipadamente
Outros valores a receber
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Outros valores a receber
Investimentos
Imobilizado
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos
Outros intangíveis
Total do ativo não circulante
Nota
explicativa
4
5
25
6
6
7
18
8
9
10
11
TOTAL DO ATIVO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
240.998
2.971.796
134
587
4.609
22.379
3.240.503
221.542
2.192.915
165
441
42.027
956
4.781
17.440
2.480.267
292.915
3.019.499
4.114
4.863
39.939
3.361.330
250.603
2.210.282
2.710
42.027
956
4.851
24.892
2.536.321
334.442
597.217
664
176.060
508.259
245.324
467.245
1.078
76.088
346.498
345.862
622.805
688
522.369
255.216
489.204
1.090
360.290
10.143
49.247
1.676.032
10.143
40.067
1.186.443
140.101
88.027
1.719.852
53.779
75.506
1.235.085
4.916.535
3.666.710
5.081.182
3.771.406
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Contas a pagar a estabelecimentos
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Impostos e contribuições a recolher
Contas a pagar a controlada
Obrigações a pagar - securitização no exterior
Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior
Dividendos a pagar
Outras obrigações
Total do passivo circulante
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Provisão para riscos
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras obrigações
Total do passivo não circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Ações em tesouraria
Reservas de lucros
Atribuído à participação dos acionistas controladores
Participação dos acionistas não controladores
Total do patrimônio líquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
explicativa
13
14
15
16
25
19
19
20.f)
17
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
1.660.367
19.666
230.259
385.914
11.055
319.457
108.577
2.735.295
1.168.440
145.875
405.351
25.946
42.003
956
117.958
79.848
1.986.377
1.660.367
19.666
289.815
391.996
319.457
135.797
2.817.098
1.168.440
180.761
409.042
42.003
956
117.958
97.197
2.016.357
14
18
7
17
131.182
640.465
771.647
495.100
5.452
500.552
131.182
678.007
4.751
25.580
839.520
523.633
5.579
31.586
560.798
20.a)
20.b)
20.c)
20.d), e) e f)
263.835
88.888
(50.859)
1.107.729
1.409.593
1.409.593
100.000
83.532
(68.823)
1.065.072
1.179.781
1.179.781
263.835
88.888
(50.859)
1.107.729
1.409.593
14.971
1.424.564
100.000
83.532
(68.823)
1.065.072
1.179.781
14.470
1.194.251
4.916.535
3.666.710
5.081.182
3.771.406
CIELO S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico e diluído por ação)
Nota
explicativa
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
RECEITA LÍQUIDA
22
4.051.169
3.927.299
4.208.726
3.992.494
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS
23
(1.273.584)
(1.110.924)
(1.425.240)
(1.180.827)
2.777.585
2.816.375
2.783.486
2.811.667
LUCRO BRUTO
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Pessoal
Gerais e administrativas
Marketing e vendas
Equivalência patrimonial
Outras despesas operacionais, líquidas
23
23
23
8
23 e 32
2.138.982
LUCRO OPERACIONAL
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Receita com antecipação de recebíveis
Despesa de ajuste a valor presente
Variação cambial, líquida
31
31
31
31
31
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes
Diferidos
(118.254)
(290.482)
(184.665)
9.707
(54.909)
28.273
(65.433)
611.534
(24.867)
673
550.180
2.689.162
26
26
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
(967.953)
89.118
1.810.327
(110.949)
(214.487)
(123.506)
5.357
(5.972)
2.366.818
43.364
(33.534)
402.946
(41.067)
933
372.642
2.739.460
(945.450)
35.324
1.829.334
ATRIBUÍDO A
Participação dos acionistas controladores
Participação dos acionistas não controladores
(195.116)
(195.580)
(184.885)
(57.189)
2.150.716
32.548
(66.255)
611.534
(24.867)
673
553.633
2.704.349
(978.080)
90.646
(157.790)
(153.622)
(123.664)
(5.970)
2.370.621
45.591
(33.981)
402.946
(41.067)
933
374.422
2.745.043
(947.310)
33.181
1.816.915
1.830.914
1.810.327
6.588
1.816.915
1.829.334
1.580
1.830.914
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - BÁSICO
21.b)
3,3262
3,3620
3,3262
3,3620
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - DILUÍDO
21.b)
3,3218
3,3581
3,3218
3,3581
RESULTADOS ABRANGENTES
A Sociedade não possui outros resultados abrangentes. Por isso, não apresentou a respectiva demonstração.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
CIELO S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010
(Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2010
72.305
(69.228)
15.076
24.621
-
11.227
-
(3.001)
3.406
-
(15.076)
-
-
-
100.000
83.532
163.835
-
-
-
5.356
-
17.964
-
20.d)
20.f)
20.f)
-
-
-
52.767
-
20.f)
20.f)
20.f)
20.e)
-
-
-
263.835
88.888
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Reserva
de capital
75.379
Destinação de lucros acumulados:
Dividendos pagos
Juros sobre o capital próprio pagos
Reserva de orçamentos de capital
Aumento de capital
Ações em tesouraria
Opção de ações outorgadas
Opção de ações exercidas durante o exercício
Lucro líquido do exercício
Destinação sobre o lucro líquido do exercício:
Reserva legal
Dividendos pagos
Dividendos propostos
Juros sobre o capital próprio pagos
Juros sobre o capital próprio propostos
Efeito dos acionistas não controladores
Destinação de lucros acumulados:
Dividendos pagos
Reserva de orçamentos de capital
Aumento de capital
Opção de ações outorgadas
Opção de ações exercidas durante o exercício
Lucro líquido do exercício
Destinação sobre o lucro líquido do exercício:
Reserva legal
Dividendos pagos
Dividendos propostos
Dividendos propostos adicionais aos
mínimos obrigatórios
Juros sobre o capital próprio pagos
Juros sobre o capital próprio propostos
Reserva de orçamentos de capital
Efeito dos acionistas não controladores
Capital
social
Atribuído à participação dos acionistas controladores
Reservas de lucros
Reserva de Dividendos
Ações em
Reserva
orçamento
adicionais
Retenção
tesouraria
legal
de capital
propostos
de lucros
20.e)
20.d)
20.a)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(68.823)
(50.859)
Total
Participação dos
acionistas não
controladores
-
-
766.897
860.429
143.836
-
-
(603.775)
(9.741)
(143.836)
(9.545)
1.829.334
(603.775)
(9.741)
(3.001)
11.227
3.406
1.829.334
1.580
(603.775)
(9.741)
(3.001)
11.227
3.406
1.830.914
20.000
-
-
-
(20.000)
(773.941)
(110.722)
(16.199)
(7.236)
-
(773.941)
(110.722)
(16.199)
(7.236)
-
12.890
(773.941)
(110.722)
(16.199)
(7.236)
12.890
20.000
143.836
-
901.236
1.179.781
14.470
1.194.251
(20.000)
-
180.934
(143.835)
-
-
(720.303)
(180.934)
1.810.327
(720.303)
5.356
17.964
1.810.327
6.588
(720.303)
5.356
17.964
1.816.915
-
-
(52.767)
(539.975)
(311.879)
(539.975)
(311.879)
-
(539.975)
(311.879)
-
527.267
-
346.760
-
(346.760)
(24.100)
(7.578)
(527.267)
-
(24.100)
(7.578)
-
52.767
708.202
346.760
-
1.409.593
-
Total do
patrimônio
líquido
(6.087)
14.971
860.429
(24.100)
(7.578)
(6.087)
1.424.564
CIELO S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010
(Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Constituição (reversão) de provisão para perdas com imobilizado e intangível
Custo residual de imobilizado e intangível baixados
Opções de ações outorgadas
Perda com aluguel de equipamentos
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhista, líquida
Ajuste a valor presente do contas a receber
Participação dos minoritários
Equivalência patrimonial
Juros sobre empréstimos e financiamentos
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber operacional
Contas a receber de controlada
Impostos antecipados e a recuperar
Outros valores a receber (circulante e não circulante)
Depósitos judiciais
Despesas pagas antecipadamente
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Contas a pagar a estabelecimentos
Fornecedores
Impostos e contribuições a recolher
Contas a pagar a controlada
Outras obrigações (circulante e não circulante)
Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhista
Caixa proveniente das operações
Juros recebidos
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aumento de capital em controladas
Aquisição de participação em controlada e "joint ventures"
Dividendos recebidos de controlada
Adições ao imobilizado e intangível
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Ações em tesouraria
Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opções de ações
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento
AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Saldo final
Saldo inicial
AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
2.689.162
9 e 11
9 e 11
34
18
5
8
31
18
18
8
20.c)
20.c)
20.f)
2.739.460
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
2.704.349
2.745.043
228.749
(1.108)
16.352
5.356
28.850
147.572
24.867
(9.707)
1.327
190.013
3.355
10.370
11.227
18.781
100.164
41.067
(5.357)
-
237.792
(1.108)
16.664
5.356
28.850
151.263
24.867
501
1.327
193.371
3.355
11.030
11.227
18.781
99.627
41.067
14.470
-
(803.748)
31
(146)
38.458
(129.972)
172
(1.059.732)
2.394
(30)
158.530
(121.018)
1.106
(834.084)
(539)
30.238
(133.601)
91
(1.066.926)
(207)
166.492
(120.965)
1.045
463.077
84.384
6.151
(14.891)
(19.680)
(2.207)
2.753.049
1.596
(1.596)
(993.543)
1.759.506
482.137
31.832
8.298
19.622
(143.116)
(519)
2.488.584
9.716
(9.716)
(964.055)
1.524.529
463.077
109.054
7.795
(13.939)
(2.510)
2.795.443
1.596
(1.596)
(1.009.866)
1.785.577
482.137
58.296
7.984
(144.671)
(519)
2.520.637
9.716
(9.716)
(963.653)
1.556.984
(93.101)
2.836
(265.413)
(355.678)
(41.650)
(261.960)
(303.610)
(85.333)
(273.560)
(358.893)
(22.342)
(288.700)
(311.042)
17.964
(1.402.336)
(1.384.372)
(3.001)
3.406
(1.510.024)
(1.509.619)
17.964
(1.402.336)
(1.384.372)
(3.001)
3.406
(1.510.024)
(1.509.619)
19.456
(288.700)
42.312
(263.677)
240.998
221.542
221.542
510.242
292.915
250.603
250.603
514.280
19.456
(288.700)
42.312
(263.677)
CIELO S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010
(Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
RECEITAS
Receita de serviços
Perdas com aluguel de equipamentos
22
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Gastos com serviços prestados
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Outros gastos, líquidos
Ganho na realização de ativos
VALOR ADICIONADO BRUTO
RETENÇÕES
Depreciações e amortizações
9 e 11
4.514.574
(28.850)
4.485.724
4.377.809
(18.780)
4.359.029
4.706.146
(28.850)
4.677.296
4.460.979
(18.780)
4.442.199
(953.818)
(455.763)
(40.836)
1.884
(1.448.533)
(841.432)
(331.167)
(12.956)
25.763
(1.159.792)
(1.043.608)
(373.691)
(63.920)
1.884
(1.479.335)
(893.508)
(267.023)
(12.956)
25.764
(1.147.723)
3.037.191
3.199.237
3.197.961
3.294.476
(228.749)
(190.013)
(237.792)
8
9.707
-
5.357
-
31
615.613
625.320
406.176
411.533
619.888
613.300
408.403
406.823
3.433.762
3.420.757
3.573.469
3.507.928
(160.407)
(37.118)
(1.355.048)
(70.862)
(564.075)
(319.457)
(926.795)
(132.926)
(34.796)
(1.385.203)
(38.498)
(790.140)
(117.958)
(921.236)
(234.145)
(50.192)
(1.396.161)
(82.644)
(564.075)
(319.457)
(926.795)
(174.058)
(43.439)
(1.415.719)
(45.378)
(790.140)
(117.958)
(921.236)
(3.433.762)
(3.420.757)
(3.573.469)
(3.507.928)
29
20.f)
20.f)
20.e)
VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2.960.169
(193.371)
3.009.224
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos
Participação de colaboradores e administradores no lucro
Impostos, taxas e contribuições
Juros provisionados e aluguéis
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos
Retenção de lucros
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
2.808.442
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Equivalência patrimonial
Participação dos acionistas não controladores
Receitas financeiras, incluindo variação cambial líquida e
antecipação de recebíveis, líquidas
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
(6.588)
3.101.105
(1.580)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Cielo S.A. (“Sociedade” ou “Cielo”) foi constituída em 23 de novembro de 1995 no Brasil e
tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de
débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o
credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o aluguel, a
instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a coleta de dados e de processamento de
transações eletrônicas e manuais.
A Cielo é uma sociedade por ações com sede em Barueri, São Paulo, cujas ações foram
admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e
suas controladoras integram os conglomerados Banco do Brasil e Bradesco.
Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas
Britânicas Ocidentais (nota explicativa nº 24), com o propósito específico da realização no
exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em
moeda estrangeira (notas explicativas nº 6 e nº 24).
O contexto operacional das controladas e das controladas em conjunto é como segue:
Controladas diretas
Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste na prestação de
serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e estabelecimentos
prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como outros
meios de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no setor de serviços
julgadas de interesse da Servinet; e na participação em outras sociedades como sócia ou
acionista.
Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - tem como principal atividade a participação em
outras sociedades como cotista ou acionista.
CieloPar Participações Ltda. (“CieloPar”) - tem como objeto social a participação em outras
sociedades como sócia, cotista ou acionista.
Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“Orizon”), anteriormente denominada Orizon
Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. - o objeto social da Orizon consiste na
consultoria e no processamento de informações para as empresas da área médica em geral;
na gestão de serviços de suporte (“back office”) para empresas operadoras de saúde em
geral; na prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde
e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e
laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em
geral; na prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde
e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e
laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em
plataforma tecnológica única; na prestação de serviços de digitalização e automatização de
processos, emissão de cartões, atendimento em “call center” e outras soluções; na prestação
de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras;
na locação ou comercialização de leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de
informática utilizados na prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência
técnica a referidos equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou
estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
Controladas indiretas
Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. (“Prevsaúde”) controlada da Orizon, tem como objeto social a prestação de serviços de benefício
farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde,
clientes públicos e grandes laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos funcionários
de seus clientes com as farmácias, com os médicos e com a própria empresa contratante.
Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) - controlada da Orizon, tem
como objeto social a comercialização de medicamentos em geral, com foco na prevenção e
manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A Precisa é uma
“farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes
crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos
clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, tais como diabetes, câncer e problemas
cardíacos e de pressão, o que permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento,
aumentando a efetividade do tratamento.
Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”) - controlada da
Servrede, tem como objeto social a prestação de serviços de transmissão de dados de
recarga de créditos de telefonia fixa ou celular; o comércio de recarga de aparelhos
celulares ou fixos; a prestação de serviços de consultoria em tecnologia, desenvolvimento e
licenciamento de software; o comércio de produtos e a prestação de serviços tecnológicos; e
a representação comercial.
M4 Produtos e Serviços S.A. (“M4 Produtos”) - controlada da Multidisplay, tem como
objeto social a prestação de serviços de transmissão de dados de recarga de créditos de
telefonia fixa, telefonia celular, televisão pré-paga, transporte pré-pago e similares; a
prestação de serviços de pagamento móvel e de serviços de consultoria em tecnologia; e o
desenvolvimento e licenciamento de softwares.
Paggo Soluções e Meios de Pagamento S.A. (“Paggo Soluções”) - controlada da CieloPar,
tem como objeto social a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos
comerciais para a aceitação de cartões de crédito e de débito; a prestação de serviços de
instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para captura e processamento de
dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de débito; e a
administração dos pagamentos e recebimentos com a rede de estabelecimentos credenciados,
mediante captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações
eletrônicas com cartões de crédito e de débito na modalidade de pagamentos móveis.
Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. (“Braspag”) - controlada da CieloPar, tem como
objeto social o desenvolvimento de programas de computador; o processamento de
transações eletrônicas; a prestação de serviços de consultoria, serviços de tecnologia
voltados à cobrança e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet; a
administração de cartões de crédito de terceiros; a obtenção, em nome e por conta dos
titulares de cartões de crédito e dos estabelecimentos filiados, de financiamentos com
instituições financeiras; e a concessão de aval ou fiança às partes integrantes do negócio de
cartão de crédito.
A Cielo e suas controladas são também designadas como “Grupo” ao longo deste relatório.
Início do cenário multibandeira
A indústria de cartões, especificamente o setor de credenciamento, passou a viver um novo
cenário competitivo a partir de julho de 2010, data a partir da qual as adquirentes passaram a
capturar e processar as transações das principais bandeiras de cartões. Essa mudança
contemplou as recomendações sugeridas pelo grupo formado pelo Banco Central do Brasil BACEN, pela Secretaria de Direito Econômico - SDE e pela Secretaria de Acompanhamento
Econômico - SEAE.
2.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
2.1.
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Sociedade compreendem:
As demonstrações financeiras individuais da Sociedade, que foram preparadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como
“Controladora” - “BR GAAP”.
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, as quais foram elaboradas
de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“International
Financial Reporting Standards - IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting
Standards Board - IASB”, e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas
como “Consolidado” - “IFRS e BR GAAP”.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação
societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e interpretações técnicos
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão
de Valores Mobiliários - CVM.
As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em
controladas e em empreendimentos controlados em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma,
essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em
conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas
demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo.
Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado
consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações
financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis
adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas
demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, a Sociedade optou por apresentar essas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado.
2.2.
Base de elaboração
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se
mencionado ao contrário nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é
baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.
2.3.
Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$),
que é a moeda funcional e de apresentação.
2.4.
Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com
baixo risco de variação no valor, sendo demonstrados pelo custo, acrescido dos juros
auferidos. O caixa e equivalentes de caixa são classificados como empréstimos e
recebíveis, e seus rendimentos são registrados no resultado do exercício.
2.5.
Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos
comerciais (transações pendentes de repasse)
Referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito e de
débito emitidos por instituições financeiras, sendo os saldos de contas a receber dos
bancos emissores líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a
estabelecimentos deduzidos das taxas líquidas de administração (taxa de desconto); os
prazos de recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a
um ano.
2.6.
Imobilizado
Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é
calculada pelo método linear, que leva em consideração a vida útil estimada dos bens. A
vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados, no
mínimo, anualmente e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado
prospectivamente.
Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos
como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos
associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável.
Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando
incorridos.
Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios
econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na
venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os
valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.
2.7.
Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente
Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao
custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável
acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada
dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados anualmente e o
efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente são registrados
ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.
Ativos intangíveis gerados internamente - gastos com pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos como despesa no exercício em
que são incorridos.
O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento (ou de
uma fase de desenvolvimento de um projeto interno) é reconhecido se, e somente se,
forem verificadas todas as seguintes condições:
A viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja disponibilizado
para uso ou venda.
A intenção de completar o ativo intangível e usá-lo ou vendê-lo.
A habilidade de usar ou vender o ativo intangível.
Como o ativo intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros.
A disponibilidade de adequados recursos técnicos, financeiros e outros para
completar o desenvolvimento do ativo intangível e para usá-lo ou vendê-lo.
A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuíveis ao ativo
intangível durante seu desenvolvimento.
O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente
corresponde à soma dos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a
atender aos critérios de reconhecimento mencionados anteriormente. Quando nenhum
ativo intangível gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com
desenvolvimento serão reconhecidos no resultado, quando incorridos. Subsequentemente
ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registrados ao
valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao valor recuperável
acumuladas, assim como os ativos intangíveis adquiridos separadamente.
Ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios
Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiridos em uma
combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo
valor justo na data da aquisição, o qual é equivalente ao seu custo.
Baixa de ativos intangíveis
Um ativo intangível é baixado quando da alienação ou quando não há benefícios
econômicos futuros resultantes do uso. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de
um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação
e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado.
2.8.
Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio
No fim de cada exercício, o Grupo revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e
intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma
perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável
do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, o
Grupo calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o
ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os
ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou
ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação
razoável e consistente possa ser identificada.
O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou
o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são
descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma
avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo
para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada.
Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for
menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é
reduzido ao seu valor recuperável e a perda por redução ao valor recuperável é
reconhecida imediatamente no resultado.
2.9.
Combinação de negócios
Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são
contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma
combinação de negócios é mensurada pelo valor justo. Os custos relacionados à
aquisição foram reconhecidos no resultado, quando incorridos.
Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconhecidos pelo valor
justo na data da aquisição.
O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das
participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do
adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os valores líquidos na data de
aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis.
As participações não controladoras que correspondem a participações atuais e conferem
aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no
caso de liquidação são mensuradas com base na parcela proporcional das participações
não controladoras nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da
adquirida.
Demonstrações financeiras individuais
Nas demonstrações financeiras individuais (identificadas a seguir como “BR GAAP”), a
Sociedade aplica os requisitos da interpretação técnica ICPC 09 - Demonstrações
Contábeis Individuais, Demonstrações Contábeis Separadas, Demonstrações
Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, a qual requer que
qualquer montante excedente ao custo de aquisição sobre a participação da Sociedade no
valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da
adquirida na data de aquisição seja reconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor
contábil do investimento. Qualquer montante da participação da Sociedade no valor
justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis que exceda o
custo de aquisição, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resultado. As
contraprestações transferidas e o valor justo líquido dos ativos e passivos são
mensurados utilizando-se os mesmos critérios aplicáveis às demonstrações financeiras
consolidadas.
2.10. Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da
combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.
Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das
unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação.
As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a
teste de redução no valor recuperável, ou com maior frequência quando houver
indicação de que a unidade poderá apresentar redução no valor recuperável. Se o valor
recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por
redução no valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de
qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,
proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por
redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do
exercício. A perda por redução no valor recuperável não é revertida em exercícios
subsequentes.
Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de
ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação.
2.11. Investimentos em controladas e controladas em conjunto (“joint ventures”)
Controlada é a entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal
como uma parceria, na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras
controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores.
A preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores de modo permanente ocorrem, presumidamente, quando a empresa
investidora possui o controle acionário representado por mais de 50% do capital votante
da outra sociedade. Nesse método, os componentes do ativo e passivo e as receitas e
despesas das controladas indiretas são somados às posições contábeis consolidadas
integralmente e o valor patrimonial da participação dos acionistas não controladores é
determinado pela aplicação do percentual de participação deles sobre o patrimônio
líquido da controlada.
“Joint ventures” são aquelas entidades nas quais o controle é exercido em conjunto pela
Sociedade e por um ou mais sócios. Os investimentos em “joint ventures” são
reconhecidos pelo método de consolidação proporcional, a partir da data em que o
controle conjunto é adquirido. De acordo com esse método, os componentes do ativo e
passivo e as receitas e despesas das “joint ventures” são somados às posições contábeis
consolidadas, na proporção da participação do investidor em seu capital social. Nas
demonstrações financeiras individuais da controladora, as participações em entidades
controladas em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência
patrimonial. Quando uma empresa do Grupo realiza transações com suas controladas em
conjunto, os lucros e prejuízos resultantes das transações são reconhecidos nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo apenas na medida das participações
do Grupo na controlada em conjunto não relacionadas a ele.
2.12. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos
correntes e diferidos.
Impostos correntes
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável
do exercício. O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do
adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi
calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do
lucro apresentado na demonstração do resultado porque exclui receitas ou despesas
tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou
não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição
social é calculada individualmente (por empresa do Grupo) com base nas alíquotas
vigentes no fim do exercício.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade
sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e
correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas;
entretanto, não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos
em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação
de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados
considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações
financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social
forem realizados. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre
diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para
combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o
lucro tributável nem o lucro contábil.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na
extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as
diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser
compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de
cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão
disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é
ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no
exercício no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com
base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada período de
relatório ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A
mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que
resultariam da forma na qual o Grupo espera, no fim de cada período de relatório,
recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.
Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando
correspondem a itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no
patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também são
reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio líquido,
respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilização
inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização
da combinação de negócios.
2.13. Benefícios a empregados
A Sociedade e suas controladas são copatrocinadoras de um plano de previdência
privada com contribuições definidas. As contribuições são efetuadas com base em um
percentual da remuneração dos colaboradores. Os pagamentos a planos de aposentadoria
de contribuição definida são reconhecidos como despesa quando os serviços que
concedem direito a esses pagamentos são prestados.
2.14. Ativos e passivos financeiros
a) Ativos financeiros
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (i) pelo valor justo
através do resultado; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e
(iv) disponíveis para venda. A classificação depende da natureza e do propósito dos
ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial.
Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado
Ativos financeiros são mensurados ao valor justo pelo resultado quando são mantidos
para negociação ou, no momento do reconhecimento inicial, são designados pelo
valor justo através do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido
para negociação quando:
É adquirido principalmente para o propósito de venda em prazo muito curto.
É parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade
administra em conjunto e que tenha um padrão recente real de lucros no curto
prazo.
É um derivativo que não é designado e efetivo como instrumento de “hedge” em
uma contabilização de “hedge”.
Um ativo financeiro que não seja mantido para negociação pode ser designado ao
valor justo através de lucros e perdas no reconhecimento inicial quando:
Essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência
surgida em sua mensuração ou seu reconhecimento.
For parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos,
seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos
riscos ou a estratégia de investimento documentada pela Sociedade e as
respectivas informações forem fornecidas internamente com a mesma base.
For parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e o CPC 38
e a IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
permitirem que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja
designado ao valor justo através de lucros ou perdas.
Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado são avaliados ao valor justo,
com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado do exercício. Ganhos ou perdas
líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo
ativo financeiro.
Mantidos até o vencimento
Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento
fixas e que a Sociedade tenha a intenção e habilidade de manter até o vencimento são
classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos até o vencimento são
mensurados pelo custo amortizado utilizando-se do método da taxa efetiva de juros,
deduzido de provisão para perdas do valor recuperável (“impairment”). A receita
com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros que têm pagamentos fixos ou
determináveis e não são cotados em um mercado ativo, sendo mensurados pelo custo
amortizado utilizando-se do método da taxa efetiva de juros, deduzido de provisão
para perdas do valor recuperável (“impairment”). A receita com juros é reconhecida
aplicando-se o método da taxa efetiva de juros, exceto para os recebíveis de curto
prazo, quando o reconhecimento dos juros for imaterial.
Disponíveis para venda
Ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles que não são derivativos e que
são designados como disponíveis para venda ou não são classificados nas categorias
apresentadas anteriormente.
Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os
juros, a correção monetária e a variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos
no resultado, quando incorridos. As variações decorrentes da avaliação ao valor justo
são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas, sendo
baixadas para o resultado do exercício no momento em que são realizadas em caixa
ou consideradas não recuperáveis.
Método da taxa efetiva juros
É um método de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e
alocar a receita ou despesa dos juros durante o período relevante. A taxa efetiva de
juros é aquela que desconta exatamente os recebimentos ou pagamentos futuros
estimados de caixa (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte
integral da taxa efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos)
através da vida esperada do ativo financeiro ou, quando apropriado, por um período
menor.
b) Passivos financeiros
Os passivos financeiros são classificados pelo valor justo através do resultado ou
como outros passivos financeiros.
Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado
São classificados nessa categoria os passivos financeiros mantidos para negociação
ou quando mensurados pelo valor justo através do resultado.
Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação quando:
For incorrido principalmente com o propósito de recompra em futuro próximo.
For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a
Sociedade administra em conjunto e que tenha um padrão realizado de lucros no
curto prazo.
For um derivativo que não esteja designado como um instrumento de “hedge”
efetivo.
Passivos financeiros que não sejam classificados como mantidos para negociação
podem ser designados como valor justo através do resultado no reconhecimento
inicial quando:
Tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na
mensuração ou no reconhecimento que poderia surgir.
Compuserem parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros ou de ambos, o
qual seja administrado e cuja performance seja avaliada com base em seu valor
justo, de acordo com a administração de risco documentada ou a estratégia de
investimento da Sociedade, e as informações sobre esse grupo forem fornecidas
nessa base internamente.
Formarem parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e a
IAS 39 permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja
designado ao valor justo através de lucros ou perdas.
Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado são demonstrados ao valor
justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado. Os ganhos ou perdas
líquidos reconhecidos no resultado incorporam quaisquer juros pagos no passivo
financeiro.
Outros passivos financeiros
São inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação, e,
subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado usando-se o método da taxa
efetiva de juros, sendo as despesas com juros reconhecidas com base no
rendimento. O método da taxa efetiva de juros é um método que calcula o custo
amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período relevante.
A taxa efetiva de juros é aquela que desconta exatamente os pagamentos estimados
futuros de caixa através da vida esperada do passivo financeiro ou, quando aplicável,
por um período menor.
2.15. Reconhecimento da receita
A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida
de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações
concedidos e outras deduções similares.
As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de crédito e de débito são
apropriadas ao resultado na data do processamento das transações. As receitas
decorrentes da captura das transações parceladas com cartões de crédito são apropriadas
ao resultado na data do processamento de cada parcela. A receita de serviços prestados a
parceiros e estabelecimentos comerciais é reconhecida no resultado quando da prestação
de serviços.
A receita de dividendos de investimentos é reconhecida quando o direito do acionista de
receber tais dividendos é estabelecido (desde que seja provável que os benefícios
econômicos futuros deverão fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser mensurado
com confiabilidade).
A receita de ativo financeiro de juros é reconhecida quando for provável que os
benefícios econômicos futuros deverão fluir para o Grupo e o valor da receita possa ser
mensurado com confiabilidade. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com
base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo
a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros
estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relação ao valor contábil
líquido inicial desse ativo.
A receita com antecipação de recebíveis aos estabelecimentos comerciais é reconhecida
“pro rata temporis”, considerando os seus prazos de vencimento.
2.16. Provisões para riscos
Reconhecidas quando um evento passado gera uma obrigação legal ou implícita, existe a
probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com
segurança.
O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação nas
datas dos balanços, levando em consideração os riscos e as incertezas relacionados à
obrigação. Quando se espera que o benefício econômico requerido para liquidar uma
provisão seja recebido de terceiros, esse valor a receber é registrado como um ativo
apenas quando o reembolso é virtualmente certo e o montante pode ser estimado com
segurança.
As provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem substancialmente de processos
judiciais, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e
ex-funcionários, mediante ações cíveis e trabalhistas. Esses processos judiciais são
avaliados pela Administração da Sociedade e de suas controladas com seus assessores
jurídicos e são quantificados por meio de critérios que permitam a sua mensuração de
forma adequada, apesar da incerteza inerente à decisão, ao prazo e ao valor.
As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor equivalente
à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados monetariamente, sendo
computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as datas dos balanços.
2.17. Dividendos e juros sobre o capital próprio
A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio efetuada pela
Administração da Sociedade que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo
mínimo obrigatório é registrada como passivo circulante no grupo “Dividendos a pagar”,
por ser considerada como uma obrigação legal prevista no estatuto social da Sociedade;
entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório,
declarada pela Administração após o período contábil a que se referem as demonstrações
financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações
financeiras, é registrada na rubrica “Dividendo adicional proposto”, no patrimônio
líquido, sendo seus efeitos divulgados na nota explicativa nº 20.f).
Para fins societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados
como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido.
2.18. Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram convertidos
para reais pela taxa de câmbio das datas dos balanços e as diferenças decorrentes da
conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício.
2.19. Remuneração com base em ações
A Sociedade oferece a seus administradores e executivos e aos de sua controlada
Servinet plano de opção de compra de ações. As opções são precificadas pelo valor justo
na data de concessão das outorgas e são reconhecidas de forma linear no resultado pelo
prazo de concessão da opção em contrapartida ao patrimônio líquido. Nas datas dos
balanços, a Sociedade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos
devam ser adquiridos com base nessas condições e reconhece o impacto da revisão das
estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao
patrimônio líquido, de acordo com os critérios estabelecidos no CPC 10 e na IFRS 2 Pagamento Baseado em Ações.
2.20. Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da
Administração da Sociedade e de suas controladas que impactam certos ativos e
passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas no exercício
demonstrado. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas
incluem valor residual do ativo imobilizado e intangível, provisão para créditos de
liquidação duvidosa (sobre contas a receber de aluguel de equipamentos POS), imposto
de renda e contribuição social diferidos ativos, redução ao valor recuperável do ágio e
provisão para riscos. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas
referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem
divergir dessas estimativas. A Sociedade e suas controladas revisam as estimativas e
premissas anualmente.
2.21. Demonstração do valor adicionado (“DVA”)
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Sociedade e sua
distribuição durante determinado período, e é apresentada pela Sociedade, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras
consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as
IFRSs.
A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que
servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições
contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte
apresenta a riqueza criada pela Sociedade, representada pelas receitas (receita bruta das
vendas, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da
provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros
(custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os
tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e da recuperação de
valores ativos e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros
(resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda
parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e
contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios.
2.22. Novas normas, alterações e interpretações de normas
2.22.1. IFRSs novas e revisadas adotadas sem efeitos relevantes nas demonstrações
financeiras individuais e consolidadas
As IFRSs novas e revisadas a seguir foram adotadas nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas. A adoção dessas IFRSs novas e revisadas não teve nenhum
efeito relevante, individualmente ou no conjunto, sobre os valores reportados e/ou
divulgados para os exercícios corrente e anterior; no entanto, poderá afetar a
contabilização de transações ou acordos futuros.
Modificações à IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras (como parte
das Melhorias às IFRSs emitidas em 2010) - esclarecem que uma entidade pode optar
por divulgar uma análise de outro resultado abrangente por item na demonstração das
mutações do patrimônio líquido ou nas notas explicativas às demonstrações
financeiras.
IAS 24 - Divulgações de Partes Relacionadas (já adotada pelo CPC): IAS 24
(revisada em 2009) modificou dois aspectos: (a) IAS 24 (revisada em 2009) introduz
a isenção parcial das exigências de divulgação para entidades governamentais; e
(b) IAS 24 (revisada em 2009) alterou a definição de parte relacionada.
Modificações à IAS 32 - Classificação de Direitos: tratam da classificação de certos
direitos denominados em uma moeda estrangeira como instrumentos patrimoniais ou
passivos financeiros.
Modificações à IFRIC 14 - Pagamentos Antecipados de Exigência Mínima de
Financiamento - as modificações determinam, entre outros aspectos, quando as
restituições ou reduções de contribuições futuras devem ser consideradas como
disponíveis de acordo com a IAS 19.58.
IFRIC 19 - Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais fornece orientação sobre como contabilizar a extinção de um passivo financeiro por
meio da emissão de instrumentos patrimoniais.
Modificações à IFRS 3 - Combinações de Negócios - esclarece que a opção de avaliar
participações minoritárias na data da aquisição estará disponível apenas no caso de
participações minoritárias que representem participações minoritárias atuais que deem
a seus detentores direito à participação proporcional no acervo líquido da entidade em
caso de liquidação. Todos os demais tipos de participações minoritárias são avaliados
ao valor justo na data da aquisição, a menos que outras normas exijam que uma outra
base de avaliação seja utilizada. Além disso, a IFRS 3 foi modificada para fornecer
maiores orientações acerca da contabilização da compensação com base em ações
detidas pelos empregados da adquirida.
2.22.2. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas
Modificações à IFRS 7 - Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros (1) aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros.
Essas alterações pretendem proporcionar maior transparência às exposições de risco
quando um ativo financeiro é transferido, mas o transferente continua retendo um
certo nível de exposição ao ativo. As alterações também exigem a divulgação da
transferência de ativos financeiros quando não forem igualmente distribuídos no
período.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (2) - introduz novas exigências para a
classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros. O efeito mais
significativo decorrente da aplicação da nova norma refere-se à contabilização das
variações no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo através do
resultado) atribuíveis a mudanças no risco de crédito daquele passivo. Assim, a
variação no valor justo do passivo financeiro atribuível a mudanças no risco de
crédito daquele passivo é reconhecida em “Outros resultados abrangentes”, a menos
que o reconhecimento dos efeitos das mudanças no risco de crédito do passivo em
“Outros resultados abrangentes” resulte em ou aumente o descasamento contábil no
resultado.
IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas (2) - substitui as partes da
IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam das
demonstrações financeiras consolidadas. A SIC-12 - Consolidação - Sociedades de
Propósito Específico foi retirada com a emissão da IFRS 10. De acordo com a IFRS
10, existe somente uma base de consolidação, ou seja, o controle. Adicionalmente, a
IFRS 10 inclui uma nova definição de controle.
IFRS 11 - Acordos de Participação - substitui a IAS 31 - Participações em “Joint
Ventures” e aborda como um acordo de participação em que duas ou mais partes têm
controle conjunto deve ser classificado.
IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades (2) - é uma norma de
divulgação aplicável a entidades que possuem participações em controladas, acordos
de participação, coligadas e/ou entidades estruturadas não consolidadas. De um modo
geral, as exigências de divulgação de acordo com a IFRS 12 são mais abrangentes do
que as normas atuais.
IFRS 13 - Mensuração do Valor Justo (2) - apresenta uma fonte única de orientação
para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das mensurações do valor
justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração do valor
justo e exige divulgações das mensurações do valor justo.
Modificações à IAS 1 - Apresentação dos Itens de Outro Resultado Abrangente (3) permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma única
demonstração ou em duas demonstrações separadas e consecutivas. No entanto, as
modificações à IAS 1 exigem divulgações adicionais na seção de outro resultado
abrangente de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam agrupados em
duas categorias: (a) itens que não serão reclassificados posteriormente no resultado; e
(b) itens que serão reclassificados posteriormente no resultado de acordo com
determinadas condições. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado
abrangente será destinado da mesma forma.
IAS 19 (revisada em 2011) - Benefícios a Empregados (2) - alteram a contabilização
dos planos de benefícios definidos e dos benefícios de rescisão.
IAS 27 (revisada em 2011) - Demonstrações Financeiras Separadas (2) - refletem
modificações da contabilização de participação não controladora (minoritária) e
tratam principalmente da contabilização de modificações de participações societárias
em subsidiárias feitas posteriormente à obtenção do controle, da contabilização de
perda de controle de subsidiárias e da alocação de lucro ou prejuízo a participações
controladoras e não controladoras em uma subsidiária.
IAS 28 (revisada em 2011) - Investimentos em Coligadas e “Joint Ventures” (2): As
alterações introduzidas à IAS 28 tiveram como objetivo esclarecer: (i) que um
investimento em uma associada deve ser tratado como um ativo único para efeitos
dos testes de “impairment” de acordo com a IAS 36 - “Impairment” de Ativos; (ii)
que qualquer perda por “impairment’ a ser reconhecida não deverá ser alocada a
ativos específicos (especificamente ao ágio); e (iii) que as reversões de “impairment”
são registradas como um ajuste ao valor contábil da associada desde que, e na medida
em que, o valor recuperável do investimento aumente.
(1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2011.
(2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.
(3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2012.
A Administração avaliou as novas normas e, exceto quanto à aplicação da IFRS 10 e da
IFRS 11, não espera efeitos significativos sobre os valores reportados. Com a adoção da
IFRS 10 e da IFRS 11, é possível que a Sociedade não possa mais consolidar de forma
proporcional algumas de suas controladas. No entanto, a Administração ainda não
completou a análise detalhada do impacto da aplicação dessas normas e, por
conseguinte, ainda não quantificou os possíveis efeitos nas demonstrações financeiras.
3.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da
Sociedade e de suas controladas e controladas em conjunto. O controle é obtido quando a
Sociedade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade
para auferir benefícios de suas atividades. Nas demonstrações financeiras individuais da
Sociedade as informações financeiras das controladas e controladas em conjunto são
reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.
Os resultados das controladas adquiridas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações
consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisição. O saldo dos resultados é
atribuído aos proprietários da Sociedade e às participações não controladoras mesmo se essas
participações apresentarem resultado negativo.
Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para adequar
suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pelo Grupo. Todas as transações, saldos, receitas
e despesas entre as empresas do Grupo são eliminados integralmente nas demonstrações
financeiras consolidadas.
As demonstrações financeiras consolidadas contemplam os saldos das contas da Sociedade
(controladora), das controladas diretas Servinet, Servrede e CieloPar (a partir de setembro de
2010), das controladas indiretas Multidisplay (a partir de agosto de 2010), M4 Produtos
(a partir de agosto de 2010) e Braspag (a partir de 23 de maio de 2011) e proporcionalmente
das “joint ventures” Orizon (a partir de 1º de janeiro de 2010), Prevsaúde, Precisa e Paggo
Soluções (a partir de 28 de fevereiro de 2011). Na elaboração destas demonstrações financeiras
consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Sociedades.
Para as controladas, foi aplicado o conceito de consolidação integral, o qual trata dos
investimentos em controladas para reconhecer a totalidade de seus ativos, passivos, receitas e
despesas na controladora, tornando-se, assim, necessário o reconhecimento da participação dos
acionistas não controladores.
Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das “joint ventures” Orizon, Prevsaúde,
Precisa e Paggo Soluções foram incluídos proporcionalmente à participação da controladora no
capital social destas, considerando o controle compartilhado estabelecido através dos Acordos
de Acionistas firmados entre a Sociedade e suas parceiras nessas “joint ventures”, em que
nenhuma das partes, sozinha, determina as políticas financeiras e operacionais.
A conversão para reais do balanço patrimonial da filial em Grand Cayman, preparado
originalmente em dólares norte-americanos, foi efetuada com base nas taxas correntes do
câmbio de fechamento nas datas dos balanços, e a do resultado com base nas taxas médias do
câmbio de fechamento no encerramento de cada mês.
3.1. Controladas diretas (controle individual) e indiretas
A lista a seguir apresenta as participações nas subsidiárias consolidadas:
Participação - %
Capital total
Capital votante
2011
2010
2011
2010
Controladas diretas:
Servinet
Servrede
CieloPar
Controladas indiretas:
Multidisplay
M4 Produto
Braspag
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
50,10
50,10
100,00
50,10
50,10
-
50,10
50,10
100,00
50,10
50,10
-
A seguir está demonstrada a totalidade dos saldos de ativos e passivos das controladas
diretas e indiretas e as principais rubricas da demonstração do resultado dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010:
31/12/11
M4
Servinet Servrede CieloPar Multidisplay Produtos Braspag
Ativo:
Circulante
Não circulante
Total do ativo
Passivo:
Circulante
Não circulante
Patrimônio líquido
Participação de minoritários
Total do passivo e
patrimônio líquido
29.361
48.454
77.815
1.848
64.835
66.683
1
94.746
94.747
10.651
10.102
20.753
42.419
8.575
50.994
9.676
689
10.365
23.857
31.795
22.163
-
27
29.801
27.810
9.045
5.605
89.142
-
8.877
11.876
-
41.251
5
9.738
-
8.852
16
1.497
-
77.815
66.683
94.747
20.753
50.994
10.365
31/12/10
M4
Servinet Servrede CieloPar Multidisplay Produtos
Ativo:
Circulante
Não circulante
Total do ativo
Passivo:
Circulante
Não circulante
Patrimônio líquido
Participação de minoritários
Total do passivo e
patrimônio líquido
19.360
43.061
62.421
38.058
75.616
113.674
1
1
7.258
6.860
14.118
30.773
3.612
34.385
16.396
28.123
17.902
-
33.810
39.044
26.350
14.470
1
-
6.444
7.674
-
27.357
169
6.859
-
62.421
113.674
1
14.118
34.385
31/12/11
M4
Servinet Servrede CieloPar Multidisplay Produtos Braspag
Resultado:
Receita líquida
Lucro (prejuízo) bruto
Lucro (prejuízo) operacional antes
do resultado financeiro
Resultado antes do imposto de
renda e da contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício
102.457
96.891
(4.872)
5.468
81.174
3.478
37.385
20.175
6.073
3.334
5.396
3.328
(3.959)
13.893
15.363
(82)
6.307
3.494
(3.959)
13.922
16.053
92
4.261
4.296
(3.959)
13.202
11.339
(127)
31/12/10
M4
Servinet Servrede Multidisplay Produtos
Resultado:
Receita líquida
Lucro bruto
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social
Lucro líquido do exercício
68.040
60.768
3.498
5.247
3.787
22.889
1.859
3.482
9.593
4.201
3.871
4.198
2.807
3.759
2.299
3.434
3.124
3.893
2.742
3.2. “Joint ventures” (empresas com controle compartilhado)
As participações nas “joint ventures” incluem:
Participação - %
Capital total Capital votante
2011 2010 2011
2010
“Joint ventures”:
Orizon
Prevsaúde
Precisa
Paggo Soluções
40,95 40,95
40,95 40,95
40,95 40,95
50,00
-
40,95
40,95
40,95
50,00
40,95
40,95
40,95
-
As informações financeiras condensadas das “joint ventures” foram consolidadas pelo
método de consolidação proporcional, considerando o controle compartilhado do
exercício através dos acordos de acionistas. A seguir estão demonstradas a totalidade dos
saldos de ativos e passivos das “joint ventures”:
31/12/11
Orizon
Precisa
Prevsaúde
Paggo
Soluções
Ativo:
Circulante
Não circulante
Total do ativo
57.207
56.846
114.053
20.909
680
21.589
2.404
321
2.725
10.348
92.951
103.299
Passivo e patrimônio líquido:
Circulante
Não circulante
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
7.929
1.545
104.579
114.053
8.595
2.954
10.040
21.589
2.014
47
664
2.725
5.251
98.048
103.299
31/12/10
Precisa
Prevsaúde
Orizon
Ativo:
Circulante
Não circulante
Total do ativo
Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto):
Circulante
Não circulante
Patrimônio líquido (passivo a descoberto)
Total do passivo e patrimônio líquido
(passivo a descoberto)
41.124
62.004
103.128
17.034
525
17.559
2.102
403
2.505
7.788
3.239
92.101
3.814
4.890
8.855
2.598
(93)
103.128
17.559
2.505
A seguir estão demonstradas as principais rubricas da demonstração do resultado dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010:
31/12/11
Orizon Precisa Prevsaúde
Resultado:
Receita líquida
Lucro (prejuízo) bruto
Lucro (prejuízo) operacional antes do
resultado financeiro
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Paggo
Soluções
60.510
25.708
75.514
3.726
8.181
1.371
489
(17.982)
11.649
2.453
541
(18.656)
15.866
12.478
1.905
1.185
422
375
(18.599)
(18.599)
31/12/10
Orizon Precisa Prevsaúde
Resultado:
Receita líquida
Lucro bruto
Lucro (prejuízo) operacional antes do
resultado financeiro
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
51.124
17.925
48.943
860
4.153
449
7.198
4.472
139
(30)
8.509
2.196
(997)
(1.029)
(946)
4.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Caixa e bancos:
Moeda nacional
Moeda estrangeira
Aplicações financeiras:
Debêntures compromissadas (a)
Certificados de Depósito Bancário - CDBs (a)
“Money Market Deposit Account” - MMDA (b)
Total
1.489
15.453
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
1.607
11.643
6.257
15.453
4.456
11.643
207.508 128.586
13.546 77.281
3.002
2.425
240.998 221.542
223.296
44.907
3.002
292.915
131.948
100.131
2.425
250.603
Os saldos da rubrica “Caixa e bancos” são constituídos por fundo fixo de caixa e valores
disponíveis em contas bancárias no Brasil e no exterior, substancialmente representados por
montantes depositados pelas instituições financeiras emissoras de cartões de crédito e de
débito, sendo tais valores utilizados para a liquidação financeira das transações com os
estabelecimentos comerciais.
As aplicações financeiras têm as seguintes características:
(a) Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, as aplicações financeiras em debêntures
compromissadas e CDBs foram rentabilizadas, em média, a 101,8% e 101,3%,
respectivamente, do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York - EUA) em MMDA são rentabilizados a
uma taxa prefixada de 0,25% ao ano.
As aplicações financeiras mencionadas têm liquidez imediata e seus valores de mercado não
diferem dos valores contabilizados.
O efeito das mudanças nas taxas cambiais sobre os valores disponíveis em contas bancárias no
exterior não é relevante nas demonstrações financeiras da Sociedade.
5.
CONTAS A RECEBER OPERACIONAIS
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Antecipação de recebíveis (a)
Trava de domicílio bancário (b)
Serviços de interconexão de rede eletrônica entre
operadoras de saúde (c)
Serviço de captura e processamento de cartões de valerefeição e vale-transporte (d)
Contas a receber de serviços de “mobile payment” (e)
Contestações de portadores de cartões de crédito “Chargeback” (f)
Outras contas a receber
Total
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
2.924.791
5.165
2.178.161
2.902
2.924.791
5.165
2.178.161
2.902
-
-
6.857
5.624
4.769
-
3.799
-
4.769
38.276
3.799
11.743
34.956
2.115
2.971.796
234
7.819
2.192.915
34.956
4.685
3.019.499
234
7.819
2.210.282
(a)
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo corresponde às operações de antecipação de recebíveis realizadas que
serão recebidas dos bancos emissores em até 360 dias da data de antecipação aos estabelecimentos
comerciais.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, o referido montante está líquido do ajuste a valor presente
referente à receita financeira recebida antecipadamente na data da liberação do numerário, no total de
R$100.900 (R$76.033 em 2010), visto que está relacionado à antecipação de recebíveis por vendas a crédito
parcelado, cujo vencimento original ocorreria após as datas dos balanços.
(b)
A Sociedade oferece aos bancos emissores o serviço de trava de domicílio bancário mediante autorização
prévia do estabelecimento comercial para bloquear qualquer transferência de recebíveis desse
estabelecimento para outro banco. Por esse serviço, a Sociedade recebe comissão, que é liquidada no mês
subsequente à solicitação da trava de domicílio bancário pelos bancos emissores.
(c)
Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da prestação de serviços de interconexão de
rede eletrônica, em plataforma tecnológica única, objetivando a troca de informações entre as operadoras de
saúde e os prestadores de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde
suplementar e drogarias.
(d)
Contas a receber da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS decorrentes da prestação de
serviços de captura e processamento de cartões de vale-refeição e vale-transporte.
(e)
Contas a receber referentes a serviços de pagamentos eletrônicos realizados pelas controladas M4 Produtos e
Multidisplay através de aparelhos celulares e venda de créditos telefônicos com cartões de crédito e débito.
(f)
Corresponde substancialmente a saldos a receber de contestação de portadores de cartão de crédito. A
despesa com perdas de “chargeback” no período findo em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$4.289
(R$587 em 2010).
O saldo da rubrica “Contas a receber operacional”, por período de vencimento, está
apresentado a seguir:
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
A vencer
Vencidos até 45 dias
Total
6.
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
2.936.840 2.192.681 2.984.543 2.210.048
34.956
234
34.956
234
2.971.796 2.192.915 3.019.499 2.210.282
DIREITOS A RECEBER - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR
Referem-se aos direitos a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Brasil S.A.,
contratados em julho de 2003, no montante de US$500 milhões, dividido em US$100 milhões e
US$400 milhões, respectivamente, com taxas de juros de 4,777% e 5,911% ao ano e prazo de
vencimento de oito anos com amortizações trimestrais e carência de dois anos.
Em 31 de dezembro de 2011 não há saldo de principal e juros a receber do Banco Bradesco
S.A. e do Banco do Brasil S.A., considerando que a operação de securitização de recebíveis no
exterior foi liquidada durante o primeiro semestre de 2011.
7.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são provenientes de diferenças
temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões temporariamente indedutíveis e estão
classificados no ativo não circulante.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos
fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o
respectivo valor contábil. Os valores apresentados são revisados mensalmente.
A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos é como segue:
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Diferenças temporárias:
Provisão para riscos
Provisão para despesas diversas
Ajuste a valor presente do contas a receber de
antecipação de recebíveis
Provisão para perdas com equipamentos POS
Total
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
213.241
85.740
165.934
52.075
224.044
86.357
175.496
52.405
34.408
1.053
334.442
25.953
1.362
245.324
34.408
1.053
345.862
25.953
1.362
255.216
O saldo de imposto de renda e contribuição diferidos passivos refere-se aos efeitos da adoção
do CPC 15 - Combinação de Negócios quando da aquisição da controlada M4U (veja nota
explicativa nº10.)
8.
INVESTIMENTOS
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Em controladas
Em controladas em conjunto
Total
139.115 44.253
36.945 31.835
176.060 76.088
Principais informações sobre as controladas, controladas em conjunto e controladas indiretas
Patrimônio
líquido
2011
2010
Servinet
Servrede
Orizon (a) e (b)
Cielo Par
Total
Lucro
(prejuízo)
Participação - Equivalência
do exercício
%
patrimonial
2011 2010 2011 2010 2011 2010
Investimentos
2011
2010
22.163 17.902 4.261 2.807 99,99 99,99 4.261 2.807 22.163
27.810 26.350 4.296
719 99,99 99,99 4.296
719 27.810
104.579 92.101 12.478 4.472 40,95 40,95 5.109 1.831 36.945
89.142
1 (3.959)
- 99,99 99,99 (3.959)
- 89.142
9.707 5.357 176.060
17.902
26.350
31.835
1
76.088
Controladas em conjunto de forma indireta
Patrimônio
líquido
2011 2010
Prevsaúde (b)
Precisa (b)
Multidisplay (b) (d)
M4 Produtos (b) (d)
Paggo Soluções (c)
Braspag (c)
Lucro
(prejuízo)
do exercício
2011
2010
Participação
-%
2011 2010
664
(93)
375 (946) 40,95
10.040 8.855
1.185
(30) 40,95
11.876 7.674
13.202
611
50,10
9.738 6.859
11.339
480
50,10
98.048
- (18.599)
50,00
1.497
(127)
- 100,00
40,95
40,95
50,10
50,10
-
(a) O valor de R$5.880 não está refletido no investimento, pois é referente ao ganho não
realizado por aporte de capital com ágio inicialmente refletido na CBGS Ltda. e, devido à
incorporação, foi transferido para a controlada indireta CBGS. Em novembro de 2009 a
CBGS foi incorporada por sua então controlada Orizon.
(b) Foram utilizadas as demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2011 para efeito de
cálculo dos investimentos em 31 de dezembro de 2011. Dessa forma, os resultados da
equivalência patrimonial referem-se ao período de 12 meses findo em 30 de novembro de
2011.
(c) Para a determinação do resultado de equivalência patrimonial na Paggo Soluções e
Braspag foram utilizados, respectivamente, os resultados dos períodos de nove e seis
meses findos em 30 de novembro de 2011, que correspondem ao período após a aquisição
da participação.
(d) Em 2010, reflete apenas o resultado a partir de agosto de 2010, correspondente ao período
após a aquisição.
A movimentação dos investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 é como
segue:
1º de janeiro de 2010
Aumento de capital em controladas:
Servinet
Servrede
Orizon
Equivalência patrimonial
31 de dezembro de 2010
Aumento de capital em controladaCieloPar
Equivalência patrimonial
Dividendos recebidos da Servrede
31 de dezembro de 2011
29.081
11.000
25.635
5.015
5.357
76.088
93.101
9.707
(2.836)
176.060
9.
IMOBILIZADO
Taxa anual de
depreciação - %
Equipamentos POS (*)
Equipamentos de processamento de dados
Máquinas e equipamentos
Instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Total
33
20
10
10
10
20
Controladora (BR GAAP)
2011
Depreciação
Custo
acumulada Líquido
Líquido
955.574
39.752
41.121
13.017
6.495
2.111
1.058.070
326.942
8.988
3.835
2.742
2.981
1.010
346.498
(479.472)
(21.265)
(38.671)
(6.990)
(2.665)
(748)
(549.811)
476.102
18.487
2.450
6.027
3.830
1.363
508.259
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
2011
Taxa anual de
Depreciação
depreciação - %
Custo
acumulada Líquido
Equipamentos POS (*)
Equipamentos de processamento de dados
Máquinas e equipamentos
Instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Total
(*)
33
20
10
10
10
20
958.543
48.966
45.438
26.755
10.444
2.138
1.092.284
(482.137)
(27.269)
(42.370)
(12.984)
(4.379)
(776)
(569.915)
476.406
21.697
3.068
13.771
6.065
1.362
522.369
2010
2010
Líquido
327.488
11.945
4.294
10.535
5.018
1.010
360.290
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, está contabilizada provisão para perdas de equipamentos POS, nos
montantes de R$3.099 e R$4.007, respectivamente, como redutora do saldo da respectiva conta.
A movimentação do imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 é como segue:
Controladora (BR GAAP)
Adições/
31/12/10 transferências Baixas Depreciações 31/12/11
Equipamentos POS
Equipamentos de processamento
de dados
Máquinas e equipamentos
Instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Total
326.942
368.915 (14.686)
(205.069)
476.102
8.988
3.835
2.742
2.981
1.010
346.498
13.952
18
3.878
1.341
(4)
660
388.764 (14.690)
(4.453)
(1.403)
(593)
(488)
(307)
(212.313)
18.487
2.450
6.027
3.830
1.363
508.259
Controladora (BR GAAP)
Adições/
01/01/10 transferências Baixas Depreciações 31/12/10
Equipamentos POS
Equipamentos de processamento
de dados
Máquinas e equipamentos
Instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Total
270.478
233.735
(9.888)
(167.383)
326.942
8.659
3.574
2.150
2.377
938
288.176
3.784
2.924
(117)
1.255
(358)
987
(7)
339
243.024 (10.370)
(3.455)
(2.546)
(305)
(376)
(267)
(174.332)
8.988
3.835
2.742
2.981
1.010
346.498
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Equipamentos POS
Equipamentos de
processamento de dados
Máquinas e equipamentos
Instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Total
Acervo
líquido
incorporado
31/12/11
31/12/10
Adições/
transferências
327.488
368.915
(14.695)
(205.302)
-
476.406
11.945
4.294
10.535
5.018
1.010
360.290
14.969
258
5.511
1.905
684
392.242
(4)
(4)
(394)
(147)
(10)
(15.254)
(5.363)
(1.488)
(1.891)
(769)
(322)
(215.135)
150
8
10
58
226
21.697
3.068
13.771
6.065
1.362
522.369
Acervo
líquido
incorporado
31/12/10
Baixas
Depreciações
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Equipamentos POS
Equipamentos de
processamento de dados
Máquinas e equipamentos
Instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Total
01/01/10
Adições/
transferências
271.394
233.737
(9.901)
(167.742)
-
327.488
9.171
3.798
7.187
3.585
986
296.121
4.971
3.196
5.286
1.943
339
249.472
(57)
(117)
(814)
(8)
(45)
(10.942)
(3.904)
(2.594)
(1.340)
(596)
(270)
(176.446)
1.764
11
216
94
2.085
11.945
4.294
10.535
5.018
1.010
360.290
Baixas
Depreciações
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, existem ativos imobilizados, advindos de operações de
arrendamento financeiro, representados apenas por ativos classificados como equipamentos de
processamento de dados, com valores líquidos de R$120 e R$409, respectivamente. O prazo
médio residual de depreciação desses equipamentos é de aproximadamente três anos. As
depreciações dos equipamentos de informática adquiridos através de operações de arrendamento
mercantil nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, registradas na rubrica
“Despesas gerais e administrativas”, montam a R$289 e R$1.806, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade possui contrato de crédito com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (Finame) para aquisição de novos equipamentos
POS, conforme descrito na nota explicativa nº 14.
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Sociedade não possuía saldos de arrendamento
financeiro a pagar.
10. ÁGIO NA AQUISIÇÃO DE INVESTIMENTOS
A composição analítica dos ágios em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 está apresentada a
seguir:
Controladora
(BR GAAP)
2011 e 2010
Projeto Saúde:
Ágio na aquisição de controlada (a)
Reclassificação de benefício fiscal de ágio
incorporado pela Orizon
Prevsaúde
Precisa
M4U
Paggo Soluções
Braspag
Provisão para perdas com ágio
Lucro não realizado (b)
Total
Consolidado
(IFRS e
BR GAAP)
2011
2010
26.269
26.269
26.269
26.269
(16.126)
10.143
13.532
3.179
1.457
31.348
46.979
39.343
162.107
(16.126)
(5.880)
140.101
13.532
3.179
1.457
31.348
75.785
(16.126)
(5.880)
53.779
(a) Na apuração do resultado de equivalência patrimonial de 2009 sobre as controladas CBGS
Ltda. e CBGS foram eliminados dos resultados daquelas sociedades os efeitos das
provisões para a manutenção da integridade do patrimônio líquido (“PMIPL”), nos valores
de R$11.064 e R$15.205, respectivamente, uma vez que tais efeitos relativos aos ágios
originalmente registrados naquelas demonstrações financeiras foram reconstituídos na
controladora, conforme previsto nas Instruções CVM nº 319/99 e nº 349/01, considerando-se que as incorporações efetuadas durante o exercício de 2009 não alteraram a essência
econômica daqueles ágios. A reconstituição dos ágios foi registrada em contrapartida da
rubrica “Outras despesas operacionais, líquidas”.
(b) Corresponde à eliminação do ganho de capital nas demonstrações financeiras consolidadas
de 2009, gerado no aporte do investimento da CBGS Ltda. na Orizon a valor de mercado
na sua então controlada em conjunto CBGS, na proporção da participação que a CBGS
Ltda. detinha no capital social da CBGS.
A Sociedade revisa anualmente o valor contábil do ágio e dos ativos intangíveis com vida útil
indefinida, independentemente de haver indicadores de perda de valor. Nenhuma provisão para
perda do valor dos ágios foi registrada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2011 e de 2010.
Projeto Saúde
Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu em favor da controladora CBGS Ltda. 693.480
novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045, representando o valor
justo na data.
Como parte do pagamento, a CBGS Ltda. entregou a totalidade das ações representativas do
capital social da Polimed Ltda. e Dativa Conectividade em Saúde Ltda. pelo montante de
R$71.691, transferindo o ágio na aquisição dessas controladas, nos montantes de R$47.145 e
R$9.108, respectivamente, líquidos da amortização incorrida até a data da transação, e gerando
um contas a pagar de R$67.354 que seria integralizado em até dois anos após a transação.
Adicionalmente, em decorrência da parcela integralizada em dinheiro, a CBGS Ltda. gerou
ágio de R$16.764, líquido da provisão para perdas e da amortização incorrida até 31 de
dezembro de 2008.
Os ágios gerados no processo de subscrição do capital da CBGS Ltda. estão apresentados a
seguir:
Ágio
Ágio registrado na CBGS Ltda., decorrente da compra de
participação de 40,95% do capital social da CBGS
Provisão para perdas com ágio
Ágio registrado na controlada em conjunto CBGS:
Orizon
Dativa
Total
55.880
(39.116)
16.764
47.145
9.108
73.017
Participação
-%
Líquido
99,99 55.880
99,99 (39.116)
16.764
40,95
40,95
19.306
3.731
39.801
Aquisição do controle - Prevsaúde e Precisa
Em 16 de março de 2009, a controlada em conjunto CBGS adquiriu a totalidade das cotas
representativas do capital social das empresas Prevsaúde e Precisa. O valor do investimento
registrado contabilmente pela CBGS inclui ágio na aquisição das cotas no montante de
R$11.322, o qual estava fundamentado na expectativa de lucratividade futura daquelas
sociedades, em face do acréscimo operacional previsto para os anos posteriores ao da
aquisição.
Ágio
Prevsaúde
Precisa
Total
7.765
3.557
11.322
Participação
-%
Líquido
40,95
40,95
3.179
1.457
4.636
Aquisição do controle - M4U
Em agosto de 2010, a Sociedade adquiriu, através da controlada direta Servrede, 50,1% das
ações representativas do capital social da Multidisplay e da sua controlada integral M4
Produtos, que juntas formam a M4U, empresa brasileira pioneira e líder no desenvolvimento de
plataformas tecnológicas, tanto para recarga de celulares como para pagamentos móveis. O
ágio, conforme o CPC 15 - Combinação de Negócios, foi mensurado como o valor em que a
soma: (a) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida; e (b) do valor das
participações de acionistas não controladores na adquirida excedeu o valor líquido (na data de
aquisição) dos ativos identificáveis adquiridos.
A aquisição de 50,1% do capital social da M4U deu-se pelo valor de R$50.650, do qual
R$25.600 foram pagos na data da aquisição e o saldo remanescente, registrado como “Outras
obrigações” no passivo não circulante, será pago em até 37 meses a partir da data de
fechamento, condicionado ao cumprimento de determinadas metas de performance financeira,
pactuadas no Contrato de Compra e Venda de Ações.
O valor do investimento registrado contabilmente pela Servrede inclui ágio na aquisição das
cotas no montante de R$31.348, gerado conforme segue:
Ativos líquidos adquiridos
Valor justo dos ativos adquiridos (*)
Ativos líquidos adquiridos - valor justo
(-) Preço total de compra considerado
Ágio
2.300
17.002
19.302
50.650
31.348
(*) O valor justo dos contratos de prestação de serviços, da plataforma de softwares e das
cláusulas de não competição (ativos adquiridos identificáveis) da M4U em agosto de 2010
foi reconhecido com base em laudo elaborado por avaliadores independentes. A avaliação,
que está em conformidade com as Normas Internacionais de Avaliação, foi efetuada
utilizando como base as evidências no mercado relacionadas a preços de transações
similares. Os ajustes relacionados à alocação do preço de compra foram reconhecidos
retroativamente sobre os valores registrados quando da aquisição, como se a combinação
de negócios tivesse sido completada na data de aquisição.
Aquisição de participação - Paggo Soluções
Em setembro de 2010, a Sociedade, a Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e a Paggo
Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (“Paggo Acquirer”, sociedade controlada pela
TNL) celebraram um Acordo de Investimento com o objetivo de regular a participação da
Paggo Acquirer e da Sociedade (através de sua controlada CieloPar) em uma nova sociedade
denominada Paggo Soluções e Meios de Pagamento S.A. Com essa ação, a Sociedade buscou
ampliar sua gama de produtos, alinhada com sua estratégia para o setor de “mobile payment”.
A Paggo Acquirer e a Sociedade detêm, cada uma, 50% do capital social da Paggo Soluções. A
aquisição da participação na Paggo Soluções deu-se em 28 de fevereiro de 2011 pelo valor de
R$47.000, pago integralmente na data da aquisição.
O balanço patrimonial em 28 de fevereiro de 2011 foi considerado como o balanço de abertura,
como segue:
Ativos (passivos) líquidos adquiridos:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber operacional
Outros créditos
Ativo intangível
Fornecedores
Outras obrigações
Valor de
livros
Ajustes de Valor justo
aquisição na aquisição
35
8.627
1.288
104.406
(9.776)
(132)
104.448
(104.406)
(104.406)
35
8.627
1.288
(9.776)
(132)
42
O valor do investimento registrado contabilmente pela CieloPar inclui ágio na aquisição das
ações no montante de R$46.979, gerado conforme segue:
Ativos líquidos adquiridos
Ajuste no valor justo dos ativos adquiridos (*)
52.224
(52.203)
21
47.000
46.979
Preço total dos ativos adquiridos
Ágio
(*) Corresponde substancialmente à provisão para perda do direito de uso de softwares
registrado na controlada em conjunto Paggo Soluções no balanço patrimonial de 28 de
fevereiro de 2011, data do registro dos efeitos da alocação do ágio na aquisição do
controle compartilhado. Os ajustes relacionados à alocação do preço de compra foram
reconhecidos retroativamente sobre os valores registrados quando da aquisição, como se a
combinação de negócios tivesse sido completada naquela data.
Com base no laudo de avaliação da alocação do ágio gerado na aquisição da Paggo Soluções,
elaborado por avaliadores independentes e conforme CPC 15 - Combinação de Negócios,
obteve-se o entendimento de que o valor pago está refletido substancialmente em expectativa
de rentabilidade futura, ou seja, ágio (“goodwill”).
Aquisição do controle - Braspag
Em 23 de maio de 2011, através da controlada direta CieloPar, a Sociedade adquiriu 100% das
ações do capital social da Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda., líder em soluções para
meios de pagamento eletrônicos no Brasil. A aquisição da totalidade das cotas do capital social
da Braspag deu-se pelo valor de R$40.000, pago integralmente na data da aquisição.
O balanço patrimonial em 30 de abril de 2011 foi considerado como o balanço de abertura,
como segue:
Valor de
livros
Ativos (passivos) líquidos adquiridos:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Imobilizado e intangível
Fornecedores
Outras obrigações
1.827
2.362
764
(407)
(2.922)
1.624
Ajustes de Valor justo
aquisição na aquisição
4.638
(5.605)
(967)
1.827
2.362
5.402
(407)
(8.527)
657
O valor do investimento registrado contabilmente pela CieloPar inclui ágio na aquisição das
ações no montante de R$39.343, gerado conforme segue:
Ativos líquidos adquiridos
(-) Valor justo dos passivos líquidos adquiridos (*)
Ativos líquidos adquiridos - valor justo
Preço de compra considerado
Ágio
1.624
(967)
657
40.000
39.343
(*) De acordo com o laudo de avaliação utilizado como base para a alocação do preço de
compra da Braspag, elaborado por avaliadores independentes e considerando as
características da empresa adquirida, os ativos intangíveis identificados foram a
plataforma de softwares e a carteira de clientes no valor total de R$4.638. Em
contrapartida, foi registrada a provisão para prováveis perdas com riscos fiscais e
previdenciários na Braspag de R$5.605. Os ajustes relacionados à alocação do preço de
compra foram reconhecidos retroativamente sobre os valores registrados quando da
aquisição, como se a combinação de negócios tivesse sido completada na data de
aquisição.
11. OUTROS INTANGÍVEIS
Controladora (BR GAAP)
2011
2010
Taxa anual de
Amortização
amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido
Software (a)
Desenvolvimento de projetos (b)
Total
20
20
108.140
25.044
133.184
(76.372) 31.768 20.012
(7.565) 17.479 20.055
(83.937) 49.247 40.067
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
2011
2010
Taxa anual de
Amortização
amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido
Software (a)
Desenvolvimento de projetos (b)
Acordo de não competição (c)
Contratos de serviços (c)
Relacionamento com clientes (d)
Total
20
20
13,5
4
20
133.165
25.056
15.197
17.810
1.444
192.672
(91.306)
(7.577)
(2.539)
(3.136)
(87)
(104.645)
41.859
17.479
12.658
14.674
1.357
88.027
25.447
17.855
14.758
17.446
75.506
(a) Refere-se a itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de
processamento de informações e transações comerciais de clientes. Não há software
individualmente relevante. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, está
contabilizada a provisão para softwares descontinuados de R$2.000 e R$2.200,
respectivamente, como redutora do saldo da respectiva rubrica.
(b) Representa gastos com desenvolvimento de novos produtos e serviços que visam
incrementar o faturamento e a receita da Sociedade e de suas controladas.
(c) Correspondem a alocações do ágio na aquisição do controle da M4 Produtos e
Multidisplay, determinado através de laudo elaborado por empresa especializada na data
da aquisição. Os principais componentes dos cálculos dos ativos intangíveis são como
segue:
O valor do acordo de não competição (“with and without”) foi calculado através da
metodologia do “Income Approach”, utilizando-se de uma taxa de desconto de 17,5%
ao ano, perpetuidade de 4% ao ano e vida útil estimada de 89 meses.
Os quatro contratos de serviços com operadoras de telecomunicações foram avaliados
de acordo com o fluxo de caixa descontado de cada contrato, utilizando uma taxa de
desconto de 16,5% ao ano, durante a vida útil residual de cada contrato, de
aproximadamente 53 meses.
(d) Correspondem a alocações do ágio na aquisição do controle da Braspag, determinado
através de laudo elaborado por empresa especializada na data da aquisição. O principal
componente do ativo intangível é a carteira de clientes que foi avaliada pela metodologia
“Income Approach” considerando o saldo de clientes ativos e seu respectivo “churn rate”,
utilizando-se de uma vida útil estimada de 120 meses.
A movimentação do intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 é como segue:
Controladora (BR GAAP)
31/12/10 Adições Baixas Amortizações 31/12/11
Software
Desenvolvimento de projetos
Total
20.012
20.055
40.067
26.848 (1.662)
430
27.278 (1.662)
(13.430)
(3.006)
(16.436)
31.768
17.479
49.247
Controladora (BR GAAP)
01/01/10 Adições Baixas Amortizações 31/12/10
Software
Desenvolvimento de projetos
Total
26.689
13.478
40.167
5.959
9.622
15.581
-
(12.636)
(3.045)
(15.681)
20.012
20.055
40.067
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Acervo
Adições/
líquido
31/12/10 transferências Baixas Amortizações incorporado 31/12/11
(*)
Software
Desenvolvimento de projetos
Acordo de não competição
Contratos de serviços
Relacionamento com clientes
Total
23.247
20.055
14.758
17.446
75.506
31.517
430
31.947
(1.410)
(1.410)
(14.692)
(3.006)
(2.100)
(2.772)
(87)
(22.657)
3.197
1.444
4.641
41.859
17.479
12.658
14.674
1.357
88.027
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Adições/
01/01/10 transferências
Software
Desenvolvimento de projetos
Acordo de não competição
Contratos de serviços
Total
(*)
27.806
13.478
41.284
7.122
9.622
15.197
17.810
49.751
Baixas
(88)
(88)
Acervo
líquido
Amortizações incorporado 31/12/10
(13.077)
(3.045)
(439)
(364)
(16.925)
1.484
1.484
23.247
20.055
14.758
17.446
75.506
Acervo líquido incorporado refere-se aos ativos intangíveis na aquisição das empresas Paggo
Soluções e Braspag ocorridas no exercício de 2011, líquidos dos ajustes de alocação do preço de
compra, conforme requerimento do CPC 15 - Combinação de Negócios.
As despesas com amortização de intangível foram registradas na rubrica “Despesas gerais e
administrativas” na demonstração do resultado.
12. TRANSAÇÕES PENDENTES DE REPASSE
Os valores devidos pelos portadores de cartões de crédito por intermédio dos bancos emissores
e os valores a serem repassados aos estabelecimentos comerciais estão registrados em contas
de compensação.
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, os saldos correspondentes de repasses são:
Controladora (BRGAAP) e
Consolidado (IFRS)
2011
2010
Saldos a pagar a estabelecimentos comerciais
Antecipação de valores com bancos emissores (*)
Saldos a receber de bancos emissores
Total
39.227.878
545.721
(38.113.232)
1.660.367
27.885.371
375.417
(27.092.348)
1.168.440
(*) A Sociedade realiza operações de antecipação de valores que os emissores de cartão de
crédito têm a repassar à Sociedade.
Adicionalmente à prestação de serviços de repasse dos montantes transacionados nos cartões
de crédito e débito entre os bancos emissores e os estabelecimentos comerciais, a Sociedade
também garante aos estabelecimentos comerciais afiliados ao sistema que eles receberão de
qualquer forma os repasses das transações de cartões de crédito e débito.
Conforme descrito na nota explicativa nº 27.b), a Sociedade dispõe de instrumento para
mitigação de risco de crédito dos emissores de cartões, com o intuito de proteger-se quanto a
eventual risco de “default” dessas instituições. Com base no valor irrelevante de histórico de
perdas da Sociedade em virtude de inadimplência dos emissores e atuais riscos de crédito
dessas instituições, a Sociedade estima que o valor justo das garantias aos estabelecimentos
comerciais não é relevante e, portanto, não é contabilizado como passivo.
13. CONTAS A PAGAR A ESTABELECIMENTOS
O montante de R$1.660.367 em 31 de dezembro de 2011 (R$1.168.440 em 2010) corresponde
à diferença entre os valores recebidos dos emissores de cartão referente as transações feitas
pelos portadores de cartões e os montantes a serem repassados aos estabelecimentos
comerciais. De forma geral, o prazo de liquidação dos emissores de cartão de crédito para a
Cielo é de 27 dias e o prazo médio de liquidação da Cielo junto aos estabelecimentos
comerciais é de 30 dias. Portanto, esse saldo a pagar em 31 de dezembro de 2011 corresponde
ao “float” de aproximadamente três dias.
14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora
Consolidado
(BR GAAP) (IFRS e BR GAAP)
2011
2010
2011
2010
Circulante
Não circulante
Total
19.666
131.182
150.848
-
19.666
131.182
150.848
Encargos anuais
31/12/11
Passivo circulanteFinanciamento de equipamentos (Finame)
TJLP + 2,73% a.a.
19.666
Passivo não circulanteFinanciamento de equipamentos (Finame)
TJLP + 2,73% a.a.
131.182
TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo
Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como
segue:
Ano de vencimento:
2013
2014
2015
2016
Total
61.723
49.340
12.751
7.368
131.182
A Sociedade é beneficiária de uma linha de crédito com o BNDES relativa a operações de
repasse de FINAME, um empréstimo destinado a financiar a aquisição de máquinas e
equipamentos novos, de fabricação nacional, concedido pelo BNDES. O mencionado repasse
ocorre por meio da concessão de crédito à Sociedade, gerando direitos de recebimento por
parte da instituição financeira credenciada como agente financeiro, no caso, Banco do Brasil
S.A. e Banco Safra S.A., que contratam com a Sociedade as referidas operações de
financiamento.
Os contratos firmados têm como garantia a transferência da propriedade fiduciária dos bens
adquiridos. Adicionalmente, a Sociedade fica obrigada a cumprir as disposições aplicáveis aos
contratos do BNDES e condições gerais reguladoras das operações relativas ao Finame.
Não há cláusulas de “covenants” financeiros nos contratos firmados.
15. FORNECEDORES
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Fornecedores
Provisão para pagamento a fornecedores
Total
80.754 59.115
149.505 86.760
230.259 145.875
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
140.310
149.505
289.815
69.583
111.178
180.761
16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Imposto de renda e contribuição social, líquidos de
antecipações efetuadas
Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social - Cofins
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF
Imposto Sobre Serviços - ISS
Programa de Integração Social - PIS
Outros tributos a recolher
Total
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
345.327 370.915
346.875
371.947
13.787 14.676
11.838
8.056
6.286
5.994
5.626
5.588
3.050
122
385.914 405.351
14.750
12.776
7.628
5.962
4.005
391.996
15.217
8.525
6.625
5.835
893
409.042
17. OUTRAS OBRIGAÇÕES
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Passivo circulante:
Provisão para despesas diversas
Provisão para férias e encargos
Participação dos colaboradores e diretores
Provisão para retenção de executivos (a)
Outros valores a pagar
Total
Passivo não circulante:
Contas a pagar - aquisição de controladas (b)
Provisão para retenção de executivos (a)
Total
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
42.148
16.987
37.118
12.324
108.577
20.506
15.939
34.796
8.607
79.848
42.346
27.061
52.215
12.324
1.851
135.797
20.779
22.648
43.755
10.015
97.197
-
5.452
5.452
25.050
530
25.580
25.050
6.536
31.586
(a) Refere-se substancialmente ao Plano de Retenção de Executivos, aprovado pelo Conselho
de Administração em novembro de 2009, aplicável aos principais executivos da
Sociedade, que considera resultados do negócio e permanência deles na Sociedade por um
período de dois anos, sendo a despesa e respectiva provisão registradas ao longo do prazo
de vigência do referido plano.
(b) Saldo remanescente a ser pago em conexão com a aquisição da M4U, condicionado ao
cumprimento de determinadas metas de “performance” financeira, conforme mencionado
na nota explicativa nº 10.
18. PROVISÃO PARA RISCOS E DEPÓSITOS JUDICIAIS
a) Provisão para riscos
A Sociedade e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos
perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas
operações, envolvendo questões tributárias e trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e na análise das
demandas judiciais pendentes e quanto às ações trabalhistas e cíveis, bem como na
experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante
considerado suficiente para cobrir os prováveis desembolsos futuros de caixa estimados
com as ações em curso, como segue:
Controladora (BR GAAP)
Adições
Baixas/
Atualização
31/12/10
(a)
reversões (b) monetária Pagamentos 31/12/11
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
474.040 128.293
7.373
6.412
13.687 18.211
495.100 152.916
(257)
(3.342)
(4.733)
(8.332)
930
1.800
258
2.988
(228)
(1.517)
(462)
(2.207)
602.778
10.726
26.961
640.465
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Acervo
Adições
Baixas/
Atualização
líquido
31/12/10
(a)
reversões (b) monetária Pagamentos incorporado 31/12/11
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
496.683 125.368
7.373 12.017
19.577 23.199
523.633 160.584
(257)
(3.342)
(8.997)
(12.596)
1.148
1.800
327
3.275
(531)
(1.517)
(462)
(2.510)
2.990 625.401
- 16.331
2.631 36.275
5.621 678.007
Controladora (BR GAAP)
Adições
Baixas/
Atualização Pagamentos
01/01/10
(a)
reversões (b) monetária
(c)
31/12/10
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
463.069 126.299
11.364
1.914
8.075
5.490
482.508 133.703
(28.915)
(6.889)
(228)
(36.032)
640
1.503
350
2.493
(87.053)
(519)
(87.572)
474.040
7.373
13.687
495.100
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Adições
Baixas/
Atualização Pagamentos
01/01/10
(a)
reversões (b) monetária
(c)
31/12/10
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
484.446 134.243
11.368
1.914
15.764
6.326
511.578 142.483
(35.609)
(6.893)
(3.020)
(45.522)
656
1.503
507
2.666
(87.053)
(519)
(87.572)
496.683
7.373
19.577
523.633
(a) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para riscos fiscais,
referente a tributos com exigibilidade suspensa, registrada em contrapartida de
“Impostos sobre serviços” e as demais adições à provisão para riscos foram registradas
em contrapartida de “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”, na
demonstração do resultado.
(b) Substancialmente representadas pela reversão de provisão para riscos fiscais, cíveis e
trabalhistas em virtude de prescrição, processos encerrados ou mudança na avaliação
do risco de perda pelos assessores jurídicos da Sociedade e de suas controladas.
(c) Substancialmente representados pela liquidação em 2010 da ação movida pela
Sociedade desde janeiro de 2003, que questionava judicialmente a majoração da
alíquota de apuração do PIS para 1,65%. Esse pagamento foi realizado através do
levantamento do respectivo depósito judicial pela Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional em favor da Receita Federal do Brasil.
Processos cíveis
Referem-se substancialmente à cobrança de transações realizadas por meio do sistema da
Sociedade que não foram repassadas aos estabelecimentos comerciais em virtude do
descumprimento de cláusulas que compõem o contrato de afiliação, adicionadas de
indenizações pelos prejuízos causados pelas transações não repassadas à época. Em 31 de
dezembro de 2011, a provisão para perdas prováveis em ações cíveis é de R$10.726
(Controladora) e R$16.331 (Consolidado) e o saldo de depósito judicial é de R$4.759
(Controladora) e R$6.334 (Consolidado).
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, existem ações cíveis públicas e inquéritos
civis, geralmente movidos pelo Ministério Público ou por entidades de classe, cuja intenção
é defender interesses coletivos (como direitos do consumidor e direitos trabalhistas). As
decisões pronunciadas pela Justiça nesses casos podem conceder direito a grupos de
pessoas (mesmo sem sua concordância). Em muitas situações, a definição do grupo que
aproveitará uma eventual decisão favorável só é feita após a decisão final.
Processos trabalhistas
Referem-se a diversas demandas trabalhistas que, em 31 de dezembro de 2011, incluíam
247 ações trabalhistas contra a Cielo e 70 contra a Servinet, das quais 104 haviam sido
movidas por ex-empregados. As ações trabalhistas restantes, 213 no total, foram movidas
por empregados de terceiros contratados, alguns dos quais pleiteando o reconhecimento de
vínculo empregatício.
As ações trabalhistas, quando iniciadas, são consideradas como de probabilidade de perda
possível. Somente após decisão do Tribunal elas são reclassificadas como de probabilidade
de perda provável ou remota, dependendo do teor da decisão e considerando o histórico de
perdas em ações similares. Em geral, as ações trabalhistas são referentes a equiparação
salarial, horas extras, reflexo do bônus anual, enquadramento sindical, reconhecimento de
vínculo, estabilidade decorrente de doença profissional e dano moral.
Em 31 de dezembro de 2011, a provisão para perdas prováveis em ações trabalhistas é de
R$26.961 (Controladora) e de R$36.275 (Consolidado) e o saldo de depósito judicial é de
R$32 (Consolidado).
Processos tributários
Correspondem à divergência de interpretação em relação à autoridade fiscal,
substancialmente quanto a:
Cofins - não cumulatividade - a Sociedade e sua controlada Servinet, em fevereiro de
2004, impetraram mandado de segurança visando afastar a exigibilidade da Cofins nos
moldes da Lei nº 10.833/03, que introduziu a sistemática de apuração pelo método não
cumulativo à alíquota de 7,6%, e passaram a efetuar o depósito judicial dos valores
apurados mensalmente. Como consequência, desde então a diferença entre o imposto
devido calculado pela alíquota estabelecida pela sistemática cumulativa e pela não
cumulativa vem sendo registrada como provisão para riscos. Os montantes não recolhidos
desse tributo estão sendo depositados judicialmente. Em 31 de dezembro de 2011, o valor
dessa provisão para riscos é de R$579.256 (Controladora) e de R$599.813 (Consolidado)
e o saldo do depósito judicial é de R$567.163 (Controladora) e de R$588.360
(Consolidado). A ação encontra-se no Supremo Tribunal Federal aguardando julgamento.
Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM - em 2007, a Sociedade sofreu auto de
infração referente ao ano-calendário 2002, exercício 2003. A Receita Federal do Brasil
alega a não apresentação do Pedido de Revisão de Ordem de Emissão de Incentivos
Fiscais - PERC nos prazos requeridos e, assim, não reconhece a parcela do Imposto de
Renda Pessoa Jurídica - IRPJ destinado ao FINAM. Está sendo aguardada a distribuição
do Recurso Voluntário para a Câmara do 1º Conselho de Contribuintes. Em 31 de
dezembro de 2011, o valor da provisão para riscos constituída é de R$11.896
(Controladora e Consolidado).
PIS/PASEP MP nº 212/95 - em abril de 1997, a controlada Servinet obteve a liminar
para desobrigá-la do recolhimento das contribuições destinadas ao PIS com base no
faturamento. A União interpôs Recurso de Apelação e obteve decisão favorável. Em 26
de agosto de 2010, a controlada entrou com manifestação de prescrição da dívida na
Procuradoria Regional da Fazenda Nacional da 3ª Região/SP. Em 31 de dezembro de
2011, o valor da provisão para riscos constituída é de R$1.892 (Consolidado).
CSLL 2002 - em 2002, a Sociedade efetuou compensações de um terço do valor
recolhido a título da Cofins, com a CSLL, amparada por mandado de segurança e
liminar. A União interpôs Recurso de Apelação suspendendo as compensações,
glosando os ajustes das obrigações acessórias. Em 2011, a Sociedade ingressou com
medida cautelar junto à 2ª Vara Cível da Subseção Judiciária de Osasco/SP; o processo
aguarda análise das autoridades. O valor da provisão para riscos constituída é de
R$11.297 (Controladora e Consolidado), e do depósito judicial é de R$10.895
(Controladora e Consolidado).
A Sociedade e suas controladas ainda possuem outras divergências de interpretação em
relação às autoridades fiscais e, para isso, têm provisões para riscos constituídas em 31 de
dezembro de 2011 nos montantes de R$329 (Controladora) e de R$503 (Consolidado). Para
fazer frente a processos avaliados como riscos possíveis e remotos pelos assessores
jurídicos a Sociedade e suas controladas detêm depósito judicial no montante de R$14.400
(Controladora) e de R$17.184 (Consolidado).
A Administração da Sociedade e de suas controladas, fundamentada na opinião de seus
assessores jurídicos, entende que o efetivo desembolso de referidas provisões não ocorrerá
antes de 31 de dezembro de 2016.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade e suas controladas possuem
ações fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo riscos de perdas avaliadas como possíveis por
seus assessores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, como segue:
Controladora
(BR GAAP)
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
Consolidado
(IFRS e
BR GAAP)
88.607
103.940
15.648
208.195
98.834
103.940
18.865
221.639
b) Depósitos judiciais
Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Sociedade e suas controladas mantêm depósitos
judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, os quais estão assim
demonstrados:
01/01/10
Fiscais
Cíveis
Total
Adição
Controladora (BR GAAP)
Baixa
31/12/10 Adição
430.881 135.528 (102.367)
2.399
3.773
(2.969)
433.280 139.301 (105.336)
464.042 128.416
3.203
2.215
467.245 130.631
Baixa 31/12/11
(659)
(659)
592.458
4.759
597.217
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
01/01/10 Adição Baixa 31/12/10 Adição Baixa 31/12/11
Fiscais
Cíveis e trabalhistas
Total
452.078 135.951 (102.433) 485.596 130.843
3.214 4.425 (4.031)
3.608 3.429 (671)
455.292 140.376 (106.464) 489.204 134.272 (671)
616.439
6.366
622.805
19. OBRIGAÇÕES A PAGAR - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR
Referem-se à operação de securitização descrita nas notas explicativas nº 1 e nº 6,
representando a obrigação de a Sociedade entregar os direitos creditórios denominados em
moeda estrangeira gerados ou a serem gerados por ela contra a Visa International Service
Association, decorrente, principalmente, de operações de compra de bens/serviços com cartões
de crédito e de débito da bandeira VISA nos estabelecimentos comerciais brasileiros realizadas
por pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior, que foram objeto de contrato de
cessão de fluxo futuro de direitos creditórios para a Brazilian Merchant Voucher Receivables
Limited, sociedade de propósito específico constituída em Grand Cayman, que emitiu títulos
no mercado internacional, lastreados nos recebíveis cedidos pela Sociedade.
A parcela registrada no passivo circulante em 31 de dezembro de 2010 foi liquidada no
primeiro semestre de 2011.
20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
O capital social em 31 de dezembro de 2011 está representado por 545.913.520 ações
ordinárias (1.364.783.800 ações ordinárias em 2010), todas subscritas e integralizadas.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 21.a), a quantidade de ações em circulação
em 31 de dezembro de 2011 é de 544.529.228 (1.360.286.034 ações em 31 de dezembro de
2010).
O capital social poderá ser aumentado em até 2.400.000.000 de ações ordinárias,
independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de
Administração, competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos
de subscrição e de integralização de ações no limite do capital autorizado. Exceto nos casos
descritos a seguir, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital,
sendo 30 dias corridos para o exercício desse direito contados a partir da publicação da ata
do Conselho de Administração que deliberar o aumento. No limite do capital autorizado, a
Sociedade pode outorgar opção de ação de compra ou subscrição de ações a seus
administradores e empregados. O Conselho de Administração poderá excluir o direito de
preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em
bolsa de valores, subscrição pública ou permuta, dentro do limite do capital autorizado.
Ainda, o Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras não subscritas em
aumento de capital, durante o prazo de exercício de preferência, determinando, antes da
venda destas em bolsa de valores em benefício da Sociedade, o rateio, na proporção dos
valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou na lista de
subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.
Conforme ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 29 de abril
de 2011, foi aprovado o aumento de capital social da Sociedade no montante de R$163.835.
Para efetivação do aumento de capital social foi utilizada a totalidade do saldo da reserva
legal, no montante de R$20.000, bem como o montante de R$143.835, proveniente da
reserva de orçamento de capital em 31 de dezembro de 2010.
b) Reserva de capital
Representa os custos com remuneração baseada em ações e os ágios nas subscrições de
ações referentes às contribuições de capital por acionistas que ultrapassaram a importância
destinada à formação do capital social.
O saldo da reserva de capital em 31 de dezembro de 2011 é de R$88.888 (R$83.532 em 31
de dezembro de 2010).
c) Ações em tesouraria
Em 23 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Sociedade, em consonância
com as disposições do artigo 17 do seu Estatuto Social, do artigo 30 da Lei nº 6.404/76, da
Instrução CVM nº 10/80, conforme alteração, e da Instrução CVM nº 358/02 e de suas
alterações posteriores, aprovou a aquisição de até 6.000.000 de ações ordinárias, sem valor
nominal, de sua própria emissão, para cancelamento, alienação ou manutenção em
tesouraria e, em especial, para atender ao exercício das opções outorgadas no âmbito do
Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade, sem redução de capital social, dentro
do prazo de 180 dias a partir daquela data, com encerramento, portanto, no dia 21 de maio
de 2010. Adicionalmente, essas aquisições de ações de emissão pela própria Sociedade
estão limitadas ao saldo disponível na conta “Reserva de capital” apurada durante o
exercício social, observados os artigos 1º e 12 da Instrução CVM nº 10/80.
Cabe à Administração da Sociedade definir a oportunidade e a quantidade de ações a ser
adquirida, dentro dos limites autorizados.
A movimentação das ações em tesouraria está assim representada:
Controladora (BR GAAP) e
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Custo
médio Ações
Valor
R$ por ação
Saldo em 1º de janeiro de 2010
Recompra - maio de 2010
Exercício de opção de compra de ações:
Julho de 2010
Agosto de 2010
Setembro de 2010
Outubro de 2010
Novembro de 2010
Dezembro de 2010
Saldo final em 31 de dezembro de 2010
Exercício de opção de compra de ações:
Janeiro de 2011
Março de 2011
Abril de 2011
Saldo de ações em tesouraria antes da bonificação
Aumento das ações em tesouraria em decorrência da
bonificação (a)
Exercício de opção de compra de ações em maio de 2011
Saldo de ações em tesouraria antes do grupamento
4.532.300
188.000
(69.228)
(3.001)
15,27
15,96
(91.265)
1.397
(73.832)
1.130
(6.956)
106
(21.898)
335
(8.800)
135
(19.783)
303
4.497.766 (68.823)
15,30
15,30
15,30
15,30
15,30
15,32
15,32
(7.100)
(4.999)
(10.966)
4.474.701
92
64
145
-
12,92
12,94
12,76
-
894.940
(1.500)
5.368.141
58
38,80
Controladora (BR GAAP) e
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Custo
médio Ações
Valor
R$ por ação
Redução das ações em tesouraria em decorrência do
grupamento (b)
Exercício de opção de compra de ações:
Junho de 2011
Julho de 2011
Agosto de 2011
Setembro de 2011
Outubro de 2011
Novembro de 2011
Dezembro de 2011
Saldo final em 31 de dezembro de 2011
(3.578.761)
-
-
(22.914)
893
(71.696)
2.896
(48.340)
1.963
(100.656)
4.312
(16.863)
749
(137.305)
6.446
(7.314)
346
1.384.292 (50.859)
38,99
40,40
40,61
42,84
44,41
46,95
47,33
47,33
(a) Bonificação: foram emitidas novas ações ordinárias, atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente,
a título de bonificação 1 (uma) nova ação ordinária para cada lote de 5 (cinco) ações ordinárias
de que fossem titulares, gerando um efeito de 894.940 novas ações.
(b) Grupamento: em maio de 2011, em razão do grupamento na proporção de 3 (três) ações para
cada 1 (uma) ação, houve um efeito de redução de 3.578.761 ações na quantidade de ações em
circulação.
As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria para posterior alienação, cancelamento
ou utilização no exercício das opções de compra de ações outorgadas aos administradores e
colaboradores da Sociedade.
O saldo das ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2011 é de R$50.859.
d) Reserva de lucros - legal
Está representada pelos montantes constituídos à razão de 5% do lucro líquido apurado no
encerramento do exercício, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de
20% do capital social.
O saldo da reserva legal em 31 de dezembro de 2011 é de R$52.767 (R$20.000 em 31 de
dezembro de 2010).
e) Reserva de lucros - orçamento de capital
Em 31 de dezembro de 2011, foi constituída reserva de lucros em razão da retenção de
parte do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e do
artigo 5º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008. Referida
retenção referente ao exercício de 2011 está fundamentada em orçamento de capital,
elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 8 de
fevereiro de 2012, o qual será submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada em 20 de abril de 2012. A proposta de orçamento de capital está
justificada pela necessidade de aplicação em capital de giro, que visará substancialmente
fomentar a operação de recebíveis – ARV. Caso referida proposta seja aprovada pela
assembleia, parte dos recursos retidos será utilizada para o aumento do capital social da
Sociedade. O saldo da reserva de orçamento de capital em 31 de dezembro de 2011 é de
R$708.202 (R$143.836 em 31 de dezembro de 2010).
f) Política de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, dividendo mínimo de 50% sobre os lucros
auferidos, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do exercício, até que
essa reserva atinja 20% do capital social. O saldo remanescente de lucro líquido do
exercício societário será destinado de acordo com a deliberação da Assembleia Geral. A
Sociedade registra, no encerramento do exercício social, provisão para o montante de
dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício até o limite do
dividendo mínimo obrigatório descrito anteriormente. O Estatuto Social faculta à Sociedade
o direito de levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles,
respeitados os limites previstos em lei, o Conselho de Administração poderá aprovar a
distribuição de dividendos à conta de lucro. Poderá ainda, o Conselho de Administração
declarar dividendos intermediários à conta de lucros existentes, com base no último balanço
aprovado pelos Acionistas.
Durante reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de fevereiro de 2011, foi
deliberada a distribuição de complemento dos dividendos e juros sobre o capital próprio
sobre os lucros, com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, no
montante de R$838.261, sendo R$7.236 a título de juros sobre o capital próprio e
R$831.025 a título de dividendos. Esses dividendos foram pagos aos acionistas em 31 de
março de 2011.
Conforme ata da reunião do Conselho da Administração realizada em 25 de agosto de 2011,
foi deliberada “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos
intermediários equivalentes a 70% do resultado do semestre findo em 30 de junho de 2011,
no montante de R$564.075, sendo R$24.100 (R$20.485, líquidos de IRRF) a título de juros
sobre o capital próprio e R$539.975 a título de dividendos. Os proventos foram pagos aos
acionistas em 30 de setembro de 2011.
Adicionalmente, em 8 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou “ad
referendum” da Assembleia Geral Ordinária, que será realizada em 20 de abril de 2012, a
proposta para pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, nos montantes de
R$658.636 e R$7.578 (R$6.441, líquidos de IRRF), respectivamente, referentes aos
resultados auferidos no exercício de 2011, que, somados aos R$539.975 de dividendos e
R$24.100 de juros sobre o capital próprio pagos em setembro de 2011, correspondem a
uma distribuição de aproximadamente 70% do lucro líquido auferido no exercício de 2011.
Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir:
Lucro líquido do exercício
Reserva de lucros - reserva legal
Base de cálculo dos dividendos mínimos
1.810.327
(52.767)
1.757.560
Dividendos intercalares pagos
Dividendos provisionados
Juros sobre o capital próprio pagos
Juros sobre o capital próprio provisionados
IRRF sobre os juros sobre o capital próprio
Dividendo mínimo obrigatório anual - 50%
539.975
311.879
24.100
7.578
(4.752)
878.780
Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório
346.760
A parcela dos dividendos excedente ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela
Administração após o período contábil a que se referem as demonstrações financeiras, mas
antes da data de autorização para emissão destas, não deverá ser registrada como passivo
nas respectivas demonstrações financeiras, devendo os efeitos da parcela dos dividendos
complementares ser divulgados em nota explicativa. Portanto, em 31 de dezembro de 2010,
o valor excedente ao mínimo obrigatório de R$346.760 foi registrado no patrimônio líquido
como “Dividendo adicional proposto”.
21. LUCRO POR AÇÃO
a) Movimentação do número de ações ordinárias
Ações emitidas
Saldo em 1º de janeiro de 2010
Recompra de ações para tesouraria - maio de 2010
Exercício de opção de compra de ações - julho de 2010
Exercício de opção de compra de ações - agosto de 2010
Exercício de opção de compra de ações - setembro de 2010
Exercício de opção de compra de ações - outubro de 2010
Exercício de opção de compra de ações - novembro de 2010
Exercício de opção de compra de ações - dezembro de 2010
Ações em 31 de dezembro de 2010
Exercício de opção de compra de ações:
Janeiro de 2011
Março de 2011
Abril de 2011
Efeito da bonificação
Saldo após bonificação
Exercício de opção de compra de ações - maio de 2011
Efeito do grupamento
Saldo após o grupamento
Exercício de opção de compra de ações:
Junho de 2011
Julho de 2011
Agosto de 2011
Setembro de 2011
Outubro de 2011
Novembro de 2011
Dezembro de 2011
Controladora (BR GAAP) e
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Ordinárias
1.360.251.500
(188.000)
91.265
73.832
6.956
21.898
8.800
19.783
1.360.286.034
7.100
4.999
10.966
272.061.820
1.632.370.919
1.500
(1.088.248.279)
544.124.140
22.914
71.696
48.340
100.656
16.863
137.305
7.314
544.529.228
b) Lucro por ação
Conforme requerido pelo CPC 41 - Resultado por Ação, a seguir estão reconciliados o lucro
líquido e a média ponderada das ações em circulação com os montantes usados para
calcular o lucro por ação básico e diluído.
Em 2 de maio de 2011, houve o aumento do capital social em R$163.835 mediante
capitalização de reserva de orçamento de capital e reserva legal, atribuindo-se aos
acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, uma nova ação ordinária para cada lote de
cinco ações ordinárias. Adicionalmente, em 4 de maio de 2011, foi realizado o grupamento
de ações da Sociedade, na proporção de três ações para cada uma ação representativa do
capital social. Esses eventos foram considerados retrospectivamente no cálculo do lucro
básico e diluído, como se tivessem ocorrido no início do exercício mais antigo apresentado,
como segue:
Lucro por ação básico
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Lucro líquido do exercício disponível para as
ações ordinárias
Média ponderada das ações ordinárias em circulação
(em milhares)
Lucro por ação (em R$) - básico
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
1.810.327
1.829.334
1.810.327
1.829.334
544.257
3,3262
544.113
3,3620
544.257
3,3262
544.113
3,3620
Lucro por ação diluído
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Lucro líquido do exercício disponível para as
ações ordinárias
Denominador diluído:
Média ponderada das ações ordinárias em circulação
(em milhares) (*)
Potencial incremento nas ações ordinárias em virtude do
plano de opção de ações
Total (em milhares)
Lucro por ação (em R$) - diluído
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
1.810.327
1.829.334
1.810.327
1.829.334
544.257
544.113
544.257
544.113
724
544.981
634
544.747
724
544.981
634
544.747
3,3218
3,3581
3,3218
3,3581
(*) Ajustada retrospectivamente para contemplar os efeitos da bonificação e grupamento ocorridos em
2011.
22. RECEITA LÍQUIDA
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Receita de comissões
Receita de aluguel
Receita de prestação de outros serviços
Impostos sobre serviços
Total
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
3.271.506 3.103.250 3.268.439 3.103.250
1.101.160 1.168.832 1.101.946 1.169.895
141.908
105.727
335.761
187.834
(463.405) (450.510) (497.420) (468.485)
4.051.169 3.927.299 4.208.726 3.992.494
23. DESPESAS POR NATUREZA
A Sociedade optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função.
O detalhamento dos custos dos serviços prestados e das despesas operacionais líquidas por
natureza está apresentado a seguir:
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
Despesas com pessoal
Depreciações e amortizações
Serviços profissionais
Gastos com adquirência (a)
Marketing e vendas (b)
Custo com medicamentos e créditos de celulares
em controladas (c)
Outros
Total
211.008
228.749
214.887
986.701
184.665
192.255
190.013
150.006
877.896
123.506
311.090
237.792
100.211
990.306
184.885
250.535
193.371
77.672
880.493
123.664
95.884
1.921.894
32.162
1.565.838
100.848
132.878
2.058.010
39.962
56.176
1.621.873
Classificadas como:
Custo dos serviços prestados
Despesas de pessoal
Despesas gerais e administrativas
Marketing e vendas
Outras despesas operacionais
Total
1.273.584
118.254
290.482
184.665
54.909
1.921.894
1.110.924
110.949
214.487
123.506
5.972
1.565.838
1.425.240
195.116
195.580
184.885
57.189
2.058.010
1.180.827
157.790
153.622
123.664
5.970
1.621.873
(a) Os gastos com adquirência são substancialmente representados por despesa de logística e
manutenção de equipamentos POS, suprimentos a estabelecimentos comerciais, credenciamento e
atendimento a clientes, serviços de telecomunicações, de captura e de processamento de
transações.
(b) As despesas de marketing e vendas incluem campanhas de desenvolvimento da marca, propaganda
e publicidade, endomarketing e incentivos de vendas a parceiros e bancos emissores.
(c) Corresponde ao custo do produto vendido referente a medicamentos e crédito de minutos para
celulares vendidos pelas controladas indiretas Precisa e Multidisplay, respectivamente.
24. FILIAL NO EXTERIOR
A Sociedade efetua operações (nota explicativa nº 1) por meio de sua filial em Grand Cayman,
Ilhas Britânicas Ocidentais. O saldo das contas patrimoniais e do resultado das operações dessa
filial, em 31 de dezembro de 2011, consolidado com as contas da Sociedade (matriz), após
eliminações, é o seguinte: ativos circulante e não circulante - R$6.614 (R$49.765 em 2010),
passivos circulante e não circulante - não há (R$42.983 em 2010) e patrimônio líquido R$6.614 (R$6.782 em 2010). O prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de
R$167 (lucro de R$252 em 2010).
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a perda da variação cambial sobre a tradução
das informações financeiras da filial em Grand Cayman, de R$69 (ganho de R$148 em 2010), foi
registrada na rubrica “Resultado financeiro”.
25. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS
No curso habitual das atividades e em condições de mercado, são mantidas pela Sociedade
operações com partes relacionadas, tais como contas a receber dos bancos emissores, que são
conglomerados financeiros sobre os quais os acionistas controladores detêm participação
acionária, bem como despesas e receitas com serviços prestados pela Servinet, Orizon,
Multidisplay, M4 Produtos, Braspag e Paggo Soluções.
A Sociedade, na realização de seus negócios e na contratação de serviços, realiza cotações e
pesquisas de mercado tendo por critério a busca pelas melhores condições técnicas e de preços,
cabendo a decisão pela realização das transações, independentemente de estas serem realizadas
entre partes relacionadas ou não, ao responsável da área que motivou a contratação do produto
ou serviço.
Ainda, a natureza das atividades da Sociedade faz com que ela celebre contratos com diversos
emissores, sendo alguns deles seus acionistas diretos ou indiretos. A Sociedade acredita que em
todos os contratos firmados com suas partes relacionadas são observadas condições equânimes
de mercado (“arm’s-length basis”).
As tabelas a seguir incluem os saldos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 e o valor,
discriminado por modalidades de contrato, acionistas e controladas, das operações com partes
relacionadas em que a Sociedade participa relativas aos exercícios findos naquelas datas:
Acionistas
Banco
Banco do
Bradesco S.A. Brasil S.A.
Ativos (passivos):
Aplicações financeiras (a)
Contas a receber operacionais
Contas a receber de controlada
Direitos a receber - securitização no
exterior (d)
Contas a pagar a controladas (f)
141.740
853
-
19.560
1.361
-
-
Controladora (BR GAAP)
2011
Controladas
2010
Servinet Orizon M4U CieloPar
-
134
- (10.926)
-
-
Total
Total
- 161.300
2.214
134
(129)
-
- 42.983
(11.055) (6.565)
Controladora (BR GAAP)
2011
Controladas
2010
Acionistas
Banco
Banco do
Bradesco S.A. Brasil S.A. Servinet Orizon M4U CieloPar
Receitas:
Receitas de aplicações financeiras (a)
Receitas de prestação de outros
serviços (b)
Receitas de aluguel de equipamentos
POS (c)
Receita de securitização de recebíveis
no exterior (d)
Despesas:
Outras despesas operacionais comissão de afiliação
Outras despesas operacionais (e)
Contratos de prestação de serviços
com a Servinet (f)
86.107
849
165
Total
Total
14.390
3.052
-
-
-
-
17.442
8.704
6.452
6.552
-
- 3.347
-
16.351
9.863
-
-
-
1.839
-
-
1.839
2.460
-
-
-
-
-
-
-
476
(7.165)
(10.398)
(5.755)
(1.921)
-
-
-
-
- (119.436)
-
-
- (119.436) (79.300)
-
(12.920)
(12.319) (20.825)
(a) As aplicações financeiras, quanto a prazos, encargos e taxas de remuneração, foram realizadas em condições semelhantes
às que seriam aplicáveis a partes não relacionadas.
(b) Correspondem a serviços de prevenção a fraude e trava de domicílio bancário prestados pela Sociedade aos bancos
acionistas e comissão sobre processamento de transações para a M4 Produtos e Multidisplay. Essas transações com partes
relacionadas são efetuadas a preços e condições semelhantes àqueles praticados com outros bancos emissores.
(c) Vide nota explicativa nº 5.(c).
(d) Vide nota explicativa nº 6.
(e) Serviços contratados com bancos acionistas, referentes a: (i) seguro de vida coletivo empresarial; (ii) seguros hospitalar e
odontológico; e (iii) contrato de previdência privada. A Sociedade entende que as condições financeiras praticadas pelos
bancos acionistas, quanto a preços, prazos e demais condições, foram realizadas em condições semelhantes àquelas
praticadas com terceiros.
(f)
A Sociedade contratou a Servinet para prestar serviços de instalação e manutenção dos equipamentos POS nos
estabelecimentos comerciais. A remuneração prevista pelos serviços prestados é estabelecida com base nos custos
incorridos pela Servinet quando da prestação dos referidos serviços, acrescidos de impostos e contribuições, bem como de
margem de remuneração.
Principais transações com partes relacionadas
Saldos de bancos emissores
Os valores a receber de bancos emissores, apresentados líquidos na rubrica “Contas a pagar
a estabelecimentos”, referem-se aos montantes que devem ser repassados pelos emissores à
Sociedade decorrentes das transações realizadas com cartões de crédito e de débito, os
quais serão posteriormente repassados pela Sociedade aos estabelecimentos credenciados.
Essas transações com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições semelhantes
àqueles praticados com os demais emissores de cartões de crédito ou de débito.
Incentivos a bancos domicílio
A Sociedade detém contratos com bancos domicílio que visam incentivar os faturamentos
de comissões e operações de antecipações de recebíveis. Nesses contratos, a Sociedade
remunera os bancos de acordo com metas de performance neles estabelecidas.
Antecipação da agenda de recebíveis com bancos emissores
A Sociedade detém contratos de antecipação de valores vincendos, referente aos repasses
que o banco emissor acionista deve fazer à Sociedade em razão das transações efetuadas
pelos clientes do banco portadores dos cartões de crédito. Essas operações de antecipação
são realizadas para a geração de capital de giro de curto prazo e os valores depositados em
conta corrente são líquidos das taxas de antecipação, “pro rata temporis”, calculados com
taxas de mercado que não diferem substancialmente daquelas praticadas por bancos
emissores que não são acionistas da Sociedade.
Serviços de utilização da rede credenciada Cielo (“Value Added Network” - VAN)
A Sociedade detém contratos de serviço com a Companhia Brasileira de Soluções e
Serviços (“CBSS”). Tais serviços incluem captura, autorização e processamento de
transações com cartões VISAVALE, bem como o atendimento aos estabelecimentos
comerciais, serviços de “back office” operacional e financeiro, prevenção à fraude, emissão
de extrato e controle financeiro das transações eletrônicas resultantes dessas transações. As
taxas e tarifas cobradas por essas transações com partes relacionadas são efetuadas a preços
e condições semelhantes àqueles praticados com os demais parceiros terceiros.
Serviços de VAN e taxa de conectividade - Amex
Em 30 de junho de 2010 a Sociedade assinou um contrato não exclusivo de prestação de
serviços de captura de transações de cartões emitidos com a Bandeira Amex (VAN), com a
BankPar S.A. (“BankPar”), empresa do grupo Bradesco S.A. licenciada dos direitos da
bandeira American Express no Brasil. Adicionalmente, em dezembro de 2011, foi assinado
o termo aditivo ao contrato de prestação de serviço, cujo objetivo é a renovação do contrato
de VAN até 31 de dezembro de 2012, bem como a equalização dos benefícios econômicos
da Sociedade e da BankPar decorrentes desse contrato, conforme avaliação feita sob
assessoria de banco de investimento especializado. Em termos financeiros, tal equalização
foi realizada pela inclusão da taxa de conectividade devida pela Sociedade à BankPar,
referente à disponibilização de tecnologia que viabiliza o acesso da Sociedade à base dos
sistemas de adquirência de estabelecimentos afiliados à bandeira American Express
(Amex), e resultou em um pagamento de R$ 38 milhões. A expansão da parceria com a
bandeira Amex tem alto potencial de geração de valor a companhia à medida que
complementa seu portfólio de bandeiras. A assinatura de referidos documentos teve a
aprovação do Conselho de Administração, observados para tanto os impedimentos legais.
Trava de domicílio bancário
É decorrente de contratos de prestação de serviços de trava de domicílio bancário firmados
com vários bancos, cujo serviço consiste em assegurar aos bancos a trava do domicílio
bancário dos estabelecimentos credenciados que venham a efetuar operações financeiras
com eles. Essas transações com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições
semelhantes àqueles praticados com os demais bancos domicílio.
Escrituração de ações da Cielo
Contrato de prestação de serviços de escrituração de ações da Cielo firmado com o Banco
Bradesco S.A., pelo qual este presta serviços de escrituração de ações e de agente emissor
de certificados de ações de emissão da Sociedade.
Serviços operacionais - programa de emissão de ações
Contrato que consiste na prestação de serviços operacionais para o programa de opções de
ações (“stock options”) e respectivas outorgas firmado com a Bradesco S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários.
Outros contratos pulverizados
Além dos saldos registrados, a Sociedade mantém outros serviços contratados com os
principais acionistas, a saber:
Serviços de “Cash Management”.
Seguros contratados.
Serviços de previdência complementar.
Cartão de crédito corporativo.
Garantias internacionais.
Serviço de pagamento a fornecedores.
26. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A seguir está demonstrada a reconciliação da taxa efetiva do imposto de renda e da
contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010:
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Lucro líquido antes do imposto de renda e da
contribuição social
Alíquotas vigentes - %
Imposto de renda e contribuição social às
alíquotas vigentes
Benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio
Incentivos fiscais (a)
Efeito sobre diferenças permanentes, líquidas (b)
Imposto de renda e contribuição social
Correntes
Diferidos
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
2.689.162
34
2.739.460
34
2.704.349
34
2.745.043
34
(914.315)
10.770
20.542
4.168
(878.835)
(931.416)
11.280
16.600
(6.590)
(910.126)
(919.479)
10.770
20.542
733
(887.434)
(933.315)
11.280
16.600
(8.694)
(914.129)
(967.953)
89.118
(945.450)
35.324
(978.080)
90.646
(947.310)
33.181
(a) Correspondem a incentivos fiscais relacionados à Lei Rouanet, Fundos dos Direitos da Criança e
do Adolescente, Programa de Amparo ao Trabalhador - PAT e Lei do Esporte.
(b) Representado substancialmente por provisões para riscos e resultado de equivalência patrimonial,
indedutíveis na apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social.
27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Sociedade e de suas
controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e
metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais
adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os
montantes que poderão ser realizados no mercado. O uso de diferentes metodologias de
mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando à
liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Sociedade e suas
controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, seja em derivativos, seja em outro
ativo de risco.
a) Ativos e passivos financeiros:
Os ativos e passivos financeiros da Sociedade e de suas controladas são caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber operacional, depósitos judiciais, e contas a pagar a
estabelecimentos e fornecedores. Em 31 de dezembro de 2011, os valores estimados de
mercado dos instrumentos financeiros podem ser assim demonstrados:
31/12/11
Categoria
Caixa e equivalentes
de caixa
Contas a receber
operacional
Contas a receber de
controladas
Depósitos judiciais
Fornecedores
Contas a pagar a
estabelecimentos
Contas a pagar a
controlada
Contas a pagar aquisição de controlada
Empréstimos e
financiamentos
Controladora
(BR GAAP)
Valor
Valor de
mercado
contábil
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Valor
Valor de
contábil
mercado
Empréstimos e recebíveis
240.998
240.998
292.915
292.915
Empréstimos e recebíveis
2.971.796
2.971.796
3.019.499
Empréstimos e recebíveis
134
134
3.019.49
9
-
Empréstimos e recebíveis
Outros passivos financeiros
Outros passivos financeiros
597.217
230.259
1.660.367
597.217
230.259
1.660.367
622.805
289.815
1.660.36
7
622.805
289.815
1.660.367
Outros passivos financeiros
11.055
11.055
-
-
Outros passivos financeiros
-
-
25.050
25.050
Outros passivos financeiros
150.848
150.848
150.848
150.848
-
O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo prazos,
quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes disponíveis para
operações remanescentes, com condições e vencimentos similares.
b) Risco de crédito
A Sociedade dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos emissores
dos cartões bandeira VISA, com o intuito de proteger-se de eventual risco de “default”
dessas instituições. Esse instrumento de proteção está respaldado na obrigação assumida
pela bandeira VISA, conforme estabelecido no regulamento internacional, em garantir o
repasse aos estabelecimentos afiliados à Sociedade de todas as vendas realizadas com os
cartões VISA nas respectivas datas de vencimento, caso ocorra inadimplência de um
determinado emissor. O modelo de garantia implementado pela bandeira VISA, em
conjunto com a Sociedade, prevê a solicitação de garantias (reais ou bancárias)
considerando o risco de crédito do emissor, os volumes das vendas realizadas com os
cartões VISA e o risco residual da inadimplência dos portadores de cartões. O fornecimento
das garantias é obrigatório para todos os emissores classificados com risco de crédito e os
valores são revistos periodicamente pela bandeira VISA e pela Sociedade. Caso não sejam
oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não é aceito como membro do sistema ou
perde essa condição.
A partir de 1º de julho de 2010 a Sociedade também passou a ser credenciadora no Brasil
para a bandeira MASTERCARD, sendo o risco de crédito dos bancos emissores desses
cartões garantido pela própria bandeira em caso de inadimplência desses bancos emissores
para com a Sociedade. A bandeira MASTERCARD estabelece a necessidade de garantias,
reais ou bancárias, para os bancos emissores participantes do sistema. Caso não sejam
oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não é aceito como membro do sistema ou
perde essa condição.
Os sistemas das bandeiras também preveem a possibilidade de que as transações efetuadas
com cartões de crédito sejam contestadas pelos respectivos portadores, dentro de
determinados prazos, contados da data de processamento da transação. Para tanto, a
Sociedade firma contrato de afiliação com todos os estabelecimentos comerciais
credenciados no qual estão definidas todas as regras para aceitação dos cartões no ponto de
venda. Se ocorrerem contestações pelos portadores e o estabelecimento não mais estiver
credenciado na data da reclamação ou não tiver valores a receber da Sociedade, será
efetuada cobrança por meio de débito em conta corrente ou escritórios especializados na
recuperação de créditos, existindo a possibilidade de perdas para a Sociedade.
Aos estabelecimentos credenciados que não mantêm sistemas próprios para a captura
eletrônica de transações a Sociedade disponibiliza, mediante contrato de locação, o
equipamento POS. O valor do aluguel é descontado, no seu vencimento, do montante das
transações liquidadas pelos estabelecimentos. Entretanto, há a possibilidade de não
recebimento do valor do aluguel na data de vencimento em razão da inexistência de saldos
a serem pagos aos estabelecimentos. Nesses casos, a Sociedade faz a gestão da cobrança
desses valores por meio de débito de vendas futuras, conta corrente ou recuperação através
de escritórios especializados na recuperação de créditos, podendo haver perdas dos valores
de aluguel.
c) Risco de fraude
A Sociedade utiliza um sofisticado sistema antifraude no monitoramento das transações
efetuadas com cartões de crédito e de débito, que aponta e identifica transações suspeitas de
fraude no momento da autorização e envia um alerta ao banco emissor do cartão para que
este contate o portador do cartão.
d) Risco de taxa de câmbio
A Sociedade dispõe de operação de proteção contra oscilação de moedas, que consiste na
pré-venda dos dólares norte-americanos a receber convertidos pela mesma taxa de câmbio
utilizadas pelas bandeiras, o que reduz significativamente eventuais riscos de exposição de
oscilação da moeda.
Não existem operações significativas em moeda estrangeira que possam causar variações
relevantes no resultado da Sociedade, em virtude dos efeitos da volatilidade da taxa de
câmbio sobre os demais ativos e passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente o
dólar norte-americano.
Em 31 de dezembro de 2011, a exposição líquida ao risco da taxa de câmbio em milhares
de dólares norte-americanos é como segue:
Controladora
(BR GAAP)
e Consolidado
(IFRS e
BR GAAP)
Ativo:
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
8.234
1.601
9.835
Passivo:
Contas a pagar a estabelecimentos comerciais
Posição comprada de dólares norte-americanos
(5.534)
4.301
e) Risco de taxa de juros
Os resultados da Sociedade estão suscetíveis a variações significativas decorrentes das
operações de aplicações financeiras contratadas a taxas de juros flutuantes.
De acordo com suas políticas financeiras, a Sociedade vem aplicando seus recursos em
instituições financeiras de primeira linha, não tendo efetuado operações envolvendo
instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.
f) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros - aplicações financeiras e
empréstimos e financiamentos
Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras da Sociedade são afetados pelas
variações na taxa de CDI e os empréstimos pela variação da TJLP. Em 31 de dezembro de
2011, estimando o aumento ou a redução de 10%, 25% e 50% nas taxas de juros, haveria
aumento ou redução das receitas (despesas), conforme segue:
10%
Aplicações financeiras
Empréstimos e financiamento
25%
50%
2.938 7.345 14.691
(115) (285) (578)
g) Derivativos
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Sociedade não
manteve operações com instrumentos financeiros na forma de derivativos.
h) Instrumentos financeiros por categoria
Categoria
Controladora
(BR GAAP)
31/12/11
31/12/10
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
31/12/11
31/12/10
Ativo
Caixa e equivalentes
de caixa
Contas a receber operacional
Contas a receber de controladas
Depósitos judiciais
Direitos a receber - securitização
no exterior
Total
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
Empréstimos e
recebíveis
240.998
221.542
292.915
250.603
2.971.796
2.192.915
3.019.499
2.210.282
134
165
-
-
597.217
467.245
622.805
489.204
3.810.145
42.983
2.924.850
3.935.219
42.983
2.993.072
1.660.367
1.168.440
1.660.367
1.168.440
230.259
145.875
289.815
180.761
11.055
25.946
-
-
-
42.959
-
42.959
-
-
25.050
25.050
150.848
2.052.529
1.383.220
150.848
2.126.080
1.417.210
Passivo
Contas a pagar a estabelecimentos
Fornecedores
Contas a pagar a controlada
Obrigações a pagar - securitização
no exterior
Contas a pagar - aquisição de
controlada
Empréstimos e financiamentos
Total
Outros passivos
financeiros
Outros passivos
financeiros
Outros passivos
financeiros
Outros passivos
financeiros
Outros passivos
financeiros
Outros passivos
financeiros
28. COMPROMISSOS
A Sociedade tem como principais atividades os serviços de captura, transmissão,
processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e de
débito das bandeiras. Para viabilizar tais atividades, a Sociedade celebrou os seguintes
contratos:
a) Contratos de aluguel
Em 31 de dezembro de 2011, com base nos contratos vigentes, os pagamentos anuais
futuros estimados de aluguel são os seguintes:
Ano
2012
2013
2014
Total
5.019
5.421
5.855
16.295
A maioria dos contratos possui cláusula de multa rescisória, com caução de três aluguéis,
podendo a devolução parcial ser negociada em cada caso.
b) Fornecedores de telecomunicações, tecnologia e logística
Em 31 de dezembro de 2011, com base nos contratos vigentes, os pagamentos futuros
estimados de fornecedores de telecomunicações, tecnologia e logística são os seguintes:
Ano
2012
2013
2014
Total
520.885
562.555
607.560
1.691.000
Os contratos de captura e processamento de transações preveem multas rescisórias no valor
total de R$21.760. Os contratos de logística estão vigentes desde junho de 2007, com prazo
mínimo de 12 meses, tendo como multa rescisória o valor de R$10.170. Os contratos de
telecomunicações não preveem multa rescisória.
c) Fianças bancárias
Em 31 de dezembro de 2011, com base nos contratos vigentes, as fianças bancárias
contratadas apresentam a seguinte composição:
Modalidade
Garantia para recarga pessoal e multioperadora (*)
400
(*) Caução cedida à controlada Multidisplay por instituições financeiras para garantir os
pagamentos dos contratos com as operadoras de telefonia celular.
29. PARTICIPAÇÃO DE COLABORADORES E ADMINISTRADORES NO LUCRO
A Sociedade e suas controladas concedem participação nos lucros a seus colaboradores e
administradores, vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos,
estabelecidos e aprovados no início de cada exercício social.
Os valores de participação dos colaboradores e administradores no lucro dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 foram registrados na rubrica “Despesas de pessoal” na
demonstração do resultado e estão apresentados como segue:
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Colaboradores
Diretores estatutários
Total
27.734
9.384
37.118
26.434
8.362
34.796
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
40.808
9.384
50.192
35.077
8.362
43.439
30. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E EXECUTIVOS
O pessoal-chave da Administração inclui os membros do Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, o presidente e os diretores estatutários.
Remuneração 2011
Fixa Variável Total
(*)
Diretores estatutários
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Total
4.145
1.042
309
5.496
12.487
12.487
16.632
1.042
309
17.983
A remuneração global anual dos administradores (Diretoria Executiva e Conselho de
Administração) em 2011, fixada na Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2011, foi de
R$20.000. Para o Conselho Fiscal foi fixada remuneração de R$309.
(*) Não contempla o plano de opções de compra de ações (conforme nota explicativa nº 34).
31. RESULTADO FINANCEIRO
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Receitas financeiras:
Rendimentos de aplicações financeiras
Juros sobre postergação de recebíveis
Juros de securitização no exterior
Outras receitas financeiras
Antecipação de recebíveis:
Receita com antecipação de recebíveis (a)
Despesa de ajuste a valor presente (b)
Variação cambial, líquida (c)
Despesas financeiras:
Juros de securitização no exterior
Juros de mora e multas
Multas e juros de riscos
Antecipação do fluxo de recebíveis com emissores
Outras despesas financeiras
Total
26.313
1.596
364
28.273
25.410
3.037
10.395
4.522
43.364
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
29.381
1.596
1.571
32.548
27.073
3.037
10.395
5.086
45.591
611.534 402.946 611.534 402.946
(24.867) (41.067) (24.867) (41.067)
586.667 361.879 586.667 361.879
673
(1.596)
(104)
(2.826)
(51.087)
(9.820)
(65.433)
550.180
933
673
933
(10.395)
(1.596) (10.395)
(191)
(152)
(296)
(2.645)
(3.155)
(2.687)
(16.818) (51.088) (16.818)
(3.485) (10.264)
(3.785)
(33.534) (66.255) (33.981)
372.642 553.633 374.422
(a) A receita com antecipação de recebíveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 é
composta pela receita oriunda do volume das transações negociadas durante o exercício findo
naquela.
(b) Conforme descrito na nota explicativa nº 5.(a), o ajuste a valor presente registrado nas
demonstrações financeiras consolidadas foi calculado sobre as operações de antecipações
de recebíveis. As seguintes premissas foram adotadas no referido cálculo:
As taxas de juros utilizadas foram as mesmas contratadas nas operações de antecipação
de recebíveis de clientes.
Os cálculos foram efetuados individualmente, descontando-se os fluxos de caixa de
cada um dos recebíveis registrados.
A Administração da Sociedade reconheceu o ajuste a valor presente do saldo de contas a
receber em virtude da materialidade dos valores objeto do ajuste, das taxas de juros
contratadas e dos prazos das operações.
Mensalmente, a Administração revisa as premissas mencionadas e as variações são
consignadas ao resultado do exercício.
(c) Decorre basicamente dos valores recebidos em dólares norte-americanos da Visa
International Service Association e da Mastercard Worldwide referentes a transações com
cartões estrangeiros, de crédito e débito, da operação de securitização no exterior e de
ganhos e perdas em contas originalmente registradas em moeda estrangeira, representadas
por receita no montante de R$1.730 (R$1.242 em 2010) e despesa no montante de
R$1.057 (R$309 em 2010).
32. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
Estão representadas por:
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Multa por distrato com prestador de serviços (a)
Créditos de liquidação duvidosa (b)
Incentivo financeiro de prestador de serviços (c)
Perdas com fraudes e “chargeback”
Provisão (reversão) para riscos, líquido (d)
Diversas receitas operacionais
Total
(1.818)
(29.275)
(4.289)
(28.560)
9.033
(54.909)
(33.682)
(19.115)
30.000
(587)
8.687
8.725
(5.972)
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
(1.818) (33.682)
(29.275) (19.115)
30.000
(4.289)
(587)
(32.460)
8.687
10.653
9.027
(57.189) (5.970)
(a) Em 31 de dezembro de 2010 refere-se à multa contratual estabelecida por distrato com
prestador de serviços.
(b) Inclui a provisão e a perda efetiva com aluguel de equipamentos POS.
(c) Incentivo financeiro condicionado ao aumento de piso contratual com prestador de serviços.
33. COBERTURA DE SEGUROS
Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade mantém os seguintes contratos para cobertura de
seguros:
Importância
segurada
Modalidade
Responsabilidade civil e executivos
Riscos nomeados (incêndio, vendaval e fumaça, danos elétricos,
equipamentos eletrônicos, roubo e alagamento e inundação)
Lucros cessantes
Veículos
105.000
36.438
11.177
809
34. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Em 22 de setembro de 2008, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o
plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Sociedade. Esse plano foi
ratificado pela Assembleia Geral Extraordinária de 1º de junho de 2009 e tem vigência de dez
anos a partir da data da primeira outorga aos beneficiários.
Poderão ser outorgadas opções de compra de ações, de forma que a diluição do capital social
não exceda, a qualquer tempo durante a vigência do plano, 0,3% ao ano. Os beneficiários do
plano serão definidos anualmente ou em periodicidade julgada conveniente pelo Conselho de
Administração.
Em reuniões do Conselho de Administração de 1º de julho de 2009, 23 de setembro de 2009, 6
de julho de 2010 e 22 de julho de 2011, foram aprovadas a primeira, segunda, terceira e quarta
outorgas de opções de compra de ações ordinárias e/ou ações restritas, respectivamente,
conforme demonstrado no quadro a seguir, não havendo a opção de liquidação das opções em
caixa.
Os beneficiários das outorgas de opções de compra de ações realizadas em 2010 e 2009, nos
termos do Plano e do Contrato de Outorga de Opção de Compra, poderão exercer a primeira
parcela, equivalente a 1/3 do total das opções de compra a eles outorgadas, após um ano da
data de outorga.
Em abril de 2011, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou alterações na
quarta outorga (julho de 2011), promovendo as seguintes alterações no plano: possibilidade
dos elegíveis optarem por plano de opção de compra de ações, plano de ações restritas ou
combinação de ambos os planos; o exercício das opções e/ou ações restritas poderá ser
realizado 50% após dois anos e 50% após três anos.
Data de outorga
Julho de 2009
Setembro de 2009
Julho de 2010
Julho de 2011
Total
Quantidade de ações
Outorgadas Exercidas
Saldo
1.042.320
220.480
1.073.680
1.312.065
3.648.545
(601.034)
441.286
220.480
(51.153) 1.022.527
- 1.312.065
(652.187) 2.996.358
Preço de
Valor justo
exercício
das opções
(R$ por ação) (R$ por ação)
28,42
42,38
39,99
31,26
10,43
13,75
13,38
12,48
Para determinar o valor justo das opções pelo modelo de precificação Black & Scholes e, em
2011, utilizada a metodologia binomial, a Sociedade utilizou as seguintes premissas
econômicas:
Outorga em
Julho e
setembro Julho
de 2009 de 2010
“Dividend yield”
Volatilidade do preço da ação
Período esperado para o exercício
6,66%
36,67%
4 anos
5,73%
37,51%
4 anos
Julho
de 2011
8,87%
38,27%
5 anos
O valor justo está sendo apropriado ao resultado do exercício e a contrapartida na reserva de
capital de forma linear pelo prazo de até 36 meses. No exercício findo em 31 de dezembro de
2011, foi reconhecida despesa de R$10.775 (R$12.129 em 2010), registrada na rubrica
“Despesas de pessoal” e foram exercidas 429.653 ações no valor de R$5.419, sendo o total de
opção de ações outorgadas registrado na rubrica “Reserva de capital” em 31 de dezembro de
2011 de R$5.356 (R$11.227 em 2010).
35. PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
A Sociedade contribui mensalmente com o Plano Gerador de Benefícios Livres - PGBL
(contribuição definida) para os colaboradores, tendo incorrido, no período findo em 31 de
dezembro de 2011, em despesas de contribuições no montante de R$5.367 (R$3.894 em 2010),
contabilizadas nas rubricas “Custo dos serviços prestados” e “Despesas de pessoal”.
36. ITENS QUE NÃO AFETAM O CAIXA
Controladora
(BR GAAP)
2011
2010
Pagamento de contingências com depósitos judiciais
- 87.053
Aumento no ágio com parcela a pagar - “earn out”
Aumento no ágio com provisão com provisão para
contingência na apuração da combinação de negócios
Aumento no intangível com parcela de acionistas minoritários
na apuração da combinação de negócios
Aquisições de equipamentos POS através de novos empréstimos
FINAME
149.521
-
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2011
2010
-
87.053
25.050
5.149
-
-
13.878
149.521
-
37. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIO
A Sociedade possui um único segmento de negócio, informação essa reportada de forma
consistente com os relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais
(Chief Operating Decision-Maker - CODM).
Esse segmento é oriundo da prestação de serviços relacionados à captura e processamento de
transação com cartões de crédito e débito, outros meios de pagamentos e serviços correlatos.
As informações financeiras do consolidado representam de forma material esse segmento.
38. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração
da Sociedade e autorizadas para emissão em 8 de fevereiro de 2012.
CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91 / NIRE 35.300.144.112
Companhia Aberta de Capital Autorizado
ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Data, hora e local: Aos 07 dias do mês de fevereiro de 2012, às 10h00, no escritório regional de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 20º, na cidade e Estado de São Paulo.
Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração por teleconferência.
Convidados: Os Senhores Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações
com Investidores, Luiz Umberto Modenese, Diretor de Auditoria Interna, Luis Carlos Cerresi, Diretor de
Finanças, Ricardo Grosvenor Breakwell, Gerente de Contabilidade e Tributos, Ismar de Moura, Sócio
Diretor e a Sra. Patricia Cardoso Barca, Gerente de Auditoria, integrantes da “Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores” participaram durante toda a reunião.
Ordem do Dia:
Relatório da Auditoria Independente – Demonstrações Financeiras – exercício findo em 31/12/2011
– Foi apresentado pelo Sr. Ismar de Moura o relatório da Auditoria Independente, contendo os principais
pontos do relatório das Demonstrações Financeiras referente ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2011. Foram explanados pelo Sr. Ismar o escopo dos trabalhos da auditoria, as principais
alterações nas práticas contábeis, o acompanhamento dos assuntos recorrentes, o sumário dos ajustes e
reclassificações não efetuadas, destacando que nenhum ajuste individual ou consolidado possui
materialidade. Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Comitê de Auditoria emitiram
recomendação favorável ao relatório da auditoria independente referente ao exercício social de 2011.
Leitura e aprovação desta Ata: Não havendo outros assuntos a discutir e dada a palavra a quem
quisesse se manifestar, foi interrompida a reunião para a elaboração da presente ata, circulada aos
integrantes do Comitê para leitura, aprovação e assinatura.
Membros do Comitê de Auditoria
ARMSTRONG LUIZ DE MOURA
GILBERTO MIFANO
JOSÉ ANTONIO TEIXEIRA
Secretário da Reunião
JOSÉ EDUARDO CASTILHO
Página integrante da ata da reunião do Comitê de Auditoria da Cielo S.A , realizada no dia 07 de fevereiro de 2012 às 10h00.
CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91 / NIRE 35.300.144.112
Companhia Aberta de Capital Autorizado
ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL
Data, hora e local: Aos sete dias do mês de Fevereiro de 2012, às 16:00 horas, no escritório
regional de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 20º, na cidade e Estado de São Paulo.
Membros: Haroldo Reginaldo Levy Neto, Kleber do Espírito Santo e Márcio Hamilton Ferreira.
Convidados: Os Senhores Luis Carlos Cerresi, Diretor de Finanças, Ricardo Grosvenor Breakwell,
Gerente de Contabilidade e Tributos, Ismar de Moura, Sócio Diretor e a Sra. Patricia Cardoso
Barca, Gerente de Auditoria, integrantes da “Deloitte Touche Tohmatsu Auditores” participaram
durante toda a reunião.
Mesa: Presidente da mesa: Márcio Hamilton Ferreira; Secretário da Mesa: José Eduardo Castilho.
Ordem do Dia
Apreciação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e
relatório da auditoria independente – Realizadas apresentações pelos senhores Ricardo
Breakwell e Ismar de Moura, concernentes às demonstrações financeiras do exercício findo em 31
de dezembro de 2011, e o escopo dos trabalhos da auditoria, as principais alterações nas práticas
contábeis, o acompanhamento dos assuntos recorrentes, o sumário dos ajustes e reclassificações
não efetuadas, destacando que nenhum ajuste individual ou consolidado possui materialidade.
Prestados os devidos esclarecimentos e inexistindo ressalvas, o Conselho Fiscal recomendou à
Assembleia Geral Ordinária a aprovação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2011, nos termos do artigo 163, VII da Lei das Sociedades por Ações,
emitindo seu parecer na forma que segue:
“Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A.
Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, acompanharam
através de relatórios periódicos a gestão econômico-financeira da Cielo S.A., e por ocasião da reunião
realizada na presente data, procederam ao exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2011. Com base nos exames efetuados, nos esclarecimentos prestados
pela Administração e parecer emitido pelos auditores independentes da Deloitte Touche Tohmatsu
concluíram que as referidas demonstrações financeiras, em todos os seus aspectos relevantes, estão
adequadamente apresentadas e recomendam sua aprovação pelos Senhores, quando da Assembleia Geral
Ordinária.”
Lavratura da Ata: Não havendo outros assuntos a discutir e dada a palavra a quem quisesse se
manifestar, foi interrompida a reunião para a elaboração da presente ata, circulada aos conselheiros para
leitura, aprovação e assinatura.
Mesa:
MÁRCIO HAMILTON FERREIRA
JOSÉ EDUARDO CASTILHO
Presidente da Mesa
Secretário da Mesa
Membros do Conselho Fiscal
HAROLDO REGINALDO LEVY NETO
KLEBER DO ESPÍRITO SANTO
MARCIO HAMILTON FERREIRA
Representantes da Companhia
LUIS CARLOS CERRESI
RICARDO BREAKWELL
Diretor de Finanças
Gerente de Contabilidade e Tributos
Última página da ata da reunião ordinária do Conselho Fiscal da Cielo S.A., realizada no dia 07 de Fevereiro de 2012 às 16:00 horas.
CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91 - NIRE 35.300.144.112
298ª ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 08 DE FEVEREIRO DE 2012
Data e horário: Aos 08 dias do mês de fevereiro de 2012, às 10:00 horas.
Local: Sede Social – Alameda Grajaú, 219, Alphaville, Barueri, SP.
Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Alexandre Correa Abreu; Secretário da Mesa: Sr. Rômulo de Mello Dias
Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração (presencialmente ou por
teleconferência).
Convocação: Dispensada, nos termos do artigo 12, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia e
artigo 124, parágrafo 4º da Lei das Sociedades Anônimas.
Ordem do Dia: (i). Apreciar as demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e
relatório da administração, concernentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, (ii).
Deliberar sobre apresentação de proposta à Assembleia Geral para a distribuição dos proventos aos
acionistas e a retenção do saldo, com a constituição de orçamento de capital, referente ao resultado do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
Deliberações Tomadas pela Unanimidade dos Presentes:
(i). Aprovação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 - Colocada a
matéria em discussão e posterior votação, os membros do Conselho de Administração, tendo tomado
conhecimento prévio das demonstrações financeiras relativas exercício social findo em 31 de dezembro de
2011, bem como dos pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, do parecer dos
auditores independentes e do relatório da administração, deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas,
aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração referentes ao exercício social de
2011, os quais serão submetidas à final aprovação pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária. Fica a
Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação e
publicação das demonstrações financeiras, na forma habitual, o que ocorrerá a partir do dia 08 de
fevereiro de 2012, após o encerramento do pregão da BM&F BOVESPA.
(ii). Aprovação da distribuição de proventos: Colocada a matéria em discussão e posterior votação, os
membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo tomado conhecimento e aprovado as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, deliberaram,
por unanimidade e sem ressalvas, aprovar a proposta, apresentada pela Diretoria, para a destinação do
saldo remanescente do resultado do exercício social de 2011, com distribuição de proventos adicional
àquela realizada no dia 30 de setembro de 2011, perfazendo a distribuição do correspondente a 70%
(setenta por cento) do resultado auferido no exercício, com a retenção dos restantes 30% (trinta por cento)
do total por meio de orçamento de capital, observada já dedução necessária para recomposição da
reserva legal.
Os proventos serão distribuídos na forma de juros sobre capital próprio e dividendos, os quais serão pagos
aos acionistas na proporção de suas participações no capital social da Companhia, “ad referendum” da
Assembleia Geral, no montante total de R$ 666.217.344,82 (seiscentos e sessenta e seis milhões,
duzentos e dezessete mil, trezentos e quarenta e quatro reais e oitenta e dois centavos), dos quais R$
7.577.662,50 (sete milhões, quinhentos e setenta e sete mil, seiscentos e sessenta e dois reais e
cinquenta centavos) serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio e sofrerão a incidência de
Imposto de Renda retido na fonte, mediante aplicação da alíquota cabível e o montante de
R$658.639.682,32 (seiscentos e cinquenta e oito milhões, seiscentos e trinta e nove mil, seiscentos e
oitenta e dois reais e trinta e dois centavos), distribuído a título de dividendos, sendo que não farão jus aos
proventos as ações mantidas em tesouraria. Os proventos serão pagos aos acionistas no dia 30 de março
de 2012, com base na posição acionária de 15 de março de 2012, sendo as ações da Companhia
negociadas “ex-direitos” a partir de 16 de março de 2012, inclusive. Fica a Diretoria da Companhia
autorizada a providenciar a publicação da presente ata e avisos aos acionistas e detentores de American
Depositary Receipts (“ADRS”) nos jornais de publicações habituais da Companhia, contendo as
informações necessárias, e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, U.S. Securities and Exchange
Commission e BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como adotar todos
os procedimentos necessários para pagamento dos proventos ora deliberado.
Foi aprovada a proposta de orçamento de capital para a retenção de R$708.201.346,87 (setecentos e oito
milhões, duzentos e um mil, trezentos e quarenta e seis reais e oitenta e sete centavos), compostos pelo
equivalente a 30% (trinta por cento) do resultado do exercício social de 2011, no montante de
R$527.267.926,52 (quinhentos e vinte e sete milhões, duzentos e sessenta e sete mil, novecentos e vinte
e seis reais e cinquenta e dois centavos) e pela reserva de lucros constituída no exercício passado no
valor de R$180.933.420,35 (cento e oitenta milhões, novecentos e trinta e três mil, quatrocentos e vinte
reais e trinta e cinco centavos). A proposta de orçamento de capital ora aprovada (Anexo I) tem por
finalidade o fortalecimento do capital de giro da Companhia, especialmente para o financiamento de
antecipação de recebíveis (ARV). Do total retido, R$236.165.226,14 (duzentos e trinta e seis milhões,
cento e sessenta e cinco mil, duzentos e vinte e seis Reais e catorze centavos) serão alocados para o
aumento do capital social da Companhia, permanecendo em reserva os restantes R$472.036.120,73
(quatrocentos e setenta e dois milhões, trinta e seis mil, cento e vinte reais e setenta e três centavos).
Referida proposta será submetida à aprovação da Assembleia Geral de acionistas prevista para o dia 20
de abril de 2012, quando serão também submetidas a aprovação as demonstrações financeiras do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.
Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme,
aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.
Assinaturas: Mesa: Alexandre Correa Abreu, Presidente da Mesa; Rômulo de Mello Dias, Secretário da
Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Arnaldo Alves Vieira, Alexandre Correa
Abreu, Alexandre Rappaport, Francisco Costa e Silva, Gilberto Mifano, José Maurício Pereira Coelho,
Marcelo de Araujo Noronha, Maria Izabel Gribel de Castro, Milton Almicar Silva Vargas e Raul Francisco
Moreira. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.
RÔMULO DE MELLO DIAS
Secretário da Mesa
CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.425.787/0001-04
NIRE 35.300.147.073
Companhia Aberta de Capital Autorizado
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL
Prezados Acionistas,
O Conselho de Administração da CIELO S.A., para fins do disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76,
com redação dada pela Lei 10.303/01 (Lei das S.A.), bem como em observância ao Estatuto Social
da Companhia, submeterá à apreciação de Vossas Senhorias, na Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 20 de abril de 2012, a seguinte proposta de orçamento de capital para o exercício do
ano de 2012:
Em razão da expectativa de crescimento da Companhia e as projeções realizadas para os negócios
no corrente ano, a Companhia entende necessária a retenção e destinação de 30% (trinta por cento)
do Lucro Líquido do exercício de 2011, no montante de R$ 527.267.926,52 (quinhentos e vinte e sete
milhões, duzentos e sessenta e sete mil, novecentos e vinte e seis reais, e cinquenta e dois
centavos), bem como a retenção da reserva de lucros constituída no exercício passado, no valor de
R$ 180.933.420,35 (cento e oitenta milhões, novecentos e trinta e três mil, quatrocentos e vinte reias,
e trinta e cinco centavos), o que resultará na constituição de uma reserva de R$ 708.201.346,87
(setecentos e oito milhões, duzentos e um mil, trezentos e quarenta e seis reais, e oitenta e sete
centavos), a ser destinada ao fortalecimento do capital de giro, visando substancialmente fomentar a
operação de recebíveis – ARV. A administração acredita que o fortalecimento do capital de giro
proporcionado por esta retenção conferirá maior estabilidade e agilidade no financiamento das suas
operações, em especial a operação de antecipação de recebimento de vendas (“ARV”).
Entende, ainda, a Companhia que, caso referida proposta seja aprovada pela Assembleia, parte dos
recursos retidos deverá ser utilizada para o aumento do capital social da Companhia de forma a
torná-lo mais compatível a sua realidade operacional e com a do segmento em que atua,
proporcionando, também, melhora em sua taxa de retorno – ROI – return on investment e maior
espaço para o pagamento de JCP – Juros sobre Capital Próprio.
O valor do orçamento de capital no ano corrente é de R$708.201.346,87 (setecentos e oito milhões,
duzentos e um mil, trezentos e quarenta e seis reais, e oitenta e sete centavos), sendo que o valor
proposto para aumento de capital é de R$236.165.226,14 (duzentos e trinta e seis milhões, cento e
sessenta e cinco mil, duzentos e vinte e seis reais, e catorze centavos), o que, caso venha a ser
aprovado, elevará o capital social da Companhia para R$500.000.000 (quinhentos milhões de reais).
Prazo de Duração do Orçamento: até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do
exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
Informamos ainda que a destinação ora proposta está refletida nas Demonstrações Financeiras
elaboradas pela Administração da Companhia, as quais serão amplamente divulgadas nos termos da
legislação vigente.
Considerando as razões acima expostas, propomos a deliberação da proposta de orçamento de
capital acima.
Barueri, 08 de fevereiro de 2012.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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