Vivo Participações S/A

Vivo Participações S/A
(Nova Denominação
Social da Telesp Celular
Participações S/A)
1ª Emissão de Debêntures
OLIVEIRA TRUST DTVM S/A.
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Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2006
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(Nova Denominação Social da Telesp Celular Participações S/A)
1ª Emissão de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2006
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
01/08/2003
DATA DE VENCIMENTO:
01/08/2008
AGENTE FIDUCIÁRIO:
OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
COORDENADOR:
Bradesco, Unibanco, Santander e BES
Investimento do Brasil S.A
BANCO MANDATÁRIO:
Bradesco
BANCO ESCRITURADOR: Bradesco
VOLUME(*):
R$ 700.000.000,00
QUANTIDADE DE
7.000
DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
1
PUBLICAÇÃO:
Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na
falta deste, em outro jornal de grande
circulação
DESTINAÇÃO DOS
Segundo informações da emissora, os
RECURSOS:
recursos da presente emissão foram
utilizados para refinanciamento da 2ª
Emissão de Notas Promissórias da
Emissora,
no
montante
de
R$
700.000.000,00
(*) alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 20 de
fevereiro de 2004.
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CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
01/08/2003
DATA DE VENCIMENTO:
01/08/2008
VOLUME(*):
R$ 700.000.000,00
VALOR NOMINAL
R$ 10.0000,00
UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM
R$ 105.763,11
31/12/2006:
QUANTIDADE DE
7.000
DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CVM/SRE/DEB/2003/012
DATA DE REGISTRO CVM: 19/08/2003
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CÓDIGO CETIP:
TSPP11
CÓDIGO ISIN:
BRTSPPDBS005
NEGOCIAÇÃO:
SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC
FORMA:
Nominativas escriturais
GARANTIA:
Quirografária.
CLASSE:
Simples
(*) na data de emissão
(**) alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 20 de
fevereiro de 2004.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. de partida
Pagamento
Documento
2º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. de partida
Pagamento
Documento
01/08/2003
01/08/2004
CDI + 104,6% a.a.
252
R$ 100.000,00
O 1º período de vigência da remuneração
encerra-se em 01/08/2004, sendo que os
pagamentos referentes a este período será
em 01/02/2004 e 01/08/2004.
1º Aditamento à Escritura
01/08/2004
01/08/2007
CDI + 104,4% a.a.
252
R$ 100.000,00
O 2º período de vigência da remuneração
encerra-se em 01/08/2007, sendo que os
pagamentos referentes a este período serão
em no dia 1º dos meses de fevereiro e
agosto.
3º Aditamento à Escritura
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
100% no vencimento
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REPACTUAÇÃO:
Rendimento
Período
104,6% do Desde 01/08/2003 até 01/08/2004 (1º Aditamento)
CDI
104,4% do Desde 01/08/2004 até 01/08/2007 (3º Aditamento à
CDI
Escritura)
RATING:
Data
21/08/2003
01/08/2004
06/12/2005 (*)
11/10/2006
Nota Global
AAAAAAAA-
Empresa
Standard & Poor's
Standard & Poor's
Standard & Poor's
Standard & Poor's
(*) Esta nota foi colocada, nesta data, na listagem de CreditWatch positivo,
em função do processo de reestruturação societária, que visa à incorporação
de ações da Tele Centro Oeste Celular Participações S/A para conversão em
subsidiária integral da Emissora.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006:
JUROS
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
01/02/2006
9.576,66
01/08/2006
7.825,74
POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006:
Circulação
Tesouraria
Cancelado ou Não Colocado
Total
5.000 (1ª série)
0 (1ª série)
2.000 (1ª série)
7.000 (1ª série)
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
AGE - 22/02/2006 - Foi deliberada a aprovação: (i) da alteração da
Denominação Social da Companhia para “VIVO Participações S.A.”; da
redução do capital social; (ii) das Demonstrações Financeiras da
Companhia levantadas em 30/12/2005; (iii) dos laudos de avaliação; (iv)
dos termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações,
Incorporação de Sociedades e Justificação; (v) da relação de substituição
das ações; e, (vi) da ratificação da nomeação da empresa de avaliação
independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e das
empresas especializadas Goldman Sachs & Companhia e da Planconsult
Planejamento e Co.
AGO/E - 12/04/2006 - Em AGO os acionistas aprovaram (i) as contas dos
Administradores, as demonstrações financeiras, relativas ao exercício
social findo em 31/12/2005; (ii) a destinação do resultado do exercício e a
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distribuição de dividendos das sociedades incorporadas em 22/02/2006;
(iii) a eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal; e (iv) a verba global anual dos administradores e a individual dos
membros do Conselho Fiscal. Em AGE os acionistas aprovaram (i) a
alteraração dos seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia: (a) Art.
4: para ampliar o limite do capital autorizado para até o limite de
3.000.000.000 de ações; (b) Art. 17: inserir novas atribuições ao Conselho
de Administração; (c) Art 20: reduzir para 06 o número de Diretorias; (d)
Art. 22: inserir as atribuições à competência colegiada da Diretoria; (e) Art.
23: atualizar as competências específicas de cada um dos membros da
Diretoria; e (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia.
RCA - 03/05/2006 - Foi analisada e aprovada a proposta de aumento do
capital social para capitalização de benefícios fiscais decorrentes de
reestruturação societária, já apreciada pelo Conselho Fiscal da Sociedade.
RCA - 08/06/2006 - Considerando que o capital social autorizado da
Companhia é de 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias ou
preferenciais, os senhores Conselheiros de Administração aprovaram por
unanimidade de votos, a homologação do aumento de capital social,
decorrente da capitalização da parcela da reserva especial de ágio
correspondente ao benefício fiscal gerado, em decorrência dos processos
de reestruturação societária realizados no passado com esse propósito.
As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente
Fiduciário.
A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão
disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as
matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência.
FATO RELEVANTE RELACIONADO
CONCEDIDA A EMISSÃO
A
GARANTIA
FIDEJUSSÓRIA
A administração da Vivo Participações S.A. (“Vivo”), para os fins da Instrução
CVM nº 358/02, em referência à operação de reestruturação societária
descrita no Fato Relevante de 02 de maio de 2006, informou que a ANATEL
aprovou em 25 de julho de 2006 mediante o Ato nº. 59.867, publicado no
Diário Oficial da União em 27 de julho de 2006, a solicitação de autorização
prévia para incorporação pela Global Telecom S.A., inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 02.449.992/0001-64 (“Global Telecom” ou “Incorporadora”) - subsidiária
integral da Vivo e prestadora de SMP e de SCM - das atuais demais
subsidiárias integrais da Vivo, também operadoras do SMP, nomeadamente a
Telergipe Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telerj Celular S.A., Telest
Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e a Tele Centro Oeste
Celular Participações S.A. e, ainda, das controladas desta última, Telegoiás
Celular S.A., Telemat Celular S.A., Telems Celular S.A., Teleron Celular S.A.,
Teleacre Celular S.A., Norte Brasil Telecom S.A. e TCO IP S.A., (todas as
sociedades que se pretende incorporar doravante referidas como
“Operadoras”).
Desta forma, a reorganização societária foi efetivamente aprovada em
Assembléia Ordinária realizada em 31/10/2006. Assim, a Telesp Celular S/A,
teve seu patrimônio incorporado a Emissora, tendo , tendo a garantia
fidejussória prestada pela Telesp Celular S/A deixado de existir.
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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou
declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de
2006:
• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores
Mobiliários;
• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;
• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as
disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
• Não ocorreu nenhuma das hipóteses previstas na Cláusula IV, item 4.12
da Escritura de Emissão;
• Foi mantido os seguros relevantes para as principais atividades da
empresa.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO
CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO
ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII da Instrução
CVM 28/83 – “Eventual omissão ou
inverdade,
de
que
tenha
conhecimento,
contida
nas
informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento
ou
atraso
na
obrigatória prestação de informações
pela companhia”
Não temos ciência de qualquer
omissão
ou
inverdade
nas
informações
divulgadas
pela
Companhia
ou
eventual
inadimplemento
ou
atraso
na
prestação
de
informações
da
Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII da Instrução Conforme disposto anteriormente, o
CVM 28/83 – “Alterações estatutárias Estatuto Social da Emissora foi
ocorridas no período”
alterado nas AGE de 22/02/2006,
AGO/E 12/04/2006 e RCA de
08/06/2006.
Alínea “c” do inciso XVII da Instrução Informações
dispostas
CVM 28/83 – “Comentários sobre as Comentários
sobre
demonstrações
financeiras
da Demonstrações Contábeis.
companhia, enfocando os indicadores
econômicos,
financeiros
e
de
estrutura de capital da empresa”
Alínea “d” do inciso XVII da Instrução
CVM 28/83 – “Posição da distribuição
ou colocação das debêntures no
mercado”
nos
as
Informações dispostas acima, no
quadro de debêntures em circulação,
conforme disponibilizado junto à
CETIP
Alínea “e” do inciso XVII da Instrução Não houve resgate, amortização, e
CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão. Houve pagamento de
conversão, repactuação e pagamento juros em 01/02/2006 e 01/08/2006.
de juros das debêntures realizados no
período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela
companhia emissora”
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Alínea “f” do inciso XVII da Instrução Não foi constituído fundo
CVM 28/83 – “Constituição e amortização de debêntures.
aplicações do fundo de amortização
de debêntures, quando for o caso”
de
Alínea “g” do inciso XVII da Instrução Informação contida acima, no item
CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos.
destinação dos recursos captados
através da emissão de debêntures, de
acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia
Emissora”
Alínea “h” do inciso XVII da Instrução Não foram entregues bens e valores à
CVM 28/83 - Relação dos bens e administração do Agente Fiduciário.
valores
entregues
à
sua
administração:
Alínea “i” do inciso XVII da Instrução
CVM 28/83 – “Cumprimento de outras
obrigações
assumidas
pela
companhia na escritura de emissão”
Não
temos
ciência
do
descumprimento
de
nenhuma
obrigação assumida pela Companhia
na Escritura de Emissão.
Alínea “j” do inciso XVII da Instrução
CVM 28/83 – “Declaração acerca da
suficiência e exeqüibilidade das
garantias das debêntures”
A Telesp Celular S/A, juntamente com
todas
as
outras
operadoras
controladas pela Vivo Participações
S/A, em outubro de 2006, devido à
reestruturação societária ocorrida na
Companhia, foi incorporada pela
empresa Vivo S/A, desta forma a
Fiança prestada pela Telesp Celular
S/A foi cancelada.
Alínea “l” do inciso XVII da Instrução Declaração disposta abaixo.
CVM 28/83 – “Declaração sobre sua
aptidão para continuar exercendo a
função de agente fiduciário”
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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS DA VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
O AUDITOR
NOME AUDITOR: Deloitte
Touche Tohmatsu - Auditores Independentes
Ressalva
TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem
A EMPRESA
ATIVIDADE PRINCIPAL: Telefonia
Móvel Celular
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional
Holding
Societária
CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral aumentou de 0,69 em 2005 para 0,91 em 2006. A Liquidez
Corrente diminuiu de 1,06 em 2005 para 1 em 2006. A Liquidez Seca
diminuiu de 1,00 em 2005 para 0,95 em 2006. O Giro do Ativo apresentou um
aumento de 0,54 em 2005 para 0,62 em 2006.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o
Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 1,02 em 2005
para 0,54 em 2006. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio
Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,71 em 2005 para
1,10 em 2006. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido
Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,52 em 2005 para 1,1 em
2006. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de
19,8% de 2005 para 2006 e um aumento de 31,8% de 2005 para 2006 no
Passivo Circulante.
ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
As principais origens operacionais em 2006 foram:
»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 2.004.400 Mil
»Lucro do Período: R$ 16.347 Mil
As principais origens não operacionais em 2006 foram:
»Empréstimos e financiamentos: R$ 1.217.420 Mil
»Efeito no CCL - Incorp de empresas: R$ 1.050.802 Mil
As principais aplicações em 2006 foram:
»Tran passivo não circulante p/circulante: R$ 2.590.561 Mil
»Adições ao imobilizado: R$ 2.102.422 Mil
Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 304.307 Mil em 2006.
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RESULTADOS
O Resultado em 2006 foi positivo em R$ 16.347 Mil enquanto que o de 2005
foi negativo em R$ 909.246 Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em
46,35% à de 2005. A Margem Bruta foi de 49,12% em 2006 contra 54,33%
no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,15% contra -12,17% em
2005. As Despesas Operacionais aumentaram 31,06% de 2005 para 2006. O
Resultado Líquido foi 101,8% superior a 2005. O Resultado Líquido do
Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários)
ficou em 0,20%(Lucro) em 2006 contra -17,92%(Prejuízo) em 2005.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório
da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise
da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no
exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da
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BALANÇO PATRIMONIAL
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2006
31/12/2005
1
Ativo Total
17.542.077
13.724.306
1.01
Ativo Circulante
5.672.494
4.601.794
1.01.01
Disponibilidades
1.447.640
1.022.146
1.01.02
Créditos
1.963.468
1.808.052
1.01.03
Estoques
1.01.04
Outros
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.02
Ativo Permanente
282.020
258.755
1.979.366
1.512.841
11.869.583
9.122.512
2.668.006
1.401.592
9.201.577
7.720.920
PASSIVO
31/12/2006
31/12/2005
2
Passivo Total
17.542.077
13.724.306
2.01
Passivo Circulante
5.699.957
4.324.950
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
1.541.389
1.478.361
2.01.02
Debêntures
2.01.03
Fornecedores
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
Provisões
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.01.08
Outros
2.02
2.02.01
2.03
Part. de Acionistas Não Controladores
2.04
48.956
68.574
2.627.013
1.536.277
453.710
506.624
51.702
51.771
76.758
41.266
2.099
6.007
898.330
636.070
Passivo Não Circulante
3.470.374
4.325.978
Passivo Exigível a Longo Prazo
3.470.374
4.325.978
0
1.058.189
Patrimônio Líquido
8.371.746
4.015.189
2.04.01
Capital Social Realizado
6.347.784
6.670.152
2.04.02
Reservas de Capital
1.071.316
793.396
2.04.04
Reservas de Lucro
753.998
0
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
198.648
-3.448.359
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Demonstração do Resultado do Exercício
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2006
31/12/2005
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
15.454.673
10.254.876
3.02
Deduções da Receita Bruta
-4.517.959
-2.781.810
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
10.936.714
7.473.066
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
-5.564.168
-3.412.596
3.05
Resultado Bruto
5.372.546
4.060.470
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
-5.918.273
-4.515.729
3.06.01
Com Vendas
-3.787.500
-2.571.455
3.06.02
Gerais e Administrativas
-1.112.184
-659.355
3.06.03
Financeiras
-747.985
-941.895
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
541.928
282.204
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
-812.532
-625.228
3.07
Resultado Operacional
-545.727
-455.259
3.08
Resultado Não Operacional
-288.970
-65.318
3.08.01
Receitas
3.08.02
50.307
13.785
Despesas
-339.277
-79.103
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
-834.697
-520.577
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
859.012
-246.066
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
3.14
3.15
0
24.281
Part. de Acionistas Não Controladores
-7.968
-166.884
Lucro/Prejuízo do Período
16.347
-909.246
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Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2006
31/12/2005
4.01
Origens
4.796.453
4.01.01
Das Operações
2.020.747
971.625
16.347
-909.246
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período
4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante
3.971.775
2.004.400
1.880.871
Dos Acionistas
0
66
4.01.02.01 Integralização capital social
0
58
4.01.02.03 Reservas
0
8
2.775.706
3.000.084
4.01.02
4.01.03
De Terceiros
4.01.03.01 Trans ativo não circulante p/circulante
4.01.03.02 Empréstimos e financiamentos
4.01.03.03 Prescrição de JSCP e dividendos
283.936
307.348
1.217.420
2.288.542
22.728
0
4.01.03.04 Transf do imobilizado para o circulante
0
5.276
4.01.03.05 Redução tributos diferidos e a recuperar
0
66.017
4.01.03.06 Redução de outros ativos não circulantes
0
21.506
10.180
311.395
24.162
0
166.478
0
4.01.03.07 Transf oper derivativos para circulante
4.01.03.08 Incentivos fiscais
4.01.03.09 Aumento do passivo não circulante
4.01.03.10 Efeito no CCL - Incorp de empresas
1.050.802
0
4.02
Aplicações
5.100.760
2.414.482
4.02.01
Adições ao imobilizado
2.102.422
1.546.065
4.02.02
Ágio pago na aquisição de subsidiárias
0
12.100
4.02.03
Tran passivo não circulante p/circulante
2.590.561
738.210
4.02.04
Outros investimentos
3
8.771
4.02.06
Adições ao diferido
4.02.07
Redução do passivo não circulante
4.02.08
Aumento do ativo não circulante
4.02.09
Dividendos propostos a minoritários
4.02.10
Perdas na subs ações ac. minoritários
4.02.11
1.510
580
0
20.539
27.886
34.536
0
46.345
0
7.214
Tran passivo não circulante p/circulante
306.477
122
4.02.13
Juros sobre capital proprio e dividendos
16.808
0
4.02.14
Baixa de reserva especial de ágio
52.412
0
4.02.15
Aquisição de interesses minoritários
4.03
Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
2.681
0
-304.307
1.557.293
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Indicadores Financeiros
31/12/2006
31/12/2005
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado
1,10
1,71
Empréstimos / P.L. Ajustado
0,54
1,02
0,62
0,54
1,1
1,52
0,91
0,69
1
1,06
0,95
1,00
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
Liquidez Seca
Rentabilidade
Margem Bruta
49,12%
54,33%
Margem Líquida
0,15%
-12,17%
Retorno sobre Capitais Próprios
0,20%
-17,92%
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.
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