Demonstrações Financeiras - 2015 - Pague Menos

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital
1
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo
2
Balanço Patrimonial Passivo
4
Demonstração do Resultado
6
Demonstração do Resultado Abrangente
7
Demonstração do Fluxo de Caixa
8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015
10
DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014
11
DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013
12
Demonstração do Valor Adicionado
13
Relatório da Administração
14
Notas Explicativas
28
Pareceres e Declarações
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
81
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
82
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes
83
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Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações
(Unidades)
Último Exercício Social
31/12/2015
Do Capital Integralizado
Ordinárias
Preferenciais
Total
300.000
0
300.000
Em Tesouraria
Ordinárias
0
Preferenciais
0
Total
0
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2015
Penúltimo Exercício
31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
31/12/2013
1
Ativo Total
2.944.657
1.938.703
1.586.547
1.01
Ativo Circulante
2.366.795
1.583.393
1.227.095
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
296.744
288.996
260.112
1.01.02
Aplicações Financeiras
2.977
1.803
5.287
1.01.02.02
Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado
2.977
1.803
5.287
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento
2.977
1.803
5.287
1.01.03
Contas a Receber
339.015
219.875
170.328
1.01.03.01
Clientes
308.818
193.722
153.781
308.818
193.722
153.781
30.197
26.153
16.547
1.01.03.02.01 Convenios a Receber
28.465
25.081
15.675
1.01.03.02.02 Comissões a Receber
1.732
1.072
872
1.057.322
922.354
741.388
62.120
31.347
8.030
1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes - Cartões de créditos
1.01.03.02
Outras Contas a Receber
1.01.04
Estoques
1.01.06
Tributos a Recuperar
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
62.120
31.347
8.030
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
608.617
119.018
41.950
1.01.08.03
Outros
608.617
119.018
41.950
9.482
8.891
12.072
1.01.08.03.01 Arrecadação de Recursos de Terceiros
1.01.08.03.03 Partes Relacionadas
0
60.037
0
45.244
27.335
21.095
1.01.08.03.06 Outros Créditos - Alienação de Participação Societária
440.084
0
0
1.01.08.03.07 Operações com Derivativos
113.807
22.755
8.783
1.02
Ativo Não Circulante
577.862
355.310
359.452
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
119.192
34.682
56.060
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
0
0
35.733
1.01.08.03.04 Outros Créditos
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas
1.02.01.09
Outros Ativos Não Circulantes
1.02.01.09.03 Impostos e Contribuições a Recuperar
1.02.01.09.05 Outros Créditos
0
0
35.733
119.192
34.682
20.327
4.375
5.656
13.871
913
886
724
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
1.02.01.09.06 Operações com Derivativos
Último Exercício
31/12/2015
Penúltimo Exercício
31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
31/12/2013
113.904
28.140
5.732
1.02.02
Investimentos
90.000
0
0
1.02.02.01
Participações Societárias
90.000
0
0
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias
90.000
0
0
1.02.03
Imobilizado
353.451
305.413
288.106
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
353.451
305.413
288.106
1.02.04
Intangível
15.219
15.215
15.286
1.02.04.01
Intangíveis
15.219
15.215
15.286
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Versão : 1
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2015
Penúltimo Exercício
31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
31/12/2013
2
Passivo Total
2.944.657
1.938.703
1.586.547
2.01
Passivo Circulante
1.356.240
868.856
676.812
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
59.642
56.370
37.011
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
59.642
56.370
37.011
59.642
56.370
37.011
2.01.01.02.01 Salários e Férias a Pagar
2.01.02
Fornecedores
628.383
345.635
344.407
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
628.383
345.635
344.407
2.01.03
Obrigações Fiscais
62.218
50.736
43.782
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
24.390
19.561
13.736
0
0
107
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
2.01.03.01.03 IRRF
6.383
4.604
1.466
2.01.03.01.04 INSS
12.823
10.946
8.745
2.01.03.01.05 FGTS
4.027
3.409
2.824
540
602
594
2.01.03.01.06 Programa de Recuperação Fiscal - REFIS
2.01.03.01.07 Refis - Lei 12.996/2014
2.01.03.02
Obrigações Fiscais Estaduais
2.01.03.02.01 ICMS
617
0
0
37.074
30.708
29.728
36.714
30.510
29.365
2.01.03.02.02 Outros impostos
360
198
363
2.01.03.03
754
467
318
43
108
46
711
359
272
Obrigações Fiscais Municipais
2.01.03.03.01 ISS
2.01.03.03.02 Contribuição Sindical
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
562.960
374.452
206.483
2.01.04.01
Empréstimos e Financiamentos
447.047
255.954
110.117
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional
447.047
255.954
110.117
2.01.04.02
Debêntures
115.913
118.498
96.366
2.01.05
Outras Obrigações
43.037
41.663
45.129
2.01.05.02
Outros
43.037
41.663
45.129
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar
2.01.05.02.04 Arrecadação de Recursos de Terceiros
3.967
7.756
2.432
19.562
24.663
33.667
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar
Último Exercício
31/12/2015
Penúltimo Exercício
31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
31/12/2013
19.508
9.244
9.030
2.02
Passivo Não Circulante
705.427
605.749
514.876
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
684.518
598.520
511.566
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
576.305
373.621
290.570
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional
576.305
373.621
290.570
2.02.01.02
Debêntures
108.213
224.899
220.996
2.02.02
Outras Obrigações
6.660
0
0
2.02.02.02
Outros
6.660
0
0
6.660
0
0
0
2.02.02.02.04 Impostos e Contribuições a recolher
2.02.03
Tributos Diferidos
11.487
3.599
2.02.03.01
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
11.487
3.599
0
2.02.04
Provisões
2.762
3.630
3.310
2.02.04.01
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
2.762
3.630
3.310
2.762
3.630
3.310
2.02.04.01.05 Provisões para Contingências
2.03
Patrimônio Líquido
882.990
464.098
394.859
2.03.01
Capital Social Realizado
382.727
340.000
220.000
2.03.02
Reservas de Capital
397.357
0
0
2.03.04
Reservas de Lucros
102.860
123.969
174.640
2.03.04.01
Reserva Legal
28.833
27.286
21.471
2.03.04.07
Reserva de Incentivos Fiscais
74.027
72.008
124.403
2.03.04.08
Dividendo Adicional Proposto
0
24.675
28.766
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
46
129
219
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
Penúltimo Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
01/01/2013 à 31/12/2013
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
4.784.467
4.215.631
3.581.629
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-3.430.921
-2.984.259
-2.543.371
3.03
Resultado Bruto
1.353.546
1.231.372
1.038.258
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-1.136.683
-964.922
-823.184
3.04.01
Despesas com Vendas
-955.089
-823.502
-67.043
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-183.387
-144.287
-754.574
3.04.02.01
Gerais e Administrativas
-183.387
-144.287
-754.574
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
3.180
4.981
6.070
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-1.387
-2.114
-7.637
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
216.863
266.450
215.074
3.06
Resultado Financeiro
-181.446
-138.243
-89.607
3.06.01
Receitas Financeiras
441.938
118.191
47.861
3.06.02
Despesas Financeiras
-623.384
-256.434
-137.468
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
35.417
128.207
125.467
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-4.478
-11.908
-16.073
3.08.01
Corrente
0
-1.466
-8.512
3.08.02
Diferido
-4.478
-10.442
-7.561
3.09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
30.939
116.299
109.394
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
30.939
116.299
109.394
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01
Lucro Básico por Ação
3.99.01.01
PN
0,10000
0,39000
0,36000
3.99.02
Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01
ON
0,10000
0,39000
0,36000
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
Penúltimo Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
01/01/2013 à 31/12/2013
4.01
Lucro Líquido do Período
30.939
116.299
109.394
4.03
Resultado Abrangente do Período
30.939
116.299
109.394
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
Penúltimo Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
01/01/2013 à 31/12/2013
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
147.455
-42.869
63.782
6.01.01
Caixa Gerado nas Operações
225.603
281.880
215.556
6.01.01.01
Lucro Líquido do exercício
30.939
116.299
109.394
6.01.01.02
Depreciação e amortização
49.308
65.869
47.548
6.01.01.03
Capitalização dos juros
-2.347
-3.901
-5.120
6.01.01.04
Juros sobre empréstimos tomados
6.01.01.05
Perdas com operações de Swaps
6.01.01.06
Variação cambial
6.01.01.08
Constituição (reversão) da provisao para contingências
6.01.01.10
Imposto de renda e contribuicao social correntes
6.01.01.11
Imposto de renda e contribuicao social diferidos
6.01.01.12
Juros sobre debêntures
6.01.01.13
Realização do custo de captação das debêntures
6.01.01.14
Amortização das tarifas antecipadas
6.01.01.15
Valor justo de financ. e emprést. atrelados a instrumento de Hedge
-6.751
0
0
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
69.197
-256.704
-93.984
6.01.02.01
Arrecadação de recursos de terceiros
-591
3.181
2.490
6.01.02.02
Contas a receber de clientes
-119.140
-49.547
-36.589
6.01.02.04
Estoques
-134.968
-180.966
-135.610
6.01.02.05
Impostos a recuperar
-29.492
-21.945
-3.427
6.01.02.06
Outros créditos
42.101
-30.706
3.086
6.01.02.08
Fornecedores
282.748
1.228
82.785
6.01.02.09
Impostos e contribuições a recolher
20.104
11.482
-1.259
6.01.02.11
Ssalários e férias a pagar
3.272
19.359
-693
6.01.02.12
Arrecadação de terceiros
-5.101
-9.004
-4.229
6.01.02.13
Aumento em outras contas a pagar
6.01.03
Outros
6.01.03.01
Pagamento de imposto de renda e contribuição social
6.01.03.02
Pagamento de empréstimos tomados - juros
32.122
22.717
22.857
-176.816
-28.023
-10.941
248.798
62.270
12.268
-868
320
-634
0
1.466
8.512
7.888
10.442
7.561
42.910
33.580
23.598
1.221
841
513
-801
0
0
10.264
214
-538
-147.345
-68.045
-57.790
-1.962
-5.994
-2.923
-101.981
-27.938
-31.988
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
Penúltimo Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
01/01/2013 à 31/12/2013
6.01.03.03
Pagamento de debênture tomada - juros
-43.402
-34.113
-22.879
6.02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
-186.178
-75.720
2.944
6.02.01
Empréstimos concedidos junto a partes relacionadas
0
0
-78.095
6.02.03
Liquidações de empréstimos concedidos juntos a partes relacionadas
0
0
186.826
6.02.05
Aquisição em outros investimentos
-1.174
0
-5.278
6.02.06
Alienação em outros investimentos
6.02.09
Aquisição de ativo imobilizado
6.02.10
Alienação de ativo imobilizado
6.02.11
Aquisição de intangível
6.02.12
Investimentos
6.03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
6.03.01
Empréstimos tomados - Principal
6.03.02
6.03.04
6.03.05
Emissão de debêntures
6.03.06
Pagamento de debênture tomada - principal
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
6.05.01
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
6.05.02
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
296.744
0
3.484
1.969
-91.317
-76.082
-100.816
13
8
35
-3.700
-3.130
-1.697
-90.000
0
0
46.471
147.473
94.453
418.655
271.679
269.489
Pagamento de empréstimos tomados - Principal
-196.264
-108.197
-179.373
Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos
-55.920
-41.736
-51.058
0
112.394
98.728
-120.000
-86.667
-43.333
7.748
28.884
161.179
288.996
260.112
98.933
288.996
260.112
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
5.01
Saldos Iniciais
340.000
0
123.969
0
129
464.098
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
340.000
0
123.969
0
129
464.098
5.04
Transações de Capital com os Sócios
42.727
397.357
-24.675
-27.456
0
387.953
5.04.01
Aumentos de Capital
42.727
397.357
0
0
0
440.084
5.04.06
Dividendos
0
0
-24.675
0
0
-24.675
5.04.07
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
-6.864
0
-6.864
5.04.08
Juros sobre Capital Próprio - excedente ao min. obrig.
0
0
0
-20.592
0
-20.592
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
31.022
-83
30.939
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
30.939
0
30.939
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
0
83
-83
0
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
0
3.566
-3.566
0
0
5.06.01
Constituição de Reservas
0
0
3.566
-3.566
0
0
5.07
Saldos Finais
382.727
397.357
102.860
0
46
882.990
PÁGINA: 10 de 83
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
5.01
Saldos Iniciais
220.000
0
174.640
0
219
394.859
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
220.000
0
174.640
0
219
394.859
5.04
Transações de Capital com os Sócios
120.000
0
-124.091
-42.969
0
-47.060
5.04.01
Aumentos de Capital
120.000
0
-120.000
0
0
0
5.04.06
Dividendos
0
0
24.675
-24.675
0
0
5.04.07
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
-10.742
0
-10.742
5.04.08
Juros sobre Capital Próprio - excedente ao min. obrig.
0
0
0
-7.552
0
-7.552
5.04.09
Pagamentos de Dividendos
0
0
-23.602
0
0
-23.602
5.04.10
Pagamentos de JSCP
0
0
-5.164
0
0
-5.164
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
116.389
-90
116.299
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
116.299
0
116.299
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
0
90
-90
0
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
0
73.420
-73.420
0
0
5.06.01
Constituição de Reservas
0
0
73.420
-73.420
0
0
5.07
Saldos Finais
340.000
0
123.969
0
129
464.098
PÁGINA: 11 de 83
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
5.01
Saldos Iniciais
220.000
0
107.671
0
309
327.980
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
220.000
0
107.671
0
309
327.980
5.04
Transações de Capital com os Sócios
0
0
-4.160
-38.355
0
-42.515
5.04.06
Dividendos
0
0
23.602
-23.602
0
0
5.04.07
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
-9.589
0
-9.589
5.04.08
Juros sobre Capital Próprio - excedente ao mínimo
0
0
5.164
-5.164
0
0
5.04.09
Pagamento de Dividendos
0
0
-32.926
0
0
-32.926
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
109.484
-90
109.394
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
109.394
0
109.394
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
0
90
-90
0
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
0
71.129
-71.129
0
0
5.06.01
Constituição de Reservas
0
0
71.129
-71.129
0
0
5.07
Saldos Finais
220.000
0
174.640
0
219
394.859
PÁGINA: 12 de 83
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
Penúltimo Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
01/01/2013 à 31/12/2013
7.01
Receitas
4.786.747
4.220.612
3.587.699
7.01.01
Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços
4.784.467
4.215.631
3.581.629
7.01.02
Outras Receitas
2.280
4.981
6.070
7.02
Insumos Adquiridos de Terceiros
-3.745.063
-3.328.151
-2.828.941
7.02.01
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos
-3.381.922
-2.937.495
-2.543.371
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
7.03
Valor Adicionado Bruto
7.04
7.04.01
-363.141
-390.656
-285.570
1.041.684
892.461
758.758
Retenções
-49.308
-65.869
-47.548
Depreciação, Amortização e Exaustão
-49.308
-65.869
-47.548
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
992.376
826.592
711.210
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
26.093
118.191
47.861
7.06.02
Receitas Financeiras
26.093
118.191
47.861
7.07
Valor Adicionado Total a Distribuir
1.018.469
944.783
759.071
7.08
Distribuição do Valor Adicionado
1.018.469
944.783
759.071
7.08.01
Pessoal
555.390
471.584
390.880
7.08.01.01
Remuneração Direta
473.405
403.331
335.376
7.08.01.02
Benefícios
46.728
38.247
30.649
7.08.01.03
F.G.T.S.
35.257
30.006
24.855
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
164.447
127.050
94.445
7.08.02.01
Federais
157.443
120.693
88.577
7.08.02.02
Estaduais
2.874
3.207
3.201
7.08.02.03
Municipais
4.130
3.150
2.667
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
267.693
229.890
164.352
7.08.03.01
Juros
118.692
102.151
64.338
7.08.03.02
Aluguéis
149.001
127.739
100.014
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
30.939
116.259
109.394
7.08.04.01
Juros sobre o Capital Próprio
27.456
18.294
14.753
7.08.04.03
Lucros Retidos / Prejuízo do Período
3.483
97.965
94.641
PÁGINA: 13 de 83
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Relatório da Administração
f
Relatório
da Administração 2015
Fortaleza, Ceará, 24 de março de 2016. Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia” ou “Pague Menos”), única
rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva
saúde a mais de 300 municípios brasileiros, anuncia seus resultados financeiros e operacionais referentes ao exercício
findo em 31 de Dezembro de 2015.
Mensagem do Presidente
O ano de 2015 representa um grande marco na história da Pague Menos. Após meses de tratativas, em 28 de
dezembro, o General Atlantic e os acionistas chegaram a um acordo final de investimento. O General Atlantic se
comprometeu a investir 600 milhões de reais e passou a deter 17% das ações da Companhia. A transação chancela o
bom trabalho desenvolvido pela Companhia nos últimos 35 anos. Uma primeira grande mudança já ocorreu: a troca de
CEO. O nosso fundador, Deusmar Queirós, passou a exercer exclusivamente o cargo de Presidente do Conselho de
Administração, deixando-me à frente da Diretoria Executiva da Companhia.
O fôlego financeiro proporcionado pela entrada do General Atlantic no Capital Social da Companhia será utilizado,
principalmente, para suportar o nosso ambicioso plano de expansão. Com uma estrutura de capital robusta, vamos
apertar o passo e crescer ainda mais!
Chegamos ao final de 2015 com faturamento de R$ 4,979 bilhões, valor que representa um crescimento de 13,7% ante
os R$ 4,378 bilhões de 2014. Considerando que a economia brasileira registrou o seu pior desempenho dos últimos 25
anos no período, apresentando queda de 3,8% no PIB, o nosso crescimento foi bastante satisfatório. Uma clara
demonstração do quão resiliente é o nosso negócio.
Na contramão dos pessimistas, a nossa base de lojas seguiu crescendo em ritmo acelerado em busca da loja 1.000. No
ano passado, inauguramos 102 novas unidades e encerramos 12 lojas antigas. Com o acréscimo dessas 90 filiais,
iniciamos 2016 com 828 lojas em funcionamento. Importante mencionar que surgimos na vizinhança de mais 44 cidades
e, agora, a nossa bandeira está presente em mais de 300 municípios. Um nível de capilaridade único no varejo
farmacêutico brasileiro.
Mesmo diante do agravamento das condições macroeconômicas do país, a agência Fitch Ratings manteve o nosso
Rating Nacional de Longo Prazo em “AA­(bra)” e, em 28 de dezembro, colocou-o em Observação Positiva. A
Observação Positiva deverá ser resolvida nos próximos dias, tão logo a Fitch tenha uma visão mais detalhada sobre as
estratégias de crescimento, endividamento e liquidez da Companhia.
Com a implantação do software “IBM® Price Optimization” (antigo DemandTec), a modernização do processo de
precificação já começou a dar os primeiros frutos. Aprimoramos os preços das primeiras categorias e os resultados são
animadores. Em dois anos, a Companhia estará operando inteiramente sob as regras de negócio e otimizações
inteligentes que o software proporciona. A nossa tomada de decisão em preços se tornará cada vez mais precisa.
A nossa área de gestão de categorias que tem a missão de avaliar a acuracidade do sortimento, exposição, estoque,
preços e rentabilidade está sendo ampliada. Acreditamos que este movimento deverá culminar num ganho de
performance relevante nos próximos anos. Também está em gestação uma nova abordagem para o nosso programa de
fidelidade. Vamos dar maior relevância ao “Cartão Sempre” para conhecer e atender melhor o nosso cliente.
Estou certo de que no ambiente em que o país se encontra vamos sair na frente da concorrência, aproveitando da
melhor forma possível as oportunidades que vão surgindo no horizonte. Ao longo dos anos, construímos um negócio
sustentável e ágil, capaz de avançar cada vez mais rápido. Com um balanço robusto e um equipe capacitada, estamos
prontos para fazer a diferença em 2016!
Mário Queirós
Diretor Presidente
1
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Relatório da Administração
Desafios e Oportunidades para 2016
As dificuldades que o atual cenário macroeconômico traz são enormes. Será um grande desafio manter a atividade das
lojas crescendo diante da redução da massa de renda real disponível, que é decorrente de um nível inflacionário
persistentemente alto e de uma taxa de desemprego crescente. Para equilibrar esse efeito tão indesejável, teremos que
trabalhar para ganhar participação de Mercado.
O ambiente inflacionário também continuará exercendo uma pressão de custos significativa e, para enfrenta-lo, teremos
de apostar em ganhos de produtividade, principalmente, em nossas lojas. O controle dos gastos continuará sob olhar
minucioso em 2016.
Temos um desafio enorme que é abastecer as lojas em 27 estados da federação e o nível de serviço pode ser um fator
fundamental para o nosso sucesso em algumas regiões. Atualmente, temos trabalhado através de três centros de
distribuição (Fortaleza-CE, Jaboatão dos Guararapes-PE e Hidrolândia-GO), mas já está em andamento a implantação
de um novo centro de distribuição em Simões Filho (BA) para abastecer o estado da Bahia. Acreditamos que outros
estados também podem comportar mais centros, por isso, avaliaremos as oportunidades no detalhe.
Estamos ampliando o escopo da gestão de categorias para ganharmos em atratividade para o consumidor, adequando
o sortimento e nível de estoque com maior acurácia. Esse é um processo que requer bastante análise, mas que trará
ganhos consideráveis em eficiência no giro dos estoques e, consequentemente, capital de giro investido.
Considerando o aporte de capital do novo sócio, pretendemos utilizar os recursos provenientes da operação para
liquidar a dívida de curto prazo ao longo do ano, mantendo um caixa confortável.
Em 28 de dezembro, adquirimos 26,2% da E-pharma maior gestora de saúde do país, que introduziu o conceito de PBM
no Brasil, conectando hoje 23 mil farmácias em 2.616 municípios e que gerencia 29 milhões de vidas com foco na
inovação da saúde. Esta aquisição está alinhada com a estratégia da companhia de buscar ativos complementares que
agregue valor ao nosso negócio.
Por fim, esperamos ampliar para 130 o número de inaugurações de novas filiais e manter o patamar de 10 lojas
encerradas. Um passo ousado, porém, plenamente viável dado que, este ano, já inauguramos 25 lojas e estamos com
60 em construção.
2
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Relatório da Administração
Principais Destaques
‫ﻩ‬
Novas lojas: Abrimos 102 lojas e encerramos 12, perfazendo um total líquido de 90 aberturas. Encerramos o ano com
828 lojas na base;
‫ﻩ‬
Receita Bruta: R$ 4,98 bilhões, crescimento anual de 13,7%;
‫ﻩ‬
Same Store Sales: Crescimento de 10,6% em relação a 2014;
‫ﻩ‬
Margem Bruta Ajustada: 28,2% da Receita Bruta, aumento de 9 pontos base em relação a 2014;
‫ﻩ‬
EBITDA Ajustado: R$ 336,6 milhões, incremento de 1,3% sobre o ano anterior;
‫ﻩ‬
Lucro Líquido Ajustado: R$ 77,4 milhões, 33,4% inferior ao ano de 2014;
‫ﻩ‬
ROIC: 17,6% em 2015, 0,1% maior em relação a 2014.
Destaques Financeiros
4T14
4T15
T/T
2014
2015
A/A
Receita Bruta
1.177.625
1.329.711
12,9%
4.377.694
4.979.272
13,7%
Lucro Bruto Ajustado*
361.024
329.143
-8,8%
1.231.372
1.404.829
14,1%
Margem Bruta Ajustada*
30,7%
24,8%
-5,90 p.p.
28,1%
28,2%
0,09 p.p.
EBITDA Ajustado*
118.990
38.694
-67,5%
332.319
336.614
1,3%
Margem EBITDA Ajustado*
10,1%
2,9%
-7,19 p.p.
7,6%
6,8%
-0,83 p.p.
Lucro Líquido Ajustado*
53.737
-21.963
-140,9%
116.299
77.431
-33,4%
Margem Líquida Ajustada*
4,6%
-1,7%
-6,21 p.p.
2,7%
1,6%
-1,10 p.p.
Destaques Operacionais
4T14
4T15
T/T
2014
2015
A/A
# de Lojas fim do período
738
828
90
738
828
90
# de Atendimentos
25.670.077
26.874.088
4,7%
97.265.919
103.155.996
6,1%
Ticket Médio (em R$)
45,78
49,38
7,9%
44,91
48,17
7,3%
(em R$ mil)
*Valores ajustados referem-se somente ao ano de 2015.
Expansão da Rede
Inauguramos 102 novas lojas e fechamos 12 em 2015, encerrando o ano com 90 novos ponto de vendas e 828 lojas
operantes em mais de 300 municípios espalhados por todo o Brasil. Ainda assim, mesmo atingindo o maior número de
aberturas da história da Companhia, finalizamos o ano com 68 novas lojas em construção, das quais 25 estão
localizadas em novos municípios.
Ao final do período, possuíamos 31,4% das nossas lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos), ou seja,
ainda sem contribuir com 100% do seu potencial de receita e rentabilidade. Apesar disso, nosso share de lojas maduras
aumentou cerca de 320 bps, saindo de 65,4% no 4T14 para 68,6% no 4T15, o maior da história, ratificando assim, a
necessidade de aumentarmos o ritmo de expansão para os próximos anos.
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Relatório da Administração
1
No encerramento do ano, nossas lojas estavam distribuídas conforme o mapa abaixo :
Novas Lojas
Perfil Etário das Lojas
Maduras
29
28
3º Ano
2º Ano
1º Ano
12,3%
12,3%
11,0%
11,4%
12,3%
9,3%
9,1%
10,5%
11,0%
11,1%
12,9%
11,9%
11,2%
10,0%
8,0%
65,4%
66,8%
67,3%
67,6%
68,6%
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
21
12
799
20
771
738
750
718
4T14
1
1T15
2T15
3T15
4T15
% de Lojas por Região
4
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Relatório da Administração
Receita Bruta de Vendas
Nossa Receita Bruta em 2015 somou R$ 4,979 bilhões, registrando crescimento de 13,7% em relação a 2014. No 4T15,
obtivemos crescimento de 12,9% em relação ao 4T14, somando R$ 1,33 bilhões.
O ticket médio cresceu 7,3% em 2015, passando de R$ 44,91, em 2014, para R$ 48,17 em 2015. Na base trimestral, o
ticket médio cresceu 7,9%, saindo de R$ 45,78 no 4T14 para R$ 49,38 no 4T15.
Registramos ainda, um crescimento nas vendas de mesmas lojas (Same-Store Sales) de 10,6% e de mesmas lojas
maduras de 4,4% em 2015. Na base trimestral, o crescimento foi de 6,6% nas mesmas lojas e de 3,5% nas mesmas
lojas maduras. Ressaltamos que no 4T15 tivemos um efeito calendário que reduziu nossas vendas em 1,17%.
Receita Bruta R$ MM
4.979
4.378
3.719
3.249
2.875
2.235
1.855
262
337
422
503
605
2000
2001
2002
2003
2004
767
2005
1.013
2006
1.291
2007
Same Stores Sales
1.551
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Same Stores Sales
13,6%
13,1%
10,6%
10,1%
8,2%
6,6%
4,6%
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
2014
2015
5
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Relatório da Administração
Same Stores Sales - Maduras
Same Stores Sales - Maduras
8,1%
6,3%
5,8%
5,0%
4,4%
3,5%
1,4%
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
2014
2015
O crescimento do número de cupons emitidos em 2015 foi de 6,1%, (4,7% na comparação trimestral). Acreditamos que
a desaleração econômica, principalmente a partir do segundo semestre de 2015 nas regiões Norte e Nordeste, tenha
impactado negativamente as vendas de mesmas lojas, uma vez que temos a maior concentração de lojas maduras
nessas regiões.
Cupons Milhares x Ticket Médio R$
103.156
97.266
26.210
25.670
24.727
25.345
R$49,19
R$ 48,17
26.874
R$49,38
R$ 44,91
R$47,66
R$46,29
R$45,78
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
2014
2015
Mix de Vendas
Em 2015, a venda de Não Medicamentos cresceu 20,3% em relação a 2014, mantendo assim, sua tendência de ganho
de share no mix total de vendas, cerca de 1,8% na comparação anual e trimestral. Os Genéricos e OTC’s, por sua vez,
apresentaram crescimento de 12,7% e 18,2% na base anual, enquanto 10,6% e 16,8% na base trimestral,
respectivamente. Já as vendas de Medicamentos de Marca cresceram 7,8% na base anual e 7,3% no trimestre,
mantendo assim sua trajetória de diluição.
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Relatório da Administração
Mix de Vendas
4T15 x 4T14 (Δ %)
Genérico
9,7%
15,6%
10,1%
15,9%
10,2%
16,3%
9,6%
9,5%
16,3%
16,2%
10,6
2015 x 2014 (Δ %)
9,9%
9,8%
12,7
15,6%
16,2%
16,8
OTC
32,1%
32,0%
31,4%
32,6%
18,2
30,7%
33,9%
32,5%
19,2
20,3
Não
Medic.
7,3
42,6%
42,0%
42,0%
41,6%
40,5%
43,8%
41,5%
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
2014
2015
7,8
Marca
Lucro Bruto e Margem Bruta
O Lucro Bruto Não Ajustado atingiu R$ 1.353 milhões em 2015, crescimento de 9,9% ante 2014, quando totalizamos R$
2
1.231 milhões. A Margem Bruta foi de 27,2%, retração de 0,9p.p, em comparação com 2014. No 4T15 o lucro bruto foi
de R$ 277,9 milhões e margem bruta de 20,9%, uma retração de 23,0% e de 9,8p.p na margem.
Destacamos que a queda abrupta do lucro bruto no 4T15 decorreu, meramente, de uma mudança de aprimoramento de
estimativa contábil prospectiva na contabilização das verbas de trademarketing, porém sem efeito caixa. Tais valores
eram reconhecidos como receita no ato da negociação junto aos fornecedores, o que gerava uma despesa fiscal
antecipada, esta sim com impacto no caixa. Com a alteração a partir deste trimestre, estas mesmas receitas passaram
a ser contabilizadas quando do respectivo evento.
Em virtude do caráter prospectivo desta mudança, não pudemos reconhecer como receita os valores que já haviam
circulado no resultado durante os nove meses de 2015. Sendo assim, tivemos que desconsiderar no 4T15 cerca de R$
51,2 milhões de receitas, além de não reconhecer em nosso resultado as verbas já negociadas com a indústria para o
ano de 2016.
Caso incorporássemos estas receitas no trimestre, teríamos um Lucro Bruto Ajustado de R$ 329,1 milhões, uma queda
de 8,8% ante o 4T14, com uma margem bruta de 24,8%. Na comparação anual, obteríamos um lucro bruto de R$
1.404,8 milhões (já considerando as reclassificações quanto ao custo do Centro de Distribuição e do Delivery), um
crescimento de 14,1% com uma margem de 28,2%, aumento de 0,09p.p.
Além desta mudança, incorporamos ao custo da mercadoria vendida todas as despesas referentes à operação dos
Centros de Distribuição assim como a Depreciação e Amortização relacionadas a esse centro de custo. O efeito desta
mudança acrescentou à base de custos cerca de R$ 62,5 milhões, de acordo com a Nota Explicativa 26. Em
contrapartida, retiramos R$ 13,5 milhões de custo de delivery que passou a ser considerado enquanto despesas com
vendas, conforme Nota Explicativa 4.
O intuito destas mudanças é nos tornarmos cada vez mais comparáveis aos players listados, sendo este, um dos
pontos de partida para um futuro IPO.
2
Sobre a Receita Bruta
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Relatório da Administração
Lucro Bruto R$ MM
Aprim. de estimativa contábil
Lucro Bruto
Margem Bruta
Margem Bruta Ajustada
370,6
361,0
1.404,8
371,5
1.231,4
333,6
51,3
329,1
32,3%
1.353,5
30,7%
51,3
30,9%
28,3%
28,2%
277,9
24,8%
28,1%
27,2%
20,9%
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
2014
2015
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A)
Para tornarmos nossa base de despesas mais comparáveis ao mercado, além de nos adequarmos às melhores práticas
contábeis, decidimos reclassificar as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas conforme a Nota Explicativa 4.
Para tanto, passamos a contabilizar enquanto Despesas com Vendas todos os gastos da equipe de lojas, incluindo as
rubricas de pessoal, utilidades e serviços, impostos e contribuições, gerais e ocupação, além das demais contas que já
pertenciam a este grupo. Além disso, os gastos com entrega em domicílio, que até o 3T15 eram alocados na rubrica de
custo da mercadoria vendida (CMV), passam a ser consideradas como despesas com vendas, uma vez que tem origem
necessariamente nas lojas.
Já as Despesas Gerais e Administrativas passam a contemplar necessariamente todos os gastos relativos à nossa
matriz e escritórios regionais (overhead), pois além da reclassificação dos gastos com lojas para a rubrica de vendas,
todas as despesas relacionadas aos Centros de Distribuição também foram reclassificadas, passando a compor o custo
das mercadorias vendidas (CMV) e não mais as Despesas Gerais e Administrativas, conforme a Nota Explicatva 27.
Desta forma, adequando os períodos anteriores com a reclassificação citada acima, em 2015, as Despesas com
Vendas cresceram 18,2%, ante 2014, somando R$ 928,5 milhões, equivalentes a 18,6% da Receita Bruta. No 4T15,
essas mesmas despesas foram de R$ 251,5 milhões, crescimento de 19,2% em comparação com o 4T14, equivalente a
18,9% da Receita Bruta.
As Despesas Gerais e Administrativas, por sua vez, somaram R$ 170,6 milhões no ano, registrando incremento de
30,0% ou acréscimo de R$ 39,4 milhões quando comparadas ao ano de 2014 e, cerca de 3,4% da Receita Bruta. Na
comparação trimestral, as despesas somaram R$ 41,5 milhões, crescimento de 22,8% em relação ao 4T14, equivalente
a 3,1% da Receita Bruta.
3
No total do ano, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) somaram R$ 1,099 milhões ou 22,1%
sobre a Receita Bruta, incremento de 19,9% se comparadas a 2014. No trimestre, atingiram R$ 293,0 milhões, alta de
19,7% ante o mesmo trimestre do ano anterior. Desconsiderando o efeito do Refis ocorrido no 3T15, em 2015, as
3
Os valores de Depreciação e Amortização não estão considerados.
8
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Versão : 1
Relatório da Administração
4
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Ajustadas (SG&A) cresceriam apenas 17,8% atingindo R$ 1,079
milhões ou, 21,7% sobre a Receita Bruta, acréscimo de 77,5 pontos base.
As altas são explicadas pela (i) abertura de novas lojas, que representaram 45,0% do total de acréscimo; (ii) custo com
aluguéis das mesmas lojas e matriz (7,2% do acréscimo); (iii) adoção do REFIS (10,7% do acréscimo) e (iv) os reajustes
nas tarifas de energia das mesmas lojas e matriz (6,4% do acréscimo).
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas R$ MM
REFIS
Administrativas e gerais
Vendas
% SG&A s/ Receita Bruta
% SG&A s/ Receita Bruta Ajustado*
22,8%
20,8%
22,1%
21,7%
21,7%
21,3%
244,7
248,7
263,1
33,8
34,1
37,3
210,9
214,6
225,9
294,3
293,0
19,6
4T14
1T15
2T15
*O gráfico não contempla o valor de Depreciação e Amortização.
57,7
41,5
236,5
251,5
3T15
4T15
EBITDA Ajustado
Em 2015, o EBITDA Ajustado (desconsiderando o efeito do REFIS no 3T15 e do aprimoramento de estimativa contábil
prospectiva no 4T15) totalizou R$ 336,6 milhões, incremento de 1,3% sobre 2014 e margem Ebitda de 6,8%, redução
de 83 pontos base.
No trimestre, o Ebitda Ajustado foi de 38,7 milhões, redução de 67,5% em relação ao mesmo período de 2014 e
margem Ebitda de 2,9%.
EBITDA Ajustado R$ MM
601,6
32,7
451,2
51,3
39,4
332,3
Ebitda 2014
4
143,3
Receitas
Deduções
CMV
Aprimoramento Despesas de
Despesas
de Estimativa
Venda
Gerais e Adm.
Contábil
19,2
REFIS
1,1
Outras Rec. e
Despesas
336,6
Ebitda 2015
Ajustado
Os valores de Depreciação e Amortização não estão considerados.
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Relatório da Administração
EBITDA Ajustado R$ MM
EBITDA Ajustado R$ MM
336,7
119,0
109,6
98,2
90,1
10,1%
9,1%
7,9%
7,6%
38,7
332,3
7,6%
6,8%
2,9%
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
2014
2015
Depreciação e Amortização, Resultado Financeiro e Impostos
Parte do valor da depreciação e amortização que anteriormente estava apenas na conta de Despesas Gerais e
Administrativas, foi realocada conforme seus centros de custo dos CD`s para as contas de CMV (Montante de R$ 9,9
milhões). As despesas com Depreciação somaram R$ 49,3 milhões em 2015 (R$ 10,8 milhões no 4T15), equivalente a
1,0% (0,8% no 4T15) da Receita Bruta e redução de 514 pontos base (redução de 776 pontos base no 4T15), sobre
2014. Este decréscimo decorreu da revisão das estimativas de vida útil das benfeitorias em imóveis de terceiros
realizada a partir 1º de abril de 2015.
O Resultado Financeiro líquido do ano ficou negativo em R$ 181,4 milhões, variação de 31,3% sobre os R$ 138,2
milhões de 2014. Tal resultado reflete a maior posição do endividamento total, que apresentou acréscimo de R$ 97,9
milhões (acréscimo de 10,6% no comparativo anual) e, principalmente, ao maior ajuste de AVP no período (fruto da
menor realização do estoque devido às compras) e da forte alta do principal indexador (Taxa DI) da dívida, que passou
de uma média 10,8% a.a. em 2014 para 13,2% a.a. em 2015. Vale ressaltar que em 1º de julho de 2015, a companhia
adotou a contabilidade de hedge a valor justo com o intuito de amenizar o gap entre a mensuração accrual e o swap
que é contabilizado a valor de mercado. Consequentemente, o impacto do custo da dívida no Resultado Financeiro da
companhia reflete basicamente o DI + spread médio do período.
Com relação aos Impostos, em 2015 registramos um montante de R$ 4,5 milhões, representando uma redução de R$
7,4 milhões em relação ao mesmo período de 2014.
Lucro Líquido e Margem Líquida
Excluindo o efeito REFIS, o Lucro Liquido Ajustado de 2015 foi de R$ 77,4,6 milhões, redução de 33,4% sobre 2014 e
margem líquida de 1,6%. O Lucro Líquido, sem ajustes, foi de R$ 30,9 milhões e margem líquida de 0,6%.
No 4T15, o Lucro Líquido ficou negativo em R$ 22,0 milhões, uma redução de 140,9% em relação ao 4T14. A margem
líquida ficou negativa em 1,7%.
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Lucro Líquido Ajustado R$ MM
Lucro Líquido Ajustado
53,7
Lucro Líquido
53,7
42,0
26,0
42,0
31,4
26,0
18,8
-22,0
-55,8
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
Lucro Líquido Ajustado R$ MM
Ajuste CMV
Efeito REFIS
Lucro Líquido
Margem Líquida
Margem Líquida Aj.
116,3
77,4
2,7%
33,8
12,6 1,6%
0,6%
2014
30,9
2015
Ciclo de Caixa
Apresentamos uma elevação de 3 dias no Ciclo de Caixa em 2015, que ficou em 54 dias. O Prazo Médio de
Recebimento contribuiu para esse aumento, saiu de 17 dias no mesmo período do ano passado para 23 dias em 2015,
uma elevação de 6 dias, basicamente em decorrência de um menor volume de antecipações. Já o Prazo Médio de
Pagamento e de Estoques diminuíram 19 e 14 dias respectivamente, lembrando que o custo da mercadoria vendida
utilizado já incorpora as reclassificações citadas acima, à exceção do ajuste prospectivo das verbas de trademarketing.
Para o cálculo do Prazo Médio de Estoques e do Prazo Médio de Pagamento de Fornecedores foram desconsiderados
o AVP (Ajuste a Valor Presente) componente em ambas as contas, conforme as Notas Explicativa nºs. 08 e 14, bem
como também foram desconsiderados os valores dos Créditos por Devoluções no grupo de Fornecedores, inclusive
seus efeitos retroativos para fins de comparação.
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Relatório da Administração
Ciclo de Caixa
112
109
Estoques
105
98
95
70
78
Fornecedores
66
67
60
57
53
51
4T14
54
Caixa
19
19
1T15
2T15
17
60
23
22
Recebíveis
3T15
4T15
Fluxo de Caixa
Registramos um Fluxo de Caixa Operacional positivo de R$ 153,3 milhões em 2015, ante R$ 64,8 milhões negativos em
2014.
O Fluxo de Caixa de Investimentos, por sua vez, consumiu R$ 187,4 milhões em 2015 ante R$ 64,8 milhões em 2014.
Este consumo é explicado pela abertura das 102 lojas no período e, principalmente, pelos adiantamentos de construção
das 68 lojas que estão no processo de construção e/ou inauguração. Além disso, destacamos a aquisição da compra de
26,21% da empresa ePharma PBM do Brasil S/A por R$ 90,0 milhões.
Desta forma, tivemos um fluxo de caixa livre negativo de R$ 34,0 milhões no período ante um consumo de R$ 147,9
milhões em 2014.
O Fluxo de Caixa de Financiamento ficou positivo em R$ 41,8 milhões ante um valor de R$ 176,8 milhões em 2014. Por
fim, tivemos caixa positivo de R$ 7,7 milhões em 2015 frente aos R$ 28,9 milhões em 2014.
Fluxo de Caixa - R$ Milhões
4T14
4T15
2014
2015
Lucro Líquido
53,7
(55,8)
116,3
30,9
(+) Depreciação e Amortização
(+/-) Variação de Capital de Giro
(+/-) Variação de Outros Ativos
(+/-) Variação de Outros Passivos
18,7
(18,9)
(20,5)
8,7
10,8
(54,6)
360,9
(27,4)
65,9
(171,7)
(70,4)
(4,9)
49,3
(208,3)
269,2
12,2
(+/-) Ajuste para variação não caixa
(0,0)
(0,0)
-
-
(=) Fluxo de Caixa das Operações
41,8
233,9
(64,8)
153,3
(-) Capex
(-) Adição de Intangíveis
(14,6)
(0,2)
(27,7)
(0,5)
(80,0)
(3,1)
(93,7)
(3,7)
0,0
(90,0)
0,0
(90,0)
(-) Outros
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Relatório da Administração
Fluxo de Caixa - R$ Milhões
4T14
4T15
(=) Fluxo de Caixa de Investimentos
(14,8)
(118,2)
(83,1)
(187,3)
Fluxo de Caixa Livre
27,0
115,7
(147,9)
(34,0)
(+/-) Variação na Dívida de LP e CP - Atual
126,3
60,1
218,5
97,7
(-) Dividendos / Juros Sobre Capital Próprio
(15,5)
(52,0)
(41,7)
(55,9)
-
-
-
-
(=) Fluxo de Caixa de Financiamento
110,8
8,1
176,8
41,8
Caixa e Equivalentes Saldo Anterior
260,1
173,0
260,1
289,0
28,9
123,8
28,9
7,7
289,0
296,7
289,0
296,7
(+/-) Outros
(+/-) Geração de Caixa
(=) Caixa e Equivalentes Saldo Final
2014
2015
Endividamento
A Dívida Líquida em 2015 encerrou em R$ 723,0 milhões, elevação de R$ 89,9 milhões ante o fechamento de 2014.
Apesar dessa elevação, o perfil do nosso endividamento segue abaixo do valor limite exigido, apresentando relação
Dívida Líquida sobre o EBITDA dos últimos 12 meses de 2,72. Caixa e Equivalentes sobre Dívida de Curto prazo foi de
66,1% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total de 44,0%.
Dívida Longo Prazo
Posição de Caixa
288.996
258.469
922.077
905.527
351.697
357.710
Dívida de Curto Prazo
Dívida Líquida/Ebitda LTM
284.501
296.744
172.962
958.468
959.688
363.239
390.427
1.019.767
449.153
2,72x
1,91x
1,98x
1,81x
1,69x
570.380
547.817
595.229
569.261
570.614
4T14
1T15
2T15
3T15
4T15
Retorno sobre o Capital Investido (ROIC)
Em 2015, o Retorno sobre o Capital Investido (ROIC) atingiu 13,5% incluindo os valores não recorrentes citados acima.
Caso retirássemos os ajustes, o ROIC ajustado seria de 17,6%, em linha com o 2014.
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Versão : 1
Relatório da Administração
ROIC R$ MM
2012
2013
2014
2015
Ajustado
EBITDA
(-) Depreciação e Amortização
Juros s/ Capital Próprio
EBIT
(-) Impostos
247,1
-36,2
-13,3
197,6
-67,2
262,6
-47,5
-14,8
200,3
-68,1
332,3
-65,9
-18,3
248,2
-84,4
266,2
-49,3
-27,5
189,4
-64,4
336,7
-49,3
-27,5
259,9
-88,4
147,0
624,3
43,3
303,4
971,0
182,1
791,2
0,4
320,6
1.112,2
152,5
199,0
(+) Capital de Giro
(+) Ativos de Longo Prazo
(+) Imobilizado e Intangível Líquidos
(=) Capital Investido
143,7
421,3
161,7
243,3
826,3
780,5
1,2
368,7
1.150,4
780,5
1,2
368,7
1.150,4
ROIC
21,1%
16,4%
17,5%
13,5%
17,6%
(=) NOPAT
Auditores Independentes
A empresa KPMG Auditores Independentes foi contratada para auditar as demonstrações financeiras dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014 e 2015 e revisar as informações intermediárias relativas aos trimestres
findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro dos referidos exercícios, e não prestou serviços conflitantes,
conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia, bem como as expectativas da
Administração quanto ao seu desempenho futuro, não foram auditadas pela KPMG.
No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que para o exercício de 2015
foram contratados à KPMG outros serviços que correspondeu a aproximadamente a 12,4% dos honorários de auditoria
contratados para referido exercício. Esses serviços consistem de assessoria tributária.
A Administração reconhece que os referidos serviços não comprometeram a independência dos citados auditores, pois
trataram-se de serviços de compliance tributário com o foco em revisão/diagnóstico dos impactos tributários sobre a
operação da empresa.
Declaração da Diretoria
Os diretores de Empreendimentos Pague Menos S.A. declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as
opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as divulgações apresentadas nas demonstrações
financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2015 e do correspondente período comparativo.
Fortaleza, 24 de março de 2016.
A Administração.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado em contrário)
1
Contexto operacional
A Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital
aberto, sediada em Fortaleza, Estado do Ceará, e tem como atividade principal o comércio
varejista de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e
dermocosméticos e como atividade secundária o recebimento de contas como correspondente
bancário.
A Empreendimentos Pague Menos S.A. obteve seu registro de Companhia aberta, na categoria
“A”, junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 21 de outubro de 2011.
2
Base de preparação
a.
Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do
CPC)
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e
também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) que compreendem
as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Em atendimento à Deliberação CVM nº 505/2006, a emissão dessas demonstrações financeiras
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi autorizada pelo Conselho de
Administração em 24 de março de 2016.
b.
Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da
Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o
milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
c.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação dessas demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS e do CPC exige
que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de
políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados
reais podem divergir dessas estimativas.
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em
quaisquer exercícios futuros afetados.
Itens significativos sujeitos a esses julgamentos, estimativas e premissas incluem:

Nota explicativa 11 - reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro
tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados;
11
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Versão : 1
Notas Explicativas

Nota explicativa 15- teste de redução ao valor recuperável: principais premissas subjacentes
dos valores recuperáveis, incluindo a recuperabilidade dos custos de desenvolvimento;
Nota explicativa 19- classificação de arrendamento mercantil;
Nota explicativa 21- reconhecimento e mensuração de provisões para processos judiciais:
principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos.
Nota explicativa 25- receita de comissão: determinação se a Companhia atua como um agente
na transação e não como principal;



d.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor,
exceto pela mensuração dos instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados a
valor justo.
3
Principais políticas contábeis
A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os
exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras com exceção dos valores contábeis
dos passivos reconhecidos que representam itens objeto de hedge a valor justo que,
alternativamente, seriam contabilizados ao custo amortizado, são ajustados para demonstrar as
variações nos valores justos atribuíveis aos riscos que estão sendo objeto de hedge designados a
partir de 1º de julho de 2015.
a.
Moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional usando-se a taxa de
câmbio vigente na data da transação. Os ganhos e perdas resultantes da diferença entre a
conversão dos saldos ativos e passivos, em moeda estrangeira, no encerramento do exercício, e
a conversão dos valores das transações são reconhecidos na demonstração do resultado.
b.
Instrumentos financeiros
A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos
financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros mantidos até
o vencimento, empréstimos e recebíveis. A Companhia não possui ativos financeiros
disponíveis para venda. E classifica os passivos financeiros não derivativos nas seguintes
categorias: passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros
passivos financeiros.
(i)
Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento
A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos
financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros mantidos até
o vencimento e empréstimos e recebíveis. A Companhia desreconhece um ativo financeiro
quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando transfere os
direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma
transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro
são transferidos.
A companhia classifica passivos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: passivos
financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros passivos financeiros. A
Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada,
cancelada ou expirada.
12
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Versão : 1
Notas Explicativas
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço
patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente
executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de
realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(ii)
Ativos financeiros não derivativos
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus
valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da
Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos
financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e
mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento,
então tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os
investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado
através do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor
recuperável.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis que
não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os
empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros
efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de
clientes e outros créditos.
(iii)
Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data
em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na
data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do
instrumento.
A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos
financeiros, sendo que alguns contratos são mensurados pelo valor justo por meio do resultado.
Um passivo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado
caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do
reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme
incorridos. Passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são
mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo desses passivos, incluindo ganhos com
juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Outros passivos financeiros não
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Versão : 1
Notas Explicativas
derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de
transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados
pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos e
empréstimos, fornecedores, partes relacionadas e outras contas a pagar.
(iv)
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia mantém instrumentos financeiros derivativos para proteger suas exposições aos
riscos de variação de moeda estrangeira.
Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e os custos de transação atribuíveis
são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos
são mensurados pelo valor justo, e as variações são reconhecidas imediatamente no resultado.
O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros é baseado nas cotações de corretoras.
Essas cotações são testadas quanto à razoabilidade através do desconto de fluxos de caixa
futuros estimados baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e utilizando-se
taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na data de mensuração. Os
valores justos refletem o risco de crédito do instrumento e incluem ajustes para considerar o
risco de crédito da Companhia e contraparte quando apropriado.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, foram realizadas operações com
instrumentos financeiros derivativos, na modalidade “swap”, demonstradas na nota explicativa
29.
Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de hedge
O CPC 38 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração , correspondente ao IAS
39 apresenta três estratégias de hedge: hedge de valor justo, hedge de fluxo de caixa e hedge de
investimento líquido em operação no exterior. A Empreendimentos Pague Menos S.A. utiliza-se
de derivativos como instrumento de hedge em estratégias de hedge de valor justo em operação
de captações de dívidas no exterior, conforme detalhado na Nota 29.
Hedge de valor justo
Para os derivativos que são designados e que se qualificam como hedge de valor justo, as
seguintes práticas são aplicadas:
a.
a mudança no valor justo de um derivativo de hedging é reconhecida na demonstração do
resultado como custos financeiros. A mudança no valor justo do item objeto de hedge
relacionada ao risco objeto de hedge é registrada como ajuste do valor contábil do item objeto
de hedge, sendo também reconhecida na demonstração do resultado como custos financeiros; e
b.
para hedge a valor justo relacionados com itens contabilizados a custo amortizado, eventuais
ajustes a valor contábil são amortizados por meio do resultado ao longo do prazo restante do
hedge utilizando o método da taxa de juros efetiva. A amortização da taxa de juros efetiva pode
ter início tão logo se faça um ajuste e durará, no máximo, até a data em que o item objeto de
hedge deixa de ser ajustado para refletir mudanças no valor justo atribuível ao risco que está
sendo objeto de hedge.
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Notas Explicativas
Quando o derivativo expirar ou for vendido, o hedge não atender mais aos critérios de hedge
contábil ou a entidade revogar a designação, a entidade deve descontinuar prospectivamente o
hedge contábil.
c.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos
a um risco insignificante de alteração no valor e são utilizados pela Companhia na gestão das
obrigações de curto prazo.
Limites de cheques especiais de bancos que tenham de ser pagos à vista e que façam parte
integrante da gestão de caixa da Companhia são incluídos como um componente das
disponibilidades para fins da demonstração dos fluxos de caixa.
As arrecadações de recursos de terceiros correspondem aos valores recebidos no exercício da
atividade de correspondente bancário, em média nos dois ou três últimos dias de cada mês, e são
repassados aos agentes no primeiro dia útil do mês subsequente. Não são classificados como
caixa e equivalentes de caixa por não pertencerem à Companhia.
d.
Contas a receber de clientes e outros créditos
As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, não ajustado ao valor
presente pelo julgamento da Administração não considerar aplicável e incluindo os respectivos
impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia. Não há provisão para redução ao
valor recuperável dos recebíveis por não haver histórico de perdas e a Administração não
esperar que qualquer um dos montantes atualmente em circulação seja incobrável.
e.
Estoques
Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo
dos estoques é baseado pelo critério do custo médio ponderado e inclui todos os custos de
aquisição do bem. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos
negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas.
Uma provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução
dos inventários físicos nos centros de distribuição e lojas, bem como na venda de itens abaixo
do preço de aquisição.
f.
Investimentos em entidade contabilizada pelo método da equivalência
patrimonial
O investimento da Companhia em entidade contabilizada pelo método da equivalência
patrimonial compreende sua participação em coligada.
Coligada é aquela entidade na qual a Companhia, direta ou indiretamente, tenha influência
significativa, mas não controle ou controle conjunto, sobre as políticas financeiras e
operacionais. Este investimento é reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos
com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras incluem a
participação da Companhia no lucro ou prejuízo líquido do exercício e outros resultados
abrangentes da investida até a data em que a influência significativa ou controle conjunto deixa
de existir.
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Versão : 1
Notas Explicativas
g.
(i)
Imobilizado
Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido
de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas,
se aplicável.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos
construídos pela própria Companhia inclui o custo de materiais e mão-de-obra direta, quaisquer
outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que essas sejam capazes
de operar da forma pretendida pela Administração e custos de empréstimos sobre ativos
qualificáveis.
O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificações de outros resultados abrangentes
de instrumentos de proteção de fluxos de caixa qualificáveis de compra de ativo fixo em moeda
estrangeira. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um
equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como
itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Embora a adoção do valor justo como custo atribuído tenha consequente aumento na despesa de
depreciação nos exercícios futuros, a Companhia não alterará sua política de dividendos.
Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença
entre os recursos líquidos advindos da alienação e o valor contábil do item), são reconhecidos
em outras receitas/ despesas operacionais no resultado.
(ii)
Custos subsequentes
O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item
caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir
para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do
componente que tenha sido reposto por outro é contabilizado no resultado do exercício em que
ocorre a reposição. Os custos de manutenção no dia a dia do imobilizado são reconhecidos no
resultado conforme incorridos.
(iii)
Depreciação
Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que estão disponíveis para uso,
ou no caso de ativos construídos internamente, a partir do dia em que a construção é finalizada e
o ativo está disponível para uso. A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o
custo de um ativo ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear, conforme as taxas
mencionadas a seguir, e leva em consideração as vidas úteis estimadas de cada parte de um item
do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de
benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada
encerramento do exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de
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Versão : 1
Notas Explicativas
estimativas contábeis. A Administração entende que as taxas de depreciação representam a
expectativa de vida útil dos seus ativos.
As taxas médias em 31 de dezembro de 2015 e 2014 estimadas são as seguintes:
Imobilzado
Edificações
Benfeitorias em propriedades de terceiros
Instalações
Máquinas e equipamentos
h.
Taxa média Imobilzado
4% Móveis e utensílios
10% a 20% Veículos
10% Equipamentos de informática
10% Aeronave
Taxa média
10%
20%
20%
6,66%
Ativos intangíveis
A vida útil dos ativos intangíveis é avaliada como definida ou indefinida.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados e tem seu valor recuperável
testado, anualmente. Os ativos intangíveis que possuem vida útil definida são amortizados
considerando sua utilização efetiva.
(i)
Gastos subsequentes
Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios
econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam.
(ii)
Amortização
A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear baseada nas vidas úteis
estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso. As
vidas úteis estimadas para o exercício corrente e comparativo são as seguintes:
Softwares: 5 anos.
Fundo de comércio: Prazo de vigência dos contratos de locação.
Desenvolvimento de websites: 10 anos.



i.
Arrendamentos mercantis
A Companhia possui contratos de arrendamento operacional.
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes à
propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o
ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor
presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o
ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os outros arrendamentos
mercantis são arrendamentos operacionais.
Os pagamentos efetuados sob arrendamentos operacionais são reconhecidos no resultado pelo
método linear pelo prazo do arrendamento.
Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são
alocados entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são
alocadas a cada exercício durante o prazo do arrendamento visando a produzir uma taxa
periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo.
j.
Redução ao valor recuperável (impairment)
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Versão : 1
Notas Explicativas
(i)
Ativos financeiros
Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada
data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recuperável.
Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de
perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um
efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira
confiável.
A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível
individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis individualmente significativos são
avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis individualmente significativos
identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados
coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda
identificada. Recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente
quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco
similares.
Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências
históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda
incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto às premissas se as
condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão
maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.
(ii)
Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, tais como Imobilizado e
Intangível, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no
valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado.
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e
o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de
impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do
capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos
que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que
gera entrada de caixa de uso contínuo, que são em grande parte independentes dos fluxos de
caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). A
Companhia considera cada loja individual como unidade geradora de caixa.
k.
Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma
obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que
um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
l.
Benefícios a empregados
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Versão : 1
Notas Explicativas
A Companhia concede apenas benefícios de curto prazo aos seus empregados, os quais são
mensurados em uma base não descontada e são incorridos como despesas conforme o serviço
relacionado seja prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago se a Companhia tem uma obrigação
legal ou construtiva de pagar o valor em função de serviço passado prestado pelo empregado e a
obrigação possa ser estimada de maneira confiável.
m.
Capital social
Ações ordinárias com valor nominal são classificadas como patrimônio líquido.
Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em estatuto, são reconhecidos
como passivo, podendo ser distribuídos como juros sobre capital próprio. O excesso de
dividendos a serem distribuído são classificados como dividendos adicionais propostos
no patrimônio líquido.
n.
Subvenção governamental
Subvenções governamentais são reconhecidas no resultado (custo das mercadorias vendidas)
quando há segurança razoável de que a subvenção será recebida e que as condições
estabelecidas para a utilização serão cumpridas pela Companhia. Posteriormente, são destinadas
para reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido.
o.
(i)
Receita operacional
Venda de mercadorias
A receita operacional da venda de mercadorias no curso normal das atividades é medida pelo
valor justo da contraprestação recebida ou a receber.
A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e
benefícios mais significativos inerentes à propriedade das mercadorias foram transferidos para o
comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a
Companhia, de que os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser
estimados de maneira confiável e que não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e
de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável.
(ii)
Comissão sobre serviços de correspondente bancário
A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização por se
caracterizar como um correspondente bancário. A atividade de correspondente bancário se
concretiza pelo recebimento do valor das contas pagas pela população em geral, nas
dependências da rede de farmácias Pague Menos. Esses valores recebidos precisam ser
repassados para o titular do direito em aproximadamente 3 dias. A Companhia recebe por este
serviço uma comissão que é mensurada por autenticação nos boletos bancários.
p.
Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos (incluindo variações
no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado) ,
variação cambial ativa, , ganhos com swaps e variações no valor justo de passivos financeiros
mensurados pelo valor justo por meio do resultado (hedge accounting). A receita de juros é
reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos.
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Versão : 1
Notas Explicativas
As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, variação cambial
passiva, perdas com swaps, variações no valor justo de passivos financeiros mensurados pelo
valor justo por meio do resultado(hedge accounting), e ajuste a valor presente dos fornecedores.
Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção
de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.
q.
(i)
Imposto de renda e contribuição social
Impostos correntes
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data
de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com
relação aos exercícios anteriores.
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240
para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro
líquido, e considera a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social,
limitada a 30% do lucro real.
(ii)
Impostos diferidos
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores
contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins
de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às
diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou
substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela
mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação, ou sobre entidades
tributáveis distintas mas que exista a intenção de liquidar os impostos correntes passivos e
ativos em uma base líquida ou os ativos e passivos fiscais serão realizados simultaneamente.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por créditos fiscais e
diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à
tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e
contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida
em que sua realização não seja mais provável.
O total do imposto de renda e da contribuição social está constituído por impostos correntes e
diferidos. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido, a Companhia leva em
consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se impostos e juros
adicionais podem ser devidos.
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Versão : 1
Notas Explicativas
r.
Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários
Os custos de transação incorridos e diretamente atribuíveis às atividades necessárias
exclusivamente à consecução da distribuição pública primária de ações são registrados no ativo
circulante, em despesas antecipadas. Os custos de transações incorridos e diretamente
atribuíveis à emissão das debêntures da Companhia são registrados em conta redutora do
passivo e sua realização efetuada linearmente pelo prazo do contrato para o resultado.
s.
Segmentos de negócios
Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais
informações financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo
principal tomador de decisões operacionais na decisão sobre como alocar recursos para um
segmento individual e na avaliação do desempenho do segmento. Tendo em vista que todas as
decisões são tomadas com base em relatórios consolidados, que todos os serviços são prestados
utilizando-se sistema de comercialização similar, que não existem gerentes que sejam
responsáveis por determinado segmento e que todas as decisões relativas a planejamento
estratégico, financeiro, compras, investimentos e aplicação de recursos são feitas em bases
consolidadas, a Companhia concluiu que tem somente um segmento passível de reporte.
t.
Demonstrações do valor adicionado
A Companhia elaborou as demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do
pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são
apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP
aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira
adicional.
u.
Determinação do ajuste a valor presente
Contas a pagar a fornecedores estão sujeitas ao desconto a valor presente.O cálculo do valor
presente de fornecedores é efetuado para cada transação com base numa taxa média de juros
que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor
presente dos fornecedores é contra estoque e custo dos produtos vendidos no resultado. A
diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do custo é considerada
despesa financeira e será apropriada com base nos métodos do custo amortizado e da taxa de
juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação.
v.
Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios
iniciados após 1º de janeiro de 2016 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações
financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas abaixo. A
Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada.
IFRS 9 Financial Instruments
A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial
Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de
instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da
redução ao valor recuperável de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilização de
hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento
de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após
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Versão : 1
Notas Explicativas
1º de janeiro de 2018. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 9 vai ter nas
demonstrações financeiras e nas suas divulgações.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes)
A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação
que ela espera receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai
substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe
atualmente nas IFRS e nos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América (“U.S. GAAP”) quando for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º
de janeiro de 2018. A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma
abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 15 vai ter
nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações.
IFRS 16 Leases (Operações de arrendamento mercantil)
Os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de
uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil,
incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados
contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e
mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam
substancialmente mantidos. A Companhia está avaliando os impactos que a IFRS 16 vai ter nas
demonstrações financeiras e nas suas divulgações..
Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um
impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.




Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (Métodos Aceitáveis de
Depreciação e Amortização) (alterações do CPC 27 / IAS 16 e CPC 04 / IAS 38)
Sale or Contribution of Assets Between an Investor and its Associate or Joint Venture
(Transferência ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e sua Coligada ou
Empreendimento Controlado em Conjunto) (alterações do CPC 36 / IFRS 10 e CPC 18 /
IAS 28)
Melhorias anuais das IFRSs de 2012-2014 – várias normas
Disclosure Initiative (Initiativa de Divulgação) (Alteração do CPC 26 / IAS 1)
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou
alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a
adoção antecipada dessas IFRS não é permitida para entidades que divulgam as suas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4
Reapresentação dos valores correspondentes
Os valores correspondentes, relativos à demonstração do resultado do exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, originalmente apresentados nas demonstrações financeiras daquele
exercício, estão sendo reapresentados, em conformidade com o CPC 23 - Políticas Contábeis,
Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, conforme demonstrado a seguir:
22
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Versão : 1
Notas Explicativas
2014
Originalmente
apresentado
Receita operacional líquida
Custos das mercadorias vendidas
Lucro bruto
(Despesas) receitas operacionais
Outras receitas
Despesas com vendas
Despesas administrativas e gerais
Outras despesas
Reapresentado
4.215.631
(2.937.495)
(46.764)
4.215.631
(2.984.259)
1.278.136
(46.764)
1.231.372
4.981
(74.895)
(939.658)
(2.114)
Resultado antes das receitas (despesas)
financeiras liquidas e impostos
Reclassificação
(748.607)
795.371
-
4.981
(823.502)
(144.287)
(2.114)
266.450
-
266.450
118.191
(256.434)
-
118.191
(256.434)
Despesas financeiras, líquidas
(138.243)
-
(138.243)
Resultado antes dos impostos
128.207
-
128.207
(1.466)
(10.442)
-
(1.466)
(10.442)
116.299
-
116.299
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Imposto de renda e contribuição social correntes
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Lucro líquido do exercício
Até o exercício de 2014, certos custos e despesas estavam registrados integralmente na rubrica
de despesas administrativas. Com a revisão pela Administração do processo de alocação das
despesas por centros de custo, iniciada em 2012 com a implantação do sistema SAP, foi
possível a partir do exercício de 2015, a Companhia identificar tais custos e despesas por função
tanto para o exercício corrente quanto para o período correspondente comparativo. Desta forma,
as reclassificações acima referem-se a realocação de despesas administrativas e gerais para
custos das mercadorias vendidas e despesas com vendas.
5
Caixa e equivalentes de caixa
2015
2014
Caixa e bancos
Aplicações financeiras de curto prazo
29.063
267.681
47.348
241.648
Total
296.744
288. 996
As aplicações financeiras de curto prazo correspondem às operações realizadas junto às
instituições financeiras, remuneradas em condições e taxas normais de mercado, e estão
destinadas à utilização imediata nas operações da Companhia.
As aplicações financeiras de curto prazo referem-se substancialmente a renda fixa, lastreados a
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Versão : 1
Notas Explicativas
CDB - Certificados de Depósitos Bancários e Operações Compromissadas com característica de
recompra, de alta liquidez, contratados diretamente com as instituições financeiras e
remunerados a taxas que variam entre 92,0% e 102,7% (com uma média ponderada no exercício
de 100,8%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), que são prontamente conversíveis
em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de
valor.
Por essa razão, a Companhia considerou esses ativos circulantes como caixa e equivalentes de
caixa, para fins de elaboração das demonstrações dos fluxos de caixa e, portanto, não existem
diferenças entre os componentes de caixa e equivalentes de caixa apresentados nesta nota
explicativa e os saldos considerados na demonstração do fluxo de caixa. Não existem saldos de
caixa e equivalentes de caixa que não estejam disponíveis para uso imediato pela Companhia.
6
Arrecadação de recursos de terceiros
O saldo da conta Arrecadação de recursos de terceiros, no ativo circulante, corresponde aos
valores recebidos na atividade de correspondente bancário, onde a Companhia recebe o valor
das contas pagas por consumidores, em sua rede de farmácias, e que devem ser repassadas para
o titular do direito, em média, em 3 dias. Os recursos arrecadados perfazem, respectivamente, os
montantes de R$ 9.482 e R$ 8.891 em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Os valores registrados na conta Arrecadação de recursos de terceiros, no passivo circulante, de
forma similar, referem-se aos débitos a serem repassados aos conveniados quando da atividade
de correspondente bancário. Os valores dos débitos a serem repassados, perfazem,
respectivamente, os montantes de R$ 19.562, sendo R$ 19.300 junto a terceiros e R$ 262 junto a
partes relacionadas em 31 de dezembro de 2015 (R$ 24.663, sendo R$ 24.369 junto a terceiros e
R$ 294 junto a partes relacionada em 31 de dezembro de 2014).
7
Outros investimentos
Ativos financeiros mantidos até o vencimento - Circulante
2015
2014
2.977
1.803
Referem-se a aplicações financeiras, substancialmente, a renda fixa, lastreadas a CDB Certificados de Depósitos Bancários, e remunerados a taxas média de 99% do Certificado de
Depósito Interbancário (CDI), classificadas como mantidos até o vencimento, no ativo
circulante.
8
Contas a receber de clientes
2015
2014
Cartões de crédito a receber
Antecipação de cartões de crédito a receber
Convênios a receber
Comissões a receber
308.818
28.465
1.732
257.225
(63.503)
25.081
1.072
Total
339.015
219.875
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Versão : 1
Notas Explicativas
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 não existem saldos vencidos decorrentes de contas a
receber de clientes. A Companhia entende que não há necessidade de constituição de perda por
redução ao valor recuperável.
Alguns saldos de recebíveis de cartões de crédito foram dados como garantias para os
financiamentos e empréstimos e de debêntures emitidas pela Companhia, os detalhes
encontram-se divulgados nas notas explicativas 17 e 18.
9
Estoques
Mercadorias de revenda nas lojas
Mercadorias de revenda nos centros de distribuição
Materiais para uso e consumo
Total
2015
2014
638.893
414.707
3.722
457.838
462.090
2.426
1.057.322
922.354
A Companhia calculou o ajuste a valor presente (AVP) do saldo de fornecedores, das compras
totais no exercício, com o correspondente cálculo envolvendo as mercadorias ainda em estoque,
utilizando uma taxa entre 12,12% a.a. e 17,83% a.a. na data de cada operação (ver explicação na
nota explicativa 16. O efeito do AVP do saldo de fornecedores foi de R$ 32.142 em 31 de
dezembro de 2015 (R$ 18.893 em 31 de dezembro de 2014), apresentado líquido no saldo de
estoque.
Durante o exercício de 2015 o montante de estoques reconhecidos no resultado foi de R$
3.385.410 (2014: 2.919.506).
Durante os exercícios de 2015 e 2014 não foram reconhecidos no resultado qualquer redução ou
estorno de reduções de estoques, bem como não havia estoques dados como penhor de garantias
a passivos.
10
Impostos e contribuições a recuperar
2015
(a)
(b)
2014
Circulante
Não circulante
Circulante
Não circulante
ICMS (a)
IRPJ e CSLL (b)
PIS e COFINS (c)
INSS (d)
IRRF (e)
Outros
1.964
16.873
27.221
16.053
9
4.075
216
84
6.454
12.713
2.407
3.526
6.247
-
5.488
168
-
Total
62.120
4.375
31.347
5.656
Imposto sobre circulação de mercadorias e prestação de serviços de transporte interestadual,
intermunicipal e de comunicação (ICMS): é resultante basicamente do regime de apuração
normal de ICMS da central de distribuição da Companhia, localizada no Estado do Ceará.
Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL):
são decorrentes das antecipações e pagamentos a maior ou indevidos.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
(COFINS): são créditos oriundos do regime de não-cumulatividade estabelecido pelas Leis nos.
10.637/02 e 10.833/03, respectivamente.
Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS): são créditos oriundos do pagamento do INSS
sobre 1% da receita bruta referente ao mês de junho/2013, conforme regulamentava a Lei
12.715/12 sobre a desoneração da folha de pagamento, o qual também foi posteriormente
calculado e pago sobre a folha de pagamento. O valor foi compensado com outros impostos em
2015.
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF): são créditos de imposto de renda retido dos
rendimentos das aplicações financeiras e dos valores recebidos pelas liquidações das parcelas
dos swaps quando há ganho na apuração entre a ponta ativa e ponta passiva do mesmo.
(c)
(d)
(e)
11
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos
fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal dos ativos e passivos e os
seus respectivos valores contábeis.
A Companhia, com base em estudo técnico aprovado pela Administração, relativo à estimativa
de lucros tributáveis futuros, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases
negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e
cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis.
A recuperação do valor do ativo fiscal diferido é revisada periodicamente e as projeções são
revisadas anualmente. Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas
são revisadas durante o exercício pela Companhia.
Abertura dos créditos fiscais diferidos
2015
2014
Prejuízo fiscal (b)
Diferenças temporárias (c)
Impostos diferidos sobre os ajustes de CPC (c)
79.547
939
(91.973)
11.475
1.234
(16.308)
Total
Não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Ativo
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Passivo
(11.487)
(3.599)
125.257
(136.744)
25.378
(28.977)
(11.487)
(3.599)
Efeito líquido
a.
Conciliação das despesas e receitas de Imposto de Renda (IR) e Contribuição
Social (CS) e da alíquota efetiva vigente sobre esses impostos
2015
2014
Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social [A]
Alíquota fiscal combinada [B]
35.417
34%
128.207
34%
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada [A]*[B]=[C]
12.042
43.590
Adições permanentes: [E]
Multas não dedutíveis
Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei 11.951/04)
Outras adições permanentes
84.623
33.339
51.284
2.676
536
566
1.574
26
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Versão : 1
Notas Explicativas
Exclusões permanentes: [F]
ICMS sobre operações interestaduais
Juros sobre capital próprio
Efeito caixa pela liquidação dos swaps (Lei 11.951/04)
Outras exclusões permanentes
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido no resultado do
exercício após adições/exclusões [C] + ([E] - [F])*34% = [G]
Alíquota efetiva [G]/[A]
b.
2015
2014
106.869
95.860
74.644
27.456
4.343
426
67.605
18.294
8.924
1.037
4.478
11.908
12,64%
9,29%
Composição e movimentação do prejuízo fiscal (IRPJ e CSLL)
A movimentação dos saldos existentes entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 pode assim ser
demonstrada:
IRPJ e CSLL
11.910
Compensação de prejuízo fiscal
Saldo em 31 de dezembro de 2014
(435)
11.475
Constituição de prejuízo fiscal
Saldo em 31 de dezembro de 2015
68.072
79.547
c.
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Composição dos tributos diferidos
Saldo em Reconhecido Saldo em Reconhecido
01.01.14 no resultado 31.12.14 no resultado
Custo atribuído
Capitalização dos juros
Ajuste a valor de mercado
Valor justo de
financiamentos e
empréstimos designados
para Hedge Accounting
Prejuízo fiscal e Base
negativa de contribuição
social
Outras provisões
(113)
(2.515)
(3.294)
47
(760)
(9.528)
(66)
(3.275)
(12.822)
47
(400)
(69.977)
-
-
-
(2.296)
11.910
855
(435)
234
11.475
1.089
71.482
(3.334)
Compensação (*)
Saldo em
31.12.15
-
(19)
(3.675)
(82.799)
(2.296)
79.547
(2.245)
6.843
(10.442)
(3.599)
(4.478)
(3.410)
Total
(*) Refere-se a valor compensado com dívida consolidada no Refis regido pela Lei n° 12.996/2014.
(11.487)
d.
(3.410)
-
Expectativa de realização
Com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados a Companhia
estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízo fiscal a compensar, conforme segue:
27
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Versão : 1
Notas Explicativas
Anos
R$
2016
2017
2018
2019
2020
1.659
13.246
14.267
23.995
26.380
Total
79.547
As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções dos
lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios
consideradas no encerramento do exercício.
A Administração da Companhia estima que as demais diferenças temporárias que geraram
imposto de renda e contribuição social diferidos ativos no montante de R$ 45.710 em 31 de
dezembro de 2015 são realizáveis em até 5 anos.
12
Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, assim como as
transações que influenciaram os respectivos resultados dos exercícios, relativas a operações com
partes relacionadas decorrem de transações da Companhia com suas partes relacionadas,
acionistas, profissionais-chaves da Administração e outras partes relacionadas.
2015
Partes relacionadas
Natureza
da operação
Adiantamento a terceiros
Sevla Participações S.A. (g)
2014
Ativo
Passivo
Ativo
Passivo
Consultoria de gestão
-
-
53
-
Outros créditos
Pax Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (c)
Serviços de corretagem
1
-
1
-
Adiantamentos
Renda Participações S.A. (a)
Dupar Participações S.A. (b)
Francisco Deusmar de Queirós (e)
Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. (d)
Adiantamentos
Adiantamentos
Adiantamentos
Adiantamentos
-
-
29.660
28.214
2.163
60.037
-
-
1.652
-
992
11.152
462
153
3.171
11.295
-
192
4.230
Fornecedores
Biomatika Ind. e Com. de Produtos Naturais S.A. (h) Fornecimento de mercadorias
Gerenciamento de programas de
ePharma PBM do Brasil S.A. (f)
benefícios
L’auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. (i)
Transporte rodoviário de mercadorias
Arrecadação de recursos de terceiros
Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. (d)
Arrecadação de recursos de terceiros
-
262
-
294
Aluguel
Renda Participações S.A. (a)
Dupar Participações S.A. (b)
Arrendamento de aluguéis
Arrendamento de aluguéis
-
104
7.997
-
-
Dividendos e Juros sobre capital próprio
Acionistas
JSCP
-
3.967
-
7.756
Total
11.615
17.306
71.386
13.464
Circulante
Não circulante
11.615
-
17.306
-
71.386
-
13.464
-
28
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
(a)
Renda Participações S.A. - Atua no ramo de compra, venda e administração de bens móveis e
imóveis próprios e de terceiros, bem como na administração de carteira de ações próprias e de
terceiros.
Além das transações de adiantamentos entre as partes relacionadas, existem operações de
locações de imóveis entre a Companhia (locatária) e sua parte relacionada. Em 31 de dezembro
de 2015, existem 21 imóveis (dos quais 12 são lojas em funcionamento) em locação impactando
o resultado em R$ 5.013 em 2015 (R$ 4.440 em 2014). O saldo de aluguéis a pagar em 31 de
dezembro de 2015 é de R$ 104. A projeção de despesas com aluguéis, incluindo os imóveis da
Renda Participações S.A, e de terceiros, está apresentada na nota explicativa 19.
Em 2015, foi transacionado o montante de R$ 29.660 (R$ 31.520 em 2014) de adiantamentos
entre esta parte relacionada e a Companhia. As operações de adiantamentos junto à Renda
Participações S.A. são liquidadas através do pagamento de aluguéis recebidos pela Renda
Participações S.A. mensalmente ou também através de despesas de natureza diversas. O saldo
de adiantamentos com esta parte relacionada foi quitado.
(b)
Dupar Participações S.A. - Atua no ramo de administração de bens móveis e imóveis próprios e
de terceiros, representação comercial, participação em outras empresas, bem como na
administração de carteira de ações próprias e de terceiros.
Existem operações de arrendamento de imóveis entre a Companhia (locatária) e sua parte
relacionada, bem como alguns adiantamentos são efetuados como antecipação dos pagamentos
desses aluguéis. Em 31 de dezembro de 2015 existiam 333 contratos de imóveis de propriedade
da Dupar alugados à Companhia (locatária). O impacto no resultado no grupo de despesa com
ocupação no acumulado de 2015 foi de R$ 53.889 (R$ 45.408 em 2014). O saldo de aluguéis a
pagar em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 7.997. A projeção de despesas com aluguéis,
incluindo os imóveis da Dupar Participações S.A. e de terceiros está apresentada na nota
explicativa 19.
Em 2015, foi transacionado o montante de R$ 28.213 (R$ 11.056 em 2014) de adiantamentos
entre esta parte relacionada e a Companhia. As operações de adiantamentos junto à Dupar
Participações S.A. são liquidadas através do fluxo futuro de pagamento de aluguéis recebidos
por esta mensalmente. As transações que não envolveram caixa somam R$94.896 e referem-se a
cessão dos direitos pertencentes a companhia, devidamente contabilizados em sua escrituração
comercial, correspondentes a Aportes e Devoluções os quais foramcedido à parte relacionada. O
saldo de adiantamentos com esta parte relacionada foi quitado dentro do exercício de 2015.
(c)
Pax Corretora de Valores e Câmbio Ltda. - Atua como agente intermediário na compra e venda
de ações no mercado financeiro.
No decorrer do exercício de 2014 e 2015 não ocorreram transações. O saldo a receber com esta
parte relacionada em 31 de dezembro de 2015 e 2014 é de R$ 1.
(d)
Pague Menos Gerenciadora de Serviços Ltda. - Opera como correspondente bancário, em
unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário
Nacional - CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil - BACEN.
Em 2015 foi transacionado R$ 5.402 (R$ 7.140 em 2014) de créditos com essa parte
relacionada, remanescendo um saldo a pagar de R$ 262.
29
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
(e)
Francisco Deusmar de Queirós - Principal acionista da Companhia com 70% de controle do
capital societário. Não há saldo a receber ou a pagar entre ambas as partes, e no acumulado de
2015 foi transacionado R$ 11.391.
(f)
ePharma PBM do Brasil S.A. - Programa de Benefícios de Medicina da Saúde - Tem como
objetivo principal o desenvolvimento e a comercialização de serviços de gestão de assistência
farmacêutica e de saúde, provendo conhecimento e ferramentas tecnológicas para a sua
implantação e operação. O principal negócio da Sociedade é representado pelo gerenciamento
de programas de benefícios de medicamentos.
Em 2015 foi transacionado no resultado o montante de R$ 2.223 (R$ 1.884 em 2014). O saldo a
pagar em 31 de dezembro de 2015 soma R$ 153. O valor do ativo refere-se a venda de
medicamentos transacionadas pelo programa a ser repassado à Pague Menos conforme agenda.
Conforme nota explicativa 12, em 28 de dezembro de 2015, a Companhia assinou Contrato de
compra e venda de ações e outras avenças para aquisição de 26,21% das ações da empresa ePharma PBM do Brasil S.A., passando a investir diretamente.
(g)
Sevla Participações S.A. - Tem como objetivo principal a atividades de consultoria em gestão
empresarial.
No exercício de 2015 foi adiantado um montante de R$ 288. No passivo como contrapartida do
resultado o montante transacionado em 2014 foi de R$ 3.411 e não remanesce saldo a pagar em
31 de dezembro de 2015. O saldo de adiantamentos com esta parte relacionada foi quitado,
sendo o mesmo valor adiantado transacionado pelo resultado.
(h)
Biomatika Indústria e Comércio de Produtos Naturais S.A. - Tem como objetivo principal a
fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal.
Em 2015 foi transacionado o montante de R$ 7.828 (R$ 6.431 em 2014). O saldo a pagar em 31
de dezembro de 2015 soma R$ 1.652.
(i)
L’auto Cargo Transportes Rodoviário S.A. - Tem como objetivo principal o transporte
rodoviário de cargas em geral.
Em 2015 foi transacionado o montante de R$ 55.089 (R$ 37.410 em 2014). O saldo a pagar em
31 de dezembro de 2015 soma R$ 3.171 e existia um saldo de adiantamento de R$ 462.
As operações de adiantamentos entre as partes relacionadas não preveem cláusulas de
atualizações (juros e atualização monetária) e não possuem prazos de vencimentos.
As entidades listadas abaixo são consideradas partes relacionadas pela Companhia por
atenderem aos critérios previstos no CPC 05 (IAS 24), porém, não possuíram transações no
exercício:







Gráfica Boa Letra Ltda.;
Flex Soluções em Gestão de Saúde Ltda.;
Fundação Educacional Deusmar Queirós;
Renda Corretora de Mercadorias SC Ltda.;
Construtora Boa Terra Ltda.;
Boa Terra - Corretora de Seguros Ltda.;
Renda Florestal Ltda.;
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas



Grêmio Recreativo Pague Menos;
Pague Menos Comércio e Importação Ltda.; e
Pague Menos Fidelização e Eventos Ltda.
A remuneração total dos administradores e do conselho de administração totalizou R$ 2.612, no
exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (R$ 1.950 em 2014) e está relacionada apenas a
benefícios de curto prazo. A Companhia não possui política de benefícios pós-emprego
(previdência privada) e remuneração baseada em ações.
Garantias, avais e fianças com partes relacionadas
A Companhia possui ainda transações com partes relacionadas em que as pessoas físicas dos
acionistas e as jurídicas prestam fiança, aval ou garantia em contratos de financiamentos e
empréstimos, sem custo para a Companhia, conforme segue:
Parte relacionada garantidora
Francisco Deusmar de Queirós
Aval
Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves
Aval
Francisco Deusmar de Queirós e cônjuge
Aval
Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves e cônjuges
Aval
Fiança
Dupar Participações S.A.
Aval
Imóvel
13
Saldo garantido
em 2015
Saldo garantido
em 2014
263.928
263.928
366.804
366.804
36.662
36.662
159.378
138.941
20.437
130.423
119.523
10.900
422.341
422.341
214.954
214.954
36.645
36.645
115.004
82.096
32.908
89.959
79.059
10.900
Investimentos
Em 28 de dezembro de 2015, a Companhia assinou Contrato de compra e venda de ações e
outras avenças para aquisição de 26,21% das ações da empresa e-Pharma PBM do Brasil S.A.,
tornando-se esta uma empresa coligada da Companhia. O principal negócio da e-Pharma PBM
do Brasil S.A. é representado pelo gerenciamento de programas de benefícios de medicamentos.
Para compra da participação societária da e-Pharma PBM do Brasil S.A. por meio da aquisição
de 26,21% de suas ações, a Companhia pagou à vista, em moeda nacional, um valor total de R$
90.000 ao acionista detentor dessas ações, Sr. Francisco Deusmar de Queirós.
A tabela a seguir resume os valores patrimoniais base para a aquisição da e-Pharma PBM do
Brasil S.A.:
Balanço Patrimonial da e-Pharma PBM do Brasil S.A.
2015
Ativo
Passivo
Patrimônio líquido
80.058
48.917
31.141
Passivo e Patrimônio líquido
80.058
Participação adquirida na Companhia coligada
26,21%
Investimento na Companhia coligada contabilizado pelo método da equivalência patrimonial
8.162
31
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
Portanto, a compra de 26,21% das ações da ePharma PBM do Brasil S.A. correspondem a R$
8.162 do patrimônio líquido desta, consequentemente, foi pago um ágio, considerando a
diferença calculada entre o valor da compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa
adquirida, baseado na expectativa de rentabilidade futura de R$ 81.838.
Como não ocorreram variações relevantes no resultado da e-Pharma PBM do Brasil S.A. no
período entre 28 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2015, a Companhia não
contabilizou o efeito da equivalência patrimonial, consequentemente o valor do investimento
permanece inalterado.
O ágio apurado na aquisição do investimento da ePharma PBM do Brasil S.A. será testado
anualmente em relação ao seu valor de recuperação, no nível da unidade geradora de caixa e,
não apresentou indicativo de impairment em 31 de dezembro de 2015.
32
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
14
Imobilizado
Obras em
Andamento
Benfeitorias
em imóveis
de terceiros
Instalações
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Veículos
Aeronave
68.907
216.423
19.051
33.538
20.091
4.183
13.095
9.072
(63.496)
-
43.935
3.901
48.308
-
5.086
1.071
-
5.721
12.812
(6)
8.526
919
-
118
(484)
-
14.483
312.567
25.208
52.065
29.536
3.817
13.095
24.231
(10.708)
-
49.051
2.347
9.427
-
6.072
288
-
6.229
481
(12)
8.597
512
-
90
(28)
453
-
28.006
373.392
31.568
58.763
38.645
3.879
13.548
Taxas de depreciação
-
10% a 20% a.a.
10% a.a.
10% a.a.
10% a.a.
20% a.a.
6,66% a.a.
Depreciação
Saldos em 1° de janeiro de 2014
-
(92.542)
(7.963)
(10.945)
(5.495)
(3.161)
(2.470)
Depreciação no exercício
Custo atribuído (CPC 27)
Capitalização de juros (CPC 20)
Transferências
Baixas
-
(47.939)
(137)
(1.665)
1
-
(1.832)
-
(4.422)
(1)
3
(2.145)
-
(456)
484
(873)
-
Saldos em 31 de dezembro de 2014
-
(142.282)
(9.795)
(15.365)
(7.640)
(3.133)
(3.343)
Depreciação no exercício
Custo atribuído (CPC 27)
Capitalização de juros (CPC 20)
Baixas
-
(29.036)
(137)
(1.170)
-
(2.349)
-
(5.353)
-
(3.034)
-
(329)
27
(878)
-
Saldos em 31 de dezembro de 2015
-
(172.625)
(12.144)
(20.718)
(10.674)
(3.435)
(4.221)
Valor contábil
Saldos em 31 de dezembro de 2014
14.483
170.285
15.413
36.700
21.896
684
9.752
Saldos em 31 de dezembro de 2015
28.006
200.767
19.424
38.045
27.971
444
9.327
Custo
Saldos em 1° de janeiro de 2014
Adições
Capitalização de juros (CPC 20)
Transferências
Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Adições
Capitalização de juros (CPC 20)
Transferências
Baixas
Saldos em 31 de dezembro de 2015
33
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As adições ao imobilizado referem-se às aquisições de ativos operacionais, benfeitorias em
imóveis de terceiros na construção de novas lojas, modernização da central de distribuição e das
instalações e modernizações das lojas já existentes e investimentos em equipamentos de
informática.
Em 1º de abril de 2015, a Companhia revisou sua base de estimativas de vida útil para suas
benfeitorias em imóveis de terceiros, o que resultou, de uma maneira geral, na redução das taxas
de depreciação utilizadas, devido ao prolongamento da vida útil econômica dos ativos, que
passaram de 5 anos para uma média de vida útil de 11 anos.
A nova vida útil estimada foi aplicada prospectivamente a partir 1º de abril de 2015, baseandocontábil
de benfeitorias em imóveis de terceiros. Caso a nova vida útil fosse aplicada já a partir de 1° de
janeiro de 2015, os encargos de depreciação reconhecidos no resultado de 2015 seriam
Notas Explicativas
registrados a menor em R$ 10.247.. O efeito de redução no período comparativo encerrado em
31 de dezembro de 2014 foi de R$ 34.504.
se nos saldos
líquidos
dos itens do
ativo imobilizado
da CompanhiaPAGUE
referentes
ao grupo
DFP - Demonstrações
Financeiras
Padronizadas
- 31/12/2015
- EMPREENDIMENTOS
MENOS
S.A.
Os bens mantidos no ativo imobilizado, totalmente depreciados, somam R$ 62.183 até 31 de
dezembro de 2015 (R$ 51.927 até 31 de dezembro de 2014). O saldo é formado
substancialmente pela depreciação das benfeitorias em imóveis de terceiros as quais foram
depreciadas pelo prazo de contrato do imóvel. A Companhia não possui ativo imobilizado
temporariamente ocioso.
Não existem transações de investimentos que não envolveram caixa e que estejam registradas na
Demonstração do fluxo de caixa.
Custo atribuído
A Companhia vem calculando a depreciação sobre o montante agregado contabilizado como
custo atribuído mensalmente, conforme quadro anteriormente apresentado. Nos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o efeito da depreciação da parcela do custo atribuído
foi de R$ 137 em cada exercício. O maior efeito do custo atribuído foi sobre terrenos e,
portanto, sem efeito de depreciação.
Imobilizado em construção
A Companhia possui estabelecimentos (lojas) em construção, sendo 68 lojas em 31 de dezembro
de 2015 (48 lojas em 31 de dezembro de 2014). O saldo dos custos incorridos com lojas em
construção até a data da demonstração financeira totalizava R$ 28.006 em 31 de dezembro de
2015 (R$ 14.483 em 31 de dezembro de 2014). Tais montantes incluem os custos de
empréstimos capitalizados.
Foram capitalizados os custos dos empréstimos no montante de R$ 2.347 em 2015 (R$ 3.901
em 2014). Esses custos foram apurados utilizando-se a taxa média entre 12,12% a 17,83% a.a.
referente aos contratos de financiamentos utilizados na construção dos estabelecimentos da
Companhia.
34
constituição de provisão para redução ao valor recuperável de seus ativos.
15
Intangível
Vida útil
indefinida
Vida útil definida
Marcas e
patentes
Fundo de
comércio
(Key money)
Softwares
Desenvolvimento de
websites
Total
4.195
8.772
8.441
69
21.477
94
1.494
1.548
-
3.136
-
-
-
(6)
(6)
4.289
10.266
9.989
63
24.607
-
757
2.942
-
3.699
4.289
11.023
12.931
63
28.306
Saldo em 1º de janeiro de 2014
-
(*)
(2.544)
20%
(3.639)
10%
(8)
(6.191)
Amortização
-
(1.359)
(1.836)
(6)
(3.201)
Saldo em 31 de dezembro de 2014
-
(3.903)
(5.475)
(14)
(9.392)
Amortização
-
(1.530)
(2.159)
(6)
(3.695)
Saldo em 31 de dezembro de 2015
-
(5.433)
(7.634)
(20)
(13.087)
Valor contábil
Em 31 de dezembro de 2014
4.289
6.363
4.514
49
15.215
Em 31 de dezembro de 2015
4.289
5.590
5.297
43
15.219
Custo
Saldo em 1º de janeiro de 2014
Adições
Baixas
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Adições
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Amortização
Taxas anuais de amortização
(*)
A amortização do fundo de comércio (Key money) é calculada pelo prazo de vigência de cada contrato de aluguel das lojas.
Não existem transações de aquisições e baixas no ativo intangível que não envolveram caixa e
que estejam registradas na Demonstração do fluxo de caixa.
A amortização mensal dos ativos intangíveis, com vida útil definida, é registrada em
contrapartida do resultado no grupo de Despesas administrativas e gerais.
35
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
Marcas e patentes
A Companhia havia perdido o direito de utilização da marca “Pague Menos” no estado da
Paraíba devido a uma disputa judicial. Em 30 de dezembro de 2010, através de contrato
particular de compra e venda da marca “Pague Menos”, a Companhia adquiriu novamente o
direito de utilização de sua marca naquele Estado.
Fundo de comércio (Key money)
Fundo de comércio (Key money) compreende cessão de pontos comerciais adquiridos na
contratação de locação de lojas, que são demonstrados a valor de custo de aquisição e
amortizados pelo método linear, e leva em consideração os prazos dos contratos de locação. As
baixas dos fundos de comércio se dão por desativação de lojas, sendo seus efeitos registrados no
resultado.
Desenvolvimento de websites
Representam gastos com a plataforma e-commerce (desenvolvimento de Infraestrutura
tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites) sendo amortizados de forma linear,
considerando-se o prazo estipulado de utilização dos benefícios auferidos.
Teste de valor recuperável de marcas e patentes
A Companhia aplica teste de recuperação do valor contábil do ativo intangível, ao final de cada
exercício social, na conta de Marcas e Patentes, baseado no seu valor em uso, com a utilização
do modelo de fluxo de caixa descontado.
Nesse processo de avaliação, o valor da marca obtido nos testes de recuperação do ativo
intangível da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 2014 não resultou na necessidade de
reconhecimento de perdas, visto que o valor contábil dos ativos não excedeu seu valor estimado
de uso na data da avaliação.
16
Fornecedores
a.
Composição da conta
2015
2014
Fornecedores
(-) Crédito por devoluções de mercadorias e aportes
705.779
(77.396)
641.785
(296.150)
Total
628.383
345.635
O efeito do ajuste a valor presente (AVP) foi de R$ 39.270 em 31 de dezembro de 2015 (R$
16.658 em 31 de dezembro de 2014), apresentado líquido no saldo de fornecedores.
Em atendimento ao CPC 12 (IAS 39), foi utilizada taxa média correspondente a 12,12% a.a. e
17,83% a.a., considerando um prazo médio de pagamento de 71 a 118 dias, sendo este critério
uniforme para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Em atendimento à Deliberação CVM nº. 564, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o CPC
12 (IAS 39), a Companhia realizou estudos para calcular os ajustes a valor presente de seus
passivos, utilizando-se as taxas de juros acima citadas que refletem a natureza desses passivos
no que tange ao prazo, risco, moeda e condição de recebimento prefixada ou pós-fixada.
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Versão : 1
Notas Explicativas
A taxa utilizada para o desconto dos fluxos corresponde à Taxa Média Ponderada de Capital
(WACC - Weighted Average Cost of Capital) da Companhia em cada data-base, que, por sua
vez, é calculada através da ponderação do custo de capital de terceiros líquido e do capital
próprio, este último, calculado através da metodologia CAPM - Capital Asset Pricing Model.
As devoluções e aportes referem-se a valores de créditos negociados com a industria como
consequência de avarias de mercadorias por devolução, ações de trademarketing e eventos.Desta
forma, estes créditos são deduzidos do saldo a pagar a fornecedores em notas fiscais já emitidas
pelos mesmos.
b.
Por vencimento (sem efeito do AVP)
2015
2014
A vencer
1 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
Acima de 91 dias
260.886
207.493
119.838
149.460
247.653
167.136
112.297
104.107
Subtotal
737.677
631.193
7.372
27.250
745.049
658.443
Títulos contra apresentação
Total
c.
Concentração da carteira (sem efeito do AVP)
2015
17
2014
Fornecedores
Maior fornecedor
do 2º ao 25º
do 26º ao 50º
Demais fornecedores
67.717
421.867
106.475
148.990
9%
57%
14%
20%
55.792
369.633
89.981
143.037
8%
56%
14%
22%
Total
745.049
100%
658.443
100%
Financiamentos e empréstimos
Esta nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos financiamentos e
empréstimos com juros, que são mensurados pelo custo amortizado. Mais informações sobre a
exposição da Companhia a riscos de taxa de juros, moeda estrangeira, liquidez e a apuração da
contabilização do hedge accounting constam na nota explicativa 29- Instrumentos financeiros.
37
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Versão : 1
Notas Explicativas
a.
Composição da conta
Banco
Tipo
Índice
Taxa de juros
2015
2014
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Nordeste do Brasil
Banco do Nordeste do Brasil
Banco da Amazônia
Bradesco
Bradesco
HSBC
Itaú
Itaú
Finame
Finame
Financiamento veículo
FCO
Capital de giro - swap
Capital de giro - swap
Capital de giro
FNE
FNO
Capital de giro
Finame
Capital de giro - swap
Capital de giro - swap
Capital de giro
TJLP
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
3,4% a 4,7% a.a.
4,5% a 8,7% a.a.
16,08% a.a.
3,5% a.a.
0,93% a.a.
1,63% a.a.
8,5% a.a.
3,5% a.a.
10,50% a.a.
1,55% a.a.
3% a 3,5% a.a.
134
1.097
36.662
159.833
20.353
35.430
8.585
2.193
72.420
212.078
7.766
302
1.656
7
36.645
39.632
32.761
22.326
3.773
3.006
245.489
41.416
Safra
Santander Real
Santander Real
Capital de giro - swap
Capital de giro - swap
Capital de giro
CDI
CDI
CDI
119.567
119.523
-
72.607
77.935
1.125
Total de financiamentos e empréstimos (líquidos das Operações com Derivativos)
Financiamentos e empréstimos - circulante (líquidos das Operações com
Derivativos)
795.641
578.680
333.240
233.199
Operações com Derivativos ativo - circulante
113.807
22.755
-
-
Total dos financiamentos e empréstimos - circulante
Financiamentos e empréstimos - não circulante (líquidos das Operações com
Derivativos)
447.047
255.954
462.401
345.481
Operações com Derivativos ativo - não circulante
113.904
28.140
-
-
576.305
373.621
1,24% a 2,40%% a.a.
1,72% a 1,85% a.a.
1,20% a.a. a 1,85%
a.a.
1,75% a.a.
1,68% a.a.
Operações com Derivativos passivo - circulante
Operações com Derivativos passivo - não circulante
Total dos financiamentos e empréstimos - não circulante
A Companhia toma empréstimos em moeda estrangeira, na modalidade do que rege a Lei no.
4131/62 (modalidade esta conhecida no mercado financeiro como “4131”), e celebra contratos
de swap com a mesma instituição financeira atrelada aos mesmos prazos e valores da operação
original para anular qualquer exposição cambial. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia
possui 12 (doze) contratos de empréstimos e financiamentos na modalidade 4131 vinculados aos
seus respectivos swaps. Em 1º de julho de 2015 foi decidido pela Administração a adoção do
hedge accounting a valor justo, sendo esta a data de designação. Em 31 de dezembro de 2015,
dos 10 (dez) contratos existente na época da adoção da contabilidade de hedge, um foi quitado,
e, dos nove remanescentes, quatro foram considerados como inefetivos, permanecendo cinco
contratos vinculados a contabilidade de hedge. Para os três novos empréstimos em moeda
estrangeira na modalidade 4131 captados no último trimestre de 2015 a Companhia decidiu
classificar a própria dívida pelo valor justo (Fair Value Option).
O montante de R$ 6.751 foi reconhecido no resultado como ajuste do valor justo dos
financiamentos e empréstimos atrelados a instrumento de hedge, sendo este valor, apresentado
38
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
líquido nos saldos dos respectivos financiamentos e empréstimos da tabela anterior. Demais
informações sobre classificação e mensuração dos instrumentos financeiros derivativos são
detalhados na nota explicativa 29.
Os saldos dos financiamentos e empréstimos circulante e não circulante são apresentados no
balanço patrimonial de forma segregada das operações com derivativos (swaps).
Em 30 de dezembro de 2013 o BNB concedeu à Companhia uma linha de crédito de R$ 76.046
providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo
este crédito diferido para a construção de novas lojas à uma taxa efetiva de 4,12% a.a. com
bônus de adimplência de 15% sobre os juros. Até 31 de dezembro de 2015 foram liberados R$
24.660. A referida linha de crédito possui carência de 36 meses findando-se em 2026 e a
liberação dos recursos remanescente dar-se-á com o decorrer das construções das novas lojas.
Não existem transações de investimentos e financiamentos que não envolveram caixa e que
estejam registradas na Demonstração do fluxo de caixa.
b.
Por moeda
2015
2014
Em moeda nacional
Em moeda estrangeira, Dólar
112.220
683.421
143.017
435.663
Total
795.641
578.680
O saldo da carteira de empréstimos em moeda estrangeira está atrelado aos swaps tradicionais
com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda
Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.
c.
Cronograma de desembolso
2014
333.240
302.536
98.545
20.740
40.580
233.199
186.686
99.700
17.324
6.755
35.016
Total
795.641
578.680
d.
2015
Vencimentos
2015
2016
2017
2018
2019
Após 2019
Garantias
Além das fianças, avais e/ou garantias prestadas pelas partes relacionadas pessoas físicas dos
acionistas e as jurídicas, apresentadas na nota explicativa 12- Partes relacionadas, ainda existem
outros tipos de garantias para os financiamentos e empréstimos contratos pela Companhia,
conforme discriminadas no quadro abaixo:
39
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Versão : 1
Notas Explicativas
Saldo
existente em
2015
Banco/Garantia
Banco do Brasil
Imóvel da parte relacionada Dupar Participações S.A.
Alienação fiduciária de bens
Cessão fiduciária de direitos creditórios
Bradesco
Alienação fiduciária de bens
Itaú
Cessão fiduciária de direitos creditórios
Safra
Cessão fiduciária de direitos creditórios
Fiança sobre a operação FNE ref. ao contrato No. 12.2013.12124.13211 captada com o Banco do
Nordeste do Brasil
e.
52.089
10.900
1.231
39.958
2.193
2.193
54.961
54.961
55.045
29.892
25.153
Cláusulas restritivas
Com exceção das Debêntures, a Companhia não possui contratos de financiamentos e
empréstimos com covenants.
18
Debêntures
Composição da conta
2015
1ª emissão de debêntures
2ª emissão de debêntures
3ª emissão de debêntures
Total
2014
Circulante
Não
circulante
Circulante
Não
Circulante
43.892
33.320
38.701
33.027
75.186
86.742
32.124
(368)
44.230
67.222
113.447
115.913
108.213
118.498
224.899
1ª emissão de debêntures
Em 14 de maio de 2012 a Assembleia Geral Extraordinária - AGE da Companhia aprovou a 1ª
emissão de debêntures simples no montante de R$ 260.000 integralmente captados pelo Banco
do Brasil S.A. em 18 de maio de 2012 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento
da Companhia; e ii) capital de giro.
a.
Movimentação da conta
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Realização do custo de captação
Transferência circulante e não circulante - custo de captação
Encargos
,Transferências do principal e juros
Amortizações de principal
Amortizações de juros
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Circulante
Não
circulante
Total
86.742
44.230
130.972
501
(234)
13.740
44.464
(86.666)
(14.655)
234
(44.464)
-
501
13.740
(86.666)
(14.655)
43.892
-
43.892
40
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Versão : 1
Notas Explicativas
b.
Características da 1ª emissão de debêntures
Número da emissão:
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Montante de emissão:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
Pagamento do principal:
Pagamento da remuneração:
Amortização programada do
principal:
Amortização programada da
remuneração:
c.
1a emissão
Única
18/05/2012
18/05/2016
26 mil debêntures
Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BB - Banco de Investimentos S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 260.000
Quirografária
Escritural e nominativas
Real e fidejussória
Não conversíveis em ações
100% CDI
1,19% a.a.
18 meses
Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o prazo de carência.
Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência.
18 de novembro de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de
novembro de 2014, 18 de maio de 2015, 18 de novembro de
2015 e 18 de maio de 2016.
18 de novembro de 2012, 18 de maio de 2013, 18 de novembro de 2013, 18 de
maio de 2014, 18 de novembro de
2014, 18 de maio de 2015, 18 de novembro de 2015 e
18 de maio de 2016.
Garantias
Garantia real
Foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos
creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter
irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis
equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes
das vendas realizadas por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham
transitado na conta vinculada em cada período de apuração que equivale à três meses a contar
do primeiro dia útil após o recebimento da debênture.
Garantia fidejussória
Foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós, obrigando-o como
fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as
obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores
principais e acessórios.
d.
Cláusulas restritivas (Covenants)
A não observância pela Companhia dos índices e limites financeiros serão verificados
trimestralmente pelo Agente fiduciário com base nas informações financeiras da Companhia
divulgadas à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até o pagamento integral dos valores
devidos em virtude das debêntures. A Companhia está cumprindo as cláusulas restritivas.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Os indicadores acompanhados são os seguintes:
Dívida financeira líquida/ EBITDA
EBITDA/ Despesa financeira líquida
Índice requerido
Índice obtido
= < 3 vezes
> = 1,3 vezes
2,72
3,48
Os valores bases para cálculo do índice obtivo são os seguintes:
2015
Saldo de Caixa e equivalentes de caixa [A]
Saldo de Financiamentos e empréstimos e Debêntures [B]
296.744
1.019.767
723.023
Dívida financeira líquida [B] - [A] = [C]
Juros sobre Financiamentos e empréstimos e Debêntures [D]
Juros de antecipação de recebíveis [E]
75.032
1.493
Despesa financeira líquida últimos 12 meses [D] + [E] = [F]
76.525
266.171
EBTIDA* últimos 12 meses [G]
Índice obtido: Dívida financeira líquida/ EBITDA [C]/[G]
2,72
Índice obtido: EBITDA/ Despesa financeira líquida [G]/[F]
*O EBITDA é calculado conforme previsto no contrato de debênture.
3,48
2ª emissão de debêntures
Em 12 de dezembro de 2013, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a
Companhia aprovou a 2ª emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de
R$ 100.000 foram liberados em 18 de dezembro de 2013 e serão destinados a: i) alongamento
do endividamento da Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins.
a.
Movimentação da conta
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Realização do custo de captação
Transferência circulante e não circulante - custo de captação
Encargos
Transferências do principal e juros
Amortizações de principal
Amortizações de juros
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Circulante
Não
circulante
Total
32.124
67.222
99.346
317
(12)
12.768
34.207
(33.334)
(12.750)
12
(34.207)
-
317
12.768
(33.334)
(12.750)
33.320
33.027
66.347
42
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
b.
Características da 2ª emissão de debêntures
Número da emissão:
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Montante de emissão:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
Pagamento do principal:
Pagamento da remuneração:
Amortização programada do principal:
Amortização programada da remuneração:
c.
2a emissão
Única
18/12/2013
18/12/2017
10 mil debêntures
Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BB - Banco de Investimentos S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 100.000
Quirografária
Escritural e nominativa
Real e fidejussória
Não conversíveis em ações
100% CDI
1,20% a.a.
18 meses
Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o prazo de
carência.
Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência.
18 de junho de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de
junho de 2016, 18 de dezembro de 2016, 18 de junho de
2017 e 18 de dezembro de 2017.
18 de junho de 2014, 18 de dezembro de 2014, 18 de junho
de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de junho de 2016, 18 de
dezembro de 2016, 18 de junho de 2017 e 18 de dezembro de 2017.
Garantias
Garantia real
Foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos
creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter
irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis
equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes
das vendas realizadas por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham
transitado na conta vinculada em cada período de apuração que equivale à três meses a contar
do primeiro dia útil após o recebimento da debênture.
Garantia fidejussória
Foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós, obrigando-o como
fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as
obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores
principais e acessórios.
d.
Cláusulas restritivas (Covenants)
A não observância pela Companhia dos índices e limites financeiros serão verificados
trimestralmente pelo Agente fiduciário com base nas informações financeiras da Companhia
divulgadas à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até o pagamento integral dos valores
devidos em virtude das debêntures. A Companhia está cumprindo as cláusulas restritivas.
43
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Versão : 1
Notas Explicativas
Os indicadores acompanhados são os seguintes:
Dívida financeira líquida/ EBITDA
EBITDA/ Resultado financeiro
Índice
requerido
Índice
obtido
= < 3 vezes
> = 1,3 vezes
2,72
1,47
Os valores bases para cálculo do índice obtivo são os seguintes:
2015
Saldo de Caixa e equivalentes de caixa [A]
Saldo de Financiamentos e empréstimos e Debêntures [B]
296.744
1.019.767
Dívida financeira líquida [B] - [A] = [C]
723.023
Receita financeira [D]
Despesa financeira [E]
444.285
625.731
Resultado financeiro últimos 12 meses [E] - [D] = [F]
181.446
EBTIDA* últimos 12 meses [G]
266.171
Índice obtido: Dívida financeira líquida/ EBITDA [C]/[G]
2,72
Índice obtido: EBITDA/ Resultado financeiro [G]/[F]
*O EBITDA é calculado conforme previsto no contrato de debênture.
1,47
3ª emissão de debêntures
Em 26 de novembro de 2014, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a
Companhia aprovou a 3ª emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de
R$ 114.000 foram liberados em 8 de dezembro de 2014 e serão destinados a: i) alongamento do
endividamento da Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins.
a.
Movimentação da conta
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Realização do custo de captação
Transferência circulante e não circulante - custo de captação
Encargos
Transferências do principal e juros
Amortizações de juros
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Circulante
Não
circulante
Total
(368)
113.447
113.079
401
(402)
16.403
38.664
(15.997)
38.701
402
(38.664)
75.185
401
16.403
(15.997)
113.886
44
PÁGINA: 61 de 83
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
b.
Características da 3ª emissão de debêntures
Número da emissão:
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Montante de emissão:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
Pagamento do principal:
Pagamento da remuneração:
Amortização programada do principal:
Amortização programada da remuneração:
c.
3a emissão
Única
08/12/2014
08/12/2018
11,4 mil debêntures
Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BB - Banco de Investimentos S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 114.000
Quirografária
Escritural e nominativa
Real e fidejussória
Não conversíveis em ações
100% CDI
1,50% a.a.
18 meses
Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o prazo
de carência.
Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência.
08 de junho de 2016, 08 de dezembro de 2016, 08 de
junho de 2017, 08 de dezembro de 2017, 08 de junho de
2018 e 88 de dezembro de 2018.
08 de junho de 2015, 08 de dezembro de 2015, 08 de junho
de 2016, 08 de dezembro de 2016, 08 de junho de 2017, 08 de
dezembro de 2017, 08 de junho de 2018 e 08 de dezembro de 2018.
Garantias
Garantia real
Foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos
creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter
irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis
equivalentes a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes
das vendas realizadas por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham
transitado na conta vinculada em cada período de apuração que equivale à três meses a contar
do primeiro dia útil após o recebimento da debênture.
Garantia fidejussória
Foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós, obrigando-o como
fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as
obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores
principais e acessórios.
d.
Cláusulas restritivas (Covenants)
A não observância pela Companhia dos índices e limites financeiros serão verificados
trimestralmente pelo Agente fiduciário com base nas informações financeiras da Companhia
divulgadas à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até o pagamento integral dos valores
devidos em virtude das debêntures. A Companhia está cumprindo as cláusulas restritivas.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Os indicadores acompanhados são os seguintes:
Dívida financeira líquida/ EBITDA
EBITDA/ Resultado financeiro
Índice
requerido
Índice
obtido
= < 3 vezes
> = 1,3 vezes
2,72
1,47
Os valores bases para cálculo do índice obtivo são os seguintes:
2015
Saldo de Caixa e equivalentes de caixa [A]
Saldo de Financiamentos e empréstimos e Debêntures [B]
19
296.744
1.019.767
Dívida financeira líquida [B] - [A] = [C]
723.023
Receita financeira [D]
Despesa financeira [E]
444.285
625.731
Resultado financeiro [E] - [D] = [F]
181.446
EBTIDA* últimos 12 meses [G]
266.171
Índice obtido: Dívida financeira líquida/ EBITDA [C]/[G]
2,72
Índice obtido: EBITDA/ Resultado financeiro [G]/[F]
*O EBITDA é calculado conforme previsto no contrato de debênture.
1,47
Arrendamentos mercantis operacionais
Arrendamentos como arrendatário
Os arrendamentos operacionais não canceláveis serão liquidados do seguinte fluxo de pagamento:
Vencimentos
2015
2014
133.091
111.643
79.070
48.435
33.425
69.278
115.233
96.538
82.205
56.059
30.624
14.515
28.755
474.942
423.929
Terceiros
Partes relacionadas
341.794
133.148
270.062
153.867
Total
474.942
423.929
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Após 2020
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 936 contratos de arrendamento operacional,
os quais se referem aos aluguéis das lojas, dos centros de distribuições, da matriz da Companhia
e de alguns estacionamentos. Parte destes contratos referem-se às 511 lojas alugadas de
terceiros, 305 lojas alugadas da Dupar Participações S.A. e 12 lojas alugadas da Renda
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
Participações S.A todas já em funcionamento.
Esses arrendamentos têm prazo de duração em média de 5 a 11 anos, com opção de renovação
do arrendamento por igual período, com exceção dos contratos dos centros de distribuições que
possuem prazo de 15 anos. Os pagamentos dos arrendamentos são reajustados periodicamente,
de acordo com os contratos de aluguéis e práticas de mercado em que os imóveis estão situados.
A projeção dos aluguéis foi apresentada pelo valor presente dos fluxos de caixa dos valores
fixos considerando a data de vencimento individual de cada contrato. Para a projeção dos
contratos junto a terceiros utiliza-se o IGP-M projetado como taxa futura de desconto e, para as
partes relacionadas a taxa de oportunidade da Companhia.
Para os aluguéis relativos à parte relacionada, Dupar Participações S.A. foi considerado o valor
mínimo dos aluguéis dos imóveis que é de R$ 8,4, atualizado anualmente pelo IGP-M, ou o
percentual de 2,5% do faturamento da respectiva loja, o que for maior.
Os arrendamentos das lojas contemplam terrenos e edificações. O aluguel pago ao arrendador da
edificação é ajustado de acordo com os preços de mercado (atualizados pelo IGP-M ou IPC), em
intervalos regulares, e a Companhia não participa no valor residual da edificação; foi
determinado que, basicamente, todos os riscos e benefícios das edificações são do arrendador.
Diante do exposto, a Companhia, em sua melhor avaliação, concluiu que os arrendamentos são
operacionais.
Foi reconhecido como despesa com ocupação no resultado de 2015 o montante de R$ 144.478,
referente aos arrendamentos operacionais (R$ 122.906 em 2014). Nos termos dos contratos de
aluguéis, o montante de R$ 5.627 foi reconhecido como despesa de manutenção em 2015,
referente aos arrendamentos operacionais (R$ 5.663 em 2014).
20
Impostos e contribuições a recolher
Circulante
Refis - Lei 12.996/2014
Refis IV
ICMS
IRRF
ISS
INSS
FGTS
Contribuição sindical - Empregados
Outros impostos contribuições a recolher
Subtotal
Não circulante
Refis - Lei 12.996/2014
Total
2015
2014
617
540
36.714
6.383
43
12.823
4.027
711
360
62.218
602
30.510
4.604
108
10.946
3.409
359
198
50.736
6.660
-
68.878
50.736
A Companhia atua em diversos Estados da federação e o ICMS a recolher é decorrente das
apurações com base no regime normal e/ou substituição tributária aplicados em cada Estado em
que opera.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS)
A Companhia aderiu, em 24 de setembro de 2015, ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS),
utilizando-se dos benefícios advindos da Lei n° 12.996/2014. Os débitos incluídos no programa
referem-se a autuações fiscais relativas aos tributos IOF, PIS, COFINS, IRPJ e CSLL e seus
valores consolidados encontram-se abaixo detalhados:
Origem
PGFN
RFB
Valor
original
Juros
R$ 4.534
R$ 1.542
R$ 9.043
R$ 2.095
Multa de ofício e
mora Multa isolada
R$ 1.360
R$ 463
R$ 123
-
Valor
Homologado
Valor das
antecipações
R$ 15.060
R$ 4.100
R$ 5.999
R$ 1.658
Na adesão ao programa, a Companhia desistiu das respectivas ações judiciais e administrativas
de contestação dos débitos em razão das reduções das multas de mora e de ofício e dos juros de
mora previstas em lei e parcelou o valor relativo ao principal em 179 meses, sujeitos à
incidência de atualização pela taxa SELIC.
Todas as exigências previstas na legislação foram atendidas quando da opção pela adesão ao
programa, restando a homologação do encerramento dos processos pela Receita Federal do
Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, procedimento que ocorrerá após a liquidação
das parcelas remanescentes.
21
Provisão para processos judiciais
A Companhia é parte (polo passivo) em ações judiciais e processos administrativos perante
vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações,
envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e seguindo critério de
reconhecimento das provisões estabelecido pelo CPC 25 (IAS 37), que determina que uma
provisão deve ser reconhecida quando: i) a entidade tiver uma obrigação presente decorrente de
um evento passado; ii) for provável que os recursos sejam exigidos para liquidar tal obrigação; e
iii) o montante da obrigação puder ser estimado com suficiente segurança.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Companhia constituiu provisão para
contingências mediante análises das demandas judiciais pendentes em montante considerado
suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso.
a.
Composição da conta
2015
2014
Administrativas
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
183
1.073
1.506
-
475
990
2.129
36
Total
2.762
3.630
O valor provisionado referente às contingências cíveis acima descritos são formados por causas
cujos valores individuais pulverizados e são decorrentes, principalmente, da provocação de
danos morais e/ ou materiais ocorridos em duas situações: relações consumeristas e ocorrência
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Versão : 1
Notas Explicativas
de assaltos no interior de nossas lojas.
O saldo das contingências trabalhistas acima descritos são formados por causas cujos valores
individuais pulverizados e referem-se substancialmente a recursos de verbas rescisórias, horas
extras, diferenças salariais, férias, FGTS e aviso prévio.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Companhia detinha demandas judiciais cíveis,
trabalhistas e administrativas, classificadas por seus assessores jurídicos com risco de perda
possível, no montante de R$ 27.430 e R$ 17.267, respectivamente, para as quais não foram
constituídas provisões conforme estabelecem as práticas contábeis adotadas no Brasil. As causas
tributárias/fiscais em 31 de dezembro de 2015 remontam um total de R$ 140.403 todas
calssificadas como possíveis de perdas, mas ao mesmo tempo a companhia detem causas ativas
correlacionadas, em gande parte, com essas causas passivas, no montante de R$ 154.691,
consideradas com risco possível de ganho.
b.
Movimentação dos processos no exercício
Saldo inicial
31.12.14
Adição a
provisão
Reversão a
provisão
Utilização
da provisão
Saldo final
31.12.15
Administrativas
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
475
990
2.129
36
33
933
8.708
-
(325)
(818)
(8.244)
(36)
(32)
(1.087)
-
183
1.073
1.506
-
Total
3.630
9.674
(9.423)
(1.119)
2.762
Saldo inicial
31.12.13
Adição a
provisão
Reversão
a provisão
Utilização
da provisão
Saldo final
31.12.14
Administrativas
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
461
1.644
1.205
-
17
1.142
4.818
36
(3)
(1.795)
(3.273)
-
(1)
(621)
-
475
990
2.129
36
Total
3.310
6.013
(5.071)
(622)
3.630
2015
2014
22
Patrimônio líquido
a.
Capital social
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 o capital social, totalmente subscrito e integralizado, está
representado por 300.000.000 de ações ordinárias escriturais sem valor nominal, perfazendo um
montante total de R$ 340.000.
Em 28 de dezembro de 2015 através de Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado um
aporte de capital na Companhia no valor de R$ 440.084 subscrito pela General Altlantic Brasil
Investimentos S.A. mediante a emissão de 42.726.580 novas ações ordinárias, livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus (“Ações Subscritas”), ao preço de emissão de
R$ 10,30 (dez reais e trinta centavos) por ação, sendo (a) R$ 1,00 (um real) por ação destinado
ao capital social da Companhia; e (b) R$ 9,30 (nove reais e trinta centavos) por ação destinado à
reserva de capital da Companhia. Conforme clausula 2.1.3 do Acordo de Investimentos entre
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Versão : 1
Notas Explicativas
Empreendimentos Pague Menos S.A. e General Atlantic Brasil Investimentos S.A., o investidor
obriga-se a integralizar as Ações Subscritas até 20 de abril de 2016, em moeda corrente
nacional, mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente de
titularidade da Companhia.
Dessa forma, a Companhia baseada no conceito de “direito contratual” entende que o recebível
atrelado ao capital integralizado pode ser reconhecido.
Portanto, em 31 de dezembro de 2015, o capital social perfaz um total de R$ 382.727,
representado por um total de 342.726.580 ações ordinárias.
b.
Reserva de capital
Em 31 de dezembro de 2015 a reserva de ágio na amissão de ações totaliza um montante de R$
397.357, conforme celebração do Acordo de Investimentos entre Empreendimentos Pague
Menos S.A. e General Atlantic Brasil Investimentos S.A. e, respectivo Boletim de Subscrição.
c.
Reservas de lucros
Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do
art. 193 da Lei nº. 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Para o exercício findo em
2015 o montante de R$ 2.419 foi destinado para a constituição da reserva legal. Em 31 de
dezembro de 2015, o saldo de reserva legal é de R$ 28.833 (R$ 27.286 em 31 de dezembro de
2014).
Reserva de incentivo fiscal
É constituída a partir da parcela do lucro decorrente das subvenções para investimento recebidas
pela Companhia, conforme detalhado na nota explicativa 24 - Subvenção governamental. Em 31
de dezembro de 2015 o saldo do incentivo fiscal foi de R$ 90.592 (R$ 72.008 em 31 de
dezembro de 2014).
Do montante apurado de incentivo fiscal para o exercício corrente findo em 31 de dezembro de
2015 foram destinados para reserva de incentivo fiscal R$ 2.019 do saldo de Lucros
Acumulados. Para exercício seguinte findo em 31 de dezembro de 2016 deverá ser destinado do
Lucro Acumulado o valor dos incentivos fiscais do próprio exercício vigente e, adicionalmente,
o montante de R$ 72.625 remanescente do exercício de 2015.
d.
Ajuste de avaliação patrimonial
A reserva para ajuste de avaliação patrimonial inclui os ajustes por adoção do custo atribuído do
ativo imobilizado na data de transição. Os valores registrados em ajuste de avaliação
patrimonial são realizados em contrapartida da conta de lucros acumulados, integral ou
parcialmente, quando da depreciação ou alienação dos ativos a que elas se referem. O montante
de realização no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 83 (R$ 90 em 2014).
e.
Remuneração aos acionistas (dividendos e juros sobre capital próprio)
O estatuto social determina a distribuição de um dividendo anual mínimo obrigatório aos
acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício,
ajustado na forma do art. 202 da Lei nº. 6.404/76, bem como a possibilidade de crédito aos
acionistas na forma de juros sobre capital próprio, com observância dos limites previstos em
Lei. O montante dos juros sobre capital próprio será atribuído ao dividendo obrigatório.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
As remunerações aos acionistas referentes ao exercício de 2015 foram pagas em forma de Juros
sobre capital próprio conforme previsto em estatuto social da Companhia.
A Companhia efetuou no exercício o cálculo dos juros sobre capital próprio anualmente e de
acordo com os limites estabelecidos pela Lei nº 9.249/95. O montante creditado, por proposta do
Conselho de Administração, para o exercício de 2015, foi de R$ 27.456 (R$ 18.294 em 2014)
O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais, porém, para
fins societários e contábeis, os juros sobre capital próprio estão demonstrados como destinação
do resultado (dividendos) diretamente no patrimônio líquido, não afetando o resultado do
exercício, nos termos da Deliberação CVM 207/96.
A distribuição de dividendos através dos juros sobre capital próprio já contempla o mínimo
obrigatório, conforme demonstrado a seguir:
2015
2014
Lucro líquido
(-) Reserva legal
(-) Reserva de incentivo fiscal
(+) Realização do ajuste de avaliação patrimonial
30.939
(1.547)
(2.019)
83
116.299
(5.815)
(67.605)
90
Base de cálculo para os dividendos mínimos obrigatórios
27.456
42.969
25%
25%
6.864
10.742
27.456
6.864
20.592
-
18.294
10.742
7.552
24.675
Dividendos mínimos obrigatórios
Dividendo anual - mínimo obrigatório
Juros sobre capital próprio calculado
Juros sobre capital próprio - limite do mínimo obrigatório
Juros sobre capital próprio - excedente ao mínimo obrigatório
Dividendos adicionais propostos
A parcela do dividendo excedente ao mínimo obrigatório, incluindo o valor que foi calculado e
distribuído sob a forma de juros sobre capital próprio, conforme demonstrado acima, está sendo
destinado para a reserva de dividendos adicionais propostos conforme preconizado pela
Interpretação do Pronunciamento Contábil - ICPC 08. Esta reserva, cujo saldo em 31 de
dezembro de 2014 era de R$ 25.449, foi deliberada para pagamento aos acionistas em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 30 de abril de 2015.
O juro sobre capital próprio calculado e provisionado referente ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 foi, em parte, distribuído antecipadamente em 28 de dezembro de 2015 no
montante de R$ 19.370, liquido de Imposto de Renda Retido na Fonte. O saldo da pagar de
juros sobre capital próprio calculado em 31 de dezembro de 2015 remanesce em R$ 3.967.
23
Lucro líquido por ação
Lucro básico e diluído por ação
O resultado por ação básico e diluído foi calculado com base no resultado do exercício
atribuível aos acionistas da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e a respectiva quantidade
média de ações ordinárias em circulação neste exercício, comparativamente com 2014,
conforme o quadro abaixo:
51
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Versão : 1
Notas Explicativas
Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas
Quantidade média ponderada de ações durante o exercício (lote de mil)
Resultado por ação básico e diluído- R$
24
2015
2014
39.939
300.000
0,10
116.299
300.000
0,39
Subvenção governamental
A Companhia possui um regime especial de tributação (RET) relativo à circulação de
mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de
comunicações (ICMS), concedido pelo Estado do Ceará, que implica na redução do ICMS
devido, ao próprio Estado do Ceará, por substituição tributária nas operações dentro do Estado.
O referido regime tem como objetivo substituir o ressarcimento que é garantido por lei para as
mercadorias transferidas para outras unidades da federação e garante que seja recolhido o
complemento de ICMS por uma carga líquida correspondente a 3,27%, 6% ou 8,5%,
dependendo da alíquota dentro do Estado do Ceará aplicável à mercadoria (se 7%, 12% ou 17%,
respectivamente).
Tais percentuais substituem os percentuais de carga líquida, normalmente aplicáveis, previstos
nos artigos 546 a 548-H do Decreto Cearense nº. 24.569, de 31 de julho de 1997 (Regulamento
do ICMS do Estado do Ceará), que são os seguintes: (i) de 2,7%, 4,7% ou 6,8%, dependendo da
origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 7%; (ii) de 4,6%, 8,1% ou 11,6%,
dependendo da origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 12%; e (iii) de 6,5%, 11,5%
ou 16,5%, também a depender da origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 17%.
A Companhia tem atendido sistematicamente às exigências do Termo de Acordo de Regime
Especial de Tributação, que basicamente são: (i) o aumento do volume de arrecadação do
ICMS; (ii) incremento da geração de empregos; (iii) aquisição de ativo imobilizado; (iv)
abertura de novas lojas; e (v) a observância quanto às vedações ao ressarcimento previsto no
referido Termo de Acordo. Esses itens dependem apenas da atuação da Companhia, os quais
vêm sendo atingidos. Esse Regime Especial de Tributação tratado como subvenção
governamental é reconhecido no resultado como redutor do custo das mercadorias vendidas.
Esta subvenção vem sendo concedida ao longo dos últimos 10 anos e sua última prorrogação,
concedida por mais um ano, em 1º de junho de 2015 retroativa ao último vencimento, com
vigência até 31 de maio de 2016. A Companhia apurou o montante de R$ 45.318 de subvenções
governamentais referentes ao RET no Estado do Ceará no exercício findo em 31 de dezembro
de 2015 (R$ 55.944 em de 2014).
A Companhia também possui um regime especial de tributação relativo à circulação de
mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de
comunicações (ICMS), concedido pelo Estado de Goiás, limitando os créditos de ICMS nas
aquisições interestaduais de mercadorias ao percentual de 7%, permitindo ainda o estorno de
parte dos débitos de ICMS nas operações interestaduais de transferências e devidamente
formalizado através do Termo de Acordo de Regime Especial entre a Secretaria de Estado da
Fazenda de Goiás e a Companhia, conforme o amparo no Decreto no 4.852/97.
Esta subvenção foi concedida em 25 de abril de 2014, com prazo de vigência indeterminado,
desde que a Companhia cumpra as metas de recolhimento e pagamento do ICMS normal devido
ao Estado de Goiás. Esse Regime Especial de Tributação tratado como subvenção
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
Versão : 1
Notas Explicativas
governamental é reconhecido no resultado como redutor do custo das mercadorias vendidas.
A Companhia apurou o montante de R$ 29.325 de subvenções governamentais referentes ao
RET no Estado de Goiás no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (R$ 11.660 em 2014).
Os valores apurados das subvenções governamentais são tratados como incentivos fiscais e,
dessa forma, devidamente apropriados em conta de reserva, destinados anualmente para a
reserva de incentivo fiscal.
25
Receita operacional líquida
A receita da Companhia engloba o comércio varejista de medicamentos, perfumaria, produtos
de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos e, como atividade secundária, o
recebimento de contas como correspondente bancário. Abaixo, apresentamos a formação da
Receita operacional líquida:
2015
2014
Receita operacional bruta
Venda de mercadoria
Serviços prestados
4.979.272
4.969.004
10.268
4.377.694
4.368.193
9.501
Deduções
Impostos sobre vendas
Devoluções e abatimentos
(194.805)
(161.389)
(33.416)
(162.063)
(132.836)
(29.227)
4.784.467
4.215.631
Receita operacional líquida
26
Custo das mercadorias vendidas
Custo das mercadorias vendidas
CMV
Fretes
Custos operacionais dos Centros de Distribuição*
Depreciação e amortização
Ajuste a valor presente
2015
2014
(reapresentado)
(3.385.410)
(82.938)
(49.944)
(9.927)
97.298
(2.919.506)
(64.995)
(44.112)
(14.509)
58.863
(3.430.921)
(2.984.259)
Os custos operacionais dos Centros de Distribuição abrange todas as despesas com pessoal, com
ocupação, com utilidades e serviços, impostos, taxas e contribuições e despesas gerais referente
as operações dos Centros de Distribuição.
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Versão : 1
Notas Explicativas
27
Despesas com vendas, gerais e administrativas
2015
2014
(reapresentado)
Despesas com vendas
Despesas operacionais das Lojas*
Taxas de administração de operadoras de cartões
Despesas de marketing
Delivery
Depreciação e amortização
(828.050)
(49.007)
(37.984)
(13.471)
(26.577)
(696.424)
(43.088)
(31.807)
(13.905)
(38.278)
Total
(955.089)
(823.502)
(93.530)
(7.888)
(7.687)
(26.513)
(34.965)
(12.804)
(77.780)
(8.038)
(5.931)
(5.692)
(33.764)
(13.082)
(183.387)
(144.287)
Despesas administrativas e gerais
Despesas com pessoal
Despesas com ocupação
Despesas com utilidades e serviços
Despesas com impostos, taxas e contribuições
Despesas gerais
Depreciação e amortização
Total
A despesa operacionais das lojas abrangem todas as despesas com pessoal, com ocupação, com
utilidades e serviços, impostos, taxas e contribuições e despesas gerais referente ao
funcionamento das lojas.
28
Receitas e despesas financeiras
Receitas financeiras
Receitas de aplicações financeiras
Ganhos com operações de swap - AVM
Valor justo de financiamentos e empréstimos designados para Hedge Accounting
Variação cambial
Atualização monetária
Outros juros
Total de receita financeira
2015
2014
20.733
296.694
45.931
76.468
2.097
15
441.938
12.769
70.896
32.691
1.814
21
118.191
2015
2014
Despesas financeiras
Juros
Perdas com operações de swap – AVM
Valor justo de financiamentos e empréstimos designados para Hedge Accounting
Comissões, despesas bancárias, IOF e outros
Juros ativados de CPC 20
PIS/COFINS sobre receitas financeiras
Ajustes a valores presentes – AVP
Variação cambial
Total de despesa financeira
(78.048)
(90.881)
(39.179)
(2.015)
2.347
(2.440)
(87.936)
(325.232)
(623.384)
(59.277)
(42.874)
(886)
(58.436)
(94.961)
(256.434)
Resultado financeiro
(181.446)
(138.243)
Os valores de R$ 75.032 e R$ 55.950 em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente, são
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Versão : 1
Notas Explicativas
apresentados na Demonstração do fluxo de caixa e referem-se aos juros de financiamentos e
empréstimos, estes saldos compõem o valor acima apresentado na linha de Juros, como
Despesas financeiras.
29
Instrumentos financeiros, contabilidade de hedge e gerenciamento de
risco
Os principais ativos e passivos financeiros da Companhia referem-se a caixa e equivalentes de
caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, operações de swap,
financiamentos e empréstimos e debêntures.
Estrutura e Gerenciamento dos riscos financeiros
A Companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros:



Risco de crédito
Risco de liquidez
Risco de mercado
O gerenciamento desses instrumentos é efetuado por meio de estratégias operacionais e
controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle
consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes
no mercado.
As políticas de gerenciamento de risco da Companhia foram estabelecidas para identificar e
analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles
apropriados e para monitorar os riscos e a aderência aos limites impostos. As políticas de risco e
os sistemas são revistos regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas
atividades da Companhia.
A Administração faz uso dos instrumentos financeiros visando remunerar ao máximo suas
disponibilidades de caixa, manter a liquidez de seus ativos, proteger-se de variações de taxas de
juros ou câmbio e obedecer aos índices financeiros estabelecidos em suas debêntures (cláusulas
restritivas).
O Conselho de Administração tem a responsabilidade global para o estabelecimento e
supervisão da Companhia de estrutura de gerenciamento de risco revisando e estabelecendo
políticas para gestão de cada um desses riscos os quais são resumidos abaixo:
Risco de crédito
Risco de crédito é o risco da Companhia incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de
uma contraparte em um instrumento financeiro, decorrente de falha destes em cumprir com suas
obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes e
em títulos de investimento.
Exposição a riscos de crédito
Caixa e equivalentes de caixa
A Companhia detinha caixa e equivalentes de caixa de R$ 296.744 em 31 de dezembro de 2015
(R$ 288.996 em 31 de dezembro de 2014), os quais representam sua máxima exposição de
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Versão : 1
Notas Explicativas
crédito sobre aqueles ativos. O caixa e equivalentes de caixa são mantidos em instituições
financeiras tais como Banco do Nordeste do Brasil S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Banco
Bradesco S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Safra S.A. todas com
os ratings AAA de escala nacional.
Contas a receber
A Administração entende que a Companhia possui baixo risco de crédito, pois sua carteira de
clientes é composta de consumidores finais, não possuindo qualquer cliente que exceda o limite
de 10% da receita bruta e as suas vendas são efetuadas, em sua grande maioria, à vista
(dinheiro), portanto sem risco, ou via cartões de crédito, cujos repasses são responsabilidade das
administradoras de cartões.
Considerando o eventual risco decorrente do repasse das administradoras de cartões de crédito,
este é controlado através de um rigoroso processo de conciliação entre faturamento e
recebimento diário. A Companhia opera com administradoras de primeira linha e líderes de
mercado, como a Cielo, também com rating AAA de escala nacional. Por isso, a Administração
entende que tal risco seja baixo.
A Companhia limita sua exposição a riscos de crédito investindo apenas em títulos com alta
liquidez e de instituições financeiras de primeira linha, líderes de mercado. A Administração
monitora ativamente as classificações de créditos das instituições financeiras em que opera. Por
isso, a Administração entende que tal risco seja baixo.
A seguir, estão demonstrados os saldos de contas a receber, por idade de vencimento:
2015
2014
A vencer
1 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
Acima de 90 dias
175.902
76.062
35.586
21.268
105.109
39.657
33.847
15.109
Total
308.818
193.722
Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco de que a Companhia encontre dificuldades para cumprir as
obrigações associadas aos seus passivos financeiros, que são liquidados com pagamentos à vista
ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é a de
garantir, que sempre haja liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem,
sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou prejudicar a reputação
da Companhia.
A Companhia acompanha minuciosamente seu fluxo de caixa através de testes de estresses
diários, o que permite, além do cumprimento das obrigações financeiras, a realização de
operações de curto prazo no mercado financeiro, para rentabilizar as sobras de caixa.
As maturidades contratuais dos principais instrumentos financeiros, incluindo eventuais juros
reconhecidos até a data-base das demonstrações financeiras estão demonstradas a seguir:
Valor
Valor
1 ano
Entre 1
Entre 2 e Acima de
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Versão : 1
Notas Explicativas
Em 31 de dezembro de 2015
Caixa e equivalentes de caixa (nota 5)
Contas a receber de clientes (nota 8)
Fornecedores sem efeito do AVP (nota 16)
Financiamentos e empréstimos (nota 17)
Debêntures (nota 18)
Arrendamento operacional (nota 19)
contábil contratual ou menos
296.744
296.744
296.744
339.015
339.015
339.015
745.049
745.049
745.049
795.641
762.018
314.944
224.126
224.000
114.667
15.486
587.394
148.215
e 2 anos
298.260
71.333
136.120
Em 31 de dezembro de 2014
Caixa e equivalentes de caixa (nota 5)
Contas a receber de clientes (nota 8)
Fornecedores sem efeito do AVP (nota 16)
Financiamentos e empréstimos (nota 17)
Debêntures (nota 18)
Arrendamento operacional (nota 19)
Valor
Valor
1 ano
Contábil contratual ou menos
288.996
288.996
288.996
219.875
219.875
219.875
658.443
658.443
658.443
578.680
554.646
193.902
343.397
344.000
120.000
526.263
124.635
Entre 1
e 2 anos
177.225
114.666
114.245
e 5 anos
122.691
38.000
206.226
5 anos
26.123
96.833
Entre 2 e Acima de
e 5 anos
5 anos
150.208
33.311
109.333
225.040
62.343
Risco de mercado
Risco de mercado é o risco de que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de
câmbio, taxas de juros e nos preços das mercadorias, tenham impacto nos ganhos da Companhia
ou no valor de suas participações em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de
risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de
parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno.
A Administração entende que, no contexto da Companhia, todos os riscos de mercados, acima
citados, estão mitigados e referem-se aos riscos relacionados ao aumento dos preços dos
medicamentos e às oscilações das taxas de juros e de câmbio.
Gestão de capital
A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do
investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria
monitora o retorno sobre o capital, que foi definido como os resultados de atividades
operacionais divididos pelo patrimônio líquido total. A diretoria também monitora o nível de
dividendos para seus acionistas. A Administração não possui planos relacionados à remuneração
de seus empregados por meio de pagamento baseado em ações ou opções.
A Diretoria procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveis mais
adequados de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionadas por uma posição de
capital saudável. Não houve alterações na abordagem da Companhia à administração de capital
durante o exercício. A Companhia não está sujeita às exigências externas de capital.
Risco de oscilação nos preços
O risco relacionado ao aumento dos preços das mercadorias junto aos fornecedores e
laboratórios está mitigado, pois a situação é controlada pela Câmara de Regulação do Mercado
de Medicamentos - CMED, ou seja, o aumento de preços ocorre apenas anualmente.
Risco de taxa de juros
Decorre da possibilidade da Companhia sofrer ganhos ou perdas por oscilações nas taxas de
juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando a mitigação desse tipo de
risco, a Companhia busca diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou
pós-fixadas e, em determinadas circunstâncias, são efetuadas operações de hedge para travar o
custo financeiro das operações.
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Versão : 1
Notas Explicativas
As variações das taxas de juros da economia afetam tanto os ativos quanto os passivos
financeiros da Companhia. Abaixo demonstramos os impactos dessas variações na rentabilidade
dos investimentos financeiros e no endividamento em moeda nacional da Companhia, atreladas
ao CDI. A sensibilidade dos ativos e passivos financeiros da Companhia foi demonstrada em
dois cenários além do provável.
Apresentamos um cenário com taxas nominais verificadas em 31 de dezembro de 2015 (saldo
contábil tendo por base o CDI de 13,18% acumulado doze meses) e o cenário provável
considerado pela Administração, que corresponde à projeção do CDI considerando o exercício
base de 31 de dezembro de 2015, de acordo com a curva de juros da BM&F Bovespa para o
CDI (entre janeiro de 2016 e janeiro 2029) e ainda mais dois cenários com apreciação de 25%
(Cenário I) e 50% (Cenário II) dos indexadores.
Análise de sensibilidade de taxa de juros
A seguir, demonstramos os efeitos no resultado em função das apreciações em 31 de dezembro
de 2015:
Instituições financeiras e modalidades
Risco (taxa)
Saldo
contábil
Financiamentos e empréstimos
Debêntures
Aplicações financeiras e TVM
Alta do CDI
Alta do CDI
Baixa do CDI
(28.119)
(224.126)
138.919
Cenário Cenário I Cenário II
provável
25%
50%
(529)
(5.828)
-
(1.588)
(14.670)
(3.577)
(2.646)
(23.512)
(8.488)
A seguir, demonstramos os efeitos no resultado em função das apreciações em 31 de dezembro
de 2014:
Instituições financeiras e modalidades
Risco (taxa)
Saldo
contábil
Financiamentos e empréstimos
Debêntures
Aplicações financeiras e TVM
Alta do CDI
Alta do CDI
Baixa do CDI
(79.075)
(343.397)
236.492
Cenário Cenário I Cenário II
provável
25%
50%
(1.149)
(6.234)
-
(3.600)
(17.189)
(6.471)
(6.051)
(28.144)
(12.942)
De acordo com as análises apresentadas, a Companhia apuraria despesa nos cenários Provável, I
e II. A Companhia não sensibiliza a exposição da dívida à TJLP por considerar que as análises
de sensibilidades não são representativas. O saldo da dívida exposto em TJLP é de R$ 134 em
31 de dezembro de 2015 (R$ 301 em 31 de dezembro de 2014). A administração não utiliza este
saldo para administrar os riscos financeiros da Companhia.
Risco cambial
Sobre o risco proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos
em moeda estrangeira a Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular
perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas
captações de recursos em moedas estrangeiras. Essas operações estão casadas em termos de
instituição bancária, valor, prazos e taxas de juros .
Portanto, a Companhia não fica sujeita ao risco de aumento ou decréscimo dólar, em virtude de
ter trocado a sua ponta passiva por CDI + spread, transformando assim, o custo da dívida (vide
nota explicativa 17) para moeda e taxa de juros locais, variando entre 0,93% a 2,60% do CDI.
Esses contratos possuem, em 31 de dezembro de 2015, um valor de referência de R$ 665.998
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Versão : 1
Notas Explicativas
(R$ 415.609 em 31 de dezembro de 2014). Para não sofrer o impacto da contabilização a valor
justos desses swaps, a Companhia, em 1º de julho de 2015 adotou a contabilidade de hedge, e
mensura os financiamentos e empréstimos, os quais seriam contabilizados ao custo amortizado,
a valor justo, ajustados para demonstrar as variações nos valores justos atribuíveis aos riscos
que estão sendo objeto de hedge designados, explanado em tópico específico a seguir.
A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos
empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.
E ainda, a Companhia adota a política de balancear suas transações atreladas a taxas de juros
fixas e variáveis nos seus contratos de empréstimos, para que não haja exposição significativa a
nenhuma das duas modalidades.
O saldo do swap no balanço patrimonial da Companhia é demonstrado a seguir:
Saldo swap
Ativos em moeda estrangeira - saldo ativo de swaps
2015
2014
227.711
50.895
Mesmo considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio
é mitigada pelas operações de swaps tradicionais e contabilidade de hedge, contratados para
proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda
estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não
causa efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, a Companhia apresenta a
seguir as análises de sensibilidade cambial para fins de cumprimento de divulgação.
Risco
Cenário
provável
Cenário
possível
Cenário
remoto
Despesa financeira
Baixa do US$
-
(233.628)
(467.257)
Em 31de dezembro de 2014
Despesa financeira
Baixa do US$
-
(132.357)
(264.715)
Transação
Em 31 de dezembro de 2015
Instrumentos financeiros e instrumentos financeiros derivativos
a. Classificação contábil e valores justos dos instrumentos financeiros
Os saldos contábeis e os valores justos dos instrumentos financeiros inclusos no balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e 2014 estão identificados a seguir:
2015
Descrição
Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalente de caixa
Arrecadação de recursos de terceiros
Contas a receber de clientes
Outros passivos financeiros
Fornecedores
Financiamentos e empréstimos
Debêntures
2014
Contábil
Valor
justo
Contábil
Valor
Justo
296.744
9.482
339.015
296.744
9.482
339.015
288.996
8.891
219.875
288.996
8.891
219.875
(628.498) (628.498)
(299.178) (354.929)
(224.126) (222.965)
(345.635) (345.635)
(578.680) (613.740)
(343.397) (342.981)
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Versão : 1
Notas Explicativas
2015
Descrição
Passivos financeiros mensurados pelo valor justo
Financiamentos e empréstimos designados para Hedge Accounting
Financiamentos e empréstimos designados a Fair Value
Valor justo - instrumentos de Hedge
Swaps de câmbio – saldo ativo
2014
Valor
justo
Contábil
Valor
Justo
(434.641) (427.330)
(188.385) (188.945)
-
-
50.895
50.895
Contábil
227.711
227.711
b. Hierarquia do valor justo
A tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros registrados pelo valor justo e não inclui
informações sobre o valor justo dos ativos e passivos financeiros não mensurados ao valor justo,
sendo o valor contábil considerado como uma aproximação razoável do valor justo.
Os diferentes níveis foram definidos como a seguir:



Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos;
Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1, que são observáveis para o ativo
ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);
Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de
mercado (inputs não observáveis).
2015
Em 31 de dezembro de 2015:
Descrição
Financiamentos e empréstimos
Financiamentos e empréstimos designados para Hedge Accounting
Financiamentos e empréstimos designados a Fair Value
Debêntures
Instrumentos financeiros derivativos – saldo ativo swaps
Nível 1
-
-
Nível 2
(354.929)
(427.330)
(188.945)
(222.965)
227.711
Nível 3
-
-
2014
Em 31 de dezembro de 2014:
Descrição
Financiamentos e empréstimos
Debêntures
Instrumentos financeiros derivativos - saldo ativo de swaps
Nível 1
-
Nível 2
(613.740)
(342.981)
50.895
Nível 3
-
Não houve transferências entre os níveis para os exercícios apresentados.
c. Mensuração do valor justo
Técnicas de avaliação e inputs significativos não observáveis
Abaixo detalham-se as técnicas de valorização utilizadas na mensuração dos valores
justos de Nível 2, assim como os inputs significativos não observáveis utilizados
Financiamentos e empréstimos e Debêntures – Outros passivos financeiros
Essa categoria inclui financiamentos e empréstimos e debêntures atrelados à TJLP e ao CDI, e
ainda àqueles que possuem taxas pré-fixadas. O valor justo foi determinado baseando-se no
valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa média de CDI
futuro, correspondente a todos os empréstimos, vencíveis entre 2016 e 2026, apurados na data
de apresentação das demonstrações financeiras.
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Versão : 1
Notas Explicativas
Financiamentos e empréstimos designados para Hedge Accounting
Essa categoria inclui financiamentos e empréstimos relacionados ao risco objeto de hedge, ou
seja, aos swaps contratados pela Companhia que satisfazem os critérios de contabilização de
hedge definidos pelo CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
O valor justo desses passivos é baseado nas cotações de corretoras. Essas cotações são testadas
quanto à razoabilidade através do desconto de fluxos de caixa futuros estimados baseando-se
nas condições e vencimento de cada contrato e utilizando-se o cupom cambial acrescido de um
spread o qual reflete a mudança do cenário de risco da Companhia no período descontado.
Financiamentos e empréstimos designados a Fair Value
Essa categoria inclui financiamentos e empréstimos designados desde a sua contratação inicial a
valor justo que satisfazem os critérios de classificação definidos pelo CPC 38 - Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
O valor justo desses passivos é baseado através do desconto de fluxos de caixa futuros
estimados baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e utilizando-se o cupom
cambial acrescido de um spread o qual é obtido em contação com as instituições financeiras
para refletir a mudança do cenário de risco da Companhia no período descontado.
Instrumentos financeiros derivativos (Swaps)
Essa categoria inclui os swaps, contratados pelo Companhia que satisfazem ou não os critérios
de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento
e Mensuração. O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros é baseado nas cotações de
corretoras. Essas cotações são testadas quanto à razoabilidade através do desconto de fluxos de
caixa futuros estimados baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e utilizandose taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na data de mensuração.
Instrumentos financeiros derivativos - swaps
As operações com swap estão impactando o grupo de Financiamentos e empréstimos (vide nota
explicativa 17) com seus efeitos registrados nas receitas e despesas financeiras (vide nota
explicativa 29).
Com o objetivo proteger suas obrigações indexadas ao dólar americano contra oscilações do
câmbio foram realizadas operações de swap para converter as dívidas indexadas ao dólar para
CDI.
A Companhia realizou operações de swap com instituições financeiras líderes do mercado as
quais possuem ratings classificados como AAA. A Companhia recebe juros variáveis entre
1,76% a 5,95% a.a. sobre o valor nocional em dólar (ponta ativa) e paga entre 0,93% a 2,60% de
taxa mais o Certificado de Depósito Interbancário - CDI sobre o valor de referência em reais na
data da contratação (ponta passiva). Os ganhos e perdas destes contratos estão diretamente
relacionados às oscilações de câmbio (dólar) e do CDI, e são registrados no resultado do
exercício, nas contas de receitas e despesas com operações de swap.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (ganho de R$ 205.813) e em 31 de dezembro
de 2014 (ganho de R$ 28.023).
Fluxo
Valor Principal (R$ mil)
Índice
Taxa a.a.
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Notas Explicativas
2015
2014
Swap CDI vs. Taxa Flutuante em US$
Ativo
Passivo
Valor Justo do Swap
934.513
706.801
227.712
490.080
439.185
50.895
US$ +
CDI +
1,76% a 5,95%
0,93% a 2,60%
Instrumentos financeiros derivativos - hedge accounting
Os relacionamentos de hedge foram designados em 1º de julho de 2015, e os vencimentos dos
swaps relacionados ocorrerão entre 2016 e 2018. O período em que se espera que os
recebimentos (pagamentos) dos fluxos ocorrerão e afetarão a demonstração de resultado é
mensal.
Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia possuía 12 (doze) contratos de empréstimos e
financiamentos na modalidade 4131 vinculados aos seus respectivos swaps. Na avaliação da
efetividade dos hedges, a Administração concluiu que cinco contratos continuavam a ser
considerados como efetivos, portanto, mensurados a valor justo por meio do resultado. Para os
três novos empréstimos em moeda estrangeira na modalidade 4131 captados no último trimestre
de 2015 a Companhia decidiu classificar a própria dívida pelo valor justo (Fair Value Option)
também mensuradas a valor justo por meio do resultado.
A seguir apresentamos os ganhos ou (perdas) dos Financiamentos e empréstimos atrelados a
instrumento de Hedge considerados como efetivos.
2015
Em 31 de dezembro de 2015:
Valor
contábil
Descrição
Financiamentos e empréstimos designados a Fair Value
Financiamentos e empréstimos designados para Hedge
accounting – contratos efetivos
Instrumento de hedge - swaps
30
Valor
justo
Ajuste
(perda)
Ajuste
ganho
(188.385) (188.945)
(961)
401
(434.641) (427.330)
227.712
227.712
(28.330)
7.311
120.353
Cobertura de seguros
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era
composta por R$ 506.056 e R$ 407.166. Nossas principais apólices de seguros são apólices de
riscos nomeados e cobrem a matriz e o Centro de Distribuição da Companhia, a frota de
veículos automotores e a aeronave.
Tais apólices foram contratadas com as seguradoras Liberty e Bradesco, com vigência até 15 de
junho de 2016 (Veículos), 22 de setembro de 2016 (Veículos), 17 de janeiro de 2016 (Sede), 28
de fevereiro de 2016 (Centro de Distribuição Fortaleza), 28 de fevereiro de 2016 (Centro de
Distribuição Hidrolândia) e 05 de janeiro de 2016 (Aeronave), referentes aos seguintes riscos e
com os seguintes limites máximos de responsabilidade (ou LMR):
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Notas Explicativas
Modalidade
2015
2014
Incêndio, Raio e Explosão ou Implosão (Centro de Distribuição e Sede)
Danos materiais (Aeronave)
Danos materiais (Veículos)
265.821
26.396
1.400
238.000
17.956
2.900
Subtotal danos materiais
293.617
258.856
Responsabilidade civil
Danos elétricos e equipamentos eletrônicos
Lucros cessantes
195.240
12.020
5.179
132. 810
12.500
3.000
Total
506.056
407.166
A Administração da Companhia entende que as coberturas de seguros para riscos operacionais e
para resguardar seus ativos imobilizados e estoques, são consideradas suficientes, segundo a
opinião de assessores especialistas em seguros, para cobrir eventuais perdas.
***
Mario Henrique Alves de Queirós
Diretor-presidente, Relações com investidores e Financeiro
Josué Ubiranilson Alves
Diretor Vice-presidente
Carlos Henrique Alves de Queirós
Diretor de Expansão e Novos negócios
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Diretora Comercial
Edson de Arruda Câmara Júnior
Diretor de Operações
Pedro Ronaldo de Carvalho Praxedes
Diretor de Sistemas e Logística
Marcos Ezequias Cavalcante Costa
Contador CRC CE 8408
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
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Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
Aos
Administradores e Acionistas da
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Fortaleza - CE
Examinamos as demonstrações financeiras da Empreendimentos Pague Menos S.A.
(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado,
do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria,
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações
apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a
avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas
não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a
avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira da Empreendimentos Pague Menos S.A. em 31 de dezembro de 2015 o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015,
elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e é tratada como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão
adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Fortaleza, 24 de março de 2016.
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
João Alberto da Silva Neto
Contador CRC RS-048980/O-0 T-CE
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
João Alberto da Silva Neto
Contador CRC RS-048980/O-0
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
Em conformidade com o artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução Normativa CVM nº 480/09, os Diretores da Companhia
declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras.
Fortaleza, 24 de março de 2016.
___________________________
Mario Henrique Alves de Queirós
Diretor Presidente, Relações com Investidores e Financeiro
____________________
Josué Ubiranilson Alves
Diretor Vice-Presidente
____________________________
Carlos Henrique Alves de Queirós
Diretor de Expansão e Novos negócios
________________________________
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Diretora Comercial
___________________________
Edson de Arruda Câmara Júnior
Diretor de Operações
_______________________________
Pedro Ronaldo de Carvalho Praxedes
Diretor de Sistemas e Logística
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores
Independentes
Em conformidade com o artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução Normativa CVM 480/09, os Diretores da Companhia
declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes.
Fortaleza, 24 de março de 2016.
___________________________
Mario Henrique Alves de Queirós
Diretor Presidente, Relações com Investidores e Financeiro
____________________
Josué Ubiranilson Alves
Diretor Vice-Presidente
____________________________
Carlos Henrique Alves de Queirós
Diretor de Expansão e Novos negócios
________________________________
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Diretora Comercial
___________________________
Edson de Arruda Câmara Júnior
Diretor de Operações
_______________________________
Pedro Ronaldo de Carvalho Praxedes
Diretor de Sistemas e Logística
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