Protocolo e Justificação de Incorporação

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA MATO GROSSO BOVINOS S.A. PELA MINERVA S.A.
celebrado entre
MATO GROSSO BOVINOS S.A.
na qualidade de Incorporada,
e
MINERVA S.A.
na qualidade de Incorporadora
21 de fevereiro de 2017
1894393v4 / 1127-5
1894393v4 / 1127-5
1894393v4 / 1127-5
1894393v4 / 1127-5
1894393v4 / 1127-5
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA MATO GROSSO BOVINOS S.A. PELA MINERVA S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,
MATO GROSSO BOVINOS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº
758, 8º andar, sala A, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 15.514.479/0001-51 e com seus
atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”)
sob o Número de Identificação do Registro de Empresa (“NIRE”) 35.300.463.986, neste ato
devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Incorporada”); e
MINERVA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Barretos,
estado de São Paulo, no Prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes, s/n.º,
Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 67.620.377/0001-14 e com seus atos constitutivos registrados perante
a JUCESP sob o NIRE 35.300.344.022, registrada na Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o n.º 02093-1, com suas ações
negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o código BEEF3, neste ato devidamente representada na
forma de seu estatuto social (“Incorporadora”);
Incorporada e Incorporadora, em conjunto, doravante designadas simplesmente “Partes” e,
individualmente, “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
a Incorporadora é uma companhia aberta categoria “A” que atua principalmente no
setor de produção e comercialização de carne in natura, couro e exportação de gado vivo e
derivados, bem como no segmento de processamento de carne bovina, suína e de aves;
(i)
a Incorporada é uma companhia fechada, subsidiária integral da Incorporadora desde
2014, tendo por objeto (i) a industrialização, comercialização e exploração de alimentos em
geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a
cadeia de frio como suporte de distribuição; e (ii) exploração de matadouros, curtumes,
frigoríficos, fábricas de conservas, enlatadas ou não, de carnes, gorduras e laticínios,
industrialização de óleos vegetais, bem como, a exploração de entrepostos frigoríficos com
operação de depósito, conservação, armazenamento e classificação de carnes; e
(iii) exploração da pecuária e agropecuária mediante a comercialização de gado bovino,
ovino, suíno e outros animais vivos;
(ii)
subordinado a determinados termos e condições, a Incorporadora pretende
incorporar a Incorporada, e a Incorporada pretende ser incorporada pela Incorporadora; e
(iii)
as administrações das Partes acreditam que a incorporação da Incorporada pela
Incorporadora beneficiará a Incorporadora, otimizando sua estrutura de capital e de gestão.
(iv)
RESOLVEM celebrar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e das normas constantes da Instrução
Normativa da CVM n.º 319, de 3 dezembro de 1999, conforme alterada, e da Instrução CVM
n.º 565, de 15 de junho de 2015, conforme alterada, o presente “Instrumento Particular de
Protocolo e Justificação de Incorporação da Mato Grosso Bovino S.A. pela Minerva S.A.”,
observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados (“Protocolo”):
CLÁUSULA 1ª
OBJETO
1.1.
Operação. Este instrumento de Protocolo tem por objeto consubstanciar as
justificativas, termos, cláusulas e condições da incorporação da Incorporada pela
Incorporadora, de modo que a Incorporada será extinta e a Incorporadora sucederá a
Incorporada, a título universal, em todos os direitos, pretensões, faculdades, poderes,
imunidades, ações, exceções, deveres, dívidas, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades
de titularidade da Incorporada, nos termos do artigo 227 da Lei das S.A. (“Operação”).
CLÁUSULA 2ª
MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, BENEFÍCIOS, FATORES DE RISCO E
CUSTOS
2.1.
Motivos e Fins da Operação. Tendo em vista que as Partes são companhias
pertencentes ao mesmo grupo econômico, sendo a Incorporada subsidiária integral da
Incorporadora, a Operação trará consideráveis benefícios às Partes, de ordem administrativa,
econômica e financeira, quais sejam:
(i)
racionalização e simplificação da estrutura societária, e, consequentemente,
consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas;
(ii)
a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das
Partes permitirá melhor gestão de operações, de ativos e de fluxos de caixa,
resultando assim na otimização do emprego dos recursos operacionais e
financeiros e, por consequência, a obtenção de maiores benefícios para as
atividades sociais desempenhadas pelas Partes; e
(iii)
a maior integração operacional das Partes permitirá um melhor
aproveitamento de sinergias já existentes e a criação de novas formas de
2
1894393v4 / 1127-5
complementação entre as atividades sociais, de maneira a buscar a criação
de valor às Partes.
2.2.
Fatores de Risco. Tendo em vista que a Incorporada é subsidiária integral da
Incorporadora, as Partes entendem que a Operação não aumenta a exposição de risco da
Incorporadora ou da Incorporada, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e
dos terceiros interessados da Incorporadora.
2.3.
Estimativa de Custos. As Partes estimam que os custos e despesas totais para
realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de
avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não
devem ultrapassar o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).
2.4.
Opinião dos Administradores. Os administradores das Partes entendem que a
Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as Partes
pertencem, o que justifica plenamente a Operação.
CLÁUSULA 3ª
CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO
3.1.
Composição do Capital Social da Incorporada antes da Operação. Nesta data, o
capital social da Incorporada, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 428.046.979,05
(quatrocentos e vinte oito milhões, quarenta e seis mil, novecentos e setenta e nove reais e
cinco centavos), dividido em 428.046.979 (quatrocentos e vinte oito milhões, quarenta e seis
mil, novecentos e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas
de titularidade da Incorporadora, conforme abaixo indicado:
Ações Ordinárias
Nome
Nacionalidade
CPF/CNPJ
Minerva S.A;
brasileira
67.620.377/000114
Outros
-
Ações em
Tesouraria
-
Total
-
Ações Preferenciais
Total de Ações
N.º
%
N.º
%
N.º
%
428.046.979
100,00%
-
-
428.046.979
100,00%
0
0,00%
-
-
0
0,00%
-
-
-
-
-
-
428.046.979
100%
0
0,00%
428.046.979
100%
3.2.
Composição do Capital Social da Incorporadora antes da Operação. Nesta data, o
capital social da Incorporadora, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 134.751.823,37
(cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três
reais e trinta e sete centavos), dividido em 239.844.659 (duzentas e trinta e nove milhões,
oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Incorporadora da
seguinte forma:
3
1894393v4 / 1127-5
Nome
Nacionalidad
e
CPF/CNPJ
Ações Ordinárias
N.º
VDQ Holdings
S.A.
Salic (UK)
Limited
BRF S.A.
FMR LLC –
Fidelity Asset
Management
Pessoas
Vinculadas
Administradore
s
Ações em
Circulação
Ações em
Tesouraria
Total
Brasileira
Inglesa
Brasileira
08.803.085/000158
24.149.634/0001/7
9
01.838.723/000127
63.109.269
47.849.356
29.000.000
%
26,31256
0
19,95014
4
12,09115
9
Ações
Preferenciai
s
Total de Ações
N.º
%
N.º
-
-
63.109.269
-
-
47.849.356
-
-
29.000.000
%
26,31256
0
19,95014
4
12,09115
9
Americano
-
13.954.500
5,818141
-
-
13.954.500
5,818141
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4.199
0,00
-
-
4.199
0,00
-
-
79.433.035
33,12
-
-
79.433.035
33,12
-
-
6.494.300
2,71
-
-
6.494.300
2,71
-
-
239.844.65
9
100,0
0
0,00
239.844.65
9
100,0
CLÁUSULA 4ª
AÇÕES ATRIBUÍDAS AOS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS E
MODIFICAÇÃO DAS PREFERÊNCIAS E VANTAGENS
4.1.
Ações Preferencias da Incorporada. Não existem ações preferenciais de emissão da
Incorporada.
4.2.
Ações Preferenciais da Incorporadora. Não existem ações preferenciais de emissão
da Incorporadora.
CLÁUSULA 5ª
CAPITAL SOCIAL DAS PARTES APÓS A OPERAÇÃO
5.1.
Composição do Capital Social da Incorporada Após a Operação. Como a Operação
acarretará a extinção da Incorporada, serão canceladas todas as 428.046.979 (quatrocentos e
vinte oito milhões, quarenta e seis mil, novecentos e setenta e nove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.
5.2.
Composição do Capital Social da Incorporadora Após a Operação. O capital social
da Incorporadora após a Operação permanecerá inalterado, no valor de R$ 134.751.823,37
(cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três
reais e trinta e sete centavos), dividido em 239.844.659 (duzentas e trinta e nove milhões,
oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, sem qualquer alteração na sua distribuição entre os
acionistas da Companhia, conforme segue:
4
1894393v4 / 1127-5
Nacionalidad
e
Nome
CPF/CNPJ
Ações Ordinárias
N.º
VDQ Holdings
S.A.
Salic (UK)
Limited
Brasileira
Inglesa
BRF S.A.
Brasileira
FMR LLC –
Fidelity Asset
Management
Pessoas
Vinculadas
Administradore
s
Ações em
Circulação
Ações em
Tesouraria
Total
08.803.085/000158
24.149.634/0001/7
9
01.838.723/000127
63.109.269
47.849.356
29.000.000
%
26,31256
0
19,95014
4
12,09115
9
Ações
Preferenciai
s
Total de Ações
N.º
%
N.º
-
-
63.109.269
-
-
47.849.356
-
-
29.000.000
%
26,31256
0
19,95014
4
12,09115
9
Americano
-
13.954.500
5,818141
-
-
13.954.500
5,818141
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4.199
0,00
-
-
4.199
0,00
-
-
79.433.035
33,12
-
-
79.433.035
33,12
-
-
6.494.300
2,71
-
-
6.494.300
2,71
-
-
239.844.65
9
100,0
0
0,00
239.844.65
9
100,0
CLÁUSULA 6ª
DIREITO DE RETIRADA, VALOR DE REEMBOLSO
6.1.
Direito de Retirada dos Acionistas da Incorporada. Visto que a Incorporadora é a
única acionista da Incorporada, a aprovação da Operação na assembleia geral extraordinária
da Incorporada dependerá do voto afirmativo da sua única acionista. Desse modo, inexistirá
acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Incorporada, nos
termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das S.A.
6.2.
Direito de Retirada dos Acionistas da Incorporadora. Nos termos do artigo 136 e do
artigo 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Incorporadora não farão jus a direito de
retirada decorrente da aprovação da Operação pela assembleia geral de acionistas.
6.3.
Ajustes de Participações Societárias em Razão do Exercício do Direito de Retirada.
Como os atuais acionistas da Incorporada e da Incorporadora não farão jus a direito de
retirada, não serão necessários quaisquer ajustes de participações societárias em razão do
exercício do direito de retirada.
CLÁUSULA 7ª
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES
7.1.
Inexistência de Relação de Substituição. A Operação será realizada sem relação de
substituição das ações de emissão da Incorporada, tendo em vista que (i) a Incorporadora é
titular da totalidade das ações de emissão da Incorporada, inexistindo acionistas não
controladores que devem migrar para a Incorporadora; (i) as ações de emissão da Incorporada
e de titularidade da Incorporadora serão extintas no ato da Operação, conforme Cláusula 7.2
abaixo; (iii) a Operação não acarretará aumento de capital social na Incorporadora, nos termos
5
1894393v4 / 1127-5
da 12.1 abaixo; e (iv) a Operação não implicará emissão de novas ações pela Incorporadora,
nos termos da Cláusula 7.3 abaixo.
7.2.
Extinção de Ações da Incorporada. A Operação acarretará a extinção da
Incorporada e, por consequência, de todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal de emissão da Incorporada.
7.3.
Inexistência de Ações Emitidas pela Incorporadora. A Operação será realizada sem
a emissão de novas ações pela Incorporadora.
7.4.
Frações de Ações da Incorporada. Como a Operação acarretará a extinção da
Incorporada e de todas as ações por ela emitidas, não haverá frações de ações.
7.5.
Frações de Ações da Incorporadora. Como a Operação será realizada sem a emissão
de novas ações pela Incorporadora, não haverá frações de ações a serem consolidadas.
CLÁUSULA 8ª
CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS
8.1.
Inexigibilidade da Relação de Substituição para Fins Comparativos. As Partes
entendem que não se justificam as avaliações dos patrimônios líquidos da Incorporadora e da
Incorporada para fins da comparação da relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei
das S.A., tendo em vista que (i) a Incorporadora é titular da totalidade das ações de emissão
da Incorporada, inexistindo acionistas não controladores que devem migrar para a
Incorporadora; (ii) as ações de emissão da Incorporada e de titularidade da Incorporadora
serão extintas no ato da Operação; (iii) a Operação não acarretará aumento de capital social
na Incorporadora; e (iv) a Operação não implicará emissão de novas ações pela
Incorporadora.
CLÁUSULA 9ª
ELEMENTOS PATRIMONIAIS ATIVOS E PASSIVOS
9.1.
Elementos Patrimoniais Ativos e Passivos. Será vertida para a Incorporadora, a título
universal e sem solução de continuidade, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e
passivos, integrantes do patrimônio da Incorporada.
9.2.
Cancelamento de Investimento. Com a efetivação da Operação, o investimento da
Incorporadora na Incorporada será cancelado e substituído pelos ativos e passivos que
compõem o patrimônio da Incorporada, que será absorvido pela Incorporadora. A efetivação
da Operação realizar-se-á por meio de lançamentos contábeis que substituam (i) os valores
registrados pela Incorporadora em suas demonstrações financeiras a título de investimento
na Incorporada por (ii) uma alocação linha a linha dos ativos e passivos a serem absorvidos.
6
1894393v4 / 1127-5
CLÁUSULA 10ª
AVALIAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA
INCORPORADA A SER VERTIDO PARA A INCORPORADORA
10.1. Empresa Avaliadora. Consoante disposto no artigo 226 da Lei das S.A., as Partes
contrataram a VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita
no CNPJ sob o n.° 12.865.597/0001-16, com seus atos constitutivos registrados no 5° Oficial
de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de
novembro de 2010, sob o registro 44.348, e 1° Alteração contratual em 26 de agosto de 2013,
sob o registro 52.174, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São
Paulo sob o n. 2SP 027.296/O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5° andar, cj.
502, parte – Pinheiros, São Paulo – SP, CEP 05410-010 (“Empresa Avaliadora”), para a
elaboração do laudo de avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da Incorporada
(“Laudo de Avaliação Contábil”).
10.1.1.
A escolha da Empresa Avaliadora para a avaliação do valor do patrimônio
líquido da Incorporada deverá ser ratificada pelos acionistas da
Incorporada e pelos membros do Conselho de Administração e pelos
acionistas da Incorporadora.
10.1.2.
Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (i) não
ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou
derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão de qualquer das
Partes; (ii) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência
necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) que não teve, por parte
dos controladores e administradores das Partes, qualquer tipo de limitação
à realização dos trabalhos necessários.
10.2. Critério de Avaliação. O patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado por seu valor
contábil.
10.3. Data-Base. As Partes definiram a data de 31 de dezembro de 2016 como data-base
para a realização da avaliação do patrimônio líquido da Incorporada (“Data-Base”).
10.4. Laudo de Avaliação Contábil. A Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação
Contábil, que integra o presente Protocolo como Anexo 10.4., com o objetivo de
determinação, na Data-Base, do valor contábil do patrimônio líquido da Incorporada a ser
incorporado pela Incorporadora.
10.5. Valor Atribuído. Conforme o Laudo de Avaliação Contábil preparado pela Empresa
Avaliadora, o valor contábil do patrimônio líquido da Incorporada na Data-Base corresponde
a R$ 465.902.857,07 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões, novecentos e dois mil,
oitocentos e cinquenta e sete reais e sete centavos).
7
1894393v4 / 1127-5
10.6. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais relativas ao patrimônio líquido da
Incorporada que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva realização da Operação
serão absorvidas pela Incorporadora.
10.7. Ágio. O montante do ágio registrado pela Minerva quando da incorporação das ações
da Mato Grosso será alocado na Incorporadora conforme sua natureza e, observadas as da
legislação fiscal, poderá ser aproveitado fiscalmente nos exercícios subsequentes à
Incorporação, segundo as normas tributárias específicas.
CLÁUSULA 11ª
TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA DAS PARTES DE TITULARIDADE DA
OUTRA PARTE
11.1. Tratamento das Ações da Incorporada de Titularidade da Incorporadora. As ações de
emissão da Incorporada e de titularidade da Incorporadora serão extintas no momento de
realização da Operação.
11.2. Tratamento das Ações da Incorporadora de Titularidade da Incorporada. A
Incorporada não é titular de ações de emissão da Incorporadora.
CLÁUSULA 12ª
INEXISTÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL
12.1. Inexistência de Aumento de Capital na Incorporadora. A Operação não resultará em
aumento do capital social da Incorporadora, uma vez que: (i) com a efetivação da Operação;
o investimento da Incorporadora na Incorporada será cancelado e substituído pelos ativos e
passivos que compõem o patrimônio da Incorporada, que será absorvido pela Incorporadora;
(ii) a Incorporadora é titular da totalidade das ações de emissão da Incorporada; (iii) por força
da aplicação do método da equivalência patrimonial, o valor contábil do investimento da
Incorporadora na Incorporada corresponde ao valor integral do patrimônio líquido da
Incorporada na Data-base; e (iv) a Operação não implicará qualquer incremento do
patrimônio líquido da Incorporadora.
CLÁUSULA 13ª
EXTINÇÃO DA INCORPORADA
13.1. Extinção da Incorporada. Com a efetivação da Operação, a Incorporada será extinta
de pleno direito e para todos os fins, sem a necessidade de procedimento de liquidação.
8
1894393v4 / 1127-5
CLÁUSULA 14ª
SUCESSÃO E FILIAIS
14.1. Sucessão em Bens, Direitos e Obrigações. A Incorporadora sucederá a Incorporada,
a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões,
faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e
responsabilidades de titularidade da Incorporada no momento da realização da Operação,
patrimoniais ou não patrimoniais.
14.2. Averbação da Sucessão. Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., a certidão da
incorporação passada pelo Registro de Empresas será documento hábil para a averbação, nos
registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Incorporadora em
todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções,
deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades da Incorporada.
14.3. Estabelecimentos da Incorporada. No âmbito da Operação, a Incorporadora
sucederá, sem solução de continuidade, em todos os bens e direitos relativos aos
estabelecimentos da Incorporada, de modo que as atividades exercidas pela Incorporada em
seus estabelecimentos passarão a ser exploradas, sem solução de continuidade, pela
Incorporadora, a seguir identificados:
Estabeleciment
o
Indústria
Indústria
Indústria
Escritório
Endereço
Rodovia Transefonica S/Nº - Km 04
- Ala B - Bairro: Zona Rural, CEP:
78.280-000, Mirassol D’Oeste (MT)
Alameda Julio Muller n.º 1650 - Ala
3 - Bairro: Alameda - CEP: 78.115200, Várzea Grande (MT)
Rodovia Transefonica S/Nº - Km 04
- Ala C - Bairro: Zona Rural - CEP:
78.280-000,Mirassol D’Oeste (MT)
Rod PA 409, s/n, Km 10 CEP:
68.440-000, Abaetetuba (PA)
CNPJ/MF
Inscrição Estadual
15.514.479/0007-47
13.556.224-4
15.514.479/0008-28
13.555.494-2
15.514.479/0009-09
não possui
15.514.479/0010-42
15.497.269-0
14.4. Filiais. Tendo em vista que a Incorporadora sucederá em todos os estabelecimentos
da Incorporada a passará a exercer, sem solução de continuidade, as atividades e operações
desenvolvidos pela Incorporada em tais locais, a Operação resultará na abertura de 4 (quatro)
novas filiais da Incorporadora, nos endereços em que atualmente a Incorporada desenvolve
suas atividades, sem solução de continuidade, conforme segue:
a)
filial localizada na Cidade de Mirassol D’Oeste, Estado de Mato Grosso, na
Rodovia Transefonica S/Nº - Km 04 - Ala B, Bairro Zona Rural, CEP:
78.280-000;
b)
filial localizada na Cidade de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso, na
Alameda Júlio Muller n.º 1650 - Ala 3, Bairro Alameda, CEP: 78.115-200 ];
9
1894393v4 / 1127-5
c)
filial localizada na Cidade de Mirassol D’Oeste, no Estado de Mato Grosso,
na Rodovia Transefonica S/Nº - Km 04 - Ala C, Bairro Zona Rural, CEP:
78.280-000; e
d)
filial localizada na Cidade de Abaetetuba, no Estado do Pará, na Rodovia PA
409, s/n, Km 10, CEP: 68.440-000.
CLÁUSULA 15ª
DIREITO DOS CREDORES
15.1. Impugnação da Operação. Nos termos do artigo 232 da Lei das S.A., o credor da
Incorporada ou da Incorporadora anterior à aprovação da Operação e prejudicado pela
realização da Operação poderá demandar judicialmente a anulação da Operação.
15.2. Prazo de Anulação. A anulação da Operação deverá ser demandada no prazo de até
60 (sessenta) dias depois a publicação dos atos societários da Incorporada e da Incorporadora
nos jornais habitualmente utilizados pelas sociedades.
15.2.1.
Consumado o prazo referido na Cláusula 15.2 acima, ficará extinto por
decadência o direito de impugnar a Operação.
15.3. Consignação, Pagamento ou Garantia. A consignação em pagamento ou a garantia da
execução de dívidas ilíquidas prejudicam a anulação da Operação.
CLÁUSULA 16ª
DEFESA DA CONCORRÊNCIA E AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS
16.1. Autoridades de Defesa da Concorrência. A realização da Operação não estará sujeita
à apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior.
16.2. Autorizações de Autoridades Governamentais. A realização da Operação também
não estará sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade governamental, quer no Brasil,
quer no exterior.
CLÁUSULA 17ª
ATOS SOCIETÁRIOS E REFORMA ESTATUTÁRIA
17.1. Assembleia Geral Extraordinária da Incorporada. Deverá ser realizada uma
assembleia geral extraordinária da Incorporada para deliberar e aprovar, dentre outras
matérias: (i) o Protocolo; (ii) a Operação, nos termos e condições do presente Protocolo; e
10
1894393v4 / 1127-5
(iii) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da
Operação.
17.2. Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora. Deverá ser realizada uma
assembleia geral extraordinária da Incorporadora para deliberar e aprovar, dentre outras
matérias: (i) o Protocolo; (ii) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para
elaboração do Laudo de Avaliação Contábil; (iii) o Laudo de Avaliação Contábil; (iv) a
Operação; e (v) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à
efetivação da Operação.
17.3. Alteração do Estatuto Social da Incorporada. Como a Operação será realizada com a
extinção da Incorporada, não haverá qualquer modificação no estatuto social da Incorporada,
que, inclusive, deixará de existir do momento da extinção da Incorporada.
17.4. Alteração do Estatuto Social da Incorporadora. Como a Operação será realizada sem
aumento de capital, não haverá qualquer modificação no estatuto social da Incorporadora.
CLÁUSULA 18ª
DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO
18.1. Negócios Dependentes. Este Protocolo é celebrado no contexto da reorganização
societária da Incorporadora e da Incorporada, conforme informado no preâmbulo deste
instrumento. Os eventos descritos no presente Protocolo, bem como as demais matérias
conexas submetidas aos acionistas das Partes nas assembleias gerais extraordinárias que
deliberarem sobre este Protocolo e a Operação são negócios jurídicos reciprocamente
dependentes, sendo intenção das Partes que um negócio não tenha eficácia sem que os demais
também a tenham.
18.2. Efetivação da Operação. Uma vez aprovada a Operação, os administradores da
Incorporadora deverão praticar todos os atos, registros e averbações que se fizerem
necessários à perfeita regularização, formalização e efetivação da Operação e do estabelecido
no presente Protocolo.
18.3. Custos e Despesas. A Incorporadora arcará com as despesas, diretas ou indiretas,
decorrentes da celebração deste Protocolo e da consumação da Operação, incluindo, sem
limitação, despesas com publicações, assessores jurídicos e financeiros, registros e averbações
necessários.
18.4. Tributos. Cada uma das Partes deverá recolher e pagar pontualmente todos os
tributos incidentes em razão da Operação e para os quais seja definida como contribuinte
pela legislação tributária. Adicionalmente, as Partes autorizam-se mutuamente a reter e pagar
em nome e por conta da outra todos os tributos para os quais a legislação tributária determine
o recolhimento na fonte.
11
1894393v4 / 1127-5
18.5. Aprovações. Este instrumento de Protocolo contém as condições exigidas pela Lei
das S.A. e pela regulamentação aplicável da CVM para a proposta de incorporação da
Incorporada pela Incorporadora e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos
acionistas das Partes.
18.6. Acordo Integral. Este instrumento de Protocolo constitui o único e integral acordo
entre as Partes no tocante à Operação, que constitui seu objeto, substituindo e superando
para todos os efeitos quaisquer outros documentos assinados anteriormente a esta data.
18.7. Sobrevivência de Cláusulas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição
deste instrumento de Protocolo venha ser considerada inválida ou inexequível, as demais
cláusulas, disposições, termos e condições não afetados permanecerão válidas e em pleno
vigor.
18.8. Anexos. Este instrumento particular de Protocolo contém 1 (um) anexo, cuja
numeração é atribuída conforme a cláusula a que se refere tal anexo, e fazem parte integrante
e indissociável do presente instrumento.
18.9. Lei Aplicável. Este instrumento de Protocolo será regido, interpretado e aplicado de
acordo com a legislação vigente da República Federativa do Brasil.
18.10. Arbitragem. Qualquer conflito ou controvérsia decorrente (i) da interpretação dos
termos deste Protocolo e Justificação; e/ou (ii) da execução das obrigações estabelecidas
neste Protocolo e Justificação; e/ou (iii) da violação de qualquer dos termos e condições ora
estabelecidos; que não tiver sido solucionado por meio de negociações amigáveis entre as
Partes— com exceção das controvérsias que envolvam obrigações de pagar, líquidas e certas,
passíveis, desde já, a processo de execução judicial —, será resolvido por meio de arbitragem,
conforme disposto no presente Protocolo e Justificação (“Arbitragem”).
18.10.1.
A Arbitragem será conduzida de acordo com a lei brasileira de arbitragem
(Lei nº 9.307/96) e será administrada pela Câmara de Conciliação,
Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (“Câmara”), e realizada segundo o
seu regulamento em vigor no momento da apresentação do Requerimento
de Arbitragem (“Regulamento”).
18.10.2.
O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, devendo a(s)
parte(s) requerente(s), em conjunto, nomear um árbitro de sua confiança
e a(s) parte(s) requerida(s), em conjunto, nomear outro árbitro de sua
confiança, sendo certo que o terceiro árbitro, que presidirá o tribunal
arbitral, será nomeado pelos dois árbitros indicados pelas Partes. No caso
de uma das Partes (ou conjunto de partes) não nomear um árbitro, no caso
de os árbitros nomeados por elas não chegarem a um consenso quanto à
12
1894393v4 / 1127-5
nomeação do terceiro árbitro dentro do prazo estipulado no Regulamento
ou em caso de qualquer outra questão relacionada à formação do tribunal
arbitral, a solução se dará na forma prevista no Regulamento.
18.10.3.
Todos os procedimentos e documentos relacionados à arbitragem serão
conduzidos e/ou preparados no idioma português. A Arbitragem ocorrerá
na cidade e estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a
sentença arbitral. Os árbitros decidirão com base na legislação brasileira
aplicável, não se aplicando o princípio da equidade.
18.10.4.
As Partes concordam em empregar seus melhores esforços para alcançar
solução rápida, econômica e justa a qualquer conflito submetido à
Arbitragem.
18.10.5.
A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem, assim
entendidos os valores pagos à Câmara pela administração do
procedimento, os honorários dos árbitros, peritos e eventuais outros
profissionais auxiliares do tribunal arbitral, além de honorários
advocatícios de sucumbência, deverá ser determinada pelo tribunal
arbitral, vedado o reembolso de honorários contratuais de advogado,
assistente técnico, custos com viagens e outras despesas incorridas pelas
Partes e seus advogados, custos com a contratação de pareceres e
profissionais auxiliares das partes.
18.10.6.
Qualquer ato praticado pelos árbitros, isoladamente ou em conjunto,
deverá ser fundamentado e reduzido a termo, desde logo obrigando todos
que estejam sujeitos à sua jurisdição. As sentenças arbitrais serão
definitivas e vinculantes, constituindo título executivo judicial e não
estando sujeitas a recurso a qualquer outro órgão.
18.10.7.
Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes reservasse o
direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a
instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de
direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer
procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a
arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas
Partes, e (c) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não
exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes terem que
recorrer Poder Judiciário, o foro da Capital do Estado de São Paulo será
o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial,
renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja ou venha a ser.
13
1894393v4 / 1127-5
18.10.8.
As Partes vinculam-se expressamente a esta cláusula compromissória.
18.10.9.
Para facilitar a completa resolução de litígios, o tribunal arbitral poderá
consolidar o procedimento arbitral com qualquer outro procedimento
arbitral envolvendo as Partes, em especial decorrentes ou relacionados ao
Acordo de Investimento. Os árbitros não deverão consolidar as
arbitragens, exceto se (i) existirem questões de fato e/ou de direito comuns
aos procedimentos, que tornem a consolidação mais eficiente do que a
existência de procedimentos separados; e (ii) nenhuma Parte for
prejudicada com a consolidação em virtude de atrasos indevidos ou
conflito de interesses.
18.11. Documentos à disposição dos acionistas das Partes. Todos os documentos relativos
à Operação serão disponibilizados à consulta dos acionistas das Partes.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Protocolo em 6
(seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
[Restante da página intencionalmente deixado em branco]
[Página de assinaturas a seguir]
14
1894393v4 / 1127-5
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Mato Grosso Bovinos S.A.. pela Minerva S.A.,
celebrado pela Mato Grosso S.A. e pela Minerva S.A. em 21 de fevereiro de 2017)
Barretos, 21 de fevereiro de 2017.
Incorporada:
MATO GROSSO BOVINOS S.A.
Nome: Wagner José Augusto
Cargo: Diretor
Nome: Roberto Alves de Almeida
Cargo: Diretor
Incorporadora:
MINERVA S.A.
Nome: Fernando Galletti de Queiroz
Nome: Edison Ticle de Andrade Melo e
Cargo: Diretor Presidente
Souza Filho
Cargo: Diretor Financeiro
Testemunhas:
1. ________________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
2. ________________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
15
1894393v4 / 1127-5
MINERVA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14
NIRE 35.300.344.022 – Código CVM 02093-1
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO DA MATO GROSSO BOVINOS S.A. PELA MINERVA S.A.
Anexo 10.4.
Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Mato Grosso Bovinos S.A.
Laudo de avaliação contábil
Incorporadora: MINERVA S.A.
Incorporada: MATO GROSSO BOVINOS
S.A.
Data-base: 31 de dezembro de 2016
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 1
São Paulo, 21 de fevereiro de 2017
Aos
Administradores da
MINERVA S.A.
Barretos - SP
Prezado (s) Senhor (es)
Atendendo à solicitação de V.Sas. e de acordo com o nosso entendimento, elaboramos este laudo de
avaliação contábil, nos termos do CTA 20/2014 do CFC e NBC TA 620, da MATO GROSSO BOVINOS S.A.
(doravante denominada “MATO GROSSO BOVINOS”), em decorrência da potencial incorporação pela
MINERVA S.A. (doravante denominada “MINERVA”) de 100,00% do acervo líquido da referida
Empresa, sediada em São Paulo/SP, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 758, Itaim Bibi, 8º
andar.
Agradecemos a V.Sas. por esta oportunidade e ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
Ricardo José Patine Filho
CRC 1SP 252.050/O-9
VERDUS Auditores Independentes
CRC 2SP 027.296/O-2
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 2
2
Sumário
1)
Introdução....................................................................................................................................... 4
2)
Escopo ............................................................................................................................................. 5
3)
Entidade Incorporadora ................................................................................................................. 5
4)
Entidade Incorporada ..................................................................................................................... 6
5)
Balanço patrimonial da entidade a ser incorporada ..................................................................... 7
6)
Resumo das principais práticas contábeis ..................................................................................... 8
7)
Avaliação de patrimônio líquido contábil.................................................................................... 10
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 3
3
1) Introdução
A VERDUS Auditores Independentes, com nome fantasia de VACC (“VACC”), é uma empresa de
auditoria e consultoria independente, associada à rede internacional ÍNTEGRA INTERNATIONAL,
devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sob o código: 12.009, cujo SócioDiretor responsável perante a referida autarquia é o Sr. RICARDO JOSÉ PATINE FILHO – CRC/SP
253050/O-9.
Equipe de trabalho VACC

Ricardo José Patine Filho: Sócio-diretor responsável técnico pelos trabalhos de auditoria.
Professor de contabilidade internacional, com quatorze anos de experiência prática em auditoria,
consultoria, contabilidade e Due Dilligence e com formação superior em Administração de
Empresas, Ciências Contábeis e MBA em Gestão Empresarial;

Fabricio La Gamba: Diretor responsável pelo planejamento e revisão dos trabalhos. Possui dez
anos de experiência prática em auditoria, consultoria, contabilidade e Due Dilligence, com foco
em companhias de Capital Aberto, com formação superior em Ciências Contábeis.
Algumas de nossas experiências
Declaração dos avaliadores
A VACC e seus sócios, declaram, para fins dos normativos que tratam da responsabilidade e
independência das empresas de auditoria, que:

Não há quaisquer ações de emissão da MINERVA e MATO GROSSO BOVINOS que a VACC, seus
Sócios ou qualquer pessoa vinculada sejam titulares; e

Não existe qualquer conflito de interesse que diminua a independência da VACC na elaboração
deste laudo.
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 4
4
2) Escopo
Nosso trabalho consistiu no exame do balanço patrimonial da MATO GROSSO BOVINOS, com base
exclusivamente nas informações e documentos que nos foram disponibilizados, na data-base de 31 de
dezembro de 2016, elaborado em moeda corrente nacional e de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, visando habilitar-nos a emitir laudo de avaliação a valor contábil, de acordo com o
Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, para fins de
incorporação da empresa MATO GROSSO BOVINOS por sua controladora MINERVA.
Em decorrência do trabalho efetuado, elaboramos este laudo de avaliação contábil, conforme
requerido pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e Código Civil (Lei nº 10.406/02 dos
artigos 1.113 a 1.122), emitido de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20. Este laudo está sendo
emitido em português, com valores expressos em reais (R$), que é a moeda funcional e de
apresentação da MATO GROSSO BOVINOS e MINERVA.
3) Entidade Incorporadora
A MINERVA é uma companhia de Capital Aberto listada no “Novo Mercado” de governança
corporativa e tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores de São Paulo. A
Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros sob o código “Beef3”.
A MINERVA atua na produção e comercialização de carne bovina, couro, exportação de gado vivo e
derivados, e no processamento de proteínas bovina, suína e aves. Uma das empresas líderes do
segmento na América do Sul, a MINERVA sustenta uma posição privilegiada no mercado internacional,
exportando para mais de 100 países nos cinco continentes.
Abaixo apresentamos o organograma societário das entidades que compõem o grupo econômico da
MINERVA, antes da incorporação objeto deste laudo:
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 5
5
A MINERVA é uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura e
seus derivados, exportação de gado vivo, além de atuar também no processamento de carne bovina,
suína e de aves. A Companhia opera 17 plantas de abate de bovinos sendo 11 localizadas no Brasil, 3
no Paraguai, 2 no Uruguai e 1 na Colômbia, com capacidade total de abate de 17.330 cabeças de gado
por dia. Adicionalmente, a MINERVA possui uma planta localizada no Brasil para o processamento de
proteínas - Minerva Fine Foods. A Companhia exporta para mais de 100 países em cinco continentes
através de oito escritórios comerciais além de operar 11 centros de distribuição sendo 8 no Brasil, 1
no Paraguai, 1 na Colômbia e 1 no Chile.
4) Entidade Incorporada
A MATO GROSSO BOVINOS S.A. é uma companhia de capital fechado, tendo como objeto social o
exercício das seguintes atividades, seja no território nacional ou no exterior; (I) industrialização,
comercialização e exploração de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal
e produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frio como suporte de distribuição; (II) exploração de
matadouros, curtumes, frigoríficos, fabricas de conservas, enlatadas ou não, de carnes, gorduras e
laticínios, industrialização de óleos vegetais, bem como, a exploração de entrepostos frigoríficos com
operação de depósito, conservação, armazenamento e classificação de carnes; (III) exploração da
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 6
6
pecuária e agropecuária mediante a criação e a comercialização de gado bovino, ovino, suínos e outros
animais vivos.
Em 11 de fevereiro de 2014 a MATO GROSSO BOVINOS, originalmente uma controlada da BRF S.A.,
teve sua denominação social alterada de BRF Suínos Ltda. para MATO GROSSO BOVINOS S.A. Em 1º
de outubro de 2014 a MATO GROSSO BOVINOS foi adquirida pela MINERVA, tendo 100% de suas
ações representativas de seu capital social transferidas para a MINERVA.
Suas duas unidades Produtivas estão localizadas em Várzea Grande e Mirassol d´Oeste, ambas no
Estado de Mato Grosso e com capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia. Sua unidade de
comercialização de animais vivos está localizada em Abaetetuba no Estado do Pará.
5) Balanço patrimonial da entidade a ser incorporada
Balanço patrimonial da Mato Grosso Bovinos S.A., em 31 de dezembro de 2016
DESCRIÇÃO
ATIVO
Valores
contábeis
R$
Circulante
DESCRIÇÃO
PASSIVO
Valores
contábeis
R$
Não Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar CP
Outros recebíveis
Total Ativo Circulante
42.472.575
56.748.456
19.215.959
31.454.970
2.581.826
152.473.786
Não Circulante
Partes relacionadas
Depósitos judiciais
Outros recebíveis
211.401.559
3.931.680
22.800
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total Ativo Não Circulante
6
185.902.094
96.258
401.354.398
Total Ativo
553.828.185
Fornecedores
Obrigações trabalhistas e tributárias
Outras contas a pagar
Total Passivo Circulante
63.887.695
10.053.714
10.763.475
84.704.884
Não Circulante
Provisões para contingência
Total Passivo Não Circulante
Patrimônio Líquido
Capital Social
Reserva de lucros
Total do Patrimônio Líquido
Total Passivo e Patrimônio Líquido
3.220.444
3.220.444
428.046.979
37.855.878
465.902.857
553.828.185
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 7
7
6) Resumo das principais práticas contábeis
Principais práticas contábeis e composição em R$
Conta
Saldos na data
base R$
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e que estão sujeitos a
um insignificante risco de mudança de valor.
Caixa e equivalentes
de caixa
Composição do saldo na data-base:
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações financeiras
Disponibilidades em moedas estrangeiras
23.030
1.105.723
1.547.466
39.796.356
42.472.575
São apresentadas aos valores presente e de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas
taxas de câmbio vigentes na data-base. É constituída provisão para perda estimada em montante considerado suficiente pela Administração para os
créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor das contas a receber apresentado a seguir. A administração da Companhia entende
Contas a receber de que não há riscos efetivo de eventuais perdas de contas a receber que necessite a constituição de provisão para Perdas Estimadas em Créditos de
clientes
Liquidação Duvidosa.
56.748.456
Composição do saldo na data-base:
Duplicatas a receber - mercado interno
Duplicatas a receber - mercado externo
36.780.146
19.968.311
Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição ou produção, que não supera os valores de mercado ou valor líquido de realização. O custo
desses estoques é reconhecido no resultado quando há a transferência de risco e posse do bem.
Estoques
Composição do saldo na data-base:
Produtos acabados
Almoxarifado e materiais secundários
19.215.959
17.656.413
1.559.546
Os tributos a recuperar são originados em decorrência das operações da Companhia, conforme legislação aplicável. Os créditos do PIS e da COFINS
são provenientes da alteração da legislação tributária, de acordo com as Leis nos 10.637/02 e nº 10.833/03, que instituíram a não cumulatividade para
esses tributos, gerando crédito para empresas exportadoras.
Tributos a recuperar
Composição do saldo na data-base:
CP
PIS
COFINS
Outros
31.454.970
8.372.395
23.079.603
2.972
As operações em aberto com partes relacionadas se referem a empréstimos captados junto à controladora Minerva S.A., devido a necessidade de
capital de giro das operações e investimentos.
Partes relacionadas
211.401.559
Composição do saldo na data-base:
Empréstimo a pagar à MINERVA S.A.
211.401.559
Reconhecimento e mensuração
Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou
desenvolvimento dos projetos.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui o custo de
materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar
da forma pretendida pela Administração. Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia,
originados de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados como compra financiada, reconhecendo no início de cada
operação um ativo imobilizado e um passivo de financiamento, sendo os ativos também submetidos às depreciações calculadas de acordo com as
vidas úteis estimadas dos respectivos bens.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor
contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.
Imobilizado
185.902.094
Depreciação
A depreciação é reconhecida no resultado, baseando-se no método linear, com base nas vidas úteis estimadas de cada parte de um item do
imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.
Composição do saldo na data-base:
Edificios e construcöes
Máquinas e equipamentos
Instalações industriais
Imobilizado em andamento
Reflorestamento
Móveis e utensílios
Terras e terrenos
Computadores e periféricos
Veículos
90.201.283
64.070.907
21.938.060
3.652.466
2.986.718
1.186.619
1.055.386
689.168
121.488
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 8
8
Principais práticas contábeis e composição em R$
Conta
Saldos na data
base R$
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da
amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.
Intangível
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações
de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável.
96.258
Composição do saldo na data-base:
Software
96.258
Obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de terceiros no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos
circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano (ou ciclo operacional normal dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário,
as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.
Fornecedores
63.887.695
Composição do saldo na data-base:
Nacionais
Estrangeiros
62.268.910
1.618.784
São registradas as obrigações com a remuneração de colaboradores e respectivos encargos sociais, além das obrigações legais de tributos.
Composição dos saldos na data-base:
Obrigações
trabalhistas e
tributárias
Obrigações trabalhistas:
Provisões de féria
Salários a pagar
Encargos sociais a recolher
Encargos sociais sobre provisões
2.843.508
566.573
1.144.390
1.046.045
Obrigações tributárias:
IRPJ e CSLL a pagar
ICMS a recolher
Impostos retidos
3.747.732
619.046
86.420
10.053.714
Referem-se a obrigações a pagar não relacionadas com produtos e serviços necessários no curso normal das operações, bem como não relacionados
com empréstimos e financiamentos.
Outras contas a pagar
Composição do saldo na data-base:
Dividendos a pagar
Adiantamentos de clientes internacionais
Outros
10.763.475
6.255.548
1.289.545
3.218.383
Referem-se às demandas judiciais que representam uma obrigação presente da Companhia na data-base e possuem expectativa pela administração
de provável desembolso de caixa, as quais são provisionadas contabilmente.
Provisões para
contingência
A maior parte dessas reclamações trabalhistas envolve reivindicações de horas extras, horas in-itinere, insalubridade e Artigo nº 253 à CLT a
funcionários. Com base no posicionamento dos assessores jurídicos patrocinadores dessas demandas judiciais e experiência acumulada pela
Administração em casos semelhantes, foram estabelecidas provisões para as ações trabalhistas, cuja estimativa é provável de perda.
3.220.444
Composição do saldo na data-base:
Reclamações trabalhistas
3.220.444
O capital social subscrito e integralizado em 31 de Dezembro de 2016 era composto por 428.046.979 ações ordinárias sem valor nominal, com preço
de emissão no valor de R$ 1,00 (um Real) cada, representada por títulos singulares e múltiplos.
Patrimônio Líquido Saldo na data-base:
Capital social
Reserva de lucros
465.902.857
428.046.979
37.855.878
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 9
9
7) Avaliação de patrimônio líquido contábil
Aos administradores da
MINERVA S.A.
A VERDUS Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Amália
de Noronha, 151, conjunto 502, Pinheiros, CEP 05410-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº. 12.865.597/0001-16, registrada no Conselho Regional de
Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2SP 027.296/O-2, representada pelo seu Sócio-Diretor
infra-assinado, Sr. Sr. Ricardo José Patine Filho, contador, RG nº 33.532.661-4, CPF nº 213.411.118-65,
CRC sob nº 1SP 252.050/O-9, residente e domiciliado em São José dos Campos, São Paulo, com
escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela Administração da MINERVA S.A.
(“MINERVA”) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil, em 31 de dezembro de 2016,
da MATO GROSSO BOVINOS S.A., de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta
a seguir o resultado de seus trabalhos.
Objetivo da avaliação
A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2016 da MATO GROSSO BOVINOS,
tem por objetivo a finalidade de incorporação da referida Empresa por sua controladora - MINERVA.
Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis
A administração da MATO GROSSO BOVINOS é responsável pela escrituração dos livros e preparação
de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos
controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais
informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela MATO GROSSO BOVINOS está descrito
no tópico 6 deste laudo de avaliação a valor contábil.
Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente
Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido
da MATO GROSSO BOVINOS, em 31 de dezembro de 2016, com base nos trabalhos conduzidos de
acordo com o Comunicado Técnico 03/2014 (R1) do Ibracon, aprovado pelo CFC por meio da Resolução
CTA 20/2014 (R1), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço
patrimonial da MATO GROSSO BOVINOS. Assim, efetuamos o exame do balanço patrimonial da MATO
GROSSO BOVINOS de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem
o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o
objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para elaboração
do nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 10
10
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do
auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os
controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial da
MATO GROSSO BOVINOS para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles
internos da MATO GROSSO BOVINOS. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das
políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
conclusão.
Conclusão
Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$465.902.857,07) (quatrocentos e
sessenta e cinco milhões, novecentos e dois mil, oitocentos e cinquenta e sete reais e sete centavos),
conforme balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016, registrado nos livros contábeis e resumido
no tópico 5, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da MATO
GROSSO BOVINOS, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Outros assuntos
Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:
(a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não
temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra
circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós
prestados e que estão acima descritos; e
(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia
com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
São Paulo, 21 de fevereiro de 2017
Ricardo José Patine Filho
CRC 1SP 252.050/O-9
VERDUS Auditores Independentes
CRC 2SP 027.296/O-2
São Paulo l Alphaville|Rio de Janeiro l São José dos Campos l Campinas l São José do Rio Preto|Ribeirão Preto 11
11