UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta CNPJ n° 33.958.695/0001-78 NIRE 35.300.454.758 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO SUMÁRIO 1. CONSIDERAÇÕES GERAIS ........................................................................................................................................ 2 2. DELIBERAÇÕES DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA ....................................................................... 3 3. CONTAS DOS ADMINISTRADORES, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015. ................................................................................................................................................................................ 3 4. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ........................................................................................... 4 5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................. 5 5.1. CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, DENTRE OS ELEITOS, O PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE ................................. 8 6. CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOR, SE FOR O CASO, O CONSELHO FISCAL E, DENTRE OS ELEITOS, O PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE .................. 10 7. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCÍCIO DE 2016 ................................................... 10 ANEXO I – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DO CONSELHO FISCAL ...................................... 12 ANEXO II - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ......................................................................................................... 99 ANEXO III - DESTINAÇAO DO LUCRO LÍQUIDO .................................................................................................. 129 ANEXO IV - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................... 135 ANEXO V - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES .................................................................................... 152 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 Prezados Senhores, A Administração da UNIPAR CARBOCLORO S.A. (“UNIPAR” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 29 de abril de 2016, nos termos abaixo propostos (“AGO” e “Proposta”). 1. CONSIDERAÇÕES GERAIS Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos artigos 9, 10 e 12 da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no website (www.uniparcarbocloro.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br), no website da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (www.bmfbovespa.com.br). A presente Proposta é acompanhada dos seguintes Anexos: Anexo I: demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório de Administração, do relatório da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e do parecer do conselho fiscal da Companhia, favorável à aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras; Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do formulário de referência da Companhia (“Formulário de Referência”), nos termos da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/2009”), com os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, tendo sido elaborado com o objetivo de fornecer aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia; Anexo III, elaborado com as informações exigidas no Anexo 9-1-II da ICVM 481/09, contém a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2015; Anexo IV, contendo as informações referentes aos candidatos a membros do Conselho de Administração, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da ICVM 480/2009; e Anexo V, referente à remuneração dos Administradores da Companhia, foi elaborado em 2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 conformidade com o item 13 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução ICVM 480/2009. 2. DELIBERAÇÕES DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA Na AGO serão deliberadas as seguintes matérias objeto da ordem do dia: (a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; (b) proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos; (c) fixar o número de membros para compor o Conselho de Administração; (d) eleger os membros do Conselho de Administração, com mandato até a AGO de 2018, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia; (e) escolher, dentre os membros do Conselho de Administração eleitos, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (f) fixar a remuneração global e anual dos Administradores da Companhia para o exercício social de 2016; Nos termos do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, a AGO será convocada por edital publicado em 29, 30 e 31 de março de 2016, nos jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Comercial Edição de São Paulo e Rio de Janeiro, também disponibilizado no site da Companhia. 3. CONTAS DOS ADMINISTRADORES, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015. As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração da Companhia foram elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião do referido órgão, 3 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 realizada em 28 de março de 2016, sendo que os referidos documentos foram disponibilizados no mesmo dia conforme descrito no item 1 deste documento, e serão publicados no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” no dia 29 de março de 2016, e no jornal “Diário Comercial” no dia 29 de março de 2016, dispensada a publicação dos anúncios de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404/1976, por força do §5º do mesmo artigo. O Conselho Fiscal emitiu parecer favorável em 24 de março de 2016, opinando pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovação da Assembleia Geral (Anexo I). Assim, com base nos documentos e informações, a Administração propõe à Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos administradores, do relatório e das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. 4. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apurou lucro líquido no montante de R$ 87.832.981,32. A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital próprio durante o exercício de 2015. Em razão do lucro líquido apurado, propõe-se a seguinte destinação do resultado: (a) R$ 4.391.649,07 para a conta de reserva legal, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido realizado no exercício social de 2015, nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76; (b) declarar dividendos no montante de R$ 25.153.287,67, dos quais R$ 20.860.333,06 correspondem a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício social de 2015, e R$ 4.292.954,61 referem-se à reversão da reserva de lucros a realizar, a serem distribuídos entre as diferentes espécies e classes de ações de emissão da Companhia, nos termos do art. 33 do Estatuto Social, e sem retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor, da seguinte forma: (b.2.1) o montante de R$ 8.005.522,54 às ações ordinárias, correspondente a um dividendo de R$ 0,2884625378 por ação ordinária; (b.2.2) o montante de R$ 1.191.681,54 às ações preferenciais classe “A”, correspondente a R$ 0,4600000066 por ação preferencial classe “A”; e 4 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 (b.2.3) o montante de R$ 15.956.083,59 às ações preferenciais classe “B”, correspondente a R$ 0,3173087916 por ação preferencial classe “B”; (c) R$ 4.391.649,07 à conta de reserva especial de dividendos, nos termos do art. 33, V, e seu §3° do Estatuto Social da Companhia; e (d) o saldo remanescente do lucro líquido, no montante de R$ 58.189.350,12, à conta de reserva estatutária prevista no Artigo 33, VI, e seu §4º do Estatuto Social, para realização de investimentos de interesse da Companhia e reforço de seu capital de giro. Farão jus aos referidos dividendos relacionados nos itens “(b.2.1)” a “(b.2.3)”, os acionistas registrados como tal em 29 de abril de 2016, sendo que, a partir de 02 de maio de 2016, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos. Os dividendos serão pagos até 12 de maio de 2016. Os valores declarados como dividendos não estarão sujeitos à atualização monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento. A destinação do lucro líquido, elaborado com as informações exigidas no Anexo 9-1-II da ICVM 481/09, consta do Anexo III à presente Proposta. 5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado, sendo permitida a reeleição. A Administração propõe que o Conselho de Administração seja composto por 03 (três) membros. Nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, caberá à Assembleia Geral escolher, por maioria de votos dos presentes, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a eleição de membros do Conselho de Administração pode ser realizada por votação majoritária, processo de voto múltiplo e/ou voto separado. Como os diversos procedimentos de votação podem impactar na fixação do número 5 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 de membros do conselho, para melhor compreensão da dinâmica da eleição dos membros do Conselho de Administração, os diversos processos de votação são detalhados a seguir. Votação majoritária O procedimento mais comum para eleição dos membros do Conselho de Administração é a votação majoritária, na qual cada ação ordinária confere 1 (um) voto a seu titular. Para permitir a maior participação dos acionistas, o presidente da Assembleia Geral colocará em votação o nome de cada candidato ao Conselho de Administração indicado pelo acionista controlador ou pelos acionistas minoritários da Companhia. O presidente da mesa da Assembleia Geral colocará em votação dos candidatos, considerandose eleitos os candidatos que receberem a maior quantidade de votos, desconsideradas as abstenções e votos contrários. Voto múltiplo Trata-se de procedimento de eleição por meio do qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribui-los entre vários. O percentual mínimo do capital votante para requerer a adoção de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, de acordo com a Instrução CVM nº 165/91, conforme alterada. Nos termos do artigo 141, §1º, da Lei nº 6.404/76, a requisição da adoção do procedimento de voto múltiplo deverá ser realizada pelos acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia. Uma vez recebido o requerimento de voto múltiplo pelo acionista ou conjunto de acionistas representando o percentual de 5% (cinco por cento) do capital social, a Companhia, em conformidade com a legislação aplicável, divulgará um “aviso aos acionistas” informando a respeito da realização da eleição dos membros do Conselho de Administração por meio do processo de voto múltiplo, conforme solicitado pelos acionistas da Companhia. Eleição em separado Além da utilização do processo de voto múltiplo, a Lei das Sociedades por Ações garante o direito de exigir a realização de uma votação separada para eleição de 1 (um) membro do 6 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 Conselho de Administração aos seguintes grupos de acionistas: (a) minoritários titulares de ações ordinárias presentes na Assembleia Geral que representem, individualmente ou em conjunto, pelo menos 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto; e (b) acionistas titulares de ações preferenciais com voto restrito presentes na Assembleia Geral que representem, individual ou conjuntamente, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social total. Ademais, caso nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais presentes na Assembleia Geral atinjam os respectivos percentuais para exercício do voto separado, poderão agrupar suas ações e eleger, conjuntamente, 1 (um) membro efetivo e respectivo suplente do Conselho de Administração, desde que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social total. O objetivo da votação em separado é tornar o órgão efetivamente representativo, o que contribui para a boa governança das companhias abertas. Logo, o acionista controlador não participa da votação, que será realizada por maioria de votos dentro do universo de acionistas minoritários e preferencialistas presentes que desejem participar dessa votação. Cabe ressaltar que o Colegiado da CVM pronunciou-se em reunião ocorrida em 4 de novembro de 2014, referente aos Processos CVM n.º RJ2013/4386 e RJ2013/4607, no sentido de que as ações mantidas em tesouraria devem ser excluídas do número total de ações com direito a voto, conforme o caso, para fins de realização do cálculo dos percentuais indicados no artigo 141, §4.º e §5.º da Lei das Sociedades por Ações. Ressalta-se que, nos termos do §6.º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, somente poderão exercer o direito a requerer e participar da votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização de Assembleia Geral. Eleição do Conselho de Administração com cumulação do processo de voto múltiplo com o voto separado Tanto o voto múltiplo quanto o voto em separado podem ocorrer dentro da mesma Assembleia Geral. Assim, o acionista deverá escolher se participa de um ou outro processo, e poderá, inclusive, utilizar parte de suas ações para votar por voto múltiplo e parte para votar em votação em separado. Porém, um acionista não pode utilizar uma determinada ação para votar ao mesmo tempo nos dois processos eletivos. 7 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 Quando os mecanismos do voto múltiplo e da votação em separado forem utilizados cumulativamente em uma mesma eleição, a Lei das Sociedades por Ações assegura ao acionista controlador o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que componha o órgão previsto no estatuto social (artigo 141, §7.º da Lei das Sociedades por Ações). Para tanto, o acionista controlador poderá eleger um membro excedente ao número máximo de conselheiros previsto no estatuto social. Número de membros do Conselho de Administração proposto Tendo em vista as regras para eleição acima mencionadas e o término do prazo de gestão do Conselho de Administração da Companhia, propõe-se que o Conselho de Administração a ser eleito nesta AGO, com gestão até a AGO de 2018, seja composto por 3 (três) membros efetivos. Caso os acionistas não controladores exerçam seu direito de voto com a finalidade de eleger 1 (um) ou mais membros do Conselho de Administração – seja pelo processo de votação em separado, seja mediante adoção do processo de voto múltiplo –, o Acionista Controlador proporá à Assembleia Geral que o Conselho de Administração seja composto por 6 (seis) membros, número máximo de conselheiros permitido no artigo 19 do Estatuto Social da Companhia. Caso seja requerida a adoção do processo de voto múltiplo, é provável que o Acionista Controlador consiga eleger 4 (quatro) dos 6 (seis) membros do Conselho de Administração. Caso os acionistas não controladores requeiram a eleição de conselheiros pelo processo de votação separada, estes acionistas poderão eleger até 2 (dois) conselheiros, sendo 1 (um) conselheiro eleito pelos acionistas titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias da Companhia, e o outro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão de Companhia, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do seu capital social. O Acionista Controlador terá o direito de eleger os 4 (quatro) membros remanescentes do Conselho de Administração, devendo indicar, na própria AGO, um quarto candidato, além dos 3 (três) candidatos abaixo indicados. 5.1. CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, DENTRE OS ELEITOS, O PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE Nos termos da legislação aplicável, os acionistas podem indicar um ou mais candidatos para compor o Conselho de Administração. Em conformidade com a ICVM 481/09, esta Proposta 8 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 apresenta considerações sobre os candidatos indicados pelo Acionista Controlador e as instruções para a indicação de candidatos pelos demais acionistas da Companhia. O acionista controlador da Companhia encaminhou correspondência datada do dia 22 de março de 2016 indicando os seguintes candidatos para compor o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, conforme abaixo: Candidatos Cargos Abílio Marques da Silva Neto Conselheiro de Administração Efetivo Alexandre Milani de Oliveira Campos Conselheiro de Administração Efetivo Silvio de Sousa Pinheiro Conselheiro de Administração Efetivo Em cumprimento à ICVM 481/2009, o Anexo IV contém as informações mínimas previstas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência com relação aos candidatos indicados pela Administração ao Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos pela Assembleia Geral por maioria de votos dos presentes. O acionista controlador da Companhia indicou os seguintes candidatos dentre os indicados ao Conselho de Administração para ocupar os cargos de Presidente e de Vice-Presidente: Candidatos Cargos Abílio Marques da Silva Neto Presidente do Conselheiro de Administração Alexandre Milani de Oliveira Campos Vice-Presidente do Conselheiro de Administração Indicação de um ou mais candidatos para compor o Conselho de Administração O acionista que desejar indicar candidato para o Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação do candidato. Adicionalmente, nos termos do artigo 3º da ICVM 367/02, o acionista que submeter a indicação de membro do Conselho de Administração deverá apresentar, no mesmo ato, (i) cópia do instrumento de declaração de desimpedimento ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas; e (ii) currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, e as demais informações requeridas no artigo 10 da ICVM 481/09. 9 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 Assim que receber a indicação de candidato para membro do Conselho de Administração contendo as informações mínimas exigidas pela ICVM 367/02, a Companhia divulgará “Aviso aos Acionistas” informando a respeito da referida indicação. O candidato a membro do Conselho de Administração poderá ser apresentado na própria Assembleia Geral pelo acionista ou por grupo de acionistas, pessoalmente ou por meio de procurador, que deverá apresentar os documentos e informações acima mencionados. 6. CANDIDATOS INDICADOS PELO CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOR, SE FOR O CASO, O CONSELHO FISCAL E, DENTRE OS ELEITOS, O PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE Uma vez requerida a instalação do Conselho Fiscal, a eleição de seus membros é obrigatória. Para tanto, nos termos da legislação aplicável, os acionistas podem indicar um ou mais candidatos para compor o Conselho Fiscal. Em conformidade com a ICVM 481/09, esta Proposta apresenta considerações sobre os candidatos indicados pelo acionista controlador e as instruções para a indicação de candidatos pelos demais acionistas da Companhia. De acordo com o artigo 162 da Lei da S.A., somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Ademais, são inelegíveis para o Conselho Fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147 da Lei das S.A., membros de órgãos de administração e empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia. O acionista controlador da Companhia indicou os seguintes candidatos para compor o Conselho Fiscal: Candidatos Cargos João Cláudio Zola Conselheiro Fiscal Efetivo Marcelo Cardoso Mesquita Conselheiro Fiscal Efetivo Gustavo Chiarinelli Barreira Conselheiro Fiscal Efetivo 7. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCÍCIO DE 2016 Para o exercício social de 2016, a Administração da Companhia propõe à Assembleia Geral a 10 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 aprovação da remuneração global de até R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais) para os Administradores da Companhia, devendo o Conselho de Administração, nos termos do artigo 22, inciso “(vii)”, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais de seus membros e dos membros da Diretoria, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria e do Conselho de Administração no período de janeiro a dezembro de 2016, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer natureza. Estão excluídos tributos e contribuições para a previdência social oficial. Registra-se que, no ano exercício de 2015, a Assembleia Geral aprovou proposta de remuneração global no montante de R$ 12 milhões, dos quais R$ 10,9 milhões foram efetivamente realizados. O aumento do valor da remuneração global dos administradores em relação ao aprovado na Assembleia Geral Ordinária de 2015 decorre da previsão da nomeação de 1 (um) diretor estatutário adicional, sendo que a Diretoria é atualmente composta por 3 (três) diretores, a saber: o Diretor Presidente, que acumula o cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e o Diretor de Recursos Humanos. Por último, caso haja pedido de acionistas para a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2016, nos termos da Lei n° 6.404/76, a Administração propõe a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal no limite mínimo de 10 % (dez por cento) da média de remuneração fixa mensal da Diretoria Estatutária da Companhia. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados. Informações adicionais sobre a remuneração dos Administradores prevista para o exercício de 2016 estão disponíveis no Anexo V. Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Cordialmente, ABILIO MARQUES DA SILVA NETO Presidente do Conselho de Administração 11 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – AGO A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 ANEXO I – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PARECER DO CONSELHO FISCAL Demonstrações Financeiras Unipar Carbocloro S.A. 31 de dezembro de 2015 12 Unipar Carbocloro S.A. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2015 e 2014 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ...................................... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanço patrimonial ............................................................................................................................. 3 Demonstração do resultado ................................................................................................................. 5 Demonstração do resultado abrangente .............................................................................................. 6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido ............................................................................. 7 Demonstração do fluxo de caixa .......................................................................................................... 8 Demonstração do valor adicionado ...................................................................................................... 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................................. 10 Relatório da Administração ................................................................................................................ 87 Declaração da Diretoria ..................................................................................................................... 97 Parecer do Conselho Fiscal ............................................................................................................... 98 0 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Unipar Carbocloro S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Unipar Carbocloro S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Unipar Carbocloro S.A., em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para Companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. São Paulo, 28 de março de 2016. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Catliane Tomiyama Cassemiro Contador CRC-1SP237960/O-0 2 Unipar Carbocloro S.A. Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Duplicatas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Despesa antecipada Outros ativos circulantes Nota 2015 2014 8 9 10 11 12 126.949 95.492 91.754 19.310 26.644 1.398 1.082 362.629 37.755 128.444 77.614 14.158 27.405 1.991 7.118 294.485 14 Não circulante Aplicações financeiras Duplicatas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Depósitos judiciais 9 10 11 12 13 27.181 453 3.440 14.783 49.487 95.344 1.699 3.420 12.757 49.634 67.510 Investimentos Imobilizado Intangível 15 16 17 22.060 899.891 285.130 1.207.081 1.302.425 66.554 908.891 288.131 1.263.576 1.331.086 1.665.054 1.625.571 Total do ativo 3 Nota Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Outros impostos e contribuições a pagar Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Demandas judiciais Energia elétrica Outros passivos circulantes Não circulante Empréstimos Imposto de renda e contribuição social diferidos Obrigações com benefícios aos empregados Demandas judiciais Patrimônio líquido Capital social Ações em tesouraria Reservas de lucros Outros resultados abrangentes do período Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 2015 2014 24.103 129.908 26.763 13.119 17.753 26.826 3.368 41.173 10.467 293.480 18.711 182.505 24.593 12.477 20.483 3.227 12.641 11.389 286.026 18 23.b 24 20 455.424 24.889 20.597 43.441 544.351 467.698 39.980 24.244 30.753 562.675 25.b 25.d 26 384.331 (14.879) 480.839 (23.068) 827.223 384.331 (14.879) 418.127 (10.709) 776.870 18 32.b 20 21 1.665.054 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 1.625.571 Unipar Carbocloro S.A. Demonstração do resultado Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos Nota 2015 27 28 858.976 (478.026) 776.483 (425.820) 380.950 350.663 (73.409) (91.837) (39.771) (18.201) (83.791) (112.153) (15.224) (3.205) 157.732 136.290 42.430 (103.298) 29.025 (90.519) (60.868) (61.494) 96.864 74.796 (9.031) (9.205) 87.833 65.591 Lucro bruto Despesas com vendas Despesas administrativas Outras despesas operacionais, líquidas Resultado de equivalência patrimonial 28 28 29 15 Lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social Receitas financeiras Despesas financeiras 30 30 Despesas financeiras, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício 23 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 2014 (reapresentado) Unipar Carbocloro S.A. Demonstração do resultado abrangente Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Efeito nos ajustes de títulos e valores mobiliários de coligada Ganhos na conversão de operações no exterior de coligada Perdas atuariais de plano de benefícios pós-emprego de coligada Perda de participação em reserva de reavaliação de coligada Ganhos (perdas) atuariais de plano de benefícios pós emprego IR/CSLL sobre ganhos (perdas) atuariais de planos de benefícios pós-emprego Total do resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 2015 2014 87.833 65.591 (12.359) (13.466) 1.349 (17) (560) 508 (173) (10.882) (10.078) 305 (50) (1.604) 545 75.474 54.709 Unipar Carbocloro S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) Em 31 de dezembro de 2013 Capital social Ações em tesouraria 384.331 (14.879) Lucro líquido do exercício Dividendos propostos (Nota 32) Constituição de reservas (Nota 26) Efeitos nos ajustes de títulos e valores mobiliários de coligada Ganhos na conversão de operações no exterior de coligada Perdas atuariais de planos de benefícios pós-emprego de coligada Perdas atuariais de planos de benefícios pós-emprego IR/CSLL sobre ganhos (perdas) atuariais de planos de benefícios pós-emprego Em 31 de dezembro de 2014 384.331 Lucro líquido do exercício Reversão de dividendos prescritos e não reclamados Dividendos propostos (Nota 32) Constituição de reservas (Nota 26) Efeitos nos ajustes de títulos e valores mobiliários de coligada Ganhos na conversão de operações no exterior de coligada Perdas atuariais de planos de benefícios pós-emprego de coligada Perda de participação em reserva de reavaliação de coligada Ganhos atuariais de planos de benefícios pós-emprego IR/CSLL sobre ganhos (perdas) atuariais de planos de benefícios pós-emprego Em 31 de dezembro de 2015 384.331 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 (14.879) (14.879) Reservas de lucros 372.408 (4.294) 50.013 418.127 32 (4.293) 66.973 480.839 Outros resultados abrangentes 173 (10.078) 305 (50) (1.604) 545 (10.709) (13.466) 1.349 (17) (560) 508 (173) (23.068) Lucros (prejuízos) acumulados 65.591 (15.578) (50.013) 87.833 (20.860) (66.973) - Total 742.033 65.591 (19.872) (10.078) 305 (50) (1.604) 545 776.870 87.833 32 (25.153) (13.466) 1.349 (17) (560) 508 (173) 827.223 Unipar Carbocloro S.A. Demonstração do fluxo de caixa Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2015 2014 (reapresentado) 87.833 65.591 50.306 28.020 727 11.423 333 (502) 98.312 (1.037) 2.257 18.201 (26.748) (3.155) 265.970 46.909 (11.580) 29.153 (2.699) (2.797) 89.832 6.701 (706) 3.205 (4.103) 219.506 375.440 (366.564) (3.522) (11.859) (3.573) 6.098 5.392 2.170 5.276 13.119 (3.139) 27.627 46.465 269.724 (273.500) (4.996) (3.975) 24.075 (2.480) 496 7.210 1.713 2.308 (20.148) 427 Caixa gerado pelas operações Imposto de renda e contribuição social pagos 312.435 (21.738) 219.933 (1.094) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 290.697 218.839 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Resgates de aplicações financeiras mantidas até o vencimento Resgate de aplicações financeiras mantidas para negociação Compras de imobilizado e intangível Recebimento pela venda do imobilizado Aporte de capital em empresa investida 7.855 (33.431) 6.888 - 2.870 (43.302) 9.688 (1.669) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (18.688) (32.413) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Pagamento de empréstimos/debêntures Pagamento de juros Pagamento de outros encargos sobre empréstimos Dividendos e juros sobre capital próprio pagos Obtenção de empréstimos (165.006) (91.246) (567) (18.796) 92.800 (137.079) (85.896) (159) (15.480) 40.000 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (182.815) (198.614) 89.194 37.755 (12.188) 49.943 126.949 37.755 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido Depreciação e amortização Depreciação e amortização - redução de participação em coligada Resultado na alienação e baixas de ativos Provisão de contingências judicias Reversão e baixas de depósitos e demandas judiciais Variações monetárias para depósitos e demandas judiciais Provisão de juros e outros encargos s/ empréstimos Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para ajustes de estoques Resultado de equivalência patrimonial Imposto de renda e contribuição social diferidos Rendimentos de aplicações financeiras - mantidas até o vencimento Variações nos ativos e passivos Resgates de aplicações financeiras mantidas para negociação Aplicações financeiras - mantidos para negociação Estoques Duplicatas a receber de clientes Impostos a recuperar Outros ativos Fornecedores Salários e encargos sociais Impostos, taxas e contribuições Imposto de renda e contribuição social a pagar Obrigações de benefícios aos empregados Outros passivos Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8 Unipar Carbocloro S.A. Demonstração do valor adicionado Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2015 2014 (reapresentado) 1.117.698 (710) 1.037 1.118.025 1.015.684 11.580 (6.701) 1.020.563 (376.060) (183.531) (34.766) (594.357) (340.429) (207.691) (13.598) (561.718) Valor adicionado (subtraído) bruto Depreciação e amortização Outras Valor adicionado líquido produzido pela entidade 523.668 (50.306) (28.020) 445.342 458.845 (46.909) 411.936 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Outros (18.201) 42.430 14 (3.205) 29.025 14 Valor adicionado total a distribuir 469.585 437.770 Distribuição do valor adicionado Salários e encargos Honorários de diretoria e conselhos Federais Estaduais Municipais Juros e variações cambiais Aluguéis Outros Dividendos Lucros retidos (94.401) (10.675) (74.291) (85.659) (474) (102.224) (1.267) (12.761) (20.860) (66.973) (107.757) (10.256) (61.113) (70.810) (1.680) (90.519) (1.277) (28.767) (15.578) (50.013) Valor adicionado distribuído (469.585) (437.770) Receitas Vendas brutas de produtos e serviços Resultado na venda de ativos imobilizados e outros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos vendidos, das mercadorias e dos serviços prestados Materiais, energia e serviços de terceiros Perda/recuperação de valores ativos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Unipar Carbocloro S.A. ("Companhia" ou “Unipar”) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo - SP, com ações negociadas na BM&FBOVESPA. A Companhia é controlada pela Vila Velha S.A. Administração e Participações (“Vila Velha” ou “Controladora”) que, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, possuía 19,11% do capital da Unipar e 57,30% de suas ações ordinárias. A Companhia tem como atividades preponderantes a fabricação de cloro, derivados de cloro e soda cáustica. A Unipar também possui participação na Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. (“Tecsis” ou “Coligada”), fabricante de pás para geradores de energia eólica. Em 31 de dezembro de 2015, a participação direta da Unipar no capital da Coligada é de 17,78% (25,17% em 31 de dezembro de 2014). Durante o mês de junho de 2015, a Tecsis passou por um processo de reestruturação de sua dívida e capital, o que acarretou na redução de participação da Companhia no capital da Coligada. Maiores detalhes sobre estes eventos podem ser vistos na Nota Explicativa nº 15. Em 14 de dezembro de 2015, a Vila Velha comunicou sua intenção de realizar oferta pública de aquisição das ações da Unipar (“OPA”) em circulação no mercado, com o objetivo de cancelar o registro de Companhia de capital aberto. Desde então, a Controladora vem estudando formas de atuação em relação à Unipar caso a OPA seja realizada com sucesso. Os fatos relevantes que indicam as possibilidades de atuação oficialmente comunicadas pela Controladora estão disponibilizados nos sistemas de divulgação de informações da CVM, da BM&F Bovespa e no website de relações com investidores da Companhia. Em 26 de fevereiro de 2016, a Unipar publicou fato relevante informando o recebimento, naquela data, do laudo de avaliação do valor das ações objeto da OPA, preparado pelo Banco Santander. Tal laudo também encontra-se disponibilizado nos sistemas de divulgação de informações da CVM, da BM&F Bovespa e no website de relações com investidores da Companhia. Em 14 de março de 2016, através de outro fato relevante publicado, a Unipar comunicou que um de seus acionistas, detentor de mais de 10% das ações da Companhia em circulação no mercado, solicitou a convocação, pelo Conselho de Administração da Unipar, de assembleia geral especial de acionistas titulares de ações em circulação no mercado. A assembleia em questão foi convocada em 21 de março de 2016 e será realizada em 12 de abril de 2016 para deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do valor justo das ações da Companhia, objeto da OPA. 10 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação É importante ressaltar que a realização da oferta pública está condicionada, dentre outros fatores, às aprovações societárias necessárias, à aprovação do pedido de cancelamento do registro de Companhia de capital aberto pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e à obtenção de empréstimo, pela Controladora, para financiar a aquisição das ações objeto da OPA. Dadas todas estas condições precedentes, não é possível assegurar que a oferta será realizada ou que o cancelamento de registro de empresa aberta efetivamente ocorrerá. 2. Base de preparação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Estas práticas que compreendem as disposições previstas na Lei nº 6.404/76, e suas alterações posteriores, os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela CVM, e normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Até 31 de dezembro de 2013, essas práticas diferiam do IFRS, na preparação das demonstrações financeiras separadas, no que se refere à avaliação de investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto. Nas práticas contábeis adotadas no Brasil o registro era feito por meio do método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS era feito pelo custo ou valor justo. Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo IASB em 2014, as IFRS passaram a permitir o uso do método da equivalência patrimonial para avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto no que tange às demonstrações separadas de acordo com as IFRS. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberação nº 733/2014, que aprovou o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07 referente aos pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, recepcionando a citada revisão do IAS 27, e permitindo sua adoção a partir dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, as demonstrações financeiras individuais da controladora passaram a estar em conformidade com as IFRS a partir desse exercício. As informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão aqui evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. 2.1. Moeda funcional e moeda de apresentação A moeda de apresentação das demonstrações financeiras é o Real (R$), que também é a moeda funcional da Companhia e de sua coligada. 11 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação 2.1. Moeda funcional e moeda de apresentação--Continuação Operações em moeda estrangeira são inicialmente reconhecidas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data de apresentação de cada balanço. Quando a operação é liquidada, é feita a conversão para Reais com base na taxa de câmbio utilizada para o encerramento da transação. Os ganhos e as perdas cambiais atrelados aos itens em moeda estrangeira são registrados separadamente na demonstração do resultado, em receitas ou despesas financeiras. 2.2. Classificação de ativos e passivos segundo o grau de liquidez e exigibilidade Ativos e passivos são classificados como circulantes quando for provável que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. A única exceção a este procedimento está relacionada aos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, que devem sempre ser classificados como não circulante, de acordo com o estabelecido no parágrafo 56 do pronunciamento técnico CPC 26 (R1) Apresentação das Demonstrações Contábeis. 2.3. Uso de estimativas A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação de suas políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 4. 2.4. Comparabilidade das informações financeiras Para fins de melhor comparabilidade entre os saldos dos exercícios de 2015 e 2014, a Companhia realizou algumas reclassificações nos saldos apresentados ao final do exercício de 2014, conforme demonstrado nas tabelas a seguir: 12 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação 2.4. Comparabilidade das informações financeiras--Continuação Demonstração do resultado do exercício Apresentado Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas com vendas Despesas administrativas Outras despesas operacionais, líquidas Resultado de equivalência patrimonial 2014 (a) Reapresentado 776.483 (422.541) (3.279) 776.483 (425.820) 353.942 (3.279) 350.663 (83.791) (115.432) (15.224) (3.205) 3.279 - (83.791) (112.153) (15.224) (3.205) Lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social 136.290 - 136.290 Receitas financeiras Despesas financeiras 29.025 (90.519) - 29.025 (90.519) Despesas financeiras, líquidas (61.494) - (61.494) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 74.796 - 74.796 Imposto de renda e contribuição social (9.205) - (9.205) Lucro líquido do exercício 65.591 - 65.591 (a) A partir do exercício de 2015, a Unipar passou a registrar os valores de participação nos lucros dos empregados diretamente relacionados à produção na rubrica de “Custo dos produtos vendidos”. Essa prática permite uma melhor segregação entre os gastos diretamente relacionados à produção e aqueles relativos às despesas gerais e administrativas. De forma a manter a consistência de apresentação de seus números, também foram reapresentados, na Nota Explicativa nº 28, os saldos das contas de custo dos produtos vendidos e despesas administrativas do ano de 2014. 13 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação 2.4. Comparabilidade das informações financeiras--Continuação Demonstração do valor adicionado 2014 Apresentado Receitas Vendas brutas de produtos e serviços Resultado na venda de ativos imobilizados e outros Provisão para créditos de liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos vendidos, das mercadorias e dos serviços prestados Materiais, energia e serviços de terceiros Perda/recuperação de valores ativos Valor adicionado (subtraído) bruto Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Outros Valor adicionado total a distribuir 14 (a.1) (a.2) Reapresentado 1.015.684 - - 1.015.684 11.580 - - 11.580 (6.701) 1.020.563 - - (6.701) 1.020.563 (252.140) (169.999) (13.598) (435.737) (88.289) (88.289) (37.692) (37.692) (340.429) (207.691) (13.598) (561.718) 584.826 (46.909) (88.289) - (37.692) - 458.845 (46.909) 537.917 (88.289) (37.692) 411.936 (3.205) 29.025 14 - - (3.205) 29.025 14 563.751 (88.289) (37.692) 437.770 Distribuição do valor adicionado Salários e encargos Honorários de diretoria e conselhos Federais Estaduais Municipais Juros e variações cambiais Aluguéis Outros Dividendos Lucros retidos (107.757) (10.256) (106.654) (151.250) (1.680) (90.519) (1.277) (28.767) (15.578) (50.013) 25.086 63.203 - 20.455 17.237 - (107.757) (10.256) (61.113) (70.810) (1.680) (90.519) (1.277) (28.767) (15.578) (50.013) Valor adicionado distribuído (563.751) 88.289 37.692 (437.770) Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação 2.4. Comparabilidade das informações financeiras--Continuação Demonstração do valor adicionado--Continuação (a.1) e (a.2) Referem-se aos tributos recuperáveis PIS, COFINS e ICMS, incluídos no preço de compra de insumos. Em 2014, tal como normalmente apresentado na demonstração do resultado do exercício, estes valores foram registrados como redutores das contas “Custos dos produtos vendidos” e “Materiais, energia e serviços de terceiros”. Ocorre que, para fins de preparação da demonstração do valor adicionado, o parágrafo 15 do CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado (DVA) requer que tais créditos de impostos sejam registrados como contas redutoras dos impostos devidos. Sendo assim, a Companhia reclassificou os saldos apresentados em 2014. Demonstração do fluxo de caixa 2014 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido Depreciação e amortização Resultado na alienação e baixas de ativos Provisão de contingências judicias Reversão e baixas de depósitos e demandas judiciais Variações monetárias para depósitos e demandas judiciais Provisão de juros e outros encargos s/ empréstimos Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para ajustes de estoques Resultado de equivalência patrimonial Imposto de renda e contribuição social diferidos Variações nos ativos e passivos Resgates de aplicações financeiras mantidas para negociação Aplicações financeiras - mantidos para negociação Estoques Duplicatas a receber de clientes Impostos a recuperar Outros ativos Fornecedores Salários e encargos sociais Impostos, taxas e contribuições Obrigações de benefícios aos empregados Outros passivos 15 (a) 2014 (reapresentado) 65.591 - 65.591 46.909 (11.580) 29.153 - 46.909 (11.580) 29.153 (2.699) - (2.699) (2.797) 89.832 6.701 (706) 3.205 (22.163) 201.446 (18.060) (18.060) (2.797) 89.832 6.701 (706) 3.205 (4.103) 219.506 269.724 (273.500) (4.996) (3.975) 42.135 (2.480) 496 7.210 1.713 2.308 (20.148) 18.487 18.060 18.060 269.724 (273.500) (4.996) (3.975) 24.075 (2.480) 496 7.210 1.713 2.308 (20.148) 427 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--Continuação 2.4. Comparabilidade das informações financeiras--Continuação Demonstração do fluxo de caixa--Continuação 2014 (a) 2014 (reapresentado) Caixa gerado pelas operações Imposto de renda e contribuição social pagos 219.933 (1.094) - 219.933 (1.094) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 218.839 - 218.839 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (32.413) - (32.413) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (198.614) - (198.614) (12.188) - (12.188) 49.943 - 49.943 37.755 - 37.755 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (a) Refere-se à reclassificação do montante de R$18.060 da linha de imposto de renda e contribuição social diferidos, que compõem o grupo de ajuste ao lucro líquido, transferido para a linha de impostos a recuperar, que compõem o grupo de variações nos ativos e passivos. Essa reclassificação foi motivada pela melhor composição da despesa total de imposto de renda e contribuição social dos períodos de 2015 e 2014 conforme evidenciada na Nota 23. 2.5. Aprovação das demonstrações financeiras A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em 28 de março de 2016. 3. Resumo das principais práticas contábeis As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas práticas vêm sendo aplicadas de forma consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 16 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.1. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista e investimentos de curto prazo de alta liquidez. Tais ativos são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Esses recursos são utilizados para o cumprimento das obrigações de curto prazo da Companhia. 3.2. Ativos financeiros 3.2.1. Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: Mensurados ao valor justo por meio do resultado; Mantidos até o vencimento; e Empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo. Em adição a esse valor são acrescidos os custos da transação, exceto para aqueles ativos financeiros classificados como mantidos para negociação. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade desses ativos. a) Valor justo por meio do resultado São instrumentos mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos quando utilizados pela Companhia, mesmo tendo a finalidade de proteção aos riscos corporativos, também são classificados nesta categoria, pois não satisfazem os critérios para o hedge accounting. Os ativos dessa categoria são registrados pelo valor justo, sendo os ganhos ou as perdas decorrentes de variações em seu valor apresentados na demonstração do resultado em "Resultado financeiro". 17 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.2. Ativos financeiros--Continuação 3.2.1. Classificação e mensuração--Continuação b) Mantidos até o vencimento São ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, com vencimentos definidos e para os quais a entidade tenha intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a aquisição e taxas ou custos incorridos. A apropriação dos juros efetivos é incluída na demonstração de resultado, na rubrica “Resultado financeiro”. Estão classificadas nesta categoria as debêntures adquiridas da coligada Tecsis. c) Empréstimos e recebíveis Incluem-se nesta categoria ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, principalmente, duplicatas a receber de clientes e demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. A apropriação dos juros efetivos é incluída na demonstração de resultado, na rubrica “Resultado financeiro”. 3.2.2. Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços de compra da data-base das demonstrações financeiras. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares e a análise de fluxos de caixa descontados. As técnicas de avaliação fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da Unipar. 18 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.2. Ativos financeiros--Continuação 3.2.3. Impairment de ativos financeiros Para todos os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado e empréstimos e recebíveis, a Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). Uma provisão para impairment é reconhecida na ocorrência de um ou mais eventos, após o reconhecimento inicial dos ativos, que possam afetar negativamente seus fluxos de caixa futuros estimados. O efeito negativo nesses fluxos de caixa deve ser estimado de maneira confiável. Os principais indicadores usados pela Companhia para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) Dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira que afete negativamente os fluxos de caixa esperados para o ativo; e (iv) Desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente de seus fluxos de caixa futuros estimados. Na determinação destes fluxos de caixa, excluem-se os prejuízos de crédito futuro ainda não incorridos e é utilizada a taxa de desconto original dos ativos financeiros. No caso de empréstimos e recebíveis, a provisão para impairment, também chamada de provisão para créditos de liquidação duvidosa, é registrada quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de arrecadar todos os valores devidos na transação. Se, em um período subsequente, uma melhoria nos indicadores apontar para a diminuição ou mesmo eliminação da perda por impairment, a reversão dessa perda registrada anteriormente é reconhecida na demonstração do resultado. 19 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.2. Ativos financeiros--Continuação 3.2.4. Desreconhecimento (baixa) de ativos financeiros Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: (i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; ou (ii) A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”. Importante mencionar que para realizar a baixa do ativo nestas situações ou a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo ou a Companhia não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transfere o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. O envolvimento contínuo que toma a forma de garantia em relação ao ativo transferido é mensurado com base no valor contábil original do ativo ou no valor máximo da contraprestação que poderia ser exigida da Companhia na operação, dos dois, o menor. 3.3. Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo de formação ou aquisição e seu valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método do custo médio por item de estoque. Os custos dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreendem matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e gastos gerais de produção. A apropriação destes custos considera o cenário normal de produção de planta. Eventos extraordinários de ociosidade da fábrica ou ineficiências de produção são contabilizados diretamente no resultado, se incorridos. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados para finalização dos produtos e os custos estimados necessários para efetuar sua venda. 20 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.3. Estoques--Continuação O estoque de materiais de manutenção, composto substancialmente por peças sobressalentes, é registrado ao custo de aquisição deduzido, quando aplicável, de provisão para giro lento de estoques, considerando o montante que a Companhia espera recuperar pelo uso futuro dos ativos em suas operações. 3.4. Tributos a recuperar São registrados ao custo histórico e, se aplicável, corrigidos conforme a legislação vigente. 3.5. Depósitos judiciais São registrados ao custo histórico e, se aplicável, corrigidos monetariamente conforme a legislação vigente. Os depósitos judiciais feitos para garantir disputas nas quais a Companhia encontra-se no polo passivo e cuja probabilidade de perda da causa é provável encontram-se registrados no grupo de provisões para demandas judiciais, como contas redutoras dos passivos constituídos. Os demais depósitos encontram-se classificados no ativo da Companhia. 3.6. Combinações de negócios São contabilizadas utilizando-se o método de aquisição. Compõem o custo de aquisição o valor da contraprestação transferida, avaliada a valor justo, na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a Companhia avalia a participação de não controladores a valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa, quando incorridos. Nas combinações de negócios, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado o valor justo e na data de aquisição da participação adicional. Os impactos desta reavaliação são reconhecidos na demonstração do resultado da adquirente. 21 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.6. Combinações de negócios--Continuação Em toda a combinação de negócios, é feita a comparação de saldos entre a contraprestação transferida e o valor dos ativos identificáveis adquiridos, líquidos dos passivos assumidos. Se a contraprestação for menor do que o valor justo do acervo líquido adquirido, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Se for maior, o saldo deve ser reconhecido como ágio. Após seu reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio é alocado em uma ou mais Unidades Geradoras de Caixa (“UGCs”). Essa alocação ocorre nas unidades geradoras de caixa que se espera que sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação de negócios. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser baixado proporcionalmente e incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O valor recuperável da parcela remanescente do ágio não alienado continua a ser testado para impairment anualmente. 3.7. Ativos intangíveis de vida útil definida Na Companhia, os principais ativos classificados nesta categoria referem-se aos softwares. Os gastos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados ao seu desenvolvimento, ao atenderem determinadas condições, podem ser capitalizados. Entre essas condições estão: (i) Os programas de computador devem ser identificáveis; (ii) Controlados pela Companhia; e (iii) Os benefícios econômicos dos gastos com seu desenvolvimento devem ser maiores do que seus custos e abrangerem um período superior a um ano. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e despesas gerais diretamente relacionadas a este desenvolvimento. Esses saldos são amortizados usando-se o método linear, ao longo de suas vidas úteis. As licenças adquiridas são registradas pelo seu custo de aquisição e amortizadas durante seu prazo contratual. 22 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.7. Ativos intangíveis de vida útil definida--Continuação Outros gastos que não atendam aos critérios citados anteriormente são reconhecidos como despesas, conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento de softwares capitalizados são amortizados usando-se o método linear, ao longo de suas vidas úteis. 3.8. Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os custos de aquisição/construção incluem gastos diretamente atribuíveis para colocar o ativo no local e condição necessários para seu uso. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis, de acordo com o CPC 20 (R1) Custo de Empréstimos. Gastos subsequentes são incluídos no custo do ativo, ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente se puderem ser mensurados com confiança e quando for provável que gerem benefícios econômicos futuros por mais de um exercício social. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenções corriqueiras, ou seja, aqueles eventos que não prolongam a vida útil do ativo em questão são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear durante sua vida útil estimada. Os valores residuais e a vida útil desses ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos na demonstração do resultado em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. 23 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.9. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização. Tais ativos são testados anualmente para verificar se há evidências de perdas não recuperáveis (impairment) de seu valor. Para os ativos que estão sujeitos à amortização, o teste de impairment é feito sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. O teste de impairment compara o valor contábil do ativo com seu valor recuperável. Este último é definido como o maior montante entre preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de itens para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs). Quando o valor recuperável de um ativo é menor do que seu valor contábil, é constituída provisão para perdas, em contrapartida ao resultado do exercício. No caso do ágio, qualquer provisão para perdas constituída é irreversível. Para os demais ativos não financeiros, caso os testes indiquem que a provisão para impairment não é mais necessária, essa provisão pode ser revertida. 3.10. Passivos financeiros 3.10.1. Classificação A Companhia classifica seus passivos financeiros sob as seguintes categorias: Mensurados ao valor justo por meio do resultado (para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial); Empréstimos e financiamentos. a) Valor justo por meio do resultado Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de recompra no curto prazo. Essa categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. O Grupo não apresentou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio do resultado. 24 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.10. Passivos financeiros--Continuação 3.10.1. Classificação--Continuação b) Empréstimos e financiamentos Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. 3.10.2. Desreconhecimento (baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. 3.11. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, formalizada ou não, resultante de eventos passados, e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar esta obrigação. Além dos pré-requisitos já citados, uma provisão deve ser constituída somente quando uma estimativa confiável do valor da saída de recursos puder ser preparada. A Companhia reconhece provisão para contratos onerosos quando os benefícios que se espera auferir de um contrato forem menores do que os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações assumidas. As provisões são registradas pelo valor presente dos gastos necessários para liquidar a obrigação, usando taxa de desconto antes dos efeitos de impostos sobre a renda, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 25 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.12. Benefícios aos empregados 3.12.1. Obrigações de aposentadoria A Companhia opera planos de pensão nas modalidades de benefício definido e, também, de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a uma entidade separada. A Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições adicionais se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar eventuais benefícios futuros esperados pelos empregados. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados, quando devidas. Um plano de benefício definido é diferente de um plano de contribuição definida. Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, usando o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos de forma imediata em “Outros resultados abrangentes”. 3.12.2. Assistência médica pós-aposentadoria A Companhia oferece a seus funcionários um benefício de plano de saúde pósaposentadoria. O benefício é concedido quando, de forma cumulativa: (i) o funcionário tenha seu contrato de trabalho rescindido; e (ii) já esteja aposentado pela previdência oficial. 26 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.12. Benefícios aos empregados--Continuação 3.12.2. Assistência médica pós-aposentadoria--Continuação Os custos esperados desses benefícios são acumulados durante o período de emprego, usando a mesma metodologia contábil utilizada para os planos de pensão de benefício definido. Os ganhos e perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são debitados ou creditados ao patrimônio líquido, em outros componentes do resultado abrangente. Essas obrigações são avaliadas anualmente por atuários independentes. 3.12.3. Participação nos lucros A Companhia provisiona mensalmente o valor estimado da participação de empregados nos lucros, em contrapartida ao resultado do exercício. O cálculo da provisão leva em consideração as metas divulgadas aos colaboradores e os resultados atingidos pela Unipar. 3.13. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos São reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando estiverem relacionados a itens reconhecidos diretamente no resultado abrangente ou no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto de renda e a contribuição social também são reconhecidos no resultado abrangente ou no patrimônio líquido. 3.13.1. Saldos correntes Os encargos de imposto de renda e contribuição social correntes são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. Periodicamente, a Administração avalia as posições assumidas pela Companhia nas situações em que a regulamentação fiscal dá margem a interpretações e estabelece provisões com base nas estimativas dos valores a serem pagos às autoridades fiscais. 27 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.13. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos--Continuação 3.13.2. Saldos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre (i) os prejuízos fiscais e bases negativas acumulados e (ii) as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. O imposto de renda diferido é determinado usando-se as alíquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, até a data do balanço. Mudanças posteriores nas alíquotas de imposto ou na legislação fiscal podem alterar os valores dos saldos de impostos diferidos, tanto ativos como passivos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que as projeções anualmente preparadas pela Companhia, examinadas pelo Conselho Fiscal e aprovadas pelos órgãos da Administração, indiquem que seja provável a realização futura de tais créditos fiscais. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados de forma líquida quando há direito de compensar tais valores. Isto ocorre quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável, sobre a entidade tributável ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos em uma base líquida. 3.14. Reconhecimento da receita A receita de vendas compreende o valor justo da contraprestação recebida (ou a receber) pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) os valores das receitas e dos custos podem ser mensurados com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Unipar; e (iii) os riscos e benefícios associados a transação são substancialmente transferidos ao comprador. 28 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.15. Capital social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Quando a Companhia compra ações do próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos de impostos), é deduzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Unipar até que as ações sejam canceladas ou renegociadas. Na renegociação, o valor recebido, considerando custos adicionais da transação diretamente atribuíveis (líquidos de impostos) é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Unipar. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação objeto da transação é reconhecida em reservas de capital. 3.16. Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos, incluindo os juros sobre o capital próprio, para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do dividendo mínimo obrigatório somente é provisionado na data de sua aprovação, em Assembleia Geral de Acionistas, ou na data de seu pagamento, se for anterior. 3.17. Pronunciamentos emitidos mas que não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2015 As normas e interpretações emitidas, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia são a seguir apresentadas. A Companhia pretende adotar essas normas, se aplicável, quando entrarem em vigência. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (vigência a partir de 01/01/2018) - tem o objetivo, em última instância, de substituir a IAS 39. As principais mudanças previstas são: (i) todos os ativos financeiros devem ser, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor justo; (ii) a norma divide todos os ativos financeiros em: custo amortizado e valor justo; e (iv) o conceito de derivativos embutidos foi extinto. IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes (vigência a partir de 01/01/2018) - o principal objetivo é fornecer princípios claros para o reconhecimento de receita e simplificar o processo de elaboração das demonstrações contábeis. 29 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.17. Pronunciamentos emitidos mas que não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2015-Continuação Alteração IFRS 11 - Negócios em Conjunto (vigência a partir de 01/01/2016) - a entidade participante de uma joint venture deve aplicar os princípios relevantes relacionados à combinação de negócios, inclusive no que diz respeito as divulgações requeridas. Alteração IAS 16 e IAS 38 - Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização (vigência a partir de 01/01/2016) - método de depreciação e amortização deve ser baseado nos benefícios econômicos consumidos por meio do uso do ativo. Alterações IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 - Entidade de Investimento - Exceções à Regra de Consolidação (vigência a partir de 01/01/2016) - dentre outros esclarecimentos, ficou estabelecido que a entidade que não é de investimento poderá manter, na aplicação da equivalência patrimonial, a mensuração do valor justo por meio do resultado dos seus investimentos. Alterações na IFRS 10 e na IAS 28 - Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e uma Associada ou Empreendimento Controlado em Conjunto (vigência a partir de 01/01/2016) - as alterações esclarecem que o ganho ou a perda resultante da venda ou contribuição de ativos que constituem um negócio, como definido na IFRS 3, entre um investidor e sua associada ou joint venture, é reconhecido(a) na íntegra. Qualquer ganho ou perda resultante da venda ou contribuição de ativos que não constituam um negócio, no entanto, é reconhecido somente na extensão das participações de investidores não relacionados na associada ou joint venture. IFRS 7 - Contratos de Serviços (vigência a partir de 01/01/2016) - contratos de serviços geralmente atende a definição de envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido para fins de divulgação. A confirmação de envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido deve ser feita se suas características atenderem as definições descritas na norma (parágrafos B30 e 42C). Alterações à IAS 27 - Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras Separadas (vigência a partir de 01/01/2016) - as alterações permitirão que as entidades utilizem o método de equivalência patrimonial ao contabilizarem investimentos em controladas, joint ventures e coligadas em demonstrações financeiras separadas. As entidades que já estejam aplicando a IFRS e optem por passar a adotar o método da equivalência patrimonial em suas demonstrações financeiras separadas terão de aplicar essa mudança retrospectivamente. 30 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 3. Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.17. Pronunciamentos emitidos mas que não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2015-Continuação Alteração IAS 1 (vigência a partir de 01/01/2016) - tem o objetivo de enfatizar que a informação contábil-financeira deve ser objetiva e de fácil compreensão. A Companhia adotou antecipadamente o referido pronunciamento. IFRS 16 - Arrendamento Mercantil (vigência a partir de 01/01/2019) - tem o objetivo de unificar o modelo de contabilização do arrendamento, exigindo dos arrendatários reconhecer como ativo ou passivo todos os contratos de arrendamento, a menos que o contrato possua um prazo de 12 meses ou um valor imaterial. A Companhia está avaliando o impacto da aplicação desta norma. A Companhia pretende adotar tais normas quando estas entrarem em vigor divulgando e reconhecendo os impactos nas informações contábeis intermediárias que possam ocorrer quando da aplicação de tais adoções. Considerando as atuais operações da Companhia, a Administração não espera que essa alteração tenha um efeito relevante sobre as informações contábeis intermediárias a partir de sua adoção. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia. 4. Estimativas e julgamentos contábeis A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos, use estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes. A Companhia revisa suas estimativas ao menos trimestralmente e o grau de revisão depende da natureza das transações e do cenário econômico. 31 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 4. Estimativas e julgamentos contábeis--Continuação Por definição, as estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que têm um risco significativo de sofrer ajustes relevantes quando os resultados reais forem conhecidos são apresentadas a seguir: a) Tributos Os tributos são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. Pode haver casos em que as normas fiscais não são suficientemente claras em relação à sua aplicação. Adicionalmente, o resultado de julgamentos em tribunais superiores podem criar jurisprudências que difiram do tratamento tributário atualmente adotado pela Companhia. Também há a possibilidade das próprias autoridades fiscais emitirem orientações posteriores que esclareçam a aplicação de alguns tributos. Entre outras, estas são situações que podem levar a Companhia a alterar suas estimativas em relação ao pagamento de tributos. b) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher entre diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. Mudanças nas condições de mercado, a descoberta de outras técnicas de avaliação ou até mesmo o surgimento de instrumentos similares cotados em mercados ativos podem alterar as estimativas atualmente calculadas pela Companhia. c) Obrigações com benefícios aos empregados Conforme descrito na Nota 24, a Companhia concede benefícios a seus funcionários que levam ao provisionamento de futuros desembolsos. Para determinar os valores justos destes benefícios e dos ativos que possam cobri-los, a Companhia utiliza premissas atuariais, tais como taxas de mortalidade, invalidez, rotatividade etc., e premissas financeiras, tais como taxas de inflação futura, taxas de desconto etc. Mudanças no cenário econômico e na expectativa de vida ou de tempo para aposentadoria/ desligamento dos beneficiários, entre outras, podem afetar de forma significativa os valores atualmente registrados. 32 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 4. Estimativas e julgamentos contábeis--Continuação d) Vida útil do ativo imobilizado A determinação da vida útil do imobilizado tem impacto significativo na determinação do resultado da Companhia, na medida em que impacta o valor dos custos de depreciação contabilizada. A determinação da vida útil depende de fatores inerentemente incertos, como utilização esperada, níveis de manutenção, desenvolvimentos tecnológicos, entre outros. e) Provisões para processos judiciais A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas judiciais referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A determinação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados externos. A alteração destas evidências, incluindo resultados de julgamentos similares, em tribunais ou na esfera administrativa, podem alterar as estimativas atualmente registradas pela Companhia. f) Impairment de ativos não financeiros A determinação do valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada em métodos de fluxo de caixa descontado, bem como às projeções de fluxos de caixa futuros esperados. Condições econômicas adversas podem fazer com que estas premissas sofram alterações significativas. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os principais ativos não financeiros sujeitos à avaliação de impairment são os ativos imobilizado e intangível (incluindo ágios). g) Recuperabilidade de créditos fiscais diferidos A Administração realizou estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelos órgãos de Administração, indicando o reconhecimento adicional de ativo fiscal diferido. Os estudos técnicos de viabilidade consideram estimativas que estão relacionadas ao desempenho da Companhia, assim como o comportamento do mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Mudanças no cenário de negócio podem afetar a previsão de recuperabilidade desses créditos. 33 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro 5.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A política da Companhia para a utilização de instrumentos derivativos é voltada apenas para a proteção do risco com a variação cambial. Quando necessário esta se utiliza dos instrumentos derivativos para proteção de seu passivo financeiro e fluxo de caixa contra os movimentos adversos da taxa de câmbio, sendo que nenhuma operação é realizada para fins especulativos. Toda e qualquer operação de hedge ou outra operação que envolva a contratação de instrumentos derivativos deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia, atualmente, opta por não adotar a prática contábil do hedge accounting. a) Risco de mercado Risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido as variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam os riscos de taxa de juros e cambial. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos e financiamentos a pagar e instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. a.1) Risco de taxa de juros Risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido as variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações de longo prazo sujeitas às taxas de juros variáveis. A Companhia não tem celebrado contratos de instrumentos financeiros derivativos para cobrir esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado, a fim de observar a eventual necessidade de contratação desses instrumentos. O BNDES cobra juros fixos sobre a TJLP sobre os empréstimos e financiamentos com a finalidade de aumento de capacidade de produção, melhoria das instalações e aquisições de máquinas e equipamentos. A Companhia entende que não há risco de alta volatilidade para esta parcela da dívida. 34 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação a) Risco de mercado--Continuação a.1) Risco de taxa de juros--Continuação a.1.1) Variação nas taxas do CDI A Companhia mantém parte substancial da sua dívida e de suas aplicações financeiras, caixa e equivalentes de caixa indexadas à variação do CDI, conforme demonstrado a seguir: Instrumentos Financeiros indexados ao CDI Equivalentes de caixa indexados ao CDI Aplicações financeiras indexadas ao CDI Empréstimos de curto e longo prazo indexados ao CDI Exposição líquida ao CDI 2015 123.667 89.118 (551.611) (338.826) 2014 35.654 82.159 (625.919) (508.106) Com base na curva DI x Pré de 2 de janeiro de 2016, divulgada pela BM&F Bovespa, foi estimada a taxa de 14,40% a.a. do CDI para 2016, cenário provável, e uma taxa de 14,92%a.a para o 2017, ante a taxa efetiva de 14,14% verificada em 31 de dezembro de 2015. Os testes de sensibilidade consideram uma deterioração da taxa em 25% ou 50% superiores ao cenário provável, conforme tabela a seguir: CDI Taxa efetiva em 31 de dezembro de 2015 Exposição líquida em CDI Taxa anual estimada do CDI para 2016 Taxa anual estimada do CDI para 2017 Efeito acumulado no resultado e patrimônio líquido: (Redução) aumento 35 Cenário provável 14,14% 338.826 14,40% 14,92% 8.616 Cenário I deterioração de 25% 14,14% 338.826 18,00% 18,65% (7.413) Cenário II deterioração de 50% 14,14% 338.826 21,60% 22,38% (22.938) Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação a) Risco de mercado--Continuação a.1) Risco de taxa de juros--Continuação a.1.2) Variação nas taxas do IPCA A Companhia mantém aplicações financeiras indexadas à variação do IPCA no montante de R$33.555 em 31 de dezembro de 2015 (R$46.285 em 31/12/2014). Para fins de análise de sensibilidade nas transações indexadas ao IPCA a Companhia utilizou o relatório de mercado Focus com data base de 29 de janeiro de 2016. Neste relatório, o IPCA provável para 2016 é 7,79% a.a. e para 2017 7,19% a.a, ante a taxa efetiva verificada de 10,67% a.a. verificadas em 31 de dezembro de 2015. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, abaixo da expectativa provável, conforme demonstrado a seguir: IPCA Taxa efetiva em 31 de dezembro de 2015 Aplicações financeiras indexadas ao IPCA Taxa anual estimada do IPCA para 2016 Taxa anual estimada do IPCA para 2017 Efeito acumulado no resultado e no patrimônio líquido (Redução) a.1.3) Cenário provável 10,67% 33.555 7,79% 7,19% (1.636) Cenário I deterioração de 25% 10,67% 33.555 9,74% 8,99% (2.347) Cenário II deterioração de 50% 10,67% 33.555 11,69% 10,79% (3.053) Variação na Selic Uma pequena parcela dos financiamentos da Companhia está indexada à Selic, no montante de R$6.782 em 31 de dezembro de 2015. Para fins de análise de sensibilidade nas transações indexadas a Selic a Companhia utilizou o relatório de mercado Focus, com data-base de 29 de janeiro de 2016. Neste relatório, a Selic mais provável para o ano de 2016 é de 13,25% a.a. e para 2017 12,50% a.a. 36 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação a) Risco de mercado--Continuação a.1) Risco de taxa de juros--Continuação a.1.3) Variação na Selic--Continuação Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, abaixo da expectativa provável, conforme demonstrado a seguir: Cenário provável SELIC Taxa efetiva em 31 de dezembro de 2015 Financiamento indexados à Selic Taxa anual estimada da SELIC para 2016 Taxa anual estimada da SELIC para 2017 Efeito acumulado no resultado e no patrimônio líquido (Redução)/aumento a.2) Cenário I Cenário II deterioração deterioração de 25% de 50% 14,15% 6.782 13,25% 12,50% 14,15% 6.782 16,56% 15,63% 14,15% 6.782 19,88% 18,75% 3 (7) (16) Risco cambial A Companhia está suscetível a esta variação em virtude dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos e ativos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano, conforme a seguir detalhado: 2015 Moeda estrangeira milhares Passivo Contas a pagar em US$ Empréstimos em US$ Exposição líquida 37 (550) (2.076) Reais (2.148) (8.107) (10.255) 2014 Moeda estrangeira milhares (20) (2.809) Reais (54) (7.461) (7.515) Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação a) Risco de mercado--Continuação a.2) Risco cambial--Continuação A estratégia para o gerenciamento do risco de variação cambial deve ser defensiva, tratando de proteger os resultados financeiros e o fluxo de caixa contra os movimentos adversos das taxas de câmbio. Como controle interno, a Tesouraria informa periodicamente à Diretoria sobre as posições e exposições aos instrumentos derivativos contratados. A Companhia gerencia o risco de variação cambial por meio de planilhas e monitoramento de preços e curvas de mercado. a.2.1) Variação nas taxas de câmbio Para fins de análise de sensibilidade nas transações que envolvem exposição à variação cambial (basicamente empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras), a Companhia estimou, com base nas expectativas de mercado divulgadas em 29 de janeiro de 2016, pelo BACEN, por meio do Relatório de Mercado Focus, os cenários prováveis para o dólar norte-americano para 2016 e 2017. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado a seguir: Juros e variação cambial (US$) Empréstimos em moedas estrangeiras (MUS$2,076) Taxa efetiva em 31 de dezembro de 2015 Cesta de moedas BNDES (moeda 006) em 31/12/2015 Taxa do Dólar estimada para 2016 Taxa do Dólar estimada para 2017 Efeito acumulado no resultado e patrimônio líquido (Redução) 38 Cenário provável Cenário I deterioração de 25% Cenário II deterioração de 50% 3,9048 3,9048 3,9048 8.107 4,40 4,80 8.107 5,50 6,00 8.107 6,60 7,20 (1.681) (4.459) (7.297) Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação b) Risco de crédito Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem, principalmente, em saldos em bancos, ativos financeiros mensurados ao valor justo e contas a receber de clientes. A política de vendas está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que a Companhia está disposta a assumir no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de recebimento e de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência dos recebíveis. A Administração da Companhia monitora o risco do saldo a receber de clientes, avaliando a necessidade de se constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa. Em 31 de dezembro de 2015, as aplicações financeiras da Companhia estão distribuídas em debêntures da empresa coligada Tecsis, aplicações em debêntures de outras empresas privadas/públicas e aplicações em instituições financeiras. Com relação às aplicações financeiras em instituições financeiras e aplicações em debêntures de outras empresas privadas, a Companhia realiza aplicações em instituições de primeira linha no Brasil. A Companhia mantém o monitoramento do cumprimento de seus procedimentos de seleção de instituições financeiras. c) Risco de liquidez É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia e os passivos financeiros derivativos a serem liquidados pela Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. 39 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação c) Risco de liquidez--Continuação Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados: Em 31 de dezembro de 2015 Empréstimos (1) Fornecedores Em 31 de dezembro de 2014 Empréstimos (1) Fornecedores Menos de um ano Entre um e dois anos Entre dois e cinco anos Acima de cinco anos 193.229 24.103 261.253 334.384 3.078 246.746 18.711 169.809 - 408.995 - 52.959 - (1) Inclui juros projetados até o final dos contratos. d) Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de proporcionar a melhor gestão de caixa, de forma a obter o menor custo de captação de recursos na combinação de capital próprio ou capital de terceiros. A Companhia monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira relacionado com o capital total. A dívida líquida corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e de longo prazo), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial. 40 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação d) Gestão de capital--Continuação Esses índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, podem ser assim demonstrados: Total dos empréstimos (Nota 18) Menos - caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) Menos - aplicações financeiras (Nota 9) (Dívida líquida) ativos financeiros líquidos Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 2015 585.332 126.949 122.673 (335.710) 2014 650.203 37.755 128.444 (484.004) 827.223 776.870 1.162.933 28,87 1.260.874 38,39 A Companhia também monitora o capital com base nos índices de alavancagem relacionados com a geração de caixa operacional através da divisão da dívida líquida pelo EBITDA que é apurado através do lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social, apresentado nas demonstrações de resultados, líquido do efeito da depreciação e amortização do exercício. Esses índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2015 e 2014 podem ser assim demonstrados: Total dos empréstimos (Nota 18) Menos - caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) Menos - aplicações financeiras (Nota 9) (Dívida líquida) ativos financeiros líquidos EBTIDA (*) Coeficiente de dívida líquida/EBITDA (*) 41 2015 585.332 126.949 122.673 (335.710) 2014 650.203 37.755 128.444 (484.004) 236.058 1,42 183.199 2,64 EBITDA calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527/12. Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 5. Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1. Fatores de risco financeiro--Continuação e) Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes (menos a perda por impairment) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a Companhia para instrumentos financeiros similares. A Companhia aplica o CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação e o CPC 46 Mensuração do Valor Justo para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Os instrumentos financeiros detidos pela Companhia, que são mensurados a valor justo, foram, em todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras, precificados com base na hierarquia descrita no nível 2 acima. 6. Instrumentos financeiros por categoria Ativos Valor justo Caixa e equivalente de caixa Aplicações financeiras Custo amortizado Aplicações financeiras - debêntures Tecsis Contas a receber 42 2015 2014 126.949 89.118 37.755 84.668 33.555 92.207 341.829 43.776 79.313 245.512 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 6. Instrumentos financeiros por categoria--Continuação Os saldos de caixa e equivalentes de caixa contêm valores de depósitos bancários de curto prazo e títulos e valores mobiliários aplicados em entidades de primeira linha em relação a risco de crédito. O mesmo ocorre para os valores classificados sob o título de “Aplicações financeiras”. As debêntures Tecsis possuem maior risco de crédito em virtude de sua natureza. Para maiores detalhes, vide Nota Explicativa nº 15. Em relação às contas a receber, o risco é determinado por meio da aplicação das políticas internas da Companhia. Quando o risco de crédito é considerado alto, constitui-se provisão para créditos de liquidação duvidosa. O saldo apresentado acima já se encontra líquido dessa provisão. Passivos Custo amortizado Empréstimos Fornecedores Outros passivos 2015 2014 585.332 24.103 50.944 660.379 650.203 18.711 22.117 691.031 7. Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou que não sofreram perdas, pode ser avaliada mediante referência às classificações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes: Conta corrente, depósitos bancários de curto prazo e títulos e valores mobiliários em entidades de primeira linha de risco de crédito Entidade com risco de crédito maior 2015 2014 216.067 33.555 249.622 122.423 43.776 166.199 8. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e contas-corrente bancárias Certificado de Depósitos Bancários (CDBs) 43 2015 2014 3.282 123.667 126.949 2.101 35.654 37.755 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 9. Aplicações financeiras Mantidos para negociação Cotas de fundos de investimentos Debêntures empresas privadas/públicas Mantidos até o vencimento Debêntures Tecsis Circulante Não circulante 2015 2014 89.118 89.118 80.097 4.571 84.668 33.555 122.673 43.776 128.444 95.492 27.181 128.444 - Em 31 de dezembro de 2014, o prazo de vencimento do total das debêntures Tecsis era 31 de janeiro de 2015. No início de fevereiro deste exercício, a Assembleia Geral de acionistas da Coligada aprovou operação de reestruturação de seu capital, na qual o prazo para pagamento destas debêntures foi postergado para 10 de junho de 2015, com opção de conversão destes papéis em ações da Coligada. A Unipar optou pela capitalização apenas dos juros e variações monetárias destes papéis e utilizou os valores do principal para aquisição de novas debêntures da Coligada, com vencimento em junho de 2017. As novas debêntures são corrigidas pelo IPCA e também pagam juros de 8% a.a. Para mais detalhes sobre esta operação vide Nota Explicativa nº 15. 10. Duplicatas de clientes a receber Clientes nacionais Clientes internacionais Provisão para crédito de liquidação duvidosa Circulante Não circulante 2015 105.256 102 (13.151) 92.207 2014 93.501 (14.188) 79.313 91.754 453 77.614 1.699 As duplicatas a receber classificadas no ativo não circulante vencem em até três anos a contar da data do balanço e são indexadas a taxas de até 1,8% ao mês. 44 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 10. Duplicatas de clientes a receber--Continuação A movimentação na Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”) de duplicatas a receber de clientes da Companhia é a seguinte: Saldo inicial Adições Reversões Saldo final 2015 14.188 2.037 (3.074) 13.151 2014 7.487 7.252 (551) 14.188 As adições e reversões da PCLD são registradas no resultado do exercício como “Outras (despesas) receitas operacionais”. Caso a probabilidade de recebimento dos valores melhore, a PCLD pode ser revertida impactando o resultado do exercício e a respectiva conta patrimonial (redutora das contas a receber). Os valores da provisão são baixados, em conjunto com as contas a receber correspondentes, quando não há expectativa de recuperação dos recursos. A tabela a seguir resume os saldos de contas a receber por vencimento líquido da provisão para perdas: 2015 Créditos a vencer Vencidos até 90 dias Vencidos de 91 até 180 dias Vencidos de 181 até 365 dias Vencidos acima de 365 dias Total de duplicatas a receber (-) Receita financeira a apropriar Total de duplicatas a receber de clientes 2014 Bruto Provisão Bruto Provisão 92.671 2.297 639 613 9.210 105.430 (72) 105.358 2.107 637 589 608 9.210 13.151 13.151 82.423 1.625 300 2.080 7.241 93.669 (168) 93.501 4.320 389 212 2.026 7.241 14.188 14.188 As duplicatas a receber de clientes e demais contas a receber da Companhia são mantidas em reais. 11. Impostos a recuperar 45 2015 2014 IRPJ pago a maior IRRF ICMS a recuperar PIS e COFINS a compensar INSS a compensar Adicional de IR estadual Outros 8.802 5.223 3.242 3.127 1.252 1.104 22.750 1.131 5.303 3.098 6.123 1.252 671 17.578 Circulante Não circulante 19.310 3.440 14.158 3.420 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 11. Impostos a recuperar--Continuação Os saldos de IRRF referem-se ao imposto de renda retido na fonte sobre liquidações de ativos financeiros da Companhia. Os saldos de ICMS a recuperar referem-se a créditos provenientes de aquisições de ativo imobilizado, os quais estão reconhecidos no ativo circulante e não circulante. Os saldos de PIS e COFINS a compensar referem-se a valores de alargamento de base de cálculo do imposto no período de 1999 a 2004 e à majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, Esses saldos de PIS e COFINS estão vinculados a uma demanda judicial baseado no Mandado de Segurança impetrado pela Unipar visando contestar a constitucionalidade da Lei nº 9.718/98 para o qual existe um passivo constituído de mesmo valor Os saldos de INSS a compensar referem-se a crédito reconhecido em virtude de decisão judicial favorável à Companhia e transitada em julgado em 2012. O objeto da ação judicial englobava valores recolhidos a título de contribuições previdenciárias efetuadas no período de julho de 1989 a julho de 1994. A compensação do referido crédito é efetuada pela Companhia mensalmente, conforme Despacho Decisório da Secretaria da Receita Federal do Brasil, o qual orienta que a compensação somente pode ser feita contra débitos previdenciários informados em GFIP. 12. Estoques Matérias-primas Produtos em processo Produtos acabados Provisão para desvalorização Materiais auxiliares e embalagens Materiais de manutenção e outros Adiantamento a fornecedores de matéria prima 2015 7.476 4.589 6.669 (3.126) 2.945 20.186 2.688 41.427 2014 10.787 2.464 3.419 (869) 1.982 17.854 4.525 40.162 Circulante Não circulante 26.644 14.783 27.405 12.757 Os estoques classificados no grupo não circulante referem-se principalmente a materiais de reposição e manutenção. Esses itens são mantidos para assegurar a continuidade das operações da planta de cloro e soda, sem alterar a vida útil dos ativos, em manutenções periódicas ou em caso de avarias eventuais nas máquinas e equipamentos da produção. 46 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 12. Estoques--Continuação As movimentações na provisão para desvalorização dos estoques da Companhia são as seguintes: Saldo inicial Constituição de provisão Reversão de provisão Saldo final 2015 (869) (3.126) 869 (3.126) 2014 (1.575) (869) 1.575 (869) O valor da provisão depende das oscilações de preço de mercado dos produtos fabricados, assim como da disponibilidade em estoque de produtos cujo custo de fabricação encontra-se acima de seu valor de realização. 13. Depósitos judiciais Composição dos depósitos judiciais Tributários Trabalhistas 2015 44.230 5.257 2014 43.589 6.045 Não circulante 49.487 49.634 2015 49.634 553 3.252 (3.952) 49.487 2014 44.046 (334) 2.992 2.940 (10) 49.634 Movimentação dos depósitos judiciais Saldo inicial Transferências Adição de depósito Atualização monetária Baixa de depósito Saldo final O montante dos depósitos judiciais registrados no ativo da Companhia é composto, principalmente, pelos saldos a seguir: a) Processo tributário - PER/DCOMPS não homologadas pela Receita Federal Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui depósito no valor de R$22.848 (R$21.159 em 31/12/2014). A probabilidade de perda desta causa, de natureza passiva, foi classificada por nossos consultores jurídicos como remota. 47 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 13. Depósitos judiciais--Continuação Movimentação dos depósitos judiciais--Continuação b) Processos tributários - ex-controlada Goyana S.A. Indústrias de Matérias Plásticas (“Goyana”) Há processos da Goyana nos quais a Unipar é colocada no polo passivo. Pelo fato da Goyana não mais fazer parte do Grupo Unipar, a Companhia solicita sua exclusão dessas causas. Em 31 de dezembro de 2015, em seu total, os depósitos relacionados as causas da Goyana somam R$11.611 (R$12.792 em 31 de dezembro de 2014). O saldo total depositado é composto conforme a seguir: b.1) Imposto de Renda Retido na Fonte Foi dado ganho de causa dado à Companhia. A Unipar aguarda alvará para levantamento dos valores depositados. Em 31 dezembro de 2015, o montante corrigido de depósito era de R$9.202 (R$8.481 em 31 de dezembro de 2014). b.2) INSS Execução fiscal ajuizada pela União exigindo valores a título de contribuição previdenciária. Em 31 de dezembro de 2015, o montante corrigido dos depósitos efetuados pela Unipar era de R$1.766 (R$1.629 em 31 de dezembro de 2014). Não foi constituída provisão para esta causa pois sua estimativa de perda é possível. b.3) Finsocial Execução fiscal ajuizada pela União em face de débitos de Finsocial. Em 31 de dezembro de 2015, o montante corrigido dos depósitos efetuados pela Unipar era de R$643 (R$593 em 31 de dezembro de 2014). Não foi constituída provisão para essa causa, pois sua estimativa de perda é possível. b.4) IPI Em 14 de janeiro de 2015, a Unipar resgatou deposito relacionado a causa de IPI da Goyana, na qual a Companhia obteve sentença favorável, sendo excluída do polo passivo. O total resgatado foi de R$2.275. 48 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 13. Depósitos judiciais--Continuação Movimentação dos depósitos judiciais--Continuação c) Processo tributário - PIS e COFINS sobre diferença de alíquota de 1% dos impostos recolhidos no período de abril/1999 a maio/2001 Em 31 de dezembro de 2015, o valor do depósito é de R$8.832 (R$8.416 em 31/12/2014). A probabilidade de ganho dessa causa, de natureza ativa, foi classificada por nossos consultores jurídicos como possível. 14. Outros ativos Adiantamento a fornecedores Créditos a receber na venda de ativos Adiantamento a empregados Outros créditos Total circulante 2015 408 500 174 1.082 2014 358 6.553 41 166 7.118 O saldo de créditos a receber na venda de ativos refere-se a valores a receber advindos da venda de um terreno no município de Mauá - SP. Em 2015, referido contas a receber foi integralmente liquidado. 15. Investimentos a) Movimentação do investimento na coligada Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. Investimento Ágio sobre aquisição Mais-valia de ativos e passivos Amortização mais-valia Saldo final b) 2015 (29.183) 18.936 41.188 (8.881) 22.060 2014 (6.982) 26.897 58.506 (11.867) 66.554 Informações da investida 2015 Empresa Tecsis 49 % Part. ações ordinárias 17,78 Lucro/ Receita prejuízo Ativo Passivo líquida (63.736) 1.230.564 1.248.742 1.472.437 Capital social 356.265 Patrimônio Ajuste ao Total líquido patrimônio base total líquido ajustado (18.178) (145.946) (164.124) Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 15. Investimentos--Continuação b) Informações da investida--Continuação 2014 Empresa Tecsis % Part. ações ordinárias 25,17 Lucro/ Receita prejuízo Ativo Passivo líquida (15.916) 1.047.507 1.049.064 1.268.037 Capital social 240.909 Patrimônio líquido total (1.557) Ajuste ao Total patrimônio base líquido ajustado (26.174) (27.730) Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, a Companhia possui 17,78% de participação no capital da Tecsis (25,17 % em 31 de dezembro de 2014). A Unipar conta com um membro no Conselho de Administração da investida, caracterizando-se a Tecsis como uma Coligada. A Companhia detém influência significativa na investida, porém não o controle, e dessa forma, esse investimento é contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. Localizada em Sorocaba - SP, a Tecsis tem por objetivo social a produção e comercialização de pás customizadas para geradores de energia eólica. Ajustes ao patrimônio líquido da Coligada Por não ser empresa de capital aberto, a Tecsis não utiliza todos os parâmetros da Instrução CVM nº 371/02 para determinar o valor recuperável de seu ativo fiscal diferido. Dentre os critérios não utilizados pela Coligada, encontra-se a adoção do desconto a valor presente em suas projeções de resultado tributável. De forma a uniformizar as práticas contábeis da Coligada com as da Unipar, foram realizados ajustes para adequar as informações recebidas da Coligada à Instrução CVM nº 371/02. Além dos ajustes da Instrução CVM nº 371/02, foram realizados outros ajustes nos saldos reportados pela Coligada, também relativos ao reconhecimento de impostos diferidos ativos, de forma a equalizar as práticas contábeis da Tecsis com as da Unipar. Reestruturação do capital da Tecsis Em 31 de dezembro de 2014, a Coligada possuía dívida em relação a seus acionistas, captada através de debêntures. No início de fevereiro de 2015, a Assembleia Geral de Acionistas da Tecsis aprovou operação de reestruturação de seu capital, na qual o prazo para pagamento destas debêntures foi postergado para 10 de junho de 2015, com opção de conversão desses papéis em ações da Coligada. A Unipar optou pela capitalização apenas dos juros e variações monetárias desses papéis, no montante de R$8.694, e utilizou os valores do principal para aquisição de novas debêntures da Coligada, com vencimento em junho de 2017. Os demais acionistas da Tecsis integralizaram o montante total a receber (R$106.662) no capital da Coligada. Com essa operação a participação da Unipar na Tecsis passou de 25,17% para 17,78%. 50 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 15. Investimentos--Continuação b) Informações da investida--Continuação Reestruturação do capital da Tecsis--Continuação A redução de participação gera efeitos tanto no resultado de equivalência patrimonial quanto nos saldos de mais-valia de ativos e ágio relacionados à aquisição da participação inicial na Tecsis. No resultado de equivalência patrimonial, os efeitos são decorrentes da perda nominal de participação no capital da Coligada (7,39%). No caso da mais-valia de ativos e do ágio, os efeitos são calculados pela perda proporcional de participação no investimento (29,36%, ou seja, a representatividade dos 7,39% sobre os 25,17% anteriormente detidos). A tabela a seguir resume os efeitos desta operação no resultado da Companhia: Variação no percentual de participação Amortização de valor justo (ágio) Amortização de valor justo (mais-valia de ativos) IRPJ/CSLL s/ amortizações de valor justo Total do efeito no resultado 14.427 (7.961) (20.058) 9.526 (4.066) A tabela a seguir demonstra a movimentação do investimento na Tecsis durante os exercícios, incluindo os efeitos da transação de reestruturação descritos acima. Saldo inicial Equivalência patrimonial Variação no percentual de participação Aporte de capital na investida Amortização de valor justo Amortização - redução de participação em coligada IRPJ/CSLL s/ amortização de valor justo IRPJ/CSLL s/ amortização - redução de participação em coligada Ajuste de avaliação patrimonial Saldo final 2015 66.554 (32.628) 14.427 8.694 (5.758) (28.020) 1.959 2014 82.506 (4.007) 802 1.669 (6.960) 2.367 9.526 (12.694) 22.060 (9.823) 66.554 Conforme requerido pelo CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, os ágios devem ser testados para impairment ao menos anualmente. Após a conclusão do processo de reestruturação de capital da Coligada, a Companhia efetuou estes testes de impairment do ágio já liquido das baixas da reestruturação, concluindo pela não necessidade de baixas adicionais. 51 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 16. Imobilizado Custo Terrenos Edificações e construções Equipamentos e instalações Veículos Móveis e utensílios Demais bens Total em operação Imobilizado em andamento Total Depreciação Edificações e construções Equipamentos e instalações Veículos Móveis e utensílios Demais bens Total em operação Total 2013 Adições Transferências Baixas 2014 Adições Transferências Baixas 250.644 137.724 1.002.065 1.975 11.413 10.500 1.414.321 54.046 1.468.367 43.302 43.302 8.255 34.592 116 753 614 44.330 (60.072) (15.742) (3.094) (1.314) (693) (45) (2) (5.148) (5.148) 247.550 145.979 1.035.343 1.398 12.121 11.112 1.453.503 37.276 1.490.779 33.431 33.431 698 23.408 87 68 14 24.275 (24.767) (492) (72) (5.819) (274) (60) (121) (6.346) (6.346) 1.085 239 34 1.358 1.358 (45.000) (520.850) (794) (8.341) (6.903) (581.888) (581.888) (3.885) (35.549) (233) (787) (559) (41.013) (41.013) - 25 5.011 217 51 116 5.420 5.420 908.891 (7.582) (492) (926) (41.339) (488.542) (769) (7.593) (6.335) (544.578) (544.578) 923.789 (3.661) (33.393) (264) (782) (568) (38.668) (38.668) 4.634 (15.742) (3.790) 2015 247.550 146.605 1.052.932 1.211 12.129 11.005 1.471.432 45.940 1.517.372 Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais ativos é calculada pelo método linear durante a vida útil estimada. 52 (48.860) (551.388) (810) (9.077) (7.346) (617.481) (617.481) 899.891 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 16. Imobilizado--Continuação A tabela a seguir demonstra a taxa de depreciação anual e a vida útil estimada dos ativos. Edifícios e benfeitorias Equipamentos e instalações Veículos Móveis, utensílios e demais bens Anos Taxa de depreciação anual 15 a 29 16 a 19 5 5 a 10 3,45% a 6,67% 5,26% a 6,25% 20% 10% A Administração da Companhia não alterou a vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, devido à ausência de alterações significativas nas condições de utilização dos bens do ativo imobilizado. De acordo com o CPC 01 (R1) - “Redução ao Valor Recuperável de Ativos” os itens do ativo imobilizado que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são revisados para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. A Administração efetuou análise do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos. Em 31 de dezembro de 2015 não foram identificadas evidências de ativos corpóreos com custos registrados superiores aos seus valores de recuperação. 17. Intangível Durante o exercício de 2015, a Administração não identificou nenhum indicador de perda de valor dos ativos intangíveis. 53 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 17. Intangível--Continuação Ágio aquisição participação adicional na Carbocloro Ágio combinação de negócios em estágios Carteira de clientes Direito de uso de software Total Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (reapresentado) Amortização acumulada 77.726 - 195.809 - 212 (7) 3.711 (3.229) 277.458 (3.236) Saldo contábil líquido Ajuste exercício anterior Transferências Amortização 77.726 (552) - 195.809 - 205 (25) 482 15.742 (1.256) 274.222 (552) 15.742 (1.281) Saldo contábil líquido 77.174 195.809 180 14.968 288.131 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Custo Amortização acumulada 77.174 - 195.809 - 212 (32) 19.453 (4.485) 292.648 (4.517) Saldo contábil líquido Outros Transferências Amortização 77.174 - 195.809 42 - 180 (180) 14.968 492 (3.355) 288.131 42 492 (3.535) Saldo contábil líquido 77.174 195.851 12.105 285.130 Em 31 de dezembro de 2015 Custo Amortização acumulada 77.174 - 195.851 - 19.945 (7.840) 293.182 (8.052) Saldo contábil líquido 77.174 195.851 12.105 285.130 - 212 (212) - Ágios No exercício de 2013, a Companhia adquiriu participação adicional de 50% no capital da Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. Tendo em vista que a Unipar já detinha outros 50% do capital da Empresa na data desta aquisição, a combinação de negócios foi tratada como uma combinação em estágios. Posteriormente, a Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. foi incorporada à Unipar Carbocloro S.A. 54 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 17. Intangível--Continuação Ágios--Continuação Numa combinação de negócios em estágios, com posterior incorporação, o ágio relacionado à aquisição de participação adicional gera efeitos tributários enquanto que o ágio referente à reavaliação da parte já detida não traz consigo impactos fiscais. Após o término do prazo para cálculo do purchase price allocation, o ágio relativo à compra de participação adicional na Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. montava R$77.174 e o relacionado à reavaliação da participação já detida pela Unipar montava R$195.809. Tais saldos não são amortizados e só podem ser reduzidos pela venda do ativo relacionado ou por impairment. Conforme requerido pelo CPC 01 (R), os ágios devem ser testados para impairment ao menos anualmente. A Companhia efetuou estes testes, concluindo pela não necessidade de baixas. Direito de uso de softwares Os saldos relacionados à aquisição de licenças e desenvolvimento de softwares são amortizados de acordo com a sua vida útil (cinco anos). 18. Empréstimos e financiamentos Financiamentos em moeda nacional Atualizados com base na variação da UR - TJLP (TJLP + 2,13% a.a.) (4) Atualizados com base na variação da SELIC (SELIC + 2,36% a.a.) (4) Atualizados com base na variação do CDI (CDI+2,00% a.a.) (1) Atualizados com base na variação do CDI (CDI+0,30% a.a.) (2) Atualizados com base na variação do CDI (CDI+1,60% a.a.) Atualizados com base na variação do CDI (CDI+1,20% a.a.) (3) Atualizados com base na variação do CDI (CDI+2,26% a.a.) Financiamentos em moeda estrangeira Cesta de moedas (Cesta + 2,56% a.a.) (4) Total dos empréstimos e financiamentos Circulante Não circulante 55 2015 2014 18.832 6.782 467.769 83.842 - 16.824 566.491 40.017 12.394 7.016 8.107 585.332 7.461 650.203 129.908 455.424 182.505 467.698 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 18. Empréstimos e financiamentos--Continuação O cronograma de pagamento das obrigações listadas acima é como segue: 2016 2017 2018 2019 2020 2021 em diante 2015 129.908 190.081 108.483 102.740 52.140 1.980 585.332 Os valores contábeis e o valor justo dos empréstimos são os seguintes: Financiamentos em moeda nacional Financiamentos em moeda estrangeira Valor contábil 2015 2014 577.225 642.742 8.107 7.461 585.332 650.203 Valor justo 2015 2014 578.285 642.539 8.107 7.461 586.392 650.000 (1) R$467.769 referem-se ao valor atualizado das debêntures emitidas, em novembro de 2013, para a aquisição dos 50% de participação adicional no capital da Carbocloro. Como garantia desta operação, foi oferecida a cessão fiduciária da totalidade dos valores referentes às distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio, ou quaisquer outras formas de distribuição de resultados devidas pela Companhia aos acionistas Frank Geyer Abubakir, Maria Soares de Sampaio Geyer, e Vila Velha S.A. Administração e Participações. A cessão fiduciária dos dividendos foi oferecida sob condição suspensiva de eficácia e validade, nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil). (2) Empréstimo contratado em 30 de dezembro de 2014 livre de garantias. (3) Captação de financiamento em março de 2015, pelo prazo de 24 meses, destinados a reforçar a posição de caixa da Companhia. (4) Captações de financiamentos junto ao BNDES para modernização da planta da unidade de Cubatão e são garantidas por terrenos, bem como pelas edificações e equipamentos da Companhia adquiridos por meio destas transações. Certos empréstimos apresentam cláusulas que estabelecem o atendimento de determinados indicadores financeiros (covenants). Em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014, a Companhia estava adimplente com o atendimento dessas cláusulas. 19. Energia elétrica Conforme citado na Nota Explicativa nº 33, a Companhia possui contratos de longo prazo para fornecimento de energia elétrica, na condição de consumidor livre. Tais contratos, além de englobarem o preço da energia efetivamente contratada, contêm encargos estabelecidos no âmbito governamental. Um destes encargos refere-se à Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, e seu valor é determinado anualmente pelo Governo Brasileiro. 56 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 19. Energia elétrica--Continuação A publicação inicial dos valores da CDE relativos ao período de agosto de 2015 a julho de 2016 indicava alta majoração desses encargos, o que levou a Companhia e outros consumidores livres a questionarem judicialmente a cobrança do encargo com seu novo valor. Este questionamento deu-se através de processo judicial patrocinado pela Associação Brasileira de Grandes Consumidores Industriais de Energia e de Consumidores Livres - ABRACE. No início do 3º trimestre de 2015, a ABRACE obteve liminar indicando que, enquanto o processo encontrar-se em julgamento, os consumidores livres que questionaram o valor deveriam ser cobrados por valores menores do que aqueles inicialmente estipulados. A Companhia provisiona integralmente os valores inicialmente estipulados, mas efetua os pagamentos apenas dos montantes previstos na liminar de acordo com o faturamento do fornecedor (CTEEP). 20. Demandas judiciais A Companhia, suportada pela avaliação de seus consultores jurídicos, internos e externos, classifica a probabilidade de perda de suas contingências em “provável”, “possível” e “remota”. Demandas judiciais classificadas como “perda provável” Para estas causas são constituídas provisões e, quando aplicável, os saldos são registrados líquidos dos depósitos judiciais atrelados aos processos. Os valores das demandas judiciais classificadas como “perda provável” estão descritos na tabela a seguir: 2015 2014 Fiscais Trabalhistas e previdenciárias Cíveis Outras Total 19.096 10.876 30.688 100 60.760 17.596 7.680 22.629 47.905 Depósitos judiciais fiscais Depósitos judiciais cíveis Depósitos judiciais trabalhistas (12.985) (69) (897) (13.951) (13.028) (897) (13.925) 46.809 33.980 3.368 43.441 3.227 30.753 Circulante Não circulante 57 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 20. Demandas judiciais--Continuação Movimentação das provisões para demandas judiciais Saldo em 31 de dezembro de 2013 Adição de provisão Reversão/baixa Atualização monetária Transf. p/ depósito s/ provisão para demandas Saldo em 31 de dezembro de 2014 Adição de provisão Reversão/ baixa Atualização monetária Fiscais Trabalhistas e previdenciárias 16.109 3.938 1.790 (446) 143 17.596 1.958 (695) 237 Cíveis - Outros Saldo Depósito judicial 664 1.598 22.309 (14.582) (664) - (1.598) - 29.153 (3.700) 143 Ambientais 4.734 (992) - 22.629 - 7.680 22.629 - - 4.701 (1.505) - 5.200 2.859 - 100 - 11.959 (2.200) 3.096 47.905 991 - Saldos das demandas judicias 7.727 29.153 (2.709) 143 (334) (13.925) (334) 33.980 (536) 856 (346) 11.423 (1.344) 2.750 Saldo em 31 de dezembro de 2015 19.096 10.876 30.688 - 100 60.760 (13.951) 46.809 Circulante Não circulante 3.368 15.728 10.876 30.688 - 100 3.368 57.392 (13.951) 3.368 43.441 As principais causas classificadas neste grupo são: a) Demandas fiscais Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) (i) 58 Refere-se à correção monetária das parcelas do IRPJ, Imposto de Renda sobre Lucro Distribuído e Contribuição Social sobre Lucro Líquido, todos apurados no exercício de 1990. O montante em 31 de dezembro de 2015 é R$6.340 (31/12/2014 R$6.340). Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 20. Demandas judiciais--Continuação a) Demandas fiscais--Continuação Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). O montante em 31 de dezembro de 2015 é R$8.112 (31/12/2014 R$7.970) (i) Em função de ter sido revogada a liminar concedida anteriormente para a suspensão da exigibilidade dos valores devidos na forma da Lei nº 9.718/98, garantindo o direito ao recolhimento conforme legislação anterior (Lei Complementar nº 7/70 e Lei Complementar nº 70/91), a Companhia efetuou depósito judicial da diferença provisionada. Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) (i) b) Refere-se à ação anulatória de débito fiscal IPTU - município de Cubatão/SP, em razão do excessivo valor venal adotado como base de cálculo pelo município. O montante em 31 de dezembro de 2015 é R$1.567 (31/12/2014 - R$1.609). Demandas judiciais trabalhistas e previdenciárias As ações judiciais de natureza trabalhista referem-se, de maneira geral, a discussões de ex-funcionários questionando o direito sobre verbas não pagas. Nas ações judiciais previdenciárias, a Companhia é questionada sobre a incidência de encargos sociais sobre determinadas verbas remuneratórias. c) Demandas judiciais cíveis Empréstimo FINEP (i) 59 Discussão sobre empréstimo tomado junto à Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”) em 1986. Em setembro de 2014, foi proferida sentença parcialmente procedente aos embargos de execução da Unipar, fixando a responsabilidade da Companhia em 51% dos valores em discussão. Em 31 de dezembro de 2014, o referido processo tinha avaliação de risco de perda provável, no montante de R$22.505, valor estimado pela Companhia com base na homologação de cálculo efetuado por perito, atualizado até o encerramento do exercício de 2014, considerando o percentual de 51% mencionado anteriormente. Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 20. Demandas judiciais--Continuação c) Demandas judiciais cíveis--Continuação Empréstimo FINEP--Continuação Ao final de 2015, a FINEP peticionou apresentando valores diferentes daqueles anteriormente homologados. Segundo a FINEP, a metodologia para cálculo dos valores devidos, não estaria correta. Pelos cálculos da FINEP, o valor total devido, atualizado para 2015, seria de R$247.930 (os 51% relativos à Unipar seriam de R$126.444). Para esta situação apresentada pela FINEP (nova metodologia de cálculo - juros - matéria de ordem pública), nossos consultores jurídicos consideram a probabilidade de perda como possível. Os valores provisionados pela Companhia tomam como base apenas o valor atualizado dos dados já julgados e homologados, e representam a melhor estimativa da Administração atualmente. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo provisionado para o processo do empréstimo FINEP é de R$25.359. Há, também, provisão para honorários de sucesso para a parcela do processo considerada como “perda possível”. d) Honorários de sucesso Para as causas classificadas como “perda possível” ou “perda remota” cujos processos envolvam pagamentos de honorários de sucesso aos advogados, a Companhia registra provisão para pagamento destes honorários, cujo saldo em 31 de dezembro de 2015 era de R$6.686. Demandas judicias classificadas como “perda possível” Para tais processos não há provisão constituída para perda da causa. Conforme descrito acima, quando aplicável, são provisionados apenas os honorários de sucesso dos advogados. e) Demandas judiciais fiscais São compostas substancialmente por compensações de impostos e contribuições não homologadas pela Receita Federal, processo de alargamento de base de cálculo - COFINS e processos judiciais da ex-controlada Goyana. Esse grupo engloba disputas tributárias no montante de R$39.360 (31/12/2014 - R$ 53.753). A queda no saldo, em 2015, deve-se, principalmente, ao arquivamento de um processo cuja contraparte era uma antiga integrante do grupo Unipar, a empresa LANXES. Nesta causa, a Companhia obteve decisão favorável. 60 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 20. Demandas judiciais--Continuação f) Demandas judiciais trabalhistas e previdenciárias Envolve diversos processos que, em seu conjunto, montam R$37.332 (31/12/2014 R$8.749). O aumento do valor das causas refere-se principalmente à entrada de novos processos durante o ano de 2015 e à reavaliação de valor de um processo trabalhista específico, ainda em fase instrutória. g) Demandas judiciais cíveis São compostas, principalmente, pela causa da FINEP, descrita acima. O valor total das demandas judiciais cíveis com probabilidade de perda possível é de R$101.603 em 31 de dezembro de 2015 (31/12/2014 - R$107). h) Demandas judiciais ambientais O Ministério Público Federal (“MPF”) requereu, através de ação civil pública, a reformulação da unidade de produção com células de mercúrio e a reparação de eventual dano ambiental, com pagamento de indenização. O processo foi extinto, em 1ª instância, sem resolução de mérito. O MPF interpôs recurso de apelação, sendo reformada a decisão para que se instaurasse a produção de provas. A Companhia interpôs recurso especial, o qual encontra-se em julgamento no Superior Tribunal de Justiça (“STJ”). Para fins de recolhimento de custas, foi atribuído à causa o valor de R$500. Contudo, a Companhia entende que não é possível, no momento, atribuir valores confiáveis ao processo. O Ministério Público Federal também distribuiu ação civil pública em face da Companhia requerendo a recuperação de eventuais danos ambientais, indenização de danos irrecuperáveis, implantação de sistemas de tratamento e monitoramento online, bem como a manutenção do controle gerencial de mercúrio e sua destinação. A causa aguarda início da perícia judicial. Para fins de recolhimento de custas, foi atribuído à causa o valor de R$20.000. Contudo, a Companhia entende que não é possível, no momento, atribuir valores confiáveis ao processo. Demanda judicial ativa A Companhia distribuiu ação em face da Eletrobrás e União Federal visando à restituição da correção monetária de empréstimo compulsório cedido à Eletrobrás. O processo transitou em julgado com decisão favorável à Unipar. 61 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 20. Demandas judiciais--Continuação h) Demandas judiciais ambientais--Continuação Demanda judicial ativa--Continuação Considerando o valor atualmente pleiteado pela Companhia, líquidos dos honorários de sucesso dos assessores da Unipar, a Companhia deveria receber o valor de R$127.014. A Eletrobrás apresentou embargos de declaração em relação aos valores pleiteados, e até o momento, não informou o valor que entende como devido. Dado o atual estágio do processo, não é possível afirmar qual será o valor a ser recebido pela Unipar. Por tratar-se de demanda judicial ativa e pelo fato dos valores devidos pela Eletrobrás ainda não terem sido homologados, até 31 de dezembro de 2015 nenhum montante havia sido registrado pela Companhia, conforme dispositivos do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. 21. Outros passivos Fretes sobre vendas Desembaraço alfandegário Obrigações de natureza fiscais Adiantamento de clientes Serviços técnicos e profissionais Outras obrigações e compromissos Total circulante 2015 2.801 2.804 696 1.198 2.741 227 10.467 2014 3.651 3.923 1.884 1.001 930 11.389 22. Participação nos lucros e resultados A participação dos empregados nos resultados apurados no exercício é determinada respeitando-se os acordos celebrados entre a Companhia e seus empregados, com a participação dos sindicatos classistas, observando-se as disposições legais, conforme estabelecido pelo Estatuto Social da Companhia. 62 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 23. Imposto de renda e contribuição social Mudanças na legislação do imposto de renda A partir de 1º de janeiro de 2015, a Companhia passou a adotar a Lei nº 12.973/14 para cálculo de seu imposto de renda. a) Conciliação da alíquota efetiva 2015 2014 96.864 34% (32.934) 74.796 34% (25.431) Diferenças permanentes Resultado de equivalência patrimonial Outros Total de créditos das diferenças permanentes (6.188) (870) (7.058) (1.090) (1.792) (2.882) Reconhecimento de créditos de prejuízos fiscais e base negativa de anos anteriores 30.961 19.108 Total da despesa de IRPJ e CSLL registrada no resultado (9.031) (9.205) Alíquota efetiva combinada de IRPJ e CSLL 9,32% 12,31% 2015 2014 (35.779) 15.263 11.485 (9.031) (13.308) 1.737 2.366 (9.205) Lucro antes dos impostos Alíquota nominal combinada de IRPJ e CSLL Imposto calculado com base na alíquota nominal combinada IRPJ e CSLL correntes IRPJ e CSLL diferidos - Unipar IRPJ e CSLL diferidos - combinação de negócios Tecsis Total da despesa de IRPJ e CSLL Impostos diferidos sobre outros resultados abrangentes b) (173) 545 Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais, sobre a base negativa da contribuição social e sobre as diferenças temporárias apuradas entre o lucro contábil e o lucro tributável. As alíquotas desses impostos para determinação dos tributos diferidos são de 25% para o IRPJ e de 9% para a CSLL. 63 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 23. Imposto de renda e contribuição social--Continuação Mudanças na legislação do imposto de renda--Continuação c) Imposto de renda e contribuição social diferidos Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação dos prejuízos fiscais, das bases negativas de contribuição social e das diferenças temporárias. Para determinar este conceito de “provável”, a Companhia utiliza como parâmetros o disposto na Instrução CVM nº 371/02. Esta norma indica que os montantes prováveis a serem recuperados devem ser determinados com base em projeções de resultados tributáveis futuros para os próximos 10 anos, descontados a valor presente. Como qualquer estimativa, estas projeções são elaboradas e fundamentadas com base em premissas internas e em hipóteses para cenários econômicos futuros que podem, com o passar do tempo, sofrer alterações. Imposto diferido ativo Demandas judiciais Obrigação com benefícios a empregados Provisões diversas Custos de empréstimos a amortizar Ágio a amortizar Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social Outros Total do imposto diferido ativo 2015 18.503 7.003 12.655 2.244 30.811 45.371 3.148 119.735 2014 14.132 8.253 3.596 1.706 34.787 30.124 1.482 94.080 Imposto diferido passivo Atualizações monetárias Efeito no cálculo de depreciação PN nº 1/2011 Tributos diferidos sobre mais-valia Outros Total do imposto diferido passivo Passivo de imposto diferido (líquido) 2015 (3.248) (72.961) (72.283) 3.868 (144.624) 2014 (3.436) (56.108) (74.516) (134.060) (24.889) (39.980) Durante o terceiro trimestre de 2015, a Administração atualizou sua projeção para os resultados tributáveis futuros dos próximos 10 anos. Essa projeção foi revisada pelo Conselho Fiscal em 10 de novembro de 2015 e aprovada pelos órgãos de Administração em 11 de novembro de 2015, indicando o reconhecimento adicional de ativo fiscal diferido sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social de exercícios anteriores no montante de R$30.961. Não ocorreram alterações nas premissas e projeções utilizadas na análise efetuada em setembro de 2015. 64 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 23. Imposto de renda e contribuição social--Continuação Mudanças na legislação do imposto de renda--Continuação c) Imposto de renda e contribuição social diferidos--Continuação Imposto diferido passivo--Continuação O prazo de recuperação dos tributos diferidos ativos da Companhia foi estimado de acordo com a realização de diversos eventos projetados para os próximos 10 anos e está dividido conforme a seguir: 2016 2017 2018 2019 2020 2021 em diante 19.295 35.874 11.417 3.976 7.589 41.584 119.735 A Companhia ainda possui uma parcela de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para os quais nenhum ativo fiscal diferido foi reconhecido por não atender aos requisitos da Instrução CVM nº 371/02. O valor total destes prejuízos fiscais é de R$568.586 (divididos entre R$36.657 de prejuízos fiscais operacionais e R$531.929 de prejuízos fiscais não operacionais) e da base negativa de contribuição social é de R$565.402. Sendo assim, os créditos fiscais não reconhecidos de IRPJ somam R$142.146 (sendo R$9.164 oriundos de prejuízos fiscais operacionais e R$132.982 de prejuízos fiscais não operacionais) e de CSLL somam R$50.886. A Companhia realizará anualmente estudo técnico de viabilidade relativo à expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e à medida que for provável que no futuro haverá lucros tributáveis suficientes para a realização do ativo fiscal diferido, a Companhia o registrará contabilmente. 65 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados A composição do passivo atuarial líquido, preparadas com base no laudo atuarial de 31 de dezembro de 2015 e de acordo com o CPC 33 (R1), é demonstrada a seguir: Plano de saúde Benefícios rescisórios (gratificação + multa FGTS) Provisão para gratificação por tempo de serviço Total 2015 2014 2.028 16.665 1.904 20.597 2.308 19.026 2.910 24.244 A Companhia é a principal patrocinadora da Carboprev, que tem como principais objetivos a complementação de benefícios assegurados e prestados pela Previdência Social aos funcionários da Unipar Carbocloro. A política previdencial da Companhia executada pela Carboprev tem como fundamentação legal o artigo 202 da Constituição Federal de 5 de outubro de 1988, as Leis Complementares de nos 108 e 109, de 29 de maio de 2001, demais normas legais em vigor emanadas por órgãos reguladores ligados ao Ministério de Previdência e Assistência Social (MPAS), como a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) e o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), o Estatuto Social da Entidade Gestora e respectivos regulamentos dos planos de benefícios, também em concordância com a Resolução de nº 3.792 do Conselho Monetário Nacional, de 24 de setembro de 2009, em que são nomeados pelo Conselho Deliberativo do Fundo de Pensão os Administradores Tecnicamente Qualificados para a Gestão dos Investimentos. A Carboprev é dotada de autonomia administrativa, tendo como finalidade instituir planos de benefícios de natureza previdenciária aos seus participantes, empregados das patrocinadoras e respectivos beneficiários, mediante contribuições específicas, estabelecidas em seus planos e respectivos regulamentos. O plano de aposentadoria na modalidade “benefício definido” é calculado anualmente por atuários independentes, usando o método da unidade de crédito projetada. A avaliação atuarial é elaborada com base em premissas e projeções de taxas de juros, inflação, aumentos dos benefícios, expectativa de vida, efeito de qualquer limite sobre a parcela do empregador no custo dos benefícios futuros, contribuições de empregados ou de terceiros que reduzam o custo final desses benefícios para a entidade etc. A avaliação atuarial e suas premissas e projeções são atualizadas em bases anuais, ao final de cada exercício. 66 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação Para a execução de seus objetivos, a Carboprev recebe contribuições mensais dos patrocinadores e de seus participantes, calculadas com base na remuneração mensal dos funcionários, bem como de rendimentos auferidos pela aplicação de seu patrimônio. Os planos de benefícios que dão suporte à Política de Previdência Complementar da Companhia se fundamentam nos respectivos regulamentos dos Planos, nos quais constam todos os direitos e obrigações dos participantes e, das patrocinadoras, o plano de custeio atuarial, os prazos legais, a forma de pagamento das contribuições mensais e dos benefícios, o tempo de contribuição mínima e outros parâmetros necessários para o dimensionamento atuarial. Todos os regulamentos são aprovados pelos órgãos legais internos de gestão, pela(s) patrocinadora(s) e pelos órgãos federais de supervisão e regulação conforme legislação em vigor. O conjunto de hipóteses e métodos atuariais adotados nos cálculos atuariais resultou de um processo de interação entre a consultoria atuarial externa responsável pelos cálculos atuariais dos planos de benefícios administrados pela Carboprev, a Diretoria Executiva e os representantes do Conselho Deliberativo da Fundação, e conta com o aval das patrocinadoras dos Planos Básico e Suplementar, conforme determina a Resolução CGPC nº 18/2006, alterada pela Resolução CNPC nº 9/2012. Durante o exercício de 2015, após a obtenção de todas as aprovações regulamentares, conforme previsto na portaria do Ministério da Previdência Social de 7 de maio de 2015, a Companhia propôs aos participantes do plano de previdência privada a migração da modalidade de benefício definido para contribuição definida. O processo de migração deu-se durante o 3º trimestre de 2015. A tabela a seguir demonstra a nova configuração do plano de previdência privada após a migração: Modalidade 67 Nº de participantes 2015 2014 Benefício definido Ativos Vested Inativos (rendas) Total de participantes na modalidade de benefício definido 8 9 94 111 457 6 109 572 Contribuição definida Ativos Vested Inativos (rendas) Total de participantes na modalidade de contribuição definida 419 54 127 600 296 63 89 448 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação Conforme previsto no CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, a Entidade remensurou o valor líquido de ativos e passivos do plano de benefício definido usando o valor justo dos ativos do plano e as premissas atuariais vigentes na data imediatamente anterior à data-base da migração (01/09/2015). Esta reavaliação, combinada com o resultado da transferência dos ativos e passivos relacionados aos participantes que optaram pela migração para a modalidade de contribuição definida, resultou em uma despesa adicional por efeitos de redução de benefício (curtailment) R$1.601, contabilizada na rubrica de “Despesas gerais e administrativas” no resultado do exercício. a) Principais premissas As principais premissas a seguir foram calculadas com base nas informações vigentes em 31 de dezembro de 2015, sendo revisadas anualmente: Hipóteses econômicas Taxa de desconto nominal Taxa de inflação de longo prazo Taxa de crescimento salarial futuro Taxa de crescimento dos benefícios da previdência social e dos limites Hipóteses demográficas Tábua de mortalidade de válido Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de entrada em invalidez Tábua de rotatividade Idade de aposentadoria % de participantes ativos casados na data da aposentadoria 2015 13,32 % a.a. 5,50% a.a. 7,40% a.a. 2015 - base migração 13,30 % a.a. 5,50% a.a. 7,40% a.a. 2014 11,27 % a.a. 5,00% a.a. 6,89% a.a. 5,50% a.a. 5,50% a.a. 5,00% a.a. 2015 - 2014 AT-2000 IAPB-57 Mercer Disability Até 10SM: 0.45/(TS+1) De 10 a 20SM: 0.30/(TS+1) Acima de 20SM: 0.15/(TS+1) 10% na 1º elegibilidade 3% entre a 1º elegibilidade e a aposent. normal e 100% na elegibilidade a aposent. normal. Ativos 90% casado com esposa quatro anos mais jovem Assistidos: família real As premissas referentes à experiência de mortalidade são estabelecidas com base em opinião de atuários, ajustadas de acordo com o perfil demográfico dos empregados da Companhia. Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam, em parte, em condições atuais do mercado. 68 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação a) Principais premissas--Continuação A Companhia e a Carboprev juntos poderão realizar estudos de confrontação ativo/passivo com o objetivo de buscar operações no mercado financeiro de capitais e de seguros, visando à redução ou eliminação dos riscos atuariais dos Planos. Através de seus planos de benefícios definidos, a Companhia está exposta a uma série de riscos, sendo os mais significativos: Volatilidade dos ativos As obrigações do plano são calculadas usando uma taxa de desconto que é estabelecida com base na rentabilidade de títulos privados ou do governo, na ausência de mercado ativo; caso os ativos do plano não atinjam essa rentabilidade, isto criará um déficit que necessitará de equacionamento. Variação na rentabilidade dos títulos Uma diminuição na rentabilidade de títulos privados ou governamentais resultará no aumento das obrigações do plano, embora essa variação seja compensada parcialmente por um aumento no valor justo dos títulos detidos pelos planos. Risco de inflação Algumas obrigações dos planos de pensão são vinculadas à inflação, sendo que uma inflação maior levará a um maior nível de obrigações (embora, em muitos casos, existam limites ao nível de reajustes inflacionários permitidos para proteger o plano contra taxas extremas de inflação). A maior parte dos ativos do plano ou não são afetados (títulos com juros pré-fixados) ou têm uma pequena correlação (ações) com a inflação, o que significa que uma alta na inflação resultará também em alta no déficit. Expectativa de vida A maior parte das obrigações dos planos consiste na concessão de benefícios vitalícios aos participantes. Por essa razão, aumentos na expectativa de vida resultarão em aumento nas obrigações dos planos. Isto é particularmente significativo no caso do plano do Brasil, no qual os reajustes por conta da inflação resultam em maior sensibilidade às mudanças na expectativa de vida. 69 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação b) Efeito da migração no novo plano A tabela a seguir demonstra, exclusivamente sobre o Plano Básico, a conciliação da posição do passivo atuarial líquido antes das alterações regulamentares e os efeitos da migração: Valor justo dos ativos financeiros Valor presente das obrigações atuariais de benefícios definido Superávit/(déficit) Teto do ativo Atuarial líquido 31 de dezembro de 2014 103.901 30 de setembro de 2015 - antes da migração 110.523 30 de setembro de 2015 - depois da migração 57.488 31 de dezembro de 2015 57.587 (97.562) 6.339 (104.812) 5.711 (53.378) 4.110 (47.957) 9.630 (6.339) - (5.711) - (4.110) - (9.630) - Os direitos e obrigações dos participantes que optaram pela migração resultaram nas seguintes movimentações. Valores transferidos relacionados aos ativos financeiros Valores transferidos relacionados às obrigações atuariais Perda atuarial relacionada à liquidação das obrigações atuariais Despesa reconhecida no resultado da companhia (53.035) 53.035 1.601 1.601 A perda atuarial relativa à liquidação das obrigações de benefício definido refere-se às distinções de métodos e premissas entre os compromissos atuariais calculados para fins de contabilização e aqueles calculados para fins de financiamento do plano que seguem todo o arcabouço regulatório previsto nas normas da Superintendência Nacional de Previdência Complementar. Os efeitos contábeis relacionados à nova configuração do Plano Básico não afetaram as demais obrigações pós-emprego da Companhia (Multa do FGTS e Assistência Médica). 70 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação c) Resultados contábeis atuariais A Companhia determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício, observando os princípios estabelecidos pela Deliberação CVM nº 695/12, e ela é usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, a Companhia considera as taxas de juros de títulos do Tesouro Nacional, denominados em reais, a moeda em que os benefícios serão pagos, e que têm prazos de vencimentos próximos dos prazos das respectivas obrigações. Plano de previdência Valor presente das obrigações atuariais Valor justo dos ativos Superávit Efeito do teto do ativo Passivo atuarial líquido 2015 47.957 (57.587) (9.630) 9.630 - 2014 97.562 (103.901) (6.339) 6.339 - A movimentação do valor presente das obrigações atuariais durante o exercício é demonstrada a seguir: Obrigações atuariais no final do exercício anterior Efeitos da migração no novo plano Perda atuarial de ajustes - efeito da migração no novo plano Custo de serviço corrente Custo financeiro Contribuições dos participantes do plano Perdas atuariais - experiência Perdas/ ganhos atuariais - premissas financeiras Benefícios pagos sobre ativos do plano Saldo em 31 de dezembro 2015 97.562 (53.035) 1.601 1.640 9.193 14 2.426 (6.040) (5.404) 47.957 2014 82.318 1.435 9.520 21 3.386 6.527 (5.645) 97.562 A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefício no exercício é demonstrada a seguir: Valor justo dos ativos do plano no final do exercício anterior Efeitos da migração no novo plano Receitas de juros sobre os ativos do plano Retorno esperado sobre os ativos do plano Contribuições do empregador Contribuições dos empregados Benefícios pagos Saldo em 31 de dezembro 71 2015 103.901 (53.035) (522) 9.969 2.664 14 (5.404) 57.587 2014 96.891 (1.570) 11.411 2.793 21 (5.645) 103.901 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação c) Resultados contábeis atuariais--Continuação A movimentação do passivo atuarial líquido do plano de benefício no exercício é demonstrada a seguir: Custo de serviço corrente e juros sobre ativo líquido Contribuições da patrocinadora Efeitos de remensuração - ganhos atuariais e variação de teto do ativo no período Passivo atuarial líquido 2015 3.103 (2.664) (439) - 2014 1.283 (2.793) 1.510 - As despesas atuariais reconhecidas no exercício de 2015 e a projeção para essas despesas no ano seguinte, referentes ao plano de benefício, estão demonstradas a seguir: Custo de serviço corrente Custo financeiro Perda atuarial de ajustes - efeito da migração no novo plano Retorno esperado sobre os ativos do plano Despesas de juros 2015 1.640 9.193 1.601 (9.969) 638 3.103 Projeção 2016 53 6.069 (7.368) 1.279 33 A seguir apresentamos a estimativa de pagamentos de benefícios para os próximos 10 anos: 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 a 31/12/2025 Pagamentos estimados 4.589 4.829 5.047 5.352 5.681 32.459 Outros dados acerca do plano: Quantidade de participantes Ativos Vested Aposentados 72 2015 8 9 94 2014 457 6 109 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação c) Resultados contábeis atuariais--Continuação Plano de saúde A movimentação do valor presente das obrigações atuariais durante o exercício é demonstrada a seguir: Obrigações atuariais no final do exercício anterior Custo de serviço corrente Custo financeiro Ganhos atuariais - experiência Ganhos atuariais - premissas financeiras Benefícios pagos sobre ativos do plano Benefício pago diretamente pela Companhia Custo de serviço passado 2015 2.308 93 236 93 (161) (541) 2.028 2014 584 61 26 68 (309) 1.878 2.308 A obrigação atuarial relacionada ao plano de saúde não possui ativos financeiros como garantia. A movimentação do passivo atuarial líquido do plano de benefício no exercício é demonstrada a seguir: Obrigações atuariais no final do exercício anterior Custo de serviço corrente, juros sobre passivo líquido e custo de serviço passado Contribuições da patrocinadora Efeitos de remensuração - (ganhos)/perdas atuariais e variação de teto do ativo no período 2015 2.308 2014 584 329 (541) 1.939 (309) (68) 2.028 94 2.308 As despesas atuariais reconhecidas no exercício de 2015 e a projeção para estas despesas no ano seguinte, referentes ao plano de benefício, estão demonstradas a seguir: Custo de serviço corrente Custo financeiro 73 2015 93 236 329 Projeção 2016 82 228 310 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação c) Resultados contábeis atuariais--Continuação Plano de saúde--Continuação A seguir apresentamos a estimativa de pagamento de benefícios para os próximos 10 anos: 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 a 31/12/2025 Pagamentos estimados 652 231 206 239 259 1.477 Outros dados acerca do plano: Quantidade de participantes Ativos Aposentados 2015 427 51 2014 451 57 Benefícios rescisórios - multa do FGTS Em 10 de maio de 2004 foi aprovada pela diretoria da Companhia a política corporativa de desligamento de funcionários que inclui o desligamento compulsório de funcionários com regime de trabalho em horário administrativo quando atingir a idade limite de 62 anos e funcionários com regime de trabalho em turnos ininterruptos de revezamento quando atingir a idade limite de 60 anos. Nesses casos, a política define o pagamento de todas as verbas rescisórias normalmente pagas no desligamento de funcionários, inclusive a multa rescisória de 50% do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS). Esse benefício é contabilizado como uma obrigação pós-emprego com característica de benefício definido. 74 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação c) Resultados contábeis atuariais--Continuação Benefícios rescisórios - multa do FGTS--Continuação A movimentação do valor presente das obrigações atuariais durante o exercício é demonstrada a seguir: Obrigações atuariais no final do exercício anterior Custo de serviço corrente Custo financeiro Perdas atuariais - experiência Ganhos atuariais - premissas financeiras Benefício pago diretamente pelo empregador 2015 19.026 1.159 1.954 1.376 (1.433) (5.417) 16.665 2014 21.351 1.004 2.247 509 621 (6.706) 19.026 A movimentação do passivo atuarial líquido do plano de benefício no exercício é demonstrada a seguir: Obrigações atuariais no final do exercício anterior Custo de serviço corrente, juros sobre passivo líquido e custo de serviço passado Contribuições da patrocinadora 2015 19.026 2014 21.351 3.056 (5.417) 16.665 4.381 (6.706) 19.026 As despesas atuariais reconhecidas no exercício de 2015 e a projeção para estas despesas no ano seguinte, referentes ao plano de benefício, estão demonstradas a seguir: Custo de serviço corrente Custo financeiro Ganhos e perdas atuariais 75 2015 1.159 1.954 (57) 3.056 Projeção 2016 1.040 2.004 3.044 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação c) Resultados contábeis atuariais--Continuação Benefícios rescisórios - multa do FGTS--Continuação A seguir apresentamos a estimativa de pagamentos de benefícios para os próximos 10 anos: 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 a 31/12/2025 Pagamentos estimados 3.426 1.571 2.235 3.036 3.381 15.360 Outros dados acerca do plano A quantidade de empregados ativos beneficiários desses benefícios totaliza 457 (31/12/2014 - 430). d) Análise de sensibilidade As premissas adotadas para o cálculo atuarial do plano de benefício definido têm um efeito significativo sobre os montantes divulgados. Apresentamos a seguir o impacto no cálculo dos benefícios considerando a alteração das premissas assumidas: 76 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 24. Obrigações com benefícios aos empregados--Continuação d) Análise de sensibilidade--Continuação Plano de previdência Descrição da premissa Taxa de desconto Taxa de desconto Tábua de mortalidade Tábua de mortalidade Dados considerados no laudo atuarial 2014 12,27% 10,27% AT -2000 agravada em 10% AT -2000 desagravada em 10% Dados considerados no laudo atuarial 2015 14,29% 12,29% AT -2000 agravada em 10% AT -2000 desagravada em 10% Avaliação do impacto Aumento de 1% Redução de 1% Aumento de 10% Redução de 10% Impacto em R$ mil efeito na obrigação 2014 (10.017) 12.161 1.484 (1.715) Impacto em R$ mil efeito na obrigação 2015 (3.582) 4.147 734 (874) Avaliação do impacto Aumento de 1% Redução de 1% Aumento de 10% Redução de 10% Impacto em R$ mil efeito na obrigação 2014 (106) 121 5 (5) Impacto em R$ mil efeito na obrigação 2015 (90) 102 5 (5) Avaliação do impacto Aumento de 1% Redução de 1% Aumento de 10% Redução de 10% Impacto em R$ mil efeito na obrigação 2014 (966) 1.087 48 (48) Impacto em R$ mil efeito na obrigação 2015 (815) 914 41 (41) Plano de saúde Descrição da premissa Taxa de desconto Taxa de desconto Tábua de mortalidade Tábua de mortalidade Dados considerados no laudo atuarial 2014 12,27% 10,27% AT -2000 agravada em 10% AT -2000 desagravada em 10% Dados considerados no laudo atuarial 2015 14,42% 12,42% AT -2000 agravada em 10% AT -2000 desagravada em 10% Benefícios rescisórios Descrição da premissa Taxa de desconto Taxa de desconto Tábua de mortalidade Tábua de mortalidade 77 Dados considerados no laudo atuarial 2014 12,27% 10,27% AT -2000 agravada em 10% AT -2000 desagravada em 10% Dados considerados no laudo atuarial 2015 14,40% 12,40% AT -2000 agravada em 10% AT -2000 desagravada em 10% Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 25. Capital social a) Capital autorizado A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação de seu Conselho de Administração, até o valor de R$840.000. b) Capital subscrito e integralizado O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2015 e 2014 é de R$384.331, está composto de ações nominativas escriturais, com a seguinte distribuição: Ações ordinárias Ações preferenciais Classe A Ações preferenciais Classe B c) Quantidade de ações em milhares 2015 e 2014 27.850 2.591 53.109 83.550 Direitos das ações As ações ordinárias têm direito a voto nas deliberações sociais. As ações preferenciais Classe A têm direito ao recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% ao ano sobre a parcela de capital social constituída por essa classe de ação, dividendo a ser entre elas rateado igualmente, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária. As ações preferenciais Classe B têm prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia, e recebimento de um dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Todas as ações participam em igualdade de condições na distribuição de bonificações em ações decorrentes da capitalização de reservas e/ou de lucros. d) Ações em tesouraria A Companhia possui 2.921.547 ações em tesouraria com valor contábil correspondente a R$14.879 e valor de mercado em 31 de dezembro de 2015 de R$12.803 (31/12/2014 - R$13.790). 78 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 26. Reservas de lucros Em 31 de dezembro de 2013 Constituição (utilização) de Reservas Em 31 de dezembro de 2014 Reversão de dividendos prescritos e não reclamados Constituição (utilização) de reservas Em 31 de dezembro de 2015 Reserva legal 19.852 Reserva especial para dividendos 19.852 Reserva de retenção de lucros 65.501 3.280 23.132 3.280 23.132 65.501 43.453 43.453 - - - 32 4.391 27.523 4.391 27.523 65.501 58.191 101.676 Reserva para investimento - Reserva de lucros a realizar 267.203 Total 372.408 (4.294) 262.909 45.719 418.127 (4.293) 258.616 32 62.680 480.839 Os saldos das reservas de lucro, exceto para contingências, incentivos fiscais e lucros a realizar não poderão ultrapassar o valor do capital social. a) Reserva legal Constituída com base no art. 193 da Lei nº 6.404/76. Nessa reserva, apropria-se de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, até atingir os limites fixados pela legislação societária. b) Reserva especial para dividendos - estatutária Constituída com base no artigo 33 (v) do estatuto social da Companhia. Essa reserva tem por finalidade assegurar fluxo regular de dividendos e possibilitar se aplicável o pagamento antecipado do dividendo obrigatório. À reserva especial para dividendos é destinado, anualmente, 5% do lucro líquido do exercício. Eventuais reversões devido ao pagamento antecipado de dividendo obrigatório devem ser recompostas. O saldo desta reserva não poderá exceder 20% do capital social. c) Reserva para investimentos - estatutária Criada no exercício de 2014, a reserva para investimentos está prevista no artigo 33 (vi) do estatuto social da Companhia. Sua finalidade é assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, bem como reforçar seu capital de giro. 79 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 26. Reservas de lucros--Continuação d) Retenção de lucros Registrada conforme artigo 196 da Lei nº 6.404/76. Constituída mediante a retenção do lucro líquido, após constituição de outras reservas e pagamento de dividendos, com a finalidade de fazer jus ao orçamento de capital proposto pela Administração e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas. e) Reserva de lucros a realizar Reserva constituída com base no artigo 197 da Lei nº 6.404/76. No exercício de 2013, foram apurados lucros não realizados decorrentes de combinação de negócios em estágios. A realização desta reserva ocorre conforme a depreciação, amortização ou pela realização efetiva dos ativos reavaliados na combinação de negócios em estágios. A movimentação da reserva durante os exercícios de 2014 e 2015 foi a seguinte: Saldo em 31 de dezembro de 2013 Realização da reserva em 2014 Efeitos de depreciação e amortização de mais-valia de ativos Efeitos de baixa de mais-valia de ativos Efeitos tributários sobre as realizações acima Total realizado Saldo em 31 de dezembro de 2014 Realização da reserva em 2015 Efeitos de depreciação e amortização de mais-valia de ativos Efeitos de baixa de mais-valia de ativos Efeitos tributários sobre as realizações acima Outros Total realizado Saldo em 31 de dezembro de 2015 80 267.203 (6.466) (40) 2.212 (4.294) 262.909 (6.535) (155) 2.233 164 (4.293) 258.616 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 27. Receita operacional líquida 2015 2014 1.118.629 237 1.118.866 1.010.733 6.544 1.017.277 Receita bruta de vendas Mercado interno Mercado externo Deduções da receita bruta ICMS COFINS PIS Impostos incidentes sobre vendas e abatimentos Receita líquida de vendas (166.366) (76.364) (16.579) (581) 858.976 (151.251) (72.481) (15.736) (1.326) 776.483 28. Despesas por natureza Variações nos estoques de matérias-primas, materiais de consumo, produtos em elaboração e produtos acabados Energia elétrica Despesa com salários e benefícios a empregados Encargos de depreciação e amortização Serviços de terceiros Despesas com fretes de vendas Outras Custo das vendas Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas 2015 2014 (171.338) (149.175) (122.054) (50.306) (48.172) (71.969) (30.258) (643.272) (151.885) (113.935) (134.758) (46.909) (57.763) (82.174) (34.340) (621.764) (478.026) (73.409) (91.837) (425.820) (83.791) (112.153) 29. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Resultado líquido na baixa de ativos Impostos recuperados Outras receitas operacionais Reversão (constituição) da provisão para créditos de liquidação duvidosa Títulos a receber, baixados como incobráveis Reversão (constituição) de contingências cíveis Reversão (constituição) de contingências tributárias Reversão (constituição) de contingências trabalhistas Reversão contingência ambiental Provisão de honorários de sucesso Amortização - redução de participação em coligada Outras despesas operacionais Total de outras receitas (despesas) operacionais 81 2015 (727) 398 1.037 (601) (70) (1) (4.701) (6.686) (28.020) (400) (39.771) 2014 11.580 7.514 467 (6.701) (22.629) (2.495) (3.247) 664 (377) (15.224) Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 30. Resultado financeiro Receita financeira Receitas de equivalentes de caixa e TVM Variações cambiais ativas sobre contratos de câmbio exportação Variações monetárias sobre depósitos judiciais Outras receitas Despesa financeira Juros de empréstimos e financiamentos Demais encargos sobre empréstimos Variações cambiais passivas sobre empréstimo Variações monetárias sobre empréstimo Variações cambiais passivas sobre exigíveis no exterior Variações monetárias sobre contingências judiciais Outras despesas financeiras Resultado financeiro líquido 2015 2014 36.923 22.724 122 3.598 1.787 42.430 (319) 2.940 3.680 29.025 (93.056) (2.149) (3.059) (48) 563 (3.096) (2.453) (103.298) (84.639) (5.190) (3) 58 (143) (602) (90.519) (60.868) (61.494) 31. Resultado por ação - básico O resultado básico por ação é calculado pela divisão entre o resultado atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações durante o exercício, excluindo as ações em tesouraria Nota 25.d. Tipo de ação Ações Ordinárias Ações Preferenciais Classe A Ações Preferenciais Classe B Total 82 Lucro atribuído aos acionistas 28.372 2.913 56.548 87.833 31 de dezembro de 2015 Quantidade de Quantidade de Ações em ações, exceto as ações tesouraria em tesouraria (em milhares) (em milhares) (em milhares) 27.850 2.591 53.109 83.550 (98) (2.824) (2.922) 27.752 2.591 50.285 80.628 Lucro por ação (R$ por ação) 1,02 1,12 1,12 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 31. Resultado por ação - básico--Continuação Tipo de ação Lucro atribuído aos acionistas Ações Ordinárias Ações Preferenciais Classe A Ações Preferenciais Classe B Total 31 de dezembro de 2014 Quantidade de Quantidade de Ações em ações, exceto as ações tesouraria em tesouraria (em milhares) (em milhares) (em milhares) 21.187 2.176 42.228 65.591 27.850 2.591 53.109 83.550 (98) (2.824) (2.922) 27.752 2.591 50.285 80.628 Lucro por ação (R$ por ação) 0,76 0,84 0,84 32. Dividendos Conforme artigo 34 do estatuto social da Unipar, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Os cálculos dos dividendos para os exercícios de 2015 e 2014, assim como as demais destinações do lucro líquido do exercício, são demonstrados a seguir: a) Dividendos propostos do exercício 2015 Lucro líquido ao final do exercício (-) Constituição de reserva legal - Nota 26.a 87.833 (4.391) 65.591 (3.280) Lucro líquido ajustado 83.442 62.311 Dividendos mínimos obrigatórios (25% do lucro líquido ajustado) Utilização de reserva de lucros a realizar - Nota 26.e 20.860 4.293 15.578 4.294 Dividendos propostos 25.153 19.872 (62.582) (46.733) (4.391) (3.280) (58.191) (43.453) Saldo remanescente a destinar (-) Reserva especial de dividendos - Nota 26.b (-) Reserva para investimentos - Nota 26.c 83 2014 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 32. Dividendos--Continuação b) Dividendos a pagar Saldo inicial Dividendos propostos Ajustes Pagamentos Reversão de dividendos prescritos e não reclamados Saldo em 31 de dezembro 2015 20.483 25.153 18 (18.796) (32) 26.826 2014 16.091 19.872 (15.480) 20.483 As ações preferenciais classe A tem prioridade no recebimento de dividendos. Essa classe de ações recebe a totalidade dos dividendos até o limite equivalente a 10% de rendimento sobre a parcela do capital social constituída por esta classe de ações. Ultrapassado este limite, as demais classes de ações passam a receber dividendos, sendo que as ações preferenciais classe A sempre devem receber, no mínimo, 10% a mais de dividendos do que as ações ordinárias. Ultrapassado o limite de pagamento mínimo de dividendos às ações preferenciais classe A, as ações preferenciais classe B e ordinárias passam a receber dividendos. Neste caso, os dividendos pagos às ações preferenciais classe B devem ser 10% superiores aos dividendos pagos às ações ordinárias. Seguindo as regras estatutárias, os dividendos por ação propostos a cada classe são os seguintes: Dividendos propostos por tipo de ação Tipo de ação ON PNA PNB Dividendo por ação 0,29 0,46 0,32 33. Compromissos A Companhia possui contratos para aquisição de energia elétrica, de longo prazo com vigência até dezembro de 2019 e o montante contratado atualmente é de aproximadamente R$365.225 (31/12/2014 R$456.975). 84 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 34. Obrigações com arrendamento mercantil A Companhia possui arrendamento mercantil operacional de seu escritório-sede. O contrato possui cláusula de multa em caso de quebra contratual, equivalente a três meses de aluguel. Se a Companhia encerrasse esse contrato em 31 de dezembro de 2015, o montante da multa seria de R$281 (31/12/2014 R$300). Esta obrigação de arrendamento operacional é apresentada no quadro a seguir, como requerido pelo CPC 6 (R1). 2015 2016 2017 2018 2015 1.080 1.080 630 2.790 2014 1.200 1.200 1.200 800 4.400 35. Transações com partes relacionadas A Companhia adota práticas de governança corporativa e recomendadas e / ou exigidas pela legislação. Todas as decisões acerca das operações são submetidas à Administração, conforme competências definidas pelo nosso Estatuto Social. Assim, as operações, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram submetidas aos órgãos decisórios da nossa Companhia, conforme as regras vigentes. As operações e negócios com partes relacionadas, quando realizadas, seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições, obedecendo ao estrito interesse de cada empresa em sua realização, não gerando qualquer benefício ou prejuízo à Companhia, em detrimento das demais partes relacionadas ou partes independentes. A Companhia é controlada pela Vila Velha S.A. Administração e Participações, que detém 57,30% das ações ordinárias da Sociedade. Os 42,70% remanescentes das ações são detidos por diversos acionistas. a) Remuneração do pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração inclui os conselheiros e diretores. A remuneração paga a esses membros está a seguir demonstrada: Benefícios de curto prazo a administradores 85 2015 2014 10.674 10.256 Unipar Carbocloro S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Valores expressos em milhares, exceto quando indicado de outra forma) 35. Transações com partes relacionadas--Continuação a) Remuneração do pessoal-chave da Administração--Continuação Não houve pagamentos de benefícios pós-emprego, de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho e remuneração baseada em ações. As operações com a parte relacionada Tecsis estão listadas nas demais notas explicativas destas demonstrações financeiras. 36. Cobertura de seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 37. Eventos subsequentes Em 06/02/2016 e 14/02/2016, o jornal A Folha de São Paulo (“FSP”) publicou matérias relacionadas ao Sr. Frank Geyer Abubakir, controlador da Vila Velha S.A. Administração e Participações e ex-presidente executivo da Unipar. Segundo as notícias publicadas, o Sr. Frank teria firmado um acordo de colaboração com o Ministério Público Federal, a fim de contribuir com as investigações da Polícia Federal, que tem como principal foco as investigações de diversas empresas e instituições relacionadas à Petrobrás. Tendo se deparado com tais notícias (ainda que referente a período em que a Unipar era sócia da Quattor), a Administração da Unipar tomou determinadas medidas, a fim de tentar esclarecer internamente o teor das notícias e analisar eventuais impactos das mesmas, em suas demonstrações financeiras e na estrutura de controles internos. Dentre as medidas cabíveis, a Administração da Unipar, mediante a contratação de auditores e peritos independentes, conduziu uma investigação interna, de conhecimento dos auditores de nossas demonstrações financeiras. Como resultado, com relação à Unipar, não foram identificados fatos que pudessem esclarecer as notícias veiculadas na FSP, ou ainda, ensejar que os fatos mencionados nas notícias tivessem impactado as demonstrações financeiras da Companhia. 37. Eventos subsequentes--Continuação Na data de emissão dessas demonstrações financeiras, a investigação encontra-se substancialmente concluída. Todavia, a administração da Unipar incluirá o monitoramento do referido assunto em suas rotinas de controles internos. 86 Relatório da Administração Prezados Acionistas, A Administração da Unipar Carbocloro S.A. (“Companhia ou Unipar”) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, apresentadas de acordo com as práticas contábeis emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, International Financial Reporting Standards (IFRS). MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Para a Unipar Carbocloro, 2015 foi mais um ano de realizações e desafios vencidos. O exercício apresentou cenário desafiador, caracterizado por importante crise econômica, culminando com a retração do PIB. O ano foi marcado por incertezas e inseguranças quanto aos caminhos a serem seguidos para recuperação da economia. O aumento das incertezas nos cenários político e econômico influenciou negativamente a percepção dos investidores e agências de classificação de risco em relação ao Brasil. A consequência imediata desta situação foi o rebaixamento dado por Standard & Poor´s e FitchRatings ao país, passando o Brasil de uma posição de “grau investimento” para “grau especulativo”. Medidas implantadas em 2015 contribuíram para o agravamento da crise, como a elevação das tarifas de serviços públicos. Entre estas, destaca-se o custo da energia elétrica, cuja elevação se deu via incremento de encargos setoriais como, por exemplo, a CDE – Conta de Desenvolvimento Energético, impactando fortemente as margens operacionais dos segmentos industriais, notadamente os eletro-intensivos, caso da indústria de cloro/soda. Dessa forma, a indústria de modo geral conviveu com um cenário de reduzida demanda doméstica e forte pressão sobre os custos de produção. Nesse contexto, os indicadores macroeconômicos mostraram-se bastante desfavoráveis: inflação superior a 10%, taxa de juros crescentes, superando 14% a.a. e forte retração do PIB, que alcançou 3,8%. Houve forte aumento do desemprego e queda da produção e demanda de forma generalizada. É o pior desempenho da economia brasileira nos últimos 25 anos. Paralelamente, registrou-se nova desvalorização do real frente ao dólar. A retirada de subsídios para segmentos específicos agravou o quadro de aumento de custo e reformas estruturais acabaram não saindo do papel. Dada a falta de clareza quanto ao futuro, há dúvidas quanto à real possibilidade de uma retomada de crescimento, mesmo que em médio prazo. No nosso mercado de atuação, o ano foi marcado por retração do volume de vendas. Especificamente a demanda de soda cáustica no mercado internacional se mostrou deprimida, gerando excedentes de produção, impondo queda de preços em aproximadamente 14% sobre os preços no mercado base para cotação da soda (mercado spot US Gulf Coast) quando comparado com 2014. Os esforços da Administração da Companhia foram focados na continuidade das ações voltadas para o aumento de nossa eficiência operacional, incluindo a readequação da estrutura de custos, revisão de nossos processos internos, realização de programa de investimentos visando a garantir a continuidade operacional de nossa fábrica e redução da relação dívida líquida por EBITDA. Tais ações foram implantadas sem abrir mão dos nossos princípios de preservação do meio ambiente, da saúde e segurança de nossos colaboradores, além dos cuidados com o controle de qualidade e processo produtivo. Merece destaque a reconhecida atuação da Companhia no tocante a atividades sociais desenvolvidas, sobretudo na região da Baixada Santista onde está localizada a nossa unidade industrial, no município de Cubatão. Nesse contexto, destacamos o nosso programa “Fábrica Aberta”, que completou 30 anos de existência em 2015, tendo superado nesse período a marca de 100.000 visitantes. 87 As perspectivas para 2016 apontam para um ano igualmente desafiador. O cenário políticoeconômico bastante incerto agrega ainda mais volatilidade ao mercado. Diante de tais incertezas, o mercado tende a se manter retraído até que tenhamos maior clareza quanto ao futuro. Estamos atentos às incertezas e desde já, tomando medidas para mitigar os impactos na Companhia. Quanto ao nosso investimento em Tecsis, tivemos redução de nosso percentual de participação na Coligada, de 25,17% em 2014 para 17,78% em 2015. Cabe destacar a melhora do desempenho operacional da Tecsis. Entretanto, a expressiva desvalorização do Real afetou de forma relevante seu resultado. O resultado líquido apresentado pela Tecsis em 2015 foi negativo, ou seja, prejuízo, de R$ 63,7 milhões. Ajustado pelos efeitos de reconhecimento de impostos diferidos de acordo com as normas da Instrução CVM 371/02. O prejuízo apresentado pela Coligada em 2015 seria de R$ 183,5 milhões. CONTA DE DESENVOLVIMENTO ENERGÉTICO (CDE) Em 27 de fevereiro de 2015, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) publicou resolução que determinou um reajuste do encargo CDE (Conta de Desenvolvimento Energético) que alterou exponencialmente a tarifa de R$ 5,29/MWh para R$ 52,80/MWh na região Sudeste do Brasil, impactando diretamente os custos de produção das indústrias locais, notadamente as eletro-intensivas, nosso caso. Através da Associação Brasileira dos Grandes Consumidores de Energia (ABRACE), da qual é associada, a Companhia recorreu à Justiça questionando a maioria dos critérios adotados pela ANEEL que definiram os novos valores da CDE. A Justiça concordou com o mérito da ação e concedeu, em primeira instância, liminar favorável a ABRACE. A ANEEL interpôs Agravo de Instrumento. Em segunda instância foi novamente proferida decisão favorável à ABRACE, mantendo os efeitos da liminar. Dessa forma, a ANEEL está obrigada a cumprir a determinação inicial da Justiça até que haja o julgamento final da ação. O recolhimento do encargo vem sendo realizado de acordo com as tarifas definidas na peça processual. Entretanto, a Administração da Companhia tomou a decisão de manter o provisionamento integral deste encargo até a decisão definitiva do caso. As demonstrações financeiras já estão impactadas pelo referido provisionamento desde agosto de 2015. 1. 1.1. DESEMPENHO OPERACIONAL RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA No ano de 2015, a Companhia atingiu uma receita operacional líquida de R$ 859,0 milhões, alta de 11% em relação a 2014 (R$ 776,5 milhões). Embora o volume de vendas tenha diminuído 6%, tal efeito foi compensado pelo aumento do preço médio de venda, influenciado principalmente pela desvalorização média de 42% do Real frente ao Dólar. A seguir demonstramos o gráfico com a evolução da receita líquida anual. Entre 2011 e 2013 os dados são proforma, não auditados, considerando 100% de participação na então controlada Carbocloro, incorporada à Companhia a partir do 4T13. Receita Líquida (R$ milhões) 812,8 88 690,7 710,8 2011 2012 2013 776,5 2014 11% 859,0 2015 1.2. CAPACIDADE INSTALADA A utilização da capacidade instalada para produção de cloro e soda cáustica no ano de 2015, foi de 81% versus 85% em 2014. Essas reduções decorrem, sobretudo, do cenário recessivo da economia com consequente impacto na demanda interna. 1.3. CPV (CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS) No ano de 2015, o CPV foi de R$ 478,0 milhões, 12% superior a 2014 (R$ 425,8 milhões). Estas variações são explicadas principalmente pelo reajuste de encargo da CDE (Conta de Desenvolvimento Energético), conforme mencionado anteriormente, e pelo aumento no preço médio dos insumos de produção no período. 1.4. LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA No ano de 2015, o lucro bruto foi de R$ 381,0 milhões, 9% superior a 2014 (R$ 350,7 milhões), e a margem bruta foi de 44%, 1 p.p. inferior a 2014 (45%). Essas variações são explicadas pelo maior preço médio de venda, influenciada pela desvalorização média do câmbio, apesar do aumento no preço médio dos insumos de produção no período. O gráfico a seguir demonstra a evolução do lucro bruto. Lucro Bruto (R$ milhões) 268,2 2011 1.5. 365,9 350,7 9% 2013 2014 381,0 293,3 2012 2015 DESPESAS COM VENDAS As despesas com vendas no ano de 2015 totalizaram R$ 73,4 milhões, 12% inferiores a 2014 (R$ 83,8 milhões). Tal variação é explicada principalmente pelo menor volume de vendas (6% inferior a 2014). 1.6. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 91,8 milhões no ano de 2015, 18% inferiores a 2014 (R$ 112,1 milhões). A redução verificada no período foi motivada por menores despesas com pessoal e serviços de terceiros. 1.7. RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL O resultado de equivalência patrimonial no ano de 2015 foi negativo no valor de R$ 18,2 milhões, cuja composição é de R$ 11,3 milhões de equivalência patrimonial negativa reportada pela Coligada, somada a um ajuste negativo de R$ 21,3 milhões, efetuado pela Companhia ao calcular seu resultado de equivalência patrimonial, de forma a atender aos requisitos da Instrução CVM 371/02, e do ganho de R$ 14,4 milhões apurado em decorrência da perda nominal de participação no capital da Coligada (7,39%) no 2T15. A tabela abaixo demonstra o resultado de equivalência patrimonial da Companhia em 2015: 89 (Valores em R$ mil) 2015 2014 (32.628) (4.007) Equivalência Patrimonial (Reportado Tecsis) (11.332) (4.007) Ajuste de Práticas (IR Diferido CVM 371/02) (21.296) Equivalência Patrimonial do período Resultado de Variação de Participação Resultado de Equivalência Patrimonial 1.8. - 14.427 802 (18.201) (3.205) OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Em 2015 apurou-se uma despesa de R$ 39,8 milhões, aumento de R$ 24,6 milhões em relação a 2014. Essa variação é explicada principalmente pela despesa adicional de R$ 28,0 milhões, no 2T15, oriunda da redução de participação no capital da Tecsis (neste momento, foram amortizados o ágio e as mais valias relativos ao decréscimo de participação de 7,39%). 1.9. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO No ano de 2015, o resultado financeiro líquido foi negativo no valor de R$ 60,9 milhões, mesmo patamar registrado no ano de 2014 (R$ 61,5 milhões). Embora o montante da dívida líquida média registrada em 2015 tenha reduzido quando comparado a 2014, tal declínio foi compensado pelo aumento da taxa de juros CDI média de 10,76% a.a. em 2014 para 13,34% a.a. em 2015. (Valores em R$ mil) Resultado financeiro líquido Despesa financeira Receita financeira 1.10. 2014 Var. (%) (60.868) (61.494) 2015 -1% (103.298) (90.519) 14% 42.430 29.025 46% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Exceto quanto à equivalência patrimonial, que não gera efeitos de IR e CS, todos os demais fatores listados anteriormente contribuem para explicar a variação na despesa de IR e CS. Adicionalmente, há o impacto das constituições de créditos fiscais diferidos sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. Em 2015, foram constituídos créditos no montante aproximado de R$ 30,9 milhões. Em 2014, a constituição destes créditos foi de aproximadamente R$ 19,1 milhões. 1.11. LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO No ano de 2015, o lucro líquido foi de R$ 87,8 milhões, 34% superior a 2014 (R$ 65,6 milhões). Esta variação é justificada principalmente pelo reflexo do bom desempenho operacional do negócio de soda, cloro e derivados a despeito de um cenário macroeconômico desafiador, especialmente para o segmento industrial. 1.12. EBITDA (calculado de acordo com a instrução CVM Nº 527/12) No ano de 2015, o EBITDA foi de R$ 236,1 milhões, 29% superior a 2014 (R$ 183,2 milhões). Tal variação é justificada principalmente pelo melhor resultado operacional. Cálculo LAJIDA (EBITDA) - valores em R$ mil Lucro Líquido 2014 Var. (%) 87.833 65.591 34% 9.031 9.205 -2% Resultado Financeiro Líquido 60.868 61.494 -1% Depreciação e amortização 78.326 46.909 67% 39.797 37.537 6% 38.529 236.058 9.372 183.199 311% 29% Imposto de Renda/Contribuição Social Custo Despesas EBITDA 90 2015 2. ENDIVIDAMENTO E FLUXO DE AMORTIZAÇÃO Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dívida líquida da Companhia era de R$ 335,7 milhões, 31% inferior ao saldo de 31 de dezembro de 2014. Esta variação reflete o cumprimento do fluxo de amortizações da dívida e da estratégia de desalavancagem da Companhia. Apresentamos, a seguir, a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia. Empréstimos e financiamentos - valores em R$ mil 31/12/2015 31/12/2014 Var. (%) Financiamentos em moeda nacional 577.225 642.742 -10% 16.824 12% Atualizados com base na variação da UR - TJLP (TJLP +18.832 2,13%) Atualizados com base na variação da SELIC (SELIC +2,36%) 6.782 Atualizados com base na variação do CDI (CDI+2,00%)467.769 Atualizados com base na variação do CDI (CDI+0,30%) - - 566.491 -17% 40.017 - - Atualizados com base na variação do CDI (CDI+1,20%) 83.842 - - Atualizados com base na variação do CDI (CDI+1,60%) - 12.394 - Atualizados com base na variação do CDI (CDI+2,26%) - 7.016 - 8.107 7.461 9% Financiamentos em moeda estrangeira Cesta de moedas (Cesta + 2,56% a.a.) 8.107 7.461 9% 585.332 650.203 -10% Caixa e equivalentes de caixa e Aplicações financeiras 249.622 Dívida bruta 166.199 50% Caixa e equivalentes de caixa 126.949 37.755 236% Aplicações financeiras 122.673 128.444 -4% Dívida líquida 335.710 484.004 -31% EBITDA 12 Meses ¹ 236.058 183.199 29% 1,42 2,64 -46% Dívida líquida / EBITDA 12 Meses ¹ - X ¹ EBITDA calculado de acordo com a instrução CVM Nº 527/12. Os gráficos a seguir demonstram a evolução trimestral do indicador Dívida líquida/EBITDA e do índice de alavancagem financeira, que corresponde ao cálculo da dívida líquida sobre o total do capital empregado na Companhia, apurado pela soma do patrimônio líquido e da dívida líquida. Ambos indicadores confirmam o processo de desalavancagem da Companhia. Evolução do Indicador Dívida Líquida/EBITDA 236,1 250,0 217,1 205,7 200,0 183,2 6,00 5,00 171,0 4,00 150,0 2,64 2,50 3,00 2,10 100,0 1,80 1,42 2,00 50,0 1,00 - - 4T14 1T15 2T15 EBITDA 12 Meses ¹ (R$ milhões) 3T15 4T15 Dívida líquida / EBITDA 12 Meses ¹ (x) Índice de Alavancagem Financeira (%) 43,89% 41,65% 40,19% 39,14% 38,39% 35,47% 34,88% 32,44% 28,87% 4T13 91 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 No gráfico a seguir, é apresentada a agenda de amortização da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2015, com perfil preponderante de longo prazo. Amortização da Dívida em 31/12/15 (R$ milhões) 190,1 129,9 108,5 102,7 52,1 2,0 2016 3. 2017 2018 2019 2020 2021 em diante FLUXO DE CAIXA Em 31 de dezembro de 2015, os saldos das contas Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras foram, respectivamente, de R$ 126,9 milhões e R$ 122,7 milhões. (R$ 37,8 milhões e R$ 128,4 milhões respectivamente em 31 de dezembro de 2014). Principais variações do caixa no ano de 2015: Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais de R$ 290,7 milhões; Consumo de caixa pelas atividades de investimentos no valor líquido de R$ 18,7 milhões, tendo como principal fator a compra de imobilizado no montante de R$ 33,4 milhões, compensado pelo recebimento da venda de imobilizado no valor de R$ 6,9 milhões. Consumo de caixa pelas atividades de financiamento no valor de R$ 182,8 milhões justificados pelo pagamento de juros e principal da dívida financeira no montante de R$ 256,8 milhões e do pagamento de dividendos no valor de R$ 18,8 milhões, compensados pela captação de empréstimo no montante de R$ 92,8 milhões. 4. DESEMPENHO OPERACIONAL TECSIS A receita líquida da Tecsis em 2015 atingiu R$ 1.472,4 milhões, aumento de 16% quando comparado a 2014. Tais variações são justificadas pela fabricação de pás de maiores dimensões, de valor de venda mais alto e pelo efeito positivo da desvalorização na cotação do Real frente ao Dólar. 92 O lucro bruto do ano de 2015 chegou a R$ 283,9 milhões, incremento de 11% em relação a 2014. Tal variação é justificada principalmente pelo crescimento da receita. A desvalorização do Real teve grande impacto para a Coligada. As perdas líquidas com variações cambiais somaram R$ 93,9 milhões em 2015 e R$ 14,1 milhões em 2014. Os prejuízos líquidos apresentados pela Tecsis para o 2015 e 2014 foram, respectivamente, de R$ 63,7 milhões e R$ 15,9 milhões. Por não ser uma empresa de capital aberto, a Tecsis não utiliza todos os parâmetros da Instrução CVM 371/02 para determinar o valor recuperável de seu ativo fiscal diferido. Dentre os critérios não utilizados pela Coligada, encontra-se a adoção do desconto a valor presente em suas projeções de resultado tributável. De forma a uniformizar as práticas contábeis da Coligada com as da Companhia, foram realizados ajustes para adequar as informações recebidas da Coligada à Instrução CVM 371/02. Assim, os prejuízos líquidos do ano de 2015, ajustados pelas normas de reconhecimento de ativo fiscal diferido da CVM são de R$ 183,5 milhões. 5. DESEMPENHO DAS AÇÕES Em 31 de dezembro de 2015, as ações ordinárias (UNIP3), preferenciais “A” (UNIP5) e preferenciais “B” (UNIP6) estavam cotadas respectivamente em R$ 5,89, R$ 5,50 e R$ 4,33, apresentando variações de 11%, -7% e -8% em relação a 31 de dezembro de 2014. A tabela e o gráfico a seguir demonstram alguns dos principais indicadores de negociação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA em 2015. Desempenho das Ações ¹ Quantidade de Ações (mil) ² UNIP3 ON 31/12/2015 31/12/2014 Var. (%) (A)/(C) 80.629 80.629 0% 27.752 27.752 0% UNIP5 Pref"A" 2.591 2.591 0% UNIP6 Pref"B" 50.286 50.286 0% UNIP3 ON 5,89 5,30 11% UNIP5 Pref "A" 5,50 5,90 -7% UNIP6 Pref "B" 4,33 4,70 -8% 199.364 231.372 -14% Valor de Fechamento (R$) Volume médio diário negociado (R$) UNIP3 ON 17.103 11.878 44% UNIP5 Pref "A" 9.610 26.067 -63% UNIP6 Pref "B" 172.651 193.427 -11% 395.448 398.717 -1% 163.459 147.086 11% Valor de Mercado (R$ mil) ² UNIP3 ON UNIP5 Pref"A" 14.251 15.287 -7% UNIP6 Pref"B" 217.738 236.344 -8% ¹ ajustado por proventos ² ex-tesouraria Fonte: Bloomberg e BM&FBovespa 93 Índice de Evolução nos Preços (base 100: Dez/14): UNIP3, UNIP5, UNIP6 e IBOV 120 115 UNIP3; dez-15; 111 110 105 100 95 UNIP5; dez-15; 93 UNIP6; dez-15; 92 90 IBOV; dez-15; 87 85 80 75 dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 UNIP3 5.1. jun-15 UNIP6 jul-15 UNIP5 ago-15 set-15 out-15 nov-15 dez-15 IBOV PROVENTOS DISTRIBUÍDOS EM DINHEIRO E DIVIDEND YIELD (2014 – 2015) Dividend yield = Retorno do dividendo: É o resultado da divisão dos proventos (dividendos + juros sobre o capital próprio) por ação, distribuídos durante o exercício (base: data do pagamento), pela cotação de fechamento no exercício anterior. UNIP3 Data da Início do aprovação pagamento 15/04/2015 04/05/2015 Valor por Cotação ação R$ fechamento 0,2248858024 5,30 29/04/2014 0,0176421000 29/04/2014 Dividend Yield 4,24% 6,00 0,29% Data da Início do aprovação pagamento 15/04/2015 04/05/2015 Valor por Cotação ação R$ fechamento 0,4600000066 5,90 Dividend Yield 7,80% 29/04/2014 0,0460000000 UNIP5 29/04/2014 6,70 0,69% Data da Início do aprovação pagamento 15/04/2015 04/05/2015 Valor por Cotação ação R$ fechamento 0,2473743826 4,70 Dividend Yield 5,26% 29/04/2014 0,0194063100 UNIP6 5.2. 29/04/2014 5,30 0,37% DIVIDENDOS PROPOSTOS Em 29 de abril de 2016, será realizada a Assembleia Geral Ordinária, onde será também deliberada a proposta de pagamento de dividendos referente ao ano de 2015, ao qual foi apurado um dividendo mínimo obrigatório de aproximadamente R$ 20,8 milhões, que foi adicionado à realização da reserva de lucros a realizar, no montante aproximado de R$ 4,3 milhões, gerando dividendos da ordem de R$ 25,1 milhões. O saldo também contempla dividendos não resgatados de exercícios anteriores. Montante de R$ 8.005.522,54 às ações ordinárias, correspondente a um dividendo de R$0,288462538 por ação ordinária; Montante de R$ 1.191.681,54 às ações preferenciais classe “A”, correspondente a R$ 0,460000007 por ação preferencial classe “A”; e Montante de R$ 15.956.083,59 às ações preferenciais classe “B”, correspondente a R$ 0,317308792 por ação preferencial classe “B”. 94 6. ACIONISTAS COM PARTICIPAÇÃO MAIOR OU IGUAL A 5% POR ESPÉCIE DE AÇÕES Estrutura Acionária (data base: 31 de dezembro de 2015) 7. RECURSOS HUMANOS A Companhia sempre tem focado na identificação de melhorias no ambiente de trabalho. No primeiro semestre de 2015, foi implantado um novo sistema de Comunicação Interna, para aperfeiçoar o relacionamento da Companhia e seus funcionários. No segundo semestre de 2015, implantou o Programa NossaVoz, cuja primeira ação foi uma nova Pesquisa de Clima, em parceria com a Hay Group, para conhecer o grau de satisfação e engajamento, bem como as expectativas e aspirações dos funcionários. Com índice de resposta de 94% dos funcionários, os resultados apresentaram evolução significativa em todas as dimensões da pesquisa se comparado às aplicações anteriores. A Companhia encerrou o ano de 2015 com 438 funcionários. 8. PRINCIPAIS AÇÕES SOCIAIS, PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS Desde o início de suas atividades, a Companhia demonstra o comprometimento com a preservação do meio ambiente, com a saúde e a segurança de seus colaboradores e da comunidade vizinha à fábrica. Com esta postura, ajudou a mudar a opinião pública a respeito da região de Cubatão. Abaixo algumas ações de interação com a comunidade e prêmios recebidos: Programa Fábrica Aberta: Conhecer uma indústria química e ver na prática como se fabrica o cloro, a soda cáustica e seus derivados. Aprender como se trabalha com segurança preservando o meio ambiente. A qualquer hora do dia ou da noite, durante todo o ano, a Companhia está aberta ao diálogo com a comunidade. Está estruturada para receber grupos de até 40 pessoas e já visitaram a Companhia mais de 102 mil pessoas. Em 2015, o Programa completou 30 anos de existência. Treinamento Coletivo de Segurança com a Comunidade: Simulação de um vazamento de produto na fábrica, com evacuação das áreas internas da Companhia e de 8 ruas do bairro vizinho à fábrica, além de uma escola de ensino fundamental. Cerca de 300 pessoas participaram do exercício e 24 empresas e órgãos técnicos apoiaram a realização do simulado. Simulados mirins: Ensinar crianças com idades entre 4 e 5 anos, professores e funcionários a como agir em situações de emergência e conscientizá-las sobre a importância do comportamento seguro, promovido semestralmente, com alunos da UME Rio Grande do Sul, de Cubatão (SP). Parceria com a Defesa Civil, Corpo de Bombeiros e a Secretaria Municipal de Segurança. Corrida Fábrica Aberta: Corrida de 3 km dentro da área da Companhia, envolvendo 95 9. funcionários e comunidade. Já está na 6ª edição e tem como objetivo incentivar a prática de esportes e estreitar o relacionamento com a comunidade. Em 2015, cerca de 500 pessoas participaram do evento, que contou com a presença de autoridades locais, imprensa, funcionários e comunidade. Doação de produto a entidades assistenciais da Baixada Santista: A Companhia doa hipoclorito de sódio para diversas entidades da Baixada Santista, como hospitais, Prefeitura de Cubatão e Exército. Entre suas principais utilizações, o produto é usado para desinfecção de água potável e hospitalar. Eleita a melhor indústria do ano de 2015: Em dezembro de 2015, a Companhia foi agraciada, pela segunda vez consecutiva, como a Indústria do Ano pela Associação Comercial e Industrial de Cubatão (ACIC), através de seu prêmio "Melhores do Ano". Um reconhecimento conquistado através de votação popular, realizada por meio de cédulas de votação disponibilizadas em jornais da cidade de Cubatão e no site da ACIC. Circuito Turístico Costa da Mata Atlântica: Em 2015, a Companhia foi eleita pela segunda vez consecutiva como ponto turístico em Cubatão, única empresa que participa do catálogo da Cidade, que é elaborado em parceria com o Sebrae e que tem como objetivo divulgar os pontos turísticos das nove cidades que compõem a Baixada Santista. AUDITORES INDEPENDENTES O respeito aos princípios de independência profissional é parte integrante das políticas da Companhia para contratação de serviços de auditoria independente. Estes princípios internacionalmente aceitos consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Atendendo ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, informamos que durante o exercício de 2015 foram contratados apenas serviços de auditoria e revisão das demonstrações financeiras e das informações trimestrais, arquivadas na CVM e audit related services para validação de cálculo de covenants. A ADMINISTRAÇÃO 96 Declaração da Diretoria Em atendimento ao artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com estas Demonstrações Financeiras e com as opiniões expressas no parecer dos Auditores Independentes referentes às mesmas. 97 Parecer do Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da Unipar Carbocloro S.A. (“Companhia”), no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, em reunião realizada nesta data, procederam ao exame e análise (i) do Relatório de Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados do parecer da empresa de auditoria externa Ernst & Young Auditores Independentes S.S., apresentado sem ressalvas e, considerando as informações prestadas pela Diretoria da Companhia, e (ii) da Proposta de Destinação dos Resultados do Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 elaborada pela Diretoria. O Conselho Fiscal concluiu que tais documentos e propostas foram regularmente elaborados e, portanto, recomendam a submissão de tais documentos à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 98 ANEXO II - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instrução CVM 480/2009) 10.1 Comentários dos diretores sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Unipar Carbocloro S.A. (“Unipar” ou “Companhia”) é uma companhia brasileira, líder de mercado na Região Sudeste na fabricação de soda, cloro e derivados, com participação na empresa Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. (“Tecsis” ou “Coligada”). Para acompanhamento das condições financeiras, a Companhia monitora sua performance operacional, seus covenants, e sua estrutura de capital com base, dentre outros, no indicador dívida líquida / EBITDA e no índice de alavancagem financeira. Segundo a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o EBITDA (LAJIDA) corresponde ao resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, do resultado financeiro (despesas financeiras líquidas das receitas financeiras) e das depreciações, amortizações e exaustões. Esta definição de EBITDA encontra-se na Instrução CVM 527/12. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. O índice de alavancagem financeira corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. Nas seções abaixo detalhamos o comportamento de cada um destes itens. Em 2013, a Companhia financiou-se por meio de operação estruturada de longo prazo, na forma de debêntures, no montante de R$ 550 milhões. Esta captação foi realizada para fazer frente à aquisição de participação adicional de 50% na Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. (“Carbocloro”), que pertencia ao Grupo Occidental. A Diretoria entende esta aquisição como estratégica para a continuidade e desenvolvimento sustentável da Companhia. Ao final de 2013, o índice de alavancagem financeira era de 44%. Em 2014 o mesmo índice foi reduzido para 38%. Esta redução reflete a estratégia da Companhia em direcionar parte importante do seu caixa gerado na operação para a redução de sua alavancagem financeira. Durante o exercício de 2014, as amortizações reduziram a dívida bruta 99 total de R$ 740 milhões para R$ 651 milhões. Adicionalmente, foi contratado empréstimo de curto prazo, no montante de R$ 40 milhões, com o objetivo de criar um colchão de liquidez para fazer frente aos desafios da economia brasileira que se apresentavam ao final do exercício. No encerramento de 2014, a dívida de longo prazo representava 72% do endividamento total. Em 2015, devido ao agravamento da situação econômica do país e às incertezas relacionadas ao preço da energia elétrica e seus encargos, a Companhia realizou captação adicional de R$ 80 milhões. Esta captação teve como objetivo reforçar o caixa da Unipar, garantindo sua liquidez mesmo em cenário econômico bastante desafiador. Ao final do exercício, a alavancagem financeira era 29%. A diminuição da alavancagem é consequência das amortizações de empréstimos durante o período (pagamento de principal e juros de cerca de R$ 165 milhões e R$ 91 milhões, respectivamente) e da geração operacional de caixa (aproximadamente R$ 291 milhões). Nas tabelas a.1 e a.2, abaixo, verificamos que a dívida líquida foi reduzida em 17% e 31%, respectivamente, entre os anos de 2013/2014 e 2014/2015. A dívida líquida da Companhia ao final do último exercício somava R$ 336 milhões. Tabela a.1 – Índice de alavancagem financeira 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Total dos empréstimos e financiamentos Curto Prazo Longo Prazo Menos - caixa e equivalentes de caixa Menos - aplicações financeiras 585.332 129.908 455.424 126.949 122.673 650.203 182.505 467.698 37.755 128.444 740.816 149.482 591.334 49.943 110.449 Dívida líquida 335.710 484.004 580.424 Total do patrimônio líquido 827.223 776.870 742.033 1.162.933 1.260.874 1.322.457 29% 38% 44% Índice de Alavancagem Financeira Total do capital Índice de alavancagem financeira Abaixo analisamos o indicador dívida líquida/EBITDA tomando como base o EBITDA calculado conforme a Instrução CVM 527/12. Tabela a.2 – Dívida líquida/EBITDA Cálculo EBITDA (LAJIDA) 2015 2014 2013 87.833 65.591 360.072 9.031 9.205 (6.457) Resultado financeiro líquido 60.868 61.494 36.660 Depreciação e amortização 78.326 46.909 16.912 Lucro Líquido Imposto de renda e contribuição Social 100 Cálculo EBITDA (LAJIDA) 2015 2014 2013 Custo 39.798 37.537 8.140 Despesas 38.528 9.372 8.772 EBITDA¹ 236.058 183.199 407.187 Dívida líquida 335.710 484.004 580.424 1,42 2,64 1,43 Dívida líquida/EBITDA Em 2013, a análise do indicador dívida líquida/EBITDA ficou prejudicada, pois neste exercício os números da Carbocloro só são consolidados na Unipar a partir da aquisição dos 50% de participação que pertenciam ao Grupo Occidental. Esta consolidação de resultados ocorreu apenas no 4o trimestre do ano. Adicionalmente, houve ganho apurado na combinação de negócios em estágios, no valor de R$ 344 milhões, oriundo da mesma transação de aquisição. Este ganho não recorrente também distorceu o indicador. Em 2014, já com os resultados da Carbocloro integralmente consolidados no ano, o indicador dívida líquida/EBITDA foi de 2,64. Devido ao desempenho operacional da Companhia em 2015, cujos comentários estão descritos nas demais seções deste documento, e às amortizações de empréstimos ocorridas no ano, tivemos uma redução do indicador dívida líquida/EBITDA no ano para 1,42. Tabela a.3 – Índices de liquidez INDICES DE LIQUIDEZ 2014 2013 Ativo circulante / Passivo circulante = 1,24 1,03 1,09 (Ativo circ. + Ativo realiz. a LP) / (Pass. circ. + Passivo não circ.) = 0,55 0,43 0,41 CORRENTE GERAL 2015 Analisando-se as contas patrimoniais nos últimos três exercícios, verificamos os indicadores de liquidez corrente e geral. De 2013 para 2014, o índice de liquidez corrente diminuiu devido ao cronograma de pagamento do principal das debêntures captadas para aquisição dos 50% de participação da Carbocloro anteriormente detidos pela Occidental. A dívida, captada em 2013, tinha prazo de carência de dois anos, a partir de maio de 2013. Isto fez com que todo o principal da dívida estivesse no passivo não circulante ao final de 2013, sendo parte deste montante reclassificado para o circulante no fim de 2014. Em 2015, a geração de caixa operacional da Companhia e a captação de recursos de R$ 80 milhões, com vencimento apenas em 2017, fizeram com que o índice de liquidez geral subisse para 1,24. 101 Com relação ao índice de liquidez geral, verificamos uma estabilidade no período 2013 e 2014. Em 2015, houve acréscimo do indicador, principalmente devido à geração de caixa da Companhia. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a continuidade das operações da Unipar, oferecendo retorno aos acionistas, além de proporcionar a melhor gestão de caixa, obtendo o menor custo de captação de recursos na combinação de capital próprio e capital de terceiros. A geração de caixa advinda das operações da Companhia e o acesso a linhas de crédito junto a bancos de fomento e outras instituições financeiras garantem a liquidez da Unipar. A Diretoria entende que a atual estrutura de capital é compatível com as operações da Unipar. A seguir demonstramos a composição do capital social e a gestão das estruturas que financiam as operações da Companhia. Capital social Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da Unipar, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 83.550.206 ações nominativas e escriturais sem valor nominal. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de novembro de 2014, os acionistas da Companhia aprovaram o grupamento de ações a razão de 10 ações para 1 ação. Esta é a razão para a diferença da composição do capital social quando o analisamos no período 2013/2014, conforme a tabela abaixo. Tabela b.1 – Capital social Número de ações 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 27.850.069 27.850.069 278.500.690 Preferenciais - Classe A 2.590.710 2.590.710 25.907.109 Preferenciais - Classe B 53.109.427 53.109.427 531.094.273 Saldo final 83.550.206 83.550.206 835.502.072 Ordinárias Gestão do capital A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de 2015, 50% de capital de terceiros e 50% de capital próprio; (ii) em 31 de dezembro 102 de 2014, 52% de capital de terceiros e 48% de capital próprio; (iii) em 31 de dezembro de 2013, 55% de capital de terceiros e 45% de capital próprio. A tabela b.2 demonstra a evolução da estrutura de capital da Unipar no último triênio: Tabela b.2 – Estrutura de capital Estrutura de Capital 2015 % % 2013 % Passivo exigível – capital de terceiros 837.831 50% 848.701 52% 908.156 55% Patrimônio líquido – capital próprio 827.223 50% 776.870 48% 742.033 45% 1,01 Exigível / PL Total do passivo – capital total 1.665.054 2014 1,09 100% 1.625.571 1,22 100% 1.650.189 100% A Companhia monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira relacionado ao capital total, conforme explicado no item 10.1.a e demonstrado na tabela a.1 – índice de alavancagem financeira. Em 31 de dezembro de 2015, o passivo exigível dividido pelo patrimônio líquido foi de 1,01. O saldo da dívida líquida da Companhia era de R$ 335,7 milhões, 31% inferior ao saldo de 31 de dezembro de 2014. Estas variações refletem o cumprimento do fluxo de amortizações da dívida e da estratégia de desalavancagem da Companhia, conforme demonstrado na tabela a.2 – dívida líquida/EBITDA, no item anterior. i. hipóteses de resgate; e ii. fórmula de cálculo do valor de resgate: As hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia estão previstas na legislação societária. O último estatuto social da Unipar, datado de 15 de abril de 2015, não contém disposições específicas tratando do assunto. Nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente de 2016, não há processo de resgate de ações em curso. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso endividamento, nossa posição de liquidez e a tendência de geração de caixa consistente apresentada pelo negócio de soda, cloro e derivados, entendemos que a Companhia tem condições de honrar os compromissos financeiros atualmente assumidos, cumprindo com suas obrigações presentes e futuras e aproveitando oportunidades comerciais à medida que estas venham a surgir. 103 As fontes de liquidez da Companhia derivam do saldo de caixa e aplicações financeiras, do fluxo de caixa gerado por suas operações e da capacidade de tomar empréstimos no mercado. A Companhia entende que essas fontes são adequadas para atender às suas atuais necessidades, o que inclui: capital de giro, capital para investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2015, os saldos das contas Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras foram, respectivamente, de R$ 126,9 milhões e R$ 122,7 milhões. (R$ 128,4 milhões e R$ 37,8 milhões respectivamente em 31 de dezembro de 2014 e R$ 110,5 milhões e R$ 49,9 milhões respectivamente em 31 de dezembro de 2013). A Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por meio de vendas a uma ampla base de clientes, com avaliação continuada do crédito e obtenção de garantias pessoais / corporativas (exemplos: seguradora de crédito, carta de crédito, fiança bancária), quando necessário. A Companhia contabiliza provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual, historicamente, vem se mostrando suficiente para cobrir as perdas com títulos incobráveis. No tocante à compra de insumos e aos demais pagamentos relacionados à operação, a Companhia busca, sempre que possível, alinhar os prazos de pagamentos aos fornecedores com os recebimentos de seus clientes. Ao final do ano de 2014 e início do ano de 2015, foram realizadas duas captações, nos montantes de R$ 40 milhões e R$ 80 milhões, respectivamente, para fazer frente às dificuldades econômicas anunciadas para os anos de 2015 e 2016. O primeiro empréstimo foi quitado ao final de 2015 e o segundo tem sua amortização no início de 2017. Abaixo analisamos o indicador dívida líquida/EBITDA tomando como base o EBITDA calculado conforme a Instrução CVM 527/12. Tabela a.2 – Dívida líquida/EBITDA Cálculo EBITDA (LAJIDA) Lucro Líquido Imposto de renda e contribuição Social 104 2015 2014 2013 87.833 65.591 360.072 9.031 9.205 (6.457) Resultado financeiro líquido 60.868 61.494 36.660 Depreciação e amortização 78.326 46.909 16.912 Custo 39.798 37.537 8.140 Despesas 38.528 9.372 8.772 EBITDA¹ 236.058 183.199 407.187 Dívida líquida 335.710 484.004 580.424 Cálculo EBITDA (LAJIDA) 2015 2014 2013 Dívida líquida/EBITDA 1,42 2,64 1,43 Em 2013, a análise do indicador dívida líquida/EBITDA ficou prejudicada, pois neste exercício os números da Carbocloro só são consolidados na Unipar a partir da aquisição dos 50% de participação que pertenciam ao Grupo Occidental. Esta consolidação de resultados ocorreu apenas no 4o trimestre do ano. Adicionalmente, houve ganho apurado na combinação de negócios em estágios, no valor de R$ 344 milhões, oriundo da mesma transação de aquisição. Este ganho não recorrente também distorceu o indicador. Em 2014, já com os resultados da Carbocloro integralmente consolidados no ano, o indicador dívida líquida/EBITDA foi de 2,64. Devido ao desempenho operacional da Companhia em 2015, cujos comentários estão descritos nas demais seções deste documento, e às amortizações de empréstimos ocorridas no ano, tivemos uma redução do indicador dívida líquida/EBITDA no ano para 1,42. Como pode ser visto, a Companhia, quando necessário, também utiliza operações de financiamento para reforço de caixa e garantir o pagamento de suas obrigações. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas As necessidades de financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia têm sido supridas por meio da geração de caixa operacional e captações de contratos financeiros de curto e longo prazo. Em maio de 2013, foi realizada uma captação por meio de emissão de debêntures, no montante de R$ 550 milhões, que foi empregada na aquisição da participação acionária adicional de 50% na Carbocloro. Em dezembro de 2014 e março de 2015, foram contratados, respectivamente, empréstimos no valor de R$ 40 milhões e R$ 80 milhões para fazer frente a eventuais necessidades de caixa tendo em vista o cenário desafiador esperado para a economia brasileira. O primeiro empréstimo foi integralmente pago ao final de 2015. O segundo possui amortização total prevista para 2017. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não tem expectativa de deficiências de liquidez, haja vista os prazos dos seus ciclos financeiro e operacional e as captações realizadas no final de 2014 e início de 2015. Mesmo assim, a Companhia entende ter capacidade para captação de recursos por meio de 105 contratos financeiros, quando necessário, os quais poderão ser empregados no financiamento de eventuais necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de suas disponibilidades de caixa em nível que a Administração da Companhia acredita ser apropriado para o desenvolvimento de suas atividades. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: A Companhia encerrou os anos de 2013, 2014 e 2015 com saldos de capital de terceiros de R$ 908 milhões, R$ 849 milhões e R$ 838 milhões, respectivamente. Destes montantes, os empréstimos e financiamentos brutos representavam R$ 740 milhões, R$ 651 milhões e R$ 585 milhões, respectivamente. A variação do capital de terceiros em todos os exercícios explica-se em grande parte pelas amortizações de empréstimos e financiamentos da Companhia. Destacamos, também, em 2014, a captação de R$ 40 milhões, realizada ao final do exercício, para reforço de caixa, e o provisionamento de contingências. Em 2015, conforme mencionado anteriormente, também foi realizada captação para reforço de caixa, no valor de R$ 80 milhões. Tabela f.1 – Endividamento total Endividamento total 2015 % 2014 % 2013 % 293.480 35% 286.026 34% 248.007 27% Empréstimos e financiamentos 129.908 16% 182.505 22% 149.482 16% Outros 163.572 20% 103.521 12% 98.525 11% 544.351 65% 562.675 66% 660.149 73% 455.424 54% 467.698 55% 591.334 65% 68.815 8% Passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Outros Passivo total i. 88.927 11% 94.977 11% 837.831 100% 848.701 100% 908.156 100% Contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Segue abaixo a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia. Tabela f.i.1 – Abertura dos contratos de empréstimos e financiamentos Saldo em Empréstimos e Financiamentos Moeda INDEXADOR Debêntures 2ª emissão R$ CDI + 2,00% a.a. Cédula de crédito bancário R$ Cédula de crédito bancário 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 467.769 566.491 560.499 106% do CDI - - 84.241 R$ 106,5% do CDI - - 28.725 Cédula de crédito bancário R$ CDI + 0,30% a.a. - 40.017 - Cédula de crédito bancário R$ CDI + 2,26% a.a. - 7.017 12.694 106 Saldo em Empréstimos e Financiamentos Moeda INDEXADOR Cédula de crédito bancário R$ Notas de crédito a exportação 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 CDI + 1,20% a.a. 83.842 - - R$ CDI + 1,60% a.a. - 12.394 24.674 BNDES R$ UR TJLP + 2% a.a. 18.832 16.824 21.306 BNDES US$ CESTA + 2,53% a.a. 8.107 7.460 8.677 BNDES R$ SELIC + 2,36% a.a. 6.782 - - 585.332 650.203 740.816 Total ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em relação ao endividamento, além das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de longo prazo com instituições financeiras. iii. Grau de subordinação entre dívidas A Companhia esclarece que não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia contraídas durante os três últimos exercícios sociais, exceto por aquelas dívidas com garantia real, as quais gozam de preferência sobre outras dívidas, em caso de falência, até o limite da garantia real constituída. O modo de pagamento de cada uma das dívidas deverá observar a data de vencimento estabelecida em cada instrumento contratual, independentemente do pagamento das demais dívidas. As captações de financiamentos junto ao BNDES para modernização da planta da unidade de Cubatão tem 100% do seu valor (R$ 33,7 milhões em 31/12/15) garantido por terrenos, edificações e equipamentos da Companhia, são os únicos financiamentos com garantia real. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Companhia assumiu certos compromissos (“covenants”) relacionados a contratos de financiamentos, estabelecendo obrigações quanto à manutenção de índices financeiros, como demonstrado na tabela abaixo. Esses compromissos são usuais em operações de mesma natureza e não limitam a capacidade de condução dos negócios. Abaixo é apresentado o resumo das garantias e dos covenants das linhas 107 de financiamento da Companhia. Tabela f.iv.1 – Abertura das garantias e dos covenants dos contratos de empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos Saldo em 31/12/2015 Debêntures 2a emissão 467.769 Cédula de crédito bancário 83.842 BNDES 18.832 BNDES 8.107 BNDES 6.782 Total 585.332 TAXA Garantias em 31/12/2015 Covenants CDI + 2,00% a.a. Cessão fiduciária de dividendos devidos pela Companhia aos sócios: Vila Velha, Frank Geyer Abubakir e Maria S. de Sampaio Geyer, caso atinja o valor de: em 2013 3,60x, em 2014, 3,50x e a partir de 2015 3,25x quando do cálculo de dívida líquida /EBITDA (i) Dívida líquida/EBITDA máximo: em 2013 4,10x; em 2014 4x; em 2015 3,75x; em 2016 3,5x e a partir de 2017 3,25x; (ii) EBITDA/resultado financeiro líquido: (mínimo de 2x); (iii) Capex e/ou novos investimentos máximo anual de R$ 100 milhões, enquanto o índice dívida líquida/EBITDA for superior a 3,5x. Dívida liquida/EBITDA: 2014>= 4x; 2015 >= 3,75x Liquidez Corrente >= 0,8; Dívida Líquida /EBITDA máximo = 3x CDI + 1,20% a.a. TJLP+2,00% a.a. CESTA DE MOEDAS + 2,53% a.a. SELIC + 2,36% a.a. Sem garantia Hipoteca da unidade industrial Hipoteca da unidade industrial Liquidez Corrente >= 0,8; Dívida Líquida /EBITDA máximo = 3x Hipoteca da unidade industrial Liquidez Corrente >= 0,8; Dívida Líquida /EBITDA máximo = 3x A não observância dos indicadores relacionados na coluna covenants acarreta o vencimento antecipado da dívida. Até o presente momento, a Companhia está adimplente com os compromissos assumidos em seus contratos. Em 2015, o indicador dívida líquida/EBITDA foi de 1,42x, conforme demonstrado anteriormente, na tabela a.2 – dívida líquida/EBITDA. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: A Companhia possui um saldo ainda não utilizado/liberado para o ano de 2016 de cerca de R$ 12,5 milhões referentes aos contratos de financiamentos já contratados com o BNDES. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: A incorporação da investida Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. ocorreu ao final do terceiro trimestre de 2013. Apenas a partir do quarto trimestre de 2013, os saldos de resultado do exercício, resultado abrangente, fluxos de caixa e valor adicionado da empresa incorporada foram contabilizados de forma detalhada, linha a linha, juntamente com os números da Unipar (anteriormente eram lançados em uma única linha, a de equivalência patrimonial). Este fato gera algumas distorções ao analisar os saldos de 2013 e compará-los aos números de 2014 e 2015. Abaixo são apresentadas as demonstrações dos resultados para o período de 2013 a 2015. 108 Tabela h.1 – Demonstração de resultado do exercício Demonstração de resultado do exercício Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos – CPV Lucro bruto Margem bruta 2015 2014 2013 858.976 776.483 187.309 (478.026) (425.820) (100.749) 380.950 350.663 86.560 44% 45% 46% Despesas com vendas (73.409) (83.791) (20.676) Despesas gerais e administrativas (91.837) (112.153) (51.002) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (39.771) (15.224) (4.672) Resultado na combinação de negócios em estágios - - 344.226 (18.201) (3.205) 35.839 Lucro antes do resultado financeiro 157.732 136.290 390.275 Resultado financeiro líquido Resultado de equivalência patrimonial (60.868) (61.494) (36.660) Lucro antes do IR e CS 96.864 74.796 353.615 Provisão para IR e CS (9.031) (9.205) 6.457 Lucro (prejuízo) líquido 87.833 65.591 360.072 EBITDA 236.058 183.199 407.187 Receita operacional líquida: O ano de 2013 contempla apenas o faturamento líquido do quarto trimestre deste exercício. A receita operacional líquida de 2015 foi de R$ 859 milhões, 11% superior à de 2014. Embora o volume de vendas tenha diminuído 6%, tal efeito foi compensado pelo aumento do preço médio de venda, influenciado principalmente pela desvalorização média de 42% do real frente ao dólar. Custo dos produtos vendidos - CPV O ano de 2013 contempla apenas o custo dos produtos vendidos do 4o trimestre deste exercício. Em 2015, o custo dos produtos vendidos foi de R$ 478 milhões, 12% superior ao de 2014. Esta variação é explicada principalmente pelo reajuste de encargo da CDE (Conta de Desenvolvimento Energético), pelo aumento no preço médio dos insumos de produção no período. Lucro bruto e margem bruta O ano de 2013 contempla o lucro bruto e a margem bruta do 4o trimestre deste exercício. O lucro bruto de 2015, superior em R$ 30 milhões ao lucro bruto de 2014, é reflexo dos impactos citados nos dois itens anteriores. A margem bruta permaneceu praticamente estável nos dois exercícios. 109 Despesas com vendas O ano de 2013 contempla as despesas com vendas do 4o trimestre deste exercício. As despesas com vendas de 2015 foram 12% menores do que as de 2014. A redução é explicada principalmente pelo decréscimo da quantidade de toneladas de produto vendidas, consequência da piora da economia brasileira em 2015. Despesas gerais e administrativas O ano de 2013 contempla apenas as despesas gerais e administrativas do 4o trimestre deste exercício. A redução destas despesas em 2015, quando comparamos os saldos com os do exercício anterior, foi motivada por menores gastos com serviços de terceiros e despesas com pessoal. A Companhia vem buscando otimizar ainda mais seus custos de forma a responder às adversidades econômicas atualmente apresentadas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas O ano de 2013 contempla apenas os valores do 4o trimestre deste exercício. A variação entre os anos de 2015 e 2014 pode ser explicada por diversos fatores. Em 2015, houve o evento de redução de participação no capital da Tecsis, impactando as despesas de depreciação e amortização da mais valia de ativos e do ágio relacionados a este investimento. O efeito total, não recorrente, do aumento das despesas de depreciação e amortização foi de R$ 28 milhões. Em 2014, houve o provisionamento de valores relacionados à demanda judicial da FINEP, no valor de R$ 23 milhões, compensado pelo ganho na venda de um terreno em Mauá, que impactou positivamente o resultado em R$ 12 milhões. Resultado da combinação de negócios em estágios Trata-se de evento pontual, ocorrido apenas em 2013 e decorrente da aquisição de participação adicional no capital da Carbocloro. Resultado de equivalência patrimonial Em 2013, o valor do resultado de equivalência patrimonial contempla nove meses do resultado da então controlada Carbocloro, na proporção de 50%. A partir de outubro do mesmo ano, com a aquisição pela Unipar da parcela remanescente do capital da Carbocloro, o desempenho da controlada passou a ser integralmente consolidado na Unipar. 110 A partir de 2014, a conta passou a conter apenas o resultado de equivalência patrimonial da coligada Tecsis. A variação no período 2015/2014 deve-se aos seguintes fatores, todos eles ocorridos no ano de 2015: apresentação de resultados negativos na Tecsis. A equivalência patrimonial pura e simples da coligada apresentou piora de aproximadamente R$ 11 milhões, principalmente relacionada ao resultado financeiro da coligada, impactado pela desvalorização do real; ajuste, efetuado pela Unipar, para adequar os números da Tecsis aos requerimentos da Instrução CVM 371/02. Ao calcular a equivalência patrimonial, a Unipar provisionou aproximadamente R$ 21 milhões relacionados a efeitos de créditos fiscais diferidos constantes do balanço da Tecsis; e ganho pela redução de participação no capital da Tecsis, no valor aproximado de R$ 14 milhões. Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido de 2015 representou uma despesa de aproximadamente R$ 61 milhões, em linha com o resultado financeiro líquido de 2014. Tivemos aumento das despesas de juros (R$ 8 milhões) e variações cambiais (R$ 3 milhões) sobre empréstimos devido a entrada de novos financiamentos e aumento nas despesas com variações monetárias sobre contingência (R$ 3 milhões). Contudo, esses aumentos de despesas financeiras foram compensados com a receita de aplicação financeira superior ao exercício anterior, devido à geração de caixa da Companhia e às captações efetuadas ao final de 2014 e início de 2015 (R$ 14 milhões). O resultado financeiro líquido de 2014 foi uma despesa de R$ 61 milhões, resultado 68% superior ao registrado em 2013. Tal variação é justificada pelo registro integral em 2014 da despesa financeira do empréstimo captado em maio de 2013 para aquisição adicional de 50% de participação na Carbocloro, no montante de R$ 550 milhões, ao passo que em 2013 registrou-se apenas 8/12 avos de tal despesa. Adicionalmente, o aumento da taxa de juros média CDI de 8,57% a.a. para 11,57% a.a. contribuiu para tal variação. Provisão para IR e CS Exceto quanto à equivalência patrimonial, que não gera efeitos de IR e CS, todos os demais fatores listados anteriormente contribuem para explicar a variação na despesa de IR e CS. Adicionalmente, há o impacto das constituições de créditos fiscais diferidos sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. Em 2015, foram constituídos créditos no montante aproximado de R$ 31 milhões. Em 2014, a constituição destes créditos foi de aproximadamente R$ 19 milhões. 111 EBITDA (calculado de acordo com a Instrução CVM 527/12) O EBITDA em 2013 foi de R$ 407 milhões, influenciado substancialmente pelo ganho com a combinação de negócios em estágios de R$ 344 milhões, decorrente da aquisição de participação adicional na Carbocloro. Os principais fatores que impactaram o EBITDA nos períodos de 2015 e 2014 foram listados anteriormente. Importante ressaltar que as despesas de depreciação e amortização, exceto aquelas relacionadas à mais valia e ágio do investimento na Tecsis, somaram aproximadamente R$ 50 milhões em 2015 e R$ 47 milhões em 2014. Tabela h.2 - Balanço patrimonial ativo - exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. VARIAÇÕES DO BALANÇO PATRIMONIAL INDIVIDUAL Análise Vertical Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 2015 2014 2013 2015 2014 2013 Análise Horizontal 2015 vs. 2014 vs. 2014 2013 126.949 37.755 49.943 7,6% 2,3% 3,0% 236,2% -24,4% Aplicações financeiras 95.492 128.444 72.449 5,7% 7,9% 4,4% -25,7% 77,3% Duplicatas a receber de clientes Impostos a recuperar 91.754 19.310 77.614 14.158 78.732 36.461 5,5% 1,2% 4,8% 0,9% 4,8% 2,2% 18,2% 36,4% -1,4% -61,2% Estoques Despesa antecipada 26.644 1.398 27.405 1.991 24.708 2.556 1,6% 0,1% 1,7% 0,1% 1,5% 0,2% -2,8% -29,8% 10,9% -22,1% Outros ativos circulantes 1.082 7.118 4.435 0,1% 0,4% 0,3% -84,8% 60,5% 362.629 294.485 269.284 21,8% 18,1% 16,3% 23,1% 9,4% 27.181 - 38.000 1,6% 0,0% 2,3% 453 3.440 1.699 3.420 3.307 2.278 0,0% 0,2% 0,1% 0,2% 0,2% 0,1% -73,3% 0,6% -48,6% 50,1% 14.783 49.487 12.757 49.634 12.757 44.046 0,9% 3,0% 0,8% 3,1% 0,8% 2,7% 15,9% -0,3% 0,0% 12,7% 95.344 67.510 100.388 5,7% 4,2% 6,1% 41,2% -32,8% 22.060 899.891 66.554 908.891 82.506 923.789 1,3% 54,0% 4,1% 55,9% 5,0% 56,0% -66,9% -1,0% -19,3% -1,6% Não circulante Aplicações financeiras Duplicatas a receber de clientes Impostos a recuperar Estoques Depósitos Judiciais Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo -100,0% 285.130 288.131 274.222 17,1% 17,7% 16,6% -1,0% 5,1% 1.207.081 1.263.576 1.280.517 72,5% 77,7% 77,6% -4,5% -1,3% 1.302.425 1.331.086 1.380.905 78,2% 81,9% 83,7% -2,2% -3,6% 1.665.054 1.625.571 1.650.189 100,0% 100% 100% 2,4% -1,5% A seguir, comentamos as linhas de maior representatividade do ativo e que tenham apresentado variações relevantes na comparação entre os exercícios. Ativo circulante – Caixa e equivalentes de caixa Em 2015 a conta de caixa e equivalentes de caixa cresceu 236% em relação a 2014. Este 112 aumento de R$ 89 milhões é devido ao melhor desempenho operacional frente ao exercício anterior e também às captações ocorridas no exercício de 2015. A redução da conta caixa e equivalentes de caixa em 2014, quando comparada a 2013, reflete a alocação das aplicações financeiras em fundos de investimentos com liquidez diária e de baixo risco de crédito classificados contabilmente como aplicações financeiras. Ativo circulante - Aplicações financeiras Em 2015, houve uma redução de 26% dos saldos de aplicações financeiras em comparação ao exercício anterior. Grande parte desta variação explica-se pela rolagem de dívida da Tecsis com a Unipar. Com a reestruturação do capital da coligada, foram liquidadas as debêntures anteriormente detidas pela Unipar e emitidas novas debêntures pela Tecsis, com prazo de amortização mais longo. Isto fez com que parte dos montantes classificados no circulante em 2014 fossem transferidos para o longo prazo em 2015. A elevação de 77% da conta de aplicações financeiras em 2014, quando comparada a 2013, é reflexo da alocação de caixa em fundos de investimentos com liquidez diária e baixo risco de crédito. Ativo circulante – Duplicatas a receber de clientes e estoques Em 2015, o saldo de contas a receber de clientes aumentou em 18% por conta de crescimento nas vendas de novembro e dezembro frente ao mesmo período do ano anterior. Em relação aos estoques o saldo manteve-se praticamente estável na comparação de 2015 e 2014. O saldo de duplicatas a receber manteve-se praticamente estável quando comparamos os anos de 2014 e 2013. Em relação à conta de estoques, verificamos um aumento devido, principalmente, ao valor de adiantamentos para compras de matérias-primas que ao final de 2014 apresentava saldo aproximado de R$ 4,5 milhões (R$ 3 milhões em 2013). Ativo circulante – Impostos a recuperar: Em 2015 o saldo de impostos a recuperar apresenta uma elevação de 36% na comparação com o saldo de 2014 devido, principalmente, ao aumento do imposto de renda retido na fonte sobre os rendimentos de aplicações financeiras. O pagamento, ao final de 2015, da primeira parcela de amortização das debêntures emitidas pela Tecsis neste mesmo ano contribuiu consideravelmente para o aumento do saldo. Ao final de 2013, a Companhia possuía cerca de R$ 30 milhões de créditos de imposto de renda, provenientes, principalmente, de impostos retidos na fonte sobre aplicações financeiras e juros 113 sobre o capital próprio. Durante 2014, cerca de R$ 29 milhões destes saldos foram compensados. Ativo circulante – Outros ativos circulantes: A redução de outros ativos circulantes de 2015 para 2014 reflete especialmente a liquidação do saldo a receber referente à venda do terreno em Mauá. A elevação de outros ativos circulantes de 2013 para 2014 reflete especialmente o crédito a receber referente à venda do terreno em Mauá, de aproximadamente R$7 milhões, e a compensação de adiantamentos, em 2014, realizados ao final de 2013 (cerca de R$ 3 milhões). Ativo não circulante – Aplicações financeiras Conforme citado anteriormente, com a reestruturação do capital da Tecsis, foram liquidadas as debêntures anteriormente detidas pela Unipar e emitidas novas debêntures pela coligada, com prazo de amortização mais longo. Isto fez com que parte dos montantes classificados no circulante em 2014 fossem transferidos para o longo prazo em 2015. Em 2013, o saldo de R$ 38 milhões refere-se à aplicação em debêntures da coligada Tecsis, emitidas em período anterior à reestruturação de capital da coligada, mencionada acima. Estas debêntures fazem parte da categoria de ativos mantidos até o vencimento e foram reclassificadas para o curto prazo em 2014. Investimentos A redução da conta de investimentos em 2015 é consequência principalmente dos seguintes efeitos: apresentação de resultados negativos na Tecsis. A equivalência patrimonial pura e simples da coligada foi de aproximadamente R$ 11 milhões, principalmente relacionada ao resultado financeiro da coligada, impactado pela desvalorização do real; efeito da variação de valor de instrumentos financeiros da controlada (cerca de R$ 13 milhões, lançados na conta de outros resultados abrangentes, no patrimônio líquido); ajuste, efetuado pela Unipar, para adequar os números da Tecsis aos requerimentos da Instrução CVM 371/02. Ao calcular a equivalência patrimonial, a Unipar provisionou aproximadamente R$ 21 milhões relacionados a efeitos de créditos fiscais diferidos constantes do balanço da Tecsis; ganho pela redução de participação no capital da Tecsis, no valor aproximado de R$ 14 milhões; e 114 com a redução de participação no capital da Tecsis, foram impactadas extraordinariamente as despesas de depreciação e amortização da mais valia de ativos e do ágio relacionados a este investimento. O efeito total, não recorrente, do aumento das despesas de depreciação e amortização foi de R$ 28 milhões. A redução da conta investimentos em 2014 deu-se principalmente por: equivalência patrimonial negativa da Tecsis (cerca de R$ 4 milhões); amortização da mais valia de ativos (aproximadamente R$ 4,6 milhões, líquido de efeitos de impostos); e efeito da variação de valor de instrumentos financeiros da controlada (cerca de R$ 10 milhões, lançados na conta de outros resultados abrangentes, no patrimônio líquido). Imobilizado A redução da conta de imobilizado em 2015, quando comparada ao saldo de 2014, está relacionada à postergação temporária de alguns investimentos na planta fabril, devido ao decréscimo da demanda e à atual situação da economia brasileira. Em 2014, a movimentação do saldo está relacionada aos investimentos na planta fabril, depreciações de ativos e à venda do terreno de Mauá. Intangível Em 2015 tivemos uma redução de 1% na comparação com o saldo de intangíveis de 2014. Esta diminuição está relacionada com o aumento das amortizações de direito de uso de softwares que foram ativados no final do exercício de 2014. As movimentações do exercício de 2014 referem-se principalmente a ajustes no ágio relacionado à aquisição da participação adicional na Carbocloro, resultantes do final do processo de purchase price allocation. Tabela h.3 - Balanço Patrimonial Passivo e patrimônio líquido - Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, e o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. VARIAÇÕES DO BALANÇO PATRIMONIAL INDIVIDUAL Análise Vertical Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Empréstimos Salários e encargos Imposto de renda e contribuição social Outros impostos e contribuições a pagar Dividendos e juros sobre capital próprio a 115 2015 2014 24.103 129.908 26.763 13.119 17.753 26.826 18.711 182.505 24.593 12.477 20.483 2013 18.214 149.482 17.383 10.764 16.091 2015 1,4% 7,8% 1,6% 0,8% 1,1% 1,6% 2014 1,2% 11,2% 1,5% 0,0% 0,8% 1,3% 2013 1,1% 9,1% 1,1% 0,0% 0,7% 1,0% Análise Horizontal 2015 vs. 2014 vs. 2014 2013 28,8% -28,8% 8,8% 2,7% 22,1% 41,5% 42,3% 31,0% 15,9% 27,3% VARIAÇÕES DO BALANÇO PATRIMONIAL INDIVIDUAL Análise Vertical Passivo e patrimônio líquido 2015 2014 3.368 41.173 10.467 293.480 3.227 12.641 11.389 286.026 3.109 11.133 21.831 248.007 2013 0,2% 2,5% 0,6% 17,6% 0,2% 0,8% 0,7% 17,6% 0,2% 0,7% 1,3% 15,0% 455.424 467.698 24.889 39.980 591.334 27,4% 28,8% 42.262 1,5% 2,5% 20.597 43.441 544.351 24.244 30.753 562.675 21.935 4.618 660.149 1,2% 2,6% 32,7% Total do passivo 837.831 848.701 908.156 Patrimônio líquido Capital Ações em tesouraria Outros resultados abrangentes do período Reservas de lucros Total do patrimônio líquido 384.331 (14.879) (23.068) 480.839 827.223 384.331 (14.879) (10.709) 418.127 776.870 1.665.054 1.625.571 Não circulante Empréstimos Imposto de renda e contribuição social diferidos Obrigações com benefícios de aposentadoria Demandas Judiciais Total do passivo e patrimônio líquido 2015 Análise Horizontal 2015 vs. 2014 vs. 2014 2013 2014 pagar Demandas Judiciais Energia Elétrica Outros Passivos 2013 4,4% 225,7% -8,1% 2,6% 3,8% 13,5% -47,8% 15,3% 35,8% -2,6% -20,9% 2,6% -37,7% -5,4% 1,5% 1,9% 34,6% 1,3% 0,3% 40,0% -15,0% 41,3% -3,3% 10,5% 565,9% -14,8% 50,3% 52,2% 55,0% -1,3% -6,5% 384.331 (14.879) 173 372.408 742.033 23,1% -0,9% -1,4% 28,9% 49,7% 23,6% -0,9% -0,7% 25,7% 47,8% 23,3% -0,9% 0,0% 22,6% 45,0% 0,0% 0,0% 115,4% 15,0% 6,5% 0,0% 0,0% -6290,2% 12,3% 4,7% 1.650.189 100,0% 100,0% 100,0% 2,4% -1,5% A seguir, comentamos as linhas de maior representatividade do passivo e do patrimônio líquido e que tenham apresentado variações relevantes na comparação entre os exercícios. Passivo circulante - fornecedores: Em 2015, tivemos um aumento de 29% quando comparado ao exercício anterior. Este aumento refere-se principalmente ao saldo de alguns fornecedores aberto em 31 de dezembro de 2015 e que foram pagos no início de 2016. Ao compararmos os saldos de fornecedores de 2014 e 2013, verificamos uma estabilidade nas duas datas-base. Passivo Circulante – Empréstimos: A movimentação da conta de empréstimos e financiamentos de curto prazo é demonstrada abaixo: Tabela h.4 – Movimentação de empréstimos e financiamentos de curto prazo Movimentação de empréstimos e financiamentos de curto prazo 2015 2014 182.505 149.482 95.205 89.829 836 2.689 Pagamentos de juros (91.813) (86.055) Transferências da dívida de longo prazo 108.181 123.639 - 40.000 (165.006) (137.079) Saldo inicial Juros, encargos e variações monetárias e cambiais Juros capitalizados Captações Pagamento de principal 116 Movimentação de empréstimos e financiamentos de curto prazo Saldo final 2015 2014 129.908 182.505 Passivo Circulante – Salários e encargos O dissídio aprovado para aumento de salário dos funcionários e a concessão de alguns benefícios aos colaboradores explicam o aumento no saldo de salários e encargos do exercício de 2014 para o exercício de 2015. O dissídio aprovado para aumento de salário dos funcionários, o acréscimo na remuneração de diretores e conselheiros e a concessão de alguns benefícios aos colaboradores explicam o aumento no saldo de salários e encargos do exercício de 2013 para o exercício de 2014. Passivo circulante – Imposto de renda e contribuição social Com a incorporação da Carbocloro foi possível o aproveitamento de créditos fiscais da antiga holding Unipar. Tais créditos foram consumidos principalmente nos exercícios de 2013 e 2014. No ano de 2015, a Companhia passou a apresentar saldo de imposto de renda e contribuição social a pagar. Passivo circulante – Outros impostos e contribuições a pagar Em 2015, tivemos um aumento de 42% nos saldos de impostos e contribuições a pagar na comparação com o exercício anterior. Este elevação deve-se aos saldos a recolher de ICMS, PIS e COFINS que tiveram crescimento pelas maiores vendas de dezembro de 2015 em comparação a dezembro de 2014, gerando maior valor a pagar destes tributos. Ao compararmos os saldos de 2014 e 2013, não se identifica variação relevante. Passivo circulante – Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Para 2015, foi apurado um dividendo mínimo obrigatório de aproximadamente R$ 21 milhões, que foi adicionado à realização da reserva de lucros a realizar, no montante aproximado de R$ 4 milhões, gerando dividendos da ordem de R$ 25 milhões. O saldo também contempla dividendos não resgatados de exercícios anteriores. Para 2014, foi apurado um dividendo mínimo obrigatório de aproximadamente R$ 16 milhões, que foi adicionado à realização da reserva de lucros a realizar, no montante aproximado de R$ 4 milhões, gerando dividendos da ordem de R$ 20 milhões. O saldo também contempla dividendos não resgatados de exercícios anteriores. 117 Apesar do elevado lucro de 2013 (R$ 360 milhões), grande parte deste valor (R$ 344 milhões) deve-se a ganho apurado em razão da reavaliação da parcela já detida pela Companhia na Carbocloro (efeito da combinação de negócios em estágios – lucro não realizado). Com isso, o lucro realizado da Companhia foi da ordem de R$ 16 milhões, pagos como dividendos em 2014. Passivo circulante – Energia elétrica Em 2015 houve um acréscimo aproximado de R$ 29 milhões. A publicação inicial dos valores da CDE relativos ao período de agosto de 2015 a julho de 2016 indicava alta majoração destes encargos, o que levou a Companhia e outros consumidores livres a questionarem judicialmente a cobrança do encargo com seu novo valor. Este questionamento deu-se através de processo judicial patrocinado pela Associação Brasileira de Grandes Consumidores Industriais de Energia e de Consumidores Livres – ABRACE. No início do terceiro trimestre de 2015, a ABRACE obteve liminar indicando que, enquanto o processo encontrar-se em julgamento, os consumidores livres que questionaram o valor deveriam ser cobrados por valores menores do que aqueles inicialmente estipulados. A Companhia provisiona integralmente os valores inicialmente estipulados, mas efetua os pagamentos apenas dos montantes previstos na liminar. Em 2014, o acréscimo do saldo a pagar de energia elétrica deve-se ao maior consumo de energia da planta em dezembro de 2014 quando comparado ao consumo verificado em dezembro de 2013. Passivo circulante - Outros passivos: Os saldos de 2015 e 2014 não apresentaram variações relevantes. Em 31 de dezembro de 2013, a rubrica de serviços técnicos profissionais continha, na sua maior parte, valores a pagar a assessores jurídicos. Com a resolução das causas às quais estes saldos estavam atrelados, os honorários foram pagos pela Companhia durante o exercício de 2014. Em 2013, o saldo dos serviços técnicos profissionais era de R$ 8 milhões e em 2014 foi reduzido para R$ 0,3 milhão. Passivo não circulante – Empréstimos e financiamentos: A tabela abaixo demonstra a movimentação da dívida de longo prazo nos anos de 2014 e 2015. Tabela h.5 – Movimentação de empréstimos e financiamentos de longo prazo 118 Movimentação empréstimos e financiamentos de longo prazo 2015 2014 467.698 591.334 3.107 3 (108.181) (123.639) Captações 92.800 - Saldo final 455.424 467.698 Saldo inicial Variações monetárias e cambiais sobre empréstimos Transferências para dívida de curto prazo Passivo não circulante – Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 2015, as principais movimentações desta rubrica foram a constituição de créditos oriundos de prejuízos fiscais e base negativa de anos anteriores, créditos de diferenças temporárias relacionadas a contingências, acréscimo dos saldos de impostos diferidos passivos, inerentes à diferença de taxas de depreciação contábil e fiscal e utilização dos créditos fiscais relacionados à incorporação da Carbocloro. Em 2014, as principais movimentações desta rubrica foram a constituição de créditos oriundos de prejuízos fiscais e base negativa de anos anteriores, créditos de diferenças temporárias relacionadas a contingências, acréscimo dos saldos de impostos diferidos passivos, inerentes à diferença de taxas de depreciação contábil e fiscal e utilização dos créditos fiscais relacionados à incorporação da Carbocloro. Passivo não circulante – Obrigações com benefícios de aposentadoria: Em 2015, houve uma redução de aproximadamente R$ 4 milhões na comparação com o exercício anterior. Isto deve-se principalmente ao cálculo da provisão de aposentadoria compulsória que contempla o cálculo atuarial de multa do FGTS e indenizações pagas no desligamento de colaboradores que atingiram a idade máxima de permanência na Companhia. Em 2014, ao efetuar o cálculo do passivo relacionado aos benefícios definidos concedidos pela Companhia, foram alteradas algumas premissas (ex: taxas de desconto) que afetaram ligeiramente o valor das obrigações atuariais. Passivo não circulante – Demandas judiciais: Em 2015, houve um acréscimo aproximado de R$ 13 milhões na comparação com o exercício anterior. Este aumento é reflexo de entrada de novos processos trabalhistas classificados como perdas prováveis, atualização monetária de alguns processos já existentes e a provisão para honorários de sucesso de advogados. Em 2014, foi registrada provisão no valor aproximado de R$ 22,5 milhões relativo à discussão sobre empréstimo tomado junto à Financiadora de Estudos e Projetos – Finep em 1986. 119 Patrimônio líquido – Outros resultados abrangentes do período: Durante os exercícios de 2015 e 2014, houve variação relevante no saldo de instrumentos financeiros da Tecsis cujos ganhos e perdas, até sua efetiva liquidação, são lançados em outros resultados abrangentes. A variação negativa destes instrumentos foi de, respectivamente, R$ 13 milhões e R$ 10 milhões. Patrimônio líquido - Reservas de lucros: Em 2015, houve um acréscimo de R$ 62,7 milhões nos saldos das reservas de lucros em comparação com o exercício anterior. Do lucro líquido de 2015, foram destinados cerca de R$58 milhões para reserva de investimentos. Adicionalmente, foram destinados à reserva legal e reserva especial para dividendos montantes iguais, no valor aproximado de R$ 4 milhões. Por fim, foram realizados cerca de R$ 4 milhões da reserva de lucros a realizar durante o exercício de 2015. Ao final de 2014, foi aprovada em Assembleia a alteração do estatuto social da Companhia. Entre outras alterações, foi criada a reserva estatutária para investimentos. Tal reserva tem como finalidade assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, bem como reforçar seu capital de giro. Do lucro líquido de 2014, foram destinados a esta reserva cerca de R$ 43,5 milhões. Adicionalmente, foram destinados à reserva legal e reserva de dividendos montantes iguais, no valor aproximado de R$ 3,3 milhões. Por fim, foram realizados cerca de R$ 4,3 milhões da reserva de lucros a realizar durante o exercício de 2014. 10.2 Comentários dos diretores sobre: a. resultados das operações da Companhia, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Carbocloro foi incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2013. No período compreendido entre 01 de janeiro de 2013 e 30 de setembro de 2013, o resultado da Unipar adveio, basicamente, do resultado de equivalência patrimonial. Com a incorporação, a Companhia passou a apresentar receitas e despesas, linha a linha, na demonstração do resultado do exercício. Foram apresentados 3 meses de receitas e despesas em 2013 e 12 meses em 2014 e 2015. Destacamos que a receita líquida gerada em 2015 e 2014 advém da comercialização de soda cáustica, cloro e derivados. 120 ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. A aquisição de parcela adicional (50%) do capital da Carbocloro Indústrias Químicas Ltda., durante o primeiro semestre de 2013, mudou radicalmente os resultados apresentados. Primeiramente, porque a Companhia passou a registrar em seus demonstrativos financeiros, após a aquisição, o efeito de 100% das receitas e despesas da empresa (anteriormente, o efeito era relacionado apenas aos 50% de participação detidos pela Unipar). Com a incorporação da Carbocloro, ao final de setembro de 2013, a forma de apresentação dos resultados mudou. A partir desta data, as receitas e despesas, antes contabilizadas apenas em uma linha de resultado (equivalência patrimonial) passaram a ser demonstradas separadamente, nas diversas linhas da DRE. Os fatores relacionados aos resultados operacionais de 2014 e 2015 estão descritos, em detalhe, nas seções anteriores deste documento. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A receita da Companhia é decorrente da condição oferta-demanda no mercado interno, responsável pela quase totalidade do destino de nossas vendas. Apesar de em algumas situações ser possível repassar efeitos de inflação aos preços de venda, não há uma indexação preponderante e direta dos preços de venda a índices de inflação. Parte da receita é atrelada ao dólar americano e também leva em conta a cotação no mercado internacional da soda cáustica. Não ocorreu introdução de novos produtos e serviços no mercado de atuação da Companhia. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro. O resultado das operações pode ser afetado pela inflação, dado que, mesmo que nossas receitas não estejam indexadas diretamente aos índices de inflação (IGP-M, INPC, IPC-A, etc.), os custos operacionais tendem a acompanhar tais índices. Em relação à exposição cambial, é válido destacar a influência do sal, item primordial no processo de produção de cloro e soda, que é importado. Sendo assim, pode haver variação nos preços desta matéria-prima em virtude de oscilações de moeda estrangeira. 121 Com relação à exposição a taxas de juros, grande parte de nossa dívida está indexada ao CDI. Neste sentido, variações positivas ou negativas nesta taxa podem afetar nosso resultado financeiro de forma significativa. 10.3 Comentários sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional. Nos três últimos exercícios a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas demonstrações financeiras e em seus resultados. Em 2015, o resultado da Companhia advém da operação de soda, cloro e derivados e a equivalência patrimonial da coligada Tecsis. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária. A aquisição de parcela adicional (50%) do capital da Carbocloro Indústrias Químicas Ltda., durante o primeiro semestre de 2013, mudou sensivelmente os resultados apresentados. Primeiramente, porque a Companhia passou a registrar em seus demonstrativos financeiros, após a aquisição, o efeito de 100% das receitas e despesas da empresa (anteriormente, o efeito era relacionado apenas aos 50% de participação detidos pela Unipar). Com a incorporação da Carbocloro, ao final de setembro de 2013, a forma de apresentação dos resultados mudou. A partir desta data, as receitas e despesas, antes contabilizadas apenas em uma linha de resultado (equivalência patrimonial) passaram a ser demonstradas separadamente, nas diversas linhas da DRE. c. eventos ou operações não usuais. Durante o exercício de 2015, os seguintes fatores não usuais impactaram nosso resultado: acréscimo de encargos relacionados à Conta de Desenvolvimento Energético - CDE. Apesar da Companhia questionar judicialmente a majoração deste encargo e pagar apenas aquilo que entende como devido, a Unipar provisiona integralmente os valores definidos pelos órgãos reguladores. Dada a magnitude da majoração de preço, pode-se dizer que foi um evento não usual de 2015. Contudo, não é possível afirmar se os preços voltarão aos patamares anteriores, se serão mantidos nos níveis atuais ou mesmo se outras majorações da tarifa ocorrerão; 122 reestruturação de capital da coligada Tecsis e seus impactos sobre o resultado de equivalência patrimonial (R$ 14 milhões) e depreciação e amortização das mais valias e ágio atrelados a este investimento (R$ 28 milhões); na apuração da equivalência patrimonial, recálculo dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos da controlada Tecsis, de forma a adequar estes saldos às exigências da Instrução CVM 371/02 (R$ 21 milhões); e registro de créditos fiscais diferidos na Unipar, oriundos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social de exercícios passados, no valor de R$ 31 milhões. Durante o exercício de 2014, alguns fatores não usuais impactaram nosso resultado, a saber: foi registrada provisão para perdas em processos judiciais, no valor aproximado de R$ 23 milhões, relativo à discussão sobre empréstimo tomado junto à Financiadora de Estudos e Projetos – Finep em 1986. Em setembro de 2014, foi proferida sentença julgando parcialmente procedente os embargos de execução da Companhia e fixando sua responsabilidade em 51% da causa (os demais argumentos não foram acolhidos); e com a incorporação da Carbocloro, a Companhia passou a reunir condições para o registro de créditos tributários oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social registrados em exercícios anteriores. A Administração preparou estudo para demonstrar suas estimativas de recuperação de tais créditos, estudo este aprovado pelos órgãos de administração e controle. O resultado deste estudo indicou a recuperação de créditos no valor aproximado de R$ 19 milhões, valor registrado no terceiro trimestre do exercício. Em 2013, houve a aquisição de participação adicional de 50% do capital da Carbocloro e sua posterior incorporação (evento citado anteriormente). 10.4 Comentários sobre: a. mudanças significativas nas práticas contábeis. No exercício de 2015, não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia. Durante o exercício de 2014, também não houve mudanças nas práticas contábeis da Companhia. Entretanto, vale ressaltar que, durante 2014, foi concluído o processo de purchase price allocation (“PPA”) relacionado à aquisição da Carbocloro. O Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) requer que, durante o período de determinação do PPA, o adquirente ajuste retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição (ocorrida em 2013). Sendo assim, em 2014 foram reconhecidos os efeitos tributários da incorporação da Carbocloro no cálculo do ágio relativo à aquisição de participação adicional de 50% no capital desta empresa. 123 No exercício de 2013, para atender ao CPC19 (R2), o Investimento de 50% mantido na antiga controlada em conjunto Carbocloro (hoje incorporada à Companhia), passou a ser contabilizado pelo método da equivalência patrimonial (anteriormente era consolidado nas Demonstrações Financeiras da Companhia). b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. A conclusão, em 2014, do processo de PPA relacionado à aquisição da Carbocloro aumentou o valor total de ativos e passivos da Companhia reportado em 2013, no montante aproximado de R$ 37 milhões. Não houve outros efeitos significativos advindos deste fato. As mudanças trazidas pelo CPC 19 (R2) fizeram com que fossem reapresentados, em 2013, os valores comparativos constantes das demonstrações financeiras de 2012. Conforme citado acima, esta reapresentação se constituiu na mudança de método de contabilização do investimento na Carbocloro, anteriormente consolidada, que passou a ser registrada pelo método da equivalência patrimonial. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. O parecer dos auditores para o exercício de 2015 não apresentou ênfases e ressalvas. 10.5 Indicação e comentários sobre políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos, use estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes. A Companhia revisa suas estimativas ao menos trimestralmente e o grau de revisão depende da natureza das transações e do cenário econômico. Por definição, as estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que têm um risco significativo de sofrer ajustes relevantes quando os resultados reais forem conhecidos são apresentadas abaixo: h) 124 Tributos Os tributos são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. Pode haver casos em que as normas fiscais não são suficientemente claras em relação à sua aplicação. Adicionalmente, o resultado de julgamentos em tribunais superiores podem criar jurisprudências que difiram do tratamento tributário atualmente adotado pela Companhia. Também há a possibilidade das próprias autoridades fiscais emitirem orientações posteriores que esclareçam a aplicação de alguns tributos. Entre outras, estas são situações que podem levar a Companhia a alterar suas estimativas em relação ao pagamento de tributos. i) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher entre diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. Mudanças nas condições de mercado, a descoberta de outras técnicas de avaliação ou até mesmo o surgimento de instrumentos similares cotados em mercados ativos podem alterar as estimativas atualmente calculadas pela Companhia. j) Obrigações com benefícios aos empregados A Companhia concede benefícios a seus funcionários que levam ao provisionamento de futuros desembolsos. Para determinar os valores justos destes benefícios e dos ativos que possam cobrilos, a Companhia utiliza premissas atuariais, tais como taxas de mortalidade, invalidez, rotatividade, etc., e premissas financeiras, tais como taxas de inflação futura, taxas de desconto, etc. Mudanças no cenário econômico e na expectativa de vida ou de tempo para aposentadoria / desligamento dos beneficiários, entre outras, podem afetar de forma significativa os valores atualmente registrados. k) Vida útil do ativo imobilizado A determinação da vida útil do imobilizado tem impacto significativo na determinação do resultado da Companhia, na medida em que impacta o valor dos custos de depreciação contabilizada. A determinação da vida útil depende de fatores inerentemente incertos, como utilização esperada, níveis de manutenção, desenvolvimentos tecnológicos, entre outros. l) Provisões para processos judiciais A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas judiciais referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A determinação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre 125 elas a opinião dos advogados externos. A alteração destas evidências, incluindo resultados de julgamentos similares, em tribunais ou na esfera administrativa, podem alterar as estimativas atualmente registradas pela Companhia. m) Impairment de ativos não financeiros A determinação do valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada em métodos de fluxo de caixa descontado, bem às projeções de fluxos de caixa futuros esperados. Condições econômicas adversas podem fazer com que estas premissas sofram alterações significativas. Os principais ativos não financeiros sujeitos à avaliação de impairment são os ativos imobilizado e intangível (incluindo ágios). n) Recuperabilidade de créditos fiscais diferidos A Administração realizou estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelos órgãos de Administração, indicando o reconhecimento adicional de ativo fiscal diferido. Os estudos técnicos de viabilidade consideram estimativas que estão relacionadas ao desempenho da Companhia, assim como o comportamento do mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Mudanças no cenário de negócio podem afetar a previsão de recuperabilidade destes créditos. 10.6 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras b. outro itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. O Item 10.6 em sua totalidade não é aplicável a Companhia, pois nos três últimos exercícios sociais, nenhum item relevante deixou de ser evidenciado em suas demonstrações financeiras. 10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: 126 a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor. b. natureza e o propósito da operação. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Não aplicável, tendo em vista que, conforme informado no item 10.6, pois nos três últimos exercícios sociais, nenhum item relevante deixou de ser evidenciado nas demonstrações financeiras da Companhia. 10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. fontes de financiamento dos investimentos iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos O atual programa de investimentos contempla basicamente a implantação de projetos voltados para a continuidade operacional e manutenção das instalações fabris, além das ações focadas na manutenção e aperfeiçoamento dos padrões de segurança operacional, preservação ambiental e saúde ocupacional. Não há planos formais, aprovados por órgãos da Administração, definindo ações específicas que prevejam investimentos ou desinvestimentos relevantes na Companhia. Encontra-se atualmente em análise pela Companhia o projeto de troca do processo de produção vias células de mercúrio por células de membrana, principalmente no tocante ao montante de investimento necessário e data do início da operação. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Além das informações já divulgadas sobre investimentos, principalmente aquelas relacionadas à aquisição da participação adicional na Carbocloro Indústrias Químicas Ltda., ocorrida em 2013, não há informações complementares a divulgar. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de 127 novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não temos novos produtos e serviços em desenvolvimento, já divulgados. 10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. 128 ANEXO III - DESTINAÇAO DO LUCRO LÍQUIDO (Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09) 1. Lucro (Prejuízo) líquido do exercício: O lucro do exercício de 2015 foi de R$ 87.832.981,32. 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Data Deliberação Tipo de Ação Quant. Ações Valor unit. Por Ação 29/04/2016 ON 27.752.382 0,2884625378 8.005.522,54 29/04/2016 PNA 2.590.612 0,4600000066 1.191.681,54 29/04/2016 PNB 50.285.665 0,3173087916 15.956.083,59 Totais 80.628.659 Tesouraria (*) Dividendos R$ 25.153.287,67 2.921.547 (*) Conforme art. 30, §4º, da Lei das Sociedades Anônimas, as ações em tesouraria não têm direito a dividendos. 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 25% do lucro líquido ajustado. 4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: Data Deliberação Tipo de Ação Quant. Ações Valor unit. Por Ação 29/04/2016 ON 27.752.382 0,0492323945 1.366.316,22 29/04/2016 PNA 2.590.612 0,0785089876 203.386,33 29/04/2016 PNB 50.285.665 0,0541556339 2.723.252,06 Totais * 80.628.659 Dividendos R$ 4.292.954,61 * Valores já estão considerados dentro do valor total de R$ 25.153.287,67 descritos no item 2. 5. Informações sobre, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe 129 Data Deliberação Tipo de Ação Quant. Ações Valor unit. Por Ação 29/04/2016 ON 27.752.382 0,2884625378 8.005.522,54 29/04/2016 PNA 2.590.612 0,4600000066 1.191.681,54 29/04/2016 PNB 50.285.665 0,3173087916 15.956.083,59 Totais 80.628.659 Dividendos R$ 25.153.287,67 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Caso aprovados na AGO de 29 de abril de 2016, os dividendos serão pagos por meio de crédito em conta corrente, até dia 12 de maio de 2016. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não incidirão atualização e juros sobre os dividendos. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Os dividendos propostos deverão ser aprovados na AGO de 29 de abril de 2016, sendo essa mesma data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. Desta forma, as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir do dia 02 de maio de 2016. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Não aplicável, visto que não houve dividendos ou juros sobre capital próprio declarados durante o exercício de 2015. b. Data dos respectivos pagamentos Não aplicável, visto que não houve dividendos ou juros sobre capital próprio declarados durante o exercício de 2015. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores 130 Lucro Líquido – em R$ 2015 2014 2013 2012 87.832.981,32 65.591.047,43 360.072.284,82 39.281.689,02 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Ações Ordinárias 2014 2013 2012 Preferenciais Classe "A" Preferenciais Classe "B" 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Lucro Líquido 1,02231 0,04410 0,41910 1,12454 0,04851 0,04410 1,12454 0,03530 0,04851 0,22489 0,00880 0,01764 0,46000 0,04600 0,00880 0,24737 0,00968 0,04600 - - - - por ação Dividendos por ação JSCP por ação 8. - - - - Destinação de lucros à reserva legal identificando: a. O montante destinado à reserva legal No ano de 2015, o montante destinado à reserva legal foi de R$ 4.391.649,07. b. A forma de cálculo da reserva legal Conforme Inciso III do artigo 33 do Estatuto Social, 5% (cinco por cento) do Lucro do exercício será destinado para formação de fundo de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; 9. Com relação às ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrição da forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos As ações preferenciais classe A têm direito ao recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% sobre a parcela do capital social constituído por esta classe de ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária. b. Informações sobre se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos No ano de 2015, o lucro líquido apurado é suficiente para efetuar o pagamento integral dos dividendos mínimos. 131 c. Identificação sobre se eventual parcela não paga é cumulativa Não é aplicável, visto que o lucro líquido apurado é suficiente para efetuar o pagamento integral dos dividendos mínimos. d. Identificação do valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais O valor global a ser pago de dividendo mínimo aos acionistas preferencialistas A é de R$ 1.191.681,54. O valor global a ser pago de dividendo mínimo aos acionistas preferencialistas B é de R$ 15.956.083,59. e. Identificação dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe O valor a ser pago de dividendo mínimo aos acionistas preferencialistas A é de R$ 0,4600000066 por ação. O valor a ser pago de dividendo mínimo aos acionistas preferencialistas B é de R$ 0,3173087916 por ação. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Descrição da forma de cálculo prevista no estatuto social da Companhia O artigo 34 do Estatuto Social da Companhia estabelece um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado nos temos do artigo 202, da Lei 6.404/76. b. Informações sobre se ele está sendo pago integralmente Em 2015 está sendo proposto o pagamento do dividendo mínimo obrigatório em sua totalidade. c. Informações sobre montante eventualmente retido No exercício de 2015, não foi feita retenção referente ao dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: a. Informações sobre o montante da retenção; b. Descrição pormenorizada da situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de 132 caixa positivos; e c. Justificação da retenção dos dividendos Não aplicável, visto que não foi feita retenção referente ao dividendo obrigatório em relação ao exercício de 2015. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a. Identificação do montante destinado à reserva; b. Identificação da perda considerada provável e sua causa; c. Identificação do porque a perda foi considerada provável; e d. Justificação da constituição da reserva. Não aplicável em 2015, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; e b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não aplicável em 2015, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: a. Descrição das cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Conforme Inciso (v) do artigo 33 do Estatuto Social, 5% (cinco por cento) do Lucro do exercício serão destinados para constituição de reserva especial para dividendos; e Inciso (vi) o saldo restante, respeitado o eventual registro de lucros na reserva de lucros a realizar, será levado à reserva para investimentos de interesse da Companhia e reforço de seu capital de giro. b. Identificação do montante destinado à reserva No ano de 2015, foi destinado para reserva especial para dividendos o montante de R$ 4.391.649,07 e o montante de R$ 58.189.350,12 como reserva para investimentos. c. Descrição de como o montante foi calculado Para a reserva de dividendos, o montante foi calculado conforme previsto em Estatuto Social, 133 ou seja, 5% do Lucro do exercício. Para a reserva de investimentos o montante foi calculado conforme tabela abaixo. Lucro líquido do exercício - R$ 87.832.981,32 Constituição de reserva legal - R$ (4.391.649,07) Lucro líquido ajustado - R$ 83.441.332,25 Dividendo mínimo obrigatório - R$ (20.860.333,06) Constituição de reserva especial para dividendos - R$ (4.391.649,07) Constituição de reserva para investimentos - R$ 58.189.350,12 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificação do montante da retenção; e b. Cópia do orçamento de capital Não é aplicável, visto que não houve retenção de lucros previstos em orçamento de capital no exercício de 2015. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. Informação do montante destinado à reserva b. Explicação da natureza da destinação Não é aplicável, visto que não foi destinado resultado para a reserva de incentivos fiscais. 134 ANEXO IV - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Itens 12.5 a 12.10 da Instrução CVM 480/2009) 12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. data de nascimento c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome e setor de atividade da empresa • cargo • se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. declaração pessoa politicamente exposta Conselho de Administração Nome 1 135 Abílio Marques da Silva Neto Data de nascimento 09/09/1968 Profissão Advogado CPF 488.708.205-30 Cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração Data da eleição 29/04/2016 Data de posse 29/04/2016 Prazo do mandato Até a AGO de 2018 Outros cargos ou funções exercidos no Presidente do Conselho de Administração e membro emissor do Comitê de Auditoria Indicação se foi eleito pelo controlador ou Sim não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 01 Principais O Sr. Abilio Marques da Silva Neto é Presidente do experiências profissionais durante os últimos 5 anos Conselho de Administração da Companhia eleito em março de 2015. É membro do Comitê de Auditoria, eleito em dezembro de 2015. Foi Diretor Jurídico de agosto de 2014 a abril de 2015 e de outubro de 2013 a maio de 2014. Foi Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia de abril de 2014 a agosto de 2014. Foi Diretor Presidente da Vila Velha de abril de 2014 a abril de 2015. É Conselheiro de Administração Suplente da Tecsis eleito em maio de 2014. Foi Conselheiro Fiscal (titular) da Companhia de abril de 2011 a setembro de 2013. É sócio da Marques, Onofre, Matos e Tanuri Sociedade de Advogados; Conselheiro da MDCPAR S.A, holding com ativos nas áreas de energia e gás; é sócio da BRSOL Energia Renováveis Ltda.; Sócio das Sociedades Graça Participações Ltda. e ML Empreendimentos Imobiliários Ltda., dedicadas a negócios de compra, venda e recuperação de ativos estressados, e da Brit Empreendimentos Imobiliários Ltda., cujo foco é a compra e venda de imóveis e desenvolvimento de negócios Imobiliários. Formouse em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal da Bahia, em 1992. Descrição 136 de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 2 Alexandre Milani de Oliveira Campos Data de nascimento 30/12/1974 Profissão Administrador de Empresas CPF 245.985.808-60 Cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração Data da eleição 29/04/2016 Data de posse 29/04/2016 Prazo do mandato Até a AGO de 2018 Outros cargos ou funções exercidos no - emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Sim não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 01 Principais O Sr. Alexandre Milani de Oliveira Campos é experiências durante os últimos 5 anos profissionais Conselheiro de Administração da Companhia eleito em abril de 2014. Ingressou na ALL Logística em 2001, quando esta pertencia ao grupo GP Investments, onde ocupou os seguintes cargos de 2001 a 2008: Tesoureiro, coordenador de Capital de Giro, Gerente da Unidade de Líquidos, Gerente de Industrializados e Diretor de Produtos Industrializados. Estruturou a Diretoria Financeira do Fogo de Chão Holdings, também pertencente ao Grupo GP Investments, em Dallas nos Estados Unidos, e em março de 2009 ingressou como Diretor Administrativo Financeiro da Allis S.A., maior empresa de Serviços de Vendas e Trade Marketing do Brasil, também controlada pela GP Investments. Em 2010 passou a ocupar a Diretoria de Vendas e 137 Marketing da Allis, a partir de 2012 assumiu como CEO da mesma Cia. Foi administrador de fundos de renda variável do ING Investment Management, onde trabalhou de 1996 a 2001. Cursou Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e tem MBA em Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo (USP). Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 3 Silvio de Sousa Pinheiro Data de nascimento 21/09/1977 Profissão Advogado CPF 671.730.715-34 Cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração Data da eleição 29/04/2016 Data de posse 29/04/2016 Prazo do mandato Até a AGO de 2018 Outros cargos ou funções exercidos no - emissor. Indicação se foi eleito pelo controlador ou Sim não. Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos - Principais O Sr. Silvio de Souza Pinheiro é Conselheiro Fiscal experiências durante os últimos 5 anos profissionais (titular) da Companhia eleito em abril de 2014 e reeleito em abril de 2015. Foi Conselheiro Fiscal (titular) da Companhia de abril de 2011 a fevereiro de 2014. Sócio fundador do Escritório de Advocacia Humildes, Pinheiro, Lopes, Rosa e Caribé Advogados Associados. Formou-se em Direito pela Universidade Católica do Salvador, em 2001. 138 Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Conselho Fiscal Nome 1 João Cláudio Zola Data de nascimento 22/06/1947 Profissão Contador CPF 336.222.308-78 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 29/04/2016 Data de posse 29/04/2016 Prazo do mandato Até a AGO de 2017 Outros cargos ou funções exercidos no - emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Sim não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 7 Principais O Sr. João Cláudio Zola é Conselheiro Fiscal experiências durante os últimos 5 anos profissionais (titular) da Companhia eleito em abril/2009 e reeleito em abril/2015. Foi eleito Presidente do Conselho Fiscal em maio de 2011 e reeleito em maio de 2015. Foi Presidente do Conselho Fiscal da Carbocloro até fevereiro de 2013. É presidente do Conselho Fiscal da Vila Velha S.A. Foi membro titular do conselho fiscal da Quattor Participações S.A, Quattor Petroquímica S.A, Quattor Química S.A e Rio Polímeros S.A., de 2008 a 2010. Exerceu na Companhia, no período de 1976 a 2008, os cargos de Contador, Gerente de Contabilidade e Gerente de Controladoria, respectivamente. É Técnico em Contabilidade, Bacharel em Ciências Contábeis com 139 Pós Graduação em Administração de Empresas. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 2 Marcelo Cardoso Mesquita Data de nascimento 14/04/1961 Profissão Contador CPF 227.725.295-68 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 29/04/2016 Data de posse 29/04/2016 Prazo do mandato Até a AGO de 2017 Outros cargos ou funções exercidos no - emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Sim não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 2 Principais O Sr. Marcelo Cardoso Mesquita de Souza é experiências durante os últimos 5 anos profissionais Conselheiro Fiscal (efetivo) da Companhia eleito em agosto de 2014 e reeleito em abril de 2015. Foi Conselheiro Fiscal (suplente) da Companhia de abril de 2014 a agosto de 2014. Sócio-consultor da ASM Consultores Associados, que desenvolve trabalhos de avaliação econômico-financeira, análise de investimentos e reestruturação financeira de empresas. Diretor Financeiro da COOLIBA – Cooperativa de Profissionais Liberais da Bahia para a gestão 2014-2018. Atuou por mais de 25 anos no mercado financeiro em bancos comerciais, banco de desenvolvimento e agência de fomento. Foi responsável pela estruturação, implantação e gestão 140 do Programa de Microcrédito do Estado da Bahia – CREDIBAHIA. Mestre em Engenharia de Produção com ênfase em Gestão de Negócios pela Universidade Federal de Santa Catarina; MBA em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC e Graduado em Administração pela UNIFACS. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 3 Gustavo Chiarinelli Barreira Data de nascimento 21/03/1978 Profissão Engenheiro Agrônomo CPF 253.939.158-37 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 29/04/2016 Data de posse 29/04/2016 Prazo do mandato Até a AGO de 2017 Outros cargos ou funções exercidos no - emissor. Indicação se foi eleito pelo controlador ou Sim não. Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais O Sr. Gustavo Chiarinelli Barreira é Diretor experiências profissionais durante os últimos 5 anos Financeiro da Tecsis Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. desde 2013. Foi Diretor Financeiro da Sócio Empresa Distribuidora de Carnes em 2013. Foi Corporate Manager da Dedini S/A Indústrias de Base de 2010 a 2013. Descrição seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da 141 de qualquer dos últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Total Conselho de Administração de reuniões % de participação do realizadas pelo respectivo membro nas reuniões órgão desde a posse realizadas após a posse Abilio Marques da Silva Neto 14 100% Osmani Prates Silveira Júnior 14 100% Alexandre Milani de Oliveira Campos 14 100% Luiz Barsi Filho 14 100% Total Conselho Fiscal de reuniões % de participação do realizadas pelo respectivo membro nas reuniões órgão desde a posse realizadas após a posse João Cláudio Zola (efetivo) 03 100% Roberto Malvar Paz (suplente) 03 0% Silvio de Sousa Pinheiro (efetivo) 03 100% Rafael Fernandes de Melo Lopes 03 0% 03 100% Luis Carlos Teixeira Santos (suplente) 03 0% Daniel Vinicius Alberini Schrickte 03 100% Leonardo Cyrino Saliba (suplente) 03 0% Reginaldo Alexandre 03 100% Maurício Rocha Alves de Carvalho 03 0% (suplente) Marcelo Cardoso Mesquita de Souza (efetivo) (efetivo) Ferreira (efetivo) (suplente) 142 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Comitê de Auditoria (03 membros) Nome 1 Osmani Prates Silveira Júnior Data de nascimento 31/12/1966 Profissão Advogado e Engenheiro CPF 386.729.795-91 Cargo eletivo ocupado Presidente do Comitê de Auditoria Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Vice Presidente do Conselho de Administração e emissor membro do Comitê de Ética Indicação se foi eleito pelo controlador ou Não não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais O Sr. Osmani Prates Silveira Júnior é Vice experiências profissionais durante os últimos 5 anos Presidente do Conselho de Administração eleito em agosto de 2014. É membro Presidente dos Comitês de Auditoria e membro do comitê de Ética da Companhia, eleito em ambos em dezembro de 2015. Foi Conselheiro Fiscal (titular) da Companhia de abril de 2014 a agosto de 2014. Auditor Fiscal da Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia SEFAZ/BA. Na década de 80 e 90, atuou como Engenheiro Químico na Ciquine (atual Elekeiroz) e Nitrocarbono (atual Braskem) nas áreas de processo, meio ambiente e comercial. Possui formação em Direito e Engenharia Química, com pós-graduação em Auditoria Contábil-Fiscal e Mestrado em Administração. Descrição seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou 143 de qualquer dos administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 2 Abilio Marques da Silva Neto Data de nascimento 09/09/1968 Profissão Advogado CPF 488.708.205-30 Cargo eletivo ocupado Membro do comitê (efetivo) Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Presidente do Conselho de Administração emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Não não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais O Sr. Abílio Marques da Silva Neto é Presidente do experiências durante os últimos 5 anos profissionais Conselho de Administração da Companhia eleito em março de 2015. É membro do Comitê de Auditoria, eleito em dezembro de 2015. Foi Diretor Jurídico de agosto de 2014 a abril de 2015 e de outubro de 2013 a maio de 2014. Foi Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia de abril de 2014 a agosto de 2014. Foi Diretor Presidente da Vila Velha de abril de 2014 a abril de 2015. É Conselheiro de Administração Suplente da Tecsis eleito em maio de 2014. Foi Conselheiro Fiscal (titular) da Companhia de abril de 2011 a setembro de 2013. É sócio da Marques, Onofre, Matos e Tanuri Sociedade de Advogados; Conselheiro da MDCPAR S.A, holding com ativos nas áreas de energia e gás; é sócio da BRSOL Energia Renováveis Ltda.; Sócio das Sociedades Graça Participações Ltda. e ML Empreendimentos Imobiliários Ltda., dedicadas a 144 negócios de compra, venda e recuperação de ativos estressados, e da Brit Empreendimentos Imobiliários Ltda., cujo foco é a compra e venda de imóveis e desenvolvimento de negócios Imobiliários. Formouse em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal da Bahia, em 1992. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 3 Humberto Rapussi Data de nascimento 27/01/1975 Profissão Auditor CPF 177.480.778-51 Cargo eletivo ocupado Membro do comitê (efetivo) Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Membro do Comitê de Ética emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Não não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais O Sr. Humberto Rapussi exerce o cargo de Auditor experiências durante os últimos 5 anos profissionais na Companhia desde 01 de Outubro de 2015. É membro dos Comitês de Auditoria e de Ética, eleito em dezembro de 2015. Foi Gerente de Auditoria e Risco da Lenovo de abril de 2015 a setembro de 2015. Foi Gerente de Auditoria da Hirashima & Associados Auditores Independentes de janeiro de 2015 a abril de 2015. Foi Gerente de Auditoria e Risco da SDU Desenvolvimento Urbano S.A. de 145 dezembro de 2011 a maio de 2014. Foi Gerente de Auditoria na Suzano Holding S.A. de novembro de 2006 a maio de 2011. Possui formação em Contabilidade pela Universidade PUC-SP, com MBA em Gestão Financeira e Risco pela FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Comitê de Ética (04 membros) Nome 1 João Feliciano Lopes Raful Data de nascimento 19/08/1966 Profissão Psicólogo CPF 086.037.498-09 Cargo eletivo ocupado Membro do comitê (efetivo) Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Diretor de Recursos Humanos emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Não não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais João Feliciano Lopes Raful é Diretor de Recursos experiências durante os últimos 5 anos profissionais Humanos da Companhia eleito em abril de 2015 e Presidente do Comitê de Ética, eleito em dezembro de 2015, formado em Psicologia pela UNIP com MBA em RH pela USP e módulo internacional pela Columbia University, New York – USA, Pósgraduado em Administração de Empresas pela FGV, 146 possui 20 anos de experiência em empresas multinacionais e nacionais nos setores metalúrgico (Autopeças, Siderurgia Bebidas/Alimentação, e Equipamentos), Varejo, Oil&Gas e de Serviços, participação ativa na implementação das Estratégias nas organizações, no profundo conhecimento e habilidade de traduzir as Estratégias em construções e ações na Gestão de Pessoas. Destacada atuação em processos de start-up, encerramento de operações, M&A, integração cultural e de processos. Experiência na construção de times de alta performance em momentos críticos, de crise e transição nas organizações. Habilidade de negociação e mediação em conflitos, além de uma exposição e vivência em culturas e processos em outros países. As atuações mais recentes foram a Diretoria de Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional da Lupatech (Grupo Lupatech), Gerente Sênior de Recursos Humanos na Villares Aços Especiais (Grupo Gerdau). É certificado em Executive Assessment – PDI - 2005 (USA), em “Internal Consultant” – PDI- 2005 (Agentina), em Feed Back e 360º - PD -I 2004 (USA) e em Six Sigma – Green Belt certified – 2003 (Brasil). Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 2 Osmani Prates Silveira Júnior Data de nascimento 31/12/1966 Profissão Advogado e Engenheiro CPF 386.729.795-91 Cargo eletivo ocupado Presidente do Comitê de Auditoria Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 147 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Vice Presidente do Conselho de Administração e emissor membro do Comitê de Ética Indicação se foi eleito pelo controlador ou Não não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais O Sr. Osmani Prates Silveira Júnior é Vice experiências profissionais durante os últimos 5 anos Presidente do Conselho de Administração eleito em agosto de 2014. É membro Presidente dos Comitês de Auditoria e membro do comitê de Ética da Companhia, eleito em ambos em dezembro de 2015. Foi Conselheiro Fiscal (titular) da Companhia de abril de 2014 a agosto de 2014. Auditor Fiscal da Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia SEFAZ/BA. Na década de 80 e 90, atuou como Engenheiro Químico na Ciquine (atual Elekeiroz) e Nitrocarbono (atual Braskem) nas áreas de processo, meio ambiente e comercial. Possui formação em Direito e Engenharia Química, com pós-graduação em Auditoria Contábil-Fiscal e Mestrado em Administração. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 3 Rodrigo de Moraes Salles Data de nascimento 02/02/1977 Profissão Advogado CPF 279.124.298-83 Cargo eletivo ocupado Membro do comitê (efetivo) Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 148 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Gerente Jurídico emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou Não não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais Rodrigo de Moraes Salles é advogado formado pela experiências profissionais durante os últimos 5 anos Universidade Presbiteriana Mackenzie no ano de 2000. Rodrigo possui um mestrado em Direito Societários e Mercado de Capitais, cursado na Northwestern University, EUA (2006-2007). Atua como Gerente Jurídico da Companhia desde 2013. Antes disso atuou por 2 anos como Diretor Jurídico da BRIX Energia e Futuros S.A., além de ter trabalhado na Gerência Corporativa da BM&F Bovespa S.A. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. Nome 4 Humberto Rapussi Data de nascimento 27/01/1975 Profissão Auditor CPF 177.480.778-51 Cargo eletivo ocupado Membro do comitê (efetivo) Data da eleição 15/12/2015 Data de posse 15/12/2015 Prazo do mandato Até AGO de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no Membro do Comitê de Ética emissor Indicação se foi eleito pelo controlador ou não 149 Não Se é membro independente e, caso positivo, Não qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Número de mandatos consecutivos 0 Principais O Sr. Humberto Rapussi exerce o cargo de Auditor experiências profissionais durante os últimos 5 anos na Companhia desde 01 de Outubro de 2015. É membro dos Comitês de Auditoria e de Ética, eleito em dezembro de 2015. Foi Gerente de Auditoria e Risco da Lenovo de abril de 2015 a setembro de 2015. Foi Gerente de Auditoria da Hirashima & Associados Auditores Independentes de janeiro de 2015 a abril de 2015. Foi Gerente de Auditoria e Risco da SDU Desenvolvimento Urbano S.A. de dezembro de 2011 a maio de 2014. Foi Gerente de Auditoria na Suzano Holding S.A. de novembro de 2006 a maio de 2011. Possui formação em Contabilidade pela Universidade PUC-SP, com MBA em Gestão Financeira e Risco pela FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras. Descrição de qualquer dos seguintes O mesmo informou à Companhia que não houve eventos que tenham ocorrido durante os condenação criminal, em processo administrativo da últimos 5 anos CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais. Informou, também, não ser pessoa pública ou politicamente exposta. 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: Total Comitê de Auditoria de reuniões % de realizadas pelo respectivo membro órgão desde a posse participação nas 01 100% Abilio Marques da Silva Neto 01 100% Humberto Rapussi 01 100% 150 reuniões realizadas após a posse Osmani Prates Silveira Júnior do Total Comitê de Ética de reuniões % de participação do membro realizadas pelo respectivo nas reuniões realizadas após a órgão desde a posse posse João Feliciano Lopes Raful 01 100% Osmani Prates Silveira Júnior 01 100% Rodrigo de Moraes Salles 01 100% Humberto Rapussi 01 100% 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Os candidatos declararam, para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (a) Administradores da Companhia; (b) Administradores da Companhia, e Administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) Administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) Administradores da Companhia, e Administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: b. controlador direto ou indireto da Companhia: c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável, tendo em vista que nos 3 últimos exercícios sociais os membros ora indicados ao Conselho de Administração não possuíam relação de subordinação, prestação de serviço ou controle com referidas sociedades. 151 ANEXO V - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instrução CVM 480/2009) 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração Visa atender de forma satisfatória a competência dos profissionais em relação aos cargos que ocupam na administração e nos demais órgãos da Companhia, quando existentes, além da responsabilidade inerente aos mesmos. A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é baseada em estudo de mercado, conduzido por consultoria especializada (HayGroup), com base em pesquisa salarial do estudo Hay de remuneração executiva. A remuneração do Conselho Fiscal observa o prescrito no §3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e é estabelecida em valor equivalente, no mínimo, a 10% da remuneração média mensal de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Em 11 de novembro de 2015, na reunião do Conselho de Administração, foram aprovadas as criações dos Comitês de Ética e Auditoria, cujos membros tomaram posse em 15 de dezembro de 2015, que não são remunerados pelo desempenho dessas atividades. b. Composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração paga aos Administradores da Companhia é composta por: (i) remuneração fixa, que objetiva atrair e reter profissionais, com base no valor do cargo interna e externamente, reconhecendo experiência, formação e conhecimento do executivo, (ii) pacote de benefícios, que visa garantir a competitividade das práticas de remuneração total, frente ao mercado de executivos, e (iii) remuneração variável, que visa reconhecer o desempenho individual do executivo e sua colaboração para os resultados da Companhia. O Conselho de Administração recebe uma remuneração fixa mensal, e os diretores, além da 152 remuneração fixa mensal, recebem os benefícios indiretos: Previdência Privada, Assistência Médica e Seguros de Vida em Grupo. Com relação à Previdência Privada, por tratar-se de benefício pós emprego, seu valor está destacado no item 13.2. Obs.: o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administração também recebem benefícios indiretos: Assistência Médica e Seguro de Vida em Grupo. Conforme disposição estatutária, cabe à Diretoria da Companhia uma participação no resultado do exercício em valor até o teto aprovado no Programa de Remuneração Variável. O programa de remuneração variável é composto por metas individuais (4 a 5 metas negociadas entre a Diretoria e o Conselho de Administração), que terão peso de 35%, e o resultado global da empresa (EBITDA), que terá peso de 65%. Ainda como parte da Remuneração Variável há uma parcela adicional discricionária, aprovada pelo Conselho de Administração, sendo que o total da remuneração global nunca ultrapassará a verba aprovada na Assembleia dos acionistas. O Conselho Fiscal tem sua remuneração fixada em Assembleia Geral, no limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa mensal da diretoria estatutária, conforme item 13.2. Essa remuneração só se aplica aos membros titulares do referido órgão. ii. Em relação aos três últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total Exercício social 31/12/2015 Remuneração Fixa Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal 94% 38% Remuneração Variável Benefícios Exercício social 31/12/2014 Remuneração Fixa 54% 6% Exercício social 31/12/2013 Remuneração Fixa Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal 92% 49% 153 100% 39% 8% 12% Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal 90% 38% Remuneração Variável Benefícios 8% Conselho de Remuneração Variável Benefícios 100% 51% 10% 11% 100% iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O Conselho de Administração estabelece a remuneração individual dos Administradores, que poderá ser reajustada em consonância com o reajuste aprovado no dissídio da categoria dos empregados da Companhia. A Companhia adota metodologia sugerida pelo Hay Group, que permite o cálculo da remuneração dos Administradores com base em variáveis como: linha de reporte, complexidade do cargo, a capacidade intelectual ou Know-How exigidos para desempenhar as funções naquele cargo. A avaliação dos Administradores, para efeito da determinação de sua remuneração, é feita com base em sistema de pontuação, que permite uma comparação com o mercado geral de executivos (Pesquisa Top Exec) e/ou do mercado selecionado (empresas do mesmo setor econômico). Essa metodologia permite que a Companhia tenha a medida exata da competividade da remuneração paga aos ocupantes de posições executivas e de liderança da Companhia. iv. razões que justificam a composição da remuneração A política de remuneração dos Administradores considera as responsabilidades de cada cargo e as práticas de mercado. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para determinação da remuneração mensal do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, é considerado o valor do cargo através de sistema de avaliação de cargos e referências do mercado. Para determinação da remuneração variável aos diretores estatutários é considerado o desempenho anual da Companhia, medido pelo EBITDA e o atingimento de metas individuais previamente traçadas. O Conselho Fiscal tem sua remuneração fixada em Assembleia Geral, no limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa mensal da Diretoria Estatutária, conforme item 13.2 abaixo. Essa remuneração só se aplica aos membros titulares do referido órgão. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A metodologia utilizada pela Companhia para definição da remuneração a ser paga aos 154 Administradores em cada exercício social contempla o atingimento de metas econômicofinanceiras da Companhia. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A política de remuneração vigente é pautada em indicadores aprovados anualmente, e procura incentivar a Diretoria Estatutária ao atingimento das metas previamente acordadas. Tais metas são, usualmente, vinculadas à melhoria do resultado da Companhia. A remuneração variável visa sustentar os objetivos de curto prazo da companhia alinhando seus executivos nos objetivos do ano. Para incentivos de Médio e Longo Prazo, ainda se encontra em estudos na Companhia, a melhor maneira de implementar um programa que satisfaça o engajamento a médio e longo prazo versus os interesses dos acionistas. A política de remuneração global, atualmente adotada pela Companhia encontra-se em fase de revisão, com auxílio de consultoria externa, para contemplar diferentes métricas com o objetivo de melhor alinhar os interesses dos administradores e da Companhia, de acordo com seus objetivos no tempo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não é aplicável, visto que nenhum dos administradores recebe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não é aplicável, visto que não existem acordos firmados nesse sentido. 13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Exercício social 31/12/2016 – Previsto (*) 155 a. órgão Conselho de Administração (****) 3,8 3,8 2.175.077,28 201.706,04 Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total b. Número de Membros (**) 3,7 5,0 12,5 3,7 5,0 12,5 c. Número de Membros Remunerados d. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore 3.982.009,79 537.745,84 6.694.832,91 Benefícios diretos e indiretos 363.440,40 565.146,44 Remuneração por participação em Comitê Outros (encargos patronais INSS) 435.015,46 796.401,96 107.549,17 1.338.966,58 ii - Remuneração variável Bônus 5.533.250,32 5.533.250,32 Participação de Resultados Participação em Reuniões Comissões Outros (encargos patronais INSS) 1.106.650,06 1.106.650,06 iii - benefícios pós emprego 443.556,00 443.556,00 iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria 2.811.798,78 12.225.308,54 645.295,01 15.682.402,32 estatutária e do conselho fiscal f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e 2.811.798,78 12.225.308,54 645.295,01 15.682.402,32 do conselho fiscal (*) Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais. (**) o Número de Membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. (***) Composição do Conselho de Administração: Estamos considerando 4 membros efetivos no Conselho de Administração: o 1 Presidente do Conselho o 1 Vice-presidente do Conselho o 2 Conselheiros Na hipótese de serem considerados mais 2 Conselheiros, totalizando 6 membros, o total da remuneração anual desse Conselho terá um acréscimo de R$ 376.413,00. Exercício social 31/12/2015 - Realizado a. órgão b. Número de Membros (*) c. Número de Membros Remunerados d. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitê Outros (encargos patronais INSS) ii - Remuneração variável Bônus 156 Conselho de Administração 4,0 4,0 1.853.097,60 119.756,00 Diretoria Executiva 3,3 3,3 3.332.287,82 344.763,00 Conselho Fiscal 5,0 5,0 509.042,08 - 12,3 12,3 5.694.427,50 464.519,00 - - - - 370.619,52 - 666.457,56 4.826.125,05 101.808,42 - 1.138.885,50 4.826.125,05 Total a. órgão Conselho de Administração - Diretoria Executiva 965.225,01 393.583,00 Conselho Fiscal - Total Participação de Resultados Participação em Reuniões Comissões 965.225,01 Outros (encargos patronais INSS) iii - benefícios pós emprego 393.583,00 iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria 2.343.473,12 10.528.441,45 610.850,50 13.482.765,07 estatutária e do conselho fiscal f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e 2.343.473,12 10.528.441,45 610.850,50 13.482.765,07 do conselho fiscal (*) O número de Membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Exercício social 31/12/2014 - Realizado a. órgão b. Número de Membros (*) c. Número de Membros Remunerados d. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitê Outros (encargos patronais INSS) ii - Remuneração variável Bônus Participação de Resultados Participação em Reuniões Comissões Outros (encargos patronais INSS) iii - benefícios pós emprego iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações Conselho de Administração 3,8 3,8 1.821.055,00 162.547,77 Diretoria Executiva 3,8 3,8 4.047.093,00 566.541,20 Conselho Fiscal 5,0 5,0 538.934,40 4.004,00 12,5 12,5 6.407.082,40 733.092,97 - - - - 364.211,00 - 809.418,60 3.260.541,00 652.108,20 398.076,00 107.786,88 - 1.281.416,48 3.260.541,00 652.108,20 398.076,00 - - - - - - - - Total e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria 2.347.813,77 9.733.778,00 650.725,28 12.732.317,05 estatutária e do conselho fiscal f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e 2.347.813,77 9.733.778,00 650.725,28 12.732.317,05 do conselho fiscal (*) O Número de Membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Exercício social 31/12/2013 – Realizado 157 Conselho de Administração 4,2 4,2 2.694.800,00 283.358,89 a. órgão Diretoria Executiva 2,3 2,3 1.834.175,83 293.742,10 b. Número de Membros (*) c. Número de Membros Remunerados d. remuneração segregada em: i - Remuneração fixa anual Salário fixo ou Pró-Labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em Comitê Outros (encargos patronais INSS) 538.960,00 366.835,17 ii - Remuneração variável Bônus 2.461.798,00 Participação de Resultados Participação em Reuniões Comissões Outros (encargos patronais INSS) 492.359,60 iii - benefícios pós emprego 244.936,30 iv - benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v - remuneração baseada em ações e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria 3.517.118,89 5.693.847,00 estatutária e do conselho fiscal f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e 3.517.118,89 5.693.847,00 do conselho fiscal (*) O número de Membros corresponde à média anual do número de membros mensalmente. 13.3. Conselho Fiscal 5,2 5,2 392.186,30 1.400,00 11,7 11,7 4.921.162,13 578.500,99 - - 78.437,26 984.232,43 - 2.461.798,00 492.359,60 244.936,30 - - - - 472.023,56 9.682.989,45 472.023,56 9.682.989,45 Total de cada órgão apurado Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Exercício social 2016 (Previsto) Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido 158 Conselho de Administração 3,8 Não aplicável - Diretoria Executiva 3,7 679.988 6.639.900 Conselho Fiscal 5,0 Não aplicável - - 5.439.900 - Não aplicável - 6.639.900 Não aplicável - Não aplicável - - - - - - - Exercício social encerrado em 31.12.2015 Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Exercício social encerrado em 31.12.2014 Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Exercício social encerrado em 31.12.2013 Número de Membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração Valor efetivamente reconhecido 13.4. Conselho de Administração 4,0 Não aplicável - Diretoria Executiva 3,3 596.827 5.614.618 Conselho Fiscal 5,0 Não aplicável - - 3.603.079 - Não aplicável - 5.791.350 Não aplicável - Não aplicável - - - - - - - Conselho de Administração 3,8 Não aplicável - Diretoria Executiva 3,8 813.145 4.650.980 Conselho Fiscal 5,0 Não aplicável - - 3.612.649 - Não aplicável - 3.912.649 Não aplicável - Não aplicável - - - - - - - Conselho de Administração 4,2 Não aplicável - Diretoria Executiva 2,3 1.616.758 Conselho Fiscal 5,0 Não aplicável - - 1.266.700 - Não aplicável - 1.266.700 Não aplicável 1.879.500 939.750 939.750 Não aplicável - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: 159 a. Termos e condições gerais b. Principais objetivos do plano c. Forma como o plano contribui para esses objetivos d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo f. Número máximo de ações abrangidas g. Número máximo de opções a serem outorgadas. h. Condições de aquisição de ações i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. Critérios para fixação do prazo de exercício k. Forma de liquidação l. Restrições à transferência das ações m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. 13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. Órgão b. Número total de membros c. Número de membros remunerados d. Em relação a cada outorga de opções de compra de ações i. Data de outorga ii. Quantidade de opções outorgadas iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. Prazo máximo para exercício das opções v. Prazo de restrição à transferência das ações vi. Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: Em aberto no início do exercício social Perdidas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social 160 e. Valor justo das opções na data de cada outorga f. Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. 13.6. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. Órgão b. Número total de membros c. Número de membros remunerados d. Em relação às opções ainda não exercíveis i. Quantidade ii. Data em que se tornarão exercíveis iii. Prazo máximo para exercício das opções iv. Prazo de restrição à transferência das ações v. Preço médio ponderado de exercício vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social e. Em relação às opções exercíveis i. Quantidade ii. Prazo máximo para exercício das opções iii. Prazo de restrição à transferência das ações iv. Preço médio ponderado de exercício v. Valor justo das opções no último dia do exercício social vi. Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. Órgão b. Número total de membros c. Número de membros remunerados d. Em relação às opções exercidas informar: 161 i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de exercício iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas e. Em relação às ações entregues informar: i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de exercício iii. Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. 13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. Modelo de precificação b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado d. Forma de determinação da volatilidade esperada e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. 13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão: a. Ações de emissão da Companhia, detidas por membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em 31 de dezembro de 2015: 162 Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Ações Ordinárias 3.107.700 0 0 Ações preferenciais Classe A 0 0 0 Ações preferenciais Classe B 8.972.495 0 0 b. Ações ou quotas de emissão do controlador direto detidas por membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em 31 em dezembro de 2015: Conselho de Diretoria Administração Executiva 13.10. Conselho Fiscal Ações Ordinárias 0 0 0 Ações preferenciais Classe A 0 0 0 Ações preferenciais Classe B 0 0 0 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. Órgão Diretoria b. Número de membros 3 c. Número de membros remunerados 3 d. Nome do plano e. Quantidade de administradores que reúnem as condições de se aposentar 1 f. Condições para se aposentar antecipadamente 55 anos de idade e 10 anos de plano g. h. i. Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas pelos administradores. Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontadas a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores. Carboprev 7.652.271 319.883 O resgate só é possível quando o funcionário participante se desliga da empresa. Terá direito a Se há possibilidade de resgate antecipado e resgatar suas contribuições e parte das quais as condições. contribuições da patrocinadora, seguindo uma tabela progressiva de acordo com o tempo de empresa. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária e ao Conselho Fiscal: 163 a. Órgão b. Número de membros c. Número de membros remunerados d. Valor da maior remuneração individual e. Valor da menor remuneração individual f. Valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados) Valores Anuais 31/12/2015 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros número de membros remunerados valor da maior remuneração (Reais) valor da menor remuneração (Reais) valor médio da remuneração (Reais) 3,3 4,0 5,0 3,3 3.324.408,08 1.518.352,69 3.190.436,80 4,0 1.343.756,00 249.239,04 585.868,28 5,0 122.170,10 122.170,10 122.170,10 31/12/2014 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros número de membros remunerados valor da maior remuneração (Reais) valor da menor remuneração (Reais) valor médio da remuneração (Reais) 3,8 3,8 5,0 3,8 3.034.357,08 1.768.924,36 2.561.520,53 3,8 1.138.646,46 91.026,00 617.845,73 5,0 131.676,08 30.998,00 130.145,06 31/12/2013 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros número de membros remunerados valor da maior remuneração (Reais) valor da menor remuneração (Reais) valor médio da remuneração (Reais) 2,3 4,2 5,2 2,3 3.505.194,73 9.021,29 2.475.585,65 4,2 1.810.860,31 172.035,00 837.409,26 5,2 95.491,48 33.496,08 90.773,76 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia. Item não aplicável visto não existir arranjos contratuais com as características citadas. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do 164 Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: 13.14. 2015 2014 2013 Conselho de Administração 10,6% 48,5% 95,2% Diretoria Executiva 6,5% 31,3% 0,00% Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00% Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não houve pagamentos aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, por qualquer razão que não relacionados com as funções que ocupam na Companhia. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Controladores Diretos e Indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do Emissor 0,00 0,00 0,00 0,00 Sociedades sob Controle Comum 0,00 0,00 0,00 0,00 Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Controladores Diretos e Indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do Emissor 0,00 0,00 0,00 0,00 Sociedades sob Controle Comum 0,00 0,00 0,00 0,00 Exercício social 31.12.2015 Exercício social 31.12.2014 165 Total Total Exercício social 31.12.2013 Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal 0,00 0,00 0,00 0,00 2.785.683,20 13.336,00 103.432,72 2.902.451,92 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Controladores Diretos e Indiretos Controladas do Emissor Sociedades sob Controle Comum As verbas pagas em 2013 foram referentes aos pagamentos de honorários, benefícios e bônus efetuados pela Controlada aos seus membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, relativo ao período de Janeiro a Setembro/13, ou seja, antes da incorporação da Controlada pelo Controlador. 13.16. Outras informações que a Companhia julga relevantes: Esclarecimento item 13.2 Até a AGO de 2014, a remuneração global aprovada era constituída pelos honorários pagos à Diretoria e ao Conselho de Administração, levando-se em consideração o período de maio do ano vigente até abril do exercício subsequente. A partir da AGO de 2015, a Administração propõe que tal remuneração seja calculada com base no ano civil calendário, isto é, de janeiro a dezembro de 2015, facilitando a conciliação das informações prestadas em suas demonstrações financeiras, bem como no formulário de referência. Neste item, também é considerada a remuneração do Conselho Fiscal, e tal remuneração não faz parte da remuneração dos administradores aprovada em Assembleia, o que faz com que haja diferenças em relação ao valor total indicado nas tabelas constantes do item 3.2 e o valor da remuneração dos administradores aprovado nas Assembleias. A administração da Companhia julga relevante informar os valores previstos para o ano de 2016 relativas às informações solicitadas no Item 13.11, conforme abaixo: PREVISTO PARA 31/12/2016 Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº de membros 3,7 3,8 5,0 valor da maior remuneração (Reais) 3.743.484,85 1.410.920,64 129.058,70 valor da menor remuneração (Reais) 2.154.042,11 272.985,79 129.058,70 valor médio da remuneração (Reais) 3.304.137,44 739.947,05 129.059,00 166