Formulário de Referência - 2009

Itaú Unibanco Holding S.A.
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data-Base: 31.12.2009
(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)
Identificação
Itaú Unibanco Holding S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 60.872.504/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.3.0001023-0, registrada como companhia aberta perante à Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19348 (“Banco” ou “Emissor”).
Sede
A sede social do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, CEP 04344-902
Diretoria de Relações com
Investidores
A área de Relações com Investidores do Banco está localizada na Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 11º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Alfredo Egydio Setubal. O telefone do Departamento de
Relações com Investidores é (0xx11) 5019 1549, o fax é (0xx11) 5019 1133
e o e-mail é [email protected]
Auditores Independentes da
Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios
encerrados em 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007
Agente Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú
Unibanco S.A., cuja sede esta localizada na na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, CEP 04344-902
Jornais nos quais a Companhia Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico
divulga Informações
Site na Internet
Data da última atualização deste
Formulário de Referência
http://www.itau-unibanco.com.br/ri. As informações constantes da página na
rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não
são partes integrantes deste Formulário de Referência
11/01/2011 (originalmente apresentado em 30/06/2010)
1
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ÍNDICE
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
3
ITEM 2. AUDITORES
4
ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
5
ITEM 4. FATORES DE RISCO
8
ITEM 5. RISCOS DE MERCADO
27
ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR
35
ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR
63
ITEM 8. GRUPO ECONÔMICO
99
ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES
101
ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
111
ITEM 11. PROJEÇÕES
140
ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
141
ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
187
ITEM 14. RECURSOS HUMANOS
202
ITEM 15. CONTROLE
207
ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
233
ITEM 17. CAPITAL SOCIAL
236
ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS
238
ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
247
ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
249
ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
251
ITEM 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
253
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(INSTRUÇÃO CVM 480)
254
2
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 1 - IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
DECLAR AÇ ÃO
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A., CNPJ 60.872.504/0001-23, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, em São Paulo (SP), neste ato representado por seus Diretores abaixo
assinados, DECLARA que: a) reviram o formulário de referência; b) todas as informações contidas no
formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c) o conjunto de
informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
EMISSOR e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
São Paulo (SP), 30 de junho de 2010.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Diretor Presidente
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
3
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ITEM 2 - AUDITORES
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
2009
2008
2007
a. Nome empresarial
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
b. Nome das pessoas responsáveis
Paulo Sérgio Miron
076.444.278-30
3674-3746
[email protected]
29.04.2009
Emerson Laerte da Silva
125.160.718-76
3674-3833
[email protected]
22.04.2008
Emerson Laerte da Silva
125.160.718-76
3674-3833
[email protected]
31.03.2007
b. CPF
b. Telefone
b. E-mail
c. Data de contratação dos serviços
d. Descrição dos serviços contratados
e. Eventual substituição do auditor:
i. Justificativa da substituição
ii. Eventuais razões apresentadas pelo
auditor em discordância da justificativa do
emissor para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a
respeito da matéria
1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das
demonstrações financeiras e revisão limitada para fins de
equivalência patrimonial e consolidação pelo controlador, nos
termos da Instrução CVM Nº 247;
2. Proposta para prestação de serviços profissionais para
atendimento à instrução CVM N° 89/88 e ao Código de
Autoregulação da ANBID;
3. Proposta de prestação de serviços de asseguração do
Relatório de Ouvidoria;
4. Proposta de prestação de serviços de asseguração do
Relatório de Sustentabilidade;
5. Contrato de prestação de serviços de auditoria das
informações contábeis consolidadas, apresentadas de acordo
com normas internacionais de contabilidade;
6. Contrato de prestação de serviços de auditoria para
emissão de laudos de avaliação e exame do balanço
patrimonial;
7. Contrato de prestação de serviços de consultoria e
assessoria com o objetivo de solucionar questões contábeis
específicas envolvendo legislação tributária, contábil e
societária - Itaú Unibanco Holding S.A - Brasil;
8. Contrato para prestação de serviços relacionados à
assessoria tributária que teve como objetivo revisar o
formulário "Schedule O", que acompanha os formulários de
Tax Return; - Itaú Unibanco Holding S.A - Brasil;
9. Licença para utilização da biblioteca eletrônica relativa a
regras internacionais de contabilidade (comperio) - Itaú
Unibanco Holding S.A - Brasil;
10. Participação em pesquisa de remuneração salarial
denominada "Encuestas de remuneraciones y beneficios
adicionales", com o recebimento dos resultados relativos às
datas-base de 30.09.08 a 31.03.09 e 30.09.09 a 31.03.10,
respectivamente. - Oca S.A - Uruguai;
1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das
demonstrações financeiras;
2. Contrato de prestação de serviços de propósito específico
sobre a reconciliação preliminar do patrimônio líquido do Itaú
Holding em 31.12.07 e do resultado do exercício findo nessa
mesma data, contendo informações comparativas relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apurados de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as Normas Internacionais de Contabilidade.
3. Contrato de prestação de serviços de auditoria para
emissão de laudos de avaliação e exame do balanço
patrimonial;
4. Contrato de prestação de serviços, para revisão das
informaçõs financeiras preparadas no formado XBRL Extensible Business Reporting Language, relativas as
demonstrações financeiras dos exercícios de 2005, 2006 e
2007.
5. Licença para utilização da biblioteca eletrônica relativa a
regras internacionais de contabilidade (comperio) - Itaú
Holding - Brasil;
6. Contrato de prestação de serviços de consultoria
relacionados aos Impostos Trabalhistas e Avaliação
Internacional Risco - Agência
Londres - Banco Itaú Europa S.A;
7. Contrato de prestação de serviços relacionados a avaliação
dos controles internos do Unicard Banco Múltiplo S.A
(Unicard) Unibanco;
8. Contrato de prestação de serviços para apuração e
comparação
de índices de eficiência operacional com o mercado Banco Itaú Argentina S.A;
9. Participação em seminário sobre preços e transferência Banco Itaú Europa S.A;
10. Contrato de prestação de serviços de assessoria no
reconhecimento do ágio para fins fiscais a ser submetido à
aprovação da autoridade fiscal - Banco Itaú Europa
Luxemburgo S.A;
11. Participação na 8ª Apresentação Anual de IFRS - Normas
Internacionais de Contabilidade - Banco Itaú S.A.
12. Licença para utilização da biblioteca eletrônica relativa a
regras internacionais de contabilidade (comperio) - Unibanco Brasil;
1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das
demonstrações financeiras;
2. Contrato de prestação de serviços de auditoria de
propósito específico sobre a reconciliação preliminar do
patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 e do
resultado do exercício de 2007, apurados de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e com as
Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) do Itaú
Holding consolidado e a correspondente descrição das
práticas e políticas contábeis adotadas ("reconciliação entre
BR GAAP e os IFRS").
3. Contrato de prestação de serviços de auditoria para
emissão de laudos de avaliação e exame do balanço
patrimonial;
4. Contrato de prestação de serviços de consultoria e
assessoria com o objetivo de solucionar questões contábeis
específicas envolvendo legislação tributária, contábil e
societária;
5. Contrato de prestação de serviços de assessoria na
preparação de relatório mensal/anual para restituição de
Imposto de Renda sobre o valor agregado (IVA) - Banco Itaú
Europa Luxemburgo;
6. Licença para utilização de biblioteca eletrônica relativa a
regras internacionais de contabilidade - Itaú Holding - Brasil;
7. Contrato de prestação de serviço de assessoria com o
objetivo de solucionar questões específicas de tratamento
contábil e fiscal das operações - Banco Itaú Europa;
8. Contrato de prestação de serviço referente a curso
de USGAAP - Banco Itaú - Brasil;
9. Contrato de prestação de serviço de consultoria e
assessoria com o objetivo de solucionar questões
específicas envolvendo a legislação tributária, contábil
e fiscal - Itaú Holding - Brasil;
10. Pesquisa de remunerações e benefícios das empresas
locais - OCA S.A - Uruguai.
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros
serviços prestados
A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2009 corresponde ao montante de R$
38.512.579,02 que englobam os valores referentes aos serviços de auditoria e R$ 225.935,60 que englobam os serviços de assessoria
tributária e outros serviços.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não aplicável
4
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 3 – IINFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste
formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e
amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a) Informar o valor das medições não contábeis
Não se aplica
b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
Não se aplica
c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações
Não se aplica
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de
encerramento de exercício social que as altere substancialmente
Não houve nenhum evento subseqüente relevantes às demonstrações financeiras relativas ao
exercício encerrado em 31.12.2009.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresenta à Assembleia
Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações
são (i) 5% para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, (ii) distribuição
de dividendos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo) e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:
•
Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de
dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando a manter
o fluxo de remuneração aos acionistas. Ela é limitada a 40% do valor do capital social e é formada com
recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76, (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação,
lançada a lucros acumulados, (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios
anteriores, lançado a lucros acumulados e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações
de dividendos.
•
Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação
do Emissor. Ela é limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes
a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
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•
Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do
direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas. Ela é limitada a
30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do
exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas
reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital
social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
a) Regras sobre retenção de lucros
Não houve alterações nas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais. Nos
termos da Lei 6.404/76, conforme alterada, os acionistas podem deliberar, em assembleia geral e por proposta
da Administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente
aprovado. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que os
órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação
financeira do Emissor.
Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo
igual ou superior ao dividendo mínimo obrigatório (veja item 3.5 abaixo).
b) Regras sobre distribuição de dividendos
Não houve alterações nas regras sobre distribuição de dividendos nos últimos três exercícios sociais.
Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou
acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e
observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, §
7º, da Lei nº 9.249/95. Ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual por ação,
não cumulativo.
Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o
entender conveniente para o Emissor e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro,
haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.
Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 3 exercícios, veja o item
3.5 abaixo.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Com relação aos 3 últimos exercícios sociais, foi efetuado pagamento mensal de dividendos, com base
na posição acionária do último dia útil do mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês
subsequente, bem como pagamentos complementares (semestrais), para os quais o Conselho de
Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Em referidos
pagamentos semestrais, a administração verifica o lucro existente, determina o montante de dividendos que
deveria ser distribuído como obrigatório (veja item “a” acima), calcula o montante mensal que já foi declarado e,
ao fim, determina quanto faltaria para que se completasse o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Tal
montante é declarado como dividendo “complementar” aos pagos mensalmente.
A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva.
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial
aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não houve.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
O montante de dividendos declarados no exercício social de 2009 foi de R$ 3.472 milhões, desse
montante R$ 1.642 milhões foi declarado utilizando Reservas de Lucros a Realizar constituída em 2008.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
2009
Montante total de dívida, de qualquer natureza
553.856.072
Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) (%)
Caso o emissor deseje, outro índice de endividamento*
10,93
-
Obs.: Valores em Milhares de Reais (exceto quando indicado). Balanço Consolidado
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações foram expostas nos itens anteriores.
7
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 4 - FATORES DE RISCO
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:
Nota: os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos que enfrentamos. Nossos
investidores e potenciais investidores deverão ler com atenção o presente formulário de referência, na sua
totalidade. Nossos negócios, os resultados de nossas operações ou nossa situação financeira poderão ser
afetados de forma adversa se quaisquer desses riscos se materializarem e, em tal hipótese, os preços de
negociação de nossos valores mobiliários poderão cair, e nossos investidores poderão perder todo ou parte do
seu investimento. Como somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que
consideramos que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são
essencialmente decorrentes dos fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas,
conforme exposto nas alíneas deste item 4.1.
Nossos investidores e potenciais investidores devem observar que os fatores de risco descritos nas
alíneas deste item 4.1 não são os únicos riscos enfrentados ou relacionados a um investimento em nossos
valores mobiliários. Estes são os riscos que consideramos que possam influenciar a decisão de investimento
em nossos valores mobiliários. Pode haver riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que
desconhecemos, e quaisquer destes riscos podem ter efeitos semelhantes aos descritos abaixo.
a) ao emissor
Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros
globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil.
Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente desde o final de 2007. Grandes
instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e
seguradoras globais têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e
depreciação dos ativos financeiros. Estas dificuldades restringiram a capacidade de grandes instituições
financeiras globais continuarem realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as
inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo dúvidas sobre a solvência das mesmas e do
setor de serviços financeiros, têm levado, de forma geral, a problemas de liquidez do mercado como um todo e
poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições e à falência das mesmas.
Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus
efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais
como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo da
população brasileira e a falta de disponibilidade de crédito. Emprestamos principalmente a tomadores
brasileiros, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as
operações de crédito em atraso ou inadimplidas, e como resultado, aumentar o risco associado à nossa
atividade de crédito e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e
de reserva para não pagamentos de empréstimos. Por exemplo, em 2009, tivemos um aumento do índice de
inadimplência em empréstimos com atraso acima de 90 dias, que passou de 3,9% em 31 de dezembro de 2008
para 5,6% em 31 de dezembro de 2009.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e em outros países em que
operamos, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de crédito, uma desaceleração
econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar negativamente o preço
de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação
financeira e os resultados de nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado
financeiro no Brasil e em outros países em que operamos poderiam restringir o nosso acesso ao mercado de
capitais.
A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam
levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que
atuamos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós.
8
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um
efeito material adverso sobre nós.
Envolvemo-nos em uma série de fusões e aquisições no passado e podemos fazer novas aquisições
como parte da nossa estratégia de crescimento no setor financeiro brasileiro. Recentemente, essas operações
incluíram a associação entre o Itaú e o Unibanco, anunciada no último trimestre de 2008, aprovada pelo Banco
Central no primeiro trimestre de 2009 e pendente de aprovação das autoridades reguladoras brasileiras de
defesa da concorrência. Acreditamos que estas operações irão contribuir para nosso crescimento e
competitividade no setor bancário brasileiro.
Qualquer aquisição e fusão de instituições e ativos, bem como a integração de tais instituições e ativos,
envolvem certos riscos, incluindo o risco de que:
• a integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, de riscos financeiros e de
contabilidade e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios,
produtos e bases de clientes em nosso negócio existente possam se deparar com dificuldades ou
custos inesperados e despesas operacionais;
• possamos incorrer em passivos ou contingências inesperadas relacionadas com as empresas
adquiridas, que podem não ser totalmente indenizáveis por nossas contrapartes nos contratos de
fusão ou aquisição;
• autoridades reguladoras de defesa da concorrência, dentre outras, possam impor restrições ou
limitações nos termos da aquisição ou fusão, solicitar a disposição de certos ativos ou negócios ou
recusar a aprovação de tal transação, e
• podemos não conseguir alcançar as sinergias financeiras e operacionais e outros benefícios
esperados das fusões e aquisições.
Se não conseguirmos aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, a redução de custos e
outros benefícios que nós prevemos a partir de fusões e aquisições ou incorrer em maiores custos de
integração do que o estimado, os resultados das operações e nossa situação financeira podem ser afetados
adversamente.
O valor de nossos investimentos em valores mobiliários e derivativos está sujeito a flutuações
de mercado devido a mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, as quais
podem produzir prejuízos relevantes.
Em 31 de dezembro de 2009, títulos negociáveis representavam R$ 114.249 milhões, ou 18,8% de
nossos ativos, e os derivativos representavam R$ 5.938 milhões, ou 1,0% de nossos ativos, e ganhos e perdas
de investimentos realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter um impacto significativo em nossos
resultados operacionais. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em valores mobiliários
são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), ou quando os derivativos são
ajustados a valor de mercado, podem flutuar consideravelmente de um período para o outro e são afetados
pelas condições econômicas domésticas e internacionais. Além disso, realizamos operações de derivativos,
relacionados a ativos diversos, diretamente ou através de nossas controladas e coligadas. Se, por exemplo,
realizarmos operações com derivativos para nos proteger contra uma diminuição no valor do real e nas taxas
de juros e o valor do real aumentar ou as taxas de juros aumentarem, podemos incorrer em perdas financeiras.
Essas perdas poderiam afetar adversa e materialmente nossos resultados operacionais e situação financeira.
Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não continuar a contribuir para a receita líquida
em níveis consistentes com os períodos mais recentes, ou não contribuir de forma alguma e nós podemos não
realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em nosso portfólio de investimentos
consolidado ou em qualquer dos ativos desse portfólio.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente.
Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2009, aproximadamente 7,2% de todos os nossos ativos e 36,5% de nossa carteira de títulos
eram compostos de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo
brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de
mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós.
As nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e
operacional podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição a riscos não
identificados ou imprevistos.
Nossos métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional,
incluindo as nossas ferramentas de modelos estatísticos, tais como o value at risk (VAR), o teste de estresse e
9
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
as análises de sensibilidade, podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição ao risco em
todos os ambientes econômicos ou contra todos os tipos de riscos, incluindo riscos que não conseguimos
identificar ou prever. Alguns de nossos instrumentos qualitativos e quantitativos para o gerenciamento de risco
são baseados em nossas observações do comportamento histórico do mercado. Nós aplicamos ferramentas
estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar o nosso risco de exposição. Estas ferramentas
qualitativas e quantitativas podem não prever todo tipo de exposições de risco futuro. Estas exposições ao
risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que não prevemos ou avaliamos corretamente em
nossos modelos estatísticos. Isto limitaria nossa capacidade de administrar nossos riscos. Nossas perdas,
portanto, poderiam ser significativamente maior do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, nossa
modelagem quantitativa não leva em consideração todos os riscos. Nossa abordagem qualitativa para a gestão
destes riscos podem se revelar insuficientes, expondo-nos a perdas inesperadas relevantes. Se os clientes
existentes ou potenciais acreditarem que a nossa gestão de risco é inadequada, podem realizar seus negócios
em outra instituição. Isto poderia prejudicar a nossa reputação, bem como as nossas receitas e lucros.
Além disso, nossos negócios dependem da capacidade de processar um grande número de
transações de forma segura, eficiente e precisa. Perdas podem resultar de pessoas despreparadas, sistemas e
procedimentos de controles internos inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos
externos que interrompam as operações normais do negócio. Também enfrentamos o risco de que a estrutura
de nossos controles e procedimentos para mitigação de risco operacional se revelem insuficientes ou que
sejam contornáveis.
Se as nossas expectativas na precificação estiverem incorretas ou nossas reservas para
pagamento de sinistros e reclamações de segurados forem inadequadas, a rentabilidade dos nossos
produtos securitários e de previdência e nossos resultados operacionais e condições financeiras
podem ser adversamente afetados de modo relevante.
Nossa companhia de seguros e nossas empresas que ofertam produtos de previdência definem os
preços e estabelecem cálculos para vários dos nossos produtos securitários e de previdência, respectivamente,
com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação dos nossos produtos securitários e de
previdência e a formação das nossas reservas para pagar os sinistros e reclamações são especificamente
baseadas em modelos que incluem várias premissas e projeções que são inerentemente incertas e que
envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível e/ou tempo de recebimento ou pagamento de
prêmios, contribuições, benefícios, reclamações, despesas, requerimentos, juros, resultados de investimentos,
taxas de juros, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Embora se revise anualmente os preços
dos nossos produtos securitários e de previdência e a adequação das reservas, nós não podemos determinar
com precisão os montantes que nós efetivamente teremos que pagar, ou o momento de pagamento dos atuais
benefícios, sinistros e despesas, ou se os nossos ativos que suportam nossas responsabilidades, somados a
prêmios futuros e contribuições, irão ser suficientes para o pagamento dos benefícios e sinistros. Dessa forma,
a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação poderia ter um efeito adverso
na rentabilidade dos nossos produtos de seguros e de previdência.
Adicionalmente, se nós concluíssemos que nossas reservas e os prêmios futuros são insuficientes
para cobrir futuros sinistros de apólices e reclamações, nós teríamos que elevar nossas reservas e registrar
tais efeitos em nossas demonstrações financeiras no período em que a determinação de aumento de reservas
é feito, o que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios.
Em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco Participações S.A., ou IUPAR, nosso acionista
controlador, detinha, de maneira direta, 51% das nossas ações ordinárias e 25,8% do nosso capital total. Veja
o item 8.2(a). Dessa forma, a IUPAR tem o poder de controlar a nossa instituição, inclusive o de eleger nossos
conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre
eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de
dividendos. Além disso, IUPAR é controlada conjuntamente pela Itaúsa, que é controlada pela família Egydio
de Souza Aranha, e os antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Os interesses
da IUPAR, Itaúsa e as famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes dos seus
interesses como titular de nossos valores mobiliários.
10
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
c) A seus acionistas
A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores
mobiliários podem limitar, de forma significativa, a capacidade de nossos investidores de vender suas
ações de nossa emissão pelo preço e na época em que desejar.
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve com frequência um risco
maior que o investimento em títulos de emissores nos Estados Unidos da América ou em outros países, sendo
que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de
títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais
volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos da América ou em outros países. Existe também
uma maior concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários em comparação aos principais
mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos da América ou outros países. As dez
maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam 54,7% da capitalização total de
mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, em 31 de
dezembro de 2009. As dez principais ações em termos de volume de negociação representavam 45,8%, 53,1%
e 44,8% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2007, 2008 e 2009, respectivamente.
Os detentores de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) podem ficar impossibilitados de
exercer direitos de preferência.
Podemos não conseguir ofertar tais ações aos detentores americanos de ADSs conforme regras de
direitos de preferência aplicáveis a detentores de nossas ações preferenciais, exceto: (i) se for concedido
registro de oferta de direitos de preferência e ações preferenciais de acordo com a Lei de Valores Mobiliários
dos Estados Unidos da América, ou (ii) se houver uma isenção desse registro. Não somos obrigados a solicitar
registro relacionado aos direitos de preferência de nossas ações preferenciais, e não podemos assegurar que
solicitaremos esse registro. Se não solicitarmos tal registro ou se não houver uma isenção desse registro, o
Bank of New York Mellon, como depositário, fará uma tentativa de venda dos direitos de preferência, e os
detentores terão o direito de receber os resultados da venda. Entretanto, os direitos de preferência expirarão
caso o depositário não efetue a venda dentro do prazo de exercício, hipótese em que os detentores
americanos de ADSs não receberão qualquer valor decorrente da concessão dos direitos de preferência.
O cancelamento de ADSs, com a consequente transferência ao investidor das ações
preferenciais subjacentes, poderá acarretar a perda da possibilidade de remeter moeda estrangeira
para o exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil.
Como detentor de ADSs, o investidor beneficia-se do certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro obtido no Brasil pelo custodiante de nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs, o que
permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em
moeda estrangeira e remeter os resultados para o exterior. Se o investidor solicitar o cancelamento das ADSs e
consequentemente receber as ações preferenciais subjacentes às ADSs, ele somente terá o direito de
continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro do capital estrangeiro do custodiante durante cinco dias
úteis a contar da data de referido recebimento. Dessa forma, quando da alienação das ações preferenciais ou
recebimento de distribuições relacionadas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter moeda
estrangeira ao exterior, a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital
estrangeiro, ou se qualifique, nos termos das normas brasileiras sobre investimento estrangeiro aplicáveis a
determinados investidores, a comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem a necessidade de
obter certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar, nos
termos das normas brasileiras sobre investimento estrangeiro, ele estará, em geral, sujeito a um tratamento
fiscal menos favorável aos dividendos, distribuições, e resultados de qualquer alienação de nossas ações
preferenciais. Se tentar obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor
poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que pode atrasar o recebimento de
dividendos ou das distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou o retorno do capital de forma
tempestiva. Além disso, se o investidor solicitar o cancelamento das ADSs e consequentemente receber as
ações preferenciais subjacentes às ADSs, a regulamentação em vigor exige que o investidor realize as
correspondentes operações de câmbio e pague os tributos incidentes sobre tais operações. O certificado
eletrônico do registro de capital estrangeiro do depositário pode também ser afetado negativamente por futuras
alterações legislativas.
11
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de
nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro
líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou
juros sobre o capital próprio, sendo que as ações preferenciais conferem a seus titulares prioridade no
recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de
desdobramento ou grupamento. Para mais informações, veja o Item 18.1(a). O lucro líquido pode ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por
Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O
pagamento de dividendos a nossos acionistas não é obrigatório em qualquer exercício em que nosso Conselho
de Administração determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a nossa situação financeira
naquele momento.
É possível que precisemos aumentar o nosso capital social no futuro, o que poderá diluir a
participação acionária.
É possível que precisemos obter recursos adicionais no futuro para executar nossa estratégia de
crescimento. Nesse sentido, poderemos precisar aumentar nosso capital social por meio de uma ou mais
ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta de uma quantidade
significativa de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos então acionistas, nos
termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, poderá afetar adversamente o preço de mercado das
nossas ações e diluir a participação de nossos acionistas no capital social da companhia.
d) A suas controladas e coligadas
Como somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem influenciar a
decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos fatores de risco a
que estão expostas nossas controladas e coligadas. Desse modo, os fatores de risco relacionados às nossas
controladas e coligadas, que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários,
estão descritos nas alíneas (a) a (c) e (e) a (i) deste item 4.1.
e) A seus fornecedores
Não estamos expostos a riscos, relacionados com fornecedores, que possam influenciar a decisão de
investimento em nossos valores mobiliários.
f) A seus clientes
Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de crédito.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de crédito e financiamento era de R$245.951 milhões,
comparado a R$241.043 milhões em 31 de dezembro de 2008. Nosso saldo de provisão para créditos de
liquidação duvidosa era de R$ 24.052 milhões, representando 9,8% de nossa carteira de crédito total em 31 de
dezembro de 2009, comparada a R$19.972 milhões, representando 8,3 % de nossa carteira de crédito total em
31 de dezembro de 2008.
A qualidade de nossa carteira de crédito está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as
quais podem resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós realizamos e depende da situação
econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem qualquer dos setores
aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a
variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto negativo em nossos negócios e resultados
operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa de
nossas perdas de crédito futuras.
Além disso, nossa estratégia inclui esforços para expandir significativamente a nossa carteira de
crédito, bem como aumentar o número de clientes, principalmente pessoas físicas e as pequenas e médias
empresas do mercado, que servimos. Determinados produtos financeiros que oferecemos as pessoas físicas e
outros clientes geralmente se caracterizam por margens mais elevadas, bem como por maiores riscos de
inadimplência. Um futuro aumento da nossa carteira de crédito, bem como um direcionamento para produtos
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
de maiores margens e de maior risco, poderia resultar em taxas de inadimplência maiores, o que poderia ter
um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados de nossas operações.
Podemos incorrer em perdas associadas com riscos de exposição de contrapartes.
Estamos sujeitos à possibilidade de que uma contraparte não honre suas obrigações contratuais. Estas
contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional
ou por outros motivos. Este risco pode surgir, por exemplo, ao contratarmos resseguro, ou ao conceder linhas
de crédito ou celebrar outros contratos de crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação de nos fazer
pagamentos; executar operações no mercado de câmbio ou de outros ativos, que venham a não ser liquidados
no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelo
agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros. Além disso,
rotineiramente transacionamos com contrapartes na indústria de serviços financeiros, incluindo corretores e
comerciantes, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes
institucionais.
g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como as condições política e econômica brasileiras, podem afetar adversamente
nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e realiza mudanças nas políticas
e nas regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras
medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de
capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante,
desvalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas
operações poderão ser negativamente afetados de modo relevante por mudanças na política ou nas
regulamentações que envolvem ou afetam fatores como:
• taxas de juros;
• compulsório;
• requerimentos de capital, liquidez e mercado de crédito;
• crescimento da economia, inflação e volatilidade cambial;
• políticas e regras fiscais;
• controles cambiais e outras restrições sobre remessas para o exterior;
• aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que
influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações para conosco; e
• outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil.
Como um banco no Brasil, a maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente
atrelada às taxas de juros. Portanto, os resultados de nossas operações e situação financeira são
significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias relacionadas,
que podem ter um efeito material adverso sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nós, incluindo
nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de operações de crédito.
Adicionalmente, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças nas políticas
governamentais que podem nos afetar. A incerteza sobre se o governo brasileiro no futuro implantará
mudanças nas políticas ou regulamentações pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de
valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que por sua vez pode ter um efeito
relevante adverso sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas ações.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossos
negócios, situação financeira e resultados de nossas operações.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros têm gerado efeitos adversos no Brasil. Embora o governo
brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta nos últimos 12 anos, nós não
podemos assegurar que o governo continuará mantendo esses níveis e não há garantia de que os próximos
governos também o manterão. Além disso, o Brasil tem registrado taxas de juros elevadas, que têm oscilado
significativamente no Brasil. Entre 2005 e 2009, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é
a taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos
pelo governo brasileiro e negociados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC variou
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
entre 19,75% ao ano e 8,75% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na
economia, ou sua intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados
financeiros globais geraram e continuam a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil
registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetadas
adversamente, e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária
restritiva com taxas de juros elevadas, que podem prejudicar os nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC
podem nos afetar adversamente, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas
e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem
nos afetar adversamente se tais reduções diminuírem nossas margens.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira, o nosso
negócio, a nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas
estrangeiras. O governo brasileiro, no passado, implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série
de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante
as quais a frequência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante e taxas de
câmbio vinculadas a controles de câmbio. Desde 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo
que o Banco Central faz intervenções na compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a
taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas varia de
forma significativa. Por exemplo, o real desvalorizou-se 15,7% e 34,3% em relação ao dólar dos Estados
Unidos da América em 2001 e 2002, respectivamente. Posteriormente se valorizou praticamente 100% nos
cinco anos que se seguiram, de 2003 a 2007. Mais recentemente, voltou a desvalorizar 24,2% em relação ao
dólar dos Estados Unidos da América em 2008 e valorizou 34,2% em 2009. A cotação do dólar dos Estados
Unidos da América em reais passou de R$2,3370 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008 para R$1,741 por
US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. A cotação média do dólar em 2009 foi de R$1,99 por U$$ 1,00, em
comparação com a média de R$1,84 por US$1,00 em 2008.
Alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras ou indexados a moedas
estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos da América. Em 31 de dezembro de 2009, 13,2% do
nosso passivo total e 10,9% de nossos ativos totais foram expressos em uma moeda estrangeira ou indexados
a uma moeda estrangeira.
Embora em 31 de dezembro de 2009, os nossos principais investimentos estrangeiros estavam
economicamente cobertos, a fim de mitigar os efeitos decorrentes da volatilidade cambial, incluindo tributos
sobre o potencial impacto desses investimentos, não existe nenhuma garantia de que tais estratégias de hedge
permanecerão em vigor, ou irão compensar esses efeitos. Assim, uma depreciação da moeda brasileira pode
ter vários efeitos negativos sobre nós, incluindo (i) perdas em nossos passivos indexados a moeda estrangeira,
(ii) prejuízos à nossa capacidade de pagar as nossas obrigações expressas em dólar dos Estados Unidos da
América ou a ele indexadas, por tornar mais caro a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir
tais obrigações, (iii) redução da capacidade de nossos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas
em dólar dos Estados Unidos da América ou a ele indexadas, e (iv) impactos adversos no preço de mercado de
nosso portfólio de títulos. Por outro lado, uma valorização da moeda brasileira pode nos levar a incorrer em
perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Portanto, dependendo das
circunstâncias, uma depreciação ou apreciação do real pode ter um efeito negativo material em nossos
negócios, situação financeira e resultados de nossas operações.
Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a
economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, os
países da União Européia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de
mercado dos títulos de emissores brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir
de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos
nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros,
na disponibilidade de crédito no Brasil e na quantidade de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises nos
Estados Unidos da América, na União Européia e em países de mercados emergentes podem diminuir o
interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive do Itaú Unibanco Holding. Isso poderia
afetar adversamente o preço de mercado de nossos títulos e também poderia dificultar o nosso acesso ao
mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de nossas operações no futuro.
Bancos localizados em países considerados mercados emergentes podem estar particularmente
suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos,
14
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
que poderiam ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilidade
de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis
de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que impacta na confiança do
mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do
Banco Central em um mercado) pode afetar o preço ou disponibilidade das fontes de captação de recursos
para entidades inseridas nestes mercados.
O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações do mercado brasileiro de
serviços financeiros podem nos afetar negativamente.
Os mercados financeiros e bancários brasileiros são altamente competitivos. Enfrentamos significativa
concorrência de outros grandes bancos privados brasileiros e bancos internacionais, incluindo também, a
crescente competição com os bancos públicos. A concorrência aumentou como resultado das consolidações
recentes entre as instituições financeiras no Brasil e como resultado da nova regulamentação pelo Conselho
Monetário Nacional que facilita para os clientes transferirem seus negócios de uma instituição financeira para
outra. O aumento da concorrência pode nos afetar negativamente, caso limite a nossa capacidade de aumentar
a base de clientes e de expandir nossas operações, caso reduza as nossas margens de lucro sobre os
serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos e, na medida em que limite as oportunidades
de investimento.
h) À regulação dos setores em que o emissor atue
Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso em nossos
negócios.
Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo
governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. Nós não temos controle sobre as leis ou
regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas de nossas operações, incluindo
regulamentações que impõem ou disciplinam:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
exigências de capital mínimo;
exigências de reservas e depósitos compulsórios;
níveis mínimos de empréstimos para financiamentos imobiliários e ao setor rural;
restrições nas fontes de captações de recursos;
limites de crédito, crédito vinculado e outras restrições de crédito;
limites para investimentos em ativos fixos;
exigências relacionadas à governança corporativa;
limitações nas cobranças de comissões ou tarifas pelas instituições financeiras pelos serviços
prestados aos clientes e a porcentagem do juros que a instituição pode cobrar;
requisitos contábeis e de estatísticas; e
outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.
A estrutura regulatória para as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretoras,
empresas de leasing e companhias de seguro, está em constante evolução. Parte de nossos negócios que não
está sujeita a regulação governamental pode tornar-se regulada e, atualmente, existem várias mudanças na
legislação em trâmite no Congresso brasileiro. As turbulências e a volatilidade no mercado financeiro global,
que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem motivar o governo
brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses
acontecimentos no exterior. As alterações das regulamentações e leis existentes, bem como a adoção de
novas leis e regulamentações podem ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados
operacionais, incluindo a nossa capacidade de oferecer empréstimos, realizar investimentos, ou de prestar
determinados serviços financeiros.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados de nossas
operações.
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime
tributário. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de
cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro e,
ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Por
exemplo, em outubro de 2009, o governo brasileiro impôs uma taxa de 2,0% sobre a entrada de investimentos
estrangeiros no mercado de capitais brasileiro. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações
que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas operações, aumentar os nossos custos ou
limitar a nossa rentabilidade. Adicionalmente, tais alterações têm gerado incerteza no sistema financeiro, a qual
pode aumentar o custo dos empréstimos e contribuir para um aumento de nossa carteira de empréstimos em
atrasos ou inadimplidos.
Aumentos nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem afetar negativamente
nossos negócios, situação financeira e resultados das operações.
O Banco Central periodicamente tem alterado o nível das reservas e dos depósitos compulsórios que
as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode
aumentar as exigências das reservas e dos depósitos compulsórios no futuro ou impor novas obrigações.
As exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem nossa liquidez para conceder
empréstimos e realizar outros investimentos. Ademais, os depósitos compulsórios geralmente não
proporcionam os mesmos retornos que outros investimentos e depósitos porque uma parcela dos depósitos
compulsórios:
• uma parcela dos depósitos compulsórios não rende juros;
• uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e
• uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar programas governamentais,
incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural.
Em 31 de dezembro de 2009, nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, a prazo e
poupança totalizavam R$ 26.835,5 milhões, sendo R$ 13.617 milhões em espécie. Qualquer aumento nas
exigências de depósitos compulsórios pode reduzir a nossa capacidade de emprestar recursos e realizar outros
investimentos e consequentemente, ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação
financeira e nos resultados de nossas operações.
Estamos sujeitos a regulamentação de forma consolidada.
O Banco Central trata a nós e as nossas subsidiárias e afiliadas como uma única instituição financeira
para fins normativos. Embora nossa base de capital consolidada proporcione solidez e flexibilidade financeira
para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades poderiam indiretamente colocar nossa base de capital
em risco. Em especial, qualquer investigação ou intervenção do Banco Central nos negócios de nossas
subsidiárias ou coligadas também poderia ter um impacto adverso em nossas outras subsidiárias e coligadas e,
por fim, em nós.
i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue
Os fatores de risco relacionados a países estrangeiros, que possam influenciar a decisão de
investimento em nossos valores mobiliários, encontram-se descritos ao longo das alíneas (a), (f) (g) e (h) deste
item 4.1.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais
expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.
Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do
emissor aos riscos mencionados em referido item.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (I) que não
estejam sob sigilo, e (II) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas,
indicando:
Os processos descritos abaixo são os que, em função de seu valor, o Emissor considera relevantes
(data base 31.12.2009).
Processos Cíveis
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
a.
juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ)
b.
instância: 1ª instância
c.
data de instauração: 05.02.2007
d.
partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Cia de Capital Aberto x Banco Banerj
S.A. (“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado do Rio de Janeiro e Banco Central
do Brasil
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.741.452.260,00
f.
principais fatos: A autora se insurge contra o aumento de capital do Berj, realizado como parte das
medidas para a privatização do Banerj, que teria, supostamente, diluído a participação acionária dos
acionistas minoritários. Pede anulação da assembleia que aprovou o aumento de capital e a condenação
solidária do Berj, do Estado do Rio de Janeiro, do Banerj e do Banco Central do Brasil ao pagamento dos
supostos prejuízos causados aos minoritários do antigo Berj. Não houve sentença.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Indenizar os acionistas minoritários pelos supostos
prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário – Estado do Rio de Janeiro –
ao antigo Banerj.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
a.
juízo: 6ª Vara Federal – Curitiba (PR)
b.
instância: Supremo Tribunal Federal
c.
data de instauração: 13.10.2005
d.
partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x União Federal, Banco
Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.612.588.000,00 (jan/2010)
f.
principais fatos: Os autores requerem reparação de danos eventualmente experimentados pelo Estado
do Paraná, por força da inadequada avaliação dos créditos tributários no processo de privatização do
Banco Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o
necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada
defendendo a adequada avaliação dos créditos tributários e está pendente de julgamento no STF, onde lá
tramita como ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado
ocorreu por meio de licitação. Além disso, à época da privatização houve avaliação dos créditos tributários
por bancos independentes.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná do valor
correspondente aos créditos tributários.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
17
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
a.
juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro (RJ)
b.
instância: 2ª instância.
c.
data de instauração: 28.10.2002
d.
partes no processo: ANBEP - Associação Nacional dos Beneficiários da Previ Banerj x Banco do Brasil
S.A., Caixa Econômica Federal, Estado do Rio de Janeiro e União Federal.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.069.782.576,50
f.
principais fatos: A autora pretende a anulação dos aditivos contratuais firmados em 10.06.1997, como
parte das medidas para privatização do Banco Banerj S.A., que reduziram o valor depositado em conta
garantidora do pagamento de obrigações assumidas pelo Estado com os participantes e pensionários da
Previ – Banerj. Pretende, ainda, que a União, o Estado, a Caixa Econômica Federal, o Banco do Brasil
S.A. e o Banco Banerj S.A. sejam condenados a devolver o valor retirado de tal conta. Ação extinta sem
julgamento do mérito. Apelação pendente de julgamento.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor pretendido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
a.
juízo: 1ª Vara Federal – Curitiba (PR)
b.
instância: Superior Tribunal de Justiça
c.
data de instauração: 28.12.2000
d.
partes no processo: Ministério Público Federal e Ministério Público do Estado do Paraná x União
Federal, Banco Central do Brasil e Banco Banestado S.A. (“Banestado”)
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.589.555.000,00 (jan/2010)
f.
principais fatos: Os autores pleiteiam a declaração de nulidade de cláusula prevista no contrato
celebrado entre a União Federal e o Estado do Paraná, que determina a obrigação do Estado do Paraná
de adquirir do Banestado títulos dos quais este era credor, visando ao saneamento prévio do banco para
permitir sua venda. Pleiteiam também a nulidade do Contrato de Compromisso de Compra e Venda de
Títulos Públicos, com caução de ações da Copel, celebrado entre o Estado do Paraná e o Banco do
Estado do Paraná. O pedido se baseia em suposta lesão ao erário e ofensa à lei de licitações. A ação foi
julgada totalmente improcedente em 1ª e em 2ª. instância. Pende no STJ recurso especial interposto pelos
autores visando a nulidade do acórdão do TRF por vício formal de motivação da decisão.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda da garantia (em ações da COPEL) do
Contrato de Compra e Venda de Títulos Públicos ou do respectivo crédito, com o retorno da propriedade
dos referidos títulos para o banco.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
18
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
a.
juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ)
b.
instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região
c.
data de instauração: 21.11.2000
d.
partes no processo: Ministério Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”),
Estado do Rio de Janeiro e Caixa Econômica Federal.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico da constituição da “Conta B”
em 10.06.1997).
principais fatos: Trata-se de ação civil pública envolvendo aspectos da privatização do Banerj. Por meio
de empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Federal e o Estado do Rio de Janeiro foi constituída,
com transferência de R$ 942.399.095,28, a denominada “Conta B”. A finalidade da referida conta é
garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj condenado em ações judiciais propostas com base em
fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Federal requer a invalidação
parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para “Conta B”, bem como a
condenação solidária dos réus na devolução dos valores já sacados indevidamente através de
expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por
ex-funcionários do Banerj. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da
“Conta B” e dos acordos firmados. Pende de julgamento recurso de apelação do autor.
f.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores dos acordos trabalhistas que
foram pagos com recurso da “Conta B” e impedir novas utilizações de valores da “Conta B”.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
a.
juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ)
b.
instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região
c.
data de instauração: 05.12.2003
d.
partes no processo: Ministério Público Federal, Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e
Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão,
Manoel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico de constituição da “Conta B”
em 10.06.1997).
principais fatos: Trata-se de ação civil pública, por alegada improbidade administrativa, envolvendo
aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da denominada “Conta B”. Na
ação os autores alegam que houve o saque indevido de recursos depositados na “Conta B” através de
expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj
(falta de interposição de recursos cabíveis), razão pela qual pedem que qualquer saque na “Conta B” seja
submetido, previamente, ao Secretário Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro, bem como a condenação
solidária dos réus na devolução dos supostos valores sacados indevidamente e nas penas previstas na
Lei 8.429/1992, por improbidade administrativa das pessoas físicas demandadas. Sentença de
improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Pende de
julgamento recurso de apelação dos autores.
e.
f.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores sacados indevidamente da
“Conta B”.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
19
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Processos Tributários
a.
juízo: 25ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo e 15ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo
b.
instância: 2ª instância
c.
data de instauração: Janeiro de 2003
d.
partes no processo: Itaú Unibanco S.A., Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A x Delegado
Especial das Instituições Financeiras e de Investimento de São Paulo.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.784.083.738 (dez/2009)
f.
principais fatos: Lucros no exterior - mandado de segurança impetrado para afastar a incidência de
imposto de renda e contribuição social exigida nos termos da Instrução Normativa SRF nº 213/02,
excedendo os limites da Lei. Principal valor: tributação do resultado de variação cambial de investimento
no exterior, isento por Lei.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor envolvido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: R$ 117.309.779,67 (dez/09).
a.
juízo: Execuções Fiscais Municipais de São Paulo
b.
instância: 2ª instância
c.
data de instauração: 22.11.2005
d.
partes no processo: Município de São Paulo x Banco Itauleasing S.A (atual denominação de Cia
Itauleasing de Arrendamento Mercantil).
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.163.390.097,00 (dez/2009)
f.
principais fatos: Ação proposta para a cobrança de ISS sobre operações de leasing, em que se discute o
local da prestação do serviço e a base de cálculo.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor envolvido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
a.
juízo: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF
b.
instância: 2ª instância administrativa
c.
data de instauração: 25.10.2005
d.
partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A.
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 813.554.435,98
f.
principais fatos: Discute-se a não incidência do IRPJ e da CSLL sobre as receitas oriundas de
constituição de usufruto oneroso de ações, a dedutibilidade no IRPJ e na CSLL de despesas de convênio
de compartilhamento de recursos administrativos e de perdas em operação de crédito.
g.
chance de perda: Possível.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
20
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Processos Trabalhistas
O Emissor não identificou processos trabalhistas, em curso em 31.12.2009, relevantes em razão da
matéria ou valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.
Processos Administrativos e Arbitrais
O Emissor não identificou processos administrativos (exceto processos administrativos tributários,
conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em 31.12.2009, relevantes em razão da matéria ou valor
envolvido.
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que
o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas
controladas, informando:
O Emissor e suas controladas não são partes em processos que tenham sido movidos por seus
administradores ou ex-administradores nem por seus controladores ou ex-controladores.
O Emissor e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas
judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações.
Segue abaixo a descrição de tais processos.
a.
juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Mato Grosso
b.
instância: 1ª instância
c.
data de instauração: 26.03.2007
d.
partes no processo (acionista minoritário): Cassiano Antonio Fonseca
e.
f.
valores, bens ou direitos envolvidos: 20.000 ações de emissão do Banco Banestado S.A.
(“Banestado”).
principais fatos: Trata-se de pleito de indenização formulado por acionista minoritário por força de
deliberações tomadas no processo de privatização do Banestado, incluindo o fechamento de capital do
banco.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
21
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
juízo: (i) 15ª. Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ii) 3ª Vara Cível do Foro Central da
Comarca da Capital (SP); (iii) 8ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (iv) 7ª Vara Cível
do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (v) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital
(SP); (vi) 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (vii) 4ª Vara Cível do Foro Central
da Comarca da Capital (SP); (viii) 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ix) 15ª
Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP); (x) 4ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital
(SP); (xi) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da Capital (SP); (xii) 15ª Vara Cível do Foro da Comarca da
Capital (SP).
instância: (i) 1ª. Instância; (ii) 1ª instância; (iii) 2ª instância; (iv) Superior Tribunal de Justiça; (v) 1ª
instância; (vi) 2ª instância; (vii) 2ª instância; (viii) 2ª instância; (ix) Superior Tribunal de Justiça; (x) 2ª
instância; (xi) 2ª instância; (xii) 1ª instância.
data de instauração: (i) 10.05.2002; (ii) 10.07.2001; (iii) 27.11.2000; (iv) 05.10.2000; (v) 17.02.2000; (vi)
10.05.2002; (vii) 15.04.2002; (viii) 25.03.2002; (ix) 20.12.2000; (x) 15.05.2002; (xi) 01.03.2001; (xii)
10.05.2002
partes no processo (acionistas minoritários): Sumatra Comércio e Indústria, Importações e
Exportações Ltda., João Antonio Lian, Espólio de Yerchanik Kissajikian, Antranik Kissajikian, André
Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian Mordjikian, Companhia Iniciadora Predial e Comercial
Empreendimentos Brasil S.A., Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Hélio Caretoni, Luiz Carlos
Ferreira, Sylvio Propheta de Oliveira, Clube de Investimentos FHS e Panamá Empreendimentos e
Participações.
valores, bens ou direitos envolvidos: Aumento de capital do Banco Bandeirantes S.A. (“Bandeirantes”),
subscrito pela Caixa Geral de Depósitos.
principais fatos: Há pleitos movidos por referidos acionistas, numa mesma ação ou em ações distintas,
individual ou conjuntamente, baseados em alegados prejuízos decorrentes de suposta diluição
injustificada decorrente do aumento de capital do Bandeirantes subscrito pela Caixa Geral de Depósitos.
Vale destacar que tais aumentos foram feitos em momentos nos quais o Bandeirantes estava com
grandes dificuldades financeiras, sendo que em todos os referidos aumentos foi garantido o direito de
preferência a todos os acionistas.
g.
chance de perda: Remota ou possível, dependendo do caso.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
a.
juízo: 26ª Vara Federal – São Paulo (SP)
b.
instância: 1ª instância (em fase de citação de espólios)
c.
data de instauração: 14.02.1985
d.
partes no processo (acionista minoritário): Elizabeth da Veiga Alves
e.
f.
valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco União Comercial pelo Itaú Unibanco S.A.
(“Itaú Unibanco”).
principais fatos: Trata-se de ação popular questionando o processo de incorporação do Banco União
Comercial pelo Itaú Unibanco, com pedido de ressarcimento de supostos danos que teriam sido
suportados pela União Federal decorrentes de referido processo de incorporação.
g.
chance de perda: Remota.
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: Não há.
22
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
a.
juízo: 3a. Vara da Justiça Federal de Minas Gerais
b.
instância: Superior Tribuna de Justiça
c.
data de instauração: 17.08.1982
d.
partes no processo (acionistas minoritários): Ítalo Aurélio Gaetani mais 71 Co-Autores
e.
valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. (“Unibanco”).
principais fatos: Trata-se de pedido de indenização requerido por acionistas minoritários em decorrência
de suposto prejuízo sofrido em razão do processo de incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco.
f.
g.
chance de perda: Possível
h.
análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido.
i.
valor provisionado, se houver provisão: R$ 980.000,00
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte
e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e
informar os valores envolvidos
O Emissor e suas controladas não são partes em processos considerados relevantes que estejam sob sigilo.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes,
em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis
e outros, e indicando:
Ações Cíveis de Planos Econômicos
Entre os anos de 1986 e 1994, o Governo Federal implementou diversos planos de estabilização
monetária, mais conhecidos como Cruzado, Bresser, Verão, Collor I, Collor II e Real, com o objetivo de conter
a inflação elevada e crônica que durante anos comprometeu a estabilidade do País.
Para a implementação dos planos, diversas leis foram editadas por sucessivos governos, no pleno
exercício de competências a eles conferidas pela Constituição Federal para a disciplina do sistema monetáriofinanceiro.
Tais leis, no entanto, passaram a ser questionadas por titulares de cadernetas de poupança detidas à
época, pleiteando supostas diferenças de correção monetária decorrentes de alterações determinadas pelos
referidos planos nos índices da poupança.
Ações Individuais
O Banco é parte em ações individuais massificadas e repetidas referentes aos planos econômicos. Tais
ações são provisionadas por critérios estatísticos quando o Banco é notificado e que levam em conta os
valores pagos nos encerramentos das referidas ações. Esses critérios podem ser ajustados conforme os
saldos constantes em extratos da época ou conforme o valor de depósito judicial exigido.
Ações Civis Públicas
O Banco é parte também em ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas pelo Ministério
Público e por associações de defesa do consumidor.
Havendo a condenação transitada em julgado dessas ações, a constituição de provisão é feita em cada
novo processo de execução individual, quando surgido, seguindo-se para tanto o mesmo critério de
aprovisionamento das ações individuais.
Jurisprudência Controversa
23
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Há uma controvérsia instalada na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal decorrente do fato de
que, para fenômeno econômico semelhante, tem sido dispensado tratamento diferente do que aquele dado à
poupança. No caso das aplicações em CDB e das correções aplicadas aos contratos em geral, a jurisprudência
do Supremo Tribunal Federal já se consolidou favorável à constitucionalidade das leis que regeram os planos
econômicos. Por conta dessa controvérsia, pende no Supremo Tribunal Federal a Argüição de
Descumprimento de Preceito Fundamental n. 165 (ADPF165), movida pela Consif, na qual o Banco Central do
Brasil figura como amicus curiae, evidenciando com excelência técnica o fato de os poupadores não terem
incorrido em perdas e defendendo a constitucionalidade dos planos econômicos.
Principalmente por essa razão, o Banco acredita na procedência da ADPF 165, e também porque nada
mais fez do que cumprir as normas legais que instituíram os planos econômicos, dando exato cumprimento, da
mesma forma, às determinações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil.
Causas cíveis de origens diversas
Além das ações judiciais relativas aos planos econômicos, existem contra o Banco ações cíveis de
outras naturezas, decorrentes de pedidos indenizatórios por danos morais e materiais diversos e fruto do curso
normal dos seus negócios, relativos a, por exemplo, protesto de títulos, devolução de cheques e inclusão de
informações no cadastro de restrições ao crédito.
O montante total de provisão para ações cíveis em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 2.409.698 mil.
Os valores envolvidos nas ações cíveis abrangem o montante total de provisão acima mencionado e as
contingências classificadas como possíveis no valor de R$ 384.529 mil, totalizando R$ 2.794.227 mil.
Ações tributárias
Na esfera tributária, o conglomerado possui inúmeros processos repetitivos em que se discute a
incidência de Imposto sobre Serviço (ISS), para os quais há provisão contábil de R$ 256 milhões em 31 de
dezembro de 2009. As discussões abordam as seguintes teses jurídicas.
ISS Leasing - local da prestação/base de cálculo
As empresas que efetuam arrendamento mercantil no Conglomerado Itaú Unibanco recolhem o ISS
para o município onde está situado o seu estabelecimento prestador, que é efetivamente onde a atividade de
arrendamento mercantil é desempenhada, com a aprovação do crédito, a administração do contrato e dos bens
arrendados, onde estão os empregados da empresa contratante, tudo nos termos da Lei Complementar nº
116/03. Por sua vez, a mesma legislação define que a base de cálculo do tributo é o preço do serviço. Referida
base de cálculo do ISS, especificamente detalhada nos termos da legislação municipal, tem como ponto de
partida o valor das contraprestações de arrendamento mercantil.
Diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco são autuadas e executadas judicialmente pela
falta de recolhimento de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil, em outros 300 municípios onde o
bem arrendado é escolhido pelo arrendatário. A base de cálculo utilizada para lançamento é em geral superior
à contraprestação de arrendamento mercantil. Discutem-se nos processos correspondentes o local da
prestação do serviço e a base de cálculo.
A questão será julgada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no novo procedimento de julgamento de
recursos repetitivos. Tendo em vista que o tributo é devido e recolhido no local onde se presta o serviço, que se
confunde no caso com o local do estabelecimento prestador, o conglomerado acredita que a pretensão dos
Municípios que exigem o pagamento do mesmo tributo em outros locais é ilegítima e não deverá prosperar.
ISS Atividade Financeira
As instituições financeiras do Conglomerado Itaú Unibanco efetuam o pagamento do ISS sobre as
receitas decorrentes da efetiva prestação de serviço, dentre outras, taxas de abertura de conta-corrente e taxas
de administração de cartão de crédito. Por outro lado, sofrem autuações e execuções fiscais cobrando o
pagamento do imposto municipal sobre diversas outras receitas próprias da atividade financeira, dentre outras,
receitas da intermediação financeira. O conglomerado acredita que as receitas autuadas não se caracterizam
como prestação de serviço ou não constam da lista taxativa de serviços anexa à Lei Complementar nº 116/03,
sendo ilegítima a cobrança do ISS.
24
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Em relação aos processos repetitivos do Imposto sobre Serviços, há provisão contábil de R$ 256
milhões. Além dos valores provisionados, temos também sobre as discussões que envolvem esse mesmo
tributo, valor de RS 560 milhões, que foram divulgados em Notas Explicativas de nossas demonstrações
financeiras de 31.12.2009. Dessa forma, a soma das contingências provisionadas com os valores divulgados
em Notas Explicativas totalizam o montante de 816 milhões.
Processos Trabalhistas
O Emissor não identificou processos trabalhistas, em curso em 31.12.2009, relevantes em razão da
matéria ou do valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Reportamo-nos à Nota 12 de nossas Demonstrações Financeiras de 31.12.2009, conforme já
publicada, para informar que há, em nossas demonstrações financeiras consolidadas, saldos aprovisionados
para contingências e obrigações legais tributárias no valor total de R$ 8.278.537 mil (R$ 1.457.510 mil para
contingências e R$ 6.821.027 mil para obrigações legais), para contingências cíveis no valor total de R$
2.409.698, para contingências trabalhistas no valor total de R$ 3.163.601 mil e para outras contingências no
valor total de R$ 257.672 mil.
As principais teses tributárias provisionadas são as seguintes.
Principais Teses Provisionadas - Obrigações Legais e Contingências Tributárias
R$ mil
Tributo
PIS/COFINS
IRPJ/CSLL
CSLL
PIS
INSS
Discussão
Faturamento x Receita Bruta: pleiteamos a incidência dos tributos
apenas sobre o faturamento entendido como a receita da venda de
bens e serviços ou ainda a incidência do PIS Repique (a 5% do
imposto de renda devido), em detrimento da incidência sobre o total
das receitas contabilizadas, alegando inconstitucionalidade do
parágrafo 1o., artigo 3o. Da Lei 9.718/98.
Tributação de Lucros auferidos no Exterior: defendemos a isenção
do resultado positivo de equivalência patrimonial de investimentos
no exterior.
Isonomia: pedimos a incidência do tributo à alíquota de 9% ao invés
de 15%, no caso das empresas financeiras e seguradoras,
alegando inconstitucionalidade o artigo 41 da Lei 11.727/08.
Anterioridade nonagesimal e Irretroatividade: pleiteamos o
afastamento das Emendas Constitucionais 10/96 e 17/97 dado o
princípio da anterioridade e irretroatividade, visando recolhimento
pela Lei Complementar 07/70.
Autônomos e Administradores: reivindicamos a não incidência sobre
pagamento a autônomos e administradores, no período da Lei
Complementar 84/96, alegando sua inconstitucionalidade.
Valor
4.427.995
436.331
444.197
330.928
255.323
Além dos saldos provisionados, a Nota Explicativa 12 de nossas demonstrações financeiras informa os
saldos de contingências cíveis avaliadas como de perda possível, em R$ 384.529 mil, bem como contingências
tributárias avaliadas como de perda possível no montante total de R$ 3.546.891 mil, que se explica pelas
principais teses abaixo descritas.
25
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Principais Teses de Perda Possível - Contingências Tributárias
Tributo
Discussão
Atividades bancárias: entendemos que a operação bancária
não se confunde com serviço e/ou não está listada na Lei
ISS
Complementar 116/03 ou do Decreto-Lei 406/68.
Perdas no recebimento de créditos e descontos concedidos na
renegociação de crédito: defendemos a dedução como
IRPJ/CSLL
despesa operacional e necessária, própria da atividade
financeira.
Usufruto de cotas e ações: discutimos o correto tratamento
IRPJ/CSLL/PIS/COFINS contábil e tributário do valor recebido pela constituição onerosa
do usufruto.
Indeferimento de Pedido de Compensação: casos em que são
IRPJ/CSLL/PIS/COFINS
apreciadas a liquidez e a certeza do crédito compensado.
Tributação de lucro no exterior: discutimos os critérios para
IRPJ/CSLL
aferir a base de cálculo e determinar o fato gerador.
Ágio: defendemos a dedutibilidade do ágio incorrido na
IRPJ/CSLL
aquisição de empresas incorporadas.
Despesas com aquisição de carteiras de clientes: defendemos
IRPJ/CSLL
sua dedução como despesa operacional necessária.
Provisão para Devedores Duvidosos: pedimos o uso do
IRPJ
percentual de 1,5% para quantificação da despesa dada a
irretroatividade da IN SRF 80/93.
Arrendamento mercantil: discutimos onde é o local da
ISS
prestação do serviço e qual é a base de cálculo.
Verbas não remuneratórias: defendemos a não incidência do
INSS
tributo sobre essas verbas, principalmente vale transporte e
abono único.
DCTF: discutimos divergências no preenchimento de DCTF e
IRRF
de outras obrigações acessórias.
Glosa de Prejuízos: alegamos a invalidade da glosa de
prejuízos que foram alocados de ofício no cômputo de diversos
IRPJ
lançamentos fiscais pelo sistema SAPLI.
Trava de 30%: compensamos prejuízo sem limite de 30% do
IRPJ/CSLL
lucro no caso de incorporação e extinção de empresas,
conforme interpretação legal que discutimos.
Reserva legal: recebemos fazendas por dação em pagamento
ITR
de dívidas, com escrituras sobrepostas, ausente a prova da
constituição de reserva legal.
R$ mil
Valor
418.413
428.479
341.237
300.130
264.443
198.586
171.409
164.441
142.292
134.709
83.698
78.964
66.685
63.998
Não há outras contingências relevantes no âmbito do Emissor.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem,
identificar:
a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não se aplica.
b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
Não se aplica.
c) Hipóteses de cancelamento de registro
Não se aplica.
d) Outras questões do interesse dos investidores
Não se aplica.
26
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 5 - RISCOS DE MERCADO
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está
exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
Fazemos uma análise abrangente do risco de mercado com base nos fatores de risco, que podem
afetar as nossas posições. As operações, inclusive de derivativos, são separadas de acordo com os
respectivos fatores de risco, que podem afetar o seu valor de mercado, sendo então agrupadas de formas
diferentes, de acordo com as estratégias de negócios. Essas técnicas procuram quantificar a redução potencial
em resultado, associada a mudanças nos fatores de risco de mercado. Cada fator de risco relaciona-se aos
parâmetros de mercado, cujas variações podem afetar o valor de mercado das nossas operações. As análises
de risco são realizadas para cada fator de risco estimando-se as perdas em potencial adotando-se modelos de
Value at Risk, ou VaR, com base no comportamento estatístico dos fatores de risco, com nível de confiança de
99% e modelos de estresse.
As análises de risco buscam quantificar a exposição ao risco, avaliadas pelos modelos de Value at Risk
– VaR (nível de confiança 99%), simulações de Stress e VaR Stress , verificando sua adequação aos limites
estabelecidos de acordo com o apetite definido e o capital econômico para a cobertura desses riscos.
Dada as especificidades, as operações são classificadas em dois grupos:
- A Carteira Trading (livro de trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e
commodities, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros
elementos do livro de trading e não estão sujeitos a restrições de comercialização. As operações registradas no
livro de trading são destinadas à revenda. O livro de trading é administrado pela mesa de negociação flow book
e pela mesa de negociação proprietária; e
- A carteira de Não Negociação (livro de banking ou “gap estrutural”) compreende todas as operações
que não se enquadram no livro de trading. Consiste em operações estruturais e seus hedges, bem como as
operações para administrar nossa carteira de não negociação.
Como resultado da Associação durante 2009, unificamos os modelos e os controles de risco e os
procedimentos existentes.
Monitoramos nosso livro de trading por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de
VaR, limites de perda máxima (prevenção de prejuízo) e alertas de perda máxima (que avisam que a
prevenção de prejuízo pode ser obtida segundo os cenários de estresse). Administramos o nosso livro de
banking por meio da adoção de modelos de VaR, cenários de estresse de VaR e simulações de lucro e
prejuízo conforme os cenários de estresse.
O VaR é uma medida estatística que estima a perda econômica potencial máxima esperada em
condições normais de mercado, com base na probabilidade e horizonte de tempo. Conforme apresentado nas
tabelas a seguir, o VaR corresponde a potencial perda econômica máxima em um dia com nível de confiança
de 99%. O VaR Stress é uma análise de cenário que avalia os ativos e passivos de uma carteira pressupondo
condições extremas de mercado, com base em cenários históricos e projetados. Nessa medida determina-se a
maior perda em um cenário de estresse e/ou a maior perda gerada pela múltipla combinação dos diversos
cenários de estresse.
O stop loss (perda máxima) é o montante máximo de prejuízo, mensurado com base nas normas de
relevância para as nossas demonstrações contábeis que uma mesa de negociação possa atingir em um dia.
Os alertas de perda máxima são ativados por perdas efetivas consideradas junto com a perda máxima
potencial em cenários de estresse.
As simulações de lucro e prejuízo são feitas com base em cenários de estresse que pressupõe
condições extremas de mercado que variam entre otimista, pessimista e muito pessimista. Estes cenários são
definidos pelo CECON (Comissão de Avaliação de Cenários Macroeconômicos) que projeta taxas de juros,
inflação, spreads, taxas de câmbio, PIB e outros dados e determina os cenários otimista, pessimista e muito
pessimista.
Os principais fatores de risco de mercado, identificados no mercado interno, a que a instituição está
exposta, são:
- renda fixa;
- TR: aquelas indexadas a outras taxas referenciais, principalmente a taxa referencial, ou TR;
27
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
- taxas atreladas ao dólar;
- taxa de câmbio;
- ações;
- taxas de juros indexadas ao índice de inflação: inclui o Índice Geral de Preços – Mercado, ou IGP-M,
e Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, ou IPCA;
- risco soberano;
- commodities;
- efeito de diversificação: redução de risco devido à combinação de diversos fatores de risco.
Operações Internacionais
Mantemos posições ativas em nossas operações internacionais, no Banco Itaubank e nas agencias
externas (agencias Cayman e New York). Os principais fatores de risco a que estamos expostos são:
- taxa de juros LIBOR e
- risco de mercado dos títulos privados e dos emitidos pelo governo brasileiro.
Em nossas outras unidades externas, notadamente Banco Itaú Europa, Banco Itaú Argentina, Banco
Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai os principais fatores de risco a que estamos expostos são:
- taxa de juros de renda fixa na moeda local;
- taxa de câmbio;
- taxas de juros indexadas ao índice de inflação local.
VaR Global
A figura a seguir demonstra o VaR Global Consolidado do Itaú Unibanco Holding S. A., abrangendo as
carteiras do Itaú Unibanco, Itaú BBA, Banco Itaú Europa, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile, e Banco Itaú
Uruguai e da carteira estrutural do Itaú. As carteiras do Itaú Unibanco e do Itaú BBA são observadas
conjuntamente, segregadas por fator de risco.
Podemos observar que a diversificação dos riscos das unidades de negócios é significativa, permitindo
ao conglomerado manter uma exposição total, ao risco de mercado, muito reduzida quando comparada ao seu
Capital.
28
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos,
estratégias e instrumentos, indicando:
Gestão de Riscos de Mercado é o processo pelo qual a instituição administra e controla os riscos
potenciais de variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros. Seus principais objetivos são:
controlar a exposição ao risco de mercado e a otimização da relação risco-retorno através do uso de modelos e
ferramentas de gestão avançadas.
O controle do risco de mercado abrange todos os instrumentos financeiros constantes das carteiras
das empresas pertencentes ao Itaú Unibanco Holding S. A. e os processos e controles relevantes relacionados.
A Política de Gerenciamento de Risco de Mercado do Itaú Unibanco Holding S. A., encontra-se em
linha com os princípios da Resolução nº. 3.464 do Conselho Monetário Nacional.
A Política constitui um conjunto de princípios que norteiam a estratégia da Instituição no controle e
gerenciamento de risco de mercado de todas as Unidades de Negócio e Veículos Legais do Conglomerado.
Estratégia de Gestão de Risco de Mercado do Itaú Unibanco Holding S. A.
O Itaú Unibanco Holding S. A. determina o uso abrangente e complementar de métodos, bem como de
ferramentas quantitativas e qualitativas para estimar, monitorar e gerenciar riscos, baseando-se nas melhores
práticas adotadas pelo mercado.
A estratégia de gestão de risco de mercado da instituição é continuamente revisada, buscando a
liderança em desempenho e o acompanhamento das melhores práticas nos mercados financeiros.
O desenvolvimento de modelos de otimização de portfólio auxilia na determinação de qual carteira de
ativos financeiros apresenta a melhor relação risco-retorno.
A estratégia de gerenciamento de risco do Itaú Unibanco Holding S. A. visa a balancear os objetivos de
negócio da empresa com seu apetite a risco, considerando:
•
Conjuntura política, econômica e de mercado;
•
Portfólio de risco de mercado da instituição;
•
Expertise para atuar em mercados específicos.
O Itaú Unibanco possui uma estrutura única responsável pelo controle do risco de mercado do
conglomerado, normatizando e uniformizando as atividades de gestão e controle, conforme procedimentos
aprovados.
Nas unidades externas existem estruturas específicas para controle de risco de mercado, inclusive com
o objetivo de atender requisitos regulatórios específicos do país no qual está localizada. Referidas estruturas
são segregadas das áreas de operações, sendo geridas por um “Chief Risk Officer” (CRO) local, o qual está
subordinado administrativamente ao principal executivo da unidade e funcionalmente às diretorias
independentes de controle de riscos.
As particularidades de cada país são objeto das políticas das unidades externas referentes ao controle
de risco de mercado, refletindo as exigências dos órgãos reguladores locais e observando a aderência aos
temas descritos no presente documento.
O processo de gestão e controle de risco de mercado é submetido a revisões periódicas, com objetivo
de manter-se alinhado às melhores práticas de mercado e aderente aos processos de melhoria contínua no
Itaú Unibanco Holding S. A.
a) Riscos para os quais se busca proteção
Os riscos de mercados emanados dos negócios desenvolvidos pelo Banco são direcionados a área de
Tesouraria que trabalha dentro de limites de risco pré-estabelecidos. Exceto pelo limite concedido a Tesouraria
o banco não permite que outras áreas de negócio corram risco de mercado, a não ser sob regime de exceção e
por delegação de comitê superior da administração.
29
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Neste contexto a área de Tesouraria busca, quando e se necessário, proteção para risco de taxa de
juros, moeda, crédito, commodities e ações.
b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A área de Tesouraria do Itaú Unibanco concentra o risco de mercado do Banco sempre proporcionando
operações de “hedge” (“preço de transferência”) para as áreas comercias que possuem contacto e negociam
as operações com os clientes.
O mandato da área de Tesouraria permite a administração de posições de risco de mercado dentro de
limites de: exposição a movimentos de mercado, instrumentos para negociação e risco de credito de
contrapartes.
Estes limites (lista no caso de instrumentos) são definidos em comitês superiores, monitorados
diariamente por área independente e reportados para alta administração caso sejam excedidos. No caso do
risco de mercado, a apuração toma como base movimentos de mercado históricos e estatísticos (“VaR”) e de
cenários de “stress”.
O Banco adota a estratégia de “hedge” para os seus investimentos no exterior (em moeda estrangeira).
c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Os instrumentos utilizados são operações nos mercados futuros e “a termo” (“forward”), dentro e fora
do país. Os instrumentos mais utilizados dentro do pais são os futuros e “forwards” efetuados respectivamente
em bolsa de valores e com contraparte internacional. Fora do país os instrumentos mais utilizados são “nondeliverable forward” e “forwards” no mercado de balcão (“OTC – Over the Counter”) com contrapartes no
mercado financeiro internacional e futuros em bolsas de valores estrangeiras.
d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Medidas de Risco
•
Cálculo do Valor em Risco Estatístico (VaR - Value at Risk): medida estatística que prevê a perda
econômica potencial máxima esperada em condições normais de mercado, considerando horizonte
de tempo e intervalo de confiança definidos;
•
Cálculo de Perdas em Cenários de Stress (VaR Stress): técnica de simulação para avaliação do
comportamento dos ativos e passivos de um portfólio quando diversos fatores financeiros são
levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários passados ou hipóteses
projetadas);
•
Alerta de Stop Loss: Perdas efetivas somadas ao prejuízo máximo potencial em cenários otimistas
e pessimistas.
•
Resultado a Realizar (RaR): avaliação de diferença entre valor com os juros apropriados e valor de
mercado, em cenário normal e em cenários estressados, refletindo assimetrias contábeis.
Medidas de Sensibilidade
•
Análise de gaps: representação gráfica por fator de risco dos fluxos de caixa expressos a valor de
mercado, alocados nas datas de vencimento;
•
Sensibilidade (DV1): medida de sensibilidade do resultado da carteira caso a curva de juros do
fator de risco seja alterado em 1 ponto básico (0,01%) na taxa anual.
Controle de Perdas:
•
Perda máxima (Stop Loss): prejuízo máximo, que um operador, uma submesa ou as mesas com
operações classificadas na Carteira de Negociação podem atingir.
Estrutura de Limites:
30
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
Os limites de risco de mercado estão estruturados de acordo com as diretrizes dadas pela CSRisc,
avaliando-se os resultados projetados do balanço, o tamanho do patrimônio e o perfil de risco de
cada Veículo, sendo definidos em termos das medidas de risco utilizadas na gestão;
•
Limites Superiores: definidos pela CSTI, sendo que o controle diário é de responsabilidade das
Unidades de Controle e o monitoramento e o reporte às Comissões Superiores é responsabilidade
da Diretoria de Controle de Riscos de Mercado e Liquidez;
•
Limites Internos: definidos pelas comissões locais de gestão de riscos e controlados diariamente
pelas unidades, sem prejuízo da observância dos limites superiores.
Capital Econômico Alocado:
•
Utilizado como uma garantia de que a Instituição será capaz de absorver o impacto de perdas não
esperadas, possibilitando a continuidade das atividades em cenários adversos.
e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais
são esses objetivos
O Banco opera instrumentos financeiros com outros objetivos além daqueles de proteção patrimonial. Para
“hedge” de suas carteiras geradas por meio de operações com clientes, para atuar em mercado por meio de
arbitragens quando existem estas situações implícitas nos preços dos ativos e por motivos de administrar os
riscos de seus investimentos.
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Processo de Gerenciamento de Risco
Gerenciamento de risco no Itaú Unibanco Holding S. A. é o processo onde:
•
São identificados os riscos existentes e potenciais de uma transação;
•
São estabelecidos os limites de risco consistentes com todas as estratégias de negócio do banco;
•
São aprovados políticas, procedimentos e metodologias consistentes com os limites de risco
previamente estabelecidos;
•
O portfólio de risco do banco é administrado vis-à-vis as melhores relações risco-retorno;
•
O capital econômico é alocado de modo coerente com os riscos incorridos.
A gestão de risco é considerada pelo Itaú Unibanco Holding S. A. como instrumento essencial para a
otimização do uso do capital e a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor
relação Risco x Retorno para seus acionistas.
Metas Globais e
Limites de Risco
Consolidação
Alocações Baseadas em
Risco / Retorno
Unidades de
negócios
Informações de
Risco
Transações
Este processo tem um caráter que permeia a totalidade da instituição sendo que a alta administração,
por meio de comissões, define os objetivos globais que são repassados sob a forma de metas e limites para as
unidades de negócios gestoras de risco. As unidades de controle, por sua vez, subsidiam a alta administração,
prestando contas dos resultados do monitoramento consolidado dos riscos.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos do Itaú Unibanco Holding S. A. está de acordo
com as recomendações sugeridas pelo Comitê da Basiléia.
Em setembro de 2007 foi criada a Comissão Superior de Riscos, agora denominada Comissão
Superior de Políticas de Risco (CSRisc), que estabelece a política geral de risco do Itaú Unibanco Holding S.
31
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
A., acompanha seu cumprimento através de quatro grandes comissões: a Comissão Superior de Tesouraria
Institucional e a Comissão Superior de Tesoura-ria e Liquidez, que avaliam e estabelecem estratégias para os
riscos de mercado e de liquidez; a Comissão Superior de Crédito que administra os riscos de crédito e a
Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais, que é responsável pelos riscos operacionais
e pelos controles internos.
Já as atividades de monitoramento dos riscos, de acordo com as políticas estabelecidas pelas
comissões, estão centralizadas nas Diretorias de Controle de Risco de Crédito, Operacional e de Seguros e na
de Controle de Risco de Mercado e de Liquidez – Itaú Unibanco Holding S. A.
Baseado nas práticas de governança corporativa recomendadas pelos organismos internacionais e
pelo Acordo de Basiléia II, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital em abril de 2008, sendo este o
órgão máximo de gestão de riscos e de capital do Itaú Unibanco Holding S. A. O Comitê de Gestão de Riscos e
de Capital é responsável pela revisão, aprovação e acompanhamento da implantação das políticas e
metodologias de gestão de risco e de alocação de capital, incluindo o estabelecimento de limites de: (i)
exposição aos diversos riscos e (ii) alocação de capital, assegurando plena aderência às exigências
regulatórias.
Comitê de Gestão de Riscos e de Capital (CGRC)
Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovada
em 2008 a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo
Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria da sociedade e de
sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de riscos e
capital.
A freqüência das reuniões é trimestral e compete ao Comitê:
•
Definir o apetite de risco global da Holding (tipos e níveis de riscos aceitáveis);
•
Avaliar e aprovar políticas, procedimentos e limites da gestão de riscos e de capital da Holding;
•
Revisar as exposições de risco, o desempenho e a adequação do capital frente ao apetite de risco.
Comissão Superior de Políticas de Risco (CSRisc)
As reuniões da Comissão Superior de Políticas de Risco acontecem bimestralmente. As atribuições
desta Comissão são:
•
Estabelecer políticas gerais de risco que definem a forma de atuação e alçadas para os fóruns
específicos, gestores de cada tipo de risco;
•
Aprovar os procedimentos necessários para o efetivo cumprimento da política e processos
definidos;
•
Apreciar decisões específicas de grande valor e agregadas aprovadas nas diferentes comissões,
seus impactos no capital econômico e enquadramento na política de risco estabelecida;
•
Estabelecer limites agregados por tipo de risco;
•
Garantir, no tempo, a consistência da gestão de riscos na Holding;
•
Discutir os pontos de risco mais relevantes e planos para mitigá-los;
•
Coordenar a implantação dos instrumentos de gestão de riscos.
Comissão Superior de Tesouraria Institucional (CSTI)
As reuniões desta Comissão acontecem mensalmente. São suas principais atribuições, discutir e
decidir, dentro da alçada delegada pela Comissão Superior de Políticas de Riscos (CSRisc):
•
Os limites de posição para risco de mercado e os limites de perda máxima (VaR) das posições
(inclusive em condições de "stress" para cada um dos tipos de risco) subordinados aos definidos
pela CSRisc, podendo inclusive estabelecer controles e limites adicionais ou complementares, caso
necessário;
•
As diretrizes de atuação e poderes de decisão delegados ao CGTI;
32
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
Os períodos de retenção dos principais tipos de riscos, tendo em vista o tamanho das posições e a
liquidez do mercado;
•
As posições sob gestão desta comissão;
•
Os modelos e procedimentos de controle de risco; inclusive aqueles complementares aos
delegados pela CSRisc;
•
Assuntos e limites relacionados ao risco operacional de tesouraria;
•
Políticas de stop loss;
•
Políticas de incentivo.
Comitê Gestor de Tesouraria Institucional (CGTI)
As reuniões deste comitê são semanais e as atribuições são discutir e decidir, dentro da alçada
concedida pela CSRisc e CSTI, sobre limites de risco de mercado, modelos e procedimentos de controle de
risco e retenção de posições nos principais tipos de risco.
Comissão de Avaliação de Cenários Macroeconômicos (CECON)
As reuniões deste comitê são mensais e as atribuições são estabelecer as variáveis macroeconômicas
básicas para os cenários, básico e de estresse, que servem de base para cenarizar as principais variáveis
financeiras. Através desses cenários são determinados limites de riscos, para diferentes posições assumidas
pelo conglomerado.
g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A Política de Gerenciamento de Risco de Mercado define a abrangência, a estrutura do gerenciamento
do risco de mercado. Abrange todos os instrumentos financeiros constantes das carteiras das empresas
pertencentes ao Emissor, e os processos e controles relevantes para o atendimento dos objetivos de negócios,
implantação da gestão de risco independente da área de negócios e estruturado da seguinte forma:
O controle do risco de mercado abrange todas as posições materialmente relevantes constantes das
carteiras das empresas financeiras e não financeiras pertencentes ao Itaú Unibanco. O controle é realizado
através de estrutura única. Nas unidades externas existem estruturas para controle de risco de mercado, que
estão subordinadas administrativamente ao principal executivo da unidade e funcionalmente às diretorias
independentes de controle de riscos.
A verificação da aderência dos controles e do gerenciamento de risco de mercado às políticas e
estratégias definidas pelas Comissões Superiores da Instituição, são realizados periodicamente pelas
Diretorias de Controles Internos, subordinadas à Área de Risco Operacional e Eficiência (AROE).
As Diretorias de Controles Internos são responsáveis pela avaliação periódica da qualidade dos
controles internos e aderência dos processos às diretrizes da Alta Administração.
A metodologia de controles internos baseia-se nas seguintes etapas:
1) Mapeamento dos Processos, garantindo que o mesmo:
•
•
•
Permite o entendimento do processo;
Possui detalhamento de atividades e controles críticos;
Encontra-se atualizado.
2) Elaboração da Matriz de Riscos e Controles, endereçando:
•
•
Principais riscos de cada etapa;
Controles adequados à mitigação dos riscos, incluindo o monitoramento em conformidade com as
normas e políticas definidas.
3) Análise e execução dos Testes, considerando se:
•
•
•
Os testes estabelecidos são adequados para avaliar a eficácia dos controles;
A documentação do procedimento de execução de testes é clara e possui detalhamento suficiente
para permitir sua re-execução;
O resultado do teste demonstra efetivamente adequação/inadequação do controle.
33
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
4) Apresentação das deficiências de controle aos gestores das áreas para a elaboração dos Planos de
Ação.
5) Acompanhamento da implantação planos de ação para correção das deficiências de controle
identificadas.
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais
riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada
O consolidado Itaú Unibanco Holding S. A. manteve sua política de operar dentro de limites reduzidos
em relação a seu capital. Os valores em risco do consolidado foram, como nas demais unidades que o
compõe, afetados tanto pela redução dos níveis de volatilidades dos principais fatores de risco internos e
externos ao longo do ano de 2009, assim como por uma gestão conservadora do portfólio.
Podemos observar, como demonstrado no quadro em anexo no item 5.1, que a diversificação dos
riscos das unidades de negócios é significativa, permitindo ao conglomerado manter uma exposição total ao
risco de mercado reduzida quando comparada a seu Capital.
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações foram expostas nos itens anteriores.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 6 - HISTÓRICO DO EMISSOR
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
a) Data
Assembleia de Constituição de 09/09/1943
b) Forma
Sociedade Anônima
c) País de constituição
Brasil
6.2. Informar prazo de duração, se houver
Indeterminado
6.3. Breve Histórico do emissor
A nossa Companhia reúne o enorme legado, as mesmas bases sólidas, o posicionamento empresarial,
os valores e os princípios construídos durante as jornadas das duas instituições, Itaú e Unibanco, criadas por
homens que acreditaram em suas ideias – Alfredo Egydio de Souza Aranha e João Moreira Salles.
A história dos dois bancos se cruza na linha do tempo. No dia 27 de setembro de 1924, começou a
operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A
instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adotou o
nome Unibanco.
A pedra fundamental do Itaú foi lançada por Alfredo Egydio de Souza Aranha, quando fundou o Banco
Central de Crédito. Após a inauguração da primeira agência, em 2 de janeiro de 1945, o forte relacionamento
que tinha com industriais e comerciantes impulsionou o primeiro ciclo de expansão do banco. A marca Itaú
surgiu em 1973. Mesmo antes, porém, o nome já era usado em outras denominações, como no caso do Itaú
América.
Historicamente, dois nomes foram decisivos para o êxito alcançado pelo Itaú e pelo Unibanco: Olavo
Setubal e Walther Moreira Salles. Empreendedores, suas vidas confundiram-se com a trajetória dos bancos
que comandaram e com a própria história econômica, política e social do Brasil.
Em 85 anos, seus sucessores têm se mantido fiéis, cultivando outra característica comum: a grande
capacidade de atender às necessidades dos clientes, com excelência e de maneira cada vez mais
diferenciada.
Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa e do Unibanco Holdings celebraram
um contrato para combinar as operações do Banco Itaú Holding e suas subsidiárias e Unibanco Holdings,
Unibanco e suas subsidiárias (“Associação”).
Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram uma reestruturação
societária segundo a qual o Unibanco Holdings e sua subsidiária Unibanco tornaram-se subsidiárias integrais
do Itaú Unibanco.
Na assembleia geral extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da
razão social de Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A., que foi aprovada pelo
Banco Central em 12 de agosto de 2009.
35
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Um ano de integração e oportunidades
Em 3 de novembro de 2009, completamos um ano da associação do Itaú e do Unibanco que originou o
Itaú Unibanco Holding S.A., o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul em ativos, com mais
de 100 mil colaboradores e dezenas de milhões de clientes. Com presença em 12 países – já cobrindo com
suas operações de banco comercial todos os países do Mercosul – o Itaú Unibanco Holding S.A. possui a
agilidade necessária para aumentar a presença do Brasil no cenário internacional.
Logo após a eleição do Conselho de Administração e com a definição do Comitê Executivo do Itaú
Unibanco, foram tomadas decisões relativas ao modelo de negócios e oportunidades mercadológicas. Nos 12
meses de integração das operações dos dois bancos, os resultados obtidos superaram as expectativas.
Buscou-se em todas as áreas e negócios o que de melhor existia em cada banco, objetivando fortalecer a
atuação do novo banco e atingir um patamar de qualidade ainda mais elevado.
As nossas principais iniciativas relacionadas à integração em 2009 foram: interligação dos caixas
eletrônicos para operações de saque e consultas de saldo; unificação dos códigos de negociação das ações do
Itaú e do Unibanco na BM&FBovespa, na New York Stock Exchange (NYSE) e na Bolsa de Comércio de
Buenos Aires (BCBA); lançamento do Relatório Anual unificado e da política de sustentabilidade; e a aprovação
da nova estrutura de Governança Corporativa pelo Conselho de Administração, que passou a funcionar
ancorada em cinco comitês: Estratégia; Gestão de Risco e de Capital; Auditoria; Nomeação e Governança
Corporativa; e de Pessoas. Destacou-se ainda, a rápida integração das áreas Corporate, Banco de
Investimentos, Corretora, Asset Management, Veículos, Private e Tesouraria, que passaram a atuar de forma
unificada a partir do primeiro trimestre do ano.
No segundo semestre de 2009, teve início o processo de unificação das agências Unibanco com a
plataforma do Itaú, devendo se estender até o final de 2010.
Em agosto de 2009, celebramos a associação do Itaú Unibanco com a Porto Seguro, uma importante
decisão estratégica que visou à unificação das operações de seguros residenciais e de automóveis, com 1,2
milhão de imóveis e 3,4 milhões de automóveis segurados. Ao Itaú Unibanco coube a participação de 30% nos
resultados da companhia.
No final de agosto de 2009, constituímos o Conselho Consultivo Internacional (International Advisory
Board), que tem como objetivo principal contribuir para a ampliação da presença do Itaú Unibanco Holding S.A.
na comunidade financeira internacional. Este conselho se reunirá duas vezes por ano para discussão de
análises das economias global e regional e do sistema financeiro internacional.
Em setembro de 2009, pelo 10º ano consecutivo integramos o Índice do Dow Jones de
Sustentabilidade, principal ranking de sustentabilidade empresarial do mundo. É a única instituição financeira
da América Latina a fazer parte do índice desde sua criação.
Em novembro de 2009, pela 5ª vez fomos selecionados para integrar o índice de Sustentabiliade
Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA. A carteira reúne 38 ações de 30 empresas consideradas
comprometidas com as práticas de sustentabilidade, de responsabilidade social e de governança corporativa.
Estrutura Acionária
O nosso controle acionário é detido pela IUPAR (Itaú Unibanco Participações S.A.) – uma holding
controlada pela Itaúsa, e pela Companhia E. Johnston de Participações (holding controlada pelos antigos
acionistas controladores do Unibanco, os membros da Família Moreira Salles).
Informações adicionais sobre a nossa estrutura acionária estão disponíveis nos itens 8 - Grupo
econômico e 17 - Capital social.
36
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Fatos marcantes das instituições que se unificaram para criar o Itaú Unibanco Holding S.A.
Unibanco
O dia 27 de setembro de 1924 marcou o início da trajetória do Unibanco. Nessa data, uma carta patente
do governo federal autorizou o funcionamento da seção bancária da Casa Moreira Salles, uma das mais
importantes lojas de comércio da cidade mineira de Poços de Caldas.
Sete anos mais tarde, a seção bancária da Casa Moreira Salles se transformou numa instituição
independente: a Casa Bancária Moreira Salles.
Na década seguinte, começou o processo de expansão iniciado em 1940 com a fusão entre a Casa
Bancária Moreira Salles, o Banco Machadense e a Casa Bancária Botelhos, que deu origem ao Banco Moreira
Salles.
Veja outras iniciativas que levaram ao crescimento do Unibanco:
•
Em 1966, o Banco Moreira Salles, junto com a Deltec, a Light and Power Co. e o grupo Azevedo
Antunes, criam o Banco de Investimento do Brasil (BIB);
•
Em maio de 1967, o Banco se funde com o Banco Agrícola Mercantil do Rio Grande do Sul, passando
a se chamar União de Bancos Brasileiros S.A. (UBB);
•
1970 – Incorporação do Banco Predial do Estado do Rio de Janeiro;
•
1972 – O Unibanco assume o controle do Banco de Investimento do Brasil (BIB);
•
1983 – A Unibanco Seguradora se junta à Sul América, líder do setor. Nasce a Sul América Unibanco
Seguradora;
•
1995 – Aquisição de parte dos ativos do Banco Nacional S.A.;
•
1996 – Aquisição de 50% da Fininvest. O Unibanco lança suas ações na Bolsa de Nova York (NYSE) e
associa-se ao grupo financeiro AIG;
•
2000 – Aquisição do controle integral da Fininvest, do Credibanco e do Banco Bandeirantes;
•
2003 – Aquisição da Creditec;
•
2004 – Aquisição da HiperCard e das operações brasileiras do BNL (Banca Nazionale Del Lavoro);
•
2006 - Unibanco é o primeiro banco da América Latina a alcançar grau de investimento (investment
grade) da agência Moody’s na emissão de dívida em moeda local liquidada em dólar no exterior;
•
2007 ~ 2009 – Veja item 6.5.
Itaú
A história do Itaú começou em 1944, quando, por iniciativa de Alfredo Egydio de Souza Aranha, foi
constituído o Banco Central de Crédito S.A..
A primeira agência do banco começou a operar no dia 2 de janeiro de 1945, no centro de São Paulo. A
vocação para crescer manifestou-se já nesse ano, que terminou com três agências em funcionamento, duas
delas no interior do Estado.
Fusões, incorporações e aquisições fazem parte da história do Itaú. Veja algumas dessas transações:
•
Em 1964, é feita a fusão com o Banco Itaú S.A., ligado a empresários mineiros, dando origem ao
Banco Federal Itaú S.A;
37
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
Em 1966, uma nova fusão, desta vez com o Banco Sul Americano do Brasil S.A. O banco passa a
se chamar Banco Federal Itaú Sul Americano S.A.;
•
1969 – Fusão com o Banco da América S.A., com mais uma mudança de nome: Banco Itaú
América S.A.;
•
1970 – Compra do Banco Aliança;
•
1973 – Incorporação do Banco Português do Brasil;
•
1974 – Incorporação do Banco União Comercial – BUC. O Itaú dobra de tamanho;
•
1985 – Incorporação do Banco Pinto Magalhães;
•
1995 – O Itaú assume o controle acionário do Banco Francês e Brasileiro S.A.;
•
1997 – Aquisição do Banco do Estado do Rio de Janeiro (BANERJ);
•
1998 – Aquisição do Banco do Estado de Minas Gerais (BEMGE);
•
2000 – Aquisição do Banco do Estado do Paraná;
•
2001 – Aquisição do Banco do Estado de Goiás (BEG);
•
2002 – Associação com o BBA Creditanstalt, criando o Itaú BBA, maior banco de atacado do país;
•
2006 – Aquisição do BankBoston;
•
2007 ~ 2008 – Veja item 6.5.
A internacionalização do Banco Itaú começou em 1980, com a inauguração de uma agência em Nova
York, a primeira fora do Brasil. No final desse mesmo ano, é inaugurada uma agência em Buenos Aires, que
depois se converteria em Banco Itaú Argentina S.A.
•
Em 1984, é fundada a Itaúsa Portugal – Sociedade Investimentos que, 10 anos depois, constituiu o
Banco Itaú Europa S.A;
•
1999 – Completa-se a fusão do Banco Itaú Argentina e do Banco Del Buen Ayre, dando origem ao
Banco Itaú Buen Ayre S.A., atualmente denominado Banco Itaú Argentina S.A.;
•
2002 – Começam as operações do Banco Itaú (ITU, atualmente denominado ITUB) na Bolsa de
Nova York (NYSE);
•
2004 – Inauguração da Agência em Tóquio, no Japão;
•
2007 ~ 2009 – Veja item 6.5.
6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido
30/12/2002
38
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de
ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou
coligadas, indicando:
2009
Evento
Alienação das ações da Allianz Seguros
Principais condições do
negócio
Em 29 dezembro de 2009, Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua
controlada Cia. Itaú de Capitalização e Allianz South America Holding B.V.,
controlada por Allianz Europe B.V. celebraram um contrato regulando a aquisição
pela Allianz South America Holding B.V da participação de 14,025% detida
indiretamente pela Cia. Itaú de Capitalização no capital social da Allianz Seguros
S.A. O valor dessa transação é R$ 109 milhões. A transação foi consumada em
14 de janeiro de 2010, aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE em março de 2010 e comunicada à Superintendência de
Seguros Privados – SUSEP. Com isso, o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas
controladas não possuem mais participação na Allianz Seguros S.A.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Cia. Itaú de Capitalização, Três “B”
Empreendimentos e Participações Ltda., Allianz South America Holding B.V.,
Allianz Europe B.V, Allianz Seguros S.A. e Allianz do Brasil Participações Ltda.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua controlada
Cia. Itaú de Capitalização, detinha indiretamente 14,025% do capital social da
Allianz Seguros S.A. Após a operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. e suas
controladas deixaram de ter participação societária na Allianz Seguros S.A.
39
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Alienação da totalidade das ações da Unibanco Saúde Seguradora
Principais condições do
negócio
Em 16 de dezembro de 2009, Itaú Seguros S.A. e Itaú Unibanco S.A. celebraram
um contrato de compra e venda de ações com uma controlada da Tempo
Participações S.A., uma das principais companhias do país na prestação de
serviços de assistências especializadas, planos odontológicos e administração de
serviços em saúde, visando a transferência da totalidade do capital social da
Unibanco Saúde Seguradora S.A. à controlada da Tempo Participações S.A. Em
29 de abril de 2010, a controlada da Tempo Participações S.A. pagou à Itaú
Seguros S.A. e ao Itaú Unibanco S.A. o valor de R$ 55 milhões pela transferência
da totalidade das ações da Unibanco Saúde Seguradora S.A. Em função do
desempenho da operação da Unibanco Saúde Seguradora S.A. nos 12 meses
subsequentes à transferência de tais ações, a Itaú Seguros S.A. e o Itaú
Unibanco S.A. farão jus a um pagamento adicional de até R$ 45 milhões. O
processo de transferência de controle da Unibanco Saúde Seguradora S.A. foi
aprovado pela ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar em abril de 2010
e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em dezembro de
2009.
Sociedades Envolvidas
Itaú Seguros S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco Saúde Seguradora S.A., Tempo
Participações S.A. e Atori 22 Participações Ltda.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A., indiretamente, detinha a
totalidade do capital social da Unibanco Saúde Seguradora S.A. Após a
concretização da operação, 100% do capital social da Unibanco Saúde
Seguradora S.A. passou a ser detido por uma subsidiária da Tempo Participações
S.A.
40
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Renovação da associação com o Magazine Luiza
Principais condições do
negócio
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., em setembro de 2001, celebrou um
acordo de parceria com o Magazine Luiza S.A. para constituir uma instituição
financeira denominada Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Tal
financeira tem como escopo oferecer serviços e produtos financeiros de crédito,
com exclusividade, para clientes do Magazine Luiza S.A. O Magazine Luiza S.A.
detém, diretamente e indiretamente, 50% do capital social da Luizacred S.A.
Crédito, Financiamento e Investimento e Itaú Unibanco Holding S.A. detém,
diretamente e indiretamente, 50% do capital social da Luizacred S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento. Em 27 de novembro de 2009, o direito de
exclusividade de distribuição de produtos e serviços financeiros de crédito ao
consumidor por meio da Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
em todos os canais de distribuição do Magazine Luiza S.A. foi estendido até 31
de dezembro de 2029, sendo que em contrapartida o Itaú Unibanco Holding S.A.
desembolsou o montante de R$250 milhões. A Luizacred S.A. Crédito,
Financiamento e Investimento está consolidada em nossas demonstrações
financeiras proporcionalmente à participação detida, direta e indiretamente, pelo
Itaú Unibanco S.A.
Sociedades Envolvidas
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Itaú Unibanco Holding S.A.,
Magazine Luiza S.A. e Luizacred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
41
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Aquisição da totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros
Corporativos S.A.
Principais condições do
negócio
Em 12 de novembro de 2009, a Itaú Seguros S.A. e XL Swiss Holdings Ltd.,
sociedade controlada por XL Capital Ltd., celebraram contrato por meio do qual a
Itaú Seguros S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Itaú XL Seguros
Corporativos S.A. detidas pela XL Swiss Holdings Ltd., passando a deter 100%
da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Um acordo separado foi firmado por meio
do qual a Itaú Seguros S.A. fornecerá cobertura de seguros aos clientes da XL no
Brasil e aos clientes dos Programas Globais da XL com operações no Brasil.
Sociedades Envolvidas
Itaú Seguros S.A., XL Swiss Holdings Ltd., XL Capital Ltd. e Itaú XL Seguros
Corporativos S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da aquisição, o controle da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. era
compartilhado, sendo 50% detido pelo Itaú Seguros S.A. e os demais 50%
detidos pela XL Swiss Holdings Ltd. Após essa aquisição, o Itaú Seguros S.A.
passou a deter 100% do capital social da Itaú XL Seguros Corporativos S.A.
42
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com Companhia Brasileira de Distribuição que opera com a marca
“Pão de Açúcar”
Principais condições do
negócio
Em 28 de agosto de 2009, a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), que
opera com a marca “Pão de Açúcar,” e o Itaú Unibanco S.A. finalizaram
negociação referente à FIC - Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento (“FIC”), da qual ambos são acionistas com 50% de participação,
direta ou indiretamente, cada um, nos seguintes termos: (i) decidiram alterar o
acordo de associação da FIC, de forma a excluir a obrigação de exclusividade do
Itaú Unibanco S.A., em contrapartida, o Itaú Unibanco S.A. pagou ao Grupo Pão
de Açúcar o montante de R$ 550 milhões e (ii) decidiram estender os termos da
exclusividade concedidas à FIC pela CBD até agosto de 2029, pelo que o Itaú
Unibanco Holding S.A. pagou ao Grupo Pão de Açúcar o montante de R$50
milhões. A parceria consubstancia-se na venda de serviços e produtos
financeiros, securitários e previdenciários (excluído garantia estendida) em lojas
de todos os tipos que, à época da negociação, direta e indiretamente, eram
operadas ou de titularidade da CBD, incluindo supermercados, lojas de
conveniência, lojas de equipamentos eletrônicos, lojas de varejo e atacado,
postos de gasolina, drogarias e comércio eletrônico. Novas lojas adquiridas pela
CBD podem entrar na associação de acordo com critérios previstos nos contratos
celebrados entre as partes. A FIC está totalmente consolidada em nossas
demonstrações financeiras.
Sociedades Envolvidas
Companhia Brasileira de Distribuição, Itaú Unibanco S.A., FIC - Financeira Itaú
CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
43
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com a Porto Seguro S.A.
Principais condições do
negócio
Em 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding S.A. e Porto Seguro S.A.
celebraram acordo de associação para a unificação de suas operações de
seguros residenciais e de automóveis, que culminou na negociação de um
Acordo Operacional para a oferta e distribuição exclusiva de seguros de auto e
residência para clientes do Itaú Unibanco S.A. no Brasil e no Uruguai. De maneira
a implementar a Associação, em 30 de novembro de 2009, os acionistas da Porto
Seguro S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. aprovaram a incorporação da ISAR
Holding Ltda. pela Porto Seguros S.A. (“Incorporação”). Até a Incorporação, a
ISAR Holding Ltda. era a controladora da Itaú Seguros de Auto e Residência S.A.,
sociedade que recebeu os ativos e passivos da Itaú Seguros S.A. relacionados às
atividades de seguros residenciais e de automóveis. Também naquela data, as
sociedades do conglomerado Itaú Unibanco tornaram-se acionistas da Porto
Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., à qual aportaram a totalidade das
ações de emissão da Porto Seguros S.A. recebidas em virtude da Incorporação.
Dessa forma, o conglomerado Itaú Unibanco passou a deter participação
correspondente a aproximadamente 43% do capital social da Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações S.A. e, indiretamente, 30% do capital social da Porto
Seguro S.A. Essa parceria está pendente de aprovação pelo Sistema Brasileiro
de Defesa da Concorrência.
Sociedades Envolvidas
Porto Seguro S.A. e suas controladas, Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding
S.A., ISAR Holding Ltda., Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros
S.A. e Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da parceria, 100% do capital social da ISAR Holding Ltda. e de sua
controlada, Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., era detido, indiretamente,
pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Após a incorporação da ISAR Holding Ltda. pela
Porto Seguro S.A., 100% do capital social da Itaú Seguros de Auto Residência
S.A. passou a ser detido pela Porto Seguro S.A. Com a finalização da
reorganização mencionada acima, o conglomerado Itaú Unibanco passou a deter
participação de aproximadamente 43% do capital social da Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações S.A. e, indiretamente, 30% do capital social da Porto
Seguros S.A.
44
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Operações envolvendo ações da Redecard S.A.
Principais condições do
negócio
Banco Itaucard S.A. e Unibanco Participações Societárias S.A. venderam, em
julho de 2007, no âmbito de oferta secundária, aproximadamente 107,6 milhões
de ações ordinárias, correspondente a 16,4% do total do capital social da
Redecard S.A., uma companhia que capta e transmite informações para
transações de cartão de crédito e débito do Mastercard e Diners Club no Brasil.
Cada ação foi vendida por R$27,00, gerando uma receita de R$1,6 bilhões,
deduzidos os impostos. Em março de 2009, adquirimos aproximadamente 24
milhões de ações da Redecard S.A. do Banco Citibank S.A. pelo preço total de
R$590 milhões, originando um ágio no valor de R$557 milhões que foi
completamente amortizado em nossas demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2009. Em virtude dessa operação, o Itaú Unibanco
Holding S.A. passou a deter mais de 50% do capital total e votante da Redecard
S.A., sendo que, desde o primeiro trimestre de 2009, consolidamos integralmente
os resultados da Redecard S.A. em nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Sociedades Envolvidas
Banco Itaucard S.A., Unibanco Participações Societárias S.A., Redecard S.A.,
Banco Citibank S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da oferta primária e secundária, Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de
suas controladas, detinha aproximadamente 63,8% do capital social da Redecard
S.A. Em 2009, após aquisição de ações pertencentes ao Banco Citibank S.A.
(conforme descrito acima), o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas
controladas, passou a deter mais de 50% do capital total e votante da Redecard
S.A.
45
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com a Vivo S.A.
Principais condições do
negócio
Em 31 de março de 2009, Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A.,
uma subsidiária da Vivo S.A. (Vivo S.A. e Teleming Celular S.A. doravante
denominadas conjuntamente “Vivo”) líder no mercado brasileiro em serviços de
celulares e telecomunicações, celebraram uma parceria por meio da qual nos foi
concedido direito, por 10 anos, para distribuir e vender para clientes Vivo no
Brasil cartões de crédito co-branded e outros produtos financeiros e determinados
produtos securitários relacionados.
Sociedades Envolvidas
Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
46
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
2008
Evento
Participação remanescente do Banco Itaú BBA S.A.
Principais condições do
negócio
Em 29 de dezembro de 2008, Itaú Unibanco S.A. adquiriu a participação
remanescente de 4,25% do total das ações do Banco Itaú BBA S.A. detidas por
determinados executivos e empregados do Banco Itaú BBA S.A. Atualmente, o
Itaú Unibanco Holding S.A. detém aproximadamente 100% do capital social do
Banco Itaú BBA S.A.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da operação, o Itaú Unibanco Holding S.A. detinha aproximadamente
95,75% do capital social do Banco Itaú BBA S.A. Após a operação, o Itaú
Unibanco Holding S.A. passou a deter aproximadamente 100% do capital social
do Banco Itaú BBA S.A.
47
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com Marisa S.A.
Principais condições do
negócio
Em 4 de dezembro de 2008, o Itaú Unibanco, a Marisa S.A. e a Credi-21
Participações S.A., ou Credi-21 (Marisa S.A. e Credi-21, coletivamente, referidas
aqui como “Marisa”) celebraram uma parceria segundo a qual o Itaú Unibanco
S.A. e suas subsidiárias obtiveram, com exclusividade, concessão para distribuir
e comercializar produtos e serviços financeiros, a saber, cartões de crédito com
marca compartilhada (co-branded), crédito pessoal e outros tipos de produtos
financeiros de crédito ao consumidor através da rede de lojas Marisa (lojas físicas
e online), durante o prazo de 10 anos. A Marisa é a maior cadeia de lojas de
departamento do Brasil especializada em moda feminina. As suas estratégias
comercial e operacional se concentram nas mulheres de renda baixa e média, de
20 a 35 anos de idade. Com a parceria, ambas as partes combinaram as forças
de suas renomadas operações comerciais que compreendem marcas valiosas,
clientela, participação no mercado e vasta capilaridade em seus respectivos
segmentos. O acordo foi estruturado como um contrato de divisão de resultados
no qual cada parte tem direito a 50% dos resultados das operações da parceria.
Essa parceria representa um investimento de aproximadamente R$120 milhões
para o Itaú Unibanco S.A., sendo R$ 65 milhões em contrapartida ao direito de
exclusividade e pelo acesso aos clientes da Marisa pelo período do acordo, e um
pagamento adicional que, ao longo de 5 anos, pode chegar ao valor de R$55
milhões, dependendo das metas contratuais atingidas.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco S.A., Marisa S.A. e Credi-21 Participações S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
48
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Operação com a American International Group, Inc. - AIG
Principais condições do
negócio
Em 26 de novembro de 2008, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
celebrou acordo com o American International Group, Inc. - AIG, por meio do qual
as partes efetuaram a destroca das participações acionárias que ambos os
grupos detinham em sociedades seguradoras brasileiras, da seguinte forma (i) o
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. adquiriu, pelo valor de US$820
milhões, a participação detida pelo American International Group, Inc. - AIG na
Unibanco Seguros S.A. e (ii) a American International Group, Inc. - AIG adquiriu,
pelo valor de US$15 milhões, a participação detida pelo Unibanco – União de
Bancos Brasileiros S.A. na AIG Brasil Companhia de Seguros. Com a finalização
dessa operação, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., indiretamente,
passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros S.A., Unibanco AIG
Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada “Itaú Vida e Previdência S.A.”) e
Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (atualmente denominada “Unibanco Saúde
Seguradora S.A.), as quais eram empresas controladas pela Unibanco Seguros
S.A.
Sociedades Envolvidas
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., American International Group, Inc.,
Unibanco Seguros S.A. e AIG Brasil Companhia de Seguros.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da operação, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e a American
International Group, Inc. - AIG detinham, respectivamente 50,001% e 49,999% no
capital social da Unibanco Seguros S.A. e o Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. e a American International Group, Inc. - AIG detinham,
respectivamente, 49,999% e 50,001% no capital social da AIG Brasil Companhia
de Seguros.
Com a finalização dessa operação, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A., indiretamente, passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros
S.A., Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada “Itaú Vida e
Previdência S.A.”) e Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (atualmente
denominada “Unibanco Saúde Seguradora S.A.), as quais eram empresas
controladas pela Unibanco Seguros S.A. A American International Group, Inc. –
AIG, por sua vez, passou a deter 100% do capital social da AIG Brasil Companhia
de Seguros.
49
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Associação Itaú e Unibanco
Principais condições do
negócio
Em 3 de novembro de 2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e os acionistas
controladores do Unibanco Holdings S.A. celebraram um contrato para combinar
as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco (“Associação”). A
Associação exigia como condição precedente para sua consumação que o Itaú
Unibanco S.A. adquirisse todas as ações da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa
Europa Investimentos SGPS Lda. que fossem diretamente detidas pela Itaúsa, o
então acionista controlador do Itaú Unibanco Holding S.A., do Itaú Unibanco S.A.,
da Itaúsa Export S.A. e da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. Em 12 de
novembro de 2008, o Itaú Unibanco S.A. celebrou um contrato com a Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. para a aquisição de 77,8% de participação no capital total
e 80% no capital votante da Itaúsa Export S.A. e de 12,1% no capital total e
votante da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., subsidiária da Itaúsa Export
S.A., pelo valor de aproximadamente R$1,2 bilhões. Como resultado da aquisição
e de eventos societários subseqüentes, o Itaú Unibanco S.A. passou a deter
100% do capital social da Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. e da Itaúsa
Export S.A. A Itaúsa Export S.A. é uma holding privada com sede no Brasil que
detém o controle da Itaúsa Europa S.A. A Itaúsa Europa Investimentos SGPS
Lda. é uma holding privada com sede em Portugal. As atividades da Itaúsa Export
S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., desenvolvidas por meio de suas
subsidiárias indiretas, incluem corporate banking, serviços internacionais de cash
management e private banking.
Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram
uma reestruturação societária segundo a qual o Unibanco Holdings S.A. e sua
subsidiária Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. tornaram-se subsidiárias
integrais do Itaú Unibanco por meio de uma série de transações:
(i) a incorporação de todas as ações da E.Johnston Representação e
Participações S.A. pelo Itaú Unibanco S.A.;
(ii) A incorporação pelo Itaú Unibanco S.A. de todas as ações do Unibanco
Holdings que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco S.A.;
(iii) A incorporação pelo Itaú Unibanco S.A. de todas as ações do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. que não eram detidas indiretamente pelo Itaú
Unibanco S.A.; e
(iv) A incorporação de todas as ações do Itaú Unibanco S.A. pelo Itaú Unibanco
Holding S.A.
Os acionistas do Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., E.Johnston
Representação e Participações S.A., Unibanco Holdings S.A. e Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A. aprovaram as transações em assembleias
extraordinárias realizadas em 28 de novembro de 2008. As transações foram
aprovadas pelo Banco Central em fevereiro de 2009.
As ações do Itaú Unibanco Holding S.A., inclusive as trocadas por ações
originalmente emitidas pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e
Unibanco Holdings S.A., começaram a ser negociadas sob o mesmo símbolo em
31 de março de 2009. Em maio de 2009, os símbolos foram padronizados para
“ITUB” em todas as bolsas de valores onde o Itaú Unibanco Holding S.A. está
listado.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro de 2008,
nossos acionistas aprovaram a mudança da razão social Banco Itaú Holding
Financeira S.A. para Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Na assembleia geral
extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da
razão social Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A.
Essa alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 12 de agosto de
2009.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi
aprovada a mudança da razão social Banco Itaú S.A. para Itaú Unibanco S.A.
Essa alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 30 de dezembro
de 2009.
50
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Sociedades Envolvidas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Unibanco Holdings S.A., Itaú Unibanco Holding
S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., IUPAR –
Itaú Unibanco Participações S.A., E.Johnston Representação e Participações
S.A., Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Com a associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. passou a ser
detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo
mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido
diretamente pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e (iv) 25,8% detido pela
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR - Itaú
Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações
(detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações
S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. (os membros da família Moreira Salles, ou a
Família Moreira Salles).
O capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. era detido, antes da Associação,
da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 47% detido pelo
mercado, (ii) 7,5% detido pelo Bank of America Corporation e (ii) 45,5% detido
pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
O capital social do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. era detido, antes
da Associação, da seguinte forma: (i) 41,7% detido pelo mercado e (ii) 58,3%
detido pelo Unibanco Holdings S.A.
O capital social do Unibanco Holdings S.A. era detido, antes da Associação, da
seguinte forma: (i) 67,1% detido pelo mercado e (ii) 32,9% detido pelo grupo
Moreira Salles.
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Com a associação, o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. passou a ser
detido da seguinte forma, excluindo as ações em tesouraria: (i) 50,5% detido pelo
mercado, (ii) 5,4% detido pelo Bank of America Corporation, (iii) 18,3% detido
diretamente pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e (iv) 25,8% (detido pela
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A., uma holding controlada pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. (detentora de 66,5% do capital social da IUPAR - Itaú
Unibanco Participações S.A.) e pela Companhia E. Johnston de Participações
(detentora de 33,5% do capital social da IUPAR Itaú Unibanco Participações
S.A.), a qual é controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. (os membros da família Moreira Salles, ou a
Família Moreira Salles).
Como a totalidade das ações do Unibanco Holdings S.A. e do Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A. passou a ser detida, direta e indiretamente, pelo Itaú
Unibanco Holding S.A., consequentemente, suas subsidiárias passaram a ter a
totalidade das ações também detidas indiretamente pela Itaú Unibanco Holding
S.A.
51
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com Coelho da Fonseca
Principais condições do
negócio
Em abril de 2008, o Itaú Unibanco Holding S.A. e o Itaú Unibanco S.A. assinaram
um contrato de parceira com a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda., uma
corretora que presta serviços de consultoria e intermediação imobiliária, com a
finalidade de adquirir o direito de exclusividade, pelo prazo de 10 anos, de oferta,
distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da
Coelho da Fonseca. Em virtude da parceria, a Coelho da Fonseca
Empreendimentos Ltda. tem direito a uma comissão baseada nos produtos e
serviços financeiros que seus clientes adquirem de nós.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Coelho da Fonseca
Empreendimentos Ltda.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
52
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda.
Principais condições do
negócio
Em março de 2008, o Itaú Unibanco S.A. assinou um contrato de parceira com a
Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda., uma montadora
de motocicletas pertencente ao grupo Itavema, para a aquisição do direito de
exclusividade de: (i) oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços
financeiros aos clientes da Dafra, (ii) oferta de capital de giro aos revendedores
Dafra para o financiamento de aquisição de motocicletas e (iii) recomendação
pela Dafra, às revendedores de certos produtos e serviços financeiros,
securitários e previdenciários do Itaú Unibanco S.A. O investimento do Itaú
Unibanco S.A. totalizou R$20 milhões e se refere à aquisição do referido direito
de exclusividade por um prazo de 10 anos, renovável. O montante de R$20
milhões, pago à Dafra, foi registrado como um ativo intangível que será
amortizado pelo prazo do acordo. Alocamos esse ativo intangível ao segmento
serviços bancários do Itaú Unibanco S.A. A parceria foi estruturada por meio de
um contrato de participação nos resultados, por meio do qual Itaú Unibanco S.A.
é titular de 60% e Dafra é titular de 40% dos resultados auferidos da venda dos
produtos e serviços financeiros.
Itaú Unibanco S.A. e Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas
Ltda.
Sociedades Envolvidas
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
53
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
2007
Evento
Parceria com a Lopes
Principais condições do
negócio
Em 28 de dezembro de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A., LPS Brasil –
Consultoria de Imóveis S.A., uma empresa de intermediação e consultoria
imobiliária, e SATI – Assessoria Imobiliária Ltda., subsidiária da Lopes,
celebraram um acordo de associação, por meio do qual o Itaú Unibanco Holding
S.A. e suas subsidiárias passaram a deter o direito de exclusividade, por 20 anos,
para ofertar e vender aos clientes da Lopes determinados produtos e serviços
financeiros, tal como financiamento imobiliário, financiamento de bens duráveis
relacionados aos imóveis e financiamento para reforma de imóveis. Com a
parceria e no intuito de promover nossos produtos e serviços financeiros para os
clientes da Lopes, o Itaú Unibanco S.A. e a SATI – Assessoria Imobiliária Ltda.
constituíram a Olímpia Promoção e Serviços S.A., sendo cada parte titular de
50% de seu capital social. O acordo de associação foi estruturado como um
contrato de participação nos resultados (profit sharing) no qual cada parte tem
direito a 50% dos resultados das operações da parceria.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., LPS Brasil – Consultoria de
Imóveis S.A., SATI – Assessoria Imobiliária Ltda. e Olímpia Promoção e Serviços
S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Itaú Unibanco e SATI – Assessoria Imobiliária Ltda. constituíram e são titulares de
50% cada do capital social da Olímpia Promoção e Serviços S.A.
54
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Alienação de ações da BM&F
Principais condições do
negócio
Em novembro de 2007, no âmbito da oferta pública inicial de ações da Bolsa de
Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. (a partir da incorporação com Bovespa
Holdings S.A., “BM&FBOVESPA”), Itaubank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 10,4
milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. e
Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 4,5 milhões de ações de emissão da Bolsa
de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. Adicionalmente, antes da oferta pública
inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A., Itaubank
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Corretora de Valores S.A.,
Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 3,4 milhões de ações de
emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. para GL Latin America
Investments LLC e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 1,5 milhões de ações de
emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. para GL Atlantic Private
Equity Group. Essas operações geraram, à época, um lucro líquido de R$150
milhões para Itaú Unibanco Holding S.A. e R$62 milhões para Unibanco Holdings
S.A.
Sociedades Envolvidas
Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. (a partir da incorporação com
Bovespa Holdings S.A., “BM&FBOVESPA”), Itaubank Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Banco
Itaú BBA S.A., Unicard Banco Múltiplo S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., GL
Latin America Investments LLC e GL Atlantic Private Equity Group.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Com essa alienação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação
inferior a 5% no capital social da BM&FBOVESPA.
55
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Alienação de ações da Bovespa
Principais condições do
negócio
Em outubro de 2007, a Bovespa Holding S.A. (a partir da incorporação com a
BM&F, “BM&FBOVESPA”), concluiu sua oferta pública inicial de ações. Com esta
oferta pública inicial de ações, nós, por intermédio do Itaú Unibanco e do Banco
Itaú BBA S.A., bem como da Unicard Banco Múltiplo S.A., alienamos,
respectivamente, 11,4 milhões e 23,3 milhões de ações de emissão Bovespa
Holding S.A. As transações geraram lucro líquido de R$164 milhões para Itaú
Unibanco Holding S.A. e R$320 milhões para Unibanco Holdings S.A.
Bovespa Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Unicard Banco
Múltiplo S.A.
Sociedades Envolvidas
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Com essa alienação, o Itaú Unibanco Holding S.A. passou a deter participação
inferior a 5% no capital social da BM&FBOVESPA
56
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Parceria com Aenik
Principais condições do
negócio
Em 3 de setembro de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou acordo com
Aenik Participações Ltda. com a finalidade de criar e desenvolver a Kinea
Investimentos S.A. O Itaú Unibanco Holding S.A. detém indiretamente 80% do
capital social da Kinea Investimentos S.A e a Aenik Participações Ltda. detém o
percentual remanescente de 20%. A Kinea Investimentos S.A. gerencia
investimentos alternativos com foco nas operações de hedge funds (fundos de
multimercado), real estate equity funds (fundos de participação imobiliária) e
private equity funds (fundos em participação em empresas) e está voltada para
grandes investimentos de clientes corporativos e individuais. Consolidamos
totalmente o resultado da Kinea nas nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco Itaubank Asset Management Ltda.,
Aenik Participações Ltda. e Kinea Investimentos S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Com a criação da Kinea Investimentos S.A., o Itaú Unibanco Holding S.A. passou
a deter, indiretamente, 80% do seu capital social.
57
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Alienação de parcela da participação societária detida na Serasa
Principais condições do
negócio
Em junho de 2007, Itaú Unibanco Holding S.A, por meio de suas controladas
(incluindo aquelas integrantes do antigo conglomerado Unibanco), alienou parte
da participação societária detida na Serasa S.A. para Experian Brasil Aquisições
Ltda., uma subsidiária brasileira da Experian Solutions, Inc., empresa líder
mundial em análise de crédito. Foram vendidas aproximadamente 1,3 milhões
ações, correspondentes a 35,45% do total das ações de emissão da Serasa S.A.,
pelo valor R$925,78 por ação. Na mesma data, o Itaú Unibanco Holding S.A., por
meio de suas controladas, e outra instituição financeira constituímos uma
sociedade holding, BIU Participações S.A., cujo capital foi integralizado com
ações da Serasa S.A. detidas, direta e indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding
S.A. e pela outra instituição financeira. Em 11 de outubro de 2007, a BIU
Participações S.A. vendeu aproximadamente 11 mil ações de emissão da Serasa
S.A. para a Experian Brasil Aquisições Ltda. Tais transações (incluindo a venda
ocorrida em junho de 2007) somaram aproximadamente R$1,2 bilhões. Em razão
do acordo de acionistas celebrado em decorrência das operações, possuímos o
direito de indicar dois membros do Conselho de Administração da Serasa S.A.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Serasa S.A., Experian Brasil Aquisições Ltda.,
Experian Solutions, Inc., BIU Participações S.A. e demais instituições financeiras
acionistas da Serasa S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes das operações, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas controladas
(incluindo aquelas integrantes do antigo conglomerado Unibanco), detinha
51,79% do capital social da Serasa S.A. Após as alienações, o Itaú Unibanco
Holding S.A. passou a deter participação no capital social da Serasa de forma
que, em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de
suas controladas, detinha 16,13% de participação indireta no capital social da
Serasa S.A., por meio da BIU Participações S.A.
58
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Aquisição das operações de private banking do ABN AMRO conduzidas de
Miami e Montevidéu
Principais condições do
negócio
Em 08 de junho de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de suas
controladas, adquiriu ativos de private banking internacional de clientes da
América Latina do ABN AMRO Bank N.V. de Miami, Montevidéu, Suíça e
Luxemburgo. Essa aquisição compreendeu ativos sob administração de
aproximadamente US$3,0 bilhões, localizados nos Estados Unidos (Miami),
Suíça, Luxemburgo e Uruguai (Montevidéu). No começo do segundo trimestre de
2007, os ativos registrados em Miami foram contabilizados pelo Banco Itaú
Europa Internacional S.A. e os ativos registrados no Uruguai foram contabilizados
pelo Banco Itaú Uruguay S.A. Essa transação consolidou a posição do Itaú
Unibanco Holding S.A. e do Banco Itaú Europa S.A. como um dos líderes de
private banking no mercado da América Latina.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., ABN AMRO Bank N.V., Banco Itaú Europa S.A.,
Banco Itaú Uruguay S.A.e Banco Itaú Europa Internacional S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Não aplicável.
59
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Aquisição do BankBoston International e do BankBoston Trust Company
Limited
Principais condições do
negócio
Em 31 de maio 2007, o Banco Itaú Europa S.A. e sua subsidiária Banco Itaú
Europa Luxemburgo S.A. finalizaram as aquisições do BankBoston International
(atualmente denominado Banco Itaú Europa Internacional S.A.), com sede em
Miami, e do BankBoston Trust Company Limited (atualmente denominado BIE
Bank & Trust Ltd. ), com sede em Nassau. Tais entidades atuavam em private
banking voltado para clientes pessoas físicas não residentes nos Estados Unidos
da América. As operações de aquisição de tais entidades incluíram, à época,
ativos sob administração de aproximadamente US$3,2 bilhões e
aproximadamente 5.500 clientes private banking na América Latina.
Sociedades Envolvidas
Banco Itaú Europa S.A., Banco Itaú Europa Luxemburgo S.A., Bank of America
Corporation, BankBoston International e BankBoston Trust Company Limited.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Antes da operação, o Banco Itaú Europa S.A não detinha participação no capital
social do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited.
Após a conclusão da operação, o Banco Itaú Europa S.A. passou a deter a
totalidade do capital social do BankBoston International e do BankBoston Trust
Company Limited.
60
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Evento
Aquisição das operações do BankBoston no Chile e Uruguai
Principais condições do
negócio
Em 26 de fevereiro de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A. concluiu a aquisição
das operações do Bank of America Corporation no Chile sob a marca
“BankBoston”. Tais operações foram adquiridas por meio da emissão de
aproximadamente 17,4 milhões de ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding
S.A. (que à época representavam aproximadamente 1,42% do total de ações
emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A., incluindo ações em tesouraria). Em 23
de março de 2007, o Itaú Unibanco Holding S.A. concluiu a aquisição das
operações do Bank of America Corporation no Uruguai sob a marca
“BankBoston”, bem como as operações da OCA no Uruguai. Tais operações
foram adquiridas por meio da emissão de 3,1 milhões de ações ordinárias do Itaú
Unibanco Holding S.A. (que à época representavam aproximadamente 0,26% do
total de ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A., incluindo ações em
tesouraria). Anteriormente, o Itaú Unibanco Holding S.A. havia adquirido as
operações do Bank of America Corporation no Brasil sob a marca “BankBoston” e
havia celebrado um acordo com o Bank of America Corporation por meio do qual
concordou em adquirir as operações do Chile e do Uruguai sob a marca
“BankBoston”, bem como as operações da OCA no Uruguai. As ações de
emissão do Itau Unibanco Holding recebidas pelo Bank of America Corporation
em razão das transações ocorridas no Chile e Uruguai passaram a integrar o
acordo de acionistas do Itaú Unibanco Holding S.A. celebrado entre a Itaúsa e o
Bank of America Corporation, que entrou em vigor na conclusão da aquisição do
BankBoston Brasil em 01 de setembro de 2006.
Sociedades Envolvidas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Bank of America
Corporation, BKB Chile Holdings, Bank Boston Uruguay S.A., OCA S.A., OCA
Casa Financeira S.A., ACO Ltda. e Boston Directo S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação
do
Controlador,
de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
Em razão da aquisição das operações do Bank of America Corporation no Chile e
no Uruguai, o Bank of America aumentou sua participação total no capital social
do Itaú Unibanco Holding S.A. em aproximadamente 20,5 milhões de ações
ordinárias (aproximadamente 1,68% do total de ações de emissão do Itaú
Unibanco Holding S.A. à época).
Em razão da alienação ao Itaú Unibanco Holding S.A. de suas operações no
Brasil, Chile e Uruguai, o Bank of America Corporation detinha, em outubro de
2008, aproximadamente 51,3 milhões ações ordinárias e 171,3 milhões de ações
preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A., equivalente a 7,4% do
total das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding S.A. em tal data.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não houve.
6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Em maio de 2010, Hipercard Banco Múltiplo S.A., uma controlada do Itaú Unibanco Holding S.A.,
celebrou parceria com a Redecard S.A., para início da captura das transações da bandeira Hipercard, ainda no
segundo trimestre de 2010. Por meio dessa parceria, Hipercard Banco Múltiplo S.A. terá acesso à infraestrutura e rede já instaladas, em nível nacional, pela Redecard, que possibilitará maior eficiência e rapidez no
credenciamento de estabelecimentos pela Hipercard, dentro do seu modelo de operação atual, assim como o
aumento da participação de mercado e de receita. Para a Redecard S.A., a parceria implicará no aumento de
sua presença nas regiões Nordeste e Sul, nas quais a nova bandeira tem participação significativa, bem como
auxiliará a consolidação de sua plataforma multibandeira, que atingirá o total de 17 bandeiras em seu portfólio
e aumentará sua receita, tendo em vista ser a Hipercard a maior bandeira de cartão de crédito brasileira, com
mais de 13 milhões de cartões emitidos.
61
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Em 1º de junho de 2010, o Bank of America Corporation, então acionista do Itaú Unibanco Holding
S.A., realizou uma oferta para alienação da totalidade das 188.424.758 ações preferenciais de emissão do Itaú
Unibanco Holding S.A. de sua propriedade na forma de American Depositary Shares – ADS (cada uma
representando uma ação preferencial de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a
aproximadamente 8,4% do total de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em
circulação e 4,16% do total do capital social em circulação. Tal alienação foi realizada por meio de oferta
secundária de ADS de circulação restrita para investidores qualificados. Referida oferta não foi registrada
perante a Comissão de Valores Mobiliários e a Securities and Exchange Commission – SEC. Adicionalmente,
em 11 de junho de 2010, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu as 56.476.299 ações ordinárias de
emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de propriedade do Bank of America Corporation, correspondente a
aproximadamente 2,5% das ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 1,2%
de seu capital social em circulação (“Ações Ordinárias”). Como resultado, o Bank of America Corporation não
tem mais direito de indicar um membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. ou vender
conjuntamente suas ações de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em caso de transferência de controle
(tag along). Com a aquisição das Ações Ordinárias, a participação direta e indireta detida pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. se elevou de 35,43% para 36,68%.
62
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 7 - ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
Somos uma empresa holding financeira controlada pela IUPAR, empresa de participações controlada
em conjunto por (i) Itaúsa, empresa holding controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha e (ii)
E. Johnston, empresa holding controlada pelos ex-acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira
Salles. A Itaúsa também detém diretamente 36,2% das ações ordinárias da entidade.
Nossos segmentos operacionais são: (i) Banco Comercial (abrangendo seguros, planos de previdência
e produtos de capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos e diversos produtos e serviços de crédito para
pessoas físicas e pequenas e médias empresas); (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento) e
(iii) Crédito ao Consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas).
Para maiores informações sobre a estrutura acionária, consulte o item 8.2 desse formulário.
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras
consolidadas, indicar as seguintes informações:
a) Produtos e serviços comercializados
Negócios
Oferecemos um amplo leque de serviços bancários a uma base diversificada de clientes pessoas
físicas e jurídicas. Tais serviços são prestados de maneira integrada pelos seguintes segmentos:
•
•
•
Banco Comercial,
Itaú BBA e
Crédito ao Consumidor.
O segmento Banco Comercial oferece uma ampla gama de serviços bancários a uma base
diversificada de pessoas físicas e pessoas jurídicas. Os serviços oferecidos pela área de banco comercial
incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de
crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes.
As estratégias de marketing são adaptadas ao perfil de cada cliente e implementadas através dos canais de
distribuição mais adequados. Nossa meta é aumentar o número de produtos usados por nossos clientes,
diversificando assim as fontes de receita. Esse segmento é uma importante fonte de captação para nossas
operações e gera significativas receitas financeiras e de prestação de serviços. O segmento de banco
comercial abrange:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Banco de varejo;
Setor público;
Personnalité;
Private bank;
Microempresas;
Pequenas empresas;
Médias empresas;
Cartões de crédito;
Financiamento imobiliário;
Gestão de ativos;
Fundo de responsabilidade social corporativa;
Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros;
Corretagem e
Seguro, previdência privada e capitalização.
O Itaú BBA é responsável pelo atendimento ao segmento corporate e pelas atividades de banco de
investimentos. O modelo de administração do Itaú BBA tem por base a formação de estreitos relacionamentos
com os clientes, com atendimento de suas necessidades e a oferta de soluções personalizadas. O atendimento
ao segmento corporate inclui a prestação de serviços bancários a grandes empresas, enquanto que as
atividades de banco de investimento abrangem a oferta de recursos de financiamento a esse segmento, por
meio de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros.
63
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
O segmento de Crédito ao Consumidor oferece produtos e serviços financeiros para clientes não
correntistas, tais como financiamento de veículos, cartões de créditos e empréstimos a consumidores de baixa
renda.
Além disso, o Itaú Unibanco conta com um amplo leque de operações no exterior e reforçou sua
presença internacional com base em unidades estrategicamente localizadas nas Américas, na Europa e na
Ásia. Desta forma são geradas sinergias significativas em financiamento ao comercio exterior, colocação de
Eurobonds, oferta de transações financeiras mais sofisticadas e operações de private banking.
Banco Comercial
Visão geral dos produtos e serviços a correntistas
Temos uma carteira de produtos ampla e diversificada para atender as necessidades dos clientes. Os
principais produtos disponíveis aos correntistas são:
•
•
•
Crédito: empréstimo pessoal, cheque especial, crédito consignado, veículos, cartões de crédito,
crédito imobiliário, crédito rural, capital de giro, desconto de duplicatas e exportação;
Investimentos: planos de previdência, fundos mútuos, depósitos a prazo, contas de depósito a
vista, contas de poupança e planos de capitalização; e
Serviços: seguros (vida, residência, cartões de crédito/débito, veículos, proteção a empréstimos,
entre outros), câmbio, corretagem e outros.
Banco de varejo
Nossa atividade essencial são os serviços bancários de varejo, voltados para pessoas físicas com
renda mensal abaixo de R$ 7.000. O objetivo é suprir as necessidades dos nossos mais de 13,7 milhões de
clientes por meio da oferta de produtos e serviços bancários de alta qualidade através de 4.465 agências e
postos bancários, em 31 de dezembro de 2009, com as marcas “Itaú” e “Unibanco”. Nossa unidade de banco
de varejo está presente em todos os estados brasileiros e em cidades que, em conjunto, representou, em 31 de
dezembro de 2009, mais de 80,0% do consumo interno de pessoas físicas do Brasil.
No segundo semestre de 2009, teve início o projeto piloto para converter agências Unibanco para Itaú.
Cerca de 50 agências foram convertidas naquele ano. Em 31 de dezembro de 2009, havia 950 agências do
Unibanco remanescentes. No decorrer de 2010, o processo de conversão será intensificado, pretendendo-se
converter aproximadamente 160 agências por mês a partir de junho de 2010. Nossos clientes de varejo são
divididos de acordo com sua renda e perfil, como descrito a seguir:
•
•
Clientes de varejo Itaú, que ganham menos de R$ 4.000 por mês e
Clientes Itaú Uniclass, que ganham mais de R$ 4.000 e menos de R$ 7.000 por mês. Esses
clientes são atendidos por gerentes de conta especializados e têm acesso a alguns produtos
personalizados. Esse segmento foi criado após a associação e a expectativa é que o Itaú Uniclass
esteja presente em algumas de nossas agências de varejo em todo o Brasil e aumente o número
de clientes atendidos.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os produtos de crédito representaram 67,0% da
receita consolidada de banco de varejo, enquanto os investimentos corresponderam a 24,0% e os serviços e
outros produtos baseados em taxas, a 9,0%.
Setor público
Nossas atividades voltadas ao setor público estão estruturadas para atuar em todas as áreas do setor
público, incluindo os níveis federal, estadual e municipal dos poderes executivo, legislativo e judiciário. Para
atender os clientes do setor público, usamos plataformas separadas daquelas das agências de banco de
varejo, com equipes de gerentes especialmente treinados que oferecem soluções personalizadas em termos
de arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos de órgãos públicos, pagamentos a
fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. Com base nessas
plataformas, temos uma quantidade significativa de negócios com clientes do setor público, sobretudo nos
estados brasileiros em que adquirimos anteriormente instituições financeiras estatais. Em 31 de dezembro de
2009, prestávamos serviços a 1,4 milhão de servidores públicos civis e militares.
Personnalité
O Itaú Personnalité é a divisão que oferece serviços especializados para satisfazer as demandas de
clientes de alta renda. A estratégia do Personnalité consiste na oferta (i) de serviços de consultoria por
64
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
gerentes que recebem treinamento para entender as necessidades especificas desses clientes e (ii) de uma
grande carteira de produtos e serviços exclusivos, disponibilizados em uma rede dedicada localizada nas
principais cidades brasileiras e formada por agências dedicadas. Os clientes Personnalité também têm acesso
às agências e caixas eletrônicos Itaú e Unibanco em todo o país.
Em setembro de 2009, o Personnalité reformulou sua estratégia e elevou o limite de clientes-alvo para
pessoas com renda superior a R$ 7.000 por mês (em comparação com R$ 5.000 anteriormente) ou com
investimentos acima de R$ 80.000 (em contraposição a R$ 50.000 anteriormente). Essa estratégia é
condizente com a criação da divisão Uniclass mencionada na atividade de banco de varejo.
Com uma rede dedicada de 165 agências, a base de clientes Personnalité somou cerca de 520.000
pessoas físicas em 31 de dezembro de 2009.
Private bank
O Itaú Private Bank é o banco brasileiro líder no setor de private banking global, prestando serviços de
consultoria financeira a aproximadamente 20.000 clientes latino-americanos em 31 de dezembro de 2009. Os
620 empregados dessa divisão estão voltados para a oferta de serviços de consultoria financeira a clientes
com pelo menos US$200,000 de ativos de investimento. A divisão proporciona ainda a seus clientes um leque
completo de produtos e serviços bancários tradicionais.
Os serviços de consultoria financeira são prestados por equipes de experientes gerentes de
relacionamento localizados no Brasil, em Miami, na Argentina, no Uruguai, no Chile e no Paraguai, com o apoio
de especialistas em investimento, que recomendam as soluções mais adequadas para cada perfil de risco. A
base de clientes de private banking é formada por clientes do Brasil, da Argentina, da Venezuela, do Chile, do
Uruguai, do Equador, do Paraguai, do México e de outros países latino-americanos.
Atendemos as necessidades dos clientes para soluções de gestão de patrimônio offshore em três
importantes jurisdições através de instituições independentes: nos Estados Unidos, BIEI e Itaú Europa
Securities Inc. (IES); em Luxemburgo, BIEL, e no Caribe, BIE Bahamas e Unicorp Bank & Trust in Cayman
(UBT Cayman).
Cada carteira é administrada de acordo com diretrizes previamente acordadas com cada cliente. O Itaú
Private Bank também pode utilizar as suas carteiras que administra para investir em fundos mútuos geridos por
outras instituições financeiras, que têm mais flexibilidade para tomar decisões de investimento. As receitas de
serviços de clientes de private banking são, em sua maior parte, função dos ativos administrados.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa atividade de private banking para clientes latino-americanos
englobava ativos administrados equivalentes a R$ 97.548 milhões, abrangendo R$ 13.945 milhões no BIEL, R$
6.810 milhões no BIEI e IES e R$ 2.129 milhões no BIE Bahamans e UBT Cayman.
A revista Private Bank International concedeu ao Itaú Private Bank o prêmio “The Outstanding Private
Bank - em 2009, o que a nosso ver demonstra o forte e consistente reconhecimento pelo bom desempenho em
nosso mercado de atuação. A pesquisa anual de private banking e gestão de patrimônio de 2010 (2010 Annual
Private Banking and Wealth Management Survey), coordenada pela revista Euromoney, concluiu que o Itaú
Private Bank oferece “os melhores serviços gerais de private banking” no Brasil, pelo segundo ano consecutivo.
No ultimo ranking publicado na edição de fevereiro da revista Euromoney, o Itaú Private Bank figura como
“melhores serviços gerais de private banking” no Chile e entre os 5 “melhores serviços gerais de private
banking” na América Latina.
Microempresas
No final de 2005, montamos 150 plataformas na cidade de São Paulo para prestar serviços
especializados a empresas com faturamento anual inferior a R$ 500 mil. Em 2006, ampliamos nossos serviços
a mais de 80 localidades em todo o interior do estado de São Paulo, e na sequência instalamos outras 94
plataformas no estado do Rio de Janeiro. Em 2007, esses serviços foram estendidos aos estados de Minas
Gerais e Paraná. Em 2008 e 2009, essa expansão teve prosseguimento, com a instalação de outras
plataformas para microempresas.
Os gerentes dessas plataformas oferecem soluções personalizadas e fornecem aconselhamento
detalhado sobre todos os produtos e serviços a microempresas. Nossa estratégia é captar o expressivo
potencial dessa clientela, suprindo as necessidades dessas empresas e seus proprietários, principalmente em
relação a gestão de fluxos de caixa e linhas de crédito. O valor disponibilizado em linhas de crédito a
microempresas aumentou em torno de 92,9% em 2009.
65
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Após o anúncio da Associação, em 2009, os esforços estão sendo dirigidos para consolidar
plataformas e atendimento aos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com mais de 430
plataformas para microempresas espalhados pelo Brasil e cerca de 1.700 gerentes trabalhando para mais de
537.000 micros, pequenas empresas clientes. Em 2010, a expectativa é de continuar a consolidar as
operações bancárias para microempresas e elevar o número de gerentes.
Pequenas empresas
Desde 2001, nosso relacionamento com pequenas empresas está estruturado em plataformas
especializadas. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 277 plataformas localizadas em todo o país e perto de
1.500 gerentes dando atendimento a mais de 260.000 empresas com faturamento anual entre R$ 500 mil e R$
6 milhões. Em 2010, esperamos dar prosseguimento à consolidação das operações bancárias para pequenas
empresas e ampliar o alcance geográfico das plataformas.
Todos os nossos gerentes são certificados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e, ao longo do ano, recebem treinamento para terem condições de
oferecer as melhores soluções para cada perfil de cliente. Nossos clientes contam com nossa capacidade de
oferecer produtos, prazos e taxas condizentes com suas necessidades.
Médias empresas
Acreditamos que a associação fortaleceu nossa posição no segmento de médias empresas. Os
melhores produtos e serviços de cada banco foram selecionados para serem oferecidos aos clientes, que são
atendidos por gerentes dedicados à satisfação de suas necessidades.
Em 31 de dezembro de 2009, mantínhamos relacionamento com cerca de 104.000 médias empresas
que representavam um amplo leque das empresas brasileiras localizadas em mais de 75 cidades do país. Tais
clientes são em geral empresas com faturamento anual de R$ 6 milhões a R$ 150 milhões.
Oferecemos um leque completo de produtos e serviços financeiros a empresas de porte médio,
incluindo contas correntes, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de
crédito. Os produtos de crédito incluem empréstimos de capital para investimento, empréstimos de capital de
giro, financiamento de estoques, financiamento de comércio, serviços de câmbio, leasing de equipamentos,
cartas de crédito e garantias. Também realizamos operações financeiras em nome dessas empresas, como
operações interbancárias, operações no mercado aberto e operações de futuros, swaps, hedging e arbitragem.
Além disso, oferecemos a esses clientes serviços de cobrança e de pagamento eletrônico. Temos condições
de prestar tais serviços para praticamente qualquer tipo de pagamento, incluindo Internet banking. Também
oferecemos serviços de cobrança e pagamento – salários, tributos e fornecedores - para essas empresas.
Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com mais de 1.300 gerentes especializados no segmento de
empresas médias, número que pretendemos aumentar em 2010. Esses gerentes trabalham nas 213
plataformas especializadas localizadas nas principais agências. Em 2010, está previsto o aumento do número
de tais pontos de atendimento.
Cartões de crédito
Nossa instituição lidera o mercado brasileiro de cartões de crédito, tanto em termos de número
titulares de cartões como de volume de transações, em 31 de dezembro de 2009. Nossas marcas de cartão
crédito Itaucard, Unicard e Hipercard oferecem uma ampla gama de produtos a 23,4 milhões de clientes em
de dezembro de 2009, incluindo correntistas e não correntistas. No exercício findo em 31 de dezembro
2009, o valor transacionado pelos clientes com cartões de crédito foi de R$ 84.938 milhões, um aumento
17,8% em relação ao ano anterior. Os resultados de transações de não correntistas são informados
segmento de Crédito ao Consumidor.
de
de
31
de
de
no
Nossos principais desafios na área de cartões de crédito são aumentar continuamente a base de
titulares e melhorar a rentabilidade da carteira. Para tanto, nos dedicamos ao desenvolvimento de novos
produtos, fortalecimento de parcerias, oferta de produtos complementares e vendas por meio de diversos
canais de distribuição.
Informações relativas ao desempenho da Redecard, por se tratar de uma companhia aberta, podem
ser obtidas no formulário de referência da empresa citada.
66
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Financiamento imobiliário
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de crédito imobiliário apresentou saldo de R$ 8.510 milhões.
Diante da expectativa do nosso crescimento no mercado de crédito imobiliário brasileiro nos próximos anos,
estamos investindo na plataforma operacional para reduzir custos e melhorar a qualidade dos serviços
prestados aos clientes. Também estamos desenvolvendo nossos canais de distribuição de crédito imobiliário,
com foco na nossa rede de agências e formando parcerias com corretoras de imóveis. A regulamentação
brasileira exige que as instituições financeiras destinem no mínimo 65,0% dos saldos em contas da poupança
ao financiamento imobiliário, e desse total 80,0% devem ser usados para financiar imóveis de valor inferior a
R$ 500 mil com taxas anuais de juros abaixo de 12,0%.
Usamos diferentes canais de distribuição para atingir os clientes, incluindo as agências Personnalité e
as corretoras de imóveis. Temos parcerias com duas das maiores corretoras de imóveis do Brasil: Lopes e
Coelho da Fonseca. Essas parcerias, preveem que a origem do financiamento imobiliário sejá feita
exclusivamente pelo Itaú Unibanco em um grande número de locais em todo o país.
Gestão de ativos
De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2009 nossa instituição era a maior gestora de
fundos mútuos entre os bancos privados do Brasil em termos de ativos administrados. Naquela data,
registrávamos um total de ativos administrados líquidos de R$ 297.987 milhões em nome de cerca de 1,5
milhões de clientes. Também prestamos serviços de gestão de carteira para fundos de pensão, grandes
empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Segundo a ANBIMA, em 31 de dezembro de
2009 éramos o maior gestor de ativos de clientes de private banking e o maior gestor privado de ativos de
fundos de pensão no Brasil, em termos de ativos administrados. Em 31 de dezembro de 2009 tínhamos
R$176.363 milhões de ativos administrados para fundos de pensão, grandes empresas e clientes de private
banking.
Nossas taxas têm por base o valor patrimonial líquido médio dos fundos administrados, que é calculado
diariamente. Em geral, as taxas são em média de 2,7% ao ano para fundos de pessoas físicas e de 0,2% a
0,5% ao ano para fundos de empresas. As taxas referentes a serviços de gestão de carteiras são negociadas
individualmente e variam de acordo com o tamanho e os parâmetros de investimento dos fundos
administrados.
Em 31 de dezembro de 2009, oferecíamos e administrávamos aproximadamente 1.478 fundos mútuos,
em sua maioria fundos de renda fixa e mercado de capitais. Para clientes pessoa física, oferecemos 157
fundos a clientes de varejo e cerca de 300 fundos a clientes Personnalité. Os clientes de private banking
podem investir em mais de 600 fundos, incluindo os que são oferecidos por outras instituições. A área de
mercados de capital do Itaú BBA também oferece fundos mútuos especialmente adaptados para clientes
institucionais, grandes empresas e private bank.
Em junho de 2009 a Fitch uma das maiores agências internacionais de rating no Brasil, manteve o
rating M1 (bra) (o maior rating atribuído a um gestor de ativos) para nossa área de gestão de ativos. O Itaú
Unibanco está na categoria superior de rating desde julho de 2003.
Serviços de custódia, soluções para corporações e administração fiduciária para terceiros
Pioneiro no desenvolvimento de produtos e serviços para mercado de capitais, com estrutura
totalmente dedicada e capacitada para prover soluções de qualidade e oferecer grande número de serviços
agregados, o Itaú Unibanco, em mais de 35 anos, conquista clientes nos diversos segmentos de mercado e
consolida-se como o maior prestador de serviços de custódia para o segmento de clientes institucionais.
Com uma completa família de serviços, o Itaú Unibanco é responsável pela guarda e liquidação dos
ativos e atividades de controladoria de fundos. Além destes serviços, o Itaú Unibanco oferece serviços como:
•
•
•
•
•
•
•
•
Custódia para clientes estrangeiros (Resolução 2.689);
Custodia para programas e “depositary receipts”;
Escrituração de ações e debêntures;
Trustee;
Administração fiduciária;
Agente de compensação;
Banco liquidante;
Back Office para corretoras.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Durante o ano de 2009 atuamos como escrituradores para 438 empresas emissoras de ações e 145
empresas emissoras de debêntures.
Em 31 de dezembro de 2009 possuíamos R$ 685,4 bilhões em ativos custodiados, sendo o maior
custodiante brasileiro com 28,5% do mercado (Fonte ANBIMA), e nossa equipe especializada contava com 659
colaboradores incluindo as áreas de processamento, atendimento e relacionamento comercial.
Corretagem
A Itaú Corretora presta serviços de corretagem desde 1965, com operações na BM&FBOVESPA –
Bolsa de valores mobiliários, commodities e futuros. A BM&FBOVESPA foi criada em 2008, com a integração
entre a BM&F e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Também prestamos serviços de corretagem a
clientes internacionais através de nossas operações de corretora distribuidora em Nova York, de nossa
sucursal em Londres, e de nossas corretoras distribuidoras em Hong Kong e Dubai.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Itaú Corretora ocupou na BM&FBOVESPA o terceiro
posto no ranking em termos de volume de negociação de ações e também o terceiro lugar entre as corretoras
controladas por grandes bancos comerciais no Brasil em termos de volume de negociação de commodities e
futuros.
Responsabilidade social corporativa
O Fundo Itaú Excelência Social (FIES), lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente
responsável que investe em ações de empresas que demonstram práticas superiores de responsabilidade
social corporativa com o objetivo de obter retornos de longo prazo maiores do que aqueles oferecidos pelos
principais índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar o risco e retorno das empresas, os
gestores do fundo levam em conta três critérios fundamentais com relação às entidades: atividades sociais
corporativas, práticas de proteção ambiental e boas práticas de governança corporativa. A cada ano, o fundo
doa parte de suas taxas acumuladas de gestão de ativos a projetos sociais das seguintes categorias: educação
ambiental, educação no emprego e educação infantil.
Em 31 de dezembro de 2009, o FIES registrava ativos líquidos de R$ 365 milhões e doou mais de R$
3,3 milhões naquele ano, o que corresponde a 50% das taxas de administração de 1° de julho de 2008 a 3 0 de
junho de 2009. Os 19 projetos selecionados para receber essa doação foram divididos em duas categorias de
investimento, sendo que 16 organizações não governamentais receberam R$ 100.000,00 cada e três
organizações não governamentais receberam R$ 150.000,00 cada. Além disso, o gasto com consultoria atingiu
quase R$ 1,3 milhão. Os projetos foram selecionados pelo conselho consultor do fundo, integrado por líderes
do mercado e especialistas em responsabilidade social corporativa.
Seguro, Previdência Privada e Capitalização
Seguro
De acordo com a SUSEP, em 31 de dezembro de 2009, éramos um dos maiores grupos de seguro do
Brasil em termos de prêmios diretos, incluindo nove meses de resultados do Itaú Unibanco relativos a seguros
residenciais e de automóveis antes da aliança com a Porto Seguro, descrita a seguir, e excluindo seguro-saúde
e Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL), um plano de previdência privada que proporciona benefícios de
anuidade mas que, para fins regulatórios, é considerado um seguro de vida. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, nossos prêmios diretos totalizaram aproximadamente R$ 6.715 milhões.
Os principais ramos de seguro em que atuamos são seguro de vida, seguro contra acidentes e danos
materiais, e seguro de veículos, que responderam por respectivamente 31,4%, 27,5% e 27,3% dos prêmios
diretos no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Nossas apólices são vendidas através das operações
bancárias, corretoras locais independentes, corretoras multinacionais e outros canais. Efetuamos o resseguro
de uma parte dos riscos subscritos, em especial grandes propriedades navais e riscos de acidente que
ultrapassam os limites de retenção que estabelecemos dentro dos limites regulatórios. Os riscos que
ultrapassam os limites de retenção devem ser cedidos a resseguradoras brasileiras habilitadas de acordo com
a Lei Complementar n° 126 promulgada em 15 de Janei ro de 2007 e os regulamentos da SUSEP baixados em
17 de dezembro de 2007.
Nossa estratégia para aumentar o nível de penetração no mercado segurador brasileiro depende dos
mercados em que atuamos. No mercado de alto risco, pretendemos elevar nosso market share através de
corretoras locais independentes e firmas multinacionais de corretagem. No caso dos mercados de pessoas
físicas, pequenas e médias empresas, nosso foco são as operações junto à nossa base de clientes bancários
(operações de bancassurance), que visa aumentar a penetração nesses mercados. Estamos trabalhando para
68
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
melhorar as operações de bancassurance em seguro contra danos materiais e acidentes para pequenas e
médias empresas. Implementamos diversos avanços no desenvolvimento de produtos específicos para
diferentes segmentos, o que possibilita o uso mais eficiente de cada canal de distribuição (agências,
telemarketing, Internet, caixas eletrônicos e terminais de caixas).
Em agosto de 2009, o Itaú Unibanco e a Porto Seguro formaram uma aliança, unificando as operações
de seguro residencial e de automóveis. O acordo operacional prevê a oferta e a distribuição, com
exclusividade, de produtos de seguro residencial e de automóvel para clientes de nossa rede no Brasil e no
Uruguai, através da Itaú Seguros de Auto e Residência (ISAR). Em agosto de 2009, a Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações (PSIUPAR) – controladora da ISAR - contava com 3,4 milhões de automóveis
segurados e 1,2 milhão de residências seguradas. Essa entidade passou a ser proporcionalmente consolidada
em nossas demonstrações financeiras a partir do quarto trimestre de 2009, em função de nossa participação
acionária de 30%.
Em novembro de 2009, a Itaú Seguros e a XL Swiss, empresa controlada pela XL Capital, firmou um
contrato para a aquisição, pela Itaú Seguros, da participação da XL Swiss na Itaú XL, de forma que esta
empresa passará a ser nossa subsidiária integral. Tendo em mente o interesse da XL Capital em continuar a
atuar no Brasil e nosso relacionamento com essa empresa, foi celebrado um acordo separado, mediante o qual
a Itaú Seguros fornecerá seguro aos clientes da XL Capital no Brasil e aos clientes do Global Program da XL
Capital com operações no Brasil. Essas apólices serão resseguradas por uma companhia de resseguros da XL
Capital constituída no Brasil, da mesma maneira como eram resseguradas antes do término da joint venture.
As referidas transações continuam sujeitas à aprovação da SUSEP.
Em dezembro de 2009, a Allianz South America Holding B.V. celebrou um contrato com o Itaú
Unibanco para a compra da participação de 14,0% mantida pelo Itaú Unibanco na Allianz Seguros S.A., por R$
109 milhões. Essa transação que foi concluída em janeiro de 2010, foi submetida à aprovação do CADE e
informada à SUSEP, não tendo afetado de maneira significativa o lucro líquido de 2009.
Planos de Previdência Privada
Em 31 de dezembro de 2009, os saldos de planos de previdência privada (incluindo VGBL) totalizaram
R$ 43.435 milhões, um aumento de 25,0% em comparação com 31 de dezembro de 2008. Em 31 de
dezembro de 2009, éramos o segundo maior gestor de planos de previdência privada do Brasil em termos de
total de passivos, segundo a SUSEP. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco registrava R$ 43.636 milhões de
ativos relativos a suas obrigações por previdência privada (incluindo VGBL). Nossas atividades são
concentradas na gestão de planos abertos de previdência privada, que apresentaram forte crescimento em
2009.
Capitalização
Produtos de capitalização são produtos de captação em que o cliente deposita uma quantia fixa no
banco, a ser devolvida ao término do prazo acordado, com os juros acumulados. Em troca, o cliente participa
automaticamente de sorteios periódicos que lhe proporcionam a chance de ganhar um expressivo prêmio em
dinheiro.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 9,7 milhões de planos de capitalização emitidos, com ativos de
R$ 2.300 milhões. Em 2009, o Itaú Unibanco comercializou R$ 1.786 milhões em produtos de capitalização e
distribui prêmios de R$ 41,1 milhões para 6.085 clientes através de sorteios.
Itaú BBA
O Itaú BBA é responsável por nossas atividades de serviços bancários para grandes empresas e
banco de investimento. O Itaú BBA oferece uma carteira completa de produtos e serviços por meio de um
quadro de profissionais altamente qualificados. Atualmente, o Itaú BBA atende a cerca de 2.400 empresas e
conglomerados. As atividades do Itaú BBA englobam desde operações típicas de um banco comercial até
operações nos mercados de capitais e serviços de consultoria em fusões e aquisições. Tais atividades são
totalmente integradas, o que permite ao Itaú BBA adaptar seu desempenho às necessidades de seus clientes.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de empréstimos a grandes empresas somava R$ 90.830
milhões. Em 2009, essa carteira foi afetada principalmente pela valorização do real e pela piora do cenário
econômico, principalmente nos primeiros nove meses deste ano. Nas atividades de banco de investimento, o
departamento de renda fixa foi responsável pela emissão de debêntures e notas promissórias no total de R$
17.849 milhões e operações de securitização no montante de R$ 1.378 milhões no Brasil em 2009. De acordo
com a ANBIMA, o Itaú BBA foi o líder na distribuição de renda fixa em 2009, com uma participação de 24,2%
nesse mercado, mantendo assim a liderança histórica do banco no mercado nacional de renda fixa. Em
69
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
emissões de instrumentos de dívida no mercado internacional, o Itaú BBA atuou como joint bookrunner na
emissão de títulos no valor de US$ 4.950 milhões em 2009, conquistando o segundo posto no ranking da
Bloomberg de emissores sediados no Brasil, em termos de número de transações.
Com respeito à emissão de ações, em 2009 o Itaú BBA coordenou ofertas públicas no valor total de R$
14.229 milhões e foi classificado em terceiro lugar nos rankings de originação da ANBIMA no Brasil, com
13,7% de market share. A divisão de banco de investimento do Itaú BBA também começou a administrar a
atividade de corretagem de atacado, em 2009, e a introduzir diversas iniciativas para ampliar sua presença em
seus mercados de atuação.
Além disso, o Itaú BBA prestou consultoria em operações de fusões e aquisições com um volume total
de R$ 19.964 milhões em 2009, figurando em segundo lugar no Brasil em termos do número de operações de
fusão e aquisição, segundo a Thomson.
O Itaú BBA atua no repasse de linhas de financiamento do BNDES para projetos de grande porte, com
vistas a fortalecer a infraestrutura do país e aumentar a capacidade de produção de diversos setores
industriais. Em termos consolidados, o total de repasses do BNDES concedidos representa mais de R$ 4.889
milhões em diversos projetos em 2009. Como parte integrante de suas políticas de gestão de risco e
sustentabilidade, o repasse de fundos para projetos de grande porte está em conformidade com a política de
risco social e ambiental do Itaú Unibanco. Atualmente, o Itaú Unibanco lidera o ranking de bancos latinoamericanos que adotam as melhores práticas de governança corporativa enunciadas pela consultoria
Management & Excellence e pela revista Latin Finance. Todos os créditos classificados como project finance,
conforme definido no Acordo da Basileia II, também estão em conformidade com os Princípios do Equador,
adotados em 2004. O Itaú BBA foi a primeira instituição financeira de um mercado emergente a adotar tais
princípios.
Os Princípios do Equador foram lançados em 2003 e passaram a ser a referência no setor financeiro
para tratar de riscos ambientais e sociais em financiamento de projetos. Até fevereiro de 2010, 67 instituições
financeiras haviam adotado os Princípios do Equador, assumindo desta forma o compromisso voluntário de
incorporar os princípios a projetos no valor de US$10 milhões ou mais. Os princípios foram revistos em 2006 e
estendidos para serviços de consultoria na estruturação de projetos. O Itaú Unibanco exerce um papel de
liderança no comitê Diretor e Grupos de Trabalho dos Princípios do Equador, tendo ocupado o cargo de
Presidente do Comitê Diretor de setembro de 2008 a março de 2010.
O Itaú BBA atua principalmente com os seguintes produtos e serviços na área internacional: (1) câmbio
pronto, onde superou a marca de US$88.677 milhões em volume em 2009 e (2) estruturação de financiamento
de longo prazo, bilateral e consorciado. Além disso, em 2009 o Itaú BBA continuou a oferecer um grande
número de linhas de crédito para comércio exterior, com um total de aproximadamente US$6.797 milhões de
linhas de crédito sacadas de bancos correspondentes, em 31 de dezembro de 2009.
Em 2009, o Itaú BBA recebeu o prêmio de Banco de Investimento do Ano na América Latina, da revista
The Banker, e de Melhor Banco de Investimento Local, da Latin Finance.
Banco Itaú Europa
O Banco Itaú Europa é um banco sediado em Portugal, controlado pelo Itaú Unibanco. O Banco Itaú
Europa se dedica principalmente a duas linhas de negócios:
•
•
Corporate banking: prestação de serviços internacionais de corporate banking, operações em
mercados de capitais internacionais, financiamento ao comércio exterior e outros serviços
financeiros para apoiar investimentos e outras relações econômicas entre a América Latina e a
Europa, por meio de suas operações em Lisboa, Madri, Frankfurt, Paris e Londres; e
Private banking: fornecimento de produtos e serviços de private banking offshore e internacionais a
nossa base de clientes latino-americana, através de suas subsidiárias (BIEL em Luxemburgo e
BIEI em Miami).
Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Europa tinha €5.055 milhões de ativos, €2.013 milhões de
operações de crédito e leasing, €1.609 milhão de depósitos e €876 milhões de patrimônio líquido (incluindo
participações minoritárias).
A área de corporate banking do Banco Itaú Europa oferece diversos produtos, como crédito, derivativos
e consultoria, para empresas européias com subsidiárias na América Latina.
A área de private banking fornece serviços financeiros e de gestão de ativos a clientes da América
Latina com investimentos de no mínimo US$200 mil, colocando à sua disposição um leque diversificado e
70
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
especializado de fundos de investimento, negociação e gestão de títulos e valores mobiliários e outros
instrumentos financeiros, empresas de trust e investimento em nome de clientes. Atualmente, a área de private
banking conta com clientes na Argentina, no Brasil, no Chile, no México, no Uruguai, na Venezuela e em outros
países. Em dezembro de 2009, os ativos em administração da área de private banking montam a €6.924
milhões.
Todas as nossas transações com o Banco Itaú Europa e suas subsidiárias são realizadas em termos
normais de mercado. As dívidas de longo prazo do Banco Itaú Europa receberam as classificações Baa1 e
BBB+ respectivamente pela Moody’s e pela Fitch.
Outras operações internacionais
As outras operações internacionais administradas pelo Itaú BBA têm os seguintes objetivos:
1 - Apoiar nossos clientes em transações e serviços financeiros internacionais.
O Itaú Unibanco oferece a seus clientes diversos produtos financeiros, como financiamento comercial,
empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos offshore, serviços de cash management
internacional, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos de licitação internacional, derivativos
para fins de hedge ou negociação própria, transações estruturadas e ofertas em mercados de capital
internacionais.
As unidades internacionais incluem: Itaú BBA, agência de Nassau (voltada para corporate banking);
Itaú Unibanco, agência de Nova York, Itaú Unibanco, agência de Nassau e Itaú Unibanco, agência das Ilhas
Cayman (voltada para médias empresas); Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Banco Itaú Uruguai
(voltados para clientes de varejo, corporate banking internacional e empresas de porte médio); Itaú Unibanco,
agência de Tóquio (voltada para clientes brasileiros de varejo residentes no Japão).
A Agência de Serviços Financeiros do Japão concedeu ao Itaú Unibanco carta-patente bancária em 7
de setembro de 2004, e a agência de Tóquio iniciou suas atividades em outubro daquele ano. Em 23 de
dezembro de 2006, adquirimos a carteira de clientes e respectivos depósitos da agência do Banco do Estado
de São Paulo. (BANESPA) no Japão. A principal finalidade desta agência é oferecer uma carteira de serviços e
produtos que satisfaça as necessidades bancárias de brasileiros residentes no Japão.
2 - Administrar carteiras próprias e fazer captações mediante a emissão de títulos e valores mobiliários no
mercado internacional.
A captação de fundos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito,
papéis comerciais e duplicatas pode ser feita pelas agências do Itaú Unibanco localizadas nas Ilhas Cayman,
em Nassau, nas Bahamas e em Nova York, pelo Itaú Bank Ltd. (Itaú Bank), subsidiária bancária constituída
nas Ilhas Cayman, ou pela agência de Nassau do Banco Itaú BBA. A agência das Ilhas Cayman do Itaú
Unibanco emitiu títulos de dívida subordinada que são tratados como Capital Nível 2.
As carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itaú Bank e também pela agência do Itaú
Unibanco nas Ilhas Cayman. Esses escritórios também reforçam nossa capacidade de administrar nossa
liquidez internacional. As posições próprias do Itaú BBA no exterior são registradas no Itaú BBA, agência de
Nassau.
Através das operações internacionais, concedemos e monitoramos linhas de crédito ao comércio
proveniente de bancos estrangeiros, mantemos relações com bancos correspondentes (bancos que mantêm
linhas de crédito com o Itaú Unibanco), com centros monetários e bancos regionais por todo o mundo e
supervisionamos outras atividades relacionadas a câmbio de moedas.
3 - Participar nos mercados internacionais de capital como distribuidora.
O grupo tem mesas internacionais de renda fixa e renda variável Brasil (Itaú BBA), em Nova York (Itaú
USA Securities Inc.), em Lisboa e Londres (Banco Itaú Europa e Itaú UK Securities Ltd.), na Argentina (Banco
Itaú Argentina), e recentemente em Hong Kong (Itaú Asia Securities Ltd.).
Nossas equipes de renda fixa e renda variável internacionais negociam e oferecem títulos e valores
mobiliários de mercados emergentes, dentro da estratégia de nos tornarmos uma distribuidora non-stop e one
shop para transações nos mercados de capital.
4 - Além disso, o Itaú Unibanco está presente e presta serviços aos clientes da Ásia principalmente por meio do
escritório de representação do Itaú BBA em Xangai.
71
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Financiamento ao comércio exterior
Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de financiamento ao comercio exterior atingiu US$8,601
milhões, dos quais US$7,501 milhões estavam relacionados a exportações (financiamento pré e pósexportação). Geralmente nosso financiamento a exportações a grandes clientes corporativos é dado sem
garantias, porém algumas operações exigem garantias, sobretudo aquelas cuja estrutura original foi originada a
partir de um consórcio de instituições financeiras. Nossa carteira de financiamento à importação apresentava
saldo de US$1,099 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Em 2009, o volume total de transações cambiais relacionadas a exportações foi de US$17,138
milhões, enquanto que o volume relacionado a importações atingiu US$14,556 milhões.
Crédito ao consumidor
Financiamento de veículos
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de financiamento, leasing e consórcio de veículos era formada
por aproximadamente 3,7 milhões de contratos. A carteira de financiamento e leasing de veículos para pessoa
física cresceu 9,1% na comparação com 2008, atingindo R$ 52.240 milhões em 2009, o que equivale a uma
participação em torno de 33,5% no mercado brasileiro em 31 de dezembro de 2009. Nosso forte desempenho
e a associação afetaram positivamente essa liderança de mercado.
O setor brasileiro de financiamento de veículos é dominado por bancos e empresas de financiamento
filiadas a fabricantes de veículos. Segundo a Associação Brasileira de Empresas de Leasing (ABEL), em 31 de
dezembro de 2009 o Itaú Unibanco era a maior empresa de leasing no Brasil em termos de valor presente
destas operações.
Arrendamos e financiamos veículos através de 13.270 concessionárias. As vendas são efetuadas por
meio de terminais de computadores instalados nas concessionárias e conectados à nossa rede de
computadores. Todo pedido de financiamento de veículo é analisado com base em sistemas de pontuação de
crédito e pontuação de concessionárias. O sistema de pontuação de concessionárias analisa a qualidade de
crédito e a quantidade de negócios provenientes de cada distribuidora de veículos. Em geral, o crédito é
aprovado em 11 minutos, dependendo do histórico de crédito do cliente. A maioria das nossas aprovações de
crédito, em 2009, foram dadas instantaneamente, já que nossos modelos de pontuação permitem a préaprovação de nossos clientes, proporcionando-nos uma ferramenta muito eficiente e um forte desempenho em
aprovação de crédito. Atualmente, todos os pedidos são processados pela Internet, o que confere mais
segurança e agilidade ao processo para as concessionárias, os clientes e nossa instituição.
A divisão de financiamento de caminhões correspondeu a aproximadamente 5,7% do financiamento e
leasing de veículos, em 2009. Temos também uma divisão encarregada do financiamento de motocicletas. O
volume financeiro de transações relativas a motocicletas aumentou 19,1% até dezembro de 2009 em
comparação com dezembro de 2008.
Redecard
Redecard é uma credenciadora de cartões de crédito multimarcas no Brasil, também responsável pela
captação, transmissão, processamento e liquidação de operações com cartões de crédito, débito e benefícios.
Detemos 50,0% mais uma das ações do capital social da Redecard.
Joint Ventures
O Itaú Unibanco tem contratos de joint venture e parcerias com mais de 300 varejistas no Brasil, que
atendem a mais de 17,2 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2009. As carteiras de joint venture de
crédito ao consumidor somavam a R$ 7.941 milhões em 31 de dezembro de 2009.
O Itaú Unibanco adquiriu forte presença no setor de financiamento ao consumidor por meio de alianças
estratégicas com os principais varejistas do país, como Magazine Luiza, Marisa, Pão de Açúcar (CBD), Ponto
Frio (Globex Utilidades S.A.), Lojas Americanas S.A. e Ipiranga (Ultrapar Participações S.A.). Desde 2001,
quando foram formadas as primeiras parcerias, essas alianças têm apoiado o financiamento ao consumidor por
meio de diversos produtos, como cartões de crédito co-branded, cartões private label, crédito pessoal e seguro.
72
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Operações internacionais
Banco Itaú Argentina
A Argentina é a terceira maior economia da América Latina, o principal parceiro comercial do Brasil, um
dos países com maior PIB per capita da América Latina e, a nosso ver, um potencial de maior penetração de
serviços bancários. A atividade essencial do Banco Itaú Argentina é o banco de varejo, com cerca de 250.000
clientes nos segmentos de classe média e média-alta, em 31 de dezembro de 2009. Na comparação com
2008, essa cifra representa um aumento de 6,0% do número de clientes. Em 31 de dezembro de 2009, o
Banco Itaú Argentina registrava ativos de R$2.119 milhões, operações de crédito e leasing de R$1.137 milhão,
depósitos de R$1.576 milhão e patrimônio líquido de R$172 milhões. Na mesma data, o Banco Itaú Argentina
contava com uma das maiores redes de agências da Argentina, formada por 81 unidades (73 na Grande
Buenos Aires), 164 caixas eletrônicos, e 23 postos bancários.
Operações do Itaú Chile
O Banco Itaú Chile iniciou oficialmente suas atividades em 26 de fevereiro de 2007, quando o BAC
transferiu para nossa entidade as operações do BankBoston (Chile) e do BankBoston, N.A. – Sucursal Uruguai.
Essa aquisição aumentou nossa presença na América Latina e ampliou o escopo de nossas operações. Além
disso, a Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A. presta serviços relacionados a cobrança,
securitização e seguros.
Em 31 de dezembro de 2009, as operações consolidadas no Chile registravam ativos de R$ 10.738
milhões, operações de crédito e leasing de R$ 8.300 milhões, depósitos de R$ 7.029 milhões e patrimônio
líquido de R$ 1.301 milhões. De acordo com o regulador chileno de bancos e instituições financeiras
(Superintendência de Bancos e Instituciones Financieras ou SBIF), naquela mesma data o Banco Itaú Chile
ocupava o oitavo posto no mercado chileno se considerarmos as carteiras de crédito e leasing, com uma
participação de 3,2%, e o sexto lugar em termos de contas de depósito à vista no setor privado, com
aproximadamente 89.094 contas.
O Banco Itaú Chile oferece diversos produtos, tais como factoring, leasing, corporate finance, fundos
mútuos, corretagem de seguros e negociação, por meio de diferentes entidades e linhas de negócios.
O segmento de varejo é voltado para a população de maior renda que, em 31 de dezembro de 2009,
representava 59,6% da receita total do Banco Itaú Chile. Em 31 de dezembro de 2009, o Banco Itaú Chile
contava com 48 caixas eletrônicos e 70 agências, 66% deles localizados em Santiago.
O segmento de banco comercial do Banco Itaú Chile oferece um amplo leque de produtos para
melhorar o atendimento ao nosso cliente, criando uma vantagem competitiva com base na qualidade dos
serviços, produtos e processos para clientes específicos (empresas com faturamento anual entre R$ 3,6
milhões e R$ 180 milhões).
O segmento de global corporate banking do Banco Itaú Chile oferece capacidades locais e
internacionais de corporate finance, como consórcios, colocações privadas e securitizações. Também presta
serviços de financiamento ao comércio e tesouraria global, complementando sua estratégia de marketing.
Produtos de tesouraria, como câmbio e derivativos, são uma parte fundamental dessa estratégia.
Operações do Itaú Uruguai
O Banco Itaú Uruguai é uma das maiores instituições financeiras do Uruguai. As operações locais
também abrangem as da principal administradora de cartões de crédito, a OCA S.A. (“OCA”), e a empresa de
administração de fundos de pensão Unión Capital AFAP S.A. (Unión Capital). O Banco Itaú Uruguai tem como
estratégia atender a uma ampla gama de clientes por meio de soluções bancárias personalizadas. Em 31 de
dezembro de 2009, o Itaú Uruguai registrava ativos de R$ 3.067 milhões, ficando em segundo lugar em termos
de volume de ativos entre os bancos privados do Uruguai, de acordo com o Banco Central do Uruguai (BCU),
nesta mesma data o Itaú Uruguai apresentava saldo de operações de crédito e leasing de R$ 1.267 milhões,
depósitos de R$ 2.341 milhões e patrimônio líquido de R$ 279 milhões.
A área de banco de varejo é voltada para clientes pessoa física e pequenas empresas, com cerca de
130.000 clientes em 31 de dezembro de 2009. A rede de agências está concentrada na área metropolitana de
Montevidéu, com 15 unidades. O Banco Itaú Uruguai tem agências também em Punta del Este, Tucuarembó e
Salto. O Banco Itaú Uruguai ocupa uma posição de liderança no segmento de cartões de débito de bancos
privados do Uruguai. Os produtos e serviços de varejo são voltados principalmente para os segmentos de
73
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
classe média e média-alta, incluindo também contas correntes e de poupança, folha de pagamento, áreas de
autoatendimento e caixas eletrônicos em todas as agências, bem como banco por telefone e por Internet.
A divisão de banco de atacado é voltada para empresas multinacionais, instituições financeiras,
empresas de grande e médio porte e o setor público. Presta serviços de crédito, gestão de caixa, tesouraria,
comércio e investimento. Ademais, a unidade de private banking fornece um serviço regional dedicado (para
clientes residentes e não residentes), oferecendo uma linha completa de produtos para o mercado financeiro
local e o internacional.
A OCA é a principal emissora de cartões de crédito do Uruguai. A OCA executa as três principais
operações de cartão de crédito: aquisição de clientes, emissão de cartões e processamento de transações.
Cartões de crédito e empréstimos ao consumidor são os principais produtos oferecidos pela OCA através de
uma rede de 20 agências, em 31 de dezembro de 2009.
A Unión Capital é uma empresa de administração de fundos de pensão que opera no Uruguai desde
1996, quando foi criado o atual sistema previdenciário do país. Em 31 de dezembro de 2009, a empresa
contava com 194.739 clientes.
Interbanco S.A. (Paraguai)
O Interbanco S.A. (“Interbanco”) foi constituído no Paraguai em 1978, tornando-se um dos maiores
bancos do mercado financeiro daquele país. Foi adquirido pelo Unibanco em 1995 e apresenta crescimento
significativo desde 1999, ampliando a variedade e a excelência de seus serviços em todo o país. Em 31 de
dezembro de 2009, o Interbanco tinha 19 agências, cerca de 220.000 clientes e 166 caixas eletrônicos.
Suas principais fontes de receita são produtos de banco de varejo, principalmente cartões de crédito. O
Interbanco lançou produtos e serviços inovadores com a marca “24IN” e fornece a seus clientes diversos
produtos e serviços, como cartão de débito internacional Cirrus Maestro e Internet Banking Service Interhome
Banking, proporcionando também informações bancárias aos clientes por meio de celulares, com o serviço
Click Banking. Em 31 de dezembro de 2009, o Interbanco registrava ativos de R$ 1.924 milhões, operações de
crédito e leasing de R$ 975 milhões, depósitos de R$ 1.572 milhões em patrimônio líquido de R$ 247 milhões.
A estrutura dos produtos e serviços do Interbanco opera em: corporate banking (pequenas e médias empresas,
agronegócios, grandes empresas, clientes institucionais) e banco de consumidor (pessoas físicas e pagamento
de salários). Em corporate banking, o Interbanco tem presença tradicional no segmento de agronegócios, que
desde 2002 tem registrado níveis atraentes de rentabilidade e desempenho de crédito. Para banco de varejo, o
principal canal de marketing é o pagamento de salários e a oferta de produtos pré-aprovados para todos os
clientes que recebem salários através do Interbanco.
b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
A tabela a seguir apresenta dados de receita de juros, serviços bancários e comissões para cada uma
das três áreas de negócios nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.
R$ milhões
Banco comercial
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de
Liquidação Duvidosa (1)
Receitas da Prestação de Serviços
Itaú BBA
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de
Liquidação Duvidosa (1)
Receitas da Prestação de Serviços
Crédito ao Consumidor
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de
Liquidação Duvidosa (1)
Receitas da Prestação de Serviços
Corporação + Tesouraria (2)
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de
Liquidação Duvidosa (1)
Receitas da Prestação de Serviços
Total
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos
de Liquidação Duvidosa
Receitas da Prestação de Serviços
(1)
(2)
2009
2008
32.466
22.626
19.886
14.919
7.706
3.619
12.000
7.886
2.259
2.840
779
9.488
1.589
670
6.586
6.769
2.719
(1.161)
4.905
1.681
2.414
(1.161)
34.572
2.477
(63)
31.146
23.367
11.204
20.971
10.174
24.249
8.217
5.567
4.075
1.492
16.324
10.767
5.557
7.017
7.056
(39)
61.374
46.147
15.227
2007
Para fins de comparação, a Margem Financeira com o Mercado do Banco Comercial e do Itaú BBA foi reclassificada para Corporação+Tesouraria em 2008 e 2007.
Inclui o resultado de Tesouraria, o capital excedente, dívida subordinada excedente, margem financeira do saldo de impostos diferidos líquidos e efeito fiscal de hedge e
títulos soberanos.
Nota: Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no qual apenas o último trimestre contém os
valores do Unibanco.
74
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nossas atividades de negócios são realizadas principalmente no Brasil e não decompomos nossas
receitas por mercado geográfico brasileiro. As receitas provenientes de receita de juros sobre operações de
crédito e leasing, serviços bancários e comissões, prêmios de seguros, planos de previdência privada e de
capitalização são divididas em receitas auferidas no Brasil e no exterior. As informações da tabela a seguir
apresentam as receitas de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, após as
eliminações de consolidação.
R$ milhões
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de
Liquidação Duvidosa
Brasil
Exterior
Receitas da Prestação de Serviços
Brasil
Exterior
Resultado de Operações com Seguros, Previdência e
Capitalização
Brasil
Exterior
2009
2008
2007
46.147
44.220
1.927
15.227
14.586
640
23.367
21.335
2.032
11.204
10.557
647
20.971
20.034
937
10.174
9.783
391
2.432
2.412
20
1.307
1.305
3
1.219
1.219
-
(1) Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no
qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco.
A próxima tabela mostra as receitas no exterior por área de negócios nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e 2007:
R$ milhões
2009
2008
2007
Itaú Unibanco – banco comercial
2.062
1.491
1.156
Argentina
184
231
193
Chile
443
467
660
Uruguai
73
180
143
Outras empresas no exterior(2)
1.361
613
160
Itaú BBA
411
1.073
96
(2)
Outras empresas no exterior
411
1.073
96
Itaú Unibanco –cartão de crédito
114
118
77
Argentina
21
25
11
Chile
14
Uruguai
79
92
65
(1) Os resultados de 2009 referem-se à consolidação das operações do Unibanco durante o ano todo em comparação com 2008, no
qual apenas o último trimestre contém os valores do Unibanco.
(2) Inclui Banco Itaú Europa Int Itaú Unibanco S.A. – Agências de Cayman, Nova York, Tóquio e Nassau, Banco Itaú-BBA S.A. –
Agência de Nassau, Banco Itaú-BBA S.A. – Agência do Uruguai, Itaú Unibanco Holding S.A. – Agência de Grand Cayman, Agência
Unibanco Grand Cayman; BIEL Holdings AG, IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51%), Itaú Europa Luxembourg
Advisory Holding Company S.A.,Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda., Itaú Europa, SGPS, Lda., Itaúsa Portugal - SGPS,
S.A.,Banco Itaú Europa, S.A., BIE - Bank & Trust, Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Banco Itaú Europa Fund Management
Company, S.A., BIEL Fund Management Company S.A., BIE Cayman, Ltd., Banco Itaú Europa International, Bie Bank & Trust
Bahamas Ltd., Itaú Europa Securities Inc., Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxenbourg) S.A., Itaú Madeira Investimentos,
SGPS, Ltda, BIE Directors, Ltd, BIE Nominees, Lda, Brazcomp 1 Limited, Fin Trade, Kennedy Director International Services S.A.,
Federal Director International Services, S.A., Bay State Corporation Limited, Cape Ann Corporation Limited; BFB Overseas N.V., BFB
Overseas Cayman, Ltd., Itau Bank Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investiment LLC, Unibanco Cayman Bank Ltd., Unicorp
Bank & Trust Ltd., Unibanco Securities, Inc, UBB Holding Company, Inc., Uni-Investments Inter. Corp., Unipart Partic. Internac. Ltd,
Rosefield Finance Ltd.; Interbanco S.A; Afinco Americas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltda., Itaú Asset Management S.A.,
Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Zux Cayman Company Ltd., Zux SGPS, Lda,, Agate SARL, Topaz Holding Ltd.,
Itaú USA Inc, Itaú International Investment LLC, ITrust Servicios Financieros S.A., Albarus S.A., Banco Del Paraná S.A., Amethyst
Holding Ltd., Garnet Corporation, Itaú Securities Holding (new name of Zircon Corporation), Spinel Corporation, Tanzanite
Corporation, Itaú Sociedad de Bolsa S.A., Peroba Ltd., Mundostar S.A., Karen International Ltd., Nevada Woods S.A., Itaú Asia
Securities Ltd., Líbero Trading International Ltd., IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49%), Itaú USA Securities, Inc., Itaú
Middle East Securities Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Tarjetas Unisoluciones S. A. de Capital Variable, Proserv Promociones Y Servicios S.A. de C. V. e Itau UK Securities Ltd.
75
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emisso
R$ Milhões
2009
Margem Financeira Gerencial
Margem Financeira com Clientes
Margem Financeira com o Mercado
Margem Financeira da Corporação
Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap.
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins
Resultado de Participações em Coligadas
Outras Receitas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado não Operacional
BANCO
COMERCIAL
r Lucro Líquido Recorrente
ITAÚ BBA
ITAÚ
UNIBANCO
24.250
22.316
1.934
4.075
4.075
-
10.767
10.767
-
3.687
5.621
(1.934)
42.778
37.157
5.621
-
(8.856)
(10.410)
1.554
(1.150)
(1.174)
24
(5.786)
(6.442)
656
1.626
1.626
-
(14.165)
(16.399)
2.234
15.394
2.925
4.981
5.314
(7.985)
8.219
2.238
(17.088)
(1.954)
(0)
601
(385)
1.491
1
(1.474)
(287)
1
(117)
(1.658)
5.557
82
(6.456)
(1.014)
173
7.409
2.540
3.323
117
Resultado antes da Tributação e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações no Lucro
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AO CORPORAÇÃO +
CONSUMIDOR
TESOURARIA
(752)
(40)
111
(784)
(214)
183
(8)
4.562
14
28.613
(10.782)
15.227
2.432
(25.805)
(3.467)
183
649
17.831
(12)
(51)
7.526
(2.067)
(1.079)
(0)
2.529
(527)
(289)
-
3.272
(921)
(146)
-
4.576
(1.335)
(182)
(864)
17.900
(4.850)
(1.695)
(864)
68
4.379
1.713
2.205
2.194
10.491
Para fins de comparação, a Margem Financeira com o Mercado do Banco Comercial e do Itaú BBA foi
reclassificada para Corporação+Tesouraria em 2008 e 2007.
R$ Milhões
2008
BANCO
COMERCIAL
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AO CORPORAÇÃO +
CONSUMIDOR
TESOURARIA
ITAÚ BBA
Margem Financeira Gerencial
Margem Financeira com Clientes
Margem Financeira com o Mercado
15.362
15.362
0
Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo
(4.338)
(5.141)
803
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
11.024
2.620
3.670
(4.613)
8.276
1.492
(13.668)
(1.386)
(0)
673
(565)
778
0
(1.089)
(225)
13
(41)
(1.233)
2.719
77
(3.657)
(599)
1
227
6.411
2.055
2.436
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap.
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins
Resultado de Participações em Coligadas
Outras Receitas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado não Operacional
3.112
3.112
0
(493)
(540)
48
15
Resultado antes da Tributação e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações no Lucro
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
Lucro Líquido Recorrente
6.770
6.770
(3.100)
(3.588)
488
2.441
857
1.585
2.441
(202)
(76)
(322)
171
25
2.239
2
ITAÚ
UNIBANCO
27.689
25.258
2.431
(7.930)
(9.269)
1.339
19.759
(6.618)
11.783
1.570
(18.490)
(2.532)
184
868
13.141
(5)
(13)
6.426
(1.912)
(635)
0
2.050
(617)
(211)
-
2.424
(726)
(109)
-
2.241
(97)
(0)
(461)
13.140
(3.352)
(957)
(461)
(1)
3.879
1.221
1.589
1.682
8.371
R$ Milhões
2007
BANCO
COMERCIAL
Margem Financeira Gerencial
Margem Financeira com Clientes
Margem Financeira com o Mercado
11.998
11.998
0
Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo
(3.191)
(3.962)
770
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap.
Despesas não Decorrentes de Juros
Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins
Resultado de Participações em Coligadas
Outras Receitas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado não Operacional
Resultado antes da Tributação e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
Participações no Lucro
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
Lucro Líquido Recorrente
8.807
(2.513)
7.900
1.148
(10.664)
(1.245)
348
6.295
(12)
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AO CORPORAÇÃO +
CONSUMIDOR
TESOURARIA
ITAÚ BBA
1.590
1.590
0
46
39
7
1.636
(339)
670
(0)
(845)
(160)
5
(9)
1.297
5
4.905
4.905
(1.963)
(2.253)
291
2.942
(955)
1.681
71
(2.344)
(421)
58
1.987
(0)
1.862
676
1.187
1.862
28
(63)
(165)
(145)
266
134
1.890
8
ITAÚ
UNIBANCO
20.356
19.169
1.187
(5.108)
(6.176)
1.068
15.248
(3.779)
10.173
1.219
(13.994)
(1.971)
272
521
11.469
0
6.284
(1.871)
(581)
-
1.301
(272)
(123)
-
1.987
(667)
(33)
-
1.897
(558)
(7)
(178)
11.469
(3.368)
(744)
(178)
3.832
906
1.287
1.154
7.179
76
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no
item 7.2, descrever:
a) Características do processo de produção
b) Características do processo de distribuição
c) Características dos mercados de atuação, em especial:
I - Participação em cada um dos mercados
II - Condições de competição nos mercados
d) Eventual sazonalidade
e) Principais insumos e matérias primas, informando:
I - Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
II - Eventual dependência de poucos fornecedores
III - Eventual volatilidade em seus preços
Canais de marketing e distribuição
Oferecemos serviços e produtos financeiros integrados a nossos clientes através de diversos
instrumentos de marketing e canais de distribuição. Nossa rede de distribuição é formada principalmente por
agências, caixas eletrônicos e PABs, que são postos bancários instalados nas dependências de clientes
corporativos.
A tabela a seguir apresenta informações relativas à nossa rede de agências, postos bancários e caixas
eletrônicos em 31 de dezembro de 2009, no Brasil e no exterior:
Agências
Itaú Unibanco
Itaú Personnalité
Itaú BBA
Total no Brasil
Itaú Unibanco no exterior (Fora da America Latina)
Argentina
Chile
Uruguai
Paraguai
Total
3.550
165
9
3.724
4
81
70
38
19
3.936
PABs
915
3
918
23
1
6
948
Caixas Eletrônicos
32.352
352
32.704
164
48
32
166
33.114
A tabela a seguir mostra informações quanto à distribuição geográfica da rede de distribuição em todo
o Brasil em 31 de dezembro de 2009:
Região
Sul
Sudeste
Centro-oeste
Nordeste
Norte
Total no Brasil
Agências
PABs
Caixas Eletrônicos
633
2.499
282
242
68
3.724
125
653
62
45
33
918
4.611
23.631
1.824
2.014
624
32.704
Agências
Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede era composta por 3.724 agências de serviços completos em
todo o Brasil. Temos agências em municípios que representam 83,9% do PIB brasileiro em 31 de dezembro de
2009 sendo que 81,4% das agências localizam-se nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais
na região sudeste, Paraná no Sul e Goiás no Centro Oeste, que, em conjunto, representaram mais de 62,7%
do PIB do Brasil (de acordo com dados publicados pelo Banco Central sobre a composição do PIB nacional por
estado em 2006). A rede de agências atua como rede de distribuição de todos os produtos e serviços
oferecidos a nossos clientes, como cartões de crédito, planos de seguro e planos de previdência privada.
77
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Postos Bancários (PABs)
Em 31 de dezembro de 2009, operávamos 918 postos bancários em todo o país, como mostrado na
tabela acima. O leque de serviços fornecidos nesses postos pode ser o mesmo oferecido nas agências
completas, ou mais limitado, de acordo com o porte do cliente corporativo e suas necessidades. Os postos
bancários constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências de serviços completos. Além
disso, entendemos que os postos bancários nos proporcionam a oportunidade de atingir novos clientes de
varejo, ao mesmo tempo em que prestamos serviços para estes clientes corporativos e para seu pessoal.
Caixas Eletrônicos
Em 31 de dezembro de 2009, o Itaú Unibanco operava 32.704 caixas eletrônicos para uso de seus
clientes em todo o Brasil. Nossa rede de caixas eletrônicos realizou uma media mensal de aproximadamente
125 milhões de transações. Nossos clientes podem efetuar quase todas as operações relativas a contas por
meio de caixas eletrônicos, eles são alternativas que não exigem a participação de direta dos empregados nas
operações e proporcionam pontos de serviços a um custo significativamente menor que o das agências.
Nossos clientes podem realizar operações sobre caixas eletrônicos que operam sob as marcas Itaú e
Unibanco. Temos também acordos com outras operadoras de redes, como as marcas Cirrus e Maestro, que
possibilitam o uso de serviços simplificados através das redes dessas operadoras.
Outros canais de distribuição
Oferecemos também aos clientes a possibilidade de obter informações sobre a situação de suas
contas, fundos de investimento e de crédito através de diversos canais eletrônicos, o que nos permite realizar
as operações de varejo a um menor custo de transação. Esses canais são:
•
•
•
•
Call centers, com um volume mensal de aproximadamente 43,3 milhões de transações. Esse canal
de distribuição correspondeu a 3.0% do total de produtos vendidos pelo Banco Comercial em 2009;
Sistema de internet banking, com um volume mensal de cerca de 167,7 milhões de transações.
Esse canal de distribuição representou 5.0% do total de produtos vendidos pelo Banco Comercial
em 2009;
Ponto de venda/Redeshop, uma rede que permite aos clientes usar um cartão de débito direto na
compra de mercadorias no ponto de venda do comerciante, com aproximadamente 45,6 milhões de
transações por mês;
Diversos outros canais, como e-mail, links para telefone celular e aplicativos wireless, instalações
drive-through e serviços de courier.
Concorrência
Considerações gerais
Os últimos anos foram caracterizados pelo aumento da concorrência e pela consolidação no setor
brasileiro de serviços financeiros. Em 31 de dezembro de 2009, havia no país 137 bancos múltiplos, 18 bancos
comerciais e um grande número de instituições de poupança e crédito, corretagem arrendamento e outras
instituições financeiras.
Itaú Unibanco, Banco Bradesco, Banco Santander e HSBC lideram o setor bancário privado. Em 30 de
setembro de 2009, estes bancos representavam 41,0% do total de ativos do setor bancário brasileiro.
Enfrentamos também a concorrência dos bancos estatais. Em 30 de setembro de 2009, o Banco do Brasil, o
BNDES e a Caixa Econômica Federal (CEF) figuravam em primeiro, quarto e quinto lugar no ranking do setor
bancário, respondendo por 38,6% do total de ativos do sistema bancário.
A tabela a seguir mostra o total de ativos dos 14 maiores bancos do Brasil, ordenados de acordo com
sua participação no total de ativos do setor bancário brasileiro.
78
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
(*) Com base em serviços bancários, exceto seguros e fundos de pensão
(**) Inclui a consolidação de 50% do Banco Votorantim, com base na participação detida pelo Banco do Brasil
de 50% no Banco Votorantim.
Fonte: Banco Central, Os 50 maiores bancos e o sistema financeiro consolidado (Dezembro de 2009)
Com a associação do Itaú com o Unibanco e a criação do Itaú Unibanco, surgiram novas
oportunidades de negócios no mercado interno, nas quais as economias de escala passaram a ser essenciais
para a competitividade. O Itaú Unibanco ocupa uma posição de liderança em muitas áreas do mercado
financeiro brasileiro. Alcançamos um market share de 16,5% com base no total de créditos em dezembro de
2009 e nos posicionamos em segundo lugar no mercado bancário brasileiro. Sem considerar os bancos
estatais, ocupamos a posição de liderança com base no total de operações de créditos, com 27,2% deste
mercado. Ocupávamos o segundo posto no mercado em termos de captação total, com um market share de
17,0% em 31 de dezembro de 2009.
Contamos também com um qualificado quadro de colaboradores, ao mesmo tempo, intensificamos
nossa presença no Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai), pois queremos fortalecer nossas
operações na América Latina para atingirmos uma posição de liderança neste mercado. Nossa estratégia de
longo prazo é adquirir gradualmente uma posição global, mas a nossa prioridade é a consolidação de nossa
presença nos mercados do Brasil e da América do Sul.
O mercado brasileiro de cartões de crédito é muito competitivo, e cresceu à taxa de 21,7% ao ano nos
últimos três anos, de acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços
(ABECS). Nossos principais concorrentes são Bradesco, Banco do Brasil e Banco Santander. As empresas de
cartões de crédito cada vez mais adotam estratégias de alianças e co-branding, e adaptam suas políticas de
precificação (taxas de juros, taxas de titulares e taxas de estabelecimentos) com o intuito de reforçar sua
posição no mercado.
O mercado brasileiro de seguros também é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes
nesse setor são as seguradoras Sul América, Bradesco Seguros e outras empresas relacionadas, e BB
Seguros e outras empresas relacionadas. Em 31 de dezembro de 2009, esse setor era integrado por cerca de
113 companhias de seguros de portes variáveis. Acreditamos que nossa aliança com a Porto Seguro resultará
em ganhos de escala e eficiência. Considerando nossa participação de 30% na Porto Seguro, ocupamos
posição de liderança em prêmios de seguro em novembro de 2009, com uma participação de 14,8% em
faturamento no mercado brasileiro.
Nossos principais concorrentes em produtos de planos de previdência privada e capitalização são
controlados por grandes bancos comerciais, como Bradesco, Banco do Brasil, Banco Santander e CEF que, da
mesma maneira que o Itaú Unibanco, tiram proveito das redes de agências para obter acesso ao mercado de
varejo.
O Itaú BBA é um importante concorrente no mercado voltado para atendimento a grandes empresas.
Em volume de operações de crédito o Itaú BBA compete com o Banco do Brasil (incluindo o Banco
Votorantim), e em menor grau, com Bradesco e o Banco Santander, em Cash Management, onde o Itaú BBA
tem liderança e eficiência reconhecida e concorre com Banco do Brasil, Santander e Bradesco, e em
operações com derivativos, particularmente em derivativos estruturados, onde seus principais concorrentes são
79
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
bancos internacionais, incluindo Citibank, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan, Morgan Stanley e Santander. O
Itaú BBA recebeu o prêmio de Melhor Cash Manager do Brasil da revista Euromoney em 2009.
Os principais concorrentes no setor de crédito ao consumidor são o HSBC e Bradesco, além do Banco
Panamericano, Citifinancial (marca do Citibank), GE Money (marca do Banco GE Capital), e Banco Ibi. Os
principais fatores que tornam estas instituições competitivas nesse segmento são: Distribuição, marcas fortes,
gestão de relacionamento com consumidores e alianças estratégicas com grandes varejistas.
O Itaú Unibanco tem alianças com CBD, Lojas Americanas, Magazine Luiza, Ponto Frio, Hipercard
(Wal-Mart Brasil), Ipiranga (Ultrapar) entre outras.
O principal banco no mercado imobiliário brasileiro é a CEF, que é estatal. Esta instituição é voltada
para o financiamento de imóveis e é líder neste mercado principalmente devido a sua agressiva estratégia de
precificação. Essa posição foi reforçada pelo programa federal “Minha Casa, Minha Vida”, responsável pela
construção e financiamento de um milhão de residências para a população de baixa renda, e do qual a CEF é o
principal operador. Há também dois importantes concorrentes do setor privado: o Banco Santander e o
Bradesco.
Sazonalidade
De forma geral nossas operações de varejo e de cartão de crédito possuem sazonalidade, com
crescimento das operações durante a época de natal e seguido de decréscimo no início do ano seguinte. Nós
também apresentamos sazonalidade em nossas receitas de prestação de serviços no começo do ano, quando
normalmente os pagamentos de impostos e contribuições fiscais são realizados. Finalmente, nós
experimentamos um decréscimo sazonal em despesas de pessoal no primeiro trimestre do ano devido às férias
de verão que ocorrem nesse período.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do
emissor, informando:
a) Montante total de receitas provenientes do cliente
b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.
A tabela abaixo mostra a concentração de operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro,
outros créditos e títulos e valores mobiliários de empresas e instituições financeiras:
R$ milhões
Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Financeiro, Outros
Créditos e Títulos e Valores Mobiliários de Empresas e Instituições
Financeiras (*)
Maior Devedor
20 Maiores Devedores
50 Maiores Devedores
100 Maiores Devedores
(*) Os valores incluem Avais e Fianças.
31/12/2009
Risco
3.351.437
34.875.013
55.367.738
73.494.272
% do
Total
1,1
11,3
18,0
23,9
31/12/2008
Risco
7.950.623
44.192.721
69.383.770
90.844.640
% do
Total
2,5
14,0
22,0
28,8
31/12/2007
Risco
1.404.737
14.879.896
24.403.844
33.102.327
% do Total
1,0
10,3
16,9
22,9
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando
especificamente:
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
Para exercer suas atividades, a Emissora depende de autorização prévia do Banco Central.
Constituída em 09.09.1943 sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo S.A., registrada
na JUCESP sob nº 20.683 em 22.04.1944, a Emissora obteve autorização para atuar como instituição
financeira em 24.07.1944. Contudo, sua história remonta à trajetória de atuação do Itaú e do Unibanco. No dia
27 de setembro de 1924 começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada
no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e
80
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
aquisições, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam de 1944, quando os
membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo.
Em relação ao mercado de capitais, as ações da Emissora foram admitidas à negociação na
BM&FBOVESPA em março de 2003 em substituição às ações da instituição que hoje é o Itaú Unibanco S.A.,
as quais foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 20 de outubro de 1944.
O Sistema Financeiro Brasileiro e a Regulação Bancária
A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da
Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (“Lei de Reforma Bancária”). Essa legislação criou o Conselho
Monetário Nacional (“CMN”), órgão regulador responsável por estabelecer políticas monetárias e de crédito
para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como as relativas à operação do sistema
financeiro.
A Lei de Reforma Bancária
A Lei de Reforma Bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, Banco
Central, Banco do Brasil, BNDES e as diversas instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei
concede ao CMN poderes para determinar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários,
estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados
acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento de instituições financeiras dos setores público e
privado, conceder autoridade ao Banco Central para emitir papel-moeda e estabelecer níveis de exigências de
reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.
Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras
De forma geral, a Lei de Reforma Bancária determina que as instituições financeiras não podem:
•
•
•
•
Operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não
cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e
diversificação de risco;
Investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo
Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais
investimentos podem ser feitos através da unidade de banco de investimento dos bancos múltiplos
ou através de um banco de investimento;
Possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é
transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser
vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central;
Emprestar mais de 25% do seu Patrimônio de Referência ajustado de acordo com a Resolução nº
3.444/07 do CMN, como base para adequação de capital (“Patrimônio de Referência”) a uma única
pessoa ou grupo.
Disposições especiais relacionadas à estrutura de capital
As instituições financeiras podem ser constituídas como sucursais de empresas estrangeiras ou
empresas cujo capital esteja dividido em ações com e sem direito a voto, porém as ações sem direito a voto
não podem representar mais de 50% do seu capital.
Regulamentação do Banco Central
O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, controla e
supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias,
aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior) de
uma instituição financeira devem ser aprovados pelo Banco Central. É necessária a aprovação do Banco
Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute
qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma instituição financeira [Ver: Regulamentação
Concorrencial]. O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo
permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição financeira pode
operar sem a aprovação prévia do Banco Central.
O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições
financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e
semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como
demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. As
81
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de
revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as
operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Em
geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios
periódicos. Para que possam desempenhar suas atividades, as instituições financeiras e pessoas físicas e
jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e
registros societários e qualquer outro documento que o Banco Central venha a requerer.
Adequação e Alavancagem de Capital/Requisitos de Patrimônio de Referência
Desde janeiro de 1995, as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basiléia
(Basiléia I), modificado como descrito a seguir, em relação à adequação de capital com base no risco. Em
geral, o Acordo da Basiléia (Basiléia I e Basiléia II) exige que os bancos mantenham um índice de capital para
ativos e determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado, de no
mínimo 8%. Pelo menos a metade do capital exigido deve ser capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser
formado por capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou capital principal, inclui as ações (ordinárias e
preferenciais permanentes não cumulativas), a reserva de prêmio sobre ações, os lucros acumulados e
algumas reservas divulgadas menos o ágio. O Capital de Nível 2, ou complementar, inclui as reservas
“ocultas”, reservas de reavaliação, reservas gerais para perdas com empréstimos, dívida subordinada e outros
instrumentos quase de capital (como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e
instrumentos de dívida conversíveis). São impostas também limitações ao montante máximo de alguns itens do
capital de Nível 2.
Para avaliar a adequação do capital de bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital
com base no risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições não
incluídas no balanço patrimonial, tais como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de moeda
estrangeira e juros, que são ponderados de acordo com as respectivas categorias de risco.
A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basiléia (Basiléia II) para riscos de
crédito, mercado e operacional, segundo método padronizado ou básico. As principais diferenças entre a
legislação brasileira e o Acordo da Basiléia (Basiléia II) são:
•
•
•
•
O índice mínimo de capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11%;
A ponderação por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial
diferem ligeiramente daquela determinada pelo Acordo da Basiléia (Basiléia II), incluindo a
ponderação de risco de 300% nos ativos fiscais diferidos que não as diferenças temporárias;
O índice de capital sobre ativos de 11% mencionado acima deve ser calculado com base na
consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial) e a partir de julho de 2000,
com base na consolidação completa, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e não
financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras devem levar em conta todos
os investimentos feitos no Brasil ou no exterior em que a instituição financeira detiver, direta e
indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outro sócio, inclusive em função da existência de
acordos de votos: (i) direitos de sócios que assegurem a maioria nas deliberações sociais da
investida, (ii) poderes para eleger ou afastar a maioria dos administradores da investida, (iii) o
controle operacional da investida, caracterizado pela administração comum e (iv) controle
societário efetivo da investida, caracterizado pela participação detida por sua administração,
pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária
detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das
demonstrações contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são relacionadas em virtude
de controle operacional efetivo ou de atuação no mercado com o mesmo nome ou marca comercial
também devem ser consideradas para fins de consolidação; e
A exigência de que os bancos aloquem uma parcela de seu patrimônio para cobrir riscos
operacionais desde 1º de julho de 2008 (variando de 12% a 18% da média de receita bruta de
intermediação financeira).
Para algumas finalidades, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio
de Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, estabelecidos pela
Resolução n.º 3.444/07 do CMN, o capital dos bancos é dividido em capital de Nível 1 e de Nível 2.
•
O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta de
resultado credora e ao depósito de conta vinculada para suprir insuficiência de capital, excluindo-se
o saldo da conta de resultado devedor, reservas de reavaliação, reservas de contingências,
reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, as
ações preferenciais cumulativas, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor de mercado
de títulos e valores mobiliários classificado como disponíveis para venda, as ações preferenciais
82
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
resgatáveis e certos créditos tributários, de acordo com a Resolução nº 3.059/02 do CMN,
conforme alterada.
O capital de Nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências,
reservas especiais de lucros relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações
preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada,
instrumentos híbridos e lucros não realizados relativos a ajustes de valor de mercado dos títulos
disponíveis para venda. Como mencionado acima, o capital de Nível 2 não pode ser superior ao
capital de Nível 1. Além disso, o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate
com prazo original de vencimento inferior a dez anos, acrescido do valor dos instrumentos de
dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinqüenta por cento) do valor do capital de Nível I.
O Patrimônio de Referência é representado pela soma do capital de Nível 1 e de Nível 2 e, em conjunto
com algumas deduções descritas na Nota 3 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas relacionadas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, é levado em conta para fins de definição dos limites
operacionais das instituições financeiras.
Depósitos Compulsórios
O Banco Central impõe atualmente diversas exigências de depósito compulsório às instituições
financeiras brasileiras a serem depositados no Banco Central como mecanismo de controle da liquidez do
Sistema Financeiro Brasileiro. Tais exigências são aplicadas a um amplo leque de atividades e operações
bancárias, como depósitos à vista, depósitos em poupança e depósitos a prazo. As deduções sobre os
depósitos compulsórios relacionados aos Recursos a Prazo (depósitos a prazo e depósitos interbancários de
companhias de arrendamento mercantil), conforme Circular n.º 3427/2008 alterada pela Circular n.º 3485/2010,
estão permitidos pelo prazo das operações e somente para aquisições realizadas até 30 de junho de 2010.
Essas deduções podem ser realizadas por meio de aquisição de moeda estrangeira no Banco Central do Brasil
e compra de débitos ou investimentos em Certificados de Depósito Interbancário - CDI emitidos por instituições
financeiras com um capital de Nível 1 consolidado não superior de R$7 bilhões. Atualmente, é possível a
realização de deduções de até 45% do valor do compulsório a ser recolhido. Até 29 de março de 2010, tal
limite foi de 100% do depósito em espécie.
À luz da crise financeira internacional, o governo brasileiro promulgou medidas visando modificar a
legislação bancária brasileira a fim de fornecer maior liquidez ao mercado financeiro, incluindo:
•
•
•
•
•
Reduzir a taxa aplicável a depósitos compulsórios adicionais para depósitos a prazo e depósitos à
vista para 4% e 5%, respectivamente, em vigor até 22 de março de 2010. Em 22 de março de
2010, a taxa aplicável a depósitos compulsórios adicionais para depósitos a prazo e depósitos à
vista é de 8%, correspondente a taxa em vigor antes da crise;
Prever que as instituições financeiras poderão deduzir o montante das operações com o Banco
Central de aquisição de moeda estrangeira do recolhimento compulsório sobre depósitos
interbancários de companhias de arrendamento mercantil;
Reduzir a taxa do depósito compulsório de depósito à vista de 45% para 42%;
Reduzir a taxa do depósito compulsório de depósito a prazo para 13,5%, em vigor até 29 de março
de 2010. Em 29 de março de 2010, a taxa de depósito compulsório de depósito a prazo é de 15%,
correspondente a taxa em vigor antes da crise;
Permitir às instituições financeiras deduzirem o montante de parcelas voluntárias da contribuição
regular ao Fundo Garantidor de Crédito do compulsório de depósitos à vista.
Exposição à Moeda Estrangeira
A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de
câmbio de instituições financeiras e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode
ultrapassar 30% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488/07 do CMN.
Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos
O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o nosso banco, possuam, de
forma consolidada, ativo permanente acima de 50% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente
inclui investimentos em controladas não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.
Limites de Empréstimos
De acordo com a Resolução n.º 2.844/01 do CMN, uma instituição financeira não pode conceder
empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar derivativos de crédito, subscrever ou deter em sua carteira
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em
conjunto, ultrapassem 25% do Patrimônio de Referência ajustado daquela instituição.
Tratamento de Dívidas Vencidas
As instituições financeiras brasileiras devem classificar, de acordo com a Resolução nº 2.682/99 do
CMN, suas operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas
como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada
transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da
transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. As transações são classificadas como
nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta.
As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões
adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela administração das
instituições financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do valor da transação, no
caso de transações de nível A, a 100%, no caso de transações de nível H.
Empréstimos em Moeda Estrangeira
É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos
mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer
finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras
brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do Banco Central, de acordo com a Resolução n.º
3.844/10 do CMN. O Banco Central pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as condições gerais
dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e notas por
instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém, os recursos
internacionais que permanecerem no Brasil por um período inferior a 90 dias recolhem IOF à alíquota de 5,38%
sobre o valor local do contrato de câmbio firmado para a entrada dos recursos. Entretanto, caso os recursos
permaneçam no Brasil durante um período superior a 90 dias, a alíquota aplicável às operações financeiras
será reduzida a zero. O Banco Central frequentemente altera essas regulamentações tendo em vista o cenário
econômico e a política monetária do governo brasileiro.
Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou
domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais
sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro declaratório eletrônico no
SISBACEN.
Posição em Moeda Estrangeira
Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por
instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de
câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo
de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas
instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão.
Não há limite para posições compradas ou vendidas de bancos (comerciais, múltiplos, de investimento,
de desenvolvimento e de poupança) autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo com a
Circular do Banco Central n.º 3.401/08, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro Nacional
estão limitadas a zero nas posições longas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação a posições
curtas em moeda estrangeira.
Transações com Afiliadas
A Lei n.º 7.492, de 16 de julho de 1986, define os crimes contra o Sistema Financeiro Brasileiro,
segundo a qual constitui crime a concessão de empréstimo e adiantamento por uma instituição financeira a
qualquer de seus controladores, conselheiros ou diretores e a certos familiares de tais pessoas e qualquer
entidade controlada direta ou indiretamente por tais pessoas. Violações à Lei n.º 7.492 são punidas com pena
de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o CMN emitiu a Resolução n.º 1.996, a qual
estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser informadas ao Ministério Público.
A Lei de Reforma Bancária impôs também vedação à concessão de empréstimos e adiantamentos a
qualquer empresa detentora de mais de 10% do capital da instituição financeira, e a qualquer empresa na qual
a instituição financeira detenha mais de 10% do capital, bem como a seus conselheiros e diretores a certos
familiares de tais pessoas e qualquer entidade nas quais tais pessoas detenham mais de 10% do capital.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior
Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações
acionárias diretas ou indiretas em instituições financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do
Banco Central, que dependerá de o banco brasileiro atender a determinados requisitos, incluindo:
•
•
•
A instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos;
O capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveis
mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais um montante
equivalente a 300% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos
regulamentos do Banco Central para bancos comerciais;
Ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às
operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada.
A instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a viabilidade
econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado do
investimento. No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição brasileira deverá
apresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação
no prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento automático da
autorização.
Insolvência Bancária
Regime de Insolvência
A insolvência de instituições financeiras é, de forma geral, tratada pelo Banco Central. O Banco Central
inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitar liquidação.
A Lei n.º 11.101, conforme alterada (“Lei de Falências”), foi sancionada pelo Presidente da República
em 9 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em novembro de 2005. Essa lei
reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de 1945. Dentre as
principais inovações introduzidas pela Lei de Falências estão: (i) a disponibilização de estruturas de
reorganização que possibilitam aos devedores se reestruturar financeiramente; e (ii) a priorização de créditos
com garantias reais em relação a créditos tributários, no caso de falência.
Não obstante a insolvência de instituições financeiras continue a ser regulada por um regime específico
(intervenção, liquidação extrajudicial, e administração especial temporária, conforme detalhes apresentados a
seguir), está sujeita à Lei de Falências na medida do aplicável, de forma subsidiária, até que regras específicas
sejam emitidas.
Intervenção, Liquidação Administrativa e Falência
O Banco Central pode intervir nas operações de um banco se houver risco significativo para os
credores. O Banco Central poderá intervir se a liquidação puder ser evitada ou poderá realizar uma liquidação
administrativa, ou, em algumas circunstâncias, pedir a falência de qualquer instituição financeira, exceto
aquelas controladas pelo governo brasileiro.
Liquidação Extrajudicial
A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras controladas
pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo Banco Central se:
•
•
•
•
•
As dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento; ou
A instituição financeira for considerada insolvente; ou
A instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a
exposição dos credores quirografários; ou
A administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os
regulamentos bancários brasileiros; ou
Por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de liquidação de
uma instituição financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso,
representando um risco para seus credores, a critério do Banco Central. O processo de liquidação
também pode, desde que haja fundamentos razoáveis, ser requerido pelos diretores da instituição
financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção.
O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado:
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
•
•
•
A critério do Banco Central, se as partes envolvidas assumirem a administração da instituição
financeira após terem fornecido as garantias necessárias; ou
Quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas
posteriormente no registro público competente; ou
Quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou
Quando a instituição financeira for declarada falida.
Regime de Administração Especial Temporária
Além dos procedimentos acima citados, o Banco Central poderá estabelecer o Regime de
Administração Especial Temporária, ou RAET, que é uma forma menos severa de intervenção do Banco
Central nas instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite que as instituições
continuem a operar normalmente.
O RAET poderá ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:
•
•
•
•
•
A instituição participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e financeira
estabelecidas pela legislação federal;
A instituição deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios;
A instituição realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção;
Em caso de gestão fraudulenta e ilegal;
A instituição apresentar insuficiência de ativos.
O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob
administração especial. Portanto, o RAET não afeta as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e
direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal.
Pagamento dos Credores em Liquidação
Em caso de liquidação extra-judicial de uma instituição financeira ou a liquidação de uma instituição
financeira nos termos de um processo de falência, os salários e indenizações de funcionários até um
determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm a prioridade mais alta entre todas
as reivindicações contra a empresa falida. O Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) é um sistema de seguro de
depósitos que garante o valor máximo de R$ 60.000 em depósitos e instrumentos de crédito mantidos por uma
pessoa física em uma instituição financeira (ou em instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo
financeiro). Os recursos do FGC provêm principalmente de contribuições obrigatórias, atualmente de 0,0125%
por ano, de acordo com a Resolução no 3.400/06 do CMN, conforme alterada, de todas as instituições
brasileiras que recebem depósitos de clientes. O pagamento de créditos quirografários, incluindo depósitos
ordinários de clientes de varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento anterior de todos os
créditos com garantia real e outros créditos com privilégios especiais concedidos por leis específicas.
Adicionalmente, instrumentos de crédito e depósitos realizados fora do Brasil não serão pagos pelo FGC, nos
termos da Resolução n.º 3.400/06 do CMN.
Investimentos Estrangeiros
Bancos Estrangeiros
O estabelecimento no Brasil de novas agências de instituições financeiras estrangeiras, isto é,
instituições financeiras que operam e possuem uma matriz no exterior, é proibido, a não ser quando
devidamente autorizado pelo governo brasileiro se compatível com tratados internacionais, com a política de
reciprocidade e com o interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar no Brasil, a instituição
financeira estrangeira está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra
instituição financeira brasileira.
Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras
O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por
empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro, se
compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade ou com o interesse do governo
brasileiro.
Uma vez concedida a devida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes normas para os
investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de capitais para fora do país:
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
•
•
•
•
Os investidores estrangeiros e brasileiros devem receber o mesmo tratamento, a menos que
expressamente disposto de outra forma na legislação aplicável,
Toda entidade estrangeira que detiver diretamente ações de empresas brasileiras deve inscreverse no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou CNPJ,
Os investimentos estrangeiros diretos, as remessas de lucros e as repatriações devem ser
registradas eletronicamente no Banco Central, através do Módulo RDE-IED do SISBACEN,
O Banco Central pode exigir que as empresas brasileiras forneçam informações relativas às
participações estrangeiras em seu capital, além de qualquer outra informação referente ao
investimento estrangeiro no Brasil,
As demonstrações contábeis das empresas brasileiras devem apresentar seus investimentos,
obrigações e créditos estrangeiros.
Em dezembro de 1996, o Presidente Fernando Henrique Cardoso promulgou um decreto autorizando a
aquisição, por estrangeiros, de ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem
como a oferta no exterior de certificados de depósitos representativos dessas ações. Também em dezembro de
1996, o CMN aprovou uma deliberação autorizando especificamente a oferta global de certificados de
depósitos representativos de ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras. Desta forma,
nesses casos específicos, não será necessária a autorização do governo brasileiro.
Privatização de Bancos Estaduais
Com o intuito de reduzir a participação dos estados brasileiros em atividades bancárias, o Governo
brasileiro estabeleceu certos procedimentos para a privatização e liquidação das instituições financeiras
atualmente controladas por estados brasileiros, ou sua transformação em instituições não financeiras.
Respeitadas certas condições relativas às garantias a serem prestadas pelos estados brasileiros, o
Governo Federal poderá, a seu critério:
•
•
•
•
•
Adquirir o controle de uma instituição financeira com o objetivo de proceder a sua privatização ou
liquidação;
Financiar a liquidação de uma instituição financeira ou sua transformação em instituição não
financeira, quando tal medida for instituída por seu acionista controlador;
Financiar todos os ajustes prévios necessários para a privatização de uma instituição financeira;
Comprar créditos contratuais detidos por uma instituição financeira contra seu acionista controlador
e as entidades controladas por esse acionista e refinanciar esses créditos;
Em casos excepcionais, mediante a prévia autorização do CMN e desde que sejam atendidas
determinadas condições pelo respectivo estado brasileiro, financiar um programa de capitalização
destinado a melhorar a administração da instituição financeira, limitado a 50% do valor dos
recursos necessários.
Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro
As regras para liquidação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de
Liquidações Internacionais, ou BIS. O Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro começou a funcionar em
abril de 2002. O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e supervisionar o sistema. Segundo
essas regras, todas as câmaras de compensação precisam adotar procedimentos estabelecidos para reduzir a
possibilidade de crises sistêmicas e diminuir os riscos assumidos anteriormente pelo Banco Central. Os
princípios mais importantes do Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiros são:
•
•
•
A existência de dois sistemas principais de pagamento e liquidação: liquidações brutas em tempo
real, utilizando as reservas depositadas no Banco Central; e liquidações líquidas diferidas, por meio
das câmaras de compensação;
As câmaras de compensação, com algumas exceções, serão responsáveis pelas ordens de
pagamento que elas acatarem; e
As leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio de créditos das
câmaras de compensação, nem as garantias oferecidas para garantir essas ordens. No entanto, as
câmaras de compensação possuem créditos ordinários contra qualquer participante sujeito a leis
de falência.
Procedimentos Internos de “Compliance”
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas internas e procedimentos destinados a
controlar suas atividades, os sistemas de informação financeira, operacional e administrativa; e cumprimento
com todas as normas a ela aplicáveis.
Comitê de Auditoria
De acordo com o regulamento do CMN, todas as instituições financeiras que (i) tenham capital de
referencia ou um capital de referência consolidado igual ou maior que R$1 bilhão; (ii) administrem recursos de
terceiros num valor igual ou maior que R$1 bilhão; ou (iii) mantenham depósitos e administrem recursos de
terceiros em um valor agregado igual ou superior a R$5 bilhões deve ter um comitê de auditoria interno.
Os comitês de auditoria devem ser criados, conforme disposto no estatuto social das respectivas
instituições financeiras e deve ser composto por, no mínimo, três indivíduos, sendo ao menos um deles
especialista em contabilidade e auditoria.
Os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras com ações negociadas na bolsa de
valores não devem (a) ser ou ter sido há menos de 12 meses: (i) diretor da instituição ou suas afiliadas; (ii)
empregado da instituição ou de suas afiliadas; (iii) funcionário, administrador, supervisor, técnico, ou qualquer
outro membro da equipe envolvida nas atividades de auditoria na instituição; ou (iv) membro do conselho fiscal
da instituição ou de suas afiliadas e (b) ser cônjuge ou parente próximo (de primeiro ou segundo grau) das
pessoas relacionadas nos itens (a).
Os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras de capital aberto também são proibidos
de receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou suas afiliadas, senão aquela de acordo com o
seu cargo como membro do comitê de auditoria. No caso de um membro do comitê de auditoria da instituição
ser também um membro do conselho de administração da instituição ou suas afiliadas, tal membro deve optar
pela remuneração referente a apenas um dos cargos.
O comitê de auditoria se reporta ao Conselho de Administração e dentre suas principais funções estão
as de supervisionar:
•
•
•
•
•
•
A qualidade e a integridade das demonstrações financeiras do Itaú Unibanco Holding;
A conformidade com os requisitos legais e regulatórios;
O desempenho, independência e qualidade dos serviços prestados pelos auditores independentes
do Itaú Unibanco Holding;
O desempenho, independência e qualidade do trabalho desempenhado pelos auditores internos do
Itaú Unibanco Holding;
A qualidade e efetividade dos controles internos e sistemas de administração de riscos do Itaú
Unibanco Holding;
Recomendações para a contratação e reposição dos auditores independentes do conselho de
administração.
De acordo com as resoluções do Banco Central, é necessário que o comitê de auditoria seja um órgão
corporativo, criado por deliberação dos acionistas, o qual é separado do conselho de administração. Não
obstante a exigência de serem órgãos diferentes, os membros do comitê de auditoria podem ser membros do
conselho de administração, desde que cumpram determinados requisitos de independência. Além disso,
conforme a legislação brasileira, a contratação de um auditor independente é uma função reservada
exclusivamente ao conselho de administração da companhia. Por outro lado, a lei brasileira permite que um
conglomerado crie um só comitê de auditoria para todas as empresas do grupo.
Os auditores independentes e o comitê de auditoria devem comunicar imediatamente ao Banco Central
a existência ou evidencia de erro ou fraude, num prazo máximo de três dias úteis a partir da identificação dos
mesmos, incluindo:
•
•
•
•
Não cumprimento das normas legais e regulatórias capazes de colocar em risco a continuidade da
empresa objeto de auditoria;
Fraude de qualquer montante perpetrada pela administração de referida instituição;
Fraude relevante perpetrada por empregados da instituição ou terceiros; ou
Erros que resultem em falhas significantes nas demonstrações contábeis da empresa.
Isenções das Regras de Listagem em Relação ao Comitê de Auditoria
Sob as regras da New York Stock Exchange e da Securities and Exchange Commission para
companhias listadas em bolsa, devemos cumprir a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act of 1934 (Normas
88
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Relativas aos Comitês de Auditoria das Companhias Listadas em Bolsa). A Regra 10A-3 exige o
estabelecimento de um comitê de auditoria composto por membros do conselho de administração que atenda
aos requisitos especificados, ou a designação e nomeação de um conselho de auditores ou órgão similar para
desempenhar o papel do comitê de auditoria com relação à isenção geral para as comissões de auditoria de
emissores privados estrangeiros estabelecidos na Regra 10A-3 (c) (3) do Securities Exchange Act of 1934.
Em conformidade com as regulamentações do Banco Central, estabelecemos um órgão similar ao
Comitê de Auditoria de um Conselho de Administração de uma empresa norte-americana, que somos
obrigados a chamar de “Comitê de Auditoria”. Para mais detalhes ver “Item 12.1a".
Nosso Comitê de Auditoria, dentro do limite de atuação permitido pela legislação brasileira, é
responsável por todas as funções atribuídas a um comitê de auditoria constituído em conformidade com a
Regra 10A-3. Conforme requerido pela legislação brasileira, nosso conselho de administração e comitê de
auditoria são órgãos corporativos separados. Somente dois dos cinco membros do nosso comitê de auditoria
são simultaneamente membros do conselho de administração. Adicionalmente, em conformidade com a
legislação brasileira, a função de contratar auditores independentes é uma atribuição reservada exclusivamente
ao conselho de administração da companhia. Desse modo, nosso conselho de administração atua como comitê
de auditoria, conforme permitido pela Regra 10A-3(c)(3)(v) do Exchange Act para os fins de nomeação dos
nossos auditores independentes.
Com exceção desses casos específicos, nosso comitê de auditoria é comparável ao e detém as
atribuições de um comitê de auditoria de um conselho de administração de uma companhia norte-americana.
Nosso comitê de auditoria é capaz de agir de forma independente no desempenho das funções de um comitê
de auditoria montado em conformidade com a Sarbanes-Oxley, satisfaz outros requisitos da isenção à Regra
10A-3(c)(3) e, portanto, está em conformidade com a Regra 10A-3 do Exchange Act.
Regulamentação de Auditores Independentes
A Resolução nº 3.198 de 27 de maio de 2004 do CMN, conforme alterada, consolida e disciplina as
normas relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a instituições financeiras. Segundo tal norma, todas
as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. Os auditores independentes
somente podem ser contratados se eles forem devidamente registrados perante a CVM, certificados como
especialistas em análise bancária pelo IBRACON e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e se
tais auditores cumprirem com várias exigências rigorosas que assegurem sua independência. Adicionalmente,
ao menos a cada cinco exercícios sociais consecutivos, deverão ser substituídos o sócio responsável e os
membros da equipe de auditoria com função de gerência da empresa de auditores independentes.
Além disso, os auditores anteriores somente podem ser recontratados depois de decorridos três anos
fiscais completos desde sua última contratação. As instituições financeiras devem designar um administrador
sênior como responsável técnico pelo cumprimento de todas as regras relativas a demonstrações financeiras.
Adicionalmente à preparação do relatório de auditoria, os auditores independentes devem realizar:
•
•
Uma avaliação dos controles internos e dos procedimentos de administração de risco da instituição
financeira, incluindo o sistema eletrônico de processamento de dados, mostrando as deficiências
encontradas;
Uma descrição dos descumprimentos, por parte da instituição financeira, das regras aplicáveis e
pertinentes às atividades e demonstrações financeiras da instituição financeira.
A Resolução nº 3.198, acima mencionada, passou ao longo de sua vigência por diversas alterações, as
quais implementaram as seguintes regras, dentre outras:
•
•
•
•
•
Deve haver revisão limitada obrigatória das informações financeiras trimestrais fornecidas ao
Banco Central;
A instituição financeira deve nomear um diretor executivo que esteja tecnicamente qualificado a
supervisionar a aplicabilidade das regras, e que será responsável pela ocorrência de qualquer
fraude ou negligência, não obstante qualquer outro regulamento aplicável;
Deve haver definição de alguns serviços que o auditor independente não poderá oferecer devido
ao risco de perder a independência, de acordo com normas já exigidas pela CVM;
A Resolução nº 3.503 suspendeu, até 31 de dezembro de 2008, o rodízio obrigatório da empresa
de auditores independentes a cada cinco anos;
A Resolução nº 3.606, datada de 11 de setembro de 2008, que antecipou o fim da suspensão do
rodízio obrigatório da empresa de auditores independentes, substituiu referido rodízio pelo rodízio
do sócio responsável e da equipe de auditoria com função de gerência;
89
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
•
•
As instituições financeiras com patrimônio de referência igual ou superior a R$ 1 bilhão deverão
instalar um comitê de auditoria formado no mínimo por três membros, com rodízio a cada cinco
anos, e pelo menos um deles deverá ter conhecimento de contabilidade e auditoria. Os membros
do comitê de auditoria somente poderão voltar a participar desse órgão três anos após seu
mandato de cinco anos. O comitê de auditoria será responsável pela avaliação dos controles
internos, da eficácia dos auditores independentes e da auditoria interna e deverá recomendar a
melhoria ou a alteração de políticas e procedimentos, entre outros deveres. A partir de 31 de
dezembro de 2004, o comitê de auditoria deve divulgar um resumo do seu relatório, juntamente
com as demonstrações contábeis semestrais;
A contratação dos auditores independentes fica sujeita a um certificado emitido pelo CFC, em
conjunto com o IBRACON, sobre os membros da equipe de auditoria com função de gerência, e
Os auditores independentes são responsáveis pela emissão de um parecer sobre as
demonstrações contábeis, um relatório sobre a avaliação de controles e sistemas internos e um
relatório apresentando as transgressões às regras e aos regulamentos capazes de afetar de
maneira significativa as demonstrações contábeis ou as operações da entidade. Tais relatórios
deverão ficar à disposição do Banco Central pelo período mínimo de cinco anos.
Além disso, de acordo com a legislação brasileira, nossos demonstrativos financeiros deverão ser
preparados em conformidade com o BR GAAP e outras regulamentações aplicáveis. Instituições financeiras
deverão ter suas demonstrações financeiras auditadas a cada seis meses. Informação financeira trimestral
arquivada junto à CVM deverá ser revista pelos seus auditores independentes. Em 14 de janeiro de 2003, a
CVM aprovou a Instrução CVM n.º 381 requerendo às instituições auditadas que divulgassem as informações
referentes aos serviços não relacionados à auditoria prestados por auditores independentes sempre que estes
serviços representarem mais de 5,0% dos honorários que a instituição pagou à firma de auditoria externa.
Adicionalmente, de acordo com a Resolução nº 3.786 do CMN, de 24 de setembro de 2009, em 31 de
dezembro de 2010 nossos demonstrativos financeiros consolidados anuais deverão estar preparados em
conformidade com o IFRS, além de acompanharem um relatório dos auditores independentes confirmando que
as demonstrações financeiras estão de acordo com esses preceitos contábeis.
Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Financeiras
A Resolução nº 2.723 de 31 de maio de 2000 do CMN, conforme alterada, estabelece regras
específicas para consolidação das demonstrações financeiras pelas instituições financeiras. De acordo com tal
Resolução, instituições financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são obrigadas a preparar suas
demonstrações financeiras consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou
indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de
administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e administradores da
companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou corporativo.
Referida Resolução é aplicada a nós pelo Banco Central tendo por base o conglomerado. Itaú BBA não
está obrigado a publicar, e não publica, demonstrações financeiras consolidadas.
Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias
A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo
Banco Central. Regras recentes, buscando padronização na cobrança de tarifas bancárias e no custo das
transações de crédito para pessoas físicas, foram aprovadas pelo CMN em dezembro de 2007. De acordo com
tais regras, os serviços bancários para pessoas físicas estão divididos em quatro grupos: (i) serviços
essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços diferenciados; e (iv) serviços especiais.
As instituições financeiras não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação de serviços
essenciais a indivíduos, no que diz respeito às contas correntes, tais como (i) fornecimento de extrato; (ii)
fornecimento de dez cheques por semana para correntistas que satisfizerem os requisitos necessários para
utilização de cheques, de acordo com as regras aplicáveis; (iii) fornecimento de segunda via de cartão de
débito (exceto em casos de perda, roubo, dano e outros motivos não causados pelo banco); (iv) realização de
até quatro saques, por mês, em guichê de caixa, inclusive por meio de cheque ou de cheque avulso, ou em
terminal de auto-atendimento; (v) fornecimento de até dois extratos contendo descrição das transações
ocorridas durante o mês, a serem obtidos por meio de terminal de auto-atendimento; (vi) realização de
consultas mediante utilização da internet; (vii) até duas transferências de recursos entre contas no mesmo
banco, por mês, por meio de terminais de auto-atendimento ou pela internet; (viii) compensação de cheques; e
(ix) fornecimento de extrato consolidado contendo descrição, mês a mês, das tarifas cobradas no ano anterior
no que diz respeito a contas correntes e contas de poupança. Certos serviços prestados a pessoas físicas com
relação a contas de poupança também se inserem na categoria de serviços essenciais e, portanto, estão
isentos do pagamento de taxas.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Os serviços prioritários são aqueles prestados às pessoas físicas relacionados a contas correntes,
transferências de recursos, operações de crédito e cadastro, estando sujeitos à cobrança de tarifas pelas
instituições financeiras apenas se a identificação do serviço e o fato gerador da cobrança estiverem listados na
Circular nº 3.371, a qual define nomenclatura padrão para os serviços e seus canais de entrega.
Adicionalmente, a Resolução nº 3.518 também determina que as instituições financeiras deverão oferecer aos
seus clientes pessoa física um “pacote padronizado” de serviços prioritários, cujo conteúdo é definido pelo
Circular nº 3.371. Os clientes bancários, além do pacote básico, poderão optar por outros pacotes oferecidos
pela instituição financeira, ou pela utilização e pagamento de serviços individuais, ao invés de aderirem ao
pacote.
A regulamentação autoriza que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de serviços
diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento, ou caso
as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato. Alguns dos serviços diferenciados são (i)
abono de assinaturas; (ii) administração de fundos de investimento; (iii) aluguel de cofres e caixas fortes; (iv)
serviços de portador; e (v) serviços de custódia e corretagem, entre outros.
A cobrança de tarifas pelo fornecimento de serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços
relacionados ao crédito rural, mercado de câmbio e repasse de recursos do Sistema de Financiamento de
Habitação, por exemplo) é regida por disposições específicas estabelecidas na legislação atinente.
Além disso, a regulamentação do Conselho Monetário Nacional estabelece que todos os débitos em
conta corrente relacionados à cobrança de tarifas devem ser feitos apenas na hipótese dessa conta conter
fundos suficientes para cobrir esse débito. Por fim, a cobrança de nova tarifa ou a majoração do preço de tarifa
vigente somente poderá ocorrer após divulgação ao público com, no mínimo, 30 dias de antecedência,
enquanto que as tarifas relativas a serviços prioritários e ao “pacote padronizado” somente poderão ter seu
valor aumentado após 180 dias da data do último aumento (a redução do preço, por outro lado, poderá ser feita
a qualquer tempo).
Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro
A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613/98 e alterações posteriores) considera
crime a ocultação ou distinção da natureza, origem, locação, cessão, movimentação ou propriedade de bens,
direitos ou rendimentos financeiros decorrentes direta ou indiretamente dos seguintes crimes: (i) tráfico ilegal
de substâncias narcóticas; (ii) terrorismo e financiamento do terrorismo; (iii) contrabando ou tráfico ilegal de
armas e munições; (iv) extorsão por meio de seqüestro; (v) atos cometidos contra a administração pública
brasileira; (vi) atos cometidos contra o Sistema Financeiro Nacional; (vii) atos conduzidos por organizações
criminosas; ou (viii) atos cometidos contra a administração pública estrangeira.
A lei brasileira de combate a lavagem de dinheiro também criou a Unidade de Inteligência Financeira
do Brasil, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”), que opera sob a égide do Ministério da
Fazenda. COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e
financiamento do terrorismo, e possui a responsabilidade legal de coordenar os mecanismos de cooperação
internacional e trocas de informações.
Em conformidade com a lei brasileira de combate a lavagem de dinheiro e legislação complementar
promulgada pelo Banco Central, as instituições financeiras devem estabelecer procedimentos de controle
interno, com o objetivo de:
•
•
•
Identificar e conhecer seus clientes, o que inclui determinar se trata-se de uma Pessoa
Politicamente Exposta (PPEs), bem como identificar os beneficiários, se existentes. Esses registros
devem ser mantidos atualizados;
Manter registro de todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome de ou para
determinado cliente. O sistema de registro deve permitir a identificação de qualquer transação ou
série de transações que envolvam montantes que excedam R$10.000,00 e pertençam ao mesmo
cliente ou conglomerado, dentro de um mês calendário ou que revelem um padrão de atividade que
sugere uma tentativa de evitar a identificação;
Prestar atenção especial a (a) transações não usuais, ou transações propostas relacionadas às
partes envolvidas, montantes, formas de execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham
aparente embasamento econômico ou legal; (b) transações ou transações propostas envolvendo
PPEs; (c) indício de fraude na identificação do cliente ou da transação; (d) cliente ou transação
envolvendo beneficiário não identificável; (e) transações com países que apliquem as
Recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial Action Task Force - FATF) de
modo insuficiente; (f) situações nas quais não é possível manter os registros de identificação dos
clientes devidamente atualizados. Essas medidas incluem os seguintes procedimentos: instituições
91
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
•
•
financeiras precisam ter um programa de monitoramento reforçado, checar se determinado cliente
ou transação precisam ser reportados para o Conselho de Controle da Atividade Financeira COAF e avaliar se eles querem começar ou manter um relacionamento com esse cliente;
Reportar transações suspeitas para a COAF, incluindo toda transação em dinheiro igual ou
superior a R$100.000,00, as quais deverão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da
transação;
Manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou dez anos, dependendo da natureza da
informação, após o encerramento do relacionamento com um cliente ou no fechamento de uma
transação;
Manter treinamento Anti-Lavagem de Dinheiro para os funcionários.
A inobservância de qualquer das obrigações supra indicadas sujeita a instituição financeira e seus
diretores às penalidades que variam de multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro por ela
gerada ou multa de até R$200.000,00) à condenação desses diretores à inelegibilidade para o exercício de
qualquer cargo gerencial em instituição financeira e a anulação da licença para operar dessa companhia.
A Emissora e suas controladas adotam uma política interna que trata do combate à lavagem de
dinheiro. Essa política apresenta diretrizes baseadas na legislação brasileira e nas melhores práticas
internacionais. As sociedades controladas localizadas no exterior seguem tanto as políticas internas da
Emissora quanto os normativos locais, aplicando-se a elas o que for mais restritivo em relação a cada
obrigação.
Pessoas Politicamente Expostas
“Pessoas Politicamente Expostas” (“PPE”) são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função
pública relevante (por exemplo, chefes de estado ou governo, políticos seniores, membros do governo, oficiais
judiciais ou militares, altos executivos de empresas estatais, funcionários importantes de partidos políticos), nos
últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal designação inclui
também seus familiares e associados próximos. Instituições financeiras devem desenvolver e implementar
procedimentos internos a fim de identificar PPEs e obter aprovação especial de seus diretores antes de
desenvolverem qualquer relacionamento com esses indivíduos. Eles devem também adotar ações de vigilância
reforçada e contínua com relação às transações com PPEs, bem como comunicar todas as transações
suspeitas ao COAF.
A Emissora e suas controladas adotam uma política interna que trata das restrições aplicáveis a PPEs.
Essa política apresenta diretrizes baseadas na legislação brasileira e nas melhores práticas internacionais. As
sociedades controladas localizadas no exterior seguem tanto as políticas internas da Emissora quanto os
normativos locais, aplicando-se a elas o que for mais restritivo em relação a cada obrigação.
Sigilo Bancário
As instituições financeiras devem guardar sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados
aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações de
instituições financeiras brasileiras ou companhias de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: (i)
a divulgação de informações com o consentimento expresso das partes interessadas; (ii) a troca de
informações entre instituições financeiras para fins de registro; (iii) a disposição de informações para agências
de referência de crédito baseadas em dados dos registros de proprietários de cheques sacados em contas sem
fundos suficientes e devedores; (iv) a disposição pelas instituições financeiras e companhias de cartão de
crédito às autoridades competentes de informações relacionadas à ocorrência de, ou suspeita de, ato criminal
ou ilegal; (v) quando expressamente autorizado pela Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2010; e (vi)
a divulgação de informação em conformidade com ordem judicial. A Lei Complementar nº 105 também permite
ao Banco Central ou à CVM trocar informações com autoridades governamentais estrangeiras nos termos dos
tratados existentes.
Regulação de Internet e Comércio Eletrônico
Apesar do Brasil não possuir uma legislação que trate especificamente da regulação do comércio
eletrônico, o presidente adotou a Medida Provisória nº 2.200 em 28 de junho de 2001 para regular a legalidade
e validade de documentos eletrônicos produzidos no Brasil e para estabelecer um sistema de certificação
digital controlado pelo governo, o qual garantirá a autenticidade, integridade e legalidade dos documentos
eletrônicos, garantindo a segurança das transações eletrônicas.
No entanto, a utilização generalizada da certificação digital e o incremento do comércio eletrônico no
Brasil ainda dependem de regulação específica. Assim, existe atualmente uma série de projetos de lei
tramitando no Congresso Nacional, que tratam especificamente da regulamentação da internet e do comércio
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
eletrônico. A legislação proposta, se promulgada, reforçará a legalidade, validade e eficácia da informação no
formato de mensagens eletrônicas, permitindo que partes celebrem um contrato, façam e aceitem uma oferta
por meio de mensagens eletrônicas.
Considerando o aumento no uso de canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN promulgou a
Resolução nº 2.817 em 22 de fevereiro de 2001, modificada posteriormente pela Resolução nº 2.953 de 25 de
abril de 2002, permitindo a abertura de contas de depósito com bancos e outras instituições financeiras por
meios eletrônicos, que incluem a internet, caixas eletrônicos, telefone e outros canais de comunicação à
distância. Essa regulação estabelece regras específicas com relação à abertura e movimentação de contas por
meios eletrônicos: (i) todos os requisitos contidos na Resolução nº 2.025 referentes à verificação da identidade
do cliente devem ser preenchidos; (ii) transferências de valores são permitidas apenas entre contas correntes
similares, que tenham o mesmo correntista ou na hipótese de liquidação de produtos de investimento e fundos
detidos pelos mesmos correntistas.
Em 26 de março de 2009, o CMN aprovou a Resolução nº 3.694 requerendo que todas as instituições
financeiras que oferecem produtos e serviços aos seus clientes por meios eletrônicos devem garantir a
segurança, sigilo e confiança de todas as transações eletrônicas e divulgar, em termos claros e precisos, os
riscos e responsabilidades envolvendo o produto ou serviço adquirido por meio desses canais.
Código de Defesa do Consumidor e Regulação da Proteção ao Correntista
O Código de Defesa do Consumidor (“CDC”) foi promulgado em 1990 para disciplinar as relações entre
fornecedores de produtos e serviços e consumidores e para proteger o consumidor final. Após uma longa
controvérsia acerca da amplitude de aplicação do CDC às relações promovidas pelas instituições financeiras, a
Supremo Tribunal Federal entendeu que o CDC aplica-se também às transações entre as instituições
financeiras e seus respectivos clientes. Com base nessa decisão, CMN e o Banco Central focaram a sua
regulação e supervisão a matérias consumeristas atinentes às instituições financeiras, que incluem: (i)
ouvidoria, organizado como um canal de comunicação livre entre consumidores/instituições, com a designação
de um ouvidor e de um diretor responsável pela ouvidoria Resolução nº 3.477/07); (ii) liquidação antecipada de
empréstimos (Resolução nº 3.516/07); (iii) padrões para divulgação e requisitos de transparência relativos a
produtos de crédito e serviços financeiros destinados aos consumidores, como o custo total das transações de
crédito, taxas cobradas, direitos, obrigações, responsabilidades e riscos envolvidos em qualquer transação
financeira (Resolução nº 3.517/07 e Resolução nº 3.694/09).
Além da regulamentação da proteção do correntista aplicada pelo CMN e Banco Central, os direitos
básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC e relativos à relação entre instituições financeiras e seus
respectivos clientes incluem: (i) a imposição de inversão do ônus da prova em juízo; (ii) instituições financeiras
devem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes de todas as cláusulas contratuais, incluindo
responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes, com o objetivo de proteção contra práticas
abusivas; (iii) instituições financeiras são proibidas de lançar publicidade ou informações abusivas ou
enganosas, com relação aos seus contratos e serviços; (iv) instituições financeiras são responsáveis por
qualquer dano causado aos seus consumidores em decorrência de imprecisões na publicidade ou informação
fornecida; e (v) cobrança de juros relacionados com crédito pessoal e transações de crédito dirigidas aos
consumidores devem ser proporcionalmente reduzidos em caso de pagamento antecipado de dívidas.
Regulamentação Concorrencial
As transações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja por meio de (i) fusão ou
incorporação de empresas; (ii) constituição de sociedade para exercer o controle de empresas; ou (iii) qualquer
forma de grupamento societário, que impliquem participação de empresa ou grupo de empresas resultante em
20% (vinte por cento) de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado
faturamento bruto anual, no Brasil, no último balanço equivalente a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões
de reais) devem ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), que pode aprovar a
operação sem restrições, com restrições ou não aprová-la.
Em geral, as instituições financeiras submetem à apreciação do SBDC suas operações em diversos
mercados nos quais atuam, tais como seguros e previdência privada. Por sua vez, as operações que envolvam
o mercado bancário devem ser submetidas à aprovação do Banco Central.
Porém, há um processo judicial pendente de julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça – STJ,
discutindo se o SBDC tem competência para apreciar atos de concentração no mercado bancário,
concorrentemente ao Bacen. O resultado desse processo pode influenciar o modo como são atualmente
submetidos os atos de concentração no mercado bancário às autoridades brasileiras.
Regulação de Administração de Ativos (Asset Management)
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
A administração de ativos (asset management) é regulada pelo CMN e pela CVM. Os regulamentos do
CMN e CVM estipulam que instituições devem segregar suas atividades de administração das demais
atividades por ela desempenhadas.
A indústria de administração de ativos também é auto-regulada pela ANBID, que promulga regras e
políticas adicionais, especialmente com relação à oferta, marketing e propaganda de produtos e serviços
financeiros.
Fundos de investimento estão sujeitos à regulação e supervisão da CVM e são administrados por
companhias expressamente autorizadas pela CVM para gerir portfólios de fundos de investimentos. Fundos de
investimento podem investir nos instrumentos disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, incluindo
instrumentos de renda fixa, ações, debêntures e derivativos, desde que, além da denominação de “fundo”, seja
incluída uma referência ao tipo correspondente de fundo.
De acordo com a Instrução nº 409 da CVM, datada de 18 de agosto de 2004, conforme alterada,
fundos de investimento podem ser classificados como (i) fundos de curto prazo; (ii) fundos referenciados; (iii)
fundos de renda fixa; (iv) fundos de ações; (v) fundos cambiais; (vi) fundos de dívida externa; e (vii) fundos de
multi-mercado.
Fundos de investimento não poderão:
•
•
•
•
Possuir mais de 5,0% de participação quando o emissor for uma pessoa física ou empresa privada
que não seja uma companhia aberta ou instituição financeira autorizada pelo Banco Central;
Possuir mais de 10,0% de participação quando o emissor for uma companhia aberta com capital
negociado em bolsa;
Possuir mais de 10,0% de participação quando o emissor for fundo de investimento;
Possuir mais de 20,0% de participação quando o emissor for uma instituição financeira autorizada
pelo Banco Central.
Além disso, os regulamentos da CVM estabelecem critérios para o registro e avaliação contábil de
título, valores mobiliários, instrumentos financeiros e derivativos. Nos termos desses regulamentos,
administradores de fundos devem precificar suas ações a mercado, por isso, a carteira de ativos do fundo deve
ser contabilizada pelo seu valor justo de mercado, ao invés do rendimento esperado até o seu vencimento.
Regulamentação de Arrendamento
As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil estão estabelecidas
pela Lei n.º 6.099 de 12 de setembro de 1974, conforme alterada, e os respectivos regulamentos emitidos pelo
CMN de tempos em tempos, em especial a Resolução 2.309/96 do CMN.
A Lei n.º 6.099 estabelece diretrizes gerais para o tratamento legal das operações de arrendamento
mercantil e delega ao CMN, regulador e supervisor do sistema financeiro, a competência supervisionar
sociedades de arrendamento mercantil em suas operações de forma mais detalhada. Por meio da Resolução
n.º 2.309, o CMN e o Banco Central supervisionam e controlam as operações conduzidas pelas empresas de
arrendamento mercantil. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como referentes a
requisitos de informação, adequação de capital e crescimento financeiro, limites de composição de ativos e
tratamento dos empréstimos duvidosos, também são aplicáveis às empresas de arrendamento mercantil, no
que couber.
Regulamentação de Seguros
O sistema brasileiro de seguros é disciplinado por três órgãos reguladores: o Conselho Nacional de
Seguros Privados, ou CNSP, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e a Agência Nacional de
Saúde Complementar, ou ANS. Mediante aprovação do governo, uma companhia de seguros pode oferecer
todos os tipos de seguro, com exceção do seguro contra acidentes de trabalho, fornecido exclusivamente pelo
Instituto Nacional de Seguridade Social, ou INSS. As companhias de seguros vendem apólices por meio de
corretores habilitados. A legislação brasileira de seguros determina que o seguro-saúde seja vendido
separadamente de outros tipos de seguros, por uma seguradora especializada sujeita às normas da ANS, a
agência responsável pelos seguros-saúde privados.
As companhias de seguros são obrigadas a separar reservas para investimento em tipos específicos
de títulos e valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras encontram-se entre os principais
investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas às normas do CMN sobre o investimento de
reservas técnicas.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
As companhias de seguros estão isentas do processo normal de falência e, por outro lado, estão
sujeitas a um procedimento especial administrado pela SUSEP ou pela ANS, os reguladores do setor de
seguros, salvo quando os ativos da companhia de seguros não forem suficientes para garantir pelo menos a
metade dos créditos não garantidos ou existam procedimentos relativos à prática de atos que possam ser
considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da
Fazenda é responsável pela instituição de dissoluções compulsórias de companhias de seguros segundo a
regulamentação da SUSEP, e a ANS é responsável pela dissolução de empresas de seguro-saúde.
Não existe atualmente restrição a investimentos estrangeiros em companhias de seguros.
A legislação brasileira determina que as companhias de seguros são obrigadas a comprar resseguro
na medida em que seus passivos ultrapassem os limites técnicos de acordo com as normas da SUSEP.
Durante vários anos, as atividades de resseguro no Brasil foram realizadas sob a forma de monopólio
pelo IRB – Brasil Resseguros S.A., ou IRB. Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar nº 126/07 entrou
em vigor, estabelecendo a abertura do mercado brasileiro de resseguros para outras companhias de
resseguros. Essa lei complementar estabelece especificamente novas políticas relacionadas a resseguros,
retrocessão e intermediação, operações de cosseguros, contratação de produtos de seguro no exterior e
operações de câmbio do setor de seguros.
As principais mudanças introduzidas pela Lei Complementar n.º 126/07 encontram-se resumidas a
seguir.
A nova lei estabelece três tipos de resseguradoras:
•
•
•
Resseguradora local. Resseguradora com matriz no Brasil, constituída como uma sociedade por
ações, com o objetivo exclusivo de realizar operações de retrocessão e resseguro;
Resseguradora admitida. Resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para realizar
operações de retrocessão e resseguro, com escritório de representação no Brasil, que atende às
exigências da Lei Complementar nº 126/07 e normas aplicáveis referentes às atividades de
retrocessão e resseguro;
Resseguradora eventual. Resseguradora não residente, registrada junto à SUSEP para realizar
operações de retrocessão e resseguro, sem escritório de representação no Brasil, que atende às
exigências da Lei Complementar nº 126/07 e normas aplicáveis referentes às atividades de
retrocessão e resseguro.
A resseguradora eventual não pode ser residente em um país considerado como de jurisdição de
paraíso fiscal, que não tributa a renda ou tributa-a a uma alíquota inferior a 20% ou que não divulga
informações sobre a estrutura acionária.
As resseguradoras admitidas ou eventuais precisam atender às seguintes exigências mínimas:
•
•
•
•
•
•
Ser devidamente constituída, de acordo com as leis dos seus países de origem, a fim de
subscrever resseguros locais e internacionais nos campos em que pretendem atuar no Brasil e
apresentar comprovação de que elas operam nos seus respectivos países de origem há no mínimo
cinco anos;
Ter capacidade econômica e financeira não inferior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP;
Ter uma classificação emitida pelas agências de classificação de crédito reconhecidas pela SUSEP
igual ou superior ao mínimo a ser estabelecido pelo CNSP;
Ter, no Brasil, um procurador residente devidamente nomeado com plenos poderes administrativos
e judiciais;
Cumprir com as exigências adicionais a serem estabelecidas pelo CNSP e pela SUSEP;
Além das exigências mencionadas acima, a resseguradora admitida precisa manter uma conta em
moeda estrangeira junto à SUSEP e apresentar as suas demonstrações financeiras regularmente a
esse órgão regulador, nos termos das normas a serem promulgadas pelo CNSP.
A contratação do resseguro e da retrocessão no Brasil ou no exterior deverá ser feita por negociação
direta entre as partes envolvidas ou por uma corretora autorizada. Os corretores estrangeiros de resseguros
podem obter autorização para operar no Brasil, de acordo com a legislação e exigências adicionais a serem
estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.
As operações de resseguro referentes a seguro de vida com cobertura de sobrevivência e planos de
previdência privada são exclusivas das resseguradoras locais.
95
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Com a devida observância às normas a serem promulgadas pelo CNSP, as companhias de seguro, ao
transferir os seus riscos em resseguro, terão que oferecer às resseguradoras locais 40% dos referidos riscos
(direito de preferência).
Os fundos de reservas técnicas das resseguradoras locais e os fundos depositados no Brasil para fins
de garantia das atividades locais das resseguradoras serão administrados de acordo com as normas do CMN.
O IRB continua autorizado a realizar atividades de resseguro e retrocessão no Brasil como resseguradora local.
b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
As questões ambientais têm efeitos nas operações e no relacionamento com clientes. O Itaú Unibanco
segue padrões internacionais, como o Pacto Global, e tem políticas próprias para direcionar suas atividades.
Operações
Quando consideramos nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências), o
banco segue toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. Tanto, que em 2009
não houve pagamento de multas, nem sanções não-monetárias resultantes da não-conformidade com leis e
regulamentos ambientais.
O banco busca ter as melhores práticas para a implementação da ecoeficiência em todo o
conglomerado.
A Política de Sustentabilidade do Itaú Unibanco prevê os seguintes direcionamentos para aspectos
ambientais:
•
•
•
Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à
qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade;
Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das
operações financeiras;
Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações.
O escopo da ecoeficiência para o conglomerado considera os seguintes itens em sua gestão:
•
•
•
•
•
Utilização de materiais;
Emissões de gases de efeito estufa (inclusive com inventário auditado de 2009);
Consumo de energia elétrica;
Consumo de água;
Gestão de resíduos (com programa de coleta seletiva).
No Relatório anual de Sustentabilidade do Itaú Unibanco é possível ter acesso ao consumo e as
práticas de todos estes itens.
Podemos ainda destacar algumas práticas que são diferenciadas:
TI Verde: As ações de eficiência energética visam propiciar o uso adequado dos espaços e a redução
do consumo de energia. Em 2009, a atualização de hardware (equipamentos) dos mainframes (computadores
de grande porte), a consolidação e virtualização de servidores, a aquisição de máquinas de refrigeração de
precisão, a virtualização de desktops (computadores de mesa) e a troca de monitores CRT por LCD geraram
uma economia de cerca de 1.900 MWh, o equivalente a R$ 590 mil.
O uso dos serviços de mensagens, smartphones, ferramentas de gerenciamento de impressões e
salas de videoconferências – com utilização média de 160 vezes por mês – evitou diversos deslocamentos,
consumo de recursos e, consequentemente, emissões de gases de efeito estufa (GEEs). Ao final de 2009,
foram implantadas três salas de telepresença, que simulam um ambiente real de reunião, e, em 2010, mais
uma sala estará em operação, evitando diversos deslocamentos.
O descarte correto de equipamentos eletrônicos obsoletos é uma iniciativa que ajuda no
reaproveitamento de materiais, que, após reprocessamento, servem de matéria-prima para novas utilizações,
sem a necessidade de exploração exagerada do meio ambiente, além de diminuir riscos à saúde (alguns
metais pesados, se absorvidos pelo solo ou lençóis freáticos, podem causar danos irreversíveis ao cérebro),
que poderiam ocorrer com a disposição inadequada desses materiais. Em 2009, o descarte sustentável de lixo
96
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
eletrônico do banco atingiu cerca de 118 toneladas, como resultado da troca de equipamentos obsoletos de TI.
Desse total, 98% foram reaproveitados após o reprocessamento, e os restantes 2% foram tratados de acordo
com as diretrizes dos órgãos ambientais e das legislações vigentes.
Usina Termoelétrica Bandeirantes: Administrada pelo banco e que produz eletricidade a partir de gás
bioquímico gerado e coletado no aterro sanitário Bandeirantes, localizado no km 26 da Rodovia dos
Bandeirantes, no bairro de Perus, em São Paulo, gerou 107.703 mil créditos em 2009, que correspondem a
378.964 mil toneladas de carbono não emitidas.
A UTEB traz benefícios ambientais, pois impede a liberação de metano, um dos gases do efeito estufa,
para a atmosfera. Por isso, está autorizada a emitir créditos de carbono, que são vendidos a indústrias de
países que têm metas de redução das emissões acordadas segundo o Protocolo de Kyoto.
O Itaú Unibanco utiliza a energia renovável produzida pela Uteb para abastecer seis prédios
administrativos. Em 2009, o total de energia consumida nessas unidades foi de 49 mil MWH. Para 2010, as
metas são abastecer mais um polo administrativo com a energia gerada pela UTEB e atingir 60 mil MWH.
Clientes
No relacionamento com clientes também consideramos as questões ambientais. Em 2009, aderimos ao
Protocolo Verde, que é um compromisso de conceder financiamento apenas a empresas ou projetos que se
comprometam com a questão da sustentabilidade.
O Itaú Unibanco está empenhado em aprimorar a sua gestão de riscos socioambientais, realizando
avaliações em suas operações de crédito. O Banco mantém-se como a principal liderança mundial dos
Princípios do Equador. Nomeado para ocupar a presidência do seu Comitê Diretivo, desde 23 de setembro de
2008, quando se tornou a primeira instituição financeira de um país emergente a assumir o cargo, nele
permanecendo até 15 de março de 2010.
Estar à frente desse desafio permite consolidar e divulgar a experiência do Itaú Unibanco em políticas
de gestão de riscos socioambientais. Em outubro de 2009, por exemplo, o Banco liderou, em parceria com a
International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial para investimentos privados, e
outros bancos integrantes do Comitê Diretivo dos Princípios do Equador, as discussões na reunião realizada
como parte do processo de Consulta e Revisão dos Padrões de Desempenho da IFC, ocorrida em Londres.
As instituições financeiras que decidem aderir (voluntariamente) aos Princípios do Equador
comprometem-se a observar critérios socioambientais por eles estabelecidos na concessão de crédito para
projetos com valor total igual ou superiror a US$ 10 milhões (operações de Project Finance, conforme conceito
definido em Basiléia II), além dos critérios estabelecidos pelos Padrões de Desempenho da IFC e pelas
Diretrizes de Saúde, Segurança e Meio Ambiente definidas pelo grupo Banco Mundial, reconhecidos
mundialmente.
Os Princípios do Equador abrangem, entre outros quesitos, a consideração dos seguintes aspectos:
•
•
•
•
•
•
•
Proteção dos direitos humanos e da saúde pública e segurança da comunidade
Proteção do patrimônio cultural e arqueológico
Aquisição de terras e reassentamento involuntário
Impactos em povos indígenas e em sua cultura, suas tradições e seus valores
Prevenção da poluição e minimização de resíduos, controles de poluição e gestão de resíduos
sólidos e químicos
Gestão sustentável de recursos naturais e da biodiversidade
Condições de trabalho e emprego
Além dos compromissos assumidos com sua adesão aos Princípios do Equador, o Itaú Unibanco criou,
em 2007, a Política de Riscos Socioambientais para o Crédito Pessoa Jurídica. A iniciativa representa o
compromisso do Banco de integrar critérios socioambientais no processo decisório de crédito. Na aplicação da
política, a instituição procura avaliar o risco socioambiental de projetos de financiamento e da atividade dos
clientes, esses últimos por meio da análise de sua capacidade de gerenciamento dos riscos socioambientais.
No Relatório de Sustentabilidade é possível ter acesso ao número de projetos avaliados e seus
valores.
97
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
As marcas mais relevantes do Emissor ou de suas controladas e que são usadas na condução de suas
atividades são “ITAÚ”, “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”; “HIPERCARD”;
“UNIBANCO” e “GARANTECH”. Referidas marcas estão depositadas ou registradas perante o INPI – Instituto
Nacional da Propriedade Industrial, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, nos ramos
de atividade em que o Emissor e suas controladas atuam.
Ainda, em 28.10.2008, o INPI reconheceu o alto renome da marca “ITAÚ”, pois referida marca é
amplamente conhecida pelo público em geral, em especial por sua tradição, boa imagem, qualidade e
confiança que os produtos e/ou serviços por ela assinalados inspiram nos consumidores. Com esta decisão do
INPI, a marca “ITAÚ” passou a ter proteção especial em todos os ramos de atividade.
Acreditamos que as marcas do Emissor e de suas controladas têm papel importante na condução de
nossas atividades e implementamos uma política de proteção de nossas marcas envolvendo, inclusive, o
depósito de novas marcas e a prorrogação das marcas em vigor. Além das marcas relevantes depositadas
e/ou registradas no Brasil e no exterior, cujos detalhes estão listados no item 9.1 (b), o Emissor e suas
controladas são titulares de diversos outros pedidos de registro e registro de marcas. Consideramos que a
possibilidade de eventual perda das marcas referidas acima é muito remota.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar : a) Receita
proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total
do emissor; b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação
na receita líquida total do emissor; c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua
participação na receita líquida total do emissor
Não existem receitas relevantes na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está
sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor
Não se aplica.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste
formulário
Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
já foram comentadas nos demais itens deste formulário.
7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram
comentadas nos demais itens deste formulário.
98
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 8 - GRUPO ECONÔMICO
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
b) controladas e coligadas
c) participações do emissor em sociedades do grupo
d) participações de sociedades do grupo no emissor
e) sociedades sob controle comum
A tabela abaixo refere-se às alíneas “b” a “e” acima:
99
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
8.2.
Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,
desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1
* Coligada
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, ocorridas no grupo
O Item 6.5 deste Formulário de Referência contém as informações relacionadas aos principais eventos
societários envolvendo a Emissora, suas controladas e coligadas.
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
100
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 9 - ATIVOS RELEVANTES
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do
emissor, indicando em especial:
a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização
Propriedades
Nós somos proprietários da sede principal, localizada em São Paulo, Brasil, além de outros prédios
administrativos. A sede, os principais centros administrativos e as principais atividades neles desenvolvida são:
•
Centro Empresarial Itaú Conceição, localizado à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100,
São Paulo – matriz, área comercial, back-offices e principais áreas administrativas;
•
Centro Administrativo Tatuapé, localizado à Rua Santa Virgínia/Rua Santa Catarina, 299, São
Paulo – centro administrativo;
•
Centro Técnico Operacional, localizado à Avenida do Estado, 5,533, São Paulo – centro de
processamento de dados;
•
Banco de atacado e investimento em nosso escritório alugado, localizado à Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 3400, 3º andar ao 12º andar, São Paulo.
•
Centro Administrativo Unibanco, localizado à Rua João Moreira Sales, 130 – Jardim Monte
Alegre – São Paulo – centro administrativo e processamento de dados;
•
Edifício Unibanco, localizado à Av. Eusébio Matoso, 891 – Pinheiros – São Paulo – centro
administrativo;
•
Edifício Boa Vista, localizado à Rua Boa Vista, 162 – São Paulo – centro administrativo;
•
Edifício Barão de Iguape, localizado à Praça do Patriarca, 30 / Rua Direita, 250 – São Paulo –
centro administrativo;
Nós também locamos de terceiros uma parte dos nossos escritórios administrativos e a maioria das
nossas agências a preços de mercado, com contratos renováveis com vigências que terminam entre o primeiro
semestre de 2010 e o terceiro trimestre de 2029. Nós somos proprietários de 16% dos imóveis administrativos
e agências (incluindo caixas eletrônicos, estacionamentos e postos de atendimento) e locamos os 84%
restantes. Considerando apenas prédios administrativos e agências, somos proprietários de 33% dos imóveis e
locatários dos 67% restantes.
b) Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
(I) e (II) Duração e Território Atingido
Marcas
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se pelo seu registro validamente expedido pelo INPI,
sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo de
10 (dez) anos, contados da data de sua concessão pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos
períodos.
As datas de concessão e de vigência dos registros e de depósito dos pedidos de registro das marcas
relevantes referidas no item 7.5 “c”, no Brasil, bem como outras informações sobre referidas marcas estão
citadas na Tabela I inserida abaixo.
Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de marcas no exterior dependem da legislação de
cada país ou região em que a marca se encontra registrada. O local e as datas de concessão e de vigência dos
registros das marcas relevantes referidas no item 7.5 “c”, bem como outras informações sobre referidas marcas
estão citadas na Tabela II inserida abaixo.
101
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
TABELA I – Marcas do Emissor e de suas controladas no Brasil
Data de depósito/
Prazo de vigência
concessão do
do registro
registro
Marca
Forma de
apresentação 1
ITAÚ
Mista
05/10/2004
05/10/2014
ITAÚ
Mista
05/10/2004
05/10/2014
ITAÚ
Mista
11/03/2008
11/03/2018
ITAÚ
Mista
11/03/2008
11/03/2018
ITAÚ
Mista
03/07/2007
03/07/2017
ITAÚ
Mista
22/05/2007
22/05/2017
ITAÚ
Mista
10/02/2009
10/02/2019
ITAÚ
Mista
22/01/2008
22/01/2018
ITAÚ
Mista
18/05/2004
18/05/2014
ITAÚ
Nominativa
25/07/1975
25/07/2015
ITAÚ
Mista
21/09/1993
21/09/2013
ITAÚ
Nominativa
10/02/2009
10/02/2019
ITAÚ
Nominativa
06/10/1987
06/10/2017
ITAÚ
Nominativa
24/04/1984
24/04/2014
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
03/07/2007
03/07/2017
ITAÚ PERSONNALITÉ
Nominativa
03/07/2007
03/07/2017
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
28/04/2009
28/04/2019
PERSONNALITÉ
Nominativa
21/09/1999
21/09/2009
PERSONNALITÉ
Mista
19/04/2005
19/04/2015
UNI CLASS
Nominativa
05/10/1999
05/10/20093
UNICLASS
Nominativa
26/11/2008
UNICLASS
Mista
26/11/2008
ITAÚ BBA
Nominativa
01/04/2008
ITAÚ BBA
Mista
08/12/2005
2
01/04/2018
ITAÚ BBA
Mista
08/12/2005
ITAUCARD
Mista
13/07/2000
ITAUCARD
Mista
22/07/2008
22/07/2018
ITAUCARD
Nominativa
24/10/1989
24/10/20094
01/09/2012
HIPERCARD
Mista
01/09/1992
HIPERCARD
Nominativa
11/02/20105
HIPERCARD
Mista
11/02/20106
HIPERCARD
Mista
11/02/20107
UNIBANCO
Nominativa
29/06/1999
29/06/20098
UNIBANCO
Mista
05/10/1999
05/10/20099
UNIBANCO
Nominativa
25/01/1980
25/01/2010
UNIBANCO
Mista
25/01/1980
25/01/2010
UNIBANCO
Mista
13/10/1981
13/10/2011
UNIBANCO
Mista
24/10/1995
24/10/2015
UNIBANCO
Nominativa
13/02/2007
13/02/2017
UNIBANCO
Nominativa
10/06/1980
10/06/2010
UNIBANCO
Mista
10/06/1980
10/06/2010
UNIBANCO
Nominativa
10/06/1980
10/06/2010
UNIBANCO
Mista
10/06/1980
10/06/2010
UNIBANCO
Nominativa
09/11/1993
09/11/2013
UNIBANCO
Mista
09/11/1993
09/11/2013
UNIBANCO
Mista
10/10/1977
10/10/200710
UNIBANCO
Nominativa
25/01/1980
25/01/2010
UNIBANCO
Mista
25/01/1980
25/01/2010
GARANTECH
Mista
31/03/2000
1 As marcas podem adotar diferentes formas de apresentação. A marca nominativa é aquela constituída por uma ou mais palavras no sentido amplo do alfabeto romano,
compreendendo também os neologismos e as combinações de letras e/ou algarismos romanos e/ou arábicos. A marca mista é aquela composta por elementos nominativos e figurativos,
ou, ainda por estilizações de elementos nominativos. A marca figurativa é aquela composta apenas por elementos figurativos, tais como símbolos, desenhos, ilustrações, figuras etc. A
marca tridimensional é aquela composta por forma plástica de produto ou embalagem.
2 Registro em processo de renovação.
3 Registro em processo de renovação.
4 Registro em processo de renovação.
5 Marca depositada e aguardando publicação pelo INPI.
6 Marca depositada e aguardando publicação pelo INPI.
7 Marca depositada e aguardando publicação pelo INPI.
8 Registro em processo de renovação.
9 Registro em processo de renovação.
10 Registro em processo de renovação.
102
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
TABELA II - Marcas do Emissor e de suas controladas no exterior
Data de
concessão do
registro
Prazo de
vigência do
registro
Nominativa
26/05/1982
30/11/2011
Mista
23/04/2007
31/3/2017
ITAÚ
Mista
23/04/2007
31/3/2017
Alemanha
ITAÚ BBA
Nominativa
15/11/2004
04/10/2014
Alemanha
ITAÚ BBA
Mista
09/01/2008
29/08/2017
Alemanha
ITAÚ BBA
Mista
09/01/2008
29/08/2017
Argentina
ITAÚ
Mista
29/03/2007
29/03/2017
Argentina
ITAÚ
Mista
29/03/2007
29/03/2017
Argentina
ITAÚ
Mista
29/03/2007
29/03/2017
Argentina
ITAÚ
Mista
29/03/2007
29/03/2017
Argentina
ITAÚ
Nominativa
7/04/2009
7/04/2019
Argentina
ITAÚ BBA
Mista
16/03/2007
16/03/2017
Argentina
ITAÚ BBA
Mista
16/03/2007
16/03/2017
Argentina
ITAÚ BBA
Nominativa
12/06/2007
12/06/2017
Argentina
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
30/11/2007
30/11/2017
Argentina
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
30/11/2007
30/11/2017
Argentina
ITAÚ PERSONNALITÉ
Nominativa
22/10/2008
22/10/2018
Aruba
ITAÚ
Nominativa
13/02/2007
10/01/2017
Aruba
ITAÚ
Mista
13/02/2007
10/01/2017
Aruba
ITAÚ
Mista
13/02/2007
10/01/2017
Aruba
ITAÚ BBA
Nominativa
20/01/2005
09/08/2014
Aruba
ITAÚ BBA
Mista
19/11/2007
23/09/2017
Aruba
ITAÚ BBA
Mista
19/11/2007
23/09/2017
Barbados
ITAÚ
Nominativa
22/12/1999
22/12/200912
Barbados
ITAÚ BBA
Nominativa
21/02/2006
21/02/2016
Bareine
ITAÚ
Nominativa
12/12/2002
12/12/2012
Bareine
ITAÚ BBA
Nominativa
04/06/2005
04/06/2015
ITAÚ BBA
Nominativa
01/04/2005
01/10/2014
ITAÚ BBA
Mista
07/11/2007
28/08/2017
ITAÚ BBA
Mista
07/11/2007
28/08/2017
ITAÚ
Mista
01/04/1982
08/10/2011
ITAÚ
Nominativa
07/02/2007
03/11/2016
ITAÚ
Mista
07/02/2007
03/11/2016
ITAÚ
Mista
07/02/2007
03/11/2016
Bolívia
ITAÚ
Nominativa
24/10/1986
24/10/2016
Bolívia
ITAÚ
Mista
19/11/2007
19/11/2017
País
Marca
Forma de
apresentação 11
Alemanha
ITAÚ
Alemanha
ITAÚ
Alemanha
Benelux
(Bélgica, Holanda, Luxemburgo)
Benelux
(Bélgica, Holanda, Luxemburgo)
Benelux
(Bélgica, Holanda, Luxemburgo)
Benelux (Bélgica, Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica, Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica, Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica, Holanda,
Luxemburgo)
Bolívia
ITAÚ
Mista
20/11/2007
20/11/2017
Bolívia
ITAÚ BBA
Nominativa
27/09/2005
27/09/2015
Bolívia
ITAÚ BBA
Mista
08/05/2008
08/05/2018
Bolívia
ITAÚ BBA
Mista
06/05/2008
15/01/1998
06/05/2018
15/01/2018
Bolívia
UNIBANCO
Mista
Canadá
ITAÚ
Nominativa
17/6/1983
17/06/2013
Chile
ITAÚ
Nominativa
02/02/1994
20/04/2014
Chile
ITAÚ
Nominativa
31/01/2007
31/01/2017
Chile
ITAÚ
Nominativa
24/04/2007
24/04/2017
Chile
ITAÚ
Mista
06/11/2006
06/11/2016
Chile
ITAÚ
Mista
06/11/2006
06/11/2016
Chile
ITAÚ
Mista
31/01/2007
31/01/2017
Chile
ITAÚ
Mista
24/04/2007
24/04/2017
Chile
ITAÚ BBA
Nominativa
24/04/2007
24/04/2017
Chile
ITAÚ BBA
Nominativa
31/01/2007
31/01/2017
Chile
ITAÚ BBA
Nominativa
24/04/2007
24/04/2017
Chile
ITAÚ BBA
Mista
31/01/2007
31/01/2017
Chile
ITAÚ BBA
Mista
24/04/2007
24/04/2017
Chile
ITAÚ BBA
Mista
25/03/2008
25/03/2018
11 Vide nota de rodapé nº 1.
12 Registro em processo de renovação.
103
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Chile
ITAÚ BBA
Mista
25/03/2008
25/03/2018
Chile
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
21/09/2007
21/09/2017
Chile
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
21/09/2007
21/09/2017
Chile
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
21/09/2007
21/09/2017
Chile
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
21/09/2007
21/09/2017
Chile
ITAÚ PERSONNALITÉ
Nominativa
10/07/2007
10/07/2017
Chile
ITAÚ PERSONNALITÉ
Nominativa
27/07/2007
27/07/2007
Chile
UNIBANCO
Nominativa
23/06/1981
16/05/2011
China
ITAÚ BBA
Nominativa
07/09/2007
06/09/2017
China
ITAÚ BBA
Mista
07/06/2009
07/06/2019
Cingapura
ITAÚ
Nominativa
19/01/1982
19/01/2013
Cingapura
ITAÚ
Nominativa
15/11/2006
15/11/2016
Cingapura
ITAÚ
Mista
15/11/2006
15/11/2016
Cingapura
ITAÚ BBA
Nominativa
19/10/2004
19/10/2014
Cingapura
ITAÚ BBA
Mista
27/08/2007
27/08/2017
Colômbia
ITAÚ
Nominativa
27/09/1993
27/09/2013
Colômbia
UNIBANCO
Mista
13/12/1996
13/12/2016
Costa Rica
ITAÚ
Nominativa
03/8/1988
03/8/2018
Costa Rica
ITAÚ
Mista
26/6/2008
26/6/2018
Costa Rica
ITAÚ
Mista
18/1/2008
18/1/2018
Costa Rica
ITAÚ BBA
Nominativa
23/03/2007
23/03/2017
Costa Rica
ITAÚ BBA
Mista
02/02/2009
02/02/2019
Cuba
ITAÚ
Nominativa
14/07/2006
24/07/2015
02/02/2015
Cuba
ITAÚ BBA
Nominativa
02/02/2005
El Salvador
ITAÚ
Nominativa
31/03/2005
31/03/2015
El Salvador
ITAÚ
Mista
29/11/2007
29/11/2017
El Salvador
ITAÚ
Mista
30/01/2008
30/01/2018
El Salvador
ITAÚ BBA
Nominativa
05/12/2005
05/12/2015
El Salvador
ITAÚ BBA
Mista
05/06/2008
05/06/2018
El Salvador
ITAÚ BBA
Mista
24/06/2008
24/06/2018
Equador
ITAÚ
Nominativa
20/01/1986
20/01/2016
Equador
ITAÚ
Mista
18/09/2007
18/09/2017
Equador
ITAÚ
Mista
18/09/2007
18/09/2017
Equador
ITAÚ BBA
Nominativa
28/09/2005
28/09/2015
Equador
ITAÚ BBA
Mista
02/01/2008
02/01/2018
Equador
ITAÚ BBA
Mista
02/01/2008
02/01/2018
Espanha
ITAÚ
Mista
17/03/2008
17/07/2017
Espanha
ITAÚ
Mista
17/03/2008
17/07/2017
Espanha
ITAU BBA
Nominativa
07/07/2006
03/12/2014
Espanha
ITAU BBA
Mista
18/02/2008
28/08/2017
Espanha
ITAU BBA
Mista
19/02/2008
28/08/2017
Estados Unidos
ITAÚ
Nominativa
15/6/1982
15/6/2012
Estados Unidos
ITAÚ
Mista
21/1/2003
21/1/2013
Estados Unidos da América
ITAÚ BBA
Nominativa
12/01/2010
12/01/2020
Estados Unidos da América
UNIBANCO
Nominativa
20/04/2004
20/04/2010
Estados Unidos da América
UNIBANCO
Nominativa
31/01/2006
31/01/2016
Estados Unidos da América
UNIBANCO
Mista
31/01/2006
31/01/2016
Estados Unidos da América
UNIBANCO
Mista
01/06/2004
01/06/2014
Finlândia
ITAÚ
Nominativa
31/5/2007
31/05/2017
Finlândia
ITAÚ
Mista
31/5/2007
31/05/2017
Finlândia
ITAÚ
Mista
31/5/2007
31/05/2017
Finlândia
ITAÚ BBA
Nominativa
29/07/2005
29/07/2015
Finlândia
ITAÚ BBA
Mista
14/03/2008
14/03/2018
Finlândia
ITAÚ BBA
Mista
14/03/2008
14/03/2018
França
ITAÚ
Nominativa
05/08/1991
05/08/2011
França
ITAÚ
Mista
09/03/2007
09/03/2017
França
ITAÚ
Mista
06/03/2007
06/03/2017
França
ITAÚ BBA
Nominativa
04/10/2004
04/10/2014
França
ITAÚ BBA
Mista
27/08/2007
27/08/2017
França
ITAÚ BBA
Mista
27/08/2007
27/08/2017
França
UNIBANCO
Mista
22/07/1982
22/07/2012
Guatemala
ITAÚ
Nominativa
05/06/1987
04/06/2017
Guatemala
ITAÚ
Mista
19/09/2007
18/09/2017
104
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Guatemala
ITAÚ
Mista
19/09/2007
Guatemala
ITAÚ BBA
Nominativa
20/09/2005
18/09/2017
20/09/2015
Guiana
ITAÚ
Nominativa
04/05/2002
04/05/2016
Guiana
ITAÚ BBA
Nominativa
02/10/2004
02/10/2014
Guiana
ITAÚ BBA
Mista
18/01/2008
29/08/2017
Haiti
ITAÚ
Nominativa
27/12/1985
27/3/2011
Haiti
ITAÚ
Mista
10/10/2007
10/10/2017
Haiti
ITAÚ
Mista
10/10/2007
10/10/2017
Haiti
ITAÚ BBA
Nominativa
08/06/2005
08/06/2015
Haiti
ITAÚ BBA
Mista
07/03/2008
07/03/2018
Haiti
ITAÚ BBA
Mista
07/03/2008
07/03/2018
Honduras
ITAÚ
Nominativa
14/03/1988
14/03/2018
Honduras
ITAÚ
Mista
31/07/2008
31/07/2018
Honduras
ITAÚ
Mista
31/07/2008
31/07/2018
Honduras
ITAÚ BBA
Nominativa
25/11/2005
25/11/2015
Honduras
ITAÚ BBA
Mista
16/05/2008
16/05/2018
Honduras
ITAÚ BBA
Mista
16/05/2008
16/05/2018
Hong Kong
ITAÚ
Nominativa
20/06/1984
10/11/2013
Hong Kong
ITAÚ
Nominativa
01/11/2006
01/11/2016
Hong Kong
ITAÚ
Mista
01/11/2006
01/11/2016
Hong Kong
ITAÚ BBA
Nominativa
10/06/2004
09/06/2014
Hong Kong
ITAÚ BBA
Mista
27/08/2007
26/08/2017
Ilhas Cayman
UNIBANCO
Mista
04/10/1995
28/10/2018
Irlanda
ITAÚ
Nominativa
01/11/2006
01/11/2016
01/11/2016
Irlanda
ITAÚ
Mista
01/11/2006
Irlanda
ITAÚ BBA
Nominativa
01/10/2004
01/10/2014
Irlanda
ITAÚ BBA
Mista
28/08/2007
28/08/2017
Itália
ITAÚ
Nominativa
12/01/2010
12/01/2020
Itália
ITAÚ
Mista
12/01/2010
12/01/2020
Itália
ITAÚ
Mista
12/01/2010
12/01/2020
Itália
ITAÚ BBA
Nominativa
17/03/2008
17/03/2018
Jamaica
ITAÚ
Nominativa
24/1/2007
14/3/2017
Jamaica
ITAÚ
Mista
14/1/2008
30/3/2017
Jamaica
ITAÚ BBA
Nominativa
12/01/2006
03/02/2015
Jamaica
ITAÚ BBA
Mista
06/10/2008
25/10/2017
Jamaica
ITAÚ BBA
Mista
06/10/2008
25/10/2017
Japão
ITAÚ
Nominativa
30/10/2009
30/10/2019
Japão
ITAÚ
Mista
30/10/2009
30/10/2019
Japão
ITAÚ
Mista
30/10/2009
30/10/2019
Japão
ITAÚ BBA
Nominativa
21/04/2006
21/04/2016
Japão
ITAÚ BBA
Mista
14/08/2009
14/08/2019
Japão
ITAÚ BBA
Mista
14/08/2009
14/08/2019
Macau
ITAÚ
Nominativa
03/2/1992
03/2/2016
Macau
ITAÚ
Mista
05/10/2007
05/10/2014
Macau
ITAÚ
Mista
05/10/2007
05/10/2014
Macau
ITAÚ BBA
Nominativa
08/06/2005
08/06/2012
Macau
ITAÚ BBA
Mista
25/02/2008
25/02/2015
Macau
ITAÚ BBA
Mista
25/02/2008
25/02/2015
México
ITAÚ
Nominativa
01/06/1987
14/03/2011
México
ITAÚ
Mista
16/07/2007
11/05/2017
México
ITAÚ
Mista
16/07/2007
11/05/2017
México
ITAÚ BBA
Nominativa
12/05/2006
15/12/2014
México
ITAÚ BBA
Mista
25/11/2009
05/09/2017
México
ITAÚ BBA
Mista
25/11/2009
05/09/2017
México
UNIBANCO
Nominativa
28/07/2008
26/06/2018
México
UNIBANCO
Mista
22/10/2008
25/08/2018
Nicarágua
ITAÚ
Nominativa
16/05/1986
16/05/2016
Nicarágua
ITAÚ
Mista
21/11/2007
20/11/2017
Nicarágua
ITAÚ
Mista
08/01/2008
07/01/2018
Nicarágua
ITAÚ BBA
Nominativa
15/02/2006
14/02/2016
Nicarágua
ITAÚ BBA
Mista
14/04/2009
14/04/2019
Nicarágua
ITAÚ BBA
Mista
05/03/2009
05/03/2019
Noruega
ITAÚ
Nominativa
02/04/2007
02/04/2017
105
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Noruega
ITAÚ
Mista
02/04/2007
02/04/2017
Noruega
ITAÚ
Mista
02/04/2007
02/04/2017
Noruega
ITAÚ BBA
Nominativa
15/12/2005
15/12/2015
Noruega
ITAÚ BBA
Mista
14/04/2008
14/04/2018
Noruega
ITAÚ BBA
Mista
14/04/2008
14/04/2018
Panamá
ITAÚ
Nominativa
16/07/1986
16/07/2016
Panamá
ITAÚ
Mista
11/04/2008
22/05/2017
Panamá
ITAÚ
Mista
11/04/2008
22/05/2017
Panamá
ITAÚ BBA
Nominativa
14/02/2006
31/03/2015
Panamá
ITAÚ BBA
Mista
30/07/2008
19/10/2017
Panamá
ITAÚ BBA
Mista
30/07/2008
19/10/2017
Panamá
UNIBANCO
Mista
22/08/1996
22/08/2016
Panamá
UNIBANCO
Mista
12/01/1999
20/01/2017
Paraguai
ITAÚ
Nominativa
16/4/1998
16/4/2018
Paraguai
ITAÚ
Mista
21/10/2008
21/10/2018
Paraguai
ITAÚ
Mista
21/10/2008
21/10/2018
Paraguai
ITAÚ BBA
Mista
23/12/2008
23/12/2018
Paraguai
ITAÚ BBA
Mista
12/11/2008
12/11/2018
Paraguai
UNIBANCO
Mista
26/11/1996
26/11/2016
Paraguai
UNIBANCO
Mista
25/11/1996
25/11/2016
Peru
ITAÚ
Nominativa
28/8/2002
23/12/2012
Peru
ITAÚ
Mista
28/11/2007
28/11/2017
Peru
ITAÚ
Mista
28/11/2007
28/11/2017
Peru
ITAÚ BBA
Nominativa
05/07/2006
05/07/2016
Peru
ITAÚ BBA
Mista
16/01/2007
16/01/2017
Peru
ITAÚ BBA
Mista
25/07/2006
25/07/2016
Portugal
ITAÚ
Nominativa
10/10/1988
11/04/2018
Portugal
ITAÚ
Mista
18/06/2007
18/06/2017
Portugal
ITAÚ
Mista
21/11/2007
21/11/2017
Portugal
ITAÚ BBA
Nominativa
30/11/2005
01/06/2015
Portugal
ITAÚ BBA
Mista
30/11/2007
31/05/2017
Portugal
ITAÚ BBA
Mista
04/12/2007
05/06/2017
Reino Unido
ITAÚ
Nominativa
07/12/1990
12/09/2016
Reino Unido
ITAÚ
Mista
07/03/2007
07/03/2017
Reino Unido
ITAÚ
Mista
07/03/2007
07/03/2017
Reino Unido
ITAÚ BBA
Nominativa
08/12/2006
02/10/2014
Reino Unido
ITAÚ BBA
Mista
18/01/2008
29/08/2017
Reino Unido
UNIBANCO
Mista
08/02/1991
28/10/2018
República Dominicana
ITAÚ
Nominativa
30/01/1986
30/01/2016
República Dominicana
ITAÚ
Mista
30/05/2007
30/05/2017
30/05/2017
República Dominicana
ITAÚ
Mista
30/05/2007
República Dominicana
ITAÚ BBA
Nominativa
15/03/2007
15/03/2017
República Dominicana
ITAÚ BBA
Mista
29/11/2007
29/11/2017
República Dominicana
ITAÚ BBA
Mista
29/11/2007
29/11/2017
Suíça
ITAÚ
Nominativa
20/04/2007
06/11/2016
Suíça
ITAÚ
Mista
20/04/2007
06/11/2016
Suíça
ITAÚ
Mista
20/04/2007
06/11/2016
Suíça
ITAÚ BBA
Nominativa
08/03/2005
29/11/2014
Suíça
ITAÚ BBA
Mista
20/12/2007
28/08/2017
Suíça
ITAÚ BBA
Mista
20/12/2007
28/08/2017
Trinidad e Tobago
ITAÚ
Nominativa
30/09/1999
30/09/200913
Trinidad e Tobago
ITAÚ
Mista
13/09/2007
02/04/2017
Trinidad e Tobago
ITAÚ BBA
Nominativa
24/08/2006
09/08/2014
Trinidad e Tobago
ITAÚ BBA
Mista
18/03/2009
06/09/2017
Turquia
ITAÚ
Nominativa
03/11/2006
03/11/2016
Turquia
ITAÚ
Mista
03/11/2006
03/11/2016
Turquia
ITAÚ
Mista
03/11/2006
03/11/2016
Turquia
ITAÚ BBA
Nominativa
12/12/2005
12/12/2015
Turquia
ITAÚ BBA
Mista
28/08/2007
28/08/2017
Turquia
ITAÚ BBA
Mista
28/08/2007
28/08/2017
União Européia
ITAÚ
Nominativa
21/06/2005
31/10/2013
13 Registro em processo de renovação.
106
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
União Européia
ITAÚ
Mista
25/04/2007
31/10/2013
União Européia
ITAÚ
Mista
21/06/2005
31/10/2013
União Européia
ITAÚ
Mista
12/04/2005
31/10/2013
União Européia
ITAÚ
Mista
29/6/2005
31/10/2013
União Européia
ITAÚ BBA
Nominativa
23/02/2007
31/10/2013
União Européia
ITAÚ BBA
Mista
07/08/2008
28/08/2017
União Européia
ITAÚ BBA
Mista
07/08/2008
28/08/2017
União Européia
ITAÚ PERSONNALITÉ
Nominativa
15/03/2005
31/10/2013
União Européia
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
12/04/2005
31/10/2013
União Européia
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
12/04/2005
31/10/2013
Uruguai
ITAÚ
Nominativa
4/5/2002
4/5/2012
Uruguai
ITAÚ
Mista
30/07/2007
30/07/2017
Uruguai
ITAÚ
Mista
30/07/2007
30/07/2017
Uruguai
ITAÚ BBA
Nominativa
25/04/2007
25/04/2017
Uruguai
ITAÚ BBA
Mista
06/08/2008
06/08/2018
Uruguai
ITAÚ BBA
Mista
06/08/2008
06/08/2018
Uruguai
ITAÚ PERSONNALITÉ
Mista
02/07/2009
02/07/2019
Uruguai
UNIBANCO
Mista
05/06/1997
05/06/2017
Venezuela
ITAÚ
Nominativa
27/07/1984
27/07/200914
Venezuela
ITAÚ BBA
Nominativa
16/02/2006
16/02/2016
Venezuela
ITAÚ BBA
Mista
18/06/2009
18/06/2024
Venezuela
ITAÚ BBA
Mista
18/06/2009
18/06/2024
Patentes
No Brasil, o prazo de vigência das patentes de invenção é de 20 (vinte) anos a contar da data do
depósito do pedido de patente.
Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de patentes no exterior dependem da legislação
de cada país ou região em que a patente se encontra registrada.
O Emissor ou suas controladas são titulares de patentes e pedidos de patente no Brasil e no exterior,
para método de geração de um teclado virtual para digitação da senha de segurança ou da identificação
positiva de um usuário. Os pedidos relativos a esta patente ainda estão pendentes de análise no Brasil,
Uruguai, Chile e Venezuela. Além disso, o Emissor ou suas controladas são titulares de um pedido de patente
para método de identificação de senha de acesso a uma instituição, ainda pendente de análise no Brasil.
O local, as datas de concessão e de vigência dos registros das patentes já concedidas e outras
informações relevantes estão citadas abaixo:
TABELA I – Patentes do Emissor ou de suas controladas no exterior
Local
Número
Data de concessão
Vigência
Alemanha
Argentina
Áustria
Bélgica
Dinamarca
Espanha
Finlândia
França
Grécia
Holanda
Irlanda
Itália
Luxemburgo
Peru
Portugal
Reino Unido
Suécia
Suíça
1599786
AR 043390 B1
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
1599786
4812
1599786
1599786
1599786
1599786
29/11/2006
25/02/2009
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
12/12/2007
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
29/11/2006
20/02/2024
25/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
23/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
20/02/2024
(III) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
Marcas
14 Registro em processo de renovação.
107
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No
âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses
previstas na Lei nº 9.279/96, inclusive em decorrência de oposição apresentada ao INPI por terceiro que tenha
direito de precedência sobre a marca ou seja titular de pedido de registro ou registro de marca colidente
anterior.
O registro de marca extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem que haja a devida
prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou
serviços assinalados pela marca; e (iii) pela caducidade, que poderá ser total ou parcial.
Qualquer pessoa com legítimo interesse pode apresentar requerimento de caducidade ao INPI, se,
decorridos cinco anos da data da concessão do registro da marca pelo INPI, ocorrer uma de qualquer das
seguintes hipóteses: (i) se o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil; (ii) se o uso da marca tiver sido
interrompido por mais de cinco anos consecutivos; ou (iii) se a marca tiver sido usada com modificação que
implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do respectivo certificado de registro.
O registro de uma marca poderá ser declarado nulo pelo INPI, por meio de processo administrativo de
nulidade instaurado pelo próprio INPI ou a pedido de terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha
sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei. A nulidade do registro poderá ser total ou
parcial. A condição para a nulidade parcial é o fato de a parte subsistente da marca ou da descrição dos
produtos ou serviços, ou seja, aquela que não for declarada nula, ser considerada registrável.
Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor
perante o Poder Judiciário ação de nulidade de registro de marca no prazo de cinco anos, a contar da data da
concessão de seu registro pelo INPI.
Patentes
Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No
âmbito administrativo, os pedidos de patente podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei
nº 9.279/96.
A patente extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência; (ii) pela renúncia do seu titular,
ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela falta de pagamento da retribuição anual; e (iv) pela caducidade.
Uma patente poderá ser declarada nula pelo INPI, por meio de processo administrativo de nulidade
instaurado pelo próprio INPI ou por terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em
desacordo com as disposições constantes da lei.
Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor
perante o Poder Judiciário ação de nulidade da patente, durante todo o prazo de vigência da patente.
(IV) Possíveis conseqüências da perda de tais direitos pelo emissor
Marcas
Na hipótese de o Emissor e/ou suas controladas perderem os direitos sobre todas as marcas listadas
acima, cuja probabilidade entendemos ser muito remota, estes não mais poderiam impedir que terceiros usem
marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado e deverão desenvolver suas
atividades com outras marcas. Ainda, existiria a possibilidade de o Emissor e/ou suas controladas sofrerem
demandas judiciais em caso de violação de direitos de terceiros.
Patentes
Dependendo do motivo da eventual perda dos direitos sobre as patentes listadas acima, o objeto da
patente cairá em domínio público e poderá ser livremente explorado por terceiros, ou o Emissor e suas
controladas terão que cessar o uso do objeto da patente.
De qualquer forma, caso isto venha a ocorrer, entendemos que não haverá efeitos relevantes para as
atividades do Emissor e de suas controladas, visto que não há dependência de tais patentes para o exercício
de suas atividades.
c) As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
Abaixo apresentamos os subitens I, II, III, IV, V, VI, VII e XI:
108
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
R$ Milhões
9.1c - IV
9.1c - I, II e III
9.1c - V
9.1c - VI
9.1c - VII
Controlada ou
Coligada
Registro na CVM
Valor Contábil da
Participação
Participação do Emissor
Par ticipação no
Capital Votante
( %)
Denominação Social
Participação no
Capital Social
(%)
No País
Itaú Unibanco S.A.
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100 - Tor re Olavo Setubal - Brasil -
9.1c - XI
Montante de Dividendos/JCP Recebidos nos 3
Últimos Exercícios Sociais
2009
2008
2007
54.439
9.593
4.009
3.208
100
100
Controlada
Não
42.162
894
2.199
2.354
57,6
78,8
Controlada
Não
4.941
841
1.354
247
Itauseg Participações S.A.
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100 - Tor re Conceição - 7º andar Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Holding
48,8
48,8
Controlada
Sim
3.746
16
309
0
Banco Itaucard S.A. ( 9.2)
Sede: Alameda Pedro Cail, 43 - Poá (SP)
Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo
com carteir a de Crédito, Financiamento e
Investimento
1,5
2,0
Controlada
Não
1.810
7.552
4
551
Itaú BBA Participações S.A.
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100 - Tor re Conceição - 7º andar Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Holding
100
100
Controlada
Não
1.398
225
75
55
Itaú Corretora de Valor es S.A. (9.2)
Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 - 3º ao
10º - Brasil - São Paulo (SP)
Atividades desenvolvidas: Cor retora de
Valores Mobiliários
0,0
3,6
Controlada
Não
382
65
68
1
1.941
17
-
-
Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo
com carteir a comercial
Banco Itaú BBA S.A.
Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 - 3º ao
8º, 11º e 12º andares - Brasil - São Paulo
Atividades desenvolvidas: Banco múltiplo
com carteir a de investimento
No Ext erior
Itaú Chile Holdings, Inc.
Sede: 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, 19801, Delaware,
Atividades desenvolvidas: Holding
Banco Itaú Ur uguay S.A.
Sede: Calle Zabala, 1463, Montevideo,
Atividades desenvolvidas: atividades
bancárias
Oca S.A.
Sede: Calle Colônia, 1424, Montevideo,
Atividades desenvolvidas: Emissora de
Cartões de Crédito/Concessão de
Oca Casa Financiera S.A.
Sede: Calle Ger mán Barbato, 1398 - apto.
101, Montevideo, Uruguay
Atividades desenvolvidas: Emissora de
Cartões de Crédito
Aco Ltda.
Sede: Colonia 1.426, Montevideo, Uruguay
Atividades desenvolvidas: Arr endamento de
imóveis
100
100
Controlada
Não
1.618
-
-
-
100
100
Controlada
Não
217
-
-
-
100
100
Controlada
Não
72
17
-
-
100
100
Controlada
Não
32
-
-
-
99,2
99,2
Controlada
Não
2
-
-
-
56.380
9.610
4.009
3.208
TOTAL GERAL
Subitem IX:
R$ M ilhões
Part icipação no Capital Social (%)
Valor Cont ábil da Participação
Valorização / (Desvalorização) (%)
Denominação Social
2006
2007
2008
2009
2006
2007
2008
2009
2006 X 2007 2007 X 2008 2008 X 2009
No País
Itaú Unibanco S.A .
Banco It aú B BA S.A .
Itauseg Part icipações S.A.
Banco It aucard S.A. (9.2)
Itaú BBA Part icipações S.A .
Itaú Corret ora de Valores S.A. (9.2)
100,0
74,5
91,0
0,5
83,3
4,8
100,0
74,5
91,0
0,5
83,3
4,8
100,0
74,5
91,0
0,5
83,3
4,8
100,0
78,8
48,8
2,0
100,0
3,6
25.392
13.295
3.901
2.391
4.521
1.124
160
29.904
13.793
4.295
3.061
7.178
1.249
328
57.367
39.497
4.266
3.484
8.449
1.253
418
54.439
42.162
4.941
3.746
1.810
1.398
382
17,8
3,7
10,1
28,0
58,8
11,1
105,0
91,8
186,4
(0,7)
13,8
17,7
0,3
27,4
(5,1)
6,7
15,8
7,5
(78,6)
11,6
(8,6)
No Exterior
Itaú Chile Holdings, Inc.
Banco It aú Uruguay S.A.
Oca S.A.
Oca Casa Financiera S.A.
Aco Lt da.
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,2
100,0
100,0
100,0
100,0
99,2
100,0
100,0
100,0
100,0
99,2
1.478
1.239
167
46
24
2
1.473
1.200
193
55
23
2
2.315
1.953
233
91
35
3
1.941
1.618
217
72
32
2
(0,3)
(3,1)
15,6
19,6
(4,2)
-
57,2
62,8
20,7
65,5
52,2
50,0
(16,2)
(17,2)
(6,9)
(20,9)
(8,6)
(33,3)
26.870
31.377
59.682
56.380
16,8
90,2
(5,5)
TOTA L GERAL
Subitem XII:
109
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
As participações demonstradas no item 9.1 (c) acima são estratégicas para o desempenho dos negócios do
Emissor.
Os subitens VIII e X não se aplicam.
9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
As controladas Banco Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. refletem a participação diferenciada das
ações preferenciais na distribuição de lucros e dividendos.
110
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
2009
A atividade econômica brasileira mostrou forte retomada, principalmente no segmento industrial, a
partir de janeiro. Desde então, a produção industrial cresceu por dez meses consecutivos, acumulando
aumento de 19,1% até novembro, na comparação com o mês de dezembro de 2008. No entanto, apesar da
sequência de crescimento mensal, a produção da indústria ainda acumulava queda de 9,3% entre janeiro e
novembro, quando comparada com o mesmo período de 2008.
A expectativa é que o ano de 2010 seja de forte crescimento da economia brasileira, consolidando o
cenário de retomada indicado nos dados de emprego e investimento a partir do terceiro trimestre de 2009.
Fundamental para essa recuperação foi a rápida retomada do crédito bancário doméstico. Em
dezembro, o crédito como proporção do PIB alcançou o índice de 45%, ante uma série histórica inferior a esse
patamar.
Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2009, lembrando que o resultado de
2009 reflete a consolidação das operações oriundas do Unibanco ao longo de todo o exercício, enquanto que
em 2008, a consolidação das operações do Unibanco produziu efeito no resultado apenas durante o quarto
trimestre do ano.
O lucro líquido consolidado do exercício atingiu R$ 10.067 milhões, com rentabilidade de 21,4% sobre
o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes no resultado do exercício, correspondente a
despesa de R$ 424 milhões, o lucro líquido recorrente foi de R$ 10.491 milhões, com rentabilidade de 22,3%.
O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ 50.683 milhões em 31 de dezembro de 2009, com
acréscimo de 16,1% em relação ao ano anterior.
O saldo total de ativos somou R$ 608.273 milhões ao final do exercício, com redução de 4,5% em
relação ao ano anterior. O retorno recorrente sobre o ativo médio foi de 1,7% em 2009. O índice de Basileia
atingiu 16,7% ao término do ano.
Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 5,9% em relação a dezembro de 2008,
totalizando R$ 855.112 milhões. Destaca-se o crescimento de 22,7% dos depósitos de poupança, atingindo R$
48.221 milhões ao final do período. Encerramos 2009 com um saldo de R$ 333.869 milhões em recursos
administrados.
Apesar de todos os desafios enfrentados em 2009, mantivemos um elevado nível de performance
financeira, fundamentalmente baseada no alto grau de segmentação e especialização de nossa atuação no
mercado. A oferta de produtos e serviços financeiros diferenciados, desenvolvidos especificamente para os
mais diversos tipos de clientes e comercializados em plataformas e canais exclusivos, é característica
fundamental de nossa atuação.
A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, atingiu o saldo de R$ 278.382 milhões, com acréscimo
de 2,4% em relação ao ano anterior. Considerando-se apenas as operações de empréstimos e financiamentos
dirigidas ao varejo, constatamos um crescimento de 14,0% no saldo da carteira, atingindo R$ 177.491 milhões.
Por outro lado, observamos redução de 13,6% no saldo das operações de crédito realizadas com grandes
empresas, e de 12,6% nas carteiras da Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai, fruto da valorização do real frente
a moedas estrangeiras e da recuperação do mercado de capitais, que passou novamente a representar
importante fonte de financiamento para os projetos de investimento de grandes conglomerados.
A evolução da carteira de crédito do varejo teve como destaques os acréscimos de R$ 10.352 milhões,
ou 20,4%, no saldo das operações das micro, pequenas e médias empresas, R$ 5.458 milhões, ou 23,1%, no
saldo de cartões de crédito, R$ 4.351 milhões, ou 9,1%, nas operações de financiamento de veículos e R$
2.266 milhões, ou 36,3%, na carteira de crédito imobiliário.
As ações preferenciais do Itaú Unibanco tiveram valorização de 61,5% durante o ano de 2009. O valor
de mercado em Bolsas de Valores do Itaú Unibanco, calculado considerando a cotação média das ações
preferenciais em circulação no último dia de pregão do período, chegou à R$ 175,1 bilhões no fim de
111
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
dezembro. Segundo a empresa Bloomberg, em 31 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco ocupava o nono
lugar no ranking mundial de bancos, tendo como parâmetro o valor de mercado.
2008
O ano de 2008 foi marcado pela associação das instituições financeiras Itaú e Unibanco, que, no dia 03
de novembro de 2008, assinaram contrato para a unificação das suas operações financeiras. Foi o início formal
da construção do maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, com valor de mercado que o situou
entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo.
Em 2008, o mercado financeiro global passou por um momento único, de grande transformação com
diversos reflexos no Brasil. Os primeiros efeitos foram sentidos por aqui em agosto de 2008, com o início de
um processo de forte desvalorização do real frente ao dólar e a continuidade do movimento de correção na
bolsa de valores que já tinha começado no primeiro semestre. A situação se agravou em setembro com a
retração do mercado de crédito mundial. A escassez das linhas externas de financiamento levou as empresas
brasileiras com presença internacional a buscar crédito no mercado local. A oferta de crédito, mantida pelos
grandes bancos brasileiros, refletiu os efeitos dessa nova demanda, da sadia preservação da liquidez e de
previsível aumento da inadimplência. A conjugação dos diferentes fatores, particularmente os de origem
externa provocou uma redução no nível de expansão da economia brasileira.
A integração das operações Itaú e Unibanco ocorreu em ambiente favorável, criado pela própria crise
externa, que oferece oportunidades para uma Organização ainda mais forte e competitiva. A associação está
alinhada ao movimento de consolidação global das instituições financeiras, que refletem a permanente busca
por operações mais sólidas e aptas à competição, bem como mais preparadas para garantir a oferta de crédito
e a solidez do próprio sistema.
Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2008, lembrando que o lucro líquido
do período sofreu o impacto da consolidação dos resultados do Unibanco no quarto trimestre do ano, enquanto
as contas patrimoniais foram integralmente consolidadas em 31 de dezembro de 2008.
O lucro líquido consolidado do exercício totalizou R$ 7.803 milhões, com rentabilidade de 23,8% sobre
o patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes no resultado do exercício, correspondentes a
despesa de R$ 567 milhões, o lucro líquido recorrente somou R$ 8.371 milhões, com rentabilidade de 25,5%.
O patrimônio líquido atingiu R$ 43.664 milhões ao final de 2008, com crescimento de 50,7% se
comparado a dezembro de 2007.
O total de ativos consolidados do novo banco era de R$ 637.202 milhões em 31 de dezembro de 2008.
O índice de Basileia foi de 16,1%, ao final de dezembro de 2008.
Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 74,3% em relação a dezembro de
2007, totalizando R$ 807.652 milhões. Destaca-se o crescimento de 469,8% dos depósitos a prazo, atingindo
R$ 135.901 milhões ao final do ano. Encerramos 2008 com R$ 258.252 milhões em recursos administrados.
O saldo total de nossa carteira de crédito, incluindo avais e fianças, totalizou R$ 271.938 milhões em
31 de dezembro de 2008, o que representa aumento de 113,1% em relação ao saldo de 31 de dezembro de
2007. A associação com o Unibanco desempenhou um papel fundamental nesta variação. Em especial, as
operações de empréstimos a empresas cresceram 166,8% em relação o ano anterior. O saldo das operações
de crédito realizadas com grandes empresas apresentou acréscimo de 178,3% e o saldo das operações de
crédito das micros, pequenas e médias empresas cresceu 147,2% no período. A carteira de cartões de crédito
cresceu 116,4% em comparação com o saldo do ano anterior. A carteira de veículos manteve uma significativa
taxa de crescimento, com ampliação de 61,6% em relação ao ano de 2007. A carteira de crédito imobiliário
somada a de crédito rural apresentou aumento de 87,8%, principalmente devido à ampliação verificada no
crédito imobiliário. As operações de crédito realizadas por nossas unidades no exterior (Argentina, Chile,
Uruguai e Paraguai) apresentaram aumento de 43,9% em relação ao ano anterior, impulsionadas
principalmente pela variação cambial e pela consolidação das operações do Interbanco no Paraguai.
Desconsiderando a associação com o Unibanco, o saldo total de nossa carteira de empréstimos e
financiamentos somou R$ 180.562 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um acréscimo de
41,5% em relação ao ano de 2007.
2007
Os mercados financeiros internacionais apresentaram grande volatilidade na segunda metade de 2007,
com repercussões sobre a atividade econômica nos EUA. A crise, que começou nos mercados de hipotecas de
alto risco dos EUA, acabou por causar queda dos preços dos imóveis. Como resultado, a economia norte
112
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
americana começou a mostrar sinais de desaceleração a partir do último trimestre de 2007 (o crescimento
anualizado do PIB passou de 4,9% no terceiro trimestre para 0,6% no quarto trimestre). Por conta das perdas
causadas pelos ativos imobiliários, houve uma contração do crédito nos EUA, o que contribuiu para aumentar a
desaceleração da economia norte-americana.
O ano de 2007, apesar das turbulências externas do segundo semestre, foi marcado por uma vigorosa
aceleração da atividade econômica, que resultou no aumento de 5,3% no Produto Interno Bruto (PIB)
brasileiro. Este crescimento esteve alicerçado na expansão dos investimentos e na ampliação do consumo
interno, apoiada na redução da taxa de juros.
O robusto crescimento interno, aliado à contínua valorização do Real, contribuiu para a ampliação das
importações. Entretanto, a manutenção do preço das commodities em patamar elevado e o aquecimento do
comércio mundial levaram a um aumento das exportações, garantindo um significativo saldo comercial para o
país. A expressiva entrada de investimentos diretos também contribuiu para o resultado favorável do balanço
de pagamentos. Para evitar uma rápida apreciação da moeda, o BACEN ampliou as compras de dólares,
gerando um saldo de reservas de US$ 180 bilhões.
Apresentamos a seguir os destaques do nosso desempenho em 2007.
O lucro líquido consolidado do exercício foi de R$ 8.474 milhões, com rentabilidade de 32,1% sobre o
patrimônio líquido médio. Excluindo os efeitos não recorrentes do exercício, no montante de R$ 1.295 milhões,
o lucro líquido recorrente foi de R$ 7.179 milhões, com rentabilidade de 27,2%.
O patrimônio líquido atingiu R$ 28.969 milhões ao final de 2007, com crescimento de 22,9% se
comparado a dezembro de 2006. O índice de Basileia foi de 17,9%, ao final de dezembro de 2007.
Os ativos consolidados alcançaram R$ 294.876 milhões, com evolução de 40,6% em relação a
dezembro de 2006.
Os recursos próprios livres, captados e administrados evoluíram 29,7% em relação a dezembro de
2006, totalizando R$ 463.331 milhões. Destaca-se o crescimento de 22,2% dos depósitos de poupança,
atingindo R$ 27.990 milhões ao final do ano. Encerramos 2007 com R$ 211.464 milhões em recursos
administrados.
A carteira de crédito, incluindo avais e fianças, cresceu 36,2% em relação ao mesmo período de 2006,
atingindo R$ 127.589 milhões. Ações específicas do Banco, notadamente no segmento de veículos, aliadas ao
aumento significativo da demanda por crédito por parte dos clientes pessoa física, proporcionaram incrementos
significativos na carteira ao longo do ano. A carteira de crédito voltada à clientes pessoa física cresceu 34,8%
no ano, atingindo R$ 54.416 milhões, e a carteira de micro, pequenas e médias empresas cresceu 34,0% em
relação a dezembro de 2006, totalizando R$ 21.769 milhões.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
I - Hipóteses de resgate
II - Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
Em 31 de dezembro de 2009, o capital social estava representado por 4.570.936.219 ações escriturais
sem valor nominal, sendo 2.289.286.475 ações Ordinárias e 2.281.649.744 ações preferenciais sem direito a
voto, mas com direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de
ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a
voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. O
capital social totaliza R$ 45.000.000 (R$ 29.000.000 em 31/12/2008 e R$ 14.254.213 em 31/12/2007), sendo
R$ 30.883.250 (R$ 24.697.674 em 31/12/2008 e R$ 10.258.220 em 31/12/2007) de acionistas domiciliados no
país e R$ 14.116.750 (R$ 4.302.326 em 31/12/2008 e R$ 3.995.993 em 31/12/2007) de acionistas domiciliados
no exterior.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos; d) Fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e) Fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para
cobertura de deficiências de liquidez; g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Nossa política de gestão de ativos e passivos é manter uma estreita correspondência entre os
vencimentos e exposição a taxa de juros e moedas. Para estabelecer políticas e limites, consideramos os
113
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
limites de exposição a cada segmento de mercado e produto e a volatilidade e a correlação entre os diferentes
mercados.
Temos investido na melhoria da gestão de risco da liquidez inerente a nossas atividades, mantendo
simultaneamente uma carteira de títulos e valores mobiliários de alta liquidez (reserva operacional), que
representa uma fonte potencial de liquidez adicional.
As reservas de liquidez são controladas mediantes a estimativa dos recursos que estarão disponíveis
para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de cenários
para nossos ativos e passivos, considerando o perfil de liquidez de nossas contrapartes.
Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações
estabelecidas pelo comitê financeiro executivo. Esses limites buscam assegurar liquidez suficiente, bem como
cobrir as necessidades mínimas previstas. Nós revisamos esses limites periodicamente e, com base neles, as
projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (isto é, cenários de estresse).
A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir com as exigências operacionais,
proteger nosso capital e aproveitar as oportunidades de mercado. Nossa estratégia é manter a liquidez
adequada para cumprir com nossas obrigações atuais e futuras e capitalizar as oportunidades de negócios à
medida que aparecem.
Nossa principal fonte de recursos são os depósitos. Os depósitos incluem depósitos não remunerados
em conta corrente, depósitos remunerados em poupança, certificados de depósitos bancários vendidos a
clientes e depósitos interbancários de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2009, os depósitos totais
chegavam a aproximadamente R$ 190.772 milhões, representando 57,8% do total de recursos, em 31 de
dezembro de 2008 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ 206.189 milhões, representando
61,1% do total de recursos, já em 31 de dezembro de 2007 os depósitos totais chegaram a aproximadamente
R$ 81.592 milhões, representando 50,6% do total de recursos. Nossos depósitos a prazo representam uma de
nossas principais fontes de financiamento que, em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, eram responsáveis
por 60,1%, 65,9% e 29,2%, respectivamente dos depósitos totais.
R$ Milhões
Depósitos
Depósitos à Vista + Outros Depósitos
Depósitos de Poupança
Depósitos a Prazo
Depósitos Interfinanceiros
Captações no Mercado Aberto - Emissões Próprias
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
Obrigações por Empréstimos e Repasses
Securitização de Ordens de Pagamentos no Exterior
Dívidas Subordinadas
Total de Recursos
2009
Saldo
% do
Total
190.772
57,8
25.834
7,8
48.221
14,6
114.671
34,7
2.046
0,6
65.457
19,8
17.320
5,2
34.692
10,5
22.038
6,7
330.279
100,0
31 de Dezembro
2008
Saldo
% do
Total
206.189
61,1
28.071
8,3
39.296
11,6
135.901
40,3
2.921
0,9
41.839
12,4
19.596
5,8
42.636
12,6
3.829
1,1
23.395
6,9
337.484
100,0
2007
Saldo
% do
Total
81.592
50,6
28.134
17,5
27.990
17,4
23.852
14,8
1.616
1,0
41.140
25,5
8.371
5,2
16.800
10,4
1.110
0,7
12.083
7,5
161.096
100,0
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
O emissor tem como principal fonte de financiamentos as captações de recursos e obrigações por
empréstimos e repasses. Abaixo apresentamos tabela com abertura das captações de recursos por prazo de
vencimento.
114
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
R$ milhões
31/12/2009
0-30 dias
31-180 dias
181-365 dias
Acima de 365
dias
Total
%
Depósitos
91.010
16.191
14.738
68.834
190.772
48,0
Captações no Mercado Aberto
64.838
16.128
7.449
43.519
131.935
33,2
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
2.303
6.480
1.668
6.868
17.320
4,4
Obrigações por Empréstimos e Repasses
2.057
6.722
5.699
20.214
34.692
8,7
13
26
3
22.684
22.726
5,7
100,0
Dívidas Subordinadas (1)
TOTAL
160.222
45.547
29.557
162.119
397.444
% por prazo de vencimento
TOTAL - 31/12/2008
40,3
164.790
11,5
51.520
7,4
31.129
40,8
172.526
419.965
% por prazo de vencimento
39,2
12,3
7,4
41,1
TOTAL - 31/12/2007
88.777
% por prazo de vencimento
23.266
48,1
17.248
12,6
9,3
55.398
184.689
30,0
(1) Inclui R$ 688 milhões (R$ 931 milhões em 31/12/2008 e R$ 708 milhões em 31/12/2007) de Ações Preferenciais Resgatáveis classificadas no
Balanço na rubrica de Participações Minoritárias.
O quadro abaixo destaca as captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada,
observadas as condições determinadas pela Resolução nº 3.444, de 28/02/2007, do CMN, e alterações
promovidas pela Resolução nº 3.532, de 31/08/2008, do CMN:
Descrição
R$ milhões
Emissão
Vencimento
Remuneração a.a.
Euronotes subordinado
2º semestre de 2001
agosto de 2011
10,00%
Euronotes subordinado
agosto de 2001
agosto de 2011
4,25%
625
CDB subordinado
março de 2007
abril de 2012
103,5% do CDI
5.000
CDB subordinado (1)
maio de 2007
maio de 2012
103,9% do CDI
1.406
CDB subordinado (1)
julho de 2007
julho de 2012
CDI + 0,38%
422
CDB subordinado (1)
agosto de 2007
agosto de 2012
CDI + 0,38%
200
CDB subordinado (1)
outubro de 2007
outubro de 2012
IGPM + 7,33%
291
CDB subordinado (1)
outubro de 2007
outubro de 2012
103,8% do CDI
93
CDB subordinado (1)
outubro de 2007
outubro de 2012
CDI + 0,45%
450
CDB subordinado
novembro de 2007
novembro de 2012
CDI + 0,35%
300
CDB subordinado
dezembro de 2002
dezembro de 2012
102,25% do CDI
220
CDB subordinado
janeiro de 2008
fevereiro de 2013
CDI + 0,50%
880
CDB subordinado
fevereiro de 2008
fevereiro de 2013
CDI + 0,50%
1.256
Nome do Papel
CDB subordinado (1)
1° trimestre de 2008
1° trimestre de 2013
CDB subordinado (1)
1° trimestre de 2008
2° trimestre de 2013
106,5% do C DI
CDB subordinado (1)
2° trimestre de 2008
2° trimestre de 2013
107% do CDI
CDB subordinado
novembro de 2003
457
817
38
10
novembro de 2013
102% do CDI
40
1.805
maio de 2007
maio de 2014
CDI + 0,35%
agosto de 2007
agosto de 2014
CDI + 0,46%
50
novembro de 2008
outubro de 2014
112% do CDI
1.000
33
CDB subordinado
CDB subordinado (1)
CDB subordinado
CDI + 0,60%
Principal
CDB subordinado (1)
outubro de 2007
outubro de 2014
IGPM + 7,35%
CDB subordinado (1)
dezembro de 2007
dezembro de 2014
CDI + 0,60%
10
Ações Preferenciais
dezembro de 2002
março de 2015
3,04%
1.389
CDB subordinado (1)
3° trimestre de 2008
CDB subordinado (2)
dezembro de 2006
3° trimestre de 2015
119,8% do C DI
400
dezembro de 2016
CDI + 0,47%
500
Bonos subordinado
abril de 2008
abril de 2033
3,50%
65
Bonos subordinado
outubro de 2008
outubro de 2033
4,50%
45
julho de 2005
indeterminado
8,70%
1.195
Eurobonds -Perpetual Non-cumulative Junior
Subordinated Securities (3)
(1)
Os CDBs subordinados não podem ser resgatados antecipadamente;
(2)
Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de novembro de 2011;
(3)
A dívida pode ser resgatada integralmente, somente por opção do emissor, a partir de 29 de julho de 2010 ou em cada
pagamento subsequente.
III - Grau de subordinação entre as dívidas
Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial do Emissor, há ordem de preferência quanto ao
pagamento dos diversos credores da massa. Especificamente com relação às dívidas que compõem o
endividamento do Emissor, deve ser observada a seguinte ordem de pagamento: dívidas com garantia real,
dívidas quirografárias e dívidas subordinadas. A respeito do montante de nossas obrigações (detalhadas de
acordo com essa mesma classificação), veja item 3.8. Vale dizer, por fim, que em relação às dívidas reais, os
credores preferem aos demais até o limite do ativo dado em garantia ao passo que, não há grau de
subordinação entre os diversos credores quirografários, assim como não há grau de subordinação entre os
credores subordinados.
As captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada, observadas as condições
determinadas pela Resolução nº 3.444, de 28/02/2007, do CMN, e alterações promovidas pela Resolução nº
3.532, de 31/01/2008, do CMN, são:
115
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
R$ milhões
31/12/2009
0-30
31-180
-
Euronotes
-
20
Bonos
-
3
Eurobondes
-
13
(-) Custo de transação incorrido
TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES
Ações Preferenciais Resgatáveis
TOTAL GERAL
% por prazo de vencimento
-
3
-
-
-
-
13
23
3
26
0,1
13
0,1
Acima
de 365
20.160
181-365
CDB
3
3
0,0
Total
%
20.160
88,7
857
877
3,9
130
136
0,6
871
884
(19)
21.999
684
22.684
99,8
(19)
22.038
688
22.726
3,9
(0,1)
3,0
R$ milhões
31/12/2008
0-30
31-180
CDB
-
Euronotes
-
Bonos
-
Eurobondes
-
(-) Custo de transação incorrido
TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES
Ações Preferenciais Resgatáveis
TOTAL GERAL
% por prazo de vencimento
-
181-365
2
1.201
27
-
19
49
12
61
0,3
Total
%
19.481
83,4
1.167
1.194
5,1
148
148
0,6
-
1.623
1.642
7,0
1.201
1.201
5,1
(39)
21.176
919
22.095
94,6
(39)
22.426
931
23.356
(0,2)
-
Acima
de 365
18.278
4,0
R$ milhões
31/12/2007
0-30
31-180
Acima
de 365
181-365
Total
%
CDB
-
1.426
Debêntures
-
21
600
Euronotes
-
19
-
TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES
-
1.465
9.310
11.375
-
600
-
8.537
9.963
82,5
-
621
5,1
773
792
6,6
Ações Preferenciais Resgatáveis
-
12
696
708
TOTAL GERAL
-
1.477
600
10.006
12.083
% por prazo de vencimento
-
12,2
5,0
82,8
5,9
O quadro que destaca as captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada está
demonstrado no Item 10.1.(f.II) deste formulário.
IV - Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da
ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Em 31 de
dezembro de 2009, não havia ocorrido nenhum evento de inadimplência nem descumprimento de cláusula
financeira.
Adicionalmente, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Emissora”) instituiu, em março de 2010, um programa
para emissão e distribuição de notas, com determinados intermediários financeiros (“Programa”). O Programa
prevê que poderão ser emitidas pela Emissora, por si própria ou por meio de sua agência das Ilhas Cayman,
notas, subordinadas ou seniores (“Notas”), até o valor limite de US$10.000.000,00 (dez bilhões de dólares
norte-americanos).
Em 15 de abril de 2010, foi concluída a primeira emissão e distribuição de Notas Subordinadas com base no
Programa, no valor de US$1.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos), com vencimento final em 15
de abril de 2020, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo
(“Primeira Emissão”).
O Programa e a Primeira Emissão impõem determinadas condições e limitações à Emissora, conforme
descriminadas a seguir:
a.
Alienação de Ativos e Alienação de Controle Societário
Regra geral, é permitido ao emissor a alienação de todos, ou parte substancial de seus ativos, inclusive
por meio de reorganizações societárias (tais como processos de fusão e cisão) sem consentimento dos
titulares das Notas Subordinadas objeto da Primeira Emissão, desde que, em decorrência de qualquer das
operações acima:
116
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
(i)
a entidade que receba tais ativos ou que assuma o controle se comprometa a cumprir todas as
obrigações de pagamento de principal e juros de qualquer nota emitida com base no Programa,
bem como se comprometa a assumir todas as demais obrigações impostas à Emissora;
(ii)
não ocorra, por meio da realização de tais operações, algum evento de inadimplência; e
(iii)
a partir de qualquer anúncio público a respeito da operação e antes de sua conclusão: os
administradores do emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma declaração de que a
operação de alienação dos ativos em questão está em conformidade com as obrigações e
restrições impostas à Emissora; uma opinião legal seja entregue pelos consultores jurídicos da
Emissora a respeito da assunção das obrigações oriundas do Programa por parte da nova
entidade que assumir os ativos ou o controle societário.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
R$ Milhões
Ativo
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
2009 X 2008 (%)
2008 X 2007 (%)
597.978
626.777
288.566
-4,6%
117,2%
10.594
15.847
4.288
-33,1%
269,6%
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
139.195
124.546
56.785
11,8%
119,3%
Titulos e Valores Mobiliarios e Instrumentos Financeiros Derivativos
120.189
138.344
61.338
-13,1%
125,5%
14.570
14.268
17.727
2,1%
-19,5%
Operações com Características de Concessão de Crédito e Outros Créditos
245.951
241.043
115.548
2,0%
108,6%
(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa)
(24.052)
(19.972)
(7.926)
20,4%
152,0%
91.530
112.701
40.806
-18,8%
176,2%
10.295
10.426
6.310
-1,3%
65,2%
Circulante e Realizável a Longo Prazo
Disponibilidades
Relações Interfinanceiras e Interdependencias
Outros Ativos
Permanente
Investimentos
2.187
2.258
1.260
-3,1%
79,2%
Imobilizado de Uso e Imobilizado de Arrendamento
4.360
4.035
2.230
8,1%
80,9%
Intangível
3.748
4.133
2.820
-9,3%
46,6%
608.273
637.202
294.876
-4,5%
116,1%
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
2009 X 2008 (%)
2008 X 2007 (%)
Circulante e Exigível a Longo Prazo
553.856
590.788
263.713
-6,3%
124,0%
Depósitos
Depósitos à Vista
Depósitos de Poupança
Depósitos Interfinanceiros
Depósitos a Prazo
190.772
25.834
48.222
2.046
114.671
206.189
28.071
39.296
2.921
135.901
81.592
28.134
27.990
1.616
23.852
-7,5%
-8,0%
22,7%
-29,9%
-15,6%
152,7%
-0,2%
40,4%
80,8%
469,8%
Captaçoes no Mercado Aberto
131.935
124.358
64.733
6,1%
92,1%
17.320
19.596
8.371
-11,6%
134,1%
3.077
3.008
1.856
2,3%
62,1%
34.692
42.636
16.800
-18,6%
153,8%
Total Geral do Ativo
Passivo
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
Relações Interfinanceiras e Interdependências
Obrigaçoes por Empréstimos e Repasses
Instrumentos Financeiros Derivativos
Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização
Outras Obrigaçoes
Carteira de Câmbio
Dívidas Subordinadas
Diversas
Resultados de Exercícios Futuros
Participação Minoritária nas Subsidiárias
Patrimônio Líquido
Total Geral do Passivo
5.476
14.807
3.857
-63,0%
283,9%
52.404
43.182
23.832
21,4%
81,2%
118.180
27.682
22.038
68.460
137.011
50.761
22.426
63.824
62.671
18.918
11.375
32.378
-13,7%
-45,5%
-1,7%
7,3%
118,6%
168,3%
97,1%
97,1%
194
231
74
-16,2%
214,4%
3.540
2.519
2.121
40,5%
18,8%
50.683
43.664
28.969
16,1%
50,7%
608.273
637.202
294.876
-4,5%
116,1%
Apresentamos a seguir as principais variações em contas do balanço patrimonial nas datas de 31 de
dezembro dos anos 2009, 2008 e 2007, lembrando que os saldos apresentados nos finais dos períodos de
2009 e 2008 refletem a consolidação no Itaú Unibanco das operações oriundas do Unibanco, enquanto que em
2007, as operações refletem apenas os saldos do Itaú.
117
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
O saldo total de ativos somou R$ 608.273 milhões ao final de 2009, com redução de 4,5% em relação
ao ano anterior, em 31 de dezembro de 2008 o total de ativos consolidados do Itaú Unibanco era de R$
637.202 milhões, uma evolução de 116,1% ao compararmos com o saldo de R$ 294.876 milhões de 31 de
dezembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de crédito sem avais e fianças atingia o saldo de R$ 245.951
milhões, com acréscimo de 2,0% em relação ao ano anterior. Considerando-se apenas as operações de
empréstimos e financiamentos dirigidas ao varejo – carteiras de Cartão de Crédito, Crédito Pessoal, Veículos,
Micro, Pequenas e Médias Empresas, Crédito Rural e Crédito Imobiliário - constatamos um crescimento de
14,4% no saldo da carteira, atingindo R$ 175.192 milhões. Por outro lado, observamos redução de 20,6% no
saldo das operações de crédito realizadas com grandes empresas, e de 13,3% nas carteiras da Argentina,
Chile, Uruguai e Paraguai, fruto da valorização do real frente a moedas estrangeiras e da recuperação do
mercado de capitais, que passou novamente a representar importante fonte de financiamento para os projetos
de investimento de grandes conglomerados.
O saldo total de nossa carteira de crédito, sem avais e fianças, totalizou R$ 241.043 milhões em 31 de
dezembro de 2008, o que representa aumento de 108,6% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2007. A
associação com o Unibanco desempenhou um papel fundamental nesta variação. Em especial, as operações
de empréstimos a empresas cresceram 167,8% em relação o ano anterior. O saldo das operações de crédito
realizadas com grandes empresas apresentou acréscimo de 181,1% e o saldo das operações de crédito das
micros, pequenas e médias empresas cresceu 150,4% no período. A carteira de cartões de crédito cresceu
116,4% em comparação com o saldo do ano anterior. A carteira de veículos manteve uma significativa taxa de
crescimento, com ampliação de 61,6% em relação ao ano de 2007. A carteira de crédito imobiliário somada a
de crédito rural apresentou aumento de 87,8%, principalmente devido à ampliação verificada no crédito
imobiliário. As operações de crédito realizadas por nossas unidades no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e
Paraguai) apresentaram aumento de 45,2% em relação ao ano anterior, impulsionadas principalmente pela
variação cambial e pela consolidação das operações do Interbanco no Paraguai.
Nossa principal fonte de recursos são os depósitos, estas captações incluem depósitos à vista, de
poupança, a prazo e depósitos interfinanceiros. Em 31 de dezembro de 2009, os depósitos totais chegavam a
aproximadamente R$ 190.772 milhões, representando 57,8% do total de recursos, em 31 de dezembro de
2008 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ 206.189 milhões, representando 61,1% do total de
recursos, já em 31 de dezembro de 2007 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ 81.592 milhões,
representando 50,6% do total de recursos. Nossos depósitos a prazo representavam em 31 de 60,1%, 65,9% e
29,2%, do total dos depósitos.
O saldo de depósitos em 31 de dezembro de 2009 apresentou redução de 7,5% em relação ao mesmo
período do ano anterior, basicamente pela queda de 15,6% das captações por depósitos a prazo, que não
foram compensados pela evolução de 22,7% nos depósitos de poupança.
Os saldos de depósitos ao final do de 2008 foi impactado pela associação do Itaú com o Unibanco e
teve crescimento de 152,7%, principalmente devido ao grande aumento dos depósitos a prazo, que tiveram
evolução de 469,8% entre os anos de 2008 e 2007. Outra captação que contribuiu bastante para esta evolução
foram os depósitos de poupança, que tiveram um crescimento de 40,4% ao compararmos os finais de períodos
de 2008 e 2007.
O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ 50.683 milhões em 31 de dezembro de 2009, atingiu R$
43.664 milhões ao final de 2008 e R$ 28.969 milhões na mesma data de 2007, com crescimentos de 16,1% e
50,7% em comparação com 31 de dezembro dos anos de 2008 e 2007. A variação entre os períodos de 2009 e
2008 é devida basicamente ao resultado do período e ao pagamento de juros sobre capital próprio e
dividendos, enquanto que nos anos de 2008 e 2007, a principal variação refere-se aos efeitos da associação
do Itaú com o Unibanco.
118
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
R$ Milhões
Exercício 2009
Exercício 2008
Exercício 2007
2009 X 2008 (%)
2008 X 2007 (%)
46.147
23.367
20.971
97,5%
11,4%
(14.165)
(16.399)
2.234
(12.946)
(14.280)
1.334
(5.495)
(6.563)
1.068
9,4%
14,8%
67,4%
135,6%
117,6%
24,9%
Resultado da Intermediação Financeira Antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa
Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Receita de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuizo
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
Outras Receitas/Despesas Operacionais
Receitas de Prestação De Serviços
Rendas de Tarifas Bancárias
Resultado de Operações com Seguros, Previdencia e Capitalização
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Resultado de Participaçoes em Coligadas/Controladas
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionas
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
31.981
10.422
15.476
206,9%
-32,7%
(12.365)
12.455
2.772
2.432
(9.832)
(11.593)
(4.238)
178
941
(5.480)
(11.123)
8.649
2.555
1.307
(7.632)
(7.921)
(2.336)
194
1.509
(7.448)
(4.431)
7.775
2.399
1.219
(5.523)
(6.403)
(2.533)
220
521
(2.107)
11,2%
44,0%
8,5%
86,0%
28,8%
46,4%
81,4%
-8,0%
-37,6%
-26,4%
151,0%
11,2%
6,5%
7,2%
38,2%
23,7%
-7,8%
-11,9%
189,4%
253,6%
19.617
(701)
11.045
-2896,5%
-106,4%
430
206
2.873
109,2%
-92,8%
Resultado Antes da Tributação sobre Lucro e Participações
20.047
(496)
13.919
-4144,3%
-103,6%
Imposto de Renda e Contribuição Social
(7.421)
9.420
(4.756)
-178,8%
-298,1%
Participaçoes Estatutárias no Lucro
Empregados
Administradores - Estatutárias
(1.695)
(1.491)
(205)
(855)
(748)
(107)
(744)
(616)
(128)
98,3%
99,4%
91,0%
15,0%
21,4%
-16,1%
Participação Minoritária nas Subsidiarias
Lucro Líquido (Prejuízo Líquido)
(864)
(266)
55
224,3%
-585,1%
10.067
7.803
8.474
29,0%
-7,9%
Comentários sobre as principais variações nas demonstrações de resultados dos anos de 2009, 2008 e
2007 estão demonstrados no item 10.2.(a) deste formulário.
10.2 - Os diretores devem comentar sobre:
a) Resultados das operações, em especial:
I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
2009 X 2008
R$ m ilh õ es
Exercício 2009
Result ado da Int erm ediação Financeira Ant es dos Crédit os de Liquidação Duvidosa
Exercício 2008
Variação Nom inal
Variação %
46.147
23.367
22.779
97,5%
(14.165)
(16.399)
2.234
(12.946)
(14.280)
1.334
(1.220)
(2.119)
900
9,4%
14,8%
67,4%
31.981
10.422
21.560
206,9%
(12.365)
12.455
2.772
2.432
(9.832)
(11.593)
(4.238)
178
941
(5.480)
(11.123)
8.649
2.555
1.307
(7.632)
(7.921)
(2.336)
194
1.509
(7.448)
(1.241)
3.806
217
1.124
(2.200)
(3.672)
(1.902)
(16)
(568)
1.969
11,2%
44,0%
8,5%
86,0%
28,8%
46,4%
81,4%
-8,0%
-37,6%
-26,4%
19.617
(701)
20.318
-2896,5%
430
206
225
109,2%
Result ado Ant es da Tribut ação sobre Lucro e Part icipações
20.047
(496)
20.543
-4144,3%
Im post o de Renda e Cont ribuição Social
(7.421)
9.420
(16.842)
-178,8%
Part icipaçoes Est at ut árias no Lucro
Em p r eg ad o s
Ad m in ist r ad o r es - Est at u t ár ias
(1.695)
(1.491)
(205)
(855)
(748)
(107)
(840)
(743)
(98)
98,3%
99,4%
91,0%
(864)
(266)
(598)
224,3%
10.067
7.803
2.263
29,0%
Result ado de Crédit os de Liquidação Duvidosa
Desp esa d e Pr o visão p ar a Cr éd it o s d e Liq u id ação Du vid o sa
Receit a d e Recu p er ação d e Cr éd it o s Baixad o s co m o Pr eju izo
Result ado Brut o da Int erm ediação Financeira
Out ras Receit as/ Despesas Operacionais
Receit as d e Pr est ação De Ser viço s
Ren d as d e Tar if as Ban cár ias
Resu lt ad o d e Op er açõ es co m Seg u r o s, Pr evid en cia e Cap it alização
Desp esas d e Pesso al
Ou t r as Desp esas Ad m in ist r at ivas
Desp esas Tr ib u t ár ias
Resu lt ad o d e Par t icip aço es em Co lig ad as/ Co n t r o lad as
Ou t r as Receit as Op er acio n ais
Ou t r as Desp esas Op er acio n as
Result ado Operacional
Result ado Não Operacional
Part icipação Minorit ária nas Subsidiarias
Lucro Líquido
119
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa
Em 2009, o resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa atingiu R$
46.147 milhões, o que corresponde a acréscimo de 97,5% em relação ao ano de 2008. Esta variação decorre
fundamentalmente da contribuição dos seguintes fatores: (i) observamos uma significativa ampliação do saldo
médio das operações de empréstimos e financiamentos – em parte associada à consolidação das operações
do Unibanco - juntamente com a alteração do mix de clientes e produtos. (ii) Tivemos ainda um desempenho
favorável da tesouraria, fruto do impacto do cupom cambial nas posições de renda fixa e câmbio no mercado
local. (iii) Outro fator importante que contribuiu para esta variação foi o impacto decorrente da nossa estratégia
de gestão do risco cambial do capital investido no exterior, que busca neutralizar o risco cambial, por meio da
utilização de instrumentos financeiros derivativos, considerando ainda os efeitos fiscais incidentes. De acordo
com a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas de variação cambial dos investimentos em
subsidiárias no exterior não são tributáveis – se forem ganhos – e não são dedutíveis – se forem perdas,
constituindo uma diferença permanente. Enquanto, os ganhos e perdas nos instrumentos financeiros utilizados
para fazer hedge dos investimentos no exterior são tributáveis ou dedutíveis. Nossa estratégia de hedge torna
esses efeitos nulos, uma vez que constituímos o hedge em volume superior ao ativo protegido, de forma que o
resultado da exposição cambial total, líquido dos efeitos fiscais, seja praticamente nulo. Assim, em 2009, com a
valorização do real em relação às demais moedas estrangeiras, verificamos ganho com os instrumentos
financeiros e, por outro lado, em 2008 observamos a desvalorização do real em relação às moedas
estrangeiras, o que gerou perda com os instrumentos financeiros.
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Nossas despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa cresceram 14,8% em relação a
2008, totalizando R$ 16.399 milhões. Ao longo do ano de 2009, observamos o impacto de dois eventos que se
somaram e resultaram na ampliação dessas despesas: primeiramente, alteramos nosso mix de clientes e
ampliamos o saldo de recursos direcionados a operações de empréstimo e financiamentos ao varejo, exigindo,
em consequência, um maior volume de provisões. Em segundo lugar, a crise financeira internacional ampliou o
risco de clientes e fez com que aumentassem as despesas com provisões relacionadas às operações de
concessão de crédito.
Nosso índice de inadimplência para as operações com atraso superior a 90 dias atingiu 5,6% em 2009,
ante um índice de 3,9% em 2008. Particularmente, observamos o aumento da inadimplência ao longo de todo o
primeiro semestre de 2009, sendo que, a partir de então, a inadimplência das operações de clientes pessoa
física estabilizou no nível de 8,1%, caindo para 7,6% no último trimestre do ano. Por outro lado, as operações
de clientes pessoa jurídica atingiram o pico de inadimplência no terceiro trimestre do ano, alcançando a taxa de
4,1%, recuando para 4,0% no quarto trimestre de 2009.
A recuperação de créditos anteriormente baixados como prejuízo cresceu 67,4% em comparação com
o ano anterior, resultado das políticas de cobrança adotadas, as quais visam à reintegração de clientes
correntistas e não correntistas ao universo creditício.
Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias
Em 2009, as receitas de prestação de serviços atingiram R$ 12.455 milhões, o que equivale a
acréscimo de 44,0% em relação ao ano anterior. As rendas de tarifas bancárias somaram R$ 2.772 milhões, o
que corresponde a aumento de 8,5% em comparação com o período anterior.
O ano de 2009 foi marcado não só pelas conseqüências da crise financeira internacional, como
também por alterações em marcos regulatórios, afetando as nossas receitas de prestação de serviços. Este é o
caso da proibição da cobrança de tarifa de renovação de cadastro, a qual fez com que as nossas receitas de
serviços de conta-corrente fossem afetadas. Apesar da retomada da atividade econômica após a crise, muitas
empresas continuaram adotando posições conservadoras em relação a novos investimentos e captações no
mercado. Tal conservadorismo fez com que nossas receitas de colocação de títulos no mercado de capitais e
de assessoria econômica e financeira apresentassem redução, principalmente no primeiro semestre de 2009.
Entretanto, no segundo semestre observamos crescente retomada dessas atividades. Em 2009, observamos
ainda o aumento das receitas advindas de cartões de crédito, quando comparados os períodos de 2009 e
2008, consequência da popularização do uso dos cartões nas transações comerciais e da expansão de nossa
base de cartões. Também observamos acréscimo das receitas advindas dos ativos sob administração, os quais
contribuíram com R$ 2.201 milhões para as receitas de prestação de serviços, sendo que o saldo de ativos sob
administração apresentou crescimento de 29,3% em relação a 2008, totalizando R$ 333.869 milhões. Em
relação às rendas de tarifas bancárias, a redução das rendas de operações de crédito/cadastro por mudanças
ocorridas nas práticas de tarifação dos serviços prioritários, nos termos da política adotada pelo Banco Central,
foi compensada pelo aumento das rendas com pacotes de serviços, em razão do aumento do volume de
operações.
120
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Resultado de Operações com Seguros Previdência e Capitalização
Em 2009, o resultado de operações com seguros previdência e capitalização totalizou R$ 2.432
milhões, com acréscimo de 86,0% em relação ao ano de 2008. O resultado das operações de Seguros somou
R$ 1.451 milhões em 2009, com aumento de 133,3% em relação a 2008. Basicamente, esta variação decorre
da consolidação das operações do Unibanco, e a conseqüente ampliação do volume das operações. O
resultado das operações de Vida e Previdência atingiu R$ 469 milhões em 2009, com incremento de 53,8% em
comparação a 2008, também relacionado à associação com o Unibanco. O resultado das operações de
Capitalização totalizou R$ 512 milhões em 2009, o que equivale a aumento de 34,4% em relação a 2008.
Despesas de Pessoal e Outras Despesas Administrativas
As despesas de pessoal somaram R$ 9.832 milhões em 2009, com elevação de 28,8% em relação a
2008. Este crescimento decorre basicamente da consolidação das operações do Unibanco ao longo de todo o
ano de 2009, ante a consolidação em apenas um trimestre no ano de 2008. Além disso, as despesas de
pessoal cresceram devido aos acordos da CCT (Convenção Coletiva de Trabalho) que reajustam os salários a
partir de setembro de cada ano.
Da mesma forma, as outras despesas administrativas atingiram R$ 11.593 milhões, o que corresponde
a um acréscimo de 46,4% em relação ao ano de 2008. Além do impacto da consolidação por períodos distintos
das operações do Unibanco, as outras despesas administrativas foram afetadas pela elevação das despesas
de depreciação de sistemas de processamento de dados, móveis e equipamentos em geral, e aumento de
despesas com comercialização de cartão de crédito, em função da expansão e reestruturação das operações.
O total de colaboradores do Itaú Unibanco atingiu 101.640 indivíduos, o que representa uma redução
de 6,6% em relação a 2008, fruto da racionalização das atividades no processo de integração do Itaú com o
Unibanco, e pela transferência de funcionários do Itaú Unibanco para a Porto Seguro, relacionada ao processo
de associação dessas empresas.
Despesas Tributárias
Nossas despesas tributárias alcançaram R$ 4.238 milhões, com elevação de 81,4% em relação a
2008. A consolidação das operações do Unibanco foi o principal fator responsável por essa variação. Além
disso, a elevação das receitas tributáveis, decorrentes de alterações de mix da carteira de crédito e de um
maior nível de atividade operacional, fez com que crescessem as nossas despesas tributárias.
Outras Receitas/Outras Despesas Operacionais
A redução de 37,6% das outras receitas operacionais está basicamente associada ao fato de que, em
2009, não tivemos a repetição de alguns eventos, como a reversão de R$ 720 milhões de provisão de CPMF
sobre as operações de arrendamento mercantil, a reversão de R$ 127 milhões de provisão para depreciação
excedente sobre bens e equipamentos de informática e a reversão de R$ 64 milhões de provisão relacionada à
ação judicial relativa ao recolhimento de PIS (ver Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis de 2008).
Por outro lado, em 2009 tivemos o impacto da reversão de R$ 292 milhões, referentes ao programa de
pagamento ou parcelamento de tributos federais - Lei n º 11.941/09.
Em relação às outras despesas operacionais, observamos uma redução de 26,4% entre a despesa de
R$ 5.480 milhões em 2009 e a despesa de R$ 7.448 milhões no ano de 2008. Durante o ano de 2009, não
observamos a repetição, na mesma magnitude, de alguns eventos que ocorreram em 2008, tais como (i) a
constituição de R$ 1.331 milhões de provisões para despesas relacionadas à integração do Itau e Unibanco, (ii)
a provisão de R$ 531 milhões para seguro de saúde, com o intuito de cobrir eventuais déficits futuros, (iii) a
amortização de R$ 1.543 milhões de ágios sobre investimentos, fundamentalmente relacionada à associação
do Itaú com o Unibanco, e (iv) uma maior provisão para contingências fiscais e previdenciárias, como discutido
adiante na análise dos nossos resultados das operações de 2008 em relação a 2007. Por outro lado, em 2009,
o aumento observado nas operações de cartão de crédito contribuiu para a ampliação das despesas de
comercialização, tais como comissões e prêmios. Tivemos ainda um aumento nas provisões para
contingências cíveis no curso normal dos negócios.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Nossa despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido atingiu R$ 7.421
milhões no ano de 2009, comparado a um crédito fiscal de R$ 9.420 milhões em 2008. Os principais fatores
que contribuíram para esta variação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram: (i)
em 2008, tivemos exclusões de R$ 6.131 milhões de nossa base fiscal, decorrente da associação entre Itaú e
121
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Unibanco, o que não se repetiu em 2009, e (ii) o efeito da variação cambial sobre os nossos investimentos no
exterior resultou em uma despesa de R$ 2.034 milhões em 2009 em comparação com um benefício fiscal de
R$ 1.281 milhões em 2008. Esta variação foi parcialmente compensada por um maior benefício fiscal
decorrente do pagamento de juros sobre capital próprio, atingindo de R$ 1.478 milhões em 2009, com aumento
de R$ 778 milhões, em relação a 2008.
A despesa com Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devida a curto prazo continua sem o efeito
da majoração da alíquota de 9% para 15%, em função da constituição de crédito tributário em montante
suficiente para anular tal efeito, tendo em vista que a Administração do banco acredita que terá sucesso na
Ação Direta de Inconstitucionalidade impetrada pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro – Consif.
2008 X 2007
R$ milhões
Exercício 2008
Exercício 2007
Variação Nominal
Variação %
23.367
20.971
2.396
11,4%
(12.946)
(14.280)
1.334
(5.495)
(6.563)
1.068
(7.451)
(7.716)
266
135,6%
117,6%
24,9%
10.422
15.476
(5.055)
-32,7%
(11.123)
8.649
2.555
1.307
(7.632)
(7.921)
(2.336)
194
1.509
(7.448)
(4.431)
7.775
2.399
1.219
(5.523)
(6.403)
(2.533)
220
521
(2.107)
(6.692)
874
156
88
(2.109)
(1.517)
197
(26)
987
(5.342)
151,0%
11,2%
6,5%
7,2%
38,2%
23,7%
-7,8%
-11,9%
189,4%
253,6%
(701)
11.045
(11.747)
-106,4%
206
2.873
(2.668)
-92,8%
Result ado Ant es da Tribut ação sobre Lucro e Part icipações
(496)
13.919
(14.414)
-103,6%
Im post o de Renda e Cont ribuição Social
9.420
(4.756)
14.177
-298,1%
Part icipação Minorit ária nas Subsidiarias
Em p r eg ad os
Ad m inist r ad o r es - Est at u t ár ias
(855)
(748)
(107)
(744)
(616)
(128)
(111)
(132)
21
15,0%
21,4%
-16,1%
Part icipação Minorit ária nas Subsidiarias
(266)
55
(321)
-585,1%
Lucro Líquido
7.803
8.474
(670)
-7,9%
Result ado da Int erm ediação Financeira Ant es dos Crédit os de Liquidação Duvidosa
Result ado de Crédit os de Liquidação Duvidosa
Desp esa d e Pr o visão par a Cr éd it o s d e Liqu id ação Du vido sa
Receit a d e Recu p er ação d e Cr éd it o s Baixad o s co m o Pr eju izo
Result ado Brut o da Int erm ediação Financeira
Out ras Receit as/ Despesas Operacionais
Receit as d e Pr est ação De Ser viço s
Ren d as d e Tar if as Ban cár ias
Resu lt ad o d e Op er açõ es co m Seg u r o s, Pr evid en cia e Cap it alização
Desp esas d e Pesso al
Out r as Desp esas Ad m in ist r at ivas
Desp esas Tr ibu t ár ias
Resu lt ad o d e Par t icip aço es em Co lig ad as/ Co n t r o lad as
Out r as Receit as Oper acion ais
Out r as Desp esas Op er acio n as
Result ado Operacional
Result ado Não Operacional
Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa
Durante o ano de 2008, o Itaú Unibanco obteve um resultado da intermediação financeira antes dos
créditos de liquidação duvidosa de R$ 23.367 milhões, o que corresponde a acréscimo de 11,4% em relação
ao ano anterior. Este aumento decorre fundamentalmente da ampliação da carteira de empréstimos e
financiamentos, tanto para clientes pessoa física quanto pessoa jurídica, com a simultânea alteração do mix de
produtos e clientes, privilegiando as operações capazes de oferecer melhor relação entre risco e retorno.
Durante o ano tivemos um desempenho favorável da tesouraria, em função do aproveitamento das
oportunidades de mercado em um ambiente de maior volatilidade. Por fim, a consolidação das operações do
Unibanco no último trimestre de 2008 também contribuiu para a ampliação do resultado da intermediação
financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa.
Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
As despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa atingiram R$ 14.280 milhões em
2008, crescendo 117,6% em relação ao ano anterior.
Em 2008, considerando o cenário econômico de crise e as incertezas a ele associadas, foram revistos
os critérios de constituição de provisão adicional para operações de crédito, incorporando uma parcela
referente aos riscos de cenário mais pessimista para os períodos subsequentes. A partir dessa análise,
ampliamos o saldo total de provisão adicional, atingindo R$ 7.791 milhões em 31 de dezembro de 2008,
enquanto que em 2007 esse saldo totalizava R$ 2.150 milhões.
Além disso, as despesas com provisões para créditos de liquidação duvidosa foram afetadas pela
consolidação das operações do Unibanco, no quarto trimestre de 2008, pelo contínuo crescimento de nossa
122
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
carteira de crédito e pelo impacto da crise financeira internacional nas reclassificações de risk ratings de
grandes empresas, no risco das carteiras de micro, pequenas e médias empresas e na carteira de clientes
pessoa física.
Nosso índice de inadimplência, para as operações em atraso superior a 90 dias, situou-se em 3,9% em
dezembro de 2008 ante uma taxa de 4,2% na mesma data do ano anterior. Nossos modelos de gerenciamento
do risco de crédito estão em constante desenvolvimento, auxiliando o cumprimento dos objetivos estratégicos
estabelecidos pela alta administração. A análise do comportamento de diferentes clusters de clientes
possibilitou a intensificação do relacionamento com aqueles que possuem baixo perfil de risco, permitindo
assim a conjunção da forte expansão do volume da carteira com o controle dos índices de inadimplência.
As receitas com a recuperação de operações de crédito anteriormente baixadas como prejuízo
totalizaram R$ 1.339 milhões em 2008, o que equivale a um acréscimo de 25,3% em relação a 2007, resultado
da consolidação das operações do Unibanco e dos esforços de cobrança empreendidos ao longo do ano.
Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias
As receitas de prestação de serviços atingiram R$ 8.649 milhões em 2008, com aumento de 11,2% em
relação a 2007. Os principais fatores responsáveis por esse acréscimo foram: (i) a expansão na base de
cartões de crédito e (ii) o crescimento da base de clientes correntistas. Lembramos ainda que a consolidação
das operações do Unibanco no quarto trimestre de 2008 contribuiu para o crescimento de receitas observado
entre os períodos. As receitas com cartões de crédito apresentaram aumento de 28,5% em relação a 2007 e a
sua expansão decorre do intenso foco do Itaú Unibanco neste produto, além da crescente utilização dos
cartões como meio de pagamento em transações comerciais. Já o crescimento da base de clientes correntistas
elevou as receitas com serviços de conta-corrente, em razão da utilização do pacote maxiconta e dos serviços
de recebimento.
As rendas de tarifas bancárias somaram R$ 2.555 milhões em 2008, com aumento de 6,5% em relação
a 2007. Este acréscimo decorre fundamentalmente da consolidação das operações do Unibanco. A introdução
pelo Banco Central do Brasil de alterações na cobrança de tarifas por serviços essenciais, a partir de maio de
2008, juntamente com a adoção de uma política de fidelização de clientes diante do acirramento da
concorrência, foram os principais fatores responsáveis pela redução das rendas de tarifas bancárias entre os
anos de 2008 e de 2007, quando desconsideramos a contribuição do Unibanco.
Resultado de Operações com Seguros Previdência e Capitalização
Em 2008, o resultado de operações com seguros previdência e capitalização somou R$ 1.307 milhões,
com aumento de 7,2% em comparação a 2007. Este acréscimo decorre fundamentalmente da ampliação do
volume das operações entre os períodos. O resultado das operações de Seguros totalizou R$ 622 milhões em
2008, com aumento de 12,5% em relação a 2007. O resultado das operações de Vida e Previdência atingiu R$
305 milhões em 2008, o que equivale a redução de 23,0% em relação a 2007, em função de ajustes
decorrentes da associação com o Unibanco. O resultado das operações de Capitalização somou R$ 381
milhões em 2008, com incremento de 41,1% em relação ao ano anterior.
Despesas de Pessoal e Outras Despesas Administrativas
As despesas de pessoal totalizaram R$ 7.632 milhões em 2008, com acréscimo de 38,2% em relação
ao ano anterior. Esta variação está em parte relacionada à consolidação das operações do Unibanco no quarto
trimestre de 2008. Além disso, as despesas de pessoal cresceram em função da manutenção das ações
destinadas à promoção do crescimento orgânico de nossas operações, com destaque para a ampliação da
rede de atendimento. Assim, o total de agências bancárias foi acrescido em 134 unidades, desconsiderando a
contribuição do Unibanco, o que corresponde a aumento de 4,8% em relação a 2007.
As outras despesas administrativas somaram R$ 7.921 milhões, o que corresponde a um acréscimo de
23,7% em relação a 2007. A consolidação das operações do Unibanco no quarto trimestre de 2008 foi o
principal fator responsável por essa variação.
Despesas de Tributárias
Em 2008, as despesas tributárias atingiram R$ 2.336 milhões, com decréscimo de 7,8% em relação ao
ano anterior. Esta diminuição nas despesas tributárias foi devida, principalmente, ao término do recolhimento
da CPMF, que entrou em vigor em 1° de janeiro de 20 08.
123
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Outras Receitas/Outras Despesas Operacionais
As outras receitas operacionais atingiram R$ 1.509 milhões em 2008, com acréscimo de 189,4% em
relação a 2007. Em 2008, tivemos a reversão de R$ 720 milhões de provisão de CPMF sobre operações de
arrendamento mercantil. Tivemos também o impacto da reversão de R$ 127 milhões de provisão para
depreciação excedente sobre bens e equipamentos de informática, e R$ 64 milhões resultantes da ação de
repetição de indébito do PIS Receita Operacional Bruta (ROB) excedente ao PIS Repique, relativa ao período
de Julho de 1988 a maio de 1989. Em novembro de 2002 transitou em julgado a decisão reconhecendo o
direito ao crédito e em setembro de 2008 foi encerrado o cálculo pericial de liquidação da sentença.
As outras despesas operacionais somaram R$ 7.448 milhões em 2008, o que corresponde a um
acréscimo de 253,6% em relação à despesa de R$ 2.107 milhões de 2007. Durante o ano de 2008, tivemos a
constituição de R$ 1.331 milhões de provisões para despesas relacionadas com a integração Itau Unibanco, a
provisão de R$ 531 milhões para seguro de saúde, com o intuito de cobrir eventuais déficits futuros, a
amortização de R$ 1.543 milhões de ágios sobre investimentos, fundamentalmente relacionada à associação
do Itaú com o Unibanco, e uma maior provisão para contingências fiscais e previdenciárias, dos quais R$ 290
milhões de CPMF sobre as operações efetuadas com os clientes, R$ 402 milhões relativos a dedutibilidade de
ágio, R$ 158 milhões estão relacionados a CPMF sobre a transferência de títulos, R$ 18 milhões associados a
ISS sobre as atividades bancárias e R$ 199 milhões devidos a Previdência Social (Instituto Nacional de
Seguridade Social ou "INSS") sobre a participação nos lucros e resultados (PLR) excedente à convenção
coletiva.
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Em 2008, verificamos um crédito fiscal de R$ 9.420 milhões ante uma despesa de R$ 4.756 milhões
em 2007. Os principais fatores que contribuíram para a variação no imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro líquido foram: (i) em 2008, tivemos as exclusões da nossa base fiscal de R$ 6.131 milhões
resultantes da associação entre o Itaú e o Unibanco, (ii) o impacto dos ganhos e perdas de variação cambial,
associados aos nossos investimentos no exterior, totalizaram um benefício fiscal de R$ 1.421 milhões em
2008, com variação de R$ 1.961 milhões em comparação a 2007, e (iii) tivemos um maior benefício fiscal sobre
o pagamento de juros sobre capital próprio, totalizando R$ 655 milhões em 2008, com aumento de R$ 573
milhões em relação a 2007.
A despesa com Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devida a curto prazo não apresenta o efeito
da majoração da alíquota de 9% para 15%, em função da constituição de crédito tributário em montante
suficiente para anular tal efeito, tendo em vista que a Administração do banco acredita que terá sucesso na
Ação Direta de Inconstitucionalidade impetrada pela Confederação Nacional do Sistema.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros
no resultado operacional e no resultado financeiro
Não houve variações significativas no resultado atribuíveis a modificação de preços de nossos
principais insumos e produtos, taxas de câmbio e inflação para os períodos considerados (2009, 2008 e 2007).
Deve-se ressaltar que adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no
exterior que tem como objetivo não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para
alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros
derivativos. Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à
não tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação,
respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros
derivativos utilizados.
O risco de mercado é possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de
mercado de posições detidas por uma instituição financeira, bem como de sua margem financeira, incluindo os
riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e dos preços de
mercadorias (“commodities”).
O gap estrutural, composto por operações comerciais e os respectivos instrumentos financeiros
associados, tem se mantido, historicamente, estável e com pequenas oscilações por ser composto
principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra
o risco de mercado dessas operações.
124
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Em 2009, o Value at Risk (VaR) do gap estrutural no encerramento do período e o VaR máximo
decresceram significativamente devido ao aumento da estabilidade do mercado financeiro neste período e de
nossa administração conservadora da composição dessa carteira.
Nossa mesa de negociação de flow book atua no mercado nacional e em mercados estrangeiros,
particularmente para proteger a exposição do risco de mercado da nossa carteira de clientes. O VaR dessas
operações é mais sensível às condições de mercado e às expectativas dos gestores dessas carteiras, podendo
resultar em mudanças expressivas de um dia para outro. No entanto, a liquidez dos mercados para esses
instrumentos de negociação e nossa gestão ativa da carteira da mesa de negociação de flow book permite a
reversão de posições em um prazo curto, o que reduz a exposição de mercado em contextos de instabilidade
econômica.
No ano de 2009, as principais posições que contribuíram para nossa exposição de risco de mesa de
negociação de flow book estavam relacionadas a renda fixa, Libor e transações de renda variável.
A mesa de negociação proprietária assume posições direcionais a fim de otimizar nosso retorno sobre
capital ajustado ao risco. Em 2009, a nossa tesouraria continuou a exercer seu papel de fonte de preços para
as operações comerciais e aproveitar as oportunidades de arbitragem. O efetivo controle e gestão do risco de
mercado trouxeram conforto à instituição para administrar eficientemente as alterações de cenários, assim
como manter a contínua evolução em termos de diversificação e sofisticação das operações realizadas.
O último trimestre de 2009 foi marcado por uma melhora nos mercados financeiros globais e na
economia brasileira. Os valores de risco assumidos pela mesa de negociação proprietária não mudaram de
forma significativa em 2009 em relação a 2008.
Mantivemos a política de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital. Os valores em
risco de das nossas unidades de negócio foram afetados pela redução dos níveis de volatilidades dos
principais fatores de risco internos e externos ao longo do período assim como de por uma gestão
conservadora do portfólio.
A gestão da diversificação dos riscos das unidades de negócios tem sido eficiente e significativa,
permitindo as mesmas manter uma exposição total ao risco de mercado reduzida quando comparada a seu
Capital.
Adicionalmente, adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior
que tem como objetivo de não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para
alcançarmos essa finalidade, o risco cambial é neutralizado por meio da utilização de instrumentos financeiros
derivativos.
Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos à não
tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação,
respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros
derivativos utilizados.
Nos períodos em que a variação da paridade entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva,
verifica-se significativo impacto nas receitas e despesas financeiras.
A margem financeira (advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições
(segmentos) proprietárias, da atividade de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos, de
oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (mark to market)
de ativos financeiros e denominada Margem Financeira com o Mercado) totalizou R$ 5.621 milhões em 2009,
R$ 1.585 milhões em 2008 e R$ 1.187 com acréscimos de 254,6% em relação a 2008 e 33,5% com relação a
2007. Ainda em relação ao ano 2007, não foi efetuada análise de sensibilidade, estabelecida posteriormente
em 2008.
A variação de R$ 4.036 milhões ao compararmos o ano de 2009 com 2008, tivemos ainda um
desempenho favorável da tesouraria, fruto do impacto do cupom cambial nas posições de renda fixa e câmbio
no mercado local. Outro fator importante que contribuiu para esta variação foi o impacto decorrente da nossa
estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior, que busca neutralizar o risco cambial, por
meio da utilização de instrumentos financeiros derivativos, considerando ainda os efeitos fiscais incidentes.
No ano de 2008, observamos um acréscimo de R$ 398 milhões em relação ao ano anterior,
basicamente pelo desempenho favorável da tesouraria, em função do aproveitamento das oportunidades de
mercado em um ambiente de maior volatilidade. Por fim, a consolidação das operações do Unibanco no último
trimestre de 2008 também contribuiu para a ampliação da Margem Financeira com o Mercado.
125
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
De acordo com os critérios de classificação de operações previstos na Resolução nº 3.464/07 e na
Circular nº 3.354/07 do BACEN e no Novo Acordo de Capitais - Basileia II, os instrumentos financeiros do ITAÚ
UNIBANCO HOLDING S.A., incluídas todas as operações com derivativos, são segregados em Carteira de
Negociação (Trading) e Carteira Estrutural (Banking).
As análises de sensibilidades, demonstradas abaixo, não prevêem a dinâmica de funcionamento das
áreas de risco e de tesouraria, pois uma vez constatada perda relativa a estas posições, medidas mitigadoras
do risco são rapidamente acionadas, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente,
ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o
estudo tem fins exclusivos de divulgação de exposição a riscos e as respectivas ações de proteção
considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas
pela instituição.
A Carteira Trading consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de
negociação ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta estratégia. São operações
destinadas à revenda, obtenção de benefícios dos movimentos de preços, efetivos ou esperados ou realização
de arbitragens. Esta carteira tem limites rígidos definidos pelas áreas de risco e é diariamente controlada.
Carteira Trading
Exposições
Fatores de Risco
31/12/2009 (*)
Cenários
I
II
Risco de Variação em:
Prefixado
Taxas de juros prefixadas em reais
Cupons Cambiais
(1)
Taxas dos cupons de moedas estrangeiras
Moedas Estrangeiras
Índices de Preços
TJLP
TR
Renda Variável
(447)
III
(877)
31/12/2008 (*)
Cenários
I
II
(0)
III
(275)
(528)
0
(1)
(1)
0
(30)
(59)
Variação cambial
(1)
(29)
(57)
(2)
(81)
(162)
Taxas dos cupons de índices de preços
(0)
(6)
(11)
(0)
(35)
(62)
(25)
Taxa do cupom de TJLP
0
(0)
(0)
0
(12)
Taxa do cupom de TR
2
(73)
(99)
(0)
(11)
(20)
Preço de ações
7
(108)
(217)
(5)
(113)
(225)
Total sem correlação
(663)
(1.262)
(556)
(1.082)
Total com correlação
(432)
(822)
(370)
(717)
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.
A Carteira Banking abriga as operações que não se enquadram no conceito de Carteira Trading e são,
tipicamente, operações estruturais das linhas de negócio da instituição e seus respectivos hedges, que podem
ou não ser realizados com instrumentos financeiros derivativos. Portanto, os derivativos desta carteira não são
utilizados para fins especulativos, não gerando riscos econômicos relevantes para a instituição.
O expressivo impacto no fator prefixado deve-se aos riscos de mercado dos financiamentos prefixados
da carteira de banking, que não são contabilmente marcados a mercado e, portanto, não são necessariamente
objeto de hedge na sua totalidade.
Carteira Trading e Banking
Fatores de Risco
Prefixado
Cupons Cambiais
Moedas Estrangeiras
Índices de Preços
TJLP
TR
Renda Variável
Exposições
31/12/2009 (*)
Cenários
I
II
Risco de Variação em:
Taxas de juros prefixadas em reais
Taxas dos cupons de moedas estrangeiras
III
(4)
(1.620)
(3.112)
31/12/2008 (*)
Cenários
I
II
(5)
(1.309)
III
(2.511)
2
(12)
(47)
0
(38)
(88)
Variação cambial
(0)
(4)
(8)
(7)
(137)
(273)
Taxas dos cupons de índices de preços
(0)
(2)
(1)
(4)
(327)
(564)
Taxa do cupom de TJLP
(0)
(28)
(56)
0
(12)
(25)
Taxa do cupom de TR
4
(107)
(117)
0
(91)
(105)
15
(222)
(444)
(5)
(113)
(225)
Total sem correlação
(1.995)
(3.786)
(2.026)
(3.791)
Total com correlação
(1.299)
(2.465)
(1.407)
(2.655)
Preço de ações
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.
Cenário I: Acréscimo de 1 ponto básico nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e
índices de taxas de juros e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que tem como base as
informações de mercado (BM&F BOVESPA, Anbima, etc);
Cenário II: Aplicação de choques de mais e menos 25% na carteira do final do período, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;
Cenário III: Aplicação de choques de mais e menos 50% na carteira do final do período, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.
126
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Em 31/12/2009, o resultado da análise de sensibilidade, com efeito de correlação entre os fatores de
risco presentes na carteira trading e líquido de efeitos fiscais, aponta uma sensibilidade da marcação a
mercado de R$ 432 milhões e R$ 822 milhões para os cenários com variações de 25% e 50%,
respectivamente (Para 31/12/2008, a sensibilidade da marcação de mercado da carteira trading para o Cenário
II seria de R$ 370 milhões e R$ 717 milhões para o Cenário III).
Na carteira consolidada (trading + banking), a sensibilidade é de R$ 1.299 milhões e R$ 2.465 milhões
para os cenários com variações de 25% e 50%, respectivamente (Para 31/12/2008, a sensibilidade da
marcação de mercado da carteira consolidada (trading + banking) para o Cenário II seria de R$ 1.407 milhões
e R$ 2.655 milhões para o Cenário III).
O Balanço Patrimonial por Moedas evidencia os saldos patrimoniais vinculados à moeda nacional e às
moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, a posição cambial líquida, incluindo investimentos no
exterior, é passiva, totalizando US$ 8.041 milhões. Deve-se salientar que a política de gestão de gaps que
adotamos é efetuada considerando os efeitos fiscais sobre essa posição. Como o resultado de variação
cambial sobre o investimento no exterior não é tributado, constituímos um hedge (posição passiva em
derivativos cambiais) de maior volume do que o ativo protegido, de forma que o resultado da exposição cambial
total, líquido dos efeitos fiscais, é praticamente nulo e condizente com a estratégia de baixa exposição ao risco
adotada por nós.
127
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
At ivo
Consolidado
It aú Unibanco
Disponibilidades
31/ dez/ 09
Negócios no Brasil
Negócios no
Ext erior
Moeda
Moeda Local
Est rangeira It aú Unibanco
Tot al
10.594
6.177
4.880
1.298
4.885
Aplicações Int erf inanceiras de Liquidez
139.195
132.631
130.548
2.083
15.156
Tít ulos e Valores Mobiliários
120.189
108.174
106.998
1.176
23.348
Operações de Crédit o e Arrendam ent o Mercant il
Operações com Caract eríst icas de Concessão de Crédit o
(Provisão para Crédit os de Liquidação Duvidosa)
Out ros At ivos
Car t eir a d e Câm b io
Ou t r o s
Out ros Valores e Bens
Perm anent e
In vest im en t o s
Im o b ilizad o
Difer id o
221.899
245.951
(24.052)
106.101
27.239
78.861
18.927
10.295
2.187
4.360
3.748
197.655
220.992
(23.337)
93.565
17.307
76.258
17.566
26.599
18.991
4.134
3.475
188.950
212.287
(23.337)
82.991
7.140
75.851
17.486
8.878
1.269
4.134
3.475
8.705
8.705
0
10.574
10.167
407
79
17.722
17.722
0
0
25.493
26.207
(715)
27.354
24.712
2.642
1.361
1.417
918
226
273
Tot al do At ivo
608.273
564.801
523.244
41.557
97.653
Derivat ivos – posição com prada
Fu t u r o s
Op çõ es
Sw ap
Ou t r o s
Tot al do At ivo Ajust ado (a)
Passivo
24.871
7.646
4.592
7.934
4.700
66.428
Consolidado
It aú Unibanco
Depósit os
Dep ó sit o s à Vist a
Dep ó sit o s d e Po u p an ça
Dep ó sit o s In t er b an cár io s
Dep ó sit o s a Pr azo
Ou t r o s Depó sit o s
Capt ações no Mercado Abert o
31/ dez/ 09
Negócios no Brasil
Tot al
Negócios no
Ext erior
Moeda
Moeda Local
Est rangeira It aú Unibanco
190.772
24.837
48.222
2.046
114.671
997
131.935
161.673
16.952
46.369
1.332
96.023
997
130.359
161.498
16.778
46.369
1.332
96.023
997
130.359
175
175
0
0
0
0
0
31.923
8.642
1.852
1.330
20.099
0
1.576
Recursos de Aceit es e Em issão de Tít ulos
17.320
22.519
12.467
10.052
5.915
Obrigações por Emprést im os e Repasses
Relações Int erdependências e Int erf inanceiras
Inst rum ent os Financeiros Derivat ivos
34.692
3.077
5.476
31.675
3.017
4.374
22.665
1.705
4.362
9.010
1.312
12
10.725
61
1.095
118.180
27.682
90.498
105.080
17.761
87.319
92.398
7.174
85.224
12.682
10.588
2.095
28.607
24.700
3.907
52.404
52.398
52.398
0
6
194
171
171
0
23
3.540
2.852
2.852
0
0
50.683
40.617
10.067
50.683
40.617
10.067
50.683
40.617
10.067
0
0
0
17.722
16.557
1.165
608.273
564.801
531.558
33.243
97.653
Out ras Obrigações
Car t eir a d e Câm b io
Ou t r as
Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e
Capit alização
Result ados de Exercícios Fut uros
Part icipações Minorit árias nas Subordinadas
Pat rim ônio Líquido da Cont roladora
Cap it al Social e Reser vas
Resu lt ad o d o Per ío d o
Tot al do Passivo
Derivat ivos – posição vendida
Fu t u r o s
Op çõ es
Sw ap
Ou t r o s
Tot al do Passivo Ajust ado (b)
47.187
27.045
5.788
10.918
3.436
80.430
Posição Cambial Líquida It aú Unibanco (c = a - b)
(14.002)
Posição Cambial Líquida It aú Unibanco (c) em US$
(8.041)
128
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Os segmentos operacionais do Itaú Unibanco são os seguintes:
•
Banco Comercial, que tem os resultados obtidos a partir da oferta de produtos financeiros e
prestação de serviços bancários à base de clientes de varejo (pessoas físicas e microempresas),
clientes de alta renda, com patrimônio expressivo (private bank), bem como às pequenas e médias
empresas;
•
Itaú BBA, que é responsável pelas operações bancárias com grandes empresas e pela atuação
como banco de investimento;
•
Crédito ao Consumidor, que apresenta o resultado dos produtos e serviços financeiros oferecidos
aos clientes não correntistas;
•
Corporação + Tesouraria, que representa a margem financeira com o mercado, os custos
associados às operações de tesouraria, os resultados associados ao excesso de capital, ao
excesso de dívida subordinada, ao carregamento do saldo líquido dos créditos e débitos tributários,
à reversão de provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa, ao resultado de equivalência
patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos bem como o ajuste
referente às participações minoritárias nas subsidiárias.
O Itaú Unibanco não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2009, 2008 ou 2007.
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
2009
Alienação da participação na Allianz Seguros
Em 29 de dezembro de 2009 o Itaú Unibanco Holding e a Allianz South America Holding
B.V.celebraram um contrato regulando a aquisição pela Allianz South America da participação de 14,025%
detida pela Cia. Itaú de Capitalização no capital social da Allianz Seguros S.A. O valor dessa transação foi de
R$ 109 milhões.
Prorrogação do acordo com Magazine Luiza
O Magazine Luiza e o Itaú Unibanco concluíram, em 27 de novembro, negociação referente à extensão
do prazo da exclusividade até 31 de dezembro de 2029. A associação contempla a distribuição de produtos de
crédito pela Luizacred, financeira detida em iguais proporções pelo Magazine Luiza e pelo Itaú Unibanco, em
todas as lojas físicas e virtuais detidas ou operadas pelo Magazine Luiza, direta ou indiretamente, bem como
centrais de atendimento telefônico, internet, mailing ou quaisquer outros pontos ou formas de contato entre o
Magazine Luiza e seus clientes. O valor da transação foi de R$ 250 milhões.
Aquisição da totalidade das ações da Itaú XL Seguros Corporativos S.A.
Em 12 de novembro de 2009, a Itaú Seguros S.A. e XL Swiss Holdings Ltd., sociedade controlada por
XL Capital Ltd. celebraram contrato por meio do qual a Itaú Seguros S.A. adquirirá a totalidade das ações de
emissão da Itaú XL Seguros Corporativos S.A. detidas pela XL Swiss Holdings Ltd., passando a deter 100% da
Itaú XL Seguros Corporativos S.A. Um acordo separado foi firmado por meio do qual a Itaú Seguros S.A.
fornecerá, após o fechamento da operação, cobertura de seguros aos clientes da XL no Brasil e aos clientes
dos Programas Globais da XL com operações no Brasil. Esse processo está pendente de aprovação da
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
Transferência do capital da Unibanco Saúde Seguradora para a Tempo Participações
O Itaú Unibanco e a Tempo Participações firmaram, em 24 de setembro de 2009, Memorando de
Entendimentos visando à transferência da totalidade do capital social da Unibanco Saúde Seguradora para a
Tempo. Com a realização dessa operação, buscamos ampliar o foco estratégico de nossa atividade
seguradora, concentrando nossa operação nos segmentos em que ocupamos posições de liderança. O valor
da transação foi de R$ 55 milhões. O memorando assinado prevê ainda que, em função do desempenho futuro
129
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
da operação da Unibanco Saúde Seguradora, o Itaú Unibanco fará jus a um pagamento adicional de até R$ 45
milhões.
Alteração do acordo de associação da FIC
A Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e o Itaú Unibanco concluíram, em 28 de agosto,
negociação referente à empresa Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (FIC). O
acordo que deu origem à FIC foi alterado, retirando-se a obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco. Em
contrapartida, o Itaú Unibanco pagou ao Grupo Pão de Açúcar o montante de R$ 550 milhões. Na mesma
ocasião, foi estendida, pelo prazo adicional de cinco anos, a exclusividade para a oferta de produtos e serviços
financeiros concedida pela CBD à FIC, razão pela qual o Itaú Unibanco pagou R$ 50 milhões ao Grupo Pão de
Açúcar.
Associação com Porto Seguro
Em 23 de agosto de 2009, o Itaú Unibanco e a Porto Seguro celebraram associação visando unificar
suas operações de seguros residenciais e de automóveis. Com essa operação, milhões de clientes da Porto
Seguro e do Itaú Unibanco passaram a contar com o que há de mais completo no mercado brasileiro de
seguros, em especial, com uma extensa rede de Corretores de Seguros que poderão oferecer uma gama
diversificada de produtos e serviços através das diversas empresas que passam a compor o grupo, ampliando
suas possibilidades de escolha.
A partir desta associação a empresa terá maior solidez financeira e ocupará posição de liderança em
seguros nos ramos de automóvel e residência, com 3,4 milhões de automóveis e 1,2 milhão de imóveis
segurados, reforçando nossa estratégia de liderança na maioria dos mercados em que atuamos. Além disso, a
associação possibilitará a obtenção de ganhos de escala e sinergias de custos, bem como trará maior
presença geográfica. Para tanto, foi assinado um acordo operacional para oferta e distribuição, em caráter
exclusivo, de produtos securitários residenciais e de automóveis aos clientes da rede Itaú Unibanco, no Brasil e
no Uruguai.
A totalidade de ativos e passivos relacionados à atual carteira de seguros residenciais e de automóveis
do Itaú Unibanco foi transferida para uma nova companhia, a Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. Essa
companhia passou a ser gerida pela Porto Seguro e os executivos e colaboradores do Itaú Unibanco que
atuam na área de seguros de automóvel e residência foram alocados na nova empresa, ampliando a expertise
e a qualidade na gestão de seguros. Em contrapartida, a Porto Seguro emitiu ações representativas de 30% de
seu novo capital social, as quais foram entregues ao Itaú Unibanco.
Parceria com a Vivo S.A.
Em 31 de março de 2009, Banco Itaucard S.A., Vivo S.A. e Telemig Celular S.A., uma subsidiária da
Vivo S.A. (Vivo S.A. e Teleming Celular S.A. doravante denominadas conjuntamente “Vivo”) líder no mercado
brasileiro em serviços de celulares e telecomunicações, celebraram uma parceria por meio da qual nos foi
concedido direito, por 10 anos, para distribuir e vender para clientes Vivo no Brasil cartões de crédito cobranded e outros produtos financeiros e determinados produtos securitários relacionados.
Redecard
Em 30 de março de 2009, o Itaú Unibanco adquiriu 24.082.760 ações ordinárias nominativas da
Redecard S.A. pelo valor de R$ 590 milhões, apurando um ágio de R$ 557 milhões que, líquido de impostos,
totalizou R$ 506 milhões, amortizado integralmente nas Demonstrações Contábeis Consolidadas. Em função
desta operação, o Itaú Unibanco passou a deter o controle acionário da Redecard S.A., que passou a ser
consolidada integralmente nas Demonstrações Contábeis do Itaú Unibanco a partir do 1º trimestre de 2009.
2008
Participação Remanescente Itaú BBA
Em 29 de dezembro de 2008, Itaú Unibanco S.A. adquiriu a participação remanescente de 4,25% do
total das ações do Banco Itaú BBA S.A. detidas por determinados executivos e empregados do Banco Itaú BBA
S.A. Atualmente, o Itaú Unibanco Holding detém aproximadamente 100% do capital social do Banco Itaú BBA
S.A.
130
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Operação com a American International Group, Inc. – AIG
Em 26 de novembro de 2008, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. celebrou acordo com o
American International Group, Inc. - AIG, por meio do qual as partes efetuaram a destroca das participações
acionárias que ambos os grupos detinham em sociedades seguradoras brasileiras, da seguinte forma (i) o
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. adquiriu, pelo valor de US$820 milhões, a participação detida
pelo American International Group, Inc. - AIG na Unibanco Seguros S.A. e (ii) a American International Group,
Inc. - AIG adquiriu, pelo valor de US$15 milhões, a participação detida pelo Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. na AIG Brasil Companhia de Seguros. Com a finalização dessa operação, o Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A., indiretamente, passou a deter 100% do capital social da Unibanco Seguros S.A.,
Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (atualmente denominada “Itaú Vida e Previdência S.A.”) e Unibanco AIG
Saúde Seguradora S.A. (atualmente denominada “Unibanco Saúde Seguradora S.A.”), as quais eram
empresas controladas pela Unibanco Seguros S.A.
Parceria Marisa
O Itaú Unibanco celebrou em 4 de dezembro, acordo operacional com a Marisa S.A. para a criação de
um novo cartão de crédito co-branded, pelo prazo de 10 anos. A Marisa é a maior rede de lojas especializada
em moda feminina do Brasil, com 207 lojas no País e mais de 8 milhões de cartões próprios (private label). O
valor do investimento nesta parceria aproxima-se a R$ 120 milhões.
Criação do Itaú Unibanco
No dia 3 de novembro de 2008, Itaú e Unibanco assinaram contrato de associação para a unificação
das operações financeiras dos dois bancos, sendo aprovada pelo Banco Central do Brasil em 18 de fevereiro
de 2009. Foi o início formal da construção do maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, com
valor de mercado que o situa entre as 20 maiores instituições financeiras do mundo.
Trata-se de uma instituição financeira com plena capacidade de participar do novo cenário competitivo
global. O resultado dessa associação é um banco de capital nacional, com o compromisso, a solidez, a
vocação e a capacidade econômica para se transformar num parceiro vital para o desenvolvimento das
empresas brasileiras, aqui e no exterior. Com forte presença internacional – já cobrindo com suas operações
de banco comercial todos os países do Mercosul –, a instituição terá a agilidade necessária para aumentar a
presença do Brasil no cenário internacional.
O Itaú Unibanco consolida-se em um cenário que encontra o Brasil e o seu sistema financeiro em
situação privilegiada, com enormes possibilidades de melhorar ainda mais a sua posição relativa no cenário
global. Nessa etapa de crescimento sustentável do País ganha importância movimentos, como este, de
fortalecimento das grandes empresas nacionais, a exemplo do que vem ocorrendo em outros setores da
economia, ampliando continuamente a capacidade competitiva.
Amadurecido ao longo de 15 meses de diálogo, o Itaú Unibanco nasceu a partir de uma forte
identidade de valores e visão convergente de futuro. Por isso, os controladores da Itaúsa e Unibanco decidiram
constituir a holding IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. com modelo de governança compartilhada.
O conglomerado resultante da associação apresenta escala, expertise e forte base de capital, que o
capacitam a reforçar sensivelmente a oferta de crédito ao mercado, correspondendo às expectativas de
saudável e vigorosa resposta às demandas de empresas e pessoas físicas.
Aquisição de participação no Banco Itaú Europa
Em novembro de 2008, a Itaúsa transferiu para o Itaú Unibanco a participação societária por ela detida
no Banco Itaú Europa S.A., pelo valor aproximado de R$ 1.137 milhões, sendo R$ 550 milhões através da
emissão de ações ordinárias do Itaú Unibanco e R$ 587 milhões em espécie.
Aquisição da Unión Capital no Uruguai
Em abril de 2008, o Itaú Unibanco adquiriu a totalidade das ações da Unión Capital AFAP S.A.,
empresa administradora de fundo previdenciário que detém 20% dos ativos dos fundos de pensão do Uruguai.
Parceria com Coelho da Fonseca
Em abril de 2008, o Itaú Unibanco Holding e o Itaú Unibanco S.A. assinaram um contrato de parceira
com a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda., uma corretora que presta serviços de consultoria e
131
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
intermediação imobiliária, com a finalidade de adquirir o direito de exclusividade, pelo prazo de 10 anos, de
oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros aos clientes da Coelho da Fonseca.
Em virtude da parceria, a Coelho da Fonseca Empreendimentos Ltda. tem direito a uma comissão baseada nos
produtos e serviços financeiros que seus clientes adquirem de nós.
Parceria com Dafra da Amazônia Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda.
Em março de 2008, o Itaú Unibanco S.A. assinou um contrato de parceira com a Dafra da Amazônia
Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda., uma montadora de motocicletas pertencente ao grupo Itavema,
para a aquisição do direito de exclusividade de: (i) oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços
financeiros aos clientes da Dafra, (ii) oferta de capital de giro aos revendedores Dafra para o financiamento de
aquisição de motocicletas e (iii) recomendação pela Dafra, às revendedores de certos produtos e serviços
financeiros, securitários e previdenciários do Itaú Unibanco S.A. O investimento do Itaú Unibanco S.A. totalizou
R$ 20 milhões e se refere à aquisição do referido direito de exclusividade por um prazo de 10 anos, renovável.
O montante de R$ 20 milhões, pago à Dafra, foi registrado como um ativo intangível que será
amortizado pelo prazo do acordo. Alocamos esse ativo intangível ao segmento serviços bancários do Itaú
Unibanco S.A. A parceria foi estruturada por meio de um contrato de participação nos resultados, por meio do
qual Itaú Unibanco S.A. é titular de 60% e Dafra é titular de 40% dos resultados auferidos da venda dos
produtos e serviços financeiros.
2007
Crédito Imobiliário
Em 28 de dezembro, o Itaú Unibanco anunciou acordo com a LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A.
(Lopes) para a promoção e oferta de produtos imobiliários. O objetivo é o desenvolvimento do mercado de
imóveis usados, incluindo o financiamento para materiais de construção destinados à reforma dos imóveis.
Essa associação tem o potencial de alavancar as vendas de imóveis, fortalecendo o mercado de crédito
imobiliário brasileiro. O Itaú Unibanco pagou R$ 290 milhões pelo acordo, registrado em despesas antecipadas,
o qual será amortizado no prazo de 20 anos.
BM&F
Em novembro, no âmbito da oferta pública inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F
S.A. (“BM&F”) (a partir da incorporação com Bovespa Holdings S.A., “BM&FBOVESPA”), Itaubank Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam 10,4 milhões de
ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 4,5
milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. Adicionalmente, antes da oferta
pública inicial de ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A., Itaubank Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. venderam
3,4 milhões de ações de emissão da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. para GL Latin America
Investments LLC e Unicard Banco Múltiplo S.A. vendeu 1,5 milhões de ações de emissão da Bolsa de
Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. para GL Atlantic Private Equity Group. Essas operações geraram, à
época, um lucro líquido de R$150 milhões para Itaú Unibanco Holding e R$62 milhões para Unibanco Holdings
S.A.
Bovespa Holding
Em 26 de outubro, foi realizada a Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) da Bovespa Holding S.A. Com a
oferta, o Itaú Unibanco alienou 11,4 milhões de ações que detinha na empresa ao preço de R$ 23,00 cada. A
operação impactou o resultado de 2007, após os impostos, em R$ 164 milhões. Depois dessa operação, o Itaú
Unibanco passou a deter 4% de participação no capital da empresa, correspondente a um valor de mercado,
em 31 de dezembro de 2007, de R$ 973 milhões.
Kinea Investimentos
Em 18 de outubro, o Itaú Unibanco anunciou a criação da Kinea, empresa especializada na gestão de
investimentos alternativos, que opera com fundos multimercados (Hedge Funds) e fundos de incorporação
imobiliária (Real Estate Equity), o que ampliou nossa gama de produtos oferecidos para clientes de alta renda e
institucionais. A Kinea utiliza a infra-estrutura, know-how e tecnologia do Itaú Unibanco e conta com instalações
físicas, equipe e operação independentes.
132
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Redecard
Em 11 e 31 de julho, o Itaú Unibanco alienou 53,8 milhões das ações ordinárias (8,73% do capital total)
que detinha da Redecard S.A., empresa responsável pela captura e transmissão de transações de cartões de
crédito e débito da Mastercard e da Diners no Brasil. Cada ação foi negociada a R$ 27,00, trazendo impacto
positivo de R$ 1.050 milhão, após os impostos, no resultado de 2007. O Itaú Unibanco continua participando do
controle da companhia por meio de acordo de acionistas e com dois membros no Conselho de Administração,
e com participação de 23,21% no capital da empresa.
Serasa
Em 28 de junho, o Itaú Unibanco alienou 22,33% da sua participação no capital da Serasa S.A.
(Serasa), representada por 832.176 ações, à Experian Brasil Aquisições Ltda. (Experian), subsidiária brasileira
da Experian Solutions, Inc. O resultado apurado, após os impostos, foi de R$ 490 milhões. O Itaú Unibanco
continua participando da administração da Serasa, com 10,29% de participação indireta no capital total da
empresa e com o direito de indicar um membro para o Conselho de Administração.
Aquisição do private banking do ABN AMRO em Miami e Montevidéu
Em 8 de junho, foi concluída a aquisição dos ativos de private banking internacional de clientes latinoamericanos, atendidos por Miami e Montevidéu, do ABN Amro Bank N.V. A aquisição compreendeu ativos sob
gestão de aproximadamente US$ 3,0 bilhões, registrados nos Estados Unidos, Suíça e Luxemburgo. A partir
do segundo trimestre de 2007, esses ativos passaram a ser escriturados no Banco Itaú Europa. A operação
consolidou o Itaú Unibanco e o Banco Itaú Europa como um dos líderes de private banking na América Latina.
Aquisição do BankBoston International e do BankBoston Trust Company Limited
Em 31 de maio, foram concluídas as aquisições do BankBoston International (BBI), com sede em
Miami, e do BankBoston Trust Company Limited (BBT), com sede em Nassau, pelo Banco Itaú Europa e sua
subsidiária Banco Itaú Europa Luxembourg. A operação compreendeu ativos financeiros sob gestão de
aproximadamente US$ 3,2 bilhões e cerca de 5.500 clientes de private banking na América Latina. Os ágios
apurados com as aquisições totalizaram R$ 96 milhões, os quais foram amortizados integralmente nas
demonstrações contábeis consolidadas do Itaú Unibanco.
Operações BankBoston
Em 1º de fevereiro, o BACEN concedeu autorização ao Itaú Unibanco e à Itaúsa – Investimentos Itaú
S.A. (Itaúsa) para a aquisição das operações do BankBoston no Chile e no Uruguai, do Bank of América
Corporation (BAC). Com o lançamento oficial do Itaú no Chile e no Uruguai, nos dias 5 e 26 de março,
respectivamente, todas as agências foram convertidas, marcando o início efetivo das operações do Itaú
Unibanco nos dois países.
A partir do primeiro trimestre de 2007, as operações do BankBoston no Chile e no Uruguai passaram a
ser consolidadas nas demonstrações contábeis do Itaú Unibanco. As operações do BankBoston no Brasil já
estão incorporadas às do Itaú Unibanco e, em programa finalizado em junho de 2007, todas agências foram
integradas ao sistema operacional Itaú.
Mercado de capitais – Coréia do Sul
O Itaú Unibanco associou-se à Daewoo Securities e à KDB Asset Management para lançar um fundo
com aplicações em recursos de ações e títulos de renda fixa, oferecendo uma seleção de carteiras aos
investidores coreanos que desejam investir em ativos brasileiros. Com a iniciativa pioneira, o Itaú Unibanco
torna-se o primeiro banco da América Latina a ser advisor de fundo no mercado de capitais da Coréia do Sul.
c) Eventos ou operações não usuais
Nos anos de 2009, 2008 e 2007 observamos a ocorrência dos seguintes eventos não recorrentes líquidos de
efeitos fiscais no lucro líquido consolidado do Itaú Unibanco:
133
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
R$ milhões
ITAÚ UNIBANCO CONSOLIDADO
Alienações de Investimentos
Visa Inc. e Visa Net
Allianz
BM&F Bovespa
Visa, Inc.
Mastercard, Inc.
Banco de Fomento de Angola (Investimento que era detido pelo BPI)
Serasa S.A.
Redecard S.A.
Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais - Lei 11.941/09
Associação Itaú Unibanco x CBD
Provisão para Contingências - Planos Econômicos
Alienação e Ajuste a Mercado das Ações do Banco Comercial Português, S.A. detidas pelo BPI
Resultado apurado na venda da antiga sede do Banco Itaubank S.A.
Contas Garantidas e Compromissos Vinculados em Investimentos Adquiridos
Amortização de Ágios (*)
Efeitos da Adoção da Lei nº 11.638
Remuneração Baseada em Ações
Arrendamento Mercantil Financeiro
Efeito Decorrente da Associação - ITAÚ UNIBANCO
Resultado de Equivalência Não Operacional
Amortização de Ágios
Provisão para Gastos com a Integração - ITAÚ UNIBANCO
Equalização de Critérios ITAÚ UNIBANCO
Provisão não Técnica de Seguro Saúde
Provisões Técnicas de Seguros e Previdência
PDD - Ajuste ao mínimo requerido pela Resolução nº 2.682
Provisões para Passivos Contingentes e Obrigações Legais
Outras
PDD Adicional
Outros Eventos não Recorrentes
Total
01/01 a
31/12/2009
228
212
16
292
(363)
(191)
(390)
(424)
01/01 a
31/12/2008
233
42
95
55
40
(174)
(29)
(223)
(136)
(102)
(34)
5.183
18.031
(12.848)
(888)
(1.414)
(350)
(193)
(216)
(262)
(393)
(3.089)
(30)
(567)
01/01 a
31/12/2007
1.854
314
491
1.050
(206)
75
(82)
(83)
(264)
1
1.295
(*) Refere-se basicamente à operação da REDECARD.
10.4. Os diretores devem comentar:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
2009
Não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia.
2008
Em 28/12/2007 foi sancionada a Lei nº 11.638 que altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de
15/12/1976, e da Lei nº 6.385, de 07/12/1976 sobre práticas contábeis, elaboração e divulgação das
demonstrações contábeis.
Apresentamos a seguir as principais alterações promovidas nas práticas contábeis:
• O Ativo Imobilizado passou a incluir os bens decorrentes de operações que transfiram à companhia os
benefícios, riscos e controle desses bens e o Ativo Diferido passou a incluir as despesas préoperacionais e os gastos de reestruturação. Desta forma, as benfeitorias em imóveis de terceiros e os
softwares adquiridos foram reclassificados do Ativo Diferido para o Ativo Imobilizado e Intangível,
respectivamente, inclusive para efeito de comparabilidade.
• Avaliação periódica sobre o reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor
recuperável de ativos, normatizada pela Resolução nº 3.566, de 29/05/2008, do CMN. Não houve
indicação de perdas na avaliação efetuada pela administração ao termino de cada exercício.
• Criação do subgrupo “Intangível” no Ativo Permanente para classificar os direitos que tenham por objeto
bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o
fundo de comércio adquirido. Desta forma, os direitos por aquisição das folhas de pagamento e a
aquisição da carteira de clientes e os softwares foram reclassificados dos subgrupos Despesas
Antecipadas e Ativo Diferido, respectivamente, inclusive para efeito de comparabilidade.
134
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
2007
Não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Apresentamos a seguir os efeitos significativos promovidas nas práticas contábeis:
• Divulgação da Demonstração do Fluxo de Caixa em substituição à Demonstração das Origens e
Aplicações de Recursos e da Demonstração do Valor Adicionado como partes integrantes do conjunto
das demonstrações contábeis requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. O ITAÚ
UNIBANCO já divulgava voluntariamente essas demonstrações.
• Operações de Arrendamento Mercantil: O Unibanco tem operações de arrendamento mercantil
financeiro como arrendatário. De acordo com a Deliberação nº 554, de 12/11/2008, da CVM, o bem foi
ativado, reconhecendo-se o passivo financeiro correspondente. Os ajustes da operação foram
reconhecidos em Lucros Acumulados e no Resultado de 2008, líquidos dos impostos diferidos.
• Pagamento Baseado em Ações: Em atendimento à Deliberação nº 562, de 17/12/2008, da CVM, passouse a reconhecer o valor justo das opções outorgadas aos administradores, proporcionalmente ao período
de carência, como despesas de Pessoal, tendo como contrapartida a conta de Reservas de Capital. Os
efeitos relativos aos exercícios anteriores decorrentes da aplicação do procedimento acima foi registrado
em Reservas de Lucros.
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalva e ênfase nos pareceres do auditor para os anos de 2007, 2008 e 2009.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos
ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos
de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em
moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros
Geral
Nossas principais práticas contábeis estão descritas na Nota 4 de nossas demonstrações contábeis
para as datas-base de 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007. A preparação das demonstrações contábeis
envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que
consideramos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos continuamente essas estimativas e premissas no
curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e do resultado de nossas
operações freqüentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são inerentemente incertos. Os
pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que envolvem um alto grau de
complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa condição financeira e o
resultado de nossas operações.
Uso de Estimativas e Premissas
A preparação das demonstrações contábeis requer que façamos estimativas e utilizemos premissas
que afetam os valores contabilizados dos ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na
data das demonstrações contábeis bem como os valores contabilizados de receitas e despesas durante esses
mesmos períodos. Estimativas e premissas utilizadas são utilizadas, por exemplo, para o cálculo da provisão
para créditos de liquidação duvidosa, para a determinação da vida útil de certos ativos, para a determinação de
que certo ativo ou um grupo de ativos apresenta perda no seu valor recuperável, para a determinação da
expectativa de realização dos créditos tributários, para a determinação do valor de mercado de certos
instrumentos financeiros, para a classificação e cálculo de passivos contingentes e para a determinação do
valor das provisões técnicas de seguros, previdência privada e capitalização. As estimativas contábeis feitas
nesses contextos requerem que façamos estimativas sobre assuntos que são altamente incertos. Em cada
caso, se tivermos processado outras estimativas ou se mudanças nessas estimativas ocorrerem de um período
135
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
para o outro, pode existir um impacto material na nossa condição financeira e no resultado das nossas
operações. Sendo assim, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa representam a nossa estimativa das perdas prováveis
em nossa carteira de operações de crédito e arrendamento mercantil ao final de cada período apresentado. A
provisão é calculada levando em consideração a classificação das perdas de crédito em nove diferentes níveis
de risco (do AA até o H). A classificação em cada nível de risco é um julgamento que considera a situação
econômica e política, as tendências na qualidade do crédito, a experiência passada, os riscos específicos da
carteira e alguns riscos globais, bem como as regulamentações do CMN e do BACEN. As regulamentações do
CMN estabelecem níveis de aprovisionamento mínimo para operações de crédito e outras extensões de
crédito, em cada categoria de risco, os quais variam de 0 por cento (para as operações de crédito que não
estejam em atraso) até 100 por cento (para as operações de crédito que estejam a mais de 180 dias em
atraso). Se nossas estimativas forem diferentes dos valores efetivamente recebidos, provisões adicionais
podem ser necessárias.
Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros
Registramos alguns de nossos instrumentos financeiros pelo seu valor de mercado. Os instrumentos
financeiros registrados a valor de mercado em nosso balanço patrimonial são compostos basicamente pelos
títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, disponíveis para venda e outros
instrumentos para negociação incluindo instrumentos financeiros derivativos. Os títulos mantidos até o
vencimento são registrados pelo custo de aquisição amortizado em nosso balanço patrimonial e o seu valor de
mercado correspondente é divulgado em nota explicativa.
Valor de mercado é definido como o valor no qual uma posição pode ser vendida ou liquidada em uma
transação em condições normais de mercado. Estimamos esses valores utilizando cotações de mercado,
quando disponíveis. Se essas não estiverem disponíveis, utilizamos uma variedade de fontes como cotações
de corretores, modelos de precificação, preços cotados de instrumentos financeiros similares ou fluxos de caixa
descontados. A determinação do valor de mercado quando não estiver disponível uma cotação de mercado
envolve julgamento. Da mesma maneira, julgamentos devem ser utilizados ao estimarmos preços quando não
existe nenhum parâmetro externo. Outros fatores que podem afetar as nossas estimativas são utilização de
estimativas incorretas em nossos modelos e correlações inesperadas. Apesar de acreditarmos que nossos
métodos de precificação são adequados e consistentes com os de outros participantes de mercado, o uso de
diferentes metodologias e estimativas para determinar o valor de mercado de certos instrumentos pode resultar
em valores de mercado diferentes na data do fechamento, o que pode afetar os valores de receitas ou perdas
registrados para um determinado instrumento financeiro ativo ou passivo.
Julgamentos também são requeridos para determinar se o declínio no valor de mercado abaixo do
custo amortizado dos títulos disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento é permanente, o que
requereria a constituição de uma provisão com seus efeitos sendo reconhecidos no resultado do período.
Utilizamos alguns fatores para determinar se uma perda é permanente, tais como o período de perda
observado, o montante da perda e a expectativa de realização potencial do instrumento financeiro.
Passivos Contingentes
Somos parte em uma série de ações cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inerentes ao curso
normal de nossas operações. Registramos provisões para essas contingências baseados principalmente nos
seguintes parâmetros: a) para os processos avaliados individualmente, na opinião de nossos assessores legais
internos e externos da probabilidade de que recursos financeiros serão exigidos para a liquidação das
obrigações quando os valores de liquidação puderem ser estimados com suficiente certeza e b) para os
processos avaliados de maneira massificada, na utilização de parâmetros estatísticos por grupo de ação, tipo
de órgão legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante.
Classificamos os riscos de que tais contingências decorrentes das ações se materializarão em perdas
efetivas para nós como prováveis, possíveis ou remotos. Reconhecemos provisões para essas contingências
quando classificamos as perdas relativas a essas obrigações como prováveis. Apesar de não reconhecermos
provisões para as contingências cujo risco consideramos como possíveis ou remotos, divulgamos em nossas
demonstrações contábeis os valores das contingências cujo risco é considerado possível.
Mensuramos os valores das contingências pela utilização de modelos e critérios que acreditamos
estimarem da maneira mais aproximada possível esses valores, apesar do alto grau de incerteza na natureza
dos termos e montantes dessas contingências.
136
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Apesar de acreditarmos que as contingências são refletidas adequadamente em nossas
demonstrações contábeis, o seu desfecho pode resultar em obrigações de pagamento em valores mais altos
do que a totalidade do que temos provisionado para todas as contingências, dadas as dificuldades inerentes
em estimarmos valores exatos para essas ações.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas
A Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. é responsável por estabelecer e manter Controles
Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia.
O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer
conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações
contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos
relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à
manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas
dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme
necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente
de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável
em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da
companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis
podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem
apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da
mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao
risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer
deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.
A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações
Contábeis Consolidadas da companhia para 31 de dezembro de 2009 de acordo com os critérios definidos pelo
COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated
Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade
dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração
concluiu que, para 31 de dezembro de 2009, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis
Consolidadas são efetivos.
b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
No relatório do auditor independente, não observamos deficiências e recomendações sobre os
controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações financeiras.
No entanto, cabe destacar a maneira como o Itaú Unibanco executa o monitoramento dos
apontamentos e planos de ação. As deficiências e recomendações das auditorias (interna e externa) são
monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio de comitês multidisciplinares e com a presença de
representantes da Auditoria Interna e de Risco Operacional.
Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê
Executivo da Instituição, bem como ao Comitê de Auditoria.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não se aplica.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição
137
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Não houve.
c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não se aplica.
II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos
Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades.
III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não se aplica.
IV - Contratos de construção não terminada
Não se aplica.
V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não se aplica.
b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não se aplica.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no
item 10.8, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não se aplica.
b) Natureza e o propósito da operação
Não se aplica.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência
da operação
Não se aplica.
138
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos, incluindo:
I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
II - Fontes de financiamento dos investimentos
III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Em 2010, o Itaú Unibanco prevê abertura de mais de 150 agências simultaneamente com abertura de
novas plataformas de pequena empresa e expansão nas parcerias com as Lojas Americanas e o Ponto Frio.
No segundo semestre de 2009, teve início o processo de unificação das agências Unibanco com a
plataforma do Itaú, devendo se estender até o final de 2010.
A fonte de financiamento é o Capital de Giro próprio, representado pelo Patrimônio Liquido da
Controladora e pelas Participações Minoritárias nas Subsidiárias.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não se aplica.
Nós estamos sempre considerando opções de expansão de nossas operações no mercado financeiro.
Caso oportunidades surjam, mesmo a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os
riscos envolvidos, especialmente em função da deterioração dos mercados financeiros e das perspectivas do
país envolvido.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
III - Projetos em desenvolvimento já divulgados
IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não se aplica.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram
comentados nos demais itens desta seção.
139
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 11 - PROJEÇÕES
11.1. As projeções devem identificar:
a) Objeto da projeção
Não há.
b) Período projetado e o prazo de validade da projeção
Não há.
c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e
quais escapam ao seu controle
Não há.
d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não há.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a
evolução de seus indicadores:
a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão
sendo repetidas no formulário
Não há.
b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Não há.
c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na
data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Não há.
140
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
a) Atribuições de cada órgão e comitê
a.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele
compete:
I. fixar a orientação geral dos negócios do Emissor;
II. eleger e destituir os diretores do Emissor e fixar-lhes as atribuições;
III. indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas que especificar;
IV. fiscalizar a gestão dos diretores do Emissor, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do
Emissor, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V. convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua
realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
VI. manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações
contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;
VII. deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação;
VIII. designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º;
IX. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;
X. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
XI. deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;
XII. deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de
própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o limite
estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 390, de 8.7.2003, e modificações posteriores;
XIII. deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho
de Administração;
XIV. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria;
XV. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio
funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê através de seus relatórios;
XVI. aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias de
valor superior a 15% (quinze por cento) do valor patrimonial do Emissor apurado no último balanço patrimonial
auditado; e
XVII. deliberar sobre aumento de capital no limite do capital autorizado.
A fim de promover a renovação dos membros do Conselho de Administração, levando em
consideração as melhores práticas de Governança Corporativa, o Estatuto Social do Itaú Unibanco previu, em
2006, com algumas regras de transição, a inelegibilidade para o Conselho de Administração de pessoas que
tenham completado 75 anos de idade. Em 2009, tal limite foi reduzido para 70 anos de idade.
O Conselho de Administração é composto por acionistas do Itaú Unibanco e pode ter de 10 (dez) a 14
(catorze) membros. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre
seus pares, o seu Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes.
141
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
A independência dos Conselheiros visa especialmente a resguardar os interesses do Emissor e de
seus acionistas minoritários, por propiciar o debate de ideias eventualmente diferentes das dos Conselheiros
indicados pelo bloco controlador. Nesse sentido, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que
os Conselheiros independentes possam reunir-se para analisar temas específicos de interesse do Emissor,
reportando ao Presidente do Conselho de Administração os temas tratados e eventuais sugestões de medidas
a serem adotadas.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer
outra natureza com a companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua
capacidade e isenção de análise e apreciação.
Nessa linha, não pode ser considerada independente, por exemplo, a pessoa que: (i) detenha
participação, direta ou indireta, no capital social da companhia ou de qualquer empresa por esta controlada ou
sob controle comum, igual ou superior a 5% (cinco por cento); (ii) integre acordo de acionistas ou se vincule ao
do bloco de controle, direta ou indiretamente (por intermédio de pessoa jurídica ou de familiar, i.e, cônjuges, os
parentes consanguíneos ou por afinidade em linha reta ou colateral até o segundo grau); (iii) é ou foi nos
últimos três anos funcionário ou diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle, ou cujo
familiar é ou foi diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle; (iv) é ou foi (ou cujo familiar é
ou foi), nos últimos três anos, responsável técnico, sócio, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro
integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria externa da companhia ou
de empresa sujeita ao mesmo controle.
A independência do Conselheiro deve ser atestada por nosso Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa (veja item a.3.2), cuja análise não ficará, necessariamente, adstrita aos limites ou relacionamentos
acima exemplificados.
a.2 Diretoria
As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo
Conselho de Administração.
A Diretoria é o órgão responsável pela administração e a representação do Emissor, podendo ter de 5
(cinco) a 20 (vinte) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes,
Diretores Executivos e Diretores, na conformidade do que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao
prover esses cargos.
Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito diretor quem
já tiver completado 60 (sessenta) anos de idade na data da eleição.
Dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente ou Diretor
Executivo, terão poderes para (i) representar o Emissor, assumindo obrigações ou exercendo direitos em
qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o Emissor, inclusive prestando
garantias a obrigações de terceiros e (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar bens do
ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.
a.3 Comitês relacionados ao Conselho de Administração
a.3.1 Comitê de Estratégia
O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição as discussões, no âmbito do Conselho de
Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o
Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do Itaú Unibanco sobre as diretrizes estratégicas em
temas de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as
discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) revisar oportunidades de investimentos
apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (iv) emitir pareceres e recomendações
sobre oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de
Administração.
No que se refere às diretrizes orçamentárias do Itaú Unibanco, compete ao Comitê de Estratégia (i)
propor diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão
com a Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o
Conselho de Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano
142
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
corrente; e (iv) aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do
orçamento.
Para auxiliar o Comitê de Estratégia, o sub-Comitê de Cenários Econômicos, composto por executivos
do Emissor com alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê de Estratégia, de
forma a apoiar suas reflexões sobre a definição de estratégia, investimento e orçamentos.
Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, podendo ser
membros do próprio Conselho, da Diretoria do Emissor e de sociedades controladas ou profissionais de
comprovado conhecimento na área.
a.3.2 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa tem como principal função acompanhar a
governança do Emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de
Administração.
Nesse sentido, compete ao Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: (i) identificar, analisar e
propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, determinando se o candidato será
considerado, se eleito, um conselheiro independente; (ii) rever periodicamente os critérios de definição de
conselheiro independente, de acordo com os princípios de governança e da regulamentação aplicável,
recomendando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição de
cada Conselheiro a luz dos novos critérios de independência que venham eventualmente a ser estabelecidos;
(iii) avaliar o funcionamento do Conselho de Administração; (iv) discutir e fazer recomendações sobre sucessão
do presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros; (v) discutir e fazer recomendações sobre
diretrizes e processos de seleção e nomeação do Diretor Presidente; (vi) discutir e fazer recomendações sobre
sucessão do Diretor Presidente; e (vii) auxiliar na identificação dos Conselheiros qualificados para preencher
vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa, devendo especificamente fornecer um parecer sobre a independência e a especialização
financeira para o Comitê de Auditoria. O Comitê deve, ainda, sempre que entender conveniente, propor
mudanças na composição do Conselho de Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem como
propor a alteração da estrutura de Comitês que a ele se subordinam, inclusive a criação e/ou extinção de
Comitês.
O Comitê de Nomeação e Governança é também responsável pelos processos de avaliação da
performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros,
Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à
avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a
tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral.
Por fim, o Comitê de Nomeação e Governança também deve, com base em critérios pré-definidos pelo
Conselho de Administração, analisar e se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesses entre
os Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial (i) situações
decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do
Conselho de Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários de outras sociedades não
integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco; e (ii) transações entre Conselheiros e sociedades integrantes do
Conglomerado Itaú Unibanco.
O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de
Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do
Emissor e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.
a.3.3 Comitê de Pessoas
O Comitê de Pessoas tem a competência para propor modelos de remuneração do Emissor,
orientando e inspirando o comportamento na organização; propor pacote de remuneração do Diretor
Presidente para aprovação do Conselho de Administração; avaliar e aprovar os pacotes de remuneração,
propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos do Emissor e do
Itaú Unibanco S.A., incluindo os honorários fixos e variáveis, benefícios e incentivos de longo prazo; aprovar a
outorga de opções de compra de ações do Emissor, sendo o Comitê responsável pelas decisões institucionais
no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo Emissor, e garantir que o Conselho de
Administração seja informado sobre qualquer informação relevante referente à remuneração, em todos os
níveis salariais, das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.
Além disso, compete ao Comitê de Pessoas (i) propor diretrizes para políticas de recrutamento,
avaliação e encarreiramento das sociedades pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco, assegurando o
desenvolvimento de sucessores para todas as posições-chave; (ii) discutir, acompanhar e aconselhar a
143
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado Itaú Unibanco (de 100 a 150
pessoas), os quais não necessariamente serão definidos em função do nível hierárquico, analisando assim a
efetividade das políticas definidas; (iii) monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado Itaú
Unibanco, avaliando os resultados em comparação com as metas traçadas; (iv) monitorar o resultado do
programa de trainees (recrutamento efetuado durante o ano, evolução dos trainees de anos anteriores e
análise geral do programa); (v) ser informado do sistema de avaliação usado pela Diretoria Executiva para
avaliar funcionários do Conglomerado Itaú Unibanco, analisando sua aderência às diretrizes estipuladas; e (vi)
apoiar na definição de diretrizes de mentoring.
Por fim, referido Comitê tem a atribuição para aconselhar sobre habilidades e perfil de talentos
necessários para que o Conglomerado Itaú Unibanco atinja suas aspirações de médio prazo, em linha com
princípios éticos e morais; revisar os perfis dos principais executivos a serem contratados, recomendando sua
contratação ao Diretor Presidente e, quando a contratação for para o cargo de Diretor, ao Conselho de
Administração; recomendar políticas gerais de recrutamento; ser informado sobre o que empresas do mesmo
setor estão buscando como perfil para seus executivos-chave; aconselhar sobre a contratação de consultores e
especialistas para auxiliar no processo de contratação; monitorar a quantidade de pessoas por unidades de
negócio em comparação com as metas traçadas; discutir a cultura, adequação de perfil e as necessidades de
treinamento; ser informado sobre política de cursos e processos de aprimoramento usados pela Diretoria
Executiva para capacitar os talentos da organização; e apoiar na definição de programas de educação
continuada.
O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de
Pessoas. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do Emissor e especialistas em área de
recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.
a.3.4 Comitê de Gestão de Risco e de Capital
Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovado
em 2008 a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo
Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria do Emissor e de
sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de risco e
capital.
Compete ao Comitê (i) revisar políticas e auxiliar na definição da filosofia geral do Conglomerado Itaú
Unibanco perante o risco; (ii) propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão do risco; (iii)
recomendar limites de risco e nível de controle (em nível alto); (iv) ser informado sobre melhores práticas em
relação a exposições de risco financeiro significativas; (v) ser informado pela Diretoria Executiva sobre temas
relevantes de exposição ao risco; (vi) receber e analisar relatórios da Diretoria Executiva quanto ao
monitoramento, controle e limites de riscos do Emissor; (vii) monitorar a performance do Conglomerado Itaú
Unibanco frente à exposição ao risco, incluindo monitoramento de risco de grandes contas; (viii) discutir e
revisar limites de exposição a risco de crédito, mercado e operacional; (ix) discutir as atividades e políticas
fiduciárias e de asset management; (x) revisar as posições de liquidez e financiamento das sociedades do
Conglomerado Itaú Unibanco; (xi) discutir e monitorar alocação e estrutura de capital (econômico, regulatórios
e rating); (xii) recomendar limites na alocação de capital considerando o retorno ao risco e assegurando
aderência a exigências regulatórias; e (xiii) revisar o desempenho e a alocação de capital frente aos níveis de
risco.
O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de
Gestão de Riscos e de Capital. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do Emissor e
especialistas em gestão de risco e capital para compor o Comitê.
a.3.5 Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2004, é único
para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e para as sociedades supervisionadas
pela Superintendência de Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao
Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às determinações da Resolução CMN
3198/2004, da Resolução CNSP 118/2004, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos
casos no que for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers).
De acordo com seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao
Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as
atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das empresas de auditoria independente do Conglomerado
Itaú Unibanco.
144
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Compete, também, ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras;
pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade
trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho
Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração
riscos.
(ii)
do
de
de
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos
anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais de comprovado
conhecimento na área de contabilidade e auditoria, observado que (i) a presidência, que será indicada pelo
Conselho de Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros desse Comitê, no
mínimo, será designado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê de Auditoria ocorre
normalmente na reunião do Conselho de Administração em que for eleita a Diretoria do Itaú Unibanco. Na
eleição, leva-se em consideração os critérios de independência constantes de nosso regulamento do Comitê
de Auditoria e da regulamentação aplicável.
Além disso, o Comitê deve, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria
independente do Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil e à
Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências de: (i) inobservância de normas legais e
regulamentares, que coloque em risco a continuidade de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú
Unibanco; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração de qualquer das sociedades do
Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes praticadas por funcionários de quaisquer das sociedades
do Conglomerado Itaú Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas
demonstrações financeiras de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.
O Comitê de Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 de junho e 31 de
dezembro, "Relatório do Comitê de Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação
vigente. No Relatório de 31 de dezembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também,
aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna e externa no
exercício; (ii) auto-avaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê.
Em conjunto com as demonstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco,
é publicado resumo do Relatório do Comitê de Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o
Relatório do Comitê de Auditoria fica à disposição do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros
Privados e do Conselho de Administração pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos de sua conclusão.
a.4. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
eleitos em Assembleia Geral para supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes.
A composição, funcionamento, atribuições e responsabilidades do Conselho Fiscal estão estabelecidos em seu
Regimento Interno. Suas responsabilidades incluem a elaboração de parecer técnico sobre os relatórios
trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que devem ser colocados à disposição dos
acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária). Os titulares
de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo suplente desse Conselho. Igual
direito têm os acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações
com direito a voto.
De acordo com o Estatuto Social do Itaú Unibanco, o Conselho Fiscal é de funcionamento não
permanente e sua instalação, conforme a Lei das Sociedades Anônimas, depende de deliberação da
Assembleia Geral. O Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 2000. Os membros indicados
pelos controladores do Itaú Unibanco são profissionais independentes, com ampla experiência no mercado
financeiro.
b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
- Conselho Fiscal: 24/04/2009 (o Conselho Fiscal vem sendo instalado anualmente, de forma ininterrupta,
desde 24/04/2000);
- Comitê de Auditoria: 28/04/2004;
- Comitê de Estratégia: 24/06/2009;
- Comitê de Gestão de Riscos e de Capital: 24/06/2009;
- Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: 24/06/2009;
- Comitê de Pessoas: 24/06/2009.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Conforme mencionado no item a.3.2, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos
processos de avaliação da performance do Conselho, dos Conselheiros, do Presidente do Conselho, dos
Comitês e do Diretor Presidente, devendo recomendar processos de avaliação e dar apoio metodológico e
procedimental a ela. O Conselho de Administração e os comitês que o auxiliam são avaliados anualmente por
seus membros com base no apoio metodológico e procedimental do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa. Trata-se de uma discussão coletiva dos resultados, facilitada pelo presidente do órgão, visando a
identificar ações necessárias de melhoria do desempenho.
Tais mecanismos de avaliação baseiam-se em critérios como (i) valor agregado (cujos componentes
são estratégia, performance, compliance, pessoas e cultura, gestão de relacionamento externo, entre outros),
(ii) funcionamento (incluindo, periodicidade, dinamismo, agenda, canais de comunicação, desempenho e
independência) e (iii) composição. Além disso, individualmente e com o intuito de promover a autocrítica como
ferramenta de desenvolvimento, são realizadas autoavaliações, as quais são discutidas por cada um dos
respectivos órgãos.
Cabe dizer, ainda, que os nossos comitês, dada sua característica de suporte ao Conselho de
Administração, têm sua eficiência e conveniência constantemente por este avaliadas, e, à exceção apenas do
Comitê de Auditoria, são compostos por membros de nossa administração, a qual conta com um amplo e
efetivo mecanismo de avaliação.
Com relação à Diretoria, em particular e adicionalmente aos critérios mencionados acima, vale
ressaltar que tal órgão é avaliado com base em indicadores de desempenho, tais como, financeiro, processos,
satisfação de clientes e de pessoas sob gestão, metas cruzadas com outras áreas do Emissor, entre outros.
Como mencionado na Seção 13, o Emissor privilegia a remuneração variável aos Diretores, com vistas a
alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo e a remunerá-los de acordo com o desempenho do
Emissor. Veja Seção 13 para informações detalhadas acerca da remuneração dos membros da Diretoria.
d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente presidir as Assembleias Gerais, convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços do Emissor e estabelecer as normas internas e
operacionais.
Aos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos compete a administração das operações
bancárias.
Aos Diretores compete a gestão das áreas ou carteiras específicas do Emissor que lhes forem
atribuídas pela Diretoria.
Como mencionado no item a.2, dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente,
Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para representar o Emissor.
Segue abaixo a composição de nossa Diretoria, bem como as atribuições individuais de cada Diretor.
Presidente
Roberto Egydio Setubal é nosso diretor presidente e responsável por supervisionar a atuação da
Diretoria.
Vice-Presidentes Executivos
Alfredo Egydio Setubal é responsável pela área de gestão de fortunas e serviços para mercados de
capitais (wealth management e private banking). Além disso, é o nosso Diretor de Relações com Investidores,
tendo como responsabilidade precípua as comunicações com o mercado e o aumento da transparência das
informações financeiras e estratégicas.
Candido Botelho Bracher é responsável pela área de tesouraria corporativa, bem como pelas áreas de
atacado e banco de investimentos. Tais atividades são feitas, dentro de nosso conglomerado, pelo IBBA –
banco esse que conta com o Sr. Bracher como seu presidente executivo. Perante o Banco Central do Brasil, o
Sr. Bracher é o responsável pelas carteiras de arrendamento mercantil, comercial, de crédito, financiamento e
investimento, de crédito imobiliário e de investimento (nos termos da Resolução CMN nº 2.212), por assuntos
relacionados ao Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB (conforme Circular BACEN nº 3.281), pelas
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
operações de câmbio (Resolução CMN nº 3.568) e de swap (Resolução CMN nº 3.505), bem como pelas
contas de depósito (Resolução CMN nº 2.078), pelas operações compromissadas (Resolução CMN nº 3.339),
pelas operações de empréstimo e troca de títulos (Resolução CMN nº 3.197) e pelo cadastro de clientes
(Resolução CMN nº 3.347).
Diretores Executivos
Claudia Politanski é responsável pelas divisões jurídica e de compliance legal e também atua como
diretora jurídica geral.
Marcos de Barros Lisboa é responsável pela área de risco operacional e eficiência. Perante o Banco
Central do Brasil, o Sr. Lisboa é o nosso responsável pelo Sistema de Registro de Denúncias, Reclamações e
Pedidos de Informações (RDR), nos termos da Circular BACEN nº 3.289, e pelo gerenciamento do risco
operacional, conforme Resolução CMN nº 3.380. Além disso, é o diretor responsável, nos termos da Circular
BACEN nº 3.461, pela manutenção de registros de operações e serviços financeiros.
Ricardo Baldin é responsável pela divisão de auditoria interna.
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang é responsável pela área de risco e controles financeiros (incluindo a
divisão de controladoria). Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Werlang é o nosso responsável pelo
gerenciamento do risco de crédito, conforme Resolução CMN nº 3.721, e do risco de mercado, nos termos da
Resolução CMN nº 3.464.
Caio Ibrahim David foi eleito em 3 de maio de 2010 para atuar na divisão de controladoria e sua
investidura no cargo está pendente de homologação do Banco Central do Brasil.
Diretores
Jackson Ricardo Gomes é responsável pela divisão operacional, de risco de crédito e de seguros.
Perante o Banco Central do Brasil, o Sr. Gomes é o nosso responsável pelo gerenciamento de risco, conforme
Resolução CMN nº 3.490.
José Eduardo Lima de Paula Araujo é responsável pela divisão de Compliance Legal.
Luiz Felipe Pinheiro de Andrade é responsável pela divisão de risco de mercado e liquidez. Perante o
Banco Central do Brasil, o Sr. Andrade é nosso o responsável por risco de liquidez, conforme Resolução CMN
nº 2.804.
Marco Antonio Antunes é responsável pela divisão de contabilidade. Perante o Banco Central do Brasil,
o Sr. Antunes é responsável por atualizar os dados no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse
do Banco Central (Unicad) e pela elaboração e pela tempestiva remessa das informações relativas à apuração
dos limites e padrões mínimos regulamentares constantes da Circular BACEN nº 3.398, bem como pela
remessa de informações sobre operações de crédito ao Sistema de Informações de Créditos (SCR), nos
termos da Circular BACEN nº 3.445, e pela área contábil para os fins da Resolução CMN nº 3.198.
Wagner Roberto Pugliese é responsável pela divisão de auditoria relacionada a atacado, unidades
externas e áreas corporativas.
e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da
diretoria
Veja item “c” acima e seção 13 deste documento.
Vale destacar ainda que nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual
são considerados os seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes,
gestão de pessoas e metas cruzadas com outras áreas do Emissor.
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a) Prazos de convocação
De acordo com o artigo 124, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, o prazo em primeira convocação é de
15 dias de antecedência da realização da assembleia e 8 dias para a segunda convocação.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
b) Competências
Segundo o estatuto social do Emissor, compete à assembleia geral:
I - deliberar sobre as demonstrações contábeis e sobre a distribuição e aplicação dos lucros;
II - deliberar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
III - fixar a remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
especificando a parcela referente a cada um desses órgãos;
IV - nomear, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
V - aprovar alterações do capital, ressalvada a competência atribuída ao Conselho de Administração, de fusão,
incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo o Emissor;
VI - deliberar sobre a retenção de lucros ou a constituição de reservas; e
VII - deliberar sobre planos de outorga de opções de compra de ações do Emissor ou de suas controladas.
Além dessas, a assembleia geral tem as competências que lhe são atribuídas pela Lei das Sociedades por
Ações, tal como a competência para reformar o estatuto social.
c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição
dos acionistas para análise
Os documentos a serem analisados nas assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede social
do Emissor, localizada na Praça Alfredo de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, São Paulo, SP, bem
como no site de relações com investidores do Emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri). Os acionistas também
podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail [email protected] ou
ainda consultar tais documentos no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) ou da
BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br).
d) Identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos do regimento interno do Conselho de Administração, os conflitos de interesses serão identificados
pelos próprios conselheiros, os quais deverão informar ao Conselho seus conflitos de interesse tão logo o
assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho.
Ademais, de acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, os
acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que
concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra
deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos
causados; e (iii) serem obrigados a transferir ao Emissor as vantagens auferidas.
e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Não houve solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nos últimos três
exercícios sociais.
f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Os acionistas podem ser representados nas assembleias gerais por procurador, nos termos do artigo 126 da
Lei das Sociedades por Ações.
De modo a facilitar os trabalhos, o Emissor sugere que os acionistas representados por procuradores enviem
por correio ou portador para Centro Empresarial Itaú Unibanco, Superintendência de Assuntos Corporativos,
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Parque Jabaquara, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil, CEP 04344-902 ou pelo fax (011) 5019-8103, ou ainda e-mail [email protected], com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos seguintes documentos:
a) Pessoas Jurídicas – estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos
administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.
b) Pessoas Físicas – a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.
No momento da assembleia, será necessário que o acionista ou seu representante apresente,
conforme o caso, documento de identidade.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
O Emissor ainda não possui um sistema de aceitação de procuração por meio eletrônico.
g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
O Emissor não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
O Emissor não possui um sistema de transmissão ao vivo e/ou de áudio das assembleias gerais.
i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
O Emissor promove reuniões públicas para que investidores, analistas e acionistas possam interagir com a alta
administração e discutir estratégias para a tomada de decisão de investimentos. Assim, nessas reuniões, os
acionistas têm a oportunidade de se manifestar, fazer críticas e sugestões à administração, inclusive sobre
temas que eles gostariam de ver em discussão nas assembleias gerais.
Os acionistas também podem entrar em contato com o Emissor para formular propostas à administração
através do e-mail [email protected].
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a) Frequência das reuniões
O conselho de administração se reúne, ordinariamente, 8 (oito) vezes por ano e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais assim exigirem. Em 2009, o conselho de administração se reuniu 10 vezes.
b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício
do direito de voto de membros do conselho
O Acordo de Acionistas IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.
(“Acordo de Acionistas IUPAR”) prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão
conjuntamente sobre determinadas questões.
c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do conselho não
poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam
conflitantes com os da Sociedade. Cabe a cada membro informar ao conselho seu conflito de interesse tão
logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo presidente do conselho e, de qualquer forma,
antes do início de qualquer discussão sobre cada tema. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o
conselheiro eleito deverá informar aos membros do conselho: (a) as principais atividades que desenvolva
externas à Sociedade, (b) participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial
com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas
informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização
desse tipo de informação. Os Conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de
administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite,
não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido
limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança. Se o membro do
Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Conglomerado
Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de
mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos
emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; (c) a
operação deve ser informada ao Comitê de Nomeação e Governança; e (d) a operação deve ser conduzida
pelos canais habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco.
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos
conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem
Não há.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em
forma de tabela:
Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Nome
Pedro Moreira Salles
Idade
50
Profissão
Banqueiro
CPF ou nº do passaporte
551.222.567-72
Cargo eletivo ocupado
Presidente do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Estratégia
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Membro do Comitê de Pessoas
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Idade
40
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
066.530.838-88
Cargo eletivo ocupado
Vice-Presidente do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Roberto Egydio Setubal
Idade
55
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
007.738.228-52
Cargo eletivo ocupado
Vice-Presidente do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Eleito pelo controlador
Diretor Presidente
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Membro do Comitê de Pessoas
Membro do Comitê de Estratégia
Sim
151
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Alcides Lopes Tápias
Idade
67
Profissão
Advogado
CPF ou nº do passaporte
024.054.828-00
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
Membro do Comitê de Auditoria
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Alfredo Egydio Setubal
Idade
51
Profissão
Administrador
CPF ou nº do passaporte
014.414.218-07
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Eleito pelo controlador
Diretor Vice-Presidente
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação
Sim
Nome
Candido Botelho Bracher
Idade
51
Profissão
Administrador
CPF ou nº do passaporte
039.690.188-38
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Eleito pelo controlador
Diretor Vice-Presidente
Membro do Comitê de Pessoas
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Sim
Nome
Fernando Roberto Moreira Salles
Idade
63
Profissão
Industrial
CPF ou nº do passaporte
002.938.068-53
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Eleito pelo controlador
Sim
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
152
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Francisco Eduardo de Almeida Pinto
Idade
51
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
664.226.777-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Membro do Comitê de Pessoas
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
Idade
57
Profissão
Doutor em Economia
CPF ou nº do passaporte
101.942.071-53
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e Capital
Presidente do Comitê de Auditoria
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
061.738.378-20
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Estratégia
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Israel Vainboim
Idade
65
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
090.997.197-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Estratégia
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Eleito pelo controlador
Sim
153
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Pedro Luiz Bodin de Moraes
Idade
53
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
548.346.867-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Ricardo Villela Marino
Idade
36
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
252.398.288-90
Cargo eletivo ocupado
Membro do C.A.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Pessoas
Membro do Comitê de Estratégia
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Caio Ibrahim David
Idade
42
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
101.398.578-85
Cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Claudia Politanski
Idade
39
Profissão
Advogada
CPF ou nº do passaporte
132.874.158-32
Cargo eletivo ocupado
Diretora Executiva
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
Eleito pelo controlador
Não se aplica
154
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Marcos de Barros Lisboa
Idade
45
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
806.030.257-49
Cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Ricardo Baldin
Idade
55
Profissão
Bacharel em Ciências Contábeis
CPF ou nº do passaporte
163.678.040-72
Cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Idade
50
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
506.666.577-34
Cargo eletivo ocupado
Diretor Executivo
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Jackson Ricardo Gomes
Idade
52
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
019.723.148-90
Cargo eletivo ocupado
Diretor
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
155
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Carlos Eduardo de Souza Lara
Idade
43
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
088.531.658-47
Cargo eletivo ocupado
Diretor
Data de eleição
01/11/2010
Data da posse
03/12/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Marco Antonio Antunes
Idade
50
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
002.975.098-96
Cargo eletivo ocupado
Diretor
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Wagner Roberto Pugliese
Idade
51
Profissão
Contador
CPF ou nº do passaporte
006.233.488-37
Cargo eletivo ocupado
Diretor
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Iran Siqueira Lima
Idade
66
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
035.001.957-68
Cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do C.F.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Sim
156
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Alberto Sozin Furuguem
Idade
67
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
046.876.477-15
Cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do C.F.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
Artemio Bertholini
Idade
63
Profissão
Contador
CPF ou nº do passaporte
095.365.318-87
Cargo eletivo ocupado
Membro Efetivo do C.F.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não
Nome
José Marcos Konder Comparato
Idade
77
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
005.902.588-34
Cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do C.F.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Sim
Nome
João Costa
Idade
59
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
476.511.728-68
Cargo eletivo ocupado
Membro Suplente do C.F.
Data de eleição
26/04/2010
Data da posse
01/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Sim
O Sr. Osvaldo Roberto Nieto, eleito pelos acionistas preferencialistas na AGO de 26/04/2010 para
ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal, por indicação da acionista PREVI - Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, não tomou posse no cargo, motivo pelo qual as suas
informações não constam do item 12.6 do Formulário de Referência.
157
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários
Comitê de Auditoria
Nome
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
Idade
57
Profissão
Doutor em Economia
CPF ou nº do passaporte
101.942.071-53
Cargo eletivo ocupado
Presidente do Comitê de Auditoria
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e Capital
Membro do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Alcides Lopes Tápias
Idade
67
Profissão
Advogado
CPF ou nº do passaporte
024.054.828-00
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Auditoria
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
Membro do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Eduardo Augusto de Almeida Guimarães
Idade
64
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
091.663.357.87
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Auditoria
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
158
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Guy Almeida Andrade
Idade
56
Profissão
Administrador de Empresas
CPF ou nº do passaporte
771.729.228-91
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Auditoria (Especialista Financeiro)
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Alkimar Ribeiro Moura
Idade
68
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
031.077.288-53
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Auditoria
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
08/06/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Não há
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Nome
Roberto Egydio Setubal
Idade
55
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
007.738.228-52
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Pessoas
Membro do Comitê de Estratégia
Vice-Presidente do C.A.
Diretor Presidente
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Candido Botelho Bracher
Idade
51
Profissão
Administrador
CPF ou nº do passaporte
039.690.188-38
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Pessoas
Membro do C.A.
Diretor Vice-Presidente
Eleito pelo controlador
Não se aplica
159
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Francisco Eduardo de Almeida Pinto
Idade
51
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
664.226.777-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Membro do Comitê de Pessoas
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
Idade
57
Profissão
Doutor em Economia
CPF ou nº do passaporte
101.942.071-53
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Presidente do Comitê de Auditoria
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Pedro Luiz Bodin de Moraes
Idade
53
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
548.346.867-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
160
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Comitê de Pessoas
Nome
Pedro Moreira Salles
Idade
50
Profissão
Banqueiro
CPF ou nº do passaporte
551.222.567-72
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Pessoas
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Estratégia
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Presidente do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Roberto Egydio Setubal
Idade
55
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
007.738.228-52
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Pessoas
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Estratégia
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Vice-Presidente do C.A.
Diretor Presidente
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Candido Botelho Bracher
Idade
51
Profissão
Administrador
CPF ou nº do passaporte
039.690.188-38
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Pessoas
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Membro do C.A.
Diretor Vice-Presidente
Eleito pelo controlador
Não se aplica
161
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Francisco Eduardo de Almeida Pinto
Idade
51
Profissão
Economista
CPF ou nº do passaporte
664.226.777-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Pessoas
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Membro do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Ricardo Villela Marino
Idade
36
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
252.398.288-90
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Pessoas
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Membro do Comitê de Estratégia
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Comitê de Estratégia
Nome
Pedro Moreira Salles
Idade
50
Profissão
Banqueiro
CPF ou nº do passaporte
551.222.567-72
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Estratégia
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Presidente do C.A.
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Membro do Comitê de Pessoas
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
061.738.378-20
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Estratégia
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Eleito pelo controlador
Não se aplica
162
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Israel Vainboim
Idade
65
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
090.997.197-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Estratégia
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Ricardo Villela Marino
Idade
36
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
252.398.288-90
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Estratégia
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Membro do Comitê de Pessoas
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Roberto Egydio Setubal
Idade
55
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
007.738.228-52
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Estratégia
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Vice-Presidente do C.A.
Diretor Presidente
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
Membro do Comitê de Pessoas
Eleito pelo controlador
Não se aplica
163
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
Nome
Pedro Moreira Salles
Idade
50
Profissão
Banqueiro
CPF ou nº do passaporte
551.222.567-72
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Presidente do C.A.
Membro do Comitê de Pessoas
Membro do Comitê de Estratégia
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Idade
40
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
066.530.838-88
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Vice-Presidente do C.A
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Alfredo Egydio Setubal
Idade
51
Profissão
Administrador
CPF ou nº do passaporte
014.414.218-07
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Diretor Vice-Presidente
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Fernando Roberto Moreira Salles
Idade
63
Profissão
Industrial
CPF ou nº do passaporte
002.938.068-53
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
164
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome
Henri Penchas
Idade
64
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
061.738.378-20
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do Comitê de Estratégia
Membro do C.A.
Eleito pelo controlador
Não se aplica
Nome
Israel Vainboim
Idade
65
Profissão
Engenheiro
CPF ou nº do passaporte
090.997.197-87
Cargo eletivo ocupado
Membro do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa
Data de eleição
03/05/2010
Data da posse
03/05/2010
Prazo do mandato
Anual
Outros cargos ou funções exercidos no emissor
Membro do C.A.
Membro do Comitê de Estratégia
Eleito pelo controlador
Não se aplica
165
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta
ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Nome: PEDRO MOREIRA SALLES
Experiência Profissional
Porto Seguro S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde novembro de 2009
Atividade principal da empresa: Holding
Banco Itaú BBA S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
Companhia E. Johnston de Participações
Presidente do Conselho de Administração desde 2008
Atividade principal da empresa: Holding
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde 2008
Atividade principal da empresa: Holding
Itaú Unibanco Holding S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2009; Vice-Presidente Executivo de novembro de
2008 a agosto de 2009
Atividade principal da empresa: Holding
UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2004 até novembro de 2008
Diretor Presidente de abril de 2004 a novembro de 2008
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Unibanco Holdings S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente de abril de 2004 a novembro de 2008
Atividade principal da empresa: Holding
Unibanco Seguros S.A.
Presidente do Conselho de Administração de dezembro de 1995 a fevereiro de 2009
Atividade principal da empresa: Seguro
E. Johnston Representação e Participações S.A.
Presidente do Conselho de Administração de 2001 a fevereiro de 2009
Atividade principal da empresa: Holding
Totvs S.A.
Membro do Conselho de Administração desde março de 2010
Atividade principal da empresa: Comunicação e Informática
Formação Acadêmica:
bacharel, magna cum lauda, em economia e história pela Universidade da Califórnia, em Los Angeles e cursou
os programas de relações internacionais na Yale University e de Owner/president management na Harvard
University.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A., Unibanco Holdings S.A.,
Porto Seguro S.A. e Totvs S.A., nos cargos acima especificados.
166
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO
Experiência Profissional
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente desde setembro de 2008,
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Presidente do Comitê de Políticas de
Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Divulgação e Negociação
desde maio de 2005, Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009,
Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itautec S.A. – Grupo Itautec
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2010; Presidente do Conselho de
Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de
1997 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática.
Elekeiroz S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2009 a abril de 2010, Presidente do Conselho
de Administração de abril de 2009 a novembro de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de
abril de 2004 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.
Duratex S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de
madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de
Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Elekeiroz S.A., Itautec
S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Experiência Profissional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Diretor Vice-Presidente Executivo desde maio de 1994
Presidente do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de 2008
Atividade principal da empresa: Holding.
167
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente desde março de 2003, Membro do Comitê
de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008, Membro dos Comitês de Estratégia e de Pessoas
desde junho de 2009, Presidente do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009,
Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração de maio de 2005 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Presidente e Diretor Geral desde abril de 1994
Diretor Geral de agosto de 1990 e março de 1994
Membro do Conselho de Administração de abril de 1995 a março de 2003
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.:
Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2003
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
Itauseg Participações S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde julho de 2005
Diretor Presidente desde março de 2005 a julho de 2008
Atividade principal da empresa: Holding
Federação Nacional de Bancos (Fenaban) e da Federação Brasileira das Associações de Bancos
(Febraban)
Presidente de abril de 1997 a março de 2001
Institute of International Finance
Vice-Presidente desde setembro de 2003
International Monetary Conference
Membro do Conselho (Board Member)
The Federal Reserve Bank of New York
Membro do International Advisory Committee
NYSE (New York Stock Exchange)
Membro do International Advisory Committee desde abril de 2005
Formação Acadêmica: Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo, em 1977, e Master of Science Engineering pela Stanford University, em 1979.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Itauseg
Participações S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: ALCIDES LOPES TÁPIAS
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.:
Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação
desde maio de 2005 e Membro do Comitê de Auditoria desde maio de 2004.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.:
Membro do Conselho de Administração de abril de 2002 a março de 2003
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
AGGREGO Consultores
Sócio desde outubro de 2003
168
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Atividade principal da empresa: Consultoria
Duratex S.A.
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2009
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de
madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Tigre S.A. Tubos e Conexões
desde abril de 2004
Membro do Conselho de Administração
Atividade principal da empresa: Fabricação de tubos e conexões.
Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior
de setembro de 1999 a julho de 2001
Fundação Antonio Prudente do Hospital do Câncer
Membro do Conselho Curador de abril de 1999 a fevereiro de 2005
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Universidade Mackenzie em 1980 e
Bacharel em Direito formado pelas Faculdades Metropolitanas Unidas em 1973.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Duratex S.A. e Tigre S.A. Tubos e Conexões nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Experiência Profissional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Membro do Conselho de Administração desde setembro de 2008
Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação e de Políticas de Investimento desde agosto de 2008
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2007
Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003
Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009
Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005
Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Vice-Presidente desde março de 1996
Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003
Diretor Executivo de 1993 a 1996
Diretor Gerente de 1988 a 1993
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Investimentos Bemge S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2008
Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras
Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID
Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003
Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008
Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL
Membro do Conselho Consultivo desde 1993
169
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Associação Brasileira das Cias. Abertas – ABRASCA
Membro do Conselho Diretor desde 1999
Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI
Membro do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009 e Membro do Conselho de
Administração de 1999 a 2000 e de 2004 a 2009, Presidente do Conselho de Administração de 2001 a 2003.
Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM.
Diretor Financeiro desde 1992
Formação Acadêmica:
Graduado em 1980 e Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas com curso
de especialização no INSEAD (França).
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Investimentos Bemge e Itaú Unibanco
S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: CANDIDO BOTELHO BRACHER
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor Vice-Presidente desde maio de 2005
Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008
Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco Itaú BBA S.A.
Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 2003
Diretor Presidente desde abril de 2005
Diretor Vice-Presidente de fevereiro de 2003 a abril de 2005
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
Pão de Açúcar
Conselheiro
BM&FBOVESPA
Conselheiro
Formação Acadêmica:
Administrador de Empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação
Getúlio Vargas em 1980.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: FERNANDO ROBERTO MOREIRA SALLES
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008
Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009
170
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Atividade principal da empresa: Holding
E. Johnston Representação e Participações S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2005 a fevereiro de 2009
Atividade principal da empresa: Holding
Companhia E. Johnston de Participações
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2008
Atividade principal da empresa: Holding
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2008
Atividade principal da empresa: Holding
Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração
Presidente do Conselho de Administração desde 2008
Atividade principal da empresa: Metalurgia e mineração
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde 1988
Atividade principal da empresa: Administração de bens
Editora Schwarcz Ltda.
Diretor Superintendente desde 1988
Atividade principal da empresa: Editora
Formação Acadêmica: Finanças e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: FRANCISCO EDUARDO DE ALMEIDA PINTO
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008
Membro dos Comitês de Gestão de Risco e de Capital e de Pessoas desde junho de 2009
Atividade principal da empresa: Holding.
Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.
Diretor desde março de 2007
Atividade principal da empresa: Holding
Empresa que faz parte do conglomerado não-financeiro do Grupo Moreira Salles
BW Gestão de Investimentos Ltda.
Diretor desde dezembro de 2007
Atividade principal da empresa: Gestão de recursos
Empresa que faz parte do conglomerado não-financeiro do Grupo Moreira Salles
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Membro do Conselho de Administração de março de 2007 a dezembro de 2008
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo
Formação Acadêmica: Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
(PUC - Rio).
171
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados.
Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2006
Presidente do Comitê de Auditoria desde setembro de 2008
Membro do Comitê de Auditoria de maio de 2007 a setembro de 2008
Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital desde maio de 2008
Presidente do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2006
Atividade principal da empresa: Holding.
Tendências Consultoria Integrada S/S Ltda.
Sócio
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Tendências Conhecimento Assessoria Econômica Ltda.
Sócio
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Gustavo Loyola Consultoria S/C
Sócio-Diretor desde fevereiro de 1998
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Banco Central do Brasil
Presidente de novembro de 1992 a março de 1993
Diretor de Normas e Organização do Sistema Financeiro de junho de 1995 a agosto de 1997
Formação Acadêmica: Economista formado pela Universidade de Brasília em 1979, Doutor em economia pela
Escola de Pós-Gradução em em Economia da Fundação Getúlio Vargas (RJ), em 1983.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: HENRI PENCHAS
Experiência Profissional
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009
Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008
Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005
Membro dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis desde agosto de 2008
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde março de 2003
Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009
Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009
172
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008
Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de
2009
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Vice-Presidente Sênior responsável pela Área de Controle Econômico de abril de 1997 a abril de 2008
Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a março de 2003
Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 e março de 1997
Diretor Executivo de 1988 a 1993
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009
Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2003 a abril de 2009
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
Duratex S.A.:
Diretor Presidente desde agosto de 2009
Diretor Geral de abril de 2009 a julho de 2009
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de
madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pósgraduação em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Duratex S.A. nos
cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO
Nome: ISRAEL VAINBOIM
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008
Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Diretor Executivo de 1976 a 1977, de 1973 a 1978 comandou a retaguarda do Grupo Unibanco; de 1978-1988,
em 1988 foi eleito Presidente do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., posição que ocupou até agosto
de 1992.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Unibanco Holdings S.A.
Diretor Presidente de 1994 a 2007
Presidente do Conselho de Administração de 2007 a 2009
Membro do Conselho de Administração de 1988 a 2009
Atividade principal da empresa: Holding
Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e MBA pela Stanford University.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. e UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima
especificados;
Cia. Siderúrgica de Tubarão como Conselheiro de ago/1992 a jun/1996 e Presidente da Diretoria
Executiva de ago/1995 a jun/1996;
173
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaparica S/A como Conselheiro de ago/1993 a fev/2009;
Portugal Telecom como Administrador de abr/2001 a out/2003;
Atualmente:
Membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S/A;
Membro do Conselho de Administração e Executivo da Embraer S/A;
Membro do Conselho de Administração da Cia. Iochpe-Maxion.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.:
Membro do Conselho de Administração desde novembro de 2008
Membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde junho de 2009
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Membro do Conselho de Administração de abril de 2003 a novembro de 2008.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Central do Brasil
Diretor de Política Monetária de 1991 a 1992
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Diretor de 1990 a 1991
Banco Icatu S.A.
Diretor e Sócio de 1993 a 1992
Icatu Holding S.A.
Sócio de 1993 a 1992
Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Econômicas e mestrado em Economia pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). É Doutor (PhD) em Economia pelo Massachusetts Institute
of Technology (MIT).
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A.: e UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: RICARDO VILLELA MARINO
Experiência Profissional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008,
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Membro do Comitê de Pessoas desde junho de
2009, Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital de maio de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
174
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010 e Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010. Diretor
Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006, Diretor Gerente entre abril de 2004 e abril de 2005.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Itautec S.A. - Grupo Itautec
Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009
Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática.
Elekeiroz S.A.
Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009
Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.
Duratex S.A.
Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de
madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Federación Latino Americana de Bancos FELABAN
Presidente desde novembro de 2008.
Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade
de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas –
MIT Sloan – Cambridge, EUA; em 2000.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itautec S.A. - Grupo Itautec , Elekeiroz
S.A. e Duratex S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: CAIO IBRAHIM DAVID
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor Executivo desde maio de 2010
Atividade principal da empresa: Holding
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Executivo desde abril de 2010
Gerente Geral de janeiro de 2000 a março de 2003
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Diretor Executivo desde abril de 2008; Diretor de abril de 2003 a abril de 2008
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
Itauseg Participações S.A.
Diretor Executivo desde abril de 2010.
Atividade principal da empresa: Holding
BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2010.
Atividade principal da empresa: arrendamento mercantil
Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2010.
Atividade principal da empresa: arrendamento mercantil
Redecard S.A.
175
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro do Conselho de Administração desde maio de 2010.
Atividade principal da empresa: Prestação de Serviços na área de meios de pagamento
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento:
Presidente Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2010.
Atividade principal da empresa: Sociedade de crédito, financiamento e investimento.
Bankers Trust Co.
Summer Associate – Global Risk Management de maio a agosto de 1998.
Formação Acadêmica: Engenheiro mecânico pela Universidade Mackenzie (1986-1990) com pós-graduação
em Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo (1992-1993) e mestrado em Controladoria também
pela Universidade de São Paulo (1994-1997) e MBA pela New York University (1997-1999) com especialização
em finance, accounting e international business.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercanti, Dibens
Leasing S.A. – Arrendamento Mercantill e Itauseg Participações S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: CLAUDIA POLITANSKI
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretora Executiva desde novembro de 2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde junho de
2009.
Atividade principal da empresa: Holding
Itaú Unibanco S.A.
Diretora Executiva desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Diretora Executiva desde março de 2007; Diretora de janeiro de 2005 a fevereiro de 2007, Diretora Adjunta de
junho de 2001 a dezembro de 2004.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Formação Acadêmica: formada em direito em 1992 pela Universidade de São Paulo e possui LLM pela
University of Virginia.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. e UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: MARCOS DE BARROS LISBOA
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor Executivo desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Executivo desde novembro de 2008.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
176
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Seguros S.A.
Diretor desde março de 2009.
Atividade principal da empresa: Seguros
Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: arrendamento mercantil
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Diretor Executivo de julho de 2006 a outubro de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Ministério da Fazenda
Secretario de Política Econômica de 2003 a 2005
Instituto de Resseguros do Brasil - IRB
Presidente de 2005 a 2006
Formação Acadêmica: Doutorado em Economia – University of Pennsylvania, Estados Unidos, Mestre em
Economia Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, Graduado em Economia – Universidade do Rio de
Janeiro UFRJ.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil e UNIBANCO – União de
Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: RICARDO BALDIN
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor Executivo desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Executivo desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
PricewaterhouseCoopers
Auditor, sendo 3 anos como assistente, três anos como sênior, dois anos como supervisor, três anos como
gerente, atuando como sócio (MAP) e 18 anos como sócio; como auditor independente, foi sócio responsável
pelas auditorias do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas
controladas, do Banco do Brasil S.A., pela Caixa Econômica Federal, entre outras. Também foi sócio
responsável do Grupo de Instituições Financeiras da PwC na América do Sul, tendo coordenado diversos
trabalhos na região, inclusive a avaliação do Sistema Financeiro do Equador.
Associações profissionais
Foi diretor da ANEFAC e responsável pelo grupo de instituições financeiras do IBRACON durante vários anos.
Formação Acadêmica: graduado em ciências contábeis pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos, São
Leopoldo, RS em 1978. Cursos de extensão universitária na Fundação Dom Cabral e Fundação Getúlio
Vargas, relativos à administração e finanças.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
177
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: SÉRGIO RIBEIRO DA COSTA WERLANG
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor Executivo desde maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas
Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Vice-Presidente desde abril de 2008, Diretor Executivo de abril de 2003 a abril de 2008; Diretor Gerente
Sênior entre março de 2002 e março de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Banco Itaú BBA S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2005.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento
BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Arrendamento mercantil
Investimentos Bemge S.A.
Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008
Diretor Presidente desde agosto de 2008
Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009, Diretor Executivo de novembro de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Banco Central do Brasil
Diretor responsável pelos assuntos de política econômica de março/99 a set/00.
Membro do Conselho Curador da Fundação Getulio Vargas.
Membro do Conselho Diretor da O.R.T. (Sociedade Israelita Brasileira de Organização, Reconstrução e
Trabalho).
Membro da Diretoria do Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM.
Formação Acadêmica: Doutor em Economia (PhD) Universidade de Princeton – USA – 1986.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil,
Investimento Bemge S.A. e UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: JACKSON RICARDO GOMES
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor desde maio de 2005.
Atividade principal da empresa: Holding
178
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor desde maio de 2003; Diretor Gerente entre agosto de 1995 e abril de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaucred Financiamentos S.A.
Diretor desde dezembro de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de Crédito, Financiamento e Investimento.
BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Diretor desde abril de 2000.
Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil.
Investimentos Bemge S.A.
Diretor Gerente de abril de 2000 a abril de 2005.
Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras
Formação Acadêmica: Engenheiro de Aeronáutica formado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica - ITA,
em 1981 e Mestrado em Administração de Negócios (MBA) na Universidade de Chicago, em 1988.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil e Investimentos Bemge S.A.
nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: Carlos Eduardo de Souza Lara
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor desde julho de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco Mantrust - SRL S.A – 1991
Atividade principal da empresa: Banco.
Gessy Lever Ltda. - 1993
Atividade principal da empresa: Indústria.
Banco Inter American Express S.A
Atividade principal da empresa: Banco
Entre julho de 1993 e março de 2000, atuou em várias posições, sendo a última a de Diretor de Câmbio.
Deutsche Bank S.A. – 2000 a 2001
Atividade principal da empresa: Banco
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Eletricidade pela Escola Politécnica da Universidade
São Paulo em dezembro de 1992. Mestre em Modelagem Matemática aplicada a Finanças pela Faculdade
Economia e Administração da Universidade de São Paulo e Instituto de Matemática e Estatística
Universidade de São Paulo, em dezembro de 2002. Possui certificações CREA - Engenheiro de Eletricidade
modalidade Eletrônica - Telecomunicações; CVM - Agente autônomo de Investimento e ANBID - CPA20.
de
de
da
na
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
179
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome: MARCO ANTONIO ANTUNES
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor desde maio de 2005.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor desde abril de 2008, Diretor Gerente de março de 2000 a abril de 2008.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Diretor desde abril de 2003.
Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Diretor Executivo desde novembro de 2009
Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil
Banco Itaucard S.A.
Diretor desde julho de 2000.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial
Investimentos Bemge S.A.
Diretor desde setembro de 1998.
Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não-financeiras
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento:
Diretor desde janeiro de 2005.
Atividade principal da empresa: Sociedade de crédito, financiamento e investimento.
Formação Acadêmica: Engenheiro Metalúrgico, formado pela Universidade Mackenzie, em 1982 e
Especialização em Contabilidade e Finanças - FIPECAFI - Universidade de São Paulo (USP) - Nível Mestrado.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, Dibens Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil e Investimentos Bemge S.A. nos cargos acima especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: WAGNER ROBERTO PUGLIESE
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Diretor desde maio de 2006, Diretor Gerente Adjunto de maio de 2005 a abril de 2006.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Gerente de Auditoria de 1990 a 1997, Superintendente de Auditoria de 1997 a 2002 e Superintendente de
Coordenação da Auditoria de 2002 a 2005.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
FEBRABAN- Federação Brasileira de Bancos
Diretor Setorial de Auditoria Interna de 2004 a 2008 e coordenador da Subcomissão de Auditoria Interna de
1999 a 2004.
FELABAN – Federação Latino-Americano de Bancos
Presidente do CLAIN – Comitê Latino-Americano de Auditoria Interna e Administração de Riscos para o biênio
junho/2007 a junho/2009 e como Vice-Presidente de 2002 a 2007.
180
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Instituto de Auditores Internos do Brasil
Diretor Nacional de Treinamento de 1995 a 1997.
Formação Acadêmica: Administração de Empresas pelo IMES, em 1980; Contador formado pela
Universidade São Judas, em 1982 e especialização em gestão empresarial pela Fundação DOM Cabral em
2004.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado.
Redecard S.A. – |Membro do Comitê de Auditoria
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: IRAN SIQUEIRA LIMA
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde março de 2003.
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco Central do Brasil
funcionário de carreira de 1967 a 1993, onde ocupou diversos cargos, merecendo destaque os seguintes:
Chefe Adjunto de Departamento de Fiscalização do Mercado de Capitais (1976/1979), Chefe do Departamento
do Mercado de Capitais (1979/1984), Diretor da Área de Mercado de Capitais (1984), Diretor da Área de
Fiscalização (1985), Delegado Regional em São Paulo-SP (1991 e 1993).
Banco da Cidade S.A.: Diretor da Área de Mercado de Capitais (1986), durante o período em que esteve
licenciado do Banco Central do Brasil.
Nesse mesmo período (1986/1988), fundou o escritório de consultoria na área de mercado de capitais, onde
exerceu a função de sócio-gerente, de 1987 a junho de 1988; Em julho de 1988, retornou ao Governo Federal
para exercer a função de Secretário de Orçamento e Controle de Empresas Estatais (SEST), (julho de 1988 a
março de 1990); De maio de 1991 a dezembro de 1992, exerceu o cargo de Diretor Econômico-Financeiro da
Telebrás – Telecomunicações Brasileiras S.A.; Membro dos Conselhos de Administração do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, da Telesp – Telecomunicações de São Paulo e da
Telebrás; Desde 1972, leciona disciplinas ligadas à área de contabilidade e finanças nas seguintes
Universidades: AEUDF, UNB, USP, e nos cursos MBA da FIPECAFI.
Formação Acadêmica: Economista formado pela UERJ (1969) e formado em contabilidade pela AEUDF
(1973), pós-graduado em engenharia econômica e administração industrial pela Universidade Candido Mendes
(1971), Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela Universidade de São Paulo (1976 e 1998
respectivamente).
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: ALBERTO SOZIN FURUGUEM
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006 e Membro Suplente do Conselho Fiscal de março de
2003 a abril de 2006.
Atividade principal da empresa: Holding.
181
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Banco Central do Brasil S.A.
Economista, chefe do Departamento Econômico (1981/1983), Diretor (1985), Delegado em São Paulo
(1991/1992).
Ministério da Fazenda
Assessor do Ministro (Gestão Mário Henrique Simonsen).
Governo do Estado do Rio de Janeiro
Diretor do Banco de Desenvolvimento (1975/1979).
Atividade Docente.
Lecionou “Economia” no Instituto Militar de Engenharia e na Universidade de Brasília e Moedas e Bancos na
Universidade do Distrito Federal.
Atividade Profissional Atual.
Consultor Econômico, escritório próprio.
Associação Comercial do Rio de Janeiro
Diretor e membro do Conselho Empresarial de Políticas Econômicas (atividade não remunerada).
Revista Conjuntura Econômica da Fundação Getúlio Vargas.
Escreve a cada dois meses, artigo sobre tema macroeconômico (atividade não remunerada)
Formação Acadêmica: Economista, pós-graduado (Mestrado) pela Fundação Getúlio Vargas.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A. no cargo acima especificado.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: ARTEMIO BERTHOLINI
Experiência Profissional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal de abril de 2006 a abril de 2009;
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco do Brasil S.A.:
Membro Titular do Conselho Fiscal em abril de 2001 e de março de 2003 a abril de 2005;
Formação Acadêmica: Graduado em Economista (1969) e em Contabilidade (1972), e Mestrado em
Contabilidade e Finanças (2004), pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. PhD em Business
Administration (2005) pela Florida Christian University, Orlando, USA.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Banco do Brasil S.A. nos cargos acima
especificados.
Adicionalmente, Conselheiro Fiscal Titular de Indústrias Romi S.A. em 2009, Conselheiro Fiscal
Suplente de Arcelor Brasil S.A. em 2006 e 2007, Conselheiro de Administração Titular de AMERICEL
S.A. em 2002 e Conselheiro de Administração Suplente da TELET S.A. em 2002.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
182
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Nome: JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO
Experiência Profissional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde maio de 1995, Diretor Gerente de agosto de 1986 a abril de 1987 e
Diretor Executivo de abril de 1987 a março de 1995.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde março de 2003
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Gerente de maio de 1980 a agosto de 1986;
Banco Itaú de Investimento S.A: Diretor de setembro de 1974 a abril de 1980; Itaú S.A. Crédito Imobiliário:
Diretor Presidente, de dezembro de 1977 a agosto de 1986; Unifina S.A. Imobiliária e Participações: Diretor
Presidente de setembro de 1981 a abril de 1987; Itaúsa S.A. Empreendimentos Imobiliários: Diretor Presidente
de setembro de 1979 a abril de 1995;
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
BR Foods
Conselheiro de abril/2006 a março/2009.
Formação Acadêmica: Engenheiro Civil formado pela Escola Politécnica da USP em 1955.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: JOÃO COSTA
Experiência Profissional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.
Diretor Gerente de abril de 1997 a abril de 2008.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos
Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008
FENABAN – Federação Nacional dos Bancos
Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008
IBCB – Instituto Brasileiro de Ciência Bancária
Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008
Sindicato dos bancos nos estados de São Paulo
Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008
183
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, extensão em
Administração de Empresas pela FEA/USP. Management Program for Executives – University of Pittsburgh.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima
especificados.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal - NÃO
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO
Nome: OSVALDO ROBERTO NIETO
O Sr. Osvaldo Roberto Nieto, eleito pelos acionistas preferencialistas na AGO de 26.04.2010 para
ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal, por indicação da acionista PREVI - Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, não tomou posse no cargo, motivo pelo qual as suas
informações não constam do item 12.8 do Formulário de Referência.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
184
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação
de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de
acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de
suas funções
Pela sua política, a emissora mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores
(D&O), o qual visa garantir aos administradores da emissora e de suas subsidiárias, nos termos da apólice, o
pagamento ou reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em
decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitado, àqueles de
natureza cível, trabalhista, tributária, consumerista ou previdenciária, em função de sua responsabilidade
pessoal, solidária ou subsidiária ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionados às
atividades da emissora ou de suas subsidiárias, bem como em decorrência de qualquer reinvidicação escrita
ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral, imputando descumprimento de leis ou
normativos federais, estaduais e/ou municipais, ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários. A
atual apólice prevê limite máximo de indenização de U$150.000.000,00, sujeito a sub-limites e franquias
específicas para cada cobertura contratada.
O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil para os administradores, pago em 2010, foi de
R$ 3.973.650, incluído o IOF e o custo da apólice.
185
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Obs.: O administrador Cândido Botelho Bracher é parte em acordo de acionistas relativo às ações do Banco Itaú BBA S.A.
186
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos
Em 2009, em função da associação entre os Conglomerados Itaú e Unibanco ocorrida em novembro
de 2008, foram realizados estudos para a unificação das políticas de remuneração adotadas pelas duas
organizações, com o objetivo de aproveitar as melhores práticas adotadas até então. As informações abaixo
descritas já refletem tais estudos, sem prejuízo de que eles sejam aprofundados no decorrer de 2010.
Importante destacar que o Emissor não possui diretores não-estatutários.
a. objetivos da política ou prática de remuneração:
A política de remuneração do Emissor tem como objetivos atrair, recompensar, reter e incentivar os
administradores na condução de seus negócios, possibilitando que o Emissor alcance resultados sustentáveis.
O Emissor acredita, assim, que referida política fortalece e cria as melhores condições para seu
desenvolvimento, de seus administradores e colaboradores, estando sempre alinhada aos interesses dos
acionistas.
Na definição da política de remuneração do Emissor são levados em consideração valores alinhados
aos adotados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo. A
estrutura de governança de definição de remuneração prevê processos claros e transparentes.
A fim de atingir os objetivos mencionados acima, o Emissor criou um órgão denominado Comitê de
Pessoas, subordinado ao Conselho de Administração, que tem como principais atribuições: (i) propor os
princípios e modelos de remuneração do Emissor, orientando e inspirando o comportamento na organização;
(ii) propor os limites globais de remuneração para os administradores e demais empregados do Emissor; (iii)
propor pacote de remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração; (iv)
avaliar e aprovar os pacotes de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores VicePresidentes e Diretores Executivos do Emissor, incluindo os honorários fixos e variáveis, benefícios e
incentivos de longo prazo; (v) aprovar a outorga de opções de compra de ações do Emissor (tomando decisões
institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo Emissor); e (vi) garantir que o
Conselho de Administração seja informado sobre qualquer fato relevante referente à remuneração, em todos
os níveis salariais, das sociedades que compõem o Conglomerado Itaú Unibanco.
Além do Comitê de Pessoas, foi criado o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, que
também se reporta ao Conselho de Administração, e tem como principal função acompanhar a governança do
Emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração. Nesse
sentido, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do
Conselho de Administração, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros,
Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à
avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a
tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela assembleia geral.
Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde (plano médico e
odontológico) e à previdência complementar.
b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração do Emissor é composta de
(i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de longo prazo (plano para outorga de opções de ações);
e (iii) plano de benefícios. Os valores máximos de remuneração são determinados pela assembleia geral
ordinária e pelos limites impostos pelo Plano de Outorga de Opções de Ações, sendo que a divisão dos
montantes entre os seus membros é realizada conforme proposta do Comitê de Nomeação e Governança
Corporativa, ad referendum do Conselho de Administração.
O Emissor privilegia a remuneração variável de longo prazo, que corresponde à parte significativa da
remuneração total paga aos membros do Conselho de Administração. Nesse sentido, o plano para outorga de
opções de ações, além de atrair, motivar e integrar os administradores no processo de desenvolvimento da
187
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
instituição a médio e longo prazo, faculta-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem
para as ações representativas do capital do Emissor. Além disso, referido plano alinha os interesses dos
administradores aos dos acionistas do Emissor, na medida em que se compartilha dos mesmos riscos
e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações.
Caso o membro do Conselho de Administração do Emissor faça parte também da Diretoria do Emissor
ou de suas controladas, sua remuneração segue a política da área em que atua como diretor.
Diretoria
A remuneração anual dos membros da Diretoria é composta por (i) honorários fixos mensais; (ii)
remuneração variável de curto prazo (honorários especiais e participação nos lucros e resultados, de
periodicidade anual); (iii) remuneração variável de longo prazo (plano para outorga de opções de ações do
Emissor); e (iv) plano de benefícios. Os valores máximos de remuneração são determinados pela assembleia
geral ordinária, pelos limites impostos pelo artigo 152, da Lei 6.404/76 e pelos limites impostos pelo Plano de
Outorga de Opções de Ações.
O Emissor privilegia a remuneração variável de curto e longo prazo, as quais correspondem à maior
parcela da remuneração total paga aos membros da Diretoria. A participação nos lucros e resultados
tem periodicidade anual (com antecipação semestral) e objetiva recompensar a contribuição de cada diretor no
resultado obtido pelo Emissor num determinado ano.
O plano para outorga de opções de ações do Emissor tem como objetivo primordial atrair, motivar e
integrar executivos e colaboradores no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazo,
facultando-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações
representativas do capital do Emissor. Além disso, referido plano alinha os interesses dos administradores aos
dos acionistas do Emissor, na medida em que se compartilha dos mesmos riscos e ganhos proporcionados
pela valorização de suas ações.
Conselho Fiscal
A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal do Emissor é definida por assembleia geral
ordinária, ad referendum do Conselho de Administração. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme
legislação, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e.,não
computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos
diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus
à política de benefícios.
Comitê de Auditoria
A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria do Emissor é composta por (i) honorários fixos
mensais; e (ii) plano de benefícios.
Para os membros do Comitê de Auditoria que também integram o Conselho de Administração do
Emissor, é adotada a política de remuneração do Conselho de Administração.
Comitês
Os membros dos demais comitês estatutários ou não estatutários do Emissor são remunerados por
suas funções em órgãos ou áreas executivas nas quais atuam, sendo que não recebem remuneração
específica pelo fato de participarem de referidos comitês.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Para o Conselho de Administração do Emissor, a remuneração fixa, variável de longo prazo e
benefícios, em 2009, corresponderam, em relação à remuneração total, respectivamente, a 48%, 50% e 2%.
Para a Diretoria do Emissor, a remuneração fixa, variável de curto e longo prazo e benefícios, corresponderam
em 2009, em relação à remuneração total, respectivamente, a 8%, 60%, 28% e 4%.
Para o Comitê de Auditoria do Emissor, a remuneração fixa e os benefícios, corresponderam em 2009,
em relação à remuneração total, respectivamente, a 97% e 3%.
Com relação ao Conselho Fiscal, a remuneração fixa de seus membros corresponde a 100% da
remuneração total.
188
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
É importante observar que a composição da remuneração total é variável de acordo com a diferença de
comportamento de cada componente da remuneração: de um lado, a estabilidade da remuneração fixa e dos
benefícios e de outro, a remuneração variável, que sofre influência da performance individual, do resultado do
Emissor e da valorização das ações.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Honorários fixos mensais
São acordados com os administradores e tem como fundamento a equidade interna, possibilitando a
mobilidade dos administradores nos diversos negócios do Emissor.
Remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade anual)
Leva em consideração a aplicação de dois fatores sobre o valor esperado de remuneração anual
(“target”): (a) resultado do Emissor; e (b) performance do administrador.
Remuneração variável de longo prazo (plano para outorga de opções de ações do Emissor)
Leva em consideração a função exercida pelo administrador e, para os diretores, o montante recebido
a título de remuneração variável de curto prazo.
Plano de benefícios
É compatível as práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os planos de saúde e os
de previdência complementar.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
O Emissor privilegia a remuneração variável de curto e longo prazo, as quais correspondem à maior
parcela da remuneração total paga aos administradores. Tal prática tem por objetivo alinhar a gestão do risco
no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o Emissor e
seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
da remuneração:
A remuneração variável de curto e longo prazo (participação nos lucros e resultados e plano para
outorga de opções de ações do Emissor) representa parcela significativa da remuneração total recebida pelos
administradores e é bastante impactada por indicadores de desempenho. O primeiro indicador de desempenho
a ser considerado na definição do montante de tais parcelas é o resultado do Emissor. Em seguida, para os
diretores, é avaliado o desempenho individual, considerando indicadores financeiros, de processos, de
satisfação de clientes, de gestão de pessoas e de metas cruzadas com outras áreas do Emissor.
Os honorários fixos mensais e plano de benefícios representam a menor parcela da remuneração total
recebida pelos administradores e não são impactados por indicadores de desempenho.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Conforme mencionado acima, parcela significativa da remuneração total dos administradores é
recebida pela forma de remuneração variável, a qual é consideravelmente impactada pelos indicadores de
desempenho. Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da
Companhia:
Conforme mencionado no item “c” acima, o Emissor privilegia a remuneração variável de curto e longo
prazo, as quais correspondem à parte significativa da remuneração total paga aos administradores. Tal prática
tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores
na mesma proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos
administradores.
189
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado do
Emissor, inclusive pelos riscos assumidos pelo Emissor, acreditamos que a política de remuneração faz com
que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada
por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados neste item 13 já contemplam a
remuneração total suportada pelo Emissor e por suas subsidiárias controladas ou controladores.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário da Companhia:
Atualmente, não há – e nem está previsto na política de remuneração do Emissor – qualquer
remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário do Emissor.
13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Em 2009, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global da remuneração a ser paga aos
membros do Conselho de Administração fosse de R$ 20 milhões, enquanto que aos membros da Diretoria
fosse de R$ 80 milhões. Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 12 mil
aos membros efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Desses valores, foram gastos os montantes abaixo
descritos.
Além da remuneração estabelecida pela assembléia geral, os administradores receberam em 2009 (i)
participação nos lucros da Companhia e (ii) remuneração baseada em ações, nos termos do Plano para
Outorga de Opções de Ações do Emissor, que seguem:
R$, exceto onde indicado
Exercício de 2009
Conselho de
Administação
9,17
Diretoria
estatutária
16,00
a órgão
b número de membros (pessoas)
c remuneração segregada em:
i remuneração fixa anual, segregada em:
3.688.930
14.331.548
. salário ou pró-labore
3.525.475
9.325.712
. benefícios diretos e indiretos
163.455
5.005.836
. remuneração por participação em comitês
N/A
N/A
. outros
N/A
N/A
ii remuneração variável, segregada em:
N/A
76.093.306
. bônus
N/A
N/A
. participação nos resultados
N/A
55.419.281
. remuneração por participação em reuniões
N/A
N/A
. comissões
N/A
N/A
. outros
N/A
20.674.025
iii benefícios pós-emprego
N/A
N/A
N/A
559.670
iv benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v remuneração baseada em ações
3.652.531
35.791.670
d valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
7.341.461
126.776.195
e total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Conselho Fiscal
Total
5,50
30,67
587.000
587.000
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
18.607.478
13.438.187
5.169.291
N/A
N/A
76.093.306
N/A
55.419.281
N/A
N/A
20.674.025
N/A
559.670
39.444.200
587.000
134.704.655
Notas:
1.
Há cinco membros que compõem o Conselho de Administração do Emissor que também integram sua Diretoria ou a de suas
controladas. Tendo em vista as funções executivas desempenhadas por tais membros, sua remuneração é definida em
conformidade com o disposto na política de remuneração aplicável a diretores. Dessa forma, os valores referentes à
remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do
Emissor. Essa nota é aplicável também aos itens 13.3, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15.
2.
O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente,
conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010. Essa nota é aplicável também ao i tem 13.3.
3.
Os valores mencionados no item “c, ii – outros” correspondem aos honorários especiais e, juntamente com a participação nos
lucros descrita no quadro abaixo, compõem a remuneração variável de curto prazo paga pelo Emissor. Os critérios para
pagamento de referidos honorários são os mesmos adotados para o pagamento de remuneração variável de curto prazo,
conforme detalhado no item 13.1.
190
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
4.
O cálculo da remuneração baseada em ações foi realizado em conformidade com as normas contábeis que tratam do assunto –
CPC 10. Nas demonstrações financeiras consolidadas do Emissor, essa remuneração está publicada na Nota Explicativa
número 17 – Partes Relacionadas, letra “b” Remuneração do Pessoal-Chave da Administração.
Para 2010, a assembleia geral aprovou o montante global de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
para os membros do Conselho de Administração e de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais) para
os membros da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tais verbas entre os membros de tais
órgãos, de acordo com a política de remuneração do Emissor, sendo estimado que os valores serão pagos nas
proporções descritas na tabela abaixo. Ressalta-se que os valores globais propostos incluem os eventuais
encargos a serem suportados pelo Emissor em decorrência da remuneração a ser paga, os quais não estão
contemplados na tabela abaixo.
Em relação aos membros do Conselho Fiscal, a assembleia geral aprovou a remuneração mensal
individual de 12.000,00 (doze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 5.000, 00 (cinco mil reais) para os
membros suplentes.
R$, exceto onde indicado
Conselho de
Diretoria
a órgão
Administação
estatutária
b número de membros (pessoas)
8,00
15,00
c remuneração segregada em:
i remuneração fixa anual, segregada em:
. salário ou pró-labore
7.780.000
14.800.000
. benefícios diretos e indiretos
470.000
10.500.000
. remuneração por participação em comitês
N/A
N/A
. outros
N/A
N/A
ii remuneração variável, segregada em:
. bônus
N/A
N/A
. participação nos resultados
N/A
Veja abaixo
. remuneração por participação em reuniões
N/A
N/A
. comissões
N/A
N/A
. outros
N/A
62.350.000
iii benefícios pós-emprego
N/A
N/A
iv benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
N/A
N/A
v remuneração baseada em ações
Veja abaixo
Veja abaixo
d valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração,
8.250.000
87.650.000
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
e total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Conselho Fiscal
Total
6,00
29,00
663.000
23.243.000
10.970.000
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Veja abaixo
N/A
N/A
62.350.000
N/A
N/A
Veja abaixo
663.000
96.563.000
Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os membros do Conselho de Administração e
da Diretoria receberão (i) participação nos lucros da Companhia, que, nos termos do § 1º, do artigo 152, da Lei
6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% do lucro da Companhia,
prevalecendo o que for menor; e (ii) remuneração baseada em ações, nos termos do Plano para Outorga de
Opções de Ações do Emissor. Cumpre destacar que a quantidade total de opções a serem outorgadas em
cada exercício não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do Emissor que os
acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício,
sendo que, na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de opções outorgadas ter ficado
abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida na outorga
de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subseqüentes.
13.3 Em relação à remuneração variável do último exercício social e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo:
191
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Exercício de 2009
a órgão
b número de membros
c Em relação ao bônus:
i valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii valor máximo previsto no plano de remuneração
iii valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
R$, exceto onde indicado
Conselho
Total
Fiscal
5,50
30,67
Conselho de
Diretoria
Administação
9,17
estatutária
16,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
52.047.799
109.278.725
N/A
N/A
52.047.799
109.278.725
N/A
80.966.086
N/A
80.966.086
N/A
76.093.306
N/A
76.093.306
d em relação à participação no resultado:
i valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii valor máximo previsto no plano de remuneração
iii valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
iv valor efetivamente reconhecido no resultado do
último exercício social
Nota:
A expressão “remuneração variável” corresponde aos honorários especiais juntamente com a participação nos lucros, que
compõem a remuneração variável de curto prazo paga pelo Emissor. A remuneração variável reconhecida em 2009, no valor de R$
76.093.306, é composta por R$ 55.419.281 de participação nos lucros e resultados, e R$20.674.025 de “honorários especiais”.
Com relação à participação nos lucros e resultados prevista para 2010, veja os esclarecimentos no
item 13.2.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
a) Termos e condições gerais
O Emissor foi uma das primeiras companhias brasileiras a outorgar opções de aquisição de ações a
seus executivos, prática que vem sendo adotada desde 1995. O atual Plano para Outorga de Opções de Ações
do Emissor (“Plano”) foi aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 01.11.2002, sendo que ele
abrange todo o Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive suas empresas controladas pelo Emissor. Além disso,
na assembleia geral extraordinária do Emissor, que ocorreu em 26.04.2010 (“Assembleia”), foram aprovadas
pequenas alterações no Plano, as quais já estão englobadas nos itens abaixo.
De acordo com o disposto no Plano, o Emissor pode outorgar opções de ações aos diretores e
membros do Conselho de Administração do Emissor e das empresas por ele controladas (“Administradores”) e
aos funcionários altamente qualificados ou com elevado potencial de performance (“Funcionários”)
(Administradores e Funcionários, em conjunto, denominados “Beneficiários”). As regras e procedimentos
operacionais relativos ao Plano são determinados por um comitê designado pelo Conselho de Administração
do Emissor (“Comitê”).
É importante notar que os conglomerados Itaú e Unibanco possuíam, anteriormente à associação
ocorrida em 28.11.2008, programas de pagamento baseado em ações. Em assembleia geral extraordinária do
Emissor, realizada em 24.04.2009, foi incluído no Plano do Emissor o mecanismo de outorga de opções
bonificadas (ver item “i” abaixo), mecanismo esse que já existia no âmbito do Plano de Outorga de Opções do
Unibanco (“Plano Unibanco”) e que foi ampliado na Assembleia. O mecanismo de outorga de opções simples,
por sua vez, permaneceu inalterado.
Considerando que já não podem mais ser feitas outorgas no Plano Unibanco, todas as informações
relativas ao item 13.4 se referem apenas ao disposto no Plano. Contudo, importante destacar que, com relação
às opções outorgadas no âmbito do Plano Unibanco, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.
Adicionalmente, nota-se que, na assembleia mencionada acima foi aprovada a assunção pelo Emissor dos
direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano Unibanco. Por essa razão, as informações disponibilizadas
nos itens 13.6, 13.7 e 13.8 contemplam a totalidade das opções, inclusive as opções outorgadas originalmente
no âmbito do Plano Unibanco.
O Plano está disponível tanto no site da CVM quanto do Emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri).
192
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
b) Principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo primordial atrair, motivar e integrar executivos e colaboradores no processo
de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazo, facultando-lhes participar da valorização que seu
trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital do Emissor.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Considerando que parte da remuneração variável dos Beneficiários é feita na forma de opção de
compra de ações, os Beneficiários se sentem estimulados a contribuir para que o Emissor tenha um bom
desempenho. Com isso, a instituição alcança o objetivo disposto no item “b” desse item e os Beneficiários
participam da valorização das ações representativas do capital do Emissor.
d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano está em conformidade com os princípios da política de remuneração do Emissor, tendo em
vista que (i) parte da remuneração variável de seus Beneficiários é feita na forma de opção de compra de
ações; (ii) é um instrumento de incentivo ao desenvolvimento e comprometimento individual; e (iii) é um
instrumento de retenção dos Beneficiários (o benefício advindo do exercício das opções é de longo prazo).
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
O Plano está alinhado com os interesses do Emissor e de seus Administradores, uma vez que (i)
estimula a permanência de executivos e empregados de alto nível na companhia; (ii) estimula o desempenho
individual e comprometimento dos Beneficiários com o resultado da instituição; e (iii) possibilita que os
Beneficiários se tornem acionistas do Emissor, nos termos e condições dispostos no Plano.
f) Número máximo de ações abrangidas
A quantidade de opções a serem outorgadas está sujeita a limites estabelecidos pelo Plano (ver
subitem “g” desse item). Além disso, as ações adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das
opções podem ficar sujeitas a restrições relativas à sua venda (“holding period”).
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
A quantidade total de opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite de 0,5%
(meio por cento) da totalidade das ações do Emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na
data do balanço de encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese de, em um determinado
exercício, a quantidade de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da
totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida na outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete)
exercícios subsequentes.
Ademais, o Comitê estabelecerá a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a cada
exercício, podendo segmentar em séries o lote total e estabelecer as características de cada série.
h) Condições de aquisição de ações
As ações são adquiridas dentro do prazo de exercício, desde que decorrido o prazo de carência (ver
subitem “j” abaixo), mediante o pagamento do preço de exercício (ver subitem “i” abaixo). Ademais, as opções
ficam extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o
Beneficiário e o Emissor e suas controladas, antes do prazo de carência (ver subitem “n” abaixo).
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício será fixado pelo Comitê na outorga da opção e poderá ser determinado com base
em um dos seguintes parâmetros:
No caso de opções simples: o Comitê, para a fixação do preço de exercício das opções, considerará a
média dos preços das ações preferenciais do Emissor nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, no período de no mínimo um e no máximo três meses anteriores à data da emissão das
opções, a critério do Comitê, facultado ajuste de até 20% (vinte por cento), para mais ou para menos. Os
preços estabelecidos dessa forma serão reajustados até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M
ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para
liquidação de operações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
193
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
No caso de opções bonificadas: para os Beneficiários que tiverem, a critério do Comitê e mediante a
utilização das ferramentas de avaliação de performance e liderança, desempenho e potencial de destaque, o
Comitê poderá oferecer opções cujo preço de exercício seja pago por meio do cumprimento de obrigação de
fazer, consubstanciada na obrigação de o beneficiário investir, em ações do Emissor, parte ou a integralidade
da participação líquida nos lucros e resultados que tiver recebido relativamente ao ano anterior e manter a
propriedade de tais ações inalterada e sem qualquer tipo de ônus desde a data da outorga da opção até o seu
exercício.
j) Critérios para fixação do prazo de exercício
As opções somente poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de
suspensão estabelecidos pelo Comitê.
O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê na emissão, podendo sua duração variar
entre os prazos de 1 a 7 anos, contados da data da emissão. O período de carência se extinguirá nas
seguintes hipóteses:
(i)
Falecimento do titular das opções;
(ii)
Desligamento de Administrador se der em razão de não reeleição ou de Funcionário de ser após
completados 55 (cinquenta e cinco) anos de idade; e
(iii)
Administrador não reconduzido ao cargo de diretor, mas eleito ou reeleito para o Conselho de
Administração do Emissor e/ou empresas controladas, para as opções já outorgadas e ainda não exercidas.
Vale destacar que Comitê, se entender conveniente, pode determinar a não extinção do período de
carência na hipótese indicada no item (ii) acima.
k) Forma de liquidação
Há duas formas de liquidação do preço de exercício das opções:
No caso de opções simples: ao exercer a opção, o Beneficiário deve pagar o preço de exercício ao
Emissor, em dinheiro, no prazo de três dias úteis; e
No caso de opções bonificadas: confirmação do cumprimento da obrigação de fazer destacada no
subitem “e” desse item.
l) Restrições à transferência das ações
A disponibilidade das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção
poderá estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser deliberado pelo Comitê. Assim, o percentual
das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo de referida indisponibilidade serão definidos
pelo Comitê tendo em vista o tipo de programa aplicável a cada Beneficiário.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Comitê poderá suspender o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, tais como grandes
oscilações de mercado ou restrições legais regulamentares. Ademais, o Plano somente poderá ser alterado ou
extinto mediante proposta do Comitê, após aprovação em assembléia geral de acionistas.
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
As opções de Administradores que renunciarem ou forem destituídos do Emissor e/ou de empresas por
ele controladas terão seus períodos de vigência e carência extintos.
Caso a saída do Administrador se der em razão da não reeleição, as opções de titularidade do
beneficiário (i) poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência que foi estabelecido pelo Comitê ou até o
final do prazo de 3 (três) anos, contados a partir da data da não reeleição, prevalecendo o que primeiro expirar;
e (ii) terão o período de carência extinto. Além disso, a indisponibilidade de metade das ações, conforme
previsto no Plano, não será aplicada com relação às ações subscritas por referido Administrador e as ações
gravadas com indisponibilidade ficarão liberadas.
194
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Falecendo o titular das opções, antes da saída do Administrador, os sucessores poderão exercê-las até
o final do prazo de vigência estabelecido pelo Comitê ou até o final do prazo de 3 (três) anos, contados a partir
da data do óbito, prevalecendo o prazo que primeiro expirar, sendo que o período de carência das opções será
extinto. Além disso, a indisponibilidade de metade das ações, conforme previsto no Plano, não será aplicada
com relação às ações subscritas pelos sucessores do Administrador e as ações gravadas com
indisponibilidade ficarão liberadas.
Por fim, caso o falecimento se der após a saída do Administrador não reeleito, seus sucessores
poderão exercer as opções durante o prazo de vigência que restava para o beneficiário.
No caso das opções bonificadas, o Comitê pode, em situações excepcionais e observados os critérios
estabelecidos em regimento interno, determinar a não extinção das opções nas hipóteses mencionadas no
primeiro parágrafo acima. Caso a alteração seja aprovada, o Comitê somente poderá utilizar-se dessa
prerrogativa se o beneficiário das opções e a companhia, de comum acordo, pactuarem as condições do
desligamento com pelo menos 06 (seis) meses de antecedência.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,
e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data
de encerramento do último exercício social
Conselho de Administração
Diretoria (exceto os já considerados no CA)
Ações
Ações
Empresas
Ordinárias
Emissor
Itaú Unibanco Holding S.A.
Companhia E.Johnston de Participações
Preferenciais
Total
Ordinárias
Conselho Fiscal
Ações
Preferenciais
Ordinárias
10.385.422
20.008.536
-
800
1.600
2.400
-
-
-
-
-
327.383.900
-
-
-
-
-
483.947.776
-
15.393
15.393
-
327.383.900
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
327.385.140
-
2.705.240
33.687
Preferenciais
9.623.114
Companhia ESA
2.705.240
Total
813.517
Total
847.204
-
Controladoras
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Controlada
Seg-Part S.A.
156.562.636
150.000
150.000
4
-
4
-
-
-
-
-
-
11.556
-
11.556
-
-
-
-
-
-
Nota: As ações são detidas diretamente.
195
diluição potencial em caso de exercício
de todas as opções outorgadas
e
2007
2008
0,002%
0,011%
R$ 6,37
R$ 14,90
R$ 3,89
2009
12 meses
3 anos
0,005%
R$ 6,86
-
-
-
R$ 31,32
0,002%
R$ 7,23
-
-
-
R$ 38,92
2 anos para 50% 2 anos para 50%
12 meses
3 anos
0,019%
R$ 11,35
-
-
-
R$ 27,27 (1)
2 anos para 50%
31/12/2014
1/3: 01/01/11,
1/3: 01/01/12 e
1/3: 01/01/13
196
diluição potencial em caso de exercício de
todas as opções outorgadas
e
0,095%
R$ 12,71
R$ 4,20
2006
R$ 10,99
R$ 10,99
R$ 6,79
31/12/2012
31/12/2009
R$ 6,20
R$ 16,23
-
R$ 16,47
0,083%
R$ 15,15
R$ 15,24
R$ 7,09
R$ 14,83
2 anos para 50% 2 anos para 50%
12 meses
3 anos
18
2007
R$ 7,28
R$ 24,82
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.).
0,086%
R$ 8,70
R$ 30,61
-
R$ 31,21
R$ 22,22
(1)
sem restrição
-
50% após 5 anos
50% após 3 anos e
0,086%
R$ 5,69
-
R$ 28,93
R$ 35,98
2 anos para 50%
31/12/2015
31/12/2012
2009
R$ 21,94
(1)
sem restrição
-
50% após 5 anos
R$ 22,43
(1)
sem restrição
-
50% após 5 anos
50% após 3 anos e 50% após 3 anos e
0,143%
R$ 4,25
-
R$ 23,45
2 anos para 50%
31/12/2016
31/12/2013
R$ 21,84
(1)
sem restrição
-
50% após 5 anos
50% após 3 anos e
03/03/2008 03/09/2008 03/03/2009 06/03/2009
181.993
96.797
338.949
6.200.040
2008
Com relação à Remuneração baseada em ações prevista para 2010, veja os esclarecimentos no item 13.2.
5. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores a quem foi atribuída a remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do Emissor no exercício, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N°
03/2010.
4. Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de 2009. Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao Conselho de
Administração, apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade) ou de conselheiros que, no passado, fizeram parte da Diretoria.
3. As outorgas de opções de ações acima apresentadas são aquelas que geraram despesas reconhecidas no último exercício social.
31/12/2014
31/12/2011
2 anos para 50% 2 anos para 50%
12 meses
3 anos
1/3 por ano após
0,095%
R$ 10,27
R$ 24,11
-
R$ 24,51
2 anos para 50%
31/12/2012
31/12/2009
Nota:
1. (1) Outorgas de opções de ações originárias do Plano Unibanco, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.
valor justo das opções na data de outorga
d
. expiradas durante o exercício social
. exercidas durante o exercício social
. perdidas durante o exercício social
vi preço médio ponderado de exercício de cada um
dos seguintes grupos de opções:
. em aberto no início do exercício social
R$ 10,99
2 anos para 50%
2 anos para 50%
R$ 11,52
12 meses
31/12/2011
anos
1/3 por ano após 3 1/3 por ano após
iv prazo máximo para exercício das opções
v prazo de restrição à transferência das ações
2005
Diretoria estatutária
12/04/2004 01/02/2005 21/02/2005 21/02/2006 04/07/2006 14/02/2007 03/09/2007 11/02/2008
506.008
297.279 3.511.750
158.127 3.803.525
149.697
4.182.750
3.660.799
31/12/2008
16/02/2004
3.843.124
2004
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis
i data de outorga
ii quantidade de opções outorgadas
em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
c
ano da outorga de opções
número de membros (médio)
órgão
b
a
Continuação
(1) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.
valor justo das opções na data de outorga
d
-
R$ 14,83
R$ 15,12
-
2 anos para 50%
anos
12 meses
R$ 7,77
R$ 7,77
2 anos para 50%
12 meses
anos
. perdidas durante o exercício social
. exercidas durante o exercício social
. expiradas durante o exercício social
8
01/02/2005 21/03/2007 14/05/2008 10/08/2009
506.008
227.703
75.901
874.167
2005
Conselho de Administação
1/3 por ano após 3 1/3 por ano após 3 1/3 por ano após 1/3 por ano após
02/09/2003
113.851
2003
dos seguintes grupos de opções:
. em aberto no início do exercício social
vi preço médio ponderado de exercício de cada um
v prazo de restrição à transferência das ações
iv prazo máximo para exercício das opções
iii prazo para que as opções se tornem exercíveis
i data de outorga
ii quantidade de opções outorgadas
em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
c
ano da outorga de opções
número de membros (médio)
b
Exercício de 2009
a órgão
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
227.703
197
-
-
01/02/2011
R$ 11,52
iv preço médio ponderado de exercício
874.167
12 meses
-
-
-
-
-
-
R$ 6,20
2 anos para
50%
R$ 16,21
31/12/2012
01/01/2010
2.961.750
-
-
-
R$ 7,23
R$ 32,63
2 anos para
50%
-
-
-
-
-
-
R$ 10,27
2 anos para
50%
R$ 24,12
31/12/2013
01/01/2011
3.495.250
2006
R$ 11,35
R$ 27,43
2 anos para
50%
31/12/2014
106.057
50%: 03/09/10 e
50%: 03/09/12
-
R$ 281.253
R$ 5,34
R$ 25,89
2 anos para 50%
03/07/2010
52.710
R$ 8,25
R$ 25,89
-
-
-
-
-
-
R$ 21,79
(1)
2 anos para 50% 2 anos para 50%
105.417
50%: 04/07/10 e
50%: 04/07/11
12 meses
R$ 5.384.245
R$ 8,70
R$ 30,61
sem restrição
05/05/2011
618.750
R$ 8,70
2 anos para
50%
R$ 30,72
31/12/2014
01/01/2012
3.184.775
Diretoria estatutária
18
2007
39.302
50%: 03/09/11 e
50%: 03/09/13
-
-
-
-
-
-
-
R$ 21,50
(1)
-
-
-
-
-
-
R$ 21,20
(1)
2 anos para 50% 2 anos para 50%
136.559
50%: 03/03/11 e
50%: 03/03/13
-
2008
3.079.036
R$ 3.308.642
R$ 5,69
R$ 35,41
sem restrição
05/05/2011
581.763
R$ 5,69
2 anos para
50%
R$ 35,41
31/12/2015
01/01/2013
-
-
-
-
-
-
R$ 20,91
(1)
2 anos para 50%
205.368
50%: 06/03/12 e
50%: 06/03/14
-
2009
6.200.040
-
-
-
-
-
-
R$ 4,25
2 anos para
50%
R$ 23,16
31/12/2016
01/01/2014
4. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores com opções em aberto ao final do último exercício social, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010.
3. Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de 2009. Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao
Conselho de Administração, apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade) ou de conselheiros que, no passado, fizeram parte da Diretoria.
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.).
1. (1) Outorgas de opções de ações originárias do Plano Unibanco, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.
Notas:
v valor justo das opções no último dia do
exercício social
R$ 4,20
vi valor justo do total das opções no último dia do
exercício social
R$ 1.481.955
-
2 anos para
50%
iii prazo de restrição à transferência das ações
-
-
-
R$ 11,04
31/12/2011
353.068
-
-
2 anos para
50%
R$ 15,47
-
01/02/2010
-
48.489
-
-
2004
-
-
ii prazo máximo para exercício das opções
exercício social
d em relação às opções exercíveis
i quantidade
v preço médio ponderado de exercício
vi valor justo das opções no último dia do
iv prazo de restrição à transferência das ações
iii prazo máximo para exercício das opções
ii data em que se tornarão exercíveis
ano da outorga de opções
c em relação às opções ainda não exercíveis
i quantidade
Exercício 2009
a órgão
b número de membros
quantidade
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício
valor justo das opções no último dia do
exercício social
vi valor justo do total das opções no último dia do
exercício social
2005
R$ 11,04
R$ 6,86
R$ 32,67
R$ 15,47
v preço médio ponderado de exercício
vi valor justo das opções no último dia do
exercício social
d em relação às opções exercíveis
12 meses
2 anos para
50%
12 meses
2 anos para
50%
i
ii
iii
iv
v
75.901
2009
1/3: 21/03/10, 1/3: 14/05/11, 1/3: 01/01/11,
1/3: 21/03/11 e 1/3: 14/05/12 e 1/3: 01/01/12 e
1/3: 21/03/12
1/3: 14/05/13
1/3: 01/01/13
iii prazo máximo para exercício das opções
01/02/2010
105.417
2005
Conselho de Administação
8
2007
2008
iv prazo de restrição à transferência das ações
ii data em que se tornarão exercíveis
i quantidade
ano da outorga de opções
c em relação às opções ainda não exercíveis
Exercício de 2009
a órgão
b número de membros
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo:
Exercício de 2009
a órgão
b número de membros
ano da outorga de opções
c em relação às opções exercidas informar:
i número de ações
ii preço médio ponderado de exercício
iii valor total da diferença entre o valor de
exercício e o valor de mercado das
ações relativas às opções exercidas
d em relação às ações entregues informar:
i número de ações
ii preço médio ponderado de aquisição
iii valor total da diferença entre o valor de
aquisição e o valor de mercado das
ações adquiridas
Conselho de Administação
Diretoria estatutária
2
2003
10
2005
2002
2003
2004
37.950
231.920
1.485.000
2.158.500
3.104.544
R$ 7,77
R$ 15,12
R$ 11,36
R$ 7,6571
R$ 11,52591
2005
2006
2007
2008
2009
735.665
687.500
43.640
102.929
133.581
R$ 15,521
R$ 24,15
(1)
(1)
(1)
R$ 838.316 R$ 3.276.685 R$ 23.590.710 R$ 44.816.793 R$ 55.025.223 R$ 9.077.265 R$ 7.893.502 R$ 1.231.441 R$ 2.904.469 R$ 3.769.413
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Notas:
1.
Outorgas de opções de ações originárias do Plano Unibanco, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme
conceito explicado no subitem 13.4, ”i”.
2.
Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para
Itaú Unibanco etc.).
3.
Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano
para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de 2009. Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao
Conselho de Administração, apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do
Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade).
4.
O número de membros de cada órgão (letra “b”) corresponde ao número de administradores com opções exercidas no último
exercício social, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções,
indicando, no mínimo:
a) Modelo de precificação
Modelo binomial de apreçamento: pressupõe que existem duas trajetórias possíveis no comportamento
dos preços dos ativos – uma ascendente e outra descendente. Assim, é construída uma árvore com as
trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura, com base na volatilidade
definida e no intervalo de tempo entre os passos da árvore do momento do apreçamento até o vencimento.
O processo de apreçamento deste modelo é realizado pelo método “Backward Induction” (Indução para
trás), partindo dos nós no vencimento até o ponto de partida.
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,
preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre
de risco
•
Preço do Ativo-objeto: o preço das ações do Itaú Unibanco Holding (ITUB4) utilizado para o cálculo
é o preço de fechamento da BOVESPA, na data base do cálculo;
•
Preço de Exercício: como preço de exercício da opção, utiliza-se o preço de exercício previamente
definido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M;
•
Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos
mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4, divulgada pela Bovespa, ajustados pela
variação do IGP-M;
•
Taxa de Dividendos: é a média anual da taxa de retorno dos últimos três exercícios de Dividendos
Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação ITUB4;
198
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
•
Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa livre de risco utilizada é o cupom do IGP-M na data de
vencimento do plano da opção;
•
Prazo de vida da opção: o prazo de vida da opção é estabelecido na ocasião de sua emissão; e
•
Prazo de carência da opção: o prazo de carência da opção é estabelecido na ocasião de sua
emissão.
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
O plano de opções de ações do Emissor prevê um período de carência para cada série outorgada, do
momento de emissão da opção até o final do período de carência, não podendo ocorrer nesse intervalo o
exercício das opções. O período de carência é definido quando da emissão das séries de opções. A partir do
final do período de carência, a opção pode ser exercida a qualquer momento até o final do contrato. O
apreçamento das opções realizado através da árvore binomial leva em conta o período de carência do
exercício das mesmas.
d) Forma de determinação da volatilidade esperada
Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos
mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4, ajustados pelo IGP-M.
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
A série histórica é ajustada de desdobramentos, bonificações e grupamentos.
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a órgão
b número de membros
c nome do plano
d quantidade de administradores que reúnem
as condições para se aposentar
e condições para se aposentar
antecipadamente
f valor atualizado das contribuições
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
1
1
0
10
4
12
PAC
Futuro Inteligente
PGBL
PAC
Futuro Inteligente
PGBL
-
1
N/A
3
-
-
55 anos de idade
50 anos de idade
N/A
55 anos de idade
50 anos de idade
Perda de vínculo
com o Emissor
R$ 984.294
N/A
Por se tratar de
plano de benefício
definido, não possui
saldo de conta
individualizado por
participante.
R$ 1.219.764
R$ 18.099.414
R$ 919
R$ 63.637
N/A
R$ 9.438
R$ 104.129
R$ 4.420.160
Não
Não
N/A
Não
Não
Não
Por se tratar de plano
acumuladas no plano de previdência até o
de benefício definido,
encerramento do último exercício social,
não possui saldo de
descontada a parcela relativa a contribuições conta individualizado
feitas diretamente pelos administradores
por participante.
g valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
h se há a possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
Notas:
1.
Atualmente, o Plano de Aposentadoria Complementar (“PAC”) não necessita de aportes, pelo fato da entidade de previdência
complementar do Emissor, Fundação Itaubanco, já ter constituído, no passado, a totalidade da reserva de benefícios que seria(á)
concedida a seus beneficiários.
2.
O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores participantes ativos dos planos de
previdência.
13.11 Em forma de tabela, indicar, para o último exercício social, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Em 02.03.2010, o Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro propôs, em nome dos
executivos a ele afiliados, ação ordinária, com pedido de tutela antecipada, na qual se questiona a legalidade
do presente item. Isso porque a divulgação em questão trouxe grande desconforto aos executivos, que
199
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
entendem que a divulgação solicitada agrediria suas garantias individuais. O pedido de liminar formulado pelo
IBEF foi deferido.
Recentemente, o Emissor tomou conhecimento de que a 8ª Turma Especializada do TRF da 2ª Região deu
provimento ao agravo de instrumento interposto pela CVM contra a decisão que deferiu a liminar. Foram
opostos embargos de declaração à decisão que deu provimento ao agravo, embargos esses que ainda estão
pendentes de julgamento. De fato, o principal aspecto da discussão levada ao Judiciário – a possibilidade de
identificação dos administradores e de suas respectivas remunerações – não foi enfrentado pelo acórdão do
TRF.
Na pendência de julgamento dos embargos de declaração, há o entendimento de expoentes do Processo Civil
brasileiro no sentido de que o recurso em questão é dotado de efeito suspensivo.
O Emissor respeita o direito legítimo de acesso ao Judiciário de seus executivos, principalmente em relação a
um tema tão delicado para eles. A apresentação das informações solicitadas no item 13.11 do Formulário de
Referência representaria a imediata extinção do interesse prático dos executivos, consolidando o prejuízo
indicado na ação, cujo tema ainda não foi discutido.
Diante do conceito de que o recurso interposto pelo IBEF é dotado de efeito suspensivo e que o oferecimento,
neste momento, das informações solicitadas no item 13.11. representaria um cerceamento ao direito dos
executivos de acesso à justiça, o Emissor aguardará até que haja exigibilidade da divulgação em questão.
13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor
O Emissor não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.
13.13 Em relação ao último exercício social, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Exercício de 2009
Órgão
Partes relacionadas
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
59%
34%
0%
13.14 Em relação ao último exercício social, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há.
200
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
13.15 Em relação ao último exercício social, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor,
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos.
Exercício de 2009
Órgão
Remuneração suportada por subsidiárias
a remuneração fixa (inclui benefícios)
b remuneração variável
c benefício motivado por cessação do
exercício do cargo
d remuneração em ações
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
R$ 1.163.879 R$ 115.566.095
R$ 399.276
R$ 11.693.064
R$ 71.847.380
R$ 764.603
R$ 559.670
R$ 31.465.981
Conselho Fiscal
Total
- R$ 116.729.974
R$ 12.092.340
R$ 71.847.380
-
R$ 559.670
R$ 32.230.584
Nota:
(1)
As principais controladas que suportaram a remuneração foram o Itaú Unibanco SA, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros
S.A. e o Banco Itaú BBA S.A. Todas estas são empresas cujas ações são 100% detidas pelo Emissor.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
O Emissor possui participação relevante em outras companhias abertas. As informações sobre
eventuais planos de remuneração baseado em ações instituídos por referidas empresas podem ser
encontradas em seus respectivos formulários de referência.
201
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 14 - RECURSOS HUMANOS
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
2009
2008
2007 (*)
Itaú Unibanco
89.360
92.838
55.287
Itaú BBA
2.310
1.094
963
Itaucred
9.888
13.886
8.722
Corporação (Controladora)
Total
82
209
117
101.640
108.027
65.089
2009
2008
2007 (*)
Sul
8.682
9.301
5.612
Sudeste
77.128
82.021
49.245
Centro-Oeste
3.656
3.911
2.440
Nordeste
5.798
6.228
2.533
976
1.188
610
5.400
5.378
4.649
101.640
108.027
65.089
Norte
Exterior
Total
(*) Os números de 2007 refletem apenas a estrutura do Itaú
Obs: Houve uma alteração no critério de acompanhamento dos colaboradores: Até março de 2008, o número de
colaboradores das empresas na qual o Itaú Unibanco Holding era sócio, não entravam na totalização. A partir de
2008 passou a ser considerado que 50% dos funcionários dessas empresas seriam contabilizadas como
colaboradores do banco.
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Categoria
2009
Vigilância
7.412
Limpeza
3.818
Manutenção
2.589
Informática
2.358
Expedição
1.861
Mão de Obra temporária
1.413
Jurídico
408
Outros
2.074
Total Itaú Unibanco
21.933
Sul
2.525
Sudeste
16.148
2009
Centro-Oeste
Nordeste
973
2.006
Norte
281
Total
21.933
Em 2008 e 2007, apresentávamos um quadro com 15.660 e 12.894 terceirizados, respectivamente. Não temos
disponíveis as aberturas por atividade desempenhada e por localização geográfica referentes a 2007 e 2008.
202
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
c) Índice de rotatividade
Rotatividade 2007: 7,47%
Foram consideradas as empresas abaixo relacionadas:
Banco Fiat S.A.;
Banco Itaú Holding Financeira S.A.;
Banco Itaú S.A.;
Banco Itaucard S.A;
Banco Itaucred Financiamentos S.A.;
DTVM;
Financeira Itaú CDB Créd.Financ.e Invest.;
Fináustria Asses.Adm.e Serv.Cred;
Icarros Ltda.;
Itaú Adm Consórcio;
Itaú Corretora de Valores S.A;
Itaú Leasing;
Itaú Previdência e Seguros S.A.;
Itaú Seguros S.A;
Itaú Xl Seguros Corporativos S.A;
Itauseg Saúde S.A;
Kinea;
Orbitall Serv.Proces.Informações Com.Ltda;
Total Serviços Promoção e Negócios Ltda.
Rotatividade 2008(*): 8%
Foram consideradas as empresas abaixo relacionadas:
Banco Itaú;
Itaucor;
DTVM;
Pro-Imóvel;
Kinea;
Itaú Holding;
Itaú BBA;
Icarros;
Orbitall;
Itaú Adm. Consórcio;
Banco Itaucard;
Banco Fiat;
Banco Itaucred;
SFR;
BIC;
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.;
UAM – Assessoria e Gestão de Invest Ltda;
Hipercard Banco Múltiplo S.A.;
Unicard Banco Múltiplo S.A.;
Investshop Corret. Val. Mob. C/ S.A;
Megabonus;
Unibanco Asset Management S/A DTVM;
Unibanco Consultoria de Invest. Ltda;
Unibanco Serviços de Invest Ltda.;
Unibanco Proj. e Consult. de Invest. Ltda.
(*) Houve alteração do critério a partir de 2008, onde passou-se a considerar apenas as empresas do ramo
bancário.
203
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Rotatividade 2009: 8%
Foram consideradas as empresas abaixo relacionadas:
Itaú Unibanco Holding;
Itaubanco;
Itaucor;
Banco Itaucard;
Banco Itau Leasing;
Orbitall;
Itau Adm.Consórcio;
Kinea;
Icarros;
Itau DTVM;
Banco Itaucred;
Banco Fiat;
Pró-Imóvel;
Banco Itau BBA;
Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A;
UAM-Assessoria e Gestao de Invest LTDA;
Megabonus Negócios Varejo LTDA;
Unibanco Serviços de Investimento LTDA;
Hipercard Banco Múltiplo S.A;
Investshop Corret Val Mob C/ S.A;
Unicard Banco Multiplo S.A;
Unibanco Proj. e Consult. De Invest. LTDA;
Unibanco Consultoria e Invest. LTDA;
Banco DIBENS.
d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Em relação aos exercícios dos anos de 2007, 2008 e 2009, o Emissor e suas controladas não estavam
expostos a passivos e contingências trabalhistas relevantes em razão da matéria ou valor envolvido. A carteira
de processos trabalhistas das controladas, em referidos períodos, compreendeu processos ajuizados tanto por
colaboradores/ex-colaboradores, quanto por prestadores de serviços terceirizados. Dentre os principais
pedidos reclamados nos processos trabalhistas ajuizados por colaboradores/ex-colaboradores do
Conglomerado Itaú Unibanco, destacam-se horas extras (sobretudo em razão da jornada diferenciada) e
equiparação salarial. Já em relação às reclamações trabalhistas ajuizadas por prestadores de serviços
terceirizados, prevalece como pedido principal a responsabilidade subsidiária de empresa pertencente ao
Conglomerado Itaú Unibanco tomadora dos serviços terceirizados.
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1
acima
Em referência ao Item a, o número de colaboradores aumentou em 35% de dezembro de 2007 a
dezembro de 2009, resultado a fusão entre Itaú e Unibanco. Durante o ano de 2009, o processo de integração
relacionado à fusão incluiu integração dos colaboradores. Esforçamo-nos, simultaneamente, em reformular as
nossas estratégias e identificar o potencial das duas instituições na incorporação da gestão, a fim de garantir o
desenvolvimento de uma agenda comum com os valores e visão do Itaú Unibanco Holding.
Em referência ao Item d, a exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas não
demonstrou alteração relevante nos últimos 3 exercícios.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a) Política de salários e remuneração variável
Com relação à política de remuneração fixa e variável, o Emissor e suas controladas adotam
referenciais de mercado e estratégia de remuneração conforme a área de negócio na qual atua cada
colaborador. Esse alinhamento é aferido periodicamente, por meio da contratação de pesquisas remuneração
conduzidas por consultorias especializadas, da participação em pesquisas conduzidas por outros bancos, bem
como participação em fóruns especializados no assunto.
204
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
A remuneração fixa busca reconhecer a complexidade e maturidade do profissional em relação ao seu
escopo/função. Os colaboradores tem sua remuneração fixa alterada de acordo com a política de promoção e
mérito da organização, que leva em consideração o desempenho e a senioridade do colaborador no exercício
da função.
A remuneração variável por sua vez, reconhece o nível de entrega, o resultado atingido e sua
sustentabilidade no curto, médio e longo prazo.
Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia de participação nos lucros e
resultados definidos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho, firmados com os sindicatos de cada
categoria de colaboradores, na respectiva data-base.
b) Política de benefícios
O Emissor e suas controladas oferecem diversos benefícios firmados nos nos Acordos e Convenções
Coletivas de Trabalho com cada sidicato das diversas categorias de colaboradores, cujas condições são
definidas em tais documentos (Vale Refeição, Cesta Alimentação, Auxílio Creche/Babá, Vale Transporte etc.).
Além desses, são disponibilizados benefícios adicionais e diferenciados, tais como: (i) assistência médica e
odontológica; (ii) previdência privada complementar; (iii) seguro de vida em grupo; (iv) assistência psicossocial;
e (v) tratamento diferenciado na utilização de produtos e serviços bancários.
Ademais, outros benefícios são concedidos aos colaboradores do Emissor e suas controladas por meio
de entidades que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco, tais como a Fundação Itaú Unibanco Clube e o
Instituto Assistencial Pedro de Perna.
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,
identificando:
I - Grupos de beneficiários
Em caráter excepcional, as opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações
do Emissor descrito no subitem 13.4 podem ser atribuídas a funcionários categorizados do Emissor ou
empresas por ele controladas, conforme descrito no item 13.4 “a”.
II - Condições para exercício
É preciso que o empregado não-administrador seja altamente qualificado ou com elevado potencial ou
performance do Emissor e/ou empresas controladas.
III - Preços de exercício
Veja subitem “i” do item 13.4.
IV - Prazos de exercício
Veja subitem “j” do item 13.4.
V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Veja subitem “f” do item 13.4.
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos
O relacionamento do Itaú Unibanco com todas as centrais sindicais representantes de seus
colaboradores é cultivado de maneira estruturada e transparente. A atuação do banco ocorre de acordo com as
Convenções nº 87 e nº 98 contidas nos princípios e direitos previstos pela Organização Internacional do
Trabalho (OIT), que garantem liberdade sindical, proteção do direito de sindicalização, livre funcionamento sem
ingerência das autoridades e direito de sindicalização e de negociação coletiva.
O banco assegura que os empregados sindicalizados não sofrerão atos de discriminação por sua
filiação ao sindicato. A empresa cumpre a Convenção Coletiva de Trabalho, permitindo às entidades sindicais a
realização de campanha de sindicalização em todas suas unidades. Da mesma forma, reconhece as
prerrogativas dos colaboradores eleitos para o cargo de dirigentes sindicais das entidades sindicais que os
representam.
205
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
As convenções coletivas de trabalho firmadas anualmente pelas entidades sindicais profissionais e
patronais contemplam 100% dos colaboradores da empresa.
206
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 15 - CONTROLE
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um
deles:
a) Nome
b) Nacionalidade
c) CPF/CNPJ
d) Quantidade de ações detidas, por classe e espécie
e) Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie
f) Percentual detido em relação ao total do capital social
g) Se participa de acordo de acionistas
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
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15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os
controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de
uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens
15.1 e 15.2
15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o
controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão
do emissor, indicar:
a) Partes
Companhia E. Johnston (“Cia E. Johnston”) e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”). Os
controladores da Cia E. Johnston (Família Moreira Salles) e da Itaúsa (Famílias Villela e Setubal) figuram como
intervenientes anuentes. Tal Acordo de Acionistas diz respeito ao exercício do direito de voto e à transferência
de ações.
b) Data de celebração
Celebrado em 27.01.2009
c) Prazo de vigência
O acordo de acionistas tem validade de 20 anos, contados a partir de 27.01.2009, e pode ser
automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 anos, salvo manifestação por escrito em contrário
de qualquer acionista manifestada com antecedência de um ano contado do término de cada período de
vigência, de acordo com os procedimentos estabelecidos no acordo de acionistas.
d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle
As partes se comprometeram a votar, de modo uniforme e permanente, em todas as matérias de
competência das Assembléias Gerais e a eleger a maioria dos administradores do Itaú Unibanco Holding e de
suas controladas.
e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
O Conselho de Administração será composto por quatorze membros, sendo que quatro serão
indicados pelos controladores da Itaúsa e dois pela Cia E. Johnston. Os demais membros do conselho serão
indicados por consenso. O Itaú Unibanco Holding terá como Presidente do Conselho de Administração o Sr.
Pedro Moreira Salles e como Presidente Executivo o Sr. Roberto Egydio Setubal.
f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Direito de preferência e de venda conjunta (tag-along). As ações emitidas pela IUPAR - Itaú Unibanco
Participações S.A (“IUPAR”) não poderão ser transferidas pela Itaúsa nem pela família Moreira Salles a
terceiros até 03.11.2018. Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações da IUPAR, a outra
parte pode optar por (a) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações, ou (b) exercer seu direito de
venda conjunta sob exatamente os mesmos termos e condições, ou (c) renunciar a ambos os direitos de
preferência e venda conjunta. A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações emitidas pelo Itaú Unibanco
226
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Holding que forem de sua propriedade direta. Por fim, se a Itaúsa e a família Moreira Salles decidirem transferir
conjuntamente a totalidade de suas ações emitidas pela IUPAR, a Itaúsa pode exercer seu direito de venda
conjunta a fim de incluir todas ou parte das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding de propriedade direta da
Itaúsa.
g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
O Acordo de Acionistas prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão
conjuntamente sobre determinadas questões.
15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Associação Itaú e Unibanco
Em 03/11/2008, os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings assinaram um contrato de
associação visando à unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a formar o maior
conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul.
A associação contemplou uma reorganização societária, com a migração dos acionistas do Unibanco
Holdings S.A. (“Unibanco Holdings”) e do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”), mediante
incorporações de ações, para uma companhia aberta, denominada Itaú Unibanco Holding S.A., anteriormente
Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú Unibanco Holding”), cujo controle passou a ser compartilhado, entre a
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e os controladores da Unibanco Holdings, por meio de holding não financeira
criada no âmbito da reorganização (IUPAR).
Estrutura Societária
O gráfico abaixo resume essa operação.
ITAÚ ANTES
DA ASSOCIAÇÃO
UNIBANCO ANTES
DA ASSOCIAÇÃO
ITAÚ UNIBANCO APÓS
A ASSOCIAÇÃO
Grupo Moreira Salles
Itaúsa - Investimentos
Itaú S.A.
32,9%
Mercado
54,5%
45,5%
Banco Itaú Holding
Financeira S.A.
67,1%
Unibanco Holdings
Itaúsa - Investimentos Itaú
Controladores Unibanco
S.A.
50% ON
50% ON
36% ON
100% PN
0% PN
0% PN
66% Total
33% Total
18% Total
IUPAR Participações
51% ON
0% PN
26% Total
58,3%
Mercado
41,7%
Itaú Unibanco Holding
Unibanco
10,5% ON
91,5% PN
50,6% Total
15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há
227
Mercado
Bank of
America
2,5% ON
8,5% PN
5,4% Total
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 16 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Nos termos da nossa Política de Governança Corporativa, a qual consolida os princípios e práticas de
Governança Corporativa adotados pela Companhia, os negócios entre a Companhia e partes relacionadas
pautam-se pelo respeito às normas legais e éticas.
Essas normas não limitam a capacidade da Companhia de celebrar operações no mercado
interfinanceiro com suas afiliadas que sejam instituições financeiras, conduzidas aos mesmos preços, prazos e
taxas de mercado. Essas operações são eliminadas da posição consolidada e do resultado das operações da
Companhia, fiscalizadas por auditores independentes e divulgadas trimestralmente nas Demonstrações
Contábeis.
Os demais contratos com partes relacionadas seguem o mesmo critério de estrita submissão às regras
legais, para afastar favorecimentos intercompanhias ou de controladores. Por isso, tais contratos passam
sempre por análise exaustiva da alta administração. Caso as transações sejam realizadas tendo como parte
membros do Conselho de Administração da Companhia, devem ser analisadas pelo Comitê de Nomeação e
Governança Corporativa.
Especificamente em relação a operações de crédito, as instituições financeiras estão proibidas por lei
de conceder empréstimos ou adiantamentos a (i) controladores da instituição e pessoas físicas e jurídicas a
eles vinculados; (ii) diretores, conselheiros e membros do conselho fiscal da instituição e pessoas físicas e
jurídicas a eles vinculados; (iii) entidades controladas pela instituição financeira ou nas quais ela detenha,
direta ou indiretamente, mais de 10,0% do capital social; ou (iv) entidades que detenham, direta ou
indiretamente, mais de 10,0% do capital social da instituição financeira.
228
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis,
devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que
tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social
corrente:
229
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2
acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos
de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório adequado
As operações consolidadas apresentadas no item 16.2, data-base 31/12/2009, entre o Itaú Unibanco Holding
S.A. e partes relacionadas foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de
comutatividade e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se:
•
•
•
•
•
•
Depósitos a Vista – Não há remuneração;
Operação Compromissada;
Despesas de Processamento de Dados (Itautec) – referem-se a despesas com assistência técnica
especializada e manutenção de equipamentos;
Doações – realizados de acordo com os respectivos estatutos das entidades e projetos sociais a serem
executados;
Despesas de Aluguéis – de acordo com as práticas usuais de mercado, sofrendo reajuste anual pela
variação do IGPM/FGV;
Valores a Pagar a Sociedades Ligadas – ajuste de preço relativo à aquisição de investimento cuja
variação é refletida de acordo com a oscilação do valor de mercado do investimento adquirido.
230
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
17. Capital Social
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
II – Cancelamento de ações em tesouraria
- AGOE de 23/04/2008, deliberou-se cancelar 10.265.646 ações ordinárias e 15.000.000 ações preferenciais
de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser
representado por 2.418.726.794 ações escriturais, sendo 1.242.734.866 ordinárias e 1.175.991.928
preferenciais, sem valor nominal.
- AGE de 28/11/2008, deliberou-se cancelar 10.000.000 ações preferenciais de emissão própria e existentes
em tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser representado por 3.013.408.492 ações
escriturais, sendo 1.553.418.582 ordinárias e 1.459.989.910 preferenciais, sem valor nominal.
231
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
a) Data da deliberação
Não se aplica
b) Data da redução
Não se aplica
c) Valor total da redução
Não se aplica
d) Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie
Não se aplica
e) Valor restituído por ação
Não se aplica
f) Forma de restituição:
I - Dinheiro
II - Se em bens, descrição dos bens
III - Se em direitos, descrição dos direitos
Não se aplica
g) Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de
capital
Não se aplica
h) Razão para a redução
Não se aplica
17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não se aplica.
232
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 18 - VALORES MOBILIÁRIOS
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não há.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no estatuto
Não há.
234
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
Programa de Notas do Itaú Unibanco Holding S.A. (Medium-Term Note Programme)
Em 29 de março de 2010 foi lançado o Programa de Notas de Médio Prazo (“Programa”) da Itaú Unibanco
Holding S.A.,atuando pela sua sede no Brasil ou por meio de sua agência nas Ilhas Cayman (“Emissora”).
Abaixo se encontra o descritivo da segunda emissão de Notas Subordinadas emitidas no âmbito do Programa.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor: US$1.000.000.000,00
d. Data de emissão: 15 de abril de 2010.
e. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A e da Regulation S dos Estados
Unidos da América, de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições,
incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional
Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem
que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act of 1933.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega,
pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da
legislação aplicável às Notas.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 15 de abril 2020.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou
reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da
Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de
honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova
qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso
236
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam
suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido
dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de
seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de
subordinação.
Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6.20% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente.
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das
Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores
quirografários forem atendidos.
Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
•
à distribuição de dividendos: Não há.
•
à alienação de determinados ativos: Não há.
•
à contratação de novas dívidas: Não há.
•
À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York
Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da
escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New
York Mellon. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e poderes.
O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas afiliadas, sem
aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de
modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de
Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação
de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento
originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.
j. Outras características relevantes:
As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 do
237
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN 3.444”).
As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de
março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente
fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas. Cada emissão de Notas será complementada por
meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do
Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co. e
Morgan Stanley & Co. Incorporated. Os Dealers poderão ser alterados a qualquer tempo pela Emissora.
Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito
do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um
período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. O primeiro dia de listagem das
Notas foi em 15 de abril de 2010.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do United States Securities Act de 1933
(“Securities Act”), e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores
Qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act (“Regra 144A”); e (ii) em qualquer outro
país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulamento S (Regulation S) do Securities Act.
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as
cortes da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas
emitidas em seu âmbito.
Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e
de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo
e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo,
desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembléias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembléias.
Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso : (i)
seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
CMN 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
2ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor: US$1.000.000.000,00
d. Data de emissão: 23 de setembro de 2010.
e. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A e da Regulation S dos Estados
Unidos da América, de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições,
incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified
Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de
que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act of 1933.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da
entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento
da legislação aplicável às Notas.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 22 de janeiro 2021.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por
uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de
cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou
reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da
Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada
de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou
promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou
(iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações
não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5.75% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de
Londres e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 22 de janeiro e 22 de julho, com início em 22 de janeiro de 2011.
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das
Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores
quirografários forem atendidos.
Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
•
à distribuição de dividendos: Não há.
•
à alienação de determinados ativos: Não há.
•
à contratação de novas dívidas: Não há.
•
À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New
York Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da
escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New
York Mellon. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e
poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas
afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância
com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
239
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do
Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444. A Emissora não poderá fazer qualquer
alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o
valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data
de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem
garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os
demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas
deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer
tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de
pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos
termos da Resolução 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução
CMN 3.444”).
As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29
de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente
fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas. Cada emissão de Notas será complementada
por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do
Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank
Securities, Inc., e JP Morgan Securities LLC. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo
para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro
MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março
de 2010. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 23 de setembro de 2010.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do United States Securities Act de 1933
(“Securities Act”), e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores
Qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act (“Regra 144A”); e (ii) em qualquer outro
país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulamento S (Regulation S) do Securities
Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não
foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou
negociadas no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e
as cortes da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas
emitidas em seu âmbito.
Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais
e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer
tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro
modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas
adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares
de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso : (i)
seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
CMN 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os
seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
3ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Senior Notes (“Notas”)
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor: BRL500.000.000,00
d. Data de emissão: 23 de novembro de 2010.
e. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A e da Regulation S dos
Estados Unidos da América, de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas
condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados
240
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
(Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da
Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act
of 1933.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da
entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de
cumprimento da legislação aplicável às Notas.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: As Notas serão resgatadas, por opção da
Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Na hipótese acima, as Notas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00,
calculado utilizando-se, para conversão dos valores denominados em reais para dólares norteamericanos a taxa de conversão BRL/US$, conforme calculada pelo Banco Central do Brasil e
divulgada no sistema SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 (“PTAX”).
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 23 de novembro 2015.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência
subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído
por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso
assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar
a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente
exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption
amount).
Caso a Emissora (a) suspenda o pagamento do valor principal e/ou juros em relação às Notas nas
datas em que forem devidos, exceto, no caso de valores de principal, se tal não pagamento
subsista por um período de 3 dias e, no caso de juros, por um período de 10 dias; (b) deixe de
cumprir uma ou mais de suas outras obrigações materiais definidas para a respectiva série ou
conforme previstas no Trust Deed e tal inadimplemento subsista por um período de 30 dias após
recebimento de comunicação escrita de tal descumprimento pelo Trustee; (c) (i) vencimento
antecipado de qualquer Endividamento da Emissora ou de qualquer subsidiária relevante e tal
vencimento tenha durado no mínimo 2 dias úteis, ou (ii) qualquer não pagamento de valores
oriundos de Endividamento da Emissora e tal não pagamento perdure por no mínimo 2 dias úteis;
(d) (i) seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não
envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os
pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova
qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv)
caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações
não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
Em qualquer dos casos (a), (b) e (c), acima, apenas ocorrerá o evento de inadimplemento caso o
valor agregado do Endividamento em questão, a respeito dos quais tenha ocorrido qualquer dos
eventos previstos nos itens acima, seja igual ou superior ao valor equivalente a 0,8% do
patrimônio de referência da Emissora, de acordo com o trimestre fiscal mais recente.
241
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
Titulares de Notas representando dois terços do Valor Nominal total das Notas afetadas pelos
eventos acima poderão, após a comunicação de vencimento antecipado, revogar tal vencimento
antecipado.
Juros:
As Notas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 10,50% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão
devidos semestralmente em 23 de maio e 23 de novembro, com início em 23 de maio de 2011.
Garantias: Não há.
Espécie: Quirografárias.
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
•
à distribuição de dividendos: Não há.
•
à alienação de determinados ativos: Não há.
•
à contratação de novas dívidas: Não há.
•
À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
XVIII.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of
New York Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas, nos termos da
escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank
of New York Mellon. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus
deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e
com suas afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas, sem o consentimento
dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de
forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam
feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) para adicionar obrigações à
Emissora, em benefício dos titulares de Notas, ou retirar alguma prerrogativa ou poder conferido
à Emissora; (vi) para adicionar garantias às Notas; (vii) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (viii) para efetuar qualquer outra modificação que não
afete materialmente os direitos dos titulares de Notas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
j. Outras características relevantes: As Notas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari
passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas
exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas
as atuais e futuras obrigações quirografárias da Emissora.
As Notas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de
2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente
fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas. Cada emissão de Notas será complementada por meio
da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
As Notas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de
Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank
Securities, Inc., e Morgan Stanley & Co. Incorporated.
Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito
242
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa,
por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. Será feito um
pedido de listagem das Notas a lista oficial de negociação do mercado Euro MTF da Bolsa de
Valores de Luxemburgo.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do United States Securities Act de 1933
(“Securities Act”), e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para
Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act (“Regra 144A”);
e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulamento S
(Regulation S) do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não
foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em
qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas,
ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as
cortes da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das
Notas emitidas em seu âmbito.
18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à
negociação
As ações do ITAÚ UNIBANCO foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 24 de março de 2003,
em substituição aos valores mobiliários de emissão do ITAUBANCO, que eram negociados desde 20 de
outubro de 1944.
Reforçando nossos compromissos históricos com a transparência, a governança corporativa e o fortalecimento
do mercado de capitais, o ITAÚ UNIBANCO está entre as primeiras empresas que aderiram voluntariamente
ao Índice de Governança Corporativa Diferenciada da BM&FBOVESPA - Nível I em 22/06/2001.
243
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros, indicar:
ITUB4
(ADS - "American Depositary Share")
(CEDEAR - Certificados de Depósitos
Argentinos)
Medium-Term Note
Programme - Notas Série N.º 1
Estados Unidos da América
Argentina
Grão-Ducado de Luxemburgo*
Bolsa de Valores de Nova
Iorque
Bolsa de Comércio de
Buenos Aires
Bolsa de Valores de Luxemburgo
U.S. Securities and
Exchange Commission
Comisión Nacional de
Valores
Commission de Surveillance du
Secteur Financier
d. data de admissão à negociação
31 de maio de 2001
28 de abril de 1998
15 de abril de 2010.
e. se houver, indicar o segmento de
negociação
Nível II
-
Euro MTF
21 de fevereiro de 2002
28 de abril de 1998
15 de abril de 2010.
g. percentual do volume de
negociações no exterior em relação
ao volume total de negociações de
cada classe e espécie no último
exercício
67% (1)
0.0089%
N/A
h. se houver, proporção de
certificados de depósito no exterior em
relação a cada classe e espécie de
ações
34% (2)
0.22%
N/A
The Bank of New York
Mellon
Banco Itaú Buen Ayre
The Bank of New York Mellon
Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A.
The Bank of New York Mellon
ITUB
a. país
b. mercado
c. entidade administradora do
mercado no qual os valores
mobiliários são admitidos à
negociação
f. data de início de listagem no
segmento de negociação
i. se houver, banco depositário
j. se houver, instituição custodiante
(1) Volume de negociações total de ADSs em relação ao volume total total de ações preferenciais negociado no ano de 2009.
(2) Saldo ADSs em relação ao Capital Social em ações preferenciais em circulação em 31 de dezembro de 2009
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não houve.
18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de
terceiro
Não houve.
18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
O Itaú Unibanco Holding S.A. possui subsidiárias em seu grupo financeiro que podem realizar emissão de
valores mobiliários em nome próprio. Neste item, foram descritas apenas as emissões de valores mobiliários de
emissão própria do Itaú Unibanco Holding S.A.
244
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 19 - PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:
245
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
Tipo (classe e espécie)
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Preço médio ponderado de
Data de
% em relação aos valores mobiliários em
aquisição (em R$)
aquisição
circulação da mesma classe e espécie
Quantidade
2.202 R$
9,65
43.588.307 R$
37,52
jan/09
nov/09
19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações foram expostas nos itens anteriores.
246
0,0%
1,9%
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 20 - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição
estatutária, informando:
A Emissora está sujeita às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada, quanto à negociação de valores mobiliários de sua emissão. Além disso, embora nunca
tenha sido obrigatório, desde 2002 decidiu-se adotar política nesse sentido, o que resultou em regras ainda
mais restritivas do que as exigidas pelo próprio regulador. A Emissora conta também com uma equipe de
compliance interno cujas atividades abrangem o monitoramento das transações efetuadas pelos aderentes à
política com valores mobiliários de sua emissão.
Ademais, a Emissora conta com um Comitê de Divulgação e Negociação (oriundo da unificação, em
2006, do comitê de divulgação e do comitê de negociação, ambos criados em 2002), cuja função primordial é a
de administrar as políticas de divulgação e negociação, aprovadas em 10.08.2009.
Além da regulamentação da política e da estrutura interna, cumpre dizer que algumas das áreas da
Emissora, por terem acesso a informações de clientes, possuem políticas ainda mais específicas e proibitivas
com o intuito de garantir que os funcionários não usem informações privilegiadas para obter vantagens
individuais (insider trading).
a) Data de aprovação
A atual política de negociação de valores mobiliários foi criada em 2002, sendo que seus termos são
constantemente revistos para garantir que estejam alinhados às melhores práticas de governança corporativa.
A última alteração ocorreu em 10.08.2009.
b) Pessoas vinculadas
As pessoas vinculadas são: (i) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária; (ii) os membros de órgãos estatutários de empresas na qual a Emissora seja
a única controladora; (iii) os administradores que se afastarem da administração da Emissora ou da
administração de empresas na qual a Emissora seja a única controladora, durante o prazo de seis meses
contados da data do afastamento; (iv) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Emissora,
sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante; (v) aqueles que
tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Emissora, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição; e (vi) o
cônjuge ou companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das
pessoas impedidas de negociar indicadas nos itens "i", "ii" e "iii". Ademais, equiparam-se às pessoas impedidas
de negociar: (x) os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras
instituições ou entidades de que as pessoas impedidas de negociar sejam os únicos cotistas ou acionistas ou
nas quais possam influenciar as decisões de negociação; (y) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou
indiretamente pelas pessoas impedidas de negociar; e (z) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação
relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar. Contamos
ainda com equipes de compliance que, em conjunto com os diretores de cada área, identificam pessoas que
devem estar sujeitas à política em função de sua área ou das informações a que tiveram acesso, e essas
pessoas passam a ser registradas em um sistema específico, o qual tem identificadas, atualmente, cerca de
sete mil pessoas (entre aderentes estatutários, seus familiares e colaboradores com acesso a informações).
c) Principais características
A política de negociação é administrada por meio do Comitê de Divulgação e Negociação, cuja atuação
abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informação e zelar pela conduta ética de
seus administradores e colaboradores signatários das Políticas, de modo a: (i) assegurar a transparência, a
qualidade, a igualdade e a segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa,
autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios
estabelecidos em nossas políticas, a fim de que nossos administradores, acionistas, controladores e
funcionários, bem como terceiros que tenham relação profissional ou de confiança com a Emissora, observem
padrões éticos e legais na negociação de valores mobiliários da Emissora, ou de valores a eles referenciados;
(iii) avaliar as diretrizes e os procedimentos de nossa política de negociação e os que deverão ser observados
na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas por nossa
política de divulgação, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; (iv) monitorar
247
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
e regular a adesão dos administradores e demais colaboradores do nosso Conglomerado às nossas políticas, e
(v) apurar casos de violação de nossas políticas, levando eventuais infrações a conhecimento do Conselho de
Administração e do Comitê de Ética.
d) Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a
negociação em tais períodos
As pessoas vinculadas, adicionalmente às restrições da Instrução CVM nº 358/02, não poderão:
1) Negociar com valores mobiliários de emissão de qualquer empresa do Conglomerado Itaú Unibanco,
ou a eles referenciados, desde a data da ciência até o dia da divulgação do ato ou fato relevante ao mercado
(exceto se no âmbito de programa de reinvestimento em dividendo).
2) Negociar com valores mobiliários mencionados no item 1 acima durante períodos excepcionais de
negociação vedada (black-out period), os quais podem ser estipulados pelo Diretor de Relações com
Investidores, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado.
3) Alienar valores mobiliários de qualquer empresa do Conglomerado Itaú Unibanco antes de
decorridos 180 dias da sua aquisição (exceto se no âmbito de programa de outorga de opções de compra de
ações, de programa de remuneração em ações, de programa de reinvestimento em dividendo, ao exercício do
direito de preferência de subscrição relativo a ações anteriormente adquiridas e às negociações privadas entre
as pessoas impedidas).
4) Negociar com valores mobiliários de emissão das companhias abertas do Conglomerado Itaú
Unibanco por outros intermediários que não a Itaú Corretora de Valores S.A. ou a Itaú USA Securities Inc.,
conforme aplicável.
O controle para que tais operações não infrinjam as políticas de divulgação e negociação da Emissora
deverá ser feito pela Itaú Corretora de Valores S.A. ou pela Itaú USA Securities Inc., conforme o caso, sendo
também monitorado por equipes de compliance.
20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Em novembro de 2004, o Emissor, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional
sobre as melhores práticas de governança corporativa, tornou-se, juntamente com a Itaúsa - Investimentos Itaú
S.A., a primeira companhia brasileira a adotar de forma voluntária regras operacionais de negociação de ações
para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas
pelo Emissor nas bolsas de valores onde suas ações são negociadas.
Na visão da administração do Emissor, a adoção dessas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os
quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações
no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de
preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os
acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência desse tipo de operação.
Como boa prática de governança, divulgamos mensalmente a quantidade de ações movimentadas no
programa de recompra. Atualmente, temos um programa de recompra de ações aberto – em 30.10.2009, o
Conselho de Administração autorizou a aquisição de até 9.000.000 de ações ordinárias e 56.700.000
preferenciais de emissão própria, sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria,
cancelamento ou recolocação no mercado.
248
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 21 - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar
que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de
maneira precisa e tempestiva
Como mencionado no item 20.1, a Emissora conta com um Comitê de Divulgação e Negociação, o qual
administra as políticas de divulgação e negociação.
Referido comitê tem como uma de suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas
publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o
dever de regular a adesão das pessoas vinculadas à política de divulgação, a qual conta com mecanismos
hábeis de cobrança de informações, bem como previsão de sanções graves na hipótese de descumprimento
(ver item 21.2. para mais informações sobre a política de divulgação).
Ademais, o Diretor de Relações com Investidores da Emissora, Alfredo Egydio Setubal, é membro do
Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente Executivo da Emissora, o que lhe permite pleno acesso
às principais decisões da empresa. Entre suas funções, estão: (i) divulgar e comunicar aos mercados e aos
órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Emissora; (ii) zelar
pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (iii) divulgar o ato ou fato relevante
simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Emissora sejam admitidos
à negociação; (iv) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à
divulgação de ato ou fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na
hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos
valores mobiliários de emissão da Emissora ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm
conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
De acordo com nossa política de divulgação, o documento de divulgação de ato ou fato relevante será
elaborado pelo Comitê de Divulgação e Negociação, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias
envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. O Comitê de Divulgação e
Negociação poderá, ainda, observados os critérios de oportunidade e conveniência, (i) aprovar a divulgação de
informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais da
Emissora ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais,
devidamente auditados, da Emissora.
O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com
Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, por meio do seu site, à SEC
(U.S. Securities and Exchange Commission), à NYSE (New York Stock Exchange), por intermédio do
formulário 6-K, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de
balcão organizado; e b) ao mercado em geral, por intermédio da publicação em jornais de grande circulação
utilizados habitualmente pela Emissora e no Diário Oficial do Estado.
Após essa divulgação, a pessoa encarregada pelo Diretor de Relações com Investidores poderá
divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilizá-lo no website de Relações
com Investidores.
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante até a
sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.
As pessoas vinculadas, para os fins da política de divulgação, são: (i) os seus acionistas controladores,
diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer
órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua
controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da Emissora, e coligadas que tenham conhecimento de
informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) os funcionários da Emissora, ou de sua controladora,
controladas, estas sob efetiva gestão da Emissora, e coligadas que, em razão do cargo, função ou posição que
ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; e (iv) qualquer outra pessoa que,
por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores
independentes, analistas de empresas de rating e assessores.
Caso venha a pessoa vinculada a se desligar da Emissora, ou deixar de participar do negócio ou do
projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais
informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.
249
Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não
vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com
Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.
A Emissora conta com mecanismos e políticas no sentido de garantir o controle da informação, como,
por exemplo, restrição à utilização de correios eletrônicos externos (o que significa que toda informação passa
necessariamente pelos correios internos de nossos funcionários, correios esses que são constantemente
monitorados por equipe específica), ao uso de celulares em áreas sensíveis (como mercado de capitais) e ao
emprego de pen drives, compact discs e outros veículos de armazenamento de informações.
A Emissora implementou, também, ações de conscientização, as quais buscam tornar as políticas
ainda mais eficazes (pode-se citar, como exemplo, palestras acerca da necessidade de se guardar documentos
que contenham informações confidenciais em locais seguros, bem como recomendações sobre o descarte
desses documentos). Além disso, a Emissora conta com uma equipe que vistoria periodicamente o local de
trabalho de nossos funcionários a fim de identificar eventuais falhas nesse sentido. Classifica-se, ainda, as
informações circuladas dentro e fora do banco de acordo com seu grau de confidencialidade.
A Emissora e a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. foram as primeiras empresas a aderir ao Manual
ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.
A Emissora não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se
influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
Alcides Lopes Tápias - Membro do Comitê Divulgação e Negociação desde maio de 2005, membro de
nosso Conselho de Administração desde março de 2003 e membro do Comitê de Auditoria desde maio de
2004;
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho - Membro Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005
e membro de nosso Conselho de Administração desde 1995;
Alfredo Egydio Setubal - Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003, responsável
maior pela comunicação com o mercado de capitais, buscando sempre ampliar a transparência das
informações financeiras e estratégicas com qualidade, relevância, tempestividade, confiabilidade e
comparabilidade, administrando o relacionamento com a CVM, o Banco Central do Brasil e outras autoridades
do governo referente aos assuntos do mercado de capitais. O Sr. Alfredo Setubal é, também, nosso VicePresidente Executivo, membro de nosso Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação e Negociação,
do qual foi presidente de 2005 a 2009;
Claudia Politanski - Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde junho de 2009 e Diretora
Executiva do Emissor desde 2008;
Fernando Marsella Chacon Ruiz - Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde junho de
2009;
Rogério Paulo Calderón Peres - Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde junho de 2009;
Viviane Behar de Castro - Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde julho de 2009.
21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.
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Formulário de Referência 2009 – Itaú Unibanco Holding S.A.
ITEM 22 - NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor
Não houve.
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não há.
22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
251
Relatório dos auditores independentes sobre
o Formulário de Referência (instrução CVM 480)
Aos Administradores
Itaú Unibanco Holding S.A.
1
Em conexão com nossos exames das demonstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding S.A.
em 31 de dezembro de 2009, 2008 e de 2007, cujos pareceres de auditoria foram emitidos, sem
ressalvas, datados, respectivamente, de 8 de fevereiro de 2010, 19 de fevereiro de 2009 e 11 de
fevereiro de 2008, procedemos à revisão das informações contábeis incluídas no Formulário de
Referência do Itaú Unibanco Holding S.A.
2
Nossos trabalhos foram efetuados de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade, com o objetivo de revisarmos as informações contábeis
contidas no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding S.A., e consistiram,
principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas
contábil, financeira e operacional do Banco quanto aos principais critérios adotados na
elaboração das informações contábeis contidas no Formulário de Referência e (b) leitura das
informações contábeis relevantes incluídas no Formulário de Referência para avaliar sua
consistência em relação às demonstrações contábeis auditadas. As informações contábeis
incluídas no Formulário de Referência são apresentadas pela Administração com o objetivo de
atender a Instrução CVM 480, contudo não fazem parte das demonstrações contábeis.
3
Baseados em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que
deva ser procedida nas informações contábeis contidas no Formulário de Referência acima
referido, para que elas estejam apresentadas de forma consistente, em todos os aspectos
relevantes às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 tomadas em
conjunto.
São Paulo, 30 de junho de 2010
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Maria José De Mula Cury
Contadora CRC 1SP192785/O-4
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