Protocolo e justificação - incorporação Bradesco Dental

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES
DE EMISSÃO DA BRADESCO DENTAL S.A. PELA ODONTOPREV S.A.
Pelo presente instrumento particular,
Os diretores da ODONTOPREV S.A. (“Odontoprev”), sociedade por ações de capital aberto, com sede
na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, 125, 15º andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 58.119.199/0001-51, neste ato representada na forma estabelecida em seu Estatuto Social,
conforme autorização de seu Conselho de Administração; e
Os diretores da BRADESCO DENTAL S.A (“Bradesco Dental”), sociedade seguradora com sede na
cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Barão de Itapagipe, 225 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.060.348/0001-49, neste ato representada na forma estabelecida em seu Estatuto Social,
sendo Odontoprev e Bradesco Dental doravante definidos, em conjunto, como “Partes” ou,
individualmente, como “Parte”,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
as Partes firmaram, em 18 de outubro de 2009, o Acordo de Associação e Outras Avenças
(“Acordo de Associação”), o qual tem por objeto a integração das atividades das Partes, tendo
em vista que os modelos de negócios das mesmas são complementares e que, juntas, estariam
melhor posicionadas para competir no ramo das operadoras de planos privados de assistência
odontológica no Brasil (“Integração”);
(ii)
a Integração ocorrerá por meio da incorporação, pela Odontoprev, da totalidade das ações de
emissão da Bradesco Dental, passando esta a ser uma subsidiária integral da Odontoprev
(“Incorporação de Ações”);
(iii)
a implementação da Integração prevista no Acordo de Associação está condicionada à
determinadas condições precedentes, dentre as quais se inclui a celebração do presente
protocolo e justificação; e, especialmente, a aprovação prévia da Integração pela Agência
Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”); e
(iv)
a ANS aprovou a Integração, em 04 de dezembro de 2009, por meio do Ofício número
250/2009/DIRAD/ANS,
RESOLVEM celebrar, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), o presente
Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Bradesco Dental S.A. pela Odontoprev
S.A. (“Protocolo e Justificação”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em
Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos e condições a seguir:
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1.
Finalidade da Incorporação de Ações
1.1
Conforme descrito no preâmbulo deste Protocolo e Justificação, a Incorporação de Ações tem
como objetivo integrar as atividades da Odontoprev e Bradesco Dental mediante a incorporação, pela
Odontoprev, da totalidade das ações de emissão da Bradesco Dental. Como resultado da Incorporação de
Ações haverá um aumento do patrimônio da Odontoprev em valor equivalente ao valor atribuído às ações
de emissão da Bradesco Dental, nos termos do item 2 abaixo.
1.2
A Incorporação de Ações possibilitará à Odontoprev atingir uma estrutura integrada mais
eficiente, com potencial de economia nas despesas combinadas das Partes, além de possibilitar o maior
crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pela Odontoprev e Bradesco Dental.
2.
Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas da Bradesco
Dental e direitos das ações
2.1
O capital social da Odontoprev, nesta data, é de R$ 190.124.815,11 (cento e noventa milhões,
cento e vinte e quatro mil, oitocentos e quinze reais e onze centavos), dividido em 25.015.130 (vinte e
cinco milhões, quinze mil, cento e trinta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e o capital
social da Bradesco Dental, nesta data, após o aumento de capital de que trata o item 2.2.1(iii) abaixo, é de
R$ 262.000.000,00 (duzentos e sessenta e dois milhões de reais), dividido em 114.052.162 (cento e
quatorze milhões, cinqüenta e duas mil, cento e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.
2.2
A Bradesco Saúde S.A., na qualidade de única acionista da Bradesco Dental receberá
0,168865154875 ações ordinárias de emissão da Odontoprev para cada 01 (uma) ação ordinária de
emissão da Bradesco Dental de sua propriedade, resultando na emissão total, pela Odontoprev, de
19.259.436 (dezenove milhões, duzentas e cinquenta e nove mil e quatrocentas e trinta e seis) novas ações
ordinárias (“Novas Ações”), desconsideradas eventuais frações.
2.2.1
A relação de substituição de ações da Bradesco Dental por ações da Odontoprev ora fixada:
(i)
considerou a distribuição prévia de dividendos da Odontoprev aos seus acionistas no valor de
R$ 72.421.727,00 (setenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, setecentos e vinte e sete
reais), cuja proposta de deliberação será submetida à aprovação dos acionistas da Odontoprev na
mesma Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a Incorporação de Ações;
(ii)
considerou a redução de capital social prévia da Odontoprev no valor de R$ 114.478.273,00
(cento e quatorze milhões, quatrocentos e setenta e oito mil, duzentos e setenta e três reais), sem
cancelamento de ações, cuja proposta de deliberação será submetida à aprovação dos acionistas da
Odontoprev na mesma Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a Incorporação de
Ações; e
(iii)
considerou o aumento de capital social da Bradesco Dental no valor de R$ 237.000.000,00
(duzentos e trinta e sete milhões de reais), totalmente subscrito e a ser integralizado por sua
acionista Bradesco Saúde S.A. anteriormente à aprovação da Incorporação de Ações pela
Assembleia Geral Extraordinária da Odontoprev.
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2.2.2 Em decorrência da Incorporação de Ações, a Bradesco Saúde S.A, na qualidade de única acionista
da Bradesco Dental receberá ações ordinárias da Odontoprev representativas de 43,50% do capital social
total e votante da Odontoprev.
2.3
As ações ordinárias da Odontoprev a serem atribuídas à Bradesco Saúde S.A., na qualidade de
única acionista da Bradesco Dental, em substituição às ações de emissão da Bradesco Dental de sua
titularidade, terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias da Odontoprev então em circulação e
participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que
vierem a ser declarados pela Odontoprev a partir da data de realização da Assembleia Geral Extraordinária
da Odontoprev que aprovar a Incorporação de Ações, sendo certo que tais ações ordinárias não terão
direito ao recebimento de quaisquer valores pagos aos acionistas da Odontoprev em decorrência das
deliberações tomadas conforme os itens 2.2.1 (i) e (ii) acima.
2.4
Bradesco Dental e Odontoprev não possuem participações societárias recíprocas.
2.5
A relação de troca referida no item 2.2 acima foi determinada em negociações entre as
administrações da Odontoprev e Bradesco Dental, que tomou como base as informações econômicas e
financeiras disponíveis sobre o estado atual e perspectivas futuras de negócios de Odontoprev e Bradesco
Dental, pelo que entendem os administradores das companhias que a relação de troca proposta constitui
um parâmetro consistente e equitativo da determinação da relação de troca.
3.
Critério de avaliação das ações da Bradesco Dental e tratamento das variações patrimoniais
3.1
As ações da Bradesco Dental a serem incorporadas pela Odontoprev foram avaliadas por seu valor
econômico, que leva em conta as perspectivas de rentabilidade futura, que resulta em valor superior àquele
atribuído pelas partes à Bradesco Dental para formação do capital da Odontoprev, por força da
Incorporação de Ações, em conformidade com o artigo 226 da LSA. Tal avaliação foi realizada pela Terco
Grant Thornton Consultores S/S, com sede na Av. das Nações Unidas, 12.995, 13º andar, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 05.354.273/0001-58 (“Empresa Especializada”).
3.2
A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses,
atual ou potencial, com os acionistas da Bradesco Dental ou da Odontoprev, ou, ainda, no tocante à
própria Incorporação de Ações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores da Bradesco Dental ou
da Odontoprev direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
3.3
As variações patrimoniais ocorridas na Bradesco Dental entre 30 de junho de 2009 (“Data-Base”)
e a data em que se efetivar a Incorporação de Ações serão suportadas exclusivamente pela Bradesco
Dental.
4.
Aumento do patrimônio líquido da Odontoprev. Composição do capital social e ações da
Odontoprev após a Incorporação de Ações
4.1
O valor atribuído às ações de emissão da Bradesco Dental a serem incorporadas pela Odontoprev
é de R$ 675.000.000,00 (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais). Propõe-se assim que as
114.052.162 (cento e quatorze milhões, cinqüenta e duas mil, cento e sessenta e duas) ações ordinárias da
Bradesco Dental sejam incorporadas pela Odontoprev pelo valor de R$ 675.000.000,00 (seiscentos e
setenta e cinco milhões de reais), valor este suportado pelo laudo da Empresa Especializada, responsável
4
pela avaliação. Deste valor, propõe-se que (i) R$ 208.964.880,00 (duzentos e oito milhões, novecentos e
sessenta e quatro mil, oitocentos e oitenta reais),, correspondentes ao valor patrimonial contábil das ações
na Data-Base, sejam destinados ao capital social da Odontoprev, com a emissão de 19.259.436 (dezenove
milhões, duzentas e cinquenta e nove mil e quatrocentas e trinta e seis) novas ações ordinárias, a serem
subscritas pelos administradores da Bradesco Dental, por conta e ordem de Bradesco Saúde S.A., na
qualidade de única acionista da Bradesco Dental, nos termos do artigo 252, parágrafo 2º, da Lei
nº 6.404/76, e integralizadas mediante a versão das ações de emissão da Bradesco Dental ao patrimônio da
Odontoprev; e (ii) R$ 466.035.120,00 (quatrocentos e sessenta e seis milhões, trinta e cinco mil, cento e
vinte reais) sejam destinados à constituição de reserva de capital.
4.2
O capital social da Odontoprev, após a Incorporação de Ações, será de R$ 399.089.695,11
(trezentos e noventa e nove milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e noventa e cinco reais e onze
centavos), dividido em 44.274.566 (quarenta e quatro milhões, duzentas e setenta e quatro mil e
quinhentas e sessenta e seis) ações ordinárias e a totalidade das ações de emissão da Bradesco Dental
passará a ser de propriedade da Odontoprev, tornando-se a Bradesco Dental sua subsidiária integral. Após
a eficácia da redução de capital prevista no item 2.2.1 (ii), o capital social da Odontoprev será de
R$ 284.611.422,11 (duzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e onze mil, quatrocentos e vinte e dois
reais e onze centavos), mantido o mesmo número de ações em que se dividirá o capital social, tendo em
vista que referida redução de capital será realizada sem cancelamento de ações.
5.
Alterações Estatutárias
5.1
A redação do Artigo 5º do Estatuto Social da Odontoprev, ainda sem os efeitos da redução de
capital, será alterada para refletir o aumento de capital decorrente da aprovação da Incorporação de Ações
e passará a vigorar com a seguinte e nova redação:
“Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 399.089.695,11
(trezentos e noventa e nove milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e noventa e cinco reais e onze
centavos), dividido em 44.274.566 (quarenta e quatro milhões, duzentas e setenta e quatro mil e
quinhentas e sessenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal.”
5.2
Na mesma Assembleia que deliberar sobre a Incorporação de Ações pelos acionistas da
Odontoprev, a administração da Odontoprev irá propor ajustes ao estatuto social da Odontoprev para que
este passe a refletir: (i) no que for aplicável, o disposto no Acordo de Acionistas da Odontoprev celebrado
em 18 de outubro de 2009; e (ii) o dividendo obrigatório de 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido
ajustado na forma da lei, conforme proposta da administração da Odontoprev anexa ao presente Protocolo
e Justificação como Anexo I. Além disso, a administração da Bradesco Dental irá propor ajustes ao
estatuto social da Bradesco Dental no âmbito da operação de Incorporação de Ações, conforme proposta
da administração da Bradesco Dental anexa ao presente Protocolo e Justificação como Anexo II.
6.
Nomeação da Empresa Especializada Responsável pelo Laudo de Avaliação
6.1
Foi nomeada e contratada pela administração da Odontoprev a Empresa Especializada como
sociedade especializada responsável pela avaliação das ações da Bradesco Dental a serem incorporadas
pela Odontoprev em decorrência da presente operação, sendo que tal nomeação e contratação será
submetida à ratificação pelos acionistas da Odontoprev na Assembleia Geral Extraordinária que deliberar
sobre a Incorporação de Ações. Como resultado de sua avaliação, a Empresa Especializada entregou à
Odontoprev o laudo de avaliação que constitui o Anexo III ao presente Protocolo e Justificação (“Laudo de
Avaliação”).
5
7.
Restrições sobre Ações, Atos Societários e Direito de Recesso
7.1
Para que a Incorporação de Ações torne-se eficaz, deverão ser realizadas Assembleias Gerais
Extraordinárias da (A) Odontoprev para (i) aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações
da Bradesco Dental pela Odontoprev e aprovar o aumento de capital social a ser subscrito e integralizado
pelos administradores da Bradesco Dental; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada como
sociedade especializada responsável pela avaliação das ações da Bradesco Dental; (iii) aprovar o Laudo de
Avaliação apresentado pela Empresa Especializada; e (iv) aprovar a Incorporação de Ações; e
(B) Bradesco Dental para (i) aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da Bradesco
Dental pela Odontoprev e autorizar a diretoria da Bradesco Dental a subscrever o aumento de capital
social da Odontoprev; e (ii) aprovar a Incorporação de Ações.
7.2
Conforme disposto no artigo 252, §2º da LSA, será garantido o direito de retirada aos acionistas
da Odontoprev que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não
comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, e que manifestarem expressamente sua intenção de
exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da
respectiva Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações, sendo certo que a
Bradesco Saúde S.A., na qualidade de única acionista da Bradesco Dental já manifestou sua anuência à
deliberação ora tomada, tornando prejudicada, no particular, a referência ao direito de recesso. O
pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo
230 da LSA, e será feito pela Odontoprev em até 10 (dez) dias úteis contados do termo final do prazo para
exercício do referido direito. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações
de que o acionista seja, comprovadamente, titular, em 19 de outubro de 2009 (data de divulgação do
primeiro fato relevante que trata dessa operação), sendo certo que as ações adquiridas a partir de 19 de
outubro de 2009, inclusive, não darão direito a recesso, nos termos do Parágrafo 1º do artigo 137 da LSA.
7.3
Os acionistas dissidentes da Odontoprev que atendam ao disposto no item 7.2 acima, terão direito
ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 9,58 (nove reais e cinqüenta e oito centavos) por ação,
conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2008, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária
de 27 de abril de 2009, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial.
8.
Disposições Gerais
8.1
Negócios Dependentes. Os eventos descritos no presente Protocolo e Justificação, bem como as
demais matérias do Acordo de Associação são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo
intenção das partes que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.
8.2
Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Odontoprev não absorverá
os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Bradesco Dental, que manterá íntegra sua
personalidade jurídica, não havendo sucessão.
8.3
Registro de Companhia Aberta. O registro de companhia aberta da Odontoprev perante a
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como o registro de negociação da Odontoprev no Novo
Mercado da BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&F BOVESPA”)
serão mantidos após aprovada a Incorporação de Ações.
6
8.4
Outros Documentos. O Banco de Investimentos Morgan Stanley S.A. e o Banco Bradesco de
Investimentos S/A- BBI. foram contratados respectivamente pela Odontoprev e Bradesco Dental para
serem assessores das operações descritas neste Protocolo e Justificação. Este Protocolo e Justificação, o
Laudo de Avaliação e as demonstrações financeiras auditadas da Bradesco Dental, levantadas na DataBase, estarão disponíveis na sede da Odontoprev a partir desta data, bem como no website de Relações
com Investidores da Odontoprev, da CVM e da BM&F BOVESPA.
8.5
Aprovação deste Protocolo e Justificação. Este Protocolo e Justificação foi aprovado em Reunião
de Diretoria da Bradesco Dental realizada nesta data, bem como em Reunião do Conselho de
Administração da Odontoprev realizada também nesta data, havendo concordância de todos que a
Odontoprev e a Bradesco Dental seriam representadas neste ato pelos Diretores abaixo assinados.
8.6
Lei. Este Protocolo e Justificação será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.
8.7. Câmara de Arbitragem. Todas e quaisquer disputas que possam surgir entre as Partes em decorrência
deste Protocolo e Justificação serão resolvidas de forma definitiva por arbitragem, de acordo com as
Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&F BOVESPA S.A.
(“Câmara de Arbitragem do Mercado”). No caso de o Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado ser omisso em qualquer aspecto, as Partes desde já concordam em aplicar
supletivamente, e nessa ordem, as leis procedimentais brasileiras previstas na Lei nº 9.307/96 e no Código
de Processo Civil.
8.8 Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral consistirá de 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), dos quais 1
(um) será nomeado pela Parte que der início ao processo arbitral dentro do prazo de 10 (dez) dias a contar
da data de início de tal processo, 1 (um) pela outra Parte envolvida na disputa dentro desse mesmo prazo
de 10 (dez) dias. O terceiro árbitro, que será o presidente, deverá ser escolhido de comum acordo pelos 2
(dois) árbitros nomeados pelas Partes, escolha essa que deverá ser feita dentro do prazo de 10 (dez) dias a
contar da data de nomeação do segundo árbitro. Caso os árbitros escolhidos pelas Partes não sejam
capazes de designar o terceiro árbitro dentro do prazo acima estabelecido, este será nomeado no período
subsequente de 10 (dez) dias, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado.
8.9 Local e Idioma. O local de arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e o
idioma da arbitragem será o português.
8.10 Julgamento. Os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira aplicável, sendo vedada a
arbitragem por equidade.
8.11 Recursos ao Judiciário. O recurso ao Poder Judiciário poderá ser feito para se fazer cumprir o laudo
arbitral. O laudo arbitral será definitivo e vinculativo, e as Partes renunciam a qualquer direto de recurso.
Cada Parte possui o direito de recorrer ao Poder Judiciário para: (i) impor a instalação da arbitragem; (ii)
obter medidas liminares para a proteção de direitos prévios à constituição da arbitragem, e qualquer ação
não deverá ser considerada como uma renúncia da arbitragem como único meio de resolução de conflitos
escolhido pelas Partes; (iii) para executar qualquer decisão do tribunal de arbitragem, incluindo o laudo
arbitral; e (iv) para buscar a anulação do laudo arbitral quando permitido por lei. Na hipótese de as Partes
recorrerem ao Poder Judiciário, a Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, será
competente exclusivamente.
7
8.12 Custos. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada em
conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, ou pelo Tribunal
Arbitral.
E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias,
de igual teor e forma, para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Barueri, 07 de Dezembro de 2009.
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
ODONTOPREV S.A.
BRADESCO DENTAL S.A.
Testemunhas:
1.
Nome:
RG:
CPF/MF:
2.
Nome:
RG:
CPF/MF:
Por:
Cargo:
Por:
Cargo:
8
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES
DE EMISSÃO DA BRADESCO DENTAL S.A. PELA ODONTOPREV S.A.
Anexo I - Proposta de Estatuto Social de Odontoprev S.A.
ESTATUTO SOCIAL DA ODONTOPREV S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º ODONTOPREV S.A. é uma sociedade por ações que se rege pelo presente estatuto e pela
legislação aplicável.
Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda
Tocantins, 125, 15º andar, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios,
representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º A Companhia tem por objeto social a atividade de operação de planos privados de
assistência odontológica, e nesse sentido, a administração, comercialização ou disponibilização dos
referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas, bem como a participação, como sócia,
acionista ou quotista, em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de
qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros.
Artigo 4º -
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 399.089.695,11 (trezentos e
noventa e nove milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e noventa e cinco reais e onze centavos), dividido
em 44.274.566 (quarenta e quatro milhões, duzentas e setenta e quatro mil e quinhentas e sessenta e
seis)ações ordinárias, sem valor nominal.
Artigo 6º A Companhia fica autorizada mediante deliberação do Conselho de Administração, a
aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 20.000.000
(vinte milhões) de ações ordinárias.
9
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, dentro do limite do capital autorizado, deliberar a emissão de bônus de
subscrição.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia
Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a
seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os
acionistas.
Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir Partes Beneficiárias.
Artigo 7º O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
Artigo 8º Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão
mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Artigo 9º A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de
preferência ou com redução do prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações e
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em
bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
CAPÍTULO III
DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10 A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto.
Artigo 11 A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua
ausência, por acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da
Assembléia Geral indicar o secretário que poderá ser acionista ou não da Companhia.
10
Artigo 12 -
Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto:
I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente e o
Vice-Presidente do Conselho de Administração;
II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
IV. reformar o Estatuto Social;
V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
VI. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
VII. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e
Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
VIII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do
exercício e a distribuição de dividendos;
IX. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
X. deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a
adesão e saída do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA (“BOVESPA”);
XI. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas
pelo Conselho de Administração; e
XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
11
SEÇÃO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Sub-Seção I
Disposições Gerais
Artigo 13 -
A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo
administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Os administradores, quando da
investidura em seus cargos, deverão prestar as declarações exigidas pela regulamentação pertinente
expedida pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).
Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento Novo Mercado da BOVESPA, a posse
dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo
de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os
administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à
BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
Artigo14 A Assembléia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os
administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual de
administradores, observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de
administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo que em caso de empate em deliberação do Conselho de Administração, o
Presidente do Conselho de Administração terá o voto de qualidade.
Parágrafo Único Somente será dispensada a convocação prévia de todos os administradores para
reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir,
admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por
outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião.
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Sub-Seção II
Conselho de Administração
Artigo 16 O Conselho de Administração será composto de no mínimo 08 (oito) e, no máximo, 11
(onze) membros efetivos e igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral,
com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de
membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da
Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na
ata da Assembléia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s). Quando, em decorrência da
observância do percentual referido neste parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a
assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão
permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se
de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de Acionistas.
Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser
eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a
Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de administração caso se
configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento. O membro do Conselho de
Administração deve também atender aos requisitos estabelecidos na Resolução Normativa – RN 11, de 22
de julho de 2002, da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para o exercício de suas funções.
Parágrafo -5º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o
processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas,
previamente apresentadas por escrito à Companhia até 05 dias antes da data para a qual estiver convocada
a Assembléia, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de
acionistas. A mesa não aceitará o registro de qualquer chapa, nem o exercício do direito de voto na eleição
dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem violação às disposições
da Lei e deste Estatuto Social.
13
Parágrafo -6º O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou
participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu
direito de voto.
Parágrafo 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar
comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas
dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da
Companhia.
Artigo 17 O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela
Assembléia Geral.
Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembléias Gerais e as
reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções
deverão ser exercidas pelo Vice–Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 2° - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que não resulte em composição
inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela
assembléia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s),
que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por
deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número de membros
previsto no caput do Artigo 16.
Parágrafo 3° - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à
maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela
Assembléia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral para eleger
substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).
Artigo 18 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo VicePresidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas,
excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de
comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.
Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 05
(cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do
recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e serem acompanhadas de
documentação relativa à ordem do dia.
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Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no
respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.
Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o
voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se
como presentes os membros que assim votarem.
Artigo 19 Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam
atribuídas por lei ou pelo Estatuto:
I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e
deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia
Geral ou da Diretoria;
II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados
neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o
disposto neste Estatuto;
V. Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);
VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia
e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros
atos;
VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia
VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na
legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;
IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à
Assembléia Geral;
XI. Aprovar os orçamentos anuais, a política comercial e o planejamento estratégico da Companhia e
suas respectivas alterações;
15
XII. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral;
XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto,
fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda,
excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição
e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição
pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o
lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XVI. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas
aprovados em Assembléia Geral;
XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real,
bem como sobre a emissão de commercial papers;
XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias
integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros;
XIX. Aprovar qualquer alienação de bens ou direitos do ativo cujo valor individual ou considerado em
relação a uma série de bens ou direitos relacionados entre si num determinado período de 12
(doze) meses seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
XX. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga de garantias
a terceiros ou de suas controladas e/ou subsidiárias;
XXI. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing,
em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$
500.000,00 (quinhentos mil Reais);
XXII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta e saída do Novo Mercado;
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XXIII. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;
XXIV. Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$
100.000,00 (cem mil Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer Parte Relacionada, direta
ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer
administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais
de 5% do capital social da Companhia;
XXV. Deliberar sobre a participação da Companhia em novos negócios, incluindo a aquisição de
participação em qualquer sociedade, consórcio ou empreendimento, inclusive constituição de
subsidiária;
XXVI.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos
atos referidos nos itens XVIII, XIX, XX e XXI, observados limites de valor por ato ou série de atos.
Sub-Seção III
Da Diretoria
Artigo 20 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) Diretores, sendo
necessariamente um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor de Relações
com Investidores, cabendo aos demais membros, se eleitos, as seguintes denominações: a) um Diretor de
Operações; b) um Diretor Clínico, c) um Diretor de Desenvolvimento de Mercado; e d) quatro Diretores
Corporativos. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com
o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Os diretores serão eleitos para mandato de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os
Diretores devem atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o desempenho de
suas funções, incluindo os requisitos estabelecidos na Resolução Normativa – RN 11, de 22 de julho de
2002, da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).
Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos
até a posse dos novos Diretores.
Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo o Conselho de Administração
deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.
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Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer diretor por período contínuo superior a trinta dias,
exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato,
aplicando-se o disposto no parágrafo 3º deste artigo.
Parágrafo 5º - Um diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro diretor.
Parágrafo 6º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por quaisquer dois
membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões, que realizar-se-ão na
sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o
Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações
tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao
Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão. Serão lavradas no
Livro competente atas com as correspondentes deliberações.
Artigo 21 -
Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da
Assembléia Geral de Acionistas;
II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração
e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
III. Submeter ao Conselho de Administração orçamento anual; e
IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e
patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas.
V. Artigo 22 Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções,
atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e
orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:
VI. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
VII. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as
atividades dos membros da Diretoria;
VIII. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a
cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;
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IX. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no
artigo 25 deste Estatuto Social;
X. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da
Companhia;
XI. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o
orçamento anual da Companhia; e
XII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.
Artigo 23 Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a
ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas
pelo Conselho de Administração:
I. Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;
II. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia;
III. Dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária;
IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no
artigo 25.
Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor,
à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a
Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia,
cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.
Parágrafo Único A competência dos demais Diretores, se eleitos, além das funções, atribuições e poderes
a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente
traçadas pelo Conselho de Administração, consistirá:
a) Diretor de Desenvolvimento de Mercado:
- Dirigir as atividades comerciais e de marketing da companhia, incluindo todos os canais de distribuição e
filiais comerciais;
- Estabelecer os preços de comercialização dos planos odontológicos bem como o seu desenho;
19
-
Garantir
a
adequação
dos
produtos
da
companhia
às
normas
legais
vigentes;
e
- Assinar os contratos comerciais em conjunto com um outro Diretor ou Procurador.
b) Diretor de Operações:
- Dirigir todos os aspectos relacionados com a rede credenciada da Companhia, assim como a operação de
clínicas próprias;
- Administrar o relacionamento com as entidades de classe profissionais e entidades de ensino e pesquisa;
- Gerenciar os programas de pesquisa e educação continuada em que a companhia participa, bem como as
políticas de promoção de saúde;
- Garantir a adequação do atendimento odontológico da companhia a todas as normas legais vigentes;
- Coordenar o Comitê de Remuneração de Rede Credenciada; e
- Assinar os contratos de credenciamento em conjunto com outro Diretor ou Procurador.
c) Diretor Clínico:
- Dirigir as atividades do Departamento Clínico da Companhia, visando o controle de qualidade clínica de
atenção à saúde dos associados;
- Administrar o segmento assistencial de reembolsos a associados usuários de profissionais não
pertencentes à rede credenciada;
- Propor políticas e protocolos clínicos, bem como sugerir a introdução de novas práticas e tecnologias;
- Integrar o Comitê de Remuneração de Rede Credenciada; e
- Verificar e propor todos os pagamentos à Rede Credenciada bem como os reembolsos a associados.
d) Diretores Corporativos:
- Praticar atos e tomar providências adequadas à boa condução e solução de assuntos de ordem executiva
da Companhia;
- Levar ao conhecimento da Diretoria qualquer assunto interno ou fator externo que possa ser do interesse
da Companhia;
- Cumprir as determinações do Diretor Presidente;
20
- Auxiliar os demais Diretores no desempenho das funções pertinentes aos respectivos cargos.
Artigo 25 -
A Companhia será representada da seguinte forma:
(a) por dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente;
(b) por quaisquer dois diretores, para a prática de atos que envolvam exclusivamente a representação da
Companhia em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procurações para fins
de representação da Companhia em citados processos;
(c) pelo Diretor Presidente em conjunto com um procurador com poderes específicos; e
(d) por um ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do Parágrafo Único.
Parágrafo Único - As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor
Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um
ano. As procurações para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições
aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias
Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros
órgãos públicos, excepcionalmente, poderão ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto.
Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de
validade.
SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 26 O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto
de 03 (três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado
mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.
Parágrafo 2º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento Novo Mercado da BOVESPA, a posse
dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros
do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do
Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à
BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que
sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
21
CAPÍTULO IV
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 27 -
O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos
legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas
por regulamento de listagem das ações da Companhia:
(a)
(b)
(c)
(d)
balanço patrimonial;
demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
demonstração do resultado do exercício; e
demonstração das origens e aplicações de recursos.
Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a
destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação:
(a)
5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital
social subscrito;
(b)
pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 28 deste Estatuto e a Lei;
(c)
constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios
nas condições da Lei.
Artigo 28 Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um
percentual obrigatório de 50% (cinquenta por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes
ajustes:
I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de
reservas para contingências; e
II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para
contingências, anteriormente formadas.
Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei
10.303/01).
22
Parágrafo 2º - A Assembléia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros,
observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos
acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este artigo.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as
condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de
dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad
referendum da Assembléia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.
Parágrafo 5° - O Conselho de Administração deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou
crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo
que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo
obrigatório.
CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE DIFUSO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 29 Caso ocorra a alienação do controle acionário da Companhia tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição
das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado
ao acionista controlador alienante.
Artigo 30 -
A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da
Companhia; ou
em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o
controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que o comprove.
23
Artigo 31 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle
acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
efetivar a oferta pública referida no Artigo 29 deste Estatuto Social; e
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à
data da alienação de controle, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista
controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período,
devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.
Artigo 32 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador ou pela
Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
Artigo 33 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (i) a saída da
Companhia do Novo Mercado, de modo que suas ações deixem de ter registro no Novo Mercado, ou (ii) a
reorganização societária da qual a Companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo
Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor
econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 34 -
Na hipótese de haver Controle Difuso:
I.
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta,
a Companhia deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 32, sendo que, neste
caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a
favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos
demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por
registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme
previsto no Artigo 33 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 33
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia
Geral.
Parágrafo Único Para fins deste Estatuto Social, o termo “Controle Difuso” significa o exercício do
poder de controle por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da
Companhia. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em
conjunto, de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social, em que cada acionista
24
detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, e desde que estes
acionistas não sejam signatários de acordo de votos e não estejam sob controle comum e nem atuem
representando interesse comum.
Artigo 35 Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos
valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores
mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa do Novo Mercado em razão do
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente
do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas
os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia
Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser
convocada por qualquer acionista da Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no
caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela
BOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 36 Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BOVESPA, então: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta
pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de
registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em
assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública deverá
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 37 O laudo de avaliação de que tratam os artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto
ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os
votos em branco, ser tomada por maioria dos votos das ações em circulação presentes na Assembléia
25
Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação
ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes
das ações em circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 38 A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder
de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado. A Companhia tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício do
poder de controle enquanto seus signatários não subscreverem o referido Termo de Anuência dos
Controladores.
Artigo 39 Caso o Acionista Adquirente venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de
ações de emissão da Companhia; ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de
emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social,
deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações específica para a hipótese prevista neste Artigo
39 (“OPA”), para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto
na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo. O
Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 30 (trinta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade
igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii)
efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição
na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser
inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação;
(ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado
mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se
tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 39, devidamente atualizado pelo IPCA até
o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da
Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume
de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão
da Companhia; (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por ações da
Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que
se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 39; e (v) o montante equivalente a 12
26
(doze) vezes o EBITDA da Companhia relativamente aos últimos 12 (doze) meses anteriores à data do
último balanço trimestral divulgado pela Companhia. Para o fim disposto neste parágrafo, entende-se por
EBITDA o lucro líquido adicionado do imposto de renda e contribuição social, da reclassificação da
CPMF e dos tributos incidentes sobre receitas financeiras, da depreciação e amortização e da variação das
provisões técnicas, deduzidas do resultado financeiro líquido e do resultado não operacional da
Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de
um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que
resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM
dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este
Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação
do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme
disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista
Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das
obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 6º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações
de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua
emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações
em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia e, ou (iv) da
subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em
Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em
valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada
por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 7º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital total descrito no
caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária
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resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o
cancelamento de ações.
Parágrafo 8º - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo
ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou
exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.
Parágrafo 9º - O laudo de avaliação de que trata o Parágrafo 2º acima deverá ser elaborado por
instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de
decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os
requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º
do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação
do valor econômico da Companhia é de competência privativa do Conselho de Administração. Os custos
de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.
Parágrafo 10 – Para fins deste Artigo 39, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou
jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma
de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Companhia: (i) que sejam
partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade
controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela
mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações,
fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou
quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores,
ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela
mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de
investimentos e de exercício de votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos,
for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.
Artigo 40 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a
mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo V, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado
ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de
todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da
oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
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Artigo 41 –
A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição
de ações prevista neste Capítulo V, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista, terceiro e,
conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da
obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com
observância das regras aplicáveis.
Artigo 42 Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO VI
DA ARBITRAGEM
Artigo 43 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 44 A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 45 A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo
expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de
Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas
devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no
referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência e/ou
29
de ações e/ou direitos de subscrição de ações ou outros valores mobiliários em descumprimento ao
previsto em acordos de acionistas devidamente arquivados na sede social da Companhia.
Artigo 46 É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a
terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 47 - O disposto no Artigo 39 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam
titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores
na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de abril de 2006, bem como às suas
respectivas controladas e coligadas, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem
ações e se tornarem acionistas da Companhia após tal Assembléia Geral.
Artigo 48 –
Na hipótese de o poder de controle vir a ser exercido de forma difusa, os membros do
Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, com mandato unificado de até 03 (três)
anos, nos termos do disposto no item 4.4.1. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 49 - As disposições contidas no Capítulo V e no artigo 47 deste Estatuto Social passarão a vigorar
a partir da data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
********************
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES
DE EMISSÃO DA BRADESCO DENTAL S.A. PELA ODONTOPREV S.A.
Anexo II - Proposta de Estatuto Social de Bradesco Dental S.A.
Bradesco Dental S.A.
Estatuto Social
Título I - Da Organização, Duração e Sede
Art. 1o)
A Bradesco Dental S.A., doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.
Art. 2o)
O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
Art. 3o)
A Sociedade tem sede na Rua Barão de Itapagipe, 225, parte, Rio Comprido, Rio de Janeiro,
RJ, CEP 20261-901, e foro no mesmo Município.
Art. 4o)
Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Filiais, Escritórios e Dependências de qualquer
natureza no País e no Exterior, a critério da Diretoria, observados os preceitos legais.
Título II - Dos Objetivos Sociais
Art. 5o)
A Sociedade tem por objetivo:
a)
desenvolvimento e exploração de operações de seguros privados, exclusivamente no ramo
odontológico, vedada a atuação em quaisquer outros ramos ou modalidade de seguros;
b)
participar como sócia ou acionista em outras sociedades.
Título III - Do Capital Social
Art. 6o)
O Capital Social é de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), dividido em
27.074.909 (vinte e sete milhões, setenta e quatro mil, novecentas e nove) ações ordinárias,
nominativas-escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Nos aumentos de capital, será realizada no ato da
subscrição a parcela mínima exigida em lei e o restante será integralizado
mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.
Parágrafo Segundo - Todas as ações da Sociedade são escriturais,
permanecendo em contas de depósito no Banco Bradesco S.A., em nome de
seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o
custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.
Título IV - Da Administração
Art. 7o)
A Sociedade será administrada por uma Diretoria, eleita pela Assembleia Geral, com mandato
de 1 (um) ano, composta de 4 (quatro) a 9 (nove) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, 1
(um) Diretor Vice-Presidente Executivo, de 1 (um) a 3 (três) Diretores Gerentes e de 1 (um) a
4 (quatro) Diretores.
31
Art. 8o)
Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em
quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir,
alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo.
Parágrafo Primeiro - No exercício dos seus poderes, e notadamente nos atos
que acarretem em obrigações para a Companhia, os Administradores deverão
observar os termos do Acordo de Acionistas referente à sua controladora direta,
Odontoprev S.A., o qual também vincula a Companhia, e que se encontra
devidamente arquivado na sede da Companhia e da referida controladora direta.
Parágrafo Segundo - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste
Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no
mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de
Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente Executivo ou Diretor Gerente.
Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá também ser representada por no
mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois)
procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo
instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e
o seu prazo.
Parágrafo Quarto - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente
por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos,
nos seguintes casos:
a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo
indeterminado e ser substabelecida;
b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;
c) participação em licitações e leilões públicos ou privados;
d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento
de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;
e) perante repartições, instituições e órgãos públicos ou privados, desde que não implique na
assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;
f) em depoimentos judiciais.
Art. 9o)
Compete à Diretoria, reunida e deliberando de conformidade com o presente Estatuto:
a) deliberar sobre as condições das operações ativas e passivas;
b) estabelecer o limite de endividamento da Sociedade;
c) zelar para que os Diretores estejam, sempre, rigorosamente aptos a exercer suas
funções;
d) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a
preservar o bom nome da Sociedade;
e) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à
estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
f)
fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
32
g) realizar o rateio da remuneração dos Diretores estabelecida pela Assembleia Geral e fixar
as gratificações de Diretores e funcionários, quando entender de concedê-las;
h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio,
independentemente do beneficiário;
Art. 10)
i)
aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
j)
submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social,
grupamento, bonificação, ou desdobramento de suas ações, operações de fusão,
incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade.
Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete
especificamente a cada membro da Diretoria:
a)
Diretor-Presidente:
I.
presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus
membros;
II.
distribuir entre o Diretor Vice-Presidente Executivo, Diretor Gerente e Diretores,
atribuições nas diversas áreas operacionais e administrativas da Sociedade;
III. dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da sociedade;
Art. 11)
b)
Diretor Vice-Presidente Executivo: auxiliar o Diretor-Presidente, supervisionando e
coordenando as Diretorias que lhe ficarem afetas;
c)
Diretores Gerentes: o desempenho das funções que lhes forem atribuídas, reportando-se
ao Diretor-Presidente e ao Diretor Vice-Presidente Executivo;
d)
Diretores: coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas Diretorias, reportando-se
ao Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente Executivo e aos Diretores Gerentes.
A Diretoria fará reuniões sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente
mais da metade dos Diretores em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de
Diretor-Presidente ou seu substituto. As reuniões serão realizadas sempre que convocados os
seus membros pelo Presidente ou por no mínimo 2 (dois) Diretores. A Diretoria deliberará por
maioria de votos, cabendo ao Presidente voto de qualidade, no caso de empate.
Parágrafo Único - Em caso de ausência ou impedimento temporário do DiretorPresidente, assumirá o Diretor Vice-Presidente Executivo. Nas ausências ou
impedimentos temporários deste, a própria Diretoria escolherá o substituto
interino dentre seus membros. Em caso de vaga, a eleição do substituto se fará
de acordo com o que dispõe o Artigo 7o, deste Estatuto.
Art. 12)
Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da
Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de
outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha
interesse.
Título V - Do Conselho Fiscal
Art. 13)
O Conselho Fiscal, não-permanente, compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco)
membros efetivos e de igual número de suplentes.
33
Título VI - Das Assembleias Gerais
Art. 14)
As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão presididas por um Presidente e um
Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
Título VII - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados
Art. 15)
O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.
Art. 16)
Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de
cada ano, facultado à Diretoria determinar o levantamento de outros balanços, em menores
períodos, inclusive mensais.
Art. 17)
O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76, apurado em
cada balanço terá, pela ordem, a seguinte destinação:
I.
constituição de Reserva Legal;
II.
constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei
6.404/76, mediante proposta da Diretoria "ad referendum" da Assembleia Geral;
no
III. pagamento de dividendos propostos pela Diretoria que, somados aos dividendos
intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e
Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada
exercício, a título de dividendo obrigatório, 1% (um por cento) do respectivo lucro
líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II
e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.
Parágrafo Primeiro - A Diretoria fica autorizada a declarar e pagar dividendos
intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros
Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.
Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, autorizar a distribuição de
lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da
legislação específica, em substituição total ou parcial aos dividendos
intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda,
em adição aos mesmos.
Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão
imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo
obrigatório do exercício (1%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste
Artigo.
Art. 18)
O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação
proposta pela Diretoria e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem
34
por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional
compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de
95% (noventa e cinco porcento) do valor do capital social integralizado.
Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação
a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de
dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior
ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 17, Inciso III, e/ou retenção de
lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido
para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado
após a dedução integral dessas destinações.
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35
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES
DE EMISSÃO DA BRADESCO DENTAL S.A. PELA ODONTOPREV S.A.
Anexo III - Laudo de Avaliação de Bradesco Dental S.A.
Roberto S. de Lacerda
Sócio
T +55 11 30540002
E [email protected]
Carlos Alexandre Oliveira
Associado
T +55 11 30540445
E [email protected]
Bradesco Dental S/A
Relatório de avaliação econômico-financeira
03 de dezembro de 2009
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
Odontoprev S/A
Specialist Advisory Services
Corporate Finance
At.: Sr. Antonio C. S. Giorgi
Terco Grant Thornton
Membro da Grant Thornton International
Ref.: Relatório nº. 7223-2009-29
Av. das Nações Unidas 12995 13º andar
Brooklin Novo - São Paulo – SP
04578-000
T +55 11 30540000
F +55 11 30540077
www.tercogt.com.br
São Paulo, 03 de dezembro de 2009
Prezado Senhor,
Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.ª o relatório
Agradecemos a colaboração da alta administração da Odontoprev,
de avaliação econômico-financeira da Bradesco Dental S/A (“Bradesco
Bradesco Dental e das pessoas envolvidas neste trabalho, nos colocando
Dental”), na data-base de 30 de junho de 2009.
à disposição para esclarecimentos adicionais.
Este documento é de uso exclusivo da contratante, sendo que não deve
ser reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos
Atenciosamente,
públicos sem a prévia autorização, por escrito, da Terco Grant Thornton.
Sendo assim, o presente relatório, que está dividido em 5 partes (sumário
executivo, visão geral da empresa e do segmento, fluxo de caixa
descontado, múltiplos de mercado e anexos), apresenta as premissas
utilizadas para as projeções, os resultados obtidos e os métodos
utilizados na avaliação econômico-financeira.
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
____________________________
Roberto S. de Lacerda
Sócio responsável
____________________________
Carlos Alexandre de Oliveira
Associado responsável
2
Limitações de escopo
1. A Terco Grant Thornton Consultores S/S (“Terco GT”) foi contratada pela
5. Para este trabalho, a Terco GT não realizou nenhum exame de
Odontoprev S/A (“Odontoprev”) para apurar o valor econômico-financeiro
auditoria ou qualquer outro tipo de verificação das informações
da Bradesco Dental S/A (“Bradesco Dental” ou “Empresa”), baseado no
fornecidas pela alta administração da Bradesco Dental, sendo assim
método do fluxo de caixa descontado e de múltiplos de mercado;
não nos responsabilizamos pela fidelidade das mesmas;
2. Este documento é de uso exclusivo da empresa, sendo que não deve ser
6. Em nosso trabalho de avaliação não foram consideradas possíveis
reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos públicos
contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas
sem a prévia autorização, por escrito, da Terco GT;
que não estejam registradas na posição patrimonial da empresa,
fornecidas pela alta administração. Devido a isso, os resultados
3. A Terco GT elaborou a avaliação com base em dados contábeis e
apresentados não consideram o seu efeito, caso existam;
gerenciais, conforme solicitado pela alta administração da Odontoprev.
As premissas para as projeções operacionais e financeiras foram
fornecidas por escrito, refletindo as melhores estimativas na época em
7.
A Terco GT não está obrigada a atualizar, revisar e/ou corrigir as
informações contidas neste relatório após sua emissão final;
que foram disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da alta
8. A avaliação reflete as condições financeiras e contábeis da empresa
administração quanto às expectativas de desempenho futuro da
em 30 de junho de 2009, e baseia-se em informações disponíveis até
Bradesco Dental;
a data de publicação deste relatório, de modo que qualquer alteração
4. As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente
posterior a esta data, poderá alterar os resultados apresentados;
sujeitas às incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do
9. Todos as premissas apresentadas foram informadas pela alta
controle tanto da alta administração da empresa quanto da Terco GT,
administração da empresa. Qualquer informação que não tenha sido
especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e
informada pela alta administração da empresa terá obrigatoriamente
incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e
sua fonte informada pela Terco GT. Portanto, a Terco GT não assume
projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas e, com
qualquer responsabilidade pela origem das informações e premissas
isso, a Terco GT não assume qualquer responsabilidade ou indenização,
utilizadas nesta avaliação;
caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções
apresentadas pela alta administração da Bradesco Dental;
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
10. A Terco GT autoriza o uso do presente relatório para necessidades de
analise e interesse de entidades públicas, como a Receita Federal e
Junta Comercial.
3
Glossário
ANS
Agência Nacional de Saúde Suplementar
Ativos (Passivos) não
operacionais
Ativos e/ou passivos registrados no balanço patrimonial da empresa e que não entram no capital de giro do
negócio.
BACEN
Banco Central do Brasil
Beta (β)
É uma medida de risco não diversificável que mede a correlação de um ativo em relação a variação da carteira de
ações que compõem o índice onde este ativo é negociado. Esse coeficiente é obtido através de uma regressão
linear entre a série de variações no preço do ativo e as variações da carteira de ações.
Bradesco Dental ou
Empresa
Bradesco Dental S/A
CAGR
Compound annual growth rate. Taxa composta de crescimento anual.
CAPEX
Capital expenditure. São os investimentos de uma empresa em ativo fixo para manutenção de sua atividade
operacional e/ou eventuais expansões.
CAPM
Capital Asset Pricing Model. É o modelo de calculo para estimativa do custo do capital do acionista.
DIEESE
Departamento Intersindical de Estatística e Estudos Socioeconômicos
EBIT
Earnings before interest and taxes. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos
operacionais e despesas, antes de juros, imposto de renda e contribuição social.
EBITDA
Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. É o resultado operacional gerado pela empresa
após a dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de imposto de renda, contribuição social,
juros, depreciação e amortização. Representa a geração de caixa da empresa em um determinado período.
FENASEG
Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização
Fluxo de caixa livre (FCL)
O FCL é a geração de caixa operacional, após investimento líquido em ativo fixo (CAPEX) e capital de giro.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
NADP
National Association of Dental Plans
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Glossário
Odontoprev
Odontoprev S/A
Perpetuidade
É o calculo que reflete o fluxo de caixa após o período de projeção explícita, baseado na premissa de que a
partir do último ano de projeção a empresa atingirá sua maturidade operacional e crescerá através de uma
taxa constante de longo prazo.
Prêmio pelo risco (Rm – Rf)
É o retorno adicional sobre os ativos livres de riscos esperado por investidores que investem em ativos com
riscos. Para cálculo desse retorno adicional, foi comparada a média histórica (1928-2008) entre a diferença
do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano (Treasury bond) baseado em
informações coletadas no site do Professor Aswath Damodaran.
Prêmio pelo tamanho (T)
Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados e foi
calculada com base na base de dados do Ibbotson.
Risco Brasil (Z)
É o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem fora de seu país. Para o cálculo foi utilizada a
diferença entre a rentabilidade do tesouro norte-americano (Treasury bond) de 10 anos e os títulos públicos
do Brasil.
Taxa livre de risco (Rf)
É o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com
probabilidade de risco zero. Um dos indicadores utilizados pelo mercado como taxa livre de risco é o bônus
do tesouro norte-americano (Treasury bond) de 10 anos, considerado como um dos títulos de menor risco
de inadimplência.
TGT
Terco Grant Thornton Consultores S/S
Valor da empresa
Segundo o método do fluxo de caixa descontado, o valor de uma empresa equivale a somatória dos valores
presentes dos fluxos de caixa gerados por ela após o pagamento de todos os custos, despesas,
investimentos e tributos, acrescentados ou deduzidos os ativos e/ou passivos não operacionais.
Valor do acionista
Segundo o método do fluxo de caixa descontado, o valor para o acionista equivale a somatória dos valores
presentes dos fluxos de caixa gerados pela empresa após o pagamento de todos os custos, despesas,
investimento, tributos, juros e amortização dos empréstimos e acrescentados ou deduzidos os ativos e/ou
passivos não operacionais.
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Conteúdo
Capítulo
Página
Capítulo
Página
Sumário Executivo
07
Demonstrações financeiras
29
Visão geral da empresa e do segmento
10
Premissas macroeconômicas
33
Fluxo de caixa descontado
16
Análise por múltiplos de mercado
27
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6
Sumário executivo
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Sumário executivo
Objetivo
• Múltiplos de mercado (Múltiplos), onde a apuração do valor
O objetivo do trabalho foi calcular o valor econômico-financeiro da
econômico-financeiro da Bradesco Dental foi realizada a partir da
totalidade das ações da Bradesco Dental, na data base de 30 de junho de
análise de múltiplos de EBITDA de empresas comparáveis.
2009.
Atividades desenvolvidas
Empresa
1. Entendimento das operações e modelo de negócio;
A Bradesco Dental atua com a operação de apólices de seguro
odontológico, sendo, até a data base dessa avaliação, subsidiária da
empresa Bradesco Seguros S/A. Com cerca de 11% de market share, a
empresa ocupa a vice-liderança do mercado de planos odontológicos,
atrás somente da OdontoPrev. Destaca-se que a Bradesco Dental
passará a ser subsidiária integral da Odontoprev, através de um acordo
de associação entre ambas empresas assinado em 18 de outubro de
2. Análise das demonstrações financeiras da empresa para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 31 de dezembro de
2008 e 30 de junho de 2009;
3. Análise das projeções preparadas pela alta administração da
empresa;
4. Desenvolvimento de analise do fluxo de caixa descontado;
5. Desenvolvimento de análise por múltiplos de mercado;
2009.
6. Análise dos resultados na estimativa de valor pelos dois métodos;
Métodos de avaliação
7. Desenvolvimento do relatório de avaliação econômico-financeira; e
Para apuração do valor econômico-financeiro da empresa, foram
considerados os seguintes métodos de avaliação:
8. Apresentação à alta administração da Odontoprev e da Bradesco
Dental.
• Fluxo de caixa descontado (FCD), onde a apuração do valor
econômico-financeiro da Bradesco Dental foi realizada a partir de
projeções de demonstração de resultado, balanço patrimonial e fluxo
de caixa, do período de 1º de julho de 2009 a 31 de dezembro de
2018,
de
acordo
com
as
premissas
fornecidas
pela
alta
Moeda e data-base da projeção
As projeções foram elaboradas em moeda corrente, utilizando-se como
moeda base o Real (R$), na data-base de 30 de junho de 2009.
administração da empresa. Essas projeções e a perpetuidade foram
trazidas a valor presente por uma taxa de desconto que reflete o
risco da empresa.
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Sumário executivo
Horizonte de projeção e perpetuidade
Resultados
Foi considerado como horizonte de projeção um período explícito de 9
Considerando o objetivo, premissas definidas pela alta administração da
anos e meio, tomando como base que neste período as operações
empresa e adotando os métodos descritos anteriormente, os resultados
consolidadas da Bradesco Dental atingirão sua maturidade.
obtidos foram:
Segundo discutido com a alta administração da empresa, este horizonte
Em R$ milhões
de projeção é suficiente para capturar o impacto que acontecimentos
recentes terão nas projeções de fluxo de caixa da empresa.
915
FCD
973
Taxa de desconto
A taxa de desconto utilizada foi calculada pelo CAPM. Para o desconto
Múltiplos
505
507
dos fluxos de caixa, o diferencial histórico da inflação brasileira (IPCA) e a
-
inflação americana (consumer price index – CPI) foi adicionado à taxa
real, com o objetivo de se obter a taxa nominal (em R$) utilizada para
300
600
900
1.200
1.500
1.800
Conclusão
descontar os fluxos de caixa livres futuros, que foi de 16,0%.
Considerando o método de Múltiplos como o mais adequado, bem como
Adicionalmente, para sensibilizar o valor econômico-financeiro, foi
adotando-se o critério de EV/EBITDA (o qual exclui eventuais impactos
simulado uma variação de -0,5 p.p. e +0,5 p.p. na taxa de 16,0%.
financeiros em função da (a) estrutura de capital e (b) benefícios e/ou
vantagens fiscais das empresas analisadas), o valor econômico financeiro
Critério de avaliação selecionado
Considerando os dois métodos de avaliação adotados, entendemos que o
de 100% das ações da Bradesco Dental, em 30 de junho de 2009, foi de
R$ 505,8 milhões¹.
método de analise por múltiplos de mercado foi considerado o mais
É importante destacar que o valor acima não contempla o montante de
adequado para o calculo do valor justo da Bradesco Dental. Esta
R$237,0 milhões que será aportado na Bradesco Dental no momento da
conclusão levou em consideração o pouco tempo de existência e de
incorporação das ações pela Odontoprev, o que resultará em um valor
maturidade da empresa no mercado, o que pode refletir em uma menor
total de R$742,8 milhões.
precisão nas estimativas dos fluxos de caixa futuros, que são base para a
(1) Média dos intervalos de valores calculados pelos múltiplos de EV/EBITDA (R$432,4
estimativa de valor pelo método do fluxo de caixa descontado.
milhões) acrescido do saldo de caixa líquido (R$ 73,4 milhões) em 30 de junho de 2009.
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Visão geral da empresa e do segmento
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Visão geral da empresa e do segmento
Descrição da empresa
Participação no mercado
A Bradesco Dental, especializada em seguros odontológicos, foi criada
De acordo com a ANS, em relação ao número de beneficiários, a
em 2008 como seguradora do Grupo Bradesco de Seguros e Previdência.
Bradesco Dental detém 11% do mercado de planos de saúde
A partir de então, assumiu a comercialização dos produtos odontológicos
odontológicos, atrás somente da Odontoprev, que detém 22%.
do Grupo. Conforme classificação da ANS, a empresa está inclusa na
O gráfico abaixo apresenta as principais empresas do setor e suas
modalidade de “Seguradora Especializada em Saúde”, dentro do
respectivas participações no mercado:
segmento de operadoras de planos odontológicos e seu estatuto social
veda a atuação em quaisquer outros ramos ou modalidades.
Market share dos total de beneficiários de planos privados odontológicos
Atualmente, a Bradesco Dental possui cerca de 1,3 milhão de
beneficiários associados e mais de 7.600 empresas. A rede credenciada
ODONTOPREV
22%
da companhia é composta por mais de 13 mil prestadores de serviços,
BRADESCO DENTAL
entre clínicas e dentistas, com presença em mais de 1,3 mil municípios
em todo o país.
INTERODONTO
42%
ODONTO EMPRESA
ODONTO SYSTEM
11%
Produtos
AMIL
GOLDEN CROSS
Os produtos da Bradesco Dental, disponíveis para todas as modalidades
7%
de planos contratados, são:
• Bradesco Dental SPG (empresas de 05 a 99 Segurados, somente se
conjugado ao Bradesco Saúde SPG);
• Bradesco Dental Empresarial (a partir de 50 Segurados);
PRODENT
2%
3% 3% 4%
4%
MEDIAL SAÚDE
OUTROS (514 empresas)
2%
Fonte: OdontoPrev (2009) & ANS (2009)
• Bradesco Dental SPG (05 a 49 Segurados).
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Visão geral da empresa e do segmento
Eventos recentes
A movimentação mais recente da companhia foi seu acordo de
associação com a OdontoPrev S.A, o qual estabelece a que a Bradesco
Os outros resultados da associação estão apresentados na tabela abaixo:
A empresa resultante da associação
Dental passará a ser subsidiária integral da OdontoPrev.
Associação OdontoPrev - Bradesco Dental
O acordo entre a OdontoPrev e a Bradesco Dental tem o objetivo da
integração das atividades das empresas no ramo de planos odontológicos
por meio da incorporação das ações da Bradesco Dental pela
OdontoPrev. Com isso, a Bradesco Saúde, controladora direta da
Bradesco Dental, passará a deter ações representativas de 43,5% do
capital da Odontoprev, 7,6% ficará com Randal Zanettie (por meio da ZNT
Participações Ltda., sociedade por ele controlada), enquanto os demais
acionistas da empresa passarão a deter os restantes 48,9%.
Fonte: Odontoprev
A associação traz sinergias com a combinação das plataformas
comerciais das duas empresas:
As estruturas de ambas as empresas permanecem inalteradas, sendo
que a OdontoPrev prosseguirá focada exclusivamente em planos
odontológicos, como uma operadora independente. O acordo resultará em
uma empresa cujo o faturamento corresponde a aproximadamente R$533
OdontoPrev
Bradesco Dental

Seguradora Especializada em
Saúde
1.200 cidades

1.300 cidades
2,6 milhões de associados
5.000 empresas


1,3 milhões de associados
7.600 empresas
Modalidade
de atuação

Odontologia de Grupo
Abrangência

Carteira de
clientes


milhões e com market share próximo de 33%.
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12
Visão geral da empresa e do segmento
Visão geral do setor
Os
planos
e
Crescimento anual do número de beneficiários, por cobertura assistencial
seguros
privados
de
saúde
foram
criados
há
60
aproximadamente 40 anos no Brasil para garantir assistência médica de
50
melhor qualidade. De acordo com a ANS, somente o setor de planos
bilhão ao final do exercício de 2008. Esses números estão distribuídos
40
Milhões
odontológicos obteve um faturamento em contraprestações de R$1,1
30
entre, aproximadamente, 500 operadoras ativas dentro dessa modalidade
20
de atenção à saúde, sendo cerca de 60% concentrada na Região
10
Sudeste. Ainda, em relação ao mercado de atuação, as 7 maiores
0
operadoras ativas deste segmento detêm cerca de 53% do total de
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Total
beneficiários, sendo que as 46 maiores detêm 83%.
Assistência médica com ou sem odontologia
Exclusivamente odontológico
Distribuição dos beneficiários entre operadoras
Fonte: ANS - (mar/2001 a mar/2009)
Percentual de beneficiários
100,00%
2.045.108
91,51%
Segundo a ANS, em março de 2009 foram contabilizados 41,4 milhões
4.049.564
83,16%
4.931.063
71,25%
vínculos de beneficiários a planos de assistência médica e 11,3 milhões a
5.968.706
61,52%
planos exclusivamente odontológicos. Por outro lado, enquanto o total de
6.927.651
beneficiários com vínculos a planos de saúde com cobertura de
53,00%
8.023.478
43,79%
9.365.392
35,96%
10.305.265
Nº operadoras
vínculos
18,16%
11.261.698
Nº beneficiários
apresentaram um crescimento de 75% no período em questão. Desta
0
100
assistência médica cresceu 26% entre o período de 2000 a 2009, os
200
300
Número de operadoras
400
Fonte: ANS – Mar/2009
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500
600
a
planos
com
cobertura
exclusivamente
odontológica
maneira, mesmo com o crescimento verificado, o total de beneficiários de
planos odontológicos ainda permanece distante do total de beneficiários
dos planos assistenciais médicos.
13
Visão geral da empresa e do segmento
Ambiente Regulatório
Projeções para o setor de planos odontológicos
Com a Lei nº 9656, de 03 de junho de 1998 e a criação da ANS em 2000,
De acordo a FENASEG, o crescimento esperado para o mercado de
tanto as operadoras de planos médico-hospitalar como as exclusivamente
planos odontológicos em 2009 é de 15%. Considerando essa premissa de
odontológicas passaram a ser reguladas e monitoradas. A ANS está
crescimento para os próximos 10 anos, bem como o crescimento
ligada ao Ministério da Saúde e é responsável pela instituição de normas
projetado da população estimado pelo IBGE, o mercado brasileiro de
específicas para o setor de saúde suplementar a serem obedecidas pelas
planos odontológicos atingirá, em 2018, a taxa de penetração de,
empresas que atuam neste segmento
aproximadamente, 25%, conforme demonstrado abaixo:
americano é de, aproximadamente, 57%. Assim, se comparado ao
mercado norte-americano, existe um grande potencial de expansão deste
segmento no Brasil. Porém, ao contrário do Brasil, a curva da demanda
de planos odontológicos nos USA indica um ciclo de crescimento já na
fase de maturidade. Nos últimos 10 anos, as taxas anuais de penetração
30%
20%
25%
15%
10%
5%
0%
0%
% taxa de penetração
Total da população norte-americana que possui plano odontológico
Histórico
Projeção
Fonte: ANS e IBGE
CAGR:
0,40%
CAGR:
3,44%
40%
20%
10%
5%
se mantiveram praticamente constantes (56% em 1999 e 57% em 2008).
60%
20%
15%
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
planos odontológicos no Brasil é de cerca de 5%, no mercado norte-
25%
2000
2001
2002
baseada no sistema privado. Porém, enquanto a taxa de penetração dos
Taxa de penetração de planos
odontológicos na população
brasileira
Assim como no Brasil, a odontologia dos Estados Unidos (USA) está
CAGR (%)
Projeção do crescimento do setor no Brasil
Comparativo com o mercado norte-americano
56%
57%
1999
2008
40%
0%
1989
Fonte: NADP & Delta Dental
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Visão macroeconômica
Visão geral da economia
O ano de 2008 foi marcado por muitas incertezas, resultantes da crise
É possível avaliar que a aceleração inflacionária observada no ano
econômica.
tendências
passado foi superada, em um processo liderado pelo comportamento dos
contracionistas prevalecem sobre as pressões inflacionárias, mas a
preços livres, especialmente dos bens, dado que a inflação dos produtos
recuperação da atividade econômica demonstra ter tido início. Projeções
administrados e dos serviços segue com maior persistência.
recentes do FMI indicam um crescimento global de 3,1% para 2010, ante
A balança comercial apresentou uma redução na margem do saldo
a projeção de 2,5% na estimativa anterior.
acumulado dos últimos 12 meses. Em setembro, o saldo registrado foi de
As projeções do mercado apontam para a retomada do crescimento do
US$26,5 bilhões, resultante do saldo de US$132,3 bilhões em
PIB brasileiro no ano de 2009. De acordo com o BACEN, o PIB brasileiro
importações e US$158,9 bilhões em exportações. Esse resultado indica
deverá apresentar um aumento de 0,18% no ano de 2009. Porém, a
um estreitamento na margem, com relação ao saldo de US$28,0 bilhões
previsão é de que a economia recupere o crescimento usual a partir de
registrado em agosto, provocado pela maior resiliência da demanda
2010, com expectativa para o PIB de 4,8%.
doméstica frente à externa.
Segundo o IBGE, a produção industrial brasileira avançou 1,3% em julho
O mercado de trabalho brasileiro apresentou tendência mais favorável, no
e 1,3% em agosto, uma queda de 10,0% e 7,2% em relação aos meses
qual aspectos de superação predominam sobre os sinais de perda de
de julho e agosto do ano passado, respectivamente. É possível visualizar
vigor. Nas seis regiões metropolitanas cobertas pela Pesquisa Mensal de
uma gradual recuperação da produção industrial, cujo ritmo continua
Emprego do IBGE, a taxa de desemprego deslocou-se de 8% em julho
sendo influenciado pela conjuntura internacional, pela expectativa das
para 8,1% em agosto. A taxa de emprego, por sua vez, teve elevação de
famílias e das empresas e pela evolução das condições financeiras
0,9% em agosto, em relação ao mesmo mês do ano anterior. Já a
domésticas.
expansão da massa salarial atingiu 3,2% frente a agosto de 2008. Além
Segundo a Ata do Copom, divulgada pelo BACEN em outubro, o IPCA -
disso, dados divulgados pelo Ministério do Trabalho e Emprego indicam
inflação acumulada nos nove primeiros meses do ano alcançou 3,21% e,
uma evolução significativa na geração de empregos no setor formal,
sob o critério de variação acumulada em 12 meses, recuou de 4,36% em
sendo que foram criados 252,6 mil postos de trabalho em setembro, o
agosto para 4,34% em setembro, permanecendo próxima da meta.
melhor resultado da série para o mês.
No
cenário
macroeconômico
global,
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15
Fluxo de caixa descontado
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Fluxo de caixa descontado
Prêmios ganhos
2. Variação das provisões técnicas
Os prêmios ganhos são formados pelos (1) prêmios emitidos líquidos das
As provisões técnicas são o lastro constituído pelas seguradoras,
(2) variações das provisões técnicas.
independentemente de apuração de lucro ou prejuízo no período, visando
Os prêmios ganhos foram de R$ 108 milhões em 2007, R$ 154 milhões
garantia das operações.
projetados com base nas seguintes premissas:
a. Ticket médio
O ticket médio mensal variou de R$ 13,5/vida no período de julho/09 a
dezembro/09 para R$ 19,2/vida em 2018, o que representa um CAGR de
A variação foi de R$ 8,8 milhões em 2007, R$ 4,2 milhões em 2008 e de
R$ 2,1 milhões no período de janeiro/09 a junho/09. Para o período
projetado a variação de provisões técnicas foi de R$ 1,9 milhões para o
período de julho/09 a dezembro/09 e chegou em R$ 6,2 milhões em 2018
(CAGR de 5,0%).
Prêmios ganhos (Em milhões de Reais correntes)
648
449
372
208
2009E
288
154
2008H
O número de vidas variou de 1.500 mil no período de julho/09 a
108
b. Número de vidas
2007H
pelo BACEN;
539
4,0% no período projetado, baseado no repasse de inflação projetada
951
pela (b) número de vidas seguradas da empresa, os quais forma
verificado no período de janeiro/09 a junho/09.
2018E
Os prêmios emitidos são formados pela multiplicação do (a) ticket médio
foi mantido o percentual de 8,1% sobre os prêmios emitidos líquidos,
875
1. Prêmios emitidos
conta de provisão de prêmios não ganhos, onde para a projeção do saldo,
2017E
a dez/09 para R$ 951 milhões em 2018 (CAGR de 18,4%).
A variação das provisões técnicas é calculada através da variação na
805
projetado esses prêmios variaram de R$ 111 milhões no período de jul/09
738
em 2008 e R$ 98 milhões no período de jan/09 a jun/09. Para o período
expectativa de crescimento da penetração de mercado por parte da
Bradesco Dental, suportado pela força do canal de vendas do Bradesco.
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2016E
2015E
2014E
2013E
2012E
administração da empresa, esse crescimento é baseado em uma
2011E
de 12,3% no período projetado. Segundo informado pela alta
2010E
dezembro/09 para 4.252 mil vidas em 2018, o que representa um CAGR
CAGR 18,4%
Fonte: Bradesco Dental
17
Fluxo de caixa descontado
Resultado bruto das operações
Sinistros indenizáveis líquidos (Em milhões de Reais correntes)
O resultado bruto das operações é formado através dos prêmios ganhos,
Sinistros indenizáveis líquidos
líquidos dos sinistros indenizáveis líquidos.
% de prêmios ganhos
245
294
334
363
394
429
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
45% 45%
2013E
45% 45% 45% 45%
204
132
2010E
45%
2012E
95
2009E
46%
170
72
46% 46%
2008H
51
2007H
os sinistros indenizáveis líquidos variaram de R$ 40 milhões no período
de jul/09 a dez/09 para R$ 429 milhões em 2018 (CAGR de 18,2%).
46%
2011E
48%
500
400
Os sinistros indenizáveis líquidos foram R$ 51 milhões em 2007, R$ 72
300
milhões em 2008 e R$ 55 milhões no período de janeiro/09 a junho/09. 200
100
Para o período projetado foi considerado 45% de indice de sinitralidademédio, tomando como base o período histórico analisado e, assim sendo,
Sinistros indenizáveis líquidos
60%
40%
20%
0%
-20%
-40%
-60%
-80%
-100%
Fonte: Bradesco Dental
O resultado bruto das operações, portanto, variou de R$57 milhões em
Resultado bruto (Em milhões de Reais correntes)
2007 para R$521,9 milhões em 2018, representando em média 55% de
Resultado das operações com planos de assistência à saúde
margem bruta sobre os prêmios ganhos, conforme demonstrado no
% de prêmios ganhos
404
442
480
522
2015E
2016E
2017E
2018E
55% 55%
354
202
2011E
55% 55% 55% 55%
2014E
156
2010E
55%
294
113
2009E
54%
2013E
83
2008H
54% 54%
245
54%
2012E
52%
57
600
500
400
300
200
100
-
2007H
gráfico ao lado.
80%
60%
40%
20%
0%
-20%
-40%
-60%
-80%
-100%
Fonte: Bradesco Dental
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18
Fluxo de caixa descontado
Despesas operacionais
c. Provisão de eventos ocorridos mas não avisados (PEONA)
As despesas operacionais são formadas por (a) tributos, (b) provisão de
A PEONA foi calculada conforme a variação da conta provisão de
despesas com INSS dos dentistas, (c) provisão para eventos ocorridos e
sinistros ocorridos mas não avisados, onde para a projeção do saldo
não avisados (PEONA), (d) despesas de comercialização, (e) despesas
dessa conta, foi mantido o percentual verificado no período de janeiro/09
gerais e administrativas e (f) outras despesas operacionais.
a junho/09 de 6,2% sobre os prêmios emitidos líquidos.
a. Tributos
Os tributos incidentes sobre os prêmios emitidos líquidos dos sinistros
A projeção de PEONA variou de R$ 1,5 milhões em 2009 para R$ 4,7
milhões em 2018, representando um CAGR neste período de 13,8%.
indenizáveis são PIS e COFINS.
d. Despesa de comercialização
Os tributos foram de R$ 5,4 milhões em 2007, R$ 7,4 milhões em 2008 e
As despesas de comercialização se referem às despesas com comissões
R$ 2,5 milhões de janeiro/09 a junho/09.
sobre prêmios emitidos, despesas de agenciamento, encargos sociais,
Para o período projetado foi considerado o percentual de 4,87% sobre o
comissões sobre prêmios cancelados e a variação de comissão.
valor de prêmios emitidos líquidos dos sinistros indenizáveis líquidos, com
As despesas com comercialização foram R$ 4,7 milhões em 2007, R$ 6,7
base no período histórico analisado.
milões em 2008 e R$ 5,5 milhões no período de janeiro/09 a junho/09.
b. Provisão de INSS dos dentistas
Refere-se à provisão de contingência de INSS dos dentistas que prestam
serviços aos segurados do plano. Embora exista uma discussão judicial
sobre a legalidade e obrigatoriedade dessa provisão por parte da
empresa, foi considerado percentual de 12,0% sobre os sinistros
Para o período projetado, foi considerado 5,7% de despesa de
comercialização sobre os prêmios ganhos, tomando como base o período
histórico analisado e, assim sendo, essas despesas variaram de R$ 6,4
milhões no período de jul/09 a dez09 para R$ 54,3 milhões, o que
representa um CAGR de 18,4% no período projetado.
indenizáveis, com base no período realizado de janeiro/09 a junho/09.
Para o período projetado, essas as despesas variaram de R$ 11,5
milhões em 2009 para R$ 51,6 milhões em 2018, representando o
percentual de 12,0% sobre os sinistros indenizáveis líquidos.
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19
Fluxo de caixa descontado
e. Despesas gerais e administrativas
Depreciação
As despesas gerais e administrativas se referem a pessoal, serviços de
Os valores de depreciação foram calculados com base no ativo imobilizado
terceiros, localização, funcionamento, taxas, publicações, donativos,
atual, alíquotas dos bens e valores de depreciação acumulados.
contribuições, entre outras.
Para os investimentos futuros foi projetada depreciação média de 10 anos.
As despesas foram R$ 6,9 milhões em 2007, R$ 18,7 milhões em 2008 e
R$ 7,5 milhões de janeiro/09 a julho/09.
Para o período projetado de julho/09 a dezembro/09 as despesas gerais
e administrativas totalizaram R$ 7,0 milhões, e de 2010 em diante foram
ajustadas com repasse da inflação projetadas pelo BACEN, atingindo o
montante de R$ 21,4 milhões em 2018.
IRPJ/CSLL
Para cálculo dos IRPJ/CSLL foram consideradas as alíquotas vigentes na
legislação atual e a forma de tributação da empresa, conforme descrito
abaixo:
a. Forma de tributação: Lucro Real;
b. IRPJ e CSLL: 40% sobre resultado antes dos impostos.
f. Outras despesas operacionais
Outras receitas e despesas operacionais incluem despesas com
apólices e contratos, provisão para perdas sobre créditos e outras
despesas operacionais.
As despesas foram R$ 0,1 milhões em 2007, R$ 2,0 milhões em 2008 e
R$ 0,6 milhões de janeiro/09 a julho/09.
As outras receitas/despesas operacionais totalizam R$ 1,7 milhões em
2009 e variaram até R$ 3,4 milhões em 2018, representando um
percentual de 0,1% sobre os prêmios ganhos projetados, baseado no
período histórico analisado.
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20
Fluxo de caixa descontado
EBITDA (R$ milhões) e percentual dos prêmios ganhos
Resultado líquido (R$ milhões) e percentual dos prêmios ganhos
EBITDA
Resultado líquido
182
204
225
249
2016E
2017E
2018E
126
2013E
2015E
103
2012E
26% 26%
155
23% 24% 25% 25%
2014E
23%
82
60
2010E
22%
2011E
43
2009E
361
2018E
25
331
2017E
21% 21%
2008H
304
2016E
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16%
22
275
2015E
Fonte: Bradesco Dental
60%
300 20%
40%
250
20%
0%
200
-20%
150
-40%
100
-60%
50
-80%
-100%
2007H
236
38% 38%
2014E
127
94
2010E
36% 36% 37% 38%
194
35%
2013E
66
2009E
34%
159
40
2008H
31% 32%
% de prêmios ganhos
2012E
26%
2011E
31%
33
00
50
00
50
00
50
00
50
-
2007H
% de prêmios ganhos
40%
20%
0%
-20%
-40%
-60%
-80%
-100%
Fonte: Bradesco Dental
21
Fluxo de caixa descontado
Dívidas
Em 30 de junho de 2009, o balanço patrimonial da empresa não
apresentava dívidas.
CAPEX
Em função do segmento de atuaçao da empresa, a qual apresenta um
valor de imobilizados pouco relevante sobre os ativos totais, foi
considerada
como
premissa
de
investimentos
em
ativo
fixo
o
reinvestimento da depreciação do ano anterior, com o objetivo de manter
o nível de imobilizado da data base da projeção.
Capital de giro
Para movimentação das contas de balanço, foram adotados os prazos
médios históricos , conforme descrito abaixo:
Descrição
Premissas de projeção
Créditos de operações
42 dias dos prêmios emitidos
líquidos
Contas a pagar
30 dias de despesas
Provisão de IRPJ e CSLL
30 dias de IRPJ/CSLL
Tributos e contribuições a
recolher
30 dias de tributos
Provisão de prêmios não ganhos
8,1% dos prêmios emitidos líquidos
Provisão de eventos ocorridos e
não avisados
6,2% dos prêmios emitidos líquidos
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22
Fluxo de caixa descontado
Margem de solvência
Fluxo de caixa livre (FCL)
A margem de solvência pode ser definida como a condição de solvente, da
O FCL é a geração de caixa operacional, após investimento líquido em
situação da companhia de seguros que paga ou pode pagar seus
ativo fixo (CAPEX) e capital de giro. É obtido através da seguinte
compromissos. É também o estado do devedor (seguradora) que possui
composição:
ativo maior que o passivo.
A margem de solvência da Bradesco Dental é definida conforme norma da
Fluxo de caixa
bruto
Lucro líquido
ANS, e é calculada em relação ao valor médio de 0,20 dos prêmios retidos
nos últimos 36 meses ou ao valor médio anual de 0,33 dos sinistros retidos
Variação de
capital de giro
Depreciação
nos últimos 60 meses, devendo o seu valor ser igual ao maior dos dois
FCL
CAPEX
resultados obtidos.
Com base nisso, a margem de solvência variou de R$ 32 milhões no
período de julho/09 a dezembro/09 para R$ 176 milhões em 2018,
Projeção de FCL
conforme demonstrado abaixo:
Para o período projetado, foram obtidos os seguintes valores:
Margem de solvência (R$ milhões)
Margem de solvência
250
150
105
129
146
161
178
198
85
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
70
100
50
-
59
150
18
176
162
147
130
111
92
59
44
75
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2011E
2018E
2017E
2016E
2015E
2014E
2013E
2012E
2011E
2010E
2009E
-
2010E
50
200
32
100
1,2
1
0,8
0,6
0,4
0,2
0
2009E
200
Fluxo de caixa livre (R$ milhões)
23
Fluxo de caixa descontado
Perpetuidade
Taxa de desconto
Considerando que a vida de uma empresa pode ser infinita e que não é
Em função da empresa apresentar uma estrutra de capital com 100% de
possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros, após
capital próprio, para descontar os fluxos de caixa futuros, foi utilizado o
2018 foi considerada a perpetuidade das operações da empresa.
capital asset pricing model (CAPM). O CAPM é a metodologia de calculo
A perpetuidade parte do princípio de que a partir de 2018 a empresa
utilizada para obtenção do custo de capital do acionista, o qual é
alcançará seu estágio de maturidade e crescerá a uma taxa constante de
composto da seguinte forma:
4,5% ao ano, equivalente ao repasse da inflação.
Taxa livre de risco
(Rf) 4,2%
FC h+1
Valor da perpetuidade
(=)
K-g
Prêmio pelo risco
(Rm – Rf) 3,9%
% participação de
capital de próprio
100,0%
Beta (β)
1,08
Custo do capital
próprio (Ke)
16,7%
Onde:
Valor da perpetuidade = valor presente do valor residual;
FCh+1 = fluxo de caixa livre após o horizonte de projeção;
K= taxa de desconto;
g = taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade.
CAPM (USD)
13,7%
Risco Brasil (Z)
2,7%
Prêmio pelo
tamanho (T) 2,6%
Dif. inflação
(Brasil-EUA)
2,4%
CAPM (BRL)
16,0%¹
(1)
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O CAPM nominal (R$) foi de 16,0% em todos os períodos de projeção.
24
Fluxo de caixa descontado
Ativos e passivos não operacionais
Fluxo de caixa descontado (R$ milhões)
Em 30 de junho de 2009, o balanço patrimonial apresentava os seguintes
valores de ativos e passivos não operacionais:
Total FCD = R$ 918,1
99600%
500
79600%
300
59600%
48
50
53
56
57
54
50
48
100
17
200
47
437
400
PERP
2018E
2017E
2016E
2015E
2014E
2013E
2012E
2011E
2010E
2009E
-
Descrição (Em milhões de Reais)
39600%
(+) Ativos
26,7
19600%
Despesa de comercialização diferida
4,1
-400%
Títulos e créditos a receber
10,1
Créditos diversos
0,003
Valores e bens
12,4
(-) Passivos
(1,0)
Débitos das operações de assistência à saúde
(0,8)
Outros passivos
(0,2)
(=) Ativos (passivos) não operacionais
25,7
Este montante foi considerado no valor da empresa por tratar-se de
direitos/obrigações existentes na data base da avaliação.
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25
Fluxo de caixa descontado
Resultado
Considerando o objetivo, as premissas definidas pela alta administração
da empresa, a sensibilidade de 0,5 p.p. na taxa de desconto, e
adotando-se o método do fluxo de caixa descontado, na data base de 30
de junho de 2009, o valor econômico-financeiro de 100% das ações da
Bradesco Dental S/A ficou no intervalo de R$ 915,4 milhões e R$ 973,4
milhões, conforme demonstrado abaixo:
Descrição (Em milhões de Reais constantes)
WACC
16,5%
16,0%
15,5%
(+) Valor das operações
889,7
918,1
947,7
(+/-) Ativos (passivos) residuais
25,7
25,7
25,7
(=) Valor do acionista
915,4
943,8
973,4
Este valor não considera possíveis contingências, insuficiências ou
superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na
posição patrimonial da empresa, fornecidas pela alta administração.
Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito,
caso existam.
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Análise por múltiplos de mercado
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Múltiplos de mercado
Múltiplos analisados
Para estimativa do valor econômico-financeiro da Bradesco Dental,
Considerando os múltiplos de mercado demonstrados anteriormente, a
foram analisados múltiplos de empresas comparáveis.
projeção de EBITDA da empresa para o ano de 2009 (R$ 65,9 milhões),
Os múltiplos analisados foram baseados no EV/EBITDA (Enterprise
bem como o saldo de caixa (R$ 73,4 milhões) em 30 de junho de 2009,
value / EBITDA), onde o valor foi estimado pelo múltiplo de empresas de
o valor econômico-financeiro de 100% das ações da Bradesco Dental,
mercado multiplicado pelo EBITDA projetado da Bradesco Dental em
na referida data base, foi de R$ 505,8 milhões, conforme demonstrado
ano de 2009. Este critério de múltiplo foi considerado o mais adequado
abaixo:
para estimativa do do valor econômico-financeiro da empresa, visto que
o mesmo exclui eventuais impactos financeiros em função de (a)
estrutura de capital e (b) benefícios e/ou vantagens fiscais que poderiam
impactar o lucro líquido das empresas analisadas.
Para obtenção dos múltiplos analisados, foi considerado o valor de
mercado (VM) médio ponderado das empresas selecionadas dos
EV / EBITDA
Mediana
EBITDA (R$ milhões)
Equity value (R$ milhões)
(=) Valor da empresa (EV)
(+) Saldo de caixa em 30-jun-09
(=) Equity value²
6,55 x
6,57 x
2009E
65,9
60d
431,7
73,4
505,1
90d
433,1
73,4
506,5
Média
432,4
73,4
505,8
últimos 60 e 90 dias antes do anuncio da transação a mercado (18-out09), com o objetivo de eliminar qualquer efeito especulativo sobre os
múltiplos obtidos. Assim sendo, os múltiplos EV/EBITDA obtidos foram
No ta(s)
(1) Co ntado s a partir do último dia (16-o ut-09) antes do anuncio da transação a mercado (18-o ut-09)
(2) Equity value = Valo r do acio nista
de 6,55x e 6,57x o EBITDA de 2009 estimado, conforme demonstrado
abaixo:
EV / EBITDA
VM¹
Odontoprev
Amil
Medial Saude
Aetna
Cigna
Unitedhealth Group
Mediana
60d
9,33 x
7,91 x
12,04 x
4,76 x
4,86 x
5,20 x
6,55 x
90d
8,95 x
8,03 x
10,54 x
4,67 x
4,79 x
5,12 x
6,57 x
Fo nte: Factset, Capital IQ e relató rio s das empresas
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Informações financeiras
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Informações financeiras
Demonstração de resultado - Em milhões de Reais
2007H
2008H
2009H
2009E
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
116,6
158,5
99,9
112,5
294,7
378,4
454,7
546,4
656,7
745,3
810,0
880,3
956,7
13,14
13,49
14,03
14,67
15,33
16,02
16,74
17,32
17,93
18,56
19,21
Número de Vidas (mil)
1.500
2.000
2.300
2.645
3.042
3.498
3.673
3.857
4.049
4.252
(x) Número de Vidas (média)
1.400
1.750
2.150
2.473
2.843
3.270
3.585
3.765
3.953
4.151
(+) Prêmios emitidos líquidos
Tick et médio
(-) Variação das provisões técnicas
(=) Prêmios ganhos
(8,8)
(4,2)
(2,1)
(1,9)
(6,7)
(6,8)
(6,2)
(7,5)
(9,0)
(7,2)
(5,3)
(5,7)
(6,2)
107,8
154,3
97,8
110,6
288,0
371,6
448,5
539,0
647,7
738,1
804,7
874,6
950,5
(51,3)
(71,6)
(55,1)
(40,0)
(132,0)
(169,5)
(203,7)
(244,8)
(294,2)
(333,9)
(362,9)
(394,4)
(428,6)
56,5
82,7
42,7
70,5
156,0
202,1
244,8
294,2
353,5
404,2
441,9
480,2
521,9
52,4%
53,6%
43,6%
63,8%
54,2%
54,4%
54,6%
54,6%
54,6%
54,8%
54,9%
54,9%
54,9%
(-) Tributos
(5,4)
(7,4)
(2,5)
(-) Provisão com despesas de INSS dos dentistas
(6,1)
(7,7)
(-) Sinistros indenizáveis líquidos
(=) Resultado das operações com planos de assistência à saúde
% Prêmios ganhos
(-) Provisão de eventos ocorridos mas não avisados
-
-
(3,2)
(7,9)
(10,2)
(12,2)
(14,7)
(17,7)
(20,0)
(21,8)
(23,7)
(25,7)
-
(11,5)
(15,9)
(20,4)
(24,5)
(29,5)
(35,4)
(40,2)
(43,7)
(47,5)
(51,6)
-
(1,5)
(5,1)
(5,2)
(4,7)
(5,7)
(6,8)
(5,5)
(4,0)
(4,3)
(4,7)
(-) Despesa de comercialização
(4,7)
(6,7)
(5,5)
(6,4)
(16,5)
(21,2)
(25,6)
(30,8)
(37,0)
(42,2)
(46,0)
(50,0)
(54,3)
(-) Gerais e administrativas
(6,9)
(18,7)
(7,5)
(7,0)
(15,1)
(15,7)
(16,4)
(17,2)
(18,0)
(18,8)
(19,6)
(20,5)
(21,4)
(-) Outras receitas (despesas) operacionais
(0,1)
(2,0)
(0,6)
(1,7)
(2,0)
(2,1)
(2,3)
(2,5)
(2,7)
(2,9)
(3,0)
(3,2)
33,3
40,3
26,6
39,2
93,5
127,2
159,0
193,9
236,0
274,7
303,8
331,1
360,7
% Prêmios ganhos
30,8%
26,1%
27,2%
35,5%
32,5%
34,2%
35,4%
36,0%
36,4%
37,2%
37,7%
37,9%
38,0%
(-) Depreciação
-
-
-
(0,0)
(0,0)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
33,3
40,3
26,6
39,2
93,4
127,2
158,9
193,8
236,0
274,6
303,7
331,0
360,7
7,7
59,2
(=) Resultado operacional
(=) EBIT
(+/-) Resultado Financeiro
(+/-) Resultado não operacional
(=) EBT
(-) IRPJ/CSLL
(-) Participação de minoritários
(=) Resultado líquido
% Prêmios ganhos
(3,4)
(0,1)
0,8
4,2
3,4
3,1
10,5
14,6
19,4
25,2
32,2
40,3
49,3
(0,0)
(1,0)
1,0
(0,3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
34,0
43,5
31,0
42,0
101,1
137,6
173,5
213,2
261,2
306,8
344,0
380,3
419,9
(12,1)
(17,8)
(12,3)
(16,8)
(40,4)
(55,0)
(69,4)
(85,3)
(104,4)
(122,7)
(137,6)
(152,1)
(167,9)
-
(0,3)
(0,2)
(0,3)
(0,8)
(1,1)
(1,3)
(1,6)
(2,0)
(2,4)
(2,6)
(2,9)
21,9
25,4
18,4
24,9
59,9
81,5
102,8
126,3
154,7
181,7
203,8
225,3
248,7
20,4%
16,5%
18,9%
22,5%
20,8%
21,9%
22,9%
23,4%
23,9%
24,6%
25,3%
25,8%
26,2%
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
(3,2)
30
Informações financeiras
Balanço patrimonial - Em milhões de Reais
ATIVO
2008H
2009H
2009E
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
Aplicações
2007H
56,0
73,4
85,9
109,8
149,4
198,6
257,9
329,1
412,2
504,8
605,5
715,0
Créditos de operações
18,1
21,1
23,8
33,8
43,6
52,6
63,2
75,9
86,5
94,3
102,5
111,4
Despesa de comercialização diferida
3,9
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
4,1
Títulos e créditos a receber
1,3
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
10,1
Créditos diversos
Valores e bens
2,5
0,00
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
6,5
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
12,4
88,4
121,2
136,5
170,3
219,7
277,9
347,8
431,7
525,4
625,8
734,8
853,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,1
0,1
0,2
0,1
0,1
0,1
0,1
0,2
88,6
0,2
121,4
0,2
136,6
0,2
170,5
0,2
219,8
0,1
278,0
0,1
347,9
0,2
431,9
0,1
525,6
0,1
626,0
0,1
734,9
0,1
853,3
21,5
27,2
30,6
42,3
54,3
65,2
78,3
94,1
106,8
116,0
126,1
137,0
0,7
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
0,8
10,6
9,3
2,8
3,4
4,6
5,8
7,1
8,7
10,2
11,5
12,7
14,0
Tributos e contribuições a recolher
1,8
2,1
0,5
0,7
0,8
1,0
1,2
1,5
1,7
1,8
2,0
2,1
Contas a pagar
Provisão para contingências
8,0
7,3
9,0
13,7
17,3
20,6
24,5
29,3
33,1
35,9
39,0
42,3
6,6
12,8
24,2
40,1
60,6
85,1
114,6
150,0
190,3
234,0
281,5
333,1
Outros passivos
Circulante e Não circulante
0,1
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
49,5
59,7
68,2
101,3
138,6
178,8
226,9
284,6
343,1
400,3
462,3
529,6
39,1
88,5
61,7
121,4
68,5
136,6
69,2
170,4
81,1
219,8
99,2
278,0
121,0
347,9
147,2
431,8
182,5
525,6
225,7
625,9
272,6
734,9
323,7
853,3
Circulante e não circulante
Imobilizado líquido
Permanente
Ativo Total
-
PASSIVO
Provisões técnicas
Débitos das operações de assistência à saúde
Provisão IRPJ/CSLL
Patrimônio líquido
Passivo Total
-
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
31
Informações financeiras
Fluxo de caixa livre e margem de solvência - Em milhões de Reais
2009E
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
0,20 Prêmios retidos - 36M
2007H
2008H
2009H
32,5
44,4
59,0
75,2
92,0
110,5
129,9
147,5
162,4
176,5
0,33 Sinistros retidos - 60M
24,0
28,9
34,3
44,3
55,8
68,9
82,2
95,0
107,6
119,7
(+) Prêmios emitidos líquidos
117
158
212
295
378
455
546
657
745
810
880
957
(-) Sinistros indenizáveis líquidos
(51)
(72)
(95)
(132)
(170)
(204)
(245)
(294)
(334)
(363)
(394)
(429)
32,5
44,4
59,0
75,2
92,0
110,5
129,9
147,5
162,4
176,5
2009H
2009E
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
94,5
109,7
143,6
193,0
251,2
321,0
405,0
498,7
599,1
708,1
826,5
Caixa operacional
73,4
85,9
109,8
149,4
198,6
257,9
329,1
412,2
504,8
605,5
715,0
Créditos de operações
21,1
23,8
33,8
43,6
52,6
63,2
75,9
86,5
94,3
102,5
111,4
(-) Passivos operacionais
(59,5)
(67,9)
(101,0)
(138,4)
(178,6)
(226,6)
(284,4)
(342,9)
(400,1)
(462,0)
(529,4)
(137,0)
(=) Margem de solvência
2007H
2008H
(+) Ativos operacionais
Provisões técnicas
(27,2)
(30,6)
(42,3)
(54,3)
(65,2)
(78,3)
(94,1)
(106,8)
(116,0)
(126,1)
Débitos das operações de assistência à saúde
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
Provisão IRPJ/CSLL
(9,3)
(2,8)
(3,4)
(4,6)
(5,8)
(7,1)
(8,7)
(10,2)
(11,5)
(12,7)
(14,0)
Tributos e contribuições a recolher
(2,1)
(0,5)
(0,7)
(0,8)
(1,0)
(1,2)
(1,5)
(1,7)
(1,8)
(2,0)
(2,1)
Contas a pagar
(7,3)
(9,0)
(13,7)
(17,3)
(20,6)
(24,5)
(29,3)
(33,1)
(35,9)
(39,0)
(42,3)
(12,8)
(24,2)
(40,1)
(60,6)
(85,1)
(114,6)
(150,0)
(190,3)
(234,0)
(281,5)
(333,1)
35,0
41,8
42,5
54,5
72,6
94,4
120,6
155,9
199,1
246,0
297,1
2009H
Provisão para contingências
(=) Capital de giro líquido
2009E
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
(+) Lucro líquido
2007H
2008H
24,9
59,9
81,5
102,8
126,3
154,7
181,7
203,8
225,3
248,7
(+) Depreciação
0,0
(-) Capex
-
0,0
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
(0,0)
(0,0)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(+/-) Variação do capital de giro
(6,8)
(0,7)
(12,0)
(18,1)
(21,8)
(26,2)
(35,3)
(43,2)
(47,0)
(51,0)
(=) FCFF
18,1
59,2
69,6
84,7
104,6
128,5
146,5
160,6
178,3
197,7
(+) Patrimônio líquido
(-) Margem de solvência
(=) Suficiência (insuficiência) de PL
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
68
69
81
99
121
147
182
226
273
324
(32)
(44)
(59)
(75)
(92)
(111)
(130)
(147)
(162)
(176)
37,0
53,0
78,0
36,0
25,0
22,0
24,0
29,0
110,0
PERP.
206,6
147,0
32
Premissas macroeconômicas
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
Premissas macroeconômicas
As
premissas
macroeconômicas
utilizadas
nesta
análise
estão
demonstradas na tabela abaixo e foram obtidas de pesquisas de mercado
realizadas pelo Banco Central do Brasil em 06/11/2009 e disponível na
página <http:www.bacen.gov.br>
As projeções divulgadas são feitas até 2013. Para os anos posteriores,
foram considerados os valores projetados para 2013.
Indicador
2009
2010
2011
2012
2013
Inflação (IPCA)
2,10%
4,31%
4,00%
4,50%
4,50%
Taxa Selic ( média período)
4,79%
9,38%
10,0%
10,3%
10,3%
PIB
0,10%
4,83%
4,50%
4,20%
4,00%
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final
34
Bradesco Dental S/A
Relatório de avaliação econômico-financeira
03 de dezembro de 2009
© 2009 Terco Grant Thornton | Projeto Smiles | Dezembro 2009 | Final