20F_12.04.06 português versão final

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 20-F
(Marque uma)
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT
DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005
OU
RELATÓRIO DE TRANSMISSÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE
ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
Para o período de transição de ________________ a ________________
Número de arquivo na SEC: 001-14475
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP
(Nome exato da registrante conforme especificado neste documento)
Telecommunications of São Paulo—Telesp
(Tradução do nome da Registrante para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21º andar
01321-001 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da Diretoria Executiva)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a seção 12(b) da Lei:
Tipo de cada classe:
Nome da Bolsa em que estão registrados
Ações preferenciais, sem valor nominal
American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo recibo de depósito americano), cada uma
representando 1 ação Preferencial
*
New York Stock Exchange*
New York Stock Exchange
Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque representando essas ações
preferenciais.
Títulos registrados ou para serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da lei:
[Nenhum]
Título para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei:
[Nenhum]
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual.
O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2005 é:
Tipo de Classe
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Número das ações em circulação
164.061.698
327.968.193
Assinalar com um X se a registrante é bem conhecida como uma emissora bem conhecida como emissora de qualidade, conforme definido pela Regra 405 do Securities
Act.
Sim
Não
Se este relatório é anual ou transitório, indicar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange
Act de 1934.
Sim
Não
Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act
de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.
Assinalar com um X se a Resgistrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12 meses
procedentes (ou período mais curto o qual se tenha exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro
nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Indicar com um X se a Registrante fez um arquivamento antecipado como um todo, um arquivamento antecipado, ou um arquivamento que não foi antecipado.
Veja definição de “arquivamento antecipado e arquivamento antecipado como um todo” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma):
Arquivamento antecipado como um todo
Arquivamento antecipado
Arquivamento não antecipado
Assinalar com um X o item das demonstrações financeiras que a Registrante optou por seguir.
Item 17
Item 18
Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividades (conforme definido pela regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim
Não
SUMÁRIO
Página
PARTE I .................................................................................................................................................................................1
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES..............................1
ITEM 2.
CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO..............................................1
ITEM 3.
INFORMAÇÕES - CHAVE ...................................................................................................................1
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................................9
ITEM 4A COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS................................................................34
ITEM 5:
ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS ..................................................................................................................................................34
ITEM 6.
DIRETORES, CONSELHEIROS E EMPREGADOS........................................................................57
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................69
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................70
ITEM 9.
OFERTA E LISTAGEM .......................................................................................................................80
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS..........................................................................................................86
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO.....97
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL....................................................................100
PARTE II ............................................................................................................................................................................101
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ....................101
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DE
RECURSOS
................................................................................................................................................101
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS...............................................................................................101
ITEM 16. [RESERVADO] ...................................................................................................................................101
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ..................................................101
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ............................................................................................................................102
ITEM 16C. TAXAS PRINCIPAIS DE CONTABILIDADE E SERVIÇOS ........................................................102
ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA..........................103
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES
AFILIADOS
................................................................................................................................................104
PARTE III...........................................................................................................................................................................105
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................................105
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................................105
ITEM 19. ANEXOS ..............................................................................................................................................105
i
INTRODUÇÃO
As referências contidas neste relatório anual “Telesp,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a companhia” refere-se a
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça
interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:
•
“ADSs” são nossas American Depositary Shares, cada uma representada por 1 ação de nossas ações
preferenciais sem direito a voto;
•
“ANATEL” refere-se Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National
Telecommunications Agency of Brazil;
•
“BOVESPA” refere-se a Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange;
•
“Brazilian Central Bank” ou “Central Bank” refere-se ao Banco Central do Brasil, the Central Bank of
Brazil;
•
“Brazilian Corporate Law” refere-se a Lei das Sociedades por Ações, Lei No. 6.404 de Dezembro de 1976,
e suas alterações;
•
“Brazilian government” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;
•
“CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional, the Monetary Council of Brazil;
•
“Commission” ou “SEC” refere-se ao U.S. Securities and Exchange Commission;
•
“Método da Legislação Societária” é o princípio contábil a ser seguido na preparação de nossas
demonstrações financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária
Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM e pelo Independent Auditors Institute of Brazil (Instituto
dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON);
•
“CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, the Securities Commission of Brazil;
•
“General Telecommunications Law” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que
regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;
•
“JPY” refere-se ao Iene Japonês;
•
“real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil;
•
“SEC” ou “the Commission” refere-se à Securities and Exchange Commission; e
•
“US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;
A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor de telecomunicações Brasileiro incluído neste
relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL.
O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 107 fornece uma definição de
determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.
ii
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações
prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de Risco,”
“Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da Situação Financeira, do Resultado das Operações
e Perspectivas,” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para:
•
Informações referentes as nossas operações e prospectos;
•
Tamanho do Mercado de Telecomunicações Brasileiro;
•
Previsão da demanda estimada;
•
Nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e
outras aprovações regulatórias;
•
Nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;
•
Condições do setor;
•
Nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;
•
Finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos;
•
Características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e
•
Outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias,
desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.
As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,” “esperar,”
“antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares. Tais
informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados.
Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados para:
•
custo histórico de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da
competição no mercado brasileiro de telecomunicações;
•
custo e a disponibilidade de financiamento;
•
incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aqueles para outros
mercados emergentes;
•
inflação e risco da taxa cambial;
•
política de telecomunicações do Governo Brasileiro; e
•
decisão desfavorável adversa sobre litígios.
Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de
novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os
eventos ou circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso
desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.
iii
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nossas demonstrações Financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2005 e 2004 e para os anos findos
em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, foram preparadas de acordo com o método contábil da Legislação
Societária Brasileira, que difere significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente
aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 32 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra
parte neste relatório anual, descreve as principais diferenças entre o método contábil da Legislação Societária
Brasileira e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do
lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos
(US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes (“Deloitte”) (para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2004) e a Ernst &
Young Auditores Independentes S.S. (“E&Y”) (para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005)
Nós fizemos alguns ajustes de arredondamentos para chegar nos cálculos incluídos neste relatório anual.
Portanto, os valores demonstrados em alguns quadros podem não ser uma agregação aritmética dos valores que os
precederam.
iv
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3.
INFORMAÇÕES CHAVE
A. Informações financeiras selecionadas
Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual – Formulário 20-F e as
informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com
o método contábil da legislação societária, que é a mesma base contábil utilizada em nosso relatório anual e nas
demonstrações financeiras intermediárias publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores
Independentes. Para uma apresentação consistente, nós utilizamos o método contábil da legislação societária para
todos os exercícios descritos neste relatório anual – Formulário 20-F. Ver Nota 2 das demonstrações financeiras
consolidadas.
Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos
períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir, em conjunto com nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—
Análise da situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.
Exercício findo em 31 de dezembro,
2005
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais, exceto dados por ação)
Dados das Demonstrações de Resultados:
Legislação Societária
Receita Operacional Líquida................................................................
14.395
Custo dos serviços ................................................................ (7.717)
Lucro Bruto ..............................................................................................
6.678
(2.843)
Despesas operacionais, líquidas ............................................................
Lucro operacional antes das receitas
(despesas) financeiras................................................................
3.835
(460)
Despesas financeiras líquidas.............................................................
Lucro operacional ................................................................ 3.375
38
Lucro (prejuízo) não operacional ...........................................................
Lucro antes dos impostos ................................................................
3.413
Imposto de renda e contribuição social ................................ (871)
2.542
Lucro líquido............................................................................................
Lucro por ação em reais................................................................
5,17
Dividendos por ação em reais, líquidos de
imposto de renda ................................................................
Ações ordinárias
6,89
Ações preferenciais
7,58
Princípios Contábeis Americanos (U.S. GAAP)
Receita operacional líquida
19.870
Lucro operacional
3.981
2.638
Lucro líquido
Lucro líquido por ação:
Ações ordinárias—Básico e diluído (1)
5,02
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação—básico e diluído
164.734.052
Ações preferenciais—Básico e diluído (2) (3) ................................
5,52
Média ponderada das ações preferenciais em
circulação—básico e diluído
328.130.540
13.309
7.496
5.813
2.544
11.805
(6.715)
5.090
(2.643)
10.088
(5.770)
4.318
(2.207)
9.049
(4.896)
4.153
(1.955)
3.269
(404)
2.865
40
2.905
(724)
2.181
2.447
(630)
1.817
50
1.867
(279)
1.588
2.111
(755)
1.356
(33)
1.323
(247)
1.076
2.198
(336)
1.862
(17)
1.845
(269)
1.576
0,0044
0,0032
0,0022
0,0032
5,63
6,20
6,90
7,60
1,78
1,96
1,83
1,83
18.330
3.442
2.184
16.219
2.419
2.011
13.759
1.970
675
13.240
1.999
1.652
4,05
3,62
1,25
3,35
165.320.207
4,61
328.272.073
1
165.320.207
4,31
328.272.073
165.321.904
1,43
328.325.175
165.322.470
3,35
328.342.876
(1) Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP
2001
Ações ordinárias—Básico e diluído
Antes do efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil............ 3,29
Efeito cumulativo da mudança de princípios contábeis ............................... 0,06
Lucro líquido pelos U.S. GAAP .................................................................... 3,35
(2)
Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP
2001
Ações preferenciais—Básico e diluído
Antes do efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil............ 3,29
Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis ............................... 0,06
Lucro líquido pelos U.S. GAAP .................................................................... 3,35
(3) Para fins de US GAAP o grupamento das ações está refletido desde o 2001.
31 de Dezembro,
2005
2004
2003
2002
2001
(em milhares de reais, exceto dados por ação)
Dados do Balanço Patrimonial:
Legislação Societária
Imobilizado líquido
12.358
13.369
14.735
16.223
17.515
Ativos totais
18.849
18.752
20.123
22.361
22.828
530
1.982
2.471
2.636
Empréstimos e financiamentos – curto prazo ................................ 247
Empréstimos e financiamentos – longo prazo ................................2.151
2.226
995
2.115
1.368
Patrimônio Líquido
10.204
11.399
12.269
14.483
14.699
Capital social
5.978
5.978
5.978
5.978
5.640
Número de ações em circulação
492.030
493.592.279
493.592.279
493.592.279
493.665.346
Princípios Contábeis Americanos U.S. GAAP
Imobilizado líquido
12.726
13.700
15.063
16.749
18.191
Ativos totais
19.229
19.159
20.470
23.036
23.517
Empréstimos e financiamentos – curto prazo ................................ 256
548
1.878
2.305
2.543
Empréstimos e financiamentos – longo prazo ................................2.151
2.226
942
2.055
1.349
Patrimônio Líquido
10.265
11.434
12.280
14.174
14.638
(4) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (mil) para 1 (uma) ação da mesma classe.
Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2001, as ações em circulação seriam de 493.592 em 2004, 2003 e 2002 e 493.665 in
2001.
31 de dezembro,
2005
2004
2003
2002
2001
(em milhões de reais exceto quando indicado)
Dados do Fluxo de Caixa:
Atividades operacionais:
Caixa líquido gerado nas atividades
operacionais
Atividades de investimento:
Caixa líquido (utilizado) nas
atividades de investimento ................
Atividades de financiamento:
Caixa líquido gerado (utilizado) nas
atividades de financiamento ..............
Aumento (diminuição) no caixa e
equivalentes a caixa
Caixa e equivalentes a caixa no
início do exercício
Caixa e equivalentes a caixa no final
do exercício
5.536
5.606
4.976
4.574
3.775
(1.665)
(1.415)
(1.278)
(1.614)
(4.526)
(3.647)
(4.167)
(3.974)
(2.675)
860
224
24
(276)
285
109
239
215
491
206
97
463
239
215
491
206
2
Taxas de Câmbio
Antes de 14 de março de 2005, existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil, nos quais as taxas eram
livremente negociadas mas, poderiam ser fortemente influenciados pela intervenção do Banco Central:
•
mercado de taxa de câmbio comercial; e
•
mercado de taxa de câmbio flutuante.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional emitiu a Resolução nº 3.265, que criou um único
mercado de câmbio para todas as transações efetuadas a partir de 14 de março de 2005.
Adicionalmente, em 9 de março de 2005, o Banco Central do Brasil emitiu a Circular No. 3.280, contendo as
normas para o mercado de câmbio e investimentos estrangeiros, que rege o mercado de câmbio brasileiro,
investimentos brasileiros no exterior e investimentos estrangeiros no Brasil.
Entre março de 1995 e Janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu uma desvalorização gradual do real
em relação ao dólar. Em janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu que a taxa de câmbio entre o real e o
dólar americano flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi
estabelecida principalmente pelo mercado interbancário Brasileiro e flutuou consideravelmente. O Banco Central
Brasileiro, ocasionalmente interveio para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado
de câmbio continuou sendo volátil, e o real pode depreciar ou apreciar substancialmente em relação ao valor do
dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o Banco Central brasileiro ou o governo Brasileiro continuem
deixando o real flutuar livremente ou se intervirá ou não no mercado de câmbio por um sistema de banda de moeda
corrente.
Na tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeito a arredondamentos), estão expressos reais por U.S. dólar
(R$/US$), para os períodos indicados:
Taxa de câmbio de R$ para US$
Mínima
Máxima
Média (1)
Exercício findo
Exercício findo:
31 de Dezembro de 1999
31 de Dezembro de 2000
31 de Dezembro de 2001
31 de Dezembro de 2002
31 de Dezembro de 2003
31 de Dezembro de 2004
31 de Dezembro de 2005
1,2070
1,7226
1,9349
2,2701
2,8211
2,6536
2,1625
2,1639
1,9839
2,7999
3,9544
3,6615
3,2043
2,7613
1,8150
1,8287
2,3514
2,9301
3,0702
2,9249
2,4333
1,7882
1,9546
2,3196
3,5325
2,8884
2,6536
2,3399
Mês:
31 de janeiro de 2006
28 de fevereiro de 2006
31 de março de 2006
5 de abril de 2006
2,2108
2,1169
2,1059
2,1285
2,3452
2,2209
2,2230
2,1534
2,2731
2,1634
2,1512
2,1385
2,2152
2,1347
2,1716
2,1336
Fonte: Banco Central.
(1) Representa a média da taxa de câmbio do último dia de cada mês durante o período.
B. Capitalização de endividamento
Não aplicável.
C. Razões para oferta e uso de Recursos
Não aplicável.
3
D. Fatores de Risco
Esta seção pretende ser um sumário detalhado das discussões abordadas neste relatório anual. Os riscos
descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos
relevantes, ou o qual até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos negócios, resultados das
operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e,
conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia Brasileira. As
condições políticas e econômicas brasileiras possuem impacto direto nos nossos negócios, nas operações e no
preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADS.
No passado, o governo brasileiro intervinha na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas
mudanças na política. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam,
geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites
sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o
preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas
políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais incluindo:
•
flutuações da moeda;
•
controle das políticas cambiais;
•
crescimento da economia interna;
•
inflação;
•
instabilidade de preços;
•
política de energia;
•
taxa de juros;
•
liquidação do capital nacional e empréstimos no mercado;
•
política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso Brasileiro); e
•
outras políticas, desenvolvimentos diplomáticos, sociais e econômicos afetando o Brasil.
Incertezas nas políticas futuras do governo podem contribuir para um aumento da volatilidade do mercado de
títulos brasileiro e nos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. A economia brasileira cresceu 2,3%
em 2005, 4,9% em 2004 e 0,5% em 2003. Devido ao crescimento econômico limitado nos últimos anos, não se pode
afirmar que a política econômica atual terá sucesso. Nós não podemos prever se a política monetária, tributária,
previdenciária etc. causarão um impacto negativo na economia, nos nossos negócios ou no resultado de nossas
operações ou no preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia Brasileira
As crises políticas do passado no Brasil têm afetado a confiança dos investidores e o público em geral, bem
como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia
Brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados operacionais e no preço de mercado de
nossas ações preferenciais ou ADSs.
4
Adicionalmente, a eleição presidencial Brasileira está prevista para ocorrer em Outubro de 2006. Considerando
que o Presidente do Brasil tem grandes poderes para determinar e modificar as políticas governamentais, incluindo
as econômicas, o resultado das eleições presidenciais pode resultar na implementação de novas políticas as quais
podem não ter impactos favoráveis nas transações e resultado operacional das companhias Brasileiras, inclusive
nossa companhia. È impossível prever o futuro desenvolvimento da economia Brasileira e se nos afetará ou não, se
afetará nossos negócios, resultado operacional e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
Inflação e ações do governo para refrear a inflação podem contribuir para uma economia incerta no Brasil,
afetando nossos negócios e resultados operacionais negativamente.
O Brasil tem vivenciado historicamente altas taxas de inflação. A inflação e algumas medidas do governo,
tomadas na tentativa de refrear a inflação, tem tido efeitos significativos na economia Brasileira. Desde 1994, e após
o Plano Real ter entrado em vigor, as taxas de inflação do Brasil tem sido substancialmente reduzido em comparação
com períodos anteriores. O Índice de Preços de Consumidor – IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística, chegou a 5,7% em 2005, a menor taxa de inflação dos últimos 5 anos, decorrente da
valorização da taxa de câmbio. Este índice tem apresentado variações de 7,6% em 2004, 9,3% em 2003 e 12,5% em
2002. O Índice Geral de Preços – IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, o qual é mais influenciado pelas
variações da taxa de câmbio devido à inclusão de preços de produção, registrou uma taxa de inflação de 1,2% em
2005, 12,1% em 2004, 7,7% em 2003 e 26,4% em 2004.
A partir de 2006, conforme instrução da Anatel, as tarifas telefônicas serão indexadas ao IST, um conjunto de
índices que refletem nossos custos operacionais do setor, que poderiam reduzir as inconsistências entre as receitas de
nossas indústrias e os custos, reduzindo também os efeitos negativos da inflação sobre nós. No entanto, a política
monetária Brasileira continuará a utilizar o IPCA como um sistema de metas de inflação. Isto significa que além da
meta do Banco Central do Brasil de aumentar a inflação em 4,5% em 2006, as taxas básicas de juros podem subir,
criando efeitos indiretos que podem prejudicar a procura por produtos e serviços ligados às telecomunicações.
Flutuações no valor do real Brasileiro contra o valor do dólar Americano podem afetar negativamente nossa
habilidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e poderiam diminuir o valor de
mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
As moedas Brasileiras têm apresentado desvalorizações no passado. O Real desvalorizou 18,7% em 2001 com
relação ao dólar Americano e 52,3% em 2002. Por outro lado, o real valorizou 18,2%, 8,1% e 11,8% em 2003, 2004
e 2005, respectivamente. Vide “Item 3.A – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para maiores
informações sobre taxas de câmbio.
Deve-se notar que o IST, o novo índice aplicável às tarifas de telecomunicações para 2006 em diante, reflete as
flutuações de câmbio em um nível inferior ao índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Isto significa que de 2006
em diante, as receitas de telecomunicações, quando convertidos para o dólar Americano, podem também refletir
flutuações de câmbio em um nível inferior, o qual diminuiria os resultados de nossas operações durante o período de
desvalorização.
Em 31 de Dezembro de 2005, 36,5% do total de R$2,40 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda
estrangeira, principalmente em dólar Americano e iene Japonês. Em 31 de Dezembro de 2005, nós tínhamos hedges
cambial para cobrir virtualmente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Vide “Item 11a – Informações
Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado – Risco de Taxa de Câmbio”. Parte dos custos relacionados a
nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelado ao dólar Americano. No entanto, todas as nossas receitas são
geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância
internacional. Ao ponto que o valor do real diminui com relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os
serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios
que tem seus preços atrelados à flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais, no entanto, são
compensados pelas receitas das transações com hedges. Contudo, supomos que flutuações de moeda continuem
afetando nossa receita e despesa financeira.
5
Desenvolvimento político, econômico e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países
de mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia Brasileira, nossos negócios e o preço de
mercado dos títulos Brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs.
O mercado de títulos emitidos por companhias Brasileiras é influenciado, em vários aspectos, pela economia
global e condições de mercado, e, especialmente, por aqueles em países da América Latina e outros mercados
emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto
desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias Brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na
política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores
por títulos de companhias Brasileiras, incluindo-se ações preferenciais. Qualquer dos desenvolvimentos externos
podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e retardar nossa capacidade de acessar
os mercados de capital e financiar nossas operações no futuro sobre termos e custos aceitáveis, etc.
Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente acionistas de nossas
ações preferenciais ou ADSs.
A legislação Brasileira diz que, sempre que existir uma significante desigualdade no Balanço de Pagamentos do
Brasil ou uma significante possibilidade que tal desigualdade existirá, o governo Brasileiro poderá impor restrições
temporárias nas remessas de proventos para investidores estrangeiros referentes aos seus investimentos no Brasil
(como foi aproximadamente em seis meses de 1989 e no começo de 1990) e na conversão de reais para moedas
estrangeiras. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir os acionistas detentores de nossas ações
preferenciais ou depositários de nossas ADSs de converter os dividendos, as distribuições ou proventos de qualquer
venda de tais títulos em dólares Americanos e remetessem os dólares Americanos para o exterior. A imposição
dessas restrições provavelmente teriam um efeito desfavorável no preço de mercado das ações preferenciais e ADSs.
Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós
A extensiva regulação governamental do setor de telecomunicações e a nossa concessão podem limitar nossa
flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou o
impacto em nossas tarifas.
Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensiva. A Anatel, que é a reguladora primária
do setor de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por:
•
regulamentações;
•
licenças
•
tarifas;
•
competição;
•
distribuição de recursos de telecomunicações;
•
serviços padrões;
•
padrões técnicos;
•
padrões de qualidade
•
interconexão e liquidação de acordos;
6
•
Fiscalização das Obrigações dos serviços universais.
As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego (local e longa-distância) foram fixadas inicialmente no
próprio contrato de concessão, que também explicita os mecanismos de reajuste anual. Parte substancial de nossas
receitas deriva de serviços sujeitos a estas tarifas e mecanismos de reajuste. O método de reajuste é basicamente um
método do tipo "price-cap". A ANATEL aplica anualmente um índice de correção de preços que reflete o índice de
inflação do período (conforme o contrato de concessão) e um fator de produtividade (conforme o contrato de
concessão) às nossas tarifas locais e de longa-distância. A ANATEL tem respeitado nos últimos anos a
periodicidade dos reajustes estabelecidos no contrato de concessão. Atualmente nós estamos envolvidos em ações
judiciais com relação ao índice de inflação utilizado para o cálculo do ajuste do preço de nossas tarifas que impactar
negativamente nossos resultados financeiros. Ver “Item 4B – Tarifas Locais” e “Item 8A – Ações Regulatórias e
leis Antitruste” para maiores informações sobre estas ações.
Em Julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos referentes ao sistema de interconexão o qual
mudaram substancialmente o modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) uma obrigação para oferecer ao
público todos os tipos de serviços de interconexão, além de interconexão entre os provedores dos serviços de linha
fixa e provedores dos serviços de celulares; (ii) uma oferta de interconexão de serviços para a Classe III e Classe V;
(iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) redução de prazos para a
disponibilidade de interconexão. Devido a estas reformas, as novas operadoras podem entrar no Mercado e aumentar
a competição que atualmente estamos enfrentando.
O Governo Brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circunstâncias
Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da
concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências e manter uma qualidade mínima e padrões de
serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que nós cumpremos certas condições, no que tange a, entre outras coisas,
expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes,
expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300
habitantes e, com relação a qualidade dos serviços, metas para as tarifas das chamadas completadas. Nossas
habilidades de cumprir estes termos e condições, bem como os outros, podem ser afetados por fatores que não estão
sob nosso controle. Nós não podemos assegurar que, no futuro, nós seremos capazes de cumprir com todas as
exigências impostas sobre nós pela ANATEL ou o governo Brasileiro. A falta de nosso cumprimento com relação
às exigências de nossa concessão pode resultar em multas ou outras ações do governo, incluindo a revogação de
nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em
nossa situação financeira e nos resultados das operações.
Em 1 de Dezembro de 2005, nós enviamos à ANATEL as evidencias necessárias de que nós havíamos
cumprido as metas para o serviço de universalização e expansão da rede estabelecido pelo Serviço Telefônico Fixo
Comutado, ou STFC, de 2005. As evidências de nosso cumprimento foram submetidas à ANATEL para uma
consulta pública em 22 de Dezembro de 2005, o qual foi concluída em 6 de fevereiro de 2006. A ANATEL está em
processo de emissão do certificado.
A data da expiração do Contrato de Concessão foi 31 de Dezembro de 2005, mas foi renovado em 22 de
Dezembro de 2005 para um período adicional de 20 anos.
Nós enfrentamos uma significativa concorrência de outras operadoras de serviço de telefonia fixa que podem
reduzir nossa participação no mercado.
A realização das metas de universalização da Anatel por parte das concessionárias de telefônica fixa abriu nossa
área para a execução de serviços de telecomunicações de local e de longa distância por outros provedores. Nós
temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado os quais os provedores tomam ações a fim
de competir por clientes, principalmente clientes comerciais e residenciais premium. Tais ações tendem a resultar
em reduções nos preços e alterações nas participações de Mercado. O mercado brasileiro de telecomunicações
continua a se reorganizar e o perfil dos nossos competidores continua sujeito a mudanças. Vimos o exemplo mais
7
significativo em 2005 no Grupo Carso, que iniciou sua participação na NET, maior operadora de cabo brasileira,
através da Teléfonos de Mexico S.A. – Telmex. Tal consolidação poderia permitir nossos competidores a
ameaçarem nossa participação de mercado fornecendo pacotes de serviços, realizando investimento maiores, ou
oferecendo maiores descontos devido a uma maior viabilidade financeira.
Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular
O rápido crescimento da telefonia móvel aliado a uma grande competição das operadoras móveis entre si
resultaram em uma queda significativa nos preços do serviço móvel. A telefonia móvel está cada vez mais tornandose uma alternativa ao serviço de telefonia fixa para clientes residenciais. Nossa expectativa é de que este fato possa
impactar negativamente o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda
são os principais produtos competitivos de nossos serviços. Ver “Item 4—Informações sobre a Companhia—
Competição.” Em 2004 o número de telefones móveis ultrapassou o número de telefones fixos no Estado de São
Paulo. O impacto negativo na migração para o serviço de telefonia móvel é parcialmente compensado pelas tarifas
de interconexão que nós recebemos das chamadas de celulares para telefones fixos. Nós não podemos assegurar,
porém, que esta compensação continuará ou que o contínuo crescimento dos serviços de telefonia móvel e os
pacotes combinados entre os serviços de telefonia fixa e móvel não tenham um impacto adverso em nossos
negócios. Em 2005, as tarifas de interconexão de rede móvel pago pelas operadoras fixas aos operadores móveis
deveriam ter sido definidas com base em livres negociações entre as operadoras, onde cada operadora negociaria a
tarifa de interconexão móvel diretamente com cada operadora. No entanto, tal acordo entre as operadoras não
aconteceu, o que fez a Anatel intervir nas negociações e arbitrariamente definir os termos, estendendo então as
atuais condições de interconexão móvel-fixa para o último ano. Com relação às tarifas de interconexão pagas às
operadoras fixas, a prorrogação do Contrato de Concessão, que começou em 1º de Janeiro de 2006, determina novas
condições para o cálculo das tarifas. Agora, a tarifa de interconexão de rede local está definida como sendo 50% do
preço de um minuto de tráfego local e a tarifa de interconexão de longa distância é definida com base no preço da
tarifa de longa distância. Conseqüentemente, as tarifas foram reduzidas significativamente (entre 30% e 40%). Além
disso, há incertezas com relação a esta questão devido à prorrogação da aplicação da conversão de taxas de pulso
para minuto. Esta situação aumenta as chances de processos jurídicos relacionados ao processo de conversão, o que
poderia afetar o valor das tarifas de interconexão.
O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças
podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos.
O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro
depende, em parte, de nossa habilidade em antecipar e nos adaptar pontualmente a tais mudanças. Nós esperamos
que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes se desenvolvam mais.
A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências para nós. Novos
produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou
podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que
utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no
futuro podem ser novos participantes no mercado que não terão o fardo de uma rede instalada baseada em
tecnologias mais antigas. O custo para atualizar nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir com
eficiência pode ser significativo.
8
Riscos relacionados a Ações Preferenciais e ADSs
As ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto
De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais, e
portanto de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas. Veja
“Item 10.B— Referências e Artigos de Associação”.
Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação às ações preferenciais a menos
que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja
aplicável uma dispensa do registro.
Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo as ações preferenciais a menos que a
declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos
de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. Nós
não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma
isenção seja aplicada, pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo
depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, eles caducaram e você não receberá nenhum valor
por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, Veja “Item 10—Informações Adicionais —
Referências e Artigos de Associação —Direito de Preferência”.
Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador
Nosso acionista controlador tem muita influência sobre os nossos negócios.
A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui
diretamente e indiretamente aproximadamente 84,71% de nossas ações com direito a voto e 87,49% de nosso capital
total. Veja “Item 7.B—Transações com Partes Relacionadas”. Em decorrência desta participação acionária, a
Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger
nossos diretores e executivos e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo
transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o prazo de pagamento de nossos dividendos.
Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob os quais os interesses da
Telefónica Internacional poderiam ser julgados por estar em conflito com os interesses dos demais acionistas.
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e desenvolvimento da Companhia
Geral
Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos incorporados em 30 de
novembro de 1999, como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil.
Nós somos registradas na CVM, como uma companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós
também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de
Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851 21º andar, 01321-001,
São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.
Em 31 de Dezembro de 2005, nós tínhamos 164.061.698 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal por
ação e 327.968.193 ações preferenciais, sem valor nominal por ação, após o grupamento das ações que foi aprovado
em 11 de maio de 2005. Veja “Item 8—Informações Financeiras—Dividendos e Política de Distribuição de
Dividendos—Grupamento de ações.” Nosso patrimônio líquido era de R$10.204.207.000 apresentado conforme o
método de legislação societária brasileira.
Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo
governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta
9
concessão nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o estado de São
Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde anteriormente existia um provedor de serviço de telefonia
fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás operando independentemente.
Além disso, para os serviços que nós fornecemos de acordo com o contrato de concessão de 1998, nós também
fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395 de 1 de
março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de
expansão e universalização da rede em 30 de Setembro de 2001.
Em 31 de Dezembro de 2005, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,3 milhões de
linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,3 milhões de linhas estavam em serviço. Naquela
data, as linhas de acesso que estavam em serviço, aproximadamente 74,7% eram linhas residenciais, 19,9% eram
linhas comerciais, 2,7% eram linhas de telefones públicos e 2,7% eram para nosso uso próprio e para teste.
Panorama Histórico
Reestruturação e Privatização
Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas
de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente,
o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação
de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em 12 de Abril de 1973, nossa companhia predecessora, que levava o mesmo nome que nós, Telecomunicações
de São Paulo S.A. - Telesp,ou TDSP começou a fornecer serviços de telefonia pública como uma operadora do
Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TDSP adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo,
ou CTBC, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia
fixa. Com esta aquisição, a TDSP tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo
e continuaria então até a onda de desregulamentações nos anos 90’.
Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no
Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que preparava
para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema
Telebrás.
Em maio de 1998, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias
holding. Virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As
novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias
holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo
serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma
holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel
Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual
fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi
uma das novas companhias holding formadas na reestruturação da Telebrás. Por ocasião da privatização, a
TelespPar recebeu as ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São
Paulo, incluindo a TDSP e CTBC, que fornecia serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.
Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações
das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TDSP e CTBC, ao setor privado. As ações
do governo federal da TelespPar foram comparadas pela SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP
Telecomunicações, anteriormente conhecida como Tele Brasil Sul Participações S.A., um consórcio formado pela
Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC
Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP
Telecomunicações em 10 de Janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se
acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%), Portugal
10
Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola Investimentos S.U.L.
(0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).
Reestruturação da TelespPar
Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TDSP, CTBC e SPT, aprovaram uma reestruturação
que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TDSP, CTBC e SPT foram
incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A TelespPar simultaneamente
tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de
São Paulo S.A. – Telesp.
Aquisição da Ceterp
Em 22 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de
Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais
Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no estado de
São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de
aquisição, em 30 de dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão um adicional de 45% do capital
votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.
De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp
por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta oferta foi
finalizada em 4 de outubro de 2000, e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% na participação de ações
votantes e 96,97% das ações preferenciais da Ceterp.
Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua
subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.
Em 30 de novembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados
Em 30 de Janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de
transmissão de dados em uma corporação independente brasileira, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH.
Essa cisão foi pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a
consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais afiliadas
separadas e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Com a finalização da cisão, nós não temos
nenhuma participação sobre o capital patrimonial da TDBH e a TDBH não possui qualquer participação sobre o
nosso capital patrimonial. O relacionamento entre a TDBH e nós é limitado e nós somente fechamos certos acordos
no curso normal dos negócios que geralmente existem entre um operador de rede de linhas fixas e a TDBH como
um provedor de serviços de transmissão de dados. Entretanto, nós e a TDBH ainda continuamos sob o controle
comum da Telefônica S.A. ou Telefónica, e com suas demais filiais, incluindo a Telefônica Internacional S.A. e
SPT, ambas subsidiárias integrais da Telefónica.
Cumprimento das Metas
Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos as metas de 31 de dezembro de 2003 para expansão da rede e
universalização dos serviços de telecomunicações, como descrito abaixo, a qual foi reconhecida pela ANATEL
através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Desde que nós cumprimos as metas de universalização dos serviços
em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concede uma licença permitindo a oferta de serviços de longa-distância
internacionais e serviço de longa distância inter-regional fora de nossa região de concessão, tal fato viabilizará a
11
presença da empresa em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002, nós começamos a operar serviços de
longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 nós começamos a operar o serviço de longa distância interregional. Veja – “Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de
Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” para informações da ANATEL
relativas à expansão da rede e metas do serviço universal.
Aquisição e Reestruturação da Atrium
Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. controlada
pela Launceston Partners CV (uma companhia incorporada com sede na Holanda e controlada pelos fundos de
investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan
Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil,
incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e
gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra
do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detém 99,99% das ações representativas do
capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4 milhões sendo pago em dinheiro.
Em 21 de novembro de 2005 , nós aprovamos a reestruturação societária de nossas controladas A. Telecom S.A.
(anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda. ou Santo Genovese e Atrium
Telecomunicações Ltda. ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes etapas: (i) A Atrium foi
incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta; e (ii) Santo Genovese foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo
extinta. Também de acordo com a reestruturação, nossas quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações
emitidas pela A. Telecom S.A. resultando em um aumento de capital decorrente da incorporação da Santo
Genovese. Nós acreditamos que a reestruturação societária proposta criará valor para os acionistas da A. Telecom
S.A., gerando sinergias e simplificando a estrutura administrativa e societária oferecendo aos seus clientes, serviços
mais integrados e com força comercial reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1 de
Março de 2006.
A Reestruturação do SCM
Em 9 de março de 2006, nosso conselho de administração e o conselho de administração da TDBH e Telefônica
Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as
“Companhias”), aprovaram a reestruturação das companhias de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e
serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).
Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um contrato firmado
pelas Companhias em 9 de Março de 2006.A Reestruturação das atividades de SCM consiste de: (i) a incorporação
da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) a cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas
exceto seus ativos e atividades de SCM nos setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de
Outorgas (a “Cisão”). A Reestruturação das atividades de SCM serão submetidas a provação na Assembléia Geral
de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de Abril de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH
será extinta; (ii) seus acionistas receberão ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós
sucederemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornará nossa subsidiária integral.
Veja o Protocolo e Justificação da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. pela Telecomunicações de
São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de março de 2006, o qual está
incluído como anexo neste Relatório Anual.
Após a Incorporação e Cisão, nós pretendemos consolidar nossas operações de SCM existentes, atualmente
realizada pela nossa subsidiária A. Telecom S.A., com aquelas da T-Empresas de forma a desenvolver atividades de
SCM no restante do Brasil. Nós esperamos que a Reestruturação das atividades de SCM resultem em: (i) maior
eficiência financeira e operacional; (ii) aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH,
12
mas também para nossos acionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as
empresas sob apenas uma companhia aberta, a Telesp.
O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em
decorrência da Cisão, será feita com base em Laudo de Avaliação para apuração do valor do patrimônio líquido da
TDBH e T-Empresas elaborado em 6 de março de 2006, pela Hirashima & Associados Ltda, uma sociedade
limitada, (a “Hirashima”). A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da TDBH e T-Empresas
levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. De
acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de Dezembro de 2005, o valor do patrimônio Líquido da TDBH era de R$
597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valor patrimonial da parcela cindida da T-Empresas
era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar
suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no
ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado),
encontra-se a seguinte relação de substituição:
•
1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH;
•
1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH; e
•
1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH corresponde a
50.000 de nossas ações preferenciais).
Considerando a relação de substituição serão emitidas 4.758.172 ações ordinárias e 9.449.209 ações
preferenciais, em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para nossa participação
minoritária existente na TDBH o qual será cancelada). Após a Incorporação, nosso capital social será dividido em no
máximo 506.237.272 ações, dos quais 168.819.870 serão ações ordinárias e 337.417.402 serão ações preferenciais,
todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que serão distribuídas aos acionistas preferenciais
da TDBH terão os mesmos direitos garantidos atualmente pelas ações preferenciais da TDBH, com exceção do
direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no
momento da implementação a T-Empresas será nossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos
componentes cindidos da T-Empresas não resultará em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp,
nem do número de ações em que se encontra dividido seu capital social.
Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH terão o direito de retirada de acordo com a Legislação
Societária Brasileira até 30 dias da aprovação pela Assembléia. Nossos acionistas não serão intitulados ao direito de
retirada devido a Incorporação e Cisão. Como resultado da Incorporação, nossos acionistas estão aguardando a
aprovação da emenda de nosso Estatuto Social o qual aumentará o capital social de nossa companhia. A Cisão não
resultará em qualquer emenda de nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação
das atividades de SCM será levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão
envolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Estima-se que os custos da Reestruturação serão de
aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e
demais despesas.
Estrutura Corporativa e Acionária
Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:
13
Dispêndios de Capital
Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados em uma ampla base de sistema e
estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impediam de fazer
certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de
concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso
próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos
serviços determinados nas concessões.
A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referente a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro
de 2005.
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2005
2004
2003
(em milhares de reais)
Equipamento de comutação..................................................................................
Equipamento de Transmissão...............................................................................
Infra-estrutura
Rede Externa
Transmissão de dados
Equipamentos acessórios
Administração (geral)
Longa distância
Outros
Total dos dispêndios de capital ............................................................................
118,4
92,9
55,6
245,3
263,4
240,1
560,5
10,2
88,1
1.674,5
67,9
215,2
17,9
82,8
234,6
296,4
322,1
12,0
90,0
1.338,9
Além da consolidação da liderança do grupo no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso
programa de dispêndios de capital tem sido e continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de
forma a cumprir com as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver “Item 4.B—
Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Regulamentações do Setor Brasileiro de
Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”
Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2006 será de aproximadamente R$1,8 bilhões. Nós
esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de recursos
externos de crédito.
14
58,0
97,4
41,7
265,9
199,0
205,9
358,0
16,0
103,0
1.344,9
B. Visão Geral dos Negócios
Nossa Região
O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km2, representando aproximadamente 2,9% do território
brasileiro. A população do Estado de São Paulo é aproximadamente 40,4 milhões, representando 22% da população
total do Brasil. O Produto Interno Bruto do Estado de São Paulo em 2005 foi estimado em R$600,2 bilhões, ou
aproximadamente US$246,6 bilhões, representando aproximadamente 31% do Produto Interno Bruto do Brasil para
o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2005 foi estimada em R$ 14.841, ou aproximadamente
US$6.097.
As concessões, concedidas pelo Governo Brasileiro em 1998, autorizaram-nos a fornecer serviço de telefonia
fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que
é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da
população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.
Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 40
milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuem uma
população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 1
milhão de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo
concedeu as licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em
quatro setores incluindo setores 31 (nossa companhia predecessora anterior à reestruturação), 32 (a área
correspondente a nossa aquisição anterior da Ceterp), 33 (correspondendo à porção do Estado de São Paulo que não
é servido por nós) e 34 (área da CTBC anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em Novembro de
1999 e Dezembro de 2000, CTBC Borda do Campo e Ceterp foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui
o setor 31, setor 32 e setor 34. O setor 33 é formado pela companhia CTBC Telecom.
Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede
previstas para 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em “Serviços – Serviços de longa-distância Interregional e Internacional. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma autorização que
nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância fora de nossa região de concessão,
nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a
oferecer serviço internacional de longa-distância e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço interregional de longa-distância.
As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de
concessão consideram que as operadoras que já possuem serviços com o código de seleção de operadora (um código
de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) e que pode manter tal código sob uma nova
licença autorizando a operação fora da área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando a seleção do código
15 que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora da área de
concessão. Toda ligação inter-regional e internacional do celular, em nossa área concessão ou de outro provedor, é
discada usando o serviço SMP (Serviço Móvel Pessoal), os quais o usuário do serviço móvel escolhe um provedor
para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, requisitando nosso código “15” a fim de utilizar
nossos serviços. Ver “Serviços – Serviços de Rede”.
Serviços
Visão Geral
Nossos serviços consistem de:
•
serviços locais, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;
•
intra-regional, inter-regional e serviço longa distância internacional;
•
serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.
15
Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização para 2003 e nos
autorizou, em Abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões, nas quais
nós não atuávamos, e do serviço longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—
Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de
Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.
Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de
telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em Abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros
equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária
integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações
de transmissão de dados para a DTBH. Veja “Item 4.A- Informações sobre a Companhia—História e
Desenvolvimento da Companhia—Reestruturação do SCM”.
A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria
de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Impostos”. Para uma discussão das tendências e eventos
que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações
e Perspectivas”.
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2005
2004
2003
(em milhares de reais)
Serviço local
Serviço Intra-regional
Serviço Inter-regional de longa-distância ...................................................
Serviço Internacional de longa-distância....................................................
Transmissão de dados
Serviços de rede
Serviços de interconexão
Cessão de meios
Mercadorias vendidas
Outros
Total
Impostos e descontos
Receita líquida operacional. ........................................................................
9.480
2.194
1.045
159
1.313
4.220
755
415
8
762
20.351
(5.956)
14.395
8.480
2.327
732
113
909
4.039
809
393
21
603
18.426
(5.117)
13.309
7.842
1.813
639
101
523
3.558
806
354
23
563
16.222
(4.417)
11.805
Serviço Local
O serviço local inclui instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido
inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de
concessão (“ligações locais”) e o aluguel da rede para os serviços de paging e trunking. Excluindo a parte de nossa
região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em Dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores
de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até
Julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de
telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área
antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em
Dezembro de 1999. A Embratel também começou a fornecer o serviço local em nossa região de concessão em
janeiro de 2003. Veja “—Concorrência”.
A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora
da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização
do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros
estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de
Janeiro. Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as
capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre. Em maio de 2005, nós também
16
começamos a fornecer serviços de locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de
Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso.
Serviço de longa-distância intra-regional
O serviço intra-regional de longa-distância consiste em todas as ligações que originam-se em uma área local ou
municipal e terminam em outra área local ou municipal de nossa região de concessão. Nós éramos os únicos
fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo
federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper
também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em Dezembro
de 1999. Veja “—Concorrência”.
Serviço de longa-distância inter-regional e internacional de longa-distância
Em 1 de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a
expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de Abril de 2002, ela
publicou um Ato que nos permitiu tornarmo-nos a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços
de STFC, expandindo nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no
território nacional.
Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato foram parcialmente suspensas em função de Ação
Administrativa impetrada pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciarmos nosso serviço inter-regional que
consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras áreas de
concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom).
Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II, Setor 33 da
Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Esta Ação Administrativa foi
suspensa em junho de 2002, porém, como a ação judicial ainda não foi julgada, ainda existe a possibilidade de
sermos impedidos de prestarmos o serviço inter-regional, embora o nosso risco de perda neste litígio seja
considerado remoto.
Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa
distância inter-regional em Julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre os
estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no Brasil e
um ponto fora do Brasil.
Serviços de Rede
Em 2003, o grande acontecimento foi a migração do Serviço Móvel Celular para o Serviço Móvel Pessoal SMP, onde usuários do serviço móvel passaram a escolher uma operadora para fazer suas ligações de Longa
Distância Nacional e Internacional, como já ocorria na telefonia fixa. A introdução do Código de Seleção de
Prestadora - CSP nos exigiu a negociação e celebração de novos contratos de interconexão de forma a cumprir com
as novas regras e regulamentos específicos aplicáveis para a prestação de novos serviços.
Em 2004, quatro novas empresas móveis completaram o conjunto de operadoras no Serviço Móvel Pessoal:
•
Telemig Celular e Amazonia Celular – (migrantes do Serviço Móvel Celular), controlada pela Telepart
Participações, ou Grupo Telpart, compreendida de fundos de investimento administrados pelo Banco
Opportunity e vários fundos de pensões brasileiros).
•
Brasil Telecom Celular, nova prestadora controlada pela operadora fixa Brasil Telecom; e
17
•
CTBC Celular, uma subsidiária da CTBC Telecom, controlada pela Algar S.A. Empreendimentos e
Participações, uma holding multi-industrial, denominada Grupo Algar.
Em 2005 nós expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades Brasileira da região I e II, para
novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom, principalmente no setor 33 de São Paulo, Minas
Gerais e Sercomtel em Londrina. Nós firmamos vários novos contratos de interconexão que nos ter permitido iniciar
nossas operações em sete capitais Brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo
Horizonte e Salvador—atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de nova
geração.
Nós temos também, durante 2005, trabalhado para otimizar novas oportunidades de negócios no Estado de São
Paulo através de serviços para outras prestadoras de telecomunicações, resultando em um aumento significativo no
número de operadoras que também são clientes dos serviços de interconexão da Telesp, utilizando nossos serviços
de telefonia local e longa distância.
Um dos mais importantes desenvolvimentos dos serviços de rede iniciados em 2004 e concluídos em 2005 foi a
adequação das condições regulatórias na topologia da rede no Estado de São Paulo, que consiste de 92 municípios
no Estado, onde os clientes passaram a realizar chamadas locais onde até então eram chamadas interurbanas.
Outros Serviços
Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço
telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.
Interconexão
Em 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão e
remuneração pelo uso da rede. Em Julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com
mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de uma oferta pública de
interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de
telefonia fixa e móvel; (ii) ofertas de interconexões de classe III e serviços de Classe V; (iii) estabelecimento de
critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento as novas
solicitações de interconexão. Como resultado alterações, novas operadoras podem entrar no mercado e aumentar a
concorrência que enfrentamos atualmente.
Nós firmamos sete novos contratos de interconexão conforme as novas regras de interconexão. Os novos
contratos foram implementados em março de 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e
oferecer aos nossos clientes de interconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.
I-Telefônica
O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis, lançado em Setembro de 2002 por nossa
controladora A. Telecom S.A. (conhecida anteriormente como Assist Telefônica). O produto cobre 620 cidades no
Estado de São Paulo e mais de 1.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com alta
qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo portanto, estruturado para assegurar que nossos
clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar
a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado
de internet. O I-Telefonica é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de tráfego
que podem ser gerados pelas operadoras de acesso à serviços de Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro
de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de telecomunicações tem um volume maior de tráfego
entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte tem uma queda no
de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que
correspondem ao tráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que utilizam serviços de
internet das operadoras tendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, receber receitas de interconexão
18
de outras operadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de discagem em nossa própria rede,
reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.
Aquisição da Rede IP
Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração
aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Empresas S.A., uma das companhias do Grupo
Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar
nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços que possibilitam os provedores de acesso à internet,
ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias
para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.
Autorização para fornecer serviços Multimídia
Em 29 de Janeiro de 2003, a ANATEL concedeu nossa licença para fornecer Serviços de Comunicação
Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo a A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica),
nossa subsidiária integral, a fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os
quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações.
Em 11 de novembro de 2004, a ANATEL nos concedeu uma licença científica e experimental para testar a
tecnologia “Wi-Max”, um serviço de multimídia, por um prazo de 12 meses, renovável por um período adicional de
1 ano. Esta licença nos permite testar novas tecnologias e desenvolver estudos técnicos.
Em 14 de dezembro de 2005, a ANATEL nos concedeu uma nova licença científica e experimental por um
prazo de seis meses, para testar tecnologias que poderam permitir a transmissão de conteúdos de vídeo digital por
meio de ADSL.
Serviços aos Clientes Corporativos
Nós oferecemos aos nossos clientes corporativos, soluções em telecomunicações que atendam as necessidades
de empresas que operam em diversos segmentos de mercado tais como, indústria, serviços, instituições financeiras e
governo.
Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados, que oferecem assessoria especializada
em telecomunicações, para tender as necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados e
acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar os serviços prestados,
mantendo nossa competitividade no mercado.
Tarifas e Impostos
Tarifas
Visão Geral
Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido; e
(iii) uso da rede.
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL.
Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações” Desde a relativa estabilização da economia
brasileira, em meados de 1994, houveram duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa
distância. Primeiro, em Janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente, para compensar
os efeitos acumulados da inflação. Então, em Maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um
reequilíbrio de tarifas, que resultou em maiores tarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução
nas tarifas de serviços de longa distância intra-regionais, inter-regionais e internacionais. O propósito da
modificação era eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.
19
O contratos de concessões que são válidos de 1998 à dezembro de 2005, estabelecem um mecanismo de preço
máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente, com efeito no mês de Junho de cada ano. O reajuste tarifário anual
é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:
•
serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas para a
instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido, habilitação e tarifas de assinatura. No caso
de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o
reajuste da cesta local total não possa exceder ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGPDI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente
dentro da cesta pode exceder a variação do IGP-DI em até 9%;
•
serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora,
cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido pelo
contrato de concessão;
•
serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e
•
serviços de longa distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e
inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a
distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder
a variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IGP-DI,
menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Ver “— Regulamentação no Setor
Brasileiro de Telecomunicações”.
Nas tarifas de serviços internacionais não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros serviços e,
desta forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados em um mercado competitivo de telecomunicações
internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.
Em Janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de Dezembro de 2025, as
seguintes regras de reajustes tarifários tornam-se efetivas.
O reajuste tarifário é aplicado para as seguintes cestas de tarifas:
(1) serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas que inclui tarifas de
serviço medido e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta
local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não possa exceder ao resultado da
variação do Índice Geral de Preço, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de
concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder a variação do IST em até 5%.
(2) serviços de rede local, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por
hora, cujos reajustes são limitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido pelo
contrato de concessão;
(3) instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à
variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;
(4) serviços de longa distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e
inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a
distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder
a variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IST, menos
um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “— Regulamentação no Setor
Brasileiro de Telecomunicações”.
20
Tarifas locais
Nossa receita de serviço local consiste principalmente de tarifas de habilitação, assinatura mensal, serviço
medido e telefones públicos. O usuário de serviço medido, residencial e não-residencial, paga as ligações locais
dependendo do uso, o qual é mensurado em pulsos. O primeiro pulso é registrado no momento em que a ligação é de
fato completada. Posteriormente, os pulsos ocorrem sempre a uma cadência de quatro minutos, sem levar em
consideração o momento em que a ligação se iniciou. Como conseqüência, o tempo entre o primeiro e o segundo
pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Assim, baseado no ciclo quando a chamada é
iniciada, a cobrança pode variar significativamente.
Os valores das ligações locais, nos dias de semana, são determinados multiplicando-se o número de pulsos pela
tarifa por pulso. Para chamadas efetuadas pela noite e durante os finais de semana são cobrados somente um pulso
por ligação, não importando a sua duração. De acordo com os regulamentos atuais da ANATEL, os clientes
residenciais recebem 100 pulsos livres por mês e clientes comerciais recebem 90 pulsos livres por mês.
Em 30 de Junho de 2005, por meio do Ato Nº. 51. 301, a ANATEL aprovou as novas tarifas locais para nossas
áreas de concessão, efetivadas em 3 de Julho de 2005. O aumento médio da cesta foi de 7,27%. As tarifas foram
aplicadas para os consumidores conforme demonstrado a seguir:
•
Em 3 de Julho de 2005 nós começamos a cobrar tarifas assinatura mensal de R$38,13 para clientes
residenciais;
•
Clientes comerciais e PBX foram cobrados uma tarifa de assinatura mensal de R$62,52 no Setor 31,
R$60,02 no Setor 34 e R$57,82 no Setor 32;
•
Tarifas de serviço medido R$0,14728 por pulso no Setor 31, R$0,14348 por pulso no Setor 34 e R$0,15454
por pulso no Setor 32; e
•
Tarifa de habilitação, incluindo impostos, seriam R$88,01 para o Setor 31, R$71,59 para o Setor 34 e
R$42,00 para o Setor 32.
Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância
Os Serviços intra-regionais de longa distância consistem em todas as chamadas originadas em uma área ou
município da nossa área de concessão e termina em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as
outras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regional e
inter-regional de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também
podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio à lista se utilizado.
Em 1 de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para
expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de Abril de 2002, a ANATEL
publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviços do
STFC e expandiu nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao
longo do Brasil.
Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em
decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos impediram
de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de concessão, região III,
e terminar em outra área de concessão, isto é, região I (região de concessão da Telemar) e região II (região de
concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e inter-regional na região I,
região II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Em 28 de junho
de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos permitindo começar a oferecer serviços interregionais originados em nossa região de concessão.
21
Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa
distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais
referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço
de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, que podem
variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.
Tarifas de Longa Distância Internacionais
Em 7 de maio de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa
distância internacionais são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e
também pode variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.
Desenvolvemos planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.
Tarifas de Uso da Rede
Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada
dentro de nossa rede. Também pagamos taxas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos
sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os
provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa
de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros provedores de serviços de telefonia,
incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os
provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais
não incluem somente princípios básicos de interconexão, englobando aspectos comerciais, técnicos e legais, mas
também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão, que devem ser avaliados pelas partes. Se um
provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele
deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não
chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer
os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das
Companhias de Telecomunicações”.
De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores
de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:
•
Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de
uso de rede por cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local.
Nós cobramos das operadoras de serviço local uma taxa pelo tráfego que exceder 55% do tráfego local total
entre duas operadoras de serviços.
•
Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por
minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.
•
Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para
fazer uma chamada.
Iniciando em 2006, com renovação de 20 anos o Contrato de Concessão, com regras com relação as tarifas de
rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Iniciando em 1 de Janeiro de 2008, as tarifas de rede local serão calculadas
com base no modelo de custo de longo prazo (LRIC—Custos Incrementais de Longo Prazo). Para 2006 e 2007, a
ANATEL estabeleceu as seguintes regras:
(i) de 1 de Janeiro de 2006 a 31 de Dezembro de 2006, a tarifa de rede local será igual a 50% do valor por
minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço
Básico Local; e
22
(ii) de 1 de Janeiro de 2007 a 31 de Dezembro de 2007 a tarifa de rede local será igual a 40% do valor por
minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço
Básico Local. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Relatório Anual como anexo.
A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será com baseado em um modelo de custo de
longo prazo (LRIC— Custos Incrementais de Longo Prazo) iniciando em 1 de Janeiro de 2008. Veja o Contrato de
Concessão Local incluído no Relatório Anual como anexo.
O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com
base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, no qual o assinante paga somente as chamadas
que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual está
registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, de acordo com a
tarifa cobrada em uma base por minuto. Por exemplo, um cliente de serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto
para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em
ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de
chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas
tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são aplicadas tarifas
mais altas, VC3. Quando nosso cliente de serviços de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de
telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao
fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.
Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede, por outros
fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de
telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar
uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para
conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão a rádio. Nós também
alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de
serviços de telecomunicações.
Nós esperamos que o aumento de nossa participação de mercado nos serviços de longa distância inter-regional e
internacional reduzirá nossas receitas de serviços de interconexão. Nós faturaremos o cliente diretamente e, portanto,
não receberemos as receitas de interconexão dos concorrentes que usavam a rede para originar e terminar suas
chamadas. Nós fechamos diversos acordos de co-billing possibilitando a cobrança de ligações realizadas pelo
Código 15 em faturas de outras operadoras.
Tarifas de transmissão de dados
Embora tenhamos cindido a maioria de nossos serviços de transmissão de dados para a TDBH, nós ainda
recebemos receitas de aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados para
empresas.
Impostos
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é
um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os
estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de
telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é 25% para serviços de telecomunicações.
Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a
Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para os serviços de
telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos negócios com os
empregados através de um programa nacional de seguridade social, e é financiado por depósitos mensais cobrados
sobre um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem como finalidade financiar
23
programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo Brasileiro. Em 2 de fevereiro de 2004, taxa
combinada do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta que não são decorrentes de serviços de
telecomunicações, aumentaram de 3,65% para 9,25%. No entanto, receitas relacionadas a, entre outras coisas,
patrimônio, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS, exceto transações de
hedge e juros sobre capital próprio.
Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:
•
Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O FUST
foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para o
cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições
governamentais) o acesso universal para serviços de telecomunicações que não pode ser recuperado com
um serviço eficiente de exploração ou que não é responsabilidade da concessionária. As contribuições para
o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações começaram em janeiro de
2001, à taxa de 1% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações, e não pode ser
repassada para os clientes.
•
Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” A
FUNTTEL foi instituída em 2000, para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento dos
recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promoção ao acesso através de pequenas e
médias empresas para recursos de capital, bem como da competitividade do setor brasileiro de
telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de
telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional líquida
dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os
clientes.
Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” A
FISTEL é um fundo apoiado por um imposto aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto “FISTEL”),
e seria estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo Brasileiro para a regulamentação e
inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de inspeção de
instalação de acesso à centrais telefônicas com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de
inspeção anual das operações que é baseado no número de autorizações de centrais telefônicas em operação ao
término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo, dependendo do tipo de
equipamento instalado no posto autorizado de telecomunicações. A taxa de inspeção das operações é igual a 50% do
montante total da taxa de inspeção de instalação que teria sido paga com respeito a equipamento existente.
Faturamento e Arrecadação
Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o período
anterior. As concessionárias de serviços de telefonia estão obrigadas a oferecer aos seus clientes de acordo com a
legislação societária brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro
do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em treze diferentes grupos e, cada grupo
recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.
Nós temos um sistema de faturamento e arrecadação que cobra chamadas fixo-fixo e fixo-móvel (locais, de
longa-distância nacional e internacional), assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados sob
os acordos mantidos junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas) ou debitando a
conta bancária do cliente, por pagamento direto com o banco ou através de Internet.
Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, nós também oferecemos um sistema de
faturamento, conhecido como co-faturamento (“co-billing). Este sistema permite que uma fatura de outra companhia
de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente
pagar todas as suas faturas (incluindo as tarifas pelo uso dos serviços de outras operadoras de serviços de telefonia)
utilizando uma única fatura. De forma a desenvolver este sistema de co-faturamento, nós compartilhamos nossa
infra-estrutura de faturamento e arrecadação com outras companhias de serviços de telefonia e desenvolvemos um
24
sistema específico para facilitar este co-faturamento. Nós temos contratos de co-faturamento (“co-billing”) com a
Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e,
com as operadoras TIM e Claro, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, utilizamos o mesmo
sistema de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias de serviços de
telefonia. Nós firmamos contratos desta natureza (por exemplo, co-billing “sainte”) com a Telemar, CTBC, Brasil
Telecom, Sercomtel e GVT, que provêem serviços de telefonia fixa e com as operadoras Claro, Oi, Tim, Telemig
Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVO que provêem
serviços de telefonia móvel.
A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência
(“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”) e
desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Em 31 de Dezembro
de 2005, nós bloqueamos parcialmente 454.109 linhas telefônicas e bloqueamos totalmente 476.116 linhas
telefônicas. Cobramos multa de 2% ao mês mais juros de 1% ao mês sobre os valores pagos com atraso. Em 31 de
dezembro de 2005, 4,73% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 15,47% de todas as
contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Para uma discussão de provisões para incobráveis, ver
“Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.
Em 2005, nós operamos pelo segundo ano consecutivo tendo melhorado o sistema de controle da receita. Este
controle foi importante na melhoria continua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na
garantia de não ocorrerem perdas na introdução de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de
perto pela nossa área de Garantia de Receita, que media todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia
de faturamento e arrecadação. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.
Rede e Facilidades
Nossa rede inclui linhas instaladas e comutação, uma rede de acesso de linhas que conectam nossos clientes a
linhas tronco e de comutação e conectam em equipamentos de transmissão. A transmissão intra-regional de longadistância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma
rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações
de multimídia.
Como nós somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e facilidades.
Nós compramos os equipamentos no qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto, não compramos as
matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a
respeito de nossa rede agregada nas datas e período indicados:
Em e para o exercício findo em 31 de dezembro
de,
2005
Linhas de acesso instalado (milhões).......................................................... 14,3
Linhas de acesso em serviço (milhões) (1)................................................. 12,3
Linhas médias de acesso em serviço (milhões).......................................... 12,4
Linhas em acesso por 100 habitantes.......................................................... 30,9
Percentual de linhas de acesso instalado conectados as comutações
digitais
100,0
Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas.................................... 0,5
Número de telefones públicos (milhares) ................................................... 331,5
Pulsos locais (bilhões)
31,8
Minutos de longa distância doméstica faturada (bilhões).......................... 8,3
Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões).......................... 104,9
(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.
25
2004
2003
2002
2001
14,2
12,5
12,3
31,7
14,2
12,3
12,4
31,6
14,4
12,5
12,6
32,9
14,3
12,6
11,9
33,8
98,7
0,5
331,2
33,5
9,5
96,0
96,9
0,6
331,1
35,9
10,1
87,9
96,1
0,7
330,9
35,9
8,4
29,0
95,7
0,8
342,8
33,7
8,1
—
Tecnologia
Estamos incorporando uma nova tecnologia digital em nossa rede de forma a oferecer mais serviços integrados.
Em 2002, iniciamos a oferta de serviços de telefonia de longa-distância nacional e internacional – denominado
Super 15. Desde 1999 estamos investindo massivamente na oferta de acesso banda larga através da Linha Digital
Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia sob a marca “Speedy”. A
tecnologia ADSL permite a transferência digital de dados em alta velocidade por meio de linhas telefônicas comuns.
Em 2005, atingimos 1.206.799 conexões de acesso banda larga. Introduzimos o conceito inovador em nossa rede
ADSL denominado“Portal de Serviços” através do qual nossos clientes são capazes de escolher nossos serviços.
Atualmente nossa rede Wi-Fi consiste de 599 hot spots o qual fornece acesso sem fio à Internet e mobilidade
aos nossos clientes que demandem acesso à Internet. Estes hot spots são instalados principalmente na maioria dos
aeroportos brasileiros, hotéis, restaurantes e várias cafeterias na cidade de São Paulo.
Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando a
integração com a Internet e um aumento no número de serviços de transmissão multimídia.
Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 100,0% de nossa rede era digital.
Concorrência
As companhias que operam no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar uma autorização à
ANATEL para obter uma concessão. As concessões e autorizações são concedidas para serviços de Regime Público
e de Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas
de regime público, e não pelos tipos de serviços oferecidos por aquelas companhias. Nós somos uma das quatro
companhias que operam em regime público de telefonia fixa. Todas as outras companhias de telecomunicações,
incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo
com o regime privado.
Com o objetivo de estimular o crescimento e elevar a concorrência, o governo brasileiro emitiu novas
autorizações em nossa área de operação à Vésper Holdings S.A e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel
Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença de
operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância na região III, nossa área de concessão. A Vésper
somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram
autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância em nossa região de concessão. Adicionalmente,
em julho de 1999, a ANATEL introduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente possa escolher a
operadora para cada chamada de longa distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de
longa-distância aumentou, reduzindo nossa participação de mercado sobre os períodos anteriores.
A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com as
regras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços
locais.
Em 2002, a Vésper começou a oferecer telefones portáteis, que não necessitavam de instalação física nas
dependências dos clientes e que poderiam ser utilizados remotamente, como os telefones celulares. Porém, a
cobertura do aparelho era de vários quilômetros e a ANATEL impediu a comercialização do mesmo, pois violava as
condições da licença que a Vésper possuía para operar em telefonia fixa. A Vésper modificou o sistema e diminuiu
seu alcance, podendo assim voltar a vendê-los. Com base na aceitação positiva do produto quando não possuía
limite de alcance, a Vésper tentou estender sua operação para a telefonia móvel, através da compra de licenças para
operar em SMP (Sistema Móvel Pessoal), uma autorização em geral para as operadoras de serviço móvel, no Estado
de São Paulo (mas não na capital). Entretanto, a ANATEL não liberou o uso da faixa de frequência no qual a Vésper
atuava com o serviço de telefonia móvel, posteriormente, as operações da Vésper foram colocadas à venda por seus
controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper foi vendida para Embratel.
26
A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom, na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julho de
2001, a MCI entrou em concordata de acordo com o Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos. Desde
2002 a Embratel passou a sofrer uma concorrência em longa distância devido às operações iniciadas pela Telemar e
por nós. Durante o segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de
telefonia fixa no México.
A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil, e iniciou o serviço intraregional de longa distância em nossa região em julho de 1999. Os sócios que compõem a Intelig são: National Grid,
proprietária e operadora de rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido, France Telecom, uma das maiores
empresas de telecomunicações de longa-distância no mundo e a Sprint, uma empresa global de telecomunicações
sediada nos Estados Unidos. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos,
incluindo descontos significativos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a
mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgam a intenção de vendê-la,
mas a venda ainda não foi consumada.
Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de universalização
estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e internacional,
iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também atingiram suas metas e
receberam permissões para operar em telefonia local nas três regiões de concessão do Brasil. A Embratel iniciou
suas operações de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig tem oferecido serviços locais para clientes
corporativos desde 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL
certificou este cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longadistância no segundo trimestre de 2004.
Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas. Em
cada sub-área há atualmente três operadoras de serviços de telefonia celular. Assim, nós enfrentamos concorrência
de três operadoras de serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo:
•
Vivo (anteriormente Telesp Celular), a qual foi cindida em janeiro de 1998 e atualmente é controlada por
uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;
•
“Claro”, um nome de marca unificado utilizado desde o final de 2003 por várias operadoras de telefonia
móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México ( a
qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso Telecom
Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado incorporada no México que é controlada por Carlos
Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através de seu
controle pela Telmex; e
•
TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.
Em 2002, o governo brasileiro leiloou uma licença adicional para operar em sistemas celulares PCS (Personal
Communications Systems) sob frequência de banda E. Na cidade de São Paulo, a Claro venceu o leilão, enquanto
que no restante do Estado de São Paulo a Vésper prevaleceu na Banda E. Apesar do sucesso de cada companhia no
leilão da Banda E, cada uma delas anunciou que não ficaria com a licença por diferentes razões. A Claro já havia
iniciado as operações em telefonia móvel no estado de São Paulo como resultado da aquisição da BCP. A Vésper
anunciou que deixaria a licença porque havia sido comprada pela Embratel, a principal operadora de longa-distância
e sem nenhum interesse no mercado de telefonia móvel. Em setembro de 2004, a ANATEL tentou leiloar a licença
da Banda E para a cidade de São Paulo e para o restante do estado de São Paulo. Apesar de a Telemar ter solicitado
o adiamento do leilão, este foi adiante, mas nenhuma empresa submeteu propostas. O governo brasileiro pretende
leiloar a licença da banda E no futuro em resposta aos interesses de duas outras companhias de telecomunicações.
Atualmente nós enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial em diferentes tipos
de serviços. No segmento corporativo enfrentamos concorrência tanto nos serviços de voz (local e longa-distância)
como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e na necessidade de aplicação
de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes. Nossos principais concorrentes no segmento
27
corporativo são Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), Telemar e Intelig. No segmento residencial de alto
poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância com a Telmex e a Intelig e Internet banda
larga com operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A., TVA Sistema de
Televisão S.A. e Vivax S.A. Para os segmentos de voz local e de alta renda, enfrentamos também a crescente
concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de
chamadas, tais como destinadas a telefones móveis. A concorrência aumenta nossos custos com propaganda e
marketing. Em 2005, nós também observamos o aparecimento de pequenas operadas de VoIP, focadas nos pequenos
e médios clientes corporativos, o impacto não tem sido significativo até agora, mas, nós esperamos ser mais
significativos no futuro. Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender do aumento da competição,
incluindo melhorias em nossos produtos de banda larga, oferecimento de um pacote de serviços que incluem voz,
banda larga e desenvolvimento de produtos relacionados ao IPTV. Além disso, nós estamos melhorando nossa
segmentação de mercado e desenvolvendo produtos mais competitivos e de segmento orientado pretendendo
combater a competição de nossos produtos oferecidos e evitando nossa perda de participação de mercado.
No segmento de telefonia fixa para baixa renda nós enfrentamos menos competição direta em função da baixa
rentabilidade deste mercado. Porém, a competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é significativa. Seus
serviços são relativamente lucrativos devido às tarifas de interconexão fixo-móvel. Em 2005 os valores revisados
para as tarifas de interconexão fixo-móvel resultaram em impacto positivo para as operadoras fixas. Há uma
percepção de que a estrutura de tarifas de interconexão entre operadoras fixas e móveis deva continuar sendo
rebalanceada com relação a móveis, contudo segue indefinido quando seria esta revisão e de quanto seria o
rebalanceamento.
No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixos no
Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no estado de São Paulo. No final de 2004, havia
aproximadamente 17 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Apesar desta intensificação indicando,
de certo modo, a preferência por telefones móveis ao invés de telefones fixos, o impacto negativo em nossas receitas
resultante da concorrência com as operadoras de telefonia celular é parcialmente compensado pelas tarifas de
interconexão que nós cobramos de tais operadoras que utilizam nossa rede. Ver “Item 5.A— Análise da Situação
Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas—Resultado das Operações—Receita Operacional
líquida—Serviços de Rede.” Entretanto, as subsidiárias da América Móvil, que operam sob a marca Claro, e a
Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecom, podem iniciar o lançamento de ofertas combinadas
envolvendo telefones fixos e móveis. Em 2005 algumas poucas ofertas deste tipo foram lançadas no mercado, mas
até hoje nenhuma teve muita repercussão. A Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi” lançaram um plano
no qual oferecem um pacote de minutos de telefones fixo para fixo e fixo para móvel, e a Brasil Telecom e sua
companhia de telefonia móvel “BrT GSM” lançaram uma oferta permitindo o uso de créditos pré-pagos em
telefones pagos bem como pré-pagos em telefones celulares. Nós estamos oferecendo uma combinação de serviços
para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveis controladas indiretamente pelo Grupo
Telefónica. A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, também
representou um importante desenvolvimento no segmento de transmissão de dados. Além disso, a Embratel
anunciou no primeiro trimestre de 2005 que se concentraria na criação de sinergias com a operadora de TV a cabo
NET e outros para oferecer serviços de telefonia com o objetivo de competir conosco, Telemar e Brasil Telecom.
Estas ofertas combinadas e consolidações são capazes de acelerar a concorrência no mercado.
Vendas, Marketing e Serviços a Clientes
Vendas
Nós utilizamos diferentes métodos para fornecer soluções aos clientes empresariais:
•
Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado, com o objetivo de
obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicações bem como suporte
técnico e comercial;
28
•
Televendas: vendas através de telemarketing;
•
Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de
telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;
•
Internet – Lojas Virtuais (clientes corporativos): uma “porta de entrada” possibilitando a nossos clientes
corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfolio através da internet.
Marketing
Monitoramos continuamente o mercado em busca de oportunidades de negócio para desenvolver novos
produtos e serviços com a finalidade de atender as necessidades futuras e tendências do mercado.
Desenvolvemos junto a área de inteligência comercial ações segmentadas que nos permitem utilizar uma
combinação de recursos humanos (equipe especializada), tecnológicos (ferramentas de Business Inteligence) e
estudos específicos com a finalidade de comunicar cada segmento de forma a atender as necessidades especificas de
nossos clientes.
Acreditamos que a força da marca Telefônica e os esforços das ações de atenção ao cliente, marketing e
comunicação têm como objetivo, gerar novas vendas e fidelizar os clientes.
Serviços a Clientes
Um de nossos principais objetivos é prover um excelente serviço de atenção aos nossos clientes. Nós
continuamos aprimorando a qualidade de nossos serviços através do upgrade de nossa rede e de sistemas
automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostra as informações sobre qualidade de serviços para os
períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2005
2004
2003
Solicitações de reparos de telefones residenciais (% das linhas em serviço) ......................
1,8
Solicitações de reparos de telefones públicos (% das linhas em serviço) ...........................
6,0
Taxas de chamadas completadas locais no período noturno de maior
movimento (% de chamadas atendidas)................................................................ 78,3
Taxas de chamadas completadas de longa-distância nacional no período
noturno de maior movimento (% de chamadas atendidas) ................................
72,2
Reclamações de erros em contas (reclamação a cada 1000 contas)................................1,7
1,5
5,4
1,4
7,0
77,0
74,7
71,8
1,9
70,9
1,5
Nós também somos obrigados, conforme a regulação brasileira de telecomunicações, a atingir certas metas de
qualidade nos serviços relacionados ao percentual de ligações completadas, solicitações de reparos, percentual de
atendimento a solicitações de reparos e prazo de atendimento do operador. Ver “—Regulamentação do Setor
Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.
Para aprimorar a qualidade de nossos serviços, implementamos diversas medidas para garantir a satisfação dos
clientes, incluindo:
•
Pesquisas semestrais de satisfação dos clientes (seus resultados afetam a variação da remuneração de todos
os administradores e empregados);
29
•
Revisão dos procedimentos de comunicação com clientes, incluindo reuniões e áudio-conferências, no qual
nossos clientes, nossos gestores e empregados participam para encontrar a melhor solução ao cliente;
•
Utilização de linhas específicas de “call center” segmentadas por produtos e serviços;
•
Manutenção dos programas e projetos focados na satisfação do cliente;
•
Continuidade do “modelo gestão da qualidade”, focando a satisfação dos clientes;
•
Criação de um Comitê Executivo focado na qualidade dos produtos/serviços e satisfação ao cliente;
•
Ampla Utilização da Metodologia Seis Sigma para melhoria de processos, visando reduzir nossos custos, e
elevar receitas e o nível de satisfação de nossos Clientes;
•
Manutenção das certificações ISO 9001:2000 para os processos de Atendimento e Suporte a Gestão do
Ombudsman, e de Instalação, Funcionamento e Suporte Técnico para Acesso a Banda Larga (Home e
Business), bem como a implantação global da certificação; e
•
Continuar com a avaliação e manutenção da certificação de nosso processo de faturamento, através de uma
instituição independente – ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas).
•
Projeto Bandeira - Priorização e melhoria dos processos e atributos críticos na visão do cliente, para atingir
os níveis de máxima satisfação.
Sazonalidade
Nossos negócios e resultado das operações não foram afetados materialmente pelas flutuações na sazonalidade
do consumo de nossos serviços.
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações
Geral
Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma
regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações
administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas para fornecer serviços específicos
e a atenderem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral
de Metas de Qualidade.
A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de
Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da
ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do governo
federal. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta pública,
antecedidas de audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis pela justiça brasileira.
Concessões e autorizações
As concessões são licenças para prestação de serviços de telecomunicações que outorgadas sob regime público,
enquanto que as autorizações são licenças para prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob regime
privado. As companhias que prestam serviços em regime público, em geral, estão sujeitas a certas obrigações como
a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização.
As empresas que fornecem serviços sob o regime privado não estão geralmente sujeitas às exigências para
continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e
30
qualidade dos serviços estabelecidas em suas autorizações. Dentre as companhias que operam em regime público
estão incluídas Embratel, Telemar, Brasil Telecom e outras operadoras locais. As empresas em regime público são
as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil: incluem serviços locais, intra-regionais, interregionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas
autorizadas a prestar serviços de telefonia em nossa região, operam em regime privado.
As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de
telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.
Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nosso atual contrato de concessão foi prorrogado em 22 de
dezembro de 2005, por um período adicional de 20 anos. Conforme previsto no Contrato de Concessão anterior à
prorrogação, nós havíamos notificado a ANATEL sobre nossa intenção de renovar tal Contrato de Concessão em 30
de junho de 2003.
Em 1 de Dezembro de 2005, nós enviamos à ANATEL as evidencias necessárias de que nós havíamos
cumprido as metas para o serviço de universalização e expansão da rede (exigências demonstradas pelo Decreto
\presidencial 2.592, de que as operadoras de telecomunicações expandem acesso individual e público pata todos os
lugares com um determinado número mínimo de habitantes, entre outras metas, tais como acesso em escolas e
hospitais) estabelecido pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou STFC, de 2005. As evidências de nosso
cumprimento foram submetidas à ANATEL para uma consulta pública em 22 de Dezembro de 2005, o qual foi
concluída em 6 de fevereiro de 2006. A ANATEL está em processo de emissão do certificado.
A renovação do Contrato de Concessão contempla possíveis mudanças em seus termos pela ANATEL em 2010,
2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação do Contrato de Concessão com relação a
expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta as mudanças tecnológicas,
competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais.
A aprovação da nossa Concessão pela ANATEL não nos obrigou a pagar taxas de concessão. Sob o Contrato de
Concessão renovado e durante os 20 anos do período de renovação, nós seremos exigidos a pagar uma taxa bienal
equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de telefonia pública de telecomunicações
prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Veja “—
Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—Restrições aos Serviços”. Cada um dos
termos e condições regulatórios precedentes afetam (ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado,
bem como as obrigações correntes sob o Contrato de Concessão existente podem impactar nossos planos de
negócios e o resultado das operações.
Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós não podíamos prestar serviços de longa distância interregional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a menos
que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de dezembro de 2001.
Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela ANATEL através do Ato no.
23.395 de 1 o. de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós iniciamos a prestação de serviços de
longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dos serviços interregionais nos Setores 31, 32 e
34 para outros setores, com a exceção do Setor 33. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—
Regime público—Restrições aos Serviços.”
O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e interregionais
nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I, II e III.
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporcionou a
introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a concessão de
autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa-distância intraregionais em uma das três regiões de telefonia fixa e, em todo o território nacional, nos serviços de longa-distância
intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime privado
para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para outras
companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços
de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a
31
Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL vem autorizando companhias adicionais no
regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja “Competição”.
Obrigações das Companhias de Telecomunicações
Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à
qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro companhias de regime público também estão
sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral
de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões e licenças, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização
da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.
Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe aos operadores regionais de
telefonia fixa de prestarem serviços de telefonia celular e longa-distância inter-regional ou internacional e proíbe a
Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições foram suspensas em
31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões, tenham antecipado
as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATEL monitora o desempenho das prestadoras de serviços de
telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações. Cada prestadora regional de telefonia fixa era autorizada a
fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto para serviços privados de telefonia fixa em regime privado
em suas próprias regiões e serviços de TV a cabo) caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse
feito no começo de 2004.
As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint
ventures”, fusões e aquisições, incluindo:
•
a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em
regime público, a menos aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;
•
uma companhia de regime público que fornece diferentes services está proibida de oferecer serviços
conjuntos;
•
Fusões entre operadoras de telefonia fixa e celular são proibidas; e
•
As companhias que oferecem serviços telefônicos não podem oferecer serviços de TV a cabo.
Expansão da Rede & Qualidade de Serviço. Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a
Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, cada um solicitando que nos encarreguemos de certas
atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da
meta dos serviços. O tempo para a expansão da rede e referências pela qualidade do serviço são auditados pela
ANATEL periodicamente. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são adiantados para financiar
nossa obrigação de expansão da rede.
Se uma companhia em regime público é falha ao cumprir suas obrigações numa concessão de linhas fixas
particulares, a ANATEL pode aplicar certas penalidades mencionadas na concessão, e multas e penalidades de até
R$50 milhões para cada caso. O fracasso no que tange a qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às
modernizações podem resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões por evento, bem como uma potencial
revogação do Contrato de Concessão garantido à companhia. Se uma companhia de regime público coloca em
perigo o abastecimento dos serviços básicos de telecomunicações para a região da concessão, e provando-se que o
regime público da companhia é incapaz de prover tal serviço, a ANATEL pode, após coordenar um processo
regulatório, decidir que há uma necessidade de administrar o contrato de concessão temporariamente até que outro
leilão ocorra e um novo contrato seja concedido.
Interconexão. Em julho de 2005, a ANATEL publicou o novo regulamento de interconexão entre as prestadoras
de serviços de telecomunicações, com alterações substanciais em relação ao antigo modelo. Dentre as principais
32
mudanças, destacam-se a obrigatoriedade de oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de
serviços, o que significa que as operadoras terão que emitir um documento público divulgando todas as condições
para o estabelecimento da interconexão. Além das ofertas constantes do modelo atual, como as que se dão entre
operadoras de STFC ou entre operadoras de STFC e SMP/SME, a Telesp terá que realizar ofertas a empresas com
autorização de SCM, nas modalidades classe III e/ou V. Ainda, as ofertas devem incluir critérios de tratamento de
chamadas fraudulentas. Estes novos regulamentos também contemplam a redução do período para cumprir as novas
exigências de interconexão.
C. Estrutura Organizacional
Em 31 de dezembro de 2005, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos dois maiores acionistas:
SP Telecomunicações Holding Ltda com 50,23% e a Telefónica Internacional S/A com 34,48%. A Telefónica
Internacional por sua vez detém controle acionário da SP Telecomunicações e, consequentemente, detém direta e
indiretamente 84,71% de nossas ações ordinárias e 88,90% de nossas ações preferenciais. A Telefónica
Internacional é a subsidiária integral da Telefónica, S.A. da Espanha.
Subsidiárias
A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) é nossa subsidiária integral. Assist Telefônica, que foi
incorporada no Brasil em 29 de outubro de1999, fornece assistência técnica com relação a instalação, manutenção e
gerenciamento de serviços de telecomunicações sob um modelo de Building Local Exchange Carrier (“BLEC”) , e
também fornece serviço gratuito de ISP sob a marca “I-Telefónica”. Além disso, em 30 de dezembro de 2004, nós
fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação foi
aprovada pelos nossos acionistas em 19 de Janeiro de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das
ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que detém 99,99% das ações representativas do capital da
Atrium. Veja “Item 4B—Visão Geral dos Negócios—Serviços”.
Companhias Associadas
Desde 30 de junho de 2000, nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as operações
da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos incorporada conforme as leis da Holanda. Em
31 de dezembro de 2005, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A. detinha os outros 50%.
Além disso, em 31 de dezembro de 2003, nós consolidamos de acordo com a Legislação Societária Brasileira,
nosso investimento por consolidação proporcional na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em 31 de
dezembro de 2005, nós detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A. detinha os
outros 50%. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à
execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Veja “Notas 1 e 33 das
Demonstrações Financeiras Consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na página F-1”. Nós também
consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, a qual
detínhamos 50% de participação.
D. Imobilizado
Nossos principais bens são os equipamentos de transmissão (incluindo a planta externa e troncos de linha),
equipamentos de comutação e vários “sites” no estado de São Paulo. Nossos terrenos e edifícios consistem
principalmente de propriedades ocupadas por equipamentos de comutação e outras propriedades técnicas,
comerciais e administrativas. Os equipamentos de comutação incluem comutações locais, comutações de
interurbanos que conectam as comutações locais com os equipamentos de transmissão de longa distância e as
comutações “tandem” que conectam as comutações locais entre elas e as comutações com interurbanos.
As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2005
a Companhia utilizava 2.072 propriedades, das quais 1.475 eram próprias, nós temos contratos padrões de aluguel
33
para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde as maiorias de
nossas atividades administrativas são conduzidas.
Em 31 de dezembro de 2005, as obras em andamento representavam aproximadamente 2,6% do valor contábil
líquido dos ativos fixos, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente 28,5%,
transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 26,9%, cabos subterrâneos e submarinos,
postes e torres representavam aproximadamente 1,5%, equipamentos assinantes e públicos representavam
aproximadamente 6,2%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam aproximadamente
0,8%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 24,6%, terrenos representam 2,1% e
outros ativos fixos representavam aproximadamente 6,8% dos ativos fixos totais. Em 31 de dezembro de 2005 o
valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$12,3 bilhões.
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias
ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras
Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS
ITEM 5.
ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS
A. Resultado das Operações
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e suas
respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em conjunto
com as demonstrações financeiras incluída no “Item 3A-Informações-Chave-Informações Financeiras
Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram
preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos específicos,
tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações financeiras arquivadas na
CVM, e determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários brasileiros,
elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com o método contábil da
legislação societária.
Visão Geral
Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave:
Ambiente Político e Econômico Brasileiro
A economia brasileira tem mostrado um crescimento moderado nos últimos dez anos. De acordo com o IBGE
(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o PIB do Brasil cresceu 0,5% em 2003 e 4,9% em 2004. Em 2005, o
crescimento do PIB brasileiro foi de aproximadamente 2,0%.
O preço do consumidor, conforme medido pelo Índice de Preços do Consumidor – IPCA, publicado pelo IBGE,
atingiu seu menor ponto em cinco anos e terminou 2005 com 5,7%, contra 7,6% em 2004. A inflação, medida pelo
Índice Geral de Preços – IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, a qual inclui venda por atacado, varejo e
construção civil, aumentou 1,2% em 2005, comparado com 12,1% em 2004 devido a valorização do real.
No início de 2005, na tentativa de refrear a inflação e alcançar as metas de inflação, o Banco Central aumentou
a taxa de juros de 17,75% em Dezembro de 2004 para 19,75% em Maio de 2005. Em resposta a valorização do real,
a inflação caiu durante o segundo semestre. Como conseqüência, o Banco Central começou a diminuir a taxa de
juros em Setembro de 2005. No final do ano, a Selic atingiu 18,0%.
O Brasil fechou 2005 com um superávit na balança comercial de US$44,8 bilhões, comparados com US$33,7
bilhões em 2004. As exportações foram cresceram 23%, correspondente US$118,3 bilhões, enquanto as importações
34
aumentaram 17%, cerca de R$73,5 bilhões. Este superávit comercial permitiu o governo brasileiro adiantar o
pagamento da dívida com o FMI (Fundo Monetário Internacional), conforme o calendário de pagamentos previsto,
reduzindo sua dívida externa e aumentando suas reservas internacionais.
As finanças públicas superaram os orçamentos do governo, e a meta inicial de 4,25% do PIB para o superávit
primário aumentou. A dívida do setor público líquido, em proporção ao PIB, fechou 2005 em 51%, próximo ao nível
atingido em 2004.
O crescimento global dos indicadores da economia doméstica do Brasil (contas externas e fiscais), junto com
um cenário de maior liquidez no mercado de capitais, contribuiu para uma queda no risco país. O JP Morgan
Emerging Markets Bond Index Plus – “Índice de Títulos da Dívida. de Mercados Emergentes” (EMBI + Brasil), o
qual mostra o retorno total para instrumentos da dívida externa negociadas nos mercados emergentes, caiu para 305
pontos em 31 Dezembro de 2005, comparados com 383 pontos em 31 de Dezembro de 2004.
O real brasileiro valorizou durante o ano de 2005 a fim de ter um aumento nos indicadores econômicos e
diminuir o risco país. A taxa de câmbio foi de R$2,34 para US$1,00 em 31 de Dezembro de 2005, comparado com
R$2,65 em 31 de Dezembro de 2004. A valorização do real neste contexto está também relacionada a desvalorização
do dólar americano contra outras moedas.
Nossos negócios são diretamente afetados por tendências na economia global e também na economia brasileira.
Se a taxa de juros aumenta e a economia brasileira entra em um período de contínua recessão, então a demanda por
serviços de telecomunicações tende a cair. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro com relação ao dólar
americano poderia reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros e afetar negativamente a capacidade de
nossos consumidores em pagar pelos nossos serviços de telecomunicações. As desvalorizações do real afetariam
também nossa margem de lucros com o aumento dos custos das nossas dívidas denominadas em dólar americano ou
outra moeda estrangeira, e outros custos e despesas baseados no dólar americano e outras moedas estrangeiras.
Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais
Antes de 2005, as tarifas que nós cobrávamos de nossos clientes eram periodicamente ajustadas pela ANATEL
com base na taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).
A partir de 2006, as tarifas de telefonia serão corrigidas pelo Índice Setorial de Telecomunicações (IST),
formado por uma cesta de índices nacionais que refletem os custos do setor. Este índice irá reduzir inconsistências
entre as receitas e os custos em nosso setor e os efeitos adversos da inflação sobre os nossos negócios serão
reduzidos.
A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos findos
em 31 de dezembro de 1998 a 2005:
Inflação (%) medida pelo Inflação (%) medida pelo
IGP-DI (1)
IPCA (2)
31 de Dezembro de 2005
31 de Dezembro de 2004
31 de Dezembro de 2003
31 de Dezembro de 2002
31 de Dezembro de 2001
31 de Dezembro de 2000
31 de Dezembro de 1999
31 de Dezembro de 1998
1,2
12,1
7,7
26,4
10,4
9,8
20,0
1,7
(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
35
5,7
7,6
9,3
12,5
7,7
6,0
8,9
1,7
Fatores Regulatórios e Competitivos
Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à
regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados
de operações e condições financeiras poderiam ser afetadas pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:
•
Atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para aumentos de tarifas;
•
A aprovação de concessões para novos concorrentes em nossa região; e
•
A introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.
Uma série de novos regulamentos foram publicados em 2005 e que estarão em vigor em 2006:
•
Resolução 396, que estabeleceu as diretrizes para a elaboração do Documento de Separação e Alocação de
Contas, no qual nossos custos são alocados para os componentes de rede e para os produtos que nós
oferecemos;
•
Resolução 402, que estabeleceu os condicionamentos e procedimentos para Exploração Industrial de Linha
Dedicada entre Prestadoras de Serviços de Telecomunicações;
•
Resolução 410, que estabeleceu os princípios e regras básicas para a interconexão de redes e sistemas das
prestadoras de Serviços de Telecomunicações de interesse coletivo, abrangendo os seus aspectos
comerciais, técnicos e jurídicos;
•
Novo Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Telefônico Fixo Comutado, que é operado de
acordo com o regime público, o qual estabelece as metas de qualidade a serem cumpridas pelas prestadoras
do Serviço Telefônico Fixo Comutado;
•
Resolução 417, que estabeleceu as definições, métodos e freqüência de coleta de informações, consolidação
e envio à ANATEL de indicadores de qualidade apresentados no Plano Geral de Metas de Qualidade;
•
Resolução 418, que estabeleceu a metodologia simplificada para cálculo do Fator de Transferência “X” de
produtividade previsto nas regras de reajuste de tarifas do STFC;
•
Resolução 420, que estabeleceu os critérios e a metodologia de cálculo do Índice de Serviços de
Telecomunicações, aplicado no reajuste e atualização de valores associados à prestação dos serviços de
telecomunicações;
•
Resolução 423, que estabeleceu as regras para a alteração da tarifação;
•
Resolução 424, que estabeleceu os critérios tarifários utilizados nos Planos Básicos do STFC nas
modalidades locais, longa distância nacional e internacional;
•
Resolução 426, que estabeleceu as condições do STFC, prestado em regime público e em regime privado
•
Resolução 427, que estabeleceu a criação do serviço Acesso Individual Classe Especial (AICE), prestado
em regime público. Tal serviço tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado
do STFC por meio de condições, direcionadas para famílias de baixa renda.
Há ainda um conjunto de consultas públicas encerradas, mas cujos regulamentos ainda não foram publicados, e
entre as quais se destacam:
•
Consulta Pública 549, que objetiva definir os critérios para estabelecimento dos valores devidos a título de
remuneração pelo uso de redes do STFC, quando conectadas a redes de outras prestadoras de serviços de
telecomunicações;
36
•
Consulta Pública 626, objetivando subsidiar a definição de grupos de poder de mercado significativo na
oferta de exploração industrial de linhas dedicadas; e
•
Consulta Pública 545, que trata dos procedimentos relacionados ao registro, desvinculação, alienação,
oneração ou substituição de bens reversíveis (mercadorias que são necessárias para o fornecimento de
serviços de acordo com o regime público) utilizados pelas prestadoras dos serviços de telecomunicações.
Nós acreditamos que itens a seguir serão submetidos à consulta pública, destacando-se:
•
Metodologia de cálculo do custo médio ponderado de capital (WACC)
•
Metodologia de cálculo do Fator de Produtividade Definitivo;
•
Procedimentos para geração de DETRAF;
•
Critérios para prestação de co-billing entre as prestadoras;
•
Proposta de implementação da cadência de CSP em TUPs;
•
Regulamentação da portabilidade numérica, a partir da qual o usuário pode manter o número ao mudar de
operadora;
•
Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com Poder de Mercado
Significativo;
•
Regulamentação da atividade de revenda de minutos; e
•
Critérios para a definição de detentores de poder de mercado significativo.
Além disso, envolvendo considerações regulatórias, podem afetar nossos negócios através da competição com
outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em Julho de 1999
e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos serviços de telefonia fixa e uma pressão crescente
nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender significativamente de
fatores, como:
•
Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;
•
Os custos e disponibilidade de financiamento; e
•
A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.
Aumento da receita em decorrência da autorização da ANATEL para prover serviços de longa distância interregional e internacional
Como atingimos nossa meta universal de longa distância antes do prazo determinado, fomos autorizados pela
ANATEL de prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto, começamos nossos
serviços de longa distância internacional em 7 de maio de 2002 e nosso serviço inter-regional de longa distância em
29 de julho de 2002. Em 2005, nossa receita proveniente de serviços de longa distância inter-regional e internacional
totalizou R$1,2 bilhões em comparação com R$845,0 milhões em 2004. No final de 2005, nós tínhamos uma
participação de mercado estimada de aproximadamente 50% nos serviços de longa-distância internacional e
aproximadamente 60% nos serviços de longa-distância inter-regional.
37
Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros
O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos atualmente é significativo devido ao nosso endividamento em
moeda estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A desvalorização do real
poderá aumentar o custo de muitos de nossos gastos de capitais. Nossas receitas são totalmente auferidas em reais e
nós não temos ativos expressos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos e participações acionárias em
empresas no exterior.
Em 31 de dezembro de 2005, 36,5% do nosso endividamento de R$2,4 bilhões eram expressos em moeda
estrangeira (dólares norte-americanos e Iene Japonês). Veja “Nota 23 das Demonstrações Financeiras
Consolidadas.” A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos
cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.
Utilizamos instrumentos de derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde
setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando
contratos de swap e estrutura de opções. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado decorrente de
mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou CDI, que é um
índice baseado na taxa média por custo dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.
Substancialmente toda nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2005
tínhamos um endividamento de R$2,4 bilhões em empréstimos e financiamentos. Desse total, R$478,0 milhões
estavam sujeitos a juros fixos e o restante a juros variáveis (TJLP, LIBOR e CDI). Contudo, quase todo nosso
endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de juros
pelo CDI. Em 31 de dezembro de 2005, nós não possuíamos transações de swap – CDI contra os juros fixos para nos
proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós investimos nosso caixa e equivalentes a caixa
principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI. Veja a “Nota 30 das
Demonstrações Financeiras Consolidadas” e “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado”.
Desde que “hedgeamos” todos nossos riscos cambiais referentes aos nossos empréstimos em moeda estrangeira,
não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós podemos continuar a
ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital planejados, aproximadamente 14% dos
quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós monitoramos os valores e os prazos de
exposição dos riscos de variação cambial, podendo vir a “hedgear” essas exposições caso seja oportuno.
Discussões das Políticas Contábeis Críticas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária incluídas neste relatório
anual envolve necessariamente determinadas suposições derivadas da experiência histórica e de diversos outros
fatores que julgamos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos tais estimativas e suposições no curso normal dos
negócios, a representação de nossa condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer que a
administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos incertos sobre nossa condição financeira e
resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes
premissas e condições. A Nota 3 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem um resumo das
políticas e práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas demonstrações. A fim de fornecer um esclarecimento
de como julgamos e estimamos, nós resumimos algumas políticas críticas de contabilidade logo abaixo.
Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis
A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e
amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o
bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração
mudanças tecnológicas introduzidas ou outras. Caso mudanças tecnológicas forem introduzidas mais rapidamente, a
vida útil assumida a tais ativos pode necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas
38
de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem
resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são revistos
anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes
podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização, nós
utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa da Administração no que se refere
às operações futuras.
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos registrado o valor de R$12,4 bilhões no ativo imobilizado em
conformidade com a legislação societária, compreendendo aproximadamente 66% dos nossos ativos totais.
Reconhecimento de Receita e Contas a Receber
De acordo com o critério da legislação societária brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas tarifas de
interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação brasileira, e
reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação societária
Brasileira e os U.S. GAAP, as receitas pelas vendas de cartões telefônicos pré-pagos para serem usados em telefones
públicos são reconhecidas quando o cartão é usado. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de
créditos de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço. De
acordo com o critério da legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na habilitação
ou instalação dos serviços ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e instalação de serviços
são diferidas e amortizadas por três anos, o qual é o prazo médio de permanência do cliente.
Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas causadas
por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações, problemas
relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade de cobrança e
incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de nossa rede).
Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de receitas ou para
reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e procedimentos internos.
Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de reconhecimento tanto para os
U.S. GAAP quanto para o critério da legislação societária.
Provisão para Devedores Duvidosos
Na preparação das demonstrações financeiras, devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas
contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomarmos conhecimento sobre
a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica do
montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será recebido. Para outras
contas a receber, reconhecemos provisão para devedores duvidosos com base na experiência passada (por exemplo,
porcentagem media de recebíveis historicamente baixados, condições econômicas e o prazo de recebíveis em atraso.
Nossas provisões estão adequadas para cobrir nossos créditos atuais perdidos. Entretanto, como não podemos prever
com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões
continuarão adequadas. As perdas com créditos podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais
podem ter um efeito negativo significante em nossas despesas de comercialização.
Provisão para Contingências
Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e
matéria civil. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas
matérias bem como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se
aplicável, para essas contingências é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na
opinião de nossos assessores legais. Nós registramos provisões para contingências somente quando acreditamos que
é provável que ocorra a perda relativa a causa em disputa. Nós não registramos provisões para um número
significante de disputas com as autoridades tributarias brasileiras porque acreditamos que não são prováveis a
incorrência de perdas nesse momento. Nossas provisões para contingências exigidas podem mudar no futuro com
39
base em novas situações ou mudanças em nossa condução para esses processos (por exemplo, alteração na nossa
estratégia de liquidação). Tais mudanças podem resultar em um impacto negativo nos resultados futuros e no fluxo
de caixa.
Passivos Futuros para nossos Benefícios de Pós-Aposentadoria (Plano de Pensão e Assistência Médica)
Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós devemos
fazer suposições para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de
empregabilidade futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses
determinarão se temos ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.
Imposto de Renda Diferido
A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro tributável
suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo com as normas
fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se alterarem no futuro,
nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos ativos de impostos
diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas Demonstrações Financeiras. A
Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de
cada ano. Em 31 de dezembro de 2005, não constituímos nenhuma provisão para desvalorização de ativos fiscais
diferidos, por entendermos que nenhuma provisão seria necessária.
Instrumentos Financeiros e Outras Atividades de Financiamento
Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos
financeiros. De acordo com o método da legislação societária, os contratos de swap em moeda estrangeira são
registrados pelo valor nominal de acordo com os prazos contratuais, mais juros e variação cambial ocorridos até a
data do balanço. Em 31 de dezembro de 2005, nós reconhecemos uma perda líquida de R$414,7 milhões (perda
líquida de 298,9 milhões em 31 de dezembro de 2004) em nossas transações de hedge e um passivo de R$294,3
milhões (passivo de R$235,9 em 31 de dezembro de 2004) para reconhecer as perdas temporárias existentes. Os
ganhos ou perdas nas transações de hedge foram calculados baseados no valor nominal mais juros e variação
cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI sobre o valor nominal.
De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia adotou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos
e Atividades de Cobertura, em 1º de janeiro de 2001". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a
exigida pela legislação societária brasileira, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando
registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos derivativos,
estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no balanço pelo valor de mercado
(fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as mudanças em seu valor de mercado e no
item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido como uma cobertura de fluxo de caixa, as
mudanças no preço de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes como componente
do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração de resultados quando o item coberto for
lançado no resultado. As mudanças no valor de mercado dos derivativos contabilizados como hedge de fluxo de
caixa que não passam pelo teste de efetividade são reconhecidas no resultado do exercício.
Em 31 de dezembro de 2005 possuíamos US$170,2 milhões e JPY19,8 bilhões de valor nocional de contratos
de swap designados como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa dívida denominada em
moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2002, nós registramos de acordo com o SFAS133, um ajuste nos derivativos que não
foram designados como “hedge accounting”, pela diferença entre o valor contábil e o valor de mercado de tais
derivativos. O valor de mercado dos derivativos em 31 de dezembro de 2002 foi influenciado pelas altas taxas de
juros praticadas no mercado de swap cambial (base para cálculo de Fair Value dos derivativos) em virtude das
incertezas quanto ao futuro político e econômico do Brasil e incertezas no cenário externo. O ajuste negativo no
resultado em U.S. GAAP para o período de 31 de dezembro de 2002 foi de R$454 milhões.
40
Apesar do período de instabilidade observado em 2002, a situação política econômica brasileira melhorou ao
longo do ano de 2003. Conseqüentemente, foi possível a reversão dos ajustes negativos registrados em 2002 no
montante de R$454 milhões e do reconhecimento de um ganho no montante de R$60,5 milhões em 31 de dezembro
de 2003, em U.S. GAAP. Além disso, as operações de derivativos contratadas ao longo de 2003, propiciaram um
ajuste positivo adicional ao resultado em U.S. GAAP de R$147,5 milhões, em 31 de dezembro de 2003. Portanto, os
ajustes de acordo com o SFAS 133 totalizaram R$662,0 milhões em 2003. Para o período de 31 de dezembro de
2005, nós reconhecemos uma perda de R$45,5 milhões (R$108,8 milhões em 31 de dezembro de 2004) devido as
transações para fins de U.S. GAAP.
Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a
Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa
futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos
informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e
perdas incluídos no cálculo do lucro operacional. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo
de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão
feitas para os montantes registrados no período de sua realização.
Resultado das Operações
A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o percentual
de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2005.
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2005
2004
2003
Variação %
2005 – 2004
2004 – 2003
(em milhares de reais, exceto percentuais)
Receita operacional Líquida ..................................
Custo dos Serviços Prestados ................................
Lucro bruto
Despesas Operacionais:
Comercialização dos serviços .............................
Gerais e Administrativas
Outras despesas operacionais líquidas................
Total das despesas operacionais........................
14.395
(7.717)
6.678
13.309
(7.496)
5.813
11.805
(6.715)
5.090
8,2%
2,9%
14,9%
12,7%
11,6%
14,2%
(1.810)
(864)
(169)
(2.843)
(1.607)
(747)
(190)
(2.544)
(1.286)
(964)
(393)
(2.643)
12,6%
15,7%
(11,0%)
11,7%
25,0%
(22,5)%
(51,7)%
(3,7)%
Lucro operacional antes da receita financeira ......
Despesa financeira líquida
Lucro operacional
Receita (despesa) não operacional líquida............
Lucro antes dos impostos e participação
minoritária
Imposto de renda e contribuição social.................
Lucro líquido
3.835
(460)
3.375
38
3.269
(404)
2.865
40
2.447
(630)
1.817
50
17,3%
13,9%
17,8%
(5,0%)
33,6%
(35,9)%
57,7%
(20,0)%
3.413
(871)
2.542
2.905
(724)
2.181
1.867
(279)
1.588
17,5%
20,3%
16,6%
(55,6)%
159,5%
37,3%
41
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2004
Receita Operacional Líquida
Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:
•
tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras
tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);
•
tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que
são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.
•
tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância;
•
tarifa sobre transmissão de dados, o qual inclui nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy”;
•
tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;
•
tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por
chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;
•
tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base
contratual pelo uso de parte de nossa rede; e
•
cobrança de outros serviços, que incluem receitas variadas de outros serviços (tais como espera de
chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).
Nossas receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes de
acordo com os Princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A composição das receitas das operações por
categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados Consolidados e discutida adiante. Nós não
calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o
percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2005 e 2004.
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2005
2004
Variação %
2005-2004
(em milhares de reais, exceto percentuais)
Receita operacional bruta:
Serviços locais:
Assinatura mensal
Habilitação
Serviço medido
Telefonia pública
Total
5.691
98
3.248
443
9.480
4.979
69
3.065
367
8.480
14,3%
42,0%
6,0%
20,7%
11,8%
Serviços de longa distância:
Intra-regional
Inter-regional e internacional
Total
2.194
1.204
3.398
2.327
845
3.172
(5,7%)
42,5%
7,1%
1.313
909
44,4%
Transmissão de dados
42
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2005
2004
Variação %
2005-2004
(em milhares de reais, exceto percentuais)
Uso de rede
Serviços de interconexão
Cessão de meios
Produtos vendidos
Outros serviços
Total da receita operacional bruta
ICMS e outros impostos indiretos
Descontos
Receita operacional líquida
4.220
755
415
8
762
20.351
(5.372)
(584)
14.395
4.039
809
393
21
603
18.426
(4.902)
(215)
13.309
4,5%
(6,7%)
5,6%
(61,9%)
26,4%
10,5%
9,6%
171,6%
8,2%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida aumentou 8,2% totalizando R$14.4 bilhões em 2005 comparado com R$13,3
bilhões em 2004. O aumento na receita operacional líquida deve-se principalmente ao aumento das tarifas locais e
de longa-distância que entraram vigor em Junho de 2005, além do crescimento de alguns de nossos serviços tais
como o Speedy e o lançamento de uma nova linha pré-paga conhecida como Linha da Economia Família, o qual as
tarifas de assinatura são menores do que as tarifas das linhas convencionais o qual permite somente chamadas locais
e também trás novos assinantes para nossa rede. Este aumento foi compensado parcialmente pela queda de tráfego
durante o mesmo período.
Serviços locais
As receitas de serviços locais aumentaram 11,8% totalizando R$9,5 bilhões em 2005, comparado com R$8,5
bilhões em 2004. Este aumento foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais que entraram em vigor em
Junho de 2005 e devido à entrada de novos assinantes em virtude da Linha da Economia Família que foi lançada em
Março de 2005.
Assinatura mensal. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 14,3% totalizando R$5,7 bilhões
em 2005, comparado com R$5,0 bilhões em 2004. O crescimento em 2005 foi devido principalmente ao aumento
das tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005 e devido ao lançamento da nova Linha da Economia
Família em Março de 2005.
Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 42,0% totalizando R$98,0 milhões em 2005 comparando
com R$69,0 milhões em 2004. O aumento foi devido principalmente ao lançamento da nova Linha da Economia
Família em Março de 2005.
Serviço medido. As receitas de serviço medido aumentaram 6,0% totalizando R$3,2 bilhões em 2005
comparado com R$3,1 bilhões em 2004. O aumento em 2005 foi devido principalmente ao aumento nas tarifas
locais que entraram em vigor em Junho de 2005, compensado parcialmente pela diminuição no tráfego de serviço
medido de aproximadamente 7,3% (pulsos excedentes).
Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 20,7% totalizando R$443,0
milhões em 2005 comparado com R$367,0 milhões em 2004 como conseqüência do aumento da tarifa em Junho de
2005 e aumento na venda de nossos cartões pré-pagos. As receitas nas vendas de cartões telefônicos são
reconhecidas em nossos resultados no momento em que o cartão é efetivamente utilizado, de acordo com a mudança
de prática contábil introduzida em dezembro de 2002.
Serviços de longa distância
Serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. As receitas dos serviços de longa
distância aumentaram 7,1% totalizando R$3,9 bilhões em 2005 comparado com R$3,2 bilhões em 2004. O
crescimento foi devido ao aumento da tarifa em Junho de 2005, o qual foi compensado pela redução no tráfego.
43
Transmissão de dados
As receitas provenientes dos serviços de transmissão de dados aumentaram 44,4% totalizando R$1,3 bilhões em
2005 comparado com R$909,0 milhões em 2004. O crescimento em 2005 foi devido principalmente ao aumento na
assinatura de nossos serviços de banda larga conhecido como Speedy.
Uso de rede
As receitas provenientes dos serviços de uso de rede aumentaram 4,5% totalizando R$4,2 bilhões em 2005
comparado com R$4,0 bilhões em 2004 devido ao aumento das tarifas de telefones fixos para celulares que ocorreu
em Junho, mas foi exigida em Fevereiro de 2005, parcialmente compensada pela diminuição de tráfego.
Serviços de Interconexão
As receitas dos serviços de interconexão diminuíram 6,8% totalizando R$755 milhões em 2005 comparado com
R$809 milhões em 2004 devido a redução das tarifas, que acompanham o ajuste das tarifas em Junho de 2005.
Cessão de meios
As receitas provenientes dos serviços de cessão de meios aumentaram 5,6% totalizando R$415,0 milhões em
2005 comparado com R$393,0 milhões em 2004 devido principalmente ao crescimento médio da utilização de nossa
rede dedicada para o uso de outras operadoras de telecomunicações em nossa área de concessão.
Produtos vendidos
As receitas dos produtos vendidos diminuíram 61,9% totalizando R$8,0 milhões em 2005 comparado com
R$21,0 milhões em 2004 devido principalmente a mudança em nossa estratégia para o fornecimento de
equipamentos (modems) de nosso serviço de banda larga Speedy. Nós paramos de vender estes produtos
diretamente e começamos a fornecer através de terceiros.
Outros serviços
As receitas de outros serviços aumentaram 26,4% totalizando R$762,0 milhões em 2005 comparado com
R$603,0 milhões em 2004. O crescimento foi devido principalmente ao aumento em nossas receitas de Linha
Inteligente (serviços adicionais de telefonia fixa) e receitas de administração dos serviços de telecomunicações em
prédios comerciais alugados pelas nossas subsidiárias A. Telecom S.A. e Atrium.
ICMS e outros impostos indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 9,6% totalizando R$5,4 bilhões em 2005 comparado com
R$4,9 bilhões em 2004 devido ao aumento da receita operacional.
Descontos
Os descontos aumentaram 171,6% totalizando R$584 milhões em 2005 comparado com R$215 milhões em
2004. O aumento foi devido principalmente ao lançamento da Linha da Economia Família em Março de 2005.
Custo dos serviços prestados
O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de
interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos dos serviços prestados
aumentaram 2,9% totalizando R$7,7 bilhões em 2005 comparado com R$7,5 bilhões em 2004, devido
principalmente ao aumento nas despesas relacionadas com serviços terceirizados e outros serviços.
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem
de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2005 e 2004.
44
Exercícios findos em 31 de
dezembro,
Variação %
2005
2004
2005 – 2004
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização ................................................................................................
Serviços de terceiros
Serviços de interconexão
Pessoal
Materiais
Produtos vendidos
Outros custos
Total dos custos de serviços ................................................................................................
2.396
1.199
3.579
208
49
6
280
7.717
2.496
1.059
3.512
188
41
19
181
7.496
(4,0%)
13,2%
1,9%
10,6%
19,5%
(68,4%)
54,7%
2,9%
Depreciação e amortização
As despesas de depreciação e amortização diminuíram R$2,4 bilhões em 2005 e R$2,5 bilhões em 2004, devido
principalmente a diminuição em nossos dispêndios de capital após nós atingirmos as metas da ANATEL para a
expansão de nossa rede em 2002.
Serviços de terceiros
Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 13,2% totalizando R$1,2 bilhões em 2005 comparado com
R$1,1 bilhões em 2004 devido principalmente aos serviços relacionados com a manutenção de nossa rede de forma
a atender os padrões de qualidade da ANATEL e reduzir o nível de reclamação de clientes.
Serviços de interconexão
As despesas relacionadas com os serviços de interconexão aumentaram 1,9% totalizando R$3,6 bilhões em
2005 comparado com R$3,5 bilhões em 2004, devido principalmente ao aumento sas tarifas em Junho de 2005
compensado parcialmente pela redução do tráfego de serviço de telefonia fixa e móvel.
Pessoal
Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à
operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal aumentaram 10,6% totalizando R$208,0 milhões em 2005
comparado com R$188,0 milhões em 2004 principalmente devido ao aumento nos salários e a implementação de um
plano de carreira para vários empregados.
Materiais
Os custos com materiais aumentaram 19,5% totalizando R$49,0 milhões em 2005 comparado com R$41,0
milhões em 2004 devido principalmente ao aumento nos custos de materiais utilizados para confecção dos cartões
de telefonia pública e da linha da Economia, bem como dos materiais utilizados para a manutenção de nossa planta
produtiva.
Produtos vendidos
Os custos associados com a venda de modens diminuíram 68,4% totalizando R$6,0 milhões em 2005
comparado com R$19,0 milhões em 2004 devido a transferência de nossas vendas diretas de modens através de
parcerias com provedoras de internet.
Outros custos
Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes e cabos
subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 54,7% totalizando R$280,0
45
milhões em 2005 comparado com R$181,0 milhões em 2004 devido principalmente a um contrato em 31 de
dezembro de 2005 com uma companhia elétrica para a passagem de cabos de fibra ótica através de sua rede.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 11,7% totalizando R$2,8 bilhões em 2005 comparado com R$2,5 bilhões
em 2004 devido principalmente ao aumento em serviços de clientes para redução de reclamações, aumento d3e
salários ocorrido em Setembro de 2005 e a implementação de planos de carreira para vários empregados, inclusão
das despesas de pessoal da Atrium em 2005 e aumento de serviços jurídicos devido a vários processos referentes à
cobrança de assinatura.
Despesas de comercialização de serviços
As despesas de comercialização de serviços aumentaram 12,6% totalizando R$1,8 bilhões em 2005 comparado
com R$1,6 bilhões em 2004, devido ao aumento de serviços de atenção ao cliente da Atento, um aumento no
número de empregados contratados com relação a verticalização da administração de sistemas que anteriormente
eram prestados por parceiros, aumento de salário ocorrido em Setembro de 2005 e a implementação de um plano de
carreira para vários empregados.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 15,7% totalizando R$864,0 milhões em 2005 comparado com
R$747,0 milhões em 2004 devido ao aumento de serviços jurídicos relacionados à cobrança de assinatura.
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja Nota 7 das
demonstrações financeiras consolidadas. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram11,0% totalizando
R$169 milhões em 2005 comparado com R$190,0 milhões em 2004. Esta diminuição foi devido a uma redução de
despesas com provisão para contingências e redução na amortização do ágio.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Registramos despesas financeiras líquidas de R$460,0 milhões em 2005 comparado com uma despesa
financeira líquida de R$404,0 milhões em 2004, representando um efeito líquido da receita financeira, despesas
financeiras e ganhos e perdas cambiais. Este aumento foi em decorrência ao aumento da taxa de juros interna (CDI)
pois, todas as nossas dívidas de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estavam protegidas contra as
exposições ao CDI.
Receita (despesa) não operacional líquida
A receita não operacional líquida diminuiu 5,0% totalizando R$37,8 milhões em 2005, comparado com uma
despesa não operacional líquida de R$40,0 milhões em 2004, devido à queda no resultado de venda de ativos
(modems) e serviços com cabos de fibra ótica de acordo com o contrato, conforme discutido em “Outros custos”,
contrabalançado com o resultado positivo na venda na Bolsa de Valores (BOVESPA) de Participações acionárias.
Imposto de renda e contribuição social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram R$871,3 milhões em 2005 comparado
com R$724,0 milhões em 2004 como resultado de uma confluência de fatores, incluindo uma melhora na
performance financeira global, uma redução nas despesas com amortização do ágio finalizado em 2004. Nossa
alíquota efetiva em 2005 era de 25,5%. Ver Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Lucro líquido
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou R$2,5 bilhões em 2005 comparado com
R$2,2 bilhões em 2004.
46
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2003
Receita Operacional Líquida
Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:
•
tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras
tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);
•
tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas
que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.
•
tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância,
•
tarifas sobre transmissão de dados.
•
tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;
•
tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por
chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;
•
tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base
contratual pelo uso de parte de nossa rede; e
•
cobrança de outros serviços, que incluem diversas receitas de outros serviços (tais como espera de
chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de
chamada).
As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. A
composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados
Consolidados e discutida adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de
receita.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o
percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2004 e 2003.
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004
2003
Variação %
2004 – 2003
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Receita operacional bruta:
Serviços locais:
Assinatura mensal
Habilitação
Serviço medido
Telefonia pública
Total
Serviços de longa-distância:
Intra-regional
Inter-regional e internacional ................................................................
Total
Transmissão de dados
Uso de rede
Interconexão
47
4.979
69
3.065
367
8.480
4.465
105
3.025
247
7.842
11,5%
(34,3)%
1,3%
48,6%
8,1%
2.327
845
3.172
909
4.039
809
1.813
740
2.553
523
3.558
806
28,4%
14,2%
24,3%
73,8%
13,5%
0,4%
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004
2003
Variação %
2004 – 2003
(em milhões de reais, exceto percentuais)
Cessão de meios
Produtos vendidos
Outros serviços
Total da receita bruta operacional ...............................................................
ICMS e outros impostos indiretos ............................................................
Descontos
Receita operacional líquida
393
21
603
18.426
(4.902)
(215)
13.309
354
23
563
16.222
(4.321)
(96)
11.805
11,0%
(8,7)%
7,1%
13,6%
13,5%
124,0%
12,7%
Receita operacional líquida
A receita operacional 12,7% totalizando R$13,3 bilhões em 2004, comparado com R$11,8 bilhões em 2003. O
aumento da receita operacional líquida deveu-se principalmente ao aumento nas tarifas locais e de longa-distância
que entraram em vigor em Junho de 2004, baseadas no IPCA acumulado dos últimos 12 meses e ao aumento na
receita de nossos serviços de transmissão de dados.
Serviço Local
A receita de serviço local aumentou 8,1% totalizando R$8,5 bilhões em 2004 comparado com R$7,8 bilhões
em 2003. Este crescimento foi resultado, principalmente, do aumento das tarifas locais e de longa-distância
intraregional que entraram em vigor em Junho de 2004.
Assinatura. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 11,5% totalizando R$5,0 bilhões em
2004 comparado com R$4,5 bilhões em 2003. O crescimento em 2004 foi resultado, principalmente, do aumento das
tarifas locais e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em Junho de 2004, compensadas pela redução
no montante médio de linhas fixas em serviço.
Habilitação. As receitas de habilitação diminuíram 34,3% totalizando R$69,0 milhões em 2004 comparado
com R$105,0 milhões em 2003. A diminuição foi devido às campanhas de linhas econômicas lançadas pela
companhia a partir de Julho de 2004, o qual não houve cobrança de habilitação em caráter promocional.
Serviço medido. As receitas de serviço medido aumentaram 1,3% totalizando R$3,1 bilhões em 2004
comparado com R$3,0 bilhões em 2003. O aumento em 2004 foi resultado, principalmente, ao aumento das tarifas
locais e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em Junho de 2004, compensada parcialmente pela
queda do tráfego de aproximadamente 7,4% (pulsos excedentes).
Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 48,6% totalizando R$367,0
milhões em 2004 comparados com R$247,0 milhões em 2003, como conseqüência de um aumento de tarifa em
Junho de 2004, aumento na venda de cartões telefônicos, principalmente os cartões para os planos alternativos
“Linha Econômica” e “Linha da Super Economia”. As receitas nas vendas de cartões telefônicos são reconhecidas
em nossos resultados no momento em que o cartão é efetivamente utilizado, de acordo com a mudança de prática
contábil introduzida em Dezembro de 2002.
Serviço de longa distância
Serviço de longa distância intra-regional. As receitas de serviços de longa distância intra-regional aumentaram
28,4% totalizando R$2,3 bilhões em 2004 comparado com R$ 1,8 bilhões em 2003. O aumento foi devido
principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas locais e de longa-distância intraregional que entrou em vigor em
junho de 2004, ao aumento na receita proveniente do tráfego SMP – Serviço Móvel Pessoal e também devido o
aumento estimado do market share.
Serviço de longa distância inter-regional e internacional. Iniciamos a prestação de serviços de longa distância
inter-regional e internacional em maio e julho de 2002. As receitas provenientes destes serviços aumentaram 14,2%
48
totalizando R$845,0 milhões em 2004 comparados com R$740,0 milhões em 2003, devido principalmente o
aumento da receita de tráfego SMP e também, em parte, pelo aumento da tarifa que entrou em vigor em junho de
2004.
Transmissão de dados
As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram 73,8% totalizando R$909,0 milhões em 2004
comparado com R$523,0 milhões em 2003. O aumento em 2004 foi decorrente de um aumento de aproximadamente
62% no uso de nossos serviços “Speedy”.
Uso da rede
As receitas de uso da rede aumentaram 13,5% totalizando R$4,0 bilhões em 2004 comparados com R$3,6
bilhões em 2003, devido principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas de telefones fixos para telefones
celulares, ocorrido em fevereiro de 2003, compensado por uma redução em nossa participação de mercado devido a
implantação do código de seleção de operadora para chamadas inter-regionais originadas de telefones fixos, em
vigor desde 2002, e originadas de telefones celulares desde julho de 2003.
Interconexão
As receitas dos serviços de interconexão aumentaram 0,4% totalizando R$809 milhões em 2004 comparado
com R$806 milhões em 2003 devido ao aumento das tarifas em Junho de 2004 compensado pela redução do tráfego
de telefonia fixa-móvel.
Cessão de meios
As receitas provenientes de cessão de meios aumentou 11,0% totalizando R$393,0 milhões em 2004 comparado
com R$354,0 milhões em 2003 devido principalmente as receitas de aluguéis pagos para o uso industrial de linhas
dedicadas e acessos de redes locais.
Produtos vendidos
As receitas dos produtos vendidos diminuíram 8,7% totalizando R$21,0 milhões em 2004 comparado com
R$23,0 milhões em 2003 decido ao aumento dos custos associados com modems para serviço de banda larga
SPEEDY e pressão dos preços. A tecnologia para a melhoria dos modems, faz com que os equipamentos se tornem
mais caros, e, ao mesmo tempo, os modens vendidos no mercado pressionam os preço destes equipamentos tornando
estes mais competitivos.
Outros Serviços
As receitas de outros serviços incluem, principalmente, as receitas de serviços de telecomunicações para
instalação de linhas, correio eletrônico e de outros serviços locais tais como espera de chamada, envio de chamada,
correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamadas. As receitas provenientes de outros
serviços locais aumentaram 6,9% totalizando R$603,0 milhões em 2004 comparados com R$563,0 em 2003. O
crescimento foi devido principalmente ao aumento nas receitas da Linha Inteligente e ao nosso pacote de serviços
que inclui espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de
chamadas, compensadas pela redução em nosso serviço de acesso digital conhecido como 2M-ATB (2Megabytes –
Basic Fee Area).
Custo dos serviços prestados
O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de
interconexão, custos de pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados
aumentou 11,6% para R$7,5 bilhões em 2004, comparado a R$6,7 bilhões em 2003, devido principalmente ao
aumento nas despesas relacionadas aos serviços de interconexão.
49
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem
de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2004 e 2003.
Exercício findo em 31 de dezembro,
2004
Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização..............
Serviços de terceiros ........................
Serviços de interconexão ................
Pessoal ..............................................
Materiais ...........................................
Produtos vendidos............................
Outros ...............................................
Total dos custos de serviços ............
2003
(em milhões de reais, exceto percentagens)
2.496
1.059
3.512
188
41
19
181
7.496
2.616
786
2.836
256
42
17
162
6.715
Variação %
2004– 2003
(4,6)%
34,7%
23,8%
(26,6)%
(2,4)%
11,8%
11,1%
11,6%
Depreciação e Amortização
As despesas de depreciação e amortização diminuíram R$2,5 bilhões em 2004 e R$2,6 bilhões em 2003, devido
principalmente à adequação dos níveis de CAPEX após o cumprimento da metas de universalização e pelas
reduções da provisão de obsolescência.
Serviços de terceiros
Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 34,7% totalizando R$1,1bilhões em 2004 comparado com
R$786,0 milhões em 2003 devido a uma combinação de fatores, incluindo o aumento dos gastos com serviços
operacionais da planta, trânsito internet rede-IP e co-billing.
Serviços de interconexão
Os gastos com serviços de interconexão aumentaram 23,8% totalizando R$3,5 bilhões em 2004 comparado com
R$2,8 bilhões em 2003, resultantes de um aumento no volume de tráfego, especialmente de serviços de longadistância inter-regionais e internacionais e aumento das tarifas que entraram em vigor em junho de 2004. Este
crescimento da despesa também reflete a entrada em operação do SMP, o qual teve início em julho de 2003, e a
conseqüente remuneração feita à outras operadoras de serviços de telecomunicações.
Pessoal
Os custos com pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à
operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal diminuíram 26,6% totalizando R$188,0 milhões em 2004
comparados a R$256,0 milhões em 2003 devido à reorganização de serviços terceirizados de pessoal compensado
parcialmente pelo reajuste salarial.
Materiais
Nós incluímos em materiais, entre outros itens, materiais aplicados na planta produtiva, peças de reposição e
combustível. Os gastos com materiais diminuíram 2,4% totalizando R$41,0 milhões em 2004 comparado com
R$42,0 milhões em 2003 devido a diminuição nos gastos relacionados aos veículos da frota compensado pelo
aumento nos gastos com materiais aplicados na planta produtiva
50
Produtos vendidos
Os gastos relativos à venda de equipamentos telefônicos aumentaram 11,8% totalizando R$19,0 milhões em
2004, comparado com R$17,0 milhões em 2003, devido ao aumento nos custos relacionados à melhoria da
tecnologia de modems utilizados para o acesso ao serviço banda larga SPEEDY, conforme mencionado acima.
Outros Custos
Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de infra-estrutura, postes e cabos subterrâneos,
visando à ligação das nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 11,1% totalizando R$181,0 milhões em
2004, comparado com R$162,0 milhões em 2003, devido, principalmente, ao aumento de aluguel de infra-estrutura
compensados parcialmente com a redução do aluguel de dutos.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 3,7% totalizando R$2,5 bilhões em 2004, comparado com R$ 2,6 bilhões
em 2003, em virtude, principalmente, da redução nas provisões para contingências e redução dos gastos com pessoal
devido à reestruturação. Estas reduções foram compensadas parcialmente pelo aumento nos gastos relacionados a
serviços de terceiros, principalmente serviços de comercialização.
Despesas de comercialização de serviços
As despesas com comercialização de serviços aumentaram 25,0% totalizando R$1,6 bilhões em 2004
comparado com R$1,3 bilhões em 2003. Parte deste aumento foi devido a terceirização de produção de sistemas
(R$79,2 milhões), televendas (R$33,2 milhões), co-billing a outras operadoras (R$31,8 milhões), projeto sumidouro
de tráfego (R$25,9 milhões), publicidade (R$21,1 milhões), manutenção de sistemas de Internet (R$23,8 milhões),
postagens de nota fiscal fatura de serviço (R$16,0 milhões) e outras despesas com gastos de pessoal (R$48,7
milhões).
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas diminuíram 22,5% totalizando R$747,0 milhões em 2004, comparado com
R$964,0 milhões em 2003. A diminuição é atribuível à redução em gastos com pessoal no montante de R$85,8
milhões, motivado pela diminuição das despesas com gastos relacionados ao PDI (Programa de Desligamento
Incentivado), e uma redução pela terceirização de produção de sistemas de R$126,5 milhões.
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja a “Nota 7 das
Demonstrações Financeiras Consolidadas”. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram 51,7%, totalizando
R$190,0 milhões em 2004, comparado com R$393,0 milhões em 2003. A diminuição ocorreu devido à redução de
despesas com provisão para contingências no montante de R$182,6 milhões, na qual destacamos a despesa de
provisão constituída em 2003 referente a INSS – SAT e Plano Verão e Bresser no montante de R$174,1 milhões.
Veja “Item 8A-Informações Financeiras - Demonstrações Contábeis e Outras Informações Financeiras - Ações
Judiciais - Disputas Judiciais Relativas ao INSS”.
51
Despesa financeira, líquida
Registramos despesas financeiras líquidas de R$404,0 milhões em 2004, comparadas com R$630,0 milhões em
2003, representando o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Veja
“Nota 8 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. A redução nas despesas financeiras líquidas registradas em
2004 comparado a 2003 foi devida principalmente à redução na taxa de juros de nossos empréstimos e
compromissos. Em 31 de dezembro de 2004, 44,6% de nossa dívida financeira estava denominada em moeda
estrangeira (dólar americano, dólar canadense e YEN japonês), e 98,6% de nossa dívida estava coberta por posições
ativas em operações de hedge. Veja “Item 11 – Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
Receitas (despesas) não operacionais líquidas
Registramos uma receita não operacional líquida de R$40,0 milhões em 2004 contra uma despesa não
operacional líquida de R$50,0 milhões em 2003. Esta redução foi motivada pelos ganhos associados com a
reestruturação societária da Companhia AIX de Participações em 2003 e pelo resultado positivo em 2004 na venda
de ativo imobilizado.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$724,0 milhões em 2004 comparado com R$279,0
milhões em 2003 como resultado de uma confluência de fatores, incluindo uma melhora na performance financeira
global, uma redução no pagamento de juros sobre capital próprio e redução nas despesas com amortização do ágio.
Nossa alíquota efetiva em 2004 era de 24,9%. Veja Nota 24 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Lucro líquido
Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou para R$2,2 bilhões em 2004 contra
R$1,6 bilhões em 2003.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Geral
Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas operações e
empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2005 nós tínhamos R$463,5 milhões de
caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:
•
Serviço da dívida,
•
Dispêndios de capital, e
•
Pagamento de dividendos.
Origem de recursos
Nossas operações de Fluxo de Caixa totalizaram R$5,5 bilhões em 2005 comparadas com R$5,6 bilhões em
2004 e R$5,0 bilhões em 2003. O diminuição no fluxo de caixa das atividades das operações de 1,2% em 2005
comparado com 2004 resultou principalmente de um aumento no pagamento de imposto de renda e contribuição
social que resultou em: (i) o fim da despesa com amortização de ágio e prejuízo fiscal em 2004 e (ii) legalidade
imposta para o limite na dedutibilidade de distribuição de juros sobre capital próprio. O aumento de 12,6% no fluxo
de caixa das atividades operacionais em 2004 comparado a 2003 resultou principalmente do aumento na venda de
nossos serviços de telecomunicações, com nosso Speedy e outros serviços de transmissão de dados como importante
gerador de caixa, bem como o aumento das tarifas.
52
Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito à determinação das tarifas que forem aprovadas pela ANATEL e o
impacto da concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa
interno de operações confiável e constante para o futuro de nossa base de clientes e instalação de rede.
Aplicação de Recursos
O montante de fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi R$1,7 bilhões em 2005, comparados a
R$1,4 bilhões em 2004 e R$1,3 bilhões em 2003. O aumento em 2005 comparado a 2004 foi devido ao nosso
programa de expansão e modernização de nossos serviços de telecomunicações, principalmente serviços de banda
larga.
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi R$3,6 bilhões em 2005 comparado com
R$4,2 bilhões em 2004 e R$4,0 bilhões em 2003. A diminuição de caixa utilizado nas atividades de financiamento
em 2005 foi devido principalmente aos dividendos pagos no valor de R$3,1 bilhões o qual foi menor do que no ano
anterior e a recompra de ações em tesouraria no montante de R$59 milhões. O aumento em 2004 foi devido
principalmente ao pagamento de dividendos no montante de R$3,7 bilhões o qual foi maior do que no ano anterior e
ao pagamento de contratos de derivativos utilizado para proteger nossas dívidas contra variações nas taxas de
câmbio com vencimento em 2004.
Empréstimos e financiamentos
Em 31 de dezembro de 2005, o total de nossos empréstimos e financiamentos eram os seguintes:
Empréstimos e financiamentos
Mediocredito
Moeda
Taxa de juros anuais
Vencimento
US$
1,75%
6,0%+3,75% spread
e 0,40% + CDI por
mês
103,5% de CDI
5,70% a 6,9%
4,80%
LIBOR + 1,25%
—
2014
R$
Empréstimos em moeda local
Debêntures (1)
Resolução No. 2,770
Resolução No. 2,770
Empréstimo combinado –JBIC
Juros provisionados
R$
US$
US$
JPY
R$/US$ JPY/CAN$
Total
Curto prazo
59.842
1.898
1.500.000
105.523
292.928
393.520
43.897
2.397.608
246.755
2.150.853
Longo prazo
(1)
2006
2007
2006
2008
2009
2006 a 2007
Montante a pagar (em
milhões de reais)
As Debêntures não conversíveis e quirografária com vencimento em 10 de setembro de 2010 em um montante agregado de R$1,5 bilhões.
Estas Debêntures estão sujeitas a previsão de repactuação em setembro de 2007 que permitirá, entre outras coisas, o pagamento do principal
a votos favoráveis dos titulares de tal ação. Conseqüentemente, para ser conservador, nós registramos a obrigação para o pagamento do
principal sobre as Debêntures em 2007 em oposição para seu calendário datado em 2010. Veja Nota 23 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas.
O pagamento de juros e principal do montante de nossos empréstimos e financiamentos de 31 de dezembro de
2005 que irão vencer em 2006 e 2007 totalizou R$247,0 milhões e R$1.605 bilhões, respectivamente.
Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais
podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em 31 de
dezembro de 2005, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma delas está
sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.
Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos
Nossas principais exigências de capitais são para dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos
acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$1,7 bilhões, R$1,3 bilhões e R$1,3 bilhões para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Nossos dispêndios de capital orçados para o
53
exercício findo em 2006 totalizam aproximadamente R$1,8 bilhões. Esses gastos se referem principalmente à
expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital
através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais brasileiras ou, dependendo das condições de
mercado, através do mercado de capitais brasileiro e internacional. Ver “Item 4.A – História e Desenvolvimento da
Companhia – Dispêndios de Capital”.
De acordo com nosso estatuto e legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos para
cada exercício social, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante equivalente a
25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Aos acionistas detentores de ações preferenciais é
assegurado prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior
do que o atribuído a cada ação ordinária.
O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual ao
nosso lucro líquido após as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para
contingências, se for o caso.
Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a
distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital
próprio, o qual é dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$3,1 bilhões, R$3,7 bilhões e R$3,1
bilhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente.
A administração espera em 2006 atender às necessidades de capital principalmente por meio do caixa gerado
pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi R$5,5 bilhões, R$5,6 bilhões e R$5,0 bilhões em 2005, 2004 e
2003, respectivamente.
C. Pesquisa e desenvolvimento, Patentes e licenças
Pesquisa e Desenvolvimento
Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações,
mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações. Dependemos
de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de novo hardware.
Com a cisão da Telebrás, tivemos que firmar um contrato de cinco anos obrigando-nos a contribuir com um
montante de R$112 milhões ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás – CPQD. Este contrato, o qual
nos referimos como sendo o Contrato 7000, terminou em Dezembro de 2004.
Em 2005, nós firmamos novos contratos com o Centro de pesquisa e desenvolvimento ou CPQD, garantindo o
ciclo de vida, suporte e manutenção de sistemas implantados pelo CPQD na Telesp durante o período de vigência do
contrato 7000.
O contrato foi renegociado por R$11,8 milhões e, durante sua vigência, nós tivemos acesso aos softwares de
telecom desenvolvidos, serviços tecnológicos de pesquisa e desenvolvimento, manutenção de equipamentos,
consultoria e treinamento.
O CPQD tem dentro de seu portfólio uma solução na qual a Telefónica é usuária e que se trata de uma
ferramenta de gestão, planejamento, engenharia e manutenção de terminais de rede externa. Esta ferramenta possui
os dados de cabos metálicos, fibra ótica e ocupação de rede externam, entre outros.
A Telefónica também utilize outros produtos do CPQD o qual controla terminais e administra a planta
analógica.
Nossos gastos som pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições ao CPQD, foram de R$10,5
milhões em 2004, e R$11,6 milhões em 2003. Para 2005, não houve despesas com pesquisa e desenvolvimento junto
ao CPQD.
54
Marcas e patentes
Nossa principal propriedade intelectual exclui:
•
A permissão para o uso da marca registrada “Telefônica” e todos os nomes derivados da “Telefônica”;
•
O nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp”; e
•
A marca comercial, “Super 15” para serviços de longa-distância, e “Speedy” para produtos de banda larga.
D. Informações sobre tendências
Esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança tecnológica que podem afetar negativamente
nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver “Item 3.E – Fatores de Risco – Riscos relativos ao
Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós” e “Item 4.B – Informações sobre a Companhia – Visão geral –
Competição”.
Também esperamos continuar a ter dispêndios de capital para melhorar a qualidade tanto de nossos serviços
como de nossa rede e lançar novos serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de Capital e
Pagamento de Dividendos”.
Enquanto a economia brasileira segue crescendo nós não prevemos um aumento consistente de linhas fixas no
Brasil. Contudo, nós permanecemos engajados em inovar e adaptar nossos negócios às mudanças do ambiente
competitivo e em encontrar mercado para nossos serviços. Por exemplo, em 2004, nós implementamos com sucesso
operações de serviços de telefonia destinados a pessoas de baixa renda. Dado que a ANATEL está estudando um
produto regulamentado para este setor, nós esperamos que este tipo de serviço e mercado tenha um papel importante
no futuro. Atualmente um de nossos concorrentes oferece um produto similar, mas enfrenta limitações em sua
capacidade de oferecer seus serviços para todos os clientes. Outras operadoras ainda não têm um produto com as
mesmas características. Em suma, nós acreditamos que, uma vez que o mercado de linhas fixas não irá crescer
substancialmente, nós e nossos competidores teremos que oferecer novos serviços, entrar em mercados alternativos
no Brasil e encontrar novos métodos para satisfazer as necessidades de nossos clientes.
Esperamos um outro ano de crescimento para linhas de banda larga no Brasil e um correspondente crescimento
para as atuais e novas operadoras de serviços de banda larga. Nós prevemos que as atuais operadoras investirão na
expansão de capacidade da rede. Nós percebemos esta tendência não somente no Brasil, mas em outras partes do
mundo tais como Espanha e Itália. Nós também prevemos investimentos em conteúdos de web que poderiam ajudar
as operadoras de Internet a aumentar a receita de seus serviços de valor adicionado. A Telefônica é líder neste
segmento e nós estamos concentrando esforços para adquirir novos clientes e promover o crescimento do mercado
de banda larga.
No mercado de longa distância nós esperamos que o VoIP (Voice over Internet Protocol – tecnologia para
transmitir voz utilizando a internet) cresça em representatividade. Em 2005 nós tivemos a entrada de muitas
operadoras de VoIP no mercado, mas em função da baixa penetração de banda larga e dos esforços limitados em
marketing, VoIP ainda não afetou consideravelmente a longa distância tradicional. Nós acreditamos que em 2006 o
VoIP possa ter um papel maior. Acreditamos que o primeiro impacto seria a queda dos preços da longa distância
tradicional.
Nós também esperamos ver um movimento crescente em direção à convergência com o início de ofertas de
“triple play” (pacotes de ofertas consistindo de TV, acesso a internet banda larga e telefone, geralmente o VoIP) da
Embratel (operadora de telecomunicações) com a NET (operadora de cabo), ambas pertencentes à Telmex, o que
pode afetar nossa participação de mercado em banda larga e telefonia local, e de ofertas convergentes fixo-móvel
pela Telemar / Oi e Brasil Telecom / BrT GSM.
Além disto, é esperado para 2006 o aparecimento de soluções sobre a tecnologia Wi-Max (desenvolvimento de
tecnologias sem fio para acesso rápido dos usuários). Nós esperamos que esta nova tecnologia vá aumentar a
55
competição no mercado de linhas fixas, uma vez que irá eliminar a dependência de rede física metálica ou de cabo
para novos entrantes.
Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender das tendências do mercado e competir tendo
vantagem em novas tecnologias. Nós estamos monitorando de perto a evolução do uso do VoIP e desenvolvendo
pacotes que incluem serviços de voz e banda larga, e nós estamos desenvolvendo produtos relacionados ao IPTV.
Além disso, nós estamos desenvolvendo tecnologias e realizando testes com a tecnologia Wi-Max, preparando a
companhia para que possa ter vantagem em tal tecnologia em áreas nos quais nossa cobertura de rede convencional
é atualmente limitada.
E. Obrigações for a do Balanço
Não se aplica.
F. Representação tabular das obrigações contratuais
Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:
Total
Menos que 1
ano
1-3 anos
4-5 anos
Após 5 anos
(em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2005)
Obrigações contratuais
Empréstimos de longo prazo ................... 2.150.853
Pensão e outros benefícios pósaposentadoria
44.963
Outras obrigações de longo prazo
—
Total de obrigações contratuais............... 2.195.816
Obrigações comerciais
Fornecedores
1.506.971
Outras obrigações comerciais..................
—
Total das obrigações comerciais ............. 1.506.971
Obrigações de longo prazo
Exercício findo em 31 de
dezembro
2007
2008
2009
Em diante
Total
—
2.013.752
—
137.101
—
—
—
—
—
2.013.752
—
—
—
44.963
—
182.064
1.506.971
—
1.506.971
—
—
—
—
—
—
—
—
—
Montante
(em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2005)
1.605.420
408.332
105.420
31.681
2.150.853
56
ITEM 6.
CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
A. Conselheiros e Administradores
Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.
Conselhos de Administração
Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos
acionistas, com mandato de três anos. Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas posições
e as datas de eleição são as seguintes:
Nome
Cargo
Fernando Xavier Ferreira
Presidente
José María Álvarez Pallete Lopez................................................................Vice-Presidente
Manoel Luiz Ferrão de Amorim................................................................ Conselheiro
Fernando Abril-Martorel Hernández ............................................................. Conselheiro
Juan Carlos Ros Brugueras............................................................................. Conselheiro
Enrique Used Aznar
Conselheiro
Javier Nadal Ariño
Conselheiro
Luciano Carvalho Ventura
Conselheiro
José Fernando de Almansa Moreno Barreda................................................. Conselheiro
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez................................................................ Conselheiro
Luis Bastida Ibarguen
Conselheiro
Narcís Serra Serra
Conselheiro
Eduardo Navarro de Carvalho ........................................................................ Conselheiro
Juan Vicente Revilla Vergara......................................................................... Conselheiro
Manuel Alfredo Alvarez Trongé Zinder........................................................ Conselheiro
Data de eleição
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
25 de março de 2004
19 de Janeiro de 2005
19 de Janeiro de 2005
19 de Janeiro de 2005
20 de Junho de 2005
30 de Março de 2006
30 de Março de 2006
Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:
Fernando Xavier Ferreira, 57 anos, atua como nosso Presidente. O Sr. Ferreira atua também como Presidente
da SP Telecomunicações Holding Ltda e Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria
da Telefônica Data Brasil Holding S.A. É Presidente of Supervisory Board da Brasilcel N.V.; Presidente do
Conselho de Administração da Vivo Participações S/A, Telefonica Factoring do Brasil Ltda e da Fundação
Telefônica e Presidente do Comitê de Controle da Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda
(Tgestiona). É membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A.; da Norte Brasil Telecom
S/A; e da Aliança Atlântica Holding BV. Ele também atuou como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A.
- Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de
Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná
S.A. - Telepar e como membro do Conselho Consultivo da ANATEL, e conselheiro de administração da Empresa
Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT e Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de
Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, bacharelado em 1971. Ele participou do Business
Administration Course da Western Ontário University, Canadá, em 1982.
José María Álvarez-Pallete López, 43 anos. Atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional S.A.
desde julho de 2002. É membro do Conselho de Administração da Telefónica de España, Telefónica Móviles,
Telefonica Móviles España, Telefónica Data, Telefónica Internacional S.A., atua como representante da Telefonica
S/A, Conselheiro da TPI, Telefónica de Argentina, Telefónica de Peru, Telefonica CTC Chile, Telefonica Larga
Distância Puerto Rico; Cointel e Compañia de Telefonos de Chile Transmisiones Regionales. Em 1999, o Sr.
Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente Executivo de Finanças da Telefónica Internacional S.A. e como
Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em economia pela Universidad
Complutense de Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.
57
Manoel Luiz Ferrão de Amorim, 47 anos, atuou como nosso Diretor Geral até 31 de dezembro de 2005. Ele é
membro do conselho de administração da companhia e também membro do Conselho de Administração da
Telefônica Data Brasil Holding S.A. e também da Câmara Americana de Comércio de São Paulo. De 1o. de
fevereiro a 5 de maio de 2001, o Sr. Amorim atuou como presidente da Assist Telefônica S.A.. De janeiro a
novembro de 2000, foi presidente da America Online Brasil. De 1990 a 2000, desempenhou diversas funções na
Proctor & Gamble nos Estados Unidos, Brasil e Venezuela, incluindo gerente de marketing, diretor de marketing e
gerente geral para a América Latina. O Sr. Amorim atuou também na McKinsey, Petrobrás e F.I. Indústria e
Comércio. É formado em engenharia química pelo IME - Instituto Militar de Engenharia, Brasil, e pós-graduado em
Administração de Empresas pela Harvard University, nos Estados Unidos.
Fernando Abril-Martorel Hernández, 44 anos, atua como CEO do Grupo Credit Suisse na Espanha e sendo
também o conselheiro da Companhia de Infraestructuras del Transporte S.A. (CINTRA). De 1987 à 1997, o Sr.
Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, como Gerente do
Departamento de Tesouraria e Membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se
ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome da
Telesp no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 e junho de
2000, atuou como Presidente e Diretor Geral de Finanças da Telefônica Publicidade e Informação (TPI). Foi
conselheiro delegado do Grupo Telefonica de agosto de 2000 até setembro de 2003. O Sr. Abril-Martorel Hernández
é formado em direito e ciência de negócios pela ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na
Espanha.
Juan Carlos Ros Brugueras, 44 anos e atua como conselheiro de administração da companhia e na Data Brasil
Holding S/A. Em 2005, foi nomeado como Diretor Geral de Serviços Jurídicos da Telefónica S.A. Desde maio de
1998, o Sr. Ros Brugueras atua como Secretário Geral do Conselho de Administração da Telefónica Internacional
S.A. em Madri, Espanha, atua também como Conselheiro da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefônica
Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e
Telefônica do Peru S.A. (Peru). Atuou como conselheiro de administração da Telecomunicações de São Paulo S/A TELESP e da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, conselheiro na
Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A
e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante
este tempo, atuou como Secretário do Conselho de Administração de diversas sociedades de capital tanto espanhol
como estrangeiro. O Sr. Ros é formado em direito pela Universidad Central de Barcelona, na Espanha.
Enrique Used Aznar, 64 anos. Atua como Presidente da Amper, S.A., em Madri, é membro do Conselho de
Administração da Telefónica Peru, Presidente da Amperprogramas e como Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Mediadata Brasil. É também membro do conselho de administração da Telefônica S/A, pertence à
Assembléia Directiva do IESE de Madrid e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou
também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Servicios Móviles e Telefónica I+D, como
Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefônica do Chile e da Telintar (investidora na
Argentina) e como membro do Conselho de Administração da Telefônica da Argentina, AT&T Network System
International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de Madrid,
na Espanha e formado em Alta Direção de Empresas (IESE).
Javier Nadal Ariño, 56 anos. Atua como Diretor Geral de Relações Institucionais e Fundação da Telefônica
S.A. e Vice-Presidente Executivo da Fundação Telefônica S.A. Atuou como Presidente Executivo da Telefônica do
Peru (2003 a 2004), Diretor Geral de Regulação da Telefónica Internacional (1998 a 2002) e Presidente da
Telefônica da Argentina (março de 1995 a dezembro de 1997), Diretor Geral de Telecomunicações e Presidente da
Retevisión. Tem sido também colaborador das Nações Unidas como perito em Transmissão de Dados em programas
de auxílio às atividades e no desenvolvimento de atividades na Telettra Espanõla em Vimercate (Itália) e Torrejón
de Ardoz. Ele também atuou como Secretário Geral da Associação de Engenheiros de Telecomunicações da
Espanha. É autor de numerosos livros sobre o setor das telecomunicações e tem colaborado em alguns livros
58
relacionados às telecomunicações e a sociedade da informação. O Sr. Nadal Ariño é formado em engenharia de
telecomunicações pela Universidad Politécnica de Madrid, na Espanha.
Luciano Carvalho Ventura, 59 anos. Atualmente é membro do nosso Conselho de Administração sendo
também, o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho Fiscal das empresas
Perdigão, Indústrias Bardella, Globex (Ponto Frio) e Iochpe Maxion. Atua como membro do Conselho de
Administração do Grupo Tavares de Melo, da Gtmprevi Sociedade Previdenciária, da Agrofertil do Grupo Fertibrás
e da Y. Takaoka Empreendimentos. Desde 1980, dedica-se à consultoria em Governança Corporativa e à
participação em conselhos de empresas. É fundador e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do International Corporate Governance Network –
Inglaterra e do National Association of Corporate Directors – USA. É professor do curso de formação de
Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e Palestrante em vários cursos de
mestrado e em seminários abertos e fechados. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de
Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de
Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de
Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de
Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.
José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 57 anos, na Espanha. Atua como membro do Conselho de
Administração da Telefônica e é o Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro do
Conselho de Administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica Móviles
S.A., Telefônica de Argentina S.A., Telefónica Internacional SA e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das
Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos - Fundação Carlos de
Amberes, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Fundação Euroamérica e Fundação MMA. O Sr. Almansa
iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou como secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica em
1976. Em 1979 foi nomeado Conselheiro Cultural da representação diplomática da Espanha no México e, em 1982,
se reintegrou como Conselheiro da Embaixada do Ministério de Relações Exteriores da Espanha. No mesmo ano, foi
indicado como Diretor-Chefe da Seção de Coordenação do Gabinete Diplomático da Espanha para o Leste Europeu
e como Diretor de Assuntos Atlânticos do Gabinete de Política Externa para os assuntos da Europa e Atlântico.
Em 1983, O Sr. Almansa atuou como Assessor de Imprensa e Política da representação diplomática da Espanha do
Conselho do Atlântico Norte (NATO), em Bruxelas. Em abril de 1988, foi designado à Embaixada da Espanha na
União Soviética, onde atuou como Ministro Conselheiro e, em Agosto do mesmo ano passou a categoria de
Ministro Plenipotenciário. Em 1990, o Sr. Almansa foi indicado como Secretário Geral da Comissão Nacional da V
Centenário do Descobrimento da América e, em 1991, atuou como Sub-Diretor Geral do Gabinete Geral de
Política Externa da Espanha para o leste europeu. Em 1993, o Rei da Espanha nomeou o Sr. Almansa como Chefe
da Casa Real, com status ministerial, onde atuou até dezembro de 2002. Formado em direito pela Universidad de
Deusto (Bilbao) Espanha, Diplomático de Carrera.
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 47 anos. Atua como nosso conselheiro de administração e como Diretor da
Telefónica Internacional, S.A, onde é responsável pela Política Global Institucional e nos Espaços Públicos para o
Grupo Telefónica na América Latina. Atuou também como Diretor da Telefónica de Argentina S.A. até Outubro
2004, onde atuou como Presidente e como CEO de fevereiro de 2002 a junho de 2003; Presidente do conselho de
administração da Autopistas Del Oeste S.A e do Grupo ABERTIS da Espanha (controlada pela La Caixa de
Barcelona) até Outubro de 2004. Atua também como membro do Conselho Consultor e assessor da The Rohatyn
Group Asset Management, Nova Iorque. Desde dezembro de 2003 a dezembro 2004 atuou como Presidente da
ADESPA, Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina, e desde janeiro de 2002 até Outubro 2004,
como Vice-Presidente da Fundación Cámara Española de Comercio. Atuou também como membro da Diretoria da
Cámara Argentina de Comercio, membro do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA e
membro do Conselho Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e
Crescimento). Em outubro de 2001 desligou-se da J.P Morgan depois de 21 anos, com o cargo de Managing
Director responsável pelos Mercados Emergentes Globais. É contador público formado pela Universidad de Buenos
Aires e MBA, IAE-Universidad Austral (Argentina).
59
Luis Bastida Ibarguen, 60 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. Atua também como
Conselheiro em diversas empresas, Consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos
empresariais. De 2000 à 2001, atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria como Diretor Geral do Grupo com a
responsabilidade global de administração de Ativos e membro do Comitê de Direção. De 1988 à 2000, atuou no
Banco Bilbao Viscaya, com diversas responsabilidades, e em 2000 era o Diretor Geral Financeiro, reportando-se
diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao, com diversas responsabilidades na área
financeira. De 1971 a 1976, atuou na General Eletric, Division Internacional New York e General Eletric Española,
com diversas responsabilidades na Contabilidade, Controle de Gestão e Planejamento Estratégico. É Graduado em
International Management Program, Financial Management Program, Licenciado em Ciências Empresariais pela
E.S.T.E. e Mestre em Business Administration em Columbia University.
Narcís Serra Serra 62 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. De 1991 à 1995, atuou
como vice presidente do governo espanhol e de 1982 à 1989, atuou como Ministro da Defesa. De 1979 à 1982, foi
prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Barcelona e
Catedrático de Teoria Econômica de la Universidad Autónoma de Barcelona.
Eduardo Navarro de Carvalho, 43 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração, sendo
também, Diretor Geral de Planejamento Estratégico, Regulamentação e Desenvolvimento Corporativo da Telefonica
Internacional S.A. Anteriormente ocupou as posições de Vice-Presidente de Regulação e Negócios com Operadoras
da Telesp, Vice-Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A., SP Telecomunicações Holding Ltda, Sudestecel
Participações S.A., Iberoleste Participações S..A. e TBS Celular Participações S.A. O Sr. Navarro ocupou também o
cargo de Estratégia Corporativa e Regulatória na Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular
Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A e como membro do Conselho de Administração da Ceterp,
Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., Diretor Sênior de Projetos da McKinsey & Company, Inc., e Gerente
de Fábrica da Belgo-Mineira (Arbed Group). É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade de Minas
Gerais, no Brasil.
Juan Vicente Revilla Vergara tem 44 anos e atua como membro de nosso conselho de administração e como
Diretor Geral de Operações da Telefónica Internacional S/A. Anteriormente atuou como Gerente Geral da
Telefónica del Peru, atuou também como nosso Diretor de Planejamento Financeiro, Diretor Geral de Controle de
Gestão na Telefónica del Peru. Atuou também como Analista Sênior de Emissão na CNMV, como Gerente de
Controle da Banesto S.A., atuou como Analista de Riscos do departamento de Créditos na Caja de Madri, atuou
como Assistente de Créditos, divisão de grandes clientes na Caja de Ahorros e como Consultor Júnior na Andersen
Consulting Perú. É formado em Ciências Econômicas e Empresariais pela Universiadade Del pacífico, em Lima Perú.
Manuel Alfredo Alvarez Trongé Zinder tem 48 anos atua como membro de nosso conselho de administração.
Atualmente é Secretário Geral da Telefónica Internacional, S.A.. Atuou como Secretário Geral do Grupo Telefónica
na Argentina, Gerente da área jurídica na Perez Companc S.A., como Gerente da área jurídica na PASA
Petroquímica Argentina e na Superintendência de Segurança da Nação – Ministério da Economia. É formado em
Direito pela Facultad de Derecho U.B.A (Universidad de Buenos Aires Argentina de la Empresa), é professor na
Universidade de Buenos Aires e da Universidade Católica Argentina – Presidente da Comissão de Direito
Empresarial do Colégio de Advogados da cidade de Buenos Aires.
60
Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo dez membros, acionistas ou não, todos
eleitos pelo conselho de administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores podem ser
destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.
Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:
Nome
Cargo
Fernando Xavier Ferreira
Presidente
Pedro Lucas Antón Lázaro ............................................
Vice-Presidente de Controle de Gestão e
Finanças e Diretor de Relações com
Investidores
Stael Prata Silva Filho
Diretor Geral
Gilmar Roberto Pereira Camurra ................................
Vice-Presidente de Planejamento Financeiro
Françoise Trapenard
Vice-Presidente de Recursos Humanos
Fábio Silvestre Micheli
Vice-Presidente de Serviços de Rede
Odmar Geraldo Almeida Filho................................
Vice-Presidente Segmento Residencial
Bento José de Orduña Viegas Louro.............................
Vice-Presidente Segmento Atacado e
Regulação
Manuel José Benazet Wilkens................................Vice-Presidente de Serviços Comerciais e
Administrativos
José Antonio Gallego García................................Vice-Presidente Segmento Pequenas e
Médias Empresas
Data da eleição
23 de Março de 2004
28 de Outubro de 2004
12 de Dezembro de 2005
23 de Março de 2004
20 de Fevereiro de 2006
23 de Março de 2004
23 de Março de 2004
9 de Março de 2006
23 de Março de 2004
20 de Junho de 2004
Está descrito a seguir um breve currículo dos diretores executivos:
Pedro Lucas Antón Lázaro 45 anos. Atua como Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de
Relações com Investidores (CFO) desde outubro de 2004. Anteriormente foi nomeado como Subdiretor Geral
Corporativo de Processos Econômico-Financeiro na Telefônica S.A. Ele liderou a criação dos CSC´s do Grupo
Telefônica como Gerente Geral e Administrador Único da Telefónica Gestión de Servicio Compartidos (tgestiona)
da Espanha SAU, até julho de 2004. Em novembro de 1998 foi nomeado Vice-Presidente de Finanças, Controle e
Recursos das sociedades brasileiras Telesp e TeleSudeste Participações, assim como CFO do Grupo Telefônica no
Brasil liderando todas as operações de Finanças Corporativas, como a fusão do Grupo Telesp. Em 1997, atuou como
Subdiretor Geral de Contabilidade e Consolidação na Telefônica, reportando ao CFO do Grupo Telefônica. Ao
segregar o negócio de telefonia fixa na Espanha, passou a reportar ao CEO da Telefónica de España S.A. como
Subdiretor Geral Econômico-Financeiro e membro do Comitê de Direção. Em 1987 incorporou-se no JP Morgan em
Madri e, após diversas responsabilidades como membro do Comitê de Direção, foi nomeado em 1995 como Chief
Operating Officer (COO) com responsabilidade direta sobre os departamentos de Operações e Sistemas e
responsabilidade indireta sobre todas as áreas de suporte nessa unidade (branch) e como membro do Comitê de
Direção. De 1981 a 1987 trabalhou na Telefônica nas áreas de rede e sistemas. É formado em Engenharia Naval pela
Universidade Politécnica de Madrid e Master em Economia e Direção pela IESE.
Stael Prata Silva Filho 54 anos, e atua como nosso Diretor Geral. Atua também como Conselheiro da Visão
Prev Sociedade de Previdência Complementar desde 20 de dezembro de 2004. Desde 1972 tem ocupado diversos
cargos na Companhia, incluindo Vice-Presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Regulação e,
anteriormente, Vice-Presidente de Negócios Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas e VicePresidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios , além de posições como Diretor nas áreas de
Planejamento, Processamento de Dados e Negócios. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel. De
janeiro a dezembro de 2000, ocupou os cargos de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais
Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A., empresas então controladas pela Telesp. Também
exerceu os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Negócios da Assist Telefônica S.A. (subsidiária integral da
Telesp, atualmente denominada A. Telecom S.A.). Na Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, empresa
controlada pela Telesp, atuou na coordenação do Comitê Gerencial e no planejamento da área de Informática, e
61
como Diretor de Negócios. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil, com
MBA no instituto IESE de Barcelona - Espanha."
Gilmar Roberto Pereira Camurra, 50 anos. Atua como Vice-Presidente de Planejamento Financeiro.
Proveniente do sistema financeiro com experiência de 28 anos no setor. Atuou durante um ano como membro do
conselho de administração do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias
destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na
Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma – sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria,
Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria,
Asset Management e Corporate Finance nos últimos 03 anos antes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou
como Foreign Exchange Director & Deputy Treasurer do HSBC Bank. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil
desde novembro de 1.999. Ele também atua como Presidente do Conselho de Administração da Fundação Sistel,
Presidente do Conselho de Administração da Fundação Visão, Vice-Presidente do Conselho de Administração da
Telefônica Factoring e Vice-Presidente da Telefônica Data Brasil Holding. É formado em Administração de
Empresas e Ciências Contábeis, com curso de especialização em finanças pela Berkeley University – UCLA.
Françoise Trapenard 42 anos, atua como Vice-Presidente de Recursos Humanos. Está no Grupo Telefônica
desde maio de 1999, tendo atuado como: Superintendente de Desenvolvimento Humano na Companhia (maio de
1999 até outubro de 2000); Diretora de Recursos Humanos na Telefonica Empresas S.A. (outubro de 2000 até
dezembro de 2001); Diretora Corporativa de Desenvolvimento de Recursos Humanos na Telefónica S.A. em Madri,
Espanha, (janeiro de 2002 a fevereiro de 2004); e Diretora de Recursos Humanos na Companhia (fevereiro de 2004
até fevereiro de 2006). Atuou também no Citibank, NA como Traineee, de 1987 a 1988; como Analista de Cargos e
Salários na Editions Gallimard, em Paris, França, de 1989 a 1990; na International Paper do Brasil, como Gerente de
Exportação (outubro de 1992 a dezembro de 1996); na Asea Brown Boveri, como Coordenadora de Recursos
Humanos para América Latina (fevereiro de 1997 a novembro de 1998); e na Companhia Paulista de Força e Luz,
como Gerente de Desenvolvimento de Recursos Humanos, de novembro de 1998 a maio de 1999. É mestre em
Filosofia pela Université de Paris I – Panthéon Sorbone, Paris, França; formada em administração de Empresas pela
FEA – USP (Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo); e pós-graduada em
Administração de Empresas pela ESSEC (Ecole Superieure de Sciences Economiques et Commerciales), Paris,
França.
Fábio Silvestre Micheli, 43 anos, atua como Vice-Presidente de Redes. Atuou como Diretor de Operações e
Diretor de Recursos da nossa subsidiária A. Telecom S.A. O Sr. Micheli trabalha na Companhia há 25 anos
(dezessete deles em cargos executivos), tendo ocupado anteriormente as seguintes posições: Gerente de Distrito
Operacional, Gerente de Divisão de Atendimento, Superintendente de Assistência Técnica, Diretor de Assistência
Técnica, Vice Presidente de Operações e Vice Presidente da Área Comercial Residenciais. É formado em
Administração de Empresas com MBA pelo IESE (Barcelona).
Odmar Geraldo Almeida Filho, 42 anos. Atua como Vice-Presidente de Segmento Residencial. Atuou como
Diretor de Negócios Residenciais – Tráfego e Serviços de agosto de 2001 à janeiro de 2004. Atuou anteriormente na
Proctor & Gamble como Diretor de Marketing na divisão de Baby Care Products Latin América, em Caracas, de
1998 a 2001, e como Brand / Marketing Manager – FEM Care, Ohio de 1991 a 1993. Na empresa Johnson &
Johnson atuou como Management Trainee, Manufacturing, em São José dos Campos, de 1988 a 1989 e na Elebra /
Nortel atuou como Engenheiro de Software, em Campinas, de 1986 a 1988. É formado em Engenharia Eletrônica
pela UNICAMP (1982 a 1986), MBA pela University of Southern Califórnia (1989 a 1991) e Senior Executive
Management Program – IESE pela Universidad de Navarra Barcelona (2003 a 2004).
Bento José de Orduña Viegas Louro, 50 anos. Atua como Vice-Presidente Segmento Atacado e Regulação. Ele
tem atuado como Vice-Presidente de Negócios de Longa Distância e Interconexão desde Maio de 2002. De 1979 a
1984, o Sr. Louro gerenciou grandes empresas de telecomunicações e eletrônica no Banco Chase Manhattan. De
1985 a 1998, atuou como Gerente Geral na AT&T, onde gerenciou operações internas na Venezuela, Florida, Rio de
Janeiro, e New Jersey. De 1998 a 2001, o Sr. Louro atuou como Diretor de Área - Norte do Brasil, na Nextel
International, onde foi responsável pelos canais de vendas diretos e indiretos, contas corporativas, operações de
suprimentos, suporte de pós-vendas, marketing, treinamento, engenharia internacional, finanças e recursos humanos.
62
De maio de 2001 à maio de 2002, o Sr. Louro atuou na Companhia como Diretor Geral de Longa Distância. É
formado em ciências econômicas pela Universidade de Economia e Ciências Políticas do Rio de Janeiro, no Brasil, e
é pós-graduado em administração internacional e finanças pela American Graduate School of International
Management at Thunderbird School, nos Estados Unidos.
Manuel José Benazet Wilkens, 42 anos. Atua como Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos.
De março de 2002 à março de 2004 atuou como nosso Diretor de Desenvolvimento de Negócios Residenciais;
responsável pelo Desenvolvimento do nosso Segmento Residencial; atuou como Diretor Geral de Tecnologia,
Planejamento e Programação de Investimentos; atuou no adiantamento das metas de universalização do ano 2003 e
no desenho do serviço de acesso ADSL Speedy; foi Diretor de Administração de Rede e Novos Serviços; atuou na
implantação do CEOS (Centro Estadual de Operação e Supervisão); ocupou a Superintendência de Sistemas de
Rede; foi Gerente de Supervisão de Planta; take over inicial na area de Sistema de Rede-OSL. Na Telefonica de
Espanha S/A atuou como: Administrador Nacional de Rede de Transmissão JDS, Administrador de Sistemas de
Gestão de Rede, Territorial Barcelona - Norte, Inspetor de qualidade Técnica, Responsável de conteúdo dos cursos
técnicos da Escola de Formação Telefônica, Engenharia Rede Externa e Operação e Manutenção da Planta Interna
de Comutação. Cursou Engenharia de Telecomunicações - I.C. pela ETSETB de Barcelona com extensões em
Gestão Econômica e Financeira para entidades não governamentais pelo IPT-Barcelona; Advanced Management
Program 2001- IESE Barcelona e INSEAD Sênior Leadership Programm 2004.
José Antonio Gallego García tem 51 anos atua como Vice-Presidente Segmento Pequenas e Médias Empresas.
Ele ingresso no Grupo Telefonica (Telefónica de Espana) em Julho de 1974. O Sr. García ocupou diversas posições
gerenciais em Telefónica de Espanha até ser nomeado, em 1989 como Subdiretor de Tecnologia e Gestão Técnica
de Telecomunicações de Uso Público. Em Abril de 1994 foi designado Diretor de Área de Controle e
Desenvolvimento na CANTV (Venezuela). Entre agosto 1997 e março 1999, nomeado Executivo Chefe de Grande
Público (Mercado Residencial) na CRT (Rio Grande do Sul). Atuou também como Diretor de Coordenação de
Projetos Especiais – Planejamento Estratégico na Telesp (São Paulo) entre março de 1999 e junho de 2002. Em
julho de 2002 (Lançamento da Longa Distancia) foi nomeado Diretor Comercial de Longa Distancia Residencial, na
Telesp. Desde janeiro de 2004, até a data, Diretor de Serviços de Interconexão, na Telesp. Licenciado em Ciências
da Informação e tecnológicas pela Universidade Complutense de Madrid, IESE. Programa de Alta Direção (2002)
Barcelona. INSEAD. Programa de Liderança Estratégica (2004) Madrid.
Para a biografia de Fernando Xavier Ferreira, Veja “—Conselho de Administração”.
B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, o montante de remuneração paga pela Companhia aos
conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$23,6 milhões, dos quais R$16,1 milhões correspondem a salários
e R$7,5 milhões a bônus.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, os conselheiros e diretores não receberam quaisquer
benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
C. Práticas do Conselho
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente,
mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente
a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao presidente, além do voto comum, o de qualidade nos casos de
empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas;
presidir a Assembléia Geral, escolhendo o secretário dentre os presentes e convocar, bem como presidir, as reuniões
do Conselho.
63
Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:
•
Estabelecer novas diretrizes gerais de negócios;
•
Nomear ou destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando
em consideração as provisões legais e estatutárias;
•
Supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;
•
Convocar Assembléias de Acionistas;
•
Aprovar nossas Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Proposta de Destinação dos
Resultados e submetê-los à assembléia geral de acionistas;
•
Indicar a auditoria externa;
•
Deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital e a distribuição de dividendos intermediários;
•
Autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;
•
Indicar e destituir o titular da auditoria interna;
•
Aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;
•
Deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade com aumento de capital, dentro do limite autorizado pelo
estatuto social;
•
Deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;
•
Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de
telecomunciações;
•
Aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no
orçamento; e
•
Aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos e
condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os nossos
empregados e adesão de política ou desligamento de fundos de pensão; e
•
Autorizar a aquisição de participação acionária, em caráter permanente, em outras sociedades.
Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas
preferencialistas em votação em separado e os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias. Os membros
do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.
Diretoria Executiva
Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante
terceiros. Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos,
podendo ser reeleitos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.
Conselho Fiscal
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que tenhamos um conselheiro fiscal estatutário.
Nosso conselheiro fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores externos, e
principalmente sendo assessor, relatando, erro por omissão e revendo as funções com relação as demonstrações
financeiras da companhia. Nosso conselho fiscal estatutário é também responsável por opinar sobre o Relatório
Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem submetidas à assembléia, relativas a
64
modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão
e cisão. Entretanto, o conselheiro fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e nosso
estatuto, tem somente um papel de assessor e não participa da administração na companhia. Na verdade, as decisões
do conselheiro fiscal estatutário não estão atreladas à companhia de acordo com a Legislação societária Brasileira.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no
mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.
Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas
preferencialistas, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:
Membros
Suplentes
Clóvis Azeredo Travassos Filho ................................................................
Ricardo Ricardi
Wolney Querino Schuler Carvalho ................................................................
Suely Valério Pinoti
Cleuton Augusto Alves................................................................Adalberto Ribeiro da Silva
Oswaldo Vieira da Luz ................................................................Gilberto Carlos Rigamonti
Data da eleição
30 de Março de 2006
30 de Março de 2006
30 de Março de 2006
30 de Março de 2006
Comitês
De acordo com a legislação societária brasileira, não há obrigatoriedade da empresa manter um Comitê
Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. No entanto, nosso Conselho de
Administração constituiu os seguintes comitês:
•
Comitê de Auditoria e Controle;
•
Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração; e
•
Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial.
Comitê de Auditoria e Controle
Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002,
sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria
Executiva e indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e
Controle com uma duração de seus respectivos mandatos como membros do conselho de administração. O Comitê
possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. Ele presta apoio ao Conselho
de administração.
De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e
reportar seus pareceres ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverão algumas funções similares entre
o Comitê de Auditoria e Controle e nosso conselheiro fiscal estatutário.
O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo conselho de
administração, é responsabilizar-se em informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração
com relação as seguintes informações:
•
nomeação, rescisão e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do contrato
junto aos auditores independentes;
•
Revisar as contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis
geralmente aceitos;
65
•
Avaliar os resultados de auditorias internas e independente e a resposta da administração às recomendações
por eles realizadas;
•
Atestar a qualidade e integridade de nossos sistemas de controles internos;
•
Supervisionar o desempenho dos auditores independentes, solicitando opiniões sobre o relatório anual de
forma que os principais relatórios de auditoria sejam claros e precisos; e
•
Ser informado pelos auditores internos sobre qualquer deficiência significativa em nossos sistemas de
controle e condições financeiras identificadas;
Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:
Membros
Data da eleição
Enrique Used Aznar
19 de julho de 2004
Luis Bastida Ibarguen
21 de Fevereiro de 2005
Miguel Ángel Gutiérrez Méndez................................................................................................ 21 de Fevereiro de 2005
Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração
Nosso Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração foram criados em dezembro de 1998,
sendo compostos de três a cinco diretores indicados pelo conselho de administração para atuar por um período de
tempo indeterminado. Exceto nosso presidente, Sr. Fernando Xavier Ferreira, e outros três membros de nosso
Comitê de Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração que não são diretores. O Comitê Normativo, de
Governança Corporativa e Remuneração, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de
Administração, é responsabilizar em informar e fornecer recomendações para o Conselho de Administração com
relação as seguintes informações:
•
nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;
•
parâmetros na remuneração de nossos executivos e administradores;
•
o prazo e condições do contrato de emprego do executivo
•
revisar os planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;
•
Padronizar planos de incentivos e remunerações para membros do conselho e executivos;
•
políticas de remuneração para os conselheiros e administradores estatutário da companhia; e
•
Relatório anual de governança corporativa.
A seguir estão os atuais membros individuais do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança
Corporativa:
Data da eleição
Membros
Fernando Xavier Ferreira
18 de Outubro de 2004
Javier Nadal Ariño
18 de Outubro de 2004
Juan Carlos Ros Brugueras...................................................................................................................
18 de Outubro de 2004
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ......................................................................................
21 de Fevereiro de 2005
66
Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing
O Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e oferece serviço de
assistência aos nossos conselheiros de administração. O Comitê consiste de pelo menos 3 e no máximo 5 membros
de nossos conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se encontra de vez em quando, dependendo da
disponibilidade destes membros e quando são chamados pelo seu presidente. O Comitê é responsável por rever e
analisar os índices de qualidade mensurados em nossos principais serviços e certificar-se de que os requisitos
exigidos de assistência comercial estão sendo fornecidos aos nossos clientes.
Membros
Data da eleição
Eduardo Navarro de Carvalho ..............................................................................................................
20 de Junho de 2005
Javier Nadal Ariño
21 de Fevereiro de 2005
Luciano Carvalho Ventura
21 de Fevereiro de 2005
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos 7.770 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos em
sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 47% em operação, manutenção, expansão e
modernização da planta, 36% em vendas e marketing e 17% em administração, finanças e relações com investidores,
recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle gerencial.
Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás, patrocinamos
planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, complementando os salários
dos empregados aposentados. Os planos PBS Telesp e Visão Telesp, anteriormente administrados pela Fundação
Sistel de Seguridade Social, ou Sistel, foram transferidos para outra entidade privada de seguro social conhecida
como Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar em 18 de fevereiro de 2005. O Visão PREV Sociedade
de Previdência Complementar administra os seguintes planos de seguridade social: Visão Telesp, Visão Telefônica
Empresas, Visão Assist e Visão TGestiona. Os planos, Planos de Assistência Médica aos Aposentados – PAMA, ou
PAMA, e PBS-A – Plano de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, são ainda administrados pela Fundação Sistel
de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram
solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano de
pensão para funcionários ativos, patrocinado unicamente pela Telesp, chamado de Plano PBS. Veja Nota 26 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores detalhes da descrição do Plano PBS. Os planos para
empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como planos
de benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.
Devido a retirada de outros participantes ativos em Dezembro de 1999, a Companhia passou a patrocinar
individualmente o Plano PBS que atende a, aproximadamente, 1,0% de seus empregados. Adicionalmente ao Plano
PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e seus
dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por
atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.
Em agosto de 2000, a Companhia criou o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos
demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é um plano de benefício definido, o Plano
Visão conhecido pelas contribuições dos participantes empregados, bem como pela nossa patrocinadora, sendo
creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos responsáveis por toda a administração e manutenção
das despesas do plano Visão, incluindo risco de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes
do Plano PBS foram concedidas opções para migrar para o Plano Visão, o qual também foi oferecido para aqueles
que não participaram no Plano PBS e para todos os empregados recém contratados. As contribuições da Companhia
ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante,
dependendo do percentual escolhido pelo empregado. Os custos agregados do Plano Visão equivalem a
67
aproximadamente 12,0% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 86% de nossos
empregados possuem o Plano Visão.
Em 2005, nós tínhamos 904 aposentados cobertos pelo PAMA, dos quais somente 21 foram transferidos para o
PAMA-PCE e como resultado 2,3% de nossos atuais aposentados mudaram para o PAMA-PCE. No final do ano de
2005, o PAMA tornou-se um plano multi financiado.
Aproximadamente 32% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato dos
Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. Nosso acordo
coletivo trabalhista expira em 31 de agosto de 2006. Nossa Administração considera satisfatória as relações com
sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca enfrentamos greves que afetassem significativamente nossas
operações. O acordo coletivo foi renovado em 1 de setembro de 2005.
E. Propriedade das ações
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias e
preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.
Nós não oferecemos aos nossos gerentes e empregados qualquer plano de incentivo de ações, entretanto, nossa
controladora, a Telefónica S.A., oferece planos de incentivos das suas ações (o “Plano de Opções de Ações da
Telefónica”). O Plano de Opções de Ações da Telefónica foi implementado em 2001 e são designados para reter os
serviços de nossos executivos e obter empregados altamente qualificados.
O Plano de Opções de Ações da Telefónica são administrados pelo comitê de opções de ações da Telefónica (o
“Comitê”) no qual é composto de membros que são eleitos pelo conselho de diretoria da Telefónica S.A. O Comitê
periodicamente concede e fixa o prazo das opções de ações e determinam quais executivos e empregados serão
incluídos nos planos. Os Planos de Opções de Ações da Telefónica relativo a nós são divididos em TOP e TIES.
Em Abril de 2001, foi aprovado um programa de incentivo (o “Programa TOP”) seguindo as diretrizes de um
plano designado pela Telefónica S.A para alguns de seus principais executivos. O Programa TOP consiste em
conceder opções de ações da Telefónica S.A para 22 de nossos principais executivos que estão detendo estas opções
de ações para o prazo total do Programa TOP. Cada opção de ações de acordo com o Programa TOP dá ao detentor
o direito de adquirir ações da Telefónica S.A unindo-se à Telefónica S.A. ações ordinárias, Telefónica S.A. ADRs
ou Telefónica S.A. BDRs (Brazilian Depositary Receipts). O prazo do Programa TOP foi estipulado em três anos
durante o qual as opções de ações poderiam ser exercidas não mais que três vezes.
A data de término do Programa TOP ocorreu em 25 de setembro de 2003. De acordo com o procedimento
estabelecido, a Telefônica procederia na liquidação de todas as opções. Entretanto, considerando que o preço de
mercado das ações nos cinco dias subseqüentes ao término do programa foi menor que o preço de opção, nenhuma
opção foi exercida. Os beneficiários puderam dispor livremente das ações que compraram no início do programa.
Em Fevereiro de 2000, a Telefónica S.A aprovou um programa (o “Programa TIES”), por meio do qual todos
nossos empregados teriam a opção de participar do Programa TIES, adquirindo um número de ações ordinárias da
Telefónica S.A. De acordo com o Programa TIES, o número de ações que os empregados são capazes de adquirir é
baseado em sua remuneração anual em um montante equivalente a 5 euros por ação. Além disso, a Telefónica S.A
concedeu aos participantes 26 opções de ações da Telefônica S.A, ao custo de 5 euros cada. O atual número de
opções de ações elegíveis para o exercício depende do valor da ação da Telefónica S.A na data do exercício, acima
do valor em referência estabelecido em 20,50 euros. O prazo do Programa TIES é de quatro anos e os empregados
participantes podem exercer as opções de ações concedidas em três diferentes ocasiões durante o prazo de quatro
anos. As duas primeiras datas de exercício de opções foram janeiro de 2003, 2004 e 2005. Não houve possibilidade
de compra em tais datas, em virtude de que o valor da ação situar-se num patamar inferior ao valor da opção. O
Programa TIES encerrou em fevereiro de 2005 e aos beneficiários foram concedidos os direitos de negociar
livremente as ações por eles adquiridas na existência do Programa TIES.
68
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principais acionistas
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações
preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em
circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2005 e para os três últimos exercícios, a Telefónica Internacional
detinha 34,48% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações, anteriormente Tele Brasil Sul Participações S.A.
e nossa subsidiária integral da Telefónica International, detinham 50,23% de nossas ações ordinárias. Como a
Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações, seu controle efetivo é de 84,71% de
nossas ações ordinárias em circulação. Desta forma, a Telefónica Internacional pode eleger o nosso Conselho de
Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações. Nem a Telefónica Internacional, nem a
SP Telecomunicações tem algum direito especial de voto além daqueles acompanhados pelos detentores de ações
ordinárias e preferenciais.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações,
Telefónica Internacional e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que
detenha mais de 5% das ações ordinárias.
Número de ações
ordinárias
Nome do acionista
SP Telecomunicações
Telefónica Internacional
Todos os diretores e executivos do grupo.................................................
83.038.516
57.002.343
208
Número de ações
preferenciais
Nome do acionista
SP Telecomunicações
Telefónica Internacional
Todos os diretores e executivos do grupo.................................................
23.983.413
267.836.148
52
Percentual de ações
ordinárias em circulação
50,23%
34,48%
—
Percentual de ações
preferenciais em circulação
7,31%
81,59%
—
A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. (Telefónica). As ações da
Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres,
Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores,
incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce,
Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção,
distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.
B. Transações com Partes Relacionadas
A Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta maiores detalhes das informações
financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as
transações com partes relacionadas.
Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a
Telefônica internacional em 17 de maio de 1999, o qual a Telefônica internacional fornecia assessoria com relação a
administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefônica Internacional em
2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional líquida. Em 2001 e
2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional líquida para cada um destes
anos e desde 2003 estávamos pagando à Telefônica Internacional 0,2% de nossa receita operacional líquida por ano.
Este contrato expirou em 3 de agosto de 2003, mas foi automaticamente estendido por um prazo de 5 anos
69
Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., um acionista
majoritário indireto, subsidiária da Telefônica S.A. (Telefônica controla 91,35% do patrimônio da Atento Brasil),
para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este
serviço contratado com a Atento Brasil envolveram aproximadamente R$238 milhões em 2005 (R$208 milhões em
2004).
Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a Telefônica
Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica.
As transações com a TGestiona de acordo com este serviço contratado envolveu aproximadamente R$67 milhões
em 2005 (R$79 milhões em 2004).
Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada uma
delas com controle indireto da Telefônica, incluindo a Telefônica Empresas S.A., Terra Networks Brasil S.A.,
Telefónica Publicidade e Informação Ltda., Emergia Brasil Ltda. e Grupo Brasilcel (Vivo) a outras informadas na
Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As transações de acordo com estes vários serviços
contratados, envolvem aproximadamente R$2,1 bilhões em 2005 (R$2,2 bilhões em 2004)
Processos Administrativos da CVM relacionados ao contrato com a Atento
Temos na CVM um processo administrativo surgido devido a um serviço contratado com uma subsidiária do
Grupo de Telefônica, Atento Brasil S/A (“Atento”). O CVM iniciou um processo administrativo com respeito à
execução deste contrato de serviço entre Telesp e Atento (“Contrato da Atento”). Em 2 de outubro de 2003, a CVM
informou que os termos e condições do contrato com Atento eram equivalentes a esses aplicados em contratos da
mesma natureza e que estaria sendo considerado dentro dos parâmetros exigidos, o contrato com Atento não tinha
obtido as aprovações exigidas. Então, a CVM multou um de nosso atuais administradores e três de nossos exadministradores cada um deles no montante de R$75.000,00. A companhia discordou com o a resolução
administrativa da CVM e apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que
permanece pendente atualmente.
C. Participação de acessores e peritos
Não aplicável
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações contábeis e outras informações financeiras
Veja item 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
Ações Judiciais
Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de nossos
negócios. As principais categorias de ações e processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:
•
Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;
•
Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;
•
Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à violação de
direitos trabalhistas;
•
Outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.
Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como provável,
possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciais que
70
provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os processos de
acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de assessores internos e
externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises
individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação relacionada aos processos terá impactos
significativos em nossa situação financeira ou nos resultados das operações.
Disputas Judiciais Relativas ao INSS
Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo, incluindo:
•
Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho, ou SAT para o período
de janeiro de 1986 a junho de 1997 e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de
contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, no valor aproximado de
R$274,4 milhões. Baseados em uma decisão judicial parcialmente desfavorável, nossa Administração
decidiu provisionar R$99,8 milhões referentes a parte do montante total cuja probabilidade de perda é
provável.
•
Processos judiciais movidos por empregados terceirizados relativos a responsabilidade solidária,
reivindicando contribuições previdenciárias no valor aproximado de R$98,0 milhões. A probabilidade de
perda é possível e nenhuma provisão foi realizada.
•
Discussão relativa a verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários decorrentes
dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$131,6 milhões, cuja decisão desfavorável é considerada
possível. Baseada em jurisprudência e numa decisão judicial para um processo semelhante envolvendo uma
de nossas afiliadas, nossa Administração decidiu provisionar R$92,0 milhões referentes a parte do
montante total cuja probabilidade de perda é considerada provável.
•
Notificação exigindo contribuição previdenciária e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE)
sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor
aproximado de R$54.7 milhões. O risco de perda é considerado como possível, mas não provável não tendo
sido constituída nenhuma provisão.
•
Processos administrativos referentes a responsabilidade solidária para o pagamento de contribuições sociais
para o ano de 1993. O montante envolvido é de aproximadamente R$179,3 milhões. Este processo está
atualmente no Tribunal em segunda instância administrativa. A probabilidade de perda é possível, portanto,
nenhuma provisão foi constituída.
•
Processos administrativos decorrentes de multas de aproximadamente R$162 milhões pela distribuição de
dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS, considerado como de risco
possível. Nenhuma provisão foi constituída.
•
Em 12 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de maio de 1995 a dezembro
de 1998, exigindo pagamento de contribuições previdenciárias. As contribuições foram exigidas por meio
de arbitramento da base de cálculo e levando em consideração a existência de responsabilidade solidária
entre a empresa e as prestadoras de serviços em geral e de construção civil. Nosso parecer avaliou o valor
de R$224.825, que corresponde à utilização de critérios inadequados para a composição da base de cálculo
arbitrada, como perda de risco remoto. Igualmente, nosso parecer avaliou o valor R$ 169.642 como de
risco remoto, que corresponde a definição equivocada de construção civil como base para arbitramento do
tributo, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados aos Institutos de Engenharia.
Nossos consultores tributários classificaram a quantia de R$750.7 milhões como de risco possível, em face
dos argumentos jurídicos existentes para suportar o procedimento adotado pela Sociedade e afastar a
responsabilidade solidária. O processo encontra-se em primeira instância administrativa.
Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, dependendo do caso e da respectiva
situação do processo garantimos, para propósitos de embargo judicial, imóvel que possuímos, bem como fianças
71
bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos legais brasileiros. Caso haja decisões definitivas
favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e os valores depositados devolvidos.
Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS
•
Em conformidade com a Lei no. 9.718/98, as contribuições para COFINS, PIS e PASEP devem ser
calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Empresa (incluindo receitas financeiras, de
securitizações e de variação da taxa de câmbio da moeda). Esta Lei ampliou o conceito de receita para fins
de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, com base na Constituição Federal, nós impetramos uma
ação questionando a inconstitucionalidade da Lei no. No. 9.718/98, para as contribuições devidas até a
competência novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 2004 para a COFINS. Nós obtivemos uma
liminar pela qual foi apreciada pelo Tribunal, desobrigando o recolhimento das contribuições referidas,
baseadas em quaisquer receitas, que não as derivadas das vendas de bens e serviços. Embora pudesse haver
jurisprudência do Tribunal Superior sugerindo uma decisão a nosso favor, em 31 de dezembro de 2005
mantemos uma provisão de aproximadamente R$260,5 milhões, até uma decisão final.
•
A Ceterp, companhia incorporada pela Telesp em 30 de novembro de 2000, está contestando a aplicação de
algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal, segundo a qual nenhum
outro tributo, (exceto o ICMS e dos impostos sobre importação e exportação) podem incidir sobre serviços
de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), a CSL, o PASEP e a COFINS.
O montante que foi retido pela CETERP, mas não pago, foi provisionado no montante de aproximadamente
R$70,9 milhões. O grau de risco do litígio é considerado provável.
•
Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviço. A Procuradoria Geral do Distrito Federal acredita que
as quantias arrecadadas por nós como COFINS e PIS estão sendo indevidamente incluídas nas tarifas de
serviços de telecomunicações fixas, e consequentemente arquivaram uma ação civil pública para excluir
essas quantias repassadas aos nossos clientes e exigir que as quantias indevidamente repassadas sejam
devolvidas em dobro. Existem outras ações civis públicas baseadas na mesma reclamação, que quando
juntadas à descrita acima e a outros processos individuais e coletivos, totalizam sete processos. Não
efetuamos qualquer provisão para estes processos, visto que nosso risco de perda é considerado remoto.
Disputas Judiciais do ICMS
Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:
•
Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais
aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS
para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros
serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em
consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços
mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de
São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente a tarifa de habilitação de celulares dos últimos cinco
anos. A Secretaria de Finanças nos considera responsável por este pagamento, com base nas provisões de
impostos brasileiros e pelo fato de termos operado em telefonia celular até janeiro de 1998 através da
Telesp Celular.
Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além
de suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não
são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não
podem ser aplicados retroativamente.
Não se pode assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição de que estas novas
interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de
72
habilitação de celulares acarretaria uma tributação adicional estimada em R$278,9 milhões.
Todavia, uma vez que a nossa administração e nossos consultores externos estimaram uma
probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas
contingências.
•
Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou três autos
de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre serviços de
longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$342,7 milhões. Duas das defesas, em que
constamos como devedor principal e a Embratel como devedora solidária, o nosso risco de perda é
considerado possível. Com relação à outra infração, em que a Embratel consta como principal devedora e
nós como solidários, o risco de perda é considerado remoto. Nenhum valor foi provisionado com relação a
esses litígios.
•
Credito de ICMS. Dois autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo,
referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de
operações denominadas isentas e não tributadas nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de
2000 a dezembro 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. A
determinação da multa refere-se à reversão do crédito fiscal com relação às compras de equipamentos
tributáveis para operações isentas e a criação de um critério para a determinação da obrigação fiscal em tal
situação. O montante total envolvido é de R$102.3 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o
grau de risco desta ação seja possível e não provável, portanto, não foi feita nenhuma provisão. Os
processos estão respectivamente em segunda e primeira instância administrativa.
Processo relacionado ao Fust
•
Base de Cálculo do FUST . Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL editou um novo parecer através da
qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de
interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. O parecer tem aplicação
retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de
Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando
assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O valor
envolvido é de R$88.1 milhões. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores
legais da Sociedade. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. O processo encontra-se em
primeira instância judicial.
Processos Trabalhistas
Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários de
empresas contratadas (os últimos alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre horas
extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais
periculosidade/insalubridade e outros.
Os seguintes processos estão pendentes de decisão:
•
Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente à
obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade
à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a
SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título
de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas primeiras instâncias, estando pendente de
decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como consideramos o risco de perda remoto, nenhuma
provisão foi realizada. Nós não podemos estimar o montante envolvido neste momento.
73
•
Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação, segundo
o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL a CTBC (o qual foi incorporada pela nossa companhia em
Novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse
apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da
empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A
ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do
Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de
aproximadamente R$87,7 milhões. Nós consideramos o risco de perda possível e nenhuma provisão foi
realizada.
Em 31 de dezembro de 2005, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou R$2,4
bilhões, dos quais foram provisionados R$320,9 milhões, relativos aos processos cuja perda é considerada provável.
Processos Cíveis
Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$1,8 bilhões, dos quais R$56,5 milhões
consideramos de risco provável e provisionamos, que incluem:
•
Reclamações sobre a Planta Comunitária de Telecomunicações. Existem quatro ações cíveis movidas pela
Associação de Defesa do Consumidor do Grande ABC e uma ação cível movida pela Associação de
Telefonia de Mogi das Cruzes, referentes a processos de cobrança para entrega de ações do capital social
em retribuição a participação financeira dos assinantes, de acordo com o Plano Comunitário de Telefonia,
no valor aproximado de R$460 milhões. Anteriormente a cisão da Telebrás, a expansão da rede de telefonia
era financiada pelos assinantes do plano, os quais recebiam o direito a um determinado número de ações da
respectiva operadora, conforme contribuição realizada. Devido ao fato da probabilidade de perda nestas
ações ser classificada como possível, nenhum montante foi provisionado em relação à estas ações. Até
agora nós não temos recebido nenhuma decisão desfavorável com relação a tais ações, ao contrário, temos
tido decisões ao nosso favor que nossas posições estavam certas, isentando-nos de qualquer obrigação.
•
Pagamento de assinatura mensal. Nós somos parte legal em inúmeras ações judiciais individuais e
coletivas em várias Comarcas do Estado de São Paulo, inclusive Juizados Especiais Cíveis, questionando a
cobrança da assinatura mensal. Nós temos obtido resultados favoráveis na maioria destes processos, no
entanto continuamos a seguir atentamente as ações dos consumidores, já que os resultados podem servir de
orientação para os negócios das concessões brasileiras de telecomunicações. Consideramos as ações como
sendo de risco remoto. Nenhum montante foi provisionado com relação a estas ações.
Ações Regulatórias e Antitruste
Nós somos réus em cada um dos processos administrativos, descritos a seguir, os quais foram impetrados por
operadoras de serviços de longa distância alegando práticas anti-competitivas:
•
Caso TU-RL. Nós somos acusados de praticar atos contra a competição através de um “squeeze” nos
preços de tarifas de interconexão (forçar), os quais resultam em um aumento nos custos para nossos
concorrentes. Os reclamantes nos acusam de praticar preços de tarifa de interconexão de rede local para as
concorrentes de mercado maiores que os praticados para nossa própria exploração do serviço de longa
distância e prover subsídios entre o serviço local e de longa distância nacional. A ANATEL deu sua
decisão final em 2003, recomendando à CADE, autoridade antitruste brasileira, para que o caso fosse
encerrado baseado na falta de evidências de táticas para tal prática de preços. Em Setembro de 2005, a
CADE seguiu a recomendação da ANATEL e concluiu que não havia evidências de “squeeze”. Nossos
concorrentes não recorreram e então o processo foi encerrado.
•
Casos EILD. Nós temos sido acusados de prática anticompetitiva por meio de discriminação de meios
(cobrança de preços mais elevados aos concorrentes do que o preço praticado para empresas do Grupo
Telefónica). Os reclamantes nos acusam de praticar discriminação de preços nas tarifas cobradas no que se
refere ao provimento de meios para exploração industrial de linhas dedicadas (“EILD”) para os nossos
74
concorrentes. Esse processo foi analisado tanto pela ANATEL como pela CADE. Nós temos assinado com
a ANATEL dois Termos de Cessação de Conduta, que é um acordo que suspende os processos impetrados
pelos reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. O decreto provisório do primeiro processo foi
aprovado pela CADE, conforme exigido por lei. O segundo processo foi remetido pela ANATEL à CADE
para aprovação. Não constituímos nenhuma provisão relativa a essa causa, pois acreditamos que teremos
êxito nas nossas negociações com a CADE.
Além das duas representações contra infrações de ordem econômica acima mencionadas, somos réus nos
seguintes processos judiciais:
•
Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Publico Federal na cidade de Marília, Estado de São Paulo,
contra a ANATEL e a Telesp, questionando a legalidade de determinadas cláusulas de nosso contrato de
concessão referente aos mecanismos de ajustes tarifários, exigindo a devolução dos valores tarifários que
tenham sido incorretamente aplicados pela Telesp desde o reajuste do exercício 2001. A ação foi julgada
procedente em 1ª instância, determinando-se que nossas tarifas fossem reajustadas de acordo com o índice
IGP-DI (IGP-DI medido pela Fundação Getúlio Vargas). Foi interposto recurso de apelação contra a
decisão tomada em 1ª instância. Não podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais
nossas chances de êxito nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque nenhum
valor foi atribuído para esta ação e a natureza da penalidade que nos poderiam ser imposta é ainda incerta.
•
Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito Federal,
contra a Telesp e outra operadora do serviço STFC buscando repassar a cobrança das variações de nossas
tarifas. Especificamente, o advogado de distrito busca substituir a variação do Índice de Preço do
Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) para variação do Índice
de Preço Geral (IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio Vargas. O Tribunal de Justiça concedeu medida
liminar como pleiteado, determinando a aplicação do IPCA para os aumentos tarifários a partir de 2003, até
a decisão do mérito pelo Tribunal Superior. Nós apelamos por meio de recursos da decisão do Tribunal.
Não podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito nesse
processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque o tribunal não tem alçada para julgar
os méritos desta ação.
Disputas Judiciais Anteriores a Cisão da Telebrás
A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e
contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados
pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumi-las, exceto as de caráter
tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings são solidária e estritamente
responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas foram
atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias incorporadas em decorrência da cisão da Telebrás. Nossa
Administração acredita que a possibilidade de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar, gerando efeitos
financeiros negativos relevantes em nós, é remota.
Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás
A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais ainda não
solucionados. Nossa Administração acredita que a resolução final destes processos não ocasionará efeitos adversos
significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.
Outras Ações Judiciais
Veja “Item 7B—Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas— “Processos Administrativos da
CVM relacionados ao Contrato com a Atento”.
75
Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais
A Legislação Societária Brasileira prevê em seu Estatuto das companhias Brasileiras especifiquem uma
porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou
valores distribuíveis da companhia que necessitam serem distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para
cada exercício social. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Referências e Artigos de Associação.” Além
disso, cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública caso tais
ações atendam uma das seguintes condições: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente
à, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação Societária
Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a pelo
menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo igual a um
mínimo de 3% do valor de registro por ação; (ii) dividendos, pelo menos, 10% maior que o atribuído às ações
ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle acionário pelo acionista
controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício
social findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25%
do lucro Líquido Ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo distribuído aos detentores de Ações
Preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos
obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:
•
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas que a
distribuição é incompatível com as circunstâncias financeiras da companhia; e
•
Os acionistas ratificarem esta decisão na Assembléia Geral de Acionistas. Neste caso:
•
Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia de
acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia, e
•
Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não
absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo
a situação financeira da empresa o permita.
Podemos pagar dividendos utilizando também os lucros retidos ou lucros acumulados em qualquer exercício
social.
Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de
deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios
anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures e participação dos empregados e administradores
nos lucros da companhia e partes benefíciárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao
lucro líquido menos as destinações para reserva legal e reserva de contingência: (i) reserva legal, (ii) reserva
estatutária, e (iii) reservas de contingências para perdas antecipadas, se houver.
Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o conselho de administração deve propor a
destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a
manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital
social. As perdas líquidas, se houver, devem ser lançadas contra lucros acumulados, pelas reservas e lucros e pela
reserva legal, nessa ordem.
76
A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, a
qual é também sugerida pela Administração e sujeita a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas em sua reunião
anual; inclusive, o montante do lucro líquido pode ser alocado em reservas para contingências por perdas
antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante então alocado no exercício social
anterior precisa ser:
•
revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou
•
baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.
Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante total de
lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e
submetida a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo
de lucros líquidos excedentes a soma de:
•
Resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e
•
Ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício social subseqüente.
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras
preparadas em consonância com a Legislação Societária.
Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no estatuto
social, que em qualquer situação não poderá ser exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão direito
a voto até que o pagamento total seja realizado.
Pagamento de Dividendos
Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral
ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido
obtido durante o exercício anterior, e a declaração de um dividendo anual por decisão dos acionistas ordinários com
base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos
anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a legislação
brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a
assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício
social em que foram declarados.
Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para
pagamento inicial, logo que nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações estarem sob a forma
escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e nenhuma
providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o montante do
dividendo pago.
Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos,
recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas
ações preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo custodiante Brasileiro, Banco Itaú S.A.,
o qual é registrado como o detentor de nossas ações.
Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira da custodiante em nome
da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário
para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião que o custodiante não pode converter imediatamente a
moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de
ADRs podem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos
dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagas aos acionistas
residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação na fonte.
77
Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado na
Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de 2002.
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, trata do pagamento de juros sobre o
capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode tratar tais
pagamentos como despesas financeira para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto
de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, uma taxa de
juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao
maior limite entre:
•
50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital
próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou
•
50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas (incluindo
os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do
acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto
de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem
tributação na fonte. Veja item 10E. “Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros
sobre o Capital Próprio”.
Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das
Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos
obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários fatores. Estes
fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos,
as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas têm historicamente
referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, a
Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar o benefício
fiscal.
O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pago aos acionistas detentores de
ações ordinárias e preferenciais desde 2003 em reais.
Descrição
(Dividendos
Intermediários
ou Juros sobre
Capital Próprio)
(1)
Ano
2005
2004
2003
Div/Int
Div/Int
Div/Int
Ações
ordinárias
Ações
preferenciais
(por ação/ em R$)
6,892824
5,632389
6,905139
7,582106
6,195627
7,595652
(1) Juros sobre Capital Próprio líquido de Imposto de Renda.
Dividendos Intermediários e Juros sobre o capital próprio
Na reunião do conselho de administração realizada no dia 1º de abril de 2005 e 19 de Setembro de 2005, foi
aprovada a distribuição de dividendos intermediários para nossos acionistas ordinários e preferenciais no montante
R$1,5 bilhões, com base nos lucros acumulados do exercício anterior e R$1,29 bilhões de 20 de Junho de 2005. O
pagamento destes dividendos foi em 20 de Abril de 2005 e 24 de Outubro de 2005, respectivamente.
78
Em 1º de Abril de 2005 e 19 de Setembro de 2005, o conselho de administração aprovou o pagamento de juros
sobre capital próprio para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de R$305,2 milhões e R$204,9
milhões, referentes ao exercício de 2005. Os pagamentos foram efetuados a partir de 24 de outubro de 2005.
Em 12 de Dezembro de 2005, o conselho aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um crédito de juros pagos
aos nossos acionistas referente às operações de 2005, no montante de R$323 milhões a serem pagos a partir dos
lucros acumulados. O pagamento será feito até 30 de Dezembro de 2006.
De acordo com o parágrafo único do artigo 28 de nosso Estatuto, estes dividendos intermediários serão
imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2005, com a deliberação da Assembléia Geral de
Acionistas que aprova as Demonstrações Financeiras de 2005.
Conforme o parágrafo 29 de nosso estatuto social, os juros sobre o capital próprio, acima mencionados, podem
ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2005.
Grupamento de ações
Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à
Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral
Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade,
conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976. Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas
presentes na Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do
capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976, na proporção de 1.000
(mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Como resultado do grupamento, nosso capital
passou para 493.592.278 ações, sem valor nominal, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações
preferenciais. Os principais objetivos do grupamento foram: (i) reduzir os custos operacionais e administrativos de
nossa estrutura acionária, (ii) garantir maior visibilidade na cotação de preço de nossas ações, já que estas passaram
a ser negociadas por unidade e (iii) atender as solicitações da BOVESPA. As ações resultantes das frações
remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na BOVESPA, no dia 15 de julho de 2005.
Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizados aos acionistas conforme
aviso publicado dia 21 de julho de 2005. A partir de 27 de junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma)
ação preferencial.
Cancelamento das Ações em Tesouraria
Em 09 de Março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de
1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em
tesouraria foram adquiridas no leilão de frações na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 15 de Julho de
2005, resultante do grupamento de ações.
B. Mudanças significativas
Nenhuma.
79
ITEM 9.
OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e Listagem
O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA.
As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998. As
nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código
“TLPP3”. Em 31 de dezembro de 2005, a Telesp possuía cerca de 493,6 bilhões de ações ordinárias e preferenciais e
aproximadamente 2,0 milhões de acionistas. A tabela a seguir mostra os preços máximos e mínimos de fechamento
para as nossas ações preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos indicados.
Preços por ação preferencial
da Companhia
Máximo
Mínimo
(em reais nominais)
64,49
37,28
1º de Janeiro de 2000 à 31 de Março de 2000 .......................
1º de Abril de 2000 à 30 de Junho de 2000 ............................
51,25
33,50
1º de Julho de 2000 à 30 de Setembro de 2000 ......................
34,45
27,15
1º de Outubro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000................
31,15
24,05
1º de Dezembro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000.......
28,89
24,60
1º de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001 ........................
32,14
26,00
1º de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001 ............................
31,50
25,85
1º de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001 ......................
26,40
19,30
1º de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001................
32,80
21,51
1º. de Janeiro de 2002 à 31 de março de 2002........................
36,49
28,40
1º. de Abril de 2002 à 30 de junho de 2002............................
35,69
31,49
1º. de Julho de 2002 à 30 de setembro de 2002......................
34,57
30,20
1º. de Outubro de 2002 à 31 de dezembro de 2002................
38,01
30,10
1º. de Janeiro de 2003 à 31 de março de 2003........................
35,50
29,51
1º. de Abril de 2003 à 30 de junho de 2003............................
34,97
30,50
1º. de Julho de 2003 à 30 de setembro de 2003......................
39,80
28,80
1º. de Outubro de 2003 à 31 de dezembro de 2003................
47,00
36,35
1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004 ........................
55,00
46,00
1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004 ............................
49,25
38,50
1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004 ......................
55,00
46,00
1º de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004................
51,20
44,89
1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2005 ........................
58,38
43,51
1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2005 ............................
52,99
45,00
1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2005 (1) ................
49,00
41,55
1º de Outubro a 31 de Outubro de 2005 (1)............................
44,80
41,15
1º de Novembro a 30 de Novembro de 2005 (1) ...................
48,00
44,00
1º de Dezembro a 31 de Dezembro de 2005 (1) ....................
47,95
45,94
1º de Janeiro a 31 de Janeiro de 2006 (1) ..............................
52,50
46,16
1º de Fevereiro a 28 de Fevereiro de 2006 (1) .......................
53,65
49,00
1º de Março a 31 de Março de 2006 (1) .................................
53,99
49,70
(1) Antes de 27 de junho, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data,
as ações começaram a ser negociadas por ação.
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando
1.000 ações preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, seguindo um Contrato de
Depósito entre a Companhia, o Depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s. As
80
ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código
“TSP.”. Em 31 de dezembro de 2005, havia aproximadamente 203 instituições detentoras de ADSs (detentores
registrados). A tabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS´s na Bolsa de
Nova Iorque, no período indicado:
Dólares por ADS
Máximo
Mínimo
1º. de Janeiro de 2000 à 31 de Março de 2000.......................
37,13
20,00
1º. de Abril de 2000 à 30 de Junho de 2000...........................
30,00
18,50
1º. de Julho de 2000 à 30 de Setembro de 2000.....................
18,88
15,31
1º. de Outubro de 2000 à 31 de Dezembro 2000 ...................
16,94
12,06
1º. de Dezembro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000...........
14,11
11,96
1º. de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001.......................
16,25
12,41
1º. de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001...........................
14,01
10,09
1º. de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001.....................
11,26
7,58
1º. de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001 ..............
13,70
7,76
1º. de Janeiro de 2002 à 31 de Março de 2002.......................
15,30
11,50
1º. de Abril de 2002 à 30 de Junho de 2002...........................
15,20
10,74
1º. de Julho de 2002 à 30 de Setembro de 2002.....................
11,80
7,80
1º. de Outubro de 2002 à 31 de Dezembro de 2002 ..............
10,82
7,65
1º. de Janeiro de 2003 à 31 de Março de 2003.......................
10,49
8,16
1º. de Abril de 2003 à 30 de Junho de 2003...........................
11,94
9,55
1º. de Julho de 2003 à 30 de Setembro de 2003.....................
13,68
9,35
1º. de Outubro de 2003 à 31 de Dezembro de 2003 ..............
16,47
12,65
1º. de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004.......................
19,25
15,75
1º. de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004...........................
17,18
12,45
1º. de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004.....................
18,78
15,20
1º. de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004 ..............
19,43
15,60
1º. de Janeiro de 2005 à 31 de Março de 2005.......................
21,97
16,16
1º. de Abril de 2005 à 30 de Junho de 2005...........................
20,43
18,38
1º. de Julho de 2005 à 30 de Setembro de 2005 (2)...............
20,80
17,54
1º de Outubro a 31 de Outubro de 2005 (2) ...........................
19,68
18,34
1º de Novembro a 30 de Novembro de 2005 (2) ..................
21,74
19,63
1º de Dezembro a 31 de Dezembro de 2005 (2) ...................
26,26
19,86
1º de Janeiro a 31 de Janeiro de 2006 (2) ..............................
23,73
20,58
1º de Fevereiro a 28 de Fevereiro de 2006 (2) ......................
25,50
22,80
1º de Março a 31 de Março de 2006 (2) ................................
24,98
23,00
(2) (1) Antes de 27 de junho, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta
data, as ações começaram a ser negociadas por ação.
B. Planos de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das
corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e
a um número limitado de não associados autorizados.
81
A BOVESPA realiza dois pregões de viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h. São
também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA. Em 20
de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de negócios
e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que
acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas no
After-Market. Entretanto, somente está permitida no sistema eletrônico de negociação da Bovespa a operação de
mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa é de 2% em
relação ao preço de fechamento do pregão regular.
De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo o qual as
negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações negociadas
caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão anterior.
A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do
preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual mantêm
contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data
da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A.
(“CBLC”), que é controlada pela Bovespa.
Em 31 de dezembro de 2005, a capitalização agregada de mercado das 343 empresas cotadas na Bovespa era de
aproximadamente US$482,1 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa possam
ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das ações cotadas
estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos
controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de
mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.
O mercado de títulos mobiliários brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos
principais mercados mundiais. Em 2005, a combinação do volume de negociação médio mensal na Bovespa foi de
aproximadamente US$13,8 bilhões. Em 2005, as dez maiores emissões representaram aproximadamente 51,3% do
total de negociações no mercado a vista na Bovespa. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não
residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos estrangeiros.
Através da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 e da Resolução nº 293/2003-CA da Bovespa, foi
instituído o “Formador de Mercado” no mercado de ações brasileiro. Trata-se, portanto, da introdução de um agente
de liquidez ou especialista e “market maker” que se propõe a garantir uma liquidez mínima e uma referência de
preço para os ativos para os quais são credenciados, promovendo assim a eficiência do mercado de valores
mobiliários no Brasil. Em setembro de 2004, já havia cinco “market maker” atuante na BOVESPA.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais
Os mercados capitais brasileiros são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual
controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e pelo
Banco Central do Brasil – BACEN, que, entre outras competências concede licenças às corretoras de valores e
regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela
Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei Brasileira de Mercado de Capitais e pela Lei das Sociedades
Anônimas.
A lei no. 10.303, promulgada em 31 de dezembro de 2001, emendou a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei
Brasileira de Mercado de Capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as
companhias abertas. Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No. 3.995,
todos datados de 31 de outubro de 2001, estabelecem que a CVM tería o escopo de sua autoridade alterado e
expandido. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hierarquia bem como suas autonomias foram
modificadas. As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas regras
para emissão de Debêntures, outros parâmetros governando o exercício do direito a recesso, obrigações e poderes
82
dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das empresas abertas divulgarem
suas publicações pela Internet. Também propôs o acordo chamado voto de veto no qual os acionistas concordam
durante uma assembléia na direção dos votos os quais serão lançados na assembléia geral. A função desse tipo de
voto é prevenir qualquer possível dissidente individual ou interesses que prejudiquem os interesses da companhia.
O período estabelecido para as companhias adaptarem seus estatutos foi de um ano a partir da publicação da lei
em 1o de novembro de 2001. Nós endereçamos tais modificações em nosso estatuto social na Assembléia Geral de
Acionistas realizada em 30 de dezembro de 2002.
A CVM, que é o órgão responsável pela regulação do mercado, agora desempenha algumas funções que eram
reservadas ao Banco Central, incluindo a regulação e organização de mercados futuros e de commodities.
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como a Telesp, por exemplo,
ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à prestação de
informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no mercado de balcão do
Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas pessoalmente, sujeitas a certas
limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na Bolsa de Valores.
Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito pela CVM, suas ações podem começar a serem
negociadas.
A negociação das ações na Bolsa de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em vista da
divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São
Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa forneceu informações
incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da
bolsa de valores.
A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulamentações emitidas pela
CVM, CMN e Banco Central estabelecem entre outros itens, requisitos de divulgação, restrições sobre as
informações sigilosas (insider trading), manipulação de preços, e proteção a acionistas minoritários.
Práticas de Governança Corporativas
Nós somos uma sociedade anônima segundo a Legislação Societária Brasileira e estamos sujeitas a tal
legislação, quanto aos aspectos de governança corporativa. Estamos em conformidade com as exigências da
legislação societária brasileira com relação à independência de nosso Conselho de Administração, reuniões de
conselheiros e a implementação e composição de certos Comitês Executivos e a adoção e divulgação de práticas de
governança corporativa.
Estamos em conformidade com uma série de exigências das leis brasileiras e internacionais a fim de
promovermos uma forte governança corporativa e reduzir as incertezas dos investidores e aumentar a divulgação de
informações.
Com a aprovação da nossa diretoria, nós concluímos ao longo dos últimos anos a implementação de várias
medidas a fim de melhorar a clareza e as informações sobre nossas práticas. Nós acreditamos que essas medidas
beneficiarão os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas que nós
temos implementado, citamos:
•
O desenvolvimento de uma política de divulgação de atos e fatos relevantes;
•
O desenvolvimento de uma política para controles internos relativos as informações financeiras;
•
Criação de um comitê de qualidade dos serviços e marketing;
•
A criação de um comitê de auditoria e controle;
83
•
Criação de um comitê de nomeações, remuneração e governança corporativa;
•
Um Informe de Governança Corporativa foi desenvolvido e publicado com informações referentes as
principais governanças corporativa que nós seguimos, nossa estrutura acionista e suas características, a
composição e competência das entidades administrativas, as obrigações e responsabilidade dos
administradores e os interesses dos diretores da corporação e dos administradores;
•
Desenvolvimento de uma política para denúncia de fraudes na Companhia (Canal de denúncia);
•
Desenvolvimento de uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria;
•
Desenvolvimento de regras internas de conduta relacionada ao mercado de títulos;
•
Desenvolvimento do Código de Ética com relação à condução da informação financeira; e
•
Desenvolvimento de políticas concernentes à comunicação de informação ao mercado de títulos.
Conforme determinada pela Legislação Societária Brasileira, a remuneração global dos conselheiros é aprovada
por nossos acionistas na assembléia anual. O comitê de remuneração e governança corporativa fornecem
informações e recomendações para os Conselheiros de Administração estabelecendo critérios de remuneração.
Nossas regras internas relativas à “insider trader” estão definidas em nosso estatuto de conduta interna. A
Diretoria Executiva, os membros de nosso Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto a
informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tal estatuto. Além da proibição de negociação de nossas
ações por tais indivíduos que possuem informações privilegiadas, a normativa interna define períodos de blackout de
negociação para aqueles períodos em que estejam disponíveis informações privilegiadas. Por exemplo, o período de
um mês que antecede a formulação e aprovação de nossas demonstrações financeiras pelo Conselho de
Administração é considerado um período blackou segundo a normativa. Além disso, a normativa estabelece
instruções para administrar conflitos de interesse e a divulgação obrigatória de qualquer situação desta natureza.
Principais Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa Brasileiras e Americanas
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas normas de governança corporativa estabelecidas pela NYSE.
De acordo com essas normas, as companhias estrangeiras que são listadas na NYSE, como nós, devem divulgar
quaisquer diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias
americanas, de acordo com as normas da NYSE.
As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa
da NYSE são as seguintes:
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência
A legislação societária brasileira e nosso estatuto social exigem que nossos conselheiros sejam eleitos por
nossos acionistas em assembléia geral de acionistas. Doze de nossos conselheiros são indicados pelos nossos
detentores de ações ordinárias, e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas minoritários,
detentores de ações preferenciais. Seis de nossos conselheiros são independentes.
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a determinadas
exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades dos conselheiros e
diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia adequada que nossos
conselheiros executivos são independentes e tais normativas permitam que tenhamos conselheiros executivos que
não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.
84
Sessões Executivas
De acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração, até no máximo um
terço, poderão ser eleitos para cargos de diretores. Os demais conselheiros que não são diretores executivos, não são
imbuídos de função gerencial e não há nenhuma exigência para que esses diretores se reúnam regularmente sem
gestão. Contudo, nosso conselho de administração consiste de onze conselheiros não diretores, seis dos quais são
diretores independentes, e conforme acreditamos, estamos em conformidade com essa norma.
Controle e Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais
A legislação brasileira e o nosso estatuto solicita-nos que tenhamos um Conselho Fiscal. Veja “Item (6 C) –
Diretores, gerentes e empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria ”. Nosso Conselho Estatutário de
Auditores atendem os requerimentos das isenções gerais dos padrões listados para o comitê de auditoria definido na
Mudança de Regra de Ações 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções para os Padrões Listados pelo Comitê de
Auditoria”. Nosso Conselho Estatutário de Auditores é primeiramente cobrado pelos consultores, erros por emissão
e revisão das funções relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No entanto, o Conselho Estatutário de
Auditores, conforme solicitado pela legislação brasileira com, tem apenas uma regra de consultoria e não participa
na gerência da Companhia. Certamente, as decisões do Conselho Estatutário de auditores não estão sujeitando a
Companhia à legislação Brasileira. Veja “Item (6 C)-Diretores, Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria –
Conselho de Auditoria”.
Adicionalmente ao nosso Conselho Estatutário de Auditoria, nós temos estabelecido um controle e comitê de
auditoria como a melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir com as exigências das ações do
Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C. Nós adiantamos que existirão algumas funções similares entre o
controle e comitê de auditoria e nosso Conselho Estatutário de Auditores.
Código de Conduta Empresarial e Ética
Embora a adoção de um código de ética não seja exigida pela legislação societária brasileira, estamos em
processo de implementação de um código de ética regulamentando a conduta de nossos administradores com relação
ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis, e o acesso deles para acesso privilegiado e
informações e arquivos confidenciais a fim de cumprir com as exigências da Sarbanes-Oxley Act e normas da
NYSE. Veja o “Item 16B-Código de Ética”.
Além disso, a fim de estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis à
companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estarmos em conformidade
como substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às companhias locais
americanas.
D. Acionistas vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de emissão
Não aplicável.
85
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Referências e Artigos de Associação
Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um
resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.
Geral
Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o
artigo 2 do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o
desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões,
autorizações e permissões que nos foram outorgadas.
Não há previsão expressa no estatuto social com relação:
•
ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,
•
ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,
•
a idade limite para aposentadoria dos diretores,
•
a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;
•
mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.
A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como
Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.
As emissões de papéis comerciais, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela
aprovação do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do estatuto social.
As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor
nominal. Em 31 de dezembro de 2005, existiam 327.968.193 ações preferenciais em circulação e 164.061.698 ações
ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o
limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser
aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas assegurada
prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação
ordinária.
De acordo com a lei 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária Brasileira:
•
ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um
representante para nosso Conselho de Administração;
•
disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;
86
•
sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será
exigida uma substancial redução na liquidez de nossas ações como conseqüência da compras pelos
acionistas controladores;
•
para qualquer venda de controle será exigido aos acionistas a oferta de ações ordinárias aos acionistas
minoritários e, caso prescrito em nosso estatuto, ações preferenciais aos mesmos, a um preço de compra
pelo menos igual a 80% do preço por ação com direito de voto pagos ao acionista controlador;
•
os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no propósito social, redução nos
dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;
•
os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração e
Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a
divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BOVESPA; e
•
nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.
Direito a Voto
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações
preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e
discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.
O apontamento de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizado pelos
acionistas preferenciais em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do
Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a
participação do acionista controlador.
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas
ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo
seja efetuado.
As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:
•
eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;
•
modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a
seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;
•
a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais, inclusive de assistência técnica, com
entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;
•
decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e
•
matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.
Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais
ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos
detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta assembléia será
convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo menos trinta dias de
antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação
preferencial representará um voto.
87
Direito de preferência na subscrição de ações
Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em
quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser
observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias
seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é assegurado
de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para
aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações,
Debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
•
venda em bolsa de valores ou subscrição pública,
•
através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou
•
para utilização de certos incentivos fiscais.
No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações
preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações
preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por
ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações
preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para
evitar diluição de sua participação.
Direito de Retirada e Reembolso
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembléia geral
terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:
i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção com
as demais classes;
ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências.;
iii) redução do dividendo obrigatório;
iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;
v) participação em grupos de sociedades;
vi) mudança do objeto da companhia; e
vii) cisão da companhia.
Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe
prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no
mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá direito
de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a participação em
grupo de sociedade.
O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata
da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término
desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a
deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que
exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito
de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
88
Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do
patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor
econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há mais
de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o
reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.
C. Contratos Materiais
Nós temos seis contratos materiais relacionados à concessão de serviços públicos de telecomunicações
garantidos pela ANATEL (exibidos como Anexo ao Relatório Anual). Estes contratos foram renovados em 22 de
Dezembro de 2005 e expirará em 31 de Dezembro de 2025. Três destes contratos referem-se aos serviços de
telefônica local (Regiões 31, 32 e 34) e os outros referem-se aos serviços de longa distância (Regiões 31, 32 e 34).
D. Controles Cambiais
Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas no exterior.
O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e resultados provenientes da venda das ações em
moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de
investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam
registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior
poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os
detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das
referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares
norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou
recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais
lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.
A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados
estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do
Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os
Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da
venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no
Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja "Tributação – Considerações sobre
Impostos no Brasil".
Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM
podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de
registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo
principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento,
instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos.
A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "Tributação –
Considerações sobre Impostos no Brasil".
De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um representante
no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados de
registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central.
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução 2.689
devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco
Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco
Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores
ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.
89
Capital Registrado
Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução 2.689
e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados no
Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a
remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em
decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O
Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada
em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital
Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em
dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria
das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram
negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais
foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte
americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas
referidas datas.
Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante em
nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em
moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os
ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor
poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual
o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de
ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os ganhos a sua disposição,
ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente qualificado
pela Resolução 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.
Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para
aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que
um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão
sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "Tributação –
Considerações sobre Impostos no Brasil”.
Pela Legislação Brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de
capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos
brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações
de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o
objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do
governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a
repatriação de capital estrangeiro no futuro.
E. Tributação
O presente item apresenta uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda no
Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado
na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente documento,
mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações. Os detentores
de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências
fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, incluindo, em particular, o efeito
da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que não do Brasil.
90
Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países
vêm mantendo discussões que poderão culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar
quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações
Preferenciais ou ADSs.
Considerações sobre Impostos no Brasil
A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, posse e alienação de
Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um
“investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros
aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não brasileiro
deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras para
investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de Janeiro de
1996, (i) ao Depositário relativo às Ações Preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano
ou não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de
renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996.
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição
de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. Os referidos
juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de
tempos em tempos (10% ao ano para o período de três meses iniciado em janeiro de 2004). O valor total distribuído
como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes
de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o
pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito.
O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho
de Administração da Companhia.
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de Ações
Preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADS´s, são
dedutíveis para fins de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de
imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por
exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam superiores
a 20%), a alíquota será 25%.
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição
de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.
A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte) poderá ser
tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas,
conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das
Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário das Ações Preferenciais relativas à ADSs, podem ser
convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou não brasileiro na venda de propriedade
localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais, para outro acionista americano ou não brasileiro, estão sujeitos a
tributação brasileira, a partir de fevereiro de 2004. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15% a
91
título de imposto de renda retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com tributação
inferior, onde a alíquota aplicável seria de 25%.
Nosso entendimento é que as ADSs não qualificam como propriedade localizada no Brasil e, portanto, não está
sujeita à tributação brasileira a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista norte-americano ou
não brasileiro. Porém, como a norma regulatória referida no Artigo 26 é recente e genérica e não tem sido testada
pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta questão.
Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em transações
com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou então de 15%,
dependendo das seguintes circunstâncias:
•
Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no
Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o
cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis
brasileiras, como paraísos fiscais.
•
Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros estão
normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.
•
Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação à
alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a
Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo.
A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que
anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a
acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para negociar
Ações Preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os investimentos em
Ações Preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser
mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco
Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução 2.689, às
transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O tratamento preferencial
disposto na Resolução 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas
as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se sob a Resolução 2.689.
Não existem garantias de que, o atual tratamento preferencial destinado aos detentores de ADSs e aos
detentores não brasileiros de Ações Preferenciais, segundo a Resolução 2.689, seja mantido.
O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira
realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem
correção monetária. Apesar de haver controvérsias com relação a esta questão, existem argumentos que sustentam a
posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com
base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.
Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais será tratado como
ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também
sujeito a uma alíquota de imposto de 15%. Nos casos em que o acionista norte-americano ou não brasileiro é
domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, a alíquota aplicável é de 25%.
Em 1º de Janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores brasileira
está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um investidor não
brasileiro que investe através da Resolução nº 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os 15% do imposto de
renda devido sobre ganhos em venda de ações.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito
à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais
serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos
92
preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores
brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa de valores brasileira não
são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até
15%.
O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações
preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido em
paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estiverem registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso
fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de
capital à alíquota de 15%.
A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das
respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela
Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme
descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo
com a Resolução 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação
à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede benefícios em impostos sobre ganho realizado na
venda ou troca de ações preferenciais.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior
A Lei nº 9.779, de 19 de Janeiro de 1999, declara que, com exceção das circunstâncias limitadas, qualquer
receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país considerado como
um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Se a distribuição de juros atribuídos ao
patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o imposto de renda aplicável
será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos de capital pagos a residentes em
países de tributação inferior a partir de Fevereiro de 2004.
De acordo com a Lei nº 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são
residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e
investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável
aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.
Outros Impostos Brasileiros
No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou
alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e
heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas
físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas
residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão,
registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.
O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a conversão
de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos ou juros). A
alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal para aumentar
esta alíquota para no máximo 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações posteriores ao aumento
da alíquota.
O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo apólices ou títulos, mesmo se a transação for
realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à Ação
Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem o poder legal para aumentar esta
alíquota até no máximo 1,5% sobre a importância da transação tributável para cada dia de posse pelo investidor, mas
somente quando houver ganho realizado na transação e apenas em uma base prospectiva.
93
Além da tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica à transferência de fundos de contas
bancárias à outras instituições financeiras, é a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira “CPMF”,
sendo aplicada nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são
convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. A CPMF estará vigente até 31 de
dezembro de 2007. Sua alíquota atual é de 0,38%. As transações conduzidas pela bolsa de valores brasileira com
contas correntes especificadas para conversão de moedas tem sido isentas de CPMF desde 13 de julho de 2002.
Adicionalmente, em agosto de 2004, investidores brasileiros passaram a aplicar os investimentos através de uma
conta especial de investimentos, que é isenta de CPMF. Neste caso, a taxa somente será aplicada nas transferências
de fundos de uma conta bancária para a conta de investimento. Uma vez depositado nessa conta, os fundos podem
ser retirados sem a CPMF. No entanto, os fundos depositados em contas de investimentos, poderão ser utilizados
somente para investimentos.
Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos
A seguir, está uma descrição das conseqüências relevantes referentes ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano. Este resumo
baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas posteriores finais, temporárias e propostas
pelos Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da Secretaria da Receita Federal (IRS – Internal
Revenue Services), e interpretações judiciais, as quais estão sujeitas às alterações (possibilidade de efeito retroativo)
e diferentes interpretações. Está também baseado na parte da representação pelo Depositário e assume que cada
obrigação do Acordo de Depósito e qualquer acordo relatado seja realizado em conformidade com estes termos.
Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais e ADSs mantidos na forma de ativos de capital (geralmente
a título de investimento). Não discute todas as conseqüências tributárias que possam ser relevantes para um acionista
em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições financeiras, seguradoras,
entidades isentas, corretores de seguros ou moedas estrangeiras, sociedades e outras entidades, acionistas
responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs como parte de
um investimento integrado (incluindo hedge, straddle e transações de conversão), composto de ações preferenciais
ou ADSs em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda funcional não seja o dólar norteamericano ou que atualmente são detentores (direta e indiretamente) de 10% ou mais do nosso capital votante ou
pessoas que adquiriram ações preferenciais ou ADSs para exercer alguma opção de ações para empregados ou
qualquer outra forma de remuneração similar. Detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seu
assessores tributários a respeito da aplicação do imposto de renda nos Estados Unidos para situações particulares,
bem como as conseqüências fiscais advindas da legislação de qualquer estado ou outra jurisdição externa.
Conforme utilizado aqui, o termo "detentor Norte-Americano” refere-se a um proprietário de ações
preferenciais ou ADSs que são, para os propósitos do imposto de renda federal dos Estados Unidos: (1) um cidadão
ou residente dos Estados Unidos, (2) uma companhia (ou outra entidade tratada como uma companhia para os
Estados Unidos para fins de imposto de renda federal) organizada sob as leis dos Estados Unidos, qualquer outra
subdivisão política, (3) qualquer título que gere renda que esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda nos
Estados Unidos. O tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos a um sócio que detém ações
preferenciais ou ADSs dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Os sócios destas sociedades
devem consultar seu próprio consultor tributário.
O RESUMO DAS CONSEQUENCIAS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS
DEFINIDO ABAIXO ESTA DESIGNADO A FORNECER SOMENTE INFORMAÇÕES GERAIS. OS
COMPRADORES EM POTENCIAL DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs INCITAM OS SEUS
PROPRIETARIOS A CONSULTAR O SEU CONSULTOR TRIBUTÁRIO COM RELAÇÃO AS
CONSEQUENCIAS PARTICULARES PARA ELES NA ADQUISIÇÃO, POSSE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES
PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DA LEGISLAÇÃO ESTADUAL,
LOCAL, NÃO AMERICANOS E OUTRAS LEIS TRIBUTÁRIAS, E TAMBÉM POSSÍVEL MUDANÇAS NAS
LEIS.
94
Informações Gerais
Em geral, para fins do imposto de renda americano, os detentores de “American Depositary Receipts” (ADSs)
lastreados em ADSs serão tratados como os beneficiários das ações preferenciais, representadas por essas ADSs. Os
depósitos e retiradas de ações preferenciais em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para
fins de imposto de renda nos Estados Unidos .
O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem demonstrado estar preocupado, pois as partes em que o
Depositário de ações, tais como ADSs, estão liberados, podem estar tomando ações que são inconsistentes ao
pleitear créditos tributários no exterior pelos acionistas americanos dos ADSs. Tais ações seriam também
inconsistentes ao pleitear a redução do imposto, descrito abaixo, aplicável aos dividendos recebidos por certos
acionistas que não empresas. Portanto, as análises da credibilidade dos tributos brasileiros e a disposição de redução
de taxas para dividendos recebidos por certos acionistas que não empresas, cada um descrito abaixo, poderia ter sido
afetado pelas ações futuras tomadas pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
As distribuições de caixa e propriedade realizadas pela empresa (incluindo distribuição de juros sobre o capital),
geralmente, irá constituir um dividendo tributável para o pagamento adicional fora do lucro do exercício ou lucros
acumulados, como é determinado nos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. O valor total de
qualquer dividendo pago referente a nossas ações preferenciais ou ADSs (inclusive a quantia de qualquer imposto
brasileiro retido sobre o dividendo em questão) será incluída na receita bruta do acionista americano, como uma
receita ordinária de fontes externas, no tempo em que os dividendos são recebidos pelo acionista americano, no caso
de ações preferenciais, ou pelos Depositário, no caso de ADSs. Sujeito à limitações aplicáveis e discussão acima
referente a entendimentos expressados pelo Departamento de Tesouro americano, o montante de dividendos em
dólar, recebido por um indivíduo antes de 1º de Janeiro de 2009 relacionados a ADSs, estarão sujeitos a tributação a
uma alíquota máxima de 15% se os dividendos representarem “recebimento de dividendos elegíveis”. Os dividendos
pagos sobre as ADSs serão tratados como receita de dividendos elegíveis se (i) as ADSs são facilmente negociáveis
em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos e (ii) não estivermos no ano anterior ao ano em que o
dividendo foi pago ou no próprio ano em que o dividendo foi pago, um investimento estrangeiro passivo da
companhia (“PFIC”). As ADSs são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque e podem ser qualificadas como de
fácil negociação em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos tão logo eles sejam listadas. No entanto,
não se pode assegurar que as ADSs serão ou continuarão sendo facilmente negociáveis. Os acionistas americanos
devem consultar seus assessores tributários a respeito das implicações desta legislação em circunstâncias
particulares.
O montante distribuído pago em reais será avaliado tendo como referência a taxa de câmbio utilizada para
conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição for efetivada e recebida pelo depositário
em caso de ADSs, ou pelo acionista norte-americano, no caso do detentor de ações preferenciais. Se o dividendo é
convertido em dólar na data de recebimento, o acionista americano geralmente não deveria ser obrigado a
reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira decorrente de receita de dividendos. Um acionista americano pode
ter um ganho ou perda em moeda estrangeira se caso ele não converter estes reais para dólares norte-americanos na
data em que foram recebidos. Os acionistas americanos deveriam consultar seus próprios consultores tributários com
relação ao cálculo e sobre o tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos no ganho ou perda em
moeda estrangeira. Dividendos pagos pela empresa não serão qualificados como dedução de dividendos recebidos,
permitido às empresas de acordo com o Código. O valor de um dividendo incluirá alguns valores retidos por nós ou
nosso agente de pagamento com relação à tributação brasileira.
Estando sujeitos a certas limitações e restrições, e sujeito às discussões acima referentes ao tratamento dado
pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, os acionistas americanos deverão reconhecer um crédito contra
uma obrigação de imposto de renda dos Estados Unidos, ou uma dedução no cálculo do imposto de renda
americano, para o imposto de renda brasileiro retidos por nós. As limitações de impostos estrangeiros elegíveis
como crédito fiscal são determinadas separadamente com relação a classes específicas de receitas. As regras
relacionadas ao cálculo dos créditos de tributos estrangeiros e às limitações aplicáveis são complexas. Os acionistas
95
norte-americanos devem consultar seus consultores tributários no que tange as regras de implicações de créditos
tributários no exterior de acordo com suas circunstâncias particulares. Ao invés de reclamar o crédito, o acionista
americano pode, por opção, deduzir tal crédito tributário brasileiro ao computar seu lucro tributário federal
americano, sujeito à limitações geralmente aplicáveis sob a legislação americana.
Venda e outras alienações de ações preferenciais ou ADSs
Em uma venda ou outra alienação tributável de ações preferenciais ou ADSs, um acionista norte-americano
reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, igual a diferença, caso
exista, entre o montante auferido na venda ou outra alienação tributável e a base tributária ajustada das ações
preferenciais ou ADS do acionista americano. Este lucro ou prejuízo será considerado de longo prazo se as ações
preferenciais ou ADSs detidas pelos acionistas americanos exceder um ano após a venda ou outra alienação
tributável.
O lucro ou prejuízo proveniente de venda ou outra alienação das nossas ações preferenciais ou ADSs
geralmente será tratado, a título de crédito fiscal no exterior, como receita de fonte ou perda. Conseqüentemente, se
a retenção de um imposto Brasileiro é realizado na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, e um
acionista americano não receber origem de recursos estrangeiros significativo de outras origens, tal acionista norteamericano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal em relação a tal imposto retido no Brasil. Se um imposto
Brasileiro for retido na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o montante auferido por um acionista
americano incluirá o montante bruto do procedimento de tal venda ou alienação antes da dedução do imposto
Brasileiro. Veja—“Considerações sobre Impostos no Brasil—Tributação de Ganhos”, para uma descrição de quando
uma disposição pode estar sujeita a tributação no Brasil.
Regras da Companhia com Investimentos Passivos no Exterior
Nós acreditamos que não somos considerados uma “Companhia com Investimento Passivo no Exterior”, ou
PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos. Entretanto, devido ao fato de que na determinação de que
se as ações preferenciais ou ADSs representam ações de uma PFIC será baseada na composição de nossas receitas e
ativos, e entidades no qual nós detivermos pelo menos 25% de participação, algumas vezes, não pode haver
nenhuma garantia que as ações preferenciais ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC para qualquer
exercício social. Se nós formos tratados como uma PFIC em qualquer exercício social durante o qual o acionista
norte-americano detiver ações preferenciais ou ADS, certas conseqüências adversas poderão ser aplicadas ao
acionista norte-americano, incluindo a imposição de maior tributação, que seria aplicada para o detentor norte
americano e, exigências adicionais arquivamento de declarações de impostos. Os acionistas americanos devem
consultar seus consultores tributários com relação às conseqüências a que eles estão submetidos se formos
considerados uma PFIC, bem como a disponibilidade e a viabilidade de se fazer uma escolha para evitar as
conseqüências adversas na tributação do imposto de renda americano em uma situação de PFIC caso sejamos
classificados como um PFIC em qualquer exercício social. Além disso, os dividendos sobre nossas ADSs não mais
são classificadas de “lucro qualificado de dividendo” sujeitas a alíquotas preferenciais do imposto de renda
americano, conforme descrito acima.
Declaração de impostos e retenção na fonte de contribuinte não identificado
Os pagamentos de dividendos e as vendas de produtos que serão feitos dentro dos Estados Unidos ou através de
certos intermediários financeiros norte-americanos, geralmente são objetos para relatórios de informações e retenção
na fonte de contribuintes não identificados, a menos que (i) seja uma empresa ou outro contribuinte isento ou (ii) no
caso de retenção na fonte de contribuinte não identificado, seja fornecido um número de identificação do
contribuinte corretamente, certificando-se que este não está sujeito a retenção na fonte. A retenção na fonte de
contribuinte não identificado não é um imposto adicional O montante de qualquer retenção na fonte para um
pagamento a um acionista americano constituirá um crédito fiscal na determinação do imposto de renda podendo o
acionista americano solicitar tal devolução, contanto que as informações exigidas sejam fornecidas em tempo
oportuno para a Receita Federal (Internal Revenue Services).
96
OS ACIONISTAS E OS COMPRADORES EM POTENCIAL DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs
DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COM RELAÇÃO À
TRIBUTAÇÃO BRASILEIRA, TRIBUTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS, LEGISLAÇÃO
ESTADUAL E LOCAL, E OUTRAS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DA AQUISIÇÃO, POSSE E
ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSS, BASEADOS NAS CIRCUNSTÂNCIAS
PARTICULARES.
F. Dividendos e agentes pagadores
Não aplicável.
G. Relação de Peritos
Não aplicável.
H. Documentos para exibição
Estamos sujeitos à informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora
estrangeira, não estamos sujeitos as regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos ganhos do
Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras
informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser
inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, 450 Fifth
Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC: n.º 233 Broadway, Nova Iorque, Nova
Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, sala 1400, Chicago, Illinois 60661-2511.
Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, na 450 Fifth Street,
N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem
também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11Wall Street, Nova Iorque, Nova Iorque
10005, onde nossas ADSs estão listadas.
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que
pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de
nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes à este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão
disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar, 01321-001 –
São Paulo – SP – Brasil.
I. Informação de subsidiária
Não aplicável.
ITEM 11.
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Nós realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por
meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos
dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis
estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas
não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes
hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização
estimados.
Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:
97
Consolidado
Consolidado
2005
Valor Contábil
2004
Valor de Mercado
Valor Contábil
Valor de Mercado
(em milhares de reais)
Empréstimos e Financiamentos .............................
Derivativos
Caixa e equivalentes a caixa
Investimento na Portugal Telecom – juros
diretos/indiretos através da Aliança
Atlântica
Total
(2.397.608)
(294.255)
463.456
(2.404.200)
(231.793)
463.456
(2.756.243)
(235.918)
238.577
(2.783.035)
(124.457)
238.577
129.655
(2.098.752)
252.356
(1.920.181)
146.329
(2.607.255)
351.079
(2.317.836)
A Sociedade possui uma participação direta de 0,71% (0,69% em 31 de dezembro de 2004) e indireta de 0,24%
(0,23% em 31 de dezembro de 2004) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado
a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2005, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de
Lisboa, equivalente a 8,55 euros (9,10 euros em dezembro de 2004):
Consolidado
Consolidado
2005
2004
Valor Contábil
Valor de Mercado
Valor Contábil
Valor de Mercado
(em milhares reais)
Portugal Telecom – juros diretos ................................
Portugal Telecom – juros indiretos através da
Aliança Atlântica
Total
75.362
189.267
75.362
263.309
54.293
129.655
63.089
252.356
70.967
146.329
87.770
351.079
Os principais fatores de risco de mercado que afetam nossos negócios estão detalhados a seguir:
a) Risco de taxa de câmbio
Este risco decorre da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos e compromissos de compra em moeda
estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, nós celebramos contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições
financeiras.
O endividamento bruto e o resultado do passivo de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em
moeda estrangeira são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de
dezembro de 2005, 36,45% (44,60% em 31 de dezembro de 2004) de nossa dívida financeira era denominada em
moeda estrangeira (dólar norte-americano e Iene japonês), sendo que quase todo o endividamento era coberto por
posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI); CDI é um índice baseado na média das taxas
dos empréstimos negociadas entre os bancos no Brasil. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na
demonstração de resultado. Em 2005, essas transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de
R$414,721. Nós registramos um passivo de R$294.255 em 31 de Dezembro de 2005 para reconhecer a perda
temporária existente. Por serem operações de cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de
R$414.721 com derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas no montante de R$250.139.
O excesso/(exposição) líquido (a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio em
31 de dezembro de 2005 e de 2004, é demonstrada a seguir:
98
Consolidado
2005
Valor Contábil
2004
Valor de Mercado
Valor Contábil
Valor de Mercado
(em milhares de reais)
Passivo
Empréstimos e financiamentos
Compromissos de compra
(873.966)
(37.138)
(875.581)
(37.138)
(1.228.566)
(42.986)
(1.237.400)
(42.986)
Posição ativa em swaps
868.450
872.859
1.253.415
1.270.788
Excesso líquido (exposição)
(42.654)
(39.860)
(18.137)
(9.598)
Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu não
renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento
desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas caso a exposição torne-se representativa ou a
Sociedade defina como relevante.
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e
instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação
ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.Além disso, no quadro acima, os
valores dos empréstimos junto com o financiamento da DEG – Deutsche Investitions (DEG, um membro do KfW
banking group, é uma Instituição de Desenvolvimento Financeiro Europeu para projetos de longo prazo e
financiamento de companhias) captado pela nossa controlada Santo Genovese Participações Ltda. (Atrium
Telecomunicações Ltda.) está com sua posição contábil em novembro de 2004 em decorrência da consolidação. Em
30 de novembro de 2004, a Santo Genovese (Atrium) não tinha operações de derivativos para proteção das
flutuações nas taxas de câmbio. Conforme política do Grupo Telefônica, em dezembro de 2004, a Santo Genovese
(Atrium) captou operações de derivativos para cobertura 100% de sua dívida financeira em moeda estrangeira.
De acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil, as transações de hedge (swaps) são contabilizadas
pelo período contratado.
b) Risco de taxa de câmbio
Este risco é oriundo da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
juros, internas e externas, que afetem nosso resultado financeiro.
Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos R$873.966 (R$1.228.566 em 31 de dezembro de 2004) em
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$478.158 (R$562.980 em 31 de dezembro de
2004) captados a taxas de juros fixas e R$395.808 (R$665.586 em 31 de dezembro de 2004) captados a taxas de
juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda estrangeira, nós contratamos operações
de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo
com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de
empréstimos e financiamentos o valor de debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI no montante de
R$1.521,744 (R$1.521,959 em 31 de Dezembro de 2004), o qual está exposta à moeda local, com taxas de juros
flutuantes indexadas ao CDI. Além disso, nós investimos nosso o excesso de disponibilidade (aplicações
financeiras) de R$463.456 (R$238.577 em 31 de dezembro de 2004), principalmente em instrumentos de curto
prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses
instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.
Uma alteração hipotética, imediata e desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável sobre nossos ativos e
passivos em 2005 causaria uma perda potencial nos lucros de aproximadamente R$225,9 milhões para o período de
um ano. A análise anterior está baseada na premissa de uma variação desfavorável de 10% nas taxas de juros
aplicável às categorias homogêneas de ativos e passivos financeiros e mantida pelo período de um ano. Uma
categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão denominados
e adota a mesma variação de taxa de juros em cada categoria homogênea (por exemplo, reais). Como conseqüência,
99
nosso modelo de taxa de juros pode aumentar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos
financeiros, uma vez que variações desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.
Outro risco que nós enfrentamos é a não correlação entre os índices de atualização monetária de nossas dívidas
e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas
de juros locais que afetam as nossas dívidas.
c)
Risco de Aceleração de Dívidas
Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com
cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de
caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e
não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.
d) Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de virmos a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de
valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. Nós monitoramos
constantemente o nível de contas a receber e limitamos o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha
telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser
mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis
eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
Nós também estamos sujeitos a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de
operações de “Swap”. Atuamos de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira
linha.
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL
Não aplicável.
100
PARTE II
ITEM 13.
DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO
Em 31de dezembro de 2005 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos com
pagamento em atraso.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS
RECURSOS
A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos direitos
dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de 30 de
dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações
preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Nosso presidente (CEO) e nosso Vice-Presidente de Administração e Finanças (CFO) são responsáveis por
estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram
elaborados de forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que
arquivamos conforme o Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e
reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de
divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2005. Com base nesta avaliação, nosso
CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para
assegurar esta informação material relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaboradas e conhecidas pelos mesmos e
por outros dentro destas entidades.
Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos para os principais
ciclos, documentando por flow charts os processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo
aprimoramentos para os mecanismos de controles existentes. Não há nenhuma mudança em nossos controles
internos durante o reporte financeiro que ocorreu durante o período coberto deste relatório anual que tenha sido
materialmente afetado, ou é razoavelmente afetado materialmente, por nossos controles internos durante a
elaboração das demonstrações financeiras.
ITEM 16.
[RESERVADO]
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros não
executivos. Veja “Item 6(C)-Diretores, Conselheiros e Empregados-Práticas do Conselho-Comitês-Comitê de
Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um membro
independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso
Comitê de Auditoria e Controle, como “audit committee financial expert” da companhia, tal como é exigido pela
SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselheiro
fiscal estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de listagem para o comitê
de auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10A-3(c)(3). Veja “Item 16D-Isenções aos padrões
listados para o Comitê de Auditoria”.
101
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho de Administração aprovou o código de ética
(Normativa de Conduta para Financeiros da Telesp S/A). O código de ética regula a condução de nossos
administradores em conexão com os registros, controles e informações financeiras e contábeis e dos acessos
privilegiados à informações e dados não públicos, na ordem para seguir os requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley e
das regras da NYSE. Nosso código de ética segue o código de nossa controladora, Telefônica S.A. O código de ética
se aplica ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos como nosso Diretor
Geral), nossos Vice-Presidentes e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como também aos nossos
executivos na área financeira, administração e controles internos. O código é aplicado geralmente a todos aqueles
com responsabilidades similares daqueles listados acima.
Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como também
a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de ética da
Telefônica S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:
•
Transparência;
•
Honestidade e integridade;
•
Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado mobiliário e
regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a manipulação do
mercado;
•
Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou legalmente
requerida; e
•
Divulgação de suspeita ilegal ou comportamento antiético.
Nosso código de ética está incluído neste Relatório Anual como um anexo.
ITEM 16C. TAXAS PRINCIPAIS DE CONTABILIDADE E SERVIÇOS
A Deloitte atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e
2003 e a E&Y atuou como nossos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005. O
quadro abaixo demonstra o montante faturado a nós pela Deloitte e E&Y para serviços prestados nos exercícios de
2005, 2004 e 2003, classificados por categorias:
Taxas totais pagas à Deloitte
2005(1)
2004
2003
(em milhares de reais)
Taxas de auditoria
Taxas relacionadas a auditoria................................................................................................
Taxas tributárias
Demais serviços
Total
(1)
737
—
—
—
737
A Deloitte prestou serviços somente até o mês de Abril de 2005 e, portanto, as taxas foram pagas até este período.
102
1.062
—
—
—
1.062
751
—
—
—
751
Taxas totais pagas à E&Y
2005(1)
(em milhares de reais)
Taxas de auditoria
Taxas relacionadas à auditoria................................................................................................
Taxas tributárias
Demais serviços
Total
(1)
483
224
—
—
707
A E&Y prestou serviços do mês de Maio de 2005 a Dezembro de 2005 e, portanto, as taxas foram pagas até este período.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, nós pagamos aos nossos atuais auditores, E & Y, por
serviços de auditoria o montante de R$706,8 mil, e para os nossos antigos auditores “Deloitte”, o montante de
R$736,8 mil.
Taxas de auditoria
As taxas de auditoria são faturadas pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas
para fins de arquivamento na CVM e SEC, e pela revisão de nossas demonstrações financeiras trimestrais
submetidas em Form-6-K.
Taxas Relacionadas à Auditoria
Refere-se aos serviços de contabilidade fornecidos com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL
referentes aos serviços de universalização.
Taxas Tributárias
Não aplicável.
Demais Taxas
Não aplicável.
Política e Procedimentos Pré-Aprovados
Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados a auditoria
prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar tais serviços a
serem fornecidos pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria. Nosso
Conselho de Administração, com o conselho do Comitê de Auditoria e Controle é responsável pelas autorizações
dos serviços de auditoria fornecidos pela Ernst & Young, os atuais auditores da Companhia. Os serviços de não
auditoria são exigidos serem pré-aprovados pelo Comitê de auditoria e controle de acordo com as políticas de préaprovação de serviços não auditados.
ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA
As Políticas Corporativas Brasileiras requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho fiscal está
de acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Veja o “Item (6 C) –
os Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso conselho fiscal é
principalmente atribuído para certos conselhos, descuidos e funções de revisão com relação as demonstrações
financeiras das companhias, entretanto, o conselho fiscal, como requerido pela Política Corporativa Brasileira, tem
somente um papel de conselho e não participa na administração da companhia. Na verdade, decisões do conselho
fiscal não compromete a companhia em relação a política corporativa brasileira. Nosso Conselho de Administração,
sob política corporativa brasileira, é somente uma entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer
firma de auditoria, e decidir um orçamento apropriado com relação a estes auditores.
Já que a Legislação Societária Brasileira não garante, especificamente, o poder do nosso Conselho Fiscal
estatutário em estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de
103
controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento, confidencial e anônimo, para as reclamações
dos empregados referente a questões contábeis ou de auditoria, nós temos estabelecido um Comitê de Auditoria e
Controle como a melhor prática de governança corporativa endereçadas a estas questões. Vide “Item (6.c) –
Diretores, Conselheiros e Empregados – Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”
Nós não acreditamos que nosso uso do conselho fiscal estatutário de acordo com a Legislação Societária
Brasileira, em oposição as exigências do Exchange Act Rule 10A-3(b), adversamente afetem a capacidade do
conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras exigências do Exchange Act Rule 10A-3 ou para
cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação societária.
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES
AFILIADOS
Nenhum.
104
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Atendemos ao item 18 ao invés de apresentar este item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Referências feitas às páginas F-1 à F-66.
ITEM 19.
Número
dos anexos
1.1
ANEXOS
Descrição
Estatuto Social da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp, alterado (não oficial traduzido para o
Inglês)
2(a)
Contrato de Depósito datado em 27 de Julho de 1998 entre Telesp Participações S.A., The Bank of New
York, como depositário, e detentores das ADSs emitidas (1)
4(a)
Contrato e Justificativa da incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações de
São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de Março de 2006 (2)
4(b)1
Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade Local (Setor 31) entre a
Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado 22 de
Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).
4(b)2
Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade Local (Setor 32) entre a
Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado 22 de
Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).
4(b)3
Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade Local (Setor 34) entre a
Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado 22 de
Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).
4(b)4
Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade de Longa Distância (Setor
31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado
22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).
4(b)5
Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade de Longa Distância (Setor
32) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado
22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).
4(b)6
Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade de Longa Distância (Setor
34) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado
22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).
8.1
Lista das subsidiárias (Veja “Item 4.C—Estrutura Organizacional”)
11.1
Código de Ética da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp
12.1
Certificação do CEO de acordo com a Seção 302
12.2
Certificação do CFO de acordo com a Seção 302
13.1
Certificação do CEO de acordo com a Seção 906
105
Número
dos anexos
13.2
Descrição
Certificação do CFO de acordo com a Seção 906
(1) Incorporado por referência de nossa companhia holding antecessora, Telesp Participações S.A., no relatório
Form F-6 (No. 333-9474) arquivado junto à SEC em 30 de Setembro de 1998.
(2) Incorporado por referência em nosso relatório form CB arquivado junto à SEC em 14 de Março de 2006.
106
GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a
compreender determinados termos utilizados no presente documento.
ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados sejam
enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.
Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de
outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.
BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de
telecomunicações dentro de um uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular e
emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.
Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede através
de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.
Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os
dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e
flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas.
Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como
proteção contra interferência externa.
Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades,
empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de
comunicação IP (Internet Protocol).
IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com
características físicas diferentes usadas pela internet.
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas
uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra
ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador. Também conhecida
por “tarifa de acesso” ou “tarifa de interconexão”.
PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de telefônica.
Aluguel de circuitos privados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para usuários para seu
uso exclusivo.
STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.
Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou para uma
uma próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e
controles.
Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de
tabela.
107
ASSINATURAS
A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o
presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.—
TELESP
Datado: 12 de Abril de 2006
Por:
/s/ Fernando Xavier Ferreira
Nome: Fernando Xavier Ferreira
Cargo: Presidente
Por:
/s/ Pedro Lucas Antón Lázaro
Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro
Cargo: Vice-Presidente de Controle de Gestão e
Finanças
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003
CONTEÚDO
Parecer dos auditores independentes ..............................................................................................
Balanços Patrimoniais Consolidados..............................................................................................
Demonstrações do Resultado Consolidado.....................................................................................
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidado ...............................................
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidada.................................................
Demonstrações do Fluxo de Caixa Consolidado.............................................................................
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ....................................................
F-1
F-2 e F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8
F-9
Tradução livre para o português do relatório original em inglês emitido sobre as demonstrações financeiras
consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos
Administradores e Acionistas da
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e controladas
levantado em 31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados
sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Conselho
de Supervisão de Auditores de Companhias Abertas) – Estados Unidos. Estas normas requerem o planejamento e a
execução da auditoria para obter garantia razoável de que as demonstrações financeiras não apresentem erros
significativos. Não fomos contratados para efetuar uma auditoria dos controles internos da Companhia sobre a
elaboração de relatórios financeiros. Nosso exame incluiu consideração dos controles internos sobre a elaboração de
relatórios financeiros como base para o planejamento de procedimentos de auditoria adequados nas circunstâncias,
mas não com a finalidade de expressar uma opinião a respeito da eficácia dos controles internos da Companhia sobre a
elaboração de relatórios financeiros. Assim, não expressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui a constatação,
com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas, a
avaliação dos princípios contábeis adotados e estimativas mais representativas feitas pela Administração da
Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nosso
exame fornece uma base razoável para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP e controladas em 31 de dezembro de 2005, o resultado consolidado de suas operações e as origens e
aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis geralmente
aceitas no Brasil, que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (vide Nota 33 às demonstrações financeiras consolidadas).
Nosso exame foi conduzido com o objetivo de formar uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. A demonstração consolidada de fluxo de caixa referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005 é
apresentada para fins de análise suplementar, não sendo uma parte das demonstrações financeiras consolidadas
elaboradas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Essa demonstração foi submetida a
procedimentos de auditoria aplicados durante o exame das demonstrações financeiras e, em nossa opinião, está
adequadamente apresentada, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
São Paulo, 31 de janeiro de 2006
(Exceto quanto à Nota 35, cuja data é 10 de março de 2006)
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Luiz Carlos Marques
Sócio
Contador CRC-1SP147693/O-5
F-2
Parecer dos Auditores Independentes
Aos Acionistas e Administradores da
Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.
São Paulo - SP
(1)
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e
controladas em 31 de dezembro de 2004 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos para cada um dos exercícios no período de dois anos
findo em 31 de dezembro de 2004. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da
Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base
em nossos exames.
(2)
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board
dos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos
razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão isentas de erros relevantes. A Companhia não é
requerida a ter, e tampouco nós fomos contratados para executar, uma auditoria de seus controles internos sobre
reportes financeiros. Nossos exames incluíram considerações sobre os controles internos relacionados a reportes
financeiros como base para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o
objetivo de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos. Conseqüentemente, nós não
expressamos uma opinião sobre os referidos controles internos. Uma auditoria também compreende a constatação,
com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações
financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da
Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos
exames fornecem base razoável para nossa opinião.
(3)
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. –
Telesp e controladas em 31 de dezembro de 2004, o resultado de suas operações, as origens e aplicações de seus
recursos e as mutações de seu patrimônio líquido para cada um dos exercícios no período de dois anos findo em 31 de
dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
(4)
As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos dos princípios de
contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Informações relativas à natureza e efeitos de tais
diferenças estão descritas na Nota 33 às demonstrações financeiras.
(5)
Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras
tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para cada um dos exercícios no período de
dois anos findo em 31 de dezembro de 2004 são apresentadas para fins de análises adicionais e não são requeridas
como parte das demonstrações financeiras básicas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Essas informações foram objeto dos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras
básicas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
1º de abril de 2005
São Paulo, Brasil.
F-3
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004
(Em milhares de reais – R$)
Nota
Ativo Circulante:
Disponibilidades.. ................................................................................................................
Contas a receber de clientes, líquidas. ...............................................................................
Tributos diferidos e a recuperar .........................................................................................
Outros ativos........................................................................................................................
Total do ativo circulante..........................................................................................................
12
13
14
15
31 de dezembro de:
2005
2004
463.456
2.783.268
1.622.774
243.400
5.112.898
238.577
2.696.000
907.819
319.469
4.161.865
Realizável a Longo Prazo:
Tributos diferidos e a recuperar.......................................................................................... 14
Outros ativos........................................................................................................................ 15
Total do realizável a longo prazo ...........................................................................................
458.106
587.969
1.046.075
354.382
450.737
805.119
Ativo Permanente:
Investimentos....................................................................................................................... 16
Imobilizado líquido ............................................................................................................. 17
18
Ativo Diferido .......................................................................................................
Total do ativo permanente.......................................................................................................
253.565
12.358.023
78.581
12.690.169
284.574
13.369.391
130.818
13.784.783
Total do ativo..........................................................................................................................
18.849.142
18.751.767
Passivo Circulante:
Salários e encargos sociais................................................................................................
Contas a pagar e despesas provisionadas ..........................................................................
Impostos, taxas e contribuições ..........................................................................................
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar ..............................................................
Imposto de renda e contribuição social ..............................................................................
Empréstimos e financiamentos...........................................................................................
Provisão para contingências................................................................................................
Outras obrigações ................................................................................................................
Total do passivo circulante ................................................................................................
19
20
21
22
10
23
25
24
110.871
1.677.641
761.970
903.356
1.032.168
246.755
67.791
630.849
5.431.401
92.665
1.354.471
711.729
506.116
454.005
529.930
52.847
462.043
4.163.806
Exigível a Longo Prazo:
Imposto de Renda e contribuição social ............................................................................
Empréstimos e financiamentos ..........................................................................................
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................................................
Provisão para contingências................................................................................................
Outras obrigações ................................................................................................................
Total do exigível a longo prazo ..............................................................................................
10
23
26
25
24
22.709
2.150.853
44.963
932.078
43.847
3.194.450
26.007
2.226.313
44.738
800.382
72.805
3.170.245
Receita diferida ..................................................................................................................... 16
17.470
17.470
Patrimônio líquido:
Capital social........................................................................................................................ 27a
Reservas de capital ............................................................................................................. 27b
Reservas de lucros ............................................................................................................... 27c
Lucros acumulados.............................................................................................................. 27d
Total do patrimônio líquido ................................................................................................
5.978.074
2.686.973
659.556
879.604
10.204.207
5.978.074
2.745.272
659.556
2.015.730
11.398.632
Recursos Capitalizáveis:
Contribuições para o plano de expansão............................................................................
Outros recursos capitalizáveis ............................................................................................
Total dos recursos capitalizáveis ............................................................................................
215
1.399
1.614
215
1.399
1.614
Total do passivo e patrimônio líquido ................................................................................
18.849.142
18.751.767
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-4
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003
(Em milhares de reais – exceto lucro por lote de mil ações)
Note
Exercícios findos em 31 de dezembro de:
2005
2004
2003
Receita operacional líquida..................................................
4
14.395.101
13.308.630
11.804.759
Custo dos serviços e produtos..............................................
5
(7.716.723)
(7.496.010)
(6.714.499)
6.678.378
5.812.620
5.090.260
Lucro Bruto ....................................................................................
Despesas operacionais:
Despesa de comercialização de serviços..................... .
Despesas gerais e administrativas .............................. .
Outras despesas operacionais líquidas ....................... .
Lucro operacional antes das receitas/despesas financeiras.
6a
6b
7
(1.810.377)
(863.920)
(168.254)
3.835.827
(1.606.645)
(746.802)
(189.847)
3.269.326
(1.286.177)
(963.925)
(392.526)
2.447.632
Despesas financeiras líquidas......................................... .
8
(460.332)
(404.208)
(630.196)
3.375.495
2.865.118
1.817.436
37.799
40.102
50.025
3.413.294
2.905.220
1.867.461
(871.347)
(724.071)
(279.459)
2.541.947
2.181.149
1.588.002
492.030
493.592.279
493.592.279
5,1622
0,0044
0,0032
Lucro operacional ......................................................... .
Receitas não operacionais líquidas ................................. .
9
Lucro antes de impostos.....................................................
Imposto de renda e contribuição social...............................
10
Lucro líquido do exercício ..................................................
Ações em circulação em 31 de dezembro (em lotes de mil) (1)
Lucro por ação em circulação em 31 de dezembro
(reais)..................................................................
Em 11 de maio de 2005, aos acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (hum mil) ações
para 1 (uma) ação da mesma classe. Se o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2003, as ações em
circulação seriam 493.592 em 2004 e 2003 e o lucro por ação seria de 4,4189 em 2004 e 3,2172 em 2003 (vide Nota
27).
(1)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003
(Em milhares de Reais – R$)
Exercícios findos em 31 de dezembro de:
2005
2004
2003
ORIGEM DE RECURSOS:
Das operações:
Lucro líquido do exercício ...................................……………..................………………...…
Itens que não afetam o capital circulante...................................……………..................……..
Depreciação e amortização...................................……………..................……………….
(Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias...............................…………….........
Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo................…………….
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................……................………………..
Provisões para contingências.........................................................................…………….
Amortização do ágio.............................................................................………….............
Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria..............…………
Outros..............................................................................................................……………
Total das operações ......................................................................……………....
2.541.947
2.733.321
2.675.136
17.829
(89.811)
6.569
101.995
41.355
312
(20.064)
5.275.268
2.181.149
2.884.494
2.736.811
461
1.444
(6.372)
135.170
32.043
(37.658)
22.595
5.065.643
1.588.002
2.757.969
2.820.912
1.012
(346.349)
12.546
302.037
32.043
(62.688)
(1.544)
4.345.971
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo...........................................................……………….
Dividendos prescritos................................................................................……………….
Doações e subvenções para investimentos..................................................………………
Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante.............……………….
Caixa proveniente da venda de investimentos……...........………….................................
Caixa proveniente da alienação de imobilizado .................................. ....………….........
Outros………………………………………………………………….......………..…….
Total das origens.................................................................................... ....………
336.327
91.927
593
144.864
29.299
4.609
5.882.887
1.738.700
45.472
1.241
242.658
14.549
7.108.263
1.181.463
24.732
1.302
455.036
222
64.576
6.073.302
APLICAÇÃO DOS RECURSOS:
Aumento do ativo realizável a longo prazo..................................…...........…....…………
Aumento no ativo permanente ...................................................................... ....…………
Investimentos ......................................................................................... ....……….
Imobilizado ............................................................. ....………................................
Ativo diferido ...................................................................................………….......
Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante............ ....…………...
Ações em tesouraria – aquisição.................................................................. ....…………
Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................. ....…………....
IR de JSCP não reclamados até 2002...... ................................................. ....…………....
Capital Circulante líquido consolidado da Cia AIX de Participações......……………….
Cap
Capital Circulante líquido consolidado da Cia ACT de Participações .....……………….
Outros ..............................................................................................................…………..
Total das aplicações......................................................................................……………
321.124
1.674.482
1.674.482
374.951
58.892
3.770.000
6.199.449
115.007
1.456.441
115.879
1.340.562
600.889
3.098.290
2.754
8
5.273.389
292.454
1.346.300
1.322.528
23.772
1.960.990
3.800.000
27.613
19.278
12
7.446.647
(316.562)
1.834.874
(1.373.345)
4.161.865
5.112.898
951,033
4.121.165
4.161.865
40.700
4.703.820
4.121.165
(582.655)
4.163.806
5,431,401
1.267.595
(316.562)
5.957.980
4.163.806
(1.794.174)
1.834.874
5.167.290
5.957.980
790.690
(1.373.345)
Aumento (diminuição) do capital circulante ................……...............................…………..
Representada por:
Ativo Circulante
No início do exercício......................................................................………............
No final do exercício....…………..............………..............…………….... ....…...
Passivo circulante
No início do exercício.................................................................……….................
No final do exercício..................................................................……………..........
Aumento (diminuição) no capital circulante..........................................................................
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-6
5.454
1.302
6.756
1.241
7.997
593
8.590
2.737.087
2.737.087
2.737.087
Doações e
Subvenções
2.737.087
-
Ágio na
Emissão de
Ações
(58.704)
188
(58.892)
-
188
-
188
-
Outras
reservas de
capital
F-7
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Saldo em 31 de dezembro de 2002 ...............................................................................................................
5.978.074
Doações e subvenções para investimentos.....................................................................................................
Dividendos prescritos …..........................................................................................................................…
Imposto de Renda sobre juros sobre o capital próprio prescritos até 2002................................................
Lucro líquido no exercício...............................................................................................................................
Apropriações:
Transferência para reservas........................................................................................................................
Dividendos .................................................................................................................................................
Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................... ................................
Imposto de renda sobre o capital próprio ................................................................................................................................ Saldo em 31 de dezembro de 2003 ...............................................................................................................
5.978.074
Doações e subvenções para investimentos.....................................................................................................
Dividendos prescritos …..........................................................................................................................…
Lucro líquido no exercício...............................................................................................................................
Apropriações:
Transferência para reservas........................................................................................................................
Dividendos .................................................................................................................................................
Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................... ................................
Imposto de renda sobre o capital próprio ................................................................................................................................ Saldo em 31 de dezembro de 2004 ...............................................................................................................
5.978.074
Doações e subvenções para investimentos.....................................................................................................
Aquisição de ações em tesouraria..............................................................................................................…
Dividendos prescritos …..........................................................................................................................…
Lucro líquido no exercício...............................................................................................................................
Apropriações:
Dividendos .................................................................................................................................................
Juros sobre o capital próprio ..................................................................................................... ................................
Imposto de renda sobre o capital próprio ................................................................................................................................ Saldo em 31 de dezembro de 2005 ...............................................................................................................
5.978.074
Capital
social
Reservas de Capital
659.556
109.058
659.556
-
79.400
550.498
-
471.098
-
Reserva
legal
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003
(Em milhares de reais - R$)
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
(2.790.000)
(833.000)
(147.000)
879.604
(109.058)
(2.209.690)
(755.310)
(133.290)
2.015.730
91.927
2.541.947
(79.400)
(2.700.000)
(935.000)
(165.000)
2.996.457
45.472
2.181.149
5.290.736
24.732
(27.613)
1.588.002
Lucros
acumulados
(2.790.000)
(833.000)
(147.000)
10.204.207
(2.209.690)
(755.310)
(133.290)
11.398.632
593
(58.892)
91.927
2.541.947
(2.700.000)
(935.000)
(165.000)
12.269.060
1.241
45.472
2.181.149
14.482.637
1.302
24.732
(27.613)
1.588.002
Total
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003
(Em milhares de Reais – R$)
Exercícios Findos em 31 de dezembro de (a)
2005
2004
2003
Caixa gerado pelas atividades operacionais:
Lucro líquido do exercício......................................................
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente
das operações:
Depreciação e amortização ................................................
Variação monetária/cambial sobre empréstimos e
financiamentos.....................................................................
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente ..................
Perdas nas participações em subsidiárias............................
Amortização do ágio na aquisição da CETERP.................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ...................
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................
Outros.................................................................................
(Aumento) redução no ativo operacional:
Contas a receber de clientes................................................
Outros ativos circulantes ....................................................
Outros ativos de longo prazo..............................................
Aumento (redução) no passivo operacional:
Salários e encargos sociais..................................................
Contas a pagar e despesas provisionadas.............................
Impostos, taxas e contribuições ..........................................
Outros passivos circulantes ................................................
Juros provisionados ............................................................
Imposto de renda e Contribuição Social .............................
Provisões para contingência ...............................................
Outros exigíveis a longo prazo ...........................................
Caixa gerado nas operações................................................
2.541.947
2.181.149
1.588.002
2.675.136
(247.152)
2.736.811
(94.473)
2.820.912
(759.253)
6.569
17.829
41.355
415.273
225
5.774
(6.372)
461
32.043
428.911
(37.658)
5.173
12.546
1.012
32.043
441.796
(62.688)
-
(502.541)
132.368
(203.751)
(685.553)
(9.003)
103.852
(889.026)
842.695
(30.208)
18.206
323.170
50.242
398.958
(13.890)
(240.659)
146.640
(28.958)
5.536.741
1.707
57.636
85.520
138.041
(64.028)
623.788
127.347
(19.021)
5.606.331
(3.386)
213.144
112.944
233.970
(55.715)
118.605
321.221
38.008
4.976.622
(20.768)
(1.673.691)
29.299
(1.665.160)
(95.107)
(1.338.907)
14.549
1
4.336
(1.415.128)
222
(1.321.226)
(23.772)
64.576
1.906
(1.278.294)
Amortizações de empréstimos................................................
Captação de empréstimos .......................................................
Pagamentos líquidos de contratos de derivativos
Ações em tesouraria - aquisição.............................................
Dividendos pagos ...................................................................
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento......
(1.720.014)
1.622.421
(356.384)
(58.892)
(3.133.833)
(3.646.702)
(2.812.988)
2.726.220
(422.426)
(3.658.365)
(4.167.559)
(3.134.122)
2.299.236
(3.139.150)
(3.974.036)
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa..............
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício....................
Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício .....................
224.879
238.577
463.456
23.645
214.932
238.577
(275.708)
490.640
214.932
Caixa utilizado nas atividades de investimentos:
Adições aos investimentos, líquidas do caixa adquirido ........
Caixa recebido na venda de investimentos .............................
Adições ao imobilizado ..........................................................
Adições ao ativo diferido ........................................................
Caixa recebido na venda de imobilizado ................................
Caixa recebido na consolidação da Cia AIX ..........................
Caixa recebido na consolidação da Cia ACT..........................
Caixa recebido na consolidação da Santo Genovese ..............
Caixa utilizado nas atividades de investimento ……………..
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:
(a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 11.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-8
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
1.
a.
Histórico da Companhia e suas Operações
Constituição da Companhia, controle acionário e reestruturação societária.
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp (anteriormente Telesp Participações S.A. – “TelespPar”) a
seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 - Lei
Geral das Telecomunicações e com base no Decreto nº 2.546 de 14 de abril de 1998, como parte do processo de
cisão da Telebrás. A Companhia é controlada pela Telefónica S.A., o qual em 31 de Dezembro de 2004 detém,
diretamente e indiretamente, 84,71% de ações ordinárias e 88,90% de ações preferenciais da Companhia.
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem
suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities and
Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas
na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).
As atividades da Companhia são regulamentadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL)
autoridade regulamentadora de Telecomunicações, de acordo com os termos de concessão outorgados pelo
Governo Federal.
A Companhia é uma concessionária do serviço de telefonia fixa comutada (STFC) da região 3, composto
pelo Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34 estabelecido no Plano Geral de Outorgas (PGO).
A concessão expirou em 31 de Dezembro de 2005 e foi renovada, em 22 de Dezembro de 2005, por mais
20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de Dezembro de 2010, 2015 e 2020. Tal condição
permite a ANATEL a estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e para a qualidade,
tendo em vista as condições vigentes na época.
A cada 2 anos, durante o período de 20 anos, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de
renovação equivalente a 2% da receita do STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais
incidentes.
b. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e companhias coligadas
Controladas
A. Telecom S.A., nova denominação da Assist Telefônica S.A., Sociedade por Ações de capital fechado,
subsidiária integral da Companhia, inclui em seu objeto social a prestação de serviços de: monitoramento
eletrônico inclusive a comercialização, locação, instalação, operação e manutenção; faturamento e cobrança de
tráfego telefônico de voz e dados; atendimento automatizado de voz, provendo acesso a informações e serviços
por intermédio de telefones fixos, celulares ou públicos utilizando o reconhecimento e autenticação de voz e
textos; administração e exploração de lojas de atendimento e outros serviços afins ou correlatos, incluindo a
administração de franquias; industrialização de bens móveis relativos a equipamentos, aparelhos e redes de
telecomunicações e informática em geral, além dos serviços que já prestava de assistência técnica de instalação;
operação e manutenção de redes internas de telefonia, dados e informática; serviços de valor adicionado,
inclusive serviços de conteúdo, conexão e acesso à internet, assim como serviços de tecnologia e todo o suporte
necessário que guarde relação com a rede mundial de computadores; instalação, operação e manutenção de
soluções internet, intranet e extranet; comercialização locação e manutenção de equipamentos e aparelhos de
telecomunicações e informática em geral.
Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu a Santo Genovese Participações, empresa de
responsabilidade limitada, detentora de 99,99% do capital social da Atrium Telecomunicações Ltda, a qual presta
serviços de gerenciamento de telecomunicações em âmbito nacional para clientes corporativos (empresas,
indústrias e condomínios), serviços de internet e intranet; e a venda e aluguel e representação de sistemas de
telecomunicações e equipamentos correlatos.
Companhias coligadas
A empresa Aliança Atlântica Holding B.V., sediada em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em
1997 pela Telebrás e Portugal Telecom com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em
F-9
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Em 31 de Dezembro de
2005, a Telesp detém 50% da participação acionária da Aliança Atlântica e a Telefónica S/A detém os outros
50%.
A empresa AIX de Participações foi criada em 2001 através da integralização de uma participação de 32%
para a Companhia Aix de Participações com adiantamentos à Barramar S.A., os quais foram registrados no
imobilizado para o desenvolvimento direto e indireto de atividades relacionadas à construção, conclusão e
operação de cabos de fibra ótica para redes subterrâneas. Atualmente, a participação da Sociedade na Companhia
AIX de Participações é de 50%.
Em 30 de junho de 2001, a Sociedade integralizou uma participação de 32% na Companhia ACT de
Participações. Após algumas reestruturações societárias na Companhia ACT de Participações em 2003, a
Sociedade passou a deter 50% de participação. A Companhia ACT participa do Consórcio Refibra, prestando
assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão da Rede Refibra, efetuando os estudos necessários
para torná-la economicamente viável, bem como fiscaliza o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio.
2.
Apresentação das demonstrações financeiras
a.
Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2005, 2004 e 2003.
As demonstrações financeiras incluem os saldos e transações da: (i) Companhia, como operadora de
serviços de telecomunicações; (ii) das controladas A.Telecom S.A. e Santo Genovese Participações Ltda.,
consolidadas desde Dezembro de 2004; (iii) as controladas em conjunto Aliança Atlântica Holding B.V.,
Companhia AIX de Participações e Companhia ACT de Participações, consolidadas proporcionalmente. Todos os
saldos e transações entre as empresas do grupo que são consolidadas foram eliminados na consolidação.
A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com a apresentação das
demonstrações financeiras publicadas da companhia, excetuando-se determinadas reclassificações e mudanças de
terminologia no balanço patrimonial consolidado e nas demonstrações de resultados consolidados, realizadas em
conformidade com as demonstrações financeiras publicadas.
b. Métodos de apresentação das demonstrações financeiras
Até 31 de dezembro de 1995, as companhias de capital aberto no Brasil eram obrigadas a elaborar as
demonstrações financeiras segundo dois métodos: (i) método da legislação societária, que era e continua sendo
válido para todos os propósitos legais, inclusive a base para determinar o imposto de renda e o cálculo de
dividendos mínimos obrigatórios; e (ii) o método em moeda constante para apresentação complementar das
demonstrações financeiras corrigidas pelo nível de preços, em conformidade com as normas estabelecidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
(i)
Método da Legislação Societária
O método da legislação societária previa uma metodologia simplificada para contabilização dos efeitos
inflacionários até 31 de dezembro de 1995. Consistia na correção das contas de ativos permanentes (imobilizado,
investimentos e ativo diferido) e do patrimônio líquido utilizando índices determinados pelo Governo Federal. O
efeito líquido em tais correções era creditado ou debitado nas demonstrações em uma rubrica única, geralmente
chamada de “Ajustes de correção monetária” ou “Ajustes de inflação”.
(ii)
Método de Moeda Constante
Segundo o Método em Moeda Constante, todos os valores históricos em reais nas demonstrações financeiras e
nas notas explicativas são expressos em poder de compra constante na data do balanço, conforme as normas
definidas pela CVM para entidades de capital aberto.
F-10
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
c.
Mudança na Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, emanadas da legislação societária brasileira (BR LS), as normas aplicáveis à concessionários de
serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM e as
normas contábeis emitidas pelo IBRACON (Instituto Brasileiro de Auditores Independentes), os quais incluem a
correção monetária do ativo permanente e do patrimônio líquido até 31 de dezembro de 1995.
De acordo com documento emitido pela Task Force of the American Institute of Certified Public
Accountants (AICPA) dos Estados Unidos, desde 2000 as companhias brasileiras estão autorizadas a elaborar as
demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira como base primária de contabilidade
no arquivamento junto a Securities Exchange Commission - SEC nos Estados Unidos. Anteriormente, era
obrigatória a apresentação em poder de compra constante.
Para ajustar as demonstrações financeiras para a utilização de seus acionistas nos Estados Unidos para a
mesma base utilizada no mercado primário no Brasil, a Administração da companhia optou por apresentar suas
demonstrações financeiras conforme a legislação societária brasileira.
3.
Sumário das principais práticas contábeis
a.
Caixa e equivalentes a caixa
Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de liquidez imediata, registrados ao custo, acrescidos
dos rendimentos auferidos até a data do balanço, os quais supõe-se serem realizados até o vencimento (três meses
ou menos).
b. Contas a receber de terceiros
As contas a receber de serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação
do serviço. Também estão incluídos em contas a receber os serviços prestados, mas ainda não faturados na data
do balanço.
c.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Foi constituída provisão para as contas a receber no montante suficiente para cobrir eventuais perdas.
d. Transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação.
Os saldos de ativos e passivos em moeda estrangeira, inclusive os investimentos da Companhia na Aliança
Atlântica Holding B.V., foram convertidos com base na taxa de câmbio da data do balanço. Diferenças cambiais
referentes a transações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado.
e.
Estoques
Os estoques são registrados usando o critério de custo, líquido de provisão para redução no valor de
realização e segregados em expansão da rede e de consumo, manutenção ou revenda. Os estoques para uso na
expansão da rede são classificados como "Bens e Instalações em Andamento" no "Imobilizado". Os estoques
destinados ao consumo, revenda ou manutenção estão classificados como "Materiais de Estoque" no ativo
circulante (Vide Nota 15).
f.
Investimentos
Os investimentos em controladas são consolidados e os que a Companhia detém, direta ou indiretamente, até
50% do capital votante são consolidadas proporcionalmente de acordo com a legislação brasileira. Os demais
F-11
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
investimentos são registrados pelo custo, menos provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando
necessários.
g.
Imobilizado líquido
O imobilizado é contabilizado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzindo a depreciação acumulada.
Os custos de benfeitorias e reparos são capitalizados quando aumentam a capacidade instalada ou a vida útil, caso
contrário estes custos são lançados em despesa na demonstração de resultados, quando incorridos. A depreciação
é calculada em método linear baseado na vida útil estimada do bem, conforme regulação do serviço público de
telecomunicações. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 17.
h. Ativo diferido
È composto por: (i) despesas pré-operacionais registradas pelo custo, amortizadas no período de cinco anos,
(ii) ágio na aquisição de investimento posteriormente fundido, amortizado no período de cinco anos, e (iii) ágio
na aquisição da rede IP, amortizado no período de dez anos. Vide Nota 18.
i.
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social são contabilizados no período de competência. Os impostos diferidos
atribuídos a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são reconhecidos
com base em sua futura realização, dentro de parâmetros estabelecidos pela Instrução CVM nº 371/02.
j.
Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.
k. Provisões para contingências
As provisões são reconhecidas para os casos cuja perda é considerada provável na data do balanço.
l.
Reconhecimento das receitas
As receitas provenientes de serviços prestados são contabilizadas no período de competência. As receitas não
faturadas até a data do balanço são reconhecidas no mês de prestação do serviço. As receitas provenientes da
venda de cartões para telefones públicos são diferidas e reconhecidas na receita quando da utilização dos mesmos.
m. Despesa financeira, líquida
Representam os juros, variações cambiais e monetárias advindas de investimentos financeiros, empréstimos
e financiamentos obtidos ou concedidos, assim como o resultado de operações com derivativos.
n. Pesquisa e desenvolvimento
A partir de 1o. de janeiro de 2001 a companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e
amortiza tais custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava os custos de pesquisa e
desenvolvimento como despesa, conforme incorridos. Em 2005, não houve custos de pesquisa e
desenvolvimento a serem capitalizados. Em 2004 e 2003, a Companhia capitalizou custos de pesquisa e
desenvolvimento no valor de R$9.753 e R$11.578, respectivamente. Em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003,
a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de R$17.783, R$29.362 e R$29.959,
respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial consolidado, líquidos de amortização
acumulada de R$40.112, R$28.533 e R$18.183, respectivamente.
o.
Despesas de propaganda e publicidade
F-12
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
As despesas de propaganda e publicidade são debitadas ao resultado assim que incorridas. As despesas de
propaganda e publicidade foram de R$188,750, R$179.691 e R$155.377 em 2005, 2004 e 2003,
respectivamente.
p. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia oferece benefício de plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria aos seus
empregados através de vários planos. Os passivos atuariais foram calculados com base no método da unidade de
crédito projetada, conforme disposto na Deliberação CVM nº 371/00. Outras considerações relacionadas a estes
planos estão descritas na Nota Explicativa 26.
q. Derivativos
Os ganhos ou perdas em derivativos são registrados mensalmente em receita. Os valores líquidos a pagar e
receber referentes às operações de derivativos (swap cambial) são contabilizados como outros ativos ou passivos,
respectivamente, no balanço patrimonial, conforme demonstrado na Nota 30.
r.
Lucro por ação
O lucro por ação foi calculado com base no lucro líquido do ano e o total de ações em circulação na data do
balanço.
s.
Uso de estimativas
Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e
estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes
na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em
questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.
4.
Receita operacional líquida
2005
Serviços locais:
Assinatura ....................................................................... 5.691.344
97.681
Habilitação.......................................................................
Serviço medido................................................................ 3.247.830
443.166
Telefones públicos............................................................
Total ................................................................................ 9.480.021
Serviços de longa-distância:.....................................................
2.194.168
Intra-regional................................................................
1.044.650
Inter-regional................................................................
158.886
Internacional ................................................................
Total ................................................................................ 3.397.704
Transmissão de dados (i) .......................................................... 1.313.020
Uso da rede .............................................................................. 4.220.250
754.492
Serviços de interconexão..........................................................
8.199
Mercadorias vendidas ..............................................................
414.508
Cessão de Meios (i) ................................................................
762.726
Outros (i)... ..............................................................................
Receita operacional bruta ........................................................ 20.350.920
ICMS e outros impostos indiretos ............................................. (5.371.979)
Descontos ................................................................................ (583.840)
Receita operacional líquida....................................................... 14.395.101
(i)
2004
2003
4.978.923
68.783
3.064.637
367.107
8.479.450
4.465.402
105.395
3.025.746
246.861
7.843.404
2.327.057
732.274
112.620
3.171.951
909.255
4.039.139
809.170
21.051
392.503
603.155
18.425.674
(4.901.797)
(215.247)
13.308.630
1.813.059
638.702
100.901
2.552.662
522.806
3.557.789
805.831
22.519
354.240
562.716
16.221.967
(4.321.402)
(95.806)
11.804.759
Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (ANATEL), a Sociedade efetuou
reclassificações nos valores apresentados em dezembro de 2004 e 2003. As principais reclassificações ocorreram entre as
rubricas de “assinatura”, “uso da rede”, “cessão de meios” e “outras”.
F-13
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Em 30 de junho de 2005, por meio dos Atos 51.300 e 51.301, a Agência Nacional de Telecomunicações –
ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios
estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 03 de julho
de 2005. A média dos reajustes foram as seguintes: 7,27% para serviços locais, 2,94% para serviços de longa
distância, (13,32%) para serviços de rede local e 2,94% para serviços de rede de longa distância.
Em 29 de junho de 2004, por meio dos Atos 45.011 e 45.012, a Agência Nacional de Telecomunicações –
ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios
estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 02 de julho
de 2004, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de 2004. Em 2 de julho de 2004, o percentual
aprovado foi aplicado sobre a base tarifária estabelecidas pela liminar de Junho de 2003. A média dos reajustes
foram as seguintes: 6,89% para serviços locais, 3,20% para serviços de longa distância, (10,47%) para serviços de
rede local e 3,20% para serviços de rede de longa distância.
Em 26 de junho de 2003, por meio dos Atos 37.166 e 37.167, a Agência Nacional de Telecomunicações –
ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios
estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 30 de
junho de 2003, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de 2003. O Plano Básico Local teve um
reajuste médio de 28,75%, incorporando o ganho de produtividade de 1%, enquanto as tarifas líquidas do Plano
Básico de Serviços de Longa Distância tiveram reajuste médio de 24,84%, incorporando o ganho de
produtividade de 4%, conforme previsto no Contrato de Concessão. Os valores líquidos das demais Prestações,
Utilidades e Comodidades do STFC foram reajustados 30,05% em média. Entretanto, decisão judicial liminar
suspendeu os efeitos dos atos da ANATEL e mandou aplicar, provisoriamente o IPC-A, de aproximadamente
17%, em substituição ao IGP-DI na fórmula de cálculo contida nas cláusulas 11.1 e 11.2 dos contratos de
concessão de serviços públicos de telefonia.
Por decisão judicial, em recuperação do IGP-DI como indexador, os percentuais aprovados, de acordo com o os
atos publicados pela ANATEL, foram aplicados sobre as bases tarifárias aprovadas em Junho de 2003,
prospectivamente, dividindo o ajuste em 2 parcelas, sendo que a primeira que entraria em vigor a partir de 1º de
Setembro de 2004. Em 1 de Setembro de 2004, os percentuais de ajuste da tarifa foram os seguintes: Pulso: média
de 3,22%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 5,22%; Assinatura Não Residencial e Tronco:
média de 7,75%; Assinatura Residencial: 3,14%; Habilitação: média de 14,14%. A segunda parcela foi aplicada a
partir de 1º de Novembro de 2004, com os seguintes índices de reajuste: Pulso: média de 3,13%; Longa Distância
Nacional (Interurbano): média de 4,97%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,20%; Assinatura
Residencial: 3,05%; Habilitação: média de 12,40%.
Em 06 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel passaram a implantar o Código de Seleção de
Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de longa distância nacional (VP2 e VP3) e
internacional, segundo regras do Serviço Móvel Pessoal – SMP. A Sociedade passou a reconhecer as receitas
desses serviços, em contrapartida, passou a remunerar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes.
5.
Custo dos serviços
2005
(2.396.179)
Depreciação e amortização ................................................................
Interconexão de rede ................................................................ (3.578.977)
Serviços de terceiros................................................................ (1.198.734)
(207.997)
Pessoal..............................................................................................
(49.249)
Materiais...........................................................................................
(6.199)
Mercadorias vendidas................................................................
(279.388)
Outros...............................................................................................
(7.716.723)
F-14
2004
2003
(2.495.647)
(3.511.690)
(1.059.384)
(188.186)
(41.347)
(19.294)
(180.462)
(7.496.010)
(2.616.455)
(2.835.853)
(786.365)
(255.521)
(42.124)
(16.618)
(161.563)
(6.714.499)
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
6.
Despesas operacionais
a.
Comercialização dos serviços:
2005
Serviços de terceiros................................................................ (1.016.120)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................(415.273)
(246.910)
Pessoal..............................................................................................
(71.851)
Materiais...........................................................................................
Depreciação e amortização ................................................................(7.862)
(52.361)
Outras...............................................................................................
(1.810.377)
2004
2003
(886.346)
(428.911)
(204.014)
(55.725)
(7.509)
(24.140)
(1.606.645)
(595.935)
(441.796)
(155.289)
(47.589)
(7.111)
(38.457)
(1.286.177)
b. Gerais e administrativas:
2005
Serviços de terceiros................................................................ (426.838)
(153.904)
Pessoal..............................................................................................
(271.095)
Depreciação e amortização ................................................................
Aluguel e seguros .............................................................................(6.393)
Materiais e outros..............................................................................(5.690)
(863.920)
7.
2004
2003
(318.225)
(147.568)
(233.655)
(18.587)
(28.767)
(746.802)
(459.803)
(252.782)
(199.212)
(30.243)
(21.885)
(963.925)
Outras despesas operacionais, líquidas
2005
(220.464)
Impostos, taxas e contribuições............................................................
40.643
Serviços técnicos e administrativos......................................................
(53.182)
Provisão para contingências................................................................
114.625
Multas sobre serviços de telecomunicações e outras.............................
88.921
Despesas recuperadas................................................................
Amortização do ágio na aquisição da CETERP ................................(41.355)
Comissões em serviços de comunicação de voz e dados (a) .................
Provisão para redução de estoques ao valor de mercado .......................
(7.518)
Perda de variação cambial em controladas consolidadas
(17.829)
proporcionalmente ..............................................................................
(72.095)
Outras................................................................................................
(168.254)
2004
2003
(223.196)
56.418
(78.977)
102.735
95.392
(32.043)
(95.289)
(9.626)
(224.208)
45.237
(273.201)
91.795
31.629
(32.043)
(90.541)
(33.998)
(461)
(4.800)
(189.847)
(1.012)
93.816
(392.526)
(a) Refere-se principalmente às comissões a pagar para Telefônica Empresas S.A., as quais foram
contabilizadas como “Comercialização dos Serviços” em 2005 para uma melhor apresentação.
8.
Despesa financeira, líquida
Receitas financeiras ................................................................
Despesas financeiras ................................................................
Variação monetária e cambial .... ..............................................
Transações de derivativos..........................................................
F-15
2005
180.277
(512.912)
287.024
(414.721)
(460.332)
2004
164.727
(387.301)
117.228
(298.862)
(404.208)
2003
244.605
(500.264)
807.669
(1.182.206)
(630.196)
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
9.
Receita não operacional, líquida
Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes........................
Ganho na mudança de participação societária - Cia AIX
Participações……............................................................
Outras receitas, líquidas.............................................................
2005
(6.569)
-
2004
6.372
-
(12.546)
25.449
2003
44.368
37.799
33.730
40.102
37.122
50.025
10. Imposto de renda e contribuição social
Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para o período de três
exercícios findo em 31 de dezembro de 2005, a alíquota de imposto de renda foi de 25% e a alíquota da
contribuição social foi de 9%. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as perdas
com contribuição social e prejuízos fiscais foram calculadas com base na alíquota de 34%.
A composição da despesa de imposto de renda é a seguinte:
Despesa de imposto de renda e contribuição social
2005
Corrente:
(711.275)
Imposto de renda ...................................................................................
(258.452)
Contribuição social................................................................................
Impostos diferidos:
Prejuízos fiscais..................................................................................(415)
49.858
Provisões para contingências................................................................
77
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................
Crédito fiscal na amortização de ágio. ................................................................
95.428
Operações com derivativos ................................................................
Correção monetária especial até 1990..................................................3.299
(60.463)
Variação cambial não realizada...........................................................
10.596
Outros ................................................................................................
98.380
Total da despesa tributária ................................................................
(871.347)
2004
2003
(337.161)
(116.601)
(60.723)
(14.806)
(128.098)
46.213
(12.804)
(219.680)
5.365
38.695
(270.309)
(41.688)
109.216
(21.314)
(263.618)
5.538
7.936
(203.930)
(724.071)
(279.459)
É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais
ao lucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada:
2005
Lucro antes de impostos informados nas demonstrações
Contábeis...................................................................................... 3.413.294
Despesa tributária pela alíquota oficial combinada .........................(1.160.521)
Adições permanentes:
Despesas não dedutíveis ........................................................ (19.756)
Perdas com as mudanças de participação na subsidiária.......... (6.062)
Exclusões permanentes:
Juros sobre o capital próprio .................................................. 333.200
6.564
Incentivos Fiscais..........................................................................
Juros sobre capital próprio prescritos ............................................. (24.772)
Outros.....................................................................................
Imposto de renda e contribuição social conforme informado
nas demonstrações financeiras....................................................... (871.347)
25.5%
Alíquota efetiva.............................................................................
2004
2003
2.905.220
(987.775)
1.867.461
(634.936)
(14.747)
(157)
(4.506)
(345)
302.124
4.930
(15.317)
(13.129)
374.000
2.751
(8.772)
(7.651)
(724.071)
24.9%
(279.459)
15.0%
Em 2005, 2004 e 2003, a Companhia imputou juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios. Como
conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como
dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social.
F-16
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:
Impostos diferidos ativos
2005
Prejuízos fiscais................................................................................................28.331
326.520
Provisões para contingências ............................................................................
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................................................15.288
Outras diferenças temporárias (b)................................................................ 439.508
Total (Nota 14)................................................................................................809.647
2004
28.746
276.662
15.211
333.484
654.103
Impostos diferidos passivos:
Correção monetária especial até 1990 ...............................................................25.089
Variação cambial não realizada.........................................................................60.463
Total ................................................................................................................85.552
28.388
28.388
(a) Crédito fiscal incorporado
A reestruturação societária de 1999 foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio
incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da Sociedade e o fluxo de dividendos aos seus acionistas
e com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital. A amortização do ágio
incorporado encerrou-se em 31 de outubro de 2004.
Demonstração de Resultado
2004
Amortização do Ágio................................................................................................
(665.698)
Reversão da provisão ................................................................................................
446.018
Crédito Fiscal ................................................................................................ 226.337
Efeito no lucro líquido ................................................................
6.657
Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, foram aplicadas as alíquotas do imposto de
renda e contribuição social de 25% e 8% respectivamente, alíquotas que levaram em consideração a legislação
fiscal em vigor na data da incorporação, sendo que, face à alteração introduzida pela Lei 10.637/02, a partir de
2003 a contribuição social deverá considerar o percentual de 9%.
(b) Outras diferenças temporárias
Imposto de Renda
Participação nos lucros.……………………..
Provisão para perdas.……………………….
Provisão para devedores duvidosos…………
Outras provisões……………………………..
Operações com derivativos...………………..
Provisão para redução de valor de Mercado..
I0 Ágio…………………………………….........
Total…………………………………………
2005
18.216
13.126
74.565
115.604
70.168
28.493
2.996
323.168
2004
14.898
13.152
68.062
107.421
40.400
1.275
245.208
Contribuição Social
Participação nos lucros.……………………..
Provisão para perdas.……………………….
Provisão para devedores duvidosos…………
Outras provisões……………………………..
Operações com derivativos...………………..
Provisão para redução de valor de Mercado..
Ágio…………………………………….........
Total…………………………………………
2005
6.558
4.726
26.843
41.618
25.260
10.257
1.078
116.340
2004
5.363
4.735
24.503
38.672
14.544
459
88.276
439.508
333.484
Total outras diferenças temporárias
F-17
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
(c) Composição do imposto de renda e contribuição social a pagar
2005
Contribuição social a pagar................................................................ 258.288
Imposto de renda a pagar ................................................................ 711.037
Impostos diferidos passivos ................................................................ 85.552
Total ................................................................................................ 1.054.877
1.032.168
Circulante ................................................................................................
22.709
Longo prazo................................................................................................
2004
120.738
330.886
28.388
480.012
454.005
26.007
11. Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa
2005
Imposto de renda e contribuição social pagos............................................
1.072.243
Juros pagos ..............................................................................................
322,622
Transações não-caixa:
Doações e subvenções para investimentos........................................... 593
2004
153.799
287.921
2003
164.816
369.022
1.241
1.302
12. Disponível
2005
Bancos ................................................................................................
38.997
Aplicações financeiras de curto prazo................................................................
424.459
463.456
2004
25.323
213.254
238.577
Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais. As aplicações financeiras de curto prazo são
indexadas à variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas
junto a instituições financeiras de primeira linha.
13. Contas a receber de clientes, líquidas
2005
2.204.490
Valores faturados................................................................................................
1.153.231
Valores a faturar ................................................................................................
Total das contas a receber, bruto ................................................................3.357.721
(574.453)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ........................................................
2.783.268
Total
2004
2.225.833
1.038.304
3.264.137
(568.137)
2.696.000
2005
A vencer................................................................................................ 2.172.579
Vencidas – 1 a 30 dias ............................................................................. 473.348
Vencidas – 31 a 60 dias ........................................................................... 127.630
59.693
Vencidas – 61 a 90 dias ...........................................................................
40.306
Vencidas – 91 a 120 dias..........................................................................
484.165
Vencidas – mais de 120 dias ................................................................
3.357.721
2004
2.148.190
440.352
116.478
50.098
34.963
474.056
3.264.137
A Companhia possuía saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel (operadora de longadistância) no montante de R$68.258 em 31 de Dezembro de 2004. Tal negociação foi concluída em 2005 e não
causou nenhum impacto nos resultados da Companhia.
A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:
F-18
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2005
Saldo inicial................................................................................................
568.137
Provisão debitada às despesas de comercialização dos
serviços (Nota 6a)............................................................................................
415.273
Baixas ................................................................................................
(408.957)
Saldo final ................................................................................................
574.453
2004
574.685
2003
401.494
428.911
(435.459)
568.137
441.796
(268.605)
574.685
14. Impostos diferidos e a recuperar
2005
61.484
Imposto de renda na fonte .............................................................................................
Imposto de renda ................................................................................................ 695.529
Contribuição social ................................................................................................ 256.904
809.647
Impostos diferidos ativos (Nota 10)...............................................................................
230.859
ICMS (a) ......................................................................................................................
26.457
Outros impostos................................................................................................
2.080.880
1.622.774
Circulante.....................................................................................................................
458.106
Longo prazo .................................................................................................................
2004
46.980
221.407
85.603
654.103
253.360
748
1.262.201
907.819
354.382
(a) ICMS
Refere-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS a pagar
gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48 do valor
mensal do crédito.
15. Outros ativos
2005
Estoques de manutenção:
84.897
Materiais para consumo ................................................................
90.341
Materiais para revenda ................................................................
634
Sucata ................................................................................................
Cartões para telefones públicos................................................................ 13.200
(113.971)
Provisão para redução ao valor de mercado e obsolescência (a).............................
75.101
Subtotal................................................................................................
Recebíveis de empresas ligadas ............................................................... 54.043
Despesas pagas antecipadamente ................................................................ 65.443
47.465
Adiantamentos a recuperar................................................................
481.790
Depósitos judiciais...............................................................................
Recebíveis da Barramar S.A. (b) ................................................................ 71.041
11.607
Recebíveis da venda de imóveis e sucata................................................................
24.879
Outros ................................................................................................
831.369
Circulante................................................................................................ 243.400
Longo prazo ................................................................................................587.969
2004
104.599
140.850
641
8.510
(161.598)
93.002
86.225
52.587
92.830
333.893
76.503
16.234
18.932
770.206
319.469
450.737
(a) A provisão para redução ao valor de mercado e obsolescência de itens de revenda e materiais de consumo
foram baseada na combinação de fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.
(b) Refere-se a créditos com a Barramar S.A, registrados na Companhia, líquidos de provisão para
perdas.
16. Investimentos
F-19
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2005
Participações avaliadas pelo método do custo:
Portugal Telecom ......................................................................................................... 129.655
Outras empresas............................................................................................................ 26.795
Provisão para perdas ................................................................................................ (12.683)
2004
146.329
29.148
(12.683)
Incentivos fiscais........................................................................................................... 15.164
Provisão para perdas ................................................................................................ (13.344)
15.164
(13.344)
3.360
(3.220)
3.360
(3.220)
Ágio na aquisição da empresa Santo Genovese Participações Ltda ................................ 107.838
253.565
119.820
284.574
Outros investimentos................................................................................................
Provisão para perdas ................................................................................................
Informação adicional
•
Companhia Aix de Participações
O deságio, no valor de R$17.470, referente a compra de ações da Companhia Aix de Participações, foi
contabilizado em “Receita diferida” no balanço patrimonial consolidado, conforme Instrução 247/96 da CVM.
•
Santo Genovese Participações Ltda.
Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda., uma
empresa holding que possui, como único ativo, as cotas representativas de 99,99% do capital social da Atrium. O
valor da aquisição foi estabelecido em R$113.440, tendo sido pagos R$92.668 em 2004 e o saldo remanescente
no decorrer de 2005.
O ágio gerado na aquisição é composto da seguinte forma:
Valores
113.440
2.435
(3.945)
119.820
Valor da aquisição
Custos incorridos com a aquisição
(-) Valor patrimonial do investimento
Total do ágio
O ágio está sendo amortizado linearmente pelo período de 10 anos, e está fundamentado em estudo de
rentabilidade futura.
17. Imobilizado líquido
a.
Composição:
Taxa anual de
depreciação %
12,50
10,00
Obras em andamento...............................................
Equipamentos de comutação...................................
Equipamentos de transmissão e outros
equipamentos...........................................................
Meios de transmissão – modem..............................
20,00
Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. .....
5,00 to 6,67
Equipamentos de assinante, público e cabine.........
12,50
Equipamento de informática...................................
20,00
Terrenos ................................................................
Prédios e canalização subterrânea................................ 4,00
Outros ativos ................................................................
10,00 to 20,00
F-20
Custo
317.246
15.893.532
11.569.647
2005
Depreciação
Acumulada
(12.377.428)
(8.397.114)
Valor
líquido
317.246
3.516.104
3.172.533
597.184
407.157
1.951.370
519.422
253.802
6.429.416
1.778.032
39.716.808
(439.597)
(215.923)
(1.184.646)
(423.607)
(3.392.543)
(927.927)
(27.358.785)
157.587
191.234
766.724
95.815
253.802
3.036.873
850.105
12.358.023
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Taxa anual de
depreciação %
12,50
10,00
Obras em andamento...............................................
Equipamentos de comutação...................................
Equipamentos de transmissão e outros
equipamentos...........................................................
Meios de transmissão – modem..............................
20,00
Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. .....
5,00 to 6,67
Equipamentos de assinante, público e cabine.........
12,50
Equipamento de informática...................................
20,00
Terrenos ................................................................
Prédios e canalização subterrânea................................ 4,00
Outros ativos ................................................................
10,00 to 20,00
Custo
310.269
15.589.724
2004
Depreciação
Acumulada
(11.434.120)
Valor
líquido
310.269
4.155.604
11.329.039
540.040
400.797
1.804.647
469.549
257.530
6.313.622
1.401.799
38.417.016
(7.795.144)
(375.265)
(199.737)
(994.305)
(388.256)
(3.178.578)
(682.220)
(25.047.625)
3.533.895
164.775
201.060
810.342
81.293
257.530
3.135.044
719.579
13.369.391
Bens reversíveis
O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam
indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato, são considerados reversíveis e integram o
acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do
contrato de concessão. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em
R$9.129.592 (R$10.295.779 em 2004), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de
uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à
operação.
b. Aluguéis
A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em
datas diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato,
anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:
2005
Despesa de aluguel...................................................................................
223.088
2004
185.224
2003
189.934
Os compromissos com aluguel referem-se principalmente à instalações onde os pagamentos mínimos
futuros sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de:
2006 ......................................................................................................................................
2007 ......................................................................................................................................
Total de pagamentos mínimos ................................................................................................
c.
5.629
3.284
8.913
Garantias
Em 31 de dezembro de 2005, a companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos
judiciais, onde o valor dos processos envolvidos era de R$201.293 (R$208.031 em 2004).
18. Ativo diferido
O ativo diferido de 31 de dezembro de 2005 e 2004 está composto conforme demonstramos:
F-21
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Despesas pré-operacionais
Custo
Amortização acumulada
Ágio incorporado – Ceterp S.A.
Custo
Amortização acumulada
Ágio na aquisição da rede IP
Custo
Amortização acumulada
Outro
Custo
Amortização acumulada
Total
2005
2004
65.279
(44.863)
20.416
65.279
(32.752)
32.527
187.951
(187.951)
-
187.951
(158.653)
29.298
72.561
(21.843)
50.718
72.561
(14.512)
58.049
12.059
(4.612)
7.447
78.581
14.243
(3.299)
10.944
130.818
As despesas pré-operacionais referem-se aos custos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de
longa distância; as amortizações começaram em maio de 2002 e estão sendo amortizadas por um período de 60
meses.
O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua
incorporação em 30 de novembro de 2000. O prazo para amortização do ágio, que tem como fundamento a
expectativa de rentabilidade futura, é de 60 meses. A amortização terminou em Novembro de 2005.
O ágio na aquisição da rede IP em dezembro de 2002 refere-se a aquisição de ativos e portfolio de clientes
dos serviços “IP Comutado” e “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. A parcela correspondente ao valor
pago em excesso a valor contábil de itens do imobilizado foi considerada como ágio e registrado no ativo
diferido. Conforme laudo, o prazo de amortização deste ágio, que tem como fundamento a expectativa de
rentabilidade futura, é de 120 meses.
19. Pessoal, encargos e benefícios sociais
Salários e honorários .........................................................................................
Encargos sociais provisionados..........................................................................
Benefícios provisionados...................................................................................
Consignações em folha de pagamento................................................................
2005
22.385
71.313
5.221
11.952
110.871
2004
16.836
61.604
5.277
8.948
92.665
20. Contas a pagar e despesas provisionadas
2005
Fornecedores
Em reais – R$ ................................................................................................ 1.505.179
Em moeda estrangeira .......................................................................................... 1.792
Outras despesas provisionadas................................................................................... 170.670
1.677.641
2004
1.151.795
42.986
159.690
1.354.471
21. Impostos, taxas e contribuições
ICMS................................................................................................................
Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais ..........................................
Outros. ....................................................................................…........….........
F-22
2005
665.993
72.944
23.033
761.970
2004
616.786
76.277
18.666
711.729
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
22. Dividendos a pagar
2005
Dividendos a pagar pela Telesp aos:
Acionistas controladores .................................................................................
Acionistas minoritários....................................................................................
2004
283.745
619.611
903.356
506,116
506,116
23. Empréstimos e financiamentos
Mediocrédito
Mediocrédito
Debentures
Outros empréstimos em moeda
estrangeira
Outros empréstimos em moeda
estrangeira
Moeda
Taxa de Juros
Anual %
Vencimento
2005
US$
US$
R$
1,75%
1,75%
103,5% of CDI
2006
2007 a 2014
2007
7.040
52.802
1.500.000
US$/JPY
Diversos (d)
2006
203.903
US$
Diversos (d)
6% + 3,75%
spread e CDI +
0,4% por mês
2007 a 2009
588.068
2006
1.898
-
2006
33.914
2007
9.983
2.397.608
246.755
2.150.853
R$
Empréstimos em moeda local
Juros provisionados (a)
R$/US$/
JPY/CAN$
Juros provisionados (b)
US$
Curto-prazo
Longo-prazo
Mediocrédito
Mediocrédito
CIDA
Debentures
Outros empréstimos em moeda
estrangeira
Outros empréstimos em moeda
estrangeira
Empréstimos em moeda local
Moeda
Taxa de Juros
Anual %
Vencimento
2004
US$
US$
CAN$
R$
1,75%
1,75%
3,00%
103,5% of CDI
2005
2006 a 2014
2005
2007
7.984
67.862
1.483
1.500.000
US$/JPY
Diversos (d)
2005
460.477
US$
Diversos (d)
6,0% + 3,75%
spread e CDI +
0,4% por mês
6% + 3,75%
spread e CDI +
0,4% por mês
2006 a 2010
652.691
-
R$
R$
Empréstimos em moeda local
Juros provisionados (c)
R$/US$/
JPY/CAN$
Juros provisionados (b)
US$
Curto-prazo
Longo-prazo
F-23
2005
3.599
2006
2.119
2005
56.387
2006
3.641
2.756.243
529.930
2.226.313
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
(a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo Debênture (R$21.744) e empréstimos em moeda estrangeira
(R$12.170).
(b) Referem-se aos juros sobre os empréstimos em moeda estrangeira.
(c) Refere-se aos juros sobre o empréstimo Debênture (R$21.959) e empréstimos em moeda estrangeira
(R$34.428).
(d) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de
juros. Vide detalhes abaixo, na nota 23a.
CDI – Certificado de Depósito Interbancário. CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos
negociados entre os bancos no Brasil.
a.
Outros empréstimos em moeda estrangeira
A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é a seguinte:
Resolução No. 2.770
Resolução No. 2.770
Empréstimo JBIC
Resolução No. 2.770
Resolução No. 2.770
Assunção de dívida
Empréstimo JBIC
DEG – Deutsche
Moeda
Taxa de juros anual -%
US$
US$
JPY
5,70 a 6,9
4,80
LIBOR + 1,25
Moeda
Taxa de juros anual -%
US$
JPY
US$
JPY
US$
2,00 a 6,9
1,40
8,62 a 27,50
LIBOR + 1,25
LIBOR + 6,0
2005
105.523
292.928
393.520
791.971
2004
310.640
79.736
61.119
643.242
18.431
1.113.168
b. Cronograma de pagamentos
Os empréstimos de longo-prazo em 31 de dezembro de 2005 estão programados para serem amortizados
conforme segue:
Vencimento
2007
2008
2009
A partir de 2010
Total
1.605.420
408.332
105.420
31.681
2.150.853
Debêntures
Em 03 de setembro de 2004, a Sociedade aprovou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários
(“Programa”) com a finalidade de aumentar o capital da empresa para financiar as operações normais da empresa.
A Companhia registrou uma declaração de registro na CVM em 15 de Outubro de 2004,
F-24
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados
do seu arquivamento na CVM, e prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias.
A Oferta consistiu na emissão de 150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais) totalizando o montante de
R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em série única, com vencimento final em 01 de setembro
de 2010 (seis anos). As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais, correspondentes a 103,5% da
acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo (Taxas DI),
calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.
A remuneração das debêntures tem previsão de repactuação em 01 de setembro de 2007.
Conservadoramente, a Sociedade incluiu no cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo acima, o
principal das debêntures no ano de 2007, data da repactuação da remuneração.
c.
Garantias
Os empréstimos relacionados ao Mediocrédito são garantidos pelo Governo Federal.
d. Risco de aceleração da dívida
O empréstimo obtido junto ao JBIC – Banco do Japão ou Cooperação Internacional contém cláusulas
restritivas (covenants), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionadas à condições financeiras e de
operações. Tais cláusulas restritivas têm sido totalmente observadas pela Companhia e não restringem sua
capacidade de condução do curso normal de seus negócios.
24. Outras obrigações
Participação de empregados nos lucros.................................................
Transações com derivativos (Nota 30).................................................
Obrigações com partes relacionadas (Nota 28) .....................................
Valores a pagar – venda de frações de ações após processo de grupamento
(Nota 20) ...........................................................................................
Adiantamento de clientes .....................................................................
Valores a restituir à assinantes .............................................................
Outros .................................................................................................
Circulante............................................................................................
Longo prazo ........................................................................................
2005
63.242
294.255
76.048
99.860
2004
59.594
235.918
87.192
-
58.868
39.874
42.549
674.696
630.849
43.847
55.403
37.904
58.837
534.848
462.043
72.805
25. Provisão para contingências
Consolidado
Trabalhista
Valores envolvidos
2005
Tributária
Cível
Total
2004
Total
Saldo Inicial
271.839
539.594
41.796
853.229
725.882
Adições
Pagamentos / Baixas
Variação Monetária
59.768
(43.065)
54.988
23.421
(5.704)
42.459
26.952
(14.464)
2.285
110.141
(63.233)
99.732
176.343
(116.424)
67.428
Saldo Final
Circulante
Longo Prazo
343.530
34.462
309.068
599.770
20.847
578.923
56.569
12.482
44.087
999.869
67.791
932.078
853.229
52.847
800.382
F-25
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
A política de provisão da de processos judiciais da Companhia está baseada no grau de risco de perdas,
considerado como “provável”, “possível” ou “remoto”.
A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas,
respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Sociedade,
baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável
é considerado provável, como segue:
Natureza
Trabalhista
Tributária
Cível
Total
Curto prazo
Longo prazo
2005
2004
343.530
599.770
56.569
999.869
67.791
932.078
271.839
539.594
41.796
853.229
52.847
800.382
25.1. Contingências trabalhistas
A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$2.453.175 em 31 de Dezembro de
2005, dos quais R$343.530 foram provisionadas para fazer face às perdas prováveis.
As contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações
salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.
Os principais processos pendentes são os seguintes:
•
Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente a
obrigação, segundo o acordo coletivo entre a Companhia e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre
produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação
de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde
janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas instâncias, estando
pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. A Companhia não pode estimar o montante
envolvido neste ponto e, mesmo esperando que seja imaterial, não foi feita nenhuma provisão para tal
processo já que o risco de perda foi considerado pela Companhia como remoto.
•
Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC (SINTETEL) referente a
obrigação, segundo o acordo coletivo entre a CTBC (incorporada por nossa Companhia em novembro de
1999) e a SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a
“obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o
pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi
julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho.
A Companhia recorreu da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de
aproximadamente R$87.7 milhões. A Companhia considera o risco de perda possível e nenhuma
provisão foi realizada.
25.2. Contingências tributárias
A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$4.676.088 em 31 de Dezembro de
2005, dos quais R$599.770 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.
As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela
Administração da Companhia e seus assessores legais são os seguintes:
F-26
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
•
Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, referentes a:
a. Cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT de janeiro de 1986 a junho de 1997, no valor
de R$274.442. Baseada em uma decisão parcialmente desfavorável, a Administração da Companhia
decidiu provisionar R$99.818 relacionados a parcela considerada como de risco provável.
b. Discussão sobre certos montantes pagos de acordo com nosso contrato coletivo de trabalho relativos
aos reajustes inflacionários originados do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor de R$131.643,
considerado como risco possível. Em virtude de decisões de tribunais superiores e de decisão
proferida em sentido contrário em caso similar de outra empresa do grupo, a Administração da
Sociedade decidiu considerar parte da contingência equivalente a R$92.004 como perda provável e
constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda.
c. Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e
SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro
de 2000, no valor aproximado de R$54.861. Estas ações estão na primeira instância judicial e em
última instância administrativa, respectivamente. Nenhuma provisão foi realizada para o saldo
remanescente, pois foi considerado de risco possível.
d. Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no
valor aproximado de R$179.301, considerado como risco possível. Não foi feita nenhuma provisão
e o processo encontra-se em segunda instância administrativa.
e. Processos judiciais impondo multas de aproximadamente R$161.982 por causa da distribuição de
dividendos quando a empresa estava em débito com o INSS. Nenhuma provisão foi contabilizada, já
que o risco foi considerado possível. Este processo está em segunda instância administrativa.
f.
Em 20 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de maio de 1995 a
dezembro de 1998, exigindo contribuições previdenciárias por meio de arbitramento da base de
cálculo e levando em consideração a existência de responsabilidade solidária entre a empresa e as
prestadoras de serviços em geral e de construção civil. O valor de R$224.825, que corresponde à
utilização de critérios inadequados para a composição da base de cálculo arbitrada e o valor de R$
169.642, que corresponde á definição equivocada de construção civil para o arbitramento, conforme
será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados a Institutos de Engenharia, foram
avaliados como de risco remoto pelos assessores jurídicos. O valor de R$750.722 está classificado
como de risco possível em face dos argumentos jurídicos existentes para suportar o procedimento
adotado pela Sociedade e afastar a responsabilidade solidária. O processo encontra-se em primeira
instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões.
g. Em 20 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de janeiro de 1995 a
dezembro de 1998, exigindo contribuições previdenciárias sobre os valores pagos em Reclamações
Trabalhistas das empresas CETERP e CTBC, tomando como base de cálculo a provisão existente no
balanço da empresa. A avaliação dos assessores jurídicos é de risco possível, face a inexistência de
fundamentação legal para arbitramento das contribuições, com base em provisão contábil. Foi
apresentada defesa administrativa e o valor é de R$5.053. Considerando o grau de risco, não foi
constituída provisão.
•
Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes à:
h. Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS
supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de
R$19.475 para os meses de novembro e dezembro de 1996, no valor de R$145.252 para os meses de
janeiro de 1997 a março de 1998, em segunda instância administrativa, consideradas de risco
possível e no valor de R$178.015 para os meses de abril de 1998 a dezembro de 1999, em segunda
instância administrativa, considerada de risco remoto. Considerando o grau de risco, não foram
constituídas provisões.
i.
Autuação, em 29 de fevereiro de 2000, requerendo o ICMS supostamente devido sobre a tarifa de
habilitação do celular, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e
F-27
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
juros, no valor aproximado de R$278.899, sendo considerada de risco remoto. Processo em primeira
instância administrativa.
j.
Autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa
de mora, no valor de R$5.771 considerada como de risco possível. Processo em segunda instância
judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
k. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização
do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$29.816, sendo
considerado de risco remoto. Processo em segunda instância administrativa.
l.
Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao
aproveitamento do ICMS relativo a aquisições de materiais de uso e consumo, no valor de
R$10.841, sendo considerado de risco provável. Processo em segunda instância administrativa.
Considerando o grau de risco foi constituída provisão neste montante.
m. Auto de infração referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das
prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de
1999 a junho de 2000, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O
valor total envolvido é de R$102.267. Os assessores entendem como grau de risco possível.
Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi
realizada.
n. Notificações de aproximadamente R$7.962 decorrentes do desenquadramento da extinta CETERP
do benefício fiscal instituído por meio do Decreto Estadual n° 48.237/03, por conta de pagamento a
menor por erro no cálculo do montante devido, considerado como grau de risco possível.
Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
o. Execuções fiscais exigindo aproximadamente R$4.307 a título de diferenças de ICMS relativas ao
período de maio de 1999 a junho de 2003. A Sociedade está levantando os documentos que provam
que os valores foram efetivamente recolhidos. Processo em primeira instância judicial. Considerado
como de risco possível, não foi constituída provisão.
•
Questionamentos no âmbito Federal e Municipal:
p. A Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para
Financiamento da Seguridade Social (COFINS – até a competência fevereiro de 2004) e para o
Programa de Integração Social (PIS – até a competência novembro de 2002) com a inclusão das
receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas
as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, a
Sociedade constituiu provisão no valor de R$260.536, para o caso do entendimento judicial não lhe
ser favorável.
q. O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas
operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e
subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados
judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários,
decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC
(empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de
tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram
indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$16.237, as quais foram consideradas
como perda possível. Processo em segunda instância judicial.
r.
Contestação judicial sobre a incidência de tributação do imposto de renda da pessoa jurídica – IRPJ,
contribuição social sobre o lucro – CSLL, PASEP e COFINS sobre os serviços de telecomunicações
da empresa Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP, incorporada em novembro de
2000, tendo como fundamento o § 3º do artigo 155 da Constituição Federal, segundo o qual, à
exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia
incidir sobre os serviços. A Sociedade considera como perda provável esta contestação, tendo
constituído provisão no valor de R$70.882, estando o processo em segunda instância judicial.
F-28
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
s.
Ação ajuizada para o fim de obter decisão judicial que declare a inexistência de relação jurídica
tributária entre a Telesp e a ré, União Federal, que a obrigue a promover o recolhimento da CIDE –
Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, sobre as remessas de valores que fizer em
remuneração de contratos firmados com residentes no exterior, posto que patente a sua
inconstitucionalidade. Requer, ainda a compensação com outros tributos do valor de R$2.190,
atualizados monetariamente, relativamente ao recolhimento realizado em março de 2002 a título
deste tributo. A Sociedade ofereceu depósito judicial da importância de R$2.178, relativamente à
remessa de numerário efetuada em 18 de outubro de 2002. A Sociedade constituiu provisão para os
valores não recolhidos no valor de R$14.043. Processo em primeira instância judicial.
t.
Execuções fiscais exigindo diferenças de recolhimentos de imposto de renda, lançados com base em
DCTFs do 1º semestre de 1999, as quais remontam aproximadamente R$5.082 consideradas, como
de risco possível. O processo está em primeira instância administrativa e não foi constituída
provisão.
u. A Sociedade possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU, ISS, Multas e Taxas no
valor de R$863, todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e
desfavoráveis à tese da empresa.
v. A Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no
recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não
recolhida no valor de R$18.426. Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo em vista
que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é possível. Processo
em primeira instância administrativa.
w. Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL editou a Súmula nº 01 (posteriormente renumerada,
passando a ser Súmula nº 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base
de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que
previa tal exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da
ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a
Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das
despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O processo encontra-se em primeira
instância judicial. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da
Sociedade. O valor envolvido é de R$88.067. Considerando o grau de risco, não foi constituída
provisão.
x. Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$50.783,
consideradas de risco provável pela Administração da Companhia.
25.3. Contingências cíveis
A Companhia possui diversas contingências cíveis no montante de R$1.722.359 em 31 de dezembro de 2005,
dos quais R$56.569 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.
Essas contingências concernentes ao grau de risco possível, envolvem ações relacionadas a diversos objetos
processuais, destacando-se entre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica, indenização por danos
materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de R$369.166. Ademais, a Sociedade também está
envolvida em Processos de Ações Cíveis Públicas relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia – PCT,
que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam
ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do
Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$283.856.
Essas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em segunda
instância judicial.
Ademais, a Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo - ASTEL moveu contra a
Sociedade, a Fundação Sistel de Seguridade Social e outros, uma Ação Coletiva questionando temas relacionados
ao Plano de Assistência Médica para Aposentados - PAMA, sendo em síntese: (i) proibição da cobrança de
contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos
com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv)
F-29
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os
empregados da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos
descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. A Administração da Sociedade,
baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor
estimado envolvido nesta ação de R$131.882. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
26. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Telesp, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás,
patrocinam planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, administrados
pela Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos
administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Em 28 de dezembro
de 1999, as patrocinadoras dos planos gerenciados pela Sistel negociaram as condições para criação de planos
segregados por patrocinadoras (Plano PBS) e a continuidade na participação nos planos unificados somente para
participantes que já estavam aposentados em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando na proposta para
resestruturação dos estatutos e regulamentos da Sistel, aprovados pela Secretaria de Planos de Pensão
Complementares em 13 de janeiro de 2000.
Em dezembro de 2004, foi constituída a Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar para
administrar os Planos Visão e PBS Telesp, que foram transferidos da Sistel para a nova entidade. A Visão Prev
teve seu funcionamento autorizado através do Ofício nº 123, de 07 de outubro de 2004, da Secretaria de
Previdência Complementar, sendo que a transferência dos ativos e passivos dos planos foi efetivada em 18 de
Fevereiro de 2005.
O processo de transferência do Plano Visão Telesp e do Plano PBS Telesp foi aprovado pela Secretaria de
Previdência Complementar através da publicação dos Ofícios nº 49/DEPAT/SPC e nº 50/DEPAT/SPC, de
12/01/2005, respectivamente.
A transferência dos planos não causou nenhum ônus aos participantes, pois a redação dos regulamentos,
bem como todos os direitos dos participantes, foram mantidos. A Fundação Sistel continuará a administrar os
PBS-A (assistidos) e o PAMA, e a Telesp continuará a patrocinar estes planos solidariamente às demais
patrocinadoras da Sistel.
A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS
Telesp, o qual atende, menos de 1% (0,92%) dos empregados da Sociedade. Além do benefício da
suplementação de aposentadoria, a Sociedade participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos
empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano
PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo
com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição
devida pela patrocinadora é de 6,93% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos
quais 5,43% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA.
Em decorrência dos resultados favoráveis do Plano PBS da Telesp, excepcionalmente no ano de 2006, não
haverá contribuição para o Serviço Passado.
Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de
Benefícios Visão Telesp, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de
contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas
individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de
manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados
participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp) foi dada a opção de migração para o plano Visão
Telesp, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS Telesp, bem como
para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao plano Visão Telesp são iguais às dos
participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo
participante.
Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB –
Companhia Telefônica Brasileira.
F-30
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Durante o exercício de 2005, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de
R$444 (R$285 em 2004) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$23.585 (R$20.657 em 2004).
A A. Telecom patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Telesp, o
Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 49% de seus empregados. As contribuições da A.
Telecom a esse plano totalizaram R$312 (R$225 em 2004).
A Companhia reconheceu passivo atuarial de acordo com a Instrução CVM nº 371 de 13 de Dezembro de
2000. A avaliação atuarial dos planos foi efetuada no método do crédito unitário projetado. Para os planos
multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da
empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.
A situação dos planos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 é a seguinte:
Plano
2005
PBS / Visão Telesp / CTB
PAMA
Visão Assist
Total
2004
21.857
23.106
44.963
25.734
18.917
87
44.738
a) Reconciliação dos ativos e passivos
Total do passivo atuarial
Valor justo dos ativos
Passivos (ativos) líquidos
PBS/VisãoTelesp/CTB
108.323
109.948
(1.625)
Superávit não reconhecido
Saldo
23.482
21.857
Total do passivo atuarial
Valor justo dos ativos
Passivos (ativos) líquidos
PBS/VisãoTelesp/CTB
114.700
98.606
16.094
Superávit não reconhecido
Saldo
9.640
25.734
2005
PAMA
PBS-A
(i)
(i) (ii)
77.961
831.651
54.855
1.077.350
23.106
(245.699)
23.106
245.699
-
2004
PAMA
PBS-A
(i)
(i) (ii)
75.388
768.752
56.471
999.710
18.917
(230.958)
18.917
230.958
-
Visão
Assist
195
341
(146)
146
-
Visão
Assist
257
170
87
87
(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e
PBS-A.
(ii) Embora o PBS-A esteja superavitário em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, nenhum ativo foi reconhecido pela
patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um
plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.
b) Despesas reconhecidas na demonstração de resultados
F-31
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2005
Custo dos serviços
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos do plano
Contribuições dos empregados
PBS /Visão
Telesp/CTB
120
8.875
(7.718)
(229)
1.048
PAMA
Visão-Assist
41
8.321
(8.979)
(617)
32
26
(22)
36
2004
Custo dos serviços
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos do plano
Contribuições dos empregados
Reconhecimento de (ganhos) perdas do ano
c)
PBS /Visão
Telesp/CTB
2.931
13.006
(9.855)
(366)
(11.258)
(5.542)
PAMA
Visão-Assist
77
12.395
(6.860)
(35.665)
(30.053)
17
15
(16)
90
106
Movimentação no passivo (ativo) atual líquido
Passivos atuariais líquidos em 31/12/2003
Despesas de 2004
Contribuições da companhia em 2004
Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano
Passivos atuariais líquidos em 31/12/2004
Despesas de 2005
Contribuições da companhia em 2005
Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano
Passivos (ativos) atuariais líquidos em 31/12/2005
Ativo atuarial não reconhecido
Passivos atuariais reconhecidos no balanço
PBS /Visão
Telesp/CTB
33.398
5.716
(2.122)
(11.258)
25.734
1.783
(6.579)
919
21.857
PAMA
48.996
5.612
(26)
(35.665)
18.917
(617)
(20)
4.826
23.106
Visão –
Assist
2
16
(21)
90
87
36
(35)
(234)
(146)
21.857
23.106
146
-
d) Movimentação nos passivos atuariais
PBS /VisãoTelesp/CTB
Passivo atuarial em 31/12/2003
Custo do serviço corrente
Juros sobre o passivo atuarial
Benefícios pagos no exercício
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício
Passivo atuarial em 31/12/2004
Custo do serviço corrente
Juros sobre o passivo atuarial
Benefícios pagos no exercício
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício
Passivo atuarial em 31/12/2005
120.699
2.932
13.006
(6.283)
(15.654)
114.700
3.232
12.099
(9.313)
(12.395)
108.323
F-32
PAMA
PBS-A
112.414
77
12.395
(4.673)
(44.825)
75.388
41
8.321
(5.845)
56
77.961
746.492
80.786
(65.345)
6.819
768.752
83.007
(68.604)
48.496
831.651
Visão
Assist
150
17
15
75
257
32
27
(121)
195
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
e)
Movimentação dos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2003
Benefícios pagos no exercício
Contribuições da patrocinadora no exercício
Retorno sobre os ativos do plano no ano
Rendimento dos ativos do plano no exercício
Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2004
Benefícios pagos no exercício
Contribuições da patrocinadora no exercício
Retorno sobre os ativos do plano no ano
Rendimento dos ativos do plano no exercício
Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2004
f)
PBS /VisãoTelesp/CTB
87.301
(6.283)
2.440
9.855
5.293
98.606
(9.314)
6.767
13.141
748
109.948
PAMA
63.418
(4.673)
25
(2.299)
56.471
(5.845)
20
4.209
54.855
PBS-A
891.936
(65.346)
173.120
999.710
(68.604)
146.244
1.077.350
Visão
Assist
148
20
17
(15)
170
36
22
113
341
Despesas previstas para 2006
PBS /Visão
Telesp/CTB
PAMA
89
9.296
(9.059)
(47)
279
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos do plano
Contribuições dos empregados
8.616
(6.846)
1.770
Visão –
Assist
35
21
(48)
8
g) Premissas atuariais
2005
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo
atuarial
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano
Taxa de crescimento salarial futuro
Taxa de inflação de longo prazo
Taxa de crescimentos dos custos médicos
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1
ano adicional de idade
Taxa de crescimento dos benefícios
Fator de capacidade – salário
Fator de capacidade – benefícios
Tábua de mortalidade
Tábua de mortalidade de inválidos
Tábua de entrada em invalidez
Tábua de rotatividade
F-33
PBS/Visão
Telesp/Visão
Assist/CTB
PAMA
PBS-A
11,30% a.a.
11,30% a.a.
11,30% a.a.
13,98% a.a.
7,10% a.a.
5,00% a.a.
Não aplicável
12,88% a.a.
Não aplicável.
5,00% a.a.
8,15%a.a.
12,53% a.a.
7,10% a.a.
5,00% a.a.
Não aplicável
Não aplicável
4,00% a.a.
Não aplicável
5,00% a.a.
98,00%
98,00%
UP 94
segregada por
sexo e dois
anos de
agravamento
IAPB-57
Tabela Mercer
Disability
0,15/ (tempo de
serviço + 1) a
partir de 50
anos - zero
5,00% a.a.
Não aplicável
Não aplicável
5,00% a.a.
Não aplicável
Não aplicável
UP 94 + 2
UP 94
segregada por
sexo e um ano
de agravamento
Não aplicável
Tabela Mercer
Disability
Não aplicável
IAPB-57
Não aplicável
Não aplicável
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Primeira idade
com direito a
um dos
benefícios
Idade de aposentadoria
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria
Diferença de idade entre participante e cônjuge
Nº de participantes ativos e dependentes
Nº de participantes assistidos/ beneficiários
Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os
autopatrocinados)
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist
95,00%
Esposas são 4
anos mais
jovens que os
maridos
44
748
23
Na
elegibilidade a
uma
aposentadoria
pela
Previdência
Social
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
3.282
-
5.334
-
6.798
-
-
77
-
-
2004
Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo
atuarial
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano
Taxa de crescimento salarial futuro
Taxa de inflação de longo prazo
Taxa de crescimentos dos custos médicos
Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1
ano adicional de idade
Taxa de crescimento dos benefícios
Fator de capacidade – salário
Fator de capacidade – benefícios
Tábua de mortalidade
Tábua de mortalidade de inválidos
Tábua de entrada em invalidez
Tábua de rotatividade
PBS/Visão
Telesp/Visão
Assist/CTB
PAMA
PBS-A
11,30% a.a.
11,30% a.a.
11,30% a.a.
13,75% a.a.
7,10% a.a.
5,00% a.a.
Não aplicável
16,40% a.a.
7,10% a.a.
5,00% a.a.
8,15%a.a.
12,20% a.a.
7,10% a.a.
5,00% a.a.
Não aplicável
Não aplicável
4,00% a.a.
Não aplicável
5,00% a.a.
98,00%
98,00%
UP 84
segregada por
sexo e um ano
de agravamento
IAPB-57
Mercer
Disability
0,15/ (tempo de
serviço + 1) a
partir de 50
anos zero
5,00% a.a.
Não aplicável
Não aplicável
5,00% a.a.
Não aplicável
Não aplicável
UP 84
segregada por
sexo e um ano
de agravamento
Não aplicável
Primeira idade
com direito a
um dos
benefícios
Idade de aposentadoria
% de participantes ativos casados na data da aposentadoria
95,00%
F-34
UP 84 com um
ano de
agravamento
Não aplicável
Mercer
Disability
Não aplicável
Na
elegibilidade a
uma
aposentadoria
pela
Previdência
Social
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Diferença de idade entre participante e cônjuge
Nº de participantes ativos + vinculados
Nº de participantes assistidos/ beneficiários
Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB
Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB
Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB
Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os
autopatrocinados)
Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist
Esposas são 4
anos mais
jovens que os
maridos
48
775
23
Não aplicável
Não aplicável
78
4.188
-
5.378
-
6.836
-
-
50
-
-
27. Patrimônio líquido
a.
Capital social
O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2005 era de 700 milhões de ações, ordinárias ou
preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a
conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.
O capital subscrito no balanço patrimonial está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:
Número de ações
2004
2005
(a)
Total de ações:
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Total
165.320.206
328.272.072
493.592.278
165.320.206.602
328.272.072.739
493.592.279.341
Ações em Tesouraria
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Total
(1.258.508)
(303.879)
(1.562.387)
-
492.029.891
493.592.279.341
10.204.207
11.398.632
20.74
23.09 (b)
Total de ações em circulação
Patrimônio líquido
Valor patrimonial por ação em circulação (R$)
Ações ordinárias e preferenciais
(a) Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de Dezembro de 2004, a quantidade de ações em circulação seriam 165.320.207 ações
ordinárias e 328.372.072 ações preferenciais.
(b) Lucro por lote de mil ações
O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho da Administração
até o limite do capital autorizado.
As ações preferenciais não possuem direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas
asseguradas o direito a receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e têm prioridade
sobre as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.
F-35
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Grupamento de ações
Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à
Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia
Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da
Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976.
Foi aprovada pelos acionistas presentes na referida Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de
grupamento da totalidade das antigas 165.320.206.602 ações ordinárias e 328.272.072.739 ações preferenciais
representativas do capital social da Sociedade, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da
respectiva espécie, sem redução do capital social, passando para 493.592.278 ações, das quais 165.320.206 ações
ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais.
Foi concedido aos acionistas da Sociedade, o prazo de 12 de Maio de 2005 até 24 de Junho de 2005 para que
estes, a seu livre e exclusivo critério, ajustassem suas posições acionárias, por espécies, em lotes múltiplos de
1.000 (mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela BOVESPA,
bem como para que pudessem ser tomadas as medidas cabíveis junto à Securities and Exchange Commission –
SEC. A partir de 27 de Junho de 2005 as ações representativas do capital social da Sociedade passaram a ser
negociadas exclusivamente grupadas e por cotação unitária.
As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na
BOVESPA, no dia 15 de Julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram
disponibilizados aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de Julho de 2005, e encontram-se registrados na
rubrica de “Outras obrigações” no balanço da Sociedade (Nota 24).
A partir de 27 de Junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial.
b. Reservas de capital
Ágio na subscrição de ações
Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor patrimonial da
ação na data de emissão.
Doações e subvenções para investimentos
Representa os valores recebidos por doação referente a imobilizações decorrente de expansão da planta de
serviços de telecomunicações.
Outras reservas de capital
Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais e ações em tesouraria.
As ações registradas em tesouraria são resultantes da participação da Sociedade no leilão de frações na Bolsa
de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 15 de Julho de 2005, onde a Sociedade adquiriu 1.258.508 ações
ordinárias e 303.879 ações preferenciais, resultante do processo de grupamento de ações do capital da Telesp
(vide Nota 27a). Tal aquisição auxiliou na liquidez necessária para pagamento aos acionistas. O custo médio de
aquisição foi de R$37,68. Em 31 de Dezembro de 2005, o valor de mercado das ações registradas em tesouraria
era de R$61.752. Em 09 de Março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o
cancelamento das ações em tesouraria.
c.
Reservas de lucros
Reserva legal
F-36
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
As corporações brasileiras apropriam obrigatoriamente 5% do lucro líquido do exercício para reserva legal
até que a reserva alcance 20% do capital social integralizado ou 30% do capital social nominal integralizado
acrescido das reservas de capital. Após esses limites, não são compulsórias as apropriações a esta reserva. Esta
reserva somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Em
conformidade ao artigo 193 da Lei 6.404/76, a Sociedade optou por deixar de constituir a reserva legal, uma vez
que o saldo da mesma somado ao saldo das reservas de capital ultrapassou 30% do capital social, conforme
disposto no parágrafo 1º do mesmo artigo citado acima.
d. Lucros acumulados
O lucro líquido do exercício de 2005 foi integralmente alocado em reservas de lucros, dividendos e juros
sobre capital próprio. Dessa foram, parte dos lucros acumulados de exercícios anteriores, no montante de
R$1.228.053, foi utilizado para distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio.
Segundo a Legislação Societária brasileira, alterada em outubro de 2001, o lucro líquido do exercício deve
ser totalmente alocado conforme determina aquela lei, e sua destinação deverá ser decidida na Assembléia Geral
dos Acionistas.
e.
Dividendos
De acordo com o estatuto social, a companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada
exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido
Ajustado (conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10%
superiores aos atribuídos às ações ordinárias.
Conforme a Legislação Societária Brasileira e o estatuto social da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” é
um valor equivalente ao Lucro Líquido da Telesp ajustado para refletir as alocações para (i) reserva legal, (ii)
reserva estatutária, (iii) reserva para contingências por antecipação de perdas, se houver.
Para 2005 e 2004, os dividendos e juros sobre o capital próprio foram calculados como segue:
2005
Dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado:
Lucro líquido
Apropriação à reserva legal
Lucro líquido ajustado
Dividendos mínimos obrigatórios – 25% do lucro líquido ajustado
Juros sobre o capital próprio líquido de IR imputado aos dividendos mínimos
Dividendos intermediários/complementares
Total dos valores pagos e declarados, líquidos de IR
2.541.947
2.541.947
635.487
833.000
2.790.000
3.623.000
Bruto
Juros sobre o capital próprio
Ações ordinárias
Ações preferenciais
1,865213
2,051734
2.181.149
(109.058)
2.072.091
518.023
755.310
2.209.690
2.965.000
2004 (1)
2005
Total por ação - R$
2004
Líquido
1,585431
1,743674
Bruto
1,688007
1,856808
Líquido
1,434806
1,578286
(1) Em milhares de ações
Total por lote de mil ações - R$
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda
Dividendos intermediários declarados em Abril de 2005
Dividendos intermediários declarados em Setembro de 2005
F-37
2005
Ordinárias
Preferenciais
1,585431
1,743974
2,849439
3,134382
2,457954
2,703750
6,892824
7,582106
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004
Ordinárias
Preferenciais
1,434806
1,578286
1,165553
1,282108
3,032030
3,335233
5,632389
6,195627
Total por lote de mil ações - R$
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda
Dividendos intermediários declarados em Abril de 2004
Dividendos intermediários declarados em Outubro de 2004
2005
492.029
164.061
327.968
Número de ações em circulação em 31 de Dezembro (em milhares)
Ações ordinárias
Ações preferenciais
f.
2004
493.592.279
165.320.206
328.272.073
Juros sobre o capital próprio
As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais,
enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.
Por proposta da administração, em Dezembro de 2005 e 2004, foram creditados juros sobre o capital próprio
que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de
imposto de renda na fonte.
Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir:
Juros sobre o capital próprio
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Imposto de renda na fonte
Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos
dividendos
2005
980.000
306.868
673.132
(147.000)
2004
888.600
279.062
609.538
(133.290)
833.000
755.310
Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda
na fonte.
Os dividendos e juros sobre capital próprio creditados no exercício de 2005 e 2004 estão acima do dividendo
mínimo obrigatório estabelecido pelo Estatuto Social da Sociedade e art. 202 da Lei 6.404/76, bem como estão
sendo creditados aos acionistas preferenciais dividendos adicionais de 10% sobre às ações ordinárias conforme
disposto no artigo 17 da Lei nº 6.404/76 com a nova redação dada pela Lei n° 10.303/01.
g.
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
Em 01 de Abril de 2005, a Sociedade deliberou em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de
dividendos intermediários no montante de R$1.500.000 com base nos lucros acumulados do balanço de 31 de
Dezembro de 2004, aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade no final do dia 01 de Abril de 2005 e juros
sobre capital próprio de R$359.000, com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de
R$305.150, relativos ao exercício social de 2005 aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade no final do
dia 29 de Abril de 2005, sendo que os dividendos foram pagos a partir de 20 de Abril de 2005, e os juros sobre
capital próprio foram pagos a partir de 24 de outubro de 2005.
Em 19 de Setembro de 2005, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos
intermediários com base nas demonstrações financeiras de 30 de Junho de 2005, no montante de R$1.290.000 e
juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2005, no montante de R$241.000, com retenção de
F-38
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$204.850, aos acionistas inscritos nos registros da
Sociedade em 19 de setembro de 2005, que foram pagos a partir de 24 de outubro de 2005.
O Conselho de Administração da Sociedade aprovou em 12 de dezembro de 2005, “ad referendum” da
Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio, referente ao exercício social de 2005, no
montante de R$380.000, com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$323.000.
O pagamento será feito na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral de Acionistas.
h. Dividendos prescritos
Dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas em 03 (três) anos, contados a partir
da deliberação de sua distribuição, são revertidos a lucros acumulados, conforme Lei 6.404 de 15/12/1976, artigo
287, inciso II, item a.
28. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS
2005
Atento
Brasil S.A.
Grupo
Brasilcel
(VIVO)
Cia.
Telecom. Telefónica
Emergia Telefônica de Chile
de
Telefónica Telefônica
Transm. Argentina de España Empresas
Brasil
S.A.
Regionales
Ltda.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
ATIVO
Ativo Circulante
Contas a receber de serviços,
líquida
Outros ativos
Ativo realizável a longo
prazo
Total do Ativo
11.549
151.283
172
2.844
1.025
2.009
2.005
16.796
6.777
4.772
149.857
1.426
60
112
2.844
836
189
2.009
-
2.005
-
14.273
2.523
11.549
151.283
30
202
256
3.100
1.025
2.009
2.005
3.181
19.977
41.860
41.858
2
-
201.410
201.410
-
7
7
3.324
3.324
-
886
886
-
2.125
2.125
-
3.829
3.829
-
20.077
20.058
19
12.818
12.818
41.860
201.410
3.331
-
886
2.125
3.829
32.895
10.121
10.121
(238.140)
202.077
164.204
37.873
(1.755.319)
527
312
215
(235)
-
594
594
(447)
3.343
3.343
(4.047)
(3.783)
120.365
120.365
(234.241)
(56.960)
(180.383)
(1.718.652)
(36.043)
(235)
-
-
(447)
-
(4.047)
-
(3.783)
-
(123.677)
(107.384)
(797)
(624)
-
-
-
-
-
(3.180)
PASSIVO
Passivo circulante
Contas a Pagar
Outros passivos
Exigível a longo prazo
Outros
Total do Passivo
DEMONSTRAÇÃO DE
RESULTADOS
Receitas
Receita líquida operacional
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados
e mercadorias vendidas
Despesas de vendas
Despesas gerais e
administrativas
F-39
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2005
Telefônica
Gestão de
Terra
Serv.
Networks
Comp.
do
Brasil S.A.
Brasil
Ltda.
Telefónica
Internacional
S.A.
SP
Telecom
Telefônica
Pesquisas
e Desenv.
Ltda
Telefônica
Public.
Inform.
Ltda
Outros
Total
ATIVO
Ativo Circulante
Contas a receber de serviços,
líquida
Outros ativos
Ativo realizável a longo prazo
Total do Ativo
6.512
12.662
18.318
-
173
6.087
1.225
232.660
5.571
941
22
6.534
14
12.648
2.129
14.791
18.318
187
18.505
-
173
97
270
279
5.808
4
6.091
233
992
3.893
5.118
181.914
50.746
9.799
242.459
17.707
17.689
8.682
8.682
277.436
-
67.342
-
28.491
28.482
2.046
230
4.276
3.910
676.174
329.159
18
8
8
124
124
216.404
61.032
-
67.342
-
283.746
63.269
16.767
16.767
8.806
277.436
67.342
1.816
3
3
2.049
366
489
489
17.715
9
1
1
28.492
4.765
692.941
80.428
2.552
-
-
-
485
3.259
423.751
80.428
-
902
798
-
-
-
485
-
3.259
-
384.013
798
-
852
-
-
-
-
-
38.940
(69.879)
(67.415)
(25.835)
-
(8.654)
(833)
(3.648)
(2.412.476)
(44.740)
(24.700)
(172)
(374)
-
-
(3.538)
(4.376)
(833)
(2.387)
(876)
(1.958.638)
(354.969)
(439)
(66.869)
(25.835)
-
(740)
-
(385)
(98.869)
PASSIVO
Passivo circulante
Contas a pagar
Dividendos a pagar
Outros passivos
Exigível a longo prazo
Outros
Total do Passivo
DEMONSTRAÇÃO DE
RESULTADOS
Receitas
Receita líquida operacional
Receita financeira
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados
e mercadorias vendidas
Despesas de vendas
Despesas gerais e
administrativas
F-40
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004
Atento
Brasil S.A.
Cia.
Telecom. Telefónica
Emergia Telefônica de Chile
de
Telefónica Telefônica
Transm. Argentina de España Empresas
Brasil
S.A.
Regionales
Ltda.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
Grupo
Brasilcel
(VIVO)
ATIVO
Ativo Circulante
Contas a receber de serviços,
líquida
Outros ativos
Ativo realizável a longo
prazo
Total do Ativo
15.088
268.509
914
2.778
1.479
1.901
2.233
15.605
2.051
13.037
256.345
12.164
42
872
2.778
1.265
214
1.582
319
2.233
-
14.007
1.598
15.088
353
268.862
186
1.100
256
3.034
1.479
1.901
2.233
8.513
24.118
34.136
34.134
2
-
110.444
110.442
2
-
26
26
3.663
103
3.560
21
21
-
1.716
1.716
-
1.958
1.958
-
3.934
3.934
-
5.050
5.045
5
34.628
34.628
-
34.136
110.444
3.689
21
1.716
1.958
3.934
39.678
8.809
8.809
(208.229)
203.418
169.573
33.845
(1.896.161)
341
341
(235)
-
(944)
(3.879)
(4.082)
103.946
92.478
11.468
(209.308)
(47.175)
(161.003)
(1.838.729)
(57.006)
(235)
-
-
(944)
-
(3.879)
-
(4.082)
-
(92.782)
(24.577)
(51)
(426)
-
-
-
-
-
(4.131)
-
-
-
-
-
-
-
(87.818)
PASSIVO
Passivo circulante
Contas a pagar
Outros passivos
Exigível a longo prazo
Contas a pagar
Outros
Total do Passivo
DEMONSTRAÇÃO DE
RESULTADOS
Receitas
Receita líquida operacional
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados
e mercadorias vendidas
Despesas de vendas
Despesas gerais e
administrativas
Outras despesas
operacionais
F-41
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2004
Telefônica
Telefónica
Gestão de Telefónica Procesos y Telefônica
Telefônica
Terra
Interna- Tecnologia Public. Telefónica Pesquisas
Serv.
Networks
Outros
cional
de la
Inform.
Móviles
e Desenv.
Brasil S.A. Comp. do
S.A.
Brasil
Inform.
Ltda
Ltda
Ltda.
S.A.
Total
ATIVO
Ativo Circulante
Contas a receber de serviços,
líquida
Outros ativos
Ativo realizável a longo prazo
Total do Ativo
5.810
23.539
5.224
-
4.417
13.194
78
3.224
363.993
5.206
604
422
6.232
20
23.519
2.444
25.983
5.224
476
5.700
-
48
4.369
7
4.424
13.194
223
13.417
78
110
188
302
2.922
2.952
6.176
283.101
80.892
15.942
379.935
21.244
21.229
15
-
7.713
7.500
213
2.108
35.558
362
35.196
-
11.316
11.316
-
1.729
56
1.673
2
13.532
35.612
35.569
43
95
6.599
6.044
555
14
277.056
239.326
37.730
54.042
21.244
2.108
9.821
35.558
11.316
2
1.731
13.532
13.532
95
35.707
14
6.613
54.042
331.098
59.699
1.248
-
-
525
-
-
115
378.101
59.699
-
821
427
-
-
525
-
-
-
115
-
332.361
427
(89.374)
(78.563)
(24.013)
-
(4.542)
-
(8.772)
(5.874)
45.313
(2.533.976)
(47.228)
(41.896)
(2.992)
(1.527)
-
-
(4.542)
-
(2.435)
(5.486)
(4.360)
(450)
(2.044.841)
(296.487)
(250)
(74.044)
(24.013)
-
-
-
(851)
(1.064)
(104.830)
-
-
-
-
-
-
-
-
(87.818)
PASSIVO
Passivo circulante
Contas a pagar
Outros passivos
Exigível a longo prazo
Outros
Total do Passivo
DEMONSTRAÇÃO DE
RESULTADOS
Receitas
Receita líquida operacional
Receita financeira
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados
e mercadorias vendidas
Despesas de vendas
Despesas gerais e
administrativas
Outras despesas operacionais
F-42
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2003
Atento Brasil
S.A.
Grupo Brasilcel
(VIVO)
Emergia
Brasil
Ltda.
Telefônica
Factoring do
Brasil Ltda.
SP Telecom.
Holding
Ltda.
6.781
6.428
353
(149.256)
229.596
229.596
(1.577.360)
1.328
880
448
-
-
-
(29.990)
(116.152)
(3.114)
-
(1.577.360)
-
-
-
-
Telefónica de
Argentina
S.A.
Telefónica
de España
S.A.
Telefônica
Empresas
S.A.
2.625
2.625
(3.664)
1.053
1.053
(3.669)
166.853
111.619
55.234
(95.956)
(3.664)
-
(3.669)
-
(8.882)
(87.074)
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
Receitas
Receita líquida operacional
Receita financeira
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados e
mercadorias vendidas
Despesas de vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras despesas operacionais
2003
Terra
Networks
Brasil S.A.
Telefônica Gestão
de Serv. Comp. do
Brasil Ltda.
Telefónica
Internacional
S.A.
Telefónica
Procesos y
Tecnologia de la
Información
S.A.
Outros
Total
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
Receitas
Receita líquida operacional
Receita financeira
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados e mercadorias
vendidas
Despesas de vendas
Despesas gerais e administrativas
Despesas financeiras
Outras despesas operacionais
5.439
5.439
(1.539)
996
996
(83.329)
587
587
(21.246)
-
2.753
2.624
129
(2.301)
418.011
361.260
1.069
55.682
(1.938.320)
(1.539)
-
(33.606)
(15)
(49.708)
-
(21.246)
-
-
(2.175)
(126)
-
(1.659.346)
(116.167)
(74.068)
(1.665)
(87.074)
As receitas de serviços de telecomunicações compreendem, principalmente:
- os serviços prestados à Telefônica Empresas S.A., relativos a assinaturas, aluguéis de infra-estrutura e
tráfego de pagamentos;
- Serviços prestados à Atento Brasil S.A., relativos a assinaturas e outros;
- Serviços prestados à Terra Networks Brasil S.A., relativos a assinaturas e Speedy;
- Serviços prestados às empresas do Grupo Brasilcel (VIVO), relativos a assinatura, uso de rede e outros.
Nos serviços de telecomunicações, em sua maioria, são aplicadas tarifas e condições regulamentadas pela
ANATEL. Para aqueles serviços onde não há uma tarifa regulamentada são praticados preços equivalentes
àqueles disponíveis para terceiros.
No item “Outras receitas operacionais” estão inclusos, principalmente, equipamentos alugados para IP
Network e Speedy Link, ambos alugados para a Telefônica Empresas S.A., desde janeiro de 2004, e infraestrutura de rede alugada para a Telesp Celular S.A., contabilizadas como “serviços técnicos e administrativos” e
“outras”.
F-43
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
O custo dos serviços prestados e comercialização dos serviços, referem-se, principalmente:
- Serviços prestados pela Atento Brasil S.A., sendo: serviços de Callcenter para atendimento de chamadas de
clientes e televendas de produtos e serviços, retenção e cobrança de contas em atraso, etc.;
- Serviços prestados pela Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., referentes à gestão
dos serviços de patrimônio, logística e transportes;
- Serviços prestados pela Terra Networks Brasil S.A., relativos à veiculação de publicidade e comissões de
vendas.
Destacamos também as despesas de interconexão de redes, prestados pelas Empresas do Grupo Brasilcel
(VIVO). Os insumos relacionados a serviços de telecomunicação são regulamentados pela ANATEL. Os demais
são adquiridos mediante condições equivalentes àquelas praticadas por outras empresas atuando nos respectivos
segmentos.
As despesas gerais e administrativas referem-se a serviços de gestão administrativa junto à Telefônica Gestão
de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., nas áreas contábil, financeira, recursos humanos e informática; e as
despesas de comissão de agenciamento (“management fee”) calculados até o limite de 0,2% sobre a receita
líquida, devidos a Telefónica Internacional S.A. Os contratos e condições relativos ao “management fee” foram
negociados por ocasião do leilão de privatização da Sociedade.
Em 2005, despesas de vendas referentes às comissões em serviços de voz e comunicação de dados prestados
pela Telefônica Empresas S.A., as quais foram contabilizadas em “outras despesas operacionais” em 2004.
29. Seguros (não auditado)
A política da Sociedade e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de
cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o
julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular,
a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as
contratações das apólices de seguros.
Modalidade
Importância Segurada
Riscos operacionais (com lucros cessantes)
Responsabilidade civil facultativo – veículos
Seguro Garantia ANATEL
US$7.262.620
R$1.000
R$5.420
30. Instrumentos financeiros
Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade procedeu a uma avaliação de seus ativos e
passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de
avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de
avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais
adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que
poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para
estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.
Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:
F-44
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Empréstimos e financiamentos
Derivativos
Caixa e equivalentes a caixa
2005
Valor
Valor de
Contábil
Mercado
(2.397.608)
(2.404.200)
(294.255)
(231.793)
463.456
463.456
(2.228.407)
(2.172.537)
2004
Valor
Contábil
(2.756.243)
(235.918)
238.577
(2.753.584)
Valor de
Mercado
(2.783.035)
(124.457)
238.577
(2.668.915)
A Sociedade possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. O
patrimônio da controlada Aliança Atlântica é representado principalmente por uma participação de 0,47% na
empresa Portugal Telecom.
A companhia possui uma participação direta de 0,71% (0,69% em 2004) e indireta de 0,24% (0,23% em
2004) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado,
considera a última cotação de dezembro de 2005, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa,
equivalente a 8,55 euros (9,10 euros em dezembro de 2004):
Portugal Telecom – participação direta
Portugal Telecom – participação indireta através da
Aliança Atlântica
2005
Valor
Valor de
Contábil
Mercado
75.362
189.267
54.293
129.655
63.089
252.356
2004
Valor
Valor de
Contábil
Mercado
75.362
263.309
70.967
146.329
87.770
351.079
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim enumerados:
a.
Risco de Taxa de Câmbio
Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas
de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados
no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Sociedade celebra contratos de "hedge"
(“swap”) junto a instituições financeiras.
O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de
risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2005, 36,45% (44,60% em 31 de Dezembro 2004) da
dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo
que 99,37% (98,5% em 2004) do endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial
("swap" para CDI). Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em
2005, essas transações geraram um resultado negativo líquido de R$414.721 (R$298.862 em 2004). A Companhia
registrou um passivo em 31 de dezembro de 2005 de R$294.255 (R$235.918 em 2004) – vide Nota 24. Como
estas operações foram feitas para proteger a Companhia e cobrir possíveis perdas, parte da perda líquida
consolidada de R$414.721 nos derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de
R$250.139.
A exposição líquida pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio 31 de
dezembro de 2005 e 2004, está demonstrada a seguir:
F-45
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2005
Valor
Contábil
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Compromissos de compra
Posição ativa em swap cambial
Exposição líquida
(873.966)
(37.138)
868.450
(42.654)
2004
Valor de
Mercado
(875.581)
(37.138)
872.859
(39.860)
Valor
Contábil
(1.228.566)
(42.986)
1.253.415
(18.137)
Valor de
Mercado
(1.237.400)
(42.986)
1.270.788
(9.598)
Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu não
renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento
desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas caso a exposição torne-se representativa ou a
Sociedade defina como relevante.
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e
instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de
liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço.
Para fins de práticas contábeis adotadas no Brasil, as operações de hedge (“swap”) estão avaliadas pelo
período de competência, considerando os termos contratados.
b.
Risco de taxa de juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas
taxas de juros, internas e externas, que afetem o seu resultado financeiro.
Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade tinha R$873.966 (R$1.228.566 em 31 de Dezembro de 2004) em
empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$478.158 (R$562.980 em 31 de Dezembro de
2004) captados a taxas de juros fixas e R$395.808 (R$665.586 em 31 de Dezembro de 2004) captados a taxas de
juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial e de taxas de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas
em moeda estrangeira, a Sociedade contratou operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda
local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja
afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de
debêntures emitidas em 2004, com remuneração baseada na variação do CDI, de R$1.521.744 (R$1.521.959 em
31 de Dezembro de 2004). Por outro lado, a Sociedade investe o excesso de disponibilidade (aplicações
financeiras) de R$463.456 (R$238.577 em 31 de Dezembro de 2004), principalmente em instrumentos de curto
prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses
instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.
Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas
dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos
nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Sociedade.
c.
Risco de Aceleração de Dívidas
Em 31 de Dezembro de 2005, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com
cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de
caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela
Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.
d.
Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de
recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A
Sociedade monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o
F-46
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de
telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Em 31 de dezembro de 2005, a carteira de clientes da Sociedade não apresentava registros de assinantes
cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber
de operações de “Swap”. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de
primeira linha.
31. Remuneração dos administradores
O montante de remuneração pago pela Sociedade aos seus Conselheiros de Administração e Diretores
Estatutários foi de aproximadamente R$23.600 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005
(R$19.400 em 2004 e R$13.000 em 2003). Destes montantes, R$16.100 (R$11.500 em 2004 e R$9.800 em 2003)
correspondem a salários e benefícios e R$7.500 (R$7.900 em 2004 e R$3.200 em 2003) a bônus.
32. Fato relevante
Conforme fato relevante publicado em 22 de novembro de 2005, o Conselho de Administração da Sociedade,
em reunião realizada no dia 21 de novembro de 2005, aprovou proposta que visa à reestruturação societária
envolvendo suas controladas A. Telecom S.A. (anteriormente Assist), Santo Genovese Participações Ltda. e
Atrium Telecomunicações Ltda.
A reestruturação ocorrerá em 2006 da seguinte forma: Em um primeiro momento a Atrium será incorporada
pela Santo Genovese, sendo extinta em virtude de tal operação. A incorporação da Atrium não implicará aumento
do capital social da sua incorporadora Santo Genovese. Em um segundo momento a Santo Genovese será
incorporada pela A. Telecom, sendo extinta em virtude dessa operação. As quotas da Santo Genovese, detidas
pela Telesp, serão substituídas por ações a serem emitidas pela A. Telecom em aumento de capital decorrente da
incorporação do patrimônio da Santo Genovese. As ações a serem emitidas pela A. Telecom serão totalmente
atribuídas à Telesp, em substituição ao investimento detido na Santo Genovese, não sendo admitidos outros
acionistas na A. Telecom que manterá a sua condição de subsidiária integral da Telesp e passará a executar
também as atividades antes executadas pela Atrium.
33. Resumo das diferenças entre as práticas contábeis da legislação societária brasileira (BR LS) e
americanas (U.S. GAAP)
As políticas contábeis adotadas estão de acordo com a legislação societária brasileira (BR LS), Lei 6.404/76,
alguns regulamentos da ANATEL, normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e normas contábeis conforme o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON. O resumo
das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que se diferem significativamente dos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”) está descrita a seguir:
a.
Monetary Restatement of 1996 and 1997
Conforme discutido na Nota 2c, a Sociedade alterou a base de apresentação dessas demonstrações financeiras
do Método em Moeda Constante para o BR LS em 2003. De acordo com o BR LS, os efeitos dos ajustes
monetários foram registrados até 31 de dezembro de 1995. Como o Brasil foi considerado um país com economia
altamente inflacionária até 1997, a reconciliação para U.S. GAAP apresentada abaixo inclui o ajuste para registrar
os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A amortização dos ativos que originaram o lançamento da
correção monetária tem sido reconhecido na reconciliação do U.S. GAAP. A perda relacionada à correção
monetária de tais ativos são classificadas para o U.S. GAAP como componente de outras despesas operacionais.
F-47
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
b.
Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1993, no BR LS, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes
individuais; ao invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele
considerado como sendo da vida útil dos respectivos bens. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998,
conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros
atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a
parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base
nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Desde 31
de Janeiro de 1999, conforme permitido no BR LS, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras
em andamento atribuíveis a obras em andamento.
De acordo com os U.S. GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros
incorridos sobre os empréstimos são capitalizados até o montante em que os empréstimos não excedam o valor de
obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. Segundo os U.S. GAAP, os
juros capitalizados são adicionados aos ativos e amortizados durante o período de vida útil dos mesmos. De
acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção
monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As
diferenças de U.S. GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se
referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com o BR LS e
os U.S. GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.
Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão
apresentados a seguir:
2005
Diferenças de juros capitalizados
Juros capitalizados conforme U.S. GAAP:
Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do
exercício (sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e
de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos
excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados
são reduzidos proporcionalmente) ...............................................................
Juros capitalizados sobre as baixas ...............................................................
Menos juros capitalizados conforme BR LS:
Juros capitalizados sobre as baixas ................................................................
Diferenças U.S. GAAP.
.
Amortização da diferença de juros capitalizados
Amortização de acordo com BR LS..............................................................
Juros capitalizados sobre as baixas ................................................................
Menos: Amortização de acordo com os U.S. GAAP .............................................
Diferença de acordo com os U.S. GAAP na amortização acumulada sobre
as baixas ......................................................................................................
Diferença U.S. GAAP ................................................................................
F-48
2004
2003
40.005
(23.832)
16.173
27.242
(22.229)
5.013
33.518
(14.846)
18.672
24.528
23.125
15.649
40.701
28.138
34.321
194.866
(22.373)
172.493
205.262
(22.577)
182.685
218.852
(10.108)
208.744
(189.338)
(197.309)
(207.603)
21.738
(167.600)
21.702
(175.607)
9.589
(198.014)
4.893
7.078
10.730
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
c.
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria
A Companhia participa de três planos de pensão individuais: PBS, plano de pensão para empregados ativos;
Visão, um plano de pensão definido onde tanto os empregados como a empresa contribuem; e o CTB, um plano
que suplementa os benefícios dos empregados aposentados que eram da CTB – Companhia Telefônica Brasileira.
A Companhia também participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) que são
operados e administrados pela Sistel e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pósaposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado anualmente pelos
atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a Companhia que contribui para planos multipatrocinados é,
conseqüentemente, requerida a divulgar suas contribuições anuais e a situação dos fundos de tais planos. A
Companhia também patrocina um plano individualizado de aposentadoria (PBS-Telesp). As disposições do SFAS
No. 87, “Employees Accounting for Pensions,” para fins de cálculo da situação dos fundos, foram aplicadas a
partir de 1º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação a partir da data especificada na norma.
(Vide Nota 34d).
Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a Deliberação No. 371, cujo teor é bastante similar às normas
SFAS No. 87 e No. 106 do FASB, exceto quanto aos seguintes aspectos principais:
•
A Companhia que participa de planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria multipatrocinados deve
reconhecer quaisquer ativos e passivos referentes a sua participação em tais planos, enquanto que as normas do
FASB exigem somente a divulgação da situação de fundos desses planos;
•
Os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de aplicação desta norma podem ser amortizados
em até cinco anos ou durante o período remanescente de serviço ou durante o período de expectativa de vida,
destes o menor. Alternativamente, foi dada a opção de amortizar tal passivo inicial em 31 de dezembro de 2001
diretamente no patrimônio líquido. Tal opção foi adotada pela Companhia (vide Nota 26). De acordo com o
SFAS no. 87, os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de sua aplicação estão sendo
amortizados durante o período remanescente de serviço dos empregados.
•
Conforme permitido pela BR LS, a Companhia reconheceu ganhos e perdas atuariais no resultado, quando
incorridos, até o montante do passivo atuarial registrado. De acordo com o U.S. GAAP, os ganhos e perdas
atuariais são diferidos e amortizados pelo período de serviço remanescente dos empregados ativos esperado para
o recebimento de benefício do plano.
Os efeitos destas diferenças de critério entre princípios contábeis para o reconhecimento dos benefícios de
aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2005 e 2004 estão apresentados a
seguir:
2005
2004
U.S. GAAP
Plano de aposentadoria dos
empregados ativos - PBS
Telesp.................................
Plano de assistência médica
multipatrocinado –
PAMA…............................
Benefícios de pensão (pósaposentadoria)
provisionados....................
d.
BR LS
Diferença
Acumulada
U.S.
GAAP
BR LS
Diferença
Acumulada
28.409
21.857
6.552
31.849
25.821
6.028
-
23.106
(23.106)
-
18.917
(18.917)
28.409
44.963
(16.554)
31.849
44.738
(12.889)
Lucro por ação
Segundo BR LS, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do
balanço. Segundo os U.S. GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o exercício. Em 31
de Dezembro de 2005, cada ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) é equivalente
a 1 (uma) ação preferencial.
F-49
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings per
Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e
aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e diluído.
Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o
lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de duas-classes (“two-class method”). O método de
duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e
preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de
participação sobre os lucros não distribuídos.
O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível
disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média
ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma
dos dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações ordinárias, conforme definido no
estatuto social da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004) e o montante do lucro
líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos
dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro
líquido não distribuído é alocado às ações preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base
“pro-rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 27. O lucro por ação diluído é
calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas
minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada
mensal de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada de ações em
circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação
básico já que não há potenciais ações diluidoras a serem emitidas.
Para os períodos apresentados abaixo, a média ponderada do número de ações em circulação refletem o efeito
do grupamento descrito na Nota 27, como se o mesmo tivesse ocorrido em 2003. A média ponderada do número
de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro por ação diluído para 2005, 2004 e 2003
foi o seguinte:
2005
2004
2003
164.734.052
165.320.207
165.320.206
328.130.540
328.272.073
328.272.073
Média ponderada ações ordinárias – básico e diluído
Média ponderada ações preferenciais – básico e diluído
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas
assegurado um dividendo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias desde 2002. Para 2005, a Companhia
pagou dividendos de R$7,582106 por ação preferencial (R$6,892824 por ação ordinária) (vide Nota 27).
O cálculo do lucro por ação, básico e diluído, está demonstrado abaixo:
2005
Ordinárias
Numerador básico e diluído
Dividendos declarados
Dividendos alocados não distribuídos
(básicos e diluídos)
Lucro líquido alocado disponível para
acionistas (ações ordinárias e preferenciais)
Denominador básico e diluído
Média ponderada de ações
Lucro por ação (básico e diluído)
2004
Preferenciais
Ordinárias
2003
Preferenciais
Ordinárias
Preferenciais
1.181.194
2.588.806
931.148
2.033.852
1.141.559
2.493.441
(354.813)
(777.420)
(261.559)
(519.370)
(543.805)
(1.079.819)
826.381
1.811.386
669.589
1.514.482
597.754
1.413.622
164.734.052
5,02
328.130.540
5,52
165.320.207
4,05
328.272.073
4,61
165.320.207
3,62
328.272.073
4,31
F-50
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
e.
Divulgações exigidas
As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pela BR LS. Contudo, nestas
demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos U.S.
GAAP.
f.
Imposto de renda
A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a escrituração
fiscal e contábil. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de acordo com as
normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”.
Segundo BR LS, os impostos diferidos são apresentados bruto no balanço patrimonial, enquanto que para os
U.S. GAAP, são apresentados líquido.
De acordo com BR LS, em 31 de dezembro de 1999 a companhia reconheceu a mudança na alíquota
combinada de 33% para 34% baseada em medida provisória para aumento na alíquota da contribuição social de
8% para 9% a partir de 1º de janeiro de 2000. As medidas provisórias são temporárias e devem dentro de 30 dias,
caso contrário perdem seus efeitos. Conforme o SFAS 109, as medidas provisórias discutidas não são
consideradas leis em vigor. Para 2002, 2003 e 2004, nenhuma diferença entre GAAPs relacionada a alíquota de
contribuição social foi considerada uma vez que tais medidas provisórias foram convertidas em lei (Lei 10.637,
de 30 de dezembro de 2002).
De acordo com BR LS, os efeitos do aumento da alíquota de 33% para 34% no crédito fiscal incorporado são
creditados ao resultado do período em que o benefício é realizado. De acordo com os U.S. GAAP, este benefício
seria creditado ao patrimônio líquido como outros resultados abrangentes.
g.
Receitas (despesas) financeiras
A BR LS exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro operacional, ao
passo que pelos U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional.
h.
Ativo permanente
A BR LS contempla uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a classificação global
para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de 1995 segundo
a BR LS e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os U.S. GAAP, esses ativos que, teoricamente, não
seriam convertidos em caixa dentro de um ano, seriam classificados como ativos não correntes.
Ganhos ou perdas na baixa de bens do permanente são contabilizados no BR LS como receitas (despesas) não
operacionais líquidas. Conforme os U.S. GAAP, tais ganhos ou perdas são classificados em outras receitas
(despesas) operacionais.
i.
Recursos capitalizáveis
Contribuições ao plano de expansão
As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de sua
rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou pessoas que queriam ser
conectadas à rede nacional de telefonia. Pela BR LS, as contribuições aos planos de expansão recebidas são
incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os pagamentos
devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os
planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço
auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um
valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a
indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de
utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP,
F-51
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de
mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria
classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da
obra em andamento.
O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato
novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até 1999 e o último
aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de
contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.
Doações e subvenções para investimentos
De acordo com a BR LS, esses valores, que compreendem principalmente o excesso do valor do imobilizado
incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às contribuições
recebidas ao plano de expansão, são contabilizados a crédito de outras reservas de capital. Para fins de U.S.
GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a
despesa de depreciação.
j.
Empréstimos e financiamentos
Conforme apresentado na Nota 23, os juros provisionados são apresentados como empréstimos e
financiamentos.
k.
Perda do valor econômico do Ativo Permanente
Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a companhia adotou o SFAS 144 “Accounting for
the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” – “Contabilização da Perda do Valor Econômico ou Baixa dos
Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos a
serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil do
ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa não descontado de tais ativos é menor que o
seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se uma provisão baseada no montante pelo qual o valor contábil excede
o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou
situação financeira da Companhia.
A BR LS não exige especificamente o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de redução
dos ativos.
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação do U.S. GAAP para refletir
a diferença entre os critérios, já que nenhuma provisão de redução de ativos foi exigida.
l.
Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais
O Finsocial (imposto sobre faturamento), atual Cofins, era um imposto calculado sobre a receita operacional
bruta à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado na justiça e a CTBC
(incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa com o Cofins (imposto sobre
faturamento). Segundo o U.S. GAAP esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria
reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo, conforme SFAS 5.
m.
Despesas de pesquisa e desenvolvimento
De acordo com a BR LS, é permitido que as Companhias capitalizem as despesas com pesquisa e
desenvolvimento. Em 2005, não houve custos de pesquisa e desenvolvimento para serem capitalizados e a
amortização do ano foi de R$11.579. Em 2004, a Companhia capitalizou despesas com pesquisa e
desenvolvimento de R$9.753 (com amortização de R$10.350), compreendendo principalmente contribuições ao
Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Segundo os U.S. GAAP, SFAS 2, estas despesas deveriam
ser contabilizadas diretamente no resultado do exercício, assim que incorridas.
F-52
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
n.
Reconhecimento de receitas
Segundo a BR LS, receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na ativação dos serviços ao
cliente. Conforme os U.S. GAAP, receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem ser diferidas e
amortizadas durante a vida estimada dos contratos, bem como os custos diretos correspondentes. Em 31 de
dezembro de 2005 e 2004, o saldo total de receita de habilitação diferida, líquida de impostos, foi de R$300.301e
R$267.386, respectivamente e o saldo total da amortização acumulada foi de R$209.522 e R$154.887,
respectivamente.
A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras companhias pelos serviços de telefonia pública
relativos à utilização de cartões telefônicos fora de sua região é contabilizada como redutora da receita de
telefonia pública. Para fins de U.S. GAAP tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços
prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não gera qualquer impacto no resultado nem no
patrimônio líquido em U.S. GAAP.
o.
Impostos sobre vendas
Segundo a BR LS, estes impostos são deduzidos da receita operacional bruta para se obter a receita
operacional líquida. De acordo com o U.S. GAAP, tais impostos devem ser contabilizados no custo dos serviços.
Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro líquido nem no
patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme o U.S. GAAP foi de elevar ambos receitas e custo dos
serviços em R$5.371.979, R$4.901.797 e R$4.321.402 para 2005, 2004 e 2003, respectivamente.
p.
Venda da Ceterp Celular
Pela BR LS, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos da Ceterp,
sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da
Ceterp. Quando a Ceterp foi adquirida, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular no
prazo de 6 meses, de acordo com a legislação brasileira. Segundo os U.S. GAAP, EITF 87-11, "Allocation of
Purchase Price to Assets to be Sold", uma subsidiária adquirida que é vendida dentro do prazo de um ano da data
de compra, esta subsidiária precisa ser contabilizada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto,
segundo os U.S. GAAP, não haveriam ganhos reconhecidos na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, segundo
os U.S. GAAP, foi ajustado para refletir a reversão do ganho de R$84.264 e o efeito da amortização do ágio e
depreciação de ativos permanentes.
q.
Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações da
Telesp e da CTBC
Pela BR LS, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da Telesp e CTBC
foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de compra foi
considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP o valor de compra seria
considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria
registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e CTBC foi R$665,692, menor que
os ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os U.S. GAAP, deve reduzir os ativos fixos.
A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada no lucro líquido pelos U.S. GAAP.
r.
Instrumentos derivativos
Conforme mencionado na Nota 30, a Companhia contratou operações de curto e longo prazo de swap em
moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor nocional de R$838,8 milhões (US$190,2 milhões e
JPY19.841,7- milhões) e R$1.208,5 milhões (US$179,7 milhões, JPY27.876,5 milhões e €2,3 milhões) em 31 de
Dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. De acordo com a BR LS, os contratos de swap em moeda estrangeira
são registrados pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data
do balanço patrimonial.
F-53
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Em 1998, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o SFAS No. 133, “Accounting for
Derivative Instruments and Hedging Activities,”o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos. 137 e
138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos de derivativos e certos instrumentos de
derivativos implícitos em instrumentos híbridos e exige que tais instrumentos sejam registrados no balanço com
um ativo ou passivo mensurado pelo seu valor justo. As mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas
atualmente no resultado a menos que um critério específico de contabilização do hedge (“hedge accounting”) seja
reconhecido.
Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no valor
justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, serão compensadas com as mudanças
no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado do exercício ou no
patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item “hedgeado” seja registrado no
resultado do exercício. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que seja considerada
ineficaz, como definido, deve ser registrada imediatamente no resultado. Qualquer mudança no valor justo de um
derivativo que a Companhia optou por excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança no valor dos
contratos de opção, também será registrada no resultado.
No início de janeiro de 2003, a empresa começou a designar alguns novos contratos de derivativos a “fair
value hedge” para suas dívidas denominadas em moeda estrangeira. A Companhia tinha R$792,0 milhões
(US$170,2 milhões e JPY19.841,7 milhões) em 31 de Dezembro de 2005 e R$1.033,6 milhões (US$117,0
milhões e JPY27.876,5 milhões) em 31 de dezembro de 2004, de valor nocional cruzados com contratos de Swap
de “Fair Value” no montante de R$816,4 milhões para 2005 (R$1.060,3 milhões para 2004) designados a “Fair
Value Hedge” para o montante da dívida da Companhia em moeda estrangeira. A empresa está fazendo esta
operação de hedge com moeda estrangeira (dólar americano e Iene japonês) e taxa de juros associados com a
dívida. A Companhia calcula a efetividade desses contratos de hedge tanto na sua origem como durante sua
continuidade (por exemplo, no mínimo trimestralmente). Quando estes derivativos são qualificados como hedge
accounting sob U.S. GAAP, o ganho ou perda do hedge atribuído ao risco ajusta o valor do hedge e é reconhecido
no resultado. Em 31 Dezembro de 2005 e 2004, o valor da dívida da Companhia relacionado ao hedge accounting
é maior em R$8,9 milhões e R$12,5 milhões, respectivamente, representando o ajuste a valor de mercado, o qual
foi reconhecido no resultado operacional, como parte das despesas financeiras líquidas, nos anos findos em 31 de
Dezembro de 2005 e 2004. A inefetividade, no montante de R$(6.227) para o ano findo em 31 de Dezembro de
2005 foi incluído no resultado. Para os anos findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, a inefetividade foi
imaterial. O ajuste de U.S. GAAP reflete a diferença entre o valor do hedge contabilizado conforme BR LS e seu
valor de mercado segundo os U.S. GAAP.
Os demais contratos de derivativos da Companhia em 31 de Dezembro de 2005 não tem sido designado a
hedge accounting. Tais derivativos seriam também contabilizados a fair value no balanço da Companhia em 31 de
Dezembro de 2005. Os ajustes U.S. GAAP também incluem receitas de R$1,69 milhões (R$4,9 milhões em 2004)
com relação a diferença entre o valor contábil desses derivativos sob BR LS e como fair value sob U.S. GAAP.
Adicionalmente, os contratos de derivativos concernentes ao CAPEX (hedge), não atendem aos requisitos
necessários para serem designados como hedge accounting e serem capitalizados segundo os U.S. GAAP,
portanto, foram alocados no resultado.
s.
Ativo diferido
As despesas pré-operacionais contabilizadas no ativo diferido, de acordo com a BR LS, foram levadas a
resultado pelos U.S. GAAP.
t.
Método de consolidação
Segundo a BR LS, o investimento cuja participação é de 50% necessita ser consolidado na companhia
controladora proporcionalmente à participação nesse investimento. Conforme os U.S. GAAP, este tipo de
investimento não seria consolidado, mas registrado pelo método de equivalência patrimonial. Para U.S. GAAP, os
investimentos da Companhia no patrimônio líquido e na participação no lucro ou prejuízo seriam registrados
como um item em separado (Nota 34). Os investimentos na ACT de Participações, Aliança Atlântica e na
F-54
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Companhia AIX de Participações tiveram o seguinte impacto nas demonstrações financeiras consolidadas em BR
LS (Notas 1a e 16):
Balanço patrimonial
ACT
2005
Ativo
Circulante
Realizável a longo prazo
Permanente
Total ativo
Passivo
Circulante
Exigível a longo prazo
Receitas diferidas
Total Passivo
Demonstração do resultado
u.
2005
2004
(4)
(20)
(24)
Aliança Atlântica
2005
2004
3
25
11
33
5.195
71.407
33.586
1.638
76.860
36.656
1.394
54.294
7.482
70.967
28
44
110.188
115.154
55.688
78.449
2
2
19
19
12.659
2.397
17.470
32.526
9.575
2.019
17.470
29.064
104
104
113
113
ACT
2005
Receita operacional líquida
Custo dos serviços e mercadorias
Despesas operacionais
Despesas financeiras, líquidas
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido
AIX
2004
AIX
2004
49
(16)
(9)
24
2005
Aliança Atlântica
2005
2004
2004
11.572
(15.592)
(5.274)
(1.653)
845
(949)
(11.051)
10.187
(12.653)
(57.832)
(3.676)
(7)
(172)
(64.153)
(17.829)
(20)
(2.324)
(20.173)
(461)
(34)
(495)
Resultados abrangentes
O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para apresentação dos
resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da norma é
apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos no
período distinto das transações com os proprietários (“resultado abrangente”). Os resultados abrangentes são o
lucro líquido total e outras transações patrimoniais “non-owner equity” que resultam em mutações do patrimônio
líquido.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, os componentes dos resultados abrangentes
compreendem além do lucro líquido, os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a investimentos
em moedas funcionais distintas do real, um passivo mínimo adicional calculado conforme o SFAS 87 e o ajuste
do valor justo dos investimentos disponíveis para venda na Portugal Telecom, os quais foram avaliados pelo
método de custo para fins de BR LS (vide Nota 30), de acordo com o SFAS 115. O quadro a seguir apresenta as
demonstrações de lucro abrangente, elaborado conforme os U.S. GAAP:
Demonstração dos resultados abrangentes
2005
2004
2003
Lucro líquido pelo U.S. GAAP
Outros resultados abrangentes:
Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica
Passivo mínimo – SFAS87
Ajuste do valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115
Total
2.637.767
2.184.071
2.011.376
(17.829)
2.112
(54.152)
(69.869)
(461)
(10.726)
27.175
15.988
(1.012)
5.607
35.048
39.643
Resultados abrangentes
2.567.898
2.200.059
2.051.019
F-55
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
v.
Aquisição da rede IP e I-telefônica
Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e o portfólio de clientes do negócio “IP Comutado” e
serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (veja Nota 18). Em 2003, nossa subsidiária Assist Telefônica
fechou um contrato com a empresa do grupo Terra Networks Brasil S.A., para a licença de software a ser
utilizado na prestação de serviço de acesso à Internet, chamado I-Telefônica. Segundo a BR LS, esta transação foi
contabilizada a valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP, transferências e
trocas de ativos não-monetários entre empresas sob o mesmo controle devem ser contabilizadas a custo histórico.
Dessa forma, para fins de U.S. GAAP, a diferença entre valor de mercado e custo histórico dos ativos foi
contabilizada diretamente no patrimônio líquido como capital distribuído.
w.
Combinações de Negócios
Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações Ltda.,
sociedade de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium
Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440, com um custo adicional de aquisição de
R$2.435, totalizando o montante de R$115.875 (vide Nota 16). Os ativos e passivos da Santo Genovese
consolidados em 31 de dezembro de 2004 foi de R$34.137 e R$38.082. A receita operacional líquida da Santo
Genovese e o prejuízo líquido em 31 de dezembro de 2004 foram de R$21.663 e (R$1.259), respectivamente.
A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros ativos
no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Este ágio está sendo amortizado para fins de BR LS e, tal
amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi reconhecida segundo os U.S. GAAP
utilizando-se o “Purchasing Method” conforme SFAS 141, sendo que o preço de compra foi alocado para os
ativos e passivos adquiridos baseados nos seus respectivos fair value. Para os U.S. GAAP, o valor justo alocado
referente ao ativo intangível (carteira de clientes) tem sido amortizado pelo período de 10 anos. Para fins de U.S.
GAAP, o custo de aquisição foi alocado como segue:
Aquisição
em 2004
Valor patrimonial do investimento da Santo Genovese
segundo os U.S. GAAP
(3.945)
Ajustes a valor justo:
Ativo intangível – carteira de clientes. ................................................................
55.500
Dívida................................................................................................(5.275)
Ágio................................................................................................. 86.671
Imposto de renda diferido ................................................................(17.076)
Custo de aquisição.................................................................................................
115.875
x.
Leasing
A Atrium Telecomunicações Ltda., subsidiária da Santo Genovese Participações Ltda. tem arrendado
computadores e equipamentos de comutação através de contratos não canceláveis. Sob BR LS, todos os
arrendamentos são considerados como operacionais, onde a despesa de leasing é reconhecida quando do
pagamento do mesmo. Para fins de U.S. GAAP, estes contratos foram considerados como leasing de capital,
conforme SFAS 13 “Accounting for leases”. De acordo com o SFAS No. 13, a Companhia é obrigada a
contabilizar o ativo ao valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento contra uma obrigação
correspondente. A depreciação é registrada pelo prazo de vida útil estimada do ativo. A despesa com juros é
reconhecida durante o prazo do contrato do arrendamento e os pagamentos efetuados referentes ao arrendamento
são amortizados entre principal e juros de acordo com o método da taxa efetiva.
F-56
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Reconciliação do lucro líquido da diferença entre a BR LS e os U.S. GAAP
2005
2.541.947
Lucro líquido consolidado conforme BR LS ...................................................….
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
a) Correção monetária de 1996 e 1997. ..................................................... (37.757)
40.701
b) Juros capitalizados................................................................................
4.893
b) Amortização de juros capitalizados.......................................................
Contribuições à expansão da planta:
30.646
i) Amortização de créditos diferidos..........................................................
3.665
c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – veja Nota 35.e) .....................
q) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de
ativos fixos à valor mercado excedentes no valor de compra na
incorporação da Telesp e CTBC............................................................…….
44.529
w) Aquisição da Santo Genovese
5.275
Baixa do valor justo da dívida..................... ...........................................
(5.550)
Amortização da carteira de clientes........................................................
11.982
Reversão da amortização do ágio conforme BR LS...............................
(491)
x) Leasing da Santo Genovese......................................................................
p) Incorporação da Ceterp
2.743
Amortização dos ativos a valor de mercado ...........................................
7.692
Amortização da concessão.......................................................................
11.579
m) Despesas de pesquisas diferidas................................................................
15.641
s) Despesas pré-operacionais inclusas no ativo diferido................................
(45.463)
r) Ajustes no SFAS 133 – Instrumentos derivativos......................................
(14.392)
r) Derivativos com compromisso de compra (hedge de fornecedores)..........
21.720
n) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida........................
7.331
v) Amortização da rede IP.................................................................................
v) Amortização do I-telefonica .......................................................................... 14.162
(1.043)
Outros..............................................................................................................
f) Impostos diferidos nos ajuste acima ............................................................... (39.872)
17.829
u) Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica...............
f) Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do
imposto............................................................................................................
2004
2.181.149
2003
1.588.002
(60.769)
28.138
7.078
(136.481)
34.321
10.730
31.948
(38.663)
34.721
(69.406)
88.858
93.017
-
-
2.723
10.437
597
11.168
(108.847)
(11.581)
30.930
7.256
13.903
(4.058)
461
2.730
10.437
(3.112)
11.149
661.633
(15.110)
1.831
7.256
7.659
(221.025)
1.012
(6.657)
(7.988)
Lucro líquido segundo os U.S. GAAP....................................................................... 2.637.767
2.184.071
2.011.376
Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP
2005
Ações ordinárias – Básico e diluído........................................................................................
Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 5,02
Média ponderada das ações ordinárias em circulação................................ 164.734.052
Ações preferenciais – Básico e diluído ................................................................
Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 5,52
Média ponderada das ações preferenciais em circulação ................................328.130.540
2004(1)
2003(1)
4,05
165.320.207
3,62
165.320.207
4,61
328.272.073
4,31
328.272.073
(1)
Para estes períodos, a média ponderada das ações em circulação considera o efeito do grupamento como se tivesse
ocorrido em 2003 (vide Nota 33d).
F-57
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre a BR LS e os U.S. GAAP
2005
2004
10.204.207
Total do patrimônio líquido conforme BR LS
.
11.398.632
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
159.314
a) Correção monetária de 1996 e 1997. ................................
197.071
b) Juros capitalizados................................................................. (33.767)
(74.468)
327.935
b) Amortização de juros capitalizados................................
323.042
(17.500)
l) Reversão do crédito da COFINS ................................................................
(17.500)
i) Contribuições para expansão da planta:
215
Capital social subscrito................................................................
215
Crédito diferido
(236.438)
Contribuições ao plano de expansão................................
(238.668)
Doações e subvenções para investimentos ................................ (168.252)
(169.240)
Amortização do crédito diferido
171.832
Expansão do plano de contribuições................................
156.149
Doações e subvenções para investimentos ................................ 107.718
96.566
16.554
c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ................................
12.889
q) Incorporação da Telesp e CTBC:
(665.692)
Valor de mercado dos ativos ................................................................
(665.692)
509.642
Depreciação acumulada dos ativos a valor de mercado................................
465.113
w) Aquisição da Santo Genovese
5.275
Baixa do valor justo da dívida..................... ......................
(5.550)
Amortização da carteira de clientes...................................
11.982
Reversão da amortização do ágio conforme BR LS..........
(491)
x) Leasing da Santo Genovese..................................................
p) Incorporação da Ceterp:
(25.949)
Valor de mercado dos ativos...........................................
(25.949)
13.811
Amortização do valor de mercado dos ativos….............
11.068
(58.315)
Concessão.. ……….........................................................
(58.315)
58.315
Amortização da concessão……....................................
50.623
(17.783)
m) Despesas de pesquisa diferidas............................................
(29.362)
(10.393)
s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido.........
(26.034)
53.519
r) Instrumentos derivativos................................................................
98.982
r) Derivativos com compromisso de compra (hedge de
(36.060)
fornecedores)........................................................................
(21.668)
(90.779)
n) Receitas de habilitação diferidas……...................................
(112.499)
v) Capital distribuído:
(143.627)
Custo..................................................................................................
(143.627)
57.567
Amortização................................................................................................
36.074
(1.043)
Outros........................................................................................
6.179
f) Efeitos tributários diferidos nos ajustes acima ................................
46.051
(8.614)
u) OCI – passivo mínimo SFAS87................................................................
(10.726)
u) OCI – valor justo dos títulos disponíveis para venda
80.983
SFAS115 (líquido de impostos)...........................................................................................
135.135
10.264.795
Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP ................................................................
11.433.862
Os efeitos dos impostos diferidos dos ajustes de U.S. GAAP acima referenciados seriam classificados,
principalmente, como um passivo exigível a longo prazo em 2005 e 2004.
F-58
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP
Saldo em 31 de dezembro de 2002 ............................................................................
Patrimônio
Líquido
14.174.166
Recursos dos acionistas..........................................................……………………....
Dividendos prescritos.................................................................................................
Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto..............
OCI – passivo mínimo – SFAS87...............................................................................
Lucro líquido do exercício..........................................................................................
Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................
OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira.......................................................
OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 .........................
Capital distribuído .................................................................................................
Saldo em 31 de dezembro de 2003 ............................................................................
(12)
(2.881)
7.988
5.607
2.011.376
(3.902.513)
(1.012)
35.048
(47.803)
12.279.964
Dividendos prescritos.................................................................................................
Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto..............
Lucro líquido do exercício..........................................................................................
Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................
OCI – passivo mínimo – SFAS87...............................................................................
OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira.......................................................
OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 .........................
Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................
45.472
6.657
2.184.071
(3.098.290)
(10.726)
(461)
27.175
11.433.862
Dividendos prescritos.................................................................................................
Lucro líquido do exercício..........................................................................................
Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................
Aquisição de ações em tesouraria após grupamento de ações...................................
OCI – passivo mínimo – SFAS87...............................................................................
OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira. – Aliança Atlântica......................
OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 .........................
Saldo em 31 de dezembro de 2005 ............................................................................
2.637.767
(3.770.000)
(58.892)
2.112
(17.829)
(54.152)
10.264.795
F-59
91.927
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
34. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP
a.
Reconciliação do lucro operacional entre a BR LS e os U.S. GAAP
2005
Lucro operacional segundo a BR LS …..........................................…….……. 3.375.495
Reversão das despesas financeiras líquidas……………………......…………
460.332
17.829
Reversão do OCI – Ajustes de conversão de moeda estrangeira……………..
2004
2.865.118
404.208
461
2003
1.817.436
630.196
1.012
Ajustes de U.S. GAAP(37.757)
Correção monetária de 1996 e 1997................................................................
Amortização de juros capitalizados ................................................................ 4.893
30.646
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos ............
3.665
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................................................
(60.769)
7.078
31.948
(38.663)
(136.481)
10.730
34.721
(69.406)
88.858
93.017
2.723
10.437
597
11.168
30.930
7.256
13.903
60.298
(33)
6.372
3.441.890
2.730
10.437
(3.112)
11.149
1.831
7.256
7.659
12.713
(12.546)
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a valor
de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e
CTBC......................................................... ...............................................
44.529
Incorporação da Ceterp
2.743
Amortização do valor de mercado dos ativos .......................................
7.692
Amortização da concessão……….........................................................
11.579
Despesas de pesquisa diferidas.................................................................
15.641
Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos.........................
21.720
Receita diferida na habilitação, líquida....................................................
7.331
Amortização de rede IP ….……….……..................................................
14.162
Amortização do I-telefonica…………....................................................
(5.550)
Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese..........................
4.249
Amortização dos derivativos – compromissos de venda.........................
(175)
Leasing Santo Genovese…….…….........................................................
9.293
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional....................
24
Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional.....................
(6.569)
Ganho (perda) na venda de ativo permanente
(1.043)
Outros.......................................................................................................
Lucro operacional do U.S. GAAP……………………………………………. 3.980.729
b.
-
2.419.342
Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre a BR LS e os U.S. GAAP
1) Receita operacional líquida
A receita operacional líquida conforme a BR LS dos U.S. GAAP no reconhecimento das receitas de habilitação e
impostos sobre vendas, conforme apresentado a seguir:
2005
Receita operacional líquida – BR LS.......................................
Reclassificação para custo dos serviços
Impostos sobre vendas …............................................................
Reclassificação dos custos de telefones públicos…………….......
Ajustes do U.S. GAAP
Reconhecimento de receitas de habilitação ………………...........
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional..........
Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional..........
Receita líquida conforme o U.S. GAAP.......................................
F-60
14.395.101
2004
13.308.630
2003
11.804.759
5.371.979
93.173
4.901.798
98.793
4.321.402
115.394
21.720
(11.572)
4
19.870.405
30.930
(10.187)
(49)
18.329.915
1.831
(24.717)
16.218.669
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
2)
Custo dos serviços
2004
(7.496.010)
2003
(6.714.499)
(93.173)
(4.901.798)
(98.793)
(4.321.402)
(115.394)
(37.757)
4.893
30.646
(60.769)
7.078
31.948
(136.481)
10.730
34.721
44.529
Incorporação da Ceterp – Amortização do valor de mercado dos
ativos e concessão ……….................................................................
10.435
7.331
Amortização da Rede IP………………………………………………
14.162
Amortização do I-telefônica ………………………………………………
(5.550)
Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese..................
4.249
Amortização dos derivativos – compromissos de venda.................
(175)
Leasing Santo Genovese…….……..................................................
15.592
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional............
(1.043)
Outros................................................................................................
Custo dos serviços U.S. GAAP..................……….………………… (13.094.563)
6.775.842
Lucro bruto U.S. GAAP….........................……….…………………
88.858
93.017
13.160
7.256
13.903
12.653
(12.382.514)
5.947.401
13.167
7.256
7.659
6.835
(11.114.391)
5.104.278
2005
(7.716.723)
Custo dos serviços conforme a BR LS …………….....................
Reclassificação das receitas líquidas
Impostos sobre vendas….........................……….…………………
Reclassificação dos custos de telefones públicos..…………………....
Ajustes pelos U.S. GAAPCorreção monetária de 1996 e 1997...............................................
Amortização de juros capitalizados………………………………..
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos
Diferidos...........................................................................................
(5.371.979)
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a
valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da
Telesp e CTBC.............…………………………………………..
c.
d.
Ativo total e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP
Total dos ativos ....................................
2005
19.229.430
2004
19.159.464
2003
20.470.185
Imobilizado ..........................................
Depreciação acumulada ........................
Imobilizado líquido...............................
42.767.290
(30.041.722)
12.725.568
41.449.374
(27.749.753)
13.699.621
40.415.746
(25.352.850)
15.062.896
Pensão e benefícios pós-aposentadoria
Está relacionada a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da
Companhia em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (PBS – TELESP):
PBS – TELESP
Situação do plano:
Passivo de benefícios acumulados:
Direitos adquiridos.............................................................................
Direitos a adquirir..............................................................................
Total................................................................................................
Passivo de benefícios projetado ................................................................
Valor justo dos ativos do plano................................................................
Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo........................
Ganhos (perdas) não reconhecidas ............................................................
Obrigações de transição líquidas não reconhecidas .....................................
Custos de pensão provisionados ................................................................
Ajuste para reconhecer o passivo mínimo..................................................
Débito ao patrimônio líquido – OCI – passivo mínimo SFAS87...............
F-61
2005
2004
84.517
16.150
100.667
108.519
(110.289)
(1.770)
33.683
(3.504)
28.409
13.051
13.051
80.373
23.417
103.790
114.957
(98.777)
16.180
19.998
(4.330)
31.848
16.252
16.252
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Informação sobre o passivo de benefício acumulado e ativos
2005
PBS/Visão
CTB
19.603
8.806
78.810
21.857
110.289
(31.479)
21.857
13.051
Custo/(Receita) de pensão provisionado
ABO - Passivo de benefício acumulado
Valor justo dos ativos do plano
Excesso de ABO sobre o valor justo dos ativos do plano
Ajuste para reconhecer o passivo mínimo
2004
PBS/Visão
CTB
24.480
80.170
98.777
(18.607)
7.368
23.620
23.620
-
16.252
Divulgação do custo líquido de pensão periódico
Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados) .....................................
Custo dos juros sobre a PBO ..................................................... .......................................
Retorno esperado dos ativos do plano...............................................................................
Amortização do passivo inicial na transição... ...................................................
Amortização de (ganhos) perdas ............................................................................
Custo líquido de pensão periódico...........................................................................
2005
2.857
12.126
(13.164)
826
530
3.175
2004
2.058
13.021
(10.028)
826
5.877
2005
2004
Mutação no custo de pensão provisionado
Custo de pensão provisionado no início do exercício............................................
Custo de pensão líquido periódico.........................................................................
Contribuições efetivas........................................................................................…
Custo de pensão provisionado no final do exercício.......................…...................
31.848
3.175
(6.614)
28.409
30.844
5.877
(4.873)
31.848
Mutação do passivo de benefícios
PBO
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2003 ................................120.849
Ganho/(Perda)
Não
Reconhecido
2.600
ITO Não
Reconhecido
(5.156)
2.058
Custo dos serviços...................................................................
13.022
Custos dos juros.......................................................................
Amortização…….....................................................................
(9.012)
Pagamento de benefícios e despesas........................................
318
Contribuição dos participantes do plano..................................
(12.278)
Obrigações – ganhos / (perda).................................................
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2004 ................................114.957
(49)
826
-
12.324
5.123
19.998
(4.330)
2.857
Custo dos serviços...................................................................
12.126
Custos dos juros.......................................................................
Amortização…….....................................................................
(9.315)
Pagamento de benefícios e despesas........................................
188
Contribuição dos participantes do plano..................................
(12.294)
Obrigações – ganhos / (perda).................................................
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2005 ................................108.519
529
(219)
12.515
860
33.683
826
(3.504)
F-62
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Mutação nos ativos do plano
Ativos do plano no início do exercício......................................................................
Contribuições efetivas...............................................................................................
Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas.............................................
Retorno real dos ativos do plano...............................................................................
Ativos do plano no final do exercício...............................................................
Estimativa de pagamento de benefícios futuros
PBS/Visão
CTB
2006
8.424
3.463
2007
8.941
3.304
3.136
2008
9.577
2009
10.256
2.961
2.782
2010
10.915
Anos 2011-2015
64.987
11.326
PBS-A
348.185
360.828
373.608
386.473
399.361
2.185.237
2005
98.777
(445)
(2.067)
14.024
110.289
2004
87.449
(269)
(3.553)
15.150
98.777
PAMA
33.243
36.668
40.414
44.488
48.882
323.664
As premissas atuariais utilizadas em 2005 e 2004 estão mencionadas Nota 26g.
Alocação do ativo
As alocações dos ativos para o plano de pensão de benefício definido da companhia (PBS – Telesp) no final
de 2005 e 2004 e as alocações para 2006 por categoria de ativos são as seguintes:
Meta de Alocação
para
Categoria de ativos
2006
Renda variável.................................................................
17,0%
Empréstimos ................................................................
1,0%
Renda fixa................................................................
82,0%
Total ................................................................100,0%
Porcentagem de Ativos do
Plano no Final do Exercício
de
2005
2004
17,5%
18,0%
2,5%
1,0%
80,0%
81,0%
100,0%
100,0%
A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro. A
primeira alocação do portfolio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano pode
também alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos participantes do
plano. Os administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o retorno sobre os ativos do
plano enquanto equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento dos benefícios dos participantes do
plano e reduzir custos futuros. Baseados nos investimentos, os administradores do plano de pensão da Companhia
pretendem investir, durante o ano de 2006, o portfolio dos ativos em: 82% em títulos de renda fixa visando
proteger os planos da volatilidade do mercado brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para
17,0% do total dos investimentos do plano.
A combinação dos ativos é a mesma para os planos PBS e Visão e é composta de renda fixa, ações e
empréstimos.
O retorno esperado pelos ativos do plano é a média, após impostos, de cada categoria ponderada pela meta de
alocação. O retorno das categorias de ativos está baseado em um cenário macroeconômico de longo prazo.
É apresentado a seguir um resumo do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2005 e 2004 para a
parte do plano multipatrocinado (plano de pensão de empregados inativos) – PBS-A:
F-63
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
Plano de benefício de pensão – PBS-A
2005
Situação do plano:
Passivo de benefícios acumulado
Direitos adquiridos.............................................................................
Passivo de benefícios projetado. ................................................................
Valor justo dos ativos do plano. ................................................................
Situação do plano .......................................................................................
3.876.556
3.876.556
(5.021.828)
(1.145.272)
2004
3.590.683
3.590.683
(4.669.444)
(1.078.761)
Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA),
que, apesar das mudanças ocorridas em 2004, permanece um plano multipatrocinado:
Plano de assistência médica – PAMA
2005
2004
Situação do plano:
Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:
Participantes ativos ................................................................................... 25.865
Participantes inativos ................................................................................ 740.531
766.396
(539.250)
Valor justo dos ativos do plano................................................................
Excesso do passivo dos ativos do plano............................................................. 227.146
17.094
639.463
656.557
(491.809)
164.748
Em 2005, a Companhia contribuiu R$20 para o PAMA (R$26 em 2004 e R$33 em 2003).
e.
Concentração de risco
O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o
nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está
vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de
segurança ou defesa nacional.
Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa
autorizada pelo governo federal. O Contrato de Concessão expirou em 31 de Dezembro de 2005, e, foi renovado
em 22 de Dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de Dezembro de
2010, 2015 e 2020. Tal condição permite a ANATEL a estabelecer novos condicionamentos e novas metas para
universalização e para a qualidade, tendo em vista as condições vigentes na época. A cada 2 anos, durante o
período de 20 anos, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da
receita do STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.
Aproximadamente 32,0% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos Trabalhadores
de Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - Sintetel, o qual
é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, a Federação Nacional dos
Empregados de Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo expira em 31 de agosto de 2006. A
Administração considera satisfatória as relações com a força de trabalho. A Companhia nunca enfrentou greves
que afetassem significativamente suas operações.
Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já
acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados repentinamente.
f.
Novos procedimentos contábeis
Em Março de 2004, a Emerging Issues Task Force (“EITF”) do FASB chegou a um consenso sobre o EITF
03-06 (Títulos de Participação Acionária e o Método das Duas-Classes de acordo com o FASB Statement No.
128) em que uma entidade poderia alocar os prejuízos para um título de participação acionária não conversível
nos períodos de prejuízos se, baseado nos termos contratuais dos títulos de participação acionária, o título não
F-64
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
permita somente o direito de participar nos ganhos do emissor, mas também uma obrigação contratual de
compartilhar as perdas da entidade emissora de uma forma objetivamente determinável. A determinação de
quando um detentor de título de participação acionária tem a obrigação de compartilhar as perdas de uma
entidade emissora deve ser feita em um determinado momento ou periodicamente, baseado nos direitos e
obrigações contratuais do título de participação. A EITF No. 03-06 é efetiva para os exercícios sociais iniciados
após 31 de Março de 2004. O prejuízo por ação nos exercícios anteriores devem ser retroativamente ajustados em
ordem para estar de acordo com a decisão do consenso alcançado no EITF No. 03-06. O EITF No. 03-06 tem sido
adotado em 2005 e não teve impacto nas demonstrações financeiras.
Em Maio de 2005, o FASB emitiu o SFAS No. 154, “Mudanças na Contabilização e Correções de Erros”,
que substitui o APB Opinion No. 20 “Mudanças na Contabilização”, e o SFAS No. 3 “Mudanças na
Contabilização dos Reportes das Demonstrações Financeiras Intermediárias”, e fornece diretrizes para as
contabilizações para as mudanças na contabilização e correções de erros. O SFAS No. 154 se aplica a todas às
mudanças voluntárias em princípios contábeis e requer sua aplicação retroativa (um termo definido por este
SFAS) para os períodos anteriores das demonstrações financeiras, ao menos que isso seja impraticável para
determinar o efeito da mudança. Isso também se aplica às mudanças requeridas por um pronunciamento contábil
que não inclui uma específica provisão de transição. Adicionalmente, o SFAS No.154 redefine a reapresentação
como uma revisão das demonstrações financeiras previamente emitidas para refletir a correção de um erro. O
pronunciamento é efetivo para mudanças contábeis e correções de erros feitos no anos fiscais iniciando-se após
15 de Dezembro de 2005. A Administração não espera que a adoção deste SFAS tenha impacto nas
demonstrações financeiras da Companhia.
Em Março de 2005, o FASB emitiu o FASB Interpretation No. 47, “Contabilização das obrigações
condicionais dos ativos a serem baixados”, uma interpretação do FASB Statement No. 143 (FIN 47). O FIN 47
determina que uma entidade reconheça um passivo pelo valor justo da obrigação condicional quando incorrida
sobre um ativo a ser baixado, caso esse valor justo do passivo possa ser razoavelmente estimado. O FIN 47
também interpreta quando uma entidade teria informação suficiente para estimar razoavelmente o valor justo da
obrigação sobre um ativo a ser baixado. O FIN 47 é efetivo para o ano findo em 31 de Dezembro de 2005. O
impacto da adoção do FIN 47 é imaterial.
35. Eventos subseqüentes
Em 9 de Março de 2006, o conselho de administração da Telesp e o conselho de administração da Telefônica
Brasil Data Holding S.A. (TDBH) e Telefônica Empresas S.A., aprovaram a reestruturação das companhias de
serviços de comunicação multimédia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”). A
TDBH foi constituída em 30 de Janeiro de 2001, resultante de uma cisão parcial dos ativos da Companhia. Estes
ativos foram representados pelo investimento na subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. e contas a receber. O
objetivo da constituição da TDBH foi o de segregar as atividades operacionais relacionadas prestação de serviços de
Rede Comutada por Pacote devido à reestruturação operacional e econômica.
Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um contrato firmado
pelas Companhias em 9 de Março de 2006.A Reestruturação das atividades de SCM consiste de: (i) a incorporação da
TDBH pela Companhia (a “Incorporadora”); e (ii) a cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas exceto seus
ativos e atividades de SCM nos setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”).
A Reestruturação das atividades de SCM serão submetidas à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das
respectivas Companhias em 28 de Abril de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH será extinta; (ii)
seus acionistas receberão ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) a Telesp sucederá a TDBH
em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas passará a ser subsidiária integral da Telesp. Veja o Protocolo e
Justificação da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. pela Telecomunicações de São Paulo S.A. –
Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de Março de 2006, o qual está incluído como anexo
neste Relatório Anual.
Após a incorporação e cisão, a Companhia pretende consolidar as operações de SCM existentes, atualmente
realizada pela subsidiária A. Telecom S.A., com as da T-Empresas, com a finalidade de desenvolver atividades de
SCM no restante do Brasil.
A seguinte relação de troca foi estabelecida:
F-65
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)
•
1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH;
•
1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH; e
•
1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH corresponde
a 50.000 das ações preferenciais da Telesp).
Como resultado da incorporação, e baseado na relação de troca acima, serão emitidas 4.758.172 ações ordinárias
e 9.449.209 ações preferenciais, em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para
participação minoritária da Telesp existente na TDBH, a qual será cancelada). Após a incorporação, o capital social da
Telesp será dividido em no máximo 506.237.272 ações, dos quais 168.819.870 serão ações ordinárias e 337.417.402
serão ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. As ações preferenciais da Telesp que serão
distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH terão os mesmos direitos garantidos atualmente pelas ações
preferenciais da TDBH, com exceção do direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com
relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas será subsidiária integral da Telesp, a
transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultará em um aumento ou diminuição do
patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações que compõe seu capital social.
Com relação à incorporação, os acionistas da TDBH terão o direito de retirada de acordo com a Legislação
Societária Brasileira até 30 dias da aprovação pela Assembléia. Os acionistas da Telesp não serão intituladas ao direito
de retirada devido à incorporação e cisão. Como resultado da incorporação, os acionistas da Telesp estão aguardando a
aprovação da emenda do Estatuto Social, o qual aumentará o capital social da Companhia. A cisão não resultará em
qualquer emenda do Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a reestruturação das atividades de SCM
será levada ao seu conhecimento, para fins de registro. Por se tratar de incorporação e cisão envolvendo companhias
sob controle comum, a reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica - CADE. Estima-se que os custos da Reestruturação serão de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo
custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.
*****************************
F-66
Anexo 1.1
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A – TELESP
Companhia aberta
CNPJ 02.558.157/0001-62 – NIRE 35.3.0015881-4
ESTATUTO SOCIAL
CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE
REGIME JURÍDICO
Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente
Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.
OBJETO SOCIAL
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
a)
a exploração de serviços de telecomunicações; e
b)
o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na
conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.
Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e
direitos de terceiros, bem como:
Iparticipar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de
telecomunicações;
II constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que
se recomende sejam descentralizadas;
III promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas
no seu objeto;
IV prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando
atividades de interesse comum;
Vefetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de
telecomunicações;
VI celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de
telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem
prejuízo das atribuições e responsabilidades;
VII exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de
Telecomunicações - ANATEL; e
VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de
telecomunicações.
SEDE
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão
do Conselho de Administração, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações,
em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL
CAPITAL AUTORIZADO
Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos
milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente
para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital
autorizado.
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número
de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a
voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na
proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser
excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta
por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A.,
bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da
Lei 6.404/76.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$5.978.073.811,88 (cinco bilhões,
novecentos e setenta e oito milhões, setenta e três mil, oitocentos e onze reais e oitenta e oito centavos),
dividido em 492.029.891 (quatrocentos e noventa e dois milhões, vinte e nove mil, oitocentos e noventa e
uma) ações, sendo 164.061.698 (cento e sessenta e quatro milhões, sessenta e um mil, seiscentos e
noventa e oito) ações ordinárias e 327.968.193 (trezentos e vinte e sete milhões, novecentos e sessenta e
oito mil, cento e noventa e três) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de
seus titulares, sem emissão de certificados
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES
AÇÕES ORDINÁRIAS
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de
Acionistas.
AÇÕES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10
abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de
dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de
pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que
conservarão até o seu pagamento.
CAPÍTULO IV -DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4
(quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da
Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou
de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de
Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de
contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do
que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer
caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de
gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador
da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto.
Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito
de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e
(ii) nas deliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação
em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de
Administração.
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações
preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas
referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:
I-
art. 9;
II - parágrafo único do art.11; e
III - art. 31.
Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente
do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia
Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência
mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam
registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a
respectiva Assembléia.
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao
depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria
Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de
antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por
procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade,
com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral
de Acionistas.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as
atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um
mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para
o exercício de suas funções.
Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante
assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus
sucessores .
Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores
da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o
Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da
Diretoria.
Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos
lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme
proposta apresentada pela administração.
Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e
sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação
das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão
dos quais a Sociedade seja parte.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 15
(quinze) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral,
observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas
titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o
membro eleito pelos minoritários, se for o caso.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do
órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser
nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.
SUBSTITUIÇÃO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será
substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído
por outro membro do Conselho por ele indicado.
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de
Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os
demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não
puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme
disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião.
Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número
inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de
Acionistas para eleição de substitutos.
COMPETÊNCIA
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:
I-
fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
II-
aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;
III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas;
IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à
Assembléia Geral de Acionistas;
V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições,
observadas as disposições legais e estatutárias;
VI - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade,
solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros
atos;
VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as
respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias;
VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;
IX -
deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do
capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;
X-
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XI -
deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas
emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de
vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da
participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou
colocação e, (v) tipo das debêntures;
XII - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e
sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos
respectivos certificados ("Depositary Receipts");
XIII - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em
tesouraria e posterior alienação;
XIV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de
telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a
obrigações de terceiros;
XV - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor
superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVI - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a
R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em
valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVIII - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a
oneração ou a alienação de participação acionária;
XIX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;
XX - escolher ou destituir os auditores independentes;
XXI - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e
XXII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem
como, os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos
representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou
desligamento de fundos de pensão.
Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de
telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a
alienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de
telecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e
competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho
de Administração, a ser implementado pela Diretoria.
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o
Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de
Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho
de Administração.
REUNIÕES
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii)
extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta
e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem
deliberadas na respectiva reunião.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus
membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de
empate.
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro
Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de
representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.
DA DIRETORIA
COMPOSIÇÃO
Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, acionistas
ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: a)
Presidente; b) Vice-Presidente de Planejamento Financeiro; c) Diretor Geral; d) Vice-Presidente de
Controle de Gestão e Finanças; e) Vice-Presidente de Serviços de Rede; f) Vice-Presidente Segmento
Pequenas e Médias Empresas; g) Vice-Presidente Segmento Residencial; h) Vice-Presidente de Recursos
Humanos; i) Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos; j) Vice-Presidente Segmento
Atacado e Regulação.
Parágrafo 1º - O Vice-Presidente de Planejamento Financeiro e o Diretor Geral reportam-se ao Presidente,
enquanto que os demais Vice-Presidentes reportam-se ao Diretor Geral.
Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da
Diretoria.
Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os
membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Vice-Presidentes. No caso de vacância de cargo
da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.
COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos
seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais.
Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte:
I.
propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os
planos de investimento na expansão e modernização da planta;
II.
submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis
da Sociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações,
quando em serviço, bem como autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de
Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos demais bens do
ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se
encontrem desativados ou inservíveis;
III.
elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição
de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem
submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de
Administração;
IV.
quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de
Administração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens,
obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação de
financiamentos e empréstimos pela Sociedade; e
V.
aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites
impostos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de
seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a
Sociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, exceto em casos de urgência, nos quais será
permitida a assinatura isolada do Presidente ou do Diretor Geral "ad referendum" da Diretoria nos termos
do disposto no artigo 23, A-11 e C-7 abaixo; (ii) a assinatura de 1(um) Diretor em conjunto com 1(um)
Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes
específicos.
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores,
devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um
período máximo de validade de 1 (um) ano.
COMPETÊNCIA DOS DIRETORES
Art. 23 – São as seguintes as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria:
A - Presidente:
1.
Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo
nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar
competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;
2.
Supervisionar todas as atividades da Sociedade e aprovar as propostas relativas às diretrizes para o
desenvolvimento estratégico da mesma;
3.
Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração;
4.
Supervisionar e dirigir as atividades relacionadas à orientação, assessoria e representação jurídica de
cunho legal e regulatório da Sociedade;
5.
Supervisionar e orientar as atividades de política institucional e comunicação interna e externa,
relativas à Sociedade;
6.
Supervisionar e orientar as atividades de comunicação com a imprensa de forma geral;
7.
Supervisionar e orientar as atividades de marketing, inclusive publicidade, patrocínios e
desenvolvimento da imagem da Sociedade;
(i)
8. Supervisionar e orientar as atividades de Auditoria Interna;
9. Convocar as reuniões de Diretoria;
10. Decidir sobre matéria específica de sua área de competência, em conformidade com as políticas e
diretrizes estabelecidas pela Diretoria Colegiada;
11. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria;
12. Supervisionar e orientar a área relativa ao sigilo das comunicações;
13. Presidir o Comitê de Estratégia Regulatória, responsável pela definição da estratégia regulatória e
implementar a gestão nas relações de alto nível com autoridades, reguladores, entidades sociais e
empresas do setor, nos assuntos regulatórios; e
14. Desenvolver o planejamento tributário da Companhia.
B - Vice-Presidente de Planejamento Financeiro:
1.
Exercer a gestão na captação e aplicação de recursos e operações de câmbio de moedas e derivativos
no mercado financeiro;
2.
Executar as operações estruturadas de captação de recursos no mercado financeiro e de capitais;
3.
Realizar análise e estudos macro-econômicos;
4.
Desenvolver projetos e análise econômico-financeiro de natureza societária e outras;
5.
Exercer o relacionamento da Companhia com investidores;
6. Administrar fundos de previdência complementar e coordenar os projetos de fusões, incorporações e
aquisições;
7. Executar as atividades relacionadas ao controle de riscos financeiros; e
8. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
C - Diretor Geral:
1.
Nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar
competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;
2.
Definir a estratégia operacional da Sociedade;
3.
Coordenar e supervisionar as atividades dos Diretores;
4.
Definir a agenda de propostas de reivindicações de caráter operacional, visando subsidiar
negociações com o órgão regulador;
5.
Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas à qualidade, controle de gestão e de
elaboração e acompanhamento do orçamento da Sociedade, em conformidade com os planos
empresariais, podendo delegar a outro Diretor a execução e supervisão dessas atividades;
6.
Convocar as reuniões da Diretoria;
7.
Praticar atos de urgência “ad referendum” da Diretoria;
8.
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
D - Vice-Presidente de Controle de Gestão e Finanças:
1.
Desenvolver políticas, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à gestão e administração de
compras;
2.
Acompanhar junto às áreas competentes a execução das atividades da sociedade na área econômicofinanceira, no que se refere à contabilidade, à elaboração das demonstrações financeiras da
Sociedade, balanços, balancetes e análises de resultados; bem como a gestão e administração dos
compromissos financeiros, a captação e aplicação de recursos, dos títulos mobiliários, o
relacionamento com investidores e o controle de gestão dos recursos da sociedade;
3.
4.
5.
Exercer a função de Diretor de Relações com Investidores e representar a Sociedade perante a
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do
mercado de valores mobiliários, conjuntamente com a área de competência específica;
Coordenar as atividades relacionadas à gestão de riscos operacionais; e
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
E - Vice-Presidente de Serviços de Rede:
1. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e assegurar a implementação da estratégia tecnológica da
empresa, de forma a tornar disponível a capacidade e desenvolvimento da rede e viabilizar a oferta de
serviços, de acordo com as necessidades do mercado e das áreas de negócios da Sociedade,
supervisionando a execução dessas atividades;
2. Estabelecer proposta de estratégia tecnológica de longo prazo para o desenvolvimento da rede;
3. Definir diretrizes para o desenvolvimento dos projetos de expansão da rede, de acordo com as
necessidades definidas pela Vice-Presidência Segmento Pequenas e Médias Empresas, VicePresidência Segmento Residencial e Vice-Presidência Segmento Atacado e Regulação,
supervisionando a execução dessas atividades;
4. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e assegurar a operação e manutenção da planta externa, bem
como o gerenciamento dos processos afetos à operação e manutenção da planta interna;
5. Definir diretrizes para a operação e manutenção da rede e a assistência técnica aos usuários,
supervisionando a execução dessas atividades;
6. Definir diretrizes para a provisão, instalação e manutenção dos serviços, de acordo com as
necessidades das Vice-Presidência Segmento Pequenas e Médias Empresas, Vice-Presidência
Segmento Residencial e Vice-Presidência Segmento Atacado e Regulação supervisionando a
execução dessas atividades; e
7. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
F – Vice-Presidente Segmento Pequenas e Médias Empresas:
1.
Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação das estratégias de
negócios, especificamente com relação a pequenas e médias empresas e usuários de serviços de
longa distância de forma a atender as necessidades dos usuários, clientes e do mercado;
2.
Consolidar os planos de negócios relativos ao segmento de pequenas e médias empresas e usuários
de serviços de longa distância, contemplando os investimentos e o nível de serviços esperado da
Vice-Presidência de Serviços de Rede;
3.
Coordenar o desenvolvimento de produtos voltados ao segmento de pequenas e médias empresas;
4.
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
G – Vice-Presidente Segmento Residencial:
1.
Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação da estratégia da sua
área de negócios, especificamente, com relação a telefones residenciais, residenciais especiais,
telefones de uso público, teleatendimento, listas telefônicas e serviços de longa distância, de forma a
atender as necessidades dos usuários e do mercado, supervisionando a execução dessas atividades;
2.
Consolidar os planos de negócios relativos a telefones residenciais, residenciais especiais, telefones
de uso público, teleatendimento, listas telefônicas e serviços de longa distância, contemplando os
investimentos e o nível de serviço esperado; pela Vice-Presidência de Serviços de Rede;
3.
Coordenar o desenvolvimento de negócios e produtos voltados ao segmento de clientes residenciais;
4.
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
H – Vice-Presidente de Recursos Humanos:
1
Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação das atividades de
gestão, administração e desenvolvimento de recursos humanos, supervisionando a execução dessas
atividades;
2
Consolidar os planos, quadro de pessoal e orçamento de recursos humanos em consonância com os
objetivos e metas empresariais; e
3
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
I – Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos:
1
Desenvolver políticas, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à obtenção, utilização e
evolução das soluções de tecnologia da informação da sociedade;
2
Coordenar, desenvolver e supervisionar a avaliação, revisão e implementação de processos e
documentação normativa corporativa;
3
Definir políticas e controlar as atividades relativas à infra-estrutura de informática;
4
Coordenar as atividades de administração e manutenção dos bens, móveis e imóveis, materiais,
transportes e as atividades de apoio às demais áreas da empresa;
5
Coordenar os processos e sistemas de faturamento e cobrança;
6
Coordenar e executar as atividades relacionadas à segurança; e
7. Exercer atividades administrativas em geral e outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo
Conselho de Administração ou pelo Diretor Geral da Sociedade.
J – Vice-Presidente Segmento Atacado e Regulação:
1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação da estratégia de sua área
de negócios, especificamente com relação a serviços de atacado e interconexão com operadoras e
provedores de serviço local, longa distância e internacional;
2. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à regulação, bem como
orientações que se façam necessárias no que se refere ao apoio em geral à atuação das demais áreas da
empresa;
3. Representar a Sociedade perante a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL e demais
órgãos regulatórios, avaliando as políticas e objetivos do órgão regulador;
4. Participar do Comitê de Estratégia Regulatória;
5. Desenvolver políticas, diretrizes e assegurar a implementação das atividades ligadas ao planejamento e
coordenação da estratégia operacional da Sociedade, supervisionando a execução dessas atividades;
6. Coordenar o desenvolvimento de novos negócios; e
7. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo
Diretor Geral da Sociedade.
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo,
5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de
locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de
Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da
que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de
representação e participação nos lucros.
Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu
respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada
para proceder à eleição de seus substitutos.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii)
extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois)
membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48
(quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das
matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços
semestrais ou trimestrais.
DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Art. 26 – REVOGADO
Art. 27 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à
Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos
lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva
legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital
social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e
III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório
a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens
anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na
proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas
de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos
acionistas.
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua
distribuição, reverterão em favor da Sociedade.
Art. 28 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à
conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais,
desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de
reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao
dividendo mínimo obrigatório.
Art. 29 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade
poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral
de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
Art. 31 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão,
incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por
empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a
todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.
Art. 32 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições
legais que forem aplicáveis.
Anexo 8.1
Lista das Subsidiárias
1.
A. Telecom S.A. (conhecida anteriormente como Assist Telefônica)
2.
Companhia AIX de Participações (detém 50% das ações)
3.
Companhia ACT de Participações (detém 50% das ações)
4.
Aliança Atlântica Holding B.V. (detém 50% das ações)
Anexo 11.1
NORMAS DE CONDUTA PARA FINANCEIROS
DA TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO - TELESP
Estas normas (“Código”), seguindo as diretrizes estabelecidas pela Telefonica S/A, têm como objetivo
fixar determinados padrões de conduta para as pessoas que exerçam cargos de responsabilidade,
relacionados com as finanças da Telecomunicações de São Paulo – Telesp (“Sociedade”), a qual integra o
denominado Grupo Telefónica (“Grupo”). Estas normas complementam o disposto no “Regulamento
Interno de Conduta em matérias relativas à Mercados de Valores”, a “Normativa sobre Comunicação de
Informação aos Mercados”, bem como a “Normativa sobre Comunicação e Controle da Informação
Financeiro-Contábil”, além de qualquer outra Normativa que tenha conteúdo análogo, existente em vigor
na Sociedade.
1. Âmbito de aplicação.
1.1.
a)
O presente Código será aplicável às seguintes pessoas:
Ao Presidente, Diretor Geral e Vice-Presidentes da Sociedade e correspondentes de cada uma das
sociedades por ela controladas; e
b) Aos executivos da Sociedade e de cada uma das sociedades por ela controladas que sejam das
seguintes áreas: finanças (mercado de capitais, tesouraria, financiamento, relacionamento com
investidores, contabilidade ou consolidação contábil) e controle de gestão (“controller”). Assim,
ficam incluídos nesta relação, além daqueles mencionados no item anterior, todos os empregados da
Sociedade com qualquer outro cargo similar aos mesmos que tenha responsabilidade pelas áreas
acima indicadas.
2. Princípios de comportamento.
2.1.
As pessoas afetadas por estas normas deverão:
§ Atuar, no exercício de suas funções, com honestidade e integridade, evitando as situações reais ou
aparentes de conflito de interesse em suas relações pessoais ou profissionais.
§ Cumprir, no exercício de suas funções, com as legislações, regulamentos, disposições e normas
internacionais e locais que sejam aplicadas no exercício de suas atividades e especialmente aquelas
disposições relativas aos mercados de valores e, em concreto, as relativas ao uso de informação
privilegiada e à manipulação do mercado.
2.2.
Em uma situação de conflito de interesse, deverão atuar todo o tempo de forma íntegra e honesta,
com lealdade à Sociedade, ao Grupo Telefônica e a seus acionistas, independentemente de interesses
próprios ou alheios. De qualquer forma, deverão abster-se de intervir ou influenciar na tomada de
decisões que possam afetar as pessoas ou entidades com as quais existam conflitos e abster-se-ão, ainda,
de concordar com a informação confidencial que afete referido conflito.
2.3.
Sem prejuízo do acima exposto, as pessoas afetadas por estas normas deverão cumprir com as
disposições e em concreto com as obrigações de comunicação relativas a conflitos de interesses, incluídas
em outras normas ou regulamentos internos que lhes sejam aplicáveis, como por exemplo a Política de
Divulgação de Ato e Fato Relevantes da Companhia ou o Regulamento Interno de Conduta em matérias
relativas à Mercados de Valores ou, ainda, outras normas de conteúdo análogo, devendo, ainda:
§ Atuar, no exercício de suas funções, com a devida diligência e lealdade, dando o devido cumprimento
a todas as normas internas de controle existentes na Sociedade, para que a informação comunicada aos
mercados seja oportuna, completa, fiel, verídica, precisa e clara, garantindo tanto os interesses dos
acionistas e investidores, bem como as exigências das autoridades dos mercados em que os valores
emitidos pela companhia estejam admitidos à negociação.
§ Respeitar a confidencialidade da informação a que possam ter acesso no exercício de suas funções,
salvo quando sua divulgação seja autorizada, ou legalmente requerida. Em nenhum caso se utilizará
tal informação em benefício próprio.
3. Comunicação de suspeita de condutas ilegais ou desleais.
3.1.
A Sociedade, como também o Grupo Telefónica, confere uma grande importância ao
cumprimento das presentes Normas de Condutas, motivo pelo qual, em nenhum caso, serão aceitas
exceções ao cumprimento das mesmas.
3.2.
Caso alguma das pessoas afetadas por estas normas tenham conhecimento de qualquer fato que
possa ser suscetível de se constituir em descumprimento das mesmas ou da legislação vigente, deverá
comunicá-lo ao Diretor Geral de Auditoria Interna, que manterá um arquivo das comunicações desta
natureza.
3.3.
O Diretor Geral de Auditoria Interna dará ciência à Comissão de Auditoria e Controle das
comunicações que receba, objetivando que esta Comissão determine a medida necessária a ser adotada,
em cada caso.
4. Entrada em vigor
4.1.
As presentes Normas de Conduta entrarão em vigor 30 (trinta) dias após sua aprovação.
Anexo 12.1
Certificação de Acordo com a Seção 302 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp certifico que:
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as
circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;
4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a registrante e os
controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d15(f)) para a companhia e ter:
a.
Designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e
procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo
subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que
este relatório foi preparado;
b.
Designamos tais controles de divulgação sobre as informações reportadas ou efetuamos controles
internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à
confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c.
Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados
em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e
d.
Apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia
sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem
materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da
companhia sobre as informações reportadas;
5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos baseados em nossa mais recente avaliação de controle
interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando
funções equivalentes):
a.
Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam
afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações
financeiras; e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles
internos; e
b.
Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e
Datado: 12 de Abril de 2006
Por:
/s/ Fernando Xavier Ferreira
Nome: Fernando Xavier Ferreira
Cargo: Presidente
Exhibit 12.2
Certificação de Acordo com a Seção 302 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
Eu, Pedro Lucas Antón Lázaro, Vice-Presidente de Controle de Gestão e Finanças da Telecomunicações de São
Paulo S.A. – Telesp certifico que:
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as
circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;
4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a registrante e os
controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d15(f)) para a companhia e ter:
a.
Designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e
procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo
subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que
este relatório foi preparado;
b.
Designamos tais controles de divulgação sobre as informações reportadas ou efetuamos controles
internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação a
confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c.
Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados
em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e
d.
Apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia
sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem
materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da
companhia sobre as informações reportadas;
5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação de controle
interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando
funções equivalentes):
a.
Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam
afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações
financeiras; e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles
internos; e
b.
Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e
Datado: 12 de Abril de 2006
Por:
/s/ Pedro Lucas Antón Lázaro
Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro
Cargo: Vice-Presidente de Controle de Gestão e
Finanças
Anexo 13.1
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
Certificação de Acordo com a Seção 1350 da 18 U.S.C. Promulgado de Acordo com a
Seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and
Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de
2005 (o “Relatório”). Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C.
Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus
conhecimentos:
(A) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934;
(B) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Datado: 12 de Abril de 2006
Por:
/s/ Fernando Xavier Ferreira
Nome: Fernando Xavier Ferreira
Cargo: Presidente
A assinatura original desse documento exigida pela Seção 906 foi fornecida pela companhia e será mantida por
ela e apresentada à Securities and Exchange Commission (CVM americana) ou a seus acessores mediante
solicitação.
Anexo 13.2
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP
Certificação de Acordo com a Seção 1350 da 18 U.S.C. Promulgado de Acordo com a
Seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S.
Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2005 (o “Relatório”). Eu, Pedro Lucas Antón Lázaro, Vice-Presidente de Controle
de Gestão e Finanças da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de
acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:
(A) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act
de 1934;
(B) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Datado: 12 de Abril de 2006
Por:
/s/ Pedro Lucas Antón Lázaro
Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro
Cargo: Vice-Presidente de Controle de
Gestão e Finanças
A assinatura original desse documento exigida pela Seção 906 foi fornecida pela companhia e será
mantida por ela e apresentada à Securities and Exchange Commission (CVM americana) ou a seus
acessores mediante solicitação.