DFP 2010 - Hypermarcas

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital
1
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo
2
Balanço Patrimonial Passivo
4
Demonstração do Resultado
6
Demonstração do Resultado Abrangente
7
Demonstração do Fluxo de Caixa
8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010
10
DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009
11
DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008
12
Demonstração do Valor Adicionado
13
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo
14
Balanço Patrimonial Passivo
16
Demonstração do Resultado
18
Demonstração do Resultado Abrangente
19
Demonstração do Fluxo de Caixa
20
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010
22
DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009
23
DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008
24
Demonstração do Valor Adicionado
25
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
26
Notas Explicativas
58
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
152
Pareceres e Declarações
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
156
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
158
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes
159
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Versão : 2
Índice
Motivos de Reapresentação
160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações
(Mil)
Último Exercício Social
31/12/2010
Do Capital Integralizado
Ordinárias
Preferenciais
Total
547.846
0
547.846
Em Tesouraria
Ordinárias
0
Preferenciais
0
Total
0
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
1
Ativo Total
9.706.331
5.989.258
3.525.853
1.01
Ativo Circulante
4.131.636
1.697.034
934.601
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
2.386.446
499.137
149.705
1.01.03
Contas a Receber
1.009.773
723.945
481.397
1.01.03.01
Clientes
1.009.773
723.945
481.397
1.01.04
Estoques
306.110
238.764
206.104
1.01.06
Tributos a Recuperar
322.346
184.278
69.059
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
322.346
184.278
69.059
1.01.07
Despesas Antecipadas
68.936
31.676
5.369
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
38.025
19.234
22.967
1.01.08.03
Outros
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
1.02.01.06
38.025
19.234
22.967
5.574.695
4.292.224
2.591.252
Ativo Realizável a Longo Prazo
81.315
177.221
305.492
Tributos Diferidos
16.151
149.609
288.257
16.151
149.609
288.257
325
0
0
4.681
287
0
4.681
287
0
Outros Ativos Não Circulantes
60.158
27.325
17.235
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda
4.590
0
0
27.454
6.959
5.195
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
1.02.01.07
Despesas Antecipadas
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas
1.02.01.09
1.02.01.09.04 Impostos a recuperar/compensar
1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais e Outros
28.114
20.366
12.040
1.02.02
Investimentos
1.366.511
132.778
66.238
1.02.02.01
Participações Societárias
1.366.511
132.778
66.238
1.348.611
132.491
65.942
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias
1.02.03
Imobilizado
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
1.02.04
Intangível
17.900
287
296
370.190
342.397
133.863
370.190
342.397
133.863
3.756.679
3.639.278
2.084.686
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
1.02.04.01
Intangíveis
1.02.05
Diferido
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
3.756.679
3.639.278
2.084.686
0
550
973
PÁGINA: 3 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
2
Passivo Total
9.706.331
5.989.258
3.525.853
2.01
Passivo Circulante
1.551.562
1.232.640
643.801
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
43.151
37.210
25.542
2.01.01.01
Obrigações Sociais
19.225
15.546
10.419
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
23.926
21.664
15.123
2.01.02
Fornecedores
139.890
131.843
98.553
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
124.574
124.153
90.343
2.01.02.02
Fornecedores Estrangeiros
15.316
7.690
8.210
2.01.03
Obrigações Fiscais
19.337
17.979
28.275
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
6.826
12.888
16.129
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
2.01.03.01.02 Outros impostos Federais
0
3.887
2.265
6.826
9.001
13.864
12.283
5.006
12.146
228
85
0
2.01.03.02
Obrigações Fiscais Estaduais
2.01.03.03
Obrigações Fiscais Municipais
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
437.505
405.554
249.050
2.01.04.01
Empréstimos e Financiamentos
325.812
386.526
248.897
283.345
256.920
119.110
42.467
129.606
129.787
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira
2.01.04.02
Debêntures
2.01.04.03
Financiamento por Arrendamento Financeiro
110.958
0
0
735
19.028
153
2.01.05
Outras Obrigações
911.679
640.054
242.381
2.01.05.02
Outros
911.679
640.054
242.381
75.555
27.685
0
2.01.05.02.04 Títulos a Pagar
605.263
488.030
110.595
2.01.05.02.05 Contas a Pagar
230.861
124.339
131.786
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
2.02
Passivo Não Circulante
3.095.678
1.338.885
963.835
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
2.425.377
363.721
190.535
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
391.808
362.741
190.407
332.066
337.734
164.736
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
Financiamento por Arrendamento Financeiro
2.02.02
Outras Obrigações
2.02.02.01
Passivos com Partes Relacionadas
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas
2.02.02.02
Outros
2.02.02.02.03 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
2.02.02.02.04 Títulos a Pagar
2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
59.742
25.007
25.671
2.033.235
0
0
334
980
128
661.431
950.196
761.359
138
346
0
138
346
0
661.293
949.850
761.359
30.120
0
0
614.942
921.359
745.908
16.231
28.491
15.451
2.02.04
Provisões
8.870
24.968
11.941
2.02.04.01
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
8.870
24.968
11.941
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais
6.122
4.445
3.172
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas
4.156
12.189
1.070
2.02.04.01.05 Provisão diversas
-1.408
8.334
7.699
2.03
Patrimônio Líquido
5.059.091
3.417.733
1.918.217
2.03.01
Capital Social Realizado
3.321.195
2.555.552
1.592.177
2.03.02
Reservas de Capital
1.404.285
792.877
521.158
2.03.02.07
Reservas de Capital
1.404.285
792.877
521.158
2.03.04
Reservas de Lucros
164.436
33.513
0
2.03.04.01
Reserva Legal
5.828
5.828
0
2.03.04.02
Reserva Estatutária
44.327
0
0
2.03.04.04
Reserva de Lucros a Realizar
75.555
27.685
0
2.03.04.07
Reserva de Incentivos Fiscais
38.726
0
0
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
118.899
35.791
-195.118
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
50.276
0
0
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
2.886.460
2.012.127
0
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-1.261.974
-937.054
0
3.03
Resultado Bruto
1.624.486
1.075.073
0
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-1.042.014
-639.016
0
3.04.01
Despesas com Vendas
-986.120
-612.041
0
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-169.408
-104.091
0
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
119.950
87.738
0
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-47.177
-29.687
0
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
40.741
19.065
0
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
582.472
436.057
0
3.06
Resultado Financeiro
-175.269
13.702
0
3.06.01
Receitas Financeiras
144.158
50.551
0
3.06.02
Despesas Financeiras
-319.427
-36.849
0
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
407.203
449.759
0
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-145.302
-157.653
0
3.08.01
Corrente
155.787
76.190
0
3.08.02
Diferido
-301.089
-233.843
0
3.09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
261.901
292.106
0
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
261.901
292.106
0
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
4.01
Lucro Líquido do Período
261.902
292.106
0
4.03
Resultado Abrangente do Período
261.902
292.106
0
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
99.182
122.146
0
6.01.01
6.01.01.01
Caixa Gerado nas Operações
585.934
458.321
0
Lucro/Prejuízo do Período
407.203
449.759
0
6.01.01.02
Depreciação e amortização
36.888
36.525
0
6.01.01.03
Resulta na venda de ativos permanentes
-274
-437
0
6.01.01.04
Equivalênbcia patrimonial
-40.741
-19.065
0
6.01.01.05
(Ganhos) Perdas cambiais
1.969
-113.589
0
6.01.01.06
Despesas de juros
173.300
99.887
0
6.01.01.07
Despesas de stock options
7.589
5.241
0
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
-486.752
-336.175
0
6.01.02.01
Contas a receber de clientes
-285.828
-129.816
0
6.01.02.02
Estoques
-105.531
-24.624
0
6.01.02.03
Impostos a recolher
-167.731
-109.598
0
6.01.02.04
Depósitos judiciais e outros
-1.195
288
0
6.01.02.05
Demais contas a receber
-58.986
-17.127
0
6.01.02.06
Fornecedores
32.477
27.679
0
6.01.02.07
Imposto de renda e contribuição social pagos
-4.016
-9.758
0
6.01.02.08
Impostos recolher
9.080
-20.956
0
6.01.02.09
Salários e encargos sociais
9.632
-1
0
6.01.02.10
Contas a pagar
108.326
-6.756
0
6.01.02.11
Juros pagos
-15.323
-2.051
0
6.01.02.12
Outras contas a pagar
-7.657
-43.455
0
6.02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
-646.977
-350.376
0
6.02.01
Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição)
-694.266
-363.502
0
6.02.02
Compra de ativo imobilizado
-59.188
-19.801
0
6.02.03
Compra de Intangíveis
-34.628
-14.579
0
6.02.05
Recebimento pela venda de equipamento
-1.846
1.154
0
6.02.06
Juros recebidos
142.951
46.352
0
6.03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
2.435.104
577.662
0
PÁGINA: 8 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
6.03.01
Recebimento pela emissão de ações
6.03.03
Recebimento por empçréstimos tomados
6.03.04
Pagamento de empréstimos
6.03.06
Juros pagos por empréstimos
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
6.05.01
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
6.05.02
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
1.204.060
540.361
0
2.592.820
428.192
0
-1.364.215
-370.765
0
2.439
-20.126
0
1.887.309
349.432
0
499.137
149.705
0
2.386.446
499.137
0
PÁGINA: 9 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
5.01
Saldos Iniciais
2.555.552
792.877
88.881
-19.577
0
3.417.733
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
2.555.552
792.877
88.881
-19.577
0
3.417.733
5.04
Transações de Capital com os Sócios
765.643
626.538
194.454
-166.769
0
1.419.866
5.04.06
Dividendos
0
0
27.685
0
0
27.685
5.04.09
Int.de Capital-incorporações de ações
153.000
0
0
0
0
153.000
5.04.10
Distr.Pública Primária ações ordinárias
606.078
626.538
0
0
0
1.232.616
5.04.11
Lucros a disposição da AGO
0
0
154.652
-154.652
0
0
5.04.12
Constituição de Reserva Legal
0
0
12.117
-12.117
0
0
5.04.13
Int.de Capital-Recursos obtidos com programa opção de
compra de ações
6.565
0
0
0
0
6.565
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
261.901
50.276
312.177
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
261.901
0
261.901
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
0
0
50.276
50.276
5.05.02.06
Ajustes de debêntures conversíveis em ações
0
0
0
0
50.276
50.276
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
-15.130
0
-75.555
0
-90.685
5.06.04
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
-75.555
0
-98.734
5.06.05
(-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/08
0
-23.179
0
0
0
0
5.06.06
Opção de compra de ações
0
8.049
0
0
0
8.049
5.07
Saldos Finais
3.321.195
1.404.285
283.335
0
50.276
5.059.091
PÁGINA: 10 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
5.01
Saldos Iniciais
1.592.177
521.158
0
-195.118
0
1.918.217
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
1.592.177
521.158
0
-195.118
0
1.918.217
5.04
Transações de Capital com os Sócios
963.375
281.750
88.881
-116.566
0
1.217.440
5.04.06
Dividendos
0
0
0
-27.685
0
-27.685
5.04.09
Int. de Capital-incorporações de ações
681.625
0
0
0
0
681.625
5.04.10
Distr. Pública Primária ações ordinárias
281.750
281.750
0
0
0
563.500
5.04.11
Lucros a disposição da AGO
0
0
83.053
-83.053
0
0
5.04.12
Constituição de reserva legal
0
0
5.828
-5.828
0
0
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
292.107
0
292.107
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
292.107
0
292.107
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
-10.031
0
0
0
-10.031
5.06.05
(-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/08
0
-15.271
0
0
0
-15.271
5.06.06
Opção de compra de ações
5.07
Saldos Finais
0
5.240
0
0
0
5.240
2.555.552
792.877
88.881
-19.577
0
3.417.733
PÁGINA: 11 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
5.01
Saldos Iniciais
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
5.04
5.04.01
5.05
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
410.650
240.200
40.479
0
0
691.329
0
0
0
-29.410
0
-29.410
410.650
240.200
40.479
-29.410
0
661.919
Transações de Capital com os Sócios
1.181.527
304.309
0
0
0
1.485.836
Aumentos de Capital
1.181.527
304.309
0
0
0
1.485.836
Resultado Abrangente Total
0
0
0
-206.187
0
-206.187
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
-206.187
0
-206.187
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
-23.351
-40.479
40.479
0
-23.351
5.06.01
Constituição de Reservas
0
-23.351
0
0
0
-23.351
5.06.04
Realização de Reservas de Lucros
0
0
-40.479
40.479
0
0
5.07
Saldos Finais
1.592.177
521.158
0
-195.118
0
1.918.217
PÁGINA: 12 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
7.01
Receitas
3.627.810
2.676.534
0
7.01.01
Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços
3.565.171
2.630.916
0
7.01.02
Outras Receitas
72.773
58.051
0
7.01.04
Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa
-10.134
-12.433
0
7.02
Insumos Adquiridos de Terceiros
-2.525.108
-1.818.019
0
7.02.01
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos
-1.362.808
-941.451
0
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
-1.162.300
-876.568
0
7.03
Valor Adicionado Bruto
1.102.702
858.515
0
7.04
Retenções
-36.888
-36.525
0
7.04.01
Depreciação, Amortização e Exaustão
-36.888
-36.525
0
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
1.065.814
821.990
0
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
184.899
69.616
0
7.06.01
Resultado de Equivalência Patrimonial
7.06.02
Receitas Financeiras
7.07
7.08
7.08.01
7.08.01.01
7.08.01.02
Benefícios
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
7.08.02.01
40.741
19.065
0
144.158
50.551
0
Valor Adicionado Total a Distribuir
1.250.713
891.606
0
Distribuição do Valor Adicionado
1.250.713
891.606
0
Pessoal
304.259
188.502
0
Remuneração Direta
232.913
142.375
0
71.346
46.127
0
345.583
359.611
0
Federais
84.951
176.010
0
7.08.02.02
Estaduais
256.051
181.402
0
7.08.02.03
Municipais
4.581
2.199
0
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
338.969
51.387
0
7.08.03.01
Juros
314.147
35.560
0
7.08.03.02
Aluguéis
24.822
15.827
0
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
261.902
292.106
0
7.08.04.03
Lucros Retidos / Prejuízo do Período
261.902
292.106
0
PÁGINA: 13 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
1
Ativo Total
9.987.182
6.093.647
3.546.695
1.01
Ativo Circulante
4.487.508
1.798.029
961.478
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
2.409.503
499.279
149.759
1.01.03
Contas a Receber
1.130.662
725.008
489.360
1.01.03.01
Clientes
1.130.662
725.008
489.360
1.01.04
Estoques
465.697
323.585
220.630
1.01.06
Tributos a Recuperar
346.517
192.969
77.072
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
346.517
192.969
77.072
1.01.07
Despesas Antecipadas
69.635
31.993
5.838
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
65.494
25.195
18.819
1.01.08.03
Outros
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01.06
Tributos Diferidos
65.494
25.195
18.819
5.499.674
4.295.618
2.585.217
102.842
190.420
310.810
31.408
160.769
293.141
31.408
160.769
293.141
325
0
0
38
0
0
38
0
0
Outros Ativos Não Circulantes
71.071
29.651
17.669
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda
4.590
0
0
1.02.01.09.04 Impostos a recuperar/compensar
33.834
9.067
5.195
1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais e Outros
32.647
20.584
12.474
1.02.02
Investimentos
17.706
287
296
1.02.02.01
Participações Societárias
17.706
287
296
17.706
287
296
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
1.02.01.07
Despesas Antecipadas
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas
1.02.01.09
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias
1.02.03
Imobilizado
739.685
416.281
140.045
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
739.685
416.281
140.045
1.02.04
Intangível
4.639.441
3.688.630
2.134.066
1.02.04.01
Intangíveis
4.639.441
3.688.080
2.133.093
PÁGINA: 14 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão
1.02.04.02
Goodwill
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
4.639.441
3.688.080
2.133.093
0
550
973
PÁGINA: 15 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
2
Passivo Total
9.987.182
6.093.647
3.546.695
2.01
Passivo Circulante
1.748.553
1.305.607
645.257
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
68.461
46.155
28.034
2.01.01.01
Obrigações Sociais
30.170
19.945
11.790
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
38.291
26.210
16.244
2.01.02
Fornecedores
184.179
120.477
86.462
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
138.272
112.330
78.208
2.01.02.02
Fornecedores Estrangeiros
45.907
8.147
8.254
2.01.03
Obrigações Fiscais
68.150
79.448
29.671
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
23.156
21.591
16.319
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
2.263
4.931
2.265
2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais
20.893
16.660
14.054
2.01.03.02
Obrigações Fiscais Estaduais
44.673
57.718
13.352
2.01.03.03
Obrigações Fiscais Municipais
321
139
0
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
488.646
413.932
253.701
2.01.04.01
Empréstimos e Financiamentos
370.549
394.367
252.995
304.648
262.223
123.208
65.901
132.144
129.787
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira
2.01.04.02
Debêntures
2.01.04.03
Financiamento por Arrendamento Financeiro
110.958
0
0
7.139
19.565
706
2.01.05
Outras Obrigações
939.117
645.595
247.389
2.01.05.02
Outros
939.117
645.595
247.389
75.555
27.685
0
2.01.05.02.04 Títulos a Pagar
605.263
488.030
110.595
2.01.05.02.05 Contas a Pagar
258.299
129.880
136.794
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
2.02
Passivo Não Circulante
3.179.538
1.370.307
983.221
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
2.461.653
380.817
191.664
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
427.058
379.578
190.867
367.316
354.571
165.196
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional
PÁGINA: 16 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
Financiamento por Arrendamento Financeiro
2.02.02
Outras Obrigações
2.02.02.01
Passivos com Partes Relacionadas
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas
2.02.02.02
Outros
2.02.02.02.03 Impostos de Renda e Contribuição Social a Pagar
Último Exercício
31/12/2010
Penúltimo Exercício
31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
31/12/2008
59.742
25.007
25.671
2.033.235
0
0
1.360
1.239
797
684.432
949.850
761.510
5.425
0
0
5.425
0
0
679.007
949.850
761.510
30.120
0
0
614.942
921.359
745.908
2.02.02.02.05 Outras Contas a Pagar
33.945
28.491
15.602
2.02.04
Provisões
33.453
39.640
30.047
2.02.04.01
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
33.453
39.640
30.047
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais
14.959
19.117
21.278
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas
20.205
12.189
1.070
2.02.02.02.04 Títulos a Pagar
2.02.04.01.05 Provisões diversas
-1.711
8.334
7.699
2.03
Patrimônio Líquido Consolidado
5.059.091
3.417.733
1.918.217
2.03.01
Capital Social Realizado
3.321.195
2.555.552
1.592.177
2.03.02
Reservas de Capital
1.404.285
792.877
521.158
2.03.02.07
Reservas de Capital
1.404.285
792.877
521.158
2.03.04
Reservas de Lucros
164.436
33.513
0
2.03.04.01
Reserva Legal
5.828
5.828
0
2.03.04.02
Reserva Estatutária
44.327
0
0
2.03.04.04
Reserva de Lucros a Realizar
75.555
27.685
0
2.03.04.07
Reserva de Incentivos Fiscais
38.726
0
0
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
118.899
35.791
-195.118
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
50.276
0
0
PÁGINA: 17 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
3.159.728
1.966.637
0
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-1.353.303
-859.344
0
3.03
Resultado Bruto
1.806.425
1.107.293
0
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-1.194.469
-675.086
0
3.04.01
Despesas com Vendas
-1.069.012
-617.243
0
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-196.012
-111.322
0
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
147.310
92.199
0
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-76.755
-38.720
0
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
611.956
432.207
0
3.06
Resultado Financeiro
-183.230
15.474
0
3.06.01
Receitas Financeiras
147.256
50.201
0
3.06.02
Despesas Financeiras
-330.486
-34.727
0
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
428.726
447.681
0
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-166.825
-155.575
0
3.08.01
Corrente
134.652
71.992
0
3.08.02
Diferido
-301.477
-227.567
0
3.09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
261.901
292.106
0
3.11
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
261.901
292.106
0
3.11.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
261.901
292.106
0
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
PÁGINA: 18 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
4.01
Lucro Líquido Consolidado do Período
261.902
292.106
0
4.03
Resultado Abrangente Consolidado do Período
261.902
292.106
0
4.03.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
261.902
292.106
0
PÁGINA: 19 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
67.236
182.879
0
6.01.01
6.01.01.01
Caixa Gerado nas Operações
668.651
480.009
0
Lucro/Prejuízo do Período
428.726
447.681
0
6.01.01.02
Depreciação e amortização
49.300
43.080
0
6.01.01.03
Resultado na venda de ativos permanentes
-529
-517
0
6.01.01.05
(Ganhos) Perdas cambiais
583
-114.675
0
6.01.01.06
Despesas de juros
182.522
99.200
0
6.01.01.07
Despesas de stock options
8.049
5.240
0
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
-601.415
-297.130
0
6.01.02.01
Contas a receber de clientes
-326.522
-122.916
0
6.01.02.02
Estoques
-86.131
-13.861
0
6.01.02.03
Impostos a recolher
-166.962
-109.347
0
6.01.02.04
Depósitos judiciais e outros
-1.816
-1.100
0
6.01.02.05
Demais contas a receber
-67.830
-26.546
0
6.01.02.06
Fornecedores
22.530
3.713
0
6.01.02.07
Impostos de renda e contribuição social pagos
-26.766
-12.912
0
6.01.02.08
Impostos a recolher
-38.022
38.073
0
6.01.02.09
Salários e encargos sociais
12.944
1.429
0
6.01.02.10
Contas a pagar
117.488
-7.397
0
6.01.02.11
Juros pagos
-15.872
771
0
6.01.02.12
Outras contas a pagar
-24.456
-47.037
0
6.02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
-566.861
-361.126
0
6.02.01
Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição)
-593.341
-363.502
0
6.02.02
Compra de ativo imobilizado
-89.808
-30.613
0
6.02.03
Compra de intangíveis
-31.262
-14.810
0
6.02.04
Recebimento pela venda de equipamento
6.02.05
Juros recebidos
6.03
6.03.01
2.890
1.447
0
144.660
46.352
0
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
2.409.849
527.767
0
Recebimento pela emissão de ações
1.204.060
540.361
0
PÁGINA: 20 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
6.03.03
Recebimento por empréstimos tomados
6.03.04
Pagamento de empréstimos
6.03.06
Juros pagos por empréstimos
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
6.05.01
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
6.05.02
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
2.654.690
334.151
0
-1.449.994
-324.051
0
1.093
-22.694
0
1.910.224
349.520
0
499.279
149.759
0
2.409.503
499.279
0
PÁGINA: 21 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
2.555.552
792.877
88.881
-19.577
0
3.417.733
0
3.417.733
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
2.555.552
792.877
88.881
-19.577
0
3.417.733
0
3.417.733
5.04
Transações de Capital com os Sócios
765.643
626.538
194.454
-166.769
0
1.419.866
0
1.419.866
5.04.06
Dividendos
0
0
27.685
0
0
27.685
0
27.685
5.04.09
Int.Capital-incorporações de ações
153.000
0
0
0
0
153.000
0
153.000
5.04.10
Distr.Pública ações ordinárias
606.078
626.538
0
0
0
1.232.616
0
1.232.616
5.04.11
Lucros a disposição da AGO
0
0
154.652
-154.652
0
0
0
0
5.04.12
Constituição de Reserva Legal
0
0
12.117
-12.117
0
0
0
0
5.04.13
Int.de Capital-Recursos obtidos
comprograma opção de compra de ações
6.565
0
0
0
0
6.565
0
6.565
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
261.901
50.276
312.177
0
312.177
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
261.901
0
261.901
0
261.901
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
0
0
50.276
50.276
0
50.276
5.05.02.06
Ajustes de debêntures conversíveis em
ações
0
0
0
0
50.276
50.276
0
50.276
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
-15.130
0
-75.555
0
-90.685
0
-90.685
5.06.04
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
-75.555
0
-98.734
0
-98.734
5.06.05
(-)Custos Incorridos Delib.CVM 536/08
0
-23.179
0
0
0
0
0
0
5.06.06
Opção de compra de ações
5.07
Saldos Finais
0
8.049
0
0
0
8.049
0
8.049
3.321.195
1.404.285
283.335
0
50.276
5.059.091
0
5.059.091
PÁGINA: 22 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
1.592.177
521.158
0
-196.807
0
1.916.528
0
1.916.528
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
1.592.177
521.158
0
-196.807
0
1.916.528
0
1.916.528
5.04
Transações de Capital com os Sócios
963.375
281.750
88.881
-116.566
0
1.217.440
0
1.217.440
5.04.06
Dividendos
0
0
0
-27.685
0
-27.685
0
-27.685
5.04.09
Int.de Capital-incorporações de ações
681.625
0
0
0
0
681.625
0
681.625
5.04.10
Distr.Pública ações ordinárias
281.750
281.750
0
0
0
563.500
0
563.500
5.04.11
Lucros a disposição da AGO
0
0
83.053
-83.053
0
0
0
0
5.04.12
Constituição de reserva legal
0
0
5.828
-5.828
0
0
0
0
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
313.373
0
313.373
0
313.373
5.05.01
Lucro Líquido do Período
0
0
0
313.373
0
313.373
0
313.373
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
-10.031
0
0
0
-10.031
0
-10.031
5.06.05
(-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/08
0
-15.271
0
0
0
-15.271
0
-15.271
5.06.06
Opção de compra de ações
5.07
Saldos Finais
0
5.240
0
0
0
5.240
0
5.240
2.555.552
792.877
88.881
0
0
3.437.310
0
3.437.310
PÁGINA: 23 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
5.01
Saldos Iniciais
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
5.04
5.04.01
5.05
5.05.01
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido
Consolidado
410.650
240.200
40.479
0
0
691.329
0
691.329
0
0
0
-29.410
0
-29.410
0
-29.410
410.650
240.200
40.479
-29.410
0
661.919
0
661.919
Transações de Capital com os Sócios
1.181.527
304.309
0
0
0
1.485.836
0
1.485.836
Aumentos de Capital
1.181.527
304.309
0
0
0
1.485.836
0
1.485.836
Resultado Abrangente Total
0
0
0
-207.876
0
-207.876
0
-207.876
Lucro Líquido do Período
0
0
0
-207.876
0
-207.876
0
-207.876
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
-23.351
-40.479
40.479
0
-23.351
0
-23.351
5.06.01
Constituição de Reservas
0
-23.351
0
0
0
-23.351
0
-23.351
5.06.02
Realização da Reserva Reavaliação
0
0
-40.479
40.479
0
0
0
0
5.07
Saldos Finais
1.592.177
521.158
0
-196.807
0
1.916.528
0
1.916.528
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
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DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
01/01/2010 à 31/12/2010
Penúltimo Exercício
01/01/2009 à 31/12/2009
Antepenúltimo Exercício
01/01/2008 à 31/12/2008
7.01
Receitas
4.029.693
2.672.596
0
7.01.01
Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços
3.967.646
2.631.551
0
7.01.02
Outras Receitas
70.555
53.479
0
7.01.04
Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa
-8.508
-12.434
0
7.02
Insumos Adquiridos de Terceiros
-2.712.901
-1.752.189
0
7.02.01
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos
-1.438.605
-849.800
0
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
-1.274.296
-902.389
0
7.03
Valor Adicionado Bruto
1.316.792
920.407
0
7.04
Retenções
-49.300
-43.080
0
7.04.01
Depreciação, Amortização e Exaustão
-49.300
-43.080
0
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
1.267.492
877.327
0
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
147.256
50.202
0
7.06.02
Receitas Financeiras
147.256
50.202
0
7.07
Valor Adicionado Total a Distribuir
1.414.748
927.529
0
7.08
Distribuição do Valor Adicionado
1.414.748
927.529
0
7.08.01
Pessoal
454.793
241.890
0
7.08.01.01
Remuneração Direta
335.308
171.075
0
7.08.01.02
Benefícios
119.485
70.815
0
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
333.464
337.995
0
7.08.02.01
Federais
113.943
195.603
0
7.08.02.02
Estaduais
210.512
138.625
0
7.08.02.03
Municipais
9.009
3.767
0
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
364.589
55.538
0
7.08.03.01
Juros
324.298
33.221
0
7.08.03.02
Aluguéis
40.291
22.317
0
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
261.902
292.106
0
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Relatório da Administração
Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da Hypermarcas S.A. (“Companhia” ou “Hypermarcas”)
submete à apreciação dos Senhores o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia individuais
e consolidadas, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2010.
Mensagem da Diretoria
SUMÁRIO GERAL DE DESEMPENHO
No exercício de 2010, a Hypermarcas teve um crescimento bastante expressivo de Receita Líquida de 61% sobre 2009,
mantendo seus níveis altos de rentabilidade. Estes resultados foram alcançados através da continuidade de sua estratégia
de crescimento baseada em aquisições sinergéticas e crescimento orgânico, aliados a uma plataforma operacional
eficiente, ágil e de baixo custo.
A empresa executou no exercício um total de nove aquisições, focadas nas duas principais Unidades de Negócio (UN) da
Companhia, Farma e Beleza e Higiene Pessoal. Com estas aquisições, a Companhia fortaleceu sua posição competitiva
nestes setores, consolidando-se como a maior e mais completa empresa nacional do mercado de produtos de Saúde e
Bem Estar. Passou a deter o rank # 1 em Medicamentos e produtos de Beleza e Higiene Pessoal destinados ao autoserviço.
No front orgânico, a empresa teve um crescimento SBS de 17% no total, e de 26% nas duas UNs acima. Este crescimento
ocorreu graças a uma bem sucedida estratégia de relançamentos de “marcas adormecidas”, suportados pelos
lançamentos de novos produtos inovadores, campanhas publicitárias de impacto, melhoria de distribuição, parceria com
seus clientes e fidelização de seus consumidores.
Do lado operacional, a empresa executou uma série de melhorias e investimentos de alto retorno, objetivando fortalecer
ainda mais sua plataforma operacional e capturar rapidamente as sinergias na integração das empresas adquiridas.
Foram despendidos diversos esforços no sentido de consolidar e aprimorar seus sistemas, produtividade e consolidação
de suas plantas, ganhos na compra de insumos, planejamento fiscal-operacional e redução dos níveis de despesas
administrativas e comerciais. Alguns desses resultados foram observados ao longo do exercício e outros deverão ser
mensurados nos exercícios seguintes.
Para financiar seus investimentos, a Hypermarcas realizou três principais operações no mercado de capitais: (i) uma
oferta primária de ações de R$1,2 bilhão, (ii) uma oferta de debêntures simples de R$651 milhões e (iii) uma oferta de
debêntures simples atrelada a um bônus de subscrição, negociada com o BNDES, de R$1,1 bilhão.
UNIDADES DE NEGÓCIO
Farma
No ano de 2010, a Unidade de Negócios Farma atingiu um faturamento líquido de R$1,5 bilhão, representando um
crescimento de 69% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 22% no período (vide tabela 4 na
1
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 67% no exercício (vide tabela 6 na
página nº 10).
O forte crescimento inorgânico da UN de 47% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início
de 2010: Neo Química, preservativos Olla e Jontex e Luper.
Do lado orgânico, a empresa obteve um crescimento bastante expressivo de 22% no exercício, advindo principalmente
dos negócios de OTC, OTx e Rx, das antigas DM e Farmasa. Este crescimento foi possível através de melhorias de
distribuição, parcerias com nossos clientes, ações promocionais e de relacionamento, campanhas publicitárias, melhorias
na geração de demanda na visitação médica e lançamento de novos produtos ao longo do ano que totalizaram mais de
100 novos SKUs.
Este crescimento SBS no período não contabilizou o resultado da estratégia de fortalecimento e relançamento da marca
Neo Química Genéricos, que passou a ser conhecida nacionalmente através dos investimentos em patrocínios esportivos
para times de futebol e do lançamento de campanha publicitária com a participação do jogador Ronaldo. Em 2010, esta
marca apresentou o maior crescimento no segmento de genéricos do Brasil segundo IMS Health e, já no 4T10,
contabilizou um crescimento de mais de 100% em relação ao 4T09.
Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para aquisição de dois novos ativos com um conjunto de marcas e
negócios extraordinários - produtos da Sanofi-Aventis e Mantecorp - ampliando a cobertura de suas classes terapêuticas,
fortalecendo os segmentos de OTC, OTx e prescrição médica, além de marcar sua entrada no atrativo mercado de
dermocosméticos. Estas novas empresas balancearam seu portfólio em todos os segmentos do setor farmacêutico e
permitiram à empresa consolidar-se como a maior e mais completa empresa do ramo farmacêutico nacional. O impacto
destas novas aquisições deverá ser mensurado ao longo dos exercícios de 2011-2012.
Do lado operacional, a Hypermarcas iniciou o processo de consolidação do parque fabril, o qual deve se finalizar em 2011,
mediante a transferência da produção para as modernas instalações em Anápolis, Goiás (exceto Mantecorp, recém
adquirida). Adicionalmente, um novo centro de distribuição foi construído em tempo recorde (menos de 6 meses) e está
pronto para suportar a distribuição para todo o Brasil (acesse o vídeo sobre este Centro de Distribuição no seguinte link:
http://www.hypermarcas.com.br/projetomagnum/).
Beleza e Higiene Pessoal
No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Beleza e Higiene Pessoal (HB) , atingiu um faturamento líquido de R$1,3
bilhão, representando um crescimento de 98% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 30%
no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 50,8% no
exercício (vide tabela 6 na página nº 10).
O forte crescimento inorgânico da UN de 68% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início
de 2010: Pom Pom, Hydrogen-Disney, Sanifill, Sapeka, York e Bitufo.
Do lado orgânico, a empresa teve um crescimento bastante expressivo no exercício de 30%, advindo principalmente dos
negócios das antigas Monange, Niasi e Bozzano. Este crescimento foi possível através da execução bem sucedida de
relançamento de diversas “marcas adormecidas”, modernização dos produtos existentes, lançamento de extensões de
linhas inovadoras, entrada em novos canais, campanhas publicitárias de forte apelo popular aliadas a ações promocionais
e melhoria de exposição nos PDVs. No exercício, foram lançados mais de 300 novos itens para o segmento de HB, quase
um novo item por dia.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Alguns destes relançamentos mudaram o curso de algumas categorias no mercado como, por exemplo, no caso de
Esmaltes. Com o novo conceito de esmaltes relacionados à moda - “Risque Faz a Moda” - com lançamento de 4-6 novas
coleções por ano, o mercado como um todo entrou em ebulição, com crescimento orgânico acelerado. Só a Risqué,
marca líder na categoria, cresceu mais de 40% no ano.
Outro relançamento de impacto foi o da marca Monange, que conseguiu conquistar novas consumidoras dos mercados
não somente em hidratantes para corpo, no qual é líder, como também de desodorantes e xampus, onde lançou
produtos inovadores específicos para o público brasileiro. A marca conseguiu se reposicionar como a “melhor opção de
valor para a consumidora brasileira”. Sua participação no “Monange Dream Fashion Tour”, evento organizado pela TV
Globo de alcance nacional, foi fundamental neste reposicionamento.
Várias outras marcas seguiram caminhos similares de relançamento como Biocolor, Bozzano, Lucretin, entre outras, que
também tiveram crescimentos orgânicos expressivos em 2010, dando sustentação ao crescimento alcançado pela UN
Beleza e Higiene Pessoal. Este crescimento, entretanto, não captura todo o potencial do portfólio de marcas da empresa
ainda, uma vez que vários outros relançamentos estão em curso.
Do lado operacional desta UN, a Hypermarcas executou melhorias de ganhos de produtividade em seus parques fabris,
verticalizou a produção de frascos e tampas com reduções importantes de custos, reduziu os custos de insumos através
da centralização de compras, modernizou seus depósitos, melhorou sua malha logística e investiu em projetos de elevado
retorno.
Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para as aquisições da Bitufo, consolidando sua posição no mercado de
escovas dentais, da marca de sabonetes infantis Pom Pom, adquirida da Colgate-Palmolive, fortalecendo sua posição no
mercado de Higiene Infantil e, por último, da York e da Mabesa, consolidando sua posição de maior empresa de fraldas
descartáveis do país.
Limpeza e Alimentos
No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Limpeza e Alimentos (HLA), atingiu um faturamento líquido de R$367 milhões,
representando um declínio de 15% sobre 2009. Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma margem bruta 41,1%
no exercício (vide tabela 6 na página nº 10).
O desempenho desta UN foi negativamente impactado por dinâmicas específicas de tais mercados, caracterizado por
maior competitividade e políticas pontuais de redução de preços de competidores, as quais não foram seguidas pela
Hypermarcas, que priorizou rentabilidade e a preservação de suas marcas. Embora tal comportamento tenha se
intensificado no 3T10, houve melhora gradual no 4T10, com resultado acima do trimestre anterior.
Resultado Operacional
O resultado operacional de 2010 reflete a estratégia de crescimento da Hypermarcas, uma combinação de crescimento
orgânico de seus negócios e aquisições de empresas e marcas.
A Receita Líquida foi de R$3.159,7 milhões, representando um crescimento de 61% em relação a 2009, dois quais 17% de
crescimento orgânico e o restante em virtude das aquisições realizadas no período.
O Lucro Bruto foi de R$1.806,4 milhões, com crescimento de 63% em relação a 2009, o que representou uma margem de
57,2% da Receita Líquida.
O EBITDA foi de R$734,5 milhões, 46% superior a 2009 com margem em relação à Receita Líquida de 23,2%.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Já o Lucro Líquido Caixa em 2010 foi de R$557,9 milhões, o que representou crescimento de 28% em relação a 2009, com
margem de 17,7% da Receita Líquida.
Aquisições Anunciadas
Ao longo de 2010 a Companhia anunciou nove importantes aquisições, conforme abaixo:

Luper (16/04/2010): Laboratório farmacêutico tradicional em medicamentos OTC, proprietário de marcas fortes
como Gastrol, Virilon, Dramavit, Brumel e Senareti, além de medicamentos similares complementares à linha de
produtos da Neo Química.

Sapeka (04/05/2010): Marca líder em fraldas na região Nordeste, e com modernas instalações industriais, a Sapeka
veio para consolidar a posição da Hypermarcas no mercado de fraldas descartáveis, através de um portfólio
complementar ao posicionamento de preços das Fraldas Pom Pom.

Sanifill (18/05/2010): Empresa do mercado de higiene oral, especialmente em categorias de maiores margens e
valor agregado como escovas, fios e fitas dentais, e antissépticos bucais marcou a entrada da Hypermarcas no
segmento.

York (11/11/2010): Tradicional fabricante de hastes flexíveis, curativos, absorventes e algodões. Esta aquisição
marcou a entrada na Companhia no segmento de absorventes femininos, além de complementar o seu portfólio no
mercado infantil, com a entrada em curativos descartáveis, hastes flexíveis, entre outros.

Bitufo (25/11/2010): Empresa do ramo de higiene oral que possui portfólio de produtos de escovas especiais de alto
valor agregado, inovadoras e complementares à linha de produtos Sanifill e com uma força de visitação especializada
em dentistas.

Pom Pom (02/12/2010): Marca líder tradicional em sabonetes infantis, complementar a aquisição de 2009 das
fraldas Pom Pom, o que possibilita à Companhia deter diversos produtos sob uma mesma marca guarda-chuva.

Mabesa (19/01/2011): Fabricante de fraldas descartáveis, absorventes higiênicos femininos e lenços umedecidos,
entre outros, comercializados sob as marcas Cremer-Disney, Plim Plim, Puppet e Affective. Esta aquisição reforça a
posição da Companhia no segmento de descartáveis e consolidando-a como a maior empresa brasileira neste
segmento, com a liderança em fraldas infantis e geriátricas.

Produtos Sanofi-Medley (a fechar): Marcas de alto renome de medicamentos de prescrição: Lopigrel, Digedrat e
Peridal que complementam a linha de medicamentos de prescrição da Hypermarcas.

Mantecorp (24/01/2011): Grupo farmacêutico nacional com forte presença em medicamentos de prescrição, OTCs e
dermo-cosméticos detentor de marcas bastante conhecidas, como Coristina D, Polaramine, Epidrat, entre outras. A
união de forças da Hypermarcas com a Mantecorp torna a Companhia o maior laboratório farmacêutico brasileiro e
o segundo maior em nível nacional.

Portfólio
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
A Hypermarcas consolidou um portfólio excepcional de marcas e produtos com grande reconhecimento em todo o país
nos segmentos de Farma, Beleza e Higiene Pessoal, e Limpeza e Alimentos.
Este portfólio está presente em inúmeras categorias dentro destes setores de mercado, com participações tanto de
liderança, como também alto potencial de crescimento, baixa concentração de clientes, não dependência de uma cadeia
de matéria-prima e demanda uniforme ao longo dos diversos meses do ano. A combinação destes fatores minimiza os
riscos de exposição da Companhia para eventuais oscilações.
Vale ressaltar que o portfólio da Companhia está em constante desenvolvimento, uma vez que a Hypermarcas busca
continuamente desenvolver novos produtos e adiantar-se às tendências mercadológicas, seja via esforços de marketing
ou de visitação médica, de modo a aperfeiçoar cada vez mais a percepção de seus clientes e consumidores acerca de suas
marcas.
Plataforma Operacional
Atualmente, a Companhia opera 18 complexos industriais no Brasil localizados em: Araçatuba (SP), Barueri (SP), Bragança
(SP), Guarulhos (SP), Itupeva (SP), Mogi das Cruzes (SP), São Paulo (SP), São Roque (SP), Taboão da Serra (SP), Itajaí (SC),
Anápolis (GO), Aparecida (GO), Goiânia (GO), Cabo de Santo Agostinho (PE), Curitiba (PR) e Rio de Janeiro (RJ). Todas
essas unidades recebem investimentos constantes e possuem capacidade de produção suficiente para um novo ciclo de
crescimento.
Além das fábricas, a Companhia opera 15 Centros de Distribuição espalhados por todo o Brasil, alguns acoplados às
unidades fabris e outros estrategicamente localizados para melhorar a logística e distribuição dos produtos e
medicamentos da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2010, o nosso quadro de empregados era composto por 10.252 pessoas, dos quais 6.374
colaboradores são da área operacional e 3.878 são da área administrativa.
A tabela abaixo indica o número de funcionários entre 2005e 2010:
Funcionários
2008
2009
2010
Administrativo
1.556
2.619
3.878
Operacional
2.413
4.053
6.374
Total de colaboradores
3.969
6.672
10.252*
__________________________
* Não inclui colaboradores das Unidades Sapeka, Mabesa e Mantecorp.
Cenário Macroeconômico
O ano de 2010 iniciou com forte desempenho e fundamento econômicos quando o governo iniciou a retirada das
medidas contra a crise que abateu o mercado mundial em 2008. A taxa SELIC foi elevada gradativamente, partindo de
8,65% no início do ano e fechando 2010 com 10,67%. A inflação do ano medida pelo IPCA encerrou o ano em 5,91% e,
apesar de estar acima de 2009 (4,31%) ficou significativamente abaixo do observado desde o início do Plano Real (7,52%).
A moeda local continuou seu movimento de apreciação frente ao Dólar Americano, onde se observou uma valorização de
4,5%.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Apesar do frágil cenário econômico mundial, a economia brasileira mostrou-se parcialmente imune ao negativo cenário
externo. Entre outros aspectos, as políticas anti-recessivas, essencialmente sobre aspectos fiscais e monetários,
estimularam a expansão da atividade econômica ao longo deste ano. O PIB atingiu o maior aumento desde 1991.
Tais expansões foram essencialmente por aumento no consumo interno e patrocinadas por alguns fatores que se
destacam:

Aumento do crédito: 46,6% do PIB de 2010 contra 44,4% em 2009.

Aumento da renda real na população: elevação de cerca de 3,8%.

Diminuição da taxa de desemprego: atingindo nível histórico de 6,7%

Aumento no índice de empregos formais e redução de informais: 6,8% para carteiras assinadas e -1,7% para não
registrados.
Os itens citados acima auxiliaram a ascensão da classe C que no final de 2010 representou 103 milhões de brasileiros
contra 95 milhões no final do ano anterior, tal aumento se deu principalmente por migração a partir da classe D. Estes
novos integrantes da classe C favoreceram o aumento de consumo de produtos anteriormente com acesso limitado às
classes menos favorecidas.
Mercado de Capitais
Uma ativa atuação da Companhia no mercado de capitais auxiliou o financiamento de investimentos e melhorou o perfil
do nosso endividamento ao longo de 2010. Destacamos:



2º Follow-on: Emissão de 58,6 milhões de ações que totalizou R$1,2 bilhões. Os recursos obtidos foram utilizados
para realizar novas aquisições.
Emissões de Debêntures: Ambas as emissões objetivaram estender o perfil da dívida da Companhia.
o Debêntures Simples de R$651 milhões.
o Debêntures Simples com Bônus de Subscrição negociada com o BNDES de R$1,1 bilhão.
ADR Nível I: Lançamento do programa de ADR, que ampliou o acesso às ações da Companhia para os investidores
estrangeiros, contando atualmente com um volume de cerca de 6 milhões de ADRs, representando cerca de 2%
das ações em circulação.
Também se observa significativo aumento do volume financeiro negociado da HYPE3 (144%) e, com isso, a entrada deste
ativo em diversos índices do mercado de renda variável.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Os principais índices que a HYPE3 participa são:





Ibovespa – Índice Bovespa

IBRX – Índice Brasil

IBRX50 – Índice Brasil 50

MLCX – Índice Mid-Large Cap

IVBX 2 – Índice Valor BM&FBOVESPA


ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado

INDX – Índice do Setor Industrial

IGCT – Índice de Governança Corporativa Diferenciada

ICON – Índice de Consumo

MSCI
Política de Responsabilidade Social
A Companhia entende que seus colaboradores e a sociedade a sua volta são parte integrante de sua estratégia
corporativa e, dessa forma, a Política de Responsabilidade Social da Hypermarcas compreende iniciativas em diversas
frentes, nas quais se destacam:



Assistência Social:
o CDI – Centro de Desenvolvimento Infantil: Para crianças de mães colaboradoras, se oferece alimentação,
educação, esportes, material pedagógico, uniformes, fraldas descartáveis, além de suporte odontológico
e fonoaudiologia.
o Patrocínio a eventos do GRAAC (Grupo de Apoio à Criança e ao Adolescente com Câncer).
Segurança e Saúde:
o Vacinação contra Gripe Comum e H1N1
o Programa Baby Vida: Dá suporte a gestantes, tanto colaboradoras como mães de comunidades carentes,
com alimentação adequada e distribuição de enxovais.
Qualidade de Vida:
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o

Programa de Qualidade de Vida: Atividades de integração, eventos sociais e esportivos, ginástica laboral e
iniciativas de prevenção à saúde.
Educação:
o Incentivo ao Primeiro Emprego
o Inclusão de Portadores de Necessidades Especiais
Proteção ao Meio Ambiente
A Hypermarcas considera o respeito à natureza um fator essencial para a evolução da vida e fundamental para o
crescimento da empresa. Para isso, a organização desenvolve diversas iniciativas de proteção ao meio ambiente. Nesse
sentido, destaca-se o Programa de Gestão Ambiental que inclui a educação ambiental e o estímulo à preservação do meio
ambiente.
A Companhia realiza a implantação deste programa concomitantemente à integração de empresas adquiridas, além
reforçá-lo na sua atual estrutura. O programa prioriza a gestão de resíduos sólidos, envolvendo os diversos níveis
hierárquicos de áreas produtivas, a equipe de Meio Ambiente e os responsáveis pela coleta, triagem, tratamento e
destinação de resíduos sólidos. Esta integração de equipes aumenta a adesão das áreas responsáveis pela geração de
resíduos, o que permite minimizar sua geração e aumentar a reciclagem e o reuso; reduzindo o uso de aterros sanitários.
A Hypermarcas qualifica todos seus prestadores de serviço e estabelece parcerias com empresas idôneas e licenciadas
pelos órgãos ambientais.
Além disso, monitora suas licenças ambientais e demais aspectos regulatórios necessários à atividade industrial regular.
Câmara de Arbitragem
De acordo com o estatuto social da Companhia as disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este estatuto
social, ao Regulamento do Novo Mercado, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos Regulamentos da BOVESPA e às
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a
ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.
Relacionamento com Auditores
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores
independentes – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, informamos que não há outros serviços prestados
pelos mesmos à Hypermarcas S.A.
São Paulo, 14 de março de 2011.
HYPERMARCAS S.A.
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Hypermarcas anuncia um crescimento de 61% em 2010, atingindo Receita Líquida
de R$3,2 bilhões e EBITDA de R$734,5 milhões
São Paulo, 14 de março de 2011 – A Hypermarcas S.A. (BM&FBovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg: HYPE3
BZ) anuncia seus resultados referentes ao quarto trimestre e fechamento de 2010. As demonstrações financeiras
consolidadas foram preparadas e são apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), bem como os Padrões Internacionais de
Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidos pelo International Accounting
Standards Board.
Destaques do ano

Crescimento de 61% no exercício de 2010, atingindo uma Receita Líquida de R$3.159,7 milhões

Crescimento das mesmas marcas (“Same Brands Sales”) de 17%

EBITDA(1) de R$734,5 milhões, 46% acima de 2009

Lucro Líquido Caixa(2) (“Cash Earnings”) de R$557,9 milhões, 28,2% superior a 2009
Tabela 1
(R$ milhões)
4T09
4T10
∆
2009
2010
Receita Líquida
702,8
942,6
Lucro Bruto
374,2
34,1%
1.966,6
3.159,7
60,7%
518,1
38,5%
1.107,3
1.806,4
63,1%
53,2%
55,0%
1,7 p.p.
56,3%
57,2%
0,9 p.p.
154,6
223,6
44,6%
504,5
734,5
45,6%
22,0%
23,7%
1,7 p.p.
25,7%
23,2%
-2,4 p.p.
133,5
168,7
26,4%
435,1
557,9
28,2%
Margem Lucro Líquido Caixa
19,0%
17,9%
-1,1 p.p.
22,1%
17,7%
-4,5 p.p.
Lucro Líquido Caixa por Ação
0,30
0,31
0,01
1,04
1,06
0,02
(3)
1.704,9
1.761,0
1.704,9
1.761,0
Disponibilidades
499,3
2.409,5
499,3
2.409,5
Margem Lucro Bruto
EBITDA
(1)
Margem EBITDA
Lucro Líquido Caixa (2)
Dívida Líquida
∆
Os resultados do 4T10 consolidam a aquisição da York, incorporam os resultados referentes aos dois últimos
meses de 2010 da Bitufo e último mês do ano para a marca Pom-Pom Sabonetes.
(1) EBITDA antes das despesas não recorrentes de R$52,4 milhões e de Outras despesas não caixa de R$20,8 milhões. Vide tabela de Reconciliação do EBITDA na página 12.
(2) Lucro Líquido Caixa = Lucro Líquido do exercício (R$261,9 milhões) + despesas não recorrentes (R$52,4 milhões) + resultados de variação cambial (R$0,6 milhão) + Imposto de renda e
contribuição social não-caixa (R$166,8 milhões) + Reversão da Realização do AVP (R$55,4 milhões) + Outras despesas não-caixa (Ajuste de mais-valia nos estoques das empresas adquiridas de
R$12,8 milhões e despesas com plano de opção de ações de R$8,0 milhões).
(3) Vide seção de Endividamento Líquido na página 15.
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Contexto Operacional
SUMÁRIO GERAL DE DESEMPENHO
No exercício de 2010, a Hypermarcas teve um crescimento bastante expressivo de Receita Líquida de 61% sobre 2009,
mantendo seus níveis altos de rentabilidade. Estes resultados foram alcançados através da continuidade de sua estratégia
de crescimento baseada em aquisições sinergéticas e crescimento orgânico, aliados a uma plataforma operacional
eficiente, ágil e de baixo custo.
A empresa executou no exercício um total de nove aquisições, focadas nas duas principais Unidades de Negócio (UN) da
Companhia, Farma e Beleza e Higiene Pessoal. Com estas aquisições, a Companhia fortaleceu sua posição competitiva
nestes setores, consolidando-se como a maior e mais completa empresa nacional do mercado de produtos de Saúde e
Bem Estar. Passou a deter o rank # 1 em Medicamentos e produtos de Beleza e Higiene Pessoal destinados ao autoserviço.
No front orgânico, a empresa teve um crescimento SBS de 17% no total, e de 26% nas duas UNs acima. Este crescimento
ocorreu graças a uma bem sucedida estratégia de relançamentos de “marcas adormecidas”, suportados pelos
lançamentos de novos produtos inovadores, campanhas publicitárias de impacto, melhoria de distribuição, parceria com
seus clientes e fidelização de seus consumidores.
Do lado operacional, a empresa executou uma série de melhorias e investimentos de alto retorno, objetivando fortalecer
ainda mais sua plataforma operacional e capturar rapidamente as sinergias na integração das empresas adquiridas.
Foram despendidos diversos esforços no sentido de consolidar e aprimorar seus sistemas, produtividade e consolidação
de suas plantas, ganhos na compra de insumos, planejamento fiscal-operacional e redução dos níveis de despesas
administrativas e comerciais. Alguns desses resultados foram observados ao longo do exercício e outros deverão ser
mensurados nos exercícios seguintes.
Para financiar seus investimentos, a Hypermarcas realizou três principais operações no mercado de capitais: (i) uma
oferta primária de ações de R$1,2 bilhão, (ii) uma oferta de debêntures simples de R$651 milhões e (iii) uma oferta de
debêntures simples atrelada a um bônus de subscrição, negociada com o BNDES, de R$1,1 bilhão.
UNIDADES DE NEGÓCIO
Farma
No ano de 2010, a Unidade de Negócios Farma atingiu um faturamento líquido de R$1,5 bilhão, representando um
crescimento de 69% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 22% no período (vide tabela 4 na
página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 67% no exercício (vide tabela 6 na
página nº 10).
O forte crescimento inorgânico da UN de 47% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início
de 2010: Neo Química, preservativos Olla e Jontex e Luper.
Do lado orgânico, a empresa obteve um crescimento bastante expressivo de 22% no exercício, advindo principalmente
dos negócios de OTC, OTx e Rx, das antigas DM e Farmasa. Este crescimento foi possível através de melhorias de
distribuição, parcerias com nossos clientes, ações promocionais e de relacionamento, campanhas publicitárias, melhorias
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na geração de demanda na visitação médica e lançamento de novos produtos ao longo do ano que totalizaram mais de
100 novos SKUs.
Este crescimento SBS no período não contabilizou o resultado da estratégia de fortalecimento e relançamento da marca
Neo Química Genéricos, que passou a ser conhecida nacionalmente através dos investimentos em patrocínios esportivos
para times de futebol e do lançamento de campanha publicitária com a participação do jogador Ronaldo. Em 2010, esta
marca apresentou o maior crescimento no segmento de genéricos do Brasil segundo IMS Health e, já no 4T10,
contabilizou um crescimento de mais de 100% em relação ao 4T09.
Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para aquisição de dois novos ativos com um conjunto de marcas e
negócios extraordinários - produtos da Sanofi-Aventis e Mantecorp - ampliando a cobertura de suas classes terapêuticas,
fortalecendo os segmentos de OTC, OTx e prescrição médica, além de marcar sua entrada no atrativo mercado de
dermocosméticos. Estas novas empresas balancearam seu portfólio em todos os segmentos do setor farmacêutico e
permitiram à empresa consolidar-se como a maior e mais completa empresa do ramo farmacêutico nacional. O impacto
destas novas aquisições deverá ser mensurado ao longo dos exercícios de 2011-2012.
Do lado operacional, a Hypermarcas iniciou o processo de consolidação do parque fabril, o qual deve se finalizar em 2011,
mediante a transferência da produção para as modernas instalações em Anápolis, Goiás (exceto Mantecorp, recém
adquirida). Adicionalmente, um novo centro de distribuição foi construído em tempo recorde (menos de 6 meses) e está
pronto para suportar a distribuição para todo o Brasil (acesse o vídeo sobre este Centro de Distribuição no seguinte link:
http://www.hypermarcas.com.br/projetomagnum/).
Beleza e Higiene Pessoal
No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Beleza e Higiene Pessoal (HB) , atingiu um faturamento líquido de R$1,3
bilhão, representando um crescimento de 98% sobre 2009. Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 30%
no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 50,8% no
exercício (vide tabela 6 na página nº 10).
O forte crescimento inorgânico da UN de 68% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início
de 2010: Pom Pom, Hydrogen-Disney, Sanifill, Sapeka, York e Bitufo.
Do lado orgânico, a empresa teve um crescimento bastante expressivo no exercício de 30%, advindo principalmente dos
negócios das antigas Monange, Niasi e Bozzano. Este crescimento foi possível através da execução bem sucedida de
relançamento de diversas “marcas adormecidas”, modernização dos produtos existentes, lançamento de extensões de
linhas inovadoras, entrada em novos canais, campanhas publicitárias de forte apelo popular aliadas a ações promocionais
e melhoria de exposição nos PDVs. No exercício, foram lançados mais de 300 novos itens para o segmento de HB, quase
um novo item por dia.
Alguns destes relançamentos mudaram o curso de algumas categorias no mercado como, por exemplo, no caso de
Esmaltes. Com o novo conceito de esmaltes relacionados à moda - “Risque Faz a Moda” - com lançamento de 4-6 novas
coleções por ano, o mercado como um todo entrou em ebulição, com crescimento orgânico acelerado. Só a Risqué,
marca líder na categoria, cresceu mais de 40% no ano.
Outro relançamento de impacto foi o da marca Monange, que conseguiu conquistar novas consumidoras dos mercados
não somente em hidratantes para corpo, no qual é líder, como também de desodorantes e xampus, onde lançou
produtos inovadores específicos para o público brasileiro. A marca conseguiu se reposicionar como a “melhor opção de
valor para a consumidora brasileira”. Sua participação no “Monange Dream Fashion Tour”, evento organizado pela TV
Globo de alcance nacional, foi fundamental neste reposicionamento.
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Várias outras marcas seguiram caminhos similares de relançamento como Biocolor, Bozzano, Lucretin, entre outras, que
também tiveram crescimentos orgânicos expressivos em 2010, dando sustentação ao crescimento alcançado pela UN
Beleza e Higiene Pessoal. Este crescimento, entretanto, não captura todo o potencial do portfólio de marcas da empresa
ainda, uma vez que vários outros relançamentos estão em curso.
Do lado operacional desta UN, a Hypermarcas executou melhorias de ganhos de produtividade em seus parques fabris,
verticalizou a produção de frascos e tampas com reduções importantes de custos, reduziu os custos de insumos através
da centralização de compras, modernizou seus depósitos, melhorou sua malha logística e investiu em projetos de elevado
retorno.
Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para as aquisições da Bitufo, consolidando sua posição no mercado de
escovas dentais, da marca de sabonetes infantis Pom Pom, adquirida da Colgate-Palmolive, fortalecendo sua posição no
mercado de Higiene Infantil e, por último, da York e da Mabesa, consolidando sua posição de maior empresa de fraldas
descartáveis do país.
Limpeza e Alimentos
No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Limpeza e Alimentos (HLA), atingiu um faturamento líquido de R$367 milhões,
representando um declínio de 15% sobre 2009. Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma margem bruta 41,1%
no exercício (vide tabela 6 na página nº 10).
O desempenho desta UN foi negativamente impactado por dinâmicas específicas de tais mercados, caracterizado por
maior competitividade e políticas pontuais de redução de preços de competidores, as quais não foram seguidas pela
Hypermarcas, que priorizou rentabilidade e a preservação de suas marcas. Embora tal comportamento tenha se
intensificado no 3T10, houve melhora gradual no 4T10, com resultado acima do trimestre anterior.
PROCESSO DE CAPTURA DE SINERGIAS
Parte intrínseca da estratégia de crescimento da Hypermarcas é seu programa de aquisições estratégicas e sinergéticas.
Em função disso, a Companhia, como é de vasto conhecimento, realizou 19 aquisições desde 2008, conforme abaixo:




2008: Farmasa, Bozzano, NY Looks, Niasi (4)
2009: Pom Pom, Hydrogen-Dysney, Jontex, Olla, Neo Química (5)
2010: Luper, Sapeka, Sanifill, York, Bitufo, Pom Pom Sabonetes e Perfex (7)
2011: Mabesa, Mantecorp e marcas Sanofi-Medley (3)
Para cada aquisição, a Hypermarcas planejou detalhadamente o processo de captura de sinergias ao longo de três fases,
conforme gráfico abaixo:
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Fase I
 Ganhos rápidos
Fase II
 Ajustes
operacionais
 Reduções de
 Reestruturação
 Aumento de
 Redução dos
SG&A
produtividade na
planta
das fábricas
custos de
matéria-prima e
empacotamento
 Redução de
custos de
logística
 12 meses
 12 a 24 meses
Fase III
 Estratégias de
mercados dos
produtos
 Estágio 1:
Investimentos em
marketing
 Estágio 2: Aumento
de market share e
distribuição
 Estágio 3:
Lançamentos de
novos produtos e
extensão de marcas
 2-4 anos
Nas fases 1 e 2 (“Hard Synergies”), a captura de sinergias está mais sob controle da administração e leva até 24 meses
para serem completamente implementadas. Já a Fase 3, de crescimento, apesar dos sucessos já implantados, depende da
reação do mercado (“Soft Synergies”) e pode levar de 2 a 4 anos.
A quase totalidade das sinergias fases 1 e 2 (“Hard”) das aquisições do ano de 2008 já foram implantadas e capturadas
pelos resultados da Hypermarcas.
Já as sinergias das aquisições de 2009 e 2010 ainda estão em fase de implantação. Estas sinergias totalizam um valor
anual estimado de R$115 milhões. Deste total, R$50 milhões já foram implantados e R$65 milhões estão em fase de
implantação.
Do total de R$50 milhões, R$15 milhões já foram capturados nos resultados da Companhia em 2010 e o restante deverá
ser capturado ao longo de 2011 e 2012.
Do valor de R$65 milhões a implantar, R$15 milhões deverão ser implantados até junho de 2011, R$35 milhões até
dezembro de 2011 e R$15 milhões até o final do 1º semestre de 2012. Isto porque grande parte destas sinergias são de
fase 2 e se referem principalmente a consolidação da produção de medicamentos, em Anapólis. Em síntese, a situação
seria a seguinte (valores anualizados até as datas):
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Tabela 2
CRONOGRAMA DE CAPTURA DE SINERGIAS (R$ milhões)
Período
Potencial
Implantado
Capturado
4o Trimestre de 2010
115
50
15
1o Semestre de 2011
115
65
50
2o Semestre de 2011
115
100
65
1o Semestre de 2012
115
115
100
2o Semestre de 2012
115
115
115
Nota: Estes dados não incluem as sinergias das empresas adquiridas em 2011: Mantecorp, Mabesa e Marcas Sanofi-Medley.
GUIDANCE
Apesar das dificuldades apontadas para o cenário macroeconômico para 2011, a Hypermarcas mantém seu guidance
para margem de EBITDA de 24 a 25%, aliado a um crescimento orgânico SBS ao redor de 15%.
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Discussão dos Resultados
Demonstração do Resultado
Segue abaixo um resumo da Demonstração do Resultado
da Hypermarcas neste ano:
Tabela 3
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (R$ milhões)
4T09
% RL
4T10
% RL
2009
% RL
2010
% RL
Receita Líquida
702,8
100,0%
942,6
100,0%
1.966,6
100,0%
3.159,7
100,0%
Lucro Bruto
374,2
53,2%
518,1
55,0%
1.107,3
56,3%
1.806,4
57,2%
(141,4)
-20,1%
(169,6)
-18,0%
(355,9)
-18,1%
(598,2)
-18,9%
Despesas com Vendas
(80,0)
-11,4%
(146,5)
-15,5%
(261,3)
-13,3%
(470,8)
-14,9%
Desp. Administrativas e Gerais
(52,4)
-7,5%
(55,5)
-5,9%
(111,3)
-5,7%
(196,0)
-6,2%
16,5
2,3%
45,0
4,8%
53,5
2,7%
70,6
2,2%
116,8
16,6%
191,5
20,3%
432,2
22,0%
612,0
19,4%
(15,1)
-2,1%
(53,1)
-5,6%
15,5
0,8%
(183,2)
-5,8%
(18,6)
-2,6%
(50,5)
-5,4%
(155,6)
-7,9%
(166,8)
-5,3%
83,1
11,8%
87,9
9,3%
292,1
14,9%
261,9
8,3%
154,6
22,0%
223,6
23,7%
504,5
25,7%
734,5
23,2%
133,5
19,0%
168,7
17,9%
435,1
22,1%
557,9
17,7%
Despesas com Marketing
Outras Receitas e Desp. Operacionais, Líquidas
EBIT
Despesas financeiras, líquidas
Imposto de Renda e CSLL
Lucro Líquido
EBITDA
(1)
Lucro Líquido Caixa
Lucro Líquido Caixa por Ação
0,30
0,31
1,04
1,06
Os principais custos envolvidos nas atividades da Hypermarcas são relativos à matéria-prima, embalagem e
industrialização. As despesas mais relevantes como parte da estratégia da Companhia em investir em suas marcas são
relacionadas a despesas com marketing.
Receita Líquida
A Receita Líquida acumulada em 2010 foi de R$3.159,7 milhões, 61% superior ao valor verificado em 2009. Deste total,
R$2.295,0 milhões se referem às receitas provenientes das “mesmas marcas” do nosso portfólio em 2009 (“Same Brand
Sales” ou “SBS”)(4), representando um crescimento orgânico SBS de 17%, e o restante proveniente das aquisições
realizadas em 2009 e início de 2010.
No 4T10, a Receita Líquida foi de R$942,6 milhões, 34% superior ao 4T09. Deste total, R$785,2 milhões provenientes da
base SBS, representando um crescimento orgânico SBS de 12%, e o restante proveniente das aquisições do período.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
(4) ”SBS” ou “Same Brand Sales” refere-se ao componente orgânico do faturamento da Companhia, seu portfólio de marcas original. Para efeito de “SBS”, é considerada a receita das marcas
da Hypermarcas antes das aquisições de 2009 e 2010 adicionada do componente orgânico das aquisições do ano de 2009 (Novembro e Dezembro de 2009 para Neo Química, Pom Pom, Inal +
Jontex e Hydrogen, uma vez completo 1 ano a partir da data de sua aquisição e incorporação nos resultados da Hypermarcas).
Receita Líquida (R$ mm)
61%
3.159,7
1.966,6
17% 2.295,0
34%
702,8 12%
2009
2010 SBS
2010
4T09
785,2
942,6
4T10 SBS
4T10
Por UN, o crescimento orgânico SBS foi de 30% para Beleza e Higiene Pessoal, 22% em Farma e -15% em Limpeza e
Alimentos.
No 4T10, o crescimento orgânico SBS foi de 24% para Beleza e Higiene Pessoal, 18% em Farma e -23% em Limpeza e
Alimentos, conforme Tabela 4 abaixo:
Tabela 4
R$ Milhões
2009
2010 SBS (4)
∆ SBS (4)
2010
∆ Total
Beleza e Higiene Pessoal
677,1
882,4
30,3%
1.339,9
97,9%
Farma
858,0
1.045,2
21,8%
1.452,4
69,3%
Limpeza e Alimentos
431,6
367,4
-14,9%
367,4
-14,9%
1.966,6
2.295,0
16,7%
3.159,7
60,7%
Total
Tabela 5
R$ Milhões
4T09
4T10 SBS (4)
∆ SBS (4)
4T10
∆ Total
Beleza e Higiene Pessoal
260,2
321,3
23,5%
438,9
68,7%
Farma
298,1
352,1
18,1%
391,9
31,5%
Limpeza e Alimentos
144,5
111,9
-22,6%
111,9
-22,6%
Total
702,8
785,2
11,7%
942,6
34,1%
Em termos de relevância das UNs na Receita total da Companhia em 2010, a UN HB correspondeu a 46%, a UN Farma a
42% e a UN HLA a 12%, conforme abaixo:
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Quebra por Divisão 2010
Quebra por Divisão 4T10
11,6%
11,9%
42,4%
46,6%
41,6%
46,0%
Beleza e Higiene Pessoal
Farma
Limpeza e Alimentos
Beleza e Higiene Pessoal
Farma
Limpeza e Alimentos
Vale destacar que tanto o crescimento total da Companhia, como o crescimento SBS, estão em linha com as metas da
Companhia. Também, o aumento da relevância dos negócios Farma e HB, estão em linha com as metas estratégicas
estabelecidas em todas as ofertas públicas da Companhia realizadas desde 2008.
O resultado de receitas da Companhia, em especial o de crescimento orgânico SBS, só não foi melhor no período devido
ao desempenho negativo da UN HLA, na qual as dinâmicas competitivas impactaram negativamente os negócios da
Hypermarcas nestes setores.
Margem Bruta
A margem bruta de 2010 foi 57,2%, um aumento de 0,9pp em relação à margem bruta do ano anterior. A margem bruta
medida na base SBS foi de 61,9%, com aumento de 5,6pp em relação a margem de 2009. As aquisições realizadas no
período provocaram um efeito dilutivo de 4,7pp na margem bruta consolidada.
No 4T10 a margem bruta foi de 55,0% com um aumento de 1,8pp em relação a margem bruta do 4T09. A margem bruta
SBS do trimestre foi de 58,5%, representando aumento de 5,3pp em relação a margem do 4T09. As aquisições realizadas
no período provocaram efeito dilutivo de 3,6pp na margem bruta do 4T10.
Margem Bruta (%)
61,9%
5,6 pp
-4,7 pp
57,2%
56,3%
5,3 pp
58,5%
-3,6 pp
55,0%
53,2%
2009
2010 SBS
2010
4T09
4T10 SBS
4T10
A margem bruta de 2010 da UM de Beleza e Higiene Pessoal foi de 50,8% com queda de 4,6pp em relação a 2009, dos
quais 2,2pp de aumento da margem bruta SBS e um efeito dilutivo de 6,8pp. A margem bruta de 2010 em Farma foi de
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67,1% com crescimento de 0,7pp em relação a 2009, dos quais 6,4pp de incremento da margem bruta SBS e um efeito
dilutivo de 5,8pp. A margem bruta de 2010 em Limpeza e Alimentos foi de 41,1% com crescimento de 3,5pp em relação a
2009.
Tabela 6
% margem
2009
2010 SBS (4)
∆ SBS (4)
2010
∆ Total
Beleza e Higiene Pessoal
55,4%
57,6%
2,2%
50,8%
-4,6%
Farma
66,5%
72,9%
6,4%
67,1%
0,7%
Limpeza e Alimentos
37,6%
41,1%
3,5%
41,1%
3,5%
Total
56,3%
61,9%
5,6%
57,2%
0,9%
Tabela 7
% margem
4T09
4T10 SBS (4)
∆ SBS (4)
4T10
∆ Total
Beleza e Higiene Pessoal
53,4%
53,8%
0,4%
47,6%
-5,8%
Farma
62,1%
68,9%
6,9%
67,7%
5,6%
Limpeza e Alimentos
34,8%
39,4%
4,6%
39,4%
4,6%
Total
53,2%
58,5%
5,3%
55,0%
1,7%
Vale ressaltar que em todas as UNs, as margens SBS melhoraram significativamente, representando um incremento de
5,6pp em 2010, e 5,3pp no 4T10. Estas melhorias são atribuídas aos esforços da Companhia em melhorar seus preços
médios e reduzir seus custos de produtos.
Já as quedas de margens se devem na sua maioria ao efeito dilutivo proveniente de mudanças de mix das receitas das
aquisições realizadas pela Companhia. Na UN Farma, o efeito dilutivo se deve principalmente à entrada dos negócios da
Neo Química e na UN HB, ao efeito da entrada dos negócios de fraldas descartáveis.
Apesar destes efeitos dilutivos advindos das mudanças de mix, as melhorias implantadas na base SBS permitiram que a
Companhia terminasse 2010 com uma margem de 57,2%, 0,9pp superior a 2009, e terminasse o 4T10 com 55,0%, 1,7pp
superior a 2009.
Despesas de Marketing
As Despesas de Marketing totalizaram R$598,2 milhões no ano, ou 18,9% da Receita Líquida, 0,9 pontos percentuais
acima do verificado em 2009, sendo R$300,1 milhões referentes a propaganda, R$208,0 milhões a acordos e verbas para
o ponto de venda, R$57,3 milhões referentes a promoções, brindes e amostras e R$32,8 milhões à equipe de visitação
médica.
No 4T10 as Despesas de Marketing foram de R$169,6 milhões, ou 18,0% da Receita Líquida, 2,1pp inferior ao 4T09, dos
quais R$84,8 milhões foram gastos em propaganda, R$60,4 milhões em acordos e verbas para o ponto de venda, R$15,4
milhões em promoções, brindes e amostras e R$8,9 milhões na força de visitação médica.
Tabela 8
19
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Versão : 2
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
DESPESAS DE MARKETING (R$ milhões)
Despesas de Marketing
4T09
% RL
4T10
% RL
2009
% RL
2010
% RL
(141,4)
-20,1%
(169,6)
-18,0%
(355,9)
-18,1%
(598,2)
-18,9%
Propaganda e promoção ao consumidor
(76,5)
-10,9%
(84,8)
-9,0%
(212,6)
-10,8%
(300,1)
-9,5%
Acordos e verbas para o ponto de venda
(47,1)
-6,7%
(60,4)
-6,4%
(86,1)
-4,4%
(208,0)
-6,6%
Promoções, Brindes e Amostras
(12,1)
-1,7%
(15,4)
-1,6%
(31,2)
-1,6%
(57,3)
-1,8%
(5,7)
-0,8%
(8,9)
-0,9%
(26,0)
-1,3%
(32,8)
-1,0%
Visitação Médica
As despesas de Marketing na faixa de 18 a 19% estão em linha com as metas da Companhia.
No ano, a Companhia levou ao ar mais de 25 campanhas publicitárias para suas marcas. O aumento percentual de
acordos e verbas para pontos de venda foi utilizado para melhorar a exposição de seus produtos nos PDVs, em ações
promocionais com seus clientes e para introdução de novos itens.
Despesas com Vendas
As Despesas com Vendas totalizaram R$470,8 milhões no ano, ou 14,9% da Receita Líquida, 1,6 pontos percentuais acima
do verificado em 2009. No 4T10, as Despesas com Vendas foram de R$146,5 milhões ou 15,5% da Receita Líquida, 4,1pp
superior ao 4T09.
Tabela 9
DESPESAS COM VENDAS (R$ milhões)
Despesas com Vendas
4T09
% RL
4T10
% RL
2009
% RL
2010
% RL
(80,0)
-11,4%
(146,5)
-15,5%
(261,3)
-13,3%
(470,8)
-14,9%
Despesas Comerciais
(56,4)
-8,0%
(105,2)
-11,2%
(175,2)
-8,9%
(340,7)
-10,8%
Fretes
(24,8)
-3,5%
(39,2)
-4,2%
(73,7)
-3,7%
(121,7)
-3,9%
1,1
0,2%
(2,2)
-0,2%
(12,4)
-0,6%
(8,5)
-0,3%
PDD
Vale ressaltar que nesta rubrica incluem-se despesas com força de vendas, promotores, demonstradoras, gestão de
depósitos e centros de distribuição, comissão de vendas entre outras. Em 2010, algumas destas despesas foram
“sobrepostas” com as existentes da Companhia, em função do número elevado de empresas adquiridas em um curto
espaço de tempo. Para reduzir o risco de perda de mercado, a Hypermarcas adota a prática de somente iniciar o processo
de consolidação e captura das sinergias destas funções, após uma avaliação meticulosa da situação encontrada e um
planejamento detalhado de integração, de forma a não criar rupturas na condução dos negócios das empresa adquiridas
e com seus clientes.
Em função disto, tanto no ano, como no 4T10, o aumento destas despesas em relação a Receita Líquida se deveu
fundamentalmente ao “descompasso” entre a velocidade de aquisições e implantação das sinergias. Conforme descrito
no item “processo de captura de sinergias”, após a implantação das fases 1 e 2, estas despesas deverão se normalizar nos
níveis históricos de 2009.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Despesas Administrativas e Gerais
As Despesas Administrativas totalizaram R$196,0 milhões no ano de 2010 ou 6,2% da Receita Líquida, versus R$111,3
milhões, ou 5,7% da Receita Líquida no ano de 2009.
No 4T10, as Despesas Administrativas totalizaram R$55,5 milhões ou 5,9% da Receita Líquida, versus R$51,6 milhões, ou
7,3% da Receita Líquida no ano de 2009.
Tabela 10
DESPESAS ADMINISTRATIVAS (R$ milhões)
4T09
Desp. Administrativas e Gerais
% RL
(51,6)
-7,3%
4T10
(55,5)
% RL
2009
-5,9%
(111,3)
% RL
2010
-5,7%
% RL
(196,0)
-6,2%
Vale destacar que no ano de 2010 esta rubrica teve um valor de R$ 20,8 milhões de despesas não recorrentes, em grande
parte relacionadas a restruturação das companhias adquiras, tais como indenizações, despesas com advogados e
auditores, entre outras. Deduzidos estes valores, a representatividade das Despesas Administrativas, Gerais e Tributárias
sobre a Receita Líquida seria de 5,5 %, em linha com as metas da Companhia.
Outras Receitas e Despesas Operacionais, líquidas
As Outras Receitas totalizaram R$70,6 milhões no ano de 2010 ou 2,2% da Receita Líquida, versus R$53,5 milhões, ou
2,7% da Receita Líquida no ano de 2009, 0,5pp inferior a 2009. No 4T10, as Outras Receitas totalizaram R$45,0 milhões ou
4,8% da Receita Líquida, versus R$16,5 milhões, ou 2,3% da Receita Líquida no ano de 2009, 2,5pp maior que o 4T09.
Vale destacar que no ano, do valor total desta rubrica, a maior parte é explicada por créditos tributários verificados em
empresas adquiridas, em função de sinergias de natureza fiscal-operacional. No trimestre, a maior parte é explicada por
créditos referentes ao ajuste da contraprestação contingente (“earn out”) da Sapeka, conforme CPC 15.
Reconciliação do EBITDA
O EBITDA do ano de 2010 foi de R$734,5 milhões, com margem de 23,2%. No 4T10, o EBITDA foi de R$223,6 milhões, com
margem de 23,7%.
Margem de EBITDA (%)
EBITDA (R$ mm)
46%
-2,4 pp
734,5
25,7%
504,5
1,7 pp
23,2%
22,0%
23,7%
2010
4T09
4T10
45%
154,6
2009
2010
4T09
223,6
4T10
2009
Tabela 11
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
RECONCILIAÇÃO DO EBITDA (R$ milhões)
4T09
EBIT
% RL
4T10
% RL
2009
% RL
2010
% RL
116,8
16,6%
191,5
20,3%
432,2
22,0%
612,0
19,4%
(+) Depreciações / Amortizações
17,0
2,0%
13,2
1,6%
43,1
2,0%
49,3
1,6%
(+) Outras despesas não-caixa
13,8
2,0%
3,2
0,3%
17,3
0,9%
20,8
0,7%
(+) Despesas não recorrentes
7,1
1,0%
15,6
1,7%
11,9
0,6%
52,4
1,7%
154,6
22,0%
223,6
23,7%
504,5
25,7%
734,5
23,2%
EBITDA
(1)
O aumento de 46% do EBITDA no ano e de 45% no trimestre deveu-se à estratégia da Hypermarcas de aliar crescimento
orgânico com aquisições atrativas, suportada por sua estrutura operacional para integrar os novos negócios e fomentar
seu crescimento orgânico. Mesmo com vários processos de integração simultâneos e diversos processos de captura de
sinergias ainda não implementados e não capturados, a Hypermarcas obteve em 2010 e, no 4T10, um forte aumento de
sua geração de caixa operacional.
Do total das despesas não recorrentes do ano de R$52,4 milhões, R$21,1 milhões foram relacionadas a fees em
aquisições, R$13,4 milhões à indenizações, R$9,4 milhões à despesas com advogados, auditores e consultores
relacionados às aquisições e integrações e R$8,5 milhões à doações para partidos políticos.
Do total das despesas não-caixa do ano, de R$20,8 milhões: R$12,8 milhões referem-se à elevação do custo dos produtos
vendidos em virtude de avaliação a valor justo (preço líquido de venda) dos estoques de empresas adquiridas realizadas
no período (regra IFRS); e R$8,0 milhões à amortização dos contratos de planos de opção de ações de nossos executivos.
Despesas Financeiras Líquidas
As Despesas Financeiras Líquidas foram de R$183,2 milhões em 2010, ou 5,8% da Receita Líquida. No 4T10, as Despesas
Financeiras Líquidas foram de R$53,1 milhões, ou 5,6% da Receita Líquida.
Tabela 12
DESPESAS E RECEITAS FINANC. (R$ milhões)
4T09
% RL
4T10
% RL
2009
% RL
2010
% RL
Despesas e Receitas Financeiras
(15,1)
-2,1%
(53,1)
-5,6%
15,5
0,8%
(183,2)
-5,8%
Despesas com Juros, líquidas
(4,2)
-0,6%
(41,6)
-4,4%
(26,4)
-1,3%
(127,3)
-4,0%
6,9
1,0%
3,4
0,4%
114,7
5,8%
(0,6)
0,0%
(17,8)
-2,5%
(14,9)
-1,6%
(72,8)
-3,7%
(55,4)
-1,8%
Variação Cambial
Realização do Ajuste a Valor Presente
O aumento desta rubrica no ano de 2010 está relacionado a um aumento de R$100,8 milhões nas Despesas com Juros
Líquidas em virtude do aumento do endividamento médio do ano após as aquisições, aliado a um aumento de R$115,4
milhões nas despesas de variação cambial em virtude forte apreciação do Real em 2009 versus pequena apreciação em
2010.
Lucro Líquido Caixa
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
O Lucro Líquido Caixa foi de R$557,9 milhões em 2010 ou 17,7% da Receita Líquida. No 4T10, o Lucro Líquido Caixa foi de
R$168,7 milhões, ou 17,9% da Receita Líquida.
Lucro Líquido Caixa (R$ mm)
Lucro Líquido Caixa por Ação (R$)
28%
0,02
557,9
435,1
1,06
1,04
26%
2009
2010
0,01
133,5
168,7
4T09
4T10
2009
2010
0,30
0,31
4T09
4T10
Tabela 13
RECONCILIAÇÃO DO L. LÍQUIDO CAIXA (R$ milhões)
4T09
% RL
4T10
% RL
2009
% RL
2010
% RL
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
83,1
11,8%
87,9
9,3%
292,1
14,9%
261,9
8,3%
(-) Resultados de variação cambial
(6,9)
-1,0%
(3,4)
-0,4%
(114,7)
-5,8%
0,6
0,0%
(-) Imposto de renda e contribuição social não-caixa
18,6
2,6%
50,5
5,4%
155,6
7,9%
166,8
5,3%
(+) Realização do AVP
17,8
2,5%
14,9
1,6%
72,8
3,7%
55,4
1,8%
(+) Outras despesas não-caixa
13,8
2,0%
3,2
0,3%
17,3
0,9%
20,8
0,7%
(+) Despesas não recorrentes
7,1
1,0%
15,6
1,7%
11,9
0,6%
52,4
1,7%
133,5
19,0%
168,7
17,9%
435,1
22,1%
557,9
17,7%
Lucro Líquido Caixa
Lucro Líquido Caixa por ação
0,30
0,31
1,04
1,06
O aumento de 25% do Lucro Líquido Caixa está relacionado aos mesmos fatores mencionados na seção de Reconciliação
do EBITDA acima, ou seja, forte crescimento de receita por fatores orgânicos e inorgânicos, com grande potencial de
captura de sinergias pela nossa estrutura operacional ainda não realizado; e ao aumento das Despesas com Juros Líquidas
mencionado na seção de Despesas Financeiras Líquidas acima, ou seja, em virtude do aumento do endividamento médio
do ano devido às aquisições realizadas no período.
Fluxo de Caixa
O Aumento Líquido do Caixa acumulado no ano correspondeu a R$1.910,2 milhões. Deste montante, a Companhia gerou
um fluxo de caixa operacional de R$67,2 milhões, investiu R$566,9 milhões em CAPEX, Aquisições e outros investimentos,
e obteve R$2.409,8 milhões de suas Atividades de Financiamento. No 4T10, o aumento líquido do caixa foi de R$465,6
milhões, dos quais: R$66,4 milhões em consumo de caixa nas atividades operacionais; R$141,0 milhões nas atividades de
investimentos e R$673,0 milhões nas atividades de financiamento.
Tabela 14
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FLUXO DE CAIXA (R$ milhões)
Disponibilidades no Início do período
4T09
4T10
874,5
2009
1.943,9
2010
149,8
499,3
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
(162,0)
(66,4)
182,9
67,2
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos
(374,0)
(141,0)
(361,1)
(566,9)
(17,0)
(43,7)
(30,6)
(89,8)
(357,0)
(97,2)
(330,5)
(477,1)
160,8
673,0
527,8
2.409,8
(7,9)
0,0
540,4
1.204,1
168,7
673,0
(12,6)
1.205,8
(375,2)
465,6
349,5
1.910,2
2.409,5
499,3
2.409,5
CAPEX
Aquisições e Outros
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos
Emissão de Ações
Financiamentos (Empréstimos e Títulos a Pagar)
Aumento Líquido do Caixa
Disponibilidades no Encerramento do período
499,3
No ano de 2010, as atividades de operacionais foram impactadas pela variação circulante líquido explicada,
principalmente pelo efeito combinado de um crescimento orgânico acelerado aliado a investimentos em capital de giro
nas empresas adquiridas. Nas atividades de investimento, foram gastos R$89,8 milhões em CAPEX de manutenção e
R$477,1 milhões nas aquisições realizadas durante o exercício. Nas atividades de financiamento foram obtidos R$1.204,1
milhões em ofertas de ações e R$1.205,8 em financiamentos, principalmente debêntures realizadas ao longo de 2010.
Endividamento Líquido
O Endividamento Líquido da Hypermarcas ao final de 2010 era de R$1.761,0 milhões, dos quais R$2.409,5 milhões eram
Disponibilidades, R$2.950,3 milhões eram Empréstimos e financiamentos bancários (incluindo Debêntures) e R$1.220,2
milhões eram Títulos a pagar referentes a parcelamentos de aquisições, conforme a seguir:
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Tabela 15
PERFIL DA DÍVIDA (R$ milhões)
Saldo no
2011
2012
2013
2014
2016 e
Outros
2015
4T10
Empréstimos e financiamentos
2.950,3
488,6
177,9
519,1
391,1
1.040,8
332,7
Títulos a pagar
1.220,2
605,3
297,7
182,2
97,4
28,0
9,7
Endividamento Bruto
4.170,5
1.093,9
475,7
701,3
488,5
1.068,7
342,4
Disponibilidades
2.409,5
2.409,5
Endividamento Líquido
1.761,0
-1.315,6
10%
3%
55%
14%
5%
0%
0%
14%
18%
55%
14%
5%
0%
0%
% do Endiv. Bruto sujeito a Câmbio
(5)
% do Endiv. Bruto não sujeito a juros
Alavancagem (Dívida Líquida / EBITDA LTM
(6)
)
2,4 x
(5) Incluindo hedges.
(6) “EBITDA LTM” equivale ao EBITDA dos últimos 12 meses.
Deste endividamento, 10% está sujeito a câmbio e 14% não está sujeito a juros, resultando em um nível de alavancagem
medido com base em Dívida Liquida/EBITDA LTM (6) de 2,4x.
Estes dados não refletem as aquisições da Mabesa, Marcas Rx da Sanofi-Medley e Mantecorp que foram finalizadas em
2011. Se fossem consideradas, o Endividamento Bruto seria de aproximadamente R$4.304,1 milhões e o Endividamento
Líquido seria de cerca de R$2.753,2 milhões.
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Alterações devido ao IFRS
A partir de 2010, a Hypermarcas divulgará suas demonstrações financeiras de acordo com os Padrões Internacionais de
Demonstrações Financeiras (IFRS), em linha com a legislação contábil. Deve-se notar que, apesar das modificações nas
normas de contabilização, tal prática não interfere na legislação fiscal vigente do país. Assim, a título de exemplo, a
amortização de ágio no cálculo da base de cálculo como Imposto de Renda continua vigente e válido.
Abaixo se encontra um exemplo ilustrativo de um dos principais impactos causados pela reclassificação de algumas
despesas de marketing (verbas incondicionais) para dedução de vendas:
Tabela 16
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (R$ milhões)
4T10
% RL
Ajustes
4T10
(BRGAAP)
% RL
2010
% RL
Ajustes
2010
(BRGAAP)
% RL
Receita Líquida
942,6
100,0%
22,7
965,3
100,0%
3.159,7
100,0%
56,1
3.215,9
100,0%
Lucro Bruto
518,1
55,0%
22,7
540,7
56,0%
1.806,4
57,2%
56,1
1.862,6
57,9%
Despesas com Marketing
(169,6)
-18,0%
(22,7)
(192,2)
-19,9%
(598,2)
-18,9%
(56,1)
(654,3)
-20,3%
Despesas com Vendas
(146,5)
-15,5%
(146,5)
-15,2%
(470,8)
-14,9%
(470,8)
-14,6%
(55,5)
-5,9%
(55,5)
-5,7%
(196,0)
-6,2%
(196,0)
-6,1%
45,0
4,8%
45,0
4,7%
70,6
2,2%
70,6
2,2%
191,5
20,3%
191,5
19,8%
612,0
19,4%
612,0
19,0%
(53,1)
-5,6%
(53,1)
-5,5%
(183,2)
-5,8%
(183,2)
-5,7%
(50,5)
-5,4%
0,0
(50,5)
-5,2%
(166,8)
-5,3%
0,0
(166,8)
-5,2%
87,9
9,3%
0,0
87,9
9,1%
261,9
8,3%
0,0
261,9
8,1%
223,6
23,7%
0,0
223,6
23,2%
734,5
23,2%
0,0
734,5
22,8%
168,7
17,9%
0,0
168,7
17,5%
557,9
17,7%
0,0
557,9
17,3%
0,00
0,31
0,00
1,06
Desp. Gerais e Administrativas
Outras Receitas e Desp. Operacionais, Líquidas
EBIT
Despesas financeiras, líquidas
Imposto de Renda e CSLL
Lucro Líquido
EBITDA
(1)
Lucro Líquido Caixa
Lucro Líquido Caixa por Ação
0,31
0,0
1,06
0,0
Maiores detalhes sobre tais diferenças, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do resultado estão descritas
na Nota Explicativa 35 do Relatório Auditado.
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Eventos Subseqüentes
Os eventos subseqüentes relevantes estão detalhados a seguir:

Aquisição de novos negócios:
o
Mabesa: A Companhia finalizou a aquisição em 19 de janeiro de 2011 por US$194,5 milhões a da
Mabesa do Brasil Participações Ltda. e suas subsidiárias.
o
Mantecorp: A Companhia adquiriu em 24 de janeiro de 2011 a totalidade das ações da Mantecorp
por R$2.492.346 mil, no valor de R$592.346 mil à vista e o restante mediante emissão de 78.013.947 de
novas ações da Hypermarcas S/A.
o
Marcas Sanofi-Aventis: Está prevista para março de 2011 a conclusão da aquisição das seguintes
marcas de medicamentos de prescrição da Medley (Digedrat, Peridal e Lopigrel), por R$ 84 milhões.

Incorporação de negócios:
o
York, Bitufo, Jontex, Sapeka e Sanifill: No 1T11 foram incorporadas as empresas York S.A., DPH
Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda (Bitufo), Comercial Maripa Ltda (Bitufo), Versoix Participações
Ltda. (Jontex), Sapeka – Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A., Facilit Odontológica e
Perfumaria Ltda (Sanifill) e Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A.

Aumento do capital autorizado: Conforme disposição do Estatuto Social e deliberação do conselho de
Administração na Assembleia Geral Extraordinária – AGE de 24 de janeiro de 2011, foi aprovado o aumento de
capital autorizado da Companhia em R$1 bilhão, passando o mesmo dos atuais R$4,5 bilhões para R$5,5 bilhões.
Disclaimer
Considerações futuras, se contidas nesse documento, referentes às perspectivas do negócio, estimativas de
resultados operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia. Estas são apenas projeções
e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Companhia em relação ao futuro
do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o seu plano de negócios. Tais considerações futuras
dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da
concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos
apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Companhia e estão, portanto, sujeitas a mudanças
sem aviso prévio.
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Versão : 2
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Demonstração de Resultado do Exercício (R$ milhares)
Tabela 18
Consolidado
4T09
Receita
Consolidado
4T10
2009
2010
702.801
942.604
1.966.637
3.159.728
-328.649
-424.535
-859.344
-1.353.303
374.152
518.069
1.107.293
1.806.425
-221.465
-316.082
-617.243
-1.069.012
-52.390
-55.503
-111.322
-196.012
16.498
45.039
53.479
70.555
Lucro Operacional antes das participações
societárias e do resultado financeiro
116.795
191.523
432.207
611.956
Resultado Financeiro
-15.077
-53.131
15.474
-183.230
Despesas financeiras
-34.131
-104.731
-34.727
-330.486
Receitas Financeiras
19.054
51.600
50.201
147.256
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social
101.718
138.392
447.681
428.726
Imposto de Renda e Contribuição Social
-18.570
-50.477
-155.575
-166.825
83.148
87.915
292.106
261.901
0,19
0,16
0,70
0,50
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
Receitas e despesas operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas / despesas operacionais, líq.
Lucro líquido
Lucro líquido por ação – R$
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Balanço Patrimonial (R$ milhares)
Tabela 19
Consolidado
Ativo
Circulante
31/12/2010
Consolidado
31/12/2009
4.492.098
1.798.029
Caixa e equivalentes de caixa
2.409.503
499.279
Contas a receber
1.130.662
Estoques
Passivo e Patrimônio Líquido
31/12/2009
1.748.553
1.305.607
Fornecedores
184.179
120.477
725.008
Empréstimos
488.646
413.932
465.697
323.585
Salários a pagar
68.461
46.155
Impostos a recuperar
346.517
192.969
Imposto de renda e contribuição social a pagar
2.263
4.931
Outros ativos
135.129
57.188
Impostos a recolher
65.887
74.517
Dividendos Propostos
75.555
27.685
Contas a pagar
258.299
129.880
Títulos a pagar
605.263
488.030
Não circulante
8.238.629
4.788.040
Realizável a longo prazo
3.179.538
1.370.307
Ativos não circulantes mantidos para venda
Não circulante
Realizável a longo prazo
4.590
-
5.495.084
4.295.618
98.252
190.420
Pessoas ligadas
38
-
Imposto de renda e contribuição social diferidos
31.408
160.769
Impostos a recuperar
33.834
9.067
Outros ativos
32.972
20.584
Investimentos
Investimentos em subsidiárias
Outros Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Total do ativo
5.396.832
-
4.105.198
Circulante
31/12/2010
Pessoas ligadas
Empréstimos
5.425
-
2.461.653
380.817
30.120
-
614.942
921.359
Outras contas a pagar
33.945
28.491
Provisão para contingências
33.453
39.640
5.059.091
3.417.733
Imposto de Renda e contribuição social diferidos
Títulos a pagar
Patrimônio líquido
-
Capital social
3.321.195
2.555.552
17.706
287
Reserva de capital
1.404.285
792.877
739.685
416.281
Reserva de lucros
283.335
69.304
4.639.441
3.688.080
50.276
-
-
-
9.987.182
550
6.093.647
Ajustes de avaliação patrimonial
Lucros (prejuízos) acumulados
Total do passivo e patrimônio líquido
9.987.182
6.093.647
29
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Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Demonstração do Fluxo de Caixa (R$ milhares)
Tabela 20
4T09
4T10
2009
2010
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social
98.265
112.071
447.681
428.726
16.960
-540
43.080
49.300
-
-
-
-
-493
163
-517
-529
Despesas (receitas) que não afetam o caixa:
Depreciação e Outras Amortizações
Amortização de ágios
Resultado na venda de ativos permanentes
Equivalência patrimonial
-
-
-
-
Perdas cambiais
-6.893
-3.461
-114.675
583
Receitas financeiras, liquido
21.970
60.156
99.200
182.522
Despesa com Plano de Opção
1.760
-1.974
5.240
8.049
131.569
166.415
480.009
668.651
Redução (aumento) nas contas de ativos
-220.512
-278.607
-273.770
-649.261
Contas a receber de clientes
-157.253
-297.602
-122.916
-326.522
4.158
51.242
-13.861
-86.131
-65.349
-11.310
-109.347
-166.962
Resultados ajustados
Estoques
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais
-1.099
5.968
-1.100
-1.816
-969
-26.905
-26.546
-67.830
Aumento (redução) nas contas de passivos
-73.066
45.829
-23.360
47.846
Fornecedores
-51.062
-5.649
3.713
22.530
Imposto de renda e contribuição social pagos
-2.780
-18.560
-12.912
-26.766
Impostos a recolher
25.324
-99
38.073
-38.022
Salários e encargos sociais
-9.152
-13.740
1.429
12.944
7.329
97.526
-7.397
117.488
Demais contas a receber
Contas a pagar
Juros pagos
Outras contas a pagar
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
863
-2.862
771
-15.872
-43.588
-10.787
-47.037
-24.456
-162.009
-66.363
182.879
67.236
-363.502
-136.085
-363.502
-593.341
-17.017
-43.724
-30.613
-89.808
-
-
-
-
-11.876
-12.468
-14.810
-31.262
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Aquisição de empresas controladas menos caixas líquidos na aquisição
Compra de ativo imobilizado
Gastos com diferido
Compra de Intangíveis
Recebimento pela venda de equipamentos
1.023
-1.182
1.447
2.890
17.338
52.490
46.352
144.660
-374.034
-140.969
-361.126
-566.861
-7.868
-
540.361
1.204.060
-
-
-
-
Recebimento por empréstimos tomados
232.037
1.234.054
334.151
2.654.690
Pagamento de empréstimos
-51.204
-559.980
-324.051
-1.449.994
-
-
-
-
Juros pagos por empréstimos
-12.170
-1.116
-22.694
1.093
Caixa líquido usado nas atividades de financiamento
160.795
672.958
527.767
2.409.849
-375.248
465.626
349.520
1.910.224
No início do período
874.527
1.943.877
149.759
499.279
No fim do período
499.279
2.409.503
499.279
2.409.503
-375.248
465.626
349.520
1.910.224
Juros recebidos de aplicações
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Recebimento pela emissão de ações
Integralização de capital
Juros recebidos
Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa
Demonstração do aumento líquido de caixa e equivalente de caixa
Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa
30
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Versão : 2
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
Outros Dados Operacionais
Receita Líquida (IFRS)
Tabela 21
R$ Milhões
1T10
Farma
2T10
3T10
4T10
2010
370,8
331,1
358,5
391,9
1.452,4
370,8
322,2
348,9
385,3
1.427,1
0,0
8,9
9,7
6,6
25,2
198,1
324,1
378,9
438,9
1.339,9
198,1
242,5
289,5
323,7
1.053,7
Sapeka
0,0
69,4
76,5
75,1
221,0
Sanifill
0,0
12,2
12,9
11,7
36,8
York
0,0
0,0
0,0
18,8
18,8
Bitufo
0,0
0,0
0,0
9,6
9,6
78,8
91,4
85,4
111,9
367,4
647,7
746,7
822,8
942,6
3.159,7
Hypermarcas
(7)
Luper
Beleza e Higiene Pessoal
Hypermarcas
(7)
Limpeza e Alimentos
TOTAL
Não inclui aquisições não concluídas em 2010: Mabesa, Marcas Rx, Mantecorp e Perfex.
(7) Hypermarcas inclui todas as aquisições realizadas até 2009. Sapeka, Sanifill, Luper, York e Bitufo são todas as aquisições realizadas em 2010, que ainda não tiveram um ano
completo de resultados incorporados à Hypermarcas.
Nota: Caso fossem desconsiderados os efeitos da adoção do IFRS nos resultados do 4T10, a Receita Líquida teria sido de R$402,3 milhões na Unidade de Negócio Farma, R$447,7
milhões em Beleza e Higiene Pessoal e R$115,2 milhões em Limpeza e Alimentos.
Receita Líquida das Aquisições Anunciadas em 2010
Tabela 22
Empresa / Marca
Receita Líquida (R$ milhões)
Sapeka
226
Sanifill
43
Luper
39
York
63
Bitufo
32
Pom Pom Sabonetes
22
Mantecorp
510
Mabesa
267
Marcas Rx Sanofi-Medley
28
Total
1.230
Nota: Valores em conformidade com o anúncio de cada aquisição.
31
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho
32
PÁGINA: 57 de 160
Notas Explicativas
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Hypermarcas S.A.
Demonstrações financeiras
de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com o IFRS
em 31 de dezembro de 2010
1 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Índice
Balanços patrimoniais
4
Demonstrações do resultado
6
Demonstrações das mutações no patrimônio líquido
7
Demonstrações dos fluxos de caixa
8
Demonstrações do valor adicionado
9
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
10
1 Informações gerais
10
2 Resumo das principais políticas contábeis
12
2.1 Base de preparação
12
2.2 Consolidação
13
2.3 Apresentação de informação por segmentos
14
2.4 Conversão de moeda estrangeira
14
2.5 Caixa e equivalentes de caixa
14
2.6 Ativos financeiros
14
2.7 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
17
2.8 Contas a receber de clientes
17
2.9 Estoques
17
2.10 Ativos não circulantes mantidos para venda
17
2.11 Ativos intangíveis
18
2.12 Imobilizado
19
2.13 Impairment de ativos não financeiros
19
2.14 Contas a pagar aos fornecedores
20
2.15 Empréstimos e financiamentos, notas promissórias e debêntures
20
2.16 Provisões e demais passivos, exceto empréstimos e financiamentos
21
2.17 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
21
2.18 Benefícios a empregados
22
2.19 Capital social
23
2.20 Reconhecimento da receita
23
2.21 Arrendamentos
23
2.22 Lucro por ação
24
2.23 Distribuição de dividendos
24
2.24 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
24
3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos
27
3.1 Julgamentos contábeis críticos
28
3.2 Estimativas e premissas contábeis críticas
28
4 Gestão do risco financeiro
28
4.1 Fatores de risco financeiro
28
5 Gestão de capital
34
6 Estimativa de valor justo
35
7 Instrumentos financeiros por categoria
36
2 de 94
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Versão : 2
Notas Explicativas
8 Qualidade do crédito dos ativos financeiro
38
9 Caixa e equivalentes de caixa
39
10 Contas a receber
40
11 Estoques
41
12 Impostos a recuperar
41
13 Ativos não circulantes mantidos para venda
42
14 Investimentos em subsidiárias
42
15 Imobilizado
45
16 Intangível
47
17 Combinação de negócios
50
18 Fornecedores
53
19 Empréstimos e financiamentos
54
20 Imposto de renda e contribuição social diferidos
60
21 Impostos a recolher
63
22 Contas a pagar
63
23 Titulos a pagar
64
24 Outras contas a pagar
66
25 Cobertura de seguros
67
26 Composição das contas de resultado
68
27 Capital social e reservas
70
28 Informações por segmento de negócios
76
29 Receita
77
30 Lucro por ação
77
31 Contingências passivas
78
32 Ajuste a valor presente
82
33 Compromissos
83
34 Transações com partes relacionadas
85
35 Adoção do IFRS e dos CPC's pela primeira vez
87
35.1 Base da transição
87
35.2 Conciliação entre BR GAAP antigo e IFRS/CPCs
88
36 Eventos subsequentes
90
37 Efeitos da adoção dos IFRS e CPC no resultado e patrimônio líquido dos trimestres
findos em 2010 e 2009
92
3 de 94
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Ativo
Notas
de 2010
de 2009
de 2009
de 2010
de 2009
de 2009
Circulante
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Caixa e equivalentes de caixa
Contas
a receber
Notas
Explicativas
Estoques
Impostos a recuperar
9
10
11
12
Outros ativos
Ativos não circulantes mantidos para venda
13
Versão : 2
2.386.446
1.009.773
306.110
322.346
106.961
499.137
723.945
238.764
184.278
50.910
149.705
481.397
206.104
69.059
28.336
2.409.503
1.130.662
465.697
346.517
135.129
499.279
725.008
323.585
192.969
57.188
149.759
489.360
220.630
77.072
24.657
4.131.636
1.697.034
934.601
4.487.508
1.798.029
961.478
4.590
4.590
4.136.226
1.697.034
934.601
4.492.098
1.798.029
961.478
4.681
16.151
27.454
287
149.609
6.959
288.257
5.195
38
31.408
33.834
160.769
9.067
293.141
5.195
28.439
20.366
12.040
32.972
20.584
12.474
1.348.611
17.900
370.190
3.756.679
132.491
287
342.397
3.639.278
550
65.942
296
133.863
2.084.686
973
17.706
739.685
4.639.441
287
416.281
3.688.080
550
296
140.045
2.133.093
973
5.570.105
4.292.224
2.591.252
5.495.084
4.295.618
2.585.217
9.706.331
5.989.258
3.525.853
9.987.182
6.093.647
3.546.695
Não circulante
Realizável a longo prazo
Partes relacionadas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
34
20
12
Outros ativos
Investimentos em subsidiárias
Outros investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
Total do ativo
14
14
15
16
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
4 de 94
PÁGINA: 61 de 160
Passivo e patrimônio líquido
Notas
de 2010
de 2009
de 2009
de 2010
de 2009
de 2009
18
19
139.890
437.505
131.843
405.554
98.553
249.050
184.179
488.646
120.477
413.932
86.462
253.701
43.151
25.542
2.265
26.010
110.595
68.461
2.263
65.887
605.263
46.155
4.931
74.517
488.030
28.034
2.265
27.406
110.595
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Impostos a recolher
Títulos a pagar
21
23
19.337
605.263
37.210
3.887
14.092
488.030
Dividendos propostos
Contas a pagar
22
75.555
230.861
27.685
124.339
131.786
75.555
258.299
27.685
129.880
136.794
1.551.562
1.232.640
643.801
1.748.553
1.305.607
645.257
2.425.377
138
614.942
30.120
16.231
8.870
363.721
346
921.359
190.535
380.817
191.664
921.359
745.908
28.491
24.968
15.451
11.941
2.461.653
5.425
614.942
30.120
33.945
33.453
28.491
39.640
15.602
30.047
3.095.678
1.338.885
963.835
3.179.538
1.370.307
983.221
4.647.240
2.571.525
1.607.636
4.928.091
2.675.914
1.628.478
3.321.195
1.404.285
283.335
50.276
2.555.552
792.877
69.304
1.592.177
521.158
3.321.195
1.404.285
283.335
50.276
2.555.552
792.877
69.304
1.592.177
521.158
5.059.091
3.417.733
1.918.217
5.059.091
3.417.733
1.918.217
9.706.331
5.989.258
3.525.853
9.987.182
6.093.647
3.546.695
Não circulante
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Títulos a pagar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a pagar
Provisões para contingências
19
34
23
20
24
31
745.908
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Ajustes de avaliação patrimonial
Prejuízos acumulados
Total do passivo e patrimônio líquido
27
27(j)
(195.118)
(195.118)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
5 de 94
PÁGINA: 62 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A.
Demonstrações do resultado
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Notas
Controladora
Consolidado
Exercício findo em
Exercício findo em
31 de dezembro
31 de dezembro
2010
2009
2010
2009
2.886.460
2.012.127
3.159.728
1.966.637
(1.261.974)
(937.054)
(1.353.303)
(859.344)
1.624.486
1.075.073
1.806.425
1.107.293
Operações continuadas
Receita líquida
29
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
26
(986.120)
(612.041)
(1.069.012)
(617.243)
Despesas administrativas e gerais
26
(169.408)
(104.091)
(196.012)
(111.322)
72.773
58.051
70.555
53.479
40.741
19.065
582.472
436.057
611.956
432.207
Outras despesas/receitas operacionais líquidas
Participação nos lucros de subsidiárias
14
Lucro operacional
Receitas financeiras
26
144.158
50.551
147.256
50.201
Despesas financeiras
26
(319.427)
(36.849)
(330.486)
(34.727)
(175.269)
13.702
(183.230)
15.474
407.203
449.759
428.726
447.681
(145.302)
(157.653)
(166.825)
(155.575)
261.901
292.106
261.901
292.106
Despesas financeiras, líquidas
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
20
Lucro líquido do exercício
l
f
Lucro básico por ação
30
0,4959
0,6955
Lucro diluído por ação
30
0,4931
0,6740
luco
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
6 de 94
PÁGINA: 63 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A.
Demonstrações das mutações no patrimônio líquido
Em milhares de reais
Reserva de luc
Em 1º de Janeiro de 2009
Distribuição pública primária (Nota 27(a))
Capital
Ágio na
emissão de
ações
1.592.177
521.158
281.750
Custos incorridos deliberação CVM 556/08
Integralização de capital - incorporação de ações (Nota 27(a))
Opção de
compra de
ações
Reserva
legal
Reserva de
incentivos
fiscais
Reserva d
lucros
realiza
281.750
(15.271)
681.625
Opção de compra de ações (Nota 27(c))
5.240
Lucro do exercício
Reserva legal (Nota 27(d))
5.828
Dividendos propostos (Nota 27(h))
Lucros a disposição da AGO
Em 31 de dezembro de 2009
Integralização de capital - recursos obtidos com o programa opção
de compra de ações
2.555.552
787.637
5.240
5.828
6.565
Integralização de capital - incorporação de ações (Nota 27(a))
153.000
Distribuição pública primária (Nota 27(i))
606.078
Custos incorridos deliberação CVM 556/08 (Nota 27(i))
626.538
(23.179)
Ajustes de debêntures conversíveis em ações
Opção de compra de ações (Nota 27(c))
8.049
Constituição da reserva de incentivos fiscais (Nota 27(e))
38.726
Constituição de reserva estatutária (Nota 27(g))
Lucro do exercício
Reserva legal (Nota 27(d))
12.117
Dividendos propostos (Nota 27(h))
27.68
Lucros a disposição da AGO
Em 31 de Dezembro de 2010
3.321.195
1.390.996
13.289
17.945
38.726
27.68
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
7 de 94
PÁGINA: 64 de 160
Hypermarcas S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Em milhares de reais
DFP -
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social
Ajustes
Depreciação e Financeiras
amortização
Demonstrações
Padronizadas - 31/12/2010 Resultado na venda de ativos permanentes
Equivalência patrimonial
(Ganhos) Perdas cambiais
Despesas de juros e relacionadas
Despesas de stock options
Resultado ajustado
Redução (aumento) nas contas de ativos
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais e outros
Demais contas a receber
Aumento (redução) nas contas de passivos
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social pagos
Impostos a recolher
Salários e encargos sociais
Contas a pagar
Juros pagos
Outras contas a pagar
Notas Explicativas
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição)
Compra de ativo imobilizado
Compra de Intangíveis
Empréstimos concedidos a controladas
Recebimento pela venda de equipamento
Juros recebidos
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Recebimento pela emissão de ações
Recebimento por empréstimos tomados
Pagamento de empréstimos
Juros pagos por empréstimos
Caixa líquido usado nas atividades de financiamento
Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa
Caixa e equivalente de caixa no início do período
Caixa e equivalente de caixa no fim do período
Variação do equivalente de Caixa
31 de dezembro de
2010
Controladora
31 de dezembro de
2009
31 de dezembro de
2010
Consolidado
31 de dezembro de
2009
407.203
449.759
428.726
447.681
(274)
(40.741)
1.969
173.300
7.589
585.934
36.525
(437)
(19.065)
(113.589)
99.887
5.241
458.321
49.300
(529)
43.080
(517)
583
182.522
8.049
668.651
(114.675)
99.200
5.240
480.009
(285.828)
(105.531)
(167.731)
(1.195)
(58.986)
(129.816)
(24.624)
(109.598)
288
(17.127)
(326.522)
(86.131)
(166.962)
(1.816)
(67.830)
(122.916)
(13.861)
(109.347)
(1.100)
(26.546)
32.477
(4.016)
9.080
9.632
108.326
(15.323)
(7.657)
27.679
(9.758)
(20.956)
(1)
(6.756)
(2.051)
(43.455)
22.530
(26.766)
(38.022)
12.944
117.488
(15.872)
(24.456)
3.713
(12.912)
38.073
1.429
(7.397)
771
(47.037)
99.182
122.146
67.236
182.879
(694.266)
(363.502)
(593.341)
(363.502)
(59.188)
(34.628)
(19.801)
(14.579)
(89.808)
(31.262)
(30.613)
(14.810)
(1.846)
142.951
(646.977)
1.154
46.352
(350.376)
2.890
144.660
(566.861)
1.447
46.352
(361.126)
1.204.060
2.592.820
(1.364.215)
2.439
2.435.104
1.887.309
540.361
428.192
(370.765)
(20.126)
577.662
349.432
1.204.060
2.654.690
(1.449.994)
1.093
2.409.849
1.910.224
540.361
334.151
(324.051)
(22.694)
527.767
349.520
499.137
149.705
499.279
149.759
2.386.446
1.887.309
499.137
349.432
2.409.503
1.910.224
499.279
349.520
549
100.060
348.651
153.000
602.260
2.913
16.250
764.662
681.625
1.465.450
12.558
100.618
348.651
153.00
614.827
3.059
16.250
764.662
681.625
1.465.596
36.888 S/A
HYPERMARCAS
Transações que não envolveram o caixa
Aquisição de ativo imobilizado por meio de arrendamento mercantil
Aquisição de Marcas / Direitos de uso
Aquisição de empresas
Aquisição de empresas com emissão / troca de ações
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
8 de 94
Receita Bruta
Vendas de mercadorias e produtos
Outras receitas
Provisão para devedores duvidosos
3.565.171
72.773
(10.134)
2.630.916
58.051
(12.433)
3.967.646
70.555
(8.508)
2.631.551
53.479
(12.434)
3.627.810
2.676.534
4.029.693
2.672.596
(1.362.808)
(1.162.300)
(941.451)
(876.568)
(1.438.605)
(1.274.296)
(849.800)
(902.389)
(2.525.108)
(1.818.019)
(2.712.901)
(1.752.189)
1.102.702
858.515
1.316.792
920.407
(36.888)
(36.525)
(49.300)
(43.080)
1.065.814
821.990
1.267.492
877.327
40.741
144.158
184.899
19.065
50.551
69.616
147.256
147.256
50.201
50.201
Valor adicionado total a distribuir
1.250.713
891.606
1.414.748
927.528
Distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos
Remuneração direta
Benefícios
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
Juros
Aluguéis
Lucros retidos
1.250.713
304.259
232.913
71.346
345.583
84.951
256.051
4.581
314.147
24.822
261.902
891.606
188.502
142.375
46.127
359.611
176.010
181.402
2.199
35.560
15.827
292.106
1.414.748
454.793
335.308
119.485
333.464
113.943
210.512
9.009
324.298
40.291
261.902
927.528
241.890
171.075
70.815
337.995
195.603
138.625
3.767
33.221
22.316
292.106
Insumos adquiridos de terceiros
Custo dos materiais, das mercadorias e dos serviços
vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Valor adicionado bruto
Depreciação amortização
Valor adicionado líquido produzido pela Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado da equivalência patrimonial
Receitas financeiras
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
9 de 94
PÁGINA: 66 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Informações gerais
A Hypermarcas é uma companhia brasileira de bens de consumo de massa e atua em três
principais segmentos de negócio, com um amplo portfólio de marcas tradicionais: (i) Farma; (ii)
Beleza e higiene pessoal; e (iii) limpeza e alimentos. Dentre as inúmeras marcas de nosso
portfólio, destacam-se: Finn, Zero Cal, Apracur, Atroveran, Biotônico Fontoura, Doril, Engov,
Epocler, Estomazil, Gelol, Lactopurga, Melhoral, Merthiolate, Rinosoro, Lisador, Tamarine, Lucretin,
Monange, Olla, Jontex, Neo Química Genéricos, Gastrol, Virilon, Dramovit, Blumel, Senareti,
Paixão, Cenoura & Bronze, Avanço, Rastro, Trés Marchand, Éh!, Bozzano, NY.Looks, Personna,
Risqué, Biocolor, Biorene, Pom Pom, Bigfral, Sanifill, Sapeka, Fluffy, Maturidade, Única, Leve,
Bitufo, York, Palinetes, Silhouette, Cross Hatch, Perfex, Assolan, Mat Inset, Etti e Salsaretti.
A produção de mercadorias relacionadas aos segmentos farmacêutico, beleza e higiene pessoal
são substancialmente realizadas na controlada Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos
S.A.
Os parques fabris e centros de distribuição estão localizados em Araçatuba-SP, Barueri-SP,
Bragança Paulista-SP, Cajamar-SP, Guarulhos-SP, Itupeva – SP, São Paulo-SP, São Roque-SP,
Taboão da Serra-SP, Anápolis-GO, Aparecida de Goiânia-GO, Goiânia-GO, Contagem-MG, Juiz
de Fora-MG, Itajaí-SC, Curitiba-PR, Porto Alegre-RS, Maceió-AL e Cabo de Santo Agostinho-PE. A
sede da Companhia está localizada em São Paulo, capital.
A companhia goza de benefícios fiscais do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e
serviços(ICMS) relativo ao PRODEPE - PE, Fomentar e Produzir – GO.
Estrutura societária
Em 16 de abril de 2008, foi deferido, pela CVM, o registro de companhia aberta da Hypermarcas
S.A. no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA para negociação de ações
ordinárias de sua emissão.
Em julho de 2009 e em abril de 2010 foram efetuadas distribuições públicas primárias de ações.
Os recursos obtidos com as ofertas tem como finalidade principal a aquisição de novas empresas,
ativos e marcas, e lançamento de novos produtos.
Desde o início de suas operações, a Companhia realizou diversas transações societárias alinhadas
com sua estratégia de ampliação e investimento em um portfólio de marcas e produtos.
As aquisições representam foco estratégico na busca de oportunidades relacionadas a obtenção
de sinergias na estrutura de vendas, distribuição, operacional e administrativa, bem como no
aproveitamento do potencial de expansão não explorado de marcas adormecidas. A seguir, as
principais aquisições de empresas, marcas e direitos de uso, e transações societárias realizadas,
cujos detalhes estão descritos na Nota 17.
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
. 2007 – Aquisições estratégicas nos negócios de: (i) alimentos, cosméticos e medicamentos,
principalmente representados pela DM Indústria Farmacêutica Ltda., Finn Administradora de
Marcas Ltda. e Éh Cosméticos S.A. (50%), e (ii) inseticidas e desodorizadores sanitários, com a
aquisição da Sul Química Ltda. Nesse mesmo ano, essas empresas foram incorporadas na
Companhia, assim como a Etti Produtos Alimentícios Ltda., a Quimivale Industrial Ltda. e a
Distribuidora Clean Ltda., empresas adquiridas até 2006.
. 2008 – As principais aquisições nesse ano foram o Laboratório Americano de Farmacoterapia
S.A. – Farmasa, do segmento de medicamentos, a Niasi Indústria e Comércio Ltda. (atual
Cosmed) e Aprov Comércio de Cosméticos Ltda., do ramo de produtos de beleza, e a Ceil
Comércio e Distribuidora Ltda., negócio de higiene pessoal e cosméticos. Excetuando-se a Niasi,
as demais empresas foram incorporadas pela Companhia em 2008.
. 2009 – A Companhia, através de processos de cisão parcial e incorporação, decidiu concentrar
em sua controlada Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., as operações fabris
de medicamentos, beleza e higiene pessoal. No segundo semestre foram adquiridas e
incorporadas as empresas Pom Pom Produtos Higiênicos Ltda (Pom Pom), Indústria Nacional
de Artefatos de Látex Ltda. (Inal) e Laboratório Neo Química Comércio e Indústria S.A.
. 2010 – As principais aquisições nesse ano foram:
I.
Versoix Participações Ltda. (Jontex, Olla e Lovetex) fabricante de preservativos e
Luper Indústria Farmacêutica Ltda. (Virilon e Gastrol) fabricante de medicamentos
II.
Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda. (Sanifil) fabricante dos produtos para higiene
bucal, Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A. (Sapeka) fabricante
de fraldas, York S.A. Indústria e Comércio (Palinete e Silhouette), fabricante de hastes
flexíveis, curativos, absorventes e algodões.
As seguintes aquisições encontram-se em curso:
I.
Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S/A (e subsidiárias) – Aquisição de 100% do
capital . O negócio consiste na fabricação e comercialização de medicamentos, tais como
Polaramine, Quadriderm e Coristina.
II.
Mabesa do Brasil Ltda (e subsidiárias) – Aquisição de 100% do capital social. O negócio
consiste na fabricação e comercialização de fraldas descartáveis, absorventes higiênicos
femininos e lenços umedecidos, entre outros, que são comercializados sob as marcas
Cremer-Disney, Plim Plim, Puppet e Affective entre outras.
Em setembro de 2010 houve aumento de capital na Cosmed Indústria de Cosméticos e
Medicamentos S.A. realizado pela Hypermarcas através de integralização de ativos e passivos,
direitos e obrigações oriundos da Pom Pom.
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financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2
Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações
financeiras individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas
de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.
2.1
Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de
valor, conforme descrito na nota 2.12, e ativos não circulantes mantidos para venda e ativos e
passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o
resultado do exercício.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de determinadas estimativas contábeis
críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no
processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior
nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e
estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão
divulgadas na Nota 3.
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da
Companhia em 11 de março de 2011. Nessa mesma reunião foram também aprovados: (i) Os
estudos técnicos de viabilidade de que tratam os artigos 4º e 6º da Instrução CVM nº
371/02(registro de créditos tributários diferidos) e (ii) análise da recuperação do valor dos ágios
como previsto na Instrução CVM nº 319/99 e no CPC 01, aprovado pela Deliberação CMV nº
527/07.
(a)
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs).
As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo
apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras
(International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting
Standards Board.
Estas são as primeiras demonstrações financeiras apresentadas de acordo com CPCs e IFRS pela
Companhia. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil
(BR GAAP antigo) e CPCs/IFRS, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido e do resultado,
estão descritas na Nota 35.
(b)
Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são
publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas.
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Demonstrações de resultado abrangente
A Companhia não possui transações classificadas no grupo de Outros Resultados Abrangentes,
portanto não apresentou a referida demonstração.
2.2
Consolidação
(a)
Demonstrações financeiras consolidadas
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
(i)
Controladas
Controladas são todas as entidades nas quais a companhia tem o poder de determinar as políticas
financeiras e operacionais, geralmente controladas integrais. As controladas são totalmente
consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a companhia. A consolidação é
interrompida a partir da data em que o controle termina.
A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de
negócios.
A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos
transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela companhia. A
contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato
de contraprestação contingente
quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são
contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e
os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados
inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia considera o período de
mensuração de um ano, a partir da data de combinação de negócio.
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de
ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill).
Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da
Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a
operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis
das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas
adotadas pela Companhia.
(b)
Demonstrações financeiras individuais
Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras
individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e
patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. As práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às
demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo.
2.3
Apresentação de informação por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o
relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador
de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho
dos segmentos operacionais, é a Presidência (CEO).
2.4
Conversão de moeda estrangeira
(a)
Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da
companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa
atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em
R$, que é a moeda funcional da Companhia.
(b)
Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as
taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são
remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da
conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários
em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, fornecedores, títulos a pagar e
clientes, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como
receita ou despesa financeira.
2.5
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de
curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco
insignificante de mudança de valor, e contas garantidas. As contas garantidas, quando aplicável,
são demonstradas no balanço patrimonial como "Empréstimos", no passivo circulante.
2.6
Ativos financeiros
2.6.1
Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor
justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para
a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus
ativos financeiros no reconhecimento inicial.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a)
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,
para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para
negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa
categoria são classificados como ativos circulantes.
(b)
Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante,
exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço
(estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da companhia
compreendem "Contas a receber de clientes” e "Caixa e equivalentes de caixa" (Notas 2.5 e 2.8).
2.6.2
Reconhecimento e mensuração
As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação data na qual a companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são,
inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os
ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos
financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e
os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são
baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou
tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a companhia tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros
disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são,
subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são
contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados
ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado em despesas
financeiras, no período em que ocorrem.
Os juros calculados pelo método da taxa efetiva são reconhecidos na demonstração do resultado
como parte de receitas financeiras.
2.6.3
Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço
patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há
uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.6.4
Impairment de ativos financeiros
(a)
Ativos mensurados ao custo amortizado
A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo
financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos
financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência
objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento
inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto
nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode
ser estimado de maneira confiável.
Os critérios que a companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por
impairment incluem:
(i)
dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii)
uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
(iii)
a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do
tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não
consideraria;
(iv)
torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
(v)
o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às
dificuldades financeiras; ou
(vi)
dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa
estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial
daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos
financeiros individuais na carteira, incluindo:
. mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;
. condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências
sobre os ativos na carteira.
A companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment.
O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não
foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor
contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do
resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros
variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros
determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a companhia pode mensurar
o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado
observável.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser
relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como
uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment
reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado consolidado.
2.7
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de
derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O ganho ou a
perda resultante são contabilizados no resultado do exercício no resultado financeiro, já que tais
instrumentos financeiros não são designados como um instrumento de hedge, ou seja, embora a
Companhia faça uso de derivativo com objetivo de proteção, ela não aplica chamada
contabilização de hedge (“hedge” accounting).
2.8
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de
mercadorias ou prestação de serviços no decurso normal das atividades da companhia. Se o prazo
de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo
circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de
juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (impairment). Na prática são
normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se
necessária.
2.9
Estoques
Os estoques de matérias-primas e embalagens são avaliados e demonstrados ao custo médio,
inferiores ao custo de reposição ou aos valores de realização. O custo dos produtos acabados e
dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão-de-obra direta, outros custos
diretos e despesas gerais de produção relacionadas, sempre considerando a capacidade
operacional normal. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal
dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em
andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.
2.10
Ativos não circulantes mantidos para venda
Os ativos não circulantes são classificados como ativos mantidos para venda quando seu valor
contábil for recuperável, principalmente, por meio de uma venda e quando essa venda for
praticamente certa. Estes são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo,
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
menos os custos de venda, se o valor contábil será recuperado, principalmente, por meio de uma
operação de venda, e não pelo uso contínuo.
2.11
Ativos intangíveis
(a)
Ágio
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela
aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada
adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" no consolidado
e como investimento na controladora. O ágio é testado anualmente para verificar perdas
(impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por
impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as
perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade
vendida.
O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A
alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras
de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são
identificadas de acordo com o segmento de negócio.
(b)
Marcas registradas e licenças
As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente,
pelo custo histórico.
Se parte do valor pago em uma combinação de negócios relaciona-se a marcas, elas são
reconhecidas em uma conta específica do grupo de Intangíveis e mensuradas pelo seu valor justo
na data da aquisição. Posteriormente, as marcas, uma vez que têm vida útil indeterminada, são
contabilizadas pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas
são testadas anualmente para verificar seu valor recuperável.
Gastos incorridos internamente para desenvolvimento de uma marca são reconhecidos como
despesa.
(c)
Softwares
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir
os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são
amortizados durante sua vida útil estimável de cinco anos.
Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme
incorridos.
(d)
Pesquisas e desenvolvimento
Os gastos com pesquisas quando incorridos são registrados diretamente no resultado.Os gastos
com desenvolvimento são ativados quando atendido os requisitos do CPC 04.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.12
Imobilizado
Terrenos e edificações compreendem, principalmente, fábricas. O imobilizado é mensurado pelo
seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente
atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento
relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo
separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos
futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor
contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são
lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método
linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:
Anos
Edificações
30-50
Máquinas e Equipamentos
26-28
Veículos
Móveis e utensílios
9-10
17-20
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de
cada exercício.
O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor
contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.13).
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o
valor contábil e são reconhecidos em "Outras despesas/receitas operacionais líquidas" na
demonstração do resultado.
Os ativos relacionados às aquisições do ano de 2009 e 2010 representam parcela significativa do
imobilizado da Companhia e foram efetuadas avaliações ao valor justo na data das referidas
aquisições para tais ativos, dessa forma, bem como considerando os aspectos mencionados no
item 3.1, a Companhia optou por não aplicar o custo atribuído aos seus ativos na data do balanço
de abertura CPC 27/ ICPC 10.
2.13
Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização
são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment
é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.
Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados em níveis mais baixos para os
quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)).
Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados
subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de
apresentação do relatório.
2.14
Contas a pagar aos fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram
adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos
circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal
dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como
passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente
reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
2.15
Empréstimos e financiamentos, notas promissórias e debêntures
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na
transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença
entre os
valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na
demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto,
utilizando o método da taxa efetiva de juros.
As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do
empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse
caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de
saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento
antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se
relaciona.
Instrumentos financeiros compostos (os quais possuem componentes de passivo financeiro
(dívida) e de patrimônio líquido) emitidos pela Companhia compreendem debêntures com bônus de
subscrição que podem ser convertidas em capital social à opção do titular, e o número de ações a
serem emitidas não varia com as mudanças em seu valor justo.
O componente de passivo de um instrumento financeiro composto é reconhecido inicialmente a
valor justo. O valor justo da parcela do passivo de um título de dívida conversível é determinado
com o uso de fluxo de caixa descontado, considerando a taxa de juros de mercado para um título
de dívida com características similares (período, valor, risco de crédito), porém não conversível. O
componente de patrimônio líquido é reconhecido inicialmente pela diferença entre o valor total
recebido pela companhia com emissão do título, e o valor justo do componente de passivo
financeiro reconhecido custos de transação diretamente atribuíveis ao título são alocados aos
componentes de passivo e de patrimônio líquido proporcionalmente aos valores inicialmente
reconhecidos.
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto é
mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. O componente
patrimonial de um instrumento financeiro composto não é mensurado novamente após o
reconhecimento inicial, exceto na conversão ou quando expira.
Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a companhia tenha um
direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do
balanço.
2.16
Provisões e demais passivos, exceto empréstimos e financiamentos.
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não
formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Nesse
sentido, o reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões e contingências passivas
levam em consideração os critérios definidos no CPC 25 e Instrução CVM 489 e também as
garantias contratuais das aquisições de empresas.
Os demais passivos são apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos, das variações nas taxas de câmbio e das variações
monetárias incorridas. Os títulos a pagar indexados por variação cambial e sem taxas de juros, o
Empréstimo Fomentar, Produzir e o Programa de Recuperação Fiscal (Novo REFIS) são
contabilizados aos seus valores presentes conforme Deliberação CVM 564/08.
2.17
Imposto de renda e contribuição
social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos
corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado,
exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no
patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no
patrimônio líquido ou no resultado abrangente.
O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis
tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração
avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos de
renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de
pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do
passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto
de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento
inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a
qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o resultado tributável. O imposto
de renda e contribuição social diferidos são determinados, usando alíquotas de imposto (e leis
fiscais) promulgadas, na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto
diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado.
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção
da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças
temporárias possam ser usadas.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças
temporárias decorrentes dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reversão
das diferenças temporárias seja controlado pela Companhia, e desde que seja provável que a
diferença temporária não será revertida em um futuro previsível.
O imposto de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível
legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando
os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda
incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades
tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida.
2.18
Benefícios a empregados
(a)
Remuneração com base em ações
A Companhia opera uma série de planos de remuneração com base em opções (Stock Option)
liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como
contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos
serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa.
O valor total a ser debitado é determinado mediante a referência ao valor justo das opções
outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condições de aquisição de direitos com base no
serviço e no desempenho que não são do mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento
de vendas e permanência no emprego por um período de tempo específico). As condições de
aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a quantidade
de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido durante o
período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição
de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a entidade revisa suas estimativas da
quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição
de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais,
se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são
creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções
são exercidas.
(b)
Participação nos lucros
A companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em
critérios que também considera o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes.
A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma
prática passada que criou uma obrigação não formalizada.
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.19
Capital social
As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são
demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquidos de impostos.
2.20
Reconhecimento da receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização
de produtos e mercadorias no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada
líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das
eliminações das vendas entre empresas controladas.
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança,
é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos
tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia. A Companhia baseia suas
estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de
transação e as especificações de cada venda.
As vendas dos produtos e mercadorias são reconhecidas quando os riscos e benefícios inerentes
aos produtos são substancialmente transferidos ao comprador e que as disposições de aceitação
tenha sido acordados e o comprador tenha aceitado os produtos de acordo com o contrato de
venda.
Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de
juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a
Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa
futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à
medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de
receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada
para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber.
2.21
Arrendamentos
Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com
todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os
arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo,
no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado
adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas definidas nos contratos.
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios
propriedade fica com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais.
pagamentos destes arrendamentos operacionais (líquidos de todo incentivo recebido
arrendador) são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período
arrendamento.
2.22
de
Os
do
do
Lucro por ação
A companhia efetua os cálculos do lucro por ações utilizando o número médio ponderado de ações
ordinárias totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme
pronunciamento técnico CPC 41(IAS 33).
2.23
Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas
demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da
Companhia. Qualquer valor divergente do mínimo obrigatório somente é contabilizado na data em
que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral Ordinária.
2.24
Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
(a)
Normas, alterações e interpretações de normas existentes que ainda não estão em
vigor e não
foram adotadas antecipadamente pela Companhia
As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para
o
os períodos contábeis da companhia iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou após essa data, ou
para períodos subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações
de normas por parte da Companhia.
. IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de 2009. Esta norma é o primeiro
passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração". O IFRS 9 introduz novas exigência para classificar e mensurar os ativos financeiros
e provavelmente afetará a contabilização do Grupo para seus ativos financeiros. A norma não é
o
aplicável até 1 de janeiro de 2013, mas está disponível para adoção prévia.
. O IFRIC 19, "Extinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" está em
o
vigor desde 1 de julho de 2010. A interpretação esclarece a contabilização por parte de uma
entidade quando os prazos de um passivo financeiro são renegociados e resultam na emissão pela
entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do
passivo financeiro (conversão da dívida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no
resultado, que é mensurado como a diferença entre o valor contábil do passivo financeiro e o valor
justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos
não puder ser mensurado de maneira confiável, os instrumentos patrimoniais devem ser
mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto.
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Interpretações e alterações de normas existentes que ainda não estão em vigor e
não são relevantes para as operações do Grupo
As interpretações e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias
o
para os períodos contábeis da companhia iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou após essa data,
ou para períodos subsequentes. Entretanto, não são relevantes para as operações da Companhia:
Apresentamos a seguir uma lista de normas/interpretações emitidas e que estão em vigor para
o
períodos após 1 de janeiro de 2010.
Data da entrada
em vigor
Tópico
Exigências-chave
IAS 24 - "Divulgações de
Partes Relacionadas"
(revisado em 2009)
Altera a definição de uma parte
relacionada e modifica determinadas
exigências de divulgação da parte
relacionada para entidades relacionadas
com o governo.
1 de janeiro de 2011
Alteração ao IFRIC 14,
IAS 19 - "Limite de Ativo de
Benefício Definido, Exigências
Mínimas de Provimento de
Recursos (funding) e sua
Interação"
Retira as consequências não intencionais
que surgem do tratamento de pagamentos
antecipados, no qual há uma exigência
mínima de provimento de recursos. Os
resultados nos pagamentos antecipados
das contribuições em determinadas
circunstâncias são reconhecidos como
ativo, em vez de despesa.
1 de janeiro de 2011
o
o
Aprimoramentos aos IFRS em 2010
o
As alterações geralmente são aplicáveis para períodos anuais iniciando após 1 de janeiro de
2011, a não ser que seja indicado de outra forma. A aplicação antecipada, embora permitida pelo
IASB, não está disponível no Brasil.
Norma
Principais exigências
Aplicações
IFRS 1 - "Primeira Adoção
das Normas Internacionais de
Contabilidade"
(a) Mudanças na política contábil no
ano da adoção
Aplicado
prospectivamente.
Esclarece que, se uma entidade que
faz a adoção pela primeira vez muda
suas políticas contábeis ou seu uso de
isenções no IFRS 1 após ter publicado
um relatório financeiro intermediário de
acordo com o IAS 34, "Relatório
Financeiro Intermediário", essa
empresa deve explicar as mudanças e
atualizar as reconciliações entre GAAP
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Norma
Principais exigências
Aplicações
anterior e IFRS.
IFRS 3 - "Combinações de
Negócios"
(a) Exigências de transição para
contraprestação contingente a partir
de uma combinação de negócios
que ocorreu antes da data da
entrada em vigor do IFRS revisado.
Aplicável a períodos
anuais iniciando em ou
o
após 1 de julho
de 2010. Aplicada
retroativamente.
Esclarece que as alterações ao IFRS 7
- "Instrumentos Financeiros:
Divulgações", IAS 32 - "Instrumentos
Financeiros: Apresentação", e IAS 39 "Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração", que
eliminam a isenção da contraprestação
contingente, não se aplicam à
contraprestação contingente que
surgiu de combinações de negócios
cujas datas de aquisição precedem a
aplicação do IFRS 3 (como revisado
em 2008).
(b) Concessões de pagamentos com
base em ações não substituídos ou
substituídos voluntariamente
A orientação da aplicação em IFRS 3
aplica-se a todas as transações de
pagamentos com base em ações que
formam parte de uma combinação de
negócios, incluindo concessões de
pagamentos com base em ações não
substituídos ou substituídos
voluntariamente.
IFRS 7 - "Instrumentos
Financeiros"
IAS 1 - "Apresentação das
Demonstrações Financeiras"
IAS 27 - "Demonstrações
Financeiras Consolidadas e
Aplicável a períodos
anuais iniciando em ou
o
após 1 de julho
de 2010. Aplicado
prospectivamente.
o
Enfatiza a interação entre divulgações
quantitativas e qualitativas sobre a
natureza e a extensão dos riscos
associados com os instrumentos
financeiros.
1 de janeiro de 2011
Esclarece que uma entidade apresentará
uma análise de outros resultados
abrangentes para cada componente do
patrimônio, na demonstração das
mutações do patrimônio ou nas notas
explicativas às demonstrações financeiras.
1 de janeiro de 2011
Esclarece que as consequentes alterações
a partir do IAS 27 feitas ao IAS 21 - "Efeito
Aplicável a períodos
anuais iniciando em
Aplicado
retroativamente.
o
Aplicado
retroativamente.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Norma
Principais exigências
Aplicações
separadas"
das Mudanças nas Taxas de Câmbio", IAS
28 - "Investimentos em Coligadas" e IAS
31 - "Participações em Joint Ventures",
aplicam-se prospectivamente a períodos
o
anuais iniciando em ou após 1 de julho
de 2009, ou antes dessa data, quando o
IAS 27(R) é aplicado antecipadamente.
ou após 1 de julho
de 2010. Aplicado
retroativamente.
IAS 34 - "Apresentação de
Relatórios Financeiros
Intermediários"
Oferecer orientação para ilustrar como
aplicar os princípios de divulgação no
IAS 34 e acrescentar exigências de
divulgação acerca de:
1 de janeiro de 2011
3
.
circunstâncias que provavelmente
afetarão os valores justos dos
instrumentos financeiros e sua
classificação;
.
transferências de instrumentos
financeiros entre níveis diferentes da
hierarquia do valor justo;
.
mudanças na classificação dos ativos
financeiros; e
.
mudanças nos passivos e ativos
contingentes.
o
o
Aplicado
retroativamente.
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas
razoáveis para as circunstâncias.
3.1
Julgamentos contábeis críticos
Vida útil de ativos imobilizados
A revisão da vida útil efetuada durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, baseada em
laudos de peritos externos independentes, não tiveram efeitos relevantes nas depreciações
registradas no referido exercício.
Instrumento financeiro composto
Durante o exercício findo em 31 e dezembro e 2010 a Companhia efetuou operação de Debêntures
com bônus de subscrição atrelado, com opção de conversão em quantidades fixas de ações
ordinárias (18.656.650 ações). Considerando as características de instrumento financeiro
composto, conforme orientações do CPC 39 (Instrumentos Financeiros – Apresentação), a
Companhia utilizou como premissa taxas de juros aplicáveis a títulos sem a opção de conversão
atrelada para avaliar o valor justo do componente de patrimônio do referido instrumento, conforme
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Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
descrito na Nota 19 (e).
3.2
Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as
estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As
estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um
ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão
contempladas abaixo.
(a)
Perda (impairment) estimada do ágio
Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política
contábil apresentada na Nota 2.11. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em
estimativas (Nota 16).
(b)
Alocação de valor justo nas combinações de negócios
A Companhia efetua análises nas datas das combinações de negócios dos ativos e passivos
identificáveis, nos termos do CPC 15 (Combinação de negócios) e identifica os itens em que
considera necessário a contratação de peritos externos independentes, os quais são contratados
para apoio na avaliação do valor justo desses referidos itens (Vide comentários na Nota 17).
(c)
Realização de tributos diferidos
A realização dos créditos de imposto de renda diferidos (Nota 20) é avaliada a partir de estudos
técnicos aprovados pelo Conselho de Administração e considera o planejamento orçamentário
para um período de 5 anos (mais projeção de 5 anos), conforme Instrução CVM 371/2002.
(d)
Valores justos de derivativos e programa de opção de ações (Stock Options)
As estimativas de valor justo de instrumentos derivativos e das opções de ações são baseadas em
modelos consolidados no mercado, conforme divulgado nas Nota 27 c (para as opções) e Nota 4
(f) (Derivativos) e tais modelos vem sendo aplicados de maneira uniforme ao longo dos períodos
apresentados.
4
Gestão do risco financeiro
4.1
Fatores de risco financeiro
As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado, incluindo
risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco
de preço; risco de crédito e risco de liquidez.
A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a
transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a
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Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de
avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos,
periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administração. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é
considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de
flexibilidade financeira. A Diretoria Financeira examina e revisa informações relacionadas com o
gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no
gerenciamento de risco.
Nas condições da política de gerenciamento de riscos, a Companhia administra alguns dos riscos
por meio da utilização de instrumentos derivativos, que proíbem negociações especulativas e
venda a descoberto.
(a)
Risco cambial
O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas devido a
flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem valores captados no mercado.
Em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 1 de janeiro de 2009, os ativos e
passivos denominados em moeda estrangeira e os instrumentos financeiros que mitigam riscos
cambiais são como seguem:
US$ mil
dez/2010
R$ mil
US$ mil
dez/2009
R$ mil
US$ mil
dez/2008
R$ mil
Ativo
Contas a receber
Passivo
Fornecedores
Empréstimos e
financiamentos
Títulos a pagar
Instrumentos
derivativos que
mitigam riscos
Exposição líquida
(73)
(122)
708
1.234
50
116
9.192
15.316
3.429
5.971
3.532
8.254
65.761
265.759
109.571
442.807
100.721
361.879
175.376
630.103
111.380
348.864
260.296
815.296
(175.926)
(293.127)
(188.229)
(327.744)
(109.457)
(259.922)
164.713
274.445
278.508
484.940
354.369
824.040
Nas notas de Empréstimos e financiamentos e Títulos a pagar estão evidenciados os vencimentos
das transações e compromissos futuros acima relacionados, indicando os respectivos prazos para
os impactos financeiros dos possíveis riscos cambiais.
(b)
Risco de volatilidade no preço das ações
A Companhia possuía em 31/12/2010 investimentos em ações no montante de R$ 23.064. No
entanto estes investimentos não trazem risco de variação de preços das ações para a Companhia
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
uma vez que tais ações estão vinculadas a um passivo da companhia referente a aquisição de
marcas NY Looks (Nota 23 – Títulos a pagar).
(c)
Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros
O risco de taxa de juros da Companhia decorre de aplicações financeiras, títulos e empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo. Os empréstimos emitidos a taxas variáveis expõem a
Companhia ao risco de taxa de juros. Já os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a
Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros.
A Companhia analisa sua exposição a taxas de juros de forma dinâmica e busca diversificação de
indexadores em seu passivo financeiro. São simulados diversos cenários levando em consideração
refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e hedge alternativos. Com base
nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto
sobre o resultado. Para cada simulação, é usada a mesma mudança na taxa de juros para todas
as moedas. Os cenários são elaborados somente para os passivos que representam as principais
posições com juros.
A seguir está a seguir está apresentada a exposição a risco de taxa de juros das operações
vinculadas à variação do CDI, TJLP eTR:
Empréstimos e financiamentos
Títulos a pagar
Aplicações Financeiras
Exposição Líquida
Controladora
Consolidada
2.037.205
2.124.622
825.677
825.677
(2.376.011)
(2.392.428)
486.871
557.871
A Companhia não acredita, baseando-se na atual política monetária que vem priorizando a
estabilidade econômica, em um aumento nas taxas de juros variáveis, nas quais a Companhia está
exposta, superior a 25%, o que representaria um aumento de aproximadamente 2,7p.p. na taxa
selic. De acordo com a análise de sensibilidade para o risco de aumento nas taxas de juros, esse
cenário, poderia acarretar em um impacto na despesa financeira de aproximadamente R$ 8.180.
Eventualmente, a Companhia também efetua operações de swap de taxa de juros fixa para taxa
variável, a fim de proteger o risco de taxa de juros ao valor justo. Em 31 de dezembro de 2010,
possuímos swaps de taxas de juros com valor nocional de R$ 28.855 mil, no qual estamos ativos
em taxa pré-fixada e passivos em taxa pós-fixada.
(d)
Risco de crédito
O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos,
depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes do
atacado e do varejo, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas.
Para bancos e instituições financeiras, a Companhia tem como política a diversificação das suas
aplicações financeiras em instituições de primeira linha com classificação de rating descritas na
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
nota 8 (Qualidade do crédito dos ativos financeiros).
(e)
Risco de liquidez
A Companhia acredita que os fluxos de caixa das atividades operacionais, caixa e equivalentes de
caixa e linhas de crédito disponíveis são suficientes para financiar os compromissos financeiros e
pagamentos de dividendos no futuro.
A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia e os passivos
financeiros derivativos da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período
remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros
derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um
entendimento dos fluxos de caixa. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não
descontados contratados.
Consolidado
31 de dezembro de
2010
Menos de
um ano
Entre um e
dois anos
Entre dois e
cinco anos
Acima de
cinco anos
Total geral
Debêntures
220.411
905.650
1.931.483
209.448
3.266.992
Empréstimos e
Financiamentos
Títulos a Pagar
Fornecedores
Outras contas a pagar
412.905
692.528
184.179
360.675
588.657
141.021
233.163
1.861
916.462
1.514.348
184.179
33.945
2.305.667
211.309
5.946.737
Instrumentos Financeiros
Derivativos
33.945
21.157
9.654
1.531.180
1.898.581
30.811
Consolidado
31 de dezembro de
2009
Empréstimos e
Financiamentos
Títulos a pagar
Fornecedores
Outras contas a pagar
Instrumentos Financeiros
Derivativos
Menos de
um ano
Entre um e
dois anos
Entre dois e
cinco anos
Acima de
cinco anos
422.005
500.063
120.477
320.781
856.113
91.562
277.837
5.645
Total geral
28.491
839.993
1.634.013
120.477
28.491
85.766
12.103
97.869
1.128.311
1.217.488
369.399
5.645
2.720.843
(i) Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses
valores não serão conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
empréstimos, instrumentos financeiros derivativos, fornecedores e outras obrigações.
(ii)
As faixas de vencimento apresentadas não são determinadas pela norma, e sim,
baseadas em uma opção da administração.
(iii)
A análise dos vencimentos aplica-se somente aos instrumentos financeiros e,
portanto, não estão incluídas as obrigações decorrentes de legislação.
(f)
Derivativos
Em 31 de dezembro de 2010 foram realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros
derivativos, tais como: termo de moeda (Dólar x Real). Possuímos outras posições de instrumentos
derivativos em aberto.
As referidas operações que foram realizadas para proteger as oscilações de passivos de curto
prazo denominados em moeda estrangeira relativos às rubricas de Empréstimos e financiamentos
e Títulos a pagar, não são utilizadas para fins especulativos e são caracterizadas por serem
instrumentos financeiros de alta correlação com os passivos a que estão vinculadas (vide análise
de sensibilidade a seguir).
Em 31 de dezembro de 2010, as operações de instrumentos derivativos cambiais contratadas pela
Companhia totalizam US$ 175.926 (dez/2009 - US$ 188.229, dez/2008 – US$ 109.457), e os
resultados das operações ainda não liquidadas representaram perdas no valor de R$ 28.559
(dez/2009 perdas de R$ 92.634, dez/2008 ganhos R$ 23.928 ). Em 31 de dezembro de 2010, as
operações de instrumentos derivativos de taxas de juros contratadas pela Companhia totalizam R$
26.146 (dez/2009 - R$ 26.107, dez/2008 – R$ 0), e os resultados das operações ainda não
liquidadas representaram ganhos no valor de R$ 343 (dez/2009 perdas de R$ 23, dez/2008 não
houveram perdas).
Os ajustes a valor justo estão registrados nas rubricas correspondentes de cada operação, ou
seja, Empréstimos e financiamentos (Nota 19) e Títulos a Pagar (Nota 23). Em 31 de dezembro de
2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, essas operações podem ser resumidas
conforme tabela a seguir:
Tipo
Contrapartes
(em R$ milhares)
Moeda Estrangeira
Contratos a termo
Posição comprada
Valor de Referência
(nocional)
dez/09
dez/08
dez/10
Bradesco,
Merrill
Lynch,
HSBC,
Deutsche Bank,
Votorantim,
Citibank e UBS.
Valores a receber/a pagar
Ganhos/perdas realizados
dez/10
Valor Justo
dez/09
dez/08
dez/10
dez/09
dez/08
dez/10
dez/09
dez/08
Ganhos/perdas não
realizados
dez/09
dez/08
dez/10
190.722
313.324
202.754
175.273
231.735
213.201
(15.449)
(81.589)
10.446
(1.545)
(27.978)
(15.449)
(81.589)
10.446
190.722
313.324
202.754
175.273
231.735
213.201
(15.449)
(81.589)
10.446
(1.545)
(27.978)
(15.449)
(81.589)
10.446
130.965
107.054
33.309
117.855
96.009
46.791
(13.110)
(11.045)
13.482
(76)
(1.892)
(13.110)
(11.045)
13.482
130.965
107.054
33.309
117.855
96.009
46.791
(13.110)
(11.045)
13.482
(76)
(1.892)
(13.110)
(11.045)
13.482
(23)
Posição vendida
Contratos de Swap
Posição comprada
Itaú
BBA,
Bradesco, Safra
e BB
Posição vendida
Taxa de Juros
Contratos de Swap
Posição Ativa - Pré
Posição Passiva - Pós
Total
BTG Pactual
28.855
31.763
26.146
26.107
343
(23)
45
343
28.855
(28.855)
31.763
(31.763)
26.146
(25.803)
26.107
(26.131)
343
(23)
45
343
(23)
350.542
452.141
319.274
353.851
(28.216)
(92.657)
(28.216)
(92.657)
236.063
259.992
23.928
(1.576)
(29.870)
23.928
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os contratos acima relacionados têm datas de vencimento em:
Vencimento
Moeda Estrangeira
01/06/2009
30/07/2009
03/09/2009
08/09/2009
20/01/2010
17/02/2010
08/03/2010
26/04/2010
01/06/2010
07/12/2009
07/06/2010
03/09/2010
02/12/2010
04/01/2011
02/03/2011
31/05/2011
01/06/2011
01/08/2011
24/08/2011
29/08/2011
07/02/2012
Total
Valor de referência (nocional)
dez/10
Taxa
Taxa de juros
16/11/2010
15/12/2010
17/01/2011
15/02/2011
15/03/2011
15/04/2011
16/05/2011
15/06/2011
15/07/2011
15/08/2011
15/09/2011
17/10/2011
16/11/2011
15/12/2011
16/01/2012
15/02/2012
15/03/2012
16/04/2012
15/05/2012
15/06/2012
16/07/2012
15/08/2012
17/09/2012
15/10/2012
(g)
24.653
580
551
182.608
8.114
1,761
2,028
2,071
1,892
1,774
16.642
63.020
296.168
2,119
2,146
1,938
dez/10
Tx Passiva CDI+
1.457
1.412
1.393
1.404
1.392
1.373
1.362
1.356
1.344
1.337
1.315
1.299
1.300
1.281
1.266
1.263
1.243
1.236
1.224
1.211
1.202
1.187
28.857
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
dez/09
Taxa
dez/08
108.037
10.755
93.550
23.722
Taxa
1,901
2,39
2,431
2,461
28.358
72.006
28.984
3.330
184.420
461
505
509
2,499
2,453
2,419
2,372
2,411
1,872
1,919
1,951
1,984
580
551
2,028
2,071
84.032
16.642
2,26
2,119
420.378
dez/09
1.473
1.434
1.457
1.412
1.393
1.404
1.392
1.373
1.362
1.356
1.344
1.337
1.315
1.299
1.300
1.281
1.266
1.263
1.243
1.236
1.224
1.210
1.202
1.187
31.763
2,376
236.064
2,157
Tx Passiva CDI+
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
1,25%
dez/08
Tx Passiva CDI+
0,00%
Metodologia de cálculo do valor justo dos derivativos
. Contratos a termo de moeda estrangeira são avaliados utilizando interpolação das taxas de
mercado de contratos futuros de dólar norte-americano para cada data base, conforme informado
pela BM&F.
. Swaps – são avaliados utilizando interpolação das taxas de mercado de cupom cambial e de DI
futuro para cada data base, conforme informado pela BM&F.
(h)
Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM
Apresentamos, a seguir, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos
financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I, de cerca de 3,49% de oscilação para o
dólar norte-americano e 3,96% para o iene japonês, que corresponde a 3 desvios-padrão da
oscilação das duas moedas durante os três meses do quarto trimestre do ano) segundo avaliação
efetuada pela administração, considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser
divulgadas as próximas informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros
cenários são demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução no.
475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na taxa de câmbio do Real contra o dólar
norte-americano e iene japonês, respectivamente (cenários II e III).
Cenário I
Risco
Cenário II
(em R$ milhares)
Cenário III
25% de oscilação
50% de oscilação
Cotação do dólar
Apreciação
1,608
Depreciação
1,724
Apreciação
1,250
Depreciação
2,083
Apreciação
0,833
Depreciação
2,499
Cotação do iene
0,01969
0,02131
0,01538
0,02563
0,01025
0,03075
Hedge
(38.907)
(18.211)
(101.841)
44.723
(175.122)
118.004
Contratos a termo
(21.566)
(9.332)
(59.267)
28.369
(103.085)
72.187
Swap
(17.341)
(8.879)
(42.574)
16.354
(72.037)
45.817
Objeto do hedge
47.441
27.819
107.125
(31.865)
176.619
(101.359)
47.441
27.819
107.125
(31.865)
176.619
(101.359)
Efeito líquido
8.534
9.608
5.284
12.858
1.497
16.645
Outros passivos
43.522
24.369
102.545
(34.654)
171.145
(103.254)
43.522
24.369
102.545
(34.654)
171.145
(103.254)
Moeda Estrangeira
Empréstimos e Financiamentos
e Títulos a Pagar sujeitos a
variação cambial de curto
prazo
Outros
Empréstimos
e
Financiamentos e Títulos a
Pagar sujeitos a variação
cambial
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação à cotação do dólar
norte-americano e do iene japonês, mantendo constante todas as demais variáveis, associadas a
outros riscos.
5
Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de
continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes
interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de
dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para
reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.
A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice
corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde
ao total de empréstimos (incluindo empréstimos e títulos a pagar de curto e longo prazos, conforme
demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes
de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.
Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2010 e 2009 podem ser assim
sumariados:
2010
2009
2.950.299
1.220.205
(2.409.503)
794.749
1.409.389
(499.279)
Dívida líquida
1.761.001
1.704.859
Total do patrimônio líquido
5.059.091
3.417.733
Total do capital
6.820.092
5.122.592
27
33
Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 19)
Total de Títulos a pagar (Nota 23)
Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 9)
Índice de alavancagem financeira - %
6
Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores
pelo valor contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos. O valor
justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos
de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a
companhia para instrumentos financeiros similares(Nota 19).
A companhia aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço
patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da
seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
.
Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1).
.
Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado
para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja,
derivados dos preços) (nível 2).
.
Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado
(ou seja, inserções não observáveis) (nível 3).
A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de
dezembro de 2010.
Consolidado
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Saldo total
Ativos
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
2.393.428
2.393.428
Total do ativo
2.393.428
2.393.428
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Passivos
Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Derivativos
28.216
28.216
Total do passivo
28.216
28.216
A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de
dezembro de 2009.
Consolidado
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Saldo total
Ativos
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
487.617
487.617
Total do ativo
487.817
487.817
Passivos
Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Derivativos
92.657
92.657
Total do passivo
92.657
92.657
O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por
exemplo, derivativos) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de
avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o
menos possível nas estimativas específicas da entidade.
7
Instrumentos financeiros por categoria
Consolidado
Empréstimos e
recebíveis
Ativos ao
valor justo
por meio do
resultado
Total
31 de dezembro de 2010
Ativos, conforme o balanço
patrimonial
Contas a receber de
Clientes
Ativos financeiros
mensurados a valor justo
através do resultado
Caixa e equivalentes de
caixa
1.130.662
1.130.662
2.393.428
17.075
1.147.737
2.393.428
17.075
2.393.428
3.541.165
Consolidado
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Valor justo por
meio do
resultado
Outros
passivos
financeiros
Total
31 de dezembro de 2010
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Empréstimos e financiamentos
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos (nota 4(f))
Fornecedores
2.941.780
8.519
184.179
2.941.780
8.519
28.216
184.179
3.134.478
3.162.694
28.216
28.216
Consolidado
Empréstimos e
recebíveis
Ativos ao
valor justo
por meio do
resultado
Total
31 de dezembro de 2009
Ativo, conforme o balanço
patrimonial
Contas a receber de clientes
Ativos financeiros
mensurados a valor justo
por meio do resultado
Caixa e equivalentes de
caixa
725.008
725.008
487.617
11.662
736.670
487.617
11.662
487.617
1.224.287
Consolidado
Derivativos
Outros
passivos
financeiros
Total
31 de dezembro de 2009
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Empréstimos e financiamentos
Obrigações de arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
Fornecedores
786.473
8.276
786.473
8.276
92.657
120.477
120.477
915.226
1.007.883
92.657
92.657
37 de 94
PÁGINA: 94 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Consolidado
Ativos ao
valor justo
por meio do
resultado
Empréstimos e
recebíveis
1º de janeiro de 2009
Ativo, conforme o balanço
patrimonial
Contas a receber de clientes
Derivativos
Ativos financeiros
mensurados a valor justo
por meio do resultado
Caixa e equivalentes de caixa
(i)
Total
489.360
23.928
142.992
6.767
496.127
(i)
489.360
23.928 (i)
142.992
6.767
663.047
166.920
Apresentado no passivo reduzindo saldo de Títulos a pagar
Consolidado
Outros
passivos
financeiros
Total
444.810
555
86.462
444.810
555
86.462
531.827
531.827
o
1 de janeiro de 2009
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Empréstimos e financiamentos
Obrigações de arrendamento financeiro
Fornecedores
8
Qualidade do crédito dos ativos financeiros
A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou impaired pode ser
avaliada mediante informações históricas sobre os índices de inadimplência:
Controladora
31 de
dezembro
de 2010
Conta-corrente e depósitos bancários
de curto prazo (*)
AAA
AA+
AAA
ABBB+
31 de
dezembro
de 2009
1.797.657
586.119
290.497
208.286
256
238
5
1.497
1o de
janeiro
de 2009
125.404
24.154
1
135
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1.808.798
597.121
290.629
208.287
256
88
1.497
238
5
1o de
janeiro
de 2009
125.454
24.157
1
135
38 de 94
PÁGINA: 95 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora
31 de
dezembro
de 2010
1o de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2009
2.385.529
Consolidado
499.026
31 de
dezembro
de 2010
149.694
2.407.760
499.159
Controladora
31 de
dezembro
de 2010
Ativos financeiros derivativos
AAA
AA+
AA
31 de
dezembro
de 2009
1o de
janeiro
de 2009
1o de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2009
149.747
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1o de
janeiro
de 2009
343
12.547
8.174
6.424
343
12.547
8.174
6.424
343
27.145
343
27.145
Nenhum dos ativos financeiros totalmente adimplentes foi renegociado no último exercício.
Nenhum dos empréstimos com partes relacionadas está vencido ou impaired.
Contas a receber de clientes – A área de análise de crédito avalia a qualidade do crédito do cliente
levando em consideração sua posição financeira, histórico de pagamentos, informações públicas e
de instituições de análise de crédito (Serasa, CISP e Credinfar). Os limites de riscos individuais são
determinados com base em monitorações internas e regulares.
9
Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
Caixa e bancos
Aplicações financeiras:
Operações compromissadas
Fundo de renda fixa
CDB
Outras
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de
janeiro
de 2009
10.435
11.520
6.713
17.075
11.662
6.767
1.542.803
299.832
1.545.664
299.832
832.964
244
2.376.011
2.386.446
172.355
15.430
487.617
499.137
4.844
34.465
102.845
838
142.992
149.705
845.705
1.059
2.392.428
2.409.503
172.355
15.430
487.617
499.279
4.844
34.465
102.845
838
142.992
149.759
As operações compromissadas têm rendimento entre 100% e 104,1% da variação do CDI (com
média ponderada de 100,97%). Os CDBs têm rendimento entre 100% e 105% da variação do CDI
(com média ponderada de 102,1%).
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
10
Contas a receber
31 de
dezembro
de 2010
Clientes no país
Clientes no exterior
Clientes – partes relacionadas
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
Controladora
1o de
31 de
janeiro
dezembro
de 2009
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
Consolidado
31 de
1o de
dezembro
janeiro
de 2009
de 2009
1.028.327
122
83
1.028.532
769.298
2.023
699
772.020
509.401
116
1.151.616
122
771.060
2.023
517.374
116
509.517
1.151.738
773.083
517.490
(18.759)
1.009.773
(48.075)
723.945
(28.120)
481.397
(21.076)
1.130.662
(48.075)
725.008
(28.130)
489.360
Os valores justos das contas a receber de clientes aproximam-se dos valores contábeis acima por
serem todos valores de realização no curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2010, no Consolidado contas a receber de clientes no valor de R$74.259
o
(31 de dezembro de 2009 – R$51.693, 1 de janeiro de 2009 - R$ 50.486) encontram-se vencidas,
mas não impaired. Essas contas referem-se a uma série de clientes independentes que não têm
histórico recente de inadimplência. Em 31 de dezembro de 2010, na Controladora contas a receber
o
de R$52.881 (31 de dezembro de 2009 - R$37.979; 1 de janeiro de 2009 - R$42.785) estavam
vencidas mas não impaired. Elas relacionam-se com clientes para as quais não há história de
inadimplência. A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo:
Controladora
Até três meses
De três a seis meses
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1o de janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1o de janeiro
de 2009
44.932
7.949
33.714
4.265
40.212
2.573
64.050
10.209
46.266
5.427
46.978
3.508
52.881
37.979
42.785
74.259
51.693
50.486
Em 31 de dezembro de 2010, contas a receber de clientes no consolidado, no total de R$ 21.076
o
(31 de dezembro de 2009 - R$ 48.075; 1 de janeiro de 2009 - R$ 28.147) estavam impaired e
provisionadas. As contas a receber individualmente impaired referem-se principalmente a
determinados clientes, os quais considerando o atraso e aspectos específicos apresentam
probabilidade elevada de não liquidação dos referidos compromissos. Segundo avaliação, uma
parcela das contas a receber deve ser recuperada. Os vencimentos dessas contas a receber são
como seguem:
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora
Até três meses
De três a seis meses
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1o de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1o de janeiro
de 2009
2.808
15.951
2.782
45.293
2.830
25.290
2.808
18.268
2.782
45.293
2.830
25.300
18.759
48.075
28.120
21.076
48.075
28.130
A constituição e a baixa da provisão para contas a receber impaired foram registradas no resultado
do exercício como "Despesas com vendas e marketing". Os valores debitados à conta de provisão
são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.
A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil de
cada classe de contas a receber mencionada acima. A companhia mantém determinados títulos
como garantia, conforme descrito na nota 19 (a).
11
Estoques
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Controladora
01 de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
01 de
janeiro
de 2009
210.389
42.234
53.147
10.245
(9.905)
153.286
30.351
54.856
6.472
(6.201)
80.706
20.854
42.685
68.917
(7.058)
249.367
51.176
167.530
18.433
(20.809)
183.814
32.786
98.498
23.042
(14.555)
87.928
25.029
45.880
69.209
(7.416)
306.110
238.764
206.104
465.697
323.585
220.630
Produto acabado e revenda
Produto semi-acabado
Matéria-prima
Manutenção e suprimentos
Provisão para realização de estoque
12
Impostos a recuperar
31 de
dezembro
de 2009
Controladora
01 de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
01 de
janeiro
de 2009
207.603
74.315
29.932
223.417
82.179
30.147
139.089
3.108
113.814
3.108
43.595
727
152.580
4.354
116.284
3.573
50.928
1.192
31 de
dezembro
de 2010
Impostos federais
(Pis/Cofins/IPI/outros)
ICMS (saldo credor e
substituição tributária)
IRPJ a CSLL a recuperar
41 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Circulante
349.800
191.237
74.254
380.351
202.036
82.267
322.346
184.278
69.059
346.517
192.969
77.072
27.454
6.959
5.195
33.834
9.067
5.195
Não circulante
13
Ativos não circulantes mantidos para venda
Itens da Companhia de ativos mantidos para venda:
31 de
dezembro
de 2010
Imobilizado
4.590
4.590
Substancialmente referem-se a imóveis oriundos de aquisição de negócios, cujas utilizações foram
descontinuadas em virtude de transferência de localidades. Tais ativos encontram-se registrados
pelo menor valor entre o contábil e o valor justo menos despesas de venda.
14
Investimentos em subsidiárias
Os investimentos em subsidiárias mantidos pela Companhia podem ser abaixo apresentados:
Nome
País
Negócio
Participações
diretas nas
ações/quotas
Cosmed Indústria de Cosméticos S.A.
Brasil
Higiene pessoal
100%
My Agência de Propaganda Ltda
Brasil
Agência de publicidade
100%
Versoix Participações Ltda
Brasil
Farma
100%
Luper Indústria Farmacêutica Ltda
Brasil
Farma
100%
Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda
Brasil
Higiene pessoal
100%
Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A.
Brasil
Higiene pessoal
100%
York S.A
Brasil
Higiene pessoal
100%
IPH & C Indústria de Produtos de Higiene e Cosméticos Ltda(Bitufo)
Brasil
Higiene pessoal
100%
D P H Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda(Bitufo)
Brasil
Higiene pessoal
100%
Comercial Maripa Ltda(Bitufo)
Brasil
Higiene pessoal
100%
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
a)
Movimentação dos Investimentos
Cosmed
Custo
Ágio
Saldos em 01 de janeiro de 2009
17.584
48.358
Integralização/Aquisição
Equivalência patrimonial
Outros
Saldos em 31 de dezembro de
2009
47.747
18.892
My
Custo
10
173
47.757
19.065
(273)
183
132.491
(273)
84.223
48.085
Dividendos Recebidos
Integralização/Aquisição
Equivalência patrimonial
Stock Option
Outros
Saldos em 31 de dezembro de
2010
My
Custo
Ágio
Custo
84.223
48.085
183
(1.444)
66.521
11.545
459
161.304
Ágio
651
Luper
Versoix
Custo
Ágio
Subtotal
132.491
468
48.085
Total
65.942
Cosmed
Saldos em 31 de dezembro de
2009
Ágio
25.544
(366)
155.816
7
557
(557)
25.735
155.266
Facilit
(1.444)
247.881
11.654
459
391.041
Sapeka
Custo
Ágio
Custo
Ágio
Custo
Ágio
Subtotal
33.286
(955)
44.674
(112)
29.585
3.628
47.605
(376)
189.153
28.209
409.613
(1.832)
753.916
28.562
510
(510)
988
(988)
32.841
44.052
218.350
406.793
Saldos em 31 de dezembro de
2009
Dividendos Recebidos
Integralização/Aquisição
Equivalência patrimonial
Stock Option
Outros
Saldos em 31 de dezembro de
2010
33.213
York
Custo
Saldos em 31 de dezembro de
2009
Ágio
47.229
782.478
Bitufo
Custo
Ágio
Subtotal
Total
132.491
43 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Dividendos Recebidos
Integralização/Aquisição
Equivalência patrimonial
Stock Option
Transferência
Saldos em 31 de dezembro de
2010
32.519
2.276
64.056
(1.215)
21.947
(903)
56.045
367
(1.575)
1.575
(780)
780
33.220
64.416
20.264
57.192
174.567
525
(1.444)
1.176.364
40.741
459
175.092
1.348.611
Segue abaixo a participação da Companhia nos resultados das principais controladas diretas,
todas companhias de capital fechado, como também no total de seus ativos (incluindo ágio) e
passivos:
31 de dezembro de 2010
Cosmed Indústria de Cosméticos S.A.
My Agência de Propaganda Ltda
Versoix Participações Ltda
Luper Indústria Farmacêutica Ltda
Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
(Prejuízo)
380.884
(212.420)
1.042.157
18.705
927
(275)
1.800
468
2.831
(3)
33.577
(21.213)
(165)
30.429
397
33.041
(10.308)
52.361
2.697
203.514
(98.242)
276.204
34.508
York S.A
29.257
(20.532)
26.061
3.181
Bitufo
21.213
(10.094)
12.445
1.275
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
(Prejuízo)
235.306
(151.084)
471.758
18.891
624
(441)
600
173
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
(Prejuízo)
71.054
(53.471)
Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A.
31 de dezembro de 2009
Cosmed Indústria de Cosméticos S.A.
My Agência de Propaganda Ltda
1º de Janeiro de 2009
Cosmed Indústria de Cosméticos S.A.
b)
Equivalência patrimonial
Patrimônio
Líquido
ajustado
em 31 de
dezembro
de 2010
Cosmed
Indústria de
Cosméticos e
Medicamentos
S.A. (i)
My Agência
de
Propaganda
Ltda. (ii)
Participação
%
Resultado
acumulado
de
equivalência
patrimonial
em 31 de
dezembro
de 2010
Saldo do
investimento
em 31 de
dezembro de
2010
Resultado
acumulado
de
equivalência
patrimonial
em 31 de
dezembro
de 2009
Saldo do
investimento
em 31 de
dezembro de
2009
168.464
100%
11.545
161.304
18.892
84.223
652
100%
468
651
173
183
44 de 94
PÁGINA: 101 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Versoix
Participações
Ltda.(iii)
Luper
Indústria
Farmacêutica
Ltda.(iv)
Facilit
Odontológica
e Perfumaria
Ltda.(v)
Sapeka
Indústria e
Comércio de
Fraldas
Descartáveis
S.A (vi)
York S.A
Indústria e
Comércio (vii)
BITUFO (viii)
c)
25.936
100%
(359)
25.735
33.766
100%
(1.067)
32.841
34.135
100%
3.252
33.213
221.610
100%
26.377
218.350
34.126
100%
1.061
33.220
22.442
100%
(536)
20.264
40.741
525.578
19.065
84.406
(i)
A Hypermarcas é detentora de 190.268.454 ações ordinárias da sua controlada Cosmed Indústria de
Cosméticos e Medicamentos S.A.
(ii)
A Hypermarcas é detentora de 9.999 quotas da sua controlada My Agência de Propaganda Ltda. do total de
10.000 quotas.
(iii)
A Hypermarcas é detentora de 3.068.254 quotas da sua controlada Versoix Participações Ltda.
(iv)
A Hypermarcas é detentora de 15.551.620 quotas da sua controlada Luper Indústria Farmacêutica Ltda.
(v)
A Hypermarcas é detentora de 1.000.000 quotas da sua controlada Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda.
(vi)
A Hypermarcas é detentora de 73.871.467 ações ordinárias da sua controlada Sapeka Indústria e Comércio
de Fraldas Descartáveis S.A.
(vii)
A Hypermarcas é detentora de 42.725 ações ordinárias da sua controlada York S.A Indústria e Comércio.
(viii)
A Hypermarcas é detentora de 100% das quotas do Grupo Bitufo,compostos pelas empresas IPH&C
Indústria de Produtos de Higiene e Cosméticos Ltda(5.110.000 quotas), DPH Distribuidora de Produtos de
Higiene Ltda(10.500.000 quotas) e Comercial Maripa Ltda( 765.000 quotas).
Outros investimentos
Substancialmente refere-se ao adiantamento contratual de R$ 17.613 para aquisição de 100% do
capital social da Mabesa do Brasil Ltda e subsidiárias pelo valor de R$ 350 milhões. O saldo
restante será pago mediante a implementação da transação, e a efetiva transferência, para a
Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social da Mabesa (nota 36).
15
Imobilizado
Controladora
45 de 94
PÁGINA: 102 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Terreno
s
Edificaçõe
se
benfeitoria
s
Maquinas
Equipamento
se
Instalação
Veículo
s
Móveis e
utensílio
s
Outros
Ferramenta
se
Vasilhames
Total em
operação
Obras em
andament
o
Provisã
o para
perdas
Imobilizad
o total
2.170
21.793
87.092
361
4.106
4.774
120.296
16.468
(2.901)
133.863
Saldos em 01 de
Janeiro de 2009
Adições por
incorporação em
31.10.2009
Adições
Cisão COSMED
30.06.2009
Alienação
189
53.630
57.995
545
4.202
654
117.215
31.627
1.620
46.245
79.840
(14)
2.836
5.277
135.804
9.375
145.179
(130)
(3.506)
(42.353)
(319)
(2.214)
(2.409)
(50.931)
(12.511)
(63.442)
(288)
(59)
(342)
(2)
(691)
35
(656)
4.422
2.198
86
18
5
6.729
(6.735)
(6)
(2.075)
(17.109)
(115)
(787)
(1.297)
(21.383)
120.509
167.375
485
7.819
7.002
307.039
38.259
38.259
Transferência
Depreciação/amorti
zação
Saldos em 31 de
dezembro de 2009
3.849
Custo total
3.849
(21.383)
(2.901)
342.397
(2.901)
(169.692)
138.895
301.308
2.356
13.409
14.013
473.830
(18.386)
(133.933)
(1.871)
(5.590)
(7.011)
(166.791)
3.849
120.509
167.375
485
7.819
7.002
307.039
38.259
(2.901)
342.397
3.849
120.509
167.375
485
7.819
7.002
307.039
38.259
(2.901)
342.397
(309)
(7.922)
2
(915)
(8)
(9.152)
1.300
1.170
13.043
1.500
2.325
19.338
(1.780)
(1.243)
(1.567)
1.205
9.970
Depreciação
acumulada
Valor residual
Saldos em 31 de
dezembro de 2009
Cisão Pom Pom
Adições
Mantidos para
venda
Alienação
148.842
(78)
Transferência
Outros - Provisão
para perdas
Depreciação/amorti
zação
Saldos em 31 de
dezembro de 2010
Custo total
(9.152)
35.426
54.764
(4.590)
(27)
(152)
(26)
(283)
840
251
12.266
(4.590)
(283)
(12.109)
157
2.901
3.369
3.369
Depreciação
acumulada
Valor residual
512.089
3.369
(3.375)
(10.565)
449
(591)
(1.922)
(16.004)
117.957
170.256
909
8.501
7.622
308.614
61.576
61.576
139.717
295.332
1.954
13.891
16.520
470.783
(21.760)
(125.076)
(1.045)
(5.390)
(8.898)
(162.169)
117.957
170.256
909
8.501
7.622
308.614
2.901
(16.004)
370.190
532.359
(162.169)
61.576
370.190
Consolidado
Saldos em 01 de
Janeiro de 2009
Adições por
Incorporação
Adições
Alienação
Transferência
Depreciação/amorti
zação
Saldos em 31 de
dezembro de 2009
Custo total
Depreciação
Terren
os
Edificaçõ
es e
benfeitor
ias
Máquinas
equipamen
tos e
instalaçõe
s
Veícul
os
Móveis
e
utensíli
os
Ferramen
tas
vasilham
es e
outros
2.170
21.793
189
1.620
53.631
46.245
91.004
361
4.560
4.422
57.995
85.346
(435)
2.084
545
(13)
(81)
86
4.202
2.928
(386)
19
(2.343)
(22.245)
(166)
3.979
123.748
213.749
3.979
144.326
(20.578)
409.203
(195.454)
Total
em
operaçã
o
Obras
em
andame
nto
Provis
ão
para
perdas
Imobiliza
do total
5.794
125.682
17.264
(2.901)
140.045
654
6.750
(2)
5
117.216
142.876
(904)
6.616
31.627
13.262
35
(6.619)
(1.063)
(2.056)
(27.873)
732
10.260
11.145
363.613
55.569
3.865
(3.133)
20.111
(9.851)
23.952
(12.807)
605.436
(241.82
55.569
Arrendam
ento
Mercantil
148.843
156.138
(869)
(3)
(27.873)
(2.901)
416.281
(2.901)
661.005
(244.724)
46 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
acumulada
3)
Saldos em 31 de
dezembro de 2009
Adições por
Incorporação
Cisão/Incorporação
Adições
Mantidos para
venda
Alienação
Transferência
Depreciação/amorti
zação
Saldos em 31 de
dezembro de 2010
3.979
123.748
213.749
732
10.260
11.145
4.453
20.114
104
77.090
62.129
(81)
114.591
3.069
2
241
1.121
(26)
2.525
1.521
2
5.579
14.970
(1.243)
(685)
1.465
(1.567)
(3.151)
20.169
(230)
3.036
(249)
1.171
(182)
432
(5.899)
(17.247)
(177)
(854)
(3.983)
214.694
388.594
6.673
13.946
14.515
1.300
(1.780)
3.133
11.085
363.613
55.569
(2.901)
137
107.377
1
201.463
41.111
114.885
1
242.574
(156)
(4.774)
(4.590)
(4.653)
24.632
(24.186)
(4.590)
(4.653)
446
7.508
(28.160)
10.177
659.684
(28.160)
80.001
739.685
965.782
(306.09
8)
80.001
1.045.78
3
659.684
80.001
Custo total
11.085
Depreciação
acumulada
Valor residual
16
11.085
242.863
631.134
12.178
(28.169)
(242.540)
(5.505)
25.420
(11.474
)
(18.410)
32.925
214.694
388.594
6.673
13.946
14.515
10.177
10.177
416.281
(306.098)
739.685
Intangível
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Controladora
1º de
janeiro de
2009
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
1º de
janeiro de
2009
48.085
48.085
48.357
1.011.269
743.029
1.008.156
743.029
743.029
666.808
269.263
275.535
156.260
148.887
33.955
32.053
18.319
17.857
15.860
666.808
269.205
275.535
156.260
148.887
33.955
32.053
18.319
17.857
15.860
666.808
31 de
dezembro
de 2010
Ágio em empresa não incorporada
Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas
Descartáveis S.A.
Versoix Participações Ltda.
York S. A Indústria e Comércio Ltda.
Bitufo
Luper Indústria Farmacêutica Ltda.
Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda.
Cosmed Indústria de Cosméticos e
Medicamentos S.A.
Ágios e deságios na aquisição de
investimentos em empresas
incorporadas
Laboratório Neo Química Comércio e
Indústria S.A
DM Indústria Farmacêutica Ltda.
Laboratório Americano de
Farmacoterapia S.A. Farmasa
Pom Pom Produtos Higiênicos Ltda.
Aprov Comércio de Cosméticos Ltda.
Inal – Indústria Nacional do Látex S.A.
Ceil Comércio e Distribuidora Ltda.
Barrenne Indústria Farmacêutica Ltda.
Sul Química Ltda.
Etti Produtos Alimentícios Ltda.
Finn Administradora de Marcas Ltda.
Éh Cosméticos S.A.
Quimivale Industrial Ltda. e Distribuidora
Clean Ltda.
Castro Verde Participações Ltda.
1.011.270
743.029
1.008.156
743.029
666.808
269.263
275.535
156.260
148.887
33.955
32.053
18.319
17.857
15.860
666.808
269.205
275.535
156.260
148.887
33.955
32.053
18.319
17.857
15.860
666.808
10.231
10.231
(129)
10.231
(129)
10.231
10.231
(129)
10.231
(129)
Direitos de uso
Marcas e patentes
Softwares
Pesquisa e desenvolvimento de produtos
3.399.327
45.751
274.121
13.340
24.140
3.756.679
3.396.026
57.420
159.700
8.773
17.359
3.639.278
1.962.176
43.692
68.342
9.997
479
2.084.686
4.222.359
46.590
333.033
13.267
24.192
4.639.441
3.444.111
57.814
160.004
8.793
17.358
3.688.080
2.010.533
43.702
68.343
10.037
478
2.133.093
406.793
155.266
64.416
57.192
44.052
47.229
743.029
277.293
146.900
33.955
32.053
18.319
17.857
15.860
277.293
146.900
33.955
32.053
18.319
17.857
15.860
47 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os ágios se baseiam em rentabilidade futura e estão suportados por laudos de avaliação
elaborados por empresa especializada, onde se utilizou o método de fluxo de caixa descontado a
valor presente. As taxas de desconto utilizadas nos cálculos foram apuradas através da adoção do
Custo Médio Ponderado de Capital de Giro (WACC na sigla em inglês).Para as aquisições
ocorridas a partir de 2009, foram efetuadas as alocações de parcelas do ágio inicial para
determinados ativos adquiridos nos negócios (estoques, imobilizado e marcas).
Marcas


Em Novembro de 2010, foi adquirida a marca de sabonetes infantis Pom Pom, pelo
montante de R$ 85.000.
Em dezembro de 2010, foi adquirida a marca Perfex, Cross Hatch e derivadas pelo
montante de US$ 17.000 (R$ 28.873).
Movimentação dos saldos
Controladora
Saldos em 01 de janeiro 2009
Adições por Incorporação
Adições
Cisão COSMED 30.06.09
Alienação
Transferência
Amortização
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Direitos
de uso
43.692
3.174
22.923
(200)
(61)
115
(12.223)
Marcas e patentes
68.342
184
91.477
(303)
Implantação
de sistemas
9.997
103
969
Desenvolvimento
de produtos
479
16.993
194
(2.296)
(109)
(198)
Ágios
1.962.176
1.433.850
Total
2.084.686
20.454
1.549.413
(503)
(61)
6
(14.717)
57.420
159.700
8.773
17.359
3.396.026
3.639.278
87.344
(29.924)
159.700
18.159
(9.386)
19.802
(2.443)
3.396.026
3.681.031
(41.753)
Valor residual
57.420
159.700
8.773
17.359
3.396.026
3.639.278
Saldos em 31 de dezembro de 2009
Adições por Incorporação 31.12.2009
Adições
Alienação
Transferência
Amortização
57.420
159.700
8.773
17.359
3.396.026
3.639.278
6.383
(340)
(950)
(16.762)
114.430
6.527
7.877
3.172
129
(9)
847
(2.807)
(45)
(1.051)
138.389
(211)
(157)
(20.620)
45.751
274.121
13.340
24.140
3.399.327
3.756.679
90.400
(44.649)
274.121
24.686
(11.346)
27.634
(3.494)
3.399.327
3.816.168
(59.489)
45.751
274.121
13.340
24.140
3.399.327
3.756.679
Custo total
Amortização acumulada
Saldos em 31 de dezembro de 2010
Custo total
Amortização acumulada
Valor residual
Consolidado
Saldos em 01 de janeiro de 2009
Aquisição por incorporação
Aquisição
Alienação
Transferência
Direitos de
uso
43.702
3.174
23.154
(61)
104
Marcas e
patentes
68.343
184
91.477
Implantação
de sistemas
10.037
104
970
Desenvolvimento
de produtos e
outros
478
16.993
194
9
(109)
Ágios
2.010.533
1.433.578
Total
2.133.093
20.455
1.549.373
(61)
4
48 de 94
PÁGINA: 105 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Amortização
Saldos em 31 de dezembro de
2009
Custo total
Amortização acumulada
Valor residual
(12.259)
(2.327)
(198)
(14.784)
57.814
160.004
8.793
17.358
3.444.111
3.688.080
89.269
(31.455)
160.004
18.373
(9.580)
19.802
(2.444)
3.444.111
3.731.559
(43.479)
57.814
160.004
8.793
17.358
3.444.111
3.688.080
Saldos em 31 de dezembro de
2009
Aquisição por incorporação
Aquisição
Alienação
Transferência
Amortização
57.814
791
6.374
(450)
(933)
(17.006)
160.004
684
114.987
(10)
57.368
8.793
(74)
6.527
10
831
(2.820)
17.358
52
7.903
3.444.111
(71)
(1.050)
3.688.080
1.453
971.288
(322)
(182)
(20.876)
Saldos em 31 de dezembro de
2010
46.590
333.033
13.267
24.192
4.222.359
4.639.441
93.671
(47.081)
333.033
24.686
(11.419)
27.686
(3.494)
4.222.359
4.701.435
(61.994)
46.590
333.033
13.267
24.192
4.222.359
4.639.441
Custo total
Amortização acumulada
Valor residual
835.497
128
(57.377)
Redução de valor recuperável de ativos
A Companhia testa anualmente o valor recuperável dos seus ativos intangíveis de vida útil
indefinida, que se constitui principalmente de parcela de ágio por expectativa de resultados futuros
e marcas advindos de processos de combinação de negócios.
Para os ativos não financeiros de longa duração, que não estão sujeitos a amortização, estes são
revisados sempre que houver indícios de que o valor contábil não seja recuperado.
O valor recuperável é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam
projeções de fluxo de caixa, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração
para um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período
de cinco anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas.
As projeções foram efetuadas com base no desempenho passado e em suas expectativas para o
desenvolvimento do mercado. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são
consistentes com as previsões incluídas nos relatórios dos setores que a Companhia atua. As
taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem riscos
específicos em relação aos segmentos operacionais relevantes, tendo sido utilizada uma taxa de
crescimento, média, na ordem 8,4% e uma taxa de desconto em torno de 7,2%. Caso essa taxa de
desconto tivesse sido aumentada em 10% ainda sim, não seriam identificados ajustes por
impairment em tais itens. O teste inicialmente é efetuado por unidade fabril e depois agrupado por
unidade de negócio.
Como resultados dos testes anuais, em 2010 e 2009 nenhuma despesa por perda de valor
recuperável de ativos e ágio foi reconhecida.
A determinação de recuperabilidade dos ativos depende de certas premissas chaves conforme
descrito anteriormente que são influenciadas pelas condições de mercados vigentes no momento
em que essa recuperabilidade é testada e, dessa forma, não é possível determinar se perdas de
recuperabilidade ocorrerão no futuro e, caso ocorram, se estas seriam materiais.
O ágio, marcas e direitos de uso são alocados às Unidades Geradoras de Caixa (UGC),
identificadas de acordo com as unidades de negócio:
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PÁGINA: 106 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Farma
Beleza e higiene pessoal
Higiene e alimentos
Não alocados
17
2010
2009
2008
2.928.443
1.407.413
277.973
25.612
4.639.441
2.717.598
775.017
175.892
19.573
3.688.080
1.476.360
489.644
167.089
2.133.093
Combinação de negócios
As combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma
aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo
na data de aquisição. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa
quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o
objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias
econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em
relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos
assumidos).
No quadro abaixo é demonstrado as movimentações de 2010 e 2009:
Período
aquisição
Empresa
2009
Neo Química
2010
Neo Química
2009
Inal
2010
Inal
2009
Pom Pom
2010
Pom Pom
2010
Versoix
2010
Contraprestação
1.368.926
Ativos e passivos
identificáveis
ajustados a valor
justo
(205.189)
Ajustes adicionais de
valor justo aos ativos
e passivos
identificáveis
(155.581)
(1)
3.113
217.206
300.000
(16.019)
27.699
(44.928)
(58.495)
(2)
(3)
59
Ágio
remanescent
e
Despesas
para
aquisição(*)
1.008.156
4.819
1.011.269
231
156.259
295
156.259
126
269.204
715
269.263
390
181.256
(2.330)
(23.660)
(4)
155.266
56
Luper
52.161
14.052
(22.162)
(5)
44.051
274
2010
Facilit
60.385
(1.440)
(11.716)
(6)
47.229
6.263
2010
Sapeka
602.011
(69.775)
(125.443)
(7)
406.793
10.006
2010
York
96.575
(5.545)
(26.614)
(8)
64.416
2.212
2010
Bitufo
80.057
(10.624)
(12.241)
(9)
57.192
1.545
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(*) Referem – se a custos com serviços de advogados, consultores, etc. incorridos nas aquisições e registrados diretamente
no resultado do período.
Os itens relevantes de ajustes a valor justo identificados nos ativos e passivos das empresas
adquiridas, na alocação dos ágios foram marcas, estoques e imobilizados, conforme a seguir
descrito:
(1) Marcas: R$ 53.098 , mais valia imobilizado R$ 87.634 e mais valia estoques R$ 12.058
(2) Marcas: R$ 18.280 , mais valia imobilizado R$ 7.182 e mais valia estoques R$ 2.155
(3) Marcas: R$ 16.477 , mais valia imobilizado R$ 27.272 e mais valia estoques R$ 2.814
(4) Marcas: R$ 16.589 e mais valia imobilizado R$ 6.520
(5) Marcas: R$ 3.130 , mais valia imobilizado R$ 18.980 e mais valia estoques R$ 687
(6) Marcas: R$ 3.041 , mais valia imobilizado R$ 7.131 e mais valia estoques R$ 1.230
(7) Marcas: R$ 26.518 , mais valia imobilizado R$ 86.871 e mais valia estoques R$ 2.950
(8) Marcas: R$ 4.570 , mais valia imobilizado R$ 19.855 e mais valia estoques R$ 974
(9) Marcas: R$ 3.529 , mais valia imobilizado R$ 3.321 e mais valia estoques R$ 4.473
Em 2010 a Companhia efetuou as seguintes operações de combinações de negócios:

Versoix (Jontex) - Em março de 2010, foi adquirida a empresa Versoix Participações Ltda.
(Jontex), atuante na fabricação de preservativos, pelo montante de R$ 181.256, resultando
em ágio, antes das reclassificações, de aproximadamente R$ 178.926.

Luper – Em abril de 2010, foi adquirida a empresa Luper Indústria Farmacêutica Ltda. pelo
montante de R$ 52.161, resultando em ágio, antes das reclassificações, de
aproximadamente R$ 67.195.

Facilit (Sanifil) – Em maio de 2010 foi adquirida a empresa Facilit Odontológica e
Perfumaria Ltda. pelo montante de R$ 79.000, resultando em ágio, antes das
reclassificações, de aproximadamente R$ 65.083.

Sapeka – Em junho de 2010 foi adquirida a empresa Sapeka Indústria e Comércio de
Fraldas Descartáveis S.A. pelo montante de R$ 602.011, incluso neste preço existe
cláusula de ajuste no valor de R$ 222.000 (contraprestação contingente) em função de
cumprimento de metas de EBITDA. O ágio, antes das reclassificações, resultante foi R$
535.362. Parte do pagamento no valor de R$ 153.000 foi efetuado com emissão de ações
e aumento de capital na Hypermarcas S/A, em setembro de 2010.

Bitufo - Em novembro de 2010 foi adquirida a empresa IPH&C Indústria de Produtos de
Higiene e Cosméticos Ltda., DPH Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda e Comercial
Maripa Ltda pelo montante R$ 80.057 resultando em ágio, antes das reclassificações, de
aproximadamente R$ 69.434.

York– Em novembro de 2010 foi adquirida a empresa York S.A. Indústria e Comércio pelo
montante de R$ 96.575 resultando em ágio, antes das reclassificações, de
aproximadamente R$ 91.030.
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 2009 a Companhia efetuou as seguintes operações de combinações de negócios:

Pom Pom - Em novembro de 2009, foi adquirida a Pom Pom Produtos Higiênicos Ltda.
pelo montante de R$ 300.000, resultando em ágio, antes de todas as alocações, de
aproximadamente R$ 328.000. A empresa foi incorporada em dezembro de 2009.

INAL - Em dezembro de 2009, foi adquirida a Indústria Nacional de Artefatos de Látex
(Inal) pelo montante de R$ 212.619, resultando em ágio, antes de todas as alocações, de
aproximadamente R$ 201.483. A empresa foi incorporada em dezembro de 2009.

Neo Química – Em 1º. de dezembro de 2009 a Companhia adquiriu a totalidade das ações
da Hypernova, a qual era controladora do Laboratório Neo Química Comércio e Indústria
S.A. O valor total da operação foi de R$ 1.368.926, sendo que uma parcela deste valor foi
representada por 35.000.000 ações ordinárias, após desdobramento, emitidas pela
Hypermarcas, em favor dos antigos acionistas da Neo Química, que resultou num aumento
do capital social de R$ 681.625.O saldo remanescente foi pago em caixa e parcelado em
longo prazo (títulos a pagar). A referida transação resultou em um ágio, antes de todas as
alocações,de R$ 1.163.738. A Hypernova e a Neo Química foram incorporadas a
Hypermarcas em 2009.
Em anos anteriores a 2009 a Companhia efetuou as seguintes operações de combinações de
negócios:

Quimivale e Clean - Em fevereiro de 2005, a Companhia adquiriu o controle da Quimivale e
Distribuidora Clean (através do controle de sua holding Baule Participações S.A.,
posteriormente incorporada na Hypermarcas), pelo montante de aproximadamente
R$ 34.700. As empresas foram incorporadas em novembro de 2007.

Etti - Em março de 2006, a Companhia adquiriu o controle da Etti Produtos Alimentícios
Ltda., pelo valor de R$ 71.400, resultando em ágio de aproximadamente R$ 40.035. A
empresa foi incorporada em janeiro de 2007.

Éh Cosméticos - Em março de 2007, adquiriu 50% do controle acionário da Éh Cosméticos
S.A. no montante de R$ 12.800. Em janeiro de 2008, a Companhia adquiriu os 50%
restantes, pelo montante de R$ 13.510, resultando em ágio complementar de
aproximadamente R$ 12.150. A empresa foi incorporada em dezembro de 2008.

Finn - Em março de 2007, foi adquirida 100% da Finn Administradora de Marcas Ltda. no
montante de R$ 27.477. A empresa foi incorporada em outubro de 2007.
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Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Sul Química - Em março de 2007 a Companhia adquiriu 90% de participação acionária
empresa Sul Química Ltda., no montante de R$ 50.566, resultando em ágio
aproximadamente R$ 42.345. Em setembro de 2007, a companhia adquiriu os 10%
participação restantes, pelo montante de R$ 8.900, resultando em ágio complementar
aproximadamente R$ 7.700. A empresa foi incorporada em outubro de 2007.

DM - Em junho de 2007, a DM Indústria Farmacêutica Ltda. foi adquirida pelo montante de
R$ 1.191.689 resultando em ágio por aproximadamente o mesmo montante. Na mesma
data, houve um aumento de capital no montante de R$ 112.166, mediante a subscrição e
integralização de novas quotas. A empresa foi incorporada em outubro de 2007.
Farmasa - Em 1º. de junho de 2008, a Companhia e o Laboratório Americano de
Farmacoterapia S.A.– FARMASA, firmaram Acordo de Incorporação de Ações, visando à
incorporação de todas as ações representativas do capital social do FARMASA ao
patrimônio líquido da Hypermarcas, tendo como contrapartida a subscrição, para acionistas
do FARMASA, de novas ações da Hypermarcas. Em decorrência desta incorporação, o
capital social subscrito e integralizado da Hypermarcas foi aumentado em R$ 873.446, com
a emissão de 39.720.140 ações ordinárias, representativas de 20% do seu capital social. O
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações estabeleceu que a incorporação das
ações gerou efeitos a partir de 1º. de julho de 2008, data da efetivação da operação. A
referida transação resultou em ágio de R$ 732.254. A empresa foi incorporada em
dezembro de 2008.

18
na
de
de
de

Ceil - Em 28 de julho de 2008, a Ceil Comércio e Distribuidora Ltda. foi adquirida pelo
montante de R$ 173.388, resultando em ágio de aproximadamente R$ 160.357. A empresa
foi incorporada em dezembro de 2008.

Cosmed e Aprov - Em outubro de 2008, foram adquiridas as empresas Niasi Indústria de
Cosméticos e Medicamentos S.A (atual Cosmed) e Aprov Comércio de Cosméticos Ltda.,
pelo valor de a R$ 328.400, resultando em ágio de aproximadamente R$ 347.014. A Aprov
foi incorporada em dezembro de 2008.
Fornecedores
31 de
dezembro
de 2010
Controladora
31 de
1º de
dezembro
janeiro
de 2009
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
1º de
janeiro
de 2009
Fornecedores no país
Fornecedores partes relacionadas
40.735
83.839
77.655
46.498
90.343
138.272
112.330
78.208
Fornecedores no exterior
15.316
7.690
8.210
45.907
8.147
8.254
139.890
131.843
98.553
184.179
120.477
86.462
53 de 94
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
19
Empréstimos e financiamentos
31 de
dezembro
de 2010
Controladora
o
31 de
1 de
dezembro
janeiro
de 2009
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
o
1 de
janeiro
de 2009
Moeda Estrangeira
Estrangeira Curto Prazo
Estrangeira Longo Prazo
Estrangeira Curto Prazo
(Iene)
Hedge
Moeda Nacional
FCO (i)
Capital de Giro
Financiamento em moeda
local
Conta Garantida
Leasing
Finame
Carta Fiança
FINEP
FINIMP
BNDES (i)
NPR
Banco Regional de Brasilia
- BRB - PRÓ-DF
Banco Itaú. " Fixed rate
notes"
Debêntures (ii,iii ,iv e v)
Circulante
Não Circulante
US$ + 3,7% a
5,65% a.a.
US$ + 3,7% a
5,3% a.a.
Iene + 5,8225%
a.a.
8,5% a.a
CDI + 1,15%
até 1,55% a.a.
CDI + de 4,6%
Pré-fixada de
4,5% a.a. e
TJLP + 1,3%
até 6,5%a.a.
TJLP + 6%a.a.
VC + 4,5% a.a
Pré-fixada de
4,5% a 6% a.a.
e TJLP + de
1,5% a 3% a.a
Pré-fixada de
6,75% a.a.
2,4265% a.a.
15.014
91.596
115.410
37.130
91.596
115.410
51.318
81.196
116.645
51.318
81.196
116.645
24.428
11.449
47.347
24.428
12.767
47.347
31.342
37.672
14.889
31.342
37.672
14.889
472.197
379.872
77.207
474.798
379.872
81.306
1.069
7.482
14.049
281
566
8.519
8.276
14.049
555
703
2.469
2.923
3.361
3.464
8.044
10.262
18.962
33.227
2.469
6.155
6.271
3.361
8.215
2.539
4.871
8.044
10.262
18.962
104.762
117.789
50.829
119.449
128.367
50.829
37
37
3.901
36
3.901
37
37
36
9.506
IPCA+8,43;
113,72% do
CDI e CDI + de
1,65% a 1,85%
a.a.
9.506
2.144.194
2.862.882
769.275
439.585
2.144.194
2.950.299
794.749
445.365
437.505
2.425.377
405.554
363.721
249.050
190.535
488.646
2.461.653
413.932
380.817
253.701
191.664
(i)
Contratos com cláusulas restritivas sobre alienação, cisão, fusão, incorporação ou qualquer
reestruturação societária as quais se ocorrerem devem ser previamente autorizadas pelos
agentes financeiros. Caso ocorra algum desses eventos, sem anuência dos bancos, os
saldos em aberto terão vencimento imediato.
(ii)
Em 8 de janeiro de 2010 foi efetuada a primeira Emissão Pública de duzentas debêntures
não conversíveis em ações com valor nominal unitário na data de emissão de R$ 1 milhão
em uma única série. Os encargos totais correspondem à taxa interna de retorno de 0,15% ao
ano mais remuneração das debêntures que contemplará juros equivalentes a 113,72 % da
variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia
“over extra grupo” expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e
divulgada pela CETIP. Os juros serão calculados pro rata temporis desde a data de emissão
até a data do vencimento que se estende até 8 de janeiro de 2013. Os custos de transação
totalizaram R$ 894.
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Está registrado no circulante o valor de R$ 11.102 e não circulante R$ 199.694.
Os custos de transação ainda não realizados tem a seguinte composição por ano:
2011
2012
2013
(iii)
31/12/2010
298
299
6
603
Em 4 de junho de 2010 foi efetuada a segunda Emissão Pública de duzentas debêntures
não conversíveis em ações com valor nominal unitário na data de emissão de R$ 1 milhão
em uma única série. Os encargos totais correspondem à taxa interna de retorno de 0,14%
ao ano mais remuneração das debêntures que contemplará juros equivalentes a 113,70 %
da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um
dia “over extra grupo” expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e
divulgada pela CETIP. Os juros serão calculados pro rata temporis desde a data de emissão
até a data do vencimento que se estende até 4 de fevereiro de 2013. Os custos de
transação totalizaram R$ 745.
Está registrado no circulante o valor de R$ 1.462 e não circulante R$ 199.693.
Os custos de transação ainda não realizados tem a seguinte composição por ano:
2011
2012
2013
(iv)
31/12/2010
278
280
27
585
Em 15 de julho de 2010 foi efetuada a terceira Emissão Pública de seiscentos e cinquenta e
uma mil e quarenta e duas debêntures não conversíveis em ações com valor nominal
unitário na data da emissão de mil reais em três séries, sendo duzentas e uma mil e vinte e
seis emitidas na primeira série, trezentas e trinta e cinco mil emitidas na segunda série e
cento e catorze mil e quatrocentas e quinze emitidas na terceira série. Os encargos totais
correspondem à taxa interna de retorno de 0,19% ao ano mais remunerações das
debêntures que contemplará a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP
e os juros serão calculados pro rata temporis desde a data da emissão até a data do
vencimento de cada série. A primeira série tem o vencimento em 15 de julho de 2014, a
segunda série vencimento em 15 de julho de 2015 e a terceira série vencimento em 15 de
julho de 2016. Os custos de transação totalizaram R$ 6.063.
Está registrado no circulante o valor de R$ 36.380 e não circulante R$ 646.764.
Os custos de transação ainda não realizados tem a seguinte composição por ano:
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Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2011
2012
2013
2014
2015
2016
(v)
31/12/2010
1.230
1.269
1.302
1.115
526
65
5.507
Em 15 de outubro de 2010 foi efetuada a primeira Emissão Privada de hum bilhão
noventa e nove milhões novecentos e noventa e seis mil e oitenta e quatro reais
com valor nominal unitário na data da emissão de hum mil e dois reais e trinta e dois
centavos em duas séries, sendo quinhentos e quarenta e oito mil setecentos e vinte
e cinco emitidas na primeira série e quinhentos e quarenta e oito mil setecentos e
vinte e cinco emitidas na segunda série. A primeira série será atualizada pelo IPCA
calculada de forma pro rata temporis por dias úteis e renderão juros de três por
cento ao ano, base 252 dias úteis e o vencimento em 15 de outubro de 2015 e
poderá ser conversível em ações. A segunda série não será atualizada e renderá
juros prefixados, correspondentes a 11,3% ao ano, base 252 dias úteis e o
vencimento em 15 de outubro de 2018. Os custos de transação totalizaram R$
3.633.
Atrelado a emissão da primeira série, foram emitidos 548.725 bônus de subscrição de
ações.
Está registrado no circulante o valor de R$ 62.015 e não circulante R$ 987.084.
Os custos de transação ainda não realizados tem a seguinte composição por ano:
31/12/2010
2011
633
2012
678
2013
687
2014
653
2015
533
2016
173
2017
110
2018
40
3.507
Os montantes a longo prazo dos empréstimos, financiamentos e debêntures têm a
seguinte composição, por ano de vencimento:
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Controladora
1º de
dezembro
de 2009
2010
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
125.591
2011
251.025
21.200
Consolidado
1º de
dezembro
de 2009
126.158
255.491
21.508
2012
162.344
43.435
15.140
177.928
48.138
15.390
2013
509.436
25.600
12.783
519.144
29.659
12.789
2014
384.605
20.631
8.480
391.114
22.575
8.480
2015
1.037.726
18.687
7.341
1.040.762
20.612
7.339
2016
150.972
4.028
151.313
4.028
2017
90.163
164
90.504
164
2018
90.131
151
90.472
150
2019
332
2020
84
2.425.377
(a)
363.721
190.535
2.461.653
380.817
191.664
Garantia dos empréstimos e financiamentos
Controladora
Duplicatas a receber –
clientes
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1º de
dezembro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
1º de
dezembro
de 2009
70.480
90.380
25.539
77.036
90.380
27.405
43.572
49.982
170.052
59.344
68.584
170.052
54.555
145.478
449.384
54.600
145.478
449.384
114.512
139.177
32.334
155.235
139.177
32.753
70.378
95.180
70.378
95.180
353.497
520.197
416.593
538.799
Caucionadas
Carta de Fiança
Aval de acionista e exacionista
Imobilizado (valor
líquido)
Penhorado
Aplicações Financeiras
(Conta garantia de
fianças bancárias)
677.309
679.594
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
HSBC – Liquidity Facility
Linha de crédito disponibilizada em setembro de 2010 para Saque, Liquidity Facility, no
valor de R$ 200.000 a um custo predeterminado. O prazo para saque é de doze meses e o
vencimento do recurso sacado é até doze meses a contar da data do saque. O custo de
manutenção da linha de crédito é de 0,50% a.a sobre o valor a disponibilizar e é pago
trimestralmente. Apesar de disponível, a Companhia não utilizou até a presente data esta
linha de crédito.
(c)
Obrigações de arrendamento financeiro
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis financeiros, no total e para
cada um dos seguintes períodos, são apresentados a seguir:
31 de dezembro
de 2010
31 de dezembro
de 2009
Consolidado
1º de dezembro
de 2009
Menos de um ano
7.600
7.489
352
Mais de um ano e menos de cinco anos
1.485
2.000
717
9.085
9.489
1.069
(566)
(1.213)
(514)
8.519
8.276
555
Menos de um ano
7.188
7.050
126
Mais de um ano e menos de cinco anos
1.331
1.226
429
8.519
8.276
555
Obrigações brutas de arrendamento financeiro pagamentos mínimos de arrendamento
Encargos de financiamento futuros sobre os
arrendamentos financeiros
Valor presente das obrigações de arrendamento
financeiro
O valor presente das obrigações de arrendamento
financeiro é como segue
Arrendamento por categoria de ativo:
Controladora
31/12/2010
Vencime
ntos
finais
Máquina
se
equipam
entos
Estrutur
a porta
paletes
2011
203
2012
852
2013
Equipam
entos de
informáti
ca
14
Veícu
los
Total
Consolidado
31/12/2010
Máquinas
e
equipame
ntos
Estrutura
porta
paletes
217
3.656
486
852
1.646
1.135
Equipame
ntos de
informátic
a
Veícu
los
43
330
4.515
773
3.554
450
450
Total
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1.055
14
1.069
5.302
1.621
43
1.553
8.519
Circulant
e
721
14
735
4.819
1.287
43
1.039
7.188
Não
circulante
334
334
483
334
514
1.331
(d)
Os valores contábeis e a estimativa de valor justo
Os valores contábeis e a estimativa dos valores justos dos empréstimos não circulantes são os
seguintes:
31 de
dezembro
de 2010
Moeda Estrangeira
Estrangeira
Curto
Prazo
Estrangeira Longo
Prazo
Estrangeira
Curto
Prazo (Iene)
Hedge
Moeda Nacional
FCO
Capital de Giro
Financiamento em
moeda local
Conta Garantida
Leasing
Finame
Carta Fiança
FINEP
FINIMP
BNDES
NPR
Banco Regional de
Brasilia - BRB PRÓ-DF
Banco Itaú. " Fixed
rate notes"
Debêntures
Total
US$ + 3,7% a
5,65% a.a.
US$ + 3,7% a
5,3% a.a.
Iene + 5,8225%
a.a.
8,5% a.a
CDI + 1,15% até
1,55% a.a.
CDI + de 4,6%
Pré-fixada
de
4,5% a.a. e TJLP
+
1,3%
até
6,5%a.a.
TJLP + 6%a.a.
VC + 4,5% a.a
Pré-fixada
de
4,5% a 6% a.a. e
TJLP + de 1,5% a
3% a.a
Pré-fixada
de
6,75% a.a.
2,4265% a.a.
IPCA+8,43;
113,72% do CDI e
CDI + de 1,65% a
1,85% a.a.
Consolidado
31 de
dezembro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
Valor justo
31 de
dezembro
de 2009
37.834
91.596
38.449
91.596
51.318
81.196
51.318
81.196
24.428
12.063
47.347
24.428
12.767
47.347
31.342
37.672
28.908
34.587
474.798
379.872
474.799
379.872
566
8.519
8.276
566
7.953
8.276
33.227
2.469
6.155
6.271
3.361
8.215
2.539
33.195
2.469
6.155
6.271
3.361
8.215
2.539
119.449
128.367
105.117
118.562
3.901
3.901
36
37
36
37
2.144.194
2.950.299
794.749
2.090.403
2.880.464
781.859
O valor justo de alguns dos empréstimos atuais é igual ao seu valor contábil, uma vez que o
impacto do desconto não é significativo. Os valores justos baseiam-se nos fluxos de caixa
descontados, utilizando-se uma taxa de mercado de CDI + 1,00% a 1,20% a.a. (2009 – CDI + 1,
20% a 1,50% a.a.).
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(e)
Debêntures simples com bônus de subscrição atrelado
Conforme mencionado na nota de 19(v), atrelado a emissão das debêntures simples emitidas em 15
de outubro de 2010, foram emitidos 548.725 bônus de subscrição de ações ao preço de subscrição
de R$ 29,48 (vinte e nove reais e quarenta e oito centavos) por ação, atualizado pela mesma forma
de atualização do saldo devedor das debêntures da primeira série, de maneira que a conversão se
dará sempre por uma quantidade fixa de ações ordinárias de 34 ações por cada bônus de
subscrição, totalizando uma quantidade fixa 18.656.650 ações ordinárias.
O valor justo do componente do passivo incluído nos empréstimos não circulantes foi calculado
usando-se a taxa de juros de mercado para um título de dívida não conversível equivalente. O
valor residual, representando o valor do bônus de subscrição, está incluído no patrimônio líquido
em ajuste de avaliação patrimonial, líquido de impostos de renda e contribuição social no valor de
R$ 50.276.
O saldo da primeira série da primeira emissão privada de debêntures simples com garantia
flutuante, conjugadas com bônus de subscrição, reconhecido no balanço patrimonial é composto
como segue em 31 de dezembro de 2010:
Valor nominal das debêntures conversíveis
Gastos a transcorrer
564.477
(75.851)
Componente do passivo em 31 de dezembro de 2010
488.626
Para a segunda série, que não contempla a opção de ser convertida em ações, o valor
contabilizado no passivo monta R$ 560.470.
20
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(a)
Composição dos tributos diferidos ativos
Referem-se ao crédito tributário sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e sobre
diferenças temporárias, baseado em estudo de realização considerando a geração de resultados
tributáveis, a partir de 2011.
Controladora
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de
janeiro de
2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de
janeiro de
2009
282.599
126.811
95.030
282.599
131.716
95.030
130.519
125.534
77.823
196.562
131.789
82.707
413.118
252.345
172.853
479.161
263.505
177.737
Crédito tributário:
Prejuízos fiscais e bases negativas de CSLL
Diferenças temporárias, substancialmente ágios
amortizados
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Ágio de empresas incorporadas conforme CVM
319/99:
Erches Participações Ltda.
26.831
45.770
Setiba Participações S.A.
44.328
71.159
Total do crédito tributário
(-) Parcela de ativos fiscais diferidos compensáveis
com passivos diferidos de mesma natureza
Saldo remanescente do crédito tributário
64.710
26.831
45.770
64.710
50.442
56.383
44.328
50.442
56.383
96.212
121.093
71.159
96.212
121.093
484.277
348.557
293.946
550.320
359.717
298.830
(468.126)
(198.948)
(5.689)
(518.912)
(198.948)
(5.689)
16.151
149.609
288.257
31.408
160.769
293.141
Passivos fiscais diferidos sobre diferenças
temporais:
Ágios
363.153
155.270
363.153
155.271
Outros ajustes de combinações de negócios
86.801
41.713
134.469
41.713
Avps e outros
48.292
1.965
5.689
51.410
1.965
5.689
498.246
198.948
5.689
549.032
198.949
5.689
(468.126)
(198.948)
(5.689)
(518.912)
(198.949)
(5.689)
Saldo remanescente do passivo diferido
30.120
30.120
O crédito tributário sobre o ágio de empresas incorporadas corresponde ao imposto de renda e a
contribuição social diferidos sobre a diferença entre o valor contábil do ágio e sua base fiscal:
.
Erches - Em 2 de junho de 2007, a Erches Participações Ltda., empresa pertencente a
acionista estrangeiro, adquiriu 38% do controle acionário da Hypermarcas, por meio da
integralização de R$ 480.400. A referida aquisição resultou em um ágio de R$ 278.518, o qual foi
registrado líquido da provisão para realização de crédito tributário de R$ 183.822, resultando em
ágio líquido de R$ 94.696, registrado no Realizável a longo prazo. A empresa foi incorporada em
junho de 2007.
.
Setiba - Em 31 de março de 2008, a então controladora do Farmasa, Setiba Participações
S.A. foi cindida e a parcela do investimento no Farmasa, foi incorporada na mesma data por sua
controlada Farmasa. Sobre o valor do ágio, que desceu da controladora para a controlada
operacional, foi constituída provisão no montante da diferença entre o valor total do ágio e o
benefício fiscal de sua amortização.
(b)
Período estimado de realização
Os valores dos ativos,apresentam as seguintes expectativas de realização:
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Período de utilização
2011
2012
2013
2014
2015
2016 a 2020
Créditos
tributários
106.707
40.156
61.368
80.525
92.304
169.260
550.320
A estimativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal, base negativa da contribuição
social e diferenças temporárias ocorrerá até o final de 2020, de acordo com estudos realizados
pela Administração, haja vista a projeção de resultados positivos futuros decorrentes das
reestruturações societárias que vêm ocorrendo, mencionada na Nota 1, que consideram: (i) grande
volume de marcas bem posicionadas no mercado; (ii) atuação diversificada em quatro segmentos
de mercado; e (iii) fluxos de caixa positivos.
(c)
Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
31 de
dezembro
de 2010
Controladora
31 de
dezembro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
Consolidado
31 de
dezembro
de 2009
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Resultado de equivalência patrimonial
407.203
(40.741)
449.759
(19.065)
428.726
447.681
Base de apuração
366.462
430.694
428.726
447.682
Alíquota imposto de renda e contribuição social (%)
Imposto de renda e contribuição social – alíquota nominal
Provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras
Resultado de variação cambial - diferido
(Adições)/ Exclusões – permanentes
Crédito tributário lançado diretamente em reservas de capital – IN. CVM
556/08 e CPC 08/2008
Amortização de ágio fiscal
RTT
Devol. incentivos fiscais IR/CS
Compensação de prejuízos fiscais
IR/CS no resultado - corrente
Baixa de IR e CS por compensação
Crédito tributário constituído de períodos anteriores
Realização IR e CS sobre diferenças temporárias
IR e CS sobre ágio (CPC 32)
Realização de obrigações fiscais diferidas
Crédito tributário lançado diretamente em reservas de capital –IN. CVM
556/08 e CPC 08/2008
Realização sobre o ágio IN. CVM 319/99
Baixa de IR e CS por cisão
34%
(124.597)
(8.599)
16.493
(13.541)
34%
(145.658)
1.545
47.947
5.219
34%
(155.182)
(7.399)
16.493
(24.518)
34%
(151.401)
3.014
47.947
3.521
11.941
246.109
27.982
7.867
182.448
(20.206)
(1.381)
155.788
77.781
11.941
246.109
38.016
2.341
6.852
134.653
(4.904)
(13.123)
(212.954)
(38.019)
(201)
(47.539)
(155.271)
2.856
7.867
182.447
(20.206)
(1.381)
1.774
73.582
(1.774)
6.478
(46.167)
(155.271)
2.856
(11.941)
(25.053)
(7.868)
(25.053)
(2.358)
(11.941)
(25.053)
(7.868)
(25.053)
(2.358)
IR/CS no resultado - diferido
(301.090)
(235.434)
(301.478)
(229.157)
Imposto de renda e contribuição social
(145.302)
(157.653)
(166.825)
(155.575)
(5.489)
(212.954)
(41.137)
62 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os ativos de imposto de renda diferido são reconhecidos para os prejuízos fiscais e bases
negativas, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do
lucro tributável futuro.
d)
Obrigações fiscais diferidas
Composto substancialmente por passivo diferido de imposto de renda e contribuição social, no
montante de R$ 549.032 decorrente, da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu
valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continua a ser amortizado para fins
fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1o. de janeiro de 2009 nos registros contábeis,
resultando numa base fiscal menor que o valor contábil do ágio.
Essa diferença temporária poderá resultar em valores a serem adicionados no cálculo do resultado
tributável de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo for reduzido (impairment) ou
liquidado, fazendo assim com que seja necessária a constituição de uma obrigação fiscal diferida
21
Impostos a recolher
ICMS a recolher
IPI a recolher
Controladora
01 de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
01 de
janeiro
de 2009
4.619
12.146
44.653
57.331
13.352
3.461
2.066
6.619
5.789
2.158
78
1.594
446
979
1.594
1.000
7.423
1.993
5.328
7.423
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
12.283
2.432
PIS a recolher
COFINS a recolher
Programa de Recuperação
Fiscal (Refis)
3.548
3.269
1.602
10.212
3.269
1.602
Outros impostos a recolher
1.074
1.665
1.179
1.964
1.821
1.277
19.337
14.092
26.010
65.887
74.517
27.406
22
Contas a Pagar
Controladora
31 de dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de janeiro
de 2009
Fretes a Pagar
26.979
18.955
Serviços Prestados
Verbas, Acordos
Comerciais e outras
15.874
Publicidade
Consolidado
31 de dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de
janeiro
de 2009
10.291
28.346
19.049
10.291
14.570
10.342
23.394
16.967
10.342
129.890
41.043
73.455
129.930
41.043
73.455
27.736
25.924
12.675
27.736
25.924
12.675
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Aluguéis
1.308
Outras
23
1.362
490
2.581
1.839
490
29.074
22.485
24.533
46.312
25.058
29.541
230.861
124.339
131.786
258.299
129.880
136.794
Títulos a Pagar
Aquisição da DM Indústria
Farmacêutica Ltda. (i)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição Laboratório Neo Química
Comércio e Indústria S.A.(ii)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição Sapeka Indústria de
Fraldas Descartáveis Ltda. (v)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição Pom Pom Produtos
Higiênicos Ltda. (ii)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição Ind. Nacional de Artefatos
de Látex S.A. (iv)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição de marcas NY Looks
(-) Ajuste a valor presente (iii)
Aquisição Facilit Odontológica e
Perfumaria Ltda. (ii)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição Luper Indústria
Farmacêutica Ltda. (ii)
(-) Ajuste a valor presente
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Controladora
1º de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
Consolidado
1º de
janeiro
de 2009
364.490
(21.620)
342.870
552.420
(49.838)
502.582
782.045
(110.466)
671.579
364.490
(21.620)
342.870
552.420
(49.838)
502.582
782.045
(110.466)
671.579
247.550
(4.841)
242.709
446.736
(8.748)
437.988
247.550
(4.841)
242.709
446.736
(8.748)
437.988
80.885
(855)
80.030
80.885
(855)
80.030
166.201
(7.380)
158.821
181.363
(10.083)
171.280
166.201
(7.380)
158.821
181.363
(10.083)
171.280
98.859
(10.773)
88.086
133.714
(16.769)
116.945
98.859
(10.773)
88.086
133.714
(16.769)
116.945
45.927
(2.498)
43.429
48.099
(4.472)
43.627
45.927
(2.498)
43.429
48.099
(4.472)
43.627
60.939
(9.087)
51.852
33.625
(1.536)
32.089
33.625
(1.536)
32.089
22.363
(984)
21.379
22.363
(984)
21.379
Aquisição de Marcas Hydrogem (ii)
(-) Ajuste a valor presente
12.724
(103)
12.621
12.724
(103)
12.621
Aquisição de Bitufo
(-) Ajuste a valor presente
37.906
(2.019)
35.887
37.906
(2.019)
35.887
Aquisição Sabonetes Pompom
(-) Ajuste a valor presente
25.726
(502)
25.224
25.726
(502)
25.224
Aquisição Aprov Comércio de
Cosméticos Ltda
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição Niasi Ind. de Cosmésticos
Ltda
(-) Ajuste a valor presente
60.939
(9.087)
51.852
60.808
(3.242)
57.566
55.426
(3.984)
51.442
50.445
(4.544)
45.901
60.808
(3.242)
57.566
55.426
(3.984)
51.442
50.445
(4.544)
45.901
44.972
(764)
44.208
49.985
(1.372)
48.613
45.493
(2.066)
43.427
44.972
(764)
44.208
49.985
(1.372)
48.613
45.493
(2.066)
43.427
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Aquisição da Sul Química Ltda. (ii)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição da ÉH Cosméticos S.A. (ii)
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição de Direito de Uso
(-) Ajuste a valor presente
Aquisição da Marca Perfex
Aquisição da FINN Administradora de
Marcas Ltda.
Aquisição de Marcas New Look
Aquisição da Quimivale Industrial
Ltda. E Distribuidora Clean Ltda.
Aquisição CEIL Comércio e
Distribuidora Ltda.
Aquisição Barrenne Indústria
Farmacêutica Ltda.
Passivo circulante
Passivo não circulante
13.216
(180)
13.036
13.463
(292)
13.171
12.274
(380)
11.894
13.216
(180)
13.036
13.463
(292)
13.171
12.274
(380)
11.894
349
(2)
347
5.873
(214)
5.659
955
(16)
939
7.033
(322)
6.711
1.448
(37)
1.411
8.944
(493)
8.451
349
(2)
347
5.873
(214)
5.659
955
(16)
939
7.033
(322)
6.711
1.448
(37)
1.411
8.944
(493)
8.451
1.726
1.250
7.852
28.325
28.325
1.726
1.250
7.852
424
378
385
424
378
385
116
116
100
116
116
100
28.865
3.470
13.651
21.988
28.865
3.470
13.651
21.988
1.220.205
605.263
614.942
1.409.389
488.030
921.359
856.503
110.595
745.908
1.220.205
605.263
614.942
1.409.389
488.030
921.359
856.503
110.595
745.908
(i)
A dívida está garantida por Carta de Fiança, contratada com banco de primeira linha, a qual é reduzida
anualmente, conforme cronograma de amortizações. O contrato prevê cláusula de ajuste do pagamento das parcelas
de acordo com a variação cambial do dólar dos Estados Unidos.
(ii)
Atualização de acordo com taxas do mercado financeiro, basicamente CDI.
(iii)
O contrato de Aquisição das marcas (NY Looks, Bia Blanc, Radical, Aroma & Cor, Day, Dois! Earth, Um!,
Três!, Ski, Sun, e Eco) com a Brasil Global Ltda. prevê uma retenção do preço de R$ 12 milhões para garantir
eventuais contingências da vendedora. Tal valor é investido sob orientação do credor, e em 30 de junho de 2010
encontra-se aplicado em ações, registrado no realizável a longo prazo, e, consequentemente, tanto o investimento
quanto a respectiva parcela da dívida encontram-se valorizados a valor de mercado das ações. O saldo remanescente
da dívida é atualizado de acordo com a variação cambial. A dívida está garantida por Carta de Fiança.
(iv)
O contrato prevê clausula de ajustes do pagamento das parcelas de acordo com a variação cambial do dólar
dos Estados Unidos.
(v)
Parcela sujeita a ajuste de preço. Será corrigida pelo CDI a partir de 2011.
As taxas utilizadas para cálculo do AVP encontram-se na nota 32.
Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:
31/12/2010
2011
297.738
2012
182.163
2013
97.354
2014
27.981
2015
9.706
614.942
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
24
Outras Contas a Pagar
Controladora
Empréstimo Fomentar(i)
(-) Ajuste a valor presente
Consolidado
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
01 de
janeiro
de 2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembr
o
de 2009
7.291
3.576
11.403
7.452
3.576
11.403
(6.515)
(4.049)
(10.887)
(6.515)
(4.049)
(10.887)
01 de
janeiro
de 2009
776
(473)
516
937
(473)
516
Programa de Recuperação
Fiscal(Refis)(ii)
19.196
31.220
22.501
37.072
31.220
22.501
(-) Ajuste a valor presente
(1.223)
(2.595)
(6.994)
(2.048)
(2.595)
(6.994)
17.973
28.625
15.507
35.024
28.625
15.507
56
684
634
2.175
684
783
1.029
4.102
786
6.287
4.102
788
1.085
4.786
1.420
8.462
4.786
1.571
19.834
32.938
17.443
44.423
32.938
17.594
56
315
294
56
315
294
3.547
4.132
1.698
10.422
4.132
1.698
3.603
4.447
1.992
10.478
4.447
1.992
16.231
28.491
15.451
33.945
28.491
15.602
INSS Parcelamento
Outros
Passivo Circulante:
- Incluso em salários e encargos
sociais (INSS)
- Incluso em impostos a
recolher(Refis)(ii)
Passivo Não Circulante
(i)
(ii)
Os empréstimos Fomentar e Produzir estão relacionados ao incentivo fiscal de ICMS, onde
70% a 73% do ICMS apurado mensalmente é financiado pelo Estado de Goiás, com prazo
de pagamento de 20 anos, com juros de 2,4% ao ano, exigíveis mensalmente.
Periodicamente o Estado realiza leilão dos créditos relativos ao Fomentar, com deságio de
até 89%, onde a devedora tem também o direito de aquisição.
Programa de Recuperação Fiscal (REFIS)
Em 27 de maio de 2009, o Governo Federal publicou a Lei nº 11.941, resultado da conversão da
Medida Provisória nº 449/08, a qual, entre outras alterações na legislação tributária, trouxe um
novo parcelamento de débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e pelo INSS,
e de débitos para com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, incluindo o saldo
remanescente dos débitos consolidados no REFIS (Lei nº 9.964/00), no Parcelamento Especial PAES (Lei nº 10.684/03) e no Parcelamento Excepcional - PAEX (Medida Provisória nº 303/06),
além dos parcelamentos convencionais previstos no artigo 38 da Lei nº 8.212/91 e no artigo 10 da
Lei nº 10.522/02.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As entidades que optaram pelo pagamento ou parcelamento dos débitos nos termos dessa Lei
poderão liquidar, nos casos aplicáveis, os valores correspondentes à multa, de mora ou de ofício, e
a juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos em Dívida Ativa, com a utilização de
prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL, próprios, e terão benefícios de redução de
multas, juros e encargos legais, cujos percentuais de redução dependem da opção de prazo de
pagamento escolhida.
Conforme regras definidas para o cumprimento da primeira etapa dos parcelamentos, a Sociedade,
após ter protocolado petições na Justiça oficializando a desistência das ações judiciais cujos
tributos estão sendo objeto de parcelamento, fez os requerimentos de adesão aos parcelamentos,
escolhendo as modalidades de parcelamento e indicando a natureza genérica dos débitos fiscais,
para os quais foram feitos os pagamentos das respectivas prestações iniciais, conforme as regras
definidas na Portaria Conjunta da Secretaria da Receita Federal e PGFN.
As condições gerais desse parcelamento podem ser assim resumidas:
Abrangência dos débitos parcelados (consolidados):
Principal
Encargos
Multa
Juros
Saldo 31/12/2010
Saldo de parcelamentos anteriores REFIS,
PAES, PAEX
3.880
2.828
3.583
6.678
16.969
Outros
8.824
321
2.891
8.067
20.103
12.704
3.149
6.474
14.745
37.072
Para a sequência das etapas do parcelamento e do pagamento dos débitos fiscais por parte da
Companhia, está prevista a consolidação dos débitos fiscais por parte da PGFN e da Receita
Federal do Brasil de acordo com a portaria PGNF/RFB Nº 02/2011, nessa etapa, a Sociedade
deverá indicar os débitos a serem parcelados e o número de parcelas.
O cálculo do ajuste a valor presente foi efetuado por parcela, considerando a taxa de captação de
empréstimo no período de contratação do financiamento (taxa 2% a.a).
25
Cobertura de seguros
A política de seguros leva em consideração, principalmente, a concentração de riscos, a relevância
e o valor de reposição dos ativos. As principais informações sobre a cobertura de seguros vigentes,
segundo as apólices de seguro, podem ser assim demonstradas:
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Incêndio, IDT,
raio e
explosão de
qualquer
natureza(*)
Valor máximo
de
indenização
Vendaval /
fumaça
Danos
elétricos
Araçatuba
Neo
Química
21.000
109.000
82.093
21.000
15.000
15.000
3.000
3.000
Cosmed
Goiânia
90.000
82.093
183.000
60.000
6.000
Itajaí
Pom
Pom
Inal
Lúper
Facilit
Sapeka
York
Bitufo
Centros de
Distribuição
90.000
111.850
41.000
51.300
30.100
199.500
35.000
15.500
488.925
109.000
90.000
111.850
41.000
51.300
30.100
199.500
35.000
15.500
488.925
15.000
30.000
15.000
15.000
15.000
15.000
45.000
15.000
15.000
210.000
3.000
6.000
3.000
3.000
3.000
3.000
9.000
3.000
3.000
42.000
26
Composição das contas de resultado
a)
Despesas com vendas e marketing
31 de
dezembro de
2010
Controladora
31 de
dezembro de
2009
31 de
dezembro
de 2010
Consolidado
31 de
dezembro
de 2009
Salários encargos sociais e outros (i)
(155.204)
(88.558)
(170.402)
(89.960)
Fretes e seguros sobre Vendas
(108.474)
(73.974)
(121.654)
(73.733)
Gastos com propaganda e publicidade
(295.909)
(213.128)
(300.074)
(212.614)
Acordos, verbas e outros
(193.691)
(86.041)
(208.036)
(86.052)
Promoções, brindes e amostras
(55.874)
(31.234)
(57.311)
(31.234)
Visitação Médica
(32.755)
(26.000)
(32.755)
(26.000)
Comissões sobre Vendas
(11.990)
(940)
(24.147)
(940)
Serviços prestados
(37.464)
(20.192)
(46.072)
(23.336)
Viagens e estadas
(13.270)
(5.233)
(13.618)
(5.237)
Locação de veículos
Provisões para créditos de liquidação duvidosa e
perdas
(5.225)
(2.105)
(5.359)
(2.398)
(10.134)
(12.433)
(8.508)
(12.435)
Despesas com depreciações e amortizações
(16.643)
(14.033)
(18.685)
(14.266)
Outras despesas comerciais
(49.487)
(38.170)
(62.391)
(39.038)
(986.120)
(612.041)
(1.069.012)
(617.243)
(i)
Substancialmente salários e encargos sociais.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
b)
Despesas administrativas e gerais
Controladora
Consolidado
31 de
dezembro de
2010
31 de
dezembro de
2009
31 de
dezembro
de 2010
31 de
dezembro
de 2009
(81.984)
(45.301)
(96.039)
(48.662)
Viagens e estadas
(3.514)
(2.344)
(4.081)
(2.376)
Aluguéis
(2.259)
(1.577)
(2.326)
(1.589)
Doações e contribuições
(1.488)
(509)
(1.491)
(509)
(50.689)
(30.131)
(58.739)
(32.336)
(847)
(161)
(902)
(161)
(8.702)
(4.178)
(8.815)
(4.757)
(19.925)
(19.890)
(23.619)
(20.932)
(169.408)
(104.091)
(196.012)
(111.322)
Salários encargos sociais e outros
Serviços prestados
Contribuições e impostos
Despesas com depreciações e amortizações
Outras despesas administrativas
c)
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos
Compror
Capital de giro
Juros sobre financiamentos
Em moeda local
Cédula de Crédito Bancária
Financiamento Centro-Oeste –
FCO
Financiamento FINEP
Financiamento BNDES
FINAME – Financiamento de
máquinas e equipamentos
Juros sobre empréstimos em
moeda estrangeira
Juros sobre títulos a pagar e outros
Debêntures
Notas Promissórias
Juros e comissão sobre carta de
fiança
Despesas bancárias, descontos
concedidos e outros
Variação cambial de empréstimos,
líquida
Variação cambial aquisição de
31 de dezembro
de 2010
Controladora
31 de dezembro
de 2009
31 de dezembro
de 2010
Consolidado
31 de dezembro
de 2009
(42.544)
(42.544)
(18.512)
(18.512)
(44.764)
(44.764)
(19.272)
(19.272)
(1.385)
(1.055)
(647)
(4.342)
(1.385)
(411)
(12.442)
(1.055)
(915)
(4.735)
(11.432)
4.942
(442)
1.067
(583)
(7.875)
(6.486)
(13.171)
(7.288)
(10.812)
(85.847)
(80.435)
(6.430)
(16.733)
(19.544)
(10.812)
(87.592)
(80.435)
(6.430)
(16.815)
(16.525)
(7.151)
(9.452)
(7.526)
(9.452)
(21.028)
(6.886)
(23.807)
(7.225)
(695)
(1.256)
(10.568)
122.253
(723)
(1.256)
(9.851)
122.253
69 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
empresa
Variações cambiais líquidas, de
fornecedores e clientes
Reversões de ajuste a valor
presente
d)
(18)
1.904
1.396
2.273
(213.672)
60.974
(217.185)
64.658
(55.336)
(319.427)
(72.825)
(36.849)
(55.366)
(330.486)
(72.825)
(34.727)
Receitas financeiras
Controladora
31 de dezembro
de 2009
31 de dezembro
de 2010
31 de dezembro
de 2009
2.726
2.750
3.110
2.346
141.432
47.801
144.146
47.855
144.158
50.551
147.256
50.201
Juros ativos
Rendimentos de aplicações
financeiras e outros
27
(a)
Consolidado
31 de dezembro
de 2010
Capital social e reservas
Capital social
Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia estava autorizada a aumentar o capital social até o
limite de R$ 4.500.000, conforme disposição do Estatuto Social e deliberação do conselho de
Administração na Assembleia Geral Extraordinária – AGE de 11 de março de 2010.
O capital social em 31 de dezembro de 2010, totalmente integralizado é de R$ 3.321.195 (em 2009
– R$ 2.555.552), representado por 547.846.370 (em 2009 – 481.201.394) ações ordinárias.
Em setembro de 2010, o capital social foi aumentado em R$ 153.000, mediante a emissão de
6.784.923 ações ordinárias em decorrência da incorporação de ações Sapeka.
Em abril de 2010, o capital social foi aumentado em R$ 606.078 advindos dos recursos obtidos na
distribuição pública primária de 58.696.000 ações ordinárias e R$ 6.565 advindos dos recursos
obtidos na emissão de 1.164.056 ações outorgadas pela companhia no âmbito do Programa de
Opção de Compra de Ações 2008.
Em dezembro de 2009, o capital social foi aumentado em R$ 681.625 mediante troca de ações na
incorporação da Hypernova (aquisição Neo Química).
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em julho de 2009, o capital social foi aumentado em R$ 281.750 decorrentes de distribuição
pública primária de ações ordinárias pela companhia, gerando um ágio na subscrição de ações no
montante de R$ 281.750 destinados à reserva de capital.
(b)
Ágio na emissão de ações
Esta reserva é constituída nas emissões de ações e refere-se a parte do preço de emissão das
ações sem valor nominal, que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social.
Houve um incremento, líquido no valor de R$ 603.359 decorrente da oferta publica de ações em
abril de 2010.
(c)
Opções de compra de ações
Em AGE de 24 de março de 2008 da Hypermarcas S.A. foi aprovado plano de opções de compra
de ações (“Plano I”) com o objetivo de permitir que colaboradores da Companhia adquiram ações
de sua emissão.
Em Reunião do Conselho de Administração de 30 de maio de 2008, posteriormente retificado pela
Reunião do Conselho de Administração de 29 de dezembro de 2008, foram outorgadas 1.802.212
opções referentes ao exercício de 2008 (“Programa 2008”) a serem concedidas aos colaboradores
mediante “Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações”. Referidos
instrumentos foram formalizados pela Companhia e os colaboradores participantes do Plano I –
Programa 2008 a partir de 2 de fevereiro de 2009.
As principais características do Plano I – Programa 2008 são:
.
.
restantes
Preço de exercício de R$8,50
Prazo de carência de 3 anos para 50% das opções outorgadas e 4 anos para os 50%
Em AGE de 29 de dezembro de 2008, foi aprovado novo plano de opções de compra de ações
(“Plano II”) aos colaboradores da Hypermarcas S.A. com o objetivo de “atrair e reter executivos da
Companhia”.
Em Reunião do Conselho de Administração de 29 de dezembro de 2008, posteriormente aditada
por Reunião do Conselho de Administração de 6 de fevereiro de 2009, foram outorgadas 8.800.000
opções referentes ao exercício de 2008 (“Programa 2008”) a serem concedidas aos executivos da
Companhia mediante a “Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações”.
As principais características do Plano II – Programa 2008 são:
.
Preço de exercício de R$ 5,36
.
Prazo de carência de 1 ano para até 10% das opções outorgadas, 2 anos para até
20%, 3 anos para até 40%, 4 anos para até 60%, 5 anos para até 80% e 6 anos para até 100%
.
Obrigatoriedade de destinação de 50% do bônus anual dos executivos participantes do
plano para compra de ações da Hypermarcas.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em Reunião do Conselho de Administração de 17 de dezembro de 2009, foram outorgadas
2.800.000 opções referentes ao exercício de 2009 (“Programa 2009”) a serem concedidas aos
executivos da Companhia mediante a “Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações”.
As principais características do Plano II – Programa 2009 são:
. Preço de exercício de R$ 17,06
. Prazo de carência de 1 ano para até 20% das opções outorgadas, 2 anos para até 40%, 3
anos para até 60%, 4 anos para até 80%, 5 anos para até 100%.
. Obrigatoriedade de destinação de 50% do bônus anual dos executivos participantes do
plano para compra de ações da Hypermarcas.
As principais características do Plano II – Programa 2010 são:
. Preço de exercício de R$ 20,21
. Prazo de carência de 1 ano para até 20% das opções outorgadas, 2 anos para até 40%, 3
anos para até 60%, 4 anos para até 80%, 5 anos para até 100%.
. Obrigatoriedade de destinação de 50% do bônus anual dos executivos participantes do
plano para compra de ações da Hypermarcas.
. 2.600.000 ações outorgadas.
As principais características do Plano II – Programa 2011 são:
. Preço de exercício de R$ 19,26
. Prazo de carência de 1 ano para até 20% das opções outorgadas, 2 anos para até 40%, 3
anos para até 60%, 4 anos para até 80%, 5 anos para até 100%.
. Obrigatoriedade de destinação de 50% do bônus anual dos executivos participantes do
plano para compra de ações da Hypermarcas.
. 3.700.000 ações outorgadas.
Total de opções outorgadas
O percentual de diluição que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de
exercício de todas as opções em aberto em 31 de dezembro de 2010 é de 2,61% nos Planos e
Programas conforme discriminados abaixo:
Plano
Programa
Carência
Plano I
2008
01/06/11
Plano I
2008
01/06/12
Plano II
2008
Plano II
2008
Plano II
2008
Preço
Exercício
Contratos em
aberto em
31/12/2010
Valor justo
na data da
outorga
Custo
estimado (em
milhares de
Reais)
Outorgadas
Exercidas
Canceladas
8,50
901.106
0
0
901.106
0,33
120,6
8,50
901.106
0
0
901.106
0,73
250,7
01/11/08
5,36
880.000
878.144
0
1.856
0,04
35,2
01/11/09
5,36
880.000
285.909
0
594.091
0,64
432,1
01/11/10
5,36
1.760.000
0
140.000
1.620.000
1,19
1.302,5
72 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Plano II
2008
01/11/11
5,36
1.760.000
0
140.000
1.620.000
1,71
1.712,0
Plano II
2008
01/11/12
5,36
1.760.000
0
140.000
1.620.000
2,20
2.070,3
Plano II
2008
01/11/13
5,36
1.760.000
0
140.000
1.620.000
2,68
2.393,6
Plano II
2009
17/12/10
17,06
560.000
0
0
560.000
4,13
1.942,4
Plano II
2009
17/12/11
17,06
560.000
0
0
560.000
5,55
2.364,3
Plano II
2009
17/12/12
17,06
560.000
0
0
560.000
6,95
2.761,5
Plano II
2009
17/12/13
17,06
560.000
0
0
560.000
8,31
3.136,4
Plano II
2009
17/12/14
17,06
560.000
0
0
560.000
9,62
3.491,1
Plano II
2010
06/08/11
20,21
520.000
0
0
520.000
3,57
1.826,2
Plano II
2010
06/08/12
20,21
520.000
0
0
520.000
4,52
2.279,4
Plano II
2010
06/08/13
20,21
520.000
0
0
520.000
5,47
2.715,2
Plano II
2010
06/08/14
20,21
520.000
0
0
520.000
6,41
3.132,6
Plano II
2010
06/08/15
20,21
520.000
0
0
520.000
7,34
3.530,9
10,17
16.002.212
1.164.053
560.000
14.278.159
3,05
35.497,2
Outorgadas
Exercidas
Canceladas
Total
Preço
Exercício
Contratos em
aberto em
31/12/2009
Valor justo
na data da
outorga
Custo
estimado (em
milhares de
Reais)
Plano
Programa
Carência
Plano I
2008
01/06/11
8,50
901.106
0
0
901.106
0,33
120,6
Plano I
2008
01/06/12
8,50
901.106
0
0
901.106
0,73
250,7
Plano II
2008
01/11/08
5,36
880.000
0
0
880.000
0,04
35,2
Plano II
2008
01/11/09
5,36
880.000
0
0
880.000
0,64
432,1
Plano II
2008
01/11/10
5,36
1.760.000
0
0
1.760.000
1,19
1.415,1
Plano II
2008
01/11/11
5,36
1.760.000
0
0
1.760.000
1,71
1.859,9
Plano II
2008
01/11/12
5,36
1.760.000
0
0
1.760.000
2,20
2.249,2
Plano II
2008
01/11/13
5,36
1.760.000
0
0
1.760.000
2,68
2.600,4
Plano II
2009
17/12/10
17,06
560.000
0
0
560.000
4,13
1.942,4
Plano II
2009
17/12/11
17,06
560.000
0
0
560.000
5,55
2.364,3
Plano II
2009
17/12/12
17,06
560.000
0
0
560.000
6,95
2.761,5
Plano II
2009
17/12/13
17,06
560.000
0
0
560.000
8,31
3.136,4
Plano II
2009
17/12/14
17,06
560.000
0
0
560.000
9,62
3.491,1
8,23
13.402.212
0
0
13.402.212
2,58
22.659,0
Total
Modelo de precificação das opções
Para a apuração do valor justo das opções concedidas, a Companhia considerou as seguintes
premissas:

As opções são exercidas nas datas de cada encerramento de carência (vesting), sobretudo
dada a obrigatoriedade de destinação de bônus dos executivos em compra de ações de emissão
da Companhia.
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Notas Explicativas
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Indiferença quanto a distribuição de dividendos dado que o preço de exercício é ajustado
por eventuais distribuições.

Avaliação das opções de acordo com parâmetros de mercado na data de cada contrato
com os beneficiários do plano.

Atribuição de redução de 1,5% ao ano de opções a serem exercidas considerando
eventuais desligamentos de beneficiários.
A avaliação utilizada, portanto, foi baseada no modelo Black & Scholes para opções europeias
simples, utilizando a Selic e a volatilidade mensal histórica na data dos contratos com os
beneficiários.
(d)
Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e
não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do
capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. Foi
constituído em 31 de dezembro de 2010 o valor de R$ 12.117 (R$ 5.828 em 2009).
(e)
Reserva para incentivos fiscais
Foi constituído em 26 de março de 2010, conforme AGO, o valor de R$ 38.726 de acordo com o
o
estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei n 11.638, de
2007); essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais reconhecidos no resultado do exercício
e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de
cálculo do dividendo mínimo obrigatório.
(f)
Reserva de lucros a realizar
Foi constituído em 26 de março de 2010, conforme AGO, o valor de R$ 27.685 de acordo com o
estabelecido nos termos do artigo197 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que o
montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Estatuto Social da Companhia,
ultrapassa a parcela realizada do lucro líquido do exercício.
(g)
Reserva de lucros para expansão
Foi constituído em 26 de março de 2010, conforme AGO, o valor de R$ 44.327 de acordo com o
estabelecido nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações e previsto no artigo 39
parágrafo único do Estatuto Social da Companhia.
(h)
Dividendos propostos
Os dividendos propostos em 31 de dezembro de 2009 no valor de R$ 27.685 foram revertidos para
a conta de Reserva de Lucros a realizar, conforme AGO de 26 de março de 2010, nos termos do
Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2010 foi apurado o valor de
R$ 75.555 a título de dividendos mínimos propostos, conforme detalhado a seguir:
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financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2010
Lucro líquido do exercício
Ajustes de adoção – CPCs/IFRS
261.901
(19.577)
242.324
Constituição de reserva legal
(12.117)
Reversão de reserva de lucros a realizar
27.685
Reversão de reserva de expansão
44.327
Base de cálculo dos dividendos
Porcentagem sobre base de cálculo dos
dividendos propostos
Dividendos propostos
(i)
302.219
25%
75.555
Distribuição primária
Em abril de 2010 ingressaram recursos na Companhia decorrentes da distribuição primária de
58.696.000 ações ordinárias emitidas pela companhia ao preço de subscrição de R$ 21,00 (vinte
um reais) por ação, cuja captação bruta totalizou R$ 1.232.616. Os custos de emissão totalizaram
R$ 35.121, líquido de efeito tributário foi de R$ 23.179. O valor líquido captado foi de R$ 1.197.495.
Deste total o valor de R$ 606.078 foi destinado a aumento de capital social e o restante destinado
a reserva de capital.
(j)
Ajuste de avaliação patrimonial
Atrelado a emissão de debêntures, foram emitidos 548.725 bônus de subscrição de ações ao preço
de subscrição de R$ 29,48 (vinte e nove reais e quarenta e oito centavos) por ação, atualizado pela
mesma forma de atualização do saldo devedor das debêntures privadas da primeira série.
O valor justo do componente do passivo incluído nos empréstimos não circulantes foi calculado
usando-se a taxa de juros de mercado para um título de dívida não conversível equivalente e
líquido de impostos. O valor nominal das debêntures totalizou R$ 549.998 e gerou um ajuste de
valor justo no total de R$ 50.276.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
k)
Lucros a serem destinados pela AGO
Após a constituição da Reserva Legal e da contabilização dos dividendos mínimos obrigatórios o
saldo remanescente dos lucros estão em Reserva de Lucros aguardando distribuição da AGO.
28
Informações por segmento de negócios
A administração definiu os segmentos operacionais da companhia, com base nos relatórios
utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Presidência.
A Presidência (CEO) efetua sua análise do negócio também sob a perspectiva de segmentos de
negócios. Os segmentos definidos são: Farma, Beleza e higiene pessoal, Limpeza e alimentos.
A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente, da
fabricação e comercialização de produtos farmacêuticos, higiene e beleza, Limpeza e alimentos.
As informações por segmento de negócios, revisadas pela Presidência e correspondente ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2010, são as seguintes:
Higiene
Pessoal
Farma
Limpeza e
Alimentos
Total
Receita líquida das vendas
1.452.358
1.339.943
367.427
3.159.728
Custo dos produtos vendidos
(477.503)
(659.226)
(216.574)
(1.353.303)
974.855
680.717
150.853
1.806.425
Lucro bruto
Em 31 de dezembro de 2009, as informações por segmento de negócios são as seguintes:
Farma
Receita líquida das
vendas
Custo dos produtos
vendidos
Lucro bruto
Higiene
Pessoal
Limpeza e
Alimentos
Total
857.952
677.126
431.559
1.966.637
(287.762)
570.190
(302.111)
375.015
(269.471)
162.088
(859.344)
1.107.293
Os ativos por segmento de negócio são os seguintes:
Farma
Beleza e higiene pessoal
Limpeza e alimentos
Não alocados
31/12/2010
3.440.679
1.882.939
465.395
4.198.169
9.987.182
31/12/2009
3.129.949
944.981
305.044
1.713.673
6.093.647
01/01/2009
1.628.203
560.353
304.676
1.053.463
3.546.695
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29
Receita
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:
Controladora
Consolidado
2010
2009
2010
2009
Vendas brutas de produtos e serviços
3.565.171
2.630.916
3.967.646
2.631.551
Devoluções
(103.407)
(103.387)
(111.835)
(103.470)
(59.061)
(101.034)
(59.061)
(101.033)
Impostos
(516.243)
(414.368)
(637.022)
(460.411)
Receita líquida
2.886.460
2.012.127
3.159.728
1.966.637
Descontos (*)
(*) As verbas comerciais com relação direta aos faturamentos, originalmente registradas em despesas comerciais (BRGAAP’s),
foram reclassificadas para Receita líquida. (R$ 56.149 – 2010 e R$ 58.635 - 2009).
30
Lucro por ação
(a)
Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
sociedade, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício.
2010
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas
(milhares)
Lucro básico por ação
261.902
2009
292.106
528.173
419.992
0,4959
0,6955
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(b)
Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações
ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais
diluídas. A sociedade tem duas categorias de ações ordinárias potenciais diluídas: debênture
simples atrelada a um bônus de subscrição e opções de compra de ações. Pressupõe-se que o
bônus de subscrição foi convertido em ações ordinárias e que o lucro líquido é ajustado para
eliminar a despesa financeira menos o efeito fiscal. Para as opções de compra de ações utilizou-se
a quantidade total de opções outorgadas mas ainda não exercidas. A quantidade de ações
calculadas conforme descrito anteriormente é comparada com a quantidade de ações emitidas,
pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.
2010
2009
261.902
292.106
14.764
276.666
292.106
528.173
419.992
18.657
14.278
13.402
561.108
0,4931
433.394
0,6740
Lucro
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade
Despesa financeira sobre a dívida atrelada a bônus
de subscrição (líquida de imposto)
Subtotal
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas
(milhares)
Ajustes de:
Conversão presumida de bônus de subscrição (milhares)
Opções de compra de ações (milhares)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro
diluído por ação (milhares)
Lucro diluído por ação
31
Contingências Passivas
(a)
Provisões para contingências
Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresentava os seguintes passivos e os
correspondentes depósitos prévios e/ou judiciais relacionados às contingências:
Controladora
31/12/2010
Contingência
Líquido de
Depósito
Judicial
Prognóstico
de perda
possível
2.044
5.594
3.550
12.057
311
682
371
4.185
257
351
94
1.614
5
88
83
1.155
4.554
4.988
434
13.695
94
94
2.562
299
299
1.425
225
225
282
11.232
4.377
28.791
1.089
773
8.184
Depósito
Judicial
Trabalhistas
Cíveis
Fiscais e Tributárias
31/12/2009
Prognóstico
de Perda
Provável
Administrativas/
outras
6.855
Depósito
Judicial
316
Prognóstico
de Perda
Provável
Contingência
Líquido de
Depósito
Judicial
Prognóstico de
perda possível
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Provisão - Empresas
adquiridas
4.493
4.493
15.725
8.870
Depósito
Judicial
Prognóstico
de Perda
Provável
Contingência
Líquido de
Depósito
Judicial
Prognóstico
de perda
possível
2.044
5.634
3.590
257
360
6.677
6.855
24.195
24.195
25.284
24.968
Depósito
Judicial
Prognóstico
de Perda
Provável
Contingência
Líquido de
Depósito
Judicial
Prognóstico de
perda possível
12.822
311
682
371
4.363
103
1.754
5
88
83
1.155
7.123
446
15.763
94
94
2.562
342
342
1.558
225
225
302
13.459
4.481
31.897
1.089
773
8.382
28.972
28.972
38.867
38.867
42.431
33.453
39.956
39.640
Consolidado
Trabalhistas
Cíveis
Fiscais e Tributárias
28.791
316
31/12/2010
Administrativas/
outras
8.978
Provisão - Empresas
adquiridas
8.978
31.897
8.184
31/12/2009
316
316
8.382
(i)
A Companhia e suas Controladas possuem o valor estimado de R$ 1.493 (R$ 1.028 em 31
de dezembro de 2009) em depósitos judiciais efetuados por exigência legal e/ou já estavam
registrados nas empresas adquiridas e estão vinculados em parte a processos de responsabilidade
dos sócios vendedores.
(ii)
A Companhia e suas Controladas possuem o valor estimado em R$ 924 em depósito
judicial excedente aos prognósticos de perda provável a título de depósitos judiciais cíveis, R$
4.009 a título de depósitos judiciais tributários, R$ 2.144 a título de depósitos judiciais trabalhistas e
a títulos de depósitos judiciais administrativos e outras R$ 41 (R$ 3.219 em 31 de dezembro de
2009, sendo R$ 2.453 excedente a título de depósito judiciais trabalhista, R$ 679 excedente a título
de depósito judicial tributário, R$ 45 excedente a título de depósitos judiciais cíveis e R$ 42
excedente a título de depósitos judiciais administrativos e outras).
(b) Contingências possíveis – (Responsabilidade da Companhia e suas Controladas)
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e
regulatórios que pela atual avaliação de probabilidade de êxito, estabelecida com base na
avaliação dos assessores jurídicos e aspectos legais, não requerem o registro de provisões, seja
pela expectativa de perda classificada como possível, seja por exclusão de responsabilidade
decorrente de acordo contratual.
O valor da perda possível destes processos está estimada em R$ 31.897, sendo R$
12.822 referentes a processos trabalhistas, R$ 1.754 referente a processos cíveis, R$ 15.763
referente a processos tributários e R$ 1.558 referente a processos administrativos regulatórios e
outros.
A Companhia está em litígio judicial com concorrentes, onde se discute o registro de marcas no
INPI, não possuindo contingência financeira apurável neste momento.
(i)
Cível
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A principal causa, refere-se a Ação de Reparação de Danos, movida por produtor rural
em face da Companhia, na qual o autor, com base no contrato de Compra e Venda de Tomates
firmado entre as partes, alega ter sofrido prejuízos com a baixa produtividade da lavoura em função
do atraso na colheita da produção que, segundo o próprio autor, seria de responsabilidade da
Companhia. Com base nesta alegação o autor requereu a reparação de perdas e danos, no
importe atualizado de R$ 657. Ainda não ocorreu o julgamento da causa,.
(ii) Trabalhista
Aproximadamente 907 (novecentos e sete) processos trabalhistas, de responsabilidade da
Companhia e/ou suas Controladas e/ou dos sócios vendedores das empresas adquiridas e
incorporadas pela Companhia, nos quais a perda possível está estimada em R$ 12.822.
Nestes processos discutem-se horas extras e reflexos, desconsideração do banco de
horas, diferenças salariais e reflexos, indenizações decorrentes de doenças e/ou acidentes de
trabalho, adicional de insalubridade ou periculosidade e reflexos, dentre outros pedidos.
Destes processos trabalhistas 129 (cento e vinte e nove) decorrem da aquisição do
Laboratório Americano de Farmacoterapia S.A. (Farmasa), incorporado pela Companhia, e
apresentam prognóstico de perda possível de responsabilidade da Companhia no valor de R$
3.075, nos quais se discute, dentre outros pedidos, reparações decorrentes de doença ou acidente
do trabalho, vínculo empregatício e consequente pagamento de verbas trabalhistas, diferenças
salariais, horas extras e reflexos e estabilidade provisória. (Vide item c.)
Foi ajuizada em face da Companhia, contingência trabalhista que tramita na 82ª Vara do
Trabalho de São Paulo, proposta por um dos antigos Diretores da Ceil Comércio e Distribuidora
Ltda. (incorporada pela Companhia), cujo valor em discussão é estimado em R$ 5.478. A perda
desta contingência foi avaliada por nossos advogados externos como possível, sendo que a quase
totalidade do período envolvido é de responsabilidade dos sócios vendedores da Ceil, a respeito
dos quais temos mecanismos contratuais de ressarcimento quanto às possíveis perdas. (Vide item
c)
A Companhia, figura como investigada em Inquérito Civil Público por meio do qual o
Ministério Público do Trabalho, pela Procuradoria Regional do Trabalho da 1ª Região, verifica a
possível existência de conduta discriminatória por parte da Companhia e, ainda, em Inquérito Civil
Público que tramita perante a Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região que tem por objeto
a apuração de eventual violação à liberdade sindical. Tratam-se de procedimentos investigatórios a
respeito dos quais não temos, neste momento, como estimar os valores envolvidos.
A Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., subsidiária integral da
Companhia, figura como investigada em Inquérito Civil Público que tramita na Procuradoria do
Trabalho de Osasco, Estado de São Paulo, especialmente sobre a observância das normas
relativas à medicina e segurança do trabalho, não havendo neste momento, como precisar os
valores em discussão.
(iii) Tributário
Os principais processos tributários que a Companhia está envolvida são:
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
O antigo Laboratório Americano de Farmacoterapia S.A. (Farmasa) requereu perante a
Receita Federal ressarcimento de créditos de IPI para compensação com débitos de PIS e
COFINS. Entretanto, apenas parte do ressarcimento pretendido foi reconhecido
administrativamente, de tal modo que a Companhia, por ter assumido este débito, permanece
devedora no valor atualizado de R$ 2.066 a título de PIS e COFINS. A decisão ainda está
pendente de análise na esfera administrativa; e,
A Companhia possui um auto de infração lavrado pela SEFAZ/SC onde se discute a
apropriação de créditos do ICMS em operação de retorno de mercadoria depositada em armazém
de terceiros e de estorno de débitos do ICMS efetuados na escrita fiscal, no valor atualizado de R$
12.870. A decisão ainda está pendente de análise na esfera administrativa.
(c)
Contingências de empresas adquiridas – Possíveis e prováveis
A Companhia optou por não constituir provisão para contingências cujo prognóstico é de perda
provável e possível, e que são de responsabilidade dos sócios vendedores.Na eventualidade de se
materializar alguma perda de responsabilidade dos sócios vendedores, a Companhia possui
mecanismos contratuais de ressarcimentos . Substancialmente, existem montantes a serem pagos
aos sócios vendedores , representados por parcelas vincendas, registradas em títulos a pagar, as
quais podem serem retidas em eventuais perdas.
A seguir, o resumo das contingências de prognósticos provável e possível de responsabilidade dos
sócios vendedores:
Empresa e/ou marcas adquiridas
Sul Química
Possível
Provável
Total
45
120
165
DM
24.221
3.552
27.773
Ceil
41.374
2.239
43.613
Barrene / Farmasa
8.314
8.082
16.396
Niasi
5.546
3.423
8.969
Aprov
3.216
196
3.412
Pom Pom
3.201
1.703
4.904
15.820
8.803
24.623
Neo Quimica
Inal
38
11
49
145
120
265
Sapeka
2.423
2.597
5.020
Luper
3.987
6.222
10.209
Bitufo
414
11
425
York
120
4.509
4.629
Etti (**)
1.044
593
1.637
Outras
2.943
Facilit
2.943
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
112.851
42.181
155.032
(**) aquisição feita sob égide Lei 11.101/205 , sem sucessão trabalhista
32
Ajustes a valor presente
Foram aplicados os ajustes a valor presente, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC-12/08
e CVM 564/08, para os seguintes principais passivos:
(a) Títulos a pagar de longo prazo (Nota 23) - Decorrentes de aquisição de empresas e/ou ativos,
atualizados pela variação cambial ou CDI, sem juros. Para o cálculo do ajuste inicial além das
atualizações aplicáveis, utilizou-se a taxa média de captação de recursos da data de
aquisição. As contrapartidas dos ajustes iniciais são contabilizadas como reduções dos custos
dos ativos-ágios, sendo:
Empresas
DM
Neo Química
NY Looks
Inal
Hydrogen
Pom Pom
Luper
Sapeka
Facilit
Niasi
Aprov
ASR
Éh
Sul Quimica
Bitufo
Marca Sabonete Pom Pom
Taxas
7,25% a.a.
2,00% a.a.
7,73% a.a.
5,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
2,00% a.a.
Saldo ajuste a valor presente
2010
2009
2008
21.620
49.838
110.466
4.841
8.748
2.498
4.472
9.087
10.773
16.769
103
7.380
10.083
984
855
1.536
764
1.372
2.066
3.242
3.984
4.544
214
322
493
2
16
37
180
292
380
2.019
502
(b)
Parcelamentos – O cálculo do ajuste a valor presente foi efetuado por parcela,
considerando a taxa de captação de empréstimo no período de contratação do financiamento (taxa
2%)
(c)
Empréstimo Fomentar e Produzir – A dívida de longo prazo, remunerado a juros anual de
2,4%, é descontado a valor presente utilizando estimativa de deságio nos leilões (89%). A
contrapartida dos ajustes originais é contabilizada na rubrica ICMS sobre vendas/deduções de
vendas, uma vez que o valor financiado refere-se a ICMS a pagar.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
31/12/2010
Parcelamentos
de impostos
federais
a)
Constituição:
despesas de ICMS
Fomentar
Títulos a pagar
25.927
b)
Reversão do ajuste a
valor presente – despesa
financeira
(313)
(1.162)
Total
25.927
(53.861)
(55.336)
31/12/2009
Parcelamentos
de impostos
federais
a)
Constituição:
despesas de ICMS
b)
Reversão do ajuste a
valor presente – despesa
financeira
33
Fomentar
Títulos a
pagar
12.493
(5.786)
520
Total
12.493
(67.559)
(72.825)
Compromissos
Compromissos com arrendamento mercantil operacional
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais de aluguéis, no total e
para cada um dos seguintes períodos, são apresentados a seguir:
Consolidado
2010
2009
Menos de um ano
26.598
23.990
Mais de um ano e menos de cinco anos
59.099
55.389
Mais de cinco anos
23.853
27.829
109.550
107.208
Os contratos de aluguéis são renováveis ao seu término ou não tem data final prevista. O
detalhamento dos mesmos segue no quadro abaixo:
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Planta/CD
Locadores
Tipo de
locação
Fundação Petrobras de
Seguridade Social - Petros
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Escritório - São
Paulo - SP
Solibem Participações Ltda
Para fins
comerciai
s
CD bloco 7 Cajamar - SP
LP Administradora de Bens
Ltda
CD bloco 6 Cajamar - SP
LP Administradora de Bens
Ltda
CD - Contagem
- MG
MRV Serviços de engenharia
Ltda
Escritório - São
Paulo - SP
Raiz Administração e
Participações de Bens Ltda
Escritório Goiânia - GO
TV Serra Dourada Ltda
CD - Maceió SC
RS Empreendimentos e
Participações Ltda
CD - Tamboré SP
Escritório 9º
andar - São
Paulo - SP
Escritório 5º
andar - São
Paulo -SP
CD - Porto
Alegre
Goveg Edificações Ltda
Fundação Petrobras de
Seguridade Social - Petros
Escritório - São
Paulo - SP
Alessandro de Souza Duarte
Caixa de Previdência do
Funcionários do Banco do
Brasil - PREVI
CD - Cajamar SP
Fundação Aplicações de
Tecnologias Críticas - ATECH
CD - Fortaleza
- CE
Fernando Robson Timbó
Silveira
Escritório São
Paulo - SP
Manzoni Cunha Engenharia
Ltda
Neo Marcas Ind.Farmacêutica
e Alimentícia Com.e Particip.
Ltda
Fábrica - Juiz
de Fora - MG
Fábrica - São
Roque SP
Fábrica Garulhos - SP
Fábrica Taboão da
Serra - SP
Adriano Dias Araújo
M.A.R. Participações e
Representações Ltda
Fábrica Barueri - SP
Merano participações Ltda
RS Morizono Empreendimentos e
Participações Ltda
Fábrica - São
Paulo - SP
Farmib Administradora de Bens
Ltda
Cosmed/Baruer
i
Arquivo Bragança
Paulista - SP
Eliver Empreendimentos
Imobiliários LTDA
Escritório - Belo
Horizonte - MG
Estacionament
o - Bragança
Paulista - SP
Luper -
Natália Yoshida Rossi Rafael
José Anastácio de Souza
Abel da Conceição Marques giorgio paganone
Edvaldo Brás Bueno de
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
Reajuste
Atualização em caso de atraso dos
pagamentos
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 2%
INPC anualmente
Não tem
previsão no
contrato
IPCA/IBGE anualmente
Variação INPC, juros de
moratórios 1% a.m.
Variação IGPM/FGV , Juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
Variação IGPM/FGV , Juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
Variação IGPM/FGV , Juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
IGPM/FGV anualmente
Variação IGPM/FGV , juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
IPCA/IBGE anualmente
IGPM/FGV anualmente
Variação IGPM/FGV , juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
Variação IGPM/FGV , juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios de 1% a.m. e
multa 10%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios de 1% a.m. e
multa 10%
IGP-M/FGV anualmente
Variação IGP-M/FGV, juros 1%
a.m. e multa de 10%
IGP-DI/FGV anualmente.
Variação IGP-DI/FGV, juros
1% a.m. e multa de 10%
IGP-DI/FGV Anualmente
Variação IGP-DI/FGV, juros
1% a.m. e multa de 10%
Acordo entre
as partes
Variação IGP-M/FGV, juros 1%
a.m. e multa de 0,33%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% a.m. e
multa de 2%
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% a.m. e
multa de 2%
Variação IGPM/FGV , juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
IGPM/FGV anualmente
Variação IGPM/FGV, juros de
1% e multa de 2%
IPCA anualmente
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 2%
Variação IGPM/FGV , Juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
Valor fixo
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV anualmente
Não tem
previsão no
contrato
IGPM/FGV -
Não aplicável
Variação IGPM/FGV , Juros
moratórios 1% a.m. e multa de
5%
Variação INPC/IBGE, juros
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
Variação IGPM/FGV, juros
moratórios 1% a.m.
Não esta previsto no contrato
Variação IGPM/FGV, juros
Garantia
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Doze vezes o
valor do aluguel
Doze vezes o
valor do aluguel
Seguro fiança
no valor de R$
55.830,00 por
36 meses
Fiança
bancária no
valor
equivalente a
três o aluguéis
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Depósito de
três vezes o
valor do aluguel
Fiança
bancária com
prazo de doze
meses devendo
se renovada
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
O bem móvel Encartucheira,"
MARCHESINI
Mod. BA-400 nº
393000269 1994
Fiança
bancária
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
Valor
mens
al do
contr
ato
Data
inici
al do
contr
ato
Data
final do
contrato
nº
de
me
ses
Total
custo/de
spesa
31/12/201
0
30
28/0
2/10
Indeter
minado
36
420
15
20/1
2/06
Indeter
minado
36
199
150
01/0
4/09
31/05/
10
14
157
42
26/1
0/09
25/10/
12
36
504
37
25/0
5/09
24/05/
12
36
444
41
01/0
5/09
30/04/
12
36
492
263
15/0
5/09
15/05/
12
36
3.281
277
01/0
9/09
15/09/
12
36
3.596
32
23/0
1/07
22/01/
13
36
373
3
05/0
7/06
Indeterminad
o
38
5
01/0
7/08
indeter
minado
23
66
48
15/0
2/10
14/02/
13
36
480
16
10/0
5/05
09/05/
10
60
103
1
01/0
9/09
28/02/
10
6
2
16
08/0
7/09
07/09/
11
26
67
80
06/0
3/06
06/03/
11
60
1.018
50
01/1
2/09
30/11/
14
60
605
180
27/1
1/09
26/11/
14
60
1.980
200
06/1
0/08
06/10/
13
60
2.713
380
01/0
6/07
31/05/
11
48
5.271
331
18/1
2/06
17/12/
21
18
0
3.976
68
10/0
8/10
09/08/
15
60
274
1
22/0
7/08
22/01/
11
30
3
0
03/0
3/08
Indeter
minado
12
1
1
4
28/0
5/01
01/0
Indeter
minado
30/04/
12
36
13
24
84 de 94
PÁGINA: 141 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Depósito Bragança
Paulista - SP
Moraes
CD - Feira de
Santana - BA
Matriz - São
Paulo
Adalberto de Lima Silva
Irene Ferreira de Carvalho
Escritório - São
Paulo
Reginaldo Privato
Fábrica Curitiba - PR
PHB - Produtos de Higine do
Brasil Ltda
CD Contagem MG
Via Minas Empreendimentos
Imobiliários Ltda
CD Bloco 2 Extrema MG
Extremo Sul Negócios
Imobiliários Ltda
CD Bloco 3 Extrema MG
Extremo Sul Negócios
Imobiliários Ltda
Planta York
DPH - São
Roque
Bitufo - São
Roque
EAA Administração e
Empreendimentos S.A.
Roseli Empreendimentos
Sociais S/C Ltda e PRA
Empreendimentos Sociais Ltda
Roseli Empreendimentos
Sociais S/C Ltda e PRA
Empreendimentos Sociais Ltda
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
Para fins
comerciai
s
anualmente
moratórios 1% a.m. e multa de
10%
previsão no
contrato
IGPM/FGV anualmente
Variação IGPM/FGV, juros
moratórios 5% a.m. e multa de
10%
IPC/FIPE anualmente
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 10%
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV semestralment
e
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 20%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 10%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 2%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% ao mês e
multa de 2%
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 2% ao mês e
multa de 1%
IGPM/FGV anualmente
IGPM/FGV anualmente
Juros moratórios 1% ao mês
Multa 10%
Multa 10%
Totais
34
Transações com partes relacionadas
(a)
Transações e saldos
Três veses o
valor do aluguel
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
Não tem
previsão no
contrato
5/09
12
3
15/0
3/10
15/03/
13
36
15
2
18/0
4/05
Indeter
minado
36
30
3
05/0
6/06
Indeter
minado
12
16
10
01/1
0/02
18/05/
10
90
37
61
01/1
0/02
18/05/
10
36
121
24
02/0
8/10
01/08/
13
36
96
24
01/1
0/10
01/10/
13
36
72
250
11/1
1/10
10/11/
15
60
250
37
01/1
0/08
30/09/
11
36
37
01/1
0/08
30/09/
11
36
8
8
2.69
3
26.782
Os principais saldos de ativos e passivos assim como as transações que influenciaram o resultado
do exercício, relativas a operações entre partes relacionadas, decorrem de transações com a
Companhia e suas controladas, as quais a Administração considera que foram realizadas em
condições e prazo usuais as de mercado para os respectivos tipos de operações.
Os mútuos com as partes relacionadas são corrigidos pela variação do CDI e o prazo de
vencimento é de um ano.
Nas relações comerciais com partes relacionadas os preços são estabelecidos considerando as
características e naturezas das referidas transações.
As transações comerciais de compra e venda de produtos, matérias-primas , contratação de
serviços e aluguéis, assim como as transações financeiras de empréstimos e captação de recursos
entre as companhias do grupo estão demonstradas abaixo:
(a) O contrato de aluguel com a TV Serra Dourada Ltda. é corrigido pelo IGPM – FGV por
prazo indeterminado.
(b) O contrato de aluguel com a Neo Marcas Indústria Farmacêutica e Alimentos e
Participações Ltda. não tem previsão de correção e o prazo de vencimento em 2011.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
My Agência
Propaganda
Ltda.
Saldos
Realizável a
curto prazo
81
2
Clientes
Realizável a
longo prazo
81
2
1.566
1.258
269
1.550
38
4.681
1.566
1.258
269
1.550
38
4.681
Mútuos
Passivo
circulante
Fornecedore
s
Exigível a
longo prazo
Mútuos
Transações
Vendas de
mercadorias/
produto
Compras de
mercadorias/
produtos
Despesas/re
ceitas
Diversas
TV
Serra
Doura
da
Ltda.
Neo
Marcas
Ind. Farm.
E Alim. e
Participaç
ões Ltda
Versoix
Participaç
ões Ltda
Luper
Industria
Farmaceuti
ca Ltda.
Facilit
Odontológi
ca e
Perfumaria
Ltda
York
Neolati
na
31/12/2010
Total
Cosmed
Indústria de
Cosméticos e
Medicamentos
S.A.
83
83
(83.689)
(150)
(83.839)
(83.689)
(150)
(83.839)
(43)
(95)
(43)
(95)
(138)
(164.650)
(2.505)
(138)
(167.155)
281
10
291
(164.931)
(2.515)
(167.446)
Publicidade
Aluguéis
Juros s/
Mútuo
Despesas
financeiras
Receitas
financeiras
(1.800)
(7.295)
(1.800)
(6.875)
(420)
(1.098)
(10.193)
(8.675)
(1.098)
(1.518)
179
(7)
(6)
(46)
(10)
(6)
225
3
67
6
12
1
252
(62)
67
6
12
1
314
31/12/20
09
Cosmed
Indústria de
Cosméticos e
Medicamentos
S.A.
Saldos
Realizável a curto prazo
Clientes
My Agência
Propaganda
Ltda.
699
699
Realizável a longo prazo
Mútuos
Maiorem
S.A de
C. V.
TV Serra
Dourada
Ltda.
Farmib
Administradora de
Bens Ltda.
Total
699
699
287
287
287
287
Passivo circulante
45.898
600
46.498
Fornecedores
45.898
600
46.498
Exigível a longo prazo
Mútuos
Transações
Vendas de mercadorias/produtos
346
346
346
346
(464.411)
3.356
(600)
(465.011)
3.356
86 de 94
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Compras de mercadorias/produtos
(467.767)
Despesas Diversas
Publicidade
(600)
(468.367)
(515)
(3.459)
(515)
(3.039)
Aluguéis
(1.973)
(3.554)
(420)
Juros sobre Mútuo
Despesas financeiras
Receitas financeiras
(5.947)
(1.973)
(2.393)
(1.128)
1
5
(1.122)
(1.548)
420
(1)
2
5
(1.549)
427
A controlada Sapeka Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A. possui operações de
mútuos a pagar para acionistas pessoas físicas no montante de R$ 5.425 corrigido pelo CDI e o
vencimento em fevereiro de 2011.
(b)
Remuneração do pessoal-chave da administração
O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores, membros do Comitê
Executivo, a secretária da Sociedade e o chefe de Auditoria Interna. A remuneração paga ou a
pagar ao pessoal-chave da administração, por serviços de empregados, está apresentada a seguir:
Salários e outros benefícios de curto prazo, a empregados
Honorários da Diretoria
Pagamentos com base em ações
35
Adoção do IFRS e dos CPCs pela primeira vez
35.1
Base da transição
2010
2009
36.452
22.766
443
414
6.493
4.946
43.388
28.126
35.1.1 Aplicação dos CPCs 37 e 43 e do IFRS 1
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010
são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e
os IFRSs. A Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 na preparação destas demonstrações
financeiras.
As demonstrações financeiras individuais da Controladora para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações individuais anuais em conformidade com os
CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparação destas demonstrações financeiras
individuais.
o
A data de transição é 1 de janeiro de 2009. A administração preparou os balanços patrimoniais de
abertura segundo os CPCs e o IFRS nessa data.
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Na preparação dessas demonstrações financeiras, a Companhia aplicou as exceções obrigatórias
relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva.
35.1.2 Isenções da aplicação retrospectiva
completa - escolhidas pela Companhia
A Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e,
o
assim sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1 de janeiro
de 2009, data de transição.
35.1.3 Exceções da aplicação retrospectiva
seguidas pela Companhia
(a)
Exceção das estimativas
o
As estimativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras em 1 de janeiro
de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 são consistentes com as estimativas feitas nas mesmas
datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil anteriormente ("BR GAAP antigo").
35.2
Conciliação entre BR GAAP antigo
e IFRS/CPCs
Abaixo seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na
demonstração do resultado, e depois as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos
principais da transição.
Balanço de abertura em 01-01-2009
Ajustes e
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber e demais contas a
receber
Estoques
Outros
Ativo Não Circulante
Imposto de renda e contribuição social
Outros ativos - Realizável a longo prazo
Investimento
Imobilizado
Intangível e outros
Ativo total
Passivo circulante
BR
GAAP
961.651
149.759
492.196
210.130
109.566
2.603.738
299.890
23.253
296
138.371
2.141.928
3.565.389
644.083
Reclassificações
(173)
(2.836) (b)
10.500 (a)
(a),(c), e
(7.837) (d)
(18.521)
(6.749) (c)
(5.584) (a)
1.674 (a)
(7.862) (a)
(18.694)
1.174
IFRS
961.478
149.759
489.360
220.630
101.729
2.585.217
293.141
17.669
296
140.045
2.134.066
3.546.695
645.257
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Títulos a pagar
Empréstimos
Outros
Passivo Não Circulante
Empréstimos
Títulos a pagar
Imposto de renda e contribuição social
Outros
Patrimônio líquido
114.944
248.840
280.299
1.004.778
195.520
756.976
5.689
46.593
1.916.528
(4.349)
4.861
662
(21.557)
(3.856)
(11.068)
(5.689)
(944)
1.689
(d)
(d)
(d)
110.595
253.701
280.961
983.221
191.664
745.908
Total do passivo e patrimônio líquido
3.565.389
(18.694)
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber e demais contas a receber
Estoques
Outros
Ativo Não Circulante
Imposto de renda e contribuição social
Outros ativos - Realizável a longo prazo
Investimento
Imobilizado
Intangível e outros
Ativo total
Balanço de abertura em 31-12-2009
Ajustes e
BR GAAP
Reclassificações
IFRS
1.813.348
(15.319)
1.798.029
499.279
499.279
724.630
378 (b)
725.008
319.492
4.093 (a)
323.585
269.947
(19.790) (a),(b)e (c)
250.157
4.474.137
(178.519)
4.295.618
307.294
(146.525) (c)
160.769
35.415
(5.764) (a),(b) e(c)
29.651
287
287
295.539
120.742 (a)
416.281
3.835.602
(146.972) (a)
3.688.630
6.287.485
(193.838)
6.093.647
Passivo circulante
Títulos a pagar
Empréstimos
Outros
Passivo Não Circulante
Empréstimos
Títulos a pagar
Imposto de renda e contribuição social
Outros
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
1.296.728
492.308
401.521
402.899
1.553.447
398.049
928.642
157.236
69.520
3.437.310
6.287.485
(d)
(d)
(c)
(d)
45.649
1.918.217
3.546.695
8.879
(4.278) (d)
12.411 (d)
746 (d)
(183.140)
(17.232) (d)
(7.283) (d)
(157.236) (a) (c)
(1.389) (d)
(19.577)
(193.838)
1.305.607
488.030
413.932
403.645
1.370.307
380.817
921.359
68.131
3.417.733
6.093.647
Resultado do
exercício
Patrimônio Líquido
Conforme adoção dos CPCs
depreciação dos valores justos alocados
realização da mais valia atribuída aos estoques adquiridos no
negócio e adequação de provisões de estoques
adequação de outras provisões
imposto de renda e contribuição social
Outros
BR GAAP (vigente até 31-12-2009)
31/12/2009
01/01/2009
3.417.733
1.918.217
4.675
5.460
(669)
(9.106)
19.217
3.437.310
(12.160)
2.836
1.060
6.575
1.916.528
31/12/2009
292.106
(a)
4.675
(b)
(b)
(c)
(d)
17.620
(3.505)
(10.166)
12.643
313.373
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a) CPC 15- Combinação de negócios - principalmente no que se refere à alocação dos valores
justos decorrentes de ativos adquiridos, estoques (Fair Value), imobilizado (valor atribuíveldeemed cost) e marcas. Contempla também, ao longo de 2009, os efeitos quanto a realização
destas alocações.
(b) CPC 25 - Provisõesdepósitos judiciais.
adequação no conceito de perda objetiva ; e reclassificação de
(c) CPC 32 - contabilizações do imposto de renda e contribuição diferidos sobre os efeitos dos
ajustes a convergência para o IFRS
(d) CPCs 08(R1), 12 - Substancialmente reclassificações e outros.
(a)
Imposto e contribuição social
As mudanças nos impostos e contribuições sociais diferidos representam os efeitos do imposto
diferido nos ajustes necessários para a transição para os CPCs/IFRS e totalizaram R$ 1.060 em 1º
de janeiro de 2009 e R$ 9.106 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 10.166 no resultado do exercício
de 2009.
(b)
Lucros acumulados
o
Os ajustes em 31 dezembro de 2008 foram registrados contra lucros acumulados iniciais em 1 de
janeiro de 2009, enquanto que os resultados dos exercícios 2009 e 2010 já estão apresentados
pela nova prática.
As seguintes conciliações apresentam a quantificação do efeito da transição para os CPCs e o
IFRS nas seguintes datas:
.
.
.
36
o
Patrimônio líquido na data de transição de 1 de janeiro de 2009 (Nota 35.2).
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 (Nota 35.2).
Lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (Nota 35.2).
Eventos subsequentes
a) Combinações de negócios / Aquisição de Marcas
(i)
A companhia adquiriu em 19 de janeiro de 2011 por US$ 194,5 milhões a
totalidade das quotas representativas do capital social da Mabesa do Brasil
Participações Ltda. e suas subsidiárias. O negócio consiste na fabricação e
comercialização de fraldas descartáveis, absorventes higiênicos femininos e
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
lenços umedecidos, entre outros, comercializados sob as marcas Cremer-Disney,
Plim Plim, Puppet e Affective.
(ii)
A companhia adquiriu, em 24 de janeiro de 2011, a totalidade das ações da
Mantecorp por R$ 2.492.346, sendo que 23,77% do capital social votante da
Mantecorp, no valor de R$ 592.346 foi pago a vista e o restante mediante emissão
de 78.013.947 novas ações da Hypermarcas S/A. O negócio consiste na
fabricação e comercialização de medicamentos. Em fevereiro de 2011 foi efetuado
a cisão parcial da Mantecorp Indústria Química e Farmacéutica S.A., referente a
parcela dos investimentos nas empresas Brainfarma Industria Química e
Farmaceutica Ltda e na Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A com a
sequente incorporação destes acervos líquidos pela Hypermarcas. Ato contínuo a
Hypermarcas S/A incorporou a Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A.
Em função desta nova emissão, o capital social foi aumentado em R$ 1.900.000,
passando de R$ 3.321.195 para R$ 5.221.195.
(iii)
Está prevista para março de 2011 a conclusão da aquisição das seguintes marcas
de medicamentos de prescrição da Medley, conforme contrato de 10 de novembro
de 2010: Digedrat, Peridal, Lopigrel, além de estoques, materiais promocionais,
fórmulas , especificações e o Know-how relacionados ao negócio, por R$ 84.000.
b) Conforme disposição do Estatuto Social e deliberação do conselho de Administração na
Assembleia Geral Extraordinária – AGE de 24 de janeiro de 2011, foi aprovado o aumento
de capital autorizado da Companhia em R$ 1.000.000, passando o mesmo dos atuais R$
4.500.000 para 5.500.000.
c) Em Janeiro de 2011 foram incorporadas as empresas York S.A., D P H Distribuidora de
Produtos de Higiene Ltda, Comercial Maripa Ltda, Versoix Participações Ltda, Sapeka –
Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A., Facilit Odontológica e Perfumaria Ltda.
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
37
Efeitos da adoção dos IFRS e CPC no resultado e patrimônio líquido dos trimestres
findos em 2010 e 2009
Estas Informações Trimestrais foram sujeitas aos procedimentos de revisão especial aplicados
pelos auditores independentes da Companhia de acordo com os requerimentos da CVM para
Informações Trimestrais (NPA 06 do IBRACON), incluindo os ajustes decorrentes da adoção das
novas práticas contábeis, não tendo sido, portanto, sujeitas aos procedimentos de auditoria.
Em conformidade com a deliberação CVM 656/11, a Companhia optou por apresentar os ITR’s de
2010 posteriormente. Apresentamos abaixo quadro com a conciliação dos efeitos da adoção do
IFRS e CPC’s no resultado e patrimônio líquido dos trimestres findos em 2010 e 2009.
Conciliação referente aos trimestres findo em 31/03/2010 e 31/03/2009
Controladora
31/03/2009
Consolidado
31/03/2010
31/03/2009
31/03/2010
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
Saldo após adoção das novas práticas
1.994.966
76.748
3.503.487
55.185
1.994.966
76.748
3.503.487
55.185
Depreciação dos valores justos alocados
42
2.713
(420)
42
1.191
(564)
Realização da mais valia atribuida aos
estoques
(11.738)
42
13.584
495
(11.738)
42
14.100
(951)
Adequação de provisões
2.562
(274)
3.113
3.782
2.562
(274)
3.113
3.782
Imposto de renda e contribuição social
1.370
237
(13.094)
(2.936)
1.286
226
(12.670)
(3.564)
164
21
(861)
1.183
5.470
(466)
21.004
4.777
5.718
(434)
20.725
8.178
1.992.836
76.308
3.529.946
62.066
1.992.836
76.308
3.529.946
62.066
Equivalência patrimonial
Outros
Saldo anterior a adoção das novas práticas
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Notas Explicativas
Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Conciliação referente aos trimestres findo em 30/06/2010 e 30/06/2009
Controladora
30/06/2009
Saldo após adoção das novas
práticas
Depreciação dos valores justos
alocados
Realização da mais valia atribuida aos
estoques
Adequação de provisões
Imposto de renda e contribuição social
Equivalência patrimonial
Outros
Saldo anterior a adoção das novas
práticas
Consolidado
30/06/2010
30/06/2009
30/06/2010
Patrimônio
Líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
Líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
Líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
Líquido
Lucro
líquido
2.140.866
208.187
4.919.621
99.831
2.140.866
208.187
4.919.621
99.831
725
(874)
86
(4.945)
(1.473)
86
(9.667)
86
10.637
569
(9.667)
86
16.208
2.059
(234)
(3.071)
3.198
3.867
(234)
(3.071)
3.198
3.867
972
(161)
(15.985)
(5.826)
858
(201)
(17.088)
(7.982)
222
78
1.441
3.484
7.323
3.459
35.058
14.275
7.659
3.577
37.701
19.024
2.139.568
208.578
4.954.695
115.326
2.139.568
208.578
4.954.695
115.326
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Hypermarcas S.A
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2010
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Conciliação referente aos trimestres findo em 30/09/2010 e 30/09/2009
Controladora
30/09/2009
Patrimônio
líquido
Saldo após adoção das novas
práticas
Depreciação dos valores justos
alocados
Realização da mais valia atribuida
aos estoques
Adequação de provisões
Imposto de renda e contribuição
social
Equivalência patrimonial
Outros
Saldo anterior a adoção das
novas práticas
2.689.983
Consolidado
30/09/2010
Lucro
líquido
209.074
132
30/09/2009
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
Patrimônio
líquido
5.001.787
177.848
2.689.983
(966)
(1.269)
162
30/09/2010
Lucro
líquido
209.074
Patrimônio
líquido
Lucro
líquido
5.001.787
177.848
(9.417)
(2.774)
(7.763)
132
13.053
(789)
(7.763)
162
22.069
(136)
1.893
(943)
(599)
70
1.893
(943)
(599)
70
(625)
(1.759)
(16.420)
(6.261)
(659)
(1.719)
(18.390)
(9.284)
66
(77)
2.136
4.179
7.944
5.984
39.412
21.106
8.014
5.837
42.953
29.160
2.691.630
212.411
5.038.403
194.884
2.691.630
212.411
5.038.403
194.884
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Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
POSIÇÃO ACIONÁRIA
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA
COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Companhia: Hypermarcas S.A.
Posição em
31/12/2010
(Em Ações)
Ações
Preferenciais
Ações Ordinárias
Acionista
Total
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
Igarapava Participações S.A.
83.818.249
15,3
-
-
83.818.249
15,3
Maiorem S.A. de C.V
93.371.780
17,0
-
-
93.371.780
17,0
Claudio Bergamo dos Santos
1.523.458
0,3
-
-
1.523.458
0,3
Nelson José de Mello
1.523.458
0,3
-
-
1.523.458
0,3
Marcelo Henrique Limírio Gonçalves
34.641.026
6,3
-
-
34.641.026
6,3
Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves
350.000
0,1
-
-
350.000
0,1
16
0,0
-
-
16
0,0
9.136
0,0
9.136
0,0
Marcelo Henrique Limírio Gonçalves
Filho
Luana Barbosa Limírio Gonçalves de
Sant’Anna Braga
Ações em tesouraria
-
-
-
-
-
-
-
-
Outros
332.609.247
60,7
-
-
332.609.247
60,7
Total
547.846.370
100,0
-
-
547.846.370
100,0
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL
DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Igarapava Participações S.A.
Posição em
31/12/2010
(Em Ações)
Ações Ordinárias
Acionista
Ações Preferenciais
Total
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
Monte Cristalina Ltda
280.944
63,9
-
-
280.944
57,3
João Alves de Queiroz Filho
115.504
26,3
50.000
100,0
165.504
33,8
Maria Esmeralda Alves de Q.
Bertucelli
41.013
9,3
-
-
41.013
8,4
-
-
-
-
Ações em tesouraria
-
-
-
-
-
-
Outros
2.539
0,6
-
-
2.539
0,5
Total
440.000
100,0
50.000
100,0
490.000
100,0
14/03/2011 04:41:41
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1
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL
DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Monte Cristalina Ltda
Posição em 31/12/2010
(Em Ações)
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Total
Acionista
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
João Alves de Queiroz Filho
169.929.698
76,8
-
-
169.929.698
76,8
Cirillo Marcos Alves
51.390.564
23,2
-
-
51.390.564
23,2
-
-
-
-
Ações em tesouraria
-
-
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
Total
221.320.262
100,0
-
-
221.320.262
100,0
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL
DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Maiorem S.A. de C.V
Posição em 31/12/2010
(Em Ações)
Ações Ordinárias
Acionista
Ações Preferenciais
Total
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
Roberto Hernández Ramírez
901.920
39,7
-
-
901.920
39,7
Alfredo Harp Helú
541.152
23,8
-
-
541.152
23,8
José G. Aguilera Medrano
541.152
23,8
-
-
541.152
23,8
Esteban Malpica Fomperosa
270.609
11,9
270.609
11,9
Outros
14.463
0,6
14.463
0,6
-
-
-
-
-
-
2.269.296
100,0
-
-
2.269.296
100,0
Ações em tesouraria
Total
14/03/2011 04:41:41
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/12/2010
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Acionista
Quantidade
%
%
Quantidade
%
Controlador
215.237.123
39,3
0,0
215.237.123
39,3
105.491
0,0
0,0
105.491
0,0
14
0,0
0,0
14
0,0
105.477
0,0
0,0
105.477
0,0
Conselho Fiscal 1
-
0,0
0,0
-
0,0
Ações em Tesouraria
-
0,0
0,0
-
0,0
Outros Acionistas
332.503.756
59,5
0,0
332.503.756
59,5
Total
547.846.370
100,0
0,0
547.846.370
100,0
Ações em Circulação
332.503.756
59,5
0,0
332.503.756
59,5
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
Quantidade
Total
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/12/2009
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Acionista
Quantidade
%
%
Quantidade
%
Controlador
277.668.468
57,7
0,0
277.668.468
57,7
3.048.730
0,6
0,0
3.048.730
0,6
Conselho de Administração
1.523.472
0,3
0,0
1.523.472
0,3
Diretoria
1.525.258
0,3
0,0
1.525.258
0,3
Conselho Fiscal 1
-
0,0
0,0
-
0,0
Ações em Tesouraria
-
0,0
0,0
-
0,0
Outros Acionistas
200.484.374
41,7
0,0
200.484.374
41,7
Total
481.201.572
100,0
0,0
481.201.572
100,0
Ações em Circulação
200.484.374
41,7
0,0
200.484.374
41,7
Administradores
Quantidade
Total
CÂMARA DE ARBITRAGEM
De acordo com o estatuto social da Companhia as disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este estatuto social, ao
Regulamento do Novo Mercado, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos Regulamentos da BM&FBOVESPA e às demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma
do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA.
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
5HODWyULRGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV
VREUHDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
$RV$FLRQLVWDVH&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
+\SHUPDUFDV6$H+\SHUPDUFDV6$HHPSUHVDVFRQWURODGDV
([DPLQDPRVDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQGLYLGXDLVGD+\SHUPDUFDV6$&RPSDQKLDTXHFRPSUHHQGHPREDODQoRSDWULPRQLDO
HPGHGH]HPEURGHHDVUHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVIOX[RVGHFDL[D
SDUDRH[HUFtFLRILQGRQHVVDGDWDDVVLPFRPRRUHVXPRGDVSULQFLSDLVSROtWLFDVFRQWiEHLVHDVGHPDLVQRWDVH[SOLFDWLYDV
([DPLQDPRVWDPEpPDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDVGD+\SHUPDUFDV6$HVXDVFRQWURODGDV&RQVROLGDGRTXH
FRPSUHHQGHPREDODQoRSDWULPRQLDOFRQVROLGDGRHPGHGH]HPEURGHHDVUHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVFRQVROLGDGDVGR
UHVXOWDGRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVIOX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLRILQGRQHVVDGDWDDVVLPFRPRRUHVXPRGDV
SULQFLSDLVSROtWLFDVFRQWiEHLVHDVGHPDLVQRWDVH[SOLFDWLYDV
5HVSRQVDELOLGDGHGDDGPLQLVWUDomR
VREUHDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
$DGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDpUHVSRQViYHOSHODHODERUDomRHDGHTXDGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQGLYLGXDLV
GHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLOHGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDVGHDFRUGRFRPDVQRUPDV
LQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULRILQDQFHLUR,)56HPLWLGDVSHOR,QWHUQDWLRQDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGV%RDUG,$6%HDVSUiWLFDVFRQWiEHLV
DGRWDGDVQR%UDVLODVVLPFRPRSHORVFRQWUROHVLQWHUQRVTXHHODGHWHUPLQRXFRPRQHFHVViULRVSDUDSHUPLWLUDHODERUDomRGHVVDV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVOLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHLQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDGDSRUIUDXGHRXSRUHUUR
5HVSRQVDELOLGDGHGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV
1RVVDUHVSRQVDELOLGDGHpDGHH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHHVVDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRPEDVHHPQRVVDDXGLWRULD
FRQGX]LGDGHDFRUGRFRPDVQRUPDVEUDVLOHLUDVHLQWHUQDFLRQDLVGHDXGLWRULD(VVDVQRUPDVUHTXHUHPRFXPSULPHQWRGHH[LJrQFLDV
pWLFDVSHORDXGLWRUHTXHDDXGLWRULDVHMDSODQHMDGDHH[HFXWDGDFRPRREMHWLYRGHREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVHVWmROLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWH
8PDDXGLWRULDHQYROYHDH[HFXomRGHSURFHGLPHQWRVVHOHFLRQDGRVSDUDREWHQomRGHHYLGrQFLDDUHVSHLWRGRVYDORUHVHGDV
GLYXOJDo}HVDSUHVHQWDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV2VSURFHGLPHQWRVVHOHFLRQDGRVGHSHQGHPGRMXOJDPHQWRGRDXGLWRU
LQFOXLQGRDDYDOLDomRGRVULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDGDSRUIUDXGHRX
SRUHUUR1HVVDDYDOLDomRGHULVFRVRDXGLWRUFRQVLGHUDRVFRQWUROHVLQWHUQRVUHOHYDQWHVSDUDDHODERUDomRHDGHTXDGDDSUHVHQWDomR
GDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDSDUDSODQHMDURVSURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDTXHVmRDSURSULDGRVQDVFLUFXQVWkQFLDV
PDVQmRSDUDH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHDHILFiFLDGHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD8PDDXGLWRULDLQFOXLWDPEpPD
DYDOLDomRGDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]RDELOLGDGHGDVHVWLPDWLYDVFRQWiEHLVIHLWDVSHODDGPLQLVWUDomREHP
FRPRDDYDOLDomRGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVWRPDGDVHPFRQMXQWR
$FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVXILFLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR
2SLQLmRVREUHDVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVLQGLYLGXDLV
(PQRVVDRSLQLmRDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQGLYLGXDLVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWHHPWRGRVRVDVSHFWRV
UHOHYDQWHVDSRVLomRSDWULPRQLDOHILQDQFHLUDGD+\SHUPDUFDV6$HPGHGH]HPEURGHRGHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVH
RVVHXVIOX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLRILQGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
2SLQLmRVREUHDVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDV
(PQRVVDRSLQLmRDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDDVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWHHPWRGRVRVDVSHFWRV
UHOHYDQWHVDSRVLomRSDWULPRQLDOHILQDQFHLUDGD+\SHUPDUFDV6$HVXDVFRQWURODGDVHPGHGH]HPEURGHRGHVHPSHQKR
FRQVROLGDGRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVIOX[RVGHFDL[DFRQVROLGDGRVSDUDRH[HUFtFLRILQGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVQRUPDV
LQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULRILQDQFHLUR,)56HPLWLGDVSHOR,QWHUQDWLRQDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGV%RDUG,$6%HDVSUiWLFDVFRQWiEHLV
DGRWDGDVQR%UDVLO
ÇQIDVH
&RQIRUPHGHVFULWRQD1RWDDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQGLYLGXDLVIRUDPHODERUDGDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLV
DGRWDGDVQR%UDVLO1RFDVRGD+\SHUPDUFDV6$HVVDVSUiWLFDVGLIHUHPGR,)56DSOLFiYHOjVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVVHSDUDGDV
PÁGINA: 156 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
VRPHQWHQRTXHVHUHIHUHjDYDOLDomRGRVLQYHVWLPHQWRVHPFRQWURODGDVSHORPpWRGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDOXPDYH]TXHSDUD
ILQVGH,)56VHULDFXVWR
2XWURVDVVXQWRV
'HPRQVWUDo}HVGRYDORUDGLFLRQDGR
([DPLQDPRVWDPEpPDVGHPRQVWUDo}HVLQGLYLGXDOHFRQVROLGDGDGRYDORUDGLFLRQDGR'9$UHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRILQGRHPGH
GH]HPEURGHFXMDDSUHVHQWDomRpUHTXHULGDSHODOHJLVODomRVRFLHWiULDEUDVLOHLUDSDUDFRPSDQKLDVDEHUWDVHFRPRLQIRUPDomR
VXSOHPHQWDUSHODV,)56TXHQmRUHTXHUHPDDSUHVHQWDomRGD'9$(VVDVGHPRQVWUDo}HVIRUDPVXEPHWLGDVDRVPHVPRV
SURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDGHVFULWRVDQWHULRUPHQWHHHPQRVVDRSLQLmRHVWmRDGHTXDGDPHQWHDSUHVHQWDGDVHPWRGRVRVVHXV
DVSHFWRVUHOHYDQWHVHPUHODomRjVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVWRPDGDVHPFRQMXQWR
6mR3DXORGHPDUoRGH
3ULFHZDWHUKRXVH&RRSHUV
$XGLWRUHV,QGHSHQGHQWHV
&5&632
'RXJODV6RX]DGH2OLYHLUD
&RQWDGRU&5&632
PÁGINA: 157 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou,
discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2010.
São Paulo, 14 de março de 2011.
Claudio Bergamo dos Santos
Diretor Superintendente (CEO)
Nelson José de Mello
Diretor Presidente
Martim Prado Mattos
Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores
Carlos Roberto Scorsi
Diretor Executivo de Operações
Gabriela Bueno Garcia
Diretora Executiva de Planejamento
Antônio Carlos Vanzelotti
Diretor Executivo de Controladoria
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DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores
Independentes
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou,
discutiu e concordou com o relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao
exercício de 2010, emitido nesta data.
São Paulo, 14 de março de 2011.
Claudio Bergamo dos Santos
Diretor Superintendente (CEO)
Nelson José de Mello
Diretor Presidente
Martim Prado Mattos
Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores
Carlos Roberto Scorsi
Diretor Executivo de Operações
Gabriela Bueno Garcia
Diretora Executiva de Planejamento
Antônio Carlos Vanzelotti
Diretor Executivo de Controladoria
PÁGINA: 159 de 160
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2010 - HYPERMARCAS S/A
Versão : 2
Motivos de Reapresentação
Versão
Descrição
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