Formulário 20-F

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em 01.05.09
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS
Washington. DC 20549
__________________________________
FORMULÁRIO 20-F
__________________________________
9 DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g)
DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
: RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Relativo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2008
OU
9
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
9
RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Data do evento que obriga a este relatório de companhia shell [ ]
Relativo ao período de transição de [
]a[
]
Número de arquivo da Comissão 333-132289
EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.
(Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)
EMBRAER – Brazilian Aviation Company Inc.
(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Constituição)
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170
12227-901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil
(Endereço do escritório sede)
__________________________________
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:
Título de cada classe:
Nome das bolsas em que está registrada:
Ações ordinárias, sem valor nominal
Bolsa de Valores de Nova York*
Ações de Depósitos Americanos (conforme consta nos Recibos de Depósitos Americanos),
cada qual representando quatro ações ordinárias
Bolsa de Valores de Nova York
______________
*
Sem fins de negociação, apenas para o registro de Ações de Depósitos Americanos em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
Nenhum.
__________________________________
Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.
6,375% Notas Garantidas devidas em 2017
__________________________________
Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2008:
740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal
Indique com um “x” se a interessada é reconhecido emissor qualificado, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários.
Sim : Não 9
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se a interessada não é obrigada a arquivar relatórios em conformidade com a
Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.
Sim
9 Não :
Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, nos 12
meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada estava obrigada a arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de
arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim : Não
9
Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte a definição de
“accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais.
Large Accelerated Filer : Accelerated Filer
9 Non-accelerated filer 9
Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
GAAP dos EUA: Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board
9 Outro 9
Indicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada decidiu adotar.
Item 17
9
Item 18
:
Se este for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores
Mobiliários).
Sim
9 Não :
ÍNDICE
Página
PART I ..........................................................................................................................................................................5
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ...........................................5
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO ..........................................................5
ITEM 3.
3A.
3B.
3C.
3D.
PRINCIPAIS DADOS...............................................................................................................................5
Dados Financeiros Selecionados....................................................................................................................5
Capitalização e Endividamento .....................................................................................................................9
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................................9
Fatores de Risco.............................................................................................................................................9
ITEM 4.
4A.
4B.
4C.
4D.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ..........................................................................................20
Histórico e Desenvolvimento da Companhia...............................................................................................20
Visão Geral da Companhia ..........................................................................................................................23
Estrutura Organizacional .............................................................................................................................43
Ativo Imobilizado ........................................................................................................................................44
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ........................................................46
ITEM 5.
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS .................................................46
Resultados Operacionais..............................................................................................................................47
Liquidez e Recursos de Capital....................................................................................................................64
Pesquisa e Desenvolvimento .......................................................................................................................68
Informações sobre Tendências.....................................................................................................................69
Composições Não Registradas no Balanço..................................................................................................74
Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................................76
ITEM 6.
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ..........................................................................77
Conselheiros e Diretoria ..............................................................................................................................77
Remuneração ...............................................................................................................................................83
Práticas do Conselho....................................................................................................................................84
Funcionários ................................................................................................................................................86
Propriedade das Ações.................................................................................................................................86
ITEM 7.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS........................86
7A.
Principais Acionistas ...................................................................................................................................86
7B.
Operações com Partes Relacionadas............................................................................................................88
7C.
Participação de Especialistas e Consultores.................................................................................................89
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .........................................................................................................89
8A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras................................................................89
8B.
Mudanças Significativas ..............................................................................................................................94
ITEM 9.
A OFERTA E REGISTRO ......................................................................................................................94
9A.
Detalhes da Oferta e Registro ......................................................................................................................94
9B.
Plano de Distribuição...................................................................................................................................96
9C.
Mercados .....................................................................................................................................................96
i
9D.
9E.
9F.
Acionistas Vendedores ................................................................................................................................99
Diluição .......................................................................................................................................................99
Despesas da Emissão ...................................................................................................................................99
ITEM 10.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ..........................................................................................99
10A.
Capital social ...........................................................................................................................................99
10B.
Ato Constitutivo e Contrato Social ..........................................................................................................99
10C.
Contratos Importantes............................................................................................................................112
10D.
Controles de Câmbio .............................................................................................................................112
10E.
Tributação ..............................................................................................................................................113
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento.....................................................................................................119
10G.
Declarações de Peritos...........................................................................................................................119
10H.
Documentos a Apresentar ......................................................................................................................119
10I. Informações Complementares ...................................................................................................................119
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO...120
ITEM 12.
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES .........................................124
PART II .....................................................................................................................................................................125
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES...........................................125
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS.........................................................................................125
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ..............................................................................................129
ITEM 16A.
ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA............................................130
ITEM 16B.
CÓDIGO DE ÉTICA.....................................................................................................................130
ITEM 16C.
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE .......................................131
ITEM 16D.
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ...................131
ITEM 16E.
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ......................132
ITEM 16F.
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA .............................132
ITEM 16G.
GOVERNANÇA EMPRESARIAL...............................................................................................132
PART III....................................................................................................................................................................135
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .............................................................................................135
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .............................................................................................135
ITEM 19.
ANEXOS ...........................................................................................................................................135
ii
INTRODUÇÃO
Neste relatório anual, a "Embraer", "nós" "a nós" ou "nosso" se referem à Embraer - Empresa Brasileira de
Aeronáutica S.A., antes conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., como sucessora da
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antiga Embraer, como companhia predecessora, devido à
fusão da Antiga Embraer com a Nova Embraer, de acordo com a reestruturação descrita abaixo, e suas subsidiárias
consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelo contexto). Todas as referências aqui apresentadas sobre
"real", "reais" ou "R$" são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$",
"dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.
Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial.
Entre outros objetivos, a reorganização visava à criação de uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade
para nossos negócios e atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos
mercados de capitais e aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de
expansão. Para obter mais informações sobre nossa reorganização empresarial, consulte o "Item 4. Informações
sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Reorganização Empresarial".
Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados
Dados Financeiros
Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e de cada um dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 estão incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005
não foram incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos EUA. Como exportamos mais de 90% de nossa produção e
operamos em um segmento que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, a diretoria considera o
dólar norte-americano como nossa moeda funcional e a mais adequada para a divulgação de nossas demonstrações
financeiras. Devido a isso, os valores de todos os períodos foram recalculados em dólares norte-americanos de
acordo com a metodologia estabelecida nos Padrões de Contabilidade Financeira No. 52, ou SFAS 52. Nossas
demonstrações e dados financeiros apresentados aqui e preparados de acordo com os Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos nos EUA (GAAP dos EUA) não refletem efeitos de inflação.
Segundo o disposto no SFAS 52 e o que nele nos é relevante, os ativos e passivos não monetários,
incluindo estoques, ativo imobilizado, depreciação acumulada e capital social foram recalculados a taxas de câmbio
históricas, enquanto os ativos e passivos monetários expressos em moeda diferente do dólar norte-americano foram
recalculados pelas taxas de final de período. As receitas externas faturadas em moeda diferente do dólar norteamericano foram recalculadas pela respectiva taxa de câmbio do dia da venda. O custo das receitas e serviços,
depreciações e demais despesas relativas a ativos recalculados a taxas de câmbio históricas foi apurado com base
nos valores em dólares norte-americanos dos referidos ativos e as demais contas de receitas não expressas em
dólares norte-americanos foram recalculadas à taxa vigente na data do débito ou crédito da receita. Ganhos e perdas
com conversão são registrados em perdas (ganhos) cambiais, líquidos em nossa demonstração de resultados.
Em nossas demonstrações financeiras de 2006, 2007 e 2008, ganhos ou perdas resultantes do novo cálculo
das demonstrações financeiras, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de
resultados consolidados como itens não recorrentes.
No Formulário 20-F/A, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários, ou SEC, dos Estados Unidos, em
26 de novembro de 2007, atualizamos nossas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2004, 2005 e 2006. Para obter mais informações, consulte o "Item 15. Controles e Procedimentos".
Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivar
demonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira e determinar o pagamento de
1
dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigência
de fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas ou
a Lei das Sociedades por Ações. A partir de 2008, a Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu mudanças
significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Em 2008, outras mudanças foram
introduzidas nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou nos GAAP do Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis do Brasil. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil
afetaram a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não
afetaram nossas demonstrações financeiras de acordo com os GAAP dos EUA incluídas neste relatório anual.
Nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, que não
foram incluídas neste relatório anual, não receberam ajustes para refletir efeitos de inflação.
Como resultado do reconciliação dos valores para a moeda funcional e demais ajustes relativos às
diferenças nos princípios contábeis entre os GAAP dos EUA e os GAAP do Brasil, as importâncias de lucro líquido
e capital social conforme indicadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, divulgadas neste
relatório, são diferentes daquelas que constam de nossos registros contábeis obrigatórios.
Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o Inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais, inclusive
demonstrações de fluxo de caixa, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, ou elaborar
tais demonstrações financeiras trimestrais de acordo ou reconciliadas com os GAAP dos EUA ou Normas de
Relatórios Financeiros Internacionais, ou IFRS.
Outros Dados e Carteiras de Pedidos
Neste relatório anual:
•
alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;
•
as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;
•
uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85
quilômetro;
•
as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora, ou nós, ou em Mach, medida
da velocidade do som;
•
a expressão “jatos regionais” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60
passageiros;
•
a expressão “jatos de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros;
todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais;
•
a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos
de capacidade média;
•
os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8
passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;
•
o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e
•
o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a
sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo,
bem como indivíduos com patrimônio líquido alto.
Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos, considerando todos os pedidos firmes não entregues. Um
pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por contrato assinado e normalmente
2
acompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que
mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, referimo-nos exclusivamente a pedidos firmes e não a
opções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valor de aeronaves comerciais, excluímos duas
EMB 145 entregue à Satena Airline, uma companhia aérea estatal da Colômbia, em 2003 e 2004. Essas aeronaves
foram incluídas nos nossos dados relativos à defesa e governo. Em julho de 2005, começamos a incluir o número de
aeronaves vendidas pelo segmento de defesa e governo para o segmento de companhias aéreas estatais. como
TAME e Satena, em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.
Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras
Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da
Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais
dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos
como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria
e tendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,
incluindo, entre outros:
•
a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil e em nossos mercados;
•
os efeitos da crise econômica mundial atual nas condições econômicas e de mercado globais e
brasileiras;
•
mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;
•
as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;
•
os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;
•
o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
governos internacionais sobre as nossas receitas;
•
o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER
170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy
450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;
•
nosso nível de endividamento;
•
a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de
tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias
aéreas;
•
nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para
30 a 120 passageiros;
•
nossos planos de despesas;
•
inflação e flutuações da taxa de câmbio;
•
o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas;
•
nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos;
•
a disponibilidade de financiamento de venda para clientes atuais e potenciais;
•
a regulamentação governamental atual e futura;
3
•
o relacionamento com nossa força de trabalho; e
•
outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Fatores de Risco".
Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende",
"espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos
a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros
fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual
poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles
prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item
3D. Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas.
4
PART I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
Não se aplica.
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não se aplica.
ITEM 3.
3A.
PRINCIPAIS DADOS
Dados Financeiros Selecionados
A próxima tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodos
indicados. Dados financeiros selecionados a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e
2008 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras dos GAAP dos EUA e estão incluídos em outra parte
deste relatório anual. Os dados financeiros selecionados apresentados para todos os outros exercícios foram
extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas de acordo com os GAAP dos EUA, não incluídas no
presente relatório.
2008
Demonstração de Dados do
Resultado
Receitas de vendas líquidas ..................
Custos de vendas e serviços..................
Lucro bruto ...........................................
Despesas operacionais
Despesas de vendas ..............................
Pesquisa e desenvolvimento .................
Gerais e administrativas........................
Participação em lucros pelos
funcionários ..........................................
Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas......................
Total das despesas operacionais ...........
Lucro operacional ................................
Receitas (despesas) não
operacionais
Receita (despesas) de juros, líquida......
Ganho (perda) cambial, líquido. ..........
Outras receitas (despesas) não
operacionais, líquidas ......................
Total de receitas (despesas) não
operacionais.....................................
Receita antes do imposto de renda .......
Despesas de imposto de renda ..............
Resultado antes de juros de
participação minoritária e
resultados das filiadas ....................
Participação minoritária........................
Patrimônio em resultados de
filiadas ..................................................
Receita líquida......................................
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2007
2006
2005
(em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ADS)
2004
6.335,2
(4.991,7)
1.343,5
5.245,2
(4.093,5)
1.151,7
3.759,5
(2.806,8)
952,7
3.789,5
(2.738,9)
1.050,6
3.352,1
(2.336,7)
1.015,4
(393,1)
(197,0)
(232,4)
(361,3)
(259,7)
(234,8)
(220,6)
(112,7)
(235,5)
(159,8)
(93,2)
(205,2)
(185,1)
(44,5)
(139,4)
―
―
(42,7)
(56,1)
(61,2)
16,0
(806,5)
537,0
78,3
(777,5)
374,2
1,6
(609,9)
342,8
(26,1)
(540,4)
510,2
(41,3)
(471,5)
543,9
(171,4)
71,7
163,4
(37,7)
105,4
(4,0)
(4,1)
(15,2)
(38,0)
(12,2)
―
―
―
9,1
(0,1)
(99,7)
437,3
(41,1)
125,7
499,9
(2,7)
101,4
444,2
(44,4)
(10,2)
500,0
(41,6)
(50,3)
493,6
(112,1)
396,2
(7,5)
497,2
(8,2)
399,8
(9,6)
458,4
(9,6)
381,5
(1,3)
—
388,7
0,3
489,3
(0,1)
390,1
(3,1)
445,7
—
380,2
5
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2007
2006
2005
(em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ADS)
2008
Lucro por ação
Ação ordinária – básica (3)...................
0,54
Ação preferencial – básica (3) ..............
―
ADS – básica (3)................................
2,16
Ação ordinária – diluída (3)..................
0,54
Ação preferencial – diluída (3) .............
―
ADS – diluída (3) ................................
2,16
Dividendos por ação
Ação ordinária (1) (2) (3) ..................... 0,32837
Ação preferencial (1) (2) (3).................
―
ADS (1) (2) (3) ................................
1,31348
2008
Média ponderada da quantidade de
ações em circulação (em milhares)
Ação ordinária – básica (3)......................
Ação preferencial – básica (3) .................
Ação ordinária – diluída (3).....................
Ação preferencial – diluída (3) ................
Dados do Balanço
Caixa e equivalentes de caixa ..................
Aplicações financeiras de curto prazo .....
Outros ativos circulantes .........................
Ativo imobilizado, líquido.......................
Outros ativos de longo prazo ...................
Total dos ativos........................................
Empréstimos e financiamento de curto
prazo (4)...................................................
Outros passivos circulantes......................
Empréstimos e financiamento de longo
prazo (5)...................................................
Outros passivos de longo prazo ...............
Participação minoritária...........................
Capital social ...........................................
Total do passivo e capital social ..............
Outros Dados Financeiros
Caixa líquido gerado (utilizado) nas
atividades operacionais.......................
Caixa líquido usado nas atividades de
investimento .......................................
Caixa líquido gerado pelas (usado nas)
atividades financeiras .........................
Depreciação e amortização ......................
2004
0,66
―
2,64
0,66
―
2,64
0,53
―
2,11
0,53
―
2,10
0,58
0,64
2,55
0,58
0,63
2,54
0,50
0,55
2,18
0,49
0,54
2,17
0,17361
―
0,69443
0,212420
―
0,849680
0,260803
0,286880
1,147520
0,239678
0,263645
1,054580
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2007
2006
2005
(em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ADS)
2004
726.084
―
726.084
―
740.142
―
741.047
―
739.904
―
742.903
―
242.544
479.288
242.544
482,739
242.544
474.994
242.544
479,217
1.391,4
810,1
3.715,0
737,9
1.989,5
8.643,9
1.307,4
1.185,7
3.156,6
566,0
1.850,2
8.065,9
1.209,4
555,8
3.026,3
412,2
1.894,0
7.097,7
1.339,2
574,4
2.702,0
388,4
1.928,4
6.932,4
963,8
397,0
2.514,7
381,3
1.825,6
6.082,4
529,3
3.016,0
932,7
2.406,7
503,0
2.492,1
475,3
2.179,1
513,3
1.802,8
1.296,1
1.523,2
70,0
2.209,3
8.643,9
820,3
1,588.0
68,7
2.249,5
8.065,9
846,1
1.318,3
63,9
1.874,3
7.097,7
1.078,1
1.532,8
46,8
1.620,3
6.932,4
825,4
1.565,6
21,4
1.353,9
6.082,4
321,8
580,4
386,9
346,9
(398,8)
168,9
(784,3)
(179,5)
(50,5)
(59,1)
(314,5)
70,5
137,0
58,8
(395,1)
63,9
24,9
61,5
105,2
59,7
(1)
Inclui juros sobre o capital social.
(2)
Convertidos de reais nominais em dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última data do mês em que as
distribuições foram aprovadas. Em 1o de abril de 2006, cada ADS representa quatro ações ordinárias e , antes dessa data, cada ADS
representava quatro ações preferenciais. Os dividendos por ADSs refletem os dividendos prioritários por ação multiplicados por quatro.
(3)
Devido à fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, cada ação ordinária e ação preferencial da antiga
Embraer foram trocadas por uma ação ordinária da Embraer e cada ADS da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer.
6
(4)
Exclui dívida com e sem garantias solidárias. Inclui parte atual da dívida de longo prazo.
(5)
Exclui dívida com e sem garantias solidárias.
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2007
2006
2005
2008
Outros Dados:
Aeronaves entregues no período (1):
Ao Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 ...........................................................
ERJ 135 ...........................................................
ERJ 140 ...........................................................
EMBRAER 170...............................................
EMBRAER 175...............................................
EMBRAER 190...............................................
EMBRAER 195...............................................
Para o Mercado de Defesa e do Governo
EMB 120 Brasília ............................................
Legacy 600 ......................................................
EMB 145 .........................................................
EMB 135 .........................................................
EMBRAER 170...............................................
EMBRAER 190...............................................
EMB 145 AEW&C/RS/MP.............................
EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano........
Ao Mercado Executivo de Aviação
Legacy 600 ......................................................
EMBRAER 175 Shuttle...................................
Phenom 100 .....................................................
Ao Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve ........................................
Total entregue ..................................................
Aeronaves na carteira de pedidos no
final do período:
No Mercado de Aviação Comercial
EMB 120 Brasília ............................................
ERJ 145 ...........................................................
ERJ 135 ...........................................................
ERJ 140 ...........................................................
EMBRAER 170...............................................
EMBRAER 175...............................................
EMBRAER 190...............................................
EMBRAER 195...............................................
No Mercado de Defesa e do Governo
EMB 145 AEW&C/RS/MP.............................
EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super
Tucano .............................................................
EMB 145 .........................................................
EMB 135 .........................................................
Legacy 600 / Phenom 100 ...............................
EMBRAER 170 / EMBRAER 190..................
No Mercado de Aviação Executiva
Legacy 450/500/600/Phenom
100/300/Lineage 1000/EMBRAER
170/190 Shuttle................................................
No Mercado Geral de Aviação
2004
6
—
—
9
55
78 / 2
14
7
—
—
11
34
68
10
12
—
—
32 / 2
11 / 1
40
3
46
2
—
46 / 1
14
12
—
87 / 5
1/1
—
46
—
—
—
—
3
1
2
—
—
—
—
1
1
1
—
—
2
—
28
—
—
—
—
4/1
1
—
14
—
6
1
—
—
—
1
24
—
—
1
—
—
—
6
7
33
1
2
35
—
—
27
—
—
14
—
—
13
—
—
26
230
20
218
10
154
31
197
70
231
—
40
—
—
45
20
237
84
—
46
—
—
31
70
282
47
1
53
1
—
29
74
264
43
—
10
15
20
104
8
178
29
—
66
17
20
112
15
155
15
3
—
—
—
1
123
—
1
4
2
104
1
2
3
—
80
—
—
1
—
93
—
—
—
3
69
—
—
5
—
978
766
384
15
4
7
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2007
2006
2005
2008
2004
—
1.537
—
1.352
—
930
6
481
25
504
Total da carteira de pedidos (em milhões)....... US$ 20.935,0
US$ 18.827,0
US$ 14.806,0
US$ 10.383,0
US$ 10.097,0
Avião a Hélice Leve ........................................
Total da carteira de pedidos (aeronaves) .........
(1)
Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
Taxas de câmbio
Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados principais de câmbio legais:
•
o mercado de câmbio comercial e
•
o mercado de câmbio de taxa flutuante.
A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era realizada com base no mercado de
câmbio comercial. Essas operações incluíam compra e venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros
relacionados a ações. Somente era permitido comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio
de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram
negociadas livremente nos dois mercados.
A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou os
mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são
agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema
de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente
negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.
Desde 1999, o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante
esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. Em 20 de abril de 2009, a taxa de
câmbio comercial para venda de dólares norte-americanos era de R$ 2,2350 por US$ 1,00. No passado, o Banco
Central interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos
prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará
alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode
ser depreciado ou valorizado em relação ao dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item
3D. Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.
A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norteamericano, para os períodos indicados.
Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de
2004 .......................................................................
2005 .......................................................................
2006 .......................................................................
2007 .......................................................................
2008 .......................................................................
Baixa
Alta
Média (1)
Final do
Período
2,6544
2,1633
2,0586
1,7325
1,5593
3,2051
2,7621
2,3711
2,1556
2,5004
2,9171
2,4125
2,1771
1,9500
1,8346
2,6544
2,3407
2,1380
1,7713
2,3370
Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00
Mês/exercício findo em
31 de novembro de 2008 .......................................
31 de dezembro de 2008 ........................................
31 de janeiro de 2009.............................................
Baixa
Alta
Média (2)
Final do
Período
2,1210
2,3370
2,1889
2,4277
2,5004
2,3803
2,2663
2,3944
2,3074
2,3331
2,3370
2,3162
8
28 de fevereiro de 2009 .........................................
31 de março de 2009..............................................
Abril de 2009 (até 20 de abril)...............................
2,2446
2,2375
2,1699
2,3916
2,4218
2,2899
2,3127
2,3138
2,2090
2,3784
2,3152
2,2350
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1)
Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2)
Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.
Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro
relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares
norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em
dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a
portadores de ADS. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o
equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São
Paulo.
3B.
Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
3C.
Motivos da Oferta e Utilização do Resultado
Não se aplica.
3D.
Fatores de Risco
Riscos Relacionados à Embraer
Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.
Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas de
aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de
aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos
ao setor de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.
A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores desde 2001.
Primeiro, as economias norte-americana e mundial têm enfrentado uma queda na atividade econômica a partir de
2001, caracterizada pelo declínio acelerado das bolsas de valores, menos produtividade e mais desemprego.
Segundo, os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 geraram um declínio imediato do transporte aéreo e um
alto nível de incerteza financeira na indústria mundial de aviação comercial.
Além disso, as viagens aéreas diminuíram significativamente em 2003, como resultado do início da ação
militar dos Estados Unidos e de outros países no Iraque e da incidência de casos da síndrome respiratória aguda
severa (SARS) na Ásia e no Canadá. Como resposta a esses eventos, a partir do quarto trimestre de 2001, muitas
companhias aéreas, incluindo nossos maiores clientes, reduziram seus voos de longo prazo, anunciaram demissões
em grande escala e diversas companhias aéreas entraram com pedido de concordata. Como resultado, concordamos
em alterar, entre 2001 e 2004, alguns cronogramas de entrega para acompanhar as mudanças nos negócios de nossos
clientes e reduzimos as entregas de aeronaves regionais, jatos executivos e de transporte de autoridades. Em 2004,
reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do pedido de concordata (Capítulo
11) da US Airways em setembro de 2004. Em 2003 e 2004, também reavaliamos nossa exposição de risco com
relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou cobranças sobre o resultado de US$
40,6 e US$ 16,0, respectivamente.
Embora as economias americana e mundial tenham mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas
companhias aéreas continuam a enfrentar aumento da concorrência, custos crescentes em seguros e segurança,
redução do crédito e problemas de liquidez e falência e, por fim, custos de combustível muito mais altos.
9
No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a
sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados
de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito,
pressão inflacionária.
No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos
mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,
consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do
setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na falta
de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de
aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de
Aeronaves"). A continuação de condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das
viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar
compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do
impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em
nosso negócio especificamente.
Durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2009, reduzimos em 20% nosso quadro de
funcionários, de maneira a refletir a nova demanda por jatos comerciais e executivos na crise econômica atual. Além
disso, alguns clientes cancelaram pedidos de aeronaves, incluindo o HNA Group, uma companhia aérea chinesa, que
reduziu seus pedidos firmes de 50 para 25 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já tinham sido entregues.
Embora esses cancelamentos tenham ocorrido apenas em negócios de aviação executiva, não podemos garantir que
cancelamentos de materiais não ocorram no futuro ou que nossos outros negócios não sejam afetados.
Cancelamentos de materiais, adiamentos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício
futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele
exercício.
Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.
Aeronaves Comerciais. Em 31 de março de 2009, toda a nossa carteira de pedidos firmes acumulados de
aeronaves da família de jatos ERJ 145 estavam atribuídos a uma companhia chinesa, o HNA Group. A aeronave
será montada pela nossa subsidiária Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., formada com a Harbin
Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China Aviation Industry
Corp. II, ou AVIC II.
Além disso, em 31 de março de 2009, 57,8% de nossos pedidos firmes acumulados da família de jatos
EMBRAER 170/190 foram para a JetBlue Airways e US Airways, nos EUA; o HNA Group, na China; e a nova
companhia aérea brasileira recentemente fundada por David Neeleman. Em 2008, também assinamos pedidos
firmes com os seguintes novos clientes: Air Moldova, da Moldávia; empresa de leasing de aeronaves Jetscape, Inc.,
dos EUA; Regional, subsidiária da Air France; EgyptAir Holding Company, do Egito; Finnair, da Finlândia; M1
Travel Ltd., do Líbano; ETA Star Group, de Dubai; TRIP Linhas Aéreas, do Brasil; Kun Peng Airlines, da China;
Aeroméxico, do México; Nasair Aviation, da Arábia Saudita; e NIKI, da Áustria. Acreditamos que continuaremos a
depender de um número de clientes estratégicos e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas
vendas e participação de mercado. A diminuição nas vendas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.
O segmento de linhas comerciais passa por um processo crescente de consolidação e formação de alianças,
por meio de fusões e aquisições, além de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas
consolidações e alianças resultem na criação de companhias aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode
resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves devido a
programas de redução de custos ou outros fatores.
Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.
As vendas ao governo brasileiro contabilizaram quase 42% de nossas receitas de defesa e governo durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro, em razão de
cortes nas despesas com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderá
reduzir nossas vendas relacionadas à defesa e governo e diminuir o financiamento da pesquisa e desenvolvimento no
10
setor de defesa. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da
nossa companhia no futuro e, se continuar, retomará a mesma taxa.
Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da
fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e
montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada
especificamente para receber determinados componentes, como os motores, que não podem ser substituídos pelos de
outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aos riscos do
desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.
Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos
estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria
aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, por isso, as entregas dependem de os
fornecedores obterem as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um de nossos
produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embora
trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na
hipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas
especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de
regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas
aeronaves aos clientes em tempo hábil.
Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de
caixa.
Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e depois
da entrega. Antes da entrega, pode ocorrer rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição ou determinado
pedido firme pode sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:
•
atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou não obtenção da certificação da aeronave, ou não
cumprimento de etapas de desenvolvimento e demais exigências;
•
insucesso na obtenção de financiamento pelo cliente no prazo necessário, com relação à data de
entrega programada de qualquer aeronave; nesse caso, o cliente pode cancelar o pedido da aeronave a
ser entregue ou rescindir o contrato relativamente a toda aeronave não entregue; ou
•
reduções da taxa de produção.
Nossos clientes também podem reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração na
economia. Durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2009, alguns clientes cancelaram pedidos
de aeronaves, incluindo o HNA Group, uma companhia aérea chinesa, que reduziu seus pedidos firmes de 50 para
25 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já tinham sido entregues. Embora esses cancelamentos tenham
ocorrido apenas em negócio de aviação executiva, não podemos garantir que cancelamentos de materiais não
ocorram no futuro ou que nossos outros negócios não sejam afetados. Cancelamentos de materiais, atrasos ou
reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas
vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de
cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega poderá provocar queda de nossas vendas e receitas em
determinado ano, fato que, por sua vez, reduzirá nosso fluxo de caixa.
Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que
podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.
Na assinatura do contrato de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in)
aos nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de entregar, como parte do pagamento, uma aeronave
existente na compra de uma nova aeronave. Em 2008, fomos solicitados a aceitar quatro aeronaves em troca de
novas e, em 31 de dezembro de 2008, mais oito aeronaves comerciais ficaram sujeitas a opções de troca a serem
exercidas até 2010. Outras aeronaves poderão ficar sujeitas à troca como parte do pagamento em novos contratos de
11
venda. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas
Críticas de Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca” para aeronaves comerciais. Pode ser necessário aceitar
a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.
Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do
financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras
são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores
das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplento. Essas garantias
são sustentadas pela aeronave financiada.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectiva
aeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor
residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está
limitada a 18% do preço de venda original. No caso de um comprador exercitar sua garantia de valor residual,
arcaremos com a diferença entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido
exercício.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus
respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das
garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem sermos capazes de revender nenhuma das aeronaves para
compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e
obrigações) seria de US$ 1.870,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Para obter mais explicações sobre esses
ajustes de balanço, consulte a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Possuímos US$ 299,7
milhões depositados em contas de custódia para cobrir uma parcela de nossas garantias financeiras. Com base em
estimativas atuais, acreditamos que o resultado da venda ou leasing das aeronaves cobertas (com base no valor de
revenda em 31 de dezembro de 2008) e de outras cobranças compensatórias, como depósitos de caixa, seriam de
US$ 2.013,5 milhões em 31 de dezembro de 2008. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos
expressivos que não seriam recuperados com os resultados de vendas ou leasing de aeronaves, em particular se, no
futuro, não formos capazes de revender nenhuma de nossas aeronaves para compensar nossas obrigações ou
inadimplências financeiras de uma parcela significativa de nossas aeronaves. Em épocas de desaceleração
econômica, é mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia e que terceiros se tornem
inadimplentes.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de troca como
parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave
conforme avaliações de terceiros, incluindo informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado
secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Por exemplo, a última vez em que efetuamos um
lançamento contra receitas em referência a garantias financeiras foi em 2004, quando registramos US$ 16 milhões,
com base em nossa avaliação de risco das garantias emitidas para cada aeronave. Qualquer queda futura no valor de
mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de
recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas
receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, poderia não haver
caixa suficiente nem outros recursos financeiros para tanto e precisaríamos financiar tais pagamentos. Não temos
como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em
garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, honrar nossas obrigações de troca ou de
garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fato que por sua vez
reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.
A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes poderão afetar negativamente
o custo competitivo de nossas aeronaves.
Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos no
financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro.
O mais importante desses programas governamentais é um sistema de ajustes das taxas de juros denominado
Programa de Financiamento às Exportações, ou programa ProEx.
12
Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do
Comércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o
governo brasileiro finalmente aditou o programa ProEx, para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não
reduzissem a taxa de juros eficaz abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também
alterou seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, uma fabricante de aeronaves
canadense.
Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de
financiamento às exportações disponíveis aos nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Caso não esteja
disponível no futuro o programa ProEx ou outro semelhante ou no caso de suas condições serem especialmente
limitadas, os custos de financiamento de nossos clientes poderão aumentar e nossa competitividade em termos de
custo no mercado de jatos regionais poderá ser afetada de modo negativo.
Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente
na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.
Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ou
OCDE, celebraram um acordo para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à
exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação, ou ECAs, dos países signatários estão obrigadas a
oferecer os mesmos termos e condições financeiras ao financiar vendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do
acordo é destacar o preço e a qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes
financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo, o suporte de financiamento do governo
brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela
Boeing, Airbus e Bombardier a esses compradores. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social, ou BNDES, começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições
exigidos pelo acordo. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas
aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de
outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a
competitividade dos nossos produtos em termos de custos.
As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir recursos disponíveis a nossos clientes, de
acordo com programas governamentais de financiamento.
De 1996 a 2007, cerca de 28% do valor total de nossas vendas de exportação estavam sujeitas a
financiamento do BNDES. Como agência do governo, o BNDES depende de recursos alocados pelo orçamento
nacional brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará fornecendo financiamento suficiente
no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves ou que outras fontes de financiamento estarão
disponíveis a nossos clientes no mercado. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos
clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das vendas e resultar em menor lucratividade para nós.
Podemos nos deparar com vários desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos e de uma
possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.
Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e
obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria
aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer
novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e
outros profissionais de que necessitamos. Não coordenar nossos recursos de maneira oportuna ou não conseguir
atrair ou reter pessoal capacitado poderá impedir esforços futuros de desenvolvimento e provocará atrasos na
produção e nas entregas de nossas aeronaves, retardando o reconhecimento de receita.
Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive por meio de joint ventures,
aquisições ou outras transações, para ampliar nossos negócios ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia.
Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas
operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do
nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar esses desafios ou que nossa
empresa não sofrerá turbulências.
13
Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da família
de jatos EMBRAER 170/190, da família Phenom 100/300 e da família Legacy 450/500, caso certas etapas do
desenvolvimento de cada uma dessas aeronaves não sejam atingidas.
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais, os parceiros contribuíram conosco com
um total de US$ 397,9 milhões em 2008 e esperamos receber mais US$ 303,7 milhões nos próximos anos para o
desenvolvimento do Phenom 300 e da família Legacy 450/500. Não precisamos devolver contribuições em dinheiro
aos parceiros de risco, quando certas etapas de desenvolvimento acordadas são atingidas. Em 2008, US$ 353,6
milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não reembolsáveis. Se cancelarmos a produção de qualquer
uma das aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190,ou do Phenom 100, ou o desenvolvimento do Phenom
300 ou da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou por outro motivo não relacionado ao
mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 44,3 milhões do total das contribuições em dinheiro já recebidas.
Esperamos que a certificação do Phenom 300 seja concedida no segundo semestre de 2009. Prevemos que os jatos
executivos Legacy 450/500 entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente.
Caso seja necessário financiamento adicional e não conseguirmos obtê-lo, não poderemos continuar a
desenvolver e comercializar nossa aeronave Phenom 300 e a família de aeronaves Legacy 450/500.
Estamos sujeitos a uma intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa
participação de mercado.
A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principais
fabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente com The Boeing Company, Airbus S.A.S e Bombardier
Inc., todas grandes companhias internacionais. Alguns desses concorrentes possuem mais recursos financeiros, de
comercialização e de outra natureza. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos
comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado. Nossa capacidade
de manter a participação de mercado e permanecer competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial
exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente
nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense de notável
capacidade técnica, recursos financeiros e de marketing, que recebe do governo subsídios à exportação. Além disso,
outros fabricantes internacionais de aeronaves, inclusive The Boeing Company e Airbus S.A.S., produzem ou estão
desenvolvendo aeronaves para a categoria de 70 a 120 passageiros, na qual a família de jatos EMBRAER 170/190
compete, acarretando aumento da concorrência nessa categoria. Essas companhias possuem expressiva capacidade
tecnológica e mais recursos financeiros e de marketing. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão
desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos acumulados.
Como participante relativamente novo no mercado de jatos executivos, também enfrentamos competição
significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação estabelecida no setor. Alguns de nossos
concorrentes podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e
torna mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos assegurar que
futuramente estaremos aptos a concorrer com sucesso nos mercados de jatos executivos.
Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios
pendentes a diversos impostos e encargos sociais.
Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de
modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total
desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco
Central, e fazemos uma provisão na conta de resultado de juros (despesas), item líquido de nossas demonstrações de
resultados. Em 31 de dezembro de 2008, obtivemos medidas liminares para o não pagamento de certos impostos,
no valor total, inclusive juros, de US$ 332,1 milhões, que estão incluídos como passivo (impostos e encargos
sociais) no balanço. Aguardamos uma decisão final desse processo. Não temos certeza se ganharemos o processo
ou não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, para o governo brasileiro, como
pagamento desses passivos. Para uma análise adicional dessas obrigações, consulte a Nota 17 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
14
Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves Comerciais
Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas
passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.
Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das
cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas
compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e
de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,
mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de jatos comerciais
de 50 a 70 passageiros na frota de uma companhia aérea. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento
a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 30 a 60 e 60 a
90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos
clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não
exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas,
inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso,
embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que
se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.
Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar a
obtenção da certificação em tempo hábil.
Nossos produtos estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. As
autoridades aeronáuticas do Brasil e dos demais países de origem de nossos clientes, inclusive a Agência Nacional
de Aviação Civil, ou autoridade de aviação brasileira, a autoridade aeronáutica norte-americana, ou FAA, a Joint
Aviation Authority of Europe, ou JAA, a agência europeia de segurança aeronáutica, ou EASA, deverão homologar
nossas aeronaves antes de sua entrega. Não temos como assegurar que conseguiremos certificar nossas aeronaves,
nem se o faremos em tempo hábil. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade
aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação.
Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação consome tempo e dinheiro.
As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação também poderão
atrasar o início da produção e a entrada de um nosso novo produto no mercado. Não podemos prever como seremos
afetados pela legislação futura ou por mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação.
Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento da legislação ou na resposta a suas alterações.
Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas em nossa reputação e
vendas futuras das mesmas e no preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam aspectos
importantes para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados das
principais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operação
segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo
manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos
catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas em nossa reputação e vendas futuras e
no preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos Relativos ao Brasil
A situação política e econômica do Brasil têm impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas
ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.
Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das
15
ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,
estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:
•
taxas de juros;
•
políticas monetárias;
•
controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (como aqueles impostos em 1989 e no
início da década de 90);
•
flutuações da moeda;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;
•
políticas tributárias; e
•
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.
A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem
esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras.
Além disso, em outubro de 2006, as eleições foram realizadas em todos os estados do Brasil e na esfera
federal, para eleger governadores de estado e o presidente. O presidente reeleito tem, até a presente data, dado
continuidade às políticas de sua administração anterior; porém, é impossível prever como novas políticas que
possam ser adotadas pelo presidente ou pelos governadores de estado afetariam a economia ou os nossos negócios.
Historicamente, o cenário político influenciou o desempenho da economia brasileira; em particular, as
crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimento da
economia brasileira.
Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para
incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários e, por
conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs.
O Brasil possui um histórico de taxas de inflação extremamente elevadas. Mais recentemente, a taxa anual
de inflação do Brasil foi de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, conforme medida pelo
Índice Geral de Preços – Mercado, ou IGP-M. No passado, a inflação e algumas ações governamentais tomadas para
combater a inflação tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira. As ações para combater a
inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têm contribuído para a incerteza quanto
à economia brasileira e para uma maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais.
Ações futuras do governo, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações
para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumento da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer novamente uma
inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão aumentar, nossas
margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das nossas
ações ordinárias e ADSs poderá cair.
16
A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de
nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Embora a maioria de nossa receita líquida de vendas e endividamento seja expressa em moeda norteamericana, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à
taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós.
Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido
desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos
econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,
minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,
controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha
estado associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações
significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas..
O real se desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 9,3% em 2000 e 18,7% em 2001. Em 2002,
o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às
eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio (R$/US$) tenha
diminuído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou
31,9% em 2008. Não é possível garantir que o real não se valorizará ou desvalorizará de forma significativa em
relação ao dólar norte-americano no futuro.
Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões
inflacionárias adicionais no Brasil com o aumento de preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas
do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norteamericano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o
crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações geralmente reduzem o acesso aos mercados financeiros
internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas.
As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das
distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e também poderiam diminuir o valor de mercado das nossas ações
ordinárias e ADSs.
A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos
nossos produtos, porque aproximadamente 13% dos nossos insumos de produção, inclusive custos de mão de obra,
são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os
custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.
Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, inclusive nos países
emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações
ordinárias e ADSs.
A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação
econômica e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países emergentes. Embora a
situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação
dos investidores frente às evoluções nos outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores
mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a ocorrência da crise econômica global em 2008 causou impacto
global na economia e nos mercados de capitais mundiais. Essa crise é evidenciada pela instabilidade do valor de
títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de muitas moedas, forte redução da demanda, retração de crédito,
pressão inflacionária e outros fatores que podem afetar de forma negativa nossa situação financeira e diminuir o
interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Futuras crises em outros países
podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs e também podem
dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos
aceitáveis, se houver.
17
Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.
Se os titulares de ADSs as trocarem por ações ordinárias, eles correrão o risco de perder o direito de remeter
divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.
O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central,
permitindo a remessa de divisas ao exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações
ordinárias ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por ações ordinárias
correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro da custodiante
durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após esse prazo, os referidos titulares de ADSs poderão perder o
direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda ou das distribuições relativas às ações
ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em
ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidores
estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados
conforme a Resolução No. 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável dos
ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de
registro, poderá haver despesas ou atrasos no processo de solicitação, prejudicando sua capacidade de receber
dividendos ou distribuições de ações ordinárias ou retardando o reembolso de seu capital em tempo hábil. Além
disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de
registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão afetados por mudanças futuras na legislação ou
demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restrições relevantes ao referido titular, com
relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.
O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marca
comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa, e os interesses do governo
brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de ações ordinárias ou de ADSs.
O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possui
poder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, marca comercial ou objeto social e
sobre a criação ou alteração de programas de defesa (independentemente de o governo brasileiro participar ou não
desses programas). O governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações que sejam de interesse dos titulares
de nossas ações ordinárias ou ADSs.
Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações
que você pode apoiar.
Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações
ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações.
Essas disposições requerem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirirem ou se tornarem titulares de
(1) 35% ou mais do total de ações emitidas por nós ou (2) outros direitos sobre tais ações emitidas por nós, que
representem mais de 35% de nosso capital, para oferecerem licitação pública visando à compra de todas as ações
emitidas por nós nos termos especificados em nosso estatuto social ou para vender todas as ações dos referidos
acionistas que excederem o limite de 35%, em qualquer caso, conforme exigido pelo governo brasileiro. Se a
solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá iniciar uma oferta pública de aquisição até 60
dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender essa
quantidade de ações ordinárias dentro de 30 dias, de modo que a participação do acionista ou grupo de acionistas
seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem
desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de
outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas
com a aprovação de nosso Conselho de Administração e da assembleia de acionistas organizada com essa finalidade
e com o consentimento do governo brasileiro como detentor da “golden share”.
A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a
litígios entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.
A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controladores poderá criar dificuldades para
nossos acionistas na aprovação de certas operações, porque o quórum mínimo requerido por lei para aprovação de
18
certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mesmas
proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações brasileira contra medidas abusivas tomadas por outros
acionistas e, consequentemente, talvez não sejamos indenizados por quaisquer prejuízos incorridos. Quaisquer
mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas políticas empresariais ou
direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre os acionistas com relação a seus
respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive
acionistas não brasileiros.
Nosso estatuto social contém disposições que restringem o direito de um acionista ou grupo de acionistas,
inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a
mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral ordinária. Consulte o
"Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações —
Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias".
Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de
exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos
acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa
incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle
sobre nós. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social —
Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".
Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.
Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentes
de acordo com as disposições do contrato de depósito. De acordo com o contrato de depósito, os titulares de ADSs
podem votar fornecendo instruções de voto ao depositário. Quando do recebimento das instruções de voto do titular
de ADSs, o depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com tais instruções. De outro modo,
titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca
de ações ordinárias. De acordo com nosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser
publicada no mínimo 30 dias antes de sua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias
antes da assembleia; e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da
assembleia. Quando uma assembleia geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio
suficiente para entregar a ADS em troca de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a
qualquer assunto específico. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADS sobre o
voto prestes a ser apresentado e providenciará a entrega do cartão de procurador. Não podemos assegurar que os
titulares de ADSs receberão o cartão de procurador em tempo para instruir o depositário a votar as ações. Além
disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis pela não execução das instruções de voto ou pela
forma da execução das mesmas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus
direitos a voto.
A volatilidade e a falta de liquidez relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo
significativo a capacidade de os titulares de ações ordinárias ou ADS venderem ações ordinárias subjacentes às
ADSs ao preço e na hora desejados.
O investimento em valores mobiliários como ações ordinárias ou ADSs de emissores de países emergentes,
inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de emissores de países
mais desenvolvidos.
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, com menos liquidez, mais concentrados e
voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições e não estão sujeitos a tantos
regulamentos, nem são rigorosamente supervisionados como alguns dos outros mercados. A relativamente pequena
capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderão limitar a capacidade de os
titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs venderem ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.
19
Também existe concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos
maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. Mercados — Negociando na Bolsa de
Valores de São Paulo".
A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode
reduzir o valor de negociação das ações ordinárias e ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou ADSs
podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários por preço igual ou superior ao que pagaram.
A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,
pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o valor
de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs pode cair significativamente. Como resultado, os
titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários por preço igual
ou superior ao que pagaram.
Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.
Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às ações
ordinárias associadas às suas ADSs, a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de
Valores Mobiliários esteja em vigor com relação a tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de registro nos
termos dessa lei esteja disponível. A Embraer não tem obrigação de protocolar declaração de registro relativa a
ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência e não podemos garantir aos titulares
de nossas ADSs que protocolaremos tal declaração de registro. A menos que uma declaração de registro seja
protocolada ou uma isenção do registro seja aplicável, os titulares de nossas ADSs poderão receber apenas os
resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se não for possível vender os
direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.
Sentenças da justiça brasileira relativas às nossas ações ordinárias serão pagas apenas em reais.
Se houver processos na justiça brasileira buscando impor nossas obrigações relacionadas às ações
ordinárias, não seremos obrigados a cumprir nossos compromissos em moeda diferente do real. De acordo com as
limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil para pagamento de montantes expressos em
moeda que não seja o real pode ser satisfeita apenas na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme
determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que a sentença é obtida. Esses valores são então ajustados
para refletir variações da taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no momento
pode não conceder a investidores não brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação originária ou
relacionada às nossas obrigações associadas a ações ordinárias ou ADSs.
ITEM 4.
4A.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Histórico e Desenvolvimento da Companhia
Informações Gerais
A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. é uma empresa de capital aberto constituída sob as
leis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi
privatizada em 1994. Nos termos da privatização, a sociedade foi transformada em companhia de capital aberto
operando nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Como resultado da fusão da antiga Embraer com e para a
Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, herdamos todos os direitos e obrigações da antiga Embraer. Consulte
"— Reorganização Empresarial", para obter mais informações sobre a fusão. Nosso escritório sede está localizado
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso
telefone é 55-12-3927-1216. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents
Inc., localizada na 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York, 10001.
De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira
evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso comercial, jatos executivos e
aeronaves para fins de defesa e governamentais. Durante essa evolução, a companhia obteve, desenvolveu e
aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia com o desenvolvimento próprio de produtos para a Força
20
Aérea Brasileira e o desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos.
Essa capacitação obtida em projetos de defesa e governo foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de
aeronaves comerciais.
Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros
com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea
Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma
aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para 30 passageiros, projetada para
atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em
voos regionais e certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato
adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos
a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa
família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família
ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da
família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência
do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro dessa família, o
EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram
certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi
concedida em junho de 2006. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, Legacy 500 e Legacy
600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100,
Phenom 300 e Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes,
respectivamente. Para o mercado militar, também oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e
reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145.
Reorganização Empresarial
Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial.
Entre outros objetivos, a reorganização visava à criação de uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade
para nossos negócios e atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos
mercados de capitais e aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de
expansão. Como resultado da reorganização, a antiga Embraer deixou de existir e:
•
a Embraer (previamente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada
como Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) herdou todos os direitos e obrigações da
Antiga Embraer;
•
cada ação ordinária da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer;
•
cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer;
•
cada Ação Depositária Americana, ou ADS, da antiga Embraer, cada qual representando quatro ações
preferenciais da antiga Embraer, foi trocada por uma ADS da Embraer, cada qual representando quatro
ações ordinárias da Embraer; e
•
a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela
República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer.
Aliança Estratégica e Oportunidades de Crescimento
Aliança Estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa
Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado pela Aerospatiale Matra, atualmente conhecida como
European Aeronautic, e a Defense and Space Company N.V., ou EADS, Dassault Aviation, Thomson-CSF,
atualmente denominada Thales TM, e a Société Nationale d’Étude et de Construction de Moteurs d’Aviation, ou
Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa, adquiriu 20% das
ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A maioria das ações ordinárias
adquiridas era propriedade de nossos antigos acionistas controladores.
21
Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados
por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como
um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo
entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada, o Grupo Europeu
Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração, a não
ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações brasileira. Além disso, de acordo
com a lei brasileira, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa não é mais reconhecido como um grupo para fins de
voto, nem é considerado acionista estratégico da Embraer. Em 31 de março de 2009, a Dassault e a Safran eram
detentoras individuais de ações que representavam 0,9 e 1,1% do total de nosso capital social, respectivamente. A
Thales TM vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta
secundária em fevereiro de 2007.
O relacionamento que se desenvolveu como resultado da nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial
e de Defesa nos permitiu desenvolver diversas oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo
Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou no consórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na
OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou OGMA, e na integração dos sistemas de missão e equipamentos
eletrônicos da Thales TM em algumas de nossas aeronaves EMB 145 AEW&C, além de transações comerciais para a
compra pela Embraer de certos equipamentos e serviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa
no curso usual de nossos negócios.
É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint ventures e
aquisições, além de outras operações estratégicas, e fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes da
indústria aeroespacial mundial, inclusive qualquer membro do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa.
Joint Ventures e Aquisições
Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr
Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que
formamos com a Liebherr em 1999. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais
produtos incluem: sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores,
válvulas, acumuladores e torres de controle.
Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a
Hafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da China Aviation Industry Corp. II, ou AVIC II, para possibilitar a
montagem, venda e suporte pós-venda à família de jatos regionais ERJ 145 na China. A Embraer possui 51% de
participação da joint venture, a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd.
Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA por
meio de uma recém-criada holding, a AIRHOLDING, SGPS, S.A. Na época, detínhamos 99% das ações da holding
e a EADS, o 1% restante. Além disso, em março de 2006, a EADS exerceu a opção de aumentar sua participação e
atualmente detém 30% do capital da holding. A OGMA é um dos principais representantes do setor de aviação na
Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção e reparos de aeronaves civis e militares, motores e peças,
montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.
Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formar
uma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aos
clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento
começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação, em
2008. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de
manutenção e pessoal de despacho.
Gastos de Capital: Pesquisa e Desenvolvimento
Como parte de gastos de capital, incluímos nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e ativo
imobilizado.
22
Os gastos de capital relativos apenas a pesquisa e desenvolvimento, que incluem o desenvolvimento de
produtos para os segmentos de aeronaves comerciais, aviação executiva, defesa e governo, totalizaram US$ 112,7
milhões em 2006, US$ 259,7 milhões em 2007 e US$ 197 milhões em 2008, sem as contribuições em caixa
fornecidas por parceiros de riscos. A porcentagem de custos com pesquisa e desenvolvimento de receitas líquidas
de vendas totalizou 3,0% em 2006, 5,0% em 2007 e 3,1% em 2008. Em 2006, 2007 e 2008, registramos US$ 36
milhões, US$ 23,7 milhões e US$ 134,8 milhões, respectivamente, como reduções de nossos custos de pesquisa e
desenvolvimento, em relação aos pagamentos recebidos anteriormente de nossos parceiros de riscos, porque a
família de aeronaves EMBRAER 170/190 e o Phenom 100 receberam suas certificações e cumprimos outros marcos
contratuais de nossos acordos de risco. Consulte o "Item 5C. Pesquisa e Desenvolvimento".
Em 2007, o real valorizou 17,2% em relação ao dólar, o que, em conjunto com o aumento dos
investimentos em pesquisa e desenvolvimento relativos aos estágios de testes do Lineage 1000 e do Phenom 100
após seus primeiros voos no segundo semestre de 2007, também afetou nossos custos de pesquisa e
desenvolvimento naquele ano. Em 2008, nossos custos de pesquisa e desenvolvimento diminuíram devido
principalmente aos US$ 134,8 milhões recebidos dos parceiros de risco relativos à certificação do Phenom 100 e ao
cumprimento de outros marcos contratuais em nossos acordos de risco. Não registramos despesas com pesquisa e
desenvolvimento de programas de defesa, por serem atividades financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes
governamentais. A maioria de nossas despesas com pesquisa e desenvolvimento está associada a programas
específicos nos segmentos de aviação comercial ou executiva.
Nossos dois principais projetos em andamento são o desenvolvimento do Phenom 300 e dos jatos
executivos Legacy 450/500. Como o Phenom 300 utiliza muitas peças e componentes e a tecnologia básica do
Phenom 100, que foi certificado em 2008, os principais marcos do programa de aeronaves Phenom foram
cumpridos. Consequentemente e também porque espera-se que o Phenom 300 receba a certificação no segundo
semestre de 2009, a maioria dos possíveis custos de pesquisa e desenvolvimento da família de aeronaves Phenom já
foram investidos. Por outro lado, é esperado um investimento geral estimado em US$ 750 milhões em ativos
fixos,pesquisa e desenvolvimento de programas do Legacy 450/500, que iniciamos em abril de 2008, e prevemos
que as respectivas aeronaves entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente.
Em 2009, esperamos investir aproximadamente US$ 350 milhões em gastos de capital para pesquisa e
desenvolvimento e ativo imobilizado. Desse total, cerca de US$ 200 milhões devem ser investidos em atividades de
pesquisa e desenvolvimento. Esses US$ 200 milhões têm como origem exclusiva as contribuições de parceiros de
risco, mas inclui custos estimados de aproximadamente US$ 150 milhões referentes ao desenvolvimento de novos
produtos e cerca de US$ 50 milhões relativos ao desenvolvimento de tecnologia. Também esperamos receber US$
303,7 milhões adicionais de nossos parceiros de risco nos próximos anos, para o desenvolvimento do Phenom 300 e
da família de aeronaves Legacy 450/500.
Esperamos investir no Brasil aproximadamente 82% do orçamento de US$ 350 milhões para o total de
gastos de capital, que inclui nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e ativo imobilizado.
Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob
contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,
aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital —
Visão Geral”.
Para obter uma discussão sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o "Item 4D.
Ativo Imobilizado”.
4B.
Visão Geral da Companhia
Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais do mundo, segundo a receita líquida de vendas
de aeronaves comerciais em 2008, com uma base global de clientes. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com
uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de aeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa e
serviços de aviação. Nosso negócio de aeronaves comerciais correspondeu a 66,9% da receita líquida de vendas em
2008. Somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira com base no número de
aeronaves vendidas e vendemos aeronaves para forças militares da Europa e América Latina. Nosso negócio de
aeronaves de defesa e governo correspondeu a 8,0% da receita líquida de vendas em 2008. Desenvolvemos uma
23
nova família de jatos executivos, baseada em uma de nossas plataformas de jatos regionais, e lançamos novos jatos
executivos nas categorias de porte básico, leve, ultragrande, médio leve e médio: as famílias de aeronaves Phenom
100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatos executivos correspondeu a
13,8% da receita líquida de vendas em 2008. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento importante
de nosso foco no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes.
Nossos serviços de aviação representaram 9,5% da receita líquida de vendas em 2008. Outros negócios relacionados
representaram 1,8% da receita líquida de vendas em 2008. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, geramos
receita líquida de vendas de US$ 6.335,2 milhões, das quais mais de 90% denominadas em dólares norteamericanos. Em 31 de março de 2009, nossa carteira de pedidos firmes era de US$ 19,7 bilhões, incluindo 393
aeronaves vendidas pelo segmento de aviação comercial.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
Maior Fabricante de Jatos Comerciais com uma Base Mundial de Clientes. Somos um dos maiores
fabricantes de jatos para 30 a 120 passageiros, segundo o número de aeronaves vendidas, com forte base mundial de
clientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 70 clientes nos cinco continentes do mundo.
Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais de baixo custo e
comerciais de todo o mundo.
Projeto de Aeronaves; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos
aeronaves para oferecer a nossos clientes custos reduzidos de operação, manutenção e treinamento, resultantes da
similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos
permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa
economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o prazo de desenvolvimento de
nossas aeronaves.
Parceiros Estratégicos de Risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos
relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros desenvolvem e
fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios
recursos para a pesquisa e desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossos custos de
desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossos custos de desenvolvimento por meio de
contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem
reduzir nossos custos e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de
nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, propiciando flexibilidade em nosso processo produtivo.
Benefícios do Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, a maior parte dos
custos de pesquisa e desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar é financiada por alguns de nossos clientes
que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função
importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas,
desenvolvidas para o segmento de aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também
vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados
países.
Flexibilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos na flexibilidade dos
processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar
ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.
Mão-de-Obra Experiente e Altamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente
qualificados. Em 31 de março de 2009, aproximadamente 23% de nossa força de trabalho é composta por
engenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos
programas de treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos
clientes serviços e orientação técnica diferenciados.
24
Estratégias de Negócios
Para que nossa empresa continue a crescer e aumentar nossa lucratividade, pretendemos continuar
oferecendo a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, alta qualidade e confiabilidade. Os
elementos principais de nossa estratégia são:
Continuar os Negócios com nossas Aeronaves Comerciais. Estamos totalmente comprometidos em
continuar a comercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e comercializar, de forma agressiva, nossas
aeronaves de capacidade média, a família de jatos EMBRAER 170/190. Em 31 de março de 2009, tínhamos mais
de 870 unidades de jatos ERJ 145 em operação comercial. Atualmente, observamos maior procura pela família de
jatos ERJ 145 no mercado secundário, devido à sua confiabilidade e aos significativos benefícios operacionais.
Consideramos que as companhias aéreas continuarão a se beneficiar com essa família de jatos regionais, que
acreditamos ter ajudado nossos clientes a perseguir suas metas de operações rentáveis, nos últimos dez anos.
Acreditamos que existe uma oportunidade significativa de mercado para a família de jatos EMBRAER 170/190 em
linhas aéreas regionais cujas frotas estão em processo de expansão, aumentando sua penetração em mercados de
densidade maior e acrescentando rotas mais longas, além de outras linhas aéreas importantes e de baixo custo cujas
frotas estão em processo de otimização para adequar sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de
menor densidade. Em 31 de março de 2009, éramos líderes no segmento de aeronaves com 70 a 120 assentos, em
termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais proporcionarão
oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade, oferecendo aos nossos clientes uma linha
completa de aeronaves de 30 a 120 passageiros.
Fortalecer nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviação
executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as
categorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o
Legacy 600, uma aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico; e o Lineage 1000, jato
ultragrande; e estamos desenvolvendo o Phenom 300, o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos das categorias
de porte leve, médio leve e médio, respectivamente. Tentamos compreender e responder à demanda do mercado e
às necessidades dos clientes, melhorando continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos
executivos.
Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho no Mercado de Defesa e Governo. Atualmente,
oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, inteligência, sobrevivência e reconhecimento. Como
nossos produtos oferecem recursos para várias missões a um preço competitivo e são projetados para operar em
qualquer ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem às necessidades de
governos no combate a ameaças atuais que constituem uma preocupação global, como terrorismo, tráfico de drogas
e contrabando de armas.
Enfoque contínuo no suporte e satisfação do cliente. Acreditamos que nosso enfoque na satisfação do
cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte de
alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermos
relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Como o número de nossas aeronaves em operação continua a
crescer e nosso negócio de aviação executiva se expande, aumentamos mais ainda nosso compromisso em fornecer a
nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento de pilotos e
de equipes de manutenção e peças sobressalentes, conforme demonstrado pela expansão de nosso centro de
manutenção, reparos e recondicionamento (MRO) de aeronaves em Nashville, no Tennessee, e pela aquisição da
OGMA, uma instalação de manutenção, reparos e recondicionamento de aeronaves em Portugal, que começamos a
operar em março de 2005. É nossa intenção continuar a destacar o fornecimento de um suporte de alta qualidade aos
nossos clientes, expandindo nossa presença no mundo inteiro, por meio de nossas operações e contratos e com
centros de serviços autorizados. Em 2007, criamos uma nova área de negócios chamada Serviços de Aviação.
Também iniciamos a construção de um centro de serviços no Aeroporto Williams Gateway em Mesa, no Arizona.
Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais.
Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superá-las, precisamos todos
os dias tentar continuamente implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais.
Como o êxito de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos funcionários
e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos continuar
25
motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e
pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o
Programa de Excelência Empresarial da Embraer (P3E), projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência
e melhorar a eficiência de nossas operações.
O Negócio de Aviação Comercial
A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. O segmento de
aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 66,9% da receita líquida de
vendas do ano findo em 31 de dezembro de 2008.
Produtos
A Embraer desenvolveu o ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 50 passageiros,
lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcance
médio movidas a jato. Em julho de 1999, após menos de dois anos de desenvolvimento, foi lançado o ERJ 135, um
jato regional para 37 passageiros baseado no ERJ 145. Também foi desenvolvido o ERJ 140, com capacidade para
40 passageiros, como parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a ser entregue no segundo semestre
de 2001. Acreditamos que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto, autonomia e velocidade
de um jato com custos semelhantes aos de aeronaves a turboélice. Continuamos a desenvolver uma plataforma para
70 a 122 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves
comerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no
mercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões
a jato para determinar modificações potencialmente bem-sucedidas nas aeronaves já em produção.
Família de Jatos Regionais ERJ 145
O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foi
desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave capaz de oferecer
mais velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridade de
aviação brasileira, em novembro de 1996; pela FAA, em dezembro de 1996; pela autoridade de aviação europeia,
em maio de 1997; pela autoridade de aviação australiana, em junho de 1998; e pela autoridade de aviação chinesa,
em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em outubro de 2007, entregamos
nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. para o HNA Group.
O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília e possui
aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção do nariz e a
cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060
milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela RollsRoyce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10 mil horas de voo entre manutenções de grande
porte e apresentam custos de combustível inferiores. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo
sofisticados, como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de
controle de voo, produzidos pela Honeywell.
O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes,
foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui tanque de
combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificado
pela autoridade de aviação brasileira, pela FAA e pela autoridade de aviação europeia em 1998 e pela autoridade de
aviação chinesa em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem impulsão 15% maior, permitindo que a
aeronave opere com carga total em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui novo motor turbofan
atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela autoridade de
aviação brasileira em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo reduzido de combustível,
alcance máximo de 2 mil milhas náuticas com carga total e recursos operacionais extras para altas temperaturas e
altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998 e o ERJ 145 XR, em outubro de 2002.
O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145 e utiliza a mesma
linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145,
26
o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio
no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira
em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999. O ERJ
135 começou a ser entregue em julho de 1999.
O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330
milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voo
sofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui
11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em versão LR com alcance máximo de
1.700 milhas náuticas com carga total. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo que a versão standard e
começou a ser entregue em agosto de 1999.
O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44
passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135 e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ
135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de componentes comuns ao ERJ 145 e ERJ 135, oferecendo aos
nossos clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operação. O ERJ 140 foi certificado pela
autoridade de aviação brasileira em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui alcance máximo
de 1.230 milhas com carga total na versão standard. O ERJ 140 está disponível em versão LR com alcance máximo
de 1.630 milhas náuticas com carga total. O ERJ 140 começou a ser entregue em julho de 2001.
A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção
padronizados.
Família de Jatos EMBRAER 170/190
A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de
capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 80 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a
88 passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para
108 a 122 passageiros.
O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, a FAA, a JAA, EASA e a
autoridade da Polônia em fevereiro de 2004. As entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O
EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro
de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O
EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de
2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em
junho de 2006 e pela EASA em julho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação
brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2007.
Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de componentes comuns.
As aeronaves da família compartilham cerca de 89% dos mesmos componentes. O alto nível de componentes
comuns nessa nova família de jatos reduziu nossos custos de desenvolvimento e nosso prazo de desenvolvimento.
Podemos antever que esses componentes comuns proporcionarão economia significativa para nossos clientes em
termos de treinamento simplificado, peças menos dispendiosas e custos menores de manutenção e operação. Devido
a diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa
família de jatos de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas – um projeto que visa a
aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de
aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos
de aviação de ponta fabricados pela Honeywell.
As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:
•
Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de
cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.700
e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis em versões LR de longo
alcance, com alcance máximo de 2.000 e 1.800 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O
EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.700 e 1.500 milhas náuticas,
27
respectivamente, com carga total e estarão disponíveis em versões LR de longo alcance, com alcance
máximo de 2.300 e 2.100 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.
•
Serviço no solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas
atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.
•
Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na
família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com
quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento
de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em desenvolvimento, de
nossos concorrentes.
EMB 120 Brasília
O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que
acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias
aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de
combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela autoridade de aviação brasileira
em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985 e até 31 de dezembro de 2008, foram entregues 352 EMB 120
Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa. Atualmente, a Embraer fabrica
o EMB 120 Brasília apenas sob encomenda.
Clientes
Consideramos possuir uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves
comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia e Américas. Entre nossos principais clientes de aeronaves
comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as principais linhas
aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2008, nossos maiores clientes de pedidos firmes eram JetBlue Airways,
US Airways, HNA Group, Regional, uma subsidiária da Air France, Lufthansa e Azul, a nova linha aérea brasileira
fundada por David Neeleman. Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o
"Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores
estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio". Consulte também a Nota 7 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos maiores clientes.
Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que
são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados
Unidos. Esses contratos geralmente incluem uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais por
um preço fixo, sujeito a ajustes pela mesma fórmula do produto. Além disso, nossos contratos preveem peças
sobressalentes e serviços após a venda, além de garantias do produto e de peças sobressalentes. Outras provisões
para o desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns de
nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções de troca e garantias financeiras e de valor
residual. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – As vendas de nossas aeronaves
estão sujeitas a opções de troca e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo
de caixa no futuro”, para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.
Vendas e Marketing
Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de companhias aéreas
comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas
aeronaves para companhias aéreas e afiliadas regionais das principais companhias aéreas por meio dos escritórios
regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de
entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos,
e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de
nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de
longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas.
Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos
aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da
28
marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Ft. Lauderdale, na Flórida; Pequim, na
China; e em Cingapura. Nossa família de jatos regionais ERJ 145 é vendida no mercado chinês exclusivamente pela
nossa joint venture na China, que obteve 66 pedidos firmes de companhias aéreas chinesas desde o início de 2004,
22 das quais foram entregues em 31 de março de 2009.
Produção, Novos Pedidos e Opções
Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção
representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo
recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de
aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave.
Uma vez recebido um pedido, incluímos a reserva desse pedido na linha de produção, assegurando manter uma
produção suficiente para atender à demanda. Depois da reserva na linha de produção, podemos fornecer aos clientes
datas de entrega dos pedidos.
Toda inclusão na carteira de pedidos é realizada após o recebimento de um compromisso legal,
representado por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para
as quais não foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é efetuado
um depósito após a assinatura do contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da
aeronave em 18 meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis
meses antes da entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, recebemos um pagamento adicional de 5% em
24 meses antes da entrega prevista. O montante restante do preço de venda geralmente é pago no ato de entrega da
aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos
sejam cancelados.
Normalmente, nossas opções de compra propiciam aos clientes o direito de adquirir uma aeronave no
futuro a um preço fixo e com data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de
compra. Quando o cliente decide exercer uma opção de compra, o pedido passa a ser considerado um pedido firme.
Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de entrega para
pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de compra para outra
aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.
Concorrência
Geralmente, enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.
Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de
companhias diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do
que nós.
Categoria de 30 a 60 passageiros.
Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:
•
DHC-8-200 e DHC-8-300, fabricados pela De Havilland, da Bombardier;
•
CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar
aeronaves CRJ-100/200/440);
•
ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia
Aeronautica da Itália e a EADS; e
•
Q-200 e Q-300, turboélices para 37 e 50 passageiros fabricados pela Bombardier, que planeja
descontinuar a produção a partir de maio de 2009.
Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no
mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo
29
ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa
participação de mercado para a família de jatos regionais ERJ 145.
Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros
No momento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência mais
acirrada. Competimos atualmente com aeronaves destas categorias:
•
ATR-72, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela ATR;
•
Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;
•
CRJ-700 e CRJ-900, jatos regionais para 70 e 85 passageiros respectivamente, produzidos pela
Bombardier;
•
A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus; e
•
Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros.
Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:
•
O CRJ-1000 da Bombardier, um jato regional para 100 passageiros, lançado em fevereiro de 2007,
com as primeiras entregas programadas para o primeiro trimestre de 2010;
•
O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em
operação em 2013;
•
SSJ100 da Sukhoi, um jato regional para 75 a 95 passageiros, com a versão para 95 passageiros
programada oficialmente para entrar em operação no segundo semestre de 2009;
•
ARJ21 da COMAC, um jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros
programada oficialmente para entrar em operação no primeiro semestre de 2010; e
•
MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 96 passageiros lançado em março de
2008, que deverá entrar em operação em 2013.
Os principais fatores de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de
projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento,
atendimento ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável
em termos de desempenho das aeronaves, custos baixos de operação, experiência no desenvolvimento de produtos,
base global de clientes, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.
O Negócio de Aeronaves de Defesa e Governo
Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a uma ampla gama de soluções
integradas para os mercados de defesa e governo. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve,
sistemas C4ISR (Comando e Controle, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento), plataformas de vigilância aérea
e aviões de transporte. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de
manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Em 31 de dezembro de 2008,
tínhamos vendido mais de 680 aeronaves de defesa para 20 forças armadas e operadoras em todo o mundo.
Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número
total de aeronaves da frota. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos pedidos para mais de 255 aeronaves de defesa
para o governo brasileiro. Nosso segmento de defesa e governo representou aproximadamente 8,0% da receita
líquida de vendas no ano que se encerrou em 31 de dezembro de 2008.
30
Produtos
Sistemas C4ISR
A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas
na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control – Alerta
Aéreo Antecipado e Controle), EMB 145 Multi Intel e EMB 145 MP (Patrulhamento Marítimo). Desde a primeira
entrega, um total de 14 dessas aeronaves foram fabricadas para a Força Aérea Brasileira, a Força Aérea Mexicana e
a Força Aérea Grega.
Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada
e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145
confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e
multimodo, um poderoso sistema de comando e controle e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como
autoproteção e comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas
Brasileira, Mexicana e Grega. Além disso, em 2008, assinamos um contrato de venda de quatro unidades de nossa
aeronave AEW&C à Força Aérea Indiana.
O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 RS/AGS (Remote Sensing/Airborne Ground
Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo), é projetado para realizar missões eletrônicas e de
reconhecimento. Possui sensores modernos de IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência de Sinal) e
MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo real de
imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde o radar de
abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de exploração
eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está atualmente em
operação na Força Aérea Brasileira.
A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB
145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando
radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos, além de equipamentos dedicados de comunicação
e vigilância. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.
A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de Comando e Controle, Inteligência,
Vigilância e Reconhecimento (C4ISR) para clientes de defesa e governo que exigem informações precisas em tempo
real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As informações fornecidas pelos
sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de coletar, processar e propagar um
fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem decisões melhores e ajam de maneira
mais rápida e eficaz. Acreditamos que seja viável a entrada da Embraer no setor de sistemas C4ISR devido à
compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos importantes, como gerenciamento de
conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões e metodologias de desenvolvimento
de conceitos. Um exemplo prático recente da participação da Embraer no campo de sistemas C4ISR é a definição e
o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados, o Link BR2, para a Força Aérea Brasileira.
Família Tucano; Super Tucano
O Tucano é uma aeronave com um motor turboélice, destinada ao treinamento de pilotos e missões
armadas de reconhecimento. Embora não sejam mais fabricados, mais de 317 Tucanos EMB 312 foram produzidos
para dez forças aéreas no mundo, incluindo as do Brasil, Reino Unido, França, Argentina, Egito, Colômbia,
Paraguai, Peru e Venezuela.
Também desenvolvemos o Super Tucano. O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea
Brasileira, é um turboélice militar com um único motor. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de
treinamento e operação com custos baixos de aquisição e operação. Oferece soluções básicas de treinamento
avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também proporciona recursos operacionais necessários
para segurança interna, suporte a operações e missões de contrainsurgência (COIN) com sucesso. Oferece motor
com potência duas vezes superior à do motor padrão do Tucano, sistemas eletrônicos de aviação de caça padrão,
assentos ejetáveis, sistema de geração de oxigênio a bordo, alcance maior e melhor capacidade de carga externa. O
31
Super Tucano foi desenvolvido sob contrato com a Força Aérea Brasileira e com a Financiadora de Estudos e
Projetos, a FINEP, que financiou as atividades de pesquisa e desenvolvimento, em 2005. O Super Tucano possui
sistemas de navegação e ataque sofisticados, capacidade para operação noturna e operação em condições
meteorológicas hostis. Essas aeronaves também são utilizadas para treinamento avançado de pilotos e em operações
de defesa na região amazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia –
SIVAM do governo brasileiro. Desde a primeira entrega até 31 de dezembro de 2008, 63 aeronaves Super Tucano
foram fabricadas para a Força Aérea Brasileira. Em 31 de março de 2009, tínhamos uma carteira com 32 pedidos
firmes da aeronave Super Tucano para a Força Aérea Brasileira. Em dezembro de 2005, recebemos pedidos firmes
de 25 aeronaves Super Tucano do governo colombiano e, no final de 2008, todas as aeronaves haviam sido
entregues a esse cliente.
Até agora, o Super Tucano tem sido fabricado para as Forças Aéreas Brasileira e Colombiana e,
recentemente, houve pedidos das Forças Aéreas Chilena, Equatoriana e Dominicana.
KC 390
Em abril de 2009, a Embraer começou a desenvolver o KC 390, uma nova aeronave militar de carga,
baseada na plataforma EMB 190. O projeto do KC 390 visa ao transporte de uma ampla variedade de cargas,
incluindo pequenos carros blindados. A aeronave será projetada de forma a possibilitar a fabricação em diferentes
configurações, incluindo versões que permitirão a realização de missões de resgate de feridos (MEDEVAC). O KC
390 será equipado com algumas das mais modernas tecnologias disponíveis, incluindo sistemas de transporte e
lançamento de cargas, e tecnologia de controle de voo por computador que reduz a carga de trabalho dos pilotos e
permite operação da aeronave em pistas curtas e não pavimentadas.
Aeronaves de Transporte para o Governo
Estamos promovendo nossas aeronaves com modificações para atender a necessidades adicionais de
segurança do governo brasileiro e de outros governos. Em 2007, entregamos um Legacy 600 ao governo Angolano e
um ERJ 145 ao governo Nigeriano. Em 2008, assinamos contrato com a Força Aérea Brasileira para
desenvolvimento e entrega de uma versão modificada da aeronave comercial EMBRAER 190 destinada ao
transporte aéreo presidencial. Em 2008, entregamos um Legacy 600 ao governo Equatoriano. Além disso,
anteriormente, nossa família de aeronaves EMB foi vendida às Forças Aéreas da Bélgica, Grécia e Colômbia. Nossa
aeronave Legacy 600 foi vendida no passado aos governos da Nigéria e da Índia.
Programa de Modernização de Aeronaves da Marinha Brasileira
Em abril de 2009, a Embraer firmou um contrato com a Marinha Brasileira para modernização de 12
aeronaves A-4 Skyhawk. A modernização incorporará novas tecnologias a essas aeronaves, incluindo novos
sistemas de aviação, radar, produção de potência e sistemas autônomos de geração de oxigênio.
Outros Projetos e Atividades
Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento dois
programas contratados pela Força Aérea Brasileira. O primeiro, conhecido como F-5BR, concentra-se na
modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela
integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção
na plataforma de aeronaves existentes. O segundo contrato em andamento, conhecido como programa de
modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo do projeto de modernização dos jatos
AMX é manter a frota de 43 aeronaves em operação ativa por mais 20 anos.
Concorrência
Nossas aeronaves para sistemas de defesa encontram concorrência acirrada de vários fabricantes, de
diferentes países em cada segmento de mercado, muitos dos quais recursos muito superiores aos nossos.
32
O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M
(básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A / B (básico/avançado) dos Estados Unidos e Korea
Aerospace Industries KT-1 (básico). No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com Beechcraft AT-6 e
Korea Aerospace Industries KO-1.
No mercado de aeronaves para missões especiais, abrangendo Alerta Aéreo Antecipado e Controle,
Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea do Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Antissuperfície para Guerra e
Multimissão, existem várias plataformas com uma ampla gama de combinações de sensores que concorrem com
nossos produtos, principalmente, Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye,
Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre
outros.
O Negócio de Aviação Executiva
Desenvolvemos uma linha de jatos executivos, o Legacy 600, e estamos desenvolvendo outros jatos
executivos nas categorias básica, leve e ultragrande: Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, respectivamente.
Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive companhias de controle fracionário, de afretamento e
táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de aviação executiva
representou 13,8% da receita líquida de vendas do ano que se encerrou em 31 de dezembro de 2008, resultante da
entrega de 35 jatos Legacy 600. Em 31 de março de 2009, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivos
totalizaram US$ 6,8 bilhões de mais de 210 clientes.
Desenvolvemos o Legacy 600 com base em nosso projeto de jato regional e nossa experiência de
fabricação. Por exemplo, com exceção do interior da aeronave, do tanque de combustível, do sistema de controle e
indicação e dos winglets, o Legacy 600 possui os mesmos componentes do ERJ 135 e pode ser fabricado na mesma
linha de produção. A versão Executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade de aviação brasileira em
dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.
Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico
e leve, respectivamente. O Phenom 300 transportará até nove pessoas e terá maior fuselagem e envergadura e
alcance superior ao do Phenom 100. Será impulsionado pelo motor PW535E da Pratt & Whitney Canada e poderá
entrar em operação no segundo semestre de 2009. Pratt & Whitney Canada, Garmin e Eaton são nossos parceiros de
risco nesse programa. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado pelo motor PW617F da
Pratt & Whitney Canada. No segundo semestre de 2008, o Phenom 100 entrou em operação.
Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos
executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 será configurado para acomodar até 19 pessoas com volume total de
cabine de 4.085 pés cúbicos (115,7 metros cúbicos) e será impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage
1000 poderá entrar em operação na metade de 2009.
Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,
especificamente, o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio
Legacy 500, com alcance de 3 mil milhas náuticas. Em março de 2008, os dois programas foram aprovados pelo
nosso Conselho de Administração. Os jatos Legacy 450/500 podem entrar em operação em 2013 e 2012,
respectivamente, e serão posicionados entre o Legacy 600 e o Phenom 300 em nosso portfólio de jatos executivos.
Acreditamos que os programas dessas duas aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e a
estabelecer nosso portfólio como um dos mais abrangentes do segmento de aviação executiva.
Enfrentamos concorrência significativa de companhias com histórico maior de operações e reputação
estabelecida no setor consolidado de jatos executivos. Muitos desses fabricantes possuem recursos financeiros, de
marketing e outros recursos superiores aos nossos. Os concorrentes do Legacy 600 incluem aeronaves fabricadas
pela Dassault Aviation, Bombardier Inc., General Dynamics e Raytheon. Entre os concorrentes do Phenom 100 e
Phenom 300 nas categorias de jatos básicos e leves, encontra-se a Cessna Aircraft Co. e Raytheon. Boeing e Airbus
são os principais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000.
Incluímos pedidos de jatos executivos em nossa carteira de pedidos após o recebimento de compromisso
firme, representado por contrato assinado. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido, pagamentos
33
em prestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e pagamento integral do saldo devido na entrega.
Geralmente, recebemos entre US$ 10 mil e US$ 200 mil por opção de compra de jato executivo.
Serviços de Aviação
Fornecemos serviços de suporte pós-venda e fabricamos e vendemos peças sobressalentes para as frotas de
nossos clientes comerciais, executivos, defesa e governo. As atividades nesse segmento incluem a venda de peças
sobressalentes, manutenção e reparo, treinamento e outros serviços de suporte ao produto. As receitas do segmento
de serviços de aviação representaram 9,5% do total da receita líquida de vendas no exercício findo em 31 de
dezembro de 2008. Nosso suporte pós-venda de clientes e negócio de peças sobressalentes se divide em várias
categorias:
•
suporte em campo;
•
suporte de material, incluindo venda e distribuição de peças sobressalentes;
•
administração de garantias e reparos de produtos;
•
suporte técnico, incluindo suporte de engenharia, engenharia de manutenção e publicações técnicas; e
•
treinamento.
Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossos
clientes exigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes e
equipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da última aeronave do
mesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreo
comercial. Estabelecemos um programa de pool que permite aos clientes a troca de peças usadas por peças novas ou
recondicionadas.
Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviação executiva.
Pretendemos acrescentar quatro centros de serviços sob nosso controle total nos próximos três anos e estamos
reformando a rede de centros de serviços autorizados para jatos executivos. Até o final de 2009, estimamos que
teremos 35 centros de serviço para suporte à nossa frota de jatos executivos. Em outubro de 2006, firmamos um
contrato com a CAE para formação de joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento
completo a pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300.
O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o
Phenom 100 entrou em operação, em 2008. Os planos são para que a joint venture forneça treinamento com
certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Firmamos um contrato
com a CAE para uma joint venture de treinamento global, que proporcionará treinamento completo aos clientes dos
jatos Phenom. Também planejamos investir em estoque de peças e logística, bem como no aprimoramento de
nossos programas especiais de manutenção.
Outros Negócios Correlatos
Reestruturamos receitas relacionadas à venda ou leasing de aeronaves usadas para clientes, principalmente
por meio de nossa subsidiária de leasing, a ECC Leasing Co. Ltd. Além disso, fornecemos peças estruturais e
sistemas mecânicos e hidráulicos à Sikorsky Corporation para produção de helicópteros. Também fabricamos, de
forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para aviação em geral, como jatos executivos e aviões
agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento de negócios correlatos representou 1,8% da
receita líquida de vendas no exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Subcontratação
Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de
trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de
risco da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.
34
Aeronaves para Aviação em Geral
Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave
para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e
companhias de táxi aéreo. Em 31 de dezembro de 2008, havíamos entregue um total de 2.326 dessas aeronaves. A
última entrega desse tipo de aeronave ocorreu em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola segundo as
especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves são produzidas somente sob encomenda.
Em 31 de dezembro de 2008, havíamos entregue um total de 1.042 dessas aeronaves, incluindo 23 em 2008. A
Embraer não possuía aeronaves agrícolas na carteira de pedidos em 31 de dezembro de 2008.
Atividades de Leasing Operacional de Aeronaves
Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir
riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, duas subsidiárias
sob nosso total controle: ECC Leasing Co. Ltd. e ECC-Insurance & Financial Co. Ltd.
A missão da ECC Leasing Co. Ltd é gerenciar e comercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que,
devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós como transações de troca e/ou recompra. Também
oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.
Os negócios consolidados de aeronaves usadas, por intermédio da ECC Leasing Co. Ltd. da Irlanda,
contribuíram para lucros acumulados de US$ 43,4 milhões desde seu início em 31 de dezembro de 2008.
Campanhas de vendas de novas aeronaves, em que a troca de aeronaves como parte do pagamento foi aceita, foram
concluídas com sucesso. Receitas adicionais também foram geradas com a venda e leasing de aeronaves recebidas
como troca. Além disso, as operações de arrendamento que envolveram aeronaves da pré-série Embraer 170 e
Embraer 175 contribuíram para os resultados atuais. Durante esse período, a ECC Leasing e duas outras subsidiárias
integrais da Embraer administraram uma carteira de 71 aeronaves, das quais 24 aeronaves estavam sob leasing
operacional, sete estavam disponíveis ou em negociação de leasing ou venda, nove estavam em fase de testes de voo
e 31 foram vendidas a companhias aéreas, corporações e entidades governamentais dos Estados Unidos, América do
Sul, Ásia e Europa.
Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto,
a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente
com terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.
O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC
Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor,
bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos
das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.
Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing Co. Ltd e da ECC-Insurance & Financial
dependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por
jatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora todos os novos mercados, como Rússia e América
Latina, sejam importantes, os riscos associados ao crédito da operadora e à reintegração de posse exigem avaliação
adequada da parte da Embraer.
Observando que um número maior de aeronaves usadas são negociadas no mercado, a Embraer e a ECC
Leasing Co. Ltd. criaram o "Programa Lifetime Embraer" para propiciar melhor suporte aos clientes. O programa
permitirá aos clientes a seleção em uma ampla gama de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes,
suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos, entre outros
serviços. Clientes que adotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção
programada ou não e serviços de suporte e reparo, entre outros serviços. O programa nos permitirá melhorar
continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse
programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de
aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.
35
Mercados
A tabela a seguir mostra nossa receita líquida de vendas por linha de negócio e região geográfica dos
usuários finais das aeronaves para os períodos indicados.
2008
Aviação Comercial
Américas (exceto Brasil) .............................................
Europa .........................................................................
Outros ..........................................................................
Total.............................................................................
Aviação Executiva
Américas (exceto Brasil) .............................................
Europa .........................................................................
Brasil ...........................................................................
Outros ..........................................................................
Total.............................................................................
Defesa e Governo
Américas (exceto Brasil) .............................................
Europa .........................................................................
Brasil ...........................................................................
Outros ..........................................................................
Total.............................................................................
Serviços de Aviação
Américas (exceto Brasil) .............................................
Europa .........................................................................
Brasil ...........................................................................
Outros ..........................................................................
Total.............................................................................
Outros Negócios Correlatos
Américas (exceto Brasil) .............................................
Europa .........................................................................
Brasil ...........................................................................
Outros ..........................................................................
Total.............................................................................
(1)
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
(em milhões de US$)
2.401,9(1)
645,2
1.190,4
4.237,5
2006
2.277,9
485,8
612,9
3.376,6
1.407,0
430,1
516,1
2.353,2
446,6
225,1
—
202,3
874,0
302,2
484,2
27,7
23,9
838,0
304,8
161,3
—
116,0
582,1
214,5
16,2
214,1
59,7
504,5
156,7
29,2
96,9
63,6
346,4
142,1
13,4
71,2
—
226,7
241,8
252,1
14,6
93,9
602,4
213,9
227,6
46,4
40,4
528,3
180,2
237,0
50,2
12,4
479,8
51,8
7,6
53,4
4,0
116,8
69,3
6,4
78,0
2,2
155,9
92,7
—
25,0
—
117,7
Inclui entregas à Azul.
Joint Ventures
Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a
Hafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da China Aviation Industry Corp, ou AVIC II, para fabricação, vendas
e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da joint venture Harbin
Embraer Aircraft Industry Company Ltd. A joint venture recebeu os direitos exclusivos de produção, venda e
fornecimento de suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados da China e contribuímos para a
joint venture com US$ 12,4 em dinheiro, ferramentas e estoques. Nossos parceiros da joint venture contribuíram
com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e
instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145 fabricado pela joint venture ocorreu
em dezembro de 2003 e a joint venture firmou seu primeiro contrato de vendas de seis aeronaves à China Southern
Airlines em fevereiro de 2004. Em 31 de março de 2009, a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. possuía
contratos firmes com cinco linhas aéreas chinesas para um total de 71 aeronaves ERJ 145, das quais 32 foram
entregues em 31 de março de 2009. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue na Harbin
Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.
36
Em outubro de 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de joint venture para treinamento
global, que proporcionará treinamento completo a pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e
da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE
SimuFlite, em Dallas, no Texas. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e póscertificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.
Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco
Não fabricamos todas as peças e componentes utilizados na produção de nossas aeronaves. Mais de 80%
dos custos de produção da família de jatos regionais ERJ 145, da família EMBRAER 170/190 e dos jatos executivos
Legacy 600, dependendo do modelo da aeronave, abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossos
parceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de
componentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto e produção de aeronaves
comerciais. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto,
desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou
fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco investem recursos próprios em pesquisa e desenvolvimento e
compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.
Em nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, confiamos em nossos parceiros de risco para o
fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas
eletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados
com base, entre outros fatores, no desempenho técnico e na qualidade de seus produtos, capacidade de produção,
relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,
mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.
Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos
requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em
conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da
volatilidade dos preços, que em alguns casos pode ser significativa, de materiais, peças e componentes necessários
às nossas atividades operacionais. Não somos obrigados a adquirir uma quantidade mínima anual de material nos
termos desses contratos de fornecedores. Nossos relacionamentos contínuos com os fornecedores dependem de
cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e
iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns
casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os
motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos.
Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.
Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e
fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".
Família de Jatos Regionais ERJ 145
Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da
família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:
•
Grupo Auxiliar Metalúrgico S.A., ou Gamesa, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola
S.A., uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição
financeira da Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal.
•
Sonaca S.A. – Société Nationale de Constructions Aerospatiales, uma empresa belga, fornece partes
das fuselagens central e traseira, portas principais, de serviço e do compartimento de bagagem e torres
dos motores;
•
ENAER – Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os
estabilizadores horizontais e os elevadores; e
•
C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de
carga.
37
Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três
a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos
menores de produção e maior qualidade dos produtos da família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa linha
de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Gamesa, a Sonaca e a ENAER. O interior do
jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós.
Outros grandes fornecedores. Também estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus,
americanos, canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes essenciais de muitos de nossos produtos,
incluindo a família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes
como motores, sistemas eletrônicos de aviação, trens de pouso e sistemas de controle de voo. Entre nossos
principais fornecedores, encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United
Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.
Família de Jatos EMBRAER 170/190
Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que
fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER
170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145, porque usamos um número
menor de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo
desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle
de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não
são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso
de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número
de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Dessa maneira, também diminui o prazo de
desenvolvimento e produção. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 são os
seguintes:
•
General Electric, que fornece os motores turbofan CF34-8E/10E e projeta, desenvolve e fabrica as
nacelas dos motores;
•
Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação;
•
Liebherr, responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso;
•
Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies
Corp., que desenvolve e produz o núcleo da cauda da aeronave, a unidade de energia auxiliar, os
sistemas elétricos e o sistema de controle de ar;
•
Sonaca, responsável pelas aletas das asas da aeronave;
•
Gamesa, responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda;
•
Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem;
•
C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e
•
Grimes Aerospace Company, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da AlliedSignal Inc.,
que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando.
Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel
mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez
de apenas fornecer componentes para a aeronave.
Em 1o de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves
EMBRAER 190 e EMBRAER 195, celebramos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os
ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão
indenização de US$ 57 milhões. Como resultado desse acordo, começamos a montagem das asas das aeronaves
38
EMBRAER 190 e EMBRAER 195. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as portas do
trem de pouso principal dessas aeronaves. Porém, o contrato referido acima não cobre a produção de peças para as
aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175.
Jatos Executivos
Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos das famílias de jatos ERJ 145 e
EMBRAER 170/190, respectivamente. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt &
Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton,
fornecedora de sistemas hidráulicos.
Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossas aeronaves
Phenom 100 e Phenom 300
Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais, os parceiros contribuíram conosco com
um total de US$ 397,9 milhões em 2008 e esperamos receber mais US$ 303,7 milhões nos próximos anos para o
desenvolvimento do Phenom 300 e da família Legacy 450/500. Contribuições em dinheiro tornam-se não
reembolsáveis quando certos marcos de desenvolvimento são alcançados. Em 2008, US$ 353,6 milhões dessas
contribuições em dinheiro se tornaram não reembolsáveis. Se cancelarmos a produção do Phenom 100 ou de
qualquer aeronave da família de jatos EMBRAER 170/190, ou o desenvolvimento do Phenom 300 ou da família
Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou outro motivo não relacionado ao mercado, poderemos
ser obrigados a devolver US$ 44,3 milhões do total das contribuições em dinheiro já recebidas. Esperamos que a
certificação do Phenom 300 seja concedida no segundo semestre de 2009. O Phenom 100 foi certificado em 2008.
Prevemos que os jatos Legacy 450/500 entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente. Normalmente não é
necessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente do mercado. Acreditamos que
esses compromissos financeiros representam um forte endosso do projeto da nossa aeronave e capacidade de
executar nosso plano de negócios.
Atendimento ao Cliente e Suporte ao Produto
O atendimento e a satisfação do cliente são essenciais para o nosso sucesso. Com o enfoque no cliente,
nosso objetivo é aumentar a fidelidade dos clientes e, como consequência, aumentar as vendas. Continuaremos a
trabalhar no desenvolvimento de relacionamentos mais próximos e de longo prazo com os clientes atendendo às
exigências das aeronaves, fornecendo suporte e peças sobressalentes após a venda e satisfazendo às necessidades de
manutenção. No momento da compra, identificamos o nível adequado de suporte ao cliente, em nível regional ou
nas instalações do cliente, e coordenamos os níveis de estoques regionais para atender às necessidades previstas de
peças sobressalentes e manutenção. Para manter e aumentar a rapidez de resposta, criamos cinco centros mundiais
de suporte. Fornecemos assistência técnica, suporte e distribuição para os clientes no Brasil e na América Latina por
meio de nossa instalação em São José dos Campos e Gavião Peixoto. Em março de 2002, estabelecemos um centro
de distribuição em Pequim, na China, em conjunto com a China Aviation Supplies Import and Export Corporation,
ou CASC. Também é nossa intenção fornecer serviços de suporte por meio da joint venture na China para
aeronaves vendidas por essa joint venture. Além disso, operamos instalações de MRO em Nashville, no Tennessee,
e outra em Alverca, em Portugal. Nessas instalações, fornecemos manutenção completa e serviços de reparos para
nossas aeronaves comerciais e executivas, melhorando o padrão de qualidade dos nossos serviços para os clientes
dos Estados Unidos e da Europa. Também concluímos a construção de um centro de serviços no Aeroporto
Williams Gateway em Mesa, no Arizona.
Temos equipes nos Estados Unidos, Europa e Brasil, dedicadas exclusivamente a melhorar o suporte ao
cliente. Além disso, para cada um de nossos clientes estratégicos, possuímos gerentes sêniores de relacionamento
responsáveis por melhorar nosso relacionamento com esses clientes. Também fornecemos suporte diretamente em
campo, com representantes técnicos no local em diversas instalações de nossos principais clientes. Esses
representantes no local são designados para os principais clientes antes da primeira entrega das respectivas
aeronaves e fornecem orientação quanto à manutenção e operação das aeronaves. Também acompanham as
necessidades de peças sobressalentes e mantêm estoques para clientes.
Operamos centros de suporte disponíveis 24 horas por dia nas instalações de São José dos Campos, Ft.
Lauderdale, na Flórida, e Le Bourget, na França. Nesses locais, treinamos pilotos, copilotos, comissários de bordo e
39
mecânicos. Operamos simuladores de voo avançados para a família de jatos regionais ERJ 145 e para o Legacy 600
nas instalações da Flórida, conforme acordo com a FlightSafety International, Inc., especializada em simulação de
voo. Firmamos um acordo com a GE Capital Aviation Training Limited, ou GECAT, uma joint venture da General
Electric Company e ThalesTM, segundo o qual a GECAT fornece treinamento para a família de jatos EMBRAER
170/190 de forma não exclusiva. Também fornecemos serviços em campo e treinamento no local de trabalho para
funcionários de empresas aéreas. Por exemplo, enviamos regularmente um de nossos pilotos para voar com a
tripulação de uma operadora durante a introdução de uma aeronave nas rotas regulares do cliente. Também
fornecemos publicações técnicas com informações atualizadas sobre nossas aeronaves.
Acordos de Financiamento de Aeronaves
No passado, normalmente não fornecíamos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes.
Em vez disso, prestávamos assistência aos clientes para obtenção de contratos de financiamento de diferentes fontes,
incluindo fornecedores de capital como companhias de leasing, bancos comerciais, mercados de capitais e BNDES.
Dessa forma, até 2008, os clientes normalmente conseguiam obter financiamento para a compra de aeronaves.
Porém, a recessão econômica atual exige um nível mais alto de envolvimento dos fabricantes, devido à retração de
muitas fontes de financiamento. Como resposta à falta de crédito atual causada pela crise econômica global,
trabalhamos em conjunto com os clientes para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de
financiadores não tradicionais. Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas
disponíveis para oferecer suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes, contribuindo, portanto, para
reduzir a lacuna de financiamentos resultante dos escassos mercados de crédito atuais.
Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o
financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da
aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar
disponível no momento da entrega. Caso a caso, temos fornecido financiamento temporário a taxas de mercado para
clientes que concluíram ou estão em processo de negociação de outros acordos financeiros e não obtiveram os
recursos até o momento da entrega da aeronave.
Em julho de 2007, o Brasil e países da OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico) celebraram um acordo para estabelecer um “campo nivelado de atuação” para financiamento oficial à
exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação estão obrigadas a oferecer os mesmos termos e
condições financeiras para o financiamento de vendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do acordo é destacar
para os clientes o preço e a qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes
financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo, o suporte de financiamento do governo
brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves contém termos e condições similares aos oferecidos pela
Boeing, Airbus e Bombardier a esses compradores.
O programa patrocinado pelo BNDES-exim, um programa do governo brasileiro, propicia financiamento
direto aos clientes. De 1996 a 2008, cerca de 28% do total das nossas vendas para exportação foram financiados
pelo programa BNDES-exim. Em 2008, aproximadamente 11% das receitas obtidas com a aviação comercial
contaram com o apoio do BNDES, que também apoiou, pela primeira vez, a família de jatos EMBRAER 170/190.
Devido ao alto grau de aceitação da família de jatos EMBRAER 170/190 na comunidade financiadora de
aeronaves e ao valor desses ativos como caução (inclusive em termos de valores residuais), em 31 de dezembro de
2008, conseguimos entregar, no segmento de aviação comercial, 95% dos jatos da família EMBRAER 170/190 sem
financiamento governamental ou oficial. O mercado costumava oferecer várias estruturas diferentes de
financiamentos desses jatos, embora as mais comuns fossem o financiamento por empréstimo e leasing. O
financiamento por empréstimo representou aproximadamente 40% do total de aeronaves entregues entre 1995 e
2008, com recursos fornecidos aos nossos clientes por bancos comerciais, mercados de capitais e BNDES. Desde o
início da recente crise global, os bancos comerciais reduziram as ofertas de novos financiamentos e um número
menor de instituições financeiras permanecem ativas no mercado. Os bancos foram responsáveis pelo
financiamento de aproximadamente 50% das nossas entregas de aeronaves comerciais em 2008 e acreditamos que
poderão reduzir a quantidade de novos financiamentos de nossas aeronaves comerciais em mais 50% em 2009.
Contratos de leasing geralmente envolvem a compra de nossas aeronaves por uma empresa de leasing, nos
termos de um contrato de compra do cliente, e o leasing dessas aeronaves para o cliente. As empresas de leasing
40
também enfrentam problemas de liquidez e o setor passa por uma consolidação. Em 2008, cerca de 40% de nossas
aeronaves comerciais foram entregues por meio de contratos de leasing. Porém, devido aos efeitos da crise
econômica global, também é esperada uma redução das entregas financiadas por esse tipo de estrutura.
Acreditamos que a retração do financiamento pelas fontes tradicionais será parcialmente compensado por
financiamentos concedidos pelo BNDES às companhias aéreas.
Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na
aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado
exercício” e o “Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Restrições orçamentárias do
governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento
patrocinados pelo governo.
Propriedade Intelectual
Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas comerciais, é
importante para o nosso negócio. Detemos marcas comerciais do nosso nome, símbolo e nomes das aeronaves,
alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil,
Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2008,
possuíamos aproximadamente 387 marcas comerciais. Geralmente, nossas marcas comerciais são renovadas no final
do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que
a perda de qualquer uma de nossas marcas comerciais tenha impacto significativo nos negócios, nem nos resultados
de nossas operações.
Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e
produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a
informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos
produtos.
Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos em
pesquisa e desenvolvimento técnico e na forma de invenções, projetos industriais, marcas ou programas de
computador.
Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. Atualmente, mantemos patentes
registradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão e China relativas a
projetos do interior de aeronaves, incluindo a patente do sistema de reclinação de assentos utilizado na família de
jatos Legacy 450/500. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade
intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos
negócios e operações.
Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves
Estamos sujeitos à leis de diversas agências reguladoras da aviação, tanto no Brasil como no exterior.
Essas agências regulam, principalmente, a certificação de aeronaves e de fabricantes de aeronaves. Além da
certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam
comercialmente. A autoridade competente para certificação de nossas aeronaves no Brasil é o Departamento de
Aviação Civil, por meio do Centro Técnico Aeroespacial, atualmente sob a supervisão do Ministério da Defesa. Em
2005, uma nova agência reguladora, a Agência Nacional de Aviação Civil ou autoridade de aviação brasileira, foi
criada e passou a ser a principal autoridade brasileira para regulamentação, supervisão e certificação de aeronaves,
peças de aeronaves, fabricantes e operações. As autoridades de aviação em outros países incluem a FAA nos
Estados Unidos, a recém-criada EASA para os países da União Europeia, ou UE, e a JAA, para outros países da
Europa. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da autoridade de aviação
brasileira, seguindo suas próprias regras. A autoridade de aviação brasileira criou um acordo bilateral de
certificação com a FAA, segundo o qual as exigências para certificação pela FAA estão incluídas no processo de
certificação da autoridade brasileira. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de
certificação mais ágil.
41
Quando uma aeronave é certificada pela autoridade de aviação brasileira e a FAA, algumas autoridades,
como as da Austrália e México, ratificam essa certificação. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento
de suas próprias exigências nacionais para obtenção da certificação. Na Europa, desde setembro de 2003, a EASA
passou a ser a autoridade reguladora dos países da UE, incluindo Alemanha, Itália, França, Reino Unido, Espanha e
Holanda. A maioria dos demais países que não pertencem à UE, como a Suíça, ainda operam conforme as regras da
JAA. A JAA não é uma autoridade certificadora, mas uma organização de consultoria que apresenta recomendações
para as autoridades nacionais de países não pertencentes à UE. Uma recomendação da JAA é um requisito para
certificação de aeronaves pela maioria dessas autoridades de aviação. Antes da criação da EASA, 27 autoridades
nacionais eram membros da JAA. Por ser uma organização nova, a EASA utiliza atualmente a estrutura técnica da
JAA e segue as recomendações da JAA relativas à emissão de certificados EASA para aeronaves.
A certificação de aeronaves é um processo contínuo. Qualquer modificação do projeto de nossas aeronaves
deve ser aprovada pela autoridade de aviação brasileira. Mudanças significativas podem exigir uma certificação
separada, emitida por outras autoridades. Mudanças das exigências para certificação de aeronaves não obrigam a
obtenção de nova certificação da aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas
nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.
O histórico de certificação das nossa aeronaves é o seguinte:
•
O ERJ 145 foi certificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na
Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China em
novembro de 2000.
•
A versão ERJ 145 XR foi certificada pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2002 e pela
FAA em outubro de 2002.
•
O ERJ 135 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 1999, pela FAA em julho
de 1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999.
•
O ERJ 140 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2001 e pela FAA em julho
de 2001.
•
O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de
2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.
•
O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, FAA, JAA, EASA e pela
autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de
2004.
•
O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela
EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e
pela FAA em agosto de 2006.
•
O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA
em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.
•
O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA
em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2006.
•
O jato executivo Phenom 100 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira e pela FAA em
dezembro de 2008.
•
O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira e pela FAA em
dezembro de 2008.
Espera-se que a certificação do Phenom 300 ocorra no segundo semestre de 2009.
42
Sazonalidade
Nenhuma parte material de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer material.
4C.
Estrutura Organizacional
Nossas operações são conduzidas pela Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. como principal
companhia controladora e de operação. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das
quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste
relatório anual.
43
4D.
Ativo Imobilizado
Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de
nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC – International Finance Corporation.
Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:
Localização
Finalidade
Metragem
quadrada
aproximada
Próprio/
Alugado
Término
do
Arrendamento
São José dos Campos, SP, Brasil
Sede, instalação de
fabricação principal
e centro de suporte
5.902.102
Próprio
—
São José dos Campos, SP, Brasil
(Eugênio de Mello)
Instalação para
fabricação
3.658.884
Próprio
—
Botucatu, SP, Brasil
Instalação para
fabricação
222.000
Próprio
—
Harbin, China
Instalação para
fabricação
258.067
Próprio (1)
—
Gavião Peixoto, SP, Brasil
Instalação para teste e
fabricação
191.648.512
N/D (2)
—
Alverca, Portugal
Manutenção de
aeronaves e centro de
suporte
417.000
Alugado
2035
São Paulo, SP, Brasil
Escritórios de
administração
5.245
Alugado
2010
Ft. Lauderdale, Flórida, EUA
Centro de suporte
91.500
Alugado
2020
Nashville, Tennessee, EUA
Manutenção de
aeronaves e centro de
suporte
316.128
Alugado
2018
2028
Le Bourget, França
Manutenção de
aeronaves e centro de
suporte
33.500
Alugado
2010
Villepinte, França
Escritórios de
representação
70.202
Alugado
2014
Pequim, China
Escritórios de
representação
3.444
Alugado
2010
Cingapura
Escritórios de
representação
2.303
Alugado
2010
(1)
Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra.
(2)
A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse
terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer.
44
O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado foi de US$ 90,8 milhões em
2006, US$ 208,9 milhões em 2007 e US$ 235 milhões em 2008. Esses investimentos estão relacionados
principalmente à construção de instalações, melhorias nas instalações de fábricas e produção e modificações para a
produção dos novos modelos de aeronaves. Em 2009, esperamos um total de desembolsos em gastos de capital
relacionados a ativo imobilizado de aproximadamente US$ 150 milhões, relativos principalmente a (1) melhorias
das instalações existentes, incluindo as linhas de montagem do Phenom 100 e do Phenom 300, (2) construção da
fábrica de Melbourne, na Flórida, iniciada em maio de 2008 e (3) construção de duas fábricas em Alverca, em
Portugal, iniciada em julho de 2008. Por serem recentes as datas de início da construção dessas fábricas, nenhum
desembolso significativo foi realizado para as fábricas.
No primeiro trimestre de 2009, reduzimos os investimentos esperados em ativo imobilizado, originalmente
estimado em US$ 240 milhões, devido ao impacto da atual recessão econômica global.
Conforme os GAAP dos EUA, nossos gastos de capital relacionados a ativo imobilizado estão registrados
como ativos não circulantes em nosso balanço.
Produção
Atualmente, a fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: fabricação das partes básicas,
montagem dos componentes principais e montagem final. As partes básicas são as chapas e placas de metal
(produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de
máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então unidas, ou
casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave, que são unidos para criar a estrutura básica
da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica)
são instalados na estrutura e testados.
As instalações de produção de nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em
São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi
reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000,
aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001, nossa
taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à menor demanda do mercado após os ataques terroristas de
11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para nove aeronaves por mês e,
em 2005, foi novamente diminuída, para nove aeronaves por mês.
O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no
início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2008. Temos flexibilidade para
aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produção
mensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos
industriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos
um contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de
atender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte “— Negócio de Aviação Comercial — Produtos —
Família de jatos EMBRAER 170/190”.
Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190,
além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas
instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer
necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo,
Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de
defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e
outros recursos para montagem de nossos programas de defesa e governo, uma instalação de MRO e o hangar de
produção do Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando testes de voo para a família de jatos
EMBRAER 170/190 e possuímos uma fábrica de interiores para jatos executivos totalmente operacional em Gavião
Peixoto. Em setembro de 2000, adquirimos nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde
atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture chinesa
construiu uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.
45
Questões Relativas ao Meio Ambiente
A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou
municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissão para operação de
instalações individuais e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões de materiais exigidas para
operar. Os termos dessas permissões para operação são revistos a cada ano e, em 31 de março de 2009, estávamos
em conformidade com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais
ISO 14000. Em 2006, 2007 e 2008, investimos US$ 4,6 milhões, US$ 5,1 milhões e US$ 5,6 milhões,
respectivamente, em questões relativas ao meio ambiente e esperamos gastar cerca de US$ 5,3 milhões em questões
relativas ao meio ambiente em 2009, para construção de novas instalações e modificação das instalações existentes
de forma a atender a melhorias e exigências ambientais.
OGMA
Durante o processo de avaliação anterior à aquisição da OGMA, identificamos alguns processos industriais
que não atendiam às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte das negociações, firmamos acordo
com a Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, o vendedor, de que (1) a Embraer gastaria 1,9 milhão de
euros, o montante que as partes estimam ser necessário para adequar os processos industriais em conformidade com
as normas ambientais e de segurança do trabalho em um período de três anos, (2) o vendedor indenizaria a OGMA
por quaisquer perdas decorrentes de processos relacionados ao meio ambiente durante esse mesmo período de três
anos, (3) a responsabilidade da Embraer em qualquer processo relacionado ao meio ambiente anterior à aquisição
seria limitada a 4,1 milhões de euros e (4) qualquer responsabilidade em outros processos relacionados ao meio
ambiente ou à segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de 4,1 milhões de euros seria paga pelo vendedor.
Seguros
Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas quanto à perda ou substituição. Também
possuímos seguro para cobrir qualquer dano potencial à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos durante
voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil sobre
produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa
aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo
danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela
redução da produção e da entrega de aeronaves resultante de interrupção parcial ou total das nossas atividades
devido a perdas significativas causadas por um acidente. Consideramos que os montantes de cobertura de nossos
seguros são típicos de uma empresa do porte da Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis
associados a nossas operações.
Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores, no montante total de US$ 100
milhões. Esse seguro cobre nossos executivos e diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo
qualquer ato ou omissão cometidos ou tentados por um executivo ou diretor atuando na respectiva competência, ou
qualquer processo contra um executivo ou diretor oriundo exclusivamente do exercício do respectivo cargo.
ITEM 4A.
COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não temos comentários de funcionários sem solução.
ITEM 5.
RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS
Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as
notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual.
Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais
podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos
fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Fatores de Risco" e as questões
apresentadas de forma geral neste relatório anual.
Exceto quando indicado de outra forma, todas as informações financeiras apresentadas neste relatório anual
foram preparadas de acordo com os GAAP dos EUA e estão expressas em dólares norte-americanos. Para
46
determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras
junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos
e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras de acordo com os GAAP do Brasil.
5A.
Resultados Operacionais
Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos
A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendências
que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente.
Consulte "Introdução — Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podem
afetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3. Fatores de Risco".
Aeronaves Comerciais
Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômico
e maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhias
aéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Apesar das incertezas atuais do
mercado, acreditamos que, de 2009 a 2028, a demanda por viagens aéreas deverá aumentar em média 5% ao ano, em
termos de voos de passageiros. Acreditamos que o setor de transporte aéreo conseguirá se recuperar após o término
da crise econômica atual e a tendência de crescimento de longo prazo será restaurada. Porém, a atual recessão
econômica global pode causar a curto prazo uma redução da demanda mundial por viagens aéreas. Essa redução, por
sua vez, pode causar dificuldades financeiras para algumas importantes companhias aéreas comerciais, incluindo
alguns de nossos clientes da aviação comercial, gerando uma queda da demanda por aeronaves comerciais, inclusive
as fabricadas pela Embraer. Além disso, a atual recessão econômica global resultou em escassez de crédito que
poderá prejudicar a capacidade de as companhias aéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes do setor de
aviação comercial, obterem financiamento para aquisição de aeronaves (consulte o "Item 4B. Visão Geral do
Negócio – Acordos de Financiamento de Aeronaves").
Esperamos que a China promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de
voos de passageiros, com uma taxa média anual superior a 7,5%, seguida pela América Latina, Rússia e a
Comunidade de Estados Independentes. Esperamos que a taxa de voos de passageiros cresça cerca de 5% na Ásia e
África e aproximadamente 4% na Europa e América do Norte.
Na América do Norte, espera-se que, em 2009, várias companhias aéreas operem em um ambiente de
margens menores. As principais estratégias se concentram em redução de custos, maior produtividade e eficiência
aprimorada com melhor correspondência da demanda de mercado com capacidade mais adequada das aeronaves.
Consideramos que as companhias aéreas estão cautelosamente otimistas, apesar da expectativa de queda da receita
no setor, causada principalmente pela redução da demanda. As companhias aéreas regionais continuam efetuando
ajustes de capacidade e distribuição concentrada para transportadoras da rede. Companhias aéreas de baixo custo
não conseguem mais aumentar sua participação nos mercados domésticos com o mesmo ritmo de antes,
principalmente por causa dos cenários mais fracos da demanda de mercado e da economia.
Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido ao cenário da economia.
Transportadoras regionais apoiam ajustes de capacidade e frequencia de serviços das companhias aéreas da rede,
com a substituição das aeronaves maiores. Espera-se que questões relativas ao meio ambiente, poluição sonora e
emissões de gases do efeito estufa dominem a agenda reguladora e influenciarão a forma do desenvolvimento de
novas tecnologias em transporte aéreo na Europa. O setor de aviação estará sujeito ao Sistema de Comércio de
Emissões, ou ETS, e à imposição de “taxas ambientais” potenciais, que tendem a ser implementadas segundo
medidas reguladoras mais restritivas. Espera-se que as companhias aéreas substituam aeronaves antigas para evitar
o pagamento de impostos ambientais.
Apesar das incertezas atuais quanto ao panorama de curto prazo do setor de aviação comercial, acreditamos
que a demanda de passageiros no transporte aéreo da América Latina permaneça positiva, graças principalmente a
Brasil e México. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais
eficiente de combustível para expandir o sistema de aviação intrarregional. A maior integração regional tem
aumentado a demanda por aeronaves de menor capacidade para operação em mercados de densidade média e baixa.
47
Na região da Ásia-Pacífico, as companhias aéreas sofrem com a menor demanda internacional de
passageiros e cargas causada pela crise econômica. A frota da Ásia-Pacífico ainda é composta principalmente por
aeronaves de alta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de
densidade média e baixa. Combinadas com políticas públicas, as iniciativas de liberalização em algumas subregiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo regional e gerar oportunidades importantes para
a aviação regional nos próximos anos.
A redução do crescimento econômico da China tem afetado a demanda no setor de transporte aéreo. O
setor de transporte aéreo chinês está concentrado principalmente em aeronaves de alta capacidade, que não possuem
capacidade adequada para atender satisfatoriamente à maioria dos mercados de densidade média e baixa. Porém, o
governo chinês está implementando novas políticas para promover o desenvolvimento da aviação regional.
No Oriente Médio, a maior procura por transporte aéreo se deve principalmente à expansão de serviços
internacionais. O sistema de aviação intrarregional está em desenvolvimento como apoio à integração regional e
atender aos voos internacionais.
O transporte aéreo na África é caracterizado por um ambiente regulado, frota antiga, falta de infraestrutura
e recursos financeiros, resultando em baixa conectividade no sistema intrarregional. Porém, devido à liberalização
em certos países, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas
intrarregionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional.
O setor de transporte da Comunidade de Estados Independentes, ou CIS, é diversificado. No CIS, há várias
pequenas companhias aéreas estatais buscando aeronaves de fuselagem estreita para renovação da frota. Na Rússia,
os impostos de importação superiores a 40% representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que
desejam renovar a frota com aeronaves ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na
região, com destaque na melhoria da eficiência do sistema de transporte aéreo. Oportunidades para a aviação
regional dependem da substituição da enorme, obsoleta e ineficiente frota soviética
Estimamos uma demanda do mercado global por 6.750 jatos na categoria de capacidade para 30 a 120
passageiros nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves totalizando US$ 220
bilhões. Desse total, esperamos que 2.950 jatos sejam entregues entre 2009 e 2018 e os demais 3.800 jatos, entre
2019 e 2028, conforme é detalhado abaixo:
Categoria de jatos por número de
passageiros
2009-2018
(Quantidade de jatos)
2009-2028
(Quantidade de jatos)
2009-2028
(Quantidade de jatos)
30-60
61-90
91-120
30-120
75
1.150
1.725
2.950
575
1.300
1.925
3.800
650
2.450
3.650
6.750
Segundo estimativas, a categoria da capacidade de 30 a 60 passageiros chegou à maturidade, mas
continuará sendo a espinha dorsal do sistema de distribuição concentrada dos EUA e Europa e apoiará o
desenvolvimento da aviação regional em outras partes do mundo, como Rússia/CIS, México, África e América do
Sul.
A categoria da capacidade de 61 a 120 passageiros continuará ajudando as companhias aéreas a adequar a
capacidade das aeronaves à demanda do mercado com níveis aprimorados de serviços, com o dimensionamento
correto de voos com fuselagem estreita e pouca carga. Além disso, também existe a tendência de utilização dos
jatos dessa categoria para substituição de frotas mais antigas, expansão em novos mercados e auxílio ao crescimento
natural de companhias aéreas regionais em rotas de grade demanda operadas com jatos menores.
Acreditamos que a emissão está se tornando um dos principais fatores nas decisões de frotas de companhias
aéreas e influenciará futuros desenvolvimentos das aeronaves. Estimamos que mais de 700 unidades da frota de 30
a 120 passageiros atualmente em operação tenham mais de 20 anos. Essas aeronaves deverão ser substituídas em
breve, o que proporcionará grandes benefícios ambientais. A família de jatos executivos da Embraer propicia
redução de até 50% das emissões de dióxido de carbono e pode ocupar uma boa posição nesse cenário.
48
Aeronaves Executivas
Visão Geral do Mercado
A crise econômica global afetou o mercado de aviação executiva de forma rápida e grave, principalmente
no último trimestre de 2008. Como resultado, acreditamos que 2009 marcará uma reversão do ciclo de crescimento
iniciado há quatro anos.
A curto prazo, acreditamos que questões, como a diminuição do poder de compra de empresas e indivíduos,
o crescente estoque de jatos usados para venda, o número cada vez menor de fontes de financiamento e as condições
restritas dos financiamentos, serão essenciais para determinar o comportamento da demanda por jatos executivos.
Além disso, acreditamos que, na recessão econômica atual, a opinião pública começa a ver como supérfluas ou
excessivas as viagens em jatos executivos.
Empresas de afretamento e fornecedores com controle fracionário, que cresceram consideravelmente nos
dois últimos anos, agora sofrem os efeitos da crise econômica global. A corporações também estão reduzindo os
custos de viagens associados a jatos corporativos. Dados publicados pela FAA e a Eurocontrol em dezembro de
2008 mostraram que, naquele ano, o tráfego de aviação de negócios nos Estados Unidos e Europa, medido em
termos de número de voos em jatos executivos, diminuiu 21,3% e 16%, respectivamente.
Segundo a General Aviation Manufacturers Association, em 2008, o mercado de aviação executiva
divulgou a entrega de aproximadamente 1.154 jatos executivos e um aumento de 11% em relação a 2007. Porém,
acreditamos que será difícil a indústria sustentar o mesmo nível de entregas em 2009. Um grande número de pedidos
cancelados pode continuar ocorrendo, o que deve levar a uma redução significativa de entregas em 2010 e 2011.
Consideramos que a recuperação do segmento de jatos executivos começará em 2011 e 2012 e, como resultado, os
fabricantes de jatos executivos precisarão ajustar a capacidade de produção e o preço do produto em 2009 e 2010.
Estimamos que, entre 2009 e 2018, o mercado global de aviação executiva estará avaliado em
aproximadamente US$ 188 bilhões (uma redução de 8% em relação às projeções da Embraer para 2008).
Segundo nossa perspectiva de mercado pós-crise, esperamos uma estagnação do crescimento da receita
anual composta do segmento de jatos executivos, de 2009 a 2018. Em termos de unidades entregues, a expectativa
de crescimento ficará limitada a 0,9%, menor que a previsão de 3,1% indicada no ano passado.
Desde 2005, o setor testemunhou um aumento na participação em mercados não tradicionais (isto é, fora
dos Estados Unidos e Europa Ocidental), considerando-se os níveis de vendas em geral. Recentemente, alguns
fabricantes registraram 70% de pedidos recebidos de fora do mercado norte-americano. Porém, devido à
deterioração das economias emergentes causada pela crise econômica global, prevemos que a redução excessiva das
vendas da aviação executiva nos Estados Unidos não será compensada pelo crescimento da demanda em mercados
não tradicionais. A receita obtida com pedidos de fora dos EUA deve corresponder a 55% da receita total do setor
nos próximos dez anos, representando um aumento de dez pontos percentuais em relação à estimativa do ano
passado.
Apesar da redução da previsão geral, espera-se que América Latina, Ásia-Pacífico e China mostrem
crescimento de receita neste setor, principalmente de médio a longo prazo. Geralmente, as categorias de jatos mais
leves têm sido bem aceitas, principalmente na América Latina, por serem mais adequadas às necessidades locais.
Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves e básicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado
na América Latina. Embora o crescimento da América Latina seja causado principalmente pela substituição da frota
de turboélices, acreditamos que as taxas de crescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da
região e pela perspectiva de redução de barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura.
Esses fatores devem favorecer a demanda por aeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região.
Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenho
econômico geral da região, o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestrutura
aeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que acreditamos continuarão obstruindo o mercado
de aviação executiva chinesa a curto e médio prazos.
49
Nossas Aeronaves Executivas
Informações Gerais
Continuamos a obter sólidos progressos em 2008, alcançando importantes marcos em cada programa da
nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação
executiva.
Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar
oportunidades no mercado de aviação executiva.
Novas vendas da família de jatos executivos Phenom aumentaram o número de contratos firmes em mais
de 800 aeronaves em 2008. Além disso, mais de 20 jatos Lineage 1000 foram vendidos em todo o mundo e as
vendas do Legacy 600 obtiveram bom desempenho ao longo dos três primeiros trimestres, registrando uma redução
no último trimestre de 2008.
Também vendemos e entregamos um Embraer 175, na versão Corporate Shuttle, a um cliente de aviação
executiva na América do Norte, embora não seja um alvo típico de vendas.
Legacy 450 e Legacy 500
Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jatos médios: o jato
médio leve Legacy 450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os dois programas foram aprovados pelo nosso
Conselho de Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 serão posicionados entre o Legacy 600 e o
Phenom 300 em nossa carteira de jatos executivos.
É estimado um investimento geral de US$ 750 milhões em ativos fixos, pesquisa e desenvolvimento dos
novos modelos Legacy 500 e Legacy 450, com previsão para entrarem em operação em 2012 e 2013,
respectivamente. Acreditamos que os programas dessas duas aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no
mercado e a definir nossa carteira como uma das mais abrangentes do segmento de aviação executiva. Em 2008,
começamos o desenvolvimento do Legacy 500 com a realização de testes de túnel de vento e o início da fase de
definição e revisão do projeto do programa com nossos fornecedores.
Phenom 100
O Phenom 100 recebeu da autoridade de aviação brasileira a certificação de tipo em 9 de dezembro de 2008
e da U.S. Federal Aviation Administration dois dias depois. Os dois certificados foram emitidos sem restrições. É
esperada a certificação do Phenom 100 pela EASA no segundo trimestre de 2009. As duas primeiras unidades do
Phenom 100 foram entregues em dezembro de 2008 a clientes dos Estados Unidos.
O requisito da extensão do campo de decolagem, os recursos para altas temperaturas e altitudes e as metas
de velocidade e distância de pouso do Phenom 100 foram aprimorados, o que nos leva a crer que o produto ficará
em posição melhor para atender às expectativas dos clientes.
Em 2008, os editores da revista Robb Report, dos EUA, escolheram o Phenom 100 como o "Melhor dos
Melhores" jatos corporativos.
Lineage 1000
O jato executivo Lineage 1000 também recebeu certificação de tipo concedida pela autoridade de aviação
brasileira e pela EASA. A certificação de tipo suplementar referente ao interior foi obtida no início de 2009,
concluindo o ciclo de desenvolvimento.
O Lineage 1000 também ultrapassou as metas de desenvolvimento. Testes realizados no Lineage 100
demonstraram que o alcance inicialmente projetado foi ultrapassado em cerca de 5%, o que resultará em custos
menores de operação e, como consequência, permitirá melhor penetração no mercado do modelo ultragrande da
Embraer.
50
Phenom 300
No primeiro semestre de 2008, o Phenom 300 realizou com sucesso seu voo inaugural e foi iniciada a
campanha de teste de voo. Vários testes foram efetuados em 2008 e é esperado que o Phenom 300 entre em
operação no segundo semestre de 2009, com o início das entregas na Europa em 2010.
Legacy 600
O Legacy 600 entrou em seu sétimo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado,
principalmente entre clientes na Europa. A aeronave também possui boa aceitação no Oriente Médio, com uma
frota de 14 aeronaves na região. As entregas do Legacy 600 caíram de 35 unidades em 2007 para 33 unidades em
2008 apenas para clientes de aviação executiva. Com uma frota superior a 150 jatos em 24 países, o Legacy 600
detém 15,2% de participação de mercado na categoria de porte supermédio.
Aprimoramos ainda mais o projeto do Legacy 600 em 2008, com melhorias em sua capacidade, acústica
interior e estrutura em geral.
Acreditamos que a frota de jatos executivos da Embraer ajudará a expandir nossa participação de mercado
nesse segmento como resultado da ampliação de nossa carteira de produtos com a entrada em operação desses novos
jatos executivos em 2008 e 2009.
Atendimento ao Cliente
De 2007 a 2009, planejamos investir mais de US$ 100 milhões em infraestrutura e organização como
suporte a clientes de jatos executivos em todo o mundo. Inauguramos dois novos centros de serviços próprios em
2008. O primeiro está localizado no aeroporto Phoenix–Mesa Gateway em Mesa, no Arizona, e o segundo se
encontra no aeroporto Fort Lauderdale–Hollywood International em Fort Lauderdale, na Flórida. Essas novas
instalações podem oferecer aos clientes serviços completos em nossos jatos executivos.
Em 2008, no novo centro para jatos executivos no aeroporto Le Bourget, na França, recebeu da agência
europeia de segurança aeronáutica o certificado de aprovação da Parte145 para operação na Europa. As instalações
são dedicadas exclusivamente à nossa frota de jatos executivos e passam a integrar a rede de centros de serviços
existentes, que inclui a OGMA em Portugal e outros quatro centros de serviços autorizados da Embraer na região. A
Embraer também designou a Falcon Aviation Services, em Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, um centro de
serviços autorizados dedicado ao suporte a clientes dos jatos Phenom, Legacy e Lineage no Oriente Médio.
Representantes de suporte em campo também foram designados para Abu Dhabi e Dubai e um estoque de peças
estará disponível em Dubai até o final do primeiro trimestre de 2009.
Também firmamos um contrato com uma das maiores empresas de logística do mundo, a UPS Supply
Chain Solutions, localizada em Louisville, KY, EUA, para otimizar os ciclos de serviços de peças, desde os
depósitos até os centros de serviços e clientes.
Em 2008, reforçamos nossa equipe de vendas no mercado da América Latina, agregando três novos
gerentes de vendas, todos com base em São Paulo, no Brasil. O número de representantes autorizados de vendas, ou
ASRs, também aumentou na região, com a designação de três novos ASRs na Guatemala, Venezuela e México.
Nossa equipe de vendas na Ásia-Pacífico também foi fortalecida com um novo vice-presidente de vendas.
Situação Econômica no Brasil
A crise econômica atual, incluindo os acontecimentos que afetam de forma negativa o segmento de
companhias aéreas comerciais e os efeitos negativos decorrentes da economia americana afetaram
desfavoravelmente as economias e mercados de capitais globais e brasileiros, o que resultou em:
•
maior volatilidade do preço das ações nas bolsas de valores;
•
redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;
•
perdas substanciais em setores importantes, incluindo os setores de transporte aéreo e seguros; e
51
•
desgaste significativo da confiança do consumidor.
Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial
podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco
Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa as nossas operações.
O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Por
exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de pagamentos, para
impor restrições à remessa ao exterior de lucros de investidores estrangeiros no Brasil e à conversão da moeda
brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifação e outras políticas do Brasil podem
afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros,
instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, além da reação do governo brasileiro a
essas questões.
Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil, que têm acontecido e podem ocorrer
novamente no futuro, exigem avaliação constante dos riscos associados às nossas atividades e ajustes
correspondentes de nossas estratégias de negócios e operações. Desenvolvimentos futuros das políticas do governo
brasileiro, incluindo mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de
produtos brasileiros, ou na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma
bastante negativa, o nosso negócio.
A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e
política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação
econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos
investidores frente a evoluções desses países pode ter efeito na cotação dos valores mobiliários de emissores
brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causou uma redução
de crédito em todo o mundo, volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais (inclusive o Brasil) e
diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Crises em outros países
emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando
em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido no Brasil.
Em 2004, o PIB brasileiro aumentou 5,2% para US$ 559,6 bilhões e o país obteve superávit de US$ 33,7
bilhões na balança comercial. Em 2004, a inflação medida pelo IGP-M foi de 12,4%. As taxas de juros
continuaram altas, com as taxas de Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, chegando à média de 16,2% em
2004.
Com os resultados positivos de 2004, a confiança dos investidores continuou forte em 2005. O real foi
valorizado 8,1% e 11,8% em relação ao dólar norte-americano em 2004 e 2005, respectivamente, fixando-se em R$
2,3407 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2005. Em 2005, o PIB brasileiro aumentou 3,1% para US$ 734,4
bilhões e o país obteve superávit comercial inédito de US$ 44,8 bilhões. Em 2005, a inflação medida pelo IGP-M
foi de 1,2%. As taxas de juros continuaram altas, com o CDI (Certificado de Depósito Interbancário) chegando à
média de 19,1% em 2005.
Segundo o Banco Central, o PIB aumentou apenas 2,7% em 2006, principalmente como resultado das altas
taxas de juros. Também em 2006, o real foi valorizado 8,7% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$
2,138 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006.
Em 2007, o PIB do Brasil aumentou 5,4%, e o real foi valorizado 17,2% em relação ao dólar norteamericano, chegando a R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2007. Em 2007, a inflação medida pelo IGP-M
foi de 7,7% e a média da taxa do CDI foi de 11,9% no mesmo período.
Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e o real valorizou 31,9% em relação ao dólar norte-americano,
atingindo R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medida pelo IGP-M, foi de 9,8%,
e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período.
52
A crise econômica global reduziu as expectativas de crescimento da economia brasileira para 2009. Essa
redução das expectativas levaram a uma desvalorização do real, principalmente em outubro de 2008, além da
diminuição da disponibilidade de crédito para consumidores e empresas, desvalorização acentuada de valores
mobiliários de empresas brasileiras e redução da produção industrial.
Segundo o relatório Focus publicado pelo Banco Central do Brasil, ou BACEN, em 9 de abril de 2009, é
estimado crescimento negativo de 0,30% do PIB brasileiro e inflação de 4,25% em 2009.
Conforme os dados do BACEN, as reservas internacionais brasileiras continuam acima de R$ 200 bilhões
(R$ 201,6 bilhões em 20 de abril de 2009), um pouco abaixo dos níveis do final do ano de 2008. Como resposta à
crise econômica global, o governo brasileiro implementou medidas macroeconômicas, principalmente redução da
taxa básica de juros e programas sociais para incentivar pessoas e empresas a consumir e realizar investimentos.
Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio
Até a adoção do Plano Real em julho de 1994, por muitos anos, o Brasil apresentava taxas de inflação
altíssimas e geralmente imprevisíveis, além de desvalorização constante da moeda em relação ao dólar norteamericano. A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, os índices mais recentes da inflação brasileira
medida pelo Índice Geral de Preços de Mercado, publicados anualmente pela Fundação Getúlio Vargas e a flutuação
do Real em relação ao dólar, calculada pela comparação das taxas de câmbio diárias divulgadas pelo Banco Central
no último dia de cada período:
2008
Inflação (Índice Geral de Preços de
9,8%
Mercado).....................................................
Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) ..... (31,9)%
2007
2006
2005
2004
7,7%
3,8%
1,2%
12,4%
17,2%
8,7%
11,8%
8,1%
A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos
em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio
afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em
dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação à moeda norte-americana e aumenta quando o real é
valorizado. Em períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos
em reais e (b) novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.
Estimativas de Contabilidade Críticas
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os GAAP dos EUA exige utilização de
estimativas e adoção de pressupostos que afetam os valores relatados dos ativos e passivos, receitas e despesas e
declarações contábeis. Portanto, na preparação das demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual,
utilizamos variáveis e pressupostos derivados de experiências passadas e diversos outros fatores que consideramos
adequados e pertinentes. Embora essas estimativas e pressupostos sejam revistos durante o curso normal dos
negócios, a apresentação da nossa situação financeira e dos resultados operacionais quase sempre exigem uma
avaliação dos efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles
estimados com a utilização de variáveis, pressupostos ou condições diferentes. A Nota 3 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas contém um resumo das importantes políticas contábeis usadas na preparação das
demonstrações financeiras. Para explicar como a administração avalia eventos futuros, inclusive variáveis e
pressupostos usados nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações a diferentes variáveis e condições,
apresentamos abaixo uma breve exposição de nossas políticas contábeis mais importantes.
Receitas de Vendas e Outras Receitas Operacionais
Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos comerciais, de jatos executivos e de serviços de
aviação, quando títulos e riscos de perda são transferidos a clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a
entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado ao cliente.
Também reconhecemos receitas de aluguel de cada aeronave arrendada como leasing operacional,
calculadas em função do prazo do leasing e registradas como receita líquida de vendas nos outros segmentos.
53
No segmento de defesa e governo, uma parcela significativa das receitas provém de contratos de
desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos de outros países, cujas receitas são
reconhecidas de acordo com o método de porcentagem completada, ou POC. Esses contratos contêm disposições
sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de
obra. Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o
reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão.
Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato
e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra parte referente a uma taxa variável diretamente
relacionada às horas de voo da aeronave coberta.
Efetuamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de vários
elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam
atendidos todos estes critérios:
•
o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente;
•
existe evidência objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e
•
se o contrato inclui um direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do
item não entregue é considerada provável e substancialmente sob nosso controle.
Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta em
receita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento que não
havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável
do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades
contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.
Deduções de vendas compreendem impostos de vendas indiretos e concessões contratuais.
Oferecemos concessões contratuais que proporcionam aos clientes uma redução do montante pago pela
aeronave. As concessões são registradas como deduções de vendas de acordo com a EITF 01-9, "Contabilidade de
Consideração Dada por um Fornecedor a um Cliente", porque as concessões representam uma redução do preço de
venda. Além disso, a recuperação das concessões por meio de um programa de incentivo é reconhecida como
receita associada à venda e exportação da aeronave e registrada como receita líquida de vendas.
Garantias de produtos
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,
acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco. Reconhecemos a
despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos
montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos
fatores, incluindo experiência histórica com reclamações e custos relativos à garantia, tipo e duração da cobertura da
garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e cobertura disponível da garantia de
fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa
experiência anterior, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, o que
pode exigir um aumento da reserva de garantia do produto. O período de garantia varia de dois anos, para peças
sobressalentes, a cinco anos, para componentes que façam parte da aeronave no ato da venda.
Garantias e Direitos de Troca
Oferecemos garantias financeiras e de valor residual e direitos de troca relacionados às nossas aeronaves.
A Embraer revisa o valor desses compromissos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, no caso de
garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadas quando e se os
pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados de forma adequada. O valor justo futuro é estimado
utilizando avaliações das aeronaves realizadas por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de
54
aeronaves similares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebem garantias de crédito é
avaliada pela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos estimados do
financiamento do beneficiário.
De acordo com a Interpretação No. 45, ou FIN 45 do FASB, "Obrigações do Avalista Relativas à
Contabilização e Informações sobre Garantias, Inclusive Garantias Indiretas de Dívidas de Terceiros",
contabilizamos o valor justo de garantias de terceiros em nossos balanços. O FIN 45 tem o efeito geral de retardar o
reconhecimento da parte da receita relativa a vendas acompanhadas de certas garantias de terceiros. Essas
estimativas de valor justo são baseadas em determinados pressupostos, incluindo a probabilidade de inadimplência
pelo financiado final e o valor de mercado dos itens financiados. Como consequência, as perdas reais derivadas de
garantias financeiras podem ser diferentes dos montantes reconhecidos em nosso balanço e, por conseguinte, podem
afetar de forma negativa os resultados operacionais futuros. Em 2007 e 2008, o valor justo das garantias registradas
gerou uma receita de vendas de US$ 2,5 milhões e uma dedução de vendas de US$ 2,9 milhões, respectivamente.
Venda da Participação Residual em Aeronaves
Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço total na
entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o
cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave, e uma parte
do risco do crédito fica com essa instituição. Podemos fornecer garantias financeiras em favor da instituição
financeira e também podemos atuar como participante no patrimônio nesse processo de estruturação financeira.
Segundo a FIN 46-R, "Consolidação de Entidades de Participações Variáveis", uma interpretação da ARB 51, uma
empresa deverá consolidar uma entidade de participação variável, se a empresa possuir participação variável que
absorva a maior parte das perdas esperadas da entidade, se ocorrerem, ou receber a maior parte dos retornos
residuais esperados da entidade, se ocorrerem, ou ambos. Portanto, consolidamos certas operações de entidades por
meio de terceiros, quando somos o beneficiário principal.
Também efetuamos operações com terceiros com as quais transferimos os riscos e recompensas da
aeronave arrendada. Quando determinamos que não somos mais o beneficiário principal, com base na avaliação da
diretoria sobre a esperada variabilidade do prejuízo, desconsolidamos montantes a receber das contas caucionadas
relacionadas e a correspondente dívida com e sem garantias solidárias.
Recuperabilidade de Ativos de Longa Duração
Avaliamos possíveis depreciações de nossos ativos de longa duração, sempre que eventos ou mudanças
circunstanciais indicam que o valor decorrente de um ativo ou grupo de ativos não pode ser recuperado com base em
fluxos de caixa futuros sem desconto, conforme exigido pelo SFAS No. 144, “Contabilidade para Depreciação ou
Alienação de Ativos de Longa Duração”. Essas análises são realizadas no nível mais inferior dos grupos de ativos
aos quais podemos atribuir fluxos de caixa futuros identificáveis. Os ativos são agrupados de acordo com nossas
várias famílias de aeronaves. Usamos vários pressupostos ao determinar o fluxo de caixa sem desconto esperado,
incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros, que se baseiam em nossa melhor estimativa de vendas e custos
operacionais futuros, de acordo, principalmente, com pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos
com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa,
o valor da depreciação registrada, se houver. Ajustamos o valor escritural líquido dos ativos correspondentes,
quando a soma do fluxo de caixa futuro esperado é menor que o valor escritural. Até a presente data, essas análises
não indicaram a necessidade de reconhecer qualquer depreciação.
Valor justo de Instrumentos Financeiros e Hedging
Para instrumentos financeiros, estabelecemos suposições com base nas taxas de câmbio e de juros futuras
para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Consulte as Notas 32 e 34 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas. Para obter mais informações sobre o possível impacto de flutuações das taxas de câmbio e
de juros em nossas principais posições e instrumentos financeiros, consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e
Qualitativas sobre Risco de Mercado”.
55
Provisão para contas de liquidez duvidosa
É necessário avaliar periodicamente montantes e probabilidades das perdas que podem ocorrer como
resultado da inadimplência do cliente. O balanço representa uma estimativa de perdas prováveis, mas não
confirmadas, na carteira de contas a receber. A estimativa leva em consideração vários fatores qualitativos e
quantitativos, incluindo resultados de análises individuais de crédito e de liquidez presumida. A provisão para
contas de liquidez duvidosa é registrada em um montante, que consideramos suficiente para cobrir qualquer perda
esperada na realização de nossas contas a receber dos clientes, e é incluída em despesas de vendas. Nenhum ajuste é
realizado nas receitas operacionais líquidas.
Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados
Dados Operacionais
A tabela abaixo apresenta dados estatísticos relativos a entregas e carteiras de pedidos de aeronaves no final
dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e cuja receita correspondente já foi realizada.
A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes ainda não entregues. O pedido firme é um compromisso
contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual reservamos um lugar em uma de
nossas linhas de produção. Consulte o "Item 5D. Informações sobre Tendências" para obter determinadas
informações sobre pedidos firmes e opções.
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
Aviação Comercial
Entregas (1)
ERJ 145 .....................................................................................
6
EMBRAER 170.........................................................................
9
EMBRAER 175.........................................................................
55
EMBRAER 190.........................................................................
78 / 2
EMBRAER 195.........................................................................
14
Defesa e Governo (2)
6
Entregas (1) ...............................................................................
Aviação Executiva
Entregas .....................................................................................
36
Outras informações operacionais
Total da Carteira de Pedidos (em milhões) ............................
US$ 20.935,0
7
11
34
68
10
12
32 / 2
11 / 1
40
3
4
5/1
35
US$ 18.827,0
27
US$ 14.806,0
(1)
Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.
(2)
Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves
da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.
Receita Líquida de Vendas
Geramos receitas principalmente com a venda de aeronaves comerciais. Também geramos receitas com a
venda de aeronaves de defesa e de jatos executivos Legacy 600 e Phenom 100. As receitas líquidas de vendas de
aeronaves comerciais e executivas é expressa em dólares norte-americanos. Em 2008, o total da receita líquida de
vendas de defesa e governo representou aproximadamente 75,6% da receita líquida expressa em moeda estrangeira,
predominantemente dólares norte-americanos, e 24,4% expressos em reais brasileiros, mas indexados ao dólar
norte-americano por índices de ajuste de preço. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o
suporte pós-venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços
de suporte a produtos). Em 2008, o total da receita líquida de vendas de serviços de aviação representou
aproximadamente 97,6% da receita líquida de vendas expressa em dólares norte-americanos e outras moedas e 2,4%
em reais brasileiros, mas indexados ao dólar norte-americano por índices de ajuste de preço. Por fim, geramos
receitas com outros negócios relacionados, como leasings operacionais e fornecimento exclusivo de partes
estruturais e mecânicas e sistemas hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves.
56
Geralmente, contabilizamos a receita da venda de aeronaves comerciais e executivas quando a aeronave é
entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito na assinatura do
contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e seis meses antes da data
de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do contrato de
compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os termos
específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, recebemos
um pagamento adicional de 5% em 24 meses antes da entrega prevista. Normalmente, o montante restante do preço
de venda é pago após a entrega. Pagamentos antecipados à entrega são contabilizados em adiantamentos de clientes
como um passivo em nosso balanço e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados como
contas a receber da troca da aeronave. Consulte "— Estimativas de Contabilidade Críticas — Receitas de Vendas e
Outras Receitas Operacionais".
Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronave
segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima
e mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria
dos casos. Quando um cliente decide exercer uma opção de compra, o pedido passa a ser considerado um pedido
firme e começamos a receber pagamentos subsequentes e reconhecer receitas no ato da entrega, conforme descrito
acima.
A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas
específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm cláusulas para
reavaliação do preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa e governo continuam
fornecendo aos clientes adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas
predeterminadas, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de sistemas e
personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.
Custos de Vendas e de Serviços
Os custos de vendas e serviços são os custos da aeronave e dos serviços relacionados prestados, que
compreendem:
•
Matérias-primas. Quase todos os nossos custos de matéria-prima são cobertos por contratos com
fornecedores. Os preços definidos nesses contratos geralmente são corrigidos com base em uma
fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação dos Estados Unidos.
•
Mão de obra. São custos expressos principalmente em reais.
•
Depreciação. O ativo imobilizado está sujeito à depreciação durante a respectiva vida útil, que pode
variar de cinco até 48 anos, em uma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a
cada 16 anos.
A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o
início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do
termo do leasing.
De acordo com o SFAS 5, "Contabilidade para Contingências", somos responsáveis por obrigações
associadas a garantias de produtos, lançadas na data de entrega da aeronave e estimadas com base na experiência
histórica registrada na demonstração consolidada de resultados, em custos de vendas e serviços.
Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência
técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é
fornecido ao cliente.
57
Acontecimentos Recentes
Carteira de pedidos
Nossa carteira de pedidos firmes relativa aos segmentos de aviação comercial, aviação executiva, defesa e
governo, diminuíram US$ 1,2 bilhão no primeiro trimestre de 2009, totalizando US$ 19,7 bilhões. No primeiro
trimestre de 2009, entregamos o total de 40 aeronaves, compreendendo 32 jatos para o mercado de companhias
aéreas e oito jatos para o segmento de aviação executiva. Após a entrega de uma quantidade recorde de aeronaves
em 2008, continuamos implementando melhorias em nossos processos industriais, afirmando o compromisso
assumido com nossos acionistas, clientes e fornecedores. Como nossa taxa de produção foi mantida em 14 E-jets
por mês, no momento mantemos estimativas de entrega de 242 aeronaves em nossos negócios de aviação comercial
e executiva, em 2009.
Nova Companhia Brasileira
Em março de 2008, firmamos um contrato com a Azul, a nova companhia aérea brasileira formada por um
grupo de investidores liderados por David Neeleman, o fundador da JetBlue, para a venda de 36 jatos EMBRAER
195. O contrato inclui opções para mais 20 aeronaves e direitos de compra para outras 20 aeronaves. O valor total
do pedido, conforme preço de tabela, é de US$ 1,4 bilhão, e poderá chegar a US$ 3 bilhões, se todas as opções e
preços de compra forem confirmados. Em 31 de março de 2009, já entregamos quatro aeronaves à Azul.
Jatos executivos Legacy 450 e Legacy 500
Em abril de 2008, introduzimos formalmente os novos programas de jatos executivos Legacy 450/500. O
Legacy 500 de porte médio, com alcance de 3 mil milhas náuticas e o Legacy 500 de porte leve, com alcance de
2.300 milhas náuticas, estarão posicionados entre o Legacy 600 e o Phenom 300 em nossa carteira de jatos
executivos. São estimados investimentos de US$ 750 milhões em pesquisa e desenvolvimento de novos modelos
Legacy 450/500, com previsão para entrarem em operação em 2013 e 2012, respectivamente.
KC 390
Em abril de 2009, a Embraer começou a desenvolver o KC 390, uma nova aeronave militar de carga,
baseada na plataforma EMB 190. O projeto do KC 390 visa ao transporte de uma ampla variedade de cargas,
incluindo pequenos carros blindados. A aeronave será projetada de forma a possibilitar a fabricação em diferentes
configurações, incluindo versões que permitirão a realização de missões de resgate de feridos (MEDEVAC). O KC
390 será equipado com algumas das mais modernas tecnologias disponíveis, incluindo sistemas de transporte e
lançamento de cargas, e tecnologia de controle de voo por computador que reduz a carga de trabalho dos pilotos e
permite operação da aeronave em pistas curtas e não pavimentadas.
Programa de Modernização de Aeronaves da Marinha Brasileira
Em abril de 2009, a Embraer firmou um contrato com a Marinha Brasileira para modernização de 12
aeronaves A-4 Skyhawk. A modernização irá incorporar novas tecnologias a essas aeronaves, incluindo novos
sistemas eletrônicos de aviação, radar, produção de potência e sistemas autônomos de geração de oxigênio.
Resultados do Trimestre Findo em 31 de Março de 09
Em 29 de abril de 2009, divulgamos nossos resultados financeiros não auditados relativos ao primeiro
trimestre de 2009. Para obter mais informações, consulte o nosso relatório do Formulário 6-K arquivado na SEC em
30 de abril de 2009.
Cancelamento de Pedidos Referentes à Aeronave Regional ERJ 145
Em abril de 2009, firmamos acordo com a HNA Group, uma companhia aérea chinesa, reduzindo para 25
seus pedidos firmes de 50 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já haviam sido entregues. Consulte o "Item 3D.
Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir
nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício”.
58
Resultados das Operações
A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para os
períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
(em milhões de US$)
Receita líquida das vendas:
Aviação Comercial ................................................................................
Aviação Executiva.................................................................................
Serviços de Aviação ..............................................................................
Defesa e Governo ..................................................................................
Outros negócios relacionados ................................................................
Custos de vendas e serviços:
Aviação Comercial ................................................................................
Aviação Executiva.................................................................................
Serviços de Aviação ..............................................................................
Defesa e Governo ..................................................................................
Outros negócios relacionados ................................................................
Lucro bruto:
Aviação Comercial ................................................................................
Aviação Executiva.................................................................................
Serviços de Aviação ..............................................................................
Defesa e Governo ..................................................................................
Outros negócios relacionados ................................................................
Despesas operacionais:
Aviação Comercial ................................................................................
Aviação Executiva.................................................................................
Serviços de Aviação ..............................................................................
Defesa e Governo ..................................................................................
Outros negócios relacionados ................................................................
Despesas não-atribuídas da empresa......................................................
Lucro operacional ..................................................................................
4.237,5
874,0
602,4
504,5
116,8
6.335,2
3.376,6
838,0
528,3
346,4
155,9
5.245,2
2.353,2
582,1
479,8
226,7
117,7
3.759,5
(3.534,0)
(616,3)
(387,5)
(365,6)
(88,3)
(4.991,7)
(2.737,3)
(602,5)
(393,1)
(236,8)
(123,8)
(4.093,5)
(1.780,5)
(399,0)
(349,6)
(174,5)
(103,2)
(2.806,8)
703,5
257,7
214,9
138,9
28,5
1.343,5
639,3
235,5
135,2
109,6
32,1
1.151,7
(331,7)
(176,8)
(88,5)
(66,0)
(3,0)
(140,5)
(806,5)
537,0
572,7
183,1
130,2
52,2
14,5
952,7
(299,3)
(237,6)
(80,1)
(60,5)
(6,0)
(94,0)
(777,5)
374,2
(303,4)
(130,4)
(25,6)
(38,0)
—
(112,5)
(609,9)
342,8
A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações como
porcentagens de nossa receita líquida de vendas para os períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
2008
Receitas de vendas líquidas ..................
Custos de vendas e serviços..................
Lucro bruto ...........................................
Despesas operacionais
Despesas de vendas............................
Pesquisa e desenvolvimento ..............
Gerais e administrativas.....................
Participação em lucros pelos
funcionários .......................................
Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas...................
6.335,2
(4.991,7)
1.343,5
100,0%
78,8
21,2
(393,1)
(197,0)
(232,4)
6,2
3,1
3,6
—
—
16,0
0,2
59
5.245,2
(4.093,5)
1.151,7
(361,3)
(259,7)
(234,8)
100,0%
78,0
22,0
2006
3.759,5
(2.806,8)
952,7
100,0%
74,7
25,3
6,9
5,0
4,5
(220,6)
(112,7)
(235,5)
5,9
3,0
6,3
—
—
(42,7)
1,1
78,3
1,5
1,6
0,0
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
2008
Total das despesas operacionais ...........
Lucro operacional .................................
Receitas (despesas) não operacionais
Receita (despesas) de juros, líquida ...
Ganho (perda) cambial, líquido. .......
Total de receitas (despesas) não
operacionais..........................................
Receita antes do imposto de renda........
Despesas de imposto de renda ..............
Resultado antes de juros de
participação minoritária e resultados
das filiadas ........................................
Participação minoritária.....................
Patrimônio em resultados de filiadas .
Receita líquida ......................................
2006
(806,5)
537,0
12,7
8,5
(777,5)
374,2
14,8
7,1
(609,9)
342,8
16,2
9,1
(171,4)
71,7
2,7
1,1
163,4
(37,7)
3,1
0,7
105,4
(4,0)
2,8
0,1
(99,7)
437,3
(41,1)
(1,6)
6,9
0,6
125,7
499,9
(2,7)
2,4
9,5
0,0
101,4
444,2
(44,4)
2,7
11,8
1,2
497,2
(8,2)
0,3
489,3
9,5
0,2
0,0
9,3%
399,8
(9,6)
(0,1)
390,1
10,6
0,3
0,0
10,4%
396,2
(7,5)
—
388,7
6,3
0,1
—
6,1%
2008 Comparado com 2007
Receita líquida de vendas. A receita líquida de vendas aumentou 20,8% de US$ 5.245,2 milhões em 2007
para US$ 6.335,2 milhões em 2008. A receita líquida de vendas no segmento de aviação comercial aumentou 25,5%
de US$ 3.376,6 milhões em 2007 para US$ 4.237,5 milhões em 2008. A receita líquida de vendas no segmento de
aviação executiva aumentou 4,3% de US$ 838 milhões em 2007 para US$ 874 milhões em 2008. A receita líquida
de vendas dos serviços de aviação aumentou 14,0% de US$ 528,3 milhões em 2007 para US$ 602,4 milhões em
2008. A receita líquida de vendas para defesa e governo aumentou 45,6% de US$ 346,4 milhões em 2007 para US$
504,5 milhões em 2008. A receita líquida de vendas de outros negócios correlatos diminuiu 25,1% de US$ 155,9
milhões em 2007 para US$ 116,8 milhões em 2008.
O aumento da receita líquida de vendas de aviação comercial se deve principalmente ao número maior de
entregas no período. Entregamos 162 aeronaves em 2008, em comparação com 98 aeronaves em 2006 nesse
segmento, com uma combinação de produtos com preços mais favoráveis. Esse aumento do número de entregas em
todos os segmentos se deve aos resultados positivos obtidos com nossas medidas implementadas em 2007, que
continuaram sendo aperfeiçoadas em 2008, com o objetivo de ajustar nossos processos industriais de forma a
cumprir nosso cronograma de entregas. O aumento da receita líquida de vendas de aviação executiva resultou da
entrega de 36 jatos executivos em 2008, incluindo 33 jatos Legacy 600, dois Phenom 100 e um Embraer 175, em
comparação com os 35 jatos Legacy 600 entregues em 2007. Além disso, a variedade de produtos das aeronaves
executivas entregues em 2008 apresentavam preços mais favoráveis que a variedade de produtos das aeronaves
executivas entregues em 2007. O aumento da receita líquida de vendas de serviços de aviação é principalmente
resultado do fato de que as aeronaves para as quais oferecemos serviços em 2008 eram maiores que a frota para a
qual foram oferecidos serviços em 2007. O aumento da receita líquida de vendas para defesa e governo se deve ao
aumento de vendas na América do Sul, incluindo vendas da aeronave Super Tucano para Chile, Equador e
República Dominicana e da venda de um sistema de alerta aéreo antecipado e controle (AEW&C) para a Índia. A
receita líquida de vendas para defesa e governo aumentou em 2008 como resultado do maior progresso obtido em
alguns projetos, permitindo aumentar a receita estipulada nos contratos correspondentes de desenvolvimento de
longo prazo firmados com nossos clientes, cujas receitas são contabilizadas de acordo com o método de
porcentagem completada.
Custos de vendas e serviços. Os custos de vendas e serviços aumentou 21.9% de US$ 4.093,5 milhões em
2007 para US$ 4.991,7 milhões em 2008, devido principalmente ao aumento de 30% das entregas em 2008. Como
muitos de nossos custos serem variáveis, um aumento significativo das entregas tende a causar um aumento
correspondente em nossos custos de vendas e serviços. Além disso, o componente fixo de nossos custos de vendas e
serviços aumentou como resultado de um aumento salarial extra de 10,1%, aprovado para nossa força de trabalho
em setembro de 2008. Os custos de vendas e serviços, como uma porcentagem da receita líquida de vendas,
aumentaram de 78,0% em 2007 para 78,8% em 2008.
60
Lucro bruto. Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 16,7% de US$
1.151,7 milhões em 2007 para US$ 1.343,5 milhões em 2008. A margem bruta diminuiu de 22,0% em 2007 para
21,2% em 2008.
Despesas operacionais. Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais aumentaram 3,7% de
US$ 777,5 milhões em 2007 para US$ 806,5 milhões em 2008. As despesas operacionais, como uma porcentagem
da receita líquida de vendas, diminuíram de 14,8% em 2007 para 12,7% em 2008.
Pesquisa e Desenvolvimento. As despesas com pesquisa e desenvolvimento diminuíram 24,1% de US$
259,7 milhões em 2007 para US$ 197 milhões em 2008. Essa diminuição está relacionada principalmente,
aos gastos reduzidos com desenvolvimento de novos produtos para o segmento de aviação executiva e com
pesquisa para o aprimoramento de todos os nossos produtos. Os montantes recebidos de nossos parceiros
de risco associados ao cumprimento de certos marcos contratuais, que compensaram nossas despesas de
pesquisa e desenvolvimento, aumentaram 468,8% de US$ 23,7 milhões em 2007 para US$ 134,8 milhões
em 2008.
Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 8,8% de US$ 361,3 milhões em 2007 para
US$ 393.1 milhões em 2008, devido às despesas maiores com campanhas de marketing relacionadas aos
nossos produtos de aviação executiva, além do aumento nas despesas variáveis com vendas em 2008,
devido ao número maior de entregas.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 1,0% de US$ 234,8
milhões em 2007 para US$ 232,4 milhões em 2008, devido principalmente à economia obtida na
implementação de um programa de otimização de processos, conhecido como P3E (Programa de
Excelência Empresarial da Embraer). O programa, voltado para o controle de custos e despesas e ganhos de
produtividade, começou a ser implementado em 2007 e continuou sendo aperfeiçoado em 2008. Essa
redução de despesas gerais e administrativas foi parcialmente anulada pelo aumento de 10,1% dos salários,
também aplicável ao corpo administrativo.
Outras receitas operacionais (despesas), líquidas. Outras receitas operacionais (despesas), líquidas,
diminuíram 79,6% de US$ 78,3 milhões em 2007 para US$ 16 milhões em 2008, devido principalmente ao
estorno de uma provisão de contingência no valor de US$ 104,8 milhões em 2007, como resultado de uma
decisão final do Supremo Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em uma ação judicial na qual
contestamos a base tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o "Item
8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos" e a Nota 17
para acessar nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Lucro operacional. Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 43,5%
de US$ 374,2 milhões em 2007 para US$ 537 milhões em 2008. Nossa margem operacional aumentou de 7,1% em
2007 para 8,5% em 2008.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas. As receitas (despesas) financeiras, líquidas, diminuíram de US$
163,4 milhões em 2007 para US$ 171,4 milhões em 2008, principalmente como resultado de:
•
Perdas de US$ 148,3 milhões com derivativos;
•
Estorno de multas e despesas de juros totalizando US$ 89,4 milhões em 2007, relacionado à nossa
provisão de contingência para PIS/COFINS, como resultado da decisão final do Supremo Tribunal
de Justiça proferida em nosso favor em 2007 em ação judicial na qual contestamos a base
tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS (consulte o "Item 8A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”); e
•
redução de 64% de nossas receitas de aplicações financeiras de curto prazo de US$ 165,7 milhões
em 2007 para US$ 58,8 milhões em 2008, principalmente como resultado de (A) uma redução do
capital médio de aplicações financeiras de curto prazo, iniciados em US$ 1.185,7 milhões em 31
de dezembro de 2007 e encerrados em US$ 810,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 e (B) uma
redução geral das taxas de juros no Brasil e no exterior.
61
Ganho (prejuízo) cambial, líquido. Os ganhos (perdas) de câmbio, líquidos, aumentaram de uma perda
cambial líquida de US$ 37,7 milhões em 2007 para um ganho cambial de US$ 71,7 milhões em 2008, refletindo
variações líquidas da taxa de câmbio em ativos e passivos monetários, expressos em outras moedas que são
convertidas em nossa moeda funcional, o dólar norte-americano.
Despesas fiscais. As despesas fiscais aumentaram de US$ 2,7 milhões em 2007 para US$ 41,1 milhões em
2008, principalmente como resultado de:
•
efeitos de movimentações de câmbio em nossos ativos não monetários;
•
diminuição de benefícios fiscais devido às nossas distribuições reduzidas de juros sobre o capital
social em 2008; e
•
incentivos fiscais menores para pesquisa e desenvolvimento.
A taxa fiscal efetiva aumentou de 0,5% em 2007 para 9,4% em 2008.
Lucro líquido. Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro líquido diminuiu 20,6% de
US$ 489,3 milhões em 2007 para US$ 388,7 milhões em 2008. O lucro líquido, como uma porcentagem da receita
líquida de vendas, diminuiu de 9,3% em 2007 para 6,1% em 2008.
2007 Comparado a 2006
Receita líquida de vendas. A receita líquida de vendas aumentou 39,5% de US$ 3.759,5 milhões em 2006
para US$ 5.245,2 milhões em 2007. A receita líquida de vendas no segmento de aviação comercial aumentou 43,5%
de US$ 2.353,2 milhões em 2006 para US$ 3.376,6 milhões em 2007. A receita líquida de vendas no segmento de
aviação executiva aumentou 44,0% de US$ 582,1 milhões em 2006 para US$ 838 milhões em 2007. A receita
líquida de vendas de serviços de aviação aumentou 10,1% de US$ 479,8 milhões em 2006 para US$528,3 milhões
em 2007. A receita líquida de vendas de defesa e governo aumentou 52,8% de US$ 226,7 milhões em 2006 para
US$ 346,4 milhões em 2007. Outras receitas líquidas de negócios relacionados aumentaram 32,5% de US$ 117,7
milhões em 2006 para US$ 155,9 milhões em 2007.
O aumento da receita líquida de vendas de aviação comercial se deve principalmente ao número maior de
entregas no período. Entregamos 130 aeronaves em 2007, em comparação com 98 aeronaves em 2006 nesse
segmento, com uma combinação de produtos com preços mais favoráveis. Esse aumento do número de entregas em
todos os segmentos se deve a medidas positivas que adotamos em 2007 para ajustar nossos processos industriais de
forma a cumprir as entregas previstas no período. Essas medidas incluíram a contratação de novos funcionários,
implementando um terceiro turno para alguns processos de produção e introduzindo o sistema de produção enxuta.
O aumento da receita líquida de vendas da aviação executiva resultou da entrega de 35 jatos executivos Legacy 600
em 2007, em comparação com as 27 aeronaves do mesmo modelo entregues em 2006. O aumento da receita líquida
de vendas de serviços de aviação se deve principalmente ao aumento das receitas de peças sobressalentes e serviços
prestados, porque nossa frota de jatos está aumentando. O aumento da receita líquida de vendas de defesa e governo
se deve principalmente à receita maior em 2007, em comparação com 2006, conforme reconhecida nos programas
sujeitos ao método de porcentagem completada, principalmente o programa ALX, quando entregamos 28 aeronaves
em 2007, em comparação com as 14 entregas do mesmo modelo em 2006.
Custos de vendas e serviços. Os custos de vendas e serviços aumentou 45,8% de US$ 2.806,8 milhões em
2006 para US$ 4.093,5 milhões em 2007, devido principalmente a um aumento de 30,0% das entregas no período,
custos relacionados à contratação e treinamento de aproximadamente 4.500 novos funcionários e custos com hora
extra. Aproximadamente 13% de nossos custos de vendas e serviços são expressos em reais. Os custos de vendas e
serviços, como uma porcentagem da receita líquida de vendas, aumentaram 78,0% em 2007, em comparação aos
74,7% em 2006.
Lucro bruto. Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 20,9% de US$ 952,7
milhões em 2006 para US$ 1.151,7 milhões em 2007. A margem bruta diminuiu de 25,3% em 2006 para 22,0% em
2007.
62
Despesas operacionais. Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais aumentaram 27,5% de
US$ 609,9 milhões em 2006 para US$ 777,5 milhões em 2007. As despesas operacionais, como uma porcentagem
das vendas líquidas, diminuíram de 16,2% em 2006 para 14,8% em 2007.
Pesquisa e desenvolvimento. As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 130,4% de US$
112,7 milhões em 2006 para US$ 259,7 milhões em 2007. Esse aumento é atribuído principalmente ao
desenvolvimento de novos produtos para o segmento de aviação executiva e à pesquisa para o
aprimoramento de todos os nossos produtos. Os montantes recebidos de nossos parceiros de risco
associados ao cumprimento de certos marcos contratuais, que compensaram nossas despesas de pesquisa e
desenvolvimento, totalizaram US$ 23,7 milhões em 2007, em comparação com os US$ 36,0 milhões em
2006.
Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 63,8% de US$ 220,6 milhões em 2006 para
US$ 361,3 milhões em 2007, devido principalmente a despesas maiores com a campanha de marketing de
nossos produtos de aviação executiva e despesas variáveis com vendas no período, devido ao número maior
de entregas.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 0,3% de US$ 235,5
milhões em 2006 para US$ 234,8 milhões em 2007, devido principalmente à economia obtida na
implementação de um programa de otimização de processos, o P3E (Programa de Excelência Empresarial
da Embraer), um plano interno voltado para o controle de custos e despesas e ganhos de produtividade.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais, líquidas, representaram
um aumento de US$ 1,6 milhão em 2006 para US$ 78,3 milhões em 2007, devido principalmente ao
estorno de uma provisão de contingência no valor de US$ 104,8 milhões, como resultado de uma decisão
final do Supremo Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em uma ação judicial na qual contestamos a
base tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o "Item 8A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos" e a Nota 17 para
acessar nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Lucro operacional. Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 9,2% de
US$ 342,8 milhões em 2006 para US$ 374,2 milhões em 2007. Nossa margem operacional diminuiu de 9,1% em
2006 para 7,1% em 2007.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas. As receitas financeiras (despesas), líquidas, aumentaram 55,0%
de US$ 105,4 milhões em 2006 para US$ 163,4 milhões em 2007, devido principalmente a um estorno de US$ 89,4
milhões em juros e multas relativo às provisões de contingência para PIS/COFINS, como resultado da decisão final
do Supremo Tribunal de Justiça, proferida em nosso favor em 2007, em ação judicial na qual contestamos a base
tributável mais ampla para o cálculo de impostos de PIS/COFINS. Consulte o "Item 8A. Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”.
Ganho (prejuízo) cambial, líquido. As perdas de câmbio, líquidas, aumentaram de US$ 4,0 milhões em
2006 para US$ 37,7 milhões em 2007, refletindo as variações cambiais líquidas dos ativos e passivos monetários
expressos em outras moedas convertidas em dólares americanos.
Despesas fiscais. A despesas fiscais diminuíram 93,9% de US$ 44,4 milhões em 2006 para US$ 2,7
milhões em 2007, devido principalmente a benefícios maiores das distribuições efetuadas com possibilidade de
dedução em impostos na forma de juros de capital, de incentivos fiscais mais altos para pesquisa e desenvolvimento
e de diferenças de impostos de jurisdição estrangeira. A taxa fiscal efetiva diminuiu de 10,0% em 2006 para 0,5%
em 2007.
Lucro líquido. Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro líquido aumentou 25,4% de
US$ 390,1 milhões em 2006 para US$ 489,3 milhões em 2007. O lucro líquido, como uma porcentagem da receita
líquida de vendas, diminuiu de 10,4% em 2006 para 9,3% em 2007.
63
5B.
Liquidez e Recursos de Capital
Visão geral
Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa e desenvolvimento, gastos de
capital, pagamento do principal e de juros de nossa dívida, necessidades de capital de giro e distribuições de lucro
aos acionistas. Geralmente, dependemos de recursos gerados em operações, empréstimos e financiamentos,
contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital
para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4B. Visão Geral do Negócio —
Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócio de
Aviação Comercial — Produção, Novos Pedidos e Opções”.
Na data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são suficientes
para atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos EMBRAER
170/190 e os jatos executivos Phenom 100 e Lineage 100, (2) desenvolver os novos jatos executivos Phenom 300,
(3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar dividendos e juros sobre o capital social. No momento,
nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que
esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de
financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros
não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.
Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos
firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além
disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá ser
necessário encontrar fontes alternativas de capital.
Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado nas Atividades Operacionais
Em 2008, o caixa líquido gerado por atividades operacionais era de US$ 321,8 milhões, em comparação
com o caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 580,4 milhões em 2007 e de US$ 386,9 milhões em
2006. A redução de entrada de caixa gerada por atividades operacionais em 2008 se deve principalmente à
diminuição de 350 pontos percentuais em nossa margem de lucro bruto nesse ano.
Tínhamos excedente de capital de giro de US$ 2.310,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 e US$ 2.371,2
milhões em 31 de dezembro de 2008. O capital de giro cresceu devido principalmente à ampliação de nossos
estoques, resultante do aumento de produção de aeronaves e peças sobressalentes para apoiar a maior quantidade de
aeronaves em serviço.
Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades de Investimento
Em 2008, o caixa líquido gerado por atividades de investimento era de US$ 168,9 milhões, em comparação
com o caixa líquido de US$ 784,3 milhões utilizado em atividades de investimento em 2007 e de US$ 179,5 milhões
em 2006.
Apesar de nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e em ativo imobilizado em 2008,
obtivemos entrada de caixa gerada pelas atividades de investimento, devido principalmente à maior receita líquida
de vendas e aos resgates de aplicações financeiras de curto prazo nesse ano. Nesse sentido, nosso capital médio de
aplicações financeiras de curto prazo diminuiu, iniciando em US$ 1.185,7 milhões em dezembro de 2007 e
encerrando em US$ 810,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao resultado das vendas e dos resgates
desses instrumentos, o que, por sua vez, contribuiu para a entrada de caixa das atividades de investimento em 2008.
Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida
O caixa líquido usado em atividades financeiras foi de US$ 395,1 milhões em 2006, em comparação com o
caixa líquido de US$ 137 milhões gerado pelas atividades financeiras em 2007 e o caixa líquido de US$ 314,5
milhões usado nas atividades financeiras em 2008. Além disso, em 2008, levantamos novos empréstimos de US$
1.886,2 milhões, em comparação com os novos empréstimos de US$ 1.772,0 milhões e US$ 1.258,2 milhões em
64
2007 e 2006, respectivamente. Além disso, também amortizamos US$ 1.770,4 milhões da nossa dívida em 2008,
em comparação com a amortização no valor total de US$ 1.471,9 milhões e US$ 1.497,7 milhões em 2007 e 2006,
respectivamente. Em 2008, distribuímos US$ 242,7 milhões na forma de juros sobre o capital social e os dividendos
dos acionistas, em comparação com os US$ 163,5 milhões e US$ 157,8 milhões distribuídos em 2007 e 2006,
respectivamente. Também em 2008, gastamos US$ 183 milhões com nosso programa de recompra de ações, em
comparação com o valor irrisório gasto em 2007. Em 2006, não houve gastos com programas de recompra de ações.
Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos uma dívida total de US$ 1.825,4 milhões nos contratos de
financiamento descritos a seguir, sendo 71,0% de dívidas de longo prazo e 29,0% de dívidas de curto prazo. Como
comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.753,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 e de US$ 1.349,1
milhões em 31 de dezembro de 2006, sendo 46,8% e 62,7% de dívidas de longo prazo, respectivamente. Nossa
dívida total aumentou de 2007 para 2008 devido principalmente aos novos empréstimos de longo prazo.
Linhas de Crédito
Linhas de crédito de longo prazo
Em dezembro de 2002, iniciamos uma linha de crédito de US$ 100 milhões com o Santander Central
Hispano Benelux S.A., que foi totalmente utilizada para o financiamento de compras de asas e outros equipamentos
da Gamesa. Em 31 de dezembro de 2008, US$ 0,4 milhão dessa linha de crédito estava pendente, com vencimento
de todo o montante no curto prazo, com taxa de juros fixa de 4,79% ao ano e vencimento final em fevereiro de 2009.
Em março de 2005, firmamos um contrato de crédito com o Bladex - Banco Latino Americano de
Exportaciones S.A., para obter uma linha de financiamento de importação no montante de US$ 51 milhões, com
custo da taxa LIBOR mais 1,88% ao ano, com vencimento final em março de 2010, dos quais US$ 25,8 milhões
permaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2008 (US$ 17,3 milhões a curto prazo, incluindo principal e juros
acumulados). O spread sobre a LIBOR foi renegociado e, desde março de 2007, o spread é de 1,10% ao ano.
Em abril de 2005, a Embraer firmou uma Nota de Crédito de Exportação com o Banco Votorantim no valor
de US$ 50 milhões, a uma taxa fixa de 7,81% ao ano com vencimento final em abril de 2010, dos quais US$ 50,8
milhões permaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2008 (US$0,8 milhão a curto prazo), inclusive principal e
juros acumulados.
Em junho de 2005, assinamos um contrato de crédito IFC, International Finance Corporation (A/B Loan
Secured Facility), no valor de US$ 180,0 milhões, incluindo financiamento A até US$ 35,0 milhões, financiamento
B1 até US$ 60,0 milhões e financiamento B2 até US$ 85,0 milhões. Os prazos desses empréstimos são de doze, dez
e oito anos, respectivamente, e a taxa de juros é a LIBOR para seis meses mais 2,9% ao ano. A linha de crédito é
garantida por uma combinação de hipotecas sobre a principal instalação industrial da Embraer no Brasil, três
aeronaves EMBRAER 170/190 pré-série e um contrato de penhor de conta bancária com valor equivalente a 12
meses de cobertura de juros. Além das obrigações e restrições usuais, incluindo, entre outras, exigência de manter
índices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras, a linha de crédito tem obrigações
relacionadas ao cumprimento das diretrizes gerais sobre meio ambiente, saúde e segurança do IFC. Também
concordamos com uma provisão de pagamento antecipado obrigatório, que limita nossas receitas líquidas geradas
pela venda e suporte de aeronaves de ataque a 12,5% do total das receitas líquidas. Em 31 de dezembro de 2008,
US$ 133,6 milhões permaneciam pendentes nessa linha de crédito (US$ 26,4 milhões a curto prazo), inclusive
principal e juros acumulados. O spread sobre a LIBOR foi renegociado e, desde maio de 2007, o spread é de 1,21%
ao ano. Além disso, em 17 de dezembro de 2007, negociamos a liberação da hipoteca de três aeronaves EMBRAER
170/190 pré-série.
Em agosto de 2006, firmamos, em separado, dois contratos de crédito consorciados com o Banco BNP
Paribas Brasil S.A. como agente administrativo para os credores de cada linha de crédito no valor total de US$ 500
milhões. A linha de crédito consorciada nos fornece US$ 250 milhões em empréstimos para o financiamento de
algumas de nossas exportações e importações, a serem alocados segundo nossos critérios, desde que o valor total
não ultrapasse US$ 250 milhões. Esse valor está disponível para diversos saques em uma base não renovável até 25
de agosto de 2009, a menos que seja totalmente desembolsado antes dessa data. Cada saque é pago em dois anos
contados da data do empréstimo. A linha de crédito consorciada está sujeita a honorários por compromisso de
empréstimo de 25 pontos percentuais em relação ao valor não utilizado e, se desembolsada, acarretará juros segundo
65
a taxa LIBOR para seis meses mais 40 e 45 pontos percentuais, respectivamente, nesses desembolsos financeiros
com exportação ou importação. O outro contrato é uma linha de crédito consorciada renovável de US$ 250 milhões,
com período de disponibilidade de cinco anos. Os desembolsos da linha de crédito renovável serão pagos em 25 de
agosto de 2011. Essa parcela estará sujeita a honorários de 30 pontos percentuais ao ano por compromisso de
empréstimo e, se desembolsada, haverá juros da taxa LIBOR para um, dois, três ou seis meses, além de 60 pontos
percentuais ao ano, conforme especificamos em cada aviso de disponibilidade de linha de crédito. Registramos
como despesa os honorários por compromisso de empréstimo dessas linhas de crédito. As duas linhas de crédito
contêm obrigações e restrições usuais, incluindo, entre outras, a obrigação de manter índices definidos de liquidez da
dívida e de cobertura das despesas financeiras. Além disso, caso o governo brasileiro imponha restrições sobre
operações de câmbio, apenas os desembolsos da linha de crédito consorciada estarão disponíveis para nós. Se
efetuarmos qualquer desembolso em outra operação financeira de exportação, seremos obrigados a conceder um
primeiro penhor prioritário de alguns de nossos valores a receber da exportação, conforme por nós determinado na
data do desembolso. Em 31 de dezembro de 2008, nenhum desembolso havia sido realizado nessas linhas de
crédito. Porém, financiamos US$ 96,8 milhões da linha de crédito consorciada em março de 2009 e outros US$
153,2 milhões em abril de 2009, totalizando US$ 250 milhões.
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer
Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro
de 2008, US$ 408,9 milhões estavam pendentes (no momento US$ 11,1 milhões são de curto prazo), inclusive
principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas
por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 5 de abril de 2007, nossa empresa e a
Embraer Overseas iniciaram uma oferta de troca da notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com
sucesso em 18 de maio de 2007 e, consequentemente, US$ 376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram
registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém obrigações e restrições usuais como limitações
de cessão, consolidação, fusão ou transferência de ativos. Em 31 de março de 2009, a Embraer recomprou e
cancelou 19.908 (4,97%) títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões (valor nominal de US$ 19,9 milhões).
Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto. Periodicamente,
buscamos resgatar ou adquirir nossa dívida ativa, incluindo notas garantidas, por meio de compras em dinheiro e/ou
troca de ações, compras no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou outra maneira. Essas
recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de
liquidez, de restrições contratuais e outros fatores. Os montantes envolvidos podem ser substanciais.
Em novembro de 2006, contratamos uma linha de crédito de US$ 37 milhões com a FINEP, como apoio
aos custos de desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em
2007. A linha de crédito tem juros conforme a taxa TJLP mais 5% ao ano e é totalmente garantida por uma hipoteca
de primeira prioridade das nossas instalações da Eugênio de Melo e alienação fiduciária de certas máquinas e
equipamentos. A linha de crédito tem vencimento de dezembro de 2008 a dezembro de 2013. Em 31 de dezembro
de 2008, tínhamos US$ 59,7 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 9,9
milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são
expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda
funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras para os GAAP dos EUA.
Em dezembro de 2008, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento de longo
prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos US$ 534,4 milhões pendentes nesses
contratos, com spread médio de 2,433% ao ano sobre a TJLP, com vencimentos de 15 de fevereiro de 2010 a 15 de
junho de 2010. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes apresentados aqui forma
convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações
financeiras para os GAAP dos EUA.
Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito no valor total de US$ 182,7 milhões em 31 de
dezembro de 2008. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter
mais informações sobre esses contratos.
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,
incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobre
lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de cobertura
do serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 3:1; e (3) capital social mínimo de R$
66
2,3 bilhões. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver
penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos,
pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas filiadas.
Em 31 de dezembro de 2008, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas contidas em
nossos contratos de financiamento. A única exceção relacionada a instrumento de financiamento no montante de
US$ 8,8 milhões, aplicados na OGMA, uma de nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2008, a OGMA
apresentava débito financeiro na relação de 2,74:1 do EBITDA, ultrapassando a relação de 1,8:1 exigida no
instrumento do financiamento. Em 26 de fevereiro de 2009, o credor da OGMA nessa linha de crédito concedeu à
OGMA uma dispensa de cumprimento dessa obrigação com validade até 31 de dezembro de 2009. O não
cumprimento dessa obrigação pela OGMA com débito financeiro na relação de 1,8:1 do EBITDA, por ter sido
dispensado, não causou a aplicação de cláusulas de inadimplemento cruzado em nenhum de nossos outros contratos.
Linhas de crédito de curto prazo
Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos de curto prazo para financiamento de pré-exportação
com o Banco do Brasil S.A., ou Banco do Brasil, e Banco Bradesco S.A. totalizavam US$ 332,9 milhões. Esses
empréstimos têm taxa média de juros fixos de 5,71% ao ano e estão expressos em reais. Eles foram convertidos em
dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras para
os GAAP dos EUA.
Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de curto prazo no valor total de US$ 96,6 milhões
em 31 de dezembro de 2008. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para
obter mais informações sobre esses contratos.
Pronunciamentos Contábeis Recentes
Pronunciamentos Contábeis Adotados
Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 157, “Mensurações de Valor Justo”, em vigor para
demonstrações financeiras de exercícios fiscais iniciando em 15 de novembro de 2007. Esse padrão esclarece a
definição de valor justo, estabelece uma estrutura para utilização do valor justo na avaliação de ativos e passivos e
expande as divulgações de mensurações do valor justo. Esse padrão também atende às solicitações dos investidores
por informações mais detalhadas sobre a extensão em que as empresas avaliam ativos e passivos a valor justo, as
informações usadas para medir o valor justo e o efeito das mensurações do valor justo sobre os lucros. O SFAS 157
se aplica sempre que outros padrões exigem (ou permitem) que os ativos e passivos sejam medidos ao valor justo. O
padrão não expande o uso do valor justo em nenhuma circunstância. Adotamos o SFAS 157 em 2008, sem qualquer
impacto substancial em nossa posição financeira.
Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 159, "A Opção de Valor Justo para Ativos e Passivos
Financeiros – Incluindo Aditamento do SFAS No. 115". O SFAS 159 permite às empresas escolher muitos
instrumentos financeiros e alguns outros itens a valor justo para diminuir a volatilidade em ganhos relatados causada
pela mensuração de ativos e passivos associados de forma diferente, sem necessidade de aplicar provisões contábeis
complexas de hedge. A adoção do SFAS 159 não gerou impacto substancial em nossa posição financeira, porque
não escolhemos adotar a opção de valor justo para nossos ativos ou passivos financeiros em 1o de janeiro de 2008.
Em relação a esse aditamento do SFAS 115 contido no SFAS 159, alteramos nossa demonstração de política de
classificação de fluxos de caixa para negociação de títulos e compras e vendas classificadas de negociação de títulos
em atividades de investimento.
Em setembro de 2008, o FASB emitiu uma documento de posição técnica (FASB Staff Position), ou FSP,
que introduz novas exigências para divulgação de derivativos e garantias de crédito e esclarece a data de vigência do
SFAS 161, “Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”. As novas exigências para
divulgação devem resultar em divulgações semelhantes de instrumentos financeiros com riscos e recompensas
semelhantes relativos a riscos de crédito, qualquer que seja sua forma jurídica. Para algumas empresas, as
divulgações adicionais podem ser importantes, principalmente devido ao maior uso de operações derivativas de
crédito nos últimos anos para administrar e ganhar exposição a riscos particulares de crédito. Adotamos o FSP em
2008, sem qualquer impacto substancial em nossas divulgações financeiras.
67
Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados
Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 141 (revisado em 2007), "Combinação de Negócios", que
substitui o SFAS 141, Combinações de Negócios. O SFAS 141(R) mantém os requisitos fundamentais do SFAS
141 para que o método contábil de aquisição (o que SFAS 141 denominou método de compra) seja usado para todas
as combinações de negócios e para o comprador ser identificado em cada combinação de negócios. O SFAS 141(R)
define o comprador como a entidade que obtém o controle de um ou mais negócios em combinações de negócios e
estabelece a data de aquisição como a data em que o comprador obtém o controle. O SFAS 141(R) não definiu o
comprador, embora tenha incluído orientação para identificá-lo. O escopo do SFAS 141(R) é mais amplo que o
SFAS 141, que aplicou apenas combinações de negócios em que o controle foi obtido pela transferência das
considerações. O resultado da aplicação da orientação do SFAS 141 ao reconhecer e avaliar ativos e passivos na
aquisição em etapas foi estimá-los em uma combinação de custos e valores justos históricos. Além disso, o SFAS
141(R) requer a avaliação da participação não controladora do bem adquirido ao valor justo, o que resulta no
reconhecimento do ágio atribuível à participação não controladora, além daquele atribuível ao comprador. O SFAS
141(R) se aplica prospectivamente às combinações de negócios cuja data de aquisição é no início ou após o início do
primeiro período do relatório anual em 15 de dezembro de 2008 (ou seja, em nosso caso, em 1o de janeiro de 2009).
Portanto, esse pronunciamento será aplicado de forma prospectiva a cada nova combinação de negócios.
Em dezembro 2007, o FASB emitiu o SFAS 160, “Participações não controladoras em Demonstrações
Financeiras Consolidadas”, um aditamento do ARB No. 51, esclarecendo que uma participação não controladora em
uma subsidiária é um direito de participação na entidade consolidada que deverá constar como patrimônio nas
demonstrações financeiras consolidadas. O SFAS 160 entrará em vigor em 1o de janeiro de 2009. Embora seja
proibida sua adoção antes dessa data, os requisitos de apresentação e divulgação deverão ser aplicados em todos os
períodos apresentados.
Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS161, "Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades
de Hedge". O novo padrão tem o objetivo de aperfeiçoar a apresentação financeira de instrumentos derivativos e
atividades de hedge, exigindo demonstrações aprimoradas para permitir aos investidores um entendimento melhor
dos seus efeitos sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da entidade. Ele entra em
vigor para as demonstrações financeiras emitidas nos anos fiscais e nos períodos interinos que começam após 15 de
novembro de 2008, com incentivo de aplicação antecipada.
Em maio de 2008, o FASB emitiu o SFAS 162, “A Hierarquia de Princípios Contábeis Geralmente
Aceitos”, que identifica as fontes dos princípios contábeis e a estrutura para seleção dos princípios utilizados na
elaboração das demonstrações financeiras de entidades não governamentais, apresentadas de acordo com os GAAP
dos EUA. Essa declaração entra em vigor 60 (sessenta) dias após a aprovação pela SEC dos aditamentos do
Conselho Superior de Contabilidade das Empresas Abertas dos Estados Unidos (PCAOB) da Seção AU 411, “O
Significado da Apresentação Imparcial em Conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”.
5C.
Pesquisa e Desenvolvimento
Temos incidência de custos de pesquisa e desenvolvimento relativos às nossas aeronaves e seus
componentes. Também temos incidência de custos de pesquisa e desenvolvimento não associados ao
desenvolvimento de uma aeronave específica. Esses custos incluem a implementação de iniciativas de garantia de
qualidade, melhoria da produtividade da linha de produção e estudos para determinar os desenvolvimentos mais
recentes em tecnologia e padrões de qualidade. A despesa de pesquisa e desenvolvimento é o custo associado ao
projeto e desenvolvimento da aeronave menos os valores ganhos com a contribuição em dinheiro de parceiros de
risco com base no cumprimento de marcos de desempenho. Nos GAAP dos EUA, esses custos são registrados
como despesas operacionais em nossa demonstração de resultados e são contabilizados no ano em que ocorrem.
Fazemos investimentos significativos no desenvolvimento de novos projetos. O total de despesas em
pesquisa e desenvolvimento em 2006, 2007 e 2008, incluindo despesas relativas ao aprimoramento da família de
jatos EMBRAER 170/190 e ao desenvolvimento dos novos jatos executivos Phenom 100, Phenom 300, Lineage
1000, Legacy 450 e Legacy 500, foi de US$ 112,7 milhões, US$ 259,7 milhões e US$ 197 milhões,
respectivamente, sem as contribuições em caixa fornecidas pelos parceiros de risco. Os custos de pesquisa e
desenvolvimento, como uma porcentagem das receitas líquidas de vendas, totalizaram 3,0% em 2006, 5,0% em
2007 e 3,1% em 2008. Em 2006, 2007 e 2008, registramos US$ 36 milhões, US$ 23,7 milhões e US$ 134,8 milhões,
68
respectivamente, como reduções de nossos custos de pesquisa e desenvolvimento, em relação aos pagamentos
recebidos anteriormente de nossos parceiros de riscos, porque a família de aeronaves EMBRAER 170/190 e o
Phenom 100 receberam suas certificações e cumprimos outros marcos contratuais de nossos acordos de risco.
Em 2007, o real valorizou 17,2% em relação ao dólar, o que, em conjunto com o aumento dos
investimentos em pesquisa e desenvolvimento relativos aos estágios de testes do Lineage 1000 e do Phenom 100
após seus primeiros voos no segundo semestre de 2007, também afetou nossos custos de pesquisa e
desenvolvimento naquele ano. Em 2008, nossos custos de pesquisa e desenvolvimento diminuíram devido
principalmente aos US$ 134,8 milhões recebidos dos parceiros de risco, relativos à certificação do Phenom 100 e ao
cumprimento de outros marcos contratuais de nossos contratos de risco. Não registramos despesas com pesquisa e
desenvolvimento de programas de defesa, por serem atividades financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes
governamentais. A maioria de nossas despesas com pesquisa e desenvolvimento está associada a programas
específicos nos segmentos de aviação comercial ou executiva (consulte o "Item 4. Informações sobre a Empresa —
Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital: Pesquisa e Desenvolvimento").
Em 2009, esperamos que os custos de pesquisa e desenvolvimento totalizem aproximadamente US$ 200
milhões, sem as contribuições dos parceiros de risco, mas incluindo os custos estimados de aproximadamente US$
150 milhões relacionados ao desenvolvimento de novos produtos e de aproximadamente US$ 50 milhões
relacionados ao desenvolvimento de tecnologia. Recebemos recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao
financiamento de custos de caixa para pesquisa e desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas.
Esperamos receber US$ 303,7 milhões de nossos parceiros de risco nos próximos anos, para o desenvolvimento do
Phenom 300 e da família de aeronaves Legacy 450/500. Além disso, o governo brasileiro e outros governos
financiam substancialmente todos os nossos custos de pesquisa e desenvolvimento de produtos de defesa e governo
sob contratos de desenvolvimento de longo prazo.
5D.
Informações sobre Tendências
A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de aviação comercial em 31 de
março de 2009. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos corporativos e aeronaves de defesa, era
de US$ 19,7 bilhões (US$ 20,9 bilhões em 31 de dezembro de 2008).
Aviação Comercial
EMB 120 Brasília ..............................
ERJ 135 .............................................
ERJ 140 .............................................
ERJ 145 .............................................
EMBRAER 170.................................
EMBRAER 175.................................
EMBRAER 190.................................
EMBRAER 195.................................
Pedidos firmes
Opções
352
108
74
733
193
135
436
111
69
Carteira de pedidos
firmes
Entregas
―
―
―
50
84
173
459
76
352
108
74
694
153
117
218
33
―
―
―
39
40
18
218
78
As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais em 31 de março de 2009,
por tipo de aeronave, cliente e país.
ERJ 135:
Cliente
Pedidos firmes
American Eagle (EUA) .........................................................
British Midland (Reino Unido)..............................................
City Airline AB (Suécia) .......................................................
ExpressJet (EUA) ..................................................................
Flandair (França) ...................................................................
Jet Magic (Irlanda).................................................................
Luxair (Luxemburgo) ............................................................
Pan Européenne (França).......................................................
Proteus (França).....................................................................
Regional Airlines (França) ....................................................
Republic Airways (EUA) ......................................................
South Africa Airlink (África do Sul) .....................................
Total......................................................................................
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
Carteira de
pedidos firmes
Entregues
40
3
2
30
3
1
2
1
3
3
15
5
108
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
ERJ 140:
Cliente
Pedidos firmes
American Eagle (EUA) .........................................................
Republic Airways (EUA) ......................................................
Total......................................................................................
70
59
15
74
Carteira de
pedidos firmes
Entregues
59
15
74
―
―
―
ERJ 145:
Cliente
Pedidos firmes
Aerolitoral (México)..............................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ......................................................
Alitalia (Itália) .......................................................................
American Eagle (EUA) .........................................................
Axon (Grécia) ........................................................................
British Midland (Reino Unido)..............................................
British Regional Airlines (Reino Unido) ...............................
Brymon (Reino Unido) ..........................................................
China Southern (China) .........................................................
China Eastern Jiangsu (China)...............................................
China Eastern Wuhan (China) ...............................................
Cirrus (Alemanha) .................................................................
ExpressJet (EUA) ..................................................................
ERA (Espanha) ......................................................................
Flandre Air (França) ..............................................................
GECAS (PB Air - Tailândia) .................................................
HNA Group (China) ..............................................................
KLM EXEL (Holanda) ..........................................................
Lot Polish (Polônia)...............................................................
Luxair (Luxemburgo) ............................................................
Mesa (EUA)...........................................................................
Nigeria (Nigéria)....................................................................
Portugalia (Portugal)..............................................................
Proteus (França).....................................................................
Regional (França) ..................................................................
Republic Airways (EUA) ......................................................
Rheintalflug (Áustria)............................................................
Rio Sul (Brasil)......................................................................
Satena (Colômbia) .................................................................
Sichuan (China) .....................................................................
Skyways (Suécia) ..................................................................
Swiss (Suíça) .........................................................................
Transtates (EUA) ...................................................................
Total......................................................................................
71
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
50
2
14
9
36
1
8
8
15
60
3
16
3
5
4
25
22
733
Entregues
5
2
14
118
3
9
23
7
6
5
5
1
245
2
5
2
11
2
14
9
36
1
8
8
15
60
3
16
3
5
4
25
22
694
Carteira de
pedidos firmes
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
39
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
39
EMBRAER 170:
Cliente
Pedidos firmes
Alitalia (Itália) .......................................................................
BA CityFlyer (Inglaterra) ......................................................
Cirrus (Alemanha) .................................................................
ECC (Irlanda) (1) ......................................................................
Egypt Air (Egito) ...................................................................
ETA Star Aviation (Índia) .....................................................
Finnair (Finlândia) .................................................................
Gecas (EUA) .........................................................................
JAL (Japão) ...........................................................................
JetBlue (EUA) .......................................................................
Lot Polish (Polônia)...............................................................
Regional (França) ..................................................................
Republic Airline (EUA).........................................................
Satena (Colômbia) .................................................................
Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ...............................
Sirte Oil (Líbia) .....................................................................
South Africa Airlink (África do Sul) .....................................
Suzuyo (Japão) ......................................................................
TAME (Equador)...................................................................
US Airways (EUA)................................................................
Virgin Blue (Austrália) ..........................................................
Virgin Nigeria (Nigéria) ........................................................
Total......................................................................................
(1)
Entregues
6
6
1
4
12
7
10
9
10
1
6
9
48
1
15
1
2
2
2
28
6
7
193
6
―
1
4
10
―
10
9
2
―
6
3
48
1
15
1
―
1
2
28
6
―
153
Carteira de
pedidos firmes
―
6
―
―
2
7
―
―
8
1
―
6
―
―
―
―
2
1
―
―
―
7
40
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Paramount e uma à Satena.
EMBRAER 175:
Pedidos firmes
Cliente
Air Canada (Canadá) .............................................................
ECC (Irlanda) (2) ......................................................................
Gecas (EUA) .........................................................................
Lot Polish (Polônia)...............................................................
Northwest Airlines (EUA) .....................................................
Republic Airlines (EUA) .......................................................
Royal Jordanian (Jordan).......................................................
TRIP (Brasil) .........................................................................
Suzuyo (Japão) ......................................................................
Total......................................................................................
(2)
15
1
5
16
36
54
2
5
1
135
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes (Guadalupe).
72
Entregues
15
1
5
4
36
54
2
―
―
117
Carteira de
pedidos firmes
―
―
―
12
―
―
―
5
1
18
EMBRAER 190:
Cliente
Pedidos firmes
Aero Republica (Colômbia)...................................................
Aeromexico (México)............................................................
Air Canada (Canadá) .............................................................
Air Caraibes (Guadalupe) ......................................................
Air Moldova (Moldova) ........................................................
Azul (Brasil) ..........................................................................
BA CityFlyer (Inglaterra) ......................................................
Copa (Panamá) ......................................................................
Finnair (Finlândia) .................................................................
Gecas (EUA) .........................................................................
HNA Group (China) ..............................................................
JetBlue (EUA) .......................................................................
ECC (Irlanda) (3) ......................................................................
JetBlue (EUA) .......................................................................
KLM (Holanda) .....................................................................
Kunpeng (China) ...................................................................
LAM (República de Moçambique)........................................
Lufthansa (Alemanha) ...........................................................
M1 Travel (Líbano) ...............................................................
NAS Air (Arábia Saudita) .....................................................
NIKI (Áustria) .......................................................................
Regional (França) ..................................................................
Taca (El Salvador) .................................................................
TAME (Equador)...................................................................
US Airways (EUA)................................................................
Virgin Blue (Austrália) ..........................................................
Virgin Nigeria (Nigéria) ........................................................
Não divulgado .......................................................................
Total......................................................................................
(3)
5
12
45
1
1
5
5
15
13
24
50
104
1
9
10
5
2
16
8
10
5
11
11
3
42
18
3
2
436
Carteira de
pedidos firmes
Entregues
5
2
45
1
―
―
―
15
10
23
10
40
1
1
3
4
―
―
3
1
―
8
5
3
25
12
1
―
218
―
10
―
―
1
5
5
―
3
1
40
64
―
8
7
1
2
16
5
9
5
3
6
―
17
6
2
2
218
O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).
EMBRAER 195:
Pedidos firmes
Cliente
Alpi Eagles (Itália).................................................................
Azul (Brasil) ..........................................................................
BRA (Brasil)..........................................................................
Flybe (Reino Unido) ..............................................................
Gecas (EUA) .........................................................................
Globalia (Espanha) ................................................................
Royal Jordanian (Jordan).......................................................
Lufthansa (Alemanha) ...........................................................
Montenegro (Montenegro).....................................................
Total......................................................................................
10
31
20
14
7
12
2
14
1
111
Carteira de
pedidos firmes
Entregues
―
4
―
14
6
3
2
4
―
33
Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4B. Visão Geral do
Negócio — Estratégias do Negócio” e o “Item 5A. Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências
Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos que
afetam o nosso negócio, consulte o "Item 3D. Fatores de Risco".
73
10
27
20
―
1
9
―
10
1
78
5E.
Composições Não Registradas no Balanço
No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, incluindo garantias, obrigações
de troca, garantias financeiras e de valor residual e compromissos de garantia de produtos. Também temos algumas
operações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado".
Apesar da crise econômica global atual, ainda não sentimos qualquer efeito substancial em nossa situação
financeira nem nos resultados de operações, como consequência do exercício de opção de troca ou de garantias que
estendemos a terceiros. Porém, não é possível assegurar que não seremos afetados substancialmente pelo exercício
dessas opções de troca ou garantias, se a atual recessão econômica global se agravar. Consulte também a Nota 35 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter informações adicionais sobre acordos não
registrados no balanço. Consulte também o "Item 3D. Fatores de Riscos — Riscos Relativos à Embraer — Nossas
receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir
desembolsos expressivos de caixa no futuro.
Obrigações de Troca
Na assinatura de um contrato de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (tradein) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de trocar uma aeronave existente na compra
e aceitação de uma nova aeronave. Em 2008, registramos um total de 15 opções de troca de aeronaves. Das 15
opções de troca, 12 direitos foram exercidos em 31 de dezembro de 2008. Dessas 12 aeronaves, quatro foram
recebidas no final do ano fiscal de 2008 e as oito restantes serão recebidas em 2009. Nossa obrigação de receber as
três aeronaves restantes como troca está diretamente ligada às obrigações contratuais de o respectivo cliente aceitar a
entrega de determinada aeronave nova. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita
no "Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”.
Continuamos monitorando todos os compromissos de troca para antecipar qualquer impacto econômico adverso que
possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros,
acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca pode ser vendida ou arrendada no mercado sem
lucros ou perdas significativas.
Em 31 de dezembro de 2008, três jatos comerciais estavam sujeitos a opções de troca e outras aeronaves
poderão ser objeto de permuta em novos contratos de vendas. Consulte o "Item 5A. Resultados Operacionais —
Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Pode ser necessário aceitar a troca de
aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Com base
em nossas estimativas atuais e em avaliações de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita como parte do
pagamento pode ser vendida sem ganhos ou perdas substanciais. Porém, não é possível assegurar que não haverá
perdas substanciais nesses casos, principalmente se a atual recessão econômica global exercer pressão para uma
baixa substancial no mercado de aeronaves usadas.
Garantias
Garantias financeiras são ativadas quando os clientes não cumprem a obrigação de saldar a dívida durante o
período de financiamento, segundo os respectivos contratos de financiamento. Essas garantias fornecem um suporte
de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os ativos correspondentes
dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser afetado negativamente por uma recessão
da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, normalmente somos o agente da parte garantida que realiza o
recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Podemos ter direito a uma taxa para esses serviços de
revenda. Geralmente, qualquer reivindicação sob a garantia pode ser efetuada somente após o resgate do ativo
correspondente da revenda.
As garantias de valores residuais fornecem a terceiros um valor específico do ativo com garantia no final do
contrato de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerar
a diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é
diminuída pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos
correspondentes atendam às rigorosas condições específicas para devolução.
74
A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que oferecemos a terceiros. Os pagamentos
máximos potenciais representam o cenário do pior caso e não refletem necessariamente os resultados que
esperamos. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes
representam os valores previstos de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar
pagamentos sob garantias.
Em 31 de dezembro
de
2008
Descrição
Em 31 de dezembro
de
2007
(em milhões de US$)
Garantias máximas financeiras .........................................................................
Garantias máximas de valor residual ................................................................
Exposição mutuamente exclusiva (*) ...............................................................
Provisões e obrigações registradas ...................................................................
1.537,4
754,0
(393,9)
(27,4)
1.701,6
946,4
(415,4)
(24,5)
Exposição não registrada no balanço................................................................
Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes ......
1.870,1
2.013,5
2.208,1
2.352,7
(*)
Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual
garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia
financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período
médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa
exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a
exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias financeiras e de valor residual
mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.
Conforme a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas em anexo, em dezembro de 2007 e
dezembro de 2008, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 287,5 milhões e US$ 299,7 milhões,
respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associadas a
certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.
Garantias Financeiras e de Valor Residual
Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de
nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para
sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a
fim de diminuir perdas relativas a inadimplento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.
Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem os financiamentos de suas
aeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valor
residual em aberto, sem termos conseguido revender aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nossa
exposição máxima conforme essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 1.870,1 milhões em 31 de
dezembro de 2008. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados nos balanços, consulte a
Nota 35 das demonstrações financeiras consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2008, a Embraer possuía US$ 299,7 milhões depositados em contas de custódia de
garantias financeiras e de valor residual de determinadas aeronaves vendidas. Se o avalista da dívida (outra empresa
não relacionada) for solicitado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valor residual, o avalista terá
o direito de retirar o valor da conta de custódia. Com base nas estimativas atuais, acreditamos que os resultados da
venda ou leasing da aeronave coberta (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2008) e de outros
encargos compensatórios, como depósitos em espécie, seriam de US$ 2.013,5 milhões. Os valores depositados
serão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (de 2013 a 2021), se não ocorrer inadimplência dos
compradores das aeronaves e o preço de mercado da aeronave for superior à garantia de valor residual.
Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito e contabilizados
como receita financeira pela Embraer. Para obter melhor taxa de juros nesses depósitos em garantia, em 31 de
dezembro de 2008, a Embraer investiu parte dos US$ 299,7 milhões depositados em caução em títulos estruturados
de quatorze anos de prazo no valor total de US$ 123,4 milhões com o banco depositário, o que gerou juros no valor
de US$ 7,6 milhões em 2008. Tais juros foram acrescentados ao principal e contabilizados em nossas demonstrações
75
consolidadas de resultados e receita total. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de
crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso
de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo
portador conforme o valor de mercado ou o valor nominal original do título, o que for maior, resultando na perda
dos juros acumulados do título até a data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigações e pagamentos
conforme os termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das
obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória das obrigações acima de um limite
especificado. Consulte a Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectiva
aeronave terá um valor residual de mercado correspondente a uma porcentagem do preço original de venda. A
maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso valor residual
médio está limitado a 18% do preço de venda original. No caso de redução no valor de mercado da aeronave e
exigência por parte do cliente do valor residual garantido, arcaremos com a diferença entre o valor de mercado da
aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nossa exposição é atenuada pelo fato de que a
parte garantida, para usufruir da garantia, deve assegurar que a aeronave atenda a determinadas condições.
Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de trocas como parte do
pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave segundo
avaliações de terceiros que levam em consideração informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves
semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.
5F.
Demonstração de Obrigações Contratuais
A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuais
e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2008.
Obrigações contratuais
Total
Empréstimos e juros .......................
Fundo de pensão .............................
Obrigações de leasing financeiro....
Leasing operacional........................
Obrigações de compra ....................
Dívida com e sem recurso...............
Adiantamentos a clientes ................
Contribuição de fornecedores .........
Outros passivos de longo prazo ......
Total...............................................
2.155,3
116,1
19,6
24,5
1.082,3
504,6
1.573,2
44,3
716,7
6.236,5
Menos de
1 ano
590,8
16,0
4,9
6,3
1.082,3
137,7
1.151,5
31,3
256,6
3.277,4
1 a 3 anos
(em milhões de US$)
791,4
22,2
7,4
7,6
—
17,1
316,4
3,0
250,2
1.415,3
3 a 5 anos
226,5
22,2
4,9
1,7
—
212,9
86,2
119,2
673,6
Mais de
5 anos
546,6
55,6
2,4
8,9
—
136,9
19,1
10,0
90,7
870,2
A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os
empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato
de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão de
mercado para cada período (LIBOR 6m – 12m), em 31 de dezembro de 2008. Essa exposição à taxa flutuante é
controlada por operações derivadas. Consulte o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado”.
A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como parte do
pagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no “Item 5E. Composições Não Registradas no
Balanço" acima. Consulte o "Item 3D. Fatores de Riscos — Riscos Relativos à Embraer — Nossas receitas de
aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir
desembolsos expressivos de caixa no futuro.
As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.
76
Outras obrigações de longo prazo incluem impostos e encargos sociais a serem pagos no total de US$ 401,4
milhões em 31 de dezembro de 2008. A tabela acima não reflete informações sobre instrumentos derivativos, que
são analisados com mais detalhes no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.
ITEM 6.
6A.
CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
Conselheiros e Diretoria
Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela Diretoria ou
diretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor
executivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado por cinco membros e mesmo número de suplentes.
Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.
Conselho de Administração
Normalmente, o Conselho de Administração se reúne quatro vezes por ano e extraordinariamente, quando
solicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. O Conselho de Administração é responsável, entre
outras coisas, por estabelecer as políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos.
Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo
permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro
na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito
conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto
social. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do
Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e
nomeação dos membros do Conselho. A Lei das Sociedades por Ações brasileira exige que cada diretor possua pelo
menos uma ação de nossa empresa. Não há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.
Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em
cumprir os Regulamentos do Novo Mercado e com as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de
assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29
de abril de 2009.
Nome
Maurício Novis Botelho ................................
Sérgio Eraldo de Salles Pinto ........................
Cecília Mendes Garcez Siqueira....................
Wilson Carlos Duarte Delfino .......................
Neimar Dieguez Barreiro...............................
Israel Vainboim .............................................
Wilson Nélio Brumer.....................................
Hermann Wever.............................................
Samir Zraick ..................................................
Paulo Cesar de Souza Lucas ..........................
Claudemir Marques de Almeida....................
Idad
e
Cargo
Ano da 1a
eleição
66
44
51
62
64
64
60
72
68
49
56
Presidente do Conselho de Administração
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
2000
2009
2009
2004
2004
2009
2009
2006
2006
1999
2004
Maurício Novis Botelho. O Sr. Botelho é Presidente do Conselho de Administração da Embraer desde
março de 2006. Atuou como Presidente e Diretor-Presidente desde setembro de 1995 e liderou a empresa após a
privatização, instituindo uma nova cultura empresarial voltada para a satisfação do cliente, que resultou em uma
transformação bem-sucedida e no posicionamento da Embraer como uma das líderes mundiais do mercado de
aviação. O Sr. Botelho atuou como CEO da Stelar Telecom, denominada anteriormente como OTL – Odebrecht
Automação & Telecomunicações Ltda., uma empresa de telecomunicações, de 1988 a 1995. Também atuou como
CEO da CMW Equipamentos S.A., uma empresa de automação industrial, de 1985 a 1995; da STL – Engenharia de
77
Sistemas Ltda., uma empresa de engenharia de projetos, de 1985 a 1995; e da Soluções Integradas PROLAN Ltda.,
uma empresa de rede corporativa, de 1994 a 1995. O Sr. Botelho foi vice-presidente executivo da TENENGE –
Técnica Nacional de Engenharia Ltda., uma construtora, em 1992; e diretor executivo da Cia. Bozano em 1995.
Além do cargo de Presidente de nosso Conselho de Administração, é Presidente da Mogno Consultoria de Negócios
Ltda., uma empresa de consultoria de negócios, e membro do conselho de administração de várias empresas e
organizações, como a Perdigão S.A., uma das maiores empresas de processamento de carne e leite do Brasil; da
CBMM - Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração, o maior produtor mundial de nióbio; do Deutsche Bank;
e da CDES, um conselho estratégico de assessoria à Presidência do Brasil. O Sr. Botelho recebeu, entre outros, a
Ordem do Rio Branco (a mais alta condecoração do governo brasileiro), Commander e Legion d'Honneur, Chevalier
da França.
Sérgio Eraldo de Salles Pinto. O Sr. Salles Pinto é membro do Conselho de Administração da Embraer
desde abril de 2009. É Diretor Geral da Cia. Bozano e da Bozano Holdings desde 2000, sendo responsável pela
administração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1988 a 2000, trabalhou em
diversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. O Sr. Salles Pinto é formado em Economia e Engenharia
Elétrica pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB),
respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em
Administração pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC).
Cecília Mendes Garcez Siqueira. A Sra. Siqueira é membro do Conselho de Administração da Embraer
desde abril de 2009. É vice-presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia, ou CPFL, uma grande
empresa brasileira de energia, e Diretora Executiva de Planejamento de Negócios da Caixa de Assistência dos
Funcionários do Banco do Brasil (Fundo de Pensão dos funcionários do Banco do Brasil), ou PREVI. Participou do
conselho de administração da of PREVI, de 2002 a 2004, e da Neoenergia, uma empresa brasileira de energia
renovável, de 2002 a 2005. A Sra. Siqueira é formada em Pedagogia pela Universidade de Brasília, DF, e em
Psicologia pela Fundação de Ensino Superior de São João del Rei (FUNREI), MG. É pós-graduada em Formação
Geral para Altos Executivos e em Gestão de Fundos de Pensão, pela Fundação Getúlio Vargas, DF. Também possui
especialização em Gestão de Fundos de Pensão pela Wharton School of Business e é Mestre em Administração pelo
IBMEC, RJ.
Wilson Carlos Duarte Delfino. O Sr. Delfino é membro do Conselho de Administração da Embraer desde
2004. Foi presidente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (fundo de pensão dos funcionários das
empresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou como diretor executivo de
planejamento, controle e administração da SISTEL desde março de 2000. De setembro de 1993 a setembro de 1994,
atuou como assistente do diretor executivo e foi responsável pela coordenação do Comitê de Investimentos da
SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foi gerente do Departamento de Análise de Investimentos da
SISTEL. Também foi membro da diretoria da Paranapanema, uma empresa de mineração, de abril de 1998 a abril
de 2006 e membro da diretoria da Perdigão S.A., de abril de 2004 a abril de 2006.
Neimar Dieguez Barreiro. O Sr. Barreiro é membro do Conselho de Administração da Embraer desde
2004. É major-brigadeiro da Força Aérea Brasileira desde novembro de 2005 e secretário de economia e finanças da
Força Aérea Brasileira desde agosto de 2001. Também é representante da Força Aérea no Programa de
Fortalecimento do Controle do Espaço Aéreo Brasileiro. Serve à Força Aérea Brasileira desde 1963. É o
representante do governo brasileiro no Conselho de Administração, porque o governo é proprietário de nossa
“golden share”.
Israel Vainboim. O Sr. Vainboim é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de
2009. É membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.; Souza Cruz S.A.; Cia.
Iochpe-Maxion, o principal fabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga
ferroviários; Museu de Arte Moderna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de
Janeiro; e Hospital Albert Einstein, em São Paulo. Também é vice-presidente da diretoria da Casa da Cultura de
Israel, em São Paulo, e membro do Conselho Consultivo Internacional da General Atlantic Partners, em Nova York.
O Sr. Vainboim foi presidente do Unibanco – União de Banco Brasileiros S.A., de 1988 a 1992; presidente da
Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007; presidente do Conselho de Administração e presidente da Comissão de
Auditoria da Unibanco Holdings S.A., de 2007 a fevereiro de 2009. É formado em Engenharia Mecânica pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Universidade de Stanford.
78
Wilson Nélio Brumer. O Sr. Brumer é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de
2009. É um dos fundadores e parceiro da Winbros Participações, Gestão e Empreendimentos Ltda. desde abril de
2007. É um dos fundadores e presidente do Conselho de Administração da Omega Energia Renovável, uma empresa
de energia, desde março de 2008. Também é presidente do Conselho de Administração da Usiminas S.A. e membro
do Conselho de Administração da Localiza S.A, uma locadora de automóveis. Foi CEO da CVRD – Companhia
Vale do Rio Doce, ou CVRD, de 1990 a 1992, e da Acesita – Companhia Aços Especiais Itabira, de novembro de
1992 a outubro de 1998. Participou da administração do governo do Estado de Minas Gerais como secretário de
desenvolvimento econômico. É formado em Administração pela Faculdade de Ciências Econômicas,
Administrativas e Contábeis da FUMEC, MG.
Herman Wever. O Sr. Wever é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Também é
presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. desde 2001. De 1987 a 2001, foi presidente da Siemens do
Brasil. Também foi diretor de energia e instalações na Siemens do Brasil de 1980 a 1987. Antes, o Sr. Wever
ocupou diversos cargos na General Electric, inclusive diretor industrial do departamento de lâmpadas e iluminação,
de 1968 a 1974, e vice-presidente de eletrodomésticos, de 1974 a 1978.
Samir Zraick. O Sr. Zraick é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Foi diretor
financeiro da CVRD e dirigiu sua filiada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da diretoria da CVRD em
2000 e atuou como consultor especial e membro do Comitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Foi CFO e vicepresidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., uma empresa brasileira de
mineração, de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e presidente do Comitê de Marketing da
Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de Administração da Canico
Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Também foi membro do
Conselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, uma empresa brasileira de mineração, da MPX
Energia S.A., uma empresa brasileira de energia, e da LLX Logística S.A., uma empresa de logística brasileira.
Paulo Cesar de Souza Lucas. O Sr. Lucas é membro do Conselho de Administração da Embraer desde
1999. Participa da nossa divisão de planejamento estratégico desde 1998 e foi o coordenador da implementação da
estratégia de modernização e redução de custos da Embraer, de 1990 a 1996. Trabalha na Embraer há mais de 17
anos e é representante dos nossos funcionários acionistas.
Claudemir Marques de Almeida. O Sr. Almeida é membro do Conselho de Administração da Embraer
desde 2004. É funcionário da Embraer desde 1987 e, no momento, ocupa o cargo de Controlador da Qualidade I, em
nossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de janeiro de 1995 a abril de
2001. É representante de nossos funcionários não acionistas.
Comitês
Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e
responsabilidades:
•
Comitê Executivo: que pode possuir até quatro membros, mas sem poder executivo. A finalidade
principal do Comitê Executivo é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros
do Conselho de Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos podem ser nomeados
para o comitê. As responsabilidades do Comitê Executivo são: (1) estabelecer a orientação geral dos
nossos negócios; (2) aprovar e acompanhar nosso plano de ação proposto pelos diretores executivos,
inclusive orçamentos anuais e plurianuais, planos estratégicos, projetos de expansão, bem como
programas de investimento e de aquisição; (3) definir, acompanhar e avaliar a realização dos resultados
planejados a serem estabelecidos para o presidente e CEO, de acordo com o plano de ação aprovado,
que orientará sua participação em nossos resultados com base na política atual; e (4) ajudar o Conselho
de Administração em assuntos específicos, conforme necessário. Os membros atuais do Comitê
Executivo são Maurício Novis Botelho, Hermann Wever, Israel Vainboim e Cecília Mendes Garcez
Siqueira.
•
Comitê de Recursos Humanos: com quatro membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os
membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de Administração,
seus suplentes ou nossos diretores executivos. Um dos membros será o presidente do Conselho de
79
Administração, que será responsável pela coordenação das atividades do comitê. O Comitê de
Recursos Humanos irá operar até o final do mandato do atual Conselho de Administração ou antes, se
assim decidido pelo Conselho de Administração. De acordo com nosso estatuto social, a finalidade é
ajudar o Conselho de Administração nas seguintes tarefas: (1) nomear e destituir diretores executivos
e designar suas responsabilidades, conforme previstas no estatuto social; (2) sujeito às tarefas dos
diretores executivos, estabelecer as funções e responsabilidades dos diretores executivos e selecionar o
diretor de relações com investidores, de acordo com os regulamentos da CVM; (3) aprovar a nossa
política de remuneração e de relações humanas, inclusive critérios de remuneração, direitos e
benefícios, bem como remuneração individual dos diretores executivos; e (4) autorizar a transferência
de nossos recursos a associações de funcionários, entidades de caridade e de recreação, fundos e
fundações de segurança privados. Os membros atuais do Comitê de Recursos Humanos são Maurício
Novis Botelho, Wilson Nélio Brumer, Wilson Carlos Duarte Delfino e Sérgio Eraldo de Salles Pinto.
•
Conselho Fiscal: Consulte “— Práticas do Conselho — Conselho Fiscal” abaixo.
Diretoria Executiva
Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Suas responsabilidades individuais
são estabelecidas pelos nosso estatuto social e pelo Conselho de Administração.
Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e dos diretores executivos são de dois anos,
sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo.
Até a assembleia geral ordinária a ser realizada em 2009, é necessária maioria dos votos do nosso Conselho
de Administração para destituição de um diretor. Após a assembleia geral ordinária, é necessário o voto de pelo
menos sete membros do nosso Conselho de Administração para destituição de um diretor.
Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do
Conselho de Administração. O estatuto social contém uma disposição estipulando que o CEO deve participar das
reuniões do Conselho de Administração, mas sem votar em deliberações.
Segundo as regras do Novo Mercado, nossos diretores executivos concordam em cumprir as Regras do
Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto um
Termo de Anuência dos Administradores.
A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve
biografia dos diretores executivos eleitos na assembleia do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de
2009.
80
Nome
Ida
de
Frederico Pinheiro Fleury Curado ..
Mauro Kern Junior..........................
47
48
Luis Carlos Affonso........................
Orlando José Ferreira Neto.............
49
49
Emílio Kazunoli Matsuo.................
56
Artur Aparecido V. Coutinho .........
60
Luiz Carlos Siqueira Aguiar ...........
46
Flávio Rímoli..................................
Horácio Aragonés Forjaz................
50
57
Antônio Júlio Franco ......................
60
Cargo
Presidente e CEO
Vice-presidente executivo – Mercado de Companhias
Aéreas
Vice-presidente executivo – Aviação Executiva
Vice-presidente executivo – Mercado de Defesa e
Governos
Vice-presidente executivo – Planejamento Estratégico e
Desenvolvimento de Tecnologia
Vice-presidente executivo – Compras e Operações
Industriais
Vice-presidente executivo – Finanças e Diretor
Financeiro
Vice-presidente executivo – Assessor Jurídico
Vice-presidente executivo – Administração e
Comunicação
Vice-presidente executivo – Desenvolvimento
Organizacional e Pessoal
Ano da 1a
eleição
1995
2007
2006
2009
2009
2005
2006
2007
1998
2007
Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, o Sr. Curado foi nomeado presidente e CEO
da Embraer. O Sr. Curado foi vice-presidente executivo para o Mercado de Companhias Aéreas, de 1998 a abril de
2007, e vice-presidente executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998.
Antes disso, exerceu vários cargos diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, compras, tecnologia da
informação, contratos e vendas. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de
Aeronáutica, ou ITA, e MBA pela Universidade de São Paulo. Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do
governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.
Mauro Kern Junior. Em abril de 2007, o Sr. Kern Junior foi nomeado vice-presidente executivo da
Embraer para o Mercado de Companhias Aéreas. Ingressou na Embraer em 1982 como engenheiro de sistemas e
trabalhou no projeto de trem de pouso da aeronave militar AMX. Em 1984, atuou na Divisão de Equipamentos da
Embraer (EDE), uma empresa especializada em trens de pouso e equipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos
em diferentes departamentos da Embraer, incluindo engenharia, marketing, vendas e atendimento ao cliente. Em
1999, trabalhou no Escritório de Gerenciamento de Programas do programa Embraer 170/190, como engenheirochefe e gerente de programas. Em abril de 2004, foi nomeado diretor geral do programa EMBRAER 170/ 190. Em
julho de 2005, foi nomeado vice-presidente de Programas do Mercado de Companhias Aéreas da Embraer. É
bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.
Luis Carlos Affonso. Em junho de 2006, o Sr. Affonso foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer
para Aviação Executiva. Antes disso, exerceu vários cargos na Embraer, inclusive vice-presidente para Aviação
Executiva, de 2005 a 2006, vice-presidente de Engenharia e Desenvolvimento, de 2004 a 2005, e gerente do
programa EMBRAER 170/190, de 1999 a 2004.
Orlando José Ferreira Neto. Em janeiro de 2009, o Sr. Ferreira Neto foi nomeado vice-presidente
executivo da Embraer para o Mercado de Defesa e Governos. No final de 2006, foi nomeado CEO da subsidiária
integral da Embraer na Ásia-Pacífico (EAP Pte. Ltd.). De 2004 a 2006, foi diretor de Marketing e Vendas para
Aviação Comercial da América Latina. Em novembro de 1998, foi nomeado diretor de inteligência de mercado da
Embraer para Aviação Comercial, permanecendo nesse cargo até meados de 2004. Antes disso, atuou como gerente
de planejamento corporativo, gerente geral de planejamento e TI e gerente de planejamento de programas da
Embraer. Também trabalhou como gerente de sistemas industriais da Multitel/GTE e engenheiro de materiais da
Pratt & Whitney Canadá. Em 1983, formou-se em Engenharia pelo ITA. É graduado em Gerenciamento de
Projetos e Programas pelo ITA e obteve um MBA Executivo na FIA/USP, em 1998.
Emilio Kazunoli Matsuo. Em abril de 2009, o Sr. Matsuo foi nomeado vice-presidente executivo de
planejamento estratégico e desenvolvimento de tecnologia da Embraer. É formado em Engenharia Aeronáutica pelo
ITA, em 1977. Iniciou sua carreira na Embraer em 1978 como engenheiro de sistemas, trabalhando nas áreas de
meio-ambiente e de sistemas de controle de voo. Também trabalhou por três anos na Itália, no Programa Militar
81
AMX e no projeto de controle eletrônico de voo por computador. Nos anos 80 e 90, liderou novos projetos
importantes da Embraer. No final de 1990, tornou-se diretor executivo do programa da família ERJ 145 da Embraer
e em 2002 foi nomeado diretor de desenvolvimento de engenharia da Embraer. Também desempenhou uma
importante função no desenvolvimento e certificação da família de jatos EMBRAER 170/190, como engenheirochefe do programa. Em janeiro de 2007, foi nomeado nosso vice-presidente de engenharia, responsável pelo
desenvolvimento de engenharia de suporte a produtos, testes de voo e certificação de integridade de produtos. Em
outubro de 2008, foi nomeado vice-presidente executivo de engenharia da Embraer.
Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2005, o Sr. Coutinho foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer
para Compras e Operações Industriais. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente da Embraer
responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De fevereiro de
2000 a dezembro de 2002, foi nosso vice-presidente de atendimento ao cliente. Antes, ocupou vários cargos nas
áreas de marketing, treinamento e controle da qualidade, na Embraer.
Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Em janeiro de 2009, o Sr. Aguiar foi nomeado diretor financeiro da Embraer.
É um economista com mestrado em Administração de Negócios na Universidade Federal do Rio Grande do Sul. De
2003 a 2005, foi diretor de investimento da PREVI, responsável por US$ 28 bilhões em ativos, e membro da Rede
de Governança Corporativa Internacional (ICGN). De 2003 a 2005, foi nomeado para representar a PREVI no
conselho de administração de várias empresas, inclusive a Embraer. Nesse período, também representou o Banco do
Brasil no Comitê de Finanças da CVRD, no Conselho de Administração da CPFL e no Conselho de Administração
da SBCE – Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A, uma seguradora brasileira. Durante a maior parte de
sua carreira trabalhou no Banco do Brasil, onde teve a oportunidade de planejar e introduzir grandes operações
internacionais. Trabalhou na filial de Nova York do Banco do Brasil e posteriormente foi encarregado do
gerenciamento da carteira de financiamento de operações comerciais, na divisão internacional em São Paulo. No
final de 2005, foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer, responsável pelo marketing, vendas e
administração de contratos, desenvolvimento de produtos e engenharia de suporte a produtos, além do
gerenciamento de programas desenvolvidos em série e em etapas de produtos e sistemas do Mercado de Defesa e de
Aviação Comercial em todo o mundo.
Flávio Rímoli. Em abril de 2007, o Sr. Rímoli foi nomeado vice-presidente executivo e conselheiro geral
da Embraer. Desde maio de 2005, é secretário do Conselho de Administração da Embraer. O Sr. Rímoli trabalha na
Embraer há mais de 28 anos e ocupou diferentes cargos, principalmente nas áreas industrial e comercial. Foi diretor
geral de contratos para o mercado de aviação comercial por muitos anos e vice-presidente para o mercado de
aviação comercial, de 2002 a maio de 2005. É bacharel em engenharia mecânica pela Escola de Engenharia
Industrial de São José dos Campos, é formado em direito pela Universidade Vale do Paraíba e possui especialização
em pesquisa operacional e Lei das Sociedades por Ações pelo ITA e Fundação Getúlio Vargas, respectivamente.
Horácio Aragonés Forjaz. Em 2008, o Sr. Forjaz foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para
Administração e Comunicação. Antes disso, foi vice-presidente executivo de comunicação empresarial, de 2001 a
janeiro de 2008, e vice-presidente executivo d planejamento e desenvolvimento organizacional, de 1998 a 2001. De
1991 a 1994 e de 1997 a 1998, foi engenheiro-chefe da Embraer. De 1995 a 1997, diretor operacional da Compsis
Computadores e Sistemas Ltda., uma empresa brasileira de engenharia de sistemas e software. De 1975 a 1995,
exerceu vários cargos diferentes na Embraer, nas áreas de engenharia e projetos de sistemas. O Sr. Forjaz é bacharel
em engenharia eletrônica pelo ITA e mestre em ciência aplicada a computadores pelo Instituto Nacional de
Pesquisas Espaciais.
Antonio Júlio Franco. Em 2007, o Sr. Franco foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer para
Desenvolvimento Organizacional e Pessoal. É responsável pelas áreas de recursos humanos, desenvolvimento
organizacional, qualidade corporativa e suporte à administração. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou no Grupo
Odebrecht por 25 anos. De 1999 a 2002, trabalhou como consultor de negócios para várias empresas brasileiras e
internacionais, com foco em questões de recursos humanos. Ingressou na Embraer em 2002, trabalhando em
diferentes cargos do departamento de recursos humanos. É formado em direito e bacharel em administração de
negócios.
82
6B.
Remuneração
Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2008, a remuneração agregada (inclusive
benefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e aos
diretores executivos, por serviços em todas as funções, foi de aproximadamente US$ 16,3 milhões. Além disso, em
2008, foram reservados aproximadamente US$ 0,4 milhão para pagamento de benefícios de pensão a nossos
diretores executivos.. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses
benefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e os diretores executivos não
receberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2008,
nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interesses
financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossos
negócios.
Em nossa assembleia geral ordinária, realizada em 29 de abril de 2009, um montante máximo de R$ 45
milhões foi aprovado para pagamento de remuneração agregada a diretores, diretores executivos e membros do
Conselho Fiscal.
Além disso, em 1o de maio de 2009, os conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um total
de 2.196.324 ações ordinárias.
Plano de Opções de Ações
Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram um plano de outorga de
opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às
restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para
a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.
De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o
prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado
opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital
em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada
funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais após
quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários podem exercer suas opções até sete anos
após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram
exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram
outorgadas aos diretores executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais
7.057.105 foram exercidas durante o período de 1o de junho a 31 de dezembro de 2008.
Plano de Participação nos Lucros
Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação
nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração
aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento
do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de
acordo com os GAAP dos EUA e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante
total reservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos os
funcionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.
No novo plano, poderemos pagar, em uma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nosso
lucro líquido, calculado de acordo com os GAAP dos EUA, a funcionários que apresentarem desempenho
excepcional. Consideramos que essa política incentiva os funcionários a atingirem nossas metas de produção.
A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentam
desempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de fluxo de caixa.
Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossas
demonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, dois terços da
distribuição são pagos em espécie na mesma data e o terço restante é alocado como "ações ordinárias virtuais", cujos
83
pagamentos são efetuados ao longo de três anos, usando uma fórmula de média ponderada de preços. Dessa forma, o
valor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias.
Nos exercícios fiscais de 2006, 2007 e 2008, distribuímos US$ 42,7 milhões, US$ 71 milhões e US$ 50,1
milhões, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros.
6C.
Práticas do Conselho
Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o "Item 6A.
Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração” do ano em que cada membro do Conselho de
Administração foi eleito pela primeira vez.
A diretoria é eleita pelo Conselho de Administração Os diretores executivos atuais foram eleitos em 29 de
abril de 2009, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia geral
ordinária em 2011, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de
2010.
Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos,
com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho de Administração para
destituição de um diretor. Consulte o "Item 6.A. Conselheiros e Diretoria — Diretores Executivos” do ano em que
cada diretor executivo foi eleito pela primeira vez.
Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual.
Todos os diretores executivos são parte de um contrato de trabalho que estipula direitos de obrigações dos diretores
executivos. No caso de rescisão de contrato de trabalho de algum de nossos diretores, pagaremos uma indenização
rescisória ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja pago um mínimo
de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com um contrato de três anos com
cláusula de não-concorrência, que entrou em vigor em 2007.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da
administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao comitê
de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar
demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Entretanto, conforme disposto em isenção nas
regras da SEC referente a comitês de auditoria de empresas abertas, um emissor estrangeiro privado não será
obrigado a manter um comitê de auditoria separado composto por diretores independentes, se possuir um conselho
de auditoria estabelecido e selecionado segundo as provisões legais ou de oferta do país sede que exijam
explicitamente ou permitam a existência de tal conselho e se esse conselho atender a determinadas exigências. De
acordo com essa isenção, nosso Conselho Fiscal pode exercer as funções e responsabilidades exigidas de um comitê
de auditoria nos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para atender
às regras da SEC, o conselho de auditoria deve estar em conformidade com os seguintes padrões: deve estar
separado do conselho de administração, seus membros não podem ser eleitos pela administração, nenhum diretor
executivo pode ser membro e a lei brasileira deve definir padrões para a independência dos membros. Além disso,
para se habilitar à isenção, o conselho de auditores, na extensão permitida pela lei brasileira, deve:
•
ser responsável pela nomeação, retenção, remuneração e supervisão de auditores externos (incluindo a
resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos relativas a demonstrações
financeiras);
•
ser responsável pela implantação de procedimentos para o recebimento, retenção e solução de
reclamações relativas a contabilidade, controles contábeis internos ou questões de auditoria e
procedimentos para transmissão confidencial e anônima de informações de funcionários sobre questões
relativas a práticas questionáveis de contabilidade ou auditoria;
•
possuir autoridade para contratar advogados externos e outros consultores, conforme necessário para
exercer suas funções; e
84
•
receber da empresa os recursos necessários para pagamento da remuneração de auditores externos,
quaisquer assessores e despesas administrativas normais.
Como emissor estrangeiro privado, decidimos alterar nosso Conselho Fiscal para atender às exigências da
isenção. Nosso Conselho de Administração delegou ao Conselho Fiscal algumas responsabilidades adicionais e o
Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram um estatuto adicional delegando ao Conselho Fiscal as
funções e responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei das
Sociedades por Ações do Brasil. Como a Lei das Sociedades por Ações do Brasil não permite que o Conselho de
Administração delegue responsabilidade para a nomeação, retenção e remuneração de auditores externos e não
concede ao Conselho de Administração ou Conselho Fiscal autoridade para resolver discordâncias entre a
administração e os auditores externos relativas às demonstrações financeiras, o Conselho Fiscal não pode exercer
essas funções. Dessa forma, além das responsabilidades de supervisão, o Conselho Fiscal pode apenas apresentar
recomendações ao Conselho de Administração relativas à nomeação, retenção e remuneração de auditores externos.
Quanto à resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos, o Conselho Fiscal pode apenas
apresentar recomendações aos diretores executivos e ao Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê
executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários,
funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer
membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que os membros do
Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Lei
das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no
máximo, cinco membros e respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso
Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA
antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.
Nosso Conselho Fiscal é formado por cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com mandato
até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do
Brasil, caso uma companhia adquira o controle de outra companhia, os acionistas minoritários que, no agregado,
detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também terão direito a eleger separadamente um membro
do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle generalizado.
Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na
assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2009.
Nome
Idade
Rolf Von Paraski (1)............................................................
Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin..........................
Ivan Mendes do Carmo (2) ..................................................
Tarcísio Luiz Silva Fontenele ..............................................
Taiki Hirashima (3) .............................................................
Guillermo Oscar Braunbeck ................................................
Eduardo Coutinho Guerra....................................................
Leandro Giacomazzo ...........................................................
Alberto Carlos Monteiro dos Anjos.....................................
Celso Clemente Giacometti .................................................
57
51
46
43
68
36
42
49
46
65
(1)
Presidente do Conselho Fiscal.
(2)
Vice-presidente do Conselho Fiscal.
(3)
Especialista em finanças e contabilidade.
85
Cargo
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Membro efetivo
Suplente
Ano da 1a
eleição
2006
2008
2008
2001
2004
2005
2007
2007
2003
2009
6D.
Funcionários
A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo
funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI.
Em 31 de dezembro de
Processo de Produção ...................................................................
Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................
Atendimento ao Cliente ................................................................
Administrativo – Suporte à Produção...........................................
Administrativo – Empresarial.......................................................
Total.............................................................................................
2008
12.294
3,764
2.957
2.245
2.249
23.509
2007
12.392
3.838
3.099
2.067
2.338
23.734
2006
9.157
3.627
2.808
1.472
2.201
19.265
Aproximadamente 88% dessa mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é
capacitada nas principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o Instituto Tecnológico Aeronáutico (ITA), em
São José dos Campos. Uma pequena porcentagem de nossos funcionários pertence a um dos três sindicatos:
Sindicato dos Metalúrgicos, Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo ou Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias de Construção de Aeronaves, Equipamentos Gerais Aeroespacial, Aeropeças, Montagem e Reparação de
Aeronaves e Instrumentos Aeroespacial do Estado de São Paulo – SINDIAEROSPACIAL-SP. De maneira geral, a
sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimos anos. Em
31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, em comparação com
90% em 31 de dezembro de 2008. Consideramos boas as relações com nossos funcionários.
Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um
programa foi criado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento
especializado em engenharia aeroespacial.
No primeiro trimestre de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do
esforço de adequar a posição da Embraer à atual crise econômica global. O custo aproximado das demissões foi de
US$ 53,5 milhões.
Em 31 de março de 2009, a Embraer contava com 19.283 funcionários, incluindo os funcionários de nossas
joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI.
6E.
Propriedade das Ações
Em 31 de dezembro de 2008, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eram
proprietários de um total de 2.748.974 ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui,
individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação. Na mesma data, nenhum dos diretores
executivos ou conselheiros possuía opções de compra de ações ordinárias.
Consulte o "Item 6B. Remuneração — Plano de Opções para Aquisição de Ações”, para obter uma
descrição do plano de opções para aquisição de nossas ações destinado à administração e funcionários, inclusive
funcionários de subsidiárias.
ITEM 7.
7A.
OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS
Principais Acionistas
Acionistas
Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações
ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em 31
de março de 2009. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias
específicas. Além disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias
específicas. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Direitos a Voto das Ações".
86
A próxima tabela apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações
da nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de
Nova York, em 31 de março de 2009.
Ações ordinárias
Ações
103.082.901
75.133.589
46.571.080
41.964.436
37.726.280
37.412.579
37.107.858
2.349.911
16.800.000
2.196.324
144.889.272
195.230.814
740.465.044
PREVI(1)........................................................................
Grupo Bozano (2) ...........................................................
Janus Capital Management(3) ........................................
Oppenheimer Funds (4) ..................................................
Thornburg Investment Management (5) .........................
BNDESPAR(6)...............................................................
Barclays Plc (7) ..............................................................
União Federal/Governo Brasileiro (8) ............................
Ações na tesouraria da empresa......................................
Diretores e conselheiros como um grupo .......................
Outros (Bolsa de Valores de São Paulo).........................
Outros (NYSE) ...............................................................
Total...............................................................................
(%)
13,92
10,15
6,29
5,67
5,09
5,05
5,01
0,32
2,27
0,30
19,56
26,37
100,00
(1)
A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de
pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.
(2)
Ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bozano Holdings Ltd., de propriedade e sob o controle de Julio Bozano.
18.786.088 das ações da Cia. Bozano foram empenhadas em favor do Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão com a aquisição
pela Cia. Bozano de substancialmente todo o capital social do Banco Meridional S.A.
(3)
Janus Capital Management é uma empresa pública com sede em Denver, CO, EUA. A empresa desenvolve estratégias de crescimento e
investimento de risco administrado. Em 31 de dezembro de 2007, a Janus administrou US$ 206,7 bilhões em ativos de mais de quatro
milhões de acionistas, clientes e instituições em todo o mundo. For a dos Estados Unidos, a Janus mantém escritórios em Londres, Milão,
Tóquio, Hong Kong, Melbourne e Cingapura. A Janus Capital Group é formada pela Janus Capital Management LLC, Enhanced
Investment Technologies, LLC (INTECH) e Capital Group Partners, Inc. (operando como Rapid Solutions Group). Além disso, a Janus
Capital Group detém 30% da Perkins, Wolf, McDonnell and Company, LLC.
(4)
A Oppenheimer Funds, Inc. ajuda os investidores a alcançar suas metas financeiras desde 1960. É uma das maiores empresas de
administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas,
empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para instituições,
produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria
complementar.
(5)
A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé,
no Novo México, administrando ativos superiores a US$ 31 bilhões (em 31 de março de 2009). A empresa administra seis fundos de ações,
nove fundos de renda fixa e carteiras separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.
(6)
A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social — BNDES, o banco estatal de
desenvolvimento nacional do Brasil..
(7)
A Barclays é um importante fornecedor global de serviços financeiros, dedicado a serviços de bancos de varejo e comerciais, cartões de
crédito, bancos de investimentos, administração de patrimônios e administração de investimentos, com ampla presença internacional na
Europa, Américas, África e Ásia.
(8)
O governo brasileiro também possui a ação especial “golden share”.
Exceto conforme discutido no “Item 4. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da
Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas
nos últimos três anos.
Em 31 de março de 2009, tínhamos 31.910 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na
forma de ADS. Em 31 de março de 2009, havia um total de 358.600.468 ações ordinárias, incluindo ações
ordinárias na forma de ADS, pertencentes a 166 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.
87
7B.
Operações com Partes Relacionadas
Visão geral: Governo Brasileiro
O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden
share", é um de nossos principais acionistas. Em 32 de março de 2009, o governo brasileiro possuía participação
direta de 0,32% de nosso capital social, incluindo nossa “golden share”. Além disso, na mesma data, o governo
brasileiro detinha participação indireta de 5,05% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária
integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o banco de desenvolvimento do Brasil) que,
por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou
suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas.
O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive
como:
•
cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);
•
fonte de financiamento para pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições de desenvolvimento
tecnológico, como FINEP e BNDES;
•
agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e
•
fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e
de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).
Consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”, o “Item 4B. Visão Geral do
Negócio – Acordos de Financiamento de Aeronaves" e o “Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer
— A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes poderão afetar negativamente o
custo competitivo de nossas aeronaves" e "Riscos Relativos à Embraer — Restrições orçamentárias do governo
brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados
pelo governo". Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 31 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Cliente Importante: Força Aérea Brasileira
O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante
desde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o governo brasileiro foi
responsável por 3,4% ou R$ 214,1 milhões de nossa receita líquida de vendas. Além disso, em 31 de dezembro de
2008, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 95,4 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$
43,8 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar sendo a fonte principal de novas aeronaves, peças
sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo
brasileiro, consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócios com Defesa e Governo”.
Fonte de Financiamento
BNDES
Utilizamos várias linhas de crédito concedidas à nossa empresa pelo BNDES, que é proprietário exclusivo
da BNDESPAR, um de nossos importantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de
2008, mantínhamos saldo devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 558,4
milhões. Em 2008, pagamos ao BNDES US$ 40,4 milhões de despesas de juros. Para obter mais informações sobre
montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item
5B. Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”.
88
FINEP
Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos saldo devedor total de US$ 59,7 milhões, em
31 de dezembro de 2008. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento dos custos
de desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300. Para obter mais informações sobre montantes, datas
de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item 5B. Liquidez e
Recursos de Capital – Linhas de Crédito”.
Banco do Brasil
O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de
dezembro de 2008, mantínhamos saldo devedor em linhas de crédito de curto e longo prazo do Banco do Brasil e
suas filiadas no total de US$ 241,2 milhões. Além disso, em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos débitos com e
sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$ 286,7 milhões, registrados como passivo não
circulante em nosso balanço. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros
dos principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5C. Liquidez e Recursos de Capital –
Linhas de Crédito”.
Financiamento de Clientes pelo BNDES
O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes
com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou
a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme o contrato com a OCDE
(consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Acordos de Financiamento de Aeronaves").
Fornecedor de Serviços: Banco do Brasil
Em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 252,9 com o Banco do
Brasil e várias de suas filiadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$
185,4 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo
Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de
serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a
manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único
investidor.
7C.
Participação de Especialistas e Consultores
Não se aplica.
ITEM 8.
8A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Consulte o "Item 3A. Dados Financeiros Selecionados”.
Processos Jurídicos
Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista do
Brasil. Não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais terão efeito prejudicial
relevante em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais.
Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemos
mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.
Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na
taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas),
líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Em 31 de dezembro de 2008, obtivemos medidas preliminares
para o não pagamento de certos impostos, no valor total, inclusive juros. Porém, registramos provisão de US$ 332,1
89
milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que
consideramos perdas prováveis. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer—Talvez
seja necessário fazer pagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações
pendentes a vários tributos e encargos sociais” e a Nota 17 das demonstrações financeiras consolidadas, para obter
um esclarecimento detalhado dessas contestações.
Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais, todos eles no curso
normal dos negócios.
Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa
afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a Nota
17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos processos
jurídicos.
Dividendos e Política de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como os lucros
líquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei de Sociedades por Ações do Brasil, os lucros
líquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daquele
ano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucros
destinada a funcionários e à administração, conforme determinado pelos GAAP do Brasil. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil e nosso estatuto social, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são,
conforme determinado pelos GAAP do Brasil, os valores iguais ao lucro líquido menos os valores alocados desse
lucro líquido para:
•
reserva legal;
•
reserva de contingência para perdas antecipadas; e
•
reserva de receitas não realizadas.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano
fiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer
qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras
reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas
da reserva legal. O saldo de nossa reserva legal era de US$ 80,4 milhões, um montante igual a 5,6% do nosso
capital integralizado em 31 de dezembro de 2008.
A Lei das Sociedades por Ações também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucro
líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Primeiro, uma porcentagem do
lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência destinada a perdas antecipadas consideradas
prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em
que a perda era prevista, se esta perda não ocorrer de fato, ou receber baixa contábil, no caso de ocorrer a perda
prevista. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:
•
reserva legal;
•
reserva de capital de giro e investimento;
•
lucros acumulados; e
•
reserva de contingência para perdas antecipadas.
Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:
90
•
atualização do nível de preço das contas do balanço patrimonial;
•
a participação na renda patrimonial de companhias coligadas; e
•
lucros de vendas em parcelas a serem recebidas após o final do próximo exercício fiscal.
De acordo com nosso estatuto social e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração
poderá alocar até 75% da receita líquida para reserva de capital de giro e investimento. Essa reserva não poderá ser
superior a 80% do nosso capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é permitir
investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. A reserva também poderá ser utilizada para amortizar
dívidas. Também poderemos conceder uma participação na receita líquida a nossos funcionários e administração.
Entretanto, a alocação para reserva de capital de giro e investimento ou participação da administração e funcionários
não poderá reduzir o montante obrigatório a ser distribuído (examinado abaixo). Caso contrário, o valor em excesso
do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa ou ser distribuído como dividendos à vista. O saldo
da reserva de capital de giro e investimento pode ser usado:
•
no abatimento de perdas acumuladas, sempre que necessário;
•
na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
•
no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei;
e
•
para aumentar o capital, inclusive com emissão de novas ações.
Os valores disponíveis para distribuição ainda podem ser aumentados por reversão da reserva de
contingência para perdas previstas estabelecidas em anos anteriores, mas não realizadas, ou aumentados ou
reduzidos como resultado de alocação de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os montantes
disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas de acordo com o
método definido pela Lei das Sociedades por Ações. Não temos reserva para tais contingências.
Em 31 de dezembro de 2008, lucros não apropriados de R$ 1.173,3 milhões foram registrados nos livros
estatutários. Em 31 de dezembro de 2008, tais montantes eram líquidos de dividendos a pagar e juros sobre o capital
social a pagar no valor de US$ 243,0 milhões, aprovados pelo Conselho de Administração, mas, por ainda estarem
sujeitos à aprovação e declaração pelos acionistas, nenhuma responsabilidade nem redução no patrimônio líquido
dos acionistas foi registrada para fins de GAAP dos EUA.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que o estatuto social de todas as
sociedades por ações brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição
por tal sociedade em cada exercício, a serem distribuídos aos acionistas na forma de dividendos, também conhecidos
como montantes de distribuição obrigatória. De acordo com nosso estatuto social, a distribuição obrigatória baseiase em um percentual da receita líquida ajustada, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em dinheiro fixa por
ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital aberto, como a
Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Comitê de
Auditoria informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição
financeira da empresa. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos titulares de ações ordinárias. Nesse caso, o
Conselho de Administração deve apresentar à CVM uma justificativa para a suspensão. Os lucros não distribuídos
em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem
absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da
empresa o permita.
Pagamento de Dividendos
Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar uma
assembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os
91
acionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se
nas demonstrações financeiras preparadas para o exercício em questão. Nos termos da Lei das Sociedades por
Ações do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração
dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer
caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo
de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros)
relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão
em favor da empresa.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de
lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, com base nas
demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com o nosso estatuto social, os acionistas podem
declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base em lucros pré-existentes e acumulados, desde que o
dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nosso estatuto social também permitem a elaboração
de demonstrações financeiras semestrais e para períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá
aprovar a distribuição de dividendos calculada com base nessas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua
aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder as reservas de capital.
De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil devem se registrar junto ao Banco Central para
receberem dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações, que possam ser remetidas
para fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco
Itaú S.A., também denominado custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário a constar nos
registros do agente de registro das nossas ações. O nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário
registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode
receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que possam ser remetidas para
fora do Brasil.
Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão efetuados em moeda brasileira ao
custodiante, em nome do depositário, que converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao
depositário para distribuição aos titulares de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a
acionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte no
Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de
1995. Consulte o “Item 10E. Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".
Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos Adicionais sobre o Capital
Social
Não pagamos dividendos de 1988 a 1997, porque não tivemos lucro líquido em nenhum dos anos do
período. Em 16 de janeiro de 1998, reduzimos nosso capital para compensar o déficit acumulado. Como resultado,
distribuímos os lucros obtidos em 1998.
A Lei No. 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros sobre
o capital social como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e tratam esses pagamentos como despesas
dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas
distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não
pode exceder o que foi maior entre:
•
50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o
pagamento.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejam
residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside em
jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal imposto
92
a uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação doméstica impõe restrições quanto à divulgação da
composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Consulte o “Item 10E.
Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos acionistas como juros sobre o
capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser incluída como parte de qualquer montante de distribuição
obrigatória. Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para
assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil
relativos à distribuição de juros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maior
do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio e essa distribuição
não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos
os pagamentos efetuados até hoje foram contabilizados como parte da distribuição obrigatória.
A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre
capital social efetuados aos nossos acionistas.
Data de aprovação
18 de setembro de 1998 (1) ....
30 de março de 1999 (1) .........
28 de setembro de 1999 (1) ....
31 de janeiro de 2000 (1) ........
24 de março de 2000 (2) .........
16 de junho de 2000 (2)..........
6 de julho de 2000 (1).............
22 de setembro de 2000 (2) ....
15 de dezembro de 2000 (2) ...
16 de março de 2001 (1) .........
16 de março de 2001 (2) .........
13 de junho de 2001 (2)..........
14 de setembro de 2001 (1) ....
14 de setembro de 2001 (2) ....
15 de dezembro de 2001 (2) ...
19 de março de 2002 (1) .........
19 de março de 2002 (2) .........
14 de junho de 2002 (2)..........
13 de setembro de 2002 (2) ....
13 de dezembro de 2002 (2) ...
13 de dezembro de 2002 (2) ...
16 de junho de 2003 (2)..........
12 de dezembro de 2003 (2) ...
12 de março de 2004 (2) .........
25 de junho de 2004 (2)..........
20 de setembro de 2004 (2) ....
17 de dezembro de 2004 (2) ...
11 de março de 2005 (2) .........
3 de junho de 2005 (2)............
16 de setembro de 2005 (2) ....
19 de dezembro de 2005 (2) ...
12 de junho de 2006 (2)..........
12 de junho de 2006 (1)..........
15 de setembro de 2006 (2) ....
8 de dezembro de 2006 (2) .....
9 de março de 2007 (2) ...........
11 de junho de 2007 (2)..........
14 de setembro de 2007 (2) ....
7 de dezembro de 2007
(2)(4).......................................
Período no qual se geraram os lucros
Primeiros dois trimestres de 1998
Dois trimestres remanescentes de 1998
Primeiros dois trimestres de 1999
Dois trimestres remanescentes de 1999
Primeiro trimestre de 2000
Segundo trimestre de 2000
Primeiros dois trimestres de 2000
Terceiro trimestre de 2000
Quarto trimestre de 2000
Dois trimestres remanescentes de 2000
Primeiro trimestre de 2001
Segundo trimestre de 2001
Primeiros dois trimestres de 2001
Terceiro trimestre de 2001
Quarto trimestre de 2001
Dois trimestres remanescentes de 2001
Primeiro trimestre de 2002
Segundo trimestre de 2002
Terceiro trimestre de 2002
Quarto trimestre de 2002
1998 e 1999
Primeiros dois trimestres de 2003
Dois trimestres remanescentes de 2003
Primeiro trimestre de 2004
Segundo trimestre de 2004
Terceiro trimestre de 2004
Quarto trimestre de 2004
Primeiro trimestre de 2005
Segundo trimestre de 2005
Terceiro trimestre de 2005
Quarto trimestre de 2005
Primeiros dois trimestres de 2006
Primeiros dois trimestres de 2006
Terceiro trimestre de 2006
Quarto trimestre de 2006
Primeiro trimestre de 2007
Segundo trimestre de 2007
Terceiro trimestre de 2007
Quarto trimestre de 2007
Montante Total de Distribuição
(em milhões de R$)
(em milhões de US$) (3)
21,3
33,9
36,8
86,7
19,6
19,9
79,6
27,7
33,5
107,5
33,8
41,4
123,1
48,4
57,1
100,0
58,9
59,5
66,3
70,0
72,5
76,7
118,5
101,0
160,0
160,0
164,1
106,5
110,8
113,5
112,9
114,4
35,6
92,3
85,0
43,4
50,0
149,6
82,8
93
17,9
19,7
19,1
48,1
11,2
11,0
44,8
15,0
17,1
49,7
15,7
18,0
46,1
18,1
24,6
43,0
25,4
20,9
17,0
19,8
20,5
26,7
41,0
34,7
51,5
55,9
61,8
39,9
47,1
51,0
48,2
52,9
16,4
42,5
39,8
21,2
26,0
81,4
46,7
Data de aprovação
7 de março de 2008 (1)(4) ......
7 de março de 2008 (2)(4) ......
13 de junho de 2008 (2)(4) .....
12 de setembro de 2008
(2)(4).......................................
Período no qual se geraram os lucros
Montante Total de Distribuição
(em milhões de R$)
(em milhões de US$) (3)
Ano integral de 2007
Primeiro trimestre de 2008
Segundo trimestre de 2008
123,0
65,9
65,4
Terceiro trimestre de 2008
92,9
69,4
37,7
40,7
48,5
(1)
Representa pagamentos de dividendos.
(2)
Representa juros sobre o capital social.
(3)
Convertidos de reais nominais em dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última data do mês em que foram
aprovados os dividendos.
(4)
De acordo com os GAAP dos EUA, os dividendos são declarados somente quando aprovados pelos acionistas. Nossos acionistas
aprovaram o pagamento desses dividendos e juros sobre o capital social em 14 de abril de 2008.
Nenhum pagamento de dividendos ou juros sobre o capital social relativos ao quarto trimestre de 2008 e ao
primeiro trimestre de 2009 foi proposto pelo Conselho de Administração ou solicitado pelos acionistas na
assembleia geral ordinária realizada em 19 de abril de 2009.
Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exigido pela Lei das
Sociedades por Ações e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição
de dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em nossas demonstrações financeiras semestrais
ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória,
exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos titulares de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição
dependerá de muitos fatores, como os resultados de nossas operações, condição financeira, exigências de caixa,
perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No
contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, a determinar como favorável à empresa a
distribuição de participação no capital social.
8B.
Mudanças Significativas
Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31 de dezembro
de 2008, além dos eventos já descritos neste relatório anual.
ITEM 9.
9A.
A OFERTA E REGISTRO
Detalhes da Oferta e Registro
Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além
disso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada
ADS representa quatro ações preferenciais.
O quadro a seguir apresenta as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares norte-americanos,
das ADSs na Bolsa de Valores de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de
junho de 2006 referem-se à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer.
As ADSs começaram a serem negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro
ações ordinárias de nossa emissão.
Preço em dólares norte-americanos
por ADS
Alta
Baixa
2004:
Encerramento do ano........................................................................
2005:
Encerramento do ano........................................................................
2006:
Encerramento do ano........................................................................
94
36,81
23,28
41,78
28,71
43,50
31,99
Preço em dólares norte-americanos
por ADS
Alta
Baixa
2007
Primeiro trimestre.............................................................................
Segundo trimestre.............................................................................
Terceiro trimestre .............................................................................
Quarto trimestre................................................................................
Encerramento do ano........................................................................
2008
Primeiro trimestre.............................................................................
Segundo trimestre.............................................................................
Terceiro trimestre .............................................................................
Quarto trimestre................................................................................
Encerramento do ano........................................................................
Mês findo em:
31 de outubro de 2008 ......................................................................
30 de novembro de 2008 ..................................................................
31 de dezembro de 2008...................................................................
31 de janeiro de 2009 .......................................................................
28 de fevereiro de 2009 ....................................................................
31 de março de 2009.........................................................................
46,23
51,43
51,18
50,31
51,43
39,01
45,85
40,32
42,76
39,01
48,01
43,95
34,65
26,62
48,01
39,27
26,50
24,42
12,30
12,30
26,62
21,65
17,24
19,09
16,64
14,67
15,71
12,30
14,40
15,07
10,81
9,75
As tabelas abaixo mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento nominais máximo e
mínimo em reais das ações preferenciais da antiga Embraer na Bolsa de Valores de São Paulo. As ações
preferenciais da antiga Embraer foram canceladas em 5 de junho de 2006, data que marca o início da negociação das
ações ordinárias da Embraer na Bolsa de Valores de São Paulo.
Reais nominais por
ação preferencial
2002:
Encerramento do ano .........................................................................
2003:
Encerramento do ano .........................................................................
2004:
Primeiro trimestre ..............................................................................
Segundo trimestre ..............................................................................
Terceiro trimestre...............................................................................
Quarto trimestre .................................................................................
Encerramento do ano .........................................................................
2005:
Primeiro trimestre ..............................................................................
Segundo trimestre ..............................................................................
Terceiro trimestre...............................................................................
Quarto trimestre .................................................................................
Encerramento do ano .........................................................................
2006:
Primeiro trimestre ..............................................................................
Segundo trimestre (até 2 de junho) ....................................................
Mês findo em:
31 de janeiro de 2006.........................................................................
28 de fevereiro de 2006......................................................................
31 de março de 2006 ..........................................................................
30 de abril de 2006.............................................................................
31 de maio de 2006 ............................................................................
30 de junho de 2006 (até 2 de junho).................................................
95
Alta
Baixa
15,30
11,20
25,70
8,10
26,43
23,50
22,20
22,50
26,43
20,30
18,30
18,20
17,10
17,10
23,30
20,75
22,19
23,73
23,73
19,80
17,90
18,50
20,12
17,90
23,68
20,50
19,86
18,55
23,68
22,51
21,86
20,50
20,17
19,70
21,55
19,90
19,86
19,20
18,55
19,55
As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em
reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de
junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a serem
negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.
Reais nominais por
ação ordinária
2004:
Encerramento do ano .........................................................................
2005:
Encerramento do ano .........................................................................
2006:
Encerramento do ano .........................................................................
Alta
Baixa
20,30
12,31
18,50
13,50
23,50
17,41
Reais nominais por
ação ordinária
2007:
Primeiro trimestre.............................................................................
Segundo trimestre.............................................................................
Terceiro trimestre .............................................................................
Quarto trimestre................................................................................
Encerramento do ano........................................................................
2008
Primeiro trimestre.............................................................................
Segundo trimestre.............................................................................
Terceiro trimestre .............................................................................
Quarto trimestre................................................................................
Encerramento do ano........................................................................
Mês findo em:
31 de outubro de 2008 ......................................................................
30 de novembro de 2008 ..................................................................
31 de dezembro de 2008...................................................................
31 de janeiro de 2009 .......................................................................
28 de fevereiro de 2009 ....................................................................
31 de março de 2009.........................................................................
Alta
Baixa
24,00
24,60
23,90
22,74
24,60
20,86
23,40
19,90
19,33
19,33
21,03
18,50
14,45
13,06
21,00
16,85
17,25
9,60
7,85
7,85
13,06
11,21
10,24
10,45
9,33
8,12
8,97
7,85
8,75
8,69
6,59
5,80
Em 31 de março de 2009 contaram-se 28.974 titulares, diretos ou através de ADSs, de ações ordinárias.
Em 30 de abril de 2009, havia um total de 391.683.260 ações ordinárias em circulação, diretamente ou através de
ADSs, para 171 detentores de registro, inclusive DTC, nos EUA.
Em 31 de março de 2009 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores
de São Paulo era de R$ 7,77, o que equivale a US$ 13,42 por ADS. Na mesma data, o preço de venda de
fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Valores de Nova York foi de US$ 13,27. As ADSs são emitidas segundo
um contrato de depósito e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.
9B.
Plano de Distribuição
Não se aplica.
9C.
Mercados
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo foi reorganizada com a execução de memorandos de
entendimento pelas bolsas de valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados
96
apenas na Bolsa de Valores de São Paulo, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e
leilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
As ações ordinárias são cotadas e negociadas no Mercado Novo da Bolsa de Valores de São Paulo. As
negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteis após
a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC — Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém
contas para as corretoras associadas.
Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit
breaker”, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices
da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão
anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo tem menos liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras
grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de
aproximadamente R$1,4 trilhões, equivalentes a US$ 588 bilhões em 31 de dezembro de 2008. A título de
comparação, a Bolsa de Valores de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 14,3
trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa
de Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para
negociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou
acionista principal. Em 20 de abril de 2009, respondíamos por aproximadamente 0,41% da capitalização de
mercado de todas as empresas abertas da Bolsa de Valores de São Paulo.
Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que na
Bolsa de Valores de Nova York ou outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro
de 2008, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 52%
da capitalização total de mercado das empresas abertas e as dez maiores empresas abertas da Bolsa de Valores de
Nova York representavam aproximadamente 15% da capitalização total de mercado das empresas abertas.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às
limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.
Práticas de governança empresarial Novo Mercado
Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos
como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um
mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo,
solicitando a essas empresa a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram
projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento
de práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira.
Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a
eles.
Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente
disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das
ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)
observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos
importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos,
(e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São
Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.
Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o
emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder
direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos
os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as
97
ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de
controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas
reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo
de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de
quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista
controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações
emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da
empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer
alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos
quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações
financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais,
como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“International Financial Reporting
Standards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da
empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir
exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus
investidores.
Para ser listado no Novo Mercado, o emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de
(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along a todos os acionistas com relação a uma
transferência de controle da companhia, oferecendo o mesmo preço pago por ação ordinária do bloco de controle.
Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos
Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade reguladora
sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,
autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.
Conforme a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, a sociedade anônima poderá ser companhia aberta,
como a nossa, ou companhia fechada. Todas as companhias abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e
estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações são listadas e negociadas no Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.
Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de Valores de São Paulo,
na iminência de um anúncio importante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores
de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha fornecido
informação inadequada em relação a um evento importante, ou tenha dado respostas inadequadas às perguntas da
CVM ou da Bolsa de Valores de São Paulo.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos
termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações
preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para
remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro ou venda das ações e
dos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele terá direito a continuar
tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Após
esse prazo, o titular não poderá obter nem remeter ao exterior os dólares por ocasião da venda das ações ordinárias
ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha novo certificado eletrônico de registro ou
registre seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2689.
Requisitos de Divulgação
Segundo a regra no 358 da CVM, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os
requisitos a respeito da divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de companhias de
capital aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por
companhias de capital aberto.
Esses requisitos incluem disposições que:
98
9D.
•
definem o conceito de um fato importante que dê motivo à obrigatoriedade de divulgação. Os fatos
importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral
ordinária e da diretoria da empresa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro
da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos
negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer
direito correspondente aos títulos;
•
são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de
acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer
função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação
empresarial adotada entre companhias relacionadas;
•
obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos,
diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes;
•
exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da
companhia podem ser negociados;
•
exigem do adquirente de participação controladora de uma empresa a publicação de fatos importantes,
como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano;
•
estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda de participação
acionária substancial; e
•
restringem o uso de informações privilegiadas.
Acionistas Vendedores
Não se aplica.
9E.
Diluição
Não se aplica.
9F.
Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10.
10A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Capital social
Não se aplica.
10B.
Ato Constitutivo e Contrato Social
Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social e um breve resumo de certas disposições
importantes do nosso estatuto social e da Lei das Sociedades por Ações, as regras e o regulamento pertinentes da
CVM e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas ao nosso capital social. Esta descrição não pretende ser
completa e se qualifica pela referência ao nosso estatuto social e à lei brasileira.
Objeto Social
Somos uma sociedade por ações de capital aberto com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São
Paulo, Brasil, regida basicamente pelo nosso estatuto social e pela Lei das Sociedades por Ações. O nosso objetivo
social, conforme declarado em nosso estatuto social, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais
aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamento conforme os mais altos padrões de
tecnologia e qualidade, (2) promover e executar atividades técnicas relacionadas à produção e manutenção de
99
materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a educação do pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial e (4)
realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais e serviços relacionados à indústria aeroespacial.
Descrição do Capital Social
Informações Gerais
Em 31 de março de 2009, o nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias em
circulação, sem valor nominal, inclusive 16.800.000 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação
ordinária conhecida como a “golden share” (ação especial), detida pelo governo brasileiro. Nosso estatuto social
autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1 bilhão de ações ordinárias, sem
necessitar de aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo
aumento de capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas.
Nossos acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao
montante de qualquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.
Recompra de Ações
De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um
programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No. 10/80 da CVM, para fins de agregar
valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar
um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em
circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa
de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria
não têm direitos políticos nem econômicos. O programa terminou em 31 de março de 2008 e nenhum novo
programa de recompra de ações foi aprovado posteriormente. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um
preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos pelo Emissor e Compradoras
Filiadas”.
Ações Ordinárias
Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e
extraordinárias. De acordo com nosso estatuto social e o contrato de negociação com a Bolsa de Valores de São
Paulo de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto
restrito.
A Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam
convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo do
Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente o
Vale Paraibano em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em outro
jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o Valor
Econômico. O quórum para a realização de nossas assembleias gerais ordinárias em primeira convocação em geral
é a presença de acionistas representando 35% do capital votante; em segunda convocação, as assembleias podem ser
realizadas com a presença de acionistas representando 25% do capital votante; e, em terceira convocação, as
assembleias podem ser realizadas com a presença de qualquer número de acionistas.
De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a
propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de
propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,
designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3)
advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção
da sua participação da quantia disponível para distribuição. Consulte o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e
Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos”, para obter uma descrição mais completa
do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da liquidação da empresa, as ações
ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação em nosso patrimônio líquido.
100
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso estatuto social, nem deliberações nas assembleias de
acionistas podem destituir estes direitos de um acionista:
•
direito de participar na distribuição dos lucros;
•
direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de
liquidação da companhia;
•
direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em
alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Controles de Câmbio —
Direitos Preferenciais”;
•
direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por
Ações; e
•
direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações, descritos no “ Item 10D.
Controles de Câmbio — Resgate e Direito de Retirada”.
Golden Share
A “golden share”, ou ação de ouro, é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para
considerações sobre os direitos da “golden share”, consulte "— Direitos a Voto — Golden Share”.
Direitos a Voto
Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com
nosso estatuto social e o contrato de negociação com a Bolsa de Valores de São Paulo de nossas ações no Novo
Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.
Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias
Nosso estatuto social dispõe que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou grupos
de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, não podem exercer votos
representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que excederem este limite
de 5% não serão contados.
Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" no
caso de:
•
fazerem parte de um acordo de voto;
•
um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma companhia controladora de
outros:
•
forem companhias direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou
•
forem companhias, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou
portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a)
com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam
companhias direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de
pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.
No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas
de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do
administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.
101
Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por
qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares
de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo de
acionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da
limitação já mencionada.
Essa limitação do direito a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:
Participação do acionista
ou grupo de acionistas no capital
Direitos a voto como uma porcentagem
de nosso capital social
1%
2%
3%
4%
5%
> 5%
1%
2%
3%
4%
5%
5%
Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros
De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a
participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da
Embraer.
Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas
brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e
estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, discriminada em "Limitação
dos direitos de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros que excederem o
limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas assembleias
gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na assembleia, o
número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total de votos dos
acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros
presentes na assembleia.
A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a
40% do nosso capital social total. O objetivo dessa limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a
maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação
por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.
Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros":
•
indivíduos brasileiros, nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em país estrangeiro;
•
entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e (a) não tenham uma companhia controladora estrangeira, a menos que esta
cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por
um ou mais indivíduos brasileiros, nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em país
estrangeiro;
•
fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes
administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas,
sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.
O acionista brasileiro é obrigado a fornecer prova a nós e ao depositário dos livros de registro acionários,
de que o mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será
incluído nos registros de acionistas brasileiros.
102
Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou
jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não
comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.
Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais
de seus membros for um acionista estrangeiro.
O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é
ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máximo
de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:
(1)
Participação do acionista brasileiro
(% do capital social)
Participação do acionista estrangeiro
(% do capital social)
90
80
70
60
59
50
40
30
20
10
10
20
30
40
41
50
60
70
80
90
Participação do acionista estrangeiro (1)
(%)
10,00
20,00
30,00
40,00
39,33
33,33
26,67
20,00
13,33
6,67
Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.
As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias
gerais ordinárias.
Exemplo 1
Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um
total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a
restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.
Acionista
Brasileiro A ........................
Brasileiro B.........................
Brasileiro C.........................
Brasileiro D ........................
Brasileiro E.........................
Brasileiro F .........................
Brasileiro G ........................
Brasileiro H ........................
Brasileiro I ..........................
Brasileiro J..........................
Brasileiro K ........................
Brasileiro L.........................
Total de brasileiros .............
Estrangeiros (1) ..................
Total...................................
% de ações
presentes
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% efetiva de votos após
restrição a estrangeiros
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40
100
% de votos
válidos
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
40(2)
100
Índice de votos
(votos/ação)
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
(1)
Pressupõe-se não haver acionista estrangeiro que seja pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro
detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
(2)
Dois terços de 60 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.
103
Exemplo 2
O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de
5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A ........................
Brasileiro B.........................
Brasileiro C.........................
Brasileiro D ........................
Brasileiro E.........................
Brasileiro F .........................
Brasileiro G ........................
Total de brasileiros .............
Estrangeiros (1) ..................
Total...................................
% de ações
presentes
20
5
5
5
5
5
5
50
50
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
5
35
50
85
% efetiva de votos após
restrição a estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
35,0
23,3(2)
58,3(2)
% de votos
válidos
Índice de votos
(votos/ação)
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
8,57
59,99
40,00
100,00
0,25
1,00
1,00
1,00
1,00
1.00
1,00
1,00
0,47
0,58
(1)
Pressupõe-se não haver acionista estrangeiro que seja pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro
detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.
(2)
Dois terços de 35 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.
Exemplo 3
Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é
titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.
Acionista
Brasileiro A ........................
Brasileiro B.........................
Brasileiro C.........................
Brasileiro D ........................
Brasileiro E.........................
Brasileiro F .........................
Total de brasileiros .............
Estrangeiros A ....................
Estrangeiros (1) ..................
Total...................................
% de ações
presentes
5
5
5
5
5
5
30
30
40
100
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
5
5
5
5
5
5
30
5
40
75
% efetiva de votos após
restrição a estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
30,0
2,2(2)
17,8(2)
50,0
% de votos
válidos
Índice de votos
(votos/ação)
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
60,0
4,4
35,6
100,0
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
0,07
0,44
0,50
(1)
Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.
Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa
participação.
(2)
Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos
proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.
Exemplo 4
Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são
titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.
104
Acionista
Brasileiro A ........................
Brasileiro B.........................
Brasileiro C.........................
Brasileiro D ........................
Brasileiro E.........................
Total de brasileiros .............
Estrangeiros (1) ..................
Total....................................
% de ações
presentes
% efetiva de
votos após
restrição a 5%
30
25
5
5
5
70
30
100
5
5
5
5
5
25
30
55
% efetiva de votos após
restrição a estrangeiros
5,0
5,0
5,0
5,0
5,0
25,0
16,7(2)
41,7
% de votos
válidos
Índice de votos
(votos/ação)
12
12
12
12
12
60
40
100%
0,17
0,20
1,00
1,00
1,00
1,00
0,56
0,42
(1)
Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.
Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa
participação.
(2)
Dois terços de 25 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7 votos.
Acordo de Acionistas
Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano,
PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle
acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os
acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão mais
controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nosso estatuto social proíbe que
acionistas ou grupos de acionistas exerçam o controle do nosso capital votante.
Golden Share
A “golden share”, ou ação de ouro, é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro
possui os mesmos direitos de voto dos portadores das ações ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu
portador o direito a veto em relação às seguintes ações sociais:
•
mudança de denominação ou objetivo sociais;
•
alteração e/ou aplicação de nossa logomarca;
•
criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);
•
desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;
•
interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;
•
transferência de controle acionário;
•
qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto,
incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro e um suplente para o Conselho de
Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes
para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e
•
alterações em determinadas disposições dos nosso estatuto social referentes às restrições de voto,
direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35%
ou mais das nossas ações em circulação.
As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração
e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Essas questões
também estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do
governo brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.
105
Divulgações de Interesse Expressivo
Exigências do Brasil
A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão
obrigados a divulgar, por meio de notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são
negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O não
cumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por
deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.
Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos
Além disso, a Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos exige divulgação aos acionistas ou grupos de
acionistas que se tornem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 dessa lei) de mais de 5% de
nossas ações ordinárias. De modo geral, esses acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um
relatório de sua propriedade na SEC, contendo as informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Essas
informações também nos devem ser remetidas e a cada bolsa de valores mobiliários dos Estados Unidos em que
nossas ações ordinárias são negociadas. Os acionistas devem consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências
de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos.
Forma e Transferência
Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo
35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por
lançamento efetuado pelo Banco Itaú S.A., também denominado agente de registro, em seus livros, lançando débito
na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também realiza
para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.
As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mesma maneira e são executadas pelo
agente local do acionista em nome do acionista, com a exceção de que, se o investimento original tiver sido
registrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deverá
providenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico de acordo com o novo
proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O titular de nossas ações
pode optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema
serão depositadas em custódia da Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira
devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São
Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia da Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso
registro de acionistas. Cada acionista participante será, por sua vez, incluído em nosso registro de acionistas
usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas
nominativos.
Conselho de Administração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os membros do Conselho de Administração
devem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deve
possuir para ser membro do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votar ou
agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.
Nosso estatuto social prevê que os acionistas são responsáveis pela determinação da remuneração global
dos membros de nosso corpo administrativo. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal
remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos
diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quórum independente.
106
No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para
autorizar o levantamento de fundos, na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros instrumentos
de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários, poderão ser
empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) um diretor e um procurador; ou (3)
dois procuradores.
Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem em nosso estatuto social, exigência de que os
diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos
diretores em intervalos.
Para obter uma análise sobre nosso Conselho de Administração, consulte o "Item 6A. Conselheiros e
Diretoria — Conselho de Administração" e o Item "6C. Práticas do Conselho".
Eleição do Conselho de Administração
A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adoção de
sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no
qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos que
sejam pessoas físicas. De acordo com o estatuto social, os atuais conselheiros por ocasião da eleição sempre estarão
presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos
acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado
pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem nomeados por nossos
funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo
estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes.
Cada acionista pode votar em apenas uma relação de candidatos e a relação que receber o maior número de votos
será declarada eleita.
Todo acionista tem direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho
de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme o estatuto social. O estatuto social também inclui
uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de Administração,
exceto os membros atuais, deve avisar à companhia por escrito, pelo menos dez dias antes da assembleia geral na
qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e currículo do candidato. Caso
recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo (1) imediatamente via comunicação
eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um anúncio à imprensa para nossos
acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias antes da data da assembleia
geral.
Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de
um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a partir do
nosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de
solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48
horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte
tem direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito à restrição
para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros) e cada acionista
tem direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los por mais de um ou todos os membros. Toda
vaga não ocupada devido a empate na votação estará sujeita a uma nova votação, efetuada com o mesmo processo.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de
qualquer aumento de capital ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto
no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um
período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para
o exercício do direito e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto
social, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso
de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição em bolsa de valores ou em oferta
107
pública, ou por troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra companhia, conforme
estabelecido por lei.
No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações
preferenciais têm, exceto nas circunstâncias descritas acima, direito de preferência para subscrever qualquer classe
das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos
às ações ordinárias correspondentes às ADSs, a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei de
Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito, ou exista isenção das exigências de registro nos
termos da Lei de Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações
Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às
ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.
Resgate e Direito de Retirada
De acordo com o nosso estatuto social, nossas ações ordinárias não são resgatáveis.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem direito a
retirar sua participação no capital da companhia e receber pagamento pela parte do capital da companhia atribuível à
sua participação. Esse direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo
menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:
•
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
•
alterar nosso objetivo social;
•
fundir-nos ou consolidar-nos com outra companhia, observadas as condições estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações;
•
transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar
a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária integral daquela outra empresa, o que é
denominado incorporação de ações;
•
adquirir o controle de outra companhia a preço que excede os limites determinados na Lei das
Sociedades por Ações;
•
participar de um grupo centralizado de companhias conforme definido na Lei das Sociedades por
Ações e observadas as condições ali expressas; ou
•
realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os
ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada
substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer
participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por
Ações.
Além disso, no caso de pessoa jurídica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descrito
acima, ou consolidação ou segregação parcial da companhia negociada perderá essa condição em 120 dias após a
assembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu
direito de retirada.
A Lei das Sociedades por Ações prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as companhias
resgatem suas ações pelo valor econômico, observados determinados requisitos. Como o nosso estatuto social
atualmente não prevê que as nossas ações possam ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações são
resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a
assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço
aprovado, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço de data até 60 dias
antes de tal assembleia.
108
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nos casos de consolidação, fusão, incorporação de ações,
participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicará, se
as ações em questão atenderem a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação. Os
acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações, se estas forem componentes de um índice geral de ações no
Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da
metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.
Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações
Nosso estatuto social contém disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de
investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para esse
fim, as disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou
mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se
tornar Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério
da Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo
brasileiro, a seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir
nenhuma ação adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo
governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias
após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da Bolsa de Valores de São
Paulo e disposições do nosso estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista
Adquirente deverá vender todas as ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O
não cumprimento dessas disposições sujeita o Acionista Adquirente à suspensão potencial de todos os direitos a voto
inerentes às ações detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de
acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não serão aplicáveis aos acionistas que se tornarem
titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social,
como o cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.
A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer
na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo,
(4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os
acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em
relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas
regras e regulamentos da CVM.
O preço a ser proposto pelas ações nessa oferta pública deverá ser calculado da seguinte forma:
•
Preço da oferta pública = Valor da ação + Ágio,
onde:
•
"Preço da oferta pública” corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta
pública de ações definida no presente.
•
"Valor da ação" corresponde ao maior valor entre:
(1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da
oferta de licitação, entre os valores registrados em todas as bolsas de valores em que as ações são
negociadas;
(2) o preço mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de
licitação, por ação ou grupo de ações por nós emitidas;
(3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo
endividamento consolidado líquido, dividido pelo total de ações de nossa emissão; ou
109
(4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas
informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo
número de ações de nossa emissão.
•
"Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação.
•
"EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas,
imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado
com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente.
•
“EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética de nosso EBITDA consolidado dos dois
exercícios findos mais recentes.
O lançamento de uma oferta pública não nos impossibilita, nem a outro acionista de lançar uma oferta
pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.
Arbitragem
Todo litígio ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatutos social,
a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de
acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão
ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado
estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão
decidir, de comum acordo, usar outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que
se tornar titular de ações representando nosso controle será obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragem
da Bolsa de Valores de São Paulo até 30 dias após a aquisição das ações. Porém, estas disposições não se aplicam
no caso de litígio ou controvérsia relacionados a membro do Conselho de Administração eleito pelo governo
brasileiro ou de litígio ou controvérsia relacionados a ações “golden share”.
Processo de Privatização
Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem
uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta
pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e
regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo
Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor
econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.
O relatório de avaliação deve ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência
reconhecida, escolhida pelos acionistas que representam a maioria das ações em circulação (excluindo para tais
finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do
imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas
e por outras companhias integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de
três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos na
elaboração do relatório de avaliação serão pagos pelo acionista controlador
Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a
convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou
outro. Essa solicitação deverá ocorrer até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta
pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão
reembolsar-nos de todos os custos da elaboração da nova avaliação, se o preço da nova avaliação não for superior ao
preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta
pública deverá ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização e, nesse
momento, sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não
integrante de um grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto social), deveremos realizar a oferta pública
dentro dos limites regulados por lei. Nesse caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor
110
da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal
deliberação e que aceitarem a oferta pública.
Exclusão do Novo Mercado
A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a
maioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito pelo menos
com 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos
não serão mais negociados no Novo Mercado ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado
não resultará na perda do registro como companhia de capital aberto na Bolsa de Valores de São Paulo.
Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a
aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam
negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização
empresarial na qual a companhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será
equivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma
companhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em uma relação
de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistas
presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo de
acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no caso
de o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras
companhias integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custos
incorridos na elaboração do relatório de avaliação serão pagos pelo acionista controlador.
Se estivermos sujeitos a um controle generalizado no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para
que nossas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial,
os acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de
nossas ações.
Conforme nosso estatuto social, também poderemos ser excluídos, caso a Bolsa de Valores de São Paulo
resolva suspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos
do Novo Mercado. Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral
até dois dias após a determinação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros.
Se o presidente do Conselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê-lo.
O novo Conselho de Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.
Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral
de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá
ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos
regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos
tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até
12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes devem propor
a aquisição das ações restantes pelo mesmo preço e condições oferecidos aos acionistas controladores vendedores,
corrigidos pela inflação.
Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociá-las no Novo Mercado
durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário após a
exclusão do Novo Mercado.
De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a Bolsa de Valores de São Paulo poderá emitir regras
complementares para regular a oferta pública no evento de exclusão, no caso de companhia com controle disperso.
111
Lei de Sarbanes Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações
necessárias para divulgar, no relatório arquivado na SEC, e processar, resumir e divulgar as informações dentro dos
períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações do executivo em questão, conforme exigido
pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,
conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.
10C.
Contratos Importantes
Emissão de US$ 400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017
Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões de
notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2008, US$ 408,9 milhões estavam
pendentes, dos quais, no momento US$ 11,2 milhões são de curto prazo, incluindo principal e juros acumulados. Os
juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na
Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta de
troca por notas devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3
milhões ou 95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob
o qual as notas foram emitidas contém obrigações e restrições usuais como limitações de cessão, consolidação, fusão
ou transferência de ativos.
Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Liquidez e Recursos de
Capital – Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de Longo Prazo”.
10D.
Controles de Câmbio
Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de
ações preferenciais em moeda estrangeira e à remessa de tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da
legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exigem, entre outras coisas, o registro do investimento
correspondente no Banco Central.
De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da
Resolução No. 2.689 de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aos
investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações
disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que atendam algumas exigências. De acordo com
a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e
outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.
De acordo com as regras, os investidores estrangeiros devem: (1) indicar pelo menos um representante no
Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de
registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; e (4) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou em custódia em uma entidade devidamente
licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações
executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e
vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação.
Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.
O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado
Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações
de emissores brasileiros.
112
Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome
do depositário relativamente às ADSs, mantidas em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi
executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e
o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá-las por ações
ordinárias, o mesmo terá direito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a troca. Após
esse prazo, o detentor deve procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejam de
propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de ações
ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter em
moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições.
Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registrado
nos termos da Resolução No. 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que
um titular de ADSs.
Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Caso os
titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessa ao
exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E. Tributação — Repercussões Fiscais
Brasileiras Relevantes".
10E.
Tributação
O tópico analisado a seguir, sujeito às limitações estabelecidas abaixo, descreve relevantes considerações
tributárias brasileiras e dos Estados Unidos, relacionadas à propriedade de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa
análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e não
aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países que
não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados a
consultar os respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumo
se baseia na legislação tributária do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data deste relatório anual, sujeita a
alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderá
alterar as consequências descritas abaixo.
Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades
fiscais dos dois países desenvolveram conversações que podem levar a tal tratado. Não se pode garantir, entretanto,
se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes
Generalidades. A explanação a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes à aquisição,
propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado com
domicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira.
Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre
propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor estrangeiro em referência a ações ordinárias, não estão,
atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos sobre lucros gerados a partir de 1o de janeiro de
1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de 1996
(ou reservas de tais lucros).
Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a
venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação
ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, estão sujeitas à tributação no Brasil. Nesse
sentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular
estrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo,
independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em
relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um
titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no
argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No. 10.833/03. No entanto,
não podemos garantir que a justiça brasileira interprete a definição de ativos localizados no Brasil relacionada à
113
tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto,
o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente
estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar
sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas aplicáveis à
alienação de ações ordinárias, quando adequado.
Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em reais realizado na venda ou
troca do título e seu custo de aquisição, calculado em reais (não corrigidos pela inflação).
De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo
do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a
forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de
capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal
(conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação
ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou
(2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na
qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito.
Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição
correspondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não seja
aplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 ("Titular 2.689") que
não sejam titulares em paraísos fiscais. O resgate de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeito a impostos
brasileiros, contanto que as regras relativas ao registro do investimento no BACEN sejam devidamente observadas.
Ganhos calculados na venda de ações ordinárias efetuada em bolsa de valores brasileira (que inclui
operações realizadas no mercado de balcão organizado):
•
estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular
2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou
•
estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos
calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689,
mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o
valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de
capital.
Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores
brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse
caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso de ganhos relacionados a operações
realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005%
sobre o valor da venda também deverá ser aplicado e poderá compensar eventual imposto de renda devido sobre
ganhos de capital.
No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor
efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é
considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em um bolsa de valores
brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.
Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira.
Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário
em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação
brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.
Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o
"Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos
— Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos Adicionais sobre o Capital
114
Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à
alíquota de 15% quando a Embraer registrar esta obrigação, tenha ou não se efetivado na ocasião o pagamento. No
caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para fins de impostos,
essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica do Banco
Central e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:
•
50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em
conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros
líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e
•
50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual
se está fazendo o pagamento.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizados
como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado como
parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquida
recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. A
distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estaria
sujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.
Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre
Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda
estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.
No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares
estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a
alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável
executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública
registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar
as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por
titulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagos
sobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.
Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No
entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.
Tributação sobre Operações de Títulos de Dívida e Mobiliários. A legislação brasileira determina um
Imposto sobre Operações que Envolvem Títulos de Dívida e Mobiliários, ou IOF/Títulos, em operações envolvendo
títulos de dívida e mobiliários, mesmo se essas operações forem executadas em bolsa brasileira de valores, futuros
ou commodities. Como regra geral, a alíquota desse imposto atualmente é 0% para operações com ações ordinárias
e ADSs, embora o governo brasileiro possa aumentá-la para 1,5% ao dia, mas somente em relação a operações
futuras.
Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão
aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a
impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas
por detentor estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não
existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou
ADSs.
Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA
A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, descreve as
repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordinárias
ou ADSs da Embraer. Esta explanação se aplica somente aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da
Embraer que sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo) que possuam ações ordinárias ou ADSs
da Embraer como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os
115
aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos ou as
repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação
tributária federal dos EUA, incluindo:
•
sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos
EUA;
•
pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;
•
entidades com isenção fiscal;
•
corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;
•
companhias de seguro;
•
algumas instituições financeiras;
•
pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento
integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou
ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;
•
pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda
federal dos EUA;
•
pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da
Embraer;
•
pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de
qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e
•
pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios
realizados fora dos Estados Unidos.
Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na
compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do
Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu
histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e
outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data. Essas
autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando consequências
para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.
Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada
obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.
É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as
consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de
situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de outra jurisdição fiscal.
Conforme utilizado neste documento, o termo “titular norte-americano” significa um usufrutuário de ações
ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer, que seja (1) um indivíduo que é
cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ou
organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Colúmbia, (3) uma
propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA, qualquer que seja a sua fonte, ou (4)
uma truste (X) sujeita à supervisão da justiça dos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados
Unidos, conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma qualificação válida em vigor
conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa física dos Estados Unidos. Exceto
116
onde especificamente descrito abaixo, esta explanação pressupõe que não somos uma companhia de investimentos
estrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.
Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)
detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente
dependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da
Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em
relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.
De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os titulares norte-americanos que sejam
usufrutuários de uma ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas
pelas ADSs. Depósitos ou retiradas das ações associadas por titulares norte-americanos para ADSs não estão
sujeitos a impostos federais dos EUA.
Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs
Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive
distribuições de encargos de juros de referência atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de
ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas
distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da
Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Esses dividendos poderão ser incluídos na receita bruta de um titular norte-americano como renda comum
na data do recebimento pelo titular. No caso de o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros
atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação
federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável conforme a base de
cálculo ajustada do titular norte-americano de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e, após isso, como ganho de
capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos
EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de
imposto de renda federal dos EUA.
Dividendos pagos pela Embraer não têm direito à dedução de dividendos recebidos permitida às
companhias pelo Código.
O montante de qualquer distribuição em espécie paga em reais será incluído na renda bruta do titular norteamericano em uma quantia equivalente em dólar norte-americano dos reais calculados pela taxa de câmbio de
referência em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo titular norte-americano, no caso de ações
ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independentemente de os reais serem convertidos em
dólares norte-americanos. Se os reais recebidos como dividendos não forem convertidos em dólares norteamericanos na data do recebimento, um titular norte-americano terá uma base de cálculo em reais igual ao seu valor
em dólares norte-americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão
subsequente ou outra destinação dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos
para fins de impostos federais dos EUA.
Será nomeado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, para
reivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos
recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a
reivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro
retido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como
fonte de renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para
fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o
cálculo de crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente complexas e é recomendável que os
titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créditos fiscais no
exterior referentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da
Embraer.
Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidos
por determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) até 1o de janeiro de 2011,
117
relativo a ações ordinárias e ADSs da Embraer, estará sujeito à tributação máxima de 15%, se os dividendos
representarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer
serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem
prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a
sua predecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo
pago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as
ADSs da Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos
Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por
titulares norte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essas
ações representam "receita qualificada de dividendos". É recomendável que os titulares norte-americanos que
possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores
fiscais independentes.
Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a
Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2008.
Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais
relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes de
mercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2009. Entretanto, como essa
determinação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Embraer ao longo do tempo, ela envolve a aplicação
de regras complexas de tributação e, como a visão da Embraer não é vinculante para a justiça ou a IRS (Internal
Revenue Service), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada
uma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial das
normas para PFICs é analisada em mais detalhes abaixo.
Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer
Um titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra
alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o montante realizado
na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano
(determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de
capital geralmente serão ganhos ou perdas de capital e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o
período de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norteamericanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados
Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a
limitações determinadas no Código.
Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um titular norte-americano da venda, troca ou alienação
tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas
para fins de crédito fiscais nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro retido na fonte
for aplicado de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os titulares norte-americanos que
não possuem receita significativa de fonte no exterior talvez não possam obter benefícios de créditos fiscais nos
EUA relacionados a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital brasileiros. As regras
relacionadas a créditos fiscais no exterior, inclusive o valor de imposto de renda no exterior, que possam ser
reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações. Titulares norteamericanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais no exterior às
suas circunstâncias particulares.
Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas
para efeitos fiscais nos EUA.
Normas para Companhias Passivas de Investimento Externo
Se, durante qualquer ano fiscal de uma companhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta da
empresa consistirem de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos
passivos” da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor médio de todos
os ativos da empresa, esta será tratada como “companhia passiva de investimento externo”, ou PFIC, nos termos da
legislação federal fiscal dos EUA. Se uma companhia for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá estar
118
sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal
titular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receita
distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao
capital social da companhia, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, o titular
norte-americano não faria jus (se possível de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre
determinadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com
base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua
predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.
É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais
independentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre a
disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas para
PFICs em qualquer exercício fiscal.
Relatório de Informações e Retenção de Proteção.
Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do
resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou
por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem
estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a
menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de
proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na
retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre
o pagamento a um titular norte-americano é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do
titular norte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norteamericano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que
exceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
10G.
Declarações de Peritos
Não se aplica.
10H.
Documentos a Apresentar
Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de
Mercado de Capitais. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC.
Mediante o pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações
arquivadas por nós na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para
obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New
York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.
Enviamos eletronicamente à SEC o nosso relatório anual no modelo Form 20-F, incluindo as nossas
demonstrações financeiras e outros relatórios, inclusive os do modelo Form 6-K. Esses registros estão disponíveis
em www.sec.gov. Também enviamos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos à
CVM para seu portal: www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no modelo 20-F, dos documentos
aludidos neste relatório anual e do estatuto social, ficarão à disposição para inspeção, mediante solicitação em nossa
sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil.
10I.
Informações Complementares
Não necessária.
119
ITEM 11.
MERCADO
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes
de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a
nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos
nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros,
financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa
financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para
diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam dos
riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.
Risco de Taxa de Juros
A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,
principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos passivos expressos em dólar e real,
principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor
geralmente implicam aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos
sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.
Nossas obrigações com dívidas de curto e longo prazos totalizaram US$ 1.825,4 milhões em 31 de
dezembro de 2008 e acham-se expressas em dólares norte-americanos, reais, euros e yuans chineses. Do total da
dívida expressa em dólares norte-americanos, US$ 1.140,4 milhões, aproximadamente US$ 923,4 milhões, eram de
taxa fixa. O restante da dívida em dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR para 6
meses. Toda a nossa dívida expressa em reais totalizava US$ 616,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, com taxa
de juros variável baseada na TJLP, à taxa de juros de longo prazo do Brasil. A TJLP era de 6,25% ao ano em 31 de
dezembro de 2008. Nossa dívida expressa em euros, que totaliza US$ 46,85 milhões, dos quais US$ 24 milhões
eram de taxa fixa e US$ 22,8 milhões estavam indexados a uma taxa variável baseada na Euribor. Também
mantemos US$ 22 milhões em dívidas expressas em yuans chineses, com juros de 4,32%.
A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de
dezembro de 2008, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.
Média ponderada da
taxa de juros de 2008
Valor total pendente
(%)
Valor justo total
(em milhões de US$)
Dívida de curto prazo
Dólares norte-americanos
(indexados à taxa LIBOR) .............
Dólares norte-americanos (taxa
fixa) ...............................................
Reais (indexados à TJLP) ..............
Euro (taxa fixa)..............................
EURO (taxa LIBOR) .....................
Yuan chinês ...................................
Dívida total de curto prazo ...........
3,93
6,13
44,4
407,4
62,4
387,5
7,91
2,25
5,51
4,32
13,9
24,0
17,6
22,0
529,3
13,9
24,0
17,9
22,1
527,8
120
A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de
dezembro de 2008, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.
Média
ponderada
da taxa de
juros de
2008
Valor total
pendente
2010
2011
(%)
2013
2014 e
depois
Valor justo
total
50,9
11,7
19,7
134,6
—
—
424,1
418,6
12,5
12,5
9,4
602,5
—
—
63,4
24,2
2012
(em milhões de US$)
Dívida de longo
prazo
Dólares norteamericanos
(indexados à taxa
LIBOR)....................
Dólares norteamericanos (taxa
fixa) .........................
Reais (indexados à
TJLP) .......................
EURO (taxa
LIBOR)....................
Dívida total
de longo prazo .........
3,93
172,3
64,1
25,9
6,13
516,1
83,7
8,3
7,91
602,5
554,3
13,8
5,51
5,2
3,5
1,7
1.296,1
705,6
49,7
—
453,2
5,2
1.160,9
Para gerenciar o risco da taxa de juros sobre nosso passivo monetário, realizamos alguns swaps, que
efetivamente convertem US$ 130,2 milhões da nossa dívida expressa em dólares norte-americanos com taxa de
juros flutuante em obrigações expressas em dólares norte-americanos, com taxa de juros fixa. Além disso, em 31 de
dezembro de 2008 convertemos efetivamente US$ 130 milhões de nossa dívida com taxa de juros fixa em dólares,
em obrigações expressas em reais com base em CDI. Estes swaps não afetaram a escala de vencimentos nem a
amortização da dívida existente.
Esses swaps de taxa de juros em várias moedas não foram contabilizados como operações de hedge nos
GAAP dos EUA. Porém, os swaps são contabilizados a valor justo em nosso balanço, e reconhecemos uma perda
não realizada de US$ 9,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, como parte da receita de juros (despesa), líquida.
Para obter mais informações sobre as condições dessas operações de swap, inclusive valor de referência, data de
vencimento, valor justo de mercado e ganhos e perdas, consulte a Nota 32 das nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Atualmente, não temos instrumentos derivativos que limitem nosso risco a mudanças na TJLP, porque
acreditamos que o vencimento de curto prazo nesse risco, combinado com a volatilidade relativamente baixa da
TJLP, provavelmente não terá efeito importante sobre a nossa companhia.
121
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31
de dezembro de 2008, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.
Média ponderada da
taxa de juros de 2008
(%)
Valor total pendente
Valor justo total
(em milhões de US$)
Dívida de curto prazo
Dólares norte-americanos (taxa
LIBOR) .............................................
Dólares norte-americanos (taxa fixa)
Reais (indexados à TJLP) .................
Reais (indexados a CDI) ...................
Euro (taxa fixa) .................................
EURO (taxa LIBOR) ........................
Yuan chinês.......................................
Dívida total de curto prazo...............
4,07
6,23
7,91
13,34
2,25
5,51
4,32
18,0
303,2
13,9
130,6
24,0
17,6
22,0
529,3
34,1
284,4
13,9
131,5
24,0
17,9
22,0
527,8
A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de
2008, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.
Média
ponderada da
taxa de juros
de 2008
Valor total
pendente
2010
(%)
2011
2012
2013
2014 e
depois
Valor
justo total
(em milhões de US$)
Dívida de longo prazo
Dólares norte-americanos (taxa
LIBOR) ............................
Dólares norte-americanos (taxa
fixa)..................................
Reais (indexados à TJLP)
Euro (taxa EURIBOR) .....
Total da dívida de longo prazo
4,07
65,0
38,6
0,3
25,3
0,3
0,5
48,7
6,23
7,91
5,51
623,4
602,5
5,2
1.296,1
109,2
554,3
3,5
705,6
33,9
13,8
1,7
49,7
25,6
12,5
—
63,4
11,4
12,5
—
24,2
443,3
9,4
—
453,2
504,5
602,5
5,2
1.160,9
Risco de Câmbio
Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em
moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar
norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além do risco em
moeda estrangeira relacionada às nossas obrigações financeiras, conforme resumido acima, também temos outros
ativos e passivos expressos em moedas diferentes do dólar dos Estados Unidos. Esses ativos e passivos são
basicamente caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e outros
ativos e passivos, basicamente expressos em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou
desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados
como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários
de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado
como ganho de câmbio (perda), líquido.
Em 31 de dezembro de 2008, firmamos contratos a termo de moeda sem entrega física, ou NDFs, no
montante de referência de US$ 575,0 milhões para proteger nosso fluxo de caixa futuro de uma valorização do real
brasileiro. Esses NDFs não foram contabilizados como operações de hedge nos GAAP dos EUA. Porém, os NDFs
são contabilizados a valor justo em nosso balanço, e reconhecemos uma perda não realizada de US$ 156,1 milhões,
em 31 de dezembro de 2008, como parte da receita de juros (despesa), líquida. Para obter mais informações sobre
os termos dessas operações de NDF, consulte as Notas 32 e 34 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas.
122
A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de
dezembro de 2008, além das operações com derivativos em aberto nessa data.
Valor pendente por ano de vencimento
Valor total
pendente
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa
Em reais ..................
100,1
Em euros........................
0,3
Em yuans chineses.........
4,4
Investimentos e aplicações financeiras de
curto prazo
654,2
Em reais.........................
Contas a receber
Em reais.........................
181,1
Em euros........................
169,8
Ativos de imposto de renda diferido
Em reais.........................
268,9
Em euros........................
1,1
Em yuans chineses.........
2,2
Outros ativos
Em reais.........................
409,1
Em euros........................
15,2
Em yuans chineses.........
11,9
1.613,4
Total de ativos em reais ......
186,4
Total de ativos em euros .....
Total de ativos em yuans
18,5
chineses ..............................
PASSIVO
Empréstimos
Em reais.........................
616,4
Em euros........................
46,8
Em yuans chineses.........
2,2
Contas a pagar a fornecedores
Em reais.........................
31,5
Em euros........................
39,1
Adiantamentos a clientes
Em reais ........................
17,6
Outras contas a pagar e
passivos provisionados
Em reais.........................
305,7
Em euros........................
40,0
Em yuans chineses.........
10,8
Impostos e encargos
sociais a pagar
Em reais.........................
380,2
Em euros........................
6,5
Em yuans chineses.........
7,9
Impostos provisionados
sobre o lucro
Em reais.........................
0,0
Em euros........................
0,0
Em yuans chineses.........
—
Passivos de imposto de
renda diferido
Em reais.........................
85,5
Em euros........................
4,1
Dividendos
provisionados
Em reais.........................
0,9
Contingências.....................
Em reais.........................
48,1
Em euros........................
0,6
1.485,9
Total do passivo em reais ...
Total do passivo em
136,5
euros ...................................
Total do passivo em
yuans chineses....................
40,7
127,5
Total do risco em reais .......
49,9
Total do risco em euros ......
Total do risco em yuans
(22,2)
chineses ..............................
2009
2010
2011
2012
(em milhões de US$)
Após essa
data
2013
Valor justo
total
100,1
0,3
4,4
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
100,1
0,3
4,4
654,2
—
—
—
—
—
654,2
181,1
169,8
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
181,1
169,8
131,2
1,1
2,2
110,9
—
—
17.3
—
—
4.7
—
—
2,2
—
—
2,6
—
—
268,5
1,1
2,2
269,9
9,2
11,9
1.336,5
180,4
139,2
6,0
—
250,1
6,0
—
—
—
17.3
—
—
—
—
4.7
—
—
—
—
2,2
—
—
—
—
2,6
—
409,1
15,2
11,9
1.613,4
186,4
—
—
—
—
18,5
13.8
1.7
—
12.5
—
—
12,5
—
—
9,4
—
—
616,4
46,9
2,2
18,5
—
13,9
41,6
2,2
554,3
3,5
—
31,5
39,1
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
31,5
39,1
17,6
—
—
—
—
—
17,6
293,9
31,4
10,8
11,8
8,6
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
305,7
40,0
10,8
185,5
6,5
7,9
156,8
—
—
24.4
—
—
6.6
—
—
3,1
—
—
3,8
—
—
380,2
6,5
7,9
—
0,0
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
0,0
—
9,5
4,1
13,0
—
13.7
—
13.7
—
11,8
—
23,8
—
85,5
4,1
0,9
—
—
—
—
—
0,9
23,5
0,6
576,3
19,8
—
755,7
3.1
—
55.0
0.8
—
33.6
0,4
—
27,8
0,5
—
37,5
48,1
0,6
1.485,9
122,7
12,1
1.7
1.8
—
—
136,5
40,7
760,2
57,7
—
505,6
(6,1)
—
(37.7)
(1.7)
—
(28.9)
—
—
(25,6)
—
—
(34,9)
—
40,7
127,5
49,8
(22,2)
—
—
—
—
—
(22,2)
123
Valor pendente por ano de vencimento
Valor total
pendente
2009
2010
2011
2012
2013
Após essa
data
Valor justo
total
16,6
(10,3)
(em milhões de US$)
INSTRUMENTOS
DERIVATIVOS
Contratos de swap de taxa de
juros em várias moedas (US$
flutuante versus US$ fixo)
Quantia de referência ..............
Média de juros pagos em
US$
Média de juros recebidos em
US$
Swap em várias moedas (US$
para R$ ajustados por CDI)
Quantia de referência ..............
Média de juros pagos em
reais
Média de juros recebidos em
US$
Swap (juros fixos para juros
variáveis – em US$)
Quantia de referência
Média de juros pagos em
US$
130,2
ITEM 12.
25,6
25,6
25,6
11,4
6,01%
Libor +
1,2515%
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
130,0
130,0
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
99% do CDI
5,26%
185,9
6,0%
NDF
Contas a Receber.....................
Risco líquido de
ativos/passivos
- Em reais .........................
- Em euros ........................
- Em yuans chineses .........
25,6
—
(188,4)
49,9
(22,2)
8,3
8,7
—
—
575,0
575,0
—
—
621,9
57,7
(22,2)
(514,3)
(6,1)
—
9,3
9,8
10,4
—
—
—
—
—
—
—
—
—
(47,0)
(1,7)
—
(38,7)
—
—
(36,0)
—
—
DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES
Não se aplica.
124
139,4
1,1
28,8
—
—
—
—
—
—
(174,3)
—
—
—
—
—
PART II
ITEM 13.
INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES
Nada a relatar.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
Alterações Substanciais nos Direitos dos Titulares de Valores Mobiliários
Segue abaixo o resumo das alterações nos direitos dos titulares de ações ordinárias e preferenciais da antiga
Embraer, em decorrência da troca de ações por ocasião da fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31
de março de 2006. Em decorrência da fusão, a antiga Embraer deixou de existir e (1) cada ação ordinária da mesma
foi trocada por uma ação ordinária da Embraer, (2) cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma
ação ordinária da Embraer, (3) cada ADS da antiga Embraer, representando quatro ações preferenciais da Embraer
foi trocada por uma ADS da Embraer, e (4) a ação de ouro, uma classe especial de ação ordinária da antiga Embraer
e de propriedade da República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ação ordinária da
Embraer.
Este resumo relaciona algumas diferenças significativas, mas sem a intenção de conter uma lista completa
das diferenças entre as ações ordinárias e preferenciais da antiga Embraer e as nossas ações ordinárias, ou uma
descrição detalhada das disposições debatidas, e é qualificada em sua totalidade pela referência aos estatutos sociais
da antiga Embraer, nosso estatuto social, à lei das Sociedades por Ações brasileira, às regras e regulamentos da
CVM e aos regulamentos do Novo Mercado.
Comparação de direitos dos titulares de ações ordinárias da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer
Votação
Direitos de titulares de ações ordinárias
da antiga Embraer
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
Cada ação ordinária da antiga Embraer dá
direito a um voto do titular em
deliberações da assembleia geral.
Cada uma de nossas ações ordinárias dá
direito a um voto do titular em
deliberações da assembleia geral.
Algumas deliberações e atos dos acionistas
e da diretoria da antiga Embraer estão
sujeitos a veto do governo brasileiro, como
titular da ação golden share.
Nas deliberações da assembleia geral:
(1) nenhum acionista ou grupo de
acionistas, brasileiro ou estrangeiro,
incluindo corretores agindo em nome de
um ou mais titulares de ADSs, pode
exercer direito a voto representando mais
de 5% do número de ações que compõem o
capital social; e (2) acionistas estrangeiros
e grupos de acionistas estrangeiros não
podem exercer direitos a voto
representando mais de 2/3 do total de votos
conferidos à totalidade de acionistas
brasileiros presentes.
Algumas deliberações e atos de nossos
acionistas e da diretoria estarão sujeitos a
veto do governo brasileiro, como titular da
ação golden share.
Número máximo de
votos dos acionistas
Nenhum.
Nenhum acionista ou grupo de acionistas,
brasileiro ou estrangeiro, pode exercer
direito a voto representando mais de 5% do
número de ações que compõem o nosso
125
Direitos de titulares de ações ordinárias
da antiga Embraer
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
capital social.
Voto de acionista
estrangeiro
A propriedade das ações ordinárias da
antiga Embraer por estrangeiros estava
limitada a 40% de todas as ações ordinárias
da antiga Embraer. Nenhum acionista
estrangeiro titular de ações ordinárias da
antiga Embraer, dentro do limite de 40%,
tinha direitos totais a voto.
Acionistas estrangeiros e grupos de
acionistas estrangeiros não podem exercer
direitos a voto representando mais de 2/3
do total de votos conferidos à totalidade de
acionistas brasileiros presentes em nossa
assembleia geral.
Dividendos
Os acionistas tinham direito a receber, em
cada exercício, um dividendo obrigatório
que correspondia ao equivalente a 25% do
resultado líquido do exercício, sujeito a
determinados ajustes.
Os acionistas têm direito a receber, em
cada exercício fiscal, um dividendo
obrigatório que corresponde a uma
porcentagem equivalente a 25% da receita
líquida do exercício fiscal, sujeita a
determinados ajustes.
Numero de diretores;
Qualificações
O Conselho de Administração
compreendia pelo menos nove e não mais
de 18 conselheiros e respectivos suplentes,
sendo que todos deveriam ser acionistas.
O Conselho de Administração compreende
11 membros e respectivos suplentes, sendo
que todos devem ser acionistas.
Mandato dos
conselheiros
Os conselheiros eram eleitos em
assembleia geral para um mandato de três
anos, sendo permitida a reeleição.
O Conselho de Administração tem um
mandato de dois anos, sendo permitida
reeleição.
Destituição de
conselheiros e
preenchimento de
vacâncias
No caso de incapacidade ou de vacância na
função de um membro do Conselho de
Administração, seu suplente assumiria a
função até o término de tal incapacidade
ou, no caso de vacância, até que a próxima
assembleia geral fosse realizada; essa
assembleia estabeleceria um substituto
definitivo para o restante do mandato. No
caso de vacâncias simultâneas ou
sucessivas nas funções do conselheiro
efetivo e respectivo suplente, o Conselho
de Administração convocava uma
assembleia geral para preencher as
funções.
Conforme já previsto na lei das Sociedades
por Ações do Brasil e, portanto, aplicável
aos titulares de nossas ações ordinárias,
sempre que a eleição for realizada no
processo de votação acumulada, a
destituição de qualquer membro do
Conselho de Administração em uma
assembleia geral resultará imediatamente
na destituição de todos os outros membros,
exigindo nova eleição; em outros casos de
vacância, se não houver substituto, todos
os membros do Conselho de
Administração serão candidatos na
próxima assembleia geral.
Para quaisquer funções vagas não
preenchidas devido a um empate, haverá
nova votação segundo o mesmo processo,
após ajuste no número de votos a que cada
acionista terá direito, com base no número
de funções a serem preenchidas.
Eleição de
conselheiros
Na eleição dos conselheiros, a Assembleia
Geral estabelecia primeiro, por voto da
maioria, o número de conselheiros eleitos
que não seriam designados como
representantes de determinada pessoa ou
grupo. Se o processo de votação
cumulativa não fosse solicitado, a
assembleia geral votaria em uma lista de
candidatos previamente registrados no
126
A menos que 5% dos acionistas solicitem
votação acumulada, a eleição dos diretores
será realizada segundo um sistema de
votação com lista preliminar, pelo qual o
voto em candidatos individuais não será
permitido; porém, se qualquer acionista
que deseje assim votar indique candidatos
pelo menos dez dias antes da assembleia
geral em que os membros do Conselho de
Direitos de titulares de ações ordinárias
da antiga Embraer
conselho diretor e essa lista de candidatos
garantiria aos acionistas titulares,
individualmente ou em conjunto, de 20%
ou mais das ações ordinárias da antiga
Embraer, o direito de indicar dois
conselheiros efetivos e respectivos
suplentes.
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
Administração serão eleitos.
Conforme previsto na Lei das Sociedades
por Ações do Brasil e, portanto, aplicável
aos titulares de nossas ações ordinárias,
acionistas representando pelo menos 5%
do capital social poderão solicitar a eleição
dos conselheiros por votação cumulativa,
se a companhia for notificada menos de 48
horas antes da data prevista para realização
da assembleia geral.
Cada acionista terá o direito de acumular
seus votos em um candidato e o respectivo
suplente, ou distribuir os votos entre
diversos candidatos. O candidato ou
candidatos e o respectivo suplente ou
suplentes que receberem o maior número
de votos serão declarados eleitos.
Quórum de
acionistas para uma
assembleia geral
O quórum para realização de uma
assembleia geral em primeira convocação
era a presença de acionistas representando
pelo menos 25% do capital votante; em
segunda votação, a assembleia seria
realizada com a presença de qualquer
número de ações.
O quórum para a realização de uma
assembleia geral em primeira convocação é
a presença de acionistas representando pelo
menos 35% do capital social, a não ser que
a lei exija quórum maior; em segunda
convocação, a presença de acionistas
representando pelo menos 25% do capital
social; e em terceira convocação, a
presença de qualquer número de acionistas.
Notificação de
assembleias de
acionistas
A primeira convocação da assembleia geral
era efetuada com 15 dias de antecedência e
a segunda convocação, com oito dias de
antecedência.
A assembleia geral será convocada pelo
Conselho de Administração ou, conforme
determinado por lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, sendo a primeira
convocação publicada pelo menos com
trinta dias de antecedência da assembleia
geral, contados a partir da data de
publicação da notificação; se a assembleia
não for realizada devido à falta de quórum,
será publicada uma notificação de segunda
convocação com pelo menos quinze dias
de antecedência da assembleia geral; e se a
assembleia novamente não for realizada, a
terceira convocação será publicada pelo
menos com oito dias de antecedência da
assembleia geral.
Aquisição
compulsória de um
acionista majoritário
Nenhum.
Qualquer acionista ou grupo de acionistas
que adquirir ou se tornar titular por
qualquer motivo, de: (1) 35% ou mais, ou
o total de ações de nossa emissão, ou (2)
outros direitos, incluindo posse e
fideicomisso, sobre ações de nossa emissão
representando mais de 35% do capital, ou
um acionista adquirente, submeterá ao
governo brasileiro, como titular da ação
127
Direitos de titulares de ações ordinárias
da antiga Embraer
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
golden share, por meio do Ministério da
Fazenda brasileiro, uma solicitação de
oferta pública para aquisição de todas as
ações de nossa emissão. Se a solicitação
for negada, o Acionista Adquirente deverá
vender todas as ações que excederem o
limite de 35%, até 30 dias a partir da
comunicação negativa. Durante o período
entre a solicitação de realização da oferta
pública e a resposta do governo brasileiro,
o Acionista Adquirente não poderá adquirir
nem vender qualquer ação ou título
conversível de nossa emissão.
O preço a ser pago por ação ordinária
nossa na oferta pública deve ser igual ou
maior que o valor obtido pela seguinte
fórmula:
"Preço de aquisição" = Valor da ação +
50% de ágio
"Valor da ação" = maior valor entre: (1) a
maior cotação unitária das ações de nossa
emissão durante o período de doze meses
antes da realização da oferta pública
registrada em qualquer bolsa de valores em
que as ações sejam negociadas; (2) o maior
preço pago pelo Acionista Adquirente
durante o período de 36 meses antes da
oferta pública de uma ação ou um grupo de
ações de nossa emissão; (3) o valor
equivalente a 14,5 vezes o nosso EBITDA
médio consolidado (determinado de acordo
com os estatutos), reduzido por nossa
dívida consolidada líquida, dividido pelo
número total de ações emitidas; e (4) o
valor equivalente a 0,6 vezes o valor de
nossa carteira de pedidos firmes, de acordo
com as últimas informações por nós
divulgadas, reduzido por nossa dívida
consolidada líquida, dividido pelo número
total de ações de nossa emissão.
Comparação de direitos dos titulares de ações preferenciais da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer
A seguir é apresentada uma comparação resumida das mudanças significativas nos direitos que terão os
titulares das ações preferenciais da antiga Embraer ao se tornarem titulares de ações ordinárias da Embraer.
Direitos de titulares de ações preferenciais da
antiga Embraer
Votação
Os titulares de ações preferenciais não
tinham direito a voto na assembleia geral.
Os acionistas titulares de ações
128
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
Cada uma de nossas ações ordinárias dá
direito a um voto do titular em
deliberações da assembleia geral.
Direitos de titulares de ações preferenciais da
antiga Embraer
preferenciais podiam comparecer à
assembleia geral e participar da discussão
dos assuntos apresentados.
Direitos de titulares de ações ordinárias
da Embraer
Nas deliberações da assembleia geral: (1)
nenhum acionista ou grupo de acionistas,
brasileiro ou estrangeiro, inclusive
corretores agindo em nome de um ou mais
titulares de ADSs, pode exercer direito de
voto representando mais de 5% do número
de ações em que o capital social está
dividido; e (2) o conjunto de acionistas
estrangeiros e grupos de acionistas
estrangeiros não podem exercer direitos a
voto representando mais de dois terços do
total de votos conferidos à totalidade de
acionistas brasileiros presentes.
Algumas deliberações e atos de nossos
acionistas e da diretoria estarão sujeitos a
veto do governo brasileiro, como titular da
ação golden share.
Dividendos
As ações preferenciais davam direito ao
recebimento de dividendos por ação pelo
menos 10% maiores do que as ações
ordinárias. Os acionistas tinham direito a
receber, em cada exercício, um dividendo
obrigatório que correspondia ao
equivalente a 25% do resultado líquido do
exercício, sujeito a determinados ajustes.
Não há preferência de dividendos entre
acionistas. Os acionistas terão direito a
receber, em cada exercício, um dividendo
obrigatório correspondente ao equivalente
a 25% da receita líquida para o exercício,
sujeito a determinados ajustes.
Prioridade nos
reembolsos do capita
l social
As ações preferenciais davam direito a
pelo menos 10% de ágio sobre o recebido
pelas ações ordinárias no caso de
reembolso de capital.
Não há preferência de dividendos entre
acionistas no caso de reembolso de capital.
Utilização dos Recursos
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgação
Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós
e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos
ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos
períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por
nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e
comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com
funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.
Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo para
finanças e diretor financeiro, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, após avaliarem junto à administração a eficácia do
projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e
15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2008, final do período coberto por este relatório
anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que
as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da
129
Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas
regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas
à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões
fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.
Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras
A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios,
conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle
interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de
Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras
para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou
detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e
não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer
avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados
devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.
A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2008. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring
Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de
Treadway) em Controle Interno - Estrutura Integrada. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em
31 de dezembro de 2008, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.
Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes
A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007 foi
auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados,
conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.
Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras
Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclos
principais, documentando em fluxogramas os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e
sugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças no controle
interno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou
possam vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras.
ITEM 16A.
ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que Taiki Hirashima, membro de nosso Conselho Fiscal, é um
"especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais da SEC. Além disso, o Sr.
Hirashima é integrante independente de nosso Conselho Fiscal, conforme exigência das regras e regulamentos da
NYSE. Para uma discussão sobre o papel do nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C. Práticas do Conselho —
Conselho Fiscal".
ITEM 16B.
CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,
diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controlador. Um
exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual.
130
ITEM 16C.
PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE
A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, durante o primeiro trimestre de 2007, e pela PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, no exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2007:
Pricewaterhouse
Coopers
Auditores
Independentes
em 2008
Honorários de auditoria ..........
Honorários relacionados à
auditoria..................................
Todos os outros honorários.....
Total.......................................
*
Pricewaterhouse Coopers
Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
Auditores Independentes
em 2007
em 2007
(em milhares de US$)
Total em 2007
2.086
2.172
169
2.341
120
7
2.213
231
16
2.419
―
―
169
231
16
2.588
Montantes em relação ao primeiro trimestre de 2007.
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria são compostos por honorários agregados faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em 2008 e no segundo, terceiro e quarto trimestre de 2007, e
pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, no primeiro trimestre de 2007, relativos às auditorias das
nossas demonstrações financeiras anuais nos termos dos GAAP do Brasil, publicadas no Brasil, e nossas
demonstrações financeiras nos termos dos GAAP dos EUA e auditorias legais das nossas subsidiárias.
Honorários relacionados à auditoria
Os honorários relacionados à auditoria em 2007 consistiram em honorários agregados faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação à análise adicional do nosso cumprimento das
disposições da lei Sarbanes-Oxley.
Todos os outros honorários
Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela Deloitte Touche
Tohmatsu e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2007 e 2008.
Políticas e procedimentos para aprovação
Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria,
serviços fiscais e outros serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu. Quaisquer serviços prestados pela
PriceWaterhouseCoopers ou Deloitte Touche Tohmatsu não especificamente incluídos no escopo da auditoria
devem ser aprovados pelo Conselho de Administração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do
Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à
auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de
auditoria. Em 2005, 2006 e 2007, nenhum desses honorários pagos à Deloitte Touche Tohmatsu foram aprovados
segundo a exceção de minimis. Em 2007, nenhum dos honorários pagos à PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes foi aprovado segundo a exceção de minimis.
ITEM 16D.
ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Cumprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria de acordo com a Regra 10A-3 da Lei de Mercado
de Capitais. Para maiores esclarecimentos sobre nosso Conselho Fiscal e isenção de comitê de auditoria, consulte o
“Item 6C. Práticas do Conselho — Conselho Fiscal".
131
ITEM 16E.
AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS
A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de
março de 2008 pelo preço total de compra de US$ 183,7 milhões.
Total de
ações adquiridas (1)
Preço médio
pago por ação (2)
Total de
ações adquiridas
como parte do progra
ma divulgado publica
mente (3)
Número máximo de
ações que ainda
podem ser compradas
no programa
(em R$)
19 a 20 de dezembro de 2007 .........
2 a 31 de janeiro de 2008................
1 a 29 de fevereiro de 2008.............
3 a 31 de março de 2008 .................
70.000
7.602.100
5.604.500
3.523.400
11,21
9,93
11,98
11,44
70.000
7.602.100
5.604.500
3.523.400
16.730.000
9.127.900
3.523.400
―
(1)
Todas as ações foram recompradas por meio de um programa anunciado publicamente, em operações de open-market na Bolsa de Valores
de São Paulo.
(2)
Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram
efetuadas.
(3)
O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a
Instrução No. 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente
2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março
de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 19,03 por ação.
ITEM 16F.
MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA
Não se aplica.
ITEM 16G.
GOVERNANÇA EMPRESARIAL
Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira
privada, os padrões aplicados à nossa companhia são significativamente diferentes dos padrões aplicados às
companhias abertas americanas. Segundo as normas da NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de
auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados,
que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo diretorpresidente de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer
uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de
governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a
descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das
companhias abertas norte-americanas.
Maioria de Diretores Independentes
As normas da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros
independentes. O termo ‘independência’ é definido por vários critérios, inclusive a ausência de um relacionamento
relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo
Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20%
dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de
acordo com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios similares aos estabelecidos nas regras da
Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem
o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dos
membros do conselho.
Com exceção do Sr. Neimar Dieguez Barreiro (o representante do governo brasileiro, devido à propriedade
pelo governo da “golden share”) e os Srs. Paulo Cesar de Souza Lucas e Claudemir Marques de Almeida (ambos
representantes de nossos funcionários), todos os atuais membros de nosso Conselho de Administração, eleitos na
132
assembleia geral de 29 de abril de 2009, declararam que são independentes para fins dos Regulamentos do Novo
Mercado. Embora nossos conselheiros cumpram os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações
brasileira, os requisitos da CVM e os Regulamentos do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não
determinou se nossos diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação à
independência dos conselheiros.
A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitos por
acionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não
houver solicitação de adoção de sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação
por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo
a votação de candidatos que sejam pessoas físicas. De acordo com o estatuto social, os atuais conselheiros por
ocasião da eleição sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de
Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte
forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" e (2) dois a serem
nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de
grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações
de candidatos diferentes. Cada acionista pode votar em apenas uma relação de candidatos e a relação que receber o
maior número de votos será declarada eleita. Consulte o "Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho
de Administração — Eleição do Conselho de Administração".
Sessões Executivas
As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas
realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações não tem esse tipo de
provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do conselho de administração pode
ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar a
administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença da administração.
Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessões
executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança
Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o
objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e
selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo
aplicáveis à companhia. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial
e, consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na
assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do
conselho.
Comitê de Remuneração
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Remuneração
composto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e
detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da companhia
relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de
remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de
incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um
Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração
de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos diretores
executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é
responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, além da
remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho
dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.
133
Comitê de Auditoria
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja
composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC
relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em
contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido
do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Porém, como emissora estrangeira privada, só precisamos
atender à exigência de que o comitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas a
comitês de auditoria para companhias abertas. A Lei das Sociedades por Ações exige que as companhias possuam
um Conselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral de acionistas. O
Conselho Fiscal opera de forma independente da administração e dos auditores externos da companhia. Sua função
principal é acompanhar as atividades da administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercício e
fornecer um relatório formal para nossos acionistas.
Temos um Conselho Fiscal permanente formado por cinco membros e cinco suplentes com sessões
ordinárias realizadas no mínimo a cada dois meses. Todos os membros do nosso Conselho Fiscal têm
conhecimentos de finanças e um membro é especializado em contabilidade, qualificando-o como especialista
financeiro de comitê de auditoria. Para atender às exigências de isenção que permitem ao nosso Conselho Fiscal
agir como comitê de auditoria segundo as regras da SEC, nosso Conselho de Administração aprovou a delegação ao
Conselho Fiscal de algumas responsabilidades adicionais, sendo que o Conselho Fiscal e o Conselho de
Administração adotaram um documento constitutivo adicional, que delega ao Conselho Fiscal as funções e
responsabilidades de um comitê de auditoria americano na medida em que permitido pela Lei das Sociedades por
Ações do Brasil. Para considerações mais detalhadas sobre nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C. Práticas do
Conselho — Conselho Fiscal".
Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas
As normas da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos
de remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo
a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (“stock
options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser aprovada
pelos acionistas.
Diretrizes de Governança Empresarial
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de
governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de
governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma
política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública
de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de
informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos
Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem
informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.
Código de Conduta e Ética nos Negócios
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem adotar e divulgar um código de
conduta e ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados e devem tornar públicas quaisquer
abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de exigência.
Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, conselheiros e
empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a maior parte das
questões exigidas pelas normas da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo
11.1 deste relatório anual. Para considerações mais detalhadas sobre nosso Código de Ética e Conduta, consulte o
"Item 16B. Código de Ética".
134
Função de Auditoria Interna
As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter uma função de auditoria interna para
fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de riscos e
do sistema de controle interno da companhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade de nosso
departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do diretor financeiro, assegurando a independência e
competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstrações financeiras, além
de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
PART III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com o Auditores Públicos
Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com
as assinaturas deste documento.
ITEM 19.
Número
do anexo
ANEXOS
Descrição
1.1
Estatuto social da Embraer (versão para o inglês), incluído neste instrumento por referência do
Anexo 1.1 ao Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2007.
2.1
Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, a Morgan Guaranty Trust Company of New
York, como depositária, e os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos,
emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos,
incorporado neste instrumento por referência do Anexo 99 à Declaração de Registro No. 333133162 da Embraer.
2.2
Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário
registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York
(Luxemburgo) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado neste
instrumento por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.
2.3
A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de determinados instrumentos definindo
os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo do tipo descrito no Item 2(b)(i) das Instruções
conforme os Anexos no Formulário 20-F.
4.1
Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio
Han Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes
anexos, ou Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo
2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.
4.2
Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft
Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo
10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.
4.3
Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1o de
janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por
referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.
8.1
Lista de subsidiárias da Embraer.
135
Número
do anexo
11.1
Descrição
Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório
Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
12.1
Regra 13a--14(a)/15d--14(a) Certificação do diretor-presidente.
12.2
Regra 13a--14(a)/15d--14(a) Certificação do diretor financeiro.
13.1
Seção 1350 Certificação do diretor-presidente.
13.2
Seção 1350 Certificação do diretor financeiro.
136
ASSINATURAS
A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e
autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.
EMBRAER – EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.
Data: 1o de maio de 2009
Por
:
/s/ FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Nome:
Cargo:
Data: 1o de maio de 2009
Por
:
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Diretor Presidente
/s/ LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR
Nome:
Cargo:
137
Luiz Carlos Siqueira Aguiar
Vice-presidente executivo financeiro
e de Relações com Investidores
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
ANEXO 8.1
Lista de Subsidiárias da Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
Nome
Jurisdição da constituição
Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH...........................................................
Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS .......................................
Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS .................................
Embraer Services, Inc. – ESI .........................................................................
Embraer Executive Jet Service, LLC .............................................................
Embraer Training Services – ETS..................................................................
Embraer CAE Training Services – ECTS......................................................
Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. – Neiva....................................................
ELEB-Equipamentos Ltda. ............................................................................
Delaware, EUA
Flórida, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Delaware, EUA
Brasil
Brasil
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Embraer - Gavião Peixoto – GPX..................................................................
Embraer Aviation Europe – EAE...................................................................
Embraer Aviation International – EAI ...........................................................
Embraer Europe SARL ..................................................................................
Embraer Australia Pty Ltd. – EAL.................................................................
Embraer Credit Ltd. – ECL............................................................................
Embraer Representations, LLC – ERL ..........................................................
Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. – HEAI ...........................
Embraer Spain Holding Co., SL – ESH.........................................................
ECC Investment Switzerland AG – SWIN ....................................................
ECC Insurance & Financial Company Ltd. ...................................................
Embraer Finance Ltd. – EFL..........................................................................
Embraer Merco S/A – EMS ...........................................................................
Embraer Overseas Limited.............................................................................
Air Holding SGPS, S.A. ................................................................................
OGMA - Ind. Aeronáutica de Portugal S.A. ..................................................
Brasil
França
França
França
Austrália
Delaware, EUA
Delaware, EUA
China
Espanha
Suíça
Ilhas Cayman, BWI
Ilhas Cayman, BWI
Uruguai
Ilhas Cayman, BWI
Portugal
Portugal
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
ECC Leasing Company Ltd. ..........................................................................
Canal Investments LLC .................................................................................
ECC do Brasil Cia de Seguros .......................................................................
Embraer Asia Pacific Pte-Limited – EAL......................................................
Irlanda
Delaware, EUA
Brasil
Cingapura
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
ANEXO 12,1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer - Empresa
Brasileira de Aeronáutica S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém
declaração falsa de um significativo, nem omite qualquer indicação de fato significativo
necessário para permitir a execução das demonstrações, em face das circunstâncias sob
as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a considerações incorretas a
respeito do período coberto por este relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras
informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
aspectos básicos, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa
da empresa nos e para os períodos apresentados no relatório;
4. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu somos responsáveis
pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação
(conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos
EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou
fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem
projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes
relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem
passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o
período de elaboração deste relatório;
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou
fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a
elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com
princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre
a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do
período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações do controle interno
da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o
período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a
afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as
demonstrações financeiras, e
5. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu divulgamos, com
base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da
empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na
operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de
afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e
relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração
ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno
da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 1o de maio de 2009
Por:
/S/ FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Diretor Presidente
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
ANEXO 12,2
CERTIFICAÇÃO
Eu, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, certifico que:
1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer - Empresa
Brasileira de Aeronáutica S.A.;
2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém
declaração falsa de um significativo, nem omite qualquer indicação de fato significativo
necessário para permitir a execução das demonstrações, em face das circunstâncias sob
as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a considerações incorretas a
respeito do período coberto por este relatório;
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras
informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os
aspectos básicos, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa
da empresa nos e para os períodos apresentados no relatório;
4. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu somos responsáveis
pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação
(conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos
EUA) para a empresa e:
a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou
fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem
projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes
relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem
passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o
período de elaboração deste relatório;
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou
fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse
projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a
elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com
princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de
divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre
a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do
período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e
d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações do controle interno
da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o
período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a
afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as
demonstrações financeiras, e
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
5. Os outros especialistas de certificação da empresa e eu divulgamos, com
base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro
aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da
empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):
a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na
operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de
afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e
relatar as informações financeiras; e
b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração
ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno
da empresa sobre relatórios financeiros.
Data: 1o de maio de 2009
Por:
/S/ LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Luiz Carlos Siqueira Aguiar
Vice-presidente executivo financeiro e de Relações com
Investidores
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O TÍTULO 18 DA U.S.C., SEÇÃO 1350,
ADOTADA DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
De acordo com o Relatório Anual da Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
(“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de
2008, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO, certifico o
seguinte, na exata medida dos meus conhecimentos:
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da Seção 13(a) ou
15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em
todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados
operacionais da Empresa.
Data: 1o de maio de 2009
Por:
/S/ FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO
Frederico Pinheiro Fleury Curado
Diretor Presidente
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O TÍTULO 18 DA U.S.C., SEÇÃO 1350,
CONFORME ADOTADO DE ACORDO COM A
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Segundo o Relatório Anual da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica
S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro
de 2008, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data
(“Relatório”), eu, Luiz Carlos Siqueira Aguiar, vice-presidente executivo de diretor
financeiro, certifico, segundo o título 18 da U.S.C., seção 1350, conforme adotado de
acordo com a seção 906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos
meus conhecimentos, que:
(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da Seção 13(a) ou
15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em
todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados
operacionais da Empresa.
Data: 1o de maio de 2009
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Por:
/S/ LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR
Luiz Carlos Siqueira Aguiar
Vice-presidente executivo financeiro e de Relações com
Investidores
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de
Dezembro de 2008 e de 2007
e Parecer dos Auditores Independentes
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Parecer dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
1
Somos de parecer que, os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas
demonstrações consolidadas do resultado e das receitas e despesas reconhecidas
"comprehensive income", das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e de suas subsidiárias em 31 de
dezembro de 2008 e de 2007, bem como os resultados de suas operações e de seus fluxos
de caixa para cada um dos dois exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2008, em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América. Somos, também, de parecer que a Companhia manteve, em todos os aspectos
relevantes, um controle interno efetivo sobre a preparação de relatórios financeiros em 31 de
dezembro de 2008, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated
Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO). A Administração da Companhia é responsável por estas
demonstrações financeiras, por manter um controle interno efetivo sobre a preparação de
relatórios financeiros e pela avaliação da efetividade do controle interno sobre a preparação
destes relatórios financeiros, incluídos no "Relatório da Administração sobre o Controle
Interno na Preparação de Relatórios Financeiros" que aparece no item 15 do formulário 20-F
da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir pareceres sobre essas demonstrações
financeiras e sobre os controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros,
com base em nossos trabalhos integrados de auditoria.
2
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do "Public Company
Accounting Oversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os
exames sejam planejados e realizados para assegurar com razoabilidade que as
demonstrações financeiras não contenham impropriedades relevantes e que os controles
internos sobre a preparação de relatórios financeiros sejam efetivos em todos os aspectos
relevantes. Um exame de demonstrações financeiras compreende a constatação, com base
em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados
nas demonstrações financeiras e a avaliação das práticas contábeis e das estimativas
contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como a avaliação da
F-155
Embraer - Empresa Brasileira de
Aeronáutica S.A.
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossos exames sobre
os controles internos sobre a preparação de relatórios financeiros incluíram a obtenção de
um entendimento dos controles internos sobre os relatórios financeiros, avaliação do risco da
existência de deficiências relevantes e teste e avaliação da efetividade operacional da
estrutura dos controles internos com base no risco avaliado. Nossos exames também
incluíram a aplicação de outros procedimentos de auditoria que julgamos necessários nas
circunstâncias. Acreditamos que nossos exames constituem uma base adequada para
suportar nossos pareceres.
3
O controle interno da Companhia relativo à preparação de relatórios financeiros é um
processo elaborado para prover razoável garantia de confiança a estes relatórios financeiros
e à preparação de demonstrações financeiras para fins de divulgação, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros de
uma companhia incluem políticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de
registros que, em detalhes razoáveis, reflitam precisa e adequadamente as transações e
disposições dos ativos da companhia; (ii) proporcionam conforto razoável de que as
transações são registradas conforme necessário para permitir a adequada preparação das
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que
os recebimentos e pagamentos da companhia são efetuados somente de acordo com
autorizações da Administração da companhia e (iii) fornecem conforto razoável em relação à
prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas
dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações
financeiras.
4
Devido a limitações inerentes aos controles internos sobre as demonstrações financeiras,
erros de divulgação podem não ser evitados ou detectados. Além disso, projeções de
qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de
conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
São José dos Campos - Brasil
29 de abril de 2009
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
F-156
(Uma tradução livre da versão original em inglês)
Parecer dos Auditores Independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A..
1
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Embraer - Empresa Brasileira de
Aeronáutica S.A. (uma empresa brasileira) e subsidiárias, em 31 de dezembro de 2006 e as
respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa para o período findo em 31 de dezembro 2006. A Administração da
Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras consolidadas. Nossa
responsabilidade é a de expressar parecer sobre essas demonstrações financeiras
consolidadas com base em nossos exames.
2
Conduzimos nossos exames de acordo com as normas do "Public Company Accounting
Oversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os exames
sejam planejados e realizados para assegurar com razoabilidade segurança de que as
demonstrações financeiras não contenham impropriedades relevantes. Uma auditoria
também inclui exames, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as
divulgações contidos nas demonstrações financeiras, a avaliação dos princípios contábeis
utilizados e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração,
bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. Acreditamos que nossos exames constituem uma base razoável para suportar
nosso parecer.
3
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Embraer - Empresa
Brasileira de Aeronáutica S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006, bem
como os resultados consolidados de suas operações, das mutações do patrimônio líquido e
dos seus fluxos de caixa, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da América.
São Paulo, 18 de abril de 2007 (5 de outubro de 2007, atualizado)
Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes
F-157
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de Dezembro
Em milhões de dólares norte-americanos
Ativos
Nota
2008
2007
5
6
7
8
9
10
28
11
1.391,4
810,1
438,1
8,6
11,5
2.829,0
154,3
273,5
1.307,4
1.185,7
354,7
4,3
12,4
2.481,1
87,1
217,0
5.916,5
5.649,7
8,0
5,9
510,4
467,1
493,2
737,9
14,5
68,7
173,2
248,5
2.727,4
10,1
39,7
410,4
465,3
469,6
566,0
42,5
175,9
236,7
2.416,2
8.643,9
8.065,9
Ativos Circulantes
Disponibilidades
Investim entos tem porários de caixa
Contas a receber de clientes, líquido
Financiam entos a clientes e com erciais
Contas a receber vinculadas
Estoques
Im postos de renda diferidos
Outros ativos
Ativos não circulantes
Estoques
Contas a receber de clientes
Financiam entos a clientes e com erciais
Contas a receber vinculadas
Depósitos em garantia
Im obilizado, líquido
Ágio
Investim entos
Im postos de renda diferidos
Outros ativos
10
7
8
9
11
13
12
28
11
Total do ativo
F-158
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Balanços Consolidados em 31 de Dezembro
Em milhões de dólares norte-americanos
(continuação)
Passivos e patrimônio líquido
Passivos circulantes
Empréstimos e financiaments
Dívidas com e sem direito de regresso
Arrendamento de bens do imobilizado
Contas a pagar a fornecedores
Adiantamentos de clientes
Salários e Encargos a Pagar
Impostos de renda diferidos
Impostos sobre rendimentos provisionados
Contingências
Juros sobre capital próprio e dividendos
Outras obrigações e provisões diversas
Nota
2008
2007
20
9
21
529,3
137,7
5,5
1.078,1
1.151,5
57,5
4,1
5,8
9,5
0,9
565,4
932,7
114,0
4,4
912,5
801,6
98,2
1,9
7,0
0,5
466,6
3.545,3
3.339,4
1.296,1
366,9
13,9
449,2
44,3
343,9
95,5
39,6
169,9
820,3
371,7
12,0
0,3
368,0
112,2
466,8
5,6
52,4
199,0
2.819,3
2.408,3
70,0
68,7
1.438,0
1.438,0
(183,8)
80,4
862,6
12,2
2.209,3
(0,8)
53,6
743,7
15,0
2.249,5
8.643,9
8.065,9
16
17
28
19
25
15
Passivos não circulantes
Empréstimos e financiaments
Dívidas com e sem direito de regresso
Arrendamento de bens do imobilizado
Contas a pagar a fornecedores
Adiantamentos de clientes
Contribuição de fornecedores
Impostos e encargos sociais a recolher
Impostos de renda diferidos
Contingências
Outras obrigações e provisões diversas
20
9
21
16
14
17
28
19
15
Participação dos minoritários
Patrimônio líquido
Capital estatutário
Prederenciais (1.000.000.000 de ações autorizadas e 740.465.043 ações emitidas e em
circulação)
Ação especial ordinária (R$ 1 pelo valor nominal, 1 ação autorizada, emitida e em
circulação em 31 de dezembro de 2008 e de 2007)
Ações em tesouraria, a preço de custo - 16.800.000 (2007 - 70.000 ações)
Lucros acumulados apropriados
Lucros acumulados não apropriados
Outros resultados acumulados
Total do passivo e do patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
F-159
24
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Demonstrações Consolidadas dos Resultados dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação
Nota
2008
2007
2006
3(a)
6.130,1
282,1
(77,0)
6.335,2
(4.991,7)
5.176,1
209,2
(140,1)
5.245,2
(4.093,5)
3.682,8
146,1
(69,4)
3.759,5
(2.806,8)
Lucro bruto
1.343,5
1.151,7
952,7
Receitas (despesas) operacionais
C om erciais
Pes quis a e des envolvim ento
Gerais e adm inis trativas
Participação nos lucros e res ultados
Outras receitas operacionais , líquidas
(393,1)
(197,0)
(232,4)
16,0
(361,3)
(259,7)
(234,8)
78,3
(220,6)
(112,7)
(235,5)
(42,7)
1,6
537,0
374,2
342,8
22
30
(171,4)
71,7
163,4
(37,7)
105,4
(4,0)
28
437,3
(41,1)
499,9
(2,7)
444,2
(44,4)
Lucro antes da participação m inoritária e resultados dasa filiadas
Participação dos m inoritários
Participação nos lucros (perdas ) das afiliadas
396,2
(7,5)
0,0
497,2
(8,2)
0,3
399,8
(9,6)
(0,1)
Lucro líquido
Outros res ultados (perdas )
388,7
(2,8)
489,3
11,2
390,1
9,3
Resultados
385,9
500,5
399,4
0,5354
0,5354
0,6611
0,6603
0,5273
0,5250
726.084
726.084
740.142
741.047
739.904
742.903
Vendas brutas
Mercado externo
Mercado interno
D eduções de vendas
Vendas líquidas
C us tos das vendas e dos s erviços
3(p)
29
Lucro operacional
R eceitas (des pes as ) de juros , líquidas
Ganhos (perdas ) cam biais
Lucro antes do im posto de renda
D es pes a com im pos to de renda
26
Lucro por ação
Bás icas
D iluídas
Média ponderada das ações (em m ilhares)
Bás icas
D iluídas
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
F-160
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Em milhões de dólares norte-americanos
2008
2007
2006
F lu xo s d e c a ixa d e a t iv id a d e s o p e ra c io n a is
388,7
489,3
390,1
A ju s t e s p a ra re c o n c ilia r o lu c ro lí q u id o a o c a ixa lí q u id o g e ra d o p e la s a t iv id a d e s o p e r a c io n a is :
70,5
D epreciaç ão
2,1
P ro visão para c o ntas de c o brança duv ido s a
12,7
P ro visão (es to rno ) para o bs o lesc ênc ia de es to que
0,5
P erdas na baixa de im o bilizado
(19,8)
Juro s ac um ulado s
7,5
P artic ipaç ão do s m ino ritário s
(71,7)
Ganho s (perdas ) cam biais , líquidas
29,5
Im po s to s de renda diferido s
58,8
1,5
(9,9)
0,7
4,5
8,2
37,7
(30,8)
63,9
4,2
10,6
0,9
0,6
9,6
4,0
(1,3)
(62,8)
(1,8)
(101,2)
1,2
(1,5)
(156,3)
(1,0)
(357,1)
(116,9)
179,9
106,5
122,0
(67,9)
(163,5)
431,1
(10,4)
(274,9)
342,0
(434,0)
91,9
(6,3)
(22,3)
(5,0)
20,0
(27,0)
441,1
(5,1)
18,6
155,3
34,5
(577,3)
34,3
181,6
(24,7)
(32,3)
(5,6)
(35,1)
145,5
11,0
321,8
580,4
386,9
(235,1)
2,0
(3,3)
(208,9)
4,1
(37,1)
(90,8)
0,7
(88,5)
410,7
12,1
(20,0)
2,5
(528,4)
(14,6)
0,6
(0,8)
(0,1)
168,9
(784,3)
(179,5)
1.886,2
(1.770,4)
(4,6)
(242,7)
(183,0)
1.772,0
(1.471,9)
(2,4)
3,6
(163,5)
(0,8)
1.258,2
(1.497,7)
(2,9)
5,1
(157,8)
-
(314,5)
137,0
(395,1)
(92,2)
164,9
57,9
84,0
98,0
(129,8)
D is p o n ib ilid a d e s , n o in í c io d o e xe r c í c io
1.307,4
1.209,4
1.339,2
D is p o n ib ilid a d e s , n o f im d o e xe rc í c io
1.391,4
1.307,4
1.209,4
L u c ro lí q u id o
P erdas (ganho s ) não realizado s co m título s nego c iáveis , líquido s
Outro s
M udanç as no s ativ o s e pas s iv o s
Inv es tim ento s de caixa tem po rário s
C o ntas a rec eber de c lientes e financ iam ento s a c lientes e c o m erc iais , líquido s
C o ntas a rec eber vinc uladas
Esto ques
Outro s ativ o s
C o ntas a pagar a fo rnec edo res
Outra o brigaç õ es e pro v is õ es div ers as
Im po s to s s o bre rendim ento s pro v is io nado s
C o ntribuiç ão de fo rnec edo res
Im po s to s e encargo s s o c iais a reco lher
A diantam ento s de c lientes
C o ntingências
D is p o n ib ilid a d e s lí q u id a s g e ra d a s p e la s a t iv id a d e s o p e ra c io n a is
F lu xo d e c a ixa d e a t iv id a d e s d e in v e s t im e n t o
A diç õ es para im o bilizado
R ec urs o s o btido s c o m vendas do im o bilizado
D epó s ito s em c auç ão po r dec is ão judic ial, líquido s de retiradas
C o m pra e venda de inves tim ento s de dis po nibilidades tem po rárias, líquido s
A quis iç õ es de inv es tim ento s
Variaç õ es em dispo nibilidades v inc uladas
A quis iç ão de partic ipaç õ es não c o ntro lado ras
Outro s
D is p o n ib ilid a d e s lí q u id a s g e ra d a s p o r ( u t iliz a d a s p a ra ) a t iv id a d e s d e in v e s t im e n t o
F lu xo d e c a ixa d e a t iv id a d e s d e f in a n c ia m e n t o s
R ec urs o s res ultantes de em prés tim o s
Liquidação de em prés tim o s
P agam ento de o brigaçõ es de arrendam ento de bens do im o bilizado
R ec urs o s res ultantes da em is s ão de açõ es
D iv idendo s e/o u juro s s o bre capital pago
A quis iç ão de aç õ es pró prias para tes o uraria
D is p o n ib ilid a d e s lí q u id a s g e ra d a s p o r ( u t iliz a d a s p a ra ) a t iv id a d e s d e f in a n c ia m e n t o
E f e it o d a v a ria ç ã o c a m b ia l s o b r e a s d is p o n ib ilid a d e s
A u m e n t o ( re d u ç ã o ) n a s d is p o n ib ilid a d e s
D iv u lg a ç ã o d e in f o r m a ç õ e s s u p le m e n t a re s d o s f lu xo s d e c a ixa ( n o t a e xp lic a t iv a 3 7 )
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
F-161
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto número de ações (em milhares)
Número de
ações
Valor
Número de
ações
Valor
Lucros
adicionais de
capital
integralizado
Ações em
tesouraria
Lucros
acumulados
apropriados
Lucros
acumulados não
apropriados
Outros
resultados
(perdas)
acumulados
Total
479.288
882,6
242.544
298,4
8,4
305,9
(1,7)
1.620,3
-
-
1.292
5,1
-
-
126,7
Aumento de capital
-
-
-
5,1
Ajustes de reestruturação
-
-
16.780
248,3
(8,4)
-
(126,7)
(109,4)
(3,8)
-
(479.288)
(882,6)
479.288
882,6
-
-
-
-
-
-
Lucro líquido
-
-
-
-
-
-
-
390,1
-
390,1
Reserva legal
-
-
-
-
-
-
13,8
(13,8)
-
-
Dividendos/juros sobre capital
Ajustes acumulados de conversão
Benefícios pós-aposentadoria - adoção do SFAS 158 (líquido de imposto de
US$ 0,5)
-
-
-
-
-
-
-
(150,5)
-
8,5
(150,5)
8,5
-
-
-
-
-
-
-
-
0,8
0,8
-
-
739.904
1.434,4
-
13,8
422,3
3,8
1.874,3
Aumento de capital - opção de compra de ações
-
-
561
3,6
-
-
-
-
-
3,6
Lucro líquido
-
-
-
-
-
-
-
489,3
-
489,3
Reserva legal
-
-
-
-
-
-
16,8
(16,8)
-
-
Ações em tesouraria adquiridas
-
-
-
-
-
(0,8)
-
-
-
(0,8)
(128,5)
Saldos em 31 de dezembro de 2005
Conversão de ações preferenciais em ordinárias
Saldos em 31 de dezembro de 2006
Dividendos/juros sobre capital
-
-
-
-
-
-
-
(128,5)
-
Dividendos prescritos
-
-
-
-
-
-
-
0,1
-
0,1
Ajustes acumulados de conversão
-
-
-
-
-
-
-
0,3
10,5
10,8
Transferência entre reservas
-
-
-
-
-
-
23,0
(23,0)
-
-
Benefícios pós-aposentadoria (líquido de imposto de US$ 0,5)
-
-
-
-
-
-
-
-
0,7
0,7
-
-
740.465
1.438,0
-
(0,8)
53,6
743,7
15,0
2.249,5
388,7
Saldos em 31 de dezembro de 2007
Lucro líquido
-
-
-
-
-
-
-
388,7
-
Reserva legal
-
-
-
-
-
-
26,8
(26,8)
-
-
Ações em tesouraria adquiridas
-
-
-
-
-
(183,0)
-
-
-
(183,0)
(243,0)
Dividendos/juros sobre capital
-
-
-
-
-
-
-
(243,0)
-
Dividendos prescritos
-
-
-
-
-
-
-
0,0
-
0,0
Ajustes acumulados de conversão
-
-
-
-
-
-
-
-
(2,4)
(2,4)
Benefícios pós-aposentadoria (líquido de imposto de US$ 0,5)
-
-
-
-
-
-
-
-
(0,5)
(0,5)
-
-
740.465
1.438,0
-
(183,8)
80,4
862,6
12,1
2.209,5
Saldos em 31 de dezembro de 2008
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
F-162
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
1
A Companhia e suas operações
A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. ("Companhia"), é uma empresa de
capital aberto constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Fundada em 1969
pelo Governo Brasileiro, foi privatizada em 1994. O objeto social da Companhia é o de
desenvolver, produzir e vender jatos e aeronaves turboélice para as aviações civil e de
defesa, aeronaves para uso na agricultura, componentes estruturais, sistemas mecânico e
hidráulico, e atividades técnicas relacionadas à produção e à manutenção de material
aeroespacial.
A Companhia passou de uma empresa controlada pelo Governo Federal e estabelecida
para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira a uma companhia
pública que produz aeronaves para fins comerciais, executivos e de defesa. A companhia
desenvolveu e aprimorou suas habilidades em engenharia e capacidades tecnológicas
através do desenvolvimento de seus próprios produtos para a Força Aérea Brasileira e
através do desenvolvimento de produtos com empresas estrangeiras em projetos
específicos. A Companhia tem aplicado os conhecimentos adquiridos no mercado de
defesa para desenvolver-se no mercado de aeronaves comerciais e executivas.
Os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária em 31 de março de 2006,
aprovaram a proposta de reestruturação societária da Companhia apresentada pelo
Conselho de Administração em 19 de janeiro de 2006, resultando na incorporação da
Companhia anteriormente conhecida como Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica
S.A. à sua Companhia Controladora, a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. A
controladora, que não tinha operações até a data da incorporação, adotou a razão social
de Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
O objetivo da reestruturação foi o de melhorar o acesso aos mercados de capital, visando
sustentar o crescimento dos negócios da Embraer. A reestruturação permitiu o registro da
Companhia em um setor especial de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo
(BOVESPA) denominado Novo Mercado. Além disso, a Companhia deixou de ter um
grupo controlador definido e seu capital passou a ser representado unicamente por ações
ordinárias, assegurando direitos de voto a todos os acionistas. A companhia notificou o
mercado desta transação em 20 de janeiro de 2006.
F-163
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A Companhia possui subsidiárias integrais e/ou escritórios de representação comercial,
localizados no Brasil, nos Estados Unidos da América, na França, na Espanha, na China,
Portugal e em Singapura, voltados principalmente para a área comercial e serviços de
pós-vendas e de manutenção.
2
APRESENTAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
(a)
Apresentação
(i)
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("U.S. GAAP"), que diferem em certos
aspectos dos princípios contábeis aplicados pela Companhia em suas demonstrações
financeiras estatutárias preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil ("BR GAAP").
(ii)
Uma porção substancial das vendas da Companhia é destinada aos mercados de
exportação com um nível significativo de custos de financiamento, fabricação e outros
custos denominado em dólares norte-americanos (US$). A Companhia apresenta suas
demonstrações financeiras de acordo com o "Statement of Financial Accounting
Standards" ("SFAS") 52, "Foreign Currency Translation" ("Conversão da Moeda
Estrangeira") do Financial Accounting Standards Board ("FASB"). O Conselho de
Administração e a Administração têm considerado historicamente o dólar norte-americano
como sua moeda funcional e esta foi e permanece sendo, em sua opinião, a principal
moeda com a qual a Companhia opera. Dessa forma, a Administração concluiu que a
moeda funcional é atualmente o dólar norte-americano.
(iii)
para fins de U.S. GAAP, a companhia elegeu o dólar norte-americano como sua moeda
de relatório, devido ao entendimento de que tal apresentação seria mais significativa aos
leitores. Perdas e ganhos de tradução são registrados em perdas (ganhos) cambiais,
líquidas na demonstração de resultados.
(iv)
Para subsidiárias em que a moeda funcional em particular é outra que não o dólar norteamericano, as contas de ativo e passivo são convertidas para a moeda de relatório da
Companhia, utilizando-se taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens
referentes a receitas e despesas são convertidos utilizando-se médias ponderadas como
taxas de conversão. Os ajustes resultantes da conversão são demonstrados como um
componente separado do patrimônio líquido, como "Ajustes acumulados de conversão".
A taxa oficial de conversão reportada pelo Banco Central do Brasil na data do balanço
F-164
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
patrimonial foi: 31 de dezembro de 2008 - US$ 1,00 : R$ 1,7713; 31 de dezembro de 2007
- US$ 1,00 : R$ 1,7713; 31 de dezembro de 2006 - US$ 1,00 : R$ 2,1380.
(v)
SFAS 159 "The Fair value option for financial assets on Financial Liabilities, including on
amendment of the FASB statements 115", effective as of the beginning of the first fiscal
year that begins after November 15, 2007 ("A Opção de Valor Justo para Ativos e
Passivos Financeiros,incluindo uma emenda do Pronunciamento 115 do FASB", a vigorar
a partir do primeiro exercício iniciando após 15 de novembro de 2007). Este
pronunciamento altera, entre outras coisas, o SFAS 115, "Accounting for Certain
Investments in Debt and Equity Securities" ("Tratamento Contábil para Certos
Investimentos em Títulos de Dívida e Ações"), que trata de fluxos de caixa ligados às
compras, vendas e vencimentos de títulos negociáveis. A Companhia aplicou
retroativamente os termos do SFAS 159 à apresentação das demonstrações de fluxos de
caixa para o exercício findo de 31 de dezembro de 2008. Consequentemente os saldos de
"caixa líquido gerado pelas atividades operacionais" e "caixa líquido das atividades de
investimento" foram reclassificados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007,
para aumentar o primeiro e reduzir o segundo em US$ 528,4. A respectiva reclassificação
em 2006 não foi considerada relevante.
(b)
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das contas: (i) da
Companhia e de todas as suas subsidiárias com mais de 50% em poder da matriz, em
que a Companhia, direta ou indiretamente, tem a maioria no capital da subsidiária ou
controle de gestão; e (ii) das entidades com fins específicos em que a Companhia era
considerada como sendo a beneficiária primária de acordo com a Interpretação 46 ("FIN
46-R") do FASB (Financial Accounting Standards Board), "Consolidation of Variable
Interest Entities" ("Consolidação das Entidades de Interesse Variável"). Todas as contas
das Empresas do Grupo e as transações realizadas com entidades consolidadas foram
eliminadas.
(c)
Aquisição de participação não controladora
Em julho de 2008, a Embraer adquiriu uma participação de 40% na ELEB - Embraer
Liebherr Equipamentos do Brasil S.A. da Liebherr Aerospace S.A.S., concluindo a
transação anunciada em 21 de dezembro de 2007. A Embraer agora detém 99,99% do
capital da ELEB, e o nome da companhia foi alterado para ELEB - Equipamentos Ltda.
("ELEB"). Esta aquisição foi contabilizada como uma combinação de negócios de acordo
com o SFAS 141, "Business Combinations" ("Combinações de Negócios").
F-165
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
3
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
(a)
Reconhecimento de receita
A Companhia reconhece as receitas de vendas dos segmentos comercial, de aeronaves
executivas, serviços de aviação e segmentos de defesa e governo quando, no caso das
aeronaves, a entrega é feita ao cliente e, no caso de serviços de aviação, o serviço é
prestado ao cliente.
A COMPANHIA TAMBÉM RECONHECE A RECEITA COM ALUGUEL DE AERONAVES
SOB ARRENDAMENTOS OPERACIONAIS, PROPORCIONALMENTE PELO PERÍODO
DO ARRENDAMENTO E REGISTRA A MESMA COMO VENDAS LÍQUIDAS - OUTRAS
QUANDO APRESENTA INFORMAÇÕES DE RENDIMENTOS POR SEGMENTO
OPERACIONAL.
Nos segmentos de defesa e governo, uma significativa porção de receitas deriva de
contratos de desenvolvimento de longo prazo para os governos brasileiros e estrangeiros
para os quais a Companhia reconhece receitas de acordo com o método da "percentagem
de conclusão". Tais contratos contêm provisões para a escala do preço baseada em um
"mix" de índices relativos à matéria-prima e ao custo de mão-de-obra. De tempos em
tempos, a Companhia faz uma nova estimativa das margens esperadas de alguns
contratos de longo prazo, ajustando seus reconhecimentos de receitas com base nos
custos do projeto até a conclusão.
As receitas decorrentes dos programas de "pools" de troca de peças de reposição são
reconhecidas mensalmente durante o termo do contrato e consistem, parcialmente, em
uma taxa fixa e, parcialmente, em um uma taxa variável, diretamente relacionadas com as
horas efetivamente voadas pela aeronave objeto da cobertura.
A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais
como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões, que são
incluídos no preço de compra da aeronave. Contratos de múltiplos elementos são
avaliados para que se determine se eles podem ser separados em mais de uma unidade
contábil, se todos os seguintes critérios forem atendidos: (i) o item entregue tem valor
para cliente de forma independente; (ii) há evidência objetiva e confiável do valor justo do
item não entregue; e (iii) se o contrato incluir um direito geral de retorno relativo ao item
entregue, a entrega ou performance do item entregue é considerada provável e
substancialmente no controle da Companhia.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Se estes critérios não forem atendidos, o contrato é contabilizado como uma unidade
contábil, o que resulta em receita sendo diferida até quando tais critérios forem atendidos
ou quando o último elemento não entregue for entregue, o que ocorrer primeiro. Se esses
critérios forem atendidos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável de
valor justo para todas as unidades contábeis num contrato, a consideração do contrato é
alocada a unidades contábeis separadas com base no valor justo relativo de cada
unidade.
Deduções de vendas incluem impostos indiretos sobre vendas e concessões contratuais.
A Companhia oferece concessões contratuais que provêem os seus clientes de uma
redução no valor pago por sua aeronave. As concessões são registradas como Deduções
de Vendas de acordo com o EITF 01-9, "Accounting for Consideration Given by a Vendor
to a Customer" (Contabilização de Remuneração Dada pelo Vendedor ao Cliente), visto
que representam uma redução do preço da venda. Além disso, a recuperação das
concessões através do programa de incentivo à exportação é reconhecida como receita
associada à venda e à exportação da aeronave e, portanto, é registrada como Vendas
Líquidas.
(b)
Custo de vendas e serviços
O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e
serviços prestados, incluindo:
Material - Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos
com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente reajustados com base
em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.
Mão-de-obra - Esses custos são denominados principalmente em Reais.
Depreciação - O imobilizado é depreciado com o passar de sua vida útil, variando de
cinco a 48 anos, linearmente. Em média, o imobilizado é depreciado em 16 anos.
A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como custo
de vendas e serviços, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método
linear ao longo da vida útil estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo
do arrendamento.
De acordo com o SFAS 5, "Accounting for Contingencies," ("Contabilização de
Contingências"), a Companhia reserva um passivo para as obrigações associadas a
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
garantias dos produtos na data da entrega da aeronave que é estimada com base na
experiência histórica e registrada como custo de vendas e serviços.
A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais
como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses
custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.
(c)
Caixa e equivalentes de caixa
Consiste em numerário disponível em bancos e instrumentos de alta liquidez, tais como
Certificados de Depósito Bancário, depósitos a prazo e outros investimentos no mercado
financeiro com vencimentos originais de até 90 dias.
(d)
Investimentos temporários de caixa
Valores mobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias que sejam detidos em
fundos de investimento exclusivos, estão classificados como investimentos temporários
de caixa.
(e)
Provisão para contas duvidosas
A provisão para contas duvidosas tem base em uma análise de contas a receber e é
registrada em montante considerado suficiente para cobrir perdas esperadas de contas a
receber incobráveis.
(f)
Estoques
Os estoques estão demonstrados pelo menor custo médio de produção ou aquisição ou
valor de mercado. Os estoques de produtos em elaboração e acabados são reduzidos,
quando aplicável, ao valor líquido realizável após a dedução dos custos, dos impostos e
das despesas de vendas. A companhia registra uma provisão para valorização quando
itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidade superior àquela a ser
utilizada no projeto, com base na estimativa da Administração de valores líquidos
realizáveis. As provisões são utilizadas se os estoques forem vendidos ou se for dada
baixa dos mesmos.
(g)
"Pools" de troca de peças de reposição
De acordo com os contratos formais com clientes, algumas peças de reposição são
separadas e colocadas em "pools" de troca para uso exclusivo dos clientes que participam
desses programas e que podem retirar, para seu uso, uma peça equivalente que esteja
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
funcionando, conforme definição, de um "pool" de troca em substituição a uma peça
inutilizada, conforme necessário. As peças colocadas nos "pools" de troca são registradas
como outros ativos e são depreciadas pelo método linear ao longo de uma vida útil
estimada de sete a dez anos e levando em conta valores residuais estimados de 20% a
50% do custo original o que, na opinião da Administração, aproxima a utilização e a
mudança de valor dos itens. Os custos de peças restauradas colocadas em "pools" de
troca são debitados à medida que são incorridos. Os itens dos "pools" de troca são
classificados em ativos a longo prazo no balanço patrimonial consolidado.
Durante os anos de 2008, 2007 e 2006, a companhia reconheceu receitas de US$ 60.8,
US$ 49,8 e US$ 39,3 , respectivamente, com arranjos de "pools" de troca, que foram
demonstradas como vendas líquidas nas demonstrações do resultado no sector de
serviços de aviação.
(h)
Financiamentos a clientes e comerciais
Financiamentos a clientes e comerciais consistem em recebíveis originados de
financiamento de vendas de aeronaves e aeronaves usadas sob arrendamentos
operacionais ou disponíveis para arrendamento e/ou venda.
Os recebíveis são registrados pelo valor de custo acrescido de juros provisionados e
reduzidos por provisões para desvalorização, quando necessário, determinadas pela
Companhia, considerando-se a classificação de risco do cliente e as garantias vinculadas
aos respectivos recebíveis, caso haja.
As aeronaves sob arrendamentos operacionais são registradas ao preço de custo, líquido
da depreciação acumulada (Nota 8).
A companhia monitora o desgaste das aeronaves sob arrendamentos operacionais
quando eventos ou mudanças circunstanciais indicam que os fluxos de caixa esperados
não descontados do ativo possam ser menores do que seus valores contábeis. Um ativo
sob arrendamento operacional é considerado desgastado quando eventos ou mudanças
circunstanciais indicam que os fluxos de caixa esperados não descontados do ativo
possam ser menores do que seus valores contábeis. Diversas premissas são utilizadas na
determinação do fluxo de caixa esperado não descontado. Essas premissas incluem as
taxas e o período de arrendamento, o período que o ativo deve ser mantido em
preparação para um novo contrato de arrendamento, os custos de manutenção, os custos
de recomercialização e a vida útil esperada do ativo. A determinação das taxas de
arrendamento estimadas é geralmente baseada em publicações externas e na
observação de aeronaves similares no mercado secundário. A Companhia utiliza
informação histórica e tendências econômicas atualizadas para determinar as demais
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
premissas. Quando o desgaste é indicado para um ativo, o valor da despesa com esse
desgaste é igual à diferença entre o saldo contabilizado e o valor justo.
As aeronaves usadas disponíveis para arrendamento são registradas por seu valor de
aquisição. A Companhia compara o custo individual das aeronaves com o valor de
mercado estimado, baseado em avaliações estimadas para o custo de cada aeronave
feita por terceiros, registrando quaisquer deficiências resultantes como uma redução do
valor contábil da aeronave sob a categoria de custo de vendas e serviços. As perdas
registradas totalizaram US$ 28,1, US$ 6,8 nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2008 e de 2007, respectivamente. Em 2006 não foram contabilizadas perdas por
deterioração.
(I)
CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS
COM E SEM DIREITO DE REGRESSO
Algumas transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos
estruturados através dos quais uma "Specific Purpose Entity - SPE" ("Entidade de
Finalidade Específica") compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra,
quando da entrega ou quando da conclusão da preparação do financiamento da venda, e
depois arrenda a aeronave objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira
facilita o financiamento da compra da aeronave através de uma SPE, e parte do risco
desse crédito permanece com essa instituição financeira.. A Companhia deve prover
garantias financeiras e/ou garantias com valor residual em favor da instituição financeira,
assim como deve agir como o participante acionário em tal processo de estruturação
financeira.
A Companhia adota o FIN 46-R - "Consolidation of variable Interest Entities VIE"
("Consolidação de Entidades de Participação Variável") e consolida entidades de
interesse variável na qual esta tenha juros variáveis que possam absorver a maioria das
perdas esperadas da entidade, caso haja, e deve receber a maioria dos lucros residuais
esperados da entidade, caso haja, ou ambos. Sendo assim, as SPEs adquiridas por
terceiros, em que a Companhia é a beneficiária primária, são consolidadas nas
demonstrações financeiras da Companhia. Quando a Companhia não mais for a
beneficiária primária, os ativos e passivos relacionados à aeronave serão
desconsiderados do balanço patrimonial consolidado.
Primeiramente, a Companhia determina se é a principal beneficiária ou detentora de
participação relevante baseada em uma avaliação qualitativa da VIE. Isto inclui uma
revisão da estrutura de capital da VIE, suas relações e condições contratuais, a natureza
das operações e dos objetivos da VIE, a natureza das participações já emitidas da VIE, e
as participações da Companhia na entidade ou que criam ou que absorvem variabilidade.
A Companhia avalia o projeto da VIE e os riscos correlatos previstos para seus acionistas
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
de participação variável ao analisar a consolidação em questão. Em alguns poucos casos,
quando não está claro do ponto de vista qualitativa se a Companhia é a beneficiária
principal ou não, a Companhia utiliza uma análise quantitativa para calcular a média
ponderada por probabilidade das perdas esperadas e a média ponderada por
probabilidade dos retornos residuais esperados utilizando a modelagem de fluxo de caixa
e gerenciamento estatístico de risco.
Em 31 de dezembro de 2008 o total dos ativos e dos passivos e patrimônio líquido
somaram US$318,9 (2007 - US$ 294,2) e US$317,5 (2007 - US$292,7), respectivamente,
associado à sua participação variável significativa em VIE's consolidadas.
Como regra geral, as operações de arrendamento são caracterizadas como
arrendamentos do tipo de venda e, por conseguinte, a consolidação dessas SPEs faz com
que o registro dos investimentos seja o valor mínimo das prestações devidas a receber e
o valor residual, contendo a receita a receber e a dívida sem direito a regresso
correspondente (Nota 9).
O valor residual dos ativos em arrendamentos do tipo de venda é estimado no início do
arrendamento, com base em uma série de fatores, incluindo a estimativa de valor futuro
de mercado das aeronaves, com base na avaliação de terceiros, incluindo informações
desenvolvidas a partir da revenda de aeronaves similares no mercado secundário.
Anualmente, a Companhia reavalia o valor de investimento de arrendamento do tipo de
venda com relação a desgaste da aeronave com base na avaliação de terceiros e risco de
crédito dos clientes.
(j)
Imobilizado
O imobilizado é registrado ao custo, incluindo os juros aplicáveis ao período de
construção. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados ao imobilizado em
andamento, e, de acordo com os dispositivos do SFAS 34, "Capitalization of Interest
Costs" ("Capitalização de Custos de Juros"), os juros incorridos em financiamentos são
capitalizados até que os financiamentos não excedam o valor do imobilizado em
andamento.
Os ativos adquiridos através de contratos de arrendamento de capital são capitalizados e
depreciados sobre a expectativa de sua vida útil, conforme o SFAS 13, "Accounting for
Leases" ("Contabilização de Arrendamentos").
Os custos incorridos no desenvolvimento de softwares para uso interno são capitalizados
de acordo com o "Statement of Position" ("SOP") 98-1, "Accounting for the Costs of
Computer Software Developed or Obtained for Internal Use" ("Contabilização dos Custos
do Desenvolvimento de Software ou Adquirido para Uso Interno").
F-171
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A depreciação é calculada com base no método linear, durante a vida útil estimada dos
bens (Nota 13). Melhorias aos bens existentes que prolonguem significativamente o
tempo de vida útil ou a utilidade do ativo são capitalizadas, enquanto custos de
manutenção e reparo são lançados à despesa quando incorridos.
O ativo de vida longa destinado à venda é registrado pelo menor valor entre o custo e o
valor justo. O ativo de vida longa para uso estará sujeito à avaliação de desgaste se fatos
e circunstâncias indicarem que o valor contábil não é mais recuperável com base no fluxo
de caixa futuro não descontado do ativo. O saldo de deterioração é a diferença entre o
saldo contábil e o valor justo estimado do ativo. Nenhuma perda por desgaste nos ativos
foi registrada nos exercícios de 2008, 2007 ou 2006.
(k)
Despesas de marketing e propaganda
A Companhia registra despesas com marketing e propaganda na medida em que são
incorridas. Tais despesas somaram US$ 18,2, US$ 13,4 e US$ 13,3 para os anos de
2008, 2007 e 2006, respectivamente, tendo sido incluídas em despesas comerciais. A
Companhia participa de feiras aéreas para promover seus produtos e desenvolver
relacionamentos com clientes. Os valores gastos com as feiras somaram US$ 10,7,
US$ 14,3 e US$ 13,8 para 2008, 2007 e 2006 respectivamente.
(l)
Investimentos
Títulos negociáveis de participação acionária e de dívida são contabilizados de acordo
com o SFAS 115, "Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities"
("Contabilização de Certos Investimentos em Títulos de Dívidas e Ações"). Os
investimentos em valores mobiliários negociáveis que a Companhia pretende manter até
a data de vencimento são classificados como investimentos mantidos ao vencimento e
são divulgados pelo custo amortizado, enquanto títulos que são adquiridos com o
propósito de negócio são classificados como títulos negociáveis e sofrem a marcação a
mercado com os efeitos da variação no valor justo registrados na demonstração
consolidada do resultado em receitas (despesas) financeiras, líquidas. Diminuições no
valor justo dos títulos mantidos até o vencimento abaixo do seu custo, que não são
julgadas como temporárias, estão registradas como reduções permanentes de valor como
encargo de receitas (despesas) financeiras, líquidas.
A Companhia usa o método de equivalência patrimonial para contabilizar as empresas
investidas nas quais detenha menos de 50% e mais de 20% das ações com direito a voto
e possa influenciar significativamente suas políticas operacional e financeira. Com o
F-172
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
método de equivalência patrimonial, a Companhia registra sua parcela proporcional nos
resultados da empresa investida, reduzidos os dividendos recebidos.
(m)
Garantia dos produtos
Despesas com garantia relacionadas a vendas de aeronaves e componentes são
reconhecidas à época da venda, como custo de vendas e serviços, com base nos valores
estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre
outros, reclamações históricas com garantia e custo incorrido, garantia dada pelos
fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e volume e carteira de aeronaves
vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia varia de dois anos para peças
de reposição a cinco anos para componentes da aeronave.
A provisão para garantia está incluída em outras contas a pagar e provisões (Nota 15).
(n)
Contingências e garantias
As perdas para contingências relacionadas a processos trabalhistas, cíveis e tributários
são provisionadas quando determinado como sendo prováveis e quando possam ser
razoavelmente estimadas. Essas estimativas são efetuadas com base na opinião dos
assessores legais e na estimativa da Administração em relação ao provável resultado das
questões pendentes e o montante estimado de perda na data do balanço.
De acordo com a Interpretação do FASB 45 (FIN 45), "Guarantor's Accounting and
Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of the
Indebtedness of Others" ("Contabilização do Garantidor e Regulamentos de Divulgação
de Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Dívidas e Outros"), certas garantias que
foram emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002, incluindo as garantias de
terceiros, são inicialmente registradas no balanço pelo valor justo. Para as garantias
emitidas em 31 de dezembro de 2002 ou antes dessa data, as obrigações são
registradas se e quando os pagamentos forem prováveis e estimáveis. O FIN 45 tem o
efeito geral de reconhecimento tardio de uma parte da receita de vendas de produtos que
são acompanhadas por certas garantias de terceiros. Durante 2008, 2007 e 2006, os
valores justos das garantias registradas pela Companhia geraram uma dedução nas
vendas de US$ 2,9 e US$ 2,5 e uma receita de US$ 1,6, respectivamente.
(o)
Plano de pensão e benefícios após a aposentadoria
F-173
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A Companhia participa de um plano de pensão de contribuição definida que provê
benefícios para seus funcionários (Nota 23). Os custos são determinados pelo montante
da contribuição requerida para o período e contabilizados pelo regime de competência.
Algumas subsidiárias integrais nos Estados Unidos da América patrocinavam um plano de
pensão de benefício definido, o qual foi finalizado e liquidado em 2006, e um plano de
benefícios médicos pós-aposentadoria. A Companhia contabiliza tais benefícios de acordo
com o SFAS 158, "Employers' Accounting for Defined Benefit Pension and Other
Postretirement Plans - an amendment of FASB Statements No. 87, No. 88, No. 106 and
No. 132(R)" ("Contabilização para o Empregador para o Beneficio de Pensão Definida e
Outros Planos de Aposentadoria - uma correção sobre os Pronunciamentos do
FASB 87, 88, 106 e 132(R)"), que requer que a entidade reconheça na sua demonstração
de resultado o excesso ou complemento para os planos de aposentadoria com beneficio
definido, calculado com a diferença entre o valor justo dos ativos do plano e as obrigações
dos benefícios. O SFAS 158 também requer que uma entidade reconheça mudanças no
"status" original de um plano de aposentadoria com benefício definido dentro de outras
receitas abrangentes, líquido de impostos, na medida em que tais mudanças não são
reconhecidas como ganhos na conta de custos líquidos de benefícios periódicos.
A Companhia registra a "funded status" dos planos de pensão de benefício definido e
assistência médica de acordo com a posição de cada plano na data do balanço
patrimonial. O custo periódico líquido do plano de benefícios médicos após a
aposentadoria para a Companhia e do plano encerrado de pensão de benefícios definidos
foi determinado com a utilização do método de crédito unitário projetado e diversas
premissas atuariais, sendo as mais importantes: a taxa de desconto, a taxa de retorno a
longo prazo dos ativos do plano e a taxa de tendência de custo médico.
(p)
Plano de participação nos lucros
Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia
de cálculo para o programa de participação nos lucros dos empregados que agora está
ligado ao lucro líquido da Companhia, calculado de acordo com o US GAAP e a metas de
desempenho individuais e da unidade de negócios. Do total, 30% é distribuído igualmente
a todos os empregados e 70% proporcional ao salário. A Companhia registrou uma
despesa de US$ 50.1 em 2008 e US$ 71.0 em 2007.
Para 2008, do total da despesa de participação nos lucros de US$ 50,1 (2007 - US$ 71,0),
foi alocado da seguinte forma: Custo de Vendas e Serviços - US$ 28,8 (2007 - US$ 28,7),
Despesas Comerciais - US$ 5,7 (2007 - US$ 14,2), Despesa de Pesquisa e
Desenvolvimento - US$ 13,6 (2007 - US$ 20,9), Despesas Gerais e Administrativas US$ 2,1 (2007 - US$ 7,2). Para 2006, todo o montante foi apresentado dentro das
despesas operacionais como participação nos lucros dos empregados.
F-174
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
(q)
Pesquisa e desenvolvimento
Os custos de pesquisa e desenvolvimento são lançados ao resultado quando incorridos e
são registrados líquidos dos montantes de contribuição dos parceiros de risco. Os
montantes recebidos dos parceiros de risco, como contribuições para atividades de
pesquisa e desenvolvimento, são classificados como contribuições de fornecedores e são
reconhecidos como receita somente quando a Companhia atinge suas obrigações sob as
provisões dos contratos de fornecimento relacionados (Nota 14). As despesas líquidas de
pesquisa e desenvolvimento foram de US$ 197,0, US$ 259,7 e US$ 112,7, para 2008,
2007 e 2006, respectivamente. Em 2008, 2007 e 2006, a Companhia reconheceu uma
redução nos gastos com pesquisa e desenvolvimento de US$ 134,8, US$ 23,7 e
US$ 36,0, respectivamente, para pagamentos previamente recebidos de fornecedores de
risco relacionados à certificação das famílias de aeronaves EMBRAER 170/190 e ao
cumprimento de outras metas contratuais.
(r)
Remuneração em ações
Em 1o de janeiro de 2006, a Companhia adotou o SFAS 123R "Share-Based Payment"
("Pagamento Baseado em Ações"), usando o método modificado de transição de
aplicação prospectiva sem impacto significativo para as demonstrações financeiras. Antes
da adoção do SFAS 123R,SFAS 123R "Share-Based Payment, a Companhia aplicava o
Accounting Principles Board Opinion ("APB") 25, "Accounting for Stock Issued to
Employees" ("Contabilização de Ações Emitidas para Empregados") para contabilizar o
seu plano de pagamento a empregados com base em ações.
(s)
Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda no Brasil é composta pelo imposto de renda federal e
contribuição social. No Brasil não há a incidência de imposto de renda municipal ou
estadual. As taxas estatutárias de imposto de renda aplicáveis para os exercícios findos
em 31 de dezembro de, 2008, de 2007 e de 2006 são apresentadas a seguir:
Percentagem
Taxa de imposto de renda federal
Contribuição social
25
9
Taxa de imposto combinada
34
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A Companhia registra o imposto de renda de acordo com o SFAS 109, "Accounting for
Income Taxes" ("Contabilização de Imposto de Renda e Contribuição Social"). Os efeitos
dos ajustes contábeis em relação à base tributária subjacente foram reconhecidos como
diferenças temporais para o propósito de registro de imposto de renda e contribuição
social diferidos, exceto que, de acordo com o parágrafo 9(f) do SFAS 109 - "Accounting
for Income Taxes", os impostos diferidos não foram registrados por diferenças
relacionadas a certos ativos e passivos que são convertidos de reais para dólares norteamericanos à taxa de câmbio histórica e que resultam em mudanças nas taxas de câmbio
ou indexação à inflação em moeda corrente para fins tributários.
Em 1º. de janeiro de 2007 a Companhia adotou o FIN 48, "Accounting for Uncertainty in
Income Taxes", ("Contabilização da Incerteza em Impostos de Renda"), que requer um
patamar de maior probabilidade para reconhecimento e medição de uma posição de
impostos declarada ou que se espera que seja declarada em uma declaração de impostos
nas demonstrações financeiras. Os efeitos da adoção do FIN 48 não causaram um
impacto significativo nas demonstrações financeiras.
A Companhia registra juros e multas relativos a posições incertas de impostos como
despesas financeiras.
(t)
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia registra instrumentos financeiros derivativos em conformidade com o SFAS
133, "Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities"
("Contabilização de Instrumentos Financeiros Derivativos e das Atividades de 'Hedge'"),
conforme alterado. Essa norma requer que todos os instrumentos financeiros derivativos
sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras e mensurados pelo valor justo
independentemente do objetivo ou da intenção de mantê-los. Os instrumentos financeiros
derivativos da Companhia não foram qualificados como "hedge" para fins do SFAS 133
"Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities".
As mudanças no valor justo desses instrumentos financeiros derivativos estão registradas
no resultado e classificadas como um componente de receitas (despesas) financeiras
(Nota 22).
(u)
Resultado abrangente
O SFAS 130, "Reporting Comprehensive Income" ("Relatório do Resultado Abrangente"),
estabelece padrões para a divulgação do resultado abrangente e seus componentes nas
F-176
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
demonstrações financeiras. Requer que todos os itens a serem reconhecidos sob padrões
contábeis como componentes do resultado abrangente sejam divulgados em um
demonstrativo contábil a ser apresentado com a mesma importância dos outros
demonstrativos. O resultado abrangente da Companhia consiste no lucro líquido e no
efeito dos ajustes de conversão de moeda estrangeira em subsidiárias e, começando em
2006, nos efeitos do registro de "status" dos planos de benefícios pós-aposentadoria, de
acordo com o SFAS 158.
(v)
Compensação de ausências
O passivo de compensação futura de férias de funcionários é integralmente provisionado
conforme a aquisição dos benefícios.
(w)
Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios
contábeis geralmente aceitos requer que a Administração prepare estimativas e adote
premissas que afetam os valores relativos aos ativos e passivos reportados, a divulgação
de ativos e passivos contingentes e o valor justo dos instrumentos financeiros na data do
balanço e os montantes reportados de receitas e despesas para os exercícios em
questão. São divulgadas estimativas significativas onde acredita-se que alterações no
curto prazo tenham uma boa probabilidade de ocorrer e que possam ter um impacto
relevante nas demonstrações financeiras. O resultado efetivo pode diferir dessas
estimativas.
(x)
Ágio
Ágio não é amortizado, e sim testado anualmente para avaliar se existe impairment e
sempre que ocorra um evento ou mudança de circunstâncias de forma que exista uma
possibilidade razoável de haver algum impairment.
O teste para impairment no Ágio é feito primeiramente comparando o valor contábil dos
ativos líquidos ao valor justo de mercado das operações correlatas. Se constatar que o
valor justo está abaixo do valor contábil, executa-se uma segunda etapa para computar o
montante do impairment. Durante este processo estima-se um valor justo para o ágio,
baseado parcialmente no valor justo das operações, e isto é comparado ao seu valor
contábil.
A aquisição da participação de 40% na ELEB por US$ 20,0, gerou um ágio de US$ 14,5.
Um montante de US$ 5,5 foi alocado como ajuste do valor justo dos ativos adquiridos e
passivos assumidos. O valor justo foi baseado em estudos feitos pela administração. O
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
excesso apurado no preço de aquisição foi alocado integralmente ao ágio e testado por
impairment.
4
Pronunciamentos contábeis recentes
O FASB recentemente expediu diversos SFAS e interpretações.
(a)
Pronunciamentos contábeis adotados
Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 157, "Fair Value Measurements",
("Medições de Valor Justo"), que define valor justo, estabelece uma estrutura para medir o
valor justo amplia as divulgações sobre medição de valor justo. Esta instrução normativa
aplica-se dentro dos termos de outros pronunciamentos que requerem ou permitem
medições de valor justo, tendo a Junta [FASB] concluído previamente em tais
pronunciamentos contábeis que o valor justo é o atributo relevante de apuração. Neste
sentido, esta Instrução não exige quaisquer apurações novas de valor justo. A adoção da
SFAS 157 não gerou um impacto relevante na posição financeira da Companhia, exceto
por algumas informações compulsórias que passou a ter que divulgar sobre medições de
valor justo (Nota 34).
Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS 159, "The Fair Value Option for Financial
Assets and Financial Liabilities, including an amendment of FASB No. 115". ("A Opção de
Valor Justo de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros, incluindo alteração da
Exposição FASB 115"). O SFAS 159 permite que as entidades optem por medir muitos
tipos de instrumentos financeiros e certos outros itens pelo valor justo visando mitigar a
volatilidade nos resultados reportados causada pela medição de ativos e passivos
relacionados de forma diferente sem ter que aplicar disposições complexas de
contabilização de hedges. A adoção da SFAS 159 não gerou um impacto relevante na
posição financeira da Companhia, uma vez que a mesma resolveu não adotar a opção de
valor justo para nenhum dos seus ativos ou passivos financeiros em 1o. de janeiro de
2008. Em relação à emenda no SFAS 159 ao SFAS 115, a Companhia mudou sua
política de classificação de títulos negociáveis na demonstração de fluxo de caixa e
passou a classificar compras (vendas) de títulos negociáveis como atividades de
investimento. (Nota 2 (a) (v)).
Em 12 de setembro de 2008, o FASB expediu o "FASB staff position" um documento de
Opinião de Equipe ("FSP") que introduziu novas exigências para divulgação de
informações sobre derivativos e garantias de crédito e esclareceu a data de entrada em
vigor do SFAS 161, "Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities"
("Divulgação a Respeito de Instrumentos de Derivativos e Atividades de Hedging"). As
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
novas exigências para divulgação de informações foram elaboradas para gerar exigências
semelhantes para instrumentos financeiros com riscos de retornos relacionados ao risco
de crédito, independentemente de sua forma legal. Para algumas empresas, o volume de
informações que agora serão divulgadas, poderá ser significativo, especialmente em
função do maior uso, nos últimos anos, de credit default swaps (CDS) para gerenciamento
e obter exposição a riscos específicos de crédito. Esta FSP vale para exercícios (e
períodos parciais dentro destes exercícios) findos após 15 de dezembro de 2008. A
adoção desta FSP não gerou um impacto relevante nas demonstrações financeiras da
Companhia.
(b)
Pronunciamentos contábeis
ainda não adotados
Em dezembro de 2007 o FASB emitiu o SFAS 141 (revisado em 2007), "Business
Combinations", ("Combinação de Negócios"), que substitui o SFAS 141, (publicado em
2001) "Business Combinations", ("Combinação de Negócios"). Esta instrução mantém o
requisito fundamental do SFAS 141 de que o método contábil de aquisição (que o SFAS
141 denominava método de compra) seja usado para todas as combinações de negócios
e que um adquirente seja identificado para cada combinação de negócios. Esta Instrução
define o adquirente como uma entidade que obtém controle de um ou mais negócios na
combinação de negócios e estabelece a data da aquisição como a data em que o
adquirente assume o controle. O SFAS 141 não definiu o adquirente, embora tenha
incluído orientação para a identificação do mesmo, assim como esta Instrução. O escopo
desta Instrução é mais amplo do que o do SFAS 141, que somente se aplicava a
combinações de negócios nas quais o controle era obtido por transferência de
remuneração.
O resultado da aplicação da orientação do SFAS 141 no reconhecimento e na medição de
ativos e passivos em uma aquisição escalonada foi medi-los com uma mescla de custos
históricos e valores justos, uma prática que proporcionava informações menos relevantes,
confiáveis e comparáveis do que as que resultarão da aplicação desta Instrução. Além
disso, a exigência desta Instrução de medir a participação não controladora na empresa
adquirida pelo valor justo resultará no reconhecimento do ágio atribuível à participação
não controladora além do atribuível ao adquirente, que melhora a integralidade das
informações resultantes e as torna mais comparáveis entre entidades diferentes. Ao
aplicar o mesmo método de contabilização, o método de aquisição, a todos as transações
e outros eventos nos quais uma entidade obtém controle sobre outra ou outras empresas,
esta Instrução melhora a comparabilidade das informações sobre combinações de
negócios fornecidas em demonstrativos financeiros. Esta Instrução se aplica
prospectivamente a combinações de negócios cujas datas de aquisição forem a partir do
primeiro exercício iniciado de 15 de dezembro de 2008 em diante. Uma entidade não
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
poderá aplicá-la antes desta data. A data de vigência desta Instrução é a mesma que a do
SFAS 180, " Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements"
("Participações Não Controladoras em Demonstrativos Financeiros Consolidados"), que
está relacionado com o SFAS 141. A Companhia irá aplicar tal pronunciamento de forma
prospectiva para cada nova combinação de negócio.
Em dezembro de 2007 o FASB emitiu o SFAS 160, "Noncontrolling Interests in
Consolidated Financial Statements - an amendment of ARB 51" ("Participações Não
Controladoras nas Demonstrações Financeiras Consolidadas - uma emenda ao ARB 51"),
que esclarece que uma participação não controladora em uma subsidiária é uma
participação acionária na entidade consolidada que deve ser reportada como patrimônio
nas demonstrações financeiras consolidadas. Esta Instrução vigora para exercícios, e
períodos parciais dentro destes mesmos exercícios, que começam a partir do dia 15 de
dezembro de 2008 (ou seja, 1o. de janeiro para entidades com exercícios que terminam
no final do ano calendário). A adoção antecipada é proibida. Esta Instrução tem a mesma
data de vigência que o SFAS 141 (R), a ela relacionada.
Ela será aplicada prospectivamente a partir do início do exercício da sua aplicação inicial,
exceto no que diz respeito às exigências de apresentação e divulgação. As exigências de
apresentação e divulgação serão aplicadas retrospectivamente para todos os períodos
apresentados.
Em março de 2008 o FASB emitiu a Instrução SFAS161, "Disclosures about Derivative
Instruments and Hedging Activities" ("Divulgação a Respeito de Instrumentos de
Derivativos e Atividades de Hedging"). Esta nova instrução pretende melhorar a qualidade
dos demonstrativos financeiros sobre instrumentos de derivativos e atividades de hedging
ao exigir uma melhor divulgação para permitir que os investidores compreendam melhor
seus efeitos sobre a posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa de uma
entidade. Esta instrução vigora para demonstrativos financeiros emitidos relativos a
exercícios e períodos parciais iniciados após 15 de novembro de 2008, e recomenda-se
sua aplicação o quanto antes.
Em maio de 2008, o FASB emitiu a Instrução SFAS 162, "The Hierarchy of Generally
Accepted Accounting Principles" ("A Hierarquia de Princípios Contábeis Geralmente
Aceitos"), que identifica as origens dos princípios contábeis e a estrutura para a escolha
dos princípios utilizados na preparação de demonstrativos financeiros de organizações
não-governamentais apresentado em conformidade com o US GAAP. Esta Instrução
entrará em vigor 60 dias após aprovação pela SEC das emendas feitas pela Public
Company Accounting Oversight Board - PCAOB (Junta Supervisora Contábil das
Companhias Públicas) à AU Section 411, "The Meaning of Present Fairly in Conformity
with Generally Accepted Accounting Principles" ("O Significado de uma Apresentação
Justa em Conformidade com Princípios Contábeis Geralmente Aceitos)".
F-180
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
5
Disponibilidades
Equivalentes de caixa
Denominados em US$ (i)
Denominados em R$ (ii)
Denominados em outras moedas
Saldos de caixa e bancário
Denominados em US$
Denominados em R$
Denominados em outras moedas
(i)
2008
2007
1.005,1
100,1
4,7
1.122,9
59,0
12,8
14,3
217,7
49,4
1.391,4
27,9
12,0
72,8
1.307,4
Representados por depósitos temporários, fundos do mercado monetário e fundos
"overnight" depositados no exterior por subsidiárias consolidadas.
(ii) Representados principalmente por investimentos em fundos de diversas instituições
financeiras. Esses fundos são exclusivamente para o benefício da Companhia e
administrados por terceiros e mensalmente é devida uma taxa de comissão. Esses
fundos são constituídos por investimentos que têm liquidez diária e são marcados a
mercado em base diária com mudanças no valor justo refletido no resultado das
operações. Os retornos esperados são especificados com cada instituição financeira
com base em uma percentagem do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
6
INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS DE CAIXA
Títulos negociáveis
Títulos mantidos ao vencimento
2008
2007
800,4
1.183,0
9,7
2,7
810,1
1.185,7
Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia mantinha investimentos em fundos
privados do mercado monetário, cujos ativos essencialmente consistiam em títulos
emitidos pela União, certificados de depósito bancários e debêntures emitidas por
empresas públicas no Brasil. Estes fundos existem exclusivamente para o benefício da
Companhia e são administrados por terceiros que cobram uma taxa mensal de comissão.
Os investimentos têm liquidez diária e são corrigidos diariamente a valor de mercado com
as variações de valor de mercado refletidas nos resultados operacionais. A Companhia
F-181
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
considera tais investimentos como títulos e valores mobiliários detidos para negociações,
cujas variações de valor justo são refletidas no resultado das operações.
Os referidos fundos privados de investimento não têm obrigações financeiras
significativas. As obrigações financeiras limitam-se à gestão de ativos e a taxas de
custódia, a taxas de auditoria e a despesas similares. Nenhum ativo da Companhia foi
oferecido como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito
de regresso contra o crédito geral da Companhia.
7
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Serviços de Aviação
Defesa e Governo
Força Aérea Brasileira
Outro
Aviação comercial
Outros
Menos - Provisão para contas duvidosas
Menos - Circulante
Longo prazo
2008
2007
315,5
206,0
95,4
3,3
0,1
61,6
68,9
23,5
34,7
92,2
475,9
(31,9)
425,3
(30,9)
444,0
394,4
438,1
5,9
354,7
39,7
Contas a receber não faturadas relativas a receitas de contratos de defesa de longo prazo
reconhecidos sob o método de percentagem de conclusão (POC - percentage of
completion) totalizaram US$ 10,8 em 31 de dezembro de 2008 (2007 - US$ 2,8). As
mudanças na provisão para contas duvidosas estão resumidas a seguir:
2008
2007
2006
Saldo inicial
Adições
Baixas
30,9
5,3
(4,3)
29,4
6,4
(4,9)
25,2
5,7
(1,5)
Saldo final
31,9
30,9
29,4
Abaixo está apresentada a demonstração de vendas a clientes com um excesso de 10%
das vendas líquidas da Companhia:
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Vendas líquidas - %
Aviação comercial
Northwest Airlines
Air Canada
Republic/Chautauqua
Jet Blue
8
2008
2007
2006
10,5
-
13,1
12,6
-
11,5
11,1
2008
2007
430,2
88,8
377,8
36,9
519,0
414,7
8,6
4,3
510,4
410,4
Financiamento a clientes e comerciais
Equipamentos em arrendamento operacional, pelo custo, menos
depreciação acumulada de US$ 63,2 (2007 - US$ 48,3) (i)
Títulos a receber (ii)
Menos - Circulante
Longo prazo
(i)
A receita com aluguel de aeronaves arrendadas totalizou a US$ 39,9, US$ 44,2 e
US$ 34,8 para 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Aluguéis mínimos futuros para
operações de "leasing" não canceláveis em cada um dos cinco anos subseqüentes
são os seguintes, em 31 de dezembro de 2008:
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
Após
31,9
27,7
13,7
6,7
7,1
18,3
(ii) Títulos a receber representam financiamentos de venda, indexados a uma taxa de
juros média de 4,6% ao ano, com vencimento até 2021.
Os vencimentos dos títulos a receber em 31 de dezembro de 2008 eram os
seguintes:
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Após
8,6
8,6
9,1
8,3
8,8
8,3
37,1
88,8
9
CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS
COM E SEM DIREITO DE REGRESSO
Operações de arrendamento que são caracterizadas como arrendamentos do tipo de
venda resultam na consolidação das SPEs correspondentes e no registro do valor dos
investimentos como o valor mínimo das prestações devidas a receber e o valor residual,
contendo a receita a receber, o que totalizou US$ 893,5 e US$ 938,2, (valor líquido de
US$ 478,7 e US$ 477,7) em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente, e são
apresentadas como contas a receber vinculadas.
Essas transações também resultaram no registro de dívidas sem direito de regresso de
US$ 58,5 e US$ 44,5 e de dívida com direito de regresso de US$ 446,1 e US$ 441,2 em
31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente.
Os componentes do investimento nos arrendamentos do tipo de venda em 31 de
dezembro de 2008 e de 2007 eram os seguintes:
Pagamentos mínimos de arrendamentos a receber
Lucro não realizado
Valor residual estimado de imobilizado de arrendamento
Investimentos em arrendamentos do tipo de venda
Menos- Circulante
Longo prazo
F-184
2008
2007
430,3
(414,8)
463,1
465,1
(460,5)
473,1
478,6
477,7
11,5
12,4
467,1
465,3
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A Companhia reavaliou o valor residual das aeronaves e constatou de que não havia
diferenças "a não ser temporárias" entre os valores contábeis e os valores de mercado.
Os vencimentos dos pagamentos mínimos a receber em 31 de dezembro de 2008 eram
os seguintes:
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Após
19,3
20,6
21,1
24,8
22,9
19,9
301,7
430,3
10
ESTOQUES
Produtos acabados (i)
Produtos em processo (ii)
Matéria-prima
Inventário em trânsito
Adiantamentos a fornecedores
Menos- Circulante
Longo prazo
(i)
2008
2007
472,1
1.070,6
894,2
364,7
35,4
281,9
965,3
970,0
240,2
33,8
2.837,0
2.491,2
2.829,0
2.481,1
8,0
10,1
Incluindo um Legacy 600, dois EMBRAER 170s, quatro EMBRAER 190s e um
EMBRAER 195. Desses, os dois EMBRAER 170s, os três EMBRAER 190s e o
EMBRAER 195 foram entregues em 2009.
(ii) Inclui US$ 13,6 relacionados a quatro aeronaves da pré-série Phenom 100 e 300
(2007 - US$ 73,9 relativos a 8 aeronaves), que estavam em construção ou em uso
sob a campanha de certificação.
Os valores acima são apresentados líquidos de provisão para obsolescência. Foram
as seguintes as variações nas provisões para valorização:
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
11
2008
2007
2006
Saldo inicial
Adições
Baixas
Perdas (ganhos) cambiais, líquidas
116,7
31,9
(19,3)
(1,6)
123,8
7,0
(16,9)
2,8
112,0
16,7
(6,1)
1,2
Saldo final
127,7
116,7
123,8
DEPÓSITOS EM GARANTIA E OUTROS ATIVOS
2008
2007
493,2
123,4
138,0
75,4
29,9
27,7
20,0
22,9
15,6
11,9
10,9
10,1
8,0
28,2
469,6
146,0
100,0
60,6
8,1
23,9
9,8
32,2
12,7
12,4
10,5
12,2
25,3
1.015,2
923,3
Menos- Circulante
273,5
217,0
Longo prazo
741,7
706,3
Depósitos em garantia (i)
Depósitos em caução por decisão judicial (ii)
Impostos a recuperar (iii)
“Pools” de troca de peças de reposição (Nota Explicativa 3(g))
Ganhos não realizados de derivativos (Nota Explicativa 32)
Disponibilidade restrita em arrendamentos do tipo de venda
Contribuição oriunda de créditos de fornecedores
Despesas pré-pagas
Créditos com fornecedores (iv)
Seguros pré-pagos
Adiantamentos a empregados
Adiantamento de comissões
Empréstimos compulsórios e depósitos de garantia bancária
Outros
(i)
Depósitos em garantia compreendem, principalmente:
(a) US$ 299,7 são relativos à garantia para financiamentos e garantia de valor residual
para algumas aeronaves vendidas (Nota 35) (2007 - US$ 287,5). Caso seja
solicitado que o credor (uma terceira parte não relacionada) pague aos credores da
estrutura de financiamento ou da garantia do valor residual, este tem o direito de
sacar da conta caução. Os saldos depositados serão liberados no vencimento dos
contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer inadimplência por
parte dos compradores ou o preço de mercado das aeronaves estiver acima da
garantia de valor residual. Os rendimentos obtidos nos fundos de caução são
adicionados ao saldo em caução e são registrados como receita financeira pela
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Companhia sob a conta receitas (despesas) financeiras, líquidas. A fim de
aumentar os retornos sobre os depósitos em garantia, em 2004, a Companhia
comprou títulos estruturados no valor nominal de US$ 123,4 junto ao banco
depositário que gerou juros no montante de US$ 7,6 em 2008 (2007 - US$ 7,6),
que foi acrescentado ao valor do principal. Esse aumento no rendimento foi obtido
por meio de uma transação de "swap" de créditos-padrão que dá ao titular o direito
de resgate prévio do título em caso de evento de crédito pela Companhia. Durante
esse evento de crédito, o título pode ser resgatável pelo detentor pelo maior valor
de mercado ou pelo valor nominal original, o que resultaria em uma perda de todos
os juros provisionados nesse título até essa data. Os juros acumulados em 31 de
dezembro de 2008 foram de US$ 30,4.
US$ 185,4 (2007 - US$ 169,7) depósitos remunerados em instituições financeiras
como garantia sob estruturas de financiamento de vendas específicas.
(ii) Depósitos em caução por decisão judicial dizem respeito a valores depositados
relativos a ações legais pendentes, principalmente impostos e contribuições que
estão sendo contestados judicialmente (Notas Explicativas 17 e 19).
(iii) Impostos a recuperar referem-se principalmente a créditos a recuperar de PIS
(Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição Social para Financiamento
da Seguridade Social) e ICMS (Imposto Estadual de Valor Agregado) sobre compras
de insumos de produção.
(iv) Créditos com fornecedores representam retrabalho realizado pela Companhia, a ser
reembolsado pelos fornecedores.
12
INVESTIMENTOS
Títulos mantidos ao vencimento (i)
Títulos negociáveis (ii)
Outros
2008
2007
32,6
34,9
1,2
40,8
1,7
68,7
42,5
(i) Títulos mantidos até o vencimento referem-se a Títulos do Tesouro Nacional do
Governo Federal Brasileiro ("NTNs") adquiridos pela Companhia de clientes,
relacionados à equalização de taxas de juros a serem pagas de acordo com o
Programa de Financiamento às Exportações - PROEX entre o 11º. e o 15º. ano após a
venda da aeronave relacionada, registrados pelo seu valor presente. O rendimento
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
auferido é adicionado ao saldo e registrado como receita financeira, considerando-se a
intenção da Companhia de manter esses títulos até o vencimento.
(ii) Títulos do governo brasileiro, denominados em dólares norte-americanos, são
registrados ao valor justo de mercado com alterações no valor justo de mercado
registradas nas receitas financeiras.
13
IMOBILIZADO, LÍQUIDO
2008
Edifícios e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Ferramentas
Construções em andamento
Software
Instalações
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Terrenos
Veículos
Arrendamento de bens do
imobilizado
Aeronaves (*)
Outros
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
338,6
411,7
255,0
74,4
107,5
103,0
40,5
57,3
9,2
12,6
94,1
257,6
94,0
0,0
85,7
72,8
22,4
43,9
0,0
9,2
47,9
23,3
3,3
1.484,3
44,3
21,9
0,5
746,4
2007
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
Vida útil anos
244,5
154,1
161,0
74,4
21,8
30,2
18,1
13,4
9,2
3,4
268,7
364,0
224,5
30,2
99,0
93,0
33,2
55,5
3,4
12,2
82,2
244,1
81,4
0,0
78,5
67,2
21,1
44,3
0,0
9,1
186,5
119,9
143,1
30,2
20,5
25,8
12,1
11,2
3,4
3,1
10 a 48
5 a 17
10
5
10 a 31
5 to 10
5
5 a 14
3,6
1,4
2,8
737,9
47,1
15,8
4,2
1.250,8
44,2
11,6
1,1
684,8
2,9
4,2
3,1
566,0
5
5 a 20
5
(*) Essas aeronaves são utilizadas para demonstrações e para uso interno.
Juros capitalizados em 2008, 2007 e 2006 foram de US$ 3,0, US$ 1,6 e US$ 0,9,
respectivamente.
14
CONTRIBUIÇÃO DE FORNECEDORES
A Companhia possui acordos com alguns fornecedores importantes para assegurar a
participação destes em atividades de pesquisa e desenvolvimento em troca de
contribuições de caixa a serem pagas à Companhia. Pelos acordos de fornecimento
relacionados, o direito da Companhia às contribuições em questão ficam condicionados
ao cumprimento, por parte da Companhia, de certos marcos contratuais de desempenho,
incluindo a certificação da aeronave, a primeira entrega e um número mínimo de entregas
de aeronaves. A Companhia registra essas contribuições como um passivo quando
recebidas e como dedução das despesas com pesquisa e desenvolvimento quando os
marcos contratuais são cumpridos, e quando não mais existem obrigações em curso pela
Companhia.
F-188
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Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
15
OUTRAS OBRIGAÇÕES E PROVISÕES DIVERSAS
2008
2007
166,5
116,5
10,9
113,7
111,2
96,1
56,3
140,1
104,9
79,5
44,4
44,1
27,4
21,5
3,8
4,9
4,2
3,3
2,8
32,3
61,9
47,6
24,5
21,4
15,1
5,6
4,4
4,0
2,0
30,0
735,3
665,6
Menos- Circulante
565,4
466,6
Longo prazo
169,9
199,0
Perdas não realizadas com derivativos (Nota Explicativa 32)
Lucro não realizado (i)
Provisão para despesas de folha de pagamento e encargos
relacionados
Garantia de produtos (ii)
Outros credores
Participação de empregados nos lucros provisionada (Nota
Explicativa 3p)
Receita diferida (iii)
Provisão relacionada a garantia financeira (Nota Explicativa 35)
Provisão para melhoria de produtos (ii)
Provisão para materiais
Depósito em garantia
Seguro
Créditos financeiros
Benefícios pós-aposentadoria (Nota Explicativa 23)
Outros
(i)
Representa lucro não realizado nas vendas de peças de reposição, serviços
relacionados à assistência técnica e treinamento de mecânicos e tripulação que será
reconhecido quando o produto ou serviço for entregue ao cliente.
(ii) Inclui garantia e obrigações contratuais para implementação de melhorias nas
aeronaves vendidas (Nota 35).
(iii) Refere-se a certas vendas de aeronaves, que, de acordo com obrigações contratuais
são contabilizadas como arrendamentos operacionais.
F-189
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Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
16
ADIANTAMENTO DE CLIENTES
Denominados em US$
Denominados em R$
Menos-circulante
Longo prazo
2008
2007
1.583,1
17,6
1.137,1
32,5
1.600,7
1.169,6
1.151,5
801,6
449,2
368,0
Os adiantamentos denominados em reais são apresentados em dólares norte-americanos
convertidos pelas taxas de câmbio nas datas dos respectivos balanços. A segregação
entre curto e longo prazos é baseada nos termos contratuais da entrega das aeronaves
relacionadas.
17
IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER
Impostos e encargos sociais contestados (*)
Impostos correntes (outros que não sobre receita)
Parcelamento INSS (FUNRURAL)
Menos-circulante
Longo prazo
2008
2007
332,1
54,4
14,9
485,2
57,0
22,8
401,4
565,0
57,5
98,2
343,9
466,8
(*) Conforme mais detalhadamente descrito abaixo, a Companhia está questionando
judicialmente o mérito e os aspectos constitucionais de certos impostos e obteve
mandado de segurança ou liminar para o não-recolhimento desses impostos. Como
tais casos estão pendentes de uma decisão final, a Companhia está reconhecendo
como despesas o montante total da obrigação legal e provisiona os juros devidos
calculados com base na SELIC (taxa do Banco Central para transações interbancárias
de um dia) sobre aqueles passivos, como seria obrigada a fazer caso a posição da
Companhia naqueles processos não prevalecesse. A taxa SELIC era de 13,66% em 31
de dezembro de 2008 (2007 - 11,18%).
F-190
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Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Segue abaixo descrição resumida dos questionamentos legais da Companhia:
(i) A Companhia está questionando a base de cálculo da COFINS e do PIS e a incidência
deste imposto em certos períodos. Em conseqüência de decisões irrecorríveis
favoráveis do Supremo Tribunal de Justiça em 6 de setembro de 2007 e 5 de outubro
de 200, respectivamente, a Companhia reverteu US$ 194,7 em 2007 dos quais
US$ 163,6 são relativos à COFINS e US$ 31,1 ao PIS. A reversão foi registrada como
segue: (i) US$ 104,8 em Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 29) e
(ii) US$ 89,9 em receitas (despesas) financeiras, líquidas. O saldo remanescente
refere-se aos impostos PIS e COFINS de US$ 57.6 para os quais a Companhia tem
um depósito em caução correspondente que está sendo questionado em primeira
instância.
(ii) A Companhia está questionando o pagamento de contribuição social sobre receitas de
vendas nas exportações e está pleiteando o direito de compensação de parte destes
créditos de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) na aquisição de matériasprimas isentas. Desde 2007, a Companhia obteve decisão favorável do Supremo
Tribunal Federal isentando-a dos pagamentos até a decisão final. O processo
administrativo do IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) resultou em uma
decisão final parcial contrária aos interesses da Companhia e foi pago. Apenas as
multas foram depositadas em juízo. O montante de impostos provisionado, mas não
pago relacionado a esse pleito, era de US$ 192,4 em 31 de dezembro de 2008 (2007 US$236,6. A Companhia está questionando o direito de compensação do crédito de IPI
(Imposto sobre Produtos Industrializados) na aquisição de matérias-primas isentas
contra a tributação de imposto de renda e contribuição social. O montante da provisão
para esses impostos, não pago com relação a esse pleito, em 31 de dezembro de 2008
era de US$11,8 (2007 - US$49,7).
(iii) A Companhia é solicitada a recolher ao governo o Seguro de Acidente de Trabalho
(SAT) pela alíquota de 3% sobre os salários. Em junho de 2008, a Companhia obteve
uma ordem judicial para reduzir a alíquota para 1%, sendo a diferença provisionada.
Em 2008, a Companhia reverteu US$ 4,1, relativo às diferenças de alíquotas.
Adicionalmente a Companhia reverteu US$ 31,0 relativo à Trimestralidade do INSS
devido à prescrição do direito do Governo em constituir créditos previdenciários
reclamados judicialmente.
Os depósitos em caução segundo decisão judicial são efetuados conforme exigido
(Nota 11).
F-191
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
18
Passivos associados a benefícios
fiscais não reconhecidos
A Companhia adotou as disposições do FIN 48, a partir de 2007, registrando os efeitos
nas demonstrações financeiras de uma posição de imposto de renda e contribuição
social, quando há uma maior probabilidade, com base nos méritos técnicos, de ser
mantida mediante análise. A posição de impostos que satisfaça um patamar de
reconhecimento de maior probabilidade é medida e registrada como o maior valor de
benefício fiscal que seja superior à probabilidade de 50% de realização quando da
liquidação final com uma autoridade fiscal. As posições fiscais previamente reconhecidas
deixam de ser reconhecidas no primeiro período em que não houver mais probabilidade
da posição fiscal ser mantida. O benefício associado às posições fiscais não reconhecidas
previamente é geralmente reconhecido no primeiro período em que o patamar de maior
probabilidade for alcançado na data de apresentação de relatório, a questão fiscal é
finalmente estabelecida através de negociações ou litígio ou quando da expiração do
período prescricional relacionado ao exame e contestação da posição fiscal por parte da
autoridade fiscal pertinente. O reconhecimento, estorno e medição de posições fiscais são
baseados no melhor julgamento da Administração apresentados os fatos, circunstâncias e
informações disponíveis na data de apresentação de relatório. Em 31 de dezembro de
2008 e de 2007, a Companhia registrou um valor insignificante para qualquer incerteza
em impostos de renda. A Companhia e suas subsidiárias apresentaram declarações de
imposto de renda no Brasil e em outras jurisdições federais e estaduais estrangeiras. As
declarações de imposto de renda brasileiras ficam, normalmente sujeitas a fiscalização
por cinco anos.
19
CONTINGÊNCIAS
A Companhia á parte de certos procedimentos legais originados no decorrer dos negócios
e constituiu provisões quando, na opinião da administração, poderiam ser razoavelmente
previstas perdas prováveis. De acordo com alguns desses procedimentos, são feitos
depósitos em caução por decisão judicial, registrados em Outros ativos, que somente
serão liberados para a Companhia mediante decisão judicial final em seu favor. As
provisões para contingências fiscais e outros litígios e os depósitos correspondentes são
como segue:
F-192
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de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
2008
Depósito em caução
por decisão judicial
(Nota explicativa 11)
Trabalhistas (i)
Fiscais (ii)
Cíveis
Provisões
Depósito em caução
por decisão judicial
(Nota explicativa 11)
Provisões
22,6
20,3
6,2
7,1
-
27,3
25,7
6,4
49,1
7,1
59,4
9,5
-
7,0
7,1
52,4
5,6
5,6
Menos-circulante
Longo prazo
(i)
2007
-
39,6
5,6
As contingências trabalhistas referem-se a processos movidos por sindicatos que
representam os empregados ou processos individuais, em que ex-funcionários
reclamam individualmente horas extras, prêmios de produtividade, readmissões,
adicionais, aumentos retroativos de salários e reajuste salarial.
(ii) Essa provisão é relativa, principalmente, a contingências de imposto de renda e
contribuição social provenientes de autuações fiscais que estão sendo questionados
e pendente de decisão final.
A movimentação na conta de provisão foi a seguinte:
Contingências
trabalhistas
Contingências
fiscais
Disputas
cíveis
Outras
Em 31 de dezembro de 2006
Adições
Juros
Transferências
Ajustes de conversão
32,2
4,0
4,0
(18,0)
5,1
21,7
2,9
1,3
(4,7)
4,5
2,6
3,3
0,6
8,1
(8,1)
-
Em 31 de dezembro de 2007
27,3
25,7
6,5
-
Adições
Juros
Pagamentos/reversões
Ajustes de conversão
1,0
2,7
(1,9)
(6,5)
0,7
(6,1)
0,8
0,5
(1,6)
-
Em 31 de dezembro de 2008
22,6
20,3
6,2
-
Adicionalmente, a administração não acredita que causas e procedimentos
administrativos discutidos acima terão, individualmente ou em conjunto, efeito adverso
relevante sobre os negócios da Companhia nem a administração prevê que tais causas e
procedimentos tenham impacto relevante nos fluxos de caixa da Companhia, nos
resultados das operações ou na condição financeira. Outros assuntos que envolvem
F-193
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de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
possíveis perdas com contingências não foram considerados como significativos nas
datas dos balanços patrimoniais.
20
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Descrição
Moeda estrangeira
Capital de giro
Vencim ento
final
M oeda
Taxa de juros anual - %
2017
U.S. dollar
2,55 a 8,69
LIBOR 6M e 12M + 0.55
2011
Euro
2008
2007
545,7
543,0
EURIBOR mais 0,45 to 1,12
4,48
46,5
42,8
0,1
22,0
1,3
4,1
2009
2009
Sterling
Chinese yuan
6,2
2,53
Adiantamentos de contratos em
moeda estrangeira
2009
U.S. dollar
4,20% a 8,50%
341,2
13,8
Desenvolvimento de projetos
2016
U.S. dollar
LIBOR mais 0,875 a 1,75
135,0
160,7
Finaciamento de exportação
2010
U.S. dollar
6,30 a 7,81
55,9
55,9
Aquisição de materiais
2012
U.S. dollar
4,12 a 5,95; LIBOR mais 1,10
36,9
123,8
Imobilizado
2035
U.S. dollar
3,53 a 5,35
25,7
26,8
1.209,0
Reais
Finaciamento de exportação
2010
Reais
TJLP mais 2,09 a 2,10
Desenvolvimento de projetos
2015
Reais
TJLP mais 5,0
Capital de giro
2008
Reais
13,84
Débito total
545,2
715,8
71,2
64,0
-
1,0
616,4
780,8
1.825,4
Menos-circulante
Longo prazo
972,2
1.753,0
529,3
932,7
1.296,1
820,3
Definições:
. LIBOR refere-se à Taxa Interbancária de Londres, fixada semi-anualmente ou anualmente, variando em
conformidade com o respectivo Contrato de Financiamento, sendo de 1,75% a 2.00% a.a. em 31 de
dezembro de 2008 (2007- 4,60% a 4,22% a.a.).
.
Euribor refere-se à Taxa Interbancária do Euro fixada semi-anualmente, de 2,97% a.a. em 31 de dezembro
de 2008 (2007 - 4,71% a.a.).
F-194
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
.
A TJLP significa "Taxa de Juros de Longo Prazo" estabelecido pelo Governo Federal Brasileiro, fixada
trimestralmente, e era de 6,25% a.a. em 31 de dezembro de 2008 (2007 - 6,25% a.a.).
.
CDI significa "Certificado de Depósito Interbancário" composto diariamente e foi 13,62% a.a. em 31 de dezembro 2008
(2007 - 11,12% a.a.).
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia tinha uma linha de crédito "standby" de
US$500,0, cujo custo de manutenção foi contabilizado como despesa, não tendo sido
feitos saques dessa linha em 2008 ou 2007. Entre 6 de março e 3 de abril de 2009, a
Companhia havia sacado um total de US$ 182,6 da linha de crédito "standby" e os
US$317,4 remanescentes estão à disposição da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2008, as taxas de câmbio de moedas estrangeiras (expressadas
em unidades para US$ 1,00) relativas aos principais empréstimos e financiamentos foram
como segue:
Reais
Euros
Yuan chinês
Libras esterlinas
2008
2007
2,337
0,722
6,823
0,684
1,771
0,679
7,304
0,497
Os vencimentos dos financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2008,
incluindo encargos financeiros, são como segue:
Ano
2010
2011
2012
2013
2014
Após
705,7
49,6
63,4
24,2
17,5
435,7
1.296,1
A tabela a seguir mostra as taxas de juros médios ponderados sobre financiamentos por
moeda em 31 de dezembro:
F-195
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Percentagem
Dólares norte-americanos
Reais
Yuan chinês
Euros
Libras esterlinas
2008
2007
6,02
8,94
4,32
3,83
6,20
6,24
7,99
6,48
5,13
6,30
Em 31 de dezembro de 2007, US$ 169,7 de empréstimos e financiamentos foram
garantidos por uma combinação de hipoteca de imóveis, garantia de maquinário e
equipamentos e por uma conta caução.
Cláusulas restritivas
Contratos de Financiamento com certas instituições financeiras, representando US$ 201,4
em 31 de dezembro de 2008 (2007 - US$ 318,4), dos quais US$ 139.1 (2007 US$ 213,2) foram reclassificados como exigíveis a longo prazo, contêm certas cláusulas
restritivas, que requerem que a Companhia mantenha um índice máximo de 3,5:1 (dívida
para o EBITDA - lucro antes de despesas (receitas) financeiras, imposto de renda,
depreciação e amortização baseado em valores calculados usando o US GAAP) e um
rateio mínimo para a cobertura de serviço da dívida de 3,0:1 (EBITDA para despesas
financeiras baseado em valores calculados usando o US GAAP) e que o patrimônio
liquido da Companhia seja superior a R$2,3 bilhões. Além disso, existem outras restrições
gerais relacionadas a novas garantias de ativos, mudanças significativas no controle
acionário da Companhia, venda de ativos, pagamentos de dividendos em caso de
inadimplência e transações com afiliadas. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia
estava de acordo com todas as cláusulas restritivas, exceto por sua subsidiária OGMA,
cujo índice entre dívida e EBITDA estava acima do limite contratual estabelecido (2,74:1
versus 1,80:1).A subsidiária obteve uma dispensa do credor após 31 de dezembro de
2008. e, consequentemente, não havia inadimplemento cruzado em outros contratos.
21
OBRIGAÇÕES DE ARRENDAMENTOS OPERACIONAIS E
BENS DO IMOBILIZADO
A Companhia efetua arrendamento de terrenos, equipamentos e computadores e
periféricos sob contratos não canceláveis classificados como arrendamentos
F-196
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
operacionais. A despesa de aluguel para propriedades arrendadas foi de US$ 7,9,
US$ 6,1 e US$ 5,4 para 2008, 2007 e 2006, respectivamente.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais não canceláveis em 31
de dezembro de 2008, são como segue:
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
Após
6,5
4,5
1,8
0,8
0,8
12,8
27,2
As obrigações de arrendamentos de bens do imobilizado referem-se, principalmente, ao
aluguel de softwares e equipamentos com prazos até 2014 com taxas de juros implícitas
que variam de 5,7% a 8,3% ao ano. Esses softwares e equipamentos estão sendo
depreciados em até cinco anos.
Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos em 31 de dezembro de 2008,
incluindo, encargos financeiros, são como segue:
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
Após
5,6
4,2
3,6
2,7
2,4
1,8
20,3
Menos- Juros implícitos
(1,0)
Obrigações de arrendamentos
capitalizados
19,3
Menos-circulante
5,5
13,9
Longo prazo
F-197
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
22
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
Receitas financeiras
Investimentos temporários de caixa e disponibilidades
Juros das Notas do Tesouro Nacional, de contas a receber vinculadas
de clientes e depósitos em garantia (Notas Explicativas 9, 11 e 12)
Ganho com liquidação antecipada de financiamentos
Outras
Despesas financeiras
Juros e comissões sobre financiamentos
Juros sobre impostos e encargos sociais sob questionamento
(Notas Explicativas 17 e 19) e sobre impostos refinanciados
CPMF
Custos de estruturação financeira
Outras
Ganhos (perdas) com derivativos
Encargos de indexação e ganhos sobre câmbio (perdas), líquidos
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
2008
2007
2006
72,8
35,7
165,7
47,9
162,0
58,3
1,9
15,4
47,0
2,4
110,4
229,0
269,7
(101,8)
(112,6)
(87,6)
(9,7)
(1,7)
(11,8)
46,8
(23,7)
(6,4)
(10,1)
(40,9)
(23,6)
(4,7)
(4,8)
(125,0)
(106,0)
(161,6)
(148,3)
38,5
7,6
(8,5)
1,9
(10,3)
(171,4)
163,4
105,4
(*) Em 2008 a Embraer mantém investimentos em derivativos, na sua maioria "Non-Deliverable
Forward"(Contrato a Termo de Moeda sem Entrega Física) ("NDF"), para mitigar os efeitos de volatilidade
em moedas estrangeiras devido à sua exposição à moeda brasileira (Nota 32).
23
PLANO DE APOSENTADORIA COMPLEMENTAR
(a) Contribuição definida
A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de pensão de contribuição
definida para seus empregados, no qual a participação é opcional. Esse plano é
administrado por um fundo de pensão brasileiro controlado pelo Banco do Brasil, uma
parte relacionada. As contribuições da Companhia para o plano durante os exercícios de
2008, 2007 e 2006 foram de US$ 18,2, US$ 15,9 e US$ 12,9, respectivamente.
(b) Benefício definido
A Embraer Aircraft Holding Inc., uma subsidiária integral, patrocinava um plano de pensão
de benefício definido e um plano de saúde pós aposentadoria. Em setembro de 2005, o
F-198
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de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
término do plano de pensão de benefício foi aprovado, sendo obtido consentimento
regulamentar em março de 2006. Consequentemente, os participantes passaram a ter
pleno direito adquirido e os ativos líquidos do plano foram distribuídos aos mesmos
durante o ano de 2006.
Durante o ano de 2007, a Companhia modificou o plano de saúde pós-aposentadoria.
Certos empregados foram desligados do plano de saúde pós-aposentadoria e admitidos
em um plano de remuneração diferido não qualificado, o que resultou na redução da
obrigação do benefício projetado em 31 de dezembro de 2007, de US$2,5, que foi
reconhecida como um ganho de "curtailment" (encurtamento de plano). Certos
empregados e aposentados existentes beneficiados pelo plano corrente, permaneciam no
plano de saúde pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2007. A obrigação do benefício
projetado nos termos do novo plano de remuneração deferido não qualificado foi incluída
em outros passivos não circulantes em 31 de dezembro de 2008.
Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-aposentadoria e a
cobertura dos dependentes são provisionados durante os anos de prestação de serviços
dos funcionários. A mudança nas obrigações dos benefícios para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2008 e 2007 é resumida como segue:
Outros benefícios
pós-aposentadoria
Obrigações de benefício - saldo inicial
Complemento do plano
Custo dos serviços
Custo dos juros
Perda (ganho) atuarial
Benefícios pagos aos participantes
Obrigações do benefício - saldo final
F-199
2008
2007
3,9
0,2
0,1
(0,1)
7,0
(3,7)
0,7
0,4
(0,2)
(0,3)
4,1
3,9
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A mudança nos ativos do plano para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e
2007 é a seguinte:
Outros benefícios
pós-aposentadoria
Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício
Actual return on plan assets
Benefícios pagos aos participantes
Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício
2008
2007
1,9
(0,4)
(0,2)
2,0
0,1
(0,2)
1,3
1,9
O custo de benefício líquido pago antecipadamente (provisionado) em 31 de dezembro de
2008 e 2007 está incluído na rubrica "Outras obrigações e provisões diversas" (Nota 15) e
seus componentes podem ser assim resumidos:
Outros benefícios
pós-aposentadoria
Acréscimo de custos - "Funded status"
2008
2007
(2,8)
(2,0)
As principais premissas atuariais utilizadas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 são:
Outros benefícios
pós-aposentadoria - %
Taxa de desconto média
Custo líquido do benefício periódico
Taxa de rendimento esperada sobre ativos
Taxa de aumento de remuneração
F-200
2008
2007
5,75
6,25
7,75
5,50
5,75
5,75
7,75
5,50
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
A Companhia não prevê qualquer contribuição durante 2009 para o plano de saúde pósaposentadoria. Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros
previstos, deverão ser efetuados aos participantes de acordo com o plano de saúde pósaposentadoria:
Outros benefícios
pós-aposentadoria
Ano
2009
2010
2011
2012
2013
2014 - 2018
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
1,3
2,8
Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos em 31 de dezembro de
2008, 2007 e 2006 são os seguintes:
Benefícios de
pensão
Outros pós-aposentadoria
2006
2008
2007
2006
0,1
(0,1)
-
0,2
(0,1)
(0,2)
0,1
0,7
0,4
(0,1)
(0,3)
0,1
0,8
0,4
(0,1)
(0,2)
0,1
Custo líquido dos benefícios periódicos (benefícios)
-
-
0,8
1,0
Crédito de "Curtailment"
-
-
(2,6)
-
Custo líquido (benefício)
-
-
(1,8)
1,0
Custo do serviço
Custo dos juros
Taxa de rendimento esperada sobre ativos
Amortização do custo do serviço passado
Amortização das perdas
O custo de benefícios líquidos (benefício) é contabilizado como despesas de Vendas e
Gerais e administrativas.
Para fins de quantificação, uma taxa anual de crescimento do custo por pessoa de
benefícios médicos e dentários de 9%, 8% and 8%, foi assumida para 2008, 2007 e
2006, respectivamente. Está prevista redução gradual da taxa para 5% até 2010. A
F-201
Embraer - Empresa Brasileira
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
tendência de taxas do custo de assistência médica tem um efeito significativo nos
montantes reportados para o plano de saúde pós-aposentadoria. Uma mudança de um
ponto percentual nas taxas de custo de assistência médica assumidos seria responsável
pelos seguintes efeitos:
Um ponto percentual
Dimuniução
Aumento
Efeito sobre o total dos componentes de custos de
serviços e juros
Efeito das obrigações sobre benefício pósaposentadoria
24
-
-
(0,4)
0,5
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas Assembléias Ordinárias e
Extraordinárias dos Acionistas, sujeito a certas limitações especificadas no estatuto da
Companhia. As ações preferenciais, sendo emitidas até março de 2006, não tinham
direito a voto. De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com o contrato de
listagem da Bolsa de Valores de São Paulo, com relação ao registro das ações da
Companhia no Novo Mercado, a Companhia não pode mais emitir ações sem direito a
voto ou com direitos de voto limitados.
(a) Golden share do governo brasileiro
O Governo Federal detém uma ação ordinária de classe especial, com os mesmos direitos
de voto que os outros acionistas ordinaristas, embora conceda certos direitos adicionais,
conforme disposto no artigo 9º. dos estatutos da Companhia, incluindo direitos de veto
sobre decisões pertinentes às seguintes questões:
(i)
mudança de denominação da Companhia e objeto social;
(ii)
Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;
(iii)
criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não o Governo
Brasileiro;
(iv)
Treinamento de terceiros em tecnologia para programas militares;
(v)
Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e sobressalentes para
aeronaves militares;
F-202
Embraer - Empresa Brasileira
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
(vi)
(vii)
(b)
transferência do controle acionário da Companhia; e
eventuais mudanças de (i) disposições do artigo anteriormente mencionado ou do
artigo 4o.; cláusula principal do artigo 11; artigos 12, 15 e 16; inciso III do artigo 19;
parágrafos 1º. e 2º. do artigo 28; inciso X do artigo 34; inciso XII do artigo 40; ou
Capítulo VII do estatuto da Companhia, ou (ii) direitos conferidos pelo estatuto à
ação de classe especial.
Compra de ações para tesouraria
Em 7 de dezembro de 2007, o conselho de Administração aprovou um programa de
recompra de ações de até 16.800.000 ações para vigorar dentro de 120 dias na
BOVESPA.
Até 31 de dezembro de 2008, as 16.800.000 ações haviam sido adquiridas pela
Companhia e mantidas em tesouraria totalizando US$ 183,7 (2007 - 70.000 ações por
US$ 0,8).
(c)
Lucros acumulados retidos
Em conformidade com a Legislação Societária Brasileira e com o estatuto da Companhia,
a Companhia é solicitada a fazer apropriações em certas reservas ("Lucros acumulados
retidos"), que compreendem (a) uma alocação de 5% do lucro líquido anual determinado
segundo BR GAAP em uma reserva legal até que esta seja equivalente a 20% do capital
ou até que a reserva mais outras reservas de capital sejam equivalentes a 30% do capital;
a partir de então, essas apropriações não são compulsórias. Essa reserva pode ser
utilizada somente para aumentar o capital social ou reduzir o prejuízo acumulado; e (b)
para apropriação em uma reserva de incentivo a investimentos de um montante igual aos
gastos com pesquisa e desenvolvimento. As reservas legais e de incentivo a
investimentos não podem ser usadas na distribuição de dividendos aos acionistas.
(d)
Lucros acumulados não retidos
Lucros acumulados são estatutariamente retidos por apropriação de reserva sem
restrições ("Reserva para investimentos e capital de giro"), cuja apropriação na referida
reserva foi ratificada pelos acionistas para expansão da planta e outros projetos. O
montante restrito está baseado em um orçamento de capital aprovado apresentado pela
Administração. Após o término de tais projetos, a Companhia poderá definir por reter as
F-203
Embraer - Empresa Brasileira
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
destinações nessa reserva até que os acionistas votem a transferência total ou de parte
da reserva para capital social ou para distribuição de lucros retidos.
O Conselho de Administração da Companhia submeterá à aprovação, na Assembléia
Geral de Acionistas em 2009, a retenção de 100% do lucro líquido para 2008, após
alocação em apropriações de reserva legal, distribuições de dividendos e pagamento de
juros sobre capital próprio e após uma reserva para investimentos e capital de giro, a ser
principalmente aplicado em:
.
.
25
Pesquisa e desenvolvimento para a família de aeronaves EMBRAER 170/190 e uma
nova família de jatos executivos; e
Novas tecnologias, processos e modelo de gestão visando ao aumento dos resultados
da Companhia, na capacitação e na produtividade e nos investimentos em empresas
subsidiárias.
DIVIDENDOS
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente a partir dos lucros
acumulados e de determinadas reservas registradas nos livros estatutários da Companhia
de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Em 31 de dezembro
de 2008, lucros acumulados não retidos de R$ 1.173,3 (2007 - R$ 464,6 (conforme
reportado anteriormente), 2007 - R$ 1.283,1 após ajustes de acordo com a Lei 11.638/07,
foram registrados nos livros contábeis. De acordo com o Estatuto Social da Companhia,
os acionistas gozam do direito a dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% sobre o lucro
líquido do exercício, determinado em conformidade com as práticas contábeis adotadas
no Brasil.
As companhias brasileiras estão permitidas a pagar juros sobre capital próprio aos
acionistas com base no patrimônio líquido e a tratar os referidos pagamentos como
despesa dedutível de impostos para fins de imposto de renda e contribuição social. Esta
distribuição de juros conceitual é tratada para fins contábeis como uma dedução do
patrimônio líquido de forma similar a um dividendo. Um imposto retido na fonte é devido e
pago sobre pagamentos de juros sobre o capital próprio aos acionistas. Os juros sobre
capital próprio são tratados como dividendo para fins de dividendos obrigatórios a pagar,
caso seja assim aprovado pelos acionistas.
F-204
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Os dividendos e juros sobre capital próprio foram pagos como segue:
Dividendos por ação
US$
Data da declaração
12 de junho de 2006 - juros sobre o capital
15 de setembro de 2006 - juros sobre o capital
15 de setembro de 2006 - dividendos
15 de dezembro de 2006 - juros sobre o capital
Distribuição total em 2006
9 de março de 2007 - juros sobre o capital
11 de junho de 2007 - juros sobre o capital
14 de setembro de 2007 - juros sobre o capital
Distribuição total em 2007
7 de dezembro de 2007 - juros sobre o capital
7 de março de 2008 - dividendos
7 de março 2008 - juros sobre o capital
13 de junho de 2008 - juros sobre o capital
12 de setembro de 2008 - juros sobre o capital
Distribuição total em 2008
26
R$
51,8
42,4
16,3
40,0
114,4
92,3
35,6
85,0
150,5
327,3
21,1
26,0
81,4
43,4
50,0
149,6
128,5
243,0
46,7
69,4
37,7
40,7
48,5
82,8
123,0
65,9
65,4
92,9
243,0
430,0
US$
R$
0.0702
0.0574
0.0221
0.0537
0.1549
0.1250
0.0481
0.1149
0.0286
0.0351
0.1099
0.0587
0.0676
0.2022
0,0631
0,0958
0,0520
0,0562
0,0671
0,1118
0,1696
0,0909
0,0903
0,1284
LUCRO POR AÇÃO
O lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido disponível aos
acionistas ordinários pelo número médio de ações ordinárias em aberto durante o
período.
O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais do lucro
líquido.
Em virtude da reestruturação da Companhia em março de 2006, o capital social passou a
ser composto unicamente por ações ordinárias. Assim, todo o lucro a distribuir é alocado
às ações ordinárias.
Lucros por ação diluídos são calculados de maneira similar aos lucros por ação básicos,
exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são aumentadas para
incluir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição atribuíveis
F-205
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os períodos respectivos,
utilizando-se o método de ações em tesouraria.
O cálculo do lucro por ação básico e diluído por ação para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2008, 2007 e 2006 é demonstrado a seguir:
Ordinárias
2008
2007
2006
Numerador básico
Dividendos declarados/pagos
Lucros não distribuídos alocados - básicos
243,0
145,7
128,5
360,8
150,5
239,6
Lucro líquido disponível para os acionistas ordinários
388,7
489,3
390,1
726.084
740.142
739.904
0,5354
0,6611
0,5273
243,0
145,7
128,5
360,8
150,5
239,6
388,7
489,3
390,1
388,7
489,3
390,1
Denominador diluído
Média ponderada de ações emitidas em circulação
(milhares)
Efeito diluído de opção de compra de ações
726.084
-
740.142
0,905
739.904
2.999
Média ponderada de ações diluída
726.084
741.047
742.903
0,5354
0,6603
0,5250
Denominador básico
Média ponderada de ações (milhares)
Lucro básico por ação - US$
Numerador diluído
Dividendos declarados/pagos
Lucros não distribuídos alocados - básicos
Lucro líquido disponível para os acionistas ordinários
Lucro por ação diluído – US$
27
REMUNERAÇÃO EM AÇÕES "STOCK COMPENSATION"
Em 1998, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de remuneração em ações
para seus administradores e empregados, sob contrato de emprego contínuo por no
mínimo dois anos. O Comitê Gerenciador é responsável pela sua administração.
F-206
Embraer - Empresa Brasileira
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
De acordo com os termos do Plano, 25.000.000 de ações preferenciais foram autorizadas
a serem outorgadas até maio de 2003. As opções foram outorgadas a um preço de
realização em Reais equivalente ao preço médio ponderado das ações preferenciais
negociadas na BOVESPA 60 dias antes do dia da outorga, aumentado ou diminuído em
30%, conforme Comitê Gerenciador. Tal porcentagem é utilizada para corrigir qualquer
flutuação não usual no preço de mercado durante esse período de 60 dias. Estas opções
podem ser exercidas como segue: 30% depois de três anos, 30% depois de quatro anos e
40% depois de cinco anos, se o empregado ainda prestar serviços para a Companhia em
cada data. Estas opções expiram sete anos após a data da outorga. O direito de outorga
previsto no Plano termina cinco anos após a primeira outorga.
Até 31 de dezembro de 2007, o Comitê Gerenciador havia realizado sete outorgas,
equivalentes a 400 lotes de 50.000 ações cada um, perfazendo o montante total
outorgado de 18.666.578 ações preferenciais, líquido de 1.333.422 ações que caíram em
comisso porque os outorgados deixaram de ter vínculo empregatício com a Companhia
(2006- 400 lotes de 50.000 ações cada, totalizando 18.941.578 ações preferenciais,
líquido de 1.058.422 ações que caíram em comisso).
Após a reestruturação societária, todas as ações preferenciais foram convertidas em
ações ordinárias.
Durante os exercícios de 2006 e 2007, 1.292.094 e 561.130 opções foram realizadas, no
montante de US$ 5,1 e US$ 3,6, respectivamente. Durante o ano de 2008 não houve
exercício de opções e o plano de opções de ações foi encerrado. Nenhuma despesa de
remuneração foi registrada para estes anos. Em 1o. de março de 2002, o Comitê
Gerenciador outorgou um adicional de 25.576 opções de compra de ações preferenciais a
detentores de direitos adquiridos de opções na data do registro. O total da outorga
adicional foi de 637.318, com preço de exercício de R$ 14,99 (o qual foi maior que o
preço de mercado das ações preferenciais na data de outorga).
As informações sobre as opções outorgadas à Administração e aos empregados são
mostradas na tabela a seguir (opções em milhares):
Milhares de
opções
Em aberto no início do exercício
Exercidas
Canceladas ou expiradas
Exercíveis no fim do exercício
2008
2007
2006
Preço médio Milhares de Preço médio Milhares de Preço médio
outorgado (R$)
opções
outorgado
opções
outorgado
1.353
(1.353)
22,00
(22,00)
2.225
(561)
(311)
18,30
12,07
13,84
3.761
(1.292)
(244)
15,14
8,61
20,87
-
-
1.353
22,00
2.225
18,30
F-207
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
28
IMPOSTO DE RENDA
O encargo com imposto de renda é demonstrado a seguir:
2008
2007
2006
Corrente
Diferido
Diferenças temporárias
Prejuízo fiscal a compensar
(11,6)
(27,6)
(1,9)
(33,5)
14,5
16,3
(45,7)
0,2
1,1
Total diferido
(29,5)
30,8
1,3
Provisão para imposto de renda
(41,1)
(2,7)
(44,4)
A reconciliação entre os valores de imposto de renda reportado e o valor calculado com
base na alíquota nominal é resumida a seguir:
2008
2007
2006
Lucro antes dos impostos conforme reportado
Alíquota estatutária de imposto combinada - %
437,3
34
499,9
34
444,2
34
Despesa de imposto de renda pela alíquota estatutária
148,7
170,0
151,0
Efeitos de conversão (incluindo SFAS 109 parágrafo 9(f))
(22,5)
(57,1)
(36,9)
Benefício de distribuição dos juros sobre capital
(43,3)
(59,6)
(45,6)
Incentivos fiscais para pesquisa e desenvolvimento
Outros incentivos fiscais
(37,6)
(1,8)
(31,2)
(1,4)
(16,9)
-
Alteração em variações nas provisões de imposto diferido
Despesas indedutíveis, líquidas
Diferenças em taxas de jurisdição estrangeira
Participação nos lucros (perdas) de afiliadas
Outras
(1,3)
4,8
(13,6)
0,0
7,7
(0,2)
3,3
(19,2)
0,1
(2,0)
0,5
6,4
(11,2)
(0,0)
(2,9)
41,1
2,7
44,4
Despesa de imposto de renda conforme reportado
F-208
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Ativos e passivos de impostos diferidos são assim formados:
Ativos de impostos diferidos
Diferenças temporárias
Dedutibilidade diferida de pesquisa e desenvolvimento e outros encargos
Despesas provisionadas não dedutíveis para fins tributários
Impostos provisionados, que não imposto de renda
Provisão para garantia e melhoria de produtos
Diferença nas bases fiscais de inventário
Diferença nas bases de imobilizado
Provisão para benefícios pós-aposentadoria
Outras
Prejuízo fiscal a compensar (i)
Provisão para valorização (ii)
Total do ativo diferido
Passivos de imposto diferido
Diferenças temporárias
Dedutibilidade diferida de pesquisa e desenvolvimento e outros encargos
Diferença nas bases de imobilizado
Outras
Total de passivo de imposto diferido
Ativo de imposto diferido líquido
(i)
2008
2007
162,3
146,2
76,7
39,5
30,0
7,9
0,9
23,0
21,8
(2,3)
506,0
245,7
94,8
82,8
43,8
35,2
11,0
0,9
29,3
25,0
(3,5)
565,0
(234,5)
(14,1)
(29,5)
(278,1)
227,9
(270,3)
(17,2)
(20,1)
(307,6)
257,4
Os prejuízos fiscais a compensar são compostos de:
Empresas brasileiras
Jurisdições estrangeiras
2008
2007
19,6
2,2
21,5
3,5
21,8
25,0
Os prejuízos fiscais originados das entidades brasileiras não têm datas para
prescrição, mas a utilização é limitada a 30% do lucro tributável para cada período.
Prejuízos fiscais de subsidiarias estrangeiras também não estão sujeitos a qualquer
restrição de utilização.
(ii) A provisão para valorização está relacionada a prejuízos fiscais a compensar de
subsidiárias estrangeiras que não podem ser compensados com o imposto tributável
no Brasil.
F-209
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
(iii) As alterações nas provisões de valorização são as seguintes:
2008
2007
2006
3,5
2,1
(3,4)
3,7
0,9
(1,1)
3,2
0,7
(0,2)
-
2,2
3,5
3,7
Saldo inicial
Adições
Estornos
Baixas
Saldo final
29
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
2008
2007
2006
Modificações de produtos
(11,2)
Multas contratuais
8,2
Provisão para contingências e
impostos em disputa (*)
(2,1)
Ganho (perda) em arrendamento do tipo de venda, líquido Royalties
10,1
11,0
Outras
(3,4)
(9,7)
(1,6)
12,7
94,5
1,4
(1,4)
(3,1)
3,8
(12,6)
1,8
(2,5)
16,0
78,3
1,6
-
(*) Em 2007 inclui, principalmente, a reversão de US$ 104,8 de provisões de
PIS/COFINS conforme decisão judicial favorável (Nota 17).
30
GANHO (PERDA) NA CONVERSÃO, LÍQUIDO
Ganhos e perdas na conversão resultam de remensuração para dólares norteamericanos, como segue:
F-210
-
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
2008
2007
2006
(92,4)
(18,7)
(10,0)
(15,8)
163,5
15,2
70,7
27,6
23,8
(0,7)
3,1
8,0
(136,9)
277,0
34,2
Passivos
Impostos
Empréstimos
Provisões
Contas a pagar a fornecedores
Outros passivos
100,1
47,9
21,2
14,7
24,7
(156,4)
(93,8)
(22,9)
(8,3)
(33,3)
(12,2)
(7,1)
(3,9)
(8,1)
(6,9)
Ganhos (perdas) cambiais sobre passivos
208,6
(314,7)
(38,2)
71,7
(37,7)
(4,0)
Ativos
Disponibilidades
Trade accounts receivable
Impostos recuperáveis e diferidos
Outros ativos
Ganhos (perdas) cambiais sobre ativos
Ganhos (perdas) cambiais, líquidos
31
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Governo Brasileiro
O Banco do Brasil, que é controlado pelo Governo Federal Brasileiro e é um dos
acionistas da Companhia, é considerado pela Companhia como uma parte relacionada.
Adicionalmente, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, a
Força Aérea Brasileira e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES também são controlados pelo Governo Brasileiro e, portanto, são considerados
pela Companhia como partes relacionadas.
O Governo Brasileiro, principalmente através da Força Aérea Brasileira, tem participado
no desenvolvimento da Companhia desde seu início. Para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2008, 2007 e 2006, a Força Aérea Brasileira representou 3,4%, 1,8% e
1,9% das vendas líquidas da Companhia, respectivamente.
O BNDES e o Banco do Brasil S.A possuem diversas transações com a Companhia,
representadas principalmente pelo suporte no financiamento de débitos e outras
transações bancárias comuns, como participação como depositário para parte dos
equivalentes de caixa e um provedor de certos dispositivos de linhas de crédito.
F-211
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
As transações com as partes relacionadas são resumidas a seguir:
2008
Força
Aérea
Brasileira
Banco do
Brasil S.A.
BNDES
Total
Ativos
Disponibilidades
Contas a receber de clientes
Outros ativos
95,4
-
252,9
187,1
-
252,9
95,4
187,1
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Dívidas com e sem direito de regresso
Adiantamentos de clientes
43,8
241,2
286,7
-
558,4
30,1
-
799,6
316,8
43,8
214,1
-
10,6
18,3
40,4
214,1
10,6
58,7
Resultado das operações
Vendas líquidas
Receita financeira
Despesa financeira
2007
F orça
Aérea
B rasileira
B an co d o
B rasil S .A.
BNDES
To tal
68,9
-
174,4
179,1
1,3
174,4
68,9
180,4
-
12,1
728,2
740,3
63,2
271,4
-
20,1
-
291,5
63,2
96,9
-
32,1
18,2
45,0
96,9
32,1
63,2
A tivos
D isponibilidades
C ontas a receber de clientes
O utros ativos
P assivos
E m préstim os e financiam entos
D ívidas com e sem direito de reg resso
A diantam entos de clientes
R esultado das operações
V endas líq uidas
R eceita financeira
D espesa financeira
F-212
Embraer - Empresa Brasileira
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
2006
Ativos
Disponibilidades
Contas a receber de clientes
Outros ativos
Brazilian
Air Force
Banco do
Brasil S.A.
BNDES
Total
87,3
-
78,7
327,8
1,8
78,7
87,3
329,6
-
66,7
292,3
359,0
17,5
318,6
-
511,2
-
829,8
17,5
70,8
-
20,0
18,1
70,8
38,1
Passivos
Empréstimos e financiamentos
Dívidas com e sem direito de regresso
Adiantamentos de clientes
Resultado das operações
Vendas líquidas
Receita financeira
Despesa financeira
32
INSTRUMENTOS FINANCEIROS E ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
A Companhia está principalmente voltada para a venda e montagem de aeronaves em
vários mercados. Mais de 90% das vendas da Companhia são oriundas de exportações e
os preços são denominados em dólares norte-americanos, que é a moeda funcional da
Companhia. No entanto, uma parte significativa dos custos trabalhistas e dos custos de
outras despesas é denominada em reais.
Portanto, a Companhia mantém certos ativos e passivos monetários, representados
principalmente por impostos a recuperar e a pagar, equivalentes de caixa e
financiamentos em reais, buscando balancear os ativos não denominados em dólares
norte-americanos com os passivos não denominados em dólares norte-americanos, mais
o patrimônio líquido em relação às projeções dos fluxos de caixa futuro.
O mercado de risco primário da Companhia inclui as flutuações nas taxas de juros e nas
taxas de câmbio. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para gerenciar a
sensibilidade aos riscos de taxas de juros e de variação cambial. Esses procedimentos
incluem o monitoramento dos níveis de exposição da Companhia a cada mercado de
risco, incluindo a análise dos saldos com base em previsões dos fluxos de caixa futuros, o
encontro de ativos com taxa variável com passivos de taxa variável, limitando o montante
de ativo com taxa fixa, o qual deve ser fundado com passivo de taxa flutuante. Esses
procedimentos podem incluir também o uso de instrumentos financeiros derivativos para
mitigar os efeitos das flutuações das taxas de juros e para reduzir a exposição ao risco de
F-213
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
variação cambial. Utilizando instrumentos derivativos, a Companhia se expõe ao risco de
crédito (Nota 33).
(a) Risco com taxa de juros
O risco da taxa de juros é aquele que a Companhia pode incorrer em perdas econômicas
devido a mudanças adversas nas taxas de juros. Essa exposição às taxas de juros
relaciona-se principalmente a mudanças no mercado de taxas de juros que afetam os
financiamentos da Companhia.
A dívida da Companhia denominada em dólares norte-americanos rende juros a taxas
fixas ou variáveis baseadas na LIBOR de 6 ou 12 meses. A dívida da Companhia em
moeda estrangeira está principalmente denominada em reais e em euros. A dívida em
reais rende juros baseado na TJLP, a taxa de juros de longo prazo no Brasil e a dívida em
euros rende juros a taxas fixas.
A estratégia da Companhia para administração de risco de taxa de juros poderá utilizar
instrumentos derivativos para mitigar a volatilidade da taxa de juros.
(b) Risco de taxa de câmbio
A Companhia está exposta a riscos a incorrer perdas devidas a alterações adversas nas
taxas de câmbio. A exposição principal da Companhia às flutuações das taxas de câmbio
estrangeiras é entre real/dólar norte-americano e euro/dólar norte-americano. A
Companhia objetiva mitigar a sua exposição ao risco em moedas estrangeiras: (i)
balanceando os ativos não denominados em dólares norte-americanos com os passivos
não denominados em dólares norte-americanos e (ii) utilizando instrumentos derivativos.
A Companhia tem utilizado derivativos, tais como contratos de swap cambial e de taxa de
juros futuros de moeda estrangeira e "NDFs" para implementar esta estratégia.
(c) Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos derivativos financeiros em aberto em 31 de dezembro de 2008 são os
seguintes:
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
2008
Transações básicas
Tipo
Desenvolvimento de projetos
Swap (juros variáveis
para juros fixos - US$)
Swap cambial com cupom
(US$) fixado a um
percentual do CDI
Financiamento de exportações
Dívidas com e sem direito de
regresso
Data de
vencimento
Montante
teórico
2009 a 2016
130,2
2009
130,0
2019
185,9
Swap (juros variáveis
para juros fixos - US$)
Taxa média
acordada - %
Ganhos (perdas) valor justo
5.910
Asset 5,26 p.a. +
Variação cambial
(US$ - R$)
passivo 99 do
CDI
(10,3)
-
1,1
28,8
5.958
19,6
2008
Transações básicas
Tipo
Moeda
original
Moeda
negociada
Montante
teórico
Ganhos (perdas) valor justo
Exportações futuras
NDF
Dólar norteamericano
Reais
575,0
(156,1)
(156,1)
2007
Transações básicas
Tipo
Financiamento de importações
Swap (juros + US$ para R$ +
CDI + taxa de juros fixa)
Swap (juros variáveis
para juros fixos - US$)
Swap (CDI para moeda dual a maior dentre variação
cambial e CDI)
Desenvolvimento de projeto
Financiamento de exportações
Data de
vencimento
Montante
teórico
2008
4,8
2008 to 2016
200,8
2008
2,50
Taxa média
acordada - %
Ganhos (perdas) valor justo
64,95 of CDI
6.010
100% da variação exchange
cambial (US$ R$) ou 75% do
CDI
0,0
(8,0)
0,0
(2,9)
0,0
0,0
(10,9)
2007
Transações básicas
Tipo
Fornecedores
NDF
Contas a receber
NDF
Moeda
original
GBP
Dólar norteamericano
Moeda
negociada
Montante
teórico
Ganhos (perdas) valor justo
Dólar norteamericano
0,3
0,0
Reais
250,0
8,1
8,1
33
CONCENTRAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO
A Companhia pode incorrer em perdas se as partes com as quais realiza contratos não
pagarem os montantes devidos à mesma. Os principais riscos de crédito da Companhia
referem-se a vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços prestados aos seus
F-215
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
consumidores, incluindo as obrigações financeiras relacionadas a essas vendas (Notas 9
e 35).
Os instrumentos financeiros que podem potencialmente sujeitar a Companhia a
concentrações de risco de crédito incluem (a) disponibilidades, (b) contas a receber de
clientes e outras, (c) financiamento comercial do cliente (d) adiantamentos a fornecedores
e (e) contratos de derivativos financeiros. A Companhia limita seu risco de crédito
associado com equivalentes de caixa alocando seus investimentos em instituições
financeiras de alto nível em títulos de curto prazo e fundos mútuos. Em relação às contas
a receber de clientes e financiamento comercial do cliente, a Companhia limita seu risco
de crédito executando avaliações de risco de crédito. Todos os clientes estão de acordo
com essas premissas, estão operando de acordo com os limites de crédito estabelecidos
e são considerados pela Administração como representando níveis de risco aceitáveis. A
Companhia acredita que nenhum risco adicional de crédito acima dos montantes
provisionados para perdas com cobranças é inerente às contas a receber de clientes da
Companhia. Adiantamentos a fornecedores são feitos somente para fornecedores
selecionados e com relacionamento de longa data. A condição financeira desses
fornecedores é analisada de uma forma contínua para limitar o risco de crédito. A
Companhia direciona o risco de crédito relacionado a instrumentos derivativos
restringindo as contrapartes desses derivativos a instituições financeiras de grande porte.
A Companhia pode, também, estar sujeita a risco de crédito relacionado à venda de
aeronaves enquanto os clientes estão finalizando as estruturas de financiamento de suas
compras da Companhia. Para minimizar esses riscos, análises de crédito de clientes são
monitoradas continuamente e a Companhia trabalha em conjunto com as instituições
financeiras para facilitar o financiamento aos clientes.
34
VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS
(a)
Adoção do SFAS 157
A Companhia adotou o SFAS 157, a partir de 1o de Janeiro de 2008, conforme discutido
na Nota 4 (a), o qual, entre outras coisas, exige a divulgação de informações ampliadas a
respeito de ativos e passivos registrados ao valor justo.
Segundo a definição contida no SFAS 157, o "valor justo" é o preço que seria recebido
para vender um ativo ou pago para transferir um passivo em uma transação normal entre
participantes do mercado na data de medição (preço de saída). Entretanto, conforme
permitido pela própria SFAS 157, a Companhia utilize uma convenção de preço médio de
mercado (o ponto médio entre os preços de venda e compra) como método prático para
F-216
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
valorizar a maioria dos seus ativos e passivos medidos e reportado ao valor justo. A
Companhia emprega dados ou premissas de mercado que participantes do mercado
utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, inclusive premissas
sobre risco e os riscos inerentes na fontes usadas na técnica de valorização. Estas
informações podem ser do tipo facilmente observáveis, corroboradas pelo mercado, ou
geralmente não-observáveis. A Companhia principalmente aplica o método de mercado
para valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações
disponíveis. Neste sentido, a Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o
uso de fontes de informações observáveis e minimizem o uso de fontes de informações
não-observáveis. A Companhia tem condições de classificar saldos de valor justo
baseados na observabilidade daquelas fontes. O SFAS 157 estabelece uma hierarquia de
valor justo que prioriza as fontes usadas para medir o valor justo. A hierarquia atribui a
prioridade mais alta para preços cotados não-ajustados em mercados ativos (nível 1) e a
prioridade mais baixa para fontes de informações não-observáveis (medições do nível 3).
Os três níveis na hierarquia de valor justo definidos pelo SFAS 157 são conforme segue:
(i)
Nível 1 - preços cotados estão disponíveis em mercados ativos para ativos e passivos
idênticos na data do reporte. Mercados ativos são aqueles nos quais transações para o
ativo ou passivo em questão ocorrem com uma freqüência suficiente e em volumes que
permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste
principalmente em instrumentos financeiros tais como derivativos e ações listadas
negociados em bolsas de valores.
(ii)
Nível 2 - fontes de informações sobre preços são todas as outras sem ser os preços
cotados em mercados ativos incluídos no Nível 1, que sejam direta ou indiretamente
observáveis na data do reporte. Nível 2 inclui aqueles instrumentos financeiros
valorizados utilizando modelagens ou outras metodologias de valorização. Estes modelos
basicamente são modelos padronizados de mercado que considerem diversas premissas,
inclusive preços futuros cotados de commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade
e preços atuais de mercado e contratuais para os instrumentos subjacentes, bem como
quaisquer outras medições econômicas relevantes. Praticamente todas estas premissas
podem ser observados no mercado ao longo do prazo inteiro do instrumento em questão,
derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que possam ser
observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se
enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas como
contratos futuros e opções de balcão.
(iii)
Nível 3 - as fontes de informação sobre preços incluem fontes importantes que
geralmente são menos observáveis a partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser
usadas junto com metodologias desenvolvidas internamente que resultem na melhor
F-217
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
estimativa da administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua
uma análise de todos os instrumentos sujeitos aos termos do SFAS 157 e inclui dentro da
classificação de Nível 3 todos aqueles cujos valores justos estão baseados em
importantes informações não-observáveis.
A tabela a seguir classifica por nível dentro da hierarquia de valor justo os ativos e
passivos financeiros da Companhia contabilizados ao valor justo em base recorrente em
31 de dezembro de 2008. Conforme exigido pelo SFAS 157, os ativos e passivos
financeiros na sua íntegra são classificados baseados no nível mais baixo de informações
significativas para a medição de valor justo. A avaliação da Companhia sobre a
significância de determinadas informações é subjetiva e poderá afetar a valorização de
ativos e passivos ao valor justo e sua classificação dentro dos níveis de hierarquia de
valor justo.
Medições de valor justo em 31 de dezembro de 2008
Preços cotados
em mercados
ativos por ativos
idênticos (nível
1)
Ativos
Títulos negociáveis
Derivativos
Outras fontes
significativas
observáveis
(Nível 2)
Fontes
significativas
nãoobserváveis
(nível 3)
Total
633,2
-
92,4
29,9
109,7
-
835,3
29,9
-
166,5
-
166,5
Passivos
Derivativos
O quadro abaixo apresenta uma reconciliação para os ativos medidos ao valor justo em
base recorrente utilizando informações não-observadas significativas (Nível 3) para o
período entre 1o. de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008.
Medições de valor justo utilizando
fontes significativas
não-observáveis (nível 3) em
31 de dezembro de 2008
Saldo inicial
Compras
Perdas (não-realizadas)
120,0
(10,3)
Saldo Final
109,7
Títulos de investimento do nível basicamente se referem a determinadas posições em um
fundo exclusivo que investe em 9 fundos diferentes de hedge num montante total de
US$ 109.7, contabilizados como títulos negociáveis nos termos do SFAS Nº. 115. Devido
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
ao tumulto no mercado, parte dos ativos mantidos pelos fundos poderá não ter um preço
ativo de mercado e, conseqüentemente, premissas consideráveis foram feitas por cada
um dos gerentes dos fundos para determinar o valor de mercado daqueles ativos,
inclusive avaliações feitas por terceiros.
Ganhos e perdas incluídos na demonstração de resultados do exercício findo em 31 de
dezembro de 2008, estão contabilizados como receitas (despesas) financeiras.
(b)
Medidores de valor justo
Os seguintes montantes de valores justos estimados foram determinados através de
informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações.
Entretanto, é necessário julgamento considerável na interpretação de dados de mercado
e na produção de estimativas de valor justo. Conseqüentemente, as estimativas
apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser
realizados no mercado de valores corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou
metodologias de estimativas de mercado pode ter um efeito significativo sobre os valores
justos e estimados.
Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo de cada
classe de instrumento financeiro para os quais seja viável a estimativa deste valor.
Potenciais ramificações de imposto de renda relacionadas à realização de ganhos e
perdas não realizados, que seriam incorridas em uma venda ou liquidação real, não foram
consideradas.
Os valores patrimoniais para disponibilidades, títulos de dívida negociáveis, contas a
receber e passivos circulantes aproximam-se do valor justo. O valor justo dos títulos
mantidos ao vencimento é estimado utilizando-se o método de fluxo de caixa descontado.
O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado em fluxo de caixa descontado dos
valores contratuais. A taxa de desconto é estimada com base nas curvas projetadas de
mercado para o fluxo de caixa restante de cada obrigação.
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Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são como segue:
2008
35
2007
Valores
contábeis
Valores
justos
Valores
contábeis
Valores
justos
Ativos financeiros
Disponibilidades
Investimentos temporários de caixa
Contas a receber, líquidas
Depósitos em garantia (Nota Explicativa 11)
Investimentos mantidos ao vencimento
Derivativos
1.391,4
836,5
444,0
493,2
42,2
29,9
1.391,4
836,5
444,0
493,2
40,3
29,9
1.307,4
1.183,0
394,3
469,6
43,5
8,1
1.307,4
1.183,0
394,3
469,6
40,6
8,1
Passivos financeiros
Empréstimos e financiamento
Contas a pagar a fornecedores
Derivativos
1.825,4
1.078,1
166,5
1.688,7
1.078,1
166,5
1.753,0
912,9
10,9
1.827,3
912,9
10,9
OPERAÇÕES NÃO CONTEMPLADAS NO – "OFF-BALANCE SHEET
ARRANGEMENTS"
Em seu curso normal de negócios a Companhia participa de certas operações, as quais
não estão contempladas no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações de
recompra, "trade-in" e compromissos de garantia do produto trade-in.
(a)
Garantias
As garantias financeiras são acionadas caso os clientes não cumpram suas obrigações
durante o prazo do financiamento sob negociações financeiras relevantes. As garantias
financeiras provêm suporte de crédito à parte garantida para minimizar perdas de
inadimplência. Os ativos básicos estão penhorados para essas garantias. Os valores dos
ativos vinculados podem ser afetados adversamente devido às crises econômicas ou
industrial. No caso de inadimplência, a Companhia normalmente atua como agente para a
parte garantida para reforma e recomercialização do ativo vinculado. A Companhia pode
ter direito a um honorário pelos serviços de recomercialização. Tipicamente, o pedido de
indenização da garantia deverá ser feito somente no caso de desistência do ativo
vinculado, para a sua recomercialização.
A Garantia de Valor Residual fornece a terceiros um valor específico do ativo garantido ao
final do contrato de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo
vinculado, a Companhia deverá suportar a diferença entre o valor específico garantido e o
valor justo de mercado. A exposição da Companhia é minimizada pelo fato de que, para
F-220
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
poder se beneficiar da garantia, a parte garantida deve retornar o ativo vinculado em
condições extremamente específicas.
A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias da Companhia a
terceiros. O pagamento potencial máximo representa o "pior cenário" e não reflete,
necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das
garantias de "performance" e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos
ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para
compensar os pagamentos relativos às garantias.
2008
2007
Valor máximo de garantias financeiras
Valor máximo de garantia de valor residual
Exposição mutuamente exclusiva (*)
Provisões e obrigações registradas
1.537,4
754,0
(393,9)
(27,4)
1.701,6
946,4
(415,4)
(24,5)
Exposição fora do balanço
1.870,1
2.208,1
Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados
2.013,5
2.352,7
(*) No caso de ambas as garantias serem emitidas para um mesmo ativo vinculado, a
garantia do valor residual somente poderá ser exercida se as garantias financeiras
tiverem expirado sem terem sido acionadas, e, portanto, seus efeitos distintos não
terem sido considerados em conjunto para calcular a exposição máxima.
Em 31 de dezembro de 2006 e 2007, a Companhia manteve depósitos em caução no
montante de US$272,7 e US$287,5, respectivamente, em favor de terceiros para os quais
foram fornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas a certas estruturas
de financiamento de aeronaves (Nota 11).
(b)
Opções de "trade-in" com aeronaves –
"Aceitação de uma aeronave usada na compra de nova"
De acordo com assinatura do contrato de compra de novas aeronaves, a Companhia
pode fornecer opções "trade-in" para seus clientes. Tais opções fornecem ao cliente o
direito de "trade-in" da aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave.
Neste momento, a Companhia tem 15 termos com opção de "trade-in" de aeronaves com
clientes. Destas 15 opções de "trade-in", 12 já foram exercidas até 31 de dezembro de
2008. Destas 12 aeronaves, 4 foram recebidas até o final do exercício fiscal de 2008 e as
8 restantes serão recebidas durante o ano de 2009. A obrigação da Companhia em
receber as 3 aeronaves restantes como "trade-ins" está diretamente ligada às obrigações
contratuais que temos com um cliente nosso para que receba determinadas aeronaves
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
novas. A Companhia continua monitorando todos os compromissos de "trade-in" visando
antecipar quaisquer impactos econômicos adversos. Baseado na avaliação da
Companhia neste momento e em avaliações de valor feitas por terceiros, a Companhia
acredita que quaisquer aeronaves aceitas sob compromissos de "trade-in" poderão ser
vendidas ou arrendadas no mercado sem prejuízo.
(c)
Garantias de produtos
A Companhia oferece garantias de produtos em determinadas vendas.
Geralmente, as vendas de aeronaves são acompanhadas por garantias-padrão para
sistemas, acessórios, equipamentos, peças e softwares fabricados pela Companhia.
Despesas com garantia relacionadas a aeronaves e peças são reconhecidas no momento
da venda com base nos valores de custos estimados de garantia a incorrer. Essas
estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre outros, histórico de reclamações
com garantia e experiência de custos, cobertura de garantias fornecidas pelos
fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e o volume e "mix" de aeronaves
vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia geralmente varia de 2 a 5
anos.
A tabela a seguir resume as atividades de provisões de produto e desempenho incluídas
em outras contas a pagar e provisões:
Garantia de
produtos
(Nota Explicativa 15)
Provisão
para melhoria
de produtos
(Nota Explicativa 15)
FIN-45
passivo de
garantia
(Nota Explicativa 15)
Em 31 de dezembro de 2006
Adições
Pagamentos/estornos
97,4
49,3
(41,8)
43,5
16,9
(39,0)
27,0
0,3
(2,8)
Em 31 de dezembro de 2007
Adições
Pagamentos/estornos
104,9
73,8
(82,6)
21,4
18,4
(18,3)
24,5
5,4
(2,5)
Em 31 de dezembro de 2008
96,1
21,5
27,4
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
36
INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
A Companhia está organizada com base nos produtos e serviços que oferece. Sob essa
estrutura organizacional, a Companhia opera nos seguintes segmentos: aviação
comercial, aviação executiva, serviços de aviação, defesa e governo e outros.
(a)
Segmento de aviação comercial
A Companhia desenvolveu a ERJ 145, uma aeronave a jato, regional, para 50
passageiros, introduzida em 1996, para atender à demanda crescente entre as
companhias aéreas regionais de aeronaves a jato de médio alcance. Com menos de dois
anos de desenvolvimento, o ERJ 135, um jato regional com 37 assentos, baseado no ERJ
145, foi introduzido em julho de 1999. Além disso, a Companhia desenvolveu o ERJ 140,
com 44 assentos para fazer parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a
ser entregue pela Companhia na segunda metade de 2001. A Companhia acredita que a
família de jatos regionais ERJ 145 oferece conforto, alcance e velocidade de um jato a
custos comparáveis ao das aeronaves turbopropulsoras. A Companhia continua a
desenvolver a família de jatos EMBRAER 170/190 com sua plataforma de 70-122
assentos para atender à tendência do mercado de companhias aéreas comerciais voltada
para jatos maiores, mais rápidos e de longo alcance e diversificar ainda mais sua força no
mercado de jatos.
(b)
Aviação executiva
A Companhia desenvolveu a linha de jatos executivos, o Legacy 600, e está
desenvolvendo jatos executivos adicionais nos segmentos muito leves, leves e "ultraleves" - o Phenom 100, o Phenom 300 e o Lineage 1000, respectivamente. A Companhia
está divulgando os jatos para empresas, inclusive empresas de participação fracionária,
de fretamento e táxi aéreo, e pessoas físicas com elevado patrimônio.
(c)
Serviços de aviação
A Companhia presta serviços de apoio ao consumidor pós-venda, fabrica e comercializa
peças de reposição para as frotas dos seus clientes comerciais, executivos, de defesa e
governo. As atividades neste segmento incluem a venda de peças de reposição,
manutenção e reparo, treinamento e outros serviços de suporte ao produto. Este
segmento está sendo apresentado separadamente pela primeira vez em 2007 e a
Companhia apresentou informações de anos anteriores.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
(d)
Segmento de defesa e do governo
A Companhia projeta, desenvolve, integra e fabrica uma grande margem de produtos de
defesa e governo, principalmente para aeronaves de transporte, treinamento, ligeiras de
ataque e de vigilância. A Companhia é líder em fornecimento de aeronaves de defesa
para a Força Aérea Brasileira com base no número total de aeronaves da sua frota. A
Companhia também vendeu aeronaves de defesa para as forças militares de 16 outros
países na Europa e na América Latina, incluindo Reino Unido, França, Grécia e México.
(e)
Outros
A Companhia reconhece as receitas relacionadas às vendas de aeronaves usadas ou de
arrendamento a clientes, principalmente, através de sua subsidiária de arrendamento, a
ECC Leasing Co. Ltd. Além disso, a Companhia fornece peças estruturais e sistemas
mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation destinadas à sua produção de
helicópteros. A Companhia também produz, em base limitada e sob encomenda do
cliente, aviões turboélices de aviação geral, tais como aviões executivos e aviões
agrícolas pulverizadores, também conhecidos como aeronaves leves.
Outros custos não alocados incluem os custos corporativos não alocados aos segmentos
operacionais. Gastos para aquisição de imobilizado não alocados e depreciação são
relacionados primariamente a serviços de ativos compartilhados.
A tabela a seguir fornece informações geográficas com relação às vendas líquidas. A
alocação geográfica está baseada na localização do operador da aeronave.
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Vendas líquidas por área geográfica
Américas (excluindo o Brasil)
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Brasil
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Europa
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Outros
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
F-225
2008
2007
2006
2.401,9
446,6
241,8
214,5
51,8
3.356,6
2.277,9
302,2
213,9
156,7
69,4
3.020,1
1.407,0
304,8
180,2
142,1
92,7
2.126,8
(0,0)
14,6
214,1
53,4
282,1
27,7
46,4
96,9
78,0
249,0
50,2
71,2
25,0
146,4
645,2
225,1
252,1
16,2
7,6
485,8
484,2
227,6
29,2
6,4
430,1
161,3
237,0
13,4
-
1.146,2
1.233,2
841,8
1.190,3
202,4
93,9
59,7
3,9
612,9
23,9
40,3
63,6
2,2
516,1
116,0
12,4
-
1.550,3
742,9
644,5
6.335,2
5.245,2
3.759,5
Embraer - Empresa Brasileira
de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
As tabelas a seguir apresentam informações sobre resultado por segmentos:
Receitas operacionais
2008
2007
2006
Vendas líquidas
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
4.237,5
874,0
602,4
504,5
116,8
3.376,6
838,0
528,3
346,4
155,9
2.353,2
582,1
479,8
226,7
117,7
6.335,2
5.245,2
3.759,5
(3.534,0)
(616,3)
(387,5)
(365,6)
(88,3)
(2.737,3)
(602,5)
(393,1)
(236,8)
(123,8)
(1.780,5)
(399,0)
(349,6)
(174,5)
(103,2)
(4.991,7)
(4.093,5)
(2.806,8)
703,5
257,7
214,9
138,9
28,5
639,3
235,5
135,2
109,6
32,1
572,7
183,1
130,2
52,2
14,5
1.343,5
1.151,7
952,7
(331,7)
(176,8)
(88,5)
(66,0)
(3,0)
(140,5)
(299,3)
(237,6)
(80,1)
(60,5)
(6,0)
(94,0)
(303,4)
(130,4)
(25,6)
(38,0)
(112,5)
(806,5)
(777,5)
(609,9)
537,0
374,2
342,8
Custo das vendas e dos seviços
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Lucro bruto
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Despesas operacionais
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Despesas corporativas não
Resultados das operacões
F-226
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de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
As tabelas a seguir apresentam outras informações sobre os segmentos de operação da
Companhia:
37
Imobilizado, líquido
2008
2007
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
Não alocados
230,0
48,7
110,0
19,0
4,6
325,6
165,8
48,8
56,5
14,4
38,6
241,9
737,9
566,0
Contas a receber, líquidas
2008
2007
Aviação comercial
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
0,1
299,0
98,7
46,2
444,0
34,7
190,9
92,4
76,4
394,4
Adiantamentos de clientes
2008
2007
Aviação comercial
Aviação executiva
Serviços de aviação
Defesa e governo
Outros
741,7
525,8
80,3
250,1
2,8
608,1
439,5
35,7
66,3
20,0
1.600,7
1.169,6
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA
F-227
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de Aeronáutica S.A.
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
Receitas operacionais
2008
Caixa consumido durante o exercício
Juros
Imposto de renda
103,5
19,2
Receitas operacionais
2008
Operações não monetárias de
financiamento e investimento
Dividendos pagos
Ativos adquiridos em arrendamentos
de capital
38
Eventos subseqüentes
(a)
Redução de pessoal
2007
2006
78,3
14,3
99,6
89,9
2007
2006
-
-
35,6
9,4
11,3
3,9
Como conseqüência da crise sem precedentes afetando a economia global, em especial a
indústria de transportes aéreos, em 19 de fevereiro de 2009, a Companhia anunciou uma
revisão na sua estrutura de custos e uma redução no seu efetivo de pessoal para poder
ajustar seus custos e efetivo de pessoal à nova demanda por aeronaves comerciais e
executivas.
A redução de pessoal representa aproximadamente 20 por cento dos seus 21.362
empregados, excluindo a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. e a Ogma Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., concentrada nas áreas de produção e
administração, incluindo a eliminação de um nível no organograma gerencial.
(b)
Recompra de bônus emitidos pela Embraer Overseas
Em 31 de março de 2009, a Embraer recomprou e cancelou US$19,9 (4,97%) em bônus
de sua emissão, totalizando US$15,2 milhões (valor face de US$19,9 milhões), emitidos
pela Overseas. Estes bônus foram recomprados pela Overseas em transações no
mercado aberto.
*
*
F-228
*
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Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, de 2007 e de 2006
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado
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01020632/0001
Gustavo Amud
Gustavo Amud
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Tradução
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Correções
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2a.. Revisão
Correções
3a.. Revisão
Data
25.05.2009
Cliente
POP
Débora
Yara
03.06.2009
04.06.09
05.06.09
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Corretor ortográfico
Montagem ITR
Formatação
Correções
Rodapé
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