Ata de Reunião do Conselho de Administração

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
NIRE 33.3.0027843-5
CNPJ/MF nº 07.859.971/0001-30
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2010
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias do mês de maio de 2010, às 14h30min,
na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
Praça Quinze de Novembro, 20, 10º andar, sala 1003 (parte), Centro.
2.
PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação,
compareceram à Reunião os Conselheiros titulares Srs. Djalma Bastos de Morais, Cristiano
Correa de Barros, Isacson Casiuch, Carlos Roberto Cafareli, Ernesto Paulo da Silva Nunes,
Elemar José Heck, Luiz Henrique de Castro Carvalho, Jarbas Antônio de Biagi, Luiz Carlos da
Silva Cantídio Júnior, Pedro Grossi, e Maurício Luís Luchetti; e, os Conselheiros suplentes,
Carlos Massaru Takahashi, Eliana Soares da Cunha Castello Branco, Marcelo Hudik Furtado de
Albuquerque e Gustavo Pinheiro Guimarães Padilha.
3.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Sr. Djalma Bastos
de Morais, que convidou o Sr. Ari Cesar Paiva de Almeida para secretariá-lo.
4.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a abertura de filiais da Companhia; e (ii) a
Emissão de Debêntures pela Companhia, no valor de até R$600.000.000,00.
5.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho
de Administração presentes, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:
(i) autorizar a abertura de filiais da Companhia, nos seguintes endereços:
Distrito Federal
Brasilia
QI nº 616, Conj. 2, lotes 23 e 24 (parte) - Centro - Brasília - DF - CEP 72322-800
Brasília - DF - Edifício Casablanca
Q SHC S EQ 114/115, Conj. A, Bloco 1 Nº 41 - Salas 1,2,3,4,19,20,21 e 22 (parte)
Asa Sul - Brasília - DF - CEP 70377-400
SE Samambaia
Rod BR 280 S/N km 10 (parte) - Recanto das Emas - Cidade Satélite Samambaia Brasília - DF - CEP 72600-970
Estado de Goiás
Escritório Minaçu
Avenida Goiás s/n, lotes 07 e 09, qd 141 (parte), Centro - Minaçu – GO - CEP 76450000
SE Serra da Mesa
RDV Furnas Centrais Elétricas S/As Rod. GO 241, km 37 S/N (parte a) - Usina de
Serra da Mesa
Estrada de Minaçu de Serra da Mesa - Minaçu - GO -CEP 76450-000
SE Serra da Mesa
Rodovia GO 241, km 37 S/Nº (parte b), Estrada Minaçu / Serra da Mesa - Zona Rural Minaçu - GO - CEP 76450-000
SE Serra da Mesa II
AC Rodovia GO 132, km 36 S/N (parte) - Zona Rural - Colinas do Sul - GO - CEP
73740-000
Estado de Tocantins
Araguaina
Rua Ademar Vicente Ferreira, 2570 (parte) - Setor Senador - Araguaina - TO- CEP
77803-400
Paraiso do Tocantins - Depósito
Avenida Leste Oeste s/nº Galpão (parte) - Setor Agroindustrial - Paraiso do Tocantins
- CEP 77600-000
SE Gurupi
Rodovia TO 280, km 3,5 (parte) - Zona Rural - Gurupi - TO - CEP 77410-380
SE Miracema
Rodovia TO 342, km 6 (parte) - Zona Rural - Miracema do Tocantins - TO - CEP
77650-000
SE Colinas
Rodovia BR 153, km 220 (parte) - Zona Rural - Colinas do Tocantins - TO – CEP
77760-000
Estado do Maranhão - Faturamento
Imperatriz
Rua Bahia, 1315 (parte) - Jardim Três Poderes - Imperatriz - MA - CEP 65901-330
SE Imperatriz
Rod BR 010 s/nº - km 1.360 (parte) - Lagoa Verde - Imperatriz - MA - CEP 65903-140
Estado de Bahia
Escritório Bom Jesus da Lapa - Escritório
Rua Anísio Teixeira, 37, Lotes 171,172 e 173 Quadra 18 (parte) - Amaralina - Bom
Jesus da Lapa - BA - CEP 47600-000
SE Bom Jesus da Lapa I
Rodovia BR 430 - s/nº - km 5 (parte) - Zona Rural - Bom Jesus da Lapa - BA - CEP
47600-000
SE Bom Jesus da Lapa II - Depósito
Rodovia BR 430 s/nº - km 10,1 (parte) - Zona Rural - Bom Jesus da Lapa - BA - CEP
47600-000
SE Rio das Éguas
Rodovia BR 020 s/nº - km 11 (parte) - Zona Rural - Correntina - BA - CEP 47650-000
SE Ibiocara
Rodovia BA 900 s/nº - km 3 (parte) - Rodovia de Acesso a Ibicoara - Ibiocara - BA CEP 46760-000
SE Sapeaçu - Depósito
Fazenda Touro S/N (parte) - Mandassaia - Sapeaçu - BA - CEP 44530-000
SE Sapeaçu II
Fazenda Touro S/N - Parte B (parte) - Mandassaia - Sapeaçu - BA - CEP 44530-000
SE Camaçari
Rodovia BA 93, km 26 s/nº (parte) - Subestação de Camaçari II - Zona Rural - Dias
D'Avila - BA - CEP 42850-000
Estado de Pernambuco
SE Gtesa
Rod. PE 62 - km 10 s/nº (parte) - Fazenda Patrimônio - Condado - PE - CEP 55940000
Estado do Rio Grande do Norte
SE Patesa
Rod. BR 226 - km 110 s/nº - Zona Rural - Santa Cruz - RN - CEP 59200-000
Patesa - Escritório
Av. Trairi, 19 (parte)- Centro - Santa Cruz - RN - CEP 59200-000
Estado de São Paulo
SE Assis
Rua Benjamin Constant nº 33 - Conjunto 51,52 e 53 (parte) - Centro - Assis - SP - CEP
19806-130
Ficou assim a Diretoria da Companhia autorizada a negociar e celebrar os instrumentos
jurídicos necessários à outorga acima citada.
(ii) autorizar: 1) a emissão, pela Companhia, de debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 Séries, para Distribuição Pública, com as seguintes
características: a) valor máximo de até R$600.000.000,00; b) os recursos provenientes da
emissão de debêntures serão utilizados para pagamento integral de 550 notas promissórias da 3ª
emissão da Companhia, que foram objeto de distribuição pública, com valor nominal unitário de
R$1.000.000,00, emitidas em 27 de outubro de 2009, no valor total de R$550.000.000,00, com
vencimento em 22 de outubro de 2010, além dos custos decorrentes da Emissão. O saldo
remanescente, se houver, será utilizado pela Emissora para capital de giro; c) sobre o valor
nominal unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios
correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, extragrupo, na forma percentual, calculada e divulgada diariamente
pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), capitalizada de um spread ou sobretaxa, a ser definido de acordo
com Procedimento de Bookbuilding, limitado a 1,40% ao ano, base 252 dias úteis, desde a data
de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo
pagamento das Debêntures da Primeira Série (“Juros Remuneratórios da Primeira Série”); d) o
valor nominal unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado, a partir da data de
emissão, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“Atualização da Segunda
Série”), sendo o produto da atualização da Segunda Série automaticamente incorporado ao valor
nominal unitário; e) as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios a serem
definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding. Os juros remuneratórios aplicáveis
às Debêntures da Segunda Série observarão a taxa máxima equivalente a 1,40% ao ano,
acrescida à média aritmética das taxas anuais indicativas divulgadas pela ANBIMA para as
Notas do Tesouro Nacional, série B (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2015, média
aritmética essa a ser apurada nos 5 dias anteriores à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding. A taxa final a ser utilizada para cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda
Série incidirá sobre o valor nominal unitário das Debêntures da Segunda série, calculados pro
rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias úteis, a partir da data
de emissão (“Juros Remuneratórios da Segunda Série”; f) o valor nominal unitário das
Debêntures será amortizado em 3 parcelas anuais, a partir do terceiro ano contado da data de
emissão; g) os Juros Remuneratórios da Primeira Série e os Juros Remuneratórios da Segunda
Série serão pagos anualmente, a partir da data de emissão; h) as Debêntures serão registradas
para negociação no mercado secundário por meio (i) do SND - Módulo Nacional de Debêntures,
administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures
custodiadas na CETIP, e (ii) do Sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela
BM&FBOVESPA S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo as negociações
liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA; e, 2) a Diretoria da Companhia a
negociar e celebrar os instrumentos jurídicos necessários à outorga acima citada. Ato contínuo,
o Conselho de Administração aprovou a submissão da proposta de emissão de debêntures ora
aprovada à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia.
6.
APRESENTAÇÕES: Após deliberar sobre as matérias que integram a ordem do dia, os
membros do Conselho de Administração assistiram às apresentações elaboradas pela Diretoria
da Companhia sobre os seguintes temas: (i) principais aspectos referentes ao novo leilão de
transmissão a ser promovido pela ANEEL (Leilão 001/2010 – ANEEL); e, (ii) novas
oportunidades de negócio (Projeto Primero).
7
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião do
Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada por todos.
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Djalma Bastos de Morais
Ari Cesar Paiva de Almeida
Presidente
Secretário
Conselheiros Titulares:
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Djalma Bastos de Morais
Pedro Grossi Júnior
Esta folha é parte integrante da ata da Reunião do Conselho de Administração da Transmissora Aliança de Energia Elétrica
S.A. realizada em 28 de maio de 2010
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Cristiano Correa de Barros
Isacson Casiuch
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Carlos Roberto Cafareli
Ernesto Paulo da Silva Nunes
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Elemar José Heck
Jarbas Antônio de Biagi
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Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior
Maurício Luís Luchetti
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Luiz Henrique de Castro Carvalho
Conselheiros Suplentes:
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Eliana Soares da Cunha Castello Branco
Carlos Massaru Takahashi
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Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque
Gustavo Pinheiro Guimarães Padilha.