O Bovespa Mais

O Bovespa Mais
Como utilizar o mercado
de capitais para financiar o
crescimento da sua empresa
1ª edição
Fórum PwC Brasil
de Governança
O Bovespa Mais
Como utilizar o mercado
de capitais para financiar o
crescimento da sua empresa
i
Introdução
Sabemos que as empresas têm diversas fontes de
financiamento à sua disposição. A dúvida é: qual
a melhor forma de captar recursos para a minha
empresa? Estou preparado para os desafios e
as oportunidades que a fonte de financiamento
escolhida trará? Nesse Guia, falaremos sobre uma
forma de captação que traz benefícios que vão
além da capitalização da empresa - a abertura
de capital.
Abrir o capital é uma das decisões mais
importantes para qualquer empresa. Afinal, é
uma decisão estratégica que altera de forma
definitiva sua gestão, seus controles internos e a
transparência. Uma pequena ou média empresa
que decida abrir o capital tem à sua disposição
todas as vantagens que uma companhia de capital
aberto dispõe, incluindo fontes alternativas
de financiamento. Uma das vantagens mais
relevantes para uma empresa em fase de rápido
crescimento, é a possibilidade de utilizar as suas
próprias ações como moeda para adquirir outras
empresas. O processo de abertura de capital deve
ser bem planejado, pois apresenta alguns desafios
muito particulares.
2 PwC | BM&FBOVESPA
O Guia “Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para
financiar o crescimento da sua empresa”, aborda tanto o processo
de preparação quanto o impacto que a abertura de capital provoca nas
empresas. Esta publicação contém informações necessárias para a empresa
em crescimento que está considerando abrir seu capital especificamente no
“Bovespa Mais” e detalha as vantagens e desvantagens da abertura de capital
comparada às demais formas para financiar seu crescimento.
O objetivo desse Guia é ajudar as empresas a tomarem decisões bem
fundamentadas, baseadas na análise dos benefícios, riscos, custos, timing
e alternativas à abertura de capital. Ele explica o processo de abertura de
capital no Brasil e as exigências de registro e de divulgação de informações às
quais as companhias de capital aberto estão sujeitas. Finalmente, resumimos
as considerações mais importantes de natureza contábil e de governança
envolvidas na abertura do capital.
Outra publicação que acompanha este Guia - “Bovespa Mais - Como abrir
o capital da sua empresa de maneira gradual (um check-up para sua
empresa)” - apresenta questões a serem contempladas pelo acionista/
administrador antes de tomar a decisão de partir para listagem. Salientamos
que devido a complexidade deste processo é aconselhavel obter, um
profissional antes de qualquer ação com base nas informações apresentadas.
Esperamos que esta publicação sirva como uma referência rápida e útil para
o seu planejamento de um processo de abertura de capital gradual e que o
ajude a escolher o melhor caminho tendo em vista o crescimento sustentável
e duradouro de sua empresa, agora e no futuro, em um Brasil que inicia uma
nova década de crescimento.
Esperamos transformar os seus sonhos em ações.
São Paulo, junho 2016
Fernando Alves
Sócio-líder
PwC Brasil
Ivan Clark
Sócio PwC Brasil
Capital Markets Leader
4 PwC | BM&FBOVESPA
Índice
i
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Anexo A
Anexo B
Introdução
02
Uma reflexão inicial
06
O mercado brasileiro
18
O registro na CVM e a listagem na Bolsa
26
A empresa familiar/emergente - desafios únicos
56
A oferta bem-sucedida
64
A Governança Corporativa
80
O apecto regulatório
106
O caminho da abertura de capital
114
A vida de uma companhia de capital aberto
140
A decisão de ir ou não ir
150
Sobre a BM&FBOVESPA
156
Sobre a PwC
166
Termos utilizados nos mercados de capitais dos Brasil
178
Termos utilizados nos mercados de capitais dos EUA
190
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
5
1
Uma reflexão inicial
O que é uma abertura de capital?
Registro na CVM? Listagem em bolsa?
Mercado de acesso? E um IPO?
Muito se fala em abertura de capital.
Diariamente, lemos notícias nos
jornais acerca de aberturas de capital
bem-sucedidas, planos ou mesmo desistências
em função do mercado. Mas o que significa “abrir
o capital” da minha empresa?
6 PwC | BM&FBOVESPA
O primeiro procedimento formal para a sua empresa abrir o capital é protocolar
um pedido de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro.
A legislação define como “companhia aberta” aquela que pode ter os valores
mobiliários de sua emissão (ações, debêntures, notas promissórias etc.) negociados
de forma pública, normalmente em bolsa de valores. Para que a sua empresa se
torne uma companhia aberta, é necessário que sejam cumpridas as exigências
legais e institucionais disciplinadas pela Lei no 6.404/76, conhecida como Lei
das S.A., e os requerimentos de listagem da BM&FBOVESPA S.A e de registro de
companhia aberta da CVM.
Simultaneamente, para que a empresa possa ter suas ações e/ou debêntures
negociadas na Bolsa, deve solicitar sua listagem na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
A primeira colocação pública de ações da companhia é chamada de Oferta Pública
Inicial, em português, ou IPO (sigla em inglês para Initial Public Offering).
O Bovespa Mais, por ser um mercado de acesso, oferece grandes vantagens para
uma empresa emergente/familiar. Como estratégia de acesso gradual ao mercado
de capitais, após obtenção do registro de companhia aberta na CVM e listagem em
bolsa, a empresa tem até sete anos para atingir 25% de free float (percentual do
capital social representado por ações negociadas na Bolsa), ou seja, 25% das ações
em circulação.
O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre com o lançamento de
ações ao público para negociação em bolsa ou em mercado de balcão organizado.
Fontes de recurso mais apropriadas durante o ciclo de vida da empresa
Instituições Financeiras - Dívida
Emissão de Ações
Hedge Funds
Receita
Private Equity
Private Equity
Empresas Abertas
Venture Capital
Seed Capital
Parceiros Estratégicos
Ciclo de Vida
Startup
Crescimento
Maturidade
Estabilidade
ou Declínio
Geração de
Caixa
baixa ou negativa
baixa ou insuf iciente
para sustentar
crescimento
alta e suf iciente para
manutenção da
operação
alta e maior que o
necessário
ou reestruturação
Necessidade
de Capital
alta e limitada pelo
tamanho da empresa
alta, relativamente ao
valor do negócio
declinante
baixa ou necessidade de
capitalização
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
7
Pronto!
Ao oferecer ações (existentes ou
novas) ao mercado, a sua empresa
completou o IPO e abriu o seu capital.
Por que abrir o capital?
A listagem da sua empresa no Bovespa Mais não é um processo complexo se
bem planejado.
A pergunta mais importante que um acionista controlador deve fazer a si mesmo,
principalmente em uma empresa emergente/familiar, é: “Por que eu quero abrir o
capital da minha empresa?”
As possíveis respostas incluem:
• Liquidez patrimonial - a abertura
de capital permite a diversificação
dos investimentos e do patrimônio
dos acionistas. Sabemos que, na
maioria das vezes, os sócios têm
concentrado todo o seu patrimônio
na empresa. Abrir o capital
pode trazer a liquidez que eles
necessitam, já que na oferta pública
de ações, os sócios podem vender
uma parcela ou a totalidade de suas
ações. Membros de uma família
que não desejem permanecer no
negócio, por exemplo, também
podem aproveitar o IPO para se
desfazer de suas posições.
8 PwC | BM&FBOVESPA
• Estratégia de desinvestimento
- sócios financeiros, como fundos
de private equity, venture capital
ou mesmo o BNDESPar/IFC,
apresentam em seu planejamento
estratégico uma estratégia
para investimento e outra para
o desinvestimento. Empresas
investidas por esses fundos sabem
que eles têm um prazo para
rentabilizar o montante alocado
e que provavelmente venderão
sua participação ao final desse
período. A abertura de capital
é a porta de saída favorita para
esses investidores financeiros. Ao
abrir o capital de suas empresas
investidas, eles podem vender sua
participação total ou parcial e têm a
chance de obter melhores múltiplos
se compararmos às transações
privadas. Assim, se a sua empresa
conta com um sócio “financeiro”,
o IPO pode estar no planejamento
estratégico desse sócio.
• Visibilidade - abrir o capital
melhora a imagem institucional da
sua empresa, que ganha projeção
e reconhecimento da mídia e do
mercado financeiro. Vale destacar
também o aumento da visibilidade
com os investidores. Sua empresa
passa a ser conhecida em âmbito
nacional e, muitas
vezes, internacional.
• Governança corporativa - da
preparação à efetiva abertura
de capital, sua empresa elevará
suas práticas de Governança
Corporativa a um padrão altamente
diferenciado. Esse padrão exigido
pelo status de companhia aberta
influencia positivamente na
valorização da sua empresa e na sua
disciplina corporativa.
• Estrutura de capital - a abertura
de capital, por meio da captação de
recursos, pode ajudar sua empresa
na adequação da estrutura de
capital alavancada.
• Vantagens competitivas - uma
companhia aberta tende a ter
um diferencial competitivo em
relação aos seus concorrentes ainda
fechados. Quando uma companhia
aberta obtém um financiamento,
por exemplo, seu custo financeiro
é normalmente inferior ao de uma
companhia fechada. Ao negociar
com um fornecedor ou cliente, ele
também pode ter preferência
em relacionar-se com uma
companhia aberta.
• Moeda de troca e referencial - a
abertura de capital possibilita à sua
empresa adquirir ativos sem utilizar
recursos do caixa, ou seja, uma
aquisição pode ser paga com ações
de sua própria empresa (sua própria
moeda), processo mais rápido e ágil.
Essa é uma grande vantagem para
uma empresa emergente.
• Reestruturação societária - a
abertura de capital pode ser uma
solução para problemas relativos
a estrutura societária, partilhas de
heranças e processos sucessórios.
• Partes interessadas - com a
abertura de capital, ocorre o
fortalecimento da relação com
empregados, clientes, fornecedores,
instituições financeiras,
concorrentes, entre outros.
• Perenização - a abertura de capital
poderá perenizar a sua empresa, isto
é, eternizará o seu negócio, desejo
de qualquer empreendedor.
Pode haver outras razões de ordem
particular e pessoal e, nesse contexto,
é importante estabelecer metas
específicas para o processo de abertura
de capital.
Lembrete
Listar uma empresa
saudável na Bolsa, em um
processo bem planejado,
não é tão complexo quanto
pode parecer.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
9
É possível acessar o mercado de capitais de maneira gradual?
Sim
O Bovespa Mais, criado em 2005, é o
segmento de acesso da Bolsa brasileira.
Como um segmento especial de listagem
administrado pela BM&FBOVESPA,
objetiva tornar o mercado acionário
brasileiro acessível a um número maior
de empresas, em especial, às pequenas
e médias empresas emergentes. Uma
vez que essas empresas necessitam de
montantes menores para se financiar
e talvez de um tempo maior para se
acostumar à vida e às obrigações de
companhia aberta, o Bovespa Mais
foi idealizado com a flexibilidade
necessária para atender a essa
demanda. Podemos dizer que o Bovespa
Mais visa unir empresas com alto
potencial de crescimento e investidores
interessados em investimentos de
médio e longo prazo cuja preocupação
com o retorno potencial sobrepõe-se à
necessidade de liquidez imediata.
As empresas candidatas ao Bovespa
Mais são aquelas que acreditam na
ampliação gradual da base acionária
como caminho para o desenvolvimento
mais adequado à sua realidade.
Frequentemente, essas empresas
são familiares. Em conformidade
com o acesso gradual concedido
pelo segmento, não há exigência
de percentual mínimo de ações em
circulação no momento da listagem.
Ou seja, a empresa pode se listar
na Bolsa e já obter quase todos os
benefícios de ser uma companhia
aberta, porém não precisa
necessariamente colocar ações em
circulação de imediato no mercado.
Ao longo de sete anos a partir da data
da listagem, a empresa deve atingir o
mínimo de 25% de ações em circulação.
Transcorrido esse prazo, as empresas
listadas nesse segmento devem manter
esse percentual mínimo de ações
em circulação.
Ao escolher o Bovespa Mais, as empresas com
clareza a intenção de ter seus investidores como
parceiros, seja pelo comprometimento com as boas
práticas de Governança Corporativa, seja pela
proatividade no relacionamento com o mercado.
10 PwC | BM&FBOVESPA
Além disso, ao escolher o Bovespa Mais,
as empresas sinalizam com clareza a
intenção de ter seus investidores como
parceiros, seja pelo comprometimento
com as boas práticas de Governança
Corporativa, seja pela proatividade no
relacionamento com o mercado.
O Bovespa Mais tende a atrair
investidores, com menor foco nos
resultados de curto prazo, que
percebam um potencial de crescimento
diferenciado nessas empresas que
procuram se desenvolver no mercado
com o propósito e o compromisso de:
Dica
• adotar elevados padrões de
Governança Corporativa;
• gerar melhorias de eficiência e
lucratividade com o crescimento
do negócio;
• buscar aumento da liquidez de suas
ações; e
• assumir postura proativa para
atração de novos investidores.
As empresas que se listam no Bovespa
Mais podem migrar naturalmente
para o segmento do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA à medida que
diversificam sua base acionária ao
realizar novas ofertas públicas de
ações embora tal migração não
seja obrigatória.
Uma das vantagens do Bovespa Mais é que sua empresa pode
levar até sete anos para atingir um free float de 25%, o que
permite que ela crie sua vitrine corporativa e possibilita que
sua evolução seja acompanhada pelo mercado.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
11
Existem outros facilitadores para acelerar o acesso ao mercado?
Sim
A Instrução CVM 476/09 (alterada pela
Instrução CVM 551/14) abriu o caminho
para a “oferta pública de ações com
esforços restritos” (e de debêntures,
entre outros) para “Investidores
Profissionais” (Instrução CVM 554 –
ver Glossário) independentemente de
registro da oferta na CVM. A oferta
poderá ser apresentada a, no máximo,
75 Investidores Profissionais, sendo
facultado que até 50 deles subscrevam
ou adquiram o valor mobiliário
ofertado. As ofertas no mercado
de acesso brasileiro não costumam
envolver um número substancialmente
maior de investidores. Tal flexibilização
visa simplificar o processo de oferta
pública para empresas de todos
os portes que já estão registradas
na CVM. Esse caminho acelerado
de oferta permite a uma empresa
testar rapidamente o “humor” e a
receptividade do mercado, com esforços
restritos, mantendo flexibilidade e
evitando um processo mais longo
incluindo a revisão do prospecto pelos
reguladores.
12 PwC | BM&FBOVESPA
Várias iniciativas desenvolvidas
para incentivar as pequenas e
médias empresas com alto potencial
de crescimento estão em vigor. A
BM&FBOVESPA, por meio do Projeto
Ofertas Menores, mobilizou instituições
públicas e privadas nos últimos anos
com o objetivo de fomentar esse
mercado e criar um cenário factível à
empresa que deseje abrir seu capital de
maneira gradual sem onerar
sua operação.
Adicionalmente, o Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES) anunciou em 2014 um
programa de incentivo à compra de
ações de empresas de menor porte que
abrem seu capital. O programa inclui
R$ 2 bilhões em incentivo para os
private equities e R$ 1 bilhão para
investimento direto em empresas que
façam ofertas no Bovespa Mais.
Por onde devo começar?
Por meio da estratégia de acesso
gradual que comentamos, sua empresa
pode se organizar e quebrar o processo
de abertura de capital em três etapas
distintas: (i) o registro de companhia
aberta; (ii) a listagem em bolsa; e,
posteriormente, (iii) a colocação de
ações. São fases que exigem níveis
de preparação distintos. Podem ser
endereçadas separadamente (na ordem
definida) ou concomitantemente. Focar
em uma fase de cada vez trará ganhos
em recursos financeiros e humanos para
a sua empresa. Os acionistas devem
começar com uma boa autoavaliação
da sua empresa questionando-se:
“Estamos preparados para receber novos
acionistas e as demandas do mercado, e
atender às exigências do regulador?”
Esse check-up do nível de preparação
da sua empresa para acesso ao Bovespa
Mais deverá passar, necessariamente,
pelo caminho abaixo:
• Geral - alternativas avaliadas?
Família de acordo?
Estratégia alinhada?
• Listagem/Registro - estrutura
societária adequada? Conselho
de Administração?
• Valor e Precificação - sabemos
quanto vale a empresa? Como
otimizar o valor?
• Gestão de riscos - riscos bem
avaliados? Mitigados?
• Controles e sistemas - ambiente
propício a uma companhia aberta?
Relatórios adequados?
• Governança corporativa - atende
às expectativas do mercado?
• Ambiente regulatório e societário
- exigências requerem adaptações?
• Aspectos Fiscais e Tributários
- planejamento adequado?
Contingências quantificadas?
• Gerenciamento do projeto equipe interna precisa de ajuda?
• Eficiência da gestão sistemas otimizados?
• Relações com investidores e
mídia - imagem corporativa e
comunicação com o mercado?
• Tesouraria - geração de caixa,
projeções atendem?
• Auditoria externa - pareceres
de auditoria sem ressalva?
A publicação que acompanha este
Guia poderá ajudar na análise dos
check-ups “O Bovespa Mais - Como abrir
o capital da sua empresa de maneira
gradual? (um check-up para sua
empresa)”. O site que a BM&FBOVESPA
disponibiliza às empresas não listadas
em bolsa, o Vem pra Bolsa
(http://vemprabolsa.com.br/)
disponibiliza recursos que podem
seu úteis no processo de diagnóstico.
Há, inclusive, uma ferramenta
específica para a empresa que queira
um “termômetro” do seu nível de
preparação. Ela está disponível
em http://vemprabolsa.com.br/
diagnostico/.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
13
Quem é quem no processo de abertura de capital?
O glossário a seguir descreve a função de cada participante no processo de registro,
listagem e IPO. Em resumo, ele define o papel de cada um:
• A Bolsa - a BM&FBOVESPA
tem como principais objetivos
administrar mercados organizados
de títulos, valores mobiliários
e contratos derivativos, além
de prestar serviço de registro,
compensação e liquidação, com
desempenho, principalmente, como
contraparte central garantidora da
liquidação financeira das operações
realizadas em seus ambientes. A
BM&FBOVESPA será responsável
pela listagem da sua empresa e, na
abertura de capital, pela listagem
das ações na Bolsa.
14 PwC | BM&FBOVESPA
• A CVM - o regulador do mercado
de capitais brasileiro exerce o
papel de promover um ambiente
de igualdade e justiça entre as
companhias de capital aberto e
seus investidores. A CVM tem
competência para processar civil e
criminalmente aqueles que violam
a legislação e regulamentação
aplicáveis às companhias de
capital aberto. A CVM verifica se
os documentos da oferta estão
completos e claros, com o objetivo
de que sejam adequadamente
apresentados aos investidores
potenciais. É importante observar
que a CVM apenas regulamenta
e fiscaliza o veículo usado para
oferecer os títulos. Ela não avalia
nem a empresa nem a qualidade
do título.
• Os bancos - intermediários
financeiros (bancos subscritores),
ou underwriters, instituição
coordenadora líder que exercerá
papel de colocação da subscrição
pública de ações no mercado
(isoladamente, ou em consórcio).
O banco, assessorado pelos
advogados, será responsável
pela coordenação do registro na
CVM e pela listagem na Bolsa,
estruturação e timing da oferta,
processo de formação de preço,
plano de distribuição e organização
da apresentação da operação ao
mercado - esta conhecida por
roadshow. O banco poderá trabalhar
no modelo best efforts (melhores
esforços), quando se compromete
a realizar os melhores esforços, no
sentido de colocação dos títulos
emitidos pela empresa junto ao
mercado. Neste caso, não há
nenhuma garantia de colocação da
totalidade das ações do lançamento.
A empresa corre o risco de não
conseguir aumentar o seu capital
no montante pretendido, uma
vez que assume todos os riscos
do lançamento. Outros modelos
poderão ser negociados.
•
Os advogados - representam,
separadamente, os bancos e a
sua empresa (caso haja intenção
de disponibilizar parte dos
valores mobiliários em mercados
internacionais, serão contratados
pelo banco e pela empresa
advogados internacionais).
Os advogados, representando
os seus clientes, assumem a
responsabilidade pela diligência
jurídica, pela preparação dos
documentos de registro e de oferta
e pelo cumprimento por parte da
empresa de todas as exigências
legais e societárias exigidas pelos
reguladores e pela bolsa de valores.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
15
• Os auditores - os auditores atuais
(e possivelmente os anteriores
e os das subsidiárias) terão um
papel importante na orientação
da sua empresa, no que tange aos
aspectos contábeis, à preparação e
à apresentação das demonstrações
financeiras, à auditoria e/
ou revisão das demonstrações
financeiras, ao acompanhamento
da preparação dos documentos
de oferta (Prospecto e Formulário
de Referência), - às reuniões de
preparação das minutas e na
participação das ligações telefônicas
semanais – à participação das
ligações de due diligence dos bancos
e, por fim, à emissão das cartas
de conforto na precificação e
fechamento da operação.
16 PwC | BM&FBOVESPA
• O consultor especialista - uma
firma de assessoria profissional
poderá oferecer assessoria e
orientação às empresas que tenham
pouca experiência em ofertas
públicas iniciais e em transações
que envolvem mercados de capitais,
fornecendo uma visão objetiva
das questões fundamentais que
envolvem o acesso ao mercado,
preparando a empresa, estimando
o valor da empresa e selecionando/
negociando com o banco de
investimento. Não há a obrigação de
contratar um consultor profissional.
Dica
O primeiro passo no caminho de registro/abertura do capital
de uma empresa em Bolsa é fazer algumas perguntas básicas:
“Por que abrir?” “Por que agora?” “Quais são as alternativas?”
“Quais são as consequências?” “E as novas responsabilidades?”
“Tem volta?”
A abertura de capital é a alternativa
mais adequada?
Uma empresa emergente/familiar
tem desafios únicos?
Há um conjunto de etapas a serem
percorridas antes, durante e depois do
processo de decisão sobre abertura de
capital. Nessa fase, é necessário pesar
os benefícios e os custos de abrir o
capital, além de avaliar se o perfil e a
cultura da sua empresa são adequados
para se tornar uma empresa listada
em Bolsa. Isso pode ser conduzido
pelos profissionais da sua empresa,
ou por uma consultoria externa. A
mera necessidade de obter capital nem
sempre significa que a abertura de
capital seja a opção correta, ou mesmo
possível. Há uma série de perguntas
que você deve fazer a si mesmo, antes
de decidir pela abertura de capital. São
vários os fatores que influenciam na
escolha da fonte de captação de recursos
e na preparação da empresa.
Uma empresa emergente e/ou familiar
enfrenta desafios únicos. Ela também
tem vantagens únicas. Enquanto
outras organizações medem suas
realizações por trimestres, uma empresa
emergente/familiar o faz por gerações.
Enquanto alguns se concentram no valor
econômico, uma empresa emergente/
familiar precisa se preocupar também
com os valores culturais, a fim de
preservar a empresa para os seus
sucessores e, talvez, deixar sua marca
para a posteridade.
Por outro lado, a dinâmica familiar e
alguns fatores não comerciais podem
inviabilizar até mesmo a mais rentável
das empresas, especialmente em
situações como uma transição
de gerações, ou uma crise e
conômica externa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
17
2
O mercado brasileiro
A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros foi criada em 2008,
com a integração entre a Bolsa de Mercadorias
& Futuros (BM&F) e a BOVESPA Holding
(BOVESPA). Juntas, as companhias formam
uma das maiores bolsas do mundo em valor de
mercado, a segunda das Américas e a líder no
continente latino-americano.
18 PwC | BM&FBOVESPA
Como única bolsa de valores
em operação no Brasil, cabe à
BM&FBOVESPA estabelecer os
requisitos para admissão de títulos
(ações preferenciais ou ordinárias,
debêntures etc.) de empresas para
negociação em bolsa. Em cumprimento
a essa função, desde 2000, foram
estabelecidos segmentos diferenciados
de listagem de ações, com aumento
gradual das exigências de Governança
Corporativa, sem prejuízo das demais
obrigações e direitos estabelecidos
na legislação vigente. Atualmente,
o Regulamento de Registro de
Emissores e de Valores Mobiliários
da BM&FBOVESPA determina que
empresas que fazem distribuição
pública de ações pela primeira vez (IPO)
e se listam em bolsa devem
aderir, pelo menos, ao Nível 1 de
Governança Corporativa.
O alinhamento das companhias
brasileiras aos princípios e boas práticas
da Governança Corporativa conduziu
a BM&FBOVESPA ao desenvolvimento
de “segmentos de listagem” destinados
à negociação de empresas que se
comprometessem, voluntariamente,
a adotar as boas práticas de
Governança Corporativa e divulgações
suplementares em relação ao exigido
pela legislação brasileira.
Essas regras, consolidadas em um
Regulamento de Listagem da Bolsa,
ampliam os direitos dos acionistas,
melhoram a qualidade das informações
usualmente prestadas pelas companhias
e, ao determinar a resolução dos
conflitos por meio da Câmara de
Arbitragem do Mercado, em alguns
casos, obrigatória, oferecem aos
investidores a segurança de uma
alternativa mais ágil e especializada em
caso de litígio.
Este novo ambiente de gestão
profissional faz com que o investidor
veja os segmentos de listagem
diferenciados como um criador de
valor na empresa e influencia
positivamente os resultados esperados
com o seu investimento.
Pelo perfil da empresa e o tamanho
da oferta, diferentemente do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, as
empresas listadas no Bovespa Mais
não devem atrair grande interesse dos
investidores institucionais estrangeiros
(responsáveis por 60% a 70% dos
recursos aplicados num IPO do Novo
Mercado, pela falta natural de liquidez
da emissão. Os futuros investidores
serão investidores especialistas que
conhecem a empresa e o setor, os
fundos de small cap - especializados em
investimento em empresas de menor
porte, o BNDES e o IFC (via programa
de incentivo/fomento), os small cap
funds, as private equities/venture
capital e angel funds e as family offices administradoras de grandes fortunas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
19
Comparativo dos segmentos de listagem
Bovespa Mais
Bovespa Mais
nível 2
Características das ações emitidas
Permite a existência
somente de ações ON
Permite a existência
de ações ON e PN
Percentual mínimo de ações em
circulação (free float)
25% de free float até o 7º ano de listagem
Distribuições públicas
de ações
Não há regra
Vedação a disposições estatutárias
Quórum qualificado e “cláusulas pétreas”
Composição do conselho
de administração
Mínimo de 3 membros (conforme legislação),
com mandato unificado de até 2 anos
Vedação à acumulação
de cargos
Não há regra
Obrigação do conselho de
administração
Não há regra
Demonstrações financeiras
Conforme legislação
Reunião pública anual
Facultativa
Calendário de eventos
corporativos
Obrigatório
Divulgação adicional
de informações
Política de negociação de valores mobiliários
Concessão de Tag Along
100% para ações ON
100% para ações
ON e PN
Oferta pública de aquisição de
ações no mínimo pelo valor
econômico
Obrigatoriedade em
caso de cancelamento
de registro ou saída
do segmento, exceto
se houver migração
para Novo Mercado
Obrigatoriedade em
caso de cancelamento
de registro, ou saída do
segmento, exceto se
houver migração para
Novo Mercado, ou Nível 2
Adesão à Câmara de Arbitragem
do Mercado
Obrigatório
20 PwC | BM&FBOVESPA
Novo mercado
Nível 2
Nível 1
Básico
Permite a existência
somente de ações ON
Permite a existência
de ações ON e
PN (com direitos
adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN
(conforme legislação)
No mínimo 25% de free float
Não há regra
Esforços de dispersão acionária
Não há regra
Limitação de voto inferior a 5% do capital,
quórum qualificado e “cláusulas pétreas”
Não há regra
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos
20% devem ser independentes com mandato
unificado de até 2 anos
Mínimo de
Mínimo de 3 membros
3 membros
(conforme legislação)
(conforme
legislação), com
mandato unificado
de até 2 anos
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo
pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão)
Não há regra
Manifestação sobre qualquer oferta pública de Não há regra
aquisição de ações da companhia
Traduzidas para o inglês
Conforme legislação
Obrigatória
Facultativa
Facultativo
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta
100% para ações ON
100% para ações
ON e PN
Obrigatoriedade em caso de cancelamento
de registro, ou de saída do segmento
Não há regra
80% para ações ON (conforme legislação)
Conforme legislação
Facultativo
Fonte: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/
Acessado em 05/04/2016.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
21
O Bovespa Mais
O Bovespa Mais é o segmento de
listagem destinado às pequenas e
médias empresas. Idealizado para
tornar o mercado acionário brasileiro
acessível a um maior número de
empresas, ele é destinado àquelas
que são particularmente atrativas aos
investidores que buscam investimentos
de médio e longo prazo, cuja
preocupação com o retorno potencial
se sobrepõe à necessidade de liquidez
imediata.
As empresas candidatas ao Bovespa
Mais são aquelas que desejam ingressar
no mercado de capitais de forma
gradativa, ou seja, que acreditam na
ampliação gradual da base acionária
como o caminho mais adequado à sua
realidade, destacando-se as emergentes
de pequeno e médio porte que buscam
crescer com a utilização do mercado
acionário como uma importante fonte
de recursos. Os valores são inferiores
àqueles usualmente captados nos
demais segmentos de listagem.
Número de IPOs
2004 - 2016 - Níveis
No Bovespa Mais, os investidores
encontrarão companhias com
firme propósito e compromisso de
se desenvolver no mercado, o que
é refletido na adoção de elevados
padrões de Governança Corporativa,
na busca da liquidez das suas ações e
na postura proativa para a conquista de
investidores. O ambiente de negociações
de lançamento serve para empresas com
porte de oferta pública de até
R$ 500 milhões. O desafio é tornar
essa alternativa uma porta de entrada
ao mercado de capitais para pequenas
e médias empresas, com a oferta de
incentivos para que passem a negociar
suas ações na Bolsa. O Bovespa Mais
tem custos reduzidos para a oferta
de ações.
5%
5%
BDR
1%
Bovespa Mais
Nível 2
13%
Nível 2
76%
Novo
Mercado
Fonte: BM&Bovespa
22 PwC | BM&FBOVESPA
O Novo Mercado
O Novo Mercado foi implementado pela BM&FBOVESPA com o objetivo de
aumentar a confiança e a disposição dos investidores na aquisição de ações de
empresas que respeitem os seus direitos. Na Bolsa, o Novo Mercado e o Bovespa
Mais são segmentos especiais nos quais são negociadas apenas as ações de
companhias comprometidas com as melhores práticas de Governança Corporativa
que aumentem a transparência da empresa e proporcionem maior alinhamento
entre os interesses de todos os acionistas (majoritários e minoritários). Esses
compromissos são estabelecidos em um contrato assinado com a BM&FBOVESPA.
No caso do Novo Mercado, entre as obrigações assumidas pelas empresas
listadas estão:
• extensão para todos os acionistas
das mesmas condições obtidas pelos
controladores na venda do controle
da Companhia (tag along);
• emissão apenas de ações ordinárias,
com a conferência do direito de voto
a todos os acionistas;
• realização de uma Oferta Pública
de Aquisição (OPA) de todas as
ações em circulação, no mínimo,
pelo valor econômico, nas hipóteses
de fechamento do capital ou
cancelamento do registro de
negociação no Novo Mercado;
• Conselho de Administração com
mínimo de cinco membros e
mandato unificado de até dois
anos, permitida a reeleição. No
mínimo 20% dos membros do
Conselho de Administração deverão
ser conselheiros independentes,
conforme definição do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado.
No caso do Bovespa Mais, os
parâmetros seguem a Lei no 6.404;
• melhoria nas informações
corporativas, entre outras: a
quantidade e as características dos
valores mobiliários de emissão
da companhia detidos pelo
Controlador, Administradores
(Conselho de Administração e
Diretoria) e Conselho Fiscal,
bem como a evolução mensal
dessas posições;
• realização de reunião pública,
ao menos uma vez por ano, com
analistas investidores e qualquer
pessoa interessada em discutir o
desempenho e as perspectivas da
empresa com seus executivos;
• apresentação de um calendário
anual que contenha a programação
dos eventos corporativos, como
assembleias, divulgação de
resultados etc.;
• divulgação dos termos dos contratos
firmados entre a companhia e
partes relacionadas;
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
23
• manutenção em circulação de
uma parcela mínima de ações,
que representa 25% do capital
social da companhia;
• na realização de distribuições
públicas de ações, adoção de
mecanismos que favoreçam a
dispersão do capital;
• segregação da função do presidente
do Conselho e diretor-presidente
ou principal executivo pela mesma
pessoa (carência de três anos a
partir da adesão);
• adesão à Câmara de Arbitragem
do Mercado para resolução de
conflitos societários.
24 PwC | BM&FBOVESPA
Vale dizer que diversos estudos teóricos
e empíricos confirmam a redução do
custo de capital das empresas com boas
práticas de Governança Corporativa,
em especial aquelas listadas no
Novo Mercado.
O gráfico ao lado mostra os IPOs
realizados na BM&FBOVESPA no
período de 2004 a 2015 - a grande
maioria listou-se no Novo Mercado.
Boa parte das empresas que listaram
suas ações no Nível 2 de Governança
Corporativa ou no Nível 1 o fizeram
por questões regulatórias e conferiram
direitos semelhantes aos exigidos no
Novo Mercado.
Total de empresas listadas por segmento de governança
200
38
1
1
3
7
8
2
11
2
12
3
150
125 127
92
100
99
134 133 131 130
105 112
44
7
50
2
3
0
19
24
2
7
18
20
10
14
37
36
18
19
18
19
18
21
20
21
21
35
37
38
33
32
31
29
29
2
31
33
44
43
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Bovespa Mais N2
Bovespa Mais
Novo Mercado
Nível 2
Nível 1
Fonte: BM&Bovespa
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
25
3
O registro na CVM
e listagem na Bolsa
O primeiro procedimento para a empresa abrir
o capital é entrar com o pedido de registro
de companhia aberta na CVM, que é o órgão
regulador e fiscalizador do mercado de capitais
brasileiro. É comum que, com esse pedido, as
empresas solicitem à CVM a autorização para
realizar venda de ações ao público, tecnicamente
conhecida como distribuição pública de ações.
26 PwC | BM&FBOVESPA
Por ser a primeira colocação pública
de ações da Companhia, é chamada de
Oferta Pública Inicial, em português, ou
IPO (sigla em inglês para Initial Public
Offering). No caso do Bovespa Mais,
como a estratégia consiste em acesso
gradual ao mercado de capitais, após
a obtenção do registro de companhia
aberta na CVM e listagem na Bolsa, a
empresa tem até sete anos para atingir
25% de free float, ou seja, 25% das ações
em circulação.
Com um bom
planejamento a
listagem é muito
simples.
Vale dizer que, paralelamente à entrada
do pedido de registro de companhia
aberta na CVM, a empresa pode solicitar
a listagem na BM&FBOVESPA. Somente
as empresas que obtêm o registro de
companhia aberta na CVM, “Categoria
A”, podem se listar na Bolsa e ter suas
ações negociadas de forma pública.
Conforme endereçado acima, para
as pequenas e médias empresas, uma
opção que pode ser mais interessante é
acessar o segmento da BM&FBOVESPA
denominado “Bovespa Mais”,
especificamente desenhado para
atender empresas de porte médio com
planos de crescimento acelerado.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
27
O que é uma oferta pública?
A BM&FBOVESPA dispõe de vários
segmentos de listagem, além do Básico,
os chamados segmentos especiais de
Governança Corporativa (Nível 1,
Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e
Bovespa Mais Nível 2), e cada segmento
apresenta exigências específicas para
admissão de uma empresa, relacionadas
à divulgação de informações
(financeiras ou não), à estrutura
societária, à estrutura acionária, ao
percentual de ações em circulação e aos
aspectos de
Governança Corporativa.
Esses segmentos foram criados no início
dos anos 2000, em um momento em que
a Bolsa percebeu que, para desenvolver
o mercado de capitais brasileiro, era
preciso ter segmentos diferentes e
adequados aos diversos perfis
de empresas.
O Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível
2 apresentam exigências equivalentes ao
Novo Mercado, entretanto, adaptadas às
possibilidades das empresas emergentes
de menor porte e com estratégia
de acesso gradual à colocação das
suas ações na Bolsa. No caso desses
mercados de acesso, as empresas
buscam aumentar a sua exposição junto
ao mercado, construir um histórico
de relacionamento com investidores e
melhorar o seu entendimento sobre a
fase na qual se encontram. Os valores
captados por essas empresas são
inferiores aos usualmente captados nos
demais segmentos de listagem.
28 PwC | BM&FBOVESPA
Entre os diferenciais do Bovespa Mais e
do Bovespa Mais Nível 2 em relação ao
Novo Mercado e demais segmentos de
listagem, está o fato de a empresa ter
até sete anos para atingir (no mínimo)
25% de ações em livre negociação no
mercado (free float), o que representa
uma possibilidade de adaptação gradual
à nova condição de companhia aberta,
além de adquirir confiança e despertar
os interesses dos investidores.
Uma oferta pública inicial é o evento
que marcará a primeira venda de ações
de sua empresa e, posteriormente, o
início de negociação dessas ações em
bolsa de valores. Essa operação pode
ocorrer por meio de uma “distribuição
primária”, de uma “distribuição
secundária”, ou de uma combinação
entre as duas.
Na distribuição primária, a empresa
emite e vende novas ações ao mercado.
No caso, o vendedor é a própria
empresa e, assim, os recursos obtidos
na distribuição são canalizados para o
caixa da empresa. Por sua vez, em uma
distribuição secundária, quem vende as
ações é o acionista-empreendedor e/ou
algum de seus atuais sócios. Portanto,
são vendidas ações existentes. Como
os valores arrecadados irão para o
vendedor, é o vendedor quem receberá
os recursos, e não a empresa.
A oferta pública de ações consubstancia
uma das fontes menos onerosas de
financiamento para as companhias.
A companhia não tem a obrigação de
amortizar, resgatar ou remunerar as
ações em qualquer patamar específico,
ressalvada eventual vantagem
econômica estabelecida pelos próprios
acionistas e a obrigação de distribuição
dos dividendos mínimos obrigatórios
estabelecidos pela Lei no 6.404/76,
que equivalem a 25% do lucro ajustado
do exercício.
Recentemente, houve uma flexibilização
por parte da CVM para permitir a oferta
pública de valores mobiliários. Nesse
contexto, destaca-se a Instrução CVM
476/09 e a Instrução CVM 551/14,
as quais possibilitam ofertas públicas
de valores mobiliários direcionadas
a “investidores qualificados”,
independentemente de registro da
oferta perante a CVM. Neste caso,
a oferta pode ser apresentada a, no
máximo, 75 investidores profissionais,
sendo facultado que até 50
(anteriormente, 20) deles subscrevam
ou adquiram o valor mobiliário ofertado
- uma “oferta pública com esforços
restritos”.
Várias iniciativas desenvolvidas para
incentivar pequenas e médias empresas
com alto potencial de crescimento estão
em vigor. A BM&FBOVESPA, por meio
do Projeto Ofertas Menores, mobilizou
instituições públicas e privadas nos
últimos anos, com o objetivo de
fomentar esse mercado e de criar um
cenário factível à empresa que deseje
abrir seu capital de maneira gradual
e sem onerar sua operação. A Lei no
13.043/14 isenta a pessoa física que
comprar ações de pequenas e médias
empresas de pagar Imposto de Renda
sob o ganho de capital na venda desses
papéis, ou no resgate de cotas de fundos
abertos – o “FIA-Mercado de Acesso”.
Para que sua empresa seja elegível a esse
benefício, a empresa deverá apresentar
receita bruta, no ano anterior à oferta
pública, de até R$ 500 milhões, e
valor máximo de R$ 700 milhões no
momento do IPO. Além disso, ela deve
estar listada em segmento especial de
listagem da BM&FBOVESPA e realizar
uma oferta inicial na qual pelo menos
67% seja de distribuição primária. Ou
seja, do total captado pela sua empresa
na oferta, ao menos 67% do montante
deve ir para o caixa da empresa, a fim de
financiar seus projetos de expansão.
As ofertas no mercado de acesso
brasileiro não costumam envolver um
número substancialmente maior de
investidores. Tal flexibilização visa a
simplificar o processo de oferta pública
para empresas de todos os portes.
Nos moldes de uma oferta pública
com esforços restritos, temos redução
de tempo e de recursos financeiros.
Além disso, não há obrigatoriedade
de esforços de venda para o varejo, as
pessoas físicas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
29
A MP no 651 (sancionada pela Lei
no 13.043/14) deverá operar junto à
Instrução CVM 549/14 que criou um
novo tipo de fundo de investimento o Fundo de ações Mercado de Acesso
(FMA). O FMA exige que dois terços
do patrimônio do fundo sejam
investidos em papéis de companhias
listadas no segmento do mercado
de acesso com padrões elevados de
Governança Corporativa.
As pessoas físicas que investirem nestes
fundos também poderão usufruir de
isenção tributária. Adicionalmente,
a CVM 547 determinou que as
companhias abertas não são mais
obrigadas a publicar seus atos e fatos
relevantes em jornais impressos; a
publicação no website da empresa já
é suficiente.
Dica
O Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) anunciou,
em 2014, um programa de incentivo
à compra de ações de empresas de
menor porte que abrem seu capital.
O programa inclui R$ 2 bilhões em
incentivo para os private equities e
R$ 1 bilhão para investimento direto
em empresas que façam ofertas no
Bovespa Mais.
Você, como pequeno ou médio empresário, que planeja abrir seu
capital, mesmo que gradualmente, deve atentar às exigências relativas
à preparação da sua empresa e também às obrigações permanentes às
quais sua empresa será submetida como companhia de capital aberto.
Uma avaliação antecipada da sua empresa pode revelar diversas
questões imprevistas relacionadas com:
•
•
•
•
•
•
•
30 PwC | BM&FBOVESPA
Emissão de relatórios financeiros;
Aspectos fiscais;
Governança;
Controles internos;
Cumprimento regulatório;
Recursos humanos;
Estrutura societária.
O mercado poderá financiar seu projeto de investimento
O financiamento por meio da emissão
de ações, ou seja, do aumento do
capital próprio e da admissão de novos
sócios, é uma fonte de recursos que não
apresenta, teoricamente, limitação.
Enquanto a empresa tiver projetos
viáveis e rentáveis, os investidores terão
interesse em financiá-los.
A abertura de capital usualmente
representa uma redução de risco e de
custo de capital para sua empresa. Os
recursos dos sócios-investidores, da
mesma forma que o dinheiro que você
mesmo investiu no empreendimento
no início das atividades, não tem prazo
de amortização ou resgate. Além disso,
diferentemente de empréstimos, eles
não exigem um rendimento predefinido:
o retorno dos investidores (na forma de
dividendos, por exemplo) depende do
desempenho da sua empresa.
Além do financiamento de novos
projetos e da expansão dos negócios,
a abertura de capital pode também
ser utilizada para aquisições, que
podem ser realizadas com diversos
objetivos: ganhos de escala; incentivo
à consolidação do setor; diversificação
e complementação de linhas de
produto, clientes e regiões de atuação;
oportunidades como concorrentes
subavaliados/mal administrados; e
interesse em ativos específicos utilizados
por outra organização.
Entretanto, como essas aquisições
podem exigir grande volume de
recursos, nem sempre disponíveis, a
captação de recursos via abertura de
capital pode ser uma alternativa de
realizar a operação de investimento
em projetos sem que, para isso, seja
necessário descapitalizar a empresa.
Quando uma empresa tem certo
grau de endividamento, a abertura
de capital pode ser uma forma de
buscar um equilíbrio na estrutura de
capital, balancear o uso do crédito e
do capital próprio e reduzir o custo
total de endividamento. O menor
custo de capital pode viabilizar
projetos cujo retorno não seria atrativo
anteriormente, pois abre um leque
muito maior de oportunidades de
investimento e de crescimento.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
31
A empresa tem perfil para ser uma companhia aberta?
Que mercado?
A escolha do segmento de listagem das ações deverá ser avaliada cuidadosamente.
Atualmente, o principal mercado para negociação de valores mobiliários no Brasil
é a BM&FBOVESPA, que conta com seis diferentes segmentos de listagem para a
negociação de ações: (a) Básico; (b) Bovespa Mais; (c) Bovespa Mais Nível 2; (d)
Nível I; (e) Nível II; e (f) Novo Mercado.
Em termos práticos, a decisão é determinada pelo tamanho da emissora, tamanho
da oferta de ações e por seu estágio de amadurecimento em termos de Governança
Corporativa: (a) para as empresas de pequeno ou médio porte (usualmente, mas
não necessariamente, captações até R$ 500 milhões) e ainda em fase de maturação
de seus negócios, a opção disponível é a listagem no Bovespa Mais ou no Bovespa
Mais Nível 2, dois segmentos de acesso com um volume menor de exigências para a
emissora, se comparados aos demais segmentos; e (b) para as demais companhias,
usualmente o Novo Mercado é a opção mais indicada, por abarcar as regras de
governança mais rígidas e transparentes e, assim, atrair a atenção do investidor.
Um aspecto importante a ser analisado é a vocação e o perfil para ser de empresa
de capital aberto. A companhia aberta deve garantir um nível de prestação de
informações muito superior ao de uma empresa fechada, principalmente uma
empresa familiar.
A decisão de abrir o capital é da empresa que, após entender o significado desse
processo para o seu negócio, adota boas práticas de Governança Corporativa para
preservar os direitos de seus novos acionistas e identificar suas necessidades
imediatas (pagamento de dividendos, por exemplo) e de longo prazo (crescimento
duradouro, consolidação do setor, diversificação etc.).
Dica
As empresas precisam avaliar objetivamente se estão preparadas para
abrir seu capital. A abertura de capital exige que os administradores
estejam preparados para atender às expectativas dos acionistas e do
mercado a partir do dia em que suas ações começam a ser negociadas
em bolsa.
As empresas precisarão atender às exigências permanentes,
relacionadas com conformidade e aspectos regulatórios, eficiência
operacional, gestão de risco, emissão de relatórios periódicos e relações
com investidores.
Só há uma oportunidade de criar uma boa primeira impressão. É difícil
recuperar uma imagem arranhada.
32 PwC | BM&FBOVESPA
A empresa apresenta um bom histórico?
Uma empresa que tenha crescimento consistente e projetos bem fundamentados
será mais atrativa para investidores potenciais do que uma que apresente
crescimento marginal ou inconstante. Os bancos de investimento querem que a
oferta por eles estruturada seja bem-sucedida, e que a empresa emergente crie
a confiança necessária para permitir o desenvolvimento de um mercado ativo e
líquido das suas ações. Por essa razão, buscam empresas que possam atender a
diversos critérios consagrados para impulsionar as chances de uma oferta bemsucedida e um bom desempenho no mercado secundário. Enumeramos a seguir
alguns dos fatores mais importantes:
• produto ou serviço atraente,
preferencialmente com
vantagem competitiva e um
mercado promissor.
• produtos e serviços inovadores.
• equipe de administradores
experientes e preparados.
• histórico de rentabilidade.
• perspectivas de rápido crescimento
e expansão.
• perspectivas financeiras e de
mercado favoráveis.
Embora algumas empresas não atendam
a todos esses critérios no momento da
abertura de capital, investidores podem
enxergar nessas empresas um enorme
potencial de crescimento, em virtude
de outras características favoráveis
que elas apresentem (um produto ou
serviço que tenha grande visibilidade,
ou de grande interesse para o público,
e uma equipe de administradores
capaz e comprometida). A vantagem
do cronograma alongado previsto pelo
Bovespa Mais permite à nova companhia
aberta adaptar-se às exigências antes de
(necessariamente) emitir ações.
• plano de negócios bem estruturado.
• profissionais e executivos
preparados e competentes.
• sólida estrutura de controles
internos e de conformidade.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
33
A empresa está preparada para apresentar demonstrações financeiras
ao regulador em tempo hábil?
As exigências da CVM, o órgão regulador
do mercado de capitais brasileiro, pouco
diferenciam uma companhia aberta
listada no Novo Mercado de uma empresa
registrada e listada no Bovespa Mais.
As empresas de capital aberto registradas
na CVM devem apresentar demonstrações
financeiras trimestrais e anuais à CVM,
além de observar diretrizes rigorosas
estabelecidas, relacionadas com
aspectos contábeis e de divulgação
de informações financeiras.
As práticas contábeis brasileiras aplicáveis
às demonstrações financeiras consolidadas
são integralmente consistentes com os
sofisticados e exigentes padrões contábeis
internacionais (IFRS). Essas demonstrações
financeiras devem ser entregues logo
após o encerramento de cada período.
Existe uma crescente pressão de tempo
sobre a emissão das demonstrações
financeiras das companhias de capital
aberto, em comparação com as informações
apresentadas pelas empresas de capital
fechado. O cronograma de divulgação
deverá contemplar o tempo requerido
para o auditor emitir o seu relatório, a alta
administração e o Conselho Fiscal/Comitê
de Auditoria (caso constituído) aprovarem
os resultados e o departamento de Relações
com Investidores preparar as comunicações.
34 PwC | BM&FBOVESPA
O Formulário de Referência, um documento
extenso, que retrata todo o aspecto da vida
da empresa, uma peça fundamental no
processo de abertura de capital, deve ser
atualizado e arquivado anualmente na CVM,
nos cinco primeiros meses do exercício
social seguinte (especificamente, o item
10, que inclui comentários da diretoria
em relação às condições financeiras e
patrimoniais gerais, às condições financeiras
de liquidez gerais, entre outros - o chamado
MD&A -, deverá ser colocado à disposição
dos acionistas 30 dias antes da realização da
assembleia geral ordinária).
A CVM tem visto o Formulário de
Referência como uma das principais
ferramentas de comunicação entre as
companhias abertas e o mercado e, agora,
também o está utilizando como forma de
aumentar o compromisso e de formalizar
a responsabilidade dos administradores,
especialmente o presidente e o diretor de
relações com investidores, no que se refere
a aspectos de gerenciamento de riscos e
controles internos dessas companhias.
A empresa estabeleceu um sistema eficiente de controles
e procedimentos internos?
A administração de uma companhia de
capital aberto precisa certificar anualmente
a eficiência da estrutura de controles
internos que dá suporte à preparação de
suas demonstrações financeiras, e mesmo
eventuais deficiências e recomendações
sobre a estrutura de controles internos,
por meio de uma declaração assinada,
individualmente, pelo Presidente e pelo
Diretor de Relações com Investidores,
consoante o estabelecido pela CVM 480.
Dessa forma, assegurar que sistemas,
processos e procedimentos de controles
internos foram avaliados é crucial no
processo de abertura de capital.
Dica
Um diagnóstico amplo
para mapear os trabalhos
que devem ser realizados
internamente, antes do
processo de registro e
listagem, é de grande valia
para antecipar as principais
demandas da sua empresa e
minimizar riscos que possam
inviabilizar o sucesso do IPO,
o que evita a frustação do
empreendedor, bem como do
potencial investidor.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
35
A liderança é capaz e comprometida? A
diretoria entende as suas responsabilidades?
Em qualquer oferta pública, a qualidade da equipe
de liderança é um fator fundamental e vital para
assegurar que o Conselho de Administração e a
equipe de administradores tenham a combinação
adequada de experiência e competências para
estabelecer uma estrutura adequada de
Governança Corporativa.
Dica
Alertar os diretores quanto às suas novas
responsabilidades administrativas na
apresentação do Formulário de Referência,
entre outras: (a) a responsabilidade do
Diretor de Relações com Investidores
(DRI), de prestar todas as informações
exigidas pela regulamentação, não afasta
eventual responsabilidade do emissor, do
controlador e de outros administradores;
(b) declarar que revisaram e concordam
com as demonstrações financeiras e com
as opiniões dos auditores; (c) comentar
os controles internos adotados para
assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis; (d) dever de divulgar
informações verdadeiras, completas,
consistentes e que não induzam o investidor
a erro; e (e) dever de zelar, no que tange
às suas competências, para que o emissor
cumpra a legislação do mercado.
36 PwC | BM&FBOVESPA
Dica
Se você começar a preparar sua empresa para a abertura de capital com
antecedência, aumentará a flexibilidade para aproveitar as janelas de
oportunidade. Será sempre um investimento com retorno certo. Quanto
mais cedo estiver preparado para entrar no mercado, maior será a
possibilidade de entrar em um momento favorável, com acesso a melhores
rendimentos e à valorização que as condições mercadológicas favoráveis
propiciam. Ao contratar assessores externos com antecedência para o
processo de IPO, as empresas têm acesso a um mecanismo objetivo e
profissional de avaliação de sua condição para se tornar uma companhia
de capital aberto.
Os benefícios ultrapassam os custos na abertura de capital?
A abertura de capital traz inúmeros
benefícios às companhias. Contudo,
ser uma companhia aberta também
trará responsabilidades adicionais
às observadas para uma empresa de
capital fechado. Tais responsabilidades
incluem um incremento de custos para
a empresa. Podemos dizer que alguns
custos são inerentes ao crescimento,
outros estão diretamente relacionados
ao fato de ser uma empresa de capital
aberto. Avaliar se os benefícios
ultrapassam os custos na abertura
de capital é algo muito particular a
cada empresa. Abrir o capital traz
diversos benefícios intangíveis, como
visibilidade, aumento da credibilidade e
força para marca.
Além disso, a comparação entre as
despesas e as vantagens deve considerar
o benefício imediato resultante do
primeiro lançamento de ações, bem
como os das operações posteriores,
pois a listagem no Bovespa Mais abre o
caminho para que sejam realizadas, no
futuro, outras distribuições de ações,
em uma situação até mais favorável e/
ou migração para o Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
Na venda de ações, é preciso analisar se
a entrada de novos sócios-investidores
proporcionará maior riqueza
patrimonial aos atuais sócios. Em
outras palavras, avaliar se a entrada
de novos acionistas tornará a empresa
maior e mais rentável, e se a riqueza dos
empreendedores aumentará, mesmo
tornando-se proprietários de um pedaço
menor do negócio.
Uma empresa que pretende abrir seu
capital e ter ações listadas em bolsa
deve escolher o mercado adequado em
relação à suas expectativas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
37
Quem é o público-alvo?
O Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível
2 permitem o acesso gradual, sem
exigência de número ou porcentagem
(free float) mínimo de ações no
momento de listagem. As empresas
podem até não colocar ações no
mercado no momento de registro.
Por meio da listagem, mesmo que
não haja oferta pública concomitante,
as empresas buscam aumentar a sua
exposição ao mercado, por meio de
um histórico de relacionamento,
transparência e credibilidade para,
posteriormente, realizar distribuição
pública de ações.
Caso a empresa realize, já em um
primeiro momento, juntamente à
listagem, a distribuição de ações,
ela tende a ser concentrada em um
grupo de investidores com maior
conhecimento sobre o seu setor de
atuação e que já conhece a sua fase
de desenvolvimento. Essas opções
demandam respostas e ações diferentes.
38 PwC | BM&FBOVESPA
Qual será o momento adequado
para: (i) a listagem em Bolsa e
(ii) o registro na CVM, para o
meu IPO?
Uma listagem no Bovespa Mais exige
que a empresa seja registrada na CVM.
Uma listagem não requer uma emissão
ou lançamento de ações (IPO) em um
primeiro momento (no caso da listagem
no Bovespa Mais, a empresa tem sete
anos para efetuar um lançamento
de ações que representam 25% do
capital social). Este período permite a
eventuais investidores interessados o
acompanhamento do desempenho de
sua empresa e, concomitantemente,
a empresa “ensaiar” a vida de uma
companhia aberta, aguardando o
melhor momento para lançar o IPO.
A demanda dos investidores pela
compra de ações em IPO pode variar
bastante, pois depende do mercado de
atuação, das perspectivas de resultados
da sua empresa, das condições
econômicas do setor de atuação, das
mudanças tecnológicas, das condições
geopolíticas internacionais, entre
outros fatores.
A volatilidade do mercado de ações
e a disponibilidade de recursos para
investimento em bolsa de valores
constituem aspectos importantes para
avaliar o melhor momento da abertura
de capital. Dessa forma, a melhor
estratégia é ter sua empresa pronta para
aproveitar as “janelas de oportunidade”,
fator relevante para o sucesso do IPO.
Embora não seja possível prever
exatamente o comportamento do
mercado, sua empresa deve considerar
a importância de estar preparada e de
alterar seu cronograma para aproveitar
essas “janelas de oportunidade”.
Dica
Outras fontes de capital
Se uma empresa tiver um projeto
para expandir seus negócios ou
pretender consolidar seu mercado
de atuação por meio de aquisição,
talvez possa considerar alternativas
como o financiamento com bancos
comerciais, de fomento ou emissão de
títulos de dívida. Nessa modalidade
de financiamento, as empresas podem
estar isentas do cumprimento de
determinadas regras de divulgação de
informações e conceder novos direitos
aos acionistas, visto que os participantes
serão credores da empresa, exigirão
garantias reais e não serão sócios
no negócio.
Em um cenário ideal, a administração
deverá operar a empresa como se ela já fosse
listada em bolsa e registrada na CVM seis
meses antes do registro de abertura.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
39
Avalie os dois lados da moeda
Grandes benefícios e vantagens
• Aumento do caixa, no caso de uma emissão primária, para
financiar projetos de investimento de longo prazo.
• Liquidez para os sócios (um membro da família, um private
equity, ou banco investidor) em uma colocação secundária.
• Criação de uma moeda de troca na aquisição ou na
incorporação de outra empresa.
• Aumento da visibilidade, possibilidade de eventuais fusões,
aquisições ou incorporações.
• Melhora da imagem institucional, com o acompanhamento
de analistas profissionais.
• Diversificação das fontes de financiamento para financiar
suas estratégias de crescimento (inclusive a com otimização
do perfil de dívida em relaçãoao patrimônio).
• Possibilidade de remuneração diferenciada da equipe por
meio de opções de compra de ações da empresa, com o
objetivo de retenção.
• Profissionalização da gestão e Governança Corporativa,
incluindo sistemas de riscos e de controles.
• Habilidade de atrair e reter profissionais de mercado,
inclusive via programas de stock option.
• Aumento do valor de mercado da empresa em razão da
liquidez das suas ações.
• Reestruturação da relação patrimônio x dívida.
• Perenidade do negócio.
40 PwC | BM&FBOVESPA
Comece a preparar sua empresa logo! Não subestime o investimento
requerido na contabilidade e nos controles internos.
Dica
Se você esperar até o último momento para providenciar auditorias de
diversos exercícios, talvez enfrente duas surpresas desagradáveis: os altos
custos da reconstrução de demonstrações financeiras e os números que
mostram que a empresa pode estar com um desempenho abaixo
das expectativas.
Providencie a auditoria de suas demonstrações financeiras anuais, a
revisão de suas informações financeiras trimestrais, bem como um plano
de negócios bem documentado e conservador. Ademais, cultive um bom
relacionamento com os profissionais que poderão e irão ajudá-lo, inclusive
intermediários financeiros, advogados e auditores.
Devem ser levados em conta:
• Custos relacionados à abertura de capital e à manutenção de
companhia aberta. Os custos incorridos na emissão de ações são
abatidos do valor do aumento de capital nos registros contábeis
que refletem o patrimônio líquido.
• Aumento nas despesas recorrentes e nos custos
de cumprimento regulatório.
• Estabelecimento de uma estrutura de relações
com investidores.
• Atendimento às normas específicas relacionadas à divulgação
de informações, inclusive fatos relevantes que possam afetar a
precificação da ação.
• Perda de controle (somente na venda de participação
majoritária, o que não é obrigatório).
• Vulnerabilidade a tentativas de oferta hostis.
• Menos flexibilidade no processo decisório e pressão
por desempenho.
• Autonomia relativa.
• Restrições à negociação com ações por detentores
de informações privilegiadas - lock-up period.
• Riscos processuais - é inerente a uma empresa pública
ter maior exposição a ações judiciais de seus acionistas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
41
Avalie as alternativas, as vantagens e as desvantagens
Alternativas que as empresas
devem considerar
O que é?
Continuar como companhia de
capital fechado
Empresa Ltda. ou S.A. de capital fechado
não é registrada na CVM.
Listagem sem oferta no Bovespa Mais
Registro na CVM e listagem na
BM&FBOVESPA, segmento Bovespa Mais,
sem oferta de ações.
Listagem com oferta pública tradicional
(CVM 400) no Bovespa Mais ou no
Novo Mercado
Oferta pública de ações conforme Instrução
400 da CVM, ou seja, com esforços de
dispersão das ações.
Listagem no Bovespa Mais com Oferta
Pública com Esforços Restritos (CVM
476/551)
Modelo de oferta pública de ações que limita
o número e o perfil de investidores para quem
o banco oferecerá as ações da empresa.
Incorporação reversa
Uma transação em que uma empresa privada
(ou empresa veículo) se funde com uma
empresa de capital aberto.
Associação a um fundo de private equity/
venture capital
Tipo de fundo que investe em empresas
privadas para acelerar o desenvolvimento
e obter ganhos de capital no momento do
desinvestimento, normalmente via IPO.
Venda privada
Venda do ativo total diretamente a um
comprador privado, financeiro ou
estratégico, fora do ambiente e da regulação
da Bolsa de Valores.
42 PwC | BM&FBOVESPA
Vantagens
Desvantagens
Autonomia na gestão da empresa.
Acesso limitado ao capital e concentração
de risco.
Visibilidade para os analistas de
mercado e investidores, redução do
custo de capital com terceiros e quebra
do processo de abertura de capital em
duas fases (empresa tem até 7 anos para
colocar 25% de suas ações
em circulação).
Não há entrada de recursos da oferta das
ações nesse momento. Além disso, a vida da
empresa muda, pois é exigido que ela tenha mais
transparência e tempestividade em
suas divulgações.
Ao fazer a listagem e a oferta pública de Direcionada a qualquer tipo de investidor,
ações concomitantemente, a empresa já inclusive “pessoas físicas”, que serão beneficiadas
recebe os recursos oriundos da operação. pela isenção de IR até 2023 (Lei no 10.043).
• Pode ser completada mais
rapidamente já que não há processo
de registro da oferta pela CVM.
Base de investidores em potencial é limitada a
investidores profissionais.
• Os recursos são
levantados imediatamente.
• Custo e tempo requeridos são
menores se comparados a um IPO.
• Não há dependência quanto à “janela”
de mercado.
• Potencial perda de prejuízos fiscais.
• Nenhum capital levantado.
• Dificuldade em encontrar o veículo apropriado
para a fusão. Reestruturação societária
requerida.
• Comparabilidade de informações financeiras
potencialmente prejudicada. Riscos legais
do predecessor.
• Exposição aos riscos de empresa pública para
uma potencial Companhia não preparada
para IPO.
Mais rapidez na obtenção de recursos
e suporte na preparação para um IPO.
Introduz cultura e disciplina eficientes
com foco nos resultados. Incremento das
práticas de Governança Corporativa.
Acordo de acionistas poderá diminuir de maneira
relevante o comando do acionista controlador
sobre o seu negócio e forçar venda futura.
Custo e tempo requeridos são menores
(sem registo na CVM).
• Os múltiplos pagos em uma transação privada
são, em geral, inferiores àqueles pagos
em IPOs.
• Potenciais perdas de futuros
benefícios fiscais.
• Menor número de potenciais compradores.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
43
Não ignore outras possibilidades, como:
• recursos dos acionistas;
• fomento e crédito;
• crédito de bancos comerciais;
• banco de desenvolvimento ou de
fomento (BNDES/BNDESPar/BNB/IFC);
• mercado financeiro (Cédulas
de Crédito Bancário (CCBs),
Certificados de Recebíveis
Imobiliários (CRIs), Fundos
de Investimento em Direitos
Creditórios (FIDCs), debêntures);
• Financiadora de Estudos e Projetos
(FINEP) - não reembolsáveis;
44 PwC | BM&FBOVESPA
• emissão de títulos;
• Family Office, Private Equity, Venture
Capital, Angel Funds;
• fundos de investimento;
• recursos do exterior (equity,
bonds, financiamentos).
Oferta pública de ações com esforços restritos (CVM 476 e CVM 551)
A CVM editou a Instrução CVM 476/09 (alterada pela CVM 551/14) que dispõe
sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos e
a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
Nesse modelo de oferta, a CVM não precisa autorizar a operação. As empresas
são dispensadas da utilização de prospecto e outras formalidades, o que reduz o
prazo e os custos da operação. Todavia, tais ofertas somente podem ocorrer com
Investidores Profissionais, e vale ressaltar que a empresa precisa de registro de
companhia aberta na CVM (Categoria A).
As ofertas públicas de ações com esforços restritos divergem das ofertas registradas
principalmente da seguinte forma:
Ofertas públicas
com esforços restritos
Ofertas públicas
tradicionais registradas
Registro CVM
Não há análise prévia
ou registro da oferta
pela CVM.
Análise prévia e registro
da oferta pela CVM.
Público-alvo
Investidores Profissionais.
Público em geral. No caso
de uma sociedade em fase
pré-operacional, somente
Investidores Profissionais
poderão participar da oferta.
Restrição à negociação
Investidores Profissionais No caso de uma empresa
pelo prazo de 18 meses do operacional, não há.
encerramento da oferta.
Número de Investidores oferta (*)
Limite de oferta para 75
Investidores Profissionais.
Não há restrições.
Número de Investidores compra
Limite de compra por 50
Investidores Profissionais.
Não há restrições.
Prospecto
Não exigido.
Requerido.
Anúncios
Arquivados na CVM.
Divulgados no website.
Lock-up (**)
Noventa dias e restrição
de negociação entre
Investidores Profissionais.
Não há restrições.
(*) A CVM afirmou a não aplicabilidade desse limite quando os esforços de venda são realizados
fora do território brasileiro para investidores estrangeiros.
(**) Prazo no qual os acionistas originais e administradores não podem vender as ações.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
45
Texto extraído do Informe de Legislação 022/2014 da ANBIMA:
• Sistemática de Operação da CVM 476/09
Em termos operacionais, a CVM 476/09
dispensa automaticamente as ofertas
públicas distribuídas com esforços
restritos do registro de distribuição
exigido pela Lei no 6.385/76. Isso
implica que as operações dispensam
o pedido prévio de registro da oferta
na CVM e que não há a necessidade
de preparação de prospecto de
distribuição, isentando também o
emissor do registro correspondente.
A dispensa do prospecto, bem como
dos demais documentos comumente
exigidos pela regra de ofertas irrestritas
(Anexo II à CVM 400/03), contribuiu
para reduzir significativamente os
custos de transação intrínsecos ao
processo de oferta, permitindo uma
economia significativa de tempo
na elaboração de documentos e na
aprovação e validação destes junto
à CVM.
Alternativamente, o intermediário
líder da oferta pública distribuída com
esforços restritos deve informar à CVM
sobre o início da oferta num prazo
de cinco dias úteis, contado a partir
da primeira procura a investidores
potenciais, encaminhando formulário
correspondente (Anexo 7-A à CVM
476/09). Isso também ocorre no caso
do encerramento de oferta em questão,
cujo formulário informativo deverá ser
encaminhado no prazo de até cinco
dias corridos, contados a partir de seu
encerramento (Anexo 8 à CVM 476/09).
Em contrapartida, exige-se dos
ofertantes o fornecimento de
informações “verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes” para os
Investidores Profissionais alvo da oferta,
responsabilidade dividida com os
administradores dos ofertantes.
46 PwC | BM&FBOVESPA
Já no caso dos subscritores ou
adquirentes dos valores mobiliários,
estes deverão fornecer declaração
por escrito atestando a ciência de
que a oferta não foi registrada na
CVM e de que os valores mobiliários
ofertados estão sujeitos às restrições de
negociação estabelecidas na norma.
Por fim, ainda que não obrigados
a realizar o registro de emissor
(salvo com o intuito de proporcionar
o relaxamento das restrições à
negociação), os emissores devem
preparar demonstrações financeiras
de encerramento de exercício em
conformidade com a Lei 6.404/76,
submetendo-as à auditoria, além de
divulgação em sua página na rede
mundial de computadores.
A CVM 476 criou
uma pista de alta
velocidade para
as empresas já
registradas.
Ainda com relação ao emissor, é vedada
a realização de outra oferta pública da
mesma espécie de valores mobiliários
dentro do prazo de quatro meses,
contados da data do encerramento da
oferta. Uma nova oferta dentro desse
prazo deve ser submetida a registro
na CVM.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
47
• Negociação de valores mobiliários ofertados com esforços restritos
A contrapartida da maior flexibilidade nas emissões primárias de valores
mobiliários a partir do regime de ofertas públicas com esforços restritos consiste
na restrição da negociação ampla desses valores mobiliários em mercados
regulamentados, que alcance o público em geral – isto é, para além dos Investidores
Profissionais, os investidores de varejo.
Essa restrição à negociação em mercados secundários responde ao diferente
grau de proteção oferecido pela regulação aos investidores de acordo com
sua sofisticação. O regime da CVM 476/09 admite como premissa que os
investidores envolvidos nas distribuições com esforços restritos desfrutam de
condições privilegiadas para avaliar as informações prestadas pelos emissores e
os riscos envolvidos nessas ofertas. Essa mesma condição não é necessariamente
compartilhada com o investidor típico de varejo, o que justifica a limitação do
acesso desse agente aos valores mobiliários objeto dessas ofertas.
Nesse contexto, a regulamentação da CVM prevê dois tipos de restrição
à negociação:
i
a primeira consiste em uma
regra de lock-up e restringe
a negociação dos valores
mobiliários objeto de distribuição
pública com esforços restritos
em mercados regulamentados,
decorrido o prazo de 90 dias de
cada subscrição ou aquisição
pelos investidores. Essa restrição
não se aplica às negociações com
ações, bônus de subscrição e
certificados de depósito
de ações;
Decorrido o prazo de lock-up,
valores mobiliários ofertados de
acordo com essa Instrução poderão
ser negociados nos mercados de
balcão organizado e não organizado,
porém não em mercado de bolsa,
sem que o emissor seja registrado
(a que se refere o artigo 21 da Lei
6.385/76). No caso dos fundos
de investimento, a admissão à
negociação nesses mercados só
ocorrerá se o fundo estiver registrado
para funcionamento na CVM.
A medida tem como objetivo
evitar a “disseminação dos valores
mobiliários no mercado para além
dos subscritores ou adquirentes
logo após a realização da oferta”,
evitando possíveis manipulações
de mercado e negociações com
informações privilegiadas.
48 PwC | BM&FBOVESPA
ii
a segunda restrição de negociação,
mais relevante do ponto de vista da
proteção ao investidor, é de que os
valores mobiliários cuja distribuição
pública ocorra por meio da
forma com esforços restritos só
poderão ser negociados entre
Investidores Profissionais;
Essa limitação deixará de ser
aplicável caso o emissor tenha ou
venha a obter o registro de emissor
e caso o fundo de investimento
fechado apresente prospecto.
Ambas as situações contribuem para
assegurar, significativamente, maior
disponibilidade de informações
aos investidores, o que permite a
flexibilização da restrição.
O texto do normativo determina
restrição de negociação entre
Investidores Profissionais durante
determinado período no caso
de ofertas públicas distribuídas
com esforços restritos que
tiverem por objeto ações, bônus
de subscrição, debêntures
conversíveis ou permutáveis por
ações ou certificados desses valores
mobiliários de emissores em fase
pré-operacional.
Avaliar a conveniência de contratar consultores especializados em gerenciar
as demandas do IPO, e, em determinados casos, suprir demandas para as
quais a administração não disponha de recurso ou expertise necessários.
Dica
Contratação de um consultor especialista (PMO)
A contratação de uma firma para atuar na coordenação do projeto, conhecida
como PMO, sigla em inglês para Project Management Office, poderá facilitar
significativamente o processo de cobrança de tarefas, alocação de recursos e
controle do cronograma do processo de IPO, bem como permitir à administração
que se concentre nos aspectos críticos do IPO e no gerenciamento dos negócios da
empresa. Da mesma forma, um consultor especializado em aspectos como temas
contábeis complexos e requerimentos de demonstrações financeiras, estruturação
de plano de negócios e projeções de fluxos de caixa e resultados, Governança
Corporativa e controles internos, entre outros, poderá suprir demandas
importantes do processo de IPO, inclusive, de forma abrangente, fornecer suporte
na preparação da sua empresa para atuar como uma empresa de capital aberto.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
49
Custos envolvidos em uma operação de IPO
Os custos envolvidos na captação de recursos por meio da colocação de ações no
mercado de capitais são de natureza diversa e podem ser reunidos em cinco
grupos principais:
1
2
50 PwC | BM&FBOVESPA
Custos legais e institucionais
- são custos referentes ao
atendimento a exigências
legais, pagamentos de
taxas, anuidades, serviços
e afins. Com o objetivo de
apoiar principalmente as
pequenas e médias empresas
nessa importante etapa
de desenvolvimento, a
BM&FBOVESPA concede
também incentivos financeiros,
como isenções e descontos,
conforme a Política de Preços
para Emissores em vigor.
Custos de publicação,
publicidade e marketing são gastos com o Prospecto
(se necessário) e com a
divulgação da operação aos
atuais acionistas e investidores
potenciais. Recentemente, a
CVM, por meio da Instrução
547/14, alterou as exigências
referentes à divulgação de
Atos e Fatos Relevantes,
dispensando sua publicação em
jornais de grande circulação e
permitindo-a apenas no website
da empresa.
3
4
5
Custos de intermediação
financeira - consistem na
6
remuneração dos trabalhos de
coordenação, eventual garantia
e distribuição.
Custos com advogados e
auditores - inclui a contratação
de advogados no Brasil e no
exterior (muitas emissões
incluem uma tranche fora
do Brasil) e de auditores
(emissão de relatórios de
auditoria, cartas de conforto
e acompanhamento na
preparação dos documentos
de oferta).
Custos internos da empresa
- referem-se à alocação de
pessoal (inclusive a dedicação
dos acionistas, a família e a alta
administração) para definição
estratégica, acompanhamento
do processo e montagem de
estrutura interna para dar
suporte à abertura.
Custos com consultores - são
gastos com a contratação de
consultores especializados que
darão suporte à preparação
da sua empresa (coordenador
do projeto ou PMO); IPO
Readiness - serviços de
consultoria no diagnóstico
do nível de preparação
de sua empresa para um
IPO, processos, controles,
demonstrações financeiras,
governança, estrutura de
sistemas etc.). Note que nem
todos esses serviços precisam
ser feitos por consultores
externos. No seu planejamento
será avaliado o melhor custobenefício entre utilizar os
recursos internos existentes,
contratar novos recursos ou
contratar consultores.
Esses grupos de custos existem com maior ou menor intensidade nas diversas
etapas do processo de abertura. Boa parte desses gastos pode ser considerada
no contexto de um investimento na profissionalização da sua empresa em vez
de meramente como despesas operacionais. É importante destacar que novas
emissões, posteriores àquela de abertura do capital, tendem a apresentar menor
custo relativo, seja pela diluição de determinados custos fixos, seja pelo fato de uma
empresa já aberta exigir um menor esforço de distribuição, por ser conhecida
no mercado.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
51
Que segmento da BM&FBOVESPA escolher?
Novo Mercado x Bovespa Mais?
52 PwC | BM&FBOVESPA
Empresas que negociam suas ações no
Novo Mercado devem ter seu capital
social dividido exclusivamente em ações
ordinárias (ON). Empresas listadas no
Bovespa Mais somente podem negociar
ações ON, mas é permitida a existência
de ações preferenciais (PN), que não
serão admitidas à negociação e devem
prever a conversão para ordinária. No
caso de listagem no Bovespa Mais Nível
2 (a seguir), as PNs podem também
ser negociadas. O Novo Mercado
exige que, pelo menos, 25% das ações
da empresa devem ser oferecidas no
momento do IPO, enquanto, no caso
do Bovespa Mais, esse patamar poderá
ser atingido até o 7o ano. Existem
outras diferenças, como o número de
conselheiros de administração, isenção
de taxas e acompanhamento oferecido
pela BM&FBOVESPA. Mas a diferença
mais relevante que afeta a estratégia do
momento do IPO é o prazo de 7 anos
para atingir o free float mínimo de 25%.
Bovespa Mais x Bovespa Mais Nível 2?
A única diferença entre o Bovespa
Mais e o Bovespa Mais Nível 2 é que
o Bovespa Mais Nível 2 permite a
negociação de ações preferenciais,
as chamadas PN, não permitidas no
Bovespa Mais.
As ações preferenciais oferecem menos
flexibilidade na estrutura societária
e na diferenciação dos direitos
dos acionistas. As PNs podem ser
convertidas em ONs em determinadas
situações, podem ser divididas em
mais de uma classe (PNA, PNB), estas
com direitos diferenciados (inclusive
com ou sem direito de voto ou direito
de voto múltiplo - “dual classe”)
ou com participação diferenciada
nos resultados. Essa flexibilidade
(que poderá não ser bem vista pelo
mercado da perspectiva das normas
de Governança Corporativa) facilita
a estratégia de controle na fase de
expansão e financiamento da operação
via ações.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
53
Companhia fechada x companhia aberta?
O regime jurídico aplicável às sociedades por ações é determinado principalmente
pela Lei 6.404/76. No caso de companhias abertas, a Lei 6.385/76 também se aplica,
além das instruções normativas emitidas pela CVM.
As principais diferenças entre as empresas de capital fechado e as companhias
abertas que a legislação societária apresenta entre os regimes jurídicos estão
apresentadas na tabela abaixo:
Empresas de
capital fechado
1. Não há obrigação de realização de oferta pública de
aquisição de ações caso o acionista controlador eleve sua
participação em ações de determinada classe ou espécie
de ações.
2. Pode criar classes diferentes de ações ordinárias em função
da conversibilidade em ações preferenciais, da exigência de
nacionalidade brasileira do acionista e do direito de voto
em separado para o preenchimento de determinados cargos
de órgãos administrativos.
3. O estatuto social pode impor limitações à circulação das
ações.
4. Conselho de Administração é facultativo, exceto para
companhias fechadas de capital autorizado.
5. Não há obrigação de divulgação de Fatos Relevantes.
6. A elaboração das demonstrações financeiras em
consonância com os CPCs e a apresentação do parecer dos
auditores independentes é facultativa, exceto no caso de
empresa de grande porte (Lei 11.638/07 - empresa com
ativo superior a R$ 240 milhões 07 ou receita bruta anual
superior a R$ 300 milhões).
7. No caso de uma empresa não ser de grande porte, as
demonstrações financeiras poderão ser preparadas
conforme os critérios contábeis simplificados da CPC-PME.
8. Não há obrigação de realização de oferta pública de
aquisição das ações com direito a voto em caso de
alienação, direta ou indireta, de controle
54 PwC | BM&FBOVESPA
A Instrução CVM 358/02 prevê diversas divulgações destinadas às companhias
abertas, a seus acionistas e administradores, principalmente quanto às informações
sobre aquisição de valores mobiliários, negociação de valores mobiliários por
acionistas e administradores, venda e alteração de participações societárias
relevantes, bem como Fatos Relevantes.
A Instrução CVM 480/09 exige obrigações especiais às companhias abertas,
inclusive o processo de registro de companhia aberta e obrigações de disclosure.
A Instrução CVM 481/09 define a convocação de assembleis gerais,
disponibilização de informações para viabilizar o exercício do direito de voto nessas
assembleias, bem como as regras para solicitação de procurações para exercício
do direito de voto. A CVM 570/15 endereça a regulamentação referente a voto a
distância (facultativa em 2016 e obrigatório em 2017) em assembleia.
Empresas de
capital aberto
1. Obrigatoriedade de realização de oferta pública de
aquisição de ações caso o acionista controlador adquira
ações de determinada classe ou espécie que elevem sua
participação em porcentagem que impeça a liquidez de
mercado das ações remanescentes.
2. Uma classe única de ações ordinárias.
3. O estatuto social não pode impor limitações à circulação
das ações.
4. Conselho de Administração requerido.
5. Obrigatoriedade de divulgação de Fatos Relevantes
ocorridos.
6. Elaboração das demonstrações financeiras em
consonância com os padrões brasileiros e internacionais de
contabilidade (CPC/IFRS) e apresentação do parecer dos
auditores independentes.
7. As companhias abertas registradas na CVM não podem
aplicar os princípios contábeis simplificados da CPC-PME
(IFRS-SME).
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
55
4
A empresa
familiar/emergente
- desafios únicos
e vantagens únicas
Uma empresa familiar/emergente enfrenta
desafios únicos. E também tem vantagens
únicas. Enquanto outras organizações medem
suas realizações por trimestres, uma empresa
emergente/familiar o faz por gerações.
56 PwC | BM&FBOVESPA
Enquanto alguns se concentram no valor
econômico, uma empresa emergente/
familiar precisa se preocupar também
com os valores culturais a fim de
preservar a empresa para os seus
sucessores e, talvez, deixar sua marca
para a posteridade.
Por outro lado, a dinâmica familiar e
alguns fatores não comerciais podem
inviabilizar até mesmo a
mais rentável das empresas,
especialmente em situações como
uma transição de gerações ou uma
crise econômica externa.
A decisão: administrar,
profissionalizar, listar ou vender?
Alguns fundadores de empresas
emergentes/familiares têm visão de
futuro e estão abertos em relação ao
envolvimento da próxima geração,
porque veem a empresa familiar como
meritocrática, não hereditária.
Os líderes brasileiros estão
mais inclinados a optar pela
profissionalização do negócio do que a
média global, mas essa tendência
vem caindo.
Há também alguns fundadores de
empresas emergentes/familiares com
visão de futuro e que estão abertos em
relação ao envolvimento da próxima
geração, porque veem a empresa
familiar como meritocrática, não
hereditária. Eles ficariam felizes em ver
a nova geração assumir o comando,
mas aceitam que a gestão possa pular
uma ou até duas gerações, e que a
empresa talvez nunca volte para a
gestão familiar.
No entanto, outras pessoas que
trabalham nas empresas emergentes/
familiares acreditam claramente terem
o direito de administrá-las caso optem
por isso. O problema é que só existe um
direito de nascença na empresa familiar:
o de propriedade. Por isso, algumas
organizações poderiam se beneficiar de
uma mudança cultural que atribuísse ao
papel do dono o mesmo status e valor
que o do fundador.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
57
A propriedade não é uma alternativa
fácil, porém precisa ser assumida como
uma opção ativa, com a certeza de que
exigirá novas habilidades e talvez até
treinamento específico.
Quando os membros da família são
donos, não gestores, é ainda mais
importante formalizar e profissionalizar
o relacionamento entre a família e a
empresa. Isso envolve prestação de
contas e responsabilidades, mas as
famílias precisam entender que se trata
de uma via de mão dupla. De um lado, a
família deve exigir que a administração
preste contas pelo desempenho do
negócio, mas ela também deve ser
responsável como acionista e clara
quanto a suas expectativas. Exigir
que a administração preste contas
adequadamente requer critérios de
avaliação objetivos e confiáveis, como
metas (KPIs). Ser um bom acionista
demanda um entendimento completo
da estratégia da empresa, de suas
operações e de seus objetivos, e –
essencialmente – reconhecer a diferença
entre envolvimento, que é útil, e
interferência, que não é.
58 PwC | BM&FBOVESPA
Ser um dono eficiente também
significa proteger os valores da família
- os princípios e as prioridades que
asseguram à empresa sua personalidade
e sua continuidade. Nesse momento,
avaliar a sustentabilidade do negócio
e assegurar que existe um plano de
sucessão robusto é vital. Um family
office costuma desempenhar um papel
importante nessa questão. Em algumas
empresas emergentes/familiares,
porém, a continuidade é resultado
não só de valores coerentes mas de
uma maneira coerente de abordar o
negócio, independentemente da sua
natureza específica. Essas empresas não
se importam com o lugar onde operam
ou com aquilo que vendem desde que
sejam lucrativas. Elas se libertaram
das amarras emocionais que poderiam
mantê-las presas a formas de trabalho
ultrapassadas ou a unidades de negócios
de baixo desempenho criadas por
gerações anteriores ou gerenciadas por
um membro da família e,
portanto, “imexíveis”.
Preparando os acionistas/família para a listagem
A necessidade de profissionalizar o negócio está avançando como
uma das maiores preocupações das empresas emergentes/familiares,
impulsionada pela pressão competitiva e pelos custos crescentes. Mas
o que significa profissionalizar o negócio para a empresa? Que áreas
são abrangidas? E o que as empresas estão fazendo para abordar o
tema? O primeiro aspecto a ser mencionado é que não é uma questão
simplesmente de contratar gestores no mercado nem de sufocar o talento
empreendedor responsável pelo sucesso da empresa.
Trata-se de conferir às empresas processos, estrutura e disciplina para que
consigam inovar, diversificar-se de modo mais eficiente, exportar mais e
crescer rapidamente. Em resumo, alcançar os seus objetivos principais:
assegurar um futuro no longo prazo e melhorar a lucratividade.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
59
Processos, governança, talentos - atenção antes da listagem
Há três áreas distintas nas quais as empresas emergentes/familiares estão sentindo
a necessidade de profissionalizar as operações. Uma delas refere-se a um trabalho
básico em torno de sistemas e processos, mas também é preciso fazer avanços nas
áreas de Governança Corporativa e Gestão de Talentos.
• Processos
• Governança
A gestão de algumas empresas
emergentes/familiares não depende
de processos de negócios formais
- especialmente as empresas que
se encontram ainda sob controle
da sua primeira geração -, mas nas
organizações maiores há necessidade
de haver políticas e procedimentos
documentados. Há ainda empresas
familiares com milhares de funcionários
e sem gerentes de RH, mas elas hoje são
exceção, não a regra.
A Governança Corporativa das empresas
emergentes/familiares melhorou
sensivelmente nos últimos anos no
Brasil. As empresas emergentes/
familiares estão percebendo a
importância das boas práticas da
governança para preservar e ampliar o
valor da organização, assegurar a sua
longevidade e facilitar o acesso
ao capital.
Da mesma forma, muitas estão
automatizando suas operações e
aumentando o uso de recursos de TI
como uma maneira de melhorar a
produtividade e a eficiência. Fazem
isso também para combater as pressões
de custos que já discutimos. Elas têm
adotado ainda uma abordagem mais
sistemática e estruturada de seleção de
recursos, novamente como resposta aos
custos crescentes.
60 PwC | BM&FBOVESPA
• Talentos
Atrair e reter talentos continua a ser
uma preocupação e um desafio, já que
as empresas emergentes/familiares
podem ter dificuldades para competir
com as vantagens oferecidas por
grandes multinacionais, como opções de
ações e carreiras estruturadas. Às vezes,
recrutar profissionais seniores é difícil
porque eles não veem uma carreira
dentro de uma empresa familiar.
A questão dos talentos também
é fundamental para outras áreas
importantes. Afinal, as empresas
emergentes/familiares precisarão atrair
as pessoas encarregadas de ajudá-las a
se expandir, diversificar seus mercados,
gerenciar melhor os riscos ou inovar de
forma mais eficiente. E não há sentido
em contratar essas pessoas a menos que
tenham profissionalizado os sistemas e
os processos com os quais elas farão o
seu trabalho.
Para uma empresa
em crescimento,
dividir gestão com
o “mercado” é uma
divisão fácil.
Talvez nenhum
desafio tenha sido
um potencial tão
grande de exacerbar
as tensões ou, ao
contrário, destacar as
vantagens de se lidar
com uma organização
e/ou uma família.
Quando você traz gerentes de fora - em
especial no nível executivo - é inevitável
que a dinâmica da sua empresa familiar
mude. Um conjunto diferente de
interesses entra em jogo, e a empresa
passa a se parecer menos com um
empreendimento privado e mais com
uma corporação de capital aberto. O
desafio para a família está em gerenciar
a transição e em reconhecer que ela
própria precisa mudar para ter êxito.
Precisa aceitar uma perda de controle
e um aumento da disciplina, exigências
que podem ser difíceis, especialmente
quando existem fortes personalidades
envolvidas, como é o costume.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
61
Como profissionalizar o grupo de
acionistas/família preparando-os
para a listagem em bolsa
A força e a fraqueza do modelo de
empresa familiar estão no próprio
nome: a família. Trabalhar com parentes
pode gerar níveis muito mais altos
de confiança e comprometimento,
mas também pode levar a tensões,
ressentimentos e conflitos abertos, pois
as pessoas se esforçam para manter
a razão e o coração separados, e
conquistar o sucesso tanto no trabalho
como na vida familiar.
Por envolver tanto a razão quanto
a emoção, a profissionalização da
família é muito mais difícil do que a
profissionalização do negócio. Em geral,
a iniciativa é adiada simplesmente por
envolver muitas questões difíceis, mas
os riscos de não enfrentar esse desafio
aumentam com o tempo e podem
desembocar em conflitos, principal
motivo pelo qual tão poucas empresas
familiares sobrevivem após duas ou
três gerações.
62 PwC | BM&FBOVESPA
Profissionalizar a família significa
adotar processos para controlar a
maneira como a família interage com
o negócio. Isso inclui estabelecer
uma infraestrutura para a tomada de
decisões e implantar canais formais de
comunicação que possam complementar
os informais e mostrar seu valor nos
momentos de tensão e dificuldade.
Trata-se de proteger os interesses da
família e assegurar a sobrevivência da
empresa. Em outras palavras, é um
elemento de governança familiar
vital que deve acompanhar a estrutura
de Governança Corporativa,
igualmente importante.
Além disso, mais empresas familiares
estão criando family offices, dedicados
ou compartilhados. Essas estruturas
também estão se tornando
mais profissionais.
Um plano que não está escrito não é
um plano, é só uma ideia. E essa é uma
questão que as empresas emergentes/
familiares precisam abordar com
o mesmo comprometimento e a
mesma energia que elas dedicam a
profissionalizar outros aspectos do
negócio. Sem um plano, toda a empresa
está em risco.
Garantindo o êxito da sucessão
antes da listagem em bolsa
A passagem do bastão sempre foi um
momento arriscado para a empresa
familiar e, atualmente, é ainda mais. O
mundo mudou de forma irreconhecível
desde que a geração atual de líderes
entrou para o negócio há 30 ou 40
anos. Graças à geração do pós-guerra,
muitas empresas fundadas na Europa
e na América do Norte na segunda
metade do século XX hoje passam por
sua primeira grande transição. Da
mesma forma, muitas empresas de
mercados, como a Rússia, a China e
Cingapura, terão de lidar em breve com
a primeira transferência de comando
entre gerações. O “gap de gerações” está
se ampliando também porque as pessoas
têm filhos mais tarde. Isso significa que
os períodos entre cada transição estão
se alargando, o que coloca ainda mais
pressão sobre um rito de passagem que
já é tão cercado de problemas.
À medida que a empresa amadurece, a
família cresce, surgem mais sucessores
potenciais e a possibilidade de conflito
aumenta. A transição da primeira
para a segunda geração é a mais fácil.
Depois disso, vai ficando cada vez mais
difícil. Quanto mais a família aumenta,
maior é a probabilidade de que existam
pessoas que nunca trabalharam no
negócio e que não o entendem, nem
entendem seus problemas, mas que
esperam receber seus dividendos. Isso
tende a causar tensões, especialmente
quando as pessoas reagem de maneira
emocional, e não racional.
Em muitos casos, a palavra sucessão
por si só pode provocar uma reação
emocional extrema, especialmente no
fundador da empresa. É um lembrete
indesejado sobre idade e mortalidade,
um presságio da perda de influência e
da redundância, no sentido mais amplo
da palavra.
Nenhuma surpresa, portanto, que, em
muitas empresas emergentes/familiares,
a antiga geração transfira a gestão das
operações na teoria, mas mantenha
na prática o controle completo sobre
tudo o que realmente importa. Também
não surpreende que tantos fundadores
evitem qualquer discussão sobre
sucessão com aqueles que esperam
assumir o cargo. Isso cria incerteza, o
que é contraproducente para as pessoas
e a empresa. Em casos extremos, pode
levar a uma desconexão completa entre
o que o líder atual planeja e o que a
próxima geração espera.
A sucessão será sempre uma questão
emocional, principal razão pela qual
precisa ser gerenciada de maneira
profissional, não pessoal. Muitas
empresas emergentes/familiares ainda
estão tratando essa questão como um
evento único, não como um processo de
longo prazo. Um processo de sucessão
bem gerenciado pode e deve levar vários
anos. Além disso, um número crescente
de organizações familiares faz questão
de que os membros mais jovens da
família se submetam a um programa
de desenvolvimento adequado antes de
entrar para a empresa. Em muitos casos,
isso inclui um período de trabalho
fora dela.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
63
5
A oferta bem-sucedida
- transformando
sonhos em ações
Um processo de abertura de capital, incluindo
listagem prévia e futura colocação de ações,
bem-sucedido exige um planejamento cuidadoso
que envolve algumas iniciativas fundamentais.
Analisados alguns fatores como razão da
abertura de capital, nível de preparação da
empresa para atender às exigências legais, equipe
interna que trabalhará no pré e no pós-IPO,
conjuntura do mercado e custos, os executivos da
empresa começam a trabalhar no processo em si.
64 PwC | BM&FBOVESPA
O trabalho de preparação dependerá do
histórico da sua empresa: companhias
que já passaram por processos de
private equity, venture capital ou
receberam outras modalidades de
aportes por investidores financeiros e/
ou estratégicos já apresentam, muitas
vezes, uma estrutura de governança
adequada e praticamente pronta para
a condução do processo. Isso se aplica
também a empresas emergentes/
familiares que já passaram por um
processo de profissionalização de
gestão tendo em vista a perpetuidade
dos negócios, principalmente por meio
de processos sucessórios estruturados.
As empresas emergentes/ familiares
que experimentaram um rápido
crescimento e que pretendem acessar
o mercado para garantir a aceleração
ou manutenção dessas atrativas taxas,
normalmente de caráter familiar,
exigem um pouco mais de trabalho
na preparação para o IPO. O trabalho,
todavia, tende a ser intenso mesmo para
aquelas empresas que parecem prontas
para acessar o mercado.
O processo de abertura de capital
envolve diversos agentes externos à
companhia emissora, entre eles, firmas
de auditoria, escritórios de advocacia,
bancos de investimento, consultores,
gráfica e banco escriturador.
Os auditores têm a função de auditar e
revisar as demonstrações financeiras,
bem como avaliar se as informações
financeiras apresentadas no documento
de oferta são apropriadas e consistentes,
a fim de reduzir o risco de divulgação de
informações divergentes dos registros
contábeis que possam ocasionar
interpretações incorretas sobre dados
financeiros contidos no documento
de oferta. Os dados financeiros são
cuidadosamente confrontados pelos
auditores com os registros contábeis.
Os bancos são responsáveis pela
due diligence, e os advogados pela
elaboração do prospecto, além de
reestruturações societárias, como
transformação de uma sociedade
limitada (Ltda.) em uma sociedade por
ações (S.A.), alterações na estrutura
societária da empresa, bem como
estruturação e organização de seu
estatuto social.
No caso de uma colocação de ações, os
bancos definem, com a companhia, as
características do IPO, como volume
de recursos a ser captado, composição
entre primária e secundária, definição
da faixa de preço (valor de oferta da
ação), marketing da oferta, roadshow e
bookbuilding (“precificação” e alocação
das ações da oferta).
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
65
Uma consultoria especializada (Capital
Markets Advisory) é capaz não só de
assessorar a companhia na preparação
adequada para um processo de abertura
de capital mas também na obtenção do
pleno entendimento desse processo,
suas respectivas etapas e implicações.
Assim, a empresa estará devidamente
preparada para saber a maneira e
o momento certo de iniciar o seu
relacionamento com o underwriter, com
a finalidade de reforçar seu poder de
negociação e se colocar numa posição
ativa e, até certo ponto, liderar
o processo.
Essa assessoria mais ampla abrange
tanto a análise e a adequação da
estrutura interna da companhia quanto
a verificação da aderência do seu plano
de negócios e da estratégia de colocação
das ações no mercado aberto por meio
de uma oferta primária
e/ou secundária.
No que tange à análise e à
adequação da estrutura interna, é
de relevante importância a revisão
e o aprimoramento de processos
e estruturas internas, sistemas e
controles, formação de Comitês e
Conselhos, aspectos de Governança
Corporativa, avaliação dos aspectos
tributários e contingências, e
preparação da companhia para atender
às exigências da Bolsa, entre outros.
Para que a transição nos procedimentos
internos ocorra da melhor forma, o ideal
é ter parceiros que possam aconselhar,
diagnosticar e mapear a gestão antes de
a companhia se candidatar ao IPO.
66 PwC | BM&FBOVESPA
O mapeamento das áreas que precisam
de melhorias ajuda a elaborar e executar
um plano de ação para a entrada no
mercado aberto. Com o crescente
aumento do número de ofertas, o
investidor procurará qualidade
e confiabilidade.
Quanto à aderência do plano de
negócios e da estratégia de colocação
das ações no mercado aberto, é muito
importante a revisão e os possíveis
ajustes no modelo/plano de negócios
(business plan) para que se tenha a
certeza de que a companhia conseguirá,
em condições normais de mercado,
implementar seu plano conforme
descrito no prospecto. Adicionalmente,
a estratégia a ser estabelecida para a
colocação das ações deve ser elaborada
de maneira criteriosa em relação ao
preço por ação, à quantidade de ações
mais adequada para a emissão, à
quantidade a ser alocada entre a oferta
primária e/ou a oferta secundária,
à existência, ou não, das condições
necessárias para uma oferta secundária
e à definição do público-alvo a
ser abordado.
Um diagnóstico amplo para mapear
os trabalhos que devem ser realizados
internamente antes e durante o
processo de IPO, que seria a junção
do que chamamos de Capital Markets
Advisory a um trabalho intenso de
avaliação quanto ao nível de preparação
de uma empresa para o IPO (termo em
inglês, IPO Readiness Assessment), é de
grande valia para antecipar as principais
demandas da empresa e minimizar os
riscos de um processo de IPO, a fim
de evitar tanto a frustração do
controlador da empresa quanto do
potencial investidor.
Uma vantagem adicional de contratar
um Capital Markets Advisory e efetuar
previamente um bom trabalho de IPO
Readiness Assessment é a tendência
de redução dos custos da transação.
Dado que todo o trabalho de base
já estaria feito, o escopo de atuação
do underwriter seria mais reduzido,
pois o underwriter focaria seus
esforços na coordenação final e na
operacionalização da transação na bolsa
de valores.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
67
Dica
Verificar a adequação do
intermediário ao perfil da
operação e ao público-alvo
é fundamental. Parte da
remuneração do underwriter será
realizada nos lançamentos de
ações adicionais às ofertadas no
IPO (Green Shoe e Hot Issue).
A coordenação de uma Oferta Pública Inicial (IPO)
A regulamentação exige que a
distribuição pública seja coordenada
por um intermediário financeiro
devidamente credenciado - banco
múltiplo, banco de investimento,
corretora de valores ou distribuidora -.
As empresas geralmente consultam seus
parceiros financeiros habituais, mas é
recomendável que consultem mais de
uma instituição para cotejar comissões e
modelos de operação.
A instituição coordenadora líder
(também chamada de underwriter),
normalmente um banco, ao conjugar
os interesses de todos os envolvidos,
exercerá o papel de coordenadora dos
procedimentos de registro na CVM, da
estruturação e do cronograma da oferta,
do processo de formação de preço, do
plano de distribuição e da organização
do roadshow.
Roadshow é a apresentação itinerante
da companhia e da operação de
distribuição pública para investidores,
especialmente para investidores
institucionais especializados.
68 PwC | BM&FBOVESPA
Pode-se observar no mercado um
determinado padrão na relação entre
porte do intermediário e volume das
operações. De modo geral, as sociedades
corretoras e os bancos de investimento
de menor porte coordenam pequenas
e médias emissões, enquanto grandes
bancos coordenam grandes operações.
Eventualmente, a companhia poderá
contratar mais de um intermediário
financeiro para atuar com o
coordenador. No caso de a companhia
selecionar mais de uma instituição, será
necessário eleger uma instituição como
coordenadora líder. As propostas com
condições básicas e custos são emitidas
pelos candidatos à coordenação após
visita de seus respectivos técnicos e
elaboração de avaliações prévias sobre a
empresa e a operação planejada. Outro
aspecto relevante é a credibilidade do
intermediário, pois uma instituição
reconhecida no mercado reforça com
sua imagem a qualidade da operação.
Elabore orçamentos e mensure o
desempenho (Business Plan)
Durante todo o processo de IPO, os
intermediários financeiros (underwriters)
solicitarão projeções financeiras e
comparações do histórico de desempenho
da sua empresa, bem como os orçamentos
anteriores. Da mesma forma, sua
empresa deve contar com uma equipe
de planejamento e análise financeira
que tenha experiência em implantar
processo de elaboração de orçamento e
projeções. Sua empresa deve habituar-se a
preparar orçamentos realistas e projeções
atualizadas, e ser capaz de determinar
a origem das variações ocorridas, pois o
Conselho de Administração da companhia
aberta tem o dever de, entre outras
atribuições, fiscalizar os atos
da administração.
Dica
O período de silêncio começa no momento em que a oferta foi decidida ou
planejada, especificamente com relação a manifestações na mídia, a partir
do 60o dia que antecede o protocolo na CVM do pedido de registro de oferta
pública de distribuição de valores mobiliários, e termina com a divulgação
do anúncio de encerramento da oferta. Já para os bancos coordenadores, o
período de silêncio inicia-se somente no momento da contratação destes.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
69
Avalie os princípios e as práticas
de Governança Corporativa
Os requerimentos impostos pela CVM
e os aspectos de governança exigidos
pela BM&FBOVESPA em seus diversos
segmentos de listagem (Nível 1, Nível 2,
Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa
Mais Nível 2) exigem das empresas que
planejam um IPO uma análise detalhada
dos aspectos de governança ligados aos
requerimentos dos diferentes segmentos
de listagem e a aspectos regulatórios,
como composição e estrutura
do Conselho de Administração,
necessidade de estabelecimento de
outros órgãos de governança ou comitês
(Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria
Estatutária, comitês de remuneração, de
negociação, de divulgação), parâmetros
para transações com partes relacionadas
e criação de códigos de ética e conduta.
• Quais são as questões de
Governança Corporativa de que
precisamos tratar?
• Precisamos ter membros
independentes no Conselho?
Quantos?
• Nossos procedimentos de emissão
de relatórios financeiros e análises
são sólidos o suficiente?
• Qual o modelo de Governança
Corporativa que minimiza conflitos
e harmoniza interesses?
• Qual a representatividade que cada
acionista deve ter no Conselho?
• Deveremos instituir um Conselho
Fiscal? Comitê de Auditoria
Estatutária? Comitê de Divulgação
e Remuneração? Comitê de
Gerenciamento de Riscos?
• A quem compete a presidência do
Conselho e da Diretoria Executiva?
• Qual o papel da holding?
• Quais as matérias que devem exigir
quórum especial de votação?
• Quais matérias devem ou podem
ficar sob a decisão de um único
acionista em virtude de
suas competências?
• Deveremos adotar um poison
pill? Cláusulas pétreas? Quórum
qualificado? Vedadas?
• Precisamos adotar regras de proxy
voting (por procuração)?
Voto eletrônico?
70 PwC | BM&FBOVESPA
Avalie o processo de apuração de estimativas financeiras
Dica
Os diretores devem indicar e comentar no Formulário de Referência,
documento obrigatório às empresas de capital aberto, as políticas contábeis
críticas adotadas, em especial, estimativas contábeis
sobre questões incertas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos,
como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos
de pensão, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e valorização de instrumentos financeiros.
Identifique a equipe que trabalhará
no IPO - o Grupo de Trabalho/
Working Group
A decisão de abrir o capital pode
ser uma das mais importantes na
história de uma empresa, pois é uma
decisão estratégica que altera de
forma definitiva a gestão, os controles
internos e a transparência dela, e é um
de seus maiores desafios e porta de
crescimento e perpetuidade. A empresa
precisa da orientação e da assessoria de
especialistas para realizar uma oferta
pública inicial bem-sucedida.
Conforme comentado anteriormente, o
processo de abertura de capital envolve
diversos agentes externos à empresa,
entre eles auditores, assessores
jurídicos, intermediários financeiros
e assessores contábeis. Contudo, a
CVM e a BM&FBOVESPA terão uma
participação significativa no processo
de IPO. Ao escolher os assessores que
auxiliarão sua empresa no processo de
oferta pública inicial, é importante ter
em mente o impacto que as exigências
nos documentos enviados à CVM e à
BM&FBOVESPA poderão ter no processo
de registro da sua empresa como
companhia aberta e na listagem das
ações para negociação em bolsa
de valores.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
71
Segregue o acervo que será objeto
do IPO
É de suma importância identificar
e segregar as atividades que vão
compor o negócio que será objeto do
IPO: é possível que a sociedade atue,
por exemplo, em diversos segmentos
e atividades, porém o potencial de
crescimento, via IPO, seria adequado
apenas com relação a um ou alguns
deles. Assim, os ativos líquidos objeto
do IPO passam por reestruturações
societárias (cisão, drop down,
carve-outs etc.). Essa organização passa,
tipicamente, por uma análise não só
societária mas também tributária,
regulatória, contábil e, ainda,
de percepção de valor para os
potenciais investidores.
Dica
Uma reorganização societária poderá
levar um tempo razoável para a
sua implantação, a qual deverá ser
precedida, ainda, de uma análise prévia
de eventuais aprovações necessárias
(regulatórias, contratuais etc.). A CVM
deverá ser consultada para assegurar
que, do ponto de vista do regulador, as
exigências estão sendo respeitadas.
É fundamental definir o quanto antes a estrutura societária que
será levada a mercado. Reestruturações requeridas para separar
ativos com exclusão de sócios, cindir negócios e segmentos que
não farão parte do IPO, ou transferir negócios e segmentos (e
correspondentes ativos e passivos) para a empresa antes da
abertura de capital, além de segregar contingências e otimizar
estruturas fiscais, normalmente, requerem uma série de passos
para serem executados e a obtenção e/ou execução de laudos,
demonstrações financeiras adicionais (com relatório do auditor
independente), informações financeiras pro forma etc. O tempo
necessário para cumprir essas etapas pode ser longo e colocar em
risco o processo de abertura de capital caso não sejam analisadas
com a devida antecedência.
72 PwC | BM&FBOVESPA
Sustentabilidade
O tratamento de todos esses itens requer significativo
volume de tempo e recursos, e aumenta a demanda
das tarefas diárias necessárias para que a empresa
continue funcionando.
O desafio não termina com a conclusão do processo
de abertura de capital. Quando a empresa já tiver
ações negociadas em bolsa de valores, precisará
atender às exigências constantes de emissão
de relatórios. O real benefício de um processo
adequadamente planejado é percebido nos primeiros
12 meses depois da abertura.
A melhoria de gestão nas empresas, com atuação
focada em resultados mensuráveis e sustentáveis
assegura a preservação do valor.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
73
A Comissão de Valores Mobiliários
Cabe à CVM promover um clima de
igualdade e justiça entre as companhias
de capital aberto e seus investidores.
A Comissão tem competência para
processar civil e criminalmente
aqueles que violam a legislação
e a regulamentação aplicáveis às
companhias de capital aberto.
É dever da sua empresa perante os
acionistas em potencial acompanhar
de perto a elaboração dos documentos
exigidos no processo de IPO. É
necessário que você se certifique de ter
obtido um perfeito entendimento de
todos os componentes dos requisitos da
CVM e das premissas contidas nesses
componentes. Os profissionais externos
contratados para assessorá-lo no
processo de IPO devem ser assessores de
negócio experientes. Esses profissionais
fornecem suporte à tomada de decisões
finais; não tomam as decisões por você
ou pela sua empresa. Será exigida do
presidente e do diretor de Relações com
Investidores uma declaração individual
quanto à eficiência da estrutura de
controles internos que dão suporte
à preparação das demonstrações
financeiras da empresa, bem como
deficiências e recomendações quanto
às melhorias necessárias aos controles
internos, fato que pode trazer
consequências legais adversas caso as
informações prestadas não
sejam corretas.
74 PwC | BM&FBOVESPA
A CVM verifica se os documentos da
oferta estão completos e claros, a fim de
que sejam adequadamente apresentados
aos investidores potenciais. A
ANBIMA assessora a CVM na revisão
do cumprimento das normas e da
documentação apresentada no caso de
ofertas públicas subsequentes primárias
(follow-ons) ou secundárias de valores
mobiliários. É importante observar
que a CVM apenas regulamenta o
veículo usado para oferecer os títulos.
Ela não avalia nem a empresa nem a
qualidade do título. Esse processo e o
tempo necessário para execução dele
serão computados no cronograma da
abertura de capital. Todavia, caso a
CVM encontre incorreções ou solicite
um volume elevado de esclarecimentos
e/ou informações faltantes durante
o processo de registro, isso poderá
resultar em atraso na oferta
pública inicial.
Todas as informações divulgadas
pelo emissor devem ser escritas em
linguagem simples, clara, objetiva e
concisa. A divulgação das informações
deve ser feita de forma abrangente,
equitativa e simultânea para todo o
mercado. As informações devem ser
úteis à avaliação dos valores mobiliários
emitidos pelo emissor. Sempre que
a informação divulgada por ele for
válida por um prazo determinável,
este deve ser indicado. Informações
factuais devem ser diferenciadas de
interpretações, opiniões, projeções
e estimativas, e acompanhadas da
indicação de suas fontes.
Dica
A estrutura e o planejamento na
preparação do Formulário de
Referência poderão reduzir o número
de comentários na revisão efetuada
pela CVM.
Dedicação dos colaboradores
A participação dos colaboradores
da sua empresa no processo de
preparação dos documentos da oferta
depende do conhecimento técnico dos
funcionários da empresa, embora a
assessoria externa tenha participação
significativa no processo de elaboração
dos documentos. De qualquer forma,
esses profissionais fornecerão as
informações necessárias para a
preparação do documento de oferta em
bases consistentes e deverão envolverse ativamente em todos os aspectos do
processo de registro e, principalmente,
na elaboração do Prospecto.
Você não deve subestimar o nível de
comprometimento que o IPO exigirá
de sua equipe. O processo exige uma
grande parcela de atenção por parte
da sua empresa e provavelmente
desviará a atenção dos colaboradores
das operações de rotina do negócio.
É importante reconhecer que isso é
comum em processos de IPO e, em
alguns casos, pode ser necessária a
contratação de mais colaboradores.
O comprometimento da equipe com a
oferta representará a diferença entre
um IPO bem conduzido e um IPO com
o cronograma de abertura de capital
com atrasos por conta da falta
de documentos e/ou
informação inconsistente.
Vale ressaltar que, para a obtenção
do registro de companhia aberta, sua
empresa deve nomear um dos seus
diretores para exercer a função de
diretor de Relações com Investidores,
o qual será responsável por todo o
relacionamento da sua empresa com
os seus investidores, com a CVM, com
a BM&FBOVESPA e com o mercado
em geral, inclusive pela divulgação
tempestiva e suficiente de informações
e pela manutenção dos registros
da sua empresa perante a CVM e a
BM&FBOVESPA na forma exigida
em lei.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
75
Dica
O processo de abertura de capital exige bastante tempo de dedicação
dos seus principais executivos; assim, esses profissionais terão menos
tempo para se dedicar às suas atividades rotineiras. A fim de evitar que
não seja dedicado tempo suficiente ao processo de registro e abertura, é
fundamental a contratação de profissionais experientes para coordenar
e realizar tarefas relacionadas à contabilidade e à preparação dos
documentos de registro de companhia de capital aberto e ao processo
de listagem.
Auditores independentes
Na condição de assessores técnicos e estratégicos, os auditores independentes de
uma empresa têm um papel decisivo em todo o processo de registro. Dessa forma,
no início do processo de IPO, a empresa precisará se certificar de que escolheu uma
firma de auditoria que dispõe de:
• experiência no processo de abertura
de capital no Brasil (e no exterior) e
registro na CVM;
• experiência no segmento em que a
empresa atua;
• reputação e experiência em
processos de IPO e outras transações
no mercado de capitais;
• equipe de apoio de escritórios
técnicos no exterior com experiência
no mercado brasileiro;
• capacidade de continuar a atender
à empresa adequadamente durante
seu crescimento e sua expansão.
76 PwC | BM&FBOVESPA
• Alguns dos serviços específicos que
os auditores independentes podem
prestar incluem:
• assessoria estratégica na fase de
planejamento do processo a fim
de estabelecer um plano realista
para a entrada no mercado
de capitais;
• experiência técnica necessária
tanto em aspectos contábeis
quanto para poder assessorar a
empresa no processo de IPO;
• orientação para identificar
questões contábeis e tributárias
potencialmente delicadas
ou problemáticas, questões
relacionadas com a divulgação
de informações financeiras,
bem como a transparência das
informações financeiras de
forma geral;
• auditoria das demonstrações financeiras. O processo de
auditoria das demonstrações financeiras de diversos exercícios
e do atendimento das exigências de divulgação relacionadas
com as ofertas públicas pode ser longo. Um relacionamento bem
estabelecido com uma firma de auditoria que conheça bem o
negócio de sua empresa, associado a uma preparação completa
por parte desta, deve capacitá-la a concluir esse processo
mais rapidamente e de maneira mais eficaz, o que pode ser
fundamental para o sucesso da oferta pública;
• emissão de cartas de conforto (comfort letter) relacionadas
aos mercados nos quais ocorrerá oferta dos títulos (modelos
brasileiro, internacional e norte-americano) para auxiliar o
underwriter em seus esforços de due diligence. Essa carta deve
incluir determinados procedimentos que o auditor externo da
empresa tenha realizado a pedido do underwriter, bem como
outras declarações dos auditores sobre as demonstrações
financeiras ou outras informações contidas no Formulário de
Referência e no Prospecto. Antes de montar o esboço das cartas
de conforto, o auditor precisa definir os termos de referência via
carta de contratação (arrangement letter);
• análise do Formulário de Referência e do Prospecto, e assessoria
para responder à carta de exigências da CVM.
Normalmente, as firmas de auditoria de grande porte têm uma estrutura
profissional completa e oferecem serviços em várias linhas de negócio
(auditoria, tributos, consultoria e assessoria em recursos humanos). Os
auditores independentes da empresa, assim como as pessoas que atuam
nessas outras linhas de negócio, podem ter um papel importante como
assessores em uma série de áreas antes, durante e depois do processo
de abertura de capital. Alguns desses papéis incluem verificar se a
abertura de capital é a melhor alternativa para a empresa, avaliar os
planos de incentivo vinculados ao desempenho, verificar as necessidades
e capacidades do sistema contábil da sua empresa, analisar os termos
e as condições das aquisições, bem como o planejamento tributário.
A empresa também pode considerar a possibilidade de consultar uma
firma de auditoria que forneça serviços de assessoria relacionados com
IPOs (Diagnóstico pré-IPO, consultoria de mercado de capitais (Capital
Markets Advisory) e com a apresentação de demonstrações financeiras.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
77
Dica
Com a contratação dos principais assessores com antecedência, os
administradores ficam livres para focar na fase de marketing do IPO, na
qual podem agregar mais valor. Os administradores também poderão
prever questões e evitar atrasos inoportunos, a fim de preservar
o valor do IPO, aumentar a confiança do mercado por parte dos
administradores e proteger o valor da marca (brand equity) da
sua empresa.
Assessoria profissional
Uma firma de assessoria profissional pode oferecer assessoria e orientação
a empresas que tenham pouca experiência em IPO e em transações que
envolvem mercados de capitais, por fornecerem uma visão objetiva das questões
fundamentais que envolvem o acesso ao mercado de capitais. Algumas firmas
oferecem serviços de consultoria em mercado de capitais (Capital Markets
Advisory, termo em inglês) que podem ajudar sua empresa em uma transação de
captação de recursos da seguinte forma:
• Assessoria na gestão de projetos
- antes do início do processo de
IPO, as empresas devem definir
as exigências relacionadas com a
transação, bem como os papéis e as
responsabilidades reservados aos
administradores e aos assessores.
Caso não o façam, o controle e a
gestão efetiva da transação podem
ser prejudicados.
• Assessoria na gestão das
informações e dos processos controles, processos, Governança
Corporativa, fechamento contábil,
divulgações, preparação de
demonstrações financeiras etc.
78 PwC | BM&FBOVESPA
• Assessoria estratégica - as
empresas devem avaliar abordagens
alternativas e estabelecer um plano
realista para a sua entrada no
mercado de capitais.
• Solução de problemas - a firma
de assessoria pode assessorá-lo e
orientá-lo em assuntos relacionados
com a emissão de relatórios
financeiros e com a execução de
transações complexas.
• Assessoria técnica - a firma de
assessoria deve ter uma vasta
experiência em transações
complexas do mercado de capitais,
bem como em temas contábeis de
grande complexidade.
• Diagnóstico Pré-IPO - uma firma de assessoria
habilitada pode fornecer expertise nos
seguintes assuntos:
• Implantação dos novos protocolos de
apresentação de informações financeiras
necessários ao atendimento das exigências
relacionadas com a divulgação dessas
informações por parte das companhias de capital
aberto, com assessoria técnica permanente para
atendimento dessas exigências:
• processo de fechamento contábil;
• divulgações financeiras;
• controles internos e processos
(inclusive ERP, ERM);
• governança corporativa;
• relação com investidores;
• impacto de novas
normas contábeis;
• treinamento do pessoal das áreas
de Contabilidade e Finanças;
• cumprimento regulatório;
• orientação na montagem de informações
pro forma, demonstrações financeiras
combinadas, arve-outs, consolidadas,
conversões de moeda e de práticas contábeis,
entre outras.
Existe a possibilidade de as empresas contratarem
serviços de suporte a transações e de assessoria de uma
segunda firma de auditoria que não seja restrita por
normas de independência.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
79
6
A Governança
Corporativa
Nos últimos anos, presenciamos um importante
avanço na conscientização dos empresários,
empreendedores, sócios e administradores sobre
os benefícios da adoção de práticas que conferem
maior transparência e suporte às ações e decisões
empresariais, e que ampliaram e aprimoraram o
processo de prestação de contas, a equidade entre
os stakeholders e a responsabilidade corporativa.
Hoje, as organizações compreendem as vantagens
da jornada para adoção das melhores práticas da
Governança Corporativa.
80 PwC | BM&FBOVESPA
A empresa familiar emergente
A sétima edição da pesquisa da PwC
sobre empresas familiares é a mais
ampla já realizada pela PwC no
mundo em torno do tema. Feita em
2014, ela se estendeu por mais de 40
países, inclusive o Brasil, e abrangeu
mais de 2.400 organizações. Os
resultados mostram um ambiente
econômico difícil, especialmente para
as empresas familiares. A necessidade
de profissionalizar o negócio - com
a adoção de processos, estrutura e
disciplina para inovar, diversificarse de modo mais eficiente, exportar
mais e crescer rapidamente - aparece
como uma das maiores preocupações,
impulsionada pela pressão competitiva,
pelos custos crescentes e pelas
megatendências globais.
A pesquisa sugere que as novas pressões
econômicas forçam muitas empresas
emergentes/familiares a repensar
suas estratégias e a tomar algumas
decisões difíceis. Isso tende a acentuar
a tensão que geralmente existe entre as
preocupações familiares de um lado e
os objetivos de negócios do outro. Por
envolver tanto a razão quanto a emoção,
a profissionalização da família é muito
mais difícil do que a profissionalização
do negócio. Profissionalizar a empresa
emergente inclui estabelecer uma
infraestrutura para a tomada de
decisões e implantar canais formais de
comunicação que possam complementar
os informais e mostrar seu valor nos
momentos de tensão e dificuldade.
Dos participantes no Brasil, 80% (72%
no mundo) reconhecem que precisarão
se adaptar externa e internamente para
explorar as oportunidades do ambiente
digital e não perder espaço para os
concorrentes. Destes, 31% (43%, no
mundo) admitem que precisam atrair os
talentos certos para isso.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
81
As primeiras áreas de foco
Há três áreas distintas nas quais as empresas emergentes/familiares sentem a
necessidade de profissionalizar as operações, entre elas a Governança.
i
Processos - A gestão
de algumas empresas
emergentes/familiares
não depende de processos
de negócios formais,
mas as organizações
maiores precisam ter
políticas e procedimentos
documentados. Muitas
empresas automatizam suas
operações e aumentam o uso
de recursos de tecnologia da
informação como forma de
melhorar a produtividade e a
eficiência. Fazem isso também
para combater as pressões
de custos. As empresas
têm adotado ainda uma
abordagem mais sistemática
e estruturada de seleção de
recursos como resposta aos
custos crescentes.
82 PwC | BM&FBOVESPA
ii
Governança - As empresas
brasileiras estão percebendo
a importância das boas
práticas da governança para
preservar e ampliar o valor da
organização, assegurar a sua
perenidade e facilitar o acesso
ao capital.
iii
Talentos - Atrair e reter
talentos continua a ser uma
preocupação e um desafio, já
que as empresas familiares
podem ter dificuldades para
competir com as vantagens
oferecidas por grandes
multinacionais, como
opções de ações e carreiras
estruturadas. As empresas
emergentes/familiares
precisarão atrair as pessoas
encarregadas de ajudá-las a se
expandir internacionalmente,
diversificar seus mercados,
gerenciar melhor os riscos ou
inovar de forma
mais eficiente.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
83
Administrar, profissionalizar ou vender? - Tendência crescente
para a abertura
A pesquisa sobre E.F. mostra que os líderes brasileiros estão mais inclinados a optar
pela profissionalização do negócio do que a média global, mas essa tendência vem
caindo. O percentual dos que pretendem passar a propriedade da empresa para a
próxima geração, mas contratar uma administração profissional, caiu de 59%, em
2012, para 52% este ano. Cresceu, no entanto, a parcela de empresas que planeja
vender ou abrir o capital: de 7% para 16%. No mundo, o percentual de empresas
familiares que pretendem transferir a propriedade, mas não a gestão, para a
próxima geração cresceu de 25%, em 2012, para 32% este ano.
31%
Passar administração
para a próxima geração
31%
84 PwC | BM&FBOVESPA
52%
Passar propriedade mas
trazer administração
profissional
52%
16%
Vender ou
abrir capital
16%
Profissionalizar a empresa é o
primeiro passo no caminho de um
IPO e permitirá que as organizações
familiares se renovem e se diversifiquem
de forma mais eficaz, exportem mais,
cresçam mais rapidamente e sejam
mais lucrativas. Isso abrirá novas
oportunidades comerciais e novas
opções para uma possível venda no
longo prazo, tornando as empresas mais
atraentes para compradores de fundos
de private equity e de multinacionais ou
para abertura de capital.
Profissionalizar a família é mais difícil
e leva mais tempo. É compreensível
que muitas empresas familiares evitem
enfrentar um problema que pode causar
muitos conflitos. Mas essa questão
não pode ser adiada indefinidamente.
Sua empresa pode fazer isso de forma
gradual ou rápida, mas sempre será
doloroso. As recompensas, porém, serão
grandes para aqueles que aceitarem
o desafio.
Já os riscos de não fazê-lo aumentarão
com o tempo, especialmente porque é
provável que o índice de falências no
setor de empresas familiares aumente
com a velocidade crescente das
mudanças na economia como um todo.
Profissionalizar a família garante que
seus membros se tornem acionistas
responsáveis, quer estejam ativamente
envolvidos ou não em gerenciar a
empresa. Isso permitirá reinventar
o negócio, com a visão objetiva do
investidor bem informado, em vez de
se tornar vítima de decisões ditadas
pela emoção ou pelo passado. Essa
abordagem pode ser realmente
libertadora. Com a profissionalização
da família, o segmento como um todo
pode se reinventar e evoluir de um
modelo baseado no conceito de empresa
familiar para outro que se sustente em
uma nova visão de “família empresária”
que abre espaço para introduzir um
novo acionista do mercado, via bolsa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
85
Enfim, o que é a Governança Corporativa? - um exemplo pragmático
da própria CVM
CVM - Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro (TOP - Programa de Treinamento de
Professores p.156)
“No começo, e por algum tempo, o
empreendedor desempenha todas
as funções necessárias para que a
empresa funcione: além de fundador,
ele é o responsável por confeccionar os
produtos ou prestar os serviços, cuida
das finanças, do livro caixa, das vendas
e do marketing. É ele quem toma todas
as decisões, desde a compra de novas
máquinas e equipamentos à forma como
vai levantar recursos para a operação
do negócio e o que vai ser feito com o
resultado obtido.
Conforme a empresa cresce, ele percebe
não ser mais viável que só uma pessoa
tome conta de tudo e começa a trazer
seus familiares (esposa, filhos, irmãos
etc.) para que lhe ajudem, ou começa a
contratar seus primeiros funcionários,
para que cuidem de áreas específicas
do negócio. A partir daí, o fundador
começa a perder (ou a dividir) o poder
de decisão e também não tem mais
controle absoluto sobre tudo o que
acontece na empresa. Seus familiares ou
os empregados tomam algumas decisões
sem comunicá-lo, ele não consegue mais
fazer o acompanhamento do caixa, e
para tomar decisões mais importantes
precisa consultar seus familiares e
funcionários, que também têm interesse
no futuro do negócio. Inicia-se a divisão
de poderes e responsabilidades.
86 PwC | BM&FBOVESPA
Torna-se então necessária a criação de
alguns controles formais para que as
informações sejam transmitidas a quem
delas precise e têm o direito de recebêlas. Passam a ocorrer também reuniões
periódicas para a tomada de decisões
relevantes, nas quais são ouvidas as
opiniões dos envolvidos. O fundador
delimita as alçadas de decisão de
cada uma das pessoas que trabalha no
negócio, identifica em que situações e
até que valores financeiros essas pessoas
podem tomar decisões sem consultar ou
aguardar por sua aprovação. Nessa fase
são criados alguns controles internos e
uma gestão mais compartilhada.
Aparece então uma oportunidade
de ampliação do negócio, mas,
sem ter os recursos necessários, o
empreendedor precisa buscar um
financiamento bancário. O banco exige
que ele aprimore sua contabilidade, e é
contratado um contador e um auditor
para preparar e fiscalizar as contas e
demonstrações financeiras da empresa.
O financiador exige ainda receber
periodicamente informações sobre
o negócio e sua saúde financeira, e
trimestralmente a empresa envia esses
dados ao gerente da conta.
Aprimoram-se os controles internos e
adota-se a prática de auditoria
dos números.
Ao ver o sucesso do negócio, um amigo
lhe propõe uma parceria e aporta uma
boa quantia de dinheiro na empresa em
troca de parte da sociedade. Com esses
recursos, a empresa pode amortizar
boa parte da dívida com o banco, mas
o fundador tem que abrir mão de uma
parte dos lucros e também de seu poder
de decisão. E a entrada de um novo
sócio amplia a divisão do
poder decisório.
Empenhado em ver o negócio prosperar,
ele aceita a parceria, capitaliza a
empresa e a torna mais apta para
aproveitar boas oportunidades de
negócios que surgem. As decisões
passam a ser compartilhadas entre os
dois, que, cansados de atuar no dia
a dia da organização, decidem pela
contratação de um profissional externo
para tocar o negócio, enquanto eles
se restringem a definir as principais
diretrizes estratégicas para a empresa,
um primeiro passo na separação entre
propriedade e gestão...
... Os negócios continuam prósperos e,
para crescer, torna-se necessário captar
mais recursos, e em maior volume,
motivo pelo qual os sócios decidem
abrir o capital da empresa. Com um
maior número de sócios, a empresa
se vê compelida a adotar políticas de
transparência e de divulgação, e a
reforçar as estruturas já montadas nas
fases anteriores, para dar segurança aos
seus investidores de que a empresa é
bem administrada.
Caso a sua empresa
considere acessar
recursos no mercado
de capitais, uma
boa estrutura
de Governança
Corporativa acelera e
facilita tal iniciativa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
87
Nasce a Governança na
empresa familiar
Governança nada mais é do que um
sistema de administração e exercício do
poder em organizações.
Com todo sistema, é composto de
estruturas, relações, processos e um
objetivo a ser alcançado. Entre as
estruturas de Governança, estão a
assembleia de sócios (ou reuniões de
sócios), o Conselho de Administração
e a Diretoria. As relações referem-se a
toda a interface entre essas estruturas,
enquanto os processos são a forma
como as atividades são desempenhadas,
avaliadas e monitoradas. O objetivo
do sistema é gerir a empresa ou
organização da melhor forma possível,
para que tenha maiores chances de
alcançar seus objetivos com sucesso e
favorecer sua longevidade.
Em uma definição mais formal,
podemos entender Governança
Corporativa como “o sistema pelo
qual as organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo
os relacionamentos entre proprietários,
Conselho de Administração, Diretoria e
órgãos de controle” (IBGC, 2009, p.19).
88 PwC | BM&FBOVESPA
Busca da Governança Corporativa
Entre as motivações, descritas
no “Caderno de Boas Práticas de
Governança Corporativa para Empresas
de Capital Fechado do IBGC” (Capítulos
2 e 7), que levam empresas de capital
fechado a adotar as melhores práticas de
Governança Corporativas estão a busca
por preservar e otimizar seu valor, obter
melhorias de gestão, facilitar o acesso a
recursos financeiros e não financeiros,
contribuir para a longevidade,
administrar conflitos de interesses
de maneira mais efetiva e conseguir
avaliar, de forma permanente, seu
propósito. A quinta edição do “Código
das Melhores Práticas de Governança
Corporativa” foi lançada em 2015.
Preservação e otimização do
seu valor
A preservação e a otimização do valor
econômico da sua empresa constituemse em condições necessárias para sua
viabilidade em longo prazo. As boas
práticas de Governança Corporativa
podem potencializar a capacidade de
formulação estratégica da empresa,
com a finalidade de permitir explorar
melhor suas oportunidades de mercado
e mitigar os riscos aos quais está sujeita.
A adoção das boas práticas também
facilita e contribui para a melhoria
do processo de tomada de decisões
empresariais e a redução da ocorrência
de fraudes, agrega valor à empresa e
reduz seu custo de capital. Finalmente,
contribui para sua longevidade.
A organização tende a ser vista de
forma positiva por seus stakeholders
(sócios, colaboradores, clientes,
financiadores, fornecedores,
comunidade etc.) quando adota as boas
práticas de Governança Corporativa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
89
Obtenção de melhorias de gestão
O alinhamento da gestão à estratégia
é fundamental para atingir os
objetivos e as metas empresariais, e
está relacionado diretamente com as
condições e características do modelo
de gestão. A eficiência do modelo
de gestão depende da qualidade das
decisões, da eficiência dos processos
e do comprometimento dos recursos
humanos envolvidos, além dos
mecanismos e das estruturas de
monitoramento e controle existentes
na empresa.
O desenvolvimento de uma estrutura
organizacional que se oriente
pelas boas práticas de Governança,
qualquer que seja o estágio, grau
de maturidade e características da
empresa, contribui para uma maior
eficiência administrativa.
A criação de fóruns específicos
para tratar os temas relacionados à
propriedade do capital e à condução
dos negócios propicia a melhoria
na qualidade das decisões e reduz
a confusão de papéis e a prevenção
de conflitos. No caso das empresas
familiares, a criação e o efetivo
funcionamento de um Conselho de
Família são fundamentais para
garantir a adequada separação de
papéis/interesses.
A contratação de auditoria
independente e a criação da função
de auditoria interna contribuem com
a melhoria dos controles na medida
em que levam à formalização e à
padronização dos processos e permitem
explicitamente o mapeamento e a
gestão de riscos.
Melhorar a gestão significa aumentar
a capacidade de sua empresa
solucionar problemas.
90 PwC | BM&FBOVESPA
Facilitação do acesso a recursos financeiros e não financeiros
A adoção de princípios e boas práticas de Governança Corporativa, tal como maior
transparência, reforça a confiança dos financiadores e facilita o acesso a recursos
financeiros e a identificação de melhores condições de negócios junto a clientes,
fornecedores, bancos, investidores e potenciais parceiros.
Além disso, caso a empresa considere acessar recursos no mercado de capitais,
uma boa estrutura de Governança Corporativa acelera e facilita tal iniciativa.
Na categoria de recursos não financeiros, as boas práticas de Governança auxiliam
no recrutamento e na retenção de colaboradores, e reforçam positivamente sua
marca, imagem e outros intangíveis empresariais, bem como a produção de valor
em longo prazo à empresa.
Contribuição para a longevidade e a sustentabilidade
Longevidade empresarial refere-se ao período de tempo em que a empresa
mantém a sua existência. A boa Governança contribui para sua longevidade e
sustentabilidade na medida em que:
i
propicia uma reflexão sobre
os ciclos de crescimento,
maturidade e reorientação de
suas atividades, e promove uma
gestão alinhada com os valores e
a visão estratégica de
longo prazo;
ii
facilita a identificação, o
monitoramento e a mitigação
de riscos;
iii
desenvolve, inova e antecipa
tendências de ordem ambiental,
social, legal e institucional.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
91
O Código de Conduta
O Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros,
diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais stakeholders,
e cobrir, principalmente, os seguintes assuntos:
i.
cumprimento das leis e
pagamento de tributos;
ii.
operações com partes
relacionadas;
iii.
uso de ativos da empresa;
iv.
conflito de interesses;
v.
uso de informações privilegiadas;
vi.
política de negociação das cotas/
ações da empresa;
vii. processos judiciais e arbitragem;
viii. prevenção e tratamento de
fraudes;
ix.
pagamentos ou recebimentos
questionáveis ou ilícitos;
x.
recebimento de presentes e
favorecimentos;
92 PwC | BM&FBOVESPA
xi.
doações;
xii. atividades políticas.;
xiii. direito à privacidade;
xiv. nepotismo;
xv. meio ambiente;
xvi. discriminação no ambiente de
trabalho;
xvii. assédio moral ou sexual;
xviii.segurança no trabalho;
xix. exploração do trabalho adulto ou
infantil;
xx. relações com a comunidade;
xxi. uso de álcool e drogas.
O Código de Conduta da empresa
deve prever regras de conduta a serem
adotadas no âmbito da empresa e não
se confunde com o Código de Conduta
Familiar (ou Protocolo da Família,
Acordo de Família, Constituição
Familiar), que prevê regras de conduta
a serem adotadas no âmbito da família.
Membros da família que trabalham na
empresa têm que observar ambos
aos códigos.
Administração dos conflitos de interesse de forma mais efetiva
Em todo tipo de empresa, sob qualquer
forma de controle, a existência de
conflitos é uma realidade que pode
comprometer seu resultado e sua
própria sobrevivência. Boas práticas
de Governança Corporativa ajudam
a mitigar a ocorrência de conflitos
relativos às questões sucessórias de
gestão e propriedade.
Regras claras de separação entre
gestão e propriedade, por um lado, e
remuneração do capital e do trabalho,
por outro, são fundamentais para
alinhar interesses e evitar a confusão
de papéis, e para proteger a empresa de
conflitos organizacionais, societários
e familiares que, muitas vezes, são
responsáveis pelo fim prematuro
da empresa.
A prestação de contas e a transparência
das informações tendem a reduzir
a desconfiança e os abusos entre
administradores e sócios e, no caso de
empresas de controle familiar, entre os
familiares. A estrutura de Governança
Corporativa cria mecanismos
que permitem a discussão e o
encaminhamento adequado de opiniões
divergentes. Ademais, minimiza riscos
e ajuda a estabelecer uma relação mais
transparente com stakeholders.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
93
Eficiência dos sistemas de gerenciamento de riscos
Entende-se por sistemas de
gerenciamento de riscos o conjunto
de regras e objetivos, estabelecidos
pelos administradores da empresa, que
formam um programa de ação com o
objetivo de mitigar riscos.
O Ofício-Circular/CVM/SEP/ 02/2015
exige que o emissor deve informar
se a empresa adota estruturas de
controle que envolvam a companhia
como um todo, órgãos de gestão,
diretorias, especialmente a Diretoria
de Compliance, e outros órgãos e
comitês específicos, como a Auditoria
Interna e o Comitê de Auditoria,
conforme princípios adotados por
entidades reconhecidas, como o
Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission (COSO).
Caso o emissor não adote estrutura
organizacional ou sistemas de controle
interno voltados para a verificação
da efetividade da política adotada,
deverá deixar expresso esse fato. Nesse
caso, o emissor deverá informar ainda
o motivo pelo qual não adota esses
procedimentos. Também podem ser
comentados eventuais projetos de
implantação de novas práticas, estágio
de desenvolvimento e tempo estimado
para adoção. Esse conceito de “adote ou
explique” será cada vez mais comum nas
estruturas de normas de Governança
estabelecidas pelos reguladores.
94 PwC | BM&FBOVESPA
A CVM 552/14 requer que uma companhia
aberta declare se tem política formalizada
para o gerenciamento dos riscos:
i. que possam influenciar a decisão
de investimento;
ii. aos quais o emissor está exposto;
iii. e controles adotados para assegurar
a elaboração das DFs.
Requer também que divulgue:
a. o órgão/data da aprovação das
políticas, os objetivos e as estratégias
das políticas;
b. a adequação da estrutura operacional
e de controles internos para verificação
da efetividade das políticas e o grau de
eficiência de tais controles, indicando
imperfeições e as providências
adotadas para corrigi-las;
c. se e como a eficiência dos controles
internos para assegurar a elaboração
de DFs é supervisionada pela
administração - indicando o cargo das
pessoas responsáveis pelo referido
acompanhamento.
Avaliação, de forma permanente,
do propósito da empresa
A implementação de boas práticas de
Governança Corporativa contribui
para que o conjunto de valores,
princípios e propósitos da sua empresa
seja formalmente explicitado e
permanentemente avaliado. Essas
boas práticas permeiam toda a
organização, para que sua estrutura
seja constantemente ajustada, além
de auxiliar na geração de valor para o
negócio e sua continuidade.
Conflitos de interesses
O IBGC apresenta orientações aos administradores e acionistas de companhias
fechadas em relação aos Códigos de Conduta e ambientes de conflito de interesse.
O Código de Conduta da Empresa é um conjunto de normas internas,
suplementares às leis, aos regulamentos, aos contratos e aos estatutos sociais, com
a finalidade de melhorar o relacionamento interno e externo da organização. O
Código de Conduta governa, alinha e disciplina com transparência os padrões de
comportamento que devem ser seguidos e disseminados por todos.
O Código de Conduta deve estar baseado nos princípios e valores adotados
pela empresa, e definir, essencialmente, a forma de relacionamento entre as
partes afetadas. O documento deve ser elaborado pela Diretoria, de acordo
com os princípios e as políticas definidos pelo Conselho ou Reunião de Sócios,
e deve ser por estes ratificado. O Código de Conduta precisa também definir
responsabilidades sociais e ambientais.
Deve ainda refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total
clareza, os princípios em que está fundamentado, bem como apresentar caminhos
para denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias,
ombudsman).
Há conflito sempre que alguém não é independente em relação à matéria em
discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos
daqueles da empresa. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito
de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, outro indivíduo poderá
manifestar o conflito.
É importante prezar pela separação de funções e definição clara de papéis e
responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança,
inclusive com a determinação das alçadas de decisão de cada instância, a fim de
minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Os conselheiros e sócios, assim como os executivos, têm dever de lealdade com a
empresa em benefício da totalidade dos sócios e não apenas com aqueles que
os elegeram.
Os sócios, sucessores e familiares devem preparar-se para entender dos negócios,
bem como buscar conhecimento geral sobre a empresa e suas operações, como
forma de evitar/amenizar conflitos de interesses.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
95
Operações com partes relacionadas
É dever do Conselho e dos sócios
monitorar e administrar potenciais
conflitos de interesses de executivos, de
membros do Conselho e de sócios, com
o objetivo de evitar o mau uso dos ativos
da empresa e, especialmente, abusos em
transações entre partes relacionadas.
Os conselheiros e/ou os sócios devem
zelar para que essas transações
sejam conduzidas de acordo com os
parâmetros de mercado, em termos
de prazos, taxas e garantias, e estejam
claramente refletidas nos relatórios
da empresa.
Empréstimos em favor do controlador
e dos administradores devem ser
proibidos. O Estatuto/Contrato Social
da empresa deve vedar essas transações,
assim como contemplar políticas para
a realização de operações com partes
relacionadas ou ainda exigir que sejam
aprovadas pelo Conselho, Assembleia/
Reunião de Sócios.
Sempre que possível, essas operações
devem ser embasadas por laudos de
avaliação independentes, elaborados
com base em premissas realistas e
informações referendadas por terceiros.
Os laudos não podem vir de partes
envolvidas na operação, sejam elas
bancos, advogados, consultorias
especializadas ou outras empresas.
96 PwC | BM&FBOVESPA
Devem ser evitadas as formas de
remuneração de assessores, consultores
ou intermediários que gerem conflitos
de interesses com a empresa ou
administradores, sócios ou classes
de sócios.
Empréstimos entre partes relacionadas
devem ser evitados ou realizados em
condições de mercado transparentes e
aceitas por todos os sócios.
As operações com as demais partes
relacionadas devem observar políticas
definidas e ser, inequivocamente,
benéficas à empresa. O Conselho e
a Assembleia de Sócios devem zelar
pela otimização dos benefícios à
organização, em busca de condições
iguais ou melhores que as de
mercado, ajustadas pelos fatores de
risco envolvidos.
É recomendável que a empresa
disponha de uma política na qual todas
as operações com partes relacionadas
sejam documentadas e analisadas por
um comitê formado exclusivamente
por conselheiros independentes. Se
a empresa não tiver conselheiros
independentes, tais operações devem
ser analisadas por terceiros não
vinculados às partes relacionadas.
Afastamento das discussões
e deliberações
Tão logo seja identificado conflito
de interesses em relação a um tema
específico, a pessoa envolvida deve
afastar-se, inclusive fisicamente,
das discussões e deliberações, sem
descuidar de seus deveres legais
de administrador. O afastamento
temporário deve ser registrado em ata.
Uso de informação privilegiada
O Código de Conduta deve enquadrar
como violação ao princípio básico
da equidade o uso de informações
privilegiadas para benefício próprio ou
de terceiros. A empresa deve também
dispor, em documento específico, sobre
os procedimentos a serem observados
para evitar e punir o uso indevido
dessas informações.
Uma companhia aberta está sujeita
às normas legais e ao regulamento da
CVM em relação a insider trading. Um
insider é uma pessoa que tem acesso a
“informações relevantes” relativas aos
negócios e à situação da empresa que
podem influir na cotação do preço da
ação da companhia aberta, afetando
a decisão dos investidores de vender,
comprar ou reter esses valores. A
legislação societária brasileira (Lei
6.404/76, artigos 155 e 157, e 145, 160 e
165, no que tange às responsabilidades
de lealdade e de prestar informações,
endereça indiretamente o assunto).
No caso de a CVM, após concluído um
inquérito, constatar ter havido crime
de ação pública, no caso estelionato,
deverá oficiar ao Ministério Público para
a propositada da ação penal.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
97
Muitas empresas
emergente/familiares
descobriram que
a antecipação e a
preparação podem ser
vitais quando chega
a hora de discutir
questões delicadas,
como participação
no negócio, diretos
e responsabilidades,
competência dos gestores
que são membros da
família e aprovação
de uma estratégia que
atenda as interesses tanto
da empresa como
da familia.
98 PwC | BM&FBOVESPA
Política sobre contribuições,
doações e patrocínio
A fim de assegurar maior transparência
quanto à utilização dos seus recursos,
a empresa deve elaborar uma política
sobre suas doações, inclusive políticas.
O Conselho, Assembleia e/ou Reunião
de Sócios devem ser responsáveis pela
aprovação de todos os desembolsos
relacionados às atividades políticas.
Anualmente, a companhia deve divulgar
de forma transparente todos os custos
oriundos de suas atividades voluntárias.
A política deve deixar claro que a
promoção e o financiamento de
projetos filantrópicos, culturais, sociais
e ambientais precisam apresentar
uma relação evidente com o negócio
da empresa ou contribuir, de forma
facilmente identificável, para criar valor.
Implementação de Governança
Corporativa numa empresa familiar
A implementação das boas práticas de
Governança Corporativa nas empresas
de capital fechado faz parte de um
processo de amadurecimento. Uma vez
que não estão sujeitas à grande parte
das exigências legais comuns às de
capital aberto, tais empresas buscarão
práticas de Governança Corporativa
em antecipação ou resposta aos seus
movimentos estratégicos, seja na
sucessão da propriedade ou gestão,
mudança da estrutura de capital, para
atrair parceiros e investidores, ou
em busca de novos mercados, entre
outros aspectos. Em qualquer situação,
a implementação das boas práticas
de Governança Corporativa deve ser
gradual e considerar a realidade de
cada organização.
Nas próximas páginas serão
apresentadas algumas práticas
e atitudes importantes para a
implantação de um Sistema de
Governança Corporativa.
Tais práticas não devem ser vistas como
um código de Governança Corporativa,
tampouco como uma sequência
obrigatória de implementação. Como
em um processo de amadurecimento,
cada fase forma um círculo virtuoso com
as demais na busca do aperfeiçoamento
e requer disciplina e consistência no
processo de implantação.
É fundamental, para o início do
processo de implementação de boas
práticas de Governança, que os
tomadores de decisão, basicamente
sócios e administradores, estejam
comprometidos com os princípios
da boa Governança Corporativa:
transparência, equidade, prestação de
contas e responsabilidade corporativa.
Mudanças que afetam a forma de operar
das empresas, bem como os processos
de tomada de decisão, requerem apoio
político dos sócios e administradores.
Além disso, o aporte de conhecimento
sobre Governança Corporativa, com
uma visão externa e independente, pode
contribuir para o processo de mudança.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
99
Mecanismos e órgãos de controle
Propriedade
A empresa deve manter um sistema
de informações, controles gerenciais
fidedignos, processos operacionais e
administrativos estruturados, e uma
comunicação transparente e eficaz.
Os sócios devem estabelecer um
adequado sistema de regras para
si e para os familiares, gestores e
colaboradores da empresa.
A contabilidade tem que refletir a
realidade do negócio dos pontos de
vista patrimonial, financeiro, fiscal e
de resultado econômico. Além disso, a
organização deve estruturar processos
e implantar controles do fluxo de caixa,
da estrutura de capital, de contas a
receber e a pagar, dos estoques, das
vendas e da produção, entre outros,
inclusive indicadores não financeiros
essenciais à gestão do negócio.
100 PwC | BM&FBOVESPA
Devem também ser estabelecidas
regras claras e eficazes para mitigar
e, se possível, evitar conflitos entre
todos os stakeholders, decorrentes das
diferentes expectativas individuais,
inclusive dos familiares, quando for o
caso. Tais regras devem estar previstas
no Contrato/Estatuto Social, Acordo de
Sócios, Protocolo Familiar, Regimentos
Internos e/ou Código de Conduta.
Esses documentos têm que conter, por
exemplo, a política de poder de voto
dos sócios, regras para admissão e saída
destes, metodologia de avaliação das
cotas/ações da empresa, limites das
diversas alçadas da gestão, políticas de
remuneração dos administradores e
do capital, bem como as normas para
admissão de familiares e demais partes
relacionadas na gestão e no Conselho.
Conselho Consultivo e Conselho
de Administração
Eleição do Conselho
de Administração
A empresa deve criar um órgão
colegiado com funções de
aconselhamento aos sócios (Conselho
Consultivo) e, em estágio mais
avançado de governança, outro com
funções estratégicas e deliberativas
(Conselho de Administração).
A Lei 6.404/76 prevê que os acionistas
não controladores poderão eleger
membros para o Conselho de
Administração por meio:
É uma boa prática, sobretudo para
empresas em estágio inicial de
desenvolvimento da Governança
Corporativa, a adoção de um
Conselho Consultivo que não tenha a
prerrogativa de deliberar em nome da
empresa, formado, preferencialmente,
por membros independentes que
orientem e apoiem a atuação dos
sócios. Isso permite que conselheiros
independentes com experiência e
visão externa agreguem valor para a
empresa e melhorem gradualmente
sua governança. O papel, as
responsabilidades e o âmbito de atuação
dos conselheiros consultivos devem
ser bem definidos, formalizados e
aprovados pelos sócios.
O Conselho tem a responsabilidade de
promover elevados padrões de conduta
profissional e ética entre todos os
colaboradores da empresa.
Cada empresa deve considerar seu
estágio de desenvolvimento na
implementação ou melhoria do
seu Conselho.
a. do processo de voto múltiplo; e
b. de eleição em separado, na qual
poderão eleger como membro (e
suplente) a maioria dos titulares,
excluído o acionista controlador: (i)
de ações de emissão de companhia
aberta com direito a voto, que
representem, pelo menos, 15% do
total das ações com direito a voto;
e (ii) de ações preferenciais sem
direito a voto ou com voto restrito
de emissão de companhia aberta,
que representem, no mínimo, 10%
do capital social.
Instalação e eleição do
Conselho Fiscal
A Lei 6.404/76 estabelece que titulares
de ações preferenciais sem direito a
voto ou com voto restrito terão direito
de eleger, em votação em separado, um
membro e respectivo suplente; igual
direito terão os acionistas minoritários,
desde que representem, em conjunto,
10% ou mais das ações com direito
a voto.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
101
Instalação do Comitê de Auditoria
Estatutária
Facultado pela CVM 509/11, é um
órgão de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de
Administração. Seus membros devem
se reunir no mínimo bimestralmente
para que as informações contábeis
sejam sempre apreciadas antes
de sua divulgação. O Comitê de
Auditoria Estatutária (CAE) deve
ter regimento interno próprio que
preveja detalhadamente suas funções,
bem como contar com coordenador
e dispor de meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas
e externas à companhia, em matérias
relacionadas ao escopo de suas
atividade e autonomia operacional e
dotação orçamentária, anual ou por
projeto, dentro de limites aprovados
pelo Conselho de Administração para
conduzir ou determinar a realização de
consultas, avaliações e investigações
com base no escopo.
Compete ao CAE opinar sobre a
contratação e a destituição do auditor
independente para a elaboração de
auditoria externa independente ou
para qualquer outro serviço, como
também supervisionar as atividades:
102 PwC | BM&FBOVESPA
(a) dos auditores independentes, a
fim de avaliar a sua independência, a
qualidade dos serviços prestados e a
adequação dos serviços prestados às
necessidades da companhia; (b) da área
de Controles Internos da companhia;
(c) da área de Auditoria Interna da
companhia; e (d) da área de Elaboração
das Demonstrações Financeiras da
companhia. Adicionalmente, deve
monitorar a qualidade e a integridade:
(a) dos mecanismos de controles
internos; (b) das informações
trimestrais, demonstrações
intermediárias e demonstrações
financeiras da companhia; e (c) das
informações e medições divulgadas com
base em dados contábeis ajustados e em
dados não contábeis que acrescentem
elementos não previstos na estrutura
dos relatórios usuais das demonstrações
financeiras. Deve também avaliar e
monitorar as exposições de risco da
companhia, podendo inclusive requerer
informações detalhadas de políticas e
procedimentos relacionados com: (a)
a remuneração da administração; (b)
a utilização de ativos da companhia;
e (c) as despesas incorridas em
nome da companhia. É responsável
inclusive por avaliar e monitorar, com
a administração e a área de Auditoria
Interna, a adequação das transações
com partes relacionadas
realizadas pela companhia e suas
respectivas evidenciações.
O CAE deve ser composto por, no
mínimo, três membros, indicados
pelo Conselho de Administração, que
exercerão seus cargos por, no máximo,
dez anos, sendo: (a) ao menos, um
membro do Conselho de Administração
que não participe da diretoria; e (b) a
maioria de membros independentes.
Um membro do CAE deve ter: (i)
conhecimento dos princípios contábeis
geralmente aceitos e das demonstrações
financeiras; (ii) habilidade para avaliar
a aplicação desses princípios em relação
às principais estimativas contábeis;
(iii) experiência na preparação,
auditoria, análise ou avaliação das
demonstrações financeiras com um
nível de abrangência e complexidade
comparáveis aos da companhia; (iv)
formação educacional compatível com
os conhecimentos de contabilidade
societária necessários às atividades
do CAE; e (v) conhecimento de
controles internos e procedimentos de
contabilidade societária.
O CAE deve elaborar relatório anual
que deve ser apresentado com as
demonstrações financeiras, contendo
a descrição de (i) suas atividades, os
resultados e as conclusões alcançados,
e as recomendações feitas; e (ii)
quaisquer situações nas quais exista
divergência significativa entre a
administração da companhia, os
auditores independentes e o Comitê de
Auditoria em relação às demonstrações
financeiras da companhia.
A firma de auditoria independente
poderá estender o prazo de serviço de
cinco a dez anos (“rodízio” do auditor
previsto na CVM 308/99) caso a
companhia auditada apresente CAE
em funcionamento.
Os comites de supervisão (Conselho Fiscal,
de Auditoria CAEs, entre outos) são vistos
pelo mercado como os guardiões dos
acionistas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
103
Conselho de Família
Documentos relevantes
Empresas de controle familiar devem
estabelecer mecanismos de Governança
Familiar que promovam o entendimento
e a coordenação da família sobre os
negócios da empresa, e que organizem a
relação entre a Governança Familiar e a
Governança Corporativa.
Finalmente, é fundamental que ao
longo desse processo os sócios e
administradores elaborem ou revisem:
A escolha dos processos de Governança
Familiar vai depender do porte do
negócio, número de membros da família
e grau de envolvimento de todos. Devem
ser formalizados os objetivos e a visão
da família para o negócio, e os papéis
dos órgãos de Governança Familiar,
além de sua relação com a empresa.
Tal protocolo deve também indicar
as políticas-chave da família, por
exemplo, as relativas aos critérios para
a candidatura de emprego dos seus
membros e a transferência de
ações/cotas.
As instâncias de Governança Familiar
(como Assembleia Familiar e Conselho
de Família) fornecem aos membros
da família um foro de discussão dos
assuntos e negócios, e ajudam no
desenvolvimento de uma
abordagem coordenada.
Deve existir uma clara distinção entre
a Governança Familiar e as estruturas
de governança da empresa. Os papéis
do Conselho e das Assembleias, bem
como de outros órgãos da Governança
Corporativa, devem ser plenamente
compreendidos pelos membros
da família.
104 PwC | BM&FBOVESPA
i. Estatuto Social e Acordo
de Acionistas;
ii. Protocolo Familiar (nos casos
de empresas familiares);
iii. Regime Interno do Conselho;
iv. Direcionamento Estratégico;
v. Sistema e Processos de Informação
e Controles Internos;
vi. Código de Conduta.
Outras fontes e orientações
Entre as fontes de orientação, podem ser
mencionadas a Cartilha de Governança
Corporativa (Recomendações da CVM
sobre Governança Corporativa), de
junho de 2002, e o IBGC, com seu
Código das Melhores Práticas, cuja 4a
edição foi divulgada em [2009]. Além
dos códigos e diretrizes, possivelmente,
o instrumento que mais impulsionou a
difusão das boas práticas de governança
no mercado brasileiro foi a criação, pela
BM&FBOVESPA, do Novo Mercado.
O Código do IBGC apresenta quatro
princípios básicos que orientam
as propostas:
1
Transparência das informações
a todas as partes interessadas,
não se restringindo àquelas
impostas por disposições de leis
ou regulamentos.
2
Equidade, caracterizada
pelo tratamento justo de
todos os sócios e demais
partes interessadas.
3
Prestação de contas
(accountability).
4
Responsabilidade corporativa. É
papel dos agentes de governança
zelar pela sustentabilidade das
organizações e sua longevidade
mediante a incorporação de
considerações de ordem social e
ambiental nos negócios.
O Código está dividido em seis
capítulos: Propriedade (Sócios);
Conselho de Administração; Gestão;
Auditoria Independente; Conselho
Fiscal; e Conduta e Conflito de
Interesses. Para cada um dos capítulos
são apresentadas diretrizes que devem
orientar as empresas e os agentes
de governança. O Código pode ser
encontrado no site do IBGC
(www.ibgc.org.br).
A adoção de boas práticas de
Governança Corporativa tem sido
apontada como uma condição essencial
para o desenvolvimento do mercado de
capitais. A criação do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA representa a tentativa
de um movimento de autorregulação do
mercado que permite que empresas já
listadas migrem para melhores níveis
de governança.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
105
7
O aspecto regulatório
Existem muitas questões relacionadas à
regulamentação do mercado de capitais
brasileiro, desde aspectos de Governança
Corporativa exigidos pela BM&FBOVESPA até
questões regulatórias e requerimentos da CVM,
por exemplo, a divulgação de informações
financeiras que devem ser solucionadas no
processo de uma oferta pública inicial, ou não,
e atendidas constante e periodicamente
enquanto a Companhia tiver a condição
de companhia aberta.
106 PwC | BM&FBOVESPA
A CVM é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda, com a
finalidade de atuar como agente regulador e fiscalizador do mercado de capitais
brasileiro. A CVM disciplina, fiscaliza e desenvolve o mercado de valores
mobiliários. Para cumprir essa finalidade, tem, entre as suas atribuições,
a função de:
• assegurar o funcionamento eficiente
e regular dos mercados de bolsa e
de balcão;
• proteger os titulares de valores
mobiliários contra emissões
irregulares e atos ilegais de
administradores e acionistas
controladores de companhias ou
de administradores de carteira de
valores mobiliários;
• evitar ou coibir modalidades de
fraude ou manipulação destinadas
a criar condições artificiais de
demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários negociados no mercado;
• assegurar o acesso do público
a informações sobre valores
mobiliários negociados e as
companhias que os tenham emitido;
• assegurar a observância de práticas
comerciais equitativas no mercado
de valores mobiliários;
• estimular a formação de
poupança e sua aplicação em
valores mobiliários;
• promover a expansão e o
funcionamento eficiente e regular
do mercado de ações, e estimular
as aplicações permanentes em
ações do capital social das
companhias abertas.
As ofertas públicas, uma vez que envolvem a captação de poupança pública, são
disciplinadas por lei e regulamentadas pela CVM. A intenção é permitir que todos os
investidores participem da oferta em igualdade de condições e possam tomar suas
decisões de investimento de forma consciente.
A legislação estabelece que nenhuma emissão pública de valores mobiliários poderá
ser realizada sem prévio registro na CVM, apesar de lhe conceder a prerrogativa de
dispensar o registro em determinados casos.
A Instrução CVM 400/03, que disciplina as ofertas públicas de valores mobiliários
nos mercados primários ou secundários, estabelece situações de obrigatoriedade
do registro, casos de dispensa e aspectos relacionados à informação, ao sistema de
distribuição, ao recebimento de reservas e às normas de conduta, entre outros.
Entre as atribuições da CVM como regulador, está a de assegurar o acesso do
público investidor a informações de empresas que tenham emitido (ou estejam em
processo de emissão de) valores mobiliários, regulados pela Instrução CVM 480.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
107
A Instrução CVM 480 exige que a
empresa elabore o “Formulário de
Referência”, documento que tem como
propósito fornecer as informações
requeridas pelo regulador para as
empresas em processo de abertura de
capital e registro na CVM. Após o IPO,
a empresa listada continuará com a
obrigação de enviar o Formulário de
Referência anualmente ou em período
menor, quando qualquer informação
constante do formulário necessitar de
atualização. Entre as informações mais
relevantes requeridas pela CVM 480,
estão as seguintes:
• certificação do Presidente e
do Diretor de Relações com
Investidores da empresa de
que revisaram o Formulário de
Referência com relação à exatidão
das informações e ao atendimento
aos requerimentos da CVM 480;
• informações sobre o auditor
independente da empresa, inclusive
a remuneração e justificativa
para eventual substituição do
auditor independente;
• informações financeiras
selecionadas sobre patrimônio
líquido, ativos, resultados e
estrutura acionária da empresa;
• caso aplicável, valor das medições
não contábeis de resultado,
reconciliação para a medida
contábil de resultado mais próxima
e razões pelas quais a administração
entende que as medições não
contábeis apresentadas melhor
representam o desempenho
da empresa;
• política de destinação de resultados,
como regras, periodicidade
e eventuais restrições para a
distribuição de dividendos;
108 PwC | BM&FBOVESPA
• informações sobre endividamento
da empresa, inclusive seu índice
de endividamento e a justificativa
da administração do porquê de
o índice ser adequado à correta
compreensão da situação financeira
da empresa;
• informações sobre garantias
concedidas;
• fatores de risco que possam afetar
a decisão de investimento na
empresa, relacionados a: (i) emissor
(empresa); (ii) seu controlador
ou grupo de controle; (iii) seus
acionistas; (iv) suas controladas e
coligadas; (v) seus fornecedores;
(vi) seus clientes; (vii) setores
da economia em que o emissor/
empresa atue; (viii) regulação nos
setores em que o emissor/a empresa
atue; e (ix) os países onde atua;
• informações sobre processos
judiciais, administrativos e arbitrais
quem envolvem o emissor/a
empresa e suas controladas;
• informações quantitativas e
qualitativas sobre riscos de
mercado, inclusive a política
de administração de riscos de
mercado do emissor/da empresa,
as quais consideram: (i) riscos;
(ii) estratégia; (iii) estrutura
organizacional; (iv) instrumentos
e parâmetros utilizados; e (v)
adequação da estrutura de controles
internos;
• informações sobre os principais
eventos societários;
• informações sobre as atividades
do emissor/da empresa, inclusive
produtos e serviços comercializados
e informações por segmento de
negócio;
• informações sobre concentração de
risco de crédito;
• informações sobre efeitos relevantes
de regulação estatal sobre as
atividades do emissor/da empresa;
• informações sobre o grupo
econômico em que o emissor se
insere, como:
i. controladores diretos e
indiretos;
ii. controladas e coligadas;
iii. participações em outras
sociedades do grupo;
iv. sociedades sob controle comum.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
109
• informações sobre ativos não
circulantes relevantes para as
atividades do emissor/da empresa;
• comentários dos diretores sobre:
(i) estrutura de capital e condições
financeiras e patrimoniais;
(ii) capacidade de pagamento
de compromissos, níveis de
endividamento e fontes de
financiamento; (iii) resultados da
operação do emissor/da empresa
(receitas e custos/despesas);
(iv) políticas contábeis críticas e
mudanças de prática contábil; (v)
grau de eficiência, deficiências e
recomendações sobre a estrutura
de controles internos que dá
suporte à preparação das
demonstrações financeiras;
• informação sobre a destinação
dos recursos oriundos de oferta de
títulos e valores mobiliários;
• informações sobre o plano
de negócios do emissor/da
empresa, tanto informações
quantitativas quanto qualitativas
sobre investimentos;
Dica
• informações sobre a estrutura
administrativa do emissor/
da empresa, inclusive sobre
os diferentes órgãos e comitês
instalados, sua composição e
seu funcionamento;
• informações pessoais acerca dos
administradores e membros do
Conselho de Administração e
Conselho Fiscal;
• informações sobre remuneração
dos administradores; recursos
humanos do emissor/da empresa;
os controladores e transações com
partes relacionadas;
• informações sobre o capital social
e valores mobiliários do emissor/
da empresa, inclusive alterações
relevantes e políticas de recompra e
negociação de valores mobiliários.
No caso de um IPO (e não somente
uma listagem) que objetive a emissão
de ações e a obtenção de recursos, um
prospecto será apresentado.
Prospecto é o documento elaborado pelo ofertante em conjunto com
a instituição líder da distribuição, obrigatório nas ofertas públicas de
distribuição de que trata esta Instrução, e que contém informação completa,
precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem
acessível, a fim de que os investidores possam formar criteriosamente a sua
decisão de investimento.
110 PwC | BM&FBOVESPA
Instrução CVM 400/03
Documento indispensável numa oferta
pública, com esforços de dispersão, o
prospecto disponibiliza informações
essenciais para que o investidor entenda
a proposta da companhia e tome sua
decisão de investimento. Entre outras,
encontram-se no prospecto as
seguintes informações:
Considera-se, portanto, que um
prospecto adequado deve proporcionar
ao investidor as informações necessárias
para a tomada de decisão quanto ao
investimento que lhe foi apresentado.
Além dessas informações, a empresa
em processo de abertura de capital
deve apresentar:
• perspectivas e planos da companhia.
• situação do mercado em que
ela atua.
i
• os riscos do negócio.
• o quadro administrativo
da companhia.
Com o objetivo de padronizar os
prospectos e facilitar sua análise, existe
uma estrutura preestabelecida para o
documento que deve ser seguida pelos
ofertantes tanto em relação à forma
quanto ao conteúdo. Em síntese, esse
documento contém dois grandes grupos
de informações: relativas ao emissor,
cujo conteúdo provém do Formulário
de Referência, e relativas à oferta
propriamente dita, sobre os valores
mobiliários oferecidos e as condições
da oferta.
Uma seção muito importante do
prospecto e que deve ser analisada com
muita atenção pelos investidores é a
que trata sobre os “Fatores de Risco”.
Nessa seção são explicitados os riscos
relacionados ao valor mobiliário
ofertado, à companhia, ao ambiente
econômico de uma forma geral e à
própria oferta em questão.
ii
iii
demonstrações financeiras
auditadas dos três últimos
exercícios sociais ou
demonstrações financeiras
auditadas da empresa
desde sua constituição
caso não tenha mais de
três anos de existência,
conforme o Formulário DFP
(Demonstrações Financeiras
Padronizadas).
demonstrações financeiras
auditadas elaboradas
especialmente para fins de
registro, caso aplicável, nos
casos de alterações relevantes
na estrutura patrimonial e
financeira do emissor.
demonstrações financeiras
em data posterior
ao encerramento do
último exercício social,
preferencialmente coincidente
com o encerramento do
último trimestre do exercício
corrente, de data-base não
superior a 120 dias contados
da data do pedido de registro,
por meio do Formulário ITR
(Informações Trimestrais).
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
111
Dica
O “Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações”
é um sistema desenvolvido pela CVM em parceria com a BM&FBOVESPA
no intuito de facilitar o cumprimento, pelas companhias, das obrigações
regulamentares de divulgação de informações aos participantes do
mercado de capitais, sendo o único meio de encaminhamento, no caso das
companhias listadas, das informações periódicas e eventuais.
Um estudo de viabilidade será exigido?
O estudo de viabilidade é exigido pela
CVM em ofertas públicas de distribuição
de valores mobiliários em três situações:
(i) quando a oferta tem por objetivo a
constituição da emissora; (ii) quando a
emissora está em fase pré-operacional;
ou (iii) quando os recursos captados
serão destinados a investimentos em
atividades ainda não desenvolvidas
pela emissora. Em tal estudo, é
necessário incluir:
a. uma análise sobre a demanda para
as principais linhas de produto
e/ou serviço;
b. o suprimento de
matérias-primas;
c. o retorno do investimento.
A preparação e a apresentação do
estudo poderão impactar o cronograma
do registro e, caso incluam projeções
financeiras, poderão gerar conflito
com as regras de associação dos
advogados/auditores. A apresentação
de informações futuras projetadas
poderá elevar substancialmente o risco
da companhia e os seus assessores.
112 PwC | BM&FBOVESPA
Caso divulgue projeções
(voluntariamente), a companhia
deverá confrontar no Formulário
DFP, no campo “Comentário sobre
o comportamento de projeções
empresariais”, as projeções divulgadas
no Formulário de Referência com os
resultados efetivamente obtidos. Caso
o emissor tenha divulgado projeções
nos três últimos exercícios sociais,
deverá informar: (a) quais estão sendo
substituídas por novas projeções
incluídas no Formulário e quais delas
estão sendo repetidas; (b) quanto
às projeções relativas a períodos já
transcorridos, a comparação dos dados
projetados com o efetivo desempenho
dos indicadores, indicando com clareza
as razões que levaram a desvios nas
projeções; (c) quanto às projeções
relativas a períodos ainda em curso,
se as projeções permanecem válidas
na data de entrega do Formulário de
Referência e, quando for o caso, explicar
por que elas foram abandonadas
ou substituídas.
No que diz respeito ao acompanhamento
das projeções ou estimativas divulgadas,
a Instrução CVM 480/09 determina que
o emissor também deverá confrontar,
trimestralmente, no campo apropriado
dos Formulários ITR e DFP, as projeções
divulgadas no Formulário de Referência
com os resultados efetivamente obtidos
no trimestre, indicando as razões para
eventuais diferenças.
A CVM poderá dispensar a apresentação
do estudo no âmbito de pedidos de
registro de ofertas públicas de valores
mobiliários quando, cumulativamente,
(i) a oferta se referir à sociedade
constituída há menos de dois anos;
e (ii) a emissora e o ofertante, com
o coordenador-líder, inserirem no
prospecto, no pedido de registro, todas
as informações a respeito de custos e
despesas adicionais decorrentes da nova
estrutura societária e administrativa
assumida pela companhia.
Outras informações financeiras
podem ser requeridas
Determinadas informações financeiras
podem ser incluídas no processo de
IPO as quais, mesmo não requeridas
por força de regulamentação, podem se
tornar necessárias para agregar valor às
informações fornecidas aos investidores
potenciais, com objetivos como
aumentar a atratividade da oferta por
meio de melhor percepção do investidor
sobre a posição da empresa e o histórico
de suas operações.
Essas informações podem incluir
demonstrações financeiras
complementares que demonstram
(i) informações financeiras pro
forma combinadas que refletem uma
reestruturação e combinação em
uma entidade de duas subsidiárias
que operavam sob controle comum;
(ii) impactos pro forma para refletir
transações correntes nas informações
históricas combinadas; (iii) o impacto
de uma transação no resultado do
período intercalar atual e o exercício
anterior com números históricos e
premissas diretamente relacionadas à
transação; ou (iv) ajustes pro forma para
demonstrar informações financeiras
referentes a potenciais aquisições
em situações específicas. Embora
a definição sobre a necessidade de
divulgação dessas informações aborde
necessariamente questões do mercado
investidor, a definição de forma e
requerimentos de preparação depende
com frequência de análises abrangentes
e importantes para as quais é exigida
expertise em assuntos complexos de
contabilidade e divulgação
de informações.
Nesse contexto, um auditor
independente ou consultor com
experiência em transações complexas
de mercado de capitais pode ser de
grande valia para dar suporte à empresa
na análise dos requerimentos e das
implicações relacionados à preparação
dessas informações.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
113
8
O caminho da
abertura de capital
A empresa já obteve o registro na CVM e a
listagem na Bolsa. Ela tem agora sete anos
para oferecer suas ações ao mercado.
114 PwC | BM&FBOVESPA
As ofertas de ações mais bem-sucedidas são as realizadas por empresas que adotam
boas práticas de Governança Corporativa bem antes da realização efetiva do IPO e
que conseguem aproveitar as chamadas “janela de mercado”. Essas empresas, em
geral, têm um processo relativamente tranquilo de abertura de capital e sua transição
para a condição de companhia de capital aberto é rápida.
Vale lembrar que o processo de abertura de capital em si envolve as seguintes etapas:
1
Análise preliminar sobre a
conveniência da abertura.
2
Escolha de auditoria independente
(e consultor especializado).
10 na CVM.
3
Escolha de intermediário
financeiro.
11 em bolsa.
4
Estudos técnicos para definição de
preço e volume da operação.
12 (AGE) deliberativa da operação e
5
Adaptação dos Estatutos e outros
procedimentos legais.
6
Contratos de coordenação
e distribuição.
7
Anúncio de início de
distribuição pública.
8
Marketing para atingir os
investidores potenciais.
9
Formação do Pool
de distribuição.
Processo de obtenção de registro
Processo de listagem da empresa
Assembleia Geral Extraordinária
do período de preferência.
Subscrição dos novos títulos em
13 leilão na Bolsa.
Cerimônia para início da
14 negociação das ações na Bolsa.
Liquidação
15 financeira.
Anúncio de encerramento de
16 distribuição pública.
Manutenção da condição de
17 companhia aberta.
Vários dos passos ao lado já foram endereçados nos capítulos anteriores.
Seguem alguns outros comentários pertinentes.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
115
Subscrição dos novos títulos em leilão na Bolsa - o IPO
Uma venda de ações ao público, tecnicamente conhecida como distribuição pública
de ações, resultará na oferta pública inicial das ações. Esse pedido de registro é
regulado pela Instrução CVM 480.
1
Análise preliminar
sobre a conveniência
da abertura
Verificar necessidade de
reestruturação societária,
situação política,
macroeconômica e suas
relações com o mercado,
sobretudo, se o momento
é conveniente para o IPO.
10
Formação do pool
de distribuição
Um pool de instituições
financeiras –
coordenadores, líderes
e consorciados – que
participarão da distribuição
das ações já é formado
enquanto o processo
está na CVM
11
Marketing
para atingir os
investidores
potenciais
Nesse momento,
estratégias
de marketing são
utilizadas, como produção
e respectiva divulgação
do material publicitário.
116 PwC | BM&FBovespa
BM&FBOVESPA
2
Escolha de auditoria
independente
Contratar uma auditoria
externa registrada na
CVM, isso contribuirá
para a transparência
e veracidade dos
dados apresentados.
9
Processo de registro
da empresa em
bolsas de valores
Para negociação das
ações, a empresa
também precisa ser
registrada na BM&FBOVESPA.
Para negociação em
bolsa de valores,
é necessário registro
da companhia na Bolsa.
12
Anúncio de início de
distribuição pública
O início da distribuição deve
ser divulgado por meio de
Anúncio de Distribuição Pública,
veiculado duas vezes
em jornal de grande circulação.
A figura a seguir mostra as fases e estimativas de prazo para obtenção do pedido de
registro de companhia aberta na CVM.
3
4
Escolha de
intermediário
financeiro
Estudos técnicos
para definição de
preço e volume
da operação
A lei exige que
a abertura de capital
sempre seja feita
por um intermediário
financeiro.
Compreendem análise
das demonstrações
financeiras, instalações
físicas, posição em
relação à concorrência,
entre outras. A partir das
conclusões, são
escolhidos o tipo e a
forma que as ações
serão lançadas
no mercado.
8
7
Processos
de obtenção
de registros
na CVM
Assembleia
Geral
Extraordinária
(AGE) deliberativa
da operação e
do período de
preferência
A colocação de
valores mobiliários
a público exige o
registro na CVM.
Nas reuniões, são
definidas as principais
características da operação.
13
Subscrição dos
novos títulos em
leilão na Bolsa
14
Os investidores
manifestam interesse
em comprar ações emitidas
pela primeira vez por meio
de preenchimento de boletim
de subscrição, de acordo
com modelo da CVM.
Cerimônia para
início da negociação
das ações na Bolsa
A negociação na Bolsa
representa o apogeu no
processo de abertura de capital.
Esse momento pode ser
celebrado numa cerimônia na
qual representantes da empresa
tocam a campainha que simboliza
a abertura do pregão do dia.
17
Manutenção da
condição de
companhia aberta
Certas exigências legais
e institucionais devem
ser cumpridas de forma
que a companhia mantenha
sua condição de companhia aberta.
5
Adaptação dos
Estatutos e outros
procedimentos legais
São deliberadas, em
Assembleia Geral
Extraordinária, matérias com
nova denominação social,
composição do capital social e
adaptação do Estatuto Social.
6
Contratos de
coordenação
e distribuição
Definição das
características da
distribuição, principalmente,
se haverá garantia firme
de subscrição (o intermediário
financeiro garante a captação
de recursos), ou se a operação
será feita no regime de melhores
esforços ou best efforts
(o intermediário se compromete
a realizar os melhores esforços,
mas não assegura a captação).
15
Liquidação
financeira
Depois de subscritos os
títulos ou efetivada
a venda no mercado
secundário, a liquidação
financeira é promovida pela
instituição coordenadora, que
repassa os valores dos
investidores à companhia
emissora ou ao acionista.
16
Anúncio de
encerramento de
distribuição pública
Até, no máximo, quinze dias
após conclusão da distribuição,
o coordenador da operação deve
publicar anúncio de encerramento
da distribuição pública.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
117
O período de silêncio e o período de bloqueio
Para uma boa formação de mercado para os ativos da empresa,
a CVM, por meio da Instrução CVM 400, estabeleceu o chamado
período de silêncio, que se estende desde a data da realização
das primeiras reuniões para o projeto da oferta até a entrega do
anúncio de encerramento à CVM. Nesse período, a empresa, seus
administradores, bem como os acionistas controladores e demais
participantes da oferta, ficam impedidos ou limitados de divulgar
informações e projeções sobre si mesmos e, ainda, sobre a oferta,
excetuadas as informações necessárias e requeridas por lei.
Após a entrega do protocolo do pedido de registro e demais
documentos da oferta, o período de bloqueio começa a vigorar
e permanece em vigor até a data da entrega do anúncio de
encerramento da oferta à CVM. Durante esse período, a companhia,
seus acionistas controladores, os administradores e demais
participantes da oferta estão impedidos de negociar quaisquer
valores mobiliários de emissão da companhia ou outros valores
neles referenciados.
Existem certas exceções a essa regras, que dizem respeito às
atividades necessárias à conclusão da oferta, como operações para
estabilização de preços e ainda aquelas que envolvam a alienação de
ativos objeto da garantia firme de liquidação, entre outras hipóteses
descritas na Instrução CVM 400. Durante o período de espera, os
subscritores podem aceitar indicações de interesse dos compradores
potenciais, mas não pode haver vendas efetivas até a data em que as
negociações das ações forem autorizadas.
Por mais entusiasmado que você esteja com a oferta, não divulgue nenhuma
informação relacionada a ela e que não esteja no prospecto de distribuição
pública durante o período de silêncio (quiet period).
Dica
A CVM pode aplicar sanções caso informações que não constem no
prospecto e que possam influenciar positivamente o preço da empresa sejam
divulgadas. Mantenha as informações da empresa em sigilo.
118 PwC | BM&FBOVESPA
Dica
As normas de conduta (período de silêncio e período de bloqueio) deverão
ser aplicadas também às controladas, controladoras, sociedades sob
controle comum e demais sociedades integrantes dos conglomerados
financeiros aos quais pertencem as Instituições Intermediárias. As
informações periódicas ou eventuais devem ser prestadas durante o período
de silêncio. A abstenção de manifestação na mídia deve ter início no 60o dia
que anteceder o protocolo do pedido de registro na CVM (consulte o
assessor jurídico).
Processo de obtenção de
registro na CVM
O primeiro procedimento formal
para a empresa abrir o capital
consiste no pedido de registro
da empresa na CVM como
“Companhia Aberta”, cujos
requerimentos são os exigidos pela
Instrução CVM 480 já
abordados anteriormente.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
119
Elaboração do Formulário de Referência
O processo de elaboração do Formulário
de Referência pela primeira vez é
relativamente complexo e moroso, e
requer planejamento e coordenação.
Esse processo envolve o fornecimento
das informações especificadas
no Formulário de Referência, em
observância aos requerimentos da CVM,
e exige um considerável esforço por
parte da equipe de administradores,
assessores jurídicos e auditores
independentes para apresentar
a posição mais positiva, clara e
abrangente possível sobre a empresa.
Vale ressaltar que é necessário também
o levantamento e a divulgação dos
fatores negativos relativos à empresa,
à oferta e ao mercado no qual ela atua,
inclusive de todos os demais “fatores de
risco” que podem afetar as atividades
da empresa, bem como as atitudes
tomadas para mitigar os efeitos desses
riscos nos resultados dela. Esses fatores
(sem elaborar as medidas e os feitos
positivos que podem mitigar os aspectos
negativos), assim como eventuais
pontos positivos, devem ser colocados
de forma clara e completa, a fim de
dar aos investidores o cenário mais
fiel possível dos riscos que podem ser
razoavelmente esperados ao se investir
na empresa.
120 PwC | BM&FBOVESPA
A empresa deverá traçar um perfil
completo no Formulário de Referência,
por meio da abordagem de aspectos
como estratégia dos seus negócios,
produtos, processos, clientes, riscos,
contingências, situações financeira
e patrimonial etc. A seção 10 do
Formulário de Referência também inclui
os Comentários dos Diretores e a análise
das rubricas dos resultados e o balanço
patrimonial da empresa (Management
Discussion and Analysis - MD&A).
É relativamente comum que problemas
encontrados no processo de preparação
dos documentos e informações
requeridas coloquem em risco o
cronograma preestabelecido para
a abertura de capital em razão do
atraso na data prevista de conclusão
do Formulário de Referência e outros
documentos da oferta. Por essa razão,
é fundamental que a equipe toda
esteja muito familiarizada com as
exigências relacionadas ao processo de
abertura de capital e a par dos prazos
estabelecidos, que as diferentes áreas da
empresa estejam engajadas no processo
e disponibilizem as informações
não contábeis necessárias, e que a
contabilidade esteja programada para
gerar as informações requeridas em
tempo hábil.
Na elaboração dos documentos
exigidos no registro de companhia
aberta e no registro de oferta pública,
tanto os intermediários financeiros
(underwriters) quanto os advogados
têm responsabilidades com a CVM e o
mercado de capitais pelas informações
fornecidas para o mercado. Para
se certificarem da consistência
das informações constantes na
documentação, antes do protocolo
dos documentos, é realizada uma
Due Diligence pelos underwriters e
advogados envolvidos no processo. Dica
Uma boa estrutura e um bom
planejamento na preparação
do Formulário de Referência
poderão reduzir o número de
comentários quando feita a
revisão pelo Regulador. Todas
as informações divulgadas
pelo emissor devem ser
escritas em linguagem
simples, clara, objetiva e
concisa. A divulgação das
informações deve ser de
forma abrangente, equitativa
e simultânea para todo o
mercado. As informações
devem ser úteis à avaliação dos
valores mobiliários emitidos
pela empresa. Sempre que a
informação divulgada pela
empresa emissora for válida
por um prazo determinável,
tal prazo deve ser indicado.
Informações factuais
devem ser diferenciadas de
interpretações, opiniões,
projeções e estimativas.
Informações factuais devem vir
acompanhadas da indicação de
suas fontes.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
121
Execução de procedimentos
de due diligence
Os procedimentos da diligência
jurídica e contábil (due diligence)
implicam uma análise da empresa e
de seus administradores por parte
dos intermediários financeiros e seus
assessores jurídicos, inclusive, entre
outros, visita às instalações, análise
dos acordos e contratos significativos,
demonstrações financeiras, declarações
de imposto, atas de reuniões da
Diretoria, Conselhos de Administração
e dos Acionistas, e a realização de várias
análises da empresa e do segmento em
que ela atua.
Os procedimentos de due diligence
também incluem a leitura integral do
Formulário de Referência por todas as
partes envolvidas em sua elaboração
a fim de assegurar que não haja erros
relevantes, omissões ou inconsistências.
Durante as reuniões de elaboração do
Formulário de Referência (drafting
sessions), toda a equipe de IPO
executará os procedimentos necessários
para prover base razoável para se
acreditar que, na data de obtenção
do registro de companhia aberta, o
Formulário de Referência não conterá
nenhuma informação falsa ou enganosa,
e que nenhuma informação significativa
será omitida. Esses procedimentos são
denominados Due Diligence e, segundo
eles, todos os participantes do processo
de IPO podem ser chamados para
responderem por quaisquer erros ou
omissões significativas na declaração
de registro.
122 PwC | BM&FBOVESPA
A due diligence pode ser usada como
instrumento de defesa principal em
quaisquer ações movidas contra as
partes, com exceção da emitente.
Os assessores jurídicos da empresa e os
assessores jurídicos dos intermediários
financeiros também distribuirão
questionários aos conselheiros
e executivos. Os intermediários
financeiros pedirão que os conselheiros
e executivos analisem, confirmem e
comentem as informações contidas na
minuta do Formulário de Referência.
Os conselheiros e executivos podem ser
entrevistados pelos assessores jurídicos.
Além disso, como parte dos
procedimentos de due diligence, os
intermediários financeiros solicitam
cartas de conforto aos auditores
independentes da empresa sobre as
informações constantes do Formulário
de Referência e sobre os eventos
subsequentes à data do parecer dos
auditores. O intermediário financeiro,
via seus assessores jurídicos,
normalmente solicita conforto sobre o
maior número possível de informações.
As normas de auditoria permitem
que os auditores forneçam carta de
conforto sobre as informações extraídas
dos registros contábeis, sujeitas aos
controles internos da empresa sobre a
emissão de relatórios financeiros. De
forma geral, quanto maior o número
de informações a respeito das quais os
intermediários financeiros busquem
conforto, tanto mais oneroso se tornará
o processo.
Não se assuste!
Dica
A seção de Fatores de Risco deverá retratar em detalhes e de maneira
realista tudo de ruim que poderá acontecer com o País, o setor e,
especificamente, a empresa.
A divulgação cuidadosa desses riscos sem endereçar fatores mitigantes (mas
também sem exagero!) representa uma apólice de seguro (sem garantias)
para a empresa e os seus diretores. A divulgação irrestrita dos riscos para
os investidores minimiza alegações de que estes não foram adequadamente
informados dos riscos da companhia e da oferta.
Para as informações não sujeitas à carta
de conforto por parte dos auditores, os
intermediários financeiros solicitam
comprovação documental (backup)
da empresa. Por essa razão, e a fim
de evitar quaisquer erros e atrasos
indevidos no cronograma, é importante
que a empresa, os auditores e os
intermediários financeiros concordem,
no estágio preliminar do processo de
registro, sobre as informações a respeito
das quais os auditores fornecerão cartas
de conforto.
As cartas de conforto (que atendem
separadamente às esferas jurídicas
brasileira, internacional e
norte-americana) são requeridas na
data do contrato de subscrição (pricing)
e de encerramento (closing), e nas
datas das ofertas suplementares (green
shoe ou hot issue - lotes suplementar e
adicional, respectivamente), se for
o caso.
De forma geral, os auditores emitem
duas cartas de conforto para os
intermediários financeiros: uma
no momento em que o contrato
de subscrição é assinado (pricing)
(geralmente na data em que o preço
for determinado) e outra (uma carta
atualizada ou closing ou bring-down)
na data de encerramento. Depois da
entrega do Formulário de Referência,
mas antes da efetivação do IPO, o
principal banco subscritor realiza uma
reunião (ou conference call) de due
diligence, o bring-down call. A reunião
de due diligence tem a presença do
principal intermediário financeiro e,
frequentemente, dos membros do grupo
de subscrição, bem como dos principais
executivos e assessores jurídicos da
empresa, assessores jurídicos dos
subscritores e auditores independentes.
Nessa reunião/call, os membros do
grupo de subscrição têm a oportunidade
de atualizar os aspectos de due diligence
em relação à oferta proposta, para fazer
quaisquer perguntas relacionadas com
a empresa e seus negócios, produtos,
posição competitiva, informações
recentes sobre finanças, marketing,
operações e perspectivas futuras, bem
como perguntar se houve alguma
alteração relevante sobre a empresa
entre a data do pricing e a data de
realização da reunião.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
123
Entrega dos documentos e análise da CVM
Dica
Existem numerosas
possibilidades de a empresa
se afastar do cronograma
estabelecido no processo
de IPO. Alguns atrasos
podem ser inevitáveis, mas é
importante manter-se dentro
do cronograma o
máximo possível.
124 PwC | BM&FBOVESPA
Quando o Formulário de Referência
e demais documentos da oferta
são concluídos, inclusive anexos,
são entregues à CVM por meio de
transmissão eletrônica de dados e
também impressos.
Após a entrega à CVM e à
BM&FBOVESPA, as declarações de
registro são processadas e analisadas
pela Superintendência de Relações
com Empresas da CVM e pela
Superintendência de Relacionamento
com Emissores na BM&FBOVESPA.
Esse grupo tem 20 dias úteis para fazer
a análise inicial e emitir comentários
sobre os documentos da oferta (pedido
de registro, Formulário de Referência,
DFP e ITR principalmente). A CVM
e a BM&FBOVESPA analisam os
documentos e determinam se existe
uma divulgação integral e adequada de
informações, especialmente os revisores
verificarão se os documentos incluem
erros ou omissões de fatos significativos.
Contudo, a análise feita pela CVM e
pela BM&FBOVESPA não pode ser
usada para assegurar a exatidão ou a
integridade dos dados.
A análise dos dados financeiros é
realizada por um analista da CVM e
outro da BM&FBOVESPA, que leem
todo o Formulário de Referência, o
prospecto e os formulários DFP e ITR,
bem como outros dados contidos nos
documentos da oferta, para verificar
se existe consistência e clareza nas
informações. Esses analistas podem
também consultar relatórios anuais
e intermediários já publicados, o
website da empresa, artigos de jornais,
e inclusive fazer buscas na Internet
para obter informações relacionadas à
empresa e ao seu segmento de atuação.
Essa análise foca os aspectos das
exigências documentais e jurídicas,
divulgações requeridas, demonstrações
financeiras, outros dados financeiros e o
relatório dos auditores independentes.
Seu objetivo é verificar se os dados
estão de acordo com os requerimentos
da CVM e da BM&FBOVESPA e com as
normas contábeis aplicáveis, bem como
com as várias interpretações e políticas
da CVM, a divulgação de informações e
as regras de listagem de ativos
da BM&FBOVESPA.
Manter uma comunicação aberta com
a CVM e a BM&FBOVESPA ajuda a
agilizar o processo de registro. Para
poupar tempo, os assessores jurídicos
da empresa geralmente solicitam uma
reunião prévia com a CVM no início
do processo e mantêm um contato
telefônico constante com ela durante o
período em que a oferta está sob análise.
De costume, os assessores jurídicos
da empresa, a administração e outros
membros da equipe normalmente
solicitam reunião com a Diretoria da
BM&FBOVESPA para apresentarem a
empresa e o cronograma programado
antes da listagem.
Os documentos da oferta devem
estar completos, e os pareceres e
laudos precisam estar assinados no
momento em que forem entregues
nas suas versões finais, exceto pelas
informações que dependem da
efetivação da oferta (número de ações
e preço de emissão, por exemplo). As
exigências relacionadas aos períodos
das demonstrações financeiras devem
ser atendidas. Algumas vezes, a CVM
recebe documentos incompletos, numa
tentativa de colocá-los na fila para o
processo de análise. Normalmente, tal
Entidade não analisa pedidos de registro
com documentação incompleta. Se uma
empresa acredita que há circunstâncias
atenuantes e que a CVM deve revisar
um documento incompleto, a questão
deve ser aprovada pela CVM antes de o
documento ser apresentado.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
125
Respostas aos ofícios de exigências da CVM e preparação do Formulário
de Referência retificador
Após a análise do Formulário de
Referência e demais documentos da
oferta, a CVM normalmente emite uma
carta (ofícios) que aponta dúvidas e
possíveis deficiências, e traz sugestões
de revisão. A BM&FBOVESPA também
analisa os documentos e faz suas
sugestões de revisão em uma reunião
com advogados da empresa.
A entrega do Formulário de Referência
cuidadosamente elaborado limita
os comentários incluídos na carta
de exigências. Embora possa haver
diferenças de opinião quanto à
adequação de um comentário ou
solicitação específicos, o objetivo
da CVM é agregar credibilidade ao
processo com foco na proteção do
investidor e do mercado em geral.
126 PwC | BM&FBOVESPA
Cada comentário feito pela CVM
deverá ser indicado na carta-resposta
que deverá acompanhar o Formulário
de Referência revisado. Caso sejam
necessárias revisões, estas devem ser
feitas em um Formulário de Referência
retificador, também entregue por meio
eletrônico. A CVM normalmente
emite outras cartas com novos
comentários que devem ser também
sanados e respondidos por escrito
antes de o pedido de registro ser
considerado definitivo.
Além disso, eventos significativos,
os quais devem ser comunicados,
podem ocorrer durante o período
subsequente à entrega do Formulário
de Referência inicial e anterior à
aprovação final da CVM. No caso de
um evento significativamente adverso,
por exemplo, ele poderia influenciar
negativamente a atratividade da oferta.
Por outro lado, um evento positivo,
como uma decisão favorável em
uma ação judicial relevante, poderia
influenciar positivamente a atratividade
da oferta. Em outras palavras, quaisquer
eventos intermediários que possam
afetar significativamente a empresa e
suas perspectivas podem ser divulgados
por meio de retificações ao Formulário
de Referência.
As novas práticas contábeis
brasileiras usadas na preparação das
demonstrações financeiras consolidadas
(CPC/IFRS) frequentemente utilizam
conceitos de valor justo (fair value) na
apuração de saldos de balanço que são
refletidos no resultado. Esses ajustes
incluem a apuração e o ajuste de ativos
biológicos e de instrumentos financeiros
a valores de mercado. Esses efeitos no
caixa impactam o LAJIDA/EBITDA e
normalmente são ajustados para apurar
o LAJIDA/EBITDA ajustado. Assim, o
regulador exige a divulgação de uma
ressalva (caveat) que forneça um alerta
para as possíveis distorções e estabelece
regras de apuração. A apresentação
do LAJIDA deverá sempre atender às
definições e limitações da Instrução
CVM 527/12.
Dica
O LAJIDA ou EBITDA representa um atalho para
estimar a capacidade de geração de caixa da empresa.
Como o valor apurado não contempla os efeitos das
provisões nos balanços de abertura e de fechamento,
o fluxo de caixa operacional é mais bem apurado na
demonstração de fluxo de caixa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
127
Processo de listagem da empresa
em bolsa
Simultaneamente à entrada do
pedido de registro na CVM, a
empresa pode solicitar sua listagem
na BM&FBOVESPA. Esses dois
passos são fundamentais. Somente
as empresas com registro na CVM e
listadas na Bolsa podem ter suas ações
negociadas publicamente. Todos os
documentos protocolados no regulador
(CVM) devem ser protocolados na
BM&FBOVESPA, e a revisão dessas
informações é feita tanto pela equipe
da CVM quanto pela equipe da
BM&FBOVESPA.
Caso a sua empresa decida não
listar no Bovespa Mais e opte por
um outro segmento de listagem da
BM&FBOVESPA, será necessário definir
em qual dos segmentos especiais de
Governança Corporativa sua empresa
será listada: Nível 1, Nível 2 ou Novo
Mercado. Uma listagem no Novo
Mercado requer realização simultânea
de oferta e distribuição de ações
representando 25% do capital social.
128 PwC | BM&FBOVESPA
As vantagens oferecidas pelos mercados
de acesso, o Bovespa Mais e o Bovespa
Mais Nível 2, incluem a possibilidade
de buscar o registro na CVM e na Bolsa
sem emitir ações (respectivamente
ONs ou PNs e ONs) num primeiro
momento, com o objetivo de atingir um
free float mínimo até o sétimo ano. Essa
estratégia permite que a companhia e os
seus diretores (e acionistas fundadores)
“ensaiem” a vida de uma companhia
aberta numa “vitrine corporativa”,
demonstrando as suas competências e
perspectivas de crescimento com uma
exposição menor aos riscos de mercado
enquanto os sistemas e produtos de
governança se desenvolvem.
A escolha do segmento de listagem
está associada ao tipo de ativo que será
ofertado. Por exemplo, as empresas
que optarem pelo Novo Mercado,
necessariamente, deverão emitir apenas
ações ordinárias, assim como empresas
de setores regulados que apresentam
restrições quanto ao controle e, por
isso, emitem ações preferenciais podem
aderir ao Nível 2.
A reforma do Estatuto Social da Companhia
e a adequação do Conselho de Administração
são passos importantes nesse processo.
Certamente, todas as empresas de capital
fechado, sejam elas limitadas ou sociedades
anônimas, deverão alterar o seu estatuto
social para incluir, por exemplo, direito das
ações e competência das assembleias de
acionistas e do Conselho de Administração.
Caso a empresa opte por se listar no
Novo Mercado, alguns itens adicionados,
como capital social composto apenas por
ações ordinárias, direito de Tag Along em
caso de venda do controle e Conselho
de Administração composto por cinco
membros, dos quais 20% deverão ser
independentes, deverão ser incluídos no
Estatuto para adequação às regras exigidas
para listagem no Novo Mercado. Sobre a
composição do Conselho de Administração,
deve-se observar que a legislação vigente
exige que uma companhia aberta tenha
um Conselho de Administração instalado
composto por três membros, sem a exigência
de um membro independente. Ao optar
pela listagem no Bovespa Mais ou Bovespa
Mais Nível 2, a empresa terá que adaptar
seu regulamento interno às exigências do
mercado, da Bolsa e do regulador.
Entender as exigências da bolsa de valores e
da CVM, evitando surpresas e retrabalho,
é muito importante.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
129
Contratos de coordenação e distribuição
Geralmente, por ocasião da entrega
do pedido de registro, a empresa e os
intermediários financeiros (bancos
subscritores) já chegaram a um acordo
sobre os títulos a serem vendidos,
tanto com respeito ao número de
ações quanto com relação ao valor.
Porém, o preço final pelo qual os títulos
serão oferecidos ao público, o valor
exato do desconto do subscritor e o
produto líquido para a empresa sob
registro ainda não foram estabelecidos.
A negociação e a definição desses
números dependem de uma série de
fatores, inclusive desempenho histórico
e atual da empresa, condições atuais
dos mercados de ações e indicações de
interesse recebidas durante
os roadshows.
Por exemplo, ao estabelecer o preço da
oferta, os subscritores vão considerar
múltiplos de rendimentos ou fluxos
de caixa baseados nos números
apresentados por empresas similares.
Esses múltiplos podem ser aplicados aos
resultados de operações mais recentes
da empresa ou aos rendimentos futuros
projetados com base na previsão da
curva de crescimento da empresa.
O subscritor também analisará o preço
atual de mercado das ações de
empresas comparáveis.
130 PwC | BM&FBOVESPA
Em outras palavras, o preço da oferta
inicial deve permitir uma pequena
valorização do preço por ação no
mercado secundário imediatamente
após o IPO. Uma oferta que se situe no
patamar mais elevado talvez não possa
dar o retorno adequado ao investidor,
o que resulta em uma atuação fraca
ou medíocre no mercado secundário,
enquanto a determinação do preço no
menor patamar poderá resultar em um
aumento repentino imediatamente após
a oferta (representa uma oportunidade
perdida para a empresa ou para os
acionistas que vendem os títulos).
Além do preço, a quantidade de ações
oferecidas deve ser suficiente para
assegurar distribuição ampla e liquidez.
Por ocasião da conclusão das
negociações com o banco subscritor, o
que ocorre geralmente quando o pedido
de registro está pronto para se tornar
efetivo e o roadshow está terminado, o
contrato de subscrição é assinado pelos
representantes autorizados da empresa
e do banco subscritor. Também nessa
ocasião é elaborada a versão final do
prospecto, do Formulário de Referência
e do offering memorandum, inclusive
(conforme aplicável) o preço de oferta
acordado, o desconto ou a comissão do
subscritor, e o produto líquido a que a
empresa fará jus.
Anúncio de início de
distribuição pública
As empresas podem colocar anúncios da
oferta em vários periódicos, inclusive
a oferta e seu valor podem identificar
determinados membros do consórcio
de subscrição e indicar onde e com
quem podem ser obtidas cópias do
prospecto da empresa. Esses anúncios
não se destinam à venda de ações;
seu principal objetivo é assessorar
na identificação de compradores
potenciais que estejam suficientemente
interessados nos títulos ofertados para
obter um Prospecto e um Formulário de
Referência. Anúncios de oferta podem
ser publicados quando o pedido de
registro já tiver sido protocolado.
Todavia, é recomendável que o anúncio
da oferta seja feito após a CVM se
pronunciar sobre o Prospecto e o
Formulário de Referência.
Dica
Quando se trata de roadshows, a forma pode ter tanta importância quanto
a substância. Os roadshows permitem que você conte a história de sua
empresa, bem como divulgue o talento, a capacidade e a integridade da
equipe de seus administradores, por meio de uma apresentação adequada,
organizada e planejada. Pode ser um dos elementos mais importantes de
uma oferta bem-sucedida. Maximize o valor do roadshow pela utilização de
técnicas adequadas de planejamento, boa preparação e muitos ensaios! Os
advogados da companhia e os auditores normalmente não participam
do roadshow.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
131
Marketing para atingir os investidores potenciais
Para que os investidores potenciais
tenham a oportunidade de conhecer a
empresa, o banco subscritor organizará
reuniões com analistas financeiros,
corretoras e investidores institucionais
potenciais. De forma geral, essas
reuniões normalmente têm a presença
do presidente e dos principais
executivos da empresa, como o diretor
financeiro, e podem ser realizadas em
diversos locais do País ou do mundo,
caso a empresa realize uma
oferta internacional.
A equipe de administradores deve estar
bem preparada para essas reuniões.
A empresa não deve assumir que os
documentos da oferta “falam por si só”
e que o intermediário financeiro ajudará
a prever as perguntas relacionadas às
particularidades do negócio que serão
feitas para que os executivos tenham
as respostas para elas. A credibilidade
passada pela equipe de executivos em
sua apresentação e sua capacidade de
responder às perguntas de potenciais
investidores será determinante para o
sucesso da oferta.
Os roadshows representam uma parte
muito importante dos esforços de
vendas da empresa, porque é durante
essa apresentação que a equipe de
executivos promove o interesse na
oferta por parte dos investidores em
geral. Pode ser um processo exaustivo,
pois as apresentações podem cobrir um
período de tempo de até duas semanas,
com diversas apresentações por dia.
Além disso, a empresa não pode ignorar
o fato de que num mercado ativo tornase cada vez mais difícil despertar o
interesse de investidores que assistem
a quatro ou cinco apresentações desse
tipo por dia.
Dica
É claro que você não é a
única fonte de informação no
processo. Tenha em mente
que a mídia escolherá o
momento para a publicação de
informações de acordo com o
seu próprio interesse, o qual
pode não estar alinhado aos
melhores interesses do IPO.
Excesso de atenção durante
o período de silêncio pode
prejudicar, e é importante que a
gestão do interesse por parte da
mídia não seja eventual.
Trabalhe com uma firma de
relações públicas experiente e
consulte a CVM
caso necessário.
132 PwC | BM&FBOVESPA
Subscrição dos novos títulos em leilão na Bolsa
O investidor poderá ganhar com as
ações de uma empresa, por meio da
valorização dessas ações e/ou do
recebimento de dividendos, uma
parcela dos lucros. Assim, os novos
sócios investidores não recebem um
rendimento fixo, e o retorno de seu
investimento depende, basicamente,
do desempenho da empresa. Se ela
for bem, o investidor terá as suas
ações valorizadas e/ou poderá
receber dividendos. Entretanto, se o
desempenho da empresa for negativo,
além de não receber dividendos, as
ações se desvalorizarão. Por correrem
os riscos do negócio, os investidores
em ações preocupam-se muito mais em
acompanhar, fiscalizar e participar das
decisões da empresa, para garantir que
ela seja rentável e sustentável no curto
e no longo prazo. Assim, a decisão de
adquirir ou não ações da empresa que
abre o capital será baseada na análise de
diversos fatores que afetam
sua evolução.
Para certo segmento de investidores,
a perspectiva do recebimento de
dividendos, que representam a parcela
do lucro que é distribuída aos acionistas,
pode ser importante. Esses investidores
consideram os dividendos como a
remuneração do seu capital e, assim,
quanto maiores forem os dividendos,
melhor será a remuneração. No entanto,
em situações em que a empresa tenha
bons projetos, é provável que os
investidores prefiram que o caixa da
empresa seja utilizado para financiar
os investimentos necessários, uma vez
que, em função das boas perspectivas
dos projetos, podem ganhar mais
na valorização das ações do que no
recebimento de dividendos.
Quanto aos métodos de avaliação,
os mais comuns são os múltiplos
comparativos e o fluxo de caixa
descontado, usados às vezes de forma
complementar. Em geral, a preferência
é tomar projeções futuras como base de
avaliação embora alguns investidores
utilizem dados históricos com a
premissa de que o desempenho futuro
da empresa será semelhante ao
seu passado.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
133
Entre os múltiplos (histórico e futuro)
utilizados, temos:
• preço da ação/lucro por ação (P/L);
• preço da ação/LAJIDA (*) por ação
(P/LAJIDA);
• preço da ação/valor patrimonial
por ação (P/VPA);
• valor da empresa(**)/LAJIDA;
• preço da ação/vendas líquidas
por ação;
• preço da ação/algum
indicador operacional.
(*) LAJIDA é lucro antes dos juros, impostos,
depreciação e amortização (equivalente
ao EBITDA - Earnings Before Interest, Tax,
Depreciation and Amortization).
(**) Valor da empresa, ou enterprise value,
representa as dívidas mais o valor da
capitalização de mercado da companhia.
Capitalização de mercado é o número total de
ações emitidas pela empresa multiplicado pelo
preço da ação na bolsa de valores, ou preço
de mercado.
Os documentos de
oferta e as reuniões com
potenciais investidores
são desenvolvidos para
“vender” a empresa e
atrair novos acionistas.
134 PwC | BM&FBOVESPA
Os investidores calculam os múltiplos de
empresas listadas em bolsa que sejam
do mesmo setor, aqui e/ou no exterior,
e os utilizam como base de comparação
para estimar o preço referencial da ação
da empresa que abre o seu capital.
Como a empresa que abre o capital não
contém um histórico em bolsa, não é
conhecida pelo mercado e, dessa forma,
a sua precificação é sempre mais difícil e
envolve um nível maior de incerteza. Em
outras palavras, na visão do investidor,
ela apresenta um grau de risco maior do
que as companhias que já estão listadas,
com reflexos no preço que ele está
disposto a pagar na oferta inicial.
Esses são apenas alguns exemplos
do que o investidor analisa para
adquirir ações de uma empresa, mas
existem outros, como experiência dos
executivos, perspectiva da empresa
e do setor de atuação, situação
macroeconômica do país etc.
Dica
Embora seja impossível eliminar totalmente esse nível adicional de
incerteza (e o correspondente desconto aplicado pelo investidor), a
empresa pode trabalhar para reduzi-lo. Por isso, é crucial que a empresa
interessada já procure se expor ao mercado mesmo antes da operação de
abertura de capital, pois é importante criar esse histórico e essa confiança
para ajudar na obtenção de um preço melhor na oferta inicial de ações e
efetuar um planejamento adequado.
Liquidação financeira
Lote adicional e suplementar
A data de encerramento - de forma geral
especificada no contrato de subscrição
- normalmente ocorre no período de
três dias úteis após a determinação do
preço da oferta. Depois de subscritos
os títulos, a liquidação financeira é
concluída pelo banco, que repassa
os valores (proceeds) à companhia
emissora (no caso de uma emissão
primária) e/ou ao acionista original (no
caso de uma emissão secundária). Por
ocasião do encerramento, a empresa
entrega os títulos registrados ao
subscritor e recebe o pagamento pela
emissão. Vários outros documentos,
inclusive a carta de conforto
adicional preparada pelos auditores
independentes, também são entregues.
Nos casos de eventual excesso de
demanda, a empresa poderá aumentar
a quantidade dos valores mobiliários
a serem distribuídos em até 20%, sem
necessidade de novo pedido de registro
e sem necessidade de alteração do
prospecto (no mercado esse mecanismo
é chamado Hot Issue).
A empresa também poderá outorgar
ao intermediário financeiro a opção de
distribuição de lote suplementar de até
15% do montante inicialmente ofertado
caso a demanda assim justifique e nas
mesmas condições da oferta inicial.
Esse procedimento já é bastante
difundido nos mercados internacionais
e popularmente conhecido como
Green Shoe.
Na prática, a empresa pode distribuir
um montante 35% maior do que o
inicialmente planejado, 20% a seu
critério e 15% a critério do
coordenador-líder, se a este for
outorgada a opção de distribuição de
lote suplementar, mas a colocação
desses lotes não é obrigatória.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
135
Cronograma de execução
É recomendável que as empresas
comecem a se preparar para se tornarem
companhias de capital aberto bem antes
de começarem o processo de oferta
pública inicial. Após a decisão sobre a
abertura de capital, a preparação da
empresa é provavelmente a etapa mais
longa. Um processo típico que inclua
tanto a preparação quanto a realização
de uma oferta pode levar, em média,
entre oito meses e três anos. O preparo
com antecedência é um dos principais
fatores de sucesso de um IPO, o que
possibilita um processo de execução
tranquilo e eficiente.
Caso a empresa não tenha
demonstrações financeiras auditadas,
o processo pode levar três anos (no
caso de não ser praticável auditar
retroativamente os anos anteriores),
pois a legislação vigente exige três anos
de balanços auditados. Nesse caso, o
processo simplificado ficaria da
seguinte forma:
O intermediário financeiro define,
com a companhia, as características
do IPO, como volume de recursos a ser
captado, composição entre primária e
secundária, definição da faixa de preço
(valor de oferta da ação), marketing
da oferta, roadshow e bookbuilding
(precificação e alocação das ações
da oferta).
136 PwC | BM&FBOVESPA
Alternativamente, o Bovespa Mais e o
Bovespa Mais Nível 2 permitem que a
empresa busque o registro na CVM e o
registro na Bolsa sem emitir ações no
IPO nesse primeiro momento.
Quando a empresa decidir pelo caminho
de registro e simultaneamente listar
as suas ações e levantar recursos no
mercado via um IPO, o próximo passo é
chegar a um entendimento preliminar
com o intermediário financeiro. Caso
as condições de mercado estejam
favoráveis (a “janela no mercado”),
o processo da oferta pública inicial
começa a pleno vapor, e o período de
marketing da oferta se inicia. Esse é o
período durante o qual a empresa está
sujeita às diretrizes da CVM no que
se refere à divulgação de informações
que não constam do prospecto de
distribuição pública. O chamado
período de silêncio (quiet period) é
requerido pela Instrução CVM 482 e tem
início no 60o dia que antecede o pedido
de registro da oferta, com o objetivo de
equalizar as informações sobre
a empresa que chegam aos
potenciais investidores.
Durante essa fase de execução do
processo do IPO, as equipes de
administradores e colaboradores da
empresa precisam estar atentas a quatro
tarefas, que deverão ser executadas,
se não concomitantemente, muito
próximas umas das outras e com a
manutenção do curso normal dos
negócios da empresa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
137
Essas quatro tarefas são as seguintes:
1
2
Preparar o Formulário de
Referência e outros documentos
requeridos na oferta (prospecto,
demonstrações financeiras etc.).
Verificar os negócios da empresa
com relação aos procedimentos de
Due Diligence por parte
dos advogados e do
intermediário financeiro.
3
Acompanhar as condições de
preço de mercado.
4
Preparar materiais
de marketing.
Estimativa de prazo
para abertura de
Capital no Bovespa Mais
20 dias úteis
para anásile da
BM&BOVESPA
40 dias úteis
(prorrogáveis por
mais 20) para
Emissor enviar
novos documentos
Protocolo da
documentação
pelo Emissor.
138 PwC | BM&FBOVESPA
Presença de
todos os documentos
exigidos
Necessidade
de exigências?
Prazo contado do
protocolo do último
documento devido
Deferimento
do pedido
listagem
De forma geral, e sem considerar a fase de preparação da
empresa antes do início do processo formal de abertura
de capital (protocolo de pedido de oferta na CVM e na
BM&FBOVESPA), o período entre o momento em que a
empresa inicia o processo de abertura de capital e o momento
em que recebe o produto de uma oferta realizada é de três a
seis meses. Esse prazo depende, entre outras coisas, do nível
de preparação da empresa relacionado aos controles internos
para gerar informações consistentes, da disponibilidade das
informações a serem divulgadas nos documentos da oferta e
das condições do mercado.
A figura a seguir mostra as fases e estimativas de prazo para
abertura de Capital no Bovespa Mais.
10 dias úteis
para análise da
BM&FBOVESPA
10 dias úteis
para Emissor
enviar novos
documentos
3 ou 10 dias úteis
para anásile da
BM&BOVESPA
Emissor enviou
documentos
no prazo?
Necessidade de
reiterar exigências?
Emissor enviou
documentos
no prazo?
Indeferimento
do pedido
de listagem
Deferimento
do pedido
de listagem
Indeferimento
do pedido
de listagem
Deferimento
do Pedido
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
139
9
A vida de uma
companhia de
capital aberto
As companhias de capital aberto devem
administrar de maneira proativa a sua
reputação, por meio da relação com investidores,
analistas e mídia financeira, para manter
uma imagem positiva e se certificar de que sua
história seja transmitida com precisão. Após o
IPO, o relacionamento com o mercado, que inclui
investidores, analistas e acionistas, passa a ser
constante e diário. Algumas empresas contratam
consultorias especializadas no relacionamento
com a CVM e a BM&FBOVESPA, que auxiliam
a área de Relações com Investidores no início
de suas atividades como companhia aberta. A
percepção que o público tem de uma empresa gera
efeito direto sobre o valor de suas ações.
140 PwC | BM&FBOVESPA
Manutenção do entusiasmo
do investidor
Quando uma empresa abre seu capital,
um esforço considerável é necessário
para manter sua posição no mercado.
Caso o entusiasmo do investidor por
uma empresa não se mantenha, a
negociação de seus títulos cairá. Se
as ações de uma empresa são pouco
negociadas, os benefícios pretendidos
com o IPO (como liquidez por meio
de uma oferta secundária futura) não
serão obtidos. Dessa forma, após o IPO,
é necessário manter a distribuição e
o apoio efetivo aos títulos, bem como
o interesse constante dos analistas de
ações. O trabalho do Diretor de Relações
com Investidores e a sua equipe
será fundamental.
O desempenho de uma companhia de
capital aberto, na visão do mercado,
é refletido no valor de suas ações. A
administração enfrenta a pressão de
equilibrar produtividade em curto prazo
com objetivos de longo prazo. Eventos
negativos, como a distribuição de lucros
menores do que o esperado ou projeções
frustradas, podem prejudicar o valor
das ações. A administração precisará se
certificar de que todas as comunicações
com as partes externas expliquem
integralmente os resultados da empresa.
Essa transparência na divulgação de
informações criará maior confiança por
parte do mercado.
Manter o entusiasmo
dos novos acionistas
e potenciais
investidores é uma
meta desafiadora,
mas essencial.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
141
Dica
Os lucros não são o único fator que afeta a percepção que o público tem de
uma empresa. Mesmo após uma empresa abrir seu capital, ela deve tentar
manter (ou melhorar) as características que desejava ter antes da abertura
de seu capital. Depois do IPO, pergunte a si mesmo:
•
A minha empresa demonstra uma taxa de crescimento sustentado
ou em elevação que seja suficiente para atrair/satisfazer os
investidores? A empresa precisa continuar a crescer a uma taxa que seja
satisfatória para os investidores; o valor das ações será determinado
principalmente pelos lucros potenciais de sua empresa. A empresa gera
caixa suficiente para atender aos seus compromissos ou plano
de expansão?
•
Os produtos e serviços da minha empresa são altamente visíveis e de
interesse para o público consumidor e investidor? A empresa deve ter
uma imagem positiva para seus investidores, clientes e comunidade.
Isso é importante porque a atitude do público pode fazer com que o
preço das ações oscile. Há um interesse crescente na responsabilidade
social das empresas, inclusive com respeito a questões relacionadas
com sustentabilidade e mudanças climáticas. As empresas devem
desenvolver uma estratégia para tratar dessas questões.
•
Os administradores são capazes e comprometidos? A administração
tem um papel muito importante na forma como a empresa atua;
por essa razão, é essencial que os administradores se mantenham
inovadores, comprometidos e capazes.
142 PwC | BM&FBOVESPA
Preparação para a vida de
companhia de capital aberto
O IPO não é o fim da história, é apenas
o começo. Quando abre o capital,
a empresa fica sob uma observação
muito mais intensa por parte do
público e terá de assumir uma série de
obrigações permanentes. Quaisquer
fraquezas nos sistemas ou falta de
observância de regulamentos poderão
causar constrangimento público à
administração, danos à reputação
e multas potenciais para a empresa
e seus responsáveis. Os benefícios
da preparação e do planejamento
cuidadosos são percebidos já no
primeiro ano após o IPO.
As companhias de capital aberto
precisam observar inúmeras exigências
relacionadas à divulgação de
informações, entre outras. A mudança
mais significativa para muitas empresas
envolve a necessidade de divulgar
seus resultados e outras informações
por segmento e de forma tempestiva.
A empresa precisará estar preparada;
a falta de capacidade para atender a
essas exigências irá abalar a confiança
do investidor ou expor a empresa ao
risco de deixar de operar na Bolsa de
Valores ou ser multada por não entregar
documentos nos prazos estabelecidos.
A preparação para a vida de
companhia de capital aberto deve
acontecer paralelamente ao processo
de preparação para a oferta pública
inicial. A empresa deve avaliar seus
processos e infraestrutura, para efetuar
quaisquer mudanças necessárias antes
da data do IPO. No caso de registro no
Bovespa Mais sem emissão de títulos,
a companhia terá um prazo maior para
atender aos aspectos internos, desde
que atenda às exigências do mercado
na apresentação de informações
financeiras e não financeiras de
qualidade. As principais perguntas a
serem feitas são:
• Temos a capacidade de fechar o
balanço com precisão e reportar
os resultados (consolidados)
ao público, de acordo com as
diretrizes da CVM, trimestralmente?
Temos, hoje, um processo de
fechamento que se repete mensal
e trimestralmente? Deveremos
contratar uma consultoria para
efetuar uma reengenharia no
processo de fechamento?
• Nosso departamento financeiro
tem experiência para atender às
exigências de natureza contábil e
emissão de relatórios financeiros
da CVM, que nos ajudem a cumprir
as normas que não precisávamos
observar quando éramos uma
empresa de capital fechado?
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
143
• Nossa área de planejamento e
análise consegue prever com
precisão nossos resultados, a fim de
permitir interação mais efetiva com
a comunidade de investidores
e ajudar na análise dos resultados
do período corrente, para
fins de divulgação de
informações financeiras?
• Todos os nossos processos e
estrutura de controles internos são
adequados e estão corretamente
documentados e testados?
• Nossa infraestrutura de TI auxilia
adequadamente nossos esforços de
cumprimento regulatório?
• Estabelecemos um processo de
ética e cumprimento regulatório e o
divulgamos para toda
a organização?
• Temos uma metodologia formal
para identificar, monitorar e mitigar
riscos - por exemplo, Enterprise
Risk Management?
• Temos uma nova área de Relações
com Investidores estruturada, com
definição clara das políticas de
divulgação de informações e de
negociações com ações
da Companhia?
Dica
Atendimento às exigências de
divulgação de informações
financeiras periódicas
A CVM exige que as companhias
de capital aberto apresentem
periodicamente determinados
relatórios, a fim de manter o público
investidor informado. Conforme
mencionado anteriormente, a
preparação para atender a essas
exigências deve ser o foco da empresa
enquanto ela se prepara para o
registro. Logo no início, as empresas
devem discutir suas obrigações com
seus assessores jurídicos e auditores,
tendo em vista as diversas normas e
regulamentos aos quais estão sujeitas,
para estarem cientes do que elas
representam e se assegurarem de que
essas obrigações podem ser cumpridas.
Os assessores jurídicos e auditores
independentes também devem
ser consultados para confirmar as
exigências da CVM relacionadas com
forma, conteúdo e frequência dos
relatórios específicos. Uma firma de
relações com o mercado pode ajudar
as empresas por meio do fornecimento
de relatórios anuais aos acionistas. O
quadro a seguir apresenta um resumo
das exigências básicas relacionadas
à emissão de relatórios estabelecida
pela CVM para as companhias de
capital aberto e considera a situação da
empresa sob registro.
O livro Relações com Investidores - da Pequena Empresa ao Mercado de
Capitais, do IBRI e CVM (TOP), lançado em março 2015, é uma boa fonte de
informação para guiar o empresa emergente no processo de comunicação
com o mercado.
144 PwC | BM&FBOVESPA
Data de
apresentação/
divulgação
Formulário
Descrição
Formulário de
Referência
Conforme exigido pela Instrução CVM no 480.
Anualmente, em
até cinco meses do
encerramento
do exercício. (*)
Formulário DFP
Demonstrações financeiras anuais de acordo
com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (CPC) (individual), com as normas
internacionais de contabilidade (IFRS) e
brasileiras (CPC) (consolidado), acompanhadas
de relatório do exame de auditoria do auditor
independente, relatório anual da administração
e informações cadastrais da Companhia.
Anualmente, em
até 90 dias do
encerramento do
exercício. (**)
Formulário ITR
Demonstrações financeiras interinas de
acordo com os CPC (individual) e IFRS e CPC
(consolidado), para os três primeiros trimestres
do ano, comparativas com o exercício/balanço
anterior e acompanhadas de relatório de revisão
limitada do auditor independente.
Trimestralmente,
em até 30 dias do
encerramento do
trimestre.
(*) A apresentação anual do Formulário de Referência deve ocorrer, preferencialmente, após a da
AGO. Com esse procedimento, já será possível incluir no documento, por exemplo, informações
sobre eventual eleição e remuneração de administradores.
(**)Conforme decisão do Colegiado da CVM em 2014, em análise de consulta formulada pelo
IBRACON, não há obrigatoriedade do preenchimento das informações relativas ao antepenúltimo
exercício nos Formulários DFP, nos casos em que as demonstrações financeiras relativas ao
mesmo período não contenham esses dados.
Para atender às várias exigências relacionadas à emissão de relatórios, as
companhias de capital aberto devem manter uma equipe adequada, apoiada por
assessores jurídicos e auditores independentes capacitados.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
145
Divulgação tempestiva de
informações relevantes
A companhia de capital aberto deve
divulgar o mais rapidamente possível
todas as informações relevantes
(a menos que haja uma razão
legítima para não fazê-lo), sejam elas
favoráveis ou não. As informações
consideradas relevantes incluem:
transações financeiras significativas;
novos produtos ou serviços; aquisições
ou alienações de ativos; mudanças
relacionadas com dividendos; e
alterações na alta administração ou no
controle da empresa.
A divulgação dessas informações deve
ser feita quando: (1) as informações
forem razoavelmente precisas; e (2) a
empresa dispuser de detalhes completos
sobre as informações, que podem ser
divulgadas no website da empresa, pois
não é mais requerida a divulgação na
forma de comunicados à imprensa (Fato
Relevante ou Comunicado ao Mercado,
que são atos distintos); contudo, as
empresas também podem decidir enviar
comunicações diretamente a seus
acionistas. A necessidade de divulgar
informações deve ser discutida com a
assessoria jurídica da empresa.
146 PwC | BM&FBOVESPA
Política de divulgação
A política de divulgação de ato ou fato
relevante é um documento de caráter
obrigatório estabelecido pela CVM
358/02 que deve contemplar o canal de
comunicação utilizado para
disseminá-lo e os procedimentos
relativos à manutenção de sigilo de
informações relevantes não divulgadas.
Recomenda-se que a Política de
Divulgação de Informações preveja
controles internos adequados a cada
tipo de informação a ser tratada como,
por meio da criação de uma classificação
por ordem de relevância e de controles
de acesso a cada tipo de informação.
Restrições à negociação com base
em informações não divulgadas
ao público
As regras da CVM proíbem que, antes
de uma informação relevante ser
comunicada ao público, pessoas da
empresa com acesso a informações
privilegiadas (insider information)
negociem pessoalmente as ações da
empresa ou transmitam as informações
privilegiadas a outras pessoas
(insider trading). As informações
relevantes devem ser tratadas com
confidencialidade na empresa. As
pessoas com acesso a essas informações
devem mantê-las em sigilo, até que elas
sejam liberadas ao público.
Transações com partes relacionadas
Por questões de Governança
Corporativa, as transações entre uma
empresa e seus executivos, conselheiros,
cotistas ou acionistas relevantes devem
ser justas para com a empresa. Essa
questão se aplica a empresas de capital
fechado e aberto. Contudo, uma vez
que executivos e conselheiros de uma
empresa de capital fechado geralmente
são seus próprios donos, as potenciais
implicações para estas são menores
do que para uma companhia de
capital aberto.
Os aspectos de governança nas
transações com partes relacionadas
devem ser cuidadosamente observados
após a realização de uma oferta
pública, tendo em vista os interesses
dos novos acionistas. Quando houver
um conflito de interesses em potencial
entre a empresa e aqueles que nela
ocupam posições de confiança, os
administradores devem obter cotações
ou avaliações independentes, bem
como a aprovação do conselheiro
independente (ou mesmo do
acionista), a depender da natureza e da
importância da transação.
Conforme determina a CVM 480/09,
as companhias devem divulgar a
comunicação sobre transações entre
partes relacionadas até sete dias úteis a
contar da ocorrência de cada transação
objeto de divulgação. Recomendase que as companhias elaborem,
divulguem e observem políticas formais
relativas a contratações entre partes
relacionadas. Essas políticas devem ser
descritas no item 16.1 do Formulário
de Referência.
Para a prestação das informações
solicitadas no Formulário de Referência,
deve ser considerado o conceito
de parte relacionada constante da
Deliberação CVM 642/10, que aprovou
o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).
Política de negociação
A política de negociação de valores
mobiliários (CVM 358/02 - facultativa)
estabelece normas de conduta para as
transações envolvendo, principalmente,
as ações de emissão própria. Ela
deve conter a descrição detalhada de
procedimentos e medidas efetivamente
adotados pela companhia para evitar
infrações às normas que tratam da
negociação com ações da companhia por
ela própria, acionistas controladores,
administradores, membros do conselho
fiscal ou de outros órgãos criados por
disposição estatutária.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
147
Pedido de confidencialidade
Manual de políticas contábeis
A SEP pode solicitar o envio de
informações e documentos exigidos
pela CVM 480/09 que são considerados
públicos. Os pedidos excepcionais
de tratamento sigiloso deverão ser
acompanhados da apresentação das
razões pelas quais o emissor entende
que sua revelação ao público colocaria
em risco legítimo interesse
da companhia.
Conforme destacado no
Ofício-Circular/CVM/SNC/
SEP/01/2013, no Pronunciamento
Técnico CPC 23 - “Políticas Contábeis,
Mudanças de Estimativa e Retificação
de Erro”, o rol das políticas contábeis
contempla os princípios específicos,
as bases específicas, as convenções
específicas, as regras específicas e as
práticas específicas aplicadas por uma
entidade na elaboração e apresentação
de suas demonstrações contábeis.
A definição prévia dos parâmetros que
devem embasar esses julgamentos
precisa, sempre que possível,
estar devidamente formalizada e
submetida ao escrutínio dos auditores
independentes na fase de planejamento
de seus trabalhos.
Cabe à administração da companhia,
com base em um conjunto amplo de
informações, avaliar o tratamento
contábil adequado a determinado
evento, analisando todos os fatos e
circunstâncias relevantes que possam
influenciar seu julgamento. Não
obstante, a atuação dos administradores
da companhia aberta, no exercício
dos deveres fiduciários previstos na
legislação societária, deve buscar, de
forma diligente, eliminar ou mitigar
o risco de questionamentos quanto à
neutralidade da informação produzida,
mediante a formal definição prévia de
práticas contábeis aplicáveis.
148 PwC | BM&FBOVESPA
Custos
Conforme mencionado anteriormente,
uma das consequências da abertura
de capital da empresa são as despesas
que essa abertura acarreta. Se não
for bem planejada, a preparação dos
relatórios periódicos a serem entregues
à CVM pode gerar custos significativos
e dispêndio de tempo por parte dos
executivos. Reuniões do conselho e
assembleias de acionistas, bem como
as comunicações correspondentes,
também podem ter um custo elevado.
Em razão das responsabilidades
assumidas perante os acionistas
públicos, o Conselho de Administração
e o Comitê de Auditoria/Conselho fiscal
são significativamente mais importantes
na companhia de capital aberto. Se o
Conselho for composto unicamente de
pessoas da própria empresa, poderá ser
necessário incluir alguns conselheiros
externos independentes (que
provavelmente resultarão em custos
adicionais) para atender às exigências
de governança da BM&FBOVESPA, a
depender do segmento de listagem
da empresa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
149
10
A decisão de ir ou
não ir “go/no go”
Você já tem toda a informação de que
efetivamente precisa para tomar uma decisão
bem fundamentada.
150 PwC | BM&FBOVESPA
Entretanto, no fim das contas, a
decisão depende de sua consideração
e avaliação das razões para abrir o
capital de sua empresa. De que forma
sua decisão poderá afetar a própria
empresa? A sua intenção com a abertura
do capital é apenas levantar recursos?
Registrar a empresa em bolsa sem, no
primeiro momento, emitir ações? Sair
do negócio? Expandir as operações da
empresa? Ter status e prestígio? Abrir
o capital é necessário para atrair e reter
pessoas importantes? Você se encontra
na fase em que está buscando mais
liquidez pessoal, ou uma estratégia de
saída planejada?
Um IPO pode funcionar como resposta
para qualquer uma das perguntas acima.
Mas lembre-se de que a oferta pública
inicial exige preparação cuidadosa.
Nas páginas anteriores, descrevemos os
aspectos relacionados com a abertura
do capital da empresa: preparação,
execução, cumprimento regulatório e
compromisso permanente. Você já sabe
quanto tempo leva e já ponderou os
custos e os benefícios envolvidos. De um
ponto de vista prático, você começou
o processo a partir do planejamento
estratégico e da análise. Você sabe o
que é necessário para que sua empresa
pareça e atue como uma companhia de
capital aberto.
Se a decisão for go!, o próximo
passo será a coordenação da
reunião organizacional.
Esta reunião de kick-off é
normalmente de um dia inteiro
e suas atividades incluem:
Apresentação do grupo de
trabalho working group
1
– este grupo é composto
de um alto nível de gestão
da companhia, advogados
da empresa, auditores
independentes, auditores
predecessores, se for o caso),
liderança ou gestão dos
bancos, advogados de bancos
e quaisquer consultores
contratados pela empresa
para atuar como consultores
independentes no processo de
IPO, progresso, questões ou
dúvidas que possam surgir.
Em termos processuais,
todos os problemas que
afetam o IPO serão tratados
ou delegados a esse grupo.
Em razão do curto espaço de
tempo que envolve o processo
de IPO e as agendas ocupadas
de todas as partes envolvidas,
uma lista final com todos
os membros do grupo de
trabalho, inclusive endereço,
telefone, número de celular e
endereço eletrônico (e-mail)
será preparada e distribuída
(o working group list).
Finalmente, todas as partes
estarão cientes da natureza
confidencial das discussões.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
151
Dica
É fundamental a formação de
uma equipe vencedora, com
base na experiência
de seus integrantes em
processos e indústrias
semelhantes. As
pessoas-chave do working
group são: acionistas; conselho
da administração e diretoria
(principalmente a presidência
e as áreas financeira e
jurídica); assessores
jurídicos da Ccompanhia,
brasileiros e internacionais
(estes últimos, quando há
oferta de ações também
no exterior); auditores
(principais, predecessores, das
subsidiárias); intermediários
financeiros (underwriters, ou
book runners), líder da oferta
e demais; assessores jurídicos
dos underwriters, brasileiros e
internacionais (estes últimos,
quando há oferta de ações
também no exterior); peritos
e laudos; e gráfica.
152 PwC | BM&FBOVESPA
2
Discussões sobre a oferta –
esta é longa, detalhada
e abrange:
• Tamanho mínimo e
composição da oferta.
• Faixa de preço-alvo e
verificação de existência
de necessidade de
um desdobramento/
agrupamento das ações
pré-IPO, bem como os
direitos dos acionistas.
• Honorários e despesas a
serem incluídos.
• Utilização proposta para os
recursos levantados.
• Distribuição de ações.
• Acordo de lock-up period.
3
Cronograma e definição
de responsabilidades –
estes horários semanais
incluirão principais eventos
corporativos, conflitos de
agenda dos membros do
working group e listagem
semanal de atribuições e
responsabilidades.
4
Atividades de due diligence
– normalmente, essas
atividades serão estruturadas
da seguinte forma:
• A administração
da companhia fará
apresentações ao grupo a
respeito do status e futuro
da empresa.
• Os underwriters fornecerão
uma lista de assuntos
a serem endereçados e
questões a
serem resolvidas.
• Visitas ao local deverão
ser agendadas.
• Reuniões com
os auditores.
• Diretores e
administradores
precisarão completar
questionários sobre os seus
interesses de propriedade
e participação na empresa,
inclusive sobre transações
com partes relacionadas.
(Esse é um processo
contínuo, que envolve
revisão de continuidade
dos negócios, finanças e
jurídico da companhia e de
seu ambiente.)
5
Assuntos de negócios
– a equipe de gestão da
companhia e a diretoria
serão apresentadas.
Durante o processo de préplanejamento, pode haver
mudanças em um ou ambos
os grupos para reforço e
ampliação, a fim de que
ocorra uma discussão franca
de visão, conhecimentos e
experiências que ajudará a
fornecer garantia a todos
os membros do grupo
de trabalho sobre suas
qualificações. Adicionalmente,
o grupo deverá se fazer
ciente de quaisquer questões
operacionais significativas
(novos produtos a serem
introduzidos, iminência de
greves etc.)
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
153
6
Questões contábeis – como
mencionado anteriormente,
são requeridos
(efetivamente) três anos de
demonstrações financeiras
auditadas e o fornecimento,
no mínimo, de um resultado
trimestral do ano corrente.
Adicionalmente, são
requeridas demonstrações
financeiras de período
interino (todos os trimestres
passados com comparativos)
para o período corrente.
154 PwC | BM&FBOVESPA
A CVM poderá exigir uma auditoria
completa para o trimestre-base a
ser utilizado no registro. Embora
a auditoria possa levar tempo
para ser concluída, o grupo
de trabalho pode sensibilizar
as potenciais áreas em que a
empresa não segue integralmente
os CPCs/IFRSs e também áreas
em que as mudanças necessárias
a serem feitas e refletidas nas
demonstrações financeiras
em relação à necessidade da
elaboração de informações próforma, demonstrações financeiras
combinadas, auditoria de empresas
investidas etc. Assim que o IPO
se aproximar da conclusão, os
auditores fornecerão cartas de
conforto para os underwriters,
indicando que a posição financeira
da empresa, conforme designada
nas demonstrações financeiras e as
informações contábeis apresentadas
no documento de oferta estão
consistentes com os
registros contábeis.
7
Questões jurídicas – há
duas questões jurídicas de
importância primordial:
• Primeiro, o status dos
processos pendentes ou
iminentes. Ninguém quer
investir em uma empresa
prestes a ser processada,
ou a ponto de falência.
Como resultado, em todos
os casos “em falta” devem
ser discutidas e efetuadas
tentativas de liquidá-las antes
do IPO. Outras ações, na
medida do possível, devem
ser resolvidas ou minimizar
suas responsabilidades antes
do IPO.
• Segundo, deve haver
divulgação completa de
todas as transações com
partes relacionadas materiais
na declaração de registro.
Novas regulamentações
da CVM entrarão em vigor
com relação às divulgações.
Outras questões legais que
necessitam de atenção serão
estabelecidas formalmente
na assembleia de acionistas,
com identificação de decisões
que terão autorização
da administração.
8
Publicidade – antes do
IPO, muito cuidado para
não exagerar o seu caso,
especialmente com relação à
efetividade, originalidade etc.
do seu serviço ou produto,
em respeito às regras do
“período de silêncio”. A
CVM revisará o material que
contém essas informações.
Isso é especialmente
verdadeiro, uma vez que ele
estará facilmente acessível
no website da companhia,
ou em matérias na imprensa.
Entretanto, a companhia
deve desenvolver planos
para tornar sua presença o
mais conhecida possível em revistas especializadas
do setor, lançamentos de
informações, conferências
e, finalmente, em reuniões
com analistas de valores
mobiliários. As regras do
“período de silêncio” devem
ser comunicadas no kick-off.
Transforme seus
planos em ações.
Boa sorte!
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
155
11
Sobre a
BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA é a companhia resultante da
fusão entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros
(BM&F) e a BOVESPA Holding, aprovada
em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de
maio de 2008. Seus principais objetivos são
administrar mercados organizados de títulos,
valores mobiliários e contratos derivativos, além
de prestar serviço de registro, compensação e
liquidação, com atuação, principalmente, como
contraparte central garantidora da liquidação
financeira das operações realizadas em
seus ambientes.
156 PwC | BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA oferece ampla gama
de produtos e serviços, como negociação
de ações; títulos de renda fixa;
câmbio pronto e contratos derivativos
referenciados em ações; ativos
financeiros; índices, taxas, mercadorias,
moedas, entre outros; listagem de
empresas e outros emissores de valores
mobiliários; atuação como depositária
de ativos; empréstimo de títulos; e
licença de softwares. Essa gama de
produtos e serviços permite que seu
modelo de negócios seja verticalmente
integrado. Além disso, ela apresenta
participação na BM&FBOVESPA
Supervisão de Mercados (BSM),
associação que fiscaliza a atuação
da própria BM&FBOVESPA e dos
participantes do mercado, assim como
as operações por eles realizadas.
Em 2000, a BM&FBOVESPA criou os
segmentos diferenciados de listagem
(Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1), que
foram de extrema importância para
a retomada do mercado de capitais
brasileiro como fonte de financiamento
para as empresas. O resultado foi o
crescimento do número de IPOs a
partir de 2004, ano em que 7 empresas
realizaram ofertas públicas iniciais e
captaram R$ 4,3 bilhões. O ápice do
número de IPOs na BM&FBOVESPA foi
em 2007, quando 64 empresas captaram
R$ 55 bilhões por meio de IPOs.
Número de IPO’s e montante captado R$ MM
1.874
80
70
60
1.311
50
1.018
40
30
641
605
591
20
26
10
0
870
7
9
2004
2005
2006
603
64
4
2007
652
563
2008
Nº IPOs
646
418
6
11
11
3
10
1
1
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Tiquete Médio
Fonte: BM&Bovespa
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
157
Bovespa Mais – promoção de
alternativas para acesso ao
mercado acionário
O Bovespa Mais, criado em 2005, é um
dos segmentos especiais de listagem
administrados pela BM&FBOVESPA,
idealizado para tornar o mercado
acionário brasileiro acessível a um
número maior de empresas, em
especial àquelas atrativas para quem
busca investimentos de médio e longo
prazo, cuja preocupação com o retorno
potencial se sobrepõe à necessidade de
liquidez imediata.
As empresas candidatas ao Bovespa
Mais são aquelas com potencial de
crescimento e que desejam ingressar no
mercado de capitais de forma gradativa,
por acreditarem na ampliação gradual
da base acionária como caminho para o
desenvolvimento mais adequado à
sua realidade.
158 PwC | BM&FBOVESPA
No Bovespa Mais, os investidores
encontrarão empresas que procuram
se desenvolver no mercado com o
propósito e o compromisso de:
• adotar elevados padrões de
Governança Corporativa;
• buscar aumento da liquidez de
suas ações;
• assumir postura proativa para
atração de novos investidores.
Os dois primeiros compromissos são
assumidos formalmente, no momento
da adesão ao segmento, por meio da
assinatura do Contrato de Participação
no Bovespa Mais. Já a postura proativa
decorre da visão dos acionistas
controladores e dos administradores da
empresa de que o mercado acionário
é parte integrante de sua estratégia de
aceleração de crescimento e é efetivado
com sua participação nos programas
de aumento de visibilidade promovidos
pela Bolsa.
Principais características
Semelhanças entre o Bovespa Mais, o
Bovespa Mais 2 e outros segmentos
O Bovespa Mais, criado pela Bolsa
em 2005, é um segmento pioneiro
para empresas que desejam ingressar
no mercado de capitais, de forma
gradativa, com elevados padrões
de Governança Corporativa e
transparência. O diferencial do Bovespa
Mais Nível 2 é permitir a negociação
de ações preferenciais, além de
ações ordinárias.
O mercado para as empresas emergentes
médio porte
As empresas listadas no Bovespa
Mais tendem a atrair investidores
que percebam nelas um potencial de
crescimento diferenciado.
Além disso, ao escolher o Bovespa Mais,
as empresas sinalizam com clareza a
intenção de ter seus investidores como
parceiros, seja pelo comprometimento
com as boas práticas de Governança
Corporativa, seja pela proatividade no
relacionamento com o mercado.
Novo mercado ou Bovespa Mais, o
caminho natural das empresas
Possibilidade de exposição da empresa
antes do IPO
As empresas que se listam no Bovespa
Mais tendem a migrar naturalmente
para o Novo Mercado, à medida que
diversificam sua base acionária, ao
realizar novas ofertas públicas de ações,
embora tal migração não
seja obrigatória.
Em conformidade com o acesso gradual,
não há exigência de número mínimo
de ações em circulação no momento
da listagem. No entanto, as empresas
deverão, ao longo de sete anos a partir
da data da listagem, atingir o mínimo
de 25% de ações em circulação.
Transcorrido esse prazo, as empresas
listadas no segmento devem manter este
de ações em circulação.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
159
Perfil das empresas
Por que se listar no Bovespa Mais
O Bovespa Mais é adequado a empresas
de todos os setores e portes que
pretendam interagir com o mercado de
capitais, aumentar sua visibilidade e
despertar o interesse dos investidores,
independentemente da realização
imediata de uma oferta pública de
distribuição de ações.
• Acesso a capital para financiar
seu crescimento
Empresas em crescimento,
geralmente, necessitam realizar
investimentos que demandam
volume de capital superior à sua
capacidade de geração de recursos e
de alavancagem via dívida.
O segmento pode comportar várias
estratégias de ingresso no mercado de
ações, entre as quais:
• Captação de volumes menores
Empresas que queiram realizar
captação de recursos em volumes
inferiores aos usualmente captados,
mas que sejam suficientes para
financiar seus projetos
de crescimento.
• Distribuições mais concentradas
Empresas que queiram realizar, em
um primeiro momento, distribuição
de ações concentrada em um
grupo de investidores com maior
conhecimento sobre os setores
de atuação das companhias e
entendimento sobre a fase em que
elas se encontram.
• Construção de histórico para
criar valor
Empresas que, por meio da
listagem, pretendam aumentar
sua exposição junto ao mercado,
por meio da construção de um
histórico de relacionamento
para, posteriormente, realizar
distribuição pública de ações.
160 PwC | BM&FBOVESPA
Os recursos obtidos por meio de
ofertas públicas de distribuição
de ações no Bovespa Mais, com
admissão de novos sócios, não
pressionam o caixa da empresa,
pois não representam obrigação
financeira com prazo definido,
diferentemente de instrumentos
de dívida.
• Início da exposição da empresa
aos investidores
Com a listagem no Bovespa Mais,
inicia-se a exposição da sua empresa
junto ao público investidor, bem
como a construção de um histórico
no mercado que propicia condições
para ampliação da base acionária e
aumento da liquidez das ações.
• Clara identificação, o que facilita
a atração de investidores com
perspectivas de médio e longo
prazo, alinhadas com o potencial
de crescimento da empresa
O Bovespa Mais é direcionado a
empresas que buscam crescer e se
desenvolver no mercado. Portanto,
ao se listar nesse segmento, a
empresa sinaliza aos investidores
o seu potencial de médio e longo
prazo e atrai aqueles com perfil
adequado à sustentação de
sua estratégia.
• Ampliação da visibilidade e
exposição por meio de programas
de apoio
A BM&FBOVESPA estruturou
atividades, como relatórios
periódicos de análise e
apresentações para o mercado,
a fim de ampliar a visibilidade e
a exposição das empresas junto
aos investidores. Essas iniciativas
também buscam auxiliar na
capacitação de administradores
e funcionários relacionados às
obrigações específicas de uma
companhia aberta.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
161
Quais são as principais regras de listagem
que devo seguir?
As empresas, ao assinarem o Contrato
de Participação no Bovespa Mais,
comprometem-se a adotar práticas de
Governança Corporativa adicionais
às obrigações legais e regulamentares
que toda empresa de capital aberto
deve observar. A utilização de boas
práticas de Governança Corporativa
atrai a atenção de inúmeros investidores
e aumenta a percepção de valor das
empresas. Os compromissos adicionais
estão previstos, de forma consolidada,
no Regulamento de Listagem do
Bovespa Mais. Estão, entre essas regras:
• Compromissos societários
• Não ter partes beneficiárias.
• Compromissos de transparência
Divulgar:
• informações adicionais,
como notas explicativas
sobre transações com partes
relacionadas nos ITRs e posições
acionárias de administradores
e controladores, bem como de
todo acionista que detiver mais
que 5% em Formulário
de Referência;
• calendário anual de
eventos corporativos;
• posição acionária e negócios
com ações da empresa efetuados
pelos acionistas controladores
em bases mensais.
• Mandato unificado de dois anos
dos membros do conselho de
administração.
• Em caso de alienação de
controle, todos os titulares de
ações têm direito de vendê-las
nas mesmas condições obtidas
pelo controlador (tag along).
• Realizar Oferta Pública de
Aquisição (OPA) de ações em
circulação, no mínimo pelo
valor econômico, nos casos
de saída do segmento, ou de
cancelamento de registro de
companhia aberta.
• Aderir à Câmara de Arbitragem
do Mercado (CAM) para a
solução de conflitos societários.
162 PwC | BM&FBOVESPA
O Bovespa Mais é um
segmento pioneiro
para empresas que
desejam ingressar no
mercado de capitais
de forma gradativa.
Quais compromissos tenho após
a listagem, ou seja, as regras de
manutenção para as empresas listadas no
Bovespa Mais
Além das regras societárias e de
divulgação de informações adicionais
que as empresas devem seguir durante
toda a sua permanência no segmento,
o Regulamento do Bovespa Mais, com
a finalidade de manter a imagem e a
atratividade do segmento,
prevê também:
• Critérios relacionados à
manutenção de ações em
circulação somente a partir do
sétimo ano de listagem
O compromisso pela busca de
liquidez é um elemento importante
na decisão de investimento.
Assim, uma exigência com foco
nesse requisito procura aumentar
a disposição dos investidores de
capitalizar a empresa.
Nesse sentido, em consonância com
o acesso gradual ao mercado de
capitais, a partir do sétimo ano de
listagem, a empresa deve manter
ações em circulação (free float) que
representem, no mínimo, 25% de
seu capital social.
Caso não cumpra essa regra,
o Contrato de Participação no
Bovespa Mais poderá ser cancelado,
o que obrigará o acionista
controlador a efetivar oferta pública
de aquisição das ações
em circulação, no mínimo, pelo
valor econômico.
• Critérios relacionados à situação
financeira da empresa avaliados
permanentemente
A imagem do Bovespa Mais
como segmento de empresas
com potencial de crescimento
diferenciado é um dos ativos mais
importantes para as próprias
companhias nele listadas.
Assim, a empresa que representar
cinco anos consecutivos de prejuízo
e, simultaneamente, patrimônio
líquido negativo nos últimos três
anos, ou que apresentar cinco anos
consecutivos de patrimônio líquido
negativo e, simultaneamente,
prejuízo nos últimos três anos,
terá sua situação analisada pela
BM&FBOVESPA e poderá ter
o Contrato de Participação no
Bovespa Mais cancelado, obrigando
o acionista controlador a efetivar
oferta pública de aquisição das
ações em circulação, no mínimo,
pelo valor econômico.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
163
Que tipo de apoio a BM&BOVESPA pode me fornecer?
• Auxílio nas diversas etapas do
processo de abertura de capital
A Bolsa conta com uma equipe
voltada para o atendimento
às empresas. São profissionais
capacitados para prestar
esclarecimentos sobre questões
relacionadas à abertura de
capital, sempre com respeito às
particularidades de cada empresa
e com a finalidade de contribuir
para que o processo de abertura de
capital transcorra de forma rápida
e tranquila.
Além de reuniões da equipe
da BM&FBOVESPA com a
administração da empresa e
outras atividades voltadas para
companhias ainda não listadas, o
site da Bolsa contém informações
sobre as regras aplicáveis ao registro
de companhia aberta e ao registro
de oferta pública de distribuição de
valores mobiliários.
164 PwC | BM&FBOVESPA
• Apoio à empresa que busca
entender melhor o processo de
abertura de capital
Entre os pontos abordados pela
equipe da BM&BOVESPA em
contato com as empresas ainda não
listadas, incluem-se:
• funcionamento do mercado
de capitais;
• alternativas oferecidas pelo
mercado de capitais para a
obtenção de recursos;
• trâmites legais e regulamentares
do processo formal de abertura
de capital, como as etapas
do processo de registro e a
documentação obrigatória; e
• segmentos de Governança
Corporativa da Bolsa, entre
eles, o Bovespa Mais e o
Novo Mercado.
Amparo à empresa em fase de
decisão ou de preparação para
abertura de capital
• Prestação de esclarecimentos
sobre as questões mais
importantes para o sucesso da
operação de abertura de capital,
grau de preparação interna,
estrutura acionária e demanda
pelas ações da empresa.
• Ajuda no esclarecimento de
eventuais dúvidas jurídicas
sobre o processo e a legislação
ou regulamentação pertinentes.
E se eu quiser sair do Bovespa Mais?
A empresa pode sair do Bovespa Mais a
qualquer tempo. No entanto, o acionista
controlador da empresa deverá efetivar
uma oferta pública para a aquisição
de todas as ações, no mínimo, pelo
valor econômico, como se fosse uma
“compensação” aos investidores pela
perda dos direitos societários assumidos
anteriormente, os quais deixam de
ser obrigatórios.
• Oferta de participação nos
cursos promovidos pela
BM&FBOVESPA com foco
em temas relacionados a
companhias abertas.
• Promoção de contatos com
intermediários financeiros e/ou
assessores jurídicos.
• Ampliação do relacionamento
com outras entidades do
mercado de capitais.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
165
12
Sobre a PwC
A abertura de capital de uma empresa, como
trabalho estratégico relevante, exige um
planejamento cuidadoso para que seja
bem-sucedida. O processo exige a consideração
de dois principais aspectos da atuação da
empresa como companhia de capital aberto.
Primeiro: a empresa deve preparar sua equipe
de administradores e unidades de negócio
para começar a agir e a operar como uma
companhia de capital aberto, tanto interna
quanto externamente, antes de entrar no
mercado de capitais. Segundo: a empresa deve
identificar assessores habilitados e os principais
administradores para formar a equipe que se
encarregará do processo de abertura de capital.
166 PwC | BM&FBOVESPA
Auditores e consultores têm um papel
muito importante na assessoria a uma
empresa, no momento em que ela
cruza o complexo ciclo de vida de uma
transação no mercado de capitais, desde
a identificação da estratégia de entrada
no registro público, pelos processos da
oferta e pela subsequente gestão das
obrigações permanentes de emissão
de relatórios financeiros por parte da
companhia de capital aberto. Além
disso, o ambiente regulatório elevou as
expectativas com respeito ao volume de
preparo antecipado e ao planejamento
cuidadoso necessários para concluir, de
maneira bem-sucedida, um processo
de IPO. Os riscos e as consequências
de encontrar fraquezas significativas
ou falhas em controles internos são
consideráveis. Por essas razões, as
empresas frequentemente procuram
assessoria de assistência junto a
auditores especializados
nessas transações.
Atendemos mais de 90% das empresas
brasileiras que fizeram IPOs na NYSE
e a maioria das grandes empresas
brasileiras listadas na BM&FBOVESPA.
Assessoramos mais de 600 transações
de obtenção de créditos em mercados
internacionais e temos fornecido
conhecimentos valiosos para contribuir
com o desenvolvimento do mercado de
ações brasileiro.
Acreditamos que as nossas ideias
serão úteis para a sua empresa, e
que os nossos profissionais terão a
oportunidade de demonstrar quanto
estamos comprometidos em ajudá-lo a
fazer um IPO bem-sucedido, por meio
de um trabalho integrado com a
sua equipe.
Nossa equipe de Capital Markets and
Accounting Advisory Services (CMAAS)
tem mais de 20 anos de experiência
nessa área, inclusive na assessoria de
empresas de médio porte no processo de
listagem em bolsa. Contamos com um
Centro de Excelência em IPOs formado
por profissionais de diferentes áreas
da PwC Brasil, capazes de fornecer a
solução mais adequada aos diferentes
desafios que a sua empresa enfrenta, ao
embarcar em um processo de abertura
de capital.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
167
Assessoria sobre mercados
de capitais
Ter acesso a diferentes mercados
e fontes de recursos para financiar
operações e projetos de expansão é
fundamental para qualquer empresa
emergente atingir seus objetivos, sejam
eles de curto, médio ou longo prazo.
O acesso a essas fontes é bastante
desafiador, e sua viabilidade depende do
uso de mecanismos bastante complexos.
Além disso, o processo de estruturação
dessas transações demanda dedicação
e análises sofisticadas, que podem
consumir tempo demasiado da alta
administração da empresa.
As incertezas e os riscos associados
à busca de capital aumentam
significativamente em períodos de
recessão ou de baixo crescimento
econômico. Além disso, a evolução
das legislações relativas aos mercados
de capitais, a contração dos mercados
de crédito tradicionais e o aumento
das necessidades de financiamento
dos governos representam desafios
adicionais para a sua empresa. Nesse
contexto, é fundamental assegurar a
eficácia de toda e qualquer operação de
captação de recursos realizada por meio
da emissão de títulos representativos
do capital social, de dívida sênior,
subordinada ou de mezaninos
(quasi-equity).
168 PwC | BM&FBOVESPA
Os profissionais da PwC têm profundo
conhecimento dos mercados de
capitais no Brasil e no exterior, como
também das regulamentações e dos
mais diversos instrumentos utilizados
para financiar as empresas, inclusive as
empresas de médio porte.
Ajudamos nossos clientes a tomar
decisões sobre o endividamento de suas
empresas com a segurança necessária,
preparando-os para responder às
seguintes questões:
• Quais são as alternativas
disponíveis?
• Quais são as melhores práticas?
• Qual é o desejo dos investidores?
• Quais são os principais desafios?
Nosso trabalho é contribuir com a
sua empresa para gerenciar todas as
tarefas associadas à execução dessas
transações. Nossos profissionais podem
ajudar a responder essas questões
e também a planejar, estruturar e
implementar transações de mercado.
Como realizar um IPO
Abrir o capital é umas das decisões mais
importantes para qualquer empresa
privada, um compromisso estratégico
que muda para sempre a forma de
gestão da organização, seus controles
internos e as exigências
de transparência.
Uma empresa brasileira de capital
aberto tem acesso a uma série de
fontes alternativas de financiamento
no mercado de capitais, como fundos
de investimento de direitos de crédito,
debêntures, novas emissões de ações
(follow-ons), entre outras, que não estão
disponíveis para empresas privadas.
Em um mercado que deve continuar a
se consolidar, uma companhia listada
em bolsa tem a vantagem de poder
usar suas próprias ações como moeda
para adquirir outras empresas. Esse
benefício é de extrema relevância para
as empresas emergentes que buscam
expandir os negócios. Entretanto, o
caminho para a abertura de capital
impõe desafios únicos para as empresas.
Se não for devidamente planejado, ele
pode ser bastante complicado e longo.
Um IPO é um evento de mudança para
qualquer organização, principalmente
para uma empresa familiar. Receber
novos sócios via mercado é um “divisor
de águas” para a gestão e a cultura
corporativa. É importante se preparar
para ser uma empresa com ações
negociadas na bolsa de valores, mas a
organização deve estar pronta também
para o “dia seguinte” ao lançamento
dos papéis. Ela terá de atender às
novas exigências que recaem sobre
uma empresa de capital aberto, o que
pode demandar um novo conjunto de
habilidades por parte dos administrados
e empregados, além de controles
adicionais e de transformações no
negócio. Planejar com antecedência
como serão cumpridos esses requisitos
é essencial para ter sucesso no
lançamento das ações e para reduzir
problemas inesperados pós IPO .
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
169
Que mercado?
• a valorização desejada;
Uma das primeiras e mais importantes
decisões que a empresa precisará tomar
é escolher em que mercado pretende
negociar suas ações. Nunca houve
tantas opções viáveis para isso quanto
hoje - como bolsas de valores nacionais,
internacionais, ou até a dupla listagem.
• o tamanho e a amplitude da base
de investidores;
A decisão afetará profundamente
não só a valorização da empresa e o
relacionamento com os investidores também terá impacto na estrutura, nos
processos e na estratégia no
futuro próximo.
• os aspectos de sucessão familiar e de
saída de acionistas;
• as tendências de liquidez de longo
prazo no mercado e o apetite atual
por novas listagens;
• os requisitos regulatórios do
mercado, inclusive as obrigações de
cumprimento regulatório;
• pós-listagem;
Faça essa escolha de forma cuidadosa,
leve em conta as ambições de curto e de
longo prazo.
• os instrumentos disponíveis e os
cuidados para evitar a perda
de controle;
Estas são algumas das questões
essenciais a serem avaliadas em
cada mercado:
• as escolhas feitas
pelos concorrentes;
• as condições econômicas locais
da indústria;
• o grau de prestígio do índice;
• a velocidade e a oportunidade
correta de entrada no mercado;
• as diferenças de cultura, idioma,
fuso horário etc.;
• o custo da listagem;
• a possibilidade de migrar de
um mercado de acesso para o
mercado principal.
170 PwC | BM&FBOVESPA
Por que escolher a PwC?
Prontidão para o IPO
Com uma atuação de mais de vinte
anos, o Centro de Excelência em
IPOs da PwC Brasil desenvolveu
uma equipe formada por 10 sócios
e aproximadamente 70 gerentes e
profissionais seniores para atender
empresas que querem abrir seu capital,
ou levantar fundos nos mercados
brasileiro e internacional. Essa equipe
tem um caráter multicultural e está
geograficamente distribuída por todo o
Brasil, com base em seis escritórios da
firma. Ela trabalha de forma integrada
com a nossa rede global de profissionais
de mercados de capitais e participa
de um programa de intercâmbio
abrangente com outros países.
Assim que os acionistas decidem abrir
o capital e escolhem o(s) mercado(s)
em que desejam atuar, a empresa
precisa demonstrar que está em boa
forma para iniciar o processo - e, quanto
mais cedo ela começar, melhor. Um
plano de negócios bem elaborado e
uma sólida estrutura corporativa são
essenciais, assim como uma história
corporativa convincente e sistemas de
governança, finanças e TI adequados
em funcionamento. A equipe designada
pela sua empresa precisará estar pronta
desde o primeiro dia para tratar de
exigências relacionadas a questões de
cumprimento regulatório, operações,
gestão de riscos, relatórios, relações
com investidores, entre outras. Tudo
isso, é claro, com a manutenção da
gestão dos negócios da empresa no dia a
dia de maneira eficiente e estratégica.
Nossa presença global garante que
tenhamos profissionais brasileiros
destacados nos principais mercados
de capitais dos Estados Unidos, da
Europa e da Ásia. Também recebemos
profissionais de escritórios da PwC
de várias partes do mundo para
trabalhar com a nossa equipe no Brasil.
Praticamente todos os integrantes da
equipe têm as certificações ACCA, CPA,
ou de outros institutos de especialistas
contábeis, além de serem contadores
registrados no Brasil. Tudo isso facilita
muito a comunicação com profissionais
da PwC em outros escritórios, quando
um cliente planeja abrir o capital em
um mercado internacional e nos dá
um entendimento muito claro sobre as
diferentes exigências regulatórias.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
171
Você está pronto para se abrir
ao mercado?
Contamos com os profissionais, a
presença de mercado e as ferramentas
necessárias para apoiar a sua empresa
de grande e de médio porte em cada
estágio do processo de preparação
para o IPO. Além de supervisionar a
elaboração da documentação necessária
e a gestão das atividades envolvidas,
podemos acelerar o processo, por
meio de uma abrangente avaliação de
seu nível de preparação para o IPO da
sua empresa. Esse estudo salientará
possíveis obstáculos, problemas
imprevistos e outras áreas críticas nas
quais os processos e as estruturas atuais
talvez estejam aquém das exigências
regulatórias e melhores práticas. Tais
problemas geralmente surgem em
áreas como: Impostos; Governança;
Controles Internos; Gestão de Pessoas;
ou Cumprimento Regulatório.
Com base nesse trabalho, ajudaremos
você a priorizar as principais áreas que
precisam de remediação, para que,
quando a empresa estiver pronta para
iniciar o IPO, ela tenha a segurança de
que os processos estão de acordo com
os requisitos mais recentes do mercado
e as expectativas dos stakeholders
em relação a uma empresa de capital
aberto. Informações de benchmarking
e dados sobre empresas do mesmo
ramo são importantes para conhecer
as expectativas do mercado e poder
atendê-las por meio da implantação de
uma área eficaz de relações
com investidores.
172 PwC | BM&FBOVESPA
Execução do IPO
Um IPO de sucesso é a coroação de um
processo longo e complexo. Todos os
elementos de um grande
quebra-cabeça precisam estar em seus
devidos lugares, para que você consiga
avançar no rumo certo. Isso envolve
áreas de Estratégia; Contabilidade;
Elaboração de Relatórios; Sistemas
Financeiros; Governança; Relações
com Investidores e Mídia; Tesouraria;
Gestão de Riscos Financeiros; Tributos;
Recursos Humanos; e Tecnologia.
Cada mercado tem suas próprias regras
e seus próprios riscos, além de um
ambiente regulatório a ser respeitado.
Por isso, é tão importante trabalhar com
uma assessoria independente, que conte
com os profissionais e os conhecimentos
de que você precisa para ajudá-lo a
executar o seu IPO no mercado em que
deseja atuar.
Estamos prontos para ajudá-lo
A listagem da sua empresa em uma
bolsa de valores exigirá a coordenação
do trabalho de vários atores
importantes: acionistas, executivos,
banqueiros, advogados, auditores,
contadores, seguradoras, profissionais
de TI e de relações com investidores,
entre outros. Uma boa estrutura de
gestão de projetos, na figura de um
Project Management Office (PMO),
é essencial.
Nossa equipe de especialistas em
mercados de capitais está pronta
para ajudá-lo a dominar todo esse
processo. Temos experiência e
conhecimentos profundos das regras e
dos regulamentos que regem todos os
importantes mercados de capitais - e
uma história bem-sucedida de trabalho
integrado e eficiente tanto em IPOs
internacionais quanto no próprio país.
O Centro de Excelência em IPOs da PwC
pode assessorá-lo em relação a todos os
aspectos da sua oferta pública,
entre eles:
• Estabelecer os parâmetros de
avaliação da empresa e sua
história corporativa.
• Elaborar o prospecto ou o
memorando de oferta e os
comentários dos administradores.
• Definir a estrutura ideal da oferta
(inclusive problemas fiscais).
• Converter demonstrações
financeiras para CPC, IFRS, US
GAAP ou padrões locais
de relatórios.
• Elaborar divulgações requeridas
pela CVM, SEC ou outras agências
regulatórias, IFRS, US GAAP, ou
padrões locais de relatórios.
• Caso seja aplicável, fornecer
demonstrações financeiras
carve-out e pró-forma.
• Solucionar problemas levantados
pelos reguladores na revisão dos
documentos de registro.
• Avaliar controles internos, inclusive
durante o processo de elaboração do
relatório financeiro.
• Elaborar relatórios de due diligence
privados e cartas de conforto.
• Preparar materiais de relações com
investidores e outras comunicações
com stakeholders.
• Solucionar questões de
Governança Corporativa.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
173
Você com liberdade para se
concentrar nos negócios
O trabalho dos nossos especialistas em
mercados de capitais visa a fornecer o
apoio e a assessoria técnica, financeira
e de mercado necessários para executar
uma abertura de capital bem-sucedida.
Assim, a administração da empresa
pode se concentrar em garantir a
continuidade dos negócios, mesmo
durante o processo de transformação
em uma empresa de capital aberto.
Abertura de capital
O IPO é o início de uma nova fase na
vida da empresa. Com a abertura de
capital, ela estará muito mais exposta
à avaliação do público e deverá
atender a um universo muito mais
amplo de stakeholders. Será preciso
também gerenciar um conjunto
significativamente maior de novos riscos
e obrigações. Qualquer fragilidade nos
seus sistemas ou qualquer falha no
cumprimento de normas regulatórias
pode levar à perda da confiança dos
investidores - sem mencionar os danos
à reputação e os possíveis prejuízos
monetários para a organização e os
seus líderes. De diferentes maneiras,
a percepção do público terá um efeito
direto sobre o valor das ações
da empresa.
174 PwC | BM&FBOVESPA
Como a PwC pode ajudar?
O dia seguinte à abertura de capital
precisa ser bem planejado. A PwC Brasil
pode ajudá-lo a preparar a empresa para
essa nova fase das seguintes maneiras:
• no estabelecimento de protocolos e
melhores práticas (benchmarking)
para o departamento de Relações
com Investidores;
• no gerenciamento dos novos
requisitos regulatórios e exigências
de prestação de informações de uma
empresa aberta;
• no entendimento de como atender
às expectativas de mercado e
analisando as tendências
de mercado;
• na coordenação de comunicação por
meio da área de Relações
com Investidores;
• na realização de estudos de
benchmarking sobre demonstrações
financeiras, informes de resultados e
documentos de registro (Formulário
de Referência);
• no processo de incorporação de
sistemas e processos para ajudar
a simplificar a elaboração de
relatórios financeiros e a cumprir
exigências de prestação de
informações como uma
empresa aberta;
• no gerenciamento da reputação
corporativa por meio da
comunicação com investidores,
analistas de mercado e mídia;
• na melhoria da Governança
Corporativa, da transparência e dos
controles internos;
• no treinamento da equipe em
relação à nova mentalidade e
às práticas de cumprimento
regulatório de uma empresa aberta;
• no gerenciamento dos follow-ons e
das captações secundárias;
• no apoio às atividades de fusões e
aquisições transnacionais, no que
se refere aos aspectos relativos
aos mercados de capitais. Os
especialistas em mercados de
capitais podem fornecer o apoio
operacional, técnico, financeiro e
de cumprimento regulatório de que
você precisa para ter sucesso como
uma empresa de capital aberto hoje e no futuro.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
175
Como executar uma oferta
de dívida
Com as taxas de juros internacionais em
níveis mínimos históricos e a incerteza
que ronda os mercados de ações, o
financiamento de dívidas continua a
ser um mecanismo muito usado para
levantar capital. Por causa da crise de
crédito que se instalou no fim da década
passada, os empréstimos bancários não
retomaram seus níveis históricos, e as
empresas voltaram-se cada vez mais
para os mercados de títulos.
Nesse contexto, ter acesso a diferentes
mercados é fundamental para
diversificar as fontes de financiamento
da sua empresa, inclusive se ela
for de menor porte. A PwC pode
ajudá-lo a tomar decisões seguras
sobre o endividamento da sua
organização. Levamos em conta as
suas necessidades e os seus objetivos,
sejam eles associados à expansão de
negócios, sejam eles associados ao
alongamento de dívidas, à busca de
fontes alternativas de financiamento ou
mesmo à reestruturação financeira.
Mercados de dívida são desafiadores,
e o sucesso de uma oferta requer
planejamento cuidadoso e elevada
qualidade de execução.
176 PwC | BM&FBOVESPA
Quais serviços são importantes?
Neste contexto, a PwC oferece os
seguintes serviços:
• Coordenação e gestão de projetos (a
emissão de dívida exige recursos e
muita atenção dos executivos).
• Definição de requisitos financeiros,
métricas da LAJIDA, informações
financeiras pró-forma e divulgações
não financeiras exigidas para o
memorando de oferta.
• Assessoria sobre requisitos
regulatórios dos principais locais
de listagem.
• Assessoria no processo de
due diligence.
• Assessoria no esboço das seções
financeiras do memorando
de oferta.
• Assessoria nas comunicações
com reguladores.
Uma equipe preparada para atender
empresas emergentes
• Contamos com uma equipe de
mercado de capitais dedicada à
estruturação de operações
de dívida.
• Temos ampla experiência em lidar
com transações complexas de oferta
de dívida corporativa.
• Nosso foco é a sua necessidade; por
isso, buscamos soluções que gerem
valor para a sua empresa.
• Adotamos uma abordagem de
trabalho integrada, que permite
explorar todas as competências da
nossa equipe.
• Nossa integração com outros
escritórios do network PwC é um
elemento fundamental
da colocação de operações no
mercado internacional.
• Estruturação e assessoria fiscal
sobre a emissão de títulos.
• Assessoria para a estruturação
de operações de financiamento
corporativo; captação de
recursos destinados a financiar
investimentos; obtenção de linhas
de financiamento para aquisição
de empresas; securitizações e
empréstimos sindicalizados;
entre outros.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
177
a
178 PwC | BM&FBOVESPA
Anexo
Termos utilizados nos mercados de capital do Brasil
Termos
Descrição
Ações
Ações ordinárias de emissão da companhia a serem ofertadas
no Brasil, normalmente com esforços de colocação no exterior,
inclusive nos Estados Unidos da América.
Ações adicionais
Quantidade de ações adicionais em relação à quantidade de
ações inicialmente ofertada (sem considerar as ações do lote
suplementar) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 20,
da Instrução CVM 400, poderá ser acrescida à oferta, a critério
da companhia, em comum acordo com os coordenadores.
Ações do lote
suplementar
Lote suplementar de ações sem relação com as ações
inicialmente ofertadas, de emissão da companhia, nas mesmas
condições e no mesmo preço das ações inicialmente ofertadas,
as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da oferta, mediante o exercício da opção de ações
suplementares.
Ações em circulação
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, significa
todas as ações emitidas pela companhia, excetuadas as ações
detidas pelos acionistas controladores, por pessoas a eles
vinculadas, por administradores da companhia, aquelas em
tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim
garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e
de propriedade exclusiva do ente dez estatizante.
Administração
Conselho de administração e diretoria da companhia.
Agentes de colocação
internacional
Nome do banco/agente.
Análise Horizontal (AH) Variação do período, indicada em porcentagem, de
determinada linha do resultado ou do balanço patrimonial.
Análise Vertical (AV)
Quando relativa à conta de resultado, consiste em percentual
sobre o total da receita líquida de vendas; quando relativa à
conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual
sobre o total do ativo; e, quando relativa à conta do passivo no
balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total
do passivo.
ANBIMA
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais.
Anúncio de
encerramento
Anúncio com informações acerca do encerramento da oferta
pelos coordenadores e pela companhia nos termos da Instrução
CVM 400.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
179
Termos
Descrição
Anúncio de retificação
Anúncio com informações acerca da revogação ou modificação
da oferta pelos coordenadores e pela companhia, nos termos da
Instrução CVM 400.
Anúncio de início
Anúncio com informações acerca do início da oferta pelos
coordenadores e pela companhia, nos termos da Instrução
CVM 400.
AMEC
Associação de Investidores no Mercado de Capitais .
APIMEC
Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do
Mercado de Capitais.
Aviso ao mercado
Aviso ao mercado a ser publicado pelos coordenadores e pela
companhia nos termos da Instrução CVM no 400, Jornal ABC.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bovespa Mais
Mercado de acesso do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (para
ações ON).
Bovespa Mais Nível 2
Mercado de acesso do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (para
ações ON e PN).
BR GAAP, ou práticas
contábeis adotadas
no Brasil
Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na
Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos da
CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON, pelo CFC
e pelo CPC.
CAGR
Crescimento Médio Anual Composto. O CAGR não é uma
medida de desempenho financeiro calculada de acordo com
o IFRS ou o BR GAAP e não deve ser considerado alternativa
ao lucro líquido, indicador de desempenho operacional ou
indicador de liquidez. O CAGR não apresenta um significadopadrão e a nossa definição de CAGR pode não ser comparável às
definições de CAGR utilizadas por outras companhias.
Carta de resposta às
exigências da CVM
Carta de resposta às exigências da CVM: neste segundo
protocolo, devem ser reapresentados todos os documentos,
conforme solicitados no primeiro ofício de exigências, e devem
refletir todas as exigências então formuladas pela CVM.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
Cláusulas pétreas
Dispositivos que não podem ter alteração, nem mesmo por
meio de emenda, tendentes a abolir as normas constitucionais
relativas às matérias por elas definidas (vide poison pill).
CMN
Conselho Monetário Nacional.
180 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
CODIM
Comitê de Orientação para Divulgação de Informações
ao Mercado.
Conselho de
Administração
O Conselho de Administração da Companhia.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado.
Comitê de Auditoria
Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado.
Comitê de Auditoria
Estatuário
Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado,
nos padrões da CVM 509.
Contrato de distribuição Contrato de coordenação, colocação e garantia firme de
liquidação de ações ordinárias de emissão da companhia, a
ser celebrado entre a companhia, o acionista controlador, os
coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de
interveniente anuente.
Contrato de
estabilização
Instrumento particular de contrato de prestação de serviços
de estabilização de preço de ações ordinárias de emissão da
Companhia S.A., a ser celebrado entre a companhia e o agente
estabilizador, normalmente o coordenador-líder, relativo às
atividades de estabilização de preço das ações de emissão
da companhia.
Contrato de
participação no Novo
Mercado e o Bovespa
Mais
Contrato celebrado entre a companhia, o acionista controlador,
os administradores e a BM&FBOVESPA, o qual contém as
obrigações relativas à listagem das ações da companhia no Novo
Mercado, ou no Bovespa Mais, cuja eficácia somente terá início
a partir da data de publicação do anúncio de início.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
Coordenador-líder
Nome do banco coordenador-líder.
Coordenadores
da oferta
Nome do coordenador-líder e outros bancos considerados
em conjunto.
Coordenadores
contratados
Nome dos bancos.
Corretoras
Instituições intermediárias contratadas para efetuar esforços de
colocação das ações da oferta exclusivamente em investidores
não institucionais.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Agente estabilizador
O banco a cargo de monitorar o início das negociações das
ações no IPO.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
181
Termos
Descrição
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CTA23
Modelo da carta de conforto brasileira (antiga NPA 12).
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
CVM 476/551
Dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários
distribuídos com esforços restritos e a negociação desses valores
mobiliários nos mercados regulamentados.
Data de início de
negociação
Dia útil seguinte à publicação do anúncio de início.
Data de liquidação
Data em que ocorrerá a liquidação física e financeira da oferta,
com entrega das ações aos investidores, normalmente no prazo
de três dias úteis contados da data de publicação do anúncio
de início.
Data de liquidação das
ações suplementares
Data em que ocorrerá a liquidação física e financeira das ações
do lote suplementar, no prazo de três dias úteis contados da
data do exercício da opção das ações suplementares.
Demonstrações
Financeiras
Padronizadas (DFP)
Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP):
o DFP é o documento eletrônico que apresenta as informações
financeiras auditadas do emissor.
Drag along
Um mecanismo de proteção a acionistas majoritários que força
os acionistas minoritários a vender suas ações ao mesmo preço
e demais condições quando o acionista majoritário decidir
vender sua participação.
EBITDA
Medida não contábil, o EBITDA (ou LAJIDA), de acordo
com a Instrução CVM 527/12, compreende os lucros antes
das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e
contribuição social, e depreciação e amortização. O EBITDA
ajustado não apresenta significado padronizado, e a definição
de EBITDA ajustado da companhia pode não ser comparável
àquelas utilizadas por outras sociedades.
Formador de mercado
É a pessoa jurídica devidamente cadastrada nas bolsas de
valores e nas entidades de mercado de balcão organizado,
interessada na realização de operações destinadas a fomentar
a liquidez de valores mobiliários com registro para negociação
(CVM 384/03).
Formulário cadastral
Documento que apresenta os dados cadastrais do emissor, o
qual deve ser atualizado: (a) anualmente, até o 310 dia do mês
de maio; (b) até o 70 dia útil, contado da data de ocorrência
do fato que deu causa à referida atualização; e (c) na data
do período de registro de oferta para distribuição pública de
valores mobiliários.
182 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Formulário
de Referência
Principal documento de divulgação de informações de
uma companhia aberta, o Formulário de Referência tem a
função estratégica de apresentar ao mercado as informações
relevantes sobre a companhia, seus negócios e atividades, dados
econômicos e financeiros, descrição de sua estrutura acionária
e de sua administração, entre outras necessárias à sua avaliação
pelos investidores. Deve ser atualizado: (a) anualmente, até o
310 dia do mês de maio; (b) até o 70 dia útil, contado da data
de ocorrência do fato que deu causa à referida atualização,
conforme definido na Instrução CVM 480/09; e (c) na data
do período de registro de oferta para distribuição pública de
valores mobiliários.
Fundos de private equity Private equity é um termo genérico para fundos que investem
e venture capital
essencialmente em empresas listadas ou não em bolsa de
valores, com o objetivo de alavancar seu desenvolvimento
e obter ganhos substanciais no longo prazo. Capital venture
refere-se a fundos que investem em negócios inovadores,
emergentes e em fase inicial.
Hot Issue
Nos casos de eventual excesso de demanda, a empresa poderá
aumentar a quantidade dos valores mobiliários a serem
distribuídos (normalmente em até 20%), sem necessidade de
novo pedido de registro e sem necessidade de alteração
do prospecto.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
IFRS
Normas Internacionais de Contabilidade - International
Financial Reporting Standards.
IGP-DI
Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, divulgado
pela FGV.
IGP-M
Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.
Índice BOVESPA
Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no
Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações
negociadas na BM&FBOVESPA, constituída a partir de uma
aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos
preços das ações mas também o impacto da distribuição dos
proventos, como um indicador que avalia o retorno total das
ações que o compõe.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
183
Termos
Descrição
Instituição financeira
escrituradora
Nome da instituição financeira.
Instituições
participantes da oferta
Coordenadores, coordenadores contratados e corretoras,
quando mencionados em conjunto.
Investidores
institucionais locais
Investidores que não sejam considerados investidores não
institucionais, inclusive pessoas físicas e jurídicas, clubes de
investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores
de investimento excedam o limite máximo de aplicação
para investidores não institucionais, além de fundos de
investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas
a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação
em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM
e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização, investidores qualificados
nos termos da regulamentação da CVM, e determinados
investidores estrangeiros que invistam no Brasil.
Investidores
qualificados (Brasil)
Art. 9o-B - São considerados investidores qualificados: I investidores profissionais; II - pessoas naturais ou jurídicas
que possuam investimentos financeiros em valor superior a
R$ 1 milhão e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
condição de investidor qualificado mediante termo próprio,
de acordo com o Anexo 9-B; III - as pessoas naturais que
tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou
possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos
para o registro de agentes autônomos de investimento,
administradores de carteira, analistas e consultores de valores
mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e IV - clubes
de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou
mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
184 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Investidores
profissionais
Instrução CVM 554 Art. 9o-A - São considerados investidores
profissionais:
I - instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II - companhias
seguradoras e sociedades de capitalização; III - entidades
abertas e fechadas de previdência complementar; IV - pessoas
naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em
valor superior a R$ 10 milhões e que, adicionalmente, atestem
por escrito sua condição de investidor profissional mediante
termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A; V - fundos de
investimento; VI - clubes de investimento, desde que tenham
a carteira gerida por administrador de carteira de valores
mobiliários autorizado pela CVM; VII - agentes autônomos
de investimento, administradores de carteira, analistas e
consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em
relação a seus recursos próprios; VIII - investidores
não residentes.
Investidores
institucionais
qualificados - US (QIBs)
Investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional
Buyers (QIBs)) conforme definidos na Rule 144A do Securities
Act, nos Estados Unidos da América, realizarão esforços
de colocação das ações em operações isentas de registro
em conformidade com o disposto no Securities Act e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act e Non US
Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio
de cada investidor e com base na Regulation S no âmbito do
Securities.
Investidores
não institucionais
Investidores residentes no País com pedidos de investimento
definidos entre um patamar mínimo e máximo, e que
preencham o pedido de reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a oferta de varejo.
Investidores
institucionais
Investidores institucionais locais e investidores institucionais
estrangeiros, considerados em conjunto.
IRPJ
Imposto de Renda de Pessoa Jurídica.
ITR
Formulário de Informações Trimestrais (ITR): essas
informações trimestrais devem ser elaboradas e divulgadas
em até 45 dias, contados da data de encerramento de cada
trimestre, pelo emissor, e devem ser acompanhadas de relatório
de revisão especial, emitido pelo emissor independente.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
185
Termos
Descrição
Lei das Sociedades
por Ações
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de
Valores Mobiliários
Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Margem EBITDA
EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras
diferenciadas de Governança Corporativa.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de ações no Brasil
nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação
dos coordenadores da oferta e com a participação dos
coordenadores contratados e das corretoras.
Oferta de varejo
Oferta de ações realizada com investidores não institucionais,
com patamares mínimo e máximo de ações, excluídas as ações
do lote suplementar e as ações adicionais.
Oferta institucional
Oferta de ações realizada em investidores institucionais.
Ofício de exigências
da CVM
Decorrido o prazo regulamentar de 20 dias úteis para análise,
a CVM expede ofício que contém todas as exigências a
serem observadas pelo emissor e demais participantes, para
prosseguir com o processo de abertura de capital.
Ofício de vícios sanáveis A CVM tem o prazo de dez dias úteis a partir do recebimento do
da CVM
ofício para analisar o atendimento às suas exigências e expedir
novo ofício.
Opção de lote
suplementar
Opção outorgada pela companhia ao coordenador-líder, após
notificação aos demais coordenadores, para aquisição de um
lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM
400, sem considerar as ações adicionais, nas mesmas condições
e preços das ações inicialmente ofertadas. O coordenadorlíder terá o direito exclusivo, por um período de tempo
(normalmente até 30 dias) contado, de exercer a opção de
lote suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes,
após notificação aos demais coordenadores da oferta, desde
que a decisão de sobre alocação das ações no momento da
precificação tenha sido tomada em comum acordo
pelos coordenadores.
Pessoas vinculadas
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores
ou administradores das instituições intermediárias e agentes
de colocação internacional e da companhia ou outras pessoas
vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até
segundo grau.
186 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Pedido de registro
Este é o primeiro protocolo, por meio da entrega física junto à
CVM, de todos os documentos que devem instruir o registro de
companhia aberta e, se for o caso, o registro para realização de
oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
Pedido de reserva
Formulário específico para a realização de reservas de ações
pelos investidores não institucionais.
Pedido de reserva
Período estabelecido na oferta para a realização dos redidos de
reserva dos investidores não institucionais.
Período de reserva para
pessoas vinculadas
Período estabelecido na oferta para os investidores não
institucionais que sejam considerados pessoas vinculadas
efetuarem seus pedidos de reserva.
Período de colocação
Prazo para a colocação das ações, normalmente de até três dias
úteis a contar da data de publicação do anúncio de início.
Placement facilitation
agreement
Contrato a ser celebrado entre os agentes de colocação
internacional, a companhia e o acionista controlador que regula
os esforços de colocação das ações no exterior no âmbito
da oferta.
Poison pill
Estratégia utilizada para desencorajar ofertas hostis para
aquisição de controle, normalmente pelo direito dos acionistas
atuais de comprar ações a valores descontados.
Prazo de distribuição
Prazo máximo de até seis meses, contados a partir da data da
publicação do anúncio de início, para subscrição das ações
objeto da oferta.
Preço por ação
Preço por ação, fixado após a realização do procedimento de
bookbuilding, conduzido junto a investidores institucionais
pelos coordenadores, em consonância com o disposto no artigo
170, parágrafo 1o, III, da Lei das Sociedades por Ações e com
o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, com o preço de
mercado verificado para as ações como parâmetro, e com as
indicações de interesse consideradas em função da qualidade
da demanda (por volume e preço) e coletadas junto a
investidores institucionais.
Preliminary offering
memorandum
Documento preliminar a ser utilizado nos esforços de colocação
das ações no exterior.
Procedimento de
bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
realizado junto a investidores institucionais, no Brasil, pelos
coordenadores, e, no exterior, pelos agentes de colocação
internacional, em conformidade com o artigo 44 da Instrução
CVM 400.
Prospecto ou prospecto
preliminar
Prospecto preliminar de distribuição pública primária de ações
ordinárias de emissão da Companhia S.A.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
187
Termos
Descrição
Proxy voting
Meio pelo qual um acionista que não possa comparecer à
Assembleia de Acionistas pode votar as principais deliberações,
normalmente em formato eletrônico.
Prospecto definitivo
Prospecto definitivo de distribuição pública primária de ações
ordinárias de emissão da companhia.
Regra 144A
Rule do Securities Act.
Registro de companhia
aberta, autorização para
a realização de oferta
pública e listagem dos
valores mobiliários
A CVM emite os registros de companhia aberta e, se for o caso,
de autorização para realização da oferta pública de distribuição
de valores mobiliários e da BM&FBOVESPA, bem como o
registro para negociação de seus valores mobiliários, os quais
são listados no segmento então indicado pelo emissor.
Regulamento do
Novo Mercado
Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela
BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para a negociação
de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado
e que estabelece regras de listagem diferenciadas para essas
companhias, seus administradores e seus
acionistas controladores.
Requerimento de
registro de companhia
aberta
O requerimento de registro deve conter: a indicação da
categoria em que o emissor pretende se registrar; uma breve
descrição do emissor, bem como a indicação de razões para a
abertura de seu capital; e deve, por fim, listar os documentos
apresentados para análise da CVM.
Requerimento de
listagem junto à
BM&FBOVESPA
Todos os documentos protocolados na CVM devem ser
protocolados também na BM&FBOVESPA. Normalmente, isso é
realizado no dia útil após o protocolo na CVM. Adicionalmente,
é requerido indicar em qual segmento especial de Governança
Corporativa a empresa pretende listar suas ações
para negociação.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme
alterada.
Return On Invested
Capital (ROIC)
Return On Invested Capital: retorno sobre o capital investido,
calculado por meio do EBIT (lucro antes das despesas
financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL), dividido pelo capital
total empregado no negócio (calculado como dívida financeira
líquida mais patrimônio líquido).
Securities and Exchange
Commission (SEC)
Securities and Exchange Commission, a Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act
Securities Act of 1933, dos Estados Unidos, conforme alterada.
188 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Tag along
Mecanismo de proteção a acionistas minoritários que lhes
garante o direito de deixar uma companhia, caso seu controle
seja adquirido por um investidor externo, ou seja, que até então
não fazia parte da companhia. Assim, o minoritário (no caso de
a empresa listar no Bovespa Mais) receberá 100% do valor por
ação recebido pelo acionista controlador que está vendendo
as ações.
Termo de anuência dos
administradores
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa
o termo pelo qual os administradores da Companhia se
responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
conformidade com o Contrato de Participação no Novo
Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o
Regulamento de Arbitragem.
Termo de anuência dos Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa o
acionistas controladores termo pelo qual os acionistas controladores ou o(s) acionista(s)
que vier(em) a ingressar no grupo de controle da companhia
se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir
em conformidade com o Contrato de Participação no Novo
Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a
Cláusula Compromissória e com o Regulamento de Arbitragem.
US Generally Accepted
Accounting Policies (US
GAAP)
US Generally Accepted Accounting Policies- Princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
189
b
190 PwC | BM&FBOVESPA
Anexo
Termos utilizados nos mercados de capital dos EUA
Termos
Descrição
10(b)(5)
Artigo da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934
(lei de 1934) que determina impedimento e consequências
para informações incorretas ou omissões. Nome da carta que
contém as afirmações (negativas) fornecidas pelos advogados
do processo.
144A - Private placement Uma oferta privada (títulos de patrimônio ou de dívida) para
Rule 144A ADR
investidores institucionais elegíveis a participar no mercado
da Regra 144A, referidos como compradores institucionais
qualificados (“QIBs”). A 144A é isenta de registro junto à SEC e
de cumprimento da SarbOx. A empresa deve, porém, cumprir
as exigências da Regra 144A. Após dois anos (mais um ano de
vendas de pequeno volume ou dribbles), quaisquer ações 144A
remanescentes detidas por pessoas que não tenham o controle
podem ser compradas pelos investidores públicos dos
Estados Unidos.
6-K
Formulário “fornecido” à SEC para registro de informações
financeiras (exemplo: ITR) e comunicar um “fato relevante”.
1933 Act
Lei de Valores Mobiliários de 1933 que exige o registro de
títulos junto à SEC antes de sua venda ao público, a menos
que haja uma isenção de registro. A lei exige divulgações
para proteger os investidores de informações incorretas e
fraudulentas. Todos os solicitantes de registro que fazem
uma oferta de títulos nos Estados Unidos estão sujeitos às
disposições sobre fraudes da Lei de 1933. Essas disposições
impõem responsabilidades civis e criminais para informações
incorretas ou omissões relevantes.
1934 Act
Lei de 1934 que criou a SEC. A responsabilidade geral da SEC,
de acordo com a Lei de 1933 e com a Lei de 1934, é proteger o
público, não o emitente, corretor ou distribuidor. Ao contrário
da Lei de 1933, que está relacionada à oferta pública inicial
e à distribuição de títulos, a Lei de 1934 rege a negociação
de títulos existentes. Entre os principais objetivos da Lei de
1934, está: manter um sistema para fornecer aos investidores
informações financeiras significativas e outras sobre títulos
registrados; regular a bolsa nacional de valores mobiliários e a
negociação nessa bolsa, assim como a negociação no mercado
de balcão; e proibir a manipulação do mercado, inclusive o uso
de informações privilegiadas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
191
Termos
Descrição
American Depositary
Receipts (ADR)
Recibos de Depósito Americanos (American Depositary Receipts
e American Depository Shares). Certificados negociáveis
que representam ações ou títulos de dívida negociados
publicamente de empresas não americanas. Podem representar
uma fração ou um múltiplo das ações locais. Esses são recibos
negociáveis emitidos aos investidores por um depositário
autorizado, normalmente um banco ou uma sociedade
fiduciária americana, e são evidência de que o depositário
detém os títulos de uma empresa estrangeira.
Ações Depositárias
Americanas (ADS)
Ações Depositárias Americanas - veja ADR.
Black-lined, Track track
change or Delta delta
version
Minuta de documento que mostra as últimas alterações, com
marcas de revisão.
Blackout period
Período em que a empresa, a administração e os funcionários
ficam limitados a transacionar ações da companhia.
Blue Sky
Além do registro junto à SEC para uma oferta de títulos nos
Estados Unidos, uma empresa também precisa fazer o registro
junto aos vários estados americanos em que o banco de
investimento acredita que seus clientes residem.
Bookbuilding
O underwriter obtém ofertas para comprar ações de potenciais
compradores (volume + preço), para formar um perfil com
projeções futuras.
Bring-down
Cartas de conforto solicitadas aos auditores na data de
fechamento. Também se refere a contatos telefônicos mantidos
com a administração da empresa e os auditores antes
do fechamento.
Business section
Seção no memorando de oferta ou na declaração de registro
que descreve o negócio do emitente.
Carve-out
Ocorre quando uma subsidiária, divisão, ou unidade
de negócios menor, é “separada” de outra entidade,
frequentemente para eliminar certas transações das
demonstrações financeiras de uma empresa.
Clearing house
Sistema eletrônico de custódia e liquidação financeira no
mercado de títulos para transações com ações, derivativos e
commodities. Tem por objetivo reduzir o risco das obrigações de
ambas as partes envolvidas nas transações.
192 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Closing
Quando a oferta é concluída na data de fechamento, geralmente
em três a cinco dias úteis após a data efetiva da declaração de
registro. Nesse dia, a empresa entrega os títulos registrados
ao banco de investimento e recebe o pagamento pela emissão.
Vários documentos, inclusive uma carta de conforto atualizada
(carta bring-down), preparados pelo auditor independente,
também são trocados.
Closing adjustments
Ajustes de fechamento entre a data-base financeira e o
fechamento da transação.
Comfort letters
A carta de conforto visa a ajudar o banco de investimento
a realizar o processo de due diligence em relação a questões
financeiras. Essa carta descreverá certos procedimentos
executados pelo auditor independente da empresa, assim como
outras representações feitas sobre as demonstrações e outras
informações contábeis no prospecto. O auditor normalmente
fornece duas cartas de conforto ao banco de investimento: a
primeira na data efetiva da declaração de registro (pricing) e
a segunda na data de fechamento da oferta (closing ou bringdown).
Comment letter
Carta da SEC com indagações baseadas em sua revisão do
formulário de registro.
Consents
O consentimento do profissional para mencionar o seu nome
na oferta.
Counsel
Advogados da empresa/underwriter.
Custodian bank
Banco local (brasileiro) que detém as ações depositadas
subjacentes às ADRs.
Depositary bank
Um banco americano designado para emitir ADRs, pagar
dividendos etc.
Document/”the book”
Prospecto ou memorando de oferta/circular.
Drafting session
Reunião do grupo de trabalho para revisar o documento, a fim
de obter sugestões de alterações/correções de todos
os participantes.
Due diligence
Uma investigação da situação de uma empresa realizada por
underwriters para avaliar o negócio da empresa e fornecer-lhes
defesa em futuro litígio.
Earn out
Cláusulas contratuais num documento de compra e venda que
estabelecem um pagamento adicional, caso metas pós-venda
são atendidas.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
193
Termos
Descrição
Euroclear
Sistema de registro e transferência eletrônica para emissões
de euronotes.
Exemptions from
registration
Os emitentes podem estar isentos do registro da Lei de 1934, se
os seus títulos não forem negociados em uma bolsa americana,
ou no mercado de balcão.
Expertization
Escopo do trabalho de auditores independentes e advogados na
seção de especialistas do memorando de oferta ou declaração
de registro.
F-1
Formulário da Lei de 1933 para IPO no EUA de solicitante de
registro estrangeiro (nível 3).
FCPA
A lei norte-americana contra práticas de corrupção no
exterior de 1977 (“FCPA”) é uma alteração à Lei de 1934. Suas
disposições sobre normas contábeis têm um amplo efeito,
atingindo os sistemas de contabilização e de controles internos
e contábeis de empresas.
Filing
Registro junto à SEC.
Football team
Relação de prestadores de serviços (emitentes, underwriters,
advogados, auditores, agentes, corretores, agentes de
pagamento, agentes de listagem, agentes fiduciários, agentes
de registro) para a emissão que aparece na contracapa do
documento de oferta.
Foreign Private
Issuer (FPI)
Uma empresa não americana que atende à definição de um
“emitente privado estrangeiro” e inicialmente oferece títulos
para venda nos Estados Unidos pode evitar certos requisitos,
como regras de procuração dos Estados Unidos, relatórios
trimestrais e certas divulgações de remuneração
da administração.
Fungible security
Título que tem a mesma classe e características e que pode ser
trocado por um título.
GDR - ADR global
offering
Essa é uma oferta de títulos global geralmente estruturada
como uma colocação privada sob a Regra 144A nos Estados
Unidos e uma oferta pública no país de origem, frequentemente
com uma oferta internacional adicional em Londres ou
Luxemburgo. As GDRs são realizadas em muitos mercados e são
liquidadas na moeda desse mercado. O registro junto à SEC não
é exigido, se a parte americana da transação for privada. A.k.a
IDR - International DR.
194 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Green shoe
A opção de subscrição de ações suplementares, ou green shoe
- assim denominada porque o primeiro caso envolveu a Green
Shoe Company -, é normalmente exercida dentro de 30 dias da
data efetiva. Esse lote adicional de ações pode impedir que a
demanda não satisfeita cause um rápido aumento no preço
das ações.
ICE
Intercontinental Exchange (dona da NYSE).
Investor education
Apresentação dos resultados das pesquisas dos analistas antes
da precificação do IPO.
Initial Public Offering
(IPO)
Oferta pública inicial (Initial Public Offering) .
Hot stock
Bancos de investimento podem oferecer e vender ao público
mais ações do que estão contratualmente obrigados a comprar
(uma opção de ações suplementares), aproveitando para
estimular a demanda no aftermarket, ou para ajudar a manter
um mercado organizado para uma ação “quente”. Para
estimular a demanda, o banco de investimento vende as ações
diretamente aos investidores.
Level I
ADR - ações negociadas no mercado de balcão. Amplia o
mercado e a liquidez e fornece exposição do nome. Entrada a
baixo custo no mercado americano. Isenta de registro na SEC,
se os requisitos de 12g3-2(b) forem atendidos.
Level II: Listed ADR
Em uma ADR II, as ações da empresa são listadas em uma
das principais bolsas nos Estados Unidos. Com base em um
Formulário 20-F, uma ADR listada exige divulgação ampla,
preparação de suas contas de acordo com os regulamentos da
SEC e o cumprimento dos requisitos de relatório periódico da
Lei de 1934. Os requisitos da SarbOx são aplicáveis. Esse tipo de
ADR não resulta em nenhum novo capital levantado para
a empresa.
Level III: ADR public
offering
Uma oferta pública completa de ADRs envolvendo emissão de
novas ações para levantar capital. Isso é similar a um IPO de
uma empresa americana. As ADRs são listadas e negociadas em
uma bolsa principal nos Estados Unidos. O registro completo
junto à SEC é exigido: um Formulário F-1 deve ser arquivado
para a oferta pública inicial e um Formulário 20-F deve ser
arquivado anualmente a partir dessa data. As divulgações
são amplas e a preparação de contas de acordo com os
regulamentos da SEC é exigida, assim como o cumprimento da
SarbOx. Esse é, geralmente, o tipo mais difícil de oferta.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
195
Termos
Descrição
Liquidity & capital
resources
Parte da MD&A que discute liquidez e acesso à captação
de recursos.
Market maker
Corretores-distribuidores que desejam comprar/vender um
título por conta própria em uma base regular, normalmente
para estabilizar o aftermarket.
Mark-up
Prospecto com alterações blackline.
MD&A
Comentários e análise da administração sobre a posição
financeira e resultados das operações.
NASDAQ
Sistema de cotação eletrônica da Associação Nacional de
Corretores de Valores Mobiliários. Cotações de preços
fornecidas eletronicamente por market-makers.
Non-binding proposal
Proposta não vinculante.
Non-deal roadshow
Quando a alta administração de uma empresa faz um tour pelos
centros financeiros globais para fazer apresentações, com o
objetivo de atualizar investidores e analistas sobre resultados e
planos da empresa.
New York Stock Exchange Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange).
(NYSE)
Offering circular/
memorandum
“Prospecto” utilizado para oferta não registrada.
Operational and
Financial Review and
Prospects (“OFR”)
Termo atual do “MD&A” na SEC.
Over the bridge
Vendas entre consórcios.
Over-allotment option
Similar ao green shoe. Uma opção para que o underwriter
venda mais ações do que a quantidade originalmente acordada,
se o mercado absorvê-las.
Over-The-Counter (OTC)
Um sistema de negociação restrita para investidores
institucionais.
Public Company
Accounting Oversight
Board (PCAOB)
(Public Company Accounting Oversight Board) O Conselho
de Supervisão de Contabilidade de Empresas Abertas foi
criado pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e é responsável por
supervisionar as auditorias de empresas abertas para a proteção
de investidores. Ao contrário da SEC, o PCAOB não é um órgão
governamental, mas sim uma empresa privada, sem
fins lucrativos.
196 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
Pilot fishing
Um tipo de pré-marketing de um IPO que envolve testar o
sentimento do investidor para receber feedback de como o
mercado pode responder a uma questão. Os regulamentos
da SEC geralmente não permitem que a pesquisa do analista
seja publicada antes que um IPO seja aprovado, de modo
que as decisões tomadas pelos investidores são baseadas
principalmente nos prospectos.
Pink herring
Um red herring (minuta do documento de oferta) sem faixas
de preços.
Pink sheets
Cotações de preços no sistema PORTAL (OTC), de outro
modo conhecido como Electronic Bulletin Board. Isenção da
SEC disponível para ADR, mas não para ações ordinárias nos
Estados Unidos.
PORTAL
Ofertas privadas, revendas e negociação pelos sistemas de links
eletrônicos da NASDAQ.
Pricing supplement
Documento contendo informações sobre preços para
complementar um prospecto preliminar.
Pro-forma financial
information
Informações financeiras pró-forma podem ser exigidas
nas seguintes circunstâncias, entre outras: (i) quando uma
combinação de negócios significativa tiver ocorrido ou for
provável; ou (ii) quando uma alienação significativa tiver
ocorrido ou for provável e não estiver totalmente refletida nas
demonstrações financeiras históricas. Informações financeiras
pró-forma consistem de demonstrações do
resultado para o último exercício fiscal e qualquer período
intercalar subsequente.
Purchase agreement
Contrato de subscrição entre underwriters e um emitente.
Push-down
A necessidade, sob certas circunstâncias (uma regra contábil
SEC), de refletir a dívida da controladora e/ou valor contábil do
investimento nas demonstrações financeiras separadas
da subsidiária.
Puttable note
Título com opção de venda para estender o prazo.
QIB
Comprador institucional qualificado.
Rap sheet
Atualização de eventos recentes no início da circular de oferta
abordando o último trimestre.
Red herring/red
Um prospecto preliminar enviado às partes interessadas antes
da data efetiva da declaração de registro. Esse prospecto
preliminar é fundamental para a capacidade do banco de
investimento-líder formar um consórcio de underwriters
composto de vários corretores para distribuir as ações.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
197
Termos
Descrição
Reg. S
Regulamento S - oferta fora dos Estados Unidos (alteração de
1990 à Lei de 1934) não registrada junto à SEC.
Registration statement
Formulário arquivado junto à SEC, incluindo detalhes da
empresa e da oferta (front part) e as demonstrações financeiras.
Reponse letter
Resposta da empresa à Carta de Comentário da SEC indicando
alterações feitas no documento de registro, ou justificando por
que nenhuma alteração é necessária.
Risk factors/investment
considerations
Seção de caveat emptor (risco do comprador) na oferta.
Roadshow
Quando a alta administração da empresa e seu banco de
investimento líder fazem um tour global, que geralmente
dura de uma a três semanas. Essas apresentações são cruciais
para esforços de venda futuros (bookbuilding). Durante a
apresentação, os executivos encontram-se com possíveis
membros dos consórcios de underwriters e vendedores,
investidores significativos e analistas de títulos. Essas reuniões
são realizadas para atrair o interesse tanto para a oferta inicial
quanto para o aftermarket. Na realização de uma oferta pública,
há restrições sobre as atividades promocionais. A empresa e
seu banco de investimento são geralmente proibidos de usar
qualquer material que não seja o red herring para negociar a
oferta. Novas informações não devem ser divulgadas durante
a apresentação.
Roll-over
Registrar uma oferta isenta (por ex. 144A) junto à SEC.
Safe harbor
A Lei de Reforma de Litígios Envolvendo Títulos Privados de
1995 fornece uma safe harbor para previsões, projeções e outras
divulgações similares. O safe harbor incentiva os solicitantes a
divulgar informações referentes ao futuro e os protege de ações
judiciais de investidores, se as informações sobre o futuro não
se materializarem.
Sarbanes-Oxley
A Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (“SarbOx” or “SOx”) foi
sancionada em resposta a vários escândalos corporativos e
contábeis envolvendo algumas das empresas mais proeminentes
nos Estados Unidos. A SarbOx prescreveu alterações
fundamentais, incluindo referências aos comitês de auditoria e
como a administração e auditores interagem e executam suas
responsabilidades.
SAS72 Comfort letter
Carta de conforto do auditor com negative assurance no
período pós-balanço.
SAS76 Comfort letter
Carta de conforto do auditor sem negative assurance no período
pós-balanço.
198 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
SEC
A Comissão de Valores Mobiliários, com sede em Washington
D.C., é o principal órgão regulador para os mercados de
títulos mobiliários dos Estados Unidos. A SEC é responsável
por assegurar um mercado justo e equitativo para empresas
públicas e seus investidores. Um de seus principais papéis é
assegurar que os investidores recebam todas as informações
significativas necessárias para tomar as decisões de
investimento informadas.
Securities laws
Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 e Lei
de Valores Mobiliários de 1934, que regulam os mercados de
valores mobiliários dos Estados Unidos.
Securitized debt
Geralmente, título garantido por lucros de exportação (ou
outras fontes regulares), pagos em uma conta judicial.
Senior notes
Geralmente, dívida da empresa que não sejam: passivos fiscais,
obrigações com subsidiárias, contas a pagar a fornecedores,
dívida subordinada, ou júnior, dívida emitida em violação
à Escritura.
Shelf registration
Títulos registrados para certas ofertas a serem realizadas com
base em uma declaração de registro que pode ser arquivada
antecipadamente.
Signing
Assinatura do contrato de subscrição/colocação, que ocorre
quando da definição de preço do título (negociada entre o
underwriter e o emitente).
Sign-off
Aprovação final de um documento de oferta.
Silent period
Período em que a empresa, a administração e os funcionários
com acesso a informações privilegiadas ficam limitados pelas
regras da CVM a quaisquer divulgações.
Sponsored depositary
receipts
Um recibo de depósito emitido pelo depositário com a
cooperação do emitente. Isso acontece quando as ações
existentes negociadas publicamente no mercado de origem são
convertidas em ADRs denominadas em dólares americanos.
Sticker
Folha de errata da circular de oferta.
Subordinated debt/
obligation
Dívida da empresa subordinada ou júnior em direito de
pagamento dos títulos.
Subscription agreement
Contrato pelo qual um investidor subscreve uma
participação societária.
Summary & selected
Seções no memorando de oferta que apresentam dados
financeiros/operacionais.
SX
Regulamentos do SEC que tratam de questões contábeis.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
199
Termos
Descrição
Take 1
A versão final da apresentação do roadshow que será fornecida
à CVM.
Term sheet
Exemplo: uma alteração ao red herring contendo o preço de
venda final.
The Act
Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933.
The box
Seção no memorando de oferta ou na declaração de registro
que fornece uma visão geral da empresa e discute
sua estratégia.
The staff
Termo genérico para o quadro profissional da SEC.
Tombstone ads
Anúncios em periódicos sobre a oferta e seu valor em dólares
americanos, identificando certos membros do consórcio de
underwriters e indicando onde e de quem pode ser obtida uma
cópia do prospecto. Esses anúncios não têm a intenção de ser
um documento de venda.
Trade date
Data da definição de preço.
Tranche
Uma parcela de um instrumento de dívida maior (como
um MTN).
Trustees
O agente de um emitente de título sob a escritura/escritura
de fideicomisso que trata dos aspectos administrativos de um
empréstimo, inclusive assegurar que o tomador do empréstimo
cumpra os termos da Escritura. Recebe relatórios, informes etc.
em nome dos acionistas.
Underwriter
Banco de investimento que se compromete a negociar um título
(não necessariamente subscrevê-lo em termos de garantir total
colocação). Um underwriter trabalha estreitamente com o
emitente para determinar o preço de oferta dos títulos,
compra-os do emitente e vende-os para investidores por meio
da rede de distribuição dos underwriters.
Unsponsored ADR
ADR podem ser patrocinados ou não patrocinados. O ADR
não patrocinado é emitido sem a participação da empresa. Em
geral, ele é emitido por uma instituição, como uma corretora
de valores norte-americana, para atender investidores nos
Estados Unidos que desejam adquirir ações de determinada
empresa estrangeira. Os ADR não patrocinados são organizados
por um ou mais bancos depositários e, geralmente, sem o
consentimento da empresa estrangeira.
200 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrição
US stock
exchanges
Embora regulada pela Lei de 1934, a operação das bolsas é
independente da SEC. As regras da NYSE, NASDAQ e da AMEX
para emitentes privados estrangeiros têm requisitos menos
rigorosos do que aquelas da SEC.
Withdrawal
Processo de cancelar uma DR e resgatar ações subjacentes no
mercado local.
Working group
Empresa/underwriter/advogados/auditores/etc. - o grupo de
trabalho.
Working group list
Ou WGL. Uma relação de nomes, posições e detalhes de contato
da empresa e membros de cada prestador de serviço (banco,
advogados, auditores etc.) - o grupo de trabalho.
O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa |
201
Este livreto acompanha a publicação "O Bovespa Mais - Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual
(um check-up para sua empresa).
Este livreto tem por objetivo oferecer uma orientação geral sobre as questões nele abordadas e não constitui uma
orientação profissional. As informações contidas neste livreto não devem ser utilizadas sem uma orientação profissional
específica. Portanto, na extensão permitida por lei, a PricewaterhouseCoopers (PricewaterhouseCoopers refere-se ao
network de firmas membros da PricewaterhouseCoopers Internacional Limited, cada uma das quais constituindo uma
pessoa jurídica separada e independente), incluindo seus membros, funcionários e agentes se isentam de qualquer
responsabilidade, em relação às consequências da utilização, ou da não utilização das informações contidas neste
documento e para qualquer decisão nelas baseadas, ou em relação a quaisquer danos consequenciais, especiais
ou similares, mesmo que informados dessa possibilidade. O conteúdo do presente Guia é de integral e exclusiva
responsabilidade da PwC. A PwC e a BM&FBOVESPA não têm obrigação de atualizar as informações contidas na
publicação e não assumem responsabilidade quanto à precisão ou à integridade de qualquer informação contida na
publicação. O texto e as opiniões não necessáriamente refletem a posição ou as opiniões da BM&FBOVESPA sobre
os assuntos nele versados.
© 2016 PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à
PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda., firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto
sugerir, ao próprio network.
Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do
network PwC, acesse: www.pwc.com/structure