Localiza Rent a Car S.A. - Localiza

Localiza Rent a Car S.A.
Formulário de Referência 2012
Versão 14
21 de maio de 2013
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
4
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
5
3.2 - Medições não contábeis
6
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
9
3.4 - Política de destinação dos resultados
10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
12
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
13
3.7 - Nível de endividamento
14
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
15
3.9 - Outras informações relevantes
16
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
17
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
22
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
23
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
32
4.5 - Processos sigilosos relevantes
33
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
34
4.7 - Outras contingências relevantes
39
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
40
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
41
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Índice
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
45
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
52
5.4 - Outras informações relevantes
53
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
54
6.3 - Breve histórico
55
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
57
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
58
6.7 - Outras informações relevantes
59
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
60
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
67
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
68
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
80
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
81
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
83
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
84
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
85
7.9 - Outras informações relevantes
89
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
90
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
93
8.3 - Operações de reestruturação
94
8.4 - Outras informações relevantes
95
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
96
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
97
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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
98
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
103
9.2 - Outras informações relevantes
106
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
107
10.2 - Resultado operacional e financeiro
128
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
148
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
150
10.5 - Políticas contábeis críticas
153
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
159
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
161
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
162
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
163
10.10 - Plano de negócios
165
10.11 - Outros fatores com influência relevante
168
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
169
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
170
12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
172
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
179
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
183
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
184
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
185
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
186
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
189
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
192
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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
193
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
194
12.12 - Outras informações relevantes
195
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
199
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
203
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
206
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
207
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
213
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
214
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
216
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
218
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
219
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
220
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
221
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
222
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
223
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
224
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
225
13.16 - Outras informações relevantes
226
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
227
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
228
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
229
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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
234
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
235
15.3 - Distribuição de capital
237
15.4 - Organograma dos acionistas
238
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
239
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
240
15.7 - Outras informações relevantes
241
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
242
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
243
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
245
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
248
17.2 - Aumentos do capital social
249
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
250
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
251
17.5 - Outras informações relevantes
252
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
253
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
254
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
258
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
259
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
260
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
263
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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
264
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
265
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
266
18.10 - Outras informações relevantes
267
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
268
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
269
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
270
19.4 - Outras informações relevantes
271
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
273
20.2 - Outras informações relevantes
275
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
276
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
277
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
280
21.4 - Outras informações relevantes
281
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
282
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
283
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
284
22.4 - Outras informações relevantes
285
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Eugênio Pacelli Mattar
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Roberto Antônio Mendes
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
SIM
Código CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ
49.928.567/0006-26
Período de prestação de serviço
30/09/2002 a 07/03/2012
Descrição do serviço contratado
Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs).
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A Deloitte Touche Tohmatsu conduziu a Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações trimestrais de 2011, bem
como a leitura do Formulário de Referência, com remuneração líquida de impostos de R$596.000,00, R$21.000,00 para o
diagnóstico dos processos de controles internos e R$197.000,00 referente a trabalhos realizados para elaboração de carta
conforto.
Justificativa da substituição
A troca de auditor independente motiva-se, exclusivamente, para atendimento ao rodízio dos auditores independentes,
consoante estabelecido no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Não aplicável, uma vez que o auditor independente não apresentou nenhuma discordância da justificativa da Companhia.
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
Délio Rocha Leite
30/09/2002 a 07/03/2012
CPF
094.062.268-80
Endereço
Rua Paraíba nº 1.122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130141, Telefone (31) 32697400, Fax (31) 32697470, e-mail: [email protected]
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Possui auditor?
SIM
Código CVM
287-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ
61.562.112/0005-54
Período de prestação de serviço
26/03/2012
Descrição do serviço contratado
Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das Demonstrações Intermediárias (ITRs) e leitura do Formulário de
Referência.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Os honorários estimados a serem pagos para a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referente aos trabalhos de
Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão das Informações trimestrais e Leitura do Formulário de Referência de 2012
é de R$588.439,00, líquido de impostos.
Justificativa da substituição
Não aplicável, uma vez que não houve a substituição do auditor independente.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Não aplicável, uma vez que não houve substituição do auditor independente.
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
Guilherme Campos e Silva
26/03/2012
CPF
714.114.966-04
Endereço
Rua dos Inconfidentes, 1190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120,
Telefone (31) 32691500, Fax (31) 32616950, e-mail: [email protected]
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2.3 - Outras informações relevantes
1) Os serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes mencionados
no item anterior abrangem a auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das
Informações Trimestrais (ITRs) de 2011 e auxílio no diagnóstico dos processos e controles
internos da Companhia, com o objetivo de aprimorar a gestão de riscos. Os honorários
referentes ao diagnóstico dos processos e controles internos da Companhia do ano de
2011, de aproximadamente R$21,0 mil, correspondem a aproximadamente 3,5% do valor
dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras anuais e os honorários
referentes a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto, no montante de R$197
mil, correspondem a aproximadamente 33% do valor dos honorários da auditoria das
demonstrações financeiras anuais. Os serviços adicionais mencionados acima foram
aprovados, tendo em vista que não configuram perda de independência dos auditores
independentes e não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº
308/99.
2) Os trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações
Trimestrais (ITRs) do ano de 2002 a 2008 foram desempenhados pelo responsável técnico
Sr. Walmir Bolgheroni, CPF 012.725.828-09. Em 2009, ocorreu a troca do responsável
técnico, assumindo o Sr. Délio Rocha Leite, em atendimento à Resolução 1.034/05 do
Conselho Federal de Contabilidade.
3) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os
auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a
cinco anos consecutivos. Contudo, no período de adaptação às disposições da Lei
11.638/07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a
não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de
auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
2011. Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de
março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes –
“PwC”, que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de 2012.
A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia
30 de março de 2012 em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99.
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exercício social (31/12/2011)
Exercício social (31/12/2010)
Exercício social (31/12/2009)
Patrimônio Líquido
1.120.583.000,00
898.742.000,00
708.564.000,00
Ativo Total
4.009.554.000,00
3.354.711.000,00
2.740.541.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
2.918.130.000,00
2.497.194.000,00
1.820.913.000,00
Resultado Bruto
902.970.000,00
743.795.000,00
443.782.000,00
Resultado Líquido
291.642.000,00
255.892.000,00
109.226.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
197.524.820
197.481.700
197.481.700
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
5,673125
4,551014
3,587998
Resultado Líquido por Ação
1,476483
1,295776
0,553094
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3.2 - Medições não contábeis
(i) EBITDA a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA, o EBITDA ajustado e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009: 2011 2010 Lucro líquido 291.642
255.892 Depreciação de carros (a) 201.493
161.875 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b) 24.094 21.145 Despesas financeiras, líquidas (c) 179.040
130.093 Imposto de renda e contribuição social EBITDA 125.025
821.294
104.296 673.301 Custo com Stock Options Despesas não recorrentes EBITDA ajustado 4.473 ‐
‐ 827.980
6.686
677.774 % EBITDA sobre receita líquida 28,1% 27,0% % EBITDA ajustado sobre receita líquida 28,4%
27,1% Var. % 22,0% 22,2% R$/mil
2009 109.226
211.938
21.015
112.901
43.152
498.232
781
‐
499.013
27,4%
27,4%
(a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de “Custos”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos e perdas e ganhos cambiais. c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir o próprio desempenho, sendo que alguns investidores, agências de “rating” e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. Adicionalmente, o EBITDA e o EBITDA ajustado são utilizados para o cálculo de covenants de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas da Companhia. PÁGINA: 6 de 285
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3.2 - Medições não contábeis
(ii) Dívida líquida a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009: Endividamento de curto e longo prazos (‐) Caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida Patrimônio Líquido 2011 2.074.425 (711.002) 1.363.423 1.120.583 Índice de endividamento (Dívida líquida / PL) Dívida líquida / EBITDA Dívida líquida / EBITDA Ajustado 2010 1.696.755 (415.681)
1.281.074 2009 1.538.193 (459.619) 1.078.574 898.742
708.564 1,43
1,90
1,52 2,16 1,89
2,16 1,22 1,66 1,65 R$/mil c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa o endividamento real da Companhia. (iii) Investimento de capital a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009: Investimentos de Capital: (i) Para a Renovação da frota: Aquisição de carros para renovação da frota (‐) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota Investimento líquido para renovação da frota (ii) Para o Crescimento da frota Total do investimento em frota 1.504.512 1.370.081 1.468.121 1.321.904 36.391 48.177 271.969 540.354 308.360 588.531 (iii) Investimento em outros imobilizados e intangíveis Total dos investimentos de capital Quantidade de carros comprados: Para renovação da frota Para crescimento da frota Total 2011 2010 62.993 963.111
922.443
40.668 241.120 281.788 51.202 371.353 R$/mil
2009 20.917 639.733 50.772 9.178 59.950 302.705 47.285 18.649 65.934 34.519
8.642
43.161
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3.2 - Medições não contábeis
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia define investimento de capital como sendo a soma dos investimentos em frota (aquisições de carros) e investimentos em outros imobilizados e intangíveis, deduzido das receitas líquidas de venda dos carros desativados para renovação da frota e das receitas adicionais na venda desses carros. A Companhia entende que esta métrica melhor representa o investimento de capital efetuado na aquisição de carros, para renovação ou crescimento, e de outros imobilizados e intangíveis. PÁGINA: 8 de 285
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não ocorreram e não foram divulgados nas Demonstrações Financeiras Anuais (Individual e Consolidado) de 31 de dezembro de 2011 eventos subsequentes relevantes. PÁGINA: 9 de 285
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3.4 - Política de destinação dos resultados
a. Regras sobre retenção de lucros Em R$ mil 31.12.2011 Valores das Retenções i. Reserva Legal ii. Reserva Estatutária iii. Dividendo Adicional Proposto 31.12.2009 31.12.2010 Artigo 24 do Estauto Social da Companhia: §2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à ‘reserva para investimentos, expansão e renovação da frota’, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. R$ mil
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 R$5.418
R$12.795 R$14.582
R$121.603
R$204.432 R$211.209
R$2.120
‐ ‐
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3.4 - Política de destinação dos resultados
b. Regras sobre distribuição de dividendos c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: §3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. §4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. §5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago.” A periodicidade de distribuição de dividendos é anual. Entretanto, cabe ao Conselho de Administração a decisão de deliberar, trimestralmente, sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio, que são imputados ao valor do dividendo obrigatório. Existe restrição à distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do mínimo legal, caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 11 de 285
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social 31/12/2011
Lucro líquido ajustado
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Dividendo distribuído total
Lucro líquido retido
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Montante
Exercício social 31/12/2010
Exercício social 31/12/2009
277.060.000,00
243.097.000,00
102.935.000,00
25,175828
25,000218
30,840065
26,025917
28,472242
15,415121
69.752.149,16
60.774.780,63
31.745.221,09
225.790.467,81
217.227.895,07
127.020.340,21
13/04/2012
25/04/2011
29/04/2010
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária
26.303.424,17
06/06/2012
19.447.466,63
22/06/2011
6.112.215,47
25/06/2010
3.889.702,35
22/06/2011
7.347.121,43
26/08/2009
Ordinária
7.045.544,93
07/05/2009
Ordinária
7.350.636,91
12/11/2009
Ordinária
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
10.405.110,37
25/08/2011
Ordinária
12.112.314,13
10/02/2012
8.711.911,54
18/11/2010
Ordinária
11.175.545,84
18/11/2011
Ordinária
9.755.754,65
Ordinária
19/05/2011
8.099.343,30
20/08/2010
Ordinária
7.574.392,38
21/05/2010
Ordinária
7.294.498,93
18/02/2011
Ordinária
9.647.167,85
21/01/2011
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
a. Dividendos Em função das mudanças nas práticas contábeis brasileiras, a Companhia recalculou e reapresentou, em suas Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 de acordo com o IFRS e com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Dessa forma, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi ratificada a destinação dos montantes de: (i) R$3.889.702,35 corresponde à diferença do lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil, IFRS, e (ii) R$19.447.466,63 correspondente ao lucro apurado em 2010 de forma a completar o dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado, ao pagamento de dividendos aos acionistas. b. Reservas Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a destinação do montante de R$260.275.230,51 para a reserva estatutária denominada Reserva de Investimentos, Expansão e Renovação da Frota, sendo R$204.432.895,07 referente ao resultado de 2010 e R$55.842.335,47 referente aos ajustes de anos anteriores em função da adoção das novas práticas contábeis brasileiras, IFRS. PÁGINA: 13 de 285
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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
31/12/2011
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
2.888.971.000,00
Tipo de índice
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
Índice de Endividamento
2,57809640
0,00
Outros índices
1,64668591
Dívida Líquida / EBITDA ajustado consolidado - A
Companhia utiliza o cálculo do EBTIDA ajustado para o
cálculo de convenats de algumas ofertas de debêntures e
outras dívidas. O EBTIDA ajustado é o lucro líquido antes
do imposto de renda e contribuição social, despesas
financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo
de stock options e das despesas não recorrentes.
0,00
Outros índices
4,58720956
EBITDA / Despesa financeira líquida (Consolidado) - A
Companhia entende que esse índice é apropriado por
constar das escrituras de emissões de debêntures e que é
monitorado constantemente.
0,00
Outros índices
1,66009127
Dívida líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia
entende que esse índice é apropriado por constar das
escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado
constantemente.
0,00
Outros índices
1,21670862
Dívida líquida / Patrimônio líquido (Consolidado) - A
Companhia entende que esse índice é apropriado, pois
representa a relação entre o capital de terceiros e o capital
próprio dos acionistas.
0,00
Outros índices
0,50842121
Dívida líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia
entende que esse índice é apropriado, pois representa o
valor da frota da Companhia que seria necessário para
liquidar todo o endividamento da Companhia.
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2011)
Tipo de dívida
Garantia Real
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
95.528.000,00
3.173.000,00
0,00
92.373.000,00
191.074.000,00
Garantia Flutuante
118.050.000,00
419.410.000,00
236.482.000,00
121.926.000,00
895.868.000,00
Quirografárias
580.200.000,00
116.596.000,00
659.376.000,00
445.857.000,00
1.802.029.000,00
Total
793.778.000,00
539.179.000,00
895.858.000,00
660.156.000,00
2.888.971.000,00
Observação
As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue:
Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro;
Garantia Flutuante - Debêntures (2ª e 4ª Emissões da Localiza e 1ª Emissão da Total Fleet);
Quirografária - Fornecedores, Empréstimos e Financiamentos (exceto leasing financeiro), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes, Provisões e Outros
passivos não circulantes.
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3.9 - Outras informações relevantes
a. Apresentação das informações com a adoção inicial do IFRS Tendo em vista as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia adotou pela primeira vez, em suas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010, as normas internacionais de contabilidade, sendo aplicadas as mesmas políticas contábeis no Balanço Patrimonial na data de transição definida como 1 de janeiro de 2009. A partir de 2009, foram preparadas de acordo com o IFRS e as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações referentes aos anos de 2010 e 2009 incluídas no item 3.5 apresenta os dividendos e juros sobre capital próprio pagos à época, sem qualquer alteração/ajuste de alinhamento daquela prática contábil com o IFRS. Os valores distribuídos como dividendos e reservas de anos anteriores decorrente da adoção do IFRS estão demonstrados no item 3.6. b. Informações sobre juros sobre o capital próprio Os montantes de juros sobre capital próprio informados na seção 3.5 são apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte. Sendo que o valor do imposto contabilizado em dezembro de 2011 era de R$7,5 mil e o efetivamente pago era de R$7,1, gerando uma diferença entre o valor pago e o valor provisionado. Essa diferença decorre de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, o que não era conhecido na data do provisionamento. c. Estatuto Social da Companhia Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação no dia 25 de abril de 2012 foi aprovada alteração estatutária visando adequar o Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A., bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia. Dessa forma, as regras de retenção de lucros, que tratam o item 3.4 (a) desse Formulário, sofreram alterações na alínea “f” do Parágrafo 2º, do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, de modo a esclarecer o cálculo da ‘reserva para investimentos, expansão e renovação de frota’ da Companhia, ficando o texto final com a seguinte redação: Artigo 24 § 2º (...) f. uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de ”reserva para investimentos”, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. PÁGINA: 16 de 285
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
a) Riscos Relacionados ao Brasil
a.1) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a
economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil,
pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus
resultados operacionais.
O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente,
realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal
para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente
envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários,
desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações,
congelamento de contas correntes, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle
sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem
capacidade para prevê-las. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e
suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou
regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, como:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
inflação;
políticas cambiais;
crescimento da economia interna;
redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito;
políticas monetárias;
taxas de juros;
instabilidades sociais ou políticas;
políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e
outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo no futuro
podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos
mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o negócio da Companhia,
sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Uma das medidas
adotadas pelo Governo Federal para aumentar o nível de consumo no Brasil, que foi afetado
negativamente pela crise de crédito, foi a redução temporária do imposto sobre produtos
industrializados (ou IPI) de até 7 p.p para carros novos. Essa medida foi implementada em
novembro de 2008 e resultou em uma forte queda nos preços de carros usados, afetando
negativamente o mercado. Para refletir a redução no preço médio de venda dos carros
desativados, em 2008 a Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras elaboradas de
acordo com as práticas contábeis norte americanas – USGAAP, prejuízo no valor de R$87,6
milhões, que corresponderam a 4,6% do valor de nossos carros geradores de receita em
novembro de 2008.
Em maio de 2012 com objetivo de estimular o setor automotivo, o Governo reduziu o IPI de
até 7 p.p. para modelos de carros de até 2.000 cc que deverá vigorar até 31 de agosto de 2012.
O impacto no valor dos ativos e a forma de contabilização de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) estão em fase
de análise.
Incertezas em relação à implementação de mudanças pelo Governo Federal nas políticas ou
normas que podem afetar esses ou quaisquer outros fatores no futuro poderão contribuir com
a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e
dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Assim, tais incertezas e outros
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
desdobramentos futuros na economia do país poderão afetar negativamente o negócio da
Companhia, seus resultados operacionais e suas perspectivas.
a.2) Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento
da economia brasileira e o negócio da Companhia.
O Brasil, no passado, apresentou taxas de inflação extremamente elevadas e, portanto, seguiu
políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo
sobre a economia do país. Entre 2004 e 2011, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil
apresentou variação entre 19,8% e 8,8% ao ano. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa básica de
juros ficou em 11,0%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la,
principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a
economia do país e o negócio da Companhia. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas
taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por
outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de
juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de
crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que
podem afetar negativamente o negócio da Companhia.
b) Riscos relacionados ao Emissor
b.1) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar a
renovação da frota e para implementar a estratégia de crescimento.
A implementação da estratégia de crescimento e a competitividade da Companhia dependem
da capacidade de fazer investimentos para expandir a frota. A capacidade de financiar a
expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da
obtenção de financiamento. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de
carros, líquidos de receita decorrente da venda dos carros desativados, no mesmo período,
foram de R$281,8 milhões em 2009, de R$588,5 milhões em 2010 e R$308,4 milhões em 2011
A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar
os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão da frota em
custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu
desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a
estratégia de crescimento.
b.2) Os resultados da Companhia poderão ser afetados por estimativas imprecisas da
depreciação efetiva
As tarifas de aluguel de carros e de frotas consideram no seu cálculo a depreciação estimada
dos carros (a depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de
aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzido das
despesas de venda).
Superestimar o valor de venda implica em redução da depreciação estimada, impactando no
resultado operacional. Por outro lado, subestimar o valor futuro de venda implica em
aumentar a depreciação estimada reduzindo a competitividade da Companhia.
Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais
poderão ser afetados negativamente pelas estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse
risco é particularmente significativo no caso de contratos de aluguel de frotas, pois esses
contratos possuem prazos mais longos, de 2 à 4 anos.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
b.3) A Companhia está sujeita a avenças restritivas.
A Companhia está sujeita a avenças restritivas de acordo com os termos e as condições de
certos contratos de financiamento que celebrou e de suas debêntures locais emitidas
“Debêntures”, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer
endividamento adicional. Além disso, as Debêntures da Companhia contêm disposições de
vencimento antecipado impulsionado por certos eventos, incluindo a ocorrência de
endividamento adicional. Caso precise incorrer em novo endividamento, devido à sua
estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá
ser impedida de fazê-lo em virtude dessas avenças ou poderá ser obrigada a pagar
antecipadamente o endividamento a respeito do qual as avenças serão aplicadas, o que pode
limitar sua estratégia de expansão e poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus
resultados operacionais.
b.4) A perda de membros de nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e
reter pessoal, pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e
resultados operacionais da Companhia.
Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte da participação de
pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem
sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de
qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e
contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente a capacidade da
Companhia de implementar a estratégia de negócio, a situação financeira e os resultados
operacionais.
b.5) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.
Os carros da divisão de aluguel de carros somente são cobertos por seguros durante o período
em que eles estão alugados, e não estarão segurados durante os períodos em que eles não
estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e
dano material resultantes da utilização dos carros alugados. A divisão de aluguel de frotas
possui seguro apenas para uma pequena parte da frota, para cobrir custos de reivindicações
de terceiros, ou reparos e roubos. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a
responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de
outra forma cobrir os valores necessários, seus negócios, sua situação financeira, seus
resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente.
c) Riscos relacionados aos seus acionistas
Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas.
d) Riscos relacionados aos seus fornecedores
d.1) Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada
no Brasil.
Aproximadamente 78,2% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados em
cinco montadoras de automóveis, isto é, Fiat, GM, Ford, Volkswagen e Renault. A ANFAVEA
estimava, em seu Anuário 2011, um mercado de aproximadamente 27,5 milhões de veículos
de passeio e de veículos comerciais leves e uma capacidade instalada do setor de
aproximadamente de 4,3 milhões de unidades por ano no Brasil, com expansão esperada para
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.1 - Descrição dos fatores de risco
5,0 milhões até 2013 para atender o aumento da demanda do mercado doméstico. Caso esse
aumento em capacidade instalada não ocorra, ou caso haja uma mudança na política de
vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis
poderão ser afetados negativamente, pois a Companhia está entre os principais compradores
de veículos de passeio e de veículos comerciais leves no Brasil, sua capacidade de renovar e
expandir nossa frota e, consequentemente, seus negócios, sua situação financeira, seus
resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente.
e) Riscos relacionados aos seus clientes
e.1) Risco de crédito de clientes
A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes, entretanto, a Companhia opera com
cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros para pessoas físicas e com
financeiras e/ou empresas de leasing na venda de carros desativados. E em 31 de dezembro de
2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo de
contas a receber da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente
os resultados da Companhia.
f) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua
f.1) Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por
aluguel de carros.
Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de
aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma
redução na atividade econômica tipicamente resulta em uma redução nas viagens de turismo
e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de alugueis de carros. Na
hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que
reduzir o tamanho de sua frota para manter sua lucratividade. Esses e outros fatores poderão
afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da
diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil
também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de aluguel de frotas e de
venda de carros usados.
f.2) Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião.
As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação substancial
na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, 32,0% da
receita de aluguel de carros foram gerados em locações em aeroportos. Uma redução no fluxo
de passageiros que viajam de avião em um período de tempo prolongado pode afetar
negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas
perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem
substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes
de carros, incidentes terroristas e ocorrências naturais.
f.3) Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos.
Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos, tanto
em termos de preço, quanto de qualidade. Em 31 de dezembro de 2011, existiam
aproximadamente 2.000 empresas de aluguel de carros e de aluguel de frotas em operação no
Brasil. O segmento de aluguel de frotas tem pequenas barreiras de entrada e as tarifas de
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.1 - Descrição dos fatores de risco
locação são um fator importante na decisão de alugar dos clientes. Além disso, os clientes
consideram, em geral, o setor de aluguel de frotas um setor padronizado sem nenhuma
diferença significativa entre as várias empresas no mercado. A Companhia enfrenta a
concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas
de aluguel regionais de pequeno porte. Encontra também diversos concorrentes nos mercados
locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com
menores custos fixos e podem oferecer preços mais competitivos que os da Companhia. Isso
poderá levar à redução da demanda nos segmentos em que a Companhia opera ou ao
aumento nos custos a respeito da atração e retenção de novos clientes, o que poderá afetar
negativamente seu crescimento e lucratividade.
g) À regulamentação dos setores em que a Companhia atua
g.1) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões aeroportuárias.
No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 63 aeroportos, ao
passo que suas franquias operam em outros 37 aeroportos. A Companhia conduz operações
em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão concedidos pela
INFRAERO, pelas autoridades aeroportuárias estaduais e pelas autoridades aeroportuárias
locais. Os prazos dessas concessões celebradas com entidades federais, estaduais, locais ou
privadas (a maior parte das quais está sujeita a procedimentos de licitação após vencimento)
variam entre 12 e 60 meses. Dos contratos de concessão mencionados acima, 12 devem
vencer em 2012 e 27 em 2013. Em 2011, 32,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de
locações em aeroportos (excluindo receita das franquias). A Companhia não pode prever se
continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas
concessões em prazos aceitáveis ou em geral. A perda de uma quantidade significativa de
concessões em pequenos aeroportos, ou a perda de qualquer concessão em aeroportos
importantes pode resultar em uma redução significativa em sua receita e poderá afetar
negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas
perspectivas.
g.2) Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos
diretos e indiretos, o que poderia reduzir sua margem bruta
O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando
potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes. Tais
mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos
temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas
mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta
reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais.
h) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua
h.1) Perdas de contratos de franquias no exterior
A Companhia atua em 7 países da América do Sul (Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador,
Paraguai, Peru e Uruguai) na forma de Franchising, com receita total anual de R$378 mil,
R$434 mil e R$1.166 mil em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A perda de algum
franqueado internacional pode afetar os resultados da Companhia.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
Não existem expectativas de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos na seção anterior. PÁGINA: 22 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais, conforme segue: PÁGINA: 23 de 285
2ª instância
administrativa
1ª instâncias
administrativas
1ª instância
administrativa
1ª instância
administrativa
1ª instância
administrativa
1ª e 2ª instância
administrativa
Delegacia
Tributária de
Julgamento de
São Paulo
Secretaria da
Fazenda do
Distrito Federal
Delegacia
Tributária de
Julgamento de
São Paulo
Secretaria da
Fazenda Estadual
do Pará
Diretoria Geral de
Fiscalização de
Pernambuco em
Recife
Secretaria da
Fazenda do
Estado de São
Paulo
ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 3066571-1; 30697116; 3069574-0; 3069717-7
ativo imobilizado
ICMS sobre a venda de bens do
Autos de Infração nº 5560/09
ativo imobilizado
Multa por descumprimento de
obrigações acessórias relativas
Auto de Infração nº 3142138-6
ao ICMS (venda de bens do
ativo imobilizado)
ICMS sobre a venda de bens do
Auto de Infração nº 920115100000580
ativo imobilizado
ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 2011.00000262120413 e 2011.000002617370-26
ativo imobilizado
IPVA - processos
administrativos - Estado de São 4018 processos administrativos
Paulo
Instância atual
Número dos Autos
Juízo
Objeto
LOCALIZA RENT A CAR S/A
várias
14/9/2011
30/3/2011
26/11/2010
11/8/2009
27/3/2007
Data de
instauração
Estado de São Paulo
Estado de
Pernambuco
Estado do Pará
Estado de São Paulo
Fazenda Pública do
Distrito Federal
Estado de São Paulo
Autor
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Réu
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Valores, bens
ou direitos
envolvidos
Remota
30/3/11 - Recebido Auto de Infração;
28/4/11 - Apresentada impugnação;
25/04/11 - Decisão administrativa
determinou a revisão do Auto de
Infração; 25/10/11 - Lavrado novo
Auto de infração e protocolada nova
defesa administrativa. Aguardando
julgamento.
Aguardando julgamento definitivo em
esfera administrativa
Remota
Remota
Remota
26/11/10 - Recebida notificação da
lavratura do Auto de infração;
28/12/10 - Protocolada defesa
administrativa. Aguardando
julgamento.
Foram protocoladas impugnações aos
Autos de Infração; Aguardando
decisões finais administrativas.
Remota
Remota
Recebidos os autos de infração;
Protocoladas as Impugnações pela
Localiza; Houveram decisões
julgando procedentes os autos de
infração; Interpostos Recursos
ordinários pela Localiza. Aguardando
julgamento dos recursos.
Foi protocolada impugnação ao Auto
de Infração; Aguardando decisão final
administrativa.
Chance de
perda
Principais fatos
4.889.013,78
11.794.513,00
9.036.779,29
670.222,60
739.844,30
4.696.985,60
Impacto em caso de perda
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Valor Provisionado
-
-
-
-
-
Depósito
Vinculado
-
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
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2ª instância
1ª instância
2ª Instância
Mandado de Segurança nº 5ª Vara da Comarca
1299/2001
de Barueri
Mandado de Segurança nº 5ª Vara da Fazenda
2000.0115.9753-5
Pública de Fortaleza
1ª Vara da Fazenda
Pública de Recife
7ª Vara Federal em
Brasília
Ação Ordinária nº
001.2001.030360-0
Ação ordinária nº
2002.34.00.021384-6
ISS sobre locações
ISS sobre locações
ISS sobre locações
PIS - faturamento
2ª instância
4/2/2000
2ª instância Tribunal
Regional
Federal da 1ª
Região
27ª Vara Federal de
Belo Horizonte - MG
Execução Fiscal nº
2000.38.00.002987-1
Embargos nº
2000.38.00.017433-6
Finsocial
15/7/2002
5/10/2001
26/7/2001
25/6/2001
26/11/1999
2ª Instância
Ação Anulatória nº
6ª Vara Federal da
1999.34.00.035825-2
Processos administrativos Seção Judiciária do
Distrito Federal
nº 10680-023.835/99-20
10680-010.747/97-60
26/5/1998
Data de
instauração
IRPJ, CSLL, IRRF/ILL, PIS
e FINSOCIAL
Instância
atual
2ª Instância
Juízo
PIS, IRPJ e IRRF
Número dos Autos
Ação Anulatória nº
1998.38.00.023129-6
8ª Vara Federal da
Processos Administrativos
Seção Judiciária de
nº 10680-009.821/90-47
Minas Gerais
10680-009.822/90-18
10680-009.823/90-72
Objeto
LOCALIZA RENT A CAR S/A
595.568,19
482.213,12
820.518,53
Remota
Remota
25/06/01 - Distribuída a ação; 03/07/01 - Publicada
decisão indeferindo a liminar; 13/12/01 - Sentença
julgando extinto o processo, sem apreciação do
mérito; 01/03/01 - Interposto Recurso de Apelação;
01/03/02 - Recebida a apelação do duplo efeito;
26/03/10 - Aguardando julgamento da apelação.
Localiza Rent a
Car S/A
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
26/07/01 - Distribuída a ação; 27/07/01 - deferida
Depósitos judiciais no
parcialmente a liminar; 20/04/10 - Sentença
valor de R$ 595.568,19. concedeu a segurança. Aguardando julgamento do
recurso de apelação.
05/10/01 - Distribuída a ação; 15/02/02 - Decisão
indeferindo a antecipação de tutela pleiteada;
Depósito judicial no valor 10/05/02 - efetuado depósito judicial; 27/04/04 Município de Recife
Remota
de R$ 482.213,12.
sentença desfavorável; 06/07/04 - Interposto recurso
de apelação; 23/12/10 - Aguardando julgamento da
apelação.
15/7/02 - Distribuída a ação; 08/08/02 - Indeferida a
tutela antecipada; 30/8/04 - Sentença rejeitou os
pedidos; 09/10/04 - Interposto recurso de apelação;
Possível
03/12/04 - Autos remetidos ao TRF; 03/09/09 - Autos
conclusos ao Relator. Aguardando julgamento do
recurso de apelação
União Federal
Diretor Divisão
Fiscalização ISS
Município de
Fortaleza
Depósitos judiciais
Diretor de
Arrecadação do
Não há
Município de Barueri
Localiza Rent a
Car S.A. e Total
Fleet S.A.
187.033,87
1.295.185,00
1.056.878,32
Não se aplica.
Débito incluído na
anistia concedida
pela Lei nº
11.941/09.
Depósito judicial
Localiza Rent a Car realizado em 23/02/01,
S.A.
no valor de R$
1.959.395,43
Depósito integral do
débito, no valor de R$
1.505.213,25, em
26.11.1999
04/02/00 - Distribuída a Execução Fiscal; 23/02/01 Depósito judicial no valor integral do crédito tributário;
14/06/00 - Distribuídos os embargos; 07/10/04 publicada sentença julgando procedentes os
embargos; 20/10/04 - apelação pela Embargante
quanto aos honorários; 18/05/05 - apelação pela
Fazenda Nacional; 23/01/09 - Publicada decisão que
deu provimento à apelação da Fazenda, julgando
prejudicada a apelação da Localiza; 27/01/09 opostos Embargos de Declaração pela Localiza;
30/11/09 - Protocolada petição informando da
inclusão do débito no REFIS IV (Lei nº 11.941/09) e
requerendo a desistência da ação; 26/01/12 Realizada a conversão em renda para a União dos
depósitos judiciais, com a quitação integral dos
débitos, de acordo com as reduções da Lei nº
11.941/09; 19/03/12 - Levantado o saldo
remanescente do depósito judicial pela Localiza.
Processo encerrado em mar/2012.
União Federal
União Federal
155.420,49
Impacto em
caso de perda
Não se aplica.
Débito incluído na
anistia concedida
pela Lei nº
11.941/09.
Chance de perda
26/11/99 - Distribuída a ação; 14/02/00 - Apresentada
contestação pela União Federal; 04/02/09 Apresentado o laudo pericial; 18/12/09 - Sentença
julgou parcialmente procedentes os pedidos;
1/3/2010 - Apresentado recurso de apelação;
1/3/2010 - Protocolada petição informando da
inclusão de parte do débito no REFIS e requerendo a
desistência parcial da ação; Aguardando autorização
judicial para conversão em renda e levantamento dos
depósitos judiciais.
Principais fatos
Não se aplica.
Débito incluído na
anistia concedida
pela Lei nº
11.941/09.
Valores, bens ou
direitos envolvidos
26/05/98 – distribuída a ação; 31/07/98 – apresentada
contestação pela União Federal; 07/02/00 – juntada
do laudo pericial; 20/10/00 – publicada sentença
Depósitos judiciais nos
julgando parcialmente procedente a ação; 06/12/00 valores de R$221.723,69
apresentadas apelações pela Localiza e pela União;
e R$3.351,90, realizados
29/03/01 – processo distribuído à Oitava Turma do
em 29.05.1998 e
TRF da 1ª Região; 30/11/09 - Protocolada petição
13.09.2002
informando da inclusão do débito no REFIS e
requerendo a desistência da ação; Aguardando
autorização judicial para conversão em renda e
levantamento dos depósitos judiciais.
Réu
União Federal
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Autor
820.518,53
482.213,12
595.568,19
187.033,87
1.295.185,00
1.056.878,32
155.420,49
Valor Provisionado
820.518,53
482.213,12
595.568,19
-
4.928.075,45
4.088.008,67
592.889,02
Depósito
Vinculado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 25 de 285
3ª instância
2ª Instância
4ª Vara de Feitos
Mandado de Segurança nº Tributários do Estado
0024.04.332004-3
da Comarca de Belo
Horizonte
NFLD 35.476.528-0
(Execução Fiscal nº
2004.38.00.054709-9
Embargos nº
2005.38.00.004347-3)
Execução Fiscal nº
2004.38.00.054708-5;
Embargos nº
2005.38.00.004348-7
(NFLD 35.476532-9)
NFLD 35.476.533-7
(Execução Fiscal nº
2004.38.00.054709-9
Embargos nº
2005.38.00.004347-3)
Taxa de Incêndio
Previdenciários SAT
sobre:
Seguro de
Vida empregados; Plano
de Previdência privada; e
participação nos lucros.
Previdenciários
multa
em razão da inconsistência
de GFIP, Contribuição
patronal sobre: valores
pagos a título de Copa
Prêmio, PLR, Comissão
porteiros e seguro de vida.
Previdenciários
Contribuição
previdenciária patronal e
segurados, salário
educação e INCRA sobre:
remuneração autônomos;
Reclamações trabalhistas.
25ª Vara Federal de
Belo Horizonte - MG
24ª Vara Federal de
Belo Horizonte
25ª Vara Federal de
Belo Horizonte - MG
Tribunal
Superior do
Trabalho –
fase recursal
13ª Vara do Trabalho
01373-2003-009-03-00-0 de Belo Horizonte 3ª
região
Ação civil pública para
cota de empregados
deficientes ou
beneficiários da
previdência social
reabilitados
2ª Instância
1ª instância
2ª instância
11ª Vara Federal em
Recife
Execução Fiscal nº
2003.83.00.013396-7;
Embargos nº
2003.83.00.015499-5
Taxa de Ocupação do Solo
2ª instância
Instância
atual
6ª Vara Cível da
Comarca de Jundiaí
Juízo
Ação ordinária nº
1291/2003
Número dos Autos
ISS sobre locações
Objeto
LOCALIZA RENT A CAR S/A
17/12/2004
17/12/2004
17/12/2004
4/5/2004
12/9/2003
11/6/2003
15/4/2003
Data de
instauração
União Federal
União Federal
União Federal
Localiza Rent a
Car S/A
Impacto em
caso de perda
Município de Jundiaí Não há
508.195,20
347.299,31
1.334.406,77
17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias
em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à
Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou
Possível
parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda
Nacional. 09/03/11 - Aguardando julgamento da
Apelação.
7/12/04 - Distribuída a execução fiscal; 07/11/05 Oferecimento de fiança bancária em garantia;
31/11/05 - Distribuídos os embargos à execução;
09/01/06 - Apresentada impugnação pela
Carta de fiança bancária
Embargada; 04/09/07 - Deferida a produção de prova
Localiza Rent a Car nº ML 4.04/13 - Banco
Possível
pericial; 05/02/10 - Apresentado laudo pericial;
S.A.
Itaú - em 07/11/05 - R$
28/04/10 - 31/08/10 - Publicada sentença julgando
447.579,49
parcialmente procedentes os embargos; 11/11/10 Interpostos recursos de apelação; 23/03/11 - Autos
remetidos ao TRF. Aguardando julgamento das
apelações.
17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias
em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à
Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou
Possível
parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda
Nacional. 09/03/11 - Aguardando julgamento da
Apelação.
Carta de fiança oferecida
em 17/12/04, no valor de
Localiza Rent a Car
R$ 1.160.000,00
S.A.
(montante integral do
crédito tributário)
Carta de fiança oferecida
em 17/12/04, no valor de
Localiza Rent a Car
R$ 460.000,00 (montante
S.A.
integral do crédito
tributário)
5.565,67
500.000,00
04/5/04 - Distribuído Mandado de Segurança; 04/5/04
- Proferida decisão que concedeu a medida liminar;
15/12/04 - Publicada sentença que concedeu a
segurança; 14/02/05 - Interposto Recurso de
Apelação pelo Estado de Minas Gerais; 11/08/05 Sr. Superintende do
Crédito Tributário da Depósito judicial no valor Acórdão deu provimento à apelação do Estado e
reformou a sentença; 11/08/05 - Realizado depósito Possível
Secretaria de
de R$ 5.565,67 em
judicial; 16/08/05 - Interpostos Recursos Especiais e
Estado da Fazenda 11/08/05
de Minas Gerais
Extraordinário; 14/7/06 - Decisão negou seguimento
aos recursos; 26/7/06 - Interpostos Agravos de
instrumento ao STJ e STF; 25/03/08 - Decisão do
STJ negou provimento ao agravo; Aguardando
julgamento do agravo pelo STF
Remota, desde que
cumprida a cota.
99.400,00
Chance de perda
11/6/03 - Distribuída a Execução Fiscal; 16/6/03 Apresentado o depósito judicial em garantia; 14/7/03 Opostos os Embargos à Execução; 02/2/04 Sentença julgou parcialmente procedentes os
Embargos; 01/3/04 - Interposto recurso de Apelação
Depósito judicial
Localiza Rent a Car
realizado em 16/06/03, pela Localiza; 18/09/09 - Publicado acórdão que
Possível
S.A.
no valor de R$ 99.400,00 negou provimento ao recurso; 23/10/09 - Opostos
Embargos de Declaração; 04/12/09 - Publicado
acórdão que rejeitou os embargos; 28/12/09 Interposto Recurso Especial; 26/06/10 - Aguardando
julgamento do recurso especial.
Principais fatos
27.257,92
Valores, bens ou
direitos envolvidos
15/4/03 - Distribuída a ação; 30/4/03 - Concedida a
antecipação parcial dos efeitos da tutela para que o
Município Réu se abstenha de exigir da Autora o ISS
sobre locação de veículos; 22/04/04 - Sentença
julgando parcialmente procedentes os pedidos;
Remota
07/05/04 - Interposto recurso de apelação pela
Localiza; 24/06/05 - Autos distribuídos no Tribunal de
Justiça de São Paulo; 20/7/11 - Deram provimento à
apelação e negaram o recurso de ofício. Aguardando
julgamento dos embargos de declaração.
Réu
Sentença em primeira instancia favoravel; Recurso
Ministério Público
Depósito recursal no
Ordinário apresentado pelo MPT; Recurso do MPT
Localiza Rent a Car
do Trabalho de
valor de R$8.338,66 em provido pelo TRT; Recurso de Revista ao TST;
S/A
Minas Gerais
27/06/2004.
Aguardando julgamento de embargos pelo TST.
Aguardando julgamento de recurso extraordinário.
União Federal
Localiza Rent a
Car S.A.
Autor
74.215,30
210.227,58
5.565,67
-
99.400,00
-
Depósito
Vinculado
1.030.230,47 Carta de Fiança
89.515,90
37.632,02
5.565,67
Não há
99.400,00
27.257,92
Valor Provisionado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 26 de 285
6ª Vara Federal em
Belo Horizonte
23ª Vara Federal de
Belo Horizonte - MG
Previdenciários
SEST/SENAT sobre:
NFLD nº 35.349.685-5
Remuneração autônomos (Ação anulatória nº
2006.38.00.022399-4)
e valores pagos em
acordos trabalhistas.
Previdenciários
Contribuição patronal,
salário educação e INCRA
sobre: Seguro de vida e
participação nos lucros e
resultados.
Execução Fiscal nº
2007.38.00.013372-9;
Embargos nº
2007.38.00.024160-5
(NFLD 35.349683-9)
6ª Vara Federal em
Belo Horizonte
Previdenciários
SEST/SENAT sobre:
NFLD nº 35.349.684-7
Remuneração autônomos (Ação anulatória nº
2006.38.00.022399-4)
e valores pagos em
acordos trabalhistas.
ISS sobre locações
6ª Vara Federal em
Belo Horizonte
1ª Câmara Cível do
Tribunal de Justiça de
Alagoas
Ação Rescisória nº
226.001.293-1 (Mandado
de Segurança nº 139797/2001)
Previdenciários
SEST/SENAT sobre:
NFLD nº 35.476.536-1
Remuneração autônomos (Ação anulatória nº
e valores pagos em
2006.38.00.022399-4)
acordos trabalhistas.
26ª Vara Federal de
Belo Horizonte - MG
Execução fiscal nº
2005.38.00.000643-0;
Embargos nº
2005.38.00.004349-0
(NFLD 35.349682-0)
Previdenciários
Contribuição patronal,
salário educação e INCRA
sobre: Seguro de vida
empregados, plano de
previdência privada e
participação nos lucros e
resultados.
25ª Vara Federal de
Belo Horizonte - MG
Juízo
NFLD 35.476.529-9
(Execução Fiscal nº
2004.38.00.054709-9
Embargos nº
2005.38.00.004347-3)
Número dos Autos
Previdenciários - SAT
sobre:
Participação nos lucros e
resultados - empregados.
Objeto
LOCALIZA RENT A CAR S/A
1ª instância
2ª instância
2ª instância
2ª instância
2ª instância
1ª instância
2ª Instância
Instância
atual
18/5/2007
1/7/2006
1/7/2006
1/7/2006
29/5/2006
10/1/2005
17/12/2004
Data de
instauração
União Federal
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
União Federal
União Federal
Autor
401.842,39
3.559.384,39
Possível
01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de
depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de
prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo
pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado
parcialmente procedente; 15/01/10 - Opostos
Embargos de Declaração; 05/04/10 - Embargos de
Declaração rejeitados; 27/04/10 - Interposto recurso
de apelação adesiva pela Localiza. Aguardando
julgamento dos recursos.
18/5/07 - Distribuída a execução fiscal; 12/07/07 Apresentada fiança bancária em garantia; 26/7/07 Realizado depósito judicial em complemento à fiança
bancária; 31/7/07 - Distribuídos os embargos à
execução; 03/12/07 - Apresentada impugnação pela Possível
União; 14/10/2010 - vista às partes para
especficação de provas. Aguardando realização de
prova pericial. Aguardando julgamento em 1ª
instância.
Depósitos judiciais
realizados em
07/07/2006 no valor de
R$ 365.853,10 (montante
integral do crédito
tributário)
Possível
01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de
depósito
judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de
Depósitos judiciais
prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo
realizados em
07/07/2006 no valor de pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado
R$ 161.015,55 (montante parcialmente procedente; 15/01/10 - Opostos
integral do crédito
Embargos de Declaração; 05/04/10 - Embargos de
tributário)
Declaração rejeitados; 27/04/10 - Interposto recurso
de apelação adesiva pela Localiza. Aguardando
julgamento dos recursos.
179.923,51
Não se aplica.
Débito incluído na
anistia concedida
pela Lei nº
11.941/09.
Carta de fiança - Banco
Bradesco - R$
Localiza Rent a Car 3.094.697,44 em
S.A.
28/06/07; Depósito
judicial - R$ 22.500,00
em 26/07/07.
União Federal
União Federal
União Federal
01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de
depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de
Depósitos judiciais
prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo
realizados em
pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado
07/07/2006 no valor de
parcialmente procedente; 30/11/09 - Débito incluído
R$ 20.665,13 (montante
na anistia instituída pela Lei 11.941/09.
integral do crédito
Apresentada petição desistindo e renunciando
tributário)
parcialmente da ação. Aguardando autorização
judicial para conversão em renda e levantamento dos
depósitos judiciais.
15.891,86
232.065,80
Carta de fiança oferecida
em 17/12/04, no valor de
Localiza Rent a Car
R$ 245.000,00 (montante
S.A.
integral do crédito
tributário)
29/5/06 - Ajuizada ação rescisória; 29/9/06 Indeferida a antecipação de tutela; 06/10/06 Interposto Agravo Regimental; 06/6/07 - Acórdão
Depósitos judiciais no
Município de Maceió Mandado de Segurança negando provimento ao Agravo; 03/12/07 - Interposto Possível
no valor de R$ 77.878,20 recurso especial; 10/08/09 - Despacho do Presidente
do TJ: Ao relator para as providências. Cumpra.
Aguardando julgamento.
Impacto em
caso de perda
3.772.543,13
Chance de perda
10/1/05 - Distribuída a execução fiscal; 07/12/05 Juntada de petição oferecendo fiança bancária em
Carta de fiança bancária garantia; 10/02/05 - Distribuídos os embargos;
06/09/06 - Apresentação de impugnação pela
Localiza Rent a Car nº ML 4.04/15 - Banco
Possível
S.A.
Itaú - em 17/12/04 - R$ Embargada; 29/03/10 - Sentença proferida 3.430.000,00
processo extinto sem resolução de mérito; 25/11/10 Interposto recurso de apelação. Aguardando
julgamento da apelação.
Principais fatos
294.927,55
Valores, bens ou
direitos envolvidos
17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias
em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à
Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível
parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda
Nacional. Aguardando julgamento da apelação.
Réu
168.225,21
122.365,15
41.698,03
15.891,86
232.065,80
1.740.630,09
Não há
Valor Provisionado
1.296.216,39
732.170,45
342.717,22
20.665,13
212.482,90
788.989,78
136.546,47
Depósito
Vinculado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 27 de 285
1ª instância
1ª instância
2ª instância
1ª instância
1ª e 3ª
instâncias
11ª Vara da Fazenda
Pública do Estado de
São Paulo
1ª Vara de Executivos
Fiscais Estaduais de
Recife
8ª Vara da Fazenda
Pública da Comarca
de Recife
Ação Anulatória nº
001518014.2011.826.0053
Execução Fiscal nº
002352514.2010.8.17.0001.
Embargos nº 004545557.2011.8.17.0001
003571220.2011.8.17.0001
8ª Vara da Fazenda
Ação Anulatória 0042573Pública do Estado de
11.2011.8.26.0053
São Paulo
Execuções Fiscais nº
2008/001.352325-3;
2008/001.352262-5;
2001/001.006105-0;
2008/001.344042-6;
2008/001.365858-4.
IPVA - Ação Anulatória de
Débito Fiscal
ICMS sobre a venda de
bens do ativo imobilizado
IPVA proporcional –
Pernambuco
IPVA - Ação Anulatória de
Débito Fiscal
ICMS sobre a venda de
bens do ativo imobilizado
1ª e 3ª Varas da
Fazenda Pública de
Salvador
1ª instância
1ª instância
10ª Vara da Fazenda
Pública do Estado de
São Paulo
Ação Anulatória nº
001104034.2011.826.0053
IPVA - Ação Anulatória de
Débito Fiscal
Execuções Fiscais nº
140.98.652435-7 e
140.98.651584-3
1ª instância
2ª Vara da Fazenda
Ação Anulatória 0019424Pública do Estado de
20.2010.826.0053
São Paulo
IPVA - Ação Anulatória de
Débito Fiscal
ICMS e multa por
descumprimento de
obrigação acessória
relativa à transferência de
bens do ativo imobilizado
1ª instância
Vara das Execuções
Fiscais Estaduais da
Comarca da Capital
42 Execuções Fiscais
IPVA - Execuções Fiscais
11ª Vara da Fazenda
Pública do Rio de
Janeiro
1ª instância
Instância
atual
19ª Vara Federal de
Belo Horizonte
Juízo
Mandado de Segurança
2010.38.00.002032-0
Número dos Autos
FAP
Objeto
LOCALIZA RENT A CAR S/A
Diversas
Diversas
9/11/2011
4/7/2011
16/6/2011
4/5/2011
5/4/2011
15/6/2010
27/5/2010
26/1/2010
Data de
instauração
União Federal
Réu
Não há
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Fazenda Pública do Carta de Fiança no valor Ajuizada Ação Anulatória. Em 09/05/2011 Não
Estado de São
integral do crédito
concedida a antecipação de tutela. Aguardando
Paulo
tributário
julgamento.
Ajuizada Ação Anulatória. Em 27/4/2011 Concedida
medida liminar suspendendo a exigibilidade dos
débitos. Aguardando julgamento.
Ajuizada Ação Anulatória. Em 21/06/2010 Liminar
Fazenda Pública do
Depósito judicial no valor concedida condicionada ao depósito do valor do
Estado de São
de R$ 3.112,92
débito. Em 29/6/2010 Juntada de comprovante de
Paulo
depósito. Aguardando julgamento.
Fazenda Pública do
Estado de São
Não há
Paulo
Possível
Chance de perda
Remota
Remota
Remota
Realizado depósito judicial do montante integral em
03/11/10. Opostos Embargos às Execuções Fiscais. Remota
Aguardando sentença.
Impetração de mandado de segurança;
02/03/11 - Liminar indeferida; 25/03/11 - Distribuído
Agravo de Instrumento; 15/6/10 - Publicada decisão
que deferiu, liminarmente, o pedido de antecipação
da tutela recursal; 07/2/11 - Publicada sentença
denegando a segurança; 10/02/11 - interposta
Apelação pela Localiza; 16/3/11 - Deferido efeito
suspensivo à apelação para que permaneçam os
efeitos da liminar. Aguardando julgamento da
Apelação.
25/01/2010 -
Principais fatos
Remota
Carta de Fiança bancária
Fazenda Pública
Distribuição dos Embargos à execução; Aguardando
Localiza Rent a Car e depósito judicial nos
Remota
do Estado da
S.A.
valores integrais dos
julgamento dos embargos.
Bahia
créditos tributários
Distribuídas as execuções fiscais; Protocoladas
petições oferecendo fianças bancárias em garantia;
Distribuídos os embargos à execução. Aguardando
julgamento dos embargos em 1ª instância.
Remota
Em 04/07/2011 Distribuído Mandado de Segurança.
Pedido liminar foi negado e interpusemos Agravo de
Instrumento. O Tribunal negou provimento ao Agravo
de Instrumento, além de reconhecer suposta carência
da ação (ilegitimidade ativa ad causam) e extinguir
Remota
sem resolução do mérito a ação principal, nos termos
do artigo 267, inciso V c/c §3º, do CPC. Em
01/03/2012 interpusemos Recurso Especial contra a
decisão.
Ajuizada Ação Anulatória. Em 13/12/2011 Liminar
Fazenda Pública do
Depósito judicial no valor concedida condicionada ao depósito do valor do
Estado de São
de R$ 25.947,57
débito. Em 16/12/2011 Juntada de comprovante de
Paulo
depósito. Aguardando julgamento.
Cartas de Fiança
Estado do Rio de Localiza Rent a Car bancária nos valores
Janeiro
S.A.
integrais dos créditos
tributários
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza e Total
Fleet
Diretor Geral da
Receita Tributária do
Estado de
Pernambuco;
Gerente da
Depósitos judiciais
Gerência da Receita
Tributária do Estado
de Pernambuco GERT
Ajuizada Execução Fiscal. Em 16/6/2011 foi
Fazenda Pública
Carta de Fiança no valor
Localiza Rent a Car
apresentada fiança bancária e garantia. Em
do Estadode
integral do crédito
Remota
S.A.
11/8/2011 foram distribuídos os embargos à execção.
Pernambuco
tributário
Aguardando julgamento dos embargos.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Fazenda Pública
Depósito judicial no
Localiza Rent a Car
do Estado de São
montante integral do
S.A.
Paulo
crédito tributário
Localiza Rent a
Car S.A.
Autor
2.168.299,30
4.094.243,70
25.947,57
Deverá ser
recolhido IPVA
proporcional
quando os
veículos forem
vendidos no
Estado de
Pernambuco
1.214.623,74
503.295,69
328.123,94
3.112,92
94.148,94
889.163,35
Impacto em
caso de perda
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
Não há
889.163,35
Valor Provisionado
27.684,50
-
25.947,57
137.235,11
-
-
-
3.112,92
94.148,94
-
Depósito
Vinculado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 28 de 285
1ª e 2ª instância
administrativa
2586 processos
administrativos
IPVA - processos
administrativos - Estado de
São Paulo
Secretaria da
Fazenda do
Estado de São
Paulo
8ª Vara Federal de
1ª instância
Belo Horizonte
Mandado de Segurança
FAP
1ª instância
administrativa
Instância atual
Delegacia
Tributária de
Julgamento de
São Paulo
Juízo
Auto de Infração nº
3142138-6
Número dos Autos
Multa por descumprimento
de obrigações acessórias
relativas ao ICMS (venda de
bens do ativo imobilizado)
Objeto
TOTAL FLEET S/A
Estado de São
Paulo
Autor
várias
Estado de São
Paulo
25/1/2010 Total Fleet S.A.
26/11/2010
Data de
instauração
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Não há
Total Fleet S.A. Não há
União Federal
Localiza Rent a
Não há
Car S.A.
Réu
Aguardando julgamento final em
esfera administrativa
Remota
5.227.961,16
47.939,26
25/1/10 - Impetrado o Mandado de
Segurança; 15/3/10 - Liminar
indeferida; 20/3/10 - Interposto
Agravo de Instrumento; 30/8/10 publicada decisão que concedeu
efeito suspensivo ao Agravo de
Instrumento, permitindo o
Possível
recolhimento do SAT/RAT sem o
índice FAP; 25/11/10 - Autos
conclusos para sentença. 04/10/11 Sentença denegou a ordem; 09/10/11
- Interposto recurso de Apelação.
Aguardando julgamento da apelação.
Impacto em caso de
perda
51.602,18
Chance de
perda
Remota
26/11/10 - Recebida notificação da
lavratura do Auto de infração;
28/12/10 - Protocolada defesa
administrativa. Aguardando
julgamento.
Principais fatos
Não há
47.939,26
Não há
Valor provisionado
-
-
420,86
Depósito Vinculado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 29 de 285
Número dos Autos
ISS - DEPOSITADO (Objetiva–se
a anulação dos débitos relativos
às CDA’s nº 0120288125,
2009.01.1.035810-2
0120288133, 0120559650,
0120559668 e 0126158746) e
outros
Objeto
Prime Prestadora de Serviços S/A
Instância
atual
7ª Vara de
Fazenda Pública 1ª Instância
do Distrito Federal
Juízo
17/3/2009
Data de
instauração
PRIME
PRESTADORA
DE SERVIÇOS
S.A.
Autor
Distrito Federal
Réu
Principais fatos
Depósito judicial no
17/03/2009 - Distribuída a ação
valor de R$24.645,55,
anulatória. Aguardando julgamento
realizado em
em 1ª instância.
20/04/2009
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Remota
Chance de
perda
434.756,96
434.756,96
47.710,70
Impacto em caso de perda Valor provisionado Depósito Vinculado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 30 de 285
ISSQN sobre
faturamento
decorrente da
atividade de
franquia
Objeto
Juízo
Instância
atual
4ª Vara de Feitos
Mandado de
da Fazenda
Segurança nº
Pública Municipal 3ª Instância
0024.04.383530-5 da Comarca de
Belo Horizonte
Número dos
Autos
LOCALIZA FRANCHISING BRASIL S/A
Autor
Localiza
21/6/2004 Franchising
Brasil S.A.
Data de
instauração
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais fatos
Chance de
perda
Distribuídos Mandados de
Segurança; 18/11/04 – publicação
de sentença: denegada a
segurança; 30/12/04 –
protocolizado Recurso de Apelação
pela Impetrante; 06/9/07 - Acórdão
negando provimento à apelação;
16/09/07 - Interpostos recursos
Especial e Extraordinário; 22/08/08
Diretor do
Depósitos judiciais
– negado seguimento ao REsp e ao
Departamento de mensais com o fim de
RE.
Rendas
suspender a
Possível
03/09/08 – protocolo de Agravo de
Mobiliárias de
exigibilidade do crédito
Instrumento ao STJ e STF;
Belo Horizonte
tributário de ISSQN
12/05/09 – decisão do ministro
relator dando provimento ao agravo
para determinar a subida do Resp.
Aguardando julgamento do recurso
especial; 03/08/10 - Decisão do
Ministro relator negando
seguimento ao Recurso Especial.
Aguardando julgamento do Recurso
Extraordinário pelo STF.
Réu
1.369.046,88
Impacto em caso de
perda
1.369.046,88
Valor provisionado
1.369.046,88
Depósito
Vinculado
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
PÁGINA: 31 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes cujas partes contrárias sejam administradores ou ex‐administradores, controladores ou ex‐controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 32 de 285
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens anteriores. PÁGINA: 33 de 285
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
A Companhia e suas controladas possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme segue: PÁGINA: 34 de 285
Instância atual
Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
ISS sobre locações Autos de Infração
Contencioso Cível
Contencioso Trabalhista Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
Diversas
Receita Federal
Diversos
do Brasil
Diversos
Diversos
Previdenciários Contribuições
previdenciárias. (Outros
depósitos)
Juízo
Contingencias Fiscais
Diversas
Número dos
Autos
Objeto
LOCALIZA RENT A CAR S/A
Diversos
Diversos
Diversos
Diversas
31/12/2003
Data de
instauração
Diversos
Diversos
Diversos
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Localiza Rent a
Car S.A.
Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
Localiza Rent a
Car S.A.
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Não há
Réu
Receita Federal
do Brasil –
Localiza Rent a
Secretaria da
Car S.A.
Receita
Previdenciária
Autor
46.984.156,97
Possível
Possível
Trata-se de 843 processos que
representam o total do passivo
contingente de natureza cível da
Companhia.
Trata-se de 247 processos que
representam o total do passivo
contingente de natureza trabalhista da
Companhia.
33.630.137,83
10.360.194,86
Trata-se de 78 processos envolvendo a
cobrança de ISSQN sobre a atividade
de locação de bens móveis, reembolso
de combustíveis e demais verbas
acessórias à atividade de locação. A
Localiza discute administrativa e
Remota
judicialmente as referidas cobranças
tendo em vista o posicionamento
pacificado do Supremo Tribunal
Federal, através da Súmula Vinculante
nº 31, a respeito da não incidência do
ISS sobre a locação de bens móveis.
46.068,55
Impacto em caso de
perda
575.303,57
Diversos
Chance de
perda
Diversos
Contingencias Fiscais Diversas
Diversos
Principais fatos
10.000.988,94
5.223.771,91
Não há
575.305,57
46.068,55
Valor provisionado
2.564.575,35
1.757.481,25
515.103,44
722.416,85
1.350.798,44
Depósito
Vinculado
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
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IPVA - processos
administrativos - 2586 processos
administrativos
Estado de São
Paulo
Diversos
Diversos
Diversos
Instância
atual
Secretaria da
1ª e 2ª
Fazenda do
instância
Estado de
administrativa
São Paulo
Diversos
Contencioso
trabalhista
Diversos
Diversos
Contingencias
Diversos
Fiscais Diversas
Juízo
Diversos
Número dos Autos
Diversos
Contencioso
cível
Objeto
TOTAL FLEET S/A
Diversos
Diversos
Diversos
Diversos
Data de
instauração
Diversos
Diversos
Réu
Estado de São
Paulo
Total Fleet S.A.
6 Reclamantes Total Fleet S/A
Diversos
Diversos
Autor
Não há
Diversos
Diversos
Diversos
Valores, bens ou direitos
envolvidos
4.154.034,68
5.793.427,52
Trata-se de 6 processos
que representam o total
do passivo contingente Possível
de natureza trabalhista
da Companhia.
128 processos com
decisão definitiva
desfavorável. 2458
Processos em
tramitação.
Provável
317.882,69
Diversos
Contingencias Fiscais
Diversas
2.879.907,58
Impacto em caso de
perda
Possível
Chance de
perda
Trata-se de 109
processos que
representam o total do
passivo contingente de
natureza cível da
Companhia.
Principais fatos
Não há
278.776,34
317.882,69
505.232,16
Valor
provisionado
-
78.721,63
-
42.599,11
Depósito Vinculado
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
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Diversos
Contingencias
Diversos
Fiscais Diversas
Juízo
Diversos
Número dos Autos
Diversos
Contencioso
Trabalhista
Objeto
Prime Prestadora de Serviços S/A
Diversos
Diversos
Instância
atual
Diversos
Diversos
Data de
instauração
Diversos
Diversos
Contingencias Fiscais
Diversas
Principais fatos
Prime
Prestadora de
Serviços S/A
Valores, bens ou direitos
envolvidos
Trata-se de 34 processos
que representam o total do
passivo contingente de
natureza trabalhista da
Companhia.
Réu
Prime
Prestadora
34 Reclamantes
Diversos
de Serviços
S/A
Autor
Diversos
Possível
Chance de
perda
293.918,94
11.602.216,37
293.918,94
1.843.750,71
-
841.459,08
Impacto em caso de
Valor provisionado Depósito Vinculado
perda
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
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Diversos
Diversos
Diversos
Depósitos Diversos
Juízo
Diversos
Número dos
Autos
Contencioso Cível
Objeto
LOCALIZA FRANCHISING BRASIL S/A
Diversos
Diversos
Instância atual
Diversos
Diversos
Data de
instauração
Diversos
Diversos
Autor
Diversos
Diversos
Réu
Diversos
Diversos
Valores, bens ou direitos
envolvidos
Chance de
perda
Contingencias Fiscais
Diversos
Diversas
Principais fatos
535.689,53
Impacto em caso de
perda
-
50.000,00
Valor provisionado
14.987,89
Depósito
Vinculado
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
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4.7 - Outras contingências relevantes
A Companhia não tem conhecimento de outras contingências relevantes além das anteriormente divulgadas. PÁGINA: 39 de 285
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, uma vez que a Companhia é uma empresa nacional com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seus valores mobiliários são custodiados em seu país de origem. b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, vide letra (a) acima. c) hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável, vide letra (a) acima. d) outras questões de interesse dos investidores Não aplicável, vide letra (a) acima. PÁGINA: 40 de 285
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
No curso normal das suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes: riscos de mercado
(taxa de juros e risco cambial), risco de crédito e risco de liquidez.
Risco de mercado é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado
instrumento financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros. O gerenciamento do
risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia esteja exposta
somente a níveis de risco considerados aceitáveis no contexto de suas operações.
•
Risco de taxa de juros - risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo ou os fluxos
de caixa futuros de determinado instrumento financeiro flutuem devido a variações
nas taxas de juros de mercado.
A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as
suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento.
Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém
empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim
como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são
substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade
de existirem aumentos relevantes no CDI.
Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da
Companhia é também indexada à variação do CDI.
Conforme requerido pela ICVM 475/08, a Companhia efetuou testes de sensibilidade
para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao
cenário provável), considerando as seguintes premissas:
•
Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia somava R$1.363.423;
•
A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo
Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2011, indicavam
uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,69%, cenário considerado
provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 11,60%, verificada no ano de
2011.
Descrição
Dívida líquida em 31/12/11
Taxa efetiva do CDI em 2011
Taxa anual estimada do CDI, conforme cenários
de stress
Efeito nas despesas financeiras:
- conforme taxa efetiva
- conforme cenários
(Aumento)/Redução nas despesas financeiras
anuais
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
R$ mil
Cenário I Cenário II Cenário
deterioração
deterioração
Provável
de 25%
de 50%
1.363.423
11,60%
1.363.423
11,60%
1.363.423
11,60%
9,69%
12,11%
14,54%
(158.157)
(132.116)
(158.157)
(165.111)
(158.157)
(198.242)
26.041
(6.954)
(40.085)
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
•
Risco cambial – a Companhia contrata operações de swap vinculadas aos empréstimos
denominados em moeda estrangeira.
Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de
amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como
estratégia de gerenciamento do risco da taxa de câmbio, simultaneamente a essas
operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com
condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial
pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter
exclusivamente de proteção ao risco de exposição à moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em
moeda estrangeira:
Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou empréstimo de US$95.506 mil, com
vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016. Este valor foi convertido para
reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$170.000
mil. Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com o objetivo
de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial
mais spread pela variação de 114,7% do CDI.
Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de
empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos
da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados
para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para
a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain
vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação
cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI.
A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar os negócios da Companhia, sua
situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas.
O real tem apresentado desvalorização periódica em relação ao dólar e a outras
moedas. Periodicamente, houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real
e o dólar e outras moedas estrangeiras. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% e
52,3% em relação dólar em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,2%, 8,1%,
11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,
respectivamente. Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira
internacional, o real apresentou desvalorização de 31,9% em relação ao dólar e fez
com que investidores estrangeiros retirassem bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Em
2009 e 2010, o real tornou a valorizar em relação ao dólar, fechando em R$1,74 e
R$1,67 para cada dólar, respectivamente.
Ao longo de 2011 o Governo Brasileiro realizou medidas para conter a valorização do
real frente ao dólar. Durante o ano, a taxa de câmbio real/dólar chegou a apresentar
mínima de R$1,53 para cada dólar. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio
real/dólar fechou em R$1,88, apresentando desvalorização de 12,6% como resultado
das medidas tomadas, em relação à cotação de 31 de dezembro de 2010.
Desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil e levar a um aumento das taxas de câmbio, dos preços de aluguel
de imóveis, dos preços de serviços e dos preços de produtos, que podem afetar
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
negativamente os nossos resultados operacionais. Por outro lado, a valorização do real
em relação ao dólar pode afetar as contas correntes no Brasil e a balança de
pagamentos, bem como reduzir o Produto Interno Bruto - PIB devido ao aumento das
importações. A desvalorização ou valorização do real pode afetar positiva e
negativamente o crescimento da economia brasileira e os negócios da Companhia, sua
situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas.
Desdobramentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados
Unidos e em países do mercado emergente, poderão afetar negativamente o negócio
da Companhia e o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras é afetado pelas
condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a
União Europeia e do mercado emergente. Embora as condições econômicas nesses
países possam ser significativamente diferentes das encontradas no Brasil, as reações
dos investidores aos desdobramentos nesses outros países poderão afetar
negativamente o valor de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. As
crises financeiras nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes
poderão diminuir o interesse dos investidores em valores mobiliários de emissoras
brasileiras, incluindo a Companhia. Isso pode dificultar o acesso da Companhia aos
mercados de capitais e ao financiamento de seus negócios em termos aceitáveis no
futuro, quando obtidos.
A crise financeira global, que teve início no segundo semestre de 2008, teve
consequências negativas significativas, incluindo no Brasil, como volatilidade do
mercado de ações e de crédito, indisponibilidade de crédito, aumento das taxas de
juros, desaceleração econômica geral, volatilidade das taxas de câmbio e pressão
inflacionária, dentre outras. Em 2011, a crise da dívida que afeta a zona do euro freou o
crescimento das principais economias mundiais, inclusive a brasileira. O crescimento
do PIB brasileiro em 2011 foi de 2,7%, o que corresponde a 4,8p.p. de redução quando
comparado com o crescimento de 2010. Fatos esses que poderão, direta ou
indiretamente, afetar negativamente a Companhia e o valor de mercado dos valores
mobiliários brasileiros e seu negócio.
•
Risco de crédito – o risco de crédito é o risco de uma contraparte não cumprir suas
obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. O risco
de crédito na Companhia recai, em suma, nos créditos a receber de clientes e no caixa
e equivalentes de caixa depositados em bancos e instituições financeiras.
Em 31 de dezembro de 2011, a exposição máxima ao risco de crédito da Companhia,
de acordo com o valor residual dos respectivos ativos financeiros, é como segue:
R$ mil
31/12/11
Empréstimos e recebíveis:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
711.002
353.440
1.064.442
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
a) Caixa e equivalentes de caixa - o risco de crédito de saldos com bancos e
instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia,
conforme políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, visando à
minimização da concentração de riscos e, dessa forma, a redução de eventual
prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte.
b) Créditos a receber - o gerenciamento do risco de crédito relacionado às contas a
receber é constantemente monitorado pela Companhia, que possui políticas
estabelecidas de controle.
•
Risco de liquidez – o risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar
obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de
garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos
financeiros na data de vencimento.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a) Riscos para os quais se busca proteção: Os riscos de mercado para os quais a Companhia busca proteção são: • Risco em operações com derivativos (swap para os empréstimos captados em moeda estrangeira – risco de variação da taxa de câmbio); • Risco de variação na taxa de juros; • Risco de crédito de caixa e equivalentes e contas a receber; • Risco de liquidez de recursos. b) Estratégia de proteção patrimonial As práticas de gerenciamento de risco de mercado adotadas pela Companhia são: • Políticas e competências para a contratação de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos de crédito e operações com derivativos. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2011, foram aprovadas, nos termos do Estatuto Social: i) Compete à Diretoria contratar empréstimos, financiamentos e leasing operacional e financeiro no Brasil e no exterior destinados à atividade operacional da Companhia, no curso normal dos negócios, para fazer face aos investimentos em frota, outros imobilizados e/ou capital de giro, desde que o endividamento líquido consolidado apurado na última divulgação trimestral consolidado em IFRS não seja superior a 3 (três) vezes o EBITDA consolidado acumulado dos últimos 4 (quatro) trimestres divulgados em IFRS. As captações em moeda estrangeira deverão ser obrigatoriamente protegidas contra o risco de variação cambial. Emissões de instrumentos de crédito junto ao Mercado de Capitais, no Brasil e no Exterior, deverão ser realizadas mediante aprovação prévia deste Conselho de Administração. ii) Compete à Diretoria a contratação de quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação do preço ou cotação no mercado futuro mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, exceto aquelas realizadas com fins de proteção para empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira ou para operações de swap, em reais, trocando taxas pré‐fixadas em pós‐fixadas, ou vice versa. Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de câmbio As operações de captação em moeda estrangeira são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas, em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam‐
se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação. PÁGINA: 45 de 285
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
As características específicas de cada operação de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue: Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/2011 Valor de referência Valor a (pagar)/receber (nocional) Operação de swap Contratação Vencimento Dólar x Reais Dólar x Reais 29/06/10 25/05/16 16/11/11 16/08/17 Taxas Contraparte Ativo Itaú BBA S.A. Var. cambial do dólar + cupom de 6,44% a.a. Bank of America Passivo R$ mil 114,7% da variação do CDI Var. cambial do 102,5% da dólar + cupom de variação do 1,60% a.a. + LIBOR 3M CDI U$ mil 170.000 R$ mil (7.733)
95.506
123.000 75.000
16.359
Considerando o exposto anteriormente, a Companhia e suas controladas não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que o endividamento está exposto exclusivamente à moeda nacional. A Companhia não possui qualquer instrumento derivativo, exceto pela operação de swap descrita acima, que possui caráter exclusivo de proteção para o empréstimo captado em moeda estrangeira. A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. • Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de juros Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações. As práticas adotadas para proteção das variações na taxa de CDI, para os contratos já assinados são: Aluguel de carros. A Administração gerencia o risco por meio do contínuo monitoramento do CDI com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel. Após dez anos sem qualquer alteração nas tarifas de aluguel de carros, em novembro de 2008, em decorrência da crise financeira, as tarifas foram reajustadas. Aluguel de frotas. A Total Fleet apresenta característica diferente da Localiza, uma vez que possui contratos de longo prazo com cláusulas pré‐definidas de reajustes dos preços dos aluguéis, sendo que, grande parte desses contratos utiliza o IGP‐M, IPC, INPC e IPC‐A como índices de correção de preços. A prática adotada para proteção das variações na taxa de CDI para os contratos que ainda serão assinados consiste na avaliação de preços efetuada por um grupo de trabalho formado por gerentes e diretores de áreas estratégicas da Companhia. Este grupo de trabalho se reúne mensalmente para avaliar a flutuação dos principais componentes de preço das divisões de aluguel de carros e de frotas, definindo as alterações que serão feitas na precificação dos futuros contratos de aluguel. PÁGINA: 46 de 285
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI, que é o indexador de praticamente toda a dívida contratada. • Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de crédito de caixa e equivalentes e contas a receber A Companhia reduz seu risco de crédito à medida que opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros, principalmente nas operações com pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo das contas a receber da Companhia. O risco de crédito nas operações com pessoas jurídicas no aluguel de carros, assim como no aluguel de frotas, é reduzido por meio de uma política de concessão de limites de créditos, efetuada com base na análise da posição financeira e experiência passada junto a esses clientes. A posição financeira dos clientes é continuamente monitorada, com o intuito de avaliar e ajustar, se necessário, o limite de crédito anteriormente concedido. O risco de crédito na venda dos carros desativados é reduzido por meio da utilização de financeiras e/ou empresas de leasing de reconhecida capacidade financeira e liquidez. Adicionalmente, o gerenciamento do risco de crédito inclui a análise da recuperabilidade dos créditos a receber, na qual se avalia a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, com o objetivo de ajustá‐los aos seus valores prováveis de realização. Essa análise, que tem como objetivo atribuir determinada classificação de risco ao cliente de acordo com os critérios internos definidos pela Administração, leva em consideração a situação financeira atual do cliente, a experiência passada e a posição dos títulos vencidos. Nesse sentido, de acordo com a classificação de risco do cliente, os créditos são ajustados aos seus valores prováveis de realização, por meio da constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, podendo ser aplicada tanto para os títulos vencidos quanto para os a vencer, dependendo da classificação de risco atribuída ao cliente. Maiores informações sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa e contas a receber vencidos podem ser encontradas na Nota 5 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente. Todas as operações e clientes significativos estão localizados no Brasil, não havendo clientes que, individualmente, representem mais que 10% das vendas, exceto por administradoras de cartão de crédito. • Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de liquidez O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado pela Diretoria Financeira e monitorado pelo Conselho de Administração. O gerenciamento do risco de liquidez é elaborado tendo‐se em vista as necessidades de captação e a gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos financeiros disponíveis em caixa e equivalentes de caixa e por meio de linhas de crédito para captação de empréstimos, com base no monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. PÁGINA: 47 de 285
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de investment grade de crédito corporativo da Localiza juntos às principais agências de rating do mercado, conforme abaixo: Escala nacional Agência de rating Escala global (Brasil) Fitch Ratings BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável Moody’s Baa3 / Estável Aa1.br / Estável Standard & Poors’ BBB‐ / Estável brAAA / Estável c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Conforme já detalhado no item (b) acima, com o objetivo de proteção patrimonial, a Companhia se utiliza dos seguintes meios: Proteção contra a variação da taxa de juros: • Ajustes das tarifas do aluguel de carros e de frotas; • Aplicação dos recursos financeiros em investimentos atrelados à variação do CDI. Proteção contra a variação da taxa de câmbio: • Contratação de operações de swap. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Vide letra (b) acima. e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteção contra o risco de variação da taxa de juros, por meio da aplicação de recursos em investimentos atrelados à variação do CDI, e contra o risco da variação da taxa de câmbio, por meio da contratação de operações de swap, vide letra (b) e (c) acima. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria permanente, composto por no mínimo três membros, sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá‐lo no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria exercerá as seguintes atribuições: (i) opinar sobre a contratação e destinação do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; PÁGINA: 48 de 285
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
(ii) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e de suas subsidiárias, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá‐
la; (iii) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração; (iv) analisar as informações trimestrais e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (v) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; (vi) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas; (vii) manifestar‐se, previamente ao Conselho, a respeito do relatório anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (viii) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembléia Geral, quando aplicável, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (ix) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerarem relevantes; (x) supervisionar as atividades: a) dos auditores independentes, a fim de avaliar: a sua independência, a qualidade dos serviços prestados; e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; b) da área de controles internos da Companhia; c) da área de auditoria interna da Companhia; d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; e e) da Governança em TI. (xi) monitorar a integridade e qualidade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; xii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: a remuneração da Administração; a utilização de ativos da Companhia; e as despesas incorridas em nome da Companhia; (xiii) avaliar e monitorar, juntamente com a Administração a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações; (xiv) reunir‐se com o Conselho de Administração sempre que necessário, mas no mínimo trimestralmente, e comparecer a Assembléia Geral Ordinária; PÁGINA: 49 de 285
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
(xv) as reuniões do Comitê devem ser registradas em atas. As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as deliberações e serão objeto de aprovação formal pelo Conselho de Administração; (xvi) os membros do Comitê devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da Companhia; (xvii) o Comitê possuirá meios para receber denúncias, via auditoria interna, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades; (xviii) possuir regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais; (xix) possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno; (xx) comunicar formalmente à Administração quaisquer indícios de: ‐ inobservância de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade da Companhia; e ‐ fraudes relevantes cometidas por funcionários da Companhia ou terceiros em relação aos bens ou às atividades da Companhia. (xxi) O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos exercerá a função de Conselho Fiscal enquanto este não for instalado. Em maio de 2012 o Conselho de Administração aprovou a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação. A referida Política tem por objetivo estabelecer controles e procedimentos para monitoramento, de forma a prevenir a ocorrência de erros e/ou fraudes ou minimizar os seus impactos bem como os procedimentos e as responsabilidades na gestão de riscos, especialmente no tocante à identificação e análise dos riscos que possam afetar a Companhia. A Política completa está disponível no website da Companhia. g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para auxiliar no diagnóstico de alguns processos e controles internos, da Localiza e de suas controladas. O resultado desse trabalho, concluído em 2011, foi o mapeamento dos principais processos internos (conforme descritos abaixo) e seus respectivos controles, assim como sugestões de melhorias. Os principais processos internos são: 1. Receita Localiza Rent a Car 2. Receita Seminovos 3. Receita Total Fleet PÁGINA: 50 de 285
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
4. Receita Franchising 5. Ativo Imobilizado (carros, acessórios e outros Imobilizados) 6. Recursos Humanos 7. Controles Gerais de TI 8. Tributário (IRPJ e CSSL) 9. Fechamento Contábil 10. Jurídico Cívil, Tributário e Trabalhista 11. Controles no Nível da Administração 12. Fluxo de Caixa Em 2012 a Companhia está trabalhando no endereçamento dos pontos de controle identificados, bem como no mapeamento do processo de compras, que está em fase de revisão. PÁGINA: 51 de 285
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 52 de 285
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5.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 53 de 285
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
28/09/1973
Forma de Constituição do Emissor
Constituída sob a forma de sociedade por ações de capital aberto
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
06/05/2005
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6.3 - Breve histórico
A Companhia foi constituída em 1973, com uma pequena agência no centro de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, iniciando suas atividades com 6 fuscas usados e financiados. No final da década de 70, a Companhia iniciou sua expansão, abrindo sua primeira filial em Vitória, Espírito Santo, Brasil. Pouco tempo depois, estava presente no Rio de Janeiro, Salvador, São Luiz e Fortaleza. Ao contrário da concorrência, que optava por concentrar suas atividades nas regiões sul e sudeste do País, a Companhia decidiu inicialmente expandir‐se pelo nordeste e, em menos de 3 anos, estava presente na maioria das capitais de tal região. Em 1981, a Companhia assumiu a liderança no mercado de aluguel de carros no Brasil, em número de agências. Em 1983, com o objetivo de expandir sua rede, a Companhia iniciou suas atividades de franchising no Brasil, com o licenciamento das 6 primeiras franqueadas, através de sua controlada Localiza Franchising, anteriormente denominada Localiza System Ltda. No início dos anos 90, a Companhia iniciou atividades de franquia no exterior, com a abertura de agências franqueadas na Argentina. Também no início dos anos 90, a Companhia iniciou a venda diretamente a consumidores finais, dos carros usados no processo de renovação da frota das Divisões de Aluguel de Carros e de Frotas. Em 1997, buscando melhorar seu potencial de acesso aos mercados de capitais internacionais, os sócio‐fundadores venderam 33,33% da Companhia para o DLJ Merchant Banking, gestor de fundos de investimentos estrangeiros. Ainda em 1997, a Companhia acessou o mercado de capitais internacional por meio da emissão de Senior Note, registradas na SEC (Security and Exchange Commission) com o prazo de 8 anos. Com o objetivo de operar o negócio de aluguel de frotas, nesse mesmo ano a Companhia constituiu sua controlada Total Fleet responsável por contratos de longo prazo. Em 10 de dezembro de 2004, a Companhia constituiu uma nova subsidiária integral, Localiza Car Rental S.A., que opera parte dos negócios de aluguel de carros. Em 9 de março de 2005, com o objetivo de gerenciar seus investimentos financeiros externos, a Companhia constituiu a Rental International LLC, uma subsidiária integral sediada no estado de Delaware, nos Estados Unidos, atualmente sem operações. Em 6 de maio de 2005, foi deferido junto à CVM o registro de companhia aberta, sendo autorizada a negociação pública de valores mobiliários de sua emissão. A Localiza abriu seu capital através de oferta pública, de ações ordinárias, quando o sócio DLJ vendeu a totalidade de sua participação na Companhia. A negociação das ações iniciou‐se em 23 de maio de 2005, sendo que foram ofertadas 21.477.500 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 34,40% do capital social. Em 20 de abril de 2006, a Companhia concluiu uma distribuição primária de 3.825.000 ações, captando recursos de R$156,8 milhões. Nesta mesma oferta pública, foi realizada uma distribuição secundária de 5.785.714 ações de titularidade dos acionistas fundadores. Em 12 de janeiro de 2009, a Companhia constituiu a Car Assistance e a TF Assistance, subsidiárias integrais pertencentes à Companhia e a sua subsidiária Total Fleet, respectivamente. Estas subsidiárias têm o objetivo de prestar serviços de administração de sinistros para seguradoras. Atualmente, apenas a Car Assistance encontra‐se em operação. Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do PÁGINA: 55 de 285
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6.3 - Breve histórico
Programa de American Depositary Receipts – ADRs Nível I da Companhia (“Programa de ADRs”), sem emissão de novas ações. Em 31 de dezembro de 2011, o sistema de franquias da Localiza é administrado no Brasil pela controlada Localiza Franchising Brasil S.A. com 202 agências franqueadas. Em outros 7 países da América do Sul (Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai) a Localiza opera com 47 agências franqueadas. A partir de 2 de janeiro de 2012 as ações da Localiza (RENT3) passaram a compor a carteira teórica do Índice Bovespa (Ibovespa) e IBrX‐50. A entrada da Companhia nos índices mostra a confiança e o reconhecimento que a Localiza adquiriu junto aos investidores nacionais e internacionais e possibilita o aumento de liquidez do papel RENT3. A Localiza participa no Brasil do seleto grupo de empresas que receberam o Investment Grade pelas três agências: Agência de rating Fitch Ratings Escala global Escala nacional (Brasil) BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável Moody’s Baa3 / Estável Aa1.br / Estável Standard & Poors’ BBB‐ / Estável brAAA / Estável PÁGINA: 56 de 285
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Os principais eventos societários ocorridos já estão descritos em outras seções deste Formulário de Referência, conforme abaixo: a) evento b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação • Desdobramento de ações, vide seção 17.3 • Ações em tesouraria, vide seção 19.1 • Aquisição de participação de minoritários em controladas, vide seção 8.3 • Incorporação de controladas, vide seção 8.3 • Alienação/aquisição de participação acionária relevante de membro do grupo de controle e administradores da Companhia, vide seção 15.6 PÁGINA: 57 de 285
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de qualquer uma de suas controladas. PÁGINA: 58 de 285
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6.7 - Outras informações relevantes
A Companhia destaca a seguir outras informações que entende serem relevantes: Durante 2011, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios e reconhecimentos, os quais destacamos: Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora Reputação corporativa XVI Prêmio Top of Mind Mercado Comum XIII Prêmio Minas Desempenho Empresarial Mercado Comum O Melhor da Viagem Revista Viagem – Editora Abril Melhor CEO Institutional Investor Selo Excelência em Franchising Associação Brasileira de Franchising A Melhor Franquia do Brasil Pequenas Empresas & Grandes Negócios 4ª posição em Rentabilidade Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame 4ª posição em Transportes Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame 2ª posição em Crescimento Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame 78ª posição em Valor de Mercado Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame Finanças e Relações com Investidores Melhor CFO Institutional Investor Melhor área de RI – América Latina Melhor RI Institutional Investor Institutional Investor O Melhor Executivo de RI do Brasil IR Magazine Awards Brazil 2011 XV Prêmio Troféu Transparência ANEFAC – FIPECAFI – SERASA EXPERIAN 4ª posição em Governança Corporativa As Melhores da Dinheiro Gestão de pessoas Qualidade de vida – IDH 2011 Revista Gestão & RH PÁGINA: 59 de 285
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências, operando sua própria rede de agências de aluguel de carros, além de franquear sua marca e operações aos seus franqueados. Em 31 de dezembro de 2011, a frota da rede Localiza era composta por 109.275 carros, incluindo a frota dos franqueados (96.317 carros próprios), e a rede de agências composta por 496 agências de aluguel de carros distribuídas por 8 países, das quais 247 são operadas pela Localiza e 249 operadas por franqueados no Brasil e no exterior. As operações de aluguel de carros estão localizadas no Brasil, Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai. A descrição das principais atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas é como segue: Aluguel de carros: A Companhia aluga carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por clientes pessoas jurídicas e por clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender as necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como para companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da divisão de aluguel de carros consiste, principalmente, de carros compactos flex‐fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. Doze meses após o uso pelo aluguel os carros são disponibilizados para venda para renovação da frota. A maior parte dos carros desativados é vendida diretamente a consumidores finais em locais destinados a esta venda. Ao evitar os custos de intermediação na venda dos carros, a Companhia tem condições de reduzir custos e maximizar o valor de recuperação desse ativo, uma vez que os despesas de vendas são normalmente inferiores aos descontos requeridos pelas intermediárias. Aluguel de frotas: A divisão de aluguel de frotas, através da sua controlada Total Fleet, aluga carros através de contratos de longo prazo (períodos de até 48 meses) para pessoas jurídicas. A frota desta divisão é adequada às necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo, portanto mais diversificado em modelos, cores e marcas que a frota da divisão de aluguel de carros. Ao término dos contratos firmados com os clientes a Total Fleet vende parte dos carros desativados no aluguel de frotas diretamente a consumidores finais, assim como ocorre na divisão de aluguel de carros. Franchising: A divisão de franchising é responsável pela administração e concessão de franquia do direito ao uso da marca Localiza, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela controlada Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior, pela controlada Localiza Franchising Internacional S.A. até dezembro de 2009 e, a partir dessa data, pela própria Localiza. PÁGINA: 60 de 285
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Vantagens Competitivas A Companhia acredita ter vantagens competitivas, em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, seguida da compra dos carros que são alocados nas divisões de aluguel dos carros ou de frotas e se encerra na venda dos carros desativados após o uso nas atividades de aluguel para renovação da frota. Rentabilidade vem das divisões de aluguel
Captação de recursos
$
Aquisição
de
carros
Aluguel de carros
Venda de
carros
$
Caixa para renovar a frota ou pagar dívida
38 anos de experiência administrando ativos.
Modelo de Negócio Sinérgico. O modelo de negócio da Companhia, abrangendo aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising do aluguel de carros, proporciona vantagens competitivas, porque são complementares, sinérgicos, aumentam a escala e compartilham a mesma estrutura de apoio: • Os ratings da Companhia são os melhores do setor, permitindo captar recursos em melhores condições, tanto em prazos quanto em custos. •
A escala dos negócios propicia melhor negociação na aquisição de carros. A compra de grandes lotes de carros para atender às necessidades das divisões de aluguel de carros e de frotas e às necessidades dos franqueados representou, aproximadamente, 2,3% das vendas das principais montadoras do Brasil no exercício findo em 31 de dezembro de 2011; •
A redução das despesas administrativas, por meio de sua respectiva diluição em virtude do uso de uma estrutura única de administração geral aplicada a todas as divisões de negócios; •
Cross selling aproveitando o relacionamento de cada divisão com os clientes. Além disso, a Companhia pretende utilizar a base de informações de cada divisão, principalmente o banco de dados de clientes, para alavancar as receitas com baixo custo. Através de cross selling, a Companhia busca aumentar as receitas utilizando mutuamente as diferentes equipes de vendas; e •
Uso comum da estrutura de venda dos carros desativados para renovação da frota, por meio da qual os carros são vendidos, em sua maioria, diretamente a consumidores finais. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 74,6% dos carros desativados para renovação foram vendidos PÁGINA: 61 de 285
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
diretamente a consumidores finais enquanto que os concorrentes geralmente comercializaram seus carros por meio de leilões ou de revendedoras, com descontos maiores. Adicionalmente, esta estrutura de vendas fornece conhecimento para estimar o valor residual dos carros com maior assertividade na precificação do aluguel de carros e de frotas. Liderança ‐ marca forte e amplamente reconhecida. A força da marca Localiza, aliada a alta qualidade e transparência, reforça a competitividade e os esforços de marketing. A Companhia é líder no mercado brasileiro de aluguel de carros em número de agências. O foco no core business e uma estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção desta liderança, conquistada na década de 80. Os colaboradores da Companhia recebem rigoroso treinamento permitindo um atendimento diferenciado aos clientes, com flexibilidade, cordialidade, eficiência e simpatia. A Companhia busca atingir nível de excelência nas agências e no call center, com profissionais disponíveis para oferecer soluções no aluguel de carros aos clientes. O call center funciona 24 horas por dia, 7 dias na semana e 365 dias por ano. A Companhia oferece um programa de fidelidade (“Programa Fidelidade Localiza”) que bonifica seus clientes com diárias grátis. A Companhia considera o Programa Fidelidade Localiza, que conta com 3,0 milhões de participantes, não só como uma ferramenta valiosa para que possa estar mais perto dos clientes, mas também como um dispositivo essencial para expandir a base de clientes, conservar a fidelidade e aumentar as receitas de aluguel. Rede de agências com ampla cobertura geográfica e localização estratégica. Com ampla distribuição no Brasil e mais 7 países da América do Sul, em 31 de dezembro de 2011, o Sistema Localiza, incluindo os franqueados no Brasil e exterior, era composto de 496 agências em 314 cidades do Brasil e 47 agências em 27 cidades de 7 países da América do Sul. A Companhia tem a maior rede de aluguel de carros no Brasil, em termos de número de agências. Suas agências situam‐se em locais estratégicos, são visivelmente reconhecidas e de fácil acesso. O segmento de franchising, iniciado em 1983, possibilitou a expansão das atividades operacionais para cidades menores no Brasil e em sete países da América do Sul. Em 31 de dezembro de 2011, de acordo com uma pesquisa interna sobre o número de agências listadas no website de cada empresa concorrente, a rede de agências da Companhia evidenciou‐se como maior do que a rede resultante da soma do segundo, terceiro e quarto colocados. Escala de negócios. Em 31 de dezembro de 2011, a frota das divisões de aluguel de carros e de frotas era composta de 96.317 carros, totalmente renovada, e composta por veículos padronizados que atendam às necessidades dos clientes. A Companhia é rigorosa quanto à qualidade dos carros, que são submetidos a processos de revisão pormenorizada de maneira a proporcionar segurança e tranqüilidade aos clientes. Periodicamente a frota é renovada para oferecer aos clientes carros novos. A Companhia é uma das maiores compradoras de carros produzidos pelas principais montadoras do Brasil. Em 2011, foram adquiridos 59.950 carros das principais montadoras do Brasil, o que representou, aproximadamente, 2,3% das vendas de carros novos dessas montadoras. O total de compras efetuadas entre 2005 e 2011 foi de R$9,0 bilhões. Além disso, um percentual fixo da receita oriunda das agências em aeroportos são para pagamento do aluguel de boxes, em geral estes valores são superiores ao mínimo garantido. Nas agências fora dos aeroportos a escala contribui para diluição dos custos fixos que são naturalmente elevados nas atividades de varejo que exige rede de distribuição. PÁGINA: 62 de 285
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Geração de caixa e estabilidade financeira. A Companhia está convicta de que tem capacidade para gerar caixa regularmente, que, aliado à sua política conservadora de administração da tesouraria, contribui para a manutenção da estabilidade financeira. As estratégias da Companhia incluem a manutenção de um nível adequado de disponibilidades para atender as necessidades de liquidez a curto prazo e as oportunidades de um crescimento de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida correspondeu a 51% do valor de da frota (valor contábil da frota), e a despesa financeira líquida equivale a aproximadamente 22% do EBITDA, gerado em 2011. A liquidez e a flexibilidade do ativo (carros desalienados) também proporcionam uma vantagem competitiva, já que esses carros são facilmente vendidos, adequando a frota à demanda de aluguel. Em épocas de recessão, como a que existiu durante a crise financeira mundial de 2009, quando o PIB do Brasil diminuiu 0,6%, o modelo flexível de negócio da Companhia permitiu aumentar a geração de caixa, através da venda dos carros desativados das atividades de aluguel de carros em volume superior às aquisições de carros novos. Mesmo em condições macroeconômicas favoráveis, é necessário administrar a taxa de ocupação da frota, reduzindo as compras de carros para a divisão de aluguel de carros, após o pico de demanda, como geralmente acontece nos primeiros meses de cada ano, após as férias de verão. O caixa gerado por meio da venda dos carros desativados no fim de sua vida útil representa uma importante fonte de recursos para atender às necessidades de renovação de frota. Diferente do mercado, em que a maioria firma contratos de financiamento para suas frotas e, normalmente, a própria frota serve como garantia nos citados contratos, o que reduz a flexibilidade para uma adaptação às mudanças do mercado, os nossos carros são livres para venda. A Companhia busca também manter um perfil de endividamento de longo prazo para que o serviço da dívida em cada ano não represente risco a ser honrado. Em 31 de dezembro de 2011, o prazo para pagamento da divida é de até oito anos. Tecnologia de ponta e sistemas inovadores. A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para desenvolvimento e manutenção de um sistema proprietário da operação de aluguel de carros e de frotas. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade, ágil e on‐line. Isto representa melhores controles e segurança na tomada de decisões. São mais de 3.500 estações de trabalho, aproximadamente 250 servidores, call center próprio, com moderna tecnologia, e sistemas totalmente integrados. Além disso, a Companhia oferece acesso via web e smartphone, onde o cliente pode fazer reservas e pode consultar todo o histórico de relacionamento. Os sites da Companhia recebem mais de 8,4 milhões de visitas/ano e 60,3% das reservas da Localiza foram feitas via internet e GDS ‐ Global Distribution System. Gestão de Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha a gestão de pessoas, focando a valorização da iniciativa do indivíduo e a recompensa pelos melhores desempenhos. Detentora de um quadro de administradores dotado de ampla experiência nos segmentos em que atua e baixo turnover no corpo gerencial, a Companhia acredita ter uma equipe motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração de sua política de gestão de pessoas, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos resultados e plano de opção de compra de ações, abrangendo substancialmente seu corpo gerencial visando alinhamento de interesses na geração de valor para a Companhia. PÁGINA: 63 de 285
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Estratégias A Companhia tem por estratégia aumentar sua participação de mercado no negócio de aluguel de carros mantendo elevados retornos. No negócio de aluguel de frotas, buscará adicionar valor ao acionista aproveitando a sinergia com o aluguel de carros. A Companhia pretende concretizar suas metas implementando as seguintes principais estratégias: Expansão orgânica para tirar proveito do potencial de mercado. •
A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento do PIB e da consequente expansão do consumo: # de passageiros ‐ milhões
Classes A e B ‐ milhões
31* 13
53, 8
2003
%
20
55,0%
%
71 80,3
2009
2014e
154 16,2%
128 20,3%
2003
2009
2010
179 9,0%
195* 2011
2012
* estimado
Fortes oportunidades no mercado doméstico resultam em maiores volumes.
Fonte: Infraero, Gol, TAM, Abecs e Exame (Dez/2011)
Os investimentos em infra‐estrutura, a exploração de petróleo e gás, a Copa Mundial da FIFA em 2014, os Jogos Olímpicos em 2016, o aumento do setor de feiras e eventos e o Programa de Aceleração do Crescimento do Governo Federal (PAC) deverão aumentar a demanda por aluguel de carros e trarão, como resultado, o crescimento das receitas em todas as divisões de negócio: Investimentos no Brasil
Investimentos por setor
(bilhões)
12.3%
20.8%
154
137
R$150,4 bi
R$85,8 bi
106
18.7%
38
R$16,8 bi
7
6
5
3
R$28,7 bi
ab
i
ta
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ão
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Es
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R$174,6 bi
Tr
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s
19.5%
Pe
•
Investido
A ser investido
R$456 bi a ser investido no país.
Fonte: Anuário EXAME 2011-2012
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
•
procurará incrementar as receitas de aluguel de carros aproveitando da crescente classe média brasileira, com o aumento no tráfego aéreo, replacement, cartões de crédito, bem como na venda dos carros desativados para renovação da frota; •
manterá a política de parcelar os recebimentos através de todas as bandeiras de cartão de crédito em até 10 vezes sem juros, visando, assim, alavancar o número de diárias no aluguel de carros. Neste sentido, a Companhia procurará manter uma variedade de ofertas promocionais destinadas a satisfazer às diferentes necessidades de seus clientes; •
manterá sua estratégia de consolidação do negócio de aluguel de carros no Brasil, mantendo tarifas competitivas mas que garantem rentabilidade graças à sua escala, buscando aumentar a participação de mercado; •
por meio do programa de fidelidade, que conta com mais de 3 milhões de clientes cadastrados, a Companhia espera continuar a incentivar seus clientes a alugar carros com maior frequência, mantendo‐os fiéis à sua marca. O Programa Fidelidade Localiza, que bonifica os clientes com diárias grátis, é uma importante ferramenta que permite a expansão da base de clientes e a manutenção da sua fidelidade à marca Localiza. Também é intenção da Companhia expandir a rede de agências para oferecer aos clientes a maior conveniência em alugar um carro; •
continuará utilizando de meios de divulgação, como jornais e revistas de circulação nacional, revistas distribuídas durante vôos, rádio, televisão, internet, além do patrocínio de eventos, produções teatrais e espetáculos. Ao manter esta estratégia de comunicação, a Companhia espera estimular a demanda pelo aluguel de carros no Brasil; e •
a tendência crescente no sentido da terceirização de frotas (resultante de empresas que mantêm maior foco nas linhas essenciais de seu negócio e na redução de ativo não essencial às mesmas) apresenta‐nos uma oportunidade para a expansão de divisão de aluguel de frotas. Penetração da frota tercerizada
Brasil
Mundo (%)
58,3
Frota corporativa:
4.200.000
46,9
37,4
24,5
ol
an
da
H
U
ni
do
a
ei
no
R
Es
pa
nh
Fr
an
ça
a
an
h
le
m
ia
Tc
he
ca
R
ep
ú
bl
ic
a
Po
lô
n
ra
si
l
B
Frota alugada:
232.000
16,5
13,3
8,9
5,4
A
Frota‐alvo:
500.000
31.629
Menos de 50% da frota‐alvo está alugada.
Fonte: Datamonitor e ABLA
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Expansão geográfica por meio da expansão da rede de agências. A Companhia tem a maior rede de aluguel de carros do Brasil em termos de número de agências e planeja expandir ainda mais a rede de agências próprias e franqueadas com base em seu conhecimento e no vigor de sua marca. Em razão das expectativas de crescimento da agroindústria no Brasil, do estabelecimento de novas fábricas no interior do país e de um aumento no número de cidades brasileiras a serem servidas por companhias aéreas, a Companhia planeja expandir seu atendimento no Brasil, fortalecendo sua presença em âmbito nacional. Adicionalmente, a Companhia pretende usar o sistema de franquia para aumentar o número de agências de aluguel de carros dentro e fora do Brasil. Sua estratégia atual é crescer organicamente em contraposição ao crescimento por meio de incorporações e aquisições. Adicionalmente, os projetos para a construção de agências são flexíveis e de fácil adaptação, com ênfase em critérios de alta funcionalidade e baixo custo. Suas agências, em geral, situam‐se em pontos estratégicos, visivelmente reconhecidas e de fácil acesso. A Companhia acredita que as expectativas de crescimento econômico do Brasil justificam sua estratégia de expansão geográfica. Manutenção de uma sólida estrutura de capital e uma política conservadora de administração de caixa. A Companhia pretende crescer com rentabilidade e geração de caixa operacional, bem como manter perfil e nível de endividamento adequados, captando recursos de longo prazo no mercado de capitais, para atender suas necessidades de crescimento. A Companhia manterá os investimentos em ativos fixos geradores de caixa, constituídos basicamente de carros para aluguel, de fácil realização para ajuste dos ativos operacionais à demanda para maximizar a produtividade. Também continuará protegendo contra os riscos de flutuação da moeda, priorizando a segurança e a liquidez em relação à rentabilidade.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a) Produtos e serviços comercializados: Plataforma de negócios. Conforme descrito no item 7.1, a plataforma de negócios da Companhia é composta pelas divisões de aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising. Como conseqüência aos negócios de aluguel de carros e de frotas, a Companhia possui uma rede de pontos para vendas dos carros desativados para renovação da frota diretamente para consumidores finais. A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, passa pela compra e aluguel dos carros e se encerra na venda dos carros após o uso nas atividades de aluguel de carros e frotas, possibilitarão a manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como sua participação na receita consolidada, durante os exercícios indicados: Em R$ mil Exercício findo em 31 de dezembro 2010 % 2009 2011 % Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas Divisão de aluguel de carros Divisão de aluguel de frotas Divisão de Franchising Receitas líquidas totais 2.221.850 76,1 1.903.384 76,2
682.027 23,4
581.748 23,3
0,5
14.253 0,5
12.062
2.918.130 100,0 2.497.194 100,0
% 1.233.092 67,7
577.695 31,7
0,6
10.126 1.820.913 100,0
c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A tabela abaixo indica o lucro líquido por segmento operacional da Companhia, bem como sua participação em seu lucro líquido consolidado, durante os exercícios indicados: Em R$ mil Lucros Líquidos Divisão de aluguel de carros Divisão de aluguel de frotas Divisão de Franchising Lucros Líquidos Totais 2011 Exercício findo em 31 de dezembro % 2010 % 2009 180.307 61,8
104.270 35,8
2,4
7.065
291.642 100,0
166.603 65,1
84.101 32,9
2,0
5.188
255.892 100,0
% 68.158 62,4 37.077 33,9 3,7 3.991 109.226 100,0 PÁGINA: 67 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a) Características do processo de produção b) Características do processo de distribuição Aluguel de carros A Localiza administra sua atividade de aluguel de carros através de agências localizadas nos aeroportos ou em locais estratégicos fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por clientes pessoas jurídicas e por clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender às necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como para companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da divisão de aluguel de carros consiste principalmente de carros compactos flex‐fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. A Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências. A Companhia construiu um forte reconhecimento de sua marca e fidelização dos clientes no Brasil em suas operações de aluguel de carros oferecendo carros novos e de alta qualidade bem como eficiência no atendimento ao cliente. Adicionalmente, a Companhia acredita que sua rede nacional de agências de aluguel provê vantagem competitiva nos mercados em que atua. Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. A ampla presença nacional aumenta o reconhecimento da marca Localiza. Através de uma rede de agências, a Companhia opera em 314 cidades no Brasil, incluindo os principais aeroportos, assim como em outras localizações estrategicamente situadas próximas a centros comerciais e de tráfego intenso. A rede de agências da Companhia é composta por 496 agências distribuídas pelo Brasil e em outros 7 países da América do Sul. Das 247 agências próprias, 63 estão localizadas em aeroportos. Das 249 agências franqueadas, 202 estão localizadas no Brasil, sendo 37 em aeroportos. Em 31 de dezembro de 2011, as receitas geradas nas agências em aeroportos representam 32,0% da receita total de aluguel de carros. A rede de agências fora de aeroportos é composta por 349 agências localizadas em regiões centrais das cidades brasileiras em que a Companhia está presente. As agências próprias localizadas em aeroportos são operadas pela Companhia por meio de contratos de concessões outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de agências próprias de aluguel de carros da Companhia nos últimos anos: # de agências
234
247
214
199
178
145
+13
117
+20
+15
1
2
+
+33
+28
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Não inclui franqueados
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Frota. A Localiza acredita que sua frota de aluguel de carros é a maior do Brasil. Em 31 de dezembro de 2011, a sua frota era composta por 64.688 carros, representando um aumento de 5,3% em comparação com os 61.445 carros em 31 de dezembro de 2010. No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução da quantidade de carros de sua frota nos últimos anos: Frota de final de período (quantidade)
5,3%
24.103
2005
31.373
35.686
39.112
2006
2007
2008
61.445
64.688
2010
2011
47.517
2009
Em linha com a demanda dos consumidores e de modo a viabilizar a prática de tarifas atrativas, a frota da Companhia consiste, principalmente, em carros compactos, fabricados no País, modelos econômicos, bicombustíveis, de menor cilindrada, bem como de outros modelos de tamanhos e finalidades diversas. Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, os carros da divisão de Aluguel de Carros são renovados após atingirem 12 meses de uso. Em 31 de Dezembro de 2011, 2010 e 2009, a idade média da frota de aluguel de carros era aproximadamente 6,8 meses, 6,3 meses e 9,5 meses, respectivamente. O aumento da idade média da frota em 2009 foi resultado da estratégia da Companhia em focar na geração de caixa durante a crise financeira internacional naquele ano. Em 2011, a Companhia investiu na divisão de Aluguel de Carros R$86,9 milhões (líquido das receitas de vendas dos carros desativados) em renovação e crescimento, em comparação a R$390,0 milhões com 2010. Em 2009, o investimento líquido totalizou R$264,1 milhões. A Companhia arca com o risco de depreciação efetiva de sua frota, uma vez que compra os carros diretamente das montadoras no Brasil e após utilizá‐los nas atividades de aluguel, estes são vendidos, em sua maioria, diretamente aos consumidores finais. Por conta disso, a Companhia mantém uma política de ter uma frota formada por carros com melhor preço de mercado, levando em conta os acessórios e equipamentos que ajudam a reduzir a depreciação. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía uma rede de 66 pontos para vendas dos carros desativados das operações de aluguel de carros e de frotas. Estes carros são vendidos, em sua maioria, diretamente ao consumidor final, de forma a reduzir os custos de depreciação quando comparados às alternativas de venda a intermediários ou em leilões. Manutenção. A manutenção da frota de carros do aluguel de carros é terceirizada, contando com uma rede de fornecedores tecnicamente preparados em todo o território nacional, sendo previamente credenciados. Sistema de administração de preços. A Companhia adota um sistema de gerenciamento de receitas e precificação conhecido como yield management para aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas cobradas pela Companhia em função do dia da semana, mês do ano, cidade, evento, volume por cliente, período do aluguel, grupo de carros e monitoramento da concorrência. Esta ferramenta de PÁGINA: 69 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
gestão de preços é utilizada na divisão de aluguel de carros e requer sistemas integrados e informação on‐line em todas as agências. Tarifas no aluguel de carros. As tarifas cobradas no aluguel de carros incluem, em geral, quilometragem ilimitada. A Companhia promove, ocasionalmente, campanhas publicitárias oferecendo descontos e tarifas especiais em certos períodos como, por exemplo, finais de semana, uma vez que a maior parte dos aluguéis possui propósito de negócios sendo, consequentemente, concentrados nos dias de semana. A Companhia efetua, regularmente, pesquisas de mercado e ajusta suas tarifas objetivando aumentar sua competitividade. A Companhia estabelece suas tarifas baseada, entre outros fatores, no ambiente competitivo e se diferencia da concorrência por meio de sua capacidade de oferecer cobertura nacional e de qualidade superior. A Companhia possui uma política de preços que leva em consideração a depreciação efetiva de cada modelo de carro, além dos custos financeiros, de manutenção, administração e atendimento, impostos, taxa de utilização e a margem de lucro. As tarifas cobradas pelos franqueados seguem a política das tarifas da Companhia. Seguro. A Companhia oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro para o mesmo período do aluguel, oferecido por uma seguradora. Este seguro opcional é contratado pelo cliente no momento da contratação do aluguel do carro, sendo de dois tipos: (i) seguro casco, contra danos causados ao carro e (ii) seguro RCF‐V, referente a responsabilidade civil facultativa. Os valores referentes aos prêmios recebidos são repassados à seguradora que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos. Vendas, propaganda e promoções. A Companhia desenvolve suas estratégias de vendas, propaganda e promoção com o objetivo de criar reconhecimento da marca “Localiza” no Brasil e nos demais países da América do Sul. A presença da rede de agências nos principais aeroportos brasileiros e em determinados aeroportos da América do Sul, além de centros comerciais e locais de grande concentração de tráfego em regiões centrais das cidades, bem como sua propaganda veiculada em mídia dirigida tem contribuído para fortalecer o reconhecimento de marca. A ênfase na cor, nos padrões de uniforme e agências fazem parte da estratégia geral de marketing da Companhia. A Companhia possui uma equipe de vendedores que atende a clientes corporativos e também oferece aluguel através de agências de viagem, que atuam como canais de vendas da Companhia. A Companhia investe em publicidade e utiliza jornais e revistas de grande circulação nacional, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público‐
alvo. Em mercados menores, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos em todo o Brasil. Por meio do Programa de Fidelidade Localiza, atualmente com mais de 3,0 milhões de participantes, a Companhia espera estimular os clientes a alugar carros mais vezes e a mantê‐
los fiéis à marca, recompensando‐os com diárias grátis e, como resultado, retendo esses clientes e aumentando as vendas. Até 31 de dezembro de 2011, o Programa distribuiu aproximadamente 500.000 diárias grátis aos participantes do Programa Fidelidade Localiza. A Companhia proporciona aos clientes a conveniência de alugar carro nos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. Qualidade do atendimento e da frota e eficácia operacional. A Companhia acredita que a qualidade superior de seu atendimento e a sua eficácia operacional são fatores de competitividade que contribuem para a fidelidade dos seus clientes. PÁGINA: 70 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Atualmente, as pesquisas de satisfação dos clientes na divisão de aluguel de carros, denominada “Fale Fácil”, revelam um índice de satisfação de 96,5% (de muito bom a excelente). Os atendentes da divisão de aluguel de carros são regularmente orientados com programas intensivos de treinamento para manter os padrões de qualidade e eficiência e orientados para efetuar um atendimento rápido, simpático e padronizado em todas as agências próprias e franqueadas. O call center para reservas e assistência ao cliente opera ininterruptamente. Venda dos carros desativados. Como conseqüência dos negócios de aluguel de carros e em função da renovação de sua frota, a controlada Prime intermedia a venda dos carros desativados da divisão de aluguel de carros ao término do período de utilização. A Companhia vende a maioria dos carros desativados da operação de aluguel de carros diretamente ao consumidor final, através de 66 pontos para venda localizados em 37 cidades em 31 de dezembro de 2011. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 78,7% dos carros desativados das operações de aluguel de carros foram vendidos diretamente ao consumidor final. O restante dos carros desativados é vendido a intermediários. Em 31 de dezembro de 2011, a idade média dos carros vendidos da Companhia era de cerca de 13,7 meses. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de aluguel de carros, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo de recuperação anti‐econômico. A Companhia foi pioneira na indústria de aluguel de carros no mercado brasileiro a adotar o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados em 1992 e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. Baseado no índice de retorno dos clientes, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados em seus pontos para vendas. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2011, o mercado de carros usados foi 2,6 vezes maior que o de carros novos. Em 2011, 2010 e 2009 foram vendidos aproximadamente 8,9 milhões, 8,4 milhões e 7,0 milhões de carros usados, respectivamente. Os carros desativados representaram 0,57%, 0,56% e 0,49% do total dos carros usados vendidos em 2011, 2010 e, 2009, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com cartão de crédito ou financiamento bancário. A Companhia não financia a compra de seus clientes e, portanto, não corre risco de crédito no que diz respeito aos carros vendidos. Apesar de não financiar diretamente os clientes, a Prime indica aos seus clientes os bancos para financiá‐los e recebe comissões por essas indicações. A Prime, subsidiária que intermedia a venda dos carros desativados, celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil, dando ao Banco do Brasil direitos de preferência, por 25 minutos, nos financiamentos dos carros desativados vendidos nos pontos para venda e, adicionalmente, para oferecer outros produtos relacionados. Em junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Prime, assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para BV Financeira S.A. A receita líquida da Companhia referente à venda dos carros desativados está apresentada em conjunto com a receita líquida da divisão de aluguel de carros. Aluguel de frotas A Companhia oferece aluguel de frotas aos seus clientes corporativos por meio da sua PÁGINA: 71 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
controlada Total Fleet. Em 31 de dezembro de 2011, a Total Fleet possuía aproximadamente 687 clientes corporativos contando com uma frota de 31.629 carros próprios e 234 carros administrados. O prazo dos contratos dos clientes da Total Fleet é de até 4 anos. Após o término do prazo contratual, os carros são vendidos. Os contratos de aluguel de frotas podem ser rescindidos mediante aviso prévio de 30 dias e multas contratuais são de até 40% dos aluguéis a vencer. O aluguel pode incluir manutenção corretiva e preventiva e substituição de carros contratados por um valor fixo mensal ou por reembolso dos gastos incorridos mais taxas de administração. A Companhia acredita que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco no core business e à redução da base de ativos por parte das empresas, o que representa uma oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas. Nos países desenvolvidos, a terceirização de frotas já é prática comum. No Brasil, esta prática se iniciou em empresas de maior porte e, mais recentemente, chegou às empresas de médio e até pequeno portes. A assistência prestada aos clientes é coordenada por meio do call center próprio da Total Fleet, que indica prestadores de serviços mais convenientes e próximos ao usuário do carro, serviços de guincho, etc, em todo território nacional. Este programa possibilita o crescimento do negócio de aluguel de frotas com investimentos reduzidos na estrutura administrativa. O negócio de aluguel de frotas é atrativo pois promove para a Companhia uma demanda de longo prazo, aumentando o ganho de escala e do compartilhamento da estrutura administrativa da Companhia. A Total Fleet customiza os contratos de aluguel de frotas para atender às necessidades específicas de cada cliente, que em geral, incluem: • assessoria na escolha de carros; • compra dos carros; • licenciamento; • distribuição da frota; • administração de manutenção; • administração de sinistros; • carros substitutos; • desmobilização do carro; e • atendimento 24 horas aos usuários. Frota. A frota da Total Fleet possui uma variedade maior de modelos de carros do que a frota da divisão de aluguel de carros, na medida em que ela é formada conforme as necessidades específicas de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a idade média da frota era de aproximadamente 15,8 meses, 15,9 meses e 14,5 meses, respectivamente. A Companhia negocia as condições de compra dos carros para atender às necessidades do aluguel de carros e frotas. Os carros são comprados na medida em que os contratos com seus clientes são firmados, na quantidade e nos modelos solicitados. PÁGINA: 72 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução da quantidade de carros de sua frota nos últimos anos: Frota de final de período (quantidade)
, 8%
18
11.762
2005
14.630
17.790
2006
2007
23.403
22.778
2008
2009
31.629
26.615
2010
2011
Em 2009, 2010 e 2011, os investimentos na renovação e crescimento de sua frota, líquidos das vendas dos carros desativados, foram de R$17,7 milhões, R$198,5 milhões e R$221,4 milhões, respectivamente. Preços no aluguel de frotas. Os preços cobrados pela Total Fleet para aluguel de frotas são negociados com cada cliente e, em geral, levam em consideração a depreciação de cada modelo de carro, o tipo de uso, além do tamanho e o perfil da frota. Os clientes pagam mensalmente pelo aluguel de frotas. Vendas. A equipe de vendas atua de forma proativa, apresentando ao cliente estudo econômico financeiro que demonstra o benefício que pode ser alcançado por meio da celebração de contratos de aluguel de frotas com a Total Fleet. Manutenção. A manutenção da frota de carros da Total Fleet é terceirizada. A Total Fleet possui uma rede de fornecedores, tecnicamente adequada em todo o território nacional, que são previamente credenciados para assistir as necessidades dos usuários. Associação com a Global Fleet Services. A Total Fleet faz parte da Global Fleet Services, uma aliança internacional de empresas voltadas para o gerenciamento de frotas com atuação na América do Norte, América do Sul, África, Ásia, Austrália e Europa. Por meio dessa aliança, a Total Fleet tem acesso ao que há de mais moderno no mundo em aluguel e gestão de frotas, disponibilizando esse know‐how internacional a seus clientes. Além disso, a associação com empresas líderes de mercado garante que o atendimento a clientes com frotas distribuídas por todo o mundo seja feito de forma uniforme e com o mesmo padrão de qualidade. Venda dos carros desativados. Como conseqüência dos negócios de aluguel de frotas e em função da renovação de sua frota, a controlada Prime intermedia a venda dos carros desativados da operação de aluguel de frotas, ao término do período de utilização em cada divisão. Enquanto a maior parte da concorrência da Companhia vende seus carros utilizados na atividade de aluguel por meio de intermediários ou em leilões, a Companhia vende parte dos carros desativados das operações de aluguel diretamente ao consumidor final, através de 66 pontos para venda localizados em 37 cidades em 31 de dezembro de 2011. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 52,6% dos carros desativados das operações de aluguel de frotas foram vendidos diretamente ao consumidor final. O restante dos carros desativados das operações de aluguel é vendido a intermediários. PÁGINA: 73 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Em 31 de dezembro de 2011, a idade média dos carros vendidos da Total Fleet era de cerca de 32,8 meses. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de aluguel de frotas, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo de recuperação anti‐econômico. A Companhia foi pioneira na indústria de aluguel de frotas no mercado brasileiro a adotar o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados em 1992 e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. Baseado no índice de retorno dos clientes, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados em seus pontos para vendas. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2011, o mercado de carros usados foi 2,6 vezes maior que o de carros novos. Em 2011, 2010 e 2009 foram vendidos aproximadamente 8,9 milhões, 8,4 milhões e 7,0 milhões de carros usados, respectivamente. A venda dos carros desativados da Companhia e da Total Fleet representou cerca de 0,57%, 0,56% e 0,49% deste mercado em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com cartão de crédito ou financiamento bancário. A Companhia não financia a compra de seus clientes e, portanto, não corre risco de crédito no que diz respeito aos carros vendidos. Apesar de não financiar diretamente os clientes, a Prime indica aos seus clientes os bancos para financiá‐los e recebe comissões por essas indicações. A Prime, subsidiária que intermedia a venda dos carros desativados, celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil, dando ao Banco do Brasil direitos de preferência, por 25 minutos, nos financiamentos dos carros desativados vendidos nos pontos para venda e, adicionalmente, para oferecer outros produtos relacionados. Em junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Prime, assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para BV Financeira S.A. As receitas líquidas da controlada Total Fleet referentes à venda dos carros desativados estão apresentadas em conjunto com as receitas líquidas das divisões de aluguel de frotas. Franchising Em 1983, a Companhia iniciou sua expansão através do sistema de franchising, promovendo a interiorização da marca da Localiza no aluguel de carros no Brasil. Com o objetivo de expandir sua rede no exterior, a Companhia iniciou o processo de internacionalização através do franchising em 1992 com a abertura de 7 agências na Argentina. A Companhia desenvolveu um sistema de franchising que a permitiu expandir a cobertura de sua rede no Brasil e no exterior sem custo de abertura de novas agências em mercados menores. Com a consolidação do know‐how em franchising no Brasil, a Companhia optou por se internacionalizar através do franchising em países da América do Sul em função da proximidade geográfica e complementaridade econômica. Em 2012, a Companhia volta a ter presença no Chile, já com sete agências, que ainda encontram‐se em fase de estruturação, em cinco cidades chilenas (Santiago, Calama, Copiapo, Serena e Antofagasta). PÁGINA: 74 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A tabela abaixo mostra o número de agências franqueadas da Companhia por país. Exercício findo em 31 de Número de
dezembro de agências 2010 2009 2011 País: Brasil 202
181
167
Argentina 19
31
32
Bolívia 1
1
1
Chile ‐
‐
9
Colômbia 12
12
10
Equador 6
6
6
Paraguai 5
5
5
Peru 1
3
5
Uruguai 3
3
3
Total 249
242
238
Em 31 de dezembro de 2011, a rede da Companhia possuía 47 agências franqueadas em 27 cidades fora do Brasil. Presente em 7 países sul‐americanos, além do Brasil, a Companhia acredita que sua expansão internacional através do franchising tem grande valor, uma vez que tais franquias geram receitas adicionais e reforçam a imagem da Localiza como um player no continente. A escolha pelo mercado sul‐americano deve‐se à similaridade cultural, à proximidade e ao crescimento dos negócios entre os países desta região, facilitando a atuação da Companhia. Frota. As frotas dos franqueados não pertencem à Companhia, porém, para os franqueados no Brasil, a negociação dos carros pode ser feita de forma centralizada pela Companhia, beneficiando os franqueados com o poder de negociação da Companhia quando da compra dos carros para renovação e crescimento de sua frota de carros das divisões de aluguel de carros e frotas. A frota total dos franqueados era de 12.958, 10.652 e 8.791 carros em dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A Companhia não desempenha qualquer papel em relação à venda dos carros usados pelos seus franqueados. Estrutura de Franquia. A franquia é concedida por meio de contratos não‐renováveis, com 5 anos de duração, pelos quais a Companhia concede aos seus franqueados os direitos de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O contrato de franquia também inclui a exclusividade sobre determinadas áreas geográficas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 dias. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o mesmo franqueado ou assumir suas operações, se forem economicamente viáveis. Em todos os momentos, a Companhia possui o direito de preferência na aquisição da agência e das instalações correspondentes. Os Contratos de Franquia Empresarial firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrentes da Companhia. Os contratos apresentam, adicionalmente, cláusula de confidencialidade com vigência de cinco anos após o término do contrato de franquia e a obrigação de não concorrência pelos franqueados pelo prazo de duração do contrato e até dois anos após o término ou rescisão do mesmo. Os franqueados brasileiros pagam à Localiza Franchising Brasil nas assinaturas do primeiro contrato e a cada 5 anos taxa de integração cujo valor é proporcional ao potencial do mercado do franqueado na data de assinatura do contrato, mais royalties mensais referentes ao aluguel PÁGINA: 75 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
da marca e transferência de know‐how, e taxas mensais referentes às campanhas de marketing conduzidas pela Localiza Franchising Brasil, calculados com base na receita de aluguel. Os franqueados estrangeiros pagam a taxa de integração e royalties mensais com base em taxas variáveis que dependem das condições do mercado de cada país. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, o total de royalties líquidos pagos pelos franqueados brasileiros era R$10,7 milhões, R$12,7 milhões e R$15,1 milhões, respectivamente. O total de royalties pagos pelos franqueados estrangeiros em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 era R$1,2 milhões, R$0,4 milhão e R$0,4 milhão, respectivamente. A Companhia possui procedimentos de qualificação rigorosos na seleção de franqueados e controla a qualidade de sua rede por meio de: • moderna tecnologia da informação com exclusivo Sistema de Gestão do Negócio; •
treinamento, material de instrução, comunicação e informação; •
visitas de desenvolvimento do franqueado; •
pesquisas de satisfação de clientes; •
relatórios e informações gerenciais; •
assessoria de marketing e comunicação; e •
conselho consultivo de franqueados. c) características dos mercados de atuação i.
participação em cada mercado Evolução do faturamento total do setor (R$ bilhões)
CAGR:13,9%
5,67
5,11
4,37
2009
2010
2011
Fonte: Anuário ABLA 2011 PÁGINA: 76 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Receita de aluguel da Localiza e franqueados (R$ milhões)
CAGR: 27,6%
1.720,9
1.400,2
1.057,6
2009
2010
2011
Fonte: Localiza De acordo com informações da Companhia, a receita de aluguéis da Companhia cresceu 5,8 vezes o PIB entre os anos 2005 e 2011 enquanto que o setor cresceu 2,9 vezes segundo informações da ABLA e IBGE. A Companhia possui uma rede de 449 agências no Brasil, maior que a rede dos três próximos concorrentes somadas. Em 31 de dezembro de 2011, o 2º, 3º e 4º concorrentes possuíam 117, 99 e 54 agências cada, respectivamente, segundo website de cada empresa concorrente. Em termos de atuação no Brasil, a Localiza está presente em 314 cidades, enquanto o 2º, 3º e 4º concorrentes estão presentes em 80, 75 e 40 cidades, respectivamente. Em 2011, a Companhia possuía 30,4% (27,4% em 2010) de participação de mercado baseada em faturamento. Em relação à frota, a Companhia possuía em 2011 uma participação de 24,1% (23,5% em 2010), sendo no aluguel de carros de 36,5% (37,5% em 2010) e no aluguel de frotas 13,9% (12,5% em 2010). Em 2009, 2010 e 2011, a frota das empresas de locação de carros e de frotas cresceu 14,0%, 14,0% e 7,5%, respectivamente. A frota total saltou de cerca de 414,3 mil carros em 2010 para 445,5 mil carros em 2011. O faturamento do setor atingiu R$5,67 bilhões em 2011, um crescimento de 11,0% se comparado a R$5,11 bilhões em 2010. A evolução da frota também ratifica a importância das empresas de aluguel de carros e de frotas no setor automobilístico. Evolução da frota do setor (milhares)
CAGR:10,7%
445,5
414,3
363,5
2009
2010
2011
Fonte: Anuário ABLA 2012 PÁGINA: 77 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Participação da ABLA na indústria automobílistica
(RS milhões)
9,40%
9,02%
8,70%
2009
2010
2011
Fonte: Anuário ABLA 2012 ii.
condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas de aluguel regionais de pequeno porte. Além de competir com os mesmos concorrentes da divisão de aluguel de carros, a divisão de aluguel de frotas enfrenta a concorrência de empresas dedicadas exclusivamente a esse negócio. Em 31 de dezembro de 2011, existiam aproximadamente 2.000 empresas de aluguel de carros e de aluguel de frotas em operação no Brasil. Entretanto, a Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências. d) Eventual sazonalidade O segmento de turismo de lazer do mercado de aluguel de carros possui sazonalidade com pico de demanda na segunda quinzena de dezembro e nos meses de janeiro e julho, devido às férias escolares, bem como em feriados prolongados tais como Natal, Ano Novo, Carnaval e Semana Santa. Os carros em processo de desativação são utilizados para atender as necessidades do aluguel de carros em picos de demanda. Outras áreas de negócios da Companhia não passam por flutuações em suas operações. e) Principais insumos e matérias primas i) descrição da relação mantida com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e a respectiva legislação aplicável; Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de carros. A Companhia acredita ser uma das principais compradoras de automóveis das maiores montadoras de automóveis no Brasil e acredita que o volume das operações realizadas com as citadas montadoras permite à Companhia ter boas condições de compra. Em 2011, a Companhia comprou 59.950 carros no Brasil que representam cerca de 2,3% da venda de veículos novos das quatro principais montadoras (Fiat, GM, Volkswagen e Renault). Ao preço médio de compra de R$29,13 mil em 2011, o volume de carros comprados entre os anos 2005 e 2011 supera R$9,0 bilhões. PÁGINA: 78 de 285
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
As peças e serviços para manutenção dos carros são adquiridos basicamente da rede de revendedores das próprias montadoras. ii) eventual dependência de poucos fornecedores e iii) eventual volatilidade em seus preços A Companhia acredita não ter problemas de eventual dependência de alguma montadora, bem como não está sujeita a grandes volatilidades de preços devido ao volume adquirido ser muito inferior à quantidade produzida e capacidade instalada. A Companhia não celebra contratos de fornecimento com as montadoras de automóveis, mas mantém negociações constantes com elas tendo assim flexibilidade de ter em sua frota modelos adequados à demanda. A Companhia e sua controlada Total Fleet não possuem benefícios fiscais, nestas operações. PÁGINA: 79 de 285
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a) montante total de receitas provenientes do cliente Em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo das contas a receber da Companhia. b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente O segmento de Aluguel de Carros. PÁGINA: 80 de 285
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício das atividades da Companhia e de suas controladas não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto pela obtenção de CNPJ e alvarás de funcionamento junto à Receita Federal do Brasil e às prefeituras onde possui agências. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: As atividades de aluguel de carros e de frotas não geram impactos ambientais significativos. A frota da Companhia é nova e conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros. A maior parte da frota consiste de modelos bicombustíveis que possibilita o uso do álcool como combustível, constituindo‐se numa opção de energia limpa e renovável. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades • Patentes, marcas e licenças A Companhia detém o registro de diversas marcas no Brasil, dentre as quais se destacam “LOCALIZA” e “LOCALIZA RENT A CAR” para suas atividades, bem como depositou pedidos de registro de diversas marcas ‐ dentre as quais se destacam as marcas “LOCALIZA FLEET” e “LOCALIZA ‐ TOTAL FLEET” perante os órgãos competentes para registro de marcas no Brasil (INPI) e em diversos outros países, tais como Argentina, Chile, México, Estados Unidos e países da Comunidade Européia. Vide relação das marcas e patentes da Companhia na seção 9.1(b). A Companhia é ainda titular dos nomes de domínio www.localiza.com, www.localiza.com.br, www.fidelidadelocaliza.com.br, www.seminovoslocaliza.com.br e www.totalfleet.com.br. • Concessões A Companhia opera suas agências próprias em aeroportos por meio de contratos de concessões outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Em 31 de dezembro de 2011, das 81 concessões da Companhia (algumas agências possuem mais de uma concessão), 60 foram outorgados pela INFRAERO, 16 por autoridades aeroportuárias estaduais e 4 por autoridades aeroportuárias municipais. A Companhia também conduz operações em 1 aeroporto privado. Em geral, os contratos de concessão celebrados com a INFRAERO e as autoridades aeroportuárias estaduais e municipais estão sujeitos a novos procedimentos de licitação quando de seus términos. Historicamente, a Companhia tem tido êxito em renovar suas concessões. Os contratos de concessão costumam ter o prazo variando de 12 a 60 meses. Dentre outras obrigações, a Companhia paga mensalmente pelo uso do espaço e participa dos rateios dos encargos incidentes sobre o espaço. Adicionalmente, a Companhia é obrigada a contratar seguros condizentes com sua atividade, mantendo o espaço PÁGINA: 81 de 285
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
objeto da concessão de uso em perfeitas condições, cumprindo com as exigências legais aplicáveis à sua atividade e mantendo o espaço com todos os equipamentos necessários à atividade e aqueles obrigatórios para a prevenção de incêndios. O valor mensal a ser pago pela concessão de uso obedece, geralmente, a três critérios (i) preço fixo determinado em Reais, (ii) garantia mínima, designado por um valor determinado em Reais que será o valor mínimo a ser pago juntamente com o preço fixo, e (iii) preço variável, designado por uma porcentagem sobre o faturamento bruto da atividade realizada no espaço. Normalmente o percentual é de 5% da receita bruta. Estes contratos podem ser rescindidos pela INFRAERO nas hipóteses de: (i) descumprimento das condições previstas; (ii) cessão ou transferência do espaço, ainda que parcialmente, a terceiros; (iii) utilizar‐se do espaço para fins diversos do contratado; (iv) efetuar modificações no espaço sem autorização da Infraero; (v) o aeroporto seja desativado ou sofra modificação que não permita a continuidade da atividade, (vi) dissolução da sociedade, processo de liquidação ou decretação de falência; (vii) omissão de informações sobre o faturamento bruto da sociedade; e (viii) atraso no pagamento por período superior a 30 dias. PÁGINA: 82 de 285
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A receita auferida pela Companhia no Brasil foi de R$2.917.752 mil em 2011, representando, 99,99% das receitas líquidas totais da Companhia. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A receita auferida pela Companhia com royalties no exterior em 2011 não foram relevantes, sendo de R$378 mil, o que representa 0,01% das receitas líquidas totais da Companhia. PÁGINA: 83 de 285
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
A Companhia atua no exterior através de franqueados. As legislações dos países afetam estes franqueados que são Pessoas Jurídicas constituídas naqueles países. A Companhia não tem participação societária nestes franqueados. Os direitos e obrigações entre a Companhia e os franqueados são determinados em contrato de franquia empresarial assinado entre as partes, sendo eleito o foro da cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, para resolução de qualquer conflito entre as partes. Portanto, a Companhia não está sujeita a efeitos de regulação estrangeira nas atividades. PÁGINA: 84 de 285
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
i. Acordo de cooperação com o Banco do Brasil / BV Financeira S.A. Em 29 de setembro de 2006, a Prime celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de preferência, por 25 minutos, nos financiamentos dos carros desativados vendidos nos pontos para venda e, adicionalmente, para oferecer outros produtos relacionados. O acordo tem prazo até 28 de fevereiro de 2017 e prevê também acesso do Banco do Brasil à rede de pontos de venda a fim de promover a parceria, ações promocionais e participações conjuntas em eventos destinados à venda dos carros desativados das frotas da Localiza e de sua controlada Total Fleet. Pela exclusividade no direcionamento dos financiamentos dos carros desativados, a Prime fez jus a uma remuneração líquida de R$22,0 milhões, recebida em 2006 e registrada na conta de receitas a realizar, líquida de impostos, no montante de R$13,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo consolidado de receitas a realizar referente a esta transação, líquido dos impostos diferidos, era de R$6,3 milhões. Adicionalmente, o Banco do Brasil procederá a pagamentos mensais, conforme termos do acordo, pela intermediação dos financiamentos e outros produtos relacionados. Em 17 de junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Prime, assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para a BV Financeira S.A.. Em 14 de março de 2005, a Localiza, a Total Fleet e a Prime celebraram um contrato por meio do qual cederam e transferiram à Locapar, que subsequentemente cedeu os direitos para os sócios fundadores, a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que são autoras, envolvendo valor original de R$216.446 (não auditado), líquidos dos processos já encerrados. Em contrapartida, os sócios fundadores assumiram todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos judiciais. A Localiza, a Total Fleet e a Prime comprometeram‐se a dar prosseguimento aos processos judiciais e a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de compensação com obrigações fiscais e, posteriormente, repassar aos sócios fundadores os valores correspondentes ao benefício obtido na compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos judiciais que tenham sido efetivamente recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações fiscais. ii. Programas sociais A Companhia participa de programas de ação social, demonstrando sua preocupação com a comunidade, através de projetos que focam cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos R$2,4 milhões em 2011. Destacam‐se: • Junior Achievement ‐ Minas Gerais: projeto educacional que tem como principal objetivo levar o empreendedorismo às escolas públicas. A Companhia é uma das mantenedoras da Junior Achievement, cujo presidente do Conselho Consultivo de Minas Gerais é Eugênio Mattar, diretor vice‐presidente da Companhia. • Instituto de Formação de Líderes: projeto que tem por objetivo formar lideranças empresariais que estejam comprometidas com um modelo de organização social e política para o Brasil, baseado no ideário democrático de liberdades individuais, nos PÁGINA: 85 de 285
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
princípios de economia de mercado, na livre iniciativa e no respeito ao Estado de Direito. • Endeavor: organização que identifica e viabiliza a continuidade sustentada de negócios de empreendedores de alto impacto. Selecionam, inspiram e capacitam empreendedores de alto impacto a atuarem também como grandes gestores, inserindo a cultura empreendedora de alto impacto na educação. Trabalham junto ao governo para minimizar os entraves à atividade empreendedora. • Instituto Millenium: um centro de estudos, pesquisa, divulgação e formação em assuntos públicos de governo, política, economia, sociedade e cultura, que promove os valores e princípios de uma sociedade livre ‐ liberdade individual, direito de propriedade, economia de mercado, estado eficiente, democracia representativa, estado de direito e limites institucionais à ação do governo. • Minas para a Paz: projeto que tem por objetivo a promoção da justiça social, da paz, da cultura, da cidadania e dos direitos humanos, por meio da realização de ações de prevenção à violência e à criminalidade, bem como da implantação e incentivo a projetos culturais e sociais que visem estes objetivos. • Sinal Verde para a Cultura: projeto que prevê o apoio à cultura em todo o Brasil e que, há mais de vinte anos, utiliza recursos próprios ou oriundos do imposto de renda, conforme instituído pela Lei Rouanet. • Fundo Social da Criança e Adolescente: destinações com recursos do imposto de renda são feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas, que estejam habilitadas e que tenham bom histórico e elevada reputação. • Semente Verde: projeto social que prevê o apoio a instituições através de voluntariado. Nesse programa são arrecadados alimentos, artigos de higiene e material pedagógico que auxiliarão duas instituições previamente selecionadas. PÁGINA: 86 de 285
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
iii. Balanço Social 2010 Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados ‐ R$ mil Receita líquida (RL) Lucro antes do IR e CS (LAIR) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Alimentação Previdência privada Encargos sociais compulsórios Saúde Capacitação e desenvolvimento profissional Creches ou auxílio‐creche Participação nos lucros ou resultados Outros Total ‐ Indicadores sociais internos Indicadores Sociais Externos Educação Cultura Outros Total das contribuições para a sociedade 1%
0%
2%
0%
0%
0%
2%
0%
5%
211.178 211.399 Indicadores do corpo funcional Número de empregados(as) ao final do período Número de admissões durante o período Número de empregados(as) terceirizados(as) Número de estagiários(as) Número de empregados(as) acima de 45 anos Número de mulheres que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres Número de negros(as) que trabalham na empresa Percentual de cargos de chefia ocupados por negros(as) Número de portadores(as) de necessidades especiais 0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
1%
0%
1%
0%
0%
0%
0%
56%
57%
2011 8%
8%
% sobre RL 4.533
1.809
109
24
289
2.096
51,03%
2.464
34,54%
62
234.681 237.131 2010 1%
0%
2%
0%
0%
0%
1%
0%
4%
% sobre LAIR 409 1.632 409 2.450 8%
8%
% sobre RL 7%
0%
21%
5%
3%
0%
12%
2%
50%
Valor R$/mil 59%
59%
% sobre FPB 16.793 766 54.324 13.020 7.365 283 30.848 5.647 129.046 2011 Valor R$/mil % sobre RL 2.918.130
416.667
256.874
% sobre LAIR ‐ 147 74 221
% sobre RL 5%
0%
20%
3%
3%
0%
18%
2%
51%
Valor R$/mil Tributos (excluídos encargos sociais) Total ‐ Indicadores sociais externos % sobre FPB 11.172
‐
44.434
6.918
5.762
232 39.761
4.343
112.622
2.497.194
360.188
221.136
Valor R$/mil 5.304
1.948
125
1
359
2.452
47,45%
3.370
41,44%
51
PÁGINA: 87 de 285
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial
Metas 2012
2011
80
33
Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa
Número total de acidentes de trabalho
80 (*) ‐
‐ Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram
definidos por
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
‐ Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram
definidos por
( ) direção e gerências
( ) todos(as) empregados(as)
(x) todos(as) + Cipa
( ) direção e gerências
( ) todos(as) empregados(as)
(x) todos(as) + Cipa
‐ Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à
representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa
( ) não se envolve
(x) segue as normas da OIT
( ) incentiva e segue a OIT
( ) não se envolverá
(x) seguirá as normas da OIT
( )incentivará e seguirá a OIT
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
( ) direção
( ) direção e gerências
(x) todos(as) empregados(as)
‐ Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de
responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa
(x) não são considerados
( ) são sugeridos ( ) são exigidos (x) não serão considerados
( ) serão sugeridos ( ) serão exigidos ‐ Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho
voluntário, a empresa
( ) não se envolve
( ) apóia
(x) organiza e incentiva ( ) não se envolverá
( ) apoiará
(x) organizará e incentivará
‐ Número total de reclamações e críticas de consumidores(as)
Na empresa (**)
No Procon
89
Na Justiça
781
Na empresa (**)
No Procon
NA
Na Justiça
NA
‐ Percentual de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas
Na empresa (**)
No Procon
16,9%
Na Justiça
14,3%
Na empresa (**)
No Procon
NA
Na Justiça
NA
‐ A participação dos lucros ou resultados contempla
(*) Para o cálculo da relação entre a maior e a menor remuneração na Companhia foram utilizados os salários da matriz (Belo Horizonte). (**) A área de assistência a clientes atende ligações referentes a problemas mecânicos, acidentes, dúvidas em relação à fatura, bem como elogios e reclamações. A Companhia não dispõe da quantidade de ligações que se referem somente a reclamações. iv. Relatório de Sustentabilidade A Companhia não divulga relatório de sustentabilidade visto que as atividades de aluguel de carros e de frotas não geram impactos ambientais significativos. A frota da Companhia é nova e conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros. A maioria da frota consiste de modelos bicombustíveis, que possibilita o uso do álcool como combustível, constituindo‐se numa opção de energia limpa, renovável e sustentável. PÁGINA: 88 de 285
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7.9 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 89 de 285
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a) Controladores diretos e indiretos
O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela
abaixo relaciona os acionistas que detêm mais de 5% das ações da Companhia na data base de
09 de maio de e suas respectivas participações no capital social:
Acionistas
José Salim Mattar Júnior (*)
Antônio Cláudio Brandão Resende
Eugênio Pacelli Mattar (**)
Flávio Brandão Resende
BlackRock Inc (***)
Ações em tesouraria
Outros acionistas
Total
Quantidade de Ações
18.105.774
19.061.406
15.107.482
12.816.031
10.605.826
3.962.559
132.134.322
211.793.400
%
8,5488
9,0000
7,1331
6,0512
5,0076
1,8710
62,3883
100,00%
(*) Contempla 938.730 ações alugadas.
(**) Contempla 71.757 ações alugadas
(***) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 17 de setembro de 2012 e divulgado ao
mercado por meio de Comunicado ao Mercado em 18 de setembro de 2012, BlackRock Inc.
administrador de investimentos com sede nos EUA, informou que, em 13 de setembro de 2012,
alcançou posição acionária relevante, representando mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela
Localiza. A quantidade de ações informada foi ajustada pela bonificação de ações.
Acordo de Acionistas
Não existe qualquer acordo firmado entre os acionistas da Companhia.
b) Controladas e coligadas
Em 09 de maio de 2013, a Companhia possuía as seguintes controladas, todas subsidiárias
integrais:
Total Fleet S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de aluguel de
frotas.
Localiza Car Rental S.A.: sociedade anônima de capital fechado que também conduz atividades
de aluguel de carros e de frotas e no licenciamento de marcas e franquias no Brasil.
Localiza Franchising Brasil S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz os negócios
de franquia no Brasil. Adicionalmente, está autorizada a ter participação societária em outras
empresas e a conduzir as atividades de aluguel de carros.
Localiza Franchising Internacional SRL “LFI SRL”: sociedade de responsabilidade limitada,
sediada na Argentina, atualmente com operações paralisadas. Era subsidiária integral da
Franchising Internacional e, após a incorporação da Franchising Internacional pela Localiza em
28 de dezembro de 2009, passou a ser subsidiária integral da Companhia. Em 21 de setembro
de 2012 a Localiza integralizou capital na Total Fleet S.A. com 5% do investimento na LFI SRL.
Localiza Serviços Prime S.A. (“Prime”) (anteriormente denominada Prime Prestadora de
Serviços S.A) sociedade anônima de capital fechado que conduz a intermediação na venda dos
carros desativados e previamente utilizados pela Localiza e Total Fleet e tem como objeto
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
social: (i) intermediação de negócios e serviços em geral, (ii) elaboração de projetos, suporte
técnico, consultoria e desenvolvimento de sistemas, (iii) locação de mão-de-obra e (iv)
prestação de serviços e negociação com oficinas mecânicas e outros fornecedores, verificação
de sinistros, aprovação dos orçamentos e aprovação dos serviços realizados, gestão de
informações e de documentos comprobatórios dos sinistros.
Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: sociedade anônima de capital
fechado que administra sinistros de carros para seguradoras, credencia e negocia com as
oficinas mecânicas e outros fornecedores, regula sinistros, aprova orçamentos e serviços
realizados, gerencia informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerencia
indenizações.
TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: subsidiária integral da Localiza
Franchising Brasil S.A. (conforme RCA do dia 25 de outubro de 2012 que aprovou a venda da
TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. pela TF para a Localiza Franchising
Brasil S.A.), atualmente em fase pré-operacional e que tem como objeto social a administração
de sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas
mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação de orçamentos e serviços
realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e
gerenciamento de indenizações.
Rental International LLC: subsidiária integral da Companhia constituída para conduzir
atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra-se sem operação.
Rental Brasil Administração e Participação S.A.: sociedade anônima de capital fechado e tem
por objeto social a administração e participação como quotista ou acionista em outras
sociedades.
c) Participações da Companhia em sociedades do grupo
Em 09 de maio de 2013, o percentual de participação da Companhia em suas subsidiárias,
diretas e indireta, é como segue:
Denominação social
Controladas diretas:
Total Fleet
Localiza Car Rental
Localiza Franchising Brasil
LFI SRL
Localiza Serviços Prime
Car Assistance
Rental International
Rental Brasil
Controlada indireta:
TF Assistance
Participação indireta:
LFI SRL
% participação
100,0%
100,0%
100,0%
95,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
5,0%
PÁGINA: 91 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
d) Participações de sociedades do grupo no emissor
Não existem sociedades do grupo que possuem participação na Companhia.
e) Sociedades sob controle comum
A Companhia não possui sociedades sob controle comum.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
O organograma do grupo conforme posição acionária de 09 de maio de 2013 é como segue:
Controladores
Salim Mattar
Antônio Cláudio
Brandão Resende
8,55%
18.105.774 (*)
9,00%
19.061.406
Eugênio Pacelli
Mattar
Flávio Brandão
Resende
7,13%
15.107.482 (**)
6,05%
12.816.031
BlackRock Inc
5,01% (***)
10.605.826
Ações em tesouraria
Free Float
62,39%
132.134.322
1,87%
3.962.559
LOCALIZA
95%
LFI
(Argentina)
100%
100%
Franchising Brasil
Localiza Serviços
Prime
100%
Total Fleet
100%
TF Assistance
100%
Car Rental
100%
Car Assistance
100%
Rental International
100%
Rental Brasil
5%
LFI
(Argentina)
(*) Contempla 938.730 ações alugadas.
(**) Contempla 71.757 ações alugadas
(**) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 17 de setembro de 2012 e divulgado ao mercado por
meio de Comunicado ao Mercado em 18 de setembro de 2012, BlackRock Inc. administrador de investimentos com
sede nos EUA, informou que, em 13 de setembro de 2012, alcançou posição acionária relevante, representando
mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela Localiza. A quantidade de ações informada foi ajustada pela
bonificação de ações.
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Versão : 14
8.3 - Operações de reestruturação
Data da operação
28/12/2009
Evento societário
Incorporação
Descrição da operação
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de dezembro de
2009, os acionistas aprovaram a incorporação da subsidiária integral, Localiza
Franchising Internacional S.A., com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do
patrimônio líquido para a Companhia. Tal incorporação se justificou pelo fato de atender
aos interesses comuns e às diretrizes estratégicas da incorporadora de simplificação e
racionalização administrativa e financeira, bem como o de desenvolver diretamente as
atividades relacionadas à exploração de franchising de sua marca fora do Brasil. Por se
tratar de subsidiária integral da Localiza, este evento não impactou as Demonstrações
Financeiras consolidadas e nem a composição acionária da Companhia.
PÁGINA: 94 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
8.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 95 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Os bens do ativo não‐circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia estão descritos no item 9.1.a. PÁGINA: 96 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Terrenos
Brasil
BA
Salvador
Própria
Terrenos
Brasil
BA
Itaparica
Própria
Carros
Brasil
MG
Diversos
Arrendada
Carros
Brasil
MG
Diversos
Própria
Terrenos
Brasil
BA
Barreiras
Própria
Terrenos
Brasil
BA
Camaçari
Própria
Terrenos
Brasil
PE
Recife
Própria
Terrenos
Brasil
MG
Poços de Caldas
Própria
Terrenos
Brasil
MG
Belo Horizonte
Própria
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
AL
Maceió
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
AP
Macapá
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
BA
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
CE
Fortaleza
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
DF
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
ES
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
GO
Goiânia
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
MA
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
MG
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
MS
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
PA
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
PB
João Pessoa
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
PE
Recife
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
PI
Teresina
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
PR
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
RJ
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
RN
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
RS
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
SC
Diversos
Alugada
Benfeitorias imóveis de terceiros
Brasil
SP
Diversos
Alugada
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
Localiza Rent a
Car (Exterior
Chile)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior
Colombia)
Até 2018
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior Costa
Rica)
Até 2018
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior Equador)
Até 2019
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior
Nicaragua)
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior Panamá)
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior Paraguai)
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car América Latina
(exterior Peru)
Até 2014
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza rent a car Europa
(exterior Portugal)
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Rent a
Car (exterior
Suriname)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Rent a
Car (exterior
Uruguai)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Rent a
Car (exterior
Venezuela)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
PÁGINA: 98 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
Localiza.com.br
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Seminovos
Localiza
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Seminovos
Brasil
Localiza Carros de
Confiança
Até 2019
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Seminovos
Localiza.com.br
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Rent a
Car (Exterior
Guiana)
América Latina
Até 2013
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade.
Perda do registro marcário e do bem
imaterial.
Marcas
Localiza (exterior
Guiana)
América Latina
Até 2013
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem
imaterial.
Marcas
Green Line
Brasil
Até 2011
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade.
Perda do registro marcário e do bem
imaterial.
Marcas
Green Sign
Brasil
Até 2020
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade.
Perda do registro marcário e do bem
imaterial.
Marcas
Localiza Green
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade.
Perda do registro marcário e do bem
imaterial.
Marcas
Localiza Verde
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade.
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Verde Fato
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade.
Perda do registro marcário e do bem
imaterial.
Concessões
Concessão de
direito outorgado
pela Infraero e
autoridades
aeroportuárias
estaduais e
municipais
Brasil
12 a 60 meses
Vide tópico 7.5 letra "c" deste Formulário Vide tópico 7.5 letra "c" deste Formulário de
de Referência
Referência
PÁGINA: 99 de 285
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Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Franquias
Franquias e
contratos de
royalties
Brasil
60 meses
A Companhia concede aos seus
franqueados os direitos de uso da marca
e o conhecimento necessário à
operacionalização do negócio bem
como a exclusividade sobre áreas
geográficas determinadas fora das quais
o franqueado não pode atuar. Em geral,
os franqueados podem rescindir os
contratos de franquia mediante aviso
prévio de 90 dias. Os Contratos de
Franquia Empresarial firmados pela
Companhia possuem cláusula de
exclusividade que não permite aos
franqueados venderem suas operações
para terceiros ou concorrente da
Companhia. Os contratos apresentam
também cláusula de confidencialidade a
vigorar pelo prazo de cinco anos após o
seu término e a obrigação de não
concorrência pelos franqueados após o
término ou rescisão do contrato, pelo
prazo de dois anos.
Após o término dos contratos, a Companhia
pode celebrar um novo contrato com o
franqueado ou assumir as operações do
franqueado, se forem economicamente
viáveis, detendo direito de preferência na
aquisição da agência e das instalações.
Marcas
Localiza
Brasil
até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Argentina)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (Exterior
Aruba)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (Exterior
Bolívia)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (Exterior
Chile)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (Exterior
Colombia)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
PÁGINA: 100 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
Localiza (Exterior
Com. Européia)
Europa
Até 2013
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (Exterior
Costa Rica)
América Latina
Até 2019
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (Exterior
Equador)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (na
América Latina
Guiana Francesa)
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
México)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Nicaragua)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Panamá)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Paraguai)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Peru)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Suriname)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
Uruguai)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza (exterior
USA)
Estados Unidos
Até 2018
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Aluguel
de Carros
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Frotas
Brasil
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Rent a
Car
Brasil
Até 2018
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
PÁGINA: 101 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Marcas
Localiza Rent a
Car (em Aruba)
América Latina
Até 2016
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
Marcas
Localiza Rent a
Car (na Bolívia)
América Latina
Até 2017
Não pagamento da prorrogação ao
término da validade
Perda do registro marcário e do bem imaterial
PÁGINA: 102 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Car Assistance
Serviços de
Administração de
Sinistros S.A.
10.863.913/0001-95
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
Brasil
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
MG
Belo Horizonte
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Sociedade anônima de capital fechado
que administra sinistros de carros para
seguradoras, credencia e negocia com as
oficinas mecânicas e outros fornecedores,
regula sinistros, aprova orçamentos e
serviços realizados, gerencia informações
e documentos comprobatórios dos
sinistros e gerencia indenizações.
100,000000
Sociedade anônima de capital fechado
que também conduz atividades de aluguel
de carros e de frotas e no licenciamento
de marcas e franquias no Brasil.
100,000000
Sociedade anônima de capital fechado
que conduz os negócios de franquia no
Brasil. Adicionalmente, está autorizada a
ter participação societária em outras
empresas e a conduzir as atividades de
aluguel de carros.
100,000000
Valor mercado
31/12/2011
1335,000000
0,000000
4.271.007,22
31/12/2010
0,000000
0,000000
2.334.000,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
1.249.000,00
Valor contábil 31/12/2011
3.444.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa responsável pela administração e gerenciamento dos sinistros ocorridos com os carros da frota da Companhia.
Localiza Car Rental
S.A.
07.150.288/0001-20
-
Controlada
Brasil
MG
Belo Horizonte
Valor mercado
31/12/2011
88,091237
0,000000
4.890.515,25
31/12/2010
0,000000
0,000000
7.115.000,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
4.618.000,00
Valor contábil 31/12/2011
7.834.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa que também conduz atividades de aluguel de carros em paralelo à Companhia.
Localiza Franchising
Brasil S.A.
06.291.437/0001-08
-
Controlada
Brasil
MG
Belo Horizonte
Valor mercado
31/12/2011
1349,834437
0,000000
10.869.212,76
31/12/2010
8,828829
0,000000
7.845.000,00
31/12/2009
-1,595745
0,000000
5.859.000,00
Valor contábil 31/12/2011
8.757.000,00
PÁGINA: 103 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa responsável pela condução dos negócios de franquia da marca Localiza no Brasil.
Localiza Franchising
International SRL
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Argentina
Buenos Aires
Sociedade de responsabilidade limitada,
sediada na Argentina, atualmente com
operações paralisadas. Era subsidiária
integral da Franchising Internacional e,
após a incorporação da Franchising
Internacional pela Localiza em 28 de
dezembro de 2009, passou a ser
subsidiária integral da Companhia.
100,000000
Sociedade anônima de capital fechado
que conduz a intermediação na venda dos
carros desativados e previamente
utilizados pela Localiza e Total Fleet em
suas operações de aluguel.
100,000000
Subsidiária integral da Companhia
constituída para conduzir atividades
financeiras no exterior. Atualmente
encontra-se sem operação.
100,000000
Valor mercado
31/12/2011
-3,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
-18,032787
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil 31/12/2011
97.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa atualmente sem operações.
Prime Prestadora de
Serviços S.A.
02.887.100/0001-07
-
Controlada
Brasil
MG
Belo Horizonte
Valor mercado
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil 31/12/2011
0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa responsável pela intermediação da venda dos carros previamente utilizados nos negócios de aluguel de carros e de frotas.
Rental International
LLC
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Estados Unidos
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
0,000000
0,000000
0,00
Valor mercado 31/12/2009
0,00
Valor contábil 31/12/2010
0,00
PÁGINA: 104 de 285
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social
CNPJ
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
31/12/2009
Código CVM
0,000000
Tipo sociedade
País sede
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
MG
Belo Horizonte
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa responsável pela condução de operações financeiras no exterior, atualmente sem operçaões..
TF Assistance Serviços 10.866.914/0001-93
de Administração de
Sinistros S.A.
-
Controlada
Brasil
Subsidiária integral da Total Fleet,
atualmente em fase pré-operacional e que
tem como objeto social a administração
sinistros de carros para seguradoras,
credenciamento e negociação com as
oficinas mecânicas e outros fornecedores,
regulação de sinistros, aprovação
orçamentos e serviços realizados, gestão
de informações e documentos
comprobatórios dos sinistros e
gerenciamento de indenizações.
100,000000
Sociedade anônima de capital fechado
que conduz o negócio de aluguel de
frotas.
100,000000
Valor mercado
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2010
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2009
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil 31/12/2011
150.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa em fase pré-operacional que administrará e gerenciará os sinistros ocorridos com os carros da frota da Total Fleet.
Total Fleet S.A.
02.286.479/0001-08
-
Controlada
Brasil
MG
Belo Horizonte
Valor mercado
31/12/2011
71,928536
0,000000
40.425.550,96
31/12/2010
-2,675750
0,000000
93.576.000,00
31/12/2009
-34,519674
0,000000
244.867.000,00
Valor contábil 31/12/2011
449.502.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Empresa responsável pela condução do negócio de aluguel de frotas.
PÁGINA: 105 de 285
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9.2 - Outras informações relevantes
A Companhia entende que os bens do ativo não‐circulante mais relevantes são os carros da sua frota, no valor de R$2.681.680 mil em 31 de dezembro de 2011, representado 93,7% do total do ativo não‐circulante. Este valor contempla o montante de R$28.992 mil referentes aos carros disponíveis para a venda, classificados na rubrica “Carros em desativação para renovação da frota” no ativo circulante. Todos os carros são adquiridos pela matriz e licenciados em Belo Horizonte, e, portanto estão foram classificados no estado de Minas Gerais. PÁGINA: 106 de 285
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
A plataforma integrada de negócios da Localiza nos proporciona flexibilidade e desempenho
superior.
Nosso modelo próprio de gestão de ativos, a escala de negócios e a adoção do sistema de
meritocracia, fortalecem a nossa liderança, nos tornam mais competitivos e preparados para
contínuo crescimento.
Temos adotado estratégias acertadas nos diferentes cenários da economia e ambiente
competitivo.
Desde o IPO em 2005, a receita da Divisão de Aluguel de Carros cresceu 3,8x e a receita da
Divisão de Aluguel de Frotas cresceu 3,2x. A nossa frota passou de 28.699 carros no final de
2004 para 96.317 carros nestes 7 anos. Adicionando os 12.958 carros dos franqueados no
Brasil e demais países da América do Sul, a frota da Localiza atingiu 109.275 carros em 31 de
dezembro de 2011.
Os R$415,5 milhões de fluxo de caixa livre gerado em 2011, antes do crescimento da frota e
dos juros, foi 7,1x maior que o de 2005, ano do IPO. Em 2011, o retorno sobre o capital
investido foi de 17,1%. Mesmo com juros mais elevados, o spread sobre o custo da dívida após
impostos foi de 8,5p.p..
Em 2011, fortalecemos o caixa, mantivemos o processo de alongamento do prazo de
amortização da dívida, com parcelas vencendo até 2018. Além disso, recebemos o rating de
investment grade pela Moody’s e Fitch, e em 2012, pela Standard and Poor’s o que fortalece
nossa vantagem competitiva na captação de recursos.
A Localiza adota os mais elevados padrões de governança, possui um conselho de
administração profissional e atuante com membros qualificados e capacitação diversificada.
Foi eleita em 2008 e 2009 como a melhor empresa em Governança Corporativa pela Revista
Capital Aberto e em 2011 ficou entre as 4 melhores segundo “As Melhores da Dinheiro” e
também foi uma das ganhadoras do Prêmio Troféu Transparência pela qualidade de suas
Demonstrações Financeiras.
Nossa relação tem sido absolutamente transparente com nossos investidores e demais
stakeholders.
A expectativa de mercado é de uma trajetória crescente do PIB ao longo de 2012. As condições
macroeconômicas previstas pelo mercado são favoráveis, tendo o Banco Central anunciado a
expectativa para juros de um dígito. A elasticidade de crescimento da Companhia nos últimos
anos foi de 5,8x o PIB de 2005 a 2011.
Em 2012 passamos a integrar o índice Bovespa. Nossa liquidez diária está aumentando e
passou da média diária de R$23,2 milhões em 2011, para cerca de R$30,0 milhões em janeiro
de 2012.
A RENT3 foi uma das 2 indicações brasileiras dentre as 50 melhores ações do mundo na
opinião do Morgan Stanley no relatório “50 para 2015”. O Citibank também colocou a RENT3
como uma das 5 ações brasileiras para 2012 no relatório BRIC Breakout. E a revista Exame de
janeiro de 2012, na matéria “Onde investir em 2012”, indicou a Localiza entre as 5 melhores
empresas do setor de consumo.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Nosso compromisso com os investidores só aumenta com estas e as outras 12 recomendações
de compra de analistas de sell-side.
Estamos otimistas e comprometidos a continuar crescendo com rentabilidade.
Com o objetivo de avaliar a situação financeira e patrimonial da Companhia, a Administração
utiliza alguns indicadores, dentre os quais destacamos:
• A Administração da Companhia utiliza o EBITDA para medir o próprio desempenho, sendo
que alguns investidores, agências de “rating” e analistas financeiros o utilizam como um
indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA é o
lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas,
despesas de depreciação e amortização.
A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro líquido divulgado nas
Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas referentes aos anos de 2011, 2010 e de
2009:
Var. (%)
2011 x
2010
2011
2010
Lucro líquido
291.642
255.892
109.226
Depreciação de carros (a)
201.493
161.875
211.938
24.094
21.145
21.015
Despesas financeiras, líquidas (c)
179.040
130.093
112.901
Imposto de renda e contribuição social
125.025
104.296
43.152
EBITDA
821.294
673.301
22,0%
498.232
35,1%
2.918.130
2.497.194
16,9%
1.820.913
37,1%
28,1%
27,0%
Depreciação de outros imobilizados (b)
Receita líquida consolidada
% EBITDA sobre receita líquida consolidada
2009
Em R$
mil
Var. (%)
2010 x
2009
27,4%
(a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na
demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais
Consolidadas; (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de
amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de “Custos”, “Despesas com
publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, conforme natureza e alocação
de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras
Anuais Consolidadas; (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos
e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e
equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de
ativos e passivos.
O EBITDA apresentou crescimento de 22,0%, passando de R$673,3 milhões em 2010 para
R$821,3 milhões em 2011, em linha com o crescimento da receita líquida de aluguéis, que
cresceu 23,4%, passando de R$1.175,3 milhões em 2010 para R$1.450,0 milhões em 2011.
Como percentual sobre a receita líquida consolidada, o EBITDA apresentou crescimento de
1,1p.p., passando de 27,0% em 2010 para 28,1% em 2011.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
• A Administração da Companhia considera a dívida líquida consolidada como o indicador
que melhor representa o endividamento real da Companhia. A dívida líquida corresponde
aos endividamentos de curto e longo prazos deduzidos do caixa e equivalentes de caixa.
Com base na dívida liquida, a Administração da Companhia calcula determinados índices
que demonstram a situação financeira da Companhia, conforme a seguir:
2011
2010
Em R$ mil
2009
Endividamento de curto e longo prazos
Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida
2.074.425
(711.002)
1.363.423
1.696.755
(415.681)
1.281.074
1.538.193
(459.619)
1.078.574
Patrimônio Líquido
Dívida Líquida / PL
1.120.583
1,22
898.742
1,43
708.564
1,52
821.294
1,66
673.301
1,90
498.232
2,16
2.681.680
0,51
2.447.456
0,52
1.900.006
0,57
EBITDA
Dívida líquida / EBITDA
Valor da frota
Dívida líquida / Valor da frota
A relação dívida líquida pelo Patrimônio Líquido; EBITDA e Valor da frota vêm apresentando
redução ao longo dos últimos três anos, devido à forte geração de caixa. A Administração
da Companhia considera seus indicadores de endividamento como conservadores e
confortáveis para o seu ciclo de negócios.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
• Estrutura de capital:
Capital próprio
O capital social subscrito e integralizado é composto por 201.708.000 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, podendo ser aumentado, por deliberação do Conselho
de Administração, em até 43.962.000 ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2011 e de
2010, o capital social subscrito e integralizado é de R$601.708 mil (R$400.000 mil em 31
de dezembro de 2009).
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de outubro de 2010, foi aprovado o
aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante a
incorporação de parte do saldo das Reservas de Lucros, sendo R$23.000 mil provenientes
da Reserva de Retenção de Lucro, R$37.629 mil da Reserva Legal e R$141.079 mil da
Reserva Estatutária. O capital social passou, portanto, de R$400.000 mil para R$601.708
mil naquela data.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O capital social era assim composto nas respectivas datas:
Acionistas
31/12/2011
Ações
Ordinárias
(quantidade)
%
Fundadores
Ações em circulação
Ações em tesouraria
Conselho de Administração
Total
68.129.621
129.337.074
4.183.180
58.125
201.708.000
(-) Ações em tesouraria
Ações em circulação no final do exercício
31/12/2010
Ações
Ordinárias
(quantidade)
%
33,78
64,12
2,07
0,03
100,00
69.153.520
128.313.175
4.226.300
15.005
201.708.000
31/12/2009
Ações
Ordinárias
(quantidade)
%
34,28
63,61
2,10
0,01
100,00
85.256.001
112.199.594
4.226.300
26.105
201.708.000
(4.183.180)
(4.226.300)
(4.226.300)
197.524.820
197.481.700
197.481.700
42,27
55,62
2,10
0,01
100,00
Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a composição do patrimônio líquido da
Companhia é como segue:
R$/mil
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
601.708
601.708
400.000
Reservas de Capital
62.210
55.610
51.137
Ações em tesouraria
(43.181)
(43.626)
(43.626)
Reservas de lucros
499.730
273.939
260.540
116
11.111
40.513
1.120.583
898.742
708.564
Capital social
Ajustes de avaliação patrimonial
Total do patrimônio líquido
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Capital de terceiros
A tabela abaixo apresenta a dívida líquida1 consolidada da Companhia em 31 de
dezembro de 2011, 2010 e 2009:
R$/mil
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
Endividamento de curto e longo prazos
2.074.425
1.696.755
1.538.193
(-) Caixa e equivalentes de caixa
(711.002)
(415.681)
(459.619)
Dívida líquida
1.363.423
1.281.074
1.078.574
Os principais eventos ocorridos durante 2011, referentes ao capital de terceiros, são
como segue:
Data
Empresa
Operação
Valor - principal
(em R$ milhões)
Modalidade
Maio
Localiza
Captação
Debêntures - 5ª emissão
500,0
Junho
Total Fleet
Amortização
Cédula de Crédito Bancário
(86,0)
Junho
Localiza
Amortização
Notas Promissórias
(200,0)
Setembro
Localiza
Captação
Cédula de Crédito Bancário
Novembro
Localiza
Captação
Moeda estrangeira
123,0
Dezembro
Total Fleet
Captação
Nota de Crédito Comercial
130,0
Dezembro
Total Fleet
Amortização
Debêntures - 1ª emissão
(100,0)
30,0
A seguir apresentamos os indicadores de dívida da Companhia:
SALDOS EM FINAL DE PERÍODO
2011
2010
2009
Dívida líquida / Valor da frota
0,51
0,52
0,57
Dívida líquida / EBITDA
1,7x
1,9x
2,2x
Dívida líquida / Patrimônio líquido
1,2x
1,4x
1,5x
Destaca-se que a frota da Companhia, que representa 66,9% do ativo total em 31 de
dezembro de 2011, é de fácil liquidez e a Companhia possui estrutura própria para venda
para consumidores finais.
1
A Companhia define dívida líquida como endividamento financeiro total menos caixa e equivalentes de caixa.
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 31 de dezembro de 2011, o perfil da dívida, representado pelos valores de principal,
na figura a seguir, é alongado, não apresentando concentração de vencimento em
nenhum período de vencimento da dívida:
Em R$ milhões
562,0
432,0
232,5
312,8
303,4
94,8
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
26,0
52,0
2018
2019
Caixa
711,0
A atual estrutura de capital e o prazo de amortização da dívida são confortáveis quando
comparados com a geração de caixa da Companhia, conforme os indicadores acima
apresentados.
i) Resgate de ações
Não existe nenhum programa em aberto para realização de resgate de ações.
Em 31 de dezembro de 2011, a quantidade de ações em tesouraria é de 4.183.180 ações
(4.226.300 em 31 de dezembro de 2010 e de 2009), adquiridas no âmbito do programa
de recompra aprovado em reunião do Conselho de Administração de 18 de dezembro de
2007. O custo de aquisição dessas ações, incluindo os custos de negociação, foi de
R$43.626 mil, sendo o custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de
R$16,55). Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das 4.183.180 ações é de
R$107.089 mil (cotação de R$25,60 por ação).
Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 22 de agosto de 2011, foi
autorizada a aquisição de até 5.316.400 ações de emissão da própria Localiza, no âmbito
do Terceiro Programa de Recompra de Ações, para permanência em tesouraria e
posterior alienação ou utilização nos programas de opção de compra de ações (stock
options), sem redução do capital social. O prazo máximo para a realização da operação é
de 365 dias. Até 31 de dezembro de 2011, nenhuma ação foi adquirida pela Companhia
referente a esse programa.
ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Em 31 de dezembro de 2011, os compromissos financeiros assumidos pela Companhia,
líquidos dos recursos financeiros em caixa ou equivalentes de caixa, eram representados pela
dívida líquida, abaixo demonstrada:
R$/mil
2011
2.074.425
(711.002)
1.363.423
Endividamento de curto e longo prazos
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida
2010
1.696.755
(415.681)
1.281.074
2009
1.538.193
(459.619)
1.078.574
A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do
caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa
o endividamento real da Companhia.
A Administração entende que os indicadores Dívida Líquida X Frota e Dívida Líquida X EBITDA
são os indicadores que melhor representam a capacidade da Companhia de pagamento em
relação aos compromissos financeiros assumidos.
Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia representava apenas 51% do total
de sua frota, conforme gráfico demonstrando a evolução dívida líquida X frota abaixo:
2.681,7
2.446,7
1.492,9
1.247,7
900,2
535,8
2005
1.907,8
1.752,6
1.254,5
1.078,6
1.363,4
1.281,1
765,1
440,4
2006
2007
2008
Dívida líquida
2009
2010
2011
Valor da frota
SALDOS EM FINAL DE PERÍODO
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Dívida líquida / Valor da frota
60%
36%
51%
72%
57%
52%
51%
Como basicamente toda a sua frota não é oferecida como garantia de dívida, a Companhia
pode aumentar a sua liquidez vendendo parte de sua frota em momento de queda de
demanda de aluguel. Essa flexibilidade foi comprovada durante a crise financeira mundial de
2008 quando a Companhia suspendeu as compras de carros por 6 meses, tendo aumentando
substancialmente seu caixa, possibilitando inclusive o pagamento antecipado de dívida. Para
fortalecer sua capacidade de renovação da frota, a Companhia possui sua própria rede de lojas
de venda dos carros desativados.
Com relação ao indicador Dívida Líquida X EBITDA, o Conselho de Administração autoriza a
Administração a contratar empréstimos e financiamentos até o limite de endividamento
líquido de 3,0 vezes o EBITDA acumulado nos últimos quatro trimestres em IFRS. O Conselho
de Administração poderá rever este índice, buscando não comprometer os ratings da
Companhia.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O índice obtido em 31 de dezembro de 2011 é muito inferior ao limite de endividamento
líquido de 3,0 vezes do EBITDA conforme abaixo:
SALDOS EM FINAL DE PERÍODO
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Dívida líquida / EBITDA
1,9x
1,4x
1,9x
2,5x
2,3x
2,0x
1,7x
Adicionalmente, a Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos em
caixa e equivalentes de caixa, com base no monitoramento contínuo da previsão dos fluxos de
caixa e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.
A Administração acredita ter boas condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, tendo
em vista a solidez econômico-financeira e a alavancagem conservadora da Companhia,
confirmada pelos seus ratings de crédito corporativo. As avaliações de risco da Companhia nas
três principais agências de rating são como segue:
Agência de Rating
Fitch Ratings*
Moody's*
Standard & Poors'*
Escala global
BBB- / Estável
Baa3 / Estável
BBB- / Estável
Escala Nacional
(Brasil)
AA+(bra) / Estável
Aa1.br / Estável
brAAA / Estável
* A Localiza possui rating de grau de investimento pelas agências.
Considerando-se o perfil de endividamento, os índices Dívida Líquida X Frota e Dívida Líquida X
EBITDA, a capacidade de geração de caixa, a flexibilidade na gestão dos carros da frota, e as
boas condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, a Companhia possui condições para
honrar os seus compromissos financeiros junto aos seus credores.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para atender suas
necessidades, bem como para a renovação e crescimento da frota de até um dígito. A
Companhia acessa o mercado de capitais por meio da emissão de debêntures e notas
promissórias e também obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições
financeiras do País para complementar sua necessidade de caixa para investir no crescimento
da frota acima de um dígito e/ou melhorar o perfil de vencimento da dívida.
As captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são indexadas à variação do
CDI mais spread. Adicionalmente, aproveitando de oportunidades de mercado e visando
reduzir os custos de suas captações de recursos, a Companhia contrata empréstimos em
moeda estrangeira. Simultaneamente a essas operações são contratadas operações de swap
(plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação
cambial pela variação do CDI, como estratégia de não incorrer em risco de flutuações na taxa
de câmbio. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção.
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As principais ofertas públicas realizadas em 2009, 2010 e 2011 e as respectivas destinações dos
recursos foram as seguintes:
Data de
emissão
Liquidação
realizada - R$ mil
Valor captado Saldo em 31/12/2011,
R$ mil
incluindo juros
Uso dos recursos
Localiza:
4 Oferta de Notas
promissórias
29/12/2009
200.000 em
14/06/2010
(antecipado)
200.000
-
Capital de giro e investimento em
frota de carros
4ª Oferta de debêntures
11/05/2010
-
370.000
375.747
Capital de giro e investimento em
frota de carros
5ª Oferta de Notas
promissórias
29/12/2010
200.000 em
10/06/2011
(antecipado)
200.000
-
Capital de giro e investimento em
frota de carros
5ª Oferta de debêntures
30/05/2011
-
500.000
501.415
Alongamento da dívida, reforço
de capital de giro e investimento
em frota
30/09/2009
100.000 em
29/12/2011
(antecipado)
400.000
308.664
Capital de giro e alongamento da
dívida consolidada
a
Total Fleet:
a
1 Oferta de debêntures
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As principais fontes de financiamentos são o capital gerado pelas operações e financiamentos
através de emissões de debêntures e outros instrumentos de dívida. As captações de
debêntures foram investidas na expansão da frota e no pré pagamento da dívida de curto
prazo alongando o prazo de amortização da dívida da Companhia.
A Administração pretende continuar utilizando a mesma estrutura de fontes de recursos
próprios e de terceiros atualmente aplicada pela Companhia.
Fontes de recursos
O fluxo de caixa livre antes de investimentos em expansão da frota e juros é um indicador
importante da geração de caixa da Companhia. A demonstração do fluxo de caixa indica que os
desembolsos líquidos para a renovação da frota são suportados principalmente pelo caixa
gerado na venda dos carros desativados. O investimento mais representativo é para
crescimento da frota.
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A tabela abaixo apresenta o fluxo de caixa livre da Companhia para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2011, 2010 e 2009:
Fluxo de caixa livre
EBITDA
Receita dos carros alienados para renovação da frota
Custo dos carros alienados para renovação da frota
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social
Variação capital de giro
Caixa gerado antes do capex
Receita na venda de carros
Capex de carros para renovação
Variação na conta de fornecedores de carros (capex)
Capex líquido para renovação da frota
Capex outros imobilizados (exceto carros)
Fluxo de caixa livre antes do crescimento
Capex de carros para crescimento
Variação na conta de fornecedores de carros (capex)
Fluxo de caixa livre
R$ milhões
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
821,3
(1.468,1)
1.328,6
(83,0)
(83,9)
514,9
1.468,1
(1.504,5)
(36,4)
(63,0)
415,5
(272,0)
32,7
673,3
(1.321,9)
1.174,1
(57,8)
73,5
541,2
1.321,9
(1.370,1)
(48,2)
(51,2)
441,8
(540,3)
111,3
498,2
(922,4)
824,9
(49,0)
(12,7)
339,0
922,4
(963,1)
15,2
(25,5)
(20,9)
292,6
(241,1)
241,1
176,2
12,8
292,6
Nossas principais fontes de recursos foram:
• o fluxo de caixa livre gerado pelas atividades de aluguel de carros e frotas, antes dos
investimentos, no valor de R$514,9 milhões em 2011, R$541,2 milhões em 2010 e
R$339,0 milhões em 2009;
• o fluxo de caixa livre gerado pela venda dos carros alienados para renovação da frota
utilizado nas atividades de aluguel, no valor de R$1.468,1 milhões em 2011,
R$1.321,9 milhões em 2010 e R$922,4 milhões em 2009;
• o prazo para pagamento das compras de carros, buscando compatibilizar as saídas
de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas
dos carros desativados para renovação da frota.
Adicionalmente, para complementar as necessidades de capital para investimento, a
Companhia capta recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País e
no exterior.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Análise das principais variações ocorridas entre 2011, 2010 e 2009
As principais variações ocorridas no caixa e equivalentes de caixa foram:
R$/mil
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
2010
2009
415.681
459.619
121.684
1.797.995
(1.743.739)
1.674.549
(1.799.166)
1.235.417
(947.929)
54.256
(124.617)
287.488
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Geração de caixa
Aquisição de Veículos - Renovação e Crescimento da frota
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS:
Títulos e Valores Mobiliários - resgates
-
-
8.283
Outros Investimentos (capex de não-carros)
(62.993)
(51.202)
(20.917)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
(62.993)
(51.202)
(12.634)
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
304.058
131.881
63.081
FLUXO DE CAIXA GERADO (APLICADO) NO EXERCÍCIO
295.321
(43.938)
337.935
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO
711.002
415.681
459.619
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS:
Caixa das atividades operacionais:
2011 x 2010: o caixa das atividades operacionais da Companhia passou de uma aplicação de
R$124,6 milhões em 2010 para uma geração de R$54,3 milhões em 2011. A variação de
R$178,9 milhões se deu pelo aumento de R$123,4 milhões na geração de caixa e pela redução
de R$55,4 milhões nos valores investidos na compra de carros.
2010 x 2009: o caixa das atividades operacionais da Companhia passou de uma geração de
R$287,5 milhões em 2009 para uma aplicação de R$124,6 milhões em 2010. A variação de
R$412,1 milhões se deu pelo aumento de R$851,2 milhões na compra de carros, parcialmente
compensado pelo aumento de R$439,1 milhões na geração de caixa.
Caixa das atividades de investimento:
2011 x 2010: O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$51,2 milhões em
2010 para R$62,9 milhões em 2011. O aumento de R$11,7 milhões decorreu, principalmente,
em investimentos realizados em sistemas de TI.
2010 x 2009: o caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$12,6 milhões em
2009 para R$51,2 milhões em 2010. O aumento de R$38,6 milhões decorreu, principalmente,
de maiores investimentos em outros imobilizados (exceto carros), para a abertura de 20 novas
agências de aluguel de carros e 6 novos pontos para a venda dos carros desativados para a
renovação da frota, além dos investimentos realizados em sistemas de TI.
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Caixa das atividades de financiamento:
2011 x 2010: o caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou para R$304,1
milhões em 2011 comparado com R$131,9 milhões em 2010, principalmente, em função de
captações de R$383,7 milhões em 2011 (líquido das amortizações de principal), comparado
com R$166,8 milhões em 2010.
2010 x 2009: o caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou para R$131,9
milhões em 2010, comparado com R$63,1 milhões em 2009, principalmente, em função de
captações de R$166,8 milhões em 2010 (líquido das amortizações de principal), comparado
com R$102,6 milhões em 2009.
Investimento de capital2
A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:
R$ mil
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2011
2010
2009
Investimentos de Capital
Renovação da frota:
Aquisição de carros
1.478.773
1.353.554
948.333
25.739
16.527
14.778
(1.434.221)
(1.289.163)
(905.816)
(33.900)
(32.741)
(16.627)
36.391
48.177
40.668
267.316
533.836
237.420
4.653
6.518
3.700
Investimento total para crescimento da frota
271.969
540.354
241.120
Total do investimento em frota
308.360
588.531
281.788
62.993
51.202
20.917
371.353
639.733
302.705
50.772
47.285
34.519
9.178
18.649
8.642
59.950
65.934
43.161
Aquisição de acessórios
(-) Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota
(-) Receitas adicionais na venda dos carros para renovação da frota
Investimento líquido para renovação
Crescimento da frota:
Aquisição de carros
Aquisição de acessórios
Investimento em outros imobilizados
Total investimentos de capital
Quantidade de carros comprados:
Para renovação da frota
Para crescimento da frota
Total
2
A Companhia define investimento de capital como sendo o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo
imobilizado menos o valor da receita líquida dos carros alienados para renovação da frota.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 2011, a Companhia apresentou investimentos de R$371,4 milhões, valor 42,0% inferior ao
apresentado em 2010. Esta redução decorreu, principalmente, de um menor crescimento na
frota em 2011 (9.178 carros), quando comparado com 2010 (18.649 carros). A Companhia
apresentou investimentos de R$639,7 milhões em 2010, valor 111,3% superior ao apresentado
em 2009, em decorrência, principalmente, do crescimento de 18.649 carros na frota de 2010,
comparado ao crescimento de 8.642 carros na frota de 2009.
f) Níveis de endividamento e características das dívidas
i) Os contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures consolidados são como segue:
R$ mil
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
Vencimento
Taxa efetiva de juros
(TIR)
Em moeda nacional (R$):
Debêntures - 1ª emissão
-
-
226.941
-
-
Debêntures - 2ª emissão (item iv (a))
211.457
210.309
208.352
02/07/12 a
02/07/14
CDI + 0,59% a.a.
Debêntures - 4ª emissão (item iv (a))
375.747
375.479
-
05/05/12 a
5/5/2017
113,9% e 114,3% do
CDI
Debêntures - 5ª emissão (item (iv) (a))
501.415
-
-
30/05/16 e
30/05/17
114,5% do CDI
Debêntures - 1ª emissão - Total Fleet (item iv (a))
308.664
411.191
409.079
30/09/13 a
30/9/2015
CDI + 2,02% a.a.
Notas Promissórias - 4ª emissão
-
-
199.826
-
-
Notas Promissórias - 5ª emissão (item iv ((b))
-
199.727
-
Cédulas de Crédito Bancário (item iv (c))
Notas de Crédito Comercial (item iv (d))
Arrendamento Mercantil (item iv (e))
BNDES
29.506
116.685
-
-
303.597
14/10/13 a
14/9/2015
CDI + 1,79% a.a.+ IOF
111,1% à 111,8% do
CDI + IOF
310.589
197.177
188.230
18/06/13 a
15/12/2019
7.476
4.586
-
02/01/12 a
30/12/2013
CDI + 1,70% a.a. à CDI
+ 2,33% a.a.
375
1.271
2.168
15/5/2012
TJLP + 3,8% a.a.
329.196
180.330
-
17/08/15 a
16/8/2017
108,4% e 114,7% do
CDI
2.074.425
1.696.755
1.538.193
130.945
1.943.480
233.672
1.463.083
446.602
1.091.591
Em moeda estrangeira:
Empréstimos em moeda estrangeira - Dólar item iv (f))
Circulante
Não circulante
ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil / BV Financeira S.A.
Em 29 de setembro de 2006 a controlada Prime celebrou Acordo de Cooperação com o
Banco do Brasil S.A.. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de
prioridade nos financiamentos dos carros desativados da frota da Localiza e controladas,
assim como no oferecimento de outros produtos relacionados. O acordo entrou em vigor na
data da assinatura e possui prazo de vigência até 28 de fevereiro de 2017. Pela exclusividade
no direcionamento dos financiamentos de carros (por 25 minutos), a Prime fez juz a uma
remuneração, líquida de comissão de agenciamento, no montante de R$22.008 mil, que foi
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
recebida em 2006. Adicionalmente, o Banco do Brasil procede a pagamentos mensais,
conforme termos do acordo, pela intermediação dos financiamentos e outros produtos
relacionados. Em 17 de junho de 2010 o Banco do Brasil, com anuência da Prime, cedeu e
transferiu todos os direitos e obrigações do referido contrato à BV Financeira S.A.
iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas
no passivo exigível será (apresentadas em ordem de preferência de liquidação):
- Obrigações sociais e trabalhistas
- Impostos a recolher
- Arrendamento mercantil
- Debêntures (possuem garantia flutuante)
- Demais empréstimos e financiamentos
- Fornecedores
- Outros passivos
- Dividendos e juros sobre capital próprio
iv) Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características.
A seguir apresentamos as características e restrições impostas nos principais empréstimos,
financiamentos e debêntures em aberto na data base de 31 de dezembro de 2011:
(a) Debêntures
Em 31 de dezembro de 2011, a Localiza possuía três emissões de debêntures e a controlada
Total Fleet uma emissão de debêntures, todas não conversíveis em ações.
As emissões da Localiza e a emissão da Total Fleet possuem certas hipóteses de vencimento
antecipado que contemplam: (i) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou
de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à
inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25.000 mil; (iii) redução
de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se
previamente autorizadas pelos Debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza
(na 2ª e na 4ª emissões próprias) ou da Total Fleet (na sua 1ª emissão), salvo se nos termos
do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (v) rebaixamento do rating de emissão pela
Standard & Poor’s em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em
relação ao rating concedido nas respectivas datas de emissão, sendo: a) para a 2ª emissão,
em relação ao rating brAA- (BR, duplo A, negativo) ; b) para a 4ª emissão, em relação ao
rating brAA- (BR, duplo A, negativo); e c) para a 5ª emissão, em relação ao rating concedido
brAA (BR, duplo A), em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a
resultar na perda, transferência ou alienação do “poder de controle da Companhia” pelos
atuais controladores (na 2ª, 4ª e 5ª emissões próprias); e (vi) não manutenção de índices
financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia, conforme a seguir:
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Emissão
2ª emissão
4ª e 5ª emissões
1ª emissão da Total Fleet
Dívida Líquida/
3
EBITDA
(limite máximo)
3,25
4,00
4,00
3
EBITDA /Despesas
Financeiras Líquidas
(limite mínimo)
2,00
1,50
1,50
Quoruns de deliberações previstos em cada escritura das debêntures de emissão da
Companhia e da Total Fleet que se encontravam em circulação em 31 de dezembro de 2011:
Quoruns de deliberação - debêntures
Waiver sobre descumprimento de covenants
Modificação nas regras de remuneração, espécie ou amortização
Substituição do indexador no caso de extinção do "CDI"
Outras modificações nas condições da escritura
Localiza
2ª emissão
75%
90%
75%
51%
4ª emissão
75%
75%
2/3
2/3
5ª emissão
2/3
90%
2/3
2/3
Total Fleet
1ª emissão
75%
75%
2/3
51%
As despesas incorridas com a emissão de debêntures da Localiza e da Total Fleet, incluindo
taxas, comissões e outros custos totalizaram R$7.641 mil e estão classificadas na própria
rubrica dos respectivos empréstimos e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de
dezembro de 2011 o valor a ser apropriado era de R$5.811 mil, sendo apresentados líquidos
em cada respectiva debênture.
As demais características particulares de cada emissão estão descritas a seguir:
•
2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A.
Em 10 de julho de 2007, a Localiza registrou a emissão de 20.000 debêntures junto à CVM,
com liquidação financeira de R$200.000 mil em 12 de julho de 2007. Os recursos foram
destinados para alongamento da dívida. As debêntures são simples, não conversíveis em
ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data
de sua emissão, 2 de julho de 2007. O prazo é de 7 anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º
anos e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de debêntures não possui garantia
e/ou aval. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do
36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período
entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na
escritura das debêntures.
•
4ª emissão da Localiza Rent a Car S.A.
A Localiza emitiu 370 debêntures, com liquidação financeira de R$370.000 mil em 11 de
maio de 2010. Os recursos são destinados para investimento em frota e reforço de capital de
giro da Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e
escriturais, da espécie com garantia flutuante, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de
R$240.000 mil e a 2ª série no valor de R$130.000 mil, com valor nominal unitário de R$1.000
mil, na data de sua emissão, 5 de maio de 2010. O prazo é de 7 anos, com amortizações em
3
O EBITDA corresponde ao lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes (i)
das despesas (receitas) financeiras, líquidas; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; (iii) das despesas de depreciação
e amortização.
Para a 2ª e 4ª emissões, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelas despesas (receitas) não operacionais, líquidas e (ii) pela
participação minoritária.
Para a 5ª emissão, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelos custos com stock options e (ii) pelas despesas não recorrentes.
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Versão : 14
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
seis parcelas para a 1ª série e em quatro parcelas para a 2ª série. As debêntures farão jus a
juros remuneratórios pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui
garantia e/ou aval.
Essa emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Localiza, a
qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra em data que
coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data de pagamento do
principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio de 1,20% calculado
sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures devidamente acrescido da remuneração da
1ª ou da 2ª séries, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da
remuneração até a data do efetivo resgate.
•
5ª emissão da Localiza Rent a Car S.A.
Em 30 de maio de 2011, a Localiza emitiu 50.000 debêntures com valor nominal unitário de
R$10 mil, totalizando R$500.000 mil, com liquidação financeira em 10 de junho de 2011.
Cerca de R$300.000 mil dos recursos captados foram utilizados para o pagamento
antecipado da dívida com vencimento em 2011 e parte das dívidas com vencimentos em
2012 e 2013. O restante dos recursos são destinados para investimento em frota e reforço
de capital de giro. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e
escriturais, de série única, da espécie quirografária. O prazo de vencimento é de 6 anos, com
amortizações em duas parcelas iguais, sendo a 1ª parcela em 30 de maio de 2016 e a 2ª
parcela em 30 de maio de 2017. As debêntures farão jus a juros remuneratórios de 114,5%
do CDI (taxa efetiva de juros) pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui
garantia e/ou aval.
Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir de
29 de maio de 2013, a exclusivo critério da Localiza, mediante o pagamento do valor
nominal, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate e do prêmio de
0,30% ajustado pelo prazo remanescente, incidente sobre o saldo devedor atualizado das
debêntures.
•
1ª emissão da Total Fleet S.A.
A controlada Total Fleet emitiu 40.000 debêntures com liquidação financeira líquida de
R$400.000 mil em 30 de setembro de 2009. Os recursos foram utilizados para reforço de
capital de giro, para distribuição de dividendos e para liquidação de saldos em aberto
provenientes de transações com a Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em
ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data
de sua emissão, 30 de setembro de 2009. O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro
parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última
parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de
debêntures possui garantia fidejussória da Localiza. Esta emissão está sujeita a resgate
antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de
emissão, em datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou de
pagamento do principal.
Em 29 de dezembro de 2011 a Total Fleet liquidou antecipadamente a 1ª parcela dessa
emissão, no montante de principal de R$100.000 mil.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(b) Notas Promissórias
Em 10 de junho de 2011, a Localiza liquidou, antecipadamente, a totalidade das Notas
Promissórias de sua 5ª emissão no valor de principal de R$200.000 mil, emitidas em 29 de
dezembro de 2010 e com vencimento original em 27 de junho de 2011. Essa operação não
possuía garantia e/ou aval.
(c) Cédulas de Crédito Bancário - CCB
Em 22 de junho de 2011, a controlada Total Fleet liquidou, antecipadamente, o empréstimo
na modalidade de capital de giro no valor de principal de R$86.000 mil e com vencimentos
originais em duas parcelas, sendo a primeira em abril de 2012 e a segunda em abril de 2013.
Essa operação possuía aval da Localiza.
Em 14 de setembro de 2011, a Localiza contratou R$30.000 mil na modalidade de
empréstimo de capital de giro, com prazo de 48 meses e vencimento final em 14 de
setembro de 2015. Nos primeiros 24 meses ocorrerão pagamentos trimestrais de juros. A
amortização do principal ocorrerá em 24 meses após a carência com pagamentos mensais de
principal e juros. Esta contratação possui aval da Total Fleet e possui certas hipóteses de
vencimento antecipado semelhantes às previstas na 5ª emissão de debêntures, com exceção
de índices financeiros, que não são aplicáveis nesta operação.
(d) Nota de Crédito Comercial - NCC
Em 15 de dezembro de 2009, a Localiza contratou R$150.000 mil nesta modalidade de
empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 23 de novembro de 2015. A
amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores
nominais: em 23 de novembro de 2012, R$15.000 mil; em 23 de novembro de 2013,
R$30.000 mil; em 23 de novembro de 2014, R$45.000 mil; e em 23 de novembro de 2015,
R$60.000 mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida.
Esta operação possui aval da Total Fleet. Em 29 de dezembro de 2011, a Localiza liquidou,
antecipadamente, a primeira parcela deste empréstimo no valor de principal de R$15.000
mil, sem pagamento de prêmio.
Em 21 de junho de 2010, a Localiza contratou R$50.000 mil nesta mesma modalidade de
empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 18 de junho de 2016. A amortização
do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em
18 de junho de 2013, R$5.000 mil; em 18 de junho de 2014, R$10.000 mil; em 18 de junho
de 2015, R$15.000 mil; e em 18 de junho de 2016, R$20.000 mil. Os juros são pagos a cada
semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta contratação possui aval da Total
Fleet.
Em 29 de dezembro de 2011, a Total Fleet contratou R$130.000 mil nesta modalidade de
empréstimos de capital de giro, com vencimento final em 15 de dezembro de 2019. A
amortização do principal ocorrerá em 6 parcelas com os seguintes vencimentos e valores
nominais: em 15 de dezembro de 2014, R$13.000 mil; em 15 de dezembro de 2015,
R$13.000 mil; em 15 de dezembro de 2016, R$7.000 mil; em 15 de dezembro de 2017,
R$19.000 mil; em 15 de dezembro de 2018, R$26.000 mil; e em 15 de dezembro de 2019,
R$52.000 mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida.
Esta operação possui aval da Localiza.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As três operações acima possuem certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes
às hipóteses (i) e (ii) das emissões de debêntures da Localiza e Total Fleet.
(e) Arrendamento Mercantil Financeiro
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui operações de arrendamento mercantil
financeiro como segue:
(i) Aeronave
A Localiza possui arrendamento mercantil financeiro referente a uma aeronave da
marca Cessna, modelo 550 (Citation Bravo), utilizada exclusivamente a serviço da
Administração da Companhia, conforme definido em reunião do Conselho de
Administração. Esta aeronave foi contabilizada como parte do ativo imobilizado da
Localiza (arrendatário) e teve sua vida útil estimada em 10 anos. O contrato foi efetuado
com a Bradesco Leasing S.A - Arrendamento Mercantil, possui prazo de 36 meses,
contados a partir da entrega do bem, o que ocorreu em julho de 2010, cláusula de
opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de
2,33% a.a.. O valor residual garantido foi pago antecipadamente no ato do recebimento
do bem.
(ii) Carros
A controlada Total Fleet possui 136 carros de sua frota adquiridos por meio de
arrendamento mercantil financeiro. Esses carros foram contabilizados como parte do
seu ativo imobilizado e possuem taxa média de depreciação de 11,7% ao ano. Os
contratos foram efetuados em 2011 junto ao Santander Leasing S.A - Arrendamento
Mercantil, possuem prazo de duração de 24 meses contados a partir da entrega do bem,
cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de
spread de 1,70% a.a. à 1,89% a.a.. O valor residual garantido será pago após o término
de vigência dos contratos.
Os valores residuais, por categoria de ativo, adquiridos por meio de arrendamento mercantil
financeiro são como segue:
Individual
(BR GAAP)
31/12/11
31/12/10
Imobilizado:
Carros
Aeronave
5.114
5.114
5.710
5.710
R$ mil
Consolidado
(IFRS e BRGAAP)
31/12/11
31/12/10
4.165
5.114
9.279
5.710
5.710
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis
financeiros e os seus valores presentes, calculado pelas taxas definidas nos contratos, é
como segue:
R$ mil
Consolidado
(IFRS e BRGAAP)
31/12/11
31/12/10
Individual
(BR GAAP)
31/12/11
31/12/10
Pagamentos mínimos:
Valor futuro
Juros a apropriar
Valor presente
3.515
(340)
3.175
4.652
(66)
4.586
8.434
(958)
7.476
4.652
(66)
4.586
Em 31 de dezembro de 2011, os escalonamentos dos vencimentos dos futuros pagamentos
mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes são como
segue:
Individual
(BR GAAP)
Pagamentos
Valor
futuros
presente
Período após a data do balanço:
Até 12 meses
Entre 13 e 24 meses
Total
2.153
1.362
3.515
2.190
985
3.175
R$ mil
Consolidado
(IFRS e BR GAAP )
Pagamentos
Valor
futuros
presente
4.464
3.970
8.434
4.304
3.172
7.476
Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de
subarrendamento mercantil financeiro para as operações mencionadas acima.
Aplicam-se a estas contratações certas hipóteses de vencimento antecipado similares às
previstas na 4ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são
aplicáveis nestas operações.
(f) Empréstimo em moeda estrangeira
Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de
amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia
de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são
contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas
de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As
operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em moeda
estrangeira:
• Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou, junto ao Itaú BBA S.A., empréstimo no
valor de US$95.506 mil, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016.
Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em
uma captação de R$170.000 mil. Simultaneamente, foi contratada operação de swap
(plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira,
trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
• Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de
empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos
da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados
para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para
a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain
vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à
variação cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI.
Ambas as operações são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas,
em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo
vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente,
equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na
essência, ambas as operações tratam-se de empréstimos denominados em moeda local
acrescidos de determinadas taxas de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas
divulgações refletem a essência da operação.
Considerando o exposto anteriormente, a Localiza e suas controladas não estão sujeitas a
risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas
de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que seu endividamento
está exposto exclusivamente à variação do CDI.
Nessas operações foram concedidos avais da Total Fleet e aplicam-se certas hipóteses de
vencimentos antecipados. Os contratos de empréstimos de 29 de junho de 2010 e 24 de
agosto de 2011 possuem certas hipóteses de vencimento antecipados em condições
similares à 4ª e 5ª emissões de debêntures da Localiza, respectivamente.
As características específicas de cada operação de swap, assim como seus respectivos valores
nocionais, são como segue:
Individual (BR GAAP) e
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
31/12/2011
Valor de referência
Valor a
(nocional)
(pagar)/receber
Taxas
Operação
de swap
Dólar
x
Reais
Dólar
x
Reais
Contratação
29/06/10
16/11/11
Vencimento
Contraparte
Ativo
Passivo
R$ mil
U$ mil
25/05/16
Itaú BBA S.A.
Var. cambial do
dólar + cupom de
6,44% a.a.
114,7% da
variação
do
CDI
170.000
95.506
16/08/17
Bank of
America
Var. cambial do
dólar + cupom de
1,60% a.a. + LIBOR
3M
102,5% da
variação
do
CDI
123.000
75.000
R$ mil
(7.733)
16.359
A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham
caráter especulativo. Exceto por essas duas operações de swap, a Companhia não possui
outros instrumentos financeiros derivativos.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(g) Cumprimento das cláusulas restritivas
Em 31 de dezembro de 2011, a Administração da Companhia entende que as cláusulas
restritivas aplicáveis aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo cumpridas.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não aplicável, uma vez que não possuímos financiamentos já contratados para
recebimento/utilização em parcelas/tranches.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Vide item 10.2.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a) Resultado das operações da Companhia i) Descrição de componentes importantes das receitas ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS Demonstração do Resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010: Receitas líquidas: Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Receitas líquidas totais Custos: Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Custos totais Lucro bruto Despesas operacionais (SG&A): Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 % da % da Em R$ Receita Em R$ Receita (milhões) Líquida (milhões) Líquida 1.903,4 76,2 2.221,8 76,1 581,7 23,3 682,0 23,4 12,1 0,5 14,3 0,5 2.497,2 100,0 2.918,1 100,0 Publicidade e vendas Gerais, administrativas e outras Despesas operacionais (SG&A) totais: (1.375,7)
(372,2)
(5,5)
(1.753,4)
(1.578,2) (430,1) (6,9) (2.015,2) 743,8 Despesas financeiras, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício (130,1) ‐4,2 255,9 10,2 ‐7,7 ‐2,8 ‐10,5 28,8
4,4
21,2
20,4 (125,1) 416,7 21,4
(179,0) 30,9 595,7 ‐54,1 ‐14,7 ‐0,3 ‐69,1 (224,4) (82,8) (307,2) 14,4 (104,3) 14,7
15,6
25,5
14,9
‐5,2 360,2 902,9 16,7
17,2
18,2
16,9
19,6
% ‐7,0
‐3,2
‐10,2
490,3
29,8 (174,2)
(79,3)
(253,5)
Resultado antes das receitas e despesas financeiras ‐55,1
‐14,9
‐0,2
‐70,2
Variação 2010 x 2011
291,6 21,5
‐6,1 37,6
14,3 15,7
‐4,3 19,9
10,0 14,0
As análises das variações ocorridas nas principais rubricas do resultado consolidado da Companhia entre 2010 e 2011 são como segue: Receitas Líquidas: A receita líquida total da Companhia é composta pelas receitas das seguintes divisões: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas e (iii) franchising. Como parte dos seus programas de renovação de frotas, as divisões de aluguel de carros e de frotas alienam seus carros desativados. A receita líquida auferida na alienação desses carros usados compõe o saldo de receita líquida dessas divisões, no quadro acima. As receitas líquidas consolidadas da Companhia aumentaram 16,9%, equivalentes a um crescimento de R$420,9 milhões, passando de R$2.497,2 milhões em 2010 para R$2.918,1 PÁGINA: 128 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
milhões em 2011. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida são apresentados a seguir: •
•
Aluguel de carros: aumento de 16,7% nas receitas líquidas da Divisão de Aluguel de Carros, motivado pelos crescimentos de: i) 22,3% nas receitas de aluguéis, que passaram de R$802,2 milhões em 2010 para R$980,7 milhões em 2011, em função do aumento de 19,2% no volume de diárias e de 2,1% na tarifa média de aluguel; e ii) crescimento de 12,7% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passaram de R$1.101,2 milhões em 2010 para R$1.241,1 milhões em 2011, em função do aumento de 8,0% na quantidade de carros vendidos para renovação da frota e de 1,9% no preço médio dos carros vendidos. Aluguel de frotas: aumento de 17,2% nas receitas líquidas da Divisão de aluguel de Frotas, motivado pelos crescimentos de: i) 26,0% nas receitas de aluguéis, que passaram de R$361,1 milhões em 2010 para R$455,0 milhões em 2011, em função do aumento de 19,4% no volume de diárias e de 5,5% na tarifa média de aluguel; e ii) 2,8% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passaram de R$220,6 milhões em 2010 para R$227,0 milhões em 2011, em função do aumento de 4,0% na quantidade de carros vendidos para renovação da frota e 1,9% no preço médio dos carros vendidos. Custos: Os custos consolidados da Companhia aumentaram 14,9%, passando de R$1.753,4 milhões em 2010 para R$2.015,2 milhões em 2011. Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram redução de 1,1p.p., passando de 70,2% em 2010 para 69,1% em 2011. A variação de 14,9% dos custos consolidados ocorreu, basicamente, em função de: • Aluguel de carros: aumento de 14,7% nos custos desta Divisão, motivado principalmente por: i) Crescimento de 19,5% na frota média operacional, que passou de 42.903 carros em 2010 para 51.285 carros em 2011; ii) Crescimento na rede de agências operadas pela Localiza, que passou de 234 em 2010 para 247 em 2011, além do reajuste dos alugueis das agências que aumentou bem acima da inflação; iii) Crescimento do quadro de colaboradores que passou de 4.533 em 2010 para 5.304 em 2011, além do reajuste salarial de cerca de 7% em 2011; e iv) Aumento de 8,0% na quantidade de carros vendidos para a renovação da frota, que passou de 39.658 carros em 2010 para 42.843 carros em 2011. Como percentual da receita de aluguel de carros, os custos reduziram de 72,3% em 2010 para 71,0% em 2011. •
Aluguel de frotas: aumento de 15,6% nos custos desta Divisão, motivado principalmente por: i) Crescimento de 21,6% na frota média operacional; PÁGINA: 129 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
ii) Crescimento de 13,6% na depreciação média por carro; iii) Crescimento de 2,7% nos custos dos carros vendidos para renovação da frota, em função do aumento de 4,0% na quantidade de carros vendidos, de 7.627 carros em 2010 para 7.929 carros em 2011. Como percentual da receita de aluguel de frotas, os custos reduziram de 64,0% em 2010 para 63,1% em 2011. Despesas Operacionais (SG&A): As despesas operacionais consolidadas (SG&A) aumentaram 21,2%, passando de R$253,5 milhões em 2010 para R$307,2 milhões em 2011. Este aumento decorreu dos crescimentos de: i) 28,8% nas despesas operacionais com publicidade e vendas, que passaram de R$174,2 milhões em 2010 para R$224,4 milhões em 2011, em função dos maiores gastos incorridos com publicidade para venda dos carros desativados para renovação da frota, e dos alugueis das novas lojas, que tem aumentado bem acima da inflação; e ii) 4,4% nas despesas operacionais gerais, administrativas e outras, que passaram de R$79,3 milhões em 2010 para R$82,8 milhões em 2011. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais consolidadas permaneceram praticamente estáveis, representando 10,2% em 2010 e 10,5% em 2011. Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas apresentaram crescimento de 37,6%, principalmente em função de: i) aumento de 21,8% na dívida líquida média; e ii) aumento de 1,9p.p. na taxa básica de juros, que passou de 9,7% em 2010 para 11,6% em 2011. Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou 19,9%, principalmente em função do aumento de 15,7% no lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social apresentou um leve aumento, passando de 29,0% em 2010 para 30,0% em 2011. Lucro líquido: O aumento de 14,0% no lucro líquido consolidado correspondendo a R$35,7 milhões, passando de R$255,9 milhões em 2010 para R$291,6 milhões em 2011 foi inferior ao crescimento da receita, que foi de 16,9%, basicamente em função do aumento das despesas financeiras líquidas, conforme acima detalhado. PÁGINA: 130 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
EBITDA: A reconciliação do lucro líquido com o EBITDA é como segue: Lucro líquido Depreciação de carros e outros Despesas financeiras, líquidas Imposto de renda e contribuição social 2011 R$ milhões 291,6
225,6
179,0
125,1
EBITDA 821,3
Demonstração do Resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009: Receitas líquidas: Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Receitas líquidas totais Custos: Aluguel de carros Aluguel de frotas Franchising Custos totais Lucro bruto Despesas operacionais (SG&A): Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 % da % da Em R$ Receita Em R$ Receita (milhões) Líquida (milhões) Líquida 1.233,1 67,7 1.903,4 76,2 577,7 31,7 581,7 23,3 10,1 0,6 12,1 0,5 1.820,9 100,0 2.497,2 100,0 Publicidade e vendas Gerais, administrativas e outras Despesas operacionais (SG&A) totais: (939,6)
(432,9)
(4,6)
(1.377,1)
(1.375,7) (372,2) (5,5) (1.753,4) 443,8 Despesas financeiras, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício (112,9) ‐2,4 109,2 6,0 ‐7,0 ‐3,2 ‐10,2 33,1
66,6
42,0
19,6 (104,3) 360,2 67,6
(130,1) 29,8 490,3 ‐55,1 ‐14,9 ‐0,2 ‐70,2 (174,2) (79,3) (253,5) 8,4 (43,2) 46,4
‐14,0
19,6
27,3
‐6,2 152,4 743,8 54,4
0,7
19,8
37,1
14,6
% ‐7,2
‐2,6
‐9,8
265,3
24,4 (130,9)
(47,6)
(178,5)
Resultado antes das receitas e despesas financeiras ‐51,6
‐23,8
‐0,3
‐75,6
Variação 2009 x 2010
255,9 84,8
‐5,2 15,2
14,4 136,4
‐4,2 141,4
10,2 134,3
As análises das variações ocorridas nas principais linhas do resultado da Companhia entre 31 de dezembro de 2010 e 2009 são como segue: Receitas Líquidas: A receita líquida total da Companhia é composta pelas receitas das seguintes divisões: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas e (iii) franchising. Como parte dos seus programas de renovação de frotas, as divisões de aluguel de carros e de frotas alienam seus carros desativados. A receita líquida auferida na alienação desses carros usados compõe o saldo de PÁGINA: 131 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
receita líquida dessas divisões, no quadro acima. A receita líquida total consolidada da Companhia aumentou 37,1% ou R$676,3 milhões, passando de R$1.820,9 milhões em 2009 para R$2.497,2 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 54,4% na receita de aluguel de carros e dos carros alienados para renovação da frota, que passou de R$1.233,1 milhões em 2009 para R$1.903,4 milhões em 2010. Este aumento ocorreu basicamente em função do crescimento de 33,1% no volume de diárias do aluguel de carros (R$217,0 milhões) e do aumento de 60,7% no volume dos carros alienados (R$453,2 milhões). O aumento de 14.985 carros alienados em 2010 decorreu da postergação da renovação da frota no primeiro semestre de 2009, em função da crise financeira que impactou o Brasil naquele semestre. Com a renovação da frota da divisão de aluguel de carros, a idade média dos carros caiu de 9,5 meses em 31 de dezembro de 2009 para 6,3 meses em 31 de dezembro de 2010. A receita de aluguel de frotas e dos carros usados vendidos para renovação da frota aumentou 0,7% ou R$4,1 milhões. Este aumento ocorreu basicamente em função do aumento de R$57,9 milhões (13,3%) na receita de aluguel de frotas, em decorrência do aumento de 17,9% no volume de diárias, compensado pela redução de R$53,8 milhões na receita de vendas dos carros usados desativados. A queda de 22,5% na renovação da frota decorreu do aumento de 12 meses nos prazos dos novos contratos de aluguel, que passou em média, para 24 a 36 meses. A receita de franchising aumentou 19,8% ou R$2,0 milhões. Custos: O custo total consolidado aumentou 27,3%, passando de R$1.377,1 milhões em 2009 para R$1.753,4 milhões em 2010. Entretanto, como percentual da receita total, os custos reduziram de 75,6% em 2009 para 70,2% em 2010. O aumento de 27,3% ocorreu, basicamente, em função de: i) Aluguel de carros: Aumento de 46,4% nos custos do aluguel de carros e dos carros usados vendidos para renovação da frota, que passou de R$939,6 milhões em 2009 para R$1.375,7 milhões em 2010. O aumento de 24,1% nos custos operacionais de aluguel foi inferior ao crescimento de 33,1% no volume de diárias do aluguel de carros, em decorrência da redução dos custos de manutenção devido à redução da idade média da frota, que havia aumentado em 2009. Aumento de 70,3% no custo dos carros vendidos em linha com a quantidade de carros vendidos. Estes aumentos foram parcialmente compensados pela queda de 22,0% na depreciação no período, graças à redução da idade média da frota. Como percentual da receita de aluguel de carros, os custos reduziram de 76,2% em 2009 para 72,3% em 2010, em linha com a redução nos custos de depreciação. ii) Aluguel de frotas: Redução de 14,0% nos custos do aluguel de frotas e dos carros usados vendidos para renovação, em função da redução no custo dos carros vendidos e nos custos de depreciação. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de 23,6% nos custos operacionais, que corresponde a um aumento de R$18,4 milhões. Este aumento está em linha com o crescimento de 13,3% no volume de diárias do aluguel de frotas. O custo do carro vendido reduziu em função da queda na quantidade de carros vendidos. Como percentual da receita de aluguel de frotas, os custos reduziram de 74,9% em 2009 para 64,0% em 2010. PÁGINA: 132 de 285
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iii) Franchising: Aumento de 19,5% nos custos de franchising, em linha com o crescimento de 19,8% na receita de franchising. Despesas Operacionais (SG&A): As despesas operacionais totais consolidadas (SG&A) aumentaram 42,0%, passando de R$178,5 milhões em 2009 para R$253,5 milhões em 2010, superior ao crescimento de 37,1% das receitas totais consolidadas, basicamente em função de: i)
Aumento nas despesas de publicidade e vendas, que passaram de R$130,9 milhões em 2009 para R$174,2 milhões em 2010. Como percentual da receita líquida, as despesas de publicidade e vendas mantiveram‐se estáveis em torno de 7,0%; e ii) Aumento de despesas gerais, administrativas e outras, que passaram de R$47,6 milhões em 2009 para R$79,3 milhões em 2010. Este aumento decorreu principalmente das rubricas de encargos e salários. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,6% em 2009 para 3,2% em 2010. Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas aumentaram 15,2%, passando de R$112,9 milhões em 2009 para R$130,1 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 18,8% da dívida líquida. Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou 141,4%, passando de R$43,2 milhões em 2009 para R$104,3 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 136,4% no lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social apresentou leve aumento, passando de 28,3% em 2009 para 29,0% em 2010, basicamente em função da queda dos juros sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do imposto de renda e da contribuição social de 2009 para 2010. Lucro líquido: O aumento de 134,3% no lucro líquido, correspondente ao aumento de R$146,7 milhões (de R$109,2 milhões em 2009 para R$255,9 milhões em 2010), decorre do aumento nos volumes de negócios do aluguel de carros e de frotas, bem como da redução nos custos de manutenção e depreciação na Divisão de Aluguel de Carros, em função da redução da idade média da frota. EBITDA: O crescimento de 35,1% no EBITDA, correspondente ao aumento de R$175,1 milhões (de R$498,2 milhões em 2009 para R$673,3 milhões em 2010) decorre, principalmente, do aumento de 37,1% nas receitas líquidas totais. PÁGINA: 133 de 285
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ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Balanço Patrimonial referente a 31 de dezembro de 2011 comparado a 31 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2010 ATIVO Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Outros ativos circulantes Carros em desativação para renovação da frota Total dos ativos circulantes Em R$ (milhões) 415,7
274,8
40,8
731,3
20,1
751,4
Ativos não circulantes Realizável a Longo Prazo Imobilizado Carros Outros imobilizados Intangível Total dos ativos não circulantes TOTAL DOS ATIVOS 3.354,7
1,1 66,2 3,5 0,6 71,4 72,4
3,4
0,3
77,6
2.652,7
141,6
22,8
2.862,0
Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros não circulantes Total dos passivos não circulantes 12,4
8,2
1,2
21,8
0,6
22,4
2.427,3
114,9
12,2
2.603,3
443,0
58,0
233,7
99,0
833,7
44,9
Em R$ (milhões) % 17,7 8,8 1,4 27,9 0,7 28,6 Em R$ (milhões) 711,0 353,4 54,2 1.118,6 29,0 1.147,6 1,5
Total dos passivos % do Ativo Total 48,9
PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros Total do Passivo Circulante Variação 2010 x 2011 2011 TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.354,7
43,6
4,7
48,4
73,2
898,7
100,0
(8,2)
9,3
23,2
86,9
9,9
% 10,3
1,2
(44,0)
16,7
(4,8)
1.943,5 151,7 2.095,2 48,5 3,8 52,3 32,8
(4,7)
29,1
72,1 17,6
1.120,6 71,0
28,6
32,8
53,0
44,3
52,7
2.889,0 26,8
100,0 19,5
Variação 2010 x 2011 % do Passivo Em R$ % do Passivo Total (milhões) Total 13,2
488,7 12,2 1,7
58,7 1,4 7,0
130,9 3,3 3,0
115,5 2,9 24,9
793,8 19,8 2.456,0
Patrimônio Líquido 4.009,6 Em 31 de dezembro de 2010 2011 1.463,1
159,2
1.622,3
100,0
% do Ativo Total 4.009,6 27,9 24,7
100,0 19,5
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
A seguir destacamos as contas patrimoniais que apresentaram variações relevantes: Ativos: Caixa e equivalente de caixa: o caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$711,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 17,7% do total de ativos e demonstrando um aumento de 71,0% em relação ao saldo de R$415,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 12,4% do total de ativos naquele ano. O caixa foi reforçado no final do ano para eventual cenário externo adverso em 2012. (R$ milhões)
Geração de caixa
1.798,0
Captações
líquidas
Variação do saldo de montadoras
Caixa e equivalentes de caixa
em 31/12/2010
Caixa e equivalentes de caixa
em 31/12/2011
383,7
32,7
415,7
(272,0)
Aquisição de 9.178 carros para crescimento da frota (*)
711,0
(63,0)
(79,6)
Investimento
em outros imobilizados
e intangíveis
Dividendos e JCP
(1.504,5)
Aquisição de 50.772 carros para renovação da frota (*)
Atividades operacionais
Atividades de
investimento
Atividades de financiamento
(*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; e Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. Contas a receber: O saldo das contas a receber apresentou aumento de 28,6% em 2011, quando comparado com 2010, basicamente em função de: i) crescimento de 20,5% na receita da Divisão de Aluguel de Carros no mês de dezembro de 2011 em relação ao mesmo mês de 2010. Este aumento foi provocado pelo crescimento na demanda por aluguel de carros, elevando em 22,8% o saldo a receber desta divisão em 31 de dezembro de 2011, quando comparado com 2010; e ii) os vencimentos dos títulos da Divisão de Aluguel de Frota se concentram no dia 30 de cada mês. Uma vez que o dia 30 de dezembro de 2011 foi feriado bancário, a liquidação bancária dos títulos que venciam nesta data apenas ocorreu em janeiro de 2012, o que justificou o aumento nos saldos das contas a receber desta Divisão em 31 de dezembro de 2011 em relação a 2010. PÁGINA: 135 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Em relação ao total do ativo, o saldo em 31 de dezembro de 2011 apresentou pequeno aumento de 0,6p.p., passando de 8,2% em 2010 para 8,8% em 2011. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a composição do saldo a receber é como segue: R$/milhões Consolidado 2010 2011 Aluguel de Carros 236,2
290,1 Aluguel de Frotas 40,5
68,2 Franchising 7,7
7,4 284,4
365,7 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9,6)
(12,3) Total 274,8
353,4 Como percentual das contas a receber, o saldo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa permaneceu estável em cerca de 3,4%. No ano de 2011, a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa representou 0,2% da receita líquida. Imobilizado ‐ carros: o valor da frota, incluindo os carros em desativação para renovação, totalizou R$2.681,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, correspondendo a 66,9% do total de ativos, um aumento de 9,6% em relação ao saldo de R$2.447,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 73,0% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu, basicamente, do crescimento de 9,4% na frota no final do período, que passou de 88.060 carros em 31 de dezembro de 2010 para 96.317 carros em 31 de dezembro de 2011. Passivos e Patrimônio Líquido: Empréstimos, financiamentos e debêntures: os empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) totalizaram R$2.074,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 51,7% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 22,3% em relação ao saldo de R$1.696,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 50,6% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. O aumento de R$377,6 milhões nos empréstimos, financiamentos e debêntures deve‐se às captação líquida de R$383,7 milhões ocorridas em 2011 que se destinou a reforçar o caixa da Companhia para eventual cenário externo adverso. Fornecedores: o saldo de fornecedores totalizou R$488,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 12,2% do total dos passivos e patrimônio líquido, apresentado um aumento de 10,3% em relação ao valor de R$443,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 13,2% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento deve‐se, substancialmente, pelo crescimento do saldo a pagar às montadoras de carros, que passou de R$372,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$405,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. Patrimônio Líquido: em relação ao total dos passivos e patrimônio líquido, o patrimônio líquido aumentou de 26,8% em 2010 para 27,9% em 2011. O aumento de R$221,9 milhões decorreu, basicamente, do lucro apurado em 2011, no valor de R$291,6 milhões, parcialmente compensado pela distribuição de R$76,8 milhões em dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas. PÁGINA: 136 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Balanço Patrimonial referente a 31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de dezembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2009 Em R$ (milhões) ATIVO Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Outros ativos circulantes Carros em desativação para renovação da frota Total dos ativos circulantes 459,6
212,1
26,3
698,0
20,3
718,3
Ativos não circulantes Realizável a Longo Prazo Imobilizado Carros Outros imobilizados Intangível Total dos ativos não circulantes TOTAL DOS ATIVOS 2.740,5
1,5 72,4 3,4 0,3 77,6 29,1
34,4
5,2
28,7
68,6
3,1
0,4
73,8
2.427,3
114,9
12,2
2.603,3
Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros não circulantes Total dos passivos não circulantes 1.879,7
85,5
11,6
2.022,2
292,5
30,1
446,6
59,9
829,1
48,9
Em R$ (milhões) 16,8
7,7
1,0
25,5
0,7
26,2
1,7
Total dos passivos % 12,4 8,2 1,2 21,8 0,6 22,4 Em R$ (milhões) 415,7 274,8 40,8 731,3 20,1 751,4 45,4
PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros Total do Passivo Circulante Variação 2009 x 2010 % do Ativo Total 2010 TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.740,5
39,8
4,1
43,9
74,1
708,5
100,0
7,7
% 51,5
92,7
(47,7)
65,3
0,6
1.463,1 159,2 1.622,3 43,6 4,7 48,4 34,0
43,0
34,9
73,2 20,9
898,7 2.456,0 25,9
(9,6)
29,6
55,1
4,8
(1,0)
4,6
100,0 22,4
Variação 2009 x 2010 % do Passivo Em R$ % do Passivo Total (milhões) Total 10,7
443,0 13,2 1,1
58,0 1,7 16,3
233,7 7,0 2,2
99,0 3,0 30,3
833,7 24,9 2.032,0
Patrimônio Líquido 3.354,7 Em 31 de dezembro de 2009 2010 1.091,6
111,3
1.202,9
100,0
% do Ativo Total 3.354,7 26,8 26,8
100,0 22,4
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
As análises das variações ocorridas nas principais linhas do ativo e passivo da Companhia entre 31 de dezembro de 2010 e 2009 são como segue: Ativos: Caixa e equivalente de caixa: o caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$415,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 12,4% do total de ativos, demonstrando uma redução de 9,6% em relação ao saldo de R$459,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 16,8% do total de ativos naquele ano. Tal redução de R$43,9 milhões no saldo de caixas e equivalentes de caixa se deu em função dos investimentos de R$1.910,4 milhões para a aquisição de 65.934 carros, parcialmente compensada pela geração de caixa de R$1.674,5 milhões das operações da Companhia e outras entradas de caixa líquidas no montante de R$192,0 milhões. A movimentação dos saldos de caixa e equivalentes em 2010 é demonstrada a seguir: (R$ milhões)
Geração de caixa
1.674,5
Captações líquidas
Disponibilidades em 31/12/2009
166,8
25,2
Disponibilidades em 31/12/2010
415,7
459,6
Outras movimentações líquidas
(540,3)
(1.370,1)
Aquisição de 18.649 carros para crescimento da frota (*)
Aquisição de 47.285 carros para renovação da frota (*)
(*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. Contas a receber: O saldo de contas a receber totalizou R$274,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 8,2% do total de ativos, um aumento de 29,5% em relação ao saldo de R$212,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 7,7% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu principalmente do crescimento das receitas da divisão de aluguel de carro, que apresentou um aumento de 37,1% entre 2009 e 2010. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a composição do saldo a receber é como segue: R$/milhões Aluguel de Carros Aluguel de Frotas Franchising Provisão para créditos de liquidação duvidosa Total Consolidado 2010 2009 236,2 179,1 40,5 39,7 7,7 2,3 284,4 221,1 (9,6)
(9,0) 274,8 212,1 PÁGINA: 138 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Imobilizado: O saldo do imobilizado e dos carros em desativação para renovação da frota totalizou R$2.562,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, correspondendo a 76,4% do total de ativos, um aumento de 29,1% em relação ao saldo de R$1.985,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 72,4% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu, basicamente, dos crescimentos de 25,3% na frota no final do período, que passou de 70.295 carros em 31 de dezembro de 2009 para 88.060 carros em 31 de dezembro de 2010. Passivos e Patrimônio Líquido: Empréstimos, financiamentos e debêntures: Os empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) totalizaram R$1.696,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 50,6% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 10,3% em relação ao saldo de R$1.538,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 56,1% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. O aumento de R$158,6 milhões nos empréstimos, financiamentos e debêntures deve‐se, às captações de R$797,9 milhões ocorridas em 2010, parcialmente compensado por amortizações de R$631,1 milhões. A dívida líquida da Companhia cresceu 18,8% entre 2009 e 2010. Fornecedores: O saldo de fornecedores totalizou R$443,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 13,2% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 51,5% em relação ao valor de R$292,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 10,7% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento deve‐se, substancialmente, pelo crescimento do saldo a pagar às montadoras de carros, que passou de R$261,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$372,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo este crescimento motivado por uma maior quantidade de carros comprados em novembro e dezembro de 2010, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Obrigações sociais e trabalhistas: O saldo de salários e encargos totalizou R$58,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 1,7% do total dos passivos e patrimônio líquido, um aumento de 92,7% em relação ao valor de R$30,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 1,1% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento decorreu, principalmente, do crescimento de 25,8% no quadro de colaboradores da Companhia, que passou de 3.605 colaboradores em 31 de dezembro de 2009 para 4.533 colaboradores em 31 de dezembro de 2010, e do crescimento do resultado da Companhia, impactando assim a provisão para participação dos empregados nos resultados. Patrimônio Líquido: Em relação ao total dos passivos e patrimônio líquido, o patrimônio líquido aumentou de 25,9% em 2009 para 26,8% em 2010. O aumento de R$190,2 milhões decorreu, basicamente, do lucro apurado em 2010, no valor de R$255,9 milhões, parcialmente compensado pela distribuição de R$68,1 milhões em dividendos aos acionistas. PÁGINA: 139 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 Aluguel de Carros Frota Média Operacional (*) 42.903 51.285 19,5%
Idade Média da Frota em Operação (meses) 6,3 6,8 7,9%
Frota no final do período 61.445 64.688 5,3%
Frota média alugada 29.646 35.348 19,2%
Taxa de Utilização 69,1% 68,9% ‐0,2p.p.
Número de Carros Comprados 54.320 46.746 ‐13,9%
Número de Carros Vendidos 39.658 42.843 8,0%
Idade Média dos Carros Vendidos 15,0 13,7 ‐8,7%
Diária Média (R$) 78,07 Var 2011 x 2010 79,68 2,1%
Aluguel de frotas Frota Média Operacional (*) 22.916 27.858 21,6%
Idade Média da Frota em Operação (meses) 15,9 15,8 ‐0,6%
Frota no final do período 26.615 31.629 18,8%
Frotas de terceiros gerenciada 331 234 ‐29,3%
Frota média alugada 22.343 26.676 19,4%
Taxa de Utilização 97,5% 95,8% ‐1,7p.p.
Número de Carros Comprados 11.614 13.204 13,7%
Número de Carros Vendidos 7.627 7.929 4,0%
Idade Média dos Carros Vendidos 28,4 32,8 15,5%
Diária Média (R$) 46,27 48,83 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 Var 2011 x 2010 5,5%
Dados Operacionais – Consolidado Frota Média Operacional (*) Idade Média da Frota em Operação (meses) 65.819 9,6 79.143 9,9 20,2%
3,1%
Frota no final do período 88.060 96.317 9,4%
Frota média alugada 51.989 62.024 19,3%
Número de Carros Comprados 65.934 59.950 ‐9,1%
Preço Médio ‐ Carros comprados (R$ mil) 28,63 29,13 1,7%
Número de Carros Vendidos 47.285 50.772 7,4%
Preço Médio ‐ Carros vendidos (R$ mil) 25,80 26,30 1,9%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2011 Var 2011 x 2010 Idade Média dos Carros Vendidos 17,1 16,6 ‐2,9%
(*) Frota média operacional: são carros disponíveis para aluguel, não incluindo os carros em mobilização (em fase de licenciamento) e desmobilizados. PÁGINA: 140 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
A diária média do aluguel de carros aumentou 2,1%, passando de R$78,07 em 2010 para R$79,68 em 2011, basicamente em função de melhores negociações nos contratos de aluguel em todos os segmentos. Os preços de Aluguel de Frotas são corrigidos anualmente pelos índices previstos nos contratos para refletir a inflação. Em decorrência dessa correção, a tarifa média aumentou 5,5%, passando de R$46,27 em 2010 para R$48,83 em 2011, sendo que os novos contratos também passaram a refletir a expectativa do aumento dos juros. O preço médio consolidado dos carros comprados em 2011 apresentou pequena variação de 1,7% superior quando comparado com 2010. Destaca‐se que, tanto o preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. Durante os períodos analisados a Companhia não introduziu nenhum novo produto ou serviço no mercado. PÁGINA: 141 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Aluguel de Carros Frota Média Operacional (*) Idade Média da Frota em Operação (meses) Frota no final do período Frota média alugada Taxa de Utilização Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 Var 2010 x 2009 42.903 32,8%
9,5 6,3 ‐33,7%
47.517 61.445 29,3%
22.210 29.646 33,5%
68,8% 69,1% 0,3p.p.
Número de Carros Comprados 33.851 54.320 60,5%
Número de Carros Vendidos 24.673 39.658 60,7%
Idade Média dos Carros Vendidos 16,6 15,0 ‐9,6%
Diária Média (R$) 32.301 75,39 78,07 3,6%
Aluguel de frotas Frota Média Operacional (*) 20.379 22.916 12,4%
Idade Média da Frota em Operação (meses) 14,5 15,9 9,7%
Frota no final do período 22.778 26.615 16,8%
Frotas de terceiros gerenciada 120 331 175,8%
Frota média alugada 19.720 22.343 13,3%
Taxa de Utilização 96,8% 97,5% 0,7p.p.
Número de Carros Comprados 9.310 11.614 24,7%
Número de Carros Vendidos 9.846 7.627 ‐22,5%
Idade Média dos Carros Vendidos 25.4 28,4 11,8%
Diária Média (R$) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 43,84 Var 2010 x 2009 46,27 5,5%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 Dados Operacionais – Consolidado Frota Média Operacional (*) 52.680 65.819 24,9%
Idade Média da Frota em Operação (meses) 11,4 9,6 ‐15,8%
Frota no final do período 70.295 88.060 25,3%
Frota média alugada 41.930 51.989 24,0%
Número de Carros Comprados 43.161 65.934 52,8%
Preço Médio ‐ Carros comprados (R$ mil) 27,47 28,63 4,2%
Número de Carros Vendidos 34.519 47.285 37,0%
Preço Médio ‐ Carros vendidos (R$ mil) 24,61 25,80 4,8%
Idade Média dos Carros Vendidos 19,1 17,1 ‐10,5%
Var 2010 x 2009 (*) Frota média operacional: são carros disponíveis para aluguel, não incluindo os carros em mobilização (em fase de licenciamento) e desmobilizados. PÁGINA: 142 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
A diária média do aluguel de carros aumentou 3,6%, passando de R$75,39 em 2009 para R$78,07 em 2010, basicamente em função de melhores negociações nos contratos de aluguel em todos os segmentos. Os preços de Aluguel de Frotas são corrigidos anualmente pelos índices previstos nos contratos para refletir a inflação. Em decorrência dessa correção, a tarifa média aumentou 5,5%, passando de R$43,84 em 2009 para R$46,27 em 2010, sendo que os novos contratos também passaram a refletir a expectativa do aumento dos juros. O preço médio consolidado dos carros comprados em 2010 aumentou 4,2% quando comparado com 2009, em função da volta de 7p.p. na alíquota do IPI sobre os carros novos, que havia sido reduzida no final de 2008 para incentivar a indústria automobilística no cenário da crise financeira mundial. Já o preço médio dos carros desativados vendidos em 2010 aumentou cerca de 4,8% em relação a 2009, em linha com o aumento do preço dos carros novos. O preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia não foram impactados neste período pelos efeitos da inflação. Destaca‐se que, tanto o preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. Durante os períodos analisados a Companhia não introduziu nenhum novo produto ou serviço no mercado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor • Inflação, PIB, taxa de juros e taxa de câmbio O cenário macroeconômico do ano de 2011 foi marcado pela desaceleração econômica decorrente de políticas restritivas como forma de controle à inflação, incluindo medidas macroprudenciais, elevação da taxa de juros e contenção dos investimentos públicos. Alie‐
se a isso, a deterioração do cenário econômico global com destaque para a redução das expectativas de crescimento das principais economias mundiais, principalmente em relação i) à desaceleração da economia chinesa; ii) ao baixo crescimento da economia americana; e iii) à fragilidade econômico‐financeira da Europa. Dentro deste cenário no Brasil, observou‐se em 2011: a) aumento da taxa de juros até agosto para conter a inflação e, a partir de setembro, redução gradual para estimular a economia; b) exigência de entrada maior para aprovação de financiamentos de carros, por meio de medidas macroprudenciais que só foram canceladas no final do ano; c) como consequência, observamos queda no nível de atividade da economia ao longo do ano, reduzindo a expectativa inicial de crescimento do PIB brasileiro de 4,5% para abaixo de 2,7%; e d) inflação em patamar elevado, com tendência de queda no final do ano, fechando no limite máximo da meta de 6,5%. PÁGINA: 143 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
O Brasil em 2012: Os agentes de mercado apostam na indicação do governo de manutenção de um PIB superior a 3%, principalmente sustentado pela demanda doméstica e pelo nível de investimento previsto para ser realizado. A reação da atividade econômica é esperada para o segundo semestre, conforme observa‐se no gráfico abaixo: Expectativa de evolução do PIB
Variação acumulada 4 trimestres
3,70%
3,30%
3,00%
2,90%
1T 13
4T 12
3T 12
4T 11 2T 12
2,50%
1T 12
2,60%
Fonte: Bacen ‐ Sistema de expectativas de mercado em 10/02/2012 e Boletim Focus
Além disso, espera‐se uma reversão da política econômica restritiva de 2011, com novos cortes da taxa de juros, aumento do salário mínimo e incentivos à indústria, intenções essas declaradas pelo governo como forma de acelerar os investimentos. Entretanto, mesmo com a revogação das medidas macroprudenciais, as atuais condições de maior rigor nos financiamentos de carros novos ou usados devem ser mantidas pelos bancos, apesar da tendência de queda das taxas de inadimplência. Como contraponto, temos observado melhora neste início do ano do ICC/FGV (Índice de Confiança do Consumidor ‐ Fundação Getúlio Vargas), impulsionado pelo otimismo em relação à situação econômica e da satisfação dos consumidores com a situação financeira das famílias. O gráfico abaixo demonstra a expectativa da evolução da taxa de juros para o ano de 2012: Expectativa de evolução da taxa de juros
11,00%
9,50%
1T 13
9,50%
4T 12
10,00%
3T 12
9,75%
2T 12
1T 12
10,00%
4T 11 Fonte: Bacen ‐ Sistema de expectativas de mercado em 20/01/2012 e Boletim Focus
A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são substancialmente indexados à variação do CDI. A Companhia mantém um contínuo monitoramento do CDI, PÁGINA: 144 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações. Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI. A Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza juntos às principais agências de rating do mercado, conforme abaixo: Agência de rating Fitch Ratings (*) Escala global Escala nacional (Brasil) BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável Moody’s (*) Baa3 / Estável Aa1.br / Estável Standard & Poors’ (*) BBB‐ / Estável brAAA / Estável (*) A Localiza possui rating de grau de investimento pelas agências. Conforme demonstrado a seguir, a Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas: • Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia somava R$1.363.423; • A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2011, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,69%, cenário considerado provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 11,60%, verificada no ano de 2011. Descrição Cenário Provável Dívida líquida em 31/12/11 Taxa efetiva do CDI em 2011 Taxa anual estimada do CDI, conforme cenários de stress Efeito nas despesas financeiras: ‐ conforme taxa efetiva ‐ conforme cenários (Aumento)/Redução nas despesas financeiras anuais 1.363.423
11,60%
9,69%
(158.157)
(132.116)
26.041
Cenário I ‐ deterioração de 25% Cenário II ‐ deterioração de 50% 1.363.423 11,60% 12,11% (158.157) (165.111) (6.954) 1.363.423
11,60%
14,54%
(158.157)
(198.242)
(40.085)
Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em moeda estrangeira: • Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou, junto ao Itaú BBA S.A., empréstimo no valor de US$95.506 mil, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016. Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$170.000. Simultaneamente, foi contratada operação de swap PÁGINA: 145 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
(plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI. •
Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI. Ambas as operações são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas, em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam‐se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. Desse modo, a Companhia não está sujeita a risco de mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que seu endividamento está exposto exclusivamente à variação do CDI. As características das duas operações vigentes de swap (plain vanilla), que possuem caráter exclusivo de proteção para os respectivos empréstimos contratados em moeda estrangeira, são como segue: Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Dólar x Reais Dólar x Reais 29/06/10 25/05/16 16/11/11 16/08/17 Itaú BBA S.A.
Taxas Ativo Var. cambial do dólar + cupom de 6,44% a.a. Bank of America Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/2011 Valor de referência
Valor a (nocional) (pagar)/receber Var. cambial do dólar + cupom de 1,60% a.a. + LIBOR 3M Passivo 114,7% da
variação do CDI 102,5% da variação do CDI R$ mil U$ mil 170.000 95.506
R$ mil (7.733)
123.000 75.000
16.359
Os valores a pagar/receber são apresentados juntamente com os saldos dos respectivos empréstimos. A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Exceto por essas duas operações de swap, a Companhia não possui outros instrumentos financeiros derivativos. PÁGINA: 146 de 285
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
A tabela abaixo apresenta um histórico de certos dados referente à inflação, taxas de crescimento Real do PIB e taxa de juros em anos recentes: Crescimento do PIB Inflação (IGP‐M)1 Inflação (IPCA)2 3
TJLP médio 4
Taxa CDI 5
Real / Dólar Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 2010 2011 (0,3)% 7,5% 2,7% (1,7)% 11,3% 5,1% 4,3% 5,9% 6,5% 6,1% 6,0% 6,0% 9,9% 9,7% 11,6% 1,74 1,67 1,88 Fontes: 1 ‐ Fundação Getúlio Vargas; 2 ‐ IBGE; 3 ‐ BNDES; 4 ‐ CETIP; 5 ‐ Taxa média do ano, conforme dados do BACEN. Para 2012 o mercado (Relatório de Mercado Focus de 10/02/2012 do Banco Central do Brasil) projeta: •
•
•
•
Crescimento de 3,3% do PIB; Taxa média de juros básica de 9,7%; Inflação de 5,3% (IPCA); e Taxa de juros no final do ano de 2012 de 9,5% • Variação de preço dos principais insumos e produtos Os custos e despesas da Companhia são denominados em Reais. A Companhia procura compensar os aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais, principalmente com ações de melhoria interna de produtividade/ganho de escala. Nos contratos de aluguel de frotas, busca‐se compensar tais aumentos por meio de cláusulas contratuais que prevêem reajustes baseados no IGP‐M ou outros índices de inflação. Nem sempre a Companhia repassa o aumento dos custos para preços no negócio de aluguel de carros, tendo em vista os ganhos de escala, desde que não comprometa a rentabilidade, buscando consolidar o mercado. Com relação ao preço médio de compra dos carros, principal bem do ativo da Companhia, a Administração acredita que a tendência será a de continuar com a manutenção dos preços nominais para o ano de 2012, como tem sido a política das montadoras desde a volta do IPI em 2009. A Administração acredita, ainda, que a manutenção dos preços decorre também: i) do aumento da capacidade instalada das principais montadoras, gerando maior competitividade no setor de carros, e ii) da entrada de novas montadoras no país. Portanto, a Administração da companhia não espera haver impactos operacionais e financeiros relevantes no preço de aquisição dos carros. PÁGINA: 147 de 285
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a) Introdução ou alienação de segmento operacional Em 2011, 2010 e 2009 não ocorreram alienações ou introdução de novos segmentos operacionais. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária •
Incorporação de subsidiária integral Em Assembleia Geral Extraordinária da Localiza realizada em 28 de dezembro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da subsidiária integral, Localiza Franchising Internacional S.A., com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para a Localiza. Tal incorporação se justificou pelo fato de atender aos interesses comuns e às diretrizes estratégicas da incorporadora de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como o de desenvolver diretamente as atividades relacionadas à exploração de franchising de sua marca fora do Brasil. O resumo dos saldos incorporados foram como segue: Ativo Circulante Não circulante Total do ativo Passivo R$/mil Circulante 1.177 1.365 159 Patrimônio líquido 347 1.524 Total do passivo e do patrimônio líquido 1.524 •
Constituição de subsidiária integral i) Em 12 de janeiro de 2009, foi aprovada a constituição da subsidiária integral Car Assistance e o registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) ocorreu em 22 de maio de 2009. A Car Assistance entrou em operação em 2009, e tem como objetivo administrar os sinistros ocorridos com os carros segurados da frota da Companhia. As receitas e despesas geradas pela Car Assistance foram apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas como parte da Divisão do aluguel de carros e, portanto não constitui um novo segmento de negócio. Os impactos líquidos no resultado consolidado de 2010 e 2009 não foram relevantes, sendo a receita líquida da Car Assistance, em 2010 de R$3.132 mil (R$1.680 mil em 2009). ii) Em 12 de janeiro de 2009, foi aprovada a constituição da subsidiária integral TF Assistance e o registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) ocorreu em 1 de junho de 2009. A TF Assistance encontra‐se em fase pré‐operacional. c) Eventos ou operações não usuais Em função da crise financeira mundial que impactou o Brasil no último trimestre de 2008, a Companhia suspendeu as compras de carros para renovação da frota da divisão de aluguel de carros a partir do último trimestre de 2008, mas manteve a venda dos carros desativados. A Companhia somente retomou as compras de carros a partir do 2º semestre de 2009, para renovação e crescimento da frota da divisão de aluguel de carros. A redução da frota no período de crise fortaleceu o caixa e possibilitou o pagamento antecipado de dívidas de curto prazo. PÁGINA: 148 de 285
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
Por outro lado, a postergação da renovação da frota do aluguel de carros fez com que a idade da frota operacional aumentasse em 2009, e consequentemente provocou o aumento do custo de manutenção da frota e de depreciação. Em 2010, a Companhia voltou a apresentar taxas de crescimento do negócio de aluguel e expansão de frota nos patamares anteriores à crise financeira. A idade da frota reduziu e, consequentemente, reduziu os custos de manutenção e depreciação naquele ano. PÁGINA: 149 de 285
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis ocorridas em 01/01/2009 Efeitos no resultado e no balanço patrimonial decorrentes da plena adoção do IFRS e das novas práticas contábeis adotadas no Brasil ocorridas em 01/01/2009 Os efeitos no resultado e no balanço patrimonial decorrentes da plena adoção do IFRS e das novas práticas contábeis adotadas no Brasil decorrem basicamente da adoção do custo atribuído (deemed cost) e da revisão da vida útil dos carros. Tais efeitos impactam diretamente nas rubricas contábeis de ajuste de avaliação patrimonial ‐ “AAP”, de depreciação, do custo dos carros baixados, do imobilizado e do imposto de renda e contribuição social diferidos, com reflexos na equivalência patrimonial com a Total Fleet, nos dividendos propostos e na Reserva Estatutária. Os carros e acessórios da frota da Localiza e da Total Fleet em 1º de janeiro de 2009, data de transição para o IFRS e adoção do CPC 27, foram mensurados pelos seus valores justos, com base na adoção do custo atribuído (deemed cost). Adicionalmente, foi efetuada a revisão da vida útil estimada e do valor residual desses bens. O laudo de avaliação, aprovado em reunião do Conselho de Administração de 25 de fevereiro de 2011, levou em consideração as seguintes premissas: i) a avaliação do valor justo dos carros e acessórios, assim como a determinação do valor residual, foi efetuada por uma equipe interna de especialistas da Companhia, que possuem experiência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados; ii) a avaliação do valor justo foi realizada com base em pesquisas de mercado de carros usados ou tabela FIPE, similares aos da frota, levando em consideração o cenário econômico e a frota de carros existente na data de transição às normas internacionais de contabilidade, em 1º de janeiro de 2009; iii) o valor residual dos carros foi determinado com base em pesquisas de mercado de carros usados ou tabela FIPE, similares aos da frota da Localiza e da Total Fleet, na data de transição ao IFRS, sendo considerada, para tanto, a estimativa de vida útil dos mesmos nas frotas dessas empresas; e iv) a vida útil dos carros da Localiza, estimada em 1 ano, e da Total Fleet, estimada de 1 a 4 anos, levou em consideração a expectativa da Administração na utilização nos negócios de aluguel de carros e, no caso dos carros do aluguel de frotas, o prazo de vigência dos contratos de aluguel junto aos seus clientes. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis O efeito no balanço de abertura consolidado do exercício social em que se deu a aplicação do custo atribuído (01/01/2009), nas rubricas do Imobilizado, Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivos e Ajuste de avaliação patrimonial foi como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Passivo Patrimônio líquido IR e CS Ajuste de Avaliação Diferidos Patrimonial 12.875 ‐
Ativo Imobilizado
Saldo em 31 de dezembro de 2008, conforme anteriormente publicado
1.612.273
Ajustes pela adoção do custo atribuído Saldo em 1 de janeiro de 2009 143.110
1.755.383
48.657 94.453
61.532 94.453
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
A movimentação da realização do ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido da Companhia, entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2011, foi como segue: Ajustes pela adoção do custo atribuído Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) Saldo em 31 de dezembro de 2009 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) Saldo em 31 de dezembro de 2010 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) Saldo em 31 de dezembro de 2011 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 94.453 (53.940) 40.513 (29.402) 11.111 (10.995) 116 (*) A realização do ajuste na rubrica de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido da Companhia, se dá pela depreciação e baixa dos carros e acessórios que foram mensurados pelos seus valores justos em 1º de janeiro de 2009. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor • Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: “Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Localiza Rent a Car S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.” Tendo em vista que i) as práticas contábeis adotadas no Brasil compreenderem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‐ CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e ii) as demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo, a Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. • Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: “Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Localiza Rent a Car S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações PÁGINA: 151 de 285
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
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financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.” Tendo em vista que i) as práticas contábeis adotadas no Brasil compreenderem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‐ CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e ii) as demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo, a Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. •
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas ou parágrafos de ênfases. A Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. PÁGINA: 152 de 285
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Os Diretores entendem que as principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes: Apuração dos resultados – a Administração adota a prática de mensurar a receita líquida pelo valor da contraprestação recebida ou a receber, deduzida dos descontos, abatimentos e impostos sobre vendas, e reconhecida na extensão em que for provável a geração de benefícios econômicos para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. As razões que levaram a adotar às referidas práticas estão detalhadas abaixo: i.
Aluguel de Carros: as receitas são reconhecidas em bases diárias de acordo com os contratos de aluguel com clientes. As receitas de administração de sinistros dos carros alugados, reconhecidas quando da prestação do serviço, assim como as receitas de intermediação da contratação de seguros junto à seguradora, por conta e opção de nossos clientes quando do aluguel dos carros, reconhecidas em bases mensais, são apresentadas juntamente na rubrica de receitas de aluguel de carros; ii.
Aluguel de Frotas: as receitas são reconhecidas em bases mensais pelo período do contrato de aluguel; iii.
Venda dos carros desativados: as receitas provenientes da venda dos carros desativados para a renovação da frota são reconhecidas quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos carros são transferidos para o comprador e quando a Companhia já não mantenha envolvimento continuado na gestão dos carros em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre os mesmos; iv.
Franchising: as receitas de franchising são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados e são reconhecidas em bases mensais. Incluem também a “taxa de integração” que corresponde aos valores pagos pelos franqueados ao contratar o direito de operar uma Agência por meio da Franquia Empresarial da Localiza, em determinada zona de atuação, por períodos predeterminados. A taxa de integração é reconhecida no resultado proporcionalmente ao tempo do contrato; e v.
Juros: a receita de juros de ativos financeiros é reconhecida com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto nas datas dos balanços. A Administração adota a prática de registrar os custos e despesas no resultado quando incorridos obedecendo ao regime de competência. Ajuste a valor presente ‐ a Administração adota a prática de calcular e ajustar pelo seu valor presente os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos somente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e o custo médio efetivo da dívida da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia concluiu que seus ativos e passivos de longo prazo não são passíveis de ajuste e os saldos dos ativos e passivos de curto prazo não apresentaram efeitos relevantes quando trazidos a valor presente. Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros ‐ a Companhia adota a prática de avaliar, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução extraordinária do valor recuperável dos (i) ativo imobilizado, e (ii) ativo intangível ‐ software. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Em 2011, 2010 e 2009 não foram registrados ajustes de redução ao valor recuperável. Adicionalmente, a Localiza testa, ao menos anualmente, o ágio na aquisição de investimento para impairment. O teste de redução ao valor recuperável do ágio consiste na mensuração do PÁGINA: 153 de 285
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10.5 - Políticas contábeis críticas
valor recuperável da unidade geradora de caixa na qual o ágio foi alocado. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável seria primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio seria reconhecida diretamente no resultado do exercício, não sendo revertida em períodos subsequentes. Em 2011 e 2010 não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que nossos testes não indicaram perda. Instrumentos financeiros ‐ a Administração adota a prática de reconhecer os ativos e passivos financeiros quando a Localiza e/ou suas controladas forem parte das disposições contratuais do instrumento. As razões que levaram a Administração a adotar essa prática são: Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos da diferença do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá‐los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Ativos financeiros ‐ a Administração adota a prática de classificar os ativos financeiros no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das quatro categorias a seguir, de acordo com sua natureza e finalidade: i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, que inclui os instrumentos classificados como “mantidos para negociação” ou “designados a valor justo no momento do reconhecimento inicial”; ii) empréstimos e recebíveis; iii) mantidos até o vencimento; e iv) instrumentos financeiros disponíveis para venda. A mensuração subsequente de ativos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas quatro categorias. A seguir, demonstramos o resumo e as razões da adoção das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos financeiros da Companhia, assim como as categorias de acordo com suas naturezas e finalidades: Caixa e equivalentes de caixa ‐ incluem os montantes em caixa, contas de depósito bancário e aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez, cujo resgate pode ser realizado em período inferior a 90 dias da data da aplicação, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que não estão sujeitos a risco de mudança relevante de valor. O caixa e equivalentes de caixa são classificados na categoria “empréstimos e recebíveis”, sendo avaliado, após o reconhecimento inicial, ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, quando aplicável, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. Contas a receber ‐ as contas a receber são classificadas na categoria “empréstimos e recebíveis”, inicialmente reconhecidas pelo valor justo e mensuradas subsequentemente pelo custo amortizado, por meio do método dos juros efetivos, deduzidas da provisão para redução ao valor recuperável. PÁGINA: 154 de 285
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Passivos financeiros ‐ Passivos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das duas categorias a seguir: i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e ii) outros passivos financeiros. A mensuração subsequente de passivos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas duas categorias. Os passivos financeiros da Companhia estão classificados como “outros passivos financeiros”, são mensurados pelo custo amortizado e incluem os empréstimos, financiamentos e debêntures e contas a pagar a fornecedores. A Companhia não possui passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Carros em desativação para renovação da frota ‐ São apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido dos custos de venda e o seu valor residual, que contempla o custo de aquisição, líquido da depreciação acumulada até a data em que são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”. São classificados como “carros em desativação para renovação da frota” os carros cujos valores contábeis serão recuperados por meio da venda, em vez do uso contínuo. Essa condição é considerada atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros desativados do imobilizado; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera‐se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data da classificação. Todos os carros da Divisão de Aluguel de Carros são considerados pela Administração como carros disponíveis para locação, ainda que já tenham sido transferidos para renovação, podendo ser alugados durante picos de demanda. Para fins de classificação como “carros em desativação para renovação da frota” na Divisão Aluguel de Carros, foram considerados aqueles que possuem proposta de compra firmada com o cliente. Para a Divisão de Aluguel de Frotas, todos os carros devolvidos pelos clientes são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”, uma vez que a Administração não possui expectativa de alugá‐los novamente. Investimentos ‐ Os investimentos decorrentes de participações societárias em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. Imobilizado ‐ Carros, terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de terceiros, imobilizações em andamento, móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. Na data de transição para o IFRS, em 1º de janeiro de 2009, os carros existentes na frota àquela época foram avaliados ao valor justo, com base no custo atribuído (deemed cost). O valor depreciável é a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor residual estimado. A depreciação é calculada desde que o valor residual estimado do ativo não exceda o seu valor contábil. A depreciação é reconhecida durante o prazo da vida útil estimada de cada ativo pelo método linear. Na Divisão de Aluguel de Frotas, os carros são depreciados pelo método da soma dos dígitos, ou exponencial, em bases trimestrais, o que proporciona cotas de depreciação maiores no início e menores no final da vida útil, permitindo à Total Fleet maior uniformidade nos custos, que são crescentes ao longo do contrato devido ao incremento nos PÁGINA: 155 de 285
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10.5 - Políticas contábeis críticas
custos com manutenção dos carros, em linha com a característica de longo prazo dos contratos do aluguel de frotas. A depreciação é reconhecida de modo que o valor do custo menos o seu valor residual (preço estimado de venda deduzido dos custos estimados de venda), após sua vida útil, seja integralmente baixado. Caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de perda quando da venda dos mesmos ou ajustes extraordinários ao longo da sua vida útil. Superestimar o valor a depreciar dos carros, por outro lado, poderia acarretar em aumento no valor dos aluguéis aos clientes acima dos concorrentes, o que reduziria a competitividade da Companhia. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência do contrato de locação. Ativos adquiridos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios. Os terrenos e as construções em andamento não são depreciados. A Localiza e Total Fleet efetuam, ao menos trimestralmente, revisões do prazo de vida útil estimada, do valor residual e dos métodos de depreciação dos carros da frota. Para os demais bens do ativo imobilizado da Localiza e de suas controladas, essas revisões são efetuadas ao menos anualmente. O efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. As taxas médias anuais ponderadas de depreciação dos bens do imobilizado, são como segue: Carros: Divisão de Aluguel de Carros Divisão de Aluguel de Frotas Outros imobilizados: Benfeitorias em imóveis de terceiros Móveis e utensílios Equipamentos de informática Outros 19,6% 10% 20% 4% ‐ 10% 16,7% 10% 20% 4% ‐ 10% 2011 2010 4,9% 5,2% 11,7% 10,3% Os carros em operação, seja no aluguel de carros ou de frotas, estão classificados no ativo imobilizado. Os carros em desativação, após o uso nas atividades de aluguel de carros e de frotas, são apresentados como “carros em desativação para renovação da frota”. Os ativos tangíveis oferecidos como garantias a passivos são os bens adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro. Ágio ‐ O ágio resultante de uma combinação de negócios, classificados como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. A razão que levou a administração a classificar o ágio como ativo intangível no balanço consolidado e no grupo de “investimentos” na controladora se deve a orientação do ICPC 09. Ativos Intangíveis ‐ Software ‐ Ativos intangíveis, com vida útil definida, adquiridos separadamente, registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao PÁGINA: 156 de 285
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10.5 - Políticas contábeis críticas
valor recuperável acumuladas, quando aplicável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada de 5 anos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A Companhia entende não possui ativos intangíveis relevantes gerados internamente. Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária ‐ a Administração adota a prática de atualizar os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência. Indenizações e sinistros ‐ A Localiza oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro dos carros alugados. Os prêmios recebidos são registrados no passivo, na rubrica de “outros passivos circulantes”. Quando as apólices são emitidas pela seguradora, os prêmios recebidos são reclassificados para a rubrica de “fornecedores” e, posteriormente, repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos. Os gastos incorridos pela Localiza com sinistros e indenizações, bem como as perdas com carros roubados, são registrados no ativo, na rubrica de outros ativos circulantes. Provisões ‐ a Administração adota a prática de reconhecer provisões para obrigações presentes (legais ou presumidas) resultantes de eventos passados, para as quais seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando‐se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. A efetiva liquidação das provisões poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Localiza e a Total Fleet registram provisão para eventuais indenizações a terceiros, em valores excedentes aos limites contratados por meio da seguradora, decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de seus assessores legais. Plano de opções de compra de ações ‐ A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Localiza. A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o colaborador adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, na rubrica “Opções outorgadas reconhecidas”, incluída nas “Reservas de Capital”. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes. Os custos de remuneração são alocados à rubrica de “Custo”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. Imposto de renda e contribuição social ‐ A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. Impostos correntes ‐ A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada PÁGINA: 157 de 285
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10.5 - Políticas contábeis críticas
empresa pelos regimes do lucro real ou lucro presumido, com base nas alíquotas vigentes. As controladas que apuram o imposto de renda e a contribuição social pelo lucro presumido não constituem créditos tributários. Impostos diferidos ‐ a Administração adota a prática de reconhecer o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as diferenças temporárias no final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Juros sobre o capital próprio ‐ Os juros creditados a acionistas são calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, e são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados a débito de lucros acumulados, tratamento esse semelhante aos dividendos. Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, são deduzidos do valor do dividendo mínimo obrigatório, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Localiza. Ações em tesouraria ‐ Instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Localiza, reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da Localiza são acrescidos do custo de aquisição dessas ações. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra ou venda dessas ações. As ações em tesouraria são adquiridas para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução de capital. A Companhia pode, ainda, utilizar as ações em tesouraria para liquidar as opções de compra de ações, quando essas forem exercidas. PÁGINA: 158 de 285
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi‐las Os Diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para auxiliar no diagnóstico de alguns processos e controles internos, objetivando aprimorar a gestão de riscos da Localiza e de suas controladas. O resultado desse trabalho, concluído em 2011, foi o mapeamento dos principais processos internos e seus respectivos controles, assim como sugestões de melhorias. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O objetivo do trabalho dos auditores é emitir opinião sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos. Em complemento à auditoria das demonstrações financeiras nossos auditores emitiram “Carta comentário – memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e controles internos”. As recomendações abordam aspectos contábeis e de sistemas de informação e foram apresentadas como sugestões construtivas para a Administração da Companhia. As recomendações consideradas como mais relevantes pela Diretoria sobre os controles internos sugeridas pelos auditores independentes durante os trabalhos de auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, são as seguintes: (i) acompanhamento do inventário da frota de carros por pessoal independente àqueles que efetuam o controle os carros a) Comentários do auditor independente ‐ outras deficiências: na realização dos inventários da Companhia, as contagens não são feitas por pessoas independentes ao próprio pessoal da unidade. b) Recomendação do auditor independente: os auditores recomendaram que a Companhia avalie alterar a sua política de inventário, de modo que as pessoas responsáveis pelas contagens sejam independentes às unidades inventariadas. c) Medidas adotadas pela Administração: a Administração designou pessoal independente às unidades selecionadas para o acompanhamento dos inventários. (ii) insegurança no ambiente de arquivamento dos documentos de transferência (CRV`S) a) Comentários do auditor independente ‐ outras deficiências: foi constatado pelos auditores independentes que, a Companhia arquiva de maneira pouco segura os documentos de transferência dos veículos. b) Recomendação do auditor independente: os auditores recomendaram que a Companhia adote o controle de acesso ao local onde os CRV`s são armazenados e que o local possua sistema seguro de tranca, como um cofre. PÁGINA: 159 de 285
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
c) Medidas adotadas pela Administração: a Administração providenciou um novo tipo de arquivo modular onde toda a documentação será arquivada em ambiente exclusivo. Nesse novo arquivo, cada módulo possui porta com tranca específica. Adicionalmente, o controle de entrada no ambiente será exclusivo aos colaboradores e líderes da área, através de crachá codificado. PÁGINA: 160 de 285
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Para complementar as necessidade de caixa para investimento de capital a Companhia capta recursos no mercado de capitais (oferta pública de ações ou emissão de debêntures e notas promissórias) e junto a instituições financeiras no País. As principais ofertas públicas realizadas em 2009, 2010 e 2011 e as respectivas destinações dos recursos foram as seguintes: Data de emissão Liquidação realizada ‐ R$ mil Valor captado Saldo em 31/12/2011, R$ mil incluindo juros Uso dos recursos Localiza: 29/12/2009 200.000 em 14/06/2010 (antecipado) 11/05/2010 ‐ 370.000 375.747 29/12/2010 200.000 em 10/06/2011 (antecipado) 200.000 ‐ 30/05/2011 ‐ 500.000 501.415 a
4 Oferta de Notas promissórias 4ª Oferta de debêntures 5ª Oferta de Notas promissórias 5ª Oferta de debêntures 200.000 ‐ Capital de giro e investimento em frota de carros Capital de giro e investimento em frota de carros Capital de giro e investimento em frota de carros Alongamento da dívida, reforço de capital de giro e investimento em frota Total Fleet: 100.000 em 29/12/2011 (antecipado) 400.000 308.664 1a Oferta de debêntures 30/09/2009 Capital de giro e alongamento da dívida consolidada b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição A Administração informa que os recursos captados foram aplicados de acordo com o “uso dos recursos” informados nos prospectos de cada respectiva distribuição. c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Como os recursos captados foram aplicados de acordo com o “uso dos recursos” informados nos prospectos de cada respectiva distribuição, este item não é aplicável. PÁGINA: 161 de 285
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos (a) Compromissos de aluguéis de imóveis A política da Companhia é alugar os imóveis que necessita, sendo proprietária de apenas cinco imóveis. A Companhia possui diversos contratos de alugueis de imóveis dedicados ao seu negócio de aluguel de carros (agências centros e aeroportos) e pontos para venda dos carros para renovação da frota. Adicionalmente, a sede da Companhia ocupa sete imóveis alugados em Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. (b) Receita mínima garantida de aluguel de frotas A divisão de aluguel de frotas, conduzida pela controlada Total Fleet, aluga frotas por contratos de longo prazo (geralmente de 24 e 36 meses). Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 90 dias e multas contratuais que variam até 40% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. Em 31 de dezembro de 2011 existiam diversos contratos de longo prazo de locação de frota assinados pela Total Fleet, cujos veículos estavam em posse dos seus clientes. ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não existem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos. iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços. iv) contratos de construção não terminada, e Não existem contratos de construção não terminada. v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b)
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não‐
consolidadas ou entidades de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras PÁGINA: 162 de 285
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia i) Compromissos de aluguéis Conforme descrito no item 10.8 deste documento, a Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas e estacionamentos. Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem seu valor composto por parcelas fixa e variável, sendo essa última vinculada ao faturamento da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas e de estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes. As despesas de aluguéis desses imóveis, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$73.794 mil (R$53.513 mil em 31 de dezembro de 2010 e R$42.138 mil em 31 de dezembro de 2009). Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados até 31 de dezembro de 2011 são como segue: Anos 2012 2013 2014 2015 2016 2017 e após Total Concessões em aeroportos 17.631 14.550 10.631 8.051 2.841 127 53.831 Agências centro, lojas e estacionamento 33.743 30.073 22.852 14.915 11.001 37.392 149.976 R$ mil Total 51.374 44.623 33.483 22.966 13.842 37.519 203.807 ii) Receita mínima garantida de aluguel de frotas Em 31 de dezembro de 2011, os valores mínimos garantidos de pagamentos de aluguéis a serem recebidos pela controlada Total Fleet, conforme descrito no item 10.8 deste documento estão distribuídos como segue: Anos 2012 2013 2014 2015 Total R$ mil
Receitas 406.462
247.590
60.802
1.622
716.476
b) natureza e o propósito da operação • Os alugueis de imóveis são efetuados com o objetivo de serem utilizados para o exercício das atividades operacionais da Companhia; • As receitas de aluguel de frotas estão em conformidade com o objeto social da subsidiária Total Fleet. PÁGINA: 163 de 285
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Vide letra (a) acima.
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10.10 - Plano de negócios
a) Investimentos i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, Investimento em frota Em 31 de dezembro de 2011, a frota consolidada da Localiza era composta de 96.317 próprios, incluindo 31.629 da divisão de aluguel de frotas. Após a utilização nas atividades de aluguel, os carros são vendidos substancialmente ao consumidor final por meio de 66 pontos para a venda de carros desativados, localizados em 37 cidades do Brasil. A Companhia e suas controladas possuem as seguintes divisões: aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Companhia e sua controlada Total Fleet S.A. alienam seus carros usados e compram novos carros para serem colocados na frota. Os investimentos relevantes previstos são a compra de carros para o crescimento da frota, em linha com a demanda do mercado de aluguel. A seguir apresentamos quadro comparativo dos investimentos em frota realizados em 2009, 2010 e 2011: Aumento da frota * (quantidade)
18.649
Investimento líquido (R$ milhões)
281,8
65.934
43.161
59.950
47.285
50.772
34.519
2009
588,5
9.178
8.642
2010
2011
Comprados Vendidos
1.204,2
1.910,4
308,4
1.776,5
1.321,9
1.468,1
922,4
2009
2010
2011
Compras (inclui acessórios) Receita de venda
* Não considera carros roubados / sinistrados.
Em 2011 a Companhia aumentou a frota em 9.178 carros, o que corresponde a um investimento líquido de R$308,4 milhões. A política de investimento em frota da Localiza prevê uma negociação anual com as montadoras de uma intenção de compra para um período de um ano e meio, de forma a dar maior flexibilidade. Em agosto de 2011, a Localiza anunciou a intenção de comprar 100.000 carros, principalmente para renovação de sua frota, no curso normal de suas operações ao longo do segundo semestre de 2011 e 2012. Dos carros a serem comprados, 90.000 seriam destinados à Localiza e à Total Fleet e 10.000 para os franqueados. No segundo semestre de 2011, foram comprados 31.283 carros, ficando para 2012 o saldo de 58.700 carros. PÁGINA: 165 de 285
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10.10 - Plano de negócios
Em 2012, no curso normal dos seus negócios, a Administração da Companhia espera renovar 67.000 carros da frota com o objetivo de manter os padrões de qualidade requeridos pelos clientes. Destes 67.000 carros, 9.000 carros seriam da Divisão de Aluguel de Frotas (cerca de 30% da frota) e 58.000 carros (cerca de 90% da frota) da Divisão de Aluguel de Carros em 31/12/11. A negociação anual com as montadoras deverá definir a intenção de compra para o segundo semestre de 2012 e 2013. Outros investimentos # de agências
234
247
214
+13
+20
2009
2010
2011
Não inclui franqueados
# de lojas
49
+11
+6
2009
66
55
2010
2011
Os investimentos realizados em 2011, 2010 e 2009 em outros ativos imobilizados e ativos intangíveis (software) totalizaram R$62.993 mil e R$51.202 mil e R$ 20.919 mil, respectivamente. Para 2012, a Companhia pretende ampliar a sua distribuição com abertura de agências de aluguel de carros. A Companhia encerrou o 1T12 com 67 pontos para a venda dos carros desativados para renovação da frota, com o aumento de uma loja. Ao longo do ano de 2012, a Administração espera aumentar em 14 lojas a sua rede com o objetivo de suportar o crescimento da Companhia. PÁGINA: 166 de 285
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10.10 - Plano de negócios
ii) fontes de financiamento dos investimentos A Companhia se utiliza de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações, para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto ao mercado e às principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados à variação do CDI. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Os carros vendidos para renovação da frota foram tratados no item (a), acima, tendo em vista que o caixa gerado pelas vendas dos carros se destinam à aquisição de carros novos para a frota. b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não ocorreram aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c) Novos produtos e serviços Não são esperados investimentos em novos produtos e serviços. PÁGINA: 167 de 285
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 168 de 285
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
a.
objeto da projeção
Renovação da frota
Abertura de novos pontos para venda dos carros desativados
•
•
b.
período projetado e o prazo de validade da projeção
Período de 12 meses findos em 31 de dezembro de 2012
c.
premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela
administração do emissor e quais escapam ao seu controle
Renovação da frota (*)
Em 2012, no curso normal dos seus negócios, a Administração da Companhia esperava renovar
67.000 carros da frota com o objetivo de manter os padrões de qualidade requeridos pelos
clientes. Em 25 de outubro de 2012, a Administração revisou a estimativa do volume total de
venda dos carros desativados da frota em 2012 para cerca de 60 mil carros (50 mil da Divisão
de Aluguel de Carros).
(*) Vide item 11.2 para maiores detalhes da revisão dessa projeção.
Abertura de 14 novos pontos para venda dos carros desativados
A Companhia encerrou o 1T12 com 67 pontos para a venda dos carros desativados para
renovação da frota, com o aumento de uma loja. Ao longo do ano, a Administração espera
abrir 14 novas lojas a sua rede com o objetivo de suportar o crescimento da Companhia.
Fatores macroeconômicos fora do controle da Administração
O mercado de carros é afetado principalmente pelos seguintes fatores: nível de renda,
disponibilidade de crédito e índice de confiança do consumidor. Estes e outros fatores
escapam do controle da Companhia. Na hipótese de uma queda na demanda por carros, a
Companhia poderá ajustar sua estratégia de renovação da frota.
d.
•
•
valores dos indicadores que são objeto da previsão
Renovação de 67.000 carros
Abertura de 14 novos pontos para venda dos carros desativados das atividades de
aluguel de carros e frotas.
Em anos anteriores não foram feitas previsões por parte da Companhia.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
a. informar quais projeções estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no
formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário
Renovação da frota
A projeção acerca da Renovação da frota foi substituída por nova projeção (vide
item “c”).
Abertura de novos pontos para venda dos carros desativados
A projeção acerca da abertura de novos pontos de venda e carros seminovos foi
repetida, pois não sofreu alteração.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as
razões que levaram a desvios nas projeções
Renovação da frota
A Companhia divulgou expectativa de renovar 67.000 carros que seriam desativados
em 2012 com o objetivo de oferecer qualidade, segurança e conforto aos clientes
nos aluguéis.
Até 30 de setembro de 2012 a Companhia renovou 42.880 carros de sua frota o que
representa 64% da expectativa inicial de renovação e 71% da expectativa revisada
(vide item “c”).
Abertura de novos pontos para venda dos carros desativados
A Companhia divulgou expectativa de abrir 14 novos pontos, em 2012, para venda
dos carros desativados pelas atividades de aluguel de carros e de frotas.
Até 30 de setembro foram abertas 11 lojas, 79% da expectativa para todo o ano. Por
outro lado, foram fechadas 4 lojas de menor porte.
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções
permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Renovação da frota
A Administração revisou em 25 de outubro a expectativa do volume de carros da
frota da Divisão de Aluguel de Carros que será renovado em 2012.
No início deste ano, o mercado de carros apresentava baixo desempenho levando o
Governo a adotar medidas de estímulo ao setor, dentre elas, a redução do IPI para
carros novos em até 7 p.p..
O mercado reagiu positivamente a estes estímulos e os estoques das montadoras
reduziram substancialmente, o que gerou atrasos na entrega de carros novos,
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
levando a Divisão de Aluguel de Carros a desativar menos carros para serem
renovados.
Consequentemente, a Administração revisou a estimativa do volume total de venda
dos carros desativados da frota em 2012 para cerca de 60 mil carros (50 mil da
Divisão de Aluguel de Carros), assumindo que as entregas pelas montadoras serão
normalizadas até o final deste ano.
A postergação da renovação de 7 mil carros para o início de 2013 não afeta a
qualidade dos carros que serão alugados e não deve impactar os custos de
manutenção.
Abertura de novos pontos para venda dos carros desativados
A projeção acerca da abertura de novos pontos de venda e carros seminovos não
sofreu alteração.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
a) atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração
Conforme estatuto social da Companhia, aprovado em 29 de abril de 2013, o Conselho de
administração da Localiza é composto por no mínimo 6 (seis) e no máximo 8 (oito) membros,
eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia Geral, podendo ser
reeleitos. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os
acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de
Administração a serem eleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles
que ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente. Findo o mandato, os membros
do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos
novos membros eleitos. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral.
O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser
eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro,
consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em
sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros,
leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou
quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii)
tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de
Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à
eleição, os mesmos fatores de impedimento.
Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante
assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais,
dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo oitavo abaixo, expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s)
como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo
141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
Ainda conforme o Estatuto Social da Companhia, aprovado em 29 de abril de 2013, competirá
ao Conselho de Administração as seguintes atribuições:
(a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os Diretores da
Companhia; (c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente,
ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando,
a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o
andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (e)
Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; (f) Revisar, no
mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa
de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria; (g) Escolher e destituir os
auditores independentes; (h) Convocar os auditores independentes para prestar os
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
esclarecimentos que entenderem necessários; (i) Apreciar o Relatório da Administração e as
contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (j) Aprovar o Plano
Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os projetos de expansão, os programas de
investimento, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de
Carros para Renovação, bem como acompanhar sua execução; (k) Aprovar a oneração e
alienação de bens do ativo permanente, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto
compra de carros realizadas nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do
Programa de Compra de Carros para Renovação; (l) Aprovar a constituição de controladas,
bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de
aumentos de capital e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou
no exterior; (m) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de instrumentos de
crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a
captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de
emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho
de Administração como condição de validade do ato; (n) Estabelecer a competência da
Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no
exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda,
sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a
prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
(o) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e
venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a
negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir
a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
(p) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros,
dispensada autorização de garantia a controladas; (q) Estabelecer o valor da remuneração da
Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, ao valor
global da Participação nos Lucros dos colaboradores, bem como aprovar o quadro de pessoal
da Companhia e suas coligadas; (r) Aprovar alterações na estrutura organizacional da
Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas, bem
como determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as
Assembleias de acionistas de suas controladas; (s) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia
de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação; (t) Outorgar opções de compra de ações sem direito de
preferência para os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral; (u)
Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por
Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X do Estatuto; e (v)
Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição
de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da
oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em
relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta
pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras
aplicáveis estabelecidas pela CVM; e (w) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da
legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais
para seu funcionamento.
Comitês internos
Em 2007, o Conselho de Administração aprovou a criação dos seguintes Comitês Internos:
a) Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos;
b) Comitê de Gestão de Pessoas;
c) Comitê de Divulgação; e
d) Comitê de Ética.
Em 25 de abril de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária, realizada em segunda convocação,
aprovou o Estatuto Social da Companhia, incluindo o parágrafo 5º do Artigo 13, que determina
a criação de um comitê permanente de auditoria, conforme abaixo:
Artigo 13. (...)
§ 5º. O Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria permanente,
composto por no mínimo três membros, sem poder deliberativo ou de gestão,
destinado a auxiliá-lo no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria
exercerá as atribuições estabelecidas em seu regimento interno, a ser aprovado
pelo Conselho de Administração.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de abril de 2013, foram nomeados
os membros para compor o novo Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações. Este
comitê terá como objetivo gerir os planos de opção de compra de ações da Localiza.
Todos os comitês têm por princípios:
1) zelar pelo respeito aos valores da Companhia e por sua contínua propagação;
2) conduzir os trabalhos de acordo com os princípios da boa Governança Corporativa;
3) decidir no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos
interesses específicos dos acionistas ou grupo de acionistas; e
4) fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos.
As atribuições e os membros de cada um desses Comitês, eleitos em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 25 de abril de 2013, são como segue:
Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos: Composto por 3 membros, sendo 2 independentes, o
Comitê de Auditoria tem a responsabilidade de fiscalizar o trabalho da auditoria independente,
opinar em sua escolha, avaliar seu desempenho, a qualidade dos pareceres e relatórios
financeiros, os princípios contábeis utilizados e avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura
de controles internos.
Membros: Oscar de Paula Bernardes Neto (Coordenador e Conselheiro Independente),
Stefano Bonfiglio (Conselheiro Independente), Flávio Brandão Resende e Walmir Bolgheroni
(Consultor Externo). Secretário: Edmar Vidigal Paiva.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitê de Gestão de Pessoas: Composto por 3 membros, sendo 2 independentes, o Comitê de
Gestão de Pessoas tem a responsabilidade de propor ao Conselho de Administração as
políticas de remuneração, avaliação de desempenho, programa de participação nos resultados
e programa de opção de compra de ações, além das políticas gerais de Gestão de Pessoal.
Membros: José Galló (Coordenador e Conselheiro Independente), Maria Letícia de Freitas
Costa (Conselheira Independente) e Antônio Cláudio Brandão Resende (Vice-Presidente do
Conselho de Administração). Secretário: Daltro Barbosa Leite Júnior.
Comitê de Divulgação: Composto por 12 membros, o Comitê de Divulgação tem a
responsabilidade de revisar as minutas dos documentos e informações de caráter econômicofinanceiro, cujo envio à Comissão de Valores Mobiliários seja obrigatório, a fim de assegurar
que as informações financeiras divulgadas ao mercado pela Companhia sejam corretas,
completas e tempestivas.
Membros: Roberto Antônio Mendes (Coordenador), Antônio Hiroyuki Hyodo, Bruno Moreira
de Andrade, Cláudio José Zattar, Daltro Barbosa Leite Júnior, Edmar Vidigal Paiva, Eugênia
Maria Rafael de Oliveira, João Alberto Mazoni Andrade, Marco Antônio Martins Guimarães,
Príscilla Soares Duarte Vitória, Raquel Elen Barcelos e Nora Mascarenhas Lanari. Secretário:
Edmar Vidigal Paiva.
Comitê de Ética: Composto por 6 membros, o Comitê de Ética tem a responsabilidade de
definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com
rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um
todo, independentemente dos interesses específicos.
Membros: Eugênio Pacelli Mattar (Coordenador), Daltro Barbosa Leite Júnior, Eugênia Maria
Rafael de Oliveira, Marco Antônio Martins Guimarães, Príscilla Soares Duarte Vitória e Raquel
Elen Barcelos. Secretária: Príscilla Soares Duarte Vitória.
Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações: Membros: Daltro Leite (Coordenador e
Diretor de Recursos Humanos), Roberto Antônio Mendes e Raquel Elen Barcelos. Secretário:
Fábio Alexandre Dias dos Santos.
Diretoria
Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de, no mínimo, 4
(quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de
Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a
designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a
designação de Diretor Vice-Presidente e os demais receberão a designação de Diretores
Executivos.
Os Diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração
que for realizada após um ano de sua eleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria
permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Os
Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser
lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de
gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral e a prática, para
tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja,
por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho
de Administração. Seus poderes incluem:
(a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia; (b) Elaborar e executar o
orçamento; (c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão e o
Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o orçamento, submetendo-os
à aprovação do Conselho de Administração; (d) Comprar carros, nos termos e limites do
Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para
Renovação aprovados pelo Conselho de Administração; (e) Contratar empréstimos e
financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de
Administração; (f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, conceder garantias a
subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de
Administração; (g) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo cumprimento
das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração
e nas suas próprias reuniões; e (h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que
julgar úteis ou necessários.
b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês
A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.
Os 4 comitês internos da Companhia foram criados pelo Conselho de Administração em 2007.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de abril de 2013, foram nomeados
os membros para compor o novo Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações. Este
comitê terá como objetivo gerir os planos de opção de compra de ações da Localiza.
c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê.
Membros do Conselho de Administração: a avaliação formal dos conselheiros é feita
anualmente.
Membros da Diretoria: a Companhia efetua a avaliação individual dos diretores com base no
atingimento de metas e avaliação individual de desempenho.
Membros dos Comitês: a Companhia não definiu regras de avaliação dos comitês.
d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Diretor Presidente
Competirá ao Diretor Presidente:
Exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia; Supervisionar a elaboração e a
execução do orçamento; Coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas suas
respectivas áreas de competência; Designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas
especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; Convocar, instalar e
presidir as reuniões da Diretoria.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Diretor Vice Presidente
Na Reunião do Conselho de Administração do dia 25 de abril de 2013, nenhum dos diretores
recebeu a designação de Diretor Vice-Presidente.
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Competirá ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores:
(a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil, financeira e tributária da
Companhia. (b) Responsabilizar-se pela consolidação do orçamento (c) Coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores e mercado de
capitais; (d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a
Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais
órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no
exterior; e (e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe
consignar.
A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563. O responsável por
essa Diretoria é o Sr. Roberto Antônio Mendes. O telefone do departamento de relações com
investidores da Companhia é (31) 3247-7039, e o endereço de correio eletrônico é [email protected].
O site da Companhia na Internet é www.localiza.com.
Diretor Executivo
Competirá ao Diretor Executivo:
(a) auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente na supervisão, coordenação,
direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas
que este lhe consignar.
A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer repartições públicas ou
autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia
mista e entidades para estatais, compete isoladamente a qualquer Diretor.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração,
dos comitês e da diretoria
Membros do Conselho de Administração: a avaliação formal dos conselheiros é feita
anualmente.
Membros da Diretoria: a Companhia efetua a avaliação individual dos diretores com base no
atingimento de metas e avaliação individual de desempenho.
Membros dos Comitês: a Companhia não definiu regras de avaliação dos comitês.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a) prazos de convocação
Conforme o Estatuto Social da Companhia, as Assembleias Gerais serão Ordinárias e
Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias serão realizadas até o quarto mês seguinte
ao término do ano social e, as Extraordinárias, sempre que houver necessidade.
As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na
forma e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou,
na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao
Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.
Todos os documentos pertinentes a ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em
Assembleia Geral, serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, bem como na sede social, a partir da data da publicação do
primeiro edital de convocação.
O artigo 124 § 1o, inciso II da Lei 6.404/76, e alterações posteriores, determina que as
Assembleias Gerais deverão ser convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de
antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência em
segunda convocação.
b) competências
Conforme o Estatuto Social da Companhia, competirá à Assembleia Geral:
(a) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (b) Fixar os honorários
globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a
remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) Atribuir bonificações em ações
e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (d) Deliberar, de acordo
com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos; (e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar no período de liquidação; (f) Escolher a instituição ou empresa especializada
responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto
no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas indicadas pelo
Conselho de Administração e (g) Todas as demais atribuições previstas em lei.”
c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise
Os documentos referentes às assembleias podem ser encontrados nos seguintes endereços
eletrônicos:
www.localiza.com/ri;
www.cvm.gov.br;
www.bmfbovespa.com.br
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Alternativamente, os documentos podem ser encontrados na sede social da Companhia,
conforme endereço abaixo:
Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais.
d) identificação e administração de conflitos de interesses
O Estatuto Social da Companhia prevê a forma de administração de conflito de interesses
entre os acionistas conforme abaixo:
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, Regulamento
de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à
execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento
arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser
proferida a Sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes
do Regulamento de Arbitragem.
O Conselho de Administração aprovou maio de 2012 política de operações com Partes
Relacionadas, com o objetivo de estabelecer os procedimentos a serem observados pela
Companhia e suas controladas, em transações com partes relacionadas e em situações com
potencial conflito de interesse e visa assegurar os interesses da Companhia, de acordo com as
melhores práticas de Governança Corporativa.
e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia admite o voto por procuração, desde que o representante esteja validamente
constituído e a procuração seja acompanhada da instrução de voto. O procurador terá
poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em
conformidade com a respectiva orientação de voto.
f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
As formalidades necessárias para aceitação de instrumento de procuração aceitos pela
Companhia são as mesmas definidas na Lei 6.404/76 - artigo 126, conforme abaixo:
“Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista,
observadas as seguintes normas:
I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua
identidade;
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do
documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir,
comprovante expedido pela instituição financeira depositária.(Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de
depósito nos termos do número II;
IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do
documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir,
comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
§1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído
há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
§2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem
prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores
Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro
procurador para o exercício desse voto;
c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que
represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços
dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do
parágrafo anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§4º Têm a qualidade para comparecer à assembleia os representantes legais dos
acionistas.”
Os instrumentos de procuração, os originais ou cópias, deverão ser entregues na sede da
Companhia até o início das Assembleias. Procurações outorgadas por meio eletrônico não são
admitidas.
Para facilitar a participação, a Companhia receberá cópia simples dos instrumentos até 72
horas antes do início das Assembléias, por fax, email ou correspondência.
g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber
e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias
Apesar da Companhia não manter fóruns destinados a receber e compartilhar comentários dos
acionistas sobre as pautas das Assembleias, a Companhia mantém uma página na rede
mundial de computadores (www.localiza.com/ri) destinado a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre quaisquer assuntos.
h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias
A Companhia não transmite ao vivo, de vídeo e/ou de áudio, as Assembleias.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas
A Companhia ainda não adotou um a política ou mecanismo para permitir inclusão de
proposta de acionistas na ordem do dia em suas Assembleias Gerais.
(*) A Companhia não adota práticas diferenciadas quanto aos prazos de convocação;
competências da assembleia e mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia,
de propostas formuladas por acionistas, relativamente ao previsto na legislação societária.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
31/12/2011
Demonstrações Financeiras
Estado de Minas - DO MG - Diario do Comércio MG 13/03/2012
- MG
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
Demonstrações Financeiras
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Datas
Estado de São Paulo e Valor Economico - SP
13/03/2012
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - MG
15/03/2012
Valor Econômico - SP
15/03/2012
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 1ª convoc - 15/03/2012
MG
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 2ª convoc - 30/03/2012
MG
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 3ª convoc - 04/04/2012
MG
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Valor Econômico - 1ª convocação - SP
15/03/2012
Valor Econômico - 2ª convocação - SP
30/03/2012
Valor Econômico - 3ª convocação - SP
04/04/2012
DO Minas Gerais - Diário do Comércio de MG - MG 20/04/2012
Valor Econômico - SP
31/12/2010
Demonstrações Financeiras
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
Demonstrações Financeiras
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
20/04/2012
Estado de Minas - DO MG - Diário do Comércio MG 04/03/2011
- MG
Valor Econômico - SP
04/03/2011
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - MG
08/04/2011
Valor Econômico - SP
08/04/2011
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 1ª convoc - 08/04/2011
MG
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 2ª convoc - 14/04/2011
MG
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 3ª convoc - 19/04/2011
MG
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
31/12/2009
Demonstrações Financeiras
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
Demonstrações Financeiras
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Valor Econômico - 1ª convocação - SP
08/04/2011
Valor Econômico - 2ª convocação - SP
14/04/2011
Valor Econômico - 3ª convocação - SP
19/04/2011
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - MG
29/04/2011
Valor Econômico - SP
29/04/2011
DO de MG - Diário do Comércio - Estado de Minas
- MG
03/03/2010
Valor Econômico - SP
03/03/2010
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - MG
31/03/2010
Valor Econômico - SP
31/03/2010
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 1ª convoc - 31/03/2010
MG
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 2ª convoc - 15/04/2010
MG
DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 3ª convoc - 21/04/2010
MG
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Valor Econômico - 1ª convocação - SP
31/03/2010
Valor Econômico - 2ª convocação - SP
15/04/2010
Valor Econômico - 3ª convocação - SP
22/04/2010
Diário do Comércio - MG
30/04/2010
Diário Oficial de Minas Gerais - MG
04/05/2010
Valor Econômico - SP
30/04/2010
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a) frequência das reuniões Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir‐se‐á, ordinariamente, a cada 3 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. Para o ano de 2012, é prevista ao menos uma reunião mensal (exceto nos meses de janeiro, fevereiro e dezembro). Os Conselheiros poderão participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, e enviar seu voto por telex, telegrama, fac‐símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita. Nos anos de 2011, 2010 e 2009, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas: 2011 25/02/2011 24/03/2011 05/04/2011 28/04/2011 09/05/2011 19/05/2011 30/06/2011 21/07/2011 18/08/2011 22/08/2011 22/09/2011 24/10/2011 27/10/2011 24/11/2011 15/12/2011 2010 26/02/2010 25/03/2010 27/04/2010 20/05/2010 24/06/2010 22/07/2010 19/08/2010 03/09/2010 23/09/2010 21/10/2010 25/11/2010 22/12/2010 2009 11/02/2009 12/03/2009 14/05/2009 29/06/2009 16/07/2009 15/09/2009 21/09/2009 06/10/2009 12/11/2009 07/12/2009 14/12/2009 b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho. Não há, atualmente, acordo de acionistas vigente na Companhia. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses A identificação de potenciais situações que possam configurar conflitos de interesses são debatidas internamente pelo Conselho de Administração da Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com o artigo 40º do Estatuto Social, a Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
O artigo 40 do Estatuto Social da Companhia estabelece que a própria Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. PÁGINA: 185 de 285
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Edmar Vidigal Paiva
38
Pertence apenas à Diretoria
29/04/2013
1 ano
024.604.426-88
Contador
Diretor Executivo
02/05/2013
Não
Eugênia Maria Rafael de Oliveira
55
Pertence apenas à Diretoria
29/04/2013
1 ano
385.155.806-59
Administradora
Diretor Executivo
02/05/2013
Não
Marco Antônio Martins Guimarães
62
Pertence apenas à Diretoria
29/04/2013
1 ano
079.962.846-87
Administrador
Diretor Executivo
02/05/2013
Não
Roberto Antônio Mendes
59
Pertence apenas à Diretoria
29/04/2013
1 ano
137.768.946-87
Administrador e Contador
12 - Diretor de Relações com Investidores
02/05/2013
Não
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Membro dos Comitês de Divulgação
Membro dos Comitês de Ética e de Divulgação
Membro dos Comitês de Ética e de Divulgação
CFO , Coordenador do Comitê de Divulgação e Membro do Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações
Bruno Moreira de Andrade
52
Pertence apenas à Diretoria
29/04/2013
1 ano
371.804.286-04
Engenheiro
Diretor Executivo
02/05/2013
Não
Flávio Brandão Resende
59
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
186.119.316-53
Engenheiro
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
29/04/2013
Não
José Galló
61
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
032.767.670-15
Administrador de Empresas
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/04/2013
Não
Maria Letícia de Freitas Costa
53
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
050.932.788-58
Engenheira
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/04/2013
Não
Oscar de Paula Bernardes Neto
66
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
037.057.307-20
Químico
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/04/2013
Não
49
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
Membro do Comitê de Divulgação
Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
Coordenador do Comitê de Gestão de Pessoas
Membro do Comitê de Gestão de Pessoas
Coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
Stefano Bonfiglio
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Versão : 14
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Economista
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
29/04/2013
Não
José Salim Mattar Júnior
64
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
071.823.766-87
Administrador
20 - Presidente do Conselho de Administração
29/04/2013
Não
Antônio Cláudio Brandão Resende
66
Pertence apenas ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
076.364.666-00
Administrador
21 - Vice Presidente Cons. de Administração
29/04/2013
Não
Eugênio Pacelli Mattar
60
Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração
29/04/2013
2 anos
130.057.586-72
Engenheiro
33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
29/04/2013
Não
Outros cargos e funções exercidas no emissor
000.000.000-00
Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
Membro do Comitê de Gestão de Pessoas
Coordenador do Comitê de Ética
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Edmar Vidigal Paiva - 024.604.426-88
O Sr. Edmar Paiva é Diretor de Controladoria da Localiza Rent a Car S.A, que engloba a área contábil e fiscal. Formou-se em Ciências Contábeis, pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, em 1998 e
cursou MBA Executivo Empresarial pela Fundação Dom Cabral, participou do Programa de Desenvolvimento de Executivos pela Fundação Dom Cabral e possui pós graduação em Finanças pelo IBMEC. Foi gerente
de controladoria da Líder Aviação e Gerente de Auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu.
Eugênia Maria Rafael de Oliveira - 385.155.806-59
A Sra. Oliveira é Diretora Executiva da Companhia, onde ingressou em 1980. Ela se formou em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1981 e concluiu pós-graduação em
marketing na UNA em 1985. A Sra. Oliveira participou de programa de gestão em 2003 pela Kellog.
Marco Antônio Martins Guimarães - 079.962.846-87
O Sr. Guimarães é Diretor Executivo da Companhia, onde ingressou em 1990. Ele se formou em administração de empresas pela FUMEC em 1978 e concluiu pós-graduação em gerenciamento na Keramik Holding
Laufen pela Gstaad na Suíça em 1988 e Portable MBA in management no Brasil – Santilli, Schlouchauer & Jucá em 1994. O Sr. Guimarães exerceu cargos de diretor na Cidamar Industria de Louças S.A. de 1980 a
1986 e na Incepa – Indústria Cerâmica Paraná S.A. de 1986 a 1990. O Sr. Guimarães participou de programa de gestão em 2002 pela Kellog.
Roberto Antônio Mendes - 137.768.946-87
O Sr. Mendes é CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, onde ingressou em 1985. Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela UFMG Universidade Federal de Minas Gerais. Iniciou sua carreira em 1971 na PricewaterhouseCoopers e posteriormente exerceu cargos de controller em empresas dos grupos Vale do Rio Doce (abril de 1976 a outubro de
1979) e Mendes Júnior (de outubro 1979 a outubro de 1985).
Bruno Moreira de Andrade - 371.804.286-04
O Sr. Andrade é Diretor Executivo de Franchising da Companhia, onde ingressou em 1985. Formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Kennedy (1983) com pós-graduação em Engenharia Econômica
pela Fundação Dom Cabral, Marketing pelo Centro Universitário UNA e aperfeiçoamento em Franchising pela ST.Thomas University (Minneapolis USA). O Sr. Andrade iniciou sua carreira na Companhia na área de
Relacionamento com agências de viagens, foi Gerente de Filial, Gerente de Desenvolvimento de Produtos e Vendas de Carros Seminovos, e Gerente de Franchising Internacional, antes de chegar a Diretor Executivo
de Franchising, cargo que ocupa desde junho de 2008.
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Flávio Brandão Resende - 186.119.316-53
Conselheiro Não Executivo.
O Sr Resende, em 1973, aos 20 anos, foi um dos sócios-fundadores da Companhia e hoje detém 7,10% do seu capital social. Hoje é membro do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se pela Escola de
Engenharia Kennedy em 1980 em Engenharia Civil.
José Galló - 032.767.670-15
O Sr. Galló é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getulio Vargas,
em 1974 e possui vários cursos e especialização em marketing no Brasil e no Exterior. Ocupa o cargo de Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. desde março de 1999 e Membro do Conselho de Administração
desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Foi membro do Conselho de Administração da Calçados Azaléia S.A. e
SLC Agrícola S.A. e também do Conselho Consultivo do ABN AMRO (Banco Real S.A.).
Maria Letícia de Freitas Costa - 050.932.788-58
A Sra. Letícia Costa é conselheira independente do Conselho de Administração da Companhia. É formada em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e obteve seu MBA na
Johnson School de Cornell University. A Sra. Costa iniciou sua carreira profissional como analista de sistemas nas Indústrias Villares. Em 1986, ingressou na Booz Allen Hamilton, hoje Booz & Company, onde ocupou o
cargo de Vice Presidente, responsável pelas áreas de Indústria e Operações. Atualmente, a Sra. Letícia Costa é sócia da Prada Assessoria, empresa dedicada a assessoria empresarial e coordenadora do Centro de
Pesquisa em Estratégia do Insper em São Paulo. É também membro do Conselho Consultivo do private equity FAMA e do Conselho de Administração da Sadia.
Oscar de Paula Bernardes Neto - 037.057.307-20
O Sr. Bernardes é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde 2007. Já atuou como CEO da Bunge International (de 1996 a 1999). Antes de se juntar ao Grupo Bunge, foi Sócio-Senior
da Booz-Allen & Hamilton. Foi também membro do Conselho de Administração da Alpargatas S.A., Delphi Corporation (Estados Unidos) e Johnson Electric. Atualmente, é membro do Conselho de Administração de
diversas empresas no Brasil e no exterior, tais como, Companhia Suzano de Papel e Celulose, Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau, Marcopolo, DASA, Praxair Inc. Também é membro do Conselho Consultivo da Bunge
Brasil, Alcoa Brasil, Amyris (Estados Unidos), Vanguarda S.A, Davos Participações Ltda e Johnson Electric (Hong-Kong).
Stefano Bonfiglio - 000.000.000-00
O Sr. Bonfiglio é conselheiro independente da Companhia desde 2000. O Sr. Bonfiglio graduou-se pela Geogetown University em 1985 e cursou MBA na The Wharton School of University of Pennsylvania em 1992. Em
1985, o Sr. Bonfiglio passou a trabalhar para Bankers Trust Company de 1985 a 1990 e de 1992 a 1994, onde desempenhou diversas atividades, incluindo atividades relacionadas a Structured/Acquisition Finance,
Mergers & Acquisitions e Private Equity. Em 1995 até 2000 ele passou a trabalhar para DLJ Merchant Banking, a subsidiária de private equity de Donaldson, Lufkin & Jenrette, com base em Nova York e Londres.
Atualmente o Sr. Bonfiglio reside em Londres e é sócio fundador da Stirling Square Capital Partners, uma firma de private equity sediada em Londres especializada em aquisições (“buy-outs”) na Europa.
José Salim Mattar Júnior - 071.823.766-87
Conselheiro Executivo. O Sr. Salim Mattar em 1973, aos 24 anos, foi um dos sócios fundadores da Companhia e detém, atualmente, 9,03% do capital social. Ocupa o cargo de Presidente do Conselho de
Administração da Companhia. Formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Mineira de Educação e Cultura em 1976. Ocupou o cargo de gerente de uma empresa de mineração de 1967 a 1971 e de uma
rede de supermercados de 1971 a 1973, ambas localizadas em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil.
Antônio Cláudio Brandão Resende - 076.364.666-00
Conselheiro Não Executivo.
O Sr. Resende, em 1973, aos 27 anos, foi um dos sócios fundadores da Companhia. Hoje é Vice-Presidente do Conselho de Administração e foi Vice-Presidente administrativo da Companhia e de suas subsidiárias até
30 de julho de 2008. Formou-se pela União de Negócios e Administração em 1977 em Administração de Empresas. Aos 18 anos fundou a Leva e Traz, uma empresa de entregas em Belo Horizonte, Minas Gerais,
Brasil.
Eugênio Pacelli Mattar - 130.057.586-72
Conselheiro Executivo. O Sr. Eugênio Mattar é um dos sócios fundadores da Companhia e detém, atualmente, 7,12% do capital social. Ocupa os cargos de Conselheiro da Companhia e de Diretor Presidente Executivo
da Companhia e de suas subsidiárias. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica em 1976. O Sr. Eugênio Mattar
estudou Administração Geral e Financeira na Fundação Dom Cabral.
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Versão : 14
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Antônio Cláudio Brandão Resende
Outros Comitês
Membro do Comitê (Efetivo)
076.364.666-00
Comitê de Gestão de Pessoas
Empresário
25/04/2013
66
25/04/2013
Administrador
25/04/2013
54
25/04/2013
Engenheiro
25/04/2013
52
25/04/2013
Engenheiro Mecânico
25/04/2013
52
25/04/2013
Engenheiro
25/04/2013
63
25/04/2013
Contador
25/04/2013
38
25/04/2013
Administradora
25/04/2013
55
25/04/2013
Prazo mandato
1 ano
Vice Presidente do Conselho de Administração
Antônio Hiroyuki Hyodo
Outros Comitês
001.130.098-10
Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor de Tesouraria
Bruno Moreira de Andrade
Outros Comitês
371.804.286-04
Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor Executivo
Cláudio José Zattar
Outros Comitês
667.552.637-53
Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor de Suprimentos e Logística
Daltro Barbosa Leite Júnior
Outros Comitês
103.939.866-91
Comitês de Ética, Divulgação, Coordenador
do Comitê Gestor do Plano de Opção de
Compra de Ações
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor de Recursos Humanos
Edmar Vidigal Paiva
Outros Comitês
024.604.426-88
Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor Executivo
Eugênia Maria Rafael de Oliveira
Outros Comitês
385.155.806-59
Comitê de Ética e Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretora Executiva
Eugenio Pacelli Mattar
Outros Comitês
Outros
Engenheiro
25/04/2013
130.057.586-72
Comitê de Ética
Coordenador
60
25/04/2013
1 ano
Conselheiro e Diretor Presidente
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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Flávio Brandão Resende
Outros Comitês
Membro do Comitê (Efetivo)
186.119.316-53
Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
Empresário
25/04/2013
59
25/04/2013
Administrador de
Empresas
25/04/2013
45
25/04/2013
Administrador de
Empresas
25/04/2013
61
25/04/2013
Administrador
25/04/2013
62
25/04/2013
Engenheira
25/04/2013
53
25/04/2013
Advogada
25/04/2013
33
25/04/2013
Quimico
25/04/2013
66
25/04/2013
Publicitaria
25/04/2013
Prazo mandato
1 ano
Conselheiro
João Alberto Manzoni Andrade
Outros Comitês
838.254.106-25
Comitê de Dilvulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor da Divisão de Aluguel de Frotas
José Galló
Outros Comitês
032.767.670-15
Coordenador do Comitê de Gestão de
Pessoas
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Conselheiro Independente
Marco Antônio Martins Guimarães
Outros Comitês
079.962.846-87
Comitê de Ética e Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Diretor Executivo
Maria Letícia de Freitas Costa
Outros Comitês
050.932.788-58
Comitê de Gestão de Pessoas
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Conselheira Independente
Nora Mascarenhas Lanari
Outros Comitês
011.769.056-27
Comitê de Divulgação
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Gerente de Relação com Investidores
Oscar de Paula Bernardes Neto
Outros Comitês
037.057.307-20
Coordenador do Comitê de Auditoria e
Gestão de Riscos
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Conselheiro Independente
Príscilla Soares Duarte Vitória
Outros Comitês
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
000.800.666-07
Prazo mandato
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Comitê de Ética e Comitê de Divulgação
39
25/04/2013
Advogada
25/04/2013
37
25/04/2013
Gerente de Comunicação
Raquel Elen Barcelos
Outros Comitês
028.392.806-98
Comitê de Ética, Comitê de Divulgação e
Comitê Gestor do Plano de Opção de
Compra de Ações
Membro do Comitê (Efetivo)
1 ano
Gerente Jurídico
Roberto Antônio Mendes
Outros Comitês
Outros
Administrador e
Contador
25/04/2013
137.768.946-87
Comitê de Divulgação e Comitê Gestor do
Plano de Opção de Compra de Ações
Coordenador do Comitê de Divulgação
59
25/04/2013
Membro do Comitê (Efetivo)
Economista
25/04/2013
49
25/04/2013
1 ano
CFO e Diretor de Relações com Investidores
Stefano Bonfiglio
Outros Comitês
000.000.000-00
Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
1 ano
Conselheiro Independente
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou
controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
José Salim Mattar Júnior
071.823.766-87 Localiza Rent a Car S.A.
16.670.085/0001-55 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
130.057.586-72 Localiza Rent a Car S.A.
16.670.085/0001-55
076.364.666-00 Localiza Rent a Car S.A.
16.670.085/0001-55 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração da Companhia
Pessoa relacionada
Eugênio Pacelli Mattar
Diretor Presidente da Companhia e de suas controladas.
Observação
Ambos são sócios fundadores da Companhia.
Administrador do emissor ou controlada
Antônio Cláudio Brandão Resende
Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Pessoa relacionada
Flávio Brandão Resende
186.119.316-53 Localiza Rent a Car S.A.
16.670.085/0001-55
Conselheiro externo da Companhia.
Observação
Ambos são sócios fundadores da Companhia.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
A Companhia não possui relações de subordinação, prestação de serviços ou controles mantidos nos 3 últimos exercícios
sociais entre seus administradores e (i) sociedade controladas, direta ou indiretamente, (ii) controlador direto ou indireto e
(iii) fornecedor, clientes, devedor ou credor da Companhia, sua controladora ou controladas de alguma dessas pessoas.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Em agosto de 2012, a Companhia contratou seguro de Responsabilidade Civil (D&O) para seus
Conselheiros, Diretores e/ou Administradores. O seguro prevê o pagamento e/ou reembolso
das quantias devidas ou pagas à terceiros, pelos segurados, a título de reparação de danos
relacionados aos atos de gestão praticados por eles no exercício de suas atribuições na
administração da Companhia. A atual apólice prevê cobertura de até R$20,0 milhões e um
prêmio líquido total de R$51,6 mil.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.12 - Outras informações relevantes
(i) Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas
A Localiza Rent a Car S.A. - “Companhia”, em linha com as melhores práticas de
governança corporativa, declara que: (i) em 30 de maio de 2011, aderiu ao Código
ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas - “Código ABRASCA
de Autorregulação” e (ii) aplica os princípios e regras estabelecidos no Código ABRASCA de
Autorregulação.
Conforme determinado pelo Código ABRASCA de Autorregulação, a Companhia explica a
seguir, aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, os motivos da não
aplicação de determinadas regras presentes no Código ABRASCA de Autorregulação:
•
Item 2.3.5 do Código ABRASCA de Autorregulação: os conselheiros de administração
da Companhia devem ter disponibilidade de tempo suficiente para o desempenho
assíduo e ativo de suas atribuições, sendo recomendável que não participem de mais
de 5 (cinco) conselhos de administração, excluindo-se, para fins do cálculo da
quantidade de conselhos de administração de cada conselheiro, a participação em
conselhos de administração de sociedades controladas, coligadas, controladoras ou
sob controle comum.
Comentários e justificativas da Administração da Companhia: a Companhia informa
que um de seus conselheiros independentes, atualmente participa como membro de
mais de 5 conselhos de administração, além de participar do Conselho de
Administração da Companhia. A Companhia entende que essa situação não impacta a
capacidade de análise, julgamento e acompanhamento dos trabalhos da Companhia
por parte deste conselheiro.
•
Item 8.3 do Código ABRASCA de Autorregulação: o comitê de divulgação terá, dentro
de suas atribuições: (a) gerir a política de divulgação da Companhia; e (b) discutir e
recomendar a divulgação ou manutenção de sigilo de atos e fatos relevantes e
comunicados ao mercado.
Comentários e justificativas da Administração da Companhia: a Companhia informa
que, atualmente, o Regimento Interno do Comitê de Divulgação se encontra em fase
de revisão e irá incluir como atribuição gerir a política de divulgação da Companhia e
discutir e recomendar a divulgação ou manutenção de sigilo de atos e fatos relevantes
e comunicados ao mercado, atividades estas que atualmente são de responsabilidade
do RI da Companhia.
Em atendimento aos capítulos 5 e 6 do Código ABRASCA de Autorregulação, a Companhia
informa:
•
Capítulo 5 do Código ABRASCA de Autorregulação: o conselho de administração
aprovou em maio de 2012 política de controles internos e gestão de riscos e nesta
data a política foi disponibilizada em seu website.
•
Capítulo 6 do Código ABRASCA de Autorregulação: o conselho de administração
aprovou em maio de 2012 política de operações com Partes Relacionadas e nesta data
a política foi disponibilizada em seu website.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.12 - Outras informações relevantes
(ii) Regulamento de Listagem do Novo Mercado
Em atendimento ao item 4.5 do regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa - Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros, informamos abaixo a relação dos cargos ocupados
pelos membros do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., aprovado na
Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013 em (i) Conselho de
Administração, (ii) Conselho Fiscal, (iii) Comitês internos e (iv) Órgãos executivos de outras
sociedades ou entidades:
•
José Salim Mattar Júnior:
Além de ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Salim
Mattar atua como:
o
o
o
o
•
Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda.
Sócio administrador do Haras Sahara Ltda.
Sócio administrador da SM Participações e Administração Ltda.
Membro do Conselho de Administração da OMNI
Antônio Cláudio Brandão Resende
Além de ocupar o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração da Localiza
Rent a Car S.A., o Sr. Antônio Cláudio Resende atua como:
o
o
•
Sócio administrador da ACBR Participações e Administração Ltda.
Sócio administrador da Resende Piscicultura e Pecuária Ltda.
Eugênio Pacelli Mattar
Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração e Diretor
Presidente da Localiza Rent a Car S.A. e de suas controladas, o Sr. Eugênio Mattar atua
como:
o
o
o
o
•
Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda.
Presidente do Conselho Consultivo da Junior Achievement de Minas Gerais
Sócio administrador de EM Participações e Administração Ltda.
Membro do Conselho de Administração da OMNI
Flávio Brandão Resende
Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Localiza Rent a
Car S.A., o Sr. Flávio Brandão Resende atua como:
o
o
Sócio administrador de FBR Participações e Administração Ltda.
Sócio Administrador da FRJR Empreendimentos Imobiliários Ltda.
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Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA
Versão : 14
12.12 - Outras informações relevantes
•
Maria Letícia de Freitas Costa
Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da
Localiza Rent a Car S.A., a Sra. Maria Letícia Costa atua como:
Sócia da Prada Assessoria
Membro do Conselho Consultivo do Private Equity FAMA
Membro do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods
Coordenadora do Centro de Estratégia do Instituto do Insper em São Paulo
Diretora dos cursos de pós-graduação Latu Sensu do Instituto Insper em São
Paulo
o Membro do Conselho de Administração e membros do Comitês de Governança,
Ética e Estratégia da Technip
o Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia da Marcopolo
o
o
o
o
o
•
José Galló
Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da
Localiza Rent a Car S.A., o Sr. José Galló atua como:
o
o
o
o
•
Diretor Presidente das Lojas Renner S.A.
Membro do Conselho de Administração das Lojas Renner S.A.
Membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S/A
Membro do Conselho de Administração da Calçados Azaléia S/A
Oscar de Paula Bernardes Neto
Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da
Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Oscar Bernardes atua como:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro dos Comitês de
Estratégia e de Recursos Humanos da Marcopolo S/A
Membro do Conselho Consultivo da empresa Davos
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Cia Suzano
Papel e Celulose
Membro dos Comitês de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas e Comitê
de Finanças da Praxair Inc. (Estados Unidos)
Consultor Senior do CEO da Jonhson Electric Holdings Limited
Membro do Conselho Consultivo da Bunge Brasil
Membro do Conselho Consultivo da Alcoa Brasil
Membro do Conselho Consultivo da Amyris (Estados Unidos)
Membro do Conselho de Administração da OMNI
Vice-Presidente do Conselho e Coordenador do Comitê de Recursos Humanos da
DASA
Membro do Comitê de Estratégia da Vanguarda S/A
Membro do Conselho de Administração da Gerdau S/A
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Versão : 14
12.12 - Outras informações relevantes
•
Stefano Bonfiglio
Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da
Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Stefano Bonfiglio atua como:
o
CEO e acionista da Stirling Square Capital Partners, em Londres
(iii) Assembleias Gerais
As assembleias realizadas nos últimos 3 anos foram:
Exercício social findo em 31.12.2012
Descrição
AGO/E
Data de realização
25/04
Instalação em 2ª convocação
-
Quorum
67,83%
Exercício social findo em 31.12.2011
Descrição
AGO/E
Data de realização
13/04
Instalação em 2ª convocação
-
Quorum
61,35%
AGE
25/04
Sim
63,00%
Descrição
AGO/E
AGE
Exercício social findo em 31.12.2010
Data de realização
Instalação em 2ª convocação
29/04
15/10
Sim
Quorum
67,39%
67,00%
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a) Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais, conforme previsto no estatuto social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que acumulam cargos de diretores não são remunerados como membros do Conselho. A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo reconhecer o desempenho dos executivos e agregar valor aos acionistas. A prática adotada para a remuneração anual está alinhada ao mercado executivo brasileiro. São realizados periodicamente estudos salariais com o objetivo de avaliar a competitividade da remuneração em relação ao mercado. Os benefícios oferecidos pela Companhia são os convencionais e compatíveis com as práticas do mercado, conforme pesquisa realizada pela HayGroup, empresa de consultoria conceituada no mercado. b) Composição da remuneração i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Conselho de Administração: Remuneração fixa: Remuneração paga mensalmente (12 parcelas anuais). A definição dos valores está alinhada com a prática de mercado e o objetivo é remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. Cargos da Diretoria Executiva Estatutária: Pró‐labore: Remuneração fixa paga mensalmente (12 parcelas anuais), definida a partir da prática do mercado e reajustada anualmente a partir de resultados obtidos em pesquisa de remuneração de forma a manter a competitividade externa. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços dos diretores estatutários dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia. Remuneração variável: A remuneração variável da Diretoria Estatutária tem por objetivo reconhecer a contribuição do diretor na formação do resultado da Companhia no ano. O montante anual a pagar é definido através da combinação dos resultados da Companhia e do desempenho individual, medido a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Remuneração de longo prazo: A Companhia oferece aos diretores o programa de opção de compra de ações (Stock Options) com o objetivo de estimular a permanência de seus executivos na Companhia, criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor a Companhia através do alinhamento de interesses entre a Companhia, investidores e administradores. PÁGINA: 199 de 285
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de assistência médica, odontológica, check‐up médico de saúde, e auxílio refeição. Cada Diretor utiliza um carro, com auxílio combustível, designado pela Companhia. Previdência privada: Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação da aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, risco atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que é de 5% da sua remuneração. Cargos da Diretoria Executiva (CLT): Remuneração fixa: Os valores pagos mensalmente estão alinhados às práticas de mercado. A estrutura de cargos e salários reflete o posicionamento da Companhia frente à remuneração praticada pelo mercado de forma a manter a competitividade externa. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços dos diretores dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia. Remuneração variável: A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei 10.101/2000 e tem por objetivo reconhecer a contribuição do diretor na formação do resultado da Companhia no ano. O montante anual a pagar é definido através da combinação dos resultados da Companhia e do desempenho individual, medido a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Remuneração longo prazo: A Companhia oferece aos diretores o programa de opção de compra de ações (Stock Options) com o objetivo de estimular a permanência na Companhia, criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor a Companhia, alinhando interesses com a Companhia e investidores. Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de assistência médica, odontológica, check‐up médico de saúde, e auxílio refeição. Cada Diretor utiliza um carro, com auxílio combustível, designado pela Companhia. Previdência privada: Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, risco atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que é de 5% da sua remuneração. PÁGINA: 200 de 285
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
Comitês: Os conselheiros não executivos que participem dos comitês como membros ou coordenadores são remunerados com um adicional de 25% e 50%, respectivamente, incidentes sobre a remuneração mensal base. ii) Proporção de cada elemento na remuneração total: Em 2011, a proporção de cada elemento na remuneração total foi: Órgão Remuneração fixa: Salários Honorários Benefícios Remuneração Variável Total Conselho Administração ‐ 100% 0% ‐ 100% Diretoria Estatutária ‐ 39% 3% 58% 100% Diretoria Não Estatutária 55% ‐ 5% 40% 100% iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração: A Companhia avalia anualmente o crescimento do mercado de remuneração executiva, pesquisado por empresa de consultoria independente, com atuação internacional e especializada em remuneração. O índice de correção adotado reflete o crescimento percentual apurado através de estudo denominado “Top Executive Compensation” realizado pela HayGroup. O valor global de honorários a ser pago no ano aos membros do Conselho de Administração e Diretoria estatutária é definido pela Assembleia Geral de Acionistas. iv) Razões que justificam a composição da remuneração: A composição da remuneração está alinhada a estratégia da Companhia em remunerar seus executivos de acordo com as responsabilidades do seu cargo e com as práticas de mercado, recompensando o alcance ou superação das metas e objetivos definidos, assegurando a retenção dos executivos responsáveis pelos resultados e crescimento da Companhia. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho considerados na determinação da remuneração são os aspectos financeiros (lucro líquido e EBT) e o crescimento dos negócios consolidados. d) Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A Companhia possui cultura voltada para o alcance e superação de metas e objetivos definidos no planejamento anual, permitindo o seu crescimento sustentável e a sua lucratividade. É adotado um sistemático acompanhamento da execução do orçamento e plano anual de metas e a remuneração reflete consistência entre os resultados individuais gerados pelos administradores e empregados e os alcançados pela Companhia. PÁGINA: 201 de 285
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
e) Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia de curto prazo, médio prazo e longo prazo A prática de remuneração adotada pela Companhia, condicionada ao alcance das metas e objetivos definidos no orçamento e plano anual de metas, está alinhada aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo por estimular a retenção de executivos, um processo decisório assertivo em relação ao negócio, além de promover a valorização, crescimento e perenidade da Companhia com retorno ao Acionista. f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há pagamento de remuneração suportada por controladas em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. g) Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários Não há remuneração ou benefícios vinculado à ocorrência de eventos societários em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. PÁGINA: 202 de 285
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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
6,00
14,00
2.529.068,50
7.067.409,55
9.596.478,05
0,00
3.033.736,50
3.033.736,50
181.125,00
0,00
181.125,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Não aplicável.
Não aplicável.
Remuneração variável
Bônus
0,00
7.913.885,37
7.913.885,37
Participação de resultados
0,00
3.910.119,84
3.910.119,84
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Não aplicável.
Não aplicável.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
Observação
Total da remuneração
O número de membros foi calculado
com base na quantidade de membro
do Conselho de Administração
calculada mensalmente.
O número de membros foi
calculado com base na
quantidade de membros da
Diretoria Estatuária apurada
mensalmente. Vide item 13.12
para explicação da variação da
linha de benefícios diretos e
indiretos.
2.710.193,50
21.925.151,26
24.635.344,76
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,00
6,00
15,00
2.199.190,00
6.676.002,73
8.875.192,73
0,00
445.240,61
445.240,61
157.500,00
0,00
157.500,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
PÁGINA: 203 de 285
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Descrição de outras
remunerações fixas
Versão : 14
Não aplicável.
Remuneração variável
Bônus
0,00
7.231.899,44
7.231.899,44
Participação de resultados
0,00
2.547.534,12
2.547.534,12
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
16.900.676,90
19.257.366,90
Descrição de outras
remunerações variáveis
Observação
Não aplicável.
O número de membros foi calculado
com base na quantidade de membro
do Conselho de Administração
calculada mensalmente.
Total da remuneração
O número de membros foi
calculado com base na
quantidade de membros da
Diretoria Estatuária apurada
mensalmente.
2.356.690,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9,00
5,75
14,75
1.750.056,00
5.227.553,00
6.977.609,00
157.500,00
283.050,00
440.550,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Descrição de outras
remunerações fixas
Não aplicável.
Não aplicável.
Remuneração variável
Bônus
0,00
7.535.825,00
7.535.825,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 204 de 285
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Descrição de outras
remunerações variáveis
Não aplicável.
Versão : 14
Não aplicável.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
13.046.428,00
14.953.984,00
Observação
O número de membros foi calculado
com base na quantidade de membro
do Conselho de Administração
calculada mensalmente.
Total da remuneração
O número de membros foi
calculado com base na
quantidade de membros da
Diretoria Estatuária apurada
mensalmente.
1.907.556,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8,00
5,17
13,17
Salário ou pró-labore
900.000,00
3.853.931,76
4.753.931,76
Benefícios direto e indireto
151.200,00
249.100,00
400.300,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa anual
Descrição de outras
remunerações fixas
Não aplicável.
Não aplicável.
Remuneração variável
Bônus
0,00
4.540.532,22
4.540.532,22
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Não aplicável.
Não aplicável.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
Observação
Total da remuneração
O número de membros foi calculado
com base na quantidade de
membros do Conselho de
Administração apurada
mensalmente.
1.051.200,00
O número de membros foi
calculado com base na
quantidade de membros da
Diretoria Estatutária apurada
mensalmente.
8.643.563,98
9.694.763,98
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
a. Órgão Conselho de Administração: não possui remuneração variável, recebendo apenas honorários conforme informado no item 13.2. Conselho fiscal: não instalado em 2011, 2010 e 2009. Diretoria Estatutária: possui remuneração variável, vide tabela abaixo: Em Reais Diretoria Estatutária Previsto 2012 Remuneração Variável 2009 2010 2011 a. número de membros b. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais c. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais 5,75 6,00 6,00 2.270.266 2.894.836 5.863.286 3.236.110
5.902.691 7.535.825 11.896.575 7.913.885
4.540.532 5.789.671 9.626.573 6.472.219
4.540.532 5.789.671 11.674.804 ‐
‐ ‐ ‐ ‐
‐ ‐ ‐ 1.470.501
‐ ‐ ‐ 3.323.303
‐ ‐ ‐ 2.941.002
‐ ‐ ‐ ‐
6,00 PÁGINA: 206 de 285
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
a. Termos e condições gerais 3º Plano de opção de compra de ações O Programa consistirá na outorga de Opções de compra de ações (RENT3) da Companhia para os diretores estatutários, diretores e gerentes. É condição para participar do Programa, o investimento de uma parcela da participação nos resultados ou bônus anual recebida na compra de ações (RENT3). Esta parcela deverá ser equivalente a 25% ou 50% do valor líquido recebido (descontado imposto de renda retido na fonte) para compra de ações. A Companhia definirá, anualmente, em cada Programa, uma contrapartida (matching) em opções, conforme correlação proposta para o Programa de 2012: Para cada 01 (uma) ação Elegíveis investida ‐ 2012 Diretoria Estatutária Até 4,0 opções outorgadas Diretoria não Estatutária Alta Gerência A cada ano de vigência, será criada uma contrapartida em opções para cada ação comprada pelo Comitê de Gestão de Pessoas e submetido ao Conselho de Administração para aprovação. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de lançamento dos Programas em cada ano de vigência. A Companhia, através do Comitê de Gestão de Pessoas, eleito pelo Conselho de Administração, comunicará ao elegível a contrapartida em outorga (oferta) de Opção de compra de Ações. Caberá ao elegível assinar um Termo de Adesão e o Contrato de Outorga de Opções para aceitar a oferta, no qual declara conhecer as regras e riscos, e formaliza o aceite e interesse em participar do Programa. 2º Plano de opção de compra de ações
O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opção”) aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006 oferece aos seus empregados elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração, a oportunidade de comprar ações (RENT3) da Companhia, em quantidade, preço e prazo prefixados, com o objetivo de incentivar a contribuição em prol dos interesses e objetivos da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas, bem como a retenção dos mesmos. O Plano estabelece que as ofertas da opção de compra sejam feitas em 05 (cinco) Programas anuais, sendo o primeiro com início em 2007 e o último em 2011. b. Principais objetivos dos planos Os objetivos do 3º e do 2º plano de opção de compra de ações são: 1‐ alinhamento dos interesses dos elegíveis com dos acionistas da Companhia 2‐ atração e retenção de executivos 3‐ visão de longo prazo no processo de tomada de decisão PÁGINA: 207 de 285
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos Os planos de opção de compra de ações fazem parte da estratégia de incentivos de longo prazo objetivando a geração de resultados consistentes no decorrer dos anos. Há um estimulo aos elegíveis a permanecerem na Companhia objetivando ganhos futuros, em função da valorização da ação no mercado, decorrente dos resultados alcançados no curto, médio e longo prazo. Este envolvimento do elegível no sucesso financeiro da Companhia, desperta a atitude de acionista, buscando sempre a maior eficiência e melhores resultados, contribuindo com decisões capazes de gerar resultados consistentes e sustentáveis. d. Como os planos se inserem na política de remuneração do emissor Esses planos não representam uma remuneração do emissor aos administradores e empregados elegíveis, mas poderá representar um ganho financeiro aos mesmos dependendo da variação entre o preço prefixado para a compra da ação e o valor da ação (RENT3) no mercado, na data em que desejar vender. e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Os planos alinham os interesses na medida em que estimula a visão de longo prazo, o senso de propriedade e o compromisso com o alcance dos objetivos da Companhia pelos administradores, permitindo crescimento com rentabilidade e valorização da ação no mercado. f. Número máximo de ações abrangidas 3º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações terá programas anuais e o número de opções outorgadas previsto para os programas de 5 anos não deverá exceder a 2,5% do número total de ações da Companhia. O programa 2012 outorgou 616.484 opções aos elegíveis. 2º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações está dividido em cinco programas individuais e anuais, e o número máximo de ações abrangidas pelos programas será de 4.500.000 ações. g. Número máximo de opções a serem outorgadas 3º Plano de opção de compra de ações O número máximo de opções, por programa, a ser outorgadas levará em consideração o valor investido em ações pelo diretor estatutário e/ou colaborador elegível, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pela Companhia por programa. PÁGINA: 208 de 285
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
2º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações está dividido em cinco programas individuais e anuais, o número máximo de opções a serem outorgadas é de 4.500.000 opções, correspondendo a 4.500.000 ações. h. Condições de aquisição de ações 3º Plano de opção de compra de ações A aquisição das ações pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções ofertadas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão: 1‐ Investir 25% ou 50% do valor líquido do bônus anual em ações (RENT3) da Companhia; 2‐ Manter as ações adquiridas (item 1) inalienáveis até o cumprimento da carência de exercício das opções correspondente a 3 anos; 3‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 4‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 5‐ Manter a relação de emprego ou mandato na data em que as opções se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 6‐ Exercer no todo ou em parte o direito de compra das Opções no prazo máximo de 03 (três) anos, contados do término do prazo de carência (item 2); e 7‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. 2º Plano de opção de compra de ações Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão: 1‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 2‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 3‐ Manter a relação de emprego ou mandato até a data na qual se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 4‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. A aquisição das ações direto da Companhia pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções recebidas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 3º Plano de opção de compra de ações O Valor da Ação, a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção, será apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado, no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na BM&FBOVESPA, anteriores a data do pagamento da participação nos resultados. PÁGINA: 209 de 285
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
2º Plano de opção de compra de ações A fixação do preço de outorga das opções tem como referência a cotação da ação RENT3 na BM&FBovespa S.A. no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida da estimativa de inflação anual projetada, sendo fixados os preços para exercícios das opções a partir de abril de cada ano, os quais são aprovados pelo Conselho de Administração. j. Critérios para fixação do prazo de exercício 3º Plano de opção de compra de ações
A proposta de fixação do prazo de exercício será de: Percentual de Opções Liberado para Exercício 100% Prazos de Carência (a partir da outorga das Opções de Compra) A partir do terceiro aniversário 2º Plano de opção de compra de ações Os critérios para fixação do prazo de exercício foram: Percentual de Opções Liberado para Exercício 25% 25% 25% 25% Prazos de Carência (a partir da outorga das Opções de Compra) A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quarto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quinto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do sexto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. k. Forma de liquidação 3º Plano de opção de compra de ações
O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá da seguinte forma: 1‐ À vista com recursos próprios do elegível; ou 2‐ A prazo, com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda das ações (após exercício da opção de compra), mediante a emissão de nota promissória pro‐soluto. Somente para diretores, empregados ativos e empregados aposentados compulsório por idade de 65 anos. PÁGINA: 210 de 285
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
2º Plano de opção de compra de ações O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá da seguinte forma: 1‐ À vista com recursos próprios; ou 2‐ A prazo, com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda das ações (após exercício da opção de compra), mediante a emissão de nota promissória pro‐soluto. l. Restrições à transferência das ações 2º e 3º Plano de opção de compra de ações
Os elegíveis somente terão direito e serão considerados proprietários das ações a partir do momento em que vierem a exercer seu direito, mediante formalização de compra e/ou subscrição e integralização das ações. As seguintes restrições serão aplicadas às Opções: ‐ as Opções são outorgadas em caráter personalíssimo e não podem ser oneradas ou transferidas; ‐ o elegível obriga‐se a não onerar as Opções e a não instituir sobre elas qualquer gravame; ‐ as Opções são impenhoráveis e não podem ser objeto de caução ou penhor de qualquer espécie; No caso de morte, todas as Opções ainda não liberadas para exercício, tornar‐se‐ão exercíveis antecipadamente, e a Opção estender‐se‐á aos seus herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício das opções, se restar prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, devendo as Opções ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, mediante pagamento à vista. No caso de invalidez permanente, as Opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da comunicação do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou até o término do prazo de exercício das opções mediante pagamento à vista. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção dos planos • Alteração dos planos: Os planos de opção de compra de ações da Companhia considerarão que, ocorrendo reorganização societária ou alienação de controle, os planos serão alterados de forma a ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus beneficiários. • Extinção ou suspensão Os planos de opção de compra de ações da Companhia considerarão que, ocorrendo alteração legal na regulamentação das Sociedades Anônimas, poderão levar a sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. PÁGINA: 211 de 285
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 3º Plano de opção de compra de ações Os Administradores ou empregados elegíveis não terão direito de exercer as Opções caso sejam desligados por Justa Causa. Em caso de desligamento por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, todas as Opções que ainda não estejam liberadas para exercício, não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do elegível, somente as Opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. No caso de aposentadoria compulsória, por idade de 65 anos do Beneficiário, todas as Opções outorgadas tornar‐se‐ão exercíveis antecipadamente, no prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses ou até o término do prazo de exercício, no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. 2º Plano de opção de compra de ações Os Administradores ou empregados elegíveis não terão direito de exercer as Opções caso sejam desligados por Justa Causa. Em caso de desligamento por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, todas as Opções que ainda não estejam liberadas para exercício, não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo improrrogável de 90 dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do elegível, somente as Opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 dias, contados da data do Desligamento. No Desligamento Especial dos Participantes aos 65 anos de idade, todas as opções outorgadas liberadas para exercício e também aquelas ainda não liberadas devem tornar‐se exercíveis, pelo prazo de 36 meses a contar da data do afastamento ou até o término do prazo de exercício das Opções – o que ocorrer primeiro, mediante pagamento à vista, devendo os efeitos desta proposta retroagir aos Programas de 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 para os Participantes que compunham o quadro de funcionários da Companhia e diretores estatutários em 24/05/09 e a partir desta data. PÁGINA: 212 de 285
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
A participação acionária no capital social da Localiza Rent a Car S.A. dos Controladores, membros do Conselho da Administração e Diretoria Estatutária, segue abaixo: Posição em 31 de dezembro de 2011 Grupo e pessoas ligadas Controladores Conselho de Administração Diretoria Estatutária Ações detidas diretamente 68.129.621 58.125 170.700 (*) Ações detidas indiretamente Não consta Não consta Não consta (*)Não inclui 12.517 ações em poder da diretoria executiva (não estatutária). PÁGINA: 213 de 285
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
O Conselho de Administração: não participa do Programa de Opção de Compra de Ações. 3º Plano de opção de compra de ações Remuneração baseada em ações Diretoria Estatutária Número de membros i. data da outorga ‐ Reunião do Conselho de Administração ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social valor justo das opções no exercício da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (programas de 2007 a 2011) 2º Plano de opção de compra de ações Remuneração baseada em ações Número de membros i. data da outorga ‐ Reunião do Conselho de Administração ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social valor justo das opções no exercício da outorga diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (programas de 2007 a 2011) 2012 6 Abril/2012 505.712 100% ‐ 01/05/2015 01/05/2018 De 3 anos a 6 anos R$33,28 ‐ ‐ ‐ (*) 0,25% (*****) 2009 6 15/09/2009 Diretoria Estatutária 2010 6 20/05/2010 2011 6 28/04/2011 359.089 25% ‐ 01/04/12 25% ‐ 01/04/13 25% ‐ 01/04/14 25% ‐ 01/04/15 30/04/2016 Não aplicável R$8,93 (**) ‐ ‐ ‐ 12,2 363.233 25% ‐ 01/04/13 25% ‐ 01/04/14 25% ‐ 01/04/15 25% ‐ 01/04/16 30/04/2017 Não aplicável R$24,76 (***) ‐ ‐ ‐ 12,1 440.515 25% ‐ 01/03/14 25% ‐ 01/03/15 25% ‐ 01/03/16 25% ‐ 01/03/17 30/04/2018 Não aplicável R$36,63 (****) ‐ ‐ ‐ 11,12 0,18% (*****) 0,18% (*****) 0,22% (*****) (*) Número ainda não disponível, uma vez que a volatilidade ainda será calculada. (**) Preço médio ponderado considerado: o preço para exercício das opções de compra de ações para o Programa 2009 foram prefixados em R$8,35 para as opções a serem exercidas até abril de 2013; R$8,72 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; R$9,12 para as opções a serem exercidas até abril de 2015; e R$9,53 para as opções a serem exercidas até abril de 2016. (***) Preço médio ponderado considerado: os preços para exercício das opções de compra de ações para o “Programa 2010” ficam prefixados em R$23,15 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; R$24,19 para as opções a PÁGINA: 214 de 285
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
serem exercidas até abril de 2015; R$25,28 para as opções a serem exercidas até abril de 2016; e R$26,42 para as opções a serem exercidas até abril de 2017. (****) Preço médio ponderado considerado: os preços para exercício das opções de compra de ações para o “Programa 2011” ficam prefixados em R$34,25 para as opções a serem exercidas até abril de 2015; R$35,79 para as opções a serem exercidas até abril de 2016; R$37,40 para as opções a serem exercidas até abril de 2017; e R$39,08 para as opções a serem exercidas até abril de 2018. (*****) A Companhia poderá utilizar as ações em tesouraria para transferir aos participantes do programa. PÁGINA: 215 de 285
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011: Diretoria Estatutária Em 31/12/2009 Nº de membros 6 Opções ainda não exercíveis Quantidade 1.040.610 Data em que se tornarão exercíveis 1ª tranche – programa 2007 mar/10 2ª tranche – programa 2007 mar /11 3ª tranche – programa 2007 mar /12 4ª tranche – programa 2007 mar /13 1ª tranche – programa 2008 mar /11 2ª tranche – programa 2008 mar /12 3ª tranche – programa 2008 mar /13 4ª tranche – programa 2008 mar /14 1ª tranche – programa 2009 mar /12 2ª tranche – programa 2009 mar /13 3ª tranche – programa 2009 mar /14 4ª tranche – programa 2009 mar /15 1ª tranche – programa 2010 2ª tranche – programa 2010 3ª tranche – programa 2010 4ª tranche – programa 2010 1ª tranche – programa 2011 2ª tranche – programa 2011 3ª tranche – programa 2011 4ª tranche – programa 2011 Prazo máximo para exercício das opções Programa 2007 Abr/14 Programa 2008 Abr/15 Programa 2009 Abr/16 Programa 2010 Programa 2011 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Preço médio ponderado de exercício Programa 2007 R$25,23 Programa 2008 R$24,27 Programa 2009 R$8,93 Programa 2010 Programa 2011 Valor justo das opções no último dia do exercício social Programa 2007 R$7,09 Programa 2008 R$0,88 Programa 2009 R$12,21 Programa 2010 Programa 2011 Não existem Opções Opções exercíveis exercíveis em 31/12/09 Quantidade ‐ Prazo máximo para exercício das opções ‐ Prazo de restrição à transferência das ações ‐ Diretoria Estatutária Em 31/12/2010 6 1.242.817 mar /13 mar /14 mar /15 mar /16 abr/17 R$24,76 R$12,10 Exercíveis em 31/12/2010 74.502 mar/14 ‐ Diretoria Estatutária Em 31/12/2011 6 1.758.526 mar /14 mar /15 mar /16 mar /17 abr/18 36,63 R$11,12 Exercíveis em 31/12/2011 559.325 mar/14 e 15 ‐ PÁGINA: 216 de 285
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social ‐ ‐ ‐ R$23,76 R$12,10 R$901.475 R$23,74 R$11,12 R$6.219.694 O Conselho de Administração não participa do Programa de Opção de Compra de Ações.
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
O Conselho de Administração não é elegível à remuneração baseada em ações. No exercício social de 2011 foram liberadas opções para exercício pela diretoria estatutária, conforme descrito abaixo: Opções exercidas – exercício social encerrado em 31/12/2011 Diretoria estatutária o
N de membros 1 Opções exercidas Número de ações 43.120 Preço médio ponderado de exercício R$8,35 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das R$26,83 ações relativas às opções exercidas Ações entregues Número de ações entregues 43.120 Preço médio ponderado de aquisição R$10,32 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das R$15,28 ações adquiridas Para os exercícios de 2010 e 2009 não foram liberadas opções para exercício pela diretoria estatutária. PÁGINA: 218 de 285
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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a) Modelo de precificação O valor justo dos programas de Opção de compra de ações da Companhia foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco 2º plano de opção de compra de ações 2011 Preço das ações Taxa livre de risco Volatilidade anualizada esperada (*) Dividendos esperados Duração do programa em anos Valor justo da opção na data de outorga (R$/por ação) 26,46 10,21% 50,12% 0,39% 4,4 11,12 Programas 2009 2010 23,99 10,04% 52,34% 0,42% 4,2 12,10 17,70 9,69% 55,01% 0,45% 4,0 12,21 2008 2007 5,70 10,93% 56,63% 0,46% 3,8 0,88 19,68 8,67% 37,60% ‐ 4,5 7,09 3º plano de opção de compra de ações Número ainda não disponível, uma vez que a volatilidade ainda será calculada. c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Os planos prevêem o exercício antecipado em caso de invalidez permanente, morte ou aposentaria aos 65 anos de idade. O método utilizado e as premissas que serão assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado serão definidos para cada caso pelo Conselho de Administração. d) Forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade anualizada esperada foi determinada com base na volatilidade histórica das ações RENT3 no mercado de capitais, desde a abertura de capital da Companhia em 2005, descontando‐se os dividendos pagos em cada período. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Nenhuma outra característica das opções foi utilizada na mensuração do valor justo além daquelas divulgadas na letra (b) acima. PÁGINA: 219 de 285
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, riscos atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que é de 5% de sua remuneração. Número de membros Conselho de administração 0 Nome do plano 0 Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições 0 0 0 0 0 Diretoria estatutária 6 Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar Aberta – PGBL (Instituído e de Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência – VGBL Averbado 0 0 134.049,86 134.049,86 Não possui PÁGINA: 220 de 285
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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária
31/12/2011
Nº de membros
31/12/2010
Conselho de Administração
31/12/2009
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
6,00
5,75
5,17
9,00
9,00
8,00
Valor da maior
remuneração(Reais)
5.395.102,47
4.839.793,00
3.007.630,00
366.670,00
272.508,00
175.200,00
Valor da menor
remuneração(Reais)
879.114,16
699.678,00
773.910,00
314.170,00
272.508,00
175.200,00
Valor médio da
remuneração(Reais)
2.816.779,48
2.268.944,00
1.671.869,24
336.670,00
272.508,00
175.200,00
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2009
No período de janeiro a maio de 2009, a Companhia possuía 4 diretores estatutários e passou a ter 6 no período de junho a dezembro de 2009. O cálculo realizado utilizou os critérios definidos
no ofício circular CVM SEP 05/2010.
Conselho de Administração
31/12/2011
Para cálculo do valor médio da remuneração foram excluídos 2 membros, pois não receberam como conselheiros, uma vez que receberam como Diretores Estatutários da Companhia.
31/12/2010
Considerando que todos conselheiros receberam a mesma remuneração, o valor da menor remuneração é igual ao da maior. Para cálculo do valor médio da remuneração foram excluídos 2
membros, pois não receberam como conselheiros, uma vez que receberam como Diretores Estatutários da Companhia.
31/12/2009
Considerando que todos conselheiros receberam a mesma remuneração, o valor da menor remuneração é igual ao da maior. Para cálculo do valor médio da remuneração foram excluídos 2
membros, pois não receberam como conselheiros, uma vez que receberam como Diretores Estatutários da Companhia.
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de
benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar
administrado por uma gestora independente de grande porte.
O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”,
não havendo, portanto, riscos atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia
como patrocinadora. Conseqüentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há
possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é
paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que
varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% de
sua remuneração.
Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de
Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para
Diretores Estatutários que trabalharam por mais de 20 anos contínuos na Companhia e que
faltam poucos anos para se aposentarem. Estes aportes têm como objetivo compensar os anos
anteriores à implantação da Previdência e contribuem para a continuidade dos serviços
prestados por estes Diretores, visando que os mesmos se aposentem na Companhia e
mitigando o risco de competição. A variação apresentada na linha de benefícios diretos e
indiretos à diretoria, quando comparados os valores previstos de remuneração para o
exercício social de 2012 em relação aos de 2011, do item 13.2, se deve a esse benefício.
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não existem membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária que sejam parte relacionada aos Controladores. PÁGINA: 223 de 285
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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Em 2009, os valores reconhecidos no resultado da Companhia paga aos Administradores por qualquer outra razão que não a função que ocupam, são como segue: Natureza Serviços de consultoria administrativa Conselho da Administração R$156.000,00 Diretoria Estatutária ‐ Em 2010 e 2011, a Companhia não efetuou pagamento aos Administradores por qualquer outra razão que não a função que ocupam. PÁGINA: 224 de 285
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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Foram pagos os seguintes valores por subsidiárias integrais da Companhia, em decorrência do exercício da função de Diretoria Estatutária nestas subsidiárias. Em R$ Exercício social 2011 (**) – remuneração recebida em função do exercício do cargo na controlada Controladores direitos e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Diretoria estatutária Remuneração fixa Remuneração variável ‐ ‐ 634.595(*) 631.379(*) ‐ ‐ (*) Se referem a honorários. (**) Em 2011 foi considerado a remuneração para 1 diretor Em R$ Exercício social 2010 (**) – remuneração recebida em função do exercício do cargo na controlada Diretoria estatutária Remuneração fixa Remuneração variável Controladores direitos e indiretos ‐ ‐ Controladas do emissor 667.930 (*) 598.181 (*) Sociedades sob controle comum ‐ ‐ (*) Se referem a honorários. (**)Em 2010 foram considerados 2 diretores. Em R$ Exercício social 2009(**)– remuneração recebida em função do exercício do cargo na controlada Controladores direitos e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Diretoria estatutária Remuneração fixa Remuneração variável ‐ ‐ 489.562 (*) 515.642 (*) ‐ ‐ (*) Se referem a honorários. (**) Em 2009 foram considerados 3 diretores, sendo que 2 deles apenas de abril a dezembro. PÁGINA: 225 de 285
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13.16 - Outras informações relevantes
Valores referentes à remuneração do Conselho de Administração e Diretoria (estatutária e não estatutária) reconhecida no resultado consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2011. Remuneração do Conselho de Administração Administração e Diretoria Executiva: Honorários e remuneração Encargos sociais Remuneração baseada em ações Plano de previdência complementar Total Consolidado 31/12/11 2.409 19.342 3.747 4.599 163 30.260 PÁGINA: 226 de 285
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Região Centro oeste Nordeste Norte Sudeste Sul Total Estagiários Consolidado 31.12.11 31.12.09 31.12.10 Operacional Administrativo Operacional Administrativo Operacional Administrativo
135 19 196 21 239 25 481 54 609 63 773 78 74 16 117 18 119 14 1.646 745 2.102 866 2.351 1.087 376 59 479 62 562 56 2.712 893 3.503 1.030 4.044 1.260 3.605 4.533 5.304 46 24 1 b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Região Atividade 2009 2010 2011 MG Administrativos
83
109
125 c) Índice de rotatividade Calculamos o índice de rotatividade (turnover) geral da Companhia, considerando a seguinte fórmula: Turnover = total de desligados / Efetivo médio anual Ano 2009 2010 2011 Turnover 19,7% 22,3% 24,4% d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas A Companhia e suas controladas são parte em vários processos trabalhistas relacionados, principalmente, ao reconhecimento de vínculo de emprego que eventual prestador de serviço autônomo, empreiteiro ou assemelhado pleiteia judicialmente e ao pagamento de horas extras e seus respectivos reflexos. Não há uniformidade nas decisões dos magistrados para essas matérias. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Companhia e suas controladas possuíam os seguintes valores de provisões considerados suficientes para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso: Saldos em R$ mil 2009 6.732
2010 8.302
2011 12.124 Maiores detalhes sobre os processos trabalhistas podem ser encontrados na seção 4.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 227 de 285
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
O aumento no quadro de colaboradores no decorrer dos últimos anos se deve ao crescimento das operações da Companhia e de suas controladas. PÁGINA: 228 de 285
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a) Política de salários e remuneração variável Reconhecer o desempenho do colaborador é um valor para a Companhia. A meritocracia é a forma de reconhecer, por meio de sistemas de homenagem e remuneração, os colaboradores que mais se destacam no exercício de suas funções. A base do sistema de remuneração da Companhia é composta de salário fixo e premiações, além da participação nos lucros e do programa de incentivo de longo prazo (Stock Options) concedidos a determinados colaboradores. A Companhia utiliza a metodologia de avaliação de cargos Hay System¹ para manter uma coerência interna e externa de suas políticas de recursos humanos, reconhecendo a importância do cargo de acordo com sua responsabilidade e impacto nos resultados da Companhia. Com o crescimento da empresa, mais oportunidades são geradas pela Companhia e suas controladas. Dessa forma, buscando reconhecer os talentos internos que se destacam e que tenham atitude pró‐ativa na condução de seu trabalho, a Companhia procura, preferencialmente, promover os colaboradores internos antes de ir ao mercado buscar novos profissionais. Em 2011, 382 colaboradores foram promovidos internamente. A Companhia realiza anualmente avaliações de desempenho vinculadas ao pagamento de participação nos resultados, objetivando o máximo de resultados e melhor orientação a cada colaborador. b) Política de benefícios A Companhia adota um pacote de benefícios consistente com o negócio e alinhado com o padrão oferecido pelo mercado (assistência médica, odontológica, auxílio refeição, previdência privada, dentre outros). O objetivo do pacote é utilizá‐lo como ferramenta para proporcionar saúde, bem‐estar e alimentação saudável aos empregados. Legenda:
¹ Hay System: Metodologia de avaliação de cargo da empresa Haygroup, que mensura a importância e a complexidade relativas aos resultados esperados do cargo PÁGINA: 229 de 285
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não‐
administradores, identificando: A Companhia possui dois planos de opção de compra de ações em aberto. 2º plano de opção de compra de ações O 2º plano é subdividido em 5 programas de opção de compra de ações, os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Companhia a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Para ser elegível, os executivos e colaboradores devem atender aos requisitos mínimos de tempo de serviço prestado à Localiza, ou à uma de suas controladas, variando de 1 a 2 anos, e de desempenho no exercício de suas funções. Cada um dos 5 programas de opção de compra de ações são divididos em 4 tranches anuais, sendo a quantidade de opções por tranche igual a 25% do total de opções outorgadas em cada um desses programas. O período de serviço requerido (vesting period) para que o elegível adquira o direito de exercer a opção é de 3 a 6 anos e as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento a partir da data de aquisição do direito até a data limite para exercício. 3º plano de opção de compra de ações O Programa consistirá na outorga de Opções de compra de ações (RENT3) da Companhia para os diretores e gerentes. É condição para participar do Programa, o investimento de uma parcela da participação nos resultados ou bônus anual recebida na compra de ações (RENT3). Esta parcela deverá ser equivalente a 25% ou 50% do valor líquido recebido (descontado imposto de renda retido na fonte) para compra de ações. A Companhia definirá, anualmente, em cada Programa, uma contrapartida (matching) em opções, conforme correlação proposta para o Programa de 2012: Para cada 01 (uma) ação Elegíveis investida ‐ 2012 Diretoria Estatutária Até 4,0 opções outorgadas Diretoria não Estatutária Alta Gerência A cada ano de vigência, será criada uma contrapartida em opções para cada ação comprada pelo Comitê de Gestão de Pessoas e submetido ao Conselho de Administração para aprovação. PÁGINA: 230 de 285
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
(i)
Grupos de beneficiários 2º e 3º plano de opção de compra de ações Ocupantes dos cargos pertencentes à classe salarial 13 e acima, considerando atribuições, responsabilidades e tempo trabalhado na Companhia. Os cargos inseridos nestas classes são: Diretores empregados, Gerentes, Supervisores e Analistas. (ii)
Condições para exercício 3º Plano de opção de compra de ações A aquisição das ações pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções ofertadas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão: 1‐ Investir 25% ou 50% do valor líquido do bônus anual em ações (RENT3) da Companhia; 2‐ Manter as ações adquiridas (item 1) inalienáveis até o cumprimento da carência de exercício das opções correspondente a 3 anos; 3‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 4‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 5‐ Manter a relação de emprego ou mandato na data em que as opções se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 6‐ Exercer no todo ou em parte o direito de compra das Opções no prazo máximo de 03 (três) anos, contados do término do prazo de carência (item 2); e 7‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. 2º Plano de opção de compra de ações Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão: 1‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 2‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 3‐ Manter a relação de emprego ou mandato até a data na qual se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 4‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. A aquisição das ações direto da Companhia pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções recebidas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. (iii)
Preços de exercício 3º Plano de opção de compra de ações O Valor da Ação, a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção, será apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado, no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na BM&FBOVESPA, anteriores a data do pagamento da participação nos resultados. PÁGINA: 231 de 285
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
2º Plano de opção de compra de ações A tabela a seguir sumaria o preço de exercício das opções de compra de ações prefixado para cada tranche anual com base no valor de mercado da ação cotada no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida pela estimativa de inflação anual projetada, sendo fixados os valores para exercício a partir de abril de cada ano: Programa 2007 2008 2009 2010 2011 2010 23,76 ‐ ‐ ‐ 2011 24,71 22,77 ‐ ‐ 2012 25,70 23,74 8,35 ‐ 2013 2014 26,73 ‐ 24,76 25,82 8,72 9,12 23,15 24,19 34,25 2015 2016 ‐ ‐ ‐ ‐ 9,53 ‐ 25,28 26,42 35,79 37,40 2017 ‐ ‐ ‐ ‐ 39,08 (iv)
Prazos de exercício 3º Plano de opção de compra de ações
A proposta de fixação do prazo de exercício será de: Percentual de Opções Liberado para Exercício 100% Prazos de Carência (a partir da outorga das Opções de Compra) A partir do terceiro aniversário 2º Plano de opção de compra de ações Os critérios para fixação do prazo de exercício foram: Percentual de Opções Liberado para Exercício 25% 25% 25% 25% Prazos de Carência (a partir da outorga das Opções de Compra) A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quarto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do quinto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. A partir do sexto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração. (v)
Quantidade de ações comprometidas pelo plano 3º Plano de opção de compra de ações O número máximo de opções, por programa, a ser outorgadas levará em consideração o valor investido em ações pelo diretor estatutário e/ou colaborador elegível, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pela Companhia por programa. PÁGINA: 232 de 285
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
2º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações está dividido em cinco programas individuais e anuais, o número máximo de opções a serem outorgadas é de 4.500.000 opções, correspondendo a 4.500.000 ações. (vi)
Treinamentos A Companhia investe em treinamentos e capacitação dos colaboradores, que serão dotados de clara visão de cliente e com forte cultura voltada para resultados. Em 2011 a Companhia investiu R$6,6 milhões em treinamentos, totalizando 142.273 horas, correspondendo a cerca de 29 horas por colaborador. PÁGINA: 233 de 285
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A Companhia estabelece um relacionamento próximo com as entidades sindicais profissionais, sendo o respeito e a confiança mútua um valor nessa relação. A Companhia cumpre as convenções coletivas de trabalho definidas para cada localidade/região onde atua, e na hipótese de discordância legal, busca o amparo jurídico e meios legais para defender o posicionamento ou interesse em questão. A Companhia procura abster‐se de qualquer envolvimento político‐partidário e/ou sindical. PÁGINA: 234 de 285
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15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %
Acionista controlador
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Última alteração
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
BR-MG
Não
José Salim Mattar Júnior
071.823.766-87
18.105.774
8,548790%
Sim
0
09/05/2013
0,000000%
18.105.774
8,548790%
10.605.826
5,007628%
15.107.482
7,133122%
19.061.406
9,000000%
BlackRock Inc
Americana
10.605.826
Não
5,007628%
Não
0
13/09/2012
0,000000%
Eugênio Pacelli Mattar
130.057.586-72
BR-MG
15.107.482
Não
7,133122%
Sim
0
09/05/2013
0,000000%
Antônio Cláudio Brandão Resende
076.364.666-00
BR-MG
19.061.406
Não
9,000000%
Sim
0
09/05/2013
0,000000%
Flávio Brandão Resende
186.119.316-53
BR-MG
Não
Sim
09/05/2013
12.816.031
6,051195%
0
0,000000%
12.816.031
6,051195%
132.134.322
62,388311%
0
0,000000%
132.134.322
62,388311%
3.962.559
1,870954%
0
0,000000%
3.962.559
1,870954%
211.793.400
100,000000%
0
0,000000%
211.793.400
100,000000%
OUTROS
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 09/05/2013
TOTAL
PÁGINA: 235 de 285
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15.1 / 15.2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
Última alteração
Ações ordinárias %
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Detalhamento de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Total ações %
PÁGINA: 236 de 285
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15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração
15/04/2012
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
2.076
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
1.222
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
89
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
132.134.322
62,388311%
Quantidade preferênciais (Unidades)
0
0,000000%
Total
132.134.322
62,388311%
PÁGINA: 237 de 285
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15.4 - Organograma dos acionistas
O organograma do grupo conforme posição acionária de 09 de maio de 2013 é como segue:
Controladores
Salim Mattar
Antônio Cláudio
Brandão Resende
8,55%
18.105.774 (*)
9,00%
19.061.406
Eugênio Pacelli
Mattar
Flávio Brandão
Resende
7,13%
15.107.482 (**)
6,05%
12.816.031
BlackRock Inc
5,01% (***)
10.605.826
Ações em tesouraria
Free Float
62,39%
132.134.322
1,87%
3.962.559
LOCALIZA
95%
LFI
(Argentina)
100%
100%
Franchising Brasil
Localiza Serviços
Prime
100%
100%
TF Assistance
100%
Car Rental
Total Fleet
100%
Car Assistance
100%
Rental International
100%
Rental Brasil
5%
LFI
(Argentina)
(*) Contempla 938.730 ações alugadas.
(**) Contempla 71.757 ações alugadas
(**) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 17 de setembro de 2012 e divulgado ao mercado por
meio de Comunicado ao Mercado em 18 de setembro de 2012, BlackRock Inc. administrador de investimentos com
sede nos EUA, informou que, em 13 de setembro de 2012, alcançou posição acionária relevante, representando
mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela Localiza. A quantidade de ações informada foi ajustada pela
bonificação de ações.
PÁGINA: 238 de 285
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
a) Partes Não há, atualmente, acordo de acionistas vigente na Companhia. b) data de celebração Vide letra (a) acima c) prazo de vigência Vide letra (a) acima d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Vide letra (a) acima e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores Vide letra (a) acima f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri‐las Vide letra (a) acima g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Vide letra (a) acima PÁGINA: 239 de 285
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Alienação/aquisição de participação acionária relevante Em leilão realizado na BM&FBovespa em 29 de outubro de 2010, os sócios fundadores da Companhia venderam 12.102.480 ações de emissão da Companhia, sendo 3.025.620 ações cada, que em conjunto corresponde a 6,0% do capital social. Em 25 de junho de 2010, em leilão realizado na BM&FBovespa, o Fundador, Presidente do Conselho de Administração e CEO da Localiza Sr. José Salim Mattar Junior vendeu 4.000.000 de ações de emissão da Companhia, correspondentes a 1,9831% do capital social. Em 02 de junho de 2009 o Fundador, Presidente do Conselho de Administração e CEO da Localiza Sr. José Salim Mattar Junior vendeu 14.000.000 de ações de emissão da Companhia, correspondentes a 6,9407% do capital social, em leilão realizado nesta data na BM&FBovespa. Os recursos desta venda destinaram‐se a liquidar o saldo da dívida pessoal contraída pelo Sr. Salim Mattar junto ao UBS Pactual S.A. para financiar a aquisição de ações ocorrida dentro do Bloco de Controle. PÁGINA: 240 de 285
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15.7 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 241 de 285
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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
A prática da Companhia é celebrar, no curso normal de seus negócios, operações com suas subsidiárias integrais, sendo as mais relevantes: i) locação de carros entre as empresas para atendimento aos seus clientes; e ii) mútuo com transferência de recursos. O artigo 20º do Estatuto Social da Companhia veda, expressamente, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações outorgado pela Companhia. Em 30 de maio de 2012 o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a Política de Operações com Partes Relacionadas elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação. A Política de Operações com Partes Relacionadas visa assegurar a transparência das operações que envolvem partes relacionadas e fundamenta‐se nos seguintes princípios: i)
as operações com partes relacionadas, se houver, sejam contratadas em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado; e ii)
essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas, garantias e que estejam claramente refletidas nos relatórios da Companhia. A Política completa encontra‐se disponível no website da Companhia. PÁGINA: 242 de 285
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Prime Prestadora de Serviços S.A.
31/12/2011
7.602.000,00
R$7.602.000,00
Não aplicável.
Indeterminado.
NÃO
Relação com o emissor
Controlada integral.
Objeto contrato
Outras contas a pagar de curto prazo. Os valores apresentados correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.
Garantia e seguros
Não existem garantias ou seguros nesta transação.
Rescisão ou extinção
Não existem condições definidas de rescisão ou extinção.
0,000000
Natureza e razão para a operação
Localiza Car Rental S.A.
31/12/2011
4.645.000,00
R$0,00
Não Aplicável.
Indeterminado.
NÃO
0,000000
Relação com o emissor
Controlada integral.
Objeto contrato
Contas a receber em função de locação de carros pela Car Rental para atendimento aos seus clientes. Os valores apresentados correspondem a
transações realizadas durante o ano de 2011.
Garantia e seguros
Não existem garantias ou seguros nesta transação.
Rescisão ou extinção
Não existem condições definidas de rescisão ou extinção.
Natureza e razão para a operação
Locapar Participações e Administração Ltda
14/03/2005
235.875.567,85
216.446.000,00
235.875.567,85
Indeterminado
NÃO
0,000000
Relação com o emissor
Sociedade controlada pelos Fundadores da Companhia
Objeto contrato
Em 2005, a Localiza, a Total Fleet e a Prime celebraram contrato por meio do qual cederam e transferiram à Locapar, que cedeu os direitos para os
sócios fundadores, a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que são autoras. Em
contrapartida, os sócios fundadores assumiram todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos judiciais. A Localiza, a Total Fleet e a
Prime comprometeram-se a dar prosseguimento aos processos judiciais e a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de
compensação com obrigações fiscais e, posteriormente, repassar aos sócios fundadores os valores correspondentes ao benefício obtido na
compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos judiciais que tenham sido efetivamente
recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações fiscais.
Garantia e seguros
Não existem garantias ou seguros nesta transação.
Rescisão ou extinção
Contrato celebrado em caráter irrevogável e irretratável.
Natureza e razão para a operação
PÁGINA: 243 de 285
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Total Fleet S.A.
31/12/2011
6.867.000,00
R$1.585.000,00
Não aplicável.
Indeterminado.
NÃO
Relação com o emissor
Controlada integral.
Objeto contrato
Saldos de contas a receber decorrentes de locação de carros pela Total Fleet para atendimento aos seus clientes. Os valores apresentados
correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.
Garantia e seguros
Não existem garantias ou seguros nesta transação.
Rescisão ou extinção
Não existem condições definidas de rescição ou extinção.
0,000000
Natureza e razão para a operação
Total Fleet S.A.
31/12/2011
14.054.000,00
R$12.879.000,00
Não aplicável.
Indeterminado.
NÃO
0,000000
Relação com o emissor
Controlada integral.
Objeto contrato
Outras contas a receber de curto prazo decorrentes da utilização da estrutura administrativa, publicidade e vendas da Localiza. Os valores
apresentados correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.
Garantia e seguros
Não existem garantias ou seguros nesta transação.
Rescisão ou extinção
Não existem condições definidas de rescisão ou extinção.
Natureza e razão para a operação
PÁGINA: 244 de 285
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses A Companhia delega ao Conselho de Administração determinadas responsabilidades‐chaves com o intuito de prevenir potenciais situações geradoras de conflitos de interesses, conforme definido em seu Estatuto Social: Conforme artigo 11, §5º: o membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.” Conforme artigo 12: “competirá ao Conselho de Administração, dentre outros: (i) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; (ii) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas; (iii) Estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores, bem como aprovar o quadro de pessoal da Companhia da Companhia e suas coligadas; e (iv) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas, bem como determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as assembléias de acionistas de suas controladas.” Conforme artigo 20: são expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia.” Adicionalmente, a Companhia possui uma seção exclusiva em seu manual de “Valores e Código de Ética” que trata exclusivamente de conflitos de interesse. Todos os colaboradores da Companhia possuem uma cópia desse manual e a contratação de novos colaboradores é condicionada à assinatura do “Termo de Compromisso” em que o novo empregado assume expressamente cumprir com todas as disposições nele contidas. Segundo descrito no Código de Ética da Companhia, configuram‐se como atos não desejáveis: PÁGINA: 245 de 285
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
• deter, direta ou indiretamente, através do cônjuge, filhos e parentes de 1º grau, participações e/ou interesses em qualquer instituição que possa ser beneficiada, na medida em que esteja em relações de negócio com a empresa ou em concorrência com a mesma; • prestar serviços de qualquer natureza para outras organizações, remunerados direta ou indiretamente, que conflitem com os nossos interesses, salvaguardando‐se os casos de prévia autorização; • auferir vantagem financeira privilegiada, direta ou indiretamente, em instituições que mantenham conosco relações comerciais; • aceitar, direta ou indiretamente, dinheiro ou objeto de valor de qualquer pessoa ou entidade que tenha ou esteja interessada em criar relações comerciais com a empresa; • fornecer a concorrentes ou a terceiros quaisquer informações reservadas sobre clientes, políticas de preços, planos comerciais, econômicos e financeiros; • repassar a terceiros, de forma indevida, benefícios oferecidos exclusivamente a seus funcionários; • omitir a existência de cônjuge ou familiares de 1º grau ou pessoas de relações próximas trabalhando ou ocupando posições de influência na empresa, ou que possam influenciar em decisões que afetem os negócios, ou trabalhando em empresa concorrente, fornecedora de produtos e/ou serviços, ou em parceria conosco. Esse fato deve ser comunicado à sua chefia imediata e registrado no seu termo de compromisso; • fazer uso indevido de informações reservadas da organização ou concorrer de forma desleal com a empresa após o seu desligamento da mesma; • auferir ou propiciar a terceiros ganhos de caráter pessoal para fechamento de negócios comerciais; • usar os recursos da empresa (know‐how, instalações, equipamentos, suprimentos, informações e outros) em proveito pessoal ou de terceiros sem autorização; • exercer, nas dependências da empresa, atividades sindicais, político‐partidárias e/ou religiosas não garantidas por preceitos constitucionais ou acordo sindical. Não constitui conflito de interesse a sua participação em organizações de caridade, filantrópicas, cívicas, religiosas, políticas, sociais ou culturais, cujas atividades não exijam dedicação durante a sua jornada de trabalho. O colaborador, no exercício de quaisquer das atividades acima, deverá deixar de forma bem clara que o faz em caráter particular, nunca se utilizando do nome da empresa. Não admitiremos ex‐funcionários dos concorrentes com menos de dois anos de desligamento e, neste caso, caberá consulta ao seu superior hierárquico. Da mesma forma, esperamos que ex‐funcionários não trabalhem para a concorrência até dois anos após o seu desligamento. Eventuais conflitos de interesse não previstos no Código de Ética são reportados ao Comitê de Ética que tem a responsabilidade de definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos. PÁGINA: 246 de 285
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia possui apenas controladas integrais, ou seja, com participação de 100% no Patrimônio Líquido das empresas investidas. Dessa forma, qualquer transação realizada com suas subsidiárias não afeta as Demonstrações Financeiras consolidadas. Em 30 de maio de 2012 o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a Política de Operações com Partes Relacionadas elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação. A Política completa está disponível no website da Companhia. PÁGINA: 247 de 285
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17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital
29/04/2013
Tipo de capital
15/10/2010
Tipo de capital
05/05/2009
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
211.793.400
0
211.793.400
201.708.000
0
201.708.000
201.708.000
0
201.708.000
Capital Integralizado
976.708.000,00
Capital Integralizado
601.708.000,00
Capital Integralizado
400.000.000,00
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17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
05/05/2009
Orgão que
deliberou o
aumento
AGE
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
05/05/2009
0,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
15/10/2010
0,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
02/05/2013
375.000.000,00
Subscrição
pública
10.085.400
0
10.085.400
5,00000000
37,18
R$ por Unidade
Data emissão
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Fator cotação
Critério para determinação do
preço de emissão
Forma de integralização
15/10/2010
AGE
Critério para determinação do
preço de emissão
Forma de integralização
29/04/2013
AGE
Critério para determinação do
preço de emissão
O aumento de capital aprovado decorre de bonificações de ações sem valor nominal. O parágrafo único do Artigo 10 da Lei 9.249, determina que “no caso de quotas ou ações distribuídas em decorrência de
aumento de capital por incorporação de lucros apurados a partir do mês de janeiro de 1996, ou de reservas constituídas com esses lucros, o custo de aquisição será igual à parcela do lucro ou reserva
capitalizado, que corresponder ao sócio ou acionista”. O valor considerado como preço de emissão corresponde ao custo de aquisição (valor total do aumento dividido pela quantidade de ações bonificadas).
Forma de integralização
O aumento de capital ocorreu mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente da Reserva Estatutária denominada “Reserva para Investimento”.
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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades)
Data
aprovação
Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Quantidade ações
ordinárias
Quantidade ações
preferênciais
Quantidade total ações
Quantidade ações
ordinárias
Quantidade ações
preferênciais
Quantidade total ações
201.708.000
0
201.708.000
211.793.400
0
211.793.400
Bonificação
29/04/2013
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17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não ocorreram reduções de capital nos 3 últimos exercícios sociais.
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17.5 - Outras informações relevantes
Aumento do Capital Social mediante incorporação de parte do saldo das reservas de
lucros, com emissão de novas ações
Na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de abril de 2013, foi aprovado o aumento do
capital social da Companhia no montante de R$375.000.000,00, passando o Capital Social
de R$601.708.000,00 para R$976.708.000,00, com a emissão de 10.085.400 novas ações
ordinárias, equivalentes a 5% do Capital Social da Companhia, sem valor nominal, a serem
distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo
169 da Lei n.º 6.404/76, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada lote de 20 ações. O
aumento de capital ora proposto ocorrerá mediante a incorporação de parte do saldo das
reservas de lucros, especificamente da Reserva Estatutária denominada “Reserva para
Investimento”.
Serão beneficiados os acionistas que estiverem inscritos nos registros da Companhia em
30 de abril de 2013. A partir de 02 de maio de 2013, as ações passarão a ser negociadas exbonificação. As ações oriundas da bonificação serão incorporadas à posição dos acionistas
em 06 de maio de 2013, estando disponíveis em 07 de maio de 2013 e terão os mesmos
direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável, às ações
já existentes, inclusive a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser
declarados após o crédito das ações oriundas da bonificação.
O benefício da bonificação será estendido simultaneamente e na mesma proporção aos
ADRs (American Depositary Receipts), negociados no Mercado de Balcão Norte Americano
(OTCQX).
A bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do
disposto no artigo 169, parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das
frações de ações serão vendidas na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros ("BM&FBOVESPA”) e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas
detentores das eventuais frações, sendo certo que todas as informações relativas a tal
procedimento serão oportunamente divulgadas pela Companhia.
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18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Conforme artigo 24 do parágrafo 3 do Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o
direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido do
exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da
reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da
reserva de lucros a
realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características
do reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a
reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de
todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas
em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações
com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. No caso das
ações da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o
índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem dispersão no mercado, de
forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle
comum detenham menos de 50% das ações, os acionistas não terão direito de retirada nas
seguintes hipóteses: (a) fusão da companhia; (b) sua incorporação em outra companhia; e (c)
participação em grupo de sociedades.
Restrição a circulação
Não
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as
deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar
dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de
quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a
gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na
subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei
das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das
Sociedades por Ações.
Outras características
relevantes
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2ª convocação no dia 25 de abril de 2012, foi
aprovada a inclusão do Artigo 38 no Estatuto Social da Companhia, de modo a incluir regras que
prevejam a formulação de oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia,
caso qualquer acionista ou grupo de acionistas venha a atingir participação de 15% sobre o total de
ações da Companhia. Essas regras estão apresentadas no item 18.2.
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia alterado a partir da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2012: “Artigo 7. As ações são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária conferirá a seu detentor um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.” “Artigo 38. Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas da Companhia, nos termos deste artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”). §1º. A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de avaliação da Companhia, de que trata o parágrafo 4º deste artigo. §2º. O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic. §3º. Sem prejuízo de sua obrigação de promover a publicação de fato relevante pela imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), imediatamente após adquirir ou tornar‐se titular de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores, contendo: (a) as informações previstas no art. 12 da Instrução CVM 358 e nos itens “i” até “m” do Inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer outros Direitos de Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d) informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária; e (e) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º deste artigo (“Preço Proposto”). §4º. O Valor Econômico será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com independência em relação ao Novo Acionista Relevante, observado o disposto no artigo 37 deste Estatuto Social, PÁGINA: 254 de 285
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
sendo que o Novo Acionista Relevante (incluindo pessoas a ele vinculadas) não poderá votar na definição da lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração ou na escolha pela Assembleia Geral. Caso o laudo de avaliação indique uma faixa de valores mínimo e máximo, o Valor Econômico corresponderá ao ponto médio da faixa, cujo intervalo não poderá ultrapassar 10%, tendo como base o maior valor. O laudo de avaliação deverá também atestar o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária. §5º. O Conselho de Administração deverá ser reunir para definição da lista tríplice e convocação da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação de que trata o parágrafo 3º deste artigo. §6º. O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa especializada responsável ao Diretor de Relações com Investidores, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. §7º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação previsto no parágrafo 4º deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º‐A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo e divulgado nos termos do parágrafo 6º deste artigo. Na Assembleia Especial poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante. §8º. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data contato da data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando‐se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí‐la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data contato da data de comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada ao mercado pelo Acionista Relevante, por meio de fato relevante. §9º. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (a) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e (b) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins do quorum de deliberação, conforme alínea “a”. PÁGINA: 255 de 285
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
§10. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação. §11. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro no prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de registro da OPA pela CVM. §12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76. §13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12 acima, enquanto não efetivada e liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, o Novo Acionista Relevante não poderá votar com mais de 15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia, cabendo ao Presidente da Assembléia Geral não computar em Assembléia os votos que excederem o limite. §14. A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas que atinja a Participação Acionária Relevante: (a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da Oferta; (b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações; (c) por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública; (d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; ou (e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco de Acionistas detentor de Participação Acionária Relevante; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas detentor de participação Acionaria Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge. §15. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.” PÁGINA: 256 de 285
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
“Artigo 39. Qualquer Acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, e que deseje adquirir ações de emissão da Companhia, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição exclusivamente por meio de um leilão de compra convocado com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA, do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, sendo vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a data do leilão de compra e quantidade de ações que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis. §1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições de ações em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco de Acionistas; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge. §2º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76. §3º. O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 38 deste Estatuto Social, caso seja de interesse da Companhia.” PÁGINA: 257 de 285
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
O Estatuto da Companhia não prevê cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos. As ações enquanto mantidas em tesouraria não terão direitos patrimoniais ou políticos conforme definido na Instrução Normativa CVM Nº 10, artigo 16. PÁGINA: 258 de 285
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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2011
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2011
Ações
30/06/2011
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
20.862.766
26,20
25,41 R$ por Unidade
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
22.767.612
28,18
27,69 R$ por Unidade
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
31.317.511
25,31
24,61 R$ por Unidade
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
91.835.705
27,19
25,60 R$ por Unidade
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
11.792.713
22,00
18,50 R$ por Unidade
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
13.282.710
21,70
17,70 R$ por Unidade
30/09/2010
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
11.911.397
28,45
21,70 R$ por Unidade
31/12/2010
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
27.664.108
31,20
24,30 R$ por Unidade
Exercício social
31/12/2009
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
31/03/2009
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
3.006.600
8,47
7,22 R$ por Unidade
30/06/2009
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
10.847.200
13,32
8,00 R$ por Unidade
30/09/2009
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
14.694.200
18,48
11,55 R$ por Unidade
31/12/2009
Ações
Ordinária
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
18.264.400
20,59
17,50 R$ por Unidade
Classe
Mercado
Entidade administrativa
Ordinária
Bolsa
Ações
Ordinária
30/09/2011
Ações
31/12/2011
Ações
Exercício social
31/12/2010
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2010
Ações
30/06/2010
Classe
Classe
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única
Data de emissão
30/05/2011
Data de vencimento
30/05/2017
Quantidade
(Unidades)
50.000
Valor total
(Reais)
500.000.000,00
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
Nos termos da Instrução CVM 476/09, as Debêntures não poderão ser negociadas
antes de decorridos 90 dias da data de emissão, e após esse período apenas entre
investidores qualificados.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir
do 29 de maio de 2013, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da (i)
remuneração devida até a data do efetivo resgate e (ii) de um prêmio de 0,30% (trinta
centésimos por cento) ajustado pelo prazo remanescente, conforme fórmula definida na
escritura, incidente sobre o saldo devedor atualizado das debêntures.
Características dos valores
mobiliários
As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série
única, com valor nominal unitário de R$10.000,00 na data de sua emissão, 30 de maio
de 2011. O prazo é de 6 anos, com amortizações em duas parcelas iguais, sendo a
primeira parcela em 30 de maio de 2016 e a última parcela em 30 de maio de 2017 e
pagamentos semestrais de juros.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Esta emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado,
como no caso: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Emissora, salvos nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) redução de capital da Emissora e/ou
recompra da Emissora de suas próprias ações para cancelamento.
Outras características
relevantes
Juros correspondentes a 112,8% do CDI. Essas debêntures são da espécie
quirografária.
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única
Data de emissão
02/07/2007
Data de vencimento
02/07/2014
Quantidade
(Unidades)
20.000
Valor total
(Reais)
200.000.000,00
Restrição a circulação
Não
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º
mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período
entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na
escritura das debêntures.
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Características dos valores
mobiliários
Em 10 de julho de 2007, a Companhia registrou a emissão de 20.000 debêntures junto
à CVM, com liquidação financeira líquida de R$200,0 milhões em 12 de julho de 2007,
referentes à 1ª tranche do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures. As
debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série
única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 2 de julho de 2007.
O prazo é de 7 anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais
de juros.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Essa emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado,
tais como: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Companhia, salvo se nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) rebaixamento pela Standard & Poors
do rating da emissão em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala
nacional, em relação à concedida na data de emissão, em virtude de qualquer alteração
na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do
poder de controle da Companhia pelos sócios fundadores.
Outras características
relevantes
Juros correspondentes a variação da taxa do CDI + 0,44% a.a.. Essas debêntures são
da espécie com garantia flutuante.
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, em duas
séries.
Data de emissão
05/05/2010
Data de vencimento
05/05/2017
Quantidade
(Unidades)
370
Valor total
(Reais)
370.000.000,00
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
Nos termos da Instrução CVM 476/09, as Debêntures não poderão ser negociadas
antes de decorridos 90 dias da data de emissão, e após esse período apenas entre
investidores qualificados.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da
Companhia, a qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra
em uma data que coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data
de pagamento do principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio
de 1,20% calculado sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures, devidamente
acrescido da remuneração da 1a ou da 2a série calculada pro rata temporis a partir da
última data de pagamento da remuneração até a data do efetivo resgate.
Características dos valores
mobiliários
As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da
espécie com garantia flutuante, com esforços restritos de colocação, em duas séries,
sendo a 1a série no valor de R$240,0 milhões e a 2a série no valor de R$130,0 milhões,
com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, na data de sua emissão, 5 de maio de
2010. O prazo é de 7 anos, com amortizações em seis parcelas para a 1a série e em
quatro parcelas para a 2a série. As debêntures farão jus a juros remuneratórios, pagos
semestralmente.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Essa emissão de debêntures impõe, ainda, hipótese de vencimento antecipado, como
no caso da Standard & Poors rebaixar o rating corporativo da Emissora em duas ou
mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação ao rating brAA(BR, duplo A, negativo), concedido na data de emissão, inclusive em virtude de
qualquer alteração na composição societária, que venha a resultar na perda,
transferência ou alienação do poder de controle da Companhia pelos atuais
controladores.
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Outras características
relevantes
Juros correspondentes a 112,0% e 114,0% do CDI. Essas debêntures são da espécie
com garantia flutuante.
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única
Data de emissão
30/09/2009
Data de vencimento
30/09/2015
Quantidade
(Unidades)
40.000
Valor total
(Reais)
400.000.000,00
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
Nos termos da Instrução CVM 476/09, as Debêntures não poderão ser negociadas
antes de decorridos 90 dias da data de emissão, e após esse período apenas entre
investidores qualificados.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total
Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, em datas que coincidirem com uma data
de pagamento da remuneração ou de pagamento do principal, sem pagamento de
prêmio.
Características dos valores
mobiliários
As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série
única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 30 de setembro de
2009. O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas,
sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de
setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Esta emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado,
como no caso: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Total Fleet ou da interveniente
garantidora Localiza, salvos nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;
(b) redução de capital da Total Fleet e/ou Interveniente Garantidora Localiza e/ou
recompra da Total Fleet e/ou Interveniente Garantidora Localiza de suas próprias ações
para cancelamento.
Outras características
relevantes
Juros correspondentes a variação do CDI + 1,95% a.a.. Essas debêntures são da
espécie com garantia flutuante.
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações da Companhia são negociadas conforme abaixo: As ações da Companhia são admitidas a negociação na BM&FBOVESPA S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em 31 de maio de 2012, os demais títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia eram negociados conforme abaixo: • Debêntures da 2ª Emissão: As debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário (i) através do SND ‐ Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP ‐ Câmara de Custódia e Liquidação, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA ‐ Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BovespaFix, administrado pela BM&FBovespa, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC ‐ Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. • Debêntures da 4ª Emissão: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SDT ‐ Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND ‐ Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. ‐ Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP. • Debêntures da 5ª Emissão: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do (i) SDT ‐ Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND ‐ Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. ‐ Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) DDA ‐ Sistema de Distribuição de Ativos ("DDA") e do BOVESPAFIX (este último ambiente de negociação de ativos) ("BOVESPAFIX"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. • Debêntures da 1ª emissão da Total Fleet: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP PÁGINA: 263 de 285
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
a.
País Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do Programa de American Depositary Receipts – ADRs Nível I da Companhia (“Programa de ADRs”), sem emissão de novas ações. O Programa de ADRs da Companhia foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em maio de 2012. No âmbito do Programa de ADRs, o Bradesco é a instituição custodiante das nossa ações ordinárias RENT3, e o Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária. b.
Mercado Vide letra (a) acima c.
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação Vide letra (a) acima d.
data de admissão à negociação Vide letra (a) acima e.
se houver, indicar o segmento de negociação Vide letra (a) acima f.
data de início de listagem no segmento de negociação Vide letra (a) acima percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício Vide letra (a) acima g.
h.
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações Vide letra (a) acima i.
se houver, banco depositário Vide letra (a) acima j.
se houver, instituição custodiante Vide letra (a) acima PÁGINA: 264 de 285
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Nos últimos 3 exercício sociais não houve emissão de ações da Companhia. Informações sobre os demais títulos e valores mobiliários emitidos podem ser encontradas na seção 18.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 265 de 285
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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
A Companhia não realizou ofertas públicas relativas a ações de emissão de terceiros nos últimos 3 exercícios. PÁGINA: 266 de 285
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Versão : 14
18.10 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos tópicos anteriores. PÁGINA: 267 de 285
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Data delib.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espécie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação % adquirido
Outras caracter.
22/08/2011
23/08/2011 à
22/08/2012
297.034.000,00 Ordinária
5.316.400
2,707040
0
0,00 R$ por Unidade
0,000000
O Conselho de Administração reunido em 22 de agosto de 2011 autorizou a Diretoria adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social. O
Conselho de Administração também autorizou a Diretoria a liquidar as opções de compra de ações que estejam em seu prazo de exercício, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. A aquisição deverá
observar os seguintes limites e condições, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores, tendo sido autorizado o que segue: (1) O objetivo da Companhia na Operação: maximizar a geração
de valor para os acionistas e atender aos seus interesses tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA; (2) A quantidade de ações a ser adquirida é de até 5.316.400 ações; (3) O prazo máximo
para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias contados a partir de 23 de agosto de 2011 até 22 de agosto de 2012, inclusive; (4) A quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da
Instrução acima mencionada é de 128.328.179 ações; (5) O local das aquisições será a BM&FBOVESPA e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado; e (6) As Instituições Financeiras
Intermediárias serão: (6.1) BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e (6.2) Credit Suisse S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Exercício social 31/12/2011
Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preço médio ponderado (Reais)
4.226.300
43.625.922,19
10,32
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
43.120
445.105,58
10,32
0
0,00
0,00
4.183.180
43.180.816,61
10,32
Movimentação
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
Exercício social 31/12/2010
Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preço médio ponderado (Reais)
4.226.300
43.625.922,19
10,32
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
4.226.300
43.625.922,19
10,32
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
Exercício social 31/12/2009
Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preço médio ponderado (Reais)
4.226.300
43.625.922,19
10,32
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
4.226.300
43.625.922,19
10,32
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
PÁGINA: 269 de 285
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Versão : 14
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
Valor mobiliário
Espécie ação
Ordinária
Ações
Classe ação
Descrição dos valores
mobiliários
Quantidade (Unidades)
Preço médio ponderado
de aquisição
Fator de cotação
Data aquisição
Relação ações
em circulação
(%)
4.183.180
10,32
R$ por Unidade
18/12/2007
2,117800
PÁGINA: 270 de 285
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Versão : 14
19.4 - Outras informações relevantes
Ações em Tesouraria
1º Plano de Recompra de Ações
Apresentamos a seguir as informações sobre as aquisições de ações de emissão da própria
Companhia por data de aquisição. Essas ações foram adquiridas no âmbito do Programa de
recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 18 de dezembro de 2007.
Foram adquiridas nesse programa de recompra 4.226.300 ações de, totalizando um custo de
R$43.626 mil (incluindo os custos da negociação). O custo médio unitário das ações adquiridas
foi de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55).
Data
Aquisição
14/1/2008
15/1/2008
16/1/2008
17/1/2008
18/1/2008
21/1/2008
22/1/2008
23/1/2008
24/1/2008
22/7/2008
7/10/2008
8/10/2008
9/10/2008
10/10/2008
15/10/2008
16/10/2008
23/10/2008
24/10/2008
11/11/2008
12/11/2008
13/11/2008
14/11/2008
17/11/2008
18/11/2008
19/11/2008
21/11/2008
Totais
Quantidade
de ações (unid.)
70.000
100.000
120.000
60.000
72.300
115.600
860.900
197.300
142.100
145.800
71.400
80.700
10.000
160.000
22.000
20.000
20.000
15.000
800
839.700
18.000
19.900
413.000
303.300
225.000
123.500
Preço
Médio (R$)
16,145929
16,107060
15,963042
16,205300
16,358852
16,161417
15,820085
15,950821
16,390598
15,977277
6,661134
7,202305
7,200000
6,130781
7,081818
6,599650
6,136500
6,500000
5,950000
5,376695
5,887667
6,067236
5,882932
5,697488
5,698862
5,592818
Total (R$)
1.130.894,38
1.611.673,67
1.916.715,59
972.902,63
1.183.455,88
1.869.381,99
13.627.683,97
3.148.986,51
2.330.502,70
2.330.885,96
475.891,60
581.575,98
72.044,46
981.514,82
155.894,74
132.073,44
122.804,90
97.559,77
4.764,12
4.517.521,14
106.042,84
120.811,69
2.431.110,05
1.729.086,07
1.283.014,61
691.128,68
% em relação ao
total em circulação
0,034716%
0,049618%
0,059578%
0,029798%
0,035919%
0,057464%
0,429786%
0,098595%
0,071061%
0,072964%
0,035744%
0,040416%
0,005008%
0,080200%
0,011029%
0,010027%
0,010028%
0,007522%
0,000401%
0,422843%
0,009065%
0,010023%
0,208445%
0,153313%
0,113863%
0,062537%
4.226.300
10,322486
43.625.922,19
2,140097%
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de novembro de 2008 a
Companhia deliberou pelo encerramento do Programa de Recompra de Ações lançado em 18
de dezembro de 2007, com previsão de término em 17 de dezembro de 2008. Foram
adquiridas nesse Programa 4.226.300 ações de um total de 4.500.000 autorizadas.
2º e 3º Planos de Recompra de Ações
Em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 24 de novembro de 2008 e 22 de
agosto de 2011 foram autorizados o lançamento do 2º e 3º Programas de Recompra de Ações,
respectivamente.
Estes programas já se encerraram sem a compra de ações.
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19.4 - Outras informações relevantes
4º Plano de Recompra de Ações
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de julho de 2012 foi autorizado o
lançamento do 4º Programa de Recompra de Ações.
A quantidade de ações autorizada para compra é de até 8.447.000 ações. O prazo máximo
para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias contados a partir de 19 de julho de
2012, ou seja, até 18 de julho de 2013, inclusive.
Até 09 de maio de 2013 foram adquiridas nesse programa de recompra 1.072.200 ações,
totalizando um custo de R$36.782,1 milhões (incluindo os custos da negociação). O custo
médio unitário das ações adquiridas foi de R$34,64 (mínimo de R$33,18 e máximo de
R$35,60).
Movimentação das ações em tesouraria
Até 09 de maio de 2013, foram exercidas 1.450.563 opções de ações referentes aos
Programas de Opção de Compra de Ações, sendo utilizadas ações em tesouraria.
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
01/03/2005
Cargo e/ou função
“Pessoas Vinculadas”- A Localiza, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos,
Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções
Técnicas ou Consultivas da Localiza, empregados e diretores da Localiza que, em virtude de seu
cargo ou posição na Localiza, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada, bem como suas
Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores,
cônjuges, companheiros, dependentes
Principais características
A Política de Negociação da Companhia tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio
das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da Localiza e enunciar as diretrizes que regerão, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM n° 358/02 e
das políticas internas da própria Localiza.Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício pr
prio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Localiza. As regras desta Política de Negociação
definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Localiza, de
modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público. Além das Pessoas
Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas
Vinculadas se dêem para o benefício próprio, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de:
(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;
(b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;
(c) procuradores ou agentes; e/ou
(d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração
anual de imposto sobre a renda.
As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam
cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:
(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Períodos de vedação e descrição
A Localiza e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de
dos procedimentos de fiscalização emissão da Localiza:
i) em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a
proibição de negociação;
ii) anteriormente à divulgação ao público de Fato Relevante nos termos da Política de Divulgação;
iii) quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários de emissão da Localiza. As
Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem
mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários
quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão
seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem os
competentes Termo de Adesão à Política de Negociação. As vedações para negociação com
Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do Fato
Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do
Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas
Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Localiza ou de seus acionistas, com o ato
ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hip tese, o Diretor de Relações com Investidores
divulgará comunicado interno informando sobre a proibição. As Pessoas Vinculadas também são
proibidas de negociar com Valores Mobiliários da Localiza caso estejam cientes da existência de
informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de
interferir na cotação dos valores mobiliários da Localiza. Incluem-se nesta hip tese subsidiárias da
Localiza, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes
da Localiza. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Localiza
anteriormente à divulgação de Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão não
poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão da Localiza até:
(a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou
(b) a divulgação ao público do Fato Relevante.
Período de Abstenção de Negociação (Blackout Period).
As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores
Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse
sentido:
(a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e
anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM;
(b) entre a data da deliberação do orgão competente de aumentar o capital social, distribuir
dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou
anúncios; e
(c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Localiza ou
dos Acionistas Controladores de:
(i) modificar o capital social da Localiza mediante subscrição de ações;
(ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Localiza pela própria
Localiza; ou
(iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos
ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.
Antes da divulgação de qualquer fato relevante ou de qualquer restrição contida na Política de
Negociação é emitido um comunicado aos colaboradores que detém cargo gerencial, diretores e
Conselho de Administração, informando sobre o bloqueio de negociação com ações da
Companhia por ele ou qualquer pessoa a eles vinculada. Semanalmente é recebido relatório da
Instituição Financeira Depositária através do qual é feita a revisão das movimentações mais
relevantes realizadas no período, bem como seus compradores e vendedores.
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20.2 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas no item anterior. PÁGINA: 275 de 285
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
Os seguintes procedimentos internos são adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam: • Recolhidas É procedimento da Companhia que o Diretor de Relações com Investidores participe de todas as reuniões de Diretoria, Conselho de Administração e Assembleia Geral, participando de todas as decisões que estão sendo tomadas pela Companhia. O Diretor de Relações com Investidores avalia as decisões tomadas definindo aquelas que deverão ser divulgadas ao mercado, pautando sua decisão nas regras de divulgação definidas pela Política de Divulgação da Companhia e de acordo com as regras definidas na Instrução CVM nº 358/02. Adicionalmente, a Política de Divulgação de Informações da Companhia, em seu parágrafo 2.2.7 determina que as Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e da Política de Divulgação da Companhia. • Processadas Após definir quais informações deverão ser divulgadas ao mercado, o Diretor de Relações com Investidores orienta a Controladoria de forma a coletar todas as informações necessárias e preparar o material para divulgação ao mercado. • Relatadas Todas as informações que serão divulgadas ao mercado são aprovadas pelo Diretor de Relações com Investidores anteriormente à divulgação. Adicionalmente, o Regimento Interno do Comitê de Divulgação, órgão vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, define que o escopo do referido comitê é: O Comitê de Divulgação tem como responsabilidades revisar as minutas dos documentos e informações de caráter econômico‐financeiro, cujo envio à Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM seja obrigatório, a fim de assegurar que as informações financeiras divulgadas ao mercado pela Companhia sejam corretas, completas e tempestivas. O Comitê deve estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho, auxiliando sua tomada de decisão, mediante as seguintes principais atribuições: o Fiscalizar os procedimentos para a divulgação de relatórios e informações econômico‐financeiras ao mercado, especificamente: relatórios Formulário de Referencia, DFP, ITR’s, Relatório Anual das Demonstrações Financeiras, Earnings Releases e outros releases e mailings contendo informações financeiras, apresentações a analistas de mercado ou investidores, informações para website de relações com investidores da Companhia; e o Acompanhar a necessidade de atualização das informações econômico financeiras da Companhia de acordo com a legislação aplicável. PÁGINA: 276 de 285
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A Companhia possui Política de Divulgação arquivada no site da Companhia (www.localiza.com/ri) e da CVM, por meio do sistema IPE, desde 2005, tratando especificamente sobre divulgação de Fatos Relevantes. Essas informações estão descritas a seguir: Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os Valores Mobiliários da Localiza sejam negociados. A comunicação de Fatos Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgação dos Fatos Relevantes ocorrerá por meio da publicação de anúncios nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter descrição resumida da informação relevante e indicar os endereços na rede mundial de computadores (Internet) onde a informação detalhada deverá estar disponível a todos os investidores, efetivo ou potencial, em teor mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores. A Companhia poderá criar um sistema on‐line de divulgação de informações a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e‐mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para este fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável. Sempre que possível, a divulgação de qualquer Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores e aos investidores em geral. As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e desta Política de Divulgação. As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Fato Relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgação por mais de 3 dias úteis, deverão encaminhar imediatamente comunicação escrita aos Administradores da Localiza para que estes tomem as medidas cabíveis para divulgação da informação ao mercado e às autoridades competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que tiveram acesso a Fatos Relevantes não divulgados apenas cessará quando a divulgação à CVM tiver ocorrido. PÁGINA: 277 de 285
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Exceção à Imediata Divulgação O Diretor de Relações com Investidores poderá deixar de divulgar Fato Relevante caso entenda que a revelação colocará interesses legítimos da Companhia em risco, devendo divulgá‐lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Valores Mobiliários da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar à CVM a manutenção das informações em sigilo, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrição “CONFIDENCIAL” endereçado à Presidência da CVM. Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da manutenção de Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à deliberação do Conselho de Administração. Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Fatos Relevantes que ainda não tenham sido divulgados, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Fatos Relevantes sejam divulgados ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança e Contatos Comerciais também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. As Pessoas Vinculadas não devem discutir Fatos Relevantes em lugares públicos Informações Privilegiadas somente poderão ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhecê‐las. As Pessoas Vinculadas devem ainda: (a) não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários de emissão da Localiza, ou a eles referenciados; (b) zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hip tese de descumprimento; e (c) comunicar à Localiza, à CVM e às Bolsas de Valores a quantidade, as características e a forma de aquisição dos Valores Mobiliários de emissão da Localiza, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições. Tal comunicação deverá ocorrer no prazo estabelecido pela Instrução CVM n° 358/02, contendo: I ‐ indicação do saldo da posição no período; II ‐ nome e qualificação do titular, indicando o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas; III ‐ quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros Valores Mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e IV ‐ forma, preço e data das transações. As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar à Companhia, à CVM e a Bolsa de Valor os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual a pessoa não esteja separada PÁGINA: 278 de 285
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas, nos mesmos termos do item acima. PÁGINA: 279 de 285
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
A Companhia possui política de divulgação de informações relevantes e política de negociação de valores mobiliários de sua própria emissão, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 01 de março de 2005. Estas políticas estão fundamentadas nos seguintes princípios básicos: (a) obediência à legislação específica, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Localiza esteja sujeita; (b) aderência às melhores práticas de relações com investidores; e (c) transparência e eqüidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral. A responsabilidade pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é do Diretor de Relações com Investidores, que também possui as responsabilidades abaixo descritas conforme item 2.4 da Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia: “São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores: (a) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Localiza; (b) zelar pela ampla e imediata disseminação de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral; (c) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Fato Relevante; e (d) acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários de emissão a Localiza efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.” A ciência e o estrito cumprimento da Política de Divulgação e da Política de Negociação são obrigatórios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas acerca das disposições presentes na Política de Divulgação e Política de Negociação, da regulamentação aplicável pela CVM ou outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Localiza esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores. PÁGINA: 280 de 285
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21.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 281 de 285
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Não foram realizadas, nos 3 últimos exercícios sociais, aquisições ou alienações de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 282 de 285
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 283 de 285
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, contratos celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 284 de 285
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22.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 285 de 285
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