Operações MBI e MBO

Operações MBI e MBO
Operações de Management Buy-Out e de Management Buy- In
Ambas as formulações se poderão definir como uma operação através da qual um
grupo de quadros, normalmente constituído por gestores, se torna detentor,
único ou pelo menos maioritário, do capital social de uma dada empresa.
Trata-se, por norma, de um processo complexo, que exige uma abordagem
rigorosa das condições que permitam maximizar os fatores de sucesso e que
envolvem questões tão diversas como a avaliação do negócio, a qual deverá
incluir a envolvente externa, a fase do ciclo de vida dos principais produtos da
empresa, a necessidade de investimentos a curto prazo e a situação económica e
financeira da sociedade, o modelo de financiamento da operação, a
complementaridade e capacidade de gestão da equipa, entre outros aspetos.
Ao longo deste processo importa ter presente e assumir que cada uma das partes
que nele participa, nomeadamente o vendedor, os compradores, os financiadores
e até eventuais consultores, possuem interesses que são, em simultâneo,
convergentes, mas também contraditórios.
1. Management Buy-Out – o que é
Denomina-se de Managemen Buy-Out (MBO) uma operação que se traduz na
tomada de controlo do capital de uma dada sociedade, que pode ser total ou
parcial, pela equipa de gestão. Caso os promotores sejam quadros não gestores
da empresa, denomina-se tal operação de Employees Buy-Out (EBO). Uma outra
combinação de atores, que junta quadros gestores e não gestores, denomina-se
de Mangement and Employees Buy-Out (MEBO). Se os promotores já
participarem no capital da sociedade e procederem à aquisição da participação de
um outro grupo, estamos em presença de um Owners Buy-Out (OBO).
Por pertencerem à sociedade, os promotores de um MBO possuem um
conhecimento profundo das características da mesma e das potencialidades do
negócio, não necessitando, portanto, de realizar auditorias detalhadas, mas
apenas focalizadas em alguns aspetos da vida da empresa, eventualmente, menos
dominados pela equipa.
Embora possamos identificar várias alternativas no que se refere ao modelo de
operacionalização de uma operação MBO/EBO, é necessário tomar em
consideração a dimensão da empresa, o facto de se tratar de uma aquisição total
ou parcial, da forma e prazos de pagamento, da capacidade financeira dos
promotores, etc. Independentemente das características próprias de cada
situação, verifica-se, por norma, a necessidade de assegurar o envolvimento de
uma entidade financiadora.
O papel desta entidade será tanto mais relevante, quanto mais importante se
revelar a sua intervenção, não apenas no que respeita ao valor absoluto do seu
envolvimento mas, e principalmente, ao seu contributo, em termos relativos, para
o financiamento do orçamento global da operação.
Quando falamos da entidade financeira, estamos a referir-nos a sociedades como
os bancos, as sociedades de capital de risco (SCR), as sociedades de investimento
(SI) e as sociedades de garantia mútua (SGM), que no seu conjunto oferecem uma
gama variada de produtos. Assim, enquanto a banca clássica oferece soluções de
crédito, as SCR e SI oferecem soluções mais completas e porventura mais
adequadas, que incluem sempre uma participação no quadro acionista da
sociedade, que poderá ser complementada com empréstimos à participada. As
SGM oferecem garantias, evitando ou reduzindo a oneração direta dos ativos da
sociedade, ou dos seus sócios, que ficam, assim, libertos para garantir eventuais
financiamentos adicionais de que a empresa venha a necessitar.
2. Management Buy-In – o que é
Falamos de uma operação de Managemnet Buy-In (MBI), quando a tomada de
controlo do capital de uma dada sociedade é assegurada por uma equipa de
gestão exterior à própria sociedade. De resto, assemelha-se em tudo a um MBO.
Se estivermos perante a combinação de MBI e MBO, denominar-se-á de Buy-In
Management Buy-Out (BIMBO).
Porém, dado que a equipa promotora do MBI poderá não possuir um
conhecimento muito profundo de muitos dos aspetos essenciais da vida da
empresa, deverá neste caso ser assegurada a realização prévia de um diagnóstico
(due diligence) exaustivo da situação da empresa, envolvendo uma análise
rigorosa da respetiva situação patrimonial, financeira, legal e fiscal. Contudo,
mesmo a análise mais rigorosa e exaustiva poderá não destetar eventuais
contingências e obrigações para com terceiros (fisco, fornecedores, clientes, etc.),
pelo que é aconselhável que contratualmente esse risco fique salvaguardado, por
exemplo, através da prestação de uma garantia sólida por parte do vendedor, ou
do pagamento de uma última tranche do valor da aquisição no final de um
período acordado (por exemplo cinco anos).
3. Como identificar a oportunidade de negócio?
São variadas as situações que podem proporcionar uma oportunidade, para
entrada no capital social de uma empresa, por parte de uma equipa de gestão.
Por exemplo, quando se verifica um problema de sucessão, situação frequente
nas empresas familiares onde, com muita frequência, se observa uma
coincidência entre a titularidade do capital e da gestão, muitas vezes ainda
baseada na geração de fundadores. Fruto das mudanças em termos económicos e
sociais que ocorreram na sociedade portuguesa nas últimas décadas, assiste-se,
não raras vezes, a um vazio em termos de interesse na continuidade da ligação à
sociedade e ao negócio por parte das gerações seguintes.
Por outro lado, uma outra oportunidade pode surgir no contexto da rápida
mutação do tecido económico a que se assiste, à qual muitas empresas não
conseguem adaptar-se em tempo útil, entrando num ciclo rápido de degradação
da sua performance económica e financeira, muito por culpa de claras
insuficiências em termos de gestão. Um elevado número destas acaba por ser
submetido a processos de insolvência, ou de venda forçada, constituindo-se,
assim, num alvo fácil para serem objeto de aquisição e, caso o seu potencial o
justifique, servirem de suporte a um turnaround bem-sucedido.
Poderemos, ainda, identificar duas outras situações, igualmente potenciadores de
oportunidades para operações MBO/MBI, embora menos frequentes, face as
características do nosso tecido empresarial. Referimo-nos a eventuais processos
de privatização, que podem contemplar a alienação em separado de
determinadas áreas de negócio, ou, ainda à alienação, por parte de grupos
empresariais de algumas das suas sociedades, ou somente de áreas de negócio
específicas.
4. Como avaliar a viabilidade do negócio?
O objetivo deste ponto não é proceder a uma abordagem detalhada das
metodologias e técnicas para avaliação da viabilidade de determinado negócio.
Importa apenas referir que, de um modo geral, as condições essenciais para o
sucesso de uma operação de tomada de capital por uma equipa de gestão devem
assentar numa avaliação positiva entre as necessidades de investimento e a
capacidade de libertação de meios no futuro, a partir do curto prazo.
Quer isto dizer que operações de aquisição de empresas que revelem elevadas
necessidades de investimento a curto prazo, tenham futuros cash flows incertos,
devem ser objeto de especial cuidado durante a fase de avaliação e de montagem.
Na prática, a equipa de gestão deve assegurar-se de que o negócio é viável e,
antecipadamente, garantir os meios financeiros necessários à aquisição do capital
social, mas também ao financiamento dos investimentos essenciais, incluindo as
necessidades de fundo de maneio.
Um Plano de Negócios, ainda que apenas para avaliação interna da equipa, deve
ser obrigatoriamente elaborado e fundamentar-se em pressupostos realistas,
quer do lado dos proveitos, quer do lado dos custos. Para além deste princípio, a
identificação das variáveis críticas do negócio e uma análise à sua sensibilidade
deve, igualmente, estar presente em todas as situações.
5. Que parceiros escolher para o negócio?
Acima de tudo, é necessário assegurar a constituição de uma equipa
multidisciplinar, experiente e com provas dadas ao nível da gestão. Não é
necessário que todos os elementos tenham experiência no negócio, mas é
necessário que as suas competências nucleares enriqueçam o quadro de
competências da equipa.
Posteriormente, há que escolher o ou os parceiros financeiros. Este aspeto é tanto
mais importante, quanto maior for a grau necessário de alavancagem financeira.
Tal significa que se o diferencial entre o desembolso necessário para assegurar a
aquisição e as disponibilidades da equipa for reduzido, não será difícil a fase de
procurement do parceiro financeiro. Caso contrário, estar-se-á perante uma tarefa
mais complexa, que exige um trabalho mais aturado, incluindo a apresentação de
um Plano de Negócio bem detalhado e fundamentado, a preparação para a sua
discussão com especialistas, a elaboração de cenários alternativos no que se
refere à modalidade de intervenção do parceiro financeiro, etc.
As características da empresa e o budget associado à operação determinam a
definição do tipo de parceiro financeiro a envolver, não esquecendo que o recurso
a fontes de financiamento tradicionais tem reflexos diretos na conta de
exploração e oneram o passivo da sociedade. Por seu lado, o recurso a SCR e SI
não onera de forma tão acentuada o balanço e a estrutura de custos da
sociedade, na medida em que, por norma, são ressarcidas do seu esforço a partir
dos cash flows gerados, assumindo-se assim como os parceiros ideais para
estratégias que se pretendem win win.
6. Referências
Bibliográficas
Boschim, Nicolas, Le Guide pratique du LBO, Editions d`Organisation.
Andersen, Arthur, ABC do Management Buy-Out, Edição IAPMEI.